DIÁRIO COMÉRCIO INDÚSTRIA & SERVIÇOS � QUINTA-FEIRA, 11 DE JUNHO DE 20 1 5 9

VLI S.A.CNPJ/MF nº 12.563.794/0001-80 - NIRE: 35.300.391.101

ATA DE ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA REALIZADA EM 19 DE AGOSTO DE 2014

Data, Hora e Local: Aos 19 (dezenove) dias do mês de agosto de 2014, às 11:30 horas, na sede social da VLI S.A. (“Companhia”), localizada na Rua Helena, nº 235, 5º andar, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Convocação e Presença: Dispensada a convocação nos termos do artigo 124, § 4º, da Lei nº. 6.404/76, conforme alterada (“Lei das S.A.”), em decorrência da presença dos acionistas representando a totalidade do capital social da Companhia, conforme assinaturas constantes do Livro de Presença de Acionistas. Mesa: Assumiu a presidência dos trabalhos o Sr. Marcelo Magistrini Spinelli, que convidou a Sra. Karin Nunes Kern Rocha para secretariá-lo. Ordem do Dia: Deliberar acerca das seguintes matérias: (i) alteração do caput do Artigo 1º, o Artigo 5º, o caput do Artigo 12, o parágrafo único do Artigo 21 e caput do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia; (ii) emissão de bônus de subscrição; (iii) eleição de 2 (dois) novos membros para o Conselho de Administração da Companhia; e (iv) reforma e consolidação do Estatuto Social. Deliberações tomadas por unanimidade: Após exame e discussão das matérias constantes da Ordem do Dia, os acionistas, por unanimidade e sem ressalvas ou restrições, decidiram aprovar as seguintes matérias: (i) Alterar o caput do Artigo 1º, o Artigo 5º, o caput do Artigo 12, o parágrafo único do Artigo 21 e o caput do Artigo 22 do Estatuto Social da Companhia, que passarão a vigorar com a seguinte redação: “Artigo 1° - A VLI S.A., abreviadamente VLI (“Companhia”) é uma sociedade por ações regida pelo presente Estatuto, pelo Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 19 de agosto de 2014 e arquivado na sede da Companhia (“Acordo de Acionistas”), e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis.” “Artigo 5° - O capital social da Companhia é de R$ 8.218.324.055,40 (oito bilhões, duzentos e dezoito milhões, trezentos e vinte e quatro mil, cinquenta e cinco reais e quarenta centavos), representado por 8.890.790.411 (oito bilhões, oitocentos e noventa milhões, setecentas e noventa mil, quatrocentas e onze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 1º - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. Parágrafo 2º - A

Parágrafo 3ºcapital social até o limite de 5.000.000.000 (cinco bilhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar seu capital social independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Parágrafo 4º - O Conselho de Administração estabelecerá as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização das ações ordinárias referidas no parágrafo 3º acima. Parágrafo 5º - Obedecidos os planos aprovados pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, com ações em tesouraria ou mediante emissão de novas ações, excluindo o direito de preferência para os acionistas. Parágrafo 6º - O capital autorizado não poderá ser usado para nenhum outro propósito a não ser emitir bônus de subscrição e ações decorrentes do exercício de bônus de subscrição de acordo com o Acordo de Acionistas, e emitir ações nos termos do parágrafo 5º acima de acordo com qualquer plano de opção de aquisição de ações aprovado pela Assembleia Geral.” “Artigo 12 - O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, podendo ser composto por 10 (dez) membros na hipótese prevista no Acordo de Acionistas da Companhia, pessoas naturais, residentes ou não no País, eleitos pela Assembleia Geral,

com membro titular do Conselho de Administração, 1 (um) membro suplente, que poderá substituir o respectivo membro titular.” “Artigo 21 [...] - Parágrafo Únicona pessoa do Diretor-Presidente, podendo tais poderes ser outorgados ao procurador que detenha os poderes da

Artigo 22 - No caso de obrigações a serem assumidas no exterior, a Companhia poderá ser

limitados, nos termos deste Estatuto Social.”; (ii) Emitir (a) 10 (dez) bônus de subscrição em favor da acionista , fundo de investimento, inscrito no

CNPJ/MF sob o nº 16.718.541/0001-90, constituído e existente de acordo com as leis da República Federativa do Brasil, nos termos da Instrução CVM nº 391, de 16 de julho de 2003, conforme alterada, conforme modelo constante do Anexo I desta ata, e (b) 10 (dez) bônus de subscrição em favor da acionista Brasil Port Holdings, L.P., sociedade constituída de acordo com as leis de Ontário, Canadá, com sede na Cidade de Toronto, na 181 Bay Street, suíte 300, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 19.865.869/0001-27, conforme modelo constante do Anexo II. As acionistas Vale S.A., Mitsui & Co., Ltd. e Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço, neste ato expressa e gratuitamente renunciam aos seus respectivos direitos de preferência para subscrição dos bônus de subscrição ora

14 de abril de 2014, no que se refere ao número de membros do Conselho de Administração da Companhia, que deverá passar de 5 (cinco) membros (conforme deliberado na assembleia em referência) para 7 (sete) membros, conforme previsto no Estatuto Social da Companhia, e eleger 2 (dois) novos membros do Conselho de Administração

(a) Benjamin Michael Vaughan, canadense, casado, contador, portador do passaporte canadense nº BA821783, residente e domiciliado em Ottawa, Ontario, Canadá, na 6021 Belcastle Court, como membro titular do Conselho de Administração,

(abaixo Marcos Pinto Almeida ,

brasileiro, solteiro, advogado, portador da Cédula de Identidade RG nº 25.842.382-1, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, inscrito no CPF/MF sob o nº 220.391.938-80, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Rua Joaquim Floriano 466, 8º andar; e (a.4) Paulo Cesar Carvalho Garcia, brasileiro, casado, advogado, inscrito na Ordem dos Advogados do Brasil, Seccional do Rio de Janeiro, sob o nº 75.578, inscrito no CPF/MF sob o nº 946.708.897-53, residente e domiciliado na Cidade do Rio de Janeiro, Estado de São Paulo, Brasil, na Rua Lauro Muller 116, 21º andar; (b) Santos, brasileiro, casado, administrador, portador da Cédula de Identidade RG nº 33781050-3, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de São Paulo, inscrito no CPF/MF sob o nº 301.782.568-03, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Rua Joaquim Floriano 466, 8º andar, como membro suplente do Conselho de Administração (suplente do membro titular indicado no item (a) acima); (c) Marcos Pinto Almeida, brasileiro, solteiro, economista, portador da Cédula de Identidade RG nº M-4.014.002, expedida pela Secretaria de Segurança Pública do Estado de Minas Gerais, inscrito no CPF/MF sob o nº 835.202.366-72, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Rua Joaquim Floriano 466, 8º andar, como membro titular do Conselho de Administração; (d) , colombiano, casado, advogado, portador da Cédula de Identidade RNE nº V936597-O, inscrito no CPF/MF sob o nº 236.459.058-20, residente e domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, Brasil, na Rua Diogo Jacome 518, como membro suplente do Conselho de Administração (suplente do membro titular indicado no item (c) acima). Os membros do Conselho de Administração ora eleitos tomarão posse em seus cargos mediante assinatura do respectivo termo de posse lavrado em livro próprio da Companhia, ocasião em que declararão, sob as penas da lei, que não estão impedidos de exercer seus respectivos cargos por lei especial ou em virtude de condenação, inclusive de seu respectivo efeito, a pena que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; por crime falimentar, de prevaricação, peita ou

de defesa da concorrência, contra as relações de consumo, a fé pública ou a propriedade, nos termos do §1º do artigo

itens acima. O Estatuto Social, reformado e consolidado, passará a ter a redação indicada no Anexo III. Encerramento, Lavratura, Aprovação e Assinatura da Ata: Nada mais havendo a tratar, foram os trabalhos suspensos para lavratura desta ata. Reabertos os trabalhos, foi a presente ata lida e aprovada, tendo sido assinada por todos os presentes. São Paulo, 19 de agosto de 2014. (a.a.) Mesa: Marcelo Magistrini Spinelli – Presidente; Karin Nunes Kern Rocha – Secretária; Acionistas: Vale S.A., Mitsui & Co., Ltd., Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo

Mesa: Marcelo Magistrini Spinelli - Presidente; Karin Nunes Kern Rocha - Secretária. JUCESPem 29 de agosto de 2014. Flavia Regina Britto - Secretária-Geral em Exercício. CONSOLIDAÇÃO DO ESTATUTO SOCIAL DA VLI S.A. - CAPÍTULO I - DENOMINAÇÃO, OBJETO SOCIAL, SEDE E PRAZO DE DURAÇÃO - Artigo 1° - A VLI S.A., abreviadamente VLI (“Companhia”) é uma sociedade por ações regida pelo presente Estatuto, pelo Acordo de Acionistas da Companhia celebrado em 19 de agosto de 2014 e arquivado na sede da Companhia (“Acordo de Acionistas”), e pelas disposições legais que lhe forem aplicáveis. Artigo 2° - A Companhia tem por objeto (i) prestação de serviços de transporte integrado de cargas através dos modais ferroviário e rodoviário, dentre outros, isoladamente ou combinados entre si de forma intermodal ou multimodal, inclusive atuando como operador de transporte multimodal - OTM; (ii) construção, conservação, manutenção, monitoramento, operação e exploração de ferrovias e/ou tráfego ferroviário próprio ou de terceiros, como concessionário de serviço público ou não; (iii) construção, operação e exploração de terminais marítimos próprios ou de terceiros, de uso privativo, misto ou público, permitindo a movimentação e armazenagem de mercadorias destinadas ou provenientes de transporte aquaviário e também provendo serviços de apoio a navios na área do porto; (iv) explorar, com embarcações próprias ou alheias,

apoio portuário; (v) exploração de atividades relacionadas direta ou indiretamente a serviços de transporte de carga, tais como: carga, descarga e transbordo, gestão e administração de terminais rodoviários e ferroviários, permitindo a movimentação e armazenagem de mercadorias e contêineres, agenciamento de cargas, incluindo a contratação de espaço para embarques rodoviários, ferroviários, marítimos e portuários, projetos logísticos para o transporte de

correlatas, acessórias ou complementares às descritas anteriormente, além de outras que utilizem como base a nossa estrutura, podendo, ainda, participar do capital de outras sociedades. Único - A Companhia poderá exercer outras atividades que, direta ou indiretamente, contribuam para a realização plena de seu objeto social, podendo ainda participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades ou empreendimentos. Artigo 3° - A Companhia tem sede e foro na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Helena, n° 235, 5º andar, Bairro

depósitos, agências, armazéns, escritórios de representação ou qualquer outro tipo de estabelecimento no País e no exterior mediante deliberação da Diretoria. Artigo 4° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado. CAPÍTULO II - CAPITAL SOCIAL E AÇÕES - Artigo 5° - O capital social da Companhia é de R$ 8.218.324.055,40 (oito bilhões, duzentos e dezoito milhões, trezentos e vinte e quatro mil, cinquenta e cinco reais e quarenta centavos), representado por 8.890.790.411 (oito bilhões, oitocentos e noventa milhões, setecentas e noventa mil, quatrocentas e onze) ações ordinárias, todas nominativas e sem valor nominal. - Cada ação ordinária dará direito a um voto nas deliberações da Assembleia Geral. -

- bilhões) de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. Dentro do limite autorizado neste artigo, poderá a Companhia, mediante deliberação do Conselho de Administração, aumentar seu capital social independentemente de reforma estatutária, mediante a emissão de ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. - O Conselho de Administração estabelecerá as condições de emissão, inclusive preço e prazo de integralização das ações ordinárias referidas no parágrafo 3º acima. - Obedecidos os planos aprovados pela Assembleia Geral, a Companhia poderá outorgar opção de compra de ações a seus administradores e empregados, com ações em tesouraria ou mediante emissão de novas ações, excluindo o direito de preferência para os acionistas.

- O capital autorizado não poderá ser usado para nenhum outro propósito a não ser emitir bônus de subscrição e ações decorrentes do exercício de bônus de subscrição de acordo com o Acordo de Acionistas, e emitir ações nos termos do parágrafo 5º acima de acordo com qualquer plano de opção de aquisição de ações aprovado pela Assembleia Geral. CAPÍTULO III - ASSEMBLEIA GERAL - Artigo 6° - A Assembleia Geral reunir-se-á, ordinariamente, dentro dos quatro primeiros meses após o término do exercício social e, extraordinariamente, sempre que a lei ou interesse social assim o exigir. A Assembleia Geral será convocada a qualquer tempo pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, por sua iniciativa ou mediante solicitação por escrito de qualquer dos membros do Conselho de Administração ou qualquer dos acionistas ou conforme as disposições legais aplicáveis.

acionista assim que possível após a convocação de cada Assembleia Geral. Cada acionista terá o direito de receber cópias de todos os materiais preparados para apresentação durante tais assembleias, se possível com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data prevista da assembleia, ou assim que possível. Além das matérias previstas em lei e no Acordo de Acionistas da Companhia, compete privativamente à Assembleia Geral deliberar sobre as seguintes matérias: (i) alteração do estatuto social da Companhia; (ii) abertura do capital social da Companhia; (iii) emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações, ou ainda, emissão de quaisquer outros títulos ou valores mobiliários, no País ou no exterior; (iv) operações de transformação, cisão, fusão ou incorporação, inclusive incorporação de ações, bem como dissolução ou liquidação da Companhia; e (v) exame e decisão acerca do Relatório de Administração e das Demonstrações Financeiras de cada exercício, bem como a deliberação sobre a destinação dos resultados. Artigo 8° - Ressalvadas as exceções previstas em lei, neste Estatuto Social e no Acordo de Acionistas da Companhia, as deliberações da Assembleia Geral serão tomadas por acionistas representando a maioria do capital social votante da Companhia presentes à Assembleia Geral. A Companhia sempre observará e fará com que seja observado o Acordo de Acionistas arquivado na sede da Companhia,

acionista, Conselheiro ou Diretor da Companhia praticar quaisquer atos que não estejam em estrita observância às normas e disposições contidas no Acordo de Acionistas. Artigo 9° - A Assembleia Geral será presidida pelo Presidente do Conselho de Administração da Companhia, ou, na sua ausência, por outro Conselheiro, ou, ainda, na ausência desse, por qualquer acionista ou Diretor da Companhia, a quem caberá a escolha do secretário da Assembleia Geral. CAPÍTULO IV - ADMINISTRAÇÃO - Artigo 10 - A Companhia é administrada por um Conselho de Administração e por uma Diretoria. - A investidura dos administradores da Companhia nos seus cargos far-se-á por termo lavrado em livro próprio, assinado pelo administrador empossado, dispensada qualquer garantia de gestão.

- Os administradores permanecerão em seus cargos até a posse de seus substitutos, exceto se de outra forma for deliberado (i) pela Assembleia Geral, em relação aos membros do Conselho de Administração, ou (ii) pelo Conselho de Administração, em relação aos Diretores. - remuneração global anual para distribuição entre os administradores e caberá ao Conselho de Administração deliberar sobre a remuneração individual dos administradores, observado o disposto neste Estatuto. Artigo 11 - Os administradores devem observar e cumprir com o disposto em Acordo de Acionistas, não sendo computado o voto proferido em desacordo com o disposto em referido Acordo de Acionistas. SEÇÃO I - CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO - Artigo 12 - O Conselho de Administração é composto por 7 (sete) membros, podendo ser composto por 10 (dez) membros na hipótese prevista no Acordo de Acionistas da Companhia, pessoas naturais,

reeleitos por um ou mais mandatos. Poderá ser eleito, juntamente com membro titular do Conselho de Administração, 1 (um) membro suplente, que poderá substituir o respectivo membro titular. - A Assembleia Geral que eleger o Conselho de Administração deve indicar, entre seus membros, o Presidente do Conselho de Administração.

- No caso de ausência ou incapacidade temporária de qualquer membro do Conselho de Administração, este deverá ser substituído interinamente por seu suplente (se houver) ou por substituto designado pelo membro ausente. No caso de vacância decorrente de renúncia, falecimento ou incapacidade permanente de qualquer membro, ou de sua recusa em cumprir suas respectivas obrigações, o membro do Conselho de Administração deverá ser substituído por seu suplente (se houver) até o preenchimento do cargo pela primeira Assembleia Geral que vier a ser realizada, devendo o membro do Conselho de Administração substituto completar o mandato do conselheiro substituído. Artigo 13 - O Conselho de Administração deverá reunir-se no mínimo 5 (cinco) vezes ao ano, mediante aviso escrito de convocação contendo a pauta prevista para tal reunião e enviado por qualquer de seus membros ou por qualquer membro dos comitês de assessoramento do Conselho de Administração, em qualquer caso com a antecedência mínima de 15 (quinze) dias para matérias regulares ou 5 (cinco) dias para matérias urgentes. Fica dispensada a convocação à reunião na qual comparecerem todos os membros do Conselho de Administração, sendo permitida a realização de reuniões em localidade diversa da sede social, observadas as disposições deste Estatuto Social. - As reuniões do Conselho de Administração são instaladas conforme regras previstas no Acordo de Acionistas. Instalada a reunião, deverá ser escolhido pelo Presidente do Conselho de Administração um Secretário da reunião, não havendo necessidade de que tal Secretário seja membro do Conselho de Administração. - Os membros do Conselho de Administração que participarem das reuniões por meio de teleconferência ou videoconferência ou outros meios de comunicação similares nos quais todos os indivíduos que participam da reunião possam se comunicar simultaneamente serão considerados presentes à reunião, desde que as deliberações tomadas sejam objeto de ata assinada por todos os presentes posteriormente, ou que o respectivo voto seja enviado à Companhia na forma do Parágrafo 3º abaixo. - Os membros do Conselho de Administração poderão votar por e-mail, fac-símile, carta ou telegrama, enviados à Companhia, em atenção do Presidente do Conselho de Administração e caberá ao Secretário da reunião do Conselho de Administração, neste caso, lavrar a respectiva ata, à qual o voto enviado por e-mail, fax, carta ou telegrama será anexado. - Exceto conforme previsto em lei ou no Acordo de Acionistas, nas suas reuniões o Conselho de Administração delibera por maioria de votos, cabendo a cada Conselheiro 1 (um) voto. - As atas de reunião do Conselho de Administração serão lavradas em livro próprio, permitida a utilização de sistema mecanizado. - O Presidente da reunião do Conselho de Administração deverá observar e fazer cumprir as disposições de Acordo de Acionistas, não permitindo que se computem os votos proferidos em contrariedade com o conteúdo de tal Acordo de Acionistas. Artigo 14 - Sem prejuízo de outras matérias previstas em lei ou no Acordo de Acionistas, compete privativamente ao Conselho de Administração, dentro de suas atribuições legais e estatutárias: (i)geral dos negócios sociais; (ii)e distribuir entre eles a remuneração global estabelecida pela Assembleia Geral; (iii) e de mandatários em geral, examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia e solicitando informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração e sobre quaisquer outros atos de interesse da Companhia; (iv) manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da diretoria; (v) autorizar, ad referendum da Assembleia Geral Ordinária que aprovar as contas do exercício, o pagamento de dividendos, com base em balanço semestral ou intermediário; (vi) autorizar a aquisição de ações da Companhia para permanência em tesouraria, obedecidos aos limites legais e sem prejuízo do dividendo obrigatório; e (vii) constituir quaisquer dos comitês da Companhia e estabelecer as correspondentes normas internas. Artigo 15 - O Conselho de Administração, para melhor desempenho

pessoas designadas dentre os membros da administração e/ou terceiros, observado o disposto no Acordo de Acionistas da Companhia. Os comitês deverão adotar regimentos internos próprios, aprovados pelo Conselho de Administração. estabelecido pelo Conselho de Administração, sendo que aqueles que forem administradores da sociedade não farão jus à percepção de remuneração adicional por participação nos comitês. SEÇÃO II - DIRETORIA - Artigo 16 - A administração da Companhia competirá à Diretoria, composta por 5 (cinco) membros, sendo um o Diretor-Presidente

de 2 (dois) anos, podendo ser reeleitos por um ou mais mandatos. - Os Diretores serão investidos nos seus cargos mediante assinatura de termo de posse no Livro de Atas das Reuniões da Diretoria. O prazo de gestão dos Diretores se estenderá até a investidura dos respectivos sucessores. - Em suas ausências ou impedimentos temporários, os Diretores se substituirão reciprocamente. No caso de vacância de cargo de qualquer dos Diretores, compete ao Conselho de Administração eleger o substituto, que cumprirá o prazo de gestão do substituído. Artigo 17 - A Diretoria reunir-se-á ordinariamente pelo menos uma vez a cada trimestre, e extraordinariamente, sempre que convocada por qualquer Diretor, deliberando com a presença da maioria de seus membros, cabendo ao Diretor-Presidente à coordenação dos trabalhos, que serão registrados em ata. - Em caso de empate, o Diretor-Presidente exercerá, além do seu voto o de qualidade. - A reunião de Diretoria se instalará por teleconferência ou videoconferência ou outros meios de comunicação similares nos quais todos os indivíduos que participam da reunião possam se comunicar simultaneamente, ou, ainda, presencialmente, desde que presentes a maioria de seus membros; serão presididas pelo seu Presidente e secretariadas por quem este indicar, e as deliberações serão válidas quando tomadas por maioria dos presentes à reunião, sendo

descritos neste artigo; ou (b) enviar seu voto por escrito ao Diretor-Presidente antes de sua instalação, via e-mail, fac-símile, ou carta ou telegrama entregue em mãos. - Fica dispensada a convocação a reunião na qual comparecerem todos os Diretores, sendo permitida a realização de reuniões em localidade diversa da sede social, observadas as disposições deste Estatuto Social. Artigo 18 - Compete à Diretoria, de forma colegiada: (i) aprovar as

(ii) aprovar a organização interna da Companhia e respectiva distribuição de competências; (iii) autorizar a criação e

tipo de estabelecimento, no País e no exterior; e (iv) elaborar, em cada exercício, o Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras a serem submetidas ao Conselho de Administração. Artigo 19 - São atribuições do Diretor-Presidente: (i) presidir as reuniões da Diretoria; e (ii) exercer a direção executiva da Companhia, diligenciando

esse Estatuto Social. Artigo 20 - (i) organizar as atividades que lhe competem; (ii)seguidas pela Companhia e relatando os assuntos da sua respectiva área de supervisão e coordenação; e (iii) cumprir e fazer cumprir a política e a orientação geral dos negócios da Companhia estabelecidas pelo Conselho de Administração. Artigo 21 - A representação da Companhia, ativa e passivamente, em juízo ou fora dele, inclusive na assinatura de documentos que importam em responsabilidade para ela, deverá ser realizada sempre por 2 (dois) Diretores Executivos em conjunto, ou por 2 (dois) procuradores constituídos na forma no Artigo 23, agindo em conjunto, ou por um 01 (um) procurador em conjunto com um Diretor Executivo. As citações e

outorgados ao procurador que detenha os poderes da cláusula “ ”. Artigo 22 - No caso de obrigações a serem assumidas no exterior, a Companhia poderá ser representada por apenas 1 (um) membro da Diretoria, ou por

Pode, ainda, a Companhia ser representada por um único procurador nas Assembleias Gerais, ou equivalentes, de sociedades, consórcios e outras entidades das quais participe a Companhia, ou em atos decorrentes do exercício de poderes constantes de procuração “ ” ou a) perante órgãos de qualquer esfera do governo, alfândega e

do segundo procurador; b) na assinatura de instrumentos contratuais em solenidades e/ou circunstâncias nas quais não seja possível a presença do segundo procurador; e c) na assinatura de documentos de qualquer espécie que importem em obrigação para a sociedade cujos limites de valores sejam estabelecidos pela Diretoria através de procuração especial, outorgados de acordo com as normas estabelecidas pela Diretoria Executiva. Artigo 23 - Salvo quando a essência do ato depender de forma pública, os mandatários serão constituídos por procuração sob a forma

procurações “ad negotia” ao dia 31 de dezembro do ano em que for outorgada a procuração. CAPÍTULO V - - Artigo 24 - O Conselho Fiscal, órgão de funcionamento não permanente, será composto de

3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número de suplentes, eleitos pela Assembleia Geral. - A - Em

suas ausências ou impedimentos, os membros do Conselho Fiscal serão substituídos pelos seus respectivos suplentes. - Ao Conselho Fiscal compete exercer as atribuições previstas na legislação em vigor. CAPÍTULO VI - EXERCÍCIO SOCIAL E DISTRIBUIÇÃO DOS LUCROS - Artigo 25 - O exercício social coincidirá com o ano civil, terminando, portanto, em 31 de dezembro de cada ano, quando serão elaboradas as Demonstrações Financeiras. Artigo 26 - Depois de constituída a reserva legal, a destinação da parcela remanescente do lucro líquido

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deliberação da Assembleia Geral. Artigo 27 - Pelo menos 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido anual, ajustado na forma da lei, será destinado ao pagamento de dividendos. - O dividendo previsto neste artigo não será obrigatório no exercício social em que a Diretoria informar, na Assembleia Geral Ordinária, ser ele

Artigo28 - O valor dos juros, pago ou creditado, a título de juros sobre o capital próprio nos termos do artigo 9°, § 7°, da Lei n° 9.249, de 26/12/95 e legislação e regulamentação pertinentes, poderá ser imputado ao dividendo obrigatório, integrando tal valor o montante dos dividendos distribuídos pela sociedade para todos os efeitos legais. Artigo 29 - A Diretoria, poderá determinar o levantamento de balanços em períodos inferiores ao período anual e declarar dividendos ou juros sobre capital próprio à conta do lucro apurado nesses balanços, bem como declará-los à conta de lucros acumulados ou de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou intermediário. Artigo 30 - Os dividendos e os juros sobre capital próprio serão pagos nas datas e locais determinados pela Diretoria, revertendo a favor da Companhia os que não forem reclamados dentro de 3 (três) anos, a contar da data do início do pagamento. CAPÍTULO VII - - Artigo 31 - A Companhia, seus acionistas, administradores e membros do Conselho Fiscal obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada com ou

violação, efeitos e término. O procedimento arbitral será administrado pelo Centro de Arbitragem e Mediação da Câmara de Comércio Brasil-Canadá (“CAM/CCBC”), em conformidade com a Lei nº 9.307/96 e com o Regulamento de Arbitragem do CAM/CCBC em vigor no momento em que for requerida a instauração da arbitragem (“Regulamento de Arbitragemmútuo acordo das partes. O Tribunal Arbitral (“Tribunal Arbitral”) será composto por 3 (três) árbitros nomeados em conformidade com o Regulamento de Arbitragem. Quando houver múltiplas partes, como requerentes ou como requeridas, as múltiplas requerentes ou as múltiplas requeridas devem designar conjuntamente um árbitro. Caso não seja possível reunir um grupo de requerentes e de requeridas, todas as partes envolvidas deverão designar conjuntamente 2 (dois) árbitros no prazo de 15 (quinze) dias a contar do recebimento da última

nomeação do segundo árbitro ou, caso isso não seja possível por quaisquer razões, pelo presidente do CAM/CCBC. Se as partes deixarem de designar, conjuntamente, esses 2 (dois) árbitros no prazo apontado acima, todos os membros do Tribunal Arbitral serão designados pelo Presidente do CAM/CCBC, indicando um deles para atuar como presidente. Em acréscimo aos impedimentos estabelecidos no Regulamento de Arbitragem e na Lei nº 9.307/96, nenhum árbitro nomeado em conformidade com esta Cláusula poderá ser ou ter sido diretor, conselheiro, empregado, consultor ou administrador de qualquer das partes envolvidas na arbitragem ou de suas

O procedimento arbitral será realizado e a sentença arbitral será proferida na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. estabelecido que qualquer das partes envolvidas terá o direito de submeter quaisquer documentos, testemunhos ou realizar quaisquer ações em inglês sem a necessidade de tradução juramentada. No entanto, caso o procedimento

as partes na arbitragem deverão providenciar a tradução para o inglês de todos os atos praticados durante o procedimento arbitral. Para que não haja qualquer dúvida acerca da questão, a partir de tal consolidação, as partes poderão apresentar documentos ou inquirir testemunhas em português ou inglês, desde que providenciem a

respectiva tradução de tais documentos ou testemunhos para o português e/ou o inglês, conforme for o caso. As leis do Brasil deverão ser aplicadas ao mérito do litígio e o Tribunal Arbitral não decidirá o litígio com base nas regras de equidade (ex aequo et bono). recurso e obrigará as partes envolvidas, seus sucessores e cessionários a qualquer título, os quais se comprometem a cumprir voluntariamente e sem atrasos os seus termos. A parte que deixar de cumprir a sentença será responsabilizada pelo prejuízo causado à parte vencedora. A execução da sentença arbitral poderá ser promovida perante qualquer juízo competente, incluindo o foro do domicílio das partes e do local onde estejam os seus bens.

A obrigação de pagamento dos custos e despesas da arbitragem será determinada pelo Tribunal Arbitral na sentença arbitral. As partes da arbitragem, qualquer árbitro, e seus

arbitragem, materiais e informações não-públicos disponibilizados na arbitragem por outra parte, e decisões ou

parte ou árbitro pretender envolver um terceiro na arbitragem – incluindo uma testemunha factual ou técnica, estenógrafo, tradutor ou qualquer outra pessoa – a parte ou árbitro deverá empreender os esforços razoáveis para

da Arbitragem até o nível necessário para: (i) propor ou defender-se em arbitragem, ou em procedimentos a ela relacionados (incluindo processos de execução ou de anulação), ou para a defesa de seus direitos; (ii) responder a uma determinação obrigatória ou requerimento de prestação de informações a um órgão governamental ou regulatório; (iii) realizar a revelação como consequência de determinação legal ou oriunda de comissão de valores

revelação de informação permitida nos termos dos itens (i) a (iv) acima, se possível, a parte que efetuar a divulgação

demonstrada a necessidade de revelação que supere qualquer legítimo interesse da parte em preservar a

qualquer tribunal arbitral ou juízo competente. O requerimento a um juízo competente para a execução desta Antes da constituição

do Tribunal Arbitral, qualquer das partes pode requerer a qualquer juízo competente a concessão de tutelas de

constituído, o Tribunal Arbitral terá jurisdição exclusiva para apreciar requerimentos de concessão de tutelas de urgência. As partes da arbitragem acordam que qualquer decisão de tutela de urgência proferida pelo Tribunal Arbitral será tratada como pronunciamento vinculante em relação à matéria decidida e, como tal, será plenamente exequível. O requerimento, por qualquer das partes, da concessão de tutela de urgência, perante qualquer juízo

cláusula arbitral, nem com ela incompatível. As partes signatárias do Acordo de Acionistas concordam e reconhecem que eventual arbitragem exclusivamente entre elas iniciada com base neste Estatuto Social poderá ser consolidada com arbitragem iniciada com base no Acordo de Acionistas da Companhia, de acordo

Continiação da VLI S.A.