prospecto resumido referente À oferta pÚblica … · incorporação do imóvel.....31...
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PROSPECTO RESUMIDO REFERENTE À OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE CONTRATOS DE INVESTIMENTO
COLETIVO EM SUÍTES DO EMPREENDIMENTO IMOBILIÁRIO DENOMINADO "CIDADE MATARAZZO” (“PROSPECTO”)
Ofertado por
BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇÕES SPE S.A.
CNPJ/MF nº 12.051.345/0001-53
(“Incorporadora”)
ISM GERENCIADORA DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/MF nº 24.649.197/0001-52
(“Operadora das Suítes”)
Este Prospecto foi elaborado exclusivamente para fins da oferta pública de distribuição (“Oferta”) relacionada à comercialização de
até 71 (setenta e uma) unidades autônomas (“Suítes”) situadas no Bloco H (designado “Torre Mata Atlântica”) do
“Subcondomínio Hotel” do empreendimento imobiliário de natureza comercial, nos moldes da Lei 4.591/64, conforme projeto
aprovado pela Municipalidade de São Paulo, em 1º de abril de 2017, denominado “CIDADE MATARAZZO” (“Empreendimento”), a
serem comercializadas ao preço unitário mínimo de 39.000,00 por m² (trinta e nove mil reais por metro quadrado) mais valor para
decoração da unidade R$ 9.000,00 por m² (nove mil reais por metro quadrado) (“Preço Mínimo”). Estão excluídas da Oferta as
Suítes 1450, 1438, 1038, bem como as Suítes com área privativa superior a 165 m² (cento e sessenta e cinco metros quadrados),
exceto a Suíte 1445 (“Suítes Palaciais”), as quais, sem prejuízo da possibilidade de adesão futura, podem ser bloqueadas do programa
obrigatório de locação caso o proprietário opte por uma decoração diferenciada.
Montante Total da Oferta: R$ 356.035.290,00 (trezentos e cinquenta e seis milhões, trinta e cinco mil e duzentos e
noventa reais) equivalente à área total das 71 (setenta e uma) de Suítes ofertadas multiplicado pelo Preço Mínimo, acrescidos de
R$ 22.838.310,00 (vinte e dois milhões, oitocentos e trinta e oito mil e trezentos e dez reais) pelos móveis, equipamentos
e decorações. Para maiores informações sobre o valor das Suítes objeto da Oferta, vide tabela constante da Seção “Descrição do
Empreendimento” (pág. 26), Subseção “Construção do Empreendimento” (pág. 34) deste Prospecto.
A Oferta está sendo realizada com dispensa de registro de oferta pública e dispensa de requisitos de oferta pública nos termos do
artigo 19, § 5º, inciso I da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro 1976, conforme alterada (“Lei 6.385/76”) em conjunto com o artigo 4º
da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM
400/03”); no artigo 21, § 6º, inciso I da Lei 6.385/76; no artigo 2º, § 3º inciso III da Lei 6.385/76, em conjunto com o artigo 3º,
§2º da Instrução CVM 400/03 e nos termos da Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015 (“Deliberação CVM 734/15”) e
é destinada exclusivamente a investidores que: (i) possuam ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio; ou (ii)
invistam ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta (“Público Alvo”).
A presente Oferta foi dispensada de registro pela CVM, de acordo com o Ofício nº 532/2016-CVM/SRE/GER-2. Em 08 de janeiro de
2018, as Ofertantes apresentaram o pedido de modificação de oferta pública (“Primeira Modificação da Oferta”), nos termos do artigo
25, § 3º, da Instrução CVM 400/03, o que ensejou a autorização da Primeira Modificação da Oferta pela CVM. Em 08 de maio de 2018,
foi apresentado o segundo pedido de modificação de oferta pública (“Segunda Modificação da Oferta”), nos mesmos termos
supramencionados. A CVM não garante a veracidade das informações prestadas pela Incorporadora e Operadora das Suítes
(conjuntamente, as “Ofertantes”), nem julga a sua qualidade ou a dos valores mobiliários ofertados.
Este Prospecto não deve ser considerado uma recomendação de investimento nos Contratos de Investimento Coletivo
relacionados às Suítes. Antes de aceitar a Oferta e adquirir as Suítes, os potenciais investidores devem ler com atenção
o Estudo de Viabilidade do Empreendimento e este Prospecto, em especial os fatores de risco, nas páginas 78 a 88
deste Prospecto, para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados para o investimento, e deverão
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realizar sua própria análise e avaliação sobre os mesmos. A LEITURA DESTE PROSPECTO NÃO SUBSTITUI A LEITURA
CUIDADOSA E ANÁLISE DOS DOCUMENTOS DA OFERTA.
A data deste Prospecto é 06 de junho de 2018.
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ÍNDICE
ÍNDICE .................................................................................................................................... 3
DEFINIÇÕES ................................................................................................................. 4
IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA OPERADORA DAS SUÍTES E DOS PRESTADORES DE
SERVIÇOS DO EMPREENDIMENTO ................................................................................... 22
DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO ................................................................................ 24
Localização ................................................................................................................. 24
Modificação da Oferta ................................................................................................... 27
O Empreendimento ...................................................................................................... 29
As Suítes .................................................................................................................... 28
Exploração Econômica das Suítes (SCPs) ......................................................................... 292
Incorporadora.............................................................................................................. 31
Incorporação do Imóvel ................................................................................................. 31
Titularidade do Imóvel e Alienação Fiduciária ..................................................................... 32
Termo de Ajustamento de Conduta e Termo de Compromisso Ambiental ................................. 32
Construção do Empreendimento ...................................................................................... 33
Informações Financeiras do Empreendimento .................................................................... 37
Estudo de Viabilidade .................................................................................................... 37
FLUXOGRAMA SIMPLIFICADO DO EMPREENDIMENTO ............. Erro! Indicador não definido.
PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ...................................................................... 40
RESUMO DAS DISPOSIÇÕES DOS DOCUMENTOS DA OFERTA ............................................... 45
Compromisso de Compra e Venda ................................................................................... 45
Contrato de SCP ........................................................................................................... 50
Contrato de Operação de Suítes ...................................................................................... 54
Convenção de Condomínio ............................................................................................. 59
Contrato de Prestação de Serviços ................................................................................... 62
Contrato de Locação de Imóvel Não Residencial ................................................................. 65
REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES E DA OPERADORA DAS SUÍTES ..................................... 68
CUSTAS, DESPESAS E CONTRIBUIÇÕES QUE PODERÃO SER COBRADAS DOS INVESTIDORES .... 70
FATORES DE RISCO ...................................................................................................... 73
Riscos relacionados ao Brasil, ao segmento imobiliário e à Indústria Hoteleira .......................... 73
Riscos relacionados à incorporação imobiliária e à construção do Empreendimento. ................... 77
Riscos relacionados com a operação do Empreendimento ..................................................... 80
ANEXO I – Compromisso de Compra e Venda
ANEXO II – Contrato da Operação das Suítes
ANEXO III – Contrato de SCP
ANEXO IV – Convenção de Condomínio
ANEXO V – Declaração do Investidor
ANEXO VI – Declaração das Ofertantes
ANEXO VII – Estudo de Viabilidade
ANEXO VIII – Memorial de Incorporação
ANEXO IX – Quadro Resumo
ANEXO X – Contrato de Locação
ANEXO XI – Contrato de Prestação de Serviços
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DEFINIÇÕES
Os termos indicados abaixo terão o significado a eles atribuídos neste Prospecto, salvo referência diversa.
BM Administradora BM Administradora de Hotéis Ltda. (atual denominação da
BM Operadora Hoteleira Ltda.), sociedade empresária
limitada com sede na Alameda Rio Claro, nº. 111-parte,
Bela Vista, CEP 01332-010, na Cidade de São Paulo,
Estado de São Paulo, devidamente inscrita no CNPJ/MF
sob o nº. 24.658.538/0001-56.
A BM Administradora será a operadora do Hotel e
administradora das áreas comuns de uso exclusivo do
Subcondomínio Hotel, exceto pelas áreas comuns de uso
exclusivo do Hotel, e prestadora de certos serviços
hoteleiros aos usuários das Suítes, na forma do Contrato
de Prestação de Serviços a ser celebrado com a
Operadora das Suítes.
A BM Administradora também fornecerá alguns serviços
hoteleiros previstos no Contrato de Operação de Suíte,
nos termos do Contrato de Prestação de Serviços firmado
com a Operadora das Suítes.
Brasil República Federativa do Brasil com todos seus estados,
cidades, municípios e territórios.
Centro de Criatividade Um centro de criatividade, localizado no 1º, 2º e 3º
pavimentos dos Blocos D (parte) e E (parte) do
Condomínio Geral.
Chamada de Capital A realização de novos aportes de capital na SCP diante:
(i) da necessidade de manutenção, reparo ou troca de
algum equipamento/utensílio se não houver saldo
suficiente (a) no Fundo de Reserva de Decoração e
Mobiliário (o qual receberá fundos mensalmente
equivalente a 4% (quatro por cento) da Receita Bruta da
Suíte, conforme definido no Contrato de Operação de
Suítes, ou (b) nos dividendos devidos ao Investidor nos
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termos do Contrato de SCP, os quais poderão ser
utilizados pela Sócia Ostensiva conforme lhe couber; (ii)
de resultado negativo nos lucros a serem distribuídos
como dividendos para o Investidor, após as devidas
deduções de despesas, tributos, Despesas Condominiais,
e Serviços, sendo que a Chamada de Capital deverá ser
equivalente ao montante do resultado negativo; ou (iii)
da necessidade de capital na SCP a fim de cumprir com
as operações, à critério da Sócia Ostensiva.
Código Civil Lei Federal Brasileira n°. 10.406, de 10 de janeiro de
2002, conforme alterada.
Condomínio Geral O Condomínio Cidade Matarazzo é formado por 04
(quatro) Subcondomínios denominados (i)
Subcondomínio Mall; (ii) Subcondomínio Hotel; (iii)
Subcondomínio Office; e (iv) Subcondomínio
Estacionamento.
Conta Bancária Única Conta corrente em banco de primeira linha, destinada
exclusivamente às movimentações financeiras da SCP.
Contrato de Locação Contrato de Locação firmado na data de 3 de junho de
2016, entre a Incorporadora e a BM Administradora, para
alugar as seguintes propriedades para a operação de um
hotel de luxo pela Locatária:
(a) as 46 (quarenta e seis) Unidades Hoteleiras da Torre
Hotel Palácio;
(b) as 104 (cento e quatro) Unidades Hoteleiras da Torre
Mata Atlântica;
(c) todas as áreas comuns de uso exclusivo de quaisquer
Unidades Hoteleiras descritas nos itens “a” e “b”; e
(d) todas as vagas de garagem delimitadas na Convenção
de Condomínio relativas à quaisquer Unidades Hoteleiras
descritas nos itens “a” e “b”, constante no Anexo X.
O Contrato de Locação poderá ser encontrada no
endereço eletrônico: www.cidadematarazzo.com.br.
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Contrato de Prestação de Serviços Contrato de Prestação de Serviços entre a Operadora das
Suítes e a BM Administradora, por meio do qual a
Operadora das Suítes delegará alguns serviços
decorrentes do Contrato de Operação de Suítes à BM
Administradora, na forma do Anexo XI.
Contratos de Investimento Coletivo Contratos de investimento constantes do Anexo I a IV,
IX a XI deste Prospecto, quais sejam: (i) o Compromisso
de Compra e Venda; (ii) o Quadro Resumo; (iii) o Contrato
de SCP; (iv) o Contrato de Operação de Suítes; (v)
Convenção de Condomínio; (vi) Contrato de Locação e
Primeiro Aditivo ao Contrato de Locação; e (vii) Contrato
de Prestação de Serviços.
Compromisso de Compra e Venda
Instrumento Particular de Compromisso de Compra e
Venda e Outras Avenças, cuja minuta consta do Anexo I,
deste Prospecto.
A Minuta do Compromisso de Compra e Venda poderá ser
encontrada no endereço eletrônico:
www.cidadematarazzo.com.br.
Contrato de Operação de Suítes Contrato de Operação de Suítes a ser celebrado por cada
Investidor com a Operadora das Suítes, cuja minuta
consta do Anexo II deste Prospecto.
A Minuta do Contrato de Operação de Suítes poderá ser
encontrada no endereço eletrônico:
www.cidadematarazzo.com.br.
Contrato de SCP
Cada “Instrumento Particular de Constituição de
Sociedade em Conta de Participação” a ser celebrado
individualmente por cada Investidor com a Operadora das
Suítes, cuja minuta consta do Anexo III deste Prospecto.
Minuta do Contrato de SCP poderá ser encontrado no
endereço eletrônico: www.cidadematarazzo.com.br.
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Convenção de Condomínio Convenção de Condomínio que instruiu o Memorial de
Incorporação, prenotado junto ao 4º Registro de Imóveis
de São Paulo sob o No. 517.169, registrada na Matrícula
nº 190.798, cuja minuta consta do Anexo IV.
Credor Fiduciário Oliveira Trust Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários
S.A.
Custo de Manutenção da SCP Remuneração mensal da Sócia Ostensiva no valor
equivalente a R$1.200,00 (um mil e duzentos reais),
reajustados anualmente pelo IGP-M, que deverão ser
pagos pelo Investidor.
CVM Comissão de Valores Mobiliários.
Declaração do Investidor
Declaração a ser assinada pelo Investidor que esteja
dentro do Público Alvo e venha a participar da Oferta,
conforme previsto no inciso V, alínea b, da Deliberação
CVM 734/15 e do Anexo I da Deliberação CVM 734/15,
cuja minuta consta do Anexo V deste Prospecto, na qual
o Investidor deverá declarar que: (i) tem conhecimento e
experiência em finanças, negócios e no mercado
imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem
a participação na Oferta e capacidade de assumir tais
riscos; (ii) tem pleno acesso a todas as informações
necessárias e suficientes para a decisão de investimento
na Oferta, notadamente as constantes do Prospecto, do
Estudo de Viabilidade e dos demais Documentos da
Oferta; (iii) tem conhecimento de que se trata de Oferta
cujo registro e/ou outros requisitos do registro foram
dispensados pela CVM; (iv) tem conhecimento dos
principais Fatores de Risco relacionados à Oferta e à
operação hoteleira; (v) que possui ao menos R$
1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio ou
investirá ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na
Oferta.
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O modelo da Declaração do Investidor poderá ser
encontrado no endereço eletrônico:
www.cidadematarazzo.com.br.
Declaração das Ofertantes
Declaração, assinada por no mínimo 1 (um) sócio e 1
(um) diretor estatutário, ou 2 (dois) diretores estatutários
de cada uma das Ofertantes, devidamente qualificados,
de que as informações fornecidas ao público investidor
durante a Oferta são verdadeiras, consistentes, completas
e suficientes, permitindo aos Investidores uma tomada de
decisão fundamentada a respeito da Oferta, nos termos
do item IV, (a) 5 da Deliberação CVM 734/15, cuja cópia
consta do Anexo VI deste Prospecto.
O modelo da Declaração das Ofertantes poderá ser
encontrado no endereço eletrônico:
www.cidadematarazzo.com.br.
Decoração Diferenciada Aos proprietários das Suítes Palaciais será concedida a
opção de decorar suas respectivas Suítes com certa
flexibilidade com relação ao Modelo Básico de Decoração
e ao upgrade de decoração previsto no item 10.3.1 do
Quadro Resumo Compromisso de Compra e Venda, bem
como de depositar nas Suítes Palaciais suas obras de artes
e objetos de grande valia.
Deliberação CVM 734/15
Deliberação CVM nº 734, de 17 de março de 2015.
Despesas Condominiais Despesas ordinárias e extraordinárias de Condomínio e
taxas que afetem a Suíte, e outros encargos, nos termos
da Convenção de Condomínio.
Despesas de Propriedade da Suíte (a) Tributos Incidentes Sobre a Propriedade; (b)
Despesas Condominiais, (c) Taxa de Acesso e Serviços de
Hotel; (d) Serviços Públicos; (e) Seguro; (f) Outras
Despesas de Manutenção; (g) Encargos de Ocupação da
Suíte; (h) Financiamento; e (i) Outros Tributos.
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Documentos da Oferta Contratos de Investimento Coletivo e demais documentos
envolvidos na presente Oferta, tais como: (i) o presente
Prospecto; (ii) o Estudo de Viabilidade; (iii) o Memorial de
Incorporação; (iv) a Declaração do Investidor; e (v) a
Declaração das Ofertantes.
Empreendimento Empreendimento imobiliário de natureza comercial, nos
moldes da Lei 4.591/64, conforme projeto aprovado pela
Municipalidade de São Paulo, em 01º de abril de 2017,
denominado “CIDADE MATARAZZO”.
O Empreendimento se subdividirá em 4 (quatro)
subcondomínios: (i) o Subcondomínio Mall; (ii) o
Subcondomínio Estacionamento; (iii) o Subcondomínio
Offices; e (iv) o Subcondomínio Hotel; sendo este último
composto por: (i) 46 (quarenta e seis) Unidades
Hoteleiras situadas no Bloco G, que representam a
totalidade das unidades autônomas da Torre Hotel
Palácio; (ii) 104 (cento e quatro) Unidades Hoteleiras
situadas na Torre Mata Atlântica; (iii) 02 (duas) unidades
autônomas designadas Escritórios Mata Atlântica,
situadas na Torre Mata Atlântica; e (iv) 126 (cento e vinte
e seis) Suítes situadas na Torre Mata Atlântica.
Encargos de Ocupação da Suíte pelo Investidor Despesas incorridas pelo Investidor durante a sua estadia
ou de seus convidados na Suíte.
Escritórios Os 14 (quatorze) escritórios de uso comercial localizados
na Torre Rio Claro Offices e integrantes do
Subcondomínio Office, cada um constituindo uma unidade
autônoma.
Escritórios Mata Atlântica Cada uma das 02 (duas) unidades autônomas de uso não
residencial, localizadas na Torre Mata Atlântica e
integrantes do Subcondomínio Hotel.
Estudo de Viabilidade
Estudo de viabilidade para o Empreendimento, elaborado
por CAIO CALFAT REAL ESTATE CONSULTING, localizada
na Av. Angélica, 2100 – cjs 51 e 52, São Paulo, SP, inscrita
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no CNPJ sob o nº 01.498.265/0001-24, cuja cópia consta
do Anexo VII deste Prospecto.
O Estudo de Viabilidade poderá ser encontrado no
endereço eletrônico: www.cidadematarazzo.com.br.
Fatores de Risco Determinados fatores de risco que devem ser
considerados para o investimento nos Contratos de
Investimento Coletivo relativos às Suítes, que constam
das págs. 78 a 88 deste Prospecto.
Financiamento Serviço da dívida em relação a qualquer hipoteca e / ou
outro financiamento da Suíte.
Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário Reserva para financiar a manutenção, a reparação e/ou a
renovação periódica e obrigatória das instalações da Suíte
e seu mobiliário e decoração para preservar o Padrão, que
será deduzido da Parcela do Proprietário da Suíte (e na
medida de insuficiência de fundos a partir Parcela do
Proprietário da Suíte, o Proprietário da Suíte deverá pagar
à Operadora das Suítes) um montante igual a quatro por
cento (4%) da Receita Bruta da Suíte observada no mês
anterior.
Garagem 1 Uma unidade autônoma situada do 8º ao 4º subsolo do
Bloco H do Condomínio Geral, contendo 598 (quinhentas
e noventa e oito) vagas para automóveis, 9 (nove) vagas
PNE, 88 (oitenta e oito) vagas para motocicletas.
Garagem 2 Uma unidade autônoma situada do 8º ao 2º subsolo dos
Blocos E e I e parte central entre os Blocos E e G do
Condomínio Geral, contendo 906 (novecentas e seis)
vagas para automóveis, 36 (trinta e seis) vagas PNE, e
218 (duzentas e dezoito) vagas para motocicletas.
Habite-se Ato administrativo emanado de autoridade competente
que autoriza o início da utilização efetiva de construções
ou edificações.
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Hotel Hotel integrante do Subcondomínio Hotel, formado por
150 (cento e cinquenta) Unidades Hoteleiras,
compreendendo 46 (quarenta e seis) Unidades Hoteleiras
localizadas na Torre Hotel Palácio e 104 (cento e quatro)
Unidades Hoteleiras localizadas na Torre Mata Atlântica,
bem como suas respectivas áreas comuns de uso
exclusivo definidas na Convenção de Condomínio. As
Suítes ora ofertadas não fazem parte do Hotel.
IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, divulgado pela
Fundação Getúlio Vargas.
Imóvel Imóvel destinado ao Empreendimento que se localiza na
Alameda Rio Claro, nºs 20, 28 e 190, no 17º Subdistrito
Bela Vista, 4ª Circunscrição Imobiliária, no Município e
Comarca de São Paulo-SP, objeto da Matrícula nº
190.798, de 30 de julho de 2015, cadastrado perante a
Prefeitura Municipal de São Paulo sob contribuintes n.
009.015.0032-1, 009.015.0031-3, 009.015.0021-6 e
009.015.0022-4.
INCC-DI Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado -
Disponibilidade Interna, divulgado pela Fundação Getúlio
Vargas.
Incorporadora BM Empreendimentos e Participações SPE S.A.
Instrução CVM 400/03 Instrução CVM nº 400 de 29 de dezembro de 2003,
conforme alterada.
Investidor Pessoa natural ou jurídica que adquira as Suítes e que
celebre os Contratos de Investimento Coletivo objeto
desta Oferta, e que deverá se enquadrar no Público Alvo.
IPCA Índice Nacional de Preços ao Consumidor, divulgado pelo
Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.
Lei 4.591/64
Lei Federal Brasileira nº 4.591, de 16 de dezembro de
1964, conforme alterada.
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Lei 4.864/65 Lei Federal Brasileira nº 4.864, de 29 de novembro de
1965, conforme alterada.
Lei 6.385/76
Lei Federal Brasileira nº 6.385, de 7 de dezembro de
1976, conforme alterada.
Lei 6.404/76
Lei Federal Brasileira nº 6.404, de 15 de dezembro de
1976, conforme alterada.
Limites da Ocupação Períodos de uso da Suíte pelo Investidor de no máximo
89 (oitenta e nove) dias consecutivos
Mall A unidade autônoma do Subcondomínio Mall destinada ao
uso comercial e de prestação de serviços, conforme
delimitado no item 17.1 da Convenção de Condomínio,
situada no 1º e 2º subsolos dos Blocos A, B, C, D, E e L,
pavimento térreo dos Blocos A, B, C, D, E e L, 1º e 2º
pavimento dos Blocos A, B, C, D (parte), E (parte) e L do
Condomínio Geral.
Memorial de Incorporação
Memorial de incorporação do Empreendimento, arquivado
no 4º Registro de Imóveis de São Paulo-SP, e registrado
na Matrícula de nº 90.798 do mesmo Registro de Imóveis
sob o registro nº 517.169, cuja cópia consta no Anexo
VIII do presente Prospecto.
Memorial de Decoração Modelo Básico Memorial com a descrição e as referências dos móveis,
equipamentos e decorações básicos que serão adquiridos
juntamente com a Suíte de acordo com o Padrão.
Memorial Descritivo de Acabamento Memorial de materiais e acabamentos de fit-out, tais
como pisos, acabamentos de parede, metais, louças,
entre outros, que serão entregues junto com a Suíte.
Modificação da Oferta em 08 de janeiro de 2018 Primeira modificação da oferta pública de distribuição de
Suítes, com dispensa de registro de oferta pública e
dispensa de requisitos de oferta pública, nos termos do
artigo 25, §3º, da Instrução CVM 400/03. As alterações
da primeira modificação de oferta incluíram: (i) aumento
da quantidade de suítes a serem comercializadas; (ii)
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mudança nas regras de ocupação das suítes; (iii)
alteração das regras de substituição e reparo de
mobiliário, bem como das regras de manutenção,
conservação e renovação das Suítes; e (iv) possibilidade
de cobrança das vagas de garagem dos usuários das
suítes e destinação da receita para as Suítes.
Modificação da Oferta em 08 de maio de 2018 Segunda modificação da oferta pública de distribuição de
Suítes, com dispensa de registro de oferta pública e
dispensa de requisitos de oferta pública, nos termos do
artigo 25, §3º, da Instrução CVM 400/03 e conforme
descrito na página 27 deste Prospecto. As alterações da
segunda modificação de oferta incluíram:
(i) inclusão da opção de decoração diferenciada e
bloqueio das Suítes Palaciais do programa de locação,
com a consequente exclusão das Suítes Palaciais da
Oferta; (ii) exclusão do limite anual de ocupação das
suítes; (iii) ajuste do número de vagas de garagem do
Bloco H do Condomínio Geral (“Garagem 1”) e do Bloco E
e I e parte central entre os Blocos E e G do Condomínio
Geral (“Garagem 2”); e (iv) alteração da data prevista
para a conclusão das obras, de julho de 2019 para
novembro de 2019.
Ocupação pelo Investidor Regras para ocupação da Suíte pelo Investidor, conforme
estabelecido no Anexo II do Contrato de Operação de
Suíte.
Oferta
A presente oferta pública de distribuição de Suítes, com
dispensa de registro de oferta pública e dispensa de
requisitos de oferta pública nos termos do artigo 19, § 5º,
inciso I da Lei nº 6.385/76, em conjunto com o artigo 4º
Instrução CVM 400/03 e nos termos da Deliberação CVM
734/15.
Ofertantes BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES SPE S.A.,
com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
na Rua Itapeva, 538, 12º andar, Bela Vista, CEP 01332-
000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.051.345/0001-53.
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ISM Gerenciadora de Empreendimentos Imobiliários
Ltda., com sede na cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Alameda Rio Claro nº 111 - parte, Bela Vista,
CEP 01332-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº
24.649.197/0001-52.
Operadora das Suítes ISM Gerenciadora de Empreendimentos Imobiliários Ltda.
Outras Despesas de Manutenção Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário e quaisquer
outros custos e despesas adicionais relativas à
manutenção da Suíte de acordo com o Padrão, tudo em
conformidade com a Cláusula 5 do Contrato de Operação
de Suíte.
Outros Tributos 8,65% das Receitas Brutas coletadas pela operação da
Suíte para o pagamento de PIS, COFINS e ISS pela
Operadora de Suíte
Padrão Padrão de decoração, instalações e serviços fornecidos
pela marca hoteleira de hotéis de ultra luxo, como
Rosewood, Four Seasons, Mandarim, Leading Hotels of
the World e Oetker.
Pagamento do Investidor Parcela do Investidor após todas as deduções permitidas
ou exigidas no Contrato de Operação de Suítes e no
Contrato de SCP, tais como: (i) Custo de Manutenção da
SCP; (ii) Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário; (iii)
determinadas Despesas de Propriedade da Suíte,
incluindo: (iii.a) os Tributos Incidentes Sobre a
Propriedade, (iii.b) as Despesas Condominiais, (iii.c) a
Taxa de Acesso e Serviços de Hotel, (iii.d) as despesas
relacionadas à prestação dos Serviços Públicos e à
cobertura de Seguros, (iii.e) Outras Despesas de
Manutenção, (iii.f) os Encargos de Ocupação da Suíte pelo
Investidor (caso não sejam pagos no check-out), e (iii.g)
Outros Tributos; e (vi) 0,5% (meio por cento) da
distribuição de dividendos (se houver) à Sócia Ostensiva
da SCP.
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Parcela do Investidor 50% da Receita Líquida da Suíte
Parcela da Operadora das Suítes 50% da Receita Líquida da Suíte
Passivos Reclamações, perdas, danos, custos, gastos, penalidades
e outros encargos, incluindo, mas sem limitar a, quaisquer
remunerações de advogados, peritos, custas judiciais e
outros gastos incorridos na investigação, defesa ou
acusação de qualquer processo ou litígio, de qualquer
natureza, tipo ou denominação, quer seja conhecido ou
não, anterior ao Contrato de Operação de Suítes ou não,
quer advindo do Contrato de Operação de Suítes ou não,
delito, responsabilidade, distorção ou violação de leis
aplicáveis e/ou de regras da Convenção de Condomínio
Patrimônio Especial da SCP Contribuição do Investidor e da Sócia Ostensiva para o
patrimônio da SCP.
Período de Ocupação pelo Investidor Período relativo à ocupação da Suíte pelo próprio
Investidor ou por seus convidados, respeitados os
seguintes requisitos: (i) a necessidade de confirmação de
reserva, de acordo com o Anexo II do Contrato de
Operação de Suíte; e (ii) os Limites da Ocupação.
Preço Preço de aquisição das Suítes a ser acordado entre a
Incorporadora e o Investidor, respeitado o Preço Mínimo.
Preço Mínimo
Valor de R$39.000,00/m² acrescido de R$9.000,00/m²
pelos móveis, equipamentos e decorações de cada Suíte.
Proprietário da Suíte Adquirente das Unidades Autônomas Suítes.
Prospecto
Este Prospecto Resumido Referente à Oferta Pública de
Distribuição de Contratos de Investimento Coletivo em
Suítes do Empreendimento Imobiliário denominado
"Cidade Matarazzo”.
O Prospecto poderá ser encontrado no endereço
eletrônico: www.cidadematarazzo.com.br.
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Público Alvo
Esta Oferta é destinada exclusivamente a investidores:
que: (i) possuam ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão
de reais) de patrimônio; ou (ii) invistam ao menos R$
300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta.
Os Investidores que não detenham patrimônio de, ao
menos, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), deverão
investir na Oferta valor igual ou superior a R$300.000,00
(trezentos mil reais).
Quadro Resumo Quadro Resumo do Compromisso de Compra e Venda,
que constitui o Anexo IX deste Prospecto.
Receita Bruta da Suíte Todas as receitas auferidas em decorrência da operação
da Suíte pela Operadora das Suítes nos termos do
Contrato de Operação de Suítes, mas em todos os casos
com exclusão de toda e qualquer receita e montantes
cobrados pela Operadora das Suítes relativamente aos
Serviços Obrigatórios e Extraordinários ou com relação às
Taxas de Ocupação do Investidor.
Receita Líquida da Suíte A totalidade das Receitas Brutas após dedução das: (i)
Taxas de Gestão, Marketing e Reservas; (ii) Taxas de
Cartão de Crédito; (iii) Taxa Administrativa e (iv) Outros
Tributos.
Reclamação Trabalhista Reclamação trabalhista movida pelos empregados do
hotel contra o Sócio Ostensivo e o Sócio Oculto da SCP.
Remuneração da Operadora das Suítes É composta por (i) Taxas de Gestão, Marketing e
Reservas, equivalente a 7,5% da Receita Bruta da Suíte;
(ii) Mínimo de 3% da Receita Bruta da Suíte, a título de
Taxas de Cartão de Crédito; (iii) 2% da Receita Bruta da
Suíte, a título de Taxa Administrativa; e (iv) Parcela da
Operadora das Suítes, equivalente a 50% (cinquenta por
cento) da Receita Líquida da Suíte.
SCP
Cada uma das Sociedades em Conta de Participação, que
serão responsáveis, individualmente, pela exploração
econômica de uma Suíte, nas quais a Operadora das
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Suítes será a Sócia Ostensiva e o Investidor será o Sócio
Participante. Para cada Suíte será celebrado um Contrato
de SCP.
SCPC Serviço Central de Proteção ao Crédito.
Seguros Todos os custos de seguros relacionados à apólice de
seguro necessária e obtida para cobertura da Suíte de
acordo com Contrato de Operação de Suítes
Serviços Corresponde aos Serviços de Administração, Serviços
Obrigatórios Serviços Extraordinários.
Serviços de Administração (i) Contabilidade de cada Suíte;
(ii) Recebimento e contabilidade da Receita Bruta da
Suíte;
(iii) Realização de pagamentos nos termos deste
Contrato.
Serviços Extraordinários (i) Serviços adicionais de arrumação da Suíte;
(ii) Serviços de mordomo particular;
(iii) Serviços de transporte;
(iv) Serviços de babá;
(v) Serviços de pet care para animais abaixo de 23 kg
(vinte e três quilogramas);
(vi) Serviços de buffet; e
(vii) Serviços adicionais de lavanderia fornecidos
pelo Hotel.
Serviços Obrigatórios (i) Serviços rotineiros de limpeza e organização das
instalações e pertences na Suíte;
(ii) Manutenção e avaliação periódica do Suíte:
reparação, renovação e substituição da Suíte e seus
acessórios;
(iii) Serviços de reserva;
(iv) Serviços de marketing; e
(v) Serviços de arrumação diária da Suíte, incluindo troca
de roupa de cama, reabastecimento das amenidades
disponibilizadas na Suíte para os hóspedes e
provimento dos turn-down services durante o
período de operação(não incluído serviços de limpeza
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e arrumação diária durante o período de Ocupação
pelo Proprietário).
Tais serviços são obrigatórios e serão cobrados
separadamente dos os proprietários das Suítes quando as
ocuparem.
Serviços Públicos Todas as contas de serviços públicos relacionados à Suíte
incluindo (mas não se limitando) a eletricidade, gás, água,
TV a cabo ou por satélite, internet de alta velocidade,
esgoto e serviço de lixo.
Sinal Valor pago no ato da assinatura do Compromisso de
Compra e Venda a título de sinal e princípio de pagamento
Sistema de Reservas das Suítes Sistema de Reservas das Suítes baseado num sistema
rotativo para todas as Suítes, para ofertar e alugar de
maneira equilibrada e uniforme as Suítes aos usuários,
conforme solicitações dos usuários e fatores que
diferenciam as Suítes, tais como tamanho, localização,
vista, tipo e outros fatores relevantes
Sócia Ostensiva
Sócia ostensiva da SCP, que será a Operadora das Suítes.
Sócio Participante Sócio participante da SCP, que será o Investidor.
Subcondomínio Estacionamento Significa o Subcondomínio formado pelas Garagem 1 e
Garagem 2.
Subcondomínio Hotel Subcondomínio composto por (a) 46 (quarenta e seis)
Unidades Hoteleiras e suas respectivas áreas comuns de
uso exclusivo, situadas no Bloco G, que representam a
totalidade das unidades autônomas da Torre Hotel, e (b)
102 (cento e duas) Unidades Hoteleiras, 126 (cento e
vinte e seis) Suítes e 02 (dois) Escritórios Mata Atlântica
e suas respectivas áreas comuns de uso exclusivo, que
representam a totalidade das unidades autônomas da
Torre Mata Atlântica.
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Subcondomínio Mall Composto pela unidade autônoma Mall.
Subcondomínio Office Composto pelos 14 (quatorze) Escritórios situados na
Torre Rio Claro Offices.
Subcondomínios Corresponde aos 04 (quatro) Subcondomínios do
Condomínio Geral, quais sejam: (i) Subcondomínio
Estacionamento, (ii) Subcondomínio Hotel. (iii)
Subcondomínio Mall, (iv) Subcondomínio Office.
Suítes Até 71 (setenta e uma) unidades autônomas de natureza
comercial situadas no Bloco H do Subcondomínio Hotel do
Empreendimento, sendo que as Suítes nº 1038 e 1438,
localizadas na Torre Mata Atlântica do Subcondomínio
Hotel do Condomínio Geral, deverão ser comercializadas
em conjunto com as Suítes nº 1055 e 1455,
respectivamente. As Suítes não são parte do Hotel. As
Suítes são objeto do Contrato de Investimento de
Coletivo.
Tabela de Preços dos Serviços da Suíte Tabela de Preços dos Serviços da Suíte aplicável na
ocasião da prestação dos Serviços Obrigatórios e Serviços
Extraordinários.
Taxa Administrativa Corresponde a 2% (dois por cento) da Receita Bruta da
Suíte.
Taxa de Acesso e Serviços de Hotel Significa o valor mensal equivalente a: (i) US$120,00
(cento e vinte dólares) por Suíte de 01 (um) quarto; (ii)
US$168,00 (cento e sessenta e oito dólares) por Suíte de
02 (dois) quartos; e (iii) US$216,00 (duzentos e dezesseis
dólares) por Suíte de 03 (três) quartos. Estes valores
serão aplicados no primeiro ano de operação do
Subcondomínio Hotel e reajustados anualmente pelo
IPCA.
O pagamento desta taxa permite o uso e acesso, por no
máximo 02 (duas) pessoas por quarto, das seguintes
instalações e serviços: (i) piscina; (ii) fitness center; (iii)
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lobby; (iv) serviços de concierge; (v) serviços de
recepção; e (vi) serviços de carregador/mensageiro.
Taxa de Cessão Taxa devida pelo Investidor na hipótese de cessão de
direitos do Compromisso de Compra e Venda equivalente
a 3% (três por cento), caso a cessão se verifique no prazo
de 90 (noventa) dias, contados data em que tiver
adquirido a Suíte, e de 2% (dois por cento), caso a cessão
se dê após o citado prazo, taxa esta calculada sobre o
valor total do instrumento de cessão de direitos ou sobre
o Preço da Suíte, reajustado monetariamente, apurado na
data da cessão, prevalecendo sempre o maior dos 2 (dois)
valores.
Taxas de Cartão de Crédito As tarifas variáveis estimadas em no mínimo 3% (três por
cento) da Receita Bruta aplicadas pelas bandeiras dos
cartões de crédito em relação ao recebimento de Receita
Bruta, sendo certo que tal percentual poderá ser
majorado oportunamente para levar em consideração
eventuais aumentos das taxas praticadas pelas bandeiras
de cartão de crédito.
Taxas de Gestão, Marketing e Reservas Correspondente a 7,5% (sete vírgula cinco por cento) da
Receita Bruta
Termo de Ajustamento de Conduta Termo de Ajustamento de Conduta (o “TAC”) firmado em
02 de abril de 2012, nos autos do processo 9068058-
92.2006.8.26.000 (antigo 994.06.054.335-0) entre a
Incorporadora, a PREVI – Caixa de Previdência dos
Funcionários do Banco do Brasil, a Associação de Amigos
e Moradores em Defesa da Qualidade de Vida da Bela
Vista, o Comitê “Vem pro Bexiga”, o Estado e o Município
de São Paulo, com a intervenção do Ministério Público do
Estado de São Paulo, a Incorporadora se obrigou a
observar os critérios de preservação integral dos valores
históricos, culturais e paisagísticos do Imóvel na
concepção do projeto arquitetônico do Condomínio Geral.
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Termo de Compromisso Ambiental Termo de Compromisso Ambiental n.º 412/2014 firmado
em 06 de novembro de 2014 e em razão da necessidade
de se proceder ao manejo arbóreo para a implantação do
Condomínio Geral, pela VENDEDORA com a Secretaria
Municipal do Verde e Meio Ambiente, em decorrência do
processo n.º 2012-0.355.904-2, visando estabelecer
contrapartidas para a emissão de autorização prévia (o
“TCA”).
Torre Hotel Palácio Uma torre não residencial formada pelo Bloco G do
Condomínio Geral, composta por 46 (quarenta e seis)
unidades autônomas destinadas à hotelaria.
Torre Mata Atlântica Torre não residencial localizada no Bloco H do Condomínio
Geral, composta por 104 (cento e quatro) unidades
autônomas Hoteleiras; 126 (cento e vinte e seis) Suítes e
02 (duas) unidades autônomas Escritórios Mata Atlântica.
Torre Rio Claro Offices Uma torre não residencial formada pelo Bloco I do
Condomínio Geral, composta por 14 (quatorze) unidades
autônomas Escritórios.
Tributos Incidentes Sobre a Propriedade Tributos incidentes e cobrados por uma autoridade
governamental em relação à Suíte.
Unidades Hoteleiras As 150 (cento e cinquenta) unidades autônomas
destinadas à utilização como meio de hospedagem, sendo
104 (cento e quatro) localizadas na Torre Mata Atlântica
e 46 (quarenta e seis) Torre Hotel Palácio, localizadas no
Subcondomínio Hotel e integrantes do Hotel
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IDENTIFICAÇÃO DA INCORPORADORA, DA OPERADORA DAS SUÍTES E DOS
PRESTADORES DE SERVIÇOS DO EMPREENDIMENTO
Incorporadora
BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES SPE S.A.
CNPJ/MF 12.051.345/0001-53
Rua Itapeva, 538, 12º andar, Bela Vista, CEP 01332-000
São Paulo - SP
At.: Tama Tanzilli
Tel.: (11) 3504-7600
E-mail: [email protected]
Operadora das Suítes
ISM GERENCIADORA DE EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.
CNPJ/MF 24.649.197/0001-52
Alameda Rio Claro nº 111 - parte, Bela Vista, CEP 01332-010
São Paulo - SP
At.: Tama Tanzilli
Tel.: (11) 3504-7600
E-mail: [email protected]
BM Administradora
BM ADMINISTRADORA DE HOTÉIS LTDA. (atual denominação da BM OPERADORA HOTELEIRA LTDA.).
CNPJ/MF 24.658.538/0001-56
Alameda Rio Claro nº 111 - parte, Bela Vista, CEP 01332-010
São Paulo - SP
At.: Tama Tanzilli
Tel.: (11) 3504-7600
E-mail: [email protected]
Consultores Legais
GT Lawyers
Rua Bandeira Paulista, nº. 275 – 1º Andar, CEP 04532-010
São Paulo – SP
At.: Tama Tanzilli
Tel.: (11) 3504-7600
E-mail: [email protected]
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Tauil & Chequer Advogados Associado a Mayer Brown LLP
Av. Pres. Juscelino Kubitschek, 1455 - 5° e 6° andares
Vila Nova conceição
São Paulo – SP – 04543-011
At.: José Paulo Marzagão
Tel.: (11) 2504 4617
E-mail: [email protected]
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DESCRIÇÃO DO EMPREENDIMENTO
Localização
O Empreendimento será desenvolvido em terreno de 28.000 m2, localizado a uma quadra da Avenida Paulista e a 150
(cento e cinquenta) metros de distância do Museu de Arte de São Paulo – MASP.
Com aproximadamente 1.500.000 m2 de escritórios, a Avenida Paulista vem recuperando sua importância histórica,
recebendo novas sedes de empresas e aluguéis crescentes. Mais de 650.000 (seiscentas e cinquenta mil) pessoas
trabalham na Avenida Paulista.
Trata-se de local com grande importância histórica, onde foram desenvolvidos importantes projetos culturais que vem
transformando a região, tais como: Itaú Cultural, SESC, Reserva Cultural, Espaço Cultural Citi, Instituto Moreira Salles
e o MASP. Mais de 200.000 (duzentos mil) pessoas moram nas redondezas da Avenida Paulista, que é uma das áreas
mais nobres do estado de São Paulo, com a maior renda anual familiar do Brasil (R$122.000,00).
A 1000 metros dos Jardins e da Oscar Freire, vizinho de 12 museus.
O Imóvel destinado ao Empreendimento se localiza na Alameda Rio Claro, nºs 20, 28 e 190, no 17º Subdistrito Bela
Vista, 4ª Circunscrição Imobiliária, no Município e Comarca de São Paulo-SP, objeto da Matrícula nº 190.798, de 30 de
julho de 2015.
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Modificação da Oferta
Em 08 de janeiro de 2018, foi apresentada à CVM a Primeira Modificação da Oferta Pública de Distribuição de Suítes,
com dispensa de registro de oferta pública e dispensa de requisitos de oferta pública, nos termos do artigo 25, §3º, da
Instrução CVM 400/03.
Em 08 de maio de 2018, as Ofertantes apresentaram a Segunda Modificação da Oferta Pública de Distribuição de Suítes,
em razão evolução do empreendimento CIDADE MATARAZZO, sendo os termos e condições modificados conforme
descrito a seguir:
(i) Aos proprietários que detenham Suítes Palaciais, será concedida a opção de decorar suas respectivas
Suítes com certa flexibilidade com relação ao Modelo Básico de Decoração e ao upgrade de decoração
previsto no item 10.3.1 do Quadro Resumo do Compromisso de Venda e Compra, bem como de nela
depositar suas obras de artes e objetos de grande valia (“Opção de Decoração Diferenciada”).
Em razão da grande valia dos objetos e obras de arte a serem depositados pelos proprietários que optarem
por uma decoração individualizada, ficou estabelecido que os proprietários das Suítes Palaciais que
optarem pela Opção de Decoração Diferenciada, poderão bloquear a sua Suíte Palacial no programa de
locação obrigatório.
Como consequência da possibilidade de bloqueio da Suíte Palacial do programa obrigatório de locação,
mas sem prejuízo de futura adesão destas ao programa de locação, as Suítes Palaciais foram excluídas
da Oferta.
(ii) No que se refere ao Período Anual de Ocupação das Suítes, que não poderia ultrapassar 240 (duzentos
e quarenta) dias por ano, ficou acordado entre as Ofertantes que não haverá mais tal limitação, restando,
portanto, apenas a regra de limitação de utilização das Suítes por, no máximo, 89 (oitenta e nove) dias
consecutivos (“Limite da Ocupação”).
(iii) Além da modificação descrita acima, a Oferta também foi modificada para corrigir o número de vagas de
estacionamento da Garagem 1 e Garagem 2, de acordo com o Projeto Modificativo nº 2015 / 02436-02,
aprovado pela Prefeitura de São Paulo em abril de 2017, sob o processo nº 2016-0082904-6.
(iv) A data prevista para a conclusão das obras é alterada, de julho de 2019 para novembro de 2019.
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O Empreendimento
Sobre o Imóvel, a Incorporadora está desenvolvendo o Empreendimento, que constituirá um condomínio edilício
(referido neste Prospecto como “Condomínio Geral”), nos moldes da Lei 4.591/64, conforme projeto aprovado pela
Municipalidade de São Paulo, em 01º de abril de 2017, denominado “CIDADE MATARAZZO”, composto por:
a) 1 (um) centro de compras, destinado ao uso comercial e de prestação de serviços, designado unidade
autônoma “MALL”, situada no 1º e 2º subsolos dos Blocos A, B, C, D, E e L, pavimento térreo dos Blocos A,
B, C, D, E e L, 1º e 2º pavimento dos Blocos A, B, C, D (parte), E (parte) e L, que compõe o Subcondomínio
Mall, conforme abaixo referido;
b) 1 (uma) torre não residencial, formada pelo Bloco G, designada “Torre Hotel Palácio”, composta por 46
(quarenta e seis) Unidades Hoteleiras destinadas a hotelaria, que compõe o Subcondomínio Hotel, conforme
abaixo referido;
c) 1 (uma) torre não residencial, formada pelo Bloco H, designada Torre Mata Atlântica, composta por 104
(cento e quatro) Unidades Hoteleiras; 126 (cento e vinte e seis) Suítes e 02 (duas) unidades autônomas
Escritórios Mata Atlântica, que compõe o Subcondomínio Hotel, conforme abaixo referido;
d) 1 (uma) torre não residencial, formada pelo Bloco I, designada “Torre Rio Claro Offices”, composta por
14 (quatorze) unidades autônomas “Escritórios”, que compõe o Subcondomínio Office, conforme abaixo
referido; e
e) 8 (oito) subsolos destinados à guarda de veículos, subdivido em 02 (duas) unidades autônomas designadas
respectivamente, “GARAGEM 1”, situada do 8º ao 4º subsolo do Bloco H, contendo 741 (setecentas e
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quarenta e uma) vagas; e “GARAGEM 2”, situada do 8º ao 2º subsolo dos Blocos E e I e parte central entre
os Blocos E e G, contendo 1.147 (um mil, cento e quarenta e sete) vagas, que compõe o Subcondomínio
Estacionamento, conforme abaixo referido; e
f) 1 (um) um centro de criatividade “Centro de Criatividade”, localizado no 1º, 2º e 3º pavimentos dos
Blocos D (parte) e E (parte), do Subcondomínio Mall, conforme abaixo referido.
Para um adequado desenvolvimento das atividades que o compõem, o Condomínio Geral será subdividido em 4 (quatro)
“Subcondomínios”): (i) o Subcondomínio Mall; (ii) o Subcondomínio Estacionamento; (iii) o Subcondomínio Offices;
e (iv) o Subcondomínio Hotel.
Cada um dos Subcondomínios representa a seguinte fração ideal de terreno em relação ao Empreendimento:
a) - Subcondomínio Mall: 23,4051%;
b) - Subcondomínio Hotel: 59,7680%;
c) - Subcondomínio Office: 4,5789%; e
d) - Subcondomínio Estacionamento: 12,2480%.
Subcondomínio Hotel (Blocos G,
H e J):
- Hotel
- Suítes
- Escritórios Mata Atlântica
Subcondomínio
Estacionamento (subsolo dos
Blocos E, H e I e parte central
entre os Blocos E e G):
-Garagem 1
-Garagem 2
Subcondomínio Mall
(Blocos A B, C, D, E e L):
- Mall
Subcondomínio Offices
(Bloco I):
-Rio Claro Offices
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As frações ideais identificadas acima representam a soma daquelas de cada unidade autônoma integrante de cada um
dos Subcondomínios.
Os Subcondomínios possuirão ampla autonomia e independência funcional, jurídica, administrativa e operacional, terão
contabilidades separadas, contas correntes e administração de forma autônoma entre si, tendo, porém, uma única
contabilidade e conta corrente apenas em relação aos assuntos comuns a todos os Subcondomínios, conforme
detalhado na Convenção de Condomínio.
O Subcondomínio Hotel, para fins gerenciais, administrativos e de operação, está subdividido entre o Hotel (composto
por Unidades Hoteleiras, que não serão objeto desta Oferta), as Suítes (objeto desta Oferta) e Escritórios Mata Atlântica
(que não serão objeto desta Oferta).
As Suítes
Imagem ilustrativa das Suítes (duplex)
OS CONTRATOS DE INVESTIMENTO COLETIVO A SEREM DISTRIBUÍDOS NO ÂMBITO DA PRESENTE
OFERTA SÃO RELATIVOS UNICAMENTE ÀS SUÍTES DO EMPREENDIMENTO HOTELEIRO INSERIDO NA
“TORRE MATA ATLÂNTICA” (SUÍTES), EXCETO AS SUÍTES PALACIAIS.
As Suítes objeto da Oferta são de uso comercial, razão pela qual não poderão ser utilizadas para fins de moradia
permanente, conforme descrito na Convenção de Condomínio (Cláusula 16.30) e no Contrato de Operação de Suítes
(Cláusula 2.1.), e deverão ser mantidas pelos Investidores disponíveis para locação em conformidade com o Contrato
de Operação de Suítes e o Contrato de SCP ambos obrigatoriamente firmados pelos Investidores, que vedam sua
utilização por período superior a 89 (oitenta e nove) dias consecutivos, devendo o Investidor, por consequência, no 90º
(nonagésimo) dia, realizar o “check-out” (“Limite de Ocupação”).
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Não somente, todas as solicitações de reserva do Limite de Ocupação deverão (i) não exceder o Limite de Ocupação;
e (ii) devem ser realizadas pelo sistema de reserva do Operador de Suítes com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência
de cada Limite de Ocupação solicitado pelo Investidor.
Cada um dos Investidores assinará, necessariamente, juntamente com o Compromisso de Compra e Venda, o Contrato
de SCP e o Contrato de Operação de Suítes, adiante resumidos neste Prospecto, que terão por escopo a locação,
operação e administração das Suítes como meio de hospedagem e a distribuição das receitas aos Investidores.
Os Investidores, nos termos do Contrato de Operação de Suítes e do Contrato de SCP, permitirão que a Operadora das
Suítes opere comercialmente e administre suas Suítes, mediante a oferta de diárias, sendo que nenhuma receita ou
despesa relativa à locação da Suíte será agrupada com as receitas e despesas das demais Suítes, de modo que o
Investidor receberá as receitas auferidas com a locação de suas Suítes (após as deduções das despesas aplicáveis),
mas não receberá qualquer receita gerada de qualquer outra Suíte ou de qualquer instalação no Empreendimento.
Assim, diferentemente de outros empreendimentos de condo-hotel, os Investidores que adquirirem as
Suítes e aderirem aos Contratos de Investimento Coletivo objeto da presente Oferta farão jus a
remuneração individualizada (se houver resultado positivo) baseada exclusivamente nas receitas de
locação de sua própria Suíte, e não integrarão pool hoteleiro. O resultado a ser distribuído para cada
Investidor (se houver resultado positivo) será diretamente relacionado com a quantidade de dias (e as
respectivas datas) que o Investidor disponibilizar sua Suíte à Operadora das Suítes, não havendo relação
entre o resultado da exploração conjunta das Suítes e o resultado a ser distribuído para cada Investidor.
A relação contratual individualizada proporciona ao Investidor adequar o uso da Suíte às suas necessidades,
privilegiando o uso próprio (limitado) ou a exploração econômica de sua propriedade através do Operador de Suítes da
forma e nos períodos que lhe forem mais convenientes, mas em todos os casos sujeito às limitações e requisitos da
Ocupação pelo Investidor estabelecidos no Contrato de Operação de Suítes.
O investidor não poderá locar diretamente ou de qualquer outra forma ceder de forma onerosa a Suíte para terceiros,
sob pena de responder pelas perdas e danos resultantes deste inadimplemento.
Para informações sobre os diferentes tipos de Suítes (a quantidade existente em cada tipo, a área privativa em m2,
fração ideal em relação ao terreno, bem como o valor a ser pago pelo investidor para aquisição de cada tipo
apresentado), vide subseção “Construção do Empreendimento”, constante desta Seção, na pág. 36 deste Prospecto.
Exploração Econômica das Suítes (SCPs)
A aquisição de uma Suíte vinculará o Investidor à sua participação em uma SCP, por meio da qual compartilhará com
a Sócia Ostensiva as receitas líquidas decorrentes da exploração comercial da respectiva Suíte após as deduções
aplicáveis às despesas entre a Operadora das Suítes e cada um dos Investidores, ou seja, cada Investidor celebrará
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um Contrato de SCP (na qualidade de Sócio Participante), com relação à exploração de sua própria Suíte,
tendo a Operadora das Suítes como Sócia Ostensiva.
As receitas líquidas (se houver) de cada uma das SCPs deverão variar, tendo em vista que são relativas à exploração
da respectiva Suíte, de forma que haverá distinção na remuneração dos Investidores de acordo com o valor das diárias,
a ocupação das Suítes e as despesas. Assim, os dividendos distribuídos aos Investidores (se houver resultado positivo)
não guardará relação com o conjunto das demais Suítes ou com a performance das outras Suítes. Caso o montante
das despesas seja maior que as receitas recebidas por uma Suíte específica, a diferença negativa será paga pelo
Investidor por meio de Chamada de Capital, nos termos do Contrato de SCP (vide Seção “Resumo das Disposições dos
Documentos da Oferta” (pág. 49; Subseção “Contrato de SCP”, pág. 54).
A Operadora das Suítes utilizará (ou fará com que seja utilizado) um “Sistema de Reserva das Suítes” baseado num
sistema rotativo para todas as Suítes, para ofertar e alugar de maneira equilibrada e uniforme as Suítes aos usuários,
conforme solicitações dos usuários e fatores que diferenciam as Suítes, tais como tamanho, localização, vista, tipo e
outros fatores relevantes.
A SCP será constituída na forma de sociedade em conta de participação, conforme artigo 991 e seguintes do Código
Civil. Esse tipo de sociedade não tem personalidade jurídica própria, não aparecendo perante terceiros. A sua atuação
perante terceiros é feita por meio da Sócia Ostensiva, que no caso do das Suítes será a Operadora das Suítes, ao passo
que cada Investidor será Sócio Participante de uma SCP.
A SCP se estabelece contratualmente e sua constituição não está sujeita ao registro na Junta Comercial ou no Cartório
de Títulos e Documentos. Ademais, o Contrato de SCP e suas disposições produzem efeito somente entre os sócios, já
que a sociedade em conta de participação não possui personalidade jurídica própria. Isso significa que o Investidor não
pode intervir nas relações da Sócia Ostensiva com terceiros, caso contrário se tornará solidariamente responsável com
a Sócia Ostensiva pelas obrigações em que intervir, conforme estabelecido no art. 993, parágrafo único, do Código
Civil.
No Contrato de SCP estão previstas as relações jurídicas entre a Sócia Ostensiva e o Investidor, como Sócio Participante.
Por ser uma relação contratual individualizada, a constituição de diferentes SCPs proporcionará ao Investidor uma
relação contratual com regras predefinidas, que não estarão sujeitas à interferência de terceiros ou escrutínio da maioria
dos Investidores em assembleia geral.
Não obstante sua constituição imediata no momento da aquisição da Suíte, as SCPs somente iniciarão suas atividades
quando do início da exploração comercial das Suítes, que coincidirá com o início das operações do Subcondomínio
Hotel.
A exploração das Suítes será realizada sem a interferência direta dos Investidores. Conforme o disposto no Compromisso
de Compra e Venda, Cláusula 5.6.2, a Suíte será obrigatoriamente decorada e equipada, às expensas do Investidor, de
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acordo com o Padrão, não sendo admitidas alterações internas, mudanças do layout e decoração sem a prévia
autorização da Operadora das Suítes, conforme o Contrato de Operação de Suítes e a Convenção de Condomínio.
Incorporadora
Responsável por identificar a área do Imóvel, elaborar e promover a aprovação dos projetos e a comercialização
imobiliária, bem como por executar, por si ou por terceiros que contratar, a obra e a montagem hoteleira das áreas
comuns e das Suítes. Cabe à Incorporadora registrar no Cartório de Registro de Imóveis competente o Memorial de
Incorporação e a minuta da Convenção de Condomínio, nos termos da Lei 4.591/64, ressaltando que uma das funções
desse registro é dar publicidade a terceiros, especialmente os Investidores, dos documentos relacionados ao
Empreendimento e às suas Suítes.
Ademais, a Incorporadora e a(s) construtora(s) por ela contratada(s) são as principais responsáveis pela
construção/reforma e entrega do Empreendimento, podendo ser responsabilizadas civil e criminalmente por quaisquer
danos causados, inclusive por contingências fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras. Isto porque esta fase
de construção é regida pela Lei federal nº 4.591/64 – Lei de Incorporações. Em decorrência disto, a lei garante que os
Investidores não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do
Empreendimento.
Incorporação do Imóvel
A incorporação do Empreendimento é realizada pela Incorporadora nos termos da Lei 4.591/64. O Imóvel resultou da
unificação de imóveis matriculados sob os nºs 75.419, 75.418 e 189.908, esta última decorrente da unificação dos
matriculados sob nºs 187.262 e 22.643, todas do 4º Registro de Imóveis de São Paulo-SP.
As Suítes objeto da Oferta receberão matrículas próprias e individualizadas no referido Registro de Imóveis, após a
concessão do Habite-se, pela autoridade administrativa, e a averbação da construção/reforma das edificações.
A incorporação imobiliária é disciplinada no Brasil pela Lei 4.591/64, e define-se como uma atividade empresarial
exercida com o objetivo de produzir e alienar, durante o período de construção, unidades autônomas em edificações
coletivas – condomínios edilícios – podendo ter fins residenciais ou não. A alienação de unidades autônomas durante o
período de construção viabiliza justamente a captação dos recursos necessários ao desenvolvimento da incorporação.
As unidades autônomas são parcelas da edificação vinculadas a uma fração ideal de terreno e às respectivas áreas
comuns, constituídas de dependência e instalações de uso privativo, e parte de dependências e instalações de uso
comum da edificação em condomínio. Por sua vez, cada unidade autônoma fruto de uma incorporação imobiliária passa
a ter uma designação especial numérica ou alfabética, para fins de identificação e discriminação perante o Registro de
Imóveis competente.
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Para alienar as unidades autônomas, o incorporador deve elaborar um memorial de incorporação e o levar a registro
no Cartório de Registro Imóveis competente. O memorial de incorporação se trata de espécie de dossiê para a
incorporação e reúne peças e informações de natureza jurídica, técnica e financeira a respeito da incorporação a ser
realizada, inclusive com a previsão da destinação a ser dada ao imóvel, o projeto de construção aprovado, e a minuta
da convenção de condomínio a ser futuramente utilizada. Ademais, o registro do memorial de incorporação assegura
que o incorporador se enquadra nas figuras legais que o autorizam a realizar a incorporação.
O Memorial de Incorporação do Empreendimento, cuja cópia acompanha este Prospecto na forma de seu Anexo VIII,
contém as especificações da incorporação do Empreendimento assim como das Suítes e respectivas áreas comuns do
Condomínio Geral e dos Subcondomínios. A Convenção de Condomínio, cuja cópia acompanha este Prospecto na forma
de seu Anexo IV, define as regras aplicáveis à administração ordinária do condomínio edilício instituído no âmbito do
Empreendimento.
A Lei 4.591/64 impõe ao incorporador e ao construtor a responsabilidade civil e criminal pela consecução do
empreendimento imobiliário desenvolvido, como forma de proteger os adquirentes de imóveis contra os riscos inerentes
ao negócio. Diante disso, a lei garante que os riscos civis e criminais decorrentes de danos causados, contingências
fiscais, trabalhistas e previdenciárias, dentre outras, sejam imputadas ao incorporador, de modo que os Investidores
de imóveis não poderão ser responsabilizados por danos ocorridos nesta fase de construção e conclusão do
empreendimento.
Titularidade do Imóvel
Conforme descrito detalhadamente no Memorial de Incorporação constante do Anexo VIII (Cláusulas 1.3 a 1.5), a
Incorporadora adquiriu inicialmente, e antes de sua unificação, a propriedade plena do Imóvel por força do
R.14/M.75.419, R.63/M.75.418, ambos de 3 de agosto de 2011, Av.16/M.187.262 e Av.14/M.22.643, ambas de 5 de
maio de 2015, todos do 4º Registro de Imóveis de São Paulo - SP, sendo que os imóveis objeto das M.187.262 e
M.22.643 foram unificados, com encerramento das respectivas matrizes e abertura da M.189.908.
Termo de Ajustamento de Conduta e Termo de Compromisso Ambiental
Em 02 de abril de 2012, a Incorporadora, a PREVI – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil, a
Associação de Amigos e Moradores em Defesa da Qualidade de Vida da Bela Vista, o Comitê “Vem pro Bexiga”, o Estado
e o Município de São Paulo, com a intervenção do Ministério Público do Estado de São Paulo, celebraram um Termo de
Ajustamento de Conduta, nos autos do processo 9068058-92.2006.8.26.000 (antigo 994.06.054.335-0) entre, a
Incorporadora se obrigou a observar os critérios de preservação integral dos valores históricos, culturais e paisagísticos
do Imóvel na concepção do projeto arquitetônico do Empreendimento.
A Incorporadora se comprometeu ademais a, independentemente da aprovação do projeto arquitetônico pela Prefeitura
Municipal de São Paulo e expedição dos respectivos alvarás, somente executar qualquer intervenção no Imóvel após a
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prévia análise e aprovação do projeto arquitetônico pelos órgãos de preservação competentes, de forma a garantir a
integral preservação dos valores históricos, culturais e paisagísticos do Imóvel.
Adicionalmente, de acordo com os termos do Termo de Ajustamento de Conduta, a Incorporadora se obrigou a adotar
as melhores técnicas construtivas durante toda a fase de obras do Empreendimento, com o objetivo de preservar a
integridade das edificações existentes no Imóvel, sempre de acordo com as diretrizes determinadas pelos órgãos de
preservação correspondentes.
Em razão do Termo de Ajustamento de Conduta, a Incorporadora e/ou eventuais sucessores a qualquer título se
responsabilizarão, inclusive por terceiros, pelo cumprimento das obrigações assumidas, assim como das normas
estabelecidas pelo Departamento de Patrimônio Histórico – DPH, Conselho Municipal de Preservação do Patrimônio
Histórico, Cultural e Ambiental da Cidade de São Paulo - CONPRESP, bem como da Unidade de Preservação do
Patrimônio Histórico - UPPH, Conselho de Defesa do Patrimônio Histórico, Arqueológico, Artístico e Turístico -
CONDEPHAAT e Prefeitura Municipal de São Paulo, relativamente a imóveis tombados.
Em 6 de novembro de 2014, em razão da necessidade de se proceder ao manejo arbóreo para a implantação do
Empreendimento, a Incorporadora firmou com a Secretaria Municipal do Verde e Meio Ambiente o Termo de
Compromisso Ambiental nº 412/2014, processo nº 2012-0.355.904-2 (o “Termo de Compromisso Ambiental”), a
fim de estabelecer contrapartidas para a emissão de autorização prévia.
De acordo com o Termo de Compromisso Ambiental, deverão ser preservados todos os exemplares arbóreos existentes
no local, cuja supressão não tenha sido autorizada pelo órgão ambiental competente, efetuando a devida substituição,
em hipótese de morte ou ocorrência de qualquer fato que comprometa a sua sobrevivência, mediante orientação do
Departamento de Parques e Áreas Verdes - DEPAVE e de acordo com as especificações para plantio.
A Incorporadora será a responsável pela solicitação do recebimento definitivo, após o prazo de manutenção estabelecido
no Termo de Compromisso Ambiental, apresentando relatórios de conclusão dos cortes, plantios, e transplantes e
respectivas conservações previstas no Termo de Compromisso Ambiental, devidamente documentado com fotos, por
meio de trabalho realizado por profissional competente com recolhimento da respectiva anotação de responsável técnico
(ART).
O descumprimento das obrigações estabelecidas no Termo de Compromisso Ambiental após a expedição do Habite-se
e a instalação do Condomínio Geral do Empreendimento será de responsabilidade do próprio Condomínio Geral.
Para maiores informações, vide Capítulo V da Convenção de Condomínio (Anexo IV deste Prospecto).
Construção do Empreendimento
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O Empreendimento está localizado em uma área de aproximadamente 28.000m² com alvará de aprovação de reforma
e alvará de construção revalidados com aumento de área e alteração da finalidade do prédio para shopping center,
capela, centro cultural, teatro, hotel, hotel (Suítes) e escritórios e serviços.
Com relação ao tombamento, há vários estágios de preservação, de modo que o Empreendimento focou em prédios
que representem elementos de interesse cultural renomado, tanto histórico, quanto estético. Do mesmo modo, cada
bloco recebe um tratamento que seja peculiar às condições originais verificadas e às mudanças incorporadas através
das décadas, mas que se tornaram parte da identidade arquitetônica e que frequentemente ressaltam a sensação de
unidade do antigo complexo hospitalar.
A construção deste complexo iniciou-se em fevereiro de 2015 com os pré-trabalhos (demolições dos edifícios não caídos,
corte e manipulação de árvores e implantação do site); posteriormente em outubro de 2015 iniciaram-se as obras de
contenção e escavação da Torre Mata Atlântica, por ser o maior prazo de obras. A sequência dos trabalhos será realizada
por etapas de vários níveis de complexidade e conhecimento e deverá ter um único prazo de término em 2019.
A construção do Empreendimento é de responsabilidade exclusiva da Incorporadora, que poderá realizá-la por si ou
por terceiro.
Estima-se que a construção do Empreendimento seguirá o seguinte cronograma:
CRONOGRAMA FISICO - TORRE MATA ATLÂNTICA (BLOCO H)
TORRE INICIO TÉRMINO
PREPARO DO TERRENO Fevereiro/2015 Dezembro/2015
CONTENÇÕES Outubro/2015 Agosto/2016
FUNDAÇÕES Agosto/2016 Dezembro/2016
ESTRUTURA Dezembro/2016 Fevereiro/2018
ALVENARIA Maio/2017 Junho/2018
FACHADA Setembro/2017 Setembro/2018
INSTALAÇÕES Maio/2017 Fevereiro/2019
ACABAMENTO Janeiro/2018 Março/2019
ENTREGA Maio/2019 Novembro/2019
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Apresentamos abaixo quadro contendo os diferentes tipos de Suítes constantes da Oferta, informando a quantidade
existente em cada tipo, a área privativa em m2, a fração ideal em relação ao terreno, bem como o valor a ser pago
pelo Investidor para aquisição de cada tipo apresentado e outras informações relevantes.
Suítes
Pavimento Numeraçã
o da Suíte
Tipolog
ia
Quantida
de de
Quartos
QUANTIDADE
– nº de
Unidades
Idênticas
Área
Privativa
Total
Fração
Ideal
Preço da
Unidade
Preço da Decoração,
Móveis, Equipamentos
(FF&E)
4
445 Simplex 1 1 132,800 0.001763 R$ 5.179.200,00 R$ 1.195.200,00
446 Simplex 1 1 135,500 0.001795 R$ 5.284.500,00 R$ 1.219.500,00
448 Simplex 1 1 119,200 0.001578 R$ 4.648.800,00 R$ 1.072.800,00
450 Simplex 1 1 139,040 0.001794 R$ 5.422.560,00 R$ 1.251.360,00
5
545 Simplex 1 1 142,070 0.001851 R$ 5.540.730,00 R$ 1.278.630,00
546 Simplex 1 1 135,500 0.001795 R$ 5.284.500,00 R$ 1.219.500,00
548 Simplex 1 1 119,200 0.001578 R$ 4.648.800,00 R$ 1.072.800,00
550 Simplex 1 1 137,890 0.001783 R$ 5.377.710,00 R$ 1.241.010,00
6
645 Simplex 1 1 141,790 0.001849 R$ 5.529.810,00 R$ 1.276.110,00
646 Simplex 1 1 135,500 0.001776 R$ 5.284.500,00 R$ 1.219.500,00
648 Simplex 1 1 119,200 0.001564 R$ 4.648.800,00 R$ 1.072.800,00
650 Simplex 1 1 137,610 0.001753 R$ 5.366.790,00 R$ 1.238.490,00
7
755 Simplex 1 1 155,000 0.002044 R$ 6.045.000,00 R$ 1.395.000,00
735 Simplex 1 1 119,380 0.001576 R$ 4.655.820,00 R$ 1.074.420,00
740 Simplex 1 1 162,350 0.002120 R$ 6.331.650,00 R$ 1.461.150,00
742 Simplex 1 1 117,120 0.001516 R$ 4.567.680,00 R$ 1.054.080,00
752 Simplex 1 1 122,400 0.001601 R$ 4.773.600,00 R$ 1.101.600,00
746 Simplex 1 1 124,000 0.001686 R$ 4.836.000,00 R$ 1.116.000,00
748 Simplex 1 1 109,200 0.001484 R$ 4.258.800,00 R$ 982.800,00
750 Simplex 1 1 137,720 0.001782 R$ 5.371.080,00 R$ 1.239.480,00
8
855 Simplex 1 1 146,680 0.001879 R$ 5.720.520,00 R$ 1.320.120,00
835 Duplex 1 1 123,890 0.001684 R$ 4.831.710,00 R$ 1.115.010,00
833 Duplex 1 1 135,070 0.001836 R$ 5.267.730,00 R$ 1.215.630,00
831 Duplex 1 1 155,790 0.002118 R$ 6.075.810,00 R$ 1.402.110,00
832 Duplex 1 1 159,340 0.002166 R$ 6.214.260,00 R$ 1.434.060,00
836 Duplex 1 1 133,350 0.001813 R$ 5.200.650,00 R$ 1.200.150,00
834 Duplex 1 1 139,550 0.001897 R$ 5.442.450,00 R$ 1.255.950,00
840 Simplex 1 1 148,000 0.001879 R$ 5.772.000,00 R$ 1.332.000,00
842 Simplex 1 1 117,120 0.001516 R$ 4.567.680,00 R$ 1.054.080,00
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845 Simplex 1 1 156,050 0.001939 R$ 6.085.950,00 R$ 1.404.450,00
846 Simplex 1 1 124,000 0.001686 R$ 4.836.000,00 R$ 1.116.000,00
848 Simplex 1 1 109,200 0.001484 R$ 4.258.800,00 R$ 982.800,00
850 Simplex 1 1 137,780 0.001759 R$ 5.373.420,00 R$ 1.240.020,00
9
955 Simplex 1 1 138,910 0.001842 R$ 5.417.490,00 R$ 1.250.190,00
940 Simplex 1 1 145,870 0.001934 R$ 5.688.930,00 R$ 1.312.830,00
945 Simplex 1 1 134,350 0.001742 R$ 5.239.650,00 R$ 1.209.150,00
946 Simplex 1 1 124,000 0.001778 R$ 4.836.000,00 R$ 1.116.000,00
948 Simplex 1 1 109,200 0.001564 R$ 4.258.800,00 R$ 982.800,00
950 Simplex 1 1 115,540 0.001571 R$ 4.506.060,00 R$ 1.039.860,00
10 1048 Simplex 1 1 145,710 0.001700 R$ 5.682.690,00 R$ 1.311.390,00
11 1148 Simplex 1 1 125,850 0.001622 R$ 4.908.150,00 R$ 1.132.650,00
1150 Simplex 2 1 140,000 0.001871 R$ 5.460.000,00 R$ 1.260.000,00
12
1238 Simplex 1 1 146,110 0.001938 R$ 5.698.290,00 R$ 1.314.990,00
1248 Simplex 1 1 125,850 0.001622 R$ 4.908.150,00 R$ 1.132.650,00
1250 Simplex 2 1 140,000 0.001870 R$ 5.460.000,00 R$ 1.260.000,00
13 1338 Simplex 1 1 146,110 0.001903 R$ 5.698.290,00 R$ 1.314.990,00
1348 Simplex 1 1 132,800 0.001655 R$ 5.179.200,00 R$ 1.195.200,00
14 1448 Simplex 1 1 126,200 0.001625 R$ 4.921.800,00 R$ 1.135.800,00
1445 Simplex 1 1 166,150 0.002155 R$ 6.479.850,00 R$ 1.495.350,00
15 1548 Simplex 1 1 112,000 0.001490 R$ 4.368.000,00 R$ 1.008.000,00
1550 Simplex 2 1 162,180 0.002035 R$ 6.325.020,00 R$ 1.459.620,00
17 1748 Simplex 1 1 152,320 0.001972 R$ 5.940.480,00 R$ 1.370.880,00
18 1848 Simplex 1 1 151,900 0.001949 R$ 5.924.100,00 R$ 1.367.100,00
19
1945 Simplex 1 1 159,400 0.002092 R$ 6.216.600,00 R$ 1.434.600,00
1948 Simplex 1 1 139,770 0.001821 R$ 5.451.030,00 R$ 1.257.930,00
1952 Simplex 1 1 88,120 0.001049 R$ 3.436.680,00 R$ 793.080,00
20
2045 Simplex 1 1 141,000 0.001858 R$ 5.499.000,00 R$ 1.269.000,00
2052 Simplex 1 1 76,610 0.000953 R$ 2.987.790,00 R$ 689.490,00
2048 Simplex 1 1 128,520 0.001747 R$ 5.012.280,00 R$ 1.156.680,00
21 2141 Simplex 1 1 65,500 0.000890 R$ 2.554.500,00 R$ 589.500,00
2153 Simplex 1 1 66,050 0.000851 R$ 2.575.950,00 R$ 594.450,00
22
2241 Simplex 1 1 66,340 0.000851 R$ 2.587.260,00 R$ 597.060,00
2245 Simplex 1 1 146,250 0.001900 R$ 5.703.750,00 R$ 1.316.250,00
2248 Simplex 1 1 132,370 0.001703 R$ 5.162.430,00 R$ 1.191.330,00
2253 Simplex 1 1 54,400 0.000739 R$ 2.121.600,00 R$ 489.600,00
23 2345 Simplex 1 1 157,890 0.002011 R$ 6.157.710,00 R$ 1.421.010,00
2348 Simplex 1 1 131,860 0.001731 R$ 5.142.540,00 R$ 1.186.740,00
37
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2353 Simplex 1 1 65,870 0.000794 R$ 2.568.930,00 R$ 592.830,00
24
2445 Simplex 1 1 147,560 0.001857 R$ 5.754.840,00 R$ 1.328.040,00
2448 Simplex 1 1 130,990 0.001637 R$ 5.108.610,00 R$ 1.178.910,00
2453 Simplex 1 1 60,690 0.000769 R$ 2.366.910,00 R$ 546.210,00
TOTAL 71 9.129,11 R$
356.035.290,00 R$ 22.838.310,00
Informações Financeiras do Empreendimento
A Sócia Ostensiva será responsável pela elaboração e divulgação das informações financeiras trimestrais e das
demonstrações financeiras anuais das SCPs a partir do início de suas operações. As informações financeiras trimestrais
das SCPs deverão ser revisadas por auditor independente registrado na CVM assim como divulgadas na página
eletrônica www.cidadematarazzo.com.br, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias, contados do encerramento de cada
trimestre do exercício social.
As demonstrações financeiras anuais deverão ser auditadas por auditor independente registrado na CVM assim como
divulgadas na página eletrônica www.cidadematarazzo.com.br, no prazo de 60 (sessenta) dias contados do
encerramento de cada exercício social. A elaboração das demonstrações financeiras anuais e das informações
financeiras trimestrais mencionadas deverá seguir, conforme aplicável, a Lei 6.404/76 e os princípios contábeis
geralmente aceitos no Brasil.
A Sócia Ostensiva permitirá ao Investidor o acesso razoável (mediante notificação prévia em prazo razoável e no local
determinado pela Sócia Ostensiva e em horário comercial) aos balanços patrimoniais, balancetes, demonstrações de
resultado e demais peças contábeis da SCP.
Estudo de Viabilidade
Foi elaborado Estudo de Viabilidade do Empreendimento, datado de abril de 2016 (revisado em dezembro de 2017 e
junho de 2018), que compreende a análise de potencial técnico e financeiro do Empreendimento, do mercado e das
possibilidades de rendimento. O estudo foi elaborado por CAIO CALFAT REAL ESTATE CONSULTING, localizada na Av.
Angélica, 2100 – cjs. 51 e 52, São Paulo, SP, inscrita no CNPJ sob o nº 01.498.265/0001-24.
O Estudo de Viabilidade não deve ser interpretado, em nenhuma circunstância, como uma recomendação de
investimento no Empreendimento.
O investimento no Empreendimento apresenta riscos para o Investidor. Ao decidir por adquirir as Suítes e celebrar os
Contratos de Investimento Coletivo objeto da Oferta, o Investidor deverá realizar sua própria análise.
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FLUXOGRAMA SIMPLIFICADO DO EMPREENDIMENTO
Taxas Operacionais e Partilha das
Receitas
Prestação de Serviços ao
Hotel e Operação do
Hotel
Cada Suíte, seja detida por uma pessoa física (se residente no Brasil) ou uma Sociedade de
Propósito Específico local
71 Proprietários das Suítes
As simulações dos resultados da exploração comercial da Suíte estão dispostas nos Demonstrativos
de Resultados (DRE), constantes nas págs. 41 a 62 do Estudo de Viabilidade.
BM ADMINISTRADORA DE
HOTÉIS LTDA
Spa, valet, concierge, serviço de limpeza e arrumação, serviços de quarto,
segurança, eventos e restaurante e serviços de comercialização
(distribuição e comunicação)
Operadora das Suítes :
ISM GERENCIADORA DE E EMPREEND. IMOBILIÁRIOS
LTDA Reservas e relacionamento com os Proprietários. Declarações das Suítes. Pagamentos de todos os custos (IPTU, taxas condominiais, etc.). Contabilidade das 71 SCP’s.
SCP 1 a SCP 71
Partilha das Receitas dos Proprietários
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PRINCIPAIS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Oferta Oferta pública de distribuição de Contratos de Investimento Coletivo em Suítes,
com dispensa de registro de oferta pública e dispensa de requisitos de oferta
pública nos termos do artigo 19, § 5º, inciso I da Lei nº 6.385/76, em conjunto
com o artigo 4º Instrução CVM 400/03 e nos termos da Deliberação CVM
734/15.
Ofertantes BM EMPREENDIMENTOS E PARTICIPAÇOES SPE S.A., com sede na cidade de
São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Itapeva, 538, 12º andar, Bela Vista,
CEP 01332-000, inscrita no CNPJ/MF sob nº 12.051.345/0001-53.
ISM Gerenciadora de Empreendimentos Imobiliários Ltda., com sede na cidade
de São Paulo, Estado de São Paulo, na Alameda Rio Claro nº 111 - parte, Bela
Vista, CEP 01332-010, inscrita no CNPJ/MF sob nº 24.649.197/0001-52.
Instituição Intermediária da
Oferta
A contratação de instituição intermediária integrante do sistema de distribuição
de valores mobiliários foi dispensada pela CVM nos termos do artigo 2º, § 3º,
inciso III da Lei 6.385/76, do artigo 3º, § 2º da Instrução CVM 400/03 em
conjunto com o artigo 4º Instrução CVM 400/03 e nos termos da Deliberação
CVM 734/15.
Empreendimento Empreendimento imobiliário de natureza comercial, nos moldes da Lei 4.591/64,
conforme projeto aprovado pela Municipalidade de São Paulo, em 01º de abril
de 2017, denominado “CIDADE MATARAZZO”. Serão comercializadas no âmbito
desta Oferta até 71 (setenta e uma) Suítes situadas no Bloco H (Torre Mata
Atlântica) do Subcondomínio Hotel do Empreendimento.
Para maiores informações, os Investidores deverão consultar a Seção
“Descrição do Empreendimento” deste Prospecto (pág. 23).
Incorporadora BM Empreendimentos e Participações SPE S.A.
Operadora das Suítes ISM Gerenciadora de Empreendimentos Imobiliários Ltda.
BM Administradora BM Administradora de Hotéis Ltda. (atual denominação da BM Operadora
Hoteleira Ltda.), sociedade empresária limitada com sede na Alameda Rio Claro,
nº. 111-parte, Bela Vista, CEP 01332-010, na Cidade de São Paulo, Estado de
São Paulo, devidamente inscrita no CNPJ/MF sob o nº. 24.658.538/0001-56.
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A BM Administradora será a operadora do Hotel e administradora das áreas
comuns de uso exclusivo do Subcondomínio Hotel, exceto pelas áreas comuns
de uso exclusivo do Hotel. A BM Administradora será contratada para a prestação
de certos serviços hoteleiros para os usuários das Suítes, nos termos do
Contrato de Prestação de Serviços.
A BM Administradora também fornecerá alguns serviços hoteleiros previstos no
Contrato de Operação de Suítes, nos termos do Contrato de Prestação de
Serviços firmado com a Operadora das Suítes.
SCPs Cada uma das sociedades em conta de participação, que serão responsáveis,
individualmente, pela exploração econômica de uma Suíte, nas quais a
Operadora das Suítes será a Sócia Ostensiva e o Investidor será o Sócio
Participante.
Para cada Suíte será celebrado um Contrato de SCP.
Quantidade de Suítes
Até 71 (setenta e uma) Suítes localizadas na Torre Mata Atlântica do
Subcondomínio Hotel do Condomínio Geral.
Preço Mínimo
Valor de R$39.000,00/m² acrescido de R$9.000,00/m² pelos móveis,
equipamentos e decorações de cada Suíte.
Valor Total da Oferta R$ 356.035.290,00 (trezentos e cinquenta e seis milhões, trinta e cinco mil e
duzentos e noventa reais) acrescidos de R$ 22.838.310,00 (vinte e dois milhões,
oitocentos e trinta e oito mil e trezentos e dez reais) pelos móveis,
equipamentos e decorações, equivalente à área total das 71 (setenta e uma)
Suítes ofertadas multiplicado pelo Preço Mínimo.
Data de Início da Oferta
19 de julho de 2016, data estimada para o início da Oferta, que se iniciará com
o deferimento da dispensa de registro da Oferta pela CVM.
Prazo de Duração da Oferta
O prazo de duração da Oferta será indeterminado, finalizando-se a Oferta com
a venda da totalidade das 71 (setenta e uma) Suítes.
O cumprimento dos prazos de duração da oferta estabelecidos nos artigos 17 e
18 da Instrução CVM 400/03 foi dispensada pela CVM nos termos do artigo 4º
Instrução CVM 400/03 e nos termos da Deliberação CVM 734/15.
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Contratos de Investimento
Coletivo objeto da Oferta
As Suítes encontram-se vinculadas aos Contratos de Investimento Coletivo
constantes do Anexo I a IV, IX e XI deste Prospecto, quais sejam: (i)
Compromisso de Compra e Venda; (ii) Quadro Resumo; (iii); Contrato de SCP;
(iv) Contrato de Operação de Suítes; (v) Convenção de Condomínio; (vi)
Contrato de Locação; (vii) Contrato de Prestação de Serviços.
Os Investidores, ao realizarem o investimento nos Contratos de Investimento
Coletivo e adquirirem Suítes, deverão aderir aos termos e condições
estabelecidos nos Documentos da Oferta.
Remuneração dos
Investidores
Os Investidores que adquirirem as Suítes e aderirem aos Contratos de
Investimento Coletivo objeto da presente Oferta farão jus a remuneração
individualizada (se houver resultado positivo).
Os dividendos (se houver) a serem distribuídos para cada Investidor, e prejuízos
a serem arcados por cada Investidor (se houver), serão diretamente
relacionados com a quantidade de dias (e as respectivas datas) e as taxas de
diárias coletadas das respectivas Suítes pela Operadora das Suítes,
sem qualquer relação com as outras Suítes ou outras instalações do
Empreendimento e/ou da receita a ser distribuída a cada outro
Investidor ou ao Hotel.
Para maiores informações, os Investidores deverão consultar a Seção
“Remuneração dos Investidores e da Operadora das Suítes” deste Prospecto
(pág. 74).
Compromisso de Compra e
Venda
Instrumento Particular de Compromisso de Compra e Venda e Outras Avenças,
cuja minuta consta do Anexo I, deste Prospecto.
Para maiores informações, os Investidores deverão consultar a Seção “Resumo
das Disposições dos Contratos da Oferta” deste Prospecto (pág. 52).
Contrato de Locação Contrato de Locação firmado na data de 3 de junho de 2016, entre a
Incorporadora e a BM Administradora, para alugar as seguintes propriedades
para a operação de um hotel de luxo pela Locatária:
(a) as Unidades Hoteleiras da Torre Hotel Palácio;
(b) as 104 (cento e quatro) Unidades Hoteleiras da Torre Mata Atlântica;
(c) todas as áreas comuns de uso exclusivo de quaisquer Unidades Hoteleiras
descritas nos itens “a” e “b”; e
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(d) todas as vagas de garagem delimitadas na Convenção de Condomínio
relativas à quaisquer Unidades Hoteleiras descritas nos itens “a” e “b” e
quaisquer Escritórios descritos no item “d”, constante no Anexo X.
Contrato de Operação de
Suítes
Contrato de Operação de Suítes a ser celebrado por cada Investidor com a
Operadora das Suítes, cuja minuta consta do Anexo II deste Prospecto.
Contrato de Prestação de
Serviços
Contrato de Prestação de Serviços entre a Operadora das Suítes e a BM
Administradora, por meio do qual a Operadora das Suítes delegará alguns
serviços decorrentes do Contrato de Operação de Suítes à BM Administradora
Contrato de SCP
Cada um dos Instrumentos Particulares de Constituição de Sociedade em Conta
de Participação a serem celebrados individualmente por cada Investidor com a
Operadora das Suítes, cuja minuta consta do Anexo III deste Prospecto.
Para maiores informações, os Investidores deverão consultar a Seção “Resumo
das Disposições dos Contratos de Investimento Coletivo” deste Prospecto (pág.
52).
Público Alvo
Oferta é destinada exclusivamente a investidores: que: (i) possuam ao menos
R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) de patrimônio; ou (ii) invistam ao menos
R$ 300.000,00 (trezentos mil reais) na Oferta.
Os Investidores que não detenham patrimônio de, ao menos, R$ 1.000.000,00
(um milhão de reais), deverão investir na Oferta valor igual ou superior a
R$300.000,00 (trezentos mil reais).
Investidor Pessoa natural ou jurídica que adquira as Suítes e que celebre os Contratos de
Investimento Coletivo objeto desta Oferta, e que deverá se enquadrar no
Público Alvo.
Inadequação da Oferta a
certos Investidores
A Oferta não é adequada a investidores que: (i) não tenham conhecimento dos
riscos envolvidos no investimento em imóveis; (ii) necessitem de liquidez com
relação às Suítes a serem adquiridas, tendo em vista a natureza das
negociações no setor imobiliário em geral, que podem demandar um longo
prazo para a concretização das transações e/ou (iii) não estejam dispostos a
correr os riscos inerentes às atividades do setor imobiliário ou hoteleiro. A
aquisição das Suítes vinculadas aos Contratos de Investimento Coletivo da
Oferta apresenta certos riscos e possibilidade de desvalorizações patrimoniais
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que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de
investimento.
Para maiores informações, os Investidores deverão consultar a Seção “Fatores
de Risco” deste Prospecto (pág. 78).
Declaração do Investidor Declaração a ser assinada pelo Investidor que esteja dentro do Público Alvo e
venha a participar da Oferta, conforme previsto no inciso V, alínea b, da
Deliberação CVM 734/15 e do Anexo I da Deliberação CVM 734/15, cuja minuta
consta do Anexo V deste Prospecto, na qual o Investidor deverá declarar que:
(i) tem conhecimento e experiência em finanças, negócios e no mercado
imobiliário suficientes para avaliar os riscos que envolvem a participação na
oferta e capacidade de assumir tais riscos; (ii) tem pleno acesso a todas as
informações necessárias e suficientes para a decisão de investimento na Oferta,
notadamente as constantes do Prospecto, do Estudo de Viabilidade, da
Convenção de Condomínio e dos demais Contratos de Investimento Coletivo
objeto da Oferta; (iii) tem conhecimento de que se trata de Oferta cujo registro
e/ou outros requisitos do registro foram dispensados pela CVM; (iv) tem
conhecimento dos principais Fatores de Risco relacionados à Oferta e à
operação hoteleira; (v) que possui ao menos R$ 1.000.000,00 (um milhão de
reais) de patrimônio ou investirá ao menos R$ 300.000,00 (trezentos mil reais)
na Oferta.
Fatores de Risco Antes da tomada de decisão de investimento nos Contratos de Investimento
Coletivo em Suítes os Investidores deverão consultar a Seção “Fatores de Risco”
deste Prospecto (pág. 78).
Informações Adicionais
Quaisquer informações adicionais complementares ou esclarecimentos sobre a
Oferta e o Empreendimento poderão ser obtidos com a Incorporadora e/ou
Operadora das Suítes, nos endereços constantes da seção “Identificação da
Incorporadora, da Operadora das Suítes e dos Prestadores de Serviços do
Empreendimento” deste Prospecto (pág. 23), ou ainda por meio do website:
www.cidadematarazzo.com.br.
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RESUMO DAS DISPOSIÇÕES DOS DOCUMENTOS DA OFERTA
São apresentadas a seguir informações resumidas sobre as disposições contratuais que regulam as relações entre os
Investidores, a Incorporadora, a Operadora das Suítes, a BM Administradora e as SCPs.
É recomendada aos Investidores a análise integral dos Contratos de Investimento Coletivo e dos demais Documentos
da Oferta, que se encontram disponíveis para consulta nos Anexo I a IX deste Prospecto.
Compromisso de Compra e Venda
Objeto. Por meio do Compromisso de Compra e Venda, a Incorporadora se compromete com a venda e entrega das
Suítes, situadas na Torre Mata Atlântica integrante do Subcondomínio Hotel do Empreendimento, bem como com a
venda e entrega dos móveis e equipamentos descritos no Memorial de Decoração Modelo Básico (vide Cláusula 10 do
Compromisso de Compra e Venda).
Preço. Preço de aquisição das Suítes a ser acordado entre a Incorporadora e o Investidor, respeitado o Preço Mínimo
previsto no Compromisso de Compra e Venda, a ser pago pelo Investidor para a aquisição da propriedade da Suíte será
de R$39.000,00 (trinta e nove mil reais) por metro quadrado (valor por extenso), sendo este preço Mínimo subdividido,
face ao que determina o artigo 41 da Lei nº. 4.591/64, em: (i) preço da fração ideal do terreno: 30% (trinta por cento)
do preço total acima referido; (ii) preço das acessões: 70% (setenta por cento) do preço total acima referido; e (iii)
preço das decorações, móveis e equipamentos: R$9.000,00 (nove mil reais) por metro quadrado. O Preço da Suíte foi
originariamente estabelecido para pagamento à vista, no dia da assinatura do Compromisso de Compra e Venda, mas
o pagamento a prazo também é permitido, desde que previamente acordado com a Incorporadora e devidamente
atualizado mediante o seu reajuste monetário incidente nas parcelas em que ele se divide, a contar da data de
assinatura do Compromisso de Compra e Venda. Exceto para a parcela fixa correspondente ao Sinal, as demais parcelas
e prestações vincendas do saldo do Preço terão o seu poder de compra reajustado monetariamente: (i) a partir da data
de assinatura do Compromisso de Compra e Venda, o valor de cada parcela será calculado mensalmente pela variação
ocorrida entre o índice dos 02 (dois) meses anteriores à assinatura do Compromisso de Compra e Venda e do índice
dos 02 (dois) meses anteriores à data do efetivo pagamento. O Índice Nacional de Custo da Construção do Mercado -
Disponibilidade Interna (“INCC-DI”), o qual é divulgado pela Fundação Getúlio Vargas em aproximadamente 60
(sessenta) dias após o mês avaliado, é o índice que deverá ser atualizado para o reajuste monetário de que trata este
item; (ii) após a expedição do Habite-se da Torre Mata Atlântica, todas as parcelas/prestações remanescentes do saldo
do Preço, com os valores até então reajustados pelo INCC-DI, serão reajustadas pelo Índice Geral de Preços de Mercado
(“IGP-M”), divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, pela variação ocorrida entre o índice de 02 (dois) meses anteriores
ao mês de expedição do Habite-se e o índice de 02 (dois) meses anteriores à data do efetivo pagamento; ou (iii) as
parcelas cujo vencimento e pagamento ocorram após a disponibilidade da Suíte ou da data da primeira assembleia
geral do Subcondomínio Hotel, o que ocorrer primeiro, estarão sujeitas, além da atualização monetária, à incidência de
juros remuneratórios na proporção de 12% (doze por cento) ao ano, calculados pelo Sistema Francês de Amortização,
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também denominado “Tabela Price”, tomando por base o mês da disponibilidade da Suíte ou da primeira assembleia
geral do Subcondomínio Hotel, o que ocorrer primeiro (vide Cláusulas 10.2 e 12 do Compromisso de Compra e Venda
e do Quadro Resumo, respectivamente).
Tombamento. Em função das disposições especiais relativas ao tombamento de parcela do Empreendimento, descritas
na cláusula 4ª do Compromisso de Compra e Venda, toda e qualquer intervenção, inclusive pequenos reparos e/ou
pinturas nas edificações tombadas que compõem o “Conjunto Edificado do Antigo Hospital Umberto I” (antigo Hospital
Matarazzo), assentado sobre o Imóvel, deverá ser aprovada pelos órgãos de preservação competentes.
Termo de Ajustamento de Conduta e Termo de Compromisso Ambiental. Na forma das Cláusulas 4.2. e 4.3 do
Compromisso de Compra e Venda, a Incorporadora declaram, por si e seus eventuais sucessores, a qualquer título,
adesão e concordância às cláusulas e obrigações presentes no Termo de Ajustamento de Conduta e Termo de
Compromisso Ambiental (descritos na Seção “Descrição do Empreendimento” deste Prospecto – pág. 23).
Manutenção, Conservação, Reparos e Renovação das Suítes. A Suíte será obrigatoriamente decorada e equipada de
acordo com o Memorial de Decoração Modelo Básico que consta do Anexo IV ao Compromisso de Compra e Venda, a
ser observado pelo Investidor, não sendo admitidas alterações internas, mudanças do lay out e decoração sem a prévia
autorização da Operadora das Suítes conforme a Convenção de Condomínio (vide Cláusula 5.6.2). A Suíte deverá ser
permanentemente mantida pelo Investidor em perfeitas condições de manutenção, conservação e funcionamento.
Havendo necessidade de reparação ou substituição de mobiliário e/ou equipamentos e/ou objetos, a Operadora das
Suítes procederá ao reparo ou substituição por itens de mesma qualidade e padrão, e a Operadora das Suítes
apresentará ao Investidor a demonstração das despesas no relatório mensal ao Investidor com a indicação dos valores
gastos e deduzidos do Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário (vide Cláusula 5.6.2.4). Caso não exista saldo ou o
saldo seja insuficiente no Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário, o Investidor deverá fornecer esses fundos para
a Operadora das Suítes ou a Operadora das Suítes poderá optar, a seu exclusivo critério, por adiantar o valor desse
fundo, caso em que o Investidor deverá reembolsar os valores gastos pela Operadora das Suítes ou, ainda, a Operadora
das Suítes poderá reter parte ou a totalidade das receitas obtidas com a disponibilização da Suíte para hospedagem
para se reembolsar de tais valores, tudo em conformidade com o disposto no Contrato de Operação de Suítes e no
Contrato de SCP. A substituição/reparo de mobiliário e/ou equipamentos e/ou objetos referidos neste Contrato que
ultrapassar o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) referente a qualquer item, deve ser precedida de notificação da
Operadora das Suítes ao Proprietário da Suíte com pelo menos 05 (cinco) dias de antecedência ao proponente do reparo
ou substituição, sendo que não será necessário o envio de notificação em caso de reparo ou substituição de itens que
não estejam em pleno funcionamento (vide Cláusula 5.6.2.6). Na hipótese de danos ao mobiliário e/ou equipamentos
e/ou objetos da Suíte causados por hóspede do Hotel, o Operador das Suítes deverá cobrar referido hóspede para obter
reembolso do valor despendido para a reparação ou substituição do item. Se, por qualquer motivo, a cobrança for
infrutífera, o Operador das Suítes deverá contatar a seguradora, conforme descrito no Contrato de Operação de Suítes.
Caso não seja obtido reembolso do hóspede e da seguradora, o Operador das Suítes deverá utilizar Fundo de Reserva
de Decoração e Mobiliário para que se possa proceder com a substituição e/ou reparo necessários, entendendo-se que,
caso não haja fundos suficientes no referido Fundo, o Operador das Suítes deverá ser igualmente responsável pelos
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custos juntamente com o Proprietário da Suíte, de acordo com os termos e condições do Contrato de Operação de
Suítes e do Contrato de SCP (vide Cláusula 5.6.2.7).
Utilização das Suítes. A ocupação da Suíte pelo Investidor é limitada a períodos de uso de no máximo 89 dias
consecutivos (“Limite da Ocupação”), de acordo com o disposto no Compromisso de Compra e Venda e no Contrato
de Operação de Suítes,
Conforme previsto na Cláusula 5.6.3 do Compromisso de Compra e Venda, todas as solicitações de reserva do Período
de Ocupação pelo Investidor para ocupação (i) não deverão exceder o Limite da Ocupação, e (ii) deverão ser realizadas
através do Sistema de Reservas da Operadora das Suítes com pelo menos 10 (dez) dias de antecedência de cada
Período de Ocupação pelo Investidor requerido.
A ocupação pelo Proprietário da Suíte estará condicionada à disponibilidade da Suíte para o Período de Ocupação pelo
Investidor. Todo pedido do Período de Ocupação pelo Investidor estará sujeito à disponibilidade da Suíte no momento
da solicitação da reserva. A Operadora das Suítes emitirá a confirmação de reservas para o Período de Ocupação pelo
Investidor se os requisitos acima referidos forem devidamente atendidos, e se a Suíte estiver disponível para o período
solicitado.
O LIMITE DE OCUPAÇÃO É UM PRAZO DE DIAS ESTIMADO PELA OPERADORA DAS SUÍTES QUE NO ENTENDIMENTO
DA OPERADORA DAS SUÍTES PODERÁ SATISFAZER O USO COMERCIAL DA SUÍTE. DESTA FORMA, A OPERADORA DAS
SUÍTES SE RESERVA O DIREITO DE ALTERAR TAL DEFINIÇÃO BASEADA NOS REQUISITOS OU ENTENDIMENTOS DAS
AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS COMPETENTES OU NAS RECOMENDAÇÕES DE PERITOS CONTRATADOS PELA
OPERADORA DAS SUÍTES.
Sistema de reserva e Receitas do Investidor. A Operadora das Suítes manterá um sistema de reservas das Suítes que
servirá para fornecer um sistema rotativo para todas as Suítes a fim de garantir que tais Suítes sejam justa e
equitativamente oferecidas aos usuários, conforme seus pedidos e os fatores que diferenciam cada Suíte, tais como
tamanho, localização, vista, tipo e outros relevantes fatores As receitas derivadas das Suítes não são e não serão
agrupadas, de tal forma que cada Investidor receberá lucro ou prejuízo (conforme aplicável) atribuível à ocupação de
fato de sua Suíte, conforme estabelecido no Contrato de Operação de Suítes (vide Cláusula 22.1.(v) e (viii) do Quadro
Resumo).
Empréstimo ou Alienação da Suíte. O Investidor poderá emprestar, e/ou alienar sua Suíte desde que: (i) a Operadora
das Suítes seja comunicada previamente; (ii) o adquirente seja cientificado do teor das disposições aqui estabelecidas
que lhes sejam aplicáveis e observem todos os procedimentos e regras internas do Subcondomínio Hotel; (iii) o
adquirente assuma o Contrato de SCP e o Contrato de Operação de Suítes (vide Cláusula 5.6.7). Em caso de rescisão
do Compromisso de Compra e Venda e/ou alienação da Suíte, os acabamentos originais constantes do Memorial
Descritivo de Acabamento deverão permanecer na Suíte e encontrar-se em perfeito estado de conservação conforme
será atestado pelo laudo de vistoria a ser firmado pelo Investidor quando da desocupação definitiva da Suíte e o
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Investidor não será reembolsado. Em caso de rescisão do Compromisso de Compra e Venda e/ou alienação da Suíte,
o mobiliário e os equipamentos adquiridos, conforme Memorial de Decoração Modelo Básico, ainda serão de propriedade
do Investidor. Em outras palavras, a rescisão apenas tem efeito quanto à aquisição da Suíte, sendo certo que o
Investidor deverá remover o mobiliário e os equipamentos às suas próprias expensas e as obrigações relativas ao
pagamento dos móveis e equipamentos adquiridos permanecerão em vigor, conforme acordado no Quadro Resumo.
Financiamento e Securitização. A Incorporadora poderá obter financiamento à produção de qualquer etapa das obras de
implantação do Empreendimento ou securitizar os créditos decorrentes do Compromisso de Compra e Venda, na forma das
cláusulas 6ª e 7ª.
Amortização e Pagamento Antecipado. A Cláusula 12 do Compromisso de Compra e Venda estabelece as condições para a
realização de amortização e pagamento antecipado.
Atraso e Inadimplemento. Conforme previsto na Cláusula 13.1 do Compromisso de Compra e Venda, o atraso do
Investidor no pagamento de qualquer uma das parcelas ou prestações do Preço ou de quaisquer encargos, tributos,
tarifas, contribuições, seguros ou reembolso a seu cargo, se houver, importará na inclusão do nome do Investidor nos
órgãos de proteção ao crédito, tais como, SERASA, Serviço Central de Proteção ao Crédito (“SCPC”), bem como
imediata incidência de uma multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, ou percentual maior que vier a ser
permitido por lei e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês, ambos incidentes sobre o valor
reajustado monetariamente, na forma prevista no Compromisso de Compra e Venda, das parcelas, encargos, tributos,
tarifas, contribuições, seguros ou reembolsos supracitados. Caso o pagamento com atraso se dê entre o dia 1º do mês
e o dia de vencimento da parcela ou prestação, o reajuste será calculado considerando como termo inicial a última
revisão ocorrida. Se, por outro lado, o pagamento com atraso for efetuado entre o dia imediatamente posterior ao
vencimento da parcela ou prestação e o último dia do mês do efetivo pagamento, além do reajuste antes mencionado,
incidirá ainda o reajuste monetário pro rata die, à razão de 1/30 (um/trinta avos) por dia, com base no índice contratual
competente do mês imediatamente anterior, entre os dias de vencimento da parcela ou prestação e o do efetivo
pagamento. Deixando o Investidor de efetuar, nos respectivos vencimentos, o pagamento de qualquer uma das
obrigações pecuniárias previstas, promoverá a Incorporadora a sua prévia interpelação, na forma prevista no Decreto
Lei n.º 745/69, para que o Investidor venha a purgar a mora, no prazo de 15 (quinze) dias contados da data de sua
interpelação, efetuando o pagamento do valor em aberto, acrescido de juros, multa e custas, tudo reajustado
monetariamente, sendo que o não atendimento do Investidor à medida premonitória determinará, de pleno direito e a
juízo exclusivo da Incorporadora: (i) a rescisão imediata do Compromisso de Compra e Venda, revertendo à
Incorporadora a posse da Suíte, com todas as suas acessões e benfeitorias úteis e necessárias, bem como as
voluptuárias que não possam ser retiradas do local sem danificar ou descaracterizar a Suíte, sem que possa o Investidor
invocar o direito de indenização ou retenção, a qualquer título ou pretexto; (ii) o imediato vencimento de toda a dívida,
caso em que o Investidor pagará o débito, reajustado monetariamente, acrescido dos correspondentes encargos,
sujeitando-se à execução judicial; (iii) a promoção do leilão dos direitos decorrentes do Compromisso Compra e Venda,
o qual será realizado dentro do prazo anunciado em jornal de grande circulação de São Paulo, na forma prevista no
referido instrumento, ficando reservado à Incorporadora o direito de preferência de acordo com o parágrafo 3º do
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artigo 63 da Lei n.º 4.591/64. No caso de aplicação do disposto no item (iii) acima, a Incorporadora poderá, nos termos
dos incisos VI e VII, do artigo 1º da Lei n.º 4.864/65, promover a transferência para terceiros dos direitos decorrentes
do Compromisso de Compra e Venda, observadas, no que forem aplicáveis, as disposições dos parágrafos 1º a 7º do
artigo 63 da Lei n.º 4.591/64.
Obras. A Incorporadora está incumbida da execução das obras envolvidas no Empreendimento, podendo a
Incorporadora a qualquer tempo contratar construtora de igual porte, em substituição, a seu livre critério, na medida
em que se atenda ao projeto arquitetônico e especificações técnicas e de acabamento que estão reportadas no Memorial
de Incorporação e documentação técnica a ele apensa, salvo as modificações que venham a ser introduzidas nas partes
comuns em virtude de normas técnicas ou por determinação ou exigência de normas administrativas editadas pela
Municipalidade, Corpo de Bombeiros, empresas concessionárias de serviços públicos, supervenientes à data da
aprovação do projeto, ou pela própria execução das obras e/ou para melhor aproveitamento de áreas, as quais não
darão às partes o direito de pleitear qualquer compensação (vide Cláusula 14.2.).
Prazo de Entrega. A Suíte será entregue pela Incorporadora ao Investidor no prazo estimado no item 17 do Quadro
Resumo, totalmente concluída e executada conforme Memorial Descritivo de Acabamento objeto do Anexo III do
Quadro Resumo. Aos prazos estabelecidos no item 17 do Quadro Resumo serão acrescentados os dias de paralisação
das obras, em decorrência de caso fortuito e/ou de força maior, considerados como tais todos e quaisquer motivos,
previsíveis ou imprevisíveis, que impeçam, diminuam ou dificultem o ritmo normal das obras, ou determinem sua
paralisação parcial ou total, principalmente os seguintes: guerras, revoluções, epidemias, calamidade pública,
enchentes, dias de chuvas comprovadas pelos boletins do Instituto de Meteorologia, falta ou racionamento de água,
luz e força, álcool, gasolina, óleo diesel, falta de mão de obra especializada e/ou de materiais necessários à construção,
embargos da obra por terceiros ou autoridades públicas, dentre outros, e na demora do poder público na concessão de
alvarás e licenças de execução e/ou de conclusão e/ou de operação, por motivos independentes da vontade da
Incorporadora (vide na Cláusula 15 do Compromisso de Compra e Venda).
Cessão de Direitos do Compromisso de Compra e Venda. Na forma da Cláusula 17.1 do Compromisso de Compra e
Venda, o Investidor poderá ceder de forma direta ou indireta os direitos decorrentes do Compromisso de Compra e
Venda, desde que: a) esteja em dia com todos os seus pagamentos e demais obrigações nele previstas, e, ainda, desde
que pague à Incorporadora, no mesmo ato da cessão, uma taxa de cessão (“Taxa de Cessão”) de 3% (três por cento),
caso a cessão se verifique no prazo de 90 (noventa) dias, contados data em que tiver adquirido a Suíte, e de 2% (dois
por cento), caso a cessão se dê após o citado prazo, taxa esta calculada sobre o valor total do instrumento de cessão
de direitos ou sobre o Preço da Suíte, reajustado monetariamente, apurado na data da cessão, prevalecendo sempre o
maior dos 2 (dois) valores, ficando perfeitamente esclarecido que essa Taxa de Cessão será devida à Incorporadora,
seja qual for a forma ou a natureza do ato pelo qual se processou a transferência dos direitos decorrentes do
Compromisso Compra e Venda; b) o(s) cessionário(s) apresente(m): (i) certidões dos distribuidores de feitos cíveis,
criminais, falimentares, de protesto e fiscais, bem como do SCPC, em que não conste qualquer ação ou interpelação,
protesto ou apontamento que prejudique, a critério exclusivo da Incorporadora, a cessão de direitos ou o recebimento
das parcelas vincendas do Preço; e (ii) a prova de recolhimento do Imposto de Transmissão (ITBI) se incidente sobre
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a cessão de direitos; e c) o(s) cessionário(s) se sub-rogue(m) nos direitos e deveres a seu cargo relativamente ao
Contrato de Operação de Suítes e ao Contrato de SCP, independentemente da formalização de termo de adesão. O(s)
cessionário(s) se obrigue(m) a cientificar os futuros adquirentes, de maneira expressa e inequívoca, tanto acerca das
características do Subcondomínio Hotel e do Condomínio Geral, quanto ao conteúdo do presente instrumento e de seus
anexos, fazendo constar dos respectivos instrumentos jurídicos a obrigação irrevogável e irretratável de que ele (novo
adquirente) assumirá todos os direitos e obrigações necessários à aquisição, manutenção e gerenciamento e Exploração
Comercial da Suíte, incluindo, mas não se limitando, ao disposto no Contrato de Operação de Suíte e do Contrato de
SCP. Caso o comprador não cumpra as regras aqui previstas, tornar-se-á, automaticamente, o principal responsável
por todo e qualquer prejuízo causado à vendedora e a terceiros em decorrência de sua omissão e pelo inadimplemento
do adquirente.
Interveniência da Incorporadora. A Incorporadora deverá, obrigatoriamente, e como condição essencial do
Compromisso de Compra e Venda, intervir no instrumento de cessão ou em qualquer outro instrumento através do
qual, a qualquer título, se transfiram os direitos e obrigações decorrentes do Compromisso de Compra e Venda, sob
pena de sua imediata rescisão, de pleno direito, e da absoluta ineficácia da pretendida cessão ou transferência de
direitos, vedada a promessa de cessão de direitos (vide Cláusula 17.2).
Condições Suspensivas relativas à Incorporação do Empreendimento. Conforme dispõe o Memorial de Incorporação, o
Empreendimento está subordinado a prazos e condições de carência distintos, nos termos do artigo 6º da Lei 4.864/65,
o Investidor está totalmente ciente que não há prazo para o início da construção de cada fase de construção, bem
como a Incorporadora deverá modificar a seu exclusivo critério a destinação e o projeto arquitetônico da Torre Hotel
Palácio, Torre Rio Claro Offices, do Mall, do Centro de Criatividade e da Garagem 2 sem a interferência ou participação
do Investidor.
Pelas razões previstas acima, o Investidor declarará que a sua decisão sobre a compra da Suíte, objeto do Compromisso de
Compra e Venda, é exclusivamente pela sua própria característica, e pelas características da torre onde ela está localizada,
logo a mudança dos outros prédios e/ou destinação em nada prejudica o negócio jurídico objeto da presente Oferta.
Contrato de SCP
Objeto. Cada Investidor deverá firmar um Contrato de SCP com a Operadora das Suítes, por meio do qual compartilhará os
resultados da exploração comercial de sua Suíte como meio de hospedagem.
Prazo. Na forma da Cláusula 2.2, o Contrato de SCP entra em vigor na data de sua celebração e assim permanecerá pelo
prazo de 25 (vinte e cinco) anos contados da data de inauguração do Hotel, sendo automaticamente renovado se os sócios
não se manifestarem de forma diversa. Não obstante sua constituição imediata, a SCP somente iniciará suas atividades
quando da instalação do Subcondomínio Hotel.
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Personalidade Jurídica e atuação da SCP. A SCP não terá personalidade jurídica (vide Cláusula 2.3). Todos e quaisquer
atos decorrentes do Contrato de SCP serão realizadas em benefício dos sócios, mas sempre sob o nome da Sócia
Ostensiva, a qual se obrigará pelos atos praticados perante terceiros em seu nome individual. O Investidor obrigar-se-
á perante a Sócia Ostensiva, de acordo com os termos e condições previstos no Contrato de SCP. O Investidor não
pode interferir na relação entre a Sócia Ostensiva e terceiros, e o Investidor será solidariamente responsável junto à
Sócia Ostensiva pelas obrigações em que intervier, nos termos no Parágrafo Único do artigo 993 do Código Civil
Brasileiro (vide Cláusula 2.3.2).
Finalidade. A finalidade da SCP, durante seu período de vigência, é a conjugação de esforços da Sócia Ostensiva e do
Investidor para a exploração comercial das Suítes como meio de hospedagem aos usuários, conforme determinado no
Contrato de SCP e no Contrato de Operação de Suítes (vide Cláusula 2.4).
Patrimônio Especial da SCP. Na forma da Cláusula 3 do Contrato de SCP, o Investidor cederá os direitos de uso e gozo
de sua Suíte, como meio de hospedagem, bem como as benfeitorias, móveis, utensílios e equipamentos que a
guarnecem, pelo tempo de vigência desta SCP, respeitado o disposto no Contrato de SCP. Ademais, a Sócia Ostensiva
contribuirá para o Patrimônio Especial da SCP com a administração da exploração comercial da Suíte. Sem prejuízo da
contribuição do Investidor para o Patrimônio Especial da SCP, ele pode ser chamado a realizar novos aportes de capital
diante (“Chamada de Capital”): (i) da necessidade de manutenção, reparo ou troca de algum equipamento/utensílio,
de acordo com o Contrato de Operação de Suítes se não houver saldo suficiente (a) no Fundo de Reserva de Decoração
e Mobiliário (o qual receberá fundos mensalmente equivalente a 4% (quatro por cento) da Receita Bruta da Suíte,
conforme definido no Contrato de Operação de Suítes, ou (b) nos dividendos devidos ao Investidor nos termos do
Contrato de SCP, os quais poderão ser utilizados pela Sócia Ostensiva conforme lhe couber; (ii) de resultado negativo
nos lucros a serem distribuídos como dividendos para o Investidor, após as devidas deduções de despesas, tributos,
Despesas Condominiais, e Serviços, sendo que a Chamada de Capital deverá ser equivalente ao montante do resultado
negativo; ou (iii) da necessidade de capital na SCP a fim de cumprir com as operações, à critério da Sócia Ostensiva.
Atraso na realização de Aporte. Conforme previsto na Cláusula 3.2.2, o atraso na realização do aporte de capital sujeitará
o Investidor ao pagamento de 10% (dez por cento) do valor, a título de multa, acrescido de 1% (um por cento) de
juros ao mês, corrigidos pela variação positiva do IGP-M, calculado da data em que era devido até a data efetiva do
pagamento, ou por qualquer índice que vier a substitui-lo. Caso o Investidor não realize o aporte de capital, a Sócia
Ostensiva poderá, a seu exclusivo critério, reter e se creditar dos dividendos a que teria direito o Investidor, nos termos
da Cláusula VI do Contrato de SCP, até o limite do valor constante na Chamada de Capital, acrescido da multa, juros e
correções incidentes.
Obrigações dos Sócios. A clausula 4ª do Contrato de SCP detalha as obrigações da Sócia Ostensiva, que compreendem,
de forma resumida, (i) a exploração comercial da Suíte; (ii) a seleção, contratação, demissão e alocação de todos os
empregados que exercerão as atividades inerentes ao objeto social da SCP; (iii) a elaboração de balancetes e
demonstrativos de resultados mensais da SCP; (iv) a elaboração e publicação de suas próprias demonstrações
financeiras anuais; (v) a elaboração e publicação de suas próprias demonstrações financeiras trimestrais referentes aos
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03 (três) primeiros trimestres de cada exercício; (vi) a outorga de acesso satisfatório do Investidor às demonstrações
financeiras da SCP; (vii) a assunção de todas as obrigações perante terceiros; (viii) o cumprimento com todas as leis e
dispositivos legais; (ix) o recolhimento de tributos, pagamento de taxas, encargos e outras despesas da SCP; (x) a
distribuição dos dividendos ao Investidor; (xi) o pagamento, em nome do Investidor: (a) dos impostos e taxas incidentes
e cobrados por uma autoridade governamental em relação à Suíte ("Tributos Incidentes Sobre a Propriedade"); (b)
todas as contas de serviços públicos relacionados à Suíte incluindo (mas não se limitando) a eletricidade, gás, água, TV a
cabo ou por satélite, internet de alta velocidade, esgoto e serviço de lixo ("Serviços Públicos"); e (c) todos os custos de
seguros relacionados à apólice de seguro necessária e obtida para cobertura da Suíte de acordo com Contrato de Operação
de Suítes ("Seguro"); e (xii) a subcontratação, no todo ou em parte, de prestação de serviços sempre que necessário
e/ou recomendável, a seu próprio critério. Por sua vez, Investidor, em resumo, deverá: (i) transferir à Sócia Ostensiva
de modo irrevogável e irretratável a posse e o direito de explorar comercialmente a Suíte, como meio de hospedagem;
(ii) arcar com as despesas, custas, taxas e seguros relativas à Suíte; (iii) pagar as Chamadas de Capital nas datas
devidas; (iv) efetuar o reembolso de toda e qualquer importância à Sócia Ostensiva; (v) cientificar o novo adquirente,
quando da alienação da Suítes, acerca das características do Subcondomínio Hotel e do Empreendimento; e (vi) ceder
ao adquirente, quando da alienação da Suíte, simultaneamente à transmissão da propriedade da Suíte, todos os seus
direitos e obrigações decorrentes da SCP e do Contrato de Operação de Suítes.
A Sócia Ostensiva compromete-se a isentar o Sócio Participante de quaisquer danos resultantes de uma Reclamação
Trabalhista arquivada pelos funcionários da Sócia Ostensiva ou de qualquer empresa pertencente ao seu grupo
econômico, e deve indenizar o Sócio Participante por todos os custos e despesas incorridos pelo prêmio e/ou defesa
em um eventual processo de trabalho, desde que o Sócio Participante não tenha contribuído de forma alguma para a
referida Reclamação Trabalhista.
Distribuição de Resultados. A Sócia Ostensiva deverá elaborar e apresentar mensalmente ao Investidor, até o 25º
(vigésimo quinto) dia do mês, o balancete referente ao mês anterior, balanço especial da SCP, contabilizando a receita
obtida pela Suíte, considerando a sua exploração comercial, e as despesas atribuíveis à SCP, tais como impostos e
taxas, bem como as despesas incorridas pelo Investidor decorrentes da prestação dos Serviços pela Operadora das
Suítes, que será deduzida dessa receita, e mostrando todas as outras deduções permitidas ou que devam ser realizadas
pela Sócia Ostensiva em conformidade com o Contrato de Operação de Suítes e com o Contrato de SCP (vide Cláusula
5.1).
Se o balancete demonstrar que o montante da receita obtida excede o montante das despesas, ou seja, se o saldo do
balancete for positivo, então a SCP distribuirá 99,5% (noventa e nove vírgula cinco por cento) deste saldo para o
Investidor e 0,5% (zero vírgula cinco por cento) por cento para a Sócia Ostensiva, sob a forma de dividendos. A
distribuição de dividendos deverá ocorrer trimestralmente, sempre no 25º (vigésimo quinto) dia do mês subsequente
ao término do trimestre, sendo certo que o valor distribuído corresponderá ao saldo positivo acumulado, sem prejuízo
dos aportes no Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário (vide Cláusula 5.1.1).
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Se o balancete demonstrar que o montante das despesas excede a quantidade de receita obtida, ou seja, se o saldo
do balancete for negativo, então o saldo negativo será suportado por uma Chamada de Capital, a ser paga pelo
Investidor. A Chamada de Capital deve ser paga dentro de 15 (quinze) dias contados da notificação enviada pela Sócia
Ostensiva (vide Cláusula 5.1.2).
Se o balancete demonstrar que a quantidade de receita obtida é igual ao montante de despesas incorridas, não haverá
distribuição de dividendos ou Chamada de Capital.
Administração da SCP. A SCP será gerida e administrada pela Sócia Ostensiva, no endereço da sua sede social, com a
fiscalização do Investidor, por meio de seus representantes legais ou de terceiros por ela indicados, conforme disposto no
Contrato de SCP (vide Cláusula 2.5).
Mandato. O Investidor constitui por meio da cláusula mandato como seu legítimo procurador a Sócia Ostensiva, outorgando-
lhe poderes especiais para representar o Investidor nas assembleias gerais do Subcondomínio Hotel nas quais não
comparecer o Investidor, podendo, para tanto, votar todos os itens da ordem do dia, consignar declarações e votos, presidir
ou secretariar os trabalhos, bem como ser votado como síndico e, enfim, praticar todos os atos que se façam necessários
ao bom desempenho do mandato (vide Cláusula 6.1).
Custos e despesas da SCP. Na forma da Cláusula 10.1 do Contrato de SCP, serão debitados como encargos da SCP todos
os tributos incidentes sobre as operações da SCP, os honorários de empresas e profissionais contratados no interesse
da SCP e despesas decorrentes da manutenção dos seus registros contábeis, bem como custos e despesas diretos e
indiretos que a SCP tenha com relação ao gerenciamento e exploração comercial da Suíte e todas as demais despesas
inerentes e necessárias ao desenvolvimento da SCP. Os custos e despesas acima referidos são citados a título
meramente exemplificativo e não exaustivo. As despesas deverão ser custeadas por recursos próprios da SCP
constituintes do Patrimônio Especial da SCP e disponibilizados pelo Investidor na Conta Bancária Única da SCP. Caso
ele se revele insuficiente para cumprir com as obrigações da SCP, deverá o Investidor, em conformidade com os
mecanismos de Chamada de Capital, aportar os recursos necessários para honrar as obrigações da SCP.
Conforme previsto na Cláusula 10.3, como custo de manutenção da SCP, a Sócia Ostensiva fará jus a remuneração
mensal de R$1.200,00 (mil e duzentos reais), a título de “Custo de Manutenção da SCP”, que deverá ser paga pelo
Investidor, podendo ainda ser deduzida do Pagamento do Investidor (se houver resultado positivo).
Inadimplemento. O inadimplemento, por qualquer dos sócios da SCP, de quaisquer das obrigações pecuniárias
caracterizará, de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da sócia inadimplente,
sujeitando-o ao pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês,
calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela parte
credora; e (ii) multa moratória de 10% (dez por cento), calculada sobre o valor devido, sem prejuízo da atualização
monetária pelo IGP-M/FGV. Salvo se houver penalidade específica, o inadimplemento, por quaisquer das partes, de
quaisquer das obrigações não pecuniárias previstas no Contrato de SCP, desde que o referido inadimplemento não seja
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sanado dentro do prazo de até 30 (trinta) dias, contados do recebimento de notificação neste sentido, caracterizará a
mora da parte inadimplente, sujeitando-a ao pagamento de todas as perdas e danos comprovadamente incorridos pela
parte inocente. As partes renunciam, nos termos do Contrato de SCP, a todos e quaisquer outros tipos de danos, tais
como punitivo, consequencial, exemplar, legal, triplo e quaisquer lucros cessantes (vide Cláusula 11).
Contrato de Operação de Suítes
Objeto. O Contrato de Operação de Suítes tem por objeto, em sua Cláusula 3, a prestação dos Serviços de Administração,
dos "Serviços Obrigatórios" e dos “Serviços Extraordinários” listados no Anexo II do Contrato de Operação de Suítes,
pela Operadora das Suítes (diretamente, ou através de subcontratados ou credenciados) ao Investidor, em conexão com a
Suíte.
Preço dos Serviços. Os Serviços de Administração e os Serviços Obrigatórios serão pagos à Operadora das Suítes
mensalmente, nos termos da Cláusula 5.1 do Contrato de Operação de Suítes, por meio de: (i) Dedução e compensação de
quaisquer Receitas Líquidas das Suíte, arrecadada pela Operadora das Suítes, ou de qualquer Parcela do Investidor ou
Pagamento do Investidor, conforme previsto no Contrato de Operação de Suítes; e/ou (ii) fatura mensal ou depósito mensal
na conta corrente da Operadora das Suítes e/ou no check-out. Os pagamentos deverão ser realizados em 15 (quinze) dias
úteis da notificação enviada pela Operadora das Suítes. Os Serviços Extraordinários serão pagos à Operadora das Suítes, de
acordo com a Tabela de Preços dos Serviços da Suíte vigente à época da prestação dos referidos serviços, nos termos da
Cláusula 5.2 do Contrato de Operação de Suítes, no check-out, após um Período de Ocupação pelo Investidor; caso contrário,
os valores devidos serão deduzidos da Parcela do Investidor.
Correção Monetária. Periodicidade: a menor permitida pela lei aplicável, que atualmente é anual. Índice de Correção: IGP-
M.
Juros Moratórios, Multa e Perdas e Danos. O não pagamento ou o atraso no pagamento pelo Investidor de quaisquer valores
devidos à Operadora das Suítes, ou de outra forma nos termos do Contrato de Operação de Suítes, autoriza esta última a
aplicar uma multa de dez por cento (10%) do valor em aberto e juros de mora de um por cento (1%) ao mês pro rata die,
entendendo-se que a multa e os juros devem ser calculados sobre a dívida corrigida monetariamente pelo IGP-M, conforme
disposto na Cláusula 10.10 do Contrato de Operação de Suítes, sem prejuízo do direito da Operadora das Suítes de
suspender temporariamente a prestação dos Serviços, a partir do primeiro dia de atraso, sendo as penalidades mencionadas
aplicadas até que o referido inadimplemento seja resolvido pelo Investidor. Na hipótese da inadimplência do Investidor
perdurar por mais de 30 (trinta) dias contados do envio da notificação, fica facultado à Operadora das Suítes, ao seu
exclusivo critério, adiantar tais recursos e reter parte ou a totalidade da receita de locação da Suíte até o completo reembolso
dos valores devidos pelo Investidor majorados de 20% (vinte por cento) da dívida total a título de multa não compensatória.
Prestação de Contas. A Operadora das Suítes enviará mensalmente à Sócia Ostensiva, tal como previsto no respectivo
Contrato de SCP, até o 25º (vigésimo quinto) dia útil do mês seguinte ao mês vencido, relatório de prestação de contas,
demonstrando todas as Receitas Brutas da Suíte e todas as deduções e compensações realizadas de referida Receita Bruta
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nos termos do Contrato de Operação de Suítes, demonstrando ainda o pagamento ao Investidor, bem como o saldo no
Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário e as deduções feitas do Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário. Se esse
relatório contábil refletir um saldo negativo, o Investidor deverá pagar esse saldo para a Operadora das Suítes no prazo de
quinze (15) dias úteis a contar do recebimento da notificação neste sentido.
Constituição de Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário. Conforme dispõe a Cláusula 5.1 do Contrato de Operação de
Suíte, a Operadora das Suítes deve, em nome do Investidor, manter uma reserva para financiar a manutenção, a reparação
e / ou renovação periódica e obrigatória das instalações da Suíte e seu mobiliário e decoração para preservar o Padrão (a
"Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário"). Para esse fim, fica estabelecido que, mensalmente, a Operadora das
Suítes deve deduzir da Parcela do Investidor (e na medida de insuficiência de fundos a partir Parcela do Investidor, o
Investidor deverá pagar à Operadora das Suítes) um montante igual a quatro por cento (4%) da Receita Bruta da Suíte
observada no mês anterior. Na medida em que os montantes no Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário forem, a
qualquer momento, insuficientes para manter a Suíte em conformidade com o Padrão, o Investidor deverá pagar tais valores
adicionais para a Operadora das Suítes mediante notificação por esta enviada.
Remuneração da Operadora das Suítes. Valor equivalente a: (a) 7,5% da Receita Bruta da Suíte, a título de “Taxas de
Gestão, Marketing e Reservas”; (b) Receita Bruta mínima de 3%, a título de “Taxas de Cartão de Crédito”; (c) 2%
da Receita Bruta da Suíte, a título de “Taxa Administrativa”; e (d) 50% da Receita Líquida da Suíte, a título de “Parcela
da Operadora das Suítes”) (vide Cláusula 5.1).
Parcela do Investidor, Pagamento do Investidor e Receita Líquida da Suíte. O Investidor terá direito a receber cinquenta por
cento (50%) da Receita Líquida da Suíte (“Parcela do Investidor”), após todas as deduções permitidas ou exigidas no
Contrato de Operação de Suítes e no Contrato de SCP, tais como: (i) R$ 1.200,00 (um mil e duzentos reais) devidos à Sócia
Ostensiva, a título de Custo de Manutenção da SCP, reajustados pelo IGP-M na forma prevista no Contrato de SCP; (ii) 4%
(quatro por cento) da Receita Bruta da Suíte para o Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário, pagos no âmbito do
Contrato de Operação de Suítes, para casos de reforma ou troca dos móveis e equipamentos; (iii) determinadas Despesas
de Propriedade da Suíte, incluindo: (iii.a) os Tributos Incidentes Sobre a Propriedade, (iii.b) as Despesas Condominiais
devidas nos termos da Convenção de Condomínio, (iii.c) a Taxa de Acesso e Serviços de Hotel, (iii.d) as despesas
relacionadas à prestação dos Serviços Públicos e à cobertura de Seguros, (iii.e) quaisquer custas e despesas adicionais (que
excederem o montante do Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário), com relação à manutenção da Suíte em
conformidade com os Padrões estabelecidos, pagas no âmbito do Contrato de Operação de Suítes (“Outras Despesas de
Manutenção”), (iii.f) os Encargos de Ocupação da Suíte pelo Investidor (caso não sejam pagos no check-out), e (iii.g)
Outros Tributos ; e (vi) 0,5% (meio por cento) da distribuição de dividendos (se houver) à Sócia Ostensiva da SCP, pagos
em decorrência do Contrato de SCP ("Pagamento do Investidor"). “Receita Líquida da Suíte”: significa a totalidade
das Receitas Brutas após dedução das: (i) Taxas de Gestão, Marketing e Reservas; (ii) Taxas de Cartão de Crédito; (iii) Taxa
Administrativa; (iv) Outros Tributos (vide Cláusula 5.2).
Obrigações e Responsabilidades da Operadora das Suítes. A Operadora das Suítes se obriga a realizar os Serviços de forma
profissional e de acordo com o Padrão, a Convenção de Condomínio e observando as normas internas para o Subcondomínio
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Hotel e o Condomínio Geral, no que for aplicável. A Operadora das Suítes é e permanecerá uma contratada independente
do Investidor e conduzirá suas atividades sem qualquer interferência do Investidor. A Operadora das Suítes deverá
providenciar a regularização dos Serviços que forem comprovadamente realizados em desconformidade com o padrão de
luxo do Subcondomínio Hotel. Todos e quaisquer custos e despesas relativos à reparação de não conformidades serão
suportados pela Operadora das Suítes, exceto quando derivados de culpa do Investidor (vide Cláusula 3.3).
Obrigações e Responsabilidades do Investidor. O Investidor obriga-se a: (a) não interferir no uso e na posse da Suíte pela
Operadora das Suítes, se abstendo em todas as horas de alterar a disposição interna da Suíte, de qualquer forma; (b)
remover todos os seus pertences pessoais da Suíte no vencimento de cada Período de Ocupação pelo Investidor, e não
realizar nenhuma alteração ou modificação na Suíte ou a qualquer item dela constante; (c) não interferir no acesso na Suíte
pela equipe por ela responsável, conforme definido pela Operadora das Suítes, para executar os Serviços; (d) pagar a
remuneração devida à Operadora das Suítes na forma, termos e condições estabelecidos no Contrato de Operação de Suítes
e no Contrato de SCP, bem como todos e quaisquer valores devidos a terceiros, e de acordo com os anexos ao Contrato de
Operação de Suítes; (e) Depositar os recursos financeiros necessários para liquidar as obrigações de pagamento; (f) informar
imediatamente a Operadora das Suítes de qualquer ocorrência ou irregularidade que possa afetar a conclusão ou os
progressos dos Serviços, de modo que a Operadora das Suítes possa aplicar as medidas necessárias para sanar o problema;
(g) abster-se de dar instruções diretas ou indiretas para o pessoal da Operadora das Suítes encarregado da realização dos
Serviços relativos ao Contrato de Operação de Suítes, e não interferir no desempenho desse pessoal; e (h) pagar os custos
e despesas que são de sua responsabilidade nos termos do Contrato de Operação de Suítes. Os pagamentos efetuados ao
Investidor podem sofrer retenções de impostos na fonte de acordo com a legislação tributária vigente. O Investidor concorda
em fornecer à Operadora das Suítes as informações, certificações, formulários de impostos, relatórios e outros documentos
que possam ser solicitados a ao longo do tempo pela Operadora das Suítes para fins de cumprimento de toda a legislação
fiscal pela Operadora das Suítes (vide Cláusula 4).
Manutenção, Conservação, Reparação e Renovação da Suíte. Conforme o disposto na Cláusula 5.1, o Investidor se obriga
a permanentemente financiar a quantia necessária para manter a Suíte, suas instalações, mobiliário e decoração, em
perfeitas condições de utilização, de acordo com o Padrão do Subcondomínio Hotel, desde o início de vigência do Contrato
de Operação de Suítes por todo o seu prazo de vigência, para que a Suíte seja elegível, a qualquer tempo, a ser
comercialmente operada. Em caso de violação pelo Investidor, a Operadora das Suítes poderá se recusar a prestar os
Serviços, não cabendo ao Investidor qualquer indenização. O Investidor será responsável, também, por quaisquer impostos,
ônus e custos relacionados às Suítes. Caberá ao Investidor suportar, em sua totalidade, os custos de reparação de não
conformidades e também aqueles relacionados à renovação periódica e obrigatória das instalações da Suíte e de seu
mobiliário e decoração de forma que esta atenda ao Padrão exigido para às Suítes enquanto parte do Subcondomínio Hotel
e estabelecido pela Operadora das Suítes. A Operadora das Suítes utilizará os valores alocados no Fundo de Reserva de
Decoração e Mobiliário para cumprimento da previsão acima. O Investidor deverá capitalizar o Fundo de Reserva de
Decoração e Mobiliário e fornecer recursos adicionais mediante solicitação. A substituição/reparo de mobiliário e/ou
equipamentos e/ou objetos referidos neste Contrato que ultrapassar o valor de R$ 5.000,00 (cinco mil reais) referente
a qualquer item, deve ser precedida de notificação da Operadora das Suítes ao Proprietário da Suíte com pelo menos
05 (cinco) dias de antecedência ao proponente do reparo ou substituição, sendo que não será necessário o envio de
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notificação em caso de reparo ou substituição de itens que não estejam em pleno funcionamento (vide Cláusula 5.3).
Na hipótese de danos ao mobiliário e/ou equipamentos e/ou objetos da Suíte causados por hóspede do Hotel, o
Operador das Suítes deverá cobrar referido hóspede para obter reembolso do valor despendido para a reparação ou
substituição do item. Se, por qualquer motivo, a cobrança for infrutífera, o Operador das Suítes deverá contatar a
seguradora, conforme descrito no Contrato de Operação de Suítes. Caso não seja obtido reembolso do hóspede e da
seguradora, o Operador das Suítes deverá utilizar Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário para que se possa
proceder com a substituição e/ou reparo necessários, entendendo-se que, caso não haja fundos suficientes no referido
Fundo, o Operador das Suítes deverá ser igualmente responsável pelos custos juntamente com o Proprietário da Suíte,
de acordo com os termos e condições do Contrato de Operação de Suítes e do Contrato de SCP (vide Cláusula 5.4).
Prazo de Vigência e Rescisão Antecipada Motivada por Força Maior. O Contrato de Operação de Suítes é irrevogável e
irretratável entre as partes durante o prazo mencionada no item 6 do Quadro Resumo e somente poderá ser
antecipadamente rescindido na superveniência de evento de caso fortuito ou força maior, tal como definido no artigo 393
do Código Civil Brasileiro, que impeça a execução de serviços materiais pela Operadora das Suítes por um período superior
a 60 (sessenta) dias. Na hipótese de rescisão antecipada do Contrato de Operação de Suítes por qualquer motivo, incluindo
caso fortuito ou força maior, a Operadora das Suítes fará jus, na data da rescisão, ao recebimento de sua remuneração pelo
Serviços executados, bem como quaisquer outros valores comprovadamente desembolsados em favor do Investidor e dos
valores relativos à Remuneração da Operadora das Suítes, sendo certo que o valor remanescente após a compensação, se
houver, será transferido ao Investidor.
Indenização da Operadora das Suítes. O Investidor deverá defender, indenizar e manter a Operadora das Suítes, bem como
suas subcontratadas, suas afiliadas, subsidiárias, seus respectivos sócios, diretores, administradores e/ou empregados,
isentos de todos e quaisquer Passivos, direta ou indiretamente oriundos de, causados por, em conexão com ou resultantes
de, no todo ou em parte: (i) quaisquer renovações, reparações, reparos, arrendamentos mercantis, alugueis, manutenções,
administração ou operação da Suíte, e de todos os ativos presentes na Suíte e dos Serviços definidos no Contrato de
Operação de Suítes; ou (ii) do Contrato de Operação de Suítes, exceto pelos danos causados pela negligência ou culpa da
Operadora das Suítes durante o Prazo. “Passivos” significa reclamações, perdas, danos, custos, gastos, penalidades e
outros encargos, incluindo, mas sem limitar a, quaisquer remunerações de advogados, peritos, custas judiciais e outros
gastos incorridos na investigação, defesa ou acusação de qualquer processo ou litígio, de qualquer natureza, tipo ou
denominação, quer seja conhecido ou não, anterior ao Contrato de Operação de Suítes ou não, quer advindo do Contrato
de Operação de Suítes ou não, delito, responsabilidade, distorção ou violação de leis aplicáveis e/ou de regras da Convenção
de Condomínio (vide Cláusula 7).
Seguros. Conforme disposto na Cláusula 8 do Contrato de Operação das Suítes, o Investidor deverá contratar e manter
vigentes os Seguros, junto a seguradoras aprovadas e de acordo com os valores e franquias aprovados pela Operadora das
Suítes, com relação a: (a) seguro de responsabilidade civil de empregador (ferimentos e morte) e perdas e danos à
propriedade; e (b) seguro patrimonial de bens móveis, móveis, utensílios e equipamentos da Suíte. Salvo na medida em
que razoavelmente disponível, tais seguros deverão nomear a Operadora das Suítes e suas coligadas ou agentes e
designados como segurados adicionais e deverão conter um endosso de dispensa de quaisquer direitos de sub-rogação
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contra a mesma. Antes do início do prazo de vigência do Contrato de Operação de Suítes e, posteriormente, mas antes da
expiração de qualquer de suas apólices, o Investidor deverá entregar à Operadora das Suítes evidências do cumprimento
das políticas securitárias acima referidas. A Operadora das Suítes poderá decidir, a seu critério, se irá obter e manter tal
seguro, em seu nome e às custas do Investidor, no momento da entrega da notificação por escrito ao Investidor. Cada
apólice de seguro que deve ser contratada nos termos da Seção 8 do Contrato de Operação de Suítes deverá estabelecer
que tais apólices não poderão ser canceladas ou alteradas sem pelo menos 30 (trinta) dias de aviso prévio e por escrito a
Operadora das Suítes. Não obstante o anteriormente exposto, se a Operadora das Suítes oferecer pacotes de seguros às
Suítes, o Investidor deverá obter tal cobertura através da Operadora das Suítes às expensas do Investidor. O valor dos
Seguros contidos em quaisquer das coberturas de seguros acima mencionados não dever ser interpretada como uma
limitação de responsabilidade por parte do Investidor.
Regras de Ocupação. De acordo com o Anexo II do Contrato de Operação de Suítes, a ocupação de Suítes pelo Investidor
deverá ser limitada a períodos não superiores a 89 (oitenta e nove) dias seguidos (Limite de Ocupação), de acordo com os
termos do Compromisso de Compra e Venda e Contrato de Operação de Suíte.
Conforme previsto na Cláusula 2.1 do Compromisso de Compra e Venda, todas as solicitações de reserva do Período
de Ocupação pelo Investidor para ocupação (i) não deverão exceder o Limite da Ocupação, e (ii) deverão ser realizadas
através do Sistema de Reservas da Operadora das Suítes com pleno menos 10 (dez) dias de antecedência de cada
Período de Ocupação pelo Investidor requerido.
A ocupação pelo Proprietário da Suíte estará condicionada à disponibilidade da Suíte para o Período de Ocupação pelo
Investidor. Todo pedido do Período de Ocupação pelo Investidor estará sujeito à disponibilidade da Suíte no momento
da solicitação da reserva. A Operadora das Suítes emitirá a confirmação de reservas para o Período de Ocupação pelo
Investidor se os requisitos acima referidos forem devidamente atendidos, e se a Suíte estiver disponível para o período
solicitado.
O LIMITE DE OCUPAÇÃO É UM PRAZO ESTIMADO DE DIAS PELA OPERADORA DAS SUÍTES QUE NO ENTENDIMENTO
DA OPERADORA DAS SUÍTES PODERÁ SATISFAZER O USO COMERCIAL DA SUÍTE. DESTA FORMA, A OPERADORA DAS
SUÍTES SE RESERVA O DIREITO DE ALTERAR TAL DEFINIÇÃO BASEADA NOS REQUISITOS OU ENTENDIMENTOS DAS
AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS COMPETENTES OU NAS RECOMENDAÇÕES DE PERITOS CONTRATADOS PELA
OPERADORA DAS SUÍTES.
Durante todos os Períodos de Ocupação, os serviços diários de limpeza serão obrigatoriamente fornecidos para a Suíte
às custas do ocupante do Investidor e pela taxa determinada pelo Operador de Suítes. Na hipótese de um ocupante do
Investidor solicitar ou utilizar qualquer Serviço de Suítes ou amenidades fornecidas ou disponibilizadas pelo Operador
das Suítes durante um Período de Ocupação ou, de outra forma, causar danos à Suíte, Hotel ou propriedade de
Condomínio, o ocupante do Investidor deverá pagar (no momento do check-out da Suíte) os custos de tais serviços,
amenidades e danos. No caso de um ocupante do Investidor deixar de pagar ao Operador de Suítes os valores
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estabelecidos nesta Cláusula no momento do check-out, tais valores não pagos serão deduzidos da Parcela do Investidor
pelo Operador das Suítes.
Todos os ocupantes do Investidor devem realizar o check-in e check-out com o Operador da Suítes no início e ao final
de cada Período de Ocupação. A apresentação de um cartão de crédito no check-in pode ser exigida pelo Operador das
Suítes, a seu critério, pelo pagamento de serviços de suíte ou amenidades fornecidas ou usadas durante esse Período
de Ocupação e, inclusive, a taxa de limpeza diária obrigatória.
Convenção de Condomínio
Organização do Empreendimento. O Empreendimento se subdividirá, para efeitos gerenciais, administrativos, funcionais, de
manutenção e de controle e para um adequado desenvolvimento das atividades que o compõem, em quatro (04)
subcondomínios: (a) Subcondomínio Mall, (b) Subcondominio Hotel, (c) Subcondomínio Office, e (d) Subcondomínio
Estacionamento. Cada um dos Subcondomínios representa a seguinte fração ideal de terreno em relação ao todo do
Empreendimento: (a) Subcondomínio Mall: 23,4051%; (b) Subcondomínio Hotel: 59,7680%; (c) Subcondomínio Office:
4,5789%; e (d) Subcondomínio Estacionamento: 12,2480% (vide Cláusula 6.4).
Subcondomínio Hotel. Conforme o disposto na Cláusula 16.1 da Convenção de Condomínio, o Subcondomínio Hotel é
composto por (a) 46 (quarenta e seis) Unidades Hoteleiras e suas respectivas áreas comuns de uso exclusivo, situadas no
Bloco G, que representam a totalidade das unidades autônomas da Torre Hotel Palácio, e (b) 104 (cento e quatro) Unidades
Hoteleiras, 126 (cento e vinte e seis) Suítes e 02 (dois) Escritórios Mata Atlântica e suas respectivas áreas comuns de uso
exclusivo, que representam a totalidade das unidades autônomas da Torre Mata Atlântica.
Projeto Modificativo. A Incorporadora poderá, a seu exclusivo critério, desenvolver novo projeto modificativo daquele já
aprovado e em curso dentre outras mudanças nas unidades autônomas do Empreendimento. Para maiores informações
vide Seção “Descrição do Empreendimento” deste Prospecto (pág. 23).
Assembleia Geral do Condomínio Geral. As resoluções conjuntas do Condomínio Geral serão tomadas em assembleia geral
realizada no próprio Empreendimento, ou no local especificado na Convocação. As assembleias gerais do Condomínio Geral
serão convocadas e instaladas conforme estabelecido na lei e na Convenção de Condomínio com o propósito de resolver
assuntos de interesse do Condomínio Geral, conforme cláusula 15.26 a 15.40 da Convenção de Condomínio.
Assembleia Geral de Cada Subcondomínio. As resoluções conjuntas de cada Subcondomínio serão tomadas em assembleia
geral realizada no próprio Empreendimento, ou no local especificado na convocação. As assembleias gerais dos
Subcondomínios serão convocadas e instaladas conforme estabelecido na lei e na Convenção de Condomínio com o
propósito de resolver assuntos de interesse condominial, conforme cláusula 15.41 a 15.56 da Convenção de Condomínio.
Assembleia Geral do Subcondomínio Hotel. As resoluções conjuntas do Subcondomínio Hotel serão tomadas em assembleia
geral realizada no próprio Empreendimento, ou no local especificado na convocação. As assembleias gerais do
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Subcondomínio Hotel serão convocadas e instaladas conforme estabelecido na lei e na Convenção de Condomínio com o
propósito de resolver assuntos de interesse condominial, conforme cláusula 16.18 a 16.18.4 da Convenção de Condomínio
Administração do Subcondomínio Hotel. Em razão da destinação, atividades e serviços a ele vinculados, o Subcondomínio
Hotel terá tratamento específico, de sorte que sua administração deverá ser realizada de forma setorizada, sendo que (a) a
operação do Hotel será conduzida pela BM Administradora, na forma prevista na Convenção de Condomínio, e (b) de forma
a preservar a harmonia e integração do Subcondomínio Hotel, a Operação do Subcondomínio Hotel deverá sempre ser
realizada pela BM Administradora.
A BM Administradora terá pleno poderes de administração das Unidades Hoteleiras e respectivas áreas comuns de uso
exclusivo destas, de sorte a manter um hotel de alto padrão e na forma em que foi concebido, podendo, para tanto,
independentemente de qualquer anuência dos Condôminos do Condomínio Geral ou dos Investidores ou dos Escritórios
Mata Atlântica, ou do síndico do Subcondomínio Hotel ou assembleias gerais do Subcondomínio Hotel, realizar obras não-
estruturais para alterar as disposições internas das áreas do Hotel, incluídas as áreas privativas das Unidades Hoteleiras e
respectivas áreas comuns de uso exclusivo destas, visando uma melhor operação da Hotel, na forma que vier a ser
estabelecida no contrato de operação aplicável.
Instalações do Subcondomínio Hotel. As instalações do Hotel, das Unidades Hoteleiras, das Suítes e dos Escritórios Mata
Atlântica, bem como a totalidade das áreas comuns do Subcondomínio Hotel, serão decoradas e conservadas conforme os
Padrões estabelecidos pela BM Administradora ou pela Operadora das Suítes, na forma do contrato de operação aplicável
vigente à época, e deverão ainda estar de acordo com os padrões mínimos de segurança estabelecidos pela BM
Administradora (vide Cláusula 16.2).
A fim de manter o padrão para o qual o Subcondomínio Hotel foi concebido e em vista das atividades nele desenvolvidas,
fica estipulado que o Subcondomínio Hotel deverá, a todo tempo, ser administrado de forma harmônica, uniforme e sob um
padrão único e consistente, nos termos do Contrato de Operação do Subcondomínio Hotel a ser celebrado com o síndico
do Subcondomínio Hotel, representando os Condôminos deste Subcondomínio, incluindo os Investidores (vide Cláusula
16.2.1).
Funcionamento do Subcondomínio Hotel. As regras de utilização e normas de convivência e funcionamento das áreas
internas e externas, de utilização privativa e comum no interior do Subcondomínio Hotel, serão objeto do Regimento Interno
do Subcondomínio Hotel, a ser preparado pela BM Administradora e Operadora das Suítes, conforme aplicável. O primeiro
Regimento Interno do Subcondomínio Hotel será preparado pela BM Administradora e pela Operadora das Suítes (conforme
aplicável) e deverá ser aprovado pela Incorporadora, enquanto eventuais alterações ao Regimento Interno serão preparadas
pela BM Administradora e pela Operadora das Suítes e votados no âmbito do Subcondomínio Hotel, ressalvado (i) que para
a validade do Regimento Interno no que tange à Operação Privada Hoteleira, não será necessária a aprovação em
assembleia geral, sendo o Regimento Interno considerado válido imediatamente quando publicado pela BM Administradora
e (b) o que for estabelecido nos contratos de operação aplicáveis às unidades autônomas do Subcondomínio Hotel (vide
Cláusula 16.5).
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Orçamentos Operacionais do Subcondomínio Hotel. A BM Administradora elaborará orçamentos em separado envolvendo
(i) a Operação do Pool Hoteleiro, se houver; e (ii) a Operação do Subcondomínio Hotel (se aplicável). Os orçamentos
referidos em (i) e (ii), caso aplicável, serão enviados separadamente para análise e aprovação de cada um dos Condôminos
relacionados, observados as condições e os prazos estabelecidos no contrato de operação aplicável (vide Cláusula 16.10).
A aprovação dos orçamentos operacionais submetidos à aprovação pela BM Administradora não deverá ser indevidamente
retida ou adiada pelos condôminos do Subcondomínio Hotel interessados, permitindo-se, inclusive, a sua aprovação parcial,
na hipótese de dúvida ou questionamento com relação a algum ponto específico.
A Operadora Hoteleira deverá elaborar, ainda, anualmente, proposta orçamentária anual envolvendo a administração
condominial do Subcondomínio Hotel (a “Previsão Orçamentária Condominial”). A Previsão Orçamentária Condominial
deverá ser justificada e encaminhada ao Conselho Consultivo do Subcondomínio Hotel para apreciação, e, em seguida,
submetida à aprovação dos condôminos reunidos em assembleia geral do Subcondomínio Hotel, observado o quórum
estabelecido no item 15.46 (d) e no item 16.19 do contrato de Operação de Suítes. A aprovação da Previsão Orçamentária
Condominial não deverá ser indevidamente retida ou adiada pelos conselheiros e/ou pelos condôminos do Subcondomínio
Hotel, permitindo-se, inclusive, a sua aprovação parcial, na hipótese de dúvida ou questionamento com relação a algum
ponto relevante.
Fundo de Reserva do Subcondomínio Hotel. Sem prejuízo do fundo de reserva condominial criado nos termos do Capítulo
XXII da Convenção de Condomínio, serão criadas reservas operacionais e de capital em separado, nos termos previstos no
Contrato de Operação de Suítes (vide Cláusula 16.16).
Garagens destinadas ao uso das Suítes. Fica estipulado que o direito de estacionar previsto no item 25.2 da Convenção de
Condomínio tem caráter gratuito, de modo que o uso das vagas reservadas para os Investidores não será cobrado. O
Operador de Suítes poderá determinar que o uso das vagas possa ser cobrado dos usuários das Suítes, exceto quando o
usuário for o Investidor, desde que quaisquer receitas advindas do referido uso sejam revertidas em benefício da Suíte, de
acordo com o Contrato de Operação de Suítes.
Multas. Na forma da Cláusula 23.1, a falta de cumprimento ou inobservância de qualquer das estipulações da Convenção
de Condomínio após advertência por escrito formulada pelo síndico do Condomínio Geral, ou do Subcondomínio Hotel, se
não atendida no prazo de 3 (três) dias úteis, ensejará multa aplicável ao condômino relevante no valor equivalente a 3 (três)
vezes as Despesas Condominiais ordinárias do mês anterior, referente à Suíte em questão, conforme item 23.1 da
Convenção de Condomínio. Na hipótese de reincidência em infração à Convenção de Condomínio, seja ela genérica ou
específica, a multa acima referida será acrescida de 50% (cinquenta por cento).
O condômino ou possuidor que reiteradamente não cumprir com seus deveres perante o Condomínio Geral e o
Subcondomínio Hotel estará sujeito por deliberação da assembleia geral do Condomínio Geral ou do Subcondomínio Hotel,
conforme o caso, tomada na forma prevista na Convenção de Condomínio, a imposição de multa especial no valor de até o
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quíntuplo do valor atribuído à contribuição para as Despesas Condominiais, conforme a gravidade das faltas e a reiteração,
independentemente das perdas e danos que se apurarem. O atraso no pagamento de qualquer quantia acarretará a imediata
incidência de correção monetária, de acordo com a variação percentual acumulada do IGP-M, tomando-se como índice-base
o divulgado no mês anterior ao previsto para o pagamento e como índice reajuste o divulgado no mês anterior ao da efetiva
purgação da mora, sempre calculado pro rata die, acrescido de juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, contados dia
a dia, e da multa moratória prevista em lei, sendo que as penalidades moratórias incidirão sobre o valor do principal,
corrigido monetariamente, além das perdas e danos e dos honorários de advogado, estes estabelecidos desde já em 10%
(dez por cento) do montante da dívida (vide Cláusulas 23.2 e 23.3).
Atualmente, por força do disposto no art. 1.336, parágrafo 1º, do Código Civil, a multa moratória no pagamento de
contribuições condominiais é de 2% (dois por cento). Se e enquanto não aumentada por lei, a multa moratória será cobrada
na alíquota de 2% (dois por cento). Mas, se e quando aumentada por lei, a nova multa moratória será aplicada em todas
as parcelas vencidas e não pagas após a entrada em vigor da nova lei, imediatamente e de pleno direito, independentemente
de autorização assemblear ou de rerratificação da Convenção de Condomínio. O Condomínio Geral poderá cadastrar os
condôminos inadimplentes no SCPC, e informar o débito aos demais Condôminos do Subcondomínio Hotel, identificando a
Suíte em seus relatórios mensais e outros.
Contrato de Prestação de Serviços
Objeto. O Contrato de Prestação de Serviços tem por objeto a prestação dos (a) Serviços Obrigatórios: (i) Serviços rotineiros
de limpeza e organização das instalações e pertences na Suite; (ii) Manutenção e avaliação periódica do Suite; reparação,
renovação e substituição da Suíte e seus acessórios; (iii) Serviços de reserva; (iv) Serviços de marketing; e (v) Serviços de
arrumação diária da Suíte, incluindo troca de roupa de cama, reabastecimento das amenidades disponibilizadas na Suíte
para os hóspedes e provimento dos turn-down services durante o período de operação (não incluído serviços de limpeza e
arrumação diária durante o Período de Ocupação pelo Investidor); (b) Serviços Extraordinários: (i) Serviços adicionais de
arrumação da Suíte; (ii) Serviços de mordomo particular; (iii) Serviços de transporte; (iv) Serviços de babá; (v) Serviços de
pet care para animais abaixo de 23 kg (vinte e três quilogramas); (vi) Serviços de buffet; e (vii) Serviços adicionais de
lavanderia fornecidos pelo Hotel; e (c) Outros Serviços (todos os outros serviços a serem fornecidos pela Operadora das
Suítes ao abrigo do Contrato de Operação de Suítes, ressalvadas as exceções previstas no Contrato de Prestação de Serviços
(vide Cláusulas 1.1, 1.2, 1.3 e 1.4)
Preço Mensal dos Serviços e Condições de Pagamento. O Preço Mensal dos Serviços representa a plena e total compensação
da BM Administradora pelos trabalhos efetuados nos termos do Contrato de Prestação de Serviços (limitado aos Serviços
de Limpeza e Arrumação durante o período da locação, não sendo incluídos os Serviços de Limpeza e Arrumação no Período
de Ocupação do Investidor), incluindo todos os materiais, equipamentos, mão de obra e demais custos necessários à
consecução dos serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços, tais como encargos trabalhistas, previdenciários e
fiscais, dentre outros.
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Pela execução dos Serviços Obrigatório (relativos ao Período de Ocupação do Investidor), a Operadora das Suítes pagará à
BM Administradora o montante mensal equivalente a: (a) 7,5% da Receita Bruta de cada Suíte, como definida no Anexo III
do Contrato de Operação das Suítes (“Taxas de Gerenciamento, Marketing e Reservas”); (b) Mínimo de 3% da Receita Bruta
de cada Suíte, como Taxas de Cartão de Crédito, sendo entendido que significam as tarifas variáveis estimadas no mínimo
em 3% (três por cento) da Receita Bruta aplicadas pelas bandeiras dos cartões de crédito em relação à coleta de Receita
Bruta de cada Suíte, sendo certo que tal percentual poderá ser majorado oportunamente para levar em consideração
eventuais aumentos da remuneração das bandeiras de cartão de crédito; (c) 2% da Receita Bruta de cada Suíte (“Taxa
Administrativa”); e (d) 50% da Receita Líquida de cada Suíte, como definida no Anexo III do Contrato de Operação das
Suítes (“Remuneração da Operadora das Suítes”).
Os Serviços Extraordinários e os serviços de limpeza e de arrumação (relativos ao Período de Ocupação do Investidor) serão
objeto de remuneração a ser paga pelo Proprietário da Suíte ou pelo seu usuário, conforme o caso, conforme tabela de
preços vigente à época da prestação de serviços e disponibilizada na respectiva Suíte. (vide Cláusulas 2.1, 2.2 e 2.5).
A BM Administradora terá o direito de deduzir as taxas e pagamentos acima relativos ao Preço Mensal dos Serviços das
receitas das Suítes, conforme previsto no âmbito do Contrato de Operação das Suítes, como se a BM Administradora fosse
a Operadora das Suítes no âmbito do Contrato de Operação das Suítes. Em caso de inadimplemento nas receitas das Suítes,
BM Administradora notificará a Operadora das Suítes, que deverá pagar referida quantia à BM Administradora no prazo
máximo de 20 dias a partir da notificação da BM Administradora à Operação das Suítes. A BM Administradora poderá
compensar qualquer valor devido pela Operação das Suítes no âmbito do Contrato de Prestação de Serviços com qualquer
valor devido pela BM Administradora à Operação das Suítes.
Forma de Pagamento. Os pagamentos do Preço Mensal dos Serviços serão realizados mediante transferência eletrônica
disponível (TED) à conta corrente indicada pela BM Administradora (vide Cláusula 2.3).
Atraso nos Pagamentos. Atrasos nos pagamentos devidos pela Operadora das Suítes à BM Administradora leira, por culpa
exclusiva da Operadora das Suítes e, desde já, excetuada a hipótese prevista no item 2.2. do Contrato de Prestação de
Serviços, sujeitarão aquela ao pagamento dos valores devidos acrescidos de multa moratória de 2% (dois por cento) e juros
de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculado pro rata die (vide Cláusula 2.4).
Obrigações e Responsabilidades da BM Administradora. A BM Administradora se obriga a utilizar mão de obra qualificada,
adequada e suficiente à perfeita execução dos serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços, o mesmo ocorrendo
quanto ao fornecimento de materiais e equipamentos necessários à sua consecução. A BM Administradora será a única e
exclusiva responsável pelo cumprimento de todas as obrigações legais em relação a seus empregados prestando serviços
no Contrato de Prestação de Serviços, exceto em relação aquelas cuja responsabilidade seja atribuída por lei à Operadora
das Suítes, não cabendo a Operadora das Suítes, qualquer responsabilidade nesse sentido. A BM Administradora deverá
prestar os serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços em conformidade com o padrão de luxo do empreendimento.
Todos e quaisquer custos e despesas relativos à reparação de não conformidades serão suportadas pela BM Administradora,
exceto quando derivados de culpa da Operadora das Suítes (vide Cláusulas 3.1, 3.2 e 3.3).
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Obrigações e Responsabilidades da Operadora de Suítes. A Operadora de Suítes obriga-se a (i) efetuar o pagamento da
remuneração da BM Administradora, na forma, prazo e condições estabelecidas no Contrato de Prestação de Serviços; (ii)
informar imediatamente à BM Administradora sobre qualquer ocorrência ou irregularidade que venha a afetar a perfeição
ou o andamento dos serviços objeto do Contrato de Prestação de Serviços, de forma que a BM Administradora possa
implementar as providências que sejam de sua competência para sanar a pendência relatada; e (iii) custear os gastos e
despesas que sejam de sua responsabilidade (vide Cláusula 4.1).
Prazo. O Contrato de Prestação de Serviços é vinculante entre as Partes a partir da data de sua assinatura e permanecerá
em vigor pelo prazo de 25 (vinte e cinco) anos a partir da data de abertura do Hotel (vide Cláusula 5.1).
Rescisão Antecipada. O Contrato de Prestação de Serviços é irrevogável e irretratável entre as partes durante o Prazo e
somente poderá ser antecipadamente rescindido na superveniência de evento de caso fortuito ou força maior, que impeça
a prestação dos Serviços estabelecidos no Contrato de Prestação de Serviços pela BM Administradora às Suítes por período
superior a 60 (sessenta) dias, tal como definido no artigo 393 do Código Civil Brasileiro (vide Cláusulas 6.1, 6.2 e 6.3).
Confidencialidade. O Contrato de Prestação de Serviços é confidencial e sigiloso, devendo as partes manter sigilo absoluto
sobre toda e qualquer Informação Confidencial conhecida por meio do Contrato de Prestação de Serviços (vide Cláusulas
7.1, 7.2, 7.3, 7.4, 7.5 e 7.6).
Multas. A violação substancial do contrato por qualquer das Partes, de qualquer obrigação não pecuniária descrita no
Contrato de Prestação de Serviços, se não curado no prazo de até 30 (trinta) dias contados do recebimento de notificação
neste sentido, submeterá a parte inadimplente ao pagamento dos danos efetivamente incorridos pela parte inocente,
renunciando as partes a qualquer outro tipo de danos, tais como punitivos, indiretos, morais e lucros cessantes (vide Cláusula
9.10).
Delegação pela BM Administradora. A BM Administradora terá o direto de subcontratar ou delegar parte ou todos os Serviços,
por sua conta e risco, a seu exclusivo critério e a qualquer tempo, sem prejuízo, no entanto, das obrigações e
responsabilidades assumidas no Contrato de Prestação de Serviços (vide Cláusula 9.11).
Cessão. A Operadora das Suítes pode ceder este contrato concomitantemente ao Contrato de Operação de Suítes e para a
mesma parte. A BM Administradora poderá ceder o Contrato de Prestação de Serviços a qualquer proprietário subsequente
do Hotel (vide Cláusula 9.12).
Indenização. A Operadora das Suítes defenderá, indenizará e manterá a salvo e indene a BM Administradora, bem como
seus subcontratados, afiliadas, subsidiárias e seus respectivos acionistas, administradores e/ou empregados em relação a
qualquer obrigação resultante, direta ou indiretamente, ou causada por (no todo ou em parte) (i) qualquer renovação,
substituição, reparo, condição, aluguel, arrendamento, manutenção, gerenciamento ou operação das Suítes (e os bens lá
contidos), (ii) os Serviços, ou (iii) no Contrato de Prestação de Serviços e no Contrato de Operação das Suítes, exceto
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quando tais obrigações tenham sido causadas por culpa grave ou dolo da BM Administradora no período contratual.
“Obrigações” significam demandas, perdas, danos, custos, despesas, penalidades e outras obrigações (incluindo, sem
limitação, todos os honorários advocatícios ou de peitos razoavelmente incidentes, custas judiciais e outras despesas
incorridas na investigação, defesa ou processamento de qualquer litigio ou procedimento), de qualquer natureza, tipo ou
descrição, conhecido ou não, prevista ou não no Contrato de Prestação de Serviços, e resultante de responsabilidade
contratual ou extracontratual, quebra de declaração ou violação de lei ou das regras da Convenção de Condomínio (vide
Cláusula 11.1).
Contrato de Locação de Imóvel Não Residencial
Objeto. Por meio do Contrato de Locação de Imóvel Não Residencial assinado em 3 de Junho de 2016, a Incorporadora,
na qualidade de Locadora, aluga para BM Administradora, na qualidade de Locatária, as seguintes propriedades para a
operação de um hotel de luxo pela Locatária: (a) as 46 (quarenta e seis) Unidades Hoteleiras da Torre Hotel Palácio;
(b) as 104 (cento e quatro) Unidades Hoteleiras da Torre Mata Atlântica; (c) todas as áreas comuns de uso exclusivo
de quaisquer Unidades Hoteleiras descritas nos itens “a” e “b”; e (d) todas as vagas de garagem delimitadas na
Convenção de Condomínio relativas à quaisquer Unidades Hoteleiras descritas nos itens “a” e “b” (vide Cláusula 1.1).
Prazo. O Contrato de Locação entrará em vigor a partir da data da abertura do Hotel e permanecerá em vigor pelo
prazo de vinte e cinco (25) anos a partir da data da abertura do Hotel (vide Cláusula 2.1).
Condição Suspensiva. O Contrato de Locação será considerado válido e eficaz a partir da data de abertura do Hotel (vide
Cláusula 3.1).
Preço. Será definido pelas em conjunto pela Locadora e pela Locatária considerando, entre outros critérios, o valor de
mercado da Área Locada à época do início da vigência do Contrato de Locação (vide Cláusula 4.1).
Impostos e Encargos. Além do preço, a Locatária deverá arcar também com os seguintes impostos e encargos: (i) Imposto
Predial e Territorial Urbano (“IPTU”); (ii) Taxas Municipais e Estaduais, incluindo sem limitar, as taxas de melhorias,
conservação e limpeza; e (iii) Contas de eletricidade, gás, água, TV a cabo ou por satélite, internet de alta velocidade,
esgoto, serviço de lixo, e seguro (vide Cláusula 5.1).
Uso e Conservação. A Locatária se compromete a somente utilizar a área locada para fins não residenciais relacionados à
operação do Hotel. Toda e qualquer reforma deverá ser previamente aprovada pela Locadora. Até a data da abertura do
Hotel a Locatária deverá obter todas as licenças e autorizações necessárias para a operação do Hotel, devendo mantê-las
válidas e em perfeita regularidade com as legislações aplicáveis durante a vigência do Contrato de Locação. A Locatária fica
obrigada a responsabilizar-se pelas intimações dos poderes públicas, assumindo toda responsabilidade por quaisquer
penalidades em que incorra em razão da atividade exercida no Hotel (vide Cláusulas 6.1, 6.2, 6.3 e 6.4).
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Rescisão Antecipada. O Contrato de Locação é irrevogável e irrevogável entre a Locadora e Locatária durante o Prazo. A
rescisão poderá ocorrer (i) caso a outra parte faça qualquer acordo voluntário com seus credores ou se torne insolvente;
(ii) caso a outra parte entre em processo de liquidação (exceto para fins de fusão ou reestruturação societária e de tal forma
que a companhia resultante dessas operações efetivamente concorde em assumir as obrigações impostas pela parte em
questão, nos termos do Contrato de Locação); e (iii) qualquer fato análogo aos acima descritos, sob as leis de qualquer
jurisdição em relação à outra parte. Em quaisquer hipóteses de Rescisão Antecipada, a Locadora fará jus a uma remuneração
pro rata temporis na data da rescisão (vide Cláusulas 7.1 e 7.2).
Direito de Preferência e Cláusula de Vigência. Constitui uma faculdade do Locador a transferência da propriedade da área
locada, a qualquer tempo, hipótese em que, não exercendo a Locatária o seu direito de preferência dentro do prazo
legal, esta se obrigará a permitir a visitas de pretendentes à compra da área locada, mediante aviso prévio, em horário
comercial, até a efetiva concretização da venda, sendo que referidas visitas não poderão, em nenhuma hipótese,
prejudicar ou impedir as atividades exercidas pela Locatária na área locada. Na hipótese de transferência da área locada
objeto do presente Contrato, sujeitar-se-á, o adquirente, a todos os termos e condições deste Contrato, sendo, inclusive,
inserida cláusula nesse sentido no instrumento correspondente. O Locador concorda e autoriza, desde já, que o presente
Contrato seja registrado na respectiva matrícula do Cartório de Registro de Imóveis competente, correndo essas
despesas por conta da Locatária, inclusive com relação à baixa quando finda ou rescindida a locação (vide Cláusulas
8.1. e 8.2.).
Seguro. A Locatária, às suas expensas deverá contratar seguro para a Área Locada contra incêndio, danos elétricos e
responsabilidade civil perante terceiros, em companhia seguradora de reconhecida idoneidade, por importância que
garanta a reconstrução integral da Área Locada em caso de sinistro, além do pagamento dos alugueis cessantes durante
o período de reconstrução da Área Locada, e qualquer dano causado a terceiros, com período de indenização de 12
(doze) meses e valor mínimo correspondente a 12 (doze) vezes a soma de: (i) o valor do aluguel objeto do Contrato
de Locação, (ii) IPTU e (iii) condomínio mensal, emitindo-se a apólice e designando-se o Locador como beneficiário
(vide Cláusula 9.1. e 9.2).
Penalidades. O não pagamento do aluguel em seus respectivos vencimentos, obrigará a Locatária, independente de
notificação ou interpelação, ao pagamento de multa de 10% (dez por cento) e juros de mora de 1% (um por cento)
ao mês, incidentes sobre o valor corrigido monetariamente na forma do Contrato de Locação, “pro rata”, desde o dia
do vencimento do aluguel e/ou encargos até seu efetivo pagamento, sem prejuízo de quaisquer outros direitos do
Locador. Todas as obrigações decorrentes do Contrato de Locação serão exigíveis nos prazos e formas ora
convencionados, independentemente de qualquer aviso ou notificação judicial ou extrajudicial, podendo importar sua
infração na rescisão de pleno direito do Contrato de Locação, ocasião em que a Parte infratora sujeitar-se-á, além das
penalidades previstas em lei, à multa equivalente a 3 (três) aluguéis vigentes na época da infração. O pagamento da
multa contratual não prejudicará o direito da parte inocente de pleitear as perdas e danos, eventualmente cabíveis, os
alugueis e encargos em atraso, independentemente da rescisão do Contrato de Locação.
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Devolução da Área Locada: Por ocasião da devolução da Área Locada, as partes procederão a uma vistoria preliminar
para verificarem as eventuais providências a serem tomadas pela Locatária e na entrega, uma vistoria final, fazendo
constar do respectivo termo danos a serem reparados pela Locatária, ou a quitação de sua obrigação, exclusivamente
quanto ao bom estado de conservação da Área Locada (vide Cláusulas 11.1., 11.2 e 11.3).
Cessão e Sublocação. A Locatária poderá sublocar, ceder ou transferir o Contrato de Locação a terceiros, mediante a prévia
e expressa autorização por escrito da Locadora, e o Imóvel deverá ser utilizado nas mesmas condições ora pactuadas. (vide
Cláusula 12.1).
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REMUNERAÇÃO DOS INVESTIDORES E DA OPERADORA DAS SUÍTES
Para fins desta seção, Receita Líquida da Suíte deverá ser entendida como a Receita Bruta decorrente da locação das Suítes,
conforme os valores das diárias recebidos à época de utilização das Suítes, excluídas as receitas decorrentes dos Serviços
Extraordinários, menos (i) as Taxas de Gestão, Marketing e Reservas, equivalentes a 7,5% da Receita Bruta da Suíte; (ii)
as Taxas de Cartão de Crédito, equivalentes a no mínimo 3% da Receita Bruta da Suíte; (iii) a Taxa Administrativa,
equivalente a 2,0% da Receita Bruta da Suíte; e (iv) Outros Tributos, especialmente PIS/COFINS/ISS, equivalente a 8,65%
da Receita Bruta da Suíte (vide Cláusula 5.1 do Contrato de Operação das Suítes).
A remuneração dos Investidores, referida neste Prospecto como Pagamento do Investidor, será transferida aos Investidores
por meio de distribuição de dividendos da SCP, nos termos estabelecidos no Contrato de SCP, e deverá ser equivalente à
Parcela do Investidor (50% (cinquenta por cento) da Receita Líquida da Suíte) após a dedução dos seguintes valores: (i)
R$1.200,00 (um mil e duzentos reais) devidos à a Sócia Ostensiva, a título de Custo de Manutenção da SCP, reajustados
pelo IGP-M na forma prevista no Contrato de SCP; (ii) 4% (quatro por cento) da Receita Bruta da Suíte para o Fundo de
Reserva de Decoração e Mobiliário, pagos no âmbito do Contrato de Operação de Suítes, para casos de reforma ou troca
dos móveis e equipamentos; (iii) determinadas Despesas de Propriedade da Suíte, incluindo: (iii.a) os Tributos Incidentes
Sobre a Propriedade, (iii.b) as Despesas Condominiais devidas nos termos da Convenção de Condomínio, (iii.c) a Taxa de
Acesso e Serviços de Hotel, pagas no âmbito do Contrato de Operação do Subcondomínio Hotel, (iii.d) as despesas
relacionadas à prestação dos Serviços Públicos e à cobertura de Seguros, (iii.e) quaisquer custas e despesas adicionais (que
excederem o montante do Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário), com relação à manutenção da Suíte em
conformidade com os Padrões estabelecidos, pagas no âmbito do Contrato de Operação de Suítes (“Outras Despesas de
Manutenção”), (iii.f) os Encargos de Ocupação da Suíte pelo Investidor (caso não sejam pagos no check-out), e (iii.g)
Outros Tributos; e (iv) 0,5% (meio por cento) da distribuição de dividendos (se houver) à Sócia Ostensiva da SCP, pagos
em decorrência do Contrato de SCP (Cláusula 5.1.1).
A Remuneração da Sócia Ostensiva, em decorrência da SCP, será equivalente a: (a) 0,5% (meio por cento) da distribuição
de dividendos da SCP (se houver resultado positivo); e (b) um Custo de Manutenção da SCP, equivalente a R$1.200,00 (um
mil e duzentos reais), reajustado pelo IGP-M.
A Operadora das Suítes fará jus aos seguintes valores, em decorrência do Contrato de Operação de Suítes: (i) pelos Serviços
de Administração, serão devidos (i.a) Taxas de Gestão, Marketing e Reservas, equivalente a 7,5% da Receita Bruta da Suíte;
(i.b) Taxas de Cartão de Crédito, equivalente a no mínimo 3% da Receita Bruta da Suíte; (i.c) Taxa Administrativa,
equivalente a 2,0% da Receita Bruta da Suíte; (i.d) Parcela da Operadora das Suítes, equivalente a 50% (cinquenta por
cento) da Receita Líquida da Suíte (conjuntamente referidos como “Remuneração da Operadora das Suítes”); e (ii)
pela prestação dos Serviços Obrigatórios e Serviços Extraordinários, as tarifas estabelecidas conforme a Tabela de Preços
dos Serviços da Suíte vigente à época, que serão ajustados e modificados pela Operadora das Suítes, de tempos em tempos,
e a seu exclusivo critério (vide Cláusula 5.1 do Contrato de Operação das Suítes).
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Diferentemente da Operadora das Suítes, a BM Administradora não fará jus a qualquer remuneração relacionada à
distribuição de dividendos pelas SCPs.
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CUSTAS, DESPESAS E CONTRIBUIÇÕES QUE PODERÃO SER COBRADAS
DOS INVESTIDORES
Os Investidores serão responsáveis pelo pagamento da Remuneração da Operadora das Suítes, dos Serviços Obrigatórios
e Serviços Extraordinários à Operadora das Suítes, conforme o Contrato de Operação de Suítes e segundo a Tabela de
Preços dos Serviços da Suíte aplicável na ocasião da prestação dos Serviços Obrigatórios e Serviços Extraordinários. A
Remuneração da Operadora das Suítes é composta por (i) Taxas de Gestão, Marketing e Reservas, equivalente a 7,5% da
Receita Bruta da Suíte; (ii) Mínimo de 3% da Receita Bruta da Suíte, a título de Taxas de Cartão de Crédito; (iii) 2% da
Receita Bruta da Suíte, a título de Taxa Administrativa; e (iv) Parcela da Operadora das Suítes, equivalente a 50% (cinquenta
por cento) da Receita Líquida da Suíte.
Adicionalmente, a Sócia Ostensiva receberá, pelo Contrato de SCP, (i) um pagamento no valor equivalente a R$1.200,00
(um mil e duzentos reais) mensais, reajustada pelo IGP-M como Custo de Manutenção da SCP; e (ii) 0,5% (meio por cento)
da distribuição de dividendos da SCP (se houver resultado positivo).
Nos termos do Contrato de Operação de Suítes e do Contrato de SCP, o Investidor também deverá arcar, através da dedução
de sua Parcela do Investidor, com (a) 4% (quatro por cento) da Receita Bruta da Suíte a ser destinada para o Fundo de
Reserva de Decoração e Mobiliário; (b) os Tributos Incidentes Sobre a Propriedade; (c) as Despesas Condominiais, conforme
previsto na Convenção de Condomínio; (d) as Taxa de Acesso e Serviços de Hotel; (e) os Serviços Públicos; (f) o Seguro;
(g) Outras Despesas de Manutenção; e (h) os Encargos de Ocupação da Suíte pelo Investidor. Adicionalmente, nos termos
do Contrato de Operação de Suítes, os Investidores deverão arcar, também, com as Outros Tributos, que serão deduzidos
da Receita Bruta da Suíte.
Ademais, os Investidores deverão arcar, integralmente, com os custos de reparação dos itens sem conformidade, bem como
com os custos relacionados às manutenções, renovações periódicas e obrigatórias das instalações da Suíte e seus móveis e
decoração a fim de que estejam em conformidade com o Padrão das Suítes que integram o Subcondomínio Hotel e o Padrão
do Operador das Suítes. A Operadora das Suítes deverá utilizar o Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário para
cumprimento desta Cláusula e poderá deduzir da Parcela do Investidor referidos valores caso seja necessário com relação
à manutenção da Suíte que não tenham valores deduzidos do Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário.
Na hipótese de danos ao mobiliário e/ou equipamentos e/ou objetos da Suíte causados por hóspede do Hotel, o
Operador das Suítes deverá cobrar referido hóspede para obter reembolso do valor despendido para a reparação ou
substituição do item. Se, por qualquer motivo, a cobrança for infrutífera, o Operador das Suítes deverá contatar a
seguradora, conforme descrito no Contrato de Operação de Suítes. Caso não seja obtido reembolso do hóspede e da
seguradora, o Operador das Suítes deverá utilizar Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário para que se possa
proceder com a substituição e/ou reparo necessários, entendendo-se que, caso não haja fundos suficientes no referido
Fundo, o Operador das Suítes deverá ser igualmente responsável pelos custos juntamente com o Proprietário da Suíte,
de acordo com os termos e condições do Contrato de Operação de Suítes e do Contrato de SCP.
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Sem prejuízo da contribuição do Investidor para o Patrimônio Especial da SCP, ele pode ser chamado a realizar novos aporte
de capital diante: (i) da necessidade de manutenção, reparo ou troca de algum equipamento/utensílio, se não houver saldo
suficiente no Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário ou nos dividendos devidos ao Investidor nos termos do Contrato
de SCP, os quais poderão ser utilizados pela Operadora das Suítes conforme lhe couber (Chamada de Capital); (ii) de
resultado negativo nos lucros a serem distribuídos como dividendos para o Investidor, após as devidas deduções de
despesas, tributos, Despesas Condominiais, e Serviços, hipótese em que a Chamada de Capital deverá ser equivalente ao
montante do resultado negativo; ou (iii) da necessidade de capital na SCP a fim de cumprir com as operações, à critério da
Operadora das Suítes.
A Chamada de Capital de que trata o item acima deverá ser acompanhada da justificativa comprovada de insuficiência de
recursos no Fundo de Reserva de Decoração e Mobiliário e/ ou de dividendos que seriam distribuídos, devendo ser
endereçada e encaminhada à Operadora das Suítes.
Eventuais novos aportes de capital deverão ser realizados em espécie pelo Investidor, mediante transferência para a Conta
Bancária Única, em até 15 (quinze) dias contados do recebimento da Chamada de Capital. O atraso na realização do aporte
de capital sujeitará o Investidor ao pagamento de 10% (dez por cento) a título de multa, acrescido de 1% (um por cento)
de juros ao mês, corrigidos pela variação positiva do IGP-M, calculado da data em que era devido até a data efetiva do
pagamento, ou por qualquer índice que vier a substitui-lo.
Sem prejuízo do disposto acima, caso o Investidor não realize o aporte de capital em conformidade com o disposto na
Chamada de Capital, a Operadora das Suítes poderá, a seu exclusivo critério, reter e creditar para si os dividendos a que
teria direito o Investidor, até o limite do valor constante na Chamada de Capital, acrescido da multa, juros e correções
incidentes.
A Operadora das Suítes deverá realizar a regularização dos Serviços que sejam comprovadamente conduzidos em desacordo
com os padrões de luxo do Empreendimento. Todo e qualquer custo e despesa relacionado ao pagamento de não-
conformidades deverá ser suportado pela Operadora das Suítes, exceto se derivado de culpa do Investidores.
Também estarão a cargo do Investidor os reparos e modificações necessários para manutenção de requerimentos legais,
bem como qualquer outro trabalho para manter a Suíte e seus pertences em perfeito estado de conservação.
A Sócia Ostensiva deverá pagar, em nome do Investidor, as seguintes despesas, a ser deduzidas do Pagamento do
Investidor: (a) os Tributos Incidentes Sobre a Propriedade; (b) todas as contas de Serviços Públicos; e (c) todos os custos
de Seguro. O Investidor poderá pagar diretamente aos credores por dívidas em relação a qualquer hipoteca e / ou outro
financiamento da Suíte ("Financiamento").
Encargos de Ocupação da Suíte pelo Investidor (despesas incorridas pelo Investidor durante a sua estadia ou dos convidados
do Investidor na Suíte), serão pagos no “check out” e, caso não sejam pagos, serão deduzidos da próxima Parcela do
Investidor, no primeiro mês em que se verificar resultado positivo. Os Encargos de Ocupação da Suíte pelo Investidor
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incluem os Serviços Extraordinários contratados pelo Investidor e a taxa diária obrigatória de limpeza e manutenção durante
o Período de Ocupação pelo Investidor.
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FATORES DE RISCO
Antes de decidir pelo investimento na Oferta de Contratos de Investimento Coletivo e aquisição das Suítes, os
Investidores deverão considerar todas as informações contidas no Estudo de Viabilidade, neste Prospecto, nos Contratos
de Investimento Coletivo e demais Documentos da Oferta ora anexos, em especial, os Fatores de Risco descritos abaixo.
A leitura deste Prospecto não substitui a leitura do Estudo de Viabilidade, dos Contratos de Investimento Coletivo da
Oferta e dos demais Documentos da Oferta.
As condições financeiras e comerciais e os resultados das operações das Suítes, bem como o valor contábil da Suíte
adquirida poderão ser materialmente e adversamente afetados por qualquer dos riscos apontados, que poderão
impactar o Empreendimento e, consequentemente, o investimento.
A decisão de investimento implica avaliação complexa de sua estrutura, bem como os riscos inerentes. Recomenda-se
que os potenciais Investidores avaliem com sua assessoria jurídica e consultoria financeira os riscos associados a este
tipo de investimento.
RISCOS RELACIONADOS AO BRASIL, AO SEGMENTO IMOBILIÁRIO E À INDÚSTRIA HOTELEIRA
Recessões econômicas podem reduzir, interromper ou levar à substituição de alguns serviços por outros
de concorrentes com menor preço.
Estes fatores podem reduzir a ocupação das Suítes e afetar negativamente seus resultados. A utilização dos serviços
por parte dos consumidores está diretamente relacionada às condições econômicas locais, nacionais e internacionais,
bem como a renda do Público Alvo do Empreendimento, o crescimento do PIB e o aumento do poder de compra que
resulta de mudanças na política monetária, sobre as taxas de juros e controle da inflação. Em períodos de instabilidade
ou recessão econômica, os consumidores podem reduzir significativamente a demanda pelos serviços oferecidos ou
escolher outros de preço mais baixo. Mudanças nas políticas monetárias do governo que envolvam aumento da taxa
de juros, taxa de câmbio e redução do poder de compra dos clientes podem afetar negativamente as empresas
Ofertantes. Eles também podem afetar adversamente o Empreendimento, os aspectos sociais e políticos locais,
nacionais e internacionais.
O Governo Brasileiro exerceu e continua a exercer influência significativa sobre a economia brasileira.
Este envolvimento, bem como as condições políticas e econômicas brasileiras podem afetar
adversamente o Empreendimento e/ou a operação das Suítes.
O Governo Brasileiro frequentemente intervém na economia brasileira e, de tempos em tempos, introduz alterações
significativas na política e regulamentações. As ações do governo brasileiro para controlar a inflação e outras políticas
e regulamentos muitas vezes envolveram, entre outras medidas, aumentos nas taxas de juros, mudanças nas políticas
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fiscais e monetárias, controles de preços, desvalorizações da moeda, controles de capital e limites nas importações. As
atividades da SCP e das Suítes, suas condições financeiras e resultados operacionais podem ser adversamente afetados
por mudanças de políticas e regulamentos nos níveis federal, estadual e municipal que envolvam ou afetem fatores,
tais como:
(a) taxas de juros;
(b) políticas monetárias;
(c) flutuações cambiais;
(d) inflação;
(e) liquidez de capital nacional e empréstimos de mercado;
(f) políticas fiscais;
(g) alterações nas leis trabalhistas;
(h) regulamentações ambientais;
(i) taxas de câmbio e controles e restrições sobre remessas ao exterior, como aquelas que foram brevemente
impostas em 1989 e início de 1990; e
(j) outros acontecimentos políticos, sociais ou econômicas que afetem o Brasil.
Não é possível assegurar que o Governo Brasileiro manterá as políticas econômicas atuais, ou que quaisquer mudanças
implementadas pelo Governo Brasileiro afetarão, direta ou indiretamente, os negócios inerentes ao Empreendimento e
os resultados operacionais dos Investidores e/ou das Suítes.
O setor imobiliário é afetado por circunstâncias econômicas do país como um todo e do próprio segmento
da indústria.
A demanda por novas unidades de natureza hoteleira é influenciada por vários fatores, incluindo o crescimento das
taxas de emprego, taxas de juros de longo e de curto prazo, programas de financiamento, a confiança do consumidor,
políticas governamentais, fatores demográficos e, em menor medida, as alterações nos impostos imobiliários, os custos
de energia e os regulamentos sobre o Imposto de Renda da Pessoa Jurídica. O lançamento de novas unidades, por
outro lado, é influenciado pelo estoque de unidades existentes, as restrições sobre a legislação de zoneamento, políticas
governamentais, o custo e disponibilidade de terrenos, custos diversos de construção e vendas, disponibilidade de
financiamento, entre outros fatores. Existem incertezas econômicas e políticas consideráveis que podem afetar o
comportamento de compra do Investidor, os custos de construção, a disponibilidade de mão-de-obra e matérias-primas
e outros fatores que afetam o setor imobiliário em geral. As taxas de juro mais elevadas podem afetar a capacidade
dos Investidores para obter financiamento e, assim, pode reduzir a demanda por unidades autônomas, além de se
tornarem menos atraentes essas condições de investimento em Suítes. A inflação também teve e poderá continuar a
ter um efeito sobre o setor imobiliário.
As Suítes estão sujeitas a depreciação, tendo em conta, entre outros fatores, o seu propósito específico.
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As vendas de Suítes estão sujeitas às volatilidades do mercado imobiliário, de modo que não se pode afirmar que a
Suíte comprada terá seu valor de mercado aumentado ou mesmo que seu valor de mercado atual será mantido no
longo prazo, especialmente porque é uma Suíte com uso voltado para a exploração hoteleira. Além disso, a valorização
dos imóveis nos últimos anos pode não ser mantida em períodos futuros, pois pode haver uma diminuição nos valores
dos imóveis. O valor de mercado dos imóveis pode não se manter com o crescimento observado nos últimos anos, o
que pode afetar negativamente o valor de cada Suíte. Se a economia enfrenta uma recessão, pode-se observar uma
diminuição ou estagnação no valor do Imóvel, que pode afetar negativamente o valor das Suítes.
O recente crescimento nos setores do turismo e hotelaria no Brasil poderão não ser mantidos após os
Jogos Olímpicos, em 2016, o que pode impactar os resultados do Empreendimento.
A indústria hoteleira no Brasil vem experimentando um impulso nos últimos anos, aumentando para além do produto
interno bruto para mais de 10 anos. Não há garantia de que, após os eventos olímpicos de 2016 o crescimento do
número de turistas vai aumentar, como em outros países que sediaram os Jogos Olímpicos. A queda de potencial de
números de turistas visitando pode diminuir a taxa de ocupação e/ou o valor cobrado para o uso das Suítes, portanto,
impactando negativamente o resultado da operação das Suítes.
A consolidação crescente da indústria hoteleira no Brasil pode causar pressão sobre as margens e os
resultados operacionais das Suítes.
Os principais riscos inerentes ao desenvolvimento da operação hoteleira das Suítes são: (i) mudanças relevantes na
situação macroeconômica brasileira ou em todo o mundo, incluindo no que diz respeito à ocorrência, duração e
intensidade das recessões; (ii) aumento significativo nos custos operacionais, incluindo os causados em virtude de
eventos da natureza; (iii) a indisponibilidade de crédito ou disponibilidade de crédito em condições menos favoráveis
do que as atuais; e (iv) o crescimento do número de concorrentes, aumentando a oferta e reduzindo as margens de
lucro.
A profissionalização e consolidação no segmento da indústria pode resultar em concorrentes cada vez mais estruturados
e com um aumento do poder de barganha com clientes e fornecedores, o que pode levar a uma queda dos preços das
diárias e aumento dos gastos com a divulgação das Suítes e com programas para aumentar as vendas de diárias. Assim,
a ocupação das Suítes e o preço cobrado pelas diárias pode diminuir, afetando negativamente os seus resultados
financeiros e operacionais.
Receitas e lucros do investimento em Suítes não será igual entre os Investidores e estará sujeito a
sazonalidade, razão pela qual poderão variar significativamente.
Receitas e lucros do investimento em Suítes não serão iguais entre os Investidores e estarão sujeitos à sazonalidade,
razão pela qual eles podem variar significativamente.
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Considerando que o investimento nas Suítes depende do desempenho da indústria hoteleira, o Investidor está sujeito
às consequências da sazonalidade, e as receitas decorrentes da exploração comercial do hotel podem concentrar-se
em certos períodos do ano. Consequentemente, os resultados operacionais de cada uma das SCPs podem variar
significativamente de um período para outro devido a fatores sazonais, e estas variações podem ter um efeito
materialmente adverso sobre a remuneração (se houver) a ser auferida pela respectiva Suíte.
Considerando que os Investidores poderão usar suas respectivas Suítes para uso pessoal por um período não superior
a 89 (oitenta e nove) dias consecutivos, o uso em períodos de taxas de ocupação mais elevadas, quando os preços da
diária são mais elevadas, pode causar a remuneração da respectiva Suíte a ser negativamente afetada em relação às
remunerações de outros Investidores que optarem por não usar as suas Suítes ou utilizá-las em períodos de taxas de
ocupação mais baixas.
Limitações na infraestrutura de transporte aéreo e terrestre podem afetar a atratividade/apelo do
Empreendimento.
As infraestruturas de transportes aéreo e terrestre são fatores importantes para a expansão do negócio hoteleiro no
Brasil. Neste sentido, as taxas de ocupação das Suítes podem variar significativamente dependendo das condições de
transporte aéreo e terrestre que servem a Cidade de São Paulo.
Alterações climáticas e outras circunstâncias podem atrasar a entrega das Suítes.
Possíveis mudanças adversas e imprevistas do clima, guerras, revoluções, epidemias, estado de emergência,
inundações/enchentes, falta ou racionamento de água, eletricidade e energia, etanol, gasolina, diesel, combustível,
falta de mão-de-obra qualificada e/ou materiais para a construção, embargos nas obras por terceiros ou pelas
autoridades públicas e outras circunstâncias são susceptíveis de causar atrasos em relação à entrega das obras do
Empreendimento e da construção pela Incorporadora e pode exigir investimentos adicionais e não previstos em relação
aos empreendimentos imobiliários, o que pode afetar adversamente os negócios da Incorporadora. Além disso,
condições climáticas adversas, guerras, revoluções, epidemias, estado de emergência, inundações/enchentes, falta ou
racionamento de água, eletricidade e energia, etanol, gasolina, diesel, combustível, falta de mão-de-obra qualificada
e/ou materiais para a construção, embargos nas obras por terceiros ou pelas autoridades públicas e outras
circunstâncias podem interferir com o cronograma de implementação do Empreendimento, o que pode levar ao atraso
no cronogramas do Empreendimento e dos investimentos da Incorporadora, impactando negativamente no resultado
dos Investidores da Oferta.
As Suítes que são parte do Empreendimento poderão ficar vagas e não gerar nenhuma receita decorrente
de seu uso.
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Poderá ocorrer uma baixa demanda pelas Suítes causada por diversos fatores, incluindo circunstâncias que podem
reduzir o interesse de visitantes na Cidade de São Paulo ou na área do Empreendimento, ou no próprio
Empreendimento, resultando em uma redução na taxa de ocupação e, consequentemente, na renda gerada.
A rentabilidade das Suítes poderá sofrer uma variação significante no caso de vacância, sendo certo que o baixo uso
das Suítes, com a consequente falta de renda, poderá inclusive levar a efeitos negativos, com impacto direto na
remuneração dos Investidores.
As Suítes podem não ter liquidez suficiente para possibilitar suas vendas a terceiros pelos Investidores.
Na realização do investimento por meio da aquisição das Suítes, o Investidor será obrigado a assumir as obrigações
contratuais no âmbito dos Contratos de Investimento Coletivo da Oferta, bem como observar as restrições sobre o uso
das Suítes, que serão destinadas apenas às operações hoteleiras.
Estas características, obrigações e restrições podem afetar negativamente a liquidez das Suítes e limitar
substancialmente a capacidade dos Investidores de vender suas Suítes pelos preços, condições e prazos previstos.
RISCOS RELACIONADOS À INCORPORAÇÃO IMOBILIÁRIA E À CONSTRUÇÃO DO EMPREENDIMENTO.
A Incorporadora pode não ser capaz de concluir a construção e implementação do Empreendimento ou
do Hotel nas mesmas condições originalmente estabelecidas nas estratégias comerciais, o que poderá
causar um efeito negativo nos resultados das Suítes.
Na construção e implementação das etapas do Empreendimento, a Incorporadora pode não ser capaz de completar o
Empreendimento dentro do cronograma ou do orçamento inicialmente previsto devido a uma série de fatores, incluindo,
mas não se limitando a: (i) fenômenos naturais, condições ambientais e condições geológicas adversas; (ii) falta e
demora na obtenção de licenças e aprovações imobiliárias; (iii) atrasos na obtenção e renovação de licenças ambientais
ou quaisquer outras autorizações e aprovações exigidas pelas agências reguladoras, incluindo devido à falha em cumprir
todas as condições impostas pelos órgãos de licenciamento ambiental, o que pode causar um impacto no cronograma
do Empreendimento, aumentando significativamente o prazo e montante inicialmente estimado para a construção do
Empreendimento; (iv) falhas nos serviços requeridos, incluindo acontecimentos imprevistos de engenharia, que podem
levar a riscos de acidentes e impor custos adicionais para a adequação da construção; (v) possível desacordo entre os
empreiteiros e subempreiteiros que podem ser responsáveis pela construção ou entre a empresa de construção civil e
empreiteiros e subcontratados, possivelmente, responsáveis pela construção, bem como atrasos na aquisição de
equipamentos; (vi) falha na fabricação, montagem e/ou entrega de equipamentos pelos fornecedores contratados,
inclusive dentro dos prazos inicialmente previstos; (vii) conflitos laborais; (viii) incapacidade de obtenção e/ou atraso
do desembolso dos fundos fornecidos nos usos e fontes gráficos do Empreendimento; (ix) a necessidade de uso da
terra pelo governo, promulgação de decreto que estabelece a utilidade pública de bens ou eventos similares; e (x) a
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ocorrência de qualquer caso fortuito ou força maior que afete de alguma forma a construção e implementação do
Empreendimento ou do Hotel no Imóvel.
Possibilidade de existência de passivos ambientais não conhecidos pelas Ofertantes ou advindos do
processo de construção do Empreendimento.
É possível que, conforme a construção do empreendimento avance, ou ainda por motivos de força maior, surjam
passivos ambientais que possam afetar o Empreendimento de forma negativa. Dessa forma, passivos ambientais ocultos
podem vir a alterar substancialmente o fluxo de retorno previsto no Estudo de Viabilidade diminuir a taxa de retorno
esperada pelo Investidor.
Os interesses da Incorporadora podem conflitar com os interesses dos Investidores das Suítes.
A Incorporadora e seus sócios poderão ter interesse em realizar aquisições, alienações de bens e parcerias, bem como
buscar financiamento ou transações similares que possam conflitar com os interesses dos Investidores das Suítes e ter
um efeito negativo no negócio, nas condições financeiras e nos resultados operacionais a serem recebidos pelos
Investidores.
As atividades da Incorporadora, inclusive para fins da incorporação imobiliária do Empreendimento,
estão sujeitas a extensa regulamentação, o que pode aumentar o seu custo e limitar o seu
desenvolvimento ou de outra forma afetar adversamente as suas atividades.
As atividades do segmento imobiliário estão sujeitas a leis, regulamentos, autorizações e licenças, emitidas por
autoridades governamentais federais, estaduais e locais relativas à construção, zoneamento, uso do solo, proteção do
meio ambiente e tombamento de imóveis como patrimônio cultural ou locais históricos, entre outros. A fim de realizar
suas atividades de incorporação imobiliária e de construção, incluindo o Empreendimento, a Incorporadora deverá
obter, manter e renovar autorizações, licenças e autorizações de diversas autoridades governamentais. A Incorporadora
envidará seus melhores esforços para respeitar essas leis, regulamentos, autorizações e licenças, mas, se tal não for
possível, estará sujeita a multas, paralisação das obras, cancelamento e revogação das licenças, entre outras sanções
e restrições à sua atividade, o que poderia prejudicar suas atividades e a conclusão do Empreendimento e/ou das
Suítes. Não é possível para garantir (i) que novas regras e leis não serão aprovadas ou, se aprovadas, não serão
aplicáveis à Incorporadora; (ii) que não haverá alterações ou interpretações mais rigorosas das leis e regulamentos em
vigor; ou (iii) que a Incorporadora irá oportunamente obter, para o Empreendimento ou para o Hotel, todas as
autorizações e licenças, o que poderá causar atrasos na incorporação do Empreendimento.
A Incorporadora poderá não ter cobertura de seguro suficiente para proteger-se contra perdas materiais,
que podem afetar adversamente o negócio ou a situação financeira da Incorporadora.
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A Incorporadora tem apólices de seguro com cobertura de riscos possíveis específicos, tais como (i) o seguro de
responsabilidade civil do empregador e/ou seguro de compensação para o empregado; (ii) seguro para cobrir perdas
de propriedade e danos resultantes de atos praticados pelos funcionários das partes contra os ativos do Hotel; (iii)
seguro contra incêndio; (iv) seguro contra furto e roubo; (v) seguro contra greves, para cobrir danos de greves ou
quaisquer perturbações de ordem pública, incluindo a título de cláusula ou danos causados por atos intencionais; (vi)
um seguro contra riscos diversos para equipamentos fixos (caldeiras, ar condicionado, troca de telefone etc.); e (vii) o
seguro de responsabilidade dos visitantes. No entanto, a Incorporadora não pode garantir que a sua cobertura estará
sempre disponível ou será sempre suficiente para cobrir eventuais danos decorrentes de tais alegações. Além disso,
existem certos tipos de riscos que não podem ser cobertos por suas políticas, tais como, mas sem limitar a, guerra,
caso fortuito, força maior ou interrupção de certas atividades. Além disso, a Incorporadora pode ser obrigada a pagar
multas e outras penalidades por atraso na entrega das unidades vendidas, penalidades que não são cobertas por
apólices de seguro da Incorporadora. Além disso, a Incorporadora não é capaz de garantir que, por ocasião do término
de suas apólices de seguro em vigor, deve ser capaz de renová-las em termos suficientes e satisfatórios. Finalmente,
as reivindicações que não são abrangidas pelas políticas da Incorporadora ou a impossibilidade de renovação das
apólices de seguros podem afetar adversamente o negócio ou a situação financeira da Incorporadora.
A não constituição de patrimônio de afetação de que trata o artigo 31-A da Lei de Incorporações pode
fazer com que os ativos envolvidos no Empreendimento sejam afetados por dívidas da Incorporadora até
a transferência das Suítes aos Investidores.
Conforme consta do Capítulo XII do Memorial de Incorporação, a Incorporadora, a seu critério, poderá submeter o
Empreendimento, total ou parcialmente, de uma só vez e parceladamente, ao regime de afetação, conforme previsto
nos arts. 31-A e seguintes da Lei Federal nº 10.931/04. Para tanto, a Incorporadora, de forma a constituir o patrimônio
de afetação de cada uma das etapas previstas para o empreendimento, tudo nos termos do §9º, do Art. 31-A, da Lei
Federal nº 4.591/64, requererá a respectiva averbação ao pé da matrícula 190.798.
Caso não seja adotado patrimônio de afetação, os ativos envolvidos no empreendimento poderão ser afetados por
dívidas da Incorporadora até a transferência de propriedade das Suítes para os Investidores. Os ativos envolvidos no
empreendimento podem responder pelas dívidas contraídas pelo Incorporador. A constituição de patrimônio de afetação
é meio adotado para proteger os adquirentes das Suítes, pois diminuem o risco de que os ativos envolvidos no
Empreendimento sejam afetados por dívidas do Incorporador. Caso tal estrutura não seja usada, a consecução do
Empreendimento pode ser prejudicada e, consequentemente, a aquisição da propriedade das Suítes pelos Investidores,
caso o Incorporador não honre os compromissos financeiros assumidos durante a realização do projeto.
A elaboração do Estudo de Viabilidade foi com base em informações específicas fornecidas pela
Incorporadora, subentendendo-se que a Operadora das Suítes, uma empresa associada às
Incorporadora, receberá uma remuneração como Sócia Ostensiva da SCP.
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A fim de elaborar o Estudo de Viabilidade, a consultoria independente usou como base uma determinada informação
fornecida pela Incorporadora, sendo certo que a Operadora das Suítes, uma empresa associada à Incorporadora, e
receberá uma remuneração como Sócia Ostensiva da SCP. Assim, a elaboração do Estudo de Viabilidade pode ter sido
realizada em um contexto de eventual conflito de interesses pela Incorporadora, que tem um interesse direto na
obtenção de Investidores para a oferta.
Incorreções das premissas e estimativas do Estudo de Viabilidade
Existe a possibilidade de que o Estudo de Viabilidade preparado para o Empreendimento não seja confiável, em razão
da ausência de empreendimentos comparáveis em operação no mercado. Os Investidores poderão ser adversa e
materialmente afetados caso as premissas ou estimativas adotadas para a realização do Estudo de Viabilidade venham
a não ocorrer ou não se mostrem condizentes com a realidade de empreendimentos dessa natureza.
O Estudo de Viabilidade prevê cenários em que é estimada Taxa Interna de Retorno negativa para o
investimento nas Suítes
O Estudo de Viabilidade prevê Taxa Interna de Retorno negativa para o investimento nas Suítes. Isso significa que,
caso se mostrem verdadeiras as estimativas feitas no Estudo de Viabilidade, o Investidor terá que realizar novos aportes
para arcar com as despesas das Suítes.
A Taxa Interna de Retorno do investimento pode ser inferior à taxa de correção do saldo devedor de
Suítes adquiridas através de financiamento.
No caso de compra financiada de Suítes, a taxa interna de retorno do investimento (TIR) pode ser inferior à projetada
no Estudo de Viabilidade, tendo em vista a possibilidade de a taxa de correção do saldo devedor ser atualizada por uma
variação superior à referida TIR. Em vista disso, a capacidade de pagamento de financiamento, por parte do Investidor,
poderá ser afetada caso o retorno do investimento seja inferior ao esperado.
RISCOS RELACIONADOS COM A OPERAÇÃO DO EMPREENDIMENTO
A Incorporadora não terá responsabilidade pela avaliação das receitas do Empreendimento após a
entrega do Empreendimento.
Nos termos da legislação atual, as incorporadoras imobiliárias e seus sócios não terão responsabilidade pela avaliação
das receitas de empreendimentos imobiliários construídos e entregues por estas empresas neste regime (tais como,
mas não se limitando a, receitas das diárias, refeições, utilizações das vagas de garagens, entre outras). Assim, a
Incorporadora ou qualquer de seus acionistas diretos ou indiretos não serão considerados responsáveis se a receitas
do Empreendimento forem menores que as esperadas, ou mesmo se não houver ganho de receita. A responsabilidade
das incorporadoras imobiliárias com relação aos prédios construídos neste regime é restrita aos casos previstos na
legislação específica.
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Investidores podem não obter lucro ou ainda sofrer prejuízos decorrentes da falha do Empreendimento.
Os Investidores deverão se tornar sócios de uma SCP cuja renda decorrerá exclusivamente da operação/exploração de
sua respectiva Suíte. Caso o Empreendimento não tenha sucesso, os Investidores poderão não obter lucro ou mesmo
ter que realizar um investimento na SCP caso as receitas das respectivas operações representem um prejuízo.
Existe a possibilidade de cobrança de multas sobre valores devidos pelos Investidores em caso de mora
ou inadimplemento
O atraso do Investidor no pagamento de qualquer uma das parcelas ou prestações do Preço do Compromisso de
Compra e Venda em relação a quaisquer encargos, tributos, tarifas, contribuições, seguros ou reembolso a seu cargo,
se houver, importará na inclusão do nome do Investidor nos órgãos de proteção ao crédito, tais como, mas não limitado
a, SERASA, SCPC, bem como imediata incidência de uma multa de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, ou
percentual maior que vier a ser permitido por lei e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês ou fração de mês,
ambos incidentes sobre o valor reajustado monetariamente, na forma prevista no Compromisso de Compra e Venda,
das parcelas, encargos, tributos, tarifas, contribuições, seguros ou reembolsos supracitados.
O inadimplemento do Investidor, na qualidade de Sócio da SCP, de quaisquer das obrigações pecuniárias caracterizará,
de pleno direito, independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da sócia inadimplente, sujeitando-o ao
pagamento dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata
temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral recebimento pela parte credora; e (ii) multa
moratória de 10% (dez por cento), calculada sobre o valor devido, sem prejuízo da atualização monetária pelo IGP-
M/FGV. Salvo se houver penalidade específica, o inadimplemento, por quaisquer das partes, de quaisquer das
obrigações não pecuniárias previstas no Contrato de SCP, desde que o referido inadimplemento não seja sanado dentro
do prazo de até 30 (trinta) dias, contados do recebimento de notificação neste sentido, caracterizará a mora da parte
inadimplente, sujeitando-a ao pagamento de todas as perdas e danos comprovadamente incorridos pela parte inocente.
Além disso, o não pagamento ou o atraso no pagamento pelo Investidor de quaisquer valores devidos à Operadora das
Suítes, ou de outra forma nos termos do Contrato de Operação de Suítes, autoriza esta última a aplicar uma multa de dez
por cento (10%) do valor em aberto e juros de mora de um por cento (1%) ao mês pro rata die, entendendo-se que a
multa e os juros devem ser calculados sobre a dívida corrigida monetariamente pelo IGP-M, conforme disposto na Cláusula
10.10 do Contrato de Operação de Suítes, sem prejuízo do direito da Operadora das Suítes de suspender temporariamente
a prestação dos Serviços, a partir do primeiro dia de atraso, sendo as penalidades mencionadas aplicadas até que o referido
inadimplemento seja resolvido pelo Investidor. Na hipótese de a inadimplência do Investidor perdurar por mais de 30 (trinta)
dias contados do envio da notificação, fica facultado à Operadora das Suítes, ao seu exclusivo critério, adiantar tais recursos
e reter parte ou a totalidade da receita de locação da Suíte até o completo reembolso dos valores devidos pelo Investidor
majorados de 20% (vinte por cento) da dívida total a título de multa não compensatória.
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Como Sócio Participante da SCP, o Investidor poderá ser responsabilizado por gravames desta SCP, cuja
responsabilidade ora estabelecida será sempre proporcional a seus ativos investidos, incluindo
decorrente de responsabilidade civil, fiscal e trabalhista e de contingências previdenciárias, entre outras.
A SCP será responsável pela administração e operação/exploração da Suíte. Nos termos do artigo 993 do Código Civil,
em uma SCP, o contrato social somente possui efeitos para e entre os sócios e o arquivamento de seus atos de
constituição ou qualquer outro documento não cria personalidade jurídica para a sociedade. Consequentemente, o
Investidor, proporcionalmente a seus ativos investidos, poderá ser considerado responsável perante a Sócia Ostensiva
por contingências de tal SCP, incluindo contingências decorrentes de responsabilidade civil, fiscal e trabalhista e de
contingências previdenciárias, entre outras.
A Sócia Ostensiva e a Operadora das Suítes podem não ser capazes de operar as Suítes nas mesmas
condições originalmente estabelecidas na estratégia comercial, o que poderá causar um efeito adverso
nos resultados dos Investidores.
A Sócia Ostensiva e a Operadora das Suítes poderão ter dificuldades para operar as Suítes e diversos fatores poderão
prevenir o funcionamento e a operação corretos.
As Suítes também estão expostas a riscos inerentes do Empreendimento/incorporação, tais como: (i) a realização dos
serviços abaixo dos níveis esperados de eficiência; (ii) a demanda abaixo do esperado; (iii) a manutenção ineficiente;
(iv) o aumento dos custos das operações, incluindo os custos relacionados a disputas trabalhistas, custos relacionados
à operação e manutenção de equipamentos, seguros e impostos; (v) a não obtenção da licença de operação e/ou a
não renovação da licença de operação atual; (vi) os riscos de danos ambientais, que poderiam levar a processos
movidos por agências reguladoras, agências de proteção ambiental e promotores, que exigiriam o pagamento de
indenização em caso de eventuais danos; (vii) incêndios, explosões, catástrofes naturais, como furacões ou terremotos
ou outros casos fortuitos, atos de terrorismo ou eventos similares que podem resultar em danos pessoais, perda de
vida, etc.; (viii) erros de operação; (ix) conflitos com os proprietários de imóveis adjacentes, incluindo reclamações de
barulho; e (x) a necessidade de uso do governo, a criação de ativos de utilidade pública ou eventos similares. Se a
Operadora das Suítes, o síndico do Condomínio Geral ou do Subcondomínio tiver dificuldade em operar o
Empreendimento/incorporação e/ou as Suítes, ou houver qualquer fator que impeça o bom funcionamento das Suítes,
a respectiva SCP será incapaz de gerar as receitas originalmente esperadas.
Decisão judicial em danos materiais em dinheiro contra a Incorporadora, a Operadora das Suítes e o
síndico do Condomínio Geral ou do Subcondomínio Hotel ou a SCP em processo administrativo ou judicial
que possa impactar material e negativamente na construção do Empreendimento/incorporação, do Hotel
e/ou nas receitas das Suítes.
Quaisquer processos/procedimentos administrativos e judiciais envolvendo reclamações monetárias significantes,
incluindo, sem limitar a, processos civis, reclamações trabalhistas, ações ambientais, fiscais, ações de classe e coletivas,
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processos de desapropriação e outros processos contra a Incorporadora, a Operadora das Suítes e o síndico do
Condomínio Geral ou o do Subcondomínio Hotel ou a SCP em processo administrativo ou judicial que possa impactar
material e negativamente na construção do Empreendimento/incorporação, do Hotel e/ou nas receitas das Suítes.
As Suítes serão operadas pela Operadora das Suítes e pelo síndico. Má administração das Suítes poderá
afetar negativamente a sua situação financeira e a sua imagem.
As Suítes serão operadas/administradas pela Operadora das Suítes e pelo síndico. Não há garantia de que os serviços
fornecidos terão a qualidade esperada ou as Suítes serão administradas satisfatoriamente. A baixa qualidade na
prestação dos serviços ou a má administração poderão afetar negativamente a imagem do Empreendimento e,
consequentemente, seus resultados.
Poderá ser caracterizado conflito de interesses em razão de parcela da remuneração da Operadora das
Suítes estar vinculada à Receita Bruta das Suítes.
Parte da remuneração da Operadora das Suítes está vinculada à Receita Bruta das Suítes, de forma que a Operadora
das Suítes poderá auferir essa parcela sua remuneração independentemente da obtenção de lucro pela SCP. Por outro
lado, a remuneração do Investidor, na qualidade de Sócio Participante, é vinculada à apuração de lucro pela SCP,
podendo se verificar conflito com os interesses da Operadora das Suítes no que diz respeito à gestão dos custos da
operação. Assim, como parte da remuneração da Operadora das Suítes, na qualidade de Sócia Ostensiva, será deduzida
do lucro da SCP antes da parte dos Investidores, o recebimento de remuneração por parte dos Investidores poderá ser
prejudicado.
A Incorporadora e/ou a Operadora das Suítes poderão exercer influência nas assembleias de condomínio,
caso venham a manter em sua propriedade algumas das Suítes objeto da Oferta.
É possível que, até o início da operação Suítes, algumas delas não tenham sido alienadas e, portanto, permaneçam em
propriedade da Incorporadora ou eventualmente sejam adquiridas pela Operadora das Suítes ou por pessoas a elas
ligadas. Caso isto ocorra, e dependendo do número de Suítes em estoque, a Incorporadora e/ou a Operadora das Suítes
poderão exercer influência, ou preponderar, em eventual assembleia de condôminos realizada neste período.
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ANEXO I – Compromisso de Compra e Venda
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ANEXO II – Contrato da Operação das Suítes
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ANEXO III – Contrato de SCP
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ANEXO IV – Convenção de Condomínio
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ANEXO V – Declaração do Investidor
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ANEXO VI – Declaração das Ofertantes
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ANEXO VII – Estudo de Viabilidade
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ANEXO VIII – Memorial de Incorporação
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ANEXO IX – Quadro Resumo
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ANEXO X – Contrato de Locação
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ANEXO XI – Contrato de Prestação de Serviços