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Prospecto Definitivo de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais Classe A de Emissão da

Companhia Vale do Rio Doce Companhia Aberta de Capital Autorizado CNPJ/MF nº 33.592.510/0001-54 Av. Graça Aranha, nº 26, 19º andar 20030-900 – CentroRio de Janeiro, RJ

256.926.766 Ações Ordinárias 164.402.799 Ações Preferenciais Classe A Valor total da Distribuição: R$18.450.242.410,58 Código ISIN das Ações Ordinárias: BRVALEACNOR0 Código ISIN das Ações Preferenciais Classe A: BRVALEACNPA3 Código de negociação das Ações Ordinárias no segmento do Nível 1 da Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“BOVESPA”): “VALE3” Código de negociação das Ações Preferenciais Classe A no segmento do Nível 1 da BOVESPA: “VALE5”

Preço por Ação Ordinária: R$46,28. Preço por Ação Preferencial Classe A: R$39,90.

Companhia Vale do Rio Doce (“Vale” ou “Companhia”) está realizando uma oferta que compreende a distribuição pública primária de inicialmente 256.926.766 ações ordinárias (“Ações Ordinárias”) e 164.402.799 ações preferenciais classe A (“Ações Preferenciais Classe A”) de emissão da Companhia, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal (“Ações”), a ser realizada simultaneamente no Brasil e no exterior, conforme deliberações do Conselho de Administração da Companhia em reuniões realizadas em 12 de junho de 2008 e 1 de julho de 2008, cujas atas serão publicadas nos jornais DCI, Jornal do Commercio e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro. O preço de emissão das Ações (“Preço por Ação”) será aprovado pelo Conselho de Administração da Companhia, antes da concessão do registro da Oferta pela Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”). Do total das Ações objeto da Oferta Global, 176.847.543 Ações Ordinárias e 100.896.048 Ações Preferenciais Classe A serão colocadas no Brasil (“Oferta Brasileira”), pelo Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. (“Coordenador Líder”) e pelo Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), BB Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”) e o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI, o BB Investimentos e o Itaú BBA, os “Coordenadores da Oferta Brasileira”), bem como por determinadas instituições integrantes do sistema de distribuição contratadas, em conformidade com os procedimentos estabelecidos na Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM 400”), e 80.079.223 Ações Ordinárias e 63.506.751 Ações Preferenciais Classe A serão colocadas, sob a forma de American Depositary Shares (“ADSs”), representadas por American Depositary Receipts (“ADRs”) (“Oferta Internacional”, em conjunto com a Oferta Brasileira, a “Oferta Global”), através de instituições coordenadas pelo Credit Suisse Securities (USA) LLC (“CS LLC”) e pelo ABN AMRO Bank NV, BNP Paribas, Calyon Securities (USA) Inc., Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., J.P. Morgan Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc. (em conjunto com o CS LLC, “Coordenadores da Oferta Internacional”), com a participação de instituições financeiras integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários no exterior contratadas pelos Coordenadores da Oferta Internacional para auxiliar nos esforços de colocação exclusivamente no exterior (“Coordenadores Contratados da Oferta Internacional”). Cada ADS representa uma Ação Ordinária ou uma Ação Preferencial Classe A. As Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais Classe A da Companhia são negociadas na BOVESPA sob os códigos “VALE3” e “VALE5”, respectivamente, e na New York Stock Exchange (“NYSE”), na forma de ADSs, sob os códigos “ RIO” e “RIOPR”, respectivamente, bem como na Latibex, sob o código XVALO e XVALP.

O Preço por Ação foi fixado após a finalização do procedimento de coleta de intenções de investimento (“Procedimento de Bookbuilding”), realizado pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores da Oferta Internacional. No Procedimento de Bookbuilding, foram aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais (conforme definido neste Prospecto) que sejam Pessoas Vinculadas (conforme definido neste Prospecto) até o limite de 15% do valor da Oferta Global. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, apesar de limitada a 15% da Oferta Global, poderá promover má formação de preço ou falta de liquidez das Ações de emissão da Companhia no mercado secundário e, ainda, ter um impacto adverso na definição do Preço por Ação.

Preço (R$) Comissões(1) Recursos Líquidos(2)

Por Ação Ordinária................................................................................... 46,28 0,45 45,83Por Ação Preferencial Classe A ............................................................ 39,90 0,39 39,51

Total.................................................................................................... 18.450.242.410,58 179.710.150,19 18.270.532.260,39

(1)Sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar.

(2)Sem dedução das despesas da Oferta Global.

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a Companhia concedeu ao Coordenador Líder, uma opção a ser exercida, total ou parcialmente, para a distribuição de um lote suplementar de Ações Preferenciais Classe A equivalente a até 15% das Ações Preferenciais Classe A, inclusive sob a forma de ADSs representadas por ADRs, inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global (respectivamente, “Opção de Lote Suplementar” e “Ações Suplementares”). A Opção de Lote Suplementar será destinada a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta e poderá ser exercida a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais Classe A inicialmente ofertadas. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida a exclusivo critério do Coordenador Líder.

Registro da Oferta na CVM: Distribuição Primária: CVM/SRE/REM/2008/010, em 17 de julho de 2008.

“O registro da presente distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou julgamento sobre a qualidade da companhia emissora, bem como sobre as Ações a serem distribuídas”.

Este Prospecto Definitivo não deve, em nenhuma circunstância, ser considerado uma recomendação de compra das Ações. Ao decidir por adquirir as Ações, potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação da condição financeira da companhia, de suas atividades e dos riscos decorrentes do investimento nas Ações. Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, da página 68 a 78 deste Prospecto, para discussão de certos fatores de risco que devem ser considerados com relação à aquisição das Ações.

“A(O) presente oferta pública/programa foi elaborada(o) de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas de Distribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, o qual se encontra registrado no 4º Ofício de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob onº 5032012, atendendo, assim, a(o) presente oferta pública/programa, aos padrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquerresponsabilidade pelas referidas informações, pela qualidade da emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da(o) oferta pública/programa”.

Coordenadores da Oferta Brasileira Coordenador Líder

Coordenadores da Oferta Internacional

Coordenadores Contratados da Oferta Internacional

A data deste Prospecto Definitivo é 16 de julho de 2008.

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ÍNDICE

Definições .......................................................................................................................................................... 3 Glossário de Termos Técnicos ......................................................................................................................... 16 Informações Cadastrais da Companhia ............................................................................................................ 22 Considerações sobre Estimativas e Perspectivas Futuras ................................................................................. 23 Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações................................................................... 24

Informações Financeiras .............................................................................................................................. 24 Informações de Mercado ............................................................................................................................. 24 Desdobramento ............................................................................................................................................ 24 Arredondamentos......................................................................................................................................... 24 Outras Informações...................................................................................................................................... 24

Sumário da Companhia .................................................................................................................................... 25 Geral ............................................................................................................................................................ 25 Estratégias de Negócio ................................................................................................................................ 27 Histórico ...................................................................................................................................................... 28 Eventos Recentes ......................................................................................................................................... 29 Estrutura Societária...................................................................................................................................... 32

Sumário da Oferta ............................................................................................................................................ 33 Resumo das Demonstrações Financeiras.......................................................................................................... 40

Dados da Demonstração do Resultado ........................................................................................................ 40 Dados do Balanço Patrimonial .................................................................................................................... 42

Informações Sobre a Oferta Global .................................................................................................................. 44 Composição Atual do Capital Social ........................................................................................................... 44 Participações do Governo Brasileiro ........................................................................................................... 45 Características e Prazos da Oferta Global.................................................................................................... 45 Preço por Ação ............................................................................................................................................ 46 Cotação das Ações....................................................................................................................................... 47 Quantidade, Valor, Espécie e Recursos Líquidos ........................................................................................ 48 Custos de Distribuição................................................................................................................................. 49 Aprovações Societárias................................................................................................................................ 49 Características e Prazos da Oferta Brasileira ............................................................................................... 50 Violações de Normas de Conduta................................................................................................................ 57 Plano de Distribuição................................................................................................................................... 57 Cronograma da Oferta ................................................................................................................................. 58 Prazo de Distribuição................................................................................................................................... 58 Liquidação ................................................................................................................................................... 58 Contrato de Distribuição e Demais Contratos a Serem Celebrados para a Realização da Oferta Global .... 59 Garantia Firme ............................................................................................................................................. 59 Restrições à Negociação de Ações (Lock-up).............................................................................................. 60 Estabilização do Preço das Ações................................................................................................................ 61 Direitos, Vantagens e Restrições das Ações ................................................................................................ 61 Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação ......................................................................... 61Relacionamento entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta Brasileira e as Demais Instituições Participantes da Oferta.............................................................................................................................. 62 Instituição Financeira Depositária das Ações .............................................................................................. 64 Instituição Financeira Depositária dos ADSs .............................................................................................. 64 Instituição Financeira Custodiante das Ações Subjacentes aos ADRs ........................................................ 64 Informações Complementares ..................................................................................................................... 64

Identificação de Administradores, Consultores e Auditores............................................................................. 66 Fatores de Risco ............................................................................................................................................... 68

Riscos Relacionados ao Nosso Negócio ...................................................................................................... 68 Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos ...................................................................................... 76 Riscos Relacionados às Ações..................................................................................................................... 77

i

Destinação dos Recursos .................................................................................................................................. 79 Capitalização .................................................................................................................................................... 83

Capitalizações Recentes............................................................................................................................... 83 Diluição ............................................................................................................................................................ 84

Diluição em Capitalizações Recentes .......................................................................................................... 84 Plano de Opção de Compra de Ações.......................................................................................................... 84

Informações sobre o Mercado e os Valores Mobiliários Emitidos................................................................... 85 Geral ............................................................................................................................................................ 85 Emissões de Títulos e Valores Mobiliários no Brasil e no Exterior ............................................................ 85

Debêntures .............................................................................................................................................. 85 Bonds...................................................................................................................................................... 86 Securitização........................................................................................................................................... 86

Regulação do Mercado Brasileiro de Valores Mobiliários .......................................................................... 87 Negociação na Bovespa ............................................................................................................................... 87 Regulamentação de Investimentos Estrangeiros.......................................................................................... 88 Cotação das Ações da Companhia............................................................................................................... 89

Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional ..................... 90 Período de Três Meses Encerrado em 31 de Março de 2007 Comparado com o Período de Três Meses Encerrado em 31 de Março de 2008 ......................................................................................................... 91 Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 Comparado com Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2007 .................................................................................................................... 97 Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2005 Comparado com Exercício Social Encerrado em 31 de Dezembro de 2006 .................................................................................................................. 102 Análise das Contas Patrimoniais................................................................................................................ 107

Posição em 31 de Dezembro de 2007 Comparada com a Posição em 31 de Março de 2008 ............... 107 Posição em 31 de Dezembro de 2006 Comparada com a Posição em 31 de Dezembro de 2007 ......... 110 Posição em 31 de Dezembro de 2005 Comparada com a Posição em 31 de Dezembro de 2006 ......... 113

Liquidez e Recursos Financeiros ............................................................................................................... 115 Visão Geral ................................................................................................................................................ 115 Fontes de Recursos .................................................................................................................................... 116 Utilização de Recursos............................................................................................................................... 117 Dividendos................................................................................................................................................. 117 Debêntures dos Acionistas......................................................................................................................... 119 Principais Práticas Contábeis Críticas ....................................................................................................... 120 Valor Recuperável do Ativo Imobilizado .................................................................................................. 122 Depreciação ............................................................................................................................................... 122 Derivativos................................................................................................................................................. 122 Efeitos da Variação da Taxa de Câmbio e Inflação na Situação Financeira e Resultados Operacionais....... 122

Visão Geral do Setor ...................................................................................................................................... 130 Minério de Ferro ........................................................................................................................................ 130

Oferta e Demanda ................................................................................................................................. 130 Preços.................................................................................................................................................... 131 Concorrência......................................................................................................................................... 132

Minério de Manganês e Ferro-ligas ........................................................................................................... 133 Níquel ........................................................................................................................................................ 133 Bauxita, Alumina e Alumínio .................................................................................................................... 134 Logística .................................................................................................................................................... 135

Transporte Rodoviário .......................................................................................................................... 135 Transporte Ferroviário .......................................................................................................................... 135

Questões Regulatórias .................................................................................................................................... 137 Mineração .................................................................................................................................................. 137 Regulação da Mineração............................................................................................................................ 137

Austrália................................................................................................................................................ 137 Brasil..................................................................................................................................................... 138

ii

Canadá .................................................................................................................................................. 139 Indonésia............................................................................................................................................... 141 Nova Caledônia .................................................................................................................................... 142

Regulação Ferroviária................................................................................................................................ 142 Brasil..................................................................................................................................................... 142

Regulação de Energia Elétrica ................................................................................................................... 143 Austrália................................................................................................................................................ 143 Brasil..................................................................................................................................................... 143 Canadá .................................................................................................................................................. 144 Indonésia............................................................................................................................................... 145 Nova Caledônia .................................................................................................................................... 145

Regulação Ambiental................................................................................................................................. 145 Austrália................................................................................................................................................ 145 Brasil..................................................................................................................................................... 145 Canadá .................................................................................................................................................. 147 Indonésia............................................................................................................................................... 149 Nova Caledônia .................................................................................................................................... 150 Estados Unidos ..................................................................................................................................... 150 União Européia ..................................................................................................................................... 150 Internacional ......................................................................................................................................... 151 Investment Canada Act......................................................................................................................... 151

Atividades da Companhia............................................................................................................................... 153 Geral .......................................................................................................................................................... 153 Estratégias de Negócio .............................................................................................................................. 155 Histórico .................................................................................................................................................... 156 Eventos Recentes ....................................................................................................................................... 157 Estrutura Societária.................................................................................................................................... 160 Segmentos de Negócios ............................................................................................................................. 161

Minerais Ferrosos............................................................................................................................. 161 Operações de Minério de Ferro ................................................................................................... 161 Produção de Minério de Ferro ..................................................................................................... 163 Projetos de Minério de Ferro ....................................................................................................... 164 Pelotas ......................................................................................................................................... 164 Produção de Pelotas..................................................................................................................... 166 Projetos de Pelotas....................................................................................................................... 166 Clientes, Vendas e Comercialização – Minério de Ferro e Pelotas ............................................. 166 Concorrência – Minério de Ferro e Pelotas ................................................................................. 167 Minério de Manganês .................................................................................................................. 168 Ferro-ligas ................................................................................................................................... 169 Concorrência – Minério de Manganês e Ferro-ligas ................................................................... 169

Minerais Não-ferrosos...................................................................................................................... 170 Níquel .......................................................................................................................................... 170 Operações de Níquel.................................................................................................................... 170 Produção de Níquel ..................................................................................................................... 172 Projetos de Níquel ....................................................................................................................... 173 Clientes, Vendas, Comércio – Níquel.......................................................................................... 173Concorrência – Níquel................................................................................................................. 174

Alumínio............................................................................................................................................... 175 Bauxita ........................................................................................................................................ 175 Alumina....................................................................................................................................... 176 Alumínio...................................................................................................................................... 177 Clientes e Venda – Alumínio....................................................................................................... 178 Concorrência – Alumínio ............................................................................................................ 178

Cobre .................................................................................................................................................... 179 Operações de Cobre..................................................................................................................... 179 Produção de Cobre ...................................................................................................................... 179

iii

Projetos e Exploração de Cobre................................................................................................... 180 Clientes e Vendas – Cobre .......................................................................................................... 180

PGM e Outros Metais Preciosos ........................................................................................................... 180 Outros Minerais Não-ferrosos.......................................................................................................... 181

Cobalto ........................................................................................................................................ 181 Caulim ......................................................................................................................................... 182 Potássio........................................................................................................................................ 182 Projetos – Outros Minerais Não-ferrosos .................................................................................... 183

Carvão .............................................................................................................................................. 183 Produção de Carvão..................................................................................................................... 183 Projetos e Exploração de Carvão................................................................................................. 184 Clientes e Vendas – Carvão......................................................................................................... 184 Concorrência – Carvão ................................................................................................................ 184

Dependência dos Mercados Externos ........................................................................................................ 185 Logística .................................................................................................................................................... 186

Ferrovias ............................................................................................................................................... 186 Portos e Terminais Marítimos............................................................................................................... 187 Transporte Marítimo............................................................................................................................. 188 Projetos de Logística............................................................................................................................. 189

Outros Investimentos ................................................................................................................................. 190 Siderurgia.............................................................................................................................................. 190 Energia.................................................................................................................................................. 191

Reservas..................................................................................................................................................... 192 Apresentação das Informações Referentes às Reservas........................................................................ 192 Reservas de Minério de Ferro ............................................................................................................... 193 Reservas de Minério de Manganês ....................................................................................................... 195 Reservas Minerais de Níquel ................................................................................................................ 196 Mudanças nas Reservas de Níquel: 2006 contra 2007.......................................................................... 197 Reservas Minerais de Bauxita............................................................................................................... 197 Reservas Minerais de Cobre ................................................................................................................. 198 Reservas de Minério de Cobalto ........................................................................................................... 199 PGMs e Reservas Preciosas de Metais ................................................................................................. 200 Reservas de Minério de Caulim............................................................................................................ 200 Reservas de Minério de Potássio .......................................................................................................... 201 Reservas de Carvão............................................................................................................................... 201

Investimentos............................................................................................................................................. 202 Investimentos Realizados em 2005, 2006 e 2007 ................................................................................. 202

Minerais Ferrosos............................................................................................................................. 204 Minerais Não-ferrosos...................................................................................................................... 204 Alumínio .......................................................................................................................................... 204 Logística........................................................................................................................................... 204 Carvão .............................................................................................................................................. 204 Energia ............................................................................................................................................. 204 Siderurgia ......................................................................................................................................... 205

Investimentos Orçados para o Exercício de 2008................................................................................. 205 Aquisições e Desinvestimentos ................................................................................................................. 206

Aquisições ............................................................................................................................................ 206 Desinvestimentos e Vendas de Ativos.................................................................................................. 208

Ativos Imobilizados Relevantes ................................................................................................................ 209 Seguros ...................................................................................................................................................... 209 Empregados ............................................................................................................................................... 209

Geral................................................................................................................................................. 209 Relações Trabalhistas....................................................................................................................... 210 Salários e Benefícios ........................................................................................................................ 210 Planos de Pensão .............................................................................................................................. 210 Compra de Ações da Empresa pelos Empregados ........................................................................... 211

iv

Compensação com Base na Performance......................................................................................... 211Propriedade Intelectual .............................................................................................................................. 211 Contratos Relevantes ................................................................................................................................. 211

Contratos de Concessão ................................................................................................................... 211 Contratos Comerciais e de Fornecimento ........................................................................................ 213 Contratos de Financiamento............................................................................................................. 213 Contratos Bancários ......................................................................................................................... 216 Contrato de Financiamento de Exportação ..................................................................................... 217 Proteção Ambiental .......................................................................................................................... 218

Processos Administrativos e Judiciais ....................................................................................................... 220 Processos Administrativos.................................................................................................................... 221

Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural ......................................................................... 223 Projetos Sociais – Fundação Vale do Rio Doce.................................................................................... 223 Clientes e Fornecedores ........................................................................................................................ 224 Relações com o Poder Público.............................................................................................................. 224 Diálogo com as Comunidades .............................................................................................................. 224

Administração ................................................................................................................................................ 226 Conselho de Administração ....................................................................................................................... 226 Diretoria Executiva.................................................................................................................................... 231 Conselho Fiscal.......................................................................................................................................... 234 Comitês de Assessoramento ...................................................................................................................... 236 Ações de Titularidade dos Administradores .............................................................................................. 236 Remuneração ............................................................................................................................................. 238

Administração....................................................................................................................................... 238 Conselho Fiscal..................................................................................................................................... 238 Comitês de Assessoramento ................................................................................................................. 238

Contratos e Outras Obrigações Relevantes entre Nós e Nossos Conselheiros e Diretores ........................ 238 Plano de Opção de Compra de Ações........................................................................................................ 238

Principais Acionistas ...................................................................................................................................... 239 Acordo de Acionistas................................................................................................................................. 240 ADSs.......................................................................................................................................................... 241

Operações com Partes Relacionadas .............................................................................................................. 242 Descrição do Capital Social............................................................................................................................ 243

Geral .......................................................................................................................................................... 243 Registro de Companhia Aberta.................................................................................................................. 243 Capital Social............................................................................................................................................. 243 Histórico do Capital Social ........................................................................................................................ 243 Ações em Tesouraria ................................................................................................................................. 244 Objeto Social ............................................................................................................................................. 244 Direitos das Ações Ordinárias e Preferenciais ........................................................................................... 244 Direitos dos Acionistas .............................................................................................................................. 245 Outros Valores Mobiliários ....................................................................................................................... 246

Debêntures ............................................................................................................................................ 246 Bonds.................................................................................................................................................... 246 Securitização......................................................................................................................................... 247

Assembléias Gerais.................................................................................................................................... 247 Quorum................................................................................................................................................. 248 Convocação .......................................................................................................................................... 249 Local da Realização de Assembléia Geral............................................................................................ 249 Competência para Convocar Assembléias Gerais................................................................................. 249

Conselho de Administração e Conselho Fiscal.......................................................................................... 249 Conselho de Administração .................................................................................................................. 249 Conselho Fiscal..................................................................................................................................... 249 Conflitos de Interesse de Conselheiros em Operações da Companhia ................................................. 250

Alocação do Lucro Líquido e Distribuição de Dividendos........................................................................ 250

v

Valores Disponíveis para Distribuição ................................................................................................. 250 Reservas de Lucros e Reserva de Capital ............................................................................................. 250 Dividendo Obrigatório.......................................................................................................................... 252 Política de Dividendos.......................................................................................................................... 252 Prioridade de Pagamento de Dividendo das Ações Preferenciais......................................................... 252 Outras Questões Relacionadas às Ações Preferenciais Classe A.......................................................... 253 Juros sobre Capital Próprio................................................................................................................... 253

Direito de Recesso e Resgate..................................................................................................................... 253 Direito de Recesso ................................................................................................................................ 253

Registro de Nossas Ações.......................................................................................................................... 254 Direito de Preferência ................................................................................................................................ 254 Negociação de Valores Mobiliários de Nossa Emissão pelos Nossos Acionistas Controladores, Conselheiros e Diretores e pela Própria Companhia............................................................................... 254

Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão................................................................. 255 Restrições a Atividades Estranhas ao Objeto Social.................................................................................. 255 Divulgação de Informações ....................................................................................................................... 255 Divulgação de Informações Eventuais e Periódicas .................................................................................. 256

Divulgação de Informações Trimestrais ............................................................................................... 256 Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal............................................................................................. 257 Divulgação de Ato ou Fato Relevante .................................................................................................. 257

Dividendos e Política de Dividendos.............................................................................................................. 258 Política de Dividendos............................................................................................................................... 258 Cálculo do Valor a Distribuir..................................................................................................................... 259 Dividendo Obrigatório............................................................................................................................... 259 Prioridade de Pagamento de Dividendo das Ações Preferenciais.............................................................. 260 Juros sobre Capital Próprio........................................................................................................................ 260

Governança Corporativa................................................................................................................................. 261 Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC......................................................... 261 Controles Internos e Procedimentos .......................................................................................................... 263

Avaliação dos Controles e Procedimentos de Divulgação.................................................................... 263 Comitê de Auditoria .................................................................................................................................. 265

Código de Conduta ............................................................................................................................... 265 Política com Relação aos Auditores Independentes.............................................................................. 265

Política de Negociação de Valores Mobiliários ......................................................................................... 266 Prêmios e Congratulações.......................................................................................................................... 267

Operações Vinculadas à Oferta ...................................................................................................................... 268

vi

ANEXOS

Estatuto Social................................................................................................................................................ 273

Atas das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 12 de junho de 2008 e 1 de julho de 2008 que aprovam a Oferta Primária ..................................................................................... 299

Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de julho de 2008, que aprova o Preço por Ação da Oferta Primária e o Aumento de Capital ........................................................ 305

Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o Artigo 56 da Instrução CVM 400............ 309

Demonstrações Contábeis Revisadas, relativas aos Períodos de três meses encerrados em 31 de Março de 2008 comparadas com o Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de 2007 ............................... 315

Demonstrações Contábeis Auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2006 e 2007................................................................................................................................... 369

Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de Dezembro de 2007 (Apenas Informações Não Constantes Neste Prospecto)............................................................................. 621

vii

1. INTRODUÇÃO

• Definições • Glossário de Termos Técnicos • Informações Cadastrais da Companhia • Considerações sobre Estimativas e Perspectivas Futuras • Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações • Sumário da Companhia • Sumário da Oferta • Resumo das Demonstrações Financeiras • Informações sobre a Oferta • Identificação de Administradores, Consultores e Auditores • Fatores de Risco • Destinação dos Recursos

DEFINIÇÕES

Acionista Controlador ou Valepar Valepar S.A.

Acionistas Os Acionistas Ordinaristas e os Acionistas Preferencialistas referidos em conjunto.

Acionista Ordinarista Acionistas titulares de ações ordinárias de nossa emissão, conforme sua posição de custódia na CBLC e no Banco Bradesco S.A., relativas à liquidação das operações do pregão da BOVESPA do dia útil imediatamente anterior à publicação do Aviso ao Mercado ocorrida em 4 de julho de 2008 e ao final do último dia do Período de Reserva.

Acionista Preferencialista Acionistas titulares de ações preferenciais classe A de nossa emissão, conforme sua posição de custódia na CBLC e no Banco Bradesco S.A., relativas à liquidação das operações do pregão da BOVESPA do dia útil imediatamente anterior à publicação do Aviso ao Mercado ocorrida em 4 de julho de 2008 e ao final do último dia do Período de Reserva.

Ação ou Ações Ação ou Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe A, em conjunto.

Ações Ordinárias Ações Ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, a serem por nós emitidas, com a exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, conforme previsto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 6º do nosso Estatuto Social, dentro do limite do nosso capital autorizado, podendo, inclusive, ser emitidas sob a forma de ADSs.

Ações Preferenciais Classe A Ações Preferenciais Classe A, nominativas, escriturais, sem valor nominal, a serem por nós emitidas, com a exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, conforme previsto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 6º do nosso Estatuto Social, dentro do limite do nosso capital autorizado, podendo, inclusive, ser emitidas sob a forma de ADSs.

Ações Suplementares Ações Preferenciais Classe A equivalentes a até 15% das Ações Preferenciais Classe A inicialmente ofertadas na Oferta Global, incluindo, inclusive, sob a forma de ADSs representadas por ADRs, as quais serão destinadas exclusivamente a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global, conforme opção para subscrição concedida pela Companhia ao Coordenador Líder, nos termos do Artigo 24 da Instrução CVM 400.

Administração O Conselho de Administração e a Diretoria Executiva da Companhia, quando referidos em conjunto.

Administradores Membros do Conselho de Administração ou da Diretoria Executiva da Companhia.

ADRs American Depositary Receipts, certificados representativos das ações nos Estados Unidos da América, depositados em custódias específicas no Brasil.

3

ADSs American Depositary Shares. Cada ADS representa uma Ação Ordinária ou Ação Preferencial Classe A. As ADSs são representadas por ADRs.

ALBRAS ALBRAS – Alumínio Brasileiro S.A.

ALCAN Alcan Inc.

ALCOA Alcoa Inc.

ALUNORTE ALUNORTE – Alumina do Norte do Brasil S.A.

AMCI American Metals and Coal International.

AMCI, ATUAL VALE AUSTRALIA

AMCI Holdings Australia PTY, atual Vale Australia Holdings.

AMEC AMEC E&C Services, Inc.

ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento – ANBID.

ANDIMA Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro.

ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica.

ANTAQ Agência Nacional de Transportes Aquaviários.

ANTT Agência Nacional de Transportes Terrestres.

Anúncio de Encerramento Anúncio informando acerca do resultado final da Oferta Global, a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta Global, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM 400.

Anúncio de Início Anúncio informando acerca do início do período de colocação das Ações, a ser publicado pela Companhia e pelos Coordenadores da Oferta Global, nos termos do artigo 52 da Instrução CVM 400.

Aviso ao Mercado Aviso publicado em 4 de julho de 2008 e em 11 de julho de 2008 nos jornais DCI, Jornal do Commercio, Valor Econômico e Diário Oficial do Rio de Janeiro, informando acerca de determinados termos e condições da Oferta Global, incluindo os relacionados ao recebimento de Pedidos de Reserva durante o período de reserva, em conformidade com o artigo 53 da Instrução CVM 400.

ARCELOR Arcelor Group.

Banco Central ou BACEN Banco Central do Brasil.

BAOSTEEL Baosteel Shanghai Group Corporation.

BAOVALE Baovale Mineração S.A.

BB Investimentos BB Banco de Investimento S.A.

BHP Billiton BHP Billiton PLC.

BNDES Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social S.A.

BNDESPAR BNDES Participações S.A.

BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP.

4

BOVESPAFIX Sistema integrado para negociação, liquidação e custódia de títulos de renda fixa privada administrado pela BOVESPA.

Bradesco BBI Banco Bradesco BBI S.A.

Brasil, Estado Brasileiro ou país República Federativa do Brasil.

CAEMI Caemi Mineração e Metalurgia S.A, sociedade incorporada pela Companhia segundo deliberação da Assembléia Geral Extraordinária da Companhia em 28 de dezembro de 2006.

CADAM Cadam S.A.

CADE Conselho Administrativo de Defesa Econômica.

Cagr Taxa composta de crescimento anual (Compound Annual Growth Rate).

CBA Companhia Brasileira de Alumínio.

CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia – CBLC.

CCEE Câmara de Comercialização de Energia Elétrica.

CDES Conselho de Desenvolvimento Econômico e Social, órgão majoritariamente civil, de caráter consultivo da Presidência da República.

Cenibra Celulose Nipo-Brasileira S.A.

CETIP Câmara de Custódia e Liquidação.

CFC Conselho Federal de Contabilidade.

CFEM Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais.

CFN Companhia Ferroviária do Nordeste.

Chalco Aluminum Corporation of China Limited.

CISA Centro de Informações sobre Saúde e Álcool.

CLT Consolidação das Leis do Trabalho.

CMAB Compañia Minera Andino-Brasileira Ltda.

CMLA Compañia Minera Latino-Americana Limitada.

CMN Conselho Monetário Nacional.

CNPJ Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica.

Código de Minas Código instituído pelo Decreto-Lei nº 1.985 de 29 de janeiro de 1940, conforme alterado, que regula: (i) os direitos sobre as massas individualizadas de substâncias minerais ou fósseis encontradas na superfície ou no interior da terra, formando os recursos minerais do Brasil; (ii) regime de seu aproveitamento; e (iii) a fiscalização, pelo Governo Federal, da pesquisa, da lavra e de outros aspectos da indústria mineral.

5

COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social.

Companhia ou Vale Companhia Vale do Rio Doce.

Conselho de Administração O Conselho de Administração da Companhia.

Conselho Fiscal O Conselho Fiscal da Companhia.

Constituição Federal Constituição da República Federativa do Brasil.

Contrato de Distribuição Contrato de Distribuição Pública Primária de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais Classe A de Emissão da Companhia, celebrado entre a Companhia, os Coordenadores da Oferta Brasileira e a CBLC.

Contrato de Adesão ao Nível 1 Contrato celebrado em 12 de dezembro de 2006 entre a BOVESPA, de um lado, e, de outro, a Companhia, seus Administradores e o Acionista Controlador, contendo obrigações relativas à listagem da Companhia no Nível 1.

Contrato de Estabilização Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais Classe A de Emissão da Companhia, celebrado entre a Companhia, o Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. e a Credit Suisse (Brasil) S.A Corretora de Títulos e Valores Mobiliários.

Contrato de Risco Mineral Contrato celebrado entre a Companhia e o BNDES em março de 1997, relacionado às autorizações de exploração mineral em regiões de mineração onde a perfuração e a exploração ainda estão em seus estágios iniciais conforme descrito em maiores detalhes na seção “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes”, na página 211 deste Prospecto.

Controlada Qualquer entidade em que a Companhia seja, direta ou indiretamente, titular de mais de 51% das ações com direito a voto em circulação e que a Companhia tenha o poder de eleger a maioria dos membros do conselho de administração ou outros órgãos de administração.

Controlada Relevante Qualquer Controlada na qual a participação proporcional da Companhia (incluindo eventuais participações indiretas por meio de outras Controladas) nos ativos totais da Controlada (após exclusões por conta da consolidação) exceda 10% dos ativos consolidados totais da Companhia ao final do último exercício social encerrado, nos termos das Práticas Contábeis Adotadas no Brasil.

Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.


BBVA Securities, Inc., Mitsubishi UFJ Securities International plc, Mizuho Securities USA Inc., Natixis, Scotia Capital (USA) Inc. e SG Americas Securities, LLC.


CS LLC, ABN AMRO Bank NV, BNP Paribas, Calyon Securities (USA) Inc., Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., J.P. Morgan Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc.

Coordenadores da Oferta Brasileira Coordenador Líder, Bradesco BBI, BB Investimentos,Itaú BBA e Unibanco.

Corretoras Corretoras autorizadas a operar na BOVESPA e outras instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar na BOVESPA, contratadas para efetuar exclusivamente esforços de colocação no âmbito da Oferta Prioritária e da Oferta de Varejo.

6

CPBS Companhia Portuária Baía de Sepetiba.

CPFL Companhia Paulista de Ferro-Ligas.

CRIs Certificados de Recebíveis Imobiliários.

CRU Grupo Independente de Análise e Consultoria no Setor de Mineração.

CSLL Contribuição Social sobre o Lucro Líquido.

CS LLC Credit Suisse Securities (USA) LLC.

CSN Companhia Siderúrgica Nacional.

CSI California Steel Industries, Inc.

CSV Baosteel CSV - Companhia Siderúrgica Vitória.

CSP Companhia Siderúrgica Pecém.

CVM Comissão de Valores Mobiliários.

CVRD Finance CVRD Finance Limited.

Data de Liquidação Até o terceiro dia útil contado da data de publicação do Anúncio de Início, inclusive.

Data de Liquidação das Ações Suplementares

Até o terceiro dia útil contado da data de exercício da Opção de Lote Suplementar.

Deloitte Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

DCI Diário do Comércio e Indústria.

DCNDB DCNDB Overseas S.A, sociedade incorporada pela Log-In segundo deliberação da assembléia geral extraordinária da referida sociedade em 08 de abril de 2008.

Dia Útil Dia em que os bancos estão em funcionamento nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Brasília.

Diretoria Executiva A Diretoria Executiva da Companhia.

DNPM Departamento Nacional de Produção Mineral.

Docenave Navegação Vale do Rio Doce S.A. – DOCENAVE, antiga razão social da Log-In – Logística Intermodal S.A.

Dólar, Dólares ou US$ Moeda corrente nos Estados Unidos da América.

Dongkuk Dongkuk Steel Mill Co.

EBM Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A.

EFC Estrada de Ferro Carajás.

EFVM Estrada de Ferro Vitória a Minas.

Estatuto Social Estatuto Social da Companhia.

7

Euro Moeda corrente na União Européia.

FCA Ferrovia Centro-Atlântica S.A.

Ferroban Ferroban – Ferrovias Bandeirantes S.A.

Ferro-Gusa Carajás Ferro-Gusa Carajás S.A, sociedade incorporada à Companhia, segundo deliberação aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia em 29 de abril de 2008.

Ferteco Ferteco Mineração S.A, sociedade incorporada à Companhia, segundo deliberação aprovada pela Assembléia Geral Extraordinária da Companhia em 29 de agosto de 2003.

FIDC ou FIDCs Fundo de Investimento em Direitos Creditórios.

FGTS Fundo de Garantia por Tempo de Serviço.

FGV Fundação Getulio Vargas.

FINAME Agência Especial de Financiamento Industrial, sendo um órgão subsidiário ao BNDES.

FINDES Federação das Indústrias do Espírito Santo.

FMI Fundo Monetário Internacional.

Governo Federal Governo Federal do Brasil.

GIIC Gulf Industrial Investment Company.

HISPANOBRAS Companhia Hispano-Brasileira de Pelotização – HISPANOBRAS.

Hydro Norsk Hydro ASA. e suas empresas afiliadas.

IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

IBRACON Instituto dos Auditores Independentes do Brasil.

ICMS Imposto sobre Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual, Intermunicipal e de Comunicação.

IGP-DI Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, medido e divulgado pela Fundação Getulio Vargas.

IGP-M Índice Geral de Preços do Mercado, medido e divulgado pela Fundação Getulio Vargas.

Inco, atual Vale Inco Inco Limited, atual Vale Inco Limited.

INPI Instituto Nacional da Propriedade Industrial.

Instituição Depositária Banco Bradesco S.A., prestador de serviços de escrituração das ações de emissão da Companhia, ou qualquer outra instituição que venha a suceder a Instituição Depositária na prestação de tais serviços.

Instituição Depositária dos ADRs JP Morgan Chase Bank, prestador de serviços de escrituração das ações de emissão da Companhia, ou qualquer outra instituição que venha a suceder a Instituição Depositória na prestação de tais serviços.

8

Instituições Participantes da Oferta Brasileira

Os Coordenadores da Oferta Brasileira e as Corretoras, quando referidos em conjunto.

Instrução CVM 202 Instrução CVM nº 202, de 6 de dezembro de 1993, conforme alterada.

Instrução CVM 325 Instrução CVM nº 325, de 27 de janeiro de 2000, conforme alterada.

Instrução CVM 358 Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, conforme alterada.

Instrução CVM 400 Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM 408 Instrução CVM nº 408, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.

Instrução CVM 409 Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.

IPVA Imposto sobre a Propriedade de Veículos Automotores.

INMETCO The International Metals Reclamation Company, Inc.

Investidores Estrangeiros Público-alvo dos esforços de colocação das Ações, inclusive sob a forma de ADSs, no exterior por intermédio de determinadas instituições coordenadas pelos Coordenadores da Oferta Internacional, sendo que tais investidores deverão adquirir as Ações por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pela CVM e pelo BACEN.

Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais.

Investidores Não-Institucionais Investidores residentes no país com pedidos de investimento entre R$3 mil e R$300 mil em Ações Ordinárias e/ou entre R$3 mil e R$300 mil em Ações Preferenciais Classe A e que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.

IRPJ Imposto de Renda da Pessoa Jurídica.

Itabrasco Companhia Italo-Brasileira de Pelotização – ITABRASCO.

Itaú BBA Banco Itaú BBA S.A.

ITOCHU Itochu Corporation.

JBIC Japan Bank for International Cooperation.

JFE JFE Steel Corporation.

Joint Venture Pessoa jurídica constituída entre duas ou mais partes, sendo uma delas a Vale ou suas Controladas, para desenvolver uma atividade econômica em conjunto.

KOBE Kobe Steel Limited.

Kobrasco Companhia Coreano-Brasileira de Pelotização – KOBRASCO.

Latibex Plataforma eletrônica criada pela Bolsa de Valores de Madrid, com objetivo de permitir a negociação de títulos de valores latino-americanos com denominações em Euro.

Lei nº 4.131 Lei nº 4.131, de 03 de setembro de 1962, conforme alterada.

9

Lei n° 10.233 Lei n° 10.233, de 5 de junho de 2001, conforme alterada.

Lei das Sociedades por Ações Lei n° 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada.

Lei de Execuções Fiscais Lei Federal nº 6.830, datada de 22 de setembro de 1980, conforme alterada.

Lei de Modernização dos Portos Lei n° 8.630, de 25 de fevereiro de 1993, conforme alterada.

Lei dos Transportes Aquaviários Lei n° 9.432, de 20 de fevereiro de 1997, conforme alterada.

LIBOR Taxa interbancária de Londres (London Interbank Offered Rate) – taxa de referência para operações em Dólares aplicável ao mercado interbancário de curto prazo internacional.

Light Light – Serviços de Eletricidade S.A.

Lock-up Período de impedimento à negociação ou qualquer outra forma de alienação pela Companhia, certos Administradores e a Valepar das ações de emissão da Companhia, inclusive sob a forma de ADSs representadas por ADRs.

Log-in Log-In Logística Intermodal S.A.

Longyu Henan Longyu Energy Resources Ltd.

LME London Metal Exchange, a bolsa de metais de Londres.

MAE Mercado Atacadista de Energia.

Mannesmann Mannesmann S.A.

Marubeni Marubeni Corporation.

MBR Minerações Brasileiras Reunidas S.A.

Mineração Onça Puma Mineração Onça Puma Ltda.

Mitsubishi Mitsubishi Corporation.

Mitsui Mitsui & Co Ltd.

MME Ministério de Minas e Energia.

MRN Mineração Rio do Norte S.A.

MRS MRS Logística S.A.

MSG Minas da Serra Geral S.A.

Nibrasco Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização – NIBRASCO.

Nível 1 Padrões e regras de gestão societária estabelecidos no Regulamento do Nível 1 da Bovespa, que objetivam oferecer aos acionistas de companhias registradas na Bovespa informações e direitos adicionais aos estabelecidos na Lei de Sociedade por Ações e demais normas vigentes.

10

Nisshin Nisshin Steel & Co Ltd.

NSC Nippon Steel Corporation.

NYMEX New York Mercantile Exchange.

NYSE New York Stock Exchange, a bolsa de valores de Nova Iorque.

Oferta Brasileira Oferta de distribuição pública primária de 176.847.543 Ações Ordinárias e de 100.896.048 de Ações Preferenciais Classe A no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, a ser realizada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, com a participação das Corretoras e com esforços de venda de Ações no exterior, a serem subscritas de acordo com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a serem realizados pelos Coordenadores da Oferta Internacional e determinadas instituições contratadas.

Oferta de Varejo Oferta realizada junto aos Investidores Não-Institucionais, no âmbito da Oferta Brasileira.

Oferta Global ou Oferta Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, consideradas em conjunto.

Oferta Institucional Oferta realizada junto aos Investidores Institucionais, no âmbito da Oferta Global.

Oferta Internacional Oferta de distribuição de 80.079.223 Ações Ordinárias e de 63.506.751 Ações Preferenciais Classe A no exterior, sob a forma de ADSs, representadas por ADRs, por intermédio de determinadas instituições coordenadas pelos Coordenadores da Oferta Internacional.

Oferta Prioritária A Oferta Prioritária aos Acionistas Ordinaristas e a Oferta Prioritária aos Acionistas Preferencialistas, consideradas conjuntamente.

Oferta Prioritária aos Acionistas Ordinaristas

O total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas (sem considerar a Opção do Lote Suplementar) foi destinado prioritariamente à colocação pública para os Acionistas Ordinaristas que desejaram exercer seu direito de prioridade nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de acordo com o procedimento indicado em “Informações sobre a Oferta Global – Oferta Prioritária aos Acionistas Ordinaristas”, na página 50 deste Prospecto. O Acionista Controlador da Companhia, ou seja, a Valepar subscreveu Ações na Oferta Prioritária.

Oferta Prioritária aos Acionistas Preferencialistas

O total das Ações Preferenciais Classe A inicialmente ofertadas (sem considerar a Opção do Lote Suplementar) foi destinado prioritariamente à colocação pública para os Acionistas Preferencialistas que desejaram exercer seu direito de prioridade nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de acordo com o procedimento indicado em “Informações sobre a Oferta Global – Oferta Prioritária aos Acionistas Preferencialistas”, na página 51 deste Prospecto.

OPA Oferta pública de aquisição de ações.

11

Opção de Lote Suplementar Opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, para distribuição das Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais Classe A e das Ações Preferenciais Classe A sob a forma de ADSs inicialmente ofertadas, a ser exercida a partir da assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de 30 dias, contados do primeiro dia útil posterior à publicação do Anúncio de Início, inclusive.

PASEP Programa de Formação do Patrimônio do Funcionário Público.

Pedido de Reserva Os pedidos de reserva das Ações realizados pelos Investidores Não-Institucionais nos termos do Contrato de Distribuição que deverão ser preenchidas durante o Período de Reserva.

Período de Colocação Período que se inicia na data de publicação do Anúncio de Início e se encerra na Data de Liquidação.

Período de Reserva O período de 11 de julho a 15 de julho de 2008, inclusive, concedido aos Investidores Não-Institucionais para que efetuem seus Pedidos de Reserva.

Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400, (i) administradores ou controladores da Companhia; (ii) administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como; e (iv) os respectivos cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau das pessoas identificadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima.

Petrobras Petróleo Brasileiro S.A. – PETROBRAS.

PIB Produto Interno Bruto do Brasil.

PIS Programa de Integração Social.

Posco Pohang Iron & Steel Co., Ltd.

PPSA Pará Pigmentos S.A.

PPP ou PPPs Parceria Público-Privada.

Práticas Contábeis Adotadas no Brasil

Princípios e práticas contábeis estabelecidos pela Lei das Sociedades por Ações, pelas normas e regulamentos da CVM, pelas resoluções do CFC e pelas normas e pronunciamentos do IBRACON.

Prazo de Distribuição Prazo para a distribuição das Ações, que será de até seis meses contados a partir da publicação do Anúncio de Início ou até a data de publicação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro, conforme previsto no art. 18 da Instrução CVM 400.

Preço por Ação Preço de subscrição das Ações no âmbito da Oferta Global, definido após a realização do Procedimento de Bookbuilding.

Previ Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.

12

Procedimento de Bookbuilding Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores da Oferta Internacional, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Investidores Não Institucionais que aderiram à Oferta Brasileira não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço por Ação. No Procedimento de Bookbuilding, foram aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 15% do valor da Oferta Global. O investimento nas Ações da Oferta Brasileira por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover má formação de preço ou falta de liquidez das Ações de emissão da Companhia no mercado secundário. Para maiores informações, ver a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Ações”, na página 77 deste Prospecto. Caso tivesse sido verificado excesso de demanda superior em um terço às Ações inicialmente ofertadas (excluída a Opção de Lote Suplementar), seria vedada a colocação (sem prejuízo da Oferta Prioritária) de Ações para os Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que fossem Pessoas Vinculadas canceladas. A integralização de Ações realizada para proteção (hedge) de operações com derivativos não será considerada investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta Global.

Projeto Greenfield Expressão genérica que indica uma referência a um projeto a ser ainda implementado ou em fase inicial de implementação, ou seja, aqueles projetos que não são caracterizados como expansão.

Prospecto O Prospecto Preliminar e/ou o Prospecto Definitivo.

Prospecto Preliminar O Prospecto Preliminar de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais Classe A de Emissão da Companhia.

Prospecto Definitivo Este Prospecto Definitivo de Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais Classe A de Emissão da Companhia.

PT Inco PT International Nickel Indonésia Tbk.

QCM Quebec Cartier Mining Company.

RDM Rio Doce Manganês S.A.

RDME Rio Doce Manganèse Europe.

RDMN Rio Doce Manganese Norway.

Real, Reais ou R$ Moeda corrente no Brasil.

Regulamento do Nível 1 Regulamento aplicável às companhias que desejam se adequar a padrões diferenciados de governança corporativa Nível 1 da Bovespa.

Regulamento S Regulation S do Securities Act, conforme alterado.

Resolução ANTAQ n° 52/2002 Resolução ANTAQ n° 52, de 19 de novembro de 2002, conforme alterada pela Resolução ANTAQ n° 112 de 8 de setembro de 2003.

13

Resolução CMN 2.099 Resolução do CMN nº 2.099, de 17 de agosto de 1994, conforme alterada.

Resolução CMN 2.689 Resolução do CMN nº 2.689, de 26 de janeiro de 2000, conforme alterada.

RFFSA Rede Ferroviária Federal S.A., em liquidação.

Rio Tinto Rio Tinto Corporation PLC.

Rusal Rusal Limited.

Salobo Salobo Metais S.A.

Samarco Samarco Mineração S.A.

Samitri S.A. Mineração Trindade, sociedade incorporada pela Companhia segundo deliberação da Assembléia Geral Extraordinária em 1º de outubro de 2001.

SEC Securities and Exchange Commission dos Estados Unidos da América.

Securities Act U.S. Securities Act of 1933, legislação norte-americana que regula operações de mercado de capitais, conforme alterada.

SELIC Sistema Especial de Liquidação de Títulos Públicos.

Siderar Siderar Sociedad Anónima Industrial y Comercial.

Sistema Sul Sistema de produção de minério de ferro pelo qual a Vale contrata serviços de transporte da MRS para transportar toda a produção de suas minas na região do quadrilátero ferrífero no Estado de Minas Gerais ao terminal marítimo da Ilha de Guaíba no Estado do Rio de Janeiro.

Sistema Norte e Sistema Sudeste Sistemas integrados de classe mundial operados pela Companhia no Brasil para a produção e distribuição de minério de ferro.

SMI Sumitomo Metal Industries Limited.

Socoimex Mineração Socoimex S.A., sociedade incorporada pela Companhia segundo deliberação da Assembléia Geral Extraordinária em 31 de agosto de 2000.

Sumitomo Sumitomo Corporation.

Taxa DI Taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, “over extra-grupo”, expressas na forma percentual ao ano, base 252 dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela CETIP, no informativo diário disponível em sua página na Internet(http://www.cetip.com.br).

Taxa SELIC Taxa média dos financiamentos diários com lastro em títulos federais apurados no Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

TVV Terminal de Vila Velha S.A.

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UNCTAD Conferência das Nações Unidas sobre o Comércio e o Desenvolvimento.

Underwriting Agreement Contrato celebrado entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Internacional relativo à oferta de ADSs.

Unibanco UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.

Urucum Urucum Mineração S.A.

U.S.GAAP Princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América.

Usiminas Usinas Siderúrgicas de Minas Gerais S.A.– USIMINAS.

Vale Overseas Vale Overseas Limited.

Valesul Valesul Alumínio S.A.

Valia Fundação Vale do Rio Doce de Seguridade Social.

15

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS

Aço Inoxidável Ligas de aço contendo pelo menos 10% de cromo em sua composição e com resistência superior à corrosão. Pode também conter outros elementos tais como Níquel, Manganês, Nióbio, Titânio, Molibdênio e Cobre, cuja presença permite melhoria das propriedades mecânicas e térmicas, e também da vida útil do material. É principalmente classificado como austenítico (séries 200 e 300), ferrítico (série 400), martensítico, duplex ou aço de endurecimento por precipitação.

Aço inoxidável austenítico Aço que contém quantidade significativa de cromo e Níquel, dando estabilidade a microestrutura da austenita, boa formalidade e maleabilidade ao aço, além de melhorar sua resistência térmica. Em média, os aços inoxidáveis austeníticos contêm aproximadamente 8% a 10% de Níquel em sua composição, sendo utilizado numa ampla variedade de aplicações, tais como produtos para consumo e equipamentos de processos industriais, geração de energia elétrica, equipamentos de transporte, utensílios de cozinha e várias alternativas em que seja necessária resistência à força, corrosão e altas temperaturas. O uso do Níquel em aços inoxidáveis austeníticos representa entre 60% e 65% do consumo anual de Níquel primário no mundo.

Aço inoxidável ferrítico Aço que contém uma quantidade significativa de cromo, mas não contém Níquel para estabilizar a microestrutura de austenita.

Alumina É o componente principal da Bauxita, extraído do minério de bauxita num processo de refino químico. É a matéria-prima principal no processo eletro-químico a partir do qual o alumínio é produzido.

Alumínio Primário Metal branco que é obtido no processo eletroquímico de redução da Alumina.

Antracito Tipo mais sólido de carvão que contém alta porcentagem de carbono fixo e baixa porcentagem de material volátil. O Antracito é o nível mais elevado de carvão e contém aproximadamente 90% de carbono fixo, mais do que qualquer outro tipo de carvão. O Antracito tem lustre semimetálico e é capaz de queimar sem expelir fumaça, sendo utilizado principalmente para fins metalúrgicos.

Bauxita Mineral composto basicamente de óxido de alumínio hidratado. É o principal minério de Alumina, matéria-prima a partir da qual o alumínio é feito.

Beneficiamento Variedade de processos pelos quais o minério extraído das minas é reduzido a partículas que podem ser separadas em mineral e refugo (resíduo), sendo o primeiro adequado para novo processamento ou utilização direta.

Carvão Substância combustível sólida de cor preta ou marrom escura formada pela decomposição de material vegetal privado de oxigênio. As classificações de carvão, que incluem Antracito e carvão betuminoso (ambos chamados de carvão duro), carvão sub-betuminoso e lignite, se baseiam na quantidade de carvão fixo, material volátil e valor calorífico.

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Carvão de coque Carvão sólido e betuminoso com qualidade que permite a produção de Coque, sendo normalmente utilizado em fornos de coqueificação para fins metalúrgicos.

Carvão térmico Refere-se ao tipo de carvão que é apropriado para geração de energia após as suas propriedades de compressão.

Caulim Argila branca silicatada de alumínio utilizada como agente de revestimento, enchimento, dilatação e absorção nas indústrias de papel, cerâmicas e farmacêutica.

Cobalto Metal sólido, lustroso e de cor prateada ou cinzenta, encontrado nos minérios e utilizado na preparação de ligas magnéticas duráveis e de alta resistência, cuja principal aplicação são os motores e turbinas de aviação. Seus compostos são também utilizados na produção de tintas.

Cobre Elemento metálico de coloração marrom avermelhada, que possui alta condutividade térmica e elétrica. É extremamente maleável e dúctil, e é facilmente transformado em placas ou fios.

Cobre concentrado Material produzido pela concentração de minerais de cobre. É a matéria-prima usada nas refinarias (smelters) para produzir metais de cobre.

Concentração Processo físico, químico ou biológico para aumentar o teor do metal ou mineral.

Coque Carvão processado em forno de coqueificação, para ser usado como agente redutor em altos fornos e em fundições com o propósito de transformar o minério de ferro em gusa (ou ferro fundido).

Depósito(s) mineral(is) ou mineralizado(s)

Um corpo mineralizado que foi cortado com um número suficiente de perfurações espaçadas estreitamente e/ou com amostras subterrâneas/de superfície para sustentar tonelagem e graduação de metal(is) ou mineral(is) a fim de garantir outros trabalhos de exploração/desenvolvimento.

DR ou Redução Direta Processo de retirada de oxigênio do minério de ferro utilizando gás natural, cujo produto resultante apresenta concentração de 90% a 92% de ferro.

DRI ou Ferro Diretamente Reduzido Minério de ferro processado (granulado ou pelotizado) por meio do processo de Redução Direta, utilizado principalmente como substituto da sucata na fabricação de aço em fornos elétricos.

DWT ou Tara Capacidade de um navio para transportar cargas, óleo combustível, depósitos e tripulação. O DWT de um navio corresponde ao peso total que este pode conter quando na linha de carregamento.

FBQ Ferro briquetado a quente. Ferro reduzido diretamente que foi processado em briquetes.

Ferro-gusa Produto de minério de ferro fundido geralmente com Coque e calcário em alto-forno.

Ferro-ligas Ligas que contêm um ou mais elementos químicos. Essas ligas são utilizadas para adicionar esses outros elementos ao metal fundido, geralmente usado na fabricação de aço. As principais ferro-ligas são aquelas de Manganês, Silício e Cromo.

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FOB Frete excluído. Indica que o comprador paga pelo embarque, seguro e todos os custos associados ao transporte dos bens até seu destino.

Fosfato Sal de ácido fosfórico, muitas vezes classificado como primário, secundário e terciário, de acordo com o número de átomos de hidrogênio substituídos no ácido.

FRD Ferro de redução direta. Minério de ferro (granulado ou pelotas) convertido através de processo de Redução Direta, usado principalmente como substituto de sucata para produzir aço em forno elétrico de arco voltaico.

HBI ou Ferro Briquetado Ferro diretamente reduzido e processado em briquetes. Como o DRI, o HBI também pode entrar em combustão espontaneamente durante o transporte. O HBI tem a preferência quando o material metálico precisa ser armazenado ou transportado.

Índice de aço inoxidável austenítico O índice dos aços inoxidáveis à base de Níquel (aços austeníticos) em relação a todos aços inoxidáveis produzidos.

Índice de sucata de aço inoxidável O índice de unidades secundárias de Níquel (seja na forma de sucata de aço inoxidável contendo Níquel, sucata fundida à base de Níquel, ou em liga de aço, sucata de fundição e de liga à base de Níquel) em relação a todas as unidades de Níquel consumidas na fabricação de aço inoxidável.

Irídio Metal de transição denso, sólido, friável de cor branca prateada da família da platina que ocorre em ligas naturais como platina ou ósmio. O irídio é utilizado em ligas de alta resistência que podem suportar elevadas temperaturas, contatos elétricos e como agente endurecedor para a platina.

Manganês (Mn) Elemento friável e duro encontrado principalmente na pirolusita, haussmannita e manganatos minerais. O Manganês é essencial para a produção de praticamente todos os aços e é importante também no processo de produção de ferro fundido.

Mercado transoceânico Compreende os negócios de minério entre países usando navios para o transporte transoceânico.

Metais preciosos Metais valiosos pela cor, maleabilidade e raridade, com elevado valor econômico provocado não apenas pelo seu uso prático na indústria, mas também pelo seu papel como investimento e propriedade de valor. Os metais preciosos amplamente negociados são o Ouro, a Prata, a Platina e o Paládio.

Metanol Combustível alcoólico amplamente utilizado na fabricação de produtos químicos e compostos de plástico.

Mineração a céu aberto Método de extração de rochas ou minerais através da exploração de uma jazida a céu aberto. As minas abertas para extração de minério são utilizadas onde depósitos de minerais ou rochas comercialmente viáveis são encontrados perto da superfície; isto é, onde a sobrecarga (material de superfície cobrindo o depósito de valor) é relativamente estreita ou o material de interesse é estruturalmente inadequado para mineração subterrânea.

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Mineração subterrânea Método de extração de rochas ou minerais através da exploração de uma jazida sob a superfície da terra.

Minério de ferro fino Minério de ferro com partículas de diâmetros entre 0,15 mm e 6,35 mm. Adequado para processos de sinterização.

Minério granulado Minério de ferro ou de Manganês em sua dimensão de partícula mais granulada, entre 6,35 mm e 50 mm de diâmetro, mas variando ligeiramente entre diferentes minas e minérios.

Minério ultra-fino (PFF) Minério de ferro ultra-fino (diâmetro inferior a 0.15 mm) gerado através de mineração e trituração. Este material é posteriormente agregado em pelotas através de um processo de aglomeração.

Mt Megatoneladas ou um milhão de toneladas métricas.

Mtpa Milhões de toneladas métricas por ano.

Níquel Metal branco-prateado que pode ser altamente polido. É sólido, maleável, dúctil, um tanto ferromagnético e um ótimo condutor de calor e eletricidade. Pertence ao grupo de metais ferro-cobalto e é extremamente valioso para as ligas que compõem, tais como o aço inoxidável e outras ligas resistentes à corrosão.

Níquel em matte Produto intermediário de fundição que continua a ser refinado a fim de se obter metal puro.

Níquel pig iron Produto de baixo teor de Níquel (1,5% a 6%, em média) fabricado na China a partir de minérios lateríticos importados (principalmente das Filipinas, Indonésia e Nova Caledônia), adequado basicamente para a utilização na produção de aço inoxidável.

Onça troy ou onça Uma onça troy equivale a 31,103 gramas.

Ouro Metal precioso às vezes encontrado na natureza, mas geralmente encontrado em conjunção com Prata, quartzo, calcita, chumbo, telúrio, zinco e Cobre. É o mais maleável e dúctil dos metais, ótimo condutor de calor e eletricidade e não é afetado pelo oxigênio e a maior parte dos reagentes.

Óxidos Compostos de oxigênio com um outro elemento. Por exemplo, a magnetita é um mineral óxido formado pela união química do ferro com o oxigênio.

Paládio Metal branco prateado, dúctil e maleável, usado principalmente nos dispositivos de controle de emissão de gás dos veículos, na fabricação de jóias, além de aplicações elétricas e químicas.

Pelotas Aglomerado de partículas de Minério ultra-fino de tamanho e qualidade adequados a processos particulares de produção de ferro. Nossas pelotas apresentam diâmetro entre 8 mm e 18 mm.

PGMs (Metais do Grupo Platina) Consistem de Platina, Paládio, Ródio, Rutênio, ósmio e Irídio, dos quais apenas o ósmio não possui aplicação industrial (sem interesse econômico), ao passo que a Platina e o Paládio são os de maior interesse econômico.

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Placas O tipo mais comum de aço semi acabado. As placas tradicionais medem 10 polegadas de espessura, 30-85 polegadas de largura e têm aproximadamente seis metros de comprimento, embora a produção dos recém-desenvolvidos laminadores de “placas finas” seja de espessura aproximada de duas polegadas. Após a fundição, as placas são enviadas para a usina onde são laminadas em forma de chapas e produtos laminados.

Platina Metal de transição denso, branco acinzentado que é dúctil e maleável e ocorre em alguns minérios de Níquel e Cobre. A Platina é resistente à corrosão e é usada na fabricação de jóias, equipamentos de laboratórios, contatos elétricos, odontologia, dispositivos de controle de emissão de gás dos veículos, televisores de tela plana e drivers de discos rígidos.

Potássio Composto de cloreto de potássio, principalmente o KCl, usado como fertilizante simples na produção de misturas fertilizantes.

Prata Metal maleável e dúctil usado na fotografia, fabricação de moedas e de medalhas, e em aplicações industriais.

Recursos minerais Concentração ou ocorrência de minerais em forma e quantidade que pode justificar uma extração econômica. A localização, quantidade, graduação, característica geológica e continuidade de um recurso mineral são conhecidos, estimados e interpretados a partir de evidências geológicas específicas através de perfurações, fatiamentos e/ou afloramentos. Os recursos minerais são sub-divididos, de modo a aumentar a confiança geológica, em inferidos, prováveis e provados.

Reservas minerais provadas Implica que as avaliações apropriadas foram realizadas, com considerações dos fatores de mineração, processos de beneficiamento, econômicos, comerciais e legais. Essas avaliações reportam, no momento em que são registradas, um relatório que a extração pode ser justificada, ou seja, é economicamente viável a exploração de um recurso mineral provado.

Reserva ou reserva mineral A parte do recurso mineral que pode ser econômica e legalmente extraída ou produzida no momento da determinação das reservas. As reservas minerais são sub-divididas em ordem de confiança progressiva em reservas minerais prováveis e reservas minerais provadas.

Reservas minerais prováveis Parte economicamente extraível das minas de um recurso mineral revelado, e, algumas vezes medido. Significa que a avaliação apropriada foi realizada, com considerações de mineração, processo de beneficiamento, fatores econômicos, comerciais, legais, ambientais, sociais e governamentais. Essas avaliações demonstram, no momento em que são registradas num relatório, que a extração pode ser justificada.

RIMA Relatório de Impacto Ambiental.

Ródio Metal branco-prateado, durável que possui alta refletância e é principalmente usado em combinação com a Platina na fabricação de dispositivos de controle de emissão de gás de veículos, e como agente de fusão de metais.

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ROM (run-of-mine) Minério em seu estado natural (não-processado), como é extraído, sem ter sido beneficiado.

Rutênio Metal sólido, branco, que pode endurecer a platina e o paládio, usado para fabricar contatos elétricos duráveis e outras aplicações na indústria de eletrônicos.

Níquel Secundário, ou sucata de níquel Sucata de Aço Inoxidável contendo pequenas quantidades de níquel.

Sinterização A aglomeração de finas partículas de minério e outros materiais, numa massa consistente através do aquecimento sem fundição, a ser usada como carga metálica em altos-fornos.

Teor A proporção de metal ou mineral presente num minério ou em qualquer outro material hospedeiro.

Tku Tonelagem (o peso dos produtos sendo transportados, excluindo o peso do vagão) por quilômetro útil.

Ton. Tonelada métrica equivalente a mil quilos.

TPM Tonelada de peso morto. Unidade métrica da capacidade de um navio para carga, óleo combustível, suprimento e tripulação, calculada em toneladas métricas. O peso morto total de um navio é o peso total que o navio pode transportar quando carregado até uma certa linha de flutuação.

Unidade Fe Uma medida do teor de ferro no minério de ferro que é equivalente ao teor de 1% em uma tonelada métrica de minério de ferro.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA COMPANHIA

Identificação A Companhia Vale do Rio Doce é uma sociedade por ações, inscrita no CNPJ/MF sob nº 33.592.510/0001-54, com seus atos constitutivos arquivados na Junta Comercial do Estado do Rio de Janeiro – Jucerja sob o NIRE 33.300.019.766.

Registro na CVM A Companhia encontra-se registrada na CVM sob o nº 04170.

Sede Avenida Graça Aranha, nº 26, 19º andar, Rio de Janeiro – RJ.

Prazo de Duração A Companhia tem prazo de duração indeterminado.

Diretor de Relações com Investidores

Fabio de Oliveira Barbosa Diretor de Relações com Investidores tel.: (55 21) 3814-4540 fax: (55 21) 3814-9935 site: www.vale.come-mail: [email protected]

Atendimento aos Acionistas O atendimento aos acionistas da Companhia é feito pelo telefone (55 21) 3814-4540, pelo fax (55 21) 3814-9935 e pelo e-mail [email protected]. Adicionalmente, o atendimento aos acionistas da Companhia é também feito pelo nosso agente escriturador, Banco Bradesco S.A., localizado na Cidade de Deus – Prédio Amarelo – 2º andar – Vila Yara, Osasco, Estado de São Paulo, com Luis Claudio de Freitas Coelho Pereira, pelo telefone (11) 3684-4522. O atendimento aos acionistas é efetuado também nas agências do Banco Bradesco S.A. distribuídas em todo território nacional.

Auditores Independentes Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

Jornais no qual Divulga Informações

DCI, Jornal do Commercio e Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E PERSPECTIVAS FUTURAS

Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da Companhia”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, “Visão Geral do Setor” e “Atividades da Companhia”, constantes nas páginas 25, 68, 90, 130 e 153, respectivamente, deste Prospecto, que estão sujeitas a riscos e incertezas.

As estimativas e perspectivas para o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar os nossos negócios. Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:

• nossa administração e operações futuras;

• a implementação de nossas principais estratégias operacionais, incluindo a potencial participação em processos de privatização de empresas estatais, aquisições ou operações com Joint-Ventures, bem como, outras oportunidades de investimento;

• nossos planos de aquisição ou desinvestimentos;

• a implementação de nossa estratégia financeira e planos de investimento de capital;

• a exploração de nossas Reservas Minerais e desenvolvimento de instalações de mineração;

• o esgotamento e exaustão de nossas minas e Reservas Minerais;

• tendências dos preços de commodities e demanda por commodities;

• o impacto futuro da concorrência e de alterações na legislação e regulamentação aplicável às nossas operações;

• a declaração ou pagamento de dividendos;

• tendências da indústria, incluindo a direção dos preços e os níveis esperados de oferta e demanda;

• outros fatores ou tendências afetando nossa situação financeira ou os resultados de nossas operações; e

• os fatores discutidos na seção “Fatores de Risco”, na página 68 deste Prospecto.

As palavras “acredita”, “pode”, “poderá”, “deverá”, “visa”, “estima”, “continua”, “antecipa”, “pretende”, “espera” e outras palavras similares têm por objetivo identificar estimativas e perspectivas para o futuro. Estimativas e perspectivas sobre o futuro não são garantia de resultados futuros e envolvem riscos e incertezas, sendo que os reais resultados podem se diferenciar materialmente das estimativas e perspectivas sobre o futuro pois os mesmos resultam de diversos fatores. Os riscos e incertezas incluem fatores relacionados (a) aos países nos quais temos operações, especialmente Brasil e Canadá; (b) a economia global; (c) aos mercados financeiros; (d) aos negócios de minério de ferro e de níquel e sua dependência do mercado global de aço, que é cíclico por natureza; e (e) aos mercados altamente competitivos nos quais atuamos. Tais estimativas e perspectivas para o futuro referem-se apenas à data em que foram expressas, sendo que nem nós, nem o Coordenador Líder assumimos a obrigação de atualizar publicamente ou revisar quaisquer dessas estimativas em razão da ocorrência de nova informação, eventos futuros ou de quaisquer outros fatores. Em vista dos riscos e incertezas aqui descritos, as estimativas e perspectivas para o futuro constantes neste Prospecto podem não vir a se concretizar. Tendo em vista estas limitações, os investidores não devem tomar suas decisões de investimento exclusivamente com base nas estimativas e perspectivas para o futuro contidas neste Prospecto.

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APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS E OUTRAS INFORMAÇÕES

INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Preparamos nossas demonstrações financeiras em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil. A menos que expressamente indicado de outra forma, as informações financeiras contidas neste Prospecto foram derivadas das nossas demonstrações financeiras auditadas ou revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, nossos auditores independentes.

As seguintes demonstrações financeiras estão incluídas neste Prospecto:

• Demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes com divisão de responsabilidade com outros auditores independentes, quanto aos exames das demonstrações contábeis de algumas empresas investidas, cujos investimentos foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial; e

• Demonstrações contábeis relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2008 comparadas com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, foram revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes.

INFORMAÇÕES DE MERCADO

São feitas declarações neste Prospecto sobre estimativas de mercado, a situação da Companhia em relação a seus concorrentes e sua participação no mercado. Tais declarações são feitas com base em pesquisas internas, pesquisas de mercado, informações públicas e publicações do setor. A Companhia faz tais declarações com base em informações obtidas de fontes que considera confiáveis, tais como o IBGE, o Ministério dos Transportes, o DNPM, dentre outras. Embora a Companhia não tenha motivos para achar que tais informações não são corretas em seus aspectos materiais, tais informações não foram verificadas de forma independente pela Companhia, que dividiu responsabilidade com outros auditores independentes quanto a revisão de algumas investidas. Essa revisão não inclui exame de algumas empresas de menor relevância que representavam menos 10% do saldo da conta de investimento da controladora e cerca de 3% dos saldos dos ativos totais consolidados e das receitas consolidadas do grupo Vale do Rio Doce na data-base de 31 de março de 2008.

DESDOBRAMENTO

Em Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de agosto de 2007, foi aprovado um desdobramento de nossas ações, na proporção de uma nova ação adicional para cada ação existente, sendo que as novas ações foram distribuídas em 06 de setembro de 2007. A partir de 13 de setembro de 2007, os ADRs, listados na NYSE, representativos de ações ordinárias ou preferenciais classe A de nossa emissão também foram desdobrados, na mesma proporção das nossas ações (“Desdobramento”).

As informações contidas neste Prospecto, salvo quando disposto de forma contrária, foram adaptadas para refletir tal Desdobramento.

ARREDONDAMENTOS

Determinados números incluídos neste Prospecto foram arredondados. Portanto, alguns dos totais constantes das tabelas aqui apresentadas podem não representar uma soma exata dos valores que os precedem.

OUTRAS INFORMAÇÕES

No presente Prospecto, os termos “Real”, “Reais” e o símbolo “R$” referem-se à moeda oficial do Brasil. Os termos “Dólar” e “Dólares” e o símbolo “US$”, referem-se à moeda oficial dos Estados Unidos da América.

As demonstrações financeiras disponibilizadas neste Prospecto, quando referidas à Companhia, consideram as informações financeiras consolidadas para todos os períodos.

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SUMÁRIO DA COMPANHIA

O presente sumário destaca as nossas informações selecionadas e as informações selecionadas das nossas Ações. Por ser um sumário, este não contém todas as informações que os investidores devem considerar antes de investir em nossas Ações. O potencial investidor deverá ler todo o Prospecto cuidadosamente, especialmente as seções “Fatores de Risco” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, bem como nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas e respectivas notas explicativas, anexas a este Prospecto.

GERAL

Somos a segunda maior empresa de mineração e metais no mundo e a maior das Américas por valor de mercado, de acordo com a Bloomberg e segundo estimativas da Companhia. Somos o maior produtor mundial de minério de ferro e pelotas, de acordo com a UNCTAD, e o segundo maior produtor de níquel, de acordo com a Brookhunt. Somos também um dos maiores produtores mundiais de minério de manganês e ferro-ligas, de acordo com o CRU. Produzimos, ainda, bauxita, alumina, alumínio, cobre, carvão, cobalto, metais preciosos (PGM), potássio e outros produtos. Para sustentar nossa estratégia de crescimento, estamos ativamente comprometidos na exploração mineral em diversos países. Operamos um grande sistema logístico no Brasil integrado às nossas operações de mineração, incluindo ferrovias, terminais marítimos e um porto. Diretamente, através de afiliadas e de Joint Ventures, também temos investimentos em negócios de energia e siderurgia.

Apresentamos a seguir a composição das nossas receitas brutas totais atribuíveis a cada uma das nossas linhas de negócios, nosso endividamento, bem como as obrigações contratuais assumidas para os períodos indicados:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de

Período de três meses encerrado em

31 de março de 2005 2006 2007 2007 2008

(em %) Minerais Ferrosos Minério de ferro ....................................................... 47,2 44,3 33,2 29,5 36,0 Pelotas...................................................................... 19,1 12,2 9,6 9,4 9,9 Manganês ................................................................. 0,6 0,3 0,2 0,1 0,5 Ferro-ligas................................................................ 3,6 2,4 2,0 1,7 3,5 Subtotal Minerais Ferrosos ................................... 70,5 59,2 45,0 40,7 49,9 Minerais Não-Ferrosos Níquel(1) ................................................................... – 10,9 29,7 36,0 22,7 Alumínio .................................................................. 10,9 11,8 8,3 8,6 8,1 Cobre........................................................................ 2,7 5,0 5,7 4,6 6,1 PGMs(1) .................................................................... – 0,4 1,0 0,8 1,4 Outros minerais preciosos(1) ..................................... – 0,1 0,2 0,4 0,5 Outros minerais não ferrosos.................................... 2,2 1,8 1,6 1,3 2,1 Subtotal Minerais Não-Ferrosos ........................... 15,8 30,0 46,5 51,7 40,9 Carvão..................................................................... – – 0,5 – 0,9 Logística.................................................................. 9,3 7,3 5,3 4,9 5,4 Outros ..................................................................... 4,4 3,5 2,7 2,7 2,9Total ........................................................................ 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

(1) Receitas incluem o segmento de produto do níquel em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

31 de dezembro de 31 de março de Endividamento 2005 2006 2007 2008 (Saldos em R$ milhões) Circulante Empréstimos e Financiamentos.............................................. 517 2.035 1.007 1.241 Parcela do circulante de empréstimo a longo prazo ............... 2.940 1.626 2.354 2.426 Não Circulante Empréstimos e Financiamentos.............................................. 9.066 46.004 32.445 34.410

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Pagamentos devidos por período Total Menos de 1 ano 2009-2010 2011-2012 Em diante

(Em milhões de R$) Dívida de longo prazo .............................. 34.799 2.354 5.177 7.100 20.168 Dívida de curto prazo ............................... 1.007 1.007 – – – Pagamento de juros(1) ............................... 24.321 2.372 4.604 3.573 13.772 Operando Obrigações de Empréstimos .... 2.012 110 220 220 1.463 Ferrovia Norte Sul Subconcessão............. 744 372 372 – – Obrigações de compra(2)(3)........................ 22.481 6.194 3.760 2.345 10.181Total ........................................................ 85.364 12.409 14.133 13.238 45.584

(1) Consiste de uma estimativa de futuros pagamentos de juros sobre nossos empréstimos, financiamentos e debêntures, calculados com base na taxa de juros e de câmbio aplicável de 31 de dezembro de 2007, supondo (i) que toda a amortização do pagamento e pagamento no vencimento de nossos empréstimos, financiamento e debêntures serão feitos na data estipulada, e (ii) que nossos títulos perpétuos serão resgatados no primeiro prazo possível de resgate.

(2) Valores, incluindo para a compra de minério de ferro de mineradoras no Brasil são baseados nos preços de 2007.(3) Não inclui eventual obrigações com empresas de controle compartilhado para as quais não há obrigação de incorporá-las.

Minério de ferro, pelotas, manganês e ferro-ligas. Somos o maior produtor mundial de minério de ferro e pelotas. Operamos três sistemas no Brasil para a produção e distribuição de minério de ferro – os Sistemas Norte, Sul e Sudeste. Os Sistemas Norte e Sudeste são totalmente integrados, formados por minas, ferrovias, um terminal marítimo e uma instalação portuária. O Sistema Sul é composto pela nossa subsidiária MBR, pelas minas de Oeste e pelos terminais marítimos da Ilha Guaíba e Itaguaí. Também operamos nove instalações de produção de pelotas no Brasil, cinco das quais são Joint Ventures. Possuímos, ainda, participação de 50% em uma Joint Venture que detém três usinas de pelotização no Brasil e detemos 25% de participação em uma produtora de pelotas na China. Conduzimos operações de extração de manganês no Brasil, diretamente e através de nossa subsidiária Urucum, e produzimos uma série de tipos de ferro-ligas de manganês através de nossas controladas no Brasil, na França e na Noruega.

Níquel. Nossas principais minas de níquel e suas operações de processamento são conduzidas por nossa subsidiária Vale Inco, com operações no Canadá e na Indonésia. Operamos ou temos participação em instalações de refino de níquel no Reino Unido, Japão, Taiwan, Coréia do Sul e China.

Alumínio. Realizamos mineração de bauxita, refino de alumina e fundição de alumínio. No Estado do Pará, possuímos uma mina de bauxita e uma refinaria de alumina, ambas em processo de expansão no momento. Detemos, ainda, duas usinas de fundição de alumínio no Brasil e participação de 40% na MRN, empresa produtora de bauxita, cujas operações também estão localizadas no Brasil.

Cobre. Temos operações de mineração de cobre no Brasil e no Canadá. No Brasil, produzimos concentrados de cobre em Sossego, na região de Carajás, Estado do Pará. No Canadá, produzimos concentrados de cobre, ânodos de cobre e catodos de cobre em conjunto com nossas operações de extração de níquel em Sudbury e Voisey’s Bay.

PGMs. Produzimos metais do grupo da platina como subprodutos de nossas operações de mineração e processamento de níquel no Canadá. Os PGMs são concentrados em nossas instalações de Port Colborne, na província de Ontário, no Canadá, e são refinados em nossa refinaria de metais preciosos em Acton, Inglaterra.

Outros metais preciosos. Produzimos ouro e prata como subprodutos de nossas operações de mineração e processamento de níquel no Canadá. Alguns desses metais preciosos são concentrados em nossas instalações de Port Colborne, na província de Ontário, no Canadá, e todos são refinados por terceiros no Canadá.

Outros minerais não-ferrosos. Somos o segundo maior produtor mundial de caulim para a indústria de papel e o único produtor de potássio no Brasil. Produzimos cobalto como subproduto de nossas operações de processamento no Canadá, e fazemos o refino em nossas instalações em Port Colborne, Canadá.

Carvão. Em abril de 2007, adquirimos 100% da AMCI (atual Vale Australia), a qual opera ativos de carvão na Austrália através de subsidiárias integrais e unincorporated joint ventures (consórcios). Detemos também participação minoritária em produtoras chinesas de carvão e coque.

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Logística. Somos líderes no fornecimento de serviços de logística no Brasil, de acordo com a COPPEAD, com ferrovias, terminais marítimos e um porto. Dois de nossos três sistemas de exploração de minério de ferro incorporam uma rede ferroviária integrada a um porto automatizado e à instalações de terminais, que fornecem transporte ferroviário para nossos produtos de mineração, carga geral e passageiros, assim como armazenamento de produtos nos terminais, e serviços de carregamento de navios para nossas operações de mineração e para nossos clientes. Ainda, temos participação de aproximadamente 31,3% na Log-In, empresa de transporte de contêineres.

Outros investimentos. Atualmente temos investimentos em duas empresas siderúrgicas, Usiminas e California Steel Industries (CSI), e três Joint Ventures para produção de placas de aço no Brasil. Também investimos em usinas de geração de energia, para atender parte de nossa necessidade de consumo.

ESTRATÉGIAS DE NEGÓCIO

Nossa missão consiste em transformar recursos minerais em prosperidade e desenvolvimento sustentável. Nosso objetivo é alcançar o posto de maior mineradora do mundo e superar os atuais padrões de excelência em pesquisa, desenvolvimento, implementação de projetos e operações. Para tal, estamos reforçando nossas operações de minério de ferro e níquel, além de aumentar nossa diversificação geográfica e de produtos, assim como nossas capacidades logísticas. Nosso foco está voltado para o crescimento orgânico de nossas atividades centrais, contando com um robusto processo de planejamento estratégico de longo prazo. Ainda, regularmente analisamos oportunidades de realizar aquisições estratégicas. Adotamos um gerenciamento disciplinado dos nossos recursos a fim de maximizar os retornos sobre o capital investido e o retorno total para os nossos acionistas. Abaixo, destacamos nossas principais estratégias de negócio.

Manter nossa posição de liderança no mercado global de minério de ferro. Continuamos consolidando nossa liderança no mercado global de minério de ferro. Em 2006 e 2007, nós tivemos um market shareestimado de 32,5% do volume total negociado no mercado transoceânico, de acordo com a Tex Report e segundo estimativas da Companhia. Estamos comprometidos em manter nossa posição no mercado global de minério de ferro, fortalecendo nossos relacionamentos com os clientes, aperfeiçoando nossa linha de produtos a fim de assimilar as tendências de mercado, aumentando nossa capacidade de produção em linha com o crescimento da demanda e controlando os nossos custos. Acreditamos que nossos sólidos relacionamentos com clientes importantes, reforçados através de contratos de longo prazo, produtos de alta qualidade e uma forte estratégia de marketing técnico ajudarão a alcançar nosso objetivo. Em paralelo, temos encorajado vários grupos siderúrgicos a desenvolverem usinas de placas de aço no Brasil, através de participações minoritárias em Joint Ventures, a fim de criar uma demanda adicional para nosso minério de ferro.

Alcançar a liderança nos negócios de níquel. Somos o segundo maior produtor de níquel do mundo, de acordo com a Brookhunt, com operações de larga escala, longo-prazo e de baixo custo, com base substancial de recursos, envolvendo alta tecnologia e perfil robusto de crescimento. Acreditamos que nossos projetos greenfield Vermelho e Onça Puma, no Brasil, e Goro, na Nova Caledônia, trarão ainda maior sustentação à nossa posição de um dos maiores produtores mundiais no mercado de níquel.

Expandir as atividades de alumínio. Estamos desenvolvendo e aumentando a capacidade de produção em nossas operações de alumínio, concentrados na parcela upstream da cadeia produtiva, e desenvolvendo projetos de bauxita e alumina de baixo custo. Temos reservas de bauxita de alta qualidade e ainda não exploradas, bem como oportunidades para expansões a baixo custo em nossa refinaria de alumina. Estamos trabalhando no desenvolvimento dessas oportunidades e investindo em exploração mineral a fim de aumentar nossos recursos de bauxita. Nosso foco estratégico para operações primárias de alumínio consiste em localizar oportunidades para participar de operações de fundição de alumínio em países com baixo custo energético.

Desenvolver nossos recursos de cobre. Acreditamos que nossos projetos de cobre no Brasil, todos situados na região de Carajás, no Pará, podem estar entre os mais competitivos no mundo em termos de custo de investimento por tonelada de minério. Estamos desenvolvendo o projeto Salobo e testando uma nova tecnologia que, se for bem-sucedida, poderá permitir o desenvolvimento de outros projetos de cobre naquela região. Esperamos que essas minas de cobre se beneficiem de nossa infra-estrutura que atende ao Sistema Norte. Conduzimos, ainda, atividades de exploração mineral em diversos países, de forma a ampliar nossas reservas de cobre.

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Investir no negócio de carvão. Estamos buscando várias oportunidades para tornarmo-nos uma grande empresa global nos negócios de carvão. Em abril de 2007, adquirimos a AMCI (atual Vale Australia), que possui ativos de carvão em operação e um portfólio de projetos de exploração na Austrália. Nos últimos anos, nós investimos em duas Joint Ventures na China e pretendemos continuar nosso crescimento orgânico no negócio de carvão através do projeto Moatize, em Moçambique, do desenvolvimento de projetos mais avançados de exploração de carvão na Austrália e iniciativas de exploração mineral em diversos países.

Expandir e diversificar nossas reservas. Atuamos num ativo programa de exploração mineral, com esforços em 21 países. Buscamos, principalmente, novos depósitos de cobre, manganês, minério de ferro, níquel, bauxita, fosfato, potássio, carvão, urânio, diamante e PGMs (metais do grupo da platina). Exploração mineral constitui uma parte relevante de nossa estratégia de crescimento orgânico.

Intensificar nossa capacidade logística. Acreditamos que a qualidade de nossos ativos ferroviários e nossos vários anos de experiência como operadores de ferrovias e serviços portuários, associados à falta de transporte eficiente para carga geral no Brasil, nos posiciona como líderes no negócio de logística no Brasil. Estamos expandindo a capacidade de nossas ferrovias através da ampliação dos corredores Norte e Sul, da construção de duas novas ferrovias e da compra de vagões e locomotivas adicionais, de forma a atender à demanda crescente de nossos negócios (especialmente de minério de ferro), bem como as demandas de nossos clientes.

Desenvolver projetos de geração de energia. O gerenciamento de energia e seu fornecimento eficaz se tornaram uma prioridade para nós. Como grandes consumidores de energia, acreditamos que investir em projetos de geração de energia para sustentar nossas operações ajudará a nos proteger contra a volatilidade do preço da energia, das incertezas regulatórias e dos riscos de escassez de energia. Diante disso, desenvolvemos usinas de geração hidrelétrica no Brasil, Canadá e Indonésia, e estamos utilizando a energia elétrica desses projetos para suprir parte de nossas necessidades internas. Em 2007, começamos a investir em projetos visando à exploração de gás natural no Brasil através de consórcios. Pretendemos diversificar e otimizar nossa matriz energética por meio do uso de carvão térmico, combustíveis renováveis e gás natural.

HISTÓRICO

Fomos fundados pelo Governo Federal em 1º de junho de 1942 e definitivamente constituídos em 11 de janeiro de 1943 para sermos proprietários e operadores das minas de minério de ferro localizadas na cidade de Itabira, Estado de Minas Gerais, bem como da EFVM, que transportava minério de ferro e produtos agropecuários pelo Vale do Rio Doce, na região Sudeste do Brasil, até o porto de Vitória, localizado no Estado do Espírito Santo.

Com a crescente demanda mundial por minério de ferro, na década de 1960-1970, ampliamos consideravelmente nossa participação no mercado internacional. Tornou-se, então, indispensável modernizar nossa estrutura para possibilitar uma rápida expansão de nossas operações. Em 1962, iniciou-se a construção do porto de Tubarão, no Estado do Espírito Santo. Com a duplicação da EFVM, aumentamos nossa capacidade de escoamento da produção e atingimos a marca de 20 Mtpa de minério de ferro. Atualmente, nossa capacidade de escoamento neste trecho encontra-se acima de 100 Mtpa de minério de ferro.

O desenvolvimento dos processos de aglomeração possibilitou que o minério ultra-fino, antes considerado sobra da lavra, passasse a ter valor econômico na forma de pelotas, sendo amplamente utilizado no processo siderúrgico. As usinas do complexo de pelotização, no Espírito Santo, começaram a ser implantadas em 1969.

Atualmente, operamos nove usinas de pelotização, sendo que cinco destas são joint ventures. Também temos participação de 50% em uma joint venture que possui três plantas de pelotização no Brasil e 25% de participação em uma empresa de pelotização na China.

Em 1970, iniciamos uma associação com a United States Steel Corporation visando à exploração dos depósitos minerais de minério de ferro de alta qualidade localizados em Carajás, Estado do Pará.

Após termos adquirido a participação da United States Steel Corporation na referida sociedade, em 1977, começamos a construção do complexo de mineração de ferro de Carajás, bem como da Estrada de Ferro Carajás (EFC), relacionada ao complexo, com financiamento junto a várias instituições multilaterais e financeiras, incluindo, dentre elas, o Banco Mundial e a Comunidade Européia do Carvão e do Aço. O complexo de mineração de Carajás e seus respectivos serviços de transporte começaram a operar em escala comercial em 1987.

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Em 6 de maio de 1997, em leilão realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, fomos privatizados, tendo o Consórcio Brasil (Valepar) adquirido 104.318.070 ações ordinárias de nossa emissão, equivalentes a 41,73% do nosso capital votante, pelo valor de aproximadamente R$3,3 bilhões.

A partir de três sistemas produtivos, dois dos quais totalmente integrados (mina-ferrovia-porto), instalados em diferentes regiões do país, somos hoje um conglomerado de exploração e beneficiamento de recursos naturais e transportes, que inclui a operação de ferrovias e portos. Participamos de um conjunto de empresas nos setores de siderurgia e ferro-ligas e estamos presentes em outras áreas relevantes da economia brasileira, tais como alumínio e cobre. Atualmente possuímos vários ativos no exterior, sendo os mais representativos os ativos de níquel, com operações no Canadá e na Indonésia, e os ativos de carvão, com operações na Austrália.

Sintonizados com nosso tempo e conscientes de nossas responsabilidades, publicamos, juntamente com nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 1999, nosso primeiro Balanço Social. Através da Fundação Vale do Rio Doce centramos nosso apoio na educação e também damos suporte a iniciativas nas áreas de meio ambiente, saúde, infra-estrutura e desenvolvimento econômico, desempenhando importante papel para melhorar as condições de vida em inúmeras comunidades localizadas nas regiões sob nossa influência.

EVENTOS RECENTES

O escopo de nossos negócios vem sendo alterado por aquisições, desinvestimentos e pela conclusão de relevantes projetos de investimento. Resumimos abaixo os eventos mais significativos para o nosso resultado financeiro ocorrido nos anos de 2008 (até a data deste Prospecto), 2007, 2006 e 2005. Para maiores informações acerca dos nossos eventos recentes, ver a seção “Atividades da Companhia – Segmento de Negócios”, na página 161 deste Prospecto.

Negociações Caraíba. A Vale anunciou em 01 de julho de 2008 que não mantém quaisquer negociações visando à aquisição da Paranapanema S.A. Informou, entretanto, que como parte de sua atividade normal de análise de oportunidades de investimento, tem examinado a possibilidade de aquisição da Caraíba Metais S.A. (Caraíba) e da Cibrafértil – Companhia Brasileira de Fertilizantes (Cibrafértil), empresas controladas pela Paranapanema, tendo em vista o processo de reestruturação publicamente anunciado pela referida empresa mas que este projeto está ainda em processo de análise, e que não apresentou proposta vinculante e efetiva de compra das referidas empresas.

Projeto Complexo Industrial de Omã. Em maio de 2008, a Vale, através de sua subsidiária Vale International SA, assinou um contrato com a Sohar Industrial Port Company – SIPC, sociedade controlada pelo Governo do Sultanato de Omã em parceria com o Porto de Roterdã, para a concessão em regime de sub-usufruto, até 2043, de terreno no Porto de Sohar (Omã) onde será implantado o Projeto Complexo Industrial de Omã, prevendo ainda a construção pela SIPC de infra-estrutura do terminal portuário. Em maio e junho, respectivamente, o referido projeto, que compreende planta de pelotização, terminal portuário e centro de distribuição de minério de ferro e pelotas e envolve investimento de US$1,356 bilhão, foi aprovado pela Diretoria e pelo Conselho de Administração da Vale.

Contratos JBIC e NEXI. Em 14 de maio de 2008, assinamos acordos com o Japan Bank for International Cooperation (JBIC) e o Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), agências japonesas de financiamento de longo prazo, para o financiamento de projetos de mineração, logística e energia que serão desenvolvidos dentro do nosso plano de investimentos quinquenal para os anos de 2008-2012. Através destes acordos, o JBIC poderá disponibilizar recursos de até US$3,0 bilhões e o NEXI proverá seguro de dívida sobre empréstimos de até US$2,0 bilhões. Os projetos a serem financiados deverão seguir os critérios requeridos pelas instituições financeiras japonesas.

Aquisição de direitos minerários da Mineração Apolo. Em abril de 2008, exercemos nossa opção para aquisição dos direitos minerários e superfície pertencentes à Mineração Apolo nos municípios de Rio Acima e Caeté, Estado de Minas Gerais, cujos recursos somam 1,1 bilhão de toneladas de minério de ferro no valor de US$145,0 milhões.

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Arrendamento Nibrasco e Kobrasco. Em abril de 2008 assinamos um contrato de arrendamento de duas usinas de pelotização situadas no complexo de Tubarão, de nossa joint venture Nibrasco, por um prazo de 30 anos, com vigência a partir de 1º de maio de 2008. Em maio de 2008, assinamos um contrato para arrendamento da usina de pelotização, situada também no complexo de Tubarão, de nossa joint venture Kobrasco, por um prazo de cinco anos, com vigência a partir do dia 1º de junho de 2008. Como resultado das negociações, pagaremos pelos arrendamentos um valor anual de modo a garantir aos sócios o mesmo nível de rentabilidade, e passaremos a consolidar 100% das operações em nossas demonstrações financeiras.

Linha de Crédito – BNDES. Em 1º de abril de 2008, celebramos com o BNDES contrato de abertura de linha de crédito compromissada no valor de R$7,3 bilhões. Os recursos da linha de crédito deverão ser usados no financiamento de parte do nosso plano qüinqüenal de investimentos, que prevê o desembolso de US$59,0 bilhões entre os anos de 2008 e 2012. Paralelamente aos investimentos em mineração e logística, poderão ser financiados também nossos investimentos em projetos sociais e ambientais, entre outros. A linha de crédito estará disponível por 60 meses e o prazo para pagamento será de dez anos após cada desembolso de recursos. O custo final da operação será definido de acordo com a adequação dos projetos às políticas operacionais do banco.

Adoção da marca “Vale”. A partir de novembro de 2007, passamos a utilizar a marca “Vale” em todos os países em que atuamos, além de um novo logotipo destacando as origens da nossa Companhia. O objetivo da mudança da nossa marca principal e do nosso logotipo foi simbolizar nossa evolução, diversificação e crescimento nos últimos anos, os quais nos transformaram em uma mineradora de renome mundial, com um diversificado portfólio de produtos. Nossa razão social não foi alterada.

Ferrovia Norte-Sul. Em outubro de 2007, vencemos leilão para exploração comercial de 720 quilômetros da Ferrovia Norte-Sul (FNS), compreendendo a linha ferroviária que ligará Açailândia, no Estado do Maranhão, a Palmas, no Estado de Tocantins. Parte da linha (225 km) já encontra-se em operação e os segmentos remanescentes estão previstos para serem finalizados no final de 2008 e início de 2009. Pagaremos R$1,478 bilhão pelo direito de operarmos esse trecho por 30 anos. Em dezembro de 2007, pagamos a primeira parcela de R$739 milhões, correspondendo a 50% do valor total da sub-concessão. O projeto permitirá a criação de um novo corredor de carga geral, viabilizando principalmente a exportação de soja, arroz e milho produzidos na região Centro-Norte do Brasil.

Aquisição do restante da participação na MBR. Em maio de 2007, ampliamos nossa participação na MBR, a qual consideramos deter algumas das melhores reservas de minério de ferro no mundo. Detemos 49% da MBR diretamente e os 51% restantes são detidos pela EBM. Anteriormente a maio de 2007, detínhamos 80% do capital social da EBM. Nessas operações, adquirimos uma participação adicional no capital social da EBM de 6,25% e celebramos um contrato de usufruto de ações, proporcionando-nos a posse efetiva dos 13,75% restantes do capital social da EBM pelos próximos 30 anos. Desembolsamos US$231,0 milhões (R$466 milhões) pela referida aquisição de ações. Pelo contrato de usufruto, pagamos uma parcela inicial de US$61,0 milhões (R$116 milhões), pagos em janeiro de 2008, e assumimos o compromisso de pagar, o valor remanescente em 29 parcelas de US$48,0 milhões (R$93 milhões). A ampliação de nossa participação na MBR nos permitirá aproveitar sinergias e aumentará nossa exposição com relação ao mercado de minério de ferro.

Aquisição da AMCI HA Pty. Em abril de 2007, pagamos US$656,0 milhões (R$1.328 milhões) pela aquisição de 100% da AMCI (atual Vale Australia). A Vale Australia controla e opera ativos de carvão e possui projetos de exploração na Austrália.

Aquisição da Inco. Em janeiro de 2007, concluímos a aquisição da Inco (atualmente Vale Inco), ampliando nossa participação de 87,73% para 100%, mediante o desembolso final de US$2,053 bilhões do preço de compra.

Crescimento orgânico. Possuímos um ambicioso programa de investimentos em nossas operações. O ano de 2008 será o primeiro de um novo plano qüinqüenal destinado ao investimento de US$59,0 bilhões no nosso crescimento orgânico, o qual dá prosseguimento a um programa de US$20,0 bilhões para o período 2003-2007. Os projetos que tiveram o maior impacto no nosso resultado financeiro em 2007 e 2008 (até a data do presente prospecto) estão descritos abaixo:

Minério de ferro. Em nossas operações de minério de ferro, diversos projetos contribuíram para o aumento de nossa capacidade de produção.

• Carajás. Desde janeiro de 2007, estamos operando o Sistema Norte (Carajás) no nível de 100 Mtpa. Nosso Conselho de Administração aprovou projeto para mais uma expansão, que ampliará nossa capacidade de produção para 130 Mtpa, com previsão de conclusão para 2009.

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• Brucutu. Nossa nova mina de Brucutu iniciou suas operações em setembro de 2006. Esperamos que Brucutu atinja sua plena capacidade, em 2008, quando deverá produzir 30 Mtpa de minério de ferro.

• Fazendão. Este projeto deverá produzir 15,8 Mtpa de ROM (minério não processado), os quais serão utilizados para abastecer a usina de beneficiamento de Alegria e a terceira planta de pelotização da Samarco. A construção começou no segundo semestre de 2006 e as operações tiveram início no primeiro trimestre de 2008.

Pelotas. Estamos construindo uma usina de pelotização, uma planta de concentração de minério de ferro e um mineroduto curto para suprimento de polpa de minério de ferro em Itabiritos. As operações devem ser iniciadas no segundo semestre de 2008, com uma capacidade de produção nominal de 7,0 Mtpa. Também estamos aumentando nossa capacidade de produção de pelotas na Samarco, Joint Venture com a BHP Billiton na qual detemos participação de 50%, que deverá adicionar uma capacidade de produção de 7,6 Mtpa. As operações tiveram início em abril de 2008.

Níquel. No segmento de níquel, as operações em Goro, na Nova Caledônia, estão agendadas para ter início no final de 2008, e o projeto deverá atingir, no período de três anos a partir do início das operações, uma capacidade de produção anual de 60,0 mil toneladas de níquel refinado e 4,6 mil toneladas de cobalto.

Alumínio. Iniciamos as operações em nossa mina de bauxita em Paragominas no primeiro trimestre de 2007. A primeira expansão de Paragominas, a qual deverá acrescentar 4,5 Mtpa à nossa capacidade de produção, deverá ser concluída no primeiro semestre de 2008. Estamos finalizando, ainda, a construção dos módulos 6 e 7 da refinaria de alumina da Alunorte localizada no Brasil, o que adicionará 1,9 Mtpa à sua atual capacidade de produção. O início das operações está previsto para o segundo semestre de 2008.

Cobre. Estamos desenvolvendo uma usina hidrometalúrgica dedicada à produção de cobre catodo em Sossego, na região de Carajás, Estado do Pará, com capacidade nominal anual de produção equivalente a 10 mil toneladas de cobre. As operações têm início previsto para o primeiro semestre de 2008.

Desinvestimentos e Vendas de Ativos

Em linha com nossa estratégia, continuamos reduzindo nossas participações em ativos considerados não essenciais às nossas atividades. Resumimos abaixo nossos principais desinvestimentos e vendas de ativos desde o início de 2007:

• Jubilee Mines. No primeiro trimestre de 2008, vendemos nossa participação minoritária na Jubilee Mines, uma companhia de produção de níquel na Austrália, por US$130,0 milhões.

• Lion Ore. Em julho de 2007, vendemos nossa participação minoritária na Lion Ore Mining International, mineradora canadense de níquel, por US$105 milhões (R$197 milhões).

• Log-In. Em junho de 2007, conduzimos oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Log-In, à época, nossa subsidiária integral dedicada à atividade de logística. Detemos atualmente, aproximadamente, 31,3% do capital votante e total da Log-In e somos parte em um acordo com a Mitsui referente à eleição de membros do Conselho de Administração daquela companhia. A Log-In fornece serviços voltados para o transporte de contêineres.

• Usiminas. Em 13 de novembro de 2006, vendemos um total de 5.362.928 ações ordinárias da Usiminas para Nippon Steel, Votorantim Participações S.A. e Camargo Corrêa S.A. por aproximadamente US$176,0 milhões. Conseqüentemente, passamos a deter 6.608.608 ações ordinárias da Usiminas vinculadas ao novo acordo de acionistas daquela companhia, também celebrado em novembro de 2006. Em maio de 2007, vendemos 13.802.499 ações da Usiminas não sujeitas ao referido acordo de acionistas em uma oferta pública e recebemos recursos totais de US$728,0 milhões. Ainda em 2007, alienamos 36.691 ações ordinárias, passando a deter 5,89% das ações ordinárias da Usiminas, correspondente a 2,9% do capital total deste companhia. Em 26 de maio de 2008, anunciamos nossa intenção de vender integralmente nossa participação no capital da Usiminas em mercado, observado os prazos e condições para o exercício do direito de preferência previsto no acordo de acionistas da empresa.

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ESTRUTURA SOCIETÁRIA

Somos uma holding operacional que possui como ativos, dentre outros, participações acionárias em diversas empresas no Brasil e no exterior que atuam em variados segmentos relacionados às nossas atividades.

O organograma a seguir apresenta nossa estrutura de capital em 31 de março de 2008, indicando nossas principais Controladas e nossa respectiva participação em cada uma delas no Brasil e no exterior:

Principais Controladas e Coligadas – Dezembro 2007 Empresa Atividade Principal Localização Capital Votante (%) Capital Total (%)

MBR ......................................... Minério de Ferro Brasil 92,99 92,99 MSG ......................................... Minério de Ferro Brasil 50,00 50,00 Samarco .................................... Minério de Ferro e Pelotas Brasil 50,00 50,00 Hispanobras .............................. Pelotas Brasil 51,00 50,89 Itabrasco ................................... Pelotas Brasil 51,00 50,90 Nibrasco.................................... Pelotas Brasil 51,10 51,00 Kobrasco................................... Pelotas Brasil 50,00 50,00 Zhuhai YPM ............................. Pelotas China 25,00 25,00 Vale Inco .................................. Níquel Canadá 100,00 100,00 PT Inco ..................................... Níquel Indonésia 61,16 61,16 Onça Puma Mineração ............. Níquel Brasil 100,00 100,00 Urucum..................................... Minério de Ferro e Manganês Brasil 100,00 100,00 RDME....................................... Ferro Ligas França 100,00 100,00 RDMN ...................................... Ferro Ligas Noruega 100,00 100,00 RDM ......................................... Manganês e Ferro Ligas Brasil 100,00 100,00 CPFL......................................... Manganês e Ferro Ligas Brasil 100,00 100,00 PPSA......................................... Caulim Brasil 85,57 86,17 Salobo ....................................... Cobre Brasil 100,00 100,00 CADAM ................................... Caulim Brasil 100,00 61,48 Shandong Yankuang Int.

Coking Co. Ltd. .................... Coque China 25,00 25,00 Henan Longyu Energy

Resources Co. Ltd................. Carvão China 25,00 25,00 FCA .......................................... Ferrovia Brasil 100,00 99,99 MRS.......................................... Ferrovia Brasil 37,90 41,50 CBPS ........................................ Terminal Portuário Brasil 100,00 100,00 Log-In ....................................... Logística Intermodal Brasil 31,33 31,33 Albras ....................................... Alumínio Brasil 51,00 51,00 Valesul...................................... Alumínio Brasil 100,00 100,00 Alunorte.................................... Alumina Brasil 59,02 57,03 MRN ......................................... Bauxita Brasil 40,00 40,00 Vale Austrália........................... Carvão Austrália 100,00 100,00 CSI ............................................ Siderurgia EUA 50,00 50,00 Usiminas ................................... Siderurgia Brasil 5,89 2,93 CSA .......................................... Siderurgia Brasil 11,43 11,43

Para maiores informações sobre os ramos de atuação de nossas controladas, ver a seção “Atividades da Companhia – Segmentos de Negócios”, na página 161 deste Prospecto.

*** Nossa sede localiza-se na Avenida Graça Aranha nº 26, 19º andar, CEP: 20030-900 na cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, e nosso telefone é (55 21) 3814-4477. Nossa página na internet é www.vale.com. Nossos atos societários de constituição estão devidamente registrados na Junta Comercial do Rio de Janeiro, sob o NIRE 33.300.019.766. Em 2 de janeiro de 1970, obtivemos registro de companhia aberta perante a CVM sob o nº 04170. As informações constantes do nosso website ou que podem ser acessadas por meio dele não integram este Prospecto e não são a ele inseridas por referência.

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SUMÁRIO DA OFERTA

Companhia Companhia Vale do Rio Doce.

Coordenador Líder Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A.

Coordenadores da Oferta Brasileira

Coordenador Líder, Banco Bradesco BBI S.A., BB Banco de Investimento S.A., Banco Itaú BBA S.A., e UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A., em conjunto.

CS LLC Credit Suisse Securities (USA) LLC.


CS LLC, ABN AMRO Bank NV, BNP Paribas, Calyon Securities (USA) Inc., Citigroup Global Markets Inc., HSBC Securities (USA) Inc., J.P. Morgan Securities Inc. e Santander Investment Securities Inc.


BBVA Securities, Inc., Mitsubishi UFJ Securities International plc, Mizuho Securities USA Inc., Natixis, Scotia Capital (USA) Inc. e SG Americas Securities, LLC.

Corretoras Corretoras autorizadas a operar na BOVESPA e outras instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar na BOVESPA, contratadas para efetuar exclusivamente esforços de colocação das Ações da Oferta Brasileira aos Investidores Não Institucionais.

Instituições Participantes da Oferta Brasileira

Os Coordenadores da Oferta Brasileira, e as Corretoras, considerados conjuntamente.

Ações Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe A, em conjunto.

Ações Ordinárias 256.926.766 ações ordinárias, nominativas, escriturais, sem valor nominal, a serem por nós emitidas, com a exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, conforme previsto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 6º do nosso Estatuto Social, dentro do limite do nosso capital autorizado, podendo, inclusive, serem emitidas sob a forma de ADSs.

Ações Preferenciais Classe A 164.402.799 ações preferenciais classe A, nominativas, escriturais, sem valor nominal, a serem por nós emitidas, com a exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, conforme previsto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 6º do nosso Estatuto Social, dentro do limite do nosso capital autorizado, podendo, inclusive, serem emitidas sob a forma de ADSs.

Ações Suplementares Ações Preferenciais Classe A equivalentes a até 15% das Ações Preferenciais Classe A, inclusive sob a forma de ADSs, inicialmente ofertadas na Oferta Global, as quais serão destinadas a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta Global, conforme opção para distribuição concedida pela Companhia exclusivamente ao Coordenador Líder.

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Opção de Lote Suplementar

Opção outorgada pela Companhia ao Coordenador Líder, para distribuição das Ações Suplementares, nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais Classe A e das Ações Preferenciais Classe A sob a forma de ADSs inicialmente ofertadas, a ser exercida exclusivamente pelo Coordenador Líder, a seu exclusivo critério, a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil subseqüente à publicação do Anúncio de Início, inclusive.

ADSs American Depositary Shares. Cada ADS representa uma Ação Ordinária ou uma Ação Preferencial Classe A. As ADSs são representadas por American Depositary Receipts (“ADRs”).

Admissão à Negociação As Ações Ordinárias e as Ações Preferenciais Classe A serão negociadas no Nível 1 da BOVESPA sob os códigos “VALE3” e “VALE5”, no dia útil seguinte à publicação do Anúncio de Início, e na NYSE, na forma de ADSs, sob os códigos “RIO” e “RIOPR”. Nossas Ações Ordinárias e Ações Preferenciais Classe A são também negociadas na Latibex, sob o código XVALO e XVALP, respectivamente. A Companhia solicitou a listagem e a negociação de Ações Ordinárias e Ações Preferenciais classe A de sua emissão, na forma de ADSs, ao Euronext Paris (Professional Compartment of the Euronext Paris Market). A Companhia espera que as ações ordinárias e as ações preferenciais classe A de sua emissão, na forma de ADSs, comecem a ser negociadas na Euronext Paris em 18 de julho de 2008, sob os códigos “VALE3” e “VALE5”, respectivamente. Os ADSs listados no Euronext Paris serão negociados em euros. A Companhia não pode assegurar que a admissão e listagem na Euronext Paris não sofrerão atrasos.

Preço por Ação Preço de emissão das Ações a ser fixado após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva nos Períodos de Reserva; e (ii) a conclusão do Procedimento de Bookbuilding, realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em conformidade com o disposto no artigo 170, parágrafo 1º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 44 da Instrução CVM 400, e no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Institucional.

Valor total da Oferta Global

R$18.450.242.410,58.

Oferta ou Oferta Global Oferta de distribuição pública primária de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais Classe A, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, a serem por nós emitidas, com a exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, conforme previsto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 6º, § 2º do nosso Estatuto Social, dentro do limite do nosso capital autorizado, podendo, inclusive, serem emitidas sob a forma de ADSs, representadas por ADRs, a ser realizada no âmbito de uma Oferta Global.

Oferta Brasileira Oferta de distribuição pública de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais Classe A no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, a ser realizada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, com a participação das Corretoras e com esforços de venda de Ações no exterior, a serem subscritas de acordo com os mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil e pela Comissão de Valores Mobiliários – CVM, a serem realizados pelos Coordenadores da Oferta Internacional e determinadas instituições contratadas.

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Oferta Internacional Oferta de distribuição de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais Classe A no exterior, sob a forma de ADSs, representadas por ADRs, por intermédio de determinadas instituições coordenadas pelos Coordenadores da Oferta Internacional.

Oferta Prioritária A Oferta Prioritária aos Acionistas Ordinaristas e a Oferta Prioritária aos Acionistas Preferencialistas, consideradas conjuntamente.

Oferta Prioritária aos Acionistas Ordinaristas

O total das Ações Ordinárias inicialmente ofertadas foi destinado prioritariamente à colocação pública para os Acionistas Ordinaristas que desejaram exercer seu direito de prioridade nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de acordo com o procedimento indicado em “Informações sobre a Oferta Global – Oferta Prioritária aos Acionistas Ordinaristas”, na página 50 deste Prospecto. O acionista controlador da Companhia, ou seja, a Valepar S.A. subscreveu Ações na Oferta Prioritária.

Oferta Prioritária aos Acionistas Preferencialistas

O total das Ações Preferenciais Classe A inicialmente ofertadas (sem considerar a Opção de Lote Suplementar) foi destinado prioritariamente à colocação pública para os Acionistas Preferencialistas que desejaram exercer seu direito de prioridade nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 400, de acordo com o procedimento indicado em “Informações sobre a Oferta Global – Oferta Prioritária aos Acionistas Preferencialistas”, na página 51 deste Prospecto.

Inadequação da Oferta a Certos Investidores

O investimento em ações representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável e, assim, os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos a perdas patrimoniais e riscos, inclusive àqueles relacionados às Ações, à Vale, ao setor da economia em que atua, aos seus acionistas e o ambiente macroeconômico do Brasil descritos neste Prospecto e que devem ser cuidadosamente considerados antes da tomada de decisão de investimento. O investimento nas Ações não é, portanto, adequado a investidores avessos aos riscos relacionados à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações. Ver a seção “Fatores de Risco” deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que o são capazes de afetar a Vale e a Oferta de maneira adversa.

Oferta de Varejo Distribuição de montante mínimo de 10% e máximo de 20%, para cada espécie de ação, ou seja, o limite mínimo e máximo será observado para as Ações Ordinárias e para as Ações Preferenciais Classe A separadamente, sem considerar as ações subscritas no âmbito da Oferta Prioritária e o exercício da Opção de Lote Suplementar, junto aos Investidores Não Institucionais que realizarem Pedidos de Reserva.

Oferta Institucional As Ações não colocadas na Oferta Prioritária e na Oferta de Varejo serão destinadas aos Investidores Institucionais. Não foram admitidas reservas antecipadas, inexistindo para esses investidores valores mínimos ou máximos de investimento.

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Regime de Colocação – Garantia Firme de Liquidação

Os Coordenadores da Oferta Brasileira realizarão a colocação das Ações objeto da Oferta Brasileira em regime de garantia firme de liquidação. A garantia firme de liquidação consiste na obrigação de os Coordenadores da Oferta Brasileira subscreverem e integralizarem proporcionalmente até os limites previstos no Contrato de Distribuição, na Data de Liquidação, pelo Preço por Ação, a totalidade do saldo resultante da diferença entre (a) o número de Ações objeto da garantia firme de liquidação não solidária prestada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, nos termos do Contrato de Distribuição e (b) o número de Ações efetivamente colocado no mercado e liquidado pelos investidores que as subscreverem pelo Preço por Ação. Tal garantia, individual e não solidária, será vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e celebrado o Contrato de Distribuição, observado, em qualquer caso, o limite da garantia firme prestada por cada Coordenador da Oferta Brasileira e a obrigatória proporcionalidade entre a garantia firme a ser por eles efetivamente prestada e os limites individuais de cada um nos termos do Contrato de Distribuição.

Procedimento de Bookbuilding

Procedimento de coleta de intenções de investimento realizado com Investidores Institucionais pelos Coordenadores da Oferta Brasileira e pelos Coordenadores da Oferta Internacional, conforme previsto no artigo 44 da Instrução CVM 400. Os Acionistas que aderiram à Oferta Prioritária e Investidores Não Institucionais que aderiram à Oferta Brasileira não participaram do Procedimento de Bookbuilding, e, portanto, não participaram da fixação do Preço por Ação. No Procedimento de Bookbuilding, foram aceitas intenções de investimento de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas até o limite de 15% do valor da Oferta Global. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, apesar de limitada a 15% da Oferta Global, poderá promover má formação de preço ou falta de liquidez das Ações de emissão da Companhia no mercado secundário e, ainda, ter um impacto adverso na definição do Preço por Ação. Para maiores informações, ver a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Ações”, na página 77 deste Prospecto. Caso tivesse sido verificado excesso de demanda superior em um terço às Ações inicialmente ofertadas (excluída a Opção de Lote Suplementar), seria vedada a colocação (sem prejuízo da Oferta Prioritária) de Ações para os Investidores Institucionais que fossem Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas canceladas. A integralização de Ações realizada para proteção (hedge) de operações com derivativos não será considerada investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da presente Oferta Global.

Data de Liquidação A liquidação física e financeira das Ações objeto da Oferta Brasileira deverá ser realizada dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início, exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até 3 (três) dias úteis, contado da data do exercício da Opção de Lote Suplementar.

Direito das Ações Ordinárias

As Ações Ordinárias assegurarão aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições estabelecidos no nosso Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Nível 1, dentre os quais se incluem o direito de voto nas deliberações em nossas assembléias gerais, sendo que a cada Ação Ordinária corresponderá um voto. Adicionalmente, as Ações Ordinárias farão jus a todos os demais benefícios a elas assegurados, inclusive ao recebimento de dividendos integral e dos demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data de subscrição das ações.

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Direito das Ações Preferenciais Classe A

As Ações Preferenciais Classe A assegurarão aos seus titulares (i) os mesmos direitos políticos das Ações Ordinárias, exceto pelo voto para eleição dos membros do conselho de administração e o direito de eleger e destituir um membro de conselho fiscal e o respectivo suplente; e (ii) direito de participar dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, de acordo com os seguintes critérios: (a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondentes a (A) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (B) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles; (b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as Ações Ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima; e (c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as Ações Ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos. Adicionalmente, as Ações Preferenciais Classe A farão jus a todos os demais benefícios a elas assegurados, inclusive ao recebimento de dividendos integral e dos demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data de subscrição das ações.

Restrições à Venda de Ações (Lock Up)

Ressalvadas determinadas exceções, a Companhia, certos Administradores e a Valepar celebraram acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (lock-ups), durante o período de 90 (noventa) dias contados da data deste Prospecto Definitivo, por meio dos quais se comprometeram, salvo mediante consentimento prévio, por escrito, do Coordenador Líder, a não: (i) emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou conceder quaisquer direitos, em todos os casos relacionados a, qualquer ação de emissão da Companhia ou qualquer opção, warrant de compra de qualquer ação ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que represente o direito de receber ações de emissão da Companhia (conjuntamente, “Valores Mobiliários Restritos”); (ii) arquivar ou permitir que se arquive junto à CVM registro relativo à oferta ou venda de quaisquer Valores Mobiliários Restritos; e (iii) celebrar qualquer contrato de swap ou qualquer acordo que transfira à outra parte, em todo ou em parte, qualquer valor econômico decorrente da titularidade das ações ou de qualquer valor mobiliário conversível, passível de exercício ou permutável por ações de emissão da Companhia, ou de warrants ou outro direito de compra de ações de emissão da Companhia, independentemente de tal operação ser realizada pela entrega das ações ou de qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, por dinheiro ou outra forma. O disposto acima não se aplicará, entre outros, (a) às Ações a serem vendidas, emprestadas ou de qualquer forma transferidas, conforme o caso, nos termos do Contrato de Distribuição, do Underwriting Agreement e para efeitos do Contrato de Estabilização e, com a prévia autorização do Coordenador Líder, a uma corretora, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID, sendo que, caso tal corretora seja afiliada do Coordenador Líder, tal autorização será desnecessária, (b) a valores mobiliários adquiridos pela Companhia em operações realizadas na BOVESPA ou em razão de plano de opção de compra de ações aprovado pela Companhia conforme descrito nos Prospectos, (c) às doações de ações de uma sociedade unipessoal, a um indivíduo com o único propósito de torná-lo habilitado para um cargo de administrador da Companhia, desde que, em cada caso, o beneficiário concorde previamente com os termos acima descritos, e (d) às aquisições com pagamento em ações de emissão da Companhia, caso em que esta poderá emitir novas ações ou entregar ações mantidas em tesouraria.

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Aprovações Societárias A realização da Oferta Global e seus termos e condições foram aprovados em Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 12 de junho de 2008 e 01 de julho de 2008. O montante efetivo do aumento de capital, mediante a emissão das Ações e o Preço por Ação foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 16 de julho de 2008.

Público Alvo As Instituições Participantes da Oferta Brasileira realizarão a distribuição das Ações objeto da Oferta Brasileira por meio de três ofertas distintas, quais sejam, a Oferta Prioritária, a Oferta de Varejo e a Oferta Institucional. Para maiores informações, ver a seção “Informações Sobre a Oferta Global”, na página 44 deste Prospecto.

Período de Reserva O Período de Reserva dos Acionistas e o Período de Reserva dos Investidores Não Institucionais, considerados conjuntamente.

Período de Reserva dos Acionistas

Período de 11 de julho de 2008 até 15 de julho de 2008, inclusive, em que os Acionistas poderão realizar Pedidos de Reserva, tendo como objetivo a subscrição de Ações na Oferta Prioritária.

Período de Reserva dos Investidores Não Institucionais

Período de 11 de julho de 2008 até 15 de julho de 2008, inclusive, em que os Investidores Não Institucionais poderão realizar Pedidos de Reserva de Ações, tendo como objetivo a subscrição das Ações na Oferta de Varejo.

Investidores Não Institucionais

Investidores residentes no País com pedidos de investimento entre R$3 mil e R$300 mil em Ações Ordinárias e/ou entre R$3 mil e R$300 mil em Ações Preferenciais Classe A e que preencham o Pedido de Reserva, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo.

Investidores Institucionais Investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais.

Investidores Estrangeiros Público-alvo dos esforços de colocação das Ações, inclusive sob a forma de ADSs, no exterior por intermédio de determinadas instituições coordenadas pelos Coordenadores da Oferta Internacional, sendo que tais investidores deverão adquirir as Ações por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo CMN, pela CVM e pelo Bacen.

Pessoas Vinculadas Pessoas que sejam (i) os administradores ou controladores da Companhia, (ii) os administradores ou controladores das Instituições Participantes da Oferta Brasileira, (iii) outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como (iv) cônjuges, companheiros, ascendentes, descendentes e colaterais até segundo grau das pessoas identificadas nos itens (i), (ii) e (iii) acima.

Fatores de Risco Ver a seção “Fatores de Risco”, na página 68 deste Prospecto e demais informações incluídas neste Prospecto para discussão dos fatores que devam ser considerados antes da decisão de investimento nas Ações.

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Destinação dos Recursos Com base no Preço por Ação de R$46,28 para nossas ações ordinárias e R$39,90 para as nossas ações preferenciais classe A, os recursos líquidos da Oferta Global (após dedução dos valores por nós devidos a título de comissões e despesas) são de R$18.260,3 milhões, sem considerar o eventual exercício da Opção de Lote Suplementar. Pretendemos utilizar os recursos líquidos que recebermos da Oferta para, principalmente, custear o financiamento de nossos projetos e eventuais aquisições, até 66,66% e ampliar nossa flexibilidade financeira, até 33,34%, respectivamente. Todavia, a Oferta não está sendo realizada com o objetivo de custear qualquer aquisição ou projeto específico da Companhia, ou mesmo se destina à satisfação ou quitação de qualquer passivo atualmente existente. Por tal razão, não podemos, nessa data, precisar o exato montante dos recursos líquidos que recebermos da Oferta serão destinados a investimento, aquisições ou aumento da flexibilidade financeira da Companhia, sendo certo que as estimativas acima estão sujeitas a alterações, a exclusivo critério da Companhia. Pretendemos implementar um programa de investimentos no valor total de US$59,0 bilhões, no período entre 2008 e 2012. Poderemos necessitar de capital para aquisições estratégicas. Um percentual significativo de nosso crescimento nos últimos anos se deve a aquisições e regularmente avaliamos possíveis oportunidades de aquisições estratégicas. No atual momento de consolidação do segmento global de mineração, novas e atraentes oportunidades podem surgir e poderemos concluir uma ou mais aquisições, o que poderá incluir grandes operações ou diversas operações menores, as quais possivelmente irão requerer grandes somas de capital. No entanto, não podemos precisar o momento em que necessitaremos desembolsar tais somas e os valores exatos envolvidos. Além disso, poderemos utilizar os recursos auferidos com a Oferta Global para fortalecer nossa posição financeira e reduzir nossos índices de alavancagem, o que ampliaria também nossa capacidade de aproveitar futuras oportunidades de financiamento de investimentos ou aquisições e de suportar qualquer redução de nosso fluxo de caixa proveniente de custos mais altos ou preços mais baixos de commodities.Poderemos atingir as necessidades de capital referidas acima por meio de uma combinação dos recursos obtidos com a Oferta Global e outras fontes, oriundas de outros financiamentos e do fluxo de caixa gerado por nossas operações. Para mais informações, ver a seção “Destinação dos Recursos”, na página 79 deste Prospecto.

Cronograma da Oferta Ver a seção “Informações sobre a Oferta Global”, na página 44 deste Prospecto.

Programa de DepositaryReceipts

Possuímos os seguintes Programas de Depositary Receipts: Programa de ADR PNA: Autorização CVM: 003/94 de 17/02/1994. Certificado de Registro: 291/00113 de 02/05/2002 Programa de ADR ON: Autorização CVM: 2002/003 de 20/03/02. Certificado de Registro: 291/00112 de 26/03/2002.

Informações Adicionais Mais informações sobre a Oferta Brasileira poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta Brasileira nos endereços indicados na seção “Informações sobre a Oferta Global”, na página 44 deste Prospecto.

Quaisquer comunicados ao mercado serão informados por meio de publicação de Aviso ao Mercado nos jornais “Valor Econômico, Jornal do Commercio, Diário Oficial do Rio de Janeiro e DCI” e por meio de aviso nos websites da Companhia: www.vale.com, dos Coordenadores da Oferta Brasileira: http://br.credit-suisse.com/ofertas,http://www.bradescobbi.com.br/site/conteudo/home/default.aspx, www.bb.com.br/ofertapublica,www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp, www.unibanco.com.br/prospectos, nos websites da CVM, Bovespa e CBCL www.cvm.gov.br, www.bovespa.com.br, e www.cblc.com.br, sem prejuízo dos demais jornais em que a Companhia realiza suas publicações. Para maiores informações, ver a seção “Informações Cadastrais”, na página 22 deste Prospecto. As informações constantes do website da Companhia na Internet não integram o presente Prospecto e não devem ser a ele incorporadas por referência.

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RESUMO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Os quadros a seguir exibem um resumo de nossas informações financeiras selecionadas. Estas originam-se das demonstrações financeiras consolidadas, referentes aos períodos indicados. As presentes informações deverão ser analisadas no contexto das demonstrações financeiras consolidadas, que são parte integrante deste Prospecto, e com as seções “Apresentação das Informações Financeiras” e “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, nas páginas 24 e 90, respectivamente, deste Prospecto.

As seguintes informações financeiras selecionadas foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, as quais foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes e das demonstrações financeiras consolidadas relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e de 2008, as quais foram objeto de revisão especial pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, anexas ao Prospecto.

As demonstrações financeiras foram elaboradas em conformidade com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, que diferem em aspectos significativos dos princípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos, ou US GAAP.

DADOS DA DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007. Os valores relativos às demonstrações dos resultados estão expressos como percentual da receita operacional líquida. A tabela também aponta as variações anuais dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007:

Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

2005 DV 2006 DV 2007 DVVar. %

2005/2006Var. %

2006/2007(Valores em R$ milhões)

Receita operacional bruta ..... 35.350 104,0 46.746 103,2 66.385 102,5 32,2 42,0 Impostos sobre vendas ............. (1.357) (4,0) (1.454) (3,2) (1.621) (2,5) 7,1 11,5 Receita operacional líquida... 33.993 100,0 45.292 100,0 64.764 100,0 33,2 43,0 Custos dos serviços prestados

e mercadorias vendidas ........ (16.311) (48,0) (20.756) (45,8) (30.084) (46,5) 27,3 44,9 Lucro bruto............................. 17.682 52,0 24.536 54,2 34.680 53,5 38,8 41,3 Receitas (despesas)

operacionais Despesas de vendas.................. (340) (1,0) (384) (0,8) (440) (0,7) 12,9 14,6 Despesas administrativas ......... (1.280) (3,8) (1.568) (3,5) (2.110) (3,3) 22,5 34,6 Pesquisa e desenvolvimento .... (672) (2,0) (1.042) (2,3) (1.397) (2,1) 55,1 34,1 Outras receitas (despesas)

operacionais, líquidas ........... (834) (2,4) (1.453) (3,2) (1.418) (2,1) 74,2 (2,4) Lucro Operacional ................. 14.556 42,8 20.089 44,4 29.315 45,3 38,0 45,9 Resultado de participações

societárias ............................. 269 0,8 (199) (0,4) (2.405) (3,7) (174,0) 1.108,5

Resultado financeiro líquido.... (1.276) (3,8) (1.745) (3,9) 277 0,4 36,8 115,9 Venda de ativos........................ 298 0,9 (215) (0,5) 1.458 2,2 (172,1) 778,1 Lucro antes do IRPJ e

da CSLL .............................. 13.847 40,7 17.930 39,6 28.645 44,2 29,5 59,8 IRPJ e CSLL ............................ (2.368) (7,0) (3.390) (7,5) (7.085) (10,9) 43,2 109,0 Participação minoritária ........... (1.036) (3,0) (1.109) (2,4) (1.554) (2,4) 7,0 40,1 Lucro líquido do exercício..... 10.443 30,7 13.431 29,7 20.006 30,9 28,6 49,0

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A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidadas para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 comparado com o período de três meses encerrado em 31 de março de 2008. Os valores relativos às demonstrações dos resultados estão expressos como percentual da receita operacional líquida. A tabela também aponta a variação entre o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 comparado com o período de três meses encerrado em 31 de março de 2008:

Período de três meses encerrado em 31 de março de

Demonstração de Resultado 2007 DV 2008 DVVar. %


Receita operacional bruta............................................... 16.629 102,3 14.549 103,0 (12,5)Impostos sobre vendas ...................................................... (379) (2,3) (424) (3,0) 11,9 Receita operacional líquida ............................................ 16.250 100,0 14.125 100,0 (13,1)Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas .................................................. (7.247) (44,6) (7.512) (53,2) 3,7 Lucro bruto ..................................................................... 9.003 55,4 6.613 46,8 (26,5) Despesas (receitas) operacionais Despesas de vendas........................................................... (57) (0,3) (143) (1,0) 150,9 Despesas administrativas .................................................. (545) (3,4) (457) (3,3) (16,1) Pesquisa e desenvolvimento.............................................. (239) (1,5) (331) (2,3) 38,5 Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas.............. (82) (0,5) (357) (2,5) 335,4 Lucro Operacional .......................................................... 8.080 49,7 5.325 37,7 (34,1) Resultado de participações societárias .............................. (253) (1,5) (449) (3,2) 77,5 Resultado financeiro líquido ............................................. (208) (1,2) (2.056) (14,6) 888,5 Resultado não operacional ................................................ – – 139 1,0 100,0 Lucro antes do IRPJ e da CSLL.................................... 7.619 46,9 2.959 20,9 (61,2) IRPJ e CSLL ..................................................................... (2.075) (12,8) (670) (4,7) (67,7) Participação minoritária .................................................... (449) (2,8) (36) (0,2) (92,0) Lucro líquido do período................................................ 5.095 31,3 2.253 16,0 (55,8)

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DADOS DO BALANÇO PATRIMONIAL

A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao nosso balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007. Os valores relativos às contas patrimoniais estão expressos como percentual do total do ativo ou do passivo, conforme o caso. A tabela também aponta as variações anuais entre as datas de encerramento.

Consolidado Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de

Balanço Patrimonial 2005 % Total do Ativo 2006

% Total do Ativo 2007

% Total do Ativo

Var. % 2005/2006

Var. % 2006/2007

(Valores em R$ milhões) ATIVO Circulante Disponibilidades..................................................... 2.703 5,1 9.778 7,9 2.128 1,6 261,7 (78,2) Contas a receber de clientes .................................. 4.183 7,9 7.892 6,4 7.136 5,4 88,7 (9,6) Partes relacionadas ................................................. 134 0,3 61 – 36 – (54,5) (41,0) Estoques ................................................................ 3.235 6,1 6.369 5,2 7.258 5,5 96,9 14,0 Tributos a recuperar ou compensar........................ 986 1,9 1.003 0,8 2.230 1,7 1,7 122,3 Imposto de renda e contribuição

social diferidos ................................................... 428 0,8 885 0,7 1.084 0,8 106,8 22,5 Outros ..................................................................... 902 1,6 1.181 1,1 1.281 1,0 30,9 8,5

12.571 23,7 27.169 22,1 21.153 16,0 116,1 (22,1) Não Circulante Realizável a Longo Prazo Partes relacionadas ................................................. 6 – 11 – 5 – 83,3 (54,5) Empréstimos e financiamentos .............................. 143 0,3 234 0,2 226 0,2 63,6 (3,4) Imposto de renda e contribuição

social diferidos ................................................... 1.043 2,0 2.759 2,2 482 0,4 164,5 (82,5) Depósitos judiciais ................................................. 786 1,5 841 0,7 864 0,6 7,0 2,7 Imobilizado disponível para venda ........................ 54 0,1 53 – – – (1,9) (100,0) Adiantamentos a fornecedores de energia ............. 727 1,4 945 0,8 1.016 0,8 30,0 7,5 Tributos a recuperar ou compensar........................ 313 0,6 809 0,7 500 0,4 158,5 (38,2) Provisão para derivativos ....................................... – – 106 0,0 1.191 0,9 100,0 1.023,6 Despesas antecipadas ............................................. 90 0,2 811 0,7 459 0,3 801,1 (43,4) Outros ..................................................................... 192 0,4 122 0,1 219 0,1 (36,5) 79,5

3.354 6,5 6.691 5,5 4.962 3,7 99,5 (25,8) Ativo Permanente Participações societárias......................................... 1.396 2,6 1.856 1,5 1.869 1,4 33,0 0,7 Intangível................................................................ 1.418 2,7 9.532 7,7 12.834 9,6 572,2 34,6 Imobilizado............................................................. 33.768 64,1 77.611 63,1 91.959 69,2 129,8 18,5 Diferido .................................................................. 206 0,4 150 0,1 122 0,1 (27,2) (18,7)

36.788 69,8 89.149 72,4 106.784 80,3 142,3 19,8 Total do Ativo ....................................................... 52.713 100,0 123.009 100,0 132.899 100,0 133,4 8,0

PASSIVO 2005 DV 2006 DV 2007 DVVar. %

2005/2006 Var. %

2006/2007

Circulante Empréstimos e financiamentos .............................. 517 1,0 2.035 1,7 1.007 0,8 293,6 (50,5) Parcela do circulante de empréstimo e

financiamentos de longo prazo .......................... 2.940 5,6 1.626 1,3 2.354 1,8 (44,7) 44,8 Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros........ 2.684 5,1 5.164 4,2 4.294 3,2 92,4 (16,8) Partes relacionadas ................................................. 81 0,2 30 – 15 – (63,0) (50,0) Salários e encargos sociais ..................................... 542 1,0 1.001 0,8 1.344 1,0 84,7 34,3 Fundo de pensão..................................................... 70 0,1 230 0,2 232 0,2 228,6 0,9 Dividendos e juros sobre o capital

próprio propostos ............................................... 2.750 5,2 3.189 2,6 4.752 3,6 16,0 49,0 Tributos e contribuições......................................... 909 1,7 2.231 1,8 2.808 2,1 145,4 25,9 Provisão para derivativos ....................................... – – – – 613 0,5 – 100,0 Subconcessão Ferrovia Norte Sul .......................... – – – – 372 0,3 – 100,0 Outros ..................................................................... 1.174 2,1 1.138 1,0 1.556 1,0 (3,1) 36,7

11.667 22,0 16.644 13,6 19.347 14,5 42,7 16,2 Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos .............................. 9.066 17,2 46.004 37,4 32.445 24,4 407,4 (29,5) Partes relacionadas ................................................. 3 – 1 – – – (66,7) (100,0) Provisão para contingências................................... 2.302 4,4 2.363 1,9 3.189 2,4 2,6 35,0 Fundo de pensão..................................................... 563 1,1 4.118 3,3 3.808 2,9 631,4 (7,5) Provisão para obrigações com desimobilização

de ativos ............................................................. 549 1,0 1.476 1,2 1.649 1,2 168,9 11,7 Provisão para derivativos ....................................... 610 1,2 1.566 1,3 9 – 156,7 (99,4) Imposto de renda e cotribuição social diferidos .... – – 4.319 3,5 8.073 6,1 100,0 86,9 Subconcessão Ferrovia Norte Sul .......................... – – – – 372 0,3 – 100,0 Outros ..................................................................... 941 1,8 1.412 1,1 2.201 1,7 50,1 55,9 14.034 26,7 61.259 49,7 51.746 39,0 336,5 (15,5) Resultados de Exercícios Futuros....................... 9 – 7 – 93 0,1 (22,2) 1.228,6 Participações Minoritárias .................................. 2.951 5,6 6.001 4,9 4.683 3,5 103,4 (22,0) Patrimônio Líquido Capital social .......................................................... 14.000 26,6 19.492 15,8 28.000 21,1 39,2 43,6 Reserva de lucros ................................................... 10.052 19,1 19.606 16,0 25.966 19,5 95,0 32,4 Recursos vinculados a futura conversão

mandatória em ações.......................................... – – – – 3.064 2,3 – 100,0 24.052 45,7 39.098 31,8 57.030 42,9 62,6 45,9

Total do Passivo.................................................... 52.713 100,0 123.009 100,0 132.899 100,0 133,4 8,0

42

A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao nosso balanço patrimonial consolidado para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Os valores relativos às contas patrimoniais estão expressos como percentual do total do ativo ou do passivo, conforme o caso. A tabela também aponta as variações anuais entre as datas de encerramento.

Balanço Patrimonial

31 de dezembro de 2007

% Total do Ativo

31 de março de 2008

% Total do Ativo

Var. % 31 de dezembro de 07/

31 de março de 08(Valores em R$ milhões)

Circulante Disponibilidades .......................................................................... 2.128 1,6 4.275 3,2 100,9 Contas a receber de clientes......................................................... 7.136 5,4 6.857 5,1 (3,9) Partes relacionadas....................................................................... 36 – 28 – (22,2) Estoques ....................................................................................... 7.258 5,5 7.144 5,3 (1,6) Tributos a recuperar ou compensar.............................................. 2.230 1,7 2.469 1,8 10,7 Imposto de renda e contribuição social diferidos ........................ 1.084 0,8 1.446 1,1 33,4 Outros........................................................................................... 1.281 1,0 1.140 0,8 (11,0)

21.153 16,0 23.359 17,3 10,4 Não Circulante Realizável a Longo Prazo Partes relacionadas....................................................................... 5 – 5 – – Empréstimos e financiamentos .................................................... 226 0,2 244 0,2 8,0 Imposto de renda e contribuição social diferidos ........................ 482 0,4 456 0,3 (5,4) Depósitos judiciais ....................................................................... 864 0,6 1.311 1,0 51,7 Adiantamentos a fornecedores de energia ................................... 1.016 0,8 1.000 0,7 (1,6) Tributos a recuperar ou compensar.............................................. 500 0,4 533 0,4 6,6 Provisão para derivativos............................................................. 1.191 0,9 1.059 0,8 (11,1) Despesas antecipadas ................................................................... 459 0,3 452 0,3 (1,5) Outros........................................................................................... 219 0,1 397 0,3 81,3

4.962 3,7 5.457 4,0 10,0 Ativo Permanente Participações societárias .............................................................. 1.869 1,4 1.843 1,4 (1,4) Intangível ..................................................................................... 12.834 9,6 12.174 9,0 (5,1) Imobilizado .................................................................................. 91.959 69,2 92.213 68,2 0,3 Diferido ........................................................................................ 122 0,1 71 0,1 (41,8)

106.784 80,3 106.301 78,7 (0,5)Total do Ativo............................................................................. 132.899 100,0 135.117 100,0 1,7


PASSIVO31 de dezembro

de 2007 % Total do Ativo


% Total do Ativo

Var. % 31 de dezembro de 07/


Circulante Empréstimos e financiamentos .................................................... 1.007 0,8 1.241 0,9 23,2 Parcela do circulante de empréstimo e financiamentos de

longo prazo .............................................................................. 2.354 1,8 2.426 1,8 3,1 Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros ............................. 4.294 3,2 4.367 3,2 1,7 Partes relacionadas....................................................................... 15 – 21 – 40,0 Salários e encargos sociais........................................................... 1.344 1,0 979 0,7 (27,2) Fundo de pensão .......................................................................... 232 0,2 231 0,2 (0,4) Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos ................. 4.752 3,6 4.752 3,5 – Imposto de renda, tributos, contribuições e royalties .................. 2.808 2,1 1.614 1,2 (42,5) Provisão para derivativos............................................................. 613 0,5 973 0,7 58,7 Subconcessão Ferrovia Norte Sul ................................................ 372 0,3 394 0,3 5,9 Outros........................................................................................... 1.556 1,0 1.355 1,0 (12,9)

19.347 14,5 18.353 13,5 (5,1) Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos .................................................... 32.445 24,4 34.410 25,5 6,1 Provisão para contingências......................................................... 3.189 2,4 3.088 2,3 (3,2) Fundo de pensão .......................................................................... 3.808 2,9 3.503 2,6 (8,0) Provisão para obrigações com desimobilização de ativos........... 1.649 1,2 1.630 1,2 (1,2) Provisão para derivativos............................................................. 9 – – – (100,0) Imposto de renda e contribuição social diferidos ........................ 8.073 6,1 7.663 5,7 (5,1) Subconcessão Ferrovia Norte Sul ................................................ 372 0,3 394 0,3 5,9 Outros........................................................................................... 2.201 1,7 2.121 1,5 (3,6)

51.746 39,0 52.809 39,1 2,1 Resultados de Exercícios Futuros............................................. 93 0,1 8 – (91,4) Participações Minoritárias........................................................ 4.683 3,5 4.665 3,5 (0,4)

Patrimônio Líquido Capital social .............................................................................. 28.000 21,1 28.000 20,7 – Reserva de lucros ....................................................................... 25.966 19,5 28.218 20,9 8,7 Recursos vinculados a futura conversão

mandatória em ações................................................................ 3.064 2,3 3.064 2,3 –57.030 42,9 59.282 43,9 3,9

Total do Passivo.......................................................................... 132.899 100,0 135.117 100,0 1,7

43

INFORMAÇÕES SOBRE A OFERTA GLOBAL

COMPOSIÇÃO ATUAL DO CAPITAL SOCIAL

Na data deste Prospecto, a composição do nosso capital social é a seguinte:

Subscrito/Integralizado(1)

Espécie e classe Quantidade

Ordinárias ............................................................................................................... 2.999.797.716 Preferenciais Classe A............................................................................................ 1.919.516.400Especiais (golden shares) ....................................................................................... 12

Total(1) .................................................................................................................... 4.919.314.116

(1) Todas as Ações emitidas foram integralizadas, não considera 12 ações da classe especial.

Após a conclusão da Oferta Global, a composição do nosso capital social será a seguinte, sem considerar as Ações Suplementares:

Subscrito/Integralizado(1)

Espécie e classe Quantidade

Ordinárias................................................................................................................ 3.256.724.482 Preferenciais Classe A ............................................................................................ 2.083.919.199Especiais (golden shares) ....................................................................................... 12

Total(1) .................................................................................................................... 5.340.643.681

(1) Todas as Ações emitidas foram integralizadas, não considera 12 ações da classe especial.

Os quadros abaixo indicam a quantidade de ações detidas pelos acionistas titulares de mais de 5% de uma de nossas classes de ações na data deste Prospecto e após a conclusão da Oferta Global, sem considerar a Opção de Lote Suplementar:

Posição Acionária Atual Ordinárias Preferenciais Capital Total

Ações (%) Ações (%) Ações (%) BNDES Participações S.A.(2) ..... 201.157.719 6,7 1.457.339 0,08 202.615.058 4,09 Valepar(3) .................................... 1.568.588.532 52,29 – – 1.568.588.532 31,89 Black Rock, Inc. ......................... N/A N/A 108.649.266 5,66 108.649.266 – Ações em Tesouraria.................. 56.582.040 1,89 30.341.012 1,58 86.923.052 1,76 Administradores ......................... 166.921 – 714.612 – 881.533 –Outros ......................................... 1.173.302.504(4) 39,12 1.778.354.171 92,68 2.951.656.675 60,0 Total ........................................... 2.999.797.716 100,00 1.919.516.400 100,00 4.919.314.116(1) 100(1) Não considera as 12 ações de classe especial. (2) Exclui as ações ordinárias detidas diretamente pela Valepar, na qual a BNDESPAR tem participação controladora. (3) Veja a tabela a seguir para maiores informações sobre os acionistas da Valepar. Devido ao fato de cada acionista da Valepar ter direito de vetar a transferência por

parte da Valepar das ações que ela possui na nossa Companhia, cada um dos acionistas da Valepar pode ser considerado um portador de toda a participação da Valepar segundo as regras da SEC. Em geral, uma pessoa que detém ações com poder de voto ou poder de investimento em relação aos títulos é tratada como proprietário usufrutuário desses títulos. Isso não significa que a pessoa tenha os benefícios econômicos ou outros de um proprietário.

(4) Podem incluir Ações Ordinárias da Black Rock, Inc.

Posição Acionária Após a Oferta Ordinárias Preferenciais Capital Total

Ações (%) Ações (%) Ações (%) BNDES Participações S.A.(2)... 218.386.481 6,71 1.582.157 0,08 219.968.638 4,12 Valepar(3) .................................. 1.716.435.050(4) 52,70 20.340.000(4) 0,98 1.736.775.050 32,52 Black Rock, Inc. ...................... N/A N/A 108.649.266 5,21 108.649.266 2,03 Ações em Tesouraria ............... 56.582.040 1,74 30.341.012 1,46 86.923.052 1,63 Administradores....................... 166.921 0,01 714.612 0,03 881.533 0,02 Outros....................................... 1.265.153.990(1) 38,85 1.922.292.152 92,24 3.187.446.142 59,68 Total ........................................ 3.256.724.482 100,00 2.083.919.199 100,00 5.340.643.681 100,00 (1) Podem incluir Ações Ordinárias da Black Rock, Inc. (2) Exclui as ações ordinárias detidas diretamente pela Valepar, na qual a BNDESPAR tem participação controladora. Quantia estimada de ações,

considerando a premissa de que foram subscritas ações suficientes para manter a participação no capital social no contexto da Oferta Prioritária. (3) Veja a tabela a seguir para maiores informações sobre os acionistas da Valepar. Devido ao fato de cada acionista da Valepar ter direito de vetar a transferência por

parte da Valepar das ações que ela possui na nossa Companhia, cada um dos acionistas da Valepar pode ser considerado um portador de toda a participação da Valepar segundo as regras da SEC. Em geral, uma pessoa que detém ações com poder de voto ou poder de investimento em relação aos títulos é tratada como proprietário usufrutuário desses títulos. Isso não significa que a pessoa tenha os benefícios econômicos ou outros de um proprietário.

(4) A Valepar subscreveu Ações Ordinárias, no contexto da Oferta Prioritária, necessárias para manter sua participação em ações ordinárias do nosso capital social. Adicionalmente, na qualidade de Pessoa Vinculada, a Valepar subscreveu Ações no contexto da Oferta Institucional, uma vez que não houve excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, sem considerar a Opção de Lote Suplementar, respeitando o limite máximo de 15% do valor da Oferta Global.

44

Acionistas da Valepar. A tabela a seguir apresenta informações, em 31 de março de 2008, referentes à propriedade das ações ordinárias da Valepar e de seu acionista controlador, Litel Participações S.A.

(1) A Litel detém 200.864.272 ações preferenciais classe B da Valepar, o que representa 71,41% das ações preferenciais. A Litela, uma afiliada da Litel, detém 80.416.931 ações preferenciais classe B da Valepar, representando 28,59% das ações preferenciais.

(2) A Bradespar é controlada por um grupo consistindo da Cidade de Deus – Cia. Comercial Participações, Fundação Bradesco, NCF Participações S.A. e Nova Cidade de Deus Participações S.A.

Número de ações ordinárias da Litel

Porcentagem das ações ordinárias da Litel

Litel Participações S.A. BB Carteira Ativa 0(1)................................................................. 202.753.508 73,59% BB Carteira Ativa II(1) ................................................................ 53.388.025 19,38% BB Renda Fixa IV(1).. ................................................................. 19.371.990 7,03% Outras ......................................................................................... 822 – Diretores e diretores executivos como um grupo ....................... 4 –Total........................................................................................... 275.514.349 100%

(1) Cada uma das BB Carteira Ativa 0, BB Carteira Ativa II e BB Renda Fixa IV é um fundo de investimento. A BB Carteira Ativa 0 é 100% detida pela Previ. A BB Carteira Ativa II é 59.36% detida pela Funcef, sendo a participação remanescente detida 35.8% pela Petros e 4.84% pela Fundação Cesp. A BB Renda Fixa IV é 100% detida pela Previ. Previ, Petros, Funcef e Fundação Cesp são fundos de pensão brasileiros.

PARTICIPAÇÕES DO GOVERNO BRASILEIRO

Em 1997, nós fomos privatizados pelo governo brasileiro, que vendeu sua participação controladora para a Valepar. O Tesouro Nacional e o BNDES subseqüentemente venderam ações adicionais em 2002. Atualmente, a BNDESPAR, subsidiária integral do BNDES, possui diretamente ações ordinárias representando aproximadamente 6,7% de nossas ações ordinárias em circulação e 0,1% de nossas ações preferenciais classe A. O governo brasileiro possui atualmente cerca de 3,2% de nossas ações preferenciais classe A (desconsiderando as ações detidas pela BNDESPAR), e 12 ações preferenciais de classe especial (golden shares), as quais conferem direito de veto sobre certas matérias que podemos propor. Para uma descrição detalhada dos poderes de veto concedidos ao governo brasileiro através das ações preferenciais de classe especial (golden share), veja “Descrição do Capital Social”, na página 243 deste Prospecto.

Para mais detalhes sobre a composição de nosso capital social, inclusive sobre nossos acionistas com participações relevantes, ver seção “Descrição do Capital Social”, na página 243 deste Prospecto.

CARACTERÍSTICAS E PRAZOS DA OFERTA GLOBAL

A Oferta Global compreende a distribuição pública primária de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais Classe A, todas nominativas, escriturais, sem valor nominal, a serem por nós emitidas, com a exclusão do direito de preferência de nossos atuais acionistas, conforme previsto no artigo 172, inciso I, da Lei das Sociedades por Ações e no artigo 6º do nosso Estatuto Social, dentro do limite do nosso capital autorizado, podendo, inclusive, serem emitidas sob a forma de ADSs, representadas por ADRs, a ser realizada no âmbito da Oferta Global, conforme descrita abaixo.

Número de ações ordinárias da Valepar

Porcentagem das ações ordinárias da Valepar

Valepar S.A. Litel Participações S.A(1) ............................................................ 637.443.857 49,00% Eletron S.A................................................................................. 380.708 0,03% Bradespar S.A.(2) ........................................................................ 275.965.821 21,21% Mitsui & Co. Ltd. ....................................................................... 237.328.059 18,24% BNDESPAR............................................................................... 149.787.385 11,52%Total .......................................................................................... 1.300.905.830 100%

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A Oferta Global será dividida em uma Oferta Brasileira, coordenada pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, e uma Oferta Internacional, coordenada pelos Coordenadores da Oferta Internacional e compreenderá, simultaneamente: (a) a distribuição pública primária de 176.847.543 Ações Ordinárias e de 100.896.048 Ações Preferenciais Classe A no Brasil (“Oferta Brasileira” e “Ações objeto da Oferta Brasileira”), em mercado de balcão não-organizado, nos termos da Instrução CVM 400, a ser realizada pelo Coordenador Líder e pelo Banco Bradesco BBI S.A. (“Bradesco BBI”), BB Banco de Investimento S.A. (“BB Investimentos”), Banco Itaú BBA S.A. (“Itaú BBA”), e o Unibanco – União de Bancos Brasileiros S.A. (“Unibanco” e, em conjunto com o Coordenador Líder, o Bradesco BBI, o Itaú BBA e o BB Investimentos, os “Coordenadores da Oferta Brasileira”), com a participação de sociedades corretoras e outras instituições integrantes do sistema de distribuição autorizadas a operar pela Bolsa de Valores de São Paulo S.A. – BVSP (“BOVESPA”), as quais farão parte exclusivamente dos esforços de colocação das Ações objeto da Oferta Brasileira junto a Acionistas e junto a Investidores Não Institucionais (conforme abaixo definidos) (“Corretoras” e, em conjunto com os Coordenadores da Oferta Brasileira, “Instituições Participantes da Oferta Brasileira”) e com esforços de venda de Ações no exterior, a serem realizados pelos Coordenadores da Oferta Internacional e determinadas instituições contratadas, nos Estados Unidos da América e nos demais países, em operação registrada, em conformidade com o disposto no Securities Act de 1933, dos Estados Unidos da América (“Securities Act”), conforme alterado e observada a legislação vigente no país de domicílio de cada investidor, por meio dos mecanismos de investimento regulamentados pelo Conselho Monetário Nacional (“CMN”), pelo Banco Central do Brasil (“Banco Central”) e pela Comissão de Valores Mobiliários - CVM (“CVM”); e (b) a distribuição de 80.079.223 Ações Ordinárias e de 63.506.751 Ações Preferenciais Classe A no exterior (“Ações objeto da Oferta Internacional”), sob a forma de ADSs, representadas por ADRs, por intermédio de determinadas instituições coordenadas pelos Coordenadores da Oferta Internacional (“Oferta Internacional”).

Nos termos do artigo 24 da Instrução CVM 400, a Companhia concedeu ao Coordenador Líder uma opção a ser exercida, total ou parcialmente, para a distribuição de um lote suplementar de 24.660.419 Ações Preferenciais Classe A equivalente a até 15% das Ações Preferenciais Classe A, inclusive sob a forma de ADSs, inicialmente ofertadas no âmbito da Oferta Global (respectivamente “Ações Suplementares” e “Opção de Lote Suplementar”). A Opção de Lote Suplementar será destinada a atender a um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta e poderá ser exercida a partir da data de assinatura do Contrato de Distribuição e por um período de 30 dias contados a partir do primeiro dia útil (inclusive) após a publicação do Anúncio de Início, nas mesmas condições e preço das Ações Preferenciais Classe A inicialmente ofertadas. A Opção de Lote Suplementar poderá ser exercida a exclusivo critério do Coordenador Líder.

Cada ADS representa uma Ação Ordinária ou uma Ação Preferencial Classe A.

Poderá haver realocação de Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional, em função da demanda verificada no Brasil e no exterior, durante o curso da Oferta Global.

PREÇO POR AÇÃO

O preço de subscrição por Ação Ordinária (“Preço por Ação Ordinária”) e o preço de subscrição por Ação Preferencial Classe A (“Preço por Ação Preferencial Classe A” e, em conjunto com o Preço por Ação Ordinária, o “Preço por Ação”) foram fixados após (i) a efetivação dos Pedidos de Reserva (conforme definidos abaixo) nos Períodos de Reserva (conforme definidos abaixo); e (ii) a conclusão do procedimento de coleta de intenções de investimento junto a Investidores Institucionais (conforme definidos abaixo), a ser realizado no Brasil, pelos Coordenadores da Oferta Brasileira, em conformidade com o artigo 44 da Instrução CVM 400, e no exterior, pelos Coordenadores da Oferta Internacional (“Procedimento de Bookbuilding”), em consonância com o disposto no artigo 170, parágrafo 1.º, inciso III, da Lei das Sociedades por Ações, tendo como parâmetro (i) a cotação das Ações na BOVESPA e dos ADS na NYSE; e (ii) as indicações de interesse, em função da qualidade da demanda (por volume e preço), coletadas junto a Investidores Institucionais. Os Acionistas que sejam considerados Investidores Não Institucionais e os Investidores Não Institucionais não participarão do Procedimento de Bookbuilding e, portanto, do processo de fixação do Preço por Ação.

A escolha do critério de determinação do Preço por Ação é justificada, tendo em vista que tal preço não promoverá diluição injustificada dos atuais acionistas da Companhia e que as Ações serão distribuídas por meio de distribuição pública primária, em que o valor de mercado das Ações a serem emitidas será aferido com a realização do Procedimento de Bookbuilding, o qual reflete o valor pelo qual os Investidores Institucionais apresentarão suas ordens de compra no contexto da Oferta Global.

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Foi aceita a participação de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais no processo de fixação do Preço por Ação (Procedimento de Bookbuilding), até o limite máximo de 15% do valor da Oferta Global. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, apesar de limitada a 15% da Oferta Global, poderá promover má formação de preço ou falta de liquidez das Ações de emissão da Companhia no mercado secundário e, ainda, ter um impacto adverso na definição do Preço por Ação.

Caso tivesse sido verificado excesso de demanda superior em um terço às Ações inicialmente ofertadas (excluída a Opção de Lote Suplementar), seria vedada a colocação (sem prejuízo da Oferta Prioritária), de Ações para os Investidores Institucionais que fossem Pessoas Vinculadas, sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas canceladas. O investimento nas Ações por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas poderá promover a má formação de preço ou falta de liquidez das Ações de nossa emissão no mercado secundário (ver a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Ações”, na página 77 deste Prospecto). A integralização de Ações realizada para proteção (hedge) de operações com derivativos não será considerada investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta Global.

RESERVA DE CAPITAL

Com base no Preço por Ação Ordinária e no Preço por Ação Preferencial Classe A, receberemos recursos de R$18.450.242.410,58, provenientes da emissão das Ações objeto da Oferta, dos quais R$2.398.144.851,46 serão destinados à conta de capital social, e R$16.052.097.559,12 serão destinados à conta de reserva de capital. A destinação de parte dos recursos à conta de reserva de capital tem por objetivo nos conferir maior flexibilidade para futuras operações de resgate, amortização ou aquisição de nossas próprias ações, nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

COTAÇÃO DAS AÇÕES

As ações ordinárias e as ações preferenciais classe A são negociadas na BOVESPA sob os códigos “VALE3” e “VALE5”, respectivamente, e na NYSE, na forma de ADSs, sob os códigos “RIO” e “RIOPR”, respectivamente. Nossas ações ordinárias e ações preferenciais classe A são também negociadas na Latibex, sob o código XVALO e XVALP, respectivamente. Para mais informações sobre a negociação das ações de emissão da Companhia na BOVESPA, consulte uma sociedade corretora de valores mobiliários autorizada a operar na BOVESPA.

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A tabela a seguir apresenta informações relativas à cotação mínima, média e máxima de negociação das ações ordinárias e ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, conforme reportado pela BOVESPA e dos ADSs preferenciais e ordinários, conforme reportado pela NYSE, nos períodos indicados. Os preços das ações foram ajustados a fim de refletir os desdobramentos de Ações.

Reais porAção Ordinária

Reais por Ação Preferencial Classe A

Dólares por ADS preferencial Classe A

Dólares por ADS ordinária

Alta Média Baixa Alta Média Baixa Alta Média Baixa Alta Média Baixa2002 ..................... 9,08 6,29 4,17 8,52 6,02 4,24 2,50 2,07 1,81 2,45 2,20 1,712003 ..................... 14,23 8,85 6,74 12,33 8,15 6,45 4,96 2,69 2,14 4,32 2,93 2,022004 ..................... 19,38 14,03 10,83 16,05 11,98 9,42 7,25 4,12 3,52 6,09 4,84 3,022005 ..................... 24,97 20,59 16,00 24,97 17,73 16,00 11,27 7,36 6,40 9,88 8,52 5,482006 ..................... 32,50 26,05 21,86 27,50 22,35 18,55 15,17 10,33 9,88 13,12 12,01 8,053T05..................... 24,97 20,51 17,51 24,85 17,76 20,94 11,19 7,92 7,37 9,88 8,77 6,334T05..................... 24,85 23,40 20,94 21,75 20,65 18,53 11,27 9,18 9,21 9,80 10,38 8,221T06..................... 28,20 25,52 22,75 24,45 22,32 19,98 12,82 10,21 10,57 11,09 11,65 9,252T06..................... 29,77 26,28 22,75 24,54 22,23 18,55 14,54 10,25 10,03 12,09 12,06 8,053T06..................... 26,70 24,05 21,86 22,75 20,80 18,67 12,21 9,55 9,88 12,21 11,04 9,884T06..................... 32,50 28,53 22,75 27,50 24,22 19,71 15,17 11,30 10,45 15,17 13,27 10,451T07..................... 38,58 35,23 29,40 32,95 29,96 25,42 18,80 14,31 13,75 18,80 16,82 13,752T07..................... 45,35 42,96 38,10 37,95 36,03 32,08 23,77 18,17 18,68 23,77 21,65 18,683T07..................... 63,00 48,10 40,01 52,87 43,68 33,67 33,98 23,40 19,10 33,98 25,18 19,104T07..................... 65,90 61,25 56,60 55,62 51,61 47,60 31,59 28,93 25,80 37,75 34,34 13,761T08..................... 62,50 55,76 45,90 52,48 47,61 41,42 31,22 27,43 23,90 37,22 32,18 26,57Janeiro 2008......... 59,31 52,87 45,90 50,75 46,27 41,42 28,58 26,16 23,90 33,09 30,04 26,57Fevereiro 2008 ..... 62,50 57,51 52,81 52,48 48,61 44,75 31,22 27,07 25,09 37,22 31,56 26,69Março 2008.......... 60,41 57,13 52,73 50,65 48,08 44,20 30,04 28,18 25,75 35,41 33,47 30,83Abril 2008............ 65,64 62,42 59,32 53,59 51,56 49,11 32,15 30,67 29,17 39,57 37,22 35,41Maio 2008............ 72,09 67,69 64,45 58,70 55,77 53,40 35,84 33,42 31,33 43,91 40,81 38,27Junho 2008........... 65,29 58,65 55,44 54,37 49,07 46,75 33,40 30,27 28,61 39,93 36,17 34,44

Fonte: Vale, Bloomberg.

QUANTIDADE, VALOR, ESPÉCIE E RECURSOS LÍQUIDOS

Na hipótese de não haver exercício da Opção de Lote Suplementar:

Quantidade Preço por Ação (R$)

Comissões(R$)

Recursos líquidos(1) (R$)

Ações Ordinárias ......................... 256.926.766 46,28 115.817.245,34 11.774.753.485,14 Ações Preferenciais Classe A...... 164.402.799 39,90 63.892.904,85 6.495.778.775,25 Total............................................ 421.329.565 179.710.150,19 18.270.532.260,39

(1) Sem dedução de despesas da Oferta.

Na hipótese de haver exercício integral da Opção de Lote Suplementar:

Quantidade Preço por Ação (R$)

Comissões(R$)

Recursos líquidos(1) (R$)

Ações Ordinárias ......................... 256.926.766 46,28 115.817.245,34 11.774.753.485,14 Ações Preferenciais Classe A...... 189.063.218 39,90 73.164.672,47 7.470.457.725,73 Total ........................................... 445.989.984 188.981.917,81 19.245.211.210,87

(1) Sem dedução de despesas da Oferta.

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CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO

Os custos da Oferta Global serão arcados pela Companhia. A tabela abaixo descreve os custos estimados relativos à Oferta Global:

Comissões e Despesas Oferta

Brasileira (R$) Oferta

Internacional (R$) Valor Total (R$)

% em Relação ao Valor Total da

Oferta(1)Custo Unitário por Ação (R$)

Comissão de Coordenação............................... 15.168.313,29 15.861.050,52 31.029.363,81 0,17% 0,07 Comissão de Garantia Firme............................ 9.043.570,82 14.576.577,12 23.620.147,94 0,13% 0,06 Comissão de Colocação ................................... 27.130.712,46 42.445.257,94 69.575.970,40 0,38% 0,17 Comissão de Incentivo..................................... 13.028.177,42 36.602.974,66 49.631.152,08 0,27% 0,12 Outras Comissões(2).......................................... 2.373.024,30 3.480.491,66 5.853.515,95 0,03% 0,01

Total de Comissões(3)...................................... 66.743.798,29 112.966.351,90 179.710.150,19 0,97% 0,43 Taxa de registro da Oferta na CVM................. – – 82.870,00 0,00% 0,00 Taxa de registro da Oferta na SEC(4) ............... – – 725.134,92 0,00% 0,00 Despesas com advogados(4).............................. – – 4.200.000,00 0,02% 0,01 Despesas com auditores(4) ................................ – – 700.000,00 0,00% 0,00 Despesas com publicidade da

oferta e outras(4) ............................................– – 4.500.000,00 0,02% 0,01

Total de despesas............................................ – – 10.208.004,92 0,06% 0,02 Total................................................................. 66.743.798,29 112.966.351,90 189.918.155,10 1,03% 0,45

(1) Sem levar em consideração o exercício da Opção de Lote Suplementar. (2) Representa os valores que serão pagos pela Companhia (a) às Corretoras em razão da efetiva colocação de Ações Ordinárias e/ou Ações Preferenciais Classe

A (i) junto a Investidores Não-Institucionais no contexto da Oferta de Varejo, e (ii) junto a Acionistas no contexto da Oferta Prioritária, excluídas as Ações Ordinárias a serem subscritas pelo Acionista Controlador no contexto da Oferta Prioritária; e (b) aos Coordenadores da Oferta Internacional em razão da colocação de ADSs junto a investidores de varejo (retail investors), exclusivamente nos Estados Unidos da América, no contexto da Oferta Internacional.

(3) Inclui comissões estimadas que serão pagas pela Companhia aos Coordenadores da Oferta Internacional. (4) Valores estimados.

APROVAÇÕES SOCIETÁRIAS

A realização da Oferta Global e seus termos e condições foram aprovados em Reuniões do Conselho de Administração da Companhia realizadas em 12 de junho de 2008 e em 01 de julho de 2008. O montante efetivo do aumento de capital, mediante a emissão das Ações e o Preço por Ação foram aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia em reunião realizada em 16 de julho de 2008.

Após o encerramento dos Períodos de Reserva, da realização do Procedimento de Bookbuilding, da concessão do registro da Oferta Global pela CVM, da publicação do Anúncio de Início e da disponibilização deste Prospecto Definitivo, os Coordenadores da Oferta Brasileira, em conjunto com as demais Instituições Participantes da Oferta Brasileira, realizarão a distribuição pública das Ações, em mercado de balcão não-organizado no Brasil, por meio de três ofertas distintas, quais sejam, uma oferta prioritária aos atuais acionistas da Companhia (“Oferta Prioritária”), uma oferta de varejo (“Oferta de Varejo”) e uma oferta institucional (“Oferta Institucional”),observado o disposto na Instrução CVM 400 e o esforço de dispersão acionária previsto no Regulamento de Práticas Diferenciadas de Governança Corporativa Nível 1 da BOVESPA.

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CARACTERÍSTICAS E PRAZOS DA OFERTA BRASILEIRA

Público Alvo da Oferta Brasileira

A Oferta Prioritária foi realizada junto aos Acionistas da Companhia que realizaram solicitações de reserva mediante preenchimento de formulário específico (“Pedido de Reserva”) destinado à subscrição de Ações objeto da Oferta Brasileira, observado o disposto abaixo. A Oferta de Varejo foi realizada junto a investidores residentes no Brasil com Pedidos de Reserva entre R$3.000,00 e R$300.000,00 em Ações Ordinárias e/ou entre R$3.000,00 e R$300.000,00 em Ações Preferenciais Classe A, e que preencheram os respectivos Pedidos de Reserva, conforme o caso, de acordo com os procedimentos previstos para a Oferta de Varejo (“Investidores Não-Institucionais”). A Oferta Institucional foi realizada junto a investidores que não sejam Investidores Não-Institucionais (“Investidores Institucionais”).

Este Prospecto não constitui uma oferta de venda de Ações e ADSs nos Estados Unidos da América. As Ações e os ADSs poderão ser ofertados ou vendidos nos Estados Unidos da América ou a indivíduos ou entidades residentes ou domiciliados nos Estados Unidos da América apenas se houver um prospecto arquivado na SEC.

Pedidos de Reserva

De 11 de julho de 2008 até 15 de julho de 2008, inclusive, os nossos Acionistas puderam realizar Pedidos de Reserva, tendo como objetivo a subscrição de Ações Ordinárias e de Ações Preferenciais Classe A na Oferta Prioritária aos Acionistas (“Período de Reserva dos Acionistas”).

De 11 de julho de 2008 até 15 de julho de 2008, inclusive, os Investidores Não Institucionais puderam realizar Pedidos de Reserva de Ações, tendo como objetivo a subscrição das Ações na Oferta de Varejo (“Período de Reserva dos Investidores Não Institucionais” e, quando em conjunto com os Períodos de Reserva dos Acionistas, os “Períodos de Reserva”).

Caso haja excesso de demanda superior em um terço às Ações inicialmente ofertadas, será vedada a colocação de Ações a Pessoas Vinculadas, sem prejuízo da Oferta Prioritária.

Oferta Prioritária de Ações Ordinárias aos Acionistas Ordinaristas

O total das Ações Ordinárias objeto da Oferta foi destinado prioritariamente à colocação junto aos Acionistas detentores de ações ordinárias de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte (“Acionistas Ordinaristas”), no âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas Ordinaristas, observado o respectivo Limite Máximo de Subscrição de Ações Ordinárias, conforme abaixo definido.

Foi assegurada a cada um dos Acionistas Ordinaristas que fez Pedido de Reserva a subscrição de Ações Ordinárias em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista no total de ações ordinárias do capital social da Companhia, nos termos descritos acima (“Limite Máximo de Subscrição de Ações Ordinárias”).

No âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas Ordinaristas não houve valor mínimo de investimento, estando o valor máximo sujeito ao respectivo Limite Máximo de Subscrição de Ações Ordinárias. O Acionista Ordinarista que desejou subscrever Ações Ordinárias em quantidade superior ao seu Limite Máximo de Subscrição de Ações Ordinárias pôde participar da Oferta de Varejo, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva específico, e/ou da Oferta Institucional, observados os limites e condições aplicáveis a cada uma delas, conforme descritas abaixo. As Ações Ordinárias que eventualmente remanesceram após o atendimento prioritário dos Acionistas Ordinaristas foram destinadas aos Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais, conforme descrito abaixo.

Os Acionistas Ordinaristas, desde que presentes na Primeira Data de Corte, tiveram direito a subscrever 0,08564803 Ações Ordinárias para cada 1 (uma) ação ordinária que possuíam em 15 de julho de 2008 respeitadas as condições descritas no subitem Disposições Comuns Aplicáveis à Oferta Prioritária aos Acionistas abaixo. Caso tal relação resulte em fração de ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações.

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Oferta Prioritária de Ações Preferenciais Classe A aos Acionistas Preferencialistas

O total das Ações Preferenciais Classe A objeto da Oferta foi destinado prioritariamente à colocação junto aos Acionistas detentores de ações preferenciais classe A de emissão da Companhia na Primeira Data de Corte (“Acionistas Preferencialistas”), no âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas Preferencialistas, observado o respectivo Limite Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais, conforme abaixo definido.

Foi assegurada a cada um dos Acionistas Preferencialistas que fez Pedido de Reserva a subscrição de Ações Preferenciais Classe A, excluída a Opção de Lote Suplementar, em quantidade equivalente ao percentual de participação acionária do respectivo Acionista no total de ações preferenciais classe A do capital social da Companhia (“Limite Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais”).

Não houve valor mínimo de investimento na Oferta Prioritária aos Acionistas Preferencialistas, estando o valor máximo sujeito ao respectivo Limite Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais. O Acionista Preferencialista que desejou subscrever Ações Preferenciais Classe A no âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas Preferencialistas em quantidade superior ao seu Limite Máximo de Subscrição de Ações Preferenciais pôde participar da Oferta de Varejo, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva específico, e/ou da Oferta Institucional, observados os limites e condições aplicáveis a cada uma delas, conforme descritas abaixo. As Ações Preferenciais Classe A que eventualmente remanesceram após o atendimento prioritário aos Acionistas Preferencialistas foram destinadas aos Investidores Não-Institucionais e Investidores Institucionais, conforme descrito abaixo.

Os Acionistas Preferencialistas, desde que presentes na Primeira Data de Corte, tiveram direito a subscrever 0,08564803 Ações Preferenciais Classe A para cada 1 (uma) ação preferencial classe A que possuíam em 15 de julho de 2008 respeitadas as condições descritas no subitem Disposições Comuns Aplicáveis à Oferta Prioritária aos Acionistas abaixo. Caso tal relação resulte em fração de ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações.

Disposições Comuns Aplicáveis à Oferta Prioritária aos Acionistas

De forma a assegurar a participação dos Acionistas na Oferta, sem considerar a Opção de Lote Suplementar, tomando-se como base a participação acionária verificada nas posições de custódia (a) ao final do dia 8 de julho de 2008, relativas à liquidação das operações do pregão da BOVESPA do dia útil imediatamente anterior à publicação do primeiro Aviso ao Mercado (i) na CBLC, e (ii) na instituição depositária das ações de emissão da Companhia ("Primeira Data de Corte") e (b) ao final do último dia do Período de Reserva, (i) na CBLC, e (ii) na instituição depositária das ações de emissão da Companhia ("Segunda Data de Corte"). A Oferta Prioritária destina-se aos Acionistas presentes na Primeira Data de Corte, sendo que se a posição acionária do Acionista sofrer alteração entre a Primeira Data de Corte e a Segunda Data de Corte, o respectivo Limite Máximo de Subscrição (definido abaixo) sofrerá alteração proporcional à variação da posição em custódia do Acionista verificada entre a Segunda Data de Corte e a Primeira Data de Corte. Os direitos decorrentes da prioridade aqui descrita não poderão ser negociados ou cedidos pelos Acionistas.

Os Coordenadores da Oferta Brasileira, os Coordenadores da Oferta Internacional e a Companhia cancelarão os Pedidos de Reserva de qualquer Acionista residente ou domiciliado em jurisdição na qual a Oferta Prioritária seja considerada ilegal ou requeira registro ou qualificação com base em qualquer lei, que não seja brasileira, incluindo o Securities Act.

Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de emissão da Companhia estejam custodiadas na instituição financeira depositária das Ações (Banco Bradesco S.A.) deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros estejam atualizados no Banco Bradesco S.A., devendo, ainda observar os procedimentos descritos em Disposições Comuns Aplicáveis à Oferta Prioritária aos Acionistas a seguir.

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Os Acionistas interessados em subscrever Ações no âmbito da Oferta Prioritária e cujas ações de emissão da Companhia estejam custodiadas na CBLC deverão certificar-se de que seus respectivos cadastros estejam atualizados em uma das Instituições Participantes da Oferta, devendo, ainda observar os procedimentos descritos em Disposições Comuns Aplicáveis à Oferta Prioritária aos Acionistas a seguir.

O Acionista Controlador subscreveu Ações na Oferta Prioritária.

Caso a totalidade dos Acionistas exerça a sua prioridade para a subscrição de Ações no âmbito da Oferta Prioritária, a totalidade das Ações objeto da Oferta Global poderá ser destinada exclusivamente à Oferta Prioritária.

Disposições Comuns Aplicáveis à Oferta Prioritária aos Acionistas

Não houve valor mínimo exigido para a efetivação de Pedido de Reserva pelos Acionistas, nem tampouco houve exigência de depósito prévio do valor do investimento pretendido como condição de eficácia para a efetivação do Pedido de Reserva. Os Pedidos de Reserva foram efetuados por Acionistas de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (e) e (f) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:

(a) cada um dos Acionistas pôde efetuar Pedidos de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta Brasileira, nos locais mencionados abaixo, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva no período de 11 de julho de 2008 a 15 de julho de 2008, inclusive (“Período de Reserva de Acionistas”), sendo que os Acionistas puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Acionista tenha optado por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação tenha sido fixado em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Reserva será cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta Brasileira que o houver recebido;

(b) a quantidade de Ações objeto da Oferta Brasileira a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados ao Acionista até às 16:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva;

(c) na Data de Liquidação, cada um dos Acionistas deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (b) acima junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira que houver recebido os respectivos Pedidos de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:00 horas, e cada uma das Instituições Participantes da Oferta Brasileira entregará a cada um dos Acionistas com quem tiver efetuado Pedido de Reserva e que tiver efetuado o referido pagamento a quantidade de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (e), (f) e (g) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;

(d) observado o disposto acima, será assegurado o atendimento integral e prioritário da totalidade dos Pedidos de Reserva dos Acionistas até o Limite Máximo de Subscrição de Ações de cada Acionista e, portanto, não será realizado rateio entre os Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária aos Acionistas;

52

(e) caso (i) a Oferta Brasileira seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (ii) a Oferta Brasileira seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta Brasileira que tenha recebido o Pedido de Reserva. Em ambos os casos, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até às 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta Brasileira. Caso o Acionista não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Acionista deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (c) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva;

(f) caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar da Oferta Brasileira e do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira que altere substancialmente o risco assumido pelo Acionista, ou a sua decisão de investimento, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva sem ônus. Nessa hipótese, o Acionista poderá desistir do Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até às 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à publicação do Anúncio de Início. Caso o Acionista não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Acionista deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. No caso de desistência do Pedido de Reserva, nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva;

(g) caso não haja conclusão da Oferta Global ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta Brasileira comunicará ao Acionista que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta Brasileira, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Caso o Acionista já tenha efetuado o pagamento nos termos do inciso (c) acima, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta Brasileira.

Oferta de Varejo

Após deduzidas as Ações subscritas pelos Acionistas no âmbito da Oferta Prioritária, os montantes mínimos de 10% e máximos de 20% de cada espécie de Ação ofertados, ou seja, o limite mínimo e máximo será observado para as Ações Ordinárias e para as Ações Preferenciais Classe A separadamente, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar, foi destinado à colocação pública junto aos Investidores Não-Institucionais (“Ações objeto da Oferta de Varejo”).

Na eventualidade da totalidade dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não Institucionais ser superior à quantidade de Ações destinadas à Oferta de Varejo, haverá rateio, conforme disposto no item (f) abaixo. O critério de rateio será aplicado de forma diferenciada, nos termos indicados abaixo, para os Investidores Não Institucionais classificados como “Com Prioridade de Alocação” ou “Sem Prioridade de Alocação”, de modo a permitir que os Investidores Não Institucionais que tenham um histórico de manutenção de valores mobiliários recebam um tratamento prioritário no rateio da Oferta. Todos os Investidores Não Institucionais poderão solicitar sua classificação em campo específico no respectivo Pedido de Reserva. Os Investidores Não Institucionais que não solicitarem tal classificação serão automaticamente considerados como “Sem Prioridade de Alocação”.

Os Investidores Não Institucionais que solicitaram sua classificação como “Com Prioridade de Alocação” foram avaliados em função da manutenção dos valores mobiliários por eles adquiridos nas quatro últimas ofertas públicas de ações ou certificados de depósito de ações liquidadas pela CBLC e cuja liquidação do 1º dia de negociação na BOVESPA tenha ocorrido antes da data de início do Período de Reserva da presente Oferta (“Ofertas Consideradas”).

53

Ademais, foi verificado, para cada investidor que solicitou a classificação acima mencionada, se o saldo dos valores mobiliários das Ofertas Consideradas do respectivo Investidor Não Institucional, após a liquidação das negociações do 1º dia de negociação de cada uma das Ofertas Consideradas, foi igual ou superior a 80% do volume de valores mobiliários que referido investidor adquiriu na respectiva Oferta Considerada. No contexto da Oferta, foi considerado como “Sem Prioridade de Alocação” o Investidor Não-Institucional que, (i) não solicitou a sua classificação nos termos aqui descritos; e/ou (ii) tenha solicitado sua classificação e que em duas ou mais das quatro Ofertas Consideradas, teve saldo de valores mobiliários, após a liquidação do 1º dia de negociação, inferior a 80% do total adquirido na alocação da respectiva Oferta Considerada. Todos os demais Investidores Não Institucionais, inclusive aqueles que não tenham participado em nenhuma das Ofertas Consideradas, que tenham solicitado a sua classificação foram considerados como Investidores Não Institucionais Com Prioridade de Alocação.

A relação das Ofertas Consideradas para a determinação do perfil de manutenção de valores mobiliários dos Investidores Não Institucionais, que assim solicitaram em campo específico no Pedido de Reserva, foi disponibilizada no site da CBLC (www.cblc.com.br) no dia de início do Período de Reserva.

Os Pedidos de Reserva serão efetuados por Investidores Não-Institucionais de maneira irrevogável e irretratável, exceto pelo disposto nos itens (f), (g) e (h) abaixo, observadas as condições do próprio instrumento de Pedido de Reserva, de acordo com as seguintes condições:

(a) cada um dos Investidores Não-Institucionais interessados pôde efetuar o seu Pedido de Reserva junto a uma única Instituição Participante da Oferta Brasileira, nos locais mencionados abaixo, mediante o preenchimento de Pedido de Reserva no período de 11 de julho de 2008 a 15 de julho de 2008 (“Período de Reserva dos Investidores Não-Institucionais”), sem necessidade de depósito do valor do investimento pretendido, observados o valor mínimo de investimento de R$3.000,00 em Ações Ordinárias e de R$3.000,00 em Ações Preferenciais Classe A e o valor máximo de R$300.000,00 em Ações Ordinárias e de R$300.000,00 em Ações Preferenciais Classe A por Investidor Não-Institucional, sendo que tais investidores puderam estipular, no Pedido de Reserva, um preço máximo por Ação, como condição de eficácia de seu Pedido de Reserva, conforme o previsto no parágrafo 3º do artigo 45 da Instrução CVM 400. Caso o Investidor Não-Institucional tenha optado por estipular um preço máximo por Ação no Pedido de Reserva e o Preço por Ação tenha sido fixado em valor superior ao estipulado, o seu respectivo Pedido de Reserva será automaticamente cancelado pela respectiva Instituição Participante da Oferta Brasileira;

(b) qualquer Pedido de Reserva efetuado por Investidor Não Institucional que seja Pessoa Vinculada será cancelado pela Instituição Participante da Oferta Brasileira que houver recebido o respectivo Pedido de Reserva, na eventualidade de haver excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, sem considerar a Opção de Lote Suplementar, nos termos do artigo 55 da Instrução CVM 400;

(c) a quantidade de Ações objeto da Oferta Brasileira a ser subscrita e o respectivo valor do investimento serão informados ao Investidor Não Institucional até às 16:00 horas do primeiro dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, pela Instituição Participante da Oferta Brasileira junto à qual tiver efetuado Pedido de Reserva, por meio de seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, sendo o pagamento limitado ao valor do Pedido de Reserva e ressalvada a possibilidade de rateio prevista no item (f) abaixo;

(d) na Data de Liquidação, cada um dos Investidores Não-Institucionais deverá efetuar o pagamento do valor indicado no item (c) acima junto à Instituição Participante da Oferta Brasileira que houver recebido os respectivos Pedidos de Reserva, em recursos imediatamente disponíveis, até às 10:00 horas, e cada uma das Instituições Participantes da Oferta Brasileira entregará a cada um dos Investidores Não Institucionais com quem tiver efetuado Pedido de Reserva e que tiver efetuado o referido pagamento a quantidade de Ações correspondente à relação entre o valor do investimento pretendido e o Preço por Ação, ressalvadas as possibilidades de desistência e cancelamento previstas nos itens (g), (h) e (i) abaixo. Caso tal relação resulte em fração de ação, o valor do investimento será limitado ao valor correspondente ao maior número inteiro de Ações;

54

(e) caso o total de Ações da Oferta Brasileira objeto dos Pedidos de Reserva realizados por Investidores Não-Institucionais, seja igual ou inferior ao montante de 10% de cada espécie de Ação ofertada, ou seja, o montante de 10% será observado para as Ações Ordinárias e para as Ações Preferenciais Classe A separadamente, excluídas as Ações subscritas no âmbito da Oferta Prioritária e sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar, não haverá rateio, sendo todos os Investidores Não-Institucionais integralmente atendidos em suas reservas, e as eventuais sobras no lote ofertado aos Investidores Não-Institucionais serão destinadas a Investidores Institucionais nos termos descritos abaixo;

(f) caso o total de Ações da Oferta Brasileira objeto dos Pedidos de Reserva de Investidores Não-Institucionais seja superior a 10% de cada espécie de Ação ofertada, ou seja, o montante de 10% será observado para as Ações Ordinárias e para as Ações Preferenciais Classe A separadamente, excluídas as Ações subscritas no âmbito da Oferta Prioritária e sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar, será realizado rateio das Ações da seguinte forma: (i) entre todos os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Com Prioridade de Alocação”, até o limite de R$20.000,00, inclusive, a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (ii) após o atendimento do critério (i) acima, as Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes serão rateadas entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Sem Prioridade de Alocação”, até o limite de R$5.000,00, inclusive, realizando-se a divisão igualitária e sucessiva das Ações destinadas à Oferta de Varejo, limitada ao valor individual de cada Pedido de Reserva e ao valor total de Ações destinadas à Oferta de Varejo; (iii) após o atendimento dos critérios (i) e (ii) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Com Prioridade de Alocação”; e (iv) após atendido o critério de rateio descrito nos itens (i), (ii) e (iii) acima, será realizado o rateio das Ações destinadas à Oferta de Varejo remanescentes, proporcionalmente ao valor dos respectivos Pedidos de Reserva ainda não atendidos, entre os Investidores Não-Institucionais que sejam considerados “Sem Prioridade de Alocação”, desconsiderando-se, entretanto, em todos os casos, as frações de ações. Opcionalmente, a critério do Coordenador Líder, a quantidade de Ações objeto da Oferta de Varejo poderá ser aumentada até o limite de 20% de cada espécie de Ação ofertada, ou seja, o limite de 20% será observado para as Ações Ordinárias e para as Ações Preferenciais Classe A separadamente, sem considerar o exercício da Opção de Lote Suplementar, para que os pedidos excedentes dos Investidores Não-Institucionais possam ser total ou parcialmente atendidos, sendo que, no caso de atendimento parcial, será observado o mesmo critério de rateio previsto em (i) e (ii) deste item (f);

(g) caso (i) a Oferta Brasileira seja suspensa, nos termos do artigo 20 da Instrução CVM 400; e/ou (ii) a Oferta Brasileira seja modificada, nos termos do artigo 27 da Instrução CVM 400, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, devendo, para tanto, informar sua decisão à Instituição Participante da Oferta Brasileira que tenha recebido o Pedido de Reserva. Em ambos os casos, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até às 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à data em que foi comunicada por escrito a suspensão ou modificação da Oferta Brasileira. Caso o Investidor Não Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. Caso o Investidor Não Institucional já tenha efetuado o pagamento nos termos do item (d) acima e venha a desistir do Pedido de Reserva nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva;

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(h) caso seja verificada divergência relevante entre as informações constantes do Prospecto Preliminar da Oferta Brasileira e do Prospecto Definitivo da Oferta Brasileira que altere substancialmente o risco assumido pelo Investidor Não Institucional, ou a sua decisão de investimento, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva sem ônus. Nessa hipótese, o Investidor Não Institucional poderá desistir do Pedido de Reserva, nos termos acima descritos, até às 16:00 horas do quinto dia útil subseqüente à publicação do Anúncio de Início. Caso o Investidor Não Institucional não informe sua decisão de desistência do Pedido de Reserva nos termos deste inciso, o Pedido de Reserva será considerado válido e o Investidor Não Institucional deverá efetuar o pagamento do valor do investimento. No caso de desistência do Pedido de Reserva, nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de três dias úteis contados do pedido de cancelamento do Pedido de Reserva; e

(i) caso não haja conclusão da Oferta Global ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição, todos os Pedidos de Reserva serão cancelados e a Instituição Participante da Oferta Brasileira comunicará ao Investidor Não Institucional que com ela tenha realizado Pedido de Reserva, o cancelamento da Oferta Brasileira, o que poderá ocorrer, inclusive, mediante publicação de aviso ao mercado. Caso não haja conclusão da Oferta Global ou em caso de resilição do Contrato de Distribuição, nos termos deste item, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de três dias úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta Global.

O Coordenador Líder recomendou aos Investidores Não Institucionais interessados na realização do Pedido de Reserva a leitura atenta e cuidadosa dos termos e condições estipulados no Pedido de Reserva, especialmente no que diz respeito à confirmação e desistência do Pedido de Reserva, aos procedimentos relativos ao pagamento do Preço por Ação e à liquidação da Oferta Brasileira, bem como das informações contidas neste Prospecto.

Oferta Institucional

As Ações não colocadas na Oferta Prioritária e na Oferta de Varejo serão destinadas à distribuição pública junto aos Investidores Institucionais no âmbito da Oferta Institucional, nas condições descritas abaixo:

(a) não foram admitidas reservas antecipadas e inexistirão valores mínimos ou máximos de investimento com relação aos Investidores Institucionais;

(b) foi aceita a participação de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais no processo de fixação do Preço por Ação (Procedimento de Bookbuilding), até o limite máximo de 15% do valor da Oferta Global. Caso tivesse sido verificado excesso de demanda superior em um terço às Ações inicialmente ofertadas (excluída a Opção de Lote Suplementar), seria vedada a colocação de Ações para os Investidores Institucionais que fossem Pessoas Vinculadas (sem prejuízo da Oferta Prioritária), sendo as intenções de investimento realizadas por Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas canceladas. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuiding poderá promover má formação de preço ou falta de liquidez das ações de emissão da Companhia no mercado secundário. A integralização de Ações realizadas para proteção (hedge) de operações com derivativos não serão consideradas investimento efetuado por Pessoas Vinculadas para fins da Oferta Global;

(c) caso o número de Ações objeto de ordens recebidas de Investidores Institucionais durante o Procedimento de Bookbuilding exceda o total de Ações objeto da Oferta Brasileira remanescentes após o atendimento, nos termos e condições acima descritos, da Oferta Prioritária e da Oferta de Varejo, terão prioridade no atendimento de suas respectivas ordens os Acionistas e os Investidores Institucionais que, a critério dos Coordenadores e da Companhia, melhor atendam o objetivo da Companhia de criar uma base diversificada de acionistas formada por Acionistas e Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira e internacional, observado o disposto no plano de distribuição elaborado pelos Coordenadores, com a expressa anuência da Companhia, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual leva em conta as suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica;

(d) até às 16:00 horas do 1º dia útil subseqüente à data de publicação do Anúncio de Início, o Coordenador Líder informará aos Investidores Institucionais, por meio do seu respectivo endereço eletrônico, telefone, fax ou correspondência, a Data de Liquidação, a quantidade de Ações alocadas e o Preço por Ação; e

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(e) a entrega das Ações deverá ser efetivada na Data de Liquidação, mediante pagamento em moeda corrente nacional, à vista e em recursos imediatamente disponíveis, do Preço por Ação multiplicado pela quantidade de Ações alocadas, de acordo com os procedimentos previstos no Contrato de Distribuição.

VIOLAÇÕES DE NORMAS DE CONDUTA

Caso haja descumprimento, por qualquer das Instituições Participantes da Oferta, de qualquer das obrigações previstas no respectivo instrumento de adesão ao Contrato de Distribuição ou em qualquer contrato celebrado no âmbito da Oferta Brasileira, ou ainda, de quaisquer das normas de conduta previstas na regulamentação aplicável à Oferta Brasileira, incluindo, sem limitação, aquelas previstas na Instrução CVM 400, e, especificamente, na hipótese de manifestação indevida na mídia durante o período de silêncio, conforme previsto no artigo 48 da Instrução CVM 400, tal Instituição Participante da Oferta Brasileira (i) deixará de integrar o grupo de instituições responsáveis pela colocação das Ações no âmbito da Oferta, a critério exclusivo dos Coordenadores da Oferta Brasileira, devendo cancelar todos os Pedidos de Reserva ou ordens para coleta de investimentos, conforme o caso, que tenha recebido e informar imediatamente os investidores, que com ela tenham realizado Pedido de Reserva ou ordens para a coleta de investimentos do referido cancelamento; e (ii) poderá ser suspensa, por um período de até 6 (seis) meses contados da data da comunicação da violação, de atuar como Instituição Participante da Oferta Brasileira em ofertas de distribuição pública coordenadas pelos Coordenadores da Oferta Brasileira.

Caso o Investidor Não-Institucional já tenha efetuado o pagamento referente à sua reserva, os valores depositados serão devolvidos sem juros ou correção monetária, no prazo de três dias úteis contados da comunicação da exclusão da Instituição Participante da Oferta.

PLANO DE DISTRIBUIÇÃO

O Coordenador Líder, com a expressa anuência da Companhia, elaborará plano de distribuição das Ações, nos termos do parágrafo 3º do artigo 33 da Instrução CVM 400, o qual levará em consideração as suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, considerando os investidores que melhor atendam o objetivo da Companhia de criar uma base diversificada de acionistas formada por Investidores Institucionais com diferentes critérios de avaliação sobre as perspectivas, ao longo do tempo, da Companhia, seu setor de atuação e a conjuntura macroeconômica brasileira.

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CRONOGRAMA DA OFERTA

Encontra-se abaixo um cronograma estimado dos eventos da Oferta Brasileira a partir da publicação do Aviso ao Mercado, inclusive:

Ordem dos Eventos Eventos Data(1)

1.

Publicação do Aviso ao Mercado (sem logotipo das corretoras) Disponibilização do Prospecto Preliminar Início do roadshowInício do Procedimento de Bookbuilding

04/07/2008

2.Publicação do Aviso ao Mercado (com logotipo das Corretoras) Início do Período de Reserva de Acionistas Início do Período de Reserva de Investidores Não-Institucionais

11/07/2008

3.Encerramento do Período de Reserva de Acionistas Encerramento do Período de Reserva de Investidores Não-Institucionais

15/07/2008

4.

Encerramento do roadshowEncerramento do Procedimento de BookbuildingFixação do Preço por Ação Aprovação do Preço por Ação pela Companhia Assinatura do Contrato de Distribuição

16/07/2008

5.Obtenção do Registro da Oferta Global na CVM Publicação do Anúncio de Início Disponibilização do Prospecto Definitivo Início do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar

17/07/2008

6. Início de negociação das Ações da Oferta Global 18/07/20087. Data de Liquidação da Oferta Global 22/07/20088. Encerramento do prazo para o exercício da Opção de Lote Suplementar 15/08/20089. Data de Liquidação das Ações Suplementares 20/08/2008

10. Publicação do Anúncio de Encerramento 22/08/2008(1) Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador

Líder e da Companhia.

PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO

A data de início da Oferta Global será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM 400. O prazo de distribuição das Ações é de até seis meses, contados a partir da data de publicação do Anúncio de Início ou até a data da publicação do anúncio de encerramento da distribuição pública primária das Ações Ordinárias e das Ações Preferenciais Classe A de emissão da Companhia (“Anúncio de Encerramento”), o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”).

LIQUIDAÇÃO

A liquidação física e financeira das Ações objeto da Oferta Brasileira, deverá ser realizada dentro do prazo de até três dias úteis, contado a partir da data de publicação do Anúncio de Início (“Data de Liquidação”), exceto com relação à distribuição das Ações Suplementares, cuja liquidação ocorrerá dentro do prazo de até três dias úteis, contado da data do exercício da Opção de Lote Suplementar. As Ações objeto da Oferta Brasileira somente serão entregues aos respectivos investidores após às 16:00 horas da Data de Liquidação. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Coordenadores da Oferta Internacional e instituições financeiras a serem por ele contratadas junto a Investidores Estrangeiros serão obrigatoriamente subscritas e integralizadas no Brasil, em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4.º, da Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada.

O investimento em valores mobiliários, como as Ações, representa um investimento de risco, uma vez que é um investimento em renda variável. Os investidores que pretendam investir nas Ações estão sujeitos à volatilidade do mercado de capitais. Ainda assim, não há nenhuma classe ou categoria de investidor que esteja proibida por lei de adquirir as Ações. Veja a seção “Fatores de Risco”, na página 68 deste Prospecto.

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CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO E DEMAIS CONTRATOS A SEREM CELEBRADOS PARA A REALIZAÇÃO DA OFERTA GLOBAL

De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, os Coordenadores da Oferta Brasileira concordam em distribuir, em regime de garantia firme de liquidação, a quantidade de Ações indicada na tabela abaixo:

Quantidade de Ações Ordinárias

% em relação à quantidade de Ações Ordinárias

inicialmente ofertadas(1)Quantidade de Ações Preferenciais Classe A

% em relação à quantidade de Ações Preferenciais Classe A

inicialmente ofertadas(1)

Coordenador Líder....... 35.369.511 20% 20.179.212 20% Bradesco BBI............... 35.369.508 20% 20.179.209 20% BB Investimentos......... 35.369.508 20% 20.179.209 20% Itaú BBA...................... 35.369.508 20% 20.179.209 20% Unibanco...................... 35.369.508 20% 20.179.209 20%Total ............................ 176.847.543 100% 100.896.048 100%

(1) Sem considerar a Opção de Lote Suplementar.

A liquidação da Oferta Brasileira é condicionada à liquidação da Oferta Internacional, e vice-versa.

GARANTIA FIRME

Os Coordenadores da Oferta Brasileira realizarão a colocação das Ações objeto da Oferta Brasileira em regime de garantia firme de liquidação. Caso as Ações objeto da Oferta Brasileira não tenham sido totalmente distribuídas até a Data de Liquidação, os Coordenadores da Oferta Brasileira realizarão a subscrição e integralização, proporcionalmente até os limites individuais de cada um dos Coordenadores da Oferta Brasileira previstos no Contrato de Distribuição, na Data de Liquidação, da totalidade do eventual saldo resultante da diferença entre o número de Ações objeto da Oferta Brasileira objeto da garantia firme por eles prestada nos termos do Contrato de Distribuição e o número de Ações objeto da Oferta Brasileira efetivamente liquidadas no mercado, pelo Preço por Ação, a ser definido conforme o Procedimento de Bookbuilding. Tal garantia, individual e não solidária, é vinculante a partir do momento em que for concluído o Procedimento de Bookbuilding e assinado o Contrato de Distribuição, observado, em qualquer caso, o limite da garantia firme prestada por cada Coordenador da Oferta Brasileira e a obrigatória proporcionalidade entre a garantia firme a ser por eles efetivamente prestada e os limites individuais de cada um nos termos do Contrato de Distribuição. Em caso de exercício da garantia firme e posterior revenda das Ações junto ao público pelos Coordenadores da Oferta Brasileira durante o Prazo de Distribuição, o preço de revenda será o preço de mercado das Ações, limitado ao Preço por Ação, sem prejuízo das atividades de estabilização previstas no Contrato de Estabilização, conforme descritas acima.

Nos termos do Underwriting Agreement, celebrado na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, os Coordenadores da Oferta Internacional concordam em adquirir a quantidade de Ações mencionada na tabela abaixo, sob a forma de ADSs:

Quantidade de Ações Ordinárias sob a forma de ADSs

% em relação à quantidade de Ações Ordinárias

inicialmente ofertadas(1)

Quantidade de Ações Preferenciais Classe A sob a forma da ADSs

% em relação à quantidade de Ações Preferenciais Classe

A inicialmente ofertadas(1)

CS LLC ............................................ 9.609.508 12,000% 7.620.813 12,000% BNP Paribas ..................................... 9.609.507 12,000% 7.620.810 12,000% Calyon .............................................. 9.609.507 12,000% 7.620.810 12,000% Citigroup .......................................... 9.609.507 12,000% 7.620.810 12,000% HSBC ............................................... 9.609.507 12,000% 7.620.810 12,000% JPMorgan ......................................... 9.609.507 12,000% 7.620.810 12,000% ABN ................................................. 9.609.507 12,000% 7.620.810 12,000% Santander.......................................... 9.609.507 12,000% 7.620.810 12,000% BBVA Securities, Inc. ..................... 533.861 0,667% 423.378 0,667% Mitsubishi UFJ Securities International plc ........................... 533.861 0,667% 423.378 0,667% Mizuho Securities USA Inc. ........... 533.861 0,667% 423.378 0,667% Natixis ............................................. 533.861 0,667% 423.378 0,667% Scotia Capital (USA) Inc. ................ 533.861 0,667% 423.378 0,667% SG Americas Securities, LLC ......... 533.861 0,667% 423.378 0,667% Total................................................. 80.079.223 100% 63.506.751 100%

(1) Sem considerar a Opção de Lote Suplementar.

Ainda nos termos dispostos no Underwriting Agreement, os Coordenadores da Oferta Internacional realizarão, exclusivamente no exterior, esforços de venda das Ações junto a Investidores Estrangeiros. As Ações que forem objeto de esforços de venda no exterior pelos Coordenadores da Oferta Internacional e demais instituições por eles contratadas serão obrigatoriamente subscritas, liquidadas e pagas em moeda corrente nacional, nos termos do artigo 19, parágrafo 4º, da Lei 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada.

59

O Contrato de Distribuição e o Underwriting Agreement estabelecem que as obrigações da Companhia, dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos Coordenadores da Oferta Internacional estão sujeitas a determinadas condições que visam atestar aos Coordenadores da Oferta Brasileira e aos Coordenadores da Oferta Internacional a não ocorrência de eventos adversos em relação à Companhia, à conformidade da Oferta Global com as legislações aplicáveis e a consistência das informações financeiras da Companhia divulgadas no Prospecto Preliminar e no Prospecto Definitivo.

O Contrato de Distribuição e o Underwriting Agreement apresentam cláusulas de indenização em favor dos Coordenadores da Oferta Brasileira e dos Coordenadores da Oferta Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no Brasil e no exterior por conta de incorreções relevantes ou omissões relevantes contidas no Prospecto Preliminar, no Prospecto Definitivo, no Preliminary Prospectus datado da data do Prospecto Preliminar e no Final Prospectus, datado posteriormente à conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Caso os Coordenadores da Oferta Brasileira e/ou os Coordenadores da Oferta Internacional sofram perdas no Brasil ou no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso, em determinados casos, contra a Companhia por conta desta cláusula de indenização. Estes procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos para cálculo das indenizações devidas nestes processos. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação da Companhia em um processo no Brasil ou no exterior em relação a incorreções ou omissões relevantes no Prospecto Preliminar, no Prospecto Definitivo, no Preliminary Prospectus ou no Final Prospectus, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para Companhia. Não obstante qualquer disposição em contrário, a aquisição das Ações ocorrerá exclusivamente no Brasil, sem prejuízo da Oferta Internacional. Ver seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados às Ações”, na página 77 deste Prospecto.

Nos termos do Intersyndicate Agreement, a ser também celebrado na mesma data de celebração do Contrato de Distribuição, os Coordenadores da Oferta Brasileira e os Coordenadores da Oferta Internacional poderão comprar ou vender Ações entre si ou realocar Ações entre a Oferta Brasileira e a Oferta Internacional.

RESTRIÇÕES À NEGOCIAÇÃO DE AÇÕES (LOCK-UP)

Ressalvadas determinadas exceções, a Companhia, certos Administradores e a Valepar celebraram acordos de restrição à venda de ações de emissão da Companhia (lock-ups), durante o período de 90 (noventa) dias contados da data do Prospecto Definitivo, por meio dos quais se comprometeram, salvo mediante consentimento prévio, por escrito, do Coordenador Líder, a não: (i) emitir, ofertar, vender, contratar a venda, dar em garantia, emprestar, conceder qualquer opção de compra ou de qualquer outra forma dispor ou conceder quaisquer direitos, em todos os casos relacionados a, qualquer ação de emissão da Companhia ou qualquer opção, warrant de compra de qualquer ação ou qualquer valor mobiliário conversível em, ou permutável por, ou que represente o direito de receber ações de emissão da Companhia (conjuntamente, “Valores Mobiliários Restritos”); (ii) arquivar ou permitir que se arquive junto à CVM registro relativo à oferta ou venda de quaisquer valores mobiliários restritos; e (iii) celebrar qualquer contrato de swap ou qualquer acordo que transfira à outra parte, em todo ou em parte, qualquer valor econômico decorrente da titularidade das ações ou de qualquer valor mobiliário conversível, passível de exercício ou permutável por ações de emissão da Companhia, ou de warrants ou outro direito de compra de ações de emissão da Companhia, independentemente de tal operação ser realizada pela entrega das ações ou de qualquer valor mobiliário de emissão da Companhia, por dinheiro ou outra forma. O disposto acima não se aplicará, entre outros, (a) às Ações a serem vendidas, emprestadas ou de qualquer forma transferidas, conforme o caso, nos termos do Contrato de Distribuição, do Underwriting Agreement e para efeitos do Contrato de Estabilização e, com a prévia autorização do Coordenador Líder, a uma corretora, no contexto da realização de atividades de formador de mercado, de acordo com a legislação aplicável, inclusive com a Instrução CVM nº 384, de 17 de março de 2003, e com o Código ANBID, sendo que, caso tal corretora seja afiliada do Coordenador Líder, tal autorização será desnecessária, (b) a valores mobiliários adquiridos pela Companhia em operações realizadas na BOVESPA ou em razão de plano de opção de compra de ações aprovado pela Companhia conforme descrito nos Prospectos, (c) às doações de ações de uma sociedade unipessoal, a um indivíduo com o único propósito de torná-lo habilitado para um cargo de administrador da Companhia, desde que, em cada caso, o beneficiário concorde previamente com os termos acima descritos, e (d) às aquisições com pagamento em ações de emissão da Companhia, caso em que esta poderá emitir novas ações ou entregar ações mantidas em tesouraria.

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ESTABILIZAÇÃO DO PREÇO DAS AÇÕES

O Coordenador Líder, por intermédio da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, poderá realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço das ações preferenciais classe A de emissão da Companhia na BOVESPA, durante um período de até 30 dias contados da data de publicação do Anúncio de Início (inclusive), nos termos do Instrumento Particular de Contrato de Prestação de Serviços de Estabilização de Preço de Ações Preferenciais Classe A de Emissão da Companhia Vale do Rio Doce (“Contrato de Estabilização”) e observadas as disposições legais aplicáveis. Não existe obrigação por parte da Credit Suisse (Brasil) S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários (ou de qualquer agente atuando em seu nome) de realizar as operações de estabilização previstas no Contrato de Estabilização e, uma vez iniciadas, tais operações poderão ser descontinuadas a qualquer momento. No âmbito da Oferta Internacional, o CS LLC também poderá realizar operações bursáteis visando à estabilização do preço dos ADSs.

O Contrato de Estabilização foi previamente submetido à aprovação da BOVESPA e da CVM, e está disponível para consulta junto à CVM e às Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo.

DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS AÇÕES

Ações Ordinárias

As Ações Ordinárias assegurarão aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições estabelecidos no nosso Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações e no Regulamento do Nível 1, dentre os quais se incluem o direito de voto nas deliberações em nossas assembléias gerais, sendo que a cada Ação Ordinária corresponderá um voto. Adicionalmente, as Ações Ordinárias farão jus a todos os demais benefícios a elas assegurados, inclusive ao recebimento de dividendos integral e dos demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data de subscrição das ações.

Ações Preferenciais Classe A

As Ações Preferenciais Classe A assegurarão aos seus titulares (i) os mesmos direitos políticos das Ações Ordinárias, exceto pelo voto para eleição dos membros do conselho de administração e o direito de eleger e destituir um membro de conselho fiscal e o respectivo suplente; e (ii) direito de participar dos dividendos a serem distribuídos pela Companhia, de acordo com os seguintes critérios: (a) prioridade no recebimento dos dividendos correspondentes a (A) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (B) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles; (b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as Ações Ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima; e (c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as Ações Ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos. Adicionalmente, as Ações Preferenciais Classe A farão jus a todos os demais benefícios a elas assegurados, inclusive ao recebimento de dividendos integral e dos demais proventos de qualquer natureza que vierem a ser declarados a partir da data de subscrição das ações.

ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO

A Companhia e o Coordenador Líder poderão requerer que a CVM autorize a modificação ou cancelamento da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, relevantes e inesperadas nas circunstâncias inerentes à Oferta Global, existentes na data do pedido de registro da Oferta Global, que resulte em um aumento relevante nos riscos assumidos pela Companhia. Adicionalmente, a Companhia e o Coordenador Líder podem modificar, a qualquer tempo, a Oferta Global, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no parágrafo 3º do artigo 25 da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação nas condições da Oferta Global seja aceito pela CVM, o prazo para realização da Oferta Global poderá ser prorrogado em até 90 dias, contados da aprovação do pedido de registro. Se a Oferta Global for cancelada, os atos de aceitação anteriores e posteriores ao cancelamento serão considerados ineficazes.

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A revogação ou modificação da Oferta Global será imediatamente divulgada por meio de anúncio publicado no mesmo jornal utilizado para divulgação do Aviso ao Mercado e do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400 (“Anúncio de Retificação”). Após a publicação do Anúncio de Retificação, o Coordenador Líder só aceitará ordens no Procedimento de Bookbuilding e Pedidos de Reserva daqueles investidores que estejam cientes dos termos do Anúncio de Retificação. Os investidores que já tiverem aderido à Oferta Global serão considerados cientes dos termos do Anúncio de Retificação quando, passados cinco dias úteis de sua publicação, não revogarem expressamente suas ordens no Procedimento de Bookbuilding ou Pedidos de Reserva. Nesta hipótese, as Instituições Participantes da Oferta Brasileira presumirão que os investidores pretendem manter a declaração de aceitação.

Em qualquer hipótese, a revogação torna ineficazes a Oferta Global e os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos investidores aceitantes os valores dados em contrapartida à aquisição das Ações, sem qualquer acréscimo, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400.

RELACIONAMENTO ENTRE A COMPANHIA E OS COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA

Relacionamento entre a Companhia e o Coordenador Líder

Além do que se refere à Oferta, o Coordenador Líder e determinados fundos de investimento administrados pelo Coordenador Líder, bem como determinadas carteiras de investimento (Resolução CMN 2.689) cujos ativos adquiridos no Brasil são custodiados pelo Coordenador Líder, detêm atualmente valores mobiliários de emissão da Companhia e/ou valores mobiliários referenciados em valores mobiliários de emissão da Companhia. A Companhia poderá, no futuro, contratar o Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para a realização de operações financeiras usuais, incluindo, entre outras, investimentos, emissões de valores mobiliários, prestação de serviços de banco de investimento, formador de mercado, crédito, consultoria financeira ou quaisquer outras operações financeiras necessárias à condução das suas atividades.

O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas podem celebrar, no exterior, operações de derivativos de Ações com seus clientes. O Credit Suisse Securities (Europe) Limited e/ou suas afiliadas poderão adquirir Ações na Oferta Global como forma de proteção (hedge) para essas operações. Essas operações poderão afetar a demanda, preço ou outros termos da Oferta Global.

Além da remuneração referente à colocação das Ações da Oferta Brasileira descrita nesse Prospecto, o Credit Suisse não receberá da Companhia nenhuma outra remuneração que dependa do Preço por Ação.

Relacionamento entre a Companhia e o Bradesco BBI

Nesse contexto, na data de 31 de março de 2008, a Companhia e suas subsidiárias possuíam as seguintes operações em aberto com a instituição financeira controladora do Bradesco BBI, o Banco Bradesco S.A.: (i) operações de revolving não sacadas no exterior, com vencimento entre 2011 e 2013, perfazendo o total de R$166,2 milhões; (ii) operações de hedge de R$1.198,1 milhões de valor nocional (equivalentes a USD 685,0 milhões convertidos pela ptax de 31/03/2008); (iii) bonds adquiridos através da Tesouraria, no valor de R$296,6 milhões; (iv) pré-pagamento de exportação cujos recursos foram utilizados para a liquidação parcial do empréstimo concedido no exterior para aquisição da INCO, com vencimento entre 2012 e 2014, no montante de R$477,5milhões; (v) contrato de conta garantida, celebrado no valor de R$20,0 milhões, com vencimento em 90 dias; (vi) operações de ACC e ACE, com vencimento em dezembro de 2008, no montante de R$262,4 milhões da VALE e R$68,2 milhões da Albrás; e (vii) cartas de crédito de importação.

O relacionamento entre a Companhia e o Banco Bradesco S.A. concentra-se na prestação de serviços bancários em geral, tais como mecanismos de recebimentos da Companhia, pagamentos a fornecedores, folha de pagamento, pagamentos de tributos, aplicações financeiras, participação em seguros diversos (saúde, vida, risco operacional, civil, engenharia, marítimo e outros) e serviço de custódia dos acionistas. Além da remuneração referente à colocação das Ações da Oferta Brasileira descrita nesse Prospecto, o Bradesco BBI não receberá da Companhia nenhuma outra remuneração que dependa do Preço por Ação.

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Todos os contratos de empréstimos e financiamentos celebrados com o Bradesco BBI foram realizados sob condições usuais de mercado. Para maiores informações acerca dos juros praticados nas nossas operações de empréstimos e financiamentos ver “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes – Contratos de Financiamento” na página 213 deste Prospecto.

Além da remuneração referente à colocação das Ações da Oferta Brasileira descrita nesse Prospecto, o Bradesco BBI não receberá da Companhia nenhuma outra remuneração que dependa do Preço por Ação.

Relacionamento entre a Companhia e o Itaú BBA

Adicionalmente a Companhia e suas coligadas e/ou controladas possuem as seguintes operações em aberto com o Itaú BBA: (i) operações de revolving não sacadas no exterior, com vencimento em 2011, perfazendo o total de R$52,5 milhões; (ii) operações de hedge de R$2.798,6 milhões de valor nocional (equivalentes a USD 1.600,0 milhões convertidos pela ptax de 31/03/2008) (iii) fianças no montante total de R$84,2 milhões, (iv) contas garantidas no valor total de aproximadamente R$10 milhões, (v) diversas operações de FINAME que totalizam o valor aproximado de R$3,2 milhões, (Itau BBA R$1,1 milhão e BankBoston R$2,1 milhões).

Todos os contratos de empréstimos e financiamentos celebrados com o Itaú BBA foram realizados sob condições usuais de mercado. Para maiores informações acerca dos juros praticados nas nossas operações de empréstimos e financiamentos ver “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes – Contratos de Financiamento” na página 213 deste Prospecto.

Além da remuneração referente à colocação das Ações da Oferta Brasileira descrita nesse Prospecto, o Itaú BBA não receberá da Companhia nenhuma outra remuneração que dependa do Preço por Ação.

Relacionamento entre a Companhia e o BB Investimentos

A Companhia e suas coligadas e/ou controladas mantêm relacionamento comercial no curso normal dos seus negócios com o Banco do Brasil S.A., instituição financeira controladora do BB Investimentos, de acordo com práticas usuais do mercado financeiro.

Na data de de 31 de março de 2008 as responsabilidades da Companhia e suas coligadas e/ou controladas junto ao Banco do Brasil S.A. somavam: (i), R$4 bilhões de empréstimos (ii) operações de hedge de R$844,8 milhões de valor nocional (equivalentes a USD483,0 milhões convertidos pela ptax de 31/03/2008) (iii) fiança bancária no valor de R$54,2 milhões.

Todos os contratos de empréstimos e financiamentos celebrados com o BB Investimentos foram realizados sob condições usuais de mercado. Para maiores informações acerca dos juros praticados nas nossas operações de empréstimos e financiamentos ver “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes – Contratos de Financiamento” na página 213 deste Prospecto.

Além da remuneração referente à colocação das Ações da Oferta Brasileira descrita nesse Prospecto, o BB Investimentos não receberá da Companhia nenhuma outra remuneração que dependa do Preço por Ação.

Relacionamento entre a Companhia e o Unibanco

A Companhia e suas coligadas e/ou controladas mantêm relacionamento comercial no curso normal dos seus negócios com o Unibanco e outras sociedades do conglomerado do qual faz parte, sendo que em 31 de maio de 2008, a Companhia e suas subsidiárias possuíam as seguintes operações em aberto com o Unibanco: (i) cartas de fianças emitidas em favor da Companhia, no valor de R$374,98 milhões e cartas de fiança em favor de Docepar, Ferrovia Centro Atlantica e Log-In, subsidiárias da Companhia, no valor de R$6,01 milhões; e (ii) operações de adiantamento de contrato de Câmbio (ACC) firmados com a ALBRAS com vencimentos até dezembro de 2008 no valor de U$25,000 mil.

Além das operações descritas anteriormente, em 30 de junho de 2008, a Companhia tinha em aberto com o Unibanco operações de hedge de R$625,1 milhões de valor nocional (convertidos pela PTAX de 30 de junho de 2008).

Todos os contratos de empréstimos e financiamentos celebrados com o Unibanco foram realizados sob condições usuais de mercado. Para maiores informações acerca dos juros praticados nas nossas operações de empréstimos e financiamentos ver “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes – Contratos de Financiamento” na página 213 deste Prospecto.

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Além da remuneração referente à colocação das Ações da Oferta Brasileira descrita nesse Prospecto, o Unibanco não receberá da Companhia nenhuma outra remuneração que dependa do Preço por Ação.

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DAS AÇÕES

A instituição financeira contratada para prestação de serviços de custódia, escrituração e transferência das Ações é o Banco Bradesco S.A.

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA DOS ADSS

A instituição financeira depositária dos ADSs é o JPMorgan Chase Bank.

INSTITUIÇÃO FINANCEIRA CUSTODIANTE DAS AÇÕES SUBJACENTES AOS ADRS

A instituição financeira custodiante das Ações subjacentes aos ADRs é o Banco Bradesco S.A.

INFORMAÇÕES COMPLEMENTARES

Mantemos registro de companhia aberta junto à CVM sob o número 4170, sendo que tal registro encontra-se atualizado.

Cópias do Contrato de Distribuição e demais documentos da Oferta Global, bem como quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e sobre a oferta Brasileira poderão ser obtidas junto às Instituições Participantes da Oferta Brasileira.

Os Coordenadores da Oferta Brasileira recomendam aos investidores a consulta a este Prospecto antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta Global. A leitura deste Prospecto possibilita aos investidores uma análise detalhada dos termos e condições da Oferta Global e dos riscos a elas inerentes.

Para a obtenção de maiores informações sobre a Oferta Global, os investidores interessados deverão dirigir-se à CVM, nos seguintes endereços: (a) Rua Sete de Setembro, 111, 5º andar, Rio de Janeiro – RJ, tel.: (21) 3233-8686 ou (b) Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º andar, São Paulo – SP, tel.: (11) 2146-2000, ou contatar quaisquer das Instituições Participantes da Oferta, nos endereços indicados abaixo:

COORDENADOR LÍDER

BANCO DE INVESTIMENTOS CREDIT SUISSE (BRASIL) S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3064, 12º, 13º e 14º andares, parte, São Paulo – SP At.: Allan Libman Telefone: (0xx11) 3841-6800 Fax: (0xx11) 3841-6912 http://br.credit-suisse.com/ofertas

COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA

BANCO BRADESCO BBI S.A. Av. Paulista, nº 1.450, 8° andar, São Paulo – SP At.: Sr. Bruno Davila Melo Boetger Telefone: (0xx11) 2178-4800 Fax: (0xx11) 2178-4880 http://www.bradescobbi.com.br/site/conteudo/home/default.aspx

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BB BANCO DE INVESTIMENTO S.A. Rua Senador Dantas, n° 105, 36° andar, Rio de Janeiro – RJ At.: Gustavo Henrique Santos de Sousa Telefone: (0xx21) 3808-3507 Fax: (0xx21) 3808-3239 www.bb.com.br/ofertapublica

BANCO ITAÚ BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima n° 3400, 5° andar, São Paulo – SP At.: Fernando Iunes Telefone: (0xx11) 3708-8000 Fax: (0xx11) 3708-8107 www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp

UNIBANCO – UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS S.A. Av. Eusébio Matoso, n° 891, 21° andar, São Paulo – SP At.: Jéssica Praum de M. Ottoni Telefone: (0xx11) 3584-5040 Fax: (0xx11) 3584-4501 www.unibanco.com.br/prospectos

Corretoras

Dependências das corretoras de títulos e valores mobiliários credenciadas junto à CBLC para participar da Oferta, conforme indicadas no Aviso ao Mercado. Informações adicionais sobre as Corretoras poderão ser obtidas no site da CBLC (www.cblc.com.br).

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IDENTIFICAÇÃO DE ADMINISTRADORES, CONSULTORES E AUDITORES

COMPANHIA

Companhia Vale do Rio Doce Av. Graça Aranha, nº 26, 19º andar Centro, Rio de Janeiro – RJ 20030-900 At.: Fabio de Oliveira Barbosa Diretor Financeiro e de Relações com Investidores Tel.: (55 21) 3814-4540 Fax: (55 21) 3814-9935 Site: www.vale.come-mail: [email protected]

COORDENADOR LÍDER

Banco de Investimentos Credit Suisse (Brasil) S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3064, 12º, 13º e 14º andares (parte) São Paulo – SP At.: Sr. Allan Libman Tel.: (55 11) 3841-6800 Fax: (55 11) 3841-6912 http://br.credit-suisse.com/ofertas

COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA

Banco Bradesco BBI S.A. Av. Paulista, nº 1.450, 8º andar São Paulo – SP At.: Sr. Bruno Davila Melo Boetger Tel.: (0xx11) 2178-4800 Fax: (0xx11) 2178-4880 http://www.bradescobbi.com.br/site/conteudo/home/default.aspx

BB Banco de Investimento S.A. Rua Senador Dantas, nº 105, 36º andar Rio de Janeiro – RJ At.: Gustavo Henrique Santos de Sousa Tel.: (0xx21) 3808-3507 Fax: (0xx21) 3808-3239 www.bb.com.br/ofertapublica

Banco Itaú BBA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima nº 3400, 5º andar São Paulo – SP At.: Fernando Iunes Tel.: (0xx11) 3708-8000 Fax: (0xx11) 3708-8107 www.itaubba.com.br/portugues/atividades/prospectos.asp

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UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A. Av. Eusébio Matoso, nº 891, 21º andar São Paulo – SP At.: Jéssica Praum de M. Ottoni Tel.: (0xx11) 3584-5040 Fax: (0xx11) 3584-4501 www.unibanco.com.br/prospectos

CONSULTORES LEGAIS DA COMPANHIA

EM DIREITO BRASILEIRO EM DIREITO NORTE-AMERICANO Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, nº 447 São Paulo – SP 01403-001 At.: Sr. Luiz Octavio Duarte Lopes Tel.: (55 11) 3147-7600 Fax: (55 11) 3147-7770

Cleary Gottlieb Steen & Hamilton LLP One Liberty Plaza New York – NY 10006 At.: Sr. Nicolas Grabar Tel: (00 1 212) 225-2530 Fax: (00 1 212) 225-3999

CONSULTORES LEGAIS DOS COORDENADORES DA OFERTA BRASILEIRA

EM DIREITO BRASILEIRO EM DIREITO NORTE-AMERICANO Machado, Meyer, Sendacz e Opice Advogados Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 3144 São Paulo – SP 01451-000 At.: Sr. Daniel de Miranda Facó Tel.: (55 11) 3150-7000 Fax: (55 11) 3150-7071

White & Case LLP Alameda Santos, nº 1940, 3º Andar São Paulo – SP 01418-200 At.: Sr. Donald Baker Tel.: (55 11) 3147-5600 Fax: (55 11) 3147-5611

AUDITORES DA COMPANHIA

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. Avenida Presidente Wilson, nº 231, 22º andar Rio de Janeiro – RJ 20030-021 At.: Sr Marcelo Cavalcanti Almeida Tel.: (55 21) 3981-0500 Fax: (55 21) 3981-0600

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FATORES DE RISCO

Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores devem considerar cuidadosamente todas as informações disponíveis neste Prospecto, em especial os riscos mencionados abaixo. Nossos negócios, situação financeira e resultados de operações podem ser adversa e materialmente afetados por quaisquer desses riscos. O preço de mercado das Ações e ADSs pode diminuir devido a quaisquer destes riscos, sendo que há possibilidade de perda de parte ou todo o seu investimento. Os riscos descritos abaixo são aqueles que conhecemos e que atualmente acreditamos poder nos afetar de maneira relevante. Riscos adicionais não conhecidos por nós atualmente ou que consideramos irrelevantes também podem afetar nossos negócios.

Para fins desta seção, quando afirmamos que um risco, uma incerteza ou um problema pode vir a ter um “efeito adverso” para nós, ou nos “afetar adversamente”, tal efeito adverso pode afetar as nossas atividades e/ou de nossas subsidiárias, nossa condição financeira, nossos resultados operacionais, nossas projeções e perspectivas, nossos negócios e/ou preço de negociação de nossas ações, exceto se de outra forma indicado ou exigido pelo contexto. Expressões semelhantes são usadas nesta seção com significado equivalente.

RISCOS RELACIONADOS AO NOSSO NEGÓCIO

A redução na demanda de aço pode afetar desfavoravelmente nossos negócios.

A demanda pelos nossos principais produtos depende da demanda global de aço. Minério de ferro e pelotas, que em conjunto representaram 45,6% da nossa receita bruta em 31 de março de 2008, são utilizados para a produção de aço-carbono. O níquel, que representou 22,7% da nossa receita bruta em 31 de março de 2008, é utilizado principalmente na produção de aço inoxidável. A demanda por aço depende fortemente das condições econômicas globais, bem como de diversos fatores regionais e setoriais. A demanda de aço inoxidável é parcialmente independente da demanda de aço-carbono. Os preços de diferentes tipos de aço e o desempenho da indústria global de aço são altamente cíclicos, e esses ciclos de negócios na indústria de aço afetam a demanda e o preço dos nossos produtos.

Nos últimos anos, a crescente demanda global de aço-carbono proporcionou uma grande demanda e um aumento de preços do minério de ferro e das pelotas. No entanto, em caso de declínios contínuos nos preços ou nos volumes mundiais de venda do minério de ferro e de pelotas, nossas receitas e o nosso lucro seriam adversamente afetados. A consolidação no mercado siderúrgico pode resultar em uma integração reversa, que poderia reduzir os negócios mundiais de minério de ferro no mercado transoceânico.

A crescente demanda de aço inoxidável proporcionou um forte aumento na demanda e nos preços do níquel, levando a um recorde no preço do níquel no segundo trimestre de 2007. Em resposta ao alto preço do níquel, produtores e consumidores de aço inoxidável têm optado pelo uso de um aço inoxidável com menos níquel em sua composição. Declínios contínuos na produção de aço inoxidável austenítico, que poderia potencialmente resultar de um desenvolvimento tecnológico que reduza a quantidade de níquel necessária para a produção do aço inoxidável, impactariam adversamente as nossas receitas auferidas com níquel.

Um desenvolvimento econômico negativo em nossos principais mercados, especialmente na China, pode reduzir a demanda pelos nossos produtos, resultando em receitas mais baixas e menor lucratividade.

O crescimento da economia global é o principal fator a impulsionar a demanda no mercado mundial de minérios e metais. Nos últimos anos, a China vem sendo o principal gerador da demanda de minérios e metais e do aumento de nossas vendas. Em 2007, a China representou aproximadamente 49% da demanda global de minério de ferro transoceânico, 24,2% da demanda mundial de níquel, 33% de alumínio e 26,3% de cobre.

A porcentagem de nossas receitas brutas totais atribuíveis a vendas aos nossos clientes na China foi de 16,7% em 31 de março de 2008. A porcentagem de nossas receitas brutas atribuíveis a vendas aos clientes de países asiáticos, excluindo a China, foi de 22,7% em 31 de março de 2008. A porcentagem de nossas receitas brutas atribuíveis a vendas para clientes na Europa foi de 23,4% em 31 de março de 2008. Uma economia global mais fraca ou uma economia enfraquecida em mercados específicos onde vendemos nossos produtos, como a China, pode reduzir a demanda de nossos produtos, resultando em receitas mais baixas e menor lucratividade.

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Os preços do níquel, alumínio e cobre, os quais são negociados ativamente nas bolsas mundiais decommodities, estão sujeitos a volatilidades significativas.

O níquel, o alumínio e o cobre são vendidos num mercado global ativo e negociados em bolsas de commodities, tais como a LME e a NYMEX. Os preços desses metais estão sujeitos a significativa volatilidade e são afetados por vários fatores, incluindo condições macroeconômicas e políticas reais e esperadas, níveis de oferta e demanda, disponibilidade e custos dos produtos substitutos, estoques, investimentos por parte de fundos de commodities e outras ações de participantes do mercado de commodities.Os preços desses metais são mais voláteis do que os preços de contrato de produtos como minério de ferro, pelotas e carvão metalúrgico, pois estes reagem mais rapidamente às mudanças reais e esperadas nas condições de mercado.

Uma maior substituição da utilização de níquel primário pode afetar negativamente os nossos negócios de níquel.

A demanda de níquel primário pode ser adversamente impactada em razão de substituição da utilização de níquel por outros materiais nas aplicações realizadas atualmente. A sucata de níquel compete diretamente com o níquel primário, como fonte do níquel usado na produção de aço inoxidável, e a escolha entre eles é significativamente baseada em seus preços relativos e disponibilidade. Estimamos que, em 2007, a proporção de sucata utilizada na produção de aço inoxidável permaneceu inalterada em comparação a 2006, que foi de 48%. O níquel pig iron, um produto desenvolvido pelos produtores chineses de aço e ligas que utiliza minérios de níquel de laterítico de baixo teor, compete com outras fontes de níquel na produção de aço inoxidável. Em 2007, estimamos que o níquel pig iron representou 6% do níquel primário usado na indústria de aço inoxidável mundial, comparado com 2,0% em 2006.

A redução da demanda global pelo aço ou pelos produtos agrícolas brasileiros poderá diminuir a demanda por nossos serviços de logística.

Atualmente, a agricultura e a indústria siderúrgica brasileira são os principais catalisadores da demanda pelos serviços de logística que prestamos aos nossos clientes. A porcentagem da nossa receita de logística atribuível a essas indústrias foi de 80,0% em 31 de março de 2008. Uma redução da demanda mundial de aço ou produtos agrícolas brasileiros poderia reduzir a demanda por nossos serviços logísticos e afetar a lucratividade do nosso segmento de logística.

Podemos não ser bem sucedidos na integração de negócios que venham a ser adquiridos.

Nosso crescimento deve-se em parte a aquisições, e parcela do nosso crescimento futuro também poderá resultar de novas aquisições. Podemos não ser capazes de integrar com sucesso esses negócios ou de gerar a redução de custos ou as sinergias estimadas, o que poderá afetar negativamente a nossa condição financeira e o resultado de nossas operações.

O setor de mineração é altamente competitivo e poderemos ter dificuldades em competir de maneira eficaz com outras mineradoras no futuro.

O mercado mundial de mineração se caracteriza pela intensa concorrência. Competimos com uma grande quantidade de mineradoras, algumas das quais possuem jazidas minerais importantes em locais mais próximos aos nossos principais clientes. A concorrência com outros produtores pode acarretar em diminuição de nossa participação de mercado e em perdas de receita.

A demanda por nossos produtos em períodos de pico pode ultrapassar a nossa capacidade de produção, o que não nos permitirá atender à demanda dos clientes.

Nossa capacidade de ampliar rapidamente a produção a fim de atender a aumentos da demanda de nossos produtos é limitada. Nos períodos em que a demanda dos nossos clientes supera a nossa capacidade de produção, geralmente atendemos à demanda desses clientes revendendo minério de ferro, pelotas ou níquel comprados de Joint Ventures ou de terceiros. Se não tivermos capacidade de atender ao aumento de demanda dos clientes desta forma, poderemos perder clientes. Talvez não possamos concluir projetos greenfield e projetos de expansão a tempo de aproveitar os altos níveis de demanda mundial de minério de ferro e níquel.

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Estamos operando a plena capacidade em nossos sistemas de minério de ferro desde 2003. Em decorrência disso, problemas nas operações em qualquer ponto dos nossos sistemas integrados ou nos programas de manutenção cuja duração seja maior do que o esperado poderiam resultar em redução de volumes de produção e vendas. Além disso, operar a plena capacidade ou acima desta pode nos expor a custos mais elevados, inclusive custos de sobrestadia (demurrage), devido aos limites da capacidade do nosso sistema logístico.

As condições políticas, econômicas, regulatórias e sociais nos países em que operamos ou nos quais temos projetos podem afetar desfavoravelmente as nossas operações e o valor de mercado de nossos valores mobiliários.

Nosso desempenho financeiro pode ser negativamente afetado por condições políticas, econômicas, regulatórias e sociais nos países onde temos operações ou projetos importantes, sobretudo no Brasil, no Canadá, na Indonésia, na Austrália, na Nova Caledônia e em Moçambique. Mudanças políticas reais ou potenciais, assim como alterações na política econômica, podem abalar a confiança dos investidores, resultar em desacelerações econômicas e provocar um impacto negativo nas condições econômicas e em outras sob as quais operamos, ocasionando efeitos negativos importantes nos nossos negócios. Os governos em países emergentes como o Brasil, a Nova Caledônia e a Indonésia freqüentemente intervêm na economia e, ocasionalmente, fazem mudanças substanciais na política, que podem vir a afetar de maneira negativa as taxas de câmbio, a inflação, as taxas de juros, as alíquotas de impostos, royalties e o ambiente econômico e regulatório no qual operamos. Na Nova Caledônia, um referendo agendado para 2014 pode resultar na independência plena do país em relação à França, o que poderá provocar mudanças políticas e econômicas significativas, afetando assim desfavoravelmente o nosso projeto Goro.

Atos de protesto podem dificultar operações e projetos de mineração e logística.

Manifestantes vêm-se mobilizando para causar transtornos às nossas operações e projetos e poderão continuar agindo dessa maneira no futuro. Por exemplo, na Nova Caledônia, protestos causaram, no passado, danos ao nosso projeto Goro e impediram a construção do emissário submarino. Prestamos auxílio às comunidades que vivem perto de nossas operações, apesar de nos defendermos ativamente contra atos de protesto ilegais, sendo certo que eventuais tentativas futuras de manifestantes de prejudicar operações poderão trazer conseqüências negativas para o nosso negócio.

Nossos projetos estão sujeitos a riscos que podem resultar em aumento de custos, atrasos ou impedir o sucesso de sua implementação.

Estamos realizando grandes investimentos para aumentar ainda mais a nossa capacidade de produção e de logística, bem como para expandir a variedade de minerais que produzimos. Nossos projetos de expansão e mineração estão sujeitos a uma série de riscos que podem vir a afetar as perspectivas de crescimento e de rentabilidade, tais como os seguintes:

• Podemos enfrentar atrasos ou custos superiores aos esperados para obter os equipamentos ou serviços necessários para construir e operar nossos projetos;

• Nossos esforços para desenvolver projetos de acordo com o cronograma podem ser afetados por falta de infra-estrutura, como, por exemplo, o fornecimento de energia confiável;

• Talvez não seja possível obter a tempo, ou de todo, as licenças necessárias para construir e operar nossos projetos. Ou ainda, talvez os custos de obtenção de tais licenças sejam mais altos do que o previsto;

• Mudanças nas condições de mercado podem tornar nossos projetos menos lucrativos do que o previsto quando do início das operações;

• Condições de exploração adversas podem atrasar ou dificultar a capacidade de produção das quantidades previstas de minerais; e

• Alguns de nossos projetos estão localizados em regiões onde subsistem doenças tropicais, AIDS, malária, febre amarela e outras doenças contagiosas que são um grave problema de saúde pública, provocando riscos para a saúde e segurança dos nossos funcionários. Se formos incapazes de garantir a saúde e segurança dos nossos funcionários, nossos negócios podem ser prejudicados.

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Nosso principal acionista pode exercer influência considerável sobre nossa empresa.

Em 31 de março de 2008, a Valepar possuía 52,3% de nossas ações ordinárias e 31,9% de nosso capital total e, após a Oferta e assumindo o exercício integral da Opção de Lote Suplementar, deverá possuir 52,3% de nossas ações ordinárias em circulação e 31,7% de nosso capital total (para uma descrição da estrutura de nossos principais acionistas, ver a seção “Principais Acionistas”, na página 239 deste Prospecto). Conseqüentemente, a Valepar pode controlar o resultado de qualquer deliberação que requeira a aprovação de nossos acionistas, exceto a nomeação de certos membros de nosso conselho de administração e conselho fiscal. Além disso, o governo brasileiro possui doze ações preferenciais de classe especial (golden shares) de nossa emissão que lhe dão poder limitado de veto sobre certas deliberações que poderiam de outro modo ser tomadas. Para uma descrição detalhada dos poderes de veto garantidos ao governo brasileiro em virtude de sua propriedade das ações preferenciais de classe especial (golden shares), ver a seção “Descrição do Capital Social”, na página 243 deste Prospecto.

Eventuais ajustes poderiam ser requeridos caso as Informações Trimestrais de 31 de março de 2008 de algumas de nossas investidas tivessem sido revisadas por auditores independentes.

Algumas empresas investidas não sofrem revisão trimestral por auditores independentes, representando cerca de 3% dos saldos dos nossos ativos totais consolidados e das receitas consolidadas na data-base de 31 de março de 2008. Embora as demonstrações contábeis anuais dessas companhias sejam examinadas por auditores independentes, a revisão trimestral por parte de auditores independentes poderia indicar eventuais ajustes relevantes nas nossas demonstrações contábeis trimestrais.

Nossos processos de governança e compliance podem falhar na prevenção de penalidades regulatórias e danos à nossa reputação.

Nós operamos em ambiente global e nossas atividades estão espalhadas por diversas jurisdições e sistemas regulatórios complexos com aumento de execuções no âmbito mundial. Os nossos processos de governança e compliance, os quais incluem a revisão do controle interno sobre as informações financeiras divulgadas, podem não prevenir descumprimentos futuros de lei ou regras de contabilidade e governança aplicáveis. Nós podemos estar sujeitos a descumprimentos do nosso Código de Ética, protocolos de condução de negócios e a situações de comportamento fraudulento e a atos de desonestidade por parte de nossos funcionários, contratados e outros agentes. A nossa falha no cumprimento de leis aplicáveis e de outras regras que nos sejam aplicáveis poderá nos sujeitar a multas, perda de licenças de operação e danos à nossa reputação.

Muitas de nossas operações dependem de Joint Ventures ou consórcios, e nossos negócios podem ser adversamente afetados se nossos parceiros falharem no cumprimento de seus compromissos.

Atualmente, operamos partes importantes de nossos negócios de pelotização, níquel, bauxita, carvão e aço através de Joint Ventures com outras empresas. Partes importantes de nossos negócios de energia são operadas por consórcios. Nossas projeções e planos para essas Joint Ventures e consórcios supõem que nossos parceiros cumprirão com suas obrigações fazendo contribuições de capital, compra de produtos e, em alguns casos, fornecendo pessoal administrativo. Se algum de nossos parceiros deixar de cumprir seus compromissos, a Joint Venture ou consórcio afetado pode não ser capaz de operar de acordo com seus planos de negócios ou nós poderemos ser levados a aumentar o nível de nosso investimento para implementar esses planos. Para mais informações sobre nossas Joint Ventures, ver a seção “Atividades da Companhia”, na página 153 deste Prospecto.

Nossas operações dependem de autorizações de agências reguladoras em várias jurisdições, e as mudanças nas regulamentações podem afetar adversamente nossos negócios.

Nossas operações dependem de autorizações e licenças das agências reguladoras governamentais dos paises onde operamos e estamos sujeitos a leis e regulamentações em diversas jurisdições que podem mudar a qualquer momento. Alterações nessas leis e regulamentações poderão requerer modificações em nossas tecnologias e operações, resultando na necessidade de realizar investimentos inesperados. Por exemplo, na Indonésia, a nova legislação mineral, ainda pendente, pode ter impacto negativo sobre as operações da PT Inco. Para uma descrição mais detalhada sobre autorizações e licenças das quais dependem nossas atividades de mineração e logística, ver a seção “Questões Regulatórias”, na página 137 deste Prospecto.

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Regulamentações ambientais, de saúde e segurança podem afetar adversamente nossos negócios.

Nossas operações freqüentemente envolvem o uso, manuseio e descarte de produtos perigosos na natureza ou o uso de recursos naturais, e praticamente todos os aspectos de nossas operações e projetos de desenvolvimento em todo o mundo estão sujeitos a regulamentações ambientais, de saúde e de segurança. Tais regulamentações nos exigem a obtenção de licenças operacionais, permissões e outras aprovações, além de realizar avaliações do meio-ambiente antes do início dos projetos ou empreender significativas mudanças nas operações existentes. Dificuldades em obter tais licenças poderão resultar em atrasos e em aumento de custos de nossos projetos, ou mesmo em desistência do projeto, em determinados casos. A regulamentação ambiental também impõe regras e controles sobre as atividades relacionadas à mineração, exploração, desenvolvimento, produção, regeneração, fechamento, refino, distribuição e comercialização de nossos produtos, o que pode resultar, com freqüência, em custos e responsabilidades significativos. Ademais, grupos ativistas locais e outros stakeholders podem aumentar a demanda por desenvolvimento de projetos ecologicamente sustentáveis, o que pode resultar em custos significativos e redução de nossa lucratividade.

A regulamentação ambiental em muitos países em que operamos se tornou mais rígida nos últimos anos e é possível que mais regulamentações e a aplicação mais agressiva das regulamentações existentes nos afetem negativamente através da imposição de restrições sobre nossas atividades, criando novas exigências relativas à emissão ou renovação das licenças ambientais, elevando nossos custos ou exigindo que nos comprometamos em custosos empreendimentos de regeneração. No Brasil, por exemplo, leis de proteção ambiental restringem a expansão de nossas operações sem que sejam tomados significativos esforços de conservação. Tais leis ainda impõem taxas para o desenvolvimento em áreas protegidas. Diversos estados brasileiros estão considerando a cobrança de taxa de serviço para utilização da água, enquanto o Estado de São Paulo, onde não temos qualquer operação, já está cobrando taxa de serviço para utilização da água. No Canadá, nós podemos ser demandados a conduzir investigações ou a tomar medidas reparatórias relacionados aos elevados níveis de metais no solo próximo às nossas instalações, os quais podem resultar em dispêndios significativos. Adicionalmente, a observância dos limites de emissão de dióxido de enxofre poderá ter impactos adversos sobre os níveis da nossa produção de níquel, na medida em que formos obrigados a operar nossas instalações em nível reduzido, de forma a cumprir com tais limites ou em que não consigamos adquirir ou negociar a quantidade necessária de certificados de permissão de emissão nos mercados em que há negociação desses títulos. Para maiores informações sobre regulamentação ambiental, de saúde e segurança aplicável a nossas operações, ver a seção “Questões Regulatórias”, na página 137 deste Prospecto.

Nossas estimativas de reservas podem divergir consideravelmente da quantidade de minerais que venha a ser extraída e as estimativas da vida útil de uma mina podem revelar-se inexatas. Da mesma forma, as flutuações do preço de mercado assim como as mudanças nos custos operacionais e de capital podem tornar economicamente inviáveis algumas das reservas de minério.

Nossas reservas de minério correspondem a quantidades estimadas de minério e minerais que têm o potencial de ser extraídas e processadas de maneira economicamente viável, segundo as condições atuais e previstas de exploração do seu teor mineral. Há diversas incertezas inerentes à estimativa das quantidades das reservas e à projeção das possíveis quantidades futuras de produção mineral, inclusive vários fatores que escapam ao nosso controle. A engenharia de reservas é um processo subjetivo de estimativa de depósitos subterrâneos de minerais que não podem ser calculados de maneira precisa, sendo que a exatidão das estimativas de reserva depende da qualidade dos dados disponíveis e da interpretação e avaliação geológica e de engenharia. Sendo assim, nenhuma garantia pode ser oferecida de que a quantidade de minério indicada será recuperada ou que será obtida nas quantidades previstas. As estimativas de diferentes engenheiros podem variar e os resultados da mineração e produção subseqüentes à data da projeção também podem necessitar de revisão. As estimativas de reserva e de vida útil das minas podem exigir uma revisão com base na experiência real de produção e em outros fatores. Por exemplo, as flutuações nos preços de mercado de minerais e metais, taxas menores de extração e maiores custos operacionais e de capital devido à inflação, taxas de câmbio e outros fatores podem fazer com que reservas provadas e prováveis tornem-se economicamente inviáveis à exploração, provocando, em última análise, uma reformulação das reservas.

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Podemos não conseguir reabastecer nossas reservas, o que causaria efeitos adversos para nossas perspectivas de mineração.

Nossas operações de exploração de minerais, que são altamente especulativas por natureza, envolvem muitos riscos e freqüentemente se revelam improdutivas. Nossos programas de exploração, que envolvem investimentos significativos, podem fracassar e não resultar na expansão ou reabastecimento das reservas exauridas pela produção atual. Se não desenvolvermos novas reservas, não seremos capazes de sustentar o nível atual de produção além do restante da vida útil das minas existentes.

Mesmo se descobrirmos depósitos minerais, continuaremos sujeitos aos riscos de exploração e de produção, que podem afetar de maneira negativa o processo de mineração.

Após a descoberta de depósitos minerais, podem ser necessários vários anos entre a fase inicial de exploração e a efetiva produção, durante os quais a viabilidade econômica da produção pode ser alterada. É necessário muito tempo e altos investimentos para:

• determinar os recursos minerais por meio da exploração;

• determinar os processos de mineração e de metalurgia apropriados para a otimização da recuperação do metal contido no minério;

• obter as necessárias licenças, ambientais ou outras;

• construir instalações de mineração, processamento e criar a infra-estrutura necessária ao desenvolvimento de Projetos Greenfield; e

• obter o minério e dele extrair os metais.

Caso um projeto se revelar economicamente inviável no momento em que tivermos condição de explorá-lo, poderemos incorrer em significativas depreciações. Além disso, possíveis mudanças ou complicações com relação aos processos metalúrgicos e tecnológicos que surjam no decorrer da vida útil de um projeto podem traduzir-se em custos superiores aos previstos, tornando assim o projeto economicamente inviável.

Os custos de extração podem aumentar à medida que as reservas se esgotam.

As reservas são gradativamente esgotadas no curso normal de uma determinada operação de mineração. À medida que a mineração avança, as distâncias até o primeiro triturador e até o depósito de rejeitos tornam-se maiores, os poços ficam mais íngremes e as operações subterrâneas mais profundas. Dessa forma, com o passar do tempo, geralmente enfrentamos crescentes custos de extração em cada mina. Muitas de nossas minas operam há muito tempo e, provavelmente, no futuro haverá um aumento dos custos de extração por unidade nessas operações.

Enfrentamos dificuldades com eventuais falta de equipamentos, serviços e mão-de-obra especializada.

A indústria de mineração enfrenta um desabastecimento de equipamento de mineração e de construção, peças de reposição, empreiteiras e mão-de-obra especializada devido à elevada demanda de minérios e metais e ao grande número de projetos em desenvolvimento. Estamos enfrentando tempos de espera cada vez maiores com os equipamentos de mineração e problemas com a qualidade dos serviços de engenharia contratados, bem como com os serviços de construção e manutenção. Estamos competindo com outras companhias mineradoras por executivos altamente qualificados e profissionais com profunda experiência industrial e técnica e talvez não consigamos atrair e manter esses profissionais. Esse desabastecimento poderá vir a ter um efeito adverso sobre nossas operações, o que resultaria em um aumento dos custos de produção, interrupções na produção, custos de estocagem mais elevados, atrasos nos projetos e, provavelmente, produção e receitas mais baixas.

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Questões trabalhistas já interromperam nossas operações e tais problemas podem voltar a ocorrer.

Um número considerável de empregados e alguns dos empregados de empreiteiras contratadas são representados por sindicatos de trabalhadores e são protegidos por acordos coletivos, sujeitos à negociação periódica. A renegociação pode tornar-se mais difícil à medida que os sindicatos busquem aumentos salariais com base nos altos preços e maiores lucros das indústrias de metais e mineração. Recentemente, no Canadá e na Indonésia ocorreram greves e paralisações, que poderão voltar a ocorrer, por ocasião das negociações dos novos acordos coletivos de trabalho ou em outros períodos, por outros motivos. Além do mais, podemos ser prejudicados por interrupções de trabalho envolvendo fornecedores de bens e serviços. Greves e outras paralisações em qualquer uma de nossas atividades poderão afetar nossas operações além do prazo e dos custos de nossos projetos de capital.

Aumento nos custos ou escassez de energia podem afetar adversamente nossos negócios.

Para atender a nossa demanda por energia, dependemos de derivados de petróleo e gás, que representaram 49,4% do total da nossa demanda por energia em 31 de dezembro de 2007 em TEP (tonelada equivalente de petróleo), gás natural (11,5% na mesma base), carvão (3,8% na mesma base) e energia elétrica (35,3% na mesma base). Gastos com combustíveis representaram 11,2% de nosso custo de bens vendidos em 31 de março de 2008. Os custos com combustível são um componente importante de nossos custos totais em nossos negócios de logística, pelotas e níquel, e afetam indiretamente inúmeras áreas de nossos negócios, inclusive nossos negócios de mineração e alumina. O preço dos combustíveis aumentou 17,9% em 2007. Aumentos no preço do petróleo e do gás afetaram adversamente as margens em nossos negócios de logística, mineração, pelotas, níquel acabado e alumina.

Os custos de eletricidade são um componente importante nos custos de produção, representando 6,1% de nossos custos totais de bens vendidos em 31 de março de 2008. Se não conseguirmos garantir um acesso confiável à energia elétrica por preços aceitáveis, poderemos ser obrigados a reduzir a produção ou enfrentar maiores custos de produção, e qualquer uma dessas alternativas afetaria negativamente os resultados de nossas operações. Atualmente, geramos 24,5% de nossa demanda global por eletricidade por meio de nossas usinas hidroelétricas. Estamos desenvolvendo novas usinas térmicas e hidroelétricas e iniciando programas de exploração de gás natural de forma a aumentar a nossa geração de energia e reduzir a nossa exposição à volatilidade de preços e de acesso à energia.

A escassez de eletricidade já ocorreu no Brasil no passado e pode ocorrer novamente no futuro, e não pode haver garantias de que os esforços do governo brasileiro terão sucesso encorajando o crescimento da capacidade de geração. A escassez no futuro e as políticas governamentais para combater ou evitar a escassez podem afetar desfavoravelmente os custos ou o abastecimento de eletricidade para nossas operações de alumínio e ferro-ligas. Alterações nas leis, regulamentações ou políticas governamentais relacionadas ao setor de energia ou exigências de concessões podem reduzir nossas expectativas nos retornos de nossos investimentos em geração de energia elétrica.

Por meio de nossa subsidiária PT Inco, na Indonésia, processamos minério de níquel laterítico, que é intensivo em energia. Embora a PT Inco gere atualmente a maior parte da eletricidade para suas operações a partir de suas próprias usinas hidrelétricas, alguns fatores hídricos, tal como escassez de chuva, podem afetar desfavoravelmente a produção elétrica nas instalações da PT Inco futuramente, o que poderá aumentar de modo considerável o risco de maiores custos. Para maiores informações sobre as regulamentações que coordenam a produção de energia, ver a seção “Questões Regulatórias”, na página 137 deste Prospecto.

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Nossa estratégia de gerenciamento de riscos de mercado pode não ser eficaz.

Estamos expostos aos fatores de risco tradicionais de mercado, tais como flutuações nas taxas de juros, nas taxas de câmbio e nos preços das commodities. Embora a maior parte das nossas receitas seja denominada em Dólares, uma parte substancial dos nossos custos e despesas é denominada em outras moedas. As taxas de câmbio para converter tais moedas em Dólares são voláteis. De maneira a definir a estratégia e diretrizes para a gestão de risco corporativo, bem como definir os critérios para adoção de estratégias de mitigação de risco de forma a nos protegermos contra a volatilidade dos fatores de risco do mercado, nosso Conselho de Administração aprovou uma política de gerenciamento de risco e a criação de um comitê de gestão de risco. Para maiores informações sobre nossa política de gerenciamento de risco, ver a seção “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional – Efeitos da Variação da Taxa de Câmbio e Inflação na Situação Financeira e Resultados Operacionais”, na página 122 deste Prospecto. Nossa estratégia pode não ser bem sucedida para gerenciar a exposição a essas flutuações, e podemos falhar na identificação das correlações entre os vários riscos de mercado aos quais estamos sujeitos. Além disso, na medida em que optamos por um hedge em nossos preços de commodities, podemos limitar os benefícios potenciais de alta que de outra forma verificaríamos, caso os preços das commodities se elevassem.

Podemos não dispor de uma cobertura de seguro adequada para determinados riscos do negócio.

Nossos negócios estão, em geral, sujeitos a inúmeros riscos e incertezas, incluindo:

• Acidentes industriais;

• Acidentes ferroviários;

• Acidentes portuários;

• Conflitos trabalhistas;

• Falhas geológicas na estrutura da mina, desmoronamentos e quedas de rochas;

• Riscos ambientais;

• Interrupções no fornecimento de energia elétrica;

• Falhas nos equipamentos e navios;

• Clima desfavorável ou fenômenos naturais tais como eventos sísmicos;

• Indisponibilidade ou atraso na entrega de materiais, suprimentos ou equipamentos;

• Inesperadas condições geológicas ou hídricas; e

• Formações ou pressões geológicas inesperadas ou incomuns.

Essas ocorrências podem resultar em danos ou destruição das propriedades minerais, das instalações de produção, das instalações de logística, de equipamentos ou de embarcações. Podem também resultar em ferimentos pessoais ou mortes, danos ambientais, desperdício de recursos ou produtos intermediários, atrasos ou interrupções nas atividades de mineração, produção ou transporte, perdas monetárias e possíveis passivos judiciais. O seguro que mantemos contra os riscos que são típicos em nossos negócios pode não nos fornecer a cobertura adequada. Os seguros contra riscos (incluindo responsabilidades por poluição ambiental ou certos perigos ou interrupções de certas atividades de negócio) podem não estar disponíveis a um custo razoável. Em conseqüência disso, acidentes e outros eventos negativos envolvendo nossas instalações de mineração, produção ou logística podem ter um efeito adverso sobre nossas operações.

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RISCOS RELACIONADOS A FATORES MACROECONÔMICOS

A volatilidade dos preços das moedas nas quais realizamos operações em relação ao Dólar pode afetar de maneira negativa nossa situação financeira e os resultados das operações.

Somos influenciados por flutuações nos preços das moedas com as quais realizamos nossas operações em relação ao Dólar. Uma parcela substancial de nossas receitas e dívidas está atrelada ao Dólar, e alterações nas taxas de câmbio podem resultar em perdas ou ganhos em nossos endividamentos e contas a pagar líquidas em Dólar. Além disso, as flutuações cambiais entre o Real, o Dólar, o Dólar Canadense e a Rúpia da Indonésia, além de outras moedas de nossas subsidiárias, afetam nossos resultados. Em 2007, 2006 e 2005, mudanças cambiais e monetárias nos levaram a reportar ganho líquido em moedas estrangeiras e variação monetária de R$2,9 bilhões, R$403 milhões e perdas líquidas de R$35 milhões, respectivamente. Por exemplo, o Real desvalorizou-se frente ao Dólar 8,5% em 2000, 15,7% em 2001 e 34,3% em 2002. Embora o Real tenha se valorizado 13,4% e 9,5% em relação ao Dólar em 2005 e 2006, respectivamente, e 20,7% em 2007, não se pode assegurar que o Real não sofrerá depreciação ou não voltará a se desvalorizar frente ao Dólar. Em 31 de março de 2008, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,7491 por US$1,00. As flutuações cambiais devem continuar influenciando nosso lucro financeiro, nossas despesas e nossa geração de fluxo de caixa.

Eventos de não conversibilidade podem limitar nossa capacidade de transferir ou converter tais moedas em Dólares e outras moedas, com o objetivo de efetuar pagamentos dentro do prazo dos juros e do valor principal de nosso endividamento. Os governos dos países onde operamos podem instituir políticas cambiais restritivas no futuro.

Percepção de risco dos investidores no Brasil e em outras economias emergentes pode enfraquecer nossa capacidade de financiar nossas operações a um custo aceitável ou reduzir o preço de negociação de nossos valores mobiliários.

Embora nossa aquisição da Inco, ocorrida em outubro de 2006, tenha expandido substancialmente a proporção de nossas operações fora do Brasil, nossas maiores operações, sede social, e corpo gerencial continuam situadas no Brasil, que, em geral os investidores consideram como um mercado emergente. As crises econômicas em mais de um país emergente podem reduzir o interesse geral do investidor por papéis de emissores oriundos de mercados emergentes. Crises econômicas anteriores, tais como a que ocorreu no Sudeste Asiático, ou na Rússia e Argentina, resultaram em desembolsos significativos de Dólar por parte do Brasil e levaram as empresas brasileiras a enfrentar custos mais elevados para captação de recursos, tanto no mercado doméstico quanto no internacional, e obstruíram efetivamente o acesso aos mercados de capitais internacionais por períodos prolongados. Não podemos garantir que os mercados de capitais internacional permanecerá abertos para as empresas brasileiras ou que as taxas de juros atuais nesses mercados serão vantajosas para nós. Além disso, futuras crises financeiras nos países de mercados emergentes podem ter impacto negativo sobre os mercados brasileiros, o que afetaria adversamente o preço de negociação de nossos valores mobiliários.

Inflação e medidas do Governo Federal para inibi-la podem contribuir significativamente para a incerteza econômica no Brasil e para aumentar a volatilidade no mercado brasileiro de capitais o que, conseqüentemente, pode afetar adversamente o valor de mercado das nossas Ações.

O Brasil experienciou, no passado, taxas de inflação extremamente altas e taxas anuais que chegaram a 2,567% em 1993, conforme o IGP-M. Mais recentemente, as taxas de inflação no Brasil foram de 25,3% em 2002, 8,7% em 2003, 12,4% em 2004, 1,2% em 2005, 3,8% em 2006 e 7,8% em 2007, conforme o IGP-M. A inflação, as medidas governamentais para combatê-la e a especulação pública sobre os possíveis atos futuros geraram efeitos adversos sobre a economia brasileira no passado, e têm contribuído para a incerteza econômica no Brasil e para elevar a volatilidade nos mercados brasileiros de títulos e valores mobiliários. Se o Brasil apresentar alta inflação no futuro, nossos custos poderão subir, nossas margens operacional e líquida poderão diminuir e, se a confiança do investidor diminuir, o valor de mercado das nossas Ações poderá cair. As pressões inflacionárias podem restringir a nossa capacidade de acessar os mercados financeiros globais e podem levar a uma intervenção do Governo Federal na economia, o que poderia envolver a introdução de políticas governamentais que afetariam adversamente o desempenho da economia brasileira como um todo.

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Flutuações do valor do Real frente ao Dólar podem resultar em incertezas na economia brasileira e no mercado brasileiro de capitais, podendo causar um efeito adverso sobre o lucro líquido e fluxo de caixa da Companhia.

Historicamente, o Real sofreu freqüentes desvalorizações. No passado, o Governo Federal implementou vários planos econômicos e políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini-desvalorizações durante as quais a freqüência dos ajustes variava de diária a mensal, sistemas de câmbio flutuante, controles cambiais e mercados de câmbio paralelo. Embora em longos períodos a depreciação do Real geralmente tenha correlação com o diferencial entre a taxa de inflação no Brasil em comparação com a taxa de inflação nos Estados Unidos da América, a depreciação em períodos mais curtos tem resultado em flutuações significativas nas taxas de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas estrangeiras.

O Real valorizou-se em 13,4% em relação ao Dólar em 2005, valorizou-se em 9,5% em relação ao Dólar em 2006 e valorizou-se em 20,7% em relação ao Dólar em 2007. A taxa de câmbio entre o Real e o Dólar pode continuar a flutuar e pode subir ou cair substancialmente em relação aos níveis atuais.

A desvalorização do Real frente ao Dólar pode resultar no registro de significativas perdas cambiais e monetárias com relação à dívida em Dólar, ao passo que a valorização do Real geralmente conduz ao efeito oposto. Os ganhos ou perdas cambiais e monetárias podem ser significativos, o que pode fazer com que haja volatilidade nos lucros de um período quando comparado com o próximo. As flutuações de taxa de câmbio também têm um enorme impacto sobre as nossas receitas e custos, pois a maioria das receitas está vinculada ao Dólar e a maioria dos custos ao Real. Como resultado, a valorização do Real em relação ao Dólar resulta, geralmente, em receitas menores e custos mais altos, o que pode afetar a nossa rentabilidade operacional. As flutuações da taxa de câmbio também influenciam a economia brasileira e as taxas de inflação, que podem levar o Governo Federal a adotar políticas com impacto adverso nas nossas atividades.

RISCOS RELACIONADOS ÀS AÇÕES

A relativa volatilidade e falta de liquidez do mercado de capitais brasileiro poderão limitar substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Ações de nossa emissão ao preço e na ocasião desejados.

O investimento em valores mobiliários negociados em mercados emergentes, tal como o Brasil, envolve, com freqüência, maior risco em comparação a outros mercados mundiais, sendo tais investimentos considerados, em geral, de natureza mais especulativa. O mercado brasileiro de valores mobiliários é substancialmente menor, menos líquido e mais concentrado, podendo ser mais volátil do que os principais mercados de valores mobiliários mundiais. Como exemplo, as dez maiores companhias listadas na BOVESPA representaram aproximadamente 50,1% da capitalização total de todas as companhias listadas na BOVESPA em 31 de março de 2008. As dez principais ações, em volume de negociação, responderam por aproximadamente 51,3%, 46,1% e 45,8% de todas as ações negociadas na BOVESPA em 2005, 2006 e 2007, respectivamente.

Não podemos assegurar que após a conclusão da Oferta haverá aumento significativo da liquidez de nossas Ações, o que poderá limitar consideravelmente a capacidade do adquirente das Ações de vendê-las pelo preço e na ocasião desejados.

Ainda, o Preço por Ação determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão da Oferta.

Em caso de aprovação e outorga de opções para subscrição ou para compra de ações (stock options), poderá haver eventual vinculação de parcela significativa da remuneração dos nossos administradores à cotação das nossas ações.

Atualmente, não possuímos um plano de outorga de opção de compra ou subscrição de ações, ainda que nosso Estatuto Social nos autorize a aprovar um. Caso um dia aprovemos um plano com tal finalidade e dependendo de suas características como beneficiários e preço de subscrição, uma parcela significativa da remuneração dos nossos administradores poderá estar vinculada à cotação das nossas ações.

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A participação de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais no Procedimento de Bookbuilding poderá ter um impacto adverso na liquidez das Ações e na definição do Preço por Ação.

O Preço por Ação será determinado após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. Nos termos da regulamentação em vigor, caso a demanda verificada na Oferta seja inferior a quantidade de ações da Oferta base acrescida de 1/3 (um terço), serão aceitas no Procedimento de Bookbuilding intenções de investimento de Pessoas Vinculadas que sejam consideradas Investidores Institucionais, limitados ao percentual máximo de 15% do valor da Oferta Global. A participação de Investidores Institucionais que sejam Pessoas Vinculadas no Procedimento de Bookbuilding, apesar de limitada a 15% da Oferta Global, poderá promover má formação de preço ou falta de liquidez das Ações de emissão da Companhia no mercado secundário e, ainda, ter um impacto adverso na definição do Preço por Ação.

Portanto, o Preço por Ação poderá diferir dos preços que prevalecerão no mercado após a conclusão desta Oferta.

Estamos realizando uma oferta de ações, o que poderá deixar nossa Companhia exposta a riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil e no exterior. Os riscos referentes a ofertas de valores mobiliários no exterior são potencialmente maiores do que os riscos relativos a uma oferta de valores mobiliários no Brasil.

A Oferta compreende a oferta de Ações realizada (i) no Brasil, em mercado de balcão não-organizado, por meio de uma distribuição pública primária registrada na CVM, que inclui esforços de colocação das Ações no exterior, exceto nos Estados Unidos da América, para investidores institucionais qualificados definidos em conformidade com o disposto no Regulamento S do Securities Act, que invistam no Brasil em conformidade com os mecanismos de investimento autorizados pelo governo brasileiro; e (ii) nos Estados Unidos, por meio de uma distribuição pública primária registrada na SEC. O fato de estarmos requerendo o registro da Oferta junto à SEC e os esforços de colocação de ações no exterior no âmbito da Oferta nos expõem às normas de proteção de investidores por conta de eventuais incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Prospectus Supplement datado de 3 de julho de 2008 e no Prospectus Supplement a ser datado da data do Prospecto Definitivo, inclusive no que tange aos riscos de potenciais procedimentos judiciais por parte de investidores em relação a estas questões.

Adicionalmente, nossa Companhia é parte do Underwriting Agreement que regula os esforços de colocação das Ações no exterior. O Underwriting Agreement apresenta uma cláusula de indenização em favor dos Coordenadores da Oferta Internacional para indenizá-los caso eles venham a sofrer perdas no exterior por conta de incorreções ou omissões relevantes no Preliminary Prospectus Supplement e no Prospectus Supplement. Caso os Coordenadores da Oferta Internacional venham a sofrer perdas no exterior em relação a estas questões, eles poderão ter direito de regresso contra a nossa Companhia por conta desta cláusula de indenização. Finalmente, informamos que o Underwriting Agreement possui declarações específicas em relação à observância de isenções das leis de valores mobiliários dos Estados Unidos, as quais, se descumpridas poderão dar ensejo a outros potenciais procedimentos judiciais.

Em cada um dos casos indicados acima, procedimentos judiciais poderão ser iniciados contra nós no exterior. Tais procedimentos no exterior, em especial nos Estados Unidos da América, poderão envolver valores substanciais, em decorrência do critério utilizado nos Estados Unidos da América para o cálculo das indenizações devidas nestes processos e, nada impede, que os valores devidos a título indenizatório por nós sejam superiores àqueles obtidos por nós em razão da Oferta. Além disso, devido ao sistema processual dos Estados Unidos da América, as partes envolvidas em um litígio são obrigadas a arcar com altos custos na fase inicial do processo, o que penaliza companhias sujeitas a tais processos mesmo que fique provado que nenhuma improbidade foi cometida. A eventual condenação de nossa Companhia em um processo no exterior em relação incorreções ou omissões no Preliminary Prospectus Supplement e no Prospectus Supplement, se envolver valores elevados, poderá ter um impacto significativo e adverso para nós.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

Com base no Preço por Ação Ordinária e no Preço por Ações Preferenciais Classe A, os recursos líquidos da Oferta (após dedução dos valores por nós devidos a título de comissões e despesas) serão de R$18.260,3 milhões, sem considerar o eventual exercício da Opção de Lote Suplementar.

Pretendemos utilizar os recursos líquidos que recebermos da Oferta para, principalmente, custear nossos investimentos e aquisições e ampliar nossa flexibilidade financeira. Todavia, a Oferta não está sendo realizada com o objetivo de custear qualquer aquisição ou projeto específico da Companhia, ou mesmo se destina à satisfação ou quitação de qualquer passivo atualmente existente. Por tal razão, não podemos, nessa data, precisar o exato montante dos recursos líquidos que recebermos da Oferta serão destinados a investimento, aquisições ou aumento da flexibilidade financeira da Companhia. A tabela abaixo apresenta uma estimativa da destinação dos recursos líquidos da Oferta, sendo certo que estas estimativas estão sujeitas a alterações, a exclusivo critério da Companhia:

Destinação Percentual Estimado (%) Financiamento de Projetos e Eventuais Aquisições ............................................................... Até 66,66% Aumento da Flexibilidade Financeira .................................................................................... Até 33,34% Total ...................................................................................................................................... 100,00%

Investimentos

Necessitamos de grandes somas de recursos para custear nossos investimentos. Pretendemos implementar um programa de investimentos no valor total de US$59,0 bilhões, no período entre 2008 e 2012.

Aquisições

Poderemos necessitar de capital para aquisições estratégicas. Um percentual significativo de nosso crescimento nos últimos anos se deve a aquisições e regularmente avaliamos possíveis oportunidades de aquisições estratégicas. No atual momento de consolidação do segmento global de mineração, novas e atraentes oportunidades podem surgir e poderemos concluir uma ou mais aquisições, o que poderá incluir grandes operações ou diversas operações menores, as quais possivelmente irão requerer grandes somas de capital. No entanto, não podemos precisar o momento em que necessitaremos desembolsar tais somas e os valores exatos envolvidos.

Ampliação de Nossa Flexibilidade Financeira

Poderemos utilizar os recursos auferidos com a Oferta Global para fortalecer nossa posição financeira e reduzir nossos índices de alavancagem, o que ampliaria também nossa capacidade de aproveitar futuras oportunidades de financiamento de investimentos ou aquisições e de suportar qualquer redução de nosso fluxo de caixa proveniente de custos mais altos ou preços mais baixos de commodities.

Poderemos atingir as necessidades de capital referidas acima por meio de uma combinação dos recursos obtidos com a Oferta Global e outras fontes, oriundas de outros financiamentos e do fluxo de caixa gerado por nossas operações.

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2. INFORMAÇÕES SOBRE A COMPANHIA

• Capitalização• Diluição • Informações sobre o Mercado e os Valores Mobiliários Emitidos • Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional • Visão Geral do Setor • Questões Regulatórias • Atividades da Companhia • Administração • Principais Acionistas • Operações com Partes Relacionadas • Descrição do Capital Social • Dividendos e Política de Dividendos • Governança Corporativa

CAPITALIZAÇÃO

A tabela a seguir apresenta nossa dívida consolidada e capitalização em 31 de março de 2008, extraídas das nossas demonstrações financeiras consolidadas elaboradas de acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil:

• em bases históricas efetivas; e

• conforme ajustadas para refletir a emissão, no âmbito da Oferta Global, de 421.329.565 de Ações, a um Preço por Ação Ordinária de R$46,28 e um Preço por Ação Preferencial Classe A de R$39,90, assumindo o não exercício das Opções Suplementares, e após dedução dos descontos e comissões de distribuição e das despesas estimadas da Oferta Global devidas por nós.

O investidor deve ler esta tabela em conjunto com as informações das Seções “Apresentação das Informações Financeiras e Outras Informações”, “Resumo das Demonstrações Financeiras”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, nas páginas 24, 40 e 90, respectivamente, deste Prospecto e nossas demonstrações financeiras consolidadas e auditadas anexasa este Prospecto.

Consolidado31 de março

de 2008 %

Participação31 de março

de 2008 – Ajustado %

Participação (R$ milhões) (R$ milhões) Disponibilidades ................................................... 4.275 4,2 22.535 18,7 Total do endividamento de curto prazo................. 3.667 3,6 3.667 3,0 Total do endividamento de longo prazo................ 34.410 33,7 34.410 28,6 Endividamento total.............................................. 38.077 37,30 38.077 31,7 Participação Minoritária ....................................... 4.665 4,6 4.665 3,9 Total do Patrimônio Líquido ............................. 59.282 58,1 77.542 64,5Capitalização Total(3) .......................................... 102.024 100,0 120.284 100,0

(3) Capitalização Total = Endividamento Total + Participação Minoritária + Total do Patrimônio Líquido.

CAPITALIZAÇÕES RECENTES

De 1º de janeiro de 2002 a 31 de março de 2008, realizamos cinco aumentos de capital, sendo quatro mediante a capitalização de lucros ou reservas, sem emissão de novas ações, e um através da incorporação das ações de emissão da CAEMI. Para maiores informações sobre a evolução do nosso capital social, ver a seção “Descrição do Capital Social – Histórico do Capital Social”, na página 243 deste Prospecto.

Em reuniões realizadas em 12 de junho de 2008 e 01 de julho de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou o aumento de nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado, mediante a emissão de 256.926.766 Ações Ordinárias e de 164.402.799 Ações Preferenciais Classe A, objeto da Oferta.

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DILUIÇÃO

Em 31 de março de 2008, nosso patrimônio líquido era de R$12,05 por ação. O patrimônio líquido por ação representa o total consolidado do nosso ativo (após dedução do ágio) menos o total consolidado dos passivos, dividido pelo número de ações em 31 de março de 2008.

Após efetuarmos a emissão, no âmbito da Oferta Global, de 421.329.565 de Ações, a um Preço por Ação Ordinária de R$46,28 e um Preço por Ação Preferencial Classe A de R$39,90, assumindo o não exercício das Opções Suplementares e deduzindo-se as comissões e descontos, assim como as despesas estimadas da Oferta Global a serem pagas por nós, nosso patrimônio líquido, 31 de março de 2008, seria de aproximadamente R$77.542 milhões, representando um valor de R$14,52 por ação, isto significaria uma diluição imediata de R$31,76 por ação para novos investidores que subscreverem Ações Ordinárias da Companhia. De acordo com o preço de nossas Ações Preferenciais Classe A de R$39,90 por ação, isto significaria uma diluição imediata de R$25,38 por ação para novos investidores que subscreverem Ações Preferenciais Classe A da Companhia.

O quadro a seguir ilustra a diluição por Ação de emissão da Companhia:

(Em R$) Preço por Ação Ordinária................................................................................................................................. 46,28 Preço por Ação Preferencial Classe A.............................................................................................................. 39,90 Valor Patrimonial por ação em 31 de março de 2008 ...................................................................................... 12,05 Aumento no valor patrimonial por ação para novos investidores..................................................................... 2,47 Valor Patrimonial por ação após a Oferta Global............................................................................................. 14,52 Diluição por Ação Ordinária para novos investidores...................................................................................... 31,76 Diluição por Ação Preferencial Classe A para novos investidores................................................................... 25,38 Diluição percentual por Ação Ordinária para novos investidores .................................................................... 68,6% Diluição percentual por Ação Preferencial Classe A para novos investidores.................................................................... 63,6%

O Preço por Ação não guarda relação com o valor patrimonial e foi fixado com base na coleta de intenções de investimento (Procedimento de Bookbuilding) realizada junto ao público.

DILUIÇÃO EM CAPITALIZAÇÕES RECENTES

Em maio de 2006, concluímos a incorporação das ações de emissão de nossa controlada CAEMI. No âmbito dessa operação, todas as ações ordinárias, que pertenciam exclusivamente a nós, foram canceladas e as ações preferenciais de emissão da CAEMI foram trocadas por novas ações preferenciais classe A de nossa emissão. Em vista disso, a CAEMI se tornou nossa subsidiária integral. A relação de troca aprovada para tal incorporação de ações foi de uma ação da CAEMI por 0,04115 ação preferencial classe A de nossa emissão. Em 31 dezembro de 2006, incorporamos a CAEMI ao nosso capital social.

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

Nosso Estatuto Social nos autoriza a aprovar plano de opção de compra de ações. Na data deste Prospecto, no entanto, não possuímos plano de opção de compra de ações.

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INFORMAÇÕES SOBRE O MERCADO E OS VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS

GERAL

Nossas ações negociadas no mercado consistem em ações ordinárias e ações preferenciais classe A, ambas sem valor nominal. Nossas ações ordinárias e nossas ações preferenciais classe A são negociadas no mercado brasileiro na BOVESPA, sob os códigos VALE3 e VALE5, respectivamente. Nossas ações ordinárias e preferenciais classe A são também negociadas na LATIBEX, sob os códigos XVALO e XVALP, respectivamente. LATIBEX é um mercado eletrônico criado em 1999 na Bolsa de Valores de Madri com objetivo de permitir a negociação de títulos de valores latino-americanos com denominações em Euro.

Em dezembro de 2003, concordamos em cumprir maiores exigências de governança corporativa e requisitos de transparência estabelecidos pela BOVESPA a fim de qualificar a empresa com o Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA.

Para se tornar uma empresa Nível 1, o emissor deve concordar, entre outros aspectos, em:

• garantir que as ações representando pelo menos 25% do capital total estejam efetivamente disponíveis para negociação no mercado;

• adotar procedimentos de oferta que favoreçam amplamente a posse diversificada das ações sempre que uma oferta pública for realizada;

• cumprir com um padrão mínimo de divulgação trimestral dos resultados da empresa;

• obedecer a certa políticas mais estritas de transparência em relação às transações efetuadas pelos acionistas controladores envolvendo os títulos e valores mobiliários lançados pelo emissor;

• divulgar todos os acordos existentes entre os acionistas, assim como planos de opção por ações; e

• informar aos acionistas a agenda de eventos corporativos.

Nossas ADSs ordinárias, cada uma representando uma ação ordinária, e nossas ADSs preferenciais, cada uma representando uma ação preferencial classe A, são negociadas na NYSE desde 2000, com o código “RIO” e “RIOPR”, respectivamente. O JPMorgan Chase Bank atua como depositário para as nossas ADS ordinárias e ADSs preferenciais. As ADS preferenciais classe A haviam sido anteriormente negociadas no mercado de balcão desde 1994. Em 31 de março de 2008, havia 1.528.406.333 ADS em circulação, representando 43,2% de nossas ações preferenciais classe A, 24,2% de nossas ações ordinárias ou 31,6% de nosso capital total.

Adicionalmente, a Companhia solicitou a listagem e a negociação de ações ordinárias e ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, na forma de ADSs, a Euronext Paris (Professional Compartment of the Euronext Paris Market). A Companhia espera que ações ordinárias e as ações preferenciais classe A de emissão da Companhia, na forma de ADSs, comecem a ser negociadas na Euronext Paris em 18 de julho de 2008, sob os códigos “VALE3” e “VALE5”, respectivamente. Os ADSs listados no Euronext Paris serão negociados em euros. A Companhia não pode assegurar que a admissão e listagem não sofrerão atrasos.

EMISSÕES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL E NO EXTERIOR

Na data deste Prospecto, além de nossas ações, possuíamos os seguintes valores mobiliários em circulação:

Debêntures

Desde a nossa constituição realizamos diversas emissões de debêntures, sendo que a emissão mais recente foi a sétima emissão primária de debêntures, datada de 20 de novembro de 2006. Foram emitidas 550.000 debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com valor nominal de R$10,0 mil cada, divididas em duas séries, a primeira com vencimento em 20 de novembro de 2010 e a segunda com vencimento em 20 de novembro de 2013.

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Esta emissão teve como propósito o refinanciamento de parte do empréstimo ponte contratado para financiar a aquisição da Inco Limited (atual Vale Inco).

Os debenturistas da primeira série da sétima emissão têm o direito de receber pagamentos semestrais de juros equivalentes a 101,75% da variação acumulada da Taxa DI, incidente sobre o valor nominal das debêntures. Os debenturistas da segunda série, por sua vez, fazem jus a pagamentos semestrais de juros equivalente à variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de 0,25%.

Bonds

A Vale Overseas, subsidiária integral da Vale, emitiu diversos bônus no mercado internacional nos últimos anos. Os bônus constituem obrigações da Vale Overseas com garantia da Vale. Os recursos captados com as emissões são destinados à cobertura das necessidades de capital de giro, investimentos de capital, recompra e/ou refinanciamento de dívida e aquisições de ativos, entre outros.

A primeira emissão de bônus da Vale Overseas no mercado internacional de capitais ocorreu em março de 2002, no valor de US$300,0 milhões, com valor do cupon de 8,625% e com vencimento em março de 2007. Esta emissão contou com proteção de risco político e foi integralmente liquidada em 2007. No ano seguinte, em agosto, houve nova emissão de bônus, com prazo de 10 anos, no valor de US$300,0 milhões, com valor do cupon de 9,0%, desta vez sem garantia de risco político.

Em janeiro de 2004, a Vale Overseas emitiu US$500,0 milhões de bônus, com valor do cupon de 8,25% e com vencimento em 2034, sendo, à época, o mais longo vencimento já verificado por uma empresa brasileira no mercado internacional de capitais. Em outubro de 2005 houve a reabertura deste bônus, através da emissão de US$300,0 milhões adicionais, com valor do cupon de 8,25%, compondo uma série única juntamente com a emissão lançada anteriormente.

Em janeiro de 2006, a Vale Overseas retornou ao mercado realizando uma emissão de US$1,0 bilhão, com valor do cupon de 6,25%, então a maior colocação de dívida por uma empresa brasileira no mercado internacional de capitais. Os recursos captados com esta emissão foram destinados à cobertura das necessidades gerais de financiamento da Vale, incluindo o pagamento pela recompra de parte dos US$300,0 milhões de bônus emitidos pela Vale Overseas, com vencimento em 2013.

Em novembro de 2006, com objetivo de captar recursos para refinanciar parte do empréstimo-ponte de dois anos contratado para financiar a aquisição da Inco Limited, agora Vale Inco, houve a emissão de bônus com vencimentos em 10 e 30 anos, nos valores de US$1,25 bilhão e US$2,5 bilhões, com valor do cupon de 6,25% e 6,875%, respectivamente. Esta emissão foi a maior colocação de dívida por uma empresa latino americana no mercado internacional de capitais.

A tabela a seguir apresenta cada uma dessas emissões de bônus, com seu respectivo valor de emissão e cupon:

Bonds Emissão Valor de Emissão (US$) Coupon (%) CVRD13.................................... 08 de agosto de 2003 300.000.000 9,00 CVRD16.................................... 10 de janeiro de 2006 1.000.000.000 6,25 CVRD34.................................... 02 de novembro de 2005 500.000.000 8,25 CVRD34.................................... 15 de janeiro de 2004 300.000.000 8,25 CVRD17.................................... 21 de novembro de 2006 1.250.000.000 6,25 CVRD36.................................... 21 de novembro de 2006 2.500.000.000 6,875

Securitização

A CVRD Finance, subsidiária da Vale constituída especificamente para operações de securitização de recebíveis, realizou duas emissões de notas lastreadas em exportações de minério de ferro e pelotas para seis dos maiores clientes da Vale, localizados na Europa, Estados Unidos e Ásia. A primeira emissão ocorreu em outubro de 2000, no valor de US$300,0 milhões, em três tranches e com prazos entre sete e dez anos. A segunda, em julho em 2003, no valor de US$250,0 milhões e com prazo de dez anos. Em 31 de março de 2008, o saldo devedor das operações de securitização totalizava US$245,0 milhões.

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Títulos Mandatoriamente Conversíveis em Ações

Em junho de 2007, captamos US$1,9 bilhão em notas mandatoriamente conversíveis em ações, com vencimento em 2010, por meio de nossa subsidiária, Vale Capital Limited. No vencimento, as notas serão obrigatoriamente convertidas em ADS, cada um representando uma ação de nossa emissão mantida em tesouraria, de acordo com uma relação de troca. Juros adicionais são pagos com base no valor líquido dos dividendos pagos aos detentores de ADS. Os recursos foram destinados a usos corporativos em geral.

REGULAÇÃO DO MERCADO BRASILEIRO DE VALORES MOBILIÁRIOS

O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado, conjuntamente, pela CVM, que possui autoridade para regulamentar as bolsas de valores e o mercado de valores mobiliários, pelo CMN e pelo BACEN, que possuem, dentre outras atribuições, a autoridade para licenciar corretoras de valores e para regular investimentos estrangeiros e operações de câmbio. O mercado brasileiro de valores mobiliários é regulado pela Lei das Sociedades por Ações e pela Lei do Mercado de Valores Mobiliários, bem como por normas emanadas pela CVM, pelo CMN e pelo BACEN. Essas leis e regulamentos determinam, dentre outros, os requisitos de divulgação de informações aplicáveis às companhias emissoras de valores mobiliários publicamente negociados, as sanções pela negociação de títulos e valores mobiliários utilizando informação privilegiada e manipulação de preço, e a proteção aos acionistas minoritários. Adicionalmente, regulam o licenciamento e a supervisão das instituições participantes do sistema de distribuição de valores mobiliários e a governança das bolsas de valores brasileiras.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, uma companhia pode ser aberta, como nossa Companhia, ou fechada. Uma companhia é considerada aberta quando tem valores mobiliários de sua emissão admitidos à negociação em bolsa de valores ou mercado de balcão. Todas as companhias abertas devem ser registradas na CVM e ficam sujeitas a obrigações de divulgação periódica de informações e de fatos relevantes. Uma companhia registrada na CVM pode ter seus valores mobiliários negociados em bolsa de valores ou no mercado de balcão brasileiro. As ações de uma companhia aberta podem também ser negociadas de forma privada, com determinadas limitações.

O mercado de balcão está dividido em duas categorias: (i) mercado de balcão organizado, no qual as atividades de negociação são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM; e (ii) mercado de balcão não-organizado, no qual as atividades de negociação não são supervisionadas por entidades auto-reguladoras autorizadas pela CVM. Em qualquer caso, a operação no mercado de balcão consiste em negociações diretas entre as pessoas, fora da bolsa de valores, com a intermediação de instituição financeira autorizada pela CVM. Nenhuma licença especial, além de registro na CVM (e, no caso de mercados de balcão organizados, no mercado de balcão pertinente), é necessária para que os valores mobiliários de companhia aberta possam ser comercializados no mercado de balcão.

A negociação de valores mobiliários na BOVESPA pode ser interrompida mediante solicitação da companhia emissora antes da publicação de fato relevante. A negociação também pode ser suspensa por iniciativa da BOVESPA ou da CVM, com base em, ou devido a, dentre outros motivos, indícios de que a companhia emissora tenha fornecido informações inadequadas com relação a um fato relevante ou forneceu respostas inadequadas a questionamentos feitos pela CVM ou pela BOVESPA.

As negociações nas bolsas de valores brasileiras por não-residentes estão sujeitas a determinadas restrições segundo a legislação brasileira de investimentos estrangeiros. Ver abaixo o item “Regulamentação de Investimentos Estrangeiros” desta seção, na página 88 deste Prospecto.

NEGOCIAÇÃO NA BOVESPA

Em 2000, o mercado de renda variável foi reorganizado por meio da assinatura de memorandos de entendimentos entre as bolsas de valores brasileiras. De acordo com estes memorandos, todos os valores mobiliários são negociados somente na BOVESPA.

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As negociações ocorrem em uma sessão contínua de negociação entre 10:00 e 17:00 horas ou entre 11:00 e às 18:00 horas, durante o período de horário de verão no Brasil, em um sistema eletrônico de negociação denominado Megabolsa. A BOVESPA também permite negociações das 17:45 às 19:30 horas por um sistema online denominado after market, conectado a corretoras tradicionais e a corretoras que operam pela internet. As negociações no after market estão sujeitas a limites regulatórios sobre volatilidade de preços e sobre o volume de ações negociadas pelas corretoras que operam pela internet.

Em 31 de dezembro de 2007, a capitalização total de mercado das dez maiores companhias listadas na BOVESPA foi equivalente a, aproximadamente, 50,7% da capitalização total de mercado de todas as companhias listadas.

A liquidação das operações realizadas na BOVESPA ocorre três dias úteis após a data da negociação, sem correção monetária do preço de compra. O vendedor deve entregar as ações à CBLC no segundo dia útil após a data da negociação. A entrega e o pagamento das ações são realizados por intermédio da CBLC, a câmara de compensação independente da BOVESPA. A CBLC é contraparte central garantidora das operações realizadas na BOVESPA, realizando a compensação multilateral tanto para as obrigações financeiras quanto para as movimentações de títulos. Segundo o regulamento da CBLC, a liquidação financeira é realizada por meio do Sistema de Transferência de Reservas do Banco Central. A movimentação de títulos é realizada no sistema de custódia da CBLC. Tanto as entregas quanto os pagamentos têm caráter final e irrevogável.

A fim de manter um melhor controle sobre volatilidade, a BOVESPA adotou um sistema circuit breaker, por meio do qual as sessões de negociação podem ser suspensas por um período de 30 minutos ou uma hora, sempre que os índices da BOVESPA caírem abaixo dos limites de 10% ou 15%, respectivamente, com relação ao índice de fechamento registrado na sessão de negociação anterior.

REGULAMENTAÇÃO DE INVESTIMENTOS ESTRANGEIROS

Investidores estrangeiros podem registrar seus investimentos em ações amparados pela Lei 4.131, de 3 de setembro de 1962, conforme alterada, ou pela Resolução 2.689 e Instrução CVM 325. A Resolução 2.689 favorece o tratamento fiscal a investidores não residentes no Brasil, contanto que não sejam residentes em paraísos fiscais (i.e., países que não impõem tributo ou em que a renda é tributada a alíquotas inferiores a 20%), de acordo com as leis fiscais brasileiras.

De acordo com a Resolução 2.689, investidores não residentes podem investir em quase todos os ativos disponíveis no mercado financeiro e no mercado de capitais brasileiro, desde que obedecidos certos requisitos. Segundo tal resolução, consideram-se investidores não residentes, individuais ou coletivos, as pessoas físicas ou jurídicas, os fundos ou outras entidades de investimento coletivo, com residência, sede ou domicílio no exterior. Previamente ao investimento, o investidor não residente deve:

• constituir um ou mais representantes no País;

• apontar instituição financeira custodiante devidamente registrada pelo BACEN ou pela CVM;

• por meio de seu representante, registrar-se na CVM como investidor não residente; e

• obter registro do investimento junto ao BACEN.

Adicionalmente, o investidor operando nos termos da Resolução CMN 2.689 deve ser registrado junto à Receita Federal de acordo com a Instrução Normativa n° 748, de 28 de junho de 2007, no caso de pessoa jurídica. No caso de pessoa física, o registro deve ser feito, nos termos da Instrução Normativa n° 461, de 18 de outubro de 2004, conforme alterada.

O processo de registro do investimento junto ao BACEN é empreendido pelo representante legal do investidor no Brasil. Valores mobiliários e outros ativos financeiros de propriedade de investidores não residentes devem ser registrados ou mantidos em conta depósito, ou, ainda, sob custódia de entidade devidamente autorizada pelo BACEN ou pela CVM. Ademais, a negociação de valores mobiliários é restrita ao mercado de valores mobiliários exceto nos casos de reorganização societária ou morte.

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COTAÇÃO DAS AÇÕES DA COMPANHIA

A tabela a seguir apresenta informações relativas à cotação mínima, média e máxima de negociação das nossas ações ordinárias e ações preferenciais classe A, conforme reportado pela BOVESPA e das nossas ADSs ordinárias e ADSs preferenciais, conforme reportado pela NYSE, nos períodos indicados. Os preços das ações foram ajustados a fim de refletir os desdobramentos de Ações.

Reais por Ação Ordinária Reais por Ação

Preferencial Classe A Dólares por ADS

preferencial Classe A Dólares por ADS

ordinária Alta Média Baixa Alta Média Baixa Alta Média Baixa Alta Média Baixa

2002...................... 9,08 6,29 4,17 8,52 6,02 4,24 2,50 2,07 1,81 2,45 2,20 1,71 2003...................... 14,23 8,85 6,74 12,33 8,15 6,45 4,32 2,69 2,02 4,96 2,93 2,14 2004...................... 19,25 14,03 10,83 16,05 11,98 9,42 6,09 4,12 3,02 7,25 4,84 3,52 2005...................... 24,87 20,59 16,00 21,83 17,73 13,62 9,88 7,36 5,48 11,27 8,52 6,40 2006...................... 32,15 26,05 21,86 27,31 22,35 18,55 13,12 10,33 8,05 15,17 12,01 9,88 3T05 ..................... 24,97 20,51 17,51 24,85 17,76 20,94 11,19 7,92 7,37 9,88 8,77 6,33 4T05 ..................... 24,85 23,40 20,94 21,75 20,65 18,53 11,27 9,18 9,21 9,80 10,38 8,22 1T06 ..................... 28,29 25,52 22,84 24,45 22,32 19,98 11,09 10,21 9,24 12,81 11,65 10,57 2T06 ..................... 29,99 26,28 22,75 24,60 22,23 18,55 12,09 10,25 8,05 14,54 12,06 10,08 3T06 ..................... 26,80 24,05 21,86 22,82 20,80 18,72 10,47 9,55 8,43 12,21 11,04 9,88 4T06 ..................... 32,15 28,53 22,80 27,31 24,22 19,71 13,12 11,30 9,90 15,17 13,27 10,45 1T07 ..................... 38,50 35,23 29,30 33,02 29,96 25,42 15,91 14,31 11,82 18,80 16,82 13,75 2T07 ..................... 45,45 42,96 38,23 38,05 36,03 32,15 19,88 18,17 15,77 23,77 21,65 18,68 3T07 ..................... 63,14 48,10 39,74 53,00 43,68 33,39 28,58 23,40 15,72 33,98 25,18 19,10 4T07 ..................... 65,50 61,25 56,65 55,62 51,61 47,85 31,59 28,93 25,80 37,75 34,34 31,00 1T08 ..................... 62,50 55,76 45,90 52,48 47,61 40,61 31,22 27,43 23,90 37,22 32,18 26,57 Janeiro 2008.......... 58,20 52,87 45,00 50,00 46,27 40,61 28,58 26,16 23,90 33,09 30,04 26,57 Fevereiro 2008...... 62,50 57,51 52,81 52,48 48,61 45,59 31,22 27,07 25,09 37,22 31,56 26,69 Março 2008........... 60,50 57,13 52,73 50,79 48,08 44,20 30,04 28,18 25,75 35,41 33,47 30,83 Abril 2008............. 65,64 62,42 59,32 53,59 51,56 49,11 32,15 30,67 29,17 39,57 37,22 35,41 Maio 2008............. 72,09 67,69 64,45 58,70 55,77 53,40 35,84 33,42 31,33 43,91 40,81 38,27 Junho 2008 ........... 65,29 58,65 55,44 54,37 49,07 46,75 33,40 30,27 28,61 39,93 36,17 34,44

Fonte: Vale e Bloomberg.

89

ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO SOBRE A SITUAÇÃO FINANCEIRA E O RESULTADO OPERACIONAL

Este Prospecto contém estimativas e perspectivas para o futuro, principalmente nas seções “Sumário da Companhia”, “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administração sobre a Situação Financeira e o Resultado Operacional”, “Visão Geral do Setor” e “Atividades da Companhia”, constantes nas páginas 25, 68, 90, 130 e 153, respectivamente, deste Prospecto, que estão sujeitas a riscos e incertezas.

As estimativas e perspectivas para o futuro têm por embasamento, em grande parte, expectativas atuais e projeções sobre eventos futuros e tendências financeiras que afetam ou podem afetar os nossos negócios. Muitos fatores importantes, além dos fatores discutidos neste Prospecto, podem impactar adversamente os nossos resultados tais como previstos nas estimativas e perspectivas sobre o futuro. Tais fatores incluem, entre outros, os seguintes:

• exame da apresentação das demonstrações contábeis e políticas contábeis, inclusive as principais práticas contábeis críticas;

• discussão dos resultados operacionais relativos aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2007 e 2008;

• discussão sobre os acontecimentos ocorridos desde 31 de março de 2008, que podem afetar de maneira relevante os nossos resultados operacionais, a situação financeira e a liquidez; e

• discussão da liquidez e recursos de capital, inclusive do capital de giro, do fluxo de caixa do período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, e das dívidas de curto prazo e de longo prazo relevantes em 31 de março de 2008.

Apresentação das Demonstrações Contábeis e Políticas Contábeis

• As demonstrações contábeis relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, foram auditadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes com divisão de responsabilidade com outros auditores independentes, quanto aos exames das demonstrações contábeis de algumas empresas investidas, cujos investimentos foram avaliados pelo método de equivalência patrimonial.

• As demonstrações contábeis relativas aos períodos de três meses encerrados em 31 de março de 2008 comparadas com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007, foram revisadas pela Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que dividiu responsabilidade com outros auditores independentes quanto a revisão de algumas investidas. Essa revisão não inclui exame de algumas empresas de menor relevância que representavam menos de 10% do saldo da conta de investimento da controladora e cerca de 3% dos saldos dos ativos totais consolidados e das receitas consolidadas do grupo Vale do Rio Doce na data-base de 31 de março de 2008.

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PERÍODO DE TRÊS MESES ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2007 COMPARADO COM O PERÍODO DE TRÊS MESES ENCERRADO EM 31 DE MARÇO DE 2008

A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidadas para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 comparado com o período de três meses encerrado em 31 de março de 2008. Os valores relativos às demonstrações dos resultados estão expressos como percentual da receita operacional líquida. A tabela também aponta a variação entre o período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 comparado com período de três meses encerrados em 31 de março de 2008:


Demonstração de Resultado 31 de março

de 2007 AV31 de março

de 2008 AV

Var. % março 2007/ março 2008

(Valores em R$ milhões) RECEITA OPERACIONAL BRUTA ............................ 16.629 102,3 14.549 103,0 (12,5)

Impostos sobre vendas ..................................... (379) (2,3) (424) (3,0) 11,9 RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA.......................... 16.250 100,0 14.125 100,0 (13,1)

Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas ................................. (7.247) (44,6) (7.512) (53,2) 3,7

Lucro bruto.......................................................... 9.003 55,4 6.613 46,8 (26,5) Despesas (receitas) operacionais...................... Despesas de vendas.......................................... (57) (0,4) (143) (1,0) 150,9 Despesas administrativas ................................. (545) (3,4) (457) (3,2) (16,1) Pesquisa e desenvolvimento............................. (239) (1,5) (331) (2,3) 38,5 Outras despesas (receitas) operacionais, líquidas.................................... (82) (0,5) (357) (2,5) 335,4

Lucro operacional ............................................... 8.080 49,7 5.325 37,7 (34,1) Resultado de participações societárias ............. (253) (1,6) (449) (3,2) 77,5 Resultado financeiro líquido ............................ (208) (1,2) (2.056) (14,6) 888,5 Resultado não operacional ............................... – – 139 1,0 n.a

Lucro antes do IRPJ e da CSLL ........................ 7.619 46,9 2.959 20,9 (61,2) IRPJ e CSLL .................................................... (2.075) (12,8) (670) (4,7) (67,7) Participação minoritária ................................... (449) (2,8) (36) (0,3) (92,0)

Lucro líquido do exercício .................................. 5.095 31,4 2.253 16,0 (55,8) Quantidade de ações em circulação na data do balanço (milhares)(1) .............................. 4.832.390 4.832.391 Lucro por ação (em R$) ........................................ 1,05 0,47 (1) A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de agosto de 2007 aprovou o desdobramento de ações de nossa emissão, sendo este realizado em

03 de setembro de 2007. Cada ação existente passou, tanto ordinária quanto preferencial, a ser representada por duas ações. Para fins de comparação consideramos retroativamente os efeitos dos desdobramentos de ações no cálculo do lucro líquido por ações em circulação, apresentadas na demonstração do resultado.

Receita Operacional Bruta

As receitas operacionais brutas reduziram para R$14.549 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, variando 12,5% em relação ao mesmo período de 2007 devido, principalmente, à apreciação do real frente ao Dólar, uma vez que cerca de 90% das receitas brutas estão vinculadas ao Dólar. Contribuiu também para a redução na receita a queda no preço médio de venda do níquel, alumínio e alumina e a redução na quantidade de transporte ferroviário e na quantidade de operações marítimas e portuárias. Este efeito negativo foi parcialmente compensado pelo aumento nas quantidades vendidas de minério de ferro, pelotas, manganês, alumínio, alumina e produtos siderúrgicos e pelo aumento no preço médio de venda de minério de ferro, pelotas, manganês, ferro-ligas, potássio, caulim e cobre.

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A tabela abaixo apresenta as receitas operacionais brutas por produto e as receitas operacionais líquidas para os períodos indicados:

Consolidado Período de três meses encerrado em

Receita operacional bruta 31 de março


de 2008 AV


(Valores em R$ milhões)

Minério de ferro ............................................... 4.906 30,2 5.200 36,8 6,0 Pelotas .............................................................. 1.555 9,6 1.435 10,2 (7,7) Subtotal .......................................................... 6.461 39,8 6.635 47,0 2,7 Manganês e Ferro-ligas .................................... 301 1,9 573 4,1 90,4 Cobre concentrado ........................................... 305 1,9 388 2,7 27,2 Produtos relacionados ao níquel....................... 6.681 41,1 4.146 29,3 (37,9) Caulim.............................................................. 105 0,6 93 0,6 (11,4) Potássio ............................................................ 67 0,4 112 0,8 67,2Total de minerais e metais ............................. 13.920 85,7 11.947 84,5 (14,2) Produtos relacionados ao alumínio................... 1.432 8,8 1.172 8,3 (18,2) Serviços de transporte ...................................... 807 5,0 787 5,6 (2,5) Produtos siderúrgicos ....................................... 332 2,0 320 2,3 (3,6) Outros produtos e serviços ............................... 138 0,8 323 2,3 134,1Total da receita operacional bruta................ 16.629 102,3 14.549 103,0 (12,5) Impostos sobre vendas ..................................... (379) (2,3) (424) (3,0) 11,9Total da receita operacional líquida ............. 16.250 100,0 14.125 100,0 (13,1)


Faturamento por mercado 31 de março


de 2008 AV



Mercado externo............................................... 14.403 86,6 12.199 83,8 (15,3) Mercado interno ............................................... 2.226 13,4 2.350 16,2 5,6Total da receita operacional bruta................ 16.629 100,0 14.549 100,0 (12,5)

Minério de ferro. A receita bruta de venda do minério de ferro aumentou 6,0%, de R$4.906 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$5.200 milhões no mesmo período de 2008 devido, principalmente, a um aumento de 16,1% nos embarques de minério de ferro e a um aumento de 9,5% no preço de referência, em Dólar, a partir de abril de 2007. O aumento nos embarques deve-se à maior produção das minas existentes, à expansão da mina de Carajás e à operação de Brucutu parcialmente compensado pela apreciação do real frente ao Dólar.

Pelotas. A receita bruta de venda de pelotas diminuiu em 7,7%, de R$1.555 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$1.435 milhões no mesmo período de 2008, devido à apreciação do real frente ao Dólar, parcialmente compensado pelo aumento na quantidade vendida. O total de embarques no primeiro trimestre de 2008 de 9.856 milhões de toneladas foi 2,9% superior ao total do mesmo período de 2007.

Manganês e Ferro-ligas. A receita bruta de venda de minério de manganês e ferro-ligas aumentou em 90,4%, de R$301 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$573 milhões no mesmo período de 2008, devido ao aumento nos preços médios de manganês e ferro-ligas em conseqüência do aumento na demanda por estes produtos, e ao aumento de 75,9% na quantidade vendida de manganês. Osembarques de ferro-ligas mantiveram-se estáveis em relação ao mesmo período de 2007.

Cobre concentrado. A receita bruta de venda de cobre concentrado aumentou 27,2%, de R$305 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$388 milhões no mesmo período de 2008. A receita bruta do primeiro trimestre de 2008 foi impactada basicamente pelo aumento no preço médio do cobre concentrado, pois a quantidade manteve-se estável.

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Produtos relacionados ao níquel. A receita bruta de venda dos produtos da área de níquel diminuiu 37,9%, de R$6.681 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$4.146 milhões no mesmo período de 2008, devido, principalmente, à redução de 29,0% no preço médio de venda de níquel neste período, bem como à redução na quantidade vendida de níquel em 7,0% e cobre acabado em 7,9%.

Caulim. A receita bruta de venda do caulim diminuiu 11,4%, de R$105 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$93 milhões no mesmo período de 2008, devido à apreciação do real frente ao Dólar e pela redução de 2,2% na quantidade vendida.

Potássio. A receita bruta de venda de potássio aumentou em 67,2%, de R$67 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$112 milhões no mesmo período de 2008, devido basicamente ao aumento de 103,8% no preço médio de venda.

Produtos relacionados ao alumínio. A receita bruta de venda dos produtos relacionados ao alumínio diminuiu 18,2%, de R$1.432 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$1.172 milhões no mesmo período de 2008. A queda verificada nos preços médios de alumínio e alumina foi o principal fator que influenciou a redução da receita, seguida pela apreciação do real frente ao Dólar. A quantidade vendida de alumina no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 aumentou 19% em relação ao mesmo período de 2007.

Serviços de transporte. A receita bruta de venda dos serviços de logística diminuiu 2,5%, de R$807 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$787 milhões no mesmo período de 2008, devido principalmente à diminuição no volume de carga geral, causada pelo atraso na colheita de soja nas principais regiões produtoras, provocado por chuvas, à redução do volume de insumos para a indústria de celulose na área de influência e à redução do volume exportado de gusa, devido ao encerramento das operações no terminal de Paul, ocorrida em abril de 2007. Também influenciou na redução da receita de transporte a menor movimentação nos portos e terminais marítimos de 5.880 milhões de toneladas de carga geral no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 contra 7.046 milhões no mesmo período de 2007. A receita bruta de serviços de logística foi afetada pela cisão da Log-In após a venda de parte das ações da Vale no segundo trimestre de 2007.

Produtos Siderúrgicos. A receita bruta de venda de produtos siderúrgicos diminuiu 3,6%, de R$332 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$320 milhões no mesmo período de 2008, em decorrência da apreciação do Real frente ao Dólar, parcialmente compensado pelo aumento de 7,9% na quantidade vendida.

Outros produtos e serviços. As receitas brutas de outros produtos e serviços aumentaram 134,1%, de R$138 milhões em no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$323 milhões no mesmo período de 2008, devido basicamente à comercialização de carvão a partir de maio de 2007 por meio da Vale Austrália, nossa subsidiária integral.

Impostos sobre Vendas

O aumento de 11,9% dos impostos sobre vendas, de R$379 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$424 milhões no mesmo período de 2008, deve-se ao aumento dos produtos vendidos no mercado interno em 5,6%.

Receita Operacional Líquida

A receita operacional líquida diminuiu 13,1%, passando de R$16.250 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$14.125 milhões no mesmo período de 2008, em decorrência dos fatos acima explicados.

93

Custo dos Serviços Prestados e Mercadorias Vendidas

Os custos relacionados aos serviços e mercadorias vendidas por nós estão detalhados abaixo:


Descrição 31 de março


de 2008 AV


(Valores em R$ milhões) Custo de minerais e metais .................................. 5.586 77,1 5.667 75,4 1,5 Custo de produtos relacionados ao alumínio ....... 773 10,7 806 10,7 4,3 Custo de serviços de transporte ........................... 512 7,1 492 6,6 (3,9) Custo de produtos siderúrgicos............................ 311 4,3 298 4,0 (4,2) Outros .................................................................. 65 0,9 249 3,3 283,1Total de custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas .................................. 7.247 100,0 7.512 100,0 3,7

Comentários do Custo por Natureza

O custo total aumentou 3,7%, de R$7.247 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$7.512 milhões no mesmo período de 2008. Esse aumento foi conseqüência principalmente dos seguintes fatores:

• Os custos de material aumentaram R$400 milhões, ou 34,6%, no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, devido principalmente ao aumento nos gastos com materiais para manutenção da Vale Inco, nossa subsidiária integral, em R$186 milhões, ao aumento de R$104 milhões em peças e componentes de equipamentos, e ao aumento nos insumos em R$87 milhões e nas correias transportadoras e pneus em R$37 milhões;

• Os custos de óleo combustível e energia aumentaram R$156 milhões, ou 13,8%, no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008;

• Os custos dos serviços contratados aumentaram R$132 milhões, ou 13,2%, no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, devido principalmente ao aumento de R$75 milhões nos gastos com serviços de manutenção das instalações e equipamentos;

• Os custos de matéria-prima reduziram R$838 milhões, ou 56,5%, no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, devido principalmente à redução de R$575 milhões nas compras de produtos de níquel;

• Os custos com pessoal totalizaram R$951 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, em linha com os gastos com pessoal ocorridos no mesmo período de 2007, de R$964 milhões; e

• Os custos com depreciação, amortização e exaustão aumentaram R$447 milhões, ou 56,9%, no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, devido ao aumento da base de ativos, de R$79,8 bilhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$92,2 bilhões no mesmo período de 2008, ainda como conseqüência da aquisição da Vale Inco.

Custos de minerais e metais. O custo de minerais e metais vendidos aumentou 1,5%, de R$5.586 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$5.667 milhões no mesmo período de 2008, principalmente devido à elevação nos custos de aquisição de materiais e de serviços, que sofreram aumento por causa da elevação nos gastos com peças e componentes de equipamentos, insumos, correias transportadoras e pneus.

Custo de serviços de transporte. O custo de serviços de transporte reduziu 3,9%, de R$512 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$492 milhões no mesmo período de 2008, devido principalmente à queda na quantidade transportada e nas operações portuárias e marítimas.

94

Custo de produtos relacionados ao alumínio. O custo dos produtos relacionados ao alumínio aumentou 4,3%, de R$773 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$806 milhões no mesmo período de 2008, devido ao aumento na quantidade vendida de alumina.

Custo de produtos siderúrgicos. O custo dos produtos siderúrgicos diminuiu 4,2%, de R$311 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$298 milhões no mesmo período de 2008, principalmente em decorrência da apreciação do real frente ao Dólar.

Custo de outros produtos e serviços. Os custos de outros produtos e serviços aumentaram 283,1%, de R$65 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$249 milhões no mesmo período de 2008 devido principalmente à comercialização de carvão a partir de maio de 2007.

Lucro Bruto

A redução no lucro bruto de 26,5%, passando de R$9.003 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$6.613 milhões no mesmo período de 2008 deve-se, principalmente, aos fatores explicados acima.

Receitas (Despesas) Operacionais


Descrição 31 de março


de 2008 AV


(Valores em R$ milhões) Despesas de vendas.................................................. 57 6,2 143 11,1 150,9 Despesas administrativas ......................................... 545 59,0 457 35,5 (16,1) Pesquisa e desenvolvimento .................................... 239 25,9 331 25,7 38,5 Outras despesas operacionais................................... 82 8,9 357 27,7 335,4Total das despesas operacionais ........................... 923 100,0 1.288 100,0 39,5

Despesas de Vendas

As despesas com vendas apresentaram aumento de 150,9%, de R$57 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$143 milhões no mesmo período de 2008, devido principalmente aos gastos com a comercialização dos produtos de carvão, negócio agregado às atividades da Vale em maio de 2007.

Despesas Administrativas

As despesas administrativas diminuíram 16,1%, de R$545 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$457 milhões no mesmo período de 2008, devido ao efeito cambial positivo sobre despesas no exterior, à redução de gastos com aluguéis e impostos e redução nos serviços de consultoria, manutenção e apoio.

Pesquisa e Desenvolvimento

As despesas com pesquisa e desenvolvimento aumentaram 38,5%, de R$239 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$331 milhões no mesmo período de 2008, devido ao aumento da exploração mineral e aos estudos de projeto em diversas regiões.

Outras Despesas Operacionais

Outras despesas operacionais aumentaram 335,4%, de R$82 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$357 milhões no mesmo período de 2008. Este aumento foi resultado principalmente da reversão de provisão, não recorrente, para pagamento de impostos – PIS/COFINS – no valor de R$317 milhões, fundamentada em decisão judicial.

95

Lucro Operacional

A redução de 34,1% no lucro operacional, de R$8.080 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$5.325 milhões no mesmo período de 2008 deve-se, principalmente, aos fatores explicados acima.

Resultado de Participações Societárias

O aumento de 77,5% no resultado de participações societárias, de R$253 milhões de despesa no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$449 milhões de despesa no mesmo período de 2008, refere-se principalmente a amortização de ágio da Inco e a variação cambial relacionada a empresas no exterior.

Resultado Financeiro Líquido

O resultado financeiro líquido variou 888,5%, de uma despesa de R$208 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para uma despesa de R$2.056 milhões no mesmo período de 2008, em função das variações monetárias e cambiais, que geraram uma perda de R$622 milhões no primeiro trimestre de 2008 e um ganho de R$906 milhões no primeiro trimestre de 2007, bem como perdas nas operações com derivativos destinados à proteção do fluxo de caixa no valor de R$548 milhões no primeiro trimestre de 2008, enquanto no primeiro trimestre de 2007 gerou um resultado positivo de R$166 milhões.

Resultado Não Operacional

O resultado não operacional variou de R$0 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$139 milhões no mesmo período de 2008 deve-se ao lucro na venda de nossa participação na Jubilee Mines, empresa produtora de níquel na Austrália.

IRPJ e CSLL

O IRPJ e a CSLL representaram uma despesa de R$2.075 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 comparativamente a uma despesa de R$670 milhões no mesmo período de 2008, em decorrência principalmente da redução do lucro tributável.

Participação Minoritária

A redução de 92%, passando de R$449 milhões de despesa no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$36 milhões de despesa no mesmo período de 2008, reflete o aumento de participação na nossa subsidiária MBR, a partir do segundo trimestre de 2007.

Lucro Líquido

A redução de 55,8%, de R$5.095 milhões no período de três meses encerrado em 31 de março de 2007 para R$2.253 milhões no mesmo período de 2008, reflete principalmente os fatores explicados acima.

Mudança na Lei das Sociedades por Ações

Em 28 de dezembro de 2007 foi promulgada a Lei nº 11.638, que altera, revoga e introduz novos dispositivos à Lei das Sociedades por Ações. Essa Lei teve, principalmente, o objetivo de atualizar a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS) e permitir que novas normas e procedimentos contábeis sejam expedidos pela CVM em consonância com os padrões internacionais de contabilidade.

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Considerando que o processo de normatização demandará a emissão de diversos novos pronunciamentos, as demonstrações contábeis deste trimestre foram elaboradas de forma comparativa com o primeiro trimestre de 2007, ou seja, sem contemplar as modificações de práticas contábeis previstas na Lei n° 11.638/07, conforme permitido pelas normas da CVM.

A principal alteração já normatizada que irá gerar impacto sobre o resultado do final do exercício é o tratamento do efeito líquido da variação cambial sobre os investimentos no exterior (corresponde a despesa de R$829 milhões no primeiro trimestre de 2008 e à R$1.915 milhões no mesmo período em 2007), que será reconhecido diretamente no patrimônio líquido, sendo o resultado do exercício afetado no mesmo valor.

Com relação ao processo de convergência para as normas internacionais em andamento, é esperado que o resultado não seja mais afetado pelo efeito da amortização de ágio sobre empresas adquiridas (correspondente à despesa de R$389 milhões no primeiro trimestre de 2008 e de R$260 milhões no mesmo período de 2007) e o efeito tributário sobre essa amortização.

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006 COMPARADO COM EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2007

A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007. Os valores relativos às demonstrações dos resultados estão expressos como percentual da receita operacional líquida. A tabela também aponta as variações anuais dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2006 e 2007:

Consolidado Exercício social encerrado em

Demonstração de Resultado 2006 AV 2007 AVVar. %


RECEITA OPERACIONAL BRUTA ................................... 46.746 103,2 66.385 102,5 42,0 Impostos sobre vendas ............................................ (1.454) (3,2) (1.621) (2,5) 11,5

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA................................. 45.292 100,0 64.764 100,0 43,0 Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas ........................................ (20.756) (45,8) (30.084) (46,5) 44,9

Lucro bruto................................................................. 24.536 54,2 34.680 53,5 41,3 Receitas (despesas) operacionais Despesas de vendas................................................. (384) (0,8) (440) (0,7) 14,6 Despesas administrativas ........................................ (1.568) (3,5) (2.110) (3,3) 34,6 Pesquisa e desenvolvimento.................................... (1.042) (2,3) (1.397) (2,1) 34,1 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas.... (1.453) (3,2) (1.418) (2,1) (2,4)

Lucro operacional ...................................................... 20.089 44,4 29.315 45,3 45,9 Resultado de participações societárias .................... (199) (0,4) (2.405) (3,7) 1.108,5 Resultado financeiro líquido ................................... (1.745) (3,9) 277 0,4 115,9 Resultado não operacional ...................................... (215) (0,5) 1.458 2,3 778,1

Lucro antes do IRPJ e da CSLL ............................... 17.930 39,6 28.645 44,2 59,8 IRPJ e CSLL ........................................................... (3.390) (7,5) (7.085) (10,9) 109,0 Participação minoritária .......................................... (1.109) (2,4) (1.554) (2,4) 40,1

Lucro líquido do exercício ......................................... 13.431 29,7 20.006 30,9 49,0 Quantidade de ações em circulação na data do balanço (milhares)(1)................................. 4.832.388 4.832.391 Lucro por ação (em R$) ............................................... 2,78 4,14 (1) A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de agosto de 2007 aprovou o desdobramento de ações de nossa emissão, sendo este realizado em

03 de setembro de 2007. Cada ação existente passou, tanto ordinária quanto preferencial, a ser representada por duas ações. Em 27 de abril de 2006 já havia sido aprovado o desdobramento de ações de nossa emissão, quando então cada ação existente, tanto ordinária quanto preferencial, passou a ser representada por duas ações. Para fins de comparação consideramos retroativamente os efeitos dos desdobramentos de ações no cálculo do lucro líquido por ações em circulação, apresentadas na demonstração do resultado.

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As receitas operacionais brutas aumentaram para R$66.385 milhões em 2007, 42,0% a mais que em 2006, em parte devido à consolidação da Vale Inco, a qual contribui com R$17.219 milhões. Obtivemos ganho com aumento do volume vendido de minério de ferro, pelotas, produtos da área do alumínio, carvão, volumes ferroviários transportados e da consolidação dos volumes dos produtos vendidos pela Vale Inco, quais sejam, níquel, cobre acabado, cobalto e metais preciosos. Também contribuiu o aumento nos preços de manganês, ferro-ligas e produtos da área do níquel. Contudo, parte deste aumento foi compensado com a desvalorização do Dólar médio frente ao Real em 10,5%, uma vez que cerca de 90% das receitas brutas em 2006 e em 2007 estão vinculadas ao Dólar. A tabela abaixo demonstra as receitas operacionais brutas por produto e as receitas operacionais líquidas para os períodos indicados:

Consolidado Exercício Social Encerrado em

Receita operacional bruta 2006 AV 2007 AVVar. %


Minério de ferro..................................................... 20.719 45,7 22.065 34,1 6,5 Pelotas ................................................................... 5.691 12,6 6.346 9,8 11,5 Subtotal................................................................ 26.410 58,3 28.411 43,9 7,6 Manganês e Ferro-ligas.......................................... 1.225 2,7 1.505 2,3 22,9 Cobre concentrado................................................. 1.692 3,7 1.554 2,4 (8,2) Produtos relacionados ao níquel ............................ 6.025 13,4 23.061 35,6 282,76 Caulim ................................................................... 473 1,1 458 0,7 (3,2) Potássio.................................................................. 310 0,7 343 0,5 10,6Total de minerais e metais................................... 36. 135 79,8 55.332 85,4 53,1 Produtos relacionados ao alumínio ........................ 5.533 12,2 5.529 8,5 (0,1) Serviços de transporte............................................ 3.405 7,5 3.497 5,4 2,7 Produtos siderúrgicos ............................................ 1.478 3,3 1.248 1,9 (15,6) Outros produtos e serviços..................................... 195 0,4 779 1,2 299,5Total da receita operacional bruta ..................... 46.746 103,2 66.385 102,5 42,0 Impostos sobre vendas........................................... (1.454) (3,2) (1.621) (2,5) 11,5Total da receita operacional líquida................... 45.292 100,0 64.764 100,0 43,0


Faturamento por mercado 2006 AV 2007 AVVar. %


Mercado externo .................................................... 38.196 81,7 56.714 85,4 48,5 Mercado interno ..................................................... 8.550 18,3 9.671 14,6 13,1Total da receita operacional bruta...................... 46.746 100,0 66.385 100,0 42,0

Minério de ferro. A receita bruta de venda do minério de ferro aumentou 6,5%, de R$20.719 milhões em 2006 para R$22.065 milhões em 2007, principalmente devido a um aumento de 9,5% no preço de referência, em Dólar, do minério de ferro, e a um aumento de 5,0% nos embarques de minério de ferro. O aumento do preço médio executado foi de 1,4%. O aumento de preço acordado com as principais siderúrgicas em maio de 2007, é retroativo a abril para a maioria dos clientes. O aumento nos embarques deve-se à maior produção das minas existentes, à expansão da mina de Carajás e à operação de Brucutu.

Pelotas. A receita bruta de venda de pelotas aumentou 11,5%, de R$5.691 milhões em 2006 para R$6.346 milhões em 2007. O total de embarques em 2007 de 40.537 milhões de toneladas foi 19,0% superior ao total de 2006, refletindo principalmente o retorno da usina de São Luís depois de seu fechamento temporário de março a julho de 2006. Embora tenha havido um aumento nominal de 5,3% nos preços de pelotas, a desvalorização do Dólar levou a um decréscimo do preço médio executado de 6,6%.

Manganês e Ferro-ligas. A receita bruta de venda de minério de manganês e ferro-ligas aumentou 22,9%, de R$1.225 milhões em 2006 para R$1.505 milhões em 2007, refletindo o aumento do preço médio de tais minérios. Neste período, os volumes vendidos de manganês decresceram em virtude da parada temporária da mina do Azul para priorizar o transporte de minério de ferro, enquanto os volumes vendidos de ferro-ligas sofreram decréscimo em virtude da parada de fornos na RDME para manutenção.

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Cobre concentrado. A receita bruta de venda de cobre concentrado diminui em 8,2%, de R$1.692 milhões em 2006 para R$1.554 milhões em 2007. A receita bruta em 2007 foi basicamente impactada pela desvalorização do dólar.

Produtos relacionados ao níquel. Adquirimos a Inco, atual Vale em outubro de 2006. A contribuição para a receita bruta com a consolidação da Vale Inco foi de R$23.061 milhões em 2007.

Caulim. A receita bruta de venda do Caulim diminuiu 3,2%, de R$473 milhões em 2006 para R$458 milhões em 2007, devido principalmente à queda do volume vendido em 8,2%.

Potássio. A receita bruta de venda de Potássio aumentou 10,6%, de R$310 milhões em 2006 para R$343 milhões em 2007, devido ao aumento do preço médio em 20,3%.

Produtos relacionados ao alumínio. A receita bruta de venda dos produtos relacionados ao alumínio permaneceu praticamente estável no período.

Serviços de transporte. A receita bruta de venda dos serviços de logística aumentou 2,7%, de R$3.405 milhões em 2006 para R$3.497 milhões em 2007, devido ao aumento de preços e volumes de transporte ferroviário, compensado com a venda da empresa de serviços logísticos, Log-In.

Produtos Siderúrgicos. A receita bruta de venda de produtos siderúrgicos diminuiu 15,6%, de R$1.478 milhões em 2006 para R$1.248 milhões em 2007, em decorrência da queda de volumes vendidos em 10,5%.

Outros produtos e serviços. As receitas brutas de outros produtos e serviços aumentaram 299,5%, de R$195 milhões em 2006 para R$779 milhões em 2007, devido basicamente à venda de carvão.


O aumento de 11,5% dos impostos sobre vendas, de R$1.454 milhões em 2006 para R$1.621 milhões em 2007 deve-se ao aumento dos produtos vendidos no mercado interno em 13,1%.


A receita operacional líquida cresceu 43,0%, passando de R$45.292 milhões em 2006 para R$66.385 milhões em 2007, em decorrência dos acréscimos na receita operacional bruta acima explicados.



Consolidado Exercício Social Encerrado Em

Descrição 2006 AV 2007 AVVar. %


Custo de minerais e metais .............................................. 14.578 70,3 22.814 75,8 56,5 Custo de produtos relacionados ao alumínio ................... 3.013 14,5 3.246 10,8 7,7 Custo de serviços de transporte ....................................... 1.770 8,5 2.146 7,1 21,2 Custo de produtos siderúrgicos........................................ 1.231 5,9 1.199 4,0 (2,6) Outros .............................................................................. 164 0,8 679 2,3 314,0Total de custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas .............................................. 20.756 100,0 30.084 100,0 44,9


O custo total aumentou 44,9%, de R$20.756 milhões em 2006 para R$30.084 milhões em 2007. Esse aumento foi conseqüência principalmente dos seguintes fatores:

• A consolidação da Vale Inco, que contribuiu com R$7.839 milhões;

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• O aumentos dos custos de material e óleo combustível em R$2.064 milhões, ou 35,2%, em 2007, devido principalmente à consolidação da Vale Inco, com contribuição de R$1.225 milhões, e ao aumento de produção e de preço;

• O aumentos dos custos dos serviços terceirizados em R$543 milhões, ou 12,9%, em 2007, devido principalmente à consolidação da Vale Inco, que contribuiu com R$809 milhões. Exceto pela Vale Inco, estes custos decresceram em função da diminuição dos contratos de terceirização e remoção de estéril nas minas;

• O aumentos dos custos de aquisições de produtos em R$1.582 milhões, ou 47,8%, em 2007, devido principalmente à consolidação da Vale Inco, que contribui com R$1.812 milhões;

• O aumentos dos custos com energia em R$294 milhões, ou 19,4%, em 2007, devido à consolidação da Vale Inco, que contribui com R$204 milhões, e ao aumento de produção;

• O aumentos dos custos com pessoal em R$1.523 milhões, ou 67,0%, em 2007, devido à consolidação da Vale Inco, que contribui com R$1.362 milhões, e ao aumento salarial e de número de funcionários; e

• O aumentos dos custos com depreciação em R$1.592 milhões, ou 69,6% em 2007, devido à consolidação da Vale Inco, que contribui com R$1.484 milhões e ao aumento da base de ativos.

Custos de minerais e metais. O custo de minerais e metais vendidos aumentou 56,5%, de R$14.578 milhões em 2006 para R$22.814 milhões em 2007, principalmente devido ao maior preço dos insumos e ao aumento no volume de produção, além da consolidação da Vale Inco, que contribuiu com R$7.839 milhões.

Custo de serviços de transporte. O custo de serviços de transporte aumentou 21,2%, de R$1.770 milhões em 2006 para R$2.146 milhões em 2007.

Custo de produtos relacionados ao alumínio. O custo dos produtos relacionados ao alumínio aumentou 7,7%, de R$3.013 milhões em 2006 para R$3.246 milhões em 2007, principalmente devido à expansão de capacidade da Alunorte.

Custo de produtos siderúrgicos. O custo dos produtos siderúrgicos diminuiu 2,6%, de R$1.231 milhões em 2006 para R$1.199 milhões em 2007, devido principalmente à queda das quantidades vendidas.

Custo de outros produtos e serviços. Os custos de outros produtos e serviços aumentaram 314,0%, de R$164 milhões em 2006 para R$679 milhões em 2007, devido principalmente à comercialização de carvão.

Lucro Bruto

O aumento do lucro bruto em 41,3%, de R$24.536 milhões em 2006 para R$34.680 milhões em 2007 deve-se, principalmente, aos fatores explicados acima.





Despesas de vendas........................................................... 384 8,6 440 8,2 14,6 Despesas administrativas .................................................. 1.568 35,3 2.110 39,3 34,6 Pesquisa e desenvolvimento.............................................. 1.042 23,4 1.397 26,0 34,1 Outras despesas operacionais............................................ 1.453 32,7 1.418 26,5 (2,4)Total das despesas operacionais..................................... 4.447 100,0 5.365 100,0 20,6

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Despesas de Vendas

As despesas com vendas apresentaram aumento de 14,6%, de R$384 milhões em 2006 para R$440 milhões em 2007, devido a consolidação da Vale Inco e Vale Austrália.


As despesas administrativas aumentaram 34,6%, de R$1.568 milhões em 2006 para R$2.110 milhões em 2007, devido principalmente ao acordo coletivo de trabalho e à despesa de depreciação, em decorrência do aumento da base de ativos.


As despesas com pesquisa e desenvolvimento aumentaram 34,1%, de R$1.042 milhões em 2006 para R$1.397 milhões em 2007, devido ao aumento da exploração mineral e aos estudos de projeto em diversas regiões.


Outras despesas operacionais diminuíram 2,4%, de R$1.453 milhões em 2006 para R$1.418 milhões em 2007. Esta variação foi resultado do aumento da provisão para participação no resultado e do registro de provisão com créditos de ICMS.

Lucro Operacional

O aumento do lucro operacional, em 45,9%, de R$20.089 milhões em 2006 para R$29.315 milhões em 2007 deve-se, principalmente, aos fatores explicados acima.


O aumento de 1.108,5% no resultado de participações societárias, de R$199 milhões de despesa em 2006 para R$2.405 milhões de despesa em 2007, refere-se principalmente à amortização de ágio e à variação cambial de empresas no exterior.


O resultado financeiro líquido variou 115,9%, de uma despesa de R$1.745 milhões em 2006 para uma receita de R$277 milhões em 2007, devido ao ganho em transações com derivativos para proteção da dívida.


Em 2007, o valor refere-se à venda de participações na Usiminas, Log-In e Lion Ore, no total de R$1.458 milhões. Em 2006, o valor refere-se à venda de participações na Gerdau, Usiminas, Siderar, Gulf Investimentos e Nova Era Silicon, no total de R$1.212 milhões, compensado pelo registro de gastos não operacionais decorrentes da aquisição da Inco, atual Vale Inco no valor de R$1.427 milhões.

IRPJ e CSLL

O IRPJ e a CSLL representaram uma despesa de R$7.085 milhões em 2007, comparativamente a uma despesa de R$3.390 milhões em 2006, em decorrência principalmente do aumento do lucro tributável.


O aumento de R$1.109 milhões de despesa em 2006 para R$1.554 milhões de despesa em 2007, reflete a aplicação dos percentuais detidos pelos demais acionistas nos resultados das empresas consolidadas por nós.

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Lucro Líquido

O aumento de 49,0%, de R$13.431 milhões em 2006 para R$20.006 milhões em 2007, reflete os acontecimentos analisados acima.

EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2005 COMPARADO COM EXERCÍCIO SOCIAL ENCERRADO EM 31 DE DEZEMBRO DE 2006

A tabela abaixo apresenta os valores relativos às demonstrações dos resultados consolidadas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006. Os valores relativos às demonstrações dos resultados estão expressos como percentual da receita operacional líquida. A tabela também aponta as variações anuais dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005 e 2006:


Demonstração de Resultado 2005 AV 2006 AVVar. %


RECEITA OPERACIONAL BRUTA ................................. 35.350 104,0 46.746 103,2 32,2 Impostos sobre vendas .......................................... (1.357) (4,0) (1.454) (3,2) 7,1

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA............................... 33.993 100,0 45.292 100,0 33,2 Custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas ...................................... (16.311) (48,0) (20.756) (45,8) 27,3

Lucro bruto............................................................... 17.682 52,0 24.536 54,2 38,8 Receitas (despesas) operacionais Despesas de vendas............................................... (340) (1,0) (384) (0,8) 12,9 Despesas administrativas ...................................... (1.280) (3,8) (1.568) (3,5) 22,5 Pesquisa e desenvolvimento.................................. (672) (2,0) (1.042) (2,3) 55,1 Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas......................................... (834) (2,4) (1.453) (3,2) 74,2

Lucro operacional .................................................... 14.556 42,8 20.089 44,4 38,0 Resultado de participações societárias .................. 269 0,8 (199) (0,4) (174,0) Resultado financeiro líquido ................................. (1.276) (3,8) (1.745) (3,9) 36,8 Resultado não operacional .................................... 298 0,9 (215) (0,5) (172,1)

Lucro antes do IRPJ e da CSLL ............................. 13.847 40,7 17.930 39,6 29,5 IRPJ e CSLL ......................................................... (2.368) (7,0) (3.390) (7,5) 43,2 Participação minoritária ........................................ (1.036) (3,0) (1.109) (2,4) 7,0

Lucro líquido do exercício ....................................... 10.443 30,7 13.431 29,7 28,6 Quantidade de ações em circulação na data do balanço (milhares)(1)........................................... 4.606.080 4.832.388 Lucro por ação (em R$) ............................................. 2,27 2,78 (1) A Assembléia Geral Extraordinária realizada em 30 de agosto de 2007 aprovou o desdobramento de ações de nossa emissão, sendo este realizado em

03 de setembro de 2007. Cada ação existente passou, tanto ordinária quanto preferencial, a ser representada por duas ações. Em 27 de abril de 2006 já havia sido aprovado o desdobramento de ações de nossa emissão, quando então cada ação existente, tanto ordinária quanto preferencial, passou a ser representada por duas ações. Para fins de comparação consideramos retroativamente os efeitos dos desdobramentos de ações no cálculo do lucro líquido por ações em circulação, apresentadas na demonstração do resultado.

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As receitas operacionais brutas aumentaram para R$46.746 milhões em 2006, 32,2% a mais que 2005, em parte devido à consolidação da Vale Inco, a qual contribui com R$6.025 milhões. Obtivemos ganho com aumento do volume vendido de minério de ferro, caulim, produtos da área do alumínio, volumes ferroviários transportados e da consolidação dos volumes dos produtos vendidos pela Vale Inco, quais sejam, níquel, cobre acabado, cobalto e metais preciosos. Também contribuiu o aumento nos preços de minério de ferro, pelotas, ferro-ligas, cobre, produtos da área de alumínio e produtos siderúrgicos. Contudo, parte deste aumento foi compensado com a desvalorização do Dólar frente ao Real em 10,3%, uma vez que cerca de 90% das receitas brutas em 2005 e em 2006 estão vinculadas ao Dólar. A tabela abaixo demonstra as receitas operacionais brutas por produto e as receitas operacionais líquidas para os períodos indicados:

Consolidado Exercício Social Encerrado em

Receita operacional bruta 2005 AV 2006 AVVar. %


Minério de ferro ..................................................... 16.693 49,1 20.719 45,7 24,1 Pelotas.................................................................... 6.745 19,8 5.691 12,6 (15,6) Subtotal ................................................................ 23.438 68,9 26.410 58,3 12,7 Manganês e Ferro-ligas .......................................... 1.488 4,4 1.225 2,7 (17,7) Cobre concentrado ................................................. 937 2,8 1.692 3,7 80,6 Produtos relacionados ao níquel............................. – – 6.025 13,4 100,0 Caulim.................................................................... 428 1,2 473 1,0 10,5 Potássio .................................................................. 359 1,1 310 0,7 (13,6) Total de minerais e metais ................................... 26.650 78,4 36.135 79,8 35,6 Produtos relacionados ao alumínio......................... 3.857 11,4 5.533 12,2 43,5 Serviços de transporte ............................................ 3.291 9,7 3.405 7,5 3,5 Produtos siderúrgicos ............................................. 1.509 4,4 1.478 3,3 (2,1) Outros produtos e serviços ..................................... 43 0,1 195 0,4 353,5 Total da receita operacional bruta...................... 35.350 104,0 46.746 103,2 32,2 Impostos sobre vendas ........................................... (1.357) (4,0) (1.454) (3,2) 7,1Total da receita operacional líquida ................... 33.993 100,0 45.292 100,0 33,2


Faturamento por mercado 2005 AV 2006 AVVar. %


Mercado externo .................................................... 27.277 77,2 38.196 81,7 40,0 Mercado interno ..................................................... 8.073 22,8 8.550 18,3 5,9Total da receita operacional bruta...................... 35.350 100,0 46.746 100,0 32,2

Minério de ferro. A receita bruta de venda do minério de ferro aumentou 24,1%, de R$16.693 milhões em 2005 para R$20.719 milhões em 2006, principalmente devido a um aumento de 19,0% no preço de referência, em Dólar, do minério de ferro e um aumento de 11,9% nos embarques de minério de ferro. O aumento do preço médio executado foi de 10,9%. O aumento de preço acordado com as principais siderúrgicas em maio de 2006, é retroativo a janeiro, para a maioria dos clientes na Europa, e retroativo a abril, para a maioria dos clientes na Ásia. O aumento nos embarques deve-se à maior produção das minas existentes, expansão da mina de Carajás, ao início de operação da mina de Fábrica Nova, em abril de 2005, e à produção da mina do Mar Azul da MBR, adquirida no primeiro trimestre de 2006. A mina de Brucutu começou a operar no terceiro trimestre de 2006.

Pelotas. A receita bruta de venda de Pelotas decresceu 15,6%, de R$6.745 milhões em 2005 para R$5.691 milhões em 2006. O total de embarques em 2006, de 33.954 milhões de toneladas, foi 12,6% inferior ao total de 2005, refletindo principalmente nossa decisão de fechar temporariamente a usina de pelotização de São Luis, de março a julho de 2006, em reação à menor demanda provocada pelos cortes na produção de aço na Europa e América do Norte. Refletindo a menor demanda de pelotas, concordamos em reduzir em 3% o preço de referência em Dólar das pelotas de altos-fornos e em reduzir nossas negociações com as principais siderúrgicas em maio de 2006, o que começou a exercer um impacto direto sobre nossas receitas brutas ao final do segundo trimestre de 2006.

103

Manganês e Ferro-ligas. A receita bruta de venda de minério de manganês e ferro-ligas diminuiu 17,7%, de R$1.488 milhões em 2005 para R$1.225 milhões em 2006, refletindo a redução de 14% na quantidade vendida de manganês e 5% na de ferro-ligas e um descréscimo no preço médio de venda do manganês.

Cobre concentrado. A receita bruta de venda de cobre concentrado aumentou 80,6%, de R$937 milhões em 2005 para R$1.692 milhões em 2006. A receita bruta em 2006 foi basicamente impactada pelo aumento de preço.

Produtos relacionados ao níquel. Adquirimos a Inco em outubro de 2006. A contribuição da receita bruta com a consolidação da Vale Inco foi de R$6.025 milhões em 2006.

Caulim. A receita bruta de venda do caulim aumentou 10,5%, de R$428 milhões em 2005 para R$473 milhões em 2006, devido principalmente ao aumento do volume vendido em 46,3%.

Potássio. A receita bruta de venda de potássio reduziu 13,6%, de R$359 milhões em 2005 para R$310 milhões em 2006, devido o aumento de volume vendido em 14,5%.

Produtos relacionados ao alumínio. A receita bruta de venda dos produtos relacionados ao alumínio aumentou 43,5%, de R$3.857 milhões em 2005 para R$5.533 milhões em 2006. Este aumento foi conseqüência do aumento de preço do alumínio LME, referência de preço para toda cadeia de alumínio, da expansão da Alunorte, com o início das operações no primeiro trimestre de 2006, refletindo em aumento de volume vendido, e consolidação de 100% da Valesul com contribuição de R$516 milhões.

Serviços de transporte. A receita bruta de venda dos serviços de logística aumentou 3,5%, de R$3.291 milhões em 2005 para R$3.405 milhões em 2006.

Produtos Siderúrgicos. A receita bruta de venda de produtos siderúrgicos diminuiu 2,1%, de R$1.509 milhões em 2005 para R$1.478 milhões em 2006.

Outros produtos e serviços. As receitas brutas de outros produtos e serviços aumentaram 353,5%, de R$43 milhões em 2005 para R$195 milhões em 2006 devido basicamente a venda de ferrogusa, que iniciou-se em 2006.


O aumento de 7,1% dos impostos sobre vendas, de R$1.357 milhões em 2005 para R$1.454 milhões em 2006 deve-se ao aumento dos produtos vendidos no mercado interno em 5,9%.


A receita operacional líquida cresceu 33,2%, passando de R$33.993 milhões em 2005 para R$45.292 milhões em 2006, em decorrência dos acréscimos na receita operacional bruta acima explicados.






Custo de minerais e metais............................................... 10.585 64,9 14.578 70,3 37,7 Custo de produtos relacionados ao alumínio.................... 2.361 14,5 3.013 14,5 27,6 Custo de serviços de transporte........................................ 1.977 12,1 1.770 8,5 (10,5) Custo de produtos siderúrgicos ........................................ 1.364 8,4 1.231 5,9 (9,8) Outros............................................................................... 24 0,1 164 0,8 583,3Total de custos dos serviços prestados e mercadorias vendidas............................................... 16.311 100,0 20.756 100,0 27,3

104


O custo total aumentou 27,3%, de R$16.311 milhões em 2005 para R$20.756 milhões em 2006. A consolidação da Vale Inco contribuiu com R$2.760 milhões. Esse aumento foi conseqüência principalmente dos seguintes fatores:

• O aumento dos custos de material e óleo combustível em R$927 milhões, ou 18,8%, em 2006, devido principalmente à consolidação da Vale Inco, com contribuição de R$471 milhões e ao aumento de produção;

• O aumento dos custos dos serviços terceirizados em R$792 milhões, ou 23,3%, em 2006, devido principalmente à consolidação da Vale Inco, que contribuiu com R$284 milhões, ao aumento da remoção de resíduo material nas minas e aos preços mais altos para os serviços de manutenção;

• O aumento dos custos de matéria-prima em R$1.069 milhões, ou 47,8%, em 2006, devido principalmente à consolidação da Vale Inco, que contribui com R$1.105 milhões;

• O aumento dos custos com pessoal em R$825 milhões, ou 56,8%, em 2006, devido à consolidação da Vale Inco, que contribui com R$520 milhões, e ao aumento salarial e de número de funcionários; e

• O aumento dos custos com depreciação em R$436 milhões, ou 23,6%, em 2006, devido ao aumento da base de ativos.

Custos de minerais e metais. O custo de minerais e metais vendidos aumentou 37,7%, de R$10.585 milhões em 2005 para R$14.578 milhões em 2006, principalmente devido ao maior preço dos insumos e aumento no volume de produção, além da consolidação da Vale Inco, que contribuiu com R$2.760 milhões.

Custo de serviços de transporte. O custo de serviços de transporte decresceu 10,5%, de R$1.977 milhões em 2005 para R$1.770 milhões em 2006.

Custo de produtos relacionados ao alumínio. O custo dos produtos relacionados ao alumínio aumentou 27,6%, de R$2.361 milhões em 2005 para R$3.013 milhões em 2006, principalmente devido à expansão de capacidade da Alunorte.

Custo de produtos siderúrgicos. O custo dos produtos siderúrgicos diminuiu 9,8%, de R$1.364 milhões em 2005 para R$1.231 milhões em 2006, devido principalmente à desvalorização do Dólar frente ao Real, uma vez que os custos de siderurgia estão, em sua maioria, vinculados ao Dólar.

Custo de outros produtos e serviços. Os custos de outros produtos e serviços aumentaram 583,3%, de R$24 milhões em 2005 para R$164 milhões em 2006, devido, principalmente, à maior comercialização de ferrogusa.

Lucro bruto. O aumento do lucro bruto em 38,8%, de R$17.682 milhões em 2005 para R$24.536 milhões em 2006 deve-se, principalmente, aos fatores explicados acima.


ConsolidadoExercício social encerrado em

Descrição Despesas de vendas 2005 AV 2006 AV

Var. % 2005/2006


340 10,9 384 8,6 12,9 Despesas administrativas ....................................... 1.280 41,0 1.568 35,3 22,5 Pesquisa e desenvolvimento................................... 672 21,5 1.042 23,4 55,1 Outras despesas operacionais ................................. 834 26,6 1.453 32,7 74,2Total das despesas operacionais.......................... 3.126 100,0 4.447 100,0 42,3

105

Despesas de Vendas

As despesas com vendas apresentaram aumento de 12,9%, de R$340 milhões em 2005 para R$384 milhões em 2006.


As despesas administrativas aumentaram 22,5%, de R$1.280 milhões em 2005 para R$1.568 milhões em 2006, devido principalmente ao acordo coletivo de trabalho e ao aumento da despesa de depreciação, em decorrência do aumento da base de ativos.


As despesas com Pesquisa e Desenvolvimento aumentaram 55,1%, de R$672 milhões em 2005 para R$1.042 milhões em 2006, devido ao aumento da exploração mineral e aos estudos de projeto em diversas regiões.


Outras Despesas Operacionais aumentaram 74,2%, de R$834 milhões em 2005 para R$1.453 milhões em 2006. Esta variação foi resultado do aumento da provisão para participação no resultado e do registro de provisão com créditos de ICMS.

Lucro Operacional

O aumento do lucro operacional, em 38,0%, de R$14.556 milhões em 2005 para R$20.089 milhões em 2006 deve-se, principalmente, aos fatores explicados acima.


A queda de 174,0% no resultado de participações societárias, de R$269 milhões de receita em 2005 para R$199 milhões de despesa em 2006, refere-se principalmente ao aumento de amortização de ágio com a incorporação da Caemi.


O resultado financeiro líquido variou 36,8%, de uma despesa de R$1.276 milhões em 2005 para R$1.745 milhões em 2006, devido basicamente ao aumento do saldo médio da dívida.


Em 2006, o valor refere-se à venda de participações na Gerdau, Usiminas, Siderar, Gulf Investements e Nova Era Silicon, no total de R$1.212 milhões, compensado pelo registro de gastos não operacionais decorrentes da aquisição da Vale Inco no valor de R$1.427 milhões. Em 2005, o valor de venda de ativos de R$298 milhões refere-se à venda da nossa participação na QCM.

IRPJ e CSLL

O IRPJ e a CSLL representaram uma despesa de R$3.390 milhões em 2006 comparativamente a uma despesa de R$2.368 milhões em 2005, em decorrência, principalmente, do aumento do lucro tributável.


O aumento de R$1.036 milhões de despesa em 2005 para R$1.109 milhões de despesa em 2006 reflete a aplicação dos percentuais detidos pelos demais acionistas nos resultados das empresas consolidadas por nós.

Lucro Líquido

O aumento de 28,6%, de R$10.443 milhões em 2005 para R$13.431 milhões em 2006, reflete os acontecimentos analisados acima.

106

ANÁLISE DAS CONTAS PATRIMONIAIS

Posição em 31 de Dezembro de 2007 Comparada com a Posição em 31 de Março de 2008

A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao nosso balanço patrimonial consolidado para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2008 comparado com o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2007. Os valores relativos às contas patrimoniais estão expressos como percentual do total do ativo ou do passivo, conforme o caso. A tabela também aponta as variações anuais entre as datas de encerramento.

Balanço Patrimonial 31 de dezembro

de 2007 % Total

do Ativo 31 de março


Variação % 31 de dezembro de 2007/


Circulante Disponibilidades.............................................................................. 2.128 1,6 4.275 3,2 100,9 Contas a receber de clientes ............................................................ 7.136 5,4 6.857 5,1 (3,9) Partes relacionadas.......................................................................... 36 – 28 – (22,2) Estoques .......................................................................................... 7.258 5,5 7.144 5,3 (1,6) Tributos a recuperar ou compensar................................................. 2.230 1,7 2.469 1,8 10,7 Imposto de renda e contribuição social diferidos ........................... 1.084 0,8 1.446 1,1 33,4 Outros.............................................................................................. 1.281 1,0 1.140 0,8 (11,0) 21.153 16,0 23.359 17,3 10,4 Não Circulante Realizável a Longo Prazo Partes relacionadas.......................................................................... 5 – 5 – – Empréstimos e financiamentos ....................................................... 226 0,2 244 0,2 8,0 Imposto de renda e contribuição social diferidos ........................... 482 0,4 456 0,3 (5,4) Depósitos judiciais .......................................................................... 864 0,6 1.311 1,0 51,7 Adiantamentos a fornecedores de energia ...................................... 1.016 0,8 1.000 0,7 (1,6) Tributos a recuperar ou compensar................................................. 500 0,4 533 0,4 6,6 Provisão para derivativos ................................................................ 1.191 0,9 1.059 0,8 (11,1) Despesas antecipadas ...................................................................... 459 0,3 452 0,3 (1,5) Outros.............................................................................................. 219 0,1 397 0,3 81,3

4.962 3,7 5.457 4,0 10,0 Ativo Permanente Participações societárias ................................................................. 1.869 1,4 1.843 1,4 (1,4) Intangível......................................................................................... 12.834 9,6 12.174 9,0 (5,1) Imobilizado ..................................................................................... 91.959 69,2 92.213 68,2 0,3 Diferido ........................................................................................... 122 0,1 71 0,1 (41,8)

106.784 80,3 106.301 78,7 (0,5)Total do Ativo ................................................................................ 132.899 100,0 135.117 100,0 1,7

PASSIVO31 de dezembro

de 2007 % Total

do Ativo 31 de março


Variação % 31 de dezembro de

2007/31 de março de 2008(Valores em R$ milhões)

Circulante Empréstimos e financiamentos .......................................................... 1.007 0,8 1.241 0,9 23,2 Parcela do circulante de empréstimo e financiamentos de longo prazo .... 2.354 1,8 2.426 1,8 3,1 Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros ................................... 4.294 3,2 4.367 3,2 1,7 Partes relacionadas............................................................................. 15 – 21 – 40,0 Salários e encargos sociais................................................................. 1.344 1,0 979 0,7 (27,2) Fundo de pensão................................................................................. 232 0,2 231 0,2 (0,4) Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos........................ 4.752 3,6 4.752 3,5 – Imposto de renda, tributos, contribuições e royalties ........................ 2.808 2,1 1.614 1,2 (42,5) Provisão para derivativos ................................................................... 613 0,5 973 0,7 58,7 Subconcessão Ferrovia Norte Sul ...................................................... 372 0,3 394 0,3 5,9 Outros................................................................................................. 1.556 1,0 1.355 1,0 (12,9)

19.347 14,5 18.353 13,5 (5,1) Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos .......................................................... 32.445 24,4 34.410 25,5 6,1 Provisão para contingências............................................................... 3.189 2,4 3.088 2,3 (3,2) Fundo de pensão................................................................................. 3.808 2,9 3.503 2,6 (8,0) Provisão para obrigações com desimobilização de ativos................. 1.649 1,2 1.630 1,2 (1,2) Provisão para derivativos ................................................................... 9 – – – (100,0) Imposto de renda e contribuição social diferidos .............................. 8.073 6,1 7.663 5,7 (5,1) Subconcessão Ferrovia Norte Sul ...................................................... 372 0,3 394 0,3 5,9 Outros................................................................................................. 2.201 1,7 2.121 1,5 (3,6)

51.746 39,0 52.809 39,1 2,1 Resultados de Exercícios Futuros................................................... 93 0,1 8 – (91,4) Participações Minoritárias.............................................................. 4.683 3,5 4.665 3,5 (0,4)

Patrimônio Líquido Capital social..................................................................................... 28.000 21,1 28.000 20,7 – Reserva de lucros ............................................................................. 25.966 19,5 28.218 20,9 8,7 Recursos vinculados a futura conversão mandatória em ações ......... 3.064 2,3 3.064 2,3 –

57.030 42,9 59.282 43,9 3,9 Total do Passivo................................................................................ 132.899 100,0 135.117 100,0 1,7

107

Ativo Circulante

Disponibilidades. O aumento de 100,9%, passando de R$2.128 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$4.275 milhões em 31 de março de 2008, refere-se principalmente à entrada dos recursos pela emissão em 28 de janeiro de 2008 de nota de crédito a exportação (NCE), com prazo de dez anos.

Tributos a recuperar ou compensar. O aumento de 10,7%, de R$2.230 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$2.469 milhões em 31 de março de 2008, refere-se principalmente à antecipação de pagamentos de IR/CSLL no trimestre.

IRPJ e CSLL diferidos. O aumento de 33,4%, de R$1.084 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$1.446 milhões em 31 de março de 2008, refere-se basicamente ao reconhecimento dos efeitos tributários diferidos sobre a parcela de juros sobre capital próprio paga em abril de 2008.

Ativo Não Circulante

Depósitos judiciais. O aumento de 51,7%, de R$864 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$1.311 em 31 de março de 2008, deve-se principalmente a realização de depósitos sobre novas causas judiciais tributárias.

Provisão para derivativos. A redução de 11,1% de R$1.191 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$1.059 milhões em 31 de março de 2008, refere-se ao reconhecimento da redução do ganho potencial com instrumentos financeiros como conseqüência do aumento do preço das comodities vinculadas a esses instrumentos.

Intangível. A redução de 5,1%, de R$12.834 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$12.174 milhões em 31 de março de 2008, refere-se à amortização do ágio do período.

Imobilizado. O aumento de 0,3%, de R$91.959 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$92.213 milhões em 31 de março de 2008, refere-se a aquisições necessárias para manutenção do nosso processo operacional.

Passivo Circulante

Empréstimos e financiamentos. O aumento de 23,2%, de R$1.007 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$1.241 milhões em 31 de março de 2008, refere-se aos recursos tomados para financiamento a exportação.

Parcela do circulante de empréstimos e financiamentos de longo prazo. O aumento de 3,1%, de R$2.354 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$2.426 milhões em 31 de março de 2008, refere-se ao provisionamento dos encargos sobre emissão de notas de crédito a exportação (NCE) com prazo de vencimento em dez anos.

Salários e encargos sociais. A redução de 27,2%, de R$1.344 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$979 milhões em 31 de março de 2008, refere-se ao pagamento aos empregados da participação nos nossos resultados, realizado no primeiro trimestre de 2008.

Imposto de renda, tributos, contribuições e royalties. A redução de 42,5%, de R$2.808 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$1.614 milhões em 31 de março de 2008, refere-se ao pagamento de imposto de renda e contribuição no período.

Provisão para derivativos. O aumento de 58,7% de R$613 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$973 milhões em 31 de março de 2008, refere-se à marcação a mercado dos instrumentos financeiros de proteção, tendo com principal causa o aumento de preço das comodities vinculadas a essas operações.

Subconcessão Ferrovia Norte Sul. O aumento de 5,9% de R$372 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$394 milhões em 31 de março de 2008, refere-se aos encargos provisionados sobre a parcela de curto prazo da obrigação com a aquisição da subconcessão em leilão.

108

Passivo Não Circulante

Empréstimos e financiamentos. O aumento de 6,1%, de R$32.445 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$34.410 milhões em 31 de março de 2008, refere-se principalmente à operação de financiamento com bancos locais com emissão de natas de crédito a exportação (NCE), com prazo de vencimento de dez anos.

Fundo de pensão. A redução de 8,0%, de R$3.808 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$3.503 milhões em 31 de março de 2008, refere-se aos efeitos de câmbio sobre planos de empresas do exterior, combinado com os pagamentos de benefícios realizados no período.

Imposto de renda e contribuição social diferidos. A redução de 5,1% de R$8.073 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$7.663 milhões em 31 de março de 2008, refere-se às bases de ativo imobilizado das empresas que compõem a Vale Inco, combinado com a queda do Dólar.

Subconcessão Ferrovia Norte Sul. O aumento de 5,9% de R$372 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$394 milhões em 31 de março de 2008, refere-se aos encargos provisionados sobre a parcela de longo prazo da obrigação com a aquisição da subconcessão em leilão.

Patrimônio líquido. O aumento de 3,9%, R$57.030 milhões em 31 de dezembro de 2007 para R$59.282 milhões em 31 de março de 2008, refere-se, em sua totalidade, ao resultado do primeiro trimestre de 2008.

109

Posição em 31 de Dezembro de 2006 Comparada com a Posição em 31 de Dezembro de 2007

A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao nosso balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2006 e 2007. Os valores relativos às contas patrimoniais estão expressos como percentual do total do ativo ou do passivo, conforme o caso. A tabela também aponta as variações anuais entre as datas de encerramento.

Balanço Patrimonial

ATIVO 2006 AV 2007 AVVar. %

2006/2007 (Valores em R$ milhões)

Circulante Disponibilidades................................................................................................. 9.778 7,9 2.128 1,6 (78,2) Contas a receber de clientes .............................................................................. 7.892 6,4 7.136 5,4 (9,6) Partes relacionadas ............................................................................................. 61 – 36 – (41,0) Estoques ............................................................................................................ 6.369 5,2 7.258 5,5 14,0 Tributos a recuperar ou compensar.................................................................... 1.003 0,8 2.230 1,7 122,3Imposto de renda e contribuição social diferidos .............................................. 885 0,7 1.084 0,8 22,5

Outros .................................................................................................................... 1.181 1,1 1.281 1,0 8,5 27.169 22,1 21.153 16,0 (22,1)

Não Circulante Realizável a Longo Prazo

Partes relacionadas ............................................................................................. 11 – 5 – (54,5)Empréstimos e financiamentos .......................................................................... 234 0,2 226 0,2 (3,4) Imposto de renda e contribuição social diferidos .............................................. 2.759 2,2 482 0,4 (82,5) Depósitos judiciais ............................................................................................. 841 0,7 864 0,6 2,7 Imobilizado disponível para venda .................................................................... 53 – – – – Adiantamentos a fornecedores de energia ......................................................... 945 0,8 1.016 0,8 7,5 Tributos a recuperar ou compensar.................................................................... 809 0,7 500 0,4 (38,2) Provisão para derivativos ................................................................................... 106 0,1 1.191 0,9 1.023,6 Despesas antecipadas ......................................................................................... 811 0,7 459 0,3 (43,4) Outros ................................................................................................................. 122 0,1 219 0,1 79,5

6.691 5,5 4.962 3,7 (25,8) Ativo Permanente Participações societárias ........................................................................................ 1.856 1,5 1.869 1,4 0,7 Intangível ............................................................................................................... 9.532 7,7 12.834 9,6 34,6 Imobilizado ............................................................................................................ 77.611 63,1 91.959 69,2 18,5 Diferido.................................................................................................................. 150 0,1 122 0,1 (18,7)

89.149 72,4 106.784 80,3 19,8

Total do Ativo....................................................................................................... 123.009 100,0 132.899 100,0 8,0

PASSIVO 2006 AV 2007 AVVar. %

2006/2007 (Valores em R$ milhões)

Circulante Empréstimos e financiamentos........................................................................... 2.035 1,7 1.007 0,8 (50,5) Parcela do circulante de empréstimo e financiamentos de longo prazo ............ 1.626 1,3 2.354 1,8 44,8 Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros.................................................... 5.164 4,2 4.294 3,2 (16,8) Partes relacionadas ............................................................................................. 30 – 15 – (50,0) Salários e encargos sociais ................................................................................. 1.001 0,8 1.344 1,0 34,3 Fundo de pensão................................................................................................. 230 0,2 232 0,2 0,9 Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos........................................ 3.189 2,6 4.752 3,6 49,0 Tributos e contribuições ..................................................................................... 2.231 1,8 2.808 2,1 25,9 Provisão para derivativos ................................................................................... – – 613 0,5 100,0 Subconcessão Ferrovia Norte Sul ...................................................................... – – 372 0,3 100,0 Outros ................................................................................................................ 1.138 1,0 1.556 1,0 36,7

16.644 13,6 19.347 14,5 16,2 Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos........................................................................... 46.004 37,4 32.445 24,4 (29,5) Partes relacionadas ............................................................................................. 1 – – – (100,0)Provisão para contingências ............................................................................... 2.363 1,9 3.189 2,4 35,0 Fundo de pensão................................................................................................. 4.118 3,3 3.808 2,9 (7,5) Provisão para obrigações com desimobilização de ativos ................................. 1.476 1,2 1.649 1,2 11,7 Provisão para derivativos ................................................................................... 1.566 1,3 9 – (99,4) Imposto de renda e cotribuição social diferidos................................................. 4.319 3,5 8.073 6,1 86,9 Subconcessão Ferrovia Norte Sul ...................................................................... – – 372 0,3 100,0 Outros ................................................................................................................. 1.412 1,1 2.201 1,7 55,9

61.259 49,7 51.746 39,0 (15,5) Resultados de Exercícios Futuros ................................................................... 7 – 93 0,1 1.228,6 Participações Minoritárias .............................................................................. 6.001 4,9 4.683 3,5 (22,0)

Patrimônio Líquido Capital social ...................................................................................................... 19.492 15,8 28.000 21,1 43,6 Reserva de lucros................................................................................................ 19.606 16,0 25.966 19,5 32,4 Recursos vinculados a futura conversão mandatória em ações ................................... – – 3.064 2,3 100,0

39.098 31,8 57.030 42,9 45,9

Total do Passivo................................................................................................ 123.009 100,0 132.899 100,0 8,0

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Ativo Circulante

Disponibilidades. A queda de 78,2%, de R$9.778 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$2.128 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se principalmente à liquidação antecipada de empréstimos e financiamentos incorridos para aquisição da Vale Inco.

Tributos a recuperar ou compensar. O aumento de 122,3%, de R$1.003 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$2.230 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se principalmente à recuperação de pagamentos realizados sobre variação cambial em decorrência da queda do Dólar.

Imposto de renda e contribuição social diferidos. O aumento de 22,5%, de R$885 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$1.084 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se principlamente a mudança de alíquota ocorrida em algumas jurisdições de empresas no exterior onde operamos.


Imposto de renda e contribuição social diferidos. A queda de 82,5%, de R$2.759 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$482 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se principalmente a mais valia sobre imobilizado de empresa adquirida no exterior.

Provisão para derivativos. O aumento de 1.023,6%, de R$106 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$1.191 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se principalmente ao swap de troca de juros em reais atrelada ao CDI para juros fixos em dólares norte-americanos para as debêntures não conversíveis.

Intangível. O aumento de 34,6%, de R$9.532 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$12.834 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se principalmente a apuração final do aumento do ágio oriundo do complemento da aquisição da Vale Inco.

Imobilizado. O aumento de 18,5%, de R$77.611 milhões em 2006 para R$91.959 milhões em 2007, refere-se ao complemento da aquisição da Inco, atual Vale Inco em janeiro de 2007 e aos investimentos que a Vale tem realizado para dar continuidade e expansão a sua capacidade produtiva.

Passivo Circulante

Empréstimos e financiamentos. A queda de 50,5%, de R$2.035 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$1.007 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se à liquidação de empréstimos com ACC (Adiantamentos de Contratos de Câmbio).

Parcela do circulante de empréstimos e financiamentos de longo prazo. O aumento de 44,8%, de R$1.626 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$2.354 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se à parcela de curto prazo de CCB (Cédula de Crédito Bancário) contratada em 2007.

Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos. O aumento de 49,0%, de R$3.189 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$4.752 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se ao aumento da remuneração aos acionistas proposta pelo nosso Conselho de Administração, em decorrência do aumento do lucro passível de distribuição.

Tributos e contribuições. O aumento de 25,9%, de R$2.231 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$2.808 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se principalmente aos impostos gerados pela entrada em operação de nova planta de subsidiária no exterior.

Provisão para derivativos. A contabilização de R$613 milhões em 31 de dezembro de 2007 refere-se ao vencimento próximo de operações de proteção da área do alumínio e de cobre registradas no longo prazo.

Subconcessão Ferrovia Norte Sul. A contabilização de R$372 milhões em 31 de dezembro de 2007 refere-se a parcela de curto prazo da obrigação com a aquisição da subconcessão ganha em leilão.

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Empréstimos e financiamentos. A queda 29,5%, de R$46.004 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$32.445 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se principalmente à queda do Dólar e à antecipação de liquidação de contratos de financiamentos adquiridos em decorrência da aquisição da Inco, atual Vale Inco e à liquidação de empréstimos com BNDES.

Provisão para contingências. O aumento de 35,0%, de R$2.363 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$3.189 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se principalmente a atualização monetária das ações de empresas no Brasil e a reavaliação de questões de empresas no exterior.

Provisões para derivativos. A queda de 99,4%, de R$1.566 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$9 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se a marcação a mercado significativa na área de alumínio e do cobre e à transferência para o curto prazo de operações que vencerão em 2008.

Imposto de renda e contribuição social diferidos. O aumento de R$4.319 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$8.073 milhões em 31 de dezembro de 2007 refere-se ao aumento da mais valia do imobilizado da Vale Inco em decorrência do complemento da aquisição em janeiro de 2007.

Subconcessão Ferrovia Norte Sul. O aumento de R$0 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$372 milhões em 31 de dezembro de 2007, refere-se a parcela de longo prazo da obrigação com a aquisição da subconcessão ganha em leilão.

Patrimônio líquido. O aumento de 45,9%, de R$39.098 milhões em 31 de dezembro de 2006 para R$57.030 milhões em 31 de dezembro de 2007 refere-se basicamente à proposta para aumento de capital com capitalização de reservas e ao aumento de reservas de lucros oriundas da apropriação do lucro líquido apurado em 31 de dezembro de 2007. Parte do aumento também decorre da emissão de títulos conversíveis em ações emitidas pela Vale, com resgate em 2010.

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Posição em 31 de Dezembro de 2005 Comparada com a Posição em 31 de Dezembro de 2006

A tabela abaixo apresenta os valores relativos ao nosso balanço patrimonial consolidado em 31 de dezembro de 2005 e 2006. Os valores relativos às contas patrimoniais estão expressos como percentual do total do ativo ou do passivo, conforme o caso. A tabela também aponta as variações anuais entre as datas de encerramento.

Balanço Patrimonial2005 AV 2006 AV Var. % 2005/2006

ATIVO (Valores em R$ milhões)Circulante Disponibilidades................................................................ 2.703 5,1 9.778 7,9 261,7 Contas a receber de clientes .............................................. 4.183 7,9 7.892 6,4 88,7 Partes relacionadas ............................................................ 134 0,3 61 – (54,5)Estoques............................................................................. 3.235 6,1 6.369 5,2 96,9 Tributos a recuperar ou compensar ................................... 986 1,9 1.003 0,8 1,7 Imposto de renda e contribuição social diferidos.............. 428 0,8 885 0,7 106,8 Outros ............................................................................... 902 1,6 1.181 1,1 30,9

12.571 23,7 27.169 22,1 116,1

Não Circulante Realizável a Longo Prazo Partes relacionadas ............................................................ 6 – 11 – 83,3 Empréstimos e financiamentos ......................................... 143 0,3 234 0,2 63,6 Imposto de renda e contribuição social diferidos.............. 1.043 2,0 2.759 2,2 164,5 Depósitos judiciais ............................................................ 786 1,5 841 0,7 7,0 Imobilizado disponível para venda ................................... 54 0,1 53 – (1,9)Adiantamentos a fornecedores de energia ........................ 727 1,4 945 0,8 30,0 Tributos a recuperar ou compensar ................................... 313 0,6 809 0,7 158,5 Provisão para derivativos .................................................. – – 106 0,1 100,0 Despesas antecipadas ........................................................ 90 0,2 811 0,7 801,1 Outros ................................................................................ 192 0,4 122 0,1 (36,5)

3.354 6,5 6.691 5,5 99,5

Ativo Permanente Participações societárias.................................................... 1.396 2,6 1.856 1,5 33,0 Intangível........................................................................... 1.418 2,7 9.532 7,7 572,2 Imobilizado........................................................................ 33.768 64,1 77.611 63,1 129,8 Diferido ............................................................................. 206 0,4 150 0,1 (27,2)

36.788 69,8 89.149 72,4 142,3

Total do Ativo .................................................................. 52.713 100,0 123.009 100,0 133,4

PASSIVO Circulante Empréstimos e financiamentos ......................................... 517 1,0 2.035 1,7 293,6 Parcela do circulante de empréstimo e financiamentos

de longo prazo ............................................................... 2.940 5,6 1.626 1,3 (44,7)Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros................... 2.684 5,1 5.164 4,2 92,4 Partes relacionadas ............................................................ 81 0,2 30 – (63,0)Salários e encargos sociais ................................................ 542 1,0 1.001 0,8 84,7 Fundo de pensão................................................................ 70 0,1 230 0,2 228,6 Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos....... 2.750 5,2 3.189 2,6 16,0 Tributos e contribuições .................................................... 909 1,7 2.231 1,8 145,4 Outros ............................................................................... 1.174 2,1 1.138 1,0 (3,1)

11.667 22,0 16.644 13,6 42,7 Não Circulante Exigível a Longo Prazo Empréstimos e financiamentos ......................................... 9.066 17,2 46.004 37,4 407,4 Partes relacionadas ............................................................ 3 – 1 – (66,7)Provisão para contingências .............................................. 2.302 4,4 2.363 1,9 2,6 Fundo de pensão................................................................ 563 1,1 4.118 3,3 631,4 Provisão para obrigações com desimobilização de ativos.... 549 1,0 1.476 1,2 168,9 Provisão para derivativos .................................................. 610 1,2 1.566 1,3 156,7 Imposto de renda e cotribuição social diferidos................ – – 4.319 3,5 100,0 Outros ................................................................................ 941 1,8 1.412 1,1 50,1

14.034 26,7 61.259 49,7 336,5

Resultados de Exercícios Futuros .................................. 9 – 7 – (22,2)

Participações Minoritárias ............................................. 2.951 5,6 6.001 4,9 103,4

Patrimônio Líquido Capital social ..................................................................... 14.000 26,6 19.492 15,8 39,2 Reserva de lucros .............................................................. 10.052 19,1 19.606 16,0 95,0

24.052 45,7 39.098 31,8 62,6

Total do Passivo............................................................... 52.713 100,0 123.009 100,0 133,4

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Ativo Circulante

Disponibilidades. O aumento de 261,7%, de R$2.703 milhões em 2005 para R$9.778 milhões em 2006, refere-se principalmente à consolidação da Vale Inco em outubro de 2006, cujo valor monta R$2.944 milhões, ao saldo das capitalizações realizadas durantre o exercício, para liquidar compromissos assumidos em janeiro de 2007, e ao pagamento do restante da aquisição da Vale Inco.

Contas a receber de clientes. O aumento de 88,7%, de R$4.183 milhões em 2005 para R$7.892 milhões em 2006, refere-se principalmente à consolidação da Vale Inco em outubro de 2006, no montante de R$3.209 milhões.

Estoques. O aumento de 96,9%, de R$3.235 milhões em 2005 para R$6.369 milhões em 2006, refere-se principalmente à consolidação da Vale Inco em outubro de 2006, que acrescentou aos estoques um montante de R$3.179 milhões.

Tributos a recuperar ou compensar. O aumento de 1,7%, de R$986 milhões em 2005 para R$1.003 milhões em 2006, refere-se principalmente à consolidação de novos investimentos de novas empresas adquiridas que passaram a ser consolidadas.

Imposto de renda e contribuição social diferidos. O aumento de 106,8%, de R$428 milhões em 2005 para R$885 milhões em 2006, refere-se principalmente à consolidação da Vale Inco.


Imposto de renda e contribuição social diferidos. O aumento de 164,5%, de R$1.043 milhões em 2005 para R$2.759 milhões em 2006, refere-se principalmente à consolidação da Vale Inco.

Adiantamentos a fornecedores de energia. O aumento de 30,0%, de R$727 milhões em 2005 para R$945 milhões em 2006, refere-se principalmente à antecipação das parcelas de fornecimento de energia em cumprimento de cláusula de contrato entre Eletronorte e Albras.

Tributos a recuperar ou compensar. O aumento de 158,5%, de R$313 milhões em 2005 para R$809 milhões em 2006, refere-se principalmente à atualização dos créditos de ILL e crédito excedente do PIS e COFINS no sistema não cumulativo.

Despesas antecipadas. O aumento de 801,1%, de R$90 milhões em 2005 para R$811 milhões em 2006, referente a emissão de títulos da dívida, realizadas durante o período.

Imobilizado. O aumento de 129,8%, de R$33.768 milhões em 2005 para R$77.611 milhões em 2006, refere-se principalmente à aquisição da Inco, atual Vale Inco e à ampliação da sua capacidade produtiva para satisfazer a demanda mundial por seus produtos.

Passivo Circulante

Empréstimos e financiamentos. O aumento de 293,6%, de R$517 milhões em 2005 para R$2.035 milhões em 2006, refere-se principalmente à captação de curto prazo devido à necessidade de capital de giro.

Parcela do circulante de empréstimos e financiamentos de longo prazo. A redução de 44,7%, de R$2.940 milhões em 2005 para R$1.626 milhões em 2006, refere-se principalmente à liquidação de obrigações programadas para o ano.

Contas a pagar a fornecedores e empreiteiros. O aumento de 92,4%, de R$2.684 milhões em 2005 para R$5.164 milhões em 2006, refere-se principalmente à consolidação da Vale Inco a partir de outubro de 2006.

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Salários e encargos sociais. O aumento de 84,7%, de R$542 milhões em 2006 para R$1.001 milhões em 2006, refere-se principalmente à consolidação da Vale Inco em outubro de 2006, ao ajuste salarial e ao aumento do número de funcionários.

Fundo de pensão. O aumento de 228,6%, de R$70 milhões em 2005 para R$230 milhões em 2006, refere-se principalmente à parcela de curto prazo relativo à consolidação da Vale Inco a partir de outubro de 2006.

Dividendos e juros sobre o capital próprio propostos. O aumento de 16,0%, de R$2.750 milhões em 2005 para R$3.189 milhões em 2006, refere-se ao aumento da remuneração aos acionistas proposta pelo nosso Conselho de Administração em decorrência do aumento do lucro passível de distribuição.

Tributos e contribuições. O aumento de 145,4%, de R$909 milhões em 2005 para R$2.231 milhões em 2006, refere-se principalmente à consolidação da Vale Inco a partir de outubro de 2006.


Empréstimos e financiamentos. O aumento de 407,4%, de R$9.066 milhões em 2005 para R$46.004 milhões em 2006, refere-se principalmente a captações para aquisição da Vale Inco.

Provisões para contingências. O aumento de 2,6%, de R$2.302 milhões em 2005 para R$2.363 milhões em 2006, refere-se, principalmente, à consolidação da Vale Inco, a partir de outubro de 2006.

Fundo de pensão. O aumento de 631,4%, de R$563 milhões em 2005 para R$4.118 milhões em 2006, refere-se a parcela de longo prazo relativo à consolidação da Vale Inco a partir de outubro de 2006.

Provisões para obrigações com desimobilização de ativos. O aumento de 168,9%, de R$549 milhões em 2005 para R$1.476 milhões em 2006 deve-se basicamente à consolidação da Vale Inco, a partir de outubro de 2006, à evolução das atividades das minas, a alteração dos custos unitários estimados e à alteração prevista da data de exaustão da Reserva Mineral.

Provisões para derivativos. O aumento de 156,7%, de R$610 milhões em 2005 para R$1.566 milhões em 2006, refere-se à consolidação da Vale Inco, a partir de outubro de 2006 e à marcação a mercado significativa na área de alumínio.

Imposto de renda e contribuição social diferidos. O aumento de R$0 milhões em 2005 para R$4.319 milhões em 2006 refere-se à aquisição e à consolidação da Vale Inco, a partir de outubro de 2006.

Patrimônio líquido. O aumento de R$24.052 milhões em 2005 para R$39.098 milhões em 2006, refere-se basicamente ao aumento de capital ocorrido em março de 2006, realizado mediante emissão de 128.302.722 ações preferenciais para aquisição da participação minoritária da Caemi, no montante de R$5.492 milhões e à apropriação das reservas de expansão/investimentos, no montante de R$9.645 milhões.

LIQUIDEZ E RECURSOS FINANCEIROS

VISÃO GERAL

No curso normal de negócios, os principais usos de nossos recursos são destinados a investimentos de capital, capital de giro e refinanciamento de dívida. Historicamente, conseguimos atender estas destinações por meio da utilização de capital oriundo de atividades operacionais e empréstimos. Acreditamos que a geração de caixa associada aos financiamentos de curto e longo prazo continuarão a ser adequados para a cobertura da nossa necessidade de capital. Em 31 de março de 2008, nós e nossas Controladas esperamos que nossas principais necessidades financeiras incluam o pagamento de dívidas de longo prazo, orçamento para investimentos de capital, no valor de US$11,0 bilhões, bem como o capital estimado no orçamento para despesas e pagamentos de dividendos para 2008 de US$2,5 bilhões. Esperamos atender a estas necessidades de caixa principalmente através do fluxo de caixa operacional.

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Ainda, regularmente reexaminamos oportunidades de aquisições e investimentos, sendo que, no evento de oportunidades adequadas, realizamos aquisições e investimentos pertinentes a fim de implementar nossas estratégias de negócio. Podemos financiar tais investimentos com fundos gerados internamente ou por meio de empréstimos, complementados em alguns casos por disposições. A aquisição da Inco resultou em um aumento substancial de nosso endividamento em 2006, e em 2007 reduzimos nossas dívidas por meio de capital de operações e de disposições de ativo, e refinanciados a fim de prorrogar o perfil de nossos vencimentos. Em 31 de dezembro de 2007, tínhamos R$32.445 milhões em dívidas de longo prazo, comparado com R$46.004 milhões no final de 2006.

FONTES DE RECURSOS

As nossas principais fontes de recursos são o fluxo de caixa operacional e os empréstimos. Nossas atividades operacionais geraram fluxo de caixa de R$20.347 milhões em 2007 e R$2.350 milhões em 31 de março de 2008. Também geramos um total de R$1.500 milhões e R$370 milhões em caixa através da alienação de empresas e investimentos em 2007 e em 31 de março de 2008, respectivamente primeiramente Log-In e Usiminas e nossa participação minoritária nas Mines Jubilee em 31 de março de 2008.

Acreditamos estarmos bem posicionados para realizar novos empréstimos, devido nossa forte geração de caixa e aos perfis de vencimento favoráveis de nossas dívidas, o que reflete em nosso grau de investimento. Mantivemos nosso grau de investimento apesar do aumento de nossas dívidas resultantes da aquisição da Inco e estamos atualmente classificados como BBB (Standard & Poor’s), Baa3 (Moody’s) BBB high (Dominion) e BBB- (Fitch).

Em 31 de março de 2008 tínhamos linhas de crédito rotativo disponíveis que totalizavam US$1,9 bilhão, dos quais US$1,15 bilhão para eventuais saques pela Vale International e a diferença, pela Vale Inco. Em 31 de março de 2008 nem a Vale International nem a Vale Inco haviam sacado qualquer valor destas linhas de crédito, e US$88,0 milhões em cartas de crédito relacionadas às linhas rotativas foram emitidas e colocadas em circulação conforme as necessidades da Vale Inco.

Em abril de 2008, celebramos um contrato de linha de crédito compromissada com o BNDES no valor de R$7,3 bilhões. Os recursos da linha de crédito concedida pelo BNDES deverão ser empregados pela Vale no financiamento de parte do plano de investimentos para 2008-2012, no valor de US$59,0 bilhões. Paralelamente aos investimentos em mineração e logística, poderão ser financiados também os investimentos da Companhia em projetos sociais e ambientais.

Ainda com o objetivo de financiar o plano de investimentos de 2008-2012, assinamos acordos com o Japan Bank for International Cooperation (JBIC) e o Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), agências japonesas de financiamento de longo prazo, para o financiamento de projetos de mineração, logística e energia. O JBIC poderá disponibilizar recursos de até US$3,0 bilhões e o NEXI proverá seguro de dívida sobre empréstimos de até US$2,0 bilhões. Os projetos da Vale a serem financiados deverão seguir os critérios requeridos pelas instituições financeiras japonesas.

Em 2007, levantamos o valor equivalente a R$3.601 milhões (sendo R$3.064 milhão efetivamente recebidos após o pagamento de comissões) através da oferta de notas obrigatoriamente conversíveis com vencimento em 2010 por meio de nossa subsidiária indireta Vale Capital Limited. As notas foram emitidas em duas séries (Série RIO e Série RIO P), ambas com vencimento em 15 de junho de 2010. Os títulos da série RIO (R$2.111 milhões valor principal), são obrigatoriamente conversíveis em American Depositary Shares (ADS), cada um representando uma ação ordinária de emissão da Vale, totalizando 56.582.040 ações ordinárias. Os títulos da série RIO P (R$926 milhões valor principal) são obrigatoriamente conversíveis em ADSs, cada um representando uma ação preferencial classe A, totalizando 30.295.456 ações preferenciais classe A. Ambas as séries podem ser convertidas antes do vencimento sob circunstâncias específicas. A taxa de conversão para ambas as séries dependerá do preço de mercado do ADS na data de conversão.

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UTILIZAÇÃO DE RECURSOS

Aquisições

Em 2007, utilizamos capital no valor de R$6,4 bilhões, líquido do capital adquirido, para adquirir subsidiárias. Os maiores montantes deste valor foram destinados para a aquisição das ações remanescentes da Vale Inco (R$4 bilhões), para a aquisição do controle acionário remanescente de 18% da Ferro Gusa Carajás S.A. (R$41 milhões), e para a aquisição de uma participação adicional (6,25%) da Empreendimentos Brasileiros de Mineração S.A. – EBM (“EBM”) (R$466 milhões).

Investimentos de Capital

Em 2007, nossos investimentos de capital totalizaram R$13,6 bilhões. Em 2008, destinamos US$11,0 bilhões do orçamento para investimentos de capital. Este valor inclui investimentos em projetos bem como investimentos para manutenção e exploração. Para mais informações sobre os projetos específicos para os quais destinamos fundos, veja o item 4 “Informações sobre a Companhia – Investimentos de Capital”.

DIVIDENDOS

Em 2007, pagamos a título de remuneração aos acionistas (incluindo distribuições classificadas para fins de imposto como participação no capital dos acionistas) R$4.752 milhões. O dividendo mínimo divulgado para 2008 é de US$2,5 bilhões. A primeira parcela deste dividendo foi aprovada por nosso Conselho de Administração no valor de R$2,1 bilhões e foi paga em 30 de abril de 2008. Veja o item 8 “Informações Financeiras – Distribuições”.

Dívida

Em 31 de março de 2008, o nosso endividamento total era de R$38.077 milhões, constituindo uma dívida de curto prazo de R$3.667 milhões (incluindo R$1.241 milhão referente a dívida captadas a curto prazo) e uma dívida de longo prazo de R$34.410 milhões. Em 31 de março de 2008, R$1.011 milhões de nosso endividamento era garantido por ativos.

A nossa dívida de curto prazo consiste, principalmente, em financiamentos atrelados à variação do Dólar, especialmente na forma de pré-pagamentos de exportação e adiantamentos de exportações com instituições financeiras brasileiras e estrangeiras.

As nossas principais categorias de endividamento de longo prazo (incluindo as parcelas da dívida contratada de longo prazo vencendo no curto prazo e excluindo os juros provisionados) são as seguintes:

• Empréstimos e financiamentos externos em Dólar (R$12.015 milhões em 31 de março de 2008). Estas operações incluem fundamentalmente financiamentos de exportação, de importação e empréstimos obtidos junto a agências de crédito a exportações, bancos comerciais e organizações multilaterais;

• Títulos em Dólar (R$11.682 milhões em 31 de março de 2008). Parte destes títulos (R$9.710 milhões) foram emitidos através de nossa subsidiária financeira Vale Overseas Ltd. cada um com uma garantia nossa;

• Securitização de recebíveis de exportação em Dólar (R$429 milhões em 31 de março de 2008).Possuímos um programa de securitização, originalmente no valor de US$550 milhões com base nos recebíveis presentes e futuros, gerados pela CVRD Overseas, e relacionados às exportações de minério de ferro e Pelotas para seis clientes na Europa, Ásia e Estados Unidos;

• Debêntures não-conversíveis em ações (R$5.932 milhões em 31 de março de 2008). Em novembro de 2006, emitimos debêntures não-conversíveis em duas séries com vencimentos de quatro e sete anos no valor aproximado de R$5,5 bilhões. A primeira série, aproximadamente de R$1,5 bilhão, possui vencimento em 2010 com juros de 101,75% da variação acumulada da taxa de juros do Certificados de Depósito Interbancário (CDI) brasileiro. A segunda série, aproximadamente de R$4,0 bilhões, vence em 2013, e possui juros equivalentes à taxa de juros do CDI brasileiro, mais 0,25% ao ano;

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• Notas perpétuas (R$152 milhões em 31 de março de 2008). Emitimos notas perpétuas que podem ser trocadas por 48.000 milhões de ações preferenciais da Alunorte. Os juros devidos sobre as notas devem ser pagos em valor igual aos dividendos pagos sobre as ações preferenciais que lastreiam a permuta; e

• Dívida local (R$5.485 milhões em 31 de março de 2008). Possuímos uma série de empréstimos locais indexados a dólar, cesta de moedas ou taxas flutuantes no Brasil.

Alguns dos nossos instrumentos de dívida de longo prazo contêm obrigações que impõem restrições ao nosso nível de endividamento, tais como dívida total/EBITDA e cobertura de juros.

Acreditamos que tais restrições ao nosso nível de endividamento não impactarão nossa capacidade de obtenção de recursos adicionais conforme nossas necessidades de investimentos. Em 31 de março de 2008, cumprimos totalmente as obrigações relacionadas aos nossos instrumentos de dívida de longo prazo.

Acreditamos que no futuro manteremos a nossa capacidade de cumprir os termos dos nossos acordos financeiros. Nenhum desses acordos restringe diretamente a nossa capacidade de pagar dividendos sobre títulos de participação na qualidade de companhia controladora.

A tabela abaixo apresenta as informações relacionadas às obrigações referentes ao nosso endividamento no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008. Ela apresenta os valores das amortizações e a taxa média de juros ponderada de tais obrigações de acordo com a respectiva data de vencimento. O valor das taxas de juros flutuantes utilizado para cálculo da média ponderada é baseado no respectivo valor da taxa de juros em 31 de março de 2008. O fluxo de caixa de nossas obrigações está denominado principalmente em Reais ou Dólares, conforme indicado.

Taxa média ponderada

de juros 2008 2009 2010 2011 2012até

2036 Total

Fluxo de caixa valor justo em

31/12/07 Denominado em US$ (Valores em R$ milhões) Taxa fixa Títulos ......................................................... 6,87% – – – – 700 10.978 11.678 11.477 Empréstimos ............................................... 3,73% 147 216 196 52 43 137 791 791 Títulos securitizados................................... 5,72% 70 97 100 52 57 52 428 428 Financiamentos de operações comerciais .. 3,33% 28 26 2.186 3.568 656 700 7.164 7.982 Taxa Flutuante Empréstimos ............................................... 3,73% 213 510 519 862 407 1.193 3.704 4.953 Títulos securitizados................................... Financiamentos de operações comerciais ...... 3,33% – – 175 175 175 175 700 696Subtotal ....................................................... 458 849 3.176 4.709 2.038 13.235 24.465 26.327

Denominado em Real Empréstimos a taxa fixas............................ 11,19% – – – – – 2 2 2 Empréstimos a taxa flutuante ..................... 11,19% 1.031 53 1.553 54 58 7.899 10.648 10.646 Subtotal ....................................................... 1.031 53 1.553 54 58 7.901 10.650 10.648

Denominado em outras moedas Empréstimos a taxa fixas............................ 9,17% 50 8 11 26 3 203 301 301 Empréstimos a taxa flutuante ..................... 4,42% 32 15 15 15 7 83 167 159 Subtotal ....................................................... 1.113 76 1.579 95 68 8.187 11.118 11.108

Sem vencimento ........................................ – – – – – 581 581 581

Total ........................................................... 1.571 925 4.755 4.804 2.105 22.003 36.163 38.016

Em 31 de março 2008

Dívida em taxa flutuante: Expresso em real ..................................................................................................................................... 10.649 29% Expresso em outras moedas .................................................................................................................... 5.150 14%Dívida com taxa fixa: Expresso em real ..................................................................................................................................... 2 0% Expresso em outras moedas .................................................................................................................... 20.362 55% Subtotal................................................................................................................................................... 36.163 98% Juros financeiros...................................................................................................................................... 673 2%

Total ........................................................................................................................................................ 36.836 100%

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DEBÊNTURES DOS ACIONISTAS

Quando iniciamos nossa primeira etapa do projeto de privatização em 1997, emitimos rendimento aos nossos acionistas conhecidos no Brasil como “debêntures participativas” para nossos acionistas então existentes. Os termos das debêntures foram estabelecidos para assegurar que nossos acionistas pré-privatização, incluindo o governo brasileiro, poderiam participar conosco em um provável benefício financeiro que poderíamos aferir pela exploração certos recursos minerais que não foram levados em consideração quando foi estipulado o preço mínimo para aquisição de nossas ações quando da privatização. Conforme estipulado na escritura das debêntures, os detentores têm direito a receber pagamentos semi-anuais iguais a uma porcentagem, acordada entre as partes, de nossa receita líquida (receita menos impostos devidos, custos com transporte e despesas com seguros relacionadas com o comércio de produtos) de certas fontes identificáveis de recursos minerais que possuíamos quando da privatização, contanto que certas metas de volume de vendas destes recursos minerais fossem alcançadas. Nossa obrigação de efetuar o pagamento aos detentores das debêntures cessará quando estes recursos minerais específicos se esgotarem. Tendo em vista os níveis atuais de produção e estimativas de novos projetos, iniciamos o pagamento relativo ao cobre em 2004 e esperamos iniciar o pagamento relativo ao minério de ferro em 2014 para o Sistema do Norte e 2019 para o Sistema do Sudeste, bem como pagamento referente a outros recursos minerais até o final da presente década.

O pagamento total feito em relação às debêntures dos acionistas totalizaram US$5,0 milhões em 2005 e US$6,0 milhões em 2006. Em 2007 efetuamos pagamentos totais de US$11,0 milhões em relação às debêntures dos acionistas.

Obrigações Contratuais

A tabela a seguir demonstra nossas dividas de curto e longo prazo, arrendamento operacional e obrigações de compra em 31 de dezembro de 2007. Esta tabela exclui outras obrigações que podemos ter, incluindo obrigações de fundo de pensão, passivos fiscais e outras obrigações advindas de posições tributárias incertas, as quais são comentadas nas notas em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

Pagamentos devidos por períodoTotal Menos de 1 ano 2009-2010 2011-2012 Em diante

(Em milhões de R$)Divida de longo prazo............................. 34.799 2.354 5.177 7.100 20.168Divida de curto prazo ............................. 1.007 1.007 – – –Pagamento de juros(1).............................. 24.321 2.372 4.604 3.573 13.772 Operando Obrigações de Empréstimos .... 2.012 110 220 220 1.463 Ferrovia Norte Sul Subconcessão........... 744 372 372 – –Obrigações de compra(2)(3) ...................... 22.481 6.194 3.760 2.345 10.181 Total ....................................................... 85.364 12.409 14.133 13.238 45.584


(2) Valores, incluindo para a compra de minério de ferro de mineradoras no Brasil são baseados nos preços de 2007. (3) Não inclui eventual obrigações com empresas de controle compartilhado para as quais não há obrigação de incorporá-las.

Acordos Não Contabilizados

Em 31 de março de 2008, nossos acordos não contabilizados (off balance sheet arrangements) consistiam principalmente dos que se seguem.

• Em 31 de março de 2008, tínhamos garantias estendidas de empréstimos obtidos de afiliadas ou joint ventures em um montante de R$1 milhão. Esperamos que nenhuma perda ocorram com relação à essas garantias;

• Sumic Nickel Netherlands B.V. (“Sumic”), titular de 21% do Projeto Goro, detém uma opção de vender para a Vale Inco 25%, 50%, ou 100% de suas ações no Projeto Goro. A referida opção de venda pode ser exercida se o custo do Projeto Goro exceder US$4,2 bilhões e um acordo não possa ser alcançado pela partes;

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• A Companhia concedeu garantia cobrindo certos pagamentos de rescisão de contrato devidos por Goro ao seu fornecedor contratado de energia (ESA), com relação a acordo de fornecimento celebrado em outubro de 2004 para o projeto de desenvolvimento de níquel-cobalto de Goro em Nova Caledônia. O total a que poderia ser pago depende de vários fatores, incluindo rescisão por parte da ESA como resultado de uma omissão por parte de Goro e a data que a rescisão de ESA possa vir a ocorrer. Se Goro rescindir o contrato com a ESA antes da data estipulada do inicio de fornecimento para o projeto, a multa contratual poderia alcançar um valor máximo de 145 milhões de euros. Assim que o fornecimento de energia iniciar, os valores garantidos diminuirão de acordo com a vida útil do contrato; e

• Em relação ao “Girardin Financing”, concedemos certas garantias em relação a Goro para quais a companhia garante pagamentos devidos por Goro pelo valor de US$100,0 milhões (valor máximo) no caso de falta contratual. Adicionalmente, fornecemos garantia adicional com relação aos pagamentos de Goro com relação a: a) valores que excedam o valor máximo de indenização e (b) outros valores a serem pagos por Goro de acordo com um contrato de leasing sobre certos ativos.

PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS CRÍTICAS

Acreditamos que as seguintes são nossas políticas contábeis críticas. Consideramos uma política contábil como crítica se é importante para a nossa condição financeira e resultados operacionais e exige julgamentos significativos e estimativas por parte da nossa Administração.

Reservas Minerais e Vida Útil de Minas

As estimativas de Reservas Provadas e de Reservas Prováveis são periodicamente avaliadas e atualizadas. As Reservas Provadas e as Reservas Prováveis são determinadas usando técnicas de estimativa geralmente aceitas. O cálculo das Reservas requer que nós assumamos posições sobre as condições futuras que são extremamente incertas, incluindo preços futuros do minério, taxas de câmbio, taxas de inflação, tecnologia de mineração, disponibilidade de licenças e custos de produção. Alterações em algumas dessas posições assumidas poderão ter impacto significativo nas Reservas Provadas e Reservas Prováveis registradas.

A estimativa do volume das Reservas Minerais é base de apuração da parcela de exaustão das respectivas minas e, sua estimativa de vida útil é fator preponderante para a quantificação da provisão de recuperação ambiental das minas quando de sua desimobilização. Qualquer alteração nas estimativas do volume de reservas das minas, e da vida útil dos ativos a ela vinculados poderá ter impacto significativo nos encargos de depreciação, exaustão e amortização, reconhecidos nas demonstrações contábeis como custo dos produtos vendidos. Alterações na vida útil estimada das minas poderão causar impacto significativo nas estimativas da provisão de gastos ambientais e de recuperação quando de sua desimobilização.

Custos Ambientais e de Recuperação de Áreas Degradadas

Os gastos incorridos relacionados ao cumprimento das regulamentações ambientais são registrados no resultado ou capitalizados. Esses programas foram criados para minimizar o impacto ambiental das atividades.

Reconhecemos uma obrigação segundo o valor de mercado para desmobilização de ativos no período em que elas ocorrerem, caso uma estimativa razoável possa ser efetuada. Consideramos as estimativas contábeis relacionadas com a recuperação de áreas degradadas e os custos de encerramento de mina como uma prática contábil crítica porque:

• não incorreremos na maioria destes custos por vários anos, requerendo estimativas para longo prazo;

• as leis e regulamentações de encerramento e restauração poderão mudar no futuro ou circunstâncias que afetam as operações poderão mudar, e qualquer um dos casos poderá resultar em desvios significativos dos planos atuais;

• o cálculo do valor de mercado da obrigação para desmobilização de ativos requer que sejam assumidas premissas para projetar os fluxos de caixa, assim como estimativas de taxas de inflação, para determinar a taxa de juros de crédito livre de risco e determinar prêmios sobre riscos de mercado aplicáveis às operações; e

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• levando-se em conta a importância desses fatores na determinação dos nossos custos ambientais estimados e de recuperação de áreas degradadas, mudanças em qualquer ou todas essas estimativas poderão ter um impacto relevante na receita líquida. Particularmente, em virtude dos longos períodos durante os quais muitas dessas mudanças são descontadas para o valor presente, mudanças em nossas presunções sobre taxa de juros de crédito livre de risco poderão ter um impacto significante no tamanho da nossa provisão.

O nosso Departamento de Meio Ambiente desenvolveu um guia que define as regras e procedimentos que devem ser usados para avaliar obrigações para desativação de ativos. Os custos futuros de baixa de todas as minas são estimados periodicamente, considerando o estágio atual de exaustão e as datas projetadas de exaustão de cada mina. Os custos futuros estimados são descontados a valor presente usando uma taxa de juros livre de risco.

IRPJ

A determinação da provisão para o IRPJ ou o imposto de renda diferido ativos e passivos e qualquer provisão para perdas nos créditos fiscais requer estimativas da Administração. Para cada crédito fiscal futuro, são avaliadas a probabilidade de parte ou de todo ativo fiscal não ser recuperado. A provisão para desvalorização feita com relação aos prejuízos fiscais acumulados depende da avaliação, por nós, da probabilidade de geração de nossos lucros tributáveis no futuro em que o IRPJ diferido ativo for reconhecido, baseada na produção e planejamento de vendas, preços de commodities, custos operacionais, planos de reestruturação da Companhia e das Controladas, custos de recuperação de áreas degradadas e custos de capital planejados. Vide nota explicativa 7.13 das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2007.

Foi reconhecida uma provisão para perda nos casos em que acreditamos que créditos fiscais não sejam totalmente recuperáveis no futuro.

Contingências

Os passivos contingentes estão registrados e divulgados, a menos que a possibilidade de perda seja considerada remota, pelos consultores jurídicos. As contingências, líquidas de depósitos judiciais, encontram-se dispostas na nota explicativa 7.18 das nossas demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2007 anexas a este Prospecto.

O registro das contingências de um determinado passivo na data das demonstrações contábeis é feito quando o valor de perda pode ser razoavelmente estimado. Por sua natureza, as contingências serão resolvidas quando um ou mais eventos futuros ocorrerem ou deixarem de ocorrer. Tipicamente esses eventos poderão ocorrer em futuro longínquo. Avaliar tais passivos, particularmente no incerto ambiente legal brasileiro, envolve o exercício de estimativas e julgamentos significativos da Administração quanto aos resultados dos eventos futuros.

Benefícios Pós-Aposentadoria dos Funcionários

A Companhia patrocina um plano de pensão de benefícios definidos que cobre substancialmente todos os funcionários. A determinação do montante das obrigações para os benefícios de pensão depende de determinadas avaliações atuariais. Estas avaliações são descritas na nota explicativa 7.20 das demonstrações contábeis em 31 de dezembro de 2007, anexas a este Prospecto, e incluem, dentre outras, a taxas de retorno de longo prazo esperadas sobre os ativos e os aumentos de salário dos funcionários.

Aquisições Societárias (Teste de Contabilização da Compra e da Deterioração do Ágio Resultante)

De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, uma aquisição é registrada pelo valor contábil. A diferença entre o preço de compra e o valor contábil do ativo líquido adquirido é registrado como ágio que, em regra geral, deve ser amortizado durante sua vida útil estimada, ou deságio que deve ser reconhecido ao resultado quando da alienação do investimento dependendo de condições específicas. A determinação de um padrão apropriado de amortização e a realização de um teste de deterioração do ágio, quando necessário, pode envolver um significativo grau de julgamento pela administração ao usar premissas e estimativas. Essas premissas e estimativas podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos, como tendências econômicas e industriais, taxas de juros, taxas de câmbio e mudanças nas estratégias de negócios e no tipo de produtos oferecidos ao mercado. O uso de diferentes premissas e estimativas poderia afetar de modo relevante as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.

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VALOR RECUPERÁVEL DO ATIVO IMOBILIZADO

De acordo com as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil, avaliamos periodicamente a necessidade de conduzir testes do valor de recuperação de ativos (ou grupo de ativos) de longo prazo com base em vários indicadores, como o nível da lucratividade de nossos negócios e os avanços tecnológicos.

Para prever fluxos de caixa futuros, fazemos várias suposições e estimativas. Essas podem ser influenciadas por diferentes fatores externos e internos, como tendências econômicas, taxas de juros, taxas de câmbio, mudanças nas estratégias de negócios e outros.

São vários os fatores que podem desencadear uma revisão da recuperabilidade:

• desempenho significativamente inferior aos dos resultados operacionais passados ou projetados de unidades ou entidades de negócios;

• mudanças substanciais na maneira como usamos os ativos adquiridos ou na estratégia geral de negócios; ou

• tendências industriais ou econômicas significativamente desfavoráveis.

Quando, a partir da análise de um ou mais indicadores de recuperabilidade, verifica-se que o valor contábil dos ativos fixos pode não ser recuperável, avaliamos as perdas de recuperabilidade com base em um método de projeção de fluxo de caixa descontado, utilizando uma taxa de desconto determinada pela diretoria, a fim de se equiparar com o risco inerente do nosso modelo de negócios atual.

DEPRECIAÇÃO

Reconhecemos as despesas relativas à depreciação de nosso imobilizado com base no método de depreciação linear. A vida útil dos ativos é revista periodicamente com base nos fatos e circunstâncias existentes. Dada a natureza do nosso ativo imobilizado e ágio, a determinação da vida útil exige julgamento. Mudanças em nossas estimativas, com base em informações futuras mais precisas, ou pressupostos ou condições diferentes podem afetar valores relatados por nós em períodos futuros.

DERIVATIVOS

A regulamentação brasileira para os Instrumentos Financeiros Derivativos parte de órgãos governamentais que é o Banco Central do Brasil (BACEN), para as instituições financeiras, e a Comissão de Valores Mobiliários (CVM) para as demais empresas de capital aberto.

Os contratos de derivativos utilizados para administrar os riscos associados às variações da taxas cambiais, taxas de juros e nos preços das commodities são contabilizados pelo regime de competência, e os ganhos e perdas auferidos ou incorridos com base nas taxas contratuais dos contratos, são reconhecidos em receitas ou despesas financeiras e variação cambial.

EFEITOS DA VARIAÇÃO DA TAXA DE CÂMBIO E INFLAÇÃO NA SITUAÇÃO FINANCEIRA E RESULTADOS OPERACIONAIS

Historicamente, as receitas brutas de vendas vinculadas ao Dólar têm se situado em torno de 90% de todas as receitas. Após a aquisição da Inco, atual Vale Inco, os custos dos produtos e serviços vinculados aos Dólar mantiveram-se abaixo de 20%. Por sua vez, os empréstimos e financiamentos vinculados ao Dólar mantiveram-se acima de 65% do total dos empréstimos e financiamentos. Como as receitas são superiores aos empréstimos, a exposição cambial está protegida pelas receitas de vendas. Parte dos investimentos no exterior também está sujeito à exposição cambial.

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AVALIAÇÃO QUANTITATIVA E QUALITATIVA EM RELAÇÃO AOS RISCOS DE MERCADO

O saldo ativo (passivo) e a oscilação do valor de mercado de instrumentos financeiros com derivativos são como segue (informação não revisada por auditores independentes):

Consolidado Trimestre 1T/08

Moedas\Juros (libor) Ouro

Produtos de Alumínio Cobre Níquel Platina Total

(em milhões de reais) Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/07 ..... 1.108 (65) (172) (332) 73 (43) 569 Liquidação Financeira ......................................... (48) 20 42 104 1 16 136 Despesas financeiras, líquidas ............................. (20) (14) (306) (202) (61) (27) (631) Variações Monetárias, líquidas ........................... 8 1 2 3 (2) – 12

Ganhos (perdas) não realizados em 31/03/08..... 1.048 (58) (434) (427) 11 (54) 86

4T/07Moedas\

Juros (libor) Ouro Produtos de

Alumínio Cobre Níquel Platina Total

Ganhos (perdas) não realizados em 30/09/07 ..... 1.191 (73) (320) (653) 6 (47) 105 Liquidação Financeira ......................................... (355) 17 29 112 46 9 (142) Despesas financeiras, líquidas ............................. 308 (12) 107 187 23 (7) 606 Variações Monetárias, líquidas ........................... (36) 3 11 22 (1) 2 –

Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/07..... 1.108 (65) (173) (332) 74 (43) 569

1T/07Moedas\

Juros (libor) Ouro Produtos de

Alumínio Cobre Níquel Platina Total

Ganhos (perdas) não realizados em 31/12/06 ..... (20) (115) (679) (638) 35 (42) (1.460) Liquidação Financeira ......................................... 7 26 61 80 (26) – 148 Despesas financeiras, líquidas............................. 341 (10) (9) (91) (51) (14) 167 Variações Monetárias, líquidas ........................... (6) 5 28 23 – 2 52

Ganhos (perdas) não realizados em 31/03/07..... 322 (94) (599) (626) (42) (54) (1.093)

Consideramos a efetiva gestão dos riscos como um objetivo estratégico para o suporte de nossa estratégia de crescimento e nossa flexibilidade financeira. Em decorrência desse objetivo, o Conselho de Administração estabeleceu uma política de gestão de risco corporativo e um comitê executivo de gestão de risco. Este processo corporativo foi estabelecido com o propósito de promover um sistema de gerenciamento de risco eficaz, bem como para assegurar que os níveis de riscos de negócios sejam informados no mínimo trimestralmente para o comitê executivo de gestão de risco. O comitê executivo de gestão de risco auxilia nossos Diretores a gerenciar e rever as informações relacionadas às atividades de gerenciamento de risco, incluindo políticas relevantes, procedimentos e práticas empregadas na administração dos riscos. Na data deste Prospecto, os membros do comitê de executivo de gestão de risco são: Fabio de Oliveira Barbosa, Diretor Executivo de Finanças, Tito Martins, Diretor Executivo de Não Ferrosos e Energia, Demian Fiocca, Diretor Executivo de Gestão e Sustentabilidade, Guilherme Cavalcanti, Diretor de Finanças Corporativas, e Jennifer Maki, Diretora Financeira da Vale Inco. Abaixo se encontram alguns dos riscos de mercado para os quais utilizamos instrumentos derivativos:

• Taxas de juros;

• Taxas de câmbio; e

• Preços.

Protegemos nossas exposições de risco somente quando consideramos necessário para apoiar nossa estratégia ou para manter nosso nível de flexibilidade financeira. Nossas atividades de gerenciamento de risco são conduzidas de acordo com a política de gestão de risco corporativo, que proíbe operações especulativas e requer diversificação de operações e contrapartes. Monitoramos e avaliamos regularmente nossa posição consolidada de forma a avaliar os resultados financeiros e o impacto em nosso fluxo de caixa. Reconhecemos todas as operações de derivativos em nosso balanço de acordo com o valor de mercado e os ganhos ou perdas são devidamente contabilizados.

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Estamos expostos a riscos de taxas de juros em nossos empréstimos em aberto, bem como em nossas futuras emissões de títulos de dívidas. Nossas dívidas com taxas de juros pós-fixadas são principalmente empréstimos em Dólares relacionados ao financiamento de operações comerciais tomados junto a bancos comerciais e organizações multilaterais, além de empréstimos em Reais como as debêntures e o financiamento através de cédulas de crédito bancário (CCB). Em geral, nossa dívida flutuante em moeda estrangeira está principalmente sujeita às variações da Libor em Dólares. Consequentemente, variações na Libor podem impactar adversamente nosso fluxo de caixa. Para mitigar os efeitos da volatilidade das taxas de juros, aproveitamos a proteção natural decorrente da correlação positiva entre as taxas de juros em Dólares e os preços dos metais. Quando não há proteção natural, podemos optar por buscar o mesmo efeito através do uso de instrumentos derivativos. A taxa de juros de nossa dívida denominada em reais está principalmente sujeita às variações do CDI, taxa de juros interbancária do mercado brasileiro e da TJLP, taxa de juros de longo prazo.

Principalmente para nos proteger da exposição a taxas de juros pós-fixadas de nossa dívida denominada em Reais, realizamos operações de swap de taxas de juros e moedas (cross-currency swaps). Nosso portfólio de operações de derivativos de taxas de juros e moedas consiste em swaps de taxas de juros para converter exposições de nossas dívidas indexadas em Reais com taxas de juros pós-fixadas para obrigações com taxas de juros pré e pós-fixadas indexadas ao Dólar.

Em 31 de dezembro de 2007 Em 31 de março de 2008

ValorNominal

Intervalo da Taxa (A pagar)

Ganho não realizado (perda)

ValorNocional

Intervalo da Taxa (A pagar)

Ganho não realizado (perda) Vencimento

(US$ milhões, exceto intervalo de Taxa de Juros) Debêntures e outros

instrumentos da dívida (expressos em real)..... 236 Libor + Spread R$51,9 546 Libor + Spread R$(55,1) Dec. 2019

3.333 US$+ (3.9 - 5. 8%) R$881,9 4153 US$+ (1.0 - 5. 9%) R$941,7 Dec. 2019 Total .............................. R$933,8 R$886,6

Para nos proteger da exposição ao Euro originada quando da contratação da linha de crédito concedida pelo KFW (Kredistalt für Wiederaufbau), celebramos contratos de swaps de taxas de juros e moedas convertendo nossa obrigação para dólares.


ValorNominal Intervalo da taxa


ValorNocional Intervalo da taxa


(US$ milhões, exceto intervalo de taxas) Taxa flutuante comprada ..... €9.6 Euribor + Spread 1 – €9.6 Euribor + spread 1 – Dec. 2011 Taxa flutuante vendida ........ US$10.8 Libor + Spread 2 – US$10.8 Libor + spread 2 – Dec. 2011 Total .................................... R$5,8 R$7,7

Para proteção da exposição das taxas de juros pós-fixadas, a Vale Inco celebrou um contrato de swaptransformando nossa obrigação em pré-fixada.


ValorNominal

Intervalo da Taxa de Juros


ValorNocional

Intervalo da Taxa de Juros


(US$ milhões, exceto intervalo de Taxas de Juros) Swap....................................... 200 4.795% (R$8,7) 200 4.795% (R$20,1) Dec. 2011

124

Nosso fluxo de caixa está sujeito à volatilidade das taxas de câmbio entre diversas moedas e o Dólar. Enquanto os preços da maioria de nossos produtos são indexados principalmente ao Dólar, a maioria de nossos custos, despesas e investimentos estão indexados a outras moedas, em particular ao Real e ao Dólar Canadense. Nos projetos desenvolvidos fora do Brasil e do Canadá, também estamos expostos a outras moedas, como o euro e a libra esterlina. Utilizamos instrumentos derivativos para gerenciar a exposição de nosso fluxo de caixa que advém da diferença entre as moedas que indexam o nosso faturamento e as moedas que indexam nossos custos e investimentos.


ValeValor

Nominal

Intervalo da Taxa de Juros (A pagar)

Intervalo da Taxa de

Juros(A receber)

Ganhonão

realizado (perda)

ValorNocional

Intervalo de taxa de

câmbio (A pagar)

Intervalo de taxa de câmbio

(A receber)

Ganhonão

realizado (perda) Vencimento

(US$ milhões, exceto intervalo de Taxas de Juros) Exposição

do fluxo de caixa... 814 US$

R$ + (- 0.02% - 17.4%) R$187,4 814 US$

R$ + (- 0.02% - 17.4%) R$166,3 Jan. 2009

Risco do Preço do Produto

Estamos expostos a diversos riscos de mercado relacionados à volatilidade dos preços de mercado para os seguintes produtos:

• minério de ferro e pelotas, os quais representaram 45,9% da nossa receita bruta consolidada em 31 de março de 2008;

• níquel, o qual representou 22,7% da nossa receita bruta consolidada em 31 de março de 2008;

• produtos da cadeia do alumínio, os quais representaram 8,1% da nossa receita bruta consolidada em 31 de março de 2008;

• produtos de cobre, os quais representaram 6,1% da nossa receita bruta consolidada em 31 de março de 2008; e

• PGM e outros metais preciosos, os quais representaram 1,9% da nossa receita bruta consolidada em 31 de março de 2008.

Protegemos o risco do fluxo de caixa associado a volatilidade no preço de certos produtos. Atualmente, nossas transações com derivativos incluem contratos de compra e venda futura de níquel, contratos de futuros e opções de alumínio e cobre, bem como posições em derivativos de ouro, platina, gás natural e instrumentos derivativos para proteção de preço de nossos gastos com combustíveis. Nossa prática em relação a operações com derivativos de commodities tem sido de liquidar a operação por diferença, em dinheiro, sem entrega física do produto. Não realizamos operações de derivativos para limitar a exposição aos preços de minério de ferro e pelotas, caulim, minério de manganês ou ferro-liga.

125

Níquel

Normalmente não utilizamos instrumentos de derivativos para limitar nossa exposição à flutuações nos preços do níquel. Entretanto, realizamos contratos de compra futura na LME para os contratos comerciais efetuados com certos clientes onde há a fixação do preço do níquel. O objetivo desta operacao é manter a exposição ao risco do preço do níquel. A aquisição de concentrados, catodos ou outros metais utilizados como insumos nas nossas unidades de processamento criam risco de preço, uma vez que o preço do insumo é geralmente fixado antes que o níquel refinado esteja disponível para venda. Realizamos contratos de venda futura na LME para equalizar a data de fixação do preço da venda do níquel refinado com a data de fixação do preço dos produtos comprados. A tabela a seguir apresenta algumas informações com respeito ao nosso portfolio de derivativos do níquel em 31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2008:


Quantidade Preço médio

Ganho não realizado (perda) Quantidade Preço médio


(ton. métrica) (US$ por ton.

métrica) (R$ milhões) (ton. métrica) (US$ por ton.

métrica) (R$ milhões) Compra de forward ......... 8.229 19,950 - 46,300 (66,2) 6,228 19,950 - 45,150 (4,9) Dec. 2009 Venda forward ................ 3.072 25,565 - 32,890 28,1 3,450 26,725 - 33,615 4,9 Jun 2008 Total ............................... (38,1) –

Uma parte substancial dos contratos de compra futura de níquel é compensada pelos contratos de venda de níquel a preços fixos. Para propósitos contábeis, tratamos os contratos de venda a preço fixo como derivativos.

Adicionalmente ao item acima indicado, em 31 de dezembro de 2007, possuíamos contratos em aberto para adquirir produtos intermediários de níquel e cobre, os quais possuem um preço provisionado estabelecido baseado em índices de commodities. Para propósitos contábeis, tratamos o preço provisionado dos contratos como derivativos embutidos.

Alumínio

De forma a administrar o risco associado às flutuações nos preços do alumínio, em 2006 realizamos transações englobando opções de compra e venda, assim como contratos com venda a termo. O uso de instrumentos derivativos, neste caso, teve o intuito de mitigar a volatilidade do nosso fluxo de caixa gerado pela nossa produção futura de alumínio e garantir o pagamento do serviço da dívida no financiamento da aquisição da Inco. A tabela a seguir apresenta algumas informações com respeito ao nosso portfolio de derivativos do alumínio em 31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2008:


ValorNominal

Intervalo de preço


ValorNocional

Intervalo de preço


(ton. métrica de Al)

(US$ por ton métrica) (R$ milhões)

(ton. métrica de Al)

(US$ por ton métrica) (R$ milhões)

Puts compradas ............ 354,000 2,000 - 2,550 14,3 265,500 2,000 - 2,550 3,8 Dec. 2008 Forwards vendidas ....... 48,000 2,200 - 2,750 (9,2) 36,000 2,200 - 2,750 (38,3) Dec. 2008 Calls vendidas .............. 354,000 2,300 - 3,150 (51,2) 265,000 2,300 - 3,150 (203,8) Dec. 2008 Outros instrumentos..... 69,000 1,400 - 1,700 (96,9) 51,000 1,400 - 1,700 (118,2) Dec. 2008 Total ............................. (142,9) (356,5)

Nossa subsidiária Albras tem um derivativo de energia embutido com uma perda não realizada de R$394.6 milhões em 31 de março de 2008 e R$320.4 milhões em 31 de dezembro de 2007.

126

Cobre

Temos opções de venda de cobre em aberto, que nos dão o direito, mas não a obrigação de vender cobre, e vendemos contratos de opção de compra, dando ao comprador o direito, mas não a obrigação, de adquirir cobre por períodos de tempo durante o ano de 2008. O uso de instrumentos de derivativos teve o objetivo de mitigar a volatilidade do nosso fluxo de caixa gerado pela nossa produção futura de cobre para garantir o pagamento do serviço da dívida para financiar a aquisição da Inco. A tabela a seguir apresenta algumas informações com respeito ao nosso portfolio de derivativos do cobre:


QuantidadeIntervalo de

preço

Ganho não realizado (perda) Quantidade

Intervalo de preço


(ton. métrica) (US$ por

ton. métrica) (R$ milhões) (ton. métrica)(US$ por

ton. métrica) (R$ milhões) Vale

Puts compradas .............. 78,000 5,800 - 6,000 30,6 58,500 5,800 - 6,000 6,6 Dec. 2008Calls vendidas ................ 78,000 7,650 - 8,500 (32,1) 58,500 7,650 - 8,500 (83,3) Dec. 2008 Total............................... (1,4) (76,6)

Vale Inco Puts compradas .............. 9.996 2,485 - 2,500 – 7,497 2,485 - 2,500 – Dec. 2008 Forwards vendidas ......... 159 6,632 - 8,080 0,2 136 6,632 - 8,481 (0,2) Jun. 2008 Range forward options... 48,384 2,205 - 2,855 (330,9) 36,288 2,205 - 2,855 (349,8) Dec. 2008

Total............................... (330,7) (350,0)

Ouro e Platina

Atualmente detemos uma pequena posição em instrumentos de derivativos com ouro, estruturados para gerenciar os riscos relacionados à flutuações no preço do ouro, subproduto na produção de concentrado de cobre. A tabela a seguir apresenta algumas informações com respeito ao nosso portfolio de derivativos de ouro em 31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2008:



preço


Intervalo de preço


(oz.) (US$ por oz.) (R$ milhões) (oz.) (US$ por oz.) (R$ milhões) Puts compradas ..... 77,700 305-345 – 58,275 305-345 – Dec. 2008 Calls vendidas ....... 82,740 353-426 (64,7) 62,055 353-426 (57,7) Dec. 2008 Total ..................... R$ (64,7) R$ (57,7)

Realizamos contratos de hedge de platina com o objetivo de administrar o risco associado com a volatilidade dos preços da platina. Estes contratos são normalmente contratos de swap ou opções e têm o intuito de fixar um certo preço mínimo para uma parte de nossa produção futura destes metais. Nos termos destes contratos de swap, recebemos preços fixos para platina e pagamos um preço flutuante baseado nos preços médios mensais do mercado spot. A tabela a seguir apresenta algumas informações com respeito ao nosso portfolio de derivativos da platina 31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2008:



preço


Intervalo de preço


(oz.) (US$ por oz.) (R$ milhões) (oz.) (US$ por oz.) (R$ milhões) Range forward

options .............. 36.644 675 - 830 (42,7) 25,984 675 - 830 (54,0) Dec. 2008 Total ..................... (42,7) (54,0)

127

Gás Natural

Utilizamos contratos de swap de gás natural para minimizar o impacto em nosso fluxo de caixa de flutuações nos preços do gás natural que consumimos. Nos termos destes contratos, pagamos preços fixos pelo gás natural e recebemos valores baseados nos preços médios mensais do mercado spot. A tabela a seguir apresenta algumas informações com respeito ao nosso portfolio de derivativos de gás natural em 31 de dezembro de 2007 e 31 de março de 2008:



preço


Intervalo de preço


(ton. métrica)

(US$ por ton. métrica) (R$ milhões)

(ton. métrica)

(CAD por ton. métrica) (R$ milhões)

Swaps ....................... 5,476,500 7.340 - 8.048 (10,8) 4,248,000 7.340 - 8.025 7,9 Oct. 2009

Controle de Risco de Crédito

Estamos expostos a riscos relacionados aos recebíveis comerciais, instrumentos de derivativos e outros instrumentos financeiros. Nossa exposição aos recebíveis comerciais está relacionada as nossas transações comerciais, que requerem sólida decisão quanto a concessão do crédito, devido a: (i) diversidade de nossa base de clientes; (ii) riscos soberanos; e (iii) falta de informações em situações específicas. A exposição de riscos de instituições financeiras está relacionada às transações de derivativos por nós efetuadas para proteger nossas operações e investimentos para a otimização de nosso fluxo de caixa. Nossa estratégia pode não ser eficiente na administração desses riscos, relacionados a flutuações de mercado, principalmente aqueles relacionados a variação no preço de nossos produtos ou na composição de nossas vendas.

Nossa política de gestao de risco de crédito estabelece um conjunto de regras e procedimentos para quantificar e controlar risco de crédito, que nos auxiliam na determinação do risco de crédito da contraparte e na administração dos riscos de credito com uma visão de portfolio. Nossa política de gestão de risco de crédito também determina as atribuições da Diretoria Executiva, responsável pela aprovação do nosso limite total de exposição a risco de crédito levando em consideração o nível de risco que a empresa aceita correr. Buscamos soluções de mitigação do risco de crédito de nosso portfolio e evitamos a concentração, de forma a adequar os níveis de risco aos níveis aceitos pela empresa. Nossa política de gestão de risco é rigorosa no que diz respeito a mitigação de risco de crédito através de derivativos, relacionados as nossas operações. Não podemos realizar operações especulativas com derivativos, e qualquer solução de mitigação de risco deve ser recomendada pelo Comitê Executivo de Gestão de Riscos e aprovada de acordo com os limites de autoridade definidos na política.

Avaliação de Risco de Instituições Financeiras

Somente investimos nossas reservas de caixa e realizamos operações com instrumentos de derivativos com instituições financeiras cujo limite de risco de crédito seja consistente com nossa política de risco de crédito. Nesse sentido, cada instituição financeira é avaliada de acordo com sua solidez, ratings locais e internacionais determinados por agências de risco internacionais, valor do patrimônio líquido e valor de mercado. Anualmente, avaliamos as instituições financeiras de acordo com esta metodologia e calculamos os limites máximos de exposição com cada instituição financeira que serão encaminhados para aprovação na Diretoria Executiva.

Nossa política de gestão de risco de crédito somente nos permite realizar operações financeiras com instituições que detenham, pelo menos, rating de crédito de moeda estrangeira nota “A-”. No caso de o ratingda instituição ser limitado pela classificação de risco do país em que tal instituição financeira é sediada (risco soberano), o rating de moeda estrangeira do país no qual a instituição está constituída deve ser, pelo menos, igual ao rating do Brasil, e o rating de moeda local da instituição deve ser, pelo menos, “A-”. Cada limite de crédito é monitorado de acordo com o valor de mercado atual, ratings e um limite estabelecido. Se o valor de mercado ou rating alcançar o limite, a instituição financeira está sujeita a uma nova avaliação e os limites de crédito são revistos.

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Avaliação de Risco dos Clientes

Nossa política de gestão de risco de crédito determina que nossa Diretoria Executiva aprove anualmente um limite máximo total de exposição comercial. Esta exposição máxima é dividida por segmentos de negócios onde a Vale atua. Nas empresas em que detemos o controle acionário, os limites são estabelecidos de acordo com esta política. Para as demais empresas onde temos uma pequena participação acionária, nossa Diretoria recomenda um limite de crédito de acordo com nossa política de crédito.

Nossos clientes são avaliados de acordo com sua qualidade de crédito, medida através da avaliação de suas demonstrações financeiras, o valor de seus ativos, a perfomance passada de pagamentos, o risco do país em que estão localizadas, ratings e seu valor de mercado. O limite de crédito a ser concedido para cada cliente, é aprovado de acordo com nossa política de crédito e delegação de autoridade vigente. Os limites de crédito são monitorados de acordo com a exposição atual a cada cliente e sua qualidade de crédito, e estão sujeitos a uma nova avaliação caso não sejam consistentes com os parâmetros inicialmente definidos. Anualmente, revemos o limite de crédito de cada cliente, de acordo com nossa política de gestão de risco de crédito.

129

VISÃO GERAL DO SETOR

O setor de mineração envolve desde a extração das matérias-primas até a produção de minérios, bem como a logística para a sua comercialização, e, por esses motivos, pode ser considerado um dos setores de maior relevância no Brasil e no mundo.

MINÉRIO DE FERRO

Oferta e Demanda

O minério de ferro é utilizado como matéria-prima na indústria siderúrgica. Assim, a demanda por minério de ferro, bem como o seu preço, estão diretamente relacionados ao setor siderúrgico mundial, que é fortemente influenciado pelo crescimento econômico mundial.

A China, atualmente, é o principal país consumidor de minério de ferro. De acordo com o quadro abaixo, que demonstra a contribuição da China para o consumo de diversos metais, pode-se verificar o forte crescimento da participação chinesa no consumo de metais e do minério de ferro. O forte e consistente crescimento do PIB e o processo de urbanização e industrialização na China nos últimos anos resultou em elevado incremento na demanda e produção de aço na China e, conseqüentemente, na demanda por minério de ferro.

CONTRIBUIÇÃO DA CHINA PARA O CONSUMO DE METAIS (PARTICIPAÇÃO CHINESA NO CONSUMO MUNDIAL)

2000 2007MINÉRIO DE FERRO(1) .......................................................................... 15,4% 49,0%NÍQUEL.................................................................................................... 4,9% 24,2% ALUMÍNIO .............................................................................................. 14,0% 33,0% COBRE ..................................................................................................... 12,7% 26,3%(1) Participação chinesa nas importações no mercado transoceânico. Fonte: WBMS e Vale.

Apesar do crescimento significativo da produção doméstica de minério de ferro da China entre 2002 e 2007, a mesma não tem sido suficiente para lidar com o forte crescimento de sua demanda. Além disso, o minério de ferro chinês possui alto custo de produção, devido ao elevado teor de corte e pequena escala de suas minas, e teor médio de ferro de 32,67%, de acordo com a CISA, bem abaixo dos minérios brasileiro e australiano que possuem teor médio de ferro próximo ou superior a 60%, contribuindo para que a China aumente cada vez mais suas importações de minério de ferro, através de contratos de longo prazo ou compras no mercado spot.

Em 2007, as importações de minérios da China totalizaram 383,7 milhões de toneladas, sendo 43,9% proveniente da Austrália, 21,5% da Índia e 22,0% do Brasil, com aumento de 17,6% em relação aos níveis de 2006. Durante o mesmo período, a China aumentou a produção dos minérios de baixo grau em aproximadamente 38,0%, de 200,3 milhões de toneladas para 276,4 milhões de toneladas, com ajuste para teor de ferro igual à média do resto do mundo, de acordo com a UNCTAD.

Em 2007, as exportações de minério de ferro do Brasil somaram 269,8 milhões de toneladas, representando 34,6% do mercado transoceânico. Ademais, o Brasil possui a maior reserva de minério de ferro do mundo.

O mercado transoceânico global totalizou 780 milhões de toneladas em 2007, comparados com 725 milhões de toneladas de minério de ferro em 2006.

Este cenário resultou na expansão das capacidades produtivas dos maiores exportadores de minério de ferro do mundo, que incluem, principalmente, o Brasil, a Austrália, a Índia, a África do Sul e a Suécia. O potencial de produção de minério de ferro da China é limitado devido ao fato de que a maior parte das suas reservas de minério de ferro são de baixo teor e mostram sinais de exaustão.

Apesar da abundante distribuição geográfica dos recursos de minério de ferro, os de alta qualidade estão concentrados principalmente no Brasil, na Austrália, na Índia e na África Ocidental. Portanto, a maior parte dos projetos de expansão a serem implementados nos próximos anos deverá se concentrar nessas regiões.

130

O gráfico a seguir apresenta as expectativas de crescimento do mercado transoceânico de minério de ferro:

Mercado transoceânicomilhões de toneladas métricas

Mercado transoceânicomilhões de toneladas métricas

148 203 270 320 375 430625389

400400

405405

430

490

2003 2004 2005 2006 2007 2008E 2012E

China Resto do mundo

725 780

1.115

670603

537

860

Mundo ChinaChina Resto do mundoCAGR 2003-07 9,8% 26,2%26,2% 1,0%CAGR 2007-12E 7,4% 10,8%10,8% 3,9%

Fonte: TEX Report e Vale.

Preços

Os preços de minério de ferro, assim como os minerais e metais em geral, sofrem oscilações ao longo dos ciclos econômicos e vêm atingindo níveis recordes nos últimos anos.

Em 2006 e 2007, os preços de referência de minério de ferro apresentaram aumento de 19,0% e 9,5%, respectivamente, refletindo a forte demanda mundial, influenciada, principalmente, pela China.

Em 2008, o preço de referência para o minério de ferro apresentou aumento de 65% em relação ao preço de referência de 2007, sendo que o minério de ferro proveniente de Carajás terá um prêmio adicional de US$0,0619 por unidade de ferro, dado a sua qualidade superior. Os preços para 2008 refletem a continuidade do excesso de demanda no mercado global de minério de ferro.

O gráfico a seguir apresenta a trajetória do preço de minério de ferro desde 1900:

131

Concorrência

Em geral, o mercado de minério de ferro é altamente competitivo. Diversos grandes produtores operam neste mercado, sendo que os principais fatores que afetam a concorrência são preço, qualidade, tipos de produtos oferecidos, confiabilidade e custos de produção e logística.

As principais empresas que atuam no mercado transoceânico de minério de ferro são a Vale, BHP Billiton PLC e Rio Tinto, conforme demonstra o gráfico a seguir:

Mercado transoceânico mundial

2007

Mercado transoceânico mundial

2007

Vale32,5%

SNIM2%

LKAB3%

outros24%

Kumba3%

BHPB15%

Rio Tinto21%

Fonte: Tex Report e Vale.

Embora os custos de frete para entrega de minério de ferro da Austrália para os clientes na Ásia sejam normalmente mais baixos que os do Brasil, em virtude da proximidade geográfica, o minério de ferro brasileiro é competitivo no mercado asiático por duas principais razões. A primeira razão consiste no fato de que os produtores de aço normalmente procuram pelos tipos (ou blending) de minério de ferro que possam resultar o produto final pretendido de maneira mais eficiente e econômica e o minério de ferro brasileiro tem níveis baixos de impurezas e outras propriedades, obtendo custos de processamento mais baixos. Como exemplo de tal situação, o teor de Alumina do minério de ferro brasileiro é mais baixo se comparado com o minério da Austrália, reduzindo a formação de escória no alto-forno e, conseqüentemente, aumentando a produtividade do último. O minério de ferro brasileiro também tem maior teor de ferro, melhorando a produtividade nos altos-fornos, o que é importante, principalmente, em períodos de alta demanda. A segunda razão consiste no fato de que as usinas siderúrgicas freqüentemente desenvolvem relacionamentos de vendas baseados em um suprimento confiável de mix específico de minério de ferro.

Fonte: Vale e Tex Report.

132

No mercado europeu, pelas razões descritas acima, bem como pela proximidade, o minério de ferro do Brasil é mais competitivo que o australiano.

O mercado brasileiro de minério de ferro conta com uma série de pequenos produtores e produtores de aço integrados, tais como a CSN e a Mannesmann. Embora o fator preço seja relevante, a qualidade e a confiabilidade também são fatores competitivos importantes. Os preços para os clientes brasileiros são baseados nos preços de referência global descontados pelos custos mais baixos de transporte até suas instalações.

MINÉRIO DE MANGANÊS E FERRO-LIGAS

Os mercados de minério de manganês e ferro-ligas são altamente competitivos. A concorrência no mercado de minério de manganês ocorre em dois segmentos. O minério de manganês de alto teor (40% de Mn ou mais) compete no mercado transoceânico global enquanto o minério de baixo teor compete regionalmente. Para a produção de determinados tipos de ferro-ligas, o minério de alto teor é obrigatório, ao passo que, para outros, ele é complementar.

Além do teor de manganês, o custo e as características físico-químicas têm um papel importante na concorrência (por exemplo, blendagem, impurezas).

Os principais fornecedores de minério de alto teor estão localizados na África do Sul, Gabão e Austrália. Os principais produtores de minério de baixo teor estão localizados na Ucrânia, China, Gana, Cazaquistão, Índia e México.

O mercado de ferro-ligas é caracterizado por um grande número de participantes, que competem basicamente em termos de preço (que é uma função de custos mais baixos). A Vale produz vários tipos de ferro-ligas, como as ligas de manganês ferro-silício (SiMnFe), ligas de alto carbono de ferro-manganês (HCFeMn), ligas médio carbono de ferro manganês (MCFeMn) e cored wire (ligas especiais). Os principais fatores competitivos neste mercado são os custos do minério de manganês, eletricidade, logística e teor de carbono.

NÍQUEL

O mercado global de níquel é altamente competitivo. Em 2007, nossas vendas de níquel representaram 20% do consumo global de níquel primário, segundo estimativas da Companhia. Além de nós, os maiores produtores mundiais de níquel são a MMC Nickel, BHP Billiton Plc, Xstrata Plc e Jinchuan Nonferrous Metals Corporation, cada uma com suas instalações integradas, incluindo mineração, processamento, refino e operações de marketing.

Incluindo nós, essas empresas representaram cerca de 61% da produção global de níquel em 2007. Além desses cinco participantes da indústria, outros produtores em vários países também participam da indústria do níquel.

O consumo no mercado de níquel primário em 2007 foi de 1.347 mil toneladas, contra 1.394 mil toneladas em 2006. O segmento siderúrgico de aço inoxidável representa cerca de 65% do consumo total. A demanda de níquel primário neste segmento pode ser influenciada principalmente por fatores macroeconômicos, intensidade do uso de sucata, razão austenítica e substituição.

Além do aço inoxidável, outras aplicações do níquel incluem: ligas de níquel (incluindo superligas) – bombas, propulsores, tubos condensadores, turbinas (aeronáutica e geração de energia), baterias, recobrimento (plating) e químicos.

133

Em 2007, o preço médio do níquel na LME foi de US$37.230,0 por tonelada.

Fonte: LME.

BAUXITA, ALUMINA E ALUMÍNIO

O mercado internacional de alumínio também é altamente competitivo. Os maiores produtores são Alcoa, Rusal, Alcan, Norsk Hydro ASA., BHP Billiton e a Chalco. Os mercados de alumina e bauxita também são competitivos, porém bem menores, porque várias das principais empresas produtoras de alumínio integraram as operações de bauxita, alumina e alumínio.

Em 2007, o consumo mundial de alumínio primário e alumina foi de 38,1 milhões de toneladas e de 74,6 milhões de toneladas, respectivamente.

O preço médio do alumínio primário na LME em 2007 foi igual a US$2.639,0 por tonelada, 2,8% acima do preço médio do ano anterior. O preço médio de alumina no mercado spot foi US$359,0 por tonelada, equivalente a 13,5% do preço médio LME de alumínio. A tendência de alta do preço spot de alumina nos últimos anos foi interrompida no início de 2006, ano marcado por queda acentuada do preço devido ao aumento substancial da produção chinesa. Em 2007, o preço do mercado spot foi estável após leve recuperação.

Fonte: LME.

134

Fonte: Metal Bulletin e LME.

LOGÍSTICA

A cadeia logística de infra-estrutura de transporte de carga no Brasil está quase toda sustentada pelo modal rodoviário, que tem maior participação na matriz de transporte no País.

Transporte Rodoviário

O setor de transporte rodoviário no Brasil é pulverizado, com aproximadamente 46 mil empresas, sendo 95% de pequeno e médio porte. Existem ainda os transportadores autônomos que somam cerca de 310 mil e atuam prestando serviços para transportadoras ou, diretamente, para empresas privadas diversas. A frota nacional de caminhões é estimada em 1,85 milhão de unidades.

A receita da indústria rodoviária advém das tarifas que são baseadas na distância pela qual a carga deve ser transportada e/ou no volume das mercadorias transportadas. Estas tarifas respondem por 0,8% a 2,0% do preço final dos produtos industrializados e entre 15% e 20% do preço final dos produtos da agricultura.

Os principais custos no transporte rodoviário incluem combustível, preço dos caminhões e sua manutenção, peças de reposição, seguro de carga e pedágios, licenciamento dos veículos e IPVA (a tributação representa cerca de 30% do faturamento).

Os investimentos para que o sistema rodoviário atinja, de imediato, os padrões necessários de segurança e desempenho, são estimados em R$20 bilhões e para a correta conservação e manutenção, são necessários investimentos da ordem de R$1 bilhão por ano.

Transporte Ferroviário

A malha ferroviária brasileira consiste em um total de 29.596 quilômetros de linhas, que estão predominantemente concentradas nas regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste do país. A malha ferroviária brasileira é a sétima maior do mundo em termos de transporte de carga, com 238,6 bilhões de toneladas-quilômetros-úteis (TKUs) transportados em 2007. Durante o mesmo ano, a área servida pela malha ferroviária brasileira respondeu por aproximadamente 74% do PIB brasileiro. Todavia, a atual infra-estrutura não é suficiente para atender a demanda por transporte ferroviário. A densidade das vias ferroviárias no Brasil é aproximadamente 5,8 vezes menor que os Estados Unidos e muitos corredores ferroviários já operam em sua capacidade máxima.

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Entre 1997 e 2007, o volume de cargas transportadas aumentou em 55% e a parcela do transporte ferroviário no total dos serviços de transporte no Brasil cresceu de 19% para 26%.

De maneira geral, a maior parte das cargas no Brasil é transportada por caminhões ou por trens, e a competição ocorre em relação (a) ao valor das tarifas cobradas, (b) ao tempo de entrega da carga, (c) à qualidade e (d) à confiabilidade dos serviços prestados. A modalidade ferroviária é conhecida por sua capacidade de transportar um volume elevado de cargas com grande eficiência, particularmente em média e longa distâncias. Todavia, a ligação inadequada entre os corredores forma uma barreira significativa para o transporte de cargas a longas distâncias (acima de mil quilômetros), e portanto, o transporte se concentra em mercados localizados em curtas e médias distâncias. O transporte ferroviário no Brasil é bastante competitivo quando comparado ao transporte rodoviário, principalmente nos trechos com extensão entre 200 e 600 quilômetros.

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QUESTÕES REGULATÓRIAS

MINERAÇÃO

Nesta seção, descrevemos o seguinte:

• regulação da mineração na Austrália, Brasil, Canadá, Indonésia e Nova Caledônia;

• regulação ferroviária no Brasil;

• regulação de energia elétrica na Austrália, Brasil, Canadá, Indonésia e Nova Caledônia;

• regulação ambiental na Austrália, Brasil, Canadá, Indonésia, Nova Caledônia, Estados Unidos, União Européia e outros; e

• Investment Canada Act.

REGULAÇÃO DA MINERAÇÃO

Austrália

Na Austrália, a propriedade de minérios foi separada da propriedade da superfície do solo. Os governos de cada estado e território editaram uma legislação que os permitiu se apropriarem de todos os minérios em favor do interesse público. A propriedade pública dos minérios justifica a regulamentação do setor de recursos minerais pela legislação em nível estadual.

Os aspectos-chaves dos acordos regulatórios em cada estado e território são os seguintes:

• o governo detém todos os minerais (com algumas poucas exceções), distinguindo os direitos sobre minerais de outros direitos relativos ao solo;

• atividades de exploração e mineração devem ser executadas conforme o contrato de locação do estado;

• licenças e outros direitos estão disponíveis nos termos da legislação de mineração para fins ligados à mineração, incluindo acesso, armazenagem e algumas atividades de processamento como lavagem e esmagamento; e

• a licença será concedida somente quando certas condições prévias forem observadas. Tais condições podem incluir:

• emissão de um título de garantia a fim de assegurar que o terreno estará recuperado após a conclusão de operações de mineração. A recuperação é normalmente controlada por condições contidas na licença e associadas à autoridade ambiental;

• quitação de qualquer aluguel ou royalty pendente;

• concessão por parte da autoridade ambiental sobre a licença; e

• adequação aos requerimentos mais relevantes da legislação estadual sobre mineração.

Após a concessão, a licença será submetida a condições adicionais quanto a sua duração. O ministro do estado ou território pode consentir com a cessão sujeita a satisfação de condições de transferência.

Sujeito ao cumprimento de requerimentos de título locais, uma vez que as o contrato de locação é concedidas pelo estado ou território, o titular das licenças terá então um direito exeqüível de tomar posse da terra e empreender todos os trabalhos autorizados por aquela concessão e pela legislação vigente. Este direito é exeqüível contra todos, incluindo os portadores de título ou seus arrendatários.

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O titular de uma licença de exploração ou mineração deve satisfazer às condições relacionadas à concessão da licença e ao projeto regulatório estabelecido pela legislação. Isto pode envolver despesas significativas, que se adicionam aos custos de mineração e operação. Se o titular de uma licença não cumprir com as obrigações regulatórias, poderá incorrer em punições financeiras, execução ou confisco de sua licença.

Embora as condições incluídas nos contratos de locação e os aspectos regulatórios que os regem estejam sujeitas a alterações e reformas pelo estado ou território em certas circunstâncias, é raro que isto ocorra unilateralmente e sem qualquer aviso prévio ou negociação.

Todos os estados e territórios australianos exigem que os royalties legais sejam pagos sobre minerais extraídos do solo. O montante do royalty, o método de cálculo e os minerais cobertos diferem de jurisdição para jurisdição. Enquanto existem alguns royalties com alíquota fixa, outros envolvem cálculos complexos que englobam o valor de mercado do mineral e índice de preços estabelecidos pela jurisdição.

Possuímos uma combinação de 430 licenças e outros direitos minerário na Austrália.

Os direitos de mineração na Austrália podem também estar sujeitos a títulos nativos. “Títulos nativos” dizem respeito aos direitos e interesses de Aborígines e pessoas de Torres Strait Islander em terras e águas na forma de suas leis e costumes tradicionais, conforme reconhecidos pelas leis da Austrália. Título nativo não equivale ao nosso entendimento comum de “título” de terra no sentido de propriedade da terra, e pode consistir em diferentes direitos e interesses. Exemplos incluem o direito de acesso a terra, caça, extração e pesca, condução de cerimônias, acampamento; bem como o de possuir, utilizar, ocupar e aproveitar a terra.

Brasil

Segundo a Constituição Brasileira, todos os recursos minerais no Brasil pertencem ao Estado Brasileiro.

A Constituição Brasileira e o Código de Mineração impõem às empresas mineradoras várias restrições regulatórias relacionadas, entre outras coisas:

• à maneira como serão explorados os depósitos minerais;

• à saúde e à segurança dos trabalhadores e das áreas residenciais localizadas nas proximidades das operações de mineração;

• à proteção e restauração do meio-ambiente; e

• à prevenção contra poluição.

As empresas mineradoras no Brasil só podem explorar e extrair recursos minerais conforme as autorizações de exploração ou concessões de extração fornecidas pelo DNPM, uma autarquia do Ministério de Minas e Energia do governo brasileiro. O DNPM concede autorizações de pesquisa mineral ao requerente por um período inicial de três anos. Essas autorizações são prorrogáveis conforme decisão discricionária do DNPM por mais um período de um a três anos, desde que o requerente demonstre que a prorrogação se faz necessária para a conclusão adequada das atividades de exploração. As atividades locais de exploração devem começar em 60 dias, a partir da publicação oficial da autorização de exploração. Depois de concluir as atividades de pesquisa mineral no local, a empresa deverá submeter um relatório final ao DNPM. Se a exploração geológica revelar a existência de depósitos minerais que sejam economicamente exploráveis, a empresa requerente tem um ano (prazo que pode ser prolongado pelo DNPM) a partir da aprovação do relatório pelo DNPM para solicitar uma concessão de lavra ou transferir seu direito para um terceiro não relacionado. Quando a concessão de lavra for publicada, o concessionário deverá iniciar as atividades de mineração dentro de seis meses. O DNPM fornece a concessão por um período indeterminado que durará até o esgotamento do depósito mineral. Os minerais extraídos que são especificados na concessão pertencem ao concessionário da mineração. Com a aprovação prévia do DNPM, o concessionário poderá transferi-la para uma parte não relacionada, que seja qualificada a possuir a concessão da mineração.

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Possuímos uma combinação de 4.164 títulos minerários cobrindo, aproximadamente, 16 milhões de hectares.

O governo brasileiro cobra um royalty chamado CFEM (Compensação Financeira pela Exploração de Recursos Minerais) sobre as receitas decorrentes da venda de minerais que extraímos, líquidas de impostos, custos de seguro e custos de transportes. As taxas atuais anuais que pagamos sobre nossos produtos estão relacionadas a seguir:

• minério de ferro, caulim, cobre, níquel, fertilizantes e outros minerais: 2%;

• bauxita, potássio e manganês: 3%; e

• ouro: 1%.

O Código de Mineração e as leis de mineração subordinadas, assim como a legislação e as regulamentações sobre a mineração impõem igualmente outras obrigações financeiras. Por exemplo, as empresas mineradoras devem compensar os proprietários das terras pelos danos e perdas de recursos causados pelo uso e ocupação da terra (seja devido à exploração ou extração) e devem também partilhar com os proprietários da terra os resultados da exploração com base em 50% da CFEM. As mineradoras devem também compensar o governo por prejuízos causados às terras de domínio público. A maioria relevante de nossas minas e concessões de exploração mineral se encontram em terras que nos pertencem ou terras públicas para as quais detemos autorização de pesquisa ou, nos casos de concessão de lavra, o direito de uso destas terras.

Estamos atualmente envolvidos em uma série de processos judiciais e administrativos alegando que não conseguimos pagar a quantia apropriada de CFEM. Além disso, estamos discutindo com o DNPM a taxa aplicável para o potássio. Para maiores informações acerca dessas demandas, ver a seção “Atividades da Companhia – Processos Judiciais e Administrativos – Processos Administrativos”, na página 221 deste Prospecto.

Canadá

Possuímos direitos de mineração, direitos de superfície, licenças de ocupação e títulos de mineração concedidos a nós pela província de Ontário. Os direitos de mineração são direitos para explorar e extrair minerais sobre, ou sob terrão solo, e direitos de superfície são direitos de usar a superfície do solo. Direitos de mineração e direitos de superfície, podem ser objeto de propriedade ou locação e permanecem em vigor durante a posse da terra à qual esses direitos se aplicam. Direitos de mineração e direitos de superfície que são arrendados e permanecem em vigor pelo tempo do arrendamento, que pode ser 10 ou 21 anos. Licenças de ocupação permitem ao possuidor usar a terra licenciada em conformidade com as especificações de cada licença, incluindo o direito de perfurar, escavar e remover minérios e minerais da terra e de seu subsolo. Os direitos minerários são os direitos de explorar a terra objeto do pedido de exploração.

Possuímos uma combinação de direitos minerários e de superfície cobrindo 86.159 hectares. Nós arrendamos da província de Ontário uma combinação de direitos minerários e de superfície cobrindo 14.166 hectares de terra .Não esperamos quaisquer problemas para obter renovações desses arrendamentos, uma vez que o único requisito para a renovação é o pagamento de uma taxa de renovação nominal. O vencimento de nossos arrendamentos mais próximo, para o qual buscamos a respectiva renovação, ocorrerá em 2010.

Possuímos, atualmente, licenças minerárias de ocupação cobrindo 2.934 hectares em Ontário. Detemos, também, reivindicações minerárias cobrindo 1.610 hectares em Ontário e participação subsidiária em reivindicações minerárias cobrindo 7.010 hectares adicionais.

Nas nossas operações em Sudbury, todas as propriedades que contêm reservas provadas e prováveis de minério estão em terras de nossa propriedade, com exceção de uma porção de reservas de minério em Kelly Lake, que foi arrendada da província de Ontário por 21 anos, e que podem ser acessadas pela Copper Cliff South Mine.

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A permissão do governo da província de Ontário é necessária para nós exportarmos do Canadá produtos intermediários derivados dos nossos minérios de Sudbury. Em dezembro de 2005, o governo de Ontário nos concedeu permissão para continuar exportando produtos intermediários de níquel para nossa refinaria de níquel em Clydach, País de Gales, até 31 de dezembro de 2015. Ainda, em dezembro de 2005, o governo de Ontário nos concedeu permissão para continuar exportando concentrados de PGM semi-acabados para nossa refinaria de metais preciosos em Acton, Inglaterra, até 31 de dezembro de 2015. Em junho de 2007, o governo de Ontário também nos concedeu permissão para embarcar anodos de cobre, cobre concentrado e cobre concentrado MK para o exterior para posterior processamento até 27 de junho de 2012. Nós não estamos cientes de nenhuma causa que no momento nos impeça de chegar a um acordo com a província de Ontário a fim de prolongar as permissões por períodos adicionais nas datas das respectivas expirações.

Nas nossas operações em Thompson, nossos direitos de posse e mineração das terras consistem de arrendamentos de order-in-council (conhecidos como Arrendamentos OIC), arrendamentos minerais e reivindicações de mineração. Os Arrendamentos OIC foram negociados como parte de um acordo firmado em 1956 entre a Vale Inco e a província de Manitoba cobrindo o desenvolvimento de depósitos de níquel em Thompson. Nós possuímos, atualmente, um total de 2.947 Arrendamentos OIC, 29 dos quais são possuídos pela Mystery Lake Nickel Mines Limited, sendo que 82,6% é de propriedade da Vale Inco e 17,4% da Newmont Exploration of Canada. Os Arrendamentos OIC autorizam o arrendatário a explorar e extrair todos os minerais no subsolo (exceto hidrocarbonetos, minerais industriais e depósitos de superfície que não sejam incidentais aos processos de mineração, moagem, fundição e refino). Os Arrendamentos OIC garantem por um prazo inicial de 21 anos e duas renovações subseqüentes automáticas de 21 anos cada, resultando em um período garantido total de arrendamento de 63 anos. Para além desse período total de 63 anos, as renovações subseqüentes podem ser concedidas ao arbítrio da província de Manitoba. Todos os nossos Arrendamentos OIC atuais foram renovados duas vezes (cada um se encontra em seu terceiro período garantido de 21 anos) e permanecem em vigor até as datas que se encontram entre 2022-2024.

Arrendamentos minerais são emitidos pela província de Manitoba e transmitem (i) o direito exclusivo aos minerais (exceto minerais a céu aberto) que ocorram sobre ou sob a terra arrendada e (ii) direitos de acesso para erguer prédios e estruturas (incluindo escavações) para minas dentro dos limites do arrendamento. A duração dos arrendamentos minerais é de 21 anos e são renováveis a critério do Ministro da Ciência, Tecnologia, Energia e Minas da província. Possuímos seis arrendamentos minerais que cobrem 4.151.21 hectares no cinturão do níquel de Thompson. Esses arrendamentos minerais estão em vigor até 1º de abril de 2013.

Possuímos também 37 direitos minerários concedidos pela província de Manitoba que, segundo a legislação, garantem ao portador direitos exclusivos aos minerais (exceto minerais a céu aberto) que ocorram sobre ou sob a terra incluída na reivindicação e direitos de acesso à exploração e desenvolvimento minerais que pertencem à província. Um direito minerário, porém, não autoriza seu portador a extrair minerais da terra coberta pela reivindicação. Para extrair minerais da terra coberta pelo direito minerário, o portador deve obter um arrendamento mineral da província de Manitoba.

Com respeito às nossas operações em Voisey´s Bay, possuímos um arrendamento mineral, um arrendamento de superfície, licenças de mineração e direitos minerários. Todas as atuais reservas minerais provadas e prováveis em Voisey’s Bay se encontram em terras cobertas por nosso arrendamento minerário, o qual tem a duração de 25 anos. O arrendamento minerário confere o direito exclusivo para extrair minerais e realizar a exploração de minerais, operações de minerais ou processamento e desenvolvimento mineral sobre ou sob as terras, ou parte das terras cobertas pelo arrendamento desde que nós continuemos cumprindo com os termos e condições do contrato firmado em setembro de 2002 entre a Vale Inco e o Governo de Newfoundland e Labrador. Segundo os termos desse arrendamento minerário, a produção não pode exceder uma média de 2,2 milhões de toneladas de minério anuais nos primeiros dez anos de operações de mineração e uma média de 5,5 milhões de toneladas anuais a partir de então.

O arrendamento minerário está sujeito a uma ordem emitida pelo governo da província requerendo que nós completamos produções primárias (fundimento, processamento ou refinamento) na província de Newfoundland e Labrador de todos os minerais extraídos nos termos do arrendamento. Entretanto, o governo também emitiu uma ordem permitindo-nos exportar níquel concentrado contendo mais do que 355.000 toneladas de níquel até termos completado a construção de uma unidade de processamento de níquel na província. Este arrendamento minerário pode ser renovado por mais um prazo de 10 anos desde que nós estejamos cumprindo os termos do arrendamento e que tenhamos solicitado tal renovação pelo menos 3 meses antes da expiração do arrendamento atual.

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Juntamente com o arrendamento de mineração da Voisey´s Bay, possuímos arrendamento da superfície que nos autoriza a usar certas áreas necessárias às operações de mineração. Como o arrendamento minerário, o arrendamento da superfície entrou em vigor no dia 30 de setembro de 2002 por um período de 25 anos, e pode ser renovado por mais um período de 10 anos. Nós também possuímos 1.978 direitos minerários, os quais foram agrupados em licenças de mineração. As licenças de mineração expiram em 2009 e podem ser renovadas por mais um período de 5 anos. A licença de mineração é requerida para explorar uma parcela da terra.

Obedecendo aos termos de um acordo de opção entre a Vale Inco e a International Royalty Corporation, os royalties devem ser pagos a International Royalty Corporation em bases trimestrais sobre os recursos recebidos pela Vale Inco com a venda de sua produção equivalente a 3% dos retornos líquidos de fundição da produção da mina a partir das propriedades da Vale Inco na porção de terra de Newfoundland e Labrador, incluindo a mina de Voisey’s Bay, e um royalty bruto de 3% (também pago trimestralmente) aplicado sobre o valor bruto de quaisquer diamantes brutos ou outras pedras preciosas recuperadas nessas propriedades. Na data deste Prospecto, não teve nenhum diamante bruto ou pedra preciosa recuperada nessas propriedades.

Indonésia

As operações da PT Inco na Indonésia são realizadas segundo um contrato de trabalho com o governo da Indonésia, o qual expira em 2025. O Contrato de Trabalho concede a PT Inco o direito exclusivo de explorar minas de níquel e minerais que contenham níquel em certas áreas na Ilha de Sulawesi, além de processar e exportar o níquel e minerais associados recuperados nessas áreas. Em contrapartida, a PT Inco paga uma taxa de royalty, entre outros itens, pela produção de níquel na área concedida entre outras obrigações. Atualmente, não estamos cientes de qualquer informação indicando que nós não seremos capazes de chegar a um acordo estendendo ou renovando nossos direitos minerários antes que a data de expiração do Contrato de Trabalho ocorra. A inabilidade para estender ou renovar o Contrato de Trabalho ou para assegurar o direito de minas após 2025 poderá reduzir as reservas de minério estimadas e os recursos minerais da PT Inco e adversamente afetar a longo prazo os planos minerários da PT Inco.

Nos termos do Contrato de Trabalho, a PT Inco se comprometeu a construir, sujeita à viabilidade econômica e técnica, duas plantas adicionais de produção em Sulawesi, uma em Pomalaa e outra em Bahodopi. Para satisfação da obrigação da PT Inco com respeito à área de Pomalaa a PT Inco celebrou um Acordo de Cooperação de Recursos com a PT Antam, Tbk. (“PT Antam”), no qual a PT Inco nos entrega cerca de um milhão de toneladas de minério úmido anualmente. Se a PT Antam resilir o acordo, a PT Inco pode ser solicitada a encontrar uma solução alternativa para cumprir o acordado. Entretanto, a PT Inco espera que esse acordo permaneça válido.

No tocante à planta de Bahodopi, a PT Inco apresentou, no começo de 2008, uma proposta para o Departamento de Energia e Recursos Minerais da Indonésia (“DERM”) para construir uma nova planta de processamento em Sorowako ao invés de construir uma planta de processamento em Bahodopi acordado pela PT Inco no Contrato de Trabalho. Conforme um estudo independente conduzido em 2007 concluiu que não é economicamente viável, nas atuais circunstâncias, construir uma planta de processamento em Bahodopi. A planta de Sorowako teria capacidade de produção de, aproximadamente, 22.000 toneladas de produto de níquel. O minério de Bahodopi e Sorowako poderia ser combinado para suprir a unidade de processamento já existente em Sorowako. A PT Inco continuaria seu programa de exploração em Bahodopi e continuaria a estudar opções para unidades de desenvolvimento e processamento naquela região. A aceitação da proposta está sujeita a estudos de viabilidade ao consentimento do DERM, a acordos com os governos da Indonésia e local e à obtenção das permissões necessárias. A proposta requereria um investimento de capital significante e qualquer decisão para prosseguimento necessitará da aprovação do conselho de administração e da diretoria da PT Inco. Se, por qualquer motivo, a PT Inco não puder cumprir com suas responsabilidades, nós poderemos estar sujeitos a sanções administrativas.

Em 2004, o Governo da Indonésia emitiu determinadas regulamentações florestais. Nos termos destas regulamentações, o Ministro Florestal da Indonésia requisitou que a PT Inco solicite as permissões para uso de terras florestais localizadas nas áreas de concessão do Contrato de Trabalho. Embora tenhamos, anteriormente, tomado a posição de que nos termos do Contrato de Trabalho que nos fornece todas as autorizações necessárias para conduzir atividades de mineração nessa área, decidimos, recentemente, solicitar permissões para usar certas áreas florestais localizadas na área estabelecida no Contrato de Trabalho com base no entendimento de que nossos direitos, estabelecidos por meio do Contrato de Trabalho, seriam respeitados.

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Nova Caledônia

Concessões na Nova Caledônia geralmente representam permissões de longo prazo (normalmente 75 anos, com algumas tendo prazo maior ou perpétuo) outorgado para grandes depósitos de mineração que concede ao possuidor o direito exclusivo para explorar, extrair e minerar. Uma concessão se aplica a um ou diversos minerais, definido pela decisão de concessão em conjunto com a localização geográfica. A decisão de uma concessão é baseada no delineamento de um corpo de minério explorável feito durante as atividades de exploração conduzidas de acordo com as permissões para exploração. Direitos de superfície, os quais são direitos de usar a superfície sobre ou fora das permissões de mineração para atividades relacionadas com a mineração, podem ser concedidas independentemente dos direitos minerários.

Nossa subsidiária, Goro Nickel, na qual possuímos 74% de participação, atualmente detém 67 concessões de mineração em Massif du Sud na Nova Caledônia, cobrindo 20.277 hectares e autorizando a mineração de níquel, cobalto, cromo, minério de ferro e manganês. Nosso projeto Goro cobre 6.571 hectares em oito dessas concessões de mineração, sendo que quatro têm prazo de duração perpétuo, duas são renováveis antes de seu vencimento em 2016 e uma é renovável antes de sua data de vencimento em 2051. A Goro Nickel detém 41 direitos de superfície, incluindo superfícies de outros proprietários e uma terra adicional livre de domínio. Uma subsidiária da Vale Inco, Tiébaghi Nickel, detém oito concessões de mineração adicionais, fora da área do projeto Goro, em um domínio de mineração denominado Tiebaghi.

Para fazer uso das concessões que possui (uma vez que a construção das unidades está completa), a Goro Nickel deve declarar sua intenção perante às autoridades e descrever seu plano técnico. A Goro Nickel submeteu uma solicitação para uma nova permissão de operação baseada na configuração revisada do projeto Goro. O fato de que a Goro Nickel, atualmente, não possui uma permissão de operação não impacta o desenvolvimento porque a permissão de operação não cobre a construção. Estimamos que a permissão será concedida na primeira metade de 2008.

A promulgação de uma nova lei de mineração pode ocorrer como parte do Acordo de Noumea entre Nova Caledônia e França. Nova Caledônia é um território ultramarino (collectivité territoriale) da França com autonomia significativa, exceto em áreas de relações internacionais, defesa, justiça, moeda e algumas outras áreas correlatas. O Acordo de Noumea estabelece um processo e um cronograma para aumentar a autonomia da Nova Caledônia nos próximos anos, com um referendo a ser realizado até 2014 sobre a independência absoluta ou não em relação à França. Embora não acreditemos que esses desdobramentos tenham efeito adverso sobre o projeto Goro, não podemos ter garantias quanto a isso.

REGULAÇÃO FERROVIÁRIA

Brasil

O Ministério dos Transportes do Brasil e a ANTT, agência reguladora brasileira do setor, determinam e supervisionam as políticas para o segmento de transporte ferroviário. O Governo Federal pode oferecer a empresas privadas concessões para construção, operação e exploração comercial de ferrovias.

Os contratos de concessão de ferrovias oferecidos pelo governo federal impõem algumas limitações ao capital da empresa. O contrato de concessão à FCA limita a participação de cada acionista a até 20% do capital votante da concessionária, a menos que esse limite seja dispensado pela ANTT. Detemos 99,9% do capital social da FCA, participação esta autorizada pela ANTT. O limite de 20% no controle não se aplica àsferrovias EFVM, EFC e FNS. A ANTT estabelece também diferentes limites tarifários para serviços ferroviários de cada concessionária e de cada produto transportado. Enquanto essas limitações forem respeitadas, os preços cobrados podem ser negociados diretamente com os usuários de cada serviço.

O contrato de concessão da MRS estabelece que cada acionista só pode possuir até 20% do capital votante da companhia, a menos que a ANTT determine de outra maneira. Como resultado de nossa aquisição da CAEMI e da Ferteco em 2003, nossa participação no capital votante da MRS ultrapassou esse limite. Como conseqüência, a Vale abdicou de seus direitos de voto e de veto decorrentes da titularidade de ações da MRS, de acordo com decisão da ANTT. Continuamos a ter alguns direitos de voto por meio de posição acionária de uma subsidiária.

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Nossos contratos de concessão de ferrovia têm duração de 30 anos e são renováveis. As concessões da FCA e da MRS expiram em 2026 e as concessões para EFC e EFVM expiram em 2027.

Em outubro de 2007, ganhamos o leilão da subconcessão para exploração comercial por 30 anos referentes ao trecho de 720 quilômetros da ferrovia de FNS no Brasil.

Para maiores informações, ver a seção “Atividades da Companhia – Processos Administrativos e Judiciais”, na página 220 deste Prospecto.

REGULAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

Austrália

O sistema de regulação australiano é, historicamente, descentralizado, sendo que os estados são competentes para regular sobre o setor. Recentemente, a regulamentação do setor passou por um processo de centralização, sob a égide do governo federal. O Mercado Nacional de Eletricidade (“MME”), ambiente para comercialização de energia, foi criado em 1998. A jurisdição do MME consiste nas regiões de Queensland, New South Wales, Australian Capital Territory, Victoria, South Australia e Tasmania. Cada um dos estados e territórios possui eletricidade, apesar das limitações entre as ligações entre estados. A região de West Australia e Northern Territory não estão conectadas à jurisdição do MME (em razão da expressiva distância entre a costa leste e oeste da Austrália). Recentemente, a região oeste da Austrália desenvolveu seu próprio mercado local para comercialização de energia, similar ao MME, porém com relevantes diferenças:

O monopólio acerca da transmissão e os bens utilizados para a distribuição de energia estão submetidos a preços regulamentados (geralmente um limite a receita a ser auferida). Cada um desse bens era regulado de acordo com a legislação de cada estado ou território em que estavam inseridos, entretanto, foram gradualmente sendo transferidos para a jurisdição de uma agência nacional de regulamentação, a Agência Australiana de Energia.

Todos os consumidores são aptos a escolher seu fornecedor de energia elétrica. Estados e territórios regulam aspectos do fornecimento de energia elétrica aos consumidores, sendo que, recentemente, tais estados e territórios estão engajados no processo de uniformização da presente regulamentação.

Brasil

A indústria energética brasileira é regulamentada pelo Ministério de Minas e Energia e pela ANEEL. O papel da ANEEL é implementar e fazer cumprir as políticas e regulamentações elaboradas pelo Ministério de Minas e Energia visando à organização e a regulamentação do setor elétrico e das empresas de eletricidade. A ANEEL tem a responsabilidade de garantir um mercado de energia eficiente e econômico através da regulamentação, execução, assim como pelo controle dos preços e da eficácia operacional das empresas elétricas.

Segundo a lei federal nº 9.648/98, as concessões garantem direitos exclusivos para gerar e transmitir ou distribuir eletricidade numa determinada área por um período de tempo que deve ser suficiente para a concessionária recuperar seus investimentos. As concessões para geração elétrica, antes de 11 de dezembro de 2003, eram asseguradas por um prazo de até 35 anos e foram renovadas conforme decisão do governo federal por um período adicional de 20 anos. As concessões autorizadas depois de 11 de dezembro de 2003 têm assegurado um prazo de até 35 anos, sem possibilidade de renovação. As concessionárias (distribuidoras) são obrigadas a fornecer eletricidade para os serviços públicos, em bases ininterruptas, em quantidade suficiente e dentro dos padrões de qualidade.

Todas as nossas concessões de geração de energia no Brasil foram concedidas antes de 11 de dezembro de 2003. A próxima concessão a expirar será em 2028.

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Em função da natureza hidrológica e integrada da matriz de geração elétrica no Brasil, o Decreto 2655/1998 criou o Mecanismo de Realocação de Energia, conhecido como MRE, um dispositivo legal para partilhar os riscos hidrológicos e, conseqüentemente, reduzir a volatilidade da geração de energia entre as geradoras. De maneira a implementar o MRE, a ANEEL designa um nível de produção de energia, conhecido como Energia Garantida, para cada geradora que pode ser revisado a cada cinco anos. A Energia Garantida é calculada de acordo com um modelo estatístico baseado na média pluviométrica na região em questão, quantidade de água nos rios e quantidade de água nos reservatórios de cada usina num período cobrindo vários anos. Cada geradora tem autorização de fechar contratos para a venda de até 100% de sua Energia Garantida. Na medida em que uma geradora tenha assinado contrato para a venda de sua Energia Garantida, e desde que os membros do MRE, como um todo, sejam capazes de satisfazer os níveis de Energia Garantida do MRE, ela receberá pagamentos baseados nesses termos contratuais, independente de seu nível real de geração. Se todos os membros do MRE cumprirem sua energia contratada e houver excedente de energia restante, a geração líquida desse excedente de energia é designada entre as geradoras em diferentes regiões e esse excesso de energia pode ser vendido no mercado varejista.

Todos os contratos para compra e venda de energia no mercado varejista são atualmente registrados no mercado de varejo, a CCEE. A CCEE é uma entidade privada sem fins lucrativos sujeita à autorização, regulamentação e supervisão da ANEEL, e é responsável pela operação do mercado varejista de energia e pela garantia de que as transações de energia no mercado de curto prazo sejam feitas e resolvidas de modo eficiente. A CCEE é principalmente designada para efetuar a resolução de divergências entre a quantidade de energia contratada em acordos bilaterais dos vários participantes do mercado (geradoras, distribuidoras, negociantes e grandes consumidores), e a quantidade de energia sendo de fato consumida e produzida. As decisões são tomadas de acordo com os preços à vista da CCEE, que são expressos em R$/MWh e calculados para cada período estabelecido por cada mercado.

De acordo com a Lei 10.848/2004 e das regulamentações promulgadas em obediência à lei, a jurisdição de algumas áreas regulatórias são do Ministério de Minas e Energia, ao invés da ANEEL. Segundo essa lei, todos os consumidores de eletricidade, incluindo os grandes consumidores, tais como nós, devem comprar a totalidade de suas necessidades de energia através de contratos. Esta lei cria dois mercados paralelos para a energia elétrica: um mercado regulamentado, no qual as distribuidoras fecham contratos de abastecimento com clientes regulamentados, sujeito a preços regulamentados, e um mercado não-regulamentado, no qual os consumidores livres firmam contratos com produtores independentes de energia pelos preços praticados no mercado. Os consumidores regulamentados podem migrar para o mercado não-regulamentado, mas somente após o término de seus contratos de longo prazo.

As empresas auto-geradoras de energia, tais como a Vale, são obrigadas a fornecer uma porcentagem pré-determinada de sua geração de energia a partir das novas concessões adquiridas depois de 2004 ao mercado regulamentado para a aquisição das distribuidoras.

Mudanças no ambiente regulatório podem afetar adversamente nossos investimentos em energia. A Valesul está atualmente envolvida num litígio referente às tarifas cobradas pela Light relativas à transmissão de eletricidade. Para maiores informações, ver a seção “Atividades da Companhia – Processos Administrativos e Judiciais”, na página 220 deste Prospecto.

Canadá

Nossas instalações de hidrelétricas no Canadá, totalmente controladas por nós, estão localizadas em Sudbury, Ontário.

A indústria de energia em Ontário é regulada pelo Conselho de Energia de Ontário (“CEO”). O CEO é responsável por determinar índices razoáveis e justos, bem como licenciar todos os participantes no setor de eletricidade em Ontário.

No âmbito legislativo de Ontário, somos considerados operadores, transmissores, distribuidores e vendedores de eletricidade de Ontário. De acordo com as Definições e Isenções Regulamentares, nos termos da Lei de Eletricidade de Ontário e da Lei do Conselho de Energia de Ontário, estamos isentos de muitos das determinações regulamentares relacionadas à indústria de eletricidade de Ontário, considerando que eles se relacionam às nossas unidades hidrelétricas, incluindo regulação de taxa, requerimentos de licença, códigos regulamentares de conduta e registros financeiros. Com o intuito de manter nossa isenção nos termos destas leis, devemos, entre outras coisas, assegurar que qualquer preço que seja cobrado pela transmissão ou distribuição de eletricidade não é maior que os custos razoáveis associados à transmissão e distribuição. Para maiores informações, ver a seção “Atividades da Companhia – Processos Administrativos e Judiciais”, na página 220 deste Prospecto.

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Indonésia

As instalações hidrelétricas existentes da PT Inco foram construídas e estão operando segundo o decreto de 1975 do governo da Indonésia. Essas instalações suprem a maioria das necessidades de eletricidade da PT Inco. O decreto de 1975 dá ao governo o direito de adquirir as instalações hidrelétricas da PT Inco mediante aviso prévio de dois anos à PT Inco. Tal notificação ainda não foi feita pelo governo. Se esse direito for exercido, o decreto estabelece que as instalações hidrelétricas serão adquiridas pelo governo pelo seu valor depreciado, sujeito ao fornecimento por parte do governo a PT Inco de energia suficiente para satisfazer suas necessidades operacionais, por uma tarifa baseada no custo mais uma margem normal de lucro, para o prazo restante do Contrato de Trabalho da PT Inco. A nova barragem hidrelétrica que deve ser construída como parte do mais recente programa de expansão da PT Inco também deverá estar sujeita a este decreto.

Nova Caledônia

O projeto Goro firmou um contrato de suprimento de eletricidade com o provedor público local de eletricidade (Enercal), em 2004. O fornecimento de eletricidade, segundo este contrato era para começar em janeiro de 2008, porém foi desde então postergado. Este contrato dispõe sobre o fornecimento de, pelo menos, 50 MW de energia para o projeto Goro. O prazo deste contrato é de 25 anos com opções de renovação por 5 prazos adicionais de 5 anos

REGULAÇÃO AMBIENTAL

A legislação ambiental está se tornando cada vez mais restritiva em todo o mundo, o que pode provocar custos mais elevados para cumprir com as determinações ambientais, por exemplo, se formos obrigados a modificar nossas instalações, desenvolver novos procedimentos ou comprar novos equipamentos.

Austrália

A regulação ambiental na Austrália ocorre através de legislação no âmbito federal, estadual e territorial e, até um certo ponto, através de leis comuns. Por razões constitucionais, a maioria da regulação ambiental ocorre em nível estadual e afeta operações conduzidas naquele estado. Leis ambientais impactam em nossas operações na Austrália, principalmente regulando:

• a emissão ou descarga de poluentes das nossas unidades;

• a recuperação e/ou limpeza de qualquer contaminação;

• a estocagem de substâncias perigosas;

• a administração, estocagem e disposição de lixo e substâncias perigosas; e

• a emissão de som e odor.

Há uma extensa quantidade de atitudes ofensivas que podem violar essas leis ambientais. As penalidades vão de uma multa substancial e tempo de prisão até mesmo a simples notificações de perigo. Outras conseqüências incluem o pagamento de uma compensação, suspensão ou revogação de uma licença, ou uma ordem para controlar, prevenir ou reduzir o dano ambiental causado pela ofensa. Conselheiros e diretores podem, em algumas instâncias, serem pessoalmente responsabilizados pelas ofensas.

Brasil

As legislações federal, estadual e municipal contêm disposições para o controle e a proteção do meio-ambiente no Brasil. Essas leis regulamentam o uso de recursos naturais, a recuperação e restauração das áreas exploradas, o controle de emissões atmosféricas, o tratamento dos resíduos industriais, assim como a utilização, manuseio e a remoção de materiais perigosos e o controle dos recursos hídricos.

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De modo a realizar nossa exploração, geração elétrica e atividades industriais, devemos preparar avaliações de impacto ambiental e submetê-las às autoridades que supervisionam a concessão de licenças ambientais. Somos obrigados a cumprir com exigências legais e estabelecer bons relacionamentos com as partes interessadas, especialmente as comunidades instaladas perto de nossas operações. Nosso sistema de gerenciamento ambiental é elaborado para fornecer uma abordagem sistemática das questões ambientais.

Pela Lei Federal 9.605/1998, a não obediência das leis ambientais e regulamentos pode resultar em penalidades criminais, tais como detenção e outras restrições para os indivíduos (incluindo diretores, representantes e gerentes das empresas), além de multas e penas de prestação de serviços comunitários por parte das empresas. As penalidades administrativas variam de advertências e multas até suspensão das atividades empresariais, e podem incluir a perda ou redução de incentivos, ou o cancelamento ou interrupção das facilidades de crédito por parte das instituições governamentais.

Emissão das licenças ambientais. Precisamos obter licenças ambientais de maneira a construir, implantar, ampliar e operar instalações que utilizem recursos naturais ou que possam impactar o ambiente. A validade dessas licenças pode variar de um a dez anos, e devem ser renovadas para a continuidade do empreendimento. Procuramos obter as licenças necessárias para cada uma de nossas instalações e atividades. Em alguns casos, este processo requer um período de tempo significativo para a preparação de estudos ambientais abrangentes e sua avaliação, assim como para o estabelecimento dos programas apropriados para a educação ambiental de comunidades residindo em áreas afetadas pelos projetos propostos. Fazemos acordos com as autoridades apropriadas federais e estaduais com respeito às instalações sempre que uma não conformidade ambiental é detectada, de modo a fazer com que essas instalações cumpram as leis em vigor.

Compensação ambiental. A Lei Federal Ambiental 9.985/2000 exige o pagamento de “compensação ambiental” ao Estado e autoridades federais com o objetivo de criar e manter áreas de conservação, no valor de pelo menos 0,5% dos investimentos totais de qualquer empreendimento com substancial impacto sobre o meio-ambiente. Essa lei autoriza governos estaduais a promulgar regulamentos estabelecendo a taxa estadual específica. Existem várias dúvidas relativas a aplicação desta lei, inclusive a taxa que será aplicada pelos governos estaduais e as bases para avaliar investimentos. A Confederação Nacional das Indústrias, a qual somos um membro, ajuizou ação de inconstitucionalidade contra esta lei federal, e o Supremo Tribunal Federal do Brasil determinou, neste ínterim, que tal compensação é constitucional, excluindo a taxa percentual sobre os custos totais do empreendimento. A compensação, a partir de então, deve ser calculada baseada no grau de impacto ambiental apurado no Estudo de Impacto Ambiental durante o processo de licenciamento, e , como consequência, os governos estaduais devem conformar suas legislações e expedir regulamentos atendendo a decisão judicial. Como alguns pontos da decisão estão gerando dúvidas nos empreendedores, a Confederação Nacional das Indústrias ingressou com recurso pedindo esclarecimentos daquele Tribunal sobre alguns pontos para viabilizar implementação da compensação.

Proteção legal da floresta. O desenvolvimento econômico em áreas rurais é regulado pelo Código Brasileiro de Florestas e existem diversas incertezas quanto ao seu alcance e aplicação. Para desenvolver projetos em áreas como a da bacia Amazônica, nós devemos manter uma certa quantidade de terra sem qualquer desenvolvimento para conservação ambiental. Temos diversos projetos em áreas que estão sujeitas ao Código Brasileiro de Florestas. Atualmente, possuímos terra suficiente para alocar com o intuito de conservação, mas com o crescimento das nossas operações, poderemos ter que adquirir terra adicional para manter a porcentagem necessária de terra sem desenvolvimento. Esperamos ser capazes de adquirir qualquer terra adicional necessária para cumprir com a lei. Possuímos operações na floresta da Mata Atlântica, a qual é protegida pela Constituição Brasileira e por leis específicas visando assegurar seu desenvolvimento sustentável. Certas leis requerem que nós estabelecemos terras aparte na floresta da Mata Atlântica para preservação de área equivalente e de suas características ecológicas para qualquer terra que usamos para atividades de mineração na floresta. Ainda, atividades de mineração em certas áreas são restritas, dependendo do estágio de crescimento da vegetação.

Medidas de prevenção e controle ambiental. Nossas políticas ambientais também visam evitar, controlar e reduzir o impacto ambiental causado por nossas operações. Realizamos investimentos de US$187,0 milhões em projetos relacionados ao meio ambiente em 2007.

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Uso das águas. Somos usuários intensivos de água em vários Estados, com recursos hídricos que variam da altíssima disponibilidade hídrica da região amazônica até a escassez verificada na região Nordeste. O Sistema de Gestão de Recursos Hídricos implementado por nós inclui avaliações de disponibilidade de água nas áreas onde operamos e programas para racionalizar e controlar a utilização deste recurso. Monitoramos continuamente a evolução da legislação e regulamentação da água e nos interessamos particularmente pelos requisitos adotados pela Política Nacional de Recursos Hídricos, que definem as condições para outorga de água, além das autorizações e tarifas aplicáveis a este uso e à redução de seus efluentes.

Sistema de controle ambiental. Sendo uma empresa mineradora, o controle de emissões atmosféricas é um de nossos principais objetivos. Os sistemas e equipamentos de controle, tais como a aspersão de água nas estradas, além da utilização de supressores de pós ou a instalação de filtros e precipitadores eletrostáticos em nossas instalações, são complementados pelos sistemas de monitoramento e software de controle. Além de atender todas as exigências legais, a qualidade do ar em nossas instalações e seus efeitos nas comunidades vizinhas são continuamente monitorados, e fazemos os investimentos necessários para melhorar a qualidade do ar.

Em relação à melhoria da qualidade da água, nos empenhamos para tratar e controlar os poluentes que são lançados no mar, nos rios ou em outras fontes hídricas, assim como fazemos exaustivamente reciclagem de água em nossas operações. Estamos pesquisando novos processos e tecnologias para aperfeiçoar a utilização, reciclagem e tratamento da água. Através de nosso sistema de gestão de resíduos, visamos alcançar um maior controle da geração e descarte de resíduos, visando ao desenvolvimento de oportunidades de re-utilização, reciclagem e redução dos resíduos.

Nosso Guia de Fechamento de Minas estabeleceu um conjunto completo de diretrizes, incluindo práticas e procedimentos técnicos, a serem seguidos durante o fechamento das minas. O manual destaca os procedimentos para a reabilitação e monitoramento de áreas degradadas, as principais etapas e a seqüência a ser obedecida durante o fechamento e solução de quaisquer passivos que possam resultar do fechamento da mina. O manual também oferece critérios básicos padronizados, com base nas diretrizes da CVM e da SEC (FAS 143), para a avaliação de custo, estabelecimento de orçamentos atuais, desmobilização futura e recuperação.

As águas da mina, as barragens de resíduos e os depósitos estéreis são classificados de acordo com uma matriz de riscos envolvendo todos os parâmetros relacionados à construção, operação e controle de segurança. Um programa de auditoria completo foi estabelecido, capaz de avaliar a estabilidade de todas essas estruturas e fornecer os elementos necessários para o desenvolvimento de planos de ação corretiva ou preventiva, quando necessário.

Nosso programa ambiental também inclui projetos de reflorestamento, que visam proteger o solo contra a erosão e criar redutores dos impactos de nossas atividades e as comunidades nas áreas vizinhas. Nós fazemos parcerias com universidades e entidades governamentais de pesquisa para realizar estudos aprofundados para desenvolver procedimentos de reflorestamento, proteção do solo, usando espécies nativas da região e incremento das taxas de crescimento das novas plantas semeadas.

Participamos também na manutenção e preservação de florestas brasileiras e terras localizadas em áreas de conservação designadas pela governo federal, conhecidas como “Unidades de Conservação”. Adicionalmente, nos últimos 25 anos oferecemos também apoio a comunidades indígenas nas áreas de educação, saúde, desenvolvimento de infra-estrutura e assistência técnica, com o objetivo de melhorar a qualidade de vida e a sustentabilidade dessas comunidades.

Desenvolvimento subterrâneo. Um decreto ambiental brasileiro restringe o desenvolvimento de áreas subterrâneas, as quais são consideradas como parte do patrimônio cultural do Brasil. A restrição contém uma larga definição do termo “caverna”, que pode incluir áreas em que conduzimos nossas operações de mineração.

Canadá

As operações da Vale Inco no Canadá estão sujeitas a várias leis e regulamentações ambientais relacionadas às emissões atmosféricas, lançamento de efluentes em corpos d’água, solos, reciclagem, controle hídrico, desmobilização e recuperação da área, saúde e segurança dos empregados entre outras.

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Redução da emissão de SO2 e metais CEPA. Nossas operações de fundição (smelting) em Sudbury estão sujeitas à legislação do governo de Ontário, que determinam que a Vale Inco reduza significativamente suas emissões de dióxido de enxofre (“SO2”). Em 2007, deveríamos cumprir com um limite de emissões de 175.000 toneladas (anteriormente de 265.000 toneladas) e reduzir o nível de concentração no solo de SO2 de 0,50 ppm para 0,34 ppm. Em 2007, nossas emissões de SO2 de nossas operações em Sudbury foram de 150.311 toneladas, atingindo o limite requerido. De 2008 a 2014, os limites de emissão podem ser reduzidos abaixo de 175.000 toneladas, dependendo das taxas reais de produção num período seqüencial de três anos. Em 2015, o limite cairá para 66.000 toneladas para o SO2.

Com base em nosso plano “vida dos negócios”, nossa produção em Sudbury pode ser mantida bem além do prazo limite de 2015. Nossas operações de Sudbury alcançaram as metas definidas para 2007 devido à instalação, em 2006, da tecnologia de calcinador de leito fluidizado dotado de câmera (scrubber) para lavagem de gás em nossa fundição de Sudbury. Acreditamos que esta tecnologia, associada à nossa capacidade de financiar e adquirir permissões de emissão, conforme autorizava a legislação de 2005, deverá nos permitir alcançar os limites em vigor até 2014, sem afetar seriamente nossas taxas de produção nas operações de Sudbury ou necessitar de investimentos adicionais significativos. A obediência aos limites de 2015 exigirá investimentos importantes, cujas estimativas estão incluídas em nosso plano qüinqüenal de investimento. Estamos atualmente estudando várias tecnologias para cumprir com o limite determinado para 2015.

As emissões das operações de fundição de Thompson são também regulamentadas pela legislação de Manitoba limitando as emissões de SO2 a 23.000 toneladas por mês e 220.000 toneladas por ano. Em 2007, as emissões de nossas operações em Thompson ficaram dentro desses limites, com 192.325 mil toneladas por ano. Para Manitoba, as metas de limites para 2015 são de 22.800 toneladas para o SO2, 198 toneladas para particulados e uma redução de 90% dos metais tóxicos conforme critério da CEPA, aos valores de 1988. Esses níveis pretendidos são inferiores ao limite atual de emissão, e não seremos capazes de atender a essa exigência sem fazermos importantes investimentos, e ao cumprirmos com essas determinações poderemos afetar adversamente nossos níveis de produção, resultados financeiros e fluxo de caixa, particularmente em nossas operações de Manitoba.

É esperado também que o governo federal do Canadá estabeleça uma legislação sobre os limites de emissão antes de 2015. Em abril de 2006, o governo federal, através do Departamento de Meio-Ambiente do Canadá, encorajou as fundições e refinarias à base de metal a prepararem voluntariamente “Planos de Prevenção de Poluição”, abordando os “limites alvos” de SO2, particulados e outros metais tóxicos. De acordo com as discussões com o Departamento de Meio-Ambiente do Canadá, o alvo limite para 2015 de nossas operações em Sudbury estava estabelecido em 66.000 toneladas para SO2, igualando as solicitações do governo de Ontário, 864 toneladas para particulados e uma redução de 90% dos metais tóxicos conforme critério da CEPA (níquel, chumbo, arsênico e cádmio) aos valores de 1988. Para Manitoba, as metas de limites para 2015 são de 22.800 toneladas para o SO2, 198 toneladas para particulados e uma redução de 90% dos metais tóxicos conforme critério da CEPA, aos valores de 1988. Esses níveis pretendidos são inferiores ao limite atual de emissão, e não seremos capazes de atender a essa exigência sem fazermos importantes investimentos, e ao cumprirmos com essas determinações poderemos afetar adversamente nossos níveis de produção, resultados financeiros e fluxo de caixa, particularmente em nossas operações de Thompson.

Os solos em Sudbury e Port Colborne. A Vale Inco tem trabalhado com autoridades regulatórias e outras partes interessadas para avaliar os elevados níveis de níquel e outros metais no solo, nas vizinhanças de nossas instalações de processamento em Sudbury e Port Colborne, Ontário, que podem estar relacionados à emissão histórica de particulados contendo metais carreados pela ação dos ventos. A Vale Inco concordou espontaneamente em realizar uma avaliação detalhada dos riscos em Sudbury e Port Colborne e uma recuperação do solo foi conduzida nesta área. Todos os esforços necessários para empreender a investigação ou recuperação dessas questões podem envolver gastos importantes. Levando em conta a existência de vários recursos legais, além de estudos científicos e médicos sendo realizados atualmente, não é possível prever o efeito desses estudos e ações sobre nossos negócios, resultados operacionais e condições financeiras.

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Emissões. Em 2010, um regulamento promulgado pelo governo de Ontário, denominado Air Pollution Regulation – Local Air Quality, entrará em vigor em relação às refinarias de metal. Este regulamento incorpora os padrões existentes da qualidade do ar, mas o Ministério do Meio Ambiente de Ontário planeja revisar muitos desses padrões em bases contínuas para os contaminantes prioritários, que incluem níquel, chumbo, cádmio, arsênico e outros. Um novo padrão para o chumbo e o cádmio foi publicado em 2006. Nosso plano qüinqüenal inclui estimativas para essas alterações. Estamos atualmente avaliando quais modificações processuais podem ser solicitadas para o cumprimento. Esperamos que o Ministério do Meio Ambiente divulgue sua proposta de novos padrões para o níquel em 2008.

Regulamentos canadenses para gás greenhouse e poluentes atmosféricos. Em abril de 2007, o governo canadense anunciou o projeto de um Regulamento Estrutural para a Emissão Atmosférica Industrial, propondo metas de intensidade de gás greenhouse e regulando as emissões para certos poluentes atmosféricos. O cumprimento das metas de gás greenhouse irão requerer investimentos em nossas operações no Canadá e/ou a obtenção de permissões de carbono ou compensação através de um proposto Sistema Canadense de Troca de Emissão de Carbono. O cumprimento ao proposto regulamento para poluentes atmosféricos será semelhante às solicitações em andamento através do Plano de Prevenção à Poluição previamente discutido. Entretanto, neste estágio do processo legislativo, não sabemos o montante dos gastos adicionais de operação e capital necessários para atender às decisões dessas retificações ou quais efeitos eles terão sobre nossos negócios, resultados financeiros e fluxo de caixa dessas operações.

Em 10 de março de 2008, o governo canadense emitiu as metas de intensidade de gás greenhouse para a indústria. As nossas unidades canadenses serão solicitadas a reduzir a intensidade de gás greenhouse para as operações de fundição e refinamento de 18% até 2010 e 2% por ano entre 2010 e 2020, utilizando 2006 como o ano base.

Canadian Environmental Protection Act. Em obediência ao Canadian Environmental Protection Act (“CEPA”), em 2006, o governou categorizou aproximadamente 23,0 mil substâncias químicas considerando dois critérios: (a) persistência, bioacumulação e toxicidade inerente ao meio ambiente e (b) alto risco para seres humanos com elevada probabilidade de exposição para os indivíduos no Canadá. Para substâncias que se encaixam em ambos os critérios da categorização, devem ser realizadas amostragens e avaliações detalhadas, e, se for considerado necessário, medidas de gerenciamento de risco poderão ser exigidas. No final de 2006, o governo começou a estudar 200 substâncias químicas de prioridade máxima. O cobalto e o cloreto de cobalto estão entre essas substâncias e estudos específicos sobre elas poderão começar no início de 2009. Não podemos prever o impacto que os dados da CEPA terão sobre nossos negócios, resultados financeiros e fluxo de caixa das operações.

Sílica (Canadá e Estados Unidos). Em 2006, a Conferência Americana de Higiene Industrial (“ACGIH”) adotou novos limites de exposição à sílica. Em Thompson e Voisey´s Bay, os valores da ACGIH estão legalmente estabelecidos e são vinculantes. Os novos limites equivalem à metade do valor do limite anterior e representam um desafio considerável a ser atendido, requerendo significativos recursos operacionais. Exposições no local de trabalho estão sendo administradas com aperfeiçoamento procedimentais para limitar a geração de pó transportado pelo ar, ventilação em sistemas de transmissão e o uso de dispositivos de proteção respiratória. Adicionalmente, estamos investindo para aprimorar a ventilação no laboratório em Voisey’s Bay e para instalar ventilação no novo 1-D Lower, projeto de desenvolvimento de minério grosso em Thompson. Não está claro no momento o impacto, inclusive potenciais futuras reivindicações de compensações, que os novos limites terão sobre nossos resultados financeiros.

Indonésia

As operações da PT Inco estão sujeitas a regulamentações e licenças emitidas pelo governo indonésio. A política ambiental, de saúde e de segurança da PT Inco inclui um comprometimento em cumprir ou exceder esses requerimentos. No passado, as operações da PT Inco não estavam em conformidade com os limites de emissão de pó.

Em 2007, a PT Inco completou o estágio final de seu projeto de capital de US$62,0 milhões para trazer bem todas as suas fornalhas elétricas, conforme a ordem do governo para níveis de emissão de pó. A PT Inco está implementando, atualmente, um programa de SO2 que tem como foco assegurar que as emissões estejam em conformidade com limites de liberação de gases. Esse plano, o qual foi aprovado pelo governo da Indonésia, inclui a contribuição de monitoramento e operacionalização das tecnologias mitigadas disponíveis.

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Em 2007, a PT Inco permaneceu em conformidade com a legislação relativa a sólidos em suspensão em escorrimento de água e virtualmente todos os níveis de metais. Entretanto, durante tempestades tem sido difícil cumprir com um novo regulamento de descarga para níquel de mineração e atividades de processamento, publicado pelo Ministro do Meio Ambiente em setembro de 2007. Isso diminuiu o nível aceitável de Cromo 6 de 0,5 miligramas por litro para 0,1 miligramas por litro. Um estudo detalhado de engenharia está em andamento para otimizar o manejo da água e garantir o alto nível de confiabilidade de agora em diante em relação ao cumprimento da nova legislação.

Nova Caledônia

Nosso projeto Goro está sujeito às regulamentações ambientais da Nova Caledônia e da França. O monitoramento ambiental, particularmente para o ambiente marinho, prosseguiu em 2007. Continuamos em negociação com o governo de Nova Caledônia para obtermos autorização operacional para o projeto Goro. Durante a preparação para a fase operacional, foi construído um viveiro de mudas capaz de produzir 260,0 mil mudas e que deverá começar a funcionar até o final de 2008. Esperamos aumentar a capacidade do viveiro para 1 milhão de mudas em 2013.

Estados Unidos

Clean Air Act. Os compostos de níquel estão entre os produtos químicos ou grupos químicos regulamentados como perigosos poluidores da atmosfera segundo o Clean Air Act dos Estados Unidos. Em obediência a essa legislação, a EPA tem fixado padrões rigorosos com base tecnológica para controlar as emissões de HAPs a partir de categorias importantes de “fonte principal”. Este processo continuará no futuro e, em última análise, poderá incluir a determinação de padrões suplementares com base nos riscos. Alguns desses padrões poderão limitar as emissões de níquel e seus compostos, mas provavelmente através de limites sobre emissões gerais de partículas. Embora não pareça que programa de controle HAP de “fonte principal” venha a se concentrar nas indústrias que usam ou produzem níquel, é possível que algumas fontes emissoras de níquel venham a ser afetadas pelos novos padrões. Não nos é possível prever os investimentos ou aumentos dos custos operacionais nos quais a Vale Inco ou seus clientes poderão incorrer, se for este o caso.

A planta de reciclagem da INMETCO recebeu notificação de violação do Departamento de Proteção Ambiental da Pensilvânia por exceder o limite de concentração, o que significa a violação do Título V do “Operating Permit and PA Code 127.444”. Um projeto de instalação de um equipamento de controle da poluição no dispositivo de eliminação do forno foi iniciado para que nos adeqüemos às referidas normas de proteção ao meio ambiente.

União Européia

REACH. Em outubro de 2003, a União Européia adotou projeto de lei visando consolidar e dinamizar uma gama de Regulamentações Diretivas e Estatais da União Européia. A nova Política Européia de Produtos Químicos, conhecida como REACH (o acrônimo em inglês para “Registro, Avaliação e Autorização de Produtos Químicos”), que entrou em vigor em 1º de junho de 2007. Com esta política, ficou estabelecido um sistema abrangente para o gerenciamento dos produtos químicos novos e existentes que são fabricados na Europa ou por ela importados. A definição de produtos químicos é muito ampla e inclui metais, ligas e todos os compostos contendo metais.

Segundo a REACH, os produtores e importadores serão obrigados a registrar todas as novas substâncias (em quantidades anuais acima de uma tonelada) antes da entrada no mercado europeu. Há um período para que se registre as substâncias existentes, com base no volume e na poluição produzida. Adicionalmente, a utilização de certas substâncias, que geram grande preocupação, possivelmente incluindo o níquel e o cobalto, estarão sujeitas a uma autorização. O pedido de autorização deve incluir uma análise de possíveis substitutos e, se os substitutos apropriados forem considerados disponíveis, um plano de substituição. Se os substitutos aplicáveis não estiverem disponíveis, informações sobre atividades de pesquisa e desenvolvimento relevantes devem ser fornecidas, se aplicável. Mesmos nos casos em que há substituto para a substância, autorizações serão necessárias com base em análises sócio-econômicas para o novo uso específico para a substância. Os detalhes de como essas autorizações serão concedidas permanecem indeterminados. A REACH exige que os produtores e os importadores não apenas obtenham dados completos das substâncias que lidam, mas também, caso lidem com algumas substâncias, que forneçam as informações necessárias. Nós, em conjunto com os demais produtores e comerciantes de níquel, cobalto e metais preciosos, criamos um consórcio para administrar o registro desses produtos. Constituímos um consórcio com outros produtores de manganês para trocar recursos e cooperar com o cumprimento dos requerimentos da REACH.

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Revisão Legislativa Completa e Avaliação de Risco. A regra 793/93(EEC) da União Européia é um dispositivo que cobre a avaliação de risco e os controles para as substâncias existentes, incluindo cinco compostos de níquel (sulfato de níquel, cloreto de níquel, nitrato de níquel, carbonato de níquel e níquel metálico). A Agência Dinamarquesa de Proteção Ambiental foi indicada como a principal agência realizando avaliações de risco dessas substâncias. A avaliação de risco para a saúde humana foi concluída no começo de 2006 e a citada agência dinamarquesa divulgou no final de 2006 uma estratégia de redução dos riscos. A principal recomendação é uma revisão dos limites de exposição ocupacional para várias espécies de níquel. A avaliação de risco para o meio-ambiente causado pelo níquel deverá ser publicada em 2008.

A indústria do níquel tem discutido, por meio de uma associação de indústria, o Instituto do Níquel, com a União Européia, sobre o perigo que diversos componentes do níquel apresentam, de acordo com a classificação do Diretório de Substâncias Perigosas.

Internacional

Certificados ISO e OHSAS. Nosso sistema de gerenciamento ambiental se baseia na International Organization for Standardization (ISO), Norma 14001. Possuímos o certificado ISO 14001 cobrindo as operações de minério de ferro (Alegria, Timbopeba, Água Limpa, Fábrica Nova, Fazendão, Cauê, Conceição, Córrego do Feijão, Brucutu, Gongo Soco, Fábrica, Mutuca, Tamanduá, Capitão do Mato, Pico, Capão Xavier, Jangada, Abóboras, Mar Azul e Complexo Carajás), e unidades de pelotização (São Luiz, Tubarão e Fábrica), manganês e usinas de ferro-ligas (Mina do Azul, Morro da Mina, RDME e RDMN), operações de níquel (Clydach Refinery, Vale Inco Japan Limited, Jinco Nonferrous Metal, IATM Dalian & Shenyang e Taiwan Nickel Refining Corporation), operações de metais preciosos (Acton Refinery), operações portuárias (Porto de Tubarão e Terminal Marítimo de Itaguaí), operações de alumínio (Alunorte, Albrás e Valesul) e instalações de produção de caulim (PPSA e CADAM).

A Samarco e a MRN estão também certificadas com o certificado ISO 14001. Obtivemos também os certificados OHSAS 18001 para o Sistema Sul, nossa refinaria em Clydach, a refinaria em Acton, assim como para as operações da IATM Dalian & Shenyang, e Jinco Nonferrous Metals Co.

Harmonização da Classificação e Rotulação dos Produtos Químicos. O Globally Harmonized System – GHS é uma classificação de risco globalmente harmonizada para químicos, promulgada pela International Labour Organization. Embora a adoção do GHS pelos países separadamente seja voluntária, o plano de Implementação da Reunião Mundial de Desenvolvimento Sustentável encoraja países a implementar o GHS o quanto antes possível, tendo em vista ter a operação integral do sistema em 2008.

O Japão implementou o GHS, enquanto os Estados Unidos aplicarão o GHS para fins de transporte em janeiro de 2008. Outros países implementarão o GHS nos próximos anos. Não acreditamos que a adoção do GHS tenha impacto substancial sobre os nossos resultados operacionais ou nossa situação financeira.

Investment Canada Act

Adotamos uma série de medidas do Ministério da Indústria canadense, em decorrência da aprovação sobre a aquisição da Inco Limited. Acreditamos estar substancialmente de acordo com tais medidas, as quais estão resumidamente descritas abaixo.

Criação dos Negócios de Níquel com Base no Canadá. Nós nos comprometemos a sediar nossos negócios globais de níquel em Toronto, Ontário, além de autorização para expandir nossos negócios como líder global na indústria do níquel. Para apoiar essa autorização, transferimos a responsabilidade administrativa sobre nossos interesses em projetos futuros e existentes de níquel para a Vale Inco, inclusive nossa participação nos projetos de Onça Puma e Vermelho, no Brasil. Nos comprometemos de que não haverá demissões nas instalações operacionais canadenses por pelo menos três anos e que, por um período determinado, os empregos agregados a estas instalações não serão reduzidos abaixo de 85%, a contar da data em que ocorreu a aquisição da Vale Inco.

Aceleração do Projeto de Desenvolvimento de Voisey’s Bay. Declaramos que apoiamos plenamente o projeto de desenvolvimento de Voisey’s Bay e exprimimos nosso desejo de acelerar sua implementação.

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Enfatizar os Investimentos a Longo Prazo da Vale Inco. Para ajudar a fortalecer a posição da Vale Inco como líder nos negócios globais de exploração e contribuir para garantir a viabilidade a longo prazo das operações da Vale Inco em Sudbury e Thompson, os investimentos canadenses serão aumentados em várias áreas, incluindo na exploração, pesquisa e desenvolvimento, por um período de três anos, da data de aquisição.

Responsabilidade Social Corporativa. Nos comprometemos a aumentar nossos gastos em programas de empregados no Canadá por um período de três anos, da data de aquisição. Nos comprometemos a aumentar os gastos em programas de obediência ambiental no Canadá durante o mesmo período.

Contribuições Contínuas para as Comunidades. Nos comprometemos a aumentar nosso envolvimento e compromisso com o crescimento do grupo minerador de Ontário, incluindo sua afiliação no Mineral Industry Cluster Council. Respeitaremos todos os acordos firmados pela Vale Inco com os governos das províncias, governos locais, sindicatos de trabalhadores e grupos aborígenes, incluindo a Labrador Inuit Association e a Innu Nation, no Canadá. Nos comprometemos a honrar igualmente todos os compromissos firmados pela Vale Inco em relação ao financiamento de instituições educacionais no Canadá, incluindo os compromissos arcados em relação ao Centre for Excellence in Mining Innovation, na Laurentian University, em Sudbury, Ontário.

Cada um dos empreendimentos que iniciamos em acordo com o Ministério da Indústria canadense está sujeito ao “Investment Canada Act, Guidelines – Administrative Procedures, Monitoring of Investments”. Entre outras coisas, essas diretrizes determinam que a performance seja julgada no contexto dos resultados gerais e que um investidor que seja incapaz de cumprir com um compromisso não será responsabilizado quando tal incapacidade ficar claramente além de seu controle.

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ATIVIDADES DA COMPANHIA

GERAL

Somos a segunda maior empresa de mineração e metais no mundo e a maior das Américas por valor de mercado, de acordo com a Bloomberg e segundo estimativas da Companhia. Somos o maior produtor mundial de minério de ferro e pelotas, de acordo com a UNCTAD, e o segundo maior produtor de níquel, de acordo com a Brookhunt. Somos também um dos maiores produtores mundiais de minério de manganês e ferro-ligas, de acordo com o CRU. Produzimos, ainda, bauxita, alumina, alumínio, cobre, carvão, cobalto, metais preciosos (PGM), potássio e outros produtos. Para sustentar nossa estratégia de crescimento, estamos ativamente comprometidos na exploração mineral em diversos países. Operamos um grande sistema logístico no Brasil integrado às nossas operações de mineração, incluindo ferrovias, terminais marítimos e um porto. Diretamente, através de afiliadas e de Joint Ventures, também temos investimentos em negócios de energia e siderurgia.

Apresentamos a seguir a composição das nossas receitas brutas totais atribuíveis a cada uma das nossas linhas de negócios, nosso endividamento, bem como as obrigações contratuais assumidas para os períodos indicados:



31 de março de 2005 2006 2007 2007 2008

(em %) Minerais Ferrosos Minério de ferro ....................................................... 47,2 44,3 33,2 29,5 36,0 Pelotas...................................................................... 19,1 12,2 9,6 9,4 9,9 Manganês ................................................................. 0,6 0,3 0,2 0,1 0,5 Ferro-ligas................................................................ 3,6 2,4 2,0 1,7 3,5 Subtotal Minerais Ferrosos ................................... 70,5 59,2 45,0 40,7 49,9 Minerais Não-Ferrosos Níquel(1) ................................................................... – 10,9 29,7 36,0 22,7 Alumínio .................................................................. 10,9 11,8 8,3 8,6 8,1 Cobre........................................................................ 2,7 5,0 5,7 4,6 6,1 PGMs(1) .................................................................... – 0,4 1,0 0,8 1,4 Outros minerais preciosos(1) ..................................... – 0,1 0,2 0,4 0,5 Outros minerais não ferrosos.................................... 2,2 1,8 1,6 1,3 2,1 Subtotal Minerais Não-Ferrosos ........................... 15,8 30,0 46,5 51,7 40,9 Carvão..................................................................... – – 0,5 – 0,9 Logística.................................................................. 9,3 7,3 5,3 4,9 5,4 Outros ..................................................................... 4,4 3,5 2,7 2,7 2,9Total ........................................................................ 100,0 100,0 100,0 100,0 100,0

(1) Receitas incluem o segmento de produto do níquel em nossas demonstrações financeiras consolidadas.

31 de dezembro de 31 de março de Endividamento 2005 2006 2007 2008 (Saldos em R$ milhões) Circulante Empréstimos e Financiamentos.............................................. 517 2.035 1.007 1.241 Parcela do circulante de empréstimo a longo prazo ............... 2.940 1.626 2.354 2.426 Não Circulante Empréstimos e Financiamentos.............................................. 9.066 46.004 32.445 34.410

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Pagamentos devidos por período Total Menos de 1 ano 2009-2010 2011-2012 Em diante

(Em milhões de R$) Dívida de longo prazo .............................. 34.799 2.354 5.177 7.100 20.168 Dívida de curto prazo ............................... 1.007 1.007 – – – Pagamento de juros(1) ............................... 24.321 2.372 4.604 3.573 13.772 Operando Obrigações de Empréstimos .... 2.012 110 220 220 1.463 Ferrovia Norte Sul Subconcessão............. 744 372 372 – – Obrigações de compra(2)(3)........................ 22.481 6.194 3.760 2.345 10.181Total ........................................................ 85.364 12.409 14.133 13.238 45.584


(2) Valores, incluindo para a compra de minério de ferro de mineradoras no Brasil são baseados nos preços de 2007.(3) Não inclui eventual obrigações com empresas de controle compartilhado para as quais não há obrigação de incorporá-las.

Minério de ferro, pelotas, manganês e ferro-ligas. Somos o maior produtor mundial de minério de ferro e pelotas. Operamos três sistemas no Brasil para a produção e distribuição de minério de ferro – os Sistemas Norte, Sul e Sudeste. Os Sistemas Norte e Sudeste são totalmente integrados, formados por minas, ferrovias, um terminal marítimo e uma instalação portuária. O Sistema Sul é composto pela nossa subsidiária MBR, pelas minas de Oeste e pelos terminais marítimos da Ilha Guaíba e Itaguaí. Também operamos nove instalações de produção de pelotas no Brasil, cinco das quais são Joint Ventures. Possuímos, ainda, participação de 50% em uma Joint Venture que detém três usinas de pelotização no Brasil e detemos 25% de participação em uma produtora de pelotas na China. Conduzimos operações de extração de manganês no Brasil, diretamente e através de nossa subsidiária Urucum, e produzimos uma série de tipos de ferro-ligas de manganês através de nossas controladas no Brasil, na França e na Noruega.

Níquel. Nossas principais minas de níquel e suas operações de processamento são conduzidas por nossa subsidiária Vale Inco, com operações no Canadá e na Indonésia. Operamos ou temos participação em instalações de refino de níquel no Reino Unido, Japão, Taiwan, Coréia do Sul e China.

Alumínio. Realizamos mineração de bauxita, refino de alumina e fundição de alumínio. No Estado do Pará, possuímos uma mina de bauxita e uma refinaria de alumina, ambas em processo de expansão no momento. Detemos, ainda, duas usinas de fundição de alumínio no Brasil e participação de 40% na MRN, empresa produtora de bauxita, cujas operações também estão localizadas no Brasil.

Cobre. Temos operações de mineração de cobre no Brasil e no Canadá. No Brasil, produzimos concentrados de cobre em Sossego, na região de Carajás, Estado do Pará. No Canadá, produzimos concentrados de cobre, ânodos de cobre e catodos de cobre em conjunto com nossas operações de extração de níquel em Sudbury e Voisey’s Bay.

PGMs. Produzimos metais do grupo da platina como subprodutos de nossas operações de mineração e processamento de níquel no Canadá. Os PGMs são concentrados em nossas instalações de Port Colborne, na província de Ontário, no Canadá, e são refinados em nossa refinaria de metais preciosos em Acton, Inglaterra.

Outros metais preciosos. Produzimos ouro e prata como subprodutos de nossas operações de mineração e processamento de níquel no Canadá. Alguns desses metais preciosos são concentrados em nossas instalações de Port Colborne, na província de Ontário, no Canadá, e todos são refinados por terceiros no Canadá.

Outros minerais não-ferrosos. Somos o segundo produtor mundial de caulim para a indústria de papel e o único produtor de potássio no Brasil. Produzimos cobalto como subproduto de nossas operações de processamento no Canadá, e fazemos o refino em nossas instalações em Port Colborne, Canadá.

Carvão. Em abril de 2007, adquirimos 100% da AMCI (atual Vale Australia), a qual opera ativos de carvão na Austrália através de subsidiárias integrais e unincorporated joint ventures (consórcios). Detemos também participação minoritária em produtoras chinesas de carvão e coque.

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Logística. Somos líderes no fornecimento de serviços de logística no Brasil, de acordo com a COPPEAD, com ferrovias, terminais marítimos e um porto. Dois de nossos três sistemas de exploração de minério de ferro incorporam uma rede ferroviária integrada a um porto automatizado e à instalações de terminais, que fornecem transporte ferroviário para nossos produtos de mineração, carga geral e passageiros, assim como armazenamento de produtos nos terminais, e serviços de carregamento de navios para nossas operações de mineração e para nossos clientes. Ainda, temos participação de aproximadamente 31,3% na Log-In, empresa de transporte de contêineres.

Outros investimentos. Atualmente temos investimentos em duas empresas siderúrgicas, Usiminas e California Steel Industries (CSI), e três Joint Ventures para produção de placas de aço no Brasil. Também investimos em usinas de geração de energia, para atender parte de nossa necessidade de consumo.

ESTRATÉGIAS DE NEGÓCIO

Nossa missão consiste em transformar recursos minerais em prosperidade e desenvolvimento sustentável. Nosso objetivo é alcançar o posto de maior mineradora do mundo e superar os atuais padrões de excelência em pesquisa, desenvolvimento, implementação de projetos e operações. Para tal, estamos reforçando nossas operações de minério de ferro e níquel, além de aumentar nossa diversificação geográfica e de produtos, assim como nossas capacidades logísticas. Nosso foco está voltado para o crescimento orgânico de nossas atividades centrais, contando com um robusto processo de planejamento estratégico de longo prazo. Ainda, regularmente analisamos oportunidades de realizar aquisições estratégicas. Adotamos um gerenciamento disciplinado dos nossos recursos a fim de maximizar os retornos sobre o capital investido e o retorno total para os nossos acionistas. Abaixo, destacamos nossas principais estratégias de negócio.

Manter nossa posição de liderança no mercado global de minério de ferro. Continuamos consolidando nossa liderança no mercado global de minério de ferro. Em 2006 e 2007, nós tivemos um market shareestimado de 32,5% do volume total negociado no mercado transoceânico, de acordo com a Tex Report e segundo estimativas da Companhia. Estamos comprometidos em manter nossa posição no mercado global de minério de ferro, fortalecendo nossos relacionamentos com os clientes, aperfeiçoando nossa linha de produtos a fim de assimilar as tendências de mercado, aumentando nossa capacidade de produção em linha com o crescimento da demanda e controlando os nossos custos. Acreditamos que nossos sólidos relacionamentos com clientes importantes, reforçados através de contratos de longo prazo, produtos de alta qualidade e uma forte estratégia de marketing técnico ajudarão a alcançar nosso objetivo. Em paralelo, temos encorajado vários grupos siderúrgicos a desenvolverem usinas de placas de aço no Brasil, através de participações minoritárias em Joint Ventures, a fim de criar uma demanda adicional para nosso minério de ferro.

Alcançar a liderança nos negócios de níquel. Somos o segundo maior produtor de níquel do mundo, de acordo com a Brookhunt, com operações de larga escala, longo-prazo e de baixo custo, com base substancial de recursos, envolvendo alta tecnologia e perfil robusto de crescimento. Acreditamos que nossos projetos greenfield Vermelho e Onça Puma, no Brasil, e Goro, na Nova Caledônia, trarão ainda maior sustentação à nossa posição de um dos maiores produtores mundiais no mercado de níquel.

Expandir as atividades de alumínio. Estamos desenvolvendo e aumentando a capacidade de produção em nossas operações de alumínio, concentrados na parcela upstream da cadeia produtiva, e desenvolvendo projetos de bauxita e alumina de baixo custo. Temos reservas de bauxita de alta qualidade e ainda não exploradas, bem como oportunidades para expansões a baixo custo em nossa refinaria de alumina. Estamos trabalhando no desenvolvimento dessas oportunidades e investindo em exploração mineral a fim de aumentar nossos recursos de bauxita. Nosso foco estratégico para operações primárias de alumínio consiste em localizar oportunidades para participar de operações de fundição de alumínio em países com baixo custo energético.

Desenvolver nossos recursos de cobre. Acreditamos que nossos projetos de cobre no Brasil, todos situados na região de Carajás, no Pará, podem estar entre os mais competitivos no mundo em termos de custo de investimento por tonelada de minério. Estamos desenvolvendo o projeto Salobo e testando uma nova tecnologia que, se for bem-sucedida, poderá permitir o desenvolvimento de outros projetos de cobre naquela região. Esperamos que essas minas de cobre se beneficiem de nossa infra-estrutura que atende ao Sistema Norte. Conduzimos, ainda, atividades de exploração mineral em diversos países, de forma a ampliar nossas reservas de cobre.

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Investir no negócio de carvão. Estamos buscando várias oportunidades para tornarmo-nos uma grande empresa global nos negócios de carvão. Em abril de 2007, adquirimos a AMCI (atual Vale Australia), que possui ativos de carvão em operação e um portfólio de projetos de exploração na Austrália. Nos últimos anos, nós investimos em duas Joint Ventures na China e pretendemos continuar nosso crescimento orgânico no negócio de carvão através do projeto Moatize, em Moçambique, do desenvolvimento de projetos mais avançados de exploração de carvão na Austrália e iniciativas de exploração mineral em diversos países.

Expandir e diversificar nossas reservas. Atuamos num ativo programa de exploração mineral, com esforços em 21 países. Buscamos, principalmente, novos depósitos de cobre, manganês, minério de ferro, níquel, bauxita, fosfato, potássio, carvão, urânio, diamante e PGMs (metais do grupo da platina). Exploração mineral constitui uma parte relevante de nossa estratégia de crescimento orgânico.

Intensificar nossa capacidade logística. Acreditamos que a qualidade de nossos ativos ferroviários e nossos vários anos de experiência como operadores de ferrovias e serviços portuários, associados à falta de transporte eficiente para carga geral no Brasil, nos posiciona como líderes no negócio de logística no Brasil. Estamos expandindo a capacidade de nossas ferrovias através da ampliação dos corredores Norte e Sul, da construção de duas novas ferrovias e da compra de vagões e locomotivas adicionais, de forma a atender à demanda crescente de nossos negócios (especialmente de minério de ferro), bem como as demandas de nossos clientes.

Desenvolver projetos de geração de energia. O gerenciamento de energia e seu fornecimento eficaz se tornaram uma prioridade para nós. Como grandes consumidores de energia, acreditamos que investir em projetos de geração de energia para sustentar nossas operações ajudará a nos proteger contra a volatilidade do preço da energia, das incertezas regulatórias e dos riscos de escassez de energia. Diante disso, desenvolvemos usinas de geração hidrelétrica no Brasil, Canadá e Indonésia, e estamos utilizando a energia elétrica desses projetos para suprir parte de nossas necessidades internas. Em 2007, começamos a investir em projetos visando à exploração de gás natural no Brasil através de consórcios. Pretendemos diversificar e otimizar nossa matriz energética por meio do uso de carvão térmico, combustíveis renováveis e gás natural.

HISTÓRICO

Fomos fundados pelo Governo Federal em 1º de junho de 1942 e definitivamente constituídos em 11 de janeiro de 1943 para sermos proprietários e operadores das minas de minério de ferro localizadas na cidade de Itabira, Estado de Minas Gerais, bem como da EFVM, que transportava minério de ferro e produtos agropecuários pelo Vale do Rio Doce, na região Sudeste do Brasil, até o porto de Vitória, localizado no Estado do Espírito Santo.

Com a crescente demanda mundial por minério de ferro, na década de 1960-1970, ampliamos consideravelmente nossa participação no mercado internacional. Tornou-se, então, indispensável modernizar nossa estrutura para possibilitar uma rápida expansão de nossas operações. Em 1962, iniciou-se a construção do porto de Tubarão, no Estado do Espírito Santo. Com a duplicação da EFVM, aumentamos nossa capacidade de escoamento da produção e atingimos a marca de 20 Mtpa de minério de ferro. Atualmente, nossa capacidade de escoamento neste trecho encontra-se acima de 100 Mtpa de minério de ferro.

O desenvolvimento dos processos de aglomeração possibilitou que o minério ultra-fino, antes considerado sobra da lavra, passasse a ter valor econômico na forma de pelotas, sendo amplamente utilizado no processo siderúrgico. As usinas do complexo de pelotização, no Espírito Santo, começaram a ser implantadas em 1969.

Atualmente, operamos nove usinas de pelotização, sendo que cinco destas são joint ventures. Também temos participação de 50% em uma joint venture que possui duas plantas de pelotização no Brasil e 25% de participação em uma empresa de pelotização na China.

Em 1970, iniciamos uma associação com a United States Steel Corporation visando à exploração dos depósitos minerais de minério de ferro de alta qualidade localizados em Carajás, Estado do Pará.

Após termos adquirido a participação da United States Steel Corporation na sociedade, em 1977, começamos a construção do complexo de mineração de ferro de Carajás, bem como da Estrada de Ferro Carajás (EFC), relacionada ao complexo, com financiamento junto a várias instituições multilaterais e financeiras, incluindo, dentre elas, o Banco Mundial e a Comunidade Européia do Carvão e do Aço. O complexo de mineração de Carajás e seus respectivos serviços de transporte começaram a operar em escala comercial em 1987.

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Em 06 de maio de 1997, em leilão realizado na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, fomos privatizados, tendo o Consórcio Brasil (Valepar) adquirido 104.318.070 ações ordinárias de nossa emissão, equivalentes a 41,73% do nosso capital votante, pelo valor de aproximadamente R$3,3 bilhões.

A partir de três sistemas produtivos, dois dos quais totalmente integrados (mina-ferrovia-porto), instalados em diferentes regiões do país, somos hoje um conglomerado de exploração e beneficiamento de recursos naturais e transportes, que inclui a operação de ferrovias e portos. Participamos de um conjunto de empresas nos setores de siderurgia e ferro-ligas e estamos presentes em outras áreas relevantes da economia brasileira, tais como alumínio e cobre. Atualmente possuímos vários ativos no exterior, sendo os mais representativos os ativos de níquel, com operações no Canadá e na Indonésia, e os ativos de carvão, com operações na Austrália.

Sintonizados com nosso tempo e conscientes de nossas responsabilidades, publicamos, juntamente com nossas demonstrações financeiras referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 1999, nosso primeiro Balanço Social. Através da Fundação Vale do Rio Doce centramos nosso apoio na educação e também damos suporte a iniciativas nas áreas de meio ambiente, saúde, infra-estrutura e desenvolvimento econômico, desempenhando importante papel para melhorar as condições de vida em inúmeras comunidades localizadas nas regiões sob nossa influência.

EVENTOS RECENTES

O escopo de nossos negócios vem sendo alterado por aquisições, desinvestimentos e pela conclusão de relevantes projetos de investimento. Resumimos abaixo os eventos mais significativos para o nosso resultado financeiro ocorrido nos anos de 2008 (até a data deste Prospecto), 2007, 2006 e 2005. Para maiores informações acerca dos nossos eventos recentes, ver a seção “Atividades da Companhia – Segmento de Negócios”, na página 161 deste Prospecto.

Negociações Caraíba. A Vale anunciou em 01 de julho de 2008 que não mantém quaisquer negociações visando à aquisição da Paranapanema S.A. Informou, entretanto, que como parte de sua atividade normal de análise de oportunidades de investimento, tem examinado a possibilidade de aquisição da Caraíba Metais S.A. (Caraíba) e da Cibrafértil – Companhia Brasileira de Fertilizantes (Cibrafértil), empresas controladas pela Paranapanema, tendo em vista o processo de reestruturação publicamente anunciado pela referida empresa mas que este projeto está ainda em processo de análise, e que não apresentou proposta vinculante e efetiva de compra das referidas empresas.

Projeto Complexo Industrial de Omã. Em maio de 2008, a Vale, através de sua subsidiária Vale International SA, assinou um contrato com a Sohar Industrial Port Company – SIPC, sociedade controlada pelo Governo do Sultanato de Omã em parceria com o Porto de Roterdã, para a concessão em regime de sub-usufruto, até 2043, de terreno no Porto de Sohar (Omã) onde será implantado o Projeto Complexo Industrial de Omã, prevendo ainda a construção pela SIPC de infra-estrutura do terminal portuário. Em maio e junho, respectivamente, o referido projeto, que compreende planta de pelotização, terminal portuário e centro de distribuição de minério de ferro e pelotas e envolve investimento de US$1,356 bilhão, foi aprovado pela Diretoria e pelo Conselho de Administração da Vale.

Contratos JBIC e NEXI. Em 14 de maio de 2008, assinamos acordos com o Japan Bank for International Cooperation (JBIC) e o Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), agências japonesas de financiamento de longo prazo, para o financiamento de projetos de mineração, logística e energia que serão desenvolvidos dentro do nosso plano de investimentos quinquenal para os anos de 2008-2012. Através destes acordos, o JBIC poderá disponibilizar recursos de até US$3,0 bilhões e o NEXI proverá seguro de dívida sobre empréstimos de até US$2,0 bilhões. Os projetos a serem financiados deverão seguir os critérios requeridos pelas instituições financeiras japonesas.

Aquisição de direitos minerários da Mineração Apolo. Em abril de 2008, exercemos nossa opção para aquisição dos direitos minerários e superfície pertencentes à Mineração Apolo nos municípios de Rio Acima e Caeté, Estado de Minas Gerais, cujos recursos somam 1,1 bilhão de toneladas de minério de ferro no valor de US$145,0 milhões.

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Arrendamento Nibrasco e Kobrasco. Em abril de 2008 assinamos um contrato de arrendamento de duas usinas de pelotização situadas no complexo de Tubarão, de nossa joint venture Companhia Nipo-Brasileira de Pelotização – Nibrasco, por um prazo de 30 anos, com vigência a partir de 1 de maio de 2008. Em maio de 2008, assinamos um contrato para arrendamento da usina de pelotização, situada também no complexo de Tubarão, de nossa joint venture Companhia Coreano – Brasileira de Pelotização – Kobrasco, por um prazo de cinco anos, com vigência a partir do dia 1º de junho de 2008. Como resultado das negociações, pagaremos pelos arrendamentos um valor anual de modo a garantir aos sócios o mesmo nível de rentabilidade, e passaremos a consolidar 100% das operações em nossas demonstrações financeiras.

Linha de Crédito – BNDES. Em 1º de abril de 2008, celebramos com o BNDES contrato de abertura de linha de crédito compromissada no valor de R$7,3 bilhões. Os recursos da linha de crédito deverão ser usados no financiamento de parte do nosso plano qüinqüenal de investimentos, que prevê o desembolso de US$59,0 bilhões entre os anos de 2008 e 2012. Paralelamente aos investimentos em mineração e logística, poderão ser financiados também nossos investimentos em projetos sociais e ambientais, entre outros. A linha de crédito estará disponível por 60 meses e o prazo para pagamento será de dez anos após cada desembolso de recursos. O custo final da operação será definido de acordo com a adequação dos projetos às políticas operacionais do banco.

Adoção da marca “Vale”. A partir de novembro de 2007, passamos a utilizar a marca “Vale” em todos os países em que atuamos, além de um novo logotipo destacando as origens da nossa Companhia. O objetivo da mudança da nossa marca principal e do nosso logotipo foi simbolizar nossa evolução, diversificação e crescimento nos últimos anos, os quais nos transformaram em uma mineradora de renome mundial, com um diversificado portfólio de produtos. Nossa razão social não foi alterada.



Aquisição da AMCI HA Pty. Em abril de 2007, pagamos US$656,0 milhões (R$1.328 milhões) pela aquisição de 100% da AMCI (atual Vale Australia). A Vale Australia controla e opera ativos de carvão e possui projetos de exploração na Austrália.

Aquisição da Inco. Em janeiro de 2007, concluímos a aquisição da Inco (atualmente Vale Inco), ampliando nossa participação de 87,73% para 100%, mediante o desembolso final de US$2,053 bilhões do preço de compra.

Crescimento orgânico. Possuímos um ambicioso programa de investimentos em nossas operações. O ano de 2008 será o primeiro de um novo plano qüinqüenal destinado ao investimento de US$59,0 bilhões no nosso crescimento orgânico, o qual dá prosseguimento a um programa de US$20,0 bilhões para o período 2003-2007. Os projetos que tiveram o maior impacto no nosso resultado financeiro em 2007 e 2008 (até a data do presente prospecto) estão descritos abaixo:

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Minério de ferro. Em nossas operações de minério de ferro, diversos projetos contribuíram para o aumento de nossa capacidade de produção.

• Carajás. Desde janeiro de 2007, estamos operando o Sistema Norte (Carajás) no nível de 100 Mtpa. Nosso Conselho de Administração aprovou projeto para mais uma expansão, que ampliará nossa capacidade de produção para 130 Mtpa, com previsão de conclusão para 2009;

• Brucutu. Nossa nova mina de Brucutu iniciou suas operações em setembro de 2006. Esperamos que Brucutu atinja sua plena capacidade, em 2008, quando deverá produzir 30 Mtpa de minério de ferro; e

• Fazendão. Este projeto deverá produzir 15,8 Mtpa de ROM (minério não processado), os quais serão utilizados para abastecer a usina de beneficiamento de Alegria e a terceira planta de pelotização da Samarco. A construção começou no segundo semestre de 2006 e as operações tiveram início no primeiro trimestre de 2008.

Pelotas. Estamos construindo uma usina de pelotização, uma planta de concentração de minério de ferro e um mineroduto curto para suprimento de polpa de minério de ferro em Itabiritos. As operações devem ser iniciadas no segundo semestre de 2008, com uma capacidade de produção nominal de 7,0 Mtpa. Também estamos aumentando nossa capacidade de produção de pelotas na Samarco, Joint Venture com a BHP Billiton na qual detemos participação de 50%, que deverá adicionar uma capacidade de produção de 7,6 Mtpa. As operações tiveram início em abril de 2008.

Níquel. No segmento de níquel, as operações em Goro, na Nova Caledônia, estão agendadas para ter início no final de 2008, e o projeto deverá atingir, no período de três anos a partir do início das operações, uma capacidade de produção anual de 60,0 mil toneladas de níquel refinado e 4,6 mil toneladas de cobalto.

Alumínio. Iniciamos as operações em nossa mina de bauxita em Paragominas no primeiro trimestre de 2007. A primeira expansão de Paragominas, a qual deverá acrescentar 4,5 Mtpa à nossa capacidade de produção, deverá ser concluída no primeiro semestre de 2008. Estamos finalizando, ainda, a construção dos módulos 6 e 7 da refinaria de alumina da Alunorte localizada no Brasil, o que adicionará 1,9 Mtpa à sua atual capacidade de produção. O início das operações está previsto para o segundo semestre de 2008.

Cobre. Estamos desenvolvendo uma usina hidrometalúrgica dedicada à produção de cobre catodo em Sossego, na região de Carajás, Estado do Pará, com capacidade nominal anual de produção equivalente a 10 mil toneladas de cobre. As operações têm início previsto para o primeiro semestre de 2008.


Em linha com nossa estratégia, continuamos reduzindo nossas participações em ativos considerados não essenciais às nossas atividades. Resumimos abaixo nossos principais desinvestimentos e vendas de ativos desde o início de 2007:

• Jubilee Mines. No primeiro trimestre de 2008, vendemos nossa participação minoritária na Jubilee Mines, uma companhia de produção de níquel na Austrália, por US$130,0 milhões;

• Lion Ore. Em julho de 2007, vendemos nossa participação minoritária na Lion Ore Mining International, mineradora canadense de níquel, por US$105,0 milhões (R$197 milhões);

• Log-In. Em junho de 2007, conduzimos oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Log-In, à época, nossa subsidiária integral dedicada à atividade de logística. Detemos atualmente, aproximadamente, 31,3% do capital votante e total da Log-in e somos parte em um acordo com a Mitsui referente à eleição de membros do Conselho de Administração daquela companhia. A Log-In fornece serviços voltados para o transporte de contêineres; e

• Usiminas. Em 13 de novembro de 2006, vendemos um total de 5.362.928 ações ordinárias da Usiminas para Nippon Steel, Votorantim Participações S.A. e Camargo Corrêa S.A. por aproximadamente US$176,0 milhões Conseqüentemente, passamos a deter 6.608.608 ações ordinárias da Usiminas vinculadas ao novo acordo de acionistas daquela companhia, também celebrado em novembro de 2006. Em maio de 2007, vendemos 13.802.499 ações da Usiminas não sujeitas ao referido acordo de acionistas em uma oferta pública e recebemos recursos totais de US$728,0 milhões. Ainda em 2007, alienamos 36.691 ações ordinárias, passando a deter 5,89% das ações ordinárias da Usiminas, correspondente a 2,9% do capital total deste companhia. Em 26 de maio de 2008, anunciamos nossa intenção de vender integralmente nossa participação no capital da Usiminas em mercado, observado os prazos e condições para o exercício do direito de preferência previsto no acordo de acionistas da empresa.

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ESTRUTURA SOCIETÁRIA

Somos uma holding operacional que possui como ativos, dentre outros, participações acionárias em diversas empresas no Brasil e no exterior que atuam em variados segmentos relacionados às nossas atividades.

O organograma a seguir apresenta nossa estrutura de capital em 31 de março de 2008, indicando nossas principais Controladas e nossa respectiva participação em cada uma delas no Brasil e no exterior:

Principais Controladas e Coligadas – Dezembro 2007

Empresa Atividade Principal Localização Capital

Votante (%) Capital Total

(%) MBR............................................................. Minério de Ferro Brasil 92,99 92,99 MSG ............................................................. Minério de Ferro Brasil 50,00 50,00 Samarco........................................................ Minério de Ferro e Pelotas Brasil 50,00 50,00 Hispanobras.................................................. Pelotas Brasil 51,00 50,89 Itabrasco ....................................................... Pelotas Brasil 51,00 50,90 Nibrasco ....................................................... Pelotas Brasil 51,10 51,00 Kobrasco....................................................... Pelotas Brasil 50,00 50,00 Zhuhai YPM................................................. Pelotas China 25,00 25,00 Vale Inco ...................................................... Níquel Canadá 100,00 100,00 PT Inco ......................................................... Níquel Indonésia 61,16 61,16 Onça Puma Mineração ................................. Níquel Brasil 100,00 100,00 Urucum......................................................... Minério de Ferro e Manganês Brasil 100,00 100,00 RDME .......................................................... Ferro-Ligas França 100,00 100,00 RDMN.......................................................... Ferro-Ligas Noruega 100,00 100,00 RDM............................................................. Manganês e Ferro-Ligas Brasil 100,00 100,00 CPFL ............................................................ Manganês e Ferro-Ligas Brasil 100,00 100,00 PPSA ............................................................ Caulim Brasil 85,57 86,17 Salobo........................................................... Cobre Brasil 100,00 100,00 CADAM....................................................... Caulim Brasil 100,00 61,48 Shandong Yankuang Int. Coking Co. Ltd..... Coque China 25,00 25,00 Henan Longyu Energy Resources Co. Ltd. .. Carvão China 25,00 25,00 FCA.............................................................. Ferrovia Brasil 100,00 99,99 MRS ............................................................. Ferrovia Brasil 37,90 41,50 CBPS ............................................................ Terminal Portuário Brasil 100,00 100,00 Log-In........................................................... Logística Intermodal Brasil 31,33 31,33 Albras ........................................................... Alumínio Brasil 51,00 51,00 Valesul.......................................................... Alumínio Brasil 100,00 100,00 Alunorte........................................................ Alumina Brasil 59,02 57,03 MRN............................................................. Bauxita Brasil 40,00 40,00 Vale Austrália............................................... Carvão Austrália 100,00 100,00 CSI................................................................ Siderurgia EUA 50,00 50,00 Usiminas....................................................... Siderurgia Brasil 5,89 2,93 CSA.............................................................. Siderurgia Brasil 11,43 11,43

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SEGMENTOS DE NEGÓCIOS

Nossas principais linhas de negócio consistem em mineração e logística. Investimos também em energia para suprir parte de nosso consumo. O mapa a seguir mostra a localização de todas nossas operações mundiais:

Minerais Ferrosos

Nosso segmento de negócio de minerais ferrosos inclui:

• exploração de minério de ferro;

• produção de pelotas;

• exploração de manganês; e

• produção de ferro-ligas.

Operações de Minério de Ferro

Conduzimos nosso negócio de minério de ferro no Brasil majoritariamente por meio de nossa Companhia e de nossas subsidiárias MBR e Urucum. Nossas operações de exploração de minério de ferro e as demais a elas relacionadas estão concentradas em três sistemas: Sistema Sudeste, Sistema Sul e Sistema Norte, cada um com sua própria capacidade de transporte.

Sistema Sudeste

As minas do Sistema Sudeste estão localizadas no Estado de Minas Gerais, em uma região conhecida como Quadrilátero Ferrífero. Tais minas de minério de ferro estão divididas em três áreas de mineração: Itabira, Minas Centrais e Mariana.

As reservas de minério do Sistema Sudeste possuem altos índices de minério de itabirito em relação ao minério de hematita. O minério de itabirito apresenta teor médio de ferro de 35% a 60% e requer concentração para atingir seu teor para exportação, que deve conter ao menos 63,5% de teor médio de ferro. A hematita, por sua vez, apresenta teor médio de ferro de aproximadamente 66%.

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No Sistema Sudeste, conduzimos nossas operações de mineração em minas a céu aberto. Geralmente, processamos o ROM através de trituração padrão, seguida de fases de classificação e concentração, produzindo minério de ferro fino, granulado e pelotas nas usinas de beneficiamento localizadas junto às minas.

Possuímos e operamos sistemas integrados de ferrovias e terminais no Sistema Sudeste, o qual é acessível por rodovias ou por um ramal da EFVM que, por sua vez, liga as minas do Sistema Sudeste ao Porto de Tubarão, no estado de Espírito Santos. Para maiores informações acerca de nossos sistemas integrados, ver, nesta seção, “Segmentos de Negócios – Logística”, na página 186 deste Prospecto. Em 2007, produzimos 100% da energia elétrica consumida no Sistema Sudeste por meio de nossas usinas hidrelétricas de Igarapava, Porto Estrela, Funil, Candonga, Aimorés, Capim Branco I e Capim Branco II.

Sistema Sul

As minas do Sistema Sul estão localizadas no Estado de Minas Gerais e consiste nas minas do Oeste e da nossa subsidiária MBR. A MBR atualmente opera três principais complexos de mineração:

• O complexo de Pico, composto por três minas, com uma unidade principal e três secundárias;

• O complexo de Vargem Grande, composto por três minas e uma importante usina de beneficiamento; e

• O complexo de Paraopeba, composto por três minas e suas respectivas usinas de beneficiamento.

Utilizamos processos de beneficiamento úmido para converter o ROM obtido a partir das operações de mina a céu aberto em minério de ferro fino, minério granulado e ultra-fino, além de hematitinha, um produto utilizado basicamente pelos produtores brasileiros de ferro-gusa.

Celebramos contratos de frete a preços de mercado com nossa afiliada MRS para transportar nossos produtos de minério de ferro das nossas minas para os nossos terminais marítimos localizados na Ilha Guaíba e Itaguaí, no Estado do Rio de Janeiro. Em 2007, produzimos 41% da energia consumida no Sistema Sul por meio de nossas usinas hidrelétricas de Igarapava, Porto Estrela, Funil, Candonga, Aimorés, Capim Branco I e Capim Branco II.

Sistema Norte

As minas do Sistema Norte, localizadas na região de Carajás, no Estado do Pará, contêm alguns dos maiores depósitos de minério de ferro no mundo, de acordo com a AME Mineral Economics. Essas reservas estão divididas nas áreas norte e sul, situadas a aproximadamente 35 quilômetros de distância uma da outra. Desde 1983, conduzimos operações de mineração na área norte, a qual está dividida em cinco troncos principais. O Sistema Norte tem minas a céu aberto e uma usina de processamento de minério. As minas estão localizadas em terras públicas, para as quais detemos concessões minerais.

Por causa do elevado teor de ferro (em média de 66,8%) nos depósitos do Sistema Norte, não temos que operar uma planta de concentração em Carajás. O processo de beneficiamento consiste apenas de operações de medição, incluindo peneiramento, hidroclonagem, trituração e filtragem. O processo de beneficiamento produz minério de ferro fino, ultra-fino e finos especiais para processos de redução direta, e minério granulado.

Operamos um sistema integrado de ferrovia e terminal no Sistema Norte. Após a conclusão do processo de beneficiamento, a EFC transporta o minério de ferro do Sistema Norte para o terminal marítimo de Ponta da Madeira, no Estado do Maranhão. Nossas operações em Carajás são acessíveis por meio de rodovias e ferrovias ou utilizando-se aeronaves. O Sistema Norte obtém toda a energia elétrica empregada em suas operações a preço de mercado a partir da empresa elétrica regional. Para sustentar nossas operações em Carajás, temos instalações para alojamento e outros fins em um município próximo.

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Produção de Minério de Ferro

A tabela a seguir traz informações sobre nossos níveis de produção de minério de ferro atingidos nos últimos exercícios, bem como dados acerca da capacidade de produção de nossas minas e a respectiva taxa de recuperação:

Produção nos exercícios encerrados em

31 de dezembro de

Mina Tipo 2005 2006 2007Capacidade de

Produção(1) Taxa de recuperação Sistema Sudeste (Milhões de toneladas)Minas de Itabira: Cauê(2)......................................... A céu aberto 23,5 23,7 24,8 24,6 72,1 Conceição(2) ................................ A céu aberto 22,2 23,3 21,9 22,0 76,4 Minas Centrais: Água Limpa/Cururu(3)................. A céu aberto 3,9 4,2 4,2 4,0 49,6 Gongo Soco ................................ A céu aberto 5,7 6,7 6,5 6,1 81,5 Brucutu ....................................... A céu aberto 7,2 7,7 21,9 18,0 76,7 Córrego do Meio......................... A céu aberto 0,9 – – – – Andrade(4) ................................... A céu aberto 1,5 1,4 1,3 1,4 100,0 Minas de Mariana: Alegria ........................................ A céu aberto 12,3 12,9 13,5 12,4 72,7 Fábrica Nova(5) ........................... A céu aberto 7,8 13,2 14,6 15,6 N/A Fazendão(6).................................. A céu aberto 0,8 0,7 3,7 – N/A Timbopeba.................................. A céu aberto 4,6 2,8 1,3 – 82,2Total Sistema Sudeste............... 90,4 96,6 113,8 104,1

Sistema Sul Minas Oeste: Córrego do Feijão ....................... A céu aberto 8,1 8,2 9,3 9,3 81,8 Segredo/João Pereira .................. A céu aberto 11,5 11,5 11,8 11,8 66,1 Sistema Sul: Complexo Pico Pico/Sapecado/Galinheiro........ A céu aberto 14,1 17,1 17,4 17,4 75,4 Complexo Vargem Grande Tamanduá(7) ............................. A céu aberto 9,1 10,0 10,2 10,0 81,3 Capitão do Mato(7) ................... A céu aberto 9,6 11,4 11,5 11,5 81,3 Abóboras ................................. A céu aberto 2,5 4,3 6,0 6,1 100,0 Complexo Paraopeba Jangada .................................... A céu aberto 4,0 4,8 3,9 4,0 81,0 Capão Xavier ........................... A céu aberto 11,1 13,5 13,3 13,3 79,5 Mar Azul(8) A céu aberto N/A 3,5 5,9 4,0 96,0Total Sistema Sul ...................... 70,0 84,3 89,3 87,4

Sistema Norte Serra Norte(9): N4W ........................................... A céu aberto 21,9 34,3 40,3 – 89,3 N4E ............................................ A céu aberto 27,2 19,2 15,4 – 89,3 N5-W.......................................... A céu aberto 8,4 15,2 30,4 – 89,3 N5E ............................................ A céu aberto 12,7 10,2 5,0 – 89,3 N5E-N ........................................ A céu aberto 2,4 2,9 0,6 – 89,3 Total Sistema Norte .................. 72,6 81,8 91,7 100,4 60,0Urucum....................................... A céu aberto 1,1 1,4 1,1 0,3 60,0Samarco(10).................................. A céu aberto 13,2 13,8 14,4 N/A N/A Total Vale .................................. 247,1 278,0 310,3 N/A (1) Esses valores representam a capacidade nominal em 2007, o que é equivalente a produção planejada para 2007. (2) O ROM produzido nas Minas do Meio é enviado às usinas de concentração de Cauê e Conceição. (3) Água Limpa pertence à Baovale, na qual Vale detém 100% das ações com direito a voto e 50% do total de ações. (4) Arrendamos a mina de Andrade da Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira, conforme contrato por um período de 40 anos. (5) O minério produzido em Fábrica Nova é enviado às usinas de Alegria e Timbopeba. (6) O minério produzido em Fazendão é enviado à usina de Alegria e à Samarco. (7) Os minérios produzidos em Tamanduá e Capitão do Mato são processados na usina de Vargem Grande. (8) Adquirida no primeiro trimestre de 2006. (9) Todo o minério produzido em Serra Norte é processado na usina de Carajás. (10) Produção total, detemos 50% de participação na Samarco.

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Projetos de Minério de Ferro

Estamos desenvolvendo os seguintes projetos de minério de ferro no Brasil:

• Fazendão. Este projeto, localizado no Sistema Sudeste, deverá produzir 15,8 Mtpa de ROM (minério não processado), os quais serão utilizados para abastecer a usina de beneficiamento de Alegria e a terceira planta de pelotização da Samarco. Nosso investimento total estimado nesse projeto é de US$129,0 milhões. O processo de ramp-up começou no primeiro trimestre de 2008;

• Carajás. Expansão para 130 Mtpa. Esse projeto brownfield, localizado no Sistema Norte, adicionará 30 Mtpa à nossa atual capacidade de produção anual por meio da construção de uma planta de trituração primária, unidades de processamento e classificação e significativos investimentos em logística. O investimento total nesse projeto está orçado em US$2,478 bilhões, e sua conclusão está prevista para o segundo semestre de 2009;

• Maquiné-Baú. Projeto no Sistema Sudeste, no Estado de Minas Gerais, que deverá ter capacidade de produção de 24 Mtpa e requererá investimento total estimado de US$2,207 bilhões, com previsão de conclusão para 2011. O projeto está sujeito à aprovação do nosso Conselho de Administração; e

• Serra Sul. Localizado na serra sul de Carajás, no Sistema Norte. Essa iniciativa compreenderá a maior unidade greenfield de nossa história e será o maior projeto de minério de ferro no mundo. Estimamos que Serra Sul terá capacidade de produzir 90 Mtpa. Acreditamos que a implementação do projeto, ainda sujeita à aprovação do nosso Conselho de Administração, será iniciada em 2008, e sua conclusão deverá ocorrer no primeiro semestre de 2012. O investimento total está estimado em US$10,094 bilhões.

Atualmente, estamos focados em esforços de exploração mineral para os depósitos de minério de ferro em vários estados brasileiros. Estamos, também, procurando por novas oportunidades de exploração de minério de ferro na África, Austrália e Índia.

Pelotas

Em nossas próprias usinas e através de joint ventures, produzimos pelotas no Brasil e na China, conforme descrito na tabela abaixo:

Sistema Participação direta

ou indireta no capital Parceiros Votante Total

(%) Brasil:

Vale............................ Tubarão, Fábrica e São Luis N/A N/A – Hispanobras ............... Tubarão 51,0 50,9 Arcelor Mittal Itabrasco..................... Tubarão 51,0 50,9 Ilva Kobrasco .................... Tubarão 50,0 50,0 Posco Nibrasco..................... Tubarão 51,1 51,0 Nippon Steel

Sumitomo JFE Steel

Kobe Steel Nisshin Steel SOJITZ Corp.

Samarco ..................... Germano e Ponta do Ubú 50,0 50,0 BHP Billiton China:

Zhuhai YPM(1) ........... Zhuhai, Guangdong 25,0 25,0 Zhuyhai Yueyufeng Iron and Steel Co. Ltd Pioneer & Steel Group Co. Ltd.

(1) Zhuhai YPM iniciou suas operações em janeiro de 2008.

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Na área do porto de Tubarão, no Estado do Espírito Santo, operamos nossas próprias usinas de pelotização, Tubarão I e II, e as joint ventures Hispanobras, Itabrasco, Kobrasco e Nibrasco. Enviamos minério de ferro de nossas minas do Sistema Sudeste para essas usinas e utilizamos nossa infra-estrutura logística para distribuir seus produtos finais.

Nossa usina de pelotização de São Luís, localizada no Estado do Maranhão, é parte do Sistema Norte. Enviamos minério de ferro produzido em Carajás para esta usina e embarcamos seus produtos para clientes através de nosso terminal marítimo de Ponta da Madeira.

A usina de pelotização de Fábrica, localizada no Estado de Minas Gerais, integra nosso Sistema Sul. Enviamos minério de ferro da mina de Fábrica para esta usina e usamos da MRS para transportar seus produtos para clientes.

Samarco, por sua vez, possui duas unidades operacionais: a unidade Germano, em Minas Gerais, próxima ao Sistema Sudeste, e a unidade Ponta Ubu, no Espírito Santo e inclui instalações portuárias. O minério de ferro de Germano é enviado para Ponta Ubu utilizando um mineroduto de 396 quilômetros de extensão, o maior mineroduto do mundo destinado ao transporte de minério de ferro.

A usina de pelotização de Zhuhai YPM na China, integra o Yueyufeng Steelmaking Complex, a qual conta com instalações portuárias que recebe minério de ferro ultra-fino oriundo de nossas minas no Brasil. O principal consumidor da usina de Zhuhai YPM é Yueyufeng Iron & Steel – YYS, também sediada no Yueyufeng Steelmaking Complex.

Vendemos minério ultra-fino para nossas joint ventures de pelotização ao preço de mercado. Historicamente, temos abastecido todo o minério de ferro necessário às nossas próprias usinas de pelotização assim como de nossas joint ventures, exceto para Samarco e Zhuhai YPM, para as quais fornecemos apenas uma parcela de suas necessidades. Da nossa produção total de pelotas em 2007, 63,6% foram pelotas de altos fornos, e os 36,4% restantes corresponderam à pelotas de redução direta, que são usadas em usinas siderúrgicas que utilizam o processo de redução direta em vez da tecnologia dos altos fornos.

A tabela abaixo traz informações sobre nossas vendas de minério de ferro para nossas joint ventures de pelotização nos períodos indicados:

Vendas para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de

2005 2006 2007(Em milhões de toneladas)

Hispanobras ........................................................................................... 4,5 4,9 4,7 Itabrasco................................................................................................. 4,1 4,3 4,4 Kobrasco................................................................................................ 5,2 5,3 4,4 Nibrasco................................................................................................. 7,9 8,0 7,4 Samarco(1) .............................................................................................. 6,2 7,5 7,1 Zhuhai YPM(2) ....................................................................................... – – –Total ...................................................................................................... 27,7 30,0 28,1

(1) Em 2005, vendemos 2 milhões de toneladas de concentrado e 4,2 milhões de toneladas de minério ROM; em 2006, vendemos 1,9 milhão de toneladas de concentrado e 5,6 milhões de toneladas de minério ROM; e, em 2007, vendemos 1,9 milhão de toneladas de concentrado e 5,2 milhões de toneladas de minério ROM.

(2) Zhuhai YPM iniciou suas operações em janeiro de 2008.

Utilizamos nossos portos e terminais marítimos para embarcar as pelotas produzidas por nós e por nossas joint ventures, exceto pela Samarco, que possui suas próprias instalações portuárias.

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Produção de Pelotas


2005 2006 2007 Capacidade de Produção (Em milhões de toneladas)

Vale .................................................. 16,4 14,2 17,6 15,7 GIIC(1) .............................................. 4,0 1,3 – 4,0 Hispanobras...................................... 4,2 4,5 4,3 3,8 Itabrasco ........................................... 3,9 4,0 4,0 3,3 Kobrasco .......................................... 4,9 4,8 5,0 4,3 Nibrasco(2) ........................................ 9,0 9,1 9,0 8,4 Samarco............................................ 13,7 13,9 14,3 14,0 Zhuhai YPM(3).................................. – – – 1,2Total ................................................ 56,1 51,8 53,7 53,5

(1) Vendemos nossa participação na GIIC em maio de 2006. (2) Nós e Nibrasco assinamos um contrato de arrendamento de 30 anos para suas duas usinas de pelotização em abril de 2008. (3) Zhuhai YPM iniciou suas operações em janeiro de 2008.

Projetos de Pelotas

Expansão da Samarco. Estamos aumentando nossa capacidade anual de produção de pelotas na Samarco em 7,6 Mtpa. O início das operações teve início no primeiro semestre de 2008. A Samarco obteve seu próprio financiamento para o projeto.

Tubarão VIII. Unidade de pelotização a ser construída no porto de Tubarão, no Estado do Espírito Santo, com capacidade de produção anual de 7,5 Mtpa, ao custo estimado de US$636,0 milhões. A conclusão está prevista para o segundo semestre de 2010.

Omã. Planejamos desenvolver o projeto de construção de uma usina de pelotização, um terminal de cargas, um centro de distribuição e um porto de águas profundas, com usinas a forno elétrico, em Omã, no distrito industrial de Sohar. A usina de pelotização terá capacidade para a produção de 9,0 Mtpa de pelotas de redução direta. O investimento total previsto é de US$1,356 bilhão, conforme aprovação do nosso Conselho de Administração em junho de 2008, e o início das operações deve acontecer no segundo semestre de 2010.

Projeto Itabiritos. Estamos construindo uma unidade de pelotização localizada no Estado de Minas Gerais com capacidade de produção de 7 Mtpa. Estamos, também, construindo uma unidade de concentração de minério de ferro e um ramal curto para transportar polpa de minério de ferro. As operações de Itabiritos deverão ter início no segundo semestre de 2008 com um custo total estimado de US$973,0 milhões.

Clientes, Vendas e Comercialização – Minério de Ferro e Pelotas

Usamos todo nosso minério de ferro e pelotas (incluindo nossa divisão das joint ventures produtoras de pelotas) para abastecer a indústria siderúrgica. Os níveis existentes e esperados da demanda de produtos siderúrgicos afetam a demanda de nosso minério de ferro e pelotas. A demanda de produtos siderúrgicos é influenciada por vários fatores, tais como as taxas de crescimento econômico esperadas.

Em 2007, a China respondia por 33,0% de nossas exportações de minério de ferro e pelotas e a Ásia como um todo por 49,8%. A Europa respondia por 25,6%, seguido pelo Brasil com 15,7%. Vendas para as joint ventures de Tubarão, nas quais a maioria do minério de ferro é transformado em pelotas, então, exportadas para outros países, respondeu por 6,9% do total de embarques, em 2007. Nossos dez maiores clientes adquiriram, coletivamente, de nós, no total, 134.360 milhões de toneladas de minério de ferro e pelotas, representando 46,0% do nosso total de embarques de minério de ferro e pelotas e 42,9% do total de receitas obtido com tais produtos, em 2007. Nenhum cliente individualmente foi responsável por mais de dez por cento dos nossos embarques de minério de ferro e pelotas em nenhum dos últimos três exercícios sociais.

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Em 2007, o mercado asiático, especialmente China e Japão, e o mercado europeu constituíram os principais mercados para nossas pelotas de alto forno, enquanto a América do Norte, o Oriente Médio e o norte da África foram os principais mercados para nossas pelotas de redução direta.

Enfatizamos fortemente nosso serviço ao cliente a fim de aperfeiçoar nossa competitividade. Trabalhamos com nossos clientes para entender seus principais objetivos e lhes fornecer as soluções de minério de ferro capazes de atender as suas necessidades específicas. Usando nossa experiência em mineração e processos de aglomeração e de fabricação de ferro, buscamos soluções técnicas que dêem equilíbrio a uma melhor utilização de nossos ativos de classe internacional e a satisfação de nossos clientes. Acreditamos que nossa capacidade de oferecer aos consumidores soluções de minério de ferro e a qualidade de nossos produtos são vantagens importantes que nos ajudam a melhorar nossa competitividade em relação à concorrência que pode se encontrar em localizações geográficas mais convenientes. Além de fornecer assistência técnica aos nossos clientes, dispomos de escritórios de apoio em Tóquio, Japão; Seul, Coréia do Sul; Cingapura; e Shangai, China, que dão apoio às vendas realizadas pela nossa subsidiária internacional, sediada em Saint Prex, Suíça. Esses escritórios nos permitem manter um contato estreito com os mesmo, monitorar suas exigências e a performance de nosso contrato, além de garantir que nossos clientes recebam suas entregas a tempo.

Concorrência – Minério de Ferro e Pelotas

O mercado global de minério de ferro é extremamente competitivo e vários produtores de grande porte operam neste mercado. Os principais fatores que afetam a concorrência são preço, qualidade, linha de produtos oferecidos, confiabilidade, custos operacionais e custos de embarque.

Nossos maiores concorrentes no mercado asiático estão localizados na Austrália e incluem subsidiárias e afiliadas da BHP Billiton PLC e Rio Tinto Ltd. Embora os custos de transporte para entrega de minério de ferro da Austrália para os clientes da Ásia sejam em geral mais baixos do que os nossos, em razão da proximidade geográfica, acreditamos que mantemos a competitividade no mercado asiático por dois motivos principais. Primeiramente, as empresas siderúrgicas procuram geralmente obter tipos (ou misturas) de minério de ferro e pelotas que possibilitem a fabricação do produto final desejado da maneira mais econômica e eficaz. Nosso minério de ferro tem baixos níveis de impurezas e outras propriedades, o que costuma resultar em custos menores de processamento. Por exemplo, somando-se ao alto teor de ferro, o teor de alumina de nosso minério de ferro é muito baixo, comparado ao do minério australiano, melhorando a produtividade nos altos fornos, o que é particularmente importante, durante períodos de intensa demanda. Em segundo lugar, as siderúrgicas com freqüência desenvolvem relações de venda baseadas no fornecimento garantido de um mix específico de minério de ferro e pelotas. Temos uma política de marketing voltada para os clientes e colocamos pessoal especializado em contato direto com nossos clientes para ajudá-los a determinar a mistura que melhor convém às suas necessidades particulares. Em termos de confiança de fornecimento de produtos, o fato de possuirmos e operamos instalações logísticas nos Sistemas Norte e Sudeste, nos ajuda a garantir que os nossos produtos são entregues em tempo e a um custo relativamente baixo.

Celebramos contratos de frete de longo prazo com o fim de desenvolver um serviço eficiente de transportes do Brasil para a China, objetivando ampliar nossa capacidade de oferecer nossos produtos no mercado chinês a custos competitivos e aumentar nossa participação nesse mercado.

No mercado europeu, somos também competitivos pelas razões que expomos acima, assim como em função da proximidade das instalações portuárias de Ponta da Madeira e Tubarão em relação aos clientes europeus. Nossos principais concorrentes na Europa são Kumba Iron Ore Limited; Luossavaara Kiirunavaara AB – LKAB; Société Nationale Industrielle et Minière – SNIM; Rio Tinto Ltd; e BHP Billion.

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O mercado brasileiro de minério de ferro é competitivo. Existem diversos pequenos produtores de minério de ferro e novas empresas com projetos em desenvolvimento, como MMX, MHAG e Bahia Mineração. Ao mesmo tempo, há siderúrgicas integradas, tais como a CSN e a Mannesmann, enquanto que a Usiminas se tornou parcialmente integrada com a recente aquisição de uma mineradora de minério de ferro. Embora o fator preço seja relevante, a qualidade e a confiabilidade também são importantes nesse setor. Acreditamos que nossos sistemas de transporte integrados, nosso minério de excelente qualidade e nossos serviços técnicos fazem de nós um forte competidor no mercado brasileiro. Temos cobrado dos clientes brasileiros preços abaixo dos preços de referência globais, em base FOB, devido aos menores custos de logística atinentes ao transporte dos nossos produtos às instalações de tais clientes.

O mercado global de pelotas é altamente competitivo e diversos grandes produtores atuam nesse mercado. Os maiores fatores influenciando na competição são: preço, qualidade, variedade de produtos oferecidos, confiabilidade, custos operacionais e de transporte. Nossos maiores competidores são Luossavaara Kiirunavaara AB, Cleveland-Cliffs Inc., Quebec Cartier Mining Co., Iron Ore Company of Canada (subsidiária da Rio Tinto Ltd.) e Gulf Industrial Investment Co.

Minério de Manganês

Somos um dos maiores produtores de minério de manganês no mercado internacional, de acordo com o CRU, com embarques totalizando 708 mil toneladas em 2007.

Conduzimos nossos negócios de manganês no Brasil. Em nossa matriz, produzimos minério de manganês na mina Azul na província mineral de Carajás no Estado do Pará e na mina Morro da Mina no Estado de Minas Gerais. Por meio de nossa subsidiária Urucum, produzimos minério de manganês em uma mina na região do Pantanal no Estado do Mato Grosso do Sul. Nossas minas de minério de manganês produzem três tipos de derivados de manganês:

• Minério metalúrgico, utilizado principalmente na produção de ferro-ligas;

• Dióxido de manganês natural, adequado à fabricação de baterias eletrolíticas; e

• Minério químico, utilizado em várias indústrias para a produção de fertilizantes, pesticidas e ração animal, além de ser usado também como pigmento em indústrias de cerâmica.

Operamos usinas de processamento contíguas nas nossas minas de Azul e Urucum, as quais são acessíveis por rodovias. As minas de Azul e Urucum possuem minérios de alto teor de manganês (contendo no mínimo 40% de manganês), enquanto que nossa mina Morro da Mina apresenta minérios de baixo teor de manganês. Todas as minas obtêm energia elétrica a preços de mercado das concessionárias locais de energia.

A tabela a seguir apresenta mais informações relativas à nossa produção de minério de manganês:

Produção nos exercícios encerrados em 31 de dezembro de

Mina Tipo 2005 2006 2007Capacidade de Produção

Taxa de recuperação

(Milhões de toneladas) (%) Azul(1) .............................................. A céu aberto 2,2 1,7 0,9 2,5 69,0 Urucum(2)......................................... Subterrânea 0,4 0,4 0,3 0,5 75,0 Morro da Mina................................. A céu aberto 0,3 0,2 0,1 0,3 88,0 Outras(3) ........................................... A céu aberto 0,1 0,0 0,0 – –Total................................................ 3,0 2,3 1,3 3,3

(1) Em razão da necessidade de priorizarmos o transporte de minério de ferro pela EFC, interrompemos nossas operações na mina de Azul de julho a dezembro de 2007.

(2) Urucum celebrou um acordo de arrendamento renovável de 5 anos com CFL para a sua usina em Corumbá, no Estado do Mato Grosso do Sul.(3) Referem-se às minas Bahia, nas quais operações foram interrompidas em 2005.

Estamos buscando oportunidades de exploração mineral e desenvolvimento de depósitos de manganês, sobretudo na África e no Brasil.

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Ferro-ligas

Somos um dos maiores produtores de ferro-ligas do mercado mundial, de acordo com o CRU, com vendas totais de 488 mil toneladas em 2007. Produzimos vários tipos de ferro-ligas de manganês, tais como ligas de manganês de alto e médio carbono e ferro-silício-manganês. Conduzimos essas atividades através das seguintes controladas:

• RDM (com cinco usinas no Brasil);

• RDME (com uma usina em Dunquerque, França);

• RDMN (com uma usina em Mo I Rana, Noruega); e

• Urucum (com uma usina no Brasil).

Em outubro de 2007, reativamos três alto fornos em uma das usinas da RDM (Simões Filho) que havia sido desativada em janeiro de 2006 devido à reduzida demanda por ferro-ligas. No entanto, a usina da RDME em Dunquerque, França, teve suas operações interrompidas entre agosto e outubro de 2007 em razão da ocorrência de problemas técnicos.

A produção de ferro-ligas consome quantidades significativas de eletricidade, representando 7,7% de nosso consumo total em 2007. Para maiores informações sobre os riscos associados a uma escassez potencial de energia, ver a seção “Fatores de Risco”, na página 68 deste Prospecto.

A tabela abaixo expõe mais informações relativas à nossa produção de ferro-ligas:


2005 2006 2007Capacidade de Produção

(Em milhares de toneladas) RDM (Brasil)(1).................................................................................. 347 260 288 368 RDME (França)(2).............................................................................. 118 146 103 140 RDMN (Noruega).............................................................................. 77 107 129 120 Urucum.............................................................................................. 22 21 22 20 NES(3) ................................................................................................ 38 6 N/A –Total.................................................................................................. 602 540 542 648

(1) RDM possui quatro usinas no Brasil, sendo Santa Rita, Barbacena e Ouro Preto, no Estado de Minas Gerais, e Simões Filho, no Estado da Bahia. Em junho de 2007, vendemos a usina São João del-Rei da RDM.

(2) Urucum possui uma usina em Corumbá, no Estado do Mato Grosso do Sul. (3) Vendemos nossa participação na NES (Nova Era Silicon S.A.) em fevereiro de 2006.

Concorrência – Minério de Manganês e Ferro-ligas

Os mercados de manganês e ferro-ligas são altamente competitivos. A concorrência no mercado de minério de manganês ocorre em dois segmentos. O minério de manganês de alto teor compete em bases globais, ao passo que o minério de baixo teor compete em bases regionais. Para alguns tipos de ferro-ligas, o minério de alto teor é obrigatório, enquanto para outras, os minérios de alto e baixo teor são complementares. Os principais fornecedores de minério de alto teor estão localizados na África do Sul, Gabão e Austrália, enquanto que os principais fornecedores de minério de baixo teor estão localizados na Ucrânia, China, Gana, Cazaquistão, Índia e México.

O mercado de ferro-ligas se caracteriza pelo grande número de participantes que competem principalmente com base nos preços. Os fatores mais importantes de concorrência neste mercado são os custos do minério de manganês, da eletricidade, da logística e do conteúdo de carbono. Competimos com produtores independentes e integrados que também extraem seu próprio minério. Nossos concorrentes se encontram basicamente em países que produzem minério de manganês e aço.

169

Minerais Não-ferrosos

Níquel

Operações de Níquel

Conduzimos nossos negócios de níquel por meio de nossa subsidiária integral Vale Inco e sua subsidiária (61%) PT Inco. A Vale Inco opera dois sistemas de produção de níquel, um na América do Norte e Europa, e outro na Ásia, como indicado na tabela abaixo:

Sistema Localização Operações

América do Norte e Europa... Canadá – Sudbury, Ontário

Minas, usinas de concentração e refinarias de fundição 100% integradas (produzindo níquel refinado e sub-produtos)

Canadá – Thompson, Manitoba Minas, usinas de concentração e refinarias de fundição 100% integradas (produzindo níquel refinado e sub-produtos)

Canada – Voisey’s Bay, Newfoundland e Labrador Mina e usinas de concentração (produzindo concentrado de níquel e sub-produtos)

Reino Unido – Clydach, País de Gales Refinaria independente de níquel (produzindo níquel refinado) Indonésia – Sorowako, Sulawesi(1) Mina e operações de processamento (produzindo níquel

fosco, um produto intermediário) Japão – Matsuzaka(2) Refinaria independente de níquel (produzindo níquel refinado) Taiwan – Kaoshiung (3) Refinaria independente de níquel (produzindo níquel refinado) China – Dalian, Liaoning(4) Refinaria independente de níquel (produzindo níquel refinado) China – Kunshan, Jiangsu (5) Operações de processamento (produzindo níquel granulado)

Ásia .....................

Coréia do Sul(6) Refinaria independente de níquel (produzindo níquel refinado) (1) Operações conduzidas através de nossa controlada (61%) PT Inco. (2) Operações conduzidas através de nossa controlada (67%) Vale Inco Japan Limited. (3) Operações conduzidas através de nossa controlada (49,9%) Taiwan Nickel Refining Corporation. (4) Operações conduzidas através de nossa controlada (98%) Inco New Nickel Materials (Dalian) Co. Ltd. (5) Operações conduzidas através de nossa controlada (65%) Jinco Nonferrous Metals Co., Ltd. (6) Operações conduzidas através da Korea Nickel Corporational, na qual detemos 25% de participação.

América do Norte e Europa

Sudbury. Nossas minas em Sudbury, Ontário, constituem principalmente operações subterrâneas, com corpos de minério de níquel sulfetado. Esses corpos de minério contêm também depósitos de cobre, cobalto, PGMs, ouro e prata.

Integramos nossas operações de minas, usinas de concentração, fundição e refino para transformar minério em níquel refinado em Sudbury. Ainda, fundimos e refinamos concentrado de níquel, um produto intermediário proveniente de nossas operações em Voisey’s Bay. Também transportamos um produto intermediário do níquel, óxido de níquel, de nossa usina de fundição em Sudbury para nossas refinarias de níquel situadas no País de Gales, Taiwan, China, Japão e Coréia do Sul, para ser processado em níquel refinado.

Thompson. Nossas minas em Thompson, Manitoba, são principalmente subterrâneas, com corpos de minério de níquel sulfetado. Os corpos de minério contêm também cobalto e cobre. Integramos nossas operações de minas, usinas de concentração, fundição e refino integradas para transformar minério em níquel refinado em Thompson. Ainda, fundimos e refinamos concentrado de níquel, um produto intermediário proveniente de nossas operações em Voisey’s Bay.

Voiseys’ Bay. Nossa mina em Voiseys’ Bay, situada em Newfoundland & Labrador, é uma mina a céu aberto com potencial para operações subterrâneas em um estágio posterior. Extraímos corpos de minério de níquel sulfetado, os quais também contêm depósitos de cobre e cobalto. Concentramos o minério extraído de nossa em Voiseys’ Bay em uma usina contígua à mina e transportamos concentrado de níquel, um produto intermediário, até Sudbury e Thompson para o beneficiamento final (fundição e refino). Uma parcela do concentrado de níquel produzido em Voiseys’ Bay é fundido e refinado por terceiros na Europa.

Clydach. Refinaria independente de níquel no Reino Unido que processa um produto intermediário do níquel, óxido de níquel, proveniente de nossas operações em Sudbury. A partir dessa matéria-prima, é produzido níquel refinado.

170

Produtos especiais. Através de nossa unidade de produtos especiais, desenvolvemos, industrializamos e vendemos produtos de alto valor agregado fabricados a partir do níquel, incluindo pós, espumas, farinhas, óxidos e grafitos recobertos com níquel. Tais produtos são usualmente vendidos a um preço superior àquele cotado na LME e são usados em produtos eletrônicos de consumo, baterias recarregáveis para utilização em veículos híbridos e de consumo, células combustíveis, pó metalúrgico, peças automotivas, protetores de interferência eletromagnética para computadores e telefones celulares, catalisadores e sais, modelagem por injeção de metal e hard metal binders. Tais produtos especiais são vendidos através de nossos canais de comercialização globais e produzidos em nossas refinarias de Sudbury e Clydach. Ainda, desenvolvemos produtos especiais a partir do níquel nas seguintes localidades:

• Mississauga, Ontário, Canadá (incluindo instalações dedicadas à pesquisa e desenvolvimento);

• Wyckoff, Nova Jérsei, Estados Unidos, através de nossa subsidiária integral Novamet Specialty Products Corporation;

• Sauerlach, Alemanha, através de nossas subsidiárias integrais Inco GmbH and Alantim GmbH & Co. KG;

• Shenyang, província de Liaoning, China, através de nossa controlada (77%) Inco Advanced Techonology Materials (Shenyang) Co. Ltd.; e

• Dalian, província de Liaoning, China, por meio de nossa controlada (76,7%) Inco Advanced Technology Materials (Dalian) Co., Ltd.

Reciclagem. Nos Estados Unidos (Cidade de Ellwood, Pennsivânia), através de nossa subsidiária integral INMETCO, processamos resíduos de aço inoxidável, baterias vencidas e outros produtos residuais contendo basicamente níquel, cromo, ferro e cádmio. Vendemos os metais recuperados resultantes como ligas refundidas para a indústria de aço inoxidável.

Ásia

Nossa subsidiária PT Inco opera duas minas a céu aberto, Sorowako e Pomalaa, e uma instalação de beneficiamento em Sorowako, na Ilha de Sulawesi, Indonésia. A PT Inco extrai níquel laterítico e saprolítico e produz um produto intermediário (níquel matte), o qual é transportado principalmente para nossa refinaria de níquel no Japão. De acordo com os termos de certos acordos comerciais, a PT Inco vende 80% de sua produção para a Vale Inco e 20% para a Sumitomo. A PT Inco é uma empresa de capital aberto cujas ações são negociadas na Indonesia Stock Exchange. Por meio da Vale Inco, detemos 61% do capital da PT Inco, pertencendo 20% à Sumitomo e estando os 19% restantes em circulação no mercado.

Nossa controlada (67%) Vale Inco Japan (anteriormente Inco TNC) opera uma refinaria em Matsuzaka, que produz produtos intermediários e finais de níquel, usando, sobretudo, níquel matte proveniente da PT Inco. Vale Inco Japan é uma empresa de capital fechado e nossos sócios minoritários são Sumitomo (13%), Daido Steel Co., Ltd. (9)%, Mitsui (7%) e outras empresas japonesas (5%).

Também operamos e investimos no refino de níquel em Taiwan, China e Coréia do Sul, por meio de nossas participações na TNRC (49,9%), na INNM (98%) e na KNC (25%). TNRC, INNM e KNC produzem níquel refinado para a indústria local de aço inoxidável de Taiwan, China e Coréia do Sul, utilizando, via de regra, produtos intermediários contendo cerca de 75% de níquel (na forma de óxido de níquel) provenientes da Vale Inco Japan e das nossas operações em Sudbury.

Nossa joint venture Jinco (65%) desenvolve operações de níquel granulado na China (Kunshan, província de Jiangsu). A Jinco produz sulfatos e cloritos de níquel, os quais são usados na indústria de galvanização de níquel.

171

Produção de Níquel

Para fins de comparação, os valores referentes à produção de níquel consideram a Vale Inco nossa subsidiária integral desde janeiro de 2005. A tabela a seguir apresenta nossa produção anual por mina operacional (ou em base única para PT Inco, porque esta possui áreas de mineração ao invés de minas) e o teor médio de certos metais (níquel e cobre). Para nossas operações em Sudbury, Thompson e Voisey’s Bay, a produção e os valores médios representam o produto da mina entregue a essas respectivas usinas de processamento operacionais e não incluem ajustes devido a beneficiamento, fundição ou refinamento. A produção na PT Inco representa o produto dos fornos de secagem da PT Inco’s entregue às operações de fundição da PT Inco e não inclui perdas de níquel devido à fundição. A tabela a seguir apresenta informações sobre produção de minério nas nossas unidades de mineração de níquel.

2005 2006 2007(Em milhares de toneladas, exceto porcentagens)

Minas operacionais de Ontário Copper Cliff North ....................................... Produção 1.264 1.341 1.078 % de cobre 1,31 1,19 0,92 % de níquel 1,08 0,96 0,84 Copper Cliff South ....................................... Produção 895 879 883 % de cobre 1,82 1,94 1,71 % de níquel 1,34 1,63 1,46 Creighton...................................................... Produção 980 997 963 % de cobre 1,62 1,55 1,62 % de níquel 2,10 2,09 2,08 Stobie ........................................................... Produção 3.035 2.808 2.850 % de cobre 0,79 0,68 0,68 % de níquel 0,86 0,75 0,72 Garson.......................................................... Produção 720 721 692 % de cobre 1,09 1,19 1,58 % de níquel 1,67 1,60 1,59 Coleman ....................................................... Produção 1.381 1.348 1.408 % de cobre 2,63 2,40 2,75 % de níquel 1,69 1,65 1,74 Gertrude ....................................................... Produção 451 207 12 % de cobre 0,31 0,27 0,25 % de níquel 0,81 0,70 0,66 Total das operações de Ontário .................... Produção 8.726 8.301 7.887

% de cobre 1,35 1,32 1,39 % de níquel 1,28 1,25 1,25 Minas operacionais de Manitoba

Thompson .................................................... Produção 1.326 1.214 1.380 % de níquel 2,01 2,08 1,83 Birchtree....................................................... Produção 1.105 1.069 1.164 % de níquel 1,59 1,62 1,52 Total das operações de Manitoba ................. Produção 2.432 2.283 2.545

% de níquel 1,82 1,86 1,69 Minas operacionais de Voisey’s Bay

Ovoid ........................................................... Produção 351 1.507 2.147 % de cobre 1,77 2,22 2,47 % de níquel 3,44 3,77 3,74 Total das operações de Voisey’s Bay........... Produção 351 1.507 2.147

% de cobre 1,77 2,22 2,47 % de níquel 3,44 3,77 3,74 Áreas de minas operacionais de Sulawesi

Sorowako ..................................................... Produção 4.689 4.459 4.615 % de níquel 1,84 1,95 2,03 Pomalaa........................................................ Produção 350 685 645 % de níquel 2,31 2,30 2,30 Total das operações de Sulawesi .................. Produção 5.039 5.144 5.260 % de níquel 1,87 2,00 2,06

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A tabela a seguir detalha nossa produção de níquel refinado:

Exercício encerrado em 31 de dezembro de Tipo 2005 2006 2007 Capacidade de Produção(1)

(Em milhares de toneladas) Sudbury(2).......................................... Subterrânea 96,5 93,8 82,7 97,2 Thompson(2) ...................................... Subterrânea 48,6 34,9 30,0 35,6 Voiseys Bay(3) ................................... A céu aberto – 35,5 58,9 60,1 Sorowako(4) ....................................... A céu aberto 73,9 70,0 75,8 76,2 Externo(5)........................................... N/A 0,7 0,7 0,6 0,9 Total(6) .............................................. 219,8 234,9 247,9 269,9 (1) Esses valores representam a capacidade nominal em 2007, o que é equivalente a produção planejada para 2007. (2) Inclui certa quantidade de níquel refinado produzido pela Vale Inco utilizando minérios adquiridos junto a terceiros. Considera somente a produção primária de níquel (exclui o níquel

secundário oriundo da INMETCO). (3) Inclui níquel refinado produzido nas operações da Vale Inco em Sudbury e Thompson, bem como parte do níquel refinado produzida por terceiros através de

contratos de fundição e refino. (4) Temos uma participação de 61% na PT Inco, a qual detém as minas de Sorowako, e os números acima incluem as participações minoritárias naquela sociedade. (5) Níquel refinado processado nas nossas instalações em joint ventures asiáticas utilizando minérios adquiridos junto a terceiros. (6) Exclui níquel produzido através de acordos de fundição e refino de intermediários adquiridos junto a terceiros. O refino de produtos intermediários comprados junto a

terceiros foi de 16 mil toneladas em 2005, 16,1 mil toneladas em 2006 e 14,2 mil toneladas em 2007.

Projetos de Níquel

Estamos desenvolvendo os seguintes projetos de níquel no Brasil, na Nova Caledônia e no Canadá:

• Goro. Localizado na Nova Caledônia (no Pacífico Sul), Goro possui um dos maiores depósitos de níquel laterítico do mundo, de acordo com a AME Mineral Economics, e esperamos que sua capacidade nominal anual de produção seja de 60,0 mil toneladas de níquel não processado e 4,6 mil toneladas de cobalto. O investimento total em Goro está orçado em US$3,212 bilhões. As operações deverão ter início no fim de 2008 e serão desenvolvidas num período de três anos, de forma a mitigar riscos operacionais;

• Onça Puma. Mina de níquel construída sobre depósitos de níquel laterítico (saprolítico) no Estado do Pará. Esperamos alcançar uma capacidade nominal anual de produção de 58,0 mil toneladas de níquel, sob a forma de ferro-níquel, seu produto final. O investimento total orçado para o projeto é de US$2,297 bilhões e o início das operações deverá ocorrer no primeiro semestre de 2009;

• Vermelho. Mina de níquel construída sobre depósitos de níquel laterítico (limonítico) na região de Carajás, no Estado do Pará. Esperamos alcançar uma capacidade nominal anual de produção de 46,0 mil toneladas de níquel e 2,8 mil toneladas de cobalto. O investimento total orçado para o projeto é de US$1,908 bilhão e o início das operações deverá ocorrer no primeiro semestre de 2012;

• Voisey’s Bay. Nos termos de um contrato celebrado com o governo de Newfoundland e Labrador, estamos obrigados a construir uma instalação de processamento de níquel comercial naquela província para a produção anual de, aproximadamente, 50,0 mil toneladas de níquel refinado, além de cobre e cobalto. O mais recente orçamento aprovado pelo Conselho de Administração para este projeto era de US$2,177 bilhões. Estamos contratualmente obrigados a concluir a construção desta instalação até o final de 2011. O investimento total para este projeto está sujeito a aprovação do Conselho de Administração; e

• Totten. Projeto de construção de nova mina de níquel em Sudbury, Canadá, para produzir 8,2 mil toneladas de níquel, 11,2 mil toneladas de cobre e 82,0 mil onças de metais preciosos (platina, ouro e prata). A conclusão está programada para o primeiro semestre de 2011 e os custos do projeto estão orçados em US$362,0 milhões.

Conduzimos projetos greenfield para exploração de níquel, contando com diversos programas e iniciativas em curso na Austrália, Brasil, Canadá, China, Filipinas, Guatemala e Indonésia. Estamos envolvidos na exploração brownfield de níquel na Indonésia e no Canadá.

Clientes, Vendas, Comércio – Níquel

Os consumidores de nossos produtos de níquel estão bem distribuídos pelo mundo. Em 2007, 57,9% do total de nossas vendas de níquel se destinou a clientes na Ásia, 27,8% à América do Norte, 12,5% à Europa e 1,8% a outras localidades. Nossas expectativas anuais de venda de níquel são, em sua maioria, calcadas em contratos celebrados com nossos clientes, usualmente de curto prazo e definindo volumes fixos de níquel a serem transportados para tal cliente. Tais contratos e nossas vendas de produtos fabricados a partir do níquel proporcionam uma demanda estável para uma parcela significativa de nossa produção anual.

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O níquel é um metal negociado em bolsa, listada na LME, e a maioria dos produtos derivados do níquel é precificada segundo um desconto ou prêmio em relação ao preço negociado na LME, dependendo das características física e técnica do produto de níquel. Nossos produtos de níquel refinado representam o que é conhecido na indústria como níquel “primário”, indicando o níquel produzido principalmente a partir dos minérios de níquel (em oposição ao níquel “secundário”, resultante da reciclagem de materiais contendo níquel). Produtos de níquel primário refinado apresentam as seguintes características singulares, o que determina o nível do preço do produto e sua aplicabilidade a diversos propósitos:

• Teor de níquel e grau de pureza: (i) níquel pig iron (contendo 1,5% a 6% de níquel); (ii) ferro-níquel (contendo 20-40% de níquel), (iii) níquel de teor padrão da LME (contendo um mínimo de 99,8% de níquel); e (iv) níquel de alta pureza (contendo 99,9% de níquel), o qual obrigatoriamente não contém determinadas impurezas;

• forma (como minérios ultra-finos, discos, quadrados, tiras e formas irregulares); e

• tamanho.

As principais aplicações finais para o níquel são as seguintes:

• aço inoxidável austenítico (60-65% do consumo global de níquel);

• ligas não-ferrosas, ligas de aço e outras aplicações em fundição (15-20% do consumo global de níquel);

• galvanização e eletroformação (10% do consumo global de níquel); e

• aplicações especiais, como em baterias, células combustíveis, metalurgia e peças de automóveis (5-10% do consumo global de níquel).

Em 2007, 65% de nossas vendas se destinaram a aplicações não relacionadas à indústria do aço inoxidável, enquanto que a média da indústria para produtores de níquel primário foi de 40%. Como resultado de nosso foco em tais segmentos mais rentáveis, nosso preço médio realizado de produtos de níquel excedeu significativamente os preços cotados na LME para produtos de níquel.

Oferecemos suporte técnico e de vendas em escala global aos nossos clientes. Possuímos uma rede bem estabelecida de comércio global para níquel refinado, com sede em Toronto, Canadá. Também contamos com escritórios de venda em Saddle Brook, Nova Jersey, e San Antonio, Texas, nos Estados Unidos; em Londres, Inglaterra; em Tóquio, Japão; em Hong Kong e Shangai, China; em Kaohsiung, Taiwan; em Bangkok, Tailândia; e em Bridgetown, Barbados.

Concorrência – Níquel

O mercado global de níquel é altamente competitivo. Acreditamos que nossas principais vantagens comparativas nesse mercado incluem nossas minas de longa vida útil, custos de produção inferiores se comparado aos custos incorridos por outros produtores, sofisticada tecnologia de exploração e processamento além de pesquisa e desenvolvimento de produtos especiais. Nossas estratégias globais de marketing e os serviços de suporte técnico oferecidos direcionam nossos produtos às aplicações e regiões do mundo que oferecem as maiores margens de rentabilidade.

Em 2007, nossas entregas de níquel representaram 20% do consumo global de níquel primário. Além de nós, os maiores fornecedores de níquel (cada um com suas próprias instalações integradas, incluindo exploração, processamento, refino e comercialização de níquel) são MMC Norilsk Nickel, BHP Billiton plc, Xstrata plc e Jinchuan Nonferrous Metals Corporation. Junto conosco, essas empresas representaram cerca de 61% da produção global de níquel em 2007. Além dessas cinco empresas, outros produtores em vários países participam da indústria do níquel.

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Enquanto a produção de aço inoxidável é o maior foco do consumo mundial de níquel, produtores de aço inoxidável podem utilizar produtos contendo uma grande variedade de teor de níquel, incluindo níquel secundário. A escolha entre níquel primário e secundário se baseia amplamente em seus preços e disponibilidade. Nos últimos anos, o níquel secundário contribuiu para cerca de 44 a 49% do total de níquel usado para fabricar aço inoxidável, e o níquel primário contribuiu com aproximadamente 51 a 56%.

Em 2006, um novo produto de níquel primário ingressou no mercado, conhecido como níquel pig-iron. Trata-se de um produto do níquel de baixo teor fabricado na China a partir de minérios lateríticos importados (provenientes principalmente das Filipinas, Indonésia e Nova Caledônia), adequado basicamente para a utilização na produção de aço inoxidável. Em 2007, a produção de níquel pig-iron totalizou, aproximadamente, 90 mil toneladas, representando 6% da oferta mundial de níquel primário.

Alumínio

Operamos nossos negócios de alumínio diretamente e através de seguintes subsidiárias e joint ventures,conforme indicado na tabela abaixo:

Negócio

Nossa participação direta ou indireta

no capital ParceirosVotante Total

(%)Vale.......................................................... Bauxita N/A N/A N/A Mineração Rio do Norte S.A. (MRN) ...... Bauxita 40,00 40,00 Abalco, Alcoa, Alcan, Alcoa World

Alumina LLC – AWA, BHP Billiton Metais, Companhia Brasileira de Alumínio – CBA, Norsk Hydro e Rio Tinto

Alumina do Norte do Brasil S.A. (Alunorte) ............................................. Alumina 59,02 57,03 Companhia Brasileira de Alumínio –

CBA, JAIC, Mitsui, Mitsubishi, Nippon Amazon – NAAC e Norsk Hydro

Alumínio Brasileiro S.A. (Albras) ........... Alumínio 51,00 51,00 Nippon Amazon – NAAC Valesul Aluminio S.A. (Valesul) ............. Alumínio 100,00 100,00 N/A

Bauxita

Conduzimos nossas operações de bauxita diretamente por meio da joint venture MRN e da nossa matriz.

MRN. A MRN, localizada na região norte do Brasil, no Estado do Pará, é uma das maiores operações de bauxita do mundo, de acordo com a Brook Hunt e o CRU, operando quatro minas de bauxita a céu aberto que produzem bauxita de alta qualidade.

Além disso, a MRN controla recursos adicionais significativos de bauxita de excelente qualidade e opera instalações de beneficiamento de minério em suas minas, que são conectadas por via férrea a um terminal de carregamento e instalações portuárias no Rio Trombetas, afluente do Rio Amazonas, que podem atender embarcações de até 60,0 mil DWT.

A MRN possui e opera as instalações ferroviárias e portuárias que atendem a suas minas. As minas da MRN são acessíveis por rodovia a partir da área portuária e é abastecida de energia por sua própria usina termoelétrica.

Mina de Paragominas. As operações conduzidas em Paragominas, no Estado do Pará, começaram no primeiro trimestre de 2007 para abastecer a expansão da Alunorte. A mina possui capacidade nominal de produção de 5,4 Mtpa de bauxita com 12% de umidade, cuja qualidade é bastante semelhante à da MRN. Paragominas conta com uma usina de beneficiamento com moagem e um mineroduto para polpa de minério com 244 quilômetros de comprimento.

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A tabela a seguir mostra informações relacionadas à nossa produção de bauxita:

Produção nos exercícios encerrados em 31 de

dezembro de

Mina Tipo 2005 2006 2007Capacidade de Produção

Taxa de recuperação

(Em milhões de toneladas) (%) MRN: Almeidas ................................................. A céu aberto 9,4 8,4 4,8 N/A 73 Aviso ....................................................... A céu aberto 12,5 12,0 14,4 N/A 73 Saracá V .................................................. A céu aberto 2,6 1,6 2,1 N/A 73 Saracá W ................................................. A céu aberto – 3,2 3,5 N/A 73Total MRN(1) .......................................... 24,5 25,2 24,8 18,3

Paragominas: Miltônia 3 ................................................ A céu aberto – 0,0 1,9 N/A 70Total Paragominas ................................ – 0,0 1,9 5,4 73

(1) Esses valores representam produção de minério bruto. O produto final da produção da MRN totalizou 17,2 milhões de toneladas em 2005, 17,8 milhões de toneladas em 2006 e 18,1 milhões de toneladas em 2007.

Estamos desenvolvendo os seguintes projetos de bauxita:

Paragominas II. A segunda fase de Paragominas, que deverá entrar em operação no primeiro semestre de 2008, adicionará 4,5 Mtpa à capacidade de produção atual de 5,4 Mtpa de Paragominas I. O custo total estimado de Paragominas II é de US$196,0 milhões. Paragominas II fornecerá a bauxita necessária aos módulos 6 e 7 da Alunorte.

Paragominas III. A terceira fase de Paragominas, a qual aumentará a atual capacidade de produção em 4,95 Mtpa, possui um custo estimado em US$416,0 milhões. Pretendemos garantir o suprimento do primeiro estágio da Nova Refinaria de Alumina (NAR) por meio da produção de Paragominas III. O projeto, programado para entrar em operação no primeiro semestre de 2011, ainda está sujeito à aprovação do nosso Conselho de Administração.

Alumina

Conduzimos nossas operações de alumina no Brasil por meio de nossa controlada Alunorte, de acordo com a Brook Hunt e o CRU, a qual produz alumina através do refinamento da bauxita fornecida pela MRN e pela mina de Paragominas. A usina da Alunorte é a maior refinaria de alumina do mundo, com uma capacidade nominal de produção de 4,4 Mtpa, e possui um dos menores custos de conversão do mundo (US$117,6 por tonelada em 2007).

A Alunorte vende alumina para a nossa subsidiária Albras, seu principal cliente, bem como para a nossa subsidiária Valesul e outros clientes. As instalações de produção de alumínio da Albras localizam próximas as da Alunorte, na cidade de Barcarena, no Estado do Pará. A Alunorte e Albras partilham infra-estrutura e outros recursos.

A tabela abaixo traz informações acerca de nossa produção de alumina:


2005 2006 2007Capacidade de

Produção(Em milhões de toneladas)

Alunorte ........................................ 2,6 3,9 4,3 4,4

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Estamos desenvolvendo os seguintes projetos de alumina:

Módulos 6 e 7 da Alunorte. O projeto para construção dos módulos 6 e 7 elevará a capacidade nominal de produção da refinaria em 1,9 Mtpa de alumina. O início das operações está programado para o segundo semestre de 2008 e os custos do projeto estão estimados em US$846,0 milhões.

Nova Refinaria de Alumina (NAR). Em julho de 2007, assinamos um memorando de entendimento com a Norsk Hydro, produtora norueguesa de alumínio, para a construção de uma refinaria de alumina, em área próxima à Alunorte, em Barcarena, no Estado do Pará. Deteremos 80% do projeto, enquanto os 20% restantes pertencerão à Norsk Hydro. A usina será desenvolvida em quatro estágios, cada um com capacidade de produção de 1,86 Mtpa de alumina, somando 7,4 Mtpa. O investimento total relativo ao primeiro estágio do projeto está sujeito à aprovação do Conselho de Administração e está estimado em US$1,795 bilhão. A conclusão do projeto está prevista para o primeiro semestre de 2011.

Alumínio

Conduzimos nossas operações de fundição de alumínio no Brasil através de nossas controladas Albras e Valesul.

Albras. A usina de fundição da Albras, situada em Barcarena, no Estado do Pará, é uma das maiores usinas de alumínio nas Américas, de acordo com a Brook Hunt e o CRU, com uma capacidade nominal de 445 mil toneladas por ano. A Albras produz alumínio usando a alumina fornecida pela Alunorte, que supriu 100% da demanda da Albras por alumina em 2007. A Albras produz lingotes puros de metal.

O alumínio é produzido a partir da alumina por meios de um processo eletroquímico contínuo, que requer quantidades substanciais de energia elétrica.

A Albras compra energia elétrica da Eletronorte, uma empresa estatal. A Eletronorte gera eletricidade a partir de sua usina hidrelétrica de Tucuruí, no Rio Tocantins. A usina é a única fonte de energia na região, nas quantidades necessárias para abastecer as operações da Albras. A Albras consome aproximadamente um quinto da produção no período menos intenso da usina de Tucuruí.

A Albras celebrou com a Eletronorte um contrato com prazo de vinte anos, com data de vencimento em 2024, por meio do qual foi estabelecido um preço básico de compra, em reais por MWh, atrelado ao índice geral de preços do mercado, o IGP-M, conforme cálculo da Fundação Getulio Vargas. Além do preço básico, um prêmio é pago, à medida que o preço do alumínio primário supera US$1,45 mil por tonelada na LME. Para maiores informações, ver seção “Questões Regulatórias – Regulação de Energia Elétrica”, na página 143 deste Prospecto.

Valesul. A Valesul opera uma usina de fundição localizada no Estado do Rio de Janeiro com uma capacidade nominal de 95 mil toneladas por ano. A Valesul produz alumínio primário e ligas de alumínio na forma de lingotes e tarugos, utilizando a alumina fornecida pela Alunorte, que, em 2007, supriu 54,1% da demanda da Valesul por alumina. Além disso, a Valesul produz ligas de lingotes fundidos e tarugos.

Atualmente, a Valesul obtém 85% de suas necessidades de energia elétrica a partir (a) de quatro pequenas usinas hidrelétricas de sua propriedade localizadas no Estado de Minas Gerais, (b) da usina hidrelétrica Aimorés, também localizada no Estado de Minas Gerais, na qual a Valesul possui participação de 51% desde junho de 2007, e (c) da usina hidrelétrica de Machadinho, no Estado de Santa Catarina, na qual a Valesul possui uma participação de 8,3%. O restante de suas necessidades de eletricidade é obtido junto a partes não relacionadas a preços de mercado.

A Valesul está envolvida em questões litigiosas referentes aos preços cobrados pela empresa de energia do Estado do Rio de Janeiro, pela transmissão de eletricidade. Para maiores informações, ver, nesta seção, “Processos Administrativos e Judiciais”, na página 220 deste Prospecto.

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A tabela a seguir indica nossa produção de alumínio e ligas de alumínio:


2005 2006 2007Capacidade de

Produção(Em milhares de toneladas)

Albras........................................... 446 456 455 445 Valesul(1) ...................................... 93 95 95 95Total ............................................ 539 551 551 540

(1) Em 2005, 2006 e 2007, Valesul reciclou 11, 13 e 13 mil toneladas, respectivamente, de resíduos de alumínio proveniente de partes não relacionadas.

Clientes e Venda – Alumínio

Bauxita. A MRN produz bauxita para venda aos sócios da joint venture no regime de take-or-pay. Qualquer produção excedente pode ser vendida a outros clientes. Os sócios dessa joint venture pagaram o preço determinado pela fórmula relacionada ao preço do alumínio em contratos futuros de três meses cotados na LME e ao preço da alumina FOB Austrália. Em 2007, nossa controlada Alunorte adquiriu da MRN 78,7% de suas necessidades de bauxita. Paragominas, por sua vez, vende toda a sua produção de bauxita para Alunorte, o que corresponde a 17,7% das necessidades de bauxita da Alunorte em 2007.

Alumina. Cada acionista da Alunorte deve adquirir, sob o regime take-or-pay, toda a alumina produzida pela Alunorte na proporção de sua respectiva participação no capital. Cada sócio paga o mesmo preço, o qual é determinado por uma fórmula baseada no preço do alumínio em contratos futuros de três meses cotados na LME. Utilizamos uma parte de nossa produção de alumina para abastecer o mercado interno (Albras e Valesul) e exportamos o restante para clientes na Argentina, Canadá, Egito, Noruega e Estados Unidos.

Alumínio. Os sócios da Albras devem comprar em bases de take-or-pay todo alumínio produzido pela Albras em proporção às suas participações. Geralmente, negociamos o alumínio da Albras no mercado global, sobretudo na Ásia e Europa, para clientes operando na indústria de alumínio. O alumínio produzido pela Valesul é principalmente vendido no mercado interno brasileiro em regime de preço à vista.

Concorrência - Alumínio

Alumina. O mercado de alumina é competitivo, mas pequeno se comparado ao mercado de alumínio primário, devido ao fato de muitos dos grandes produtores de alumínio primário possuírem operações integradas de bauxita, alumina e alumínio. A concorrência no mercado de alumina se baseia principalmente na qualidade, confiabilidade de abastecimento e preço, o que está diretamente relacionado aos menores custos. Acreditamos que a Alunorte seja competitiva no mercado de alumina por conta da excelente qualidade de sua alumina, suas vantagens de escala e tecnologia, baixo custo de conversão, sua instalação portuária eficiente e o compromisso contínuo de seus acionistas para comprar uma parcela substancial de sua produção anual.

Alumínio. O mercado global de alumínio é altamente competitivo. Os maiores produtores são Alcoa, Rusal, Rio Tinto, Norsk Hydro, BHP Billiton e Chalco. Como o alumínio primário é uma commodity, a concorrência no mercado de alumínio se baseia principalmente nos fatores econômicos relacionados ao transporte e aos custos de produção. Acreditamos que a Albras e a Valesul sejam competitivas no mercado de alumínio por causa da relativa eficiência e acessibilidade de suas instalações portuárias, assim como seus custos, geralmente baixos, de produção.

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Cobre

Operações de Cobre

Conduzimos nossas operações de cobre no Brasil diretamente e no Canadá, através da Vale Inco.

Operações de Cobre no Brasil

Nossa mina de cobre de Sossego localiza-se na região de Carajás, no Estado do Pará. A mina de Sossego tem duas áreas principais de cobre, Sossego e Sequeirinho, com capacidade de produção de 14 Mtpa de ROM, para produzir uma média de 120,0 mil toneladas de concentrado de cobre (teor de 30%) e 104,0 mil onças de ouro concentrado. O minério de cobre é explorado pelo método de jazida a céu aberto, e o minério ROM é processado por meio de trituração primária padrão e transporte, moagem SAG (um moinho semi-autógeno que utiliza um grande tambor rotativo cheio de minério, água e esferas trituradoras de aço que transformam o minério numa pasta fina), moagem de bola, flutuação de cobre concentrado, dispensa de refugo, espessador de concentrado, filtragem e descarga. O concentrado é transportado de caminhão até o terminal de armazenamento em Parauapebas e, em seguida, levado pela EFC até o terminal marítimo de Ponta da Madeira, em São Luís, Maranhão.

Construímos uma estrada de 85 quilômetros para ligar Sossego às instalações aéreas e ferroviárias de Carajás e uma linha de transmissão de energia que nos permite comprar energia elétrica pelos preços de mercado. Temos contrato de abastecimento de eletricidade de longo prazo com a empresa estatal Eletronorte.

Operações de Cobre no Canadá

No Canadá, extraímos cobre em conjunto com nossas operações de níquel, principalmente em Sudbury e Voisey’s Bay. Em nossas operações de Sudbury, produzimos dois produtos intermediários do cobre: concentrados de cobre e ânodos de cobre. Esperamos aumentar nossa produção de concentrado de cobre (e proporcionalmente diminuir nossa produção de ânodos de cobre) com o tempo, à medida que dinamizamos nossas operações em Sudbury para separar os fluxos de produção de níquel e de cobre. Produzimos também cobre refinado de pureza inferior (cobre catodo eletrolítico) em Sudbury como derivado de nossas operações de refino de níquel. Nas operações de Voisey’s Bay, produzimos concentrado de cobre.

Produção de Cobre

Para fins de comparação, os valores referentes à produção de cobre consideram a Vale Inco nossa controlada desde janeiro de 2005.

A tabela abaixo apresenta um resumo de nossa produção de cobre nas datas indicadas:


Tipo 2005 2006 2007Capacidade de

Produção(1)

(Em milhares de toneladas) Brasil: Sossego ........................... A céu aberto 107 117 118 120 Canadá: Sudbury ........................... Subterrânea 126 109 113 117 Thompson ....................... Subterrânea 4 28 42 42 Voiseys Bay .................... A céu aberto 0 1 1 2 Externo(2)......................... N/A 0 11 9 10Total ............................... 237 267 284 291

(1) Esses valores representam a capacidade nominal em 2007, o que é equivalente a produção planejada para 2007. (2) Processamos cobre em nossas instalações utilizando minério adquirido junto a terceiros. Em 2005, a matéria-prima utilizada na refinaria de Sudbury

inclui minérios adquiridos junto a terceiros.

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Projetos e Exploração de Cobre

Estamos desenvolvendo os seguintes projetos de cobre no Brasil, no Chile e no Canadá:

• Usina Hidrometalúrgica. Em Sossego, na região de Carajás, estamos construindo uma usina hidrometalúrgica com o fim de testar a tecnologia hidrometalúrgica para o processamento, em escala industrial, de minérios de cobre mais complexos, visando à produção de cobre catodo. Utilizaremos o concentrado de cobre produzido em nossa mina de Sossego para abastecer essa usina, que deverá alcançar capacidade anual de produção de 10 mil toneladas de cobre catodo. O início das operações está previsto para o primeiro semestre de 2008. Se a iniciativa se mostrar eficiente, depois de um período de testes que deve durar 21 meses, acreditamos que essa tecnologia poderá ser usada para processar o minério de sulfito produzido nas nossas minas na província mineral de Carajás a um custo relativamente baixo;

• Salobo I. O projeto Salobo I consiste na primeira fase de desenvolvimento do depósito de cobre de Salobo, na região de Carajás. A capacidade anual de produção estimada do Salobo I é de 100 mil toneladas de concentrado de cobre, com 130 mil onças de ouro concentrado por ano. O concentrado será processado com o uso da tecnologia convencional de fundição. O investimento necessário à implementação do projeto é avaliado em US$1,152 bilhão e sua conclusão está prevista para o segundo semestre de 2010;

• Papomono. Localizado na região de Coquimbo, no Chile, terá capacidade nominal de produção de 18,0 mil toneladas anuais de cobre catodo. O custo total do projeto é US$102,0 milhões e a conclusão está estimada para o segundo semestre de 2009;

• Totten. Projeto de construção de nova mina de níquel em Sudbury, Canadá, que produzirá 11,2 mil toneladas de cobre por ano, como sub-produto da extração de níquel, com conclusão prevista para o primeiro semestre de 2011, a um custo estimado de US$362,0 milhões; e

• Projeto 118. Projeto estimado para ter uma produção anual com capacidade de 36,0 mil toneladas de cobre catodo. Estamos aguardando a concessão da licença ambiental definitiva para dar início ao trabalho de construção.

Desenvolvemos exploração mineral envolvendo cobre na Argentina, Chile, Congo, Filipinas, Mongólia e Peru.

Clientes e Vendas – Cobre

O concentrado de cobre produzido em Sossego é vendido para usinas de fundição de cobre na América do Sul, regidos por contratos de médio prazo. Com relação a Salobo I, celebramos um acordo de longo prazo por meio do qual garantimos a venda da maioria do concentrado de cobre produzido na mina. A Vale Inco também celebrou, com a Xstrata Copper Canadá, contrato de fornecimento de cobre de longo prazo para a venda de ânodos de cobre e cobre concentrado. O concentrado de cobre produzido em Voiseys’ Bay é vendido sob contratos de médio prazo para clientes europeus, enquanto que o cobre eletrolítico proveniente de Sudbury é vendido na América do Norte sob contratos de venda de curto prazo.

PGM e Outros Metais Preciosos

Extraímos quantidades significativas de metais do grupo da platina (PGM), assim como pequenas quantidades de ouro e prata, como subprodutos provenientes de nossas operações de níquel em Sudbury, no Canadá. Operamos uma instalação de beneficiamento de metais preciosos em Port Colborne, Ontário, Canadá, que produz PGMs, ouro, e produtos intermediários de prata. Temos uma refinaria em Acton, Inglaterra, onde processamos nossos produtos intermediários, assim como minérios adquiridos junto a terceiros ou semi-refinados. Em 2007, concentrados de nossas operações de Sudbury forneceram cerca de 26% de nossa produção de PGMs. A porção remanescente foi fornecida por minério de terceiros (incluindo materiais adquiridos e semi-refinados). Nosso departamento global de vendas vende nossos PGMs e outros metais preciosos, bem como produtos de terceiros e faz a intermediação da venda de semi-refinados de terceiros, recebendo uma comissão em troca.

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A tabela abaixo mostra os dados da produção de nossos PGMs e outros metais preciosos. Para fins de comparação, os valores referentes à produção de PGMs consideram a Vale Inco nossa controlada desde janeiro de 2005:


Mina(1) Tipo 2005 2006 2007Capacidade de

Produção(2)

(Em milhares de onças) Sudbury: Platina ............................. Subterrânea 174 153 140 161 Paládio............................. Subterrânea 222 209 191 191 Ouro ................................ Subterrânea 81 78 75 75

(1) Produção exclui metais preciosos adquiridos de terceiros e materiais semi-refinados. (2) Esses valores representam a capacidade nominal em 2007, o que é equivalente a produção planejada para 2007 (exceto pelo ouro, para o qual a

capacidade nominal é equivalente a produção atual para 2007).

Outros Minerais Não-ferrosos

Cobalto

Recuperamos quantidades significativas de cobalto como derivado de nossas operações canadenses de níquel. Em 2007, produzimos 1,3 mil toneladas cobalto refinado na nossa refinaria em Port Colborne e 728 mil toneladas de hidrato de cobalto nas nossas operações de níquel em Thompson, no Canadá. Nossa produção remanescente de cobalto consiste de 495 mil toneladas de cobalto contido em produtos intermediários (como concentrado de níquel). Esperamos aumentar nossa produção de cobalto quando completarmos nossos projetos de níquel de Goro e Vermelho, uma vez que o minério laterítico presente naquelas localidades contém significativas quantidades de cobalto.

Vendemos cobalto mundialmente. Nosso cobalto é refinado em nossa refinaria de Port Colborne, no Canadá, e possui elevados níveis de pureza (99,8%), atingindo, conseqüentemente, um preço superior no mercado.

O cobalto é usado na produção de várias ligas, particularmente para aplicações aeroespaciais, assim como na fabricação de produtos químicos baseados em cobalto. Nosso hidrato de cobalto, o qual vendemos a um único cliente, é usado por produtores químicos para fabricar produtos à base de cobalto.

A tabela a seguir indica nossa produção de cobalto. Para fins de comparação, os valores referentes à produção de cobalto consideram a Vale Inco nossa controlada desde janeiro de 2005:



Produção(1)

(Em milhares de toneladas) Sudbury(2) ........................ Subterrânea 1.378 665 727 727 Thompson........................ Subterrânea 282 411 179 286 Voiseys Bay .................... A céu aberto N/A 680 1.239 1.246 Externo(2) ......................... N/A – 221 379 379Total ............................... 1.660 1.977 2.524 2.638

(1) Esses valores representam a capacidade nominal em 2007, o que é equivalente a produção planejada para 2007 (exceto pela capacidade nominal para Sudbury e produção externa, para as quais a capacidade nominal é equivalente a produção atual para 2007).

(2) Em 2005, a produção de Sudbury incluiu cobalto produzido usando minérios adquiridos de terceiros. Para 2006 e 2007, tais “fornecedores externos” são considerados em uma linha diferente e não incluem minérios adquiridos junto a terceiros ou minérios semi-refinados adquiridos junto a terceiros.

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Caulim

Efetuamos nossos negócios de caulim através das subsidiárias especificadas na tabela a seguir:

Localização Participação no

capital ParceirosVotante Total

(%)CADAM S.A...................................... Barcarena, Pará 100 61,48 Banco do Brasil e BNDES Pará Pigmentos S.A............................ Barcarena, Pará 85,57 86,17 Mitsubishi Corporation

CADAM e PPSA produzem caulim para revestimento de papel e realizam pesquisas e desenvolvimento de outras aplicações para o caulim a fim de criar uma carteira mais diversificada.

A CADAM está localizada na divisa entre os Estados do Pará e do Amapá, na região amazônica ao norte do Brasil. As reservas da CADAM são basicamente concentradas na mina a céu aberto do Morro do Felipe, em Vitória do Jari, no Amapá. A usina de beneficiamento e o porto privado se localizam na margem oeste do rio Jari, no Pará.

PPSA opera uma mina a céu aberto, Rio Capim, e uma usina de beneficiamento, de forma integrada com as instalações terrestres e portuárias em Barcarena, através de um mineroduto de 180 quilômetros, por onde o caulim beneficiado é bombeado em sua forma líquida. A PPSA produz os seguintes produtos: Century, Century S, Paraprint, Paraplate e Paralux. Eles são vendidos principalmente nos mercados europeu, asiático e norte-americano.

A tabela a seguir disponibiliza informações sobre a nossa produção de minério de caulim:



ProduçãoTaxa de

Recuperação(1)

(Em milhares de toneladas) (%) CADAM Morro do Felipe...... A céu aberto 701 755 714 844 51,2 PPSA Rio Capim .............. A céu aberto 517 597 639 672 28,8Total....................... 1.218 1.352 1.354 1.516

(1) Taxa de Recuperação total.

Potássio

Conduzimos nossas operações de potássio diretamente de nossa matriz. Arrendamos a única mina de potássio construída no Brasil (Taquari-Vassouras, localizada em Rosário do Catete, no Estado de Sergipe) da Petrobras. O acordo foi assinado em 1991 e tornou-se efetivo em 1992 por um período de 25 anos, renovável por mais 25 anos. Todas as vendas da mina de Taquari-Vassouras se destinam ao mercado brasileiro.

A tabela a seguir traz informações relativas à produção em Taquari–Vassouras:



ProduçãoTaxa de

Recuperação (Em milhares de toneladas) (%)

Taquari-Vassouras .... Subterrânea 641 731 671 850 87,5

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Projetos – Outros Minerais Não-ferrosos

Bayovar. Projeto de construção de uma mina a céu aberto de fosfato com capacidade de produção de 3,9 Mtpa, e de um terminal marítimo, ambos em Bayovar, Peru. O investimento total do projeto está orçado em US$479,0 milhões e o início das operações está programado para 2010.

Carvão

Produzimos carvão térmico e metalúrgico através de nossa controlada Vale Australia, a qual opera ativos de carvão na Austrália através de controladas e por meio de consórcios, e possuímos uma participação minoritária em duas companhias chinesas, conforme descrito na tabela abaixo:

Consórcios Localização Nossa Participação Parceiros(%)

Integra Coal ........................... Hunter Valley, New South Wales, Austrália

61,2 NSC, JFE, Posco e Toyota

Carborough Downs................ Bowen Basin, Queensland, Austrália

80,0 NSC, JFE, Posco e Tata

Isaac Plains............................ Bowen Basin, Queensland, Austrália

50,0 Áquila

Broadlea ................................ Bowen Basin, Queensland, Austrália

100,0 N/A

Longyu .................................. Província de Henan, China 25,0 Yongcheng Coal & Electricity (Group) Co. Ltd., Baosteel e outros acionistas minoritários

Yankuang .............................. Província de Shandong,China 25,0 Yankuang Group, Itochu

Henan Longyu Energy Resources Co., Ltd. (Longyu) possui capacidade de produção de 4,2 Mtpa de carvão e produtos relacionados e a Shandong Yankuang International Coking Company Ltd., uma usina metalúrgica de coque, que tem capacidade de produção de 2,0 Mpta de coque e 200,0 mil toneladas de metanol por ano.

Produção de Carvão

Consórcios TipoExercício encerrado em

31 de dezembro de 2007(1)

(Em milhares de toneladas) Carvão térmico Integra Coal(2)................................................................ A céu aberto 255 Isaac Plains(3)................................................................. A céu aberto 171 Broadlea ........................................................................ A céu aberto 14Total carvão térmico ................................................... 440Carvão metalúrgico Integra Coal(2)................................................................ Subterrânea e a céu aberto 1.214 Isaac Plains(3)................................................................. A céu aberto 249 Carborough Downs(4) .................................................... Subterrânea 269 Broadlea ........................................................................ A céu aberto 32Total carvão metalúrgico ............................................ 1.764

(1) Adquirimos a AMCI HA, antiga detentora de tais minas em abril de 2007. Os valores de 2007 incluem a produção de maio a dezembro de 2007. (2) Possuímos 61,2% da Integra Coal e esse número é relativo à nossa participação. (3) Possuímos 50% da Isaac Plains e esse número é relativo à nossa participação. (4) Possuímos 80% da Carborough Downs e esse número é relativo à nossa participação.

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Consórcios Tipo Capacidade de Produção (Em milhões de toneladas)

Integra Coal(1)................................................................ Subterrânea e a céu aberto 2,75 Isaac Plains(2)................................................................. A céu aberto 1,4 Carborough Downs(3) .................................................... Subterrânea 3,36 Broadlea ........................................................................ A céu aberto 0,8Total ............................................................................. 8,31

(1) Possuímos 61,2% da Integra Coal e esse número é relativo à nossa participação. (2) Possuímos 50% da Isaac Plains e esse número é relativo à nossa participação. (3) Possuímos 80% da Carborough Downs e esse número é relativo à nossa participação.

Projetos e Exploração de Carvão

• Moatize. Obtivemos todas as licenças junto ao governo de Moçambique para a construção da mina de Moatize, que deverá ter capacidade nominal de produção de 11 Mtpa, sendo 8,5 Mtpa de carvão metalúrgico e 2,5 Mtpa de carvão térmico. O início do desenvolvimento desse projeto depende do término de negociações relativas ao transporte ferroviário dos produtos e ao porto de embarque. O projeto tem investimento total previsto de US$1,398 bilhão, e estimamos que a construção da mina leve 36 meses para estar concluída.

• Carborough Downs. Desenvolvimento da mina de carvão de Carborough Downs, localizada em Queesland, na Austrália. Este projeto irá aumentar a capacidade nominal da mina Carborough Downs para 4,8 Mtpa. As operações de grandes blocos de carvão deverão começar no segundo semestre de 2009. No momento, a mina produz cerca de 1,0 Mtpa por meio do desenvolvimento contínuo de portões de acesso. Paralelamente, realizamos um trabalho de inventários dos grandes blocos de carvão (longwall panels)existentes na mina. O projeto requer um investimento total de US$330,0 milhões.

Estamos buscando oportunidades de exploração mineral em projetos greenfield de carvão na Austrália, Colômbia, Mongólia e Moçambique.

Clientes e Vendas – Carvão

Nossas vendas de carvão estão focadas no leste da Ásia. Em 2007, 60% das nossas vendas de carvão foram dirigidas a usinas japonesas de aço e energia. Também vendemos carvão para clientes na Coréia do Sul, Índia, Taiwan, China, Paquistão e Brasil. Em 2007, nossas joint ventures chinesas direcionaram suas vendas principalmente para o mercado interno chinês.

Nossas operações em Queensland iniciaram-se no fim de 2006. Em 2007, atuamos em vendas de caráter mais experimental para diversos países. Favorecidos por uma forte demanda por carvão metalúrgico, nos foi possível comercializar vários tipos de carvão provenientes das nossas minas de Isaac Plains, Carborough Downs e Broadlea em um número significativo de mercados-alvo.

Concorrência – Carvão

A indústria global do carvão, praticamente compreendida pelos mercados do carvão térmico e do carvão metalúrgico, é altamente competitiva. O crescimento contínuo da demanda por aço, especialmente na Ásia, continua a impulsionar o aumento do consumo do carvão metalúrgico. Com relevantes limitações no curto prazo da logística portuária (e, por vezes, da ferroviária) em alguns dos países nos quais os maiores fornecedores estão localiazados, projetamos que a viabilidade de expansão do carvão metalúrgico também seja restringida no futuro. Por essas razões e aliado a novos projetos de baterias de coque em desenvolvimento, acreditamos que as condições de mercado continuam favoráveis.

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O mercado de carvão térmico é o de crescimento mais veloz em toda a indústria de carvão. O mercado global tem-se expandido de forma significativa nos últimos anos. O aumento na demanda por carvão térmico está bastante relacionado ao aumento no consumo de eletricidade, que se deverá perpetuar devido ao crescimento da economia global, em particular, da economia dos países em desenvolvimento. O custo do combustível é, via de regra, a principal despesa variável na atividade de geração de eletricidade, e, do ponto de vista energético, o carvão figura como a fonte fóssil mais barata para esse propósito.

A concorrência no mercado do carvão está calcada, sobretudo, na tentativa de redução dos custos de produção, qualidade do carvão e nos custos de transporte. Acreditamos que nossas operações e nossa carteira de projetos são competitivos e nossas vantagens comparativas incluem a localização geográfica estratégica de nossas atuais e futuras fontes de matéria-prima e nosso custo de produção relativo a vários outros participantes do mercado.

Os maiores participantes no mercado de carvão são Xstrata, BHP Billiton, PT Bumi, Anglo Coal, Drummond, Rio Tinto e Shenhua.

DEPENDÊNCIA DOS MERCADOS EXTERNOS

Temos grande dependência dos mercados externos, especialmente quanto à Ásia, visto que grande parte de nossos contratos de fornecimento de minerais são celebrados com empresas em países como China, Japão, Estados Unidos, entre outros, que possuem forte demanda pelos produtos que fornecemos. A China, particularmente, representou, em 31 de março de 2008, 16,7% das nossas receitas brutas totais atribuíveis a vendas aos nossos clientes. Para mais informações sobre as relações de dependência de certos mercados, ver a seção “Fatores de Risco – Riscos Relacionados ao Nosso Negócio”, na página 68 deste Prospecto.

A seguir, apresentamos, detalhadamente, o percentual da venda dos principais minérios que foi destinado aos diferentes mercados externos.

Minério de Ferro e Pelotas

Em 2007, 49,8% de nossas vendas de minério de ferro e pelotas era destinada ao mercado asiático, especialmente China e Japão, sendo que aquela detinha 33,0% do total destinada à região. Concomitantemente, Europa e Brasil responderam, respectivamente, por 25,7% e 15,7% da nossa venda total de minério de ferro e pelotas.

Níquel

Nossas vendas de níquel, em 2007, estão distribuídas pelo mundo na seguinte proporção: (i) 57,9% à Ásia; (ii) 27,8% à América do Norte; (iii) 12,5% à Europa; e (iv) 1,8% a outras localidades. Grande maioria dos nossos contratos de fornecimento de níquel são de curto prazo, de modo que podemos projetar, anualmente, nossas expectativas de volume de níquel a ser transportado aos clientes.

Carvão

Nossas vendas de carvão estão focadas no leste da Ásia, tendo em torno de 60% das nossas vendas de carvão no período encerrado em 31 de dezembro de 2007 sido dirigidas a usinas japonesas de aço e energia. Também atuamos na produção e venda de carvão por meio de nossas joint ventures chinesas, as quais direcionaram, em 2007, 100% de suas vendas para o mercado interno chinês.

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LOGÍSTICA

Desenvolvemos nossos negócios de logística baseados nas necessidades de transporte de nossas operações de mineração, além de oferecermos serviços de transporte para os produtos de nossos clientes e para passageiros. Conduzimos nossos negócios de logística diretamente ou através de subsidiárias e joint ventures, conforme indicado na tabela abaixo:

Negócios Nossa Participação ParceirosVotante Total

(%)Vale.......................................... Ferrovias (EFVM, EFC e

FNS), porto e terminais de operações marítimas

N/A N/A N/A

FCA.......................................... Ferrovias 100 99,99 Antigos funcionários da Rede Ferroviária Federal S.A.

MRS......................................... Ferrovias 37,9 41,5 CSN, Usiminas e Gerdau CPBS........................................ Porto e terminais de

operações marítimas 100,0 100,0 N/A

Log-In(1) ................................... Porto, terminais de operações marítimas e atividades de embarque

31,3 31,3 Mitsui e vários investidores institucionais

(1) A oferta pública inicial de ações da Log-In (anteriormente Docenave) foi realizada em junho de 2007.

Ferrovias

Ferrovia Vitória a Minas. A EFVM liga as minas do Sistema Sudeste, situadas na região denominada Quadrilátero Ferrífero no Estado de Minas Gerais, ao porto de Tubarão, em Vitória, no Estado do Espírito Santo. Operamos esta ferrovia de 905 quilômetros com uma concessão renovável de 30 anos, que expirará em 2027. A EFVM consiste em duas linhas se estendendo por 601 quilômetros a fim de permitir os deslocamentos contínuos em direções opostas, e um ramal de linha única de 304 quilômetros. Grandes indústrias estão localizadas nesta área e importantes regiões agrícolas também têm acesso a ela. A EFVM possui uma capacidade diária de 312 mil toneladas de minério de ferro. Em 2007, a ferrovia Vitória a Minas transportou um total de 77,3 bilhões de tku de minério de ferro e outros carregamentos, dos quais 18,0 bilhões de tku, ou 23%, se referiam a cargas transportadas para clientes, incluindo minério de ferro para clientes brasileiros. A EFVM transportou também 1,1 milhão de passageiros em 2007. Em 2007, possuíamos uma frota de 347 locomotivas e 19.937 vagões na EFVM.

As principais cargas transportadas pela EFVM são:

• Minério de ferro e pelotas, transportados para nós e para clientes;

• Aço, carvão, ferro-gusa, calcário e outras matérias primas transportadas para clientes com siderúrgicas localizadas ao longo da ferrovia;

• Produtos agrícolas, tais como grãos de soja, farelo de soja e fertilizantes; e

• Outras cargas gerais, tais como materiais de construção, celulose, combustíveis e produtos químicos.

Cobramos tarifas de mercado para o frete aos clientes, incluindo pelotas procedentes de nossas joint venturese outras empresas nas quais não temos uma participação integral (100% do capital). As tarifas de mercado variam em relação às distâncias percorridas, o tipo de produto transportado e o peso de frete em questão, e são regulamentadas pela ANTT.

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Estrada de Ferro de Carajás. Operamos a Estrada de Ferro de Carajás (EFC) segundo um contrato de concessão renovável de 30 anos, que vencerá em 2027. Essa ferrovia, em linha singela, localizada no Sistema Norte, começa nas minas de minério de ferro de Carajás, no Estado do Pará, e se estende por 892 quilômetros até nosso terminal marítimo de Ponta da Madeira, situado perto de São Luis, no Estado do Maranhão. A Estrada de Ferro de Carajás consiste de uma linha simples com ramais curtos e desvios para permitir a passagem de trens em direção oposta. A Estrada de Ferro de Carajás tem uma capacidade diária de 255 mil toneladas de minério de ferro. Em 2007, a ferrovia de Carajás transportou um total de 84,3 bilhões de tku de minério de ferro e outras cargas (das quais, 7,2 bilhões de tku, ou 8%, consistiram de carregamentos transportados para clientes, inclusive minério de ferro para clientes brasileiros). A ferrovia também transportou aproximadamente 353 mil passageiros em 2007. A principal carga da ferrovia consiste em minério de ferro, transportado basicamente para nós. Em 2007, possuíamos uma frota de 183 locomotivas e 9.901 vagões na EFC. Em 2008, pretendemos também iniciar as operações com o trem de maior capacidade na América Latina. Este trem terá 330 vagões, com 3,2 quilômetros de comprimento e transportando 41,9 mil toneladas de carga.

Ferrovia Norte-Sul. Em outubro de 2007, saímos vencedores da licitação pública referente à subconcessão para a exploração comercial, pelo período de 30 anos, de um trecho de 720 quilômetros da FNS. Desde 1996, operamos um segmento da FNS, o qual está ligado à EFC, proporcionando o acesso ao porto de Itaqui, São Luís, Estado do Maranhão, onde nosso terminal marítimo de Ponta da Madeira está localizado. Uma extensão de 213,2 quilômetros está em construção pelo detentor da concessão e deverá ser concluída em dezembro de 2008. Uma empresa estatal será incumbida de completar o novo trecho de 148,3 quilômetros até dezembro de 2009. Esse projeto criará um novo corredor de exportação para cargas em geral no Brasil, mas, sobretudo, servirá de canal de escoamento de soja, arroz e milho, produzidos na região Centro-Oeste do País.

Ferrovia Centro-Atlântica. A FCA, nossa subsidiária, opera a rede ferroviária regional centro-leste do sistema ferroviário brasileiro com um contrato de 30 anos renováveis que irá expirar em 2026. A rede centro-leste possui aproximadamente 7 mil quilômetros de trilhos se estendendo pelos Estados de Sergipe, Bahia, Espírito Santo, Minas Gerais, Rio de Janeiro, Goiás e Brasília. Ela se conecta com a EFVM perto das cidades de Belo Horizonte, em Minas Gerais, e Vitória, no Espírito Santo. A FCA opera com a mesma bitola que nossa EFVM e oferece acesso ao porto de Santos, no Estado de São Paulo. Em 2007, a ferrovia FCA transportou um total de 11,6 bilhões de Tku de carga para clientes. Em 2007, possuíamos uma frota de 477 locomotivas e 11.794 vagões na FCA.

Ferrovia MRS. A MRS, que transportou 52,7 bilhões de tku em 2007, possui 1.674 mil quilômetros de extensão e liga os Estados do Rio de Janeiro, São Paulo e Minas Gerais. A MRS é operada nos termos de uma concessão renovável de 30 anos, concedida em 1996. Nossa participação na MRS esteve sujeita a processos administrativos na agência reguladora que regula transportes terrestres (ANTT) e na autarquia antitruste brasileira, o CADE. Para maiores informações, ver a seção “Questões Regulatórias – Regulação Ferroviária”, na página 142 deste Prospecto, e, nesta seção, “Processos Administrativos e Judiciais”, na página 220 deste Prospecto.

Portos e Terminais Marítimos

Nós operamos um porto e seis terminais marítimos de maneira a completar o transporte de nosso minério de ferro e pelotas para embarcações de carga que atendem ao mercado internacional. Utilizamos também nosso porto e terminais para operar cargas de nossos clientes. Em 2007, 9% da carga movimentada em nosso porto e terminais atenderam às necessidades de clientes.

Porto de Tubarão. O porto de Tubarão, que ocupa uma área de aproximadamente 18 quilômetros quadrados, está situado perto do porto de Vitória, no Espírito Santo. O terminal marítimo de minério de ferro localizado nesta área possui dois piers. O Pier I pode acolher dois navios ao mesmo tempo, um de até 170 mil DWT no bordo sul e outro de até 200 mil DWT no bordo norte. O Pier II pode atender a um navio de até 365 mil DWT de cada vez, com profundidade de 20 metros abaixo da linha d’água. No Pier I há dois carregadores de navio que podem carregar até um total combinado de 14 mil toneladas por hora. No Pier II há dois carregadores de navios que podem funcionar alternadamente e podem carregar, cada um, até 16 mil toneladas por hora. Em 2007, 101 milhões de toneladas de minério de ferro e pelotas foram embarcados através deste terminal. O terminal de Praia Mole, também localizado no porto de Tubarão, é basicamente um terminal para carvão e movimentou 12 milhões de toneladas em 2007. Operamos um terminal de grãos chamado Terminal de Produtos Diversos, na área de Tubarão, que movimentou 6,0 milhões de toneladas de grãos e fertilizantes em 2007. Operamos também um terminal para granéis líquidos que movimentou 1,2 milhão de toneladas em 2007.

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Terminal Marítimo de Ponta da Madeira. O Terminal Marítimo Ponta da Madeira está localizado próximo do porto de Itaqui, no Estado do Maranhão. As instalações do terminal podem acomodar três navios. O pier I pode receber um navio deslocando até 420 mil DWT. O pier II pode acomodar navios de até 155 mil DWT. Os dois ancoradouros têm uma taxa máxima de carregamento de 16 mil toneladas por hora no píer I e de 8 mil toneladas por hora no pier II. O pier III possui dois ancoradouros, pode acomodar navios de até 220 mil DWT e sua taxa máxima de carregamento é de 8 mil toneladas por hora em cada ancoradouro.

As cargas embarcadas através de nosso terminal marítimo de Ponta da Madeira consistem principalmente de nossa própria produção de minério de ferro. Outras cargas incluem minério de manganês e concentrado de cobre produzidos por nós e ferro-gusa e grãos de soja de terceiros. Em 2007, 81,2 milhões de toneladas foram movimentadas neste terminal para nós e 4,7 milhões de toneladas para nossos clientes.

Terminal Marítimo de Itaguaí – Cia. Portuária Baía de Sepetiba (CPBS). A CPBS é uma subsidiária integral que opera o terminal de Itaguaí, no porto de Sepetiba, no Estado do Rio de Janeiro. O terminal marítimo de Itaguaí possui um pier que permite o carregamento de navios de calado de no máximo 18,1 metros e até 230 mil DWT. Em 2007, o terminal carregou aproximadamente 25,2 milhões de toneladas de minério de ferro. De dezembro de 2007 a fevereiro de 2008, o terminal operou com capacidade limitada devido a um acidente envolvendo um navio próximo ao terminal. As operações no terminal de Itaguaí voltaram à normalidade na última semana de fevereiro de 2008.

Terminal Marítimo de Ilha Guaíba. A MBR possui seu próprio terminal marítimo na Ilha Guaíba, na baía de Sepetiba, no Estado do Rio de Janeiro. O terminal de minério de ferro tem um píer que permite o carregamento de navios de até 300 mil DWT. Em 2007, o terminal carregou aproximadamente 43,9 milhões de toneladas de minério de ferro.

Terminal Marítimo Inácio Barbosa (TMIB). Operamos o terminal marítimo de Inácio Barbosa, no Estado de Sergipe, o qual pertence à Petrobras. Em dezembro de 2002, celebramos um contrato com a Petrobras por meio do qual poderemos operar esse terminal por um período de dez anos, terminando em dezembro de 2012. Em 2007, 1,7 mil toneladas de combustível e produtos agrícolas e siderúrgicos foram embarcados pelo terminal marítimo Inácio Barbosa.

Terminal Paul. Deixamos de operar o Terminal Paul em abril de 2007, após o vencimento do arrendamento de operação.

Transporte Marítimo

No final de 2006, reestruturamos nossos serviços intermodais de transporte marítimo, o qual era conduzido através de subsidiárias da Docenave. Alteramos formalmente o nome da Docenave para Log-In no começo de 2007 e, conseqüentemente, conduzimos uma oferta pública inicial de ações da Log-In em junho de 2007. A Log-In é, agora, listada na BOVESPA, no segmento do Novo Mercado. A Log-In oferece serviços de operação portuária e transporte de containeres, pelo mar ou por ferrovia, bem como de armazenagem de containeres. Possui uma frota de sete embarcações para navegação de cabotagem, um terminal de containeres (Terminal Vila Velha ou TVV) e dois terminais multimodais. Em 2007, o serviço de navegação de cabotagem da Log-In transportou 79,5 mil teus, TVV foi responsável pelo transporte de 275,4 mil teus e seu serviço de trem expresso transportou 44,8 mil teus.

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Operamos em duas áreas distintas do transporte marítimo: transporte de granéis secos de longo curso e serviços de rebocadores. A tabela abaixo mostra as informações relacionadas ao volume de carga que nosso serviço de navegação de longo curso realizou nos períodos indicados:

Volume de carga para os exercícios findos em 31 de dezembro de

2005 2006 2007 (Milhares de toneladas)

Minério de ferro: Vale ....................................................................................... 1.981 160 1.324 Clientes ................................................................................. 148 148 – Carvão ................................................................................... – 0 147 Outros.................................................................................... 2.196 2.243 –Total ..................................................................................... 4.325 2.551 1.471

Operamos três embarcações capesize, que estão integralmente dedicadas ao transporte constante de mercadorias do Brasil para a China desde maio de 2007. Em maio de 2007, celebramos contratos de frete para desenvolver um eficiente serviço de transporte entre Brasil e China utilizando tais embarcações. Esperamos que tal serviço amplie nossa capacidade de oferecer nossos produtos no mercado chinês a preços competitivos e a aumentar nossa participação na China e no mercado de longa distância, como um todo.

Operamos também uma frota de 24 rebocadores (13 próprios e 11 fretados) nos portos de Vitória, Espírito Santo, Trombetas, no Pará, São Luís, no Maranhão, e Aracaju, em Sergipe.

Projetos de Logística

• Ferrovia Litorânea Sul. A Ferrovia Litorânea Sul terá 165 km e dará acesso ao porto de Ubu, no Estado do Espírito Santo, ao sul do porto de Tubarão. Nesta região, está sendo desenvolvido um novo pólo industrial, onde deverá inclusive ser localizada a Baosteel CSV, usina produtora de placas de aço compreendida em projeto promovido por nós e pela Baosteel. Está sendo previsto investimento de US$414,0 milhões na construção da Ferrovia Litorânea Sul, ainda a ser aprovado pelo Conselho de Administração. A conclusão dos investimentos está prevista para junho de 2011; e

• Corredores Norte e Sul. Estamos investindo em nossas ferrovias e portos de forma a aumentar nossa capacidade logística em nossos sistemas integrados de minérios de ferro. Pretendemos ampliar a capacidade das ferrovias EFC e EFVM e estamos expandindo a capacidade do terminal marítimo de Ponta da Madeira e do porto de Tubarão. O custo estimado para o projeto do Corredor Norte está orçado em US$956,0 milhões, enquanto que o projeto do Corredor Sul exigirá o desembolso de US$553,0 milhões. A conclusão desses projetos está programada para o primeiro semestre de 2009.

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OUTROS INVESTIMENTOS

Siderurgia

Nossos negócios de siderurgia consistem de operações de produção de ferro-gusa conduzidas por meio de nossa unidade FGC, no Norte do Brasil. Possuímos também investimentos em outras duas siderúrgicas, como indicado na tabela abaixo. Também investimos em três joint ventures para a produção de placas de aço no Brasil, como estratégia para a criação de demanda adicional para o nosso minério de ferro.

Nossa Participação ParceirosEmpresa Localização Votante Total (%) Vale ..................................... Brasil N/A N/A N/A CSI ...................................... Califórnia, Estados Unidos 50,00 50,00 JFE Steel Usiminas.............................. Brasil 5,89 2,9 Nippon, empregados da

Usiminas, Previ, Votorantim, Camargo Corrêa e outros

Ferro-Gusa Carajás – FGC. Nossa operação de produção de ferro-gusa foi conduzida por meio de nossa subsidiária FGC até abril de 2008, quando a FGC foi incorporada ao nosso capital social. Utilizamos dois pequenos altos-fornos convencionais para produzir aproximadamente 350 mil toneladas de ferro-gusa por ano, utilizando o minério de ferro de nossas minas em Carajás. A fonte de carvão vegetal é exclusivamente de eucaliptos plantados numa floresta cultivada de 82 mil acres, com o projeto total abrangendo aproximadamente 200 mil acres.

Califórnia Steel Industries – CSI. A CSI é uma produtora de lâminas de aço sediada nos Estados Unidos, produzindo aproximadamente 1,8 Mtpa de lâminas de aço.

Usiminas. Em 13 de novembro de 2006, vendemos um total de 5.362.928 ações ordinárias da Usiminas para Nippon Steel, Votorantim Participações S.A. e Camargo Corrêa S.A. por aproximadamente US$176,0 milhões Conseqüentemente, passamos a deter 6.608.608 ações ordinárias da Usiminas vinculadas ao novo acordo de acionistas daquela companhia, também celebrado em novembro de 2006. Em maio de 2007, vendemos 13.802.499 ações da Usiminas não sujeitas ao referido acordo de acionistas em uma oferta pública e recebemos recursos totais de US$728,0 milhões. Ainda em 2007, alienamos 36.691 ações ordinárias, passando a deter 5,89% das ações ordinárias da Usiminas, correspondente a 2,9% do capital total deste companhia. Em 26 de maio de 2008, anunciamos nossa intenção de vender integralmente nossa participação no capital da Usiminas em mercado, observado os prazos e condições para o exercício do direito de preferência previsto no acordo de acionistas da empresa. A Usiminas é uma grande produtora de aço nos Estados de Minas Gerais e São Paulo, apresentando capacidade de produção de 9,5 Mtpa de aço bruto.

Joint ventures. Temos investimentos nas seguintes joint ventures dedicadas à produção de placas de aço:

• ThyssenKrupp CSA. Possuímos uma participação minoritária na usina integrada de produção de placas de aço, localizada no Estado do Rio de Janeiro, que se encontra em construção. Nosso investimento total será de US$420,0 milhões, correspondentes a 10% do capital da joint venture.O início das operações da usina está previsto para ocorrer no primeiro semestre de 2009;

• Baosteel CSV. Em outubro de 2007, nós e a Baosteel Group Corporation, maior produtora de aço da China, celebramos contrato para desenvolver uma usina integrada de placas de aço no Estado do Espírito Santo. O início das operações da usina, cuja implementação ainda está sujeita à aprovação do nosso Conselho de Administração, está previsto para 2012. Esperamos deter uma participação de 20% na nova usina. O montante de nossos investimentos no projeto ainda não foi definido; e

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• Companhia Siderúrgica de Pecém. Em fevereiro de 2008, nós e a Dongkuk, uma das maiores produtoras de aço na Coréia do Sul, constituímos a empresa Companhia Siderúrgica do Pecém, com o propósito de analisar a viabilidade da construção de uma usina de placas de aço no Estado do Ceará com capacidade de produção inicial de 2,5 Mtpa de placas de aço e com a possibilidade de expansão futura para 5 Mtpa. Em abril de 2008, celebramos um memorando de entendimentos com Dongkuk e JFE para aditar o estudo de viabilidade inicialmente estruturado, com o objetivo de analisar a construção de uma usina de placas de aço maior que a inicialmente planejada, com capacidade de produção inicial de 5 a 6 Mtpa. Dependendo do resultado do estudo de viabilidade, JFE irá participar no projeto como acionista majoritário ou não irá participar do projeto. Caso a JFE decida não participar do projeto, nós e Dongkuk iremos construir a usina conforme inicialmente planejado. Este projeto está sujeito à aprovação do nosso Conselho de Administração e o montante total de nossos investimentos no projeto ainda não foi definido.

Além destas joint ventures, a Companhia já manifestou publicamente sua intenção de fomentar um projeto siderúrgico no Estado do Pará, projeto este ainda em fase preliminar de estudo.

Energia

Brasil

O gerenciamento de fornecimento eficaz de energia no Brasil é uma prioridade para nós, por contra das incertezas associadas às mudanças na estrutura regulatória e aos riscos de aumento dos preços das tarifas elétricas e de escassez de energia (como enfrentado pelo Brasil no segundo semestre de 2001). Possuímos atualmente sete hidrelétricas em operação e uma em construção. Planejamos usar a eletricidade produzida por esses projetos para suprir nossas necessidades internas.

Capim Branco II iniciou suas operações no primeiro trimestre de 2007, contribuindo no fornecimento de uma parcela de nossas necessidades de energia elétrica no sudeste do Brasil. Como um grande consumidor de eletricidade, esperamos que o investimento em projetos energéticos nos ajudará a reduzir os custos e nos proteger contra a volatilidade do preço da energia. No entanto, poderemos enfrentar atrasos na construção de alguns projetos de geração devido a questões ambientais e regulatórias, o que poderá encarecer os custos.

Detemos, ainda, 43,85% de um consórcio que tem concessão para construir a usina hidrelétrica de Santa Isabel, no rio Araguaia. Continuamos nossos esforços para obter as licenças ambientais obrigatórias para dar início à obra. Além disso, algumas de nossas afiliadas geram parte de sua própria energia elétrica.

Estamos desenvolvendo os seguintes projetos de energia no Brasil:

• Termoelétrica de Barcarena. Planejamos iniciar no segundo semestre de 2008 a construção de uma usina termoelétrica movida a carvão em Barcarena, com capacidade de geração de 600 MW. O início das operações está programado para o segundo semestre de 2010, e o investimento total no projeto deverá somar US$898,0 milhões;

• Estreito. No segundo semestre de 2007, iniciamos a construção da hidrelétrica de Estreito, situada às margens do rio Tocantins, na divisa dos Estados de Tocantis e Maranhão. A usina terá capacidade instalada de geração de 1.087 MW. Temos uma participação de 30% no consórcio que está construindo e irá operar a usina. Nosso investimento total no projeto será de US$514,0 milhões. A conclusão está prevista para o segundo semestre de 2010 e os investimentos programados para 2008 são de US$165,0 milhões; e

• Exploração de Gás. Em setembro de 2007, firmamos memorando de entendimentos com a Shell para analisar conjuntamente oportunidades de exploração de gás-natural e desenvolver parcerias com o objetivo de satisfazer nossas necessidades de consumo de energia. Como resultado dessa parceria, estamos participando em blocos de exploração na Bacia do Espírito Santo. Em novembro de 2007, adquirimos por US$17,5 milhões o direito de explorar nove blocos de exploração de gás natural em diferentes regiões do Brasil, em licitação promovida pela ANP. Pretendemos utilizar quaisquer reservas de gás natural eventualmente descobertas para o consumo próprio.

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Canadá

Em 2007, nossas hidrelétricas em Sudbury geraram 16% das necessidades de energia de nossas operações em Sudbury. As usinas consistem em cinco estações independentes com uma capacidade de geração de 56 MW. A produtividade das usinas é limitada pela oferta de água, bem como por restrições impostas pelo plano de gestão de água regulado pelo governo da província. Durante o ano de 2007, o gerador de energia distribuiu energia elétrica à taxa de, aproximadamente, 198 MW para todas as usinas e minas instaladas em Sudbury.

Energia a baixo custo está disponível em nossas operações em Thompson, por meio da aquisição de energia. A energia necessária para a produção de nosso minério sulfetado canadense é, em geral, equivalente a um quinto da energia necessária ao processamento de níquel laterítico.

Indonésia

Custos de energia são um componente significativo de nossos custos para produção de níquel para o processamento de minérios lateríticos em nossas operações da PT Inco na Indonésia. Praticamente todas as necessidades de energia do alto forno da PT Inco são fornecidas a baixo custo por duas instalações de geração elétrica no rio Larona, produzindo uma média de 165 MW, e suas instalações perto da aldeia de Balambano, gerando em média 110 MW.

Em 2007, a PT Inco instalou 32 geradores de energia a diesel de forma a complementar a geração de energia com uma fonte que não está sujeita a fatores hídricos. Os novos geradores possuem capacidade para fornecer 32 MW de energia.

Karebbe. Estamos construindo a usina hidrelétrica de Karebbe, situada às margens do rio Larona. Kerebbe será a terceira usina hidrelétrica construída pela PT Inco e destina-se a reduzir custos de produção e possibilitar a produção de 90.718 mil toneladas anuais de níquel fosco. O custo total estimado da usina de Karebbe é de US$252,0 milhões e o início das operações está previsto para ocorrer no primeiro semestre de 2011.

Nova Caledônia

Goro celebrou um contrato de fornecimento de energia com o fornecedor local em 2004. A provisão de eletricidade nos termos deste acordo foi acordado para iniciar em janeiro de 2008, mas desde então vem sendo adiado. Este contrato estabelece a provisão de, no mínimo, 50 MW de energia para o projeto Goro. O acordo vigorará pelo prazo de 25 anos, renováveis cinco vezes por períodos de cinco anos.

RESERVAS

Apresentação das Informações Referentes às Reservas

As estimativas de reservas minerais provadas e prováveis em nossas minas e projetos, assim como as estimativas de vida útil das minas, incluídas neste Prospecto, foram preparadas pelos nossos experientes geólogos e engenheiros ou consultores independentes e calculadas de acordo com as definições técnicas exigidas pela Comissão de Valores Mobiliários americana, a SEC.

• Reservas são a parte de um depósito mineral que pode ser econômica e legalmente extraído ou produzido no tempo da determinação da reserva;

• Reservas provadas (medidas) são reservas para as quais (i) a quantidade é computada de dimensões reveladas em afloramentos, valas, furos de sondagem ou de trabalho; teor e/ou qualidade são computados a partir de resultados de detalhadas amostras e (ii) os locais de inspeção, amostragem e medição são dispostos muito próximos e o caráter geológico é também bem definido que o tamanho, forma, profundidade e o conteúdo mineral das reservas são bem estabelecidos; e

• Reservas prováveis (indicadas) são reservas para as quais a quantidade e teor e/ou qualidade são calculadas por formulário de informação semelhante à que foi usado para reservas provadas (medidas), no entanto os locais de inspeção, amostragem e medição são mais distantes ou são, diferentemente, menos adequadamente distribuídos. O grau de garantia, embora menor que das reservas provadas (medidas), é alto o bastante para assumir continuidade entre pontos de observação.

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Como parte de nossa estratégia para reportar as reservas minerais, periodicamente, contratamos consultores independentes de mineração e geologia a fim de analisar as estimativas de nossas reservas minerais em todas as operações e projetos. As reservas minerais estão sujeitas a uma revisão externa quando mudanças significativas no modelo das reservas ocorrem devido à inclusão de novas informações geológicas, mudanças no planejamento da produção, ou mudanças nas premissas econômicas, tais como custos ou preços dos produtos. Durante 2008, estamos efetuando análises de estimativas das nossas reserves minerais para certos projetos, o que será refletido em novas estimativas em 31 de dezembro de 2008. Estimativas de reservas minerais para cada operação são para 100% da operação e presume que tanto nós temos ou iremos obter todos os direitos necessários para minerar, extrair e processar reservas de minério em cada mina. Onde detemos menos do que 100% da operação, estimativas de reservas minerais não foram ajustadas para refletir a participação que detemos.

Reservas de Minério de Ferro

Ao preparar os dados sobre reserva de minério de ferro, usamos pressupostos de preço que não excederam a média histórica de preços para o minério de ferro no período de três anos iniciado em 01 de janeiro de 2005 e encerrado em 31 de dezembro 2007:

• Minério de Ferro – SSF referência de preço para Ásia: US$0.6443 por unidade de Ferro; e

• Minério de Ferro – CJF referência de preço para Ásia: US$0.6541 por unidade de Ferro.

Nossas estimativas de reserva de minério de ferro são de material in-loco após ajustamentos para exaustão de mina e perdas de minérios e recuperações, sem ajustes feitos para perdas de metais devido ao processamento.

Minério de Ferro – Sistema de Minas do Sudeste(1)

Provadas Prováveis TotalTonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor

Minas de Itabira Conceição........................................ 302,4 53,2 37,7 62,3 340,0 54,2Minas do Meio ................................ 374,7 53,8 179,4 56,1 554,2 54,5Minas Centrais Água Limpa/Cururu ........................ 19,2 45,2 25,3 45,6 44,5 45,4Gongo Soco..................................... 68,1 65,2 9,0 62,5 77,1 64,9Brucutu............................................ 320,6 52,7 372,0 50,3 692,6 51,4Baú .................................................. – – 37,1 55,7 37,1 55,7Maquiné .......................................... 145,2 60,3 133,5 56,2 278,7 58,3Andrade........................................... 109,9 59,6 14,3 54,7 124,2 59,1Minas de Mariana Alegria............................................. 192,5 50,5 56,4 48,2 248,9 50,0Fábrica Nova ................................... 567,7 47,2 323,0 44,1 890,7 46,1Fazendão ......................................... 254,5 50,1 94,5 49,7 349,0 50,0Timbopeba ...................................... – – 73,5 55,2 73,5 55,2Urucum Mina de Ferro.................................. – – 59,7 60,9 59,7 60,9Total Sistema Sudeste ................... 2.354,8 52,3 1.415,4 51,3 3.770,2 51,9

(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas de minério bruto úmido. Teor é expresso em porcentagem (%) de Ferro. Aproximadamente os espaçamentos do buraco usado para classificar as reservas são: 100m x 100m para provadas reservas e 200m x 200m para prováveis reservas.

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Minério de Ferro – Sistema Sudeste

Tipo Operando desdeData Projetada para Exaustão

Participaçãoda Vale (%)

Minas de Itabira Conceição.................................... A céu aberto 1957 2023 100,0 Minas do Meio ............................ A céu aberto 1976 2023 100,0 Minas Centrais 100,0 Água Limpa/Cururu .................... A céu aberto 2000 2013 50,0 Gongo Soco................................. A céu aberto 2000 2013 100,0 Brucutu........................................ A céu aberto 1994 2027 100,0 Baú .............................................. A céu aberto – 2029 100,0 Maquiné ...................................... A céu aberto – 2029 100,0 Andrade(1).................................... A céu aberto 2005 2027 100,0 Minas de Mariana Alegria......................................... A céu aberto 2000 2029 100,0 Fábrica Nova ............................... A céu aberto 2005 2023 100,0 Fazendão ..................................... A céu aberto 1976 2032 100,0 Timbopeba................................... A céu aberto 1984 2008 100,0

(1) Celebramos um contrato de 40 anos com a Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira para arrendar a Mina Andrade, Minério de Ferro – Sistema Sul(1).


Minas do Oeste Córrego do Feijão.................... 35,7 67,0 3,5 63,1 39,2 66,6Segredo/João Pereira ............... 301,0 50,4 165,0 49,8 466,0 50,2 Sistema Sul Complexo Pico Pico/Sapecado/ Galinheiro............................. 251,0 54,2 341,1 53,9 592,1 54,0Complexo Vargem Grande Tamanduá................................ 57,4 66,8 17,6 65,5 75,1 66,5Capitão do Mato...................... 74,6 66,3 46,7 66,1 121,4 66,2Abóboras ................................. 12,5 66,2 14,0 65,9 26,5 66,1Complexo Paraopeba Jangada.................................... 41,0 66,5 41,6 66,0 82,6 66,2Capão Xavier........................... 79,1 65,8 69,9 65,0 149,0 65,4Mar Azul ................................. – – 30,2 56,6 30,2 56,6Total Sistema Sul................... 852,3 57,1 729,7 56,2 1.582,0 56,7

(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas de minério bruto úmido, Teor é expresso em porcentagem (%) de Ferro, Aproximadamente os espaçamentos do buraco usado para classificar as reservas são: 100m x 100m para provadas reservas e 200m x 200m para prováveis reservas.

Minério de Ferro – Sistema Sul


Participação da Vale (%)

Minas do Oeste Córrego do Feijão........................ A céu aberto 2003 2014 100,0Segredo/João Pereira ................... A céu aberto 2003 2025 100,0 Sistema Sul Complexo Pico Pico/Sapecado/Galinheiro ........... A céu aberto 1942 2030 100,0Complexo Vargem Grande Tamanduá.................................... A céu aberto 1993 2016 100,0Capitão do Mato .......................... A céu aberto 1997 2016 100,0Abóboras ..................................... A céu aberto 2004 2024 100,0Complexo Paraopeba Jangada........................................ A céu aberto 2001 2017 100,0Capão Xavier............................... A céu aberto 2004 2021 100,0Mar Azul ..................................... A céu aberto 2006 2008 100,0

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Minério de Ferro – Sistema Norte(1)


Serra Norte N4W........................................ 430,0 66,4 74,9 66,1 504,8 66,4N4E ......................................... 233,3 66,8 168,8 66,6 402,2 66,7N5-W....................................... 59,5 66,5 217,9 66,2 277,4 66,3N5E ......................................... 7,9 67,2 29,5 67,2 37,5 67,2N5E-N ..................................... 14,9 65,8 10,8 66,1 25,7 65,9N5S ......................................... 323,4 67,5 283,7 67,4 607,1 67,5Serra Leste............................... 55,7 66,2 5,2 66,4 60,9 66,2Total Sistema Norte............... 1.124,7 66,8 790,8 66,8 1.915,6 66,8

(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas de minério bruto úmido, Teor é expresso em porcentagem (%) de Ferro, Aproximadamente os espaçamentos do buraco usado para classificar as reservas são: 100m x 100m para provadas reservas e 200m x 200m para prováveis reservas.

Minério de Ferro – Sistema Norte

Tipo Operando desde Data Projetada para Exaustão


Serra Norte N4W............................................. A céu aberto 1994 2020 100,0N4E .............................................. A céu aberto 1984 2017 100,0N5-W ........................................... A céu aberto 1998 2023 100,0N5E .............................................. A céu aberto 1998 2017 100,0N5E-N.......................................... A céu aberto 2003 2016 100,0N5S .............................................. A céu aberto – 2025 100,0Serra Leste ................................... A céu aberto – 2039 100,0

Minério de Ferro – Total de Reservas(1)


Total Sistema Sudeste ............ 2.354,8 52,3 1.415,4 51,3 3.770,2 51,9Total Sistema Sul ................... 852,3 57,1 729,7 56,2 1.582,0 56,7Total Sistema Norte................ 1.124,7 66,8 790,8 66,8 1.915,6 66,8Total Vale.............................. 4.331,8 57,0 2.935,9 56,7 7.267,8 56,9

(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas de minério bruto úmido, Teor é expresso em porcentagem (%) de Ferro.

Nossas estimativas de reserva de minério de ferro reduziram de 7.619,3 para 7.267,8 milhões de toneladas. A redução reflete a produção minerária durante o ano e o aumento de reservas de minérios intermediários e finais, os quais são compostos de minério que são extraídos de local de origem, mas que não foram disponibilizados para o processamento. Essas reservas podem ser parcialmente recuperadas durante as operações e não são declaradas como reservas minerais.

Reservas de Minério de Manganês

Ao preparar os dados sobre reserva de minério de manganês, usamos pressupostos de preço que não excederam a média histórica de preços para o minério de manganês de US$145,06 por tonelada no período de três anos iniciado em 01 de janeiro de 2005 e encerrado em 31 de dezembro 2007. Ajustamos nossas estimativas de reservas de minério para perdas de extração e recuperação metalúrgicas durante a extração.

Reserva de Minério de Manganês(1)


Azul......................................... – – 42,0 35,2 42,0 35,2Urucum.................................... – – 7,4 45,3 7,4 45,3Morro da Mina ........................ 6,0 23,1 3,2 23,0 9,2 23,1Total ....................................... 6,0 23,1 52,5 35,9 58,5 34,6

(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas de minério bruto úmido, Teor é expresso em porcentagem (%) de Manganês.

195

Minas de Minério de Manganês



Azul............................................. A céu aberto 1985 2017 100,0Urucum........................................ Subterrânea 1976 2020 100,0Morro da Mina ............................ A céu aberto 1902 2030 100,0

Nossas estimativas de reserva de manganês reduziram de 60,0 milhões para 58,6 milhões de toneladas em 2007, principalmente refletindo exaustão de mina e, em menor grau, o aumento de reservas da produção bruta que foram extraídos de reservas “in-loco”, mas que não disponibilizados à produção. Essas reservas podem ser parcialmente recuperadas durante as operações e não são declaradas como reservas de minério.

Reservas Minerais de Níquel

Ao preparar os dados sobre a reserva de níquel, usamos pressupostos de preço que não excederam a média histórica do preço de venda do níquel referente ao período de três anos iniciado em 01 de janeiro de 2005 e encerrado em 31 de dezembro 2007, a qual é de US$25.337 por tonelada. Nossas estimativas de reservas minerais são de material in loco, após ajustamentos para exaustão mineral e perdas de minérios (ou peneiramento e secagem nos casos da Sulawesi, Goro e Vermelho) e recuperações, sem ajustes feitos para perdas de metais devido ao processamento:

Reservas de Minério de Níquel(1)

Provadas Provável TotalTonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor

Canadá:Sudbury ................................... 80,6 1,17 79,7 1,17 160,3 1,17 Thompson ............................... 10,5 1,99 13,7 1,68 24,1 1,82 Voisey’s Bay ........................... 25,5 3,04 3,4 0,66 28,9 2,76 Indonésia(2):Ilha de Sulawesi ...................... 80,4 1,80 80,5 1,76 160,9 1,78 Nova Caledonia(2):Projeto Goro............................ 96,2 1,34 23,7 2,01 120,0 1,48 Brasil:Projeto Vermelho .................... 119,3 1,25 4,3 1,29 123,6 1,25 Projeto Onça Puma.................. 55,1 1,79 27,6 1,62 82,7 1,73Total ....................................... 467,6 1,53 232,9 1,54 700,6 1,53

(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas de minério bruto úmido, Teor é expresso em porcentagem (%) de Níquel. (2) Nós temos direitos sobre outras propriedades na Indonésia, Nova Caledônia e em outras localidades, as quais não foram totalmente exploradas.

Reservas de Minério de Níquel



Canadá: Sudbury ........................................ Subterrânea 1885 2044 100,0Thompson..................................... Subterrânea 1960 2020 100,0Voisey’s Bay ................................ A céu aberto 2005 2019 100,0 Indonésia: Ilha de Sulawesi ........................... A céu aberto 1978 2039 61,0 Nova Caledônia: Projeto Goro................................. A céu aberto – 2036 74,0Brasil: Projeto Vermelho ......................... A céu aberto – 2050 100,0Projeto Onça Puma....................... A céu aberto – 2039 100,0

196

Mudanças nas Reservas de Níquel: 2006 Contra 2007

As reservas em Ontário diminuíram de 175 para 160,3 milhões de toneladas, após a exaustão da mina, enquanto o conteúdo de níquel permaneceu semelhante. A mudança foi devida, essencialmente, à reclassificação das reservas minerais para recursos minerais na mina não operacional de Murray, o que foi parcialmente compensado pelas explorações adicionais e reavaliações em nossas minas em operação.

As reservas nas operações de Thompson permaneceram estáveis em 24,1 milhões de toneladas. O esgotamento da mineração foi parcialmente compensado pelas adições da reserva mineral através da exploração e reavaliações. O conteúdo médio de níquel diminuiu em 4%.

As reservas nas operações em Voisey’s Bay diminuíram de 31 para 28,9 milhões de toneladas, principalmente devido ao esgotamento da mina, compensado parcialmente por uma redução na diluição de minerais baseadas na vida útil da mina contra resultados atuais de reconciliação de mineração, o qual também contribuiu para um aumento de 3% no teor estimado de níquel.

As reservas da Sulawesi diminuíram de 177 para 160,9 milhões de toneladas, após ajustes à exaustão da mina de 5 milhões de toneladas e uma reclassificação de reserva de minérios para as categorias de recursos minerais de 11 milhões de toneladas para atender a uma usina química de processamento de minério revisada com conteúdo menor de ferro baseada nos resultados operacionais de 2007.

As reservas em Goro permaneceram inalteradas das estimativas de 2006.

As reservas em Vermelho decresceram, embora a base para estimar as reservas minerais tenha permanecido constante. A fim de alinhar as informações de estimativa de reserva mineral de níquel laterítico a ser processada por ácido, filtrando com as informações padrão da Vale Inco em seus outros projetos de níquel e laterita, as estimativas de tonelagem e de conteúdo divulgados em 2006 como minério bruto são reafirmados em 2007 após secagem e peneiramento, resultando em uma redução de 50% em tonelagem e um aumento de 56% no nível de níquel.

As reservas da Onça Puma aumentaram de 78 para 82,7 milhões de toneladas. O principal fator para esse aumento foi um novo método aplicado de acordo com as recomendações de uma auditoria conduzida em 2006. O conteúdo de níquel nas reservas minerais permanece semelhante, assim como o nível médio decresceu de 1,9% para 1,73%.

Reservas Minerais de Bauxita

Ao preparar os dados sobre a reserva de bauxita, usamos pressupostos de preço que não ultrapassaram a média histórica realizada do preco de vendas para bauxita do período de três anos iniciado em 01 de janeiro de 2005 e encerrado em 31 de dezembro 2007 de US$31,49 por tonelada. Ajustamos as estimativas de reserva mineral para perda de extração e recuperações metalúrgicas durante a extração.

Reservas Minerais de Bauxita(1)

Provadas Prováveis Total Tonelagem Teor Tonelagem Teor Tonelagem Teor

MRN Almeidas ........................................ 4,1 50,4 – – 4,1 50,4Aviso.............................................. 31,0 51,1 – – 31,0 51,1Bacaba............................................ 7,0 53,1 – – 7,0 53,1Saracá V......................................... 2,8 48,3 – – 2,8 48,3Saracá W........................................ 13,4 50,2 – – 13,4 50,2Bela Cruz ....................................... 59,0 52,2 7,8 51,0 66,8 52,1Cipó................................................ 2,1 50,0 4,7 49,8 6,8 49,8Teófilo............................................ 27,9 50,3 5,1 49,2 33,0 50,2 Total MRN................................... 147,3 51,3 17,6 50,2 164,9 51,2Paragominas Miltonia 3....................................... 145,8 49,4 55,5 49,4 201,3 49,4Miltonia 5....................................... 95,7 47,3 2,9 47,3 98,6 47,3 Total Paragominas ...................... 241,5 48,6 58,4 48,6 299,9 48,7(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas de produto lavado (osso seco), Teor é expresso em AI 2 O 3 contido em porcentagem (%).

197

Minas de Bauxita


Participaçãoda Vale (%)

MRN Almeidas ................................................. A céu aberto 2002 2009 40,0Aviso....................................................... A céu aberto 2003 2011 40,0Bacaba..................................................... A céu aberto 2009 2011 40,0Saracá V.................................................. A céu aberto 1979 2009 40,0Saracá W................................................. A céu aberto 2006 2016 40,0Bela Cruz ................................................ A céu aberto – 2019 40,0Cipó......................................................... A céu aberto – 2023 40,0Teófilo..................................................... A céu aberto – 2023 40,0Paragominas Miltonia 3................................................ A céu aberto 2006 2032 100,0Miltonia 5................................................ A céu aberto – 2032 100,0

As reservas de bauxita da MRN cresceram de 73,6 para 164,9 milhões de toneladas, principalmente devido a pesquisas e a avaliação das novas áreas de mineração em 2007. As reservas de bauxita de Paragominas decresceram de 303,6 para 299,9 milhões de toneladas, principalmente devido a exaustão da mina.

Reservas Minerais de Cobre

Ao preparar os dados sobre a reserva de cobre, usamos pressupostos de preço que não ultrapassaram a média histórica do período de três anos, iniciado em 01 de janeiro de 2005 e encerrado em 31 de dezembro 2007, do preço do cobre à vista na LME de US$5.853 por tonelada. Nossas estimativas de reservas minerais de cobre são de material in loco, após ajustes para exaustão mineral e perdas de minérios e recuperações, sem ajustes feitos para perdas de metais devido ao processamento.

Reservas Minerais de Cobre(1)


Canadá:Sudbury................................. 80,6 1,29 79,7 1,32 160,3 1,30 Thompson ............................. 10,5 0,13 13,7 0,12 24,1 0,12 Voisey’s Bay......................... 25,5 1,75 3,4 0,37 28,9 1,59 Brasil: Sossego ................................. 134,4 0,93 47,4 0,89 181,8 0,92 Salobo ................................... 508,2 0,80 420,3 0,74 928,5 0,77 118 ........................................ 53,8 0,94 24 0,74 77,7 0,87Total ..................................... 813,4 0,90 588,7 0,81 1.401 0,86(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas de minério bruto seco, Teor é expresso em porcentagem (%) de cobre.

Minas de Minério de Cobre

TipoOperando

desde Data de Exaustão

Projetada para Vale

Participação(%) Canadá: Sudbury......................................................... Subterrânea 1885 2044 100,0 Thompson ..................................................... Subterrânea 1960 2017 100,0 Voisey’s Bay................................................. A céu aberto 2005 2020 100,0 Brasil: Sossego ......................................................... A céu aberto 2004 2021 100,0 Salobo ........................................................... A céu aberto – 2030 100,0 118 ................................................................ A céu aberto – 2022 100,0

Nossas estimativas de reserva de cobre para as nossas operações no Canadá diminuíram de 230 para 213 milhões de toneladas, devido à baixa estimativa de tonelagem de minérios em Sudbury, Thompson e Voisey´s Bay e por razões discutidas em conexão com as reservas de níquel acima.

198

As reservas em Sossego decresceram de 214,8 para 181,8 milhões de toneladas, principalmente refletindo a exaustão da mina, a revisão de otimização da mina com uma atualização do modelo econômico (preços de metais e custos operacionais) e a revisão do modelo geotécnico da mina.

As reservas em Salobo cresceram de 385,3 para 928,5 milhões de toneladas, dado o aumento da extensão das reservas de Salobo para ambos os projetos: Salobo I que terá uma capacidade de produção anual de 12 milhões de toneladas; e Salobo II que envolve a expansão da mina de Salobo para uma capacidade de produção anual de 24 milhões de toneladas.

Reservas do projeto 118 ficaram inalteradas.

Reservas de Minério de Cobalto

Esperamos recuperar quantidades significativas de cobalto como um derivado das nossas operações no Canadá e dos projetos de Goro e Vermelho. Nossas estimativas de reservas de cobalto são de material in-loco, após ajustes de exaustão da mina e perdas de minérios (ou peneiramento ou secagem nos casos de Goro e Vermelho) e recuperações, sem ajustes feitos para perdas de metais devido ao processamento.

Reservas de Minério de Cobalto(1)


Canadá: Sudbury............................ 80,6 0,04 79,7 0,03 160,3 0,04 Voisey’s Bay.................... 25,5 0,15 3,4 0,03 28,9 0,14 New Caledonia: Goro ................................. 96,2 0,12 23,7 0,09 120,0 0,11 Brasil: Vermelho ......................... 119,3 0,06 4,3 0,07 123,6 0,06Total ................................ 321,6 0,08 111,1 0,04 432,8 0,07(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas, Teor é expresso em porcentagem de cobalto.

Minas de Minério de Cobalto

TipoOperando

desde Data Projetada para Exaustão


Canadá: Sudbury..................................................... Subterrânea 1885 2044 100,0 Voisey’s Bay............................................. A céu aberto 2005 2019 100,0 New Caledonia: Goro .......................................................... A céu aberto – 2036 74,0 Brasil: Vermelho .................................................. A céu aberto – 2050 100,0

O decréscimo em nossas estimativas de reservas de cobalto de 2006 até 2007 foi devido à baixa estimativa de tonelagem de minérios em Sudbury e Voisey’s Bay para a mudança em tonelagem e teor em Vermelho e por razões discutidas em conexão com as reservas de níquel acima. Reservas em Goro em 2007 permaneceram inalteradas das estimativas de 2006.

199

PGMs e Reservas Preciosas de Metais

Esperamos recuperar quantidades significativas de metais preciosos como derivados das nossas operações no Canadá e do projeto Salobo. Nossas estimativas de reserva são de material in-loco após ajustes para exaustão de mina e perdas de mineração e recuperações, sem ajustes feitos para perda de metais devido ao processamento.

Reservas de Metais Preciosos(1)


Canadá: Sudbury Platina .................................. 80,6 0,60 79,7 0,90 160,3 0,80 Paladio ................................. 80,6 0,70 79,7 1,10 160,3 0,90 Ouro ..................................... 80,6 0,30 79,7 0,40 160,3 0,30

Brasil: Sossego Ouro ..................................... 134,4 0,30 47,4 0,20 181,8 0,26 Salobo Ouro ..................................... 508,2 0,50 420,3 0,40 928,5 0,46 Total – Ouro ....................... 723,2 0,47 547,7 0,44 1.270,6 0,46(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas secas, Teor é expresso em gramas por tonelada seca.

Minas de Metais Preciosos

TipoOperando


Projetada para Participaçãoda Vale (%)

Canadá: Sudbury........................................................ Subterrânea 1885 2044 100 Brasil: Sossego ........................................................ A céu aberto 2004 2021 100 Salobo .......................................................... A céu aberto – 2030 100

O decréscimo em nossas estimativas de reserva de platina, paládio e ouro de 2006 para 2007 foi devido à baixa estimativa de tonelagem de minérios em Sudbury por razões abordadas em conexão com as reservas de níquel acima.

Reservas de Minério de Caulim

Ao preparar os dados sobre a reserva de caulim, usamos pressupostos de preço que não excederam a média histórica de preços de venda realizado para o minério de caulim de US$168,66 por tonelada no período de três anos iniciado em 01 de janeiro de 2005 e encerrado em 31 de dezembro 2007. Nossas estimativas de reservas de minério são de material in-loco, após ajustes de exaustão de mina e perdas de mineração e recuperações, sem ajustes feitos para perdas de metais devido ao processamento.

Reservas de Minério de Caulim(1)

Provadas Prováveis TotalTonelagem Brilho Tonelagem Brilho Tonelagem Brilho

Morro do Felipe .................... 10,9 86,7 23,2 86,7 34,1 86,7 Rio Capim............................. 10,7 83,3 18,4 82,1 29,1 82,6Total ..................................... 21,6 85,1 41,6 84,7 63,2 84,8(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas, O brilho é expresso em termos de porcentagem.

Minas de Minério de Caulim

TipoOperando



Morro do Felipe ............................................ A céu aberto 1976 2030 86,2 Rio Capim..................................................... A céu aberto 1996 2022 61,5

200

Reservas de Minério de Potássio

Ao preparar os dados sobre a reserva de potássio, usamos pressupostos de preço que não excederam a média histórica de preços de venda realizado para o minério de potássio de US$230,66 por tonelada no período de três anos iniciado em 01 de janeiro de 2005 e encerrado em 31 de dezembro 2007. Nossas estimativas de reservas de minério são de material in-loco, após ajustes de exaustão de mina e perdas de mineração e recuperações, sem ajustes feitos para perdas de metais devido ao processamento.

Reservas de Minério de Potássio(1)


Taquari-Vassouras ............... 5,5 28,0 7,4 28,0 12,9 28,0(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas secas. Teor é expresso em porcentagem de KCI.

Mina de Minério de Potassa

TipoOperando



Taquari-Vassouras(1) ...................... Subterrânea 1986 2012 100,0 (1) Temos um contrato de arrendamento com prazo de 25 anos, o qual foi assinado em 1991 com a Petrobras.

Nossas reservas de potássio decresceram de 16,6 milhões de toneladas para 12,9 milhões de toneladas, principalmente refletindo a exaustão da mina em 2007.

Reservas de Carvão

Ao preparar os dados sobre a reserva de carvão, usamos pressupostos de preço que não excederam a média histórica de preço de venda realizado realizada de vendas e preços de referência para o carvão no período de três anos iniciado em 01 de janeiro de 2005 e encerrado em 31 de dezembro 2007:

• Carvão metalúrgico pesado: US$104,87 por tonelada;

• Injeção de carvão pulverizado: US$65,66 por tonelada; e

• Carvão térmico: US$53,11 por tonelada.

Nossas estimativas de reserva de carvão são de material in-loco, após ajustes de exaustão de mina, conteúdo de umidade do local, perdas de mineração antecipadas e diluição, porém excluindo quaisquer ajustes para perdas associadas à beneficiação do carvão bruto extraído para ajustar-se aos requisitos de produtos vendáveis. Nossas estimativas de reserva de carvão foram preparadas pelos seguintes consultores independentes: IMC Mining Solutions Pty Ltd (Hebden Seam), ASEAMCO Pty Ltd (North Opencut), SRK Consulting e Tasman Mining Pty Limited (Carborough Downs), MB Mining Consultants e Hoskings Resource Management (Issac Plains) e Snowden Mining Industry Consultants Pty Ltd (Moatize).

201

Reservas de Minério de Carvão(1)

Provadas Prováveis TotalTipo de Carvão Tonelagem Tonelagem Valor Energético

Integra Coal South Opencut.......................... Metalúrgico

Térmico – – – 30,428,5

Middle Liddell Seam................ Metalúrgico – – – – Hebden Seam ........................... Metalúrgico – 36,9 36,9 31,5 North Opencut.......................... Metalúrgico

Térmico – 8,7 8,7 30,428,5

Total Integra Coal .................... – 45,6 45,6 Carborough Downs ..................... Metalúrgico

PCI 42,0 5,0 47,0 –

31,7Isaac Plains.................................. Metalúrgico –

PCI 18,4 0,6 19,0 31,0 Térmico 27,8

Broadlea ...................................... Metalúrgico – – – – Moatize ....................................... Metalúrgico

Térmico 422 416 83832,0

–Total ........................................ 482,4 512,8 995,2

(1) Tonelagem é expressa em milhões de toneladas secas. O valor energético é expresso em Mj/kg e refere-se à qualidade do carvão de mercado, cotado como “gross air dried”. A qualidade do carvão de mercado relatada é baseada nas especificações dos contratos de venda de 2007, exceto por Moatize.

Minas de Carvão

Tipo Operando desde Data de Exaustão


Integra Coal South Opencut........................... A céu aberto 1999 2009 61,2 Middle Liddell Seam................. Subterrânea 1999 2014 61,2 Hebden Seam ............................ Subterrânea – 2023 61,2 North Opencut........................... A céu aberto 2008 2014 61,2Carborough Downs .................... Subterrânea 2006 2020 80,0Isaac Plains................................. A céu aberto 2006 2016 50,0Broadlea ..................................... A céu aberto 2006 2011 100,0Moatize ...................................... A céu aberto – 2046 100,0

O ano de 2007 é o primeiro ano para o qual reportamos reservas de carvão. Adquirimos nossos ativos operacionais de carvão em 2007 através da aquisição da AMCI Holdings Australia Pty (renomeada Vale Australia).

INVESTIMENTOS

Apresentamos a seguir nossos principais investimentos concluídos no curso dos exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007, e destacamos os investimentos orçados para o exercício de 2008.

Investimentos Realizados em 2005, 2006 e 2007

Em 2005, nossos investimentos de capital somaram US$4,161 bilhões, dos quais US$2,604 bilhões foram investidos em nosso crescimento orgânico (sendo US$2,314 bilhões em projetos e US$290,0 milhões em pesquisa e desenvolvimento), enquanto US$757,0 milhões foram alocados para a manutenção das operações existentes e US$800,0 milhões para aquisições. O total de investimentos em 2005, excluído o montante desembolsado com aquisições, somou US$3,361 bilhões.

Em 2005, concluímos três projetos: (i) a mina de minério de ferro de Fábrica, (ii) a expansão da mina de potássio de Taquari-Vassouras, e (iii) a usina hidrelétrica de Aimorés.

Em 2006, investimos US$20,628 bilhões, dos quais US$3,464 bilhões foram alocados para o nosso crescimento orgânico (sendo US2,988 bilhões em projetos e US$476,0 milhões em pesquisa e desenvolvimento), US$1,360 bilhão foram investidos na manutenção de operações existentes e US$15,804 bilhões em aquisições.

202

Adquirimos duas companhias no período: Inco (US$18,931 bilhões) e Valesul (US$28,0 milhões). Ainda, adquirimos certos ativos da Rio Verde Mineração por US$47,0 milhões. Os US$18,931 bilhões investidos na aquisição da Inco reflete o preço de compra, equivalente a US$17,774 bilhões, somado à dívida líquida da Inco, correspondendo a US$1,187 bilhão. Dos valores referidos, US$15,691 bilhões foram pagos ao acionistas da Inco em 2006, e US$2,053 bilhões em 2007. A aquisição da participação de 39,8% pertencente aos acionistas minoritários da CAEMI, avaliadas em US$2,552 bilhões, envolveram uma permuta de ações, inexistindo, portanto, desembolso de capital.

Em 2006, dois projetos de minério de ferro foram finalizados, os quais representam em conjunto um aumento de 60 Mtpa em nossa capacidade de produção: (i) a ampliação da capacidade de produção de Carajás para 85 Mtpa (havendo um acréscimo de 15 Mtpa) e (ii) Brucutu. As operações nos estágios 4 e 5 da Alunorte e na usina hidrelétrica de Capim Branco I começaram no primeiro semestre de 2006.

Em 2007, nossos investimentos, excluídos os recursos despendidos com aquisições, totalizaram US$7,625 bilhões, dos quais US$5,423 bilhões foram investidos no nosso crescimento orgânico (sendo US$4,682 bilhões em projetos e US$741,0 milhões em pesquisa e desenvolvimento) e US$2,202 bilhões na manutenção de operações existentes.

Dois projetos de grande porte foram completados em 2007:

• mina de bauxita de Paragominas, com produção inicial de 5,4 Mtpa; e

• Capim Branco II, uma hidrelétrica com capacidade de geração de 210 MW, no Estado de Minas Gerais.

Ainda, as minas de minério de ferro de Carajás operaram durante todo o ano de 2007 com uma capacidade de produção de 100 Mtpa.

Resumimos, na tabela abaixo, nossos investimentos realizados em 2005, 2006 e 2007:

Área Projeto 2005 2006 2007(Em US$ milhões)

Minerais ferrosos e Logística........................ Carajás 85 Mtpa.................................................................... 168 87 – Carajás 100 Mtpa.................................................................. – 258 – Carajás 130 Mtpa.................................................................. – – 74 Brucutu ................................................................................. 354 415 – Fazendão............................................................................... 3 23 104 Itabiritos................................................................................ – 98 542 Corredor Norte...................................................................... – – 267 Corredor Sul ......................................................................... – – 54 Aquisição de locomotivas e vagões – EFVM, EFC e FCA ........ 465 – –

Minerais não–ferrosos......... Salobo I................................................................................. – – 54 Goro...................................................................................... – – 1125 Vermelho .............................................................................. 5 62 62 Onça Puma............................................................................ – 64 537 Alunorte 4 e 5 ....................................................................... 396 219 – Paragominas I ....................................................................... 182 219 – Alunorte 6 e 7 ....................................................................... – 226 491 Paragominas II...................................................................... – 16 107

Energia ................................ Barcarena.............................................................................. – – 66 Hidrelétricas de Capim Branco I e II .................................... 90 21 – Siderurgia............................ CSA ...................................................................................... – 85 266

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Minerais Ferrosos

Investimentos em minerais ferrosos, excluindo aquisições, somaram US$1,584 bilhão em 2005, US$1,994 bilhão em 2006 e US$1,748 bilhão em 2007. O orçamento para o ano de 2008 prevê investimentos de US$3,251 bilhões nesse segmento.

Fábrica, um projeto greenfield com capacidade de produção de 15 Mtpa, iniciou suas operações no segundo trimestre de 2005, tendo produzido 7,8 milhões de toneladas naquele ano. Em 2006, dois projetos de minério de ferro foram concluídos: Carajás 85 Mtpa e Brucutu.

Ainda, as minas de minério de ferro de Carajás operaram durante todo o ano de 2007 com uma capacidade de produção de 100 Mtpa.

Minerais Não-ferrosos

Os investimentos em minerais não-ferrosos, excluídas as aquisições, somaram US$264,0 milhões em 2005, US$787,0 milhões em 2006 e US$3,129 bilhões em 2007. O orçamento para o ano de 2008 prevê investimentos de US$3,618 bilhões nesse segmento.

Em 2005, concluímos a expansão da capacidade de produção da mina de potássio de Taquari-Vassouras, que passou de 600,0 mil toneladas por ano para 850,0 mil toneladas por ano.

Alumínio

Nossos investimentos no segmento de alumínio, excluídas as aquisições, somaram US$669,0 milhões em 2005, US$850,0 milhões em 2006 e US$859,0 milhões em 2007. O orçamento para o ano de 2008 prevê investimentos de US$755,0 milhões nesse segmento.

No primeiro semestre de 2006, os estágios 4 e 5 da Alunorte, em Barcarena, no Estado do Pará, iniciaram suas operações, ampliando a capacidade da refinaria em 1,9 Mtpa de alumina.

De forma a acompanhar o aumento na capacidade de produção de alumina, realizamos investimentos no desenvolvimento da mina de Paragominas, no Estado do Pará, bem como no mineroduto de 244 quilômetros para o transporte de bauxita até a refinaria de Barcarena. Esse é o primeiro mineroduto dedicado ao transporte de bauxita no mundo.

Iniciamos as operações em nossa mina de bauxita em Paragominas no primeiro trimestre 2007.

Logística

Nossos investimentos em logística, excluídas as aquisições, somaram US$1,092 bilhão em 2005, US$649,0 milhões em 2006 e US$977,0 milhões em 2007. O orçamento para o ano de 2008 prevê investimentos de US$1,870 bilhão nesse segmento.

Carvão

Nossos investimentos em carvão, excluídas as aquisições, somaram US$135,0 milhões em 2005, US$83,0 milhões em 2006 e US$169,0 milhões em 2007. O orçamento para o ano de 2008 prevê investimentos de US$390,0 milhões nesse segmento.

Energia

Nossos investimentos em energia, excluídas as aquisições, somaram US$125,0 milhões em 2005, US$92,0 milhões em 2006 e US$165,0 milhões em 2007. O orçamento para o ano de 2008 prevê investimentos de US$470,0 milhões nesse segmento.

Em dezembro de 2005, a usina hidrelétrica de Aimorés teve o início de pleno de sua capacidade operacional após a entrada em funcionamento da terceira turbina.

No primeiro trimestre de 2006, a usina hidrelétrica de Capim Branco I (240 MW) iniciou suas operações.

Em 2007, Capim Branco II, uma hidrelétrica com capacidade de geração de 210 MW, no Estado de Minas Gerais, iniciou suas operações.

204

Siderurgia

Os investimentos em siderurgia excluídas as aquisições, somaram US$279,0 milhões em 2007. O orçamento para o ano de 2008 prevê investimentos de US$81,0 milhões nesse segmento.

A CSA, terá uma capacidade de produção de 5 Mtpa de placas de aço, sendo nossa parcela no investimento total do projeto igual a US$420,0 milhões no nosso investimento total. Em 2007, investimos US$266,0 milhões, antecipando o cronograma de investimentos programado para 2008. Seremos os fornecedores exclusivos de minério de ferro e pelotas para a CSA.

Investimentos Orçados para o Exercício de 2008

Em outubro de 2007, nosso Conselho de Administração aprovou o orçamento de investimentos para 2008, no montante total de US$11,0 bilhões (excluídos os custos de eventuais aquisições), o maior programa anual de investimentos de nossa história. O orçamento de 2008 é parte integrante de um plano qüinqüenal de investimentos estratégicos, no valor total de US$59,0 bilhões, que é três vezes maior que o valor aproximado de US$20,0 bilhões investidos no período de cinco anos encerrado em 2007. Até 31 de março de 2008, havíamos desembolsado US$1,695 bilhão no âmbito do referido plano de investimentos.

A decisão de investir montantes dessa ordem está baseada em nossa confiança nos fundamentos que regem a economia global a longo prazo e em nossa crença em uma mudança estrutural na demanda por minérios e metais.

Concentraremos nossos esforços no nosso crescimento orgânico, com o desenvolvimento de um diversificado portfólio de projetos fundado em nossa base de ativos de classe mundial. De forma, a dar suporte a tal expansão, pretendemos investir de maneira maciça em infra-estrutura logística e geração de energia.

O programa envolve mais de 30 projetos, localizados no Brasil, Peru, Chile, Canadá, Austrália, Indonésia, Nova Caledônia, Moçambique e Omã.

Do montante total do orçamento de 2008, 76,7% ou US$8,436 bilhões serão alocados em investimentos destinados a fomentar o nosso crescimento orgânico, sendo que US$7,552 bilhões se destinam à execução de projetos e US$884,0 milhões para pesquisa e desenvolvimento. Os US$2,563 bilhões restantes serão alocados em investimentos destinados à sustentação das operações existentes.

Orçamento de 2008 (Em US$ Milhões) (% do Total)

Minerais Ferrosos....................................................................................... 3.251 29,6 Minerais Não-Ferrosos............................................................................... 3.618 32,9 Alumínio .................................................................................................... 755 6,9 Logística..................................................................................................... 1.870 17,0 Carvão........................................................................................................ 390 3,5 Energia ....................................................................................................... 470 4,3Aço............................................................................................................. 81 0,7 Outros......................................................................................................... 565 5,1Aquisições.................................................................................................. – –Total .......................................................................................................... 11,000 100%

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A tabela abaixo descreve nossos gastos para nossos principais projetos de investimento em 2007 e nossas despesas orçadas para projetos em 2008, ao lado de estimativas do total de investimentos necessários para cada projeto:

Atual Orçado

Segmento de negócios Projeto 2007 2008Total

Capex(1)

(US$ milhões) Expansão de Carajás ....................................... 74 1.165 2.478 Minerais Ferrosos e Logística .......Fazendão ......................................................... 104 50 129

Serra Sul.......................................................... – 145 10.094 Maquiné-Baú .................................................. – 11 2.207 Itabiritos (usina de pelotização) ...................... 542 341 973 Tubarão VIII (usina de pelotização)................ 0.5 95 636 Omã (usina de pelotização)............................. 0.6 82 546 Corredor Norte ................................................ 267 334 956 Corredor Sul.................................................... 54 379 553 Ferrovia Litorânea Sul .................................... – 43 414

Não-Ferrosos................................. Onça Puma (níquel) ........................................ 537 581 2.297(2)

Goro (níquel)................................................... 1,125 723 3.212 Totten (níquel e cobre) .................................... 33 66 362 Voisey’s Bay (níquel) ..................................... 30 110 2.177 Vermelho (níquel) ........................................... 62 91 1.908 Salobo (cobre)................................................. 54 387 1.152(2)

Papomono (cobre) ........................................... – 48 102 Bayovar (fosfato) ............................................ – 48 479

Paragominas II (bauxita) ................................. 107 61 196 Paragominas III (bauxita)................................ – 30 416 Alunorte: módulos 6 e 7 (alumina) ................. 491 382 846 Nova Refinaria de Alumina ............................ – 88 1.795

Carvão........................................... Moatize ........................................................... – 97 1.398 Carborough Downs ......................................... 5 96 330(2)

Energia .......................................... Termoelétrica de Barcarena ............................ 66 188 898 Hidroelétrica de Estreito ................................. 38 165 514 Hidroelétrica de Karebbe ................................ 13 49 252

(1) Custo de Capex estimado para cada projeto. (2) Os projetos foram revisados e aprovados pelo Conselho de Administração da Companhia após outubro de 2007, quando foi anunciado o orçamento de

capex para o ano de 2008. O orçamento revisado de capex reflete as variações na taxa de câmbio ocorridas no período e aumento no custo estimado de capex em decorrência de alterações nos projetos.

AQUISIÇÕES E DESINVESTIMENTOS

Aquisições

Aquisição de direitos minerários da Mineração Apolo. Em abril de 2008, exercemos nosso direito para a aquisição dos direitos minerários e superfície pertencentes à Mineração Apolo nos municípios de Rio Acima e Caeté, estado de Minas Gerais, cujos recursos somam 1,1 bilhão de toneladas de minério de ferro, pelo valor de US$145,0 milhões.


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Aquisição da Vale Austrália. Em abril de 2007, pagamos US$656,0 milhões (R$1.328 milhões) pela aquisição de 100% da AMCI (atual Vale Australia). A Vale Australia controla e opera ativos de carvão e possui projetos de exploração na Austrália.

Aquisição da Ferro-Gusa. Em março de 2007, adquirimos uma participação adicional de 18,0% na Ferro-Gusa detidos pela Nucor do Brasil S.A., por US$20,0 milhões (equivalentes a R$41 milhões). Com isso, passamos a deter 100% das ações da Ferro-Gusa. A Ferro-Gusa iniciou suas operações em outubro de 2005 e produz 300 mil toneladas de pelotas por ano. Em 29 de abril de 2008, incorporamos a Ferro Gusa ao nosso capital social.

Aquisição da Inco. Em outubro de 2006, no âmbito de uma oferta pública, adquirimos 75,66% das ações ordinárias em circulação da companhia canadense Inco Limited (atualmente, Vale Inco) pelo preço de aquisição de Cdn $86.00 (oitenta e seis dólares canadenses) por ação. Durante uma fase subsequente da mesma oferta encerrada no início de novembro de 2006, adquirimos ações ordinárias adicionais, ao mesmo preço por ação anteriormente oferecido no âmbito da oferta. Após a conclusão desta fase subseqüente, nós passamos a ser detentores de 86,57% das ações ordinárias em circulação da Inco. Em janeiro de 2007, através de uma operação de incorporação envolvendo a Inco e nossa controlada Itabira Canada Inc., passamos a deter a totalidade das ações representativas do capital social da Inco e alteramos sua denominação social para CVRD Inco (atualmente, Vale Inco). O custo total da aquisição foi de US$18.93 bilhões, o que representa o preço de aquisição de US$17.74 bilhões, integralmente pagos em dinheiro, e dívida líquida de US$1.19 bilhões. Deste total, US$15.59 bilhões foram pagos aos acionistas da Inco no exercício social de 2006 e os US$2.053 bilhões restantes, no exercício de 2007, sendo US$593,0 milhões atríbuíveis ao pagamento aos detentores de dívida conversível em ações. A aquisição foi financiada através de um Bridge Loan, no valor total de US$18,0 bilhões, dos quais US$14,6 foram efetivamente desembolsados e que já foi, totalmente, liquidado. A liquidação do referido Bridge Loan ocorreu, parcialmente, devido ao refinanciamento da dívida através da (i) emissão de bonds no mercado externo com vencimentos de 10 e 30 anos; (ii) emissão de debêntures não conversíveis em ações no mercado brasileiro; e (iii) assinatura de contrato de pré-pagamento de exportação. As operações realizadas pela Companhia para refinanciamento da dívida em referência estão descritas em maiores detalhes nas seções “Informações sobre o Mercado e os Valores Mobiliários Emitidos”, na página 85 deste Prospecto e “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes”, na página 211 deste Prospecto. Através da aquisição da Inco, tornamo-nos o segundo maior produtor de níquel do mundo, de acordo com a Brookhunt.

Usina de pelotização na China. Em setembro de 2006, nossa subsidiária MBR adquiriu uma participação de 25,0% em uma joint venture, a Zhuhai YPM, para construir uma nova unidade de pelotização em Zhuhai, Guandong, China. Nosso investimento esperado neste projeto será de US$4,0 milhões, e iremos suprir pelo menos 70,0% do minério de ferro usado para alimentar a unidade, nos termos de um contrato que vigorará pelos próximos 30 anos. A usina iniciou suas operações em janeiro de 2008. Os outros parceiros nesta joint venture são Zhuhai Yueyufeng Iron and Steel Co. Ltd. (com uma participação de 40,0%) e Pioneer Iron & Steel Group Co. Ltd. (com uma participação de 35,0%).

Aquisição da Valesul. Em julho de 2006, adquirimos, por US$28,0 milhões (R$60 milhões), os 45,5% restantes da Valesul pertencentes à BHP Billiton Metais S.A. Dessa maneira, a Valesul se tornou nossa subsidiária integral.

Aquisição da CAEMI. Em maio de 2006, completamos a incorporação de ações da CAEMI, cujo controle acionário havíamos adquirido em setembro de 2003. Nos termos da incorporação de ações, todas as ações preferenciais da CAEMI de propriedade dos seus acionistas não controladores foram permutadas por ações preferenciais de nossa emissão, e a CAEMI se tornou nossa subsidiária integral, tendo sido incorporada ao nosso capital social em 28 de dezembro de 2006. A relação de substituição adotada foi uma ação da CAEMI para 0,04115 ação preferencial de nossa emissão.

207

Aquisição da Rio Verde Mineração. Em janeiro de 2006, adquirimos os recursos minerais, terra e equipamentos minerários da Rio Verde Mineração por US$47,0 milhões (R$108 milhões). As operações da Rio Verde Mineração se concentram na região do Quadrilátero Ferrífero do Estado de Minas Gerais, próximo às operações da MBR no município de Nova Lima.

Aquisição da Canico. Em uma séria de operações no final de 2005 e começo de 2006, adquirimos todas as ações da Canico Resources Corp. por US$806,0 milhões (R$1.782 milhões). A Canico detém o projeto de níquel laterítico que está sendo desenvolvido em Onça Puma. De acordo com um estudo de viabilidade, a unidade terá uma capacidade nominal de produzir 58 mil toneladas de níquel por ano em ferroníquel, e atualmente estimamos que seu desenvolvimento irá requerer investimentos de US$20,3 bilhões. A conclusão está prevista para o primeiro semestre de 2009.


Jubilee Mines. No primeiro trimestre de 2008, vendemos nossa participação minoritária nas Jubilee Mines,uma companhia de produção de níquel na Austrália, por US$130,0 milhões (R$232 milhões).

Lion Ore. Em julho de 2007, vendemos nossa participação minoritária na Lion Ore Mining International, mineradora canadense de níquel, por US$105,0 milhões (R$197 milhões).

Log-In. Em junho de 2007, conduzimos oferta pública de distribuição primária e secundária de ações ordinárias de emissão da Log-In, à época, nossa subsidiária integral dedicada à atividade de logística. Detemos atualmente 31,3% do capital votante e total da Log-in e somos parte em um acordo de acionistas com a Mitsui referente à eleição de membros do Conselho de Administração daquela companhia. A Log-In fornece serviços voltados para o carregamento e transporte de contêineres.

Usiminas. Em 13 de novembro de 2006, vendemos um total de 5.362.928 ações ordinárias da Usiminas para Nippon Steel, Votorantim Participações S.A. e Camargo Côrrea S.A. por aproximadamente US$176,0 milhões Conseqüentemente, passamos a deter 6.608.608 ações ordinárias da Usiminas vinculadas ao novo acordo de acionistas daquela companhia, também celebrado em novembro de 2006. Em maio de 2007, vendemos 13.802.499 ações da Usiminas não sujeitas ao referido acordo de acionistas em uma oferta pública e recebemos recursos totais de US$728,0 milhões. Ainda em 2007, alienamos 36.691 ações ordinárias, passando a deter 5,89% das ações ordinárias da Usiminas, correspondente a 2,9% do capital total deste companhia. Em 26 de maio de 2008, anunciamos nossa intenção de vender integralmente nossa participação no capital da Usiminas em mercado, observado os prazos e condições para o exercício do direito de preferência previsto no acordo de acionistas da empresa.

Gerdau. Na segunda metade de 2006, vendemos todas as nossas ações na Gerdau S.A. por US$67,0 milhões (R$144 milhões).

Siderar. Em dezembro de 2006, vendemos a totalidade da nossa participação, correspondendo a 4,85%, na Siderar – S.A.I.C, uma unidade de aço localizada na Argentina para Ternium S.A., por US$108, milhões (R$230 milhões).

GIIC. Em maio de 2006, vendemos nossa participação (50,0%) na GIIC, uma produtora de pelotas sediada no Bahrein, para nosso parceiro nessa joint venture, Gulf Investment Corporation, por US$418,0 milhões (R$910 milhões), devido a visões conflitantes sobre como os negócios da GIIC deveriam ser administrados.

Nova Era. Em fevereiro de 2006, vendemos, por US$14,0 milhões (R$30 milhões), nossa participação (49,0%) na Nova Era Silicon, uma produtora de ferro-silício com operações no Estado de Minas Gerais, para nosso parceiro JFE Steel Corporation.

Foz do Chapecó. Em fevereiro de 2006, vendemos nossa participação de 40,0% de participação no consórcio para construer construir e operar a unidade de energia hidroelétrica Foz do Chapecó para Furnas Centrais Elétricas por US$4,0 milhões (R$9 milhões).

Quebec Cartier Mining. Em julho de 2005, a CAEMI vendeu suas ações na Quebec Cartier Mining Company, uma produtora de minério de ferro e pelotas com operações em Quebec, Canadá, por US$125,0 milhões (R$298 milhões), para Dofasco Inc. A referida alienação foi necessária em virtude compromissos assumidos por nós perante a Comissão Européia quando da aquisição da CAEMI.

208

ATIVOS IMOBILIZADOS RELEVANTES

As nossas principais propriedades consistem em diversos imóveis, instalações, equipamentos, equipamentos de informática, ferrovias e direitos minerários. As tabelas a seguir descrevem nossos ativos para os períodos nelas indicados:

(a) Por tipo de ativo: Exercício social encerrado em

31 de dezembro de 2007 Período de três meses encerrado em


CustoDepreciação acumulada Líquido Custo

Depreciação acumulada Líquido

Terrenos ...................................... 195 – 195 196 – 196 Imóveis........................................ 6.274 (355) 5.919 7.442 (1.830) 5.612Instalações................................... 21.987 (6.422) 15.565 24.578 (8.164) 16.414Equipamentos.............................. 8.739 (1.234) 7.505 11.185 (3.648) 7.537 Equipamentos de informática...... 1.578 (767) 811 1.760 (838) 922Ferrovias ..................................... 11.936 (3.941) 7.995 12.357 (4.053) 8.304Direitos minerários...................... 32.723 (8.595) 24.128 25.329 (2.099) 23.230Outros.......................................... 8.678 (356) 8.322 10.030 (2.343) 7.687 92.110 (21.670) 70.440 92.877 (22.975) 69.902Imobilizações em curso............... 21.519 – 21.519 22.311 – 22.311Total ........................................... 113.629 (21.670) 91.959 115.188 (22.975) 92.213

SEGUROS

Visando a adequada mitigação dos riscos da companhia, a Vale contrata vários tipos diferentes de apólices de seguros tais como seguros de riscos operacionais e responsabilidade civil, além de uma apólice de seguro de vida para seus funcionários. As coberturas destas apólices são contratadas em linha com a Política de Gestão de Riscos Corporativos e similares aos seguros contratados por outras companhias da indústria de mineração.

Entre os instrumentos de gestão, a Vale utiliza desde 2002 uma resseguradora cativa que nos permite a contratação de seguros em bases competitivas bem como o acesso direto aos principais mercados internacionais de seguro e resseguro.

A gestão de seguros é realizada na Vale com o apoio dos comitês de seguros existentes nas diversas áreas operacionais da companhia e que são compostos por vários profissionais destas unidades.

EMPREGADOS

Geral

A tabela abaixo apresenta o número de nossos empregados por categoria conforme as datas indicadas:

Em 31 de dezembro de(1) Em 31 de março de2005 2006 2007 2007 2008

Minerais ferrosos...................................................... 19.152 21.143 21.700 21.393 22.257 Logística................................................................... 11.265 10.661 11.679 11.328 12.055 Minerais Não Ferrosos ............................................. 5.524 18.126 20.955 18.606 21.575 Administrativos........................................................ 2.619 2.716 2.709 2.736 2.851Total ........................................................................ 38.560 52.646(2) 57.043(3) 54.063 58.738

(1) A nossa estrutura organizacional foi reorganizada em 2007, conforme nossas áreas de atuação, sendo que os dados referentes aos anos de 2005 e 2006 foram reclassificados de acordo com a nova divisão.

(2) O aumento do número de empregados em 2006, em relação a 2005, se deve à aquisição de nossa subsidiária Vale Inco, em outubro de 2006. Em relação a esse aumento de 14.086 empregados, 12.047 eram empregados da Inco Limited e, atualmente, são empregados da Vale Inco, e foram considerados na classificação empregados da área “Minerais Não Ferrosos”.

(3) O aumento do número de empregados em 2007, em relação a 2006, deveu-se, principalmente, ao nosso crescimento orgânico e a nossa decisão estratégica de substituir, anteriormente, certos terceiros contratados por empregados.

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Em 2007, estruturamos a administração de nossas operações de níquel e metais básicos, responsável pelos negócios da Vale Inco e Mineração Onça Puma. Ainda em 2007, nossa divisão de minerais não-ferrosos passou a englobar a gestão de nossas operações de alumínio.

Relações Trabalhistas

Nossos empregados são membros de diversos sindicatos nos diversos países em que atuamos e negociamos salários e benefícios com um grande número desses sindicatos. Em geral, temos um bom relacionamento com nossos empregados e seus sindicatos, embora tenhamos enfrentado greves e paralisações de trabalho em nossas operações de Voisey’s Bay, a mais recente em setembro de 2006; em nossas operações em Sudbury, a mais recente em abril de 2007; e em nossas operações na Indonésia, a mais recente em novembro de 2007. Temos acordos coletivos com os empregados sindicalizados em nossas operações do Brasil, Canadá, Reino Unido, Nova Caledônia e Indonésia.

Salários e Benefícios

Nossos salários e benefícios e de nossas subsidiárias são geralmente fixados individualmente por empresa. Estabelecemos nossos programas de salários e benefícios para a Vale e suas subsidiárias, exceto a Vale Inco, através de negociações periódicas com os sindicatos de nossos empregados. Em novembro de 2007, celebramos um acordo coletivo com prazo de duração de 2 anos com os sindicatos brasileiros, com validade até novembro de 2009. Um aumento salarial de 7% foi concedido em novembro de 2007 e outro ajuste salarial, também de 7%, será implementado em novembro de 2008 para os empregados das operações brasileiras.

As provisões para os acordos coletivos com os sindicatos também são aplicadas aos empregados não sindicalizados. A Vale Inco estabelece salários e benefícios para funcionários sindicalizados através de acordos coletivos. Para funcionários não sindicalizados, a Vale Inco estabelece um programa salarial anual em janeiro de cada ano para todos os outros locais exceto o Reino Unido, que estabelece seu programa anual de salário no mês de agosto. Nós e nossas subsidiárias oferecemos a nossos empregados e aos dependentes destes outros benefícios, incluindo assistência média suplementar.

Planos de Pensão

Nossos empregados e da maior parte de nossas subsidiárias brasileiras são elegíveis para participarem dos planos de pensão administrados pela Valia. Patrocinada por nós e essas subsidiárias, a Valia é uma fundação social não-lucrativa de previdência suplementar com autonomia financeira e administrativa. Substancialmente, todos os participantes de planos mantidos pela Valia são participantes de um “novo plano Valia”, implementado em maio de 2000, que consiste em um plano de contribuição determinada com a particularidade de haver uma benefício fixo e definido referente ao plano existente anteriormente e a maio de 2000. A Valia mantém também o “plano antigo”, que é um plano de benefícios definidos, com benefícios baseados nos anos de serviço, salário e benefícios de previdência social. Este plano cobre os participantes aposentados e seus beneficiários, assim como um número relativamente pequeno de empregados que se recusaram a se transferir do “antigo plano” para o “novo plano” quando este foi estabelecido em maio de 2000. Os empregados da Albras e Alunorte Valia participam de diferentes planos de pensão mantidos pelo Bradesco Vida e Previdência S.A.

A Vale Inco patrocina planos de pensão de benefícios definidos principalmente no Canadá, nos Estados Unidos, no Reino Unido e na Indonésia. Cada uma dessas jurisdições nas quais os planos são adotados possui legislação e regulamentações que, além de outras exigências estatutárias, cobrem as contribuições mínimas a serem feitas para esses planos a fim de saldar seus passivos potenciais, conforme calculados de acordo com essas legislações e regulamentações. New Foundland & Labrador Limited, subsidiária da Vale Inco, possui um plano de pensão com contribuição definida. Além disso, a Vale Inco oferece acordos de benefícios suplementares de aposentadoria para os empregados que têm direito.

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Compra de Ações da Empresa pelos Empregados

Nosso Estatuto Social nos autoriza a estabelecer planos de opção de ações, mas, até a data deste Prospecto, nenhum plano de opção de compra de ações foi aprovado.

Compensação com Base na Performance

Todos os nossos empregados diretos recebem incentivos na forma de compensações a cada ano num valor baseado na nossa performance, na performance do departamento do empregado e na performance individual do empregado. Acordos de incentivos semelhantes estão em vigor em outras empresas do grupo Vale.

Determinados empregados da Vale também recebem bônus diferidos com períodos de três anos baseado na nossa performance, avaliados pelo retorno total ao acionista em relação a um grupo de empresas similares durante o período de referência.

Está aprovado para o exercício social de 2008, um programa de bônus atrelado à titularidade de nossas ações. De acordo com esse programa, determinados administradores e membros do corpo gerencial podem optar por investir parte de seus bônus referente ao exercício de 2007 em nossas ações. Caso esses empregados continuem em nosso quadro de funcionários por três anos, após optarem pela aquisição de todas as ações, e mantenham a titularidade desta ações durante este período, eles receberão bônus adicional suficiente para adquirir, em mercado de bolsa, o mesmo número de ações adquiridas sob a égide do programa, durante o ano de 2008. Há, aproximadamente, 883 empregados elegíveis para esse programa.

PROPRIEDADE INTELECTUAL

PATENTES

Acreditamos que nossas inúmeras patentes são fundamentais na consecução dos nossos objetivos de pesquisa e desenvolvimento tecnológico. Em 31 de março de 2008, detínhamos 365 processos de patentes no Brasil, das quais 212 já foram concedidas e 153 se encontram em tramitação perante o INPI. No exterior, onde detemos 278 processos de patentes, 128 já foram concedidas e 145 encontram-se em tramitação perante os órgãos competentes em 67 países.

MARCAS REGISTRADAS NO BRASIL

Até 31 de março de 2008, possuíamos 82 marcas registradas no INPI e 217 pedidos para registro de marca depositados, aguardando análise por parte do INPI, sendo que alguns desses pedidos sofreram oposição por terceiros. No exterior, detemos 627 processos de registros de marcas, 120 já foram concedidos e 507 encontram-se em tramitação perante os órgãos competentes em 88 países.

NOMES DE DOMÍNIO NO BRASIL

Até 31 de março de 2008, nós e algumas de nossas controladas possuíamos 240 nomes de domínio registrados no Brasil e 177 no exterior.

CONTRATOS RELEVANTES

Contratos de Concessão

Contratos de Concessão de Energia

Somos concessionários de uso de bem público para geração de energia elétrica, na qualidade de produtores independentes ou concessionários de autoprodução, por meio de contratos de concessão celebrados com a ANEEL, mediante a constituição de consórcios entre nós e outras empresas concessionárias. As concessões de energia têm por objeto a exploração, pelas concessionárias, do potencial de energia hidráulica de rios localizados em diferentes localidades, que variam de acordo com cada concessão, bem como a exploração de instalações de transmissão e linhas de transmissão de energia.

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O prazo das concessões é de 30 a 35 anos geralmente contados a partir da data da assinatura dos respectivos contratos com ANEEL. Foram celebrados contratos de concessão de energia nos envolvendo nos anos de 2000, 2001 e 2002. Os prazos dos contratos podem ser prorrogados, mediante solicitação das concessionárias e a critério da ANEEL. De acordo com a classificação constante nos Contratos de Concessão, as concessionárias podem definir o uso da energia gerada, se para consumo próprio ou comercialização no mercado. O pagamento pelo uso do bem público é obrigatório em todos os contratos, e o valor desse pagamento varia conforme o contrato, pois é uma função da energia gerada. As amortizações dos respectivos pagamentos anuais são efetuadas pelas concessionárias em parcelas mensais, atualizadas pelo IGP-M/FGV. O atraso no pagamento da parcela mensal implica em multa de 10% sobre a parcela devida e juros de mora de 1% ao mês.

A ANEEL estabelece em cada contrato de concessão o cronograma físico de implantação de cada usina, como forma de garantir a geração de energia dentro do horizonte planejado pelo Poder Concedente.

As áreas de bacias hidrelétricas abrangidas pelos consórcios nos quais somos parte são as seguintes: (i) rio Tocantins, localizado nos Estados do Maranhão e Tocantins; (ii) rio Doce, localizado no Estado de Minas Gerais; (iii) rio Araguaia, localizado nos Estados do Pará e Tocantins; (iv) rio Grande, localizado no Estado de Minas Gerais; (v) rio Paranaíba, localizado no Estado de Minas Gerais.

Contratos de Concessão de Ferrovias

A FCA e a MRS, empresas em que detemos participação societária, são concessionárias de exploração e desenvolvimento de serviço público de transporte ferroviário de cargas nas malhas Centro-Leste e Sudeste, mediante a celebração de contratos de concessão com a União. O prazo das concessões é de 30 anos, a contar da data de assinatura dos contratos em 28 de agosto de 1996 e 28 de novembro de 1996, respectivamente. Ambos os contratos são prorrogáveis por prazo máximo de 30 anos, a exclusivo critério da União, mediante solicitação da concessionária.

A malha Centro-Leste possui 8,1 mil quilômetros de linhas, abrangendo sete Estados (Minas Gerais, Espírito Santo, Rio de Janeiro, Sergipe, Goiás, Bahia e São Paulo) e o Distrito Federal. A FCA, na qualidade de concessionária, desenvolve suas atividades com foco em granéis, tais como soja, produtos siderúrgicos, calcário, bauxita e derivados de petróleo. Em setembro de 2003, com a devida autorização outorgada pela ANTT, assumimos o controle acionário da FCA com 99,9%.

A MRS atua no mercado de transporte ferroviário desde 1996, quando foi constituída, interligando os Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais e São Paulo. A malha Sudeste é composta por 1.674 quilômetros de malha – trilhos que facilitam o processo de transporte e distribuição de cargas numa região que concentra aproximadamente 65% do PIB do Brasil e estão instalados os maiores complexos industriais do país. Pela malha Sudeste também é possível alcançar os portos de Sepetiba e de Santos.

Além disso, somos concessionários do serviço público de transporte ferroviário de cargas e passageiros na EFVM e na EFC, através de contratos de concessão celebrados com a União em 30 de junho de 1997. Essas concessões têm prazo de 30 anos, podendo ser prorrogadas pelo prazo adicional de 30 anos, com anuência da União. Em ambos os contratos, o pagamento do preço pelas concessões foi realizado mediante a alienação das ações do capital da Companhia.

Contrato de Risco Mineral

Celebramos com o BNDES um Contrato de Risco Mineral em março de 1997, relacionado a regiões de mineração onde a perfuração e a exploração ainda estão em seus estágios iniciais. O Contrato de Risco Mineral prevê o desenvolvimento conjunto de determinados depósitos minerais inexplorados em aproximadamente 2,5 milhões de hectares de terra na região de Carajás, que fazem parte do Sistema Norte, além da participação proporcional em quaisquer benefícios financeiros obtidos a partir do desenvolvimento desses recursos. Os depósitos de minério de ferro e manganês já identificados e sujeitos a desenvolvimento foram especificamente excluídos do Contrato de Risco Mineral.

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Conforme o Contrato de Risco Mineral, foi acordado entre nós e o BNDES que cada um disponibilizará US$205,0 milhões, representando metade dos US$410,0 milhões em investimentos estimados como necessários para concluir os projetos de exploração geológica e de desenvolvimento de projetos de recursos minerais na região. Em abril de 2004, o Contrato de Risco Mineral foi renovado por um período adicional de cinco anos ou até que o valor total de US$410,0 milhões seja gasto, o que ocorresse primeiro. Supervisionaremos esses projetos e o BNDES nos adiantará trimestralmente metade dos custos.

De acordo com o Contrato de Risco Mineral, em 31 de março de 2006, as contribuições remanescentes voltadas para as atividades de exploração e desenvolvimento totalizaram US$5,0 milhões. O contrato prevê que qualquer uma das partes poderá optar por não contribuir e ter sua participação financeira proporcionalmente diluída. Se a participação de uma das partes no Contrato de Risco Mineral for diluída para um montante inferior a 40% do valor investido em relação aos projetos de exploração e desenvolvimento, a parte diluída perderá todos os direitos e benefícios estabelecidos no Contrato de Risco e qualquer valor que tiver sido investido em relação ao projeto.

De acordo com o Contrato de Risco Mineral, o BNDES concordou em nos compensar por nossa contribuição aos direitos de desenvolvimento e de propriedade existentes na região de Carajás, por meio da comissão (finder’s fee – royalty) sobre recursos minerais que sejam descobertos e postos em produção. Essa comissão é equivalente a 3,5% das receitas oriundas da venda de ouro, prata e PGMs, e 1,5% das receitas oriundas da venda de outros minerais, incluindo o cobre, e excluindo o ouro e outros minerais descobertos na Serra Leste, Estado do Pará, pelos quais a comissão é equivalente a 6,5% das receitas.

Em junho de 2007, nós e o BNDES assinamos um aditivo contratual em que, embora não tenha sido atingido o investimento previsto de US$410,0 milhões, consideramos encerrada a obrigação de novos aportes por conta de trabalhos de pesquisa realizados até junho de 2006. Ambas as partes estabelecem, nesse novo aditivo, novas regras para disciplinar a participação das partes nos resultados da pesquisa mineral nos direitos minerários inseridos no Contrato de Risco Mineral. Para os alvos exploratórios em estágio mais avançado de pesquisa, listados no aditivo, o BNDES terá direitos de participação de até 50% sobre o resultado líquido do fluxo de caixa decorrente de empreendimentos que vierem a se viabilizar. Para os demais alvos exploratórios o BNDES terá direitos de participação pré-definidos, ficando estabelecido valores específicos de royaltiespara cada substância mineral. As partes acordaram que durante um período de 6 anos, a partir da assinatura do aditivo contratual, se aplicarão os direitos de participação definidos para os alvos em estágio de pesquisa mais avançado para os demais alvos exploratórios que se transformarem em empreendimentos no período.

Contratos Comerciais e de Fornecimento

Nosso modelo de comercialização é baseado primordialmente em contratos de fornecimento de longo prazo celebrados com seus clientes. Estes contratos concedem suporte aos nossos investimentos na expansão de nossa capacidade de produção e garantem suprimento estável de insumos de alta qualidade para indústria siderúrgica.

O prazo médio dos nossos contratos comerciais é de, aproximadamente, sete anos. A maior parte do nosso minério de ferro e pelotas é embarcada para a Ásia e Europa, com clientes na China, Japão, Coréia do Sul, França e Alemanha, representando, em 2007, aproximadamente 75,5% do total de nossas exportações de minério de ferro e pelotas. Em 2007, a China correspondeu a 33,0% das nossas vendas de minério de ferro e pelotas, o Brasil foi responsável por 15,7% e a Europa por 25,6%.

Contratos de Fornecimentos de Bens e Serviços

Despendemos anualmente um valor aproximado de US$5,0 bilhões com a aquisição de bens e serviços, destacando-se, entre eles, a Petrobras pelo fornecimento de combustíveis e a Caterpillar pelo fornecimento de equipamentos de mineração e peças de reposição.

Contratos de Financiamento

Nos últimos três anos, obtivemos sucesso em nossa estratégia que busca ampliar o prazo médio da nossa dívida e reduzir o custo de capital. Creditamos o atendimento destes objetivos à estratégia de diversificação das fontes e formas de financiamento, especificamente o acesso aos diversos mercados e estruturas financeiras.

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Nosso endividamento é substancialmente denominado em dólares. A tabela abaixo apresenta, em 31 de dezembro de 2007, um sumário dos juros anuais incidentes sobre os empréstimos e financiamentos externos e internos captados por nós em longo prazo, sem considerar entretanto variações cambiais e monetárias.

Taxas de Captação(*)

De 3,1% a 5%.................................................................................................................. 1.369 4%De 5,1% a 7%.................................................................................................................. 20.814 60%De 7,1% a 9%.................................................................................................................. 4.331 12%De 9,1% a 11%................................................................................................................ 210 1%Acima de 11% ................................................................................................................. 7.583 22%Variável (notas prepétuas) ............................................................................................... 492 1%

34.799 100%

(*) Inclui debêntures não conversíveis e outros empréstimos em Reais (R$) cuja remuneração é igual a variação acumulada da taxa do CDI mais spread. Para estas operações foram contratados instrumentos financeiros derivativos a fim de proteger a exposição da Companhia ás variações do CDI para dólares norte-americanos. O saldo destas operações é de R$7.500 e o custo médio após a contratação do hedge é de 5,7%.

Os contratos financeiros mais relevantes estão listados a seguir:

Operações Contratadas no Mercado de Capitais Local

Debêntures

Desde a sua constituição a Vale já realizou sete emissões de debêntures no mercado brasileiro de capitais. Na emissão mais recente, realizada em 20 de novembro de 2006, foram emitidas 550.000 debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com valor nominal de R$10 mil cada uma, divididas em duas séries. As 150.000 debêntures da primeira série, com vencimento em 20 de novembro de 2010, oferecem juros equivalentes a 101,75% da variação acumulada da Taxa DI. As 400.000 debêntures da segunda série, vencem em 20 de novembro de 2013, e também oferecem juros semestrais, porém com remuneração equivalente à variação acumulada da taxa do CDI, acrescida exponencialmente de 0,25% ao ano. Esta emissão teve como propósito o refinanciamento de parte do empréstimo ponte contratado para financiar a aquisição da Inco Limited (atual Vale Inco).

Cédulas de Crédito Bancário (CCB)

Contratamos três linhas no mercado local para o financiamento da aquisição de bens e serviços (Cédula de Crédito Bancário – CCB), com prazos de oito, oito e dois anos, respectivamente. Essas operações são destinadas a empresas exportadoras e vinculadas a exportações futuras. O saldo devedor desta operação em 31 de março de 2008 era de, aproximadamente, US$1,14 bilhão.

NCE

Em janeiro de 2008 a Vale contratou uma operação de Nota de Credito à Exportação (NCE), no valor equivalente a US$1,12 bilhão. Esta operação tem prazo de 10 anos e será amortizado em parcela única no vencimento final. Esta linha poderá ser liquidada anualmente sem incremento no custo da operação. Os recursos foram aplicados como capital de giro.

Operações Contratadas no Mercado de Capitais Internacional

Bonds


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Bonds Emissão Valor de Emissão (US$) Coupon (%) CVRD13 .............................................. 08 de agosto de 2003 300.000.000 9,00 CVRD16 .............................................. 10 de janeiro de 2006 1.000.000.000 6,25 CVRD34 .............................................. 02 de novembro de 2005 500.000.000 8,25 CVRD34 .............................................. 15 de janeiro de 2004 300.000.000 8,25 CVRD17 .............................................. 21 de novembro de 2006 1.250.000.000 6,25 CVRD36 .............................................. 21 de novembro de 2006 2.500.000.000 6,875


Em junho de 2007, captamos US$1,9 bilhão em notas mandatoriamente conversíveis em ações, com vencimento em 2010, por meio de nossa subsidiária direta, Vale Capital Limited. No vencimento, as notas serão obrigatoriamente convertidas em ADS, cada um representando uma ação de nossa emissão mantida em tesouraria, de acordo com uma relação de troca. Juros adicionais são pagos com base no valor líquido dos dividendos pagos aos detentores de ADS. Os recursos foram destinados a usos corporativos em geral.

Operações de Securitização de Recebíveis

A CVRD Finance, subsidiária da Vale constituída especificamente para operações de securitização de recebíveis, realizou duas emissões de notas lastreadas em exportações de minério de ferro e pelotas para seis dos maiores clientes da Vale, localizados na Europa, Estados Unidos e Ásia. A primeira emissão ocorreu em outubro de 2000, no valor de US$300,0 milhões, em três tranches e com prazos entre sete e dez anos. A segunda, em julho em 2003, no valor de US$250,0 milhões e com prazo de dez anos. Os recursos foram destinados ao financiamento de exportações futuras, como capital de giro.

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Contratos Bancários

Contratos de Financiamento e de Cooperação com o JBIC

O JBIC já participou do financiamento de vários de nossos projetos, com destaque para o projeto Carajás, expansões da Cenibra, da Albras e da Alunorte e, mais recentemente, da modernização da nossa infra-estrutura logística.

Em dezembro de 1996, celebramos com a Nippon Amazon Aluminium CO., Ltd, contrato de empréstimo no valor de US$200,0 milhões, com data de vencimento em 2011. Esse empréstimo foi tomado por nós e repassado à Alunorte para a construção de sua refinaria. A União assumiu o compromisso de garantir as nossas obrigações no referido contrato concomitantemente à celebração de contrato de prestação de contra-garantia por nós.

Celebramos dois contratos de financiamento com o JBIC em 2003, totalizando o valor de US$300,0 milhões. Os recursos obtidos foram destinados à melhoria da nossa capacidade logística, em especial ao transporte de minério de ferro.

Em outubro de 2004, assinamos com o JBIC um acordo de cooperação com o objetivo de estimular o fluxo de informações nas áreas de interesse comum, com destaque para os projetos de infra-estrutura e expansão da capacidade produtiva de mineração.

Em 2006, celebramos o terceiro contrato de financiamento destinado à melhoria da nossa capacidade logística, no valor de US$150,0 milhões de dólares.

Ainda figuramos como parte garantidora em um contrato de empréstimo celebrado em 2005 entre a nossa controlada Albras e o JBIC, no valor total de US$300,0 milhões, com data de vencimento em 2017 destinado ao financiamento de compra de energia.

Contratos de Financiamento com o BNDES

Em dezembro de 2000, fomos parte interveniente garantidora no contrato de financiamento no valor de R$244,5 milhões, celebrado entre o BNDES e a FCA. Os recursos provenientes deste financiamento foram destinados a investimentos no sistema ferroviário arrendado da Rede Ferroviária Federal.

Em dezembro de 2005, foi celebrado um aditamento ao mencionado contrato de financiamento, alterando o valor total para R$225,8 milhões, com vencimento final em 2013. Esse aditivo foi celebrado com a finalidade de ter esta operação assumida por nós, passando da condição de garantidores para a de devedores.

Para a expansão da Estrada de Ferro Carajás também foi assinado um contrato de financiamento com o BNDES em agosto de 2007, no valor de R$775,0 milhões e prazo de 11 anos.

Em março de 2008, assinamos um contrato com o BNDES no valor de R$808,4 para o financiamento da nossa participação (correspondente a 30%) no consórcio para a construção da Usina Hidroelétrica – UHE Estreito. Este financiamento será amortizado em prestações mensais ao longo de 18 anos, vencendo-se a primeira parcela em 2011.

Alunorte

Em julho de 2004, a Alunorte contratou empréstimo no valor de US$310,0 milhões para o financiamento da segunda expansão de sua refinaria de alumina. Para este empréstimo, obtido junto a um sindicato de bancos, foi contratado o seguro de risco político junto aos governos da Alemanha (GKA) e da Noruega (GIEK). Em 2006, com a melhora nas condições de mercado, a Alunorte pode refinanciar esta operação, eliminando a necessidade cobertura de risco político e reduzindo substancialmente o custo da dívida.

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Para o financiamento da terceira expansão de sua refirnaria, a Alunorte obteve junto ao JBIC empréstimo no valor de US$340,0 milhões em dezembro de 2006. Este empréstimo será amortizado em 20 prestações semestrais com vencimento final em outubro de 2020. Com o mesmo propósito, a Alunorte obteve junto ao acionista Norsk Hydro um empréstimo no valor de US$175,4 milhões em condições equivalentes àquelas oferecidas pelo JBIC.

NEXI

Em setembro de 2004, contratamos um empréstimo sindicalizado no valor de US$400,0 milhões, com prazo total de sete anos junto a um sindicato formado por instituições financeiras internacionais para refinanciamento da implantação do Projeto Sossego. Esta operação conta com 97,5% de cobertura de risco político e 95% de cobertura de risco comercial oferecidos pela agência governamental japonesa NEXI. Esta operação não conta com nenhuma garantia adicional de nossa parte, nem possui qualquer vínculo com importações ou com recebíveis de exportações.

Term – Loan – Vale Inco

Em dezembro de 2004, a Vale Inco assinou um contrato de empréstimo no valor de US$400,0 milhões com um sindicato de bancos por um prazo de 7 anos. Foram efetuados dois desembolsos nesta linha, o primeiro em dezembro de 2004 e o segundo em dezembro de 2005, no valor total de US$400,0 milhões, como capital de giro.

Empréstimo-ponte

Para a aquisição da Inco, contratamos um empréstimo-ponte junto a um sindicato de bancos, no valor de US$18,0 bilhões e prazo de até dois anos. O valor desembolsado foi de US$14,6 bilhões, sendo liquidado totalmente em abril de 2007. Para maiores informações sobre a aquisição da Inco, ver, nesta seção, “Eventos Recentes – Aquisição da Inco”, na página 30 deste Prospecto.

Contrato de Financiamento de Exportação

Em Janeiro de 2007, a Vale International assinou um contrato de financiamento de exportação no valor de US$6,0 bilhões com um sindicato de bancos. Os recursos foram disponibilizados em duas tranches de US$5,0 bilhões e US$1,0 bilhão, com prazos totais de 5 e 7 anos respectivamente. Esta operação foi realizada para o refinanciamento de parte do empréstimo contratado para a aquisição da Vale Inco. Esta operação foi parcialmente liquidada, restando um saldo devedor de US$3.9 bilhões em 31 de março de 2008.

Linhas de Credito

Linhas de Crédito Compromissado

Em maio de 2005, contratamos US$650,0 milhões em linha de crédito compromissado, com objetivo de reforçar a liquidez e a eficiência na gestão de caixa da Vale. A linha foi estruturada de forma a afastar qualquer restrição ao desembolso dos recursos relacionada ao risco soberano. Os recursos nesta linha não foram desembolsados. Entretanto, permaneceram disponíveis para desembolso até maio de 2007, quando a operação foi encerrada.

Linhas de Crédito Rotativo

Diferentemente da linha de crédito compromissado, na linha de crédito rotativo quaisquer valores sacados e liquidados podem ser novamente desembolsados. Dessa forma, uma vez que tais valores sejam pagos, recompõem o limite contratado.

Atualmente temos duas linhas de crédito rotativo em vigor. Ambas as contratações foram sindicalizadas e estruturadas de forma a não haver qualquer restrição ao desembolso de recursos.

A primeira, contratada em maio de 2006, tem o valor de US$500,0 milhões e prazo de cinco anos. A segunda, contratada em maio de 2007, substituiu a linha compromissada de US$650,0 milhões contratada em 2005. Esta linha divididi-se em duas tranches, nos valores de US$300,0 milhões e US$350,0 milhões pelos prazos de de 3 e 5 anos, respectivamente. Até o momento, não houve desembolsos nestas linhas.

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A Vale Inco também possui uma linha de crédito rotativo no valor de US$750,0 milhões, contratada em maio de 2004. O vencimento da linha pode ser estendido por um período adicional de um ano a cada aniversário do contrato, iniciativa adotada em maio de 2007, que prorrogou seu vencimento para maio de 2012, reduzindo o custo e melhorando os termos do contrato.

Estas linhas constituem um significativo colchão de liquidez de US$1,9 bilhão, o que possibilita maior eficiência da gestão do caixa, sendo consistente com o foco estratégico na redução do nosso custo de capital.

Linha de Crédito para Cobertura do Programa de Investimento – BNDES

Em 1º de abril de 2008, celebramos com o BNDES contrato de abertura de linha de crédito compromissada no valor de R$7,3 bilhões. Os recursos da linha de crédito deverão ser usados no financiamento de parte do nosso plano qüinqüenal de investimentos, que prevê o desembolso de US$59,0 bilhões entre os anos de 2008 e 2012. Paralelamente aos investimentos em mineração e logística, poderão ser financiados também nossos investimentos em projetos sociais e ambientais, entre outros. A linha de crédito estará disponível por 60 meses e o prazo para pagamento será de dez anos após cada desembolso de recursos. O custo final da operação será definido de acordo com a adequação dos projetos às políticas operacionais do banco.

Linha de Crédito para Cobertura do Programa de Investimento - Instituições Japonesas

Em maio de 2008, a Vale celebrou acordos com Japan Bank for International Cooperation (JBIC) e com Nippon Export and Investment Insurance (NEXI), ambas instituições japonesas, para financiamento de longo prazo de projetos de mineração, logística e energia que serão desenvolvidos dentro do plano de investimento da Vale de 2008-2012. O JBIC poderá disponibilizar recursos de até US$3,0 bilhões e o NEXI proverá seguro de crédito para empréstimos de até US$2,0 bilhões. Os projetos a serem financiados deverão seguir os critérios requeridos pelas instituições financeiras japonesas.

Proteção Ambiental

As leis federais, estaduais e municipais contêm dispositivos relativos ao controle e proteção do meio ambiente no Brasil. Essas leis regem o uso de recursos naturais, a recuperação e restauração de áreas lavradas, o controle de emissões atmosféricas, o tratamento de efluentes industriais, o uso, manuseio e descarte de materiais perigosos, além do controle de recursos hídricos, de acordo com a Política Nacional de Recursos Hídricos, que define os direitos de uso da água e as taxas aplicáveis a esse uso. É possível que as normas ambientais sejam mais rígidas no futuro. Para que possamos conduzir suas atividades de mineração, geração de energia e industriais, devemos elaborar estudos de impacto ambiental e submetê-los às autoridades responsáveis pelas concessões de licenças relativas ao meio ambiente. Procuramos atender todas as exigências legais e alcançar boas relações com as autoridades ambientais e com as partes interessadas, especialmente com as comunidades dos lugares onde desenvolvemos nossas atividades. Nosso sistema de gestão ambiental foi desenvolvido de modo a garantir um tratamento adequado às questões ambientais.

De acordo com a Lei Federal 9.605/1998, a não observância das leis e normas ambientais pode resultar em penas criminais, como detenção e outras restrições de cunho pessoal (aplicadas inclusive a diretores, executivos e gerentes de empresas), multas e prestação obrigatória de serviços públicos pelas empresas envolvidas. As penas administrativas vão desde advertências e multas até a suspensão das atividades da empresa, podendo incluir também a perda ou redução de incentivos e até o cancelamento ou interrupção de concessões de crédito oferecido por instituições governamentais.

Expedição de licenças ambientais. Para construir, desenvolver, expandir e operar unidades que utilizam recursos naturais ou que possam poluir o meio ambiente é necessário solicitar licenças ambientais. Para cada uma das nossas instalações e desenvolvimento das suas atividades, buscamos obter as respectivas licenças exigidas por lei.

Em alguns casos, este processo exige um significativo tempo para a preparação e avaliação de relatórios ambientais completos, bem como para o estabelecimento de programas adequados de educação ambiental das comunidades que vivem em áreas em que são desenvolvidos os projetos propostos. Quando se detecta eventual irregularidade ambiental, normalmente é possível fazer um acordo com o Poder Público através do qual a empresa se compromete a sanar tais problemas.

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Muitos Estados brasileiros onde operamos estão atualmente considerando a implementação de taxas para o uso da água, de acordo com a Política Nacional de Recursos Hídricos. Isto pode exigir que paguemos taxas no futuro pelo direito do uso da água que atualmente utilizamos gratuitamente, o que poderia aumentar consideravelmente nossos custos nas regiões onde os recursos hídricos são escassos. Além disso, atualmente somos réus em uma ação judicial impetrada pelo Município de Itabira, no Estado de Minas Gerais, sob o fundamento de que nossas operações de minério de ferro causam danos ambientais e sociais ao município. Se não obtivermos êxito em vencer a mencionada ação, poderemos incorrer em uma despesa significativa. Todavia, a situação processual e o laudo pericial são favoráveis a nós. Para maiores informações sobre as leis ambientais e os desafios legais que enfrentamos, ver a seção “Questões Regulatórias”, na página 137 deste Prospecto.

Compensação ambiental. A legislação brasileira exige que companhias responsáveis por projetos causadores de impacto ambiental significativo paguem uma taxa de “compensação ambiental” para que sejam criadas e mantidas áreas de proteção ambiental. Os valores pagos devem corresponder a pelo menos 0,5% do investimento total de cada empreitada com um impacto ambiental material. Ainda há muitas incertezas em relação à abrangência e aplicação desta lei, como a taxa será aplicada pelos órgãos federais e estaduais de controle ambiental e como um investimento será avaliado. Atualmente, enquanto se discute sua regulamentação, a taxa foi fixada em 0,5%.

Reserva legal. De acordo com a mais recente versão do Código Florestal Brasileiro, a exploração de atividades econômicas na Amazônia Legal (composta pelos Estados do Acre, Amazonas, Amapá, Pará, Rondônia, Roraima e Tocantins e parte dos Estados do Mato Grosso e Maranhão) só pode envolver 20% da área do imóvel rural, devendo 80% restante ser destinado à preservação ambiental. Temos vários projetos na região da Amazônia Legal, assim como o têm a MRN, a PPSA e a CADAM. Em alguns deles, estamos adquirindo áreas para criar a Reserva Legal, com vistas a atender a legislação, o que acaba por aumentar nosso custo operacional.

Medidas de prevenção e controle ambiental. Nossas políticas ambientais visam, também, a prevenir, controlar e reduzir o impacto ambiental causado por nossas operações. Para que isso seja possível, realizamos importantes investimentos em nossas instalações e em programas de treinamento de funcionários dirigidos à questão ambiental.

Uso dos recursos hídricos. Fazemos uso intensivo de água em onze Estados com recursos hídricos, desde aqueles com grande disponibilidade de água, como o Estado do Amazonas, até os que apresentam certa escassez, como os Estados da região Nordeste do Brasil. O Sistema de Gestão dos Recursos Hídricos, que está sendo implementado por nós, inclui uma avaliação da disponibilidade de água nas áreas onde operamos e programas de racionalização e controle do uso da água. Monitoramos continuamente as novas leis e normas relativas a recursos hídricos, com um especial interesse nas exigências da Política Nacional de Recursos Hídricos, estabelecida pela Lei 9.433/1997, que define as condições para obtenção de concessões de uso de água e lançamento de efluentes.

Participamos também do Conselho Nacional de Recursos Hídricos e nos Comitês Locais das Bacias Fluviais, que oferecem a abordagem estratégica e os critérios de tributação para cada bacia. As taxas relativas ao uso de recursos hídricos têm sido discutidas desde 2002. A Valesul, localizada na bacia fluvial da Paraíba, no Estado do Rio de Janeiro, foi a primeira das nossas coligadas a ser solicitada a pagar uma taxa pelo uso da água, que teve início em 2004. Até 31 de março de 2008, nenhuma decisão havia sido tomada nas regiões onde operamos.

Adesão a Padrões Internacionais de Proteção Ambiental. Certificações ISO. Nosso sistema de gestão ambiental baseia-se nas normas ISO 14001. Já foram obtidos por nós 20 certificados de conformidade envolvendo as unidades de produção de minérios de ferro e Manganês, as usinas de pelotização e Ferro-ligas, operações portuárias, o centro de pesquisa, operações do ciclo de produção do alumínio (alumina e alumínio) e as instalações de produção do caulim, Samarco e MRN também são certificadas por este padrão.

Sistemas de controle ambiental. Como uma empresa mineradora, um dos nossos principais objetivos é o controle das emissões atmosféricas, incluindo das unidades de pelotização. Os sistemas e equipamentos de controle conhecidos como stockpiles e aspersão de água e uso de supressores de pó químico ou a instalação de filtros e precipitadores eletrostáticos em nossas unidades são complementados por sistemas de monitoramento abrangentes e software de controle. Além de atender às conformidades legais, a qualidade do ar nas unidades e seus efeitos nas comunidades vizinhas, realizamos, continuamente, investimentos necessários para a melhoria da qualidade do ar.

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Com relação às melhorias na qualidade da água, procuramos tratar e controlar os poluentes lançados no mar e rios locais, ou outras fontes hídricas, e também fazer uso extensivo de água reciclada em suas operações. Estamos pesquisando novos processos e tecnologias para a melhoria do uso hídrico, reciclagem e redução de rejeito.

Através de nosso abrangente sistema de gestão de resíduos, pretendemos melhorar o controle da geração e descarte de seus resíduos, a fim de criar oportunidades de reutilização, reciclagem e redução da perda.

Em 2003, foi desenvolvido o manual de fechamento de minas, que estabeleceu um conjunto completo de diretrizes, incluindo métodos e procedimentos técnicos a serem seguidos durante o fechamento de minas. O manual destaca procedimentos para a recuperação e monitoramento das áreas degradadas, os principais procedimentos e a seqüência a ser seguida no processo de fechamento de uma mina e todas as obrigações resultantes do fechamento. O manual também contém critérios e procedimentos básicos e padronizados, baseados nas diretrizes da CVM e da SEC, para avaliação de custos, elaboração de orçamentos atuais, futuro fechamento e recuperação.

Nosso programa ambiental também inclui projetos de reflorestamento para proteger o solo contra erosão e amenizar o impacto das nossas atividades nas comunidades vizinhas. Pesquisas extensas são desenvolvidas em parceria com universidades e entidades governamentais de pesquisa para desenvolver procedimentos de reflorestamento, proteção de solo utilizando espécies nativas das regiões gerenciadas e para o melhoramento do crescimento e da taxa de crescimento de sementes. São desenvolvidas constantes investigações abrangentes sobre a fauna e flora, principalmente na região de Carajás para compreender e evitar riscos ambientais envolvidos no investimento em áreas potencialmente sensíveis.

Participamos também na manutenção e preservação de aproximadamente 1,3 milhão de hectares de florestas brasileiras, incluindo as Unidades de Conservação e o Território Indígena de Xikrin, localizados na área amazônica de Carajás, e possuímos e preservamos a Reserva Natural do Vale do Rio Doce na Mata Atlântica, no estado do Espírito Santo. Nos últimos 25 anos oferecemos apoio a comunidades indígenas nas áreas de educação, saúde, desenvolvimento de infra-estrutura e assistência técnica, com o objetivo de melhorar a qualidade de vida e a sustentabilidade dessas comunidades.

Nos últimos 25 anos, temos dado suporte às comunidades indígenas nas áreas de educação, saúde, desenvolvimento de infra-estrutura e assistência técnica com o objetivo de melhorar a qualidade de vida e a autosuficiência destas comunidades.

Cavernas. A legislação brasileira declara como patrimônio cultural as cavidades naturais subterrâneas (cavernas), o que, pela falta de clareza na regulamentação quanto a eventuais intervenções, tem levado ao sobrestamento de empreendimentos minerários ou ao aumento de seu custo. Todavia, temos adotado iniciativas junto ao Poder Público para a conciliação da conservação de cavernas relevantes para a mineração. Também, a proposição de uma nova regulamentação sobre o tema, para consolidar as práticas de gestão desse patrimônio, retirando o embaraço à atividade.

PROCESSOS ADMINISTRATIVOS E JUDICIAIS

Nós e nossas subsidiárias somos réus em várias ações judiciais no curso normal de nossos negócios, inclusive processos cíveis, administrativos, fiscais e trabalhistas. Provisionamos ou depositamos em juízo valores para cobrir perdas e contingências estimadas, relacionadas a sentenças judiciais desfavoráveis. A decisão de efetuar o depósito em juízo depende do tempo de duração de cada demanda. Em certos processos tributários, com perspectiva de demora na sua conclusão, preferimos pagar o tributo na expectativa de, posteriormente, obter decisão judicial que autorize deduzir ou compensar os montantes pagos. Acreditamos que as provisões feitas são suficientes para cobrir possíveis perdas relativas aos referidos processos, com base em nossa análise, na opinião de advogados externos e de auditores independentes.

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A tabela a seguir demonstra os valores provisionados por nós para eventuais contingências judiciais, assim como o montante dos depósitos judiciais efetuados por nós, vinculados a essas contingências, conforme deliberação CVM n.º 489 de 3 de outubro de 2005 para os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e para o período de três meses encerrado em 31 de março de 2008. Os valores da tabela abaixo envolvem a totalidade dos montantes envolvidos nas referidas causas:

Valores Provisionados 31 de dezembro

de 2005 31 de dezembro


de 2007 31 de março

de 2008 (Em milhões de Reais)

a) Contingências tributárias............................ 2.054 2.218 3.269 2.731 (-) Depósitos judiciais .................................... (658) (1.046) (1.346) (954)

1.396 1.172 1.923 1.777

b) Contingências cíveis .................................. 508 565 575 613 (-) Depósitos judiciais .................................... (223) (265) (277) (285)

285 300 298 328

c) Contingências trabalhistas ......................... 549 826 937 957

d) Contingências ambientais .......................... 72 65 31 26

Total de passivos provisionados.................. 2.302 2.363 3.189 3.088

Depósitos judiciais 31 de dezembro



de 2007 31 de março

de 2008 (Em milhões de Reais)

a) Depósitos relacionados a naturezas Tributárias ....... 406 338 190 604 b) Depósitos relacionados a naturezas Cíveis.............. 34 (13) (12) (11) c) Depósitos relacionados a naturezas Trabalhistas ..... 338 514 679 711 d) Depósitos relacionados a naturezas Ambientais ...... 8 2 7 7Total de depósitos judiciais ................................... 786 841 864 1.311

Em 31 de março de 2008, adicionalmente às provisões registradas, existiam outros passivos contingentes no montante de R$4.365 milhões (R$4.541 milhões em 31 de dezembro de 2007) para os quais, com base no prognóstico de nossos advogados, não há necessidade de constituição de provisão.

Processos Administrativos

O CADE, principal órgão regulador antitruste no Brasil, conduz revisões pós-transação em praticamente todas as nossas aquisições e joint ventures. Atualmente, estamos envolvidos em um processo judicial relacionado a uma destas revisões, conforme descrito abaixo. Em dois outros processos judiciais, o CADE alega que apresentamos conduta desleal e anticompetitiva no que diz respeito aos nossos negócios de logística. Se o CADE vier a decidir que nos envolvemos em conduta desleal e anticompetitiva, poderemos ser obrigados a cessar tal conduta e/ou pagar multas.

No dia 10 de agosto de 2005, o CADE divulgou sua decisão em relação à revisão de nossas aquisições da Socoimex, Samitri, Ferteco, Belém–Administrações e Participações Ltda. e CAEMI, bem como sobre a dissolução de nossa antiga participação cruzada com a Companhia Siderúrgica Nacional. O CADE aprovou essas transações, sujeito à condição de renunciarmos ao nosso direito de voto e veto com relação à nossa participação na MRS Logística S.A. (o que fizemos em 2006) e também alternativamente (i) venda da totalidade dos ativos que anteriormente pertenciam à Ferteco, empresa adquirida por nós em 2001, ou (ii) renuncia, por completo, de nosso direito de preferência relacionado à aquisição do minério de ferro da mina de Casa de Pedra.

Apelamos e obtivemos uma liminar que nos permite adiar a nossa decisão neste sentido até a apreciação do referido recurso. A Justiça Federal de Brasília proferiu decisão contrária a nós em fevereiro de 2006, e o Tribunal Regional Federal suspendeu a decisão em março de 2007. Nossos recursos subseqüentes apresentados ao Superior Tribunal de Justiça e ao Supremo Tribunal Federal foram rejeitados. Não obstante, apelamos novamente ao Supremo Tribunal Federal. Nossa liminar contra a decisão do CADE permanecerá em vigor até que sejam apresentados todos os recursos cabíveis.

Após a decisão desfavorável junto a Justiça Federal de Brasília em fevereiro de 2006, apresentamos uma ação declaratória junto ao mesmo Tribunal, requerendo: (i) a permissão para conduzirmos uma auditoria nos ativos da Ferteco e Casa de Pedra, necessária para o cumprimento de parte da decisão do CADE relacionada à Casa de Pedra, (ii) que seja declarado judicialmente que os direitos de preferência na compra do minério da Casa de Pedra têm valor econômico, e (iii) que tenhamos o direito à indenização previamente a eventual renúncia aos mencionados direitos de preferência. A Justiça Federal de Brasília novamente proferiu uma decisão desfavorável em agosto de 2007 com relação aos pedidos formulados, assim como ainda está pendente de apreciação quanto ao mérito.

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Em janeiro de 2008, fomos multados em R$41,4 milhões pelo descumprimento da decisão do CADE, já que este órgão desconsiderou as liminares por nós obtidas nos processos anteriormente narrados. Apresentamos novo recurso a Justiça Federal de Brasília para a anulação da penalidade, o qual ainda não foi apreciado. Neste ínterim, o tribunal nos permitiu apresentar uma garantia bancária ao invés de depositar judicialmente o valor da multa antes da apreciação do recurso.

Processos Relacionados à Privatização

Inúmeros processos judiciais contestando a legalidade do preço mínimo fixado no leilão de nossa privatização em 1997 ainda estão pendentes, inclusive uma série de ações coletivas. Os juízos de primeira instância já emitiram decisões favoráveis nessas ações, as quais foram objetos de recursos dos respectivos requerentes. Certos processos foram decididos favoravelmente pelos juízos de segunda instância. Nos demais casos em que os requerentes questionam o preço pago pelo nosso bloco controlador e outros aspectos da privatização, as decisões dos juízos de primeira instância foram reformadas pelos tribunais superiores (em 2005), que determinou que os processos deviam ser submetidos novamente aos juízos de primeira instância a fim de prosseguir com a fase de instrução, para o estabelecimento de um preço mínimo no programa de privatização. Apelamos desta decisão para o STJ, e aguardamos a sentença final. Não acreditamos que, separadamente ou de modo agregado, essas ações afetem adversamente o resultado do processo de privatização ou que produzam de outra forma qualquer efeito adverso para nós. Não há valores provisionados, pois não se enquadra nos critérios de provisionamento por nós adotados, conforme descrito acima.

Processo da Praia Mole

Somos réus em uma ação civil pública que busca anular o contrato de concessão pelo qual nós e outros réus operamos um terminal marítimo da Praia Mole, no Estado do Espírito Santo. A decisão deste caso nos foi favorável decretada em novembro de 2007, embora o requerente tenha apelado de tal decisão em abril de 2008, ainda pendente de julgamento. Não há valores provisionados, pois não se enquadra nos critérios de provisionamento por nós adotados, conforme descrito acima. Estimamos que o valor envolvido é de aproximadamente R$21,5 milhões.

Processos de Itabira

Somos réus em dois processos diferentes ajuizados pelo município de Itabira, no Estado de Minas Gerais. Em uma dessas ações, iniciada em 1996, o município de Itabira alega que nossas operações de minério de ferro na região provocaram danos ambientais e sociais, e queixa-se dos prejuízos no que diz respeito à degradação da área de uma de nossas minas, assim como requer a imediata restauração do complexo ecológico afetado e a execução de programas ambientais compensatórios na região. Os danos alegados, ajustados à data em que foram reclamados, totalizam aproximadamente R$1.794.379,274. No outro processo, o município de Itabira reivindica o direito de ser reembolsado pelas despesas incorridas em relação aos serviços públicos prestados em conseqüência das atividades de mineração. Os prejuízos alegados, ajustados à data em que foram reclamados, totalizam aproximadamente R$2.077.819.068. Não há valores provisionados, pois não se enquadra nos critérios de provisionamento por nós adotados, conforme descrito acima.

Contencioso Tributário

A Medida Provisória 2.158-34/2001, no seu artigo 74, determinou a tributação dos lucros auferidos por sociedades coligadas ou controladas no exterior. Em 2003, impetramos mandado de segurança objetivando o reconhecimento do nosso direito líquido e certo de não estarmos sujeitos à tributação de IRPJ e CSL, tendo em vista que (i) o artigo 74 da referida MP é incompatível com os tratados de dupla tributação celebrados entre o Brasil e os Estados de domicílio das sociedades controladas pela Vale, (ii) o Código Tributário Nacional não permite que medida provisória, mas apenas lei ordinária, fixe as condições e o momento em que se dará a disponibilidade de receitas ou rendimentos oriundos do exterior, definindo o conceito de renda, (iii) ainda que a MP fosse apta a tratar destas questões, a tributação não poderia alcançar a totalidade do resultado de equivalência patrimonial, pois deveria excluir a variação cambial do valor do investimento e (iv) o princípio constitucional da não retroatividade seria violado ao considerar os lucros apurados até dezembro de 2001. Obtivemos liminar, mas a segurança foi denegada, o que motivou a interposição de recurso de apelação de nossa parte, com o que conseguimos restaurar os efeitos da liminar que havíamos obtido. A apreciação da nossa apelação está sobrestada até o julgamento de ação direta de inconstitucionalidade proposta pela CNI, visando à declaração de inconstitucionalidade do artigo 74 e parágrafo único da MP mencionada. Apesar do efeito suspensivo concedido à nossa apelação, sofremos duas autuações para exigência de IRPJ e CSLL sobre os lucros auferidos por coligadas e controladas no exterior, com aplicação de multa de 75%, no valor global de R$10,4 bilhões, já com a multa incluída. O objetivo da Secretaria da Receita Federal foi prevenir a decadência do direito de cobrar os tributos no período abrangido pelo nosso mandado de segurança. Os referidos autos de infração foram devidamente impugnados, suspendendo-se a exigibilidade do crédito tributário. Nós não concordamos com estas autuações e julgamos que os nossos argumentos são fortes. Não há valores provisionados, pois os autos não se enquadram nos critérios de provisionamento por nós adotados, conforme descrito acima.

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Processos Relacionados ao CFEM

Figuramos no pólo passivo de diversos procedimentos de natureza administrativa, instaurados pelo Departamento Nacional da Produção Mineral (DNPM) objetivando a cobrança da Compensação Financeira pela Exploração Mineral (CFEM), supostamente recolhida a menor. A diferença apurada e requerida pelo DNPM refere-se a deduções por nós efetuadas, em consonância com a legislação que rege a matéria, mas que o DNPM entende terem sido feitas de maneira equivocada. Entendemos que os pleitos apresentados pelo DNPM são improcedentes e temos adotado todas as medidas cabíveis à proteção e garantia de nosso direito. O valor total envolvido nestes procedimentos é de R$2,5 bilhões, dos quais R$428 milhões foram inscritos em dívida ativa e são objeto de ação anulatória e execução fiscal. Além dos mencionados procedimentos administrativos, figuramos no pólo passivo de um processo judicial movido pelo Município de Mariana, cuja tese envolve a inclusão das receitas geradas pela comercialização de pelotas, produzidas no Estado do Espírito Santo, na base de cálculo da CFEM. Assim, como nos procedimentos administrativos, entendemos que o pleito do Município de Mariana é improcedente e adotaremos todas as medidas judiciais necessárias à garantia de nosso direito. Ademais, figuramos no pólo ativo de uma ação judicial na qual defendemos que a porcentagem aplicável ao cálculo da CFEM devida na extração de potássio é de 2% (alíquota aplicável aos fertilizantes) e não de 3%, como entende o DNPM. Entendemos que a tese do DNPM é improcedente e adotaremos as medidas judiciais necessárias à garantia de nosso direito. Não há valores provisionados, pois não se enquadra nos critérios de provisionamento por nós adotados, conforme descrito acima.

Contencioso Valesul

No ano de 2004, a ANEEL autorizou a LIGHT a cobrar de grandes consumidores de energia, incluindo a Valesul, várias taxas adicionais no uso do sistema de transmissão da energia. A Valesul contestou judicialmente as novas taxas, obtendo decisão favorável em 1ª instância judicial. Esta decisão foi reformada posteriormente, obrigando a Valesul a recomeçar os pagamentos. A resolução do litígio está pendente de julgamento pelo Superior Tribunal de Justiça. O valor em discussão é de, aproximadamente, R$190.000.000,00. Não há valores provisionados.

RESPONSABILIDADE SOCIAL, PATROCÍNIO E INCENTIVO CULTURAL

Projetos Sociais – Fundação Vale do Rio Doce

Uma das evidências da visão de sustentabilidade e responsabilidade social da Companhia é o investimento social estratégico. A Fundação Vale do Rio Doce é importante agente deste investimento e, em parceria com ONGs, iniciativa privada e com o poder público, promove programas nas áreas de educação, cultura e economia local, tendo beneficiado cerca de 1 milhão de pessoas, até hoje, no Brasil.

Investimos para revelar e desenvolver o potencial humano dos territórios, sempre respeitando os padrões culturais das comunidades locais. O intercâmbio, a cooperação e as parcerias com o poder público, a iniciativa privada e a sociedade civil são as bases para este trabalho.

A Fundação Vale do Rio Doce atua prioritariamente em três áreas: educação, cultura e economia local. Seus programas são desenhados para aprimorar as características específicas das pessoas, regiões e manifestações culturais das populações onde está presente, promovendo o desenvolvimento territorial sustentável. A Fundação Vale do Rio Doce também se preocupa com a convergência e o alinhamento de ações e esforços, maximizando os recursos investidos em cada programa.

O acompanhamento e a avaliação sistemática dos programas são realizados por instituições parceiras especializadas, demonstrando o compromisso da Fundação Vale do Rio Doce com os resultados sociais de seu trabalho.

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Clientes e Fornecedores

A expansão dos nossos negócios reflete o fortalecimento de nossas parcerias com clientes e fornecedores. Acreditamos que o relacionamento com nossos clientes é fundamental para identificar novas oportunidades para o crescimento conjunto e melhorar continuamente nossos processos. Por essa razão, adotamos medidas para auxílio de nossos clientes e fornecedores, investindo, inclusive, no desenvolvimento e no relacionamento com as empresas que lhes entregam bens e serviços. O fortalecimento dessas parcerias está entre as nossas prioridades e é efetivado por meio do Programa de Desenvolvimento de Fornecedores.

Uma das iniciativas do programa é o Fundo de Financiamento para Pequenos e Médios Fornecedores, fruto de um convênio firmado entre nós e o Banco do Brasil. Disponível para empresas com matriz nos Estados do Pará, Maranhão, Minas Gerais e Espírito Santo, o fundo cria oportunidades para a inclusão destas empresas nos processos de nossas compras de rotina, através do financiamento do fluxo de caixa a custos reduzidos. O valor total da linha de crédito é de US$20,0 milhões, para atendimento a fornecedores dos quatro Estados.

O Programa de Desenvolvimento de Fornecedores também promove a capacitação e qualificação dos fornecedores, por meio de parcerias com governos estaduais, associações comerciais, federações de indústria, outros órgãos públicos e grandes empresas locais. Assim, contribuímos para o desenvolvimento local sustentado e para a geração de emprego e renda nas localidades onde atuamos.

Iniciado em 1999, o programa conta com 1.565 empresas atuantes, abrangendo os setores de fabricação e montagem, construção civil, metal-mecânica, engenharia e comércio e serviços em geral. Para atender aos nossos critérios de qualificação, os fornecedores desenvolvem processos de trabalho que garantem o cumprimento não só da legislação vigente, mas também das nossas políticas nas áreas ambiental, trabalhista, saúde e segurança ocupacional.

Relações com o Poder Público

Em todas as cidades em que mantemos operações, buscamos uma relação próxima com o poder público, traduzindo em ações a sua visão de cidadania e responsabilidade social corporativa. Acreditamos que a participação da iniciativa privada em favor da questão social é imprescindível e deve acontecer no formato de parcerias, sem substituir a atuação pública das autoridades.

Um exemplo dessa parceria é o convênio firmado por nós com a Universidade Federal do Pará – UFPA, em 2003, para a implantação do Curso de Engenharia de Minas e Materiais, que se tornou referência nacional. Em maio de 2004, o Campus II da Universidade Federal do Pará – UFPA, em Marabá, foi inaugurado, e os primeiros alunos a utilizar o prédio foram os de cursos de especialização nesta área. O sucesso foi tanto que hoje 180 alunos cursam Engenharia de Minas e Meio Ambiente, Engenharia de Materiais e Geologia, para atender à demanda dos nossos projetos e de outras empresas ligadas à mineração. Depois de investir R$1,5 milhão no projeto, destinamos outros R$3,2 milhões para uma segunda etapa, iniciada em setembro de 2005, com a construção de mais três prédios.

Para colocar o curso entre os melhores do mundo, contratamos a Universidade do Chile, que irá prestar consultoria e acompanhamento. Ao todo, prevemos que os investimentos no projeto cheguem a R$6,0 milhões.

Também apoiamos o Prêmio Innovare, que tem como objetivo identificar e difundir práticas pioneiras e bem-sucedidas de gestão do Poder Judiciário brasileiro, que estejam contribuindo para a modernização e a melhoria da qualidade e da eficiência dos serviços da justiça. A premiação valoriza ações e práticas de gestão que tragam benefícios como agilidade e maior acesso da população à justiça. O Innovare está atrelado ao Programa de Disseminação de Práticas Inovadoras da Justiça, que prevê ações voltadas à implementação e à multiplicação das práticas premiadas. O prêmio é um exemplo de ampla parceria em prol da sociedade brasileira, envolvendo conjuntamente a Escola de Direito do Rio de Janeiro da FGV, a Associação dos Magistrados Brasileiros, o Ministério da Justiça e o Ministério Público.

Diálogo com as Comunidades

Programa Vale Comunidade

O Programa Vale Comunidade acontece nos Estados onde realizamos nossas atividades operacionais. Esse programa engloba os seguintes projetos: Estação da Cidadania, Olha o Trem, Encontro com Lideranças, Visitas Comunitárias, Rede Cultural e Cidadania e Terças no Museu.

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Projeto Estação da Cidadania

Aberto à comunidade em geral, a Estação da Cidadania realiza ações de educação, cultura, saúde, entretenimento, atividades de lazer e promoção social, e oferece cursos de mecânica, elétrica, direitos humanos, atendimento ao público, oficinas de nutrição e direção defensiva, emissão de documentos e palestras sobre temas diversos, durante um dia do mês. Essa iniciativa é fruto da parceria entre nós, Serviço Social da Indústria – SESI e a Rede Globo Minas e Espírito Santo. Nesse evento, implantamos a “Casa da Vale”, uma sala de projeção onde é apresentado o filme “Os Benefícios da Mineração”, e o jogo “Onde está o minério?”, que possibilitam aos beneficiados conhecer melhor a empresa e seus negócios.

Olha o Trem

Essa iniciativa é realizada ao longo da EFC, de nossa propriedade, com o objetivo de sensibilizar e conscientizar a população para a segurança no trânsito ferroviário.

O projeto Olha o Trem teve início em 2003, e é desdobrado em três fases, que englobam parcerias com as Secretarias Estaduais e Municipais de Educação. Outro importante projeto com este propósito é o Cidadania nos Trilhos, realizado na FCA, e que e será estendido à EFVM.

Projeto Encontro com Lideranças

O objetivo desse projeto, criado em setembro de 2004, é estabelecer um canal de comunicação contínuo e transparente com as lideranças comunitárias das localidades onde atuamos. As reuniões entre nós e líderes comunitários ocorrem periodicamente em vários Estados onde atuamos e consiste na discussão de temas de interesse da comunidade, com pauta de discussões estabelecida previamente pelas lideranças para que possamos responder aos questionamentos.

Além disso, durante os encontros, outras perguntas surgem e são respondidas pelos nossos profissionais.

Projeto Visitas Comunitárias

Iniciado em 2002, o programa Visitas Comunitárias nos aproxima das comunidades. Durante a visita, a comunidade pode nos conhecer melhor, nossas atividades, processos produtivos, os cuidados e monitoramentos ambientais realizados e o fluxo de transporte e industrialização do minério e, ainda tem oportunidade de tirar suas dúvidas com nossos profissionais.

No Espírito Santo, as visitas comunitárias são realizadas quinzenalmente em parceria com a rádio Gazeta AM, que durante a sua programação realiza inserções convidando a população para visitar nossas instalações. As visitas incluem atividades no Parque Botânico de Tubarão.

Projeto Terças no Museu

Em 1998, a Estação Pedro Nolasco (construída em 1927) foi restaurada e transformada no Museu Vale do Rio Doce. O museu tem em seu acervo permanente cerca de 160 peças, como equipamentos, ferramentas, mapas, documentos, filmes e fotografias da EFVM.

As visitas, abertas ao público em geral, são orientadas por guias treinados. Dentro desse escopo, foi desenvolvido o Projeto Terças no Museu, que visa levar cultura, segurança, informação, educação ambiental e cidadania às crianças da rede pública nas áreas de entorno da EFVM na Grande Vitória.

Em três anos de existência, cerca de 4000 alunos e professores foram beneficiados por esse projeto. Além das visitas monitoradas, há palestras sobre educação ambiental, concursos de desenho e redação e distribuição de material escolar.

Rede Cultura e Cidadania

O Programa Rede Cultura e Cidadania vem gerando oportunidades de emprego em Minas Gerais, desde 2004 e mais recentemente o projeto chegou a comunidades do Pará. Em dois anos de existência, mais de mil pessoas participaram das 32 oficinas realizadas e outras 1.100 participaram dos eventos abertos ao público.

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ADMINISTRAÇÃO

Nos termos do nosso estatuto social, somos administrados por nosso Conselho de Administração e por nossa Diretoria Executiva. Contamos, ainda, com um Conselho Fiscal de funcionamento permanente e com cinco comitês auxiliares, subordinados ao Conselho de Administração.

Nós, o Acionista Controlador e os membros de nossa administração celebramos com a BOVESPA o Contrato de Adesão ao Nível 1, e passamos a estar sujeitos a determinadas regras relativas à administração que decorrem do Regulamento do Nível 1 e do Contrato de Adesão ao Nível 1, conforme abaixo.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Nosso Conselho de Administração estabelece diretrizes e políticas gerais para nossos negócios e monitora a implementação dessas diretrizes e políticas pelos nossos diretores executivos. O Conselho de Administração se reúne ordinariamente todo o mês, ou extraordinariamente, sempre que, convocado pelo seu presidente, vice-presidente ou outros dois membros. As deliberações do Conselho de Administração exigem um quorum que represente a maioria dos membros e são tomadas por voto majoritário.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o Conselho de Administração deve ser composto por, no mínimo, três membros. Cada membro titular e seu respectivo suplente são eleitos pela Assembléia Geral Ordinária e podem ser destituídos a qualquer tempo. Nosso Estatuto Social estabelece que o Conselho de Administração deve ser composto de onze membros e onze suplentes. Nossos empregados têm o direito de eleger um membro titular e seu respectivo suplente. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, os membros do Conselho de Administração devem ser nossos acionistas. Os membros do Conselho de Administração são eleitos por um prazo de dois anos, permitida a reeleição. Cada suplente auxilia e representa um determinado membro do Conselho de Administração. Na ausência de um membro titular do Conselho de Administração, seu respectivo suplente poderá participar e votar nas reuniões do Conselho de Administração.

Os acionistas não-controladores titulares de ações ordinárias representando pelo menos 15% de nosso capital votante e/ou ações preferenciais classe A representando pelo menos 10% de nosso capital total, têm direito a nomear e destituir, em votação em separado na assembléia geral, um membro titular e seu respectivo suplente para nosso Conselho de Administração. Se não for possível atingir o quorum de acionistas para que seja alcançado o limite acima mencionado, os acionistas titulares de ações preferenciais classe A ou ações ordinárias representando pelo menos 10% de nosso capital total têm direito a reunir suas participações para nomear um membro e um substituto para nosso Conselho de Administração.

Nove dos onze membros titulares e nove dos onze membros suplentes do Conselho de Administração foram eleitos por nosso Acionista Controlador, nos termos do acordo de acionistas da Valepar e da Lei das Sociedades por Ações.

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A tabela abaixo relaciona os atuais membros do Conselho de Administração, os quais foram eleitos ou reeleitos, conforme o caso, na Assembléia Geral Ordinária realizada em 27 de abril de 2007 (à exceção do Sr. Luciano Galvão Coutinho e do Sr. Masami Iijima, eleitos em 30 de agosto de 2007 e em 29 de abril de 2008, respectivamente, em substituição aos Srs. Demian Fiocca e Hiroshi Tada, respectivamente, também eleito nesta mesma Assembléia Geral Ordinária, porém, que não tomou posse do cargo de conselheiro), e cujos mandatos expiram em 2009. O cargo de conselheiro suplente correspondente ao Sr. Fernando Augusto da Costa e Silva está vago.

Idade Ano da primeira

eleição CargoSérgio Ricardo Silva Rosa(1) .......................... 49 2003 Presidente Mário da Silveira Teixeira Júnior(1)................ 62 2003 Vice-Presidente José Ricardo Sasseron(1) ................................. 52 2007 Conselheiro Titular Jorge Luiz Pacheco(1) ..................................... 53 2003 Conselheiro Titular Sandro Kohler Marcondes(1)........................... 44 2007 Conselheiro Titular Renato da Cruz Gomes(1) ............................... 55 2001 Conselheiro Titular Masami Iijima(2) ............................................. 57 2008 Conselheiro Titular Oscar Augusto de Camargo Filho(1) ............... 70 2003 Conselheiro Titular Luciano Galvão Coutinho(1) ........................... 61 2007 Conselheiro Titular João Batista Cavaglieri(3)................................ 52 2007 Conselheiro Titular Francisco Augusto da Costa e Silva(3) ............ 59 2005 Conselheiro Titular (1) Nomeados pela Valepar e aprovados pela Assembléia Geral. (2) Nomeado pelo Conselho de Administração em abril de 2008 para substituir Hiroshi Tada, o qual renunciou em março de 2008. A nomeação do

Sr. Iijima será confirmada pelos acionistas na primeira Assembléia Geral seguida pela Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2008. (3) Nomeado por nossos empregados e aprovado pela Assembléia Geral. (4) Conselheiro indicado pelos acionistas minoritários.

A tabela a seguir relaciona os membros suplentes do Conselho de Administração:

Idade Ano da primeira

eleição CargoSérgio Ricardo Lopes de Farias(1) ................. 43 2005 Conselheiro Suplente Luiz Carlos de Freitas(1) ................................ 55 2007 Conselheiro Suplente Rita de Cássia Paz Andrade Robles(1) ........... 41 2005 Conselheiro Suplente Luiz Mariano de Campos(1) ........................... 66 2007 Conselheiro Suplente José Mauro Guahyba de Almeida(1) .............. 63 2005 Conselheiro Suplente João Moisés de Oliveira(1) ............................. 63 2001 Conselheiro Suplente Hidehiro Takahashi(1) .................................... 52 2005 Conselheiro Suplente Wanderlei Viçoso Fagundes(1) ...................... 62 2003 Conselheiro Suplente Paulo Sérgio Moreira Fonseca(2) ................... 35 2008 Conselheiro Suplente Paulo Soares de Souza(3) ............................... 44 2007 Conselheiro Suplente

(1) Nomeados pela Valepar e aprovados pela Assembléia Geral. (2) Nomeado pelo Conselho de Administração em maio de 2008. A nomeação do Sr. Fonseca será confirmada pelos Acionistas na primeira Assembléia

Geral seguida pela Assembléia Geral Ordinária realizada em 29 de abril de 2008. (3) Nomeado por nossos empregados e aprovado pela Assembléia Geral.

O endereço comercial dos Conselheiros, bem como dos membros suplentes é Av. Graça Aranha, nº 26, 19º andar, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Resumimos, a seguir, a experiência, áreas de especialização e principais participações em outros negócios de nossos atuais conselheiros e suplentes:

Sérgio Ricardo Silva Rosa, Membro Titular. O Sr. Rosa é membro do Conselho de Administração desde abril de 2003, tendo sido designado seu Presidente em maio de 2003. O Sr. Rosa é atualmente o Presidente da Previ, onde é Diretor Executivo desde 2000. É também conselheiro da Valepar e Diretor Presidente da Litel. É conselheiro da Brasil Telecom Participações desde dezembro de 2000, e da Sauípe S.A. desde maio de 2001. Antes de ingressar na Previ, o Sr. Rosa atuou como Presidente da Confederação Nacional dos Bancários de junho de 1994 a maio de 2000. De janeiro de 1995 a dezembro de 1996, o Sr. Rosa foi vereador do Município de São Paulo. Graduou-se em jornalismo pela Universidade de São Paulo.

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Mário da Silveira Teixeira Júnior, Membro Titular. O Sr. Teixeira é membro do Conselho de Administração desde maio de 2003. Em julho de 1971, ingressou na Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, onde atuou como Diretor Executivo de março de 1983 a janeiro de 1984, quando foi nomeado Diretor-Chefe de Departamento no Banco Bradesco S.A. Em 1992, tornou-se Diretor Administrativo, em 1998 foi vice-presidente e, de março de 1999 até julho 2001, foi membro do Conselho de Administração. De julho de 2001 a março de 2002, o Sr. Teixeira foi Diretor Presidente da Bradespar e em março de 2002 retornou ao Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A. É também conselheiro da Valepar, VBC Participações S.A., VBC Energia S.A., Companhia Paulista de Força e Luz — CPFL, CPFL Energia S.A., CPFL Geração de Energia S.A., Companhia Piratininga de Força e Luz, Vice-presidente do Conselho de Administração do Banco Bradesco S.A., Membro sem poder de voto do Conselho de Administração do Banco Espírito Santo de Investimentos S.A., com sede em Lisboa, Portugal, e Vice-Presidente do Conselho de Administração do BES Investimento do Brasil S.A. – Banco de Investimento. O Sr. Teixeira também ocupou os cargos de Vice-Presidente da ANBID, membro do Conselho de Administração da ABRASCA – Associação Brasileira das Companhias Abertas, e membro do Conselho de Administração da CSN, Latasa S.A., Globo Cabo S.A., São Paulo Alpargatas S.A. e Tubos e Conexões Tigre S.A. O Sr. Teixeira formou-se em engenharia civil e administração de empresas pela Mackenzie Universidade Presbiteriana de São Paulo.

José Ricardo Sasseron, Membro Titular. O Sr. Sasseron é membro do nosso Conselho de Administração desde abril de 2007. Ele iniciou sua carreira em 1980 no Banco do Brasil. Entre 1996 e 1998, foi Presidente do Conselho Fiscal da Previ. Em 2001, atuou como membro do Conselho de Gestão e Previdência Complementar (CGPC) e como Presidente da Associação Nacional dos Participantes de Fundo de Pensão (ANAPAR). De 2005 a 2007, o Sr. Sasseron foi Presidente do Conselho de Administração da Sauípe S.A. e, em 2004, retornou a Previ, onde atuou como membro do Conselho Deliberativo até 2006. O Sr. Sasseron é, atualmente, Diretor de Seguridade da Previ. Ele é graduado em História pela Universidade de São Paulo.

Jorge Luiz Pacheco, Membro Titular. O Sr. Pacheco é membro de nosso Conselho de Administração desde abril de 2003. O Sr. Pacheco é gerente de acompanhamento de investimentos estratégicos na Previ desde dezembro de 2000. Antes disso, ele trabalhava no Banco do Brasil S.A. desde 1973. É também diretor da Valepar e da Litel e ocupou a posição de executivo no conselho fiscal da Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira. Graduou-se em Ciências Econômicas pela Faculdade de Ciências Econômicas – FCPE – Cândido Mendes/RJ e é pós-graduado em finanças e administração pelo IBMEC/RJ.

Sandro Kohler Marcondes, Membro Titular. O Sr. Marcondes é membro do nosso Conselho de Administração desde abril de 2007. Atualmente, o Sr. Marcondes é diretor do Banco do Brasil S.A. Ele iniciou sua carreira no Banco em 1982, tendo exercido vários cargos no país e exterior. Desde 2005, atua como diretor da BB Leasing, do Banco do Brasil Securities (Nova Iorque), da BB Securities (Londres) e da BB Tur. Ele é graduado em administração de empresas pela Universidade Estadual de Guarapuava e mestre pela Fundação Getulio Vargas de São Paulo.

Renato da Cruz Gomes, Membro Titular. O Sr. Gomes é membro de nosso Conselho de Administração desde abril de 2001. O Sr. Gomes é Diretor Executivo da Bradespar S.A. desde 2000. De 1976 a 2000, ocupou várias posições no BNDES e exerceu o cargo de membro do Conselho de Administração de muitas empresas nos últimos 15 anos, como: Aracruz, Iochpe Maxion, Bahia Sul, Globo Cabo e Latasa. Também foi membro do Conselho Consultivo do Fator Sinergia – Fundo de Investimento de Valores Mobiliários em Ações - e membro do Comitê de Investimentos do Bradesco Templeton Value and Liquidity Fund. O Sr. Gomes é Diretor Executivo da Valepar desde abril de 2001 e membro do Conselho de Administração da Valepar. Formou-se em engenharia pela Universidade Federal do Estado do Rio de Janeiro – UFRJ e é pós-graduado em Gestão Empresarial pela SDE.

Masami Iijima, Membro Titular. O Sr. Iijima é membro do nosso Conselho de Administração desde abril de 2008. Desde abril de 1974 o Sr. Iijima ocupou diversas posições na Mitsui & Co. UK Plc. e na Mitsui & Co. Ltd. e hoje é o Diretor Geral Executivo da empresa. Formou-se em administração de empresas pela Universidade de Nacional de Yokohoma, Japão.

Oscar Augusto de Camargo Filho, Membro Titular. O Sr. Camargo Filho é membro de nosso Conselho de Administração desde outubro de 2003. Atualmente é sócio da CWH Consultoria Empresarial. De 1999 a 2003, atuou como Presidente do Conselho de Administração da MRS Logística. De 1973 a 2003, ocupou diversas posições na CAEMI, incluindo a de Diretor Presidente e membro de seu Conselho de Administração. De 1963 a 1973 ocupou diversas posições dentro da Motores Perkins S.A., como a de Diretor Comercial e de Vendas e gerente de vendas e serviços. Formou-se em direito pela a Universidade de São Paulo.

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Luciano Galvão Countinho, Membro Titular. O Sr. Galvão Coutinho é membro de nosso Conselho de Administração desde abril de 2007. O Sr. Galvão é também Presidente do BNDES. É doutor em Economia pela Universidade de Cornell (EUA) e professor convidado da Universidade de Campinas (Unicamp). Seus estudos acadêmicos sempre tiveram como temas principais a política industrial e o lado real da Economia. Especialista em economia industrial e internacional, escreveu e foi organizador de vários livros além de ter extensa produção de artigos, publicados no Brasil e no exterior. Em 1994, coordenou o Estudo de Competitividade da Indústria Brasileira, trabalho de quase uma centena de especialistas que mapeou com profundidade inédita o setor industrial brasileiro. Entre 1985 e 1988 foi Secretário-Executivo do Ministério de Ciência e Tecnologia, participando na estruturação do Ministério e na concepção de políticas voltadas a áreas de alta complexidade, como biotecnologia, informática, química fina, mecânica de precisão e novos materiais. Nascido em Pernambuco, o Sr. Galvão Coutinho é bacharel em Economia pela Universidade de São Paulo e, durante o curso, recebeu o prêmio Gastão Vidigal como melhor aluno de Economia de São Paulo. Possui mestrado em Economia pelo Instituto de Pesquisas Econômicas da USP e foi professor visitante nas Universidades de São Paulo, de Paris XIII, do Texas e do Instituto Ortega y Gasset. Até assumir a Presidência do BNDES era sócio da LCA Consultores, atuando como consultor-especialista em defesa da concorrência, comércio internacional e perícias econômicas.

João Batista Cavaglieri, Membro Titular. O Sr. Cavaglieri é membro do nosso Conselho de Administração desde abril de 2007. Ele é dirigente sindical desde 1990, tendo assumido a presidência do Sindicato dos Ferroviários dos Estados do Espírito Santo e Minas Gerais em 1996. Este sindicato representa empregados lotados em Vitória e ao longo da EFVM.

Francisco Augusto da Costa e Silva, Membro Titular. O Sr. Costa e Silva ingressou em nosso Conselho de Administração em abril de 2005. Ele também é sócio de Bocater, Camargo, Costa e Silva - Advogados Associados, escritório de advocacia localizado no Rio de Janeiro. O Sr. Costa e Silva também é membro do Conselho de Administração do Banco do Brasil S.A., do Comitê de Ética da Associação dos Analistas e Profissionais de Investimento do Mercado de Capitais (APIMEC), e do Comitê de Desenvolvimento da Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro (PUC/RJ). Começou sua carreira no Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, onde ocupou diversas posições, como a de diretor. Ainda, integrou o Conselho de Administração de diversas empresas e instituições como a Solpart Participações S.A., Aracruz Celulose S.A., Pisa Papel de Imprensa S.A., Fundação de Assistência e Previdência Social do BNDES - FAPES e Bolsa de Valores do Rio de Janeiro - BVRJ. O Sr. Costa e Silva também foi Presidente da CVM e presidiu o Council of Securities Regulators of the Americas – COSRA. Atuou na Comissão da Moeda e do Crédito - COMOC e no Conselho de Gestão da Previdência Complementar integrou o Comitê Executivo da International Organization of Securities Commissions – IOSCO. O Sr. Costa e Silva formou-se em direito pela Universidade do Estado da Guanabara, hoje Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ, com MBA pela COPPEAD, na Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ.

Sergio Ricardo Lopes de Farias, Membro Suplente. O Sr. Farias é membro suplente do Conselho de Administração desde abril de 2005. O Sr. Farias ocupou o cargo de membro titular do Conselho Fiscal da PREVI (2000-2002), membro titular do Conselho Fiscal da INVEPAR (2001-2004) e membro titular do Conselho Fiscal da VCP (2003-2004). Em 1979, o Sr. Farias ingressou no Banco do Brasil S.A., como menor estagiário efetivando na carreira administrativa do Banco desde 1983. O Sr. Farias é Diretor de Administração e Patrimônio da Federação dos Bancários do Rio de Janeiro e Espírito Santo, membro do Conselho Deliberativo da Associação Nacional dos Participantes de Fundo de Pensão, membro do Conselho de Usuários da Caixa de Assistência dos Funcionários do Banco do Brasil e membro da Comissão de Empresa dos Funcionários do Banco do Brasil. O Sr. Farias é graduado em Educação na Universidade do Rio de Janeiro, pós-graduado em Formação de Docentes Universitários na Universidade do Rio de Janeiro e possui MBA em Responsabilidade Social e Terceiro Setor no Instituto de Economia da UFRJ.

Luiz Carlos de Freitas, Membro Suplente. O Sr. Freitas é membro suplente do nosso Conselho de Administração desde abril de 2007. O Sr. Freitas exerceu o cargo de Superintendente da BRADESPAR S.A. de fevereiro de 2000 até fevereiro de 2007.

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Rita De Cássia Paz Andrade Robles, Membro Suplente. A Sra. Robles é membro suplente do Conselho de Administração desde abril de 2005. A Sra. Robles é Gerente de Administração dos Pagamentos de Benefícios e Rendas da PREVI. Atuou na área de Planejamento de Investimentos da Previ, no período de 1999 a 2004, como Técnico Sênior. Foi cedida pelo Banco do Brasil ao Ministério da Economia, Fazenda e Planejamento, entre 1989 e 1992, quando trabalhou na Cacex e na Assessoria de Planejamento e, de 1993 a 1999, ao Ministério da Indústria, do Comércio e do Turismo. A Sra. Robles é mestre em Relações Internacionais pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro - PUC-RJ, economista e especialista em finanças pelo IBMEC-RJ.

Luiz Mariano de Campos, Membro Suplente. O Sr. Mariano é membro suplente do nosso Conselho de Administração desde abril de 2007. Desde 1995, o Sr. Mariano atuou como membro do Conselho de Administração da Petroflex Indústria e Comércio S.A., da Companhia Petroquímica do Nordeste S.A. e das Centrais Elétricas Brasileiras S.A. e como membro do Conselho Fiscal da Telemar Participações S.A., Newtel Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A. Entre 1998 e 2005, trabalhou com consultoria para Sérgio Porto Consultoria Ltda., Instituto Brasileiro de Capital Intelectual Ltda. e para o Programa das Nações Unidas para Desenvolvimento (PNUD). Entre 1963 e 1992, o Sr. Mariano assumiu diversos cargos no Banco do Brasil S.A., inclusive na área internacional, tendo chegado à sua direção geral / vice-presidência em 1972. Em 1989 trabalhou na Comissão de Empréstimos Externos do Ministério da Fazenda. O Sr. Mariano é graduado em Administração pela Faculdade de Administração da Guanabara, é pós-graduado em Inteligência Competitiva pela UFRJ, tendo participado ainda de inúmeros outros cursos.

José Mauro Guahyba de Almeida, Membro Suplente. O Sr. Guahyba é membro suplente do Conselho de Administração desde abril de 2005. Em 1964, o Sr. Guahyba ingressou no Banco do Brasil S.A., tendo exercido as funções de Coordenador Chefe de Participações Internacionais, Chefe de Gabinete do Vice Presidente Internacional e Gerente Adjunto e em exercício da Agência de Bruxelas, Bélgica e Gerente Geral da Agência Cinelândia - RJ, aposentando-se em 1994. Representou o Banco do Brasil no exterior em bancos na França e no Panamá. Representou a PREVI no Conselho de Administração da Companhia Siderúrgica Nacional, como suplente, de 1995 a 1997, na SAMITRI, como titular, de 1995 a 2001 e na Companhia Siderúrgica Belgo-Mineira, como titular, de 2001 a 2005. O Sr. Guahyba é bacharel em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA Executivo em Administração pela USP-SP.

João Moisés de Oliveira, Membro Suplente. O Sr. Oliveira é membro suplente do Conselho de Administração da Vale desde abril de 2005, já tendo ocupado os cargos de membro titular e suplente do nosso Conselho de Administração anteriormente. Ingressou no Banco Bradesco S.A. em 1962, onde ocupou diversos cargos, tais como, Gerente Departamental Chefe, de 1982 a 1983 e Diretor Departamental, de 1992 a 2000. De 1983 a 1992 foi Diretor do Bradesco Previdência e Seguros S.A. Em 1984 assumiu também o cargo de Diretor da Bradesco S.A. Corretora de Títulos e Valores Mobiliários, sendo que em 1985 foi nomeado Diretor Presidente, cargo que exerceu até 1992. Ocupa o cargo de Diretor Presidente da Bradespar S.A. e Bradesplan Participações S.A. Foi membro do Conselho de Administração das seguintes empresas: COFAP – Companhia Fabricadora de Peças, Companhia Siderúrgica Belgo Mineira, Companhia Siderúrgica Nacional, Indústria Romi S.A., Metal Leve S.A. Indústria e Comércio, São Paulo Alpargatas S.A., Telecelular Sul Participações S.A., Tigre S.A. Tubos e Conexões, dentre outras. O Sr. Oliveira é graduado em Economia pela Faculdade de Ciências Econômicas, Contábeis e Atuariais da Pontifícia Universidade Católica.

Hidehiro Takahashi, Membro Suplente. O Sr. Takahashi é membro suplente do Conselho de Administração desde abril de 2005. Atualmente, o Sr. Takahashi é Diretor Vice-Presidente Executivo da Mitsui Brasileira Importação e Exportação S.A., onde já trabalhou nos Departamentos de Matérias Primas Metálicas e de Minério de Ferro. Ingressou na Mitsui & Co., Ltd. em 1980, onde exerceu, dentre outros cargos, o de Gerente Geral do Departamento da Divisão de Minério de Ferro. O Sr. Takahashi é formado em Ciências Política e Econômica pela Universidade de Waseda.

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Wanderlei Viçoso Fagundes, Membro Suplente. O Sr. Fagundes é membro suplente do Conselho de Administração desde setembro de 2003. Atualmente, o Sr. Fagundes é Consultor de empresas, Sócio da CWH Consultoria Empresarial. De 1994 a 2003, foi Presidente da SINFERBASE – Sindicato da Indústria Extrativa do Minério de Ferro e Metais Básicos. Passou por diversas áreas das empresas do Grupo Caemi, onde assumiu, em 1984, a Diretoria de Controle da MBR, onde posteriormente acumulou com a Diretoria Financeira. Foi Diretor do Grupo Caemi em 1990, assumindo a Presidência da Caemi em 2000. Ocupou o cargo de Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Caemi de 2001 a 2003. Foi membro do Conselho de Administração de empresas nas quais a Caemi detinha participação, a saber: Minerações Brasileiras Reunidas S.A. – MBR, Cadam S.A., MRS Logística S.A. e Quebec Cartier Mining Co. O Sr. Fagundes é graduado em Economia pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro – UERJ e Técnico em Contabilidade pela Fundação Getulio Vargas. Possui curso de Pós-Graduação em Business Management Programme da Columbia University – EUA e Advanced Management Programme da Insead – França.

Paulo Sérgio Moreira da Fonseca, Membro Suplente. O Sr. Fonseca é membro suplente de nosso Conselho de Administração desde maio de 2008. Desde maio de 2005, o Sr. Fonseca exerce o cargo de chefe do Departamento de Indústria de Base (mineração, siderurgia, metalurgia e cimento) no BNDES, onde já ocupou diversos cargos desde dezembro de 1975. O Sr. Fonseca atuou, ainda, como economista da Marka Corretora de setembro de 1975 a dezembro do mesmo ano. O Sr. Fonseca foi representante do BNDES na delegação brasileira na RIO 92. Atuou, também, como coordenador adjunto, com José Paulo Silveira do Ministério do Planejamento, na elaboração dos Planos Plurianuais de Investimento “Avança Brasil”, de 2000 a 2003, e “Brasil para Todos” entre 2004 a 2007. Ocupou, ainda, o cargo de membro suplente do Conselho de Administração da Aço Villares de 2005 a 2006 e do Conselho de Administração da Valepar de 2005 a 2008. O Sr. Fonseca formou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro e possui MBA em Finanças pela Coppead.

Paulo Soares de Souza, Membro Suplente. O Sr. Souza é membro suplente do nosso Conselho de Administração desde abril de 2007. O Sr. Souza é dirigente sindical desde 1997, tendo assumido, em 2003, a presidência do Sindicato de Mineração de Itabira, que representa empregados da Vale, bem como diversas empresas terceirizadas da Vale, em Itabira.

DIRETORIA EXECUTIVA

Nossos diretores executivos são nossos representantes legais e são responsáveis pelo nosso dia-a-dia operacional, além de serem responsáveis pela implementação das políticas e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração. De acordo com o nosso Estatuto Social, a Diretoria Executiva é composta por no mínimo seis e no máximo onze membros. O Conselho de Administração elege os diretores executivos por um período de dois anos, podendo destituí-los a qualquer tempo. Segundo a Lei das Sociedades por Ações, os Diretores Executivos devem ser residentes no Brasil. A Diretoria Executiva reúne-se quinzenalmente, podendo ser convocadas reuniões extraordinárias por qualquer Diretor Executivo.

A tabela abaixo relaciona nossos atuais diretores executivos, os quais foram eleitos em reunião do Conselho de Administração realizada em 24 de maio de 2006, sendo que os Srs. Eduardo de Salles Bartolomeo e Demian Focca foram eleitos em reuniões do Conselho de Administração realizadas em 22 de dezembro de 2006 e 30 de agosto de 2007, respectivamente. O mandato de cada um de nossos diretores executivos expira em maio de 2009.

Ano da primeira eleição Cargo Idade

Roger Agnelli................................. 2001 Diretor Presidente 49 Fabio de Oliveira Barbosa.............. 2002 Diretor Executivo Financeiro e de Relações com

Investidores47

José Carlos Martins ........................ 2004 Diretor Executivo (Minerais ferrosos) 58 Murilo de Oiveira Ferreira ............. 2005 Diretor Executivo (Níquel, Marketing & Vendas

de cobre e Alumínio) 55

Eduardo de Salles Bartolomeo ....... 2006 Diretor Executivo (Logística) 44 Carla Grasso................................... 2001 Diretora Executiva (Recursos humanos

e Serviços Corporativos) 46

Tito Botelho Martins ...................... 2006 Diretor Executivo (Minerais Não Ferrosos e Energia)

45

Demian Focca ................................ 2007 Diretor-Executivo (Gestão e Sustentabilidade) 39

O endereço comercial dos Diretores é Av. Graça Aranha, nº 26, 19º andar, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

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Resumimos abaixo a experiência e área de especialidade, assim como principais interesses em outros negócios de nossos Diretores-Executivos atuais:

Roger Agnelli foi eleito nosso Diretor-Presidente em julho de 2001. Anteriormente à sua eleição, foi Presidente do nosso Conselho de Administração, de maio de 2000 a julho de 2001. Desenvolveu sua carreira profissional no Grupo Financeiro Bradesco de 1981 a 2001 e tornou-se diretor da Bradespar em 1998, permanecendo neste cargo até 2000. Devido a suas atividades em áreas de investimento, fusões e aquisições e gerenciamento de fundos, foi diretor do UGB Participações S.A. e Vice Presidente da ANBID – Associação Nacional dos Bancos de Investimento. Também foi Diretor-Presidente da Bradespar, de março de 2000 a julho de 2001 e membro do Conselho de Administração de diversas companhias com atuação relevante no Brasil, dentre elas, Companhia Paulista de Força e Luz, CSN, Latas de Alumínio S.A. – LATASA, VBC Energia, Brasmotor, Mahle Metal Leve, Rio Grande Energia, Suzano Petroquímica, Serra da Mesa Energia e Duke Energy e Petrobras. De 2003 a 2007, foi membro do Comitê de Desenvolvimento Econômico e Social, corpo consultivo vinculado à Presidência da República. Atualmente, o Sr. Agnelli é membro do Conselho de Investimento Internacionais, formado para assessorar o Presidente da África do Sul, Sr. Thabo Mbeki, e do Conselho Consultivo de Investimentos Internacionais, para assessorar o Presidente da República de Mozambique, Sr. Armando Guebuza. O Sr. Agnelli também é Vice-Presidente do Centro das Indústrias do Estado do Rio de Janeiro, membro do Conselho de Administração da Asea BrownBoveri (ABB), da Spectra Energy e membro do International Advisory Committee, da NYSE. Foi convidado a fazer parte do Conselho Internacional da Brookings Institution.Graduou-se em Economia na Fundação Armando Álvares Penteado, em São Paulo.

Fabio de Oliveira Barbosa foi eleito nosso Diretor-Executivo Financeiro e de Relações com Investidores em maio de 2002. Anteriormente, atuou como membro de nosso Conselho de Administração, de abril de 2000 a março de 2002. Anteriormente, atuou como Secretário do Tesouro Nacional do Ministério da Fazenda desde julho de 1999, depois de ter ocupado o cargo de Secretário-Adjunto nos anos anteriores. De 1992 a 1995, atuou como Assessor da Diretoria Executiva do Banco Mundial, em Washington D.C. No Ministério de Economia, Fazenda e Planejamento, foi Coordenador-Adjunto e Coordenador-Geral da Unidade de Política Fiscal. De 1990 a 1992, trabalhou como Assessor Econômico e Chefe da Unidade de Análise Macroeconômica, ambos no Ministério do Planejamento, de 1988 a 1990, ocupou vários cargos no Ministério da Indústria e Comércio, no Instituto de Desenvolvimento do Paraná, no Ministério do Trabalho e no Instituto de Pesquisa Econômica Aplicada (IPEA). Foi, também, Presidente do Conselho de Administração da CAEMI, Banco do Estado de São Paulo S.A. e, ainda, foi membro do Conselho de Administração do Banco do Brasil S.A., Caixa Econômica Federal, Companhia Siderúrgica de Tubarão e Telecomunicações de São Paulo (TELESP). Graduou-se em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais e possui mestrado em Economia pela Universidade de Brasília (UnB). Cursou diversos programas educacionais em INSEAD, IMD, MIT e um curso especializado em Programa Financeiro e Política no Fundo Monetário Internacional.

José Carlos Martins foi eleito Diretor-Executivo de nossa área de minerais ferrosos em abril de 2005 e anteriormente foi eleito Diretor-Executivo de participações e desenvolvimento de negócios em abril de 2004. Com mais de 30 anos de experiência na indústria de metais, foi Diretor e Presidente da Aços Villares de 1986 a 1996 e Diretor da área siderúrgica na CSN, de 1997 a 1999. Em 1999, tornou-se Presidente da Latasa, um dos maiores produtores de latas de alumínio da América Latina. Com a compra da Latasa pela Rexam, uma empresa do Reino Unido, em 2003, tornou-se Diretor-Presidente da divisão sul-americana de bebidas em lata da Rexam, a Rexam Beverage Can South America. É graduado em Economia pela Pontifícia Universidade Católica de São Paulo.

Murilo de Oliveira Ferreira foi eleito Diretor Presidente da Vale Inco em janeiro de 2007 e continua a atuar como Diretor Executivo da Vale. Atualmente, ele é responsável pela área de níquel, bem como marketing e vendas de cobre e produtos de alumínio. Anteriormente, o Sr. Ferreira ocupou a Diretoria de Participações, Energia e Desenvolvimento de Novos Negócios. Ingressou na Vale em 1977, e possui vasta experiência em diversas áreas da companhia, especialmente em alumínio e ferro-ligas. Em 1998, foi nomeado Diretor Executivo de Comércio e Finanças na Vale do Rio Doce Alumínio S.A. – ALUVALE, companhia holding da Vale, incorporada à Vale em dezembro de 2003. Foi Presidente do Conselho de Administração da Alumínio Brasileiro S.A. - ALBRAS. Além de ocupar nossa diretoria de Alumínio desde dezembro de 2003, é também membro do Conselho da MRN, Valesul e Alunorte. O Sr. Ferreira é formado em Administração de Empresas pela Fundação Getulio Vargas (FGV), com MBA pela EBAP-FGV.

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Eduardo de Salles Bartolomeo foi nomeado Diretor-Executivo de nossa área de logística em dezembro de 2006. Antes disso, foi Diretor do nosso Departamento de Operações Logísticas, de janeiro de 2004 até julho de 2006. Em seguida, foi Diretor-Presidente da PETROFLEX, de agosto a dezembro de 2006. Sua carreira começou na COSIPA – Cia. Siderúrgica Paulista – como estagiário, em 1988, tendo sido promovido a Chefe do Departamento de Posicionamento e Conversão de Placas em 1989, onde permaneceu até 1991. De 1994 a 2003, trabalhou na AMBEV – Cia. de Bebidas das Américas, onde ocupou vários cargos, inclusive o de Diretor Regional de Usina. Formado em Engenharia Metalúrgica pela Universidade Federal Fluminense – UFF, obteve o grau de mestre na Universidade Católica de Leuven, Bélgica.

Carla Grasso foi indicada Diretora-Executiva de Recursos Humanos e Serviços Corporativos em outubro de 2001. De dezembro de 1997 a outubro de 2001, atuou como Diretora de Pessoal, Administração e TI para o nosso Centro Corporativo. Anteriormente, atuou como Secretária de Seguridade Social Suplementar, de janeiro de 1994 a novembro de 1997, como Assessora do Ministro da Seguridade Social, de dezembro de 1992 a dezembro de 1993, como Assessora Financeira e Coordenadora da Política Fiscal no Ministério da Fazenda, de outubro a dezembro de 1992, como Assessora Econômica e Coordenadora das Áreas Macroeconômicas e Social da Secretaria Geral da Presidência da República, de março de 1990 a outubro de 1992, como Assessora Financeira e Coordenadora do Ministério do Planejamento, de novembro de 1988 a março de 1990, como Assessora da Presidência do Cebrae – Centro Brasileiro de Apoio à Pequena e Média Empresa, de janeiro a novembro de 1988. Em 1997, foi indicada Diretora da Fundação Vale do Rio Doce de Habitação e Desenvolvimento Social (FVRD). É graduada e obteve mestrado em Economia pela Universidade de Brasília (UnB).

Tito Botelho Martins foi eleito nosso Diretor-Executivo para Assuntos Corporativos e Energia em abril de 2006 e eleito Diretor-Executivo para Minerais Não Ferrosos e Energia em maio de 2008, ocupando o cargo de Diretor do nosso Departamento de Finanças Corporativas de agosto de 1999 a setembro de 2003. Anteriormente, de 1985 a 1999, exerceu diversas funções em áreas financeiras da Vale. Foi Diretor-Presidente da CAEMI e Diretor-Presidente da MBR de 2003 a 2006. Como resultado de sua expertise nesses campos da administração e finanças, Sr. Martins tornou-se um membro do Conselho de Administração de diversas companhias brasileiras e estrangeiras. Entre elas, vale mencionar a Fundação Vale do Rio Doce de Habilitação e Desenvolvimento Social - FVRD, FCA, Samarco, Ferroban, Açominas, Gulf Industrial Investment, Companhia (GIIC) em Bahrain, Itabrasco e Hispanobrás. Formou-se em Economia pela Universidade Federal de Minas Gerais e possui mestrado em Administração pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (IEAD). Cursou outros programas educacionais executivos em INSEAD (França) e em Kellogg School of Management da Universidade de Northwestern (EUA).

Demian Fiocca foi eleito nosso Diretor-Executivo de Tecnologia da Informação e Gestão em agosto de 2007 e eleito Diretor-Executivo de Gestão e Sustentabilidade em maio de 2008. De 2005 a 2007, o Sr. Fiocca representou o BNDES como membro do Conselho de Administração da Valepar. Entre abril de 2006 e abril de 2007, foi Presidente do BNDES, instituição na qual já havia ocupado o cargo de Vice-Presidente, entre dezembro de 2004 e março de 2006, sendo responsável pelo monitoramento dos setores de Tecnologia da Informação, Segurança e Infra-Estrutura. No Ministério do Planejamento, Orçamento e Gestão, foi chefe da Assessoria Econômica do Ministro, em 2004, e Secretário de Assuntos Internacionais, em 2003. Entre 2000 e 2003, atuou no Grupo Telefônica como Diretor de Economia, membro do Comitê Responsável pelo posicionamento financeiro do Grupo no Brasil e como Assessor do Presidente da empresa. Foi Economista-Chefe do Banco HSBC no Brasil, de 1998 a 2000, sendo responsável pela análise econômica e de mercados, bem como responsável pela publicação dos boletins de research do Banco HSBC. O Sr. Fiocca é autor do livro A Oferta de Moeda na Macroeconomia Keynesiana, bem como vários artigos sobre economia. De 1994 a 1998, O Sr. Fiocca foi escritor e editor do jornal Folha de São Paulo, no qual foi autor de uma coluna semanal na seção “Dinheiro” por dois anos. Em suas atividades como pesquisador no Instituto de Estudos Econômicos, Sociais e Políticos de São Paulo, entre 1992 e 1994, coordenou, no Brasil, a pesquisa de campo sobre o processo de integração regional do Mercosul, encomendada pelo BID-INTAL. É bacharel e mestre em Ciências Econômicas pela Universidade de São Paulo e concluiu um programa de formação de executivos do Instituto de Estudos Superiores – ISE da Universidade de Harvard.

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CONSELHO FISCAL

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as companhias podem instituir um conselho fiscal, cujos membros são eleitos pelos acionistas e são independentes da administração e dos auditores externos. As principais responsabilidades do conselho fiscal segundo a Lei das Sociedades por Ações são fiscalizar os atos dos administradores e a verificação do cumprimento de seus deveres legais e estatutários, bem como opinar sobre o relatório anual da administração. Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento permanente e pode ter entre três e cinco membros. Além disso, nosso Estatuto Social atribuiu ao nosso Conselho Fiscal competências adicionais àquelas prescritas na lei, conforme descrito abaixo.

Titulares de ações preferenciais classe A, incluindo as golden shares, podem eleger um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente. Acionistas não-controladores titulares de ações ordinárias abrangendo pelo menos 10% de nossas ações ordinárias em circulação podem também eleger um membro de nosso Conselho Fiscal e seu substituto.

De acordo com nosso Estatuto Social, o Conselho Fiscal é responsável pelo estabelecimento de procedimentos para o recebimento, processamento e tratamento de quaisquer denúncias, reclamações relacionadas a questões contábeis, de controles contábeis e de matérias de auditoria, bem como assegurar que os mecanismos de recebimento de denúncias garantam sigilo e anonimato aos denunciantes; recomendando e auxiliando nosso Conselho de Administração na escolha, remuneração e destituição de auditores independentes; deliberar sobre a contratação de serviços passíveis de serem prestados por nossos auditores independentes; e supervisionando e avaliando os trabalhos dos auditores independentes, determinando à Administração eventual retenção da remuneração do auditor independente, bem como mediando eventuais divergências entre a Administração e os auditores independentes sobre as nossas demonstrações financeiras.

Os membros de nosso Conselho Fiscal devem atender às exigências aplicáveis de elegibilidade da Lei das Sociedades por Ações. Um membro do nosso Conselho Fiscal não pode (i) ocupar cargo de membro do Conselho de Administração, do conselho fiscal ou comitê de assessoramento de qualquer empresa que seja nossa concorrente ou que tenha interesses conflitantes conosco, a menos que esse requerimento seja expressamente dispensado pela Assembléia Geral de Acionistas, (ii) seja nosso funcionário ou membro de nossa administração ou da administração de nossas subsidiárias e coligadas, ou (iii) seja cônjuge ou parente de até terceiro grau por afinidade ou consangüinidade de um dos nossos diretores ou membros do Conselho de Administração.

Em 29 de abril de 2008, os acionistas elegeram os atuais membros do conselho fiscal e seus respectivos suplentes. Os membros do Conselho Fiscal são eleitos para um mandato de um ano. Os mandatos dos membros do Conselho Fiscal expiram na data da assembléia anual dos acionistas após suas eleições.

A tabela abaixo relaciona os atuais membros do nosso Conselho Fiscal. Na nossa última Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária, realizada em 27 de abril de 2007, não foi eleito conselheiro suplente do Sr. Aníbal Moreira dos Santos.

CargoAno em que foi

primeiramente nomeado Bernard Appy(1)......................................................................... Membro Titular 2006 Antônio José Figueiredo Ferreira(2)........................................... Membro Titular 2008 Marcelo Amaral Moraes(2) ........................................................ Membro Titular 2004 Aníbal Moreira dos Santos(2)..................................................... Membro Titular 2005 (1) Eleitos pelos detentores de ações preferenciais. (2) Eleitos pela Valepar.

A tabela a seguir relaciona os membros suplentes do Conselho Fiscal:

CargoAno em que foi

primeiramente nomeado Marcus Pereira Aucélio(1)............................................................ Membro Suplente 2008 Marcos Coimbra(2)....................................................................... Membro Suplente 2006 Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo(2).............................. Membro Suplente 2004 (1) Eleitos pelos portadores de ações preferenciais classe A. (2) Eleitos pela Valepar.

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O endereço comercial dos Conselheiros Fiscais, bem como dos membros suplentes é Av. Graça Aranha, nº 26, 19º andar, Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro.

Resumimos abaixo a experiência, áreas de especialidade e principais participações em outros negócios dos membros do nosso Conselho Fiscal:

Bernard Appy, Membro Titular. O Sr. Appy foi eleito membro do nosso Conselho Fiscal em abril de 2006. Desde abril de 2006, ocupa o cargo de Secretário do Ministério da Fazenda do Brasil, o qual já havia ocupado anteriormente de janeiro de 2003 a maio de 2005. De maio de 2005 a março de 2006, exerceu a função de Secretário para Políticas Econômicas no Ministério da Fazenda no Brasil. Desde 1997, o Sr. Appy é membro do Departamento de Economia da Faculdade de Administração, Economia e Contabilidade da Pontifícia Universidade Católica de São Paulo – PUC-SP. De 1995 a 2002, foi sócio na LCA Consultores Ltda., uma empresa de consultoria em Economia. Formou-se em Economia pela Universidade de São Paulo (USP) e concluiu o curso de mestrado em economia pela Universidade Estadual de Campinas (UNICAMP).

Antônio José de Figueiredo Ferreira. O Sr. Ferreira foi eleito membro do nosso Conselho Fiscal em abril de 2008. De julho de 2005 a abril de 2008, foi presidente do nosso Comitê Contábil e de maio de 2005 a junho de 2005, foi presidente do nosso Comitê de Auditoria. Trabalhou no Banco do Brasil por 32 anos, ocupando cargos nas áreas de Auditoria e Tecnologia da Informação. Posteriormente, de 1996 a maio de 2007, atuou como Auditor-Chefe Interno da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – PREVI. Formou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade de São Paulo – USP e em Direito pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ. Concluiu, também, um MBA em Auditoria Interna na Universidade de São Paulo – USP e em Legislação Societária e Finanças pela Fundação Getulio Vargas do Rio de Janeiro – FGV–RIO. Concluiu, ainda, um MBA em Gestão e Programas Privados de Pensão na Wharton School da Universidade da Pennsylvania.

Marcelo Amaral Moraes, Membro Titular. O Sr. Moraes foi eleito membro do nosso Conselho Fiscal em 2004. Ele é gerente de investimento da Bradespar desde 2000. De 1995 a 2000, trabalhou em fusões e aquisições e departamentos de mercado de capital do Banco Bozano, Simonsen. Em 2004, ele foi suplente do conselho de administração da Net Serviços S.A. e, em 2003, membro suplente do nosso Conselho de Administração. O Sr. Moraes formou-se em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ) e tem MBA pela COPPEAD e pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (UFRJ).

Aníbal Moreira dos Santos, Membro Titular. O Sr. Santos Moraes foi eleito membro do nosso Conselho Fiscal em 2005. Foi diretor executivo da Caemi Canada Inc., Caemi Canada Investments Inc., CMM Overseas, Ltd., Caemi International Holdings BV e Caemi International Investments NV, subsidiárias da CAEMI, de 1998 a 2003, quando se aposentou. De 1983 a 2003 foi diretor financeiro da CAEMI. De 1999 a 2003, foi membro do conselho fiscal da CADAM S.A. e membro suplente do Conselho de Administração da MBR e EBM, de 1998 a 2003. O Sr. Santos é contador formado pela Escola Técnica de Comércio da Fundação Getulio Vargas.

Resumimos abaixo a experiência, áreas de especialidade e principais interesses externos dos membros suplentes do nosso Conselho Fiscal:

Marcus Pereira Aucélio, Membro Suplente. O Sr. Aucélio foi eleito membro suplente do nosso Conselho Fiscal em abril de 2008. Atualmente, o Sr. Aucélio é Conselheiro Curador do FGTS e do FCVS desde 2002, e Conselheiro Diretor do Fundo da Marinha Mercante, desde 2004 e do Fundo PIS/PASEP, desde 2003. O Sr. Aucélio trabalhou na Secretaria do Tesouro Nacional desde 1994 até junho de 2006. O Sr. Aucélio foi Conselheiro Fiscal da Petrobrás, em 2005, do Banespa, de 1998 a 2000, e do Banco do Brasil, de 2000 a 2005. O Sr. Aucélio é graduado em Engenharia Florestal pela Universidade de Brasília, tendo concluído MBA Executivo em Finanças pelo Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais e pós-graduação em Economia do Setor Público pela Fundação Getúlio Vargas.

Marcos Coimbra, Membro Suplente. O Sr. Coimbra foi eleito membro do Conselho Fiscal da Vale, em abril de 2006, com mandato até a Assembléia Geral Ordinária de 2008. No período de 1971 a 2000, o Sr. Coimbra foi professor titular da cadeira de Economia da Universidade Cândido Mendes, e, de 1993 a 1995, ele foi chefe do Departamento de Teoria Quantitativa da Universidade do Estado do Rio de Janeiro. De 1987 a 1993, o Sr. Coimbra exerceu o cargo de membro do Conselho de Administração da Associação dos Diplomados da Escola Superior de Guerra, onde já havia sido chefe da Divisão de Assuntos Econômicos de 1986 a 1994. Foi Consultor Especial para Assuntos Parlamentares da Assembléia Legislativa do Estado do Rio de Janeiro, de 1995 a 2003. O Sr. Coimbra já exerceu o cargo de diretor do Centro Universitário Bennett e da Planec Ltda, bem como de conselheiro da Grande Oriente do Brasil. O Sr. Coimbra é economista pela Universidade do Estado do Rio de Janeiro, com especialização e pós-graduação em Administração Educacional pela Universidade Metodista de Piracicaba.

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Oswaldo Mário Pêgo de Amorim Azevedo, Membro Suplente. O Sr. Amorim foi eleito membro suplente do nosso Conselho Fiscal em julho de 2005, tendo ocupado o cargo de membro titular do nosso Conselho Fiscal de abril de 2004 até julho de 2005. Além disso, ocupa os cargos de Vice-Presidente de Operações Internacionais da Sul América Seguros, desde janeiro de 1996; e Vice-Presidente da Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de Capitalização (FENASEG). De janeiro de 1964 a março de 1975, ocupou o cargo de engenheiro da Vale. De 1975 até a presente data, ocupou vários cargos na área de seguros, dentre os quais foi Diretor de Planejamento da Sul América Seguros e Vice-Presidente Executivo da Sul América Unibanco Seguradora, uma associação entre Sul América e Unibanco. O Sr. Amorim é graduado em Engenharia Industrial e de Produção pela Pontifícia Universidade Católica do Rio de Janeiro.

COMITÊS DE ASSESSORAMENTO

Nosso Estatuto Social estabelece a criação de cinco comitês técnicos e de assessoramento ao Conselho de Administração, de caráter permanente, que possuem atribuições exclusivamente consultivas, sem poderes executivos ou de deliberação, conforme descrito abaixo. Os membros desses comitês podem integrar também o nosso Conselho de Administração ou Diretoria Executiva.

• Comitê de Desenvolvimento Executivo é responsável por emitir parecer sobre as políticas gerais de recursos humanos; analisando e emitindo parecer ao Conselho de Administração sobre a adequação dos níveis de remuneração dos nossos Diretores Executivos; propondo e atualizando a metodologia para avaliar o desempenho de nossos Diretores Executivos; e emitir parcer sobre políticas de saúde e segurança.

• Comitê Estratégico é responsável por emitir parecer sobre (i) as diretrizes estratégicas e o plano estratégico submetido, anualmente, por nossos Diretores Executivos; (ii) os orçamentos de investimentos anuais e plurianuais; (iii) oportunidades de investimentos e/ou desinvestimentos submetidas pelos Diretores Executivos; e (iv) operações de fusão, cisão e incorporação em que nós ou nossas controladas sejam parte, bem como sobre aquisições e participações acionárias.

• Comitê Financeiro é responsável por emitir parecer sobre (i) política de riscos corporativos e financeiros e sistemas internos de controle financeiro; (ii) a compatibilidade entre o nível de remuneração dos acionistas e os parâmetros estabelecidos no orçamento e na programação financeira anual; e à consistência com a política geral sobre dividendos e a estrutura de capital da Companhia.

• Comitê de Controladoria: responsável por propor a indicação do responsável pela auditoria interna; emitir parecer sobre as políticas e o plano anual de auditoria, bem como sobre sua execução; monitorar os resultados da auditoria interna e identificar, priorizar e propor ações a serem acompanhadas pelos Diretores Executivos; e analisar e elaborar recomendações relativas ao relatório anual, bem como às nossas demonstrações financeiras.

• Comitê de Governança e Sustentabilidade: responsável pela avaliação e pela recomendação de melhorias quanto a eficácia de nossas práticas de governança corporativa e pelo funcionamento do Conselho de Administração, além de recomendar melhorias ao código de ética e em nosso sistema de gestão para evitar conflitos de interesse entre nós e nossos acionistas ou Administradores; e divulgar relatórios sobre conflitos potenciais entre a nós e nossos acionistas ou Administradores, bem como emitir parecer sobre nossas políticas de responsabilidade institucional, como meio ambiente e responsabilidade social.

Em 24 de abril de 2008, nosso Conselho de Administração elegeu os membros dos nossos comitês de assessoramento, tendo, ainda, fixado em R$97 milhões a remuneração global a ser paga a tais membros no exercício de 2008.

AÇÕES DE TITULARIDADE DOS ADMINISTRADORES

Em 30 de abril de 2008, o número total de ações ordinárias em posse de nossos Administradores era de 166.921, e o número total de ações preferenciais classe A em posse de nossos Administradores era de 714.612. Nenhum de nossos Administradores possui um por cento ou mais de qualquer classe de ações.

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A tabela a seguir apresenta a quantidade de ações detidas por cada um dos nossos Administradores em 30 de abril de 2008:

Cargo Número de ações Porcentagem da classe(*)

Ações ordinárias Sérgio Ricardo Silva Rosa ................................................ Presidente 13 –Mário da Silveira Teixeira Júnior ..................................... Vice-Presidente 12 –José Ricardo Sasseron....................................................... Conselheiro Titular 2 –Jorge Luiz Pacheco ........................................................... Conselheiro Titular 12 –Sandro Kohler Marcondes ................................................ Conselheiro Titular 2 –Renato da Cruz Gomes ..................................................... Conselheiro Titular 12 –Masami Iijima ................................................................... Conselheiro Titular 1 –Oscar Augusto de Camargo Filho..................................... Conselheiro Titular 2 –Luciano Galvão Coutinho ................................................. Conselheiro Titular 1 –João Batista Cavaglieri...................................................... Conselheiro Titular 4 –Francisco Augusto da Costa e Silva ................................. Conselheiro Titular 40 –Sérgio Ricardo Lopes de Farias ........................................ Conselheiro Suplente 2 –Luiz Carlos de Freitas ....................................................... Conselheiro Suplente 2 –Rita de Cássia Paz Andrade Robles .................................. Conselheiro Suplente 2 –Luiz Mariano de Campos.................................................. Conselheiro Suplente 2 –José Mauro Guahyba de Almeida ..................................... Conselheiro Suplente 1.200 – João Moisés de Oliveira.................................................... Conselheiro Suplente 12 – Hidehiro Takahashi ........................................................... Conselheiro Suplente 2 –Wanderlei Viçoso Fagundes ............................................. Conselheiro Suplente 0 – Paulo Sérgio Moreira Fonseca(1) ....................................... Conselheiro Suplente 0 – Paulo Soares de Souza ...................................................... Conselheiro Suplente 2 – Bernadete de Lourdes Alexandre Mourão ........................ Cônjuge de Membro do Conselho

de Administração 0 – Roger Agnelli .................................................................... Diretor Presidente 106.044 – Fabio de Oliveira Barbosa................................................. Diretor Executivo Financeiro e

de Relações com Investidores 12 – José Carlos Martins........................................................... Diretor Executivo (Minerais ferrosos) 20.000(2) –Murilo de Oiveira Ferreira ................................................ Diretor Executivo (Níquel, Marketing

& Vendas de cobre e Alumínio) 9.540 – Eduardo de Salles Bartolomeo.......................................... Diretor Executivo (Logística) 30.000 – Carla Grasso ...................................................................... Diretora Executiva (Recursos humanos

e Serviços Corporativos) 0 – Tito Botelho Martins......................................................... Diretor Executivo (Minerais Não

Ferrosos e Energia) 0 – Demian Focca.................................................................... Diretor-Executivo (Gestão

e Sustentabilidade) 0 –Total.................................................................................. 166.921 –Ações preferenciais Classe A Sérgio Ricardo Silva Rosa ................................................ Presidente 0 –José Ricardo Sasseron....................................................... Conselheiro Titular 1 –Jorge Luiz Pacheco ........................................................... Conselheiro Titular 1 –Sandro Kohler Marcondes ................................................ Conselheiro Titular 1 –Renato da Cruz Gomes ..................................................... Conselheiro Titular 4.000 –Oscar Augusto de Camargo Filho..................................... Conselheiro Titular 400 –Luciano Galvão Coutinho ................................................. Conselheiro Titular 3.580 –Sérgio Ricardo Lopes de Farias ........................................ Conselheiro Suplente 284 –Rita de Cássia Paz Andrade Robles .................................. Conselheiro Suplente 1 –Luiz Mariano de Campos.................................................. Conselheiro Suplente 1 –José Mauro Guahyba de Almeida ..................................... Conselheiro Suplente 6.405 –Wanderlei Viçoso Fagundes ............................................. Conselheiro Suplente 12.400 –Bernadete de Lourdes Alexandre Mourão ........................ Cônjuge de Membro do Conselho de

Administração 568 – Roger Agnelli .................................................................... Diretor Presidente 361.566 –Fabio de Oliveira Barbosa................................................. Diretor Executivo Financeiro e de

Relações com Investidores 36.191 –José Carlos Martins........................................................... Diretor Executivo (Minerais ferrosos) 117.796(2) –Murilo de Oiveira Ferreira ................................................ Diretor Executivo (Níquel, Marketing

& Vendas de cobre e Alumínio) 53.756 –Eduardo de Salles Bartolomeo.......................................... Diretor Executivo (Logística) 76.802 –Carla Grasso ...................................................................... Diretora Executiva (Recursos humanos

e Serviços Corporativos) 12.679 –Tito Botelho Martins......................................................... Diretor Executivo (Minerais Não

Ferrosos e Energia) 24.988 –Demian Focca.................................................................... Diretor-Executivo (Gestão

e Sustentabilidade) 3.192 –Total.................................................................................. 714.612(3) –

(1) O Sr. Paulo Sérgio Moreira Fonseca substitui o Sr. Caio Marcelo de Medeiros Melo, que detinha 2 ações ordinárias da nossa Companhia. (2) Inclui 20.000 ações RIO e 70.560 ações RIO P detidas na forma de ADR, na bolsa de valores de Nova Iorque. (3) O total de Ações Preferenciais Classe A não inclui as ações detidas pelos Srs. Gabriel Stoliar e José Auto Lancaster Oliveira, desligados da nossa

Companhia em 1 de maio de 2008. (*) Representa menos de 0,1% das ações da classe em circulação.

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REMUNERAÇÃO

De acordo com a Lei de Sociedade por Ações e com o nosso Estatuto Social, os acionistas são responsáveis por estabelecer o valor total da remuneração paga aos membros do nosso Conselho de Administração e Diretoria Executiva. Nossos acionistas determinam o valor dessa remuneração global anual na Assembléia Geral Ordinária de cada ano e, para tanto, geralmente consideram uma série de fatores que variam desde atributos, experiência e qualificação dos nossos Administradores, até o desempenho recente de nossas operações.

Uma vez que a remuneração global é estabelecida, nosso Conselho de Administração é responsável por determinar a parcela da remuneração que caberá aos nossos Diretores Executivos e aos membros do Conselho de Administração, levando em conta, no caso dos Diretores Executivos, a recomendação do Diretor Presidente. O Comitê de Desenvolvimento Executivo elabora recomendações ao Conselho de Administração no que diz respeito à remuneração global anual dos Diretores Executivos. Além da remuneração fixa, nossos Diretores Executivos também têm direito a bônus e pagamentos de incentivo.

Para o exercício de 2008, nossos acionistas aprovaram na Assembléia Geral Ordinária e Extraordinária realizada em 29 de abril de 2008 a remuneração global de até R$97,0 milhões, a ser distribuída pelo Conselho de Administração, nos termos acima descritos.

Administração

Para o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007, pagamos aproximadamente US$24,2 milhões em remuneração agregada a nossos Diretores Executivos, dos quais US$8,3 milhões foram pagos a título de remuneração fixa e US$15,9 milhões são referentes a remunerações e benefícios variáveis.

Nossos membros do Conselho de Administração, por sua vez, fizeram jus a uma remuneração fixa de cerca de US$800,0 mil.

As quantias para custear aposentadoria, planos de previdência e benefícios semelhantes para nossos Diretores Executivos acumularam US$0,7 milhão. Não há pagamento de benefícios similares para os membros de nosso Conselho de Administração.

Conselho Fiscal

Durante o exercício de 2007, o valor pago mensalmente a cada um dos membros de nosso Conselho Fiscal foi de aproximadamente US$4,8 mil, excluindo benefícios. Pagamos um total de cerca de US$346,0 mil aos membros do Conselho Fiscal em 2007, além de reembolsos em despesas de viagem relacionadas ao desempenho de suas funções.

Comitês de Assessoramento

Pagamos um total de aproximadamente US$137,0 mil aos membros de nossos comitês de assessoramento em 2007, além de reembolsos por despesas de viagem relacionadas ao desempenho de suas funções.

CONTRATOS E OUTRAS OBRIGAÇÕES RELEVANTES ENTRE NÓS E NOSSOS CONSELHEIROS E DIRETORES

Na data deste Prospecto, não há nenhum contrato ou qualquer outra obrigação relevante entre nós e nossos Administradores.

PROCESSOS JUDICIAIS E ADMINISTRATIVOS ENVOLVENDO QUAISQUER ADMINISTRADORES DA COMPANHIA

Nenhum dos Administradores da nossa Companhia foi condenado em processo judicial de natureza criminal e/ou processo administrativo sancionatório cuja sentença tenha sido transitada em julgado e da qual não caiba qualquer tipo de recurso.

PLANO DE OPÇÃO DE COMPRA DE AÇÕES

Nosso Estatuto Social nos autoriza a aprovar plano de opção de compra de ações. Até o momento, no entanto, não possuímos plano de opção de compra de ações.

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PRINCIPAIS ACIONISTAS

Principais Acionistas. A tabela a seguir apresenta informações relativas à propriedade de nossas ações ordinárias, preferenciais classe A e preferenciais de classe especial (golden shares), em 30 de abril de 2008, por parte de cada pessoa que reconhecemos como sendo titular de mais de 5% de qualquer classe de nosso capital em circulação e por parte dos Diretores Executivos e membros do nosso Conselho de Administração:

Antes da Oferta Após a Oferta Número de

açõesPorcentagem

da classe Número de

açõesPorcentagem

da classe Ações ordinárias Valepar(1) ................................................................................ 1.568.588.532 52,3 1.716.435.050(5) 52,7 BNDESPAR(2)........................................................................ 201.157.719 6,7 218.386.481 6,7 Conselheiros e diretores executivos em conjunto ................. 166.921 * 166.921 *Ações preferenciais Classe A(3) Valepar(1) ................................................................................ – * 20.340.000(5) 0,98 Black Rock, Inc(4)................................................................... 108.649.266 5,6 108.649.266 5,2 Governo brasileiro ................................................................. 60.904.092 3,2 60.904.092 2,9 BNDESPAR........................................................................... 1.457.339 * 1.582.157 * Conselheiros e diretores executivos em conjunto ................. 714.612 * 714.612 * Ações Preferenciais de Classe Especial (Golden Shares) Governo brasileiro ................................................................. 12 100,0 12 100,0

(1) Veja a tabela a seguir para maiores informações sobre os acionistas da Valepar. Devido ao fato de cada acionista da Valepar ter direito de vetar a transferência por parte da Valepar das ações que ela possui na nossa Companhia, cada um dos acionistas da Valepar pode ser considerado detentor da totalidade da participação detida pela Valepar em nosso capital social segundo as regras da SEC. Em geral, uma pessoa que detém ações com poder de voto ou poder de investimento em relação aos títulos, é tratada como proprietário usufrutuário desses títulos. Isso não significa que a pessoa tenha os benefícios econômicos ou outros de um proprietário.

(2) Exclui as ações ordinárias possuídas diretamente pela Valepar, na qual a BNDESPAR tem participação controladora. (3) O Governo Brasileiro (Tesouro Nacional) detém, por meio do Fundo Garantidor das Parcerias Público-Privadas, 60.904.092 ações preferenciais classe

A, que representam 3,2% das ações preferenciais classe A emitidas, e o BNDESPAR é titular de 1.457.339 ações preferenciais classe A, que representam 0,1% das ações preferenciais classe A emitidas.

(4) De acordo com a mais recente informação pública disponível (setembro de 2007), Black Rock, Inc. é titular de 105.054.614 ações preferenciais classe A, sob a forma de ADSs, e diretamente 3.594.652 ações preferenciais classe A.

(5) A Valepar subscreveu Ações Ordinárias, no contexto da Oferta Prioritária, necessárias para manter sua participação em ações ordinárias do nosso capital social. Adicionalmente, na qualidade de Pessoa Vinculada, a Valepar subscreveu Ações no contexto da Oferta Institucional, uma vez que não houve excesso de demanda superior em um terço à quantidade de Ações ofertadas, sem considerar a Opção de Lote Suplementar, respeitando o limite máximo de 15% do valor da Oferta Global.

(*) Representa menos de 0,1% das ações da classe em circulação.

Acionistas da Valepar. A tabela a seguir apresenta informações, em 30 de abril de 2008, referentes à propriedade das ações ordinárias da Valepar e de seu acionista controlador, Litel Participações S.A.

Número de ações ordinárias da Valepar

Porcentagem das ações ordinárias da Valepar

Valepar S.A. Litel Participações S.A(1) ................................................................................ 637.443.857 49,00 Eletron S.A(2)................................................................................................... 380.708 0,03 Bradespar S.A.(3) ............................................................................................. 275.965.821 21,21 Mitsui & Co. Ltd(4).......................................................................................... 237.328.059 18,24 BNDESPAR(5)................................................................................................. 149.787.385 11,51

Total ................................................................................................................ 1.300.905.830 100,00%

(1) A Litel tem 200.864.272 ações preferenciais classe B da Valepar, o que representa 71,41% das ações preferenciais classe B. A Litela, uma afiliada da Litel, possui 80.416.931 ações preferenciais classe B da Valepar, representando 28,59% das ações preferenciais.

(2) A Eletron S.A. é uma companhia aberta registrada na CVM cujo principal acionista é a Opportunity Anafi Participações S.A. O Opportunity Anafi Participações S.A. é controlado por Belapart S.A. e por Valetron S.A. que por sua vez são controladas pela Sra. Veronica Dantas.

(3) A Bradespar é controlada por um grupo consistindo da Cidade de Deus – Cia. Comercial Participações, Fundação Bradesco, NCF Participações S.A. e Nova Cidade de Deus Participações S.A.

(4) Mitsui & Co. Ltd. é uma companhia aberta cujas ações são listadas na bolsas de Tokyo, Osaka, Nagoya, Sapporo e Fukoka e cujos principais acionistas são The Master Trust Bank of Japan, Ltd. (Trust Account), Japan Trustee Services Bank, Ltd. (Trust Account), State Street Bank and Trust Company; Sumitomo Mitsui Banking Corporation, Mitsui Life Insurance Company Limited, Nippon Life Insurance Company e The Chuo Mitsui Trust and Banking Company Limited.

(5) A BNDESPAR é uma companhia aberta registrada na CVM, cujo principal acionista é o BNDES.

Litel Participações S.A. BB Carteira Ativa 0(1) ................................................................................... 202.753.508 73,59% Carteira Ativa II(1) ......................................................................................... 53.388.025 19,38% BB Renda Fixa IV(1) ..................................................................................... 19.371.990 7,03% Outras............................................................................................................ 822 – Conselheiros e Diretores Executivos em conjunto....................................... 4 –

Total ............................................................................................................. 275.514.349 100,00%

(1) Cada uma das BB Carteira Ativa 0, Carteira Ativa II e BB Renda Fixa IV é um fundo de investimento. BB Carteira Ativa 0 pertence inteiramente (100%) a Previ. A Carteira Ativa II pertence parcialmente (59.36%) a Funcef, sendo 35,8% da Petros e 4,84% da Fundação Cesp. A BB Renda Fixa IV pertence inteiramente (100%) a Previ. Previ, Petros, Funcef e Fundação Cesp são fundos de pensão brasileiros.

239

Participações do Governo Brasileiro. Em 1997, nós fomos privatizados pelo governo brasileiro, que vendeu sua participação controladora para a Valepar. O Tesouro Nacional e o BNDES subseqüentemente venderam ações adicionais em 2002. Atualmente, a BNDESPAR, subsidiária integral do BNDES, possui ações ordinárias representando 6,8% de nossas ações ordinárias em circulação e 0,1% de nossas ações preferenciais classe A. Atualmente, o governo brasileiro possui cerca de 3,2% de nossas ações preferenciais classe A (desconsiderando as ações detidas pela BNDESPAR), e doze ações preferenciais de classe especial (golden shares), o que confere direito de veto sobre certas deliberações que podemos propor. Para uma descrição detalhada dos poderes de veto concedidos ao governo brasileiro, ver a seção “Descrição do Capital Social”, na página 243 deste Prospecto.

Nosso acionista controlador, Valepar, possui 52,3% das nossas ações ordinárias. Em nossas Assembléias Gerais os votos proferidos em nome da Valepar são dados em consonância com a orientação dada pelo seu conselho de administração, após reunião prévia dos acionistas da Valepar. Para maiores informações sobre o acordo de acionistas da Valepar, ver nesta seção “Acordo de Acionistas”, na página 240 deste Prospecto. Atualmente os membros efetivos do conselho de administração da Valepar são: Sérgio Ricardo Silva Rosa, José Ricardo Sasseron, Jorge Luiz Pacheco, Ivan Luiz Modesto Schara, Rita de Cássia Paz Andrade Robles, Jorge Luiz de Souza Arraes, Mário da Silveira Teixeira Júnior, João Moisés de Oliveira, Renato da Cruz Gomes, Masayuki Kinoshita, Oscar Augusto de Camargo Filho e Caio Marcelo de Medeiros Melo. Para maiores informações acerca da composição do capital social da Valepar, veja a descrição Acionistas da Valepar acima.

Não houve qualquer alteração na participação detida pelo nosso Acionista Controlador no nosso capital votante nos últimos três anos

ACORDO DE ACIONISTAS

A Valepar é nosso principal acionista. Os acionistas da Valepar firmaram um acordo de acionistas com validade até 2017. Este acordo:

• concede direitos de preferência de compra sobre qualquer transferência das ações da Valepar e direitos de preferência na subscrição de novas emissões de ações da Valepar;

• proíbe a aquisição direta de ações de nossa emissão por parte dos acionistas da Valepar, a menos que autorizada pelos outros acionistas;

• proíbe gravames sobre as ações da Valepar (outros que não estejam em conexão com o financiamento de nossa aquisição);

• exige em geral que cada parte retenha o controle de sua participação na Valepar, a menos que os direitos de preferência acima mencionados sejam observados;

• aloca representantes no conselho da Valepar e no nosso Conselho de Administração;

• compromete os acionistas da Valepar a apoiarem uma política de dividendos a ser implementada por nós, concernente a distribuição de 50% do nosso lucro líquido para cada exercício fiscal, a menos que os acionistas da Valepar se comprometam a apoiar uma política diferente de dividendos para um determinado exercício;

• determina a manutenção por parte da nossa Companhia de uma estrutura de capital que não exceda os limites especificados de dívida/patrimônio líquido;

• exige que os acionistas da Valepar votem com todas as ações de nossa emissão que possuam indiretamente e levem seus representantes no Conselho de Administração a votarem somente de acordo com as decisões das reuniões prévias da Valepar anteriores às reuniões do nosso Conselho de Administração ou nossas Assembléias Gerais; e

• estabelece exigências de maioria absoluta para certas medidas significativas relacionadas a Valepar ou a nós.

240

Em conformidade com o acordo dos acionistas da Valepar, os titulares de pelo menos 75% das ações ordinárias da Valepar devem concordar com que a Valepar aprove a adoção por nós das seguintes matérias:

• alteração ao Estatuto Social;

• aumento ou redução de capital social através de subscrição de ações, criação de nova classe de ações ou mudança nas características das ações existentes;

• emissão de debêntures, conversíveis ou não em ações, bônus de subscrição, opções para compra de ações ou qualquer outro título mobiliário;

• determinação do preço de emissão de novas ações ou outros títulos mobiliários de nossa emissão;

• operações de incorporação, cisão ou fusão da qual sejamos parte, assim como nossa transformação;

• requerimento ou a respectiva suspensão de processos de liquidação, dissolução, falência, insolvência ou atos voluntários de reorganização financeira;

• eleição e destituição do Conselho de Administração, incluindo o Presidente do Conselho, e de nossa Diretoria;

• alienação ou aquisição de participação acionária em qualquer outra sociedade, assim como a aquisição de quaisquer ações representativas do nosso capital para manutenção em tesouraria;

• participação por parte da nossa Companhia em grupo de sociedades ou consórcio de qualquer natureza;

• celebração de acordo de distribuição, investimento, comercialização, exportações, transferência de tecnologia, licença de marca, exploração de patente, concessão de uso e/ou arrendamento em que sejamos parte;

• aprovação e alterações ao nosso plano de negócios;

• fixação da remuneração dos nossos membros do Conselho de Administração e Diretoria, assim como suas atribuições;

• atribuição de participação nos lucros aos nossos administradores;

• mudança no nosso objeto social;

• distribuição de dividendos em montante diverso do previsto em nosso Estatuto Social ou sua não distribuição, e pagamento de juros sobre o capital próprio;

• nomeação e destituição dos nossos auditores independentes;

• constituição de ônus reais ou prestação de garantias, inclusive fianças, para garantir obrigações de terceiros, inclusive nossas controladas e coligadas;

• adoção de deliberação acerca de qualquer matéria que, por lei, conceda ao acionista o direito de retirar-se da companhia mediante o reembolso de suas ações;

• eleição e destituição, por nossa Diretoria, de nossos representantes em nossas controladas e coligadas ou em outras sociedades nas quais tenhamos o direito de indicar administradores; e

• alteração de nosso limite máximo de endividamento e da respectiva relação dívida/patrimônio líquido, entre outros.

Além disso, o acordo de acionistas determina que qualquer emissão por nós de partes beneficiárias, à título gratuito ou qualquer alienação de ações de nossa emissão em posse da Valepar exige o consentimento unânime de todos os acionistas da Valepar.

ADSS

Em 30 de abril de 2008, as ADS representavam 24,4% de nossas ações ordinárias no mercado e 43,8% de nossas ações preferenciais classe A em circulação.

241

OPERAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

Mantemos relações comerciais no curso dos nossos negócios habituais com a Mitsui, um acionista da Valepar e com uma série de empresas afiliadas do nosso Acionista Controlador, tais quais a Acesita, Belgo Mineira, Cemig e Usiminas (nas quais a Previ detém participação). Tais negócios incluem, entre outros, acordos de confidencialidade, memorandos de entendimento e acordos de cooperação e entendemos que nenhuma operação mantida com tais partes relacionadas é material para os nossos negócios ou resultado financeiro.

Temos também relações comerciais estreitas no curso dos nossos negócios com subsidiárias de companhias em cujos Conselhos de Administração nosso Diretor Presidente ocupa ou recentemente ocupou o cargo de conselheiro, como a Asea BrownBoveri e Petrobras incluindo contrato para fornecimento de combustível e equipamentos, entre outros.

Celebramos com o BNDES, em março de 1997, o Contrato de Risco Mineral, que estabelece parceria entre nós e o BNDES quanto a exploração de certos depósitos minerais ainda inexplorados por nós em nosso Sistema Norte (Carajás), bem como a divisão dos eventuais lucros auferidos com tal atividades. Depósitos de ferro e manganês já identificados à época da celebração do referido contrato foram especificamente excluídos do mesmo. Em 2007, aditamos o Contrato de Risco Mineral, prorrogando sua vigência até 2012. Adicionalmente, BNDES participou de alguns de nossos contratos de financiamento. Para maiores informações sobre este contrato, ver a seção “Atividades da Companhia – Contratos Relevantes”, na página 211 deste Prospecto.

As deliberações referentes a transações celebradas entre nós e nossas partes relacionadas são tomadas pela nossa Diretoria Executiva ou por nosso Conselho de Administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações e de nosso Estatuto Social. É vedada a participação de qualquer dos nossos administradores no processo de tomada de decisão em qualquer operação social em que tiver interesse conflitante com o nosso, bem como na deliberação que a respeito tomarem os outros administradores.

242

DESCRIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

GERAL

Segue abaixo sumário descritivo, não exaustivo, de algumas disposições do nosso Estatuto Social, da Lei das Sociedades por Ações, e das regras da CVM e do Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa da BOVESPA referentes ao nosso capital social, nossa administração, informações periódicas e eventuais, bem como de outros aspectos societários que se aplicam a nós.

REGISTRO DE COMPANHIA ABERTA

Atualmente, somos uma sociedade por ações, constituída de acordo com as leis do Brasil, tendo obtido o registro de companhia aberta junto à CVM em 02 de janeiro de 1970, sob o nº 00417-0.

CAPITAL SOCIAL

O nosso capital social é composto de ações ordinárias e ações preferenciais, sendo estas últimas subdivididas em classe A e classe especial (golden share), sendo todas nominativas e sem valor nominal. Na data deste Prospecto, o nosso capital social é de R$28.000.000.000,00, totalmente subscrito e integralizado, representado por 2.999.797.716 ações ordinárias e 1.919.516.400 ações preferenciais, sendo 1.919.516.388 ações preferenciais de classe A e doze ações preferenciais de classe especial (golden share).

O nosso Estatuto Social contempla um capital autorizado de até 3,6 bilhões de ações ordinárias e até 7,2 bilhões de ações preferenciais classe A, sendo que a emissão de tais ações depende exclusivamente da aprovação do Conselho de Administração, sem a necessidade de aprovação pelos acionistas.

Após a Oferta, considerando o exercício total da Opção de Lote Suplementar, nosso capital social passará a ser de R$30.398.144.851,46, representado por 4.919.314.116 ações, sendo 2.999.797.716 ações ordinárias, 1.919.516.400 ações preferenciais classe A e doze ações preferenciais de classe especial (golden share). Para maiores informações, ver a seção “Capitalização”, na página 83 deste Prospecto.

HISTÓRICO DO CAPITAL SOCIAL

Nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2005, 2006 e 2007 e no período de três meses encerrado em 31 de março de 2008, nosso capital era de R$14,0 bilhões, R$19,5 bilhões, R$28 bilhões e R$28 bilhões, respectivamente.

Nos últimos cinco anos, ocorreram as seguintes alterações no nosso capital social:

• Em 16 de abril de 2003, aumento do capital social em R$1,3 bilhão com capitalização de reserva de expansão neste valor;

• Em 28 de abril de 2004, aumento do capital social em R$1,0 bilhão com capitalização de reserva de expansão no valor de R$910,0 milhões e reserva de incentivos fiscais no valor de R$90,0 milhões;

• Em 27 de abril de 2005, aumento do capital social em R$6,7 bilhões com capitalização de reserva de expansão no valor de R$5,1 bilhões, de reserva de exaustão de R$1,0 bilhão, reserva legal de R$526,0 milhões e reserva de incentivos fiscais de R$41,0 milhões;

• Em 31 de março de 2006, aumento do capital social em R$5,5 bilhões através da incorporação da Caemi; e

• Em 27 de abril de 2007, aumento do capital social em R$8,5 bilhões com capitalização de reserva de expansão no valor de R$7,7 bilhões, reserva legal no valor de R$752,0 milhões e reserva de incentivos fiscais no valor de R$83,0 milhões.

Em reuniões realizadas em 12 de junho de 2008 e 01 de julho de 2008, nosso Conselho de Administração aprovou o aumento de nosso capital social, dentro do limite do capital autorizado, mediante a emissão de 256.926.766 Ações Ordinárias e 164.402.799 Ações Preferenciais Classe A, objeto da Oferta.

243

AÇÕES EM TESOURARIA

Até 31 de março de 2008, mantínhamos 56.582.040 ações ordinárias e 30.341.012 ações preferenciais classe A em tesouraria.

Em 19 de junho de 2007, anunciamos oferta de R$3.601 milhão em notas obrigatoriamente conversíveis em ADSs representativos de ações ordinárias ou preferenciais classe A de nossa emissão. Dependendo da satisfação de certas condições, notas no valor de R$2.111 milhão serão convertidas na data de seu vencimento em ADSs representativos de ações ordinárias de nossa emissão, enquanto que notas no valor de R$926 milhões serão convertidas em ADSs representativos de ações preferenciais classe A de nossa emissão. Todas as notas vencem em 15 de junho de 2010 e rendem juros de 5,5% ao ano, pagáveis trimestralmente. Utilizaremos parcela das nossas ações em tesouraria para lastrear os ADSs que serão emitidos por ocasião da conversão das notas que representarão 56.582.040 ações ordinárias e 20.295.456 ações preferenciais classe A de nossa emissão.

Nos termos da regulamentação da CVM e do nosso estatuto social, não podemos manter em tesouraria ações que representem mais de 5% de nossas ações em circulação.

OBJETO SOCIAL

Nosso objeto social, conforme definido no artigo 2º do Estatuto Social, é (i) realizar o aproveitamento de jazidas minerais no território nacional e no exterior, através da pesquisa, exploração, extração, beneficiamento, industrialização, transporte, embarque e comércio de bens minerais; (ii) construir ferrovias, operar e explorar o tráfego ferroviário próprio ou de terceiros; (iii) construir e operar terminais marítimos próprios ou de terceiros, bem como explorar as atividades de navegação e de apoio portuário; (iv) prestar serviços de logística integrada de transporte de carga, compreendendo a captação, armazenagem, transbordo, distribuição e entrega no contexto de um sistema multimodal de transporte; (v) produzir, beneficiar, transportar, industrializar e comercializar toda e qualquer fonte e forma de energia, podendo, ainda, atuar na produção, geração, transmissão, distribuição e comercialização de seus produtos, derivados e subprodutos; (vi) exercer, no País ou no exterior, outras atividades que possam interessar, direta ou indiretamente, à realização do objeto social, inclusive pesquisa, industrialização, compra e venda, importação e exportação, bem como a exploração, industrialização e comercialização de recursos florestais e a prestação de serviços de qualquer natureza; e (vii) constituir ou participar, sob qualquer modalidade, de outras sociedades, consórcios ou entidades cujos objetos sociais sejam direta ou indiretamente, vinculados, acessórios ou instrumentais ao nosso objeto social.

DIREITOS DAS AÇÕES ORDINÁRIAS E PREFERENCIAIS

Nos termos do Estatuto Social, cada ação ordinária confere ao seu detentor o direito a um voto nas assembléias gerais de acionistas da Companhia. Os titulares de ações preferenciais classe A têm os mesmos direitos políticos que os titulares de ações ordinárias, com exceção do voto para a eleição dos membros do Conselho de Administração, salvo em determinados casos previstos em lei ou no Estatuto Social.

O Governo Federal detém doze ações preferenciais de classe especial (golden share). As ações preferenciais de classe especial (golden share) são ações preferenciais que conferem os mesmos direitos (inclusive em relação ao direito de voto e de preferência no recebimento de dividendos) dos titulares de ações preferenciais classe A. Além disso, o titular da ação preferencial de classe especial (golden share) tem o direito de veto sobre as seguintes matérias:

• alteração da denominação social;

• mudança da sede social;

• mudança do objeto social relativamente à exploração mineral;

• liquidação da Companhia;

• alienação ou encerramento das atividades de qualquer uma ou do conjunto das seguintes etapas dos sistemas integrados de minério de ferro da Companhia: (a) depósitos minerais, jazidas, minas; (b) ferrovias; e (c) portos e terminais marítimos;

244

• qualquer modificação do Estatuto Social com relação aos direitos atribuídos às espécies e classes das ações emitidas pela Companhia; e

• qualquer modificação ao Estatuto Social com relação aos direitos atribuídos à ação preferencial de classe especial (golden share).

A Lei das Sociedades por Ações determina que os titulares de ações sem direito a voto ou ações com direito de voto restrito, tais como as ações preferenciais classe A, passarão a ter direitos de voto irrestritos a partir do momento em que a companhia deixe de pagar qualquer dividendo fixo ou mínimo ao qual essas ações tenham direito durante três exercícios sociais consecutivos (ou durante qualquer período menor estabelecido nos atos constitutivos da companhia). Os direitos de voto perduram até que o pagamento devido seja efetuado. O Estatuto Social da Companhia não estabelece período menor para o exercício desse direito.

A Lei das Sociedades por Ações concede aos titulares de (i) ações preferenciais sem direito de voto (ou com direito de voto restrito), representando, pelo menos, 10% do capital social total; e (ii) ações ordinárias que não fazem parte do grupo de controle, representando, ao menos, 15% do capital votante total, o direito de eleger um membro de nosso Conselho de Administração e seu suplente. Se nenhum dos titulares não controladores detentores de ações preferenciais ou ordinárias atingir os respectivos limites descritos acima, os titulares de ações preferenciais e ordinárias, representando, pelo menos, 10% do capital social total, podem combinar suas participações para indicar um membro e um suplente para o Conselho de Administração. Tais direitos somente poderão ser exercidos por aqueles acionistas que comprovarem que mantiveram suas participações combinadas sem alterações durante, no mínimo, três meses antes da data da assembléia geral ordinária.

Os titulares de ações possuem certos direitos que não podem ser alterados no Estatuto Social ou nas Assembléias Gerais de Acionistas, incluindo (i) o direito de voto nas Assembléias Gerais de Acionistas, no caso de detentores de ações ordinárias; (ii) o direito de participar na distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio e de compartilhar os nossos ativos remanescentes no caso de liquidação; (iii) direito de preferência na subscrição de ações ou títulos conversíveis em ações em determinadas circunstâncias; e (iv) o direito de recesso em certos casos. Além desses direitos, o Estatuto Social e a maioria dos acionistas com direito de voto podem estabelecer direitos adicionais e, da mesma forma, removê-los.

Ainda, os titulares de ações preferenciais classe A e golden shares têm direito de participar dos dividendos distribuídos por nós de acordo com o seguinte critério:

a) prioridade no recebimento dos dividendos mencionados neste §5º correspondente a (i) no mínimo 3% (três por cento) do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações financeiras levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos ou (ii) 6% (seis por cento) calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles;

b) direito de participar dos lucros distribuídos, em igualdade de condições com as ações ordinárias, depois de a estas assegurado dividendo igual ao mínimo prioritário estabelecido em conformidade com a alínea “a” acima; e

c) direito de participar de eventuais bonificações, em igualdade de condições com as ações ordinárias, observada a prioridade estabelecida para a distribuição de dividendos.

DIREITOS DOS ACIONISTAS

Nossos acionistas possuem os seguintes direitos, os quais, nos termos da Lei das Sociedades por Ações, não lhes podem ser privados por nosso Estatuto Social e pelas deliberações tomadas em nossas assembléias gerais, tais como:

• direito de participar na distribuição dos lucros;

• o direito a participar, na proporção de sua participação no capital social, na distribuição de quaisquer ativos remanescentes na hipótese de nossa liquidação;

• o direito de fiscalizar nossa administração, nos termos da Lei das Sociedades por Ações;

245

• o direito de preferência na subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônus de subscrição, exceto em determinadas circunstâncias previstas na Lei das Sociedades por Ações; e

• o direito a retirar-se de nossa sociedade nos casos previstos na Lei das Sociedades por Ações, incluindo (i) nossa fusão ou incorporação; e (ii) nossa cisão.

OUTROS VALORES MOBILIÁRIOS

Na data deste Prospecto, além de nossas ações, possuíamos os seguintes valores mobiliários em circulação:

Debêntures

Desde a nossa constituição realizamos diversas emissões de debêntures, sendo que a emissão mais recente foi a sétima emissão primária de debêntures, datada de 20 de novembro de 2006. Foram emitidas 550.000 debêntures quirografárias, não conversíveis em ações, com valor nominal de R$10,0 mil cada, divididas em duas séries, a primeira com vencimento em 20 de novembro de 2010 e a segunda com vencimento em 20 de novembro de 2013.

Os debenturistas da primeira série da sétima emissão têm o direito de receber pagamentos semestrais de juros equivalentes a 101,75% da variação acumulada da Taxa DI, incidente sobre o valor nominal das debêntures. Os debenturistas da segunda série, por sua vez, fazem jus a pagamentos semestrais de juros equivalente à variação acumulada da Taxa DI, acrescida exponencialmente de 0,25%.

Bonds






246


Bonds Emissão Valor de Emissão (US$) Coupon (%) CVRD13 ............................... 08 de agosto de 2003 300.000.000 9,00 CVRD16 ............................... 10 de janeiro de 2006 1.000.000.000 6,25 CVRD34 ............................... 02 de novembro de 2005 500.000.000 8,25 CVRD34 ............................... 15 de janeiro de 2004 300.000.000 8,25 CVRD17 ............................... 21 de novembro de 2006 1.250.000.000 6,25 CVRD36 ............................... 21 de novembro de 2006 2.500.000.000 6,875

Securitização

A CVRD Finance, subsidiária da Vale constituída especificamente para operações de securitização de recebíveis, realizou duas emissões de notas lastreadas em exportações de minério de ferro e pelotas para seis dos maiores clientes da Vale, localizados na Europa, Estados Unidos e Ásia. A primeira emissão ocorreu em outubro de 2000, no valor de US$300,0 milhões, em três tranches e com prazos entre sete e dez anos. A segunda, em julho em 2003, no valor de US$250,0 milhões e com prazo de dez anos. Em 31 de março de 2008, o saldo devedor das operações de securitização totalizava US$245,0 milhões.


Em junho de 2007, captamos US$1,9 bilhão em notas mandatoriamente conversíveis em ações, com vencimento em 2010, por meio de nossa subsidiária direta, Vale Capital Limited. No vencimento, as notas serão obrigatoriamente convertidas em ADS, cada um representando uma ação de nossa emissão mantida em tesouraria, de acordo com uma relação de troca. Juros adicionais são pagos com base no valor líquido dos dividendos pagos aos detentores de ADS.

ASSEMBLÉIAS GERAIS

A Assembléia Geral de Acionistas é convocada, ordinariamente, nos 4 primeiros meses seguintes ao término do exercício social, e, extraordinariamente sempre o que o interesse social assim o exigir.

Em conformidade com Lei das Sociedades por Ações, compete privativamente à Assembléia Geral:

• alterar o Estatuto Social;

• eleger ou destituir, a qualquer momento, membros do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal;

• tomar as contas dos Administradores e examinar, discutir e votas as demonstrações financeiras;

• deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição de dividendos;

• autorizar a emissão de debêntures, ressalvadas algumas hipóteses em que a competência é do Conselho de Administração;

• suspender os direitos de um acionista por descumprimento das obrigações estabelecidas por lei ou pelo Estatuto Social;

• deliberar sobre a avaliação de bens com que o acionista concorrer para a formação do capital social;

• autorizar a emissão de partes beneficiárias;

• deliberar sobre transformação, incorporação, fusão e cisão da companhia, sua dissolução e liquidação e para eleger e destituir os liquidantes da Companhia e examinar suas contas; e

• autorizar a administração a confessar falência ou pedir concordata.

247

A Assembléia Geral de Acionistas poderá ser instalada se os acionistas que representam, pelo menos, um quarto do capital votante estiverem presentes. Se não houver quorum, deve ser novamente feita a convocação, conforme descrito acima, com a diferença que, na hipótese de 2ª convocação, a convocação será feita com oito dias de antecedência e a assembléia poderá ser instalada com qualquer quorum, sujeita às exigências mínimas de quorum e de voto relativas a determinados assuntos, conforme discutido a seguir. Um acionista sem direito de voto poderá comparecer a uma Assembléia Geral de Acionistas e participar do debate de assuntos apresentados para consideração.

Exceto disposição em contrário, as deliberações de uma Assembléia Geral de Acionistas são aprovadas por maioria absoluta de votos, não se considerando as abstenções. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, é necessária a aprovação pelos acionistas que representem, pelo menos, metade das ações com direito a voto nas matérias descritas abaixo, e além disso, no caso dos dois primeiros itens (a) e (b) abaixo, a maioria das ações emitidas e em circulação da classe afetada, para deliberação sobre:

(a) a criação de ações preferenciais ou o aumento de classe de ações preferenciais existentes, sem guardar proporção com as demais classes de ações preferenciais, salvo se já previsto ou autorizado no estatuto social;

(b) a alteração nas preferências, vantagens e condições de resgate ou amortização de uma ou mais classes de ações preferenciais ou a criação de nova classe mais favorecida;

(c) a redução do dividendo obrigatório;

(d) a modificação do objeto social;

(e) a fusão, cisão ou incorporação em outra companhia;

(f) a dissolução ou liquidação da Companhia;

(g) a participação em um grupo de sociedades (conforme definido pela Lei das Sociedades por Ações);

(h) a cessão do estado de uma liquidação da companhia; e

(i) a criação de partes beneficiárias.

Um acionista pode ser representado em uma assembléia geral por um procurador indicado não mais de um ano antes da assembléia, que deverá ser, necessariamente, acionista, administrador da companhia ou advogado. O procurador também pode ser uma instituição financeira.

Quorum

Como regra geral, a Lei das Sociedades por Ações prevê que a assembléia geral é instalada, em primeira convocação, com a presença de acionistas que detenham, pelo menos, 25% do capital social com direito a voto e, em segunda convocação, com qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. Caso os acionistas tenham sido convocados para deliberar sobre a reforma do Estatuto Social, o quorum de instalação em primeira convocação será de, pelo menos, dois terços das ações com direito a voto e, em segunda convocação, de qualquer número de acionistas titulares de ações com direito a voto. De modo geral, a aprovação de matérias deliberadas em Assembléias Gerais de Acionistas se dá pelo voto afirmativo da maioria de detentores de ações ordinárias de nossa emissão presentes ou representados por meio de procurador, sendo que as abstenções não são levadas em conta para efeito deste cálculo.

A CVM pode autorizar a redução do quorum previsto acima no caso da companhia aberta com ações dispersas no mercado e cujas três últimas assembléias gerais tenham sido realizadas com a presença de acionistas representando menos de metade das ações com direito a voto.

A aprovação de acionistas que representem metade, no mínimo, das ações com direito a voto é necessária, todavia, para a adoção das seguintes matérias, entre outras: (i) redução do dividendo mínimo obrigatório a ser distribuído aos nossos acionistas; (ii) mudança do nosso objeto social; (iii) nossa fusão, cisão ou incorporação; (iv) nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei das Sociedades por Ações); (v) cessação do nosso estado de liquidação; e (vii) nossa dissolução.

248

Convocação

Todas as Assembléias Gerais de Acionistas, incluindo a Assembléia Geral Ordinária, são convocadas mediante a publicação com, pelo menos, quinze dias de antecedência da data programada para a assembléia, por, no mínimo, três vezes, de edital no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro e em um jornal de grande circulação na cidade do Rio de Janeiro onde está localizada a sede social da Companhia. Os acionistas da Companhia previamente designaram o Jornal do Commercio para esta finalidade. Além disso, posto que as ações da Companhia são negociadas na BOVESPA, a Companhia deve publicar o edital também em um jornal de grande circulação em São Paulo. Tal edital deve conter a ordem do dia para a assembléia e, no caso de reformas ao Estatuto Social da Companhia, uma indicação da matéria. De acordo com o Estatuto Social da Companhia, o detentor das ações preferenciais de classe especial (golden share) tem, ainda, direito a receber uma notificação de, no mínimo, 15 dias de antecedência a qualquer Assembléia Geral de Acionistas, para avaliar qualquer matéria proposta sujeita aos direitos de veto atribuídos à ação preferencial especial (golden share).

Local da Realização de Assembléia Geral

Nossas Assembléias Gerais de Acionistas são realizadas em nossa sede, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro. A Lei das Sociedades por Ações permite que nossas assembléias gerais sejam realizadas fora de nossa sede, nas hipóteses de força maior, desde que elas sejam realizadas na Cidade do Rio de Janeiro e a respectiva convocação contenha uma indicação expressa e inequívoca do local em que a Assembléia Geral de Acionistas deverá ocorrer.

Competência para Convocar Assembléias Gerais

Compete, normalmente, ao nosso Conselho de Administração convocar as Assembléias Gerais de Acionistas, sem prejuízo de que as mesmas possam ser convocadas pelas seguintes pessoas ou órgãos: (i) qualquer acionista, quando nossos Administradores retardarem, por mais de 60 dias, a convocação contida em previsão legal ou estatutária; (ii) acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do nosso capital social, caso nossos Administradores deixem de convocar, no prazo de oito dias, uma assembléia solicitada através de pedido que apresente as matérias a serem tratadas e esteja devidamente fundamentado; (iii) acionistas que representem cinco por cento, no mínimo, do nosso capital votante ou 5%, no mínimo, dos acionistas sem direito a voto, quando nossos Administradores não atenderem, no prazo de oito dias, um pedido de convocação que tenha como finalidade a instalação do Conselho Fiscal; e (iv) o Conselho Fiscal, caso o nosso Conselho de Administração deixe de convocar a Assembléia Geral Ordinária, sendo que o Conselho Fiscal poderá também convocar uma Assembléia Geral Extraordinária sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes.

CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E CONSELHO FISCAL

Conselho de Administração

De acordo com o Estatuto Social, nosso Conselho de Administração será composto de onze membros titulares e suplentes, sendo um deles denominado Presidente, um Vice-Presidente e os demais denominados simplesmente Conselheiros. A Lei das Sociedades por Ações permite a adoção do processo de voto múltiplo, mediante requerimento por acionistas representando, no mínimo, 5% de nosso capital votante. Nossos conselheiros são eleitos pelos nossos acionistas reunidos em Assembléia Geral de Acionistas para um mandato de dois anos, sendo permitida a reeleição. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, cada conselheiro deve ser titular de, pelo menos, uma ação de nossa emissão. Nossos conselheiros não estão sujeitos à aposentadoria obrigatória por idade.

Conselho Fiscal

Nosso Conselho Fiscal é de funcionamento permanente composto de três a cinco membros e igual número de suplentes, todos eleitos anualmente, pela Assembléia Geral de Acionistas.

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Conflitos de Interesse de Conselheiros em Operações da Companhia

A Lei das Sociedades por Ações proíbe os membros do nosso Conselho de Administração de (i) realizar qualquer ato de liberalidade às nossas custas, bem como tomar por empréstimo nossos recursos ou bens ou usar, em proveito próprio, de sociedade em que tenha interesse ou de terceiros, os nossos bens, serviços ou crédito, sem prévia autorização da Assembléia Geral de Acionistas ou do Conselho de Administração; (ii) receber, em razão do exercício de seu cargo, qualquer tipo de vantagem pessoal direta ou indireta de terceiros, sem autorização estatutária ou concedida através de assembléia geral; (iii) intervir em qualquer operação em que tiver interesse conflitante com o nosso, ou nas deliberações que a respeito tomarem os nossos demais Administradores; (iv) usar, em benefício próprio ou de outrem, com ou sem prejuízo para nós, as oportunidades comerciais de que tenha conhecimento em razão do exercício de seu cargo; (v) omitir-se no exercício ou proteção de nossos direitos, ou visando à obtenção de vantagens, para si ou para outrem, ou deixar de aproveitar oportunidades de negócio de nosso interesse; e (vi) adquirir, para revender com lucro, bem ou direito que sabe necessário a nós, ou que tencionamos adquirir.

ALOCAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO E DISTRIBUIÇÃO DE DIVIDENDOS

Valores Disponíveis para Distribuição

Em cada assembléia geral ordinária, o nosso Conselho de Administração deverá fazer uma recomendação sobre a destinação do lucro líquido do exercício social anterior, que será objeto de deliberação por nossos acionistas. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, lucro líquido é definido como o resultado do exercício que remanescer depois de deduzidos os prejuízos acumulados de exercícios sociais anteriores, os montantes relativos ao imposto de renda e à contribuição social e quaisquer valores destinados ao pagamento de participações estatutárias de empregados e Administradores no lucro da companhia.

Nosso Estatuto Social prevê que uma quantia equivalente a 25% do nosso lucro líquido anual ajustado pelas destinações à reserva legal e à reserva para contingências (se houver), e conforme acrescido da reversão de valores da reserva para contingências (se houver), deverá estar disponível para distribuição a título de dividendo ou pagamento de juros sobre o capital próprio, em qualquer exercício social. Ademais, o dividendo mínimo obrigatório poderá ser limitado à parcela realizada do lucro líquido. Esta quantia representa o dividendo mínimo obrigatório. O cálculo do lucro líquido e das alocações para reservas, bem como dos valores disponíveis para distribuição, são efetuados com base em nossas demonstrações financeiras não consolidadas preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações.

Reservas de Lucros e Reserva de Capital

As demonstrações financeiras das sociedades constituídas sob a legislação brasileira apresentam, normalmente, duas principais contas de reservas no Patrimônio Líquido – as reservas de lucros e as reservas de capital.

Reservas de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, as reservas de lucros compreendem a reserva legal, a reserva de lucros a realizar, a reserva para contingências, as reservas estatutárias e a reserva de retenção de lucros. Em 31 de março de 2008, o total das reservas de lucros era de R$26,0 bilhões, tendo sido capitalizado o valor de R$14,2 bilhões de lucro líquido do exercício de 2007. Para maiores informações, ver “Histórico do Capital Social”, acima, na página 243 deste Prospecto.

Reserva legal. Devemos destinar 5% do lucro líquido do exercício para a constituição da reserva legal, que não excederá em 20% nosso capital social integralizado. Não obstante, poderemos deixar de destinar parcela do lucro líquido para a reserva legal no exercício social em que o saldo dessa reserva, acrescido do saldo das demais reservas de capital constituídas, exceder em 30% o nosso capital social. A reserva legal tem por fim assegurar a integridade do capital social. Seus valores podem ser utilizados exclusivamente para compensar prejuízos ou aumentar o nosso capital social, não estando, porém, disponíveis para pagamento de dividendos. Em 31 de março de 2008, nossa reserva legal totalizava R$2,3 bilhões, tendo sido capitalizado o valor de R$1,0 bilhão nesta reserva, conforme proposta para distribuição do resultado. Para maiores informações, ver “Histórico do Capital Social”, acima, na página 243 deste Prospecto.

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Reserva de lucros a realizar. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, no exercício social em que o valor do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a Assembléia Geral de Acionistas poderá, por proposta da Administração, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar. Nos termos da Lei das Sociedades por Ações, considera-se realizada a parcela do lucro líquido do exercício que exceder a soma dos seguintes valores (i) o resultado líquido positivo da equivalência patrimonial e (ii) o lucro, ganho ou rendimento em operações cujo prazo de realização financeira ocorra após o término do exercício social seguinte. Os lucros registrados na reserva de lucros a realizar, quando realizados, devem ser acrescidos ao primeiro dividendo declarado após a sua realização, se não tiverem sido absorvidos por prejuízos em exercícios subseqüentes. Em 31 de março de 2008, nossa reserva de lucros a realizar totalizava R$61 milhões, líquido da capitalização para outras reservas do valor de R$62 milhões, conforme proposta.

Reserva para contingências. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, parte do lucro líquido poderá ser destinada à reserva para contingências com a finalidade de compensar, em exercício futuro, qualquer diminuição do lucro decorrente de perda julgada provável, cujo valor possa ser estimado. A reserva deverá ser revertida no exercício em que deixarem de existir as razões que justificaram a sua constituição ou em que houver ocorrido a perda. Em 31 de março de 2008, não havia valores a registrar a título de reservas para contingências.

Reserva de retenção de lucros. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, a Assembléia Geral de Acionistas poderá deliberar reter parcela do lucro líquido do exercício para ser utilizada por nós em investimentos. O valor detido deverá ser utilizado em investimentos conforme orçamento de capital aprovado na Assembléia Geral de Acionistas. Em 31 de março de 2008, nossa reserva de retenção de lucros registrada como reserva de expansão totalizava R$24,3 bilhões, já somada a capitalização de R$14,2 bilhões conforme proposta para distribuição.

Reserva de Exaustão. De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, qualquer companhia pode criar uma reserva estatutária, a qual deverá ser descrita no estatuto social. O estatuto social que autorizar a destinação de uma porcentagem do lucro líquido da companhia a essa reserva estatutária deve também indicar o propósito, critério de alocação e o limite máximo da reserva. Nosso Estatuto Social prevê uma reserva estatutária para esgotamento mineral, que pode ser levada em conta na alocação dos lucros líquidos em qualquer ano fiscal. Atualmente, mantemos uma reserva para o esgotamento do incentivo fiscal, criada para certas operações de exploração. As apropriações para a reserva estatutária de exaustão não foram usadas desde 1996, quando os incentivos fiscais relativos expiraram. Não há limites no tamanho ou valor dos recursos que podem ser retidos na reserva estatutária de exaustão. No entanto, a soma da reserva legal, da reserva estatutária de exaustão e da reserva para projetos de investimento, em quantia não superior a 50% da distribuição de lucro líquido até o máximo do nosso capital social, não pode exceder o valor de nosso capital integralizado. Em 31 de março de 2008, não havia valores a registrar a título de reserva de exaustão.

Reserva de investimento de incentivo fiscal. Pela lei brasileira, uma parcela dos “lucros líquidos” pode também ser alocada a uma “reserva de investimento de incentivo fiscal” em valores correspondentes às deduções em nossos impostos gerados por créditos para determinados investimentos aprovados pelo governo. Em 31 de março de 2008, nossa reserva de investimento de incentivo fiscal totalizava R$90 milhões, e aumento de R$80 milhões oriundo de capitalização de reservas, conforme proposta de distribuição do resultado.

Reserva de capital. Nos termos do art. 182 da Lei das Sociedades por Ações, a reserva de capital é formada por (i) ágio pago na subscrição de ações; (ii) produto da alienação de partes beneficiárias e bônus de subscrição; (iii) prêmio recebido na emissão de debêntures; (iv) doações e subvenções para investimento; e (v) atualização de títulos e valores mobiliários. As reservas de capital podem ser utilizadas exclusivamente para (a) absorção de prejuízos que ultrapassarem os lucros acumulados e as reservas de lucros, (b) resgate, reembolso ou aquisição de ações de nossa própria emissão, (c) resgate de partes beneficiárias (não aplicável a nós), (d) incorporação ao capital social, ou (e) pagamento de dividendos a ações preferenciais, em determinadas circunstâncias. Para maiores informações, ver “Histórico do Capital Social”, acima, na página 243 deste Prospecto.

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Dividendo Obrigatório

O nosso Estatuto Social determina que os acionistas têm direito a receber, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio, uma quantia anual não inferior a 25% do valor a distribuir referente ao exercício encerrado, denominado dividendo obrigatório. O nosso Conselho de Administração poderá recomendar aos nossos acionistas reunidos em assembléia geral que o pagamento do dividendo obrigatório relativo ao exercício social anterior não é aconselhável tendo em vista a nossa condição financeira. O nosso Conselho Fiscal deverá revisar qualquer determinação e reportá-la aos nossos acionistas. Além do dividendo obrigatório, o nosso Conselho de Administração poderá recomendar aos nossos acionistas que o pagamento de dividendos seja realizado com outros recursos legalmente disponíveis. Qualquer pagamento de dividendos intermediários será deduzido do valor do dividendo obrigatório para aquele exercício. Os nossos acionistas deverão também aprovar a recomendação do nosso Conselho de Administração no que se refere a qualquer distribuição exigida. O valor do dividendo obrigatório está sujeito ao valor da reserva legal, da reserva de contingência e da reserva de lucros não realizados, porém não está sujeito ao valor da reserva de exaustão. Até a data deste Prospecto, o nosso Conselho de Administração nunca desaconselhou o pagamento de dividendos obrigatórios.

Política de Dividendos

A partir de novembro de 2002, passamos a adotar uma política de dividendos segundo a qual a nossa Diretoria Executiva deve propor ao nosso Conselho de Administração, até 31 de janeiro de cada ano, o valor mínimo que será distribuído naquele exercício aos acionistas. Os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio são determinados em Dólares, considerando a nossa expectativa de geração de caixa para aquele exercício, a serem pagos em duas parcelas iguais em abril e outubro. Nas reuniões do nosso Conselho de Administração realizadas nos meses de abril e outubro a referida proposta deve ser analisada para que as duas parcelas semestrais sejam pagas nos respectivos meses. Uma vez aprovada a proposta, os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio são pagos em Reais e convertidos pelas taxas de câmbio praticadas no último dia útil antes de tais reuniões do nosso Conselho de Administração.

Anteriormente a 2002, não possuíamos um conjunto de regras detalhadas para a nossa política de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio. A nossa Diretoria Executiva também poderá propor ao nosso Conselho de Administração, dependendo da evolução do desempenho do nosso fluxo de caixa, um pagamento adicional aos acionistas acima do dividendo mínimo inicialmente estabelecido. Para 2007, a Diretoria Executiva propôs ao Conselho de Administração um dividendo mínimo de US$1,65 bilhão. Nossa prática normal é pagar o mesmo dividendo ou juros sobre o capital próprio tanto para as ações ordinárias quanto para as ações preferenciais classe A. Em 16 de abril de 2007, foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração a primeira parcela do dividendo mínimo de 2007, representando US$825,0 milhões, os quais foram distribuídos aos acionistas em 30 de abril de 2007 e correspondem a US$0,341 por ação. Em 18 de outubro de 2007 foi aprovado pelo Conselho de Administração o pagamento da segunda parcela do dividendo mínimo de 2007, representando US$825,0 milhões, e o pagamento de uma parcela adicional de US$225,0 milhões, os quais foram distribuídos aos acionistas em 31 de outubro de 2007 e correspondem a US$0,215 por ação (ou R$0,394 por ação), considerando a quantidade de ações após o desdobramento aprovado pelo Conselho de Administração em agosto de 2007.

Prioridade de Pagamento de Dividendo das Ações Preferenciais

De acordo com o nosso Estatuto Social, os titulares de ações preferenciais classe A e classe especial (golden share) terão prioridade no recebimento dos dividendos a serem distribuídos, equivalente a (i) no mínimo 3% do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações contábeis levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos, ou (ii) 6% calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles. Na medida em que os dividendos são declarados, em qualquer exercício social, em valores superiores aos dividendos mínimos devidos às ações preferenciais classe A, e após os titulares de ações ordinárias receberem dividendos equivalentes por ação ao dividendo mínimo por ação pago aos titulares de ações preferenciais classe A, os titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais classe A receberão o mesmo dividendo adicional por ação. Desde a primeira etapa do nosso processo de privatização, ocorrido em 1997, temos distribuído dividendos em valores iguais para ambos os detentores de ambas as espécies de ações.

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Outras Questões Relacionadas às Ações Preferenciais Classe A

O nosso Estatuto Social não prevê a conversão de ações preferenciais classe A em ações ordinárias. Além disso, as ações preferenciais classe A não têm nenhuma preferência ou vantagem por ocasião da nossa liquidação e não há nenhuma provisão de resgate associada às mesmas.

Juros sobre Capital Próprio

Consoante uma mudança na lei fiscal brasileira em vigor desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar valores adicionais a acionistas e lançar tais pagamentos como uma despesa para fins da determinação do valor devido a título de IRPJ. De acordo com a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, o nosso Estatuto Social prevê a distribuição de juros sobre o capital próprio como uma alternativa de remuneração aos acionistas. A taxa utilizada no cálculo dos juros sobre o capital próprio limita-se, de modo geral, à taxa de juros de longo prazo brasileira, ou TJLP, para o período aplicável. A dedução do valor dos juros pagos não pode exceder o que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (após a dedução da provisão da contribuição social sobre o lucro líquido e antes da provisão do IRPJ) antes de considerar qualquer distribuição no período de referência do pagamento efetuado ou (ii) 50% da quantia dos lucros acumulados e reservas de lucros. Qualquer pagamento de juros sobre o capital próprio aos acionistas está sujeito a imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, exceto para beneficiários domiciliados em paraíso fiscal (por exemplo, um país que não cobre imposto sobre a renda ou cuja alíquota máxima do imposto seja inferior a 20%) para os quais a alíquota é de 25%. De acordo com o nosso Estatuto Social, o valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, livre de imposto retido na fonte, pode ser incluído como parte de qualquer dividendo obrigatório ou mínimo. Conforme a Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a distribuir aos acionistas um valor suficiente para garantir que o valor líquido recebido, após a retenção do imposto de renda retido na fonte aplicável à distribuição de juros sobre o capital próprio, seja pelo menos equivalente ao dividendo obrigatório.

DIREITO DE RECESSO E RESGATE

Direito de Recesso

Qualquer um de nossos acionistas dissidente de determinadas deliberações tomadas em Assembléia Geral de Acionistas poderá retirar-se da Companhia, mediante o reembolso do valor patrimonial de suas ações.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, o direito de recesso poderá ser exercido, dentre outros, nos seguintes eventos: (i) mudança nas preferências, privilégios ou condições de amortização ou resgate conferidos às nossas ações preferenciais classe A, ou a criação de uma nova e mais favorecida classe de ações (no caso, somente o acionista prejudicado por tal alteração ou criação terá o direito de retirada); (ii) nossa cisão (observado o disposto abaixo); (iii) redução do nosso dividendo mínimo obrigatório; (iv) mudança do nosso objeto social; (v) nossa fusão ou incorporação em outra sociedade em situações específicas (conforme descrito abaixo); (vi) nossa participação em um grupo de sociedades, conforme tal expressão é utilizada na Lei das Sociedades por Ações; (vii) nossa transformação societária; (viii) incorporação de todas as nossas ações por outra sociedade brasileira, de modo a nos tornar uma subsidiária integral da mesma; e (ix) aquisição do controle de outra sociedade por um preço que exceda determinados limites previstos em lei.

A Lei das Sociedades por Ações estabelece, ainda, que a nossa cisão ensejará direito de recesso nos casos em que ela ocasionar: (i) a mudança do nosso objeto, salvo quando o patrimônio cindido for vertido para sociedade cuja atividade preponderante coincida com a decorrente do nosso objeto social; (ii) a redução do nosso dividendo obrigatório; ou (iii) a nossa participação em um grupo de sociedades, conforme definido na Lei das Sociedades por Ações.

Caso ocorra (i) a nossa fusão ou incorporação em outra sociedade; ou (ii) a nossa participação em um grupo de sociedades (conforme definido na Lei de Sociedades por Ações), nossos acionistas não terão direito de recesso caso suas ações (a) tenham liquidez, ou seja, integrem o índice geral da BOVESPA ou o índice de qualquer outra bolsa, conforme definido pela CVM, e (b) tenham dispersão, de forma que nosso acionista controlador ou outras sociedades sob controle comum detenham menos da metade das ações da espécie ou classe objeto do direito de retirada.

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O direito de recesso deverá ser exercido no prazo de 30 dias, contado da publicação da ata da assembléia geral que deliberar a matéria que der ensejo a tal direito. Adicionalmente, temos o direito de reconsiderar qualquer deliberação que tenha ensejado direito de recesso nos 10 dias subseqüentes ao término do prazo de exercício desse direito, se entendermos que o pagamento do preço do reembolso das ações aos acionistas dissidentes colocaria em risco nossa estabilidade financeira.

No caso do exercício do direito de recesso, os acionistas terão direito a receber o valor contábil de suas ações, com base no último balanço aprovado pela Assembléia Geral de Acionistas. Se, todavia, a deliberação que ensejou o direito de retirada tiver ocorrido mais de 60 dias depois da data do último balanço aprovado, o acionista poderá solicitar levantamento de balanço especial levantado em data não anterior a 60 dias antes da deliberação, para avaliação do valor de suas ações. Neste caso, devemos pagar imediatamente 80% do valor de reembolso calculado com base no último balanço aprovado por nossos acionistas, e o saldo remanescente no prazo de 120 dias a contar da data da deliberação da assembléia geral.

REGISTRO DE NOSSAS AÇÕES

Nossas ações são mantidas sob a forma escritural junto ao Banco Bradesco S.A. A transferência de nossas ações é realizada por meio de um lançamento pelo escriturador em seus sistemas de registro a débito da conta de ações do alienante e a crédito da conta de ações do adquirente, mediante ordem por escrito do alienante ou mediante ordem ou autorização judicial.

DIREITO DE PREFERÊNCIA

Exceto conforme descrito abaixo, nossos acionistas possuem direito de preferência na subscrição de ações em qualquer aumento de capital, na proporção de sua participação acionária à época do referido aumento de capital, exceto nos casos de outorga ou de exercício de qualquer opção de compra de ações, bem como nos casos de conversão de debêntures em ações. Nossos acionistas também possuem direito de preferência na subscrição de debêntures conversíveis e em qualquer oferta de nossas ações ou bônus de subscrição. Concede-se prazo não inferior a 30 dias contado da publicação de aviso aos acionistas referente ao aumento de capital, para o exercício do direito de preferência, sendo que este direito pode ser alienado pelo acionista.

Contudo, de acordo com a Lei das Sociedades por Ações e o nosso Estatuto Social, o nosso Conselho de Administração poderá excluir o direito de preferência de nossos acionistas ou reduzir o prazo para seu exercício, nas emissões de ações, debêntures conversíveis e bônus de subscrição, cuja colocação seja feita mediante venda em bolsa ou subscrição pública ou através de permuta por ações, em oferta pública de aquisição de controle. A presente Oferta será realizada com exclusão do direito de preferência de nossos acionistas.

NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS DE NOSSA EMISSÃO PELOS NOSSOS ACIONISTAS CONTROLADORES,CONSELHEIROS E DIRETORES E PELA PRÓPRIA COMPANHIA

Estamos sujeitos às regras estabelecidas na Instrução CVM 358 quanto à negociação de valores mobiliários de nossa emissão. Sendo assim, nós, nosso acionista controlador, membros do nosso Conselho de Administração, nossos Diretores e membros do nosso Conselho Fiscal, quando instalado, membros dos nossos comitês e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas, criados por disposição estatutária (considerados “insiders” para efeito da Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976) são vedados de negociar valores mobiliários de nossa emissão, incluindo operações com derivativos que envolvam valores mobiliários de nossa emissão, nas seguintes condições:

• antes da divulgação ao mercado de ato ou fato relevante ocorrido nos nossos negócios;

• que se afastarem de cargos de nossa administração anteriormente à divulgação de informações relevantes relativas aos nossos negócios, originadas durante o seu período de gestão, estendendo-se a proibição de negociação (i) por um período de seis meses a contar da data em que tais pessoas se afastaram de seus cargos, ou (ii) até a divulgação do fato relevante ao mercado, salvo se a negociação puder interferir nas condições dos referidos negócios, em prejuízo nosso ou dos nossos acionistas;

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• sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de ações de nossa emissão por nós próprios, nossas controladas, coligadas ou outra sociedade sob controle comum, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para o mesmo fim, bem como se existir a intenção de promover a nossa incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária;

• durante o período de 15 dias anteriores à divulgação de nossas Informações Trimestrais – ITR e anuais (IAN e DFP) exigidas pela CVM; e

• relativamente ao nosso acionista controlador, membros do nosso Conselho de Administração e Diretores, sempre que estiver em curso aquisição ou alienação de ações de nossa emissão por nós próprios, ou por qualquer uma das nossas controladas, coligadas ou outra companhia sob nosso controle comum.

Sujeito a certas exceções, pelo período de 90 dias a contar da data do Prospecto Definitivo, a Companhia concorda em, direta ou indiretamente, não emitir, vender, ofertar, contratar a venda, conceder qualquer opção ou garantia para a venda de, ou por qualquer outro meio transferir ou dispor de ações ordinárias, ações preferenciais classe A, ADSs ou ADRs de nossa emissão, ou arquivar um pedido de registro na SEC ou na CVM, relativo às ações ordinárias, ações preferenciais classe A, ADSs ou ADRs de nossa emissão, que não (i) as Ações emitidas no âmbito da Oferta, os ADSs emitidos no âmbito da Oferta e as ações representadas por ADS; (ii) emissões de ações ordinárias, ações preferenciais classe A, ADS ou ADRs mediante a conversão de opções ou garantias já existentes na data do Prospecto Definitivo; ou (iii) conceda opções de compra de ações ordinárias, ações preferenciais classe A, ADSs ou ADRs de nossa emissão, de acordo com o nosso plano de incentivo em vigor naquela data (lock-up).

Operações de Compra de Ações de Nossa Própria Emissão

Nosso Estatuto Social autoriza o nosso Conselho de Administração a aprovar a compra, pela própria Companhia, de ações de sua própria emissão. A decisão de comprar ações de nossa própria emissão para manutenção em tesouraria ou para cancelamento não pode, dentre outras coisas: (i) resultar na redução do nosso capital social; (ii) requerer a utilização de recursos superiores ao saldo de lucros ou reservas disponíveis, exceto a reserva legal (conforme definidos na regulamentação aplicável), constantes do último balanço; (iii) criar, por ação ou omissão, direta ou indiretamente, condições artificiais de demanda, oferta ou preço das ações ou envolver práticas não eqüitativas; (iv) ter por objeto ações não integralizadas ou pertencentes aos nossos acionistas controladores; ou (v) ocorrer, enquanto estiver em curso oferta pública de aquisição de nossas ações.

Não podemos manter em tesouraria mais do que 10,0% da totalidade das ações de nossa emissão, excluídas as ações de titularidade do nosso acionista controlador, incluindo as ações detidas por nossas subsidiárias.

Qualquer compra de ações de nossa própria emissão deve ser realizada em bolsa, não podendo tal compra ser feita por meio de operações privadas ou por preço igual ou inferior ao valor de mercado, exceto se previamente aprovada pela CVM. Podemos também comprar ações de nossa emissão na hipótese de deixarmos de ser uma companhia aberta. Adicionalmente, podemos comprar ou emitir opções de compra ou de venda das ações de nossa emissão.

RESTRIÇÕES A ATIVIDADES ESTRANHAS AO OBJETO SOCIAL

A Lei das Sociedades por Ações contém disposição estabelecendo que são expressamente vedados, sendo nulos e ineficazes em relação a nós, os atos praticados em negócios estranhos ao objeto social, neles incluídos a prestação de fiança, aval, endosso ou quaisquer garantias não relacionadas ao objeto social ou contrários ao disposto no Estatuto Social, com exceção daqueles já em vigor.

DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

Por sermos uma companhia aberta, estamos sujeitos às exigências relativas à divulgação de informações previstas na Lei das Sociedades por Ações e nas normas expedidas pela CVM. Ainda, em função da listagem das nossas ações no Nível 1 de Governança Corporativa, deveremos seguir, também, as exigências contidas no Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa.

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DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES EVENTUAIS E PERIÓDICAS

A Lei nº 6.385, de 7 de dezembro de 1976 e a Instrução CVM 358 estabelecem que uma companhia aberta deve fornecer à CVM e à BOVESPA determinadas informações periódicas, que incluem as informações anuais, as informações trimestrais e os relatórios trimestrais da administração e dos auditores independentes. Prevêem também a obrigação de arquivarmos na CVM acordos de acionistas e avisos de convocação de Assembléias Gerais, bem como as atas dessas assembléias.

Além dos requisitos de divulgação da legislação societária e da CVM, adotaremos, após a conclusão da Oferta, os seguintes padrões de divulgação:

• a partir da divulgação das demonstrações financeiras referentes ao segundo exercício após a conclusão da Oferta, deveremos em, no máximo, quatro meses após o encerramento do exercício social (i) divulgar demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais IFRS ou Práticas Contábeis Norte-Americanas, em reais ou dólares, que deverão ser divulgadas na íntegra, no idioma inglês, acompanhadas (a) do relatório da administração, (b) das notas explicativas que informem, inclusive, o lucro líquido e o patrimônio líquido apurados ao final do exercício, segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e a proposta da destinação do resultado, e (c) do parecer dos auditores independentes; ou (ii) divulgar, em idioma inglês, a íntegra das demonstrações financeiras, relatório da administração e as notas explicativas, preparadas de acordo com a Lei das Sociedades por Ações, acompanhadas (a) de nota explicativa adicional que demonstre a conciliação do resultado do exercício e do patrimônio líquido apurados segundo as Práticas Contábeis Adotadas no Brasil e segundo os padrões internacionais IFRS ou Práticas Contábeis Norte-Americanas, conforme o caso, evidenciando as principais diferenças entre os critérios contábeis aplicados, e (b) do parecer dos auditores independentes; e

• a partir da divulgação das demonstrações financeiras elaboradas de acordo com os critérios apresentados acima, deveremos no máximo 15 dias após o prazo estabelecido pela legislação para divulgação das informações trimestrais, (i) apresentar, na íntegra, as informações trimestrais traduzidas para o idioma inglês; ou (ii) apresentar as demonstrações financeiras ou demonstrações consolidadas de acordo com os padrões internacionais IFRS ou Práticas Contábeis Norte-Americanas, acompanhadas de relatório dos auditores independentes.

Segundo o Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa, devemos observar os seguintes requisitos de divulgação:

• no máximo seis meses após a obtenção de autorização para negociar no Nível 1 de Governança Corporativa, apresentar demonstrações financeiras da Companhia e consolidadas após o término de cada trimestre (excetuado o último) e de cada exercício social, incluindo a demonstração de fluxo de caixa que deverá indicar, no mínimo, as alterações ocorridas no saldo de caixa e equivalentes de caixa, segregados em fluxos operacionais, financiamentos e investimentos; e

• enviar à BOVESPA e divulgar informações de todo e qualquer contrato celebrado entre a nossa Companhia, nossas controladas e coligadas, nossos acionistas controladores, Administradores, e sociedades controladas e coligadas de nossos Administradores e acionistas controladores, assim como com outras sociedades que com qualquer dessas pessoas integre um mesmo grupo de fato ou direito, sempre que for atingido, num único contrato ou em contratos sucessivos, com ou sem o mesmo fim, em qualquer período de um ano, valor igual ou superior a R$200.000,00, ou valor igual ou superior a 1,0% sobre o nosso patrimônio líquido, considerando o maior.

Divulgação de Informações Trimestrais

De acordo com o Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa e com as práticas de governança corporativa que adotamos, as seguintes informações complementares deverão ser apresentadas em nossas Informações Trimestrais – ITRs: (i) apresentar o balanço patrimonial consolidado, demonstração de resultado consolidado e comentário de desempenho consolidado; (ii) informar a posição acionária de todo aquele que detiver mais do que 5,0% das ações de cada espécie e classe, de forma direta ou indireta, até o nível da pessoa física; (iii) informar de forma consolidada, a quantidade e características dos valores mobiliários de emissão da Companhia de que sejam titulares, direta ou indiretamente, o acionista controlador, os Administradores e os membros do Conselho Fiscal, se instalado; (iv) informar a evolução da participação dos acionistas controladores, dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, se instalado, em relação aos respectivos valores mobiliários, nos 12 meses imediatamente anteriores; (v) incluir em notas explicativas a demonstração de fluxo de caixa; (vi) informar a quantidade de ações em circulação e seu percentual em relação ao total de ações emitidas.

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As informações previstas no segundo, terceiro, quarto, sexto e sétimo itens acima deverão também ser incluídas no quadro “Outras Informações que a Companhia Entenda Relevantes” das Informações Trimestrais – ITR da Companhia, e as informações previstas no terceiro e quarto itens acima deverão ser incluídas nas Informações Anuais – IAN da Companhia, no quadro “Outras Informações Consideradas Importantes para Melhor Entendimento da Companhia”.

Divulgação de Negociação por Acionista Controlador, Membro do Conselho de Administração, Diretor ou Membro do Conselho Fiscal

Nossos Administradores e membros do Conselho Fiscal, quando instalado, ou de qualquer outro órgão técnico ou consultivo devem informar a nós, sendo o nosso Diretor de Relações com Investidores responsável pela transmissão de tais informações à CVM e à BOVESPA, o número, tipo e a forma de aquisição dos valores mobiliários de emissão da Companhia, das sociedades controladas por nós e das sociedades que detêm nosso controle que sejam companhias abertas, que são detidos por eles ou por pessoas próximas a eles, bem como quaisquer alterações nas suas respectivas participações. As informações relativas à negociação de tais valores mobiliários (como, por exemplo, quantidade e característica dos valores mobiliários, preço e data da operação) devem ser fornecidas à CVM e à BOVESPA dentro do prazo de dez dias a contar do final do mês em que tais movimentações ocorreram.

Além disso, o Regulamento do Nível 1 de Governança Corporativa obriga os nossos acionistas controladores a divulgar as informações acima à BOVESPA, incluindo informação relativa a derivativos.

De acordo com a Instrução CVM 358, sempre que restar elevada ou reduzida em pelo menos 5,0% do nosso capital social a participação dos nossos acionistas controladores, direta ou indiretamente, ou de acionistas que elegem membros do nosso Conselho de Administração, tais acionistas ou grupo de acionistas deverão comunicar a nós, à BOVESPA e à CVM as seguintes informações: (i) nome e qualificação do adquirente das ações; (ii) objetivo da participação e quantidade visada; (iii) número de ações, bônus de subscrição, bem como de direitos de subscrição de ações e de opções de compra de ações, por espécie e classe, já detidas, direta ou indiretamente, pelo adquirente ou por pessoa a ele ligada; e (iv) indicação de qualquer acordo ou contrato regulando o exercício do direito de voto, ou a compra e venda de valores mobiliários de emissão da Companhia.

Divulgação de Ato ou Fato Relevante

A Instrução CVM 358 dispõe sobre a divulgação e uso de informações sobre ato ou fato relevante relativo às companhias abertas, regulando o seguinte: (i) estabelece o conceito de fato relevante, estando incluída nesta definição qualquer decisão de acionista controlador, deliberação de Assembléia Geral ou dos órgãos da administração de companhia aberta, ou qualquer outro ato ou fato de caráter político-administrativo, técnico, negocial ou econômico-financeiro ocorrido ou relacionado aos negócios da companhia, que possa influir de modo ponderável na (a) cotação dos valores mobiliários; (b) decisão de investidores em comprar, vender ou manter tais valores mobiliários; e (c) na decisão dos investidores de exercerem quaisquer direitos inerentes à condição de titulares de valores mobiliários emitidos pela companhia; (ii) apresenta exemplos de atos ou fatos potencialmente relevantes que incluem, entre outros, a assinatura de acordo ou contrato de transferência do controle acionário da companhia, ingresso ou saída de sócio que mantenha com a companhia contrato ou colaboração operacional, financeira, tecnológica ou administrativa, incorporação, fusão ou cisão envolvendo a companhia ou sociedades ligadas; (iii) obriga o Diretor de Relações com Investidores, os acionistas controladores, diretores, membros do Conselho Fiscal e de quaisquer órgãos com funções técnicas ou consultivas a comunicar qualquer fato relevante à CVM; (iv) requer a divulgação simultânea de fato relevante em todos os mercados nos quais a companhia tenha as suas ações listadas para negociação; (v) obriga o adquirente do controle acionário de companhia aberta a divulgar fato relevante, incluindo a sua intenção de cancelar o registro de companhia aberta no prazo de um ano da aquisição; (vi) estabelece regras relativas à divulgação de aquisição ou alienação de participação relevante em companhias abertas; e (vii) restringe o uso de informação privilegiada.

Nos termos da Instrução CVM 358, em circunstâncias excepcionais, podemos submeter à CVM um pedido de tratamento confidencial com relação a um ato ou fato relevante, quando nossos acionistas controladores ou Administradores entenderem que a divulgação colocaria em risco nossos interesses legítimos.

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DIVIDENDOS E POLÍTICA DE DIVIDENDOS

POLÍTICA DE DIVIDENDOS

A partir de novembro de 2002, passamos a adotar uma política de dividendos segundo a qual nossa Diretoria Executiva deve propor ao Conselho de Administração, até 31 de janeiro de cada ano, o valor mínimo que será distribuído naquele exercício aos acionistas. Os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio são determinados em Dólares, considerando a expectativa da nossa geração de caixa para o exercício em questão, a serem pagos em duas parcelas iguais em abril e outubro. Nas reuniões do Conselho de Administração realizadas nos meses de abril e outubro a referida proposta deve ser analisada para que as duas parcelas semestrais sejam pagas nos respectivos meses. Uma vez aprovada a proposta, os dividendos e/ou juros sobre o capital próprio são pagos em Reais e convertidos pelas taxas de câmbio praticadas no último dia útil anterior a tais reuniões do Conselho de Administração. Anteriormente a 2002, não possuíamos um conjunto de regras detalhadas para a nossa política de distribuição de dividendos e juros sobre o capital próprio.

A Diretoria Executiva também poderá propor ao Conselho de Administração, dependendo da evolução do desempenho do nosso fluxo de caixa, um pagamento adicional aos acionistas acima do dividendo mínimo inicialmente estabelecido. Para 2007, a Diretoria Executiva propôs ao Conselho de Administração um dividendo mínimo de US$1,65 bilhão. Em 16 de abril de 2007, foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração a primeira parcela do dividendo mínimo de 2007, representando US$825,0 milhões, os quais foram distribuídos aos acionistas em 30 de abril de 2007 e correspondem a US$0,341445895 por ação. Em 18 de outubro de 2007 foi aprovado pelo Conselho de Administração o pagamento da segunda parcela do dividendo mínimo de 2007, representando US$825,0 milhões, e o pagamento de uma parcela adicional de US$225,0 milhões, os quais foram distribuídos aos acionistas em 31 de outubro de 2007 e correspondem a US$0,215 por ação (ou R$0,394 por ação), considerando a quantidade de ações após o desdobramento aprovado pelo Conselho de Administração em agosto de 2007.

Para o exercício de 2008, a Diretoria Executiva propôs ao Conselho de Administração um dividendo mínimo de US$2,5 bilhões. Nossa prática é pagar o mesmo dividendo ou juros sobre o capital próprio tanto para as ações ordinárias quanto para as ações preferenciais classe A. Em 28 de abril de 2008, foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração a primeira parcela do dividendo mínimo de 2008, representando US$1,250 bilhão, os quais foram distribuídos aos acionistas em 30 de abril de 2008 e correspondem a US$0,256921 por ação.

Conforme facultado pela Lei das Sociedades por Ações, o Estatuto Social especifica que 25% do nosso lucro líquido ajustado de cada exercício social deve ser distribuído para os acionistas na forma de dividendos ou juros sobre o capital próprio, a menos que o Conselho de Administração aconselhe os nossos acionistas, em Assembléia Geral, de que o pagamento do dividendo obrigatório para o ano precedente seja desaconselhável tendo em vista a nossa condição financeira.

Podemos fazer distribuições tanto na forma de dividendos quanto juros sobre o capital próprio. Os dividendos relativos às ADRs e os pagos aos titulares de ações ordinárias ou ações preferenciais classe A que não sejam residentes no Brasil não estarão sujeitos ao imposto de renda retido na fonte, exceto os dividendos declarados com base nos lucros gerados antes de 31 de dezembro de 1995. Esses direitos estarão sujeitos à tributação em taxas variáveis.

Por lei, somos obrigados a realizar uma assembléia ordinária dentro do período de quatro meses contados do término do exercício social anterior. Nessa assembléia, um dividendo anual poderá ser declarado. Além disso, dividendos intermediários poderão ser declarados pelo Conselho de Administração nos termos do inciso XVI do artigo 14 do nosso Estatuto Social. Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, o pagamento de dividendos deve ser efetuado ao acionista que detiver as ações na data da declaração de dividendos, dentro do prazo de 60 dias após a data em que o dividendo foi declarado, a menos que uma deliberação dos acionistas estipule uma outra data de pagamento, o que, em qualquer circunstância, deve ocorrer antes do encerramento do exercício em que esse dividendo foi declarado. Um acionista tem um período de até três anos, a partir da data de declaração dos dividendos, para reclamar dividendos (ou pagamentos de juros sobre o capital próprio) relacionados às suas ações. Após tal período, não teremos qualquer obrigação em relação a esses pagamentos. De 1997 a 2003, todas as remunerações que foram efetuadas por nós ocorreram na forma de juros sobre o capital próprio. Em cada ano a partir de 2004, parte da distribuição foi feita sob a forma de juros sobre capital próprio e parte como dividendos.

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Efetuamos distribuições de dividendos sobre ações ordinárias e ações preferenciais classe A vinculadas aos ADRs, em moeda brasileira, sendo os valores pagos ao custodiante em nome do depositário. O custodiante converte esses resultados em dólares e providencia para que esses dólares sejam entregues ao depositário para distribuição aos titulares de ADRs.

A tabela a seguir mostra as distribuições pagas aos titulares de ações ordinárias e ações preferenciais classe A nos períodos indicados. As quantias relativas aos períodos anteriores a tais desdobramentos não foram revistas para refletir tais modificações acionárias. Na tabela a seguir, encontram-se os cálculos das conversões para dólares usando a taxa de venda comercial vigente na data do pagamento:

Ano Data do pagamento Reais por ação na

data do pagamento Dólares por ação na data

do pagamento 30 de abril 0.19 0.08 2002 ....................................................... 10 de dezembro 0.22 0.06 30 de abril 0.14 0.05 2003 ....................................................... 31 de outubro 0.29 0.10 30 de abril 0.17 0.06 2004 ....................................................... 29 de outubro(1)(2) 0.32 0.11 29 de abril 0.28 0.11 2005 .......................................................31 de outubro 0.39 0.18 28 de abril(4)(5) 0.29 0.14 2006 ....................................................... 31 de outubro(6) 0.29 0.14 30 de abril(7) 0.35 0.17 2007 ....................................................... 31 de outubro(8)(9) 0.39 0.22

2008 ....................................................... 30 de abril(10) 0.44 0.26 (1) Em 31 de outubro de 2004, pagamos R$0,26 por ação em participação sobre patrimônio líquido e R$0,06 por ação em dividendos. (2) Um desdobramento acionário de 3 para 1 ocorreu em agosto de 2004. (3) Em 31 de outubro de 2005, pagamos R$0,17 por ação em juros sobre capital próprio e R$0,22 por ação em dividendos. (4) Um desdobramento acionário de 2 para 1 ocorreu em abril de 2006. (5) Em 28 de abril de 2006, pagamos R$0,17 por ação sob a forma de juros sobre capital próprio e R$0,12 por ação sob a forma de dividendos. (6) Em 31 de outubrol de 2006, pagamos R$0,28 por ação sob a forma de juros sobre capital próprio e R$0,01 por ação sob a forma de dividendos. (7) Em 30 de abril de 2007, pagamos R$0,13 por ação sob a forma de juros sobre capital próprio e R$0,22 por ação sob a forma de dividendos. (8) Um desdobramento acionário de 2 para 1 ocorreu em outubro de 2007. (9) Em 31 de outubro de 2007, pagamos R$0.38 por ação reais em participação sobre patrimônio líquido e R$0.01 reais por ação em dividendos. (10) Em 30 de abril de 2008, pagamos R$0,24 por ação reais em participação sobre patrimônio líquido e R$0,20 reais por ação em dividendos.

CÁLCULO DO VALOR A DISTRIBUIR

Em cada Assembléia anual de acionistas, o Conselho de Administração deve propor a destinação a ser dada ao nosso lucro líquido referente ao exercício social anterior. Para fins da Lei das Sociedades por Ações, o lucro líquido do exercício de uma companhia é calculado após a dedução do IRPJ e a CSLL para tal exercício, líquido de quaisquer prejuízos acumulados de exercícios anteriores e dos valores atribuídos à participação dos empregados e administradores nos lucros da companhia, representando seus lucros líquidos para tal ano fiscal.

De acordo com a Lei das Sociedades por Ações, nossos lucros líquidos devem ser ajustados pela dedução dos valores alocados à reserva legal, reservas para contingências ou reserva de lucros não estabelecidas por nós em conformidade com as leis aplicáveis (discutidas mais adiante) e aumentadas das reversões das reservas constituídas em exercícios anteriores. Este montante, o lucro líquido ajustado, passará a ser denominado valor a distribuir.

DIVIDENDO OBRIGATÓRIO

Nosso Estatuto Social determina que os acionistas têm direito a receber, a título de dividendos ou juros sobre o capital próprio, uma quantia anual não inferior a 25% do valor a distribuir referente ao exercício encerrado, denominado dividendo obrigatório. O Conselho de Administração poderá recomendar aos nossos acionistas reunidos em assembléia geral que o pagamento do dividendo obrigatório relativo ao exercício social anterior não é aconselhável tendo em vista a nossa condição financeira. O Conselho Fiscal deverá revisar qualquer determinação e reportá-la aos acionistas.

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Além do dividendo obrigatório, o Conselho de Administração poderá recomendar aos acionistas que o pagamento de dividendos seja realizado com outros recursos legalmente disponíveis. Qualquer pagamento de dividendos intermediários será deduzido do valor do dividendo obrigatório para aquele exercício. Os acionistas deverão também aprovar a recomendação do Conselho de Administração no que se refere a qualquer distribuição exigida. O valor do dividendo obrigatório está sujeito ao valor da reserva legal, da reserva de contingência e da reserva de lucros não realizados, porém não está sujeito ao valor da reserva de exaustão. Até a data deste Prospecto, o Conselho de Administração nunca desaconselhou o pagamento de dividendos obrigatórios.

PRIORIDADE DE PAGAMENTO DE DIVIDENDO DAS AÇÕES PREFERENCIAIS

De acordo com nosso Estatuto Social, os titulares de ações preferenciais classe A e classe especial (golden share) terão prioridade no recebimento dos dividendos a serem distribuídos, equivalente a (i) no mínimo 3% do valor do patrimônio líquido da ação, calculado com base nas demonstrações contábeis levantadas que serviram como referência para o pagamento dos dividendos, ou (ii) 6% calculado sobre a parcela do capital constituída por essa classe de ação, o que for maior entre eles.

Adicionalmente, na medida em que os dividendos são declarados, em qualquer exercício social, em valores superiores aos dividendos mínimos devidos às ações preferenciais classe A, e após os titulares de ações ordinárias receberem dividendos equivalentes por ação ao dividendo mínimo por ação pago aos titulares de ações preferenciais classe A, os titulares de ações ordinárias e de ações preferenciais classe A receberão o mesmo dividendo adicional por ação. Desde a primeira etapa do nosso processo de privatização, ocorrido em 1997, temos distribuído dividendos em valores iguais para ambos os tipos de acionistas.

JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO

Consoante uma mudança na lei fiscal brasileira em vigor desde 1º de janeiro de 1996, as companhias brasileiras estão autorizadas a pagar valores adicionais a acionistas e lançar tais pagamentos como uma despesa para fins da determinação do valor devido a título de IRPJ. De acordo com a Lei nº 9.249, de 26 de dezembro de 1995, nosso Estatuto Social prevê a distribuição de juros sobre o capital próprio como uma alternativa de remuneração aos acionistas. A taxa de juros aplicada está, de modo geral, limitada à taxa de juros de longo prazo brasileira, ou TJLP, para o período aplicável. A dedução do valor dos juros pagos não pode exceder o que for maior entre (i) 50% do lucro líquido (após a dedução da provisão da contribuição social sobre o lucro líquido e antes da provisão do IRPJ) antes de considerar qualquer distribuição no período de referência do pagamento efetuado ou (ii) 50% da quantia dos lucros acumulados e reservas de lucros. Qualquer pagamento de juros sobre capital próprio aos acionistas está sujeito a imposto de renda retido na fonte à alíquota de 15%, exceto para beneficiários domiciliados em paraíso fiscal (por exemplo, um país que não cobre imposto sobre a renda ou cuja alíquota máxima do imposto seja inferior a 20%) para os quais a alíquota é de 25%. De acordo com nosso Estatuto Social, o valor pago aos acionistas a título de juros sobre o capital próprio, livre de imposto retido na fonte, pode ser incluído como parte de qualquer dividendo obrigatório ou mínimo. Conforme a Lei das Sociedades por Ações, somos obrigados a distribuir aos acionistas um valor suficiente para garantir que o valor líquido recebido, após a retenção do imposto de renda retido na fonte aplicável à distribuição de juros sobre o capital próprio, seja pelo menos equivalente ao dividendo obrigatório.

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GOVERNANÇA CORPORATIVA

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, Conselho de Administração, Diretoria, auditores independentes e Conselho Fiscal.

Seguimos modernas práticas de Governança Corporativa, baseada em princípios que privilegiam a transparência e o respeito a todos os acionistas e estabelecendo as condições para o desenvolvimento e a manutenção de um relacionamento de longo prazo com seus investidores.

CÓDIGO DE MELHORES PRÁTICAS DE GOVERNANÇA CORPORATIVA DO IBGC

O “Código de Melhores Práticas de Governança Corporativa”, editado pelo IBGC, em sua terceira versão, objetiva indicar as diretrizes para todos os tipos de sociedade visando a (i) aumentar o valor da sociedade; (ii) melhorar seu desempenho; (iii) facilitar seu acesso ao capital a custos mais baixos; e (iv) contribuir para sua perenidade, sendo que os princípios básicos inerentes a estas práticas são a transparência, a eqüidade, a prestação de contas (accountability) e a responsabilidade corporativa. Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em tal código, adotamos as seguintes:

• tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, sejam do capital ou das demais “partes interessadas” (stakeholders), como colaboradores, clientes, fornecedores ou credores. Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis;

• os agentes de governança corporativa devem prestar contas de sua atuação a quem os elegeu e respondem integralmente por todos os atos que praticarem no exercício de seus mandatos;

• os nossos conselheiros e executivos zelam pela perenidade das organizações (visão de longo prazo, sustentabilidade) e, portanto, incorporam considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações;

• o direito de voto é assegurado a todos os nossos acionistas, independentemente da espécie ou classe de suas ações e na proporção destas, sendo que uma ação assegura o direito a um voto; os titulares de ações preferenciais têm os mesmos direitos de voto que os titulares de ações ordinárias, exceto para eleição de membro do Conselho de Administração, conforme disposto no nosso Estatuto Social;

• o acordo de acionistas da Valepar encontra-se devidamente arquivado na CVM, juntamente com as suas respectivas alterações;

• o acordo de acionistas da Valepar não indica quaisquer diretores para a Companhia;

• disponibilização do registro de todos os acionistas, com a indicação das respectivas quantidades de ações e demais valores mobiliários de emissão da Companhia, mediante requerimento por escrito e devidamente justificado;

• as convocações para as assembléias gerais devem ser feitas com, no mínimo 30 dias de antecedência da sua realização, com detalhamento das matérias da ordem do dia, sem a inclusão da rubrica “outros assuntos” e sempre visando à realização de assembléias gerais em horários e locais que permitam a presença do maior número possível de acionistas;

• os acionistas têm sempre a faculdade de pedir informações à nossa diretoria executiva e recebê-las em tempo hábil, sendo que as perguntas devem ser feitas por escrito e dirigidas ao Diretor-Presidente ou ao Diretor de relações com investidores;

• os votos dissidentes e de protesto são sempre registrados e arquivados na nossa sede;

• a contratação de empresa de auditoria independente para prestação de quaisquer serviços obedece à política de aprovação prévia pelo Conselho Fiscal, assegurando a total independência do auditor externo;

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• estatuto social claro quanto (i) à forma de convocação da assembléia geral; (ii) às competências do Conselho de Administração e da diretoria executiva; (iii) ao sistema de votação, eleição, destituição e mandato unificado dos membros do nosso Conselho de Administração e da nossa diretoria executiva;

• transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração;

• nos termos do Estatuto Social da Companhia, compete ao nosso Conselho de Administração da Companhia, com base em recomendação do Comitê de Governança e Sustentabilidade, deliberar sobre políticas visando a evitar conflitos de interesses entre nós e os nossos acionistas ou administradores, bem como sobre a adoção de providências julgadas necessárias na eventualidade de surgirem conflitos dessa natureza;

• dispomos de Políticas de Divulgação de Informações e de Negociação de Valores Mobiliários, bem como de um Código de Conduta Ética, todos disponíveis na sua página na Internet (http://www.vale.com);

• as ações preferenciais dispersas (free float), assegurando a liquidez dos títulos;

• conselheiros com experiência em questões operacionais e financeiras e experiência em participação em outros conselhos de administração; e

• a remuneração dos nossos conselheiros: (i) reflete adequadamente o tempo, esforço e experiência dedicados à função; (ii) propicia o incentivo adequado para alinhar seus interesses aos dos acionistas; e (iii) não compromete a capacidade do conselheiro de exercer um julgamento independente, norteado pelo interesse da Companhia e de seus acionistas.

O nosso modelo de governança corporativa está fundamentado nos princípios de clareza de funções, transparência e estabilidade, necessários para nos posicionar em nítida trajetória de crescimento e criação de valor. Neste sentido:

• cabe ao nosso Conselho de Administração a definição das nossas políticas e diretrizes gerais, a avaliação de planos e projetos propostos pela diretoria executiva e a aferição dos resultados alcançados;

• para apoiar o nosso Conselho de Administração na condução de suas atividades foram constituídos cinco comitês de assessoramento, quais sejam: Desenvolvimento Executivo, Estratégico, Financeiro, Controladoria e Governança e Sustentabilidade. Os comitês representam fóruns de discussão nos quais se cotejarão as diferentes visões de seus membros, o que permite maior amadurecimento e alinhamento das proposições antes de seu encaminhamento para o nosso Conselho de Administração, contribuindo para a fluidez dos processos decisórios e para a qualidade das decisões; e

• a nossa diretoria executiva é responsável pela execução da estratégia de negócios definida pelo Conselho de Administração, pela elaboração de planos e projetos e pelo nosso desempenho operacional e financeiro. O Diretor-Presidente é responsável pela escolha dos membros da diretoria executiva, os quais devem ser ratificados pelo Conselho de Administração. O Diretor-Presidente atua como interface entre a Diretoria Executiva e o Conselho de Administração.

Em dezembro de 2003, concordamos em cumprir com os requisitos aprimorados de Governança Corporativa e divulgação estabelecidos pela BOVESPA de forma a se qualificar como uma companhia admitida ao Nível 1 da BOVESPA.

Para se tornar uma companhia de Nível 1, o emissor deve concordar com:

• manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações, representando 25% (vinte e cinco por cento) do nosso capital social;

• quando da realização de distribuições públicas de ações, adoção de mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

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• melhoria nas informações prestadas, adicionadas às Informações Trimestrais (ITRs), às Demonstrações Financeiras Padronizadas (DFPs) e Informações Anuais (IANs);

• seguir políticas de divulgações mais rígidas com relação às transações feitas pelos acionistas controladores, conselheiros e diretores envolvendo títulos emitidos;

• divulgar os termos dos contratos firmados entre a Companhia e partes relacionadas; e

• elaborar um cronograma de eventos corporativos disponíveis aos acionistas.

A preocupação com investidores pessoas físicas é um dos aspectos relevantes das nossas práticas de governança corporativa. Nesse contexto, lançamos o Vale Investir, programa que permite aos investidores brasileiros reinvestir automaticamente os recursos recebidos provenientes da remuneração aos acionistas, tais como dividendos e/ou juros sobre capital próprio, na compra de nossas ações. Essa iniciativa pioneira entre empresas não financeiras no Brasil, estimula a formação de poupança e o investimento de longo prazo, viabilizando a compra de pequenos volumes de nossas ações com custos de transação relativamente baixos.

Em junho de 2006, também lançamos um programa de recompra de ações preferenciais classe A, por prazo limitado, envolvendo até 47.986.763 ações preferenciais, correspondentes a 5% do número total de ações preferenciais então em circulação, com o objetivo de utilizar o caixa para proporcionar aos acionistas uma opção adicional de liquidez para seu desenvolvimento sob a forma de um programa de recompra de ações, tendo em vista os múltiplos de mercado observados e o diferencial de preço entre ações ordinárias e preferenciais. Sob este programa, adquirimos 30.299.200 ações mantidas em tesouraria a um custo médio por unidade US$9,94 (custo mínimo de US$ 9,45 e máximo de US$10,37).

CONTROLES INTERNOS E PROCEDIMENTOS

Avaliação dos Controles e Procedimentos de Divulgação

Nossa Administração, com a participação do nosso Diretor Presidente e Diretor Financeiro avaliou a eficácia dos nossos controles e procedimentos de divulgação de 31 de dezembro de 2007.

Há limitações inerentes à eficácia de qualquer sistema de controles e procedimentos de divulgação de informações, incluindo a possibilidade de erro humano e a fraude ou ignorância dos controles e procedimentos. Por isso, mesmo aqueles controles e procedimentos considerados eficazes oferecem uma garantia apenas razoável quanto ao alcance dos objetivos estabelecidos. Com base na nossa avaliação, o nosso Diretor Presidente e o nosso Diretor Financeiro concluíram que os controles e procedimentos de divulgação por nós adotados foram eficazes para conferir a segurança de que as informações divulgadas por nós, nos nossos relatórios arquivados, conforme a regulamentação e legislação aplicáveis, foram registrados, processados, sumariados e divulgados dentro dos prazos estabelecidos e na forma apropriada. As informações são compiladas e disponibilizadas à nossa administração, incluindo nosso Diretor Presidente e o nosso Diretor Financeiro, tempestivamente permitindo a tomada de decisões em tempo hábil à sua divulgação.

MECANISMOS DE CONTROLE E PROCEDIMENTOS

Avaliação da Divulgação de Mecanismos de Controle e Procedimento

Nossa Administração, com a participação de nosso Diretor Presidente e Diretor-Executivo Financeiro, avaliou a efetividade de seus padrões de divulgação de mecanismos de controle e procedimentos, tomando como referência a data de 31 de dezembro de 2007. Existem limitações inerentes à efetivada de qualquer sistema de divulgação de mecanismos de controle e procedimentos, incluindo a possibilidade de erro humano ou de burla ou ignorância de certos mecanismos de controle ou procedimentos. Nesse sentido, mesmo mecanismos de controle e procedimentos eficientes podem fornecer somente uma garantia razoável para o alcance de seus objetivos de controle. Baseados em nossa avaliação, nosso Diretor-Executivo Financeiro e Diretor-Presidente concluíram que nossa política de divulgação de mecanismos de controle e procedimentos são efetivos para fornecer garantias razoáveis que as informações a serem divulgadas nos relatórios submetidos por força do US Exchange Act sejam armazenadas, processadas, resumidas e relatadas, dentro dos limites de tempo e na forma definidos na regulação aplicável, e sejam cumuladas e comunicadas à nossa Administração, incluindo nosso Diretor-Presidente e Diretor-Executivo Financeiro, conforme necessário para permitir decisões tempestivas acerca do nível adequado de divulgação de informações.

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Relatório da Administração sobre Controles Internos em Relatórios Financeiros

Nossa Administração é responsável por estabelecer e manter controles internos adequados sobre nossos relatórios financeiros. Nossas práticas de controle interno sobre relatórios financeiros consistem em um processo delineado para fornecer uma segurança razoável acerca da confiabilidade dos nossos relatórios financeiros e da preparação de nossas demonstrações financeiras para fins externos, de acordo com os padrões de contabilidade geralmente aceitos. Nosso controle interno sobre relatórios financeiros inclui tais políticas e procedimentos que (i) pertençam à manutenção de arquivos, os quais, num grau razoável de detalhamento, refletem com precisão e fidelidade nossas operações e desinvestimentos; (ii) forneçam segurança razoável de que nossas operações estão arquivadas de forma a permitir a preparação de demonstrações financeiras conformes aos princípios de contabilidade geralmente aceitos; e (iii) forneçam razoável segurança acerca da prevenção ou percepção tempestiva de qualquer aquisição, uso ou disposição não-autorizada de nossos ativos, os quais possam ter um efeito material relevante em nossas demonstrações financeiras.

Por conta de suas limitações, práticas de controles internos em relatórios financeiros podem não evitar ou detectar declarações incorretas. Ademais, projeções relacionadas a qualquer avaliação da efetividade para períodos futuros estão sujeitas ao risco de que os controles adotados possam ser inadequados por força de mudanças nas condições e que o grau de compliance com políticas e procedimentos se possa deteriorar.

Mudanças em Nossos Controles Internos

Nossa Administração não identificaram qualquer mudança em nossos controles internos sobre relatórios financeiros durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2007 que tenham afetado de maneira relavante ou que razoavelmente possam afetar de forma relevante nossos controles internos sobre relatórios financeiros.

Expert Integrante do Comitê de Auditoria

Ao invés de criarmos um comitê de auditoria independente, concedemos ao Conselho Fiscal os poderes necessários para que o órgão se enquadrar nos requisitos de dispensa de um comitê de auditoria estabelecido no US Exchange Act Rule 10A-3(c)(3). O Conselho de Administração deliberou que um dos membros do Conselho Fiscal, o Sr. Aníbal Moreira dos Santos, seja o nosso especialista em finanças. O Sr. Moreira dos Santos detém os requisitos necessários de independência para compor o Conselho Fiscal de acordo com a legislação brasileira, além de possuir os requisitos necessários de independência da NYSE que se aplicariam aos membros do comitê de auditoria, caso não estejamos seguros quanto à dispensa estabelecida no US Exchange Act Rule 10A-3(c)(3).

Principais Honorários e Serviços Contábeis

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes faturou contra nós os seguintes honorários em 2006 e 2007.

Exercício encerrado em 31 de dezembro de 2006 2007

(Em milhões de R$) Honorários de Auditoria.................................................... 2,1 1,5 Honorários relacionados à auditoria.................................. 0,4 0,1 Honorários Fiscais............................................................. 0,4 1,3 Outros................................................................................ 0,1 0,2Total ................................................................................. 3,0 3,1

“Honorários de auditoria” são os honorários totais faturados pela Deloitte por conta da auditoria de nossas demonstrações financeiras anuais consolidadas e da revisão de nossas demonstrações contábeis interinas, além das opiniões fornecidas em virtude de obrigações regulatórias e estatutárias. “Honorários relacionados à auditoria” são aqueles cobrados pela Deloitte com relação à revisão e serviços relacionados que estejam razoavelmente ligados à performance da auditoria ou revisão de nossas demonstrações financeiras e que não estejam compreendidos nos “Honorários de Auditoria”. “Honorários fiscais” se referem, principalmente, à revisão da Declaração de informações econômico-fiscais da pessoa jurídica.

264

Políticas e Procedimentos de Pré-aprovação pelo Comitê de Auditoria

O Conselho Fiscal atua como nosso comitê de auditoria para os fins do Sarbanes-Oxley Act. De acordo com um código formalmente adotado, o Conselho Fiscal exige que a Administração obtenha sua aprovação anteriormente à contratação de qualquer auditor externo e a fornecer qualquer serviço de auditoria (ou serviços autorizados não concernentes à auditoria).

Nos termos do código, o Conselho Fiscal pré-aprovou uma lista detalhada de serviços baseado nas propostas de nossos auditores acerca de limites monetários para a execução de serviços. Serviços que não constem da lista ou que excedam os limites ali especificados devem ser separadamente pré-aprovados pelo Conselho Fiscal, o qual conta periodicamente com relatórios dos serviços prestados. A lista dos serviços pré-aprovados é periodicamente atualizada e o código lista, ainda, uma série de serviços cuja execução é vedada. Os serviços relacionados a mecanismos de controle interno devem ser pré-aprovados pelo Conselho Fiscal.

Exceções dos Padrões de Listagem para os Comitês de Auditoria

Nos termos das regras editadas pela NYSE e pela SEC acerca dos comitês de auditoria de companhias listadas, devemos cumprir as disposições do US Exchange Act Rule 10A-3, o qual requer que seja criado um comitê de auditoria composto por membros do Conselho de Administração (comitê esse pautado por regramentos específicos) ou que seja atribuída ao Conselho Fiscal a função de desempenhar o papel de comitê de auditoria, conforme exceção prevista no Exchange Act Rule 10A-3(c) (3). Designamos nosso Conselho Fiscal para desempenhar tal papel e acreditamos que o Conselho Fiscal está apto a agir de forma independente e a satisfazer os outros requisitos dispostos no US Exchange Act Rule 10A-3.

COMITÊ DE AUDITORIA

Em conformidade com as normas aplicáveis às empresas listada na NYSE e na SEC e para fins da Lei de Sarbanes-Oxley de 2002, no que tange à obrigação de constituir um comitê de auditoria, outorgamos ao nosso Conselho Fiscal tal atribuição, na medida em que não conflite com a legislação e regulamentação brasileiras aplicáveis, enquadrando este órgão à isenção constante da legislação americana aplicável.

O nosso Conselho de Administração determinou que um dos membros do nosso Conselho Fiscal, o Sr. Aníbal Moreira dos Santos, seja o seu especialista financeiro. O Sr. Aníbal atende aos critérios de independência aplicáveis aos membros de Conselho Fiscal determinados pela lei brasileira. Ele também atende aos critérios de independência que seriam aplicáveis aos membros do comitê de auditoria conforme determinado pela NYSE, caso a Vale não se qualificasse à isenção estabelecida na legislação americana aplicável.

Código de Conduta

Adotamos um Código de Conduta ética que se aplica a todos os membros do nosso Conselho de Administração e nossos Comitês de Assessoramento, membros do nosso Conselho Fiscal, Diretores, empregados e nossos estagiários, nossas subsidiárias e sociedades controladas.

Cópias do nosso Código de Conduta Ética podem ser obtidas gratuitamente, desde que solicitadas através de correspondência a nós destinada, no endereço apresentado neste Prospecto. Desde sua adoção, não eximimos nossos diretores, implícita ou explicitamente, do cumprimento de qualquer cláusula do nosso Código de Conduta Ética.

Política com Relação aos Auditores Independentes

Nos termos de nosso Estatuto Social, compete ao nosso Conselho de Administração escolher e destituir os seus auditores independentes, por recomendação do nosso Conselho Fiscal. A nossa política com relação aos auditores independentes fundamenta-se em princípios que preservam a independência dos auditores. Em linha com as melhores práticas de governança corporativa, todos os serviços prestados pelos auditores independentes da Companhia são pré-aprovados pelo seu Conselho Fiscal.

265

POLÍTICA DE NEGOCIAÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS

Consideramos ser muito positivo que nossos empregados e administradores sejam também nossos acionistas. A decisão dos empregados e administradores de investir a longo prazo suas poupanças em valores mobiliários emitidos por nós, ações e/ou títulos representativos de dívida, demonstra confiança em nosso futuro, compromisso e proporciona alinhamento de objetivos.

No entanto, a especulação com títulos emitidos por nós praticada por nossos empregados e administradores produz efeito oposto. A utilização de informação privilegiada, seja para fundamentar a realização de tais operações ou quaisquer outras, é ilegal e prejudicial para nós, nossos acionistas, administradores e empregados.

A nossa Política de Negociação de Valores Mobiliários de nossa emissão, formulada em conformidade com a Instrução CVM nº 358/02 e com o nosso Código de Ética, tem por objeto contribuir para a negociação ordenada dos valores mobiliários emitidos por nós, afastando eventual presunção de uso inadequado de informação (informação privilegiada) relativa a Ato ou Fato Relevante sobre nós. Ato ou Fato Relevante são atos ou fatos que possam influenciar significativamente o preço de mercado dos valores mobiliários emitidos ou garantidos por nós, as decisões dos investidores de comprar, vender ou reter tais valores mobiliários ou nas decisões dos investidores de exercer quaisquer direitos que eles tenham relativos a tais valores mobiliários.

A Política de Negociação também visa a contribuir para o cumprimento das leis e regras dos Estados Unidos da América que proíbem a prática de insider trading (uso em benefício próprio de informações privilegiadas), incluída aqui a prática de tipping (fornecimento de informação privilegiada para que terceiros se beneficiem dela). Uma pessoa se envolve em práticas de (i) insider trading caso compre ou venda valores mobiliários em posse de informação relevante e não divulgada publicamente (material non-public information) que tenha sido obtida ou usada em descumprimento de um dever de confiança e confidencialidade (duty of trust and confidence), e (ii) de tipping, caso forneça o mesmo tipo de informação a terceiros que acabam aproveitando a mesma para praticar insider trading.

A nossa Política de Negociação aplica-se: aos representantes dos acionistas da Valepar, controladora da Companhia, membros do conselho de administração da Valepar, membros do nosso Conselho de Administração, membros do nosso Conselho Fiscal, membros dos nossos Comitês de Assessoramento ao nosso Conselho de Administração, diretores executivos, diretores de departamento, gerentes gerais, gerentes, supervisores e demais empregados que, em decorrência de seu cargo, função ou posição na Vale, e em nossas controladas, tenha conhecimento de informação privilegiada. As companhias abertas sob o nosso controle deverão adotar a nossa Política de Negociação, aplicando-se, no que couber, as mesmas vedações e/ou restrições disciplinadas por esta política de negociação.

As normas desta Política de Negociação aplicam-se também nos casos em que as negociações por parte das pessoas vinculadas se dêem para o seu benefício direto e/ou indireto mediante a utilização, por exemplo, de: (a) sociedade por elas controlada, direta ou indiretamente; (b) terceiros com que for mantido contrato de gestão, fideicomisso (trust) ou de administração de carteira de investimentos em ativos financeiros; (c) procuradores ou agentes; (d) cônjuges dos quais não estejam separados judicialmente, companheiros (as) e quaisquer dependentes incluídos em sua declaração anual de IRPJ.

A nossa Política de Negociação foi aprovada pelo nosso Conselho de Administração e qualquer proposta de alteração ou revisão precisa ser aprovada pelo mesmo.

266

PRÊMIOS E CONGRATULAÇÕES

Nos últimos anos, nós e nossos Administradores recebemos os seguintes prêmios relacionados às nossas práticas de governança corporativa.

IR Magazine Awards 2008 – Brazil

• Gran Prix do melhor programa de Relações com Investidores (de empresas de “large cap”);

• Melhor website de Relações com Investidores;

• Melhor relatório anual;

• Melhor encontro com a comunidade de analistas de investimentos;

• Melhor “conference call”;

• Melhor relações com investidores para investidores individuais; e

• Melhor marca corporativa “branding”.


• Grand Prix do Melhor Programa de Relações com Investidores (de empresas “large cap”);

• Melhor Executivo de Relações com Investidores (de empresas “large cap”) – Roberto Castello Branco;

• Melhor Desempenho em Relações com Investidores por um Diretor-Presidente ou CFO – Roger Agnelli; e

• Melhor Encontro com a Comunidade de Analistas de Investimentos.


• Melhor Empresa em Responsabilidade Social Corporativa.


• Grand Prix do Melhor Programa de Relações com Investidores (empresas do IBOVESPA); e

• Melhor Desempenho em Relações com Investidores por um Diretor-Presidente ou CFO – Roger Agnelli e Fabio Barbosa.

267

OPERAÇÕES VINCULADAS À OFERTA

Não existem empréstimos em aberto vinculados à presente Oferta concedidos pelos Coordenadores da Oferta à Companhia, seus acionistas controladores e/ou sociedades controladas pela Companhia.

Em 10 de julho de 2008, a Valepar emitiu 88.415.720 ações preferenciais resgatáveis classe C e 47.601.522 ações preferenciais resgatáveis classe B (em conjunto, as “Ações Preferenciais Resgatáveis”), nos termos do Acordo de Subscrição e Outras Avenças, da mesma data, celebrado entre o Coordenador Líder, o Itaú BBA, o Unibanco, o HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, os atuais acionistas da Valepar e a Valepar, como Interveniente Anuente.

As ações preferenciais resgatáveis classe C foram subscritas e serão, até a Data de Liquidação, integralizadas pelos atuais acionistas de Valepar (Bradespar, Mitsui, Elétron, Litel, Litela e BNDESPar) em um valor equivalente a R$5.128 milhões.

As ações preferenciais classe B foram integralmente subscritas e serão, até a Data de Liquidação, integralizadas pelo Itaú BBA e o Unibanco, que são Coordenadores da Oferta Brasileira, e pelo HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo, que é uma afiliada de um dos Coordenadores da Oferta Internacional. O Coordenador Líder atuou como agente estruturador desta emissão de Ações Preferenciais Resgatáveis e poderá, também, vir a adquirir Ações Preferenciais Classe B posteriormente.

O volume total do aumento de capital da Valepar foi estimado a ser no mínimo equivalente ao montante necessário à subscrição das Ações de nossa emissão, pela Valepar, no âmbito da Oferta Prioritária, acrescido de todas as despesas e remunerações relacionadas à operação de emissão das ações de emissão da Valepar. Caso, após a precificação da Oferta, o valor aportado na Valepar se mostre insuficiente para integralizar a totalidade das ações da Vale subscritas no exercício de seu direito de prioridade, será realizada nova emissão de ações preferenciais resgatáveis das classes B e C, para integralização até o dia útil anterior à Data de Liquidação da Oferta, de modo que a Valepar tenha os recursos suficientes para tanto.

As ações preferenciais resgatáveis classe B farão jus a dividendo fixo cumulativo, com base na variação percentual acumulada do CDI de acordo com o fluxo pré-estabelecido, cuja variação, considerando o período integral esperado até o resgate, será equivalente a 100% do CDI, aplicado sobre seu preço de emissão.

As ações preferenciais resgatáveis classe C farão jus a dividendo fixo cumulativo equivalente a 16% aplicado sobre seu preço de emissão.

Em decorrência de alterações realizadas no estatuto social da Valepar do acordo de acionistas firmado entre os atuais acionistas da Valepar e os subscritores das Ações Resgatáveis Classe B, as Ações Preferenciais Resgatáveis não terão direito a voto nas assembléias gerais da Valepar, ressalvada a aprovação de determinadas matérias, que dependerão da aprovação dos titulares de, no mínimo, 70% das ações preferenciais classe B, destacando-se: (i) a assunção de envidamento ou outras obrigações financeiras pela Valepar, inclusive a oneração de seus ativos, com algumas exceções, (ii) a destinação de reservas da Valepar, e (iii) alterações no estatuto social da Valepar que impactem os direitos das ações preferenciais resgatáveis classe B. As ações preferenciais resgatáveis não terão direito de venda conjunta (tag along) em caso de mudança de controle da Valepar.

As ações preferenciais classe B e C serão resgatadas conforme cronograma ajustado entre a Companhia e os subscritores, sendo que as ações preferenciais classe B deverão ser resgatadas até novembro de 2013 e as ações preferenciais classe C até novembro de 2015.

As ações preferenciais classe B serão totalmente resgatadas caso os atuais acionistas da Valepar deixem de deter, em conjunto, no mínimo, 75% das ações com direito a voto de emissão da Valepar ou caso a Valepar deixe de deter o controle acionário da Vale.

O Coordenador Líder fará jus ao valor equivalente a (i) 0,100% sobre o valor total das Ações Preferenciais Classes B e C emitidas, bem como (ii) 0,775% sobre o valor total das Ações Preferenciais Classe B emitidas, a título de comissão de prestação de serviços.

Para maiores informações sobre o relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta, ver a seção “Informações Sobre a Oferta Global – Relacionamento entre a Companhia e os Coordenadores da Oferta Brasileira”, na página 62 deste Prospecto.

268

ANEXOS

Estatuto Social

Atas das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 12 de junho de 2008 e 1 de julho de 2008 que aprovam a Oferta Primária

Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de julho de 2008, que aprova o Preço por Ação da Oferta Primária e o Aumento de Capital

Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o Artigo 56 da Instrução CVM 400

Demonstrações Contábeis Revisadas, relativas aos Períodos de três meses encerrados em 31 de Março de 2008 comparadas com o Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de 2007

Demonstrações Contábeis Auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2006 e 2007

Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de Dezembro de 2007 (Apenas Informações Não Constantes Neste Prospecto)

Estatuto Social

Atas das Reuniões do Conselho de Administração realizadas em 12 de junho de 2008 e 1 de julho de 2008 que aprovam a Oferta Primária

Ata da Reunião do Conselho de Administração realizada em 16 de julho de 2008, que aprova o Preço por Ação da Oferta Primária e o Aumento de Capital

Declarações da Companhia e do Coordenador Líder, de que trata o Artigo 56 da Instrução CVM 400

Demonstrações Contábeis Revisadas, relativas aos Períodos de três meses encerrados em 31 de Março de 2008 comparadas com o Exercício Social encerrado em 31 de Dezembro de 2007

Demonstrações Contábeis Auditadas relativas aos exercícios sociais encerrados em 31 de Dezembro de 2005, 2006 e 2007


450

Informações Anuais – IAN relativas ao exercício social encerrado em 31 de Dezembro de 2007 (Apenas Informações Não Constantes Neste Prospecto)

33592510000154004170

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS Data-Base - 31/12/2007

Reapresentação por Exigência CVM Nº RJ/2008/5533

Divulgação Externa

Legislação Societária

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUSADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.

01.01 - IDENTIFICAÇÃO

1 - CÓDIGO CVMCIA VALE DO RIO DOCE2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

[email protected]

- -3684-452211

São Paulo SP06029-900

OsascoPrédio Amarelo Velho, 2º andar

Antonio Carlos Menegaci

Banco Bradesco S.A.

www.vale.com

3814-9935

[email protected]

-

- -3814-4540

Rio de Janeiro

CentroAv. Graça Aranha, 26 - 12º andar

Roberto Castello Branco

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

20030-900

21

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

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10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

RJ

-3814-993521

1 - NOME

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[email protected] - E-MAIL

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-8 - TELEFONE

3814-44777 - TELEFONE

216 - DDD

Rio de Janeiro20030-900

Centro2 - BAIRRO OU DISTRITO

Av. Graça Aranha, 26.1 - ENDEREÇO COMPLETO

21

333000197666 - NIRE

VALE4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

NIHIL5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

01.02 - SEDE

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

01.03 - DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS

5 - CEP

Diretor Depto. Relações com Investidores2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

7 - SITE

AGENTE EMISSOR / INSTITUIÇÃO FINANCEIRA DEPOSITÁRIA18 - NOME

ATENDIMENTO NA EMPRESA

19 - CONTATO

20 - ENDEREÇO COMPLETO 21 - BAIRRO OU DISTRITO

22 - CEP 23 - MUNICÍPIO 24 - UF

25 - DDD 26 - TELEFONE 27 - TELEFONE 28 - TELEFONE 29 - TELEX

11 3684-5645 - -33 - FAX32 - FAX31 - FAX30 - DDD

34 - E-MAIL

621

SERVIÇO PÚBLICO FEDERALCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00417-0 CIA VALE DO RIO DOCE 33.592.510/0001-541 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ




Data-Base - 31/12/2007

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

SIM

359.558.996-34

[email protected]

335.905.597-72Marcelo Cavalcanti

Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

20030-900 Rio de Janeiro

- -21

21 3814-8888 - -

CentroAv. Graça Aranha, 26 - 18º andar

Fabio de Oliveira Barbosa

01.04 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia)

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD3814-882013 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

RJ6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

01.05 - REFERÊNCIA / AUDITOR

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO01/01/20085 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL31/12/2007

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO31/12/2008

00385-9

01.06 - CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA

BVBAAL

BVES BVPP BVRG

BVPR BVRJ

X BOVESPA

BVST

Bolsa

1030 - Extração Mineral

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

Operacional

BVMESB

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL01/01/2007

6 - CÓDIGO CVM

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO 8 - CPF DO RESP. TÉCNICO

SIM

16 - E-MAIL

17 - DIRETOR BRASILEIRO 18 - CPF 18 - PASSAPORTE

6 - AÇÕES PREF. COM CLASSESExtração, beneficiamento e comércio de minério de ferro

622

CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - INFORMAÇÕES ANUAIS


00417-0 CIA VALE DO RIO DOCE 33.592.510/0001-54

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ


SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL



Data-Base - 31/12/2007

18/04/2008

01.07 - CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS

Privada Nacional

1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

AçõesX

X Debêntures Simples

Partes Beneficiárias

Bônus de Subscrição

Ações Resgatáveis

Debêntures Conversíveis em Ações

01.08 - PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS

28/03/2008

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs.

02/05/2008

2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

28/03/2008

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Certificado de Investimento Coletivo (CIC)

Certificado de Recebíveis Imobiliários (CRI)

Notas Promissórias (NP)

BDR

X OutrosDESCRIÇÃO

Debêntures Participativas

01.09 - JORNAIS ONDE A CIA. DIVULGA INFORMAÇÕES

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

01 Diário Oficial do RJ RJ02 Jornal do Commercio BR03 DCI - Diário do Comércio e Ind BR04 Gazeta Mercantil BR05 Valor Econômico BR

01.10 - DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

2 - ASSINATURA1 - DATA

01/07/2008

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644

CIA VALE DO RIO DOCE 33.592.510/0001-5400417-0







04.01 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL

1 - Data da Última Alteração: 31/08/2007

2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Unidades)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2007

01 ORDINÁRIAS ESCRITURAL 2.999.797.716 17.074.400 17.074.40002 PREFERENCIAIS 0 0 003 PREFERENCIAIS CLASSE A ESCRITURAL 1.919.516.400 10.925.600 10.925.60004 PREFERENCIAIS CLASSE B 0 0 005 PREFERENCIAIS CLASSE C 0 0 006 PREFERENCIAIS CLASSE D 0 0 007 PREFERENCIAIS CLASSE E 0 0 008 PREFERENCIAIS CLASSE F 0 0 009 PREFERENCIAIS CLASSE G 0 0 010 PREFERENCIAIS CLASSE H 0 0 011 PREFER. OUTRAS CLASSES 0 0 099 TOTAIS 4.919.314.116 28.000.000 28.000.000

645

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646

33.592.510/0001-54CIA VALE DO RIO DOCE00417-0

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES







04.03 - BONIFICAÇÃO / DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Unidades) (Unidades)ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO

Data-Base - 31/12/2007

01 27/04/2006 1.229.828.529 2.459.657.05802 31/08/2007 2.459.657.058 4.919.314.116

647









04.05 - COMPOSIÇÃO DO CAPITAL AUTORIZADO

1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Unidades)

04.04 - CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO

1 - QUANTIDADE

(Unidades)

10.800.000.000

2 - VALOR

(Reais Mil)

0

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

31/08/2007

3 - CLASSEAUTORIZADAS À EMISSÃO

Data-Base - 31/12/2007

01 3.600.000.000ORDINÁRIAS02 7.200.000.000PREFERENCIAIS A

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651




Divulgação ExternaLegislação Societária



07.01 - REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO

1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

31/12/2007

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

NÃO

07.02 - PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS

1 - DATA FINAL DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL:

2 - DATA FINAL DO PENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2006

3 - DATA FINAL DO ANTEPENÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL: 31/12/2005

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

ANUAL

NO LUCRO ADMINISTRADORES

97.000.000

(Reais Mil)

Data-Base - 31/12/2007

01 PARTICIPAÇÕES-DEBENTURISTAS 0 0 002 PARTICIPAÇÕES-EMPREGADOS 0 0 003 PARTICIPAÇÕES-ADMINISTRADORES 0 0 004 PARTIC.-PARTES BENEFICIÁRIAS 0 0 005 CONTRIBUIÇÕES FDO. ASSISTÊNCIA 0 0 006 CONTRIBUIÇÕES FDO. PREVIDÊNCIA 217.000 186.000 191.00007 OUTRAS CONTRIBUIÇÕES 0 0 008 LUCRO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 20.006.000 13.431.000 10.442.98609 PREJUÍZO LÍQUIDO NO EXERCÍCIO 0 0 0

652

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653

00417-0




1 - CÓDIGO CVM

08.01 - CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO PÚBLICA OU PARTICULAR DE DEBÊNTURES

CIA VALE DO RIO DOCE

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

33.592.510/0001-54

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2007

UN

22 - DATA DO PRÓXIMO EVENTO

21 - DATA DA ÚLTIMA REPACTUAÇÃO

14 - MONTANTE EMITIDO

20 - TÍTULO A COLOCAR

16 - TÍTULO CIRCULAÇÃO

17 - TÍTULO TESOURARIA

18 - TÍTULO RESGATADO

19 - TÍTULO CONVERTIDO

13 - VALOR NOMINAL

11 - CONDIÇÃO DE REMUNERAÇÃO VIGENTE

12 - PRÊMIO/DESÁGIO

15 - Q. TÍTULOS EMITIDOS

10 - ESPÉCIE DA DEBÊNTURE

9 - DATA DE VENCIMENTO

8 - DATA DA EMISSÃO

6 - TIPO DE EMISSÃO

7 - NATUREZA EMISSÃO

5 - SÉRIE EMITIDA

4 - DATA DO REGISTRO CVM

3 - Nº REGISTRO NA CVM

2 - Nº ORDEM

1- ITEM

13/12/2006

01

08

CVM/SRE/DEB/2006/045

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

CDI+0,25% PAGOS SEMESTRALMENTE

NÃO POSSUI

4.000.000.000

400.000

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0

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(Reais Mil)

(Reais)

20/11/2006

20/11/2013

20/05/2008

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.000,00

654

00417-0




1 - CÓDIGO CVM




33.592.510/0001-54

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2007

UN









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

04/10/2002

02

06

CVM/SRE/SEC/2002/004

SIMPLES

PÚBLICA

SUBORDINADA

3.885.590

388.559.056

388.559.056

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

08/07/1997

30/09/2008

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

0,01

655

00417-0




1 - CÓDIGO CVM




33.592.510/0001-54

3 - CNPJ



Data-Base - 31/12/2007

UN









13 - VALOR NOMINAL









5 - SÉRIE EMITIDA



2 - Nº ORDEM

1- ITEM

13/12/2006

03

07

CVM/SRE/DEB/2006/044

SIMPLES

PÚBLICA

SEM PREFERENCIA

101,75%CDI PAGOS SEMESTRALMENT

NAO POSSUI

1.500.000.000

150.000

150.000

0

0

0

0

(Reais Mil)

(Reais)

20/11/2006

20/11/2010

20/05/2008

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

(UNIDADE)

10.000,00

656

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16.01 - AÇÕES JUDICIAIS COM VALOR SUPERIOR A 5% DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO OU DO LUCRO LÍQUIDO

CIA VALE DO RIO DOCE 33.592.510/0001-5400417-0







1 - ITEM 2 - DESCRIÇÃO 3 - % PATRIM. 6 - VL.PROVISIONADO

(Reais Mil) LÍQUIDO4 - % LUCRO LÍQUIDO

5 - PROVISÃO

Data-Base - 31/12/2007

7 - VL. TOTAL AÇÕES

(Reais Mil)

8 - OBSERVAÇÃO

01 TRABALHISTA 1,64 936.7334,68 SIM 936.733

02 FISCAL/TRIBUTÁRIA 3,34 1.905.4459,52 SIM 1.905.445

03 OUTRAS 0,60 346.7111,73 SIM 346.711

658

prospecto definitivo de distribuição pública primária de ... · conformidade com os...

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