Prospecto de Distribuição Pública de Debêntures Simples

Distribuição pública de 20.000 (vinte mil) debêntures simples, não conversíveis em ações, da primeira emissão da TRACTEBEL ENERGIAS.A., Companhia Aberta, CNPJ/MF nº 02.474.103/0001-19, Rua Antônio Dib Mussi, nº 366, 88015-110, Florianópolis, SC (a “Emissão” e a“Emissora” ou “Tractebel Energia”, respectivamente), todas escriturais, da espécie quirografária, com valor nominal unitário de R$ 10.000,00(dez mil reais) (as “Debêntures”), perfazendo o montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na data de emissão, qual seja, 02 de maio de 2005. As Debêntures serão emitidas em duas séries, sendo 14.000 Debêntures na 1ª série e 6.000 Debêntures na 2ª série.

A Emissão foi aprovada pela (i) Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 07 de abril de 2005, cuja ata foi arquivada na Junta Comercial do Estado de Santa Catarina (“JUCESC”) em 04 de maio de 2005, sob o nº 20050926870, e publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e nos jornais Diário Catarinense e Valor Econômico; e (ii) pela Reunião do Conselho de Administração da Emissorarealizada em 29 de abril de 2005, cuja ata será arquivada na JUCESC e publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e nos jornais Diário Catarinense e Valor Econômico.

As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob regime de garantia firme de colocação, com intermediação de instituições financeiras integrantesdo sistema de distribuição de valores mobiliários, para colocação no mercado primário por meio do Sistema de Distribuição de Títulos - SDT,administrado pela Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro - ANDIMA (“ANDIMA”) e operacionalizado pela Câmara deLiquidação e Custódia - CETIP (“CETIP”), nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (a “Oferta”). As Debêntures serãoregistradas para negociação no mercado secundário no Sistema Nacional de Debêntures - SND, administrado pela ANDIMAe operacionalizado pela CETIP e no sistema de negociação BOVESPA FIX, da Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA. A Oferta foi registradaperante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) em [•], sob n° [•].

“O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, na garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre a qualidade da Companhia, bem como sobre as Debêntures a serem distribuídas.”

Para avaliação dos riscos associados à Companhia e à Oferta, os investidores devem ler a Seção “Fatores de Risco”, nas páginas 53 a 63.deste Prospecto.

R$ 200.000.000,00

Fitch Ratings:AA-(bra)Standard & Poor’s: brA+

ISIN da 1ª Série BRTBLEDBS004ISIN da 2ª Série BRTBLEDBS012

Coordenadores

O Banco ABN AMRO Real S.A. é o Coordenador Líder da Oferta

“A Oferta foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas deTítulos e Valores Mobiliários registrado no 5º Ofício de Títulos e Documentos do Estado do Rio de Janeiro sob o nº 497585,atendendo aos padrões mínimos de informação contidos no mesmo, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelasreferidas informações, pela qualidade da Emissora, das instituições participantes e das Debêntures objeto da Oferta.”

Adata deste Prospecto é 11 de maio de 2005

1

ÍNDICE 1. INTRODUÇÃO • Definições 7 • Glossário de Termos Técnicos 12 • Resumo das Características da Oferta 16 • Informações Cadastrais da Tractebel Energia 19

2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES • Informações sobre os Administradores, Assessores e Auditores 23

Administradores da Tractebel Energia 23 Coordenador Líder 23 Coordenadores 24 Banco Mandatário 25 Agente Fiduciário 25 Assessores Legais 25 Auditores Independentes 26 Declaração da Tractebel Energia e do Coordenador Líder 26

3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA • Características e Prazos da Oferta 31 • Condições de Colocação da Oferta 38 • Destinação dos Recursos 43 • Informações sobre os Coordenadores 45 • Descritivo Preliminar 48 • Capitalização 50

4. FATORES DE RISCO • Fatores de Risco 53

Riscos Relacionados a Fatores Macroeconômicos 53 Riscos Relacionados ao Setor Elétrico Brasileiro 55 Riscos Relacionados à Tractebel Energia 59 Riscos Relacionados à Oferta 62

5. SITUAÇÃO FINANCEIRA • Informações Financeiras Consolidadas Selecionadas da Companhia 67 • Análise e Discussão da Administração Sobre as Demonstrações Financeiras Consolidadas

e Resultados Operacionais da Companhia 71

6. INFORMAÇÕES RELATIVAS À COMPANHIA • Visão Geral do Setor Elétrico Brasileiro 83

Introdução 83 Histórico da Regulamentação 83 Concessões 85 Penalidades Aplicáveis às Concessionárias 86 Setor Elétrico Brasileiro 86 Principais Autoridades Setoriais 87 Mecanismo de Realocação de Energia – MRE 89

2

Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico 91 Comercialização de Energia 93 Ambientes para Comercialização de Energia 93 Contratos Firmados anteriormente à Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico 96 Compras de Energia Elétrica conforme a Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico 96 Os Leilões de Energia 96 O Leilão de 2004 97 Limitações Governamentais de Participação dos Agentes no Mercado 98 Remuneração das Geradoras 98 Encargos Setoriais 99 Incentivos a Fontes Alternativas de Energia 100 Cobrança pela Utilização de Recursos Hídricos 100 Taxa de Fiscalização ANEEL – TFSEE 101 Encargo de Transporte de Itaipu 101 Tarifas de Distribuição 101 Reserva Global de Reversão – RGR 102 Conta Consumo de Combustíveis Fósseis – CCC 103 Conta de Desenvolvimento Energético – CDE 103 Contribuição para Pesquisa e Desenvolvimento 103 Inadimplemento de Encargos Setoriais 104 Redução Compulsória no Consumo 104 Crise no Setor e Medidas Adotadas durante a Transição do Antigo para o Novo Modelo 104 Aspectos Ambientais 105

• Atividades da Companhia 108 Histórico 108 Organograma Societário 109 Sociedades Controladas 109 Mercado de Atuação 112 Clientes 113 Política de Fidelização de Clientes 116 Parque Gerador 117 Concessões e Autorizações 122 Produtos e Serviços 124 Fornecedores 126 Sazonalidade 128 Concorrência 129 Marketing 129 Política de Crédito, Inadimplência e Cobrança 130 Patentes, Marcas e Licenças 131 Propriedades, Plantas e Equipamentos 132 Desempenho Ambiental 132 Seguros 139 Funcionários e Política de Recursos Humanos 140 Política de Responsabilidade Social 144 Investimentos Relevantes 149 Desinvestimentos 152 Novos Projetos 153 Tecnologia da Informação 153 Contratos Relevantes 154 Estratégias da Companhia 164

• Pendências Judiciais e Administrativas 166 Pendências Judiciais 166 Pendências Administrativas 168

3

• Administração 169

Conselho de Administração 169 Diretoria 169 Conselho Fiscal 170 Comitê Estratégico 170 Informações Biográficas dos Administradores da Tractebel Energia 171 Remuneração Global dos Administradores da Tractebel Energia 175 Informações sobre o Relacionamento da Tractebel Energia com seus Administradores 175 Plano de Opção de Compra de Ações 175

• Capital Social, Dividendos e Acionistas 176 Composição do Capital Social 176 Ações 176 Local de Negociação das Ações 177 Dividendos 177 Pagamento de Dividendos 178 Histórico de Pagamento de Dividendos 178 Acordo de Acionistas 178 Acionistas Controladores 178

• Títulos e Valores Mobiliários Emitidos 180 • Operações e Negócios com Partes Relacionadas 182

7. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS • Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado

em 31 de dezembro de 2004, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração 189

• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2003, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração 263

• Demonstrações Financeiras Consolidadas da Companhia relativas ao Exercício Social encerrado em 31 de dezembro de 2002, respectivo Parecer dos Auditores Independentes e Relatório da Administração 331

• Informações Trimestrais Consolidadas da Companhia relativas ao período encerrado em 31 de março de 2005, objeto de revisão pelos Auditores Independentes e Relatório da Administração 395

8. ANEXOS • Ata da Assembléia Geral Extraordinária da Tractebel Energia realizada em 07 de abril de 2005 485 • Ata da Reunião do Conselho de Administração da Tractebel Energia realizada em 29 de abril

de 2005 503 • Estatuto Social da Tractebel Energia 509 • Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Tractebel Energia S.A. 525 • Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª

Emissão de Debêntures Simples da Tractebel Energia S.A. 563 • Relatórios de Análise das Agências de Rating 613 • Declaração da Tractebel Energia, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 635 • Declaração do Coordenador Líder, nos termos do artigo 56 da Instrução CVM nº 400/03 639

4

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5

1. INTRODUÇÃO

Definições Glossário de Termos Técnicos Resumo das Características da Oferta Informações Cadastrais da Tractebel Energia

6

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7

DEFINIÇÕES

Agente Fiduciário Planner Corretora de Valores S.A. ANBID Associação Nacional dos Bancos de Investimento ANA Agência Nacional de Águas ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica Banco Central Banco Central do Brasil Banco Santander Banco Santander Brasil S.A. BM&F Bolsa de Mercadoria e Futuros BNDES Banco Nacional do Desenvolvimento Econômico e Social BOVESPA Bolsa de Valores de São Paulo - BOVESPA BOVESPA FIX Sistema de Negociação BOVESPA FIX, da BOVESPA Brasil ou País República Federativa do Brasil BRDE Banco Regional de Desenvolvimento do Extremo Sul CBLC Companhia Brasileira de Liquidação e Custódia CDI Certificado de Depósito Bancário CEEE Companhia Estadual de Energia Elétrica CELESC Centrais Elétricas de Santa Catarina - CELESC CEM Companhia Energética Meridional - CEM, sociedade controlada pela

Tractebel Energia CEMIG Companhia Energética de Minas Gerais CESP Companhia Energética de São Paulo CETESB Companhia de Tecnologia de Saneamento Ambiental CETIP Câmara de Custódia e Liquidação CIEN Companhia de Interconexão Energética - CIEN Citibank Banco Citibank S.A. CMN Conselho Monetário Nacional CNPE Conselho Nacional de Política Energética COFINS Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social

8

Companhia Tractebel Energia S.A., em conjunto com suas controladas Itá Energética S.A., Lages Bioenergética S.A., Companhia Energética Meridional - CEM e Tractebel Energia Comercializadora Ltda.

Consórcio Itá Consórcio constituído em 29 de agosto de 1995, pela Tractebel Energia e

pela Itasa, para construção e exploração do potencial hidráulico da UHE Itá, empreendimento hidrelétrico no trecho brasileiro do Rio Uruguai, para produção de energia elétrica, a ser comercializada e utilizada pelas sociedades consorciadas de acordo com o regime de produção independente

Consórcio Machadinho Consórcio constituído em 15 de janeiro de 1997 entre as seguintes

empresas: Tractebel Energia, CELESC, CEEE, Alcoa Alumínio S.A., Camargo Corrêa Cimentos S.A., Companhia Brasileira de Alumínio, Cimento Rio Branco S.A., Valesul Alumínio S.A. e Departamento Municipal de Eletricidade de Poços de Caldas, para fins de produção de energia elétrica por meio do aproveitamento do potencial hidráulico da UHE Machadinho

Controladas Tractebel Energia Comercializadora Ltda., Itá Energética S.A.,

Companhia Energética Meridional – CEM, Lages Bioenergética S.A. e Delta Participações S.A., referidas em conjunto

Coordenador Líder Banco ABN AMRO Real S.A. Coordenadores Banco Santander Brasil S.A., UNIBANCO – União de Bancos

Brasileiros S.A. e Banco Citibank S.A., em conjunto com o Coordenador Líder

COPEL Companhia Paraense de Energia CPMF Contribuição Provisória sobre a Movimentação Financeira CVM Comissão de Valores Mobiliários Data de Emissão A Data de Emissão das Debêntures, qual seja, 2 de maio de 2005 Debêntures As Debêntures da 1ª e da 2ª séries da primeira emissão da Tractebel

Energia S.A., objeto da Oferta Debêntures da 1ª Série As Debêntures da 1ª série da primeira emissão da Tractebel Energia,

objeto da Oferta Debêntures da 2ª Série As Debêntures da 2ª série da primeira emissão da Tractebel Energia,

objeto da Oferta Delta Participações Delta Participações S.A., sociedade controlada pela Tractebel Energia Duke Paranapanema Duke Energy International, Geração Paranapanema S.A. Eletrobrás Centrais Elétricas Brasileiras S.A. Eletroger Eletrobrás Geração S.A., companhia que teve origem na cisão parcial do

patrimônio da Eletrobrás, em 1998 Eletrosul Centrais Elétricas do Sul do Brasil S.A.

9

Emissão Primeira emissão de debêntures da Tractebel Energia Enersul Empresa Energética de Mato Grosso do Sul S.A. Escritura de Emissão Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples

da Tractebel Energia S.A., celebrado entre a Tractebel Energia e o Agente Fiduciário em 18 de abril de 2005, conforme alterada pelo Instrumento Particular de Primeiro Aditamento ao Instrumento Particular de Escritura da 1ª Emissão de Debêntures Simples da Tractebel Energia S.A., celebrado em 29 de abril de 2005

FATMA Fundação do Meio Ambiente FEEMA Fundação Estadual de Engenharia do Meio Ambiente FEPAM Fundação Estadual de Proteção Ambiental Furnas Furnas Centrais Elétricas S.A. Gerasul Centrais Geradoras do Sul do Brasil S.A., subsidiária regional da

Eletrobrás que teve origem na cisão parcial da Eletrosul, em dezembro de 1997, tendo sido privatizada no ano de 1998. Antiga denominação da Tractebel Energia

Grupo Suez Grupo de empresas com origem na França, com atuação internacional

nas áreas industrial e de serviços, com foco nos setores de energia e meio ambiente. Integram o Grupo Suez, dentre outras sociedades, Suez Tractebel Sociètè Anonyme, Tractebel EGI South America Ltda. e Tractebel Energia S.A.

IBAMA Instituto Brasileiro de Meio Ambiente e dos Recursos Naturais

Renováveis IBGE Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística IGP-M Índice Geral de Preços de Mercado, divulgado pela Fundação Getúlio

Vargas IMAP Instituto de Meio Ambiente Pantanal Instrução CVM n.º 400/03 Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 Instrução CVM n.º 409/04 Instrução da CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004 IPCA Índice de Preços ao Consumidor Ampliado Itaipu Itaipu Binacional, usina hidrelétrica detida em partes iguais pelo Brasil e

pelo Paraguai Itasa Itá Energética S.A., sociedade controlada pela Tractebel Energia Lages Bioenergética Lages Bioenergética S.A., sociedade controlada pela Tractebel Energia Lei das Sociedades por Ações Lei n.º 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e alterações posteriores

10

Lei de Concessões Lei n.º 8.987, de 13 de fevereiro de 1995, e alterações posteriores Lei do Novo Modelo do Setor Elétrico

Lei n.º 10.848, de 15 de março de 2004, regulamentada pelo Decreto n.º 5.163, de 30 de julho de 2004, pelo Decreto n.º 5.175, de 9 de agosto de 2004, e pelo Decreto n.º 5.184, de 16 de agosto de 2004

Lei do Setor Elétrico Lei n.º 9.648, de 27 de maio de 1998, e alterações posteriores MSGás Companhia de Gás do Mato Grosso do Sul MME Ministério de Minas e Energia Oferta Oferta pública das Debêntures da primeira emissão da Tractebel Energia Parque Gerador Parque gerador da Companhia, composto por 7 usinas termelétricas,

sendo uma usina de co-geração, e 6 usinas hidrelétricas, das quais 11 pertencem integralmente à Companhia.

Petrobrás Petróleo Brasileiro S.A. PIS Programa de Integração Social Política Nacional de Recursos Hídricos

Política pública instituída pela Lei n.º 9.433, de 8 de janeiro de 1997

Política Nacional do Meio Ambiente

Política pública instituída pela Lei n.º 6.938, de 31 de agosto de 1981

Procedimento de Bookbuilding Procedimento conduzido pelos Coordenadores em 29 de abril de 2005

para coleta de intenções de investimento de investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, que resultou na definição das taxas finais da Remuneração das Debêntures da 1ª Série e da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, conforme definidas abaixo

Poder Concedente Governo Federal Brasileiro Prospecto Este Prospecto de Distribuição Pública das Debêntures da Primeira

Emissão da Tractebel Energia S.A. Protocolo de Kyoto Tratado internacional sobre mudanças climáticas, ratificado por 141

países, que estabelece metas de redução de gases poluentes para os países industrializados. O Protocolo de Kyoto foi finalizado em 1997, baseado nos princípios do Tratado da Organização das Nações Unidas sobre Mudanças Climáticas de 1992 e entrou em vigor dia 16 de fevereiro de 2005

Remuneração A Remuneração das Debêntures da 1ª Série referida em conjunto com a

Remuneração das Debêntures da 2ª Série Remuneração das Debêntures da 1ª Série

Juros remuneratórios apurados mediante a aplicação de uma taxa percentual fixa de 9,29% ao ano incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série atualizado pelo IGP-M, a partir da Data de Emissão, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding e ratificada pelo Conselho de Administração da Tractebel Energia em reunião realizada em 29 de abril de 2005

11

Remuneração das Debêntures da 2ª Série

Acumulação de 103,90% da Taxa DI, percentual este definido no Procedimento de Bookbuilding e ratificado pelo Conselho de Administração da Tractebel Energia em reunião realizada em 29 de abril de 2005

RGE Rio Grande Energia S.A. Suez Tractebel Suez Tractebel Sociètè Anonyme, controladora indireta da Tractebel

Energia, com sede em Bruxelas, na Bélgica Tractebel Brasil Tractebel Brasil Ltda. Tractebel EGI Tractebel EGI South America Ltda., controladora direta da Tractebel

Energia Taxa DI Taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros DI de um dia, over extra

grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias, calculada e divulgada pela CETIP, no Informativo Diário, disponível em sua página na Internet (http://www.cetip.com.br) e no jornal “Gazeta Mercantil”, edição nacional, ou, na falta deste, em outro jornal de grande circulação

Tractebel Energia ou Emissora Tractebel Energia S.A. Tractebel Energia Comercializadora

Tractebel Energia Comercializadora Ltda., sociedade controlada pela Tractebel Energia

Unibanco UNIBANCO – União de Bancos Brasileiros S.A.

12

GLOSSÁRIO DE TERMOS TÉCNICOS

Auto Produtor Consumidor de energia elétrica que detenha concessão, permissão ou

autorização para produzir energia elétrica para seu consumo próprio Ambiente de Contratação Livre Ambiente de contratação onde são efetuadas as operações de compra e

venda de energia elétrica a preços livremente negociados entre Geradoras, Consumidores Livres e Comercializadoras

Ambiente de Contratação Regulada

Ambiente de contratação onde são efetuadas as operações de compra e venda de energia elétrica a preços obtidos por meio de leilões públicos para atendimento ao mercado de Consumidores Cativos das Distribuidoras

Biomassa Fontes orgânicas que são usadas para produzir energia a ser convertida

em eletricidade, combustível ou calor. Essa energia resulta do processo de fotossíntese realizado pelas plantas, que capturam energia do sol e a transformam em energia química. São exemplos de biomassa utilizada na geração de eletricidade: bagaço de cana-de-açúcar, casca de arroz, resíduos de madeira e outros

Capacidade Instalada Quantidade máxima de eletricidade que pode ser entregue por uma

Unidade Geradora, por uma usina hidrelétrica ou por um parque gerador, em particular em bases de carga total contínua, nos termos e condições específicas, conforme designado pelo produtor

CCC Conta Consumo de Combustíveis Fósseis, tem por objetivo possibilitar a

cobertura do custo do combustível utilizado pelas usinas termelétricas por meio de contribuições mensais realizadas por todos os agentes do setor elétrico que comercializam energia elétrica com consumidores finais, quais sejam, Distribuidoras, Geradoras ou Comercializadoras

CCEE Câmara de Comercialização de Energia Elétrica. Pessoa jurídica de

direito privado, sem fins lucrativos, fiscalizada pela ANEEL, cuja principal função é viabilizar a comercialização de energia elétrica no Sistema Interligado Nacional, sendo responsável por registrar os CCEARs, os contratos resultantes de ajustes de mercado, e o volume de energia contratado no Ambiente de Contratação Livre, bem como pela contabilização e liquidação das transações de curto prazo no âmbito do SIN e das diferenças referentes aos Contratos Bilaterais registrados

CDE Conta de Desenvolvimento Energético, instituída pela Lei n.º 10.438, de

26 de abril de 2002, como sucessora da CCC no que se refere à subvenção dos custos de combustíveis às usinas de geração termelétrica que utilizam carvão mineral nacional. Foi criada para apoiar o desenvolvimento da produção de energia em todo o País, a produção de energia por meio de fontes alternativas de energia e a universalização dos serviços de energia em todo o País

Consumidor Cativo Consumidores que não podem negociar livremente a aquisição de

energia elétrica e que são atendidos pelas respectivas Distribuidoras locais, às quais estão diretamente conectados

Consumidores Industriais Indústrias atendidas por fornecedores de energia elétrica na qualidade de

Consumidor Livre

13

Consumidores Livres Consumidores que podem negociar a aquisição de energia elétrica

livremente com quaisquer fornecedores de energia que atuam no mercado, por meio da celebração de contratos bilaterais no Ambiente de Contratação Livre

Contratos Bilaterais Contratos de compra e venda de energia livremente negociados entre

Geradoras e Distribuidoras a partir de 2003, quando as entregas de energia contratadas por meio de Contratos Iniciais começaram a ser reduzidas em 25% ao ano, de acordo com a Lei do Setor Elétrico

Contratos de Concessão Contratos de concessão de uso de bem público para geração de energia

elétrica, celebrados entre a Tractebel Energia ou, conforme o caso, uma de suas Controladas e o Poder Concedente

Contratos Iniciais Contratos de fornecimento de energia elétrica com preços e quantidades

aprovados pela ANEEL, celebrados entre as Geradoras e as Distribuidoras, nos termos da Lei do Setor Elétrico

Distribuidoras Concessionárias de serviços públicos de distribuição de energia elétrica

que atuam no mercado brasileiro de energia elétrica Energia Assegurada Quantidade de energia elétrica de uma usina, estabelecida pelo Poder

Concedente no respectivo contrato de concessão, que deverá ser disponibilizada para venda

GCE Câmara de Gestão da Crise de Energia Elétrica, criada pelo Governo

Federal para administrar a crise de energia elétrica surgida no ano de 2001

Geradoras Companhias concessionárias ou autorizadas a prestar serviços públicos

de geração de energia elétrica Gigawatt (GW) Unidade equivalente a um bilhão de watts Gigawatt hora (GWh) Unidade equivalente a um gigawatt de energia elétrica fornecida ou

solicitada por uma hora ou um bilhão de watts-hora Kilovolt (kV) Unidade equivalente a mil volts Kilowatt (KW) Unidade equivalente a mil watts Kilowatt hora (KWh) Unidade equivalente a um kilowatt de energia elétrica fornecida ou

solicitada por hora ou mil watts-hora MAE Mercado Atacadista de Energia Elétrica. Ambiente organizado e regido

por regras claramente estabelecidas, na qual se processam a compra e venda de energia entre seus participantes, tanto através de Contratos Bilaterais como em regime de curto prazo, tendo como limites os sistemas interligados do País

Megawatt (MW) Unidade equivalente a um milhão de watts Megawatt hora (MWh) Unidade equivalente a um megawatt de energia elétrica fornecida ou

solicita por hora ou um milhão de watts-hora

14

MRE Mecanismo de Realocação de Energia, destinado a distribuir o risco hidrológico entre as Geradoras, na medida em que cada Geradora tem assegurado o pagamento pelo montante de sua Energia Assegurada enquanto os membros do MRE em conjunto forem capazes de satisfazer os níveis de Energia Assegurada do MRE

ONS Operador Nacional do Sistema Elétrico, criado em 1998, é uma pessoa

jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, responsável pela coordenação, controle e administração das atividades de geração e transmissão do Sistema Interligado Nacional. É composto por Consumidores Livres, Geradoras, Distribuidoras, Comercializadoras e Transmissoras (conforme definidas abaixo)

PCHs Pequenas Centrais Hidrelétricas. Usinas com Capacidade Instalada entre

1 MW e 30 MW que atendam aos requisitos propostos na Resolução ANEEL n.º 652, de 9 de dezembro de 2003

Produtor Independente Pessoa jurídica ou empresas reunidas em consórcio de pessoas jurídicas

que recebem autorização do Poder Concedente para produzir energia elétrica destinada ao comércio de toda ou parte da energia elétrica produzida, por sua conta e risco

Programa de Racionamento Programa Emergencial de Redução do Consumo de Energia, instituído

pelo GCE em 2001, que durou de junho de 2001 a fevereiro de 2002 PROINFA Programa de Incentivo às Fontes Alternativas de Energia Elétrica, instituído

pela Lei n.º 10.438, de 26 de abril de 2002, e alterações posteriores Rede Básica Conjunto de linhas de transmissão, barramentos, transformadores de

potência e equipamentos com tensão igual ou superior a 230 kV, ou instalações em tensão inferior definidas pela ANEEL

RGR Reserva Global de Reversão, instituída pela Lei n.º 5.655, de 20 de maio

de 1971, com a finalidade de prover fundos para o pagamento de eventuais indenizações às empresas do setor elétrico brasileiro em determinados casos de revogação ou encampação das respectivas concessões. Nos últimos anos, a RGR tem sido usada principalmente para financiar projetos de geração e distribuição

Sistema Interligado Nacional ou SIN

Sistema composto pela Rede Básica e demais instalações de transmissão que interliga as unidades de geração e distribuição nos sistemas Sul, Sudeste, Centro-Oeste e Nordeste do Brasil

Transmissoras Concessionárias de serviços públicos de transmissão de energia elétrica

que atuam no mercado brasileiro de energia elétrica TUSD Tarifa de Uso do Sistema de Distribuição, devida pelos usuários

(Geradoras e Consumidores Livres) às Distribuidoras pelo uso de sua rede de distribuição (tensão inferior à 230kv)

TUST Tarifa de Uso do Sistema de Transmissão, devida pelos usuários

(Geradoras e Consumidores Livres) às Transmissoras pelo uso de sua rede de transmissão (tensão acima de 230Kv).

UHE Usina hidrelétrica, unidade de geração que transforma energia potencial

da água acumulada no reservatório em eletricidade

15

Unidade Geradora O gerador elétrico e a turbina ou outro dispositivo que o impulsiona,

quando referidos em conjunto. UTE Usina termelétrica, unidade de geração que transforma energia potencial

em energia elétrica a partir da queima de um determinado combustível, que pode ser carvão, óleo diesel, gás, Biomassa ou outros

Valor Anual de Referência A média ponderada dos custos de aquisição de energia elétrica de novos

empreendimentos nos leilões da ANEEL para o Ambiente de Contratação Regulada com 5 e 3 anos de antecedência, calculado para o conjunto de todas as Distribuidoras do País.

Volt Unidade básica de tensão de energia elétrica Watt Unidade básica de potência de energia elétrica

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RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Emissora: Tractebel Energia S.A. Valor Mobiliário: Debêntures simples Data de Emissão das Debêntures: 2 de maio de 2005 Agente Fiduciário: Planner Corretora de Valores S.A. Banco Mandatário: Banco Itaú S.A. Coordenador Líder: Banco ABN AMRO Real S.A. Coordenadores: Banco Santander Brasil S.A., UNIBANCO – União de Bancos

Brasileiros S.A. e Banco Citibank S.A., em conjunto com o Banco ABN AMRO Real S.A.

Valor Total da Emissão: R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) Número de Séries: Duas Quantidade de Debêntures: 20.000 (vinte mil) Debêntures, sendo 14.000 Debêntures da 1��ª

série e 6.000 Debêntures da 2ª série, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding e ratificado pelo Conselho de Administração da Tractebel Energia em reunião realizada em 29 de abril de 2005

Valor Nominal Unitário: R$ 10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão Espécie: Quirografária Forma e Conversibilidade: Escriturais, não conversíveis em ações de emissão da Tractebel

Energia Prazo e Data de Vencimento: As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vigência de 6 anos,

vencendo-se, portanto em 2 de maio de 2011. As Debêntures da 2ª Série terão prazo de vigência de 5 anos, vencendo-se, portanto, em 2 de maio de 2010.

Preço de Subscrição e Forma de Integralização:

Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição.

Negociação: Distribuição no mercado primário: no SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP. Negociação no mercado secundário: no SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP e no BOVESPA FIX.

Remuneração das Debêntures da 1a Série:

As Debêntures da 1ª Série serão atualizadas pelo IGP-M e farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios apurados mediante a aplicação de uma taxa percentual fixa de 9,29% ao ano, a partir da Data de Emissão, incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série atualizado pelo IGP-M, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding e ratificada pelo Conselho de Administração da Tractebel Energia em reunião realizada em 29 de abril de 2005.

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Remuneração das Debêntures da 2a Série:

As Debêntures da 2ª Série farão jus a uma remuneração equivalente à acumulação de 103,90% da Taxa DI, percentual este definido no Procedimento de Bookbuilding e ratificado pelo Conselho de Administração da Tractebel Energia em reunião realizada em 29 de abril de 2005.

Repactuação e/ou Resgate Programados:

Não haverá

Amortização Programada: Não haverá Aquisição Facultativa: A Emissora poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures de

quaisquer das séries em circulação por preço não superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações. As Debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Tractebel Energia ou ser colocadas no mercado.

Quorum de Deliberação em Assembléias Gerais de Debenturistas:

1) Deliberações gerais: maioria das Debêntures em circulação da série a que se referir a deliberação. 2) Deliberações referentes à quaisquer alterações no prazo de vigência das Debêntures, na Remuneração, no quorum de deliberação das assembléias gerais de titulares de Debêntures e nos eventos de vencimento antecipado, conforme previsto na Escritura de Emissão: 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação da série a que se referir a deliberação. 3) Declaração de vencimento antecipado, nos termos do item 4.12. da Escritura de Emissão: 2/3 das Debêntures em circulação poderão optar por não declarar as Debêntures antecipadamente vencidas, nos termos da Escritura de Emissão. 4) Substituição do parâmetro da Remuneração: nos termos do item 4.9.9. da Escritura de Emissão: 2/3 das Debêntures em circulação da série a que se referir a substituição.

Local de Pagamento: Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e/ou pela CBLC, conforme o caso. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP e/ou à CBLC terão os seus pagamentos realizados junto ao Banco Mandatário.

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Público Alvo: A Oferta será destinada a fundos de investimento e outros investidores considerados como qualificados nos termos da Instrução CVM n.º 409/04.

Inadequação do Investimento: A Oferta não é adequada a investidores que necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário brasileiro para negociação de debêntures é restrito.

Informações Adicionais: Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre a Companhia e a Oferta poderão ser obtidas junto à Tractebel Energia, aos Coordenadores e à CVM.

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INFORMAÇÕES CADASTRAIS DA TRACTEBEL ENERGIA

Identificação........................................................... A Tractebel Energia é uma sociedade por ações com registro de companhia aberta junto à CVM, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.474.103/0001-19, com seus atos constitutivos arquivados na JUCESC sob NIRE n.º 42.300.024.384

Sede....................................................................... Rua Antônio Dib Mussi, n.º 366

88015-110 - Florianópolis – SC

Data de registro da Tractebel Energia na CVM como companhia aberta......................................

28 de maio de 1998

Diretor de Relações com Investidores................ Sr. Marc Jacques Zelie Verstraete

Rua Antônio Dib Mussi, n.º 366

88015-110 - Florianópolis – SC

Tel.: (48) 221-7060

Fax: (48) 221-7002

Atendimento aos acionistas................................. O atendimento aos acionistas da Tractebel Energia é feito pelo Banco Itaú S.A.

Av. Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n.º 707, 9º andar, Torre Eudoro Villela

04344-902 - São Paulo – SP

At.: Sr. João Paulo Silva Euvaldo

Tel.: (11) 5029-7777

Fax: (11) 5029-7780

E-mail: prenato@tractebelenergia.com.br

Auditores Independentes..................................... Trevisan Auditores Independentes

Acionista Controlador.......................................... Tractebel EGI South America Ltda.

Títulos e Valores Mobiliários Emitidos até 31 de março de 2005.............................................

Notas Promissórias, cujas principais características encontram-se descritas neste Prospecto, na seção “Títulos e Valores Mobiliários Emitidos”

Jornais nos quais divulga Informações.............. As informações referentes à Tractebel Energia são divulgadas no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e nos jornais Diário Catarinense e Valor Econômico

E-mail e website para informações aos investidores e ao mercado..................................

marc@tractebelenergia.com.br

www.tractebelenergia.com.br

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2. INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES

Administradores da Tractebel Energia Coordenador Líder Coordenadores Banco Mandatário Agente Fiduciário Assessores Legais Auditores Independentes Declaração da Tractebel Energia e do Coordenador Líder

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INFORMAÇÕES SOBRE OS ADMINISTRADORES, ASSESSORES E AUDITORES Administradores da Tractebel Energia Quaisquer outras informações sobre a Tractebel Energia, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidas junto ao Diretor de Relações com Investidores da Tractebel Energia, no seguinte endereço:

Tractebel Energia S.A.

Rua Antônio Dib Mussi, n.º 366

88015-110 - Florianópolis – SC

At.: Sr. Marc Jacques Zelie Verstraete

Diretor de Relações com Investidores

Tel.: (48) 221-7060

Fax: (48) 221-7002 Correio eletrônico: marc@tractebelenergia.com.br Coordenador Líder Quaisquer dúvidas e/ou outras informações sobre a Oferta e este Prospecto poderão ser esclarecidas e obtidas junto ao Sr. Ciro Giannini, superintendente de Mercado de Capitais do Coordenador Líder, responsável pela Oferta, no seguinte endereço: Banco ABN AMRO Real S.A. Avenida Paulista, n.º 1374, 16º andar 01310-916 – São Paulo - SP At.: Sr. Ciro Giannini Superintendente de Mercado de Capitais Telefone: (11) 3174-6830 Fax: (11) 3174-6809 Correio eletrônico: Ciro.giannini@br.abnamro.com O Coordenador Líder designa o Sr. Ciro Giannini, superintendente de Mercado de Capitais, para esclarecer quaisquer dúvidas relativas à Oferta, inclusive para os fins previstos no artigo 33, parágrafo terceiro, inciso III, da Instrução CVM n.º 400/03.

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Coordenadores

Banco Santander

Rua Amador Bueno, n.º 474, 3º andar, Bloco C

04752-005 – São Paulo - SP

At.: Sr. Ricardo Corradi Leoni

Superintendente da Área de Mercado de Capitais

Telefone: (11) 5538-8379

Fax: (11) 5538-8252

Correio eletrônico: ricardoc@santander.com.br

Unibanco

Avenida Eusébio Matoso, n.º 897, 19º andar

05423-901 – São Paulo - SP

At.: Sr. Marcelo Pereira Fanganiello

Superintendente

Telefone: (11) 3097-1617

Fax: (11) 3097-4823

Correio eletrônico: marcelo.fanganiello@unibanco.com.br

Citibank

Avenida Paulista, n.º 1111, 10º andar

01492-000 – São Paulo - SP

At.: Sr. Hamilton Agle

Telefone: (11) 5576-1012

Fax: (11) 5576-6558

Correio eletrônico: hamilton.agle@citigroup.com

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Banco Mandatário O Banco Mandatário e banco depositário pode ser contatado no seguinte endereço: Banco Itaú S.A. Avenida Engenheiro Armando de Arruda Pereira, n.º 707 Parque do Jabaquara 04344-902 - São Paulo – SP At.: Sr. José Nilson Cordeiro Gerente Comercial Telefone: (11) 5029-1317 Fax: (11) 5029-1917 Correio eletrônico: Jose-nilson.cordeiro@itau.com.br Agente Fiduciário Planner Corretora de Valores S.A. Avenida Paulista, n.º 2.439, 11º andar 01311-300 - São Paulo - SP At.: Sr. Arthur Martins de Figueiredo Telefone: (11) 3061-9444 Fax: (11) 3060-9575 Correio eletrônico: afigueiredo@plannercorretora.com.br Assessores Legais Os assessores legais da Tractebel Energia e dos Coordenadores podem ser contatados no seguinte endereço: Mattos Filho, Veiga Filho, Marrey Jr. e Quiroga Advogados Alameda Joaquim Eugênio de Lima, n.º 447 01403-001 - São Paulo - SP At.: Sr. José Eduardo Carneiro Queiroz e Sra. Marina Procknor Telefone: (11) 3147-7634 Fax: (11) 3147-7770 Correio eletrônico: jeduardo@mattosfilho.com.br/marina@mattosfilho.com.br

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Auditores Independentes A empresa responsável por auditar as demonstrações financeiras da Companhia nos exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2002 e 2003 foi a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes. A empresa responsável por auditar as demonstrações financeiras da Companhia referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2004, assim como pela revisão das informações trimestrais da Companhia relativas aos períodos encerrados em 31 de março de 2004 e 31 de março de 2005 foi a Trevisan Auditores Independentes. Os auditores acima referidos podem ser contatados nos seguintes endereços: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Avenida Presidente Wilson, n.º 231, 22º andar 20030-021 – Rio de Janeiro - RJ At.: Sr. Celso de Almeida Moraes Telefone: (21) 3981-0500 Fax: (21) 3981-0600 Correio eletrônico: cmoraes@deloitte.com Trevisan Auditores Independentes Avenida Rio Branco, n.º 404 Torre II - sala 708 88015-200 – Florianópolis - SC At.: Sr. Paulo Ricardo Pinto Alaniz Telefone: (48) 223-3030 e (51) 3330-0452 Fax: (48) 223-3030 Correio eletrônico: paulo.ricardo@bdotrevisan.com.br Declaração da Companhia e do Coordenador Líder Nos termos do artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03, a Tractebel Energia e o Coordenador Líder declaram que o presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores, das Debêntures, da Companhia, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, bem como permitem uma tomada de decisão fundamentada a respeito das Debêntures, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes.

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Nos termos da regulamentação aplicável, a Tractebel Energia é responsável pela veracidade das informações contidas neste Prospecto e declara que as mesmas são verdadeiras, consistentes e suficientes em todos os aspectos relevantes, tendo sido verificadas pelo Sr. Marc Verstraete, Diretor Financeiro e de Relações com Investidores da Tractebel Energia, signatário da Declaração da Tractebel Energia, anexa a este Prospecto. O Coordenador Líder declara que tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para assegurar que as informações prestadas pela Tractebel Energia contempladas neste Prospecto são verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Emissão, tendo sido as referidas informações verificadas pelos Srs. José de Menezes Berenguer Neto e João Roberto Gonçalves Teixeira, vice-presidentes executivos do Coordenador Líder, signatários da Declaração do Coordenador Líder, anexa a este Prospecto. Independentemente do disposto acima, determinadas informações sobre o Brasil e o setor elétrico incluídas neste Prospecto foram compiladas de fontes públicas disponíveis ao mercado. Nestes casos, a Tractebel Energia e o Coordenador Líder não assumem qualquer responsabilidade pela veracidade ou precisão de tais informações. Assunções, previsões e eventuais expectativas futuras constantes deste Prospecto estão sujeitas a incertezas de natureza econômica, política e competitiva e não devem ser interpretadas como promessa ou garantia de resultados futuros ou desempenho da Companhia. Os potenciais investidores deverão conduzir suas próprias investigações acerca de eventuais tendências ou previsões discutidas ou inseridas neste Prospecto, bem como acerca das metodologias e assunções em que se baseiam as discussões dessas tendências e previsões.

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3. INFORMAÇÕES RELATIVAS À OFERTA

Características e Prazos da Oferta Condições de Colocação da Oferta Destinação dos Recursos Informações sobre os Coordenadores Descritivo Preliminar Capitalização

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CARACTERÍSTICAS E PRAZOS DA OFERTA

Autorizações Societárias A Emissão foi autorizada conforme deliberação da (i) Assembléia Geral Extraordinária da Tractebel Energia realizada em 7 de abril de 2005, cuja ata foi registrada na JUCESC, sob n.º 20050926870, em 4 de maio de 2005, e publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e nos jornais Diário Catarinense e Valor Econômico, e da (ii) Reunião do Conselho de Administração da Tractebel Energia realizada em 29 de abril de 2005, cuja ata será registrada na JUCESC e publicada no Diário Oficial do Estado de Santa Catarina e nos jornais Diário Catarinense e Valor Econômico. A Oferta foi registrada na CVM em [•], sob n.° [•]. Quantidade de Debêntures e Número de Séries Serão emitidas 20.000 (vinte mil) Debêntures, em 2 (duas) séries, sendo 14.000 Debêntures da 1ª série e 6.000 Debêntures da 2ª série, conforme definido no Procedimento de Bookbuilding e ratificado pelo Conselho de Administração da Tractebel Energia em reunião realizada em 29 de abril de 2005. Valor Nominal Unitário, Valor Total da Emissão e Data de Emissão As Debêntures terão Valor Nominal Unitário de R$ 10.000,00 (dez mil reais), perfazendo o montante total de R$ 200.000.000,00 (duzentos milhões de reais) na Data de Emissão. Para todos os efeitos legais, a Data de Emissão das Debêntures é 2 de maio de 2005. Conversibilidade, Tipo e Forma As Debêntures serão da forma escritural, não conversíveis em ações de emissão da Emissora. Espécie e Garantia As Debêntures serão da espécie quirografária, sem qualquer garantia. Prazo e Data de Vencimento As Debêntures da 1ª Série terão prazo de vigência de 6 (seis) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 2 de maio de 2011 (“Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série”). As Debêntures da 2ª Série terão prazo de vigência de 5 (cinco) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 2 de maio de 2010 (“Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série”)

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(a Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série em conjunto com a Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série, simplesmente a “Data de Vencimento”). Distribuição e Negociação As Debêntures serão registradas para subscrição no mercado primário no SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, sendo a distribuição das Debêntures liquidada pela CETIP. As Debêntures serão registradas para negociação no mercado secundário (i) no SND, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, com os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CETIP e (ii) no BOVESPA FIX da BOVESPA, com os negócios liquidados e as Debêntures custodiadas na CBLC. Certificados de Debêntures Não serão emitidos certificados representativos das Debêntures. Para todos os fins e efeitos, a titularidade das Debêntures será comprovada pelo extrato emitido pela instituição financeira responsável pela escrituração das Debêntures, o Banco Mandatário. Adicionalmente, será expedido pelo SND o “Relatório de Posição de Ativos” acompanhado de extrato em nome do titular da Debênture, emitido pela instituição financeira responsável pela custódia desses títulos quando depositados no SND. Para as Debêntures depositadas na CBLC, será emitido extrato de custódia em nome do titular da Debênture. Preço de Subscrição e Forma de Integralização As Debêntures serão subscritas pelo seu Valor Nominal Unitário acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data de sua efetiva subscrição e integralização. As Debêntures serão integralizadas em moeda corrente nacional, à vista, no ato da subscrição. Remuneração das Debêntures Remuneração das Debêntures da 1a Série As Debêntures da 1ª Série serão atualizadas pelo IGP-M e farão jus a uma remuneração que contemplará juros remuneratórios apurados mediante a aplicação de uma taxa percentual fixa de 9,29% ao ano incidente sobre o Valor Nominal Unitário das Debêntures da 1ª Série atualizado pelo IGP-M, a partir da Data de Emissão, conforme definida no Procedimento de Bookbuilding e ratificada pelo Conselho de Administração da Tractebel Energia em reunião realizada em 29 de abril de 2005.

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Pagamento da Remuneração das Debêntures da 1a Série A Remuneração das Debêntures da 1ª Série será devida anualmente, sempre no dia 2 do mês de maio de cada ano, sendo que o primeiro pagamento será realizado no dia 2 de maio de 2006 e o último, na Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série (cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures da 1ª Série, uma “Data de Pagamento de Remuneração da 1ª Série”).

Remuneração das Debêntures da 2a Série As Debêntures da 2ª Série farão jus a uma remuneração equivalente à acumulação de 103,90% da Taxa DI, percentual este definido no Procedimento de Bookbuilding e ratificado pelo Conselho de Administração da Tractebel Energia em reunião realizada em 29 de abril de 2005. Pagamento da Remuneração das Debêntures da 2a Série A Remuneração das Debêntures da 2ª Série será devida semestralmente, sempre no dia 2 dos meses de maio e novembro de cada ano, sendo o primeiro pagamento devido no dia 2 de novembro de 2005 e o último, na Data de Vencimento das Debêntures da 2ª Série (cada data de pagamento da Remuneração das Debêntures da 2ª Série, uma “Data de Pagamento de Remuneração da 2ª Série”) (a Data de Pagamento de Remuneração da 1ª Série em conjunto com a Data de Pagamento de Remuneração da 2ª Série, simplesmente a “Data de Pagamento de Remuneração”).

Repactuação e/ou Resgate Antecipado As Debêntures não serão objeto de repactuação e/ou resgate antecipado.

Amortização O Valor Nominal Unitário das Debêntures não será amortizado, sendo pago exclusivamente ao final do prazo de vigência das Debêntures, ou seja, na Data de Vencimento.

Aquisição Facultativa A Tractebel Energia poderá, a qualquer tempo, adquirir as Debêntures de quaisquer das séries em circulação, por preço não superior ao Valor Nominal Unitário das Debêntures, acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão ou da Data de Pagamento de Remuneração imediatamente anterior, conforme o caso, até a data da efetiva aquisição, observado o disposto no parágrafo 2º do artigo 55 da Lei das Sociedades por Ações.

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As Debêntures objeto desse procedimento poderão ser canceladas, permanecer em tesouraria da Emissora ou ser colocadas no mercado.

Vencimento Antecipado São considerados eventos de vencimento antecipado das Debêntures as seguintes ocorrências: (i) pedido de auto-falência ou de falência não elidido no prazo legal, decretação de falência, pedido de concordata preventiva, pedido de recuperação judicial ou extrajudicial, ou qualquer procedimento análogo que venha a ser criado por lei, da Tractebel Energia; (ii) falta de pagamento, pela Tractebel Energia, da Remuneração e/ou de quaisquer outros valores devidos aos titulares de Debêntures nas respectivas datas de vencimento, não sanada em 2 dias corridos contados da respectiva data de vencimento; (iii) liquidação, dissolução ou extinção da Tractebel Energia; (iv) inadimplemento de qualquer obrigação pecuniária prevista na Escritura de Emissão, que não as descritas no item (ii) acima, não sanada no prazo de 10 dias corridos contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; (v) não cumprimento, pela Tractebel Energia, de qualquer obrigação não pecuniária prevista na Escritura de Emissão, não sanada no prazo de 30 dias corridos contados do aviso por escrito que lhe for enviado pelo Agente Fiduciário; (vi) protesto de títulos no valor unitário ou agregado, de, no mínimo, R$ 40 milhões, por cujo pagamento a Tractebel Energia seja responsável, ainda que na condição de garantidora, não sanado no prazo de 5 dias corridos; (vii) vencimento antecipado de qualquer dívida da Tractebel Energia decorrente de inadimplemento contratual, no montante individual ou agregado, de, no mínimo, R$ 40 milhões; (viii) cisão, fusão ou ainda, incorporação da Tractebel Energia por outra companhia, salvo se, nos termos do artigo 231 da Lei das Sociedade por Ações, (a) tal alteração societária for aprovada por titulares de Debêntures representando a maioria das Debêntures em circulação ou (b) se for garantido o direito de resgate aos titulares de Debêntures que não concordarem com referida cisão, fusão ou incorporação; (ix) caso o controle acionário da Tractebel Energia, de forma direta e/ou indireta, deixe de ser da Suez Tractebel, sociedade anônima, organizada e existente de acordo com as Leis da França, com sede em Paris, França;

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(x) no caso de alienação, inoperância ou paralização prolongada ou qualquer outra forma de disposição, pela Tractebel Energia, de ativos permanentes que representem, de forma individual ou agregada, 25% da capacidade de geração de energia elétrica da Tractebel Energia, tomando-se por base a capacidade instalada da Tractebel Energia na Data de Emissão e que comprovadamente afete a capacidade econômico-financeira da Tractebel Energia; (xi) intervenção ou perda da concessão/autorização da Tractebel Energia, conforme o caso, para explorar atividades relacionadas à geração de energia; (xii) redução do capital social da Tractebel Energia, exceto se previamente autorizado pelos titulares de Debêntures em Assembléia Geral de Debenturistas, nos termos do parágrafo terceiro do artigo 174 da Lei das Sociedades por Ações; (xiii) pagamento de dividendos, juros sobre capital próprio ou qualquer outra participação no lucro prevista no Estatuto Social da Tractebel Energia, ressalvado o pagamento do dividendo mínimo obrigatório previsto no artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações, se a Tractebel Energia estiver em mora com as suas obrigações pecuniárias referidas na Escritura de Emissão; e (xiv) não observância, pela Tractebel Energia, enquanto houver Debêntures em circulação, dos índices e limites financeiros definidos na Escritura de Emissão. Local de Pagamento Os pagamentos a que fizerem jus as Debêntures serão efetuados utilizando-se os procedimentos adotados pela CETIP e/ou pela CBLC, conforme o caso. As Debêntures que não estiverem custodiadas junto à CETIP e/ou à CBLC terão os seus pagamentos realizados junto ao Banco Mandatário. Multa e Juros Moratórios Ocorrendo impontualidade no pagamento pela Emissora de qualquer quantia devida aos titulares de Debêntures, os débitos em atraso vencidos e não pagos pela Emissora, ficarão, desde a data da inadimplência até a data do efetivo pagamento, sujeitos a, independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial (i) multa convencional, irredutível e não compensatória, de 2% (dois por cento) e (ii) juros moratórios à razão de 1% (um por cento) ao mês, ambos incidentes sobre as quantias em atraso. Decadência dos Direitos aos Acréscimos O não comparecimento do titular de Debêntures para receber o valor correspondente a qualquer das obrigações pecuniárias devidas pela Emissora, nas datas previstas na Escritura de Emissão ou em comunicado publicado pela Emissora, não lhe dará direito ao recebimento de qualquer acréscimo relativo ao atraso no recebimento, sendo-lhe, todavia, assegurados os direitos adquiridos até a data do respectivo vencimento.

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Prorrogação dos Prazos Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de qualquer obrigação, até o primeiro dia útil subseqüente, se o vencimento coincidir com dia em que não haja expediente comercial ou bancário na cidade de São Paulo, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos, ressalvados os casos cujos pagamentos devam ser realizados pela CETIP e/ou pela CBLC, hipótese em que somente haverá prorrogação quando a data de pagamento coincidir com feriado nacional, sábado ou domingo. Publicidade Todos os atos e decisões relevantes decorrentes da Emissão que, vierem a envolver, os interesses dos titulares de Debêntures, deverão ser publicados sob a forma de “Aviso aos Debenturistas” nos jornais utilizados pela Emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação da CVM, qual seja, o Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, o Diário Catarinense e o Valor Econômico. Classificação de Risco

A Emissora contratou a Fitch Ratings e a Standard & Poor’s para elaborar relatórios de classificação de risco para a Emissão, os quais se encontram anexos a este Prospecto. A Fitch Ratings classificou as Debêntures da Oferta com o rating AA-(bra) e a Standard & Poor’s classificou as Debêntures da Oferta com o rating brA+. Local onde as Debêntures podem ser Adquiridas Os interessados em adquirir Debêntures poderão contatar os Coordenadores nos endereços abaixo indicados: Coordenador Líder Banco ABN AMRO Real S.A. Avenida Paulista, n.º 1374, 16º andar 01310-916 – São Paulo - SP At.: Sr. Jorge Simão Superintendente de Distribuição Local Telefone: (11) 3174-2200 Fax: (11) 3174-2676 Correio eletrônico: jorge.simao@br.abnamro.com

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Coordenadores Banco Santander Rua Amador Bueno, n.º 474, 3º andar, Bloco C 04752-005 – São Paulo - SP At.: Sr. Ricardo Corradi Leoni Superintendente da Área de Mercado de Capitais Telefone: (11) 5538-8379 Fax: (11) 5538-8252 Correio eletrônico: ricardoc@santander.com.br Unibanco Avenida Eusébio Matoso, n.º 891, 19º andar 05423-901 – São Paulo - SP At.: Sr. Marcelo Fanganiello Superintendente Telefone: (11) 3097-1617 Fax: (11) 3097-4823 Correio eletrônico: marcelo.fanganiello@unibanco.com.br Citibank Avenida Paulista, n.º 1111, 10º andar 01492-000 – São Paulo - SP At.: Sr. Hamilton Agle Telefone: (11) 5576-1012 Fax: (11) 5576-6558 Correio eletrônico: hamilton.agle@citigroup.com Público Alvo A Oferta será destinada a fundos de investimento e outros investidores considerados como qualificados nos termos da Instrução CVM n.º 409/04. Declaração de Inadequação do Investimento A Oferta não é adequada a investidores que necessitem de ampla liquidez em seus títulos, uma vez que o mercado secundário no Brasil para negociação de debêntures é restrito. Informações Complementares Quaisquer informações complementares sobre a Emissora, este Prospecto, a Oferta e as Debêntures poderão ser obtidas na CVM ou nas sedes dos Coordenadores, nos endereços referidos acima.

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CONDIÇÕES DE COLOCAÇÃO DA OFERTA

Nos termos da Lei n.º 6.385, de 7 de dezembro de 1976, e da Instrução CVM n.º 400/03, foi celebrado o Contrato de Distribuição Pública de Debêntures Simples, sob o Regime de Garantia Firme, da 1ª Emissão da Tractebel Energia S.A. (o ”Contrato de Distribuição”), por meio do qual a emissora contratou os coordenadores para serem os responsáveis pela colocação das Debêntures junto ao público. De acordo com o Contrato de Distribuição, a distribuição pública das Debêntures será realizada conforme as condições descritas a seguir. Regime e Prazo de Colocação As Debêntures serão objeto de distribuição pública, sob o regime de garantia firme, com intermediação dos Coordenadores, observado que a garantia firme de cada Coordenador deverá ser exercida nas duas séries da Oferta, de acordo com as proporções indicadas abaixo: a) O Coordenador Líder será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme, de 11.000 (onze mil) Debêntures, com volume em reais, na Data de Emissão, de R$ 110.000.000,00 (cento e dez milhões de reais); b) O Unibanco será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme, de 3.500 (três mil e quinhentas) Debêntures, com volume em reais, na Data de Emissão, de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais); (c) O Banco Santander será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme, de 3.500 (três mil e quinhentas) Debêntures, com volume em reais, na Data de Emissão, de R$ 35.000.000,00 (trinta e cinco milhões de reais); e (d) O Citibank será responsável pela colocação, sob o regime de garantia firme, de 2.000 (duas mil) Debêntures, com volume em reais, na Data de Emissão, de R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais). A colocação das Debêntures no mercado primário será realizada por meio do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, mediante a observância do plano de distribuição das Debêntures descrito abaixo. O prazo de colocação das Debêntures será de 5 (cinco) dias úteis contados da data da publicação do Anúncio de Início (“Prazo de Colocação”). Não será admitida a distribuição parcial das Debêntures, sendo que a Oferta somente será concluída em havendo a subscrição e integralização, durante o Prazo de Colocação, do total das Debêntures distribuídas no âmbito da Oferta. Os Coordenadores serão responsáveis, perante a Emissora, pela subscrição e integralização das Debêntures que não tenham sido subscritas e integralizadas no âmbito da Oferta, sendo limitada a sua responsabilidade de acordo com a proporção de Debêntures alocada para cada Coordenador nos termos do Contrato de Distribuição. Na hipótese de não conclusão da Oferta, por qualquer motivo, os investidores que já tiverem subscrito e

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integralizado Debêntures receberão os montantes utilizados na integralização de Debêntures no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, deduzidos dos encargos e tributos devidos, sem qualquer remuneração. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos investidores, conforme previsto acima, estes deverão fornecer um recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição das Debêntures cujos valores tenham sido restituídos. Os Coordenadores poderão, à seu exclusivo critério, a qualquer momento entre o registro da Oferta perante a CVM e a liquidação da Oferta, revender as Debêntures que venham a ser por eles adquiridas em virtude do exercício da garantia firme de colocação prevista no Contrato de Distribuição, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures, atualizado pela Remuneração. Após a liquidação da Oferta e até a Data de Vencimento, os Coordenadores poderão revender as Debêntures que venham a ser por eles adquiridas em virtude do exercício da garantia firme de colocação prevista no Contrato de Distribuição, pelo Valor Nominal Unitário das Debêntures atualizado pela Remuneração, com ou sem aplicação de ágio ou deságio, conforme o caso, de acordo com a demanda do mercado e as condições mercadológicas prevalecentes à época. A revenda das Debêntures aqui mencionada deverá ser efetuada respeitada a regulamentação aplicável. Durante todo o Prazo de Colocação, o preço de integralização das Debêntures será o correspondente ao Valor Nominal Unitário das Debêntures acrescido da Remuneração, calculada pro rata temporis desde a Data de Emissão até a data da sua efetiva integralização, conforme disposto na Escritura de Emissão (“Preço de Integralização”). Plano de Distribuição das Debêntures Os Coordenadores iniciarão a Oferta após o registro da Oferta junto à CVM e a publicação do Anúncio de Início. A colocação das Debêntures será realizada de acordo com os procedimentos do SDT, administrado pela ANDIMA e operacionalizado pela CETIP, bem como do Plano de Distribuição descrito abaixo (“Plano de Distribuição”). O público alvo da Oferta é formado por fundos de investimento e outros investidores considerados como qualificados nos termos da Instrução CVM n.º 409/04, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos. Os Coordenadores, com expressa anuência da Emissora, organizarão a colocação das Debêntures perante os investidores interessados, podendo levar em conta suas relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica, tendo sido realizada, inclusive, a coleta de intenções de investimento, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03, por meio do Procedimento de Bookbuilding. Modificação e Revogação da Oferta e Restituição de Valores A eventual modificação ou revogação da Oferta será imediatamente divulgada pelo Coordenador Líder aos investidores, por meio dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta terão que confirmar, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados do recebimento da comunicação do Coordenador Líder referida acima, seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta, sendo presumida a manutenção da aceitação em caso de silêncio.

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Na hipótese de modificação ou revogação da Oferta nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM n.º 400/03, os montantes eventualmente entregues pelos investidores na subscrição e integralização de Debêntures serão integralmente restituídos aos respectivos investidores, no prazo de 5 dias úteis contados da manifestação do investidor, sem qualquer remuneração, deduzidos dos encargos e tributos devidos. Neste caso, os investidores deverão fornecer um recibo de quitação referente aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição referentes às Debêntures já integralizadas. Cronograma de Etapas da Oferta Publicação de Aviso ao Mercado

O pedido de registro da Oferta junto à CVM foi objeto de Aviso ao Mercado publicado nos jornais Valor Econômico e Diário Catarinense, nos dias 14 e 15 de abril de 2005, respectivamente, nos termos do artigo 53 da Instrução CVM n.º 400/03, para dar início ao Procedimento de Bookbuilding.

Procedimento de Bookbuilding

Como etapa do Procedimento de Bookbuilding, nos termos do artigo 44 da Instrução CVM n.º 400/03, foi realizada apresentação da Companhia e divulgação do Prospecto no dia 19 de abril de 2005, sendo que o Procedimento de Bookbuilding foi realizado pelos Coordenadores em 29 de abril de 2005. Após o encerramento do Procedimento de Bookbuilding, os resultados apurados foram ratificados em Reunião do Conselho de Administração da Companhia realizada em 29 de abril de 2005.

Início da Oferta A Oferta, devidamente registrada perante a CVM, terá início após a publicação do Anúncio de Início.

Prazo de Colocação 5 dias úteis, a partir da publicação do Anúncio de Início. Manifestação de aceitação da Oferta pelos investidores

Iniciada a Oferta, os investidores interessados em adquirir Debêntures no âmbito da Oferta poderão manifestar a sua intenção de adquirir Debêntures no âmbito da Oferta, junto aos Coordenadores, a qualquer momento durante o Prazo de Colocação, por meio da assinatura dos respectivos boletins de subscrição.

Distribuição junto ao público

As Debêntures serão colocadas junto a fundos de investimento e outros investidores considerados como qualificados nos termos da Instrução CVM n.º 409/04, não existindo reservas antecipadas, nem fixação de lotes máximos ou mínimos.

Subscrição e Integralização das Debêntures

A subscrição das Debêntures será formalizada por meio da assinatura dos respectivos boletins de subscrição. A integralização das Debêntures deverá ser efetuada à vista, no ato da assinatura dos respectivos boletins de subscrição. O pagamento das Debêntures deverá ser realizado em moeda corrente nacional e não serão emitidos certificados representativos das Debêntures.

Restituição de Valores nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM n.º 400/03

Na hipótese de não conclusão da Oferta, por qualquer motivo, os investidores que já tiverem subscrito e integralizado Debêntures receberão os montantes utilizados na integralização de Debêntures no prazo a ser indicado no Anúncio de Início, deduzidos dos encargos e tributos devidos, sem qualquer remuneração.

Modificação ou Revogação da Oferta

O Coordenador Líder divulgará imediatamente, aos investidores, notícia sobre eventual modificação ou revogação da Oferta, por meio dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início.

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Prazo para manifestação de aceitação da Oferta pelos investidores, na hipótese de modificação das condições da Oferta

Na hipótese de modificação das condições da Oferta, os investidores que já tiverem aderido à Oferta terão que confirmar seu interesse em manter a sua aceitação da Oferta no prazo de 5 dias úteis contados do recebimento da comunicação do Coordenador Líder. A manutenção da aceitação da Oferta será presumida em caso de silêncio.

Prazo para restituição de valores aos investidores na hipótese de modificação ou revogação da Oferta

Em caso de (i) modificação da Oferta e o investidor não aceitar essa modificação ou (ii) revogação da Oferta, os montantes eventualmente entregues pelos investidores na subscrição e integralização de Debêntures serão integralmente restituídos aos respectivos investidores no prazo de 5 dias úteis contados da manifestação do investidor, sem qualquer remuneração ou atualização, deduzidos dos encargos e tributos devidos.

Divulgação do Resultado da Oferta

O resultado da Oferta será divulgado ao término da Oferta, por meio da publicação do Anúncio de Encerramento nos jornais utilizados pela emissora para efetuar as publicações ordenadas pela Lei das Sociedades por Ações e pela legislação da CVM, quais sejam, Diário Oficial do Estado de Santa Catarina, Diário Catarinense e Valor Econômico.

Comissões do Contrato de Distribuição Pela execução dos serviços previstos no Contrato de Distribuição, a Emissora pagará aos Coordenadores a seguinte remuneração: a) Comissão de Estruturação e Coordenação, equivalente a 0,20% do Valor Nominal Unitário das Debêntures, multiplicado pela quantidade de Debêntures emitidas no âmbito da Oferta; b) Comissão de Colocação, equivalente a 0,10% do Preço de Integralização, multiplicado pela quantidade de Debêntures emitidas no âmbito da Oferta; e c) Comissão de Garantia Firme, equivalente a 0,10% do Preço de Integralização, multiplicado pela quantidade de Debêntures emitidas no âmbito da Oferta. Nenhuma outra remuneração ou prêmio serão contratados ou pagos pela Tractebel Energia aos Coordenadores, direta ou indiretamente, por força ou em decorrência do Contrato de Distribuição, sem a prévia manifestação da CVM.

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Demonstrativo do Custo da Distribuição das Debêntures

Custo da Distribuição Montante (Em R$) Comissões 800.000,00 Taxa de Registro na CVM 82.870,00 Taxa ANBID 4.000,00 Despesas com publicação 119.049,09 Outras Despesas 13.005,00 Total 1.018.924,09

Custo Unitário de Distribuição

Preço por Debênture (R$)* Custo por Debênture (R$) Montante líquido para a Emissora (R$) 10.000,00 50,95 9.949,05

* com base no Valor Nominal Unitário na Data de Emissão

Montante da Emissão (R$) Custo Máximo da Distribuição

(R$) Montante Líquido para a

Emissora (R$) 200.000.000,00 1.018.924,09 198.981.075,91

Contrato de Garantia de Liquidez e Contrato de Estabilização de Preço Não será constituído fundo de manutenção de liquidez ou firmado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço para as Debêntures. Não há e nem será firmado contrato de estabilização de preços das Debêntures.

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DESTINAÇÃO DOS RECURSOS Os recursos obtidos por meio da Oferta destinar-se-ão ao pagamento antecipado de dívidas denominadas em moeda estrangeira da Tractebel Energia e/ou de quaisquer de suas Controladas (contraídas para o desenvolvimento regular de suas atividades), que têm vencimentos em longo prazo (até 2015) e estão atreladas à remuneração que varia entre a Taxa LIBOR acrescida de spread de 4% ao ano e a Taxa LIBOR acrescida de spread de 4,375% ao ano. Na hipótese de não conclusão da Oferta em decorrência da não integralização da totalidade das Debêntures objeto da Oferta, a Emissora não realizará o pagamento antecipado das dívidas referidas acima.

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INFORMAÇÕES SOBRE OS COORDENADORES

Coordenador Líder O Coordenador Líder é um banco pertencente ao grupo holandês ABN AMRO (o “Grupo ABN AMRO”). O Grupo ABN AMRO é composto por instituições financeiras presentes em mais de 70 países ao redor do mundo, incluindo o maior banco da Holanda (ABN AMRO Bank N.V.), um dos maiores da Europa e o segundo maior banco estrangeiro em atuação nos Estados Unidos. O Coordenador Líder opera no Brasil há mais de 85 anos. Em 2003, o Coordenador Líder adquiriu o Banco Sudameris S.A., o nono maior banco privado do Brasil, ampliando sua presença na região Sudeste do País e sua participação nos segmentos de clientes de alta renda. Em 31 de dezembro de 2004, o ativo do Coordenador Líder era de R$ 61,6 bilhões e o Patrimônio Líquido de R$ 7,8 bilhões, sendo o quarto maior banco privado do Brasil por volume de empréstimos e por depósitos e o quinto em volume de ativos. Em 31 de dezembro de 2004, a rede de atendimento do Coordenador Líder possuía cerca de 5,9 mil pontos de venda para atender seus 9,2 milhões de clientes. O Coordenador Líder possui grande experiência em estruturação e distribuição de títulos no mercado de capitais brasileiro, onde coordenou a emissão de debêntures de várias companhias, entre elas (i) a 10ª e a 11ª emissão de debêntures da Braskem S.A., no valor total de R$ 625 milhões e R$ 1,2 bilhão respectivamente; (ii) a 3ª emissão de Petrobrás, no valor total de R$ 775 milhões; (iii) a 3ª, 4ª, 5ª, 6ª e 7ª emissões de debêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – Sabesp, nos valores totais de R$ 448,3 milhões, R$ 300 milhões, R$ 400 milhões, R$ 600 milhões e R$ 300 milhões, respectivamente; (iv) a 1ª e a 2ª emissão de NovaMarlim Petróleo S.A., nos valores de R$ 235,5 milhões e R$ 1,8 bilhão respectivamente; (v) a 4ª emissão da Companhia de Eletricidade do Estado da Bahia - Coelba, no valor de R$ 450 milhões; (vi) a 4ª emissão da Brasil Telecom S.A., no valor de R$ 500 milhões; e (vii) a 1ª emissão da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, no valor de R$ 1,5 bilhão, entre outras. Coordenadores Banco Santander O Banco Santander é integrante do grupo Santander Central Hispano (“Grupo Santander”), presente em 42 países, líder na Espanha, 2º maior banco em capitalização de mercado da região do Euro e a maior instituição financeira internacional da América Latina. Conta com um quadro de cerca de 103 mil empregados, dos quais 65% se encontram fora de Espanha. Há 18 anos o Banco Santander atua no Brasil, tendo adquirido, entre janeiro e novembro de 2000, o controle acionário do Conglomerado Financeiro Meridional (composto pelo Banco Meridional e pelo Banco de Investimentos Bozano, Simonsen) e do Banco do Estado de São Paulo -

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Banespa. Referidas aquisições fazem parte da estratégia de consolidação do Grupo Santander no Brasil, principalmente nas regiões Sul e Sudeste, onde estabeleceu sua base de crescimento no País. Em 2004, o Banco Santander manteve-se focado no desenvolvimento de soluções customizadas para seus clientes da área de Mercado de Capitais. Participando ativamente de importantes operações, o Banco Santander firmou sua posição como um dos líderes nos mercados de renda fixa e renda variável no Brasil. Em operações de renda fixa local, o Banco Santander atuou de forma criativa e inovadora em diversas transações, atingindo um volume de subscrição total de cerca de R$ 4,7 bilhões, em 10 operações. Dentre estas, cabe destacar o Furnas I - Fundo de Investimento em Direitos Creditórios, estruturado pelo Banco Santander para Furnas. Este foi o maior fundo lastreado em recebíveis performados já distribuído no mercado brasileiro e possibilitou, de forma inovadora, a captação de recursos para financiar o programa de investimentos de Furnas sem aumentar seu endividamento. Outra operação que merece destaque foi a 1ª emissão de debêntures da Telecomunicações de São Paulo S.A. – Telesp, no montante de R$ 1,5 bilhão, a maior colocação de debêntures já realizada no mercado brasileiro. As operações coordenadas pela área de atacado do Banco Santander em 2004 renderam à instituição a 6ª posição do ranking da ANBID em número de operações no Brasil. Até 31 de março de 2005, o Banco Santander havia participado em operações que totalizavam R$ 2,4 bilhões, destacando-se entre elas a 7ª emissão da Companhia de Saneamento do Estado de São Paulo - Sabesp, 3ª emissão da Copel, 10ª emissão de debêntures da Companhia Itauleasing de Arrendamento Mercantil, 3ª emissão da Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro - CERJ e 2ª emissão da Companhia de Concessões Rodoviárias - CCR. No mercado internacional, a forte presença do Grupo Santander nos mais importantes mercados permitiu ao Banco Santander executar operações que totalizaram US$ 790 milhões durante o ano de 2004. Dentre tais operações, destacam-se um Euro-Comercial Paper para a Gerdau S.A., um Euro-Medium Term Note para a Ultrapar Participações S.A. e um empréstimo sindicalizado para a Companhia de Eletricidade de Pernambuco - Celpe. Unibanco Fundado em 1924, o Unibanco é o terceiro maior banco privado brasileiro. Oferece uma ampla gama de produtos e serviços financeiros para uma diversificada base de clientes pessoas física e jurídica, de todos os segmentos de renda. Os negócios do Unibanco compreendem os segmentos de varejo, atacado, seguros e previdência e gestão de patrimônios. O Unibanco possui uma sólida posição de mercado em praticamente todas as áreas em que atua. Valendo-se de estratégia de cobertura que combina foco setorial e proximidade com o cliente, a área de atacado do Unibanco tem cerca de 2.850 empresas-clientes, divididas entre médias e grandes, e 400

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investidores institucionais no Brasil e no exterior. O Unibanco tem consistentemente ocupado posições de destaque em fusões e aquisições, project finance e nos mercados de renda fixa e renda variável. Com larga experiência em emissões de títulos no mercado de capitais brasileiro, o Unibanco coordenou operações de destaque nos últimos anos. Em 2004, o Unibanco participou de emissões de debêntures e notas promissórias que somaram mais de R$ 3,5 bilhões, entre as quais, foi coordenador líder (i) da 12ª emissão de debêntures da Braskem S.A., no valor de R$ 1,2 bilhão, (ii) do primeiro programa de valores mobiliários do mercado brasileiro, no valor de R$ 1,5 bilhão, estruturado para CEMIG, e da 1ª emissão no âmbito desse programa, no valor de R$ 400 milhões, (iii) da 2ª emissão de notas promissórias da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$ 130 milhões, e (iv) do programa de valores mobiliários da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$ 1,5 bilhão, e da 1ª emissão no âmbito desse programa, no valor de R$ 600 milhões. Ainda em 2004, participou como coordenador das seguintes emissões: (i) 2ª emissão de debêntures da Neoenergia S.A., no valor de R$ 315 milhões, (ii) 4ª emissão de debêntures da América Latina Logística S.A. – ALL, no valor de R$135 milhões, (iii) 1ª emissão de debêntures da Nova Dutra S.A., no valor de R$ 180 milhões, (iv) 2ª emissão de debêntures da CERJ - Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro, no valor de R$ 294 milhões e (v) 2ª emissão de debêntures da Companhia Elétrica da Bahia S.A., no valor de R$ 450 milhões. Em 31 de março de 2005, o Unibanco havia participado como coordenador das seguintes emissões (i) 8ª emissão de debêntures Simples da Caixa de Administração da Dívida Pública Estadual S.A. - CADIP, no valor de R$ 120 milhões, (ii) 3ª emissão de debêntures da Companhia de Eletricidade do Rio de Janeiro - CERJ, no valor de R$ 400 milhões, e (iii) 7ª emissão de debêntures da Companhia de Saneamento Básico do Estado de São Paulo – SABESP, no valor de R$ 300 milhões. Citibank O Citigroup, grupo do qual o Citibank é integrante, é um dos maiores conglomerados financeiros do mundo, estando presente em mais de 100 países. Em 31 de março de 2005, o Citigroup possuía cerca de 200 milhões de contas de clientes, 300 mil funcionários e ativos totais de US$ 1,5 trilhão, distribuídos entre pessoas físicas e jurídicas, entidades governamentais e outras instituições, combinando recursos globais com forte presença local. Presente há 90 anos no Brasil, o Citigroup contava, em 31 de março de 2005, com 2.974 funcionários, R$ 21.9 bilhões em ativos e mais de 200 mil correntistas. Como integrante desse conglomerado financeiro, o Citibank atua continuamente e com forte presença no segmentos Corporate e Investment Banking, com destaque para áreas de renda fixa e variável, fusões e aquisições, project finance e empréstimos sindicalizados.

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Em 2004, o Citibank participou de diversas emissões de debêntures, que totalizaram R$ 3.7 bilhões. Nos anos anteriores o Citibank participou de diversas outras operações importantes para o mercado de capitais local. Relacionamento da Tractebel Energia com o Coordenador Líder Em 23 de fevereiro de 2001, o Coordenador Líder e a Tractebel Energia celebraram o Contrato de Repasse de Recursos Captados no Exterior em Moeda Estrangeira (“Contrato de Repasse”), por meio do qual o Coordenador Líder concedeu crédito no valor de US$ 14.100.000,00 à Tractebel Energia, mediante repasse parcial de recursos captados no exterior junto ao Banco Europeu de Investimento. Para maiores informações sobre o Contrato de Repasse, vide item “Contratos Relevantes“, na seção “Atividades da Companhia”. O Contrato de Repasse corresponde ao único relacionamento comercial entre a Tractebel Energia e o Coordenador Líder em 31 de março de 2005. Relacionamento da Tractebel Energia com os Coordenadores Banco Santander Em 31 de março de 2005, o relacionamento comercial do Banco Santander com a Tractebel Energia decorria de operações comerciais usuais no mercado financeiro, especificamente operações de derivativos com a finalidade de proteção, aplicações financeiras em certificados de depósito bancário de emissão do Banco Santander e prestação de serviços como banco custodiante/mandatário de títulos de emissão de sociedades coligadas à Tractebel Energia, que, em 31 de março de 2005, envolviam montantes de aproximadamente R$ 200 milhões. Unibanco Em 31 de março de 2005, o Unibanco possuía com a Tractebel Energia relacionamento comercial decorrente das seguintes operações no mercado financeiro: (i) derivativos com a finalidade de proteção, no montante total de aproximadamente US$ 50 milhões, (ii) fianças de performance, que totalizam cerca de R$ 35 milhões, e (iii) aplicações financeiras da Tractebel Energia, no montante total da ordem de R$ 25 milhões. Citibank Em 31 de março de 2005, o Citibank possuía com a Tractebel Energia relacionamento comercial decorrente da prestação de serviços de cash management em montante mensal da ordem de R$ 20 milhões.

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DESCRITIVO PRELIMINAR

A presente seção contém informações apresentadas em outras seções deste Prospecto acerca da Companhia, mas não possui todas as informações que deverão ser consideradas pelos investidores antes da tomada da decisão de investimento nas Debêntures no âmbito da Oferta. A leitura da presente seção não substitui a leitura deste Prospecto.

A Companhia Em leilão de privatização realizado em 15 de setembro de 1998, a Tractebel Sul Ltda., atualmente denominada Tractebel EGI South America, adquiriu o controle acionário da Gerasul, subsidiária regional da Eletrobrás responsável pela geração da energia elétrica destinada ao abastecimento dos Estados do Paraná, Santa Catarina, Rio Grande do Sul e, posteriormente, Mato Grosso do Sul. A Gerasul assumiu a marca da sua controladora em fevereiro de 2002, passando a ser denominada Tractebel Energia S.A. Em setembro de 2004 completaram-se seis anos desde a realização do leilão do controle acionário da estatal Gerasul e a sua aquisição pela Tractebel EGI South America. Nesse período, a Companhia realizou investimentos da ordem de R$ 2,5 bilhões (a preços atualizados) na expansão e ampliação da confiabilidade de suas usinas, consolidando sua atuação no setor elétrico brasileiro. Nesse mesmo período, a Capacidade Instalada da Companhia apresentou crescimento de 67%, passando de 3.719 MW para 6.202 MW. Verificou-se, ainda, um aumento de 74% na Energia Assegurada, que passou de 2.143 MW médios para 3.737 MW médios. Com um Parque Gerador composto por 13 usinas hidrelétricas e termelétricas instaladas nos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul e Goiás, a Companhia é a maior geradora de energia elétrica do setor privado do País. Em 2004, a Companhia gerou cerca de 30.721 GWh, o que correspondeu a aproximadamente 8% da geração total de energia elétrica do Brasil no mesmo período. A Companhia tem como maiores clientes empresas concessionárias de distribuição de energia elétrica. Desde 1999, no entanto, estabeleceu como parte de sua estratégia de negócios a inclusão de outras Distribuidoras e Comercializadoras e, principalmente, de Consumidores Industriais em sua carteira de clientes. Em 31 de março de 2005, a Companhia tinha contratos de venda de energia com 84 Consumidores Industriais localizados em 12 Estados brasileiros, possuindo o melhor índice de contratação do setor, com 700 MW médios contratados junto a tais clientes. Nos exercícios sociais encerrados em 3