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Prospecto de Distribuição Pública das Cotas da Primeira Emissão do

SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO OURO CAPITAL PROTEGIDO MULTIMERCADO

CNPJ/MF n.º 11.726.632/0001-53 Código ISIN das Cotas: BROURCCTF007

Administrador, Distribuidor e Custodiante – BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Gestor – SANTANDER BRASIL Asset Management DTVM S.A.

Classificação do Fundo – Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)

Fundo Multimercado Classificação do Fundo – Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de

Capitais (“ANBIMA”) Capital Protegido

Distribuição pública de até 50.000.000 cotas (“Cotas”), da primeira emissão (“Primeira Emissão”) do SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO OURO CAPITAL PROTEGIDO MULTIMERCADO (“Fundo”), totalizando

R$ 500.000.000,00 O objetivo do Fundo é buscar proporcionar aos seus condôminos ganhos em reais proporcionais ao rendimento do ouro, de modo que a valorização de suas cotas estará associada a eventual variação positiva e/ou negativa do Índice “Gold London PM Fixing” (“Índice”), calculada no último dia do Período de Investimento, com a proteção do capital investido, exclusivamente em virtude da desvalorização do Índice (“Capital Protegido”) (“Objetivo”). O Índice “Gold London PM Fixing” (Bloomberg: GOLDLNPM Index) é apurado em conformidade com as regras do London Bullion Market Association (LBMA) que apura o preço da onça troy do ouro para entrega em Londres. Para o cálculo da variação do Índice será utilizado como referência o preço de fechamento do call de formação de preço do período da tarde negociado na Bolsa de Londres. O retorno do Índice é calculado com base no valor do Índice em dólar americano. Contudo, inexiste risco cambial na operação estruturada realizada pelo Fundo, visto que a liquidação financeira para o Fundo será feita em reais. Para atingir o referido objetivo, o Fundo alocará parcela da sua carteira em opções sobre o Índice, com cláusulas de barreira e de vencimento antecipado, calculadas com base no patrimônio líquido do Fundo na data de início do Período de Investimento (conforme abaixo definido) de tal forma que os retornos esperados sejam vinculados à variação do Índice, de acordo com o disposto em seu Regulamento. O Fundo foi constituído em 01 de março de 2010 por meio do "Instrumento Particular de Constituição", registrado, em conjunto com seu regulamento, no 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo sob o n.° 1.912.230, e, em 03 de agosto de 2010, teve seu regulamento alterado por meio do “Instrumento Particular de Re-Ratificação do Instrumento Particular de Constituição”, registrado no 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo sob o n.° 1.925.118, no qual foi aprovada a realização da Primeira Emissão, nos termos Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada (“Instrução CVM n.º 409/04”), em conjunto com seu regulamento consolidado (“Regulamento”). O administrador e distribuidor das Cotas da Primeira Emissão do Fundo é o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Administrador” e/ou “Distribuidor”, conforme o caso) e a gestão do Fundo será realizada pela SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A. (“Gestor”). As Cotas do Fundo serão objeto de distribuição pública exclusivamente no mercado brasileiro, em mercado de balcão não organizado. A Oferta será conduzida exclusivamente pelo Distribuidor, sob o regime de melhores esforços, em condições que assegurem tratamento eqüitativo aos

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destinatários e aceitantes da Oferta, observado, ainda, que a Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Cotas, inexistindo reservas antecipadas e lotes máximos de Cotas a serem colocados no âmbito da Oferta. A presente Oferta foi registrada na CVM em 16 de dezembro de 2010, sob o n.º CVM/SRE/RFO/2010/003, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03 e da Instrução CVM n.º 409/04. A Primeira Emissão é composta por até 50.000.000 de Cotas, ficando o funcionamento do Fundo condicionado à captação mínima de R$ 30.000.000,00. As Cotas não serão registradas para negociação em bolsa de valores e/ou em mercados de balcão organizado. ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO ÀS NORMAS EMANADAS DA COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS - CVM. A AUTORIZAÇÃO PARA FUNCIONAMENTO E/OU VENDA DAS COTAS DESTE FUNDO NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU DE ADEQUAÇÃO DO REGULAMENTO DO FUNDO (“REGULAMENTO”) OU DESTE PROSPECTO À LEGISLAÇÃO VIGENTE OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DE SEU ADMINISTRADOR, GESTOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS. ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS COM DERIVATIVOS COMO PARTE INTEGRANTE DA SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO. TAIS ESTRATÉGIAS, DA FORMA COMO SÃO ADOTADAS, PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS, PODENDO INCLUSIVE ACARRETAR PERDAS SUPERIORES AO CAPITAL APLICADO E A CONSEQUENTE OBRIGAÇÃO DO COTISTA DE APORTAR RECURSOS ADICIONAIS PARA COBRIR O PREJUÍZO DO FUNDO. O FUNDO É UM FUNDO DE INVESTIMENTO MULTIMERCADO CONSTITUÍDO NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM N.º 409/04, SOB A FORMA DE CONDOMÍNIO FECHADO, E SUAS COTAS PODEM SER TRANSFERIDAS, MEDIANTE TERMO DE CESSÃO E TRANSFERÊNCIA. DE ACORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES DO SEU REGULAMENTO E CONFORME DISPOSTO NESTE PROSPECTO, AS COTAS DO FUNDO SOMENTE SERÃO RESGATADAS NA DATA DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO. AS COTAS DO FUNDO OBJETO DA PRESENTE OFERTA NÃO SERÃO NEGOCIADAS EM BOLSA DE VALORES OU SISTEMA DE MERCADO DE BALCÃO, NÃO PODENDO SER ASSEGURADA A DISPONIBILIDADE DE INFORMAÇÕES SOBRE OS PREÇOS PRATICADOS OU SOBRE NEGÓCIOS REALIZADOS COM AS REFERIDAS COTAS. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, A COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA DE INVESTIMENTOS DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO REGULAMENTO E DO PROSPECTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO E, CONSEQÜENTEMENTE, O INVESTIDOR ESTÃO SUJEITOS A FIM DE ESCLARECER OS RISCOS E CONSEQUÊNCIAS ASSOCIADOS À REALIZAÇÃO DE INVESTIMENTOS NO FUNDO. O INVESTIMENTO NO FUNDO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O ADMINISTRADOR E O GESTOR MANTENHAM SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” NAS PÁGINAS 26 A 28 DESTE PROSPECTO PARA OBTER INFORMAÇÕES SOBRE OS FATORES DE RISCO QUE DEVEM SER LEVADOS EM CONSIDERAÇÃO ANTES DO INVESTIMENTO

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EM COTAS DO FUNDO. O FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR DO FUNDO, DO GESTOR DA CARTEIRA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS (FGC). ESTE FUNDO BUSCA MANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS, O QUE PODE LEVAR A UMA MAIOR OSCILAÇÃO NO VALOR DA COTA SE COMPARADA À DE FUNDOS SIMILARES COM PRAZO INFERIOR. O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AO INVESTIDOR DESTE FUNDO DEPENDE DO PERÍODO DE APLICAÇÃO DO INVESTIDOR BEM COMO DA MANUTENÇÃO DE UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZO MÉDIO SUPERIOR A 365 DIAS. NÃO HÁ GARANTIA DE QUE ESTE FUNDO TERÁ O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO PARA FUNDOS DE LONGO PRAZO. A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO PELO FUNDO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA. ESTE FUNDO ESTÁ SUJEITO A RISCO DE PERDA SUBSTANCIAL DE SEU PATRIMÔNIO LÍQUIDO EM CASO DE EVENTOS QUE ACARRETEM O NÃO PAGAMENTO DOS ATIVOS INTEGRANTES DE SUA CARTEIRA, INCLUSIVE POR FORÇA DE INTERVENÇÃO, LIQUIDAÇÃO, REGIME DE ADMINISTRAÇÃO TEMPORÁRIA, FALÊNCIA, RECUPERAÇÃO JUDICIAL OU EXTRAJUDICIAL DOS EMISSORES RESPONSÁVEIS PELOS ATIVOS DO FUNDO. NÃO HAVERÁ CLASSIFICAÇÃO DE RISCO PARA A EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO. NÃO HÁ COMPROMISSO OU GARANTIA POR PARTE DO ADMINISTRADOR OU DO GESTOR DE QUE O OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO SERÁ ATINGIDO. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR E DAS COTAS. Todo Cotista ao ingressar no Fundo deverá atestar, por meio da assinatura de termo de adesão ao Regulamento e a este Prospecto, que está ciente das disposições contidas no Regulamento e neste Prospecto, nos termos da regulamentação aplicável. Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo, a Oferta e este Prospecto poderão ser obtidas junto ao Administrador e à CVM.

A data deste Prospecto é 15 de março de 2011.

Administrador, Distribuidor e Custodiante

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Gestor

SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A.

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ÍNDICE 1. DEFINIÇÕES 6 2. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA 8 3. TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA 9 • Características da Oferta ......................................................................................................................................... 9

° A Oferta .............................................................................................................................................................................9 ° Público Alvo da Oferta ....................................................................................................................................................... 10 ° Registro da Oferta das Cotas ............................................................................................................................................. 10 ° Quantidade de Cotas da Primeira Emissão ........................................................................................................................... 10 ° Preço de Emissão no Âmbito da Oferta ............................................................................................................................... 10 ° Subscrição e Integralização das Cotas ................................................................................................................................. 10 ° Regime de Distribuição da Cotas do Fundo .......................................................................................................................... 10 ° Valor Mínimo de Investimento ............................................................................................................................................ 10 ° Plano de Distribuição da Cotas do Fundo ............................................................................................................................. 10 ° Cronograma de Etapas da Oferta ....................................................................................................................................... 11

• Negociação das Cotas do Fundo ............................................................................................................................ 11 • Custos de Distribuição Pública das Cotas ................................................................................................................ 11 • Outras Informações .............................................................................................................................................. 12 4. INFORMAÇÕES RELATIVAS AO FUNDO 13 • Público Alvo do Fundo .......................................................................................................................................... 13 • Prazo de Duração do Fundo .................................................................................................................................. 13 • Forma e Base Legal do Fundo ............................................................................................................................... 13 • Objetivo e Política de Investimento do Fundo ......................................................................................................... 13 • Política de Gerenciamento dos Riscos Relacionados ao Fundo ................................................................................. 17 • Do Período de Pré-Investimento e do Período de Investimento ................................................................................ 17 • Regras de Movimentação do Fundo ....................................................................................................................... 18

° Valores Mínimos para Movimentação .................................................................................................................................. 18 ° Horário para Aplicação ....................................................................................................................................... 18

• Direitos e Características das Cotas ....................................................................................................................... 18 ° Valor das Cotas ................................................................................................................................................................ 18 ° Direitos de Voto ................................................................................................................................................................ 18 ° Emissão e Subscrição de Cotas ........................................................................................................................................... 18 ° Integralização das Cotas .................................................................................................................................................... 19 ° Procedimentos referentes à Amortização de Cotas ............................................................................................................... 19 ° Resgate das Cotas ............................................................................................................................................................ 19 ° Negociação das Cotas ....................................................................................................................................................... 19

• Distribuição de Resultados do Fundo ..................................................................................................................... 20 • Política relativa ao Exercício de Direito de Voto do Fundo ........................................................................................ 20 • Prestadores de Serviços do Fundo ......................................................................................................................... 21 • O Administrador e o Gestor do Fundo .................................................................................................................... 22

° Informações sobre o Administrador do Fundo ...................................................................................................................... 22 ° Informações sobre o Gestor do Fundo ................................................................................................................................ 22

• Relacionamento entre as Partes envolvidas com o Fundo e a Oferta ........................................................................ 22 • Relacionamento entre o Administrador e o Gestor ........................................................................................................................ 23 • Relacionamento entre o Administrador e o Distribuidor, Custodiante e responsável pela prestação dos serviços de Tesouraria, Controle e

processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e Escrituração do Fundo ....................................................................... 23 • Remuneração do Administrador, do Gestor e dos Demais Prestadores de Serviços do Fundo e Demais Despesas do

Fundo .................................................................................................................................................................. 23 ° Taxa de Administração e Outras Taxas ............................................................................................................................... 23 ° Despesas do Fundo .......................................................................................................................................... 23

• Política de Divulgação de Informações do Fundo .................................................................................................... 24 • Tributação do Fundo ............................................................................................................................................. 25 5. FATORES DE RISCO 26 • Fatores de Risco Relacionados ao Fundo ................................................................................................................ 26

° Risco de Mercado ............................................................................................................................................................. 26 ° Risco de Crédito ............................................................................................................................................................... 26 ° Risco de Liquidez .............................................................................................................................................................. 26 ° Risco de Concentração ...................................................................................................................................................... 26

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° Risco Regulatório .............................................................................................................................................................. 26 ° Risco Decorrente da Precificação dos Ativos ........................................................................................................................ 26 ° Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros ............................................................................................................. 27 ° Risco da Utilização de Derivativos ....................................................................................................................................... 27 ° Risco de Alteração das Condições Político e/ou Sócio-Econômicos .......................................................................................... 27 ° Risco de Concentração em Créditos Privados ....................................................................................................................... 27 ° Risco de Interrupção ......................................................................................................................................................... 27 ° Risco de Barreira .............................................................................................................................................................. 27 ° Risco de Fixação do Percentual Nominal Fixo ....................................................................................................................... 27 ° Risco de Ausência de Atualização Monetária ........................................................................................................................ 28 ° Risco Sistêmico ................................................................................................................................................................. 28 ° Risco de Inadimplência da Contraparte da Operação Estruturada .......................................................................................... 28 ° Risco de Interrupção ou Término do Mercado do Índice ....................................................................................................... 28 ° Risco de Prorrogação do Prazo do Fundo ............................................................................................................................ 28 ° Risco de Ausência de Negociação das Cotas do Fundo .......................................................................................................... 28

6. ANEXOS 29 • Anexo I – Instrumento Particular de Constituição do Fundo .................................................................................... 30 • Anexo II – Instrumento Particular de Re-ratificação do Instrumento de Constituição do Fundo celebrado em 03 de agosto de 2010.............................................................................................................................. 31 • Anexo III – Regulamento do Fundo ....................................................................................................................... 33 • Anexo IV – Declaração do Administrador nos termos da Instrução CVM nº. 400/03 .......................................................... 49 • Anexo V – Declaração do Distribuidor nos termos da Instrução CVM nº. 400/03 ....................................................... 50

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DEFINIÇÕES

Os termos abaixo, quando utilizados neste Prospecto, terão o significado que lhes é atribuído a seguir. Administrador BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Avenida Presidente Juscelino

Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, São Paulo – SP, inscrito no CNPJ/MF sob nº90.400.888/0001-42.

Anúncio de Encerramento Anúncio de Encerramento de Distribuição Pública de Cotas da Primeira Emissão do Fundo.

Anúncio de Início Anúncio de Início de Distribuição Pública de Cotas da Primeira Emissão do Fundo. Assembléia Geral Assembléia Geral de Cotistas do Fundo. Carteira Carteira de investimentos do Fundo, formada por títulos, valores mobiliários e

outros ativos financeiros. Custodiante BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., acima qualificado. CVM Comissão de Valores Mobiliários – CVM. Distribuidor BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., acima qualificado. Fundo SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO OURO CAPITAL PROTEGIDO

MULTIMERCADO Gestor SANTANDER BRASIL Asset Management DTVM S.A., com sede na Avenida

Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, 18º andar, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 10.977.742/0001-25, devidamente registrada na CVM para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários.

Índice O Índice “Gold London PM Fixing” (Bloomberg: GOLDLNPM Index), apurado em conformidade com as regras do London Bullion Market Association (LBMA) que apura o preço da onça troy do ouro para entrega em Londres. Para o cálculo da variação do Índice será utilizado como referência o preço de fechamento do call de formação de preço do período da tarde negociado na Bolsa de Londres. O retorno do Índice é calculado com base no valor do Índice em dólar americano. Contudo, inexiste risco cambial na operação estruturada realizada pelo Fundo, visto que a liquidação financeira para o Fundo será feita em reais.

Instrução CVM n.º 400/03

Instrução da CVM n.º 400/03, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

Instrução CVM n.º 409/04

Instrução da CVM n.º 409/04, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada.

IOF/Títulos Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio, Seguro e relativas a Títulos ou Valores Mobiliários.

IR Imposto de Renda. Oferta Distribuição pública da Primeira Emissão de Cotas do Fundo registrada, na CVM

nos termos da Instrução CVM n.º 400/03 e da Instrução CVM n.º 409/04. Período de Investimento O período de 18 meses que se iniciará no dia útil imediatamente subseqüente à

data de encerramento do Período de Pré-Investimento, qual seja, no dia 29 de abril de 2011, com término no dia 29 de outubro de 2012.

Período de Pré-Investimento

O período de 45 dias que se iniciará na data de publicação do Anúncio de Início, qual seja, no dia 15 de março de 2011.

Preço de Emissão O preço inicial e unitário de emissão das Cotas da Primeira Emissão, correspondente a R$ 10,00.

Preço de Integralização O valor de integralização de cada Cota do Fundo, correspondente ao Valor da Cota do Fundo no dia da efetiva disponibilidade dos recursos entregues pelo Cotista ao Distribuidor, para aplicação no Fundo. O Preço de Integralização da Cota objeto da primeira integralização corresponde ao Preço de Emissão.

Primeira Emissão Primeira Emissão de Cotas do Fundo formada por até 50.000.000 Cotas.

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Prospecto O prospecto do Fundo. Cotistas Investidores que venham a adquirir Cotas. Cotas Cotas de uma única classe, nominativas e escriturais, de emissão do Fundo,

representativas do patrimônio do Fundo. Regulamento O regulamento do Fundo. Remuneração do Administrador

A remuneração devida ao Administrador em contraprestação ao serviço de administração do Fundo.

Taxa de Administração A taxa de administração do Fundo. Valor da Cota Aquele resultante da divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de

Cotas, apurados, ambos, no encerramento do dia dos mercados em que o Fundo opera (“cota de fechamento”).

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RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

Emissor: SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO OURO CAPITAL PROTEGIDO MULTIMERCADO

Ato de Autorização da Emissão:

“Instrumento Particular de Re-Ratificação do Instrumento Particular de Constituição”, datado de 03 de agosto de 2010, registrado no 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo sob o n.° 1.925.118, no qual foi aprovada a realização da Primeira Emissão.

Valor Total da Oferta de Cotas da Primeira Emissão:

Até R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais).

Quantidade de Cotas da Primeira Emissão:

A Oferta compreenderá o total de até 50.000.000 Cuotas. A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Cotas, ficando o funcionamento do Fundo condicionado à captação pelo Fundo do valor mínimo de R$ 30.000.000,00.

Preço Inicial e Unitário das Cotas da Primeira Emissão:

O preço inicial e unitário de emissão das Cotas da Primeira Emissão corresponde a R$ 10,00.

Valor Mínimo de Investimento:

O valor mínimo individual para investimento no Fundo será de R$ 5.000,00 para a primeira aplicação, e de R$ 1.000,00 para as aplicações seguintes.

Público Alvo: A Oferta terá como público alvo pessoas físicas e jurídicas, correntistas do Administrador e fundos de investimento e fundos de investimento em cotas, que busquem o objetivo de investimento do Fundo, conforme descrito na seção “Informações Relativas ao Fundo” (página 13 deste Prospecto), e que conheçam e aceitem assumir os riscos descritos no Regulamento e no Prospecto do Fundo.

Taxa de Administração 3,00% ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do FUNDO. Para mais informações sobre a Taxa de Administração, vide seção “Taxas de Administração e Outras Taxas” na página 23 deste Prospecto.

Administrador BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, São Paulo – SP, inscrito no CNPJ/MF sob nº90.400.888/0001-42. Para mais informações sobre o Administrador, vide seção “O Administrador e o Gestor do Fundo” na página 22 deste Prospecto.

Gestor SANTANDER BRASIL Asset Management DTVM S.A., com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, 18º andar, São Paulo - SP, inscrita no CNPJ/MF sob nº. 10.977.742/0001-25, devidamente registrada na CVM para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários. Para mais informações sobre o Gestor, vide seção “O Administrador e o Gestor do Fundo” na página 22 deste.

Custodiante, Distribuidor das Cotas do Fundo e

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., acima qualificado, devidamente registrado na CVM para a prestação dos serviços de custódia de valores

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prestador dos serviços de Tesouraria, Controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e Escrituração das Cotas do Fundo

mobiliários O BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., administrador do Fundo, é a instituição custodiante e único distribuidor das Cotas do Fundo, bem como prestará os serviços de tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e escrituração das Cotas do Fundo. Para mais informações sobre o Custodiante, Distribuidor das Cotas do Fundo e prestador dos serviços de Tesouraria, Controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e Escrituração das Cotas do Fundo, vide página 21 deste Prospecto

Negociação das Cotas do Fundo

As Cotas não serão registradas para negociação em bolsa de valores e/ou em mercados de balcão organizado. Para mais informações, vide seção “Negociação das Cotas do Fundo” na página 11 deste Prospecto.

Inadequação do Investimento:

As Cotas objeto da Oferta não são adequadas a investidores que necessitem de ampla liquidez em seus investimentos, uma vez que o Fundo é um fundo de investimento fechado, o qual não admite a possibilidade de resgate das Cotas antes do término do prazo de duração do Fundo. Além disso, conforme informado acima, as Cotas do Fundo não serão negociadas em bolsa de valores e/ou em mercados de balcão organizado.

Informações Adicionais: Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e a Oferta poderão ser obtidos com o Administrador e com a CVM.

TERMOS E CONDIÇÕES DA OFERTA

Características da Oferta A Oferta As Cotas do Fundo serão objeto de distribuição pública, por meio de Oferta conduzida pelo Distribuidor de acordo com a Instrução CVM n.º 400/03, conforme estabelecido no artigo 22 da Instrução CVM n.º 409/04. A Oferta será divulgada mediante a publicação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no parágrafo único do artigo 52 da Instrução CVM n.º 400/03. O período de distribuição das Cotas no âmbito da Oferta tem início na data da publicação do Anúncio de Início, e encerrar-se-á ao final do prazo de 45 dias contados da referida data ou quando o Fundo captar o valor de R$ 500.000.000,00, o que ocorrer primeiro, (“Prazo de Distribuição”). O término da Oferta e seu resultado serão anunciados mediante a publicação do Anúncio de Encerramento, em conformidade com o artigo 29 da Instrução CVM n.º 400/03. Não estão previstas quaisquer alterações da Oferta. Todavia, durante o Prazo de Distribuição, a Oferta poderá ser suspensa, cancelada, revogada ou modificada, hipótese em que serão adotados os procedimentos previstos nos artigos 20, 26 e 27 da Instrução CVM n.º 400/03 e utilizados para sua divulgação quaisquer dos meios previstos na regulamentação em vigor. Em caso de revogação da Oferta, o Administrador deverá restituir os valores recebidos no prazo de

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5 dias úteis. Os valores serão devolvidos de acordo com o Valor da Cota do dia útil imediatamente anterior ao seu efetivo pagamento, assegurado o valor inicialmente investido pelos subscritores, descontada a tributação aplicável. Público Alvo da Oferta A Oferta terá como público alvo pessoas físicas e jurídicas, correntistas do Administrador e fundos de investimento e fundos de investimento em cotas, que busquem o objetivo de investimento do Fundo, conforme descrito na seção “Informações Relativas ao Fundo” (página 13 deste Prospecto), e que conheçam e aceitem assumir os riscos descritos no referido Regulamento e no Prospecto do Fundo. Registro da Oferta das Cotas A Oferta foi registrada na CVM em 16 de dezembro de 2010, sob o n.º CVM/SRE/RFO/2010/003, nos termos da Instrução CVM n.º 400/03 e da Instrução CVM n.º 409/04. Quantidade de Cotas da Primeira Emissão A Oferta compreenderá o total de até 50.000.000 Cotas. A Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Cotas, ficando o funcionamento do Fundo condicionado à captação pelo Fundo do valor mínimo de R$ 30.000.000,00. Caso não seja alcançado o valor mínimo de captação, a Oferta será cancelada, devendo o Administrador restituir os valores recebidos no prazo de 5 dias úteis. Os valores serão devolvidos de acordo com o Valor da Cota do dia útil imediatamente anterior ao seu efetivo pagamento, observada a tributação aplicável. Preço de Emissão no Âmbito da Oferta O Preço de Emissão das Cotas da Primeira Emissão foi fixado em R$ 10,00 por Cota, totalizando a Oferta o valor de até R$ 500.000.000,00. Subscrição e Integralização das Cotas No ato de subscrição inicial das Cotas, o subscritor assinará o boletim individual de subscrição, pelo qual também aderirá aos termos do Regulamento do Fundo e declarar-se-á ciente dos principais riscos envolvidos no investimento no Fundo. No mesmo ato, o Distribuidor disponibilizará ao subscritor exemplar do Regulamento e do Prospecto do Fundo. A integralização das Cotas será realizada à vista, em moeda corrente nacional, efetuada mediante débito em conta corrente ou conta investimento mantida pelo subscritor junto ao Administrador, no ato de subscrição das Cotas. Regime de Distribuição das Cotas do Fundo A totalidade das Cotas integrantes desta emissão será colocada pelo Distribuidor sob regime de melhores esforços. Valor Mínimo de Investimento O valor mínimo individual para investimento no Fundo será de R$ 5.000,00 para a primeira aplicação, e de R$ 1.000,00 para as aplicações seguintes. Plano de Distribuição das Cotas do Fundo

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A totalidade das Cotas desta Primeira Emissão será colocada pelo Distribuidor sob regime de melhores esforços. As Cotas não colocadas durante o Prazo de Distribuição serão canceladas pelo Administrador. O Distribuidor realizará a distribuição pública de até 50.000.000 Cotas do Fundo, em mercado de balcão não organizado, em condições que assegurem tratamento eqüitativo aos destinatários e aceitantes da Oferta. Não haverá lotes máximos, nem reservas antecipadas, sendo atendidos os investidores na ordem cronológica em que se manifestarem junto ao Distribuidor. As Cotas somente poderão ser subscritas e integralizadas por investidores que se enquadrem no público alvo acima descrito. Não será concedido qualquer tipo de desconto aos investidores interessados em adquirir Cotas da Primeira Emissão durante o Prazo de Distribuição. Cronograma de Etapas da Oferta Segue, abaixo, um cronograma indicativo das etapas da Oferta, informando seus principais eventos:

Evento Datas* Protocolo do pedido de registro na CVM 04/08/2010 Concessão do Registro da Oferta pela CVM 16/12/2010 Publicação do Anúncio de Início da Oferta 15/03/2011 Publicação do Anúncio de Encerramento da Oferta 04/05/2011 * As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas, e estão sujeitas a alterações e atrasos. Negociação das Cotas do Fundo As Cotas não serão registradas para negociação em bolsa de valores e/ou em mercados de balcão organizado. As Cotas somente poderão ser objeto de cessão ou transferência mediante a apresentação pelo cedente ao Administrador: (i) da solicitação, por escrito, do pedido de cessão ou transferência, total ou parcial das Cotas do Fundo; (ii) da indicação do nome e da qualificação do cessionário; e (iii) da apresentação de cópia do documento comprobatório da cessão ou transferência das cotas, devendo ser observado, ainda, o disposto no Regulamento, bem como as regras de tributação aplicáveis. Custos de Distribuição Pública das Cotas A tabela abaixo traz uma indicação dos custos relacionados à estruturação do Fundo e ao registro da Oferta:

Custos para o Fundo

Montante * (R$)

% sobre o total da Oferta *

Despesas de Registro (CVM e Cartório)

93.488,69 0,019%

Publicações 15.000,00 0,003% Total dos custos 108.488,69 0,022% * Valores e percentuais arredondados

As despesas descritas no quadro acima serão descontadas do patrimônio do Fundo.

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Adicionalmente, os custos relativos à contratação dos Auditores Independentes somente serão incorridos pelo Fundo a partir do início das atividades do Fundo, de forma que tais custos não estão diretamente relacionados com a distribuição pública das Cotas. Outras Informações Para maiores esclarecimentos a respeito da Oferta, do Fundo e deste Prospecto, bem como para obtenção de cópias do Regulamento, deste Prospecto e dos demonstrativos financeiros e relatórios de administração do Fundo, os interessados deverão dirigir-se à CVM e/ou à sede do Administrador, ou acessar as respectivas páginas (websites) mantidas por cada um na rede mundial de computadores, conforme indicados abaixo. Administrador: BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A São Paulo – SP Tel.: 0800-16-7325 www.santander.com.br/investimentos e www.bancoreal.com.br/fundocapitalprotegidovg Comissão de Valores Mobiliários – CVM Rua Sete de Setembro, n.º 111, 5º andar Rio de Janeiro – RJ Rua Cincinato Braga, n.º 340, 2º ao 4º andares São Paulo – SP Website: www.cvm.gov.br

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INFORMAÇÕES RELATIVAS AO FUNDO

Público Alvo do Fundo O Fundo é destinado a pessoas físicas e jurídicas em geral, correntistas do Administrador e fundos de investimento e fundos de investimento em cotas, que busquem o objetivo de investimento descrito abaixo e conheçam e aceitem assumir os riscos descritos no Regulamento e no Prospecto do Fundo. Prazo de Duração do Fundo O prazo de duração do Fundo encerrar-se-á 2 dias úteis após o término do Período de Investimento do Fundo, que por sua vez será de 18 meses contados do 1º (primeiro) dia útil imediatamente subseqüente ao encerramento do Período de Pré-Investimento (“Prazo de Duração”) Forma e Base Legal do Fundo O Fundo é um fundo de investimento multimercado constituído sob a forma de condomínio fechado, nos termos da Instrução CVM n.º 409/04, estando adicionalmente sujeito aos termos e condições previstos em seu Regulamento. Objetivo e Política de Investimento do Fundo O Fundo busca proporcionar aos seus condôminos ganhos em reais proporcionais ao rendimento do ouro, de modo que a valorização de suas cotas estará associada a eventual variação positiva e/ou negativa do Índice “Gold London PM Fixing” (“Índice”), calculada no último dia do Período de Investimento, com a proteção do capital investido, exclusivamente em virtude da desvalorização do Índice (“Capital Protegido”). O Índice “Gold London PM Fixing” (Bloomberg: GOLDLNPM Index) é apurado em conformidade com as regras do London Bullion Market Association (LBMA) que apura o preço da onça troy do ouro para entrega em Londres. Para o cálculo da variação do Índice será utilizado como referência o preço de fechamento do call de formação de preço do período da tarde negociado na Bolsa de Londres. O retorno do Índice é calculado com base no valor do Índice em dólar americano. Contudo, inexiste risco cambial na operação estruturada realizada pelo Fundo, visto que a liquidação financeira para o Fundo será feita em reais. Para atingir o objetivo descrito acima, o Fundo alocará parcela da sua CARTEIRA em opções sobre o Índice, com cláusulas de barreira e de vencimento antecipado, calculadas com base no patrimônio líquido do Fundo na data de início do Período de Investimento de tal forma que os retornos esperados sejam vinculados à variação do Índice, conforme apresentados no quadro abaixo:

Cenários

Comportamento do Índice durante o Período de Investimento do Fundo

Variação acumulada do Índice no Período de Investimento do Fundo

Retorno esperado no término do Período de Investimento do Fundo

A caso nunca atinja a barreira de alta nem a barreira de baixa entre -20% e 45%

Em torno de 100% da variação absoluta do Índice

B caso atinja a barreira de alta, mas nunca a barreira de baixa

Positiva Taxa Pré-Fixada

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C entre -20% e 0% de queda

Taxa Pré-Fixada + retorno positivo equivalente a aproximadamente 100% da baixa do Índice

D caso atinja a barreira de baixa, mas nunca a barreira de alta

entre 0% e 45% de alta Em torno de 100% do retorno positivo do Índice

E Negativa Principal*

F caso atinja ambas as barreiras Independente Taxa Pré-Fixada

* Observar os termos e condições previstos no Regulamento e neste Prospecto, em especial os fatores de risco. A preservação do capital investido não está sujeita à atualização monetária. I – Para os fins deste Prospecto, considera-se: (i) barreira de alta: a variação positiva de 45% (quarenta e cinco por cento) do Índice a partir do seu valor de fechamento na data de início do Período de Investimento do Fundo; e (ii) barreira de baixa: a variação negativa de 20% (vinte por cento) do Índice a partir do seu valor de fechamento na data de início do Período de Investimento do Fundo. II – As barreiras de alta e de baixa poderão ser atingidas a qualquer momento durante o Período de Investimento do Fundo, considerando o preço diário de fechamento do Índice. III – A variação acumulada a que o quadro acima se refere é apurada entre o preço de fechamento do Índice na data de início do Período de Investimento do Fundo e o preço de fechamento do Índice na data de término do Período de Investimento do Fundo. IV – A rentabilidade pré-fixada será calculada pelo Gestor na data de início do Período de Investimento do Fundo e será divulgada para os Cotistas por meio dos sites: www.santander.com.br/investimentos e www.bancoreal.com.br/fundocapitalprotegidovg. V – O retorno esperado no término do Período de Investimento do Fundo poderá ser diferente do projetado, dado o comportamento do mercado e a rentabilidade dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do Fundo. Os objetivos descritos nos itens do quadro acima são meramente indicativos e não se caracterizam como promessa, sugestão ou garantia de rentabilidade por parte do Fundo ou de seu Administrador, caracterizando apenas como um objetivo a ser perseguido pelo Fundo. VI - A tributação e as despesas do fundo não foram descontadas nas projeções de rentabilidade e de proteção do capital apresentados no quadro acima. VII - Os cenários descritos no quadro acima terão validade somente ao fim do Período de Investimento do Fundo. VIII - Caso por algum motivo venha a ser convocada uma assembléia para liquidação antecipada do fundo, os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado, inclusive sem a esperada proteção do capital investido. IX - Em função da composição da sua CARTEIRA, o Fundo classifica-se como “Multimercado”. O Fundo poderá investir nos ativos abaixo relacionados, observados os limites por emissor e por modalidade de ativo previstos na regulamentação aplicável e descritos neste Prospecto e no Regulamento: I - títulos da dívida pública federal;

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II - contratos derivativos; III - quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de

instituição financeira; IV - cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas nas classes admitidas

pela CVM; e V - operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário Nacional

– CMN. O Fundo poderá aplicar seus recursos em quaisquer fundos de investimento, inclusive, mas não se limitando, àqueles sob a administração e/ou gestão do Administrador, do Administrador ou suas ligadas, coligadas e/ou controladas. O Fundo poderá concentrar a totalidade de suas aplicações em cotas de fundos de investimento administrados pelo Administrador ou empresas a ele ligadas. O Fundo poderá realizar operações em mercados derivativos para proteção da CARTEIRA ("hedge"), montagem de posições direcionais e/ou alavancagem que gerem exposição de sua carteira até o limite máximo de 1,1 vez seu patrimônio líquido. O Fundo deverá observar os seguintes limites de concentração por emissor: I - até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido quando o emissor for instituição financeira

autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; II - até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for fundo de investimento; e III - até 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for pessoa física ou

pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

Não haverá limites de concentração quando o emissor for a União Federal. O Fundo não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do Administrador, Administrador ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do Administrador. O Fundo deverá observar, ainda, os seguintes limites de concentração por modalidades de ativos financeiros: I - até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido, para o conjunto dos seguintes ativos:

(a) cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados de acordo com a ICVM 409; e

(b) outros ativos financeiros não previstos no inciso II abaixo, desde que permitidos pelo item 3.2. do Regulamento do Fundo;

II - não haverá limite de concentração por modalidade de ativo financeiro para o investimento em:

(a) títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos; e (b) títulos de emissão ou co-obrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo

Banco Central do Brasil; III - não obstante os limites previstos nos incisos anteriores, o Fundo, de acordo com a sua política

de investimento, poderá ultrapassar o limite previsto na alínea “a” do inciso I até o limite

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de 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido, nos termos da regulamentação em vigor.

A composição da carteira dos fundos de investimento nos quais o Fundo aplica seus recursos também estará sujeita aos limites de composição e diversificação previstos na regulamentação em vigor. O Fundo poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao Administrador, ao Gestor e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições. O Administrador, o Gestor e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a Carteira do Fundo. O Administrador, o Gestor e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo Administrador, pelo Gestor ou por pessoas a eles ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações realizadas pelo Fundo. O Fundo poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto, somente poderão compor a Carteira, ativos financeiros admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência. Observado o disposto acima, o Fundo poderá aplicar seus recursos, diretamente e/ou por meio da aplicação em fundos de investimento, em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, em percentual superior a 30% do seu patrimônio líquido, desde que observado o percentual máximo de 50% do seu patrimônio líquido na consolidação dos investimentos feitos pelo Fundo em tais ativos ou modalidades operacionais, diretamente e/ou por meio da aplicação em fundos de investimento. O processo de seleção dos títulos e valores mobiliários, bem como das modalidades operacionais que compõem a carteira do Fundo, compreende um ciclo complexo de análises técnicas, conjugadas com a avaliação diária do cenário econômico, político e financeiro, no âmbito interno e externo. Os ativos e/ou modalidades operacionais elegíveis à carteira do Fundo somente são adquiridos pelo Fundo após avaliação e aprovação nos Comitês internos do Gestor. Nos Comitês internos do Gestor também são avaliadas e aprovadas as estratégias a serem aplicadas na gestão do Fundo. Na análise dos títulos e valores mobiliários e/ou das modalidades operacionais, o Gestor emprega metodologias variadas, de acordo com a natureza dos ativos e o segmento de mercado a que pertencem. Para efeito da determinação do valor dos ativos da Carteira, serão observados os critérios e os

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procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável. O Administrador, em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos da Carteira, poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos adequando-os aos referidos critérios e procedimentos referidos acima. As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia do Administrador, do Gestor, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Os Cotistas não deverão ser chamados a aportar capital a não ser que ocorram situações extremas, alheias ao controle do Administrador, que possam vir a tornar o patrimônio líquido do Fundo negativo. O Administrador e o Gestor não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do Fundo, depreciação dos ativos da Carteira ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o Administrador e o Gestor responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente. Adicionalmente, o Administrador e o Gestor não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer descumprimento dos limites legais e daqueles estabelecidos nos Regulamentos dos fundos nos quais o Fundo aplica, bem como pelo resultado negativo na rentabilidade de tais fundos, depreciação dos ativos das suas carteiras ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação dos fundos nos quais o Fundo aplica ou do resgate de suas cotas com valor reduzido. Política de Gerenciamento dos Riscos Relacionados ao Fundo O gerenciamento dos riscos é feito de acordo com a política de investimento do Fundo, sendo utilizados os seguintes métodos: Para o risco de mercado aplica-se: a) VaR (Value at Risk): medida estatística para avaliar a perda financeira estimada para um dia ou para um mês, mediante o posicionamento atual da Carteira do Fundo; e b) Stress Testing: análise que estima a perda financeira num cenário econômico-financeiro desfavorável ou em condições críticas. Para o risco de crédito, o gerenciamento é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de pagamento das empresas emissoras que integram a carteira do Fundo, a partir dos parâmetros de análise de crédito adotados pelo Gestor. Para o risco operacional, o gerenciamento é realizado de acordo com fluxos de processos predeterminados, havendo previsão de procedimentos para eventos de contingência. Para o risco legal, o gerenciamento é realizado mediante acompanhamento permanente da legislação pertinente, especialmente no tocante aos limites gerais da carteira do Fundo. Os métodos utilizados pelo Administrador para gerenciar os riscos a que o Fundo está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo Fundo. Do Período de Pré-Investimento e do Período de Investimento O Fundo terá um Período de Pré-Investimento de 45 dias, que se iniciará na data de publicação do Anúncio de Início. Durante o Período de Pré-Investimento os recursos do Fundo serão aplicados

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em títulos públicos federais e/ou cotas de fundos classificados como Curto Prazo, nos termos da regulamentação em vigor.

O Fundo terá um Período de Investimento de 18 meses que se iniciará no dia útil imediatamente subseqüente à data de encerramento do Período de Pré-Investimento. Durante o Período de Investimento os recursos do Fundo serão aplicados de acordo com o disposto na Seção “Objetivo e Política de Investimento do Fundo” acima (página 13 deste Prospecto). Caso o término do Período de Investimento ocorra em um dia que não seja considerado dia útil na praça em que se encontra localizada a sede do Fundo, o Período de Investimento terminará no primeiro dia útil imediatamente anterior. Regras de Movimentação do Fundo Valores Mínimos para Movimentação

• Aplicação Inicial: ……............... R$ 5.000,00. • Aplicação Subseqüentes: ……....R$ 1.000,00. • Resgates: ….............…............ Não há. • Permanência: .................….…. Não há.

Não há valores máximos para investimentos no Fundo. Limite máximo de Cotas que pode ser detido por um único Cotista: Nenhum Cotista poderá deter 100% (cem por cento) das Cotas do Fundo. Horário para Aplicação As aplicações no Fundo poderão ser efetuadas até às 16h, nos dias de expediente bancário. Direitos e Características das Cotas As Cotas correspondem a frações ideais do patrimônio do Fundo e são escriturais e nominativas. A qualidade de cotista caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de cotistas do Fundo. Em virtude do Cotista manter conta corrente junto ao Administrador, o registro do Cotista no Fundo terá os mesmos dados cadastrais do titular da referida conta corrente. Valor das Cotas As Cotas terão seu valor calculado diariamente e tal valor corresponderá à divisão do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Cotas emitidas e em circulação no encerramento do dia, assim entendido, para os fins do presente, o horário de fechamento dos mercados em que o fundo atuar. Direitos de Voto A cada Cota corresponderá um voto nas deliberações da Assembléia Geral de Cotistas, que poderá ser instalada com qualquer número de Cotistas, sendo as deliberações tomadas por maioria de votos. Emissão e Subscrição de Cotas Cada emissão de Cotas do Fundo será objeto de registro de distribuição pública na CVM, nos termos da regulamentação aplicável. As Cotas objeto da Oferta serão subscritas pelos Cotistas até a data de encerramento do Prazo de

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Distribuição e serão integralizadas em moeda corrente nacional no ato da subscrição das Cotas pelo Preço de Integralização. As Cotas que não forem subscritas e integralizadas até o final do Prazo de Distribuição serão canceladas pelo Administrador. No ato de subscrição inicial das Cotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição, que será autenticado pelo Administrador e (ii) integralizará as Cotas subscritas pelo Preço de Integralização, bem como lhe será disponibilizado exemplar atualizado do Regulamento e deste Prospecto, quando deverá declarar, por meio da assinatura de termo de adesão ao Regulamento e a este Prospecto, que está ciente das disposições contidas no Regulamento e neste Prospecto, nos termos da regulamentação aplicável. Integralização das Cotas As Cotas do Fundo serão integralizadas pelo Preço de Integralização. O pagamento do Preço de Integralização deverá ser realizado em moeda corrente nacional, por meio de débito em conta corrente ou conta investimento de titularidade do Cotista mantida junto ao Distribuidor. Procedimentos referentes à Amortização de Cotas Observado o disposto na Cláusula Nona do Regulamento do Fundo, não haverá amortização de cotas do Fundo. Resgate das Cotas Nos termos da legislação em vigor, as Cotas do Fundo somente poderão ser resgatadas ao final do seu Prazo de Duração, observado os procedimentos estabelecidos neste Prospecto. Quando do término do Prazo de Duração do Fundo, as Cotas serão automática e integralmente resgatadas pelo Administrador. Para a liquidação do Fundo conforme indicado acima, será utilizado o valor da cota de fechamento (“data da conversão da cota”) em vigor no 1º (primeiro) dia útil subseqüente à data do término do Período de Investimento. O pagamento será efetivado no 1º (primeiro) dia útil subseqüente ao da data de conversão de cotas, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Prospecto e no Regulamento. Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o Administrador estiver sediado, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil, para fins de resgate. O resgate será efetivado mediante crédito em conta corrente ou conta investimento de titularidade do Cotista mantida junto ao Administrador. Negociação das Cotas As Cotas não serão registradas para negociação em bolsa de valores e/ou em mercados de balcão organizado. As Cotas somente poderão ser objeto de cessão ou transferência mediante a apresentação pelo cedente ao Administrador: (i) da solicitação, por escrito, do pedido de cessão ou transferência, total ou parcial das Cotas do Fundo; (ii) da indicação do nome e da qualificação do cessionário; e (iii) da apresentação de cópia do documento comprobatório da cessão ou transferência das cotas,

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devendo ser observado, ainda, o disposto no Regulamento, bem como as regras de tributação aplicáveis. Distribuição de Resultados do Fundo As quantias que forem atribuídas ao Fundo a título de rendimentos e/ou resultados advindos de ativos que integrem sua Carteira, serão incorporados ao patrimônio do Fundo. Política relativa ao Exercício de Direito de Voto do Fundo O Gestor/Administrador do Fundo adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembleias gerais, disponível nos sites www.santander.com.br e www.assetbancoreal.com.br. O objetivo da Política de Voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o Gestor/Administrador no exercício do direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão e/ou administração As seguintes matérias requerem voto obrigatório do Administrador em nome dos fundos de investimento sob sua gestão e/ou administração. Em relação a ações, seus direitos e desdobramentos:

(a) eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável;

(b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia);

(c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo fundo de investimento;

(d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. Em relação a ativos de renda fixa ou mista alterações de prazo ou condições de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação. Em relação a cotas de fundos de investimento:

(a) alterações na política de investimento que impliquem alteração na classificação do fundo de acordo com as normas da CVM ou da ANBIMA;

(b) mudança do administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;

(c) aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; (d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; (e) fusão, cisão, incorporação, que propicie alteração das condições previstas nos itens

anteriores; (f) liquidação do fundo de investimento; (g) assembleia geral extraordinária de cotistas, motivada por fechamento do fundo em

função de iliquidez dos ativos componentes da carteira do fundo, inclusive pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM 409.

O GESTOR/ADMINISTRADOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR/ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS

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DOS EMISSORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS PELO FUNDO, NO INTUITO DE DEFENDER OS INTERESSES DO FUNDO E DE SEUS Cotistas. Prestadores de Serviços do Fundo Administração do Fundo O Fundo será administrado pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, São Paulo – SP, inscrito no CNPJ/MF sob nº 90.400.888/0001-42, devidamente registrado na CVM para a prestação de serviços de administração de carteira de valores mobiliários, cujos contatos seguem abaixo descritos: BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A São Paulo – SP Tel.: (11) 3553-2986 At.: Sra Luciane Ribeiro Distribuição das Cotas, Custódia, Tesouraria, Controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e Escrituração do Fundo Os serviços de distribuição das Cotas do Fundo, de custódia dos ativos integrantes de sua carteira, de tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e de escrituração de Cotas serão realizados pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., administrador do Fundo, acima qualificado. Empresa de Auditoria A Empresa de Auditoria responsável pela revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo será a Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, cujos contatos seguem abaixo: Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes Rua José Guerra, 127, Chácara Santo Antônio, São Paulo - SP Tel.: (11) 5186-1000 www.deloitte.com.br At.: Sr. Fernando da Silva Luiz Declaração do Administrador nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 O Administrador, na qualidade de instituição administradora do Fundo, vem, nos termos do artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, declarar que (i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta de Cotas do Fundo; (ii) o prospecto da Oferta contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das cotas do Fundo, bem como do objetivo, política de investimento e composição da carteira de investimentos do Fundo, dos riscos inerentes às atividades do Fundo, bem como os riscos associados aos investimentos no Fundo e das partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta;e (iii) as informações contidas no Prospecto e fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta de Cotas do Fundo são verdadeiras, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor, conforme declaração constante do Anexo IV devidamente assinada por seus Diretores Estatutários Sra. Luciane Ribeiro e Sr. Pedro Paulo Longuini. Declaração do Distribuidor nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM n.º 400/03 O Distribuidor, na qualidade de instituição responsável pela distribuição pública da primeira emissão de cotas do Fundo, vem, nos termos do artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores

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Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, declarar que (i) tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que as informações prestadas pelo Administrador, por ocasião do registro e durante o período de realização da Oferta sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; (ii) todas as informações fornecidas ao mercado durante o período de realização da Oferta eventuais ou periódicas e que venham a integrar o prospecto da Oferta, serão suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta; e (iii) o prospecto da Oferta contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das quotas do Fundo, bem como do objetivo, política de investimento e composição da carteira de investimentos do Fundo, dos riscos inerentes às atividades do Fundo, bem como os riscos associados aos investimentos no Fundo e das partes envolvidas com o Fundo e com a Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor, conforme declaração constante do Anexo V devidamente assinada por seus Diretores Estatutários Sra. Luciane Ribeiro e Sr. José de Menezes Berenguer Neto. O Administrador e o Gestor do Fundo Informações sobre o Administrador do Fundo O BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. possui R$ 49,9 bilhões de recursos sob administração e ocupa a 6ª posição no ranking de maiores gestores de recursos do país (dados ANBIMA: junho/2007). O Grupo Santander, 4º maior grupo financeiro privado e o maior estrangeiro em atividade no Brasil com ativos totais de R$ 105 bilhões e aproximadamente 7,6 milhões de clientes. O Grupo Santander no mundo possui US$ 250 bilhões em recursos sob gestão discricionária, destacando-se como gestor na Espanha e em toda América Latina. O Banco Santander (Brasil) possui aproximadamente 6,9 milhões de clientes e, 1.880 pontos de 10.439 pontos de venda e operações em 40 países, incluindo os principais centros financeiros do mundo. Informações sobre o Gestor do Fundo A Santander Brasil Asset Management DTVM S.A. pertencente ao Grupo Santander, é uma empresa independente, especializada na administração e gestão de Fundos de Investimento e Carteiras Administradas. Constituída na década de 90, oferece uma gama diferenciada de produtos de investimento (fundos e carteiras administradas) para atender os clientes dos segmentos de Varejo (pessoas físicas e jurídicas), Corporate Banking, Investidores Institucionais e Private Banking. Primando pela excelência na atividade de gestão de recursos, a Santander Brasil Asset Management dispõe de sistemas rígidos de monitoramento de risco, além de controles de enquadramento, processos eficientes e integrados e uma estrutura que conta com uma equipe de profissionais especializados nos seguintes departamentos: Gestão de Fundos; Análise Econômica; Análise de Empresas; Análise de Crédito, Compliance e Controles Internos; Gerenciamento de Riscos; Desenvolvimento de Produtos; Área Comercial, Apoio Operacional e Legal. A Santander Brasil Asset Management encontra-se devidamente registrada na CVM para o exercício da função de administração de carteiras de valores mobiliários. Relacionamento entre as Partes envolvidas com o Fundo e a Oferta

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Relacionamento entre o Administrador e o Gestor Na data deste Prospecto, o Administrador e o Gestor são integrantes do mesmo grupo econômico. Relacionamento entre o Administrador e o Distribuidor, Custodiante e responsável pela prestação dos serviços de Tesouraria, Controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e Escrituração do Fundo Na presente data o Administrador e o Distribuidor, Custodiante e responsável pela prestação dos serviços de Tesouraria, Controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e Escrituração do Fundo são a mesma pessoa jurídica. Remuneração do Administrador, do Gestor e dos Demais Prestadores de Serviços do Fundo e Demais Despesas do Fundo. Taxas de Administração e Outras Taxas Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, incluindo a administração do Fundo propriamente dita e os serviços de gestão, consultoria de investimento, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, distribuição e escrituração de cotas do Fundo, o Fundo pagará remuneração anual equivalente a 3,00% sobre o valor de seu patrimônio líquido. Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica do disponível com o valor da Carteira, mais os valores a receber, menos as exigibilidades. A remuneração será calculada, apropriada e provisionada com base na fração que tenha por numerador 1 e por denominador o número de 252 dias, multiplicada por 3,00%, resultado esse incidente sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo, devendo tal remuneração ser paga mensalmente, por período vencido, no 1º dia útil de cada mês. O Fundo poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que cobrem outras taxas, inclusive de administração, de ingresso e de saída, sendo que a remuneração indicada acima compreende as taxas de administração dos fundos nos quais o Fundo investe. Não será devida pelo Fundo taxa de performance. O Fundo não aplicará os seus recursos em cotas de fundos de investimento que prevejam a cobrança de taxa de performance. A taxa de administração pode ser reduzida unilateralmente pelo Administrador, nos termos da regulamentação em vigor. O Fundo não cobrará taxas de ingresso e de saída. A Taxa de Administração engloba a remuneração devida ao Gestor. Despesas do Fundo Além da Taxa de Administração, constituirão encargos do Fundo as seguintes despesas: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo; (ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor;

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(iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos Cotistas; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do Fundo; (vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao Fundo, se for o caso; (vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; (viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do fundo pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o fundo detenha participação; (ix) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; e (xi) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidades do mercado balcão organizado em que o Fundo tenha suas cotas admitidas à negociação, se for o caso. Quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador. Política de Divulgação de Informações do Fundo O Administrador disponibilizará aos interessados, em sua sede, as seguintes informações: (i) diariamente, no prazo de até 2 dias úteis, as informações constantes do informe diário; (ii) mensalmente, até 10 dias após o encerramento do mês (i) o balancete; (ii); e, as informações relativas ao perfil mensal; (iii) semanalmente, no primeiro dia útil da semana subseqüente, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira, com a indicação dos ativos, data de emissão, vencimento e quantidade; (iv) anualmente, no prazo de 90 contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; (v) formulário padronizado com as informações básicas do Fundo, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração do seu regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembléia. Caso o Fundo possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180.

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O Administrador deixará disponível em sua sede os resultados do Fundo em exercícios anteriores e outras informações referentes a exercícios anteriores, tais como demonstrações contábeis, relatórios do Administrador e demais documentos pertinentes que tenham sido divulgados ou elaborados por força de disposições regulamentares aplicáveis. Solicitações ou informações adicionais poderão ser obtidas diretamente com o gerente de relacionamento, ou ainda pelos sites na Internet http://www.santander.com.br ou http://www.assetbancoreal.com.br. Tributação do Fundo O disposto neste item foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data deste Prospecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Cotistas e ao Fundo. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados, motivo pelo qual os Cotistas devem consultar seus assessores jurídicos com relação à tributação aplicável nos investimentos realizados no Fundo. A tributação aplicável aos Cotistas será a seguinte: Imposto de Renda Fonte (IRF): No Fundo, o Gestor buscará manter uma carteira cujos ativos tenham o prazo médio de vencimento superior a 365 dias. No resgate, todo o rendimento produzido sofrerá a incidência do IRF às alíquotas de: (i) 22,5%, nos resgates efetuados até 180 dias da data da aplicação; (ii) 20%, nos resgates efetuados após 180 dias até 360 dias da data da aplicação; (iii) 17,5%, nos resgates efetuados após 360 dias até 720 dias da data da aplicação; e (iv) 15%, nos resgates efetuados após 720 dias da data da aplicação. Não haverá incidência de IRF semestral (“come-cotas”). Nas situações em que o prazo médio da carteira do Fundo permanecer igual ou inferior a 365 dias por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 45 (quarenta e cinco) dias no ano, os Cotistas passarão a se sujeitar à tributação do IRF às seguintes alíquotas: (i) 22,5%, em aplicações com prazo de até 180 dias, e (ii) 20%, em aplicações com prazo acima de 180 dias. Na hipótese de alienação de Cotas pelo Cotista a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao Imposto de Renda, à alíquota de 15%. Neste caso, o Imposto de Renda será apurado e pago pelo próprio Cotista. IOF/Títulos: Não haverá incidência tendo em vista o Fundo ser constituído sob a forma de condomínio fechado, salvo se deliberado em Assembléia Geral Extraordinária a liquidação antecipada do Fundo até o 29º dia, contado da data de início do Prazo de Duração do Fundo, aplicando-se a alíquota determinada na regulamentação vigente. Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do Cotista. Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre os Cotistas e/ou sobre o Fundo pelas autoridades fiscais no futuro. A tributação aplicável ao Fundo, de acordo com a legislação fiscal vigente, será a seguinte: (i) Imposto de Renda (IR): a Carteira do Fundo não está sujeita à incidência de imposto de renda; (ii) IOF/Títulos: os recursos do Fundo não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos; Não há garantia de que este Fundo terá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo.

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FATORES DE RISCO

A rentabilidade do Fundo poderá ser adversamente afetada pelos fatores de risco descritos a seguir. Antes de tomar uma decisão de investimento no Fundo, o potencial investidor deve considerar cuidadosamente, tendo em vista sua própria situação financeira e seus objetivos de investimento, todas as informações disponíveis no Regulamento do Fundo, neste Prospecto e, em particular, avaliar os fatores de risco descritos abaixo. Fatores de Risco Relacionados ao Fundo Risco de Mercado Os valores dos ativos integrantes da CARTEIRA do Fundo são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que as compõem. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a CARTEIRA do Fundo, o patrimônio líquido do Fundo poderá ser afetado negativamente. Risco de Crédito Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações do Fundo não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido do Fundo poderá ser afetado negativamente. Risco de Liquidez Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA do Fundo, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o Administrador do Fundo poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA do Fundo no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive, ser obrigado a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Prospecto e no Regulamento. Risco de Concentração A concentração dos investimentos, nos quais o Fundo aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da CARTEIRA do Fundo aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Risco Regulatório As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao Fundo, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo Fundo. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos A precificação dos ativos integrantes da CARTEIRA é realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da CARTEIRA, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do Fundo.

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Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros Determinados ativos componentes da CARTEIRA do Fundo podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da CARTEIRA e precificação dos ativos do Fundo poderão ser prejudicadas. Risco da Utilização de Derivativos Este Fundo utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para o Fundo e para os Cotistas podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a conseqüente obrigação do Fundo e, conseqüentemente, dos Cotistas de aportarem recursos adicionais para cobrir o prejuízo do Fundo quando solicitado pelo Administrador, conforme previsto na regulamentação em vigor. Risco de Alteração das Condições Político e/ou Sócio- Econômicos O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais, podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho do Fundo. Risco de Concentração em Créditos Privados Em decorrência do Fundo poder realizar aplicações, diretamente ou por meio da aplicação em fundos de investimento, em percentual superior a 30% (trinta por cento) do seu patrimônio líquido, observado o limite máximo de 50% (cinqüenta por cento) do seu patrimônio líquido, em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, o Fundo está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo e/ou dos fundos de investimento, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do Fundo e/ou dos fundos de investimento. Risco de Interrupção Consiste no risco de o gestor não conseguir realizar as operações com opções, no mercado de derivativos, referenciadas no Índice, requerida para fixação dos parâmetros da operação constante do item 3.1.4. do Regulamento do Fundo e do quadro de cenários constante deste Prospecto, seja por condições adversas do mercado, que tornem a operação não atrativa segundo julgamento do gestor, seja por ausência de contraparte, inviabilizando a operação. Ocorrendo essas situações, o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente. Risco de Barreira Consiste no risco de o Índice atingir uma valorização positiva igual ou superior a 45% (quarenta e cinco por cento), ou negativa igual ou superior a 20% (vinte por cento) a qualquer tempo desde a data do início da operação. Neste caso, serão considerados os cenários constantes no quadro indicativo previsto no item 3.1.4. do Regulamento do Fundo e no quadro de cenários constante deste Prospecto. Risco de Fixação do Percentual Nominal Fixo Consiste na incerteza sobre o valor do percentual nominal fixo que será estabelecido como

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parâmetro da operação estruturada, caso o Índice atinja valorização positiva igual ou superior a 45% (quarenta e cinco por cento). Esse percentual nominal fixo será determinado com base nas condições de mercado na realização da citada operação estruturada na data de início do Período de Investimento do Fundo. Risco de Ausência de Atualização Monetária Caso a variação negativa do Índice acumulada no Período de Investimento do Fundo seja maior ou igual a 20% (vinte por cento), o cotista poderá ter perda real de parte do capital investido, visto que sobre o valor do principal investido não incidirá atualização monetária. Risco Sistêmico A negociação e os valores dos ativos do Fundo podem ser afetados por condições econômicas e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e a suas operações, podendo, eventualmente, causar perdas aos Cotistas. Risco de Inadimplência da Contraparte da Operação Estruturada A operação estruturada a ser realizada pelo Fundo não conta com garantia da bolsa ou de sistemas de liquidação e custódia, sendo, dessa forma, assumido pelo Fundo, e, consequentemente, pelos Cotistas, o risco de inadimplência da contraparte da operação estruturada. Nessa hipótese, o Administrador convocará Assembleia Geral de Cotistas para determinar o tratamento do impacto desse fato no Fundo e os retornos poderão ser substancialmente diferentes daqueles indicados no item 3.1.4. do Regulamento do Fundo e no quadro de cenários constante deste Prospecto. Risco de Interrupção ou Término do Mercado do Índice Há risco de interrupção ou término do mercado do Índice. Nessa hipótese, o Administrador convocará Assembleia Geral de Cotistas para determinar o tratamento do impacto desse fato no Fundo e os retornos poderão ser substancialmente diferentes daqueles indicados no item 3.1.4. do Regulamento do Fundo e no quadro de cenários constante deste Prospecto. Risco de Prorrogação do Prazo do Fundo Consiste na possibilidade de haver a prorrogação do prazo de duração do Fundo, mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas. Tendo em vista que o Fundo não admite resgate das COTAS anteriormente ao término do seu Prazo de Duração, na hipótese da aprovação da prorrogação de prazo, o COTISTA teria de aguardar até o término do período prorrogado para obter o resgate de seu investimento. Risco de Ausência de Negociação das Cotas do Fundo As cotas do Fundo não serão negociadas em bolsa de valores ou sistema de mercado de balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre negócios realizados com as referidas cotas.

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ANEXOS • Anexo I – Instrumento Particular de Constituição do Fundo • Anexo II – Instrumento Particular de Re-ratificação do Instrumento de Constituição do Fundo

celebrado em 03 de agosto de 2010 • Anexo III – Regulamento do Fundo • Anexo IV – Declaração do Administrador nos termos da Instrução CVM nº. 400/03 • Anexo V – Declaração do Distribuidor nos termos da Instrução CVM nº. 400/03

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Anexo I – Instrumento Particular de Constituição do Fundo INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI 178 Pelo presente instrumento particular, SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A., com sede nesta Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 10.977.742/0001-25, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados, RESOLVE: 1) Constituir, na presente data, um fundo de investimento denominado FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI 178 (“FUNDO”), em regime de condomínio aberto, regido pela Instrução CVM nº 409, de 19 de agosto de 2004, conforme alterada, bem como pelas disposições de seu Regulamento, anexo ao presente instrumento; 2) Estabelecer que o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, inscrito no CNPJ sob o nº 90.400.888/0001-42, desempenhará a função de custodiante do FUNDO, na forma de seu Regulamento, neste ato promulgado e adiante transcrito; 3) Indicar a Sra. Luciane Ribeiro, brasileira, divorciada, titular da cédula de identidade RG n.º 9.053.919-9 - SSP/SP e inscrita no CPF/MF sob n.º 074.400.888-32, como diretora responsável pelo FUNDO perante à CVM. 5) Aprovar o teor do Regulamento do FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI 178, nesta data constituído, conforme anexo ao presente instrumento.

São Paulo, 01 de março de 2010

_____________________________ SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A.

Administrador

Luciane Ribeiro Cristina Paganini

Diretora Executiva Superintendente de Operações

O teor deste Anexo I é cópia fiel do documento devidamente registrado perante o 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, sob o n.° 1.912.230, em 08 de março de 2010. A cópia do documento original assinado pode ser obtida mediante solicitação ao Administrador.

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Anexo II – Instrumento Particular Re-ratificação do Instrumento Particular de Constituição do Fundo celebrado em 03 de agosto de 2010

INSTRUMENTO PARTICULAR DE RE-RATIFICAÇÃO DO INSTRUMENTO PARTICULAR DE

CONSTITUIÇÃO DO FUNDO DE INVESTIMENTO REFERENCIADO DI 178

CNPJ N.º 11.726.632/0001-53 Pelo presente instrumento particular, SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A., instituição financeira com sede nesta Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, 18º andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 10.977.742/0001-25, neste ato representado na forma de seu Estatuto Social, por seus representantes legais abaixo assinados, CONSIDERANDO QUE: 1) o presente FUNDO, devidamente constituído em 01/03/2010, não iniciou suas atividades até a

presente data; e 2) o FUNDO, até esta data, não possui cotistas e tampouco patrimônio líquido; RESOLVE transferir, a partir do dia 04/08/2010, a administração do FUNDO para o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, inscrito no CNPJ/MF sob nº 90.400.888/0001-42, devidamente registrado na Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) para a administração de carteira de valores mobiliários, com a conseqüente designação dos diretores estatutários responsáveis pelo FUNDO perante a CVM e a Receita Federal do Brasil. Em razão da transferência da administração do FUNDO, o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., na qualidade de novo administrador do FUNDO, RESOLVE: 1) Alterar o Regulamento do FUNDO para, incluindo, mas não se limitando a, alterar: (i) os

prestadores de serviços do FUNDO; (ii) a sede do FUNDO; (iii) o público alvo do FUNDO; (iv) o objetivo do FUNDO; (v) a política de investimento do FUNDO; (vi) a taxa de administração do FUNDO; e (vii) as regras de emissão e resgate de quotas do FUNDO, de forma que o FUNDO, a partir da presente data, passará a ser um fundo de investimento multimercado sob a forma de condomínio fechado;

2) Alterar a denominação do FUNDO para SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO OURO

CAPITAL PROTEGIDO MULTIMERCADO; 3) Aprovar, neste ato, a primeira emissão de cotas do FUNDO, formada por até 50.000.000

(cinqüenta milhões) cotas (“Cotas”), a serem distribuídas no âmbito da oferta pública de distribuição das Cotas do FUNDO a ser registrada na CVM nos termos da Instrução CVM n.º 400, de 29 de dezembro de 2003 e da Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004 (“Oferta”);

4) Estabelecer que a Oferta poderá ser concluída mesmo mediante distribuição parcial das Cotas,

ficando o funcionamento do FUNDO condicionado à captação do valor mínimo equivalente à distribuição de 3.000.000 Cotas. Caso não seja alcançado o valor mínimo de captação, a Oferta será cancelada, devendo o Administrador restituir os valores recebidos no prazo de 5 (cinco) dias úteis. Os valores serão devolvidos de acordo com o valor da cota do dia útil imediatamente anterior ao seu efetivo pagamento, observada a tributação aplicável;

5) Aprovar a contratação dos seguintes prestadores de serviço do FUNDO: (i) SANTANDER

BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A., acima qualificada, devidamente registrada na CVM

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para a administração de carteira de valores mobiliários, para a prestação dos serviços de gestão da carteira do FUNDO; e (ii) Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes, que será responsável pela revisão das demonstrações financeiras do FUNDO, ficando o BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., administrador do FUNDO, responsável pela prestação dos serviços de distribuição das Cotas do FUNDO, custódia dos ativos integrantes de sua carteira, tesouraria, controle e processamento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e escrituração das Cotas do FUNDO; e

6) Por fim, consolidar o Regulamento do FUNDO, contemplando as alterações previstas acima, o

qual passará a vigorar, a partir do dia 04/08/2010, conforme documento anexo ao presente instrumento.

São Paulo, 03 de agosto de 2010

_______________________________________

SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A. Administrador

Luiz Garcia Escórcio Andrea Pereira dos Santos

_______________________________________ BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Novo Administrador Luiz Garcia Escórcio Andrea Pereira dos Santos

O teor deste Anexo II é cópia fiel do documento devidamente registrado perante o 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, sob o n.° 1.925.118, em 03 de agosto de 2010. A cópia do documento original assinado pode ser obtida mediante solicitação ao Administrador.

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Anexo III – Regulamento do Fundo

REGULAMENTO DO SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO OURO CAPITAL PROTEGIDO MULTIMERCADO

CNPJ/MF n.º 11.726.632/0001-53

CLÁUSULA PRIMEIRA – DENOMINAÇÃO E CARACTERÍSTICAS 1.1. O SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO OURO CAPITAL PROTEGIDO MULTIMERCADO, doravante designado FUNDO, constituído sob a forma de condomínio fechado, é uma comunhão de recursos com prazo de duração determinado, sendo regido pelo presente Regulamento e pela legislação e regulamentação em vigor. 1.2. O prazo de duração do FUNDO encerrar-se-á 2 dias úteis após o término do Período de Investimento do FUNDO, que por sua vez será de 18 meses contados do 1º (primeiro) dia útil imediatamente subseqüente ao encerramento do Período de Pré-Investimento (conforme abaixo definidos) (“Prazo de Duração”).

CLÁUSULA SEGUNDA – PÚBLICO ALVO 2.1. O FUNDO é destinado a pessoas físicas e jurídicas em geral, correntistas do ADMINISTRADOR e fundos de investimento e fundos de investimento em cotas, doravante designados COTISTAS, que busquem o objetivo de investimento descrito no item 3.1. abaixo e conheçam e aceitem assumir os riscos descritos neste Regulamento e no Prospecto do FUNDO.

CLÁUSULA TERCEIRA – OBJETIVO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO 3.1. O FUNDO busca proporcionar aos seus condôminos ganhos em reais proporcionais ao rendimento do ouro, de modo que a valorização de suas cotas estará associada a eventual variação positiva e/ou negativa do Índice “Gold London PM Fixing” (“Índice”), calculada no último dia do Período de Investimento, com a proteção do capital investido, exclusivamente em virtude da desvalorização do Índice (“Capital Protegido”).

3.1.1. O Índice “Gold London PM Fixing” (Bloomberg: GOLDLNPM Index) é apurado em conformidade com as regras do London Bullion Market Association (LBMA) que apura o preço da onça troy do ouro para entrega em Londres. 3.1.2. Para o cálculo da variação do Índice será utilizado como referência o preço de fechamento do call de formação de preço do período da tarde negociado na Bolsa de Londres. 3.1.3. O retorno do Índice é calculado com base no valor do Índice em dólar americano. Contudo, inexiste risco cambial na operação estruturada realizada pelo FUNDO, visto que a liquidação financeira para o FUNDO será feita em reais. 3.1.4. Para atingir o objetivo descrito acima, o FUNDO alocará parcela da sua carteira de investimentos (“CARTEIRA”) em opções sobre o Índice, com cláusulas de barreira e de vencimento antecipado, calculadas com base no patrimônio líquido do FUNDO na data de início do Período de Investimento de tal forma que os retornos esperados sejam vinculados à variação do Índice, conforme apresentados no quadro abaixo:

Cenários

Comportamento do Índice durante o Período de

Investimento do FUNDO

Variação acumulada do Índice no Período de

Investimento do FUNDO

Retorno esperado no término do Período de Investimento do FUNDO

A caso nunca atinja a barreira de alta nem a barreira de baixa

entre -20% e 45% Em torno de 100% da variação absoluta do Índice

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B

caso atinja a barreira de alta, mas nunca a barreira de baixa

Positiva Taxa Pré-Fixada

C entre -20% e 0% de queda

Taxa Pré-Fixada + retorno positivo equivalente a

aproximadamente 100% da baixa do Índice

D caso atinja a barreira de baixa, mas

nunca a barreira de alta

entre 0% e 45% de alta Em torno de 100% do retorno

positivo do Índice

E Negativa Principal*

F caso atinja ambas as barreiras Independente Taxa Pré-Fixada

* Observar os termos e condições previstos neste Regulamento, em especial os fatores de risco. A preservação do capital investido não está sujeita à atualização monetária. I – Para os fins deste Regulamento, considera-se:

(i) barreira de alta: a variação positiva de 45% (quarenta e cinco por cento) do Índice a partir do seu valor de fechamento na data de início do Período de Investimento do FUNDO; e (ii) barreira de baixa: a variação negativa de 20% (vinte por cento) do Índice a partir do seu valor de fechamento na data de início do Período de Investimento do FUNDO.

II – As barreiras de alta e de baixa poderão ser atingidas a qualquer momento durante o Período de Investimento do FUNDO, considerando o preço diário de fechamento do Índice. III – A variação acumulada a que o quadro acima se refere é apurada entre o preço de fechamento do Índice na data de início do Período de Investimento do FUNDO e o preço de fechamento do Índice na data de término do Período de Investimento do FUNDO. IV – A rentabilidade pré-fixada será calculada pelo GESTOR na data de início do Período de Investimento do FUNDO e será divulgada para os COTISTAS por meio dos sites indicados no Prospecto do FUNDO. V – O retorno esperado no término do Período de Investimento do FUNDO poderá ser diferente do projetado, dado o comportamento do mercado e a rentabilidade dos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA do FUNDO. Os objetivos descritos nos itens do quadro acima são meramente indicativos e não se caracterizam como promessa, sugestão ou garantia de rentabilidade por parte do FUNDO ou de seu ADMINISTRADOR, caracterizando apenas como um objetivo a ser perseguido pelo FUNDO. VI - A tributação e as despesas do FUNDO não foram descontadas nas projeções de rentabilidade e de proteção do capital apresentados no quadro acima. VII - Os cenários descritos no quadro acima terão validade somente ao fim do Período de Investimento do FUNDO. VIII - Caso por algum motivo venha a ser convocada uma assembléia para liquidação antecipada do FUNDO, os retornos poderão ser substancialmente diferentes do projetado, inclusive sem a esperada proteção do capital investido. IX - Em função da composição da sua CARTEIRA, o FUNDO classifica-se como “Multimercado”. 3.2. O FUNDO poderá investir nos ativos abaixo relacionados, observados os limites por emissor e por modalidade de ativo previstos na regulamentação aplicável e descritos neste

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Regulamento:

I. títulos da dívida pública federal; II. contratos derivativos;

III. quaisquer títulos, contratos e modalidades operacionais de obrigação ou co-obrigação de

instituição financeira; IV. cotas de fundos de investimento e de fundos de investimento em cotas nas classes

admitidas pela CVM; e V. operações compromissadas, de acordo com a regulamentação do Conselho Monetário

Nacional – CMN. 3.4. O FUNDO poderá aplicar seus recursos em quaisquer fundos de investimento, inclusive, mas não se limitando, àqueles sob a administração e/ou gestão do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou suas ligadas, coligadas e/ou controladas.

3.4.1. O FUNDO poderá concentrar a totalidade de suas aplicações em cotas de fundos de investimento administrados pelo ADMINISTRADOR ou empresas a ele ligadas.

3.5. O FUNDO poderá realizar operações em mercados derivativos para proteção da CARTEIRA ("hedge"), montagem de posições direcionais e/ou alavancagem que gerem exposição de sua carteira até o limite máximo de 1,1 vez seu patrimônio líquido. 3.6. O FUNDO deverá observar os seguintes limites de concentração por emissor: I. até 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido quando o emissor for instituição

financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil; II. até 10% (dez por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for fundo de

investimento; e III. até 5% (cinco por cento) do seu patrimônio líquido quando o emissor for pessoa física ou

pessoa jurídica de direito privado que não seja companhia aberta ou instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil.

3.7. Não haverá limites de concentração quando o emissor for a União Federal. 3.8. O FUNDO não poderá deter mais de 20% (vinte por cento) de seu patrimônio líquido em títulos ou valores mobiliários de emissão do ADMINISTRADOR, GESTOR ou de empresas a eles ligadas, sendo vedada a aquisição de ações de emissão do ADMINISTRADOR. 3.9. O FUNDO deverá observar, ainda, os seguintes limites de concentração por modalidades de ativos financeiros: I. até 20% (vinte por cento) do seu patrimônio líquido, para o conjunto dos seguintes ativos:

a. cotas de fundos de investimento e cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento registrados de acordo com a ICVM 409; e

b. outros ativos financeiros não previstos no inciso II abaixo, desde que permitidos pelo item 3.2. acima;

II. não haverá limite de concentração por modalidade de ativo financeiro para o investimento

em: a. títulos públicos federais e operações compromissadas lastreadas nestes títulos; e

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b. títulos de emissão ou co-obrigação de instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil;

III. não obstante os limites previstos nos incisos anteriores, o FUNDO, de acordo com a sua

política de investimento, poderá ultrapassar o limite previsto na alínea “a” do inciso I até o limite de 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido, nos termos da regulamentação em vigor.

3.10. A composição da carteira dos fundos de investimento nos quais o FUNDO aplica seus recursos também estará sujeita aos limites de composição e diversificação previstos na regulamentação em vigor. 3.11. O FUNDO poderá realizar suas operações por meio de instituições autorizadas a operar no mercado de títulos e/ou valores mobiliários, ligadas ou não ao ADMINISTRADOR, ao GESTOR e às empresas a eles ligadas, podendo, inclusive, direta ou indiretamente, adquirir títulos e/ou valores mobiliários que sejam objeto de oferta pública ou privada, que sejam coordenadas, lideradas, ou das quais participem as referidas instituições. 3.12. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e qualquer empresa pertencente ao mesmo conglomerado financeiro, bem como, diretores, gerentes e funcionários dessas empresas poderão ter posições em, subscrever ou operar com títulos e valores mobiliários que integrem ou venham a integrar a CARTEIRA do FUNDO. 3.13. O ADMINISTRADOR, o GESTOR e quaisquer empresas a eles ligadas, bem como fundos de investimento, clubes de investimento e/ou carteiras administradas pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR ou por pessoas a eles ligadas poderão atuar, direta ou indiretamente, como contraparte em operações realizadas pelo FUNDO. 3.14. O FUNDO poderá utilizar seus ativos para prestação de garantias de operações próprias, bem como emprestar e tomar títulos e valores mobiliários em empréstimo, desde que tais operações de empréstimo sejam cursadas exclusivamente através de serviço autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM. 3.15. Com exceção das cotas de fundos de investimento aberto, somente poderão compor a CARTEIRA, ativos financeiros admitidos a negociação em bolsa de valores, de mercadorias e futuros, ou registrados, custodiados e/ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do FUNDO, em sistema de registro, de custódia ou de liquidação financeira devidamente autorizado pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nas suas respectivas áreas de competência. 3.16. Observado o disposto no item 3.2. acima, o FUNDO poderá aplicar seus recursos, diretamente e/ou por meio da aplicação em fundos de investimento, em quaisquer ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, em percentual superior a 30% (trinta por cento) do seu patrimônio líquido, desde que observado o percentual máximo de 50% (cinqüenta por cento) do seu patrimônio líquido na consolidação dos investimentos feitos pelo FUNDO em tais ativos ou modalidades operacionais, diretamente e/ou por meio da aplicação em fundos de investimento. 3.17. O processo de seleção dos títulos e valores mobiliários, bem como das modalidades operacionais que compõem a carteira do FUNDO, compreende um ciclo complexo de análises técnicas, conjugadas com a avaliação diária do cenário econômico, político e financeiro, no âmbito interno e externo.

3.17.1. Os ativos e/ou modalidades operacionais elegíveis à carteira do FUNDO somente são adquiridos pelo FUNDO após avaliação e aprovação nos Comitês internos do GESTOR. 3.17.1.1. Nos Comitês internos do GESTOR também são avaliadas e aprovadas as estratégias a serem aplicadas na gestão do FUNDO.

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3.17.1.2. Na análise dos títulos e valores mobiliários e/ou das modalidades operacionais, o GESTOR emprega metodologias variadas, de acordo com a natureza dos ativos e o segmento de mercado a que pertencem.

3.18. Para efeito da determinação do valor dos ativos da CARTEIRA, serão observados os critérios e os procedimentos previstos na regulamentação em vigor aplicável.

3.18.1. O ADMINISTRADOR, em função das condições econômicas, do mercado financeiro e patrimonial dos emissores dos ativos da CARTEIRA, poderá realizar provisão para valorização ou desvalorização dos respectivos ativos adequando-os aos referidos critérios e procedimentos referidos no item 3.18. acima.

CLÁUSULA QUARTA – RISCOS

4.1. Em decorrência da sua política de investimento, o FUNDO e, conseqüentemente, seus COTISTAS, estarão sujeitos, principalmente, aos seguintes riscos:

Risco de Mercado: Os valores dos ativos integrantes da CARTEIRA do FUNDO são suscetíveis às oscilações decorrentes das flutuações de preços e cotações de mercado, bem como das taxas de juros e dos resultados das empresas/instituições emissoras dos títulos e/ou valores mobiliários que as compõem. Nos casos em que houver queda do valor dos ativos que compõem a CARTEIRA do FUNDO, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente. Risco de Crédito: Consiste no risco dos emissores dos ativos e/ou contrapartes de transações do FUNDO não cumprirem suas obrigações de pagamento (principal e juros) e/ou de liquidação das operações contratadas. Ocorrendo tais hipóteses, o patrimônio líquido do FUNDO poderá ser afetado negativamente. Risco de Liquidez: Caracteriza-se pela possibilidade de redução ou mesmo inexistência de demanda pelos títulos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA do FUNDO, nos respectivos mercados em que são negociados. Em virtude de tais riscos, o ADMINISTRADOR do FUNDO poderá encontrar dificuldades para liquidar posições ou negociar títulos e valores mobiliários integrantes da CARTEIRA do FUNDO no tempo e pelo preço desejados, podendo, inclusive, ser obrigado a aceitar descontos nos preços de forma a viabilizar a negociação em mercado ou a efetuar resgates de cotas fora dos prazos estabelecidos neste Regulamento.

Risco de Concentração: A concentração dos investimentos, nos quais o FUNDO aplica seus recursos, em determinado(s) emissor(es) pode aumentar a exposição da CARTEIRA do FUNDO aos riscos mencionados acima, ocasionando volatilidade no valor de suas cotas. Risco Regulatório: As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis ao FUNDO, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante no preço dos ativos e/ou na performance das posições financeiras adquiridas pelo FUNDO. Risco Decorrente da Precificação dos Ativos: A precificação dos ativos integrantes da CARTEIRA, é realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, e de instrumentos financeiros derivativos e demais operações, estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado poderão ocasionar variações nos valores dos ativos integrantes da CARTEIRA, resultando em aumento ou redução no valor das cotas do FUNDO. Risco Decorrente da Oscilação de Mercados Futuros: Determinados ativos

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componentes da CARTEIRA do FUNDO podem estar sujeitos a restrições de negociação por parte das bolsas de valores e mercadorias e futuros ou de órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, à participação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições de movimentação dos ativos da CARTEIRA e precificação dos ativos do FUNDO poderão ser prejudicadas. Risco da Utilização de Derivativos: Este FUNDO utiliza estratégias com derivativos como parte integrante de sua política de investimento. Tais estratégias, da forma como são adotadas, podem resultar em significativas perdas patrimoniais para o FUNDO e para os COTISTAS podendo inclusive acarretar perdas superiores ao capital aplicado e a conseqüente obrigação do FUNDO e, conseqüentemente, dos COTISTAS de aportarem recursos adicionais para cobrir o prejuízo do FUNDO quando solicitado pelo ADMINISTRADOR, conforme previsto na regulamentação em vigor. Risco de Alteração das Condições Político e/ou Sócio- Econômicos: O cenário político, bem como as condições sócio-econômicas nacionais e internacionais, podem afetar o mercado financeiro resultando em alterações significativas nas taxas de juros e câmbio, nos preços dos papéis e nos ativos em geral. Tais variações podem afetar negativamente o desempenho do FUNDO. Risco de Concentração em Créditos Privados: Em decorrência do FUNDO poder realizar aplicações, diretamente ou por meio da aplicação em fundos de investimento, em percentual superior a 30% (trinta por cento) do seu patrimônio líquido, observado o limite máximo de 50% (cinqüenta por cento) do seu patrimônio líquido, em ativos ou modalidades operacionais de responsabilidade de pessoas físicas ou jurídicas de direito privado, o FUNDO está sujeito a risco de perda substancial de seu patrimônio líquido em caso de eventos que acarretem o não pagamento dos ativos integrantes da carteira do FUNDO e/ou dos fundos de investimento, inclusive por força de intervenção, liquidação, regime de administração temporária, falência, recuperação judicial ou extrajudicial dos emissores responsáveis pelos ativos do FUNDO e/ou dos fundos de investimento. Risco de Interrupção: Consiste no risco de o gestor não conseguir realizar as operações com opções, no mercado de derivativos, referenciadas no Índice, requerida para fixação dos parâmetros da operação constante da cláusula 3.1.4, seja por condições adversas do mercado, que tornem a operação não atrativa segundo julgamento do gestor, seja por ausência de contraparte, inviabilizando a operação. Ocorrendo essas situações, o FUNDO poderá ser liquidado antecipadamente. Risco de Barreira: Consiste no risco de o Índice atingir uma valorização positiva igual ou superior a 45% (quarenta e cinco por cento), ou negativa igual ou superior a 20% (vinte por cento) a qualquer tempo desde a data do início da operação. Neste caso, serão considerados os cenários constantes no quadro indicativo previsto na cláusula 3.1.4. acima. Risco de Fixação do Percentual Nominal Fixo: Consiste na incerteza sobre o valor do percentual nominal fixo que será estabelecido como parâmetro da operação estruturada, caso o Índice atinja valorização positiva igual ou superior a 45% (quarenta e cinco por cento). Esse percentual nominal fixo será determinado com base nas condições de mercado na realização da citada operação estruturada na data de início do Período de Investimento do FUNDO. Risco de Ausência de Atualização Monetária: caso a variação negativa do Índice acumulada no Período de Investimento do FUNDO seja maior ou igual a 20% (vinte por cento), o cotista poderá ter perda real de parte do capital investido, visto que sobre o valor do principal investido não incidirá atualização monetária.

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Risco Sistêmico: a negociação e os valores dos ativos do FUNDO podem ser afetados por condições econômicas e por fatores exógenos diversos, tais como interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, moratórias, alterações da política monetária ou da regulamentação aplicável aos fundos de investimento e a suas operações, podendo, eventualmente, causar perdas aos COTISTAS. Risco de Inadimplência da Contraparte da Operação Estruturada: a operação estruturada a ser realizada pelo FUNDO não conta com garantia da bolsa ou de sistemas de liquidação e custódia, sendo, dessa forma, assumido pelo FUNDO, e, consequentemente, pelos COTISTAS, o risco de inadimplência da contraparte da operação estruturada. Nessa hipótese, o ADMINISTRADOR convocará Assembleia Geral de Cotistas para determinar o tratamento do impacto desse fato no FUNDO e os retornos poderão ser substancialmente diferentes daqueles indicados no item 3.1.4. acima. Risco de Interrupção ou Término do Mercado do Índice: há risco de interrupção ou término do mercado do Índice. Nessa hipótese, o ADMINISTRADOR convocará Assembleia Geral de Cotistas para determinar o tratamento do impacto desse fato no FUNDO e os retornos poderão ser substancialmente diferentes daqueles indicados no item 3.1.4. acima. Risco de Prorrogação do Prazo do FUNDO: Consiste na possibilidade de haver a prorrogação do prazo de duração do FUNDO, mediante aprovação da Assembléia Geral de Cotistas. Tendo em vista que o FUNDO não admite resgate das COTAS anteriormente ao término do seu Prazo de Duração, na hipótese da aprovação da prorrogação de prazo, o COTISTA teria de aguardar até o término do período prorrogado para obter o resgate de seu investimento. Risco de Ausência de Negociação das Cotas do Fundo: As cotas do FUNDO não serão negociadas em bolsa de valores ou sistema de mercado de balcão, não podendo ser assegurada a disponibilidade de informações sobre os preços praticados ou sobre negócios realizados com as referidas cotas.

4.2. Em razão da política de investimento do FUNDO e dos riscos aos quais o FUNDO e, conseqüentemente, seus COTISTAS estão expostos, existe a possibilidade dos COTISTAS serem chamados a aportar recursos caso o patrimônio líquido do FUNDO venha a se tornar negativo, conforme previsto na regulamentação em vigor. Nessa hipótese, os COTISTAS deverão realizar o aporte de recursos respectivo, na proporção de sua participação no FUNDO, no prazo informado pelo ADMINISTRADOR. 4.3. O ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer resultado negativo na rentabilidade do FUNDO, depreciação dos ativos da CARTEIRA ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do FUNDO ou resgate de cotas com valor reduzido, sendo o ADMINISTRADOR e o GESTOR responsáveis tão somente por perdas ou prejuízos resultantes de comprovado erro ou má-fé de sua parte, respectivamente.

4.3.1. Adicionalmente, o ADMINISTRADOR e o GESTOR não poderão, em hipótese alguma, ser responsabilizados por qualquer descumprimento dos limites legais e daqueles estabelecidos nos Regulamentos dos fundos nos quais o FUNDO aplica, bem como pelo resultado negativo na rentabilidade de tais fundos, depreciação dos ativos das suas carteiras ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação dos fundos nos quais o FUNDO aplica ou do resgate de suas cotas com valor reduzido.

4.4. As aplicações realizadas no FUNDO não contam com a garantia do ADMINISTRADOR, do GESTOR, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. 4.5. A administração do risco, decorrentes das aplicações efetuadas pelo FUNDO, encontra-se sob responsabilidade de uma equipe de profissionais especializados, que utilizam técnicas de

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controle e análise, visando à minimização dos riscos inerentes ao FUNDO.

4.5.1. Os riscos a que o FUNDO está exposto são rigidamente controlados pelo ADMINISTRADOR/GESTOR e englobam vários aspectos, entre os quais: risco de mercado, risco de crédito, risco operacional e risco legal.

4.5.2. O gerenciamento dos riscos é feito de acordo com a política de investimento do FUNDO, sendo utilizados os seguintes métodos:

4.5.2.1. Para o risco de mercado aplica-se:

a) VaR (Value at Risk): medida estatística para avaliar a perda financeira estimada para um dia ou para um mês, mediante o posicionamento atual da carteira do FUNDO; e

b) Stress Testing: análise que estima a perda financeira num cenário econômico-financeiro desfavorável ou em condições críticas. 4.5.2.2. Para o risco de crédito, o gerenciamento é realizado por meio de análise criteriosa da capacidade de pagamento das empresas emissoras que integram a carteira do FUNDO, a partir dos parâmetros de análise de crédito adotados pelo GESTOR.

4.5.2.3. Para o risco operacional, o gerenciamento é realizado de acordo com fluxos de processos predeterminados, havendo previsão de procedimentos para eventos de contingência.

4.5.2.4. Para o risco legal, o gerenciamento é realizado mediante acompanhamento permanente da legislação pertinente, especialmente no tocante aos limites gerais da carteira do FUNDO.

4.5.3. Os métodos utilizados pelo ADMINISTRADOR para gerenciar os riscos a que o FUNDO está sujeito não constituem garantia contra eventuais perdas patrimoniais que possam ser incorridas pelo FUNDO.

CLÁUSULA QUINTA – DO PERÍODO DE PRÉ-INVESTIMENTO E DO PERÍODO DE

INVESTIMENTO 5.1. O FUNDO terá um período de pré-investimento de 45 (quarenta e cinco) dias que se iniciará na data da publicação do anúncio de início da distribuição pública da primeira emissão de cotas do FUNDO (“Período de Pré-Investimento”).

5.1.1. Durante o Período de Pré-Investimento os recursos do FUNDO serão aplicados em títulos públicos federais e/ou cotas de fundos classificados como Curto Prazo, nos termos da regulamentação em vigor.

5.2. O FUNDO terá um período de investimento de 18 meses que se iniciará no dia útil imediatamente subseqüente ao encerramento do Período de Pré-Investimento (“Período de Investimento”).

5.2.1. Durante o Período de Investimento os recursos do FUNDO serão aplicados de acordo com o disposto na Cláusula Terceira acima. 5.2.2. Caso o término do Período de Investimento ocorra em um dia que não seja considerado dia útil na praça em que se encontra localizada a sede do FUNDO, o Período de Investimento terminará no primeiro dia útil imediatamente anterior.

CLÁUSULA SEXTA - ADMINISTRADOR E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS

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5.1. O FUNDO é administrado pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, inscrito no CNPJ/MF sob nº 90.400.888/0001-42, entidade autorizada pela CVM, a realizar a atividade de administração de carteira de valores mobiliários, doravante denominado “ADMINISTRADOR”. 5.2. A gestão da CARTEIRA é realizada pela SANTANDER BRASIL ASSET MANAGEMENT DTVM S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235 – Bloco A, 18º andar, inscrito no CNPJ sob o nº 10.977.742/0001-25, doravante simplesmente designado GESTOR. 5.3. Os serviços de distribuição de cotas do FUNDO, custódia, controle e processamento dos ativos integrantes da CARTEIRA, tesouraria e escrituração de cotas, serão realizados pelo próprio ADMINISTRADOR, registrado na CVM para a prestação de serviços de custódia de títulos e valores mobiliários, doravante denominado “CUSTODIANTE”. 6.4. O ADMINISTRADOR poderá renunciar à administração do FUNDO, ficando obrigado a convocar imediatamente a assembléia geral para eleger seu substituto, a se realizar no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, devendo permanecer no exercício de suas funções até sua efetiva substituição, que deverá ocorrer no prazo máximo previsto na regulamentação aplicável, sob pena de liquidação do FUNDO pelo ADMINISTRADOR. 6.5. O ADMINISTRADOR tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do FUNDO, bem como exercer todos os direitos inerentes aos ativos financeiros integrantes da CARTEIRA, inclusive o de ação e o de comparecer e votar em assembléias gerais ou especiais sem prejuízo do quanto disposto na política relativa ao exercício de voto do FUNDO descrita no item 12.1. abaixo, podendo, ainda, abrir e movimentar contas bancárias, bem como contratar terceiros para a prestação dos serviços de gestão, consultoria de investimento, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários, distribuição e escrituração de cotas, sendo a remuneração destes paga diretamente pelo FUNDO, observadas as limitações legais e regulamentares em vigor. 6.6. A taxa de administração prevista no item 7.1 remunerará os serviços mencionados no item acima, excetuados os serviços de custódia e auditoria independente cuja remuneração também será paga diretamente pelo FUNDO, mas não integrará o valor da taxa de administração.

CLÁUSULA SÉTIMA - REMUNERAÇÃO

7.1. Pela prestação dos serviços de administração do FUNDO, incluindo a administração do FUNDO propriamente e os serviços indicados no item 6.5., o FUNDO pagará remuneração anual equivalente a 3,00% (três por cento) sobre o valor de seu patrimônio líquido.

7.1.1. Entende-se por patrimônio líquido do FUNDO a soma algébrica do disponível com o valor da CARTEIRA, mais os valores a receber, menos as exigibilidades.

7.2. A remuneração descrita no item 7.1. acima será calculada, apropriada e provisionada com base na fração que tenha por numerador 1 (um) e por denominador o número de 252 dias, multiplicada pela percentagem referida no item 7.1 acima, resultado esse incidente sobre o valor diário do patrimônio líquido do FUNDO, devendo tal remuneração ser paga mensalmente, por período vencido, no 1º (primeiro) dia útil de cada mês. 7.3. O FUNDO poderá aplicar seus recursos em fundos de investimento que cobrem outras taxas, inclusive de administração, de ingresso e de saída, sendo que a remuneração indicada no item 7.1. compreende as taxas de administração dos fundos nos quais o FUNDO investe. 7.4. Não será devida pelo FUNDO taxa de performance.

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7.4.1. O FUNDO não aplicará os seus recursos em cotas de fundos de investimento que prevejam a cobrança de taxa de performance.

7.5. A taxa de administração pode ser reduzida unilateralmente pelo ADMINISTRADOR, nos termos da regulamentação em vigor. 7.6. O FUNDO não cobrará taxas de ingresso e de saída.

CLÁUSULA OITAVA - DISTRIBUIÇÃO, APLICAÇÕES E EMISSÃO DE COTAS

8.1. O período de distribuição do FUNDO será de 45 (quarenta e cinco) dias contados da data de publicação do anúncio de início da distribuição pública da primeira emissão de cotas do FUNDO, ou até que o FUNDO tenha captado o valor de R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais), o que ocorrer primeiro. 8.2. O investidor que quiser aplicar no FUNDO deverá fazê-lo mediante a assinatura do Termo de Adesão ao FUNDO e do Boletim de Subscrição do FUNDO, disponibilizados pelo ADMINISTRADOR, que serão assinados no ato da subscrição das cotas pelo COTISTA. 8.3. As cotas do fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e nominativas.

8.3.1. O valor da cota do dia é resultante da divisão do valor do patrimônio líquido pelo número de cotas do FUNDO, apurados, ambos, no encerramento do dia, assim entendido, para os efeitos deste Regulamento, o horário de fechamento dos mercados em que o FUNDO atue. 8.3.2. O valor inicial atribuído a cada cota será de R$ 10,00 (dez reais), devendo o FUNDO atingir uma captação mínima de R$ 30.000.000,00 (trinta milhões de reais) para iniciar suas atividades.

8.4. A qualidade de COTISTA caracteriza-se pela inscrição do nome do titular no registro de COTISTAS do FUNDO. O registro do COTISTA no FUNDO terá os mesmos dados cadastrais do titular de sua conta corrente mantida junto ao ADMINISTRADOR. 8.5. Na emissão das cotas será utilizado o valor da cota de fechamento em vigor no dia da efetiva disponibilidade dos recursos entregues pelos investidores ao ADMINISTRADOR para aplicação no FUNDO, em sua sede ou dependências, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento, se for o caso, desde que a solicitação de aplicação respectiva seja efetuada pelo investidor dentro do horário estabelecido pelo ADMINISTRADOR. 8.6. As cotas do FUNDO não serão negociadas em bolsa de valores e/ou em mercados de balcão organizado.

8.6.1. As cotas do FUNDO somente poderão ser objeto de cessão ou transferência mediante a apresentação pelo cedente ao ADMINISTRADOR: (i) da solicitação, por escrito, do pedido de cessão ou transferência, total ou parcial das cotas do FUNDO; (ii) da indicação do nome e da qualificação do cessionário; e (iii) da apresentação de cópia do documento comprobatório da cessão ou transferência das cotas, devendo ser observado, ainda, o disposto na cláusula abaixo, bem como as regras de tributação aplicáveis.

8.7. O ADMINISTRADOR poderá recusar proposta de investimento inicial feita por qualquer investidor, em função das disposições trazidas pela legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro, do não enquadramento do investidor no perfil do público-alvo ao qual o FUNDO se destina ou por qualquer outro motivo que na avaliação do ADMINISTRADOR, justifique a recusa do investimento.

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8.8. O ADMINISTRADOR poderá suspender, a qualquer momento durante o período de distribuição, novas aplicações no FUNDO, aplicando-se tal suspensão tanto aos novos investidores como aos COTISTAS atuais do FUNDO.

8.8.1. A suspensão do recebimento de novas aplicações em um dia não impede a reabertura posterior do FUNDO para aplicações.

8.9. A aplicação no FUNDO será efetuada por débito em conta corrente ou conta investimento de titularidade do COTISTA mantida junto ao ADMINISTRADOR. 8.10. Será adotada a sistemática de números fracionários de cotas. 8.11. Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o ADMINISTRADOR estiver sediado, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil, para fins de aplicação. 8.12. O ato de subscrição das cotas do FUNDO é irretratável e irrevogável, não sendo possível (i) a revogação do investimento pelo COTISTA e (ii) a revogação da aceitação do COTISTA pelo ADMINISTRADOR.

CLÁUSULA NONA - AMORTIZAÇÃO E RESGATE DAS COTAS 9.1. Não haverá amortização de cotas do FUNDO. 9.2. Nos termos da legislação em vigor, as cotas do FUNDO somente poderão ser resgatadas ao final do seu Prazo de Duração, observado os procedimentos estabelecidos neste Regulamento. 9.3. Quando do término do Prazo de Duração do FUNDO as cotas serão automática e integralmente resgatadas pelo ADMINISTRADOR.

9.3.1. Para a liquidação do FUNDO conforme indicado acima, será utilizado o valor da cota de fechamento (“data da conversão da cota”) em vigor no 1º (primeiro) dia útil subseqüente à data do término do Período de Investimento.

9.3.2. O pagamento será efetivado no 1º (primeiro) dia útil subseqüente ao da data de conversão de cotas, deduzidas as taxas e despesas convencionais e estabelecidas neste Regulamento.

9.4. Todo e qualquer feriado de âmbito estadual ou municipal na praça em que o ADMINISTRADOR estiver sediado, bem como o dia em que não houver expediente bancário, em virtude de determinação de órgãos competentes, será considerado dia útil, para fins de resgate. 9.5. O resgate será efetivado mediante crédito em conta corrente ou conta investimento de titularidade do COTISTA mantida junto ao ADMINISTRADOR.

CLÁUSULA DÉCIMA - ENCARGOS DO FUNDO 10.1. Constituirão encargos do FUNDO as seguintes despesas, que lhe poderão ser debitadas diretamente: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do FUNDO; (ii) despesas com o registro de documentos em cartório, impressão, expedição e publicação de relatórios e informações periódicas previstas na regulamentação em vigor; (iii) despesas com correspondência de interesse do FUNDO, inclusive comunicações aos

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COTISTAS; (iv) honorários e despesas do auditor independente; (v) emolumentos e comissões pagas por operações do FUNDO; (vi) honorários de advogado, custas e despesas processuais correlatas, incorridas em razão de defesa dos interesses do FUNDO, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação imputada ao FUNDO, se for o caso; (vii) parcela de prejuízos não coberta por apólices de seguro e não decorrente diretamente de culpa ou dolo dos prestadores dos serviços de administração no exercício de suas respectivas funções; (viii) despesas relacionadas, direta ou indiretamente, ao exercício de direito de voto do fundo pelo administrador ou por seus representantes legalmente constituídos, em assembléias gerais das companhias nas quais o fundo detenha participação; (ix) despesas com custódia e liquidação de operações com títulos e valores mobiliários, ativos financeiros e modalidades operacionais; (x) despesas com fechamento de câmbio, vinculadas às suas operações ou com certificados ou recibos de depósito de valores mobiliários; (xi) a contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidades do mercado balcão organizado em que o FUNDO tenha suas cotas admitidas à negociação, se for o caso; e (xii) as taxas de administração e de performance do FUNDO, se houver.

CLÁUSULA ONZE - ASSEMBLÉIA GERAL 11.1. Compete privativamente à Assembléia Geral de COTISTAS deliberar sobre: (i) as demonstrações contábeis apresentadas pelo ADMINISTRADOR; (ii) a substituição do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante do FUNDO; (iii) a fusão, a incorporação, a cisão, a transformação ou a liquidação do FUNDO; (iv) o aumento da taxa de administração; (v) a alteração da política de investimento do FUNDO; (vi) a eventual amortização de cotas do FUNDO; (vii) a emissão de novas cotas; e (viii) a alteração deste Regulamento. 11.2. Anualmente, a assembléia geral deverá deliberar sobre as demonstrações contábeis do FUNDO, fazendo-o até 120 (cento e vinte) dias após o término do exercício social. 11.3. O Regulamento poderá ser alterado independentemente da Assembléia Geral sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a exigência expressa da CVM, de adequação a normas legais ou regulamentares ou, ainda, em virtude de atualização dos dados cadastrais do ADMINISTRADOR, do GESTOR ou do custodiante, devendo ser providenciada, no prazo de 30 (trinta) dias, a necessária comunicação aos COTISTAS.

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11.4. A convocação da Assembléia Geral far-se-á por meio de correspondência, escrita ou eletrônica, encaminhada a cada um dos COTISTAS. 11.5. Das convocações constarão, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a assembléia e, ainda, todas as matérias a serem deliberadas. 11.6. A convocação da Assembléia Geral deverá ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, da data da sua realização. 11.7. Independente das formalidades previstas nesta cláusula, será considerada regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os COTISTAS. 11.8. A Assembléia Geral poderá ser convocada pelo ADMINISTRADOR, pelo GESTOR, pelo custodiante ou por COTISTAS que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das cotas emitidas pelo FUNDO. 11.9. Na Assembléia Geral, que poderá ser instalada com qualquer número de COTISTAS, as deliberações serão tomadas por maioria de votos, cabendo a cada cota um voto. 11.10. Serão aptos para votar nas Assembléias Gerais os COTISTAS do FUNDO inscritos no registro de COTISTAS na data da convocação da assembléia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 11.11. A critério do ADMINISTRADOR, os COTISTAS também poderão votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pelo ADMINISTRADOR antes do início da Assembléia, observados os termos previstos nas respectivas convocações das Assembléias Gerais.

CLÁUSULA DOZE - POLÍTICA RELATIVA AO EXERCÍCIO DE VOTO DO FUNDO 12.1. O GESTOR/ADMINISTRADOR do FUNDO adota política de exercício de direito de voto (“Política de Voto”) em assembleias gerais, disponível nos sites www.santander.com.br e www.assetbancoreal.com.br. 12.2. O objetivo da Política de Voto é estabelecer os requisitos e os princípios que nortearão o GESTOR/ADMINISTRADOR no exercício do direito de voto em assembleias gerais, na qualidade de representante dos fundos de investimento sob sua gestão e/ou administração 12.3. As seguintes matérias requerem voto obrigatório do GESTOR em nome dos fundos de investimento sob sua gestão e/ou administração. 12.3.1. Em relação a ações, seus direitos e desdobramentos:

(a) eleição de representantes de sócios minoritários no Conselho de Administração, se aplicável;

(b) aprovação de planos de opções para remuneração de administradores da companhia, se incluir opções de compra “dentro do preço” (preço de exercício da opção é inferior ao da ação subjacente, considerando a data de convocação da assembleia);

(c) aquisição, fusão, incorporação, cisão, alterações de controle, reorganizações societárias, alterações ou conversões de ações e demais mudanças de estatuto social, que possam, no entendimento do gestor, gerar impacto relevante no valor do ativo detido pelo fundo de investimento;

(d) demais matérias que impliquem tratamento diferenciado. 12.3.2. Em relação a ativos de renda fixa ou mista alterações de prazo ou condições de pagamento, garantias, vencimento antecipado, resgate antecipado, recompra e/ou remuneração originalmente acordadas para a operação.

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12.3.3. Em relação a cotas de fundos de investimento:

(a) alterações na política de investimento que impliquem alteração na classificação do fundo de acordo com as normas da CVM ou da ANBID;

(b) mudança do administrador ou gestor, que não entre integrantes do seu conglomerado ou grupo financeiro;

(c) aumento da taxa de administração ou criação de taxas de entrada e/ou saída; (d) alterações nas condições de resgate que resultem em aumento do prazo de saída; (e) fusão, cisão, incorporação, que propicie alteração das condições previstas nos itens

anteriores; (f) liquidação do fundo de investimento; (g) assembleia geral extraordinária de cotistas, motivada por fechamento do fundo em

função de iliquidez dos ativos componentes da carteira do fundo, inclusive pedidos de resgate incompatíveis com a liquidez existente, nos termos do artigo 16 da Instrução CVM 409.

12.4. O GESTOR/ADMINISTRADOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLÉIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR/ADMINISTRADOR EM ASSEMBLEIAS DOS EMISSORES DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS DETIDOS PELO FUNDO, NO INTUITO DE DEFENDER OS INTERESSES DO FUNDO E DE SEUS COTISTAS.

CLÁUSULA TREZE - POLÍTICA DE DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES 13.1. O ADMINISTRADOR disponibilizará aos interessados, em sua sede, as seguintes informações: (vi) diariamente, no prazo de até 2 (dois) dias úteis, as informações constantes do informe diário; (vii) mensalmente, até 10 (dez) dias após o encerramento do mês (i) o balancete; (ii); e, as informações relativas ao perfil mensal; (viii) semanalmente, no primeiro dia útil da semana subseqüente, o demonstrativo da composição e diversificação da carteira, com a indicação dos ativos, data de emissão, vencimento e quantidade; (ix) anualmente, no prazo de 90 (dias) contados a partir do encerramento do exercício a que se referirem, as demonstrações contábeis acompanhadas do parecer do auditor independente; e (x) formulário padronizado com as informações básicas do FUNDO, denominado “Extrato de Informações sobre o Fundo”, sempre que houver alteração do seu regulamento, na data do início da vigência das alterações deliberadas em assembléia. 13.2. Caso o FUNDO possua posições ou operações em curso que possam vir a ser prejudicadas pela sua divulgação, o demonstrativo da composição da carteira poderá omitir a identificação e quantidade das mesmas, registrando somente o valor e sua percentagem sobre o total da carteira. Ocorrendo tal situação, as operações omitidas serão disponibilizadas no prazo máximo de 90 (noventa) dias após o encerramento do mês, podendo esse prazo ser prorrogado uma única vez, em caráter excepcional, e com base em solicitação fundamentada submetida à aprovação da CVM, até o prazo máximo de 180 (cento e oitenta dias). 13.3. Solicitações ou informações adicionais poderão ser obtidas diretamente com o gerente de relacionamento, ou ainda pelos sites na Internet http://www.santander.com.br e www.assetbancoreal.com.br.

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CLÁUSULA QUATORZE – TRIBUTAÇÃO 14.1. A tributação aplicável aos COTISTAS será a seguinte:

14.1.1. Imposto de Renda Fonte (IRF): No FUNDO, o GESTOR buscará manter uma carteira cujos ativos tenham o prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. No resgate, todo o rendimento produzido sofrerá a incidência do IRF às alíquotas de: (i) 22,5% (vinte dois e meio por cento), nos resgates efetuados até 180 (cento e oitenta) dias da data da aplicação; (ii) 20% (vinte por cento), nos resgates efetuados após 180 (cento e oitenta) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias da data da aplicação; (iii) 17,5% (dezessete e meio por cento), nos resgates efetuados após 360 (trezentos e sessenta) dias até 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação; e (iv) 15% (quinze por cento), nos resgates efetuados após 720 (setecentos e vinte) dias da data da aplicação. Não haverá incidência de IRF semestral (“come-cotas”).

14.1.2. IOF/Títulos: Não haverá incidência tendo em vista o FUNDO ser constituído sob a forma de condomínio fechado, salvo se deliberado em Assembléia Geral Extraordinária a liquidação antecipada do FUNDO até o 29º (vigésimo nono) dia, contado da data de início do Prazo de Duração do FUNDO, aplicando-se a alíquota determinada na regulamentação vigente.

14.1.3. Nas situações em que o prazo médio da carteira do Fundo permanecer igual ou inferior a 365 dias por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 45 (quarenta e cinco) dias no ano, os COTISTAS passarão a se sujeitar à tributação do IRF às seguintes alíquotas: (i) 22,5% (vinte e dois e meio por cento), em aplicações com prazo de até 180 dias, e (ii) 20% (vinte por cento), em aplicações com prazo acima de 180 dias.

14.2. Pode haver tratamento tributário diferente do acima exposto de acordo com a natureza jurídica do COTISTA. Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita, novas obrigações podem ser impostas sobre os COTISTAS e/ou sobre o FUNDO pelas autoridades fiscais no futuro. 14.3. Na hipótese de alienação de cotas pelo COTISTA a terceiros, o ganho líquido (diferença positiva entre o preço de venda e o respectivo custo de aquisição) auferido está sujeito ao imposto de renda, à alíquota de 15%. Neste caso, o imposto de renda será apurado e pago pelo próprio COTISTA. 14.4. A tributação aplicável ao FUNDO, de acordo com a legislação fiscal vigente, será a seguinte: (i) Imposto de Renda (IR): a CARTEIRA do FUNDO não está sujeita à incidência de imposto de renda; e (ii) IOF/Títulos: os recursos do FUNDO não estão sujeitos à incidência do IOF/Títulos. 14.5. Não há garantia de que este FUNDO terá o tratamento tributário aplicável para fundos de longo prazo.

CLÁUSULA QUINZE – EXERCÍCIO SOCIAL

15.1. O exercício social do FUNDO terá duração de 1 (um) ano, com início em 1º de julho e término em 30 de junho de cada ano.

CLÁUSULA DEZESSEIS – DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS 16.1. As quantias que forem atribuídas ao FUNDO a título de rendimentos e/ou resultados advindos de ativos que integrem sua CARTEIRA, serão incorporados ao patrimônio do FUNDO.

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CLÁUSULA DEZESSETE – DISPOSIÇÕES GERAIS 17.1. Para transmissão de ordens de aplicação de quotas do FUNDO, os QUOTISTAS utilizarão os meios disponibilizados pelo ADMINISTRADOR para tal finalidade. 17.2. O ADMINISTRADOR poderá gravar toda e qualquer ligação telefônica mantida entre o ADMINISTRADOR e os QUOTISTAS, bem como, utilizar referidas gravações para efeito de prova das ordens transmitidas e das demais informações nelas contidas. 17.3. O correio eletrônico poderá ser utilizado como uma forma de correspondência válida entre o ADMINISTRADOR e o QUOTISTA do FUNDO, inclusive para fins de convocação de assembléias gerais e envio de informações referentes ao FUNDO, desde que o COTISTA concorde, expressamente, com tal procedimento. 17.4. Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com a exclusão de qualquer outro, por mais privilegiado que seja, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias advindas deste Regulamento.

São Paulo, 04 de agosto de 2010.

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Administrador

O teor deste Anexo III é cópia fiel do documento devidamente registrado perante o 10º Cartório de Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo, sob o n.° 1.925.118, em 03 de agosto de 2010. A cópia do documento original pode ser obtida mediante solicitação ao Administrador.

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Anexo IV – Declaração do Administrador nos termos da Instrução CVM nº. 400/03

DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, inscrito no CNPJ/MF sob o nº.

90.400.888/0001-42 (“Administrador”), na qualidade de instituição administradora do

SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO OURO CAPITAL PROTEGIDO MULTIMERCADO,

inscrito no CNPJ/MF sob n.º 11.726.632/0001-53 (“Fundo”), vem, nos termos do artigo 56 da

Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) n.º 400, de 29 de dezembro de 2003,

declarar que (i) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das

informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante o período de

realização da distribuição pública da primeira emissão de cotas do Fundo (“Oferta” e “Cotas”,

respectivamente); (ii) o prospecto da Oferta contém as informações relevantes necessárias ao

conhecimento pelos investidores da Oferta, das cotas do Fundo, bem como do objetivo, política de

investimento e composição da carteira de investimentos do Fundo, dos riscos inerentes às

atividades do Fundo, bem como os riscos associados aos investimentos no Fundo e das partes

envolvidas com o Fundo e com a Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas

pertinentes em vigor; e (iii) as informações contidas no Prospecto e fornecidas ao mercado

durante o período de realização da Oferta de Cotas do Fundo são verdadeiras.

São Paulo, 13 de dezembro de 2010.

_____________________________________________________

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Luciane Ribeiro Pedro Paulo Longuini

Diretora Executiva Diretor Vice Presidente

O teor deste Anexo IV é cópia fiel do documento originalmente assinado. A cópia do documento original assinado pode ser obtida mediante solicitação ao Administrador.

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Anexo V – Declaração do Distribuidor nos termos da Instrução CVM nº. 400/03

DECLARAÇÃO DO DISTRIBUIDOR

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, 2041 e 2235, Bloco A, inscrito no CNPJ/MF sob o nº.

90.400.888/0001-42 (“Distribuidor”), na qualidade de instituição responsável pela distribuição

pública da primeira emissão de cotas do SANTANDER FUNDO DE INVESTIMENTO OURO

CAPITAL PROTEGIDO MULTIMERCADO, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 11.726.632/0001-53

(“Fundo”), vem, nos termos do artigo 56 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)

n.º 400, de 29 de dezembro de 2003, declarar que (i) tomou todas as cautelas e agiu com

elevados padrões de diligência, respondendo pela falta de diligência ou omissão, para assegurar

que as informações prestadas pelo BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A. (“Administrador”), por

ocasião do registro e durante o período de realização da Oferta sejam verdadeiras, consistentes,

corretas e suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a

respeito da Oferta; (ii) todas as informações fornecidas ao mercado durante o período de

realização da Oferta eventuais ou periódicas e que venham a integrar o prospecto da Oferta, serão

suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta;

e (iii) o prospecto da Oferta contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos

investidores da Oferta, das quotas do Fundo, bem como do objetivo, política de investimento e

composição da carteira de investimentos do Fundo, dos riscos inerentes às atividades do Fundo,

bem como os riscos associados aos investimentos no Fundo e das partes envolvidas com o Fundo

e com a Oferta, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes em vigor.

São Paulo, 06 de dezembro de 2010.

_____________________________________________________

BANCO SANTANDER (BRASIL) S.A.

Luciane Ribeiro José de Menezes Berenguer Neto

Diretora Executiva Diretor Vice Presidente

O teor deste Anexo V é cópia fiel do documento originalmente assinado. A cópia do documento original assinado pode ser obtida mediante solicitação ao Administrador.