prospecto fidc dealers 270315 nissan/prospecto...registro cvm da 1ª distribuição de cotas...

Prospectoda1ªdistribuiçãopúblicadecotasdaclassesênior(“CotasSeniores”)do

VENDADEVEÍCULOSFUNDODEINVESTIMENTOEMDIREITOSCREDITÓRIOSCNPJnº21.126.275/0001‐46

nomontantedeaté

R$1.000.000.000,00(umbilhãodereais)

RegistroCVMda1ªdistribuiçãodeCotasSeniores:[•],concedidoem[•]de[•]de2015ClassificaçãopreliminarderiscodasCotasSeniores:“brAAA(sf)”,conferidapelaStandard&Poor’s

ValorunitáriodasCotasSeniores:R$1.000,00(milreais)QuantidadedeCotasSenioresda1ªdistribuição:1.000.000(ummilhão)RegistrodefuncionamentodoFundoconcedidoem[•]de[•]de2015

ClassificaçãoANBIMA:FIDCAgro,IndústriaeComércio‐RecebíveisComerciais

Oferta pública de distribuição das Cotas Seniores do VENDADE VEÍCULOS FUNDODE INVESTIMENTO EMDIREITOS CREDITÓRIOS, fundo de investimentoconstituídosobaformadecondomínioaberto,inscritonoCNPJsobonº21.126.275/0001‐46(“Fundo”),compostaporaté1.000.000(ummilhão)deCotasSeniores,com valor nominal unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada, perfazendo omontante total de até R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais) na primeira data desubscrição e integralização de Cotas Seniores (“Oferta”). AOferta é realizada sob o regimedemelhores esforços, nos termos da InstruçãoCVMnº 356/01 e daInstruçãoCVMnº400/03,sobacoordenaçãodoBANCOSANTANDER(BRASIL)S.A., instituiçãofinanceiraintegrantedosistemabrasileirodedistribuiçãodevaloresmobiliários com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Presidente JuscelinoKubitschek, 2.041 e 2.235, Bloco A, inscrita noCNPJ/MFsobonº90.400.888/0001‐42(“CoordenadorLíder”).

A emissão das Cotas Seniores foi aprovada por deliberação da SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORESMOBILIÁRIOSS.A., sociedadedevidamenteautorizadapelaCVMparaoexercíciodaatividadedeadministraçãode carteirasde títulosevaloresmobiliários, nostermosdoAtoDeclaratórionº11.015,de29deabrilde2010,comsedenacidadedeSãoPaulo,estadodeSãoPaulo,naAvenidaPresidenteJuscelinoKubitschek,nº2041/2235,blocoA (parte),VilaOlímpia,CEP04543‐011, inscritanoCNPJsobnº62.318.407/0001‐19(“Administradora”),datadade19de fevereirode2015,registradano9ºOfíciodeRegistrodeTítuloseDocumentosdacidadedeSãoPaulo,estadodeSãoPaulo,em23defevereirode2015,sobonº1238701ealteradanostermosdadeliberaçãodatadade9demarçode2015,registradano9ºOfíciodeRegistrodeTítuloseDocumentosdacidadedeSãoPaulo,estadodeSãoPaulo,em11demarçode2015,sobonº1239762.OFundoéregidoporseuregulamento(“Regulamento”)cujo inteiroteordaversãoatualmenteemvigor foiaprovadopordeliberaçãodaAdministradora,datadade9demarçode2015,registradano9ºOfíciodeRegistrodeTítuloseDocumentosdacidadedeSãoPaulo,estadodeSãoPaulo, em 11 de março de 2015, sob o nº 1239762, pela Resolução CMN nº 2.907/01, pela Instrução CVM nº 356/01, e pelas demais disposições legais eregulamentaresaplicáveis.

O objetivo do Fundo é proporcionar aos seus Cotistas a valorização de suasCotas pormeioda aplicação de recursos, preponderantemente, na aquisição dedireitosdecréditoorigináriosdevendadeveículosautomotoresnovosdasmarcasRenaulteNissan,realizadas,respectivamente,pelaRENAULTDOBRASILS.A.,comsedenacidadedeSãoJosédosPinhais,estadodoParaná,naAvenidaRenault,nº1.300,BordadoCampo,CEP83070‐900,inscritanoCNPJsobonº00.913.443/0001‐73(“CedenteRenault”)epelaNISSANDOBRASILAUTOMÓVEISLTDA.,comsedenacidadedoRiodeJaneiro,estadodoRiodeJaneironaRuaAcre,nº15,8º,9ºe17ºandares,Centro,CEP20081‐000,inscritanoCNPJsobonº04.104.117/0008‐42(“CedenteNissan”e,emconjuntocomaCedenteRenault,“Cedentes”)juntoàssuasconcessionárias(“Devedores”),comprazosdiferenciadosdepagamento,nostermosdosContratosdeConcessãodeMarca(“DireitosCreditórios”),queatendamaoscritériosdeelegibilidade,observadoodispostonoRegulamento.

Ameta de rentabilidade (benchmark) das Cotas Seniores equivale a 100% (cem por cento) da variação acumulada das taxasmédias diárias dos DepósitosInterfinanceirosDI,overextra‐grupo (“TaxaDI”)expressanaformapercentualaoano,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis,calculadasedivulgadaspelaCETIP,noInformativoDiáriodisponívelemsuapáginanaInternet,acrescidadeumasobretaxade1,65%(uminteiroesessentaecincocentésimoscento)aoano,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis,incidentesobreovalordaQuotaSênior,ouseusaldonãoamortizado,apartirdadatadeemissão,eincorporadosdiariamenteaovalordecadaCotaSênior,conformeascondiçõesestabelecidasnoRegulamento.

QuaisqueroutrasinformaçõesouesclarecimentossobreoFundo,aOfertaeesteprospectopoderãoserobtidasjuntoàAdministradora,aoCoordenadorLídereàCVM.

OregistrodapresenteOfertanãoimplica,porpartedaComissãodeValoresMobiliários‐CVM,garantiadeveracidadedasinformaçõesprestadasouemjulgamentosobreaqualidadedoFundo,bemcomosobreasCotasSeniores.

Somenteinvestidoresautorizados,conformedefinidosnesteProspecto,podemadquirirasCotasSeniores.

Osinvestidoresdevemleraseção“FatoresdeRisco”,naspáginas59a74dopresenteProspecto.

As Cotas Seniores objeto da presente Oferta não serão negociadas em bolsa de valores ou em sistema demercado de balcão, não podendo ser assegurada adisponibilidadedeinformaçõessobreospreçospraticadosousobreosnegóciosrealizados.

LEIA O PRESENTE PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. VEJA OUTROS AVISOS IMPORTANTES NA PÁGINA SEGUINTEDESTE PROSPECTO.

EsteProspectofoipreparadocomasinformaçõesnecessáriasaoatendimentodasdisposiçõesdoCódigoANBIMAdeRegulaçãoeMelhoresPráticasparaosFundosde Investimento,bem comodasnormasemanadasdaCVM.Aautorizaçãopara funcionamento e/ouvendadasCotasdoFundonão implica,porpartedaCVMoudaANBIMA,garantiadeveracidadedas informaçõesprestadas,ou julgamentosobreaqualidadedoFundo,daAdministradoraoudasdemaisinstituiçõesprestadorasdeserviços.

CEDENTE CEDENTE COORDENADORLÍDER

ADMINISTRAÇÃO ESTRUTURAÇÃOEGESTÃO SERVICING

ASSESSORESLEGAISDOSCEDENTES ASSESSORESLEGAISDOESTRUTURADOR

Adatadesteprospectoé27demarçode2015

Prospecto de acordo comCódigo ANBIMA de Regulaçãoe Melhores Práticas para osFundos de Investimento.

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AVISOSADICIONAISO FUNDO BUSCAMANTER UMA CARTEIRA DE ATIVOS COM PRAZOMÉDIO SUPERIOR A 365(TREZENTOS E SESSENTA E CINCO)DIAS,OQUE PODE LEVARAUMAMAIOROSCILAÇÃONOVALORDACOTADOFUNDOSECOMPARADAÀDEFUNDOSSIMILARESCOMPRAZOINFERIOR.OTRATAMENTOTRIBUTÁRIOAPLICÁVELAOINVESTIDORDOFUNDODEPENDEDOPERÍODODEAPLICAÇÃODOINVESTIDOR,BEMCOMODAMANUTENÇÃODEUMACARTEIRADEATIVOSCOMPRAZOMÉDIOSUPERIORA365(TREZENTOSESESSENTAECINCO)DIAS.ALTERAÇÕESNESSASCARACTERÍSTICASPODEMLEVARAUMAUMENTODOIMPOSTODERENDAINCIDENTESOBREARENTABILIDADEAUFERIDAPELOINVESTIDOR.PARA INFORMAÇÕES ADICIONAIS SOBRE A TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO E AOS SEUSCOTISTAS,OS INVESTIDORESDEVEMLERASEÇÃO“REGRASDETRIBUTAÇÃODOFUNDO”,NASPÁGINAS93A96DESTEPROSPECTO.O INVESTIMENTO DO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA OINVESTIDOR. AINDA QUE A GESTORAMANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS,NÃOHÁGARANTIADECOMPLETAELIMINAÇÃODAPOSSIBILIDADEDEPERDASPARAOFUNDOEPARAOINVESTIDOR.ESTE FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA, DOCOORDENADOR LÍDER, DAS CEDENTES, DO CUSTODIANTE, DO AGENTE DE COBRANÇA, DEQUALQUERMECANISMODESEGUROOU,AINDA,DOFUNDOGARANTIDORDECRÉDITOS–FGC.A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADEFUTURA.ESTE FUNDO NÃO PODERÁ REALIZAR OPERAÇÕES NO MERCADO DE DERIVATIVOS OU DELIQUIDAÇÃOFUTURAOUATERMO,EMBOLSADEVALORESOUEMBOLSADEMERCADORIAEFUTUROS, FICANDO VEDADA INCLUSIVE A REALIZAÇÃODEOPERAÇÕES COMOOBJETIVODEPROTEGERPOSIÇÕESDETIDASÀVISTA‐“HEDGE”.CONSIDERAÇÕES SOBREESTIMATIVASEDECLARAÇÕESFUTURAS:QUAISQUEREXPECTATIVASDE RECEBIMENTO DE FLUXOS DE CAIXA ADVINDOS DOS DIREITOS CREDITÓRIOS CEDIDOS,PREVISÕES E ESTIMATIVAS AQUI CONTIDAS SÃO PREVISÕES E SE BASEIAM EM CERTASPRESUNÇÕESQUEAADMINISTRADORAEAGESTORACONSIDERAMRAZOÁVEIS.EXPECTATIVASSÃO,NECESSARIAMENTE, PORNATUREZA, ESPECULATIVAS, E É POSSÍVEL QUE ALGUMAS OUTODAS AS PREMISSAS EM QUE SE BASEIAM AS EXPECTATIVAS NÃO SE CONCRETIZEM OUDIFIRAMSUBSTANCIALMENTEDOSRESULTADOSEFETIVOS.NESSESENTIDO,ASEXPECTATIVASSÃOAPENASESTIMATIVAS.RESULTADOSEFETIVOSPODEMDIFERIRDASEXPECTATIVAS,ETAISDIFERENÇASPODEMACARRETARPREJUÍZOPARAOFUNDOEPARAOINVESTIDOR.AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM OREGULAMENTODOFUNDO,MASNÃOOSUBSTITUEM.ÉRECOMENDADAALEITURACUIDADOSATANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA ASCLÁUSULASRELATIVASAOOBJETIVOEÀPOLÍTICADE INVESTIMENTODOFUNDO,BEMCOMOÀSDISPOSIÇÕESDOPROSPECTOEDOREGULAMENTOQUETRATAMDOSFATORESDERISCOAQUEOFUNDOESTÁEXPOSTO.ESTE FUNDO APRESENTA RISCO DE LIQUIDEZ ASSOCIADO ÀS CARACTERÍSTICAS DOS SEUSATIVOSEÀSREGRASESTABELECIDASPARAASOLICITAÇÃOELIQUIDAÇÃODERESGATES.ESTEFUNDOPODE INVESTIREMCARTEIRADEDIREITOSCREDITÓRIOSDIVERSIFICADA,COMNATUREZAECARACTERÍSTICASDISTINTAS.DESTAFORMA,ODESEMPENHODACARTEIRAPODEAPRESENTARVARIAÇÃODECOMPORTAMENTOAOLONGODAEXISTÊNCIADOFUNDO.

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ÍNDICE

I. GLOSSÁRIO................................................................................................................................ 05

II. IDENTIFICAÇÃODOCOORDENADORLÍDER,DASCEDENTES,DA ADMINISTRADORAEDOSDEMAISPRESTADORESDESERVIÇOS......................... 15

2.1. INFORMAÇÕESDECONTATODOSPRESTADORESDESERVIÇOS........................ 172.2. APRESENTAÇÃODOSPRESTADORESDESEVIÇOS..................................................... 19

III. DECLARAÇÕES.......................................................................................................................... 353.1. DECLARAÇÃODAADMINISTRADORADOFUNDO...................................................... 373.2. DECLARAÇÃODOCOORDENADORLÍDER..................................................................... 37

IV. DESCRIÇÃODERELAÇÕESSOCIETÁRIASOULIGAÇÕESCONTRATUAIS RELEVANTES............................................................................................................................. 39

4.1. RELAÇÃOENTREACEDENTERENAULT,ACEDENTENISSANEDEMAISPRESTADORESDESERVIÇO.................................................................................................. 41

4.2. RELAÇÃOENTREACEDENTENISSANEDEMAISPRESTADORESDESERVIÇO.. 424.3 RELAÇÃOENTREOCOORDENADORLÍDEREDEMAIS PRESTADORESDESERVIÇOS........................................................................................................ 434.4. RELAÇÃOENTREAADMINISTRADORAEDEMAISPRESTADORESDESERVIÇO 444.5. RELAÇÃOENTREAGESTORAEDEMAISPRESTADORESDESERVIÇO.............. 444.6. DECISÕESSOBRESITUAÇÕESDEPOTENCIALCONFLITODEINTERESSE....... 44

V. SUMÁRIODOSTERMOSECONDIÇÕESDOFUNDOEDAOFERTA.......................... 45

VI. CONDIÇÕESDAOFERTA....................................................................................................... 516.1. OFERTA.......................................................................................................................................... 536.2. AUTORIZAÇÃODAEMISSÃODASCOTASSENIORES.................................................. 536.3. REGISTRODAOFERTA............................................................................................................ 536.4. QUANTIDADEEVOLUMETOTALDECOTASSENIORES........................................... 536.5. VALORDEEMISSÃODASCOTASSENIORES................................................................... 536.6. DESTINAÇÃODOSRECURSOS.............................................................................................. 536.7. PÚBLICOALVO............................................................................................................................ 536.8. PROCEDIMENTODEDISTRIBUIÇÃODASCOTASSENIORES.................................. 556.9. CRONOGRAMATENTATIVODEETAPASDAOFERTA................................................ 566.10.SUBSCRIÇÃOEINTEGRALIZAÇÃODASCOTASSENIORES....................................... 576.11.VALORIZAÇÃOEMETADERENTABILIDADEDASCOTASSENIORES................. 586.12.DEMONSTRATIVODOCUSTODAOFERTA..................................................................... 58

VII. FATORESDERISCO................................................................................................................. 597.1. SOBREOSFATORESDERISCO............................................................................................. 617.2. RISCOSDEMERCADO............................................................................................................... 617.3. RISCOSDECRÉDITO................................................................................................................. 637.4. RISCODELIQUIDEZ.................................................................................................................. 657.5. RISCOSASSOCIADOSÀESTRUTURADOFUNDO......................................................... 667.6. RISCOSOPERACIONAIS........................................................................................................... 697.7. RISCOSDASCEDENTES........................................................................................................... 717.8. OUTROSRISCOS.......................................................................................................................... 72

VIII. CARACTERÍSTICASDOFUNDO........................................................................................... 758.1. DENOMINAÇÃO........................................................................................................................... 778.2. BASELEGALECLASSIFICAÇÃOANBIMA......................................................................... 778.3. OBJETO........................................................................................................................................... 778.4. FORMADECONSTITUIÇÃO.................................................................................................... 77

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8.5. PRAZODEDURAÇÃO................................................................................................................ 778.6. PÚBLICOALVO............................................................................................................................ 778.7. OBJETIVODEINVESTIMENTO............................................................................................. 778.8. METADERENTABILIDADE................................................................................................... 778.9. FLUXOGRAMADASECURITIZAÇÃO................................................................................... 788.10.POLÍTICADEINVESTIMENTO.............................................................................................. 798.11.GERENCIAMENTODERISCOS.............................................................................................. 828.12.ORDEMDEALOCAÇÃODOSRECURSOS........................................................................... 83

IX. COTASDOFUNDO................................................................................................................... 859.1. CARACTERÍSTICASGERAIS–FORMAEESPÉCIE......................................................... 879.2. RESGATEDASCOTASSENIORES......................................................................................... 889.3. PROCEDIMENTOSDEINTEGRALIZAÇÃOERESGATE............................................... 889.4. CLASSIFICAÇÃODERISCODASCOTASSENIORES...................................................... 899.5. VALORIZAÇÃODASCOTASSENIORES.............................................................................. 899.6. TAXAS.............................................................................................................................................. 909.7. RESERVAS...................................................................................................................................... 909.8. METODOLOGIADEAVALIAÇÃODOSATIVOSDOFUNDOEDASCOTAS........... 919.9. POLÍTICADEDIVULGAÇÃODEINFORMAÇÕES............................................................ 91

X. REGRASDETRIBUTAÇÃODOFUNDO.............................................................................. 9310.1.TRIBUTAÇÃOAPLICÁVELAOFUNDO............................................................................... 9510.2.TRIBUTAÇÃOAPLICÁVELAOSCOTISTASDOFUNDO............................................... 95

XI. DIREITOSCREDITÓRIOS...................................................................................................... 9711.1.NATUREZAEPROCESSODEORIGEM............................................................................... 9911.2.PREÇODEAQUISIÇÃO.............................................................................................................. 10011.3.POLÍTICADECONCESSÃODECRÉDITO........................................................................... 10111.4.TITULARIDADEDOSDIREITOSCREDITÓRIOS............................................................. 10311.5.FORMALIZAÇÃODAENTREGADOSDIREITOSCREDITÓRIOS............................... 10311.6. INADIMPLEMENTO,PERDAEPRÉ‐PAGAMENTODOSDIREITOSCREDITÓRIOS 10311.7.VERIFICAÇÃODOLASTRODOSDIREITOSCREDITÓRIOSEGUARDADOS

DOCUMENTOSCOMPROBATÓRIOS................................................................................... 10511.8.COBRANÇADOSDIREITOSCREDITÓRIOS,INCLUSIVEINADIMPLIDOS............ 10511.9.INFORMAÇÕESSOBREOSDEVEDORES........................................................................... 106

XII. VISÃOGERALDOSETORDEATUAÇÃODASCEDENTES............................................ 10912.1.ESTRUTURA.................................................................................................................................. 11112.2.FATURAMENTOEINVESTIMENTONOSETOR............................................................. 11312.3.FROTADEAUTOVEÍCULOS.................................................................................................... 11412.4.PRODUÇÃOELICENCIAMENTODEVEÍCULOS............................................................. 11512.5.EXPORTAÇÃOEIMPORTAÇÃO............................................................................................. 11612.6.EMPREGOS.................................................................................................................................... 11712.7.AUTOPEÇAS.................................................................................................................................. 11712.8.ASPECTOSREGULATÓRIOSDOSETOR............................................................................ 120

XIII. INFORMAÇÕESRELATIVASÀSCEDENTES..................................................................... 12313.1.RENAULTDOBRASILS.A........................................................................................................ 12513.2.NISSANDOBRASILAUTOMÓVEISLTDA........................................................................ 126

XIV. ASSEMBLEIAGERALDECOTISTAS................................................................................... 12914.1.COMPETÊNCIA............................................................................................................................ 13114.2.PROCEDIMENTODECONVOCAÇÃO................................................................................... 13114.3.INSTALAÇÃOEDELIBERAÇÃO............................................................................................. 132

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XV. LIQUIDAÇÃODOFUNDO....................................................................................................... 13515.1.EVENTOSDEAVALIAÇÃO....................................................................................................... 13715.2.EVENTOSDELIQUIDAÇÃO.................................................................................................... 137

XVI. REGRASDEMOVIMENTAÇÃO............................................................................................. 139

XVII. TAXASEENCARGOSDOFUNDO......................................................................................... 14317.1.TAXADEADMINISTRAÇÃO................................................................................................... 14517.2.DESPESASEENCARGOSDOFUNDO.................................................................................. 145

XVIII. SUMÁRIODOSCONTRATOSRELEVANTES..................................................................... 14718.1.CONTRATOSDECESSÃO......................................................................................................... 14918.2.CONTRATODECUSTÓDIA...................................................................................................... 15018.3.CONTRATODEPRESTAÇÃODESERVIÇOSDECONTROLADORIA EESCRITURAÇÃO....................................................................................................................... 15118.4.CONTRATODEPRESTAÇÃODESERVIÇOSDEGESTÃODECARTEIRA.............. 15118.5.CONTRATODESERVICER....................................................................................................... 15118.6.CONTRATOSDECOBRANÇA................................................................................................. 15218.7.CONTRATODEGARANTIADELIQUIDEZOUDEESTABILIZAÇÃO DEPREÇO...................................................................................................................................... 152

ANEXOS

ANEXOI – INSTRUMENTODECONSTITUIÇÃODOFUNDO.......................................................... 157ANEXOII – INSTRUMENTODEDELIBERAÇÃOSOBREAOFERTAE1ªALTERAÇÃODO

REGULAMENTOEINSTRUMENTODEDELIBERAÇÃOSOBRE AOFERTAE2ªALTERAÇÃODOREGULAMENTO....................................................... 163ANEXOIII– REGULAMENTOVIGENTE..................................................................................................... 175ANEXOIV– DECLARAÇÕESDOADMINISTRADOREDOCOORDENADORLÍDER SOBREAVERACIDADEDASINFORMAÇÕESDAOFERTA,DEACORDO COMOARTIGO56DAINSTRUÇÃOCVMNº400/03.................................................. 257ANEXOV – RELATÓRIODERATINGDASCOTASSENIORES.......................................................... 261

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(Estapáginafoiintencionalmentedeixadaembranco)

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I. GLOSSÁRIOPara os fins deste Prospecto, adotam‐se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas queforemestabelecidasnocorpodopresentedocumento:Administradora é a Santander Securities Services Brasil Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários S.A., sociedade devidamenteautorizada pela CVM para o exercício da atividade deadministraçãodecarteirasde títulosevaloresmobiliários,nostermosdoAtoDeclaratórionº11.015,de29deabrilde2010,comsedenacidadedeSãoPaulo,estadodeSãoPaulo,naAvenidaPresidenteJuscelinoKubitschek,nº2041/2235,bloco A (parte), Vila Olímpia, CEP 04543‐011, inscrita noCNPJ sob nº 62.318.407/0001‐19, ou sua sucessora aqualquertítulo.

AgentedeCobrançaExtraordinária

éa sociedadea sercontratadapelaAdministradoraparaaprestação de serviços de Cobrança Extraordinária dosDireitosCreditóriosCedidosvencidosenãopagos.

AgênciadeClassificaçãodeRisco

éaStandard&Poor’sRatingsdoBrasilLtda.,sociedadecomsede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, naAvenidaBrigadeiroFariaLima,n.º201,18ºandar, inscritanoCNPJsobonº02.295.585/0001‐40.

AlocaçãoMínima é o percentual mínimo de 50% (cinquenta por cento) doPatrimônioLíquidoasermantidoemDireitosCreditórios.

ANBIMA é a Associação Brasileira das Entidades dos MercadosFinanceiroedeCapitais.

Anexo12 é o Anexo 12 ao Contrato de Concessão deMarca Nissan,referente a operações com Prazo Diferenciado dePagamento.

Anexo15 éoAnexo15aoContratodeConcessãodeMarcaRenault,referente a operações com Prazo Diferenciado dePagamento.

ANFAVEA é a Associação Nacional dos Fabricantes de VeículosAutomotores.

AnúnciodeEncerramento éoanúnciodeencerramentodadistribuiçãopúblicadeCotasSenioresdoFundo.

AnúnciodeInício é o anúncio de início da distribuição pública de CotasSenioresdoFundo.

ArquivodeFaturamento é o arquivo eletrônico contendo a relação dos DireitosCreditórios relativos aos Veículos Novos adquiridos pelosDevedorescomPrazoDiferenciadodePagamento.

AssembleiaGeral é a assembleia geral de Cotistas, ordinária ouextraordinária.

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AtivosFinanceiros são os ativos indicados no Regulamento, que poderãocomporoPatrimônioLíquido.

BACEN éoBancoCentraldoBrasil.

BancodeArrecadação é oBancoSantander(Brasil)S.A.,instituiçãofinanceiracomsede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, naAvenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2.041/2.235,blocoA,VilaOlímpia,CEP04543‐011,inscritanoCNPJsobo nº 90.400.888/0001‐42, ou sua sucessora a qualquertítulo.

CarteiradoFundo é a carteira de investimentos do Fundo, formada porDireitosCreditóriosCedidoseporAtivosFinanceiros.

CedenteNissan éNissandoBrasilAutomóveisLtda.,comsedenacidadedoRiodeJaneiro,estadodoRiodeJaneiro,naRuaAcre,nº15,8º, 9º e 17º andares, Centro, CEP 20081‐000, inscrita noCNPJsobonº04.104.117/0008‐42.

CedenteRenault éaRenault doBrasil S.A., comsedena cidadedeSão JosédosPinhais,estadodoParaná,naAvenidaRenault,nº1.300,BordadoCampo,CEP83070‐900,inscritanoCNPJsobonº00.913.443/0001‐73.

Cedentes são a Cedente Nissan e a Cedente Renault, quandomencionadasemconjunto.

CessãoFiduciáriadeRecebíveis

é acessão fiduciáriadedireitos creditóriosde titularidadedecadaDevedor,constituídaemgarantiadopagamentodosDireitosCreditóriosdevidos,nadatadesteProspecto,pelorespectivo Devedor e de outras obrigações do respectivoDevedorperanteasCedenteseoAgentedeCobrança.

CETIP éaCETIPS.A.– MercadosOrganizados,comsedenacidadedo Rio de Janeiro, estado do Rio de Janeiro, na AvenidaRepública do Chile, nº 230, 7º (parte), 10º e 11º andares,CEP 20031‐919, inscrita no CNPJ sob o nº09.358.105/0001‐91.

CMN éoConselhoMonetárioNacional.

CobrançaExtraordinária são os serviços de cobrança judicial e extrajudicial dosDireitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagos,prestadospeloAgentedeCobrançaExtraordinária.

CobrançaOrdinária são os serviços de arrecadação dos valores referentes àliquidaçãodosDireitosCreditóriosCedidos,prestadospeloBancodeArrecadação,semprejuízodaresponsabilidadedoCustodiante.

ComunicaçãodeRenúncia éoavisopublicadonoPeriódicooudivulgadopormeiodecartacomavisoderecebimentoendereçadaacadaCotista,comunicando a renúncia pela Administradora àadministraçãodoFundo.

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CONAMA éoConselhoNacionaldoMeioAmbiente.

Concessionária écadaconcessionáriaintegrantedaRededeConcessionáriasNissanoudaRededeConcessionáriasRenault.

ContaAutorizada éacontamantidajuntoàAdministradora,paraaqualserãotransferidos os recursos relativos aos Direitos CreditóriosCedidos.

ContadeArrecadação é a conta corrente de movimentação restrita aberta emantida pelo Fundo no Banco de Arrecadação,operacionalizada pelo Banco de Arrecadação pararecebimentodosvaloresreferentesàliquidaçãodosDireitosCreditóriosetransferênciadessesvalores,conformeocaso,àContaAutorizadaouàscontasdasCedentes.

ContratodeArrecadaçãodaCobrançaExtraordinária

é o contrato celebrado entre o Fundo, o Banco deArrecadação e o Agente de Cobrança Extraordinária, cominterveniência do Custodiante, por meio e nos termos doqual o Banco de Arrecadação prestará ao Agente deCobrança Extraordinária serviços de arrecadação dosvalores referentes à liquidação dos Direitos CreditóriosInadimplidos,decorrentedaCobrançaExtraordinária.

ContratodeArrecadaçãodaCobrançaOrdinária

é o contrato celebrado entre o Fundo e o Banco deArrecadação, com interveniência do Custodiante e doAgentedeCobrançaExtraordinária,pormeioenostermosdo qual o Banco de Arrecadação prestará ao CustodianteserviçosdeCobrançaOrdinária.

ContratodeAuditoriaIndependente

é o contrato celebrado entre o Fundo e a Empresa deAuditoriaIndependente.

ContratodeCessão éocontratocelebradoentreoFundoecadaCedente, cominterveniência da Gestora e do Custodiante, no qual sãoestabelecidosostermosecondiçõesdacessãodosDireitosCreditóriosElegíveisaoFundo.

ContratodeCessãoFiduciáriadeRecebíveis

é o contrato por meio do qual cada Devedor constitui aCessãoFiduciáriadeRecebíveis.

ContratodeCobrançaExtraordinária

éocontratocelebradoentreaAdministradora,emnomedoFundo,eoAgentedeCobrançaExtraordinária.

ContratodeConcessãodeMarcaNissan

é o instrumento que regula a concessão de venda deVeículos Novos da marca Nissan, firmado entre cadaDevedorquesejaumaConcessionária,eoCedenteNissan,compreendendo o fornecimento para comercialização deVeículos Novos da marca Nissan, peças e acessórios, e aprestaçãodeserviçosdeassistênciatécnicaemrelaçãoaosVeículosNovos.

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ContratosdeConcessãodeMarcaRenault

é o instrumento que regula a concessão de venda deVeículos Novos da marca Renault, firmado entre cadaDevedorquesejaumaConcessionária,eoCedenteRenault,compreendendo o fornecimento para comercialização deVeículos Novos da marca Renault, peças e acessórios, e aprestaçãodeserviçosdeassistênciatécnicaemrelaçãoaosVeículosNovos.

ContratodeCustódia é o contrato a ser celebrado entre a Administradora, emnome do Fundo, e a instituição que vier a atuar comoCustodiante.

ContratodeGestão éocontratocelebradoentreaAdministradora,emnomedoFundo,eaGestora.

ContratodePenhorMercantildeEstoque

é o contrato por meio do qual cada Devedor outorga oPenhorMercantildeEstoque.

ContratodeServicer éocontratocelebradoentreaAdministradora,emnomedoFundo,eoServicer.

ContratosdeArrecadação são o Contrato de Arrecadação da CobrançaOrdinária e oContrato de Arrecadação da Cobrança Extraordinária,quandoreferidosemconjunto.

ContratosdeConcessãodeMarca

sãooContratodeConcessãodeMarcaNissaneoContratodeConcessãodeMarcaNissan,quandoreferidosemconjunto.

ConvençãoParcialdeMarcas

é a Convenção Parcial de Marcas Relativa ao PrazoDiferenciado de Pagamento celebrada entre as Cedentes easConcessionárias.

CoordenadorLíder é o Banco Santander (Brasil) S.A., instituição financeiraintegrantedo sistemabrasileirodedistribuiçãodevaloresmobiliárioscomsedenaCidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naAvenidaPresidenteJuscelinoKubitschek,2.041e2.235, Bloco A, inscrita no CNPJ/MF sob o nº90.400.888/0001‐42.

Cotas são, em conjunto ou isoladamente, as Cotas Seniores e asCotasSubordinadas.

CotasSeniores sãoascotasdaclassesêniordeemissãodoFundo,quetêmprioridade sobre as Cotas Subordinadas para efeito deresgate e distribuição dos rendimentos da Carteira doFundo,nostermosdoRegulamento.

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CotasSenioresemCirculação

éatotalidadedasCotasSenioresemitidasecolocadaspeloFundo,excetuadasasCotasSenioresresgatadas,observadoodispostonoRegulamento.

CotasSubordinadas são as cotas da classe subordinada de emissão do Fundo,quesesubordinamàsCotasSenioresparaefeitosderesgatee distribuição dos rendimentos da Carteira do Fundo, nostermosdoRegulamento.

CotasSubordinadasemCirculação

éatotalidadedasCotasSubordinadasemitidasecolocadaspeloFundo juntoàRCI, excetuadas asCotas Subordinadasresgatadas,observadoodispostonoRegulamento.

Cotista é cada titular de Cotas Seniores ou titular de CotasSubordinadas,semdistinção.

CritériosdeElegibilidade são os critérios estabelecidos no Regulamento, verificadospelo Custodiante na Data de Aquisição de cada DireitoCreditórioElegível.

Custodiante é a instituição a ser contratada pela Administradora, emnome do Fundo, para prestar os serviços de instituiçãoCustodiante do Fundo ou sua sucessora a qualquer título.Na data do presente Prospecto, as funções de instituiçãocustodiante do Fundo são desempenhadas pela própriaAdministradora.

CVM éaComissãodeValoresMobiliários.

DatadeAquisição éadatadopagamentoàCedentedopreçodeaquisiçãodosDireitos Creditórios Cedidos, nos termos do Contrato deCessão.

DatadeSubscriçãoInicial é a data da primeira subscrição e integralização dedeterminadaclassedeCotas.

Devedor é cada Concessionária que adquire Veículos Novos comPrazoDiferenciadodePagamento,nostermosdorespectivoContratodeConcessãodeMarca.

DiaÚtil é qualquerdiaquenãoseja(a)sábado,domingoouferiadonacional; ou (b) dia em que, por qualquer motivo, nãohouver expediente bancário ou não funcionar o mercadofinanceironacidadedeSãoPaulo,estadodeSãoPaulo.

DireitosCreditórios são os direitos creditórios originados das vendas deVeículos Novos com Prazos Diferenciados de Pagamento,pela Cedente aos Devedores, nos termos do Contrato deConcessãodeMarca.

DireitosCreditóriosCedidos

sãoosDireitosCreditóriosElegíveiscedidosaoFundopelaCedente.

DireitosCreditóriosElegíveis

são os Direitos Creditórios que atendam, exclusiva ecumulativamente, aos Critérios de Elegibilidade a seremverificadosevalidadospeloCustodiantenarespectivaDatadeAquisição.

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DireitosCreditóriosInadimplidos

são os Direitos Creditórios Cedidos vencidos e não pagosemsuasrespectivasdatasdevencimento.

DiretorDesignado é o diretor estatutário da Administradora designado para,nos termos da legislação e regulamentação aplicáveis,responder civil e criminalmente pela gestão, supervisão eacompanhamento do Fundo, bem como pela prestação deinformaçõesrelativasaoFundo.

Disponibilidades são os recursos que o Fundomantém emmoeda correntenacional ou investidos em Ativos Financeiros de liquidezdiária.

DocumentosComprobatórios

é a documentação que evidencia o lastro dos DireitosCreditórios,compreendendo:(a)oAnexo15ouoAnexo12,conformeocaso; (b)asPolíticasComerciaisaplicáveisaosDireitos Creditórios; e (v) as respectivas notas fiscaiseletrônicasdevenda.

EmpresadeAuditoriaIndependente

é umadas seguintes empresas de auditoria independente:(a) KPMG Auditores Independentes; (b)PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes; (c)Ernst&YoungAuditoresIndependentesS/S;ou(d)DeloitteToucheTohmatsuAuditoresIndependentes.

EncargosdoFundo sãoosencargosdoFundodefinidosnoRegulamento.

EventosdeAvaliação são os eventos definidos no Regulamento, cuja ocorrênciaenseja a imediata convocação da Assembleia Geral paradeliberar sobre a configuração do Evento de AvaliaçãoocorridocomoumEventodeLiquidaçãodoFundo.

EventosdeLiquidaçãosão os eventos definidos no Regulamento, cuja ocorrênciaenseja a imediata convocação da Assembleia Geral paradeliberarsobrealiquidaçãodoFundo.

ExcessodeCobertura é o excedente verificado quando a relação entre oPatrimônioLíquidoeomontantedeCotasSubordinadasemCirculação se encontrar acima da RelaçãoMínima na datadeverificaçãoemquestão.

ExcessodeCoberturaAjustado

é o excedente verificado quando a relação entre oPatrimônioLíquidoeomontantedeCotasSubordinadasemcirculaçãoseencontraracimadaRelaçãoMínimaAjustadanadatadeverificaçãoemquestão.

Fundo éoVendadeVeículosFundode Investimento emDireitosCreditórios.

Garantias são asgarantiasconstituídaspelosDevedores,emgarantiado pagamento dos Direitos Creditórios. As Garantiaspoderão ser constituídas exclusivamente para a garantir opagamento dos Direitos Creditórios e/ou sercompartilhadascomoutrasdívidasdosDevedoresjuntoàsCedentes e/ou a outros credores. Na data do presenteProspecto, as Garantias existentes são o PenhorMercantildeEstoqueeaCessãoFiduciáriadeRecebíveis.

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Gestora é a Integral Investimentos S.A., sociedade autorizada pelaCVM para o exercício profissional de administração decarteiras de valores mobiliários, por meio do AtoDeclaratórionº8.662,de21defevereirode2006,comsedena cidade de São Paulo, estado de São Paulo, na AvenidaBrigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 1º andar, conjunto 12,Jardim Paulistano, CEP 01451‐910, inscrita no CNPJ sob onº06.576.569/0001‐86,ousuasucessoraaqualquertítulo.

InstruçãoCVMnº356/01 é a Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001,conformeposteriormentealterada.

InstruçãoCVMnº409/04 é a Instrução CVM nº 409, de 18 de agosto de 2004,conformeposteriormentealterada.

InstruçãoCVMnº539/13 é a InstruçãoCVMnº 539, de 13denovembro de2013, esuasalteraçõesposteriores,especialmenteaInstruçãoCVMnº554/14.

InstruçãoCVMnº554/14 éaInstruçãoCVMnº554,de17dedezembrode2014.

InvestidoresAutorizados são os investidores qualificados, conforme definidos (a)atualmente,noartigo109da InstruçãoCVMnº409,de18deagostode2004,e(b)apartirde1ºdejulhode2015,naInstruçãoCVMnº539/13,conformealteradapelaInstruçãoCVM nº 554/14, bem como os demais investidoresautorizados pela regulamentação em vigor a adquirir asCotas.

LeiFerrari é a Lei nº 6.729 de 28 de novembro de 1979, alteradaparcialmentepelaLeinº8.132,de26dedezembrode1990.

MetadeRentabilidadePrioritária

é a meta de rentabilidade estabelecida para as CotasSenioresnoRegulamento.

Oferta éapresenteofertapúblicadedistribuiçãodeCotasSenioresdoFundo.

PartesRelacionadas é,comrelaçãoaqualquerpessoaespecífica,qualqueroutrapessoaquecontrole,sejacontroladaouestejasobcontrolecomum com tal pessoa. Para os fins desta definição,“controle”,quandoutilizadocomrelaçãoaqualquerpessoaespecífica,significaopoderdedirecionaraadministraçãoeas políticas de tal pessoa, direta ou indiretamente, sejaatravés da propriedade de ações com direito a voto, porcontrato ou de outra forma. Os termos “controlador” e“controlado”terãosignificadoscorrelatos.

PatrimônioLíquido éopatrimôniolíquidodoFundo.

PenhorMercantildeEstoque

é o penhor mercantil de Veículos Novos integrantes doestoque de cada Devedor, constituído em garantia dosDireitosCreditóriosdevidos,nadatadesteProspecto,pelorespectivo Devedor e de outras obrigações do respectivoDevedorperanteasCedenteseoAgentedeCobrança.

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Periódico éojornalDCI,utilizadoparadivulgaçãodeinformaçõesdoFundo.

PolíticadeCobrança é a política de cobrança adotada peloAgente de CobrançaExtraordinária,queconstituioAnexoIIIaoRegulamento.

PolíticadeCrédito é a política de concessão de crédito adotada pelo Fundo,descritanoAnexoIVaoRegulamento.

PolíticadeInvestimentoeComposiçãodaCarteira

é a política de investimento, de composição e dediversificação da Carteira do Fundo, descrita noRegulamento.

PolíticasComerciais são as políticas comerciais das Cedentes, divulgadas porelas à respectiva Rede de Concessionárias, de tempos emtempos,nostermosdorespectivoContratodeConcessãodeMarca. As Políticas Comerciais definirão, dentre outrascaracterísticas, as taxas de juros aplicáveis à aquisição,pelosDevedores,deVeículosNovoscomPrazoDiferenciadode Pagamento, conforme disposto no Anexo 15 e/ou noAnexo12.

PrazoDiferenciadodePagamento

é o prazo diferenciado para pagamento, à Cedente emquestão, do preço de aquisição dos Veículos Novos pelosDevedores,conformeprevistonostermosdoAnexo15e/oudoAnexo12.

PreçodeAquisição éopreçodeaquisiçãodecadaDireitoCreditórioElegívelaserpagopeloFundoàCedenteemquestão.

Prospecto éopresenteprospectodaOferta.

RCI é a Companhia de Crédito, Financiamento e InvestimentoRCI Brasil, com sede na cidade de Curitiba, estado doParaná,naRuaPasteur,nº463,2ºandar,Batel,CEP80250‐080,inscritanoCNPJsobonº61.784.278/0001‐91.

RededeConcessionáriasNissan

sãoasConcessionáriasintegrantesdarededeconcessionáriasdaCedenteNissan.

RededeConcessionáriasRenault

sãoasConcessionáriasintegrantesdarededeconcessionáriasdaCedenteRenault.

RedesdeConcessionárias são a Rede de Concessionárias Nissan e a Rede deConcessionáriasRenault,quandoreferidasemconjunto.

Regulamento é oregulamentodoFundo.

RelaçãoMínima é a relação mínima admitida entre o montante de CotasSubordinadas em Circulação e o Patrimônio Líquido,equivalentea,nomínimo,18%(dezoitoporcento).

RelaçãoMínimaAjustada é arelaçãomínimaentreomontantedeCotasSubordinadasem circulação e o Patrimônio Líquido, que deverá serobservada para que o Fundo possa investir em AtivosFinanceiros de que trata o item 9.6 (e) do Regulamento,equivalente a, no mínimo, 20,5% (vinte inteiros e cincodécimosporcento).

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RelaçãoMínimaGarantida éarelaçãomínimaentreomontantedeCotasSubordinadasem circulação e o Patrimônio Líquido, que deverá serobservada para que o Fundo possa realizar a amortizaçãodas Cotas Subordinadas, equivalente a, no mínimo, aosomatóriode18%(dezoitoporcento)comopercentualdoPatrimônioLíquidoinvestidonosAtivosFinanceirosdequetrataoitem9.6(e)doRegulamento.

ReservadePagamentodeResgate

éareservaaserconstituídapelaAdministradora,demodoaproporcionar liquidezparaopagamentodosresgatesdeCotasSeniores.

ReservaparaDespesaseEncargos

é a reserva para pagamento de despesas e Encargos doFundo.

ResoluçãodaCessão é a resolução da cessão de Direitos Creditórios Cedidos,caso se verifique a ocorrência de qualquer das hipótesesestabelecidasnacláusula7.1doContratodeCessão.

SCR éosistemadeInformaçõesdeCréditosdoBACEN.

SELIC é o Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC,criadopelaCircularnº466,de11deoutubrode1979,doBACEN, que constitui sistema informatizado destinado àcustódia de títulos escriturais de emissão do TesouroNacional,bemcomoaoregistroeàliquidaçãodeoperaçõescomessestítulos.

Servicer é a Integral Trust Tecnologia e Serviços Financeiros Ltda.,comsedena cidadedeSãoPaulo,EstadodeSãoPaulo,naAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.744,2ºandar,conjunto22,JardimPaulistano,CEP01451‐910,inscritanoCNPJsobo nº 08.289.885/0001‐00, ou sua sucessora a qualquertítulo.

Sindipeças é o Sindicato Nacional da Indústria de Componentes paraVeículosAutomotores.

SistemadeEnviodeDocumentos

éosistemadeenviodedocumentosdisponívelnapáginadaCVMnaredemundialdecomputadores.

Suplemento é o suplemento das Cotas Seniores, elaborado conformemodeloconstantedoAnexoIIaoRegulamento.

TaxadeAdministração é a taxa devida pelo Fundo à Administradora emdecorrência dos serviços de administração do Fundo,calculada e paga na forma do item 6.1 do Regulamento,conforme descrito na seção “Taxas e Encargos do Fundo”,constantedapágina143desteProspecto.

TaxadeConsultoria é a taxa de consultoria devida ao Servicer, a título deremuneração por suas atividades definidas noRegulamento,aserdeduzidadaTaxadeAdministração,nostermosacordadosnoContratodeServicer.

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TaxadeDesconto éataxadedescontoaplicávelsobreosDireitosCreditóriosa serem adquiridos pelo Fundo, nos termos previstos noContratodeCessão.

TaxadeGestão é ataxadegestãoaserdeduzidadaTaxadeAdministração,nos termos acordados no Contrato de Gestão, a título deremuneração pela atividade de gestão do Fundo e outrasdefinidasnoRegulamento.

TaxadePagamento éadivisãoentre(a)ovolumetotalderecursosoriundosdopagamento dos Direitos Creditórios arrecadados peloFundo ao longo de umdeterminadomês; e (b) o saldo deDireitosCreditóriosCedidosapuradono1º (primeiro)DiaÚtil do determinado mês calculado com base no valornominaldosreferidosDireitosCreditórios.

TaxaDI é a variação acumulada da Taxa DI Over (Extra‐Grupo),calculadaedivulgadapelaCETIP.

TermodeCessão é o termo celebrado entre o Fundo e a Cedente, conformemodelo anexo ao Contrato de Cessão, pormeio do qual aCedentecedeDireitosCreditóriosElegíveisaoFundo.

ValorUnitáriodeEmissão éovalorunitáriodeemissãodasCotas,conformedefinidonoRegulamento.

VeículosNovos são os veículos automotores novos das marcas dasCedentes, adquiridos pelos Devedores, nos termos dosrespectivosContratosdeConcessãodeMarca.

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II. IDENTIFICAÇÃODOCOORDENADORLÍDER,DASCEDENTES,DAADMINISTRADORA

EDOSDEMAISPRESTADORESDESERVIÇOS

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II.IDENTIFICAÇÃODOCOORDENADORLÍDER,DASCEDENTES,DAADMINISTRADORAEDOSDEMAISPRESTADORESDESERVIÇOS

2.1. INFORMAÇÕESDECONTATODOSPRESTADORESDESERVIÇOS

CoordenadorLíder

BancoSantander(Brasil)S.A.Av.JuscelinoKubitschek,2041e2235,26ºandar.CEP:04543‐011–SãoPaulo,SPAt.:Sr.AlishanKhanTel:(11)3553‐6518Fax:(11)3553‐7787CorreioEletrônico:[email protected]:www.santander.com.br

Administradora SantanderSecuritiesServicesBrasilDistribuidoradeTítuloseValoresMobiliáriosS.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041/2235, bloco A(parte),VilaOlímpia04543‐011–SãoPaulo–SPAt.:MárcioPintoFerreiraTelefone:(11)3553‐6910Correioeletrônico:[email protected]

Gestora IntegralInvestimentosS.A.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 1º andar, conjunto 12,JardimPaulistano01451‐910–SãoPaulo–SPAt.:Sr.BrunoAmadeiTelefone:(11)3103‐9317Fax:(11)3103‐9999Correioeletrônico:[email protected]

Servicer IntegralTrustTecnologiaeServiçosFinanceirosLtda.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.744, 2º andar, conjunto 22,JardimPaulistano01451‐910–SãoPaulo–SPAt.:FabioLopesTelefone:(11)3103‐9317Fax:(11)3103‐2540Correioeletrônico:[email protected]

CedenteRenault RenaultdoBrasilS.AAvenidaRenault,nº1.300,BordadoCampo83070‐900–SãoJosédosPinhais–PRAt.:JorgeLuisLeveroneTelefone:(41)3380‐1039Correioeletrônico:[email protected]

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CedenteNissan NissandoBrasilAutomóveisLtdaRuaAcre,nº15,8º,9ºe17ºandares,Centro,20081‐000‐RiodeJaneiro–RJAt.:FrançoisDossaCorreioeletrônico:[email protected]

AuditorIndependente

KPMGAuditoresIndependentesRuaDoutorRenatoPaesdeBarros,nº3304530‐904‐SãoPaulo‐SPAt.:WillianIshibaTelefone:(11)2377‐4530Fax:(11)2183‐3001Correioeletrônico:[email protected]

AgênciadeClassificaçãodeRisco

Standard&Poor’sRatingdoBrasil Ltda.AvenidaBrigadeiroFariaLima,n.º201,18ºandar05426‐100–SãoPaulo‐SPAt.:JoãoFranciscoScuracchioTelefone:(11)3039‐9704Fax:(11)3039‐9705Correioeletrônico:[email protected]

AssessoreslegaisdoEstruturador

PerlmanVidigalGodoyAdvogadosAvenidaBrigadeiroFariaLima,nº1.306,6ºandar01451‐914–SãoPaulo–SPAt.:Sr.RubensVidigalNetoTelefone:(11)3093‐8333Correioeletrônico:[email protected]

AssessoresLegaisdasCedentes

AraújoePolicastroAdvogadosRuaLeopoldoCoutodeMagalhãesJr.,nº758,4ºandar04542‐000–SãoPaulo–SPAt.:Sr.DanielL.MonteiroTel:(11)3049‐5700Fax:(11)3078‐6120/3078‐6195Correioeletrônico:mercadodecapitais@araujopolicastro.com.brwww.araujopolicastro.com.br

EntidadeReguladora

ComissãodeValoresMobiliáriosRua Sete de Setembro, nº 111, 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao34ºandares,Centro20050‐901–RiodeJaneiro–RJTelefoneeFax:(21)3233‐8686RuaCincinatoBraga,340–2º,3ºe4ºandares01333‐010SãoPaulo‐SPTelefone:(11)2146‐2000Fax:(11)2146‐2097www.cvm.gov.br

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2.2. APRESENTAÇÃODOSPRESTADORESDESERVIÇODOFUNDO2.2.1. CoordenadorLíderOCoordenadorLíderseráoBancoSantander(Brasil)S.A.)2.2.1.1. HistóricoeAtividadesO Banco Santander (Brasil) S.A. é controlado pelo Banco Santander, S.A. (o “SantanderEspanha”), instituição com sede na Espanha fundada em 1857. O Grupo Santander possui,atualmente, cerca de €1,1 trilhão em ativos, administra quase€1,2 trilhão em fundos, possuimaisde106,6milhõesdeclienteseaproximadamente13,9milagências.OSantanderacreditaser um dos principais grupos financeiros da Espanha e da América Latina e desenvolve umaimportanteatividadedenegóciosnaEuropa, regiãoemquealcançouumapresençadestacadanoReinoUnido,pormeiodoAbbeyNationalBankPlc,assimcomoemPortugal.Adicionalmente,acredita serumdos líderes em financiamentoao consumonaEuropa,pormeiodoSantanderConsumer,compresençaem12paísesdocontinenteenosEstadosUnidos.Em2013,oGrupoSantanderregistroulucrolíquidoatribuídodeaproximadamente€3,3bilhõesna América Latina, o que representou, no mesmo período, aproximadamente 47% dosresultadosdasáreasdenegóciosdoGrupoSantandernomundo.TambémnaAméricaLatina,oGrupoSantanderpossuicercade5.904agênciasecercade87,1milfuncionários.Em1957,oGrupoSantanderentrounomercadobrasileiropormeiodeumcontratooperacionalcelebrado com o Banco Intercontinental do Brasil S.A. Em 1997, adquiriu o Banco Geral doComércioS.A.,em1998adquiriuoBancoNoroesteS.A.,em1999adquiriuoBancoMeridionalS.A.(incluindosuasubsidiária,oBancoBozano,SimonsenS.A.)eem2000adquiriuoBancodoEstado de São Paulo S.A.– Banespa. Em 1º de novembro de 2007, o RFS Holdings B.V., umconsórcio composto pelo Santander Espanha, The Royal Bank of Scotland Group PLC, FortisSA/NVeFortisN.V.,adquiriu96,95%docapitaldoABNAMRO,entãocontroladordoBancoReal.Na sequência, em 12 de dezembro de 2007, o CADE aprovou sem ressalvas a aquisição daspessoas jurídicas brasileiras doABNAMROpelo consórcio.No primeiro trimestre de 2008, oFortis e Santander Espanha chegaram a um acordo por meio do qual o Santander EspanhaadquiriudireitoàsatividadesdeadministraçãodeativosdoABNAMROnoBrasil,queoFortishaviaadquiridocomopartedacomprapeloconsórciodoABNAMRO.Em24dejulhode2008,oSantanderEspanhaassumiuocontroleacionárioindiretodoBancoReal.Porfim,em30deabrilde 2009, o Banco Real foi incorporado pelo Santander e foi extinto como pessoa jurídicaindependente.ComaincorporaçãodoBancoReal,oSantandertempresençaativaemtodosossegmentosdomercadofinanceiro,comumacompletagamadeprodutoseserviçosemdiferentessegmentosdeclientes–pessoasfísicas,pequenasemédiasempresas,corporações,governoseinstituições.AsatividadesdoSantandercompreendemtrêssegmentosoperacionais:bancocomercial,bancoglobal de atacado e gestão de recursos de terceiros e seguros. Em dezembro de 2013, oSantanderBrasil,possuíaumacarteirademaisde29,5milhõesdeclientes,3.566entreagênciasepontosdeatendimentobancário(PABs)emaisde16.958caixaseletrônicos,alémdeumtotalde ativos em tornodeR$486bilhões epatrimônio líquidode, aproximadamente,R$53bilhões(excluindo 100% do ágio). O Santander Brasil possui uma participação de aproximadamente

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23%dosresultadosdasáreasdenegóciosdoSantandernomundo,alémderepresentar48%noresultadodoSantandernaAméricaLatinae49milfuncionários.O Santander oferece aos seus clientes um amplo portfólio de produtos e serviços locais einternacionais que são direcionados às necessidades dos clientes. Produtos e serviços sãooferecidosnasáreasdetransaçõesbancáriasglobais(globaltransactionbanking),mercadosdecrédito(creditmarkets),finançascorporativas(Corporatefinance),ações(equities),taxas(rates),formaçãodemercadoemesaproprietáriadetesouraria.Dessa forma,osclientescorporativospodemsebeneficiardosserviçosglobaisfornecidospeloSantandernomundo.Na áreadeequities, o Santander atuana estruturaçãodeoperações emboapartedaAméricaLatina,contandocomequipedeequityresearch,saleseequitycapitalmarkets.AáreaderesearchdoSantanderéconsideradapelapublicação Institutional Investorcomoumadasmelhoresnãosomente no Brasil, mas também na América Latina. Adicionalmente, o Santander dispõe deestrutura de research dedicada exclusivamente ao acompanhamento de ativos latino‐americanos, o que assegura credibilidade e acesso de qualidade a investidores target emoperaçõesbrasileiras.Em sales & trading, o Grupo Santander possui uma das maiores equipes dedicadas a ativoslatino‐americanos nomundo. Presente no Brasil, Estados Unidos, Europa e Ásia, a equipe doGrupoSantander figuradentreasmelhoresdaAméricaLatinapelapublicaçãoda InstitutionalInvestor. O Santander dispõe de uma estrutura dedicada de acesso ao mercado de varejo epequenosinvestidoresinstitucionaisnoBrasilpormeiodesalasdeaçõesecorretora.No mercado de renda fixa local, o Santander tem, consistentemente, ocupado posição dedestaque. No ano de 2012, o Santander (i) atuou como coordenador líder na distribuição daSegundaemissãodeLetrasFinanceirasdaCompanhiadeCrédito,FinanciamentoeInvestimentoRCIdoBrasil,nomontantedeR$200milhões;(ii)atuoucomocoordenadorlídernaterceiradedebêntures simples da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S.A., no montante de R$300milhões; (iii) foi Coordenador da primeira emissão de debêntures da Sul América S.A., nomontante de R$500 milhões; (iv) atuou como coordenador líder na distribuição da TerceiraSérie de Quotas Seniores do FIDC Monsanto, somando o valor de R$176 milhões; e (v) foiCoordenador da primeira emissão de debêntures da Autometal S.A., no montante de R$250milhões; (vi) atuou como coordenador líder na distribuição da Primeira emissão de LetrasFinanceirasdoBancoVolkswagenS.A.,nomontantedeR$300milhões;(vii)foiCoordenadordaquintaemissãodedebêntures simplesda JSLS.A.,nomontantedeR$200milhões (viii) atuoucomocoordenadornadistribuiçãodaprimeiraemissãodeLetrasFinanceirasdoPSABanque,nomontante de R$200 milhões; (ix) foi Coordenador Líder da segunda emissão de debênturessimplesdaAndradeGutierrezParticipaçõesS.A.,nomontantedeR$639,45milhões; (x)atuoucomocoordenadornadistribuiçãodaterceiraemissãodeLetrasFinanceirasdaCompanhiadeCredito, Financiamento e Investimento RCI Brasil, no montante de R$300 milhões; (xi) foicoordenador líder da Emissão da 3ª Série de Quotas do FIDC Insumos Básicos da Industriapetroquímica, no montante de RS500milhões; (xii) foi Coordenador da primeira emissão deDebênturesSimples,NãoConversíveisemAções,daEspéciecomGarantiaReal,daBRPropertiesno montante de R$600 milhões; (xiii) foi Coordenador da terceira emissão de DebênturesSimples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie com Garantia Real, da MGI ‐ Minas GeraisParticipaçõesS.A.nomontantedeR$316milhões;(xiv)foiCoordenadordasegundaemissãodeDebêntures Simples,NãoConversíveis emAções, daAlgarTelecomnomontantedeR$293,98

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milhões;e(xv)atuoucomocoordenadornadistribuiçãodasegundaemissãopúblicadeLetrasFinanceirasdoBancoPineS.A.,nomontantedeR$200,1milhões.Noanode2013,oSantander,(i)atuoucomocoordenadornadistribuiçãodasegundaemissãodedebênturessimplesdaSantoAntônioEnergiaS.A.,nomontantedeR$420milhões;(ii)atuoucomo coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures simples da IguatemiEmpresa de Shopping Centers S.A., nomontante de R$ 450milhões; (iii) foi Coordenador dasegunda emissão de debêntures da Triângulo do Sol Auto‐Estradas S.A., no montante de R$691,07milhões;(iv)atuoucomocoordenadornadistribuiçãodaterceiraemissãodedebênturessimples da Termopernambuco S.A. no montante de R$ 90,00 milhões; (v) atuou comocoordenadornadistribuiçãodaquartaemissãodeLetrasFinanceirasdaCompanhiadeCrédito,Financiamento e Investimento RCI do Brasil, no montante de R$350,00 milhões; (vi) foiCoordenador da terceira emissão de debêntures da Colinas S.A., no montante de R$ 950,00milhões;(vii)atuoucomocoordenadornadistribuiçãodaquartaemissãodedebênturessimplesda Valid Soluções e Serviços de Segurança em Meios de Pagamento e Identificação S.A., nomontante de R$ 250,00 milhões; (viii) atuou como coordenador na distribuição da quartaemissãodedebênturessimplesdaCPFLEnergiaS.A.,nomontantedeR$1.290,00milhões;(ix)atuoucomocoordenadornadistribuiçãodaprimeiraemissãodedebênturessimplesdaVCCLParticipações S.A., no montante de R$ 140,00 milhões; (x) atuou como coordenador nadistribuição da sexta emissão de debêntures simples da JSL S.A., no montante de R$ 400,00milhões;(xi)atuoucomocoordenadornadistribuiçãodanonaemissãodedebênturessimplesda OAS S.A., no montante de R$ 100,00 milhões; (xii) atuou como coordenador líder nadistribuição quinta emissão de letras financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento eInvestimentoRCIBrasil,nomontantedeR$550,00milhões;(xiii)atuoucomocoordenadornadistribuição da primeira emissão de debêntures simples da Norte Brasil Transmissora deEnergiaS.A.,nomontantedeR$200,00milhões;(xiv)atuoucomocoordenadornadistribuiçãoda segunda emissãode debêntures simples daBrasil Pharma S.A., nomontante deR$287,69milhões; (xv) atuou como coordenador na distribuição da primeira emissão de debênturessimples da Raizen Combustíveis S.A., no montante de R$ 750,00 milhões; (xvi) atuou comocoordenador líder na distribuição da segunda emissão de debêntures simples da BR TowersSPE1S.A.,nomontantedeR$300,00milhões;(xvii)atuoucomocoordenadornadistribuiçãodasextaemissãodedebênturessimplesdaMRSLogísticaS.A.,nomontantedeR$300,00milhões;(xviii)atuoucomocoordenador lídernadistribuiçãodecertificadosderecebíveis imobiliáriosdas302ª,303ªe304ªsériesda1ªemissãodaBrazilianSecuritiesCompanhiadeSecuritizaçãocom lastrosCédulasdeCrédito Imobiliário (CCI)advindasdocontratode locaçãodeunidadessob encomenda entre a Petrobrás e a Rio Bravo Investimentos., no montante de R$ 520,00milhões; (xix) atuou como coordenador na distribuição pública de quotas seniores e quotassubordinadas mezanino do Driver Brasil Two Banco Volkswagen fundo de investimento emdireitoscreditórios financiamentodeveículos,nomontantedeR$1,0bilhão;(xx)atuoucomocoordenador na distribuição pública de certificados de recebíveis do agronegócio da quartaemissão da Gaia Agro Securitizadora S.A. lastreada em certificados de direitos creditórios doagronegócioemitidopelaNardiniAgroindustrialS.A.,nomontantedeR$120,00milhões;(xxi)atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão de debêntures simples daTermopernambucoS.A.,nomontantedeR$800,00milhões; (xxi)atuoucomocoordenadornadistribuiçãodaprimeiraemissãodedebênturessimplesdaLet’sRentaCarS.A.,nomontantedeR$ 100,00 milhões; (xxii) atuou como coordenador na distribuição da quarta emissão dedebênturessimplesdaBRPropertiesS.A.,nomontantedeR$400,00milhões.

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Noanode2014,oSantander,(i)atuoucomocoordenadorlídernadistribuiçãoquintaemissãode letras financeiras da Companhia de Crédito, Financiamento e Investimento RCI Brasil, nomontantedeR$400,20milhões;(ii)atuoucomocoordenadornadistribuiçãopúblicadequotassenioresdoFIDCLojasRenner II–FinanceiroeComercial, fundode investimentoemdireitoscreditórios financiamento de veículos, no montante de R$ 420,00 milhões; (iii) atuou comocoordenadornadistribuiçãodasextaemissãodedebênturessimplesdaCompanhiaParanaensede Energia – COPEL no montante de R$ 1,00 bilhão; (iv) atuou como coordenador nadistribuição da oitava emissão de debêntures simples da JSL S.A., nomontante de R$ 400,00milhões;(v)atuoucomocoordenadornadistribuiçãodaquartaemissãodedebênturessimplesda Restoque Comércio e Confecções de Roupas S.A., nomontante de R$ 120,00milhões; (vi)atuou como coordenador na distribuição da décima nona emissão de debêntures simples daCompanhia de Saneamento do Estado de São Paulo – SABESP, no montante de R$ 500,00milhões; (vii) atuou como coordenador na distribuição da primeira emissão de debênturessimples da Libra Terminal Rio S.A., no montante de R$ 200,00 milhões ; (viii) atuou comocoordenador na distribuição da terceira emissão de letras financeiras do Banco Pine S.A., nomontante de R$230,00 milhões; (ix) atuou como coordenador na distribuição da segundaemissãodedebênturesdaCETIPS.A.MercadoOrganizados,nomontantedeR$500,00milhões.2.2.1.2. BreveDescriçãodesuasFunçõesO Coordenador Líder realizará a distribuição das Cotas Seniores, sob o regime de melhoresesforços,nostermosprevistosnaInstruçãoCVMnº400/03.2.2.1.3. RemuneraçãodoCoordenadorLíderPelaprestaçãodosserviçosdecolocaçãodasCotasSeniores,oCoordenadorLíderfarájusaumacomissão de distribuição, conforme previsto na seção “Condições da Oferta”, sob o título“DemonstrativodoCustodaOferta”,constantedapágina58desteProspecto.2.2.2. AdministradoraO Fundo é administrado pela Santander Securities Services Brasil Distribuidora de Títulos eValoresMobiliáriosS.A.2.2.2.1. HistóricoeAtividadesO Santander Securities Services Brasil Distribuidora De Títulos E Valores Mobiliários S.A. ésubsidiariadoSantander,foihabilitadajuntoaCVMemabrilde2010etemcomoúnicoobjetivosegregar,deformamaistransparenteeevidenciada,aprestaçãodosserviçosdeadministraçãodos demais serviços de liquidação financeira, tesouraria, escrituração de cotas, distribuição,custódiaecontroladoria,osquaisserão,aexemplodoFundo,prestadospeloSantander.

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Além do Brasil, o Santander atua destacadamente nos serviços de custódia, na Europa, nospaíses da Península Ibérica, Espanha e Portugal, e na América Latina, no México, Argentina,Chile, Colômbia, Venezuela emais 59 países distribuídos por todos os continentes,mantendoaproximadamenteUS$1trilhãoemativoscustodiadosdeclientes,dosquaisUS$150bilhõesdeclientescompresençanaAméricaLatina.2.2.2.2. BreveDescriçãodesuasFunçõesA Administradora, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e nas disposiçõeslegais e regulamentares pertinentes, tem amplos e gerais poderes para praticar todos os atosnecessáriosàadministraçãodoFundo,bemcomoparaexercerosdireitosinerentesaosativosdetitularidadedoFundo,semprejuízodosdireitoseobrigaçõesdeterceiroscontratadosparaprestaçãodeserviçosaoFundo.SãoobrigaçõesdaAdministradora,semprejuízodeoutrasobrigaçõeslegaiseregulamentaresaqueestásujeita:(a) observarasobrigaçõesevedaçõesestabelecidasnosartigos34a36daInstruçãoCVMnº

356/01;(b) registrar,àsexpensasdoFundo,odocumentodeconstituiçãodoFundo,oRegulamento,

seusanexoseaditamentosemCartóriodeRegistrodeTítuloseDocumentosdacidadedeSãoPaulo,estadodeSãoPaulo;

(a) informar imediatamente os Cotistas sobre eventual rebaixamento da classificação de

riscodasCotasSeniores,nostermosdoRegulamento;(c) divulgar todas as informações exigidas pela regulamentação pertinente e pelo

Regulamento;(d) monitorar,porsiouporterceiros,ocumprimentodas funçõesatribuídasàGestora,ao

Servicer,aoCustodianteeaoAgentedeCobrançaExtraordinária,nostermosdoContratodeGestão,doContratodeServicer,doeventualContratodeCustódiaedoContratodeCobrançaExtraordinária,respectivamente;

(e) manteratualizadoseemperfeitaordempeloprazolegal:

(1) adocumentaçãorelativaàsoperaçõesdoFundo;

(2) oregistrodosCotistas;

(3) olivrodeatasdeAssembleiasGerais;

(4) olivrodepresençadeCotistas;

(5) oProspecto;

(6) osdemonstrativostrimestraisdoFundo;

(7) osregistroscontábeisdoFundo;e

(8) osrelatóriosdaEmpresadeAuditoriaIndependente;(f) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio do

Custodianteoudeterceiroautorizado;

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(g) disponibilizar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar do Regulamento, deste Prospecto,bem como cientificá‐los (1) do nome do Periódico, utilizado para divulgação deinformaçõesdoFundo;e(2)daTaxadeAdministraçãocobrada;

(h) disponibilizar aos Cotistas por meio das páginas na internet da Administradora e da

CVM, no prazo de 40 (quarenta) dias corridos contados do encerramento de cadatrimestrecivil,alémdemanterdisponíveisemsuasede,ovalordoPatrimônioLíquidoedas Cotas, as rentabilidades acumuladas nomês e no ano civil a que se referirem, e aRelaçãoMínima,apuradanostermosdoRegulamento;

(i) colocaràdisposiçãodosCotistas,emsuasede,asdemonstraçõesfinanceirasdoFundo,

bemcomoosrelatóriospreparadospelaEmpresadeAuditoriaIndependente;(j) custearasdespesasdepropagandadoFundo;(k) semprejuízodaobservânciadosprocedimentosrelativosàsdemonstraçõesfinanceiras

do Fundo previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registrosanalíticos com informações completas de toda e qualquer modalidade de negociaçãorealizadaentreaAdministradoraeoFundo;

(l) assegurar que o Diretor Designado, responsável pela gestão, supervisão,

acompanhamento e prestação de informações do Fundo, elabore os demonstrativostrimestraisaosquaisserefereoartigo8º,§3º,daInstruçãoCVMnº356/01;

(m) observarestritamenteaPolíticadeInvestimentoeComposiçãodaCarteira;(n) proceder,emnomedoFundo,àcontrataçãodeprestadoresdeserviçosnecessáriosao

desenvolvimentodasatividadesdoFundo,incluindoCustodiante,EmpresadeAuditoriaIndependente, Gestora, Servicer, Agente de Cobrança Extraordinária, agência declassificaçãode risco e advogados, e à celebraçãodos respectivos contratos, incluindo,mas não se limitando a, eventual Contrato de Custódia, Contrato de AuditoriaIndependente, Contrato de Gestão, Contrato de Servicer e Contrato de CobrançaExtraordinária;

(o) executar, diretamente ou por meio da contratação de terceiro, serviços que incluem,

dentre outras obrigações, (1) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e amanutençãodasrespectivascontasdedepósitoemnomedosCotistas;(2)amanutençãode registros analíticos completosde todasasmovimentaçõesde titularidadeocorridasnascontasdedepósitoabertasemnomedosCotistas;(3)amanutençãodosdocumentosnecessários à comprovação da condição de Investidor Autorizado dos Cotistas, emperfeitaordem;e(4)ofornecimentoaosCotistas,anualmente,dedocumentocontendoinformaçõessobreosrendimentosauferidosnoanocivile,combasenosdadosrelativosao último dia domês de dezembro, sobre o número de Cotas, sua propriedade e seurespectivovalor;

(p) fazeraguardafísicaouescrituraldosdocumentosabaixolistados,porsiouporterceiros

contratados,duranteoprazomínimoexigidopelalegislaçãofiscal:

(1) extratosdaContadeArrecadaçãoedaContaAutorizada,edoscomprovantesdemovimentaçõesdevaloresemtaiscontas;

(2) relatórios preparados pelo Custodiante, nos termos do eventual Contrato de

Custódia, e demais documentos relacionados às rotinas e aos procedimentosdefinidosnoRegulamentoounoContratodeCustódia;

(3) documentosreferentesaosAtivosFinanceiros;e

(4) todososreciboscomprobatóriosdopagamentodequalquerEncargodoFundo;

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(q) abriremanteraContadeArrecadaçãoeaContaAutorizadaatéaintegralliquidaçãodasobrigaçõesdoFundo,etransferirdiariamenteparaaContaAutorizadatodososrecursosdepositadosnaContadeArrecadação;

(r) semprejuízodaresponsabilidadedoCustodiante,verificarocumprimento,pelaGestora,

daobrigaçãodevalidarpreviamenteosDireitosCreditóriosemrelaçãoaosCritériosdeElegibilidade, devendo referida verificação ser realizada de acordo com regras eprocedimentosestabelecidosporescritoepassíveisdeverificação;

(s) fornecer informações relativas aosDireitos Creditórios adquiridos pelo Fundo ao SCR,

nostermosdanormaespecífica;e(t) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do

FundooudosDireitos Creditórios e dosAtivos Financeiros integrantes daCarteira doFundo.

Observados os termos e as condições do Regulamento e da regulamentação aplicável, aAdministradora,independentementedequalquerprocedimentoadicional,pode:(a) iniciar,pormeiodeprofissionaise/ouempresascontratadasespecificamenteparaesse

fim, quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança dosDireitos Creditórios e Ativos Financeiros, ou à execução de quaisquer garantiasprestadas, inclusive pormeio demedidas acautelatórias e de preservação de direitos,sem prejuízo das obrigações do Custodiante previstas no Regulamento e naregulamentaçãoaplicável;

(b) celebrarourealizar,deacordocomaorientaçãodoGestor,qualqueracordo,transação,ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos DireitosCreditórios ou aos Ativos Financeiros, sempre de forma a preservar os direitos,interesseseprerrogativasdosCotistas;

(c) comaprovaçãodo titulardamaioriadasCotas Subordinadas emCirculação, constituirprocuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dosativosintegrantesdaCarteiradoFundo,sendoquetodasasprocuraçõesoutorgadaspelaAdministradora, emnomedoFundo, nãopoderão terprazode validade superior a12(doze)meses,contadosdadatadesuaoutorga;e

(d) contratar,emnomeeàsexpensasdoFundo,serviçosdoServiceredoCustodiante,nostermosdaInstruçãoCVMnº356/01.

ÉvedadoàAdministradora,emnomepróprio:(a) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar‐se sob qualquer outra forma nas operações

realizadas pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas às operaçõesrealizadasemmercadosdederivativos,conformeaplicável;

(b) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operaçõesrealizadaspeloFundo;e

(c) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título,ressalvadaahipótesedeaquisiçãodeCotas.

Asvedaçõesdequetratamasalíneas(a)a(c)acimaabrangemosrecursosprópriosdaspessoasfísicasedaspessoasjurídicascontroladorasdaAdministradora,dassociedadesporeladiretaouindiretamentecontroladasecoligadas,ououtrassociedadessobcontrolecomum,bemcomoosativosintegrantesdasrespectivascarteiraseosdesuaemissãooucoobrigação.Excetuam‐sedoaqui disposto os títulos do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do BACEN e os créditossecuritizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais, conforme aplicável,integrantesdaCarteiradoFundo.

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ÉvedadoàAdministradora,emnomedoFundo,alémdodispostonoartigo36daInstruçãoCVMnº356/01enoRegulamento:(a) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos

CreditóriosCedidoseAtivosFinanceirosintegrantesdaCarteiradoFundo;(b) emitirouresgatarCotasemdesacordocomoRegulamento;(c) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar‐se de qualquer outra forma, exceto quando se

tratardemargensdegarantiaemoperaçõesrealizadasemmercadosdederivativos,seforocaso;

(d) realizar operações e negociar comAtivos Financeiros emdesacordo com a Política de

InvestimentoeComposiçãodaCarteira;(e) aplicarrecursosdiretamenteouindiretamentenoexterior;(f) adquirirCotas,aqualquertítulo;(g) pagar ou ressarcir‐se demultas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do

descumprimentodenormasprevistasnalegislaçãoaplicável;(h) venderCotasaprestação;(i) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores,

promessasde retiradasoude rendimentos, combaseemseuprópriodesempenho,nodesempenho alheio, ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimentodisponíveisnoâmbitodomercadofinanceiro;

(j) delegar poderes de gestão da Carteira do Fundo, ressalvado o disposto no artigo 39,

incisoII,daInstruçãoCVMnº356/01;(k) obter ou conceder empréstimos, financiamentos ou adiantamentos de recursos a

qualquerpessoa;(l) efetuar locação, empréstimo, penhor ou caução, a qualquer título, dos Direitos

CreditórioseAtivosFinanceiros,notodoouemparte;(m) criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Direitos

CreditórioseosAtivosFinanceiros;(n) emitirqualquerclassedeCotasemdesacordocomoRegulamento;e(o) prometerrendimentopredeterminadoaosCotistas.Salvo (a) se expressamente autorizado pelo Regulamento ou pelos Cotistas, reunidos emAssembleiaGeral,ou(b)nashipótesesemquealeideterminearealizaçãodoatoouarealizaçãodo ato seja com o objetivo de proteção do melhor interesse dos Cotistas, é vedado àAdministradora,emnomedoFundo:(a) celebrar quaisquer outros contratos ou compromissos que gerem ou possam gerar

obrigaçõesedeveresparaoFundo,incluindoacontrataçãodequaisquerprestadoresdeserviços;

(b) distratar,rescindirouaditaroContratodeCessão;

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(c) distratarourescindiroeventualContratodeCustódiaouoContratodeServicer;e(d) procederàaberturadecontas‐correntesbancárias,deinvestimentoedecustódia,além

daquelas previstas no Regulamento e no eventual Contrato de Custódia e/ou emInstituiçõesAutorizadas,eàmovimentaçãodessascontasdeformadiversaouparafinsoutrosquenãoosespecificamenteprevistosnoRegulamentoenoeventualContratodeCustódia.

O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativotrimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas, bem comosubmetido à auditoria independente anual, que evidencie, dentre outros quesitos, (a) que asoperações realizadas pelo Fundo estão em consonância com a Política de Investimento eComposição da Carteira e com a regulamentação vigente; (b) que as negociações foramrealizadas em condições correntes demercado; (c) os procedimentos de verificação de lastroporamostragemnotrimestreanterior,adotadospeloCustodiante,incluindoametodologiaparaseleção da amostra verificada no período; e (d) os resultados da verificação do lastro poramostragem, realizadano trimestre anteriorpeloCustodiante, explicitando,dentreouniversoanalisado,aquantidadeearelevânciadoscréditosinexistentesporventuraencontrados.OsdemonstrativosreferidosacimadevemserenviadosàCVM,pormeiodoSistemadeEnviodeDocumentos, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, epermaneceràdisposiçãodosCotistas,bemcomoserexaminadosporocasiãodarealizaçãodeauditoriaindependente.2.2.2.3. RemuneraçãodaAdministradoraO Fundo pagará, a título de Taxa de Administração, uma remuneração calculada, conforme atabela abaixo, por Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos),sobre o valor do Patrimônio Líquido verificado no Dia Útil anterior à realização do referidocálculo, sendo que, a partir da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, este valor nãopoderáserinferioraR$120.000,00(centoevintemil)anuais:FaixasdePatrimônioLíquido(PL)doFundo Taxa%aoanoDeR$0,00aR$200,00milhões 0,757%DeR$200,00aR$400,00milhões 0,607%DeR$400,00aR$500,00milhões 0,417%DeR$500,00aR$600,00milhões 0,407%DeR$600,00aR$1.000,00milhões 0,357%DeR$1.000,00aR$2.000,00milhões 0,347%AcimadeR$2.000,00milhões 0,337%ATaxadeAdministração será paga até o 5º (quinto)DiaÚtil domês subsequente aomêsdaprestaçãodos serviços, sendo calculada e provisionada todoDiaÚtil, a partir domês emqueocorrer a primeira subscrição de Cotas, sendo vedada qualquer participação nos resultadosauferidospeloFundo.ATaxadeAdministraçãonãoincluiasdespesasdefinidascomoEncargosdoFundo,nostermosdoRegulamento,aseremdebitadasdoFundopelaAdministradora.A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagasdiretamentepeloFundoaosprestadoresdeserviçoscontratados,desdequeosomatóriodessasparcelasnãoexcedaomontantetotaldaTaxadeAdministraçãoacimafixado.A remuneraçãodevidaàGestoraeaoServicerserádescontadadaTaxadeAdministraçãonostermosdoRegulamento.

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NãoserãocobradasdosCotistasoutrastaxas,taiscomotaxadeperformance,taxadeingressooutaxadesaída.2.2.2.4. SubstituiçãoeRenúnciadaAdministradoraA Administradora pode renunciar à administração do Fundo, mediante aviso publicado noPeriódicooupormeiodecartacomavisoderecebimentoendereçadaacadaCotista,desdequeconvoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a se realizar em no máximo 60 (sessenta) diascontadosdaconvocação,paradecidirsobre(a)asuasubstituição;ou(b)aliquidaçãodoFundo.CasoaAssembleiaGeralnãochegueaumadecisãosobreaescolhadonovoadministradornadata de sua realização, a Administradora poderá liquidar o Fundo independentemente dedeliberaçãodaAssembleiaGeral.NahipótesededeliberaçãopelaliquidaçãodoFundo,aAdministradoraobriga‐seapermanecernoexercíciodesuafunçãoatéotérminodoprocessodeliquidação.NocasodedecretaçãodeRegimedeAdministraçãoEspecialTemporária(RAET),intervençãoouliquidação extrajudicial da Administradora, também deve automaticamente ser convocadaAssembleiaGeral,noprazode10(dez)diascontadosdesuadecretação,para(a)nomeaçãoderepresentantedosCotistas;e(b)deliberaçãoacerca(1)dasubstituiçãodaAdministradora;ou(2)daliquidaçãodoFundo,observadoodispostonoRegulamento.Na hipótese de deliberação da Assembleia Geral pela substituição da Administradora, estadeverápermanecernoexercícioregulardesuasfunçõesatéquesejaefetivamentesubstituída,oquedeveráocorreremnomáximo90(noventa)diascontadosdaComunicaçãodeRenúncia,sobpenadeliquidaçãodoFundo.AAdministradoradeverá,semqualquercustoadicionalparaoFundo,(a)colocaràdisposiçãodainstituiçãoquevierasubstituí‐la,noprazodeaté30(trinta)diascontadosdarealizaçãodarespectivaAssembleiaGeralquedeliberarsobresuasubstituição,todososregistros,relatórios,extratos,bancosdedadosedemaisinformaçõessobreoFundo,esuarespectivaadministração,que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou porqualquerterceiroenvolvidodiretamentenaadministraçãodoFundo,deformaqueainstituiçãosubstituta possa cumprir, sem solução de continuidade, os deveres e obrigações daAdministradora; e (b) prestar qualquer esclarecimento sobre a administração do Fundo querazoavelmentelhevenhaasersolicitadopelainstituiçãoquevierasubstituí‐la.CasoosCotistas,reunidosemAssembleiaGeral,nãoindiqueminstituiçãosubstitutaematé60(sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, ou por qualquer razão, em até 62(sessenta e dois) dias contados da Comunicação de Renúncia, nenhuma instituição assumaefetivamentetodososdevereseobrigaçõesdaAdministradora,observado,paraambososcasos,oprazomáximode90(noventa)parasubstituição,aAdministradoraconvocaráumaAssembleiaGeralparadeliberarsobrealiquidaçãodoFundoecomunicaráoeventoàCVM.Casonãohajaquórumsuficiente,observadoodispostonoRegulamento,paradeliberarsobrealiquidaçãodoFundo,aAdministradoraprocederáàliquidaçãoautomáticadoFundo.Na hipótese de substituição da Administradora ou liquidação do Fundo, aplicam‐se, no quecouberem, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores,diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem aresponsabilidadecivildaprópriaAdministradora.2.2.3. GestoraAIntegralInvestimentosS.A.foicontratadapararealizarasatividadesdegestãodaCarteiradoFundo.

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2.2.3.1. HistóricoeAtividadesA Gestora é sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional deadministraçãodecarteiradetítulosevaloresmobiliários,pormeiodoAtoDeclaratórionº8.662,de21defevereiro2006.Concentrando‐se na união dos interesses de investidores e tomadores de recursos, a Gestoraoferece uma plataforma integrada e especializada em projetos de crédito estruturado esecuritização, destacando‐se no desenvolvimento de alternativas de captação de recursos,estruturaçãodeprodutosdeinvestimentosrelacionadosaocréditoestruturadoesecuritização,distribuiçãodevaloresmobiliáriosegestãodefundosdeinvestimentos.A Gestora tem por escopo desenvolver soluções para tomadores de crédito que atuam nossegmentos financeiro, corporativo, imobiliário e público, criando e gerindo produtosrelacionadosacréditosoriundosdestessetores.O total de recursos administrados pela Gestora em fundos de investimento em direitoscreditórios,emdezembrode2014,totalizavaaproximadamenteR$4,2bilhões.2.2.3.2. BreveDescriçãodesuasFunçõesSemprejuízodeoutrasatribuiçõesimpostaspelaregulamentaçãoemvigor,peloRegulamentoepeloContratodeGestão,aGestoraéresponsávelpelasseguintesatividades:(a) analisar e selecionar os Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, em estrita

observância à Política de Investimento e Composição da Carteira, negociando osrespectivospreçosecondições,observadoodispostonoRegulamento;

(b) selecionarosAtivosFinanceirosparaaquisiçãoealienaçãopeloFundo, respeitadosos

limitesecondiçõesestabelecidosnoRegulamentoearepresentaçãolegaldoFundoquecabeàAdministradora;

(c) monitoraroatendimento,peloFundo,daRelaçãoMínimaedaReservaparaDespesase

Encargos;e(d) monitorarmensalmenteaTaxadePagamentoeinformaràAdministradoraaocorrência

doEventodeAvaliaçãodequetrataacláusula22.2,subitem(d)doRegulamento.2.2.3.3. RemuneraçãodaGestoraSerá devida à Gestora, a título de remuneração pela atividade de gestão do Fundo e outrasdefinidas no Regulamento, a Taxa de Gestão a ser deduzida da Taxa de Administração, nostermosacordadosnoContratodeGestão,descritanaseção“SumáriodosContratosRelevantes”,sobotítulo“ContratodeGestão”,constantedapágina8dopresenteProspecto.2.2.3.4. SubstituiçãodaGestoraAs disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas na seção“SubstituiçãoeRenúnciadaAdministradora”,constantedapágina28desteProspecto,aplicam‐se,noquecouber,àsubstituiçãodaGestora.

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2.2.3.5. ControleeMonitoramentoA Administradora adota “Política de Fiscalização de Prestadores de Serviços”, nos termos daInstruçãoCVMnº356/01.AAdministradorarealizará,nomínimoanualmente,visitas inlocoàGestora,paraverificaçãodocumprimentopelaGestoradostermosecondiçõesestabelecidosnoContratodeGestão, controleemonitoramentodasatividadesdegestãodaCarteiradoFundo,obtendo evidências que confirmem a observância às disposições do Contrato de Gestão e doRegulamento. A cada visita, a equipe daAdministradora gerará relatórios internos, que serãoapresentados para validação do Diretor Presidente – Administração de Fundos daAdministradora.O inteiro teor da “Política de Fiscalização de Prestadores de Serviços” da Administradoraencontra‐se disponível para consulta no seguinte site:http://www.crvdtvm.com.br/publicacoesrelatorios/Paginas/default.aspx2.2.4. ServicerA Integral Trust Tecnologia e Serviços Financeiros Ltda., foi contratada para dar suporte esubsidiar a Gestora em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios paraaquisiçãopeloFundo,bemcomoauxiliaroFundonoprocessode identificaçãoecobrançadosDireitosCreditóriosCedidos,nostermosdoContratodeServicer.2.2.4.1. HistóricoeAtividadesAIntegral‐Trustéumaempresadeserviçosfinanceirosetecnologiaespecializadanasáreasdetesouraria, finanças corporativas e gestão de riscos. Desde 1999, tem se destacado pelopioneirismo e pela capacidade de oferecer produtos e serviços inovadores para o mercadofinanceiroedecapitais.AssoluçõesdaIntegral‐Trustestãopresentesemmaisde50instituiçõesfinanceiras,apoiandoseusprocessosdegerenciamentoderiscos,tomadadedecisãoe“compliance”regulatório.Aempresaacumulaquase10anosdeexperiêncianaprestaçãodeserviçosespecializadosparafundosdeinvestimentoemdireitoscreditórios(“servicing”),aportandoequipeesistemasparaapoio na execução das suas rotinas operacionais. O total de recebíveis sob “servicing” emdezembrode2014totalizavacercadeR$3,5bilhões.2.2.4.2. BreveDescriçãodesuasFunçõesSemprejuízodeoutrasatribuiçõesimpostaspelaregulamentaçãoemvigor,peloRegulamentoepeloContratodeServicer,oServiceréresponsávelpelasseguintesatividades:(a) encaminhar,aoBancodeArrecadação,arquivoeletrônico,emformatopreestabelecido,

contendoaidentificaçãodosDireitosCreditóriosCedidos;(b) consolidar e encaminhar ao Custodiante, por meio eletrônico, em formato

preestabelecido, arquivo de baixa dos Direitos Creditórios Cedidos pagos pelosDevedores,conformeinformaçõesfornecidaspeloBancodeArrecadação;e

(c) auxiliaroCustodiantenaconciliaçãodosrecursostransferidosàContaAutorizadacomos

arquivosconsolidadosdebaixadosDireitosCreditóriosCedidospagospelosDevedores.

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2.2.4.3. RemuneraçãodoServicerSerádevidaaoServicer,atítuloderemuneraçãoporsuasatividadesdefinidasnoRegulamentoeneste Prospecto, a Taxa de Consultoria a ser deduzida daTaxa deAdministração, nos termosacordadosnoContratodeServicer,descritanaseção“SumáriodosContratosRelevantes”,sobotítulo“ContratodeServicer”,constantedapágina151dopresenteProspecto.2.2.4.4. SubstituiçãodoServicerAs disposições relativas à substituição e à renúncia da Administradora descritas na seção“SubstituiçãoeRenúnciadaAdministradora”,constantedapágina28desteProspecto,aplicam‐se,noquecouber,àsubstituiçãodoServicer.2.2.4.5. ControleeMonitoramentoA Administradora adota “Política de Fiscalização de Prestadores de Serviços”, nos termos daInstruçãoCVMnº356/01.AAdministradorarealizará,nomínimoanualmente,visitasinlocoaoServicer, para verificação dos procedimentos e condições acordados no Contrato de Servicer,controle e monitoramento das atividades de servicing, obtendo evidências que confirmem aobservância às políticas definidas no Contrato de Servicer e noRegulamento. A cada visita, aequipe da Administradora gerará relatórios internos, que serão apresentados para validaçãopeloDiretorPresidente–AdministraçãodeFundosdaAdministradora.O inteiro teor da “Política de Fiscalização de Prestadores de Serviços” da Administradoraencontra‐se disponível para consulta no seguinte site:http://www.crvdtvm.com.br/publicacoesrelatorios/Paginas/default.aspx2.2.5. CustodianteNadatadopresenteProspecto,asfunçõesdeCustodiantedoFundosãoexercidaspelaprópriaAdministradora.2.2.5.1. HistóricoeAtividadesOhistóricodaAdministradoraencontra‐sedescritonoitem2.2.2.1.acima.2.2.5.2. BreveDescriçãodesuasFunçõesSemprejuízodosdemaisdevereseobrigaçõesdefinidosnalegislaçãoaplicável,noRegulamentoe no eventual Contrato de Custódia, a Administradora, ou a eventual instituição que vier asubstituí‐lanasfunçõesdeCustodiante,éresponsávelpelasseguintesatividades(a) validarosDireitosCreditóriosemrelaçãoaosCritériosdeElegibilidade;

(b) recebereverificarosDocumentosComprobatórios,queevidenciamolastrodosDireitos

Creditórios;

(c) verificar os Documentos Comprobatórios em periodicidade trimestral, durante todo operíododefuncionamentodoFundo;

(d) realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios relacionados nosrespectivosTermosdeCessão,evidenciadospelosDocumentosComprobatórios;

(e) fazer a custódia e a guarda dos Documentos Comprobatórios relativos aos DireitosCreditóriosCedidosedadocumentaçãoreferenteaosAtivosFinanceirosintegrantesdaCarteiradoFundo;

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(f) diligenciarparaquesejammantidos,àssuasexpensas,atualizadoseemperfeitaordem,os Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, commetodologiapreestabelecidaede livreacessoàEmpresadeAuditoria Independente,àagênciadeclassificaçãoderiscoeaosórgãosreguladores;e

(g) cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgates ou qualquer outra rendarelativa aos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros custodiados, (1) em conta detitularidade do Fundo; e/ou (2) em conta especial instituída pelas partes junto ainstituiçõesfinanceiras,sobcontrato,destinadaaacolherdepósitosaseremfeitospelosDevedoresealimantidosemcustódia,paraliberaçãoapósocumprimentoderequisitosespecificados e verificados pelo Custodiante (escrow account), e transferir referidosrecursosdiretamenteparaContaAutorizada.

Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo e daexpressivadiversificaçãodeDevedores,averificaçãotrimestraldosDocumentosComprobatóriosreferidanoitem“c”acimaserárealizadapeloCustodianteouporterceiroporelecontratadoporamostragem,deacordocomametodologiadescritaaseguir,sendoque,emcasodecontrataçãodeterceiro,nostermosdaregulamentaçãovigente,oCustodiantepermaneceráresponsávelpelaverificaçãodocumprimentodasobrigaçõespeloterceirocontratado.OCustodiantedispõederegraseprocedimentosadequados,porescritoepassíveisdeverificação,que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo prestador dos serviços contratado paraverificação e guarda dos Documentos Comprobatórios, conforme aplicável, de suas obrigaçõesacima descritas. O Custodiante realiza o procedimento de due dilience junto ao prestador deserviço para a guarda dos Documentos Comprobatórios. O due diligence consiste (i) nopreenchimentodeumquestionáriodeinformações,(ii)avaliaçãodasdocumentações,materiaisemanuaisdoprestadore(iii)visitainlocoparaavaliaçãodainstalações.Adicionalmente,fazpartedo escopo do processo de verificação de lastro trimestral a verificação do atendimento documprimentopelaempresadeguardadosserviçosdefinidosemcontratos.OCustodiantetambémpoderá contratar terceiros para a verificação de lastro dos Documentos Comprobatórios.Informamosque,quandoaplicável,oprestadordeserviçosasercontratadoparaarealizaçãodoprocessodeverificaçãodelastroseráselecionadodentreas“BigFour”,eoescopodetalhadodoprocesso é definido no contrato de prestação de serviços, conforme a particularidade de cadaestrutura. O Custodiante acompanha o andamento das atividades referente ao serviço deverificaçãodelastroatravésdee‐mails,relatóriosdependênciasereuniõesdestatus,definidosnoinício de cada período de verificação. Os relatórios de verificação são avaliados quanto àconsistênciadasinformaçõeseposteriormentedisponibilizadosaoAdministrador.AamostragemdeDireitosCreditóriosa serverificada serádefinidadeacordocoma seguintemetodologia:

onde:Eo=erroamostraltolerável,oqualdeverácorrespondera5,0%(cincoporcento);N = tamanho da população (o universo de amostragem a ser utilizado compreenderáexclusivamente os Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo desde a últimaverificação, exceto para a primeira verificação, que compreenderá a totalidade dosDireitosCreditóriosCedidos).

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20

1

1

EN

EN

n

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A seleção da amostra de Direitos Creditórios para verificação será obtida da seguinteforma:(a)divide‐seo tamanhodapopulação“N”pelo tamanhodaamostra“n”,obtendoumintervaloderetirada“k”;(b)sorteia‐seopontodepartida;e(c)acada“k”elementos,seráretiradoumparaaamostra.

O critério de verificação por amostragem acima não se aplica, aos Direitos CreditóriosInadimplidoseaosDireitosCreditóriossubstituídosnotrimestredereferência.AsirregularidadesapontadasnaverificaçãoporamostragemserãoinformadaspeloCustodianteàAdministradoraeàGestora,asquaisdeverãotomarasaçõescabíveis.Independentementedaverificaçãoaquiprevista,oCustodiantenãoéresponsávelpelaautenticidadedosDocumentosComprobatórios e, tampouco, pela existência dos Direitos Creditórios Cedidos, sendo, noentanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuaisirregularidades.Não poderão ser contratados como prestadores de serviço responsáveis pela verificação dosDireitosCreditórios:(a)asCedentesouoriginadoresdosDireitosCreditórios,(b)aGestora,(c)empresade consultoriaespecializadaqueeventualmentevenhaaprestar serviçosaoFundoe(d)partesrelacionadasaqualquerdetaisentidades.2.2.5.3. RemuneraçãodoCustodianteAAdministradoranãoreceberáremuneraçãoespecífica,alémdaTaxadeAdministraçãoprevistanoitem2.2.2.3acima,paraaprestaçãodosserviçosdecustódiaecontroladoriadoFundo.2.2.5.4. SubstituiçãodoCustodianteNahipótesedesubstituiçãodoCustodiantepelosCotistas,deverãoserobservados,noqueforemaplicáveis, os procedimentos relativos à substituição da Administradora, descritos na seção“SubstituiçãoeRenúnciadaAdministradora”,constantedapágina28desteProspecto.OCustodiantepoderá renunciar, aqualquer tempo,às funçõesa eleatribuídasnos termosdoRegulamento, do eventual Contrato de Custódia e dos demais Documentos da Securitização.Nessecaso,oCustodiantedeverá,aexclusivocritériodaAdministradora,desempenhartodasassuas funções pelo prazo de até 60 (sessenta) dias, contado do envio à Administradora decomunicação por escrito, informando‐a de sua renúncia. O prazo de 60 (sessenta) diasanteriormente referido poderá ser prorrogado uma única vez, por igual período, mediantesolicitação da Administradora, até que a instituição substituta assuma efetivamente todos osdevereseasobrigaçõesdoCustodiante.2.2.6. AuditoresIndependentesFoicontratadacomoEmpresadeAuditoriaaKPMGAuditoresIndependentes.2.2.6.1. BreveDescriçãodesuasFunçõesA Empresa de Auditoria será responsável pela revisão das demonstrações financeiras e dascontasdoFundoedaanálisedesuasituaçãoedaatuaçãodaAdministradora,semprejuízodeoutrasatribuiçõesimpostaspelaregulamentaçãovigenteoupeloRegulamento.2.2.6.2. RemuneraçãodaEmpresadeAuditoriaAEmpresadeAuditoria terádireitoa receber remuneraçãoanual equivalente aR$60.000,00(sessentamilreais).

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2.2.6.3. SubstituiçãodaEmpresadeAuditoriaAAdministradorapode,aqualquertempo,contrataroutraempresadeauditoriaindependenteparaprestarosserviçosdeauditoriadasdemonstraçõesfinanceirasedascontasdoFundo.2.2.7. AgênciadeclassificaçãoderiscoFoicontratadacomoAgênciadeClassificaçãodeRiscoaStandard&Poor’sRatingsdoBrasilLtda.2.2.7.1. BreveDescriçãodesuasFunçõesAAgênciadeClassificaçãodeRiscoseráresponsávelpelaavaliaçãoderiscodasCotasSeniores.Fica atribuído à Agência de Classificação de Risco o monitoramento das Cotas Seniores e aelaboraçãoedivulgaçãoderelatóriodeclassificaçãoderiscotrimestral.AAgênciadeClassificaçãodeRisconãorealizaráaavaliaçãoderiscodasCotasSubordinadas.2.2.7.2. RemuneraçãodaAgênciadeClassificaçãodeRiscoA Agência Classificadora de Risco terá direito a receber remuneração equivalente a (a) US$35.000,00 (trinta e cincomil dólaresdosEstadosUnidosdaAmérica), referentes à atribuiçãoinicialdeclassificaçãoderiscoparaoFundoe(b)US$25.000,00(vinteecincomildólaresdosEstadosUnidosdaAmérica)porano,referentesàatualizaçãoperiódicadaclassificaçãoderiscoatribuída.2.2.7.3. SubstituiçãodaAgênciadeClassificaçãodeRiscoDesde que previamente aprovado em Assembleia Geral, a Administradora pode, a qualquertempo,contrataroutraagênciaclassificadoraderiscoespecializadapararealizaraavaliaçãoderiscodasCotasSeniores.2.2.8. AssessoresLegaisdasCedentesOAraújoePolicastroAdvogadosfoioescritóriodeadvocaciaresponsávelpelaassessorialegalàs Cedentes nos aspectos jurídicos relacionados ao Fundo, à Oferta e às cessões dos DireitosCreditórios, bem como na elaboração da documentação do Fundo e da Oferta, entre outrosserviçoslegais.OAraújo e PolicastroAdvogados conta com51 anos de atuação emdiversas áreas doDireitoEmpresarial,sendosuareputaçãoequalidadedeserviçosreconhecidaporclientesnacionaiseestrangeiros e por publicações internacionais tais como Chambers Global, Chambers LatinAmerica,Who’sWhoLegal,TheLegal500LatinAmerica,dentreoutros.2.2.9. AssessoresLegaisdoEstruturadorPerlmanVidigalGodoyAdvogadosfoioescritóriodeadvocaciaresponsávelpelaassessorialegalàGestora,naqualidadedeestruturadordoFundo,nosaspectosjurídicosrelacionadosaoFundo,à Oferta e às cessões dos Direitos Creditórios, bem como na elaboração da documentação doFundoedaOferta,entreoutrosserviçoslegais.Inaugurado em São Paulo, em junho de 2010, Perlman Vidigal Godoy Advogados dedica‐se àadvocaciaempresarial,comfocoemmercadodecapitais,direitosocietário,bancário,contratose fusões e aquisições, e à advocacia contenciosa e consultiva cível, regulatória e tributária.Liderado por sócios de extensa experiência e perfil empreendedor, Perlman Vidigal GodoyAdvogados procura exercer a advocacia com qualidade e eficiência reconhecidamentediferenciadaseserpercebidocomoparceiropelosseusclientes.

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III. DECLARAÇÕES

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III.DECLARAÇÕES

3.1. DECLARAÇÃODAADMINISTRADORADOFUNDO

NostermosdoArtigo56daInstruçãoCVM400enoâmbitodaOferta,aAdministradoradeclara

que:

(a) todasas informações relativasaoFundoprestadasporocasiãodo registrodaOfertae

fornecidas ao mercado durante a Oferta são verdadeiras, consistentes, corretas e

suficientes;e

(b) oprospecto (1) foi elaboradodeacordo comasnormaspertinentes; e (2) contém,na

data de sua publicação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos

investidores da Oferta, das Cotas Seniores ofertadas, do Fundo, de suas atividades e

situaçãoeconômico‐financeira,dosriscosinerentesaoinvestimentonasCotasSeniores

ofertadas,necessáriasaoconhecimentopelosinvestidoresdaOferta.

3.2. DECLARAÇÃODOCOORDENADORLÍDER

Nos termos do Artigo 56 da Instrução CVM 400 e no âmbito da Oferta, o Coordenador

Líderdeclaraque:

(a) tomoutodasascautelaseagiucomosmaiselevadospadrõesdediligência,respondendo

pela falta de diligência ou omissão, para assegurar que (1) todas as informações

prestadas pela SANTANDER SECURITIES SERVICES BRASIL DISTRIBUIDORA DE

TÍTULOS E VALORESMOBILIÁRIOS S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM

para o exercício da atividade de administração de carteiras de títulos e valores

mobiliários,nostermosdoAtoDeclaratórionº11.015,de29deabrilde2010,comsede

nacidadedeSãoPaulo,estadodeSãoPaulo,naAvenidaPresidenteJuscelinoKubitschek,

nº 2041/2235, bloco A (parte), Vila Olímpia, CEP 04543‐011, inscrita no CNPJ sob nº

62.318.407/0001‐19 neste Prospecto, na data de sua publicação, são verdadeiras,

consistentes,corretasesuficientes,permitindoaosinvestidoresumatomadadedecisão

fundamentadaarespeitodaOferta;e(2)asinformaçõesfornecidasaomercadodurante

todo o prazo da Oferta, inclusive aquelas eventuais ou periódicas, que integram o

prospecto, são suficientes, permitindo aos investidores uma tomada de decisão

fundamentadaarespeitodaOferta;e

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(b) esteprospecto (1) foi elaboradode acordo comasnormaspertinentes incluindo,mas

não se limitando a, a Instrução CVM nº 400/03 e o Código ANBIMA de Regulação e

Melhores Práticas para os Fundos de Investimento; e (2) contém, na data de sua

publicação, as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores

da Oferta, das Cotas Seniores ofertadas, do Fundo, de suas atividades e situação

econômico‐financeira, dos riscos inerentes ao Fundo e quaisquer outras informações

relevantes.

VersõesassinadasdadeclaraçãoacimapodeserencontradasnoAnexoIVaesteProspecto.

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IV. DESCRIÇÃODERELAÇÕESSOCIETÁRIASOULIGAÇÕESCONTRATUAISRELEVANTES

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IV.DESCRIÇÃODERELAÇÕESSOCIETÁRIASOULIGAÇÕESCONTRATUAISRELEVANTES4.1. RELAÇÃOENTREACEDENTERENAULT,ACEDENTENISSANEDEMAISPRESTADORESDESERVIÇO4.1.1. RelaçãoentreaCedenteRenaulteaCedenteNissanNa data deste Prospecto, a Cedente Renault e a Cedente Nissan são partes da aliança Renault‐Nissan,parceriaestratégicaglobal, formadapelasduasmontadorasem1999.AaliançaRenault‐Nissanbaseia‐seemsinergiasrelevantesemmatériadeestratégiadeproduto,deplataformas,decomponentesmecânicos ede compras, valorizando sempre a complexidade geográfica dosdoisfabricantes. Referida aliança não interfere nos aspectos jurídicos e operacionais da venda deveículosparasuasrespectivasRedesdeConcessionáriasounaoriginarãodosDireitosCreditórios.ACedenteRenaulteaCedenteNissannãoidentificaramconflitosdeinteressesdecorrentesdosrelacionamentosacimadescritoseasrespectivasatuaçõesdecadapartecomrelaçãoaoFundo.4.1.2. RelaçãoentreaCedenteRenaulteaAdministradoraNadatadesteProspecto,aCedenteRenaulteoutrasempresasdeseugrupoeconômicomantêm,pelascaracterísticasdesuasoperações,relacionamentocomercialcomaAdministradoraesuaspartes relacionadas, no curso normal de seus negócios. Não há qualquer relação ou vínculosocietárioentreaAdministradoraeaCedenteRenault.Na data deste Prospecto a Cedente Renault não figurava como cedente emnenhum fundo deinvestimento em direitos creditórios no qual a Administradora exercesse a administração, acustódiae/ouadistribuiçãodecotas.4.1.3. RelaçãoentreaCedenteRenaulteaGestoraAlémdosserviçosrelacionadoscomaOfertaaCedenteRenaulteoutrasempresasdeseugrupoeconômiconãopossuemrelacionamentocomercialcomaGestora.NãoháqualquerrelaçãoouvínculosocietárioentreaGestoraeaCedenteRenault.Na data deste Prospecto a Cedente Renault não figurava como cedente emnenhum fundo deinvestimentoemdireitoscreditóriosnoqualaGestoraexercesseagestãoderecursos.4.1.4. RelaçãoentreaCedenteRenaulteoServicerAlémdosserviçosrelacionadoscomaOfertaaCedenteRenaulteoutrasempresasdeseugrupoeconômiconãopossuemrelacionamentocomercialcomoServicer.NãoháqualquerrelaçãoouvínculosocietárioentreoServicereaCedenteRenault.NadatadesteProspectoaCedenteRenaultnãofiguravacomocedenteemnenhumfundodeinvestimentoemdireitoscreditóriosnoqualoServicerprestasseserviçosdeconsultoria.4.1.5. RelaçãoentreaCedenteRenaulteoCoordenadorLíderNadata deste Prospecto, alémdos serviços relacionados comaOferta o Coordenador Líder eoutras empresas de seu grupo econômico mantêm com a Cedente Renault e partes a elarelacionadas, relacionamento comercial pela prestação de serviços bancários, incluindo (i)cartão corporativo com limite de R$ 1 milhão, com vencimento em dezembro de 2015, (ii)operações de Financiamento a Importação – FINIMP no valor de US$ 23,2 milhões, comvencimento em maio de 2015; (iii) operações de derivativos com valor nominal de R$59,6milhões, com vencimento em maio de 2015; (iv) fiança no valor de R$ 107 mil com prazoindeterminado de vencimento; (v) operação de BNDES Exim no valor de R$30milhões, com

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vencimento em abril de 2016; (vi) operação de BNDES Exim no valor de R$12milhões, comvencimentoemmaiode2017;e (vii)programadeadiantamentoa fornecedores–Confirming,comlimitedeR$225milhões,comprazoindeterminadodevencimento.Na data deste Prospecto a Cedente Renault não figurava como cedente emnenhum fundo deinvestimentoemdireitos creditóriosnoqualoCoordenadorLíder realizasseadistribuiçãodecotas. Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador Líder e a CedenteRenault.OCoordenadorLídereaCedenteRenaultnãoidentificaramconflitosdeinteressesdecorrentesdos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação aoFundo.4.2. RELAÇÃOENTREACEDENTENISSANEDEMAISPRESTADORESDESERVIÇO4.2.1. RelaçãoentreaCedenteNissaneaAdministradoraNadatadesteProspecto,aCedenteNissaneoutrasempresasdeseugrupoeconômicomantêm,pelascaracterísticasdesuasoperações,relacionamentocomercialcomaAdministradoraesuaspartes relacionadas, no curso normal de seus negócios. Não há qualquer relação ou vínculosocietárioentreaAdministradoraeaCedenteNissan.Na data deste Prospecto a Cedente Nissan não figurava como cedente em nenhum fundo deinvestimentoemdireitoscreditóriosqueaAdministradoraprestasseserviçosdeadministração,custódiae/oudistribuiçãodecotas.ACedenteNissaneaAdministradoranãoidentificaramconflitosdeinteressesdecorrentesdosrelacionamentosacimadescritoseasrespectivasatuaçõesdecadapartecomrelaçãoaoFundo.4.2.2. RelaçãoentreaCedenteNissaneaGestoraAlémdosserviçosrelacionadoscomaOfertaaCedenteNissaneoutrasempresasdeseugrupoeconômiconãopossuemrelacionamentocomercialcomaGestora.NãoháqualquerrelaçãoouvínculosocietárioentreaGestoraeaCedenteNissan.Na data deste Prospecto a Cedente Nissan não figurava como cedente em nenhum fundo deinvestimentoemdireitoscreditóriosnoqualaGestoraexercesseagestãoderecursos.4.2.3. RelaçãoentreaCedenteNissaneoServicerAlémdosserviçosrelacionadoscomaOfertaaCedenteNissaneoutrasempresasdeseugrupoeconômiconãopossuemrelacionamentocomercialcomoServicer.NãoháqualquerrelaçãoouvínculosocietárioentreoServicereaCedenteNissan.NadatadesteProspectoaCedenteRenaultnãofiguravacomocedenteemnenhumfundodeinvestimentoemdireitoscreditóriosnoqualoServicerprestasseserviçosdeconsultoria.4.2.4. RelaçãoentreaCedenteNissaneoCoordenadorLíderNadata deste Prospecto, alémdos serviços relacionados comaOferta o Coordenador Líder eoutras empresas de seu grupo econômico mantêm com a Cedente Nissan e partes a elarelacionadas, relacionamento comercial pela prestação de serviços bancários, incluindo (i)cartão corporativo com limitedeR$1,5milhões, comvencimento emdezembrode2015, (ii)fiança no valor de R$ 79 mil, com prazo indeterminado de vencimento; e (iii) fiança (avalfinanceiro)novalordeR$86mil,comvencimentoemagostode2015.

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Na data deste Prospecto a Cedente Nissan não figurava como cedente em nenhum fundo deinvestimentoemdireitos creditóriosnoqualoCoordenadorLíder realizasseadistribuiçãodecotas. Não há qualquer relação ou vínculo societário entre o Coordenador Líder e a CedenteNissan.OCoordenadorLídereaCedenteNissannão identificaramconflitosde interessesdecorrentesdos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação aoFundo.4.3. RELAÇÃOENTREAADMINISTRADORAEDEMAISPRESTADORESDESERVIÇO4.3.1. RelaçãoentreaAdministradoraeaGestoraNadatadesteProspecto,aAdministradoraeoutrasempresasdeseugrupoeconômicomantêm,pelascaracterísticasdesuasoperações,relacionamentocomercialcomaGestoraesuaspartesrelacionadas,nocursonormaldeseusnegócios.NãoháqualquerrelaçãoouvínculosocietárioentreaAdministradoraCustodianteeaGestora.Na data deste Prospecto a Administradora encontrava‐se responsável pela administração,custódia e/ou distribuição de cotas de 22 (vinte e dois) fundos de investimento em direitoscreditórios,sendoapenas1(um)delesemcomumcomaGestora.4.3.2. RelaçãoentreaAdministradoraeoServicerNadatadesteProspecto,aAdministradoraeoutrasempresasdeseugrupoeconômicomantêm,pelascaracterísticasdesuasoperações,relacionamentocomercialcomoServiceresuaspartesrelacionadas,nocursonormaldeseusnegócios.NãoháqualquerrelaçãoouvínculosocietárioentreaAdministradoraeoServicer.NadatadesteProspectonãoháqualqueroutro fundode investimentoemdireitoscreditóriosadministradopelaAdministradoranaqualoServicerprestaserviçodeconsultoria.4.3.3. RelaçãoentreaAdministradoraeoCoordenadorLíderO Coordenador Líder e a Administradora são empresas pertencentes ao mesmo grupoeconômico. Na data deste Prospecto a Administradora encontrava‐se responsável pelaadministração de 22 (vinte e dois) fundos de investimento em direitos creditórios, sendonenhumdelesemcomumcomoCoordenadorLíder.As remunerações devidas ao Coordenador Líder e à Administradora pelos serviços por elesprestadosacadaumdos fundossão independentesentresi.Aremuneraçãopelosserviçosdeadministração,gestãoecustódiaécalculadadeformaindividualizada,sendoquearemuneraçãodos serviços de administração encontra‐se estabelecida no respectivo regulamento e asremunerações dos serviços de distribuição de cotas encontra‐se estabelecida nos respectivoscontratosdecustódiae/oucontratosdedistribuição.OCoordenadorLídereaAdministradoranãoidentificaramconflitosdeinteressesdecorrentesdos relacionamentos acima descritos e as respectivas atuações de cada parte com relação aoFundo.

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4.4. RELAÇÃOENTREOCOORDENADORLÍDEREDEMAISPRESTADORESDESERVIÇO4.4.1. RelaçãoentreoCoordenadorLídereaGestoraNa data deste Prospecto, o Coordenador Líder e outras empresas de seu grupo econômicomantêm,pelascaracterísticasdesuasoperações,relacionamentocomercialcomaGestoraesuaspartes relacionadas, no curso normal de seus negócios. Não há qualquer relação ou vínculosocietárioentreoCoordenadorLídereaGestora.NadatadesteProspectonãoháqualqueroutrofundodeinvestimentoemdireitoscreditóriosnoqual a Gestora presta serviço de gestão da carteira, cuja distribuição de cotas tenha sidorealizadapeloCoordenadorLíder.4.4.2. RelaçãoentreoCoordenadorLídereoServicerNa data deste Prospecto, o Coordenador Líder e outras empresas de seu grupo econômicomantêm, pelas características de suas operações, relacionamento comercial com o Servicer esuaspartesrelacionadas,nocursonormaldeseusnegócios.NãoháqualquerrelaçãoouvínculosocietárioentreoCoordenadorLídereoServicer.NadatadesteProspectonãoháqualqueroutrofundodeinvestimentoemdireitoscreditóriosnoqualoServicerprestaserviçodeconsultoria,cujadistribuiçãodecotastenhasidorealizadapeloCoordenadorLíder.

4.5. RELAÇÃOENTREAGESTORAEDEMAISPRESTADORESDESERVIÇO4.5.1. RelaçãoentreaGestoraeoServicerNadatadesteProspecto,aGestoraeoServicerpertencemaomesmogrupoeconômico.Apesarde pertencerem ao mesmo grupo econômico, as partes mantêm suas atividades de maneiraindependenteesegregadaumasdasoutras,deformaagarantirtransparência,independênciaesegurançanagestãoderecursosdeseusclientes.AsremuneraçõesdevidasàGestoraeaoServicerpelosserviçosporelesprestadosacadaumdosfundossãoindependentesentresi.Aremuneraçãopelosserviçosdegestãoeconsultoriaécalculada de forma individualizada, encontram‐se estabelecidas em contratos específicos eindividualizadoscelebradosentreoFundoecadaumadasprestadorasdeserviçoemquestão.Na data deste Prospecto a Gestora encontrava‐se responsável pela prestação de serviços degestãode17(dezessete)fundosdeinvestimentoemdireitoscreditórios,sendo7(sete)delesemcomumcomoServicer.A Gestora e o Servicer não identificaram conflitos de interesses decorrentes dosrelacionamentosacimadescritoseasrespectivasatuaçõesdecadapartecomrelaçãoaoFundo.4.6. DECISÕESSOBRESITUAÇÕESDEPOTENCIALCONFLITODEINTERESSEAAdministradora,observadasaslimitaçõesdoRegulamentoedaregulamentaçãoaplicável,tempoderesparapraticartodososatosnecessáriosàadministraçãodoFundo, inclusivediscutiredecidirsobrematériasemrelaçãoàsquaishajasituaçãodepotencialconflitodeinteressesentreoFundo,seusprestadoresdeserviçoe/ouasCedentes.A Administradora, o Coordenador Líder, a Gestora e o Servicer manifestam a sua completaindependêncianarealizaçãodesuasrespectivasatividades.

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V. SUMÁRIODOSTERMOSECONDIÇÕESDOFUNDOEDAOFERTA

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V. SUMÁRIODOSTERMOSECONDIÇÕESDOFUNDOEDAOFERTAA presente seção é apenas um Sumário e não contém todas as informações que devem seranalisadas pelo investidor a respeito da Oferta e do Fundo antes de tomar sua decisão deinvestimento no Fundo. Este Prospecto deve ser lido integralmente e de forma cuidadosa,inclusiveodispostonaseção“FatoresDeRisco”,constantedaspáginas59a74desteProspecto,bemcomooRegulamentodoFundo,constantedoAnexoIaesteProspecto.Emissor Venda de Veículos Fundo de Investimento em Direitos

Creditórios.

InstituiçãoAdministradora Santander Securities Services Brasil Distribuidora deTítuloseValoresMobiliáriosS.A.

FormadeConstituição Condomínioaberto.

PrazodeDuraçãodoFundo O Fundo terá prazo de duração indeterminado, podendoserliquidadopordeliberaçãodaAssembleiaGeral.

QuantidadedeClassesdoFundo

2 (duas) classes, sendo 1 (uma) única classe de CotasSeniores,asquaissãoobjetodaOferta,e1(uma)únicaclassedeCotasSubordinadas,asquaisnãoserãoobjetodaOferta.

DireitosCreditórios São os direitos creditórios originados das vendas deVeículosNovos comPrazosDiferenciadosdePagamento,pelas Cedentes aos Devedores, nos termos, conforme ocaso, dos Contratos de Concessão de Marca ou dosContratos de Venda de Veículos Automotores, queatendamaosCritériosdeElegibilidade,observados todosos índices de composição e diversificação da carteiraestabelecidosnoRegulamento.

Cedentes RenaultdoBrasilS.A. eNissandoBrasilAutomóveisLtda.

MontantetotaldaOferta R$ 1.000.000.000,00 (um bilhão de reais), na Data deSubscriçãoInicial.

QuantidadedeCotasSenioresobjetodaOferta

1.000.000(ummilhão)deCotas Seniores.

ValorUnitáriodeEmissãodasCotasSeniores

O valor unitário de emissão das Cotas Seniores será deR$1.000,00(milreais),naDatadeSubscriçãoInicial.

CoordenadorLíder BancoSantander(Brasil)S.A.

RegimedeDistribuição NostermosdaInstruçãoCVMnº400/03,soboregimedemelhoresesforçosdecolocação.

MetadeRemuneraçãodasCotasSeniores

O Fundo buscará atingir uma rentabilidade (benchmark)para as Cotas Seniores de 100% (cem por cento) davariação acumulada da Taxa DI expressa na formapercentualaoano,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis,calculadasedivulgadaspelaCETIP,noInformativoDiáriodisponívelemsuapáginanaInternet, acrescida de uma sobretaxa de 1,65% (uminteiro e sessenta e cinco centésimos cento) ao ano, combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis, conforme as condições estabelecidas noRegulamentoenopresenteProspecto.

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PúblicoAlvo Investidores qualificados, conforme definidos (a)atualmente,noartigo109daInstruçãoCVMnº409/04,e(b)apartirde1ºde julhode2015,na InstruçãoCVMnº539/13,conformealteradapelaInstruçãoCVMnº554/14,bem como os demais investidores autorizados pelaregulamentaçãoemvigoraadquirirasCotasSeniores.

InadequaçãodoInvestimento A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUEVISEM APLICAR NO CURTO PRAZO E/OU QUENECESSITAMDELIQUIDEZEMSEUSTÍTULOS.

ValorMínimodeAplicaçãoInicialporCotista

R$25.000,00(vinteecincomilreais).

ValorMínimodeAplicaçõesSubsequentes

Nãohá.

ValorMáximodeAplicaçãoemCotasSeniores

Seráadmitida,acritériodaAdministradora,asubscriçãoporum mesmo investidor de todas as Cotas Seniores. Nãohaverá,portanto,requisitosdediversificaçãodosCotistas.

TaxadeIngresso Nãohá.

DestinaçãodosRecursos O Fundo aplicará seus recursos, preponderantemente, naaquisição de Direitos Creditórios. Em carátercomplementar, o Fundo aplicará seus recursos em AtivosFinanceiros.

ProcedimentosparasubscriçãoeintegralizaçãodasCotasSeniores

AsCotas Seniores objeto daOferta deverão ser subscritasdentrodoprazoderealizaçãodaOferta,correspondentea2(dois)anoscontadosdadatadepublicaçãodoAnúnciodeIníciodaOferta.No ato de cada subscrição de Cotas Seniores, o Cotistasubscritor deverá assinar o boletim de subscrição. Alémdisso, na primeira subscrição de Cotas Seniores, o Cotistasubscritor (a) receberá exemplardoRegulamento edesteProspectoe(b) firmarátermodeadesãoaoRegulamento,deacordocomomodeloanexoaoboletimdesubscrição.AsCotasSenioresserão integralizadasàvista,emmoedacorrente nacional, por meio de transferência eletrônicadisponível–TEDououtrosmecanismosde transferênciade recursos autorizados pelo BACEN, cabendo aoCoordenador Líder assegurar a condição de InvestidorAutorizadodoadquirentedasCotasSeniores.A integralização das Cotas Seniores será feita pelo valorunitáriodasCotasSenioresdaaberturadoprópriodiadadisponibilidade dos recursos confiados pelo investidor àAdministradora, calculado de acordo com a fórmulaestabelecida no Regulamento e descrita na seção“ValorizaçãodasCotas Seniores”, constantedapágina89desteProspecto.

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NegociaçãodasCotasSeniores

AsCotasSenioresnãopoderão sernegociadasnomercadosecundário,deformaqueosCotistassomentepoderãoobtero valor correspondente às suas Cotas Seniores medianteresgate destas junto à Administradora pelo valor da Cotaapurado nos termos descritos no Regulamento e nesteProspecto.

AmortizaçãoeResgatedasCotasSeniores

AsCotasSenioresnãoserãoobjetodeamortização.OsCotistaspoderãorequerer,aqualquertempo,oresgatedesuasCotasàAdministradoraouaseusagentes,pormeiodesolicitaçãoescrita,comantecedênciamínimade180(centroe oitenta) dias, conforme procedimentos dispostos noRegulamento.

ValorMínimodeResgate Nãohávalormínimoderesgate.

SaldoMínimodePermanêncianoFundo

R$25.000,00(vinteecincomilreais).

TaxadeSaída Nãohá.

InformaçõesAdicionais Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre oFundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto àAdministradorae/ouaoCoordenadorLídere/ouàCVM.

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VI. CONDIÇÕESDAOFERTA

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VI. CONDIÇÕESDAOFERTA6.1. OFERTAAsCotasSenioresserãoobjetodedistribuiçãopública,soboregimedemelhoresesforços,nostermosda InstruçãoCVMnº356/01eda InstruçãoCVMnº400/03.AOfertaserá conduzidapeloCoordenadorLíder.6.2. AUTORIZAÇÃODAEMISSÃODASCOTASSENIORESAemissãodasCotasSenioresfoiaprovadapordeliberaçãodaAdministradora,datadade19defevereirode2015,registradano9ºOfíciodeRegistrodeTítuloseDocumentosdacidadedeSãoPaulo,estadodeSãoPaulo,em23defevereirode2015,sobonº1238701,ealteradanostermosdadeliberaçãodatadade9demarçode2015,registradano9ºOfíciodeRegistrodeTítuloseDocumentosda cidadedeSãoPaulo, estadodeSãoPaulo, em11demarçode2015, sobonº1239762.6.3. REGISTRODAOFERTAA oferta das Cotas Seniores foi registrada na CVM em [•] de [•] de 2015, sob o n°CVM/SRE/RFD/2015/[•],nostermosdaInstruçãoCVMnº356/01edaInstruçãoCVMnº400/03.6.4. QUANTIDADEEVOLUMETOTALDECOTASSENIORESAOferta inicialcompreendeototalde1.000.000(ummilhão)deCotasSeniores,perfazendoovolume totaldeemissão,naDatadeSubscrição Inicial,deR$1.000.000.000,00 (umbilhãodereais).6.5. VALORDEEMISSÃODASCOTASSENIORESO valor unitário de emissão das Cotas Seniores será R$ 1.000,00 (mil reais), na Data deSubscriçãoInicial.6.6. DESTINAÇÃODOSRECURSOSOs recursos decorrentes da integralização das Cotas Seniores serão destinados,preponderantemente, à aquisição de Direitos Creditórios. Em caráter complementar, o FundoaplicaráseusrecursosemAtivosFinanceiros.6.7. PÚBLICOALVOSomente Investidores Autorizados poderão adquirir as Cotas Seniores. Para fins desteProspecto, são considerados Investidores Autorizados os investidores qualificados, conformedefinidosnaregulamentaçãopertinente,atualmenteoartigo109daInstruçãoCVMnº409/04,queconsideracomoinvestidoresqualificados:(a) instituiçõesfinanceiras;(b) companhiasseguradorasesociedadesdecapitalização;(c) entidadesabertasefechadasdeprevidênciacomplementar;(d) pessoasfísicasoujurídicasquepossuaminvestimentosfinanceirosemvalorsuperiora

R$300.000,00 (trezentos mil reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito suacondiçãodeinvestidorqualificadomediantetermopróprio;

(e) fundosdeinvestimentodestinadosexclusivamenteainvestidoresqualificados;

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(f) administradoresdecarteiraeconsultoresdevaloresmobiliáriosautorizadospelaCVM,emrelaçãoaseusrecursospróprios;

(g) regimes próprios de previdência social instituídos pela União, pelos Estados, peloDistritoFederaloupormunicípios.

Apartirde1ºdejulhode2015,nostermosdaInstruçãoCVMnº539/13,conformealteradapelaInstruçãoCVMnº554/14,passarãoaserconsideradosinvestidoresqualificados:(a) investidoresprofissionais;(b) pessoasnaturaisoujurídicasquepossuaminvestimentosfinanceirosemvalorsuperiora

R$ 1.000.000,00 (ummilhão de reais) e que, adicionalmente, atestem por escrito suacondiçãodeinvestidorqualificadomediantetermopróprio;

(c) as pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou

possuamcertificações aprovadaspelaCVMcomo requisitosparao registrodeagentesautônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores devaloresmobiliários,emrelaçãoaseusrecursospróprios;e

(d) clubesdeinvestimento,desdequetenhamacarteirageridaporumoumaiscotistas,que

sejaminvestidoresqualificados.Parafinsdoitem(a)acima,sãoconsideradosinvestidoresprofissionais:(a) instituiçõesfinanceirasedemaisinstituiçõesautorizadasafuncionarpeloBancoCentral

doBrasil;(b) companhiasseguradorasesociedadesdecapitalização;(c) entidadesabertasefechadasdeprevidênciacomplementar;(d) pessoasnaturaisoujurídicasquepossuaminvestimentosfinanceirosemvalorsuperiora

R$10.000.000,00(dezmilhõesdereais)eque,adicionalmente,atestemporescritosuacondiçãodeinvestidorprofissionalmediantetermopróprio;

(e) fundosdeinvestimento;(f) clubes de investimento, desde que tenham a carteira gerida por administrador de

carteiradevaloresmobiliáriosautorizadopelaCVM;(g) agentesautônomosdeinvestimento,administradoresdecarteira,analistaseconsultores

devaloresmobiliáriosautorizadospelaCVM,emrelaçãoaseusrecursospróprios;e(h) investidoresnãoresidentes.Os regimes próprios de previdência social (RPPS) instituídos pela União, pelos Estados, peloDistritoFederalouporMunicípiossãoconsideradosinvestidoresprofissionaisouinvestidoresqualificados apenas se reconhecidos como tais conforme regulamentação específica doMinistériodaPrevidênciaSocial.São também considerados Investidores Autorizados outros investidores eventualmenteautorizados pela regulamentação aplicável a adquirir Cotas de fundos de investimento emdireitoscreditórios.

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O Fundo visa a atingir Investidores Autorizados, quer sejam pessoa natural, jurídica e/ouinvestidores institucionais, que tenham por objetivo o retorno, no médio e longo prazos, derentabilidade condizente com a meta de rentabilidade das Cotas Seniores e que estejamdispostosaaceitarosriscosinerentesàpolíticadeinvestimentodoFundo.OinvestimentoemCotasSenioreséinadequadoparainvestidoresquenãotenhamosobjetivosacimadescritos.6.8. PROCEDIMENTODEDISTRIBUIÇÃODASCOTASSENIORESOCoordenadorLídercolocarápublicamentejuntoaosInvestidoresAutorizados,soboregimedemelhoresesforços,até1.000.000(ummilhão)deCotasSeniores,perfazendoovolumetotaldeemissão,naDatadeSubscriçãoInicial,deR$1.000.000.000,00(umbilhãodereais).AOfertaserárealizadanaformaecondiçõesseguintes:(a) a subscrição de Cotas Seniores somente poderá ser realizada após: (1) o registro da

OfertanaCVM;(2)apublicaçãodoanúnciodeiníciodadistribuição;e(3)adivulgaçãodopresenteProspectoaosinvestidores;

(b) todososmateriaispublicitáriosrelacionadosàOfertadeverãosersubmetidosàpréviaaprovaçãodaCVM;semprejuízododispostoacima,quaisquerdocumentosdesuportepara apresentações aos Investidores Autorizados serão encaminhados à CVMpreviamenteàsuautilizaçãopeloCoordenadorLíder;

(c) adistribuiçãodasCotasSenioresserárealizadaemmercadodebalcãonãoorganizado,nãohavendoorecebimentodereservasantecipadas;

(d) aOfertavisaráexclusivamenteaInvestidoresAutorizados;

(e) as Cotas Seniores deverão ser integralizadas à vista, emmoeda corrente nacional, pormeio de transferência eletrônica disponível – TED ou outros mecanismos detransferênciaderecursosautorizadospeloBACEN;

(f) acolocaçãodasCotasSenioresdeveráserefetuadanoprazomáximode2(dois)anosacontardadatadapublicaçãodoanúnciodeiníciodadistribuição;e

(g) nãoserãoconstituídosfundosdeliquideznemcelebradoscontratosdeestabilizaçãode

preçose/oudegarantiadeliquidezparaasCotasSeniores.OFundoautorizouoCoordenadorLíderaorganizarplanodedistribuição,quepoderálevaremconta suas relações comclienteseoutras consideraçõesdenatureza comercialouestratégica,devendooCoordenadorLíderassegurar(a)queotratamentoaosdestinatárioseaceitantesdaOferta seja justo e equitativo; e (b) a adequação do investimento ao perfil de risco de seusrespectivosclientes.

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6.9. CRONOGRAMATENTATIVODEETAPASDAOFERTAEncontra‐se abaixo cronograma tentativo das etapas da Oferta, informando seus principaiseventosapartirdoprotocolodopedidoderegistrodaOfertanaCVM:

Nº EVENTO DATA*1. ProtocolodopedidoderegistrodaOfertanaCVM 13 demarçode2015

2. DisponibilizaçãodopresenteProspectonossitesdaAdministradora,doCoordenadorLíderedaCVM 27demarçode2015

3. ObtençãodoregistrodaOfertanaCVM 2deabrilde20154. PublicaçãodoAnúnciodeIníciodaOferta 6deabrilde20155. PublicaçãodoAnúnciodeEncerramentodaOferta 6deabrilde2017

*Todas as datas previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões,antecipaçõesouprorrogaçõesacritériodoCoordenadorLíder.

6.9.1. InícioeEncerramentodaDistribuiçãoAsubscriçãodeCotasSenioressomentepoderáserrealizadaapós:(a) oregistrodaOfertanaCVM;

(b) apublicaçãodoanúnciodeiníciodadistribuição;e

(c) adivulgaçãodopresenteProspectoaosinvestidores.AcolocaçãodasCotasSenioresdeveráserefetuadanoprazomáximode2(dois)anosacontarda data da publicação do anúncio de início da distribuição. A Oferta será encerrada (a) aotérminodoprazodecolocação;(b)comacolocaçãodatotalidadedasCotasSeniores;ou(c)pordecisãodoCoordenadorLíder.Será admitida a distribuição parcial das Cotas Seniores, não estando amanutenção da Ofertacondicionada à colocação de um montante mínimo de Cotas Seniores. Na hipótese dedistribuiçãoparcial, asCotas Senioresquenão foremefetivamente subscritas e integralizadasserãocanceladaspelaAdministradora.Emnenhumahipótese,haverácaptaçãoderecursospormeiodefontesalternativas.ApósoencerramentodaOfertadeveráserpublicadoanúnciodeencerramentodadistribuição.OCoordenadorLíderdeverásuspenderaOfertaaqualquermomentonaocorrênciadequalquerfato,atoouirregularidadequechegueaseuconhecimentoquevenhaajustificarasuspensãoouocancelamentodoregistro.6.9.2. DivulgaçãodeAnúnciosRelacionadosàOfertaTodasaspublicaçõesserão feitasno jornal“DCI”,publicadonacidadedeSãoPaulo,estadodeSãoPaulo.6.9.3. ManifestaçãodeAceitaçãooudeRevogaçãodaAceitaçãoA aceitação da Oferta se dá com a assinatura do boletim de subscrição pelo investidor. Arevogaçãodaaceitaçãopelo investidor,porsuavez, somentepoderáocorrernashipótesesdemodificaçãoesuspensãodaOferta,conformeprevistasnaInstruçãoCVMnº400/03,edeverásedar mediante carta protocolada na sede do Coordenador Líder até o 5º (quinto) Dia ÚtilsubsequenteaorecebimentodecomunicaçãosobreamodificaçãooususpensãodaOferta.

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6.9.4. Modificação,Suspensão,CancelamentoeProrrogaçãodaOfertaApresenteOfertapoderáterseustermosmodificadosouserrevogada,conformeprevistopelaInstruçãoCVMnº400/03,emseusArtigos25a27.Qualquer modificação da presente Oferta deverá ser divulgada imediatamente mediantepublicação de aviso no mesmo jornal utilizado para a publicação do anúncio de início dadistribuição.Os investidoresque já tiveremaderidoàOferta,porém,deverão serdiretamentecomunicadospeloCoordenadorLíderarespeitodamodificaçãoefetuada,paraqueconfirmem,no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação, o interesse em manter aaceitação,presumidaamanutençãoemcasodesilêncio.Adicionalmente,oCoordenadorLíderdeveráseacautelaresecertificar,nomomentodorecebimentodasaceitaçõesdaOferta,dequeomanifestanteestácientedequeaOfertaoriginalfoialteradaedequetemconhecimentodasnovascondições.ApresenteOfertapoderásersuspensaoucanceladapelaCVM,aqualquertempo,casoestejaseprocessando em condições diversas das constantes na legislação aplicável ou no registroconcedido pela CVM ou caso seja considerada ilegal ou fraudulenta, ainda que obtido orespectivo registro. Neste caso, o Fundo deverá dar conhecimento da suspensão ou docancelamento aos investidores que já tenham aceitado a Ofertamediante carta com aviso derecebimento, facultando‐lhes, na hipótese de suspensão, a possibilidade de revogar suaaceitaçãonoprazode5 (cinco)DiasÚteis contadosdo recebimentoda carta.Nãoobstante, adivulgaçãoaomercadodasuspensãooucancelamentodaOfertadeveráserefetuadapormeiodepublicaçãodeaviso.6.9.5. DevoluçãoeReembolsoaosInvestidoresCaso aOferta não seja finalizada por qualquermotivo, terão direito à restituição integral dosvaloresdadosemcontrapartidaàsCotasSeniores subscritas: (a) todosos investidoresque játenhamaceitadoaOferta,nahipótesedeseucancelamento;e(b)os investidoresque tenhamrevogadoasuaaceitação,nahipótesedesuspensãooumodificaçãodaOferta.Nessahipótese,os recursoseventualmentedepositadospor investidores comrelaçãoàsCotasSeniores deverão ser devolvidos aos respectivos depositantes, sem qualquer correção,deduzidos,ainda,osencargosetributosdevidos.A restituição dos valores devidos aos investidores deverá ocorrer em até 10 (dez) DiasÚteiscontados da notificação aos investidores ou da publicação do aviso ao mercado informandosobre a modificação, suspensão ou cancelamento da Oferta, conforme o caso, e que deveráconteroprocedimentoderestituição.6.10. SUBSCRIÇÃOEINTEGRALIZAÇÃODASCOTASSENIORESOsinvestidoresinteressadosemadquirirCotasSenioresdevemcontataroCoordenadorLíderetomarasprovidênciasporeledefinidas.O valor unitário de emissão das Cotas Seniores será de R$ 1.000,00 (mil reais), na Data deSubscriçãoInicial.As Cotas Seniores serão integralizadas à vista, em moeda corrente nacional, por meio detransferência eletrônicadisponível –TEDououtrosmecanismosde transferênciade recursosautorizados pelo BACEN, cabendo ao Coordenador Líder assegurar a condição de InvestidorAutorizadodoadquirentedasCotasSeniores.

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Parao cálculodonúmerodeCotasSenioresnão serãodeduzidasdovalorentregueaoFundoquaisquertaxasoudespesas.OvalormínimodeaplicaçãonoFundo,porCotista,édeR$25.000,00(vinteecincomilreais).Seráadmitida,acritériodaAdministradora,asubscriçãoporummesmoinvestidordetodasasCotasSeniores.Nãohaverá,portanto,requisitosdediversificaçãodosCotistas.PorocasiãodasubscriçãodeCotasSeniores,oinvestidordeveráassinarboletimdesubscrição,atestarporescritoqueaderiuaostermosdoRegulamento,atravésdaassinaturadorespectivotermo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como declarar sua condição deInvestidorAutorizado.Noatodesubscrição,oinvestidordeveráfornecerseusdadoscadastrais,incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá ao investidorinformaràAdministradoraaalteraçãodeseusdadoscadastrais.6.11. VALORIZAÇÃOEMETADERENTABILIDADEDASCOTASSENIORESAsCotasSenioresserãovalorizadasdiariamenteapartirdaDatadeSubscriçãoInicial,deacordocom a fórmula estabelecida no Regulamento e descrita na seção “Valorização das CotasSeniores”,constantedapágina89desteProspecto.Para fins de integralização e resgate, será considerado o valor unitário das Cotas Seniores daaberturadarespectivadatadecálculo.OFundobuscaráatingirumarentabilidade(benchmark)paraasCotasSenioresde100%(cemporcento)davariaçãoacumuladadaTaxaDIexpressanaformapercentualaoano,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis,calculadasedivulgadaspelaCETIP,noInformativoDiáriodisponível emsuapáginana Internet, acrescidadeumasobretaxade1,65%(um inteiroesessentaecincocentésimoscento)aoano,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis, incidentesobreovalordaQuotaSênior,ouseusaldonãoamortizado,apartirdadatadeemissão,eincorporadosdiariamenteaovalordecadaCotaSênior,conformeascondiçõesestabelecidasnoRegulamentoenopresenteProspecto.6.12. DEMONSTRATIVODOCUSTODAOFERTASegueabaixotabelacomocustomáximodadistribuiçãodasCotasSeniores,aserarcadopeloFundo:

CUSTOS* MONTANTE(EMR$) PERCENTUALEMRELAÇÃOAOVALORTOTALDAEMISSÃO

Comissãodedistribuição 2.500.000,00 0,2500%DespesasderegistronaCVM 82.870,00 0,0083%AgênciadeClassificaçãodeRisco 108.500,00 0,0108%Assessoreslegais 300.000,00 0,0300%ANBIMA 2.833,33 0,0003%Impressões,publicaçõesematerialpublicitário 25.000,00 0,0025%

Outros 15.270,00 0,0015%Total 3.034.473,33 0,3034%*ConsiderandoacolocaçãodatotalidadedeCotasSeniores.

CUSTOUNITÁRIODEDISTRIBUIÇÃOCustototaldaOferta R$3.034.473,33NúmeromáximodeCotasSeniores 1.000.000CustodaOfertaporCotaSenior R$3,0344CustopercentualunitáriodeCotaSenior 0,3034%

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VII. FATORESDERISCO

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VII. FATORESDERISCO

7.1. SOBREOSFATORESDERISCOOsDireitosCreditóriosCedidoseosAtivosFinanceiros,porsuapróprianatureza,estãosujeitosa diversos riscos conforme descritos no Regulamento e neste Prospecto. O Fundo poderárealizaraplicaçõesquecoloquememriscoparteouatotalidadedeseupatrimônio.ACarteiradoFundo e, por consequência, seu patrimônio estão sujeitos a riscos diversos, dentre os quais,exemplificativamente, os descritos abaixo.O investidor, antesde adquirir as Cotas, deverá lercuidadosamente os fatores de risco indicados abaixo, responsabilizando‐se pelo seuinvestimentonasCotas.O investidor, aoaderir aoRegulamento,pormeiodo respectivo termodeadesãoe ciênciaderisco, deverá afirmar ter ponderado de forma independente e fundamentada a adequação(suitability)doinvestimentoimplementadopeloFundoemvistadoseuperfilderisco,condiçãofinanceiraeemvirtudedaregulamentaçãoaplicável.Os investimentos nas Cotas não contam com a garantia das Cedentes, da Administradora, daGestora,doServicer,doCustodiante,doAgentedeCobrançaExtraordinária,desuasrespectivasPartesRelacionadasoudoFundoGarantidordeCrédito–FGC.Amaterializaçãodequalquerdosriscos descritos a seguir poderá gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Nessa hipótese, aAdministradora, a Gestora, as Cedentes, o Custodiante, o Servicer, o Agente de CobrançaExtraordináriaesuasrespectivasPartesRelacionadasnãopoderãoserresponsabilizados,entreoutros,(a)porqualquerdepreciaçãoouperdadevalordosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivos Financeiros; (b) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas, os DireitosCreditórios Cedidos e/ou os Ativos Financeiros; (c) pela existência dos Direitos CreditóriosCedidos; ou (d) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando do resgate de suasCotas,nostermosdoRegulamento.7.2. RISCOSDEMERCADO7.2.1. EfeitosdaPolíticaEconômicadoGovernoFederalOFundo,seusativos,asCedenteseosDevedoresestãosujeitosaosefeitosdapolíticaeconômicapraticadapeloGovernoFederal.O Governo Federal intervém frequentemente nas políticas monetária, fiscal e cambial, e,consequentemente,tambémnaeconomiadopaís.AsmedidasquepodemviraseradotadaspeloGovernoFederalparaestabilizaraeconomiaecontrolarainflaçãocompreendem,entreoutros,controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações nocomércio exterior. O negócio, a condição financeira e os resultados das Cedentes, o setoreconômicoespecíficoemqueatua,osAtivosFinanceirosintegrantesdaCarteiradoFundo,bemcomoaoriginaçãoeopagamentodosDireitosCreditórios,poderãoseradversamenteafetadospormudançasnaspolíticasgovernamentais,bemcomopor(a)flutuaçõesdastaxasdecâmbio;(b)alteraçõesnainflação;(c)alteraçõesnastaxasdejuros;(d)alteraçõesnapolíticafiscal;e(e)outros eventospolíticos,diplomáticos, sociais e econômicos,quepossamafetaroBrasil ouosmercadosinternacionais.Medidas doGovernoFederal paramanter a estabilidade econômica, bem como a especulaçãosobre eventuais atos futuros do Governo Federal, podem gerar incertezas sobre a economiabrasileiraeumamaiorvolatilidadenomercadodecapitaisnacional,afetandoadversamenteosnegócios,acondiçãofinanceiraeosresultadosdasCedentes,bemcomoaliquidaçãodosDireitosCreditóriosCedidospelosrespectivosDevedores.

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Variáveisexógenas,taiscomoaocorrência,noBrasilounoexterior,defatosextraordináriosousituaçõesdemercadoespeciaisou,ainda,eventosdenaturezapolítica,econômicaoufinanceiraquemodifiquemaordematualeinfluenciemdeformarelevanteosmercadosdecapitaise/oufinanceiros,brasileirose/ou internacionais, incluindovariaçõesnas taxasde juros, eventosdedesvalorizaçãodamoedaemudanças legislativas,poderão resultaremoscilações inesperadasnovalordosativosintegrantesdaCarteiradoFundoe/ouemperdaderendimentosdasCotas.Tais oscilações também poderão ocorrer como consequência de eventos relacionados aosemissores dos Ativos Financeiros e em função de alterações nas expectativas do mercado,acarretando mudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativosindependentemente da ocorrência de mudanças no contexto macroeconômico. Ademais,determinadosativoscomponentesdaCarteiradoFundo,inclusivetítulospúblicos,podemestarsujeitosarestriçõesdenegociaçãoporpartedasbolsasdevalores,demercadoriasefuturosoude órgãos reguladores. Essas restrições podem ser relativas ao volume das operações, àparticipação no volume de negócios e às oscilações máximas de preços, entre outras. Dessaforma,asoscilaçõeserestriçõesacimareferidaspodemafetarnegativamenteodesempenhodoFundoe,consequentemente,arentabilidadedasCotas.7.2.2. FlutuaçãodePreçosdosAtivosOs preços e a rentabilidade dos ativos integrantes da Carteira do Fundo poderão flutuar emrazãodediversosfatoresdemercado,taiscomovariaçãodaliquidezealteraçõesnaspolíticasde crédito, econômica e fiscal, bem como em razão de alterações na regulamentação sobre aprecificação de referidos ativos. As variações de preços dos ativos do Fundopoderão ocorrertambém em função das alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendoinclusive ocorrermudanças nos padrões de comportamento de preços dos ativos financeirossem que haja mudanças significativas nos contextos econômico e/ou político nacional einternacional. Essa oscilação dos preços poderá fazer com que parte ou a totalidade dessesativosqueintegramaCarteiradoFundosejaavaliadaporvaloresinferioresaosdaemissãoouda contabilização inicial, levando à redução do patrimônio do Fundo e, consequentemente, aprejuízosporpartedosCotistas.7.2.3. DescasamentodeTaxasOsDireitos Creditórios Elegíveis a serem adquiridos pelo Fundo são contratados a taxas pré‐fixadas. As Cotas Seniores terão como parâmetro de valorização taxas pós‐fixadas, conformeprevistonoSuplemento.CasoaTaxaDIseelevesubstancialmente,osrecursosdoFundopodemserinsuficientesparapagarparteouatotalidadedosEncargosdoFundoedosrendimentosaostitularesdeCotasSeniores,sendoqueaAdministradora,aGestora,oCustodiante,oServicer,oAgentedeCobrançaExtraordináriaeasCedentesnãoprometem,nãoseresponsabilizamenãoasseguram,emconjuntoouindividualmente,rentabilidadeaosCotistas.Ademais, a parcela do Patrimônio Líquido não aplicada em Direitos Creditórios pode seraplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros podem apresentar valorização efetivainferioràtaxautilizadacomoparâmetroderemuneraçãodasCotasSeniores,oquepodefazercomqueosrecursosdoFundosetorneminsuficientesparapagarparteouatotalidadedaMetade Rentabilidade Prioritária. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suasCotasSenioresafetadasnegativamente,sendocertoqueoFundo,asCedentes,oCustodiante,aGestora,oServicer,oAgentedeCobrançaExtraordináriaeaAdministradoranãoprometemouasseguramrentabilidadeaosCotistas.7.2.4. InstabilidadedataxadecâmbioedesvalorizaçãodorealA moeda brasileira sofre historicamente frequentes desvalorizações. No passado, o GovernoFederal implantou diversos planos econômicos e fez uso de diferentes políticas cambiais,incluindodesvalorizaçõesrepentinas,pequenasdesvalorizaçõesperiódicas(duranteasquaisafrequência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de câmbio flutuante, controles

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cambiaisedoismercadosdecâmbio.Asdesvalorizaçõescambiaisemperíodosdetempomaisrecentesresultaramemflutuaçõessignificativasnastaxasdecâmbiodorealfrenteaodólareaoutrasmoedas.Portanto,nãoépossívelassegurarqueataxadecâmbioentreorealeodólarirápermanecernosníveisatuais.AsdepreciaçõesdorealfrenteaodólartambémpodemcriarpressõesinflacionáriasadicionaisnoBrasilquepodemafetarnegativamenteasoperaçõeseasituaçãofinanceiradasCedentes.Asdepreciações geralmente dificultam o acesso aosmercados financeiros estrangeiros e podemincitar a intervenção do Governo Federal, inclusive com a adoção de políticas de recessãoeconômica.Contrariamente,aapreciaçãodorealemrelaçãoaodólarpodelevaràdeterioraçãodacontacorrenteedosaldodospagamentosdoBrasil,bemcomo impedirocrescimentodasexportações.Qualquersituaçãomencionadaacimapodeafetardesfavoravelmenteosnegócios,resultadosoperacionaisefinanceirosefluxodecaixadasCedentes.7.3. RISCOSDECRÉDITO7.3.1. RiscodeCréditodosDevedoresdeDireitosCreditóriosCedidosDecorredacapacidadedosDevedoresemhonrarseuscompromissospontuale integralmente,conforme contratado. A demanda no setor automobilístico e, por consequência, a condiçãoeconômicadosDevedores,apresenta fortecorrelaçãocomodesempenhomacroeconômicodopaís. Em caso de inadimplemento pelos Devedores dos Direitos Creditórios Cedidos, emdecorrência da redução de sua capacidade de pagamento e/ou de eventual instauração depedido de insolvência, falência, recuperação judicial, plano de recuperação extrajudicial ouqualqueroutroprocedimentodeinsolvênciadosDevedores,poderásernecessáriaaadoçãodemedidas judiciais para recuperação dos Direitos Creditórios Cedidos. Não há garantia de quereferidos procedimentos judiciais serão bem‐sucedidos e o Fundo poderá não receber osreferidosDireitosCreditóriosCedidos, resultandoemperdaspatrimoniaisparaoFundo.Paramais informações sobre os riscos relacionados à cobrança judicial de Direitos CreditóriosInadimplidosvejaoitem7.6.3desteProspecto.7.3.2. AusênciadeCoobrigaçãodasCedentesAsCedentesnão respondempela solvênciadosDevedores, cabendoexclusivamente aoFundosuportaroriscodeinadimplênciadosDevedores.Casoainadimplênciaocorra,oFundodeverácobrarosDevedores (inclusivepormeiodoAgentedeCobrançaExtraordinária), sendoqueoatraso nos pagamentos dos Direitos Creditórios Inadimplidos, mesmo após a excussão dasGarantias dos Direitos Creditórios Cedidos, e o resultado incerto dos procedimentos deCobrançaExtraordináriapodemafetarnegativamenteosresultadosdoFundo.7.3.3. RiscodeInadimplênciadosEmissoresdosAtivosFinanceirosDecorredacapacidadedosemissoresdosAtivosFinanceirose/oudascontrapartesdoFundoemoperaçõescomtaisativos.AparceladopatrimôniodoFundonãoaplicadaemDireitosCreditóriosdeverá ser aplicada em Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros do Fundo estão sujeitos àcapacidadedeseusemissoresemhonraroscompromissosdepagamentodosjurosedoprincipaldesuasdívidas.QuaisquereventosqueafetemnegativamenteasituaçãofinanceiradosemissoresdosAtivosFinanceiros, bemcomoalteraçõesnas condiçõesmacroeconômicas, legais epolíticasque comprometam a capacidade de pagamento dos referidos emissores, e/ou na percepção domercadoacercadosmesmosoudaqualidadedosAtivosFinanceiros,poderãoacarretarimpactosrelevantesemtermosdepreçoseliquidezdosativosdessesemissores,provocandoperdasparaoFundoeparaosCotistas.Adicionalmente,afaltadecapacidadee/oudisposiçãodepagamentodequalquerdosemissoresdosativosoudascontrapartesnasoperaçõesintegrantesdaCarteiradoFundo, poderão afetar adversamente os preços dos Ativos Financeiros e comprometer sualiquidez,oquepoderáafetarnegativamentearentabilidadedasCotas.

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7.3.4. RiscodeConcentraçãodasCedentesA Política de Investimento e Composição da Carteira envolve, preponderantemente, oinvestimento contínuo emDireitosCreditóriosElegíveis, a seremadquiridosdasCedentes.AsCedentes não estão obrigadas a ceder Direitos Creditórios Elegíveis ao Fundo, podendointerromperascessõesaqualquertempo.NãohágarantiadequeasCedentesconseguirão(oudesejarão)originare/oucederDireitosCreditóriosElegíveissuficientesparaatenderàAlocaçãoMínimaprevistanoRegulamento.A interrupçãodacessãodeDireitosCreditóriosElegíveisaoFundo pelas Cedentes poderá comprometer a continuidade do Fundo. Referida interrupçãopoderá ser ocasionada (a) pela incapacidade das Cedentes em originar Direitos CreditóriosElegíveisparaseremofertadosaoFundo;(b)pelareduçãodademandanosetorautomobilísticoocasionada por crises financeiras e pelo desempenho macroeconômico do país; (c) pelosurgimentodenovasalternativasdefinanciamentoparaasvendasdeveículosaosDevedoresoupeloaumentodaatratividadedasalternativasatualmenteexistentes;(d)porefeitosadversosàatividadedasCedentesdecorrentesde sua liquidação, falênciaou recuperação judicial;ou(e)pordecisãodasCedentes,aseuexclusivocritério.Aredução,porqualquermotivo,dovolumedecessõesdeDireitosCreditóriosElegíveisaoFundo,poderáafetaradversamenteoresultadodoFundo e a rentabilidade das Cotas. Adicionalmente, a interrupção da cessão de DireitosCreditórios Elegíveis pelas Cedentes ao Fundo poderá ocasionar a liquidação antecipada doFundo.ParamaisinformaçõessobreosefeitosdeeventualliquidaçãoantecipadadoFundo,vejaoitem7.5.2desteProspecto.Ademais, os Direitos Creditórios Cedidos consistem em recebíveis comerciais decorrentes devendasdeveículos.EventosextraordináriosquevenhamaprejudicarosdireitosdedetentoresdeDireitos Creditórios dessa natureza, tais comodecisões judiciais, ações governamentais oucondiçõeseconômicasadversas,podemacarretarperdasparaoFundoeosCotistas.7.3.5. RiscodeConcentraçãoemDevedoresOFundopoderáalocaraté8%(oitoporcento)doPatrimônioLíquidoemDireitosCreditóriosElegíveis devidos por ummesmoDevedor, sendo que o somatório do valor total dosDireitosCreditórios Cedidos devidos pelos 5 (cinco) Devedores mais representativos da Carteira nãopoderá ser superior a 35% (trinta e cinco por cento) do Patrimônio Líquido. Tais critériospoderão resultar na exposição da Carteira do Fundo à concentração empoucosDevedores. OriscodaaplicaçãonoFundoteráíntimarelaçãocomaconcentraçãodaCarteiradoFundo,sendoque,quantomaiorforaconcentração,maiorseráachancedeoFundosofrerperdapatrimonialsignificativaqueafetenegativamentearentabilidadedasCotas.7.3.6. RiscodeConcentraçãoemAtivosFinanceirosÉpermitidoaoFundomanteraté50%(cinquentaporcento)doPatrimônioLíquidoaplicadoemAtivosFinanceiros,eaté20%(vinteporcento)emAtivosFinanceirosdevidosporummesmoemissor.Seosemissores/devedorese/ouoseventuaiscoobrigadosdosAtivosFinanceirosnãohonraremcomseuscompromissosdepagamentodosAtivosFinanceiros,oFundopoderásofrerperdapatrimonialsignificativa,oquepoderáafetarnegativamentearentabilidadedasCotas.7.3.7. RiscosrelativosàsGarantiasdosDireitosCreditóriosCedidosNadatadopresenteProspecto,deacordocomoAnexo15ecomoAnexo12,a concessãodoPrazoDiferenciadodePagamentoaumDevedorestácondicionada,entreoutros fatores,(a)àoutorgadoPenhorMercantildeEstoque,inclusivedosrecursosrelativosàvendadosreferidosveículose(b)àCessãoFiduciáriadeRecebíveis,aseremcompartilhadascomoutroscredoresdosDevedores.OPenhorMercantildeEstoquetemsuaconstituiçãocondicionadaaoregistrodorespectivocontratoperanteoCartóriodeRegistrodeImóveisdacomarcadasededoDevedor,não estando sujeito a registroperanteodepartamentode tráfego, sendoque, nos termosdoscontratos de Penhor Mercantil de Estoque, a referida obrigação de registro é de

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responsabilidadedosDevedores.Diferentementedoocorridoemrelaçãoàalienaçãofiduciáriadeveículos,osveículosobjetodoPenhorMercantildeEstoquenãosãoconsideradosdeformaindividualizada,massimcomopeçaintegrantedoestoque,oquepodedificultaracapacidadedoFundo de apreender tais veículos dados em garantia, em caso de inadimplemento pelorespectivo Devedor. É possível que, em eventual execução de um Devedor inadimplente, osveículos,objetodoPenhorMercantildeEstoque,nãosejamencontrados,oseuvalordevendaseja insuficiente para o pagamento integral dos Direitos Creditórios Inadimplidos.Adicionalmente,asgarantiasdePenhorMercantildeEstoqueeCessãoFiduciáriadeRecebíveisserãocompartilhadascomoutroscredoresdosDevedores,nostermosecondiçõesestabelecidosnosrespectivosContratosdePenhorMercantildeEstoqueeContratosdeCessãoFiduciáriadeRecebíveis.Referidosinstrumentosestabelecerãoanãoexistênciadeprioridadenaexcussãodagarantiaounaaplicaçãodoprodutodessaemrazãodequalquerdaspartesgarantidas.Comoconsequência,épossívelqueoobjetodagarantiaemquestãosejaexcutidoporoutrocredordoDevedoranteriormenteàeventualexcussãopeloFundo,ouqueosrecursosaelerelativosnãosejamsuficientesparacobriratotalidadedasobrigaçõesdoDevedorgarantidaspelasGarantias.Ademais,existeoriscodequetaisgarantiaspossamser formalizadasde formaincompletaouinsuficiente, ou caracterizadas por outras irregularidades, incluindo a falta de registro dosContratosdePenhorMercantildeEstoquee/ouContratosdeCessãoFiduciáriadeRecebíveis,e/oudoContratodeCessãoerespectivosTermosdeCessãoqueformalizamdatransferênciadatitularidadecompartilhadasobreasGarantiasaoFundo,oquepoderiaimpedirouprejudicaroplenoexercício,peloFundo,dasprerrogativasresultantesdessasgarantiasereceberosDireitosCreditórios Inadimplidos, não cabendo ao Fundo qualquer direito de regresso ou indenizaçãocontra a Administradora, o Custodiante, as Cedentes, a Gestora, o Servicer e/ou o Agente deCobrançaExtraordinária.Adicionalmente,asCedentes,aseuexclusivocritério,poderãoalterarsuasPolíticasComerciaise,porconseguinte,oAnexo15e/ouoAnexo12,paraalteraraespéciedeGarantiaaserprestadapelosDevedores.7.4. RISCODELIQUIDEZ7.4.1. Inexistência de Mercado Secundário para Negociação de DireitosCreditóriosNão existe, no Brasil, mercado secundário ativo para negociação de Direitos Creditórios.Portanto, caso,porqualquermotivo, sejanecessáriaavendadosDireitosCreditóriosCedidos,poderánãohavercompradoresouopreçodenegociaçãopoderácausarperdaaopatrimôniodoFundo.7.4.2. FaltadeLiquidezdosAtivosFinanceirosAparceladopatrimôniodoFundonãoaplicadaemDireitosCreditóriospoderáseraplicadaemAtivosFinanceiros.OsAtivosFinanceirospodemvirasemostrarilíquidos(sejaporausênciademercado secundário ativo, seja por eventual atraso no pagamento por parte do respectivoemissor e/ou devedor), o que poderia, eventualmente, afetar os pagamentos de resgate dasCotas.7.4.3. RiscodeRestriçõesàNegociaçãodeAtivosFinanceirosDeterminados Ativos Financeiros podem estar sujeitos a restrições de negociação impostaspelos órgãos regulatórios relevantes. Essas restrições podem ser relativas ao volume dasoperações, à participação no volume dos negócios e às oscilações máximas de preços, entreoutras. Em situações em que tais restrições estiverem sendo praticadas, as condições demovimentação dos ativos do Fundo e a precificação dos ativos em questão poderão seradversamenteafetadas.

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7.4.4. InsuficiênciadeRecursosnoMomentodaLiquidaçãodoFundoCasovenhaaserliquidado,oFundopoderánãodisporderecursosparapagamentoaosCotistasemrazãode,porexemplo,opagamentodosDireitosCreditóriosCedidosaindanãoserexigíveldos Devedores. Nessa hipótese, o pagamento aos Cotistas ficaria condicionado (a) aovencimentodosDireitosCreditóriosCedidoseaopagamentopelosrespectivosDevedores;(b)àvenda dos Direitos Creditórios Cedidos a terceiros, com risco de deságio que poderiacomprometer a rentabilidade do Fundo; ou (c) ao resgate das Cotas em Direitos CreditóriosCedidoseAtivosFinanceirosintegrantesdaCarteiradoFundo.Emqualquerdastrêssituações,osCotistaspoderãosofrerprejuízospatrimoniais.7.4.5. ResgateCondicionadodasCotasAs principais fontes de recursos do Fundo para efetuar o resgate das Cotas que venha a sersolicitadopelosCotistasdecorremdopagamentodosDireitosCreditóriosCedidosedosAtivosFinanceiros integrantes da Carteira do Fundo, pelos respectivos Devedores e contrapartes,conforme o caso. Assim, tendo em vista a inexistência de coobrigação ou direito de regressocontra as Cedentes ou qualquer de suas Partes Relacionadas com relação aos DireitosCreditóriosCedidoseaosAtivosFinanceiros,bemcomodequalquergarantiadepagamentoporparte do Fundo, após o recebimento desses recursos e, se for o caso, em ocorrendoinadimplemento, depois de esgotados todos os meios cabíveis para cobrança extrajudicial ejudicial dos referidos ativos, o Fundo poderá não dispor de quaisquer outros recursos paraefetuaroresgatedasCotas.7.4.6. As Cotas Subordinadas se subordinam às Cotas Seniores e aoatendimentodaRelaçãoMínimaGarantidaparaefeitosderesgateO titulardasCotasSubordinadasdeve levaremconsideraçãoquetaisCotassesubordinamàsCotasSenioresparaefeitosderesgate.OsresgatesdasCotasSubordinadasestãocondicionados,ainda,àmanutençãodaRelaçãoMínimaGarantidaeàexistênciadeDisponibilidadesparasuarealização.Considerando‐seanaturezadosDireitosCreditóriosCedidoseoriscoaelesinerente,bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, o Custodiante, a Gestora, o Servicer, oAgente de Cobrança Extraordinária, as Cedentes e suas respectivas Partes Relacionadasencontram‐seimpossibilitadosdeassegurarqueosresgatesdasCotasSubordinadasocorrerãonas datas previstas, não sendo devido pelo Fundo ou por qualquer pessoa, incluindo aAdministradora, o Custodiante, o Servicer e a Gestora, qualquer multa ou penalidade, dequalquernatureza.7.5. RISCOSASSOCIADOSÀESTRUTURADOFUNDO7.5.1. RiscodePré‐PagamentodosDireitosCreditóriosCedidosOsDevedores poderão liquidar antecipadamente osmontantes por eles devidos relativos aosDireitosCreditóriosCedidos.Adicionalmente,nostermosdoAnexo15edoAnexo12,osDireitosCreditóriosCedidosestãosujeitosàantecipaçãodeseuvencimentoemfunçãodaocorrênciadeeventosneledeterminados.OpagamentoantecipadodeDireitosCreditóriosCedidosresultaránaimpossibilidadederecebimentodomontantetotaldejuros,encargoscontratuaiseeventuaisacréscimos que seriam recebidos se tais Direitos Creditórios Cedidos vigessem pelo prazoinicialmente fixado. Tais eventos poderão prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seusobjetivosdefinidosnoRegulamentoenesteProspectoe/ouafetarsuacapacidadedeatenderàAlocação Mínima e aos índices, parâmetros e indicadores definidos no Regulamento e nesteProspecto, tendo em vista que o Fundo poderá não encontrar outras oportunidades deinvestimentoemDireitosCreditóriosElegíveisparaaplicarosrecursosrecebidosemrazãodopré‐pagamento.

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7.5.2. RiscodeDescontinuidadeePossibilidadedeResgatedeCotasAs Cedentes poderão, a qualquermomento, deixar de ceder Direitos Creditórios Elegíveis aoFundo.Nessahipótese,oresultadodoFundoedasCotaspoderáseradversamenteafetadoeacontinuidade do Fundo, ser inviabilizada. O Fundo poderá resgatar antecipadamente atotalidadedasCotasnashipótesesprevistasnoRegulamentoenesteProspecto.Nessecaso,osCotistaspoderãonãoreceberaMetadeRentabilidadePrioritáriaprevistaparasuasCotasou,mesmo,sofrerprejuízosnoseuinvestimento,nãoconseguindorecuperarocapitalinvestidonasCotas, e, aindaque recebamo capital investido, poderãonão conseguir reinvestir os recursosrecebidos com amesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo.Na ocorrência detais eventos, não será devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, oCustodiante,aGestora,oServicer,oAgentedeCobrançaExtraordináriaeasCedentes,qualquermulta, penalidade ou compensação, de qualquer natureza em relação a tal fato ou emdecorrênciadadescontinuidadedoFundoedoresgateantecipadodasCotas.7.5.3. RiscodeLiquidaçãoAntecipadadoFundoNahipótesedeocorrênciadequalquerdosEventosdeLiquidaçãoestabelecidosnoitem22.2doRegulamento, o Fundo poderá ser liquidado antecipadamente por deliberação da AssembleiaGeral, nos termos do Regulamento. Ocorrendo a liquidação antecipada do Fundo, poderá nãohaverrecursossuficientesparapagamentoaosCotistas(porexemplo,emrazãodeopagamentodosDireitosCreditóriosCedidosaindanãoserexigíveldosrespectivosDevedores).Nessecaso,(a) os Cotistas poderão ter suas Cotas resgatadas em Direitos Creditórios Cedidos e AtivosFinanceirosintegrantesdaCarteiradoFundo;ou(b)opagamentodoresgatedasCotaspoderáestar condicionado(1) aovencimentoeaopagamentopelosDevedoresdasparcelas relativasaosDireitos Creditórios Cedidos; ou (2) à venda dosDireitos Creditórios Cedidos a terceiros,sendoqueopreçopraticadopoderiacausarperdaaosCotistas.Na hipótese de liquidação antecipada do Fundo, não é possível assegurar a existência deoportunidade de investimentos disponíveis ou acessíveis aos investidores que tenham suasCotas resgatadas antecipadamente, que lhes permita auferir a rentabilidade que teriam casoreferida liquidação antecipada não tivesse ocorrido, não sendo devido pelo Fundo ou porqualquerpessoa, incluindoaAdministradora,oCustodiante,aGestora,oServicer,oAgentedeCobrança Extraordinária e as Cedentes, qualquer multa, penalidade ou compensação, dequalquernaturezaemrelaçãoatalfatoouemdecorrênciadaliquidaçãoantecipadadoFundo.7.5.4. DaInexistênciadeRendimentoPredeterminadoparaasCotasO indicadordedesempenhoadotadopeloFundoparaarentabilidadedasCotaséapenasumametaestabelecidapeloFundo,nãoconstituindogarantiamínimaderentabilidadeaostitularesde Cotas pela Administradora, pelo Custodiante, pela Gestora, pelo Servicer, pelo Agente deCobrança Extraordinária, pelas Cedentes ou pelo Fundo Garantidor de Créditos – FGC, ouqualqueroutragarantia.CasoosativosdoFundo,incluindoosDireitosCreditóriosCedidos,nãoconstituampatrimônio suficienteparaa valorizaçãodasCotas Seniores, combasenaMetadeRentabilidadePrioritária,arentabilidadedosCotistastitularesdessasCotasseráinferioràmetaindicadanoSuplemento.Dadosderentabilidadeverificadosnopassado,comrelaçãoaqualquerfundo de investimento em direitos creditórios no mercado ou ao próprio Fundo, nãorepresentamgarantiaderentabilidadefutura.

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7.5.5. AusênciadeGarantiasAsaplicaçõesrealizadasnoFundonãocontamcomgarantiadaAdministradora,daGestora,doServicer, do Custodiante, do Agente de Cobrança Extraordinária, das Cedentes, de quaisquerterceiros,dequalquermecanismodeseguroou,ainda,doFundoGarantidordeCrédito–FGC.OFundo, a Administradora, a Gestora, o Servicer, o Custodiante, o Agente de CobrançaExtraordináriaeasCedentesnãoprometemouasseguramaosCotistasqualquerrentabilidadedecorrentedaaplicaçãonasCotas.Todososeventuaisrendimentos,bemcomoopagamentodoprincipal,provirãoexclusivamentedaCarteiradoFundo,aqualestásujeitaariscosdiversosecujodesempenhoéincerto.7.5.6. AReservaparaDespesaseEncargosnãoConstituiGarantiadePagamentoO Regulamento prevê a constituição de Reserva para Despesas e Encargos no montanteequivalente àsdespesas e aosEncargosdoFundo referentes a3 (três)mesesdeatividadedoFundo. Referida reserva não consiste em garantia de pagamento da Meta de RentabilidadePrioritária e/ou de resgates aos Cotistas. Adicionalmente, não há como assegurar que, naocorrênciadeeventosquereduzamdemodorelevanteorecebimentoderecursospeloFundo,taiscomoinadimplênciamaciçadeDireitosCreditóriosCedidose/oudeAtivosFinanceiros,ouiliquidezdomercadosecundáriodeDireitosCreditóriosCedidose/oudeAtivosFinanceiros,oFundodisponhaderecursosparaarecomposiçãodaReservaparaDespesaseEncargos.Porfim,a Reserva paraDespesas e Encargos pode ser insuficiente para fazer frentes à totalidade dospagamentosderesponsabilidadedoFundo.7.5.7. RiscodeNecessidadedeAportesAdicionaisdeRecursosPelosCotistasOs investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas demercado,risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nosmercados de atuação, sendo que não há garantia de completa eliminação da possibilidade deperdasparaoFundoeparaosCotistas.Alémdisso,asestratégiasdeinvestimentoadotadaspeloFundopoderãofazercomqueoFundoapresentePatrimônioLíquidonegativo,casoemqueosCotistaspoderãoserchamadosarealizaraportesadicionaisderecursos,deformaapossibilitarqueoFundosatisfaçasuasobrigações.7.5.8. RiscosAssociadosàResoluçãodaCessãoObservadasascondiçõesestabelecidasnoRegulamentoenoContratodeCessão,asCedentese/ouo terceiroporela indicadopoderão realizaraResoluçãodaCessãonos termosdo item12.4doRegulamento. A realização da Resolução da Cessão descrita acima equivalerá, para o Fundo, àamortização antecipada dos Direitos Creditórios Cedidos em questão e, portanto, àimpossibilidade de recebimento dos juros, encargos contratuais e eventuais acréscimos queseriam recebidos se tais Direitos Creditórios Cedidos fossem mantidos pelo Fundo até o seuvencimento.Esseeventopoderáprejudicaroatendimento,peloFundo,deseusobjetivosdefinidosno Regulamento e no presente Prospecto e/ou afetar sua capacidade de atender à AlocaçãoMínimaeaosíndices,parâmetroseindicadoresdefinidosnoRegulamentoenesteProspecto.7.5.9. TitularidadedasCotaséDiferentedaTitularidadedosDireitosCreditóriosCedidosEmbora os ativos do Fundo sejam preferivelmente compostos pelos Direitos CreditóriosCedidos, a titularidade das Cotas não outorga aos seus titulares nenhuma titularidade diretasobreosDireitosCreditóriosCedidosousobrequalquerparticipaçãoespecífica indivisívelnosDireitosCreditóriosCedidos.OsdireitosdosCotistasdeverãoserexercidossobretodososativosdoFundodemaneiranão individualizada,proporcionalmenteaonúmerodeCotasdetidasporcadaumdosCotistas.

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7.6. RISCOSOPERACIONAIS7.6.1. Trânsito dos Valores Relativos aos Direitos Creditórios Cedidos deTitularidadedoFundoPelosDomicíliosBancáriosMantidosnoBancodeArrecadaçãoObservadosostermoseascondiçõesdoContratodeArrecadaçãodaCobrançaExtraordináriaedo Contrato de Arrecadação da Cobrança Ordinária, o Banco de Arrecadação repassará osvalores relativos aos pagamentos deDireitos Creditórios Cedidos realizados pelosDevedores,pormeiodedepósitoúnicoouporváriastransferênciasbancáriasdaContadeArrecadaçãoparaaContaAutorizada.OrepassedosvaloresparaaContaAutorizadapode,pordiversas razões,incluindo o descumprimento das obrigações do Banco de Arrecadação, atrasar ou deixar deocorrer. Os recursos de titularidade do Fundo, que se encontrem na posse do Banco deArrecadaçãoouquesejamaestetransferidosquandoouapósadecretaçãodesuaintervençãoou liquidação extrajudicial, podem vir a ser bloqueados, sendo que sua liberação e/ourecuperaçãopoderádependerda instauraçãodeprocedimentosadministrativose/ou judiciaispela Administradora, por conta e ordem do Fundo. O tempo de duração e o resultado dequaisquerdosprocedimentosacimareferidosnãopodemserobjetivamentedefinidos.7.6.2. RiscodeFungibilidadeOs pagamentos decorrentes da Cobrança Ordinária e da Cobrança Extraordinária serãorecebidos diretamente na Conta de Arrecadação, sendo que tais recursos serão transferidosdiretamente,porsistemaoperacionalbancário,paraaContaAutorizada.Porqualquermotivo,os pagamentos referentes aos Direitos Creditórios Cedidos podem ser recebidos em contadistintadaContadeArrecadaçãoe,porsuavez,daContaAutorizada.Nãohágarantiadequeosvalores serão repassados por quem os receber à Conta Autorizada, situação em que o Fundopoderásofrerperdas,podendoinclusiveincorreremcustosparareavertaisrecursos.7.6.3. RiscodeCobrançaJudicialeExtrajudicialEm se verificando a inadimplência dos Devedores nas obrigações de pagamento dos DireitosCreditóriosCedidos,poderáhaverCobrançaExtraordináriadosvaloresdevidospeloAgentedeCobrança Extraordinária. O Agente de Cobrança Extraordinária, nomeado pelo Fundo comoagentedecobrançadosDevedoresinadimplentes,tantoemâmbitojudicial,quantoextrajudicial,podenãoconseguirreceberatotalidadedosDireitosCreditóriosInadimplidos,nãopodendoserresponsabilizadopeloinsucessonacobrançadosmesmos.NãohágarantiasdequeaCobrançaExtraordinária atingirá os resultados almejados, nemde que o Fundo recuperará a totalidadedos valores inadimplidos, mesmo após a excussão das garantias dos Direitos CreditóriosInadimplidos,podendo,ainda,incorreremeventualsucumbênciaemprocessosjudiciais,oquepoderáimplicaremperdaspatrimoniaisaoFundo.É possível que o Fundo adquira Direitos Creditórios Elegíveis sem o completo suporte dosDocumentosComprobatórios,oucujosDocumentosComprobatóriosoudocumentosdegarantiaeventualmentecontenhamirregularidades,comofalhasnasuaelaboraçãoeerrosmateriais.Poressemotivo,eventualcobrançaemjuízodosDevedorespoderásermenoscéleredoqueousual,podendosernecessáriaaadoçãodeaçãomonitóriaouordináriaemvezdeexecuçãodetítuloextrajudicial (queem tesepoderia sermais célere).Assim,oFundopoderápermanecer longotempo sem receber os recursos oriundos dos Direitos Creditórios Inadimplidos, discutidosjudicialmente,oquepodelhecausarprejuízopatrimonial.Ademais,oprocedimentodecobrançajudicial dos Direitos Creditórios Inadimplidos pode se delongar ou se tornar inviável, caso oCustodiante demore a entregar ao Agente de Cobrança Extraordinária os DocumentosComprobatóriosrelativosaosDireitosCreditóriosCedidosemquestão.TaishipótesespoderãoacarretarprejuízoparaarentabilidadedoFundoeparaoPatrimônioLíquido.

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Os custos incorridos com os procedimentos extrajudiciais ou judiciais necessários à cobrançados Direitos Creditórios Inadimplidos e à salvaguarda dos direitos, das garantias e dasprerrogativas dos Cotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo e,consequentemente,dosCotistas.AAdministradora,aGestora,oServicer,oAgentedeCobrançaExtraordinária, as Cedentes e o Custodiante não serão responsáveis, em conjunto ouisoladamente, por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo ou por qualquer Cotista emdecorrênciadanãopropositura(oudonãoprosseguimento),peloFundooupelosCotistas,demedidasextrajudiciaisoujudiciaisnecessáriasàpreservaçãodeseusdireitoseprerrogativas.EmcasodefalênciadoDevedor,aexcussãodoPenhorMercantildeEstoqueestácondicionadaàsatisfaçãodoscréditosdenaturezatrabalhistaedenaturezatributária.Considerandoanaturezados bens dados em garantia, a demora no processo de excussão poderá implicar em reduçãorelevante do valor de venda dos mesmos, podendo afetar adversamente as chances derecebimentodosDireitosCreditóriosInadimplidos.7.6.4. RiscosRelativosaosDocumentosComprobatóriosNos termos da legislação vigente, o Custodiante é o responsável legal pela guarda dadocumentaçãorelativaaosDireitosCreditóriosCedidosedemaisativosintegrantesdaCarteirado Fundo, bem como pela validação dos Direitos Creditórios em relação aos Critérios deElegibilidadeestabelecidosnoRegulamentoenesteProspecto.OsDocumentosComprobatóriosserão mantidos em uma única via, não existindo cópias originais autenticadas de segurançadeles,demodoque,nahipótesedeseuextraviooudestruição,oFundopoderáterdificuldadesemcomprovaraexistênciadosDireitosCreditóriosCedidosaosquaissereferem.7.6.5. Risco Relativo à Cobrança e ao Recebimento de Direitos CreditóriosCedidosTransferidosaoCotistaTitulardasCotasSubordinadasSeoCotistatitulardasCotasSubordinadastiversuasCotasresgatadasemDireitosCreditóriosCedidos, conforme autorizado pelo artigo 15, §2º, da Instrução CVM nº 356/01 e peloRegulamento, tais Cotistas poderão enfrentar dificuldades para (a) vender os DireitosCreditórios Cedidos recebidos; e/ou (b) cobrar os valores potencialmente devidos pelosDevedorescomrelaçãoaquaisquerDireitosCreditóriosInadimplidos.7.6.6. Risco Relativo à Verificação do Lastro dos Direitos Creditórios CedidosAtravésdosProcedimentosdeAmostragemTrimestralmente, o Custodiante realizará verificação periódica, por amostragem, nosDocumentos Comprobatórios relativos aos Direitos Creditórios Cedidos, para verificar a suaregularidade,observadososparâmetrosindicadosnoitem11.3doRegulamento.HáriscodeametodologiautilizadapeloCustodianteapresentarresultadosemdiscordânciacomarealidade,tendo em vista a falibilidade do método, com eventuais distorções entre os resultadosapresentados pela verificação por amostragem e os efetivamente obtidos. Adicionalmente,considerando que a verificação do lastro é realizada após a cessão dos Direitos CreditóriosCedidos, a Carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios Cedidos cujos DocumentosComprobatóriosapresentemirregularidades,quepoderãoobstaroplenoexercício,peloFundo,dasprerrogativasdecorrentesdatitularidadedosDireitosCreditóriosCedidos.7.6.7. InexistênciadeVerificaçãoPréviapeloCustodianteepelaAdministradoradosDocumentosComprobatóriosAAdministradoraeoCustodiantenãoverificarão,antesdesuacessãoaoFundo,seosDireitosCreditórios(a)estãoamparadosporDocumentosComprobatóriosqueevidenciemolastrodosDireitosCreditóriosofertados;(b) apresentamqualquervíciooudefeitoqueprejudiquea suacobrançaemfacedosDevedores;ou(c)sãoobjetodeônus,gravamesouencargosconstituídospreviamente à sua aquisição pelo Fundo. A inexistência de Documentos Comprobatórios queevidenciem o lastro dos Direitos Creditórios Cedidos e a ocorrência de qualquer dos eventosacima referidos poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido e,consequentemente,emperdasparaosCotistas.

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7.6.8. RiscoDecorrentedeFalhasOperacionaisAidentificação,acessãoeacobrançadosDireitosCreditóriosdependemdaatuaçãoconjuntaecoordenada do Custodiante, da Gestora, do Servicer, da Administradora, do Banco deArrecadação e do Agente de Cobrança Extraordinária. O Fundo poderá sofrer perdaspatrimoniais, caso o processo operacional descrito no Regulamento venha a sofrer falhastécnicasousejacomprometidopelanecessidadedesubstituiçãodequalquerdosprestadoresdeserviçoscontratados.7.6.9. Risco Relacionado ao não Registro dos Contratos de Cessão e dosTermosdeCessãoemCartóriodeRegistrodeTítuloseDocumentosAs vias originais dos Contratos de Cessão e Termos de Cessão não serão necessariamenteregistradasemCartóriodeRegistrodeTítuloseDocumentosdasededoFundoedasCedentes.O registrodeoperaçõesdecessãodecréditos temporobjetivo tornarpúblicaa realizaçãodacessão, de modo que (a) a operação registrada prevaleça caso as Cedentes celebrem novaoperação de cessão dosmesmosDireitos Creditórios Cedidos com terceiros; e (b) se afastemdúvidasquantoàdataeàscondiçõesemqueacessão foicontratadaemcasode ingressodasCedentesemprocessosdeintervençãoouliquidação.Aausênciaderegistropoderárepresentarrisco ao Fundo (a) em relação a Direitos Creditórios Cedidos reclamados por terceiros quetenham sido ofertados ou cedidos pelas Cedentes a mais de um cessionário, caso referidosterceiros registrem a cessão dos Direitos Creditórios Cedidos em questão perante oscompetentes Cartórios de Registro de Títulos e Documentos anteriormente ao Fundo,independentementedadataestabelecidanosTermosdeCessão;e(b)emcasodeingressodasCedentesemprocessoderecuperaçãojudicial,falênciaouplanoderecuperaçãoextrajudicial,noperíodo compreendido entre a data de cessão dos Direitos Creditórios Elegíveis e a data deregistro do Termo de Cessão perante os competentes Cartórios de Registro de Títulos eDocumentos, de a validade da cessão dos Direitos Creditórios Cedidos vir a ser questionada.Assim,nashipótesesde(a)asCedentescontrataremacessãodeummesmoDireitoCreditórioElegívelCedidocommaisdeumcessionário;ou(b)de ingressodasCedentesemprocessodeintervençãoouliquidação,anãorealizaçãodoregistropoderádificultar,respectivamente,(1)acomprovação de que a cessão contratada com o Fundo é anterior à cessão contratada com ooutro cessionário; e (2) a comprovação da validade da cessão perante terceiros, podendoprejudicar o processo de recebimento e de cobrança dos Direitos Creditórios Cedidos emquestãoeafetaradversamenteoresultadodoFundo.7.6.10. PrecificaçãodosAtivosOs ativos integrantes da Carteira do Fundo serão avaliados de acordo com os critérios eprocedimentosestabelecidospelaregulamentaçãoemvigor.Referidosparâmetros,taiscomoodemarcaçãoamercadodosAtivosFinanceiros(mark‐to‐market),poderãocausarvariaçõesnosvaloresdosativosintegrantesdaCarteiradoFundo,podendoresultaremreduçãodovalordasCotas.7.7. RISCOSDASCEDENTES7.7.1. RiscosDecorrentesdaPolíticadeCréditoAdotadaPeloFundoO Fundo está sujeito aos riscos inerentes ao processo de originação dos Direitos CreditóriosCedidos e à Política de Crédito por ele adotadanadefiniçãodos limites deDireitos CreditóriosElegíveis passíveis de aquisição pelo Fundo em relação a cada Devedor. A Política de CréditoatualmenteadotadapeloFundoencontra‐sedescritaresumidamentenoAnexoIVaoRegulamentoe no item 11.3 deste Prospecto. O Fundo poderá vir a alterar tal política no futuro, não sendonecessária a aprovaçãodos titularesdeCotasSeniorespara tanto.CasoeventuaisalteraçõesnaPolítica de Crédito venham a impactar a habilidade de o Fundo encontrar Direitos CreditóriosElegíveis que possam ser por ele adquiridos ou a qualidade dos Direitos Creditórios Cedidos,referidas alteraçõespoderãoocasionarperdaspatrimoniais aoFundoe, consequentemente, aosCotistas.

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7.7.2. PossibilidadedeAlteraçõesàPolíticadeCobrançaO Fundo adota a Política de Cobrança transcrita no Anexo III ao Regulamento, a qual se aplicauniformementeepodeseralteradadetemposemtempospelaAdministradora,conformesolicitaçãodo titular das Cotas Subordinadas. Quaisquer alterações na Política de Cobrança deverão sersolicitadas à Administradora e formalizadas por meio de deliberação do titular das CotasSubordinadas.AalteraçãodaPolíticadeCobrançapoderáafetarnegativamenteorecebimentodosDireitosCreditóriosInadimplidoseresultaremperdaspatrimoniaisparaoFundo.7.7.3. OutrosRiscosOperacionaisAs rotinas e os procedimentos operacionais estabelecidos no Contrato de Cessão, noRegulamento, no eventual Contrato de Custódia, no Contrato de Arrecadação da CobrançaOrdinária,noContratodeArrecadaçãodeCobrançaExtraordináriaenoContratodeCobrança,estãosujeitosafalhasoperacionais,taiscomo,masnãolimitadasa,mecanismosdecomunicaçãoentreasCedentes,oCustodiante,aAdministradora,aGestora,oServicer,oAgentedeCobrançaExtraordináriaeoBancodeArrecadação.Dadaacomplexidadeoperacionalprópriadosfundosdeinvestimentoemdireitoscreditórios,nãohágarantiadequeastrocasdeinformaçõesentreasCedentes,oCustodiante,aAdministradoraeoFundoocorrerãolivredeerros.7.8. OUTROSRISCOS7.8.1. RiscodeFungibilidade‐BloqueiodaContadeTitularidadedoFundoNahipótesedeintervençãoouliquidaçãoextrajudicialdoBancodeArrecadação,doCustodianteou de qualquer outra instituição na qual o Fundomantenha conta, há o risco de os recursosdepositadosnacontamantidapeloFundoserembloqueadosesomenteseremrecuperadospeloFundo através da adoção de medidas judiciais. A ocorrência de tal evento implicará naindisponibilidade dos recursos em questão ao Fundo, não sendo possível assegurar que osrecursosemquestãoserãoremunerados.TaleventopoderáresultarnareduçãoderentabilidadedoFundoedasCotasSeniores.7.8.2. RiscodeQuestionamentodaValidadeedaEficáciadaCessãodosDireitosCreditóriosO Fundo está sujeito ao risco de os Direitos Creditórios Cedidos serem bloqueados ouredirecionadosparapagamentodeoutrasdívidasdasCedentesoudosDevedores,inclusiveemdecorrênciadepedidosderecuperaçãojudicial,falência,planosderecuperaçãoextrajudicialououtroprocedimentodenaturezasimilar,conformeaplicável.OsprincipaiseventosquepoderãoafetaracessãodosDireitosCreditóriosconsistemem(a)possívelexistênciadegarantiasreaissobreosDireitosCreditóriosCedidos,quetenhamsidoconstituídaspreviamenteàsuacessãoesem conhecimentodo Fundo; (b) existência de penhora ou outra formade constrição judicialsobreosDireitosCreditóriosCedidos,constituídaantesdasuacessãoesemoconhecimentodoFundo; (c) verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execuçãopraticadapelasCedentes;e(d)revogaçãodacessãodosDireitosCreditóriosCedidosaoFundo,na hipótese de liquidação do Fundo ou falência das Cedentes. Nessas hipóteses, os DireitosCreditórios Cedidos poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamento de outrasdívidasdasCedenteseoPatrimônioLíquidodoFundopoderáserafetadonegativamente.

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7.8.3. RiscodeRestriçõesRelativasàsTaxasdeJurosIncidentesSobreosDireitosCreditóriosO Decreto nº 22.626, de 7 de abril de 1933, também conhecido como Lei de Usura, proíbe acobrançadejurosacimade12%(dozeporcento)aoano.Há,atualmente, incertezasobrequaltaxa de juros aplicável e se tal teto de 12% (doze por cento) ao ano deve ser aplicado. OsDevedorespoderãoeventualmentequestionarjudicialmenteosDireitosCreditóriosCedidosnoque se refere à taxa de juros sobre eles incidente.Nesse caso, é possível que o Fundo recebasomente os valores relativos ao principal dos Direitos Creditórios Cedidos questionadosjudicialmente,afetandoadversamenteoresultadodoFundoearentabilidadedasCotas.7.8.4. DaçãoemPagamentodeDireitosCreditóriosCedidoseAtivosFinanceirosNo caso de liquidação do Fundo, em que a Assembleia Geral deliberar o resgate das CotasmediantedaçãoempagamentodeDireitosCreditóriosCedidoseAtivosFinanceirosintegrantesdaCarteiradoFundo,osCotistaspoderãoencontrardificuldadespara(a)negociarosDireitosCreditórios e Ativos Financeiros recebidos; ou (b) cobrar os Direitos Creditórios ou AtivosFinanceiroseventualmenteinadimplidos.Ademais, na hipótese de a Assembleia Geral não chegar a um acordo comum sobre osprocedimentos de dação empagamento dosDireitos Creditórios Cedidos eAtivos Financeirosintegrantes da Carteira do Fundo, para fins de pagamento do resgate das Cotas, os DireitosCreditórioseAtivosFinanceirosserãodadosempagamentoaosCotistas,nostermosprevistosnoRegulamentoenesteProspecto,medianteaconstituiçãodeumcondomínioparacadaclassedeCotas,cujafraçãoidealdecadaCotistaserácalculadaemfunçãodovalortotaldasCotasdereferida classe em circulação. Após a constituição dos condomínios mencionados acima, aAdministradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas noRegulamento enesteProspecto, ficando autorizada a liquidaro Fundoperante as autoridadescompetentes.7.8.5. AlteraçãodoRegulamentoO Regulamento pode ser alterado em consequência de normas legais ou regulamentares, pordeterminação da CVM, ou outro regulador, ou por deliberação da Assembleia Geral. Taisalterações poderão afetar o modo de operação do Fundo e acarretar perdas patrimoniais aoFundo.7.8.6. RiscodeGovernançaApós a primeira emissão de cada classe de Cotas, conforme previsto no Regulamento e nesteProspecto, será permitida nova emissão de Cotas Seniores e Cotas Subordinadas, a qualquertempo,acritériodaAdministradora,semquesejaasseguradodireitodepreferênciaaosCotistas.AocorrênciadetaleventopoderágerardiluiçãodosdireitospolíticosdostitularesdasCotasquejáestejamemcirculaçãonaocasião.7.8.7. QuórunsQualificadosORegulamentodispõequórunsespecíficosparaaaprovaçãodedeterminadosatosrelativosaoFundoe/ouaseusativosemAssembleiasGerais.Adicionalmente,nostermosdoRegulamento,algunsatosestãosujeitosàaprovaçãodoCotistatitulardamaioriadasCotasSubordinadasemCirculação.Taisquórunsespecíficos,incluindoanecessidadedaaprovaçãodoCotistatitulardasCotasSubordinadascomrelaçãoadeterminadasmatérias,podelimitarasatividadesdoFundoedeterminadasaçõesrelacionadosaosseusativos.

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7.8.8. AusênciadeGarantiadeEliminaçãodosRiscosAdecisãodeinvestirnoFundosujeitaoinvestidoraosriscosqueafetamoFundoeseusativos,oquepoderiaacarretarprejuízosaocapitalinvestidopelosCotistasnoFundo.NãoexistegarantiadecompletaeliminaçãodosriscosdeprejuízosqueafetamoFundoeosCotistas.OFundonãoégarantido pela Administradora, pela Gestora, pelas Cedentes, pelo Agente de CobrançaExtraordinária, por qualquer terceiro, por qualquer mecanismo de seguro ou pelo FundoGarantidordeCrédito–FGC,comrelaçãoàreduçãoouàeliminaçãodosriscosaosquaisoFundoe,consequentemente,osCotistasestãosujeitos.7.8.9. OutrosRiscosOFundotambémpoderáestarsujeitoaoutrosriscosadvindosdemotivosalheiosouexógenosaocontroledaAdministradora,taiscomomoratória,inadimplementodepagamentos,mudançanas regras aplicáveis aos Direitos Creditórios Cedidos e aos Ativos Financeiros, alteração napolítica monetária, inclusive, mas não limitada a, criação de novas restrições legais ouregulatóriasquepossamafetaradversamenteavalidadedaconstituiçãodosDireitosCreditóriosCedidoseda cessãodesses, e alteraçãodapolítica fiscal aplicável aoFundo,osquaispoderãocausarprejuízosparaoFundoeparaosCotistas.

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VIII. CARACTERÍSTICASDOFUNDO

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VIII. CARACTERÍSTICASDOFUNDO8.1. DENOMINAÇÃOOFundodenomina‐seVendadeVeículosFundodeInvestimentoemDireitosCreditórios.8.2. BASELEGALECLASSIFICAÇÃOANBIMAOFundoéumfundodeinvestimentoemdireitoscreditórios,reguladopelaResoluçãoCMNnº2.907,de29denovembrode2001,epelaInstruçãoCVMnº356/01.O Fundo é classificado pela ANBIMA como FIDC Agro, Indústria e Comércio – RecebíveisComerciais.8.3. OBJETOO Fundo tem por objeto a captação de recursos para aquisição, nos termos da política deinvestimentoecomposiçãodacarteiradoFundodescritanoRegulamentoenesteProspecto,deDireitosCreditórios.8.4. FORMADECONSTITUIÇÃOO Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto, de modo que as Cotas Seniorespoderãoserresgatadas,aqualquertempo,nostermosprevistosnoRegulamentoenopresenteProspecto.8.5. PRAZODEDURAÇÃOO Fundo tem prazo de duração indeterminado, podendo ser liquidado por deliberação daAssembleiaGeral.8.6. PÚBLICOALVOOFundoédestinadoexclusivamenteaInvestidoresAutorizados.8.7. OBJETIVODEINVESTIMENTOÉobjetivodoFundoproporcionaraosCotistasavalorizaçãodesuasCotaspormeiodaaplicaçãode recursos, preponderantemente, na aquisição dos Direitos Creditórios. Em carátercomplementar,avalorizaçãodasCotasserábuscadamedianteaaplicaçãoemAtivosFinanceiros,nos termos da política de investimento e composição da carteira do Fundo descrita noRegulamentoenesteProspecto.8.8. METADERENTABILIDADEOFundobuscaráatingirumarentabilidade(benchmark)paraasCotasSenioresde100%(cemporcento)davariaçãoacumuladadaTaxaDIexpressanaformapercentualaoano,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis,calculadasedivulgadaspelaCETIP,noInformativoDiáriodisponível emsuapáginana Internet, acrescidadeumasobretaxade1,65%(um inteiroesessentaecincocentésimoscento)aoano,combaseemumanode252(duzentosecinquentaedois)diasúteis, incidentesobreovalordaQuotaSênior,ouseusaldonãoamortizado,apartirdadatadeemissão,eincorporadosdiariamenteaovalordecadaCotaSênior,conformeascondiçõesestabelecidasnoRegulamentoenopresenteProspecto.

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8.9. FLUXOGRAMADASECURITIZAÇÃO

Emumprimeiromomento,oFundoemiteCotasSenioreseCotasSubordinadasparasubscriçãoporInvestidoresAutorizadosepelaRCI,respectivamente.Paralelamente,ocorreaoperaçãodevendaecompradeVeículosNovosentreosDevedoreseasCedentes.As Cedentes emitem uma nota fiscal para cada Veículo Novo vendido às Concessionárias,encaminhandooArquivodeFaturamentoaoServicer,queéresponsávelporvalidaroslimitesdeconcentraçãoreferentesacadaConcessionária,bemcomoverificarainexistênciadebloqueiocomrelaçãoacadaConcessionária,conformedispostonoContratodeCessão.ObservadososprocedimentosdefinidosnosContratosdeCessão,oFundoadquireosDireitosCreditóriosqueatendamaosCritériosdeElegibilidade,observadosodispostonoRegulamentoenesteProspecto.OPreçodeAquisiçãopagoàsCedentesécalculado,acadacessãodeDireitosCreditórios,pelaGestoraevalidadopelaAdministradora.NostermosdoRegulamento,oCustodiante,comoauxíliodoServicer,realizaráaconciliaçãodosrecursos recebidos na Conta de Arrecadação e os transferirá, conforme o caso, para a ContaAutorizadaouparaasCedentes,realizandoabaixadosDireitosCreditóriosCedidospagospelosDevedores.ObservadooprocedimentoestabelecidonoRegulamentoenopresenteProspecto,sãopagososresgatesdasCotasSenioresedasCotasSubordinadassolicitadospelosCotistas.

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ParamaioresinformaçõessobreoprocedimentodeoriginaçãodosDireitosCreditórioseofluxofinanceirodoFundo,érecomendadaaleituradoRegulamentoedaseção“DireitosCreditórios”,constantedapágina97dopresenteProspecto.8.10. POLÍTICADEINVESTIMENTO8.10.1. ComposiçãodaCarteiradoFundoOs investimentos do Fundo estão sujeitos à Política de Investimento e aos requisitos decomposiçãodacarteiradoFundoestabelecidosnoRegulamentoenesteProspecto,observadasas condições previstas nos Contratos de Cessão e na legislação aplicável. A composição dacarteiradeDireitosCreditóriosdoFundonãoapresentarárequisitosdediversificaçãoalémdosCritériosdeElegibilidadeprevistosabaixo.OFundodeveráobservaraAlocaçãoMínima.A parcela do patrimônio líquido do Fundo não aplicada em Direitos Creditórios poderá sermantidaem:(a) títulosdeemissãodoTesouroNacional;(b) títulosdeemissãodoBACEN;(c) cotas do fundos de investimento que invistam exclusivamente nos Ativos Financeiros

mencionadosnasalíneas(a)e(b)acima;(d) operaçõescompromissadascomlastronosAtivosFinanceirosmencionadosnasalíneas

(a)e(b)acima;e(e) atéolimitedoExcessodeCoberturaAjustadoerespeitadoodispostonaregulamentação

aplicável, certificados e recibos de depósito bancário e demais títulos, valoresmobiliárioseativosfinanceirosderendafixadeemissãodaRCI,desuascontroladasousucessoras.

O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora, a Gestora, o Servicer, oCustodianteousuasPartesRelacionadasatuemnacondiçãodecontraparte,exclusivamenteemduas situações: (a) com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e de liquidez doFundo;e(b)emaplicaçõesemAtivosFinanceirosdeemissãoouqueenvolvamcoobrigaçãodaAdministradora, doCoordenadorLíder e/oude suasPartesRelacionadas até o limite de20%(vinte por cento) do Patrimônio Líquido, observados o disposto no §9º do artigo 40‐A daInstruçãoCVMnº356eaAlocaçãoMínima.ÉvedadoàAdministradora,àGestora,aoCustodianteeaqualquerdesuaspartesrelacionadas,conformedefinidaspelasregrascontábeisque tratamdoassunto,cederouoriginar,diretaouindiretamente,DireitosCreditóriosaoFundo.Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo devem sercustodiados,bemcomoregistradose/oumantidosemcontadedepósitodiretamenteemnomedo Fundo, em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia –SELIC,emsistemasderegistroedeliquidaçãofinanceiradeativosautorizadospeloBACENoueminstituiçõesouentidadesautorizadasàprestaçãodessesserviçospeloBACENoupelaCVM.AsaplicaçõesrealizadasnoFundonãocontamcomgarantiadaAdministradora,doCustodiante,doCoordenadorLíder,dasCedentes,dequalquerdesuasAfiliadas,dequalquermecanismodeseguroou,ainda,doFundoGarantidordeCréditos–FGC.

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A Administradora, o Custodiante, o Coordenador Líder e/ou qualquer de suas Afiliadas nãorespondempelasolvênciadosDevedores,pelopagamentodosDireitosCreditórioscedidosaoFundoouporsuaexistência,Liquidezecorretaformalização.AsCedentese/ouqualquerdesuasAfiliadasnãorespondempelasolvênciadosDevedoresoupelo pagamento dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. As Cedentes somente sãoresponsáveispelaexistência,liquidezecorretaformalizaçãodosDireitosCreditórioscedidosaoFundo,nostermosdescritosnosContratosdeCessão.AslimitaçõesdapolíticadeinvestimentoecomposiçãodacarteiradoFundoprevistasacimaeno Regulamento serão observadas diariamente, com base no patrimônio líquido do Dia Útilimediatamenteanterior.AGestoraadotapolíticadeexercíciodedireitodevotoemassembleias,nostermosdosartigos20 e seguintes do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos deInvestimento. A Gestora exercerá o direito de voto em assembleias gerais, na qualidade derepresentante do Fundo, no melhor interesse dos Cotistas e de acordo com seus deveresfiduciários, envidando seusmelhores esforços para votar favoravelmente às deliberações queentenderserembenéficasouqueagreguemvalorparaosCotistas.OinteiroteordapolíticadeexercíciododireitodevotodaAdministradoraencontra‐sedisponívelparaconsultanoseguintesite:http://www.integralinvest.com.br/uploads/files/politica_do_exercicio_de_direito_de_voto_em_assembleia_10_2010.pdf.AGESTORAADOTAPOLÍTICADEEXERCÍCIODEDIREITODEVOTOEMASSEMBLEIAS,QUEDISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO ASMATÉRIASRELEVANTESEOBRIGATÓRIASPARAOEXERCÍCIODODIREITODEVOTO.TALPOLÍTICAORIENTA AS DECISÕES DA ADMINISTRADORA EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DETÍTULOSEVALORESMOBILIÁRIOSQUECONFIRAMAOSSEUSTITULARESOSDIREITOSDEVOTO.8.10.2. AplicaçãoemDireitosCreditóriosOFundoaplicaráseusrecursos,preponderantemente,emDireitosCreditórios.OsDocumentosComprobatórios sãodocumentosevidenciamo lastrodosDireitosCreditórioscedidos ao Fundo, compreendendo: (a) conforme o caso, o Anexo 15 ou o Anexo 12; (b) asPolíticas Comerciais aplicáveis aos Direitos Creditórios; e (c) as respectivas notas fiscaiseletrônicasdevenda.APolíticadeConcessãodeCréditoencontra‐senoAnexoIVaoRegulamento.OspreçosdecessãodosDireitosCreditóriosserãodefinidosacadacessão,observadasempreaTaxadeDesconto.A cobrança escritural bancária da totalidade dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo serárealizadapeloBancodeArrecadação.A cobrança dos Direitos Creditórios Inadimplidos será realizada pelo Agente de CobrançaExtraordinário, nos termos do Contrato de Cobrança Extraordinária, do Regulamento e desteProspecto.

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8.10.3. CritériosdeElegibilidadeOFundosomentepoderáadquirirDireitosCreditóriosqueatendam,exclusivaecumulativamente,aos seguintes Critérios de Elegibilidade, a serem verificados e validados pelo Custodiante, narespectivaDatadeAquisição,combaseemarquivoeletrônicoenviadopeloServicer:(a) os Direitos Creditórios não poderão encontrar‐se vencidos na respectiva Data de

Aquisição;

(b) o valor total dos Direitos Creditórios Cedidos devidos por um mesmo Devedor nãopoderásersuperiora8%(oitoporcento)doPatrimônioLíquido;

(c) ovalortotaldosDireitosCreditóriosCedidosdevidospelos5(cinco)maioresDevedoresda Carteira não poderá ser superior a 35% (trinta e cinco por cento) do PatrimônioLíquido;e

(d) oprazomédioponderadodacarteiradeDireitosdeCreditórios,consideradoproformaàcessão ofertada ao Fundo, calculado com base em seu valor presente, deverá ser, nomáximo,180(centoeoitenta)dias.

Tendoemvistaa formaçãodacarteira inicialdoFundo,osCritériosdeElegibilidadedescritosnasalíneas(b),(c)e(d)acimaapenasserãoobservadosapartirdo6º(sexto)mêscontadodaprimeiracessãodeDireitosCreditóriosaoFundo.Em vista da significativa quantidade de Direitos Creditórios Elegíveis cedidos ao Fundo e daexpressivadiversificaçãodeDevedores,oCustodianteouterceiroporelecontratadorealizaráaanálise trimestral dos Documentos Comprobatórios por amostragem, de acordo com ametodologiaeprocedimentoprevistosnoRegulamento.O desenquadramento de qualquer Direito Creditório com relação a qualquer Critério deElegibilidade, por qualquermotivo, após a sua cessão ao Fundo, não obrigará a sua alienaçãopelo Fundo, nem dará ao Fundo qualquer pretensão, recurso ou direito de regresso contra arespectivaCedente,aAdministradora,aGestora,oServicer,oCustodiante,oAgentedeCobrançaExtraordinária, seus controladores, sociedades por eles direta ou indiretamente controladas,coligadasououtrassociedadessobcontrolecomum.8.10.4. DireitosCreditóriosElegíveisOFundoadquiriráapenasDireitosCreditóriosqueatendamcumulativamenteaosCritériosdeElegibilidade,naDatadeAquisição,nostermosdoRegulamento.Emnenhumcaso,oFundopoderáadquirirDireitosCreditóriosqueseenquadrememqualquerdashipótesesprevistasnoartigo1ºdaInstruçãoCVMnº444,de8dedezembrode2006.Nos termos do inciso X do artigo 24 da Instrução CVM nº 356/01 e não consubstanciandoCritérios de Elegibilidade, as características inerentes aos Direitos Creditórios a seremadquiridospeloFundosãodescritaseapresentadasnaseção“DireitosCreditórios”,constantedapágina97dopresenteProspecto.8.10.5. ReforçosdeCréditoeOutrasGarantiasOs Direitos Creditórios Elegíveis deverão obrigatoriamente contar com Garantias, as quaispoderão ser constituídas pelos Devedores para garantir exclusivamente o pagamento dosDireitosCreditóriosElegíveisousercompartilhadascomoutrasdívidasdosDevedoresjuntoàCedenteouaoutroscredores.

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AespéciedasGarantiasaseremconstituídasparaosDireitosCreditóriosElegíveisserádefinidadetemposemtempospelasCedentes.NadatadesteProspecto,osDireitosCreditóriosElegíveiscontamcomGarantiarepresentadapeloPenhorMercantildeEstoqueeaCessãoFiduciáriadeRecebíveis,asquaistambémgarantemoutrasobrigaçõesdosrespectivosDevedoresperanteasCedenteseoAgentedeCobrança.MedianteoacelebraçãodoContratodeCessãoedorespectivoTermodeCessão,ocorretambématransferênciadatitularidadesobreasGarantiasconstituídasemfavordosDireitosCreditóriosElegíveiscedidosportaisinstrumentos,asquais,conformeocaso,serãotransferidasemregimedecompartilhamentocomarespectivaCedenteeoAgentedeCobrança.Semprejuízo,nomomentodacessãodosDireitosCreditóriosElegíveis,oContratodeCessãoeorespectivoTermodeCessãopoderãonãoserlevadosaregistroperanteoscompetentescartóriosde registro de títulos e documentos e/ou cartórios de registro de imóveis, para fins deaperfeiçoamento da transferência ao Fundo da titularidade compartilhada sobre as Garantiasconstituídas em garantia dos Direitos Creditórios Cedidos e/ou sua eficácia perante terceiros,hipótese em que tais Garantias permanecerão sob a titularidade da respectiva Cedente até aefetiva excussão da mesma. Nos termos do Contrato de Cobrança Extraordinária, o Agente deCobrança Extraordinária será responsável por realizar a excussão das Garantias, bem como,conformeocaso,todososatosrelacionadosaseuaperfeiçoamentoe/oueficáciaperanteterceiros.OFundonãocontacomgarantiadaAdministradora,daGestora,doCustodiante,dasCedentes,dequalquermecanismodeseguroou,ainda,doFundoGarantidordeCréditos–FGC.8.10.6. RelaçãoMínimaEnquanto houver Cotas Seniores EmCirculação, o Fundo observar a RelaçãoMínima de 18%(dezoito por cento) entre o montante de Cotas Subordinadas em circulação e o PatrimônioLíquido.A Relação Mínima deve ser apurada pela Gestora diariamente, com base nas informaçõesdisponibilizadas na mesma periodicidade pelo Custodiante, devendo ser informada pelaAdministradoraaosCotistasmensalmente.NahipótesededesenquadramentodaRelaçãoMínima,oCotistatitulardasCotasSubordinadasserá imediatamente informado pela Administradora. O Cotista titular das Cotas Subordinadasdeverá,ematé2(dois)DiasÚteisacontardacomunicaçãodaAdministradorareferidaacima,informar por escrito se deseja integralizar ou não novas Cotas Subordinadas. Caso desejeintegralizar novas Cotas Subordinadas, deverá se comprometer, de modo irretratável eirrevogável, a subscrever Cotas Subordinadas emvalor equivalente a nomínimoo necessáriopara reenquadramento da Relação Mínima, em até 3 (três) Dias Úteis, integralizando‐as emmoedacorrentenacional.8.11. GERENCIAMENTODERISCOSNãoobstanteadiligênciadaAdministradoraemcolocarempráticaapolíticadeinvestimento,composiçãoediversificaçãodacarteiradoFundoprevistanoRegulamentoenesteProspecto,osinvestimentosdoFundoestão,porsuanatureza,sujeitosaflutuaçõestípicasdemercado,riscodecrédito,riscosistêmico,condiçõesadversasdeliquidezenegociaçãoatípicanosmercadosdeatuação.Érecomendadaaoinvestidoraleituraatentadosfatoresderiscoaqueoinvestimentonas Cotas Seniores está exposto, conforme indicados no Regulamento e na seção “Fatores deRisco”,constantedapágina59dopresenteProspecto.

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OsriscosaqueoFundoestáexpostoeocumprimentodapolíticadeinvestimento,composiçãoediversificaçãodacarteiradoFundosãomonitoradosporáreasdegerenciamentoderiscoedecompliance da Administradora. A área de gerenciamento de risco da Administradora utilizamodelosdecontrolederiscodemercado,visandoaestabeleceronívelmáximodeexposiçãoarisco.AINDAQUEAADMINISTRADORAMANTENHASISTEMADEGERENCIAMENTODERISCOS,NÃOHÁGARANTIADEELIMINAÇÃODAPOSSIBILIDADEDEPERDASPARAOFUNDOEPARAOSCOTISTAS.8.12. ORDEMDEALOCAÇÃODOSRECURSOSApartirdoIníciodasAtividadeseatéaliquidaçãodoFundo,semprepreservadaamanutençãodesuaboaordemlegal,administrativaeoperacional,aAdministradoraobriga‐se,pormeiodoscompetentes débitos e créditos realizados nas contas correntes de titularidade do Fundo, aalocar os recursos decorrentes da integralização das Cotas e do recebimento dos ativosintegrantesdacarteiradoFundo,naseguinteordem:(a) pagamentodedespesaseEncargosdoFundo,devidosnostermosdoRegulamentoeda

legislaçãoaplicável;(b) pagamentosdoresgatedasCotasSeniores;(c) pagamentosdoresgatedeCotasSubordinadas;e(d) aquisiçãodeDireitosCreditóriosedeAtivosFinanceiros.

Exclusivamentenahipótesede liquidaçãodoFundo,osrecursosdecorrentesda integralizaçãodas Cotas e do recebimento dos ativos integrantes da carteira do Fundo serão alocados naseguinteordem:

(a) no pagamento de despesas e encargos de responsabilidade do Fundo, devidos nos

termosdoRegulamentoedalegislaçãoaplicável;

(b) no resgate integral das Cotas Seniores, observados os termos e condições doRegulamento;e

(c) no resgate integral das Cotas Subordinadas, observados os limites, os termos e ascondiçõesdoRegulamento.

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IX. COTASDOFUNDO

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IX. COTASDOFUNDO9.1. CARACTERÍSTICASGERAIS–FORMAEESPÉCIEAsCotascorrespondemafraçõesideaisdopatrimôniodoFundo,observadasascaracterísticasdecadaclassedeCotas.TodasasCotasdeumamesmaclasseterãoiguaistaxasedespesas,bemcomodireitosdevoto.As Cotas serão escriturais e mantidas em conta de depósitos em nome de seus respectivostitulares juntoàAdministradora.AqualidadedeCotistacaracteriza‐sepela inscriçãodonomedorespectivotitularnoregistrodeCotistas.SomenteInvestidoresAutorizadospoderãoadquirirasCotas.AsCotasserãodivididasemCotasSenioreseCotasSubordinadas.NãoseráadmitidaaamortizaçãodasCotas.9.1.1. CotasSenioresAsCotasSeniorestêmasseguintescaracterísticas,vantagens,direitoseobrigaçõescomuns:(a) prioridade de resgate em relação às Cotas Subordinadas, observado o disposto no

Regulamento;

(b) ValorUnitáriodeEmissãoaserfixadoemR$1.000,00(milreais);

(c) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor deintegralizaçãoouresgate,observadososcritériosdefinidosnoRegulamento;e

(d) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas AssembleiasGerais,sendoqueacadaCotaSêniorcorresponderá1(um)voto.

FicaacritériodaAdministradoraaemissãodenovasCotasSeniores,aqualquertempo,desdeque:(a) apósarealizaçãodanovaemissão,sejamantidaaRelaçãoMínima;

(b) nenhumEventodeLiquidaçãotenhaocorrido;

(c) aAdministradoraobtenhamanifestaçãofavorávelàemissãodenovasCotasSenioresdo

Cotista detentor da maioria das Cotas Subordinadas em Circulação, o qual deverá semanifestar por escrito em até 10 (dez) Dias Úteis a contar da solicitação daAdministradora;e

(d) oSuplementosejadevidamentepreenchidoelevadoaregistronoserviçoderegistrodetítulosedocumentos.

9.1.2. CotasSubordinadasAsCotasSubordinadastêmasseguintescaracterísticas,vantagens,direitoseobrigações:

(a) subordinam‐se às Cotas Seniores para efeito de resgate, observado o disposto no

Regulamento;

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(b) somentepoderãoserresgatadasapósoresgateintegraldasCotasSeniores,ressalvadaahipóteseprevistanoitem16.3.4.5doRegulamento,admitindo‐seoresgateemDireitosCreditórios;

(c) ValorUnitáriodeEmissãoaserfixadoemR$1.000,00(milreais);

(d) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor deintegralização ou resgate, observados os critérios definidos no item 16.6 doRegulamento;e

(e) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas AssembleiasGerais,sendoqueacadaCotaSubordinadacorresponderá1(um)voto.

Fica a critério da Administradora a emissão de Cotas Subordinadas, a qualquer tempo. AAdministradorapode,pordecisãoprópriaoupororientaçãopréviadaGestora,fecharoFundopara novas aplicações. O eventual fechamento do Fundo não impede sua reabertura em datasubsequente.9.2. RESGATEDASCOTASSENIORES9.2.1. SolicitaçãodeResgateOs Cotistas Seniores poderão requerer, a qualquer tempo, o resgate de suas Cotas àAdministradoraouseusAgentes,pormeiodesolicitaçãoescrita,compelomenos180(centoeoitenta) dias de antecedência. A solicitação de resgate será considerada irrevogável eirretratável, de modo que qualquer contra‐ordem recebida pela Administradora não seráacatada.Não será admitida a solicitação de resgate de Cotas Seniores desde a data do envio daconvocaçãoparaAssembleiaGeralemqueconstedaordemdodiaaliquidaçãodoFundo,atéaocorrênciadaAssembleiaGeralquedeliberedefinitivamentesobreotema,ressalvadososcasosderesgatedeCotasSeniorespreviamenteagendadosantesdareferidaconvocação.Os Cotistas nãopoderão, sobnenhumahipótese, exigir do Fundo o pagamentodo resgate, desuas respectivas Cotas em outros termos que não os previstos no Regulamento. Não serãodevidosaostitularesdasCotasSeniores,conformeaplicável,quaisquervaloresatítulodemultaou qualquer outra penalidade, caso o Fundo, no curso dos procedimentos definidos noRegulamento,nãocontecomosrecursossuficientesparaefetuaroresgateintegraldasCotas.9.2.2. ValorMínimodeSolicitaçãodeResgateeSaldoMínimodePermanênciaNãohávalormínimoderegaste.OsaldomínimodepermanênciadoFundoédeR$25.000,00(vinteecincomilreais)porCotista.Assim,noscasosemque,comoatendimentodasolicitaçãoderesgate,aquantidaderesidualdeCotasforinferioraR$25.000,00(vinteecincomilreais),oresgate deverá contemplar o resgate total das Cotas de titularidade do Cotista em questão,independentedasolicitaçãodoCotista.9.3. PROCEDIMENTOSDEINTEGRALIZAÇÃOERESGATEAs Cotas Seniores serão subscritas e integralizadas pelo valor atualizado da Cota Sênior,calculadonostermosdotítulo“ValorizaçãodasCotasSeniores”destaseção“CotasdoFundo”,narespectivaDatadeEmissão.

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AsCotasSenioresdeverãoserintegralizadasàvista,emmoedacorrentenacional,pormeiodetransferência eletrônica disponível –TEDououtrosmecanismosde transferênciade recursosautorizadospeloBACEN.ParaocálculodonúmerodeCotasSenioresaquetemdireitooinvestidor,nãoserãodeduzidasdovalorentregueaoFundoquaisquertaxasoudespesas.OvalormínimodeaplicaçãonoFundo,porCotista,serádeR$25.000,00(vinteecincomilreais).Seráadmitida,acritériodaAdministradora,asubscriçãoporummesmoinvestidordetodasasCotasSeniores.Nãohaverá,portanto,requisitosdediversificaçãodosCotistas.PorocasiãodasubscriçãodeCotasSeniores,oinvestidordeveráassinarboletimdesubscrição,atestarporescritoqueaderiuaostermosdoRegulamento,atravésdaassinaturadorespectivotermo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, bem como declarar sua condição deInvestidorAutorizado.Noatodesubscrição,oinvestidordeveráfornecerseusdadoscadastrais,incluindo endereço completo e, caso disponível, endereço eletrônico. Caberá ao investidorinformaràAdministradoraaalteraçãodeseusdadoscadastrais.OspagamentosdosresgatesdasCotasSenioresserãorealizadosemmoedacorrentenacional,pormeiodetransferênciaeletrônicadisponível–TEDououtrosmecanismosdetransferênciaderecursosautorizadospeloBACEN.OspagamentosreferentesàsCotasSenioressomentepoderãoserrealizadospormeiodadaçãoem pagamento de Direitos Creditórios e de Ativos Financeiros na hipótese de liquidação doFundo.9.4. CLASSIFICAÇÃODERISCODASCOTASSENIORESAs Cotas Seniores obtiveram a classificação preliminar de risco “brAAA (sf)”, conferida pelaAgênciaClassificadoradeRisco,conformerelatórioconstantedoAnexoVaopresenteProspecto.9.5. VALORIZAÇÃODASCOTASSENIORESApartirdaDatadeSubscriçãoInicialedesdequeopatrimôniolíquidodoFundoassimpermita,as Cotas Seniores serão valorizadas diariamente. Para fins de integralização e resgate, seráconsideradoovalorunitáriodasCotasSenioresdaaberturadarespectivadatadecálculo.OvalorunitáriodasCotasSenioresseráomenordosseguintesvalores:(a) opatrimôniolíquidodoFundodivididopelonúmerodeCotasSenioresemCirculaçãona

ocasião;ou

(b) ovalorapuradodeacordocomaseguintefórmula:

Sendo:

= valor da Cota Sênior diário, calculado com 8 (oito) casas decimais,semarredondamento,nadatat;

=valordaCotaSêniordiário,calculadocom8(oito)casasdecimais,semarredondamento,nadatat–1;

= fator de remuneração da Cota Sênior no dia de ordem t,calculadocom8(oito)casasdecimais,comarredondamento,deacordocomaseguinteexpressão:

90

1 1100

1100

1

onde:=TaxaDIdoDiaÚtilimediatamenteanterioràdatadecálculot,expressa

embaseanualcom252DiasÚteis;eS=sobretaxa,sendoiguala1,65(uminteiroesessentaecincocentésimos).

OprocedimentodevalorizaçãodasCotasSenioresaquiestabelecidonãoconstituipromessaderendimentos, estabelecendomeramenteumapreferêncianavalorizaçãoda carteiradoFundo.Portanto,osCotistassomentereceberãorendimentosseosresultadoseovalortotaldacarteiradoFundoassimpermitirem.9.6. TAXASO Fundo pagará a Taxa de Administração, calculada nos termos da seção “Prestadores deServiços”, sobo título “RemuneraçãodaAdministradora”, constantedapágina27dopresenteProspecto.NãoserácobradadosCotistastaxadeperformance,taxadeingressooutaxadesaída.9.7. RESERVAS9.7.1. ReservaparaDespesaseEncargosA Administradora deverá, conforme orientação da Gestora, manter Reserva para Despesas eEncargos, por conta e ordem do Fundo, desde a primeira Data de Subscrição Inicial até aliquidação do Fundo. A Reserva para Despesas e Encargos destinar‐se‐á exclusivamente aopagamentodosmontantesreferentesàsdespesaseaosEncargosdoFundo,incluindo‐seaTaxadeAdministração.A Administradora deverá segregar Disponibilidades na Reserva para Despesas e Encargos,observado que, no último Dia Útil de cada mês, o valor das Disponibilidades segregadas naReserva para Despesas e Encargos deverá ser equivalente a 100% (cem por cento) do valorestimadoparaasdespesaseencargosreferentesa3(três)mesesdeatividadedoFundo.Na hipótese de a Reserva para Despesas e Encargos deixar de atender ao limite deenquadramento acima, a Administradora e a Gestora, por conta e ordem do Fundo, deverãointerromperaaquisiçãodenovosDireitosCreditórioseAtivosFinanceiros,atéarecomposiçãodaReservaparaDespesaseEncargos.9.7.2. ReservaparaPagamentodeResgateAAdministradoradeverá,na formaabaixoestabelecida,constituiraReservadePagamentodeResgate, demodo a proporcionar liquidez para o pagamento dos resgates de Cotas Seniores.Para tanto, a Administradora deverá interromper a aquisição de novos Direitos CreditóriosElegíveis,demodoque:(a) apartirde30(trinta)diasantesdecadaDatadeResgate,oFundosempremantenhaem

Ativos Financeiros com liquidez diária o equivalente a 50% (cinquenta por cento) dovalorfuturodopagamentodopróximoresgatedeCotasSenioresemquestão;e

(b) apartirde15(quinze)diasantesdecadaDatadeResgate,oFundosempremantenha

em Ativos Financeiros com liquidez diária o equivalente a 100% (cem por cento) dovalorfuturodopagamentodopróximoresgatedeCotasSenioresemquestão.

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9.8. METODOLOGIADEAVALIAÇÃODOSATIVOSDOFUNDOEDASCOTASOsativosdoFundoterãoseuvalorcalculadotodoDiaÚtil,medianteautilizaçãodametodologiareferidaabaixo.Os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, negociados em bolsa de valores oumercadodebalcãoorganizado,serãomarcadosamercado,nostermosdalegislaçãoemvigoresegundooscritériosdeprecificaçãodoCustodiante.OsDireitosCreditóriosCedidos terão seuvalor calculado,deacordocoma respectiva taxadejuros, observado o disposto na Instrução CVM nº 489/11. As provisões e as perdas com osDireitosCreditóriosCedidosserãoefetuadasereconhecidas,respectivamente,deacordocomaInstruçãoCVMnº489/11.OPatrimônioLíquidoequivaleaovalordos recursosemcaixaacrescidodovalordosDireitosCreditórios Cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, deduzidas asexigibilidades. As Cotas terão seu valor calculado todo Dia Útil, nos termos descritos noRegulamento.9.9. POLÍTICADEDIVULGAÇÃODEINFORMAÇÕES9.9.1. InformaçõesObrigatóriasePeriódicasA Administradora deverá prestar, na forma e dentro dos prazos estabelecidos, todas asinformaçõesobrigatóriaseperiódicasconstantesdaInstruçãoCVMnº356/01,semprejuízododispostoemdemaisnormasaplicáveis,noRegulamentoenesteProspecto,notadamenteabaixo.AAdministradoraéobrigadaadivulgar,amplaeimediatamente,qualqueratooufatoquepossaser entendido como um Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, demodo a garantir atodososCotistasacessoataisinformações.AAdministradoradeve,noprazomáximode10 (dez)diasapósoencerramentodecadamês,colocaràdisposiçãodosCotistas,emsuasedeedependências,informaçõessobre:(a)onúmeroeovalordasCotasdepropriedadedecadaCotista;(b)arentabilidadedoFundo,combasenosdadosrelativosaoúltimodiadomês;e(c)ocomportamentodacarteiradeDireitosCreditóriose dos Ativos Financeiros, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e orealizado.A Administradora deve enviar informe mensal à CVM, por meio do Sistema de Envio deDocumentos, conformemodelo e conteúdodisponíveisnapáginadaCVMna redemundialdecomputadores, observandooprazode15 (quinze)dias apóso encerramentode cadamêsdocalendáriocivil,combasenoúltimoDiaÚtildaquelemês.9.9.2. PublicaçõesTodasaspublicaçõesserão feitasno jornal“DCI”,publicadonacidadedeSãoPaulo,estadodeSãoPaulo.9.9.3. AtendimentoaosCotistasQuaisqueroutrasinformaçõesouesclarecimentossobreoFundoeaOfertapoderãoserobtidosjunto à Administradora, ao Coordenador Líder e à CVM, em suas respectivas sedes, nosendereços abaixo informados. Para consulta ou obtenção de cópia deste Prospecto e doRegulamento,os investidorespoderãodirigir‐seàAdministradora,aoCoordenadorLíderouàCVM,emsuasrespectivassedes,ouacessarseusrespectivossites:

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AdministradoraSantanderSecuritiesServicesBrasilDistribuidoradeTítuloseValoresMobiliáriosS.A.AvenidaPresidenteJuscelinoKubitschek,nº2041/2235,blocoA(parte),VilaOlímpia,SãoPáulo–SPCEP04543‐011,Site:www.crvdtvm.com.br/publicacoesrelatorios/Paginas/default.aspxCoordenadorLíderBancoSantander(Brasil)S.A.Av.JuscelinoKubitschek,2041e2235,26ºandar.CEP:04543‐011–SãoPaulo,SPWebsite: http://www.santander.com.br/prospectos (neste website, clicar em Prospecto deDistribuiçãoPúblicadeCotasSenioresdoVendadeVeículosFundodeInvestimentoemDireitosCreditórios).EntidadeReguladoraComissãodeValoresMobiliários–CVMRuaSetedeSetembro,nº111,2°,3°,5°,6°(parte),23°,26°ao34°andares,CentroRiodeJaneiro–RJSite:www.cvm.gov.br(acessar“FundodeInvestimento”–noprimeirocampo,preenchercomonome do Fundo e clicar em “Continuar” – clicar no nome do Fundo – acessar “DocumentosEventuais”– no campo “Tipo de Documento”, selecionar “Prospecto Distribuição” – clicar em“ExemplardoProspecto”).Eventuais informações adicionais, reclamações, dúvidas e sugestões podem ser endereçadasparaasededoCoordenadorLíder.

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X. REGRASDETRIBUTAÇÃODOFUNDO

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X. REGRASDETRIBUTAÇÃODOFUNDOO disposto a seguir foi elaborado com base na legislação brasileira em vigor na data desteProspecto e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aoFundoeaosCotistas,principalmentenoqueserefereàincidênciadoImpostosobreOperaçõesdeCrédito,CâmbioeSegurosourelativasaTítulosouValoresMobiliários(IOF)eaoImpostodeRenda(IR).Aincidênciadetributosadicionais,bemcomoexceçõesàscondiçõesapresentadasnestaseção,pode existir,motivo pelo qual os investidores devem consultar seus assessores jurídicos comrelaçãoàtributaçãoaplicávelaosinvestimentosrealizadosnoFundo.10.1. TRIBUTAÇÃOAPLICÁVELAOFUNDO10.1.1. IOF/TítulosAs aplicações realizadas pelo Fundo estão sujeitas atualmente à incidência do IOF/Títulos àalíquotade0%(zeroporcento),sendopossívelsuamajoraçãoaqualquertempo,medianteatodoPoderExecutivo,atéopercentualde1,5%(uminteiroecincodécimosporcento)aodia.10.1.2. ImpostodeRendaOsrendimentoseganhosapuradosnasoperaçõespelacarteiradoFundosãoisentosdoImpostodeRenda.10.2. TRIBUTAÇÃOAPLICÁVELAOSCOTISTASDOFUNDO10.2.1. IOF/TítulosO IOF/Títulosécobradoàalíquotade1%(umporcento)aodiasobreovalordoresgatedasCotas, limitadoaumpercentualdo rendimentodaoperação, em funçãodoprazo, conformeatabelaregressivaanexaaoDecretonº6.306,de14dedezembrode2007,sendoestelimiteiguala 0% (zero por cento) do rendimento para as operações com prazo igual ou superior a 30(trinta)dias.Emqualquercaso,aalíquotadoIOF/Títulospodesermajoradaaqualquertempo,poratodoPoderExecutivo,atéopercentualde1,5%(uminteiroecincodécimosporcento)aodia.10.2.2. IOF/CâmbioConversõesdemoedaestrangeiraparaamoedabrasileira,bemcomodemoedabrasileiraparamoedaestrangeira,porventurageradasnoinvestimentoemCotas,estãosujeitasaoIOF/Câmbio.Atualmente, a alíquota do IOF/Câmbio aplicável a operações de câmbio para ingresso derecursos para aplicação nos mercados financeiro e de capitais é, em regra, de 0% (zero porcento).Detodaforma,aalíquotadoIOF/CâmbiopodesermajoradaaqualquertempoporatodoPoderExecutivo,atéopercentualde25%(vinteecincoporcento),relativamenteatransaçõesocorridasapósesteeventualaumento.10.2.3. ImpostodeRendaOsrendimentosauferidosnoresgatedasCotasestãosujeitosàincidênciadoImpostodeRenda,aserretidona fonte, sobre adiferença positiva entre o valor de resgate e o custo de aquisição dasCotas.OImpostodeRendaaplicávelaosCotistastomaráporbasearesidênciadosCotistasnoBrasilounoexterior.

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10.2.3.1. CotistasResidentesnoBrasilO Cotista terá seus rendimentos tributados por alíCotas regressivas de acordo com a prazomédiodacarteiradoFundoecomoprazodoinvestimentonasCotas.Casoacarteirasejaclassificadacomodelongoprazo,ouseja,cujostítulostenhamprazomédiosuperiora365(trezentosesessentaecinco)dias,osCotistasserãotributadosdeacordocomasseguintes alíCotas: (a) 22,5% (vinte e dois inteiros e cincodécimospor cento) para prazodeaplicaçãodeaté180(centoeoitenta)dias;(b)20%(vinteporcento)paraprazodeaplicaçãode181 (cento e oitenta e um) dias até 360 (trezentos e sessenta) dias; (c) 17,5% (dezesseteinteirosecincodécimosporcento)paraprazodeaplicaçãode361(trezentosesessentaeum)dias até 720 (setecentos e vinte) dias; e (d) 15% (quinze por cento) para prazo de aplicaçãosuperiora720(setecentosevinte)dias.Casoacarteirasejaclassificadacomodecurtoprazo,ouseja,cujostítulostenhamprazomédioigualouinferiora365(trezentosesessentaecinco)dias,osCotistasserãotributadosàalíquotade20%(vinteporcento),ou,casooresgatee/oua liquidaçãoocorraemprazo inferiora180(centoeoitenta)dias,àalíquotade22,5%(vinteedoisinteirosecincodécimosporcento).SenãohouveroresgatedasCotasatéoúltimoDiaÚtildosmesesdemaioedenovembrodecadaano,serárealizadapelaAdministradoraaretençãodoImpostodeRendanafonte(“come‐cotas”),emvalorequivalentea20%(vinteporcento)(paraosfundosdecurtoprazo)oua15%(quinzepor cento) (paraos fundosde longoprazo),demodoque,porocasiãodo resgatedasCotas,seráaplicadaaalíquotacomplementardeacordocomoprazodeaplicação,adotando‐seasalíCotasregressivasindicadasacima.A tributaçãodapessoa físicaé,nos termosda legislaçãoemvigor, consideradadefinitiva (i.e.,nãoéadmitidaacompensaçãodo impostoretidocomo impostodevido, calculadoquandodaelaboraçãodaDeclaraçãodeAjusteAnual).A tributação da pessoa jurídica é, nos termos da legislação em vigor, considerada meraantecipaçãodo impostodevidonoenceramentodecadaperíododeapuração,exceção feitaàspessoasjurídicasoptantespeloSimpleseisentas.10.2.3.2. CotistasResidentesnoExteriorAos Cotistas residentes e domiciliados no exterior, por ingressarem recursos no Brasil porintermédiodosmecanismosprevistosnaResoluçãoCMNnº2.689,de26dejaneirode2000,éaplicável tratamento tributário específico determinado em função de residirem em país oujurisdiçãoquenãotributearendaoucapital,ouquetributeàalíquotamáximainferiora20%(vinteporcento)ou,ainda,cujalegislaçãointernaoponhasigilorelativoàcomposiçãosocietáriadepessoasjurídicasouàsuatitularidade,sendo,portanto,consideradoparaísofiscal(“ParaísoFiscal”).10.2.3.2.1. CotistasResidentesnoExterior–NãoResidentesemParaísoFiscal:OresgatedasCotasserátributado,peladiferençapositivaentreovalorderesgateeocustodeaquisiçãodasCotas,àalíquotade15%(quinzeporcento),semincidênciado“come‐cotas”.10.2.3.2.2. CotistasResidentesnoExterior–ResidentesemParaísoFiscal:OsCotistasresidentesnoexterior,emlocalconsideradocomoParaísoFiscal,ouaquelesquenãoingressaramrecursosporintermédiodosmecanismosprevistosnaResoluçãoCMNnº2.689/00,não se beneficiam do tratamento privilegiado descrito acima, sujeitando‐se ao mesmotratamentotributárioquantoaoImpostodeRendaaplicávelaosCotistasresidentesnoBrasil,noquetangeàtributaçãoincidentesobreoresgatedasCotas.

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XI. DIREITOSCREDITÓRIOS

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XI. DIREITOSCREDITÓRIOS11.1. NATUREZAEPROCESSODEORIGEMOs Direitos Creditórios Elegíveis a serem adquiridos pelo Fundo caracterizam‐se por seremdetidos pelas Cedentes e originários de vendas de Veículos Novos realizadas com PrazosDiferenciados de Pagamento, às Concessionárias integrantes da Rede de ConcessionáriosRenaultoudaRededeConcessionáriosNissan,nostermosdosContratosdeConcessãodeMarcae,conformeocaso,doAnexo15oudoAnexo12.As cessões de Direitos Creditórios ao Fundo serão realizadas em caráter irrevogável eirretratáveleincluirãotodasassuasgarantias,direitos,privilégios,preferências,prerrogativaseaçõesasseguradosaosseustitulares,nostermosdosrespectivosDocumentosComprobatórios,doContratodeCessãoedoTermodeCessão.OsDocumentosComprobatórioscompreendem:(a)oAnexo15ouoAnexo12,conformeocaso;(b)asPolíticasComerciaisaplicáveisaosDireitosCreditórios;e(c)asrespectivasnotasfiscaisdevenda.Observado o disposto no Anexo 15 e no Anexo 12, a data de vencimento de cada DireitoCreditóriodevidoporConcessionáriascorresponderáaoprimeiroaocorrerentre:(a)adatadodecurso do prazo limite para o Direito de Crédito, conforme estabelecido nas PolíticasComerciaisaplicáveisaoDireitoCreditório;ou(b)ao5º(quinto)DiaÚtilapósadatadavendadorespectivoVeículoNovoaoconsumidorfinalpeloDevedor,dosdoisoqueocorrerprimeiro.11.1.1. ProcessodeOriginaçãoeCessãodosDireitosCreditóriosOsprocessosdeoriginaçãoedecessãoaoFundodosDireitosCreditóriosElegíveisdevidosporDevedores que sejamConcessionárias observarão o disposto noAnexo15 e/ounoAnexo 12,bemcomoosprocedimentosdescritosaseguir:(a) diariamente, em janelasdefinidas entraaspartes,oServicer encaminhaàsCedenteso

limitedisponívelquecadaDevedorpossuiparaoperarjuntoaoFundo;

(b) respeitandoolimitedisponívelparacadaumdosDevedoresoperarjuntoaoFundo,cadaCedenterealizavendasdeVeículosNovoscomPrazoDiferenciadodePagamentoparaosDevedores,emitindoumanotafiscalparacadaumadasvendasrealizadas;

(c) asCedentesencaminham,àGestoraeaoServicer,oArquivodeFaturamentocontendoarelação dos Direitos Creditórios relativos às vendas de Veículos Novos com PrazoDiferenciadodePagamentorealizadasparacadaumdosDevedores;

(d) aGestoraanalisaosdadosconstantesdoArquivodeFaturamentocomvistasaverificaro atendimento de determinados Critérios de Elegibilidade e aprova a aquisição peloFundo dos Direitos Creditórios, condicionada à verificação pela Administradora, naqualidadedecustodiantedoFundo,doatendimentoaosCritériosdeElegibilidade;

(e) com base na aprovação da Gestora, o Servicer encaminha, à Administradora, naqualidade de custodiante do Fundo, arquivo eletrônico, em formato preestabelecido,contendoasinformaçõesarespeitodosDireitosCreditórioscujaaquisiçãofoiaprovadapelaGestora;

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(f) a Administradora, na qualidade de custodiante do Fundo, verifica o atendimento aosCritériosdeElegibilidadepelosDireitosCreditóriose,pormeioeletrônico,emformatopreestabelecido,informaàGestoraeaoServicerquaisDireitosCreditóriosatendemaosCritériosdeElegibilidade;

(g) observadasascondiçõescomerciaisdefinidaspelaGestora,inclusiveaTaxadeDescontoe o Preço de Aquisição a serem aplicados, o Servicer disponibiliza a cada Cedente, napáginadaempresacertificadoranaredemundialdecomputadores,oTermodeCessão,contendoarelaçãodosDireitosCreditóriosElegíveisaprovadosparacessãoaoFundo;

(h) cadaCedenteeaAdministradoraassinameletronicamenteosTermosdeCessão;e

(i) após a assinatura dos respectivos Termos de Cessão, a Administradora realiza opagamento, às respectivas Cedentes, do Preço de Aquisição dos Direitos Creditóriosobjetodacessão.

11.2. PREÇODEAQUISIÇÃOO Preço de Aquisição de cadaDireito Creditório Elegível, a ser pago pelo Fundo à respectivaCedente, será calculado, a cada cessão de Direitos Creditórios, pela Gestora e validado pelaAdministradora,equivalenteaovalordoDireitoCreditórioElegíveltrazidoavalorpresentepelataxadedesconto(“TaxadeDesconto”).A Taxa deDesconto poderá variar ao longo da vida do Fundo em função (i) da taxa de jurospraticadaentreasCedenteseasConcessionárias,conformedefinidodetemposemtemposnasPolíticasComerciaisdasCedentes,equeserádenomáximoaTaxaSelicacrescidade5%(cincoporcento)aoano;e(ii)doscustosdemanutençãodoFundo,aseremajustadostrimestralmente,e queno trimestre‐calendário emqueoFundoentrar em funcionamento seráde0,5% (cincodécimosporcento)aoano.Quando da entrada do Fundo em funcionamento a Taxa de Desconto será a taxa equivalenteTaxaDI+0,241%(duzentosequarentaeummilésimosporcentoaomês),sendoapóstaldatacalculadadeacordocomaseguintefórmula:

1 ∗ 1 1

onde:

=TaxadeManutençãodaEstruturaembaseanual:definidaconformeoAnexo15ouAnexo12,conformeocaso, para o trimestre-calendário em curso;

= Taxa de Juros da Cedente em base anual definida na respectiva PolíticaComercialvigente; = Número de Dias Úteis que compõe o Período de Franquia para determinado Direito

CreditóriodefinidonarespectivaPolíticaComercialvigente;=NúmerodeDiasÚteisquecompõeoPeríodoAdicionalparadeterminadoDireitoCreditório

definidonarespectivaPolíticaComercialvigente;

OPreçodeAquisiçãodecadaDireitoCreditórioElegívelindicadonorespectivoTermodeCessãoserácalculadopelaGestoraevalidadopelaAdministradora,conformefórmulaabaixo:

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ç çã ∗1 ∗ 1

1

onde:

=ValordeVendadoVeículoNovoparaoDevedor;

Sem prejuízo do caráter definitivo, irrevogável e irretratável da cessão dos Direitos Creditóriosimediatamente após sua realização, na hipótese de ocorrência de pré‐pagamento de um determinadoDireitoCreditório durante oPeríodode Franquia até o últimoDiaÚtil antesde sua respectivadatadevencimento,oCessionáriopagaráàCedente,complementodoPreçodeAquisiçãocorrespondenteà diferença entre (i) o valor efetivamente recebido pelo Fundo em pagamento de tal DireitoCreditórioCedido;e(ii) ovalorpresentedosaldode talDireitoCreditórioCedidonadatadoreferido pré‐pagamento, calculado com base na Taxa de Desconto considerada no cálculo doPreçodeAquisição,descritoacima(o“ComplementodoPreçodeAquisição”).OComplementodoPreçodeAquisiçãoserápagopeloFundoàCedenteatéoprimeiroDiaÚtilimediatamentesubsequenteàdisponibilizaçãodosrecursosrelativosaopagamentodoDireitoCreditórionaContadeArrecadaçãodoFundo, observadososprocedimentosestabelecidosnaCláusula4.1.2doContratodeCessão.Os Direitos Creditórios Cedidos terão seu valor calculado, todo Dia Útil, de modo que estecorresponda ao valor presente de seu saldo calculado com base no respectivo Preço deAquisição,nostermosdoRegulamento,observadoodispostonalegislaçãovigente,assimcomoasprovisõeseasperdasreferentesaosDireitosCreditóriosCedidos.NocasodeliquidaçãoantecipadadoFundo,cadaCedentee/ouoterceiroporelasindicadoterãoo direito de primeira recusa na alienação, pelo Fundo, de quaisquer dos respectivos DireitosCreditóriosCedidos(sejamelesinadimplidosouavencer)paraterceiros.As Cedentes poderão, a qualquer tempo, realizar a Resolução da Cessão, referente adeterminados Direitos Creditórios Cedidos, caso verifique a ocorrência das hipótesesestabelecidasnacláusula7.1doContratodeCessão.AResoluçãodaCessãodeveráserrealizadamediante o pagamento do montante equivalente ao valor presente do saldo dos DireitosCreditóriosCedidosemquestãonadatadareferidaResoluçãodaCessão,calculadocombasenorespectivoPreçodeAquisiçãonostermosdoRegulamento.11.3. POLÍTICADECONCESSÃODECRÉDITOOFundoadotaaseguintePolíticadeConcessãodeCrédito:11.3.1 PrincípiosO conjunto de princípios que compõe a presente política de crédito foi definido e aprovadoconjuntamente pela Gestora e pelo Agente de Cobrança com o objetivo estabelecerprocedimentosecritériosaseremadotadosnaanáliseeaprovaçãodeDireitosCreditóriosparaaquisição pelo Fundo, adicionalmente à observância das condições de cessão e critérios deelegibilidadeestabelecidosnoRegulamentodoFundo.

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AdefiniçãoeaaplicaçãodaPolíticadeCréditodoFundoeadefiniçãodosLimites IndividuaisPorDevedor(conformedefinidosaseguir)sãoindependentesdaspolíticasdecréditoadotadasporcadaumadasCedentes(as“PolíticasdeCréditodasCedentes”).A presente política poderá ser alterada, a exclusivo critério da Gestora em conjunto com oAgente de Cobrança sem que para tanto seja necessária qualquer espécie de autorização ouinformaçãoprévia aoAdministrador, aoCustodiante, aoServicer, aosQuotistasou aqualquerprestadordeserviçosdoFundo.11.3.2 LimitesIndividuaisporDevedorOlimitedeDireitosCreditóriosrelativosaumdeterminadoDevedorpassíveisdeaquisiçãopeloFundodeverãoserdefinidosindividualmentepelaGestoraeserexpressosemmoedacorrentenacional,estandosujeitosarevisãoaqualquertempo(o“LimiteIndividualPorDevedor”).11.3.3 CritériosparaDefiniçãodosLimitesIndividuaisporDevedorAdefiniçãodoLimiteIndividualPorDevedorpelaGestoradevelevaremconsideração:(a) oslimitesdeconcentraçãodoFundoestabelecidosnoitem11.1doRegulamentodoFundo;

(b) acomposiçãodacarteiradoFundonarespectivadatadeaquisiçãodoDireitoCreditório

emquestão;

(c) ohistóricodepagamentosdeDireitosCreditóriosaoFundopeloDevedoremquestão;

(d) ovolumedeDireitosCreditóriosoferecidospelasCedentes aoFundoemcadadatadeaquisiçãodeDireitosCreditórios;e

(e) informaçõessobreoDevedorobtidaspelaGestorae/oupeloAgentedeCobrançajuntoàsCedenteseinstituiçõesdomercadofinanceiro.

11.3.4 SuspensãoouBloqueiodeLimiteIndividualporDevedorOLimiteIndividualPorDevedorpode,acritériodaGestoraemconjuntocomoAgentedeCobrança,serimediatamentesuspensoemcasode:(a) inadimplemento de Direito Creditório devido ao Fundo pelo Devedor por período

superiora7(sete)dias,desdequenãotenhasidonegociadoprazodiferenciadocomoAgente de Cobrança, sendo certo que o limite poderá ser reestabelecido quando opagamentoforefetuado,observadoodispostonoitem4abaixo;e/ou

(b) ciênciadaGestorae/oudoAgentedeCobrançaacercadeinadimplemento,peloDevedor,deobrigaçõesporeleassumidasnoContratodeConcessãodeMarca.

11.3.5 ReabilitaçãodeCréditoAreabilitaçãodecréditoestarácondicionadaàrealizaçãodenovoprocessodeanálisedoDevedorpelaGestora.

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11.4. TITULARIDADEDOSDIREITOSCREDITÓRIOSTodas as cessões deDireitos Creditórios Elegíveis são celebradas, nos termos do Contrato deCessãoedosTermosdeCessão,emcaráterirrevogáveleirretratável,transferindoparaoFundo,em caráter definitivo, a plena titularidade dos Direitos Creditórios cedidos, juntamente comtodososdireitos,garantias,privilégios,preferências,prerrogativaseaçõesaestesrelacionados.11.5. FORMALIZAÇÃODAENTREGADOSDIREITOSCREDITÓRIOSOrecebimentoeaanálisedosarquivosfísicoseeletrônicosqueevidenciamolastrodosDireitosCreditóriosElegíveisCedidosdetitularidadedoFundoseráderesponsabilidadedoCustodiante.11.6. INADIMPLEMENTO,PERDAEPRÉ‐PAGAMENTODOSDIREITOSCREDITÓRIOS11.6.1. HistóricodeInadimplemento,PerdasePré‐PagamentodosDireitosdeCréditonaCarteiradoFundoAtéacelebraçãodaConvençãoParcialdaMarcaRenaultedaConvençãoParcialdaMarcaNissaneaimplementaçãodoPrazoDiferenciadodePagamentonelasprevisto,aseremrealizadosantesdoiníciodacessãodeDireitosCreditóriosaoFundo,atotalidadedasvendasdeVeículospelasCedentesaosDevedoresterásidorealizadaàvista.Assim,asCedentesnãodispõemdedadosdeinadimplementoeperdadeDireitosCreditóriospelosDevedores.Faceaoexposto,aAdministradoradeclara,nostermosdoitem2.7doAnexoIII‐AdaInstruçãoCVM 400, que não tem conhecimento de informações estatísticas sobre o inadimplemento,perdasepré‐pagamentodeDireitosCreditóriossimilaresaosqueserãoadquiridospeloFundoequeé impossívelobterreferidas informações,nãoobstante tenhaenvidadoesforçosrazoáveisparaobtê‐las.Nãoobstante,ainexistênciadehistóricodeDireitosCreditóriosaseremadquiridospeloFundonosperíodosanterioresàconstituiçãodesse,aAdministradoraeaGestoradiligenciaramseusmelhoresesforçosparaobterinformaçõesacercadosinadimplemento,perdasepré‐pagamentodecarteirasdeDireitosCreditóriossemelhantesàsdoFundo.ComoresultadodetaisesforçosaAdministradoraeaGestoraidentificaramqueosdireitoscreditóriosdacarteiradasoperaçõesdefinanciamentodaaquisiçãodeveículospelasConcessionárias(floorplan)realizadaspelaRCI,apresenta características substancialmente similares quanto aos devedores dos DireitosCreditórios, prazo de pagamento, taxas de juros e estrutura de garantias. Assim, embora osDireitosCreditóriosaseremadquiridospeloFundopossuamformajurídicaenaturezadistintasdos direitos creditórios que compõem a carteira da, é possível presumir de que referidascarteirasvenhamatercomportamentosimilarnoqueserefereainadimplemento,perdasepré‐pagamento.Assim,apresenta‐seaseguiroshistóricosinadimplemento,perdasepré‐pagamentodacarteiradaRCI.AAdministradoraeaGestoraentendemnãohaverriscodeamortizaçãoouliquidaçãoantecipadadeDireitosdeCréditoquepossaafetardemodorelevanteoFundoeseu fluxodepagamentos,hajavista: (i) a carteira do Fundo ter característicapredominantemente revolvente durante a vidadoFundo;(ii)obaixoníveldeconcentraçãopordevedoresdeDireitosCreditórioseanãoexistênciadeconcentração relevante em relação a nenhuma das Concessionárias, o que reduz o risco deocorrência de pré‐pagamentos de volumes relevantes de Direitos de Crédito, permite ao Fundorealocar os recursos relativos a eventuais pré‐pagamentos na aquisição de novos DireitosCreditórios.

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11.6.2. Histórico de Inadimplemento, Perdas e Pré‐Pagamento dos Direitos deCréditoemCarteiraSimilaràdoFundo.CarteiradeFloorPlandaRCIEm 31 de dezembro de 2014 a carteira das operações de Floor Plan da RCI totalizava R$396.537.420,52. A carteira é composta por operações de financiamento da aquisição de veículospelasConcessionárias,sendooscréditosrepresentadosporcédulasdecréditobancárioquecontamcomgarantiassimilaresàsdosDireitosCreditóriosadquiridospeloFundo.Apresenta‐seaseguirohistóricodeinadimplênciadacarteiranosperíodosindicados,porfaixadeprazo:

HISTÓRICODEINADIMPLÊNCIADACARTEIRADARCI

TRIMESTREFINDOEM

31/12/2012

TRIMESTREFINDOEM

31/12/2013

TRIMESTREFINDOEM

31/12/2014

CréditosVencidos R$(Mi)%doPL

doFundoR$(Mi)

%doPLdo

FundoR$(Mi)

%doPLdo

Fundo

Emdia 454.473.795,13 98% 461.949.687,00 95% 372.496.877,60 94%

De0a30dias 7.105.020,00 1,54% 18.062.170,00 3,72% 11.867.205,97 2,99%

De31a60dias 0 0 4.479.744,00 0,92% 8.504.182,26 2,14%

De61a90dias 0 0 1.002.947,00 0,21% 2.441.777,94 0,62%

De91a120dias 0 0 60.041,00 0,01% 866.939,65 0,22%

De121a150dias 0 0 119.029,00 0,02% 219.969,06 0,06%

De151a180dias 0 0 60.316,00 0,01% 140.468,04 0,04%

Apartirde180dias 0 0 0 0 0

ValorTotaldaCarteira 461.578.815,13 100% 485.733.934,00 100% 396.537.420,52 100%

ATabelaaseguirapresentainformaçõessobrePré‐PagamentodeDireitosdeCrédito,porfaixadedias de antecipação. Para apurar as informações apresentadas na Tabela a seguir, foramconsideradas a data de pagamento e de vencimento dos Direitos de Crédito relativos a todos ospagamentosrecebidospelaRCIemcadaperíodoespecificadoabaixo,sendoquequandoadatadepagamento foimenor que a data de vencimento do direito de crédito o valor do pagamento emquestãofoiconsideradocomopré‐pagamento.

4ºTRIMESTRE2012 4ºTRIMESTRE2013 4ºTRIMESTRE2014

PagoapósoVencimento 55.621.419 7% 117.498.318 17% 153.078.360 22%

PagonadataVencimento 381.081.572 45% 312.823.287 44% 118.679.847 17%

Comaté30diasantesvencimento 374.014.614 44% 269.115.670 38% 378.043.320 55%

Entre31‐60diasantesvencimento 13.312.678 2% 1.572.003 0% 9.823.374 1%

Entre61‐90diasantesvencimento 18.067.117 2% 1.443.085 0% 19.028.601 3%

Entre91‐120diasantesvencimento 1.580.973 0% 154.182 0% 3.501.675 1%

Entre121‐150diasantesvencimento 1.526.195 0% 759.599 0% 0%

Maisde150diasantesvencimento 0% 1.969.085 0% 0%

TotalPagamentos 845.204.568 100% 705.335.229 100% 682.155.176 100%

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11.7. VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E GUARDA DOS DOCUMENTOSCOMPROBATÓRIOSEm decorrência do expressivo número de Devedores e do significativo volume de DireitosCreditóriosElegíveisaseremcedidos,averificaçãotrimestraldosDocumentosComprobatóriosserá realizada pelo Custodiante ou por terceiro por ele contratado, por meio de verificaçãoperiódicaporamostragemedeacordocomoscritérioseparâmetrosdefinidosnoRegulamento,sendo que, em caso de contratação de terceiro, nos termos da regulamentação vigente, oCustodiante permanecerá responsável pela verificação do cumprimento das obrigações peloterceirocontratado,medianteprocedimentosprevistosnorespectivocontratodeprestaçãodeserviços,conformeoRegulamentoeobservadosos§6ºa§10doartigo38daInstruçãoCVMnº356/01. As irregularidades apontadas em tal verificação serão informadaspelo Custodiante àAdministradoraeàGestora, asquaisdeverão tomarasações cabíveis. Independentementedaverificaçãoaquiprevista,oCustodiantenãoéresponsávelpelaautenticidadedosDocumentosComprobatórios e, tampouco, pela existência dos Direitos Creditórios Cedidos, sendo, noentanto, responsável pela pronta informação caso venha a ter conhecimento de eventuaisirregularidades.O Custodiante dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis deverificação, que lhe permitirão diligenciar o desempenho, pelo prestador dos serviçoscontratadoparaverificaçãoeguardadosDocumentosComprobatórios, conformeaplicável,desuas obrigações descritas no Regulamento e no respectivo contrato de prestação de serviços.Tais regras eprocedimentos encontram‐sedescritos edisponíveispara consultanapáginadaAdministradoranaredemundialdecomputadores.OCustodiante faráaguardadosDocumentosComprobatóriosedadocumentaçãorelativaaosAtivosFinanceirosintegrantesdaCarteiradoFundo,peloprazomáximoeimprorrogávelde10(dez)diasacontardaentregadosDireitosCreditórioseAtivosFinanceirosaosCotistas,dentrodoqualosCotistasindicarão,àAdministradoraeaoCustodiante,ahoraeolocalparaquesejafeita a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos AtivosFinanceiros. Expirado este prazo, o Custodiante poderá promover a consignação dosDocumentosComprobatórios edadocumentação relativa aosAtivosFinanceiros,na formadoartigo334doCódigoCivil.11.8. COBRANÇADOSDIREITOSCREDITÓRIOS,INCLUSIVEINADIMPLIDOS11.8.1. CobrançaOrdináriaACobrançaOrdináriaéderesponsabilidadedoCustodiante,nos termosdefinidosnoeventualContratodeCustódia.SemprejuízodaresponsabilidadedoCustodiante,oFundoeoBancodeArrecadaçãocelebraramoContratodeArrecadaçãodaCobrançaOrdinária,cominterveniênciadoCustodiante,pormeioenostermosdoqualoBancodeArrecadaçãoprestaráaoCustodianteserviços de Cobrança Ordinária, mediante a concessão, aos Devedores, de acesso ao sistemaeletrônicodisponibilizadopeloAgentedeArrecadação,atravésdoqualosDevedorespoderãoconsultareselecionarparapagamentoosrespectivosDireitosCreditóriosCedidos“emaberto”.

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OsrecursosdecorrentesdaCobrançaOrdináriaserãorecebidosnaContadeArrecadação,nostermosdoartigo38,incisoVII,alínea(a),daInstruçãoCVM356/01,etransferidosdiretamente,pormeiodesistemaoperacionalbancário,paraaContaAutorizada.11.8.2. CobrançaExtraordináriadeDireitosCreditóriosA Cobrança Extraordinária é de responsabilidade do Agente de Cobrança Extraordinária, nostermos definidos no Contrato de Cobrança Extraordinária. O Fundo, representado pelaAdministradora, o Banco de Arrecadação e o Agente de Cobrança Extraordinária, cominterveniência do Custodiante, celebraram o Contrato de Arrecadação da CobrançaExtraordinária,pormeioenos termosdoqualoBancodeArrecadaçãoprestaráaoAgentedeCobrançaExtraordináriaserviçosdearrecadaçãodosvaloresreferentesaosDireitosCreditóriosInadimplidos,osquaisserãorecebidosnaContadeArrecadaçãoetransferidosdiretamente,pormeiodesistemaoperacionalbancário,paraaContaAutorizada.A partir do 1º (primeiro) dia contado da respectiva data de vencimento, o pagamento dosDireitos Creditórios Inadimplidos pelos Devedores deverá ser realizado exclusivamentemedianteacessoaosistemaeletrônicodisponibilizadopeloAgentedeArrecadação,atravésdoqual os Devedores poderão consultar e selecionar para pagamento os respectivos DireitosCreditóriosInadimplidos,acrescidosdosencargosdeatraso,conformecalculadospeloServicereinformadosaoBancodeArrecadação,aoAgentedeCobrançaExtraordináriaeaoCustodiante.

Na hipótese de as Cedentes virem a receber valores referentes a qualquer pagamento dosDireitosCreditóriosCedidos, asCedentesdeverão transferiraoFundoomontanteporventurarecebido, em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento de tais valores, e informar oServicereoAgentedeCobrançaExtraordináriaacercadatransferência.Umavezinformado,oServicer deverá transmitir a informação ao Custodiante até o 1º (primeiro) Dia Útilimediatamentesubsequenteaodorecebimentodainformação.Emnomínimo1(um)enomáximo5(cinco)diascontadosdovencimentodoDireitoCreditórioCedido,oAgentedeCobrançaExtraordináriadaráinícioàCobrançaExtraordinária,observandoostermosecondiçõesdoContratodeCobrançaExtraordináriaedoContratodeArrecadaçãodaCobrança Extraordinária, e os procedimentos descritos na Política de Cobrança anexa aoRegulamento.11.9. INFORMAÇÕESSOBREOSDEVEDORES11.9.1. NíveldeConcentraçãodosDireitosCreditóriosDe acordo com os Critérios de Elegibilidade, na data de cessão ao Fundo, o valor total dosDireitos Creditórios Cedidos devidos por ummesmo Devedor não poderá ser superior a 8%(oitoporcento)doPatrimônioLíquidodoFundo.Adicionalmente,ovalor totaldosDireitosCreditóriosCedidosdevidospelos5(cinco)maioresDevedoresdaCarteiranãopoderásersuperiora35%(trintaecincoporcento)doPatrimônioLíquido.

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O desenquadramento passivo da Carteira do Fundo com relação aos limites de concentraçãoacimamencionados,pormaisde90(noventa)dias,configuraEventodeAvaliação,nostermosdoRegulamento, cabendoaosCotistasdeliberarememAssembleiaGeral sobreaconfiguraçãodeste como um Evento de Liquidação nos termos previstos na seção “Liquidação do Fundo”,constantedapágina137desteProspecto.Sem prejuízo do disposto acima, tendo em vista a formação da carteira inicial do Fundo, oslimitesdeconcentraçãoacimaapenasserãoobservadosapartirdo6º(sexto)mêscontadodaprimeiracessãodeDireitosCreditóriosaoFundo.11.9.2. CaracterísticasHomogêneasdosDevedoresdosDireitosCreditóriosOsDevedoressãoConcessionáriasintegrantesdaRededeConcessionáriasRenaulte/oudaRededeConcessionáriasNissan,quecelebraramorespectivoContratodeConcessãodeMarcacomasCedentes e atuam, preponderantemente, no comércio de Veículos Novos das marcas Renaulte/ouNissan.

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XII. VISÃOGERALDOSETORDEATUAÇÃODASCEDENTES

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XII. VISÃOGERALDOSETORDEATUAÇÃODASCEDENTES

AsCedentes atuamno SetorAutomobilístico na fabricação de veículos leves de passageiros eveículos leves comerciais. O Setor Automobilístico compreende ainda a produção de veículospesadoseveículoscomcaracterísticasespeciais.NadatadesteProspecto,encontravam‐seematuação no Brasil 21 (vinte e uma) montadoras com produção local e 28 (vinte e oito)montadorasatuandoexclusivamentecomveículosimportados.De acordo com dados da ANFAVEA em 2012 foram produzidos no Brasil 3.415.486 veículos,gerando à indústria um faturamento de U$ 93,977 bilhões, representando 18,7% (dezoitointeirosesetedécimosporcento)doPIBindustrial.Em2013,aproduçãodeveículosatingiuorecorde histórico dos últimos 10 anos com amarca de 3,74milhões de unidades fabricadas,faturamentosuperioraUS$100bilhõeserepresentandoquase25%(vinteecincoporcento)doPIBindustrial,segundoaANFAVEA.Issorepresentacrescimentode9,9%(noveinteirosenovedécimosporcento)sobreovolumede2012.12.1. ESTRUTURA

Fonte:Anfavea‐AnuáriodaIndústriaAutomobilísticaBrasileira•2014

Emdezembrode2013,segundoaANFAVEA,aindústriabrasileiracontavacom21(vinteeuma)montadorasfabricantesdeveículos(conformetabelaaseguir),totalizando61(sessentaeuma)unidadesindustriaisem10(dez)estadose46(quarentaeseis)municípios(conformegráfico2).

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EmpresasFabricantesdeAutoveículos


UnidadesIndustriais‐DistribuiçãoGeográfica


Em31dedezembrode2013,oBrasilpossuía4.249 (quatromilduzentasequarentaenove)concessionárias,conformetabelaaseguir:

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ConcessionáriasdeAutoveículosporEmpresaeUnidadedaFederação–2013

Fonte:Anfavea‐AnuáriodaIndústriaAutomobilísticaBrasileira•201412.2. FATURAMENTOEINVESTIMENTONOSETOREm2012,deacordocomaANFAVEA,osetorfaturouU$93,977bilhõeserepresentou18,7%doPIB industrial brasileiro.Taisnúmeros apresentaramumapequenadiminuição em relação aofaturamentode2011,quetotalizouU$95,730bilhões,querepresentou18,9%(dezoitointeirosenovedécimos)doPIBindustrialbrasileiro,comopodeservisualizadonográficoaseguir.

Fonte:Anfavea‐AnuáriodaIndústriaAutomobilísticaBrasileira•2014Em relação ao valor apresentado acima, os autoveículos representaram em 2012 U$83,676bilhões,quedade1,54%(uminteiroecinquentaequatrocentésimosporcento)emrelaçãoaoanode2011easmáquinasagrícolaserodoviáriasrepresentaramU$10,301bilhões,quedade4,17%(quatrointeirosedezessetecentésimosporcento)emrelaçãoaoanode2011,deacordocomaANFAVEA.Vale ressaltar que, segundo a ANFAVEA, o faturamento de 2012 foi de U$106,8 bilhões,considerandoosetordeautopeças.

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Oinvestimentonosetorautomobilísticoem2012foideU$5.347milhões,valorsuperioraode2011,conformepodeservisualizadonográficoaseguir:

Fonte:Anfavea‐AnuáriodaIndústriaAutomobilísticaBrasileira•2014Em que pese o valor dos investimentos em 2012 ter superado os números de 2011, oinvestimentonosetordeautoveículosfoideU$4,692milhões,inferioraovalorde2011,sendoosetor de máquinas agrícolas e rodoviárias responsável pelo aumento dos investimentos em2012,segundoaANFAVEA.

12.3. FROTADEAUTOVEÍCULOSEmsetembrode2013,afrotadeveículosnoBrasilerade39,695milhõesdeveículos,sendoSãoPauloresponsávelpor33,5%(trintaetrêsemeioporcento)dototal,seguidoporMinasGerais,representando 10,9% (dez inteiros e nove décimos por cento) e Paraná, representando 8,4%(oitointeirosequatrodécimosporcento).Comopodeserverificadoaseguir:

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FrotadeVeículos–2013


12.4. PRODUÇÃOELICENCIAMENTODEVEÍCULOSSegundo a ANFAVEA, em 2013 foram licenciados 3.767.370 veículos, sendo (a) 2.763.718automóveis;(b)816.185veículoscomerciaisleves;(c)154.549caminhões;e(d)32.918ônibus.Tal número representou uma queda em relação ao ano de 2012, em que foram licenciados3.802.071veículos.

Licenciamentodeautoveículosnovosdoscincomaioresestadosconsumidores


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Dejaneiroasetembrode2014,foramlicenciados2.530.000veículos,quedade9,1%emrelaçãoaomesmoperíodoem2013.

Fonte:PublicaçãomensaldaAssociaçãoNacionaldosFabricantesdeVeículosAutomotoresnº341.Outubro/2014

Comrelaçãoàproduçãodeveículos,dejaneiroasetembrode2014foramproduzidos2,380.000veículos,quedade16,8%emrelaçãoaomesmoperíodoem2013,conformetabelaacima.12.5. EXPORTAÇÃOEIMPORTAÇÃODe janeiro a setembro de 2014, os fabricantes de veículos faturaram U$8,92 bilhões comexportaçãodeveículos.Talvalorrepresentouumaqueda28,2%emrelaçãoaomesmoperíodoem2013.Seconsiderarmososúltimos12(doze)meseshouvequedade18,7%,emrelaçãoaos12(doze)mesesanteriores.

Fonte:PublicaçãomensaldaAssociaçãoNacionaldosFabricantesdeVeículosAutomotoresnº341.Outubro/2014

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12.6. EMPREGOSDe acordo com a ANFAVEA, em que pese a quantidade de pessoas empregadas no setorautomobilísticono iníciode2014 ter superadoaquantidadedepessoasempregadasnosetoremrelação aomesmoperíodoem2013, essenúmero caiupara147,718milhões, inferior aos158,079milhõesapresentadonomesmoperíodoem2013,conformetabelaaseguir:

EmpregosnoSetorAutomobilístico

Fonte:PublicaçãomensaldaAssociaçãoNacionaldosFabricantesdeVeículosAutomotoresnº341.Outubro/201412.7. AUTOPEÇASDeacordo comoSindipeças, a indústriadeautopeças faturouR$85.637milhõesde reais em2013,superandoovalorparaomesmoperíodoem2012.

Fonte:Sindipeças/Abipeças:DesempenhodoSetordeAutopeças•2014

Em2013,70,1%dofaturamentodaindústriadeautopeçasadvinhadaindústriaautomobilística,segundoaANFAVEA.


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12.8. ASPECTOSREGULATÓRIOSDOSETOR12.8.1. LeiFerrari12.8.1.1. ContratodeconcessãocomercialA atividade de revenda de automóveis e comerciais leves é regulada pela Lei Ferrari, quedisciplina as condições do contrato de concessão comercial celebrado entre montadoras eempresas denominadas concessionárias, especificamente à distribuição de automóveis,caminhões, ônibus, tratores, motocicletas e similares. Esta lei tem caráter cogente e sãoconsideradasnulaseventuaisdisposiçõescontratuaisqueacontrariem.Ocontratodeconcessãocomercialenvolveacomercializaçãodeautomóveisecomerciaisleves,implementos e componentes fabricados pelo produtor, bem como a prestação de serviços deassistência técnica a esses produtos e o uso gratuito da marca da montadora pelaconcessionária.Ocontratopodesercelebradoporprazodeterminadoouporprazoindeterminado.Seajustadoporprazodeterminado,oprazoinicialnãopodeserinferiora5anos.Aofinaldesteprazo,passaavigorarporprazoindeterminado,salvosehouvermanifestaçãodedesinteressefeita180antesdeseuvencimento.12.8.1.2. DireitosdasConcessionáriasALeiFerrariconferedireitosmínimosàsconcessionárias,como:a) acomercializaçãodecomponentesnovosfornecidosporterceiros,desdequerespeitada

a fidelidadena aquisiçãode equipamentos similaresdoprodutor e compatível comasatividadesdaconcessão.

b) acomercializaçãodeautomóveisecomerciaislevesusadosdeoutrasmarcasquenãoa

damontadora.c) a comercialização de automóveis e comerciais leves novos de outramontadora, salvo

disposiçãocontratualemsentidocontrário.d) adelimitaçãodaáreaemqueatuaráseminterferênciadeoutraconcessionáriadarede.e) a realizaçãodospagamentosdevidos àmontadora apóso faturamento, ressalvadosos

casosdeajustediversoentreaspartes.f) direitodeconcorrerparaainstalaçãodenovaconcessãoemsuaáreadeatuação.12.8.1.3. ComercializaçãoAmontadora e concessionária ajustarão uma quota de aquisição de automóveis e comerciaisleves, levando‐se em conta a capacidade empresarial, o desempenho de comercialização e acapacidadedomercadonaáreademarcada,sendoelaindependentedosestoquesmantidospelaconcessionária.Essacotaserárevistaanualmente,paraeventualajustenecessário.A montadora poderá estabelecer percentuais mínimos de aquisição de componentes para aconcessionária, ao que a lei chama de “índice de fidelidade de compra”. Os percentuais sãodefinidosemconvençãodemarca.Évedadoàconcessionáriaavendadeautomóveisecomerciaislevesnovosparafinsderevenda.Existemduasexceçõesaessavedação:nasoperaçõesentreconcessionáriasdamesmaredededistribuição,desdequerespeitadososlimitesde15%daquotaquantoacaminhõese10%delaquantoaosdemaisautomóveisecomerciaisleves,enasvendasdestinadasaomercadoexterno.

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Afimdepreservaraigualdadedecondiçõesentretodaaredededistribuição,amontadoradevefixarpreçouniformedevendadeseusprodutosàsconcessionárias.Opreçodevendapraticadopelaconcessionáriaaosconsumidoreséestabelecidolivrementeporela.Noqueserefereaodeverdemanterestoque,aconcessionáriapoderálimitá‐loaopatamarde65%paraosautomóveisecomerciaislevesemgeral,de30%paraoscaminhõesede4%paraostratoresdesuaquotaanual.12.8.1.4. ConvençõesdeCategoriaeConvençõesdeMarcaAs relações de distribuição de automóveis e comerciais leves normalmente são tambémreguladas pelas chamadas convenções de categoria e pelas convenções de marca. Estasconvenções são celebradas entre as categorias econômicas de produtores e distribuidores deautomóveisecomerciaisleves,ouentrecadaprodutorearespectivaredededistribuição.Asconvençõesdecategoriadisciplinamasrelaçõesmaisamplas,deinteressedetodoosetor.Jáas convençõesdemarca regulamassuntosde interessediretodas relações comerciaisentreamontadora e sua respectiva rede de concessionárias, a exemplo do: (a) atendimento deautomóveisecomerciaislevesemgarantiaourevisão,(b)usogratuitodamarcadoconcedente,(c) inclusão na concessão de produtos lançados na sua vigência e modalidades auxiliares devenda, (d) comercializaçãodeoutrosbenseprestaçãodeoutros serviços, (e) fixaçãodeáreademarcada e distâncias mínimas, abertura de filiais e outros estabelecimentos, (f) venda decomponentes em área demarcada diversa (g) cobrança de encargos sobre o preço damercadoria, (h) margem de comercialização, inclusive quanto a sua alteração em casosexcepcionais e (i) vendas diretas, com especificação de compradores especiais, limites dasvendas pela montadora sem mediação de concessionária, atribuição de faculdade aconcessionáriasparavendaàAdministraçãoPúblicaeaoCorpoDiplomático,caracterizaçãodefrotistas de automóveis e comerciais leves, valor de margem de comercialização e decontraprestaçãoderevisõesedemaisregrasdeprocedimento.12.8.1.5. ResoluçãodecontratocomercialdeconcessãoDe acordo com a Lei Ferrari, a rescisão do Contrato de Concessão dar‐se‐á nas seguinteshipóteses:(a)acordodaspartesouforçamaior;(b)expiraçãodoprazo;e(c)poriniciativadaparteinocente,emvirtudedeinfraçãoàLeiFerrariàsconvençõesdecategoriaeconvençõesdemarcae/ouaocontratodeconcessão,considerada infração tambémacessaçãodasatividadesdo contraente.O contratoque vigoraporprazo indeterminadopode ainda ser rescindidoporiniciativa de uma das partes, independentemente de justo motivo, desde que esta pagueindenizaçãoequivalenteàquedeveriapagarcasocometesseinfraçãocontratual.Nos casos de resolução do contrato, as partes estabelecerão um prazo para extinção dasoperaçõesdaconcessionária,nuncainferiora120dias.12.8.1.6. VerbasdevidasQuandoarescisãodoContratodeConcessãoocorrerporacordodaspartes,emprincípio,valeráoqueforestipuladonodistrato.Casoocorraarescisãoporexpiraçãodoprazodevigência:(a)seodesinteresseemrenovarfordaconcessionária, a rescisãonãogeraônus,e(b) seodesinteresseemrenovar fordamontadora,esta deverá readquirir o estoque de automóveis e comerciais leves e componentes novos, pelopreçodevendaàredeecomprarequipamentos,máquinas,ferramentaleinstalaçõesdestinadosàconcessão, pelo preço de mercado correspondente ao estado em que se encontrarem e cujaaquisição o concedente determinara ou dela tivera ciência por escrito sem lhe fazer oposiçãoimediataedocumentada,excluídosdestaobrigaçãoosimóveisdaconcessionária.

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Nos casos em que ocorrer a rescisão por iniciativa da montadora, em razão de infraçõescometidas pela concessionária, a montadora faz jus ao recebimento de indenizaçãocorrespondentea5%dovalortotaldasmercadoriasadquiridaspelaconcessionárianosúltimos4meses.Porsuavez,quandoarescisãoocorrerpor iniciativadaconcessionária,emrazãode infraçõescometidaspelamontadora,abrem‐seduashipóteses:(a)noscontratoporprazoindeterminadoa montadora deverá readquirir o estoque de automóveis e comerciais leves, implementos ecomponentes novos, pelo preço de venda ao consumidor, e, comprar os “equipamentos,máquinas, ferramental e instalações destinados à concessão, pelo preço de mercadocorrespondenteaoestadoemqueseencontraremecujaaquisiçãoamontadoradeterminaraoudelativeraciênciaporescritosemlhefazeroposiçãoimediataedocumentada,excluídosdestaobrigação os imóveis da concessionária”, e (b) nos contratos por prazo determinado serãodevidasasmesmasreparaçõescabíveisnahipótesedecontratoporprazoindeterminado,comas seguintes particularidades: a indenização por perdas e danos será calculada sobre ofaturamentoprojetadoatéotérminodocontratoe,seaconcessãonãotiveralcançado2anosdevigência,aindenizaçãotomaráporbaseofaturamentoatéentãorealizado;equantoaeventuaisreparaçõesajustadascomarede,serãosatisfeitasasobrigaçõesvincendasatéotermofinaldocontrato.Importante ressaltar que todas as verbas devidas, em qualquer das hipóteses de resolução,deverãoserpagasnos60diasseguintesàextinçãodaconcessão.12.8.2. LeisAmbientaisParaacomercializaçãodeautomóveisecomerciaisleves,oCONAMAestabelecediversasregras,estabelecendolimitesdeemissãodepoluenteseruídos.DeacordocomaResoluçãoCONAMAnº9,de30desetembrode1993,aResoluçãoCONAMAnº362,de23de junhode2005,aResoluçãoCONAMAnº450,de6demarçode2012, todoóleolubrificante usado ou contaminado deve, obrigatoriamente, ser recolhido e ter a devidadestinaçãofinal,paraquenãovenhaapoluiromeioambiente.Adicionalmente, a Resolução CONAMA nº 272, de 14 de setembro de 2000 e a ResoluçãoCONAMAnº463de29dejulhode2014,estabeleceramoslimitesmáximospermitidosderuídoprovocadoporautomóveisecomerciaisleves.Ainda,aResoluçãoCONAMANº401de4denovembrode2008estabeleceuoslimitesmáximosdechumbo,cádmioemercúrioparapilhasebateriascomercializadasnoterritórionacionaleoscritériosepadrõesparaoseugerenciamentoambientalmenteadequado.AResoluçãoCONAMANº416,de30desetembrode2009,porsuavez,dispõesobreaprevençãoà degradação ambiental causada por pneus inservíveis e sua destinação ambientalmenteadequada.12.8.2.1. ResponsabilidadeAmbientalO eventual descumprimento das determinações legais e da condicionantes das licençasambientaispode implicara imposiçãodesançõespenaiseadministrativas, incluindomultaourevogaçãodas licenças, independentementedaresponsabilidadederecuperaçãoe indenizaçãodosdanosambientais.

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A responsabilidade civil ambiental não depende da verificação da culpa,mas tão somente dacomprovação do dano e do nexo de causalidade deste com a atividade poluidora.Prioritariamente o poluidor deverá recuperar o meio ambiente degradado. Adicionalmente,porém, poderá o poluidor ser obrigado a pagar uma indenização pelos danos causados, cujomontanteserádestinadoaoFundodeDefesadosDireitosDifusos.DeacordocomaPolíticaNacionaldoMeioAmbiente,poluidorpodesertodoaqueleresponsáveldiretaou indiretamenteporatividadecausadoradedegradaçãoambiental. Issosignificaqueaobrigaçãodereparaçãopodeabrangertodoaquelequecontribuiudiretaouindiretamenteparaa ocorrência do dano, assegurado o direito de regresso proporcional em face dos demaiscorresponsáveis.

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XIII. INFORMAÇÕESRELATIVASÀSCEDENTES

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XIII. INFORMAÇÕESRELATIVASÀSCEDENTES13.1. RENAULTDOBRASILS.A.13.1.1. HistóricoeAtividadesA Cedente Renault possuimais de um século de história, está presente em 118 países dos 5continentesecontacomcercade127milcolaboradoresemtodoomundo.No Brasil, a Cedente Renault completou 15 anos de produção em 2013 e conta com 5.700colaboradoresdiretos,alémdegeraroutros25.000empregosindiretossónoParaná.ÉaquintamaiormontadoradoPaíseumadasquemaissedestacaramemcrescimentodeparticipaçãodemercadonosúltimosanos.ACedenteRenaultpossuiumaredecomercialcom290pontosdevendacomcoberturade82%domercadonacional.Em2013,amontadoraampliouacapacidadeinstaladadasuafábricadeveículos em mais 100.000 unidades/ano, alcançando 380.000 carros/ano. Em 2014,comercializou mais de 236.000 veículos, registrando 7,1% de participação de mercado, deacordocomaAnfavea.ACedenteRenaultestálocalizadaemSãoJosédosPinhais(PR),noComplexoAyrtonSenna,quereúne as três fábricas damarca no Brasil ‐ a de automóveis (Duster, Logan e Sandero), a decomerciais leves (Master e os modelos Nissan Frontier) e a de motores. Além dos modelosproduzidos aqui, a marca também comercializa no Brasil os veículos Clio, Fluence, e KangooExpress,produzidosnaArgentina.OComplexoAyrtonSennaestálocalizadoemumespaçode2,5milhõesdem²,sendoque60%dessaáreasãodematapreservada,ondehabitammaisdemaisde140espéciesdemamíferos,aves, peixes, anfíbios e répteis. Todas as fábricas são certificadas com a ISO 14.001 deMeio‐Ambiente.NoComplexoAyrtonSennahátambémoRenaultTecnologiaAméricas(RTA),quecontacercade1000engenheiros,dosquais cercade600noBrasil. Instaladoem2007, temoobjetivodedesenvolverprodutosvoltadosàsnecessidadeseaoperfildoconsumidorlatino‐americano.No Brasil, a Cedente Renault também conta com o Renault Design America Latina (RDAL),localizado na cidade de São Paulo. É o primeiro estúdio de design da marca no continenteamericano,quecolocouoBrasilnoseletogrupodepaísesescolhidospelaCedenteRenaultparaaabrigaremseuscentrosdecriaçãonestaárea.13.1.2. SetoresdeAtuaçãoACedenteRenaultatuanoSetorAutomobilítisco,naproduçãodeveículoslevesdepassageiroseveículos leves comerciais. Paramaiores informações a respeito do setor estão disponíveis naseção“VisãoGeraldoSetor”,napágina109desteProspecto.13.1.3. EstruturadocapitalecontroleNadatadesteProspecto,acomposiçãodocapitalsocialdaCedenteRenaultéaseguinte:Cotista NúmerodeAções PercentualRenaultSAS 422.054.187.852 99,85%FundodedesenvolvimentoEconômico 614.821.647 0,15%

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13.1.4. PrincipaisExecutivosNadatadesteProspecto,oprincipalexecutivodaCedenteRenaultéoSr.OlivierMurguet,queexerceafunçãodepresidentedaCedenteRenault.13.1.5. BreveDescriçãodeExperiênciasPréviasemOperaçõesdeSecuritizaçãoAoperaçãodescritanesteProspectoéaprimeiraoperaçãodesecuritizaçãodaRenaultnoBrasil.13.2. NISSANDOBRASILAUTOMÓVEISLTDA.13.2.1. HistóricoeAtividadesDesde que foi fundada no Japão, no ano de 1933, a Nissan se mantém firme na busca porentregarprodutos com tecnologia inovadorae serviçosqueenriqueçamavidadaspessoas.OquenoiníciosimbolizavaapremissadeumafábricalocalnacidadedeYokohama,hojetraduzaculturaorganizacionalqueinspiraoscercade160mil funcionáriosdaNissandistribuídosnos200paísesondeacompanhiaatua.As45fábricasespalhadasaoredordogloboproduzemdezenasdemodelosglobaiseregionaisquebrilhamnasvitrinesdasmaisdeseismil concessionáriasdamarca.Ecomouma legítimaempresa de vanguarda, que traz a inovação japonesa em seu DNA, a Nissan conta com cincoestúdiosdeDesign‐China,EstadosUnidoseReinoUnidoedoisno Japão, todoselesmovidospelodesafiodeanteveraevoluçãodomercadoautomotivomundial.Presente noBrasil desde 2000, aNissan começou a produzir veículos em solo brasileiro doisanos depois, na fábrica em conjunto com sua parceira deAliança, a Renault, em São José dosPinhais (PR). O primeiro produto da marca fabricado nesta unidade industrial foi a NissanFrontier.ApicapesimbolizouoiníciodeumduradourocompromissofirmadopelaNissancomoBrasil.Destecompromisso,vieramdiversosoutroslançamentos.Em2010,aNissananunciouoplanoparaconquistar5%departicipaçãoaté2016.Paraatingiresseobjetivoopilarfundamentaléaimplantaçãodeumanovafábricadamarca,quecomeçaaproduzirnoprimeiro semestrede2014e está recebendoum investimentodeR$2,6bilhões.EssenovocomplexoindustrialdaNissan,queincluiumafábricadeveículoseumademotores,localizada emResende (RJ), seráumadasmaismodernas e sustentáveisdo gruponomundo,comcapacidadepara200milautomóveisepropulsoresporano,com4milempregosdiretoseindiretos.ANissantambémlançaránovosprodutosnoBrasilnospróximosanoseiráaumentarsuaredede166para240concessionáriosaté2016.Atualmente,a linhadeprodutosécompostapeloscompactosMarcheVersa,pelosmonovolumesLivinaeGrandLivina,pelossedãsNovoSentraeAltima,alémdapicapeFrontier.A construçãoda fábrica 100%Nissan emResende (RJ), inauguradaoficialmentenodia15deabril de 2014, e o lançamento do primeiro carro produzido nesta unidade industrial, o NewMarch, representam uma nova etapa na história da empresa no Brasil. Com bases sólidas, aNissan acelera para atingir no país novos e importantes objetivos até 2016: ter 5% departicipaçãodemercado,sera1ªmarcajaponesaemvendas.Ao olhar sua trajetória noBrasil, aNissan vê um futuro aindamais promissor, comprodutoscadavezmaisinovadoresequefazemjusaoconsumidordoquartomaiormercadoautomotivomundial.

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A Nissan acredita em sua parceria com o Brasil, por isso a empresa contribui para odesenvolvimentodopaíspormeiodoInstitutoNissan,quepromoveaçõesderesponsabilidadesocial, e de importantes patrocínios, como o da escola de sambaAcadêmicos do Salgueiro noCarnaval2014edos JogosOlímpicoseParalímpicosRio2016.Aempresamantémaindadoisprogramaspiloto comoveículo100%elétricoLEAF,queéusado como táxi em frotasdeSãoPauloeRiodeJaneiro.13.2.2. SetoresdeAtuaçãoACedenteNissanatuanoSetorautomobilítisco,naproduçãodeveículoslevesdepassageiroseveículos leves comerciais. Paramaiores informações a respeito do setor estão disponíveis naseção“VisãoGeraldoSetor”,napágina109desteProspecto.13.2.3. EstruturadoCapitaleControleNadatadesteProspecto,acomposiçãodocapitalsocialdaCedenteNissanéaseguinte:Cotista NúmerodeCotas PercentualNissanMotorCo.Ltd. 226.450.276 99,99999%FrançoisAlainDossa 1 0,000001%13.2.4. PrincipaisExecutivosNadatadesteProspecto,osprincipaisexecutivosdaCedenteNissansão:Nome CargoFrançoisDossa PresidenteAtushikoHayakawa Vice‐PresidentedeOperaçõesdeManufaturaYutakaSaito DiretordeEngenhariadeProdutoMárciaRibeiro DiretoradeAssuntosGovernamentaisSérgioFerreira Vice‐PresidentedeVendaseMarketingJoãoVeloso DiretordeComunicaçãoCorporativaCarlosMuriloMoreno DiretordeMarketingPedroChaves DiretordeVendasTaiKawasaki DiretordePós‐VendasFlávioTeixeira DiretordeDesenvolvimentodeRedeeQualidadeSandraMariani DiretorFinanceiraRoderleiCorrea DiretorJurídicoVeraGobetti DiretordeRH13.2.5. BreveDescriçãodeExperiênciasPréviasemOperaçõesdeSecuritizaçãoAoperaçãodescritanesteProspectoéaprimeiraoperaçãode securitizaçãodaNissannoBrasil.

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XIV. ASSEMBLEIAGERALDECOTISTAS

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XVI. ASSEMLEIAGERALDECOTISTAS14.1. COMPETÊNCIAÉcompetênciaprivativadaAssembleiaGeral:

(f) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do

exercíciosocial,ascontasdoFundoedeliberarsobresuasdemonstraçõesfinanceiras;(g) alteraroRegulamento,exceçãofeitaàinclusãodoSuplementosnostermosdoRegulamento;(h) deliberarsobreasubstituiçãodaAdministradora,doCustodianteedaGestora;(i) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração, inclusive na hipótese de

restabelecimentoderemuneraçãoquetenhasidoobjetoderedução;(j) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo, inclusive na

ocorrênciadequalquerdosEventosdeLiquidação;

(k) aprovar a contratação e a substituição do Servicer e do Agente de CobrançaExtraordinária;

(l) deliberarsobreasubstituiçãodataxautilizadacomoparâmetroparaadeterminaçãodaMetadeRentabilidadePrioritária;

(m) aprovarasubstituiçãodoBancodeArrecadação,oudaagênciadeclassificaçãoderisco;

(n) aprovaracobrançadetaxaseencargospelaAdministradora,dequalquernatureza,quenãoestejamexpressamenteprevistosnoRegulamento;

(o) aprovar o aumentodas despesas e dosEncargos do Fundo, inclusive a contrataçãodeprestadores de serviços e a assunção de despesas não expressamente previstas noRegulamento,salvoseoaumentodecorrerdeexigêncialegalouregulamentar;

(p) deliberarsobreaconfiguraçãodeumEventodeAvaliaçãocomoEventodeLiquidaçãodoFundo;e

(q) aprovarosprocedimentosaseremadotadosparaoresgatedasCotasmediantedaçãoempagamentodeDireitosCreditórios.

ORegulamentoeosDocumentosdaSecuritizaçãopoderãoseralterados,independentementedeAssembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer, exclusivamente, da necessidade deatendimentodeexigênciasdasautoridadescompetentes,denormas legaisouregulamentares,assim como poderão ser feitos outros ajustes de caráter não material. Nessas hipóteses, arespectiva alteração deverá ser informada no ato pela Administradora ao Custodiante edivulgadaaosCotistas,noprazomáximode30 (trinta)dias, contadodadataderealizaçãodaalteração,pormeiodecorrespondênciaenviadacomavisoderecebimento.14.2. PROCEDIMENTODECONVOCAÇÃOA primeira e a segunda convocações da Assembleia Geral poderão ser feitas,concomitantemente, por meio de anúncio publicado no Periódico ou por meio de carta comavisoderecebimentoendereçadaacadaCotistaouseurepresentante,doqualconstaráodia,ahoraeolocalemqueserárealizadaaAssembleiaGerale,aindaquedeformasucinta,aordemdodia.AconvocaçãodeveráindicaradisponibilidadedasinformaçõeseoselementosmateriaisnecessáriosàanálisepréviapelosCotistasdasmatériasobjetodaAssembleiaGeral.

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Além da reunião anual de prestação de contas , a Assembleia Geral poderá ser convocada aqualquertempopelaAdministradoraouporCotistasquerepresentemnomínimo,emconjuntoouseparadamente,5%(cincoporcento)dasCotasemCirculação.A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com antecedênciamínima de 10 (dez) dias,contando‐setalprazodadatadepublicaçãodoprimeiroanúnciooudoenviodecartacomavisoderecebimentoaosCotistas.Nãose realizandoaAssembleiaGeral, serápublicadoanúnciodesegundaconvocaçãoounovamenteprovidenciadoo enviode carta comavisode recebimentoaosCotistas,comantecedênciamínimade5(cinco)dias.14.3. INSTALAÇÃOEDELIBERAÇÃOA Assembleia Geral instalar‐se‐á, em primeira convocação, com a presença de Cotistas querepresentem no mínimo 50% (cinquenta por cento) mais um das Cotas Seniores e 50%(cinquenta por cento) mais um das Cotas Subordinadas em Circulação e, em segundaconvocação,emsegundaconvocação,comCotistasquerepresentemnomínimo50%(cinquentaporcento)maisumadasCotasSubordinadasemCirculação.IndependentementedequaisquerformalidadesprevistasnaleiounoRegulamento,seráconsideradaregularaAssembleiaGeralaquecompareceremtodososCotistas.Independentemente das formalidades previstas acima, será considerada regular a AssembleiaGeralaquecompareceremtodososCotistas.AAssembleiaGeralrealizar‐se‐ánoedifícioondeaAdministradorativersuasede,salvomotivodeforçamaior.Quandohouverdeefetuar‐seemoutrolocal,osavisosdeconvocaçãoindicarão,comclareza,olugardareunião,queemnenhumcasopoderárealizar‐seforadacidadedasededaAdministradora.TodaequalquermatériasubmetidaàdeliberaçãodosCotistasdeveráseraprovadapelosvotosfavoráveisdostitularesdamaioriadasCotaspresentesàAssembleiaGeralquetenhamdireitodevotaramatériaobjetodedeliberação,salvoseoutroquórumdedeliberaçãoforexigidopeloRegulamento.Para efeito da constituição de quaisquer dos quóruns de instalação ou deliberação daAssembleiaGeral,serãoexcluídasasCotasSenioresdetitularidade,diretaouindireta,inclusivepor meio de fundos de investimento, da Administradora, de suas Afiliadas, assim como porfuncionárioseadministradoresdequaisquerdessasPessoasedasCedentes.Os Cotistas Seniores e os Cotistas Subordinados, independentemente de possuíremdireito devotosobreasmatériasprevistasnaordemdodia,bemcomoosrepresentantesdoCoordenadorLíder,poderãocompareceratodasasAssembleiasGerais.Ressalvadoodispostonoitem23.3doCapítuloXXIIIdoRegulamento,asdeliberaçõesrelativasaqualquer das matérias previstas nas alíneas (b), (f) e (h) acima serão tomadas em primeiraconvocaçãopelaunanimidadedostitularesdeCotasemCirculaçãoe,emsegundaconvocação,pelos Cotistas titulares da maioria das Cotas Seniores em Circulação, assim como pelo votoafirmativo dos Cotistas titulares da maioria das Cotas Subordinadas em Circulação, reunidosseparadamentenocursodamesmaAssembleiaGeral.Adicionalmente,caberáexclusivamenteaosCotistasSubordinadosdeliberarsobre:(a)acriaçãodeumprêmioderemuneraçãoaserconferidoaosCotistasSeniores,assimcomodeterminaraforma de apuração e o critério de pagamento; e (b) a alteração do Regulamento, no caso detransformaçãodoFundoemfundofechado,noquetangeànegociaçãodasCotasSubordinadasnomercadodebalcãoorganizado,devendooFundoeAdministradora,nesse caso,observaralegislação aplicável, inclusive no que tange ao registro de emissão das referidas CotasSubordinadasperante àCVMe as entidades emque asCotas Subordinadas forem registradas

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para negociação. As deliberações de que trata este parágrafo devem ser realizadasmedianteAssembleia Geral convocada especificamente para tanto, devendo tais deliberações seremtomadas em primeira convocação pela unanimidade dos Cotistas titulares de CotasSubordinadasemCirculaçãoe,emsegundaconvocação,pelaunanimidadedosCotistastitularesde Cotas Subordinadas presentes na referida Assembleia Geral. Tais deliberações devem serdivulgadasnaformadosparágrafosabaixo.TêmqualidadeparacompareceràAssembleiaGeral,alémdosCotistas,osseusrepresentanteslegaisouprocuradoresdevidamenteconstituídoshámenosdeumano.AdivulgaçãoreferidaacimadeveserprovidenciadamedianteanúnciopublicadonoPeriódicooupormeiodecartacomavisoderecebimentoendereçadaacadaCotista.Asdeliberações tomadaspelosCotistas,observadososquórunsde instalaçãoededeliberaçãoestabelecidos noRegulamento, serão válidas e eficazes e obrigarão tanto os Cotistas Senioresquanto os Cotistas Subordinados, quer tenham comparecido à Assembleia Geral, e nela seabstiveramdevotar,inclusivenahipótesedeexclusãododireitodevoto,ouvotadocontra,quernãotenhamcomparecido,devendoserdivulgadasaosCotistasnoprazomáximode30(trinta)diascontadodarealizaçãodaAssembleiaGeralemquetenhasidodeliberadaamatéria.A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes paraexerceremasfunçõesdefiscalizaçãoedecontrolegerencialdasaplicaçõesdoFundo,emdefesadosdireitosedosinteressesdosCotistas,observadoodispostonoartigo31daInstruçãoCVMnº356/01.

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XV. LIQUIDAÇÃODOFUNDO

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XV. LIQUIDAÇÃODOFUNDOOFundopoderá ser liquidadopor deliberaçãodaAssembleiaGeral, convocada especialmenteparaessefimou,casonãoexistamCotasemcirculação,pordeliberaçãodaAdministradora.15.1. EVENTOSDEAVALIAÇÃOSãoconsideradosEventosdeAvaliaçãoquaisquerdasseguinteshipóteses:(a) impossibilidade de aquisição de Direitos Creditórios que atendam aos Critérios de

Elegibilidadeporprazosuperiora30(trinta)dias;(b) caso a Carteira do Fundo seja objeto de desenquadramento passivo com relação aos

limitesdeconcentraçãoestabelecidosnosCritériosdeElegibilidadedefinidosnositens11.1(b)e/ou11.1(c)doRegulamento,pormaisde90(noventa)dias;

(c) caso ocorra o desenquadramento da Relação Mínima e o Cotista titular das Cotas

Subordinadas opte por não subscrever novas Cotas Subordinadas em montantesuficientearecomporaRelaçãoMínimaou,nahipótesedesecomprometerasubscrevernovasCotasSubordinadasemmontantesuficientearecomporaRelaçãoMínima,nãoofaçanoprazoestabelecidonoitem16.3.4.3doRegulamento;e

(d) caso, emdeterminadomês, a Taxa de Pagamento apurada pelaGestora seja inferior a30%(trintaporcento).

NahipótesedeocorrênciadequalquerEventodeAvaliação, aAdministradora imediatamente(a) convocará Assembleia Geral para deliberar sobre a configuração do Evento de AvaliaçãoocorridocomoumEventodeLiquidação;e(b)interromperáaaquisiçãodeDireitosCreditórios.15.2. EVENTOSDELIQUIDAÇÃOSãoconsideradosEventosdeLiquidaçãoquaisquerdasseguinteshipóteses:(a) nãosubstituiçãodaAdministradora,daGestoraoudoCustodianteemcasoderenúncia

ou instauração de intervenção ou RAET dos mesmos, nos termos definidos noRegulamento;

(b) caso os Cotistas deliberem que a ocorrência de determinado Evento de AvaliaçãoconfiguraumEventodeLiquidação;e

(c) pedido de falência, recuperação judicial autofalência da Cedente Renault, da CedenteNissan,e/ouqualquerdesuascontroladasnãoelididonoprazolegal.

NahipótesedeocorrênciadequalquerEventodeLiquidação,aAdministradoraimediatamente,nostermosdoRegulamento,(a)convocaráAssembleiaGeralparadeliberarsobrealiquidaçãodoFundo;e(b)interromperáaaquisiçãodeDireitosCreditórios.Não sendo instalada, em primeira convocação, a Assembleia Geral por falta de quórum, aAdministradoradeverádarinícioaosprocedimentosdeliquidaçãodoFundo,deacordocomodispostonoRegulamento.Será assegurado ao Cotista titular das Cotas Seniores, que for dissidente da deliberação daAssembleiaGeralquedecidirpelanãoliquidaçãodoFundo,odireitoderesgatedasrespectivasCotas,peloseuvaloratualizado.Paratanto,amanifestaçãodadissidênciadeveserdevidamenteformalizada pelo Cotista titular das Cotas Seniores até o encerramento da Assembleia Geral.Nesta hipótese, caso não haja recursos suficientes para realizar o resgate integral das CotasSeniores, a Administradora deverá convocar nova Assembleia Geral para deliberar sobre aliquidaçãodoFundo.

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CasoaAssembleiaGeraldeliberea liquidaçãodoFundo, o FundonãoadquirirámaisDireitosCreditórios e Ativos Financeiros, e todos os recursos em moeda corrente nacional serãodestinadosparaopagamentodasdespesasdoFundoeoresgatedasCotas.Caso,após365(trezentosesessentaecinco)diascontadosdoiníciodoprocessodeliquidaçãodoFundo,atotalidadedasCotasaindanãotenhasidoresgatada,asCotasemcirculaçãopoderãoserresgatadasmedianteadaçãoempagamentodatotalidadedosDireitosCreditóriosCedidoseAtivos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo, conforme procedimentos a seremdeliberadospelaAssembleiaGeral.NahipótesedeaAssembleiaGeralnãochegaraacordoreferenteaosprocedimentosdedaçãoempagamentodosDireitosCreditórioseAtivosFinanceirospararesgatedasCotas,osDireitosCreditórios e Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Cotistas titulares das CotasSeniores até o limite do valor dessas,mediante a constituição de um condomínio, cuja fraçãoidealdecadaCotistatitulardeCotasSenioresserácalculadaemfunçãodovalortotaldasCotasSenioresemcirculação, tendo‐secomoreferênciaparadefiniçãodovalordasCotasSenioresadataemquefoidecididaaliquidaçãodoFundo.AAdministradoradeveránotificarosCotistastitularesdasCotasSeniores,seforocaso,(a)paraqueelejamumadministradorparareferidocondomíniodeDireitosCreditóriosCedidoseAtivosFinanceiros,naformadoartigo1.323doCódigoCivil;e(b)informandoaproporçãodeDireitosCreditóriosCedidoseAtivosFinanceirosaquecadaCotistaterádireito,semqueissorepresentequalquer responsabilidade da Administradora perante os Cotistas, após a constituição docondomínioreferidoreferido.Caso os Cotistas titulares das Cotas Seniores não procedam à eleição do administrador docondomínio referido acima, essa função será exercida pelo Cotista que detiver amaioria dasCotasSeniores.Após tal procedimento, se ainda existir saldo remanescente, este será distribuído ao CotistatitulardasCotasSubordinadas.Observados tais procedimentos, a Administradora estará desobrigada em relação àsresponsabilidadesestabelecidasnoRegulamento,ficandoautorizadaaliquidaroFundoperanteasautoridadescompetentes.OCustodiante faráaguardadosDocumentosComprobatóriosedadocumentaçãorelativaaosAtivosFinanceirosintegrantesdaCarteiradoFundo,peloprazomáximoeimprorrogávelde10(dez)diasacontardaentregadosDireitosCreditórioseAtivosFinanceirosaosCotistas,dentrodoqualosCotistasindicarão,àAdministradoraeaoCustodiante,ahoraeolocalparaquesejafeita a entrega dos Documentos Comprobatórios e da documentação relativa aos AtivosFinanceiros. Expirado este prazo, o Custodiante poderá promover a consignação dosDocumentosComprobatórios edadocumentação relativa aosAtivosFinanceiros,na formadoartigo334doCódigoCivil.

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XVI. REGRASDEMOVIMENTAÇÃO

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XVI. REGRASDEMOVIMENTAÇÃOOvalormínimodeaplicaçãonoFundoédeR$25.000,00(vinteecincomilreais).Alémdisso,estaOfertadestina‐sesomenteaInvestidoresQualificados.AintegralizaçãoeoregastedeCotasdoFundopodemserefetuadospormeiodeTransferênciaEletrônica Disponível – TED, ou outra forma de transferência de recursos autorizada peloBACENquevenhaasubstituí‐las.Admite‐se o resgate de Cotas do Fundo em Direitos Creditórios, na hipóteses previstas noRegulamentoenaseção“CotasdoFundo”,constantedapágina85desteProspecto.Paraefetuaroresgate,seránecessáriaasolicitaçãopeloCotistaàAdministradora,porescrito,compelomenos180(centoeoitenta)diasdeantecedência.Noscasosemque,comoatendimentodasolicitaçãoderesgate,aquantidaderesidualdeCotasforinferioraR$25.000,00(vinteecincomilreais),oresgatedeverácontemplaroresgatetotaldasCotasdetitularidadedoCotistaemquestão,independentedasolicitaçãodoCotista.O pagamento do resgate das Cotas será efetuado de acordo com a ordem cronológica derecebimentodassolicitaçõesderesgateeadisponibilidadederecursosnoFundo.

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XVII. TAXASEENCARGOSDOFUNDO

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XVII. TAXASEENCARGOSDOFUNDOTodos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos eprerrogativase/oucomacobrançajudicialouextrajudicialdosDireitosCreditóriosedosAtivosFinanceiros serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando a Administradora, aGestora ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento aoFundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. As despesas não previstas noRegulamentocomoEncargosdoFundodevemcorrerporcontadaAdministradora.17.1. TAXADEADMINISTRAÇÃOO Fundo pagará, a título de Taxa de Administração, uma remuneração calculada, conforme atabela abaixo, por Dia Útil à base de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos),sobre o valor do Patrimônio Líquido verificado no Dia Útil anterior à realização do referidocálculo, sendo que, a partir da primeira Data de Subscrição Inicial do Fundo, este valor nãopoderáserinferioraR$120.000,00(centoevintemil)anuais:FaixasdePatrimônioLíquido(PL)doFundo Taxa%aoanoDeR$0,00aR$200,00milhões 0,757%DeR$200,00aR$400,00milhões 0,607%DeR$400,00aR$500,00milhões 0,417%DeR$500,00aR$600,00milhões 0,407%DeR$600,00aR$1.000,00milhões 0,357%DeR$1.000,00aR$2.000,00milhões 0,347%AcimadeR$2.000,00milhões 0,337%ATaxadeAdministração será paga até o 5º (quinto)DiaÚtil domês subsequente aomêsdaprestaçãodos serviços, sendo calculada e provisionada todoDiaÚtil, a partir domês emqueocorrer a primeira subscrição de Cotas, sendo vedada qualquer participação nos resultadosauferidospeloFundo.ATaxadeAdministraçãonãoincluiasdespesasdefinidascomoEncargosdoFundo,nostermosdoRegulamento,aseremdebitadasdoFundopelaAdministradora.A Administradora pode estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagasdiretamentepeloFundoaosprestadoresdeserviçoscontratados,desdequeosomatóriodessasparcelasnãoexcedaomontantetotaldaTaxadeAdministraçãoacimafixado.A remuneraçãodevidaàGestoraeaoServicerserádescontadadaTaxadeAdministraçãonostermosdoRegulamento.NãoserãocobradasdosCotistasoutrastaxas,taiscomotaxadeperformance,taxadeingressooutaxadesaída.17.2. DESPESASEENCARGOSDOFUNDOConstituemencargosdoFundo,alémdaTaxadeAdministração:(a) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que

recaiamouvenhamarecairsobreosbens,direitoseobrigaçõesdoFundo;

(b) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários einformaçõesperiódicas,previstasnoRegulamentoouemregulamentaçãopertinente;

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(c) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aosCotistas;

(d) honoráriosedespesasdaEmpresadeAuditoria Independente,encarregadadarevisãodasdemonstraçõesfinanceirasedascontasdoFundo,edaanálisedesuasituaçãoedaatuaçãodaAdministradora;

(e) emolumentosecomissõespagassobreasoperaçõesdoFundo;

(f) honoráriosdeadvogados,custasedespesascorrelatasfeitasemdefesadosinteressesdoFundo,emjuízoouforadele,inclusiveovalordacondenação,casoomesmovenhaaservencido;

(g) quaisquerdespesasinerentesàconstituiçãoouàliquidaçãodoFundo,ouàrealizaçãodaAssembleiaGeral;

(h) taxasdecustódiadeativosdoFundo;

(i) despesascomacontrataçãodeagênciadeclassificaçãoderisco;

(j) despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dosCotistas,naformadoartigo31,incisoI,daInstruçãoCVMnº356/01;

(k) despesascomacontrataçãodoAgentedeCobrançaExtraordinária;e

(l) despesascomacontrataçãodeempresacertificadoradigitalparaaassinaturaeletrônicadedocumentoseenvioeletrônicodedocumentação.

Quaisquerdespesasnãoprevistas acima comoencargosdoFundodevemcorrerpor contadaAdministradora.

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XVIII. SUMÁRIODOSCONTRATOSRELEVANTES

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XIX. SUMÁRIODOSCONTRATOSRELEVANTES18.1. CONTRATOSDECESSÃOOsContratosdeCessãoforamcelebradoentreoFundo,representadopelaAdministradora,easCedentes,cominterveniênciaanuênciadoCustodiante,daGestora,doServiceredoAgentedeCobrança.Observados os procedimentos definidos nos Contratos de Cessão, a cessão dos DireitosCreditórios formalizada,pormeiodoTermodeCessão, será reconhecida comoválidae eficazpelasCedentesepelaAdministradora,porcontaeordemdoFundo.Para efeitos dos Contratos de Cessão, os Direitos Creditórios compreendem todos os seusrespectivos acessórios, incluindo, sem limitação, o produto decorrente da excussão dasGarantias outorgadas pelos Devedores às Cedentes, observado que na data de sua respectivacessão os direitos creditórios deverão estar livres e desembaraçados de quaisquer ônus,encargosougravames.AcessãoformalizadanostermosacimatransfereaoFundo,emcaráterdefinitivo,semdireitoderegresso ou coobrigação das Cedentes ou de suas Afiliadas, a plena titularidade dos DireitosCreditóriosedetodosequaisquerdireitos,garantias,privilégios,preferências,prerrogativaseações a eles relacionados, inclusive seguros, ou títulos que os representem, estando aresponsabilidadedasCedentesrestritaàexistência,certeza,liquidezeexigibilidadedosDireitosCreditórios, nos termos do Artigo 295 do Código Civil Brasileiro, bem como pela legalidade,legitimidade,veracidadeecorretaformalizaçãodosDireitosCreditóriosofertadosaoFundo.O Preço de Aquisição de cadaDireito Creditório Elegível, a ser pago pelo Fundo à respectivaCedente, será calculado, a cada cessão de Direitos Creditórios, pela Gestora e validado pelaAdministradora,equivalenteaovalordoDireitoCreditórioElegíveltrazidoavalorpresentepelataxadedesconto(“TaxadeDesconto”).ATaxadeDescontopoderávariaraolongodavidadoFundoemfunção(i)dataxadejurospraticadaentreasCedenteseasConcessionárias,conformedefinidodetemposemtemposnasPolíticasComerciaisdasCedentes,equeserádenomáximoaTaxaSelicacrescidade5%(cincoporcento)aoano;e(ii)doscustosdemanutençãodoFundo,aseremajustadostrimestralmente,equenotrimestre‐calendárioemqueoFundoentraremfuncionamentoseráde0,5%(cincodécimosporcento)aoano.QuandodaentradadoFundoemfuncionamentoaTaxadeDescontoseráataxaequivalenteTaxaDI+0,241%(duzentosequarentaeummilésimosporcentoaomês),sendoapóstaldatacalculadadeacordocomaseguintefórmula:

1 ∗ 1 1

onde:

=TaxadeManutençãodaEstruturaembaseanual:definidaconformeoAnexo15ouAnexo12,conformeocaso, para o trimestre-calendário em curso;

=Taxade JurosdaCedenteembaseanualdefinidanarespectivaPolíticaComercialvigente;=NúmerodeDiasÚteisquecompõeoPeríododeFranquiaparadeterminadoDireito

CreditóriodefinidonarespectivaPolíticaComercialvigente; = Número de Dias Úteis que compõe o Período Adicional para determinado Direito

CreditóriodefinidonarespectivaPolíticaComercialvigente;

150

OPreçodeAquisiçãodecadaDireitoCreditórioElegívelindicadonorespectivoTermodeCessãoserácalculadopelaGestoraevalidadopelaAdministradora,conformefórmulaabaixo:

ç çã ∗1 ∗ 1

1

onde:

=ValordeVendadoVeículoNovoparaoDevedor;

Sem prejuízo do caráter definitivo, irrevogável e irretratável da cessão dos Direitos Creditóriosimediatamente após sua realização, na hipótese de ocorrência de pré‐pagamento de umdeterminadoDireitoCreditórioduranteoPeríododeFranquiaatéoúltimoDiaÚtil antesde suarespectivadatadevencimento,oCessionáriopagaráàCedente,complementodoPreçodeAquisiçãocorrespondenteàdiferençaentre(i)ovalorefetivamenterecebidopeloFundoempagamentodetalDireitoCreditórioCedido;e(ii)ovalorpresentedosaldodetalDireitoCreditórioCedidonadatadoreferidopré‐pagamento,calculadocombasenaTaxadeDescontoconsideradanocálculodoPreçodeAquisição,descritoacima(o“ComplementodoPreçodeAquisição”).OComplementodoPreçodeAquisiçãoserápagopeloFundoàCedenteatéoprimeiroDiaÚtilimediatamentesubsequenteàdisponibilizaçãodosrecursosrelativosaopagamentodoDireitoCreditórionaContadeArrecadaçãodoFundo, observadososprocedimentosestabelecidosnaCláusula4.1.2doContratodeCessão.As Cedentes poderão, a qualquer tempo, realizar a Resolução da Cessão, referente adeterminados Direitos Creditórios Cedidos, caso verifique a ocorrência das hipótesesestabelecidasnacláusula7.1doContratodeCessão.AResoluçãodaCessãodeveráserrealizadamediante o pagamento do montante equivalente ao valor presente do saldo dos DireitosCreditóriosCedidosemquestãonadatadareferidaResoluçãodaCessão,calculadocombasenorespectivoPreçodeAquisição.OsContratosdeCessãonãoconstituemobrigaçãooupromessadecessãopelasCedentesficandocada cessão sujeita aoatendimentodas condições estabelecidasnosContratosdeCessãoenoRegulamento.O Contrato de Cessão será resolvido automaticamente, independentemente de qualquernotificação às Partes ou aos Intervenientes, na hipótese de liquidação do Fundo, nos termosprevistosnoRegulamento.CópiadosContratosdeCessãoestádisponívelaosinvestidoresparaconsultaoucópianasededaAdministradora,noendereçoabaixoindicado:

AdministradoraSantanderSecuritiesServicesBrasilDistribuidoradeTítuloseValoresMobiliáriosS.A.AvenidaPresidenteJuscelinoKubitschek,nº2041/2235,blocoA(parte),VilaOlímpia‐SãoPaulo‐SP

18.2. CONTRATODECUSTÓDIAO Contrato de Custódia foi celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e oCustodiante,cominterveniênciaanuênciadasCedentes.Nos termos do Contrato de Custódia, o Custodiante foi contratado para prestar os serviços decustódiaqualificadaecontroladoriadosDireitosCreditóriosedosAtivosFinanceiros,integrantesdacarteiradoFundo,emobservânciaaodispostonoartigo38daInstruçãoCVMnº356/01.

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Pela prestação dos serviços contratados, a Administradora, na qualidade de Custodiante doFundo,não fará jusaumaremuneraçãoespecífica,alémTaxadeAdministração.Semprejuízo,poderãoserreembolsadosdoFundodespesasincorridaspeloCustodiantecomacontrataçãodeterceirosparaaguardafísicadosDocumentosComprobatórios,conformedescritonoContratodeCustódia.AAdministradoraadotaasseguintesregraseprocedimentosparaverificarocumprimentodasobrigaçõesassumidaspeloCustodiante:18.3. CONTRATODEPRESTAÇÃODESERVIÇOSDECONTROLADORIAEESCRITURAÇÃOOContratodePrestaçãodeServiçosdeControladoriaeEscrituraçãocelebradoentreoFundoeo Custodiante estabelece, em complemento ao disposto no Regulamento do Fundo e naregulamentaçãoemvigor,ostermosecondiçõesparaaprestação,peloCustodianteaoFundo,dosserviçosdecontroladoriaeescrituraçãodeCotasdefinindoosprocedimentosoperacionaisdainteraçãoentreoCustodianteeoFundo,conformeaplicável,bemcomoaparceladataxadeadministraçãoaserdestinadaaopagamentodoCustodianteportalserviço.18.4. CONTRATODEPRESTAÇÃODESERVIÇOSDEGESTÃODECARTEIRAO Contrato de Gestão, celebrado entre o Fundo e a Gestora, estabelece, em complemento aoestabelecidonoRegulamentodoFundoena regulamentaçãoemvigor, os termose condiçõespara a prestação, pela Gestora ao Fundo, dos serviços de gestão de carteira para seleção dosDireitosCreditórios edemaisAtivosFinanceiros a seremadquiridospeloFundo,definindoosprocedimentosoperacionaisdainteraçãoentreaGestorcomoFundoeosdemaisprestadoresde serviço ao Fundo, conforme aplicável, bem como a parcela da taxa de administração a serdestinadaaopagamentodaGestora.AAdministradora adota as seguintes regras e procedimentos para diligenciar o cumprimentodas obrigações assumidas pela Gestora:www.crvdtvm.com.br/publicacoesrelatorios/Paginas/default.aspx18.5. CONTRATODESERVICEROContratodeServicer, celebradoentreoFundoeoServicer,estabelece,emcomplementoaoestabelecidonoRegulamentodoFundoena regulamentaçãoemvigor, os termose condiçõesparaaprestação,peloServiceraoFundo,dosserviçosdesuporteesubsídoàGestoraemsuasatividadesdeanálise e seleçãodosDireitosCreditóriosparaaquisiçãopeloFundo,bemcomoauxílioaoFundonoprocessodeidentificaçãoecobrançadosDireitosCreditóriosCedidos.AAdministradora adota as seguintes regras e procedimentos para diligenciar o cumprimentodas obrigações assumidas pelo Servicer:www.crvdtvm.com.br/publicacoesrelatorios/Paginas/default.aspx

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18.6. CONTRATOSDECOBRANÇA18.6.1. ContratodeCobrançaOrdináriaO Fundo e o Banco de Arrecadação celebraram o Contrato de Arrecadação da CobrançaOrdinária, com interveniência do Custodiante, por meio e nos termos do qual o Banco deArrecadaçãoprestaráaoCustodianteserviçosdeCobrançaOrdinária,medianteaconcessão,aosDevedores,deacessoaosistemaeletrônicodisponibilizadopeloAgentedeArrecadação,atravésdo qual osDevedores poderão consultar e selecionar para pagamento os respectivosDireitosCreditóriosCedidos“emaberto”.Pelaprestaçãodosserviçoscontratados,oBancodeArrecadação fará jusaumaremuneraçãoequivalenteaR$1,00(umreal)porDireitoCreditórioliquidado,aserpagapelaAdministradorano5º(quinto)DiaÚtildomêsseguinteaotérminodorespectivosemestre.AAdministradoraadotaasseguintesregraseprocedimentosparaverificarocumprimentodasobrigações assumidas pelo Banco de Arrecadação:www.crvdtvm.com.br/publicacoesrelatorios/Paginas/default.aspx18.6.2. ContratodeCobrançaExtraordináriaOFundo, representadopelaAdministradora, oBancodeArrecadação eoAgentedeCobrançaExtraordinária, com interveniência do Custodiante, celebraram o Contrato de Arrecadação daCobrançaExtraordinária, pormeio e nos termosdoqual oBancodeArrecadaçãoprestará aoAgentedeCobrançaExtraordináriaserviçosdearrecadaçãodosvaloresreferentesaosDireitosCreditórios Inadimplidos, os quais serão recebidos na Conta de Arrecadação e transferidosdiretamente,pormeiodesistemaoperacionalbancário,paraaContaAutorizada.Pela prestação dos serviços contratados, o Agente de Cobrança Extraordinário fará jus a umaremuneraçãomensalequivalenteaR$10.000,00(dezmilreais),aserpagapelaAdministradorano5º(quinto)DiaÚtildomêsseguinteaotérminodorespectivosemestre.Os custos e despesas incorridos, nos termos do Contrato de Cobrança, para preservação dosdireitos e prerrogativas do Fundo e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos DireitosCreditórios Inadimplidos serão suportados pelo Fundo, conforme disposto nos Contratos deCobrança.AAdministradoraadotaasseguintesregraseprocedimentosparaverificarocumprimentodasobrigações assumidas pelo Agente de Cobrança Extraordinária:www.crvdtvm.com.br/publicacoesrelatorios/Paginas/default.aspxCópia do Contrato de Cobrança Ordinária e do Contrato de Cobrança Extraordinária estádisponível aos investidores para consulta ou cópia na sede da Administradora, no endereçoabaixoindicados:

AdministradoraSantanderSecuritiesServicesBrasilDistribuidoradeTítuloseValoresMobiliáriosS.A.Avenida Presidente Juscelino Kubitschek, nº 2041/2235, bloco A (parte), Vila OlímpiaSãoPaulo‐SP

18.7. CONTRATODEDISTRIBUIÇÃO

OContratodeDistribuição celebradoentreoFundo, asCedentes eoCoordenadorLíder, cominterveniência da Administradora, estabelece os termos e condições para a prestação pelos

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Coordenadores,dosserviçosdecoordenaçãodadistribuiçãopúblicadasCotasSenioresobjetodaOferta.OCoordenadorLídernãoterãoqualquerresponsabilidadee/ouobrigaçãoperanteasCedentes,a Administradora e/ou o Fundo de subscrever ou integralizar quaisquer Cotas Seniores que,eventualmente,nãotenhamsidoadquiridaspelosInvestidoresAutorizadosouquaisquerCotasSubordinadas,asquaisnãoserãoobjetodeofertapública.

18.8. CONTRATODEGARANTIADELIQUIDEZOUDEESTABILIZAÇÃODEPREÇONãohácontratodegarantiadeliquidezoudeestabilizaçãodepreço.

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ANEXOS

ANEXOI – InstrumentodeConstituiçãodoFundoANEXOII – InstrumentodeDeliberaçãosobreaOfertae1ªAlteraçãodoRegulamentoe

InstrumentodeDeliberaçãosobreaOfertae2ªAlteraçãodoRegulamentoANEXOIII– RegulamentoVigenteANEXOIV– Declarações do Administrador e do Coordenador Líder sobre a Veracidade

dasInformaçõesdaOferta,deAcordocomoArtigo56daInstrução CVMnº400/03ANEXOV – RelatóriodeRatingdasCotasSeniores

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ANEXO I

157

ANEXOII

InstrumentodeDeliberaçãosobreaOfertae1ªAlteraçãodoRegulamentoeInstrumentodeDeliberaçãosobreaOfertae2ªAlteraçãodoRegulamento

163

ANEXO III

175

ANEXOIV

DeclaraçõesdoAdministradoredoCoordenadorLídersobreaVeracidadedasInformaçõesdaOferta,deAcordocomoArtigo56daInstruçãoCVMnº400/03

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ANEXO V

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Data de Publicação: 12 de março de 2015

Comunicado à Imprensa

Standard & Poor's atribui rating preliminar 'brAAA (sf)' às cotas seniores a serem emitidas pelo Venda de Veículos FIDCAnalista principal: Hebbertt Soares, São Paulo, 55 (11) 3039-9742, [email protected]

Contato Analítico Adicional: Mariana Gomes, São Paulo, 55 (11) 3039-9765, [email protected]

Diretor Analítico: Leandro de Albuquerque, São Paulo, 55 (11) 3039-9729, [email protected]

Líder do comitê de rating: Mauricio Tello, Cidade do México, 54 (55) 5081-4446, [email protected]

Resumo

A Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu hoje o rating preliminar ‘brAAA (sf)’ à emissão de cotas seniores do Venda de Veículos FIDC. O Venda de Veículos FIDC será lastreado por recebíveis originados a partir da venda de veículos pela Renault e Nissan à sua rede de concessionários. Os direitos creditórios contarão com garantias fornecidas pelos devedores compostas por penhor mercantil de estoque e cessão fiduciária de recebíveis. Definimos uma premissa de perda líquida acumulada de 16,25% para uma categoria ‘brAAA (sf)’, assumindo um gatilho de taxa de pagamento de 30%. Definimos a Integral Trust Tecnologia e Serviços Financeiros Ltda. como participante cujo papel pode afetar o desempenho da carteira (KTP de desempenho) do FIDC e avaliamos os riscos de severidade e de ruptura como “moderados” e o risco de portabilidade como “alto”. A combinação das classificações resultou em um rating potencial máximo de ‘A’, na escala global, equivalente a um rating ‘brAAA’ na Escala Nacional Brasil. Desse modo, na Escala Nacional Brasil, as emissões de cotas efetuadas pelo FIDC não teriam restrição de rating imposta pela avaliação de riscos operacionais.

Ação de RatingSão Paulo (Standard & Poor’s), 12 de março de 2015 – A Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu hoje o rating preliminar ‘brAAA (sf)’, em sua Escala Nacional Brasil de classificação de emissões, às cotas seniores a serem emitidas pelo Venda de Veículos Fundo de Investimento em Direitos Creditórios (Venda Veículos FIDC). A carteira de direitos creditórios do FIDC será composta por recebíveis originados a partir da venda de veículos pela Renault do Brasil S.A. (Renault) e Nissan do Brasil Automóveis Ltda. (Nissan) à sua rede de concessionários. Os direitos creditórios contarão com garantias fornecidas pelos devedores compostas por penhor mercantil de estoque e cessão fiduciária de recebíveis.

O Venda de Veículos FIDC será um condomínio aberto com vencimento indeterminado. As cotas seniores buscarão uma rentabilidade-alvo equivalente à variação da Taxa DI Over acrescida de um spread de 1,65% ao ano. Por se tratar de um fundo aberto, o pagamento das amortizações solicitadas ocorrerá em 180 dias após a data de solicitação pelo investidor. A proteção de crédito será fornecida pela subordinação de cotas, com um mínimo de 18% para as cotas seniores. As cotas subordinadas – não classificadas pela Standard & Poor’s – beneficiarão- se do excesso de spread, se houver.

FundamentosO rating preliminar atribuído às cotas seniores do Venda de Veículos FIDC reflete nossa avalição dos seguintes fatores:

1 - Qualidade de Crédito dos Ativos e Mecanismos de Pagamento: A avaliação da qualidade 1/6

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de crédito desse ativo se baseia no rating de crédito corporativo das montadoras e no gatilho de taxa de pagamento incluso no regulamento da operação. Dado que os documentos da operação não estabelecem um limite de alocação entre as duas montadoras, assumimos uma exposição de 100% à montadora que possui o rating corporativo inferior, nesse caso a Renault, cuja controladora (Renault S.A.) possui um rating ‘BB+/Positiva/B’.

Em nossa modelagem de fluxo de caixa, assumimos um cenário conservador no qual a deterioração da carteira acionaria um gatilho de liquidação do FIDC, e iniciaria-se a execução das garantias associadas aos recebíveis. Assim, tomamos como parâmetro o gatilho de taxa de pagamento definido no regulamento do FIDC, equivalente a 30% e avaliamos a capacidade da transação de suportar inadimplência e, ainda assim, honrar o pagamento dos cotistas seniores.

A calibragem dos estresses de taxa de default sobre liquidação e severidade de perda leva em consideração fatores específicos à Renault e à sua base de concessionários, bem como fatores de mercado e jurisdicionais. A tabela 1 abaixo sumariza os fatores avaliados em relação à Renault e à sua rede de concessionários.

Adicionalmente, também realizamos ajustes jurisdicionais e específicos ao mercado brasileiro, os quais, em nossa visão, podem afetar a recuperação dos ativos.

Com base nos ajustes acima descritos, avaliamos a operação com base nas premissas descritas na tabela 3 abaixo para uma categoria ‘brAAA’, equivalente a ‘BBB’ na escala global.

2 - Riscos Operacionais: Consideramos que a Integral Trust Tecnologia e Serviços Financeiros Ltda. é um participante cujo papel pode afetar o desempenho da carteira de direitos creditórios (KTP de desempenho) e, por isso, avaliamos o impacto na transação da ruptura desse participante. Em nossa avaliação, definimos as classificações descritas na tabela 4 abaixo.

Tabela 1 - Considerações Específicas Associadas à Renault e à Rede de Concessionários

Fator AvaliaçãoForça financeira da base de concessionários Média

Posicionamento de mercado Média

Práticas de gestão de estoque Abaixo da média

Qualidade e mix dos veículos produzidos Média

Posicionamento da Renault em relação aos seus pares com base no rating de crédito corporativo, no risco de negócio e nas posição competitiva Negativa

Modificador do rating Positiva

Tabela 2 - Considerações Jurisdicionais e de Mercado

Fator Avaliação

Garantias

Negativa. Os documentos da operação estabelecem que todos os recebíveis deverão possuir garantias, compostas por penhor mercantil de estoque e cessão fiduciária de recebíveis. Todavia, os documentos da operação não estabelecem a proporção de cada tipo de garantia tampouco o percentual de cobertura.

Força legal do direito do cessionário sobre os veículos

Negativa. Ainda que as garantias sejam legalmente válidas. Em nossa visão, a execução do penhor mercantil, retomada do veículo e liquidação deste pode ser morosa e os resultados incertos.

Adicionalmente, os documentos da operação estabelecem a possibilidade de compartilhamento das garantias dos devedores para pagamento de dívidas com a cedente e outros credores. Acreditamos que o compartilhamento das garantias pode aumentar a complexidade operacional para a execução da garantia.

Considerações tributárias Neutra

Existência de um mercado secundário

Negativa. Em nossa visão, no Brasil, não há um mercado secundário de veículos que permitiria ao FIDC liquidar um eventual estoque de veículos sem perdas significativas.

Tabela 3 - Resumo das Premissas para Avaliação da Qualidade de Crédito para uma Categoria ‘brAAA’

Inadimplência Severidade da Perda Perda Líquida Perda Líquida Acumulada

Inicial 52,5% 20,7% 10,9% --

Máximo 78,8% 31,1% 24,5% 16,25%*

*Assumindo-se um gatilho de taxa de pagamento de 30%.

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A combinação das classificações resultou em um rating potencial máximo de ‘A’, na escala global, equivalente a um rating ‘brAAA’ na Escala Nacional Brasil. Desse modo, na Escala Nacional Brasil, as emissões de cotas efetuadas pelo FIDC não teriam restrição de rating imposta pela avaliação de riscos operacionais.

3 - Risco de Contraparte: A transação está exposta ao risco de contraparte do Banco Santander (Brasil) S.A. como provedor das contas bancárias da transação. Em nossa visão, o banco possui qualidade de crédito consistente com o rating atribuído às cotas seniores do FIDC, conforme nossa metodologia de contraparte. Em seu curso normal, o recebimento do fluxo de caixa dos direitos creditórios fluirá para a conta de titularidade do FIDC.

4 - Risco Legal: As cedentes cederão ao FIDC a titularidade, os direitos e os acessórios sobre os direitos creditórios cedidos. O Venda de Veículos FIDC é um veículo de investimento que atende os critérios da Standard & Poor’s em relação à segregação de riscos entre ativos cedidos e as empresas cedentes.

A Escala Nacional Brasil de ratings de crédito da Standard & Poor’s atende emissores, seguradores, terceiros, intermediários e investidores no mercado financeiro brasileiro para oferecer tanto ratings de crédito de dívida (que se aplicam a instrumentos específicos de dívida) quanto ratings de crédito de empresas (que se aplicam a um devedor). Os ratings de crédito na Escala Nacional Brasil utilizam os símbolos de rating globais da Standard & Poor’s com a adição do prefixo “br” para indicar “Brasil”, e o foco da escala é o mercado financeiro brasileiro. A Escala Nacional Brasil de ratings de crédito não é diretamente comparável à escala global da Standard & Poor’s ou a qualquer outra escala nacional utilizada pela Standard & Poor’s ou por suas afiliadas, refletindo sua estrutura única, desenvolvida exclusivamente para atender as necessidades do mercado financeiro brasileiro.

Relatório de Divulgação 17g-7 da Standard & Poor’sA Regra 17g-7 da Securities And Exchange Commission (SEC) exige que uma Organização Nacionalmente Reconhecida de Ratings Estatísticos (NRSRO, na sigla em inglês) inclua uma descrição das representações, garantias e mecanismos de execução disponíveis aos investidores e uma descrição de como estes se diferem das representações, garantias e mecanismos de execução em emissões de títulos similares, no caso de qualquer relatório que acompanhe um rating de crédito relacionado a um título lastreado por ativos como definido na Regra. Essa regra aplica-se aos títulos classificados no dia 26 de setembro de 2011 ou após esta data (inclusive aqueles com ratings preliminares).

Se aplicável, o Relatório de Divulgação 17g-7 da Standard & Poor’s 17g-7 incluso neste relatório de rating está disponível em http://standardandpoorsdisclosure-17g7.com.

Tabela 4 - Resumo da Avaliação de Riscos Operacionais

Risco Classificação

Risco de Severidade Moderado

Risco de Portabilidade Alto

Risco de Ruptura Moderado

- Condições Operacionais Em Transição

- Principais Características de Desempenho Satisfatória

Rating Potencial Máximo ‘brAAA’

Resumo das Ações de Rating

Instrumento De Para Montante Preliminar (em Milhões de R$) Data de Vencimento

Cotas seniores Não classificadas brAAA (sf) Preliminar* Até 1,000 Indeterminado(FIDC aberto)

Cotas subordinadas ordinárias Não classificadas Não classificadas Até 219,5 Indeterminado

*Os ratings são preliminares, uma vez que a documentação final, com seus respectivos suplementos, ainda não está disponível. A atribuição dos ratings finais condiciona-se ao recebimento da documentação apropriada pela Standard & Poor’s, bem como ao encerramento da distribuição dessas cotas. Quaisquer informações subsequentes poderão resultar na atribuição de um rating final diferente do preliminar.

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CRITÉRIOS E ARTIGOS RELACIONADOS

Critérios

Global Non-Diversified Auto Dealer Floorplan Rating Methodology And Assumptions, 5 de fevereiro de 2015. Estrutura Global de Avaliação de Riscos Operacionais em Operações Estruturadas, 9 de outubro de 2014. Metodologia e Premissas da Estrutura de Risco de Contraparte, 25 de junho 2013. Critérios de investimento global para investimentos temporários em contas de transação, 31 de maio de 2012. Entendendo as Definições de Ratings da Standard & Poor's, 3 de junho de 2009 Metodologia: Critérios de estabilidade de crédito, 3 de maio de 2010; Standard & Poor's Revises Criteria Methodology For Servicer Risk Assessment, 28 de maio de 2009. Tabelas de Mapeamento das Escalas Nacionais e Regionais da Standard & Poor's, 30 de setembro de 2014; Ratings de Crédito nas Escalas Nacionais e Regionais, 22 de setembro de 2014. Critério de Isolamento de Ativos e de Sociedades de Propósitos Específico - Operações Estruturadas, 7 de maio de 2013.

Artigos

Global Structured Finance Scenario And Sensitivity Analysis: The Effects Of The Top Five Macroeconomic Factors, 2 de julho de 2014. Análise de Cenário e Sensibilidade de Operações Estruturadas Latino-Americanas: Os Efeitos das Variáveis do Mercado Regional, 21 de junho de 2012. Credit Conditions: Latin America Enter 2015 Amid Signs of Mild Recovery, 8 de dezembro de 2014.

Informações regulatórias adicionais

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Standard & Poor’s não realiza due diligence em ativos subjacentes Quando a Standard & Poor’s Ratings Services atribuiu ratings a um instrumento de operações estruturadas, esta recebe informações sobre ativos subjacentes, as quais são fornecidas por terceiros que acreditamos tenham conhecimento dos fatos relevantes. Tais terceiros são normalmente instituições financeiras que estruturaram a transação e/ou instituições que originaram os ativos ou estão vendendo os ativos aos emissores e/ou uma empresa de contabilidade reconhecida e/ou uma empresa de advocacia, cada qual agindo em nome da instituição financeira ou originador ou vendedor dos ativos. Além disso, a Standard & Poor’s Ratings Services pode se apoiar em informações presentes nos prospectos de oferta das transações, emitidos de acordo com as leis de valores mobiliários da jurisdição relevante. Em alguns casos, a Standard & Poor’s Ratings Services pode se apoiar em fatos gerais (tais como índices de inflação, taxas de juros dos bancos centrais, índices de default) que são de domínio público e produzidos por instituições privadas ou públicas. Em nenhuma circunstância a Standard & Poors Ratings Services realiza qualquer processo de due diligence sobre ativos subjacentes. A Standard & Poor’s Ratings Services também pode receber a garantia por parte da instituição que está estruturando a transação ou originando ou vendendo os ativos para o emissor, (a) o qual vai fornecer à Standard & Poor’s Ratings Services todas as informações requisitadas pela Standard & Poor’s Ratings Services de acordo com seus critérios publicados e outras informações relevantes para o rating de crédito e, se aplicável, para o monitoramento do rating de crédito, incluindo informações ou mudanças materiais das informações anteriormente fornecidas e (b) a informações fornecidas à Standard & Poor’s Ratings Services relativas ao rating de crédito ou, se aplicável, ao monitoramento do rating de crédito, de que estas não contêm nenhuma afirmação falsa sobre um

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fato material e não omitem um fato material necessário para fazer tal afirmação, em vista das circunstâncias nas quais foram fornecidas, e não enganosa.

A precisão e completude das informações revisadas pela Standard & Poor’s Ratings Services em conexão com sua análise, pode ter um efeito significativo nos resultados de tais análises. Embora a Standard & Poor’s colete informações de fontes que acredita serem confiáveis, quaisquer imprecisões ou omissões nessas informações poderiam afetar significativamente a análise de crédito da Standard & Poor’s Ratings Services, tanto positiva quanto negativamente.

Atributos e limitações do rating de créditoA Standard & Poor’s Ratings Services utiliza informações em suas análises de crédito provenientes de fontes consideradas confiáveis, incluindo aquelas fornecidas pelo emissor. A Standard & Poor’s Ratings Services não realiza auditorias ou quaisquer processos de due diligence ou de verificação independente da informação recebida do emissor ou de terceiros em conexão com seus processos de rating de crédito ou de monitoramento dos ratings atribuídos. A Standard & Poor’s Ratings Services não verifica a completude e a precisão das informações que recebe. A informação que nos é fornecida pode, de fato, conter imprecisões ou omissões que possam ser relevantes para a análise de crédito de rating.

Em conexão com a análise deste (s) rating (s) de crédito, a Standard & Poor’s Ratings Services acredita que há informação suficiente e de qualidade satisfatória de maneira a permitir-lhe ter uma opinião de rating de crédito. A atribuição de um rating de crédito para um emissor ou emissão pela Standard & Poor’s Ratings Services não deve ser vista como uma garantia da precisão, completude ou tempestividade da (i) informação na qual a Standard & Poor’s se baseou em conexão com o rating de crédito ou (ii) dos resultados que possam ser obtidos por meio da utilização do rating de crédito ou de informações relacionadas.

Fontes de informação Para atribuição e monitoramento de seus ratings a Standard & Poor’s utiliza, de acordo com o tipo de emissor/emissão, informações recebidas dos emissores e/ou de seus agentes e conselheiros, inclusive, balanços financeiros auditados do Ano Fiscal, informações financeiras trimestrais, informações corporativas, prospectos e outros materiais oferecidos, informações históricas e projetadas recebidas durante as reuniões com a administração dos emissores, bem como os relatórios de análises dos aspectos econômico-financeiros (MD&A) e similares da entidade avaliada e/ou de sua matriz. Além disso, utilizamos informações de domínio público, incluindo informações publicadas pelos reguladores de valores mobiliários, do setor bancário, de seguros e ou outros reguladores, bolsas de valores, e outras fontes públicas, bem como de serviços de informações de mercado nacionais e internacionais.

Aviso de ratings ao emissorO aviso da Standard & Poor’s para os emissores em relação ao rating atribuído é abordado na política “Aviso de Pré-Publicação aos Emissores”.

Frequência de revisão de atribuição de ratingsO monitoramento da Standard & Poor’s de seus ratings de crédito é abordado em:

Descrição Geral do Processo de Ratings de Crédito (seção de Revisão de Ratings de Crédito)http://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245338484985Política de Monitoramentohttp://www.standardandpoors.com/ratings/articles/pt/la/?articleType=PDF&assetID=1245319078197

Conflitos de interesse potenciais da S&P Ratings ServicesA Standard & Poor’s Brasil publica a lista de conflitos de interesse reais ou potenciais em “Conflitos de Interesse — Instrução Nº 521/2012, Artigo 16 XII” seção em www.standardandpoors.com.br.

Faixa limite de 5% A S&P Brasil publica em seu Formulário de Referência apresentado em

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