Fundos de Investimento emDireitos Creditórios - FIDC

Bruno Gomes

Gerente de Acompanhamento de Fundos Estruturados – GIE

Comissão de Valores Mobiliários – CVM

6 de abril de 2017

As opiniões aqui expostas são de exclusivaresponsabilidade do apresentador, nãonecessariamente refletindo o entendimento daComissão de Valores Mobiliários sobre as matériastratadas.

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FIDC

Visão geral do mercado

Panorama do mercado

30 Administradores

102 Gestores

24 Custodiantes

24 Auditores independentes

Panorama do mercado – Quantidade de FIDC

40

453

343

8

10271

31

311

264

1

40

8

FIC-FIDC FIDC FIDC NP

Total

Pré-Operacional

Ativos (Normal)

Liquidação (Outros)

31/12/2016

Panorama do mercado – Quantidade de fundos registrados

16

36

54 5659

80

7378

82

43

63

70

58

83

0 0 05

2619 18 20

39

3938

50

74

83

03 04 05 06 07 08 09 10 11 12 13 14 15 16

FIDC FIDC NP

Panorama do mercado – Patrimônio líquido em 31/12/20161

4.8

62

20

.18

0

29

.52

8

31

.86

6

29

.24

5

38

.61

9 55

.90

7

45

.50

7

43

.36

0

40

.45

9

46

.24

0

32

.50

0

2.6

50

1.4

40

3.7

02

3.4

71

7.9

19

9.8

75

12

.86

9 19

.05

5

31

.94

1

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016(4º Tri)

FIDC NP (*) FIDC

* Excluindo o FIDC-NP do Sistema Petrobrás

Fonte: CVM – Informe Mensal - Dezembro

62%

39% 35% 32%

5%

27%19% 20%

11% 10%15% 15%

11% 10% 16% 18%

11% 15% 15% 15%

2012 2013 2014 2015

Composição das carteiras - FIDC

Financeiro Comercial Industrial Serviços Outros

Panorama do mercado

Fonte: CVM – Informe Mensal - Dezembro

Panorama do mercado – 31/12/2016

34%

0%

21%

12%

1%

25%

1%0% 4% 2%

Composição das carteiras - FIDC

Industrial

Imobiliario

Comercial

Serviços

Agronegócio

Financeiro

Cartão de Crédito

Factoring

Setor Público

Ações Judiciais

FIDC

Principais assuntos

Precedentes do Colegiado

Guarda dos Documentos Comprobatórios pelo Cedente

Características:

(i) número excessivo de créditos, todos

inadimplidos quando da cessão ao fundo;

(ii) ticket médio muito baixo; e

(iii) FIDC-NP.

Condicionantes do Colegiado:

(i) Prévia aprovação pela unanimidade dos

cotistas e conhecimento dos novos cotistas sobre

a dispensa;

(ii) Cláusulas de recompra/indenização;

Condicionantes do Colegiado:

(iii) Obrigação do Custodiante em verificar

o lastro dos direitos creditórios; e

(iv) Informações adicionais no ITR (exposição a cada

cedente).

Precedentes do Colegiado

Direitos Creditórios de sociedade em RJ

Possibilidade de FIDC adquirir

DCs cedidos por sociedades em

RJ.

Sociedades não podem ser

devedoras ou coobrigadas dos

créditos cedidos.

Não há necessidade de

trânsito em julgado da

homologação do plano de RJ ou Extrajudicial

do cedente.

Outros assuntos

Ofício-Circular Nº 2/2015 - CVM/SIN/SNC

Orientações sobre a constituição de provisão para perdas dos direitos creditórios.

Justificativas para a incorreta falta de provisão: existência de subordinação; recursos suficientes para pagamento dos seniores; perdas incorridas menores que a estimadas.

Outros assuntos

Ofício-Circular Nº 5/2014 - CVM/SIN

“entendemos que o lastro dos direitos creditórios deve

ser aquele, necessário e suficiente, para efetuar a

cobrança do crédito em uma eventual cobrança forçada,

seja judicial ou extrajudicial.”

“o custodiante e o administrador devem estar

confortáveis quanto à suficiência dos documentos

a serem armazenados”

Outros assuntos

Ofício-Circular Nº 5/2014 - CVM/SIN

“recompra de créditos entende-se o pagamento integral pelo cedente, em moeda correta, pelos créditos

recomprados, no mínimo pelo valor de aquisição pago pelo fundo,

corrigido, se for o caso, o que não se confunde com a substituição de direitos creditórios, onde há uma

troca de recebíveis.”

“Apesar do art. 39, §2º, não dispor sobre a cessão de direitos

creditórios pelo FIDC ao seu administrador, gestor, custodiante e consultor especializado ou partes a eles relacionadas, entendemos que tal situação é igualmente vedada”

Entendimentos pós-ICVM 531

➢ Administrador como contraparte do fundo

➢ O art. 24, §1º, IV, da ICVM 356, possibilitou a realização de operações entre o FIDC e seuadministrador (na condição de contraparte), para fins exclusivos de melhorgerenciamento de caixa. Tal possibilidade NÃO se estendeu aos demais prestadores deserviços!

➢ Cessão de crédito do FIDC para seus prestadores de serviços

➢ Apesar de tal possibilidade não está explícita no art. 39, §2º da ICVM 356, entendemos

igualmente vedada tais operações por ferirem a barreira Sell-side/Buy-side.

➢ Situação se agrava ainda mais quando tal prestador é um consultor especializado, que atua

também como agente de cobrança do fundo.

Entendimentos pós-ICVM 531

➢ Consultor especializado

Atribuições

» Dar suporte e subsidiar o administrador/gestor nas atividades de análise e

seleção de direitos creditórios.» Pode exercer as atividades de agente de cobrança (créditos inadimplidos) e validação

das condições de cessão ao fundo.

Vedação» É vedado adiantar recursos aos cedentes para depois reembolso pelos FIDC.

Decisão cautelar do TCU sobre FIDC-NP

Decisão do Tribunal de Contas da União sobre os FIDC-NP - DOU de 11/12/2014

➢ A CVM está impedida de registrar FIDC-NP, cuja política de investimento possibilite a aquisiçãode créditos originados por entes públicos, nos termos do art. 1º, §1º, II, da ICVM 444, onde o

ente não possua autorização do Ministério da Fazenda para realizar operações de crédito,nos termos do art. 32, da Lei Complementar 101 (Lei de Responsabilidade Fiscal)

➢ Tal decisão também se estendeu aos demais FIDCs, onde a CVM entenda que ascaracterísticas dos recebíveis a serem adquiridos os enquadrem no conceito de operação decrédito, nos termos da LRF.

Produtos de securitização

FIDC x CRI x CRA

Regulamentação

Norma de CRI:–Instrução CVM nº 414/04–Voltada para aspectos relacionados à oferta pública–Previsão de revisão normativa para 2018

Norma de FIDC:–Instrução CVM nº 356/01–Em função de problemas específicos da indústria foi revisitada e alterada ao longo do tempo.–Trata de aspectos relacionados a estrutura do produto e de seu funcionamento.–Previsão de revisão normativa para 2017 (ajustes pontuais)

Norma de CRA:–Não existe norma específica–Aplica-se a ICVM 414 no que couber (decisão de Colegiado)–Previsão de divulgação de audiência pública para o 1º semestre de 2017 de Instrução queabordará tanto aspectos de oferta quanto de funcionamento do certificado, aproximando asregras daquelas existentes para os FIDC.

Normas de Securitização

► Melhor definição do papel dos Participantes;

► Fluxo Financeiro;

► Conflito de Interesses;

Foco Confiança

Obrigado!

Bruno Gomes

gie@cvm.gov.br / bfgomes@cvm.gov.br