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Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da CVM. A autorização para funcionamento e/ou distribuição das Quotas não implica, por parte da CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo e suas Cotas, de sua Administradora ou dos demais prestadores de serviços do Fundo.
Prospecto de Distribuição Pública de
Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino do
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL
(“Fundo”)
CNPJ/MF nº 23.293.595/0001‐16
Quotas Seniores
Agência de Classificação de Risco – AA‐(fe) de Longo Prazo e CP2+(fe) de Curto Prazo. Benchmark das Quotas Seniores 130% (cem e trinta por cento) da Taxa DI ao ano
Quotas Subordinadas Mezanino
Agência de Classificação de Risco ‐ BBB(fe) de Longo Prazo e CP3(fe) de Curto Prazo. Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino 150% (cem e cinquenta por cento) da Taxa DI,
ao ano
A distribuição de quotas de fundo aberto independe de prévio registro na CVM, e será
realizada por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários.
Classificação ANBIMA: FIDC FOMENTO MERCANTIL
O FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL (“Fundo”), constituído
sob a forma de condomínio aberto, é regido pelas disposições de seu regulamento, pela
Instrução CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM 356”), e
pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis.
O Fundo foi constituído em 20 de Agosto de 2015, por ato da SOCOPA ‐ SOCIEDADE
CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do
Brasil, e devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, com
sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar,
inscrita no CNPJ/MF sob o iosnº 62.285.390/0001‐40 (“Administradora”), e teve seu
regulamento (“Regulamento”) e o respectivo ato de constituição registrados no 1º Cartório de
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Títulos e Documentos da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, em 19 de Agosto de 2015,
sob o nº 3.556.300.
O Fundo emitirá, nesta distribuição, até 100.000,00 (Cem mil) Quotas Seniores, com valor
unitário de R$ 1.000,00 (Um mil reais), perfazendo na data de emissão o montante de até
R$ 100.000.000,00 (Cem milhões de reais)
e de até 50.000,00 (Cinquenta mil) Quotas Subordinadas Mezanino, no valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) perfazendo na data de emissão o montante de até
R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais)
Por tratar de um fundo aberto, as Quotas não serão admitidas e/ou negociadas em mercados
regulamentos pela bolsa de valores ou mercado de balão organizado.
O investimento no Fundo sujeita o investidor a riscos, que deverá ler a seção “Fatores de
Risco”, conforme descrito nas páginas 54 a 64 deste Prospecto.
Administradora, Escriturador e Distribuidor
Gestora
Custodiante
Agência de Classificação de Risco
Auditoria Independente
A data deste Prospecto é 21 de Setembro de 2015.
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AVISOS
O Fundo não conta com garantia da Administradora, da Gestora, do Custodiante, de qualquer
mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos ‐ FGC.
O Fundo é destinado a investidores qualificados, autorizados nos termos da regulamentação
em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios. O investimento nas
Quotas do Fundo não é adequado a investidores que: (i) necessitem de liquidez em prazo
inferior ao prazo estabelecido neste Prospecto e no Regulamento para pagamento do valor de
resgate, e (ii) não estejam dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor privado.
Todo Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar, por meio de Termo de Adesão, que
recebeu exemplar deste Prospecto e do Regulamento do Fundo, que tomou ciência dos
objetivos do Fundo, da sua Política de Investimento, da composição da Carteira, da Taxa de
Administração devida à Administradora, dos riscos associados ao investimento no Fundo e da
possibilidade de ocorrência de variação e perda no Patrimônio Líquido do Fundo, e,
consequentemente, de perda do capital, parcial ou total, investido pelo investidor.
As informações contidas neste Prospecto estão em consonância com o Regulamento do Fundo,
porém não o substituem. Antes de decidir aplicar recursos no Fundo, recomendamos ao
investidor a leitura cuidadosa deste Prospecto e do Regulamento, com especial atenção às
informações que tratam do objetivo e da Política de Investimento do Fundo, da composição da
Carteira do Fundo, e das disposições deste Prospecto e do Regulamento que tratam dos
Fatores de Risco a que o Fundo está exposto.
A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de rentabilidade futura.
Este Fundo apresenta risco de liquidez associado às características do seu ativo e às regras
estabelecidas para a solicitação e liquidação de resgates.
A autorização para funcionamento e/ou distribuição das Quotas não implica, por parte da
CVM ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre
a qualidade do Fundo e suas Cotas, de sua Administradora, de sua Gestora ou dos demais
prestadores de serviços do Fundo.
O registro do Fundo não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade das informações
prestadas ou em julgamento sobre a qualidade do Fundo, bem como sobre os Direitos de
Crédito a serem distribuídos.
Não há compromisso ou garantia por parte da Administradora e da Gestora de que o objetivo
do Fundo será atingido.
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As Quotas do Fundo não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial,
execução de garantia ou sucessão universal.
Este Fundo busca manter uma carteira de ativos com prazo médio superior a 365 (trezentos e
sessenta e cinco) dias, o que pode levar a uma maior oscilação no valor da quota se
comparada à de fundos similares com prazo inferior.
O tratamento tributário aplicável ao investidor deste Fundo depende do período de aplicação
do investidor, bem como da manutenção de uma carteira de ativos com prazo médio superior
a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Alterações nestas características podem levar a um
aumento do Imposto de Renda incidente sobre a rentabilidade auferida pelo investidor.
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Sumário
1. DEFINIÇÕES ............................................................................................................................... 8
2. IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
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3. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA DISTRIBUIDORA DO FUNDO, PARA FINS DO
ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM nº 400/01. ................................................................................. 17
4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ................................................................................................ 18
5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ................................................................................................ 23
5.1. O FUNDO .......................................................................................................................... 23
5.2. BASE LEGAL ...................................................................................................................... 23
5.3. PÚBLICO ALVO E CONSIDERAÇÕES QUANTO À ADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO ........ 23
5.4. OBJETIVO DE INVESTIMENTO .......................................................................................... 24
5.5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA .......................................... 24
5.6. COMITÊ DE INVESTIMENTO ............................................................................................. 26
5.7. VEDAÇÕES ........................................................................................................................ 28
5.8. OPERAÇÕES NA CONTRAPARTE ....................................................................................... 28
5.9. PATRIMÔNIO LÍQUIDO .................................................................................................... 29
5.10. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO ............................................ 29
5.11. DA RAZÃO DE GARANTIA E SEU ENQUADRAMENTO................................................... 31
5.12. POLITICA DE VOTO DA GESTORA ................................................................................. 31
6. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS ................................................................................ 33
a) Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco ......................................... 33
b) Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente ..................................... 33
c) Contrato de Custódia .......................................................................................................... 33
d) Contrato de Gestão ......................................................................................................... 33
e) Contrato de Cessão ............................................................................................................. 33
7. CARACTERÍSTICAS DAS QUOTASDO FUNDO ........................................................................... 34
7.1. FORMA E ESPÉCIE ............................................................................................................ 34
8.1. DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E PÚBLICO‐ALVO ....................................................................... 45
8.2. QUANTIDADE, ESPÉCIE E VALOR DAS COTAS .................................................................. 45
8.3. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL ................................................................................................... 46
8.4. PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO ................................................................................ 46
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8.5. REGIME DE COLOCAÇÃO ................................................................................................. 47
8.6. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS ......................................................... 47
8.7. REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS ......................................................... 47
8.8. CRONOGRAMA DA OFERTA ............................................................................................. 47
8.9. CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS SENIORES E QUOTAS SUBORDINADAS
MEZANINO ................................................................................................................................. 48
8.10. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO E MODIFICAÇÃO DA OFERTA ....... 48
8.11. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ............................................................... 49
8.12. NEGOCIAÇÃO DE COTAS .............................................................................................. 50
8.13. OUTRAS INFORMAÇÕES ............................................................................................... 50
9. FATORES DE RISCO .................................................................................................................. 51
10. DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ............................................ 60
10.1. EVENTOS DE AVALIAÇÃO ............................................................................................. 61
10.2. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO ........................................................................................... 62
11. ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS .................................................................................... 63
12. REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO ............................................................................................. 66
13. TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO ......................................................................................... 67
13.1. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO .......................................................................................... 67
13.2. TAXA DE PERFORMANCE, INGRESSO E SAÍDA ............................................................. 68
13.3. ENCARGOS DO FUNDO ................................................................................................ 68
14. REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO ................................................................................. 69
14.1. OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO ................................................................... 69
14.2. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS ................................................................... 69
14.3. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO ........................................................................... 71
15. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO ........................................................... 72
15.1. ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA DAS QUOTAS DO FUNDO ................................ 72
15.2. GESTORA ...................................................................................................................... 73
15.3. CUSTODIANTE .............................................................................................................. 73
15.4. AUDITORIA INDEPENDENTE ......................................................................................... 74
15.5. AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO .......................................................................... 75
16. DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES ........ 78
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16.1. Relação entre a Administradora e o Custodiante ........................................................ 78
16.2. Relação entre a Administradora e a Gestora ............................................................... 78
16.3. Relação entre a Administradora e a Auditoria Independente ..................................... 78
16.4. Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco ...................... 78
ANEXO I .......................................................................................................................................... 80
REGULAMENTO DO FUNDO ....................................................................................................... 80
ANEXO II ......................................................................................................................................... 81
ANEXO III ........................................................................................................................................ 85
SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO ...................................................................................... 85
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1. DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Prospecto (estejam no singular ou no
plural), têm o significado a eles atribuídos nesta seção.
Administradora SOCOPA ‐ SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001‐40;
Agência de Classificação de Risco
Liberum Ratings;
ANBIMA significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
Assembleia Geral É a Assembleia Geral de Quotista, ordinária e/ou extraordinária realizada nos termos do Capítulo Dezesseis do Regulamento e da seção “Assembleia Geral de Quotistas” deste Prospecto;
Ativos Financeiros são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos Creditórios, que compõem o Patrimônio Líquido;
Auditor Independente significa prestador de serviços de auditoria independente devidamente credenciado na CVM;
BACEN é o Banco Central do Brasil;
Banco Emissor do Boleto de Cobrança
é o Banco Bradesco S.A;
Benchmark é a meta de rentabilidade prioritária que o Fundo buscará atingir para cada uma das classes de Quotas, conforme o estabelecido no Capítulo VI do Regulamento e no item “Benchmark das Quotas Seniores e Subordinadas” na seção “Características da Oferta” deste Prospecto;
Benchmark das Quotas Seniores
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 13 do Regulamento e no item “Benchmark das Quotas Seniores” na seção “Características da Oferta” deste Prospecto;
Benchmark das Quotas tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 13 do
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Subordinadas Mezanino Regulamento e no item “Objetivos do Fundo” na seção “Características da Oferta” deste Prospecto;
BM&FBovespa é a BM&FBovespa S.A. ‐ Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001‐25, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48 ‐ Centro;
Carteira é a carteira de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros do Fundo;
Cedentes são empresas pertencentes aos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro ou de prestação de serviços, indicadas pelas Empresas de Consultoria ou pelo Comitê de Investimentos, que cedam Direitos Creditórios ao Fundo, na forma do Regulamento do Fundo;
CETIP é a CETIP S.A – Mercados Organizados;
CMN significa o Conselho Monetário Nacional;
CNPJ/MF significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;
Código Civil Brasileiro Lei nº 10.406, de 10.01.2002, conforme alterada;
Comitê de Investimento é o comitê formado por 4 (quatro) membros indicados e eleitos pelos Quotistas Subordinados Junior, cujas competências encontram‐se discriminadas no Capítulo Vinte e Dois do Regulamento;
Condições de Cessão significa as condições mínimas e obrigatórias definidas na seção “Características do Fundo” deste Prospecto e no artigo 18 do Regulamento a serem verificadas para que os Direitos Creditórios possam ser adquiridos pelo Fundo;
Contrato de Cessão é cada um dos contratos de cessão de Direitos Creditórios celebrados entre o Fundo, representado pela Administradora e as Cedentes;
Contrato de Consultoria é o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de Recebíveis, Cobrança, Depósito e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Fundo, representado pela
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Administradora e as Empresas de Consultoria;
Contrato de Custódia é o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada, firmado entre o Custodiante e a Administradora, em nome do Fundo, relativo a prestação de serviços de custódia qualificada ao Fundo;
Contrato de Gestão é o contrato firmado pela Administradora com a Gestora, ou seu sucessor a qualquer título;
Critério de Elegibilidade significa os critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios que comporão a Carteira, conforme estabelecido no Artigo 19 do Regulamento e na seção Características do Fundo deste Prospecto, os quais serão verificados pelo Custodiante;
Custos Anuais: são os custos anuais do Fundo conforme definidos no Artigo 25 do Regulamento;
Custodiante é o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.820.817/0001‐09, ou seu sucessor a qualquer título;
CVM é a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Resgate significa a data em que as Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Júnior serão resgatadas, conforme estabelecido no Regulamento;
Data de Subscrição é a data de assinatura do Boletim de Subscrição de cada emissão de Quotas, conforme o Artigo 45 do Regulamento;
Devedor são os devedores dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;
Dia Útil: significa qualquer dia, de segunda a sexta‐feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora e/ou do Custodiante; e (ii) feriados de âmbito nacional;
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Diretor Designado é o diretor da Administradora responsável, civil e criminalmente, pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo, nos termos da regulamentação aplicável;
Direitos Creditórios são todos os direitos creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, de titularidade das Cedentes, decorrentes de operações performadas, ou seja, cuja existência, validade e exequibilidade independam da prestação futura de qualquer contrapartida produtos já entregues ou serviços já prestados celebradas entre as Cedentes e os Devedores, observadas as condições previstas no Regulamento;
Diretor Designado é o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo;
Documentos Comprobatórios são os originais dos Títulos de Crédito, dos contratos de compra e venda e/ou prestação de serviços, seus anexos, seguros, garantias e outros documentos que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios;
Empresa de Auditoria é a empresa de auditoria independente devidamente credenciada na CVM;
Empresas de Consultoria empresa contratada pelo Fundo para prestar serviços de análise e indicação dos Direitos Creditórios que o Fundo irá adquirir, que é a: JPW Consultoria Gestao e Cobranca Ltda – EPP, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Jabaquara, nº 2.049, 12º andar, conjunto 122, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.988.114/0001‐24 e Brazil Plus Investimentos Ltda, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Moema, n° 300, 1º andar – Conjunto 12, inscrita no CNPJ/MF sob nº 15.916.052/0001‐80;
Encargos do Fundo têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 86 do Regulamento e no item “Encargos do Fundo” na seção “Taxas e Encargos do Fundo” deste Prospecto;
Eventos de Avaliação têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 83 do
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Regulamento e no item “Eventos de Avalição” da seção “Dos Eventos de Avaliação e de Liquidação do Fundo” deste Prospecto;
Eventos de Liquidação têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 84 do Regulamento e no item “Eventos de Liquidação” da seção “Dos Eventos de Avaliação e de Liquidação do Fundo” deste Prospecto;
FGC é o Fundo Garantidor de Créditos;
Fundo é o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios PREMIER CAPITAL, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 23.293.595/0001‐16;
Gestora é a RIVIERA GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.611.259/0001‐18;
Instrução CVM nº 356/01 significa a Instrução CVM nº 356, de 17.12.2001, conforme alterada, a qual regulamenta a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios;
Instrução CVM nº 400/01 significa a Instrução CVM nº 400, de 29.12.2003, conforme alterada, a qual regulamenta as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário;
Instrução CVM nº489/11 significa a Instrução CVM nº 489, de 14.01.2011, a qual dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de investimento em Quotas de fundos de investimento em direitos creditórios, regidos pela Instrução CVM nº 356/01, dos fundos de investimento em direitos creditórios no âmbito do programa de incentivo à implementação de projetos de interesse social, regidos pela Instrução CVM nº 399, de 21.11.2003, e dos fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados, regidos pela Instrução CVM nº 444, de 08.12.2006;
Investidores Qualificados significa todos os investidores autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios;
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Manifestação dos Quotistas Subordinados
tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º do Artigo 55 do Regulamento;
Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior:
tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º do Artigo 56 do Regulamento;
Patrimônio Líquido significa o somatório dos valores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e demais provisões previstas no Regulamento;
Periódico é o jornal DCI ‐ Diário do Comércio e da Indústria;
Política de Cobrança: é a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos Creditórios, prevista no Capítulo Nono do Regulamento;
Prazo de Duração significa o prazo de duração do Fundo que será indeterminado;
Preço de Aquisição é o preço que o Fundo pagará pela aquisição dos Direitos Creditórios;
Preço de Emissão é o valor nominal unitário de cada Quota na data de sua emissão;
Prospecto: é o Prospecto de distribuição das Quotas do Fundo;
Quotas: são as Quotas Seniores, as Quotas Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Junior;
Quotas Seniores: são as quotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo, conforme definidas no Artigo 39 do Regulamento e na seção “Características das Quotas do Fundo” deste Prospecto;
Quotas Subordinadas: são as Quotas Subordinadas Junior e as Quotas Subordinadas Mezanino, consideradas em conjunto;
Quotas Subordinadas Júnior são as Quotas Subordinadas Junior emitidas pelo Fundo, conforme definidas no Artigo 42 deste Regulamento e na seção “Características das Quotas do Fundo” deste
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Prospecto;
Quotista são os titulares das Quotas;
Quotista Seniores são os titulares das Quotas Seniores;
Quotistas Subordinados: são os titulares das Quotas Subordinadas;
Quotistas Subordinados Mezanino:
são os titulares das Quotas Subordinadas Mezanino;
Quotistas Subordinados Junior:
são os titulares das Quotas Subordinadas Junior;
Razão Mínima das Quotas Seniores:
é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas Seniores;
Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino:
é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e a somatória do valor total das Quotas Seniores e do valor total das Quotas Subordinadas Mezanino;
Regulamento significa o presente regulamento que rege o Fundo em conjunto com seus respectivos anexos;
Resolução CMN nº 2.907/01 significa a Resolução do CMN nº 2.907/01, a qual autoriza a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de aplicação em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;
Taxa de Administração significa a remuneração que será devida pelo Fundo ao Administrador pelas atividades de administração do Fundo;
Taxa de Saída é a taxa devida em benefício do Fundo nos termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 10 do Regulamento, cobrada no mesmo dia do pagamento do resgate das Quotas Subordinadas Mezanino de titularidade do Quotista Subordinado Mezanino solicitante, de 20% (vinte por cento) sobre os valores líquidos a serem resgatados, observado o disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 56 do Regulamento;
Taxa DI são as taxas médias referenciais dos depósitos interfinanceiros (CDI Extra‐Grupo), apuradas pela CETIP e divulgadas pela resenha diária da ANDIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de
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capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis;
Taxa Mínima de Cessão significa a taxa de cessão mínima aplicável para aquisição dos Direitos Creditórios;
Taxa Selic é a taxa básica de juros referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia, divulgada pelo Comitê de Política Monetária do BACEN;
Termo de Adesão significa o termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que será celebrado por todos os Quotistas quando de seu ingresso no Fundo, por meio do qual os Quotistas declaram estar cientes e concordes com o disposto no Regulamento, bem como declaram haver obtido exemplar do Prospecto;
Termo de Cessão significa o documento pelo qual se formaliza a cessão dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, na forma prevista no anexo ao respectivo Contrato de Cessão;
Títulos de Crédito: são as duplicatas e cheques;
Valor Líquido do Resgate: É o valor de resgate das Quotas do Fundo deduzido do pagamento de qualquer tributação incidente sobre o resgate de Quotas.
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2. IDENTIFICAÇÃO DA INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E DEMAIS PRESTADORES DE SERVIÇOS
Administradora e Distribuidora da Colocação das Quotas
Auditor Independente
SOCOPA ‐ SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299‐2206 Fac‐símile: (011) 3299‐2197 E‐mail: [email protected] Internet: www.socopa.com.br
BAKER TILLY BRASIL AUDITORES & CONSULTORES Avenida Eng. Luis Carlos Berrini, 1.461, 12º andar São Paulo – SP Telefone: (011) 5504‐3800 Fac‐símile: (011) 5504‐3805 E‐mail: [email protected] Internet: www.bakertillybrasil.com.br
Gestora Custodiante
RIVIERA GESTORA DE RECURSOS LTDA. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355 – 3° andar, São Paulo‐ SP Telefone: (011) 3299‐2138 Email: [email protected] Internet: rivierainvestimentos.com.br
BANCO PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299‐2346 E‐mail: [email protected] Internet: www.bancopaulista.com.br
Agência de Classificação de Risco
LIBERUM RATINGS Rua Joaquim Floriano, 466 22º andar conj. 2210 ‐ C – Itaim Bibi São Paulo – SP – 04533‐010 Tel: 55 11 3437‐1616 Email: liberumrantigs.com.br
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3. DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DA DISTRIBUIDORA DO FUNDO, PARA FINS DO
ARTIGO 56 DA INSTRUÇÃO CVM nº 400/01.
A SOCOPA ‐ SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição financeira autorizada a
funcionar pelo Banco Central do Brasil, e devidamente autorizada pela CVM a administrar
carteiras de valores mobiliários, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av.
Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001‐40,
representada na forma de seu Estatuto Social, nos termos da legislação e regulamentação
vigentes, na qualidade de Administradora (“Administradora”) do FUNDO DE INVESTIMENTO EM
DIREITOS CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL, inscrito no CNPJ/MF nº 23.293.595/0001‐16
(“Fundo”), vem, nos termos do artigo 56, da Instrução n.º 400 da Comissão de Valores
Mobiliários, de 29 de dezembro de 2003 e posteriores alterações (“Instrução CVM 400/01”),
DECLARAR que:
a) o Prospecto da Oferta: (i) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes; (ii) contém as
informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das Quotas e
do Fundo; e
b) é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações
prestadas por ocasião do registro da Oferta e fornecidas ao mercado durante a Oferta, nos
termos do artigo 56 da Instrução CVM 400.
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4. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA
Este sumário não contém todas as informações sobre a Oferta que devem ser analisadas pelo
investidor antes de tomar sua decisão de investimento no Fundo. Este Prospecto deve ser lido
integralmente e de forma cuidadosa, inclusive o disposto na Seção “FATORES DE RISCO”, bem
como o Regulamento do Fundo, constante do Anexo I a este Prospecto.
Emissor: FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL, constituído sob a forma de condomínio aberto, nos termos da Instrução da CVM 356, da Resolução CMN 2.907 e do seu Regulamento.
Instituição Administradora:
Socopa ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A., com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001‐40.
Escriturador Socopa ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A. acima qualificada.
Distribuidor Socopa ‐ Sociedade Corretora Paulista S.A. acima qualificada.
Gestora: Riviera Gestora de Recursos LTDA, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 2º andar, inscrita no CNPJ sob nº 07.611.259/0001‐, inscrita no CNPJ/MF nº 13.971.519/0001‐69 autorizada a administrar carteira de valores mobiliários pela CVM através do Ato Declaratório nº 8.547, expedido em 11 de novembro de 2005.
Custodiante: Banco Paulista S.A., instituição financeira regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.820.817/0001‐09.
Auditor Independente: Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores, sociedade com sede na Cidade do São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Eng. Luis Carlos Berrini, 1.461, 12º andar, inscrita no CNPJ/MF sob n° 67.634.717/0001‐66, contratada pelo Fundo para realizar a auditoria das demonstrações financeiras do Fundo.
Agência de Classificação de Risco: Liberum Ratings;
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Montante Inicial da Oferta de Quotas Seniores:
R$ 100.000.000,00;
Montante Inicial da Oferta de Quotas Subordinadas Mezanino:
R$ 50.000.000,00;
Data de Emissão das Quotas:
Dia útil posterior a autorização do funcionamento do Fundo;
Classe de Quotas:
01 (uma) Classe de Quotas Seniores e 1 (uma) Classe de Quotas Subordinadas Mezanino.
Prazo de distribuição das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino:
as Quotas serão distribuídas pela Distribuidora pelo prazo de 2 (dois) anos a contar da data de publicação do anúncio de início de distribuição referente a 1ª emissão de Quotas do Fundo.
Valor Inicial Unitário de Emissão das Cotas:
é o valor inicial de R$1.000,00 (um mil reais), na Data da 1ª Subscrição de Quotas .
Benchmark das Quotas Seniores: é de 130% (cem e trinta por cento) da Taxa DI;
Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino:
é de 150% (cem e cinquenta ) da Taxa DI;
Classificação de Risco das Quotas Seniores:
AA‐(fe) de Longo Prazo e CP2+(fe) de Curto Prazo
Classificação de Risco das Quotas Subordinadas Mezanino:
BBB(fe) de Longo Prazo e CP3(fe) de Curto Prazo
Procedimento de Distribuição das Quotas:
Será adotado o procedimento diferenciado de distribuição, sem a coleta de intenções de investimento e/ou recebimento de reservas antecipadas para subscrição de Cotas.
Negociação: Por se tratar de fundo aberto, as Quotas do Fundo não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal.
Forma de Subscrição e Integralização:
No ato de subscrição das Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim de subscrição que será assinado pela Administradora, comprometendo‐se a integralizar as Quotas subscritas, respeitadas as demais condições previstas no Regulamento; (ii) receberá exemplar do Regulamento e do Prospecto; e (iii) assinará termo de adesão ao Regulamento, declarando ter pleno conhecimento: (a) dos riscos envolvidos no investimento no Fundo, inclusive da possibilidade de perda total do capital investido; (b) do Periódico utilizado pelo Fundo; (c) da Taxa de Administração devida à Administradora; e (d) da Política de Investimento e dos limites de concentração previstos no Regulamento e neste Prospecto.
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Aplicação dos Recursos pelo Fundo/ Objetivo:
Os recursos provenientes da emissão das Quotas serão utilizados, pelo Fundo, na aquisição de Direitos Creditórios originados por operações de compra e venda de produtos e/ou prestação de serviços, com pagamento a prazo, realizadas entre os Cedentes e seus respectivos clientes, os quais pertencem aos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, e de prestação de serviços, e serão indicados ao Fundo pelo Comitê de Investimento e/ou pelas Empresas de Consultoria, observado o disposto nos Parágrafos a seguir. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios que não tenham sido previamente indicados ao Fundo pelo Comitê de Investimento e/ou pelas Empresas de Consultoria.
Público Alvo e Considerações Quanto à Adequação do Investimento:
O Fundo é destinado a Investidores Qualificados, conforme a legislação da CVM em vigor. O investimento nas Quotas Seniores e nas Subordinadas Mezanino do Fundo é adequado a investidores que tenham por objetivo alcançar retornos superiores à Taxa DI, tendo em vista que Benchmark das Quotas Seniores será de 130% (cento e trinta por cento) da Taxa DI, e Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino será de 150% (cento e cinquenta por cento) da Taxa DI. A rentabilidade alvo não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da Administradora aos Quotistas. O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo não é adequado (i) a Investidores que necessitem de liquidez considerável, uma vez que as Quotas não poderão ser negociadas, por se tratar se Fundo aberto e possuem prazo de carência para pedido de resgate e para pagamento conforme definidos no Regulamento e neste Prospecto e (ii) não estejam dispostos a correr riscos inerentes ao investimento em Quotas Seniores e/ou em Quotas Subordinadas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios.
Regras de Movimentação/ Aplicação/ Prazo de Carência e de Resgate das Quotas Seniores
O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$ 25.000,00 (vinte e cinco mil reais). As Quotas Seniores não possuem prazo de carência para resgate.
Regras de Movimentação/ O valor mínimo de aplicação no Fundo será de R$
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Aplicação/ Prazo de Carência e de Resgate das Quotas Subordinadas Mezanino
25.000,00 (vinte e cinco mil reais). As Quotas Subordinadas Mezanino não possuem prazo de carência para resgate.
Taxa de Saída Será devido pelo Quotista Subordinado Mezanino, uma taxa de saída em benefício do próprio Fundo no caso de pedido de resgate inferior a 60 (sessenta) dias da data da aplicação.
Publicações: é o jornal DCI ‐ Diário do Comércio e da Indústria.
Maiores Informações: Para maiores informações a respeito da Oferta e do Fundo, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir‐se à CVM, à sede da Administradora e Distribuidora da Oferta, ou aos seus respectivos sites na Internet, nos endereços indicados abaixo: Administradora e Distribuidora: SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299‐2206 Fac‐símile: (011) 3299‐2197 E‐mail: administração.fundos @socopa.com.br Internet: www.socopa.com.br Gestora RIVIERA GESTORA DE RECURSOS LTDA. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355 – 3° andar, São Paulo‐ SP Telefone: (011) 3299‐2138 Email: [email protected] Internet: rivierainvestimentos.com.br Comissão de Valores Mobiliários ‐ CVM Rua Sete de Setembro, nº 111 Rio de Janeiro, RJ ou Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo ‐ SP www.cvm.gov.br CETIP S.A. – Mercados Organizados Av. Brigadeiro Faria Lima, 1663 – 1º andar São Paulo ‐ SP www.cetip.com.br
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Exemplares impressos do Prospecto estão disponíveis para retirada, pelos interessados, no endereço da Administradora acima indicado. O Prospecto está disponível para consulta e reprodução, nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora e Distribuidora e da CVM.
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5. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO
As informações contidas nesta Seção foram retiradas do Regulamento, constante do Anexo I ao
presente Prospecto. Recomenda‐se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento
antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo.
Os investimentos do Fundo se subordinarão aos requisitos de composição e de diversificação da
Carteira estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto.
5.1. O FUNDO
O Fundo está constituído sob a forma de condomínio aberto, ou seja, as Quotas Seniores e as
Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas a qualquer tempo após o prazo de
carência, mediante solicitação dos Quotistas, nos termos do Artigo 57 do Regulamento e do
item “Condições de Resgate das Quotas” da seção “Características das Quotas do Fundo” deste
Prospecto. O Fundo terá prazo de duração indeterminado. O Fundo poderá ser liquidado por
deliberação da Assembleia Geral, observado o previsto no Capítulo Dezesseis do Regulamento e
da seção “Assembleia Geral de Quotistas” deste Prospecto.
O Regulamento do Fundo foi registrado no 1º Cartório de Títulos e Documentos da cidade de
São Paulo, em 20 de agosto de 2015, sob o nº 3545895.
As operações do Fundo não contam com nenhuma garantia da Administradora, da Gestora, do
Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Crédito (FGC).
5.2. BASE LEGAL
O Fundo tem como base legal a Resolução CMN 2.907 e a Instrução CVM nº 356/01 e suas
posteriores alterações.
5.3. PÚBLICO ALVO E CONSIDERAÇÕES QUANTO À ADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO
O Fundo é destinado a Investidores Qualificados, conforme definido na legislação em vigor, e
aos demais investidores autorizados pela regulamentação em vigor para adquirir as Quotas de
emissão do Fundo.
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O investimento nas Quotas Seniores e nas Subordinadas Mezanino do Fundo é adequado a
investidores que tenham por objetivo alcançar retornos superiores à Taxa DI, de acordo com o
Benchmark das Quotas Seniores e o Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino.
O investimento nas Quotas Seniores e nas Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo não é
adequado a investidores que: (i) necessitem de liquidez em prazo inferior ao prazo estabelecido
no Regulamento e neste Prospecto para pagamento do valor de resgate; e (ii) não estejam
dispostos a correr risco de crédito de empresas do setor privado.
A rentabilidade alvo não representa, nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou
circunstância, como uma promessa, obrigação, garantia ou sugestão de rentabilidade da
Administradora aos Quotistas.
5.4. OBJETIVO DE INVESTIMENTO
Para a consecução de seu objetivo, o Fundo aplicará suas disponibilidades na aquisição de
Direitos Creditórios originados por operações realizadas nos segmentos financeiro, comercial,
industrial, imobiliário e/ou de prestação de serviços, com pagamento a prazo, que atendam
cumulativamente aos Critérios de Elegibilidade e às Condições da Cessão previstos no
Regulamento e neste Prospecto.
5.5. POLÍTICA DE INVESTIMENTO E COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA
Os recursos do Fundo serão utilizados para a aquisição de Direitos Creditórios elegíveis, na
proporção de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo não
havendo limite máximo.
Os Direitos Creditórios são individualmente representados Títulos de Crédito, por contratos de
compra e venda e/ou de prestação de serviços, de titularidade dos Cedentes nos segmentos
comercial, industrial, imobiliário, financeiro e/ou de prestação de serviços.
O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos de Crédito
adquiridos pelo Fundo, serão realizados conforme procedimentos descritos a seguir:
i. no caso de Direitos Creditórios representados por duplicatas, as duplicatas deverão
ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital pelos Cedentes ao
Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de
forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos Creditórios
por elas representados A respectiva Empresa de Consultoria no prazo de até 10
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(dez) dias após cada cessão, enviará para a certificadora, arquivo eletrônico com a
chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e na hipótese de nota fiscal física,
deverá ser feito upload da imagem da nota e encaminhada ao Custodiante; o
Custodiante, junto a certificadora, visualizará o arquivo eletrônico com a chave da
nora fiscal vinculada a cada duplicata e a nota fiscal, através do upload da imagem
da nota e encaminhada pela Consultora ao Custodiante;
ii. no caso de Direitos Creditórios representados por cheques, as Cedentes enviarão
os cheques para o Banco Cobrador em até 3 (três) dias úteis contados a partir da
data da cessão dos Direitos Creditórios; a verificação e a guarda dos cheques serão
realizadas por instituição financeira com carteira de cobrança na hipótese de
inadimplemento dos Direitos Creditórios, os cheques serão retirados da respectiva
instituição pela Empresa de Consultoria que indicou o Direito Creditório, que dará
início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos deste
Regulamento; e
iii. no caso de guarda física de Direitos Creditórios representados por documentos
físicos, tais como Cédulas de Crédito Bancário, por confissões de dívida, notas
promissórias, entre outros, o Custodiante poderá fazer ou contratar prestadores de
serviços habilitados para a custódia dos documentos.
O Fundo poderá alocar até 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido exclusivamente
nos seguintes Ativos Financeiros (“Ativos Financeiros”):
(i) moeda corrente nacional;
(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(iii) operações compromissadas de até 30 (trinta) dias, lastreadas exclusivamente em
ativos previstos no inciso “(ii)” acima; e
(iv) quotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento
referenciado à Taxa DI, que sejam abertos e de longo prazo, com liquidez diária,
cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos
ativos identificados nos incisos “(ii)” e “(iii)” acima, bem como cujas políticas de
investimento admitam a realização de operações com derivativos, desde que para
proteção das posições detidas à vista, até o limite destas. Tais fundos de
investimento podem ser administrados e/ou geridos pela Administradora ou pela
Gestora, por seus respectivos controladores, por sociedades por eles direta ou
indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle
comum, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e
liquidez do Fundo.
O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) da parcela do seu Patrimônio Líquido que
não estiver aplicada em Direitos Creditórios em fundos de investimento que atendam aos
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requisitos constantes do item (iv) do parágrafo anterior e cuja administração e/ou gestão seja
efetuada pela Administradora ou Gestora, observando‐se o limite de concentração estabelecido
no artigo 40‐A da Instrução CVM nº 356/01.
Na hipótese de realização de emissão de novas Quotas, o percentual mínimo estabelecido acima
poderá ser excedido, em relação aos montantes de integralização das novas quotas emitidas,
por até 90 (noventa) dias contados da data da integralização de tais Quotas.
O Fundo não realizará operações no mercado de derivativos.
As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) da
Empresa de Consultoria; (iv) do Custodiante; (v) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do
Fundo Garantidor de Créditos ‐ FGC.
Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo serão mantidos
em custódia pelo Custodiante, bem como registrados e/ou mantidos:
(i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo;
(ii) em contas específicas abertas no SELIC – Sistema de Liquidação e Custódia do
BACEN;
(iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo BACEN;
ou
(iv) em outras instituições ou entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia
pelo BACEN e/ou pela CVM.
5.6. COMITÊ DE INVESTIMENTO
O Fundo terá um comitê de investimento (“Comitê de Investimento”), o qual será formado por 4
(quatro) membros efetivos, indicados e eleitos pelos Quotistas titulares de Quotas Subordinadas
Junior, reunidos em Assembleia Geral.
O Comitê de Investimento terá um presidente e secretário, eleito pelos seus membros.
O Comitê de Investimento terá as seguintes funções, além de outras atribuídas em dispositivos
específicos deste Regulamento:
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(i) acompanhar as atividades da Administradora, do Custodiante, da Gestora e da
Consultoria Especializada, bem como o cumprimento das obrigações a eles atribuídos
neste Regulamento;
(ii) propor à Administradora para que esta proponha à Assembleia Geral, novas
regras para a aquisição de Direitos Creditórios em acréscimo àquelas previstas no
Regulamento, sempre que entender necessário ou conveniente;
(iii) acompanhar a performance do Fundo, através de relatório específico, sempre
que entender necessário ou conveniente;
(iv) analisar todos os relatórios ou documentos emitidos pela Administradora, pela
Empresa de Auditoria, pela Agência Classificadora de Risco e pelo Diretor Designado,
através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente;
(v) propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais;
(vi) propor a Administradora, sobre a contratação ou substituição de qualquer
Empresa de Consultoria;
(vii) aprovar a contratação de operações de cessão sem coobrigação dos Cedentes em
relação aos Direitos Creditórios por eles cedidos.
O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimento será de 01 (um) ano, admitida a
reeleição.
A convocação das reuniões do Comitê de Investimento poderá ser feita por qualquer de seus
membros e enviada por escrito, com pelos menos 5 (cinco) dias de antecedência em primeira
convocação e 2 (dois) dias em segunda convocação. A convocação será dispensada quando
todos os membros efetivos do Comitê de Investimento, ou os respectivos suplentes, estiverem
presentes à reunião.
As reuniões do Comitê de Investimento somente poderão ser instaladas com a presença ou a
participação da maioria dos seus membros.
As deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas sempre com o voto favorável da
maioria de seus membros.
Cada membro terá direito a 01 (um) voto.
As deliberações e opiniões do Comitê de Investimento tomadas ou emitidas em reuniões serão
reduzidas a termo em atas a serem lavradas no Livro de Registro de Ata de Reunião do Comitê
de Investimento pelo secretário.
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O membro efetivo do Comitê de Investimento poderá outorgar poderes a outro membro do
Comitê de Investimento para que o represente e exerça suas incumbências e vote em seu nome
nas reuniões do Comitê. Em caso de vacância de membro do Comitê de Investimento, a
Administradora deverá ser comunicada de tal fato, por escrito, para que esta providencie a
convocação de Assembleia Geral no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do recebimento da
referida comunicação, para que os Quotistas Subordinados Junior elejam um substituto.
É vedado aos membros do Comitê de Investimento receber qualquer tipo de remuneração do
Fundo.
Em relação às decisões do Comitê de Investimento, os membros respondem pelos prejuízos
causados aos Quotistas, à Administradora e ao Custodiante em razão de condutas culposas,
dolosas, ou com violação da lei, das normas da CVM ou do Regulamento.
Os membros do Comitê de Investimento deverão informar à Administrador, e este deverá
informar aos Quotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em
situação de conflito de interesses com o Fundo.
5.7. VEDAÇÕES
Ao Fundo é vedado:
(i) não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e
encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou
posição anterior do mesmo ativo;
(ii) não realizará aquisição de Direitos Creditórios que estejam lastreados em outras
operações que não operações de compra e venda de produtos ou prestação de
serviços com pagamento a prazo; e
(iii) não realizará aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de
investimento de renda variável.
5.8. OPERAÇÕES NA CONTRAPARTE
O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte
do Fundo, desde que com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do
Fundo.
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5.9. PATRIMÔNIO LÍQUIDO
É a soma dos valores dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira e dos Recursos Livres,
subtraídas as exigibilidades do Fundo.
As perdas e provisões com os ativos financeiros e as demais modalidades operacionais
integrantes da carteira do Fundo serão reconhecidas no resultado do período, observado o
disposto na Instrução CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011 (“Instrução CVM 489”), assim como
as provisões e as perdas com os Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo serão,
respectivamente, efetuadas ou reconhecidas nos termos da Instrução CVM 489.
5.10. CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE E CONDIÇÕES DE CESSÃO
De forma autônoma e independentemente das Condições de Cessão, os Critérios de
Elegibilidade a serem observados para a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo são:
a) O total de Direitos Creditórios devidos por cada Devedor não poderá ser superior a
7% (sete por cento);
b) O total de Direitos Creditórios cedidos por cada Cedente não poderá ser superior a
7% (sete por cento);
c) O Devedor não poderá possuir Direito Creditório vencido e não pago a mais de 60
(sessenta) dias corridos, contados do respectivo vencimento;
d) o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios não poderá ser superior a 180 (cento
e oitenta) dias, contados da data de sua aquisição pelo Fundo; e
e) os Direitos Creditórios não poderão estar vencidos e pendentes de pagamento
quando da sua cessão.
Os limites de concentração da carteira do Fundo estabelecido acima poderão ser extrapolados
com relação a uma ou mais pessoas naturais ou jurídicas, em relação a Devedores que possuam
classificação de risco igual ou superior a (i) “brAA”, ou equivalente, emitida pela Standard &
Poor’s Rating Services, pela Agência Classificadora de Risco ou pelas demais Agências de
Classificação Internacionais, hipótese em que o total de emissão de tal Devedor poderá
representar até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil imediatamente
anterior ao dia da aquisição de Direitos Creditórios; e (ii) “brAAA”, ou equivalente, emitida pela
agência Standard & Poor’s Rating Services, pela Agência Classificadora de Risco ou pelas demais
Agências de Classificação Internacionais, hipótese em que o total de emissão de tal Devedor
poderá representar até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil
imediatamente anterior ao dia da aquisição de Direitos Creditórios. Para tanto o Comitê de
Investimentos deverá enviar ao Custodiante a relação e autorização dos Devedores que se
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enquadrem nas condições mencionadas neste parágrafo com 3 (três) dias úteis de antecedência
a aquisição dos Direitos Creditórios.
As operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo serão realizadas com base no
Regulamento e nos Contratos de Cessão e nos seus respectivos anexos.
A Administradora verificará, todo Dia Útil, o prazo médio remanescente de vencimento dos
Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo, considerando‐se a média, ponderada
pelos respectivos valores financeiros, dos prazos remanescentes até o vencimento de cada um
dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo (“Prazo Médio Ponderado”). Caso o
Prazo Médio Ponderado seja superior a 60 (sessenta) dias, a Administradora, de acordo com
instruções específicas do Comitê de Investimento, deverá recomendar à Empresa de Consultoria
uma das seguintes medidas: a recompra por determinados Cedentes de Direitos Creditórios, a
alienação de Direitos Creditórios a terceiros, tão logo receba tais instruções, afim de que o Prazo
Médio Ponderado mantenha ‐ se igual ou inferior a 60 (sessenta) dias.
São Condições de Cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo:
a) o valor correspondente ao somatório do valor nominal de Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo devidos pela respectiva Partes Relacionadas ou grupo
econômico de um Devedor, não poderá ser superior a 7% (sete por cento) do
Patrimônio Líquido no Dia Útil imediatamente anterior, calculado na forma do Artigo
64 deste Regulamento;
b) o Fundo poderá alocar, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio
Líquido, do Dia Útil imediatamente anterior, em Direitos Creditórios devidos pelos 10
(dez) Devedores considerando suas respectivas Partes Relacionadas ou grupo
econômico, em tal data;
c) o valor correspondente ao somatório do valor nominal de Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo, cedidos por um Cedente considerando suas respectivas Partes
Relacionadas ou grupo econômico, será limitado a 7% (sete por cento) do Patrimônio
Líquido no Dia Útil imediatamente anterior;
d) o Fundo poderá alocar, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio
Líquido, do Dia Útil imediatamente anterior, em Direitos Creditórios cedidos pelos 10
(dez) Cedentes considerando suas respectivas Partes Relacionadas ou grupo
econômico, em tal data; e
e) o valor correspondente ao somatório do valor nominal de Direitos Creditórios de
titularidade do Fundo, cedidos pelos 05 (cinco) maiores Cedentes ou emitidos pelos
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05 (cinco) maiores Devedores não poderão ultrapassar a 30% (trinta por cento) do
Patrimônio Líquido do Fundo.
A verificação do atendimento das Condições de Cessão dos Direitos Creditórios será procedida
pela respectiva Empresa de Consultoria que os indicar ao Fundo, previamente à referida
indicação, ou pelo Comitê de Investimento se os referidos Direitos Creditórios tenham sido por
ele indicados. Ao firmar o respectivo Contrato de Consultoria com o Fundo, cada Empresa de
Consultoria deverá declarar e garantir que todo Direito Creditório a ser por ela indicado ao
Fundo atenda as Condições de Cessão previstas nesta Seção , bem como que irá se sujeitar e
contribuir com as regras e procedimentos instituídos pelo Administrador, com o objetivo de lhe
permitir verificar o cumprimento, pela respectivas Empresas de Consultoria, da obrigação de
validar os direitos creditórios em relação às condições de cessão estabelecidas acima.
5.11. DA RAZÃO DE GARANTIA E SEU ENQUADRAMENTO
Enquanto existirem Quotas Seniores em circulação, a Administradora verificará, todo Dia Útil, se
a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total
das Quotas Seniores do Fundo em circulação é igual ou superior a 208,33% (duzentos e oito
inteiros e trinta e três centésimos por cento) (“Razão Mínima das Quotas Seniores”).
Adicionalmente, enquanto existirem Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, a
Administradora verificará, todo Dia Útil, se a relação, expressa em valores percentuais, entre o
valor do Patrimônio Líquido e a somatória do valor total das Quotas Seniores em circulação e o
valor total das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação é igual ou superior a 135,14%
(cento e trinta e cinco inteiros e quatorze centésimos por cento) (“Razão Mínima das Quotas
Subordinadas Mezanino”).
A Empresa de Consultoria, seus acionistas e/ou demais partes relacionadas, classificados como
investidores qualificados para os fins do caput, deverão ser, direta ou indiretamente, titulares
de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total do Patrimônio Líquido do Fundo em Cotas
Subordinada Juniores.
Na hipótese de desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Seniores ou da Razão Mínima
das Quotas Subordinadas Mezanino deverá ser seguido os procedimentos definidos no Capítulo
Doze Do Regulamento do Fundo “Do Enquadramento às Razões De Garantia”.
5.12. POLITICA DE VOTO DA GESTORA
A Gestora, por delegação da Administradora, ao representar o Fundo nas assembleias gerais dos
fundos de investimento nos quais o Fundo detenha participação, adotará os termos e condições
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estabelecidos na “Política de Voto” da Gestora, registrada na ANBIMA e disponível para consulta
no endereço eletrônico http://www.rivierainvestimentos.com.br/ .
A Gestora adota política de exercício de direito de voto em assembleias, que disciplina os
princípios gerais, o processo decisório e quais são as matérias relevantes obrigatórias para o
exercício do direito de voto. Tal política orienta as decisões da Gestora em assembleias de
detentores de títulos e valores mobiliários que confiram aos seus titulares o direito de voto.
A Gestora exercerá seu poder de voto sempre no melhor interesse do Fundo, buscando sempre
a valorização dos ativos que integrem a Carteira, empregando o zelo e a diligência exigidos pelas
circunstâncias.
A política de voto da Gestora mencionada neste tópico relaciona as matérias relevantes
obrigatórias nas quais a Gestora obrigatoriamente comparecerá nas competentes assembleias
para exercer o direito de voto, bem como os princípios gerais e a descrição do processo
decisório que nortearão o voto da Gestora.
Após a Gestora exercer o direito de voto tratado neste tópico, a Gestor deverá comunicar à
Administradora, para que tome as medidas cabíveis, inclusive, se for o caso, comunique aos
Quotistas sobre a respectiva decisão.
A Gestora poderá alterar a sua política de voto, ao seu exclusivo critério e a qualquer tempo,
sem a necessidade de aprovação ou prévia comunicação aos Quotistas, mas deverá informar a
Administradora e esta os Quotistas, via correio eletrônico, qualquer atualização do documento.
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6. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS
a) Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Classificação de Risco, a Agência de
Classificação de Risco foi contratada para a prestação dos serviços de classificação de risco das
Quotas Seniores e Subordinadas Mezanino.
b) Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Auditoria Independente, o Auditor
Independente foi contratado pelo Fundo para realizar a revisão anual das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo.
c) Contrato de Custódia
Por meio do Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada de Valores Mobiliários e
Ativos Financeiros para Fundos de Investimento em Quotas de Fundos de Investimento em
Direitos Creditórios, o Custodiante foi contratado pela Administradora, em nome do Fundo, para
realizar os serviços de custódia qualificada ao Fundo.
d) Contrato de Gestão
Por meio do Contrato de Gestão, a Administradora contratou a Gestora para gerir a Carteira do
Fundo.
e) Contrato de Cessão
O contrato de promessa de cessão e aquisição de Direitos Creditórios e outras avenças,
celebrado entre o Fundo, devidamente representado pela Administradora, o Cedente, com a
interveniência e anuência da Consultoria Especializada, o qual regula as regras quanto as
cessões de crédito para o Fundo.
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7. CARACTERÍSTICAS DAS QUOTAS DO FUNDO
7.1. FORMA E ESPÉCIE
As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio serão escriturais e nominativas e são divididas em três classes, sendo uma de Quotas Seniores, uma de Quotas Subordinadas Mezanino e uma de Quotas Subordinadas Junior. As Quotas do Fundo não podem ser objeto de cessão e transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. Observados os termos estabelecidos na Instrução CVM nº 356, a Administradora poderá emitir Quotas Seniores e Quotas Subordinadas, a qualquer momento desde que nenhum Evento de Liquidação tenha ocorrido e esteja em vigor. Para fins de emissão, integralização e resgate, o valor das Quotas será calculado de acordo com o disposto nesta seção e no Capítulo Onze do Regulamento, sendo que a emissão de Quotas deverá observar ao quanto estabelecido nos Artigos 49, 50 e 53 do Regulamento. O Fundo poderá criar novas subclasses de Quotas Subordinadas Mezanino, mediante a necessária alteração deste Regulamento, sendo que (i) na hipótese de a nova classe de Quotas Subordinadas Mezanino ser subordinada à classe de Quotas Subordinadas Mezanino já existente, a criação da nova classe dependerá de deliberação apenas dos titulares de Quotas Subordinadas Junior reunidos em Assembleia Geral; e (ii) na hipótese de a nova classe de Quotas Subordinadas Mezanino ter prioridade de resgate em relação à classe de Quotas Subordinadas Mezanino já existente, a criação da nova classe dependerá de deliberação dos titulares de Quotas Subordinadas Junior e de aprovação dos titulares das Quotas Subordinadas Mezanino que serão subordinadas em relação à nova classe de Quotas. No ato de subscrição das Quotas o subscritor: (i) assinará o Boletim de Subscrição, que será autenticado pela Administradora; (ii) receberá exemplar do Prospecto e do Regulamento, declarando, por meio da assinatura de termo de ciência e adesão ao Regulamento, declarando estar ciente (a) das disposições contidas no Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento, à composição da Carteira do Fundo e à Taxa de Administração, e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto; e (iii) deverá indicar um representante responsável, e seu respectivo endereço de correio eletrônico, para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento. Caso o Quotista não tenha comunicado à Administradora sobre a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a Administradora ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado. Todas as Quotas do Fundo terão a forma escritural e serão mantidas em conta de depósito em
35
nome de seus titulares, aberta e escriturada pela Administradora. A condição de Quotista caracteriza‐se pela abertura, pela Administradora da conta de depósito
em nome do respectivo Quotista. Os investidores poderão efetuar aplicações de recursos no
Fundo diretamente com a Administradora, observado o disposto no Regulamento e as normas e
regulamentos aplicáveis.
7.2. QUOTAS SENIORES
As Quotas Seniores têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(i) prioridade de resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o disposto
no Regulamento;
(ii) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de
integralização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 49 do
Regulamento e no subitem 7.5 abaixo; e
(iii) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias
Gerais, exceção feitas às relacionadas no Artigo 69 do Regulamento, sendo que a
cada Quota Sênior corresponderá a 1 (um) voto.
Os titulares de Quotas Seniores poderão solicitar o resgate das suas Quotas a qualquer
momento, nos termos dos Artigos 58 do Regulamento.
O resgate integral das Quotas Seniores não dará causa à liquidação ou encerramento das
operações do Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente com as demais
classes de Quotas então existentes. Uma vez resgatada a totalidade das Quotas Seniores em
circulação, o Fundo poderá a qualquer tempo retomar a emissão de novas Quotas Seniores.
7.3. QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO
As Quotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e
obrigações comuns:
(i) subordinam‐se às Quotas Seniores e têm prioridade em relação às Quotas
Subordinadas Junior para efeito de resgate, observado o disposto neste
Regulamento;
(ii) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores em
circulação, observadas as exceções estabelecidas no Capítulo Treze a seguir;
(iii) terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor
de integralização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 50 do
Regulamento e no subitem 7.5 abaixo; e
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(iv) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias
Gerais, exceção feitas às relacionadas no Artigo 69 do Regulamento, sendo que a
cada Quota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.
Os titulares de Quotas Subordinadas Mezanino poderão solicitar o resgate de suas Quotas a
qualquer momento, observado o estabelecido no Artigo 59 do Regulamento.
O resgate integral das Quotas Subordinadas Mezanino não dará causa à liquidação ou
encerramento das operações do Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente
com as demais classes de Quotas então existentes. Uma vez resgatada a totalidade das Quotas
Subordinadas Mezanino em circulação, o Fundo poderá a qualquer tempo, mediante
deliberação da Administradora, retomar a emissão de novas Quotas Seniores.
7.4. QUOTASSUBORDINADAS JUNIOR
As Quotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, vantagens, direitos e
obrigações:
(i) subordinam‐se às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeito
de resgate, observado o disposto neste Regulamento;
(ii) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores e das
Quotas Subordinadas Mezanino em circulação;
(iii) admite‐se que sua integralização e resgate sejam efetuados em Direitos Creditórios;
(iv) terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor
de integralização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 53 do
Regulamento e no subitem 7.5 abaixo; e
(v) direito de votar todas em quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias
Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada Junior corresponderá 1 (um) voto.
7.5. CÁLCULO DAS QUOTAS
As Quotas do Fundo deverão ser integralizadas à vista na Data de Subscrição das Quotas, por
valor apurado no dia da integralização.
A integralização das Quotas do Fundo será efetuada por meio de depósito em conta corrente do
Fundo, mediante a realização de Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou por meio de
transferência de recursos de conta corrente de titularidade do subscritor, para conta‐corrente
do Fundo conforme indicado pela Administradora.
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7.5.1. Quotas Seniores
O valor inteiro referencial da Quota Sênior, para efeito de integralização, ou resgate, inteiro ou
fracionado, posterior à respectiva Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores, apurado
diariamente, será equivalente ao menor valor entre (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo
número de Quotas Sênior em circulação na ocasião, inteiras ou fracionadas, e (ii) a aplicação da
seguinte fórmula:
onde:
VQSnT: valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu valor de integralização,
ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado para a data “T”.
VQSnT‐1: valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu valor de integralização,
ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente
anterior à data “T”.
DIT‐1: Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa: Sobretaxa a ser aplicada às Quotas Seniores, equivalente ao Benchmark das
Quotas Seniores.
Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Seniores não farão
jus, quando do resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior ao Benchmark das Quotas
Seniores.
7.5.2. Quotas Subordinadas Mezanino
O valor inteiro referencial das Quotas Subordinadas Mezanino, para efeito de integralização, ou
resgate, inteiro ou fracionado, posterior à Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas
Mezanino, apurado diariamente, será equivalente ao menor valor entre (a) o Patrimônio Líquido
deduzido do valor das Quotas Seniores calculado nos termos do subitem 7.5.1 acima dividido
pela somatória do número de Quotas Subordinada Mezanino em circulação na ocasião, inteiras
ou fracionadas, e (b) e a aplicação da seguinte fórmula:
onde:
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VQSMT: valor de cada Quota Subordinada Mezanino para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado para a data “T”.
VQSMT‐1: valor de cada Quota Subordinada Mezanino para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil
imediatamente anterior à data “T”.
DIT‐1:Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa: Sobretaxa a ser aplicada às Quotas Subordinadas Mezanino, equivalente ao
Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino.
Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares de cada uma das Quotas
Subordinadas Mezanino não farão jus, quando do resgate de suas Quotas, a uma remuneração
superior ao Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino.
7.5.3. Quotas Subordinadas Júnior
As Quotas Subordinadas Junior terão seu valor de integralização, ou resgate, apurado
diariamente devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, (i) deduzido (a) do valor das
Quotas Seniores em circulação e das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação; e (b) dos
Encargos do Fundo, conforme definidos no Artigo 86, (ii) dividido pelo número de Quotas
Subordinadas Junior em circulação na respectiva data de cálculo.
7.6. CONDIÇÕES DE RESGATE DAS QUOTAS
As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas pelo Fundo a
qualquer tempo, mediante solicitação de seus titulares, observados os termos e condições
estabelecidos no Regulamento e neste Prospecto.
Na hipótese de a data prevista para pagamento de qualquer resgate, nos termos estabelecidos
nesta seção, não ser Dia Útil, tal resgate será realizado no primeiro Dia Útil imediatamente
subsequente.
Caso a solicitação do resgate de Quotas Seniores ou de Quotas Subordinadas Mezanino ocorra
em um período posterior a 90 (noventa) dias, exclusive, contados da data de aplicação dos
referidos recursos no Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos
disponíveis, aplicando‐se o valor de fechamento da Quota em questão do Dia Útil
imediatamente anterior ao do pagamento ao Quotista.
Caso a solicitação do resgate de Quotas Seniores ou de Quotas Subordinadas Mezanino ocorra
em um período igual ou inferior a 90 (noventa) dias, contados da data de aplicação dos referidos
recursos no Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos disponíveis
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pelo menor entre os seguintes valores: (i) o valor de fechamento da Quota em Questão na data
da aplicação dos recursos no Fundo, sem atribuição de qualquer rendimento; ou (ii) o valor de
fechamento da Quota na data imediatamente anterior à data de pagamento do resgate.
Para o Quotista Subordinado Mezanino que informar previamente a Administradora o pedido de
resgate de suas Quotas Subordinadas Mezanino, com antecedência igual ou superior a 60
(sessenta) dias, observando o previsto no adiante, deixará de ser cobrada a Taxa de Saída.
Em se tratando de resgate de Quotas Seniores por solicitação de titular de Quotas Seniores, o
pagamento das Quotas Seniores objeto da solicitação de resgate será realizado em até 29 (vinte
e nove) dias, contados da data da solicitação do referido resgate pelo Quotista à
Administradora. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para pagar o resgate solicitado no
prazo acima estabelecido, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido
resgate de forma gradual ou integral, na medida em que ocorrer a liquidação dos ativos do
Fundo, havendo recursos disponíveis ao Fundo para o pagamento do referido resgate. Caso,
após 180 (cento e oitenta) dias da data da solicitação do resgate ainda não haja recursos
disponíveis para pagamento ao referido Quotista Sênior, a Administradora deverá convocar uma
Assembleia Geral, para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de Liquidação,
hipótese em que a Administradora tomará as providências previstas no Capítulo Dezessete do
Regulamento.
Em se tratando de resgate de Quotas Subordinadas Mezanino por solicitação de um ou mais
Quotistas Subordinados Mezanino, caso, considerado o resgate em questão, o Fundo atenda à
Razão Mínima das Quotas Seniores, o pagamento das Quotas Subordinadas Mezanino objeto da
solicitação de resgate será realizado em até 30 (trinta) dias contados da data da solicitação do
referido resgate pelo Quotista à Administradora. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis
para pagar o resgate solicitado no prazo acima estabelecido, a Administradora deverá
providenciar o pagamento do referido resgate de forma integral, assim que ocorrer a liquidação
dos ativos do Fundo, havendo recursos disponíveis ao Fundo para o pagamento do referido
resgate. Caso, após 180 (cento e oitenta) dias da data da solicitação do resgate ainda não haja
recursos disponíveis para pagamento ao referido Quotista Subordinado Mezanino, a
Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral, para deliberar se tal fato deve
configurar ou não um Evento de Liquidação, hipótese em que a Administradora tomará as
providências previstas no Capítulo Dezessete do Regulamento.
Por outro lado, caso, considerado o resgate em questão, o Fundo deixe de atender à Razão
Mínima das Quotas Seniores, a Administradora deverá, em 03 (três) Dias Úteis após o
recebimento do pedido de resgate, convocar uma Assembleia Geral. Somente após realizados os
procedimentos estabelecidos no Regulamento e assegurado o atendimento à Razão Mínima das
Quotas Seniores, poderá a Administradora realizar o resgate das Quotas Subordinadas
Mezanino objeto das solicitações de resgate.
40
As Quotas Subordinadas Junior poderão ser resgatadas antes das Quotas Seniores e das Quotas
Subordinadas Mezanino, mediante solicitação à Administradora, observadas as condições
estabelecidas abaixo:
As Quotas Subordinadas Junior poderão ser resgatadas antes do resgate das Quotas Seniores e
das Quotas Subordinadas Mezanino, depois de transcorrido um prazo mínimo de 60 (sessenta)
dias contado do pedido de resgate, observado ainda o disposto no Regulamento.
Na hipótese prevista acima, a Administradora deverá, no máximo, no 3º (terceiro) dia útil após o
recebimento do pedido de resgate, comunicar aos titulares das Quotas Seniores e das Quotas
Subordinadas Mezanino em circulação a solicitação do resgate, o valor e a data de sua
realização, nos termos do Regulamento.
Os titulares das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, a partir da
comunicação referida no parágrafo anterior, poderão requerer o resgate de suas Quotas, o qual
deverá ser integralmente concluído antes do respectivo resgate das Quotas Subordinadas
Júnior, sempre observados os termos, as condições e os procedimentos definidos no
Regulamento.
Os titulares das Quotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do Fundo o resgate de suas
Quotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.
A Administradora efetuará o pagamento dos resgates de Quotas por meio de qualquer forma de
transferência de recursos autorizada pelo BACEN.
Os pagamentos serão feitos aos titulares das Quotas, quando de seu resgate, de acordo com os
registros de titularidade e informações cadastrais mantidos pela Administradora.
7.7. CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DOS ATIVOS FINANCEIROS
INTEGRANTES DA CARTEIRA DO FUNDO
Entende‐se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos
Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades
referentes ao Fundo e as provisões (“Patrimônio Líquido”).
Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de
multas, indenizações ou verbas compensatórias serão incorporados ao Patrimônio Líquido.
Observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto nos demais artigos deste capítulo, os
Direitos Creditórios adquiridos e os Ativos Financeiros devem ser registrados no Fundo
conforme segue:
41
(a) Direitos Creditórios: serão registrados em cada Dia Útil pelo seu preço de
aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, computando‐se a valorização em
contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período; e
(b) Ativos Financeiros: deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor
de mercado, conforme o disposto no manual de marcação a mercado da Administradora,
observadas as regras e os procedimentos definidos pelo BACEN e pela CVM, aplicáveis aos
fundos de investimento em direitos creditórios.
A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios acima especificada é justificada pelos
seguintes fatores:
(a) a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios
integrantes da carteira do Fundo;
(b) o Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto;
(c) a intenção de se manterem os Direitos Creditórios na carteira do Fundo até suas
respectivas datas de vencimento; e
(d) o Fundo é destinado exclusivamente para Investidores Qualificados.
Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de Direitos Creditórios, cujas
características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo,
estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, conforme descrito no caput deste
Artigo, e desde que a Administradora autorize, por escrito, a utilização do novo método de
avaliação dos Direitos Creditórios.
São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de Direitos Creditórios:
(a) a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ou em
mercado de balcão organizado; e
(b) a existência de negociações com Direitos Creditórios em volume financeiro
relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para os
direitos creditórios.
Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo terão seus valores
calculados todo dia útil, pelo Custodiante, mediante a utilização de metodologia de apuração
dos valores de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação.
Os seguintes critérios e metodologias serão observados pelo Custodiante na apuração do valor
dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo:
42
a) os ativos adquiridos com a intenção de mantê‐los até o vencimento deverão ser
classificados como "títulos mantidos até o vencimento". Os demais ativos deverão ser
classificados na categoria "títulos para negociação";
b) os ativos não classificados como "títulos mantidos até o vencimento" serão
marcados a mercado, conforme as disposições constantes no manual de precificação da
Administradora; e
c) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham
mercado ativo terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos custos de aquisição,
acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à
eventual inadimplência dos mesmos.
Todos os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo serão classificados na categoria “títulos
mantidos até o vencimento” para efeito de avaliação, e serão avaliados conforme a metodologia
exposta na alínea “c” acima.
Todos os demais ativos adquiridos pelo Fundo, ou seja, a parte do Patrimônio Líquido que não
estiver alocada em Direitos Creditórios, serão classificados na categoria “títulos para
negociação”, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “b” acima.
Os Direitos de Crédito vencidos e não pagos deverão ser provisionados de acordo com a
disposto na Instrução CVM nº 489, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que
por motivo justificado subsequente ao que levou a sua constituição, limitada ao seu respectivo
valor, observado o previsto nesta seção.
As perdas e provisões com os Direitos de Crédito serão reconhecidas no resultado do período
conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489 e conforme as regras
abaixo de PDD adotadas pelo Fundo. O valor ajustado em razão do reconhecimento das
referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo‐se a reversão
de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu
reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.
a) serão formados grupos de Direitos Creditórios com características comuns.
b) a formação desses grupos estará embasada em três fatores:
(i) a localização geográfica dos sacados;
(ii) o tipo de garantia dada; e
(iii) o histórico de inadimplência.
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c) formados os grupos, os Direitos Creditórios serão avaliados com relação aos seus
riscos e à situação das garantias.
A partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia de vencido de qualquer parcela de Direitos
Creditórios, a Administradora ou o Custodiante poderão antecipar a alocação da provisão
equivalente a 100% de perda do respectivo Sacado, em decorrência da situação e
monitoramento do crédito inadimplente.
A provisão para devedores duvidosos atingirá os demais créditos do mesmo Devedor, ou seja,
ocorrerá o chamado “efeito vagão”.
7.8. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS
Diariamente, a partir da Data da 1ª (primeira) Integralização de Quotas Seniores, e/ou Quotas
Subordinadas, conforme definida no Capítulo Onze do Regulamento, até a liquidação do Fundo,
a Administradora obrigar‐se‐á a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às
exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:
(i) pagamento dos Encargos do Fundo, descritos no Capítulo Dezoito do
Regulamento, exceto pela remuneração devida à Consultora Especializada;
(ii) formação de reserva equivalente ao montante estimado dos Encargos do Fundo a
serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente àquele em que for
efetuado o respectivo provisionamento;
(iii) formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e
extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas
atividades, na hipótese de liquidação do fundo;
(iv) pagamento, aos titulares das Quotas Seniores, do resgate das Quotas Seniores
correspondente aos valores aportados ao Fundo, acrescidos dos rendimentos calculados
de acordo com o Benchmark das Quotas Seniores;
(v) pagamento, aos titulares das Quotas Subordinadas Mezanino, do resgate das
Quotas Subordinadas Mezanino correspondente aos valores aportados ao Fundo,
acrescidos dos rendimentos calculados de acordo com o Benchmark das Quotas
Subordinadas Mezanino;
(vi) pagamento da remuneração devida à Consultora Especializada;
(vii) pagamento dos valores referentes ao resgate das Quotas Subordinadas Junior.
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7.9. DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
A Administradora divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao
Fundo, de modo a garantir ao Quotista acesso às informações que possam, direta ou
indiretamente, influenciar as decisões do Quotista quanto à permanência no Fundo ou, no caso
de potenciais investidores, quanto à aquisição de Cotas.
Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo e daquelas previstas na legislação e na
regulamentação em vigor, considera‐se fato relevante a alteração da classificação de risco do
Fundo ou dos Direitos Creditórios e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira.
A divulgação das informações previstas neste item deve ser feita por meio de correspondência e
correio eletrônico encaminhado aos Quotistas e mantido disponível para os Quotistas na sede e
dependências da Administradora e nas instituições que coloquem Cotas, sem prejuízo da
publicação no periódico “Diário do Comércio, da Associação Comercial de São Paulo” utilizado
pelo Fundo.
A Administradora colocará à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, no prazo
máximo de 10 (dez) dias corridos após o encerramento de cada mês, as seguintes informações,
além de outras exigidas nos termos deste Prospecto e da regulamentação aplicável: (a) o
número de Quotas de propriedade de cada Quotista e o respectivo valor; (b) a rentabilidade do
Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (c) dados acerca
do comportamento da Carteira, abrangendo discussão quanto ao desempenho obtido e o
esperado.
A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na
página da CVM na rede mundial de computadores, em até 90 (noventa) dias após o
encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do
Fundo.
7.10. ATENDIMENTO AOS QUOTISTAS
Para solicitar maiores informações sobre o Fundo, os possíveis investidores e os Quotistas
poderão entrar em contato com a Administradora por meio dos telefones e e‐mails de
atendimento ao Quotista abaixo indicados:
SOCOPA SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A. Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar São Paulo – SP Telefone: (011) 3299‐2001 Fac‐símile: (011) 3299‐2150 E‐mail: [email protected] Internet: www.socopa.com.br
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8. CARACTERÍSTICA DA DISTRIBUIÇÃO
8.1. DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA E PÚBLICO‐ALVO
Por se tratar de um Fundo aberto com prazo de carência para resgate e prazo para pagamento
do resgate superior a 30 (trinta) dias, as Quotas serão distribuídas pela Distribuidora pelo prazo
de 2 (dois) anos a contar da data de registro do Fundo pela CVM.
No que concerne ao limite de emissão de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino,
a Administradora poderá realizar novas emissões de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas
Mezanino ao abrigo do registro da emissão de que trata o presente Prospecto, desde que o
saldo de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino emitidas não ultrapasse,
respectivamente, o número de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino informado
subitem 8.2 abaixo.
Nesse sentido, após a colocação da quantidade de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas
Mezanino registradas, novas emissões dependerão da existência de resgate anterior na mesma
quantidade de QuotasS eniores e de Quotas Subordinadas Mezanino, respectivamente, a serem
emitidas. As emissões de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino acima da
quantidade inicialmente registrada dependerão de um novo registro perante a CVM.
O público‐alvo da distribuição pública é formado, exclusivamente, por Investidores Qualificados.
8.2. QUANTIDADE, ESPÉCIE E VALOR DAS COTAS
O patrimônio do Fundo é formado por 03 (três) classes de Cotas, as Quotas Seniores, as Quotas
Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Junior, cujas características e os direitos, bem
como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração e resgate aplicáveis às
classes de Quotas estão descritas neste Prospecto e no Regulamento, sendo distribuídas, por
esta Oferta, apenas as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino.
Serão distribuídas publicamente no mínimo 1.000 (mil) e no máximo 100.000 (cem mil) Quotas
Seniores, com valor unitário de emissão de R$ 1.000,00 (Um mil reais), perfazendo o montante
total de até 100.000.000,00 (cem milhões de reais) e no mínimo 1.000 (mil) e no máximo 50.000
(Cinquenta mil) Quotas Subordinadas Mezanino, com valor unitário inicial de R$ 1.000,00 (Um
mil reais), perfazendo o montante total de até R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais).
Poderão ser distribuídos lotes suplementares de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas
Mezanino, caso a procura da respectiva cota objeto de oferta pública de distribuição assim
46
justifique, sendo desta forma aumentada a quantidade de Quotas a serem distribuídas junto ao
público, nas mesmas condições e preço das respectivas Quotas inicialmente ofertados, até um
montante de 15% (quinze por cento) da quantidade inicialmente ofertada.
Cada Quota corresponde a uma fração ideal do patrimônio líquido do Fundo, conforme disposto
no Regulamento. As Quotas terão seu valor unitário atualizado de acordo com o disposto no
Regulamento.
8.3. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL
Será admitida a distribuição parcial das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino
desta Oferta, sendo que a manutenção da Oferta está condicionada à subscrição da quantidade
mínima conforme estabelecido na seção “Quantidade, Espécie e Valor das Cotas” acima, ou seja,
1.000 (mil) Quotas Seniores e 1.000 (mil) Quotas Subordinadas Mezanino.
Caso ocorra a distribuição parcial aqui referida, as Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas
Mezanino que não forem efetivamente subscritas e integralizadas no prazo de distribuição serão
canceladas pela Administradora.
Não sendo realizada a distribuição da quantidade mínima de Quotas Seniores e de Quotas
Subordinadas Mezanino estabelecida acima durante o prazo da distribuição, a Oferta será
cancelada pela Administradora, que deverá comunicar imediatamente os investidores sobre o
cancelamento da Oferta, mediante publicação de aviso no periódico utilizado pelo Fundo.
Nesse caso, os valores até então integralizados pelos Quotistas serão devolvidos pela
Administradora, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da publicação do aviso,
acrescidos da rentabilidade obtida no período, se houver.
8.4. PROCEDIMENTO DA DISTRIBUIÇÃO
Após a concessão do registro de funcionamento do Fundo, a Administradora acessará
investidores, os quais formalizarão seu interesse em ingressar no Fundo, por meio da assinatura
de boletim de subscrição e Termo de Adesão ao Regulamento. A integralização das Quotas
deverá obedecer ao disposto no Regulamento, no presente Prospecto e no boletim de
subscrição. O início da Oferta iniciará com a concessão do registro de funcionamento do Fundo.
47
8.5. REGIME DE COLOCAÇÃO
A colocação das Quotas será feita pela Administradora e/ou por instituições integrantes do
sistema de distribuição de valores mobiliários, devidamente contratadas pela Administradora
para esse fim. A distribuição das Quotas será efetuada pela Administradora em regime de
melhores esforços. Não haverá lotes mínimos ou máximos, sendo conferido tratamento justo e
equitativo a todos os interessados na oferta que constituam o público alvo do Fundo.
8.6. DIREITOS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS
Cada classe de Quotas garante igualmente aos seus titulares os direitos, vantagens e restrições a
elas atribuídos neste Prospecto, no Regulamento e na regulamentação aplicável, principalmente
o direito de participar das Assembleias Gerais de Quotistas e nelas exercer todas as
prerrogativas conferidas às Cotas.
8.7. REGISTRO DA DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DAS COTAS
A distribuição de Quotas de Fundo, por ser aberto, independe de prévio registro na CVM, e será
realizada por instituições intermediárias integrantes do sistema de distribuição de valores
mobiliários.
8.8. CRONOGRAMA DA OFERTA
Evento Data Estimada*
Protocolo do Pedido de Registro na CVM 22/09/2015
Obtenção do registro na CVM 30/09/2015
Disponibilização do Prospecto Definitivo da
Oferta
01/10/2015
(*) As datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a
alterações, atrasos e adiamentos, sem aviso prévio, a critério da Administradora e da
Distribuidora.
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8.9. CUSTOS DA DISTRIBUIÇÃO DAS QUOTAS SENIORES E QUOTAS SUBORDINADAS
MEZANINO
Custo da distribuição das Cotas:
* % em relação a oferta calculada com base no volume total estimado para a presente oferta considerando‐se as Quotas Seniores e as Quotas
Subordinadas Mezanino.
Os custos da distribuição acima estimados referentes as despesas com Cartório, ANBIMA, CETIP,
publicações e despesas diversas serão reembolsados pelo Fundo aos prestadores de serviço do
Fundo que incorrem em referidos custos mediante a apresentação dos respectivos
comprovantes de pagamento e conforme orientação da Administradora. Já o pagamento das
despesas com as Comissões de Coordenação e Colocação serão realizados pelo Fundo e não
serão objeto de reembolso.
8.10. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO E MODIFICAÇÃO DA OFERTA
A Administradora pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorra, a
juízo da CVM, alteração substancial, posterior e imprevisível nas circunstâncias de fato
existentes quando da apresentação do pedido do registro de distribuição, ou que o
fundamentem, acarretando aumento relevante dos riscos por ela assumidos e inerentes à
própria distribuição pública.
Ademais, é permitida a modificação da Oferta, a qualquer tempo, a fim de melhorar seus termos
e condições para os investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução
CVM nº 400/03.
Custo Montante % em Relação ao Valor da Oferta*
Comissão de Colocação Não há 0%
Custo de Classificação de Risco
R$ 40.000,00 0,00002%
Custos de Cartório R$ 2.000,00 0,00001%
Despesas de Registro na ANBIMA
R$ 2.000,00 0,00001%
Outros R$ 11.500,00 0,00005%
TOTAL R$ 55.500,00 0,00009%
49
Em se tratando de modificação da Oferta após a publicação do anúncio de início, a
Administradora deverá se acautelar e se certificar, no momento do recebimento dos Termos de
Adesão ao Regulamento, de que o subscritor está ciente que a Oferta pública original foi
alterada e que tem conhecimento das novas condições. Os investidores que já tiverem aderido à
Oferta antes de sua modificação, por meio da celebração do boletim de subscrição e da entrega
à Administradora do respectivo Termo de Adesão, deverão ser comunicados diretamente a
respeito da modificação efetuada, para que confirmem, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis do
recebimento da comunicação, o interesse em manter seu investimento no Fundo, sendo
presumida a manutenção em caso de silêncio.
O investidor que manifestar sua discordância em relação à modificação da Oferta será restituído
dos valores investidos no Fundo, na forma e no prazo a serem informados no anúncio de
modificação da oferta.
A revogação ou qualquer modificação da Oferta será imediatamente divulgada através dos
mesmos meios utilizados para a divulgação do anúncio de início de distribuição das Cotas,
conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM nº 400/03.
A revogação da Oferta acarretará a restituição ao investidor da quantia aplicada no Fundo, a
qual se dará na forma e no prazo informado no anúncio de revogação da Oferta.
Eventuais encargos e tributos que venham a incidir sobre a quantia aplicada no Fundo pelos
investidores serão deduzidos do montante a ser restituído aos investidores, conforme
informado no anúncio de revogação ou modificação da Oferta.
8.11. SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA
Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM nº 400/03, a CVM poderá suspender ou cancelar, a
qualquer tempo, a oferta pública que: (a) esteja se processando em condições diversas das
constantes da Instrução CVM nº 400/03 ou do seu registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal,
contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo
registro. A CVM deverá suspender qualquer oferta pública quando verificar ilegalidade ou
violação de regulamento sanável. O prazo de suspensão da oferta não poderá ser superior a 30
(trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem
que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a
retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro.
A suspensão ou o cancelamento da Oferta será informado aos investidores que já tenham
aderido à Oferta, por meio da celebração do boletim de subscrição e da entrega à
Administradora do respectivo Termo de Adesão, sendo‐lhes facultado, na hipótese de
suspensão, a possibilidade de revogar o respectivo boletim de subscrição e o Termo de Adesão
50
já assinados até o 5º (quinto) Dia Útil subsequente ao recebimento da referida comunicação. Na
hipótese de cancelamento da Oferta todos os investidores que já tenham celebrado o boletim
de subscrição e entregue à Administradora o Termo de Adesão, e na hipótese de suspensão da
Oferta somente os investidores que tenham revogado o boletim de subscrição e o Termo de
Adesão, terão direito à restituição integral dos valores integralizados, que serão devolvidos sem
juros ou correção monetária, no prazo de até 05 (cinco) Dias Úteis contados (i) no caso de
suspensão da Oferta, do recebimento da revogação do boletim de subscrição e do Termo de
Adesão; ou (ii) no caso de cancelamento da Oferta, da comunicação sobre tal cancelamento.
Eventuais encargos e tributos que venham a incidir sobre a quantia aplicada no Fundo pelos
investidores serão deduzidos do montante a ser restituído aos investidores.
8.12. NEGOCIAÇÃO DE COTAS
Tendo em vista que o Fundo é aberto, as Quotas não serão negociadas em bolsa de valores ou
mercado de balcão organizado.
As Quotas do Fundo não serão objeto de cessão ou transferência, salvo por decisão judicial,
execução de garantia ou sucessão universal.
8.13. OUTRAS INFORMAÇÕES
Para maiores esclarecimentos a respeito da presente Oferta e do Fundo, os interessados
deverão dirigir‐se à CVM, à Administrador ou a Gestora, nos endereços indicados na seção
“Identificação da Instituição Administradora e demais Prestadores de Serviços do Fundo” deste
Prospecto.
Este Prospecto encontra‐se à disposição dos investidores nos seguintes endereços para consulta
e reprodução:
a) INSTITUIÇÃO ADMINISTRADORA E COORDENADORA LÍDER
SOCOPA ‐ SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.
Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 3° andar
São Paulo – SP
Website: www.socopa.com.br
51
b) ENTIDADE REGULADORA
Comissão de Valores Mobiliários ‐ CVM
Rua Sete de Setembro, nº 111, 2°, 3°, 5°, 6° (parte), 23°, 26° ao 34° andares, Centro, CEP 20050‐
901, Rio de Janeiro – RJ.
Tel.: (21) 3554‐8686
Website: www.cvm.gov.br (acessar “Acesso Rápido”, clicar em “Ofertas Registradas”, selecionar
“2015” e clicar em “Entrar”, em “QUOTASDE FIDC / FIC‐FIDC/ FIDC‐NP” clicar no campo “Volume
em R$”, selecionar “PAULISTA YIELD FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS
MULTISSETORIAL LP” e acessar “Prospecto”)
9. FATORES DE RISCO
A carteira do Fundo, e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos,
dentre os quais destacamos os abaixo relacionados. Os investidores, antes de adquirir as Quotas
do fundo, devem ler cuidadosamente esta seção.
Não obstante a diligência da Administradora, da Gestora e demais prestadores de serviços na
observância aos termos e às condições do Regulamento, a implementação da política de
investimento do Fundo, assim como a gestão ativa da Carteira de ativos do Fundo, os Direitos
Creditórios e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de
mercado, a riscos de crédito das respectivas contrapartes, risco sistêmico, condições adversas
de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, que, mesmo com sistemas e
mecanismos de gerenciamento de riscos poderão gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas,
hipóteses pelas quais a Administradora, a Gestora e demais prestadores de serviços, ou
qualquer de suas Partes Relacionadas, não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos,
(i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da Carteira do Fundo; (ii)
pela inexistência de mercado secundário para os Direitos Creditórios e/ou os Ativos Financeiros;
ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Quotistas quando do resgate de suas Quotas, nos
termos deste Regulamento.
As aplicações dos Quotistas não contam com a garantia da Administradora, da Gestora da
Empresa de Consultoria, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, ou do
Fundo Garantidor de Créditos – FGC.
52
Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo, destacam‐se os seguintes:
Riscos:
I. Limitação de ativos do Fundo. A única fonte de recursos do Fundo para o
pagamento aos Quotistas do resgate das Quotas é o pagamento do valor dos Direitos
Creditórios pelos respectivos Devedores e dos Ativos Financeiros pelas respectivas
contrapartes. Após esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou
extrajudicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outros recursos para
efetuar o resgate, total ou parcial, das Quotas e o correspondente pagamento aos
Quotistas. Caso o Fundo necessite vender os ativos detidos em carteira, poderá não haver
mercado comprador e/ou preço de alienação de tais ativos poderá refletir falta de liquidez
causando perda patrimonial para o Fundo.
II. Risco de liquidez. O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos
Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros que compõem o seu patrimônio e aos
mercados em que eles são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a
Administradora e/ou a Gestora, dentro de suas respectivas atribuições e
responsabilidades, alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os
Direitos Creditórios, devido à inexistência de mercado secundário ativo e organizado para
a negociação deste tipo de ativo. Considerando‐se que o Fundo somente procederá ao
resgate das Quotas na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelos
respectivos Devedores, e/ou os Ativos Financeiros sejam devidamente liquidados pelas
respectivas contrapartes, tanto a Gestora como a Administradora encontram‐se
impossibilitados de assegurar que o resgate das Quotas ocorrerá nas datas originalmente
previstas, não sendo devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Gestora, a
Administradora, todavia, qualquer indenização, multa ou penalidade, de qualquer
natureza. Portanto, a baixa liquidez do investimento nas Quotas pode implicar
impossibilidade de venda das Quotas ou venda por preço inferior ao seu valor patrimonial,
causando prejuízo aos Quotistas.
III. Resgate condicionado. As principais fontes de recursos disponíveis ao Fundo para
efetuar o pagamento de resgate de Quotas derivam da quitação ou pagamento dos
Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores e dos Ativos Financeiros pelas suas
respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de
esgotados todos os meios judiciais ou extrajudiciais cabíveis para cobrança de referidos
ativos, é possível que o Fundo não disponha de recursos suficientes para efetuar o resgate
total ou parcial das Quotas.
IV. Resgate das Quotas mediante quitação e pagamento dos ativos da Carteira do
Fundo e inexistência de mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos
53
Financeiros do Fundo. O Fundo está exposto a certos riscos inerentes aos Direitos
Creditórios e aos Ativos Financeiros que compõem sua carteira e aos mercados em que
estes são negociados, incluindo o eventual risco da impossibilidade de a Administradora
efetuar a venda de referidos ativos. Como consequência desse risco, e considerando que o
Fundo somente procederá ao resgate das Quotas se os Direitos Creditórios e os Ativos
Financeiros de sua carteira sejam devidamente quitados e pagos por suas respectivas
contrapartes, a Administradora e a Gestora não são capazes de determinar o valor ou
tempo necessários para o resgate total das Quotas. O valor do resgate das Quotas
continuará sendo atualizado até a data de seu pagamento, e nem o Fundo, a
Administradora, a Gestora nem qualquer outra pessoa poderá ser responsável pelo
pagamento de qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza caso o resgate das
Quotas seja realizado indeterminadamente ou indefinidamente.
V. Risco de crédito. O Fundo está sujeito ao risco de crédito dos emissores dos
títulos e ativos financeiros de renda fixa e/ou dos Devedores dos Direitos Creditórios que
integram ou que venham a integrar a sua Carteira de ativos. Tais emissores ou Devedores
poderão não cumprir suas obrigações de pagamento de principal e de juros para com o
Fundo, quando devidas. Adicionalmente, mediante prévia aprovação do Comitê de
Investimento, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios que não contem com a
coobrigação do respectivo Cedente. Nesses casos, o Fundo terá ação apenas contra o
Devedor do Direito Creditório inadimplido.
VI. Fatores macroeconômicos. O Fundo, seus ativos, os Cedentes e os Devedores dos
Direitos Creditórios estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo
Governo Federal.
O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e,
consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser
adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação
compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e
limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os
resultados dos Cedentes e dos Devedores, os setores econômicos específicos em que atua,
os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos
Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas
governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na
inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros
eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os
mercados internacionais.
Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a
especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a
economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando
54
adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Cedentes e dos
Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios.
VII. Instabilidade da taxa de câmbio. A moeda brasileira sofreu desvalorizações em
relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante
todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou
diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini‐ desvalorizações
periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas
de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De
tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o
Dólar e outras moedas, por exemplo, o Real desvalorizou 15,7% e 34,3% frente ao Dólar,
em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7% frente ao
Dólar, em 2003, 2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, o Real sofreu uma
desvalorização de, aproximadamente, 24,2% em relação ao Dólar. Já em 2009, o Real
sofreu uma apreciação de, aproximadamente, 33,91% em relação ao Dólar. Não se pode
garantir que o Real não sofrerá uma desvalorização ou uma valorização em relação ao
Dólar novamente. Conforme o relatório Focus do Banco Central do Brasil, em 30 de
dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,76 por US$1,00.
As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias
adicionais no Brasil e resultar no aumento das taxas de juros, podendo afetar de modo
negativo a economia brasileira como um todo, bem como o Fundo, principalmente diante
do atual cenário da economia mundial que sofre impacto adverso decorrente da crise
financeira americana.
VIII. Inexistência de rendimento predeterminado. O valor unitário das Quotas será
atualizado diariamente de acordo com os critérios definidos nos Artigos 49, 50 e 53 do
Regulamento. Tal atualização tem como finalidade definir qual a parcela do patrimônio
líquido do Fundo que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Quotas Seniores
na hipótese de resgate de suas respectivas Quotas Seniores, e não representa nem deverá
ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa ou
obrigação, legal ou contratual, da Administradora ou do Custodiante e de suas respectivas
Partes Relacionadas em assegurar tal remuneração aos referidos Quotistas.
IX. Descompasso entre as taxas de atualização das Quotas e dos ativos do Fundo. O
Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras precipuamente em Direitos Creditórios e,
também, em Ativos Financeiros que comporão o patrimônio líquido do Fundo. Os Direitos
Creditórios adquiridos pelo Fundo serão atualizados diariamente de acordo com regime de
competência de apropriação de juros, enquanto os Ativos Financeiros serão atualizados
diariamente de acordo com o critério de remuneração da respectiva aplicação.
Considerando‐se que o valor das Quotas será atualizado diariamente na forma do disposto
nos Artigos 49, 50 e 53 do Regulamento, mesmo com a ativa gestão da Administradora
55
poderá ocorrer o descompasso entre as taxas de atualização (i) dos Direitos Creditórios e
dos Ativos Financeiros e (ii) das Quotas. A Administradora, o Custodiante e suas
respectivas Partes Relacionadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por
eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelos Quotistas, inclusive
pela eventual perda do valor principal de suas aplicações, em razão de tal descompasso.
X. Possibilidade de resgate antecipado das Quotas. Em caso de liquidação do
Fundo, nos termos deste Regulamento, o Fundo poderá resgatar as Quotas em data
anterior às previstas no presente instrumento. Neste caso, os Quotistas terão seu
horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os
recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo
devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e suas
respectivas Partes Relacionadas, todavia, qualquer indenização, multa ou penalidade, a
qualquer título, em decorrência desse fato.
XI. Guarda dos Documentos Comprobatórios. Sem prejuízo da sua responsabilidade,
nos termos deste Regulamento e da legislação e regulamentação vigente O Custodiante
poderá contratar empresa especializada para realizar os serviços de guarda dos
Documentos Comprobatórios dos respectivos Direitos Creditórios e demais ativos
integrantes da carteira do Fundo que tenham sido adquiridos pelo Fundo. Embora o
Custodiante tenha o direito de acesso amplo e irrestrito aos referidos Documentos
Comprobatórios, inclusive para fiscalização dos procedimentos de guarda dos Documentos
Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma
limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos Creditórios
e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios vencidos e não
pagos.
XII. Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da Carteira do
Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para
registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os
de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark‐to‐market”), poderão causar
variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, resultando em aumento
ou redução do valor das Quotas.
XIII. Da emissão de novas Quotas. O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o
disposto neste Regulamento, emitir novas Quotas, sem a necessidade de consulta ou
aprovação prévia dos titulares de Quotas em circulação. Na hipótese de emissão de novas
Quotas, não será assegurado direito de preferência para os Quotistas na ocasião, podendo
haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Quotas da mesma classe que já
estejam em circulação na ocasião.
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XIV. Rebaixamento do Rating. A classificação de risco atribuída às Quotas Seniores
e/ou às Quotas Subordinadas Mezanino baseou‐se, entre outros fatores, nas informações
atualmente constantes do Regulamento, inseridas no contexto presente. A classificação de
risco é revista trimestralmente e não há garantia de que permanecerá inalterada durante
o Prazo de Duração do Fundo. Sem prejuízo da eventual ocorrência de um Evento de
Avaliação, caso a classificação de risco seja rebaixada, o que poderá causar prejuízos aos
quotistas.
XV. Cobrança judicial dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. A titularidade dos
Direitos Creditórios é do Fundo e, portanto, somente o Fundo detém os direitos de cobrar
os respectivos Devedores inadimplentes. Todavia, Agentes de Cobrança podem ser
contratadas pelo Fundo, por meio da Administradora, sem prejuízo das responsabilidades
do Custodiante, para a realização da cobrança judicial e extrajudicial dos respectivos
Direitos Creditórios, tais prestadores de serviços passam a dispor de poderes para cobrar
os Devedores inadimplentes extra e judicialmente. O contrato de prestação de serviços de
cobrança estabelece mecanismos de controle quanto à maneira pela qual a cobrança será
feita, mas não há garantias de que as partes contratadas consigam receber dos Devedores
os créditos inadimplidos. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais
eventualmente necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de
titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas dos Quotistas
são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo. Esses custos, se muito elevados,
poderão afetar negativamente a rentabilidade das Quotas Seniores e/ou das Quotas
Subordinadas Mezanino. Adicionalmente, o Fundo poderá não registrar perante o Ofício
de Títulos e Documentos da sede do Fundo e das Cedentes os Contratos de Cessão e
Termos de Cessão relativos a operações de aquisição de Direitos Creditórios. A
inexistência de registro dos Contratos de Cessão e/ou dos Termos de Cessão pode suscitar
discussões acerca da validade da cessão dos Direitos Creditórios contra terceiros. O
insucesso na cobrança dos Direitos Creditórios pode acarretar perdas para o Fundo e seus
Quotistas.
XVI. Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e
fixação da política de crédito e controles internos adotados pelas Empresas de Consultoria
podem afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua respectiva
cobrança, em caso de inadimplemento.
XVII. Risco de Sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de
investimento em Direitos Creditórios, não há garantia de que as trocas de informações
entre os sistemas eletrônicos dos Devedores, Cedentes, Empresas de Consultoria, Gestora,
Custodiante, Administradora e do Fundo ocorrerão livre de erros. Caso qualquer desses
riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios
poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.
57
XVIII. As Quotas Subordinadas Mezanino se Subordinam às Quotas Seniores e ao
Atendimento da Razão de Garantia Para Efeitos de Resgate. Os titulares das Quotas
Subordinadas Mezanino devem levar em consideração que tais Quotas se subordinam às
Quotas Seniores para efeitos de resgate. O resgate das Quotas Subordinadas Mezanino
está condicionado ainda à manutenção da razão de garantia e à existência de
disponibilidades do Fundo para sua realização. Considerando‐se a natureza dos Direitos
Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, o
Custodiante, a Gestora, as Empresas de Consultoria e suas respectivas Partes
Relacionadas, encontram‐se impossibilitados de assegurar que o resgate das Quotas
Subordinadas Mezanino ocorrerá nas datas originalmente previstas, não sendo devido
pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante, a Gestora e as
Empresas de Consultoria, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
XIX. As Quotas Subordinadas Junior se Subordinam às Quotas Seniores e às Quotas
Subordinadas Mezanino e ao Atendimento da Razão de Garantia Para Efeitos de
Resgate. Os titulares das Quotas Subordinadas Junior devem levar em consideração que
tais Quotas se subordinam às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para
efeitos de resgate. O resgate das Quotas Subordinadas Junior está condicionado ainda à
manutenção da razão de garantia e à existência de disponibilidades do Fundo para sua
realização. Considerando‐se a natureza dos Direitos Creditórios e o risco a eles inerente,
bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, o Custodiante, a Gestora, as
Empresas de Consultoria e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram‐se
impossibilitados de assegurar que o resgate das Quotas Subordinadas Junior ocorrerá nas
datas originalmente previstas, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo
a Administradora, o Custodiante, a Gestora e as Empresas de Consultoria, qualquer multa
ou penalidade, de qualquer natureza.
Quanto aos riscos associados aos Direitos Creditórios, destacam‐se os seguintes:
I. Risco de crédito. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e suas respectivas
partes relacionadas não assumem qualquer responsabilidade pelo adimplemento ou
solvência dos Devedores ou dos coobrigados, conforme o caso. Assim, o recebimento do
valor dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo depende exclusivamente da solvência
e do efetivo pagamento pelos Devedores, e, em caso de coobrigação de terceiros, da
solvência e da capacidade de pagamento dos coobrigados, inexistindo, portanto, qualquer
garantia, real ou fidejussória, de que o pagamento dos Direitos Creditórios será
devidamente efetuado ou, caso o seja, de que será efetuado nos prazos avençados.
Considerando que os Direitos Creditórios são a principal fonte de recursos para o
cumprimento das obrigações do Fundo perante os Quotistas, o não pagamento, pelos
Devedores, dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo ou pelos coobrigados, poderá
58
comprometer o recebimento, pelos Quotistas, dos valores correspondentes as suas
Quotas.
II. Possibilidade de interrupção da aquisição de Direitos Creditórios. As Cedentes
não se encontram obrigadas a ceder Direitos Creditórios ao Fundo indefinidamente. A
existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos
Creditórios pelas Cedentes.
III. Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade. Os Critérios de Elegibilidade têm a
finalidade de selecionar os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. Não
obstante tais Critérios de Elegibilidade, a solvência dos Direitos Creditórios que compõem
a Carteira do Fundo depende integralmente da situação econômico‐financeira dos
Devedores. Dessa forma, embora assegurem a seleção dos Direitos Creditórios com base
em critérios objetivos preestabelecidos, a observância pela Administradora e/ou pelo
Custodiante, dos Critérios de Elegibilidade não constitui garantia de adimplência dos
Devedores.
IV. Constituição sucessiva de Direitos Creditórios. Não obstante os Direitos
Creditórios serem lastreados em operações de compra e venda de produtos ou prestação
de serviços a prazo, a continuidade da cessão de Direitos Creditórios pelos Cedentes ao
Fundo depende (i) dos Cedentes continuarem a firmar com seus Devedores as operações
de tal espécie, de forma a gerar novos Direitos Creditórios, pois ainda que os Cedentes
disponham de toda a infra‐estrutura, recursos, conhecimento e tecnologia que suportem a
continuidade das operações, não há como assegurar que a demanda dos atuais Devedores
por seus produtos e serviços permitirá a continuidade da geração de Direitos Creditórios e,
consequentemente, da manutenção da cessão de Direitos Creditórios dos respectivos
Cedentes para o Fundo; (ii) dos Devedores contratarem ou continuarem a contratar as
referidas operações; e (iii) das Empresas de Consultoria manterem os respectivos
contratos com o Fundo em plena validade e eficácia, os quais poderão ser rescindidos com
aviso‐prévio de 30 (trinta) dias.
V. Risco de liquidação antecipada pelos Devedores dos Direitos Creditórios. Os
Devedores podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado dos Direitos
Creditórios. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos
definidos neste Regulamento e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices,
parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento.
VI. Verificação pelo Custodiante (ou terceiro por ele indicado) dos Documentos
Comprobatórios. Quando da oferta dos Direitos Creditórios pelos Cedentes ao Fundo o
Custodiante verifica os respectivos Direitos Creditórios apenas por amostragem para
verificar se: (i) estão amparados por Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro
dos Direitos Creditórios, sendo certo que tal verificação será realizada a posteriori, por
59
meio de auditoria por amostragem; (ii) apresentam qualquer vício ou defeito que
prejudique a sua cobrança em face do Devedor ou Originador; ou
(iii) são objeto de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição do
mesmo pelo Fundo. A inexistência de Documentos Comprobatórios que evidenciem o
lastro dos Direitos Creditórios e a ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos
poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido e, consequentemente, em
perdas para Quotistas, especialmente no caso dos Direitos Creditórios não selecionados
para verificação por amostragem.
VII. Presunção de legitimidade e de legalidade dos Documentos Comprobatórios. A
análise da correta constituição dos Direitos Creditórios passíveis de cessão ao Fundo será
feita com base nos documentos a serem apresentados pelos Cedentes, em conformidade
com o Artigo 16 do Regulamento. Adicionalmente, de acordo com o Artigo 290 do Código
Civil, a cessão do crédito não tem eficácia em relação ao devedor, senão quando a este
notificada. Embora as Cedentes se comprometam, nos termos dos respectivos Contratos
de Cessão, a notificar os devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, não se pode
assegurar que as Cedentes cumprirão, de forma satisfatória, tal obrigação.
VIII. Auditoria dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante ou terceiro
contratado por este, realizará auditoria no ato da cessão e periódica, por amostragem, nos
Direitos Creditórios, para verificar a regularidade dos documentos que lhes dão suporte. A
Carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios
apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das
prerrogativas decorrentes da titularidade de tais Direitos Creditórios. A Administradora e o
Custodiante não são responsáveis pela existência e/ou correta e suficiente formalização
dos Direitos Creditórios.
IX. As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da
Administradora, do Custodiante, da Gestora, da Empresa de Consultoria de qualquer
mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. A ocorrência de
quaisquer dos eventos descritos neste Capítulo poderá afetar negativamente o valor do
Patrimônio Líquido do Fundo e, consequentemente, comprometer a capacidade de o
Fundo efetuar o pagamento, total ou parcial, das Quotas dentro dos prazos e nas
condições originalmente previstos neste Regulamento.
X. Liquidação do Fundo e resgate de Quotas. O Regulamento prevê hipóteses nas
quais o Fundo poderá ser liquidado. Ocorrendo qualquer uma dessas hipóteses, o Fundo
pode não dispor de recursos para pagamento aos Quotistas. Desse modo, os Quotistas
poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no
seu investimento não conseguindo recuperar o capital investido nas Quotas, e, ainda que
recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a
60
mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida
pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante, as Empresas
de Consultoria e o Comitê de Investimentos, nenhuma multa ou penalidade.
XI. Risco de execução de Direitos de Crédito emitidos em caracteres de
computador: o Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de
caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma
modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio
magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento
uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso
virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a “Lei Uniforme de
Genebra” que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados
eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o
Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido
será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se
apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da
duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar
dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos de Crédito representados por
duplicatas digitais.
XII. Risco decorrente dos critérios adotados pelas Cedentes para a concessão do
crédito. O Fundo está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplas
Cedentes. Tais Cedentes não são previamente conhecidas pelo Fundo, pela Gestora, pela
Administradora e/ou pelo Custodiante, de forma que eventuais problemas oriundos da
relação comercial entre as Cedentes e os respectivos devedores podem não ser
previamente identificados pelo Fundo, pela Gestora, pela Administradora e/ou pelo
Custodiante. Os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente caso a Cedente
não indenize o Fundo pelos Direitos Creditórios que não forem pagos integralmente pelos
devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o devedor e
a respectiva Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do
produto que resulte no cancelamento da respectiva venda.
10. DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO
O Fundo será liquidado nas hipóteses previstas neste Regulamento ou quando os Quotistas
assim deliberarem em Assembleia Geral de Quotistas especialmente convocada para tal fim.
61
10.1. EVENTOS DE AVALIAÇÃO
São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer das
seguintes ocorrências:
(i) criação de novos impostos, taxas, contribuições, elevação das alíquotas dos já
existentes ou modificação da base de cálculo de impostos, taxas e contribuições,
presentes ou futuros, que afetem negativamente o equilíbrio econômico‐financeiro do
Fundo e/ou onerem excessivamente a consecução do seu objetivo;
(ii) aquisição reiterada, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com os
Critérios de Elegibilidade e/ou com as condições previstas no Artigo 18 do Regulamento,
conforme apurado pela Administradora e/ou pelo Custodiante;
(iii) rebaixamento do rating das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas
Mezanino, em 02 (dois) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída, de
forma a desconsiderar as quedas que ocorrerem na mesma faixa de classificação de risco e
de acordo com os critérios de classificação atualmente adotados pela Agência de
Classificadora de Risco ou outro critério equivalente adotado por agência de classificação
de risco que venha a substituí‐la;
(iv) alteração deste Regulamento por força de determinação ou de normas editadas
pela CVM que afetem ou possam afetar prejudicialmente a performance do Fundo;
(v) caso a Administradora e/ou a Gestora não concordem com os critérios de fixação
do preço dos Ativos Financeiros e dos outros ativos integrantes da Carteira do Fundo
definidos pelo Custodiante para a apuração do valor do Patrimônio Líquido nos termos do
Regulamento;
(vi) caso o Comitê de Investimento entenda que há uma situação não prevista de
risco relevante em potencial para o Fundo;
(vii) caso o Fundo desrespeite a alocação mínima prevista no Artigo 29 do
Regulamento por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos;
(viii) caso sejam realizadas recompras de Direitos Creditórios acima do limite de 20%
(vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em determinado mês do ano calendário;
(ix) caso, ao final do último Dia Útil de cada mês calendário, seja verificada uma
inadimplência dos Direitos Creditórios em limite igual ou superior a 7% (sete por cento) do
Patrimônio Líquido do Fundo para o mês de referência da verificação, sendo certo que,
exclusivamente em tal hipótese, somente será considerado em inadimplência o Direito
62
Creditório que se tornou vencido e não pago após 90 (noventa) dias do respectivo
vencimento no mês de referência da verificação; e
(x) caso ocorra a destituição dos membros do Comitê de Investimento.
Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora seguirá o estabelecido
no Artigo 83 do Regulamento.
10.2. EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO
Sem prejuízo de outras hipóteses previstas na legislação aplicável, são considerados eventos de
liquidação do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer das seguintes ocorrências:
(i) deliberação da Assembleia Geral pela liquidação do Fundo;
(ii) caso os Quotistas venham a deliberar, nos termos do disposto no Artigo 82 do
Regulamento, que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;
(iii) caso não ocorra a substituição da Administradora e/ou da Gestora nos casos
previstos neste Regulamento, sendo que, nesta hipótese, fica facultado à Administradora,
a seu exclusivo critério, determinar a liquidação do Fundo, observado o disposto no Artigo
5º do Regulamento;
(iv) caso os Quotistas Subordinados não procedam à integralização de Quotas
Subordinadas na forma prevista no Capítulo Doze do Regulamento, após o decurso do
prazo estabelecido no Artigo 55 do regulamento;
(v) caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para realizar o resgate das Quotas
Seniores e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, no prazo e nas
hipóteses estabelecidas no Capitulo Doze do Regulamento; e/ou
(vi) caso a Gestora, proposto pelo Comitê de Investimento não consiga alienar os
Direitos Creditórios, conforme previsto no Artigo 85 do Regulamento.
Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, a Administradora seguirá o
disposto no Artigo 84 do Regulamento.
63
11. ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
11.1. É de competência da Assembleia Geral do Fundo:
(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento
do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras
apresentadas pela Administradora;
(ii) alterar o disposto neste Regulamento;
(iii) deliberar sobre a substituição da Administradora;
(iv) aprovar a contratação das Empresas de Consultoria;
(v) eleger e destituir o(s) representante(s) dos Quotistas, nomeado(s) conforme o
Artigo 71 do Regulamento e nesta seção;
(vi) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela
Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto
de redução;
(vii) deliberar sobre a fusão, incorporação ou cisão do Fundo;
(viii) deliberar sobre a liquidação do Fundo, exceto nas hipóteses dos incisos “(ix)” e
“(x)” abaixo;
(ix) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação e se tais Eventos
de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação;
(x) resolver se, na ocorrência de quaisquer Eventos de Liquidação, se tais Eventos de
Liquidação devem acarretar a liquidação do Fundo; e
(xi) deliberar sobre a substituição da Agência Classificadora de Risco.
O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tais
alterações decorrerem de normas legais, regulamentares ou de determinação da CVM, hipótese
em que deverá ser providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a divulgação do fato aos
Quotistas, conforme as regras de divulgação previstas no presente.
As matérias elencadas no item 11.1 acima deverão ser aprovadas, em primeira convocação,
pelos titulares de Quotas que representem maioria das Quotas em circulação, e, em segunda
convocação, pela maioria dos Quotistas presentes em Assembleia Geral do Fundo convocada
para tal fim.
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Sem prejuízo do disposto no item 11.1 acima, competirá aos titulares da maioria das Quotas
Subordinadas Junior em circulação a deliberação acerca das matérias relacionadas a seguir, cuja
aprovação dependerá, em primeira convocação, de votos afirmativos de titulares da maioria das
Quotas Subordinadas Junior em circulação, e, em segunda convocação de votos afirmativos da
maioria das Quotas Subordinadas Juniores presentes:
(i) aprovar a destituição das Empresas de Consultoria e a contratação e a destituição da
Gestora;
(ii) criação de nova classe de Quota Subordinada Mezanino subordinada às classes de
Quotas Subordinadas Mezanino já existentes; e
(iii) alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Quotas
Subordinadas Junior, bem como qualquer aumento na remuneração das Quotas Seniores
e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino e criação de novas classes de Quotas
Subordinadas Junior.
A eficácia de deliberações acerca das matérias indicadas no inciso “(iii)” acima dependerá de
ratificação dos quotistas da classe a qual se referirem, observados os termos estabelecidos
neste Regulamento.
As Empresas de Consultoria e suas partes relacionadas, caso venham a investir em Quotas
Subordinadas Junior do Fundo, não poderão exercer o seu direito de voto nas matérias
estabelecidas no do Artigo 69 do Regulamento, ou ainda o de veto nas matérias estabelecidas
neste Artigo 70 do Regulamento, que puderem beneficiá‐las de modo particular ou em que
tiverem interesse conflitante com o do Fundo.
As seguintes matérias deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares da
maioria das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, e, em segunda convocação pela
maioria das Quotas Subordinadas Mezanino dos presentes, sendo que caso se refiram
exclusivamente a uma única classe de Quotas Subordinadas Mezanino existentes, não afetando
às demais classes de Quotas Subordinadas Mezanino, as deliberações deverão ser tomadas
exclusivamente por titulares de Quotas da classe em questão:
(i) criação de nova classe de Quota Subordinada Mezanino com prioridade de
amortização em relação à classe de Quotas Subordinadas Mezanino já existente; e
(ii) alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Quotas
Subordinadas Mezanino.
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As Assembleias Gerais das quais participem titulares de Quotas Seniores e/ou de Quotas
Subordinadas Mezanino podem, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes das
referidas classes de Quotistas, conforme o caso para exercerem as funções de fiscalização e de
controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos
Quotistas (“Representante dos Quotistas”).
Somente pode exercer as funções de Representante dos Quotistas pessoa física ou jurídica que
atenda aos seguintes requisitos:
(i) ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses
dos Quotistas;
(ii) em se tratando de representante de Quotas Seniores, não ser titular de Quotas
Subordinadas de qualquer classe;
(iii) em se tratando de representante de Quotas Subordinadas Mezanino, não ser titular
de Quotas Subordinadas Junior de qualquer classe;
(iv) não exercer cargo ou função na Administradora ou Partes Relacionadas; e
(v) não exercer cargo de administração ou ser funcionário das Partes Relacionadas, de
um Cedente.
Os Representantes dos Quotistas eventualmente nomeados nos termos do Artigo 71 do
Regulamento não farão jus ao recebimento de qualquer remuneração do Fundo, da
Administradora, da Gestora ou de um Cedente para exercer tal função.
A convocação de Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio eletrônico, ou por
meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista ou a seus respectivos
representantes indicados para este fim, ou por meio de publicação no Periódico utilizado pelo
Fundo para realizar a divulgação de suas informações, com 10 (dez) dias de antecedência, no
mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem
como os assuntos a serem tratados.
Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada na convocação referida no acima, será
providenciada nova convocação para Assembleia Geral, com antecedência mínima de 5 (cinco)
dias, mediante expedição aos Quotistas, por meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de
recebimento endereçada a cada Quotista ou a seus respectivos representantes, ou ainda por
meio de publicação no Periódico utilizado pelo Fundo para realizar a divulgação de suas
informações. A segunda convocação poderá ser providenciada simultaneamente com a primeira
convocação, utilizando‐se a mesma publicação no Periódico ou a mesma correspondência por
meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento utilizada pelo Fundo.
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Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada regular a
Assembleia Geral a que comparecem a totalidade dos Quotistas com direito a voto para
deliberar sobre todos os assuntos constantes da ordem do dia.
As Assembleias Gerais deverão ser realizadas na sede social da Administradora, salvo motivo de
força maior, sendo vedada a sua realização fora da cidade d São Paulo, Estado de São Paulo.
Além da Assembleia Geral anual para aprovação das contas do Fundo, a Assembleia Geral
poderá reunir‐se por convocação da Administradora, a seu critério, ou mediante solicitação à
Administradora por titulares de Quotas do Fundo que representem, no mínimo, 5% (cinco por
cento) do total das Quotas emitidas, independentemente da classe.
A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora.
A Administradora e/ou os Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total
das Quotas emitidas do Fundo poderão convocar representantes, da Empresa de Auditoria e/ou
da Agência Classificadora de Risco, para participarem das Assembleias Gerais, sempre que a
presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.
Independentemente de quem as tenha convocado, os representantes da Administradora
deverão comparecer a todas as Assembleias Gerais, e prestar aos Quotistas as informações que
lhe forem solicitadas.
As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos um Quotista.
Poderão votar nas Assembleias Gerais os procuradores dos Quotistas legalmente constituídos há
menos de um ano.
As demais disposições sobre o processo da Assembleia Geral podem ser consultadas na íntegra
no Capitulo Dezesseis do Regulamento (“DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS”)
12. REGRAS DE MOVIMENTAÇÃO
O valor mínimo de aplicação no Fundo é de R$25.000,00 (vinte e cinco mil reais). Além disso,
somente os Investidores Qualificados poderão adquirir as Quotas do Fundo.
A integralização e o regaste de Quotas do Fundo podem ser efetuados documento de ordem de
crédito – DOC, Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou outro mecanismo de transferência
de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil.
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13. TAXAS E ENCARGOS DO FUNDO
Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para preservação de seus direitos e
prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos de Crédito e dos Ativos
Financeiros serão de inteira responsabilidade do Fundo, não estando a Administradora, a
Gestora ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao
Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos.
13.1. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO
Será devida aos prestadores de serviços de administração, a título de honorários pelas
atividades de administração, consultoria especializada e gestão do Fundo, definidas neste
Regulamento, a remuneração equivalente à somatória dos seguintes montantes, calculados
individualmente (“Taxa de Administração”):
(i) a Administradora receberá a remuneração equivalente a 0,20% (vinte décimos
por cento) ao ano, incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido, considerando o
valor de R$ 7.000,00 (sete mil reais) mensais, caso o percentual acima não atinja este valor
mínimo;
(ii) o Gestor receberá a remuneração equivalente 0,10% (dez centésimo por cento)
ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido limitado a no máximo R$ 12.000,00 (doze mil
reais) mensais observado o mínimo de R$ 7.000,00, pelos serviços de gestão do Fundo.
(iii) a Consultoria Especializada, receberá pelos serviços prestados uma remuneração
a ser definida no contrato de prestação de serviços firmado entre o Fundo e Consultoria
Especializada.
A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo por base o
Patrimônio Líquido do Fundo do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, com aplicação da
fração de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis sendo o
pagamento realizado mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido.
A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas
diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas
parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração.
A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de
custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do Fundo prestados pela
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própria Administradora, que serão cobrados do FUNDO, a título de despesa, conforme disposto
no Artigo 86 do Regulamento.
Os valores expressos em reais dispostos nesta seção serão atualizados a cada período de 12
(doze) meses contado da data de início de atividades do Fundo, pelo Índice Geral de Preços –
Mercado ‐ IGP‐M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí‐lo. Na hipótese de extinção do
IGP‐M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de
Preços – Disponibilidade Interna – IGP–DI, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou, na falta
de ambos, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor ‐ IPC, divulgado pela Fundação
Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.
13.2. TAXA DE PERFORMANCE, INGRESSO E SAÍDA
Não será cobrada taxa de ingresso, e performance do Fundo.
A Administradora não fará jus a taxa de performance e não haverá cobrança de taxa de ingresso
do Fundo paga à Administradora.
Será devida, contudo, pelo Quotista Subordinado Mezanino, uma Taxa de Saída em benefício do
próprio Fundo, cobrada no mesmo dia do pagamento do resgate das Quotas Subordinadas
Mezanino de sua titularidade, de 20% (vinte por cento) sobre os valores líquidos a serem
resgatados, observado o disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 57 do Regulamento.
13.3. ENCARGOS DO FUNDO
Constituem Encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:
(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas,
que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e
informações periódicas, previstas no presente Regulamento ou na legislação pertinente;
(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações
aos Quotistas;
(iv) honorários e despesas do auditor encarregado da revisão das demonstrações
financeiras e das contas do Fundo, da análise de sua situação e da atuação da
Administradora;
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(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos
interesses do Fundo, em juízo, incluindo, mas não se limitando ao valor da condenação,
caso o Fundo venha a ser vencido;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou à liquidação do Fundo ou à
realização de Assembleia Geral de Quotistas;
(viii) taxas de custódia de ativos do Fundo;
(ix) despesas com a contratação de agência classificadora de risco; e
(x) despesas com profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses
dos Quotistas, na forma do inciso I, do artigo 31, da Instrução CVM 356.
As despesas não previstas neste Prospecto como Encargos do Fundo devem correr por conta da
Administradora.
14. REGRAS DE TRIBUTAÇÃO DO FUNDO
A presente análise foi feita com base na legislação brasileira, em vigor na data deste Prospecto,
e tem por objetivo descrever genericamente o tratamento tributário aplicável aos Quotistas e
ao Fundo.
14.1. OBJETIVO DE TRATAMENTO TRIBUTÁRIO
O Fundo tem como objetivo proporcionar aos seus Quotistas uma estrutura que permita a
incidência de uma baixa carga tributária, de acordo com a legislação atualmente aplicável. Para
tanto, o Fundo dedicará esforços em buscar enquadramento como Fundo de Investimento de
Longo Prazo.
O Fundo não tem como garantira aos seus Quotistas que a legislação atual permanecerá em
vigor pelo tempo de duração de cada série do Fundo, e não tem como garantir que não haverá
alteração da legislação e regulamentação em vigor, e que esse será o tratamento tributário
aplicável aos titulares de Quotasà época do resgate de Cotas.
14.2. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AOS QUOTISTAS
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IOF
Haverá incidência do IOF, no caso de resgate das Quotasdo Fundo realizado antes de 30 (trinta)
dias a contar da data do investimento no Fundo. A alíquota do IOF é regressiva, sendo
inicialmente de 1% (um por cento) do valor do resgate, limitada a 96% (noventa e seis por
cento) do rendimento da aplicação. Este limite diminuirá em função do prazo decorrido, zerando
após o trigésimo dia após o investimento.
Ressalte‐se que a alíquota do IOF/Títulos pode ser majorada a qualquer tempo, por ato do
Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia, contudo, a alíquota majorada será cobrada
com relação ao fato gerador (resgate, amortização, liquidação, cessão ou repactuação) que
ocorrer após a entrada em vigor da alíquota majorada.
Imposto de Renda na Fonte
Os rendimentos auferidos no resgate de Quotas ficarão sujeitos à incidência do imposto de
renda, a ser retido pelo Fundo, sobre a diferença positiva entre o valor do resgate e o respectivo
custo de aquisição das Cotas. As alíquotas do IR‐Fonte serão regressivas de acordo com o prazo
médio da Carteira do Fundo e com o prazo do investimento.
Caso a Carteira do Fundo seja classificada como de longo prazo, ou seja, caso os títulos e valores mobiliários que a compõem tenham prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os rendimentos auferidos ficarão sujeitos ao imposto de renda na fonte, de acordo com a seguinte tabela:
Alíquota Prazo do Investimento
22,5% Até 180 dias
20,0% Entre 181 e 360 dias
17,5% Entre 361 e 720 dias
15,0% Acima de 720 dias
Na hipótese da Carteira do Fundo ser classificada como de curto prazo, ou seja, caso o prazo
médio de vencimento dos títulos e valores mobiliários que a compõem seja igual ou inferior a
365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, os rendimentos auferidos ficarão sujeitos ao imposto de
renda na fonte às alíquotas abaixo indicadas:
Alíquota Prazo do Investimento
22,5% Até 180 dias
20,0% Entre 181 e 360 dias
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Se não houver resgate no último Dia Útil dos meses de maio e de novembro de cada ano, será
realizada pela Administradora a retenção do IR‐Fonte (Come‐Cotas), em valor equivalente a 20%
(vinte por cento) (para os fundos de curto prazo) ou 15% (quinze por cento) (para os fundos de
longo prazo), e por ocasião do resgate das Cotas, será aplicada a alíquota complementar, de
acordo com o prazo de aplicação, adotando‐se as alíquotas regressivas indicadas acima.
Exceções e Outras Incidências
Existem algumas exceções às incidências tributárias acima relacionadas, bem como poderá
haver outras incidências tributárias sobre os rendimentos produzidos pelo Fundo, dependendo
da forma de tributação a que cada Quotista estiver sujeito.
14.3. TRIBUTAÇÃO APLICÁVEL AO FUNDO
O Fundo não tem personalidade jurídica, não estando, desse modo, sujeito ao pagamento de
diversos tributos, tais como: (i) Imposto de Renda da Pessoa Jurídica – IRPJ; (ii) Contribuição
Social sobre o Lucro Líquido – CSLL; (iii) contribuição para o Programa de Integração Social – PIS;
e (iv) Contribuição para Financiamento da Seguridade Social – COFINS.
Além disso o Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio e Seguro, ou relativas a Títulos e
Valore Mobiliários – IOF incidem sobre as operações do Fundo à alíquota zero.
IOF
A atual legislação fiscal estabelece que os recursos do Fundo estão sujeitos à incidência do
IOF/Títulos à alíquota zero, sendo possível a sua majoração a qualquer tempo, mediante ato do
Poder Executivo, até o percentual de 1,5% ao dia.
Imposto de Renda
A atual legislação fiscal estabelece que a Carteira do Fundo é isenta do imposto de renda.
Outras Incidências
Em decorrência das alterações constantes às quais a legislação fiscal brasileira está sujeita,
novas obrigações podem ser impostas, no futuro, sobre o Fundo.
72
15. PERFIL DOS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO
15.1. ADMINISTRADORA E DISTRIBUIDORA DAS QUOTAS DO FUNDO
O Fundo será administrado pela Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A., conforme definido
no preâmbulo deste Prospecto, estando autorizado pela CVM a distribuir e administrar carteiras
de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório CVM n.° 4.620, de 19 de dezembro
de 1997.
O Administrador, no exercício de suas funções, administrará o Fundo cumprindo com suas
obrigações de acordo com os mais altos padrões de diligência e correção do mercado,
entendidos como aqueles que todo homem ativo e probo deve empregar na condução dos seus
próprios negócios, praticando todos os seus atos com estrita observância (1) da lei, das normas
regulamentares aplicáveis e do Regulamento, quando do exercício de suas funções; (2) das
deliberações da Assembleia Geral; e (3) dos deveres fiduciários de diligência, lealdade,
informação e preservação dos direitos dos Quotistas.
Breve histórico da Socopa
A Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. é membro fundador da antiga Bolsa de
Mercadorias & Futuros, que, desde 2008, integra a BM&FBOVESPA, operando nos sistemas
eletrônicos Mega Bolsa e Soma Fix, em âmbito nacional.
A Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. é uma tradicional instituição financeira que atua há
mais de 40 (quarenta) anos como corretora de valores no mercado de capitais brasileiro, com
uma equipe de profissionais experientes e especializados no mercado. Seu principal diferencial é
o atendimento personalizado e especializado a pessoas físicas e jurídicas. Destaca‐se por
combinar um time de profissionais experientes, gerenciado por sócios‐diretores com mais de 30
(trinta) anos de atuação no mercado, com o uso intensivo de tecnologia de ponta. Com matriz
na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, mantém filiais nas cidades do Rio de Janeiro,
Campinas, Porto Alegre, Curitiba e
Goiânia, bem como representações autônomas nas cidades de Santos, Presidente Prudente,
Botucatu, Belo Horizonte, Pelotas e Passo Fundo.
O objetivo da Socopa – Sociedade Corretora Paulista S.A. é oferecer aos seus clientes as
melhores alternativas de portfólio, desde investimentos diretos, seja através de títulos ou ações,
carteiras administradas, fundos de investimento imobiliário, multimercado, em ações e em
direitos creditórios e clubes de investimento, já existentes ou próprios, buscando uma fórmula
sob medida para cada caso.
73
O Administrador foi também contratado para exercer as atividades de escrituração das Cotas,
bem como a coordenação e colocação das Quotasdo Fundo em regime de melhores esforços.
Substituição
O Administrador poderá ser substituído através de sua renúncia, conforme previsto no Artigo 5º
do Regulamento, ou mediante decisão da Assembleia Geral devidamente convocada para este
propósito.
Site: www.socopa.com.br
Tel: 0800‐729‐7272
Ouvidoria: [email protected]
15.2. GESTORA
Em operação no mercado financeiro desde 2008, a RIVIERA é uma Asset totalmente dedicada a
gerir fundos estruturados para clientes institucionais, em especial Fundações de Previdência
Complementar e RPPS.
Em 2011 a RIVIERA e o Banco Paulista consolidaram suas estruturas para obter mais sinergia em
suas operações.
Com aproximadamente R$ 6 bilhões sob gestão, a RIVIERA se valeu de sua experiência e
independência como Asset e da sólida estrutura do Banco Paulista para consolidar sua posição
dentre as 35 maiores gestoras do país.
15.3. CUSTODIANTE
O Custodiante é credenciado na CVM para o exercício da atividade de prestação de serviço de
custódia de valores mobiliários e custódia fungível, conforme Ato Declaratório CVM nº 7.386, de
23 de setembro de 2003, e está igualmente apto e aparelhado para prestar os denominados
serviços de controladoria de fundos de investimento, conforme Ato Declaratório CVM nº 8.999,
de 13 de outubro de 2006.
Breve histórico do Banco Paulista
O Banco Paulista iniciou suas atividades no ano de 1989, como instituição financeira, através da
transformação em banco múltiplo da Socopa. Simultaneamente ao processo de transformação o
74
Banco Paulista constituiu uma subsidiária integral – Socopa – para dar continuidade à atividade
de corretagem de títulos e valores mobiliários, em um mercado que vem atuando desde 1967.
Até o ano de 2004 o foco de atenção do Banco Paulista concentrava‐se principalmente em
operações de atacado (pessoas jurídicas) no Estado de São Paulo. Desde então, como
consequência da ampliação de seus negócios de crédito ao consumidor, o banco expandiu sua
área de atuação, concentrando‐se principalmente na Região Sudeste.
Os clientes do banco são empresas de médio porte, às quais são oferecidas soluções que
combinam produtos das carteiras comercial e de câmbio, e pessoas físicas, para as quais há uma
linha de produtos de crédito pessoal consignável e crédito direto ao consumidor. O Banco
Paulista atua de forma integrada à corretora. Juntos adotaram como seus princípios e valores a
ética, responsabilidade, crescimento sustentado, lucratividade e solidez, os quais garantem o
êxito de seus trabalhos e sucesso na relação com seus clientes. Para tanto, sua estrutura foi
desenvolvida seguindo todos os critérios de segregação física e estratégica (chinese wall) de
acordo com a Resolução BACEN 2.554 e outras normas regulamentares aplicáveis, atendendo
assim as exigências do BACEN e da CVM.
O Custodiante fará jus a uma remuneração fixa, mensal, no valor de R$ 1.500,00 (mil e
quinhentos reais) calculada e provisionada por Dia Útil sobre o valor diário do patrimônio líquido
do Fundo, e pago mensalmente até o 5° (quinto) Dia Útil do mês subsequente à prestação de
serviços, conforme estabelecido no Contrato de Custódia.
Substituição
O Administrador pode contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos
serviços de custódia, agindo sempre no interesse dos Quotistas do Fundo, e desde que aprovado
pela Assembleia.
15.4. AUDITORIA INDEPENDENTE
A Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores será responsável pela (a) análise da exatidão
contábil e conferência dos valores referentes ao patrimônio do Fundo; e (b) verificação do
cumprimento das disposições legais e regulamentares pela Instituição Administradora, sem
prejuízo de outras atribuições previstas no Regulamento e na regulamentação vigente.
Breve histórico da Baker Tilly
A Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores é uma empresa membro da Baker Tilly International,
sediada em Londres e uma das maiores empresas prestadoras de serviços de auditoria,
75
contabilidade e consultoria de negócios do mundo, presente em 114 (cento e catorze) países,
com aproximadamente 26.000 (vinte e seis mil) profissionais e receita anual global de
US$3.130.000.000,00 (três bilhões, cento e trinta milhões de dólares).
A Baker Tilly Brasil Auditores & Consultores é sede das operações na América Latina, onde conta
com firmas‐membro, além do Brasil, na Argentina, Bolívia, Chile, Costa Rica, Colômbia, Equador,
El Salvador, Guatemala, México, Panamá, Peru, República Dominicana, Uruguai, Venezuela e
Guatemala. A empresa tem foco no middle market e presta serviços nas áreas de auditoria,
consultoria de gestão, consultoria tributária e trabalhista, outsourcing e gestão de pessoas.
A Baker Tilly foi fundada em 1992, tem sua sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, e
atualmente conta com 350 (trezentos e cinquenta) colaboradores prestando serviços em todo o
Brasil, através de seus dez escritórios nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro, Vitória, Belo
Horizonte, Brasília, Salvador, Manaus, Fortaleza e Recife.
Pelos serviços prestados ao Fundo o Auditor Independente fará jus a uma remuneração anual
equivalente a R$ 9.890,00 (Nove Mil Oitocentos e Noventa Reais).
Substituição
O Administrador pode contratar outra instituição credenciada pela CVM para prestação dos
serviços de auditoria, agindo sempre no interesse dos Quotistas do Fundo.
15.5. AGÊNCIA CLASSIFICADORA DE RISCO
A Liberum Ratings é uma agência classificadora de risco de crédito de origem brasileira. Foi a
primeira empresa nacional a conceder ratings no Brasil. Além do pioneirismo na classificação de
risco de crédito, a empresa se caracteriza pelo desenvolvimento de metodologia própria, a qual
adapta padrões internacionais ao mercado financeiro nacional e suas particularidades.
A credibilidade da Liberum Ratings junto ao mercado foi construída ao longo dos seus 20 anos
de atuação no Brasil. Nesse período, a agência teve a oportunidade de acompanhar os
momentos decisivos da economia nacional e internacional e de suas implicações sobre
empresas nacionais e, principalmente, instituições financeiras, destacando‐se pela segurança e
pela independência de suas opiniões.
A manutenção da profunda confiança adquirida exige que a Liberum Ratings esteja
permanentemente realizando investimentos na formação e atualização de seus profissionais, os
quais ocorrem sob a forma de cursos nas melhores escolas de economia e finanças, palestras e
eventos promovidos pelo mercado financeiro e intercâmbio de conhecimento com estudantes e
profissionais de universidades nacionais e estrangeiras. A soma dos investimentos se reproduz
76
em uma equipe de analistas altamente qualificada, a qual garante uma qualidade cada vez
maior no processo analítico e das opiniões concedidas pela agência. O trabalho prestado se
estende pelo horizonte de tempo em que a agência acompanha e modifica, caso necessário, os
ratings concedidos. O dinamismo, por sua vez, é resultado de uma metodologia objetiva e bem
definida, combinada ao fato de possuir uma equipe integralmente local, a qual não necessita se
reportar a comitês localizados em outros países. Além de uma decisão mais rápida, o comitê
local emite uma opinião final baseada em um conhecimento mais amplo acerca do mercado
nacional. O respectivo relatório de classificação de risco deverá ser atualizado, no mínimo,
trimestralmente, e ficar à disposição dos Cotista na sede e agências da Administradora.
Substituição
O Administrador pode contratar outra agência classificadora de risco, agindo sempre no
interesse dos Quotistas do Fundo.
15.6. CONSULTORIA ESPECIALIZADA
Breve Histórico
A JPW GESTÃO CONSULTORIA E COBRANÇA (“PREMIER CAPITAL”) foi idealizada por profissionais
com mais de 30 anos de experiência em gestões de crédito e sistema financeiro.
O corpo diretivo é composto por renomados profissionais do segmento bancário, FIDC’S e
Factorings, oriundos de grandes bancos privados e fundos de investimentos líderes no Brasil.
A Premier nasce com uma característica única, a visão e o a altíssimo knowhow do corpo
diretivo, a credência a operar em um nicho de mercado com características particulares,
mitigando os riscos existentes com uma gestão profissionalizada.
A “Premier Capital” é uma sociedade focada na gestão de recebíveis, pois além da tradicional
compra de faturas performadas (duplicatas e cheques com mercadorias entregues), é uma
empresa especializada na prestação de serviços de análise, consultoria e cobrança de créditos
para Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDCs”);
Um dos diferenciais é a manutenção de um portfólio bastante pulverizado, no que tange aos
cedentes e/ou devedores, aliado a rígidos controles internos e externos de Gestão de Risco de
Crédito, com um workflow automatizado, monitorando em tempo real todas as etapas do
processo, desde a prospecção dos clientes/cedentes, análise de crédito, formalização,
checagem, cobrança e mesa de operações, sendo a principal preocupação a preservação de
capital dos cotistas e o alcance de uma rentabilidade acima da média no longo prazo.
77
A empresa tem como estratégia de negócio alguns pontos importantes para um crescimento
sólido e sustentável:
‐ Conhecer muito bem os clientes e o mercado em que atuam, estando sempre próximo para
auxiliar em suas necessidades.
‐ Manter uma carteira diversificada e pulverizada, com a presença de empresas dos diversos
segmentos da economia, cuja liquidação de seus ativos ocorram em curto prazo.
‐ Trabalhar com muito foco e planejamento, com informações claras e transparentes para os
clientes e investidores.
‐ Investir em tecnologia, buscando máxima performance e excelência operacional. ‐ Estar sempre em busca de inovação para melhoria de produtos e processos. ‐ Capacitar colaboradores para que estejam preparados para oferecer as melhores soluções aos clientes e explorar novas oportunidades de negócios.
HISTÓRICO DOS SÓCIOS
Diretoria Operacional (Crédito e Riscos): William Fajardo: cursou tecnologia de sistemas pela UniRadial e graduou‐se em administração pela UNIP. Possui 15 anos de experiência marcada por atuações em várias instituições financeiras do segmento de Middle Market, como Banco Industrial, Pine, Votorantim e FIDCs como Sifra e Onix. Acumulou experiências em diversas áreas, como: gestão de riscos (englobando todas áreas operacionais), análise de crédito e cobrança, sendo um dos principais executivos dessas áreas.
Diretoria de RI e Comercial (Estratégica) José Geraldo Dontal: Graduou‐se em economia pela PUC‐SP, formando se como mestre em economia. Possui uma ampla experiência marcada por mais de 40 anos de atuação no mercado, atuou em Bancos e FIDCs, como Banco Unibanco, Banco Safra, Banco Rural, Banco BTG Pactual, sendo um dos principais executivos da área comercial, no Banco JBS foi responsável pela constituição do Banco e atuou como presidente da companhia.
Diretoria Comercial (Vendas) Pablo Chaves: Graduou‐se em economia pela FMU‐SP e MBA em finanças pela ESPM. Possui uma ampla experiência marcada por mais de 25 anos de atuação no mercado, foi um dos principais executivos do Grupo Guizard Factoring, sendo o responsável na montagem de unidades de Factoring pelo interior do brasil e grande São Paulo, unidades abertas em modelos de franquia, com ativos médios de 6 milhões cada unidade, sendo responsável pela implantação de mais de 20 unidades. A partir de 2009 vem atuando no mercado de FIDCs, como executivo da área comercial, e desde 2013 estruturou sua própria Factoring.
78
16. DESCRIÇÃO DE RELAÇÕES SOCIETÁRIAS OU LIGAÇÕES CONTRATUAIS RELEVANTES
16.1. Relação entre a Administradora e o Custodiante
Na data deste Prospecto, a Administradora encontra‐se responsável pela administração de 125
(cento e vinte cinco) fundos de investimento em direitos creditórios que são custodiados pelo
Custodiante, sendo que a contratação e remuneração paga ao Custodiante, exclusivamente pela
prestação dos serviços de custódia, é efetuada, individualmente, por cada um desses fundos,
com vigência pelo prazo de duração desses mesmos fundos.
16.2. Relação entre a Administradora e a Gestora
Na data deste Prospecto existem 25 (vinte e cinco) fundos administrados pela Administradora
que contam com a prestação de serviços da Gestora. Em todas estas relações a remuneração
dos citados prestadores de serviços está contida nas taxas de administração e/ou performance,
estando, portanto, limitadas ao valor dessas. Tais contratações vigem, em regra, pelo prazo de
duração dos respectivos fundos de investimento.
16.3. Relação entre a Administradora e a Auditoria Independente
Na data deste Prospecto, a Administradora encontra‐se responsável pela administração de
aproximadamente 49 (quarenta e nove) fundos de investimentos que são auditados pela
Auditoria Independente.
A Administradora não contratou os serviços da Auditoria Independente relacionado aos fundos
por ela administrados, além dos serviços de auditoria externa. A política adotada pela
Administradora atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo
com as normas vigentes, que principalmente determinam que o auditor não deve auditar o seu
próprio trabalho, nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os seus interesses.
16.4. Relação entre a Administradora e a Agência de Classificação de Risco
Na data deste Prospecto, além do Fundo, existiam 32 (trinta e dois) fundos de investimento em
Direitos Creditórios administrados pela Administradora que contavam com a prestação de
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serviços das Agências de Classificação de Risco, sendo que a contratação e remuneração paga à
Agência de Classificação de Risco, exclusivamente pela prestação dos serviços classificação de
risco, é efetuada, individualmente, por cada um desses fundos, com vigência pelo prazo de
duração do mesmo.
16.5. Relação entre a Administradora e a Consultoria Especializada
Na data desde Prospecto, a Consultoria Especializada encontra‐se responsável pela prestação
dos serviços de análise de crédito e seleção dos Direitos Creditórios, bem como cobrança dos
Direitos Creditórios inadimplidos. Não prestando serviço a nenhum outro Fundo administrado
pela Administradora ou a própria Administradora ou partes relacionadas.
80
ANEXO I
REGULAMENTO DO FUNDO
1
JURÍDICO
SOCOPA
ADM
FUNDOS
REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL
São Paulo, 05 de Novembro de 2015.
2
JURÍDICO
SOCOPA
ADM
FUNDOS
CAPÍTULO PRIMEIRO DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO
CNPJ/MF Nº 23.293.595/0001-16 Artigo 1º. O “FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL” (“Fundo”), constituído sob a forma de condomínio aberto, é regido pelo presente regulamento (“Regulamento”) e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução nº 356, de 17 de dezembro de 2001, da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), e alterações posteriores (“Instrução CVM 356”), e demais disposições legais e regulamentares aplicável à espécie. Parágrafo Único. O Fundo terá prazo indeterminado de duração (“Prazo de Duração”).
CAPÍTULO SEGUNDO DO PÚBLICO ALVO E OBJETIVO DO FUNDO
Artigo 2º. O Fundo é destinado exclusivamente a investidores qualificados, definidos com tal nos termos da regulamentação em vigor. Artigo 3º. O Fundo tem por objetivo proporcionar rendimentos aos Quotistas por meio do investimento da parcela preponderante de seus recursos na aquisição de Direitos Creditórios, de acordo com a Política de Investimentos estabelecida no Capítulo Dez deste Regulamento.
CAPÍTULO TERCEIRO DA ADMINISTRAÇÃO E DA CONTRATAÇÃO DE TERCEIROS
Artigo 4º. O Fundo é administrado pela SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S/A, instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, e devidamente autorizada pela CVM a administrar carteiras de valores mobiliários, com sede na cidade e Estado de São Paulo na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355 – 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/00001‐40 (“Administradora”) Parágrafo Primeiro. Observada a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, a Administradora tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, incluindo, mas não se limitando a, análise e seleção e aquisição dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, bem como exercer, em nome do Fundo, os direitos inerentes à propriedade sobre os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios que integrarem a carteira do direitos e ativos do Fundo (“Carteira”). Parágrafo Segundo. A Administradora deverá administrar o Fundo, cumprindo com suas obrigações com a diligência e correção que todo homem ativo e probo deve empregar na condução de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância: (i) da lei, das normas regulamentares, em especial aquelas editadas pela CVM, do Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral e; (ii) dos deveres de diligencia, lealdade, informação e salvaguarda da integridade dos direitos dos Quotistas. Parágrafo Terceiro. Os serviços de distribuição, agenciamento e colocação de Quotas serão
3
JURÍDICO
SOCOPA
ADM
FUNDOS
realizados em regime de melhores esforços, pela Administradora, instituição integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, regularmente constituída e em funcionamento no país, devidamente autorizada pela CVM para o exercício desta atividade. Parágrafo Quarto. A Administradora poderá contratar outras instituições integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários para auxiliá‐la na distribuição das Quotas do Fundo. Parágrafo Quinto. A RIVIERA GESTORA DE RECURSOS LTDA, sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 1.355 – 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.611.259/0001‐18, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteiras de valores mobiliários, para prestar ao Fundo os serviços de gestão profissional dos Direitos Creditórios cedidos e dos Ativos Financeiros integrantes de sua Carteira (“Gestora”). Artigo 5º. A Administradora poderá ser substituída a qualquer tempo pelos Quotistas reunidos em Assembleia Geral, na forma do Capítulo Dezesseis, sem qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza para o Fundo. Parágrafo Primeiro. A Administradora pode renunciar à administração do Fundo, por meio de carta com aviso de recebimento, enviada com antecedência mínima de 30 (trinta) dias corridos a cada Quotista ou mediante aviso divulgado no Periódico (“Comunicação de Renúncia”), desde que a Administradora convoque, no mesmo ato, Assembleia Geral, a realizar‐se em até 30 (trinta) dias corridos contados da data da Comunicação da Renúncia, para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, devendo observar o quorum de deliberação de que trata o Capítulo Dezesseis deste Regulamento. Parágrafo Segundo. Em qualquer das hipóteses previstas neste Artigo, a Administradora, caso seja assim determinado pelos Quotistas, permanecerá no exercício de suas funções: (i) pelo prazo de até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação da Renúncia; ou (ii) até a data da efetiva posse de seu substituto, eleito pela Assembleia Geral, o que primeiro ocorrer. Parágrafo Terceiro. A Administradora deverá colocar à disposição da instituição que vier a substituí‐la, no prazo de 30 (trinta) dias corridos contados da data da comunicação da escolha da nova administradora, todos os registros, relatórios, extratos, bancos de dados e demais informações sobre o Fundo, e sua respectiva administração, que tenham sido obtidos, gerados, preparados ou desenvolvidos pela Administradora, ou por qualquer terceiro envolvido diretamente na administração do Fundo, de forma que a nova administradora possa cumprir, sem solução de continuidade, com os deveres e as obrigações atribuídos à Administradora, nos termos deste Regulamento. Parágrafo Quarto. Caso os Quotistas, reunidos em Assembleia Geral, não indiquem instituição substituta em até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia, ou por qualquer razão, em até 60 (sessenta) dias contados da Comunicação de Renúncia nenhuma instituição aceite a indicação para assumir efetivamente todos os deveres e obrigações relacionados à administração do Fundo, a Administradora procederá à liquidação do Fundo, nos termos do Capítulo Dezessete deste Regulamento. Parágrafo Quinto. No caso de decretação de intervenção, liquidação ou qualquer regime de administração especial da Administradora, esta deverá convocar Assembleia Geral no prazo de 05 (cinco) dias contados do evento para deliberar acerca da:
4
JURÍDICO
SOCOPA
ADM
FUNDOS
(i) sua substituição no exercício da administração do Fundo; ou
(ii) liquidação do Fundo. Parágrafo Sexto. Nas hipóteses de substituição da Administradora e de liquidação do Fundo, aplicam‐se, no que couber, as normas em vigor sobre responsabilidade civil ou criminal de administradores, diretores e gerentes de instituições financeiras, independentemente das que regem a responsabilidade civil da Administradora. Artigo 6º. As atividades de custódia qualificada dos ativos integrantes da Carteira do FUNDO previstas no artigo 38 da Instrução CVM 356 serão realizadas pelo Banco Paulista S/A, instituição financeira com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.155, 1° e 2° andares, na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.820.817/0001‐ 09, doravante designado Custodiante. Parágrafo Primeiro. O Custodiante é responsável pelas seguintes atividades:
I validar previamente ou no momento da cessão os Direitos Creditórios em relação aos critérios de elegibilidade estabelecidos no Regulamento;
II receber e verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços em prazo não superior a 15 (quinze) dias úteis;
III durante o funcionamento do Fundo, em periodicidade trimestral, verificar a documentação que evidencia o lastro dos Direitos Creditórios representados por operações financeiras, comerciais e de serviços;
IV realizar a liquidação física e financeira dos Direitos Creditórios, evidenciados pelo instrumento de cessão de direitos e Documentos Comprobatórios;
V fazer a custódia e a guarda da documentação relativa aos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da Carteira do Fundo;
VI diligenciar para que seja mantida, às suas expensas, atualizada e em perfeita ordem a documentação dos Direitos Creditórios, com metodologia pré‐estabelecida e de livre acesso para auditoria independente, agência de classificação de risco de crédito contratada pelo Fundo e órgãos reguladores; e
VII cobrar e receber, em nome do Fundo, pagamentos, resgate de títulos ou qualquer outra renda relativa aos títulos custodiados, depositando os valores recebidos diretamente em:
a) conta de titularidade do Fundo; ou
b) conta especial instituída pelas partes junto a instituições financeiras, sob contrato, destinada a acolher depósitos a serem feitos pelo devedor e ali mantidos em custódia, para liberação após o cumprimento de requisitos especificados e verificados pelo custodiante (escrow account).
Parágrafo Segundo ‐ Em razão de o Fundo possuir significativa quantidade de Direitos Creditórios cedidos e expressiva diversificação de Devedores e de Cedentes, conforme parâmetros descritos no Anexo II ao presente Regulamento, o Custodiante ou terceiro por ele contratado, nos termos da regulamentação aplicável, poderá realizar a verificação do lastro dos Direitos Creditórios, referida nos incisos II e III do parágrafo acima, por amostragem, observada a metodologia prevista também no Anexo II a este Regulamento.
5
JURÍDICO
SOCOPA
ADM
FUNDOS
Parágrafo Terceiro - O Custodiante ou terceiro por ele contratado realizará a verificação do lastro dos Direitos Creditórios por amostragem conforme na forma do Anexo II a este Regulamento, uma vez que estão sendo considerados logo no início das operações do Fundo, os seguintes parâmetros:
a) a existência de mais de 6 (seis) Cedentes e que esse número de Cedentes deverá ultrapassar uma dezena após um ano de operações do Fundo; b) a quantidade de Direitos Creditórios cedidos, por sua vez, conforme previsão, desde o primeiro trimestre de operações, superará o número de 80 (oitenta) títulos por trimestre; c) a expressiva quantidade de Devedores superior a 50 (cinquenta), devendo o número de Devedores, após um ano de operações do Fundo, ultrapassar o número de 200 (duzentos), momento no qual o número de Direitos Créditos cedidos deverá atingir a marca de algumas dezenas de milhares; e d) a significativa quantidade de Direitos Créditos cedidos por trimestre (80 oitenta) e a expressiva diversificação de Devedores (50 cinquenta), previstos para ocorrer já no primeiro trimestre de operações. e) valor médio dos Direitos Creditórios pode variar entre R$ 100,00 (cem mil reais) e R$ 100.000,00 (cem mil reais).
Parágrafo Quarto ‐ A verificação do lastro de que trata o inciso III do caput deve contemplar:
I – os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo; e II – a totalidade dos Direitos Creditórios inadimplidos e os substituídos no referido trimestre.
Parágrafo Quinto ‐ Sem prejuízo de sua responsabilidade, o Custodiante poderá contratar, conforme a legislação em vigor, terceiro para efetuar a guarda dos Documentos Comprobatórios, nos termos do inciso V do parágrafo acima. Parágrafo Sexto ‐ O Custodiante somente poderá contratar prestadores de serviço para a verificação de lastro dos Direitos Creditórios e para guarda dos Documentos Comprobatórios, sem prejuízo de sua responsabilidade que não sejam (i) originadores de Direitos Creditórios; (ii) Cedente; (iii) Empresa de Consultoria; ou (iv) Gestora bem como partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Artigo 7º. O Fundo contratará para suporte e subsidiar o Gestor, em suas atividades de análise e seleção dos Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo, por meio da celebração de contratos de prestação de serviços (“Contratos de Consultoria”), a JPW Consultoria Gestao e Cobranca Ltda – EPP, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Jabaquara n° 2.049, 12º andar – Conjunto 122, inscrita no CNPJ/MF sob nº 22.988.114/0001‐24 (denominada “Empresa de Consultoria”). [Alteração Voluntária] Parágrafo Primeiro. A Empresa de Consultoria dará suporte nos serviços relativos à: (i) análise e seleção de potenciais Cedentes e Devedores e dos respectivos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo, observada a Política de Investimento estabelecida no Capítulo Dez deste Regulamento; e (ii) negociação preliminar dos valores de cessão com os respectivos Cedentes, observadas a Taxa Mínima de Cessão aprovada pelo Comitê de Investimento, na forma do Capítulo Vinte e Dois
6
JURÍDICO
SOCOPA
ADM
FUNDOS
deste Regulamento, sem prejuízo das atribuições e poderes para a tomada da decisão de investimento que cabem à Gestora. Parágrafo Segundo. Nenhum Direito Creditório poderá ser adquirido pelo Fundo sem que seus Critérios de Elegibilidade tenham sido analisados pelo Custodiante e que o respectivo Direito Creditório tenha sido previamente analisado e selecionado pelo Comitê de Investimento ou pela Empresa de Consultoria contratada pelo Fundo. Parágrafo Terceiro. A remuneração da Empresa de Consultoria deverá ser sempre baseada na rentabilidade dos Direitos Creditórios apontados pela Empresa de Consultoria que tenham sido adquiridos pelo Fundo e por este efetivamente recebido. Artigo 8º. O Fundo contratará agência de classificação de risco que será responsável pela elaboração de relatório e atribuição da classificação de risco das Quotas Seniores e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável (“Agência Classificadora de Risco”). Os respectivos relatórios de classificação de risco de Quotas Seniores e de Subordinadas Mezanino deverão ser atualizados trimestralmente e ficar à disposição dos Quotistas na sede da Administradora. Artigo 9º A JPW Consultoria Gestao e Cobranca Ltda – EPP, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Jabaquara n° 2.049, 12º andar – Conjunto 122, inscrita no CNPJ/MF sob nº 22.988.114/0001‐24, nos termos do inciso IV do caput do artigo 39 da Instrução CVM 356, será responsável pela cobrança dos D ireitos Creditórios inadimplidos (“Agente de Cobrança”), observado o disposto no inciso VII, Parágrafo Primeiro do Artigo 6º.
CAPÍTULO QUARTO DA REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA, DA GESTORA E DA EMPRESA DE CONSULTORIA
Artigo 10. Será devida aos prestadores de serviços de administração, a título de honorários pelas atividades de administração, consultoria especializada e gestão do Fundo, definidas neste Regulamento, a remuneração equivalente à somatória dos seguintes montantes, calculados individualmente (“Taxa de Administração”):
(i) a Administradora receberá a remuneração equivalente a 0,20% (vinte décimos por cento) ao ano, incidente sobre o valor diário do Patrimônio Líquido, calculado na forma do Artigo 64 abaixo, considerando o valor de R$ 7.000,00 (sete mil reais) mensais, caso o percentual acima não atinja este valor mínimo; (ii) o Gestor receberá a remuneração equivalente 0,10% (dez centésimo por cento) ao ano incidente sobre o Patrimônio Líquido limitado a no máximo R$ 12.000,00 (doze mil reais) mensais observado o mínimo de R$ 7.000,00, pelos serviços de gestão do Fundo. (iii) a Consultoria Especializada, receberá pelos serviços prestados uma remuneração a ser definida no contrato de prestação de serviços firmado entre o Fundo e Consultoria Especializada.
Parágrafo Primeiro. Exceto conforme de outra forma estabelecido nos demais parágrafos deste Artigo 10, a Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, tendo por base o Patrimônio Líquido do Fundo do primeiro Dia Útil imediatamente anterior, com aplicação da fração
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de 1/252 (um inteiro e duzentos e cinquenta e dois avos), por Dias Úteis sendo o pagamento realizado mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao vencido. Parágrafo Segundo. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Parágrafo Terceiro. A Administradora não fará jus a taxa de performance e não haverá cobrança de taxa de ingresso do Fundo paga à Administradora. Será devida, contudo, pelo Quotista Subordinado Mezanino, uma taxa de saída em benefício do próprio Fundo, cobrada no mesmo dia do pagamento do resgate das Quotas Subordinadas Mezanino de sua titularidade, de 20% (vinte por cento) sobre os valores líquidos a serem resgatados, observado o disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 57 abaixo (“Taxa de Saída”). Parágrafo Quarto. A Taxa de Administração, nos termos da legislação aplicável, não compreende os serviços de custódia de títulos e valores mobiliários e demais ativos financeiros do Fundo prestados pela própria Administradora, que serão cobrados do FUNDO, a título de despesa, conforme disposto no Artigo 86 do Regulamento. Parágrafo Quinto. Os valores expressos em reais dispostos neste Artigo 10 serão atualizados a cada período de 12 (doze) meses contado da data de início de atividades do Fundo, pelo Índice Geral de Preços – Mercado ‐ IGP‐M ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí‐lo. Na hipótese de extinção do IGP‐M, não divulgação ou impossibilidade de sua utilização, será utilizado o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna – IGP–DI, divulgado pela Fundação Getúlio Vargas, ou, na falta de ambos, pela variação do Índice de Preços ao Consumidor ‐ IPC, divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas – FIPE.
CAPÍTULO QUINTO
DAS RESPONSABILIDADES, OBRIGAÇÕES E VEDAÇÕES DA ADMINISTRADORA Artigo 11. Incluem‐se entre as obrigações da Administradora no exercício de suas funções de administração do Fundo:
(i) manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal:
(a) os documentos relativos às operações do Fundo;
(b) o registro dos Quotistas;
(c) o livro de atas de Assembleias Gerais;
(d) o livro de presença de Quotistas nas Assembleias Gerais;
(e) os demonstrativos trimestrais do Fundo;
(f) os registros contábeis do Fundo;
(g) os relatórios da Empresa de Auditoria e da Agência Classificadora de Risco; e
(h) o Prospecto do Fundo, se houver;
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(ii) receber quaisquer rendimentos ou valores de titularidade do Fundo;
(iii) disponibilizar aos Quotistas, gratuitamente, exemplar do Prospecto, se houver, deste Regulamento e seus anexos, e dos relatórios preparados pela Empresa de Auditoria e pela Agência Classificadora de Risco, bem como cientificá‐los do nome do Periódico utilizado para divulgação de informações da Taxa de Administração cobrada nos termos do Capítulo Quarto deste Regulamento;
(iv) divulgar anualmente no Periódico referido no Capítulo Dezenove deste Regulamento, além de manter disponíveis em sua sede, filiais e agências e nas instituições que distribuam as Quotas: (a) o valor do Patrimônio Líquido (conforme definido no Artigo 64 deste Regulamento), (b) o valor das Quotas e as rentabilidades acumuladas no mês e no ano civil a que se referirem, e os relatórios da Agência Classificadora de Risco, bem como (c) quaisquer informações exigidas pela regulamentação aplicável ou pelos órgãos reguladores competentes;
(v) custear as despesas de propaganda do Fundo;
(vi) fornecer aos Quotistas, no prazo de até 30 (trinta) dias contados do encerramento de cada ano civil, documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no referido ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro do respectivo ano civil, sobre o número de Quotas de sua propriedade e respectivo valor;
(vii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo previstas na regulamentação em vigor e neste Regulamento, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre a Administradora e o Fundo;
(viii) providenciar, trimestralmente, a atualização da classificação de risco das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo;
(ix) fazer com que seja observada a Política de Investimento, de composição e de diversificação da Carteira do Fundo, conforme o disposto no Capítulo Dez deste Regulamento, observado as recomendações do Comitê de Investimento;
(x) tomar as seguintes providências junto à Agência Classificadora de Risco:
(a) informar a substituição da Administradora, da Gestora ou da Empresa de Consultoria;
(b) informar a ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação, conforme definidos no Capítulo Dezessete deste Regulamento; e
(c) enviar, mensalmente, informações sobre a composição da Carteira e sua performance, de forma que a Agência Classificadora de Risco acompanhe o Fundo e prepare os relatórios trimestrais na forma deste Regulamento;
(xi) permitir o acesso da Agência Classificadora de Risco a quaisquer relatórios ou
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documentos elaborados por ela ou pela Empresa de Auditoria, que sejam necessários para o fiel desempenho das funções da Agência Classificadora de Risco;
(xii) apurar a relação entre o valor total das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezaninos em circulação e o Patrimônio Líquido do Fundo;
(xiii) no caso previsto na alínea “b”, inciso V do artigo 24 da Instrução CVM nº 356/01 possuir regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação, que lhe permitam verificar o cumprimento, pela instituição responsável da obrigação de validar os Direitos Creditórios em relação as condições de cessão estabelecidas neste Regulamento;
(xiv) fornecer informações relativas aos Direitos Creditórios aos Sistema de Informações de Créditos do Banco Central do Brasil (SCR), nos termos da norma específica; (xv) arquivar e manter anualmente atualizado, quando aplicável e na forma prevista no parágrafo 2º do Artigo 40‐A da Instrução CVM 356, as demonstrações financeiras, bem como o respectivo parecer da Empresa de Auditoria, do Devedor ou coobrigado de Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo.
Parágrafo Primeiro. A divulgação das informações previstas no inciso “(iv)” deste Artigo pode, alternativamente às regras de divulgação previstas neste Regulamento, ser feita por meio de entidades de classe de instituições do sistema financeiro nacional, desde que realizada no Periódico observada a responsabilidade do Administrador pela regularidade na prestação dessas informações. Parágrafo Segundo. Será vedado à Administradora e à Gestora, no exercício específico de suas funções, em nome do Fundo:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar‐se de qualquer outra forma;
(ii) realizar operações e negociar com ativos financeiros e/ou modalidades de investimento não previstos neste Regulamento ou na regulamentação em vigor;
(iii) aplicar recursos direta ou indiretamente no exterior;
(iv) adquirir Quotas do Fundo;
(v) pagar ou ressarcir‐se de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do descumprimento de normas previstas na legislação aplicável;
(vi) vender Quotas do Fundo a prestação;
(vii) vender Quotas do Fundo a instituições financeiras e sociedades de arrendamento mercantil que sejam parte, como Cedentes, em quaisquer Contratos de Cessão celebrado pelo Fundo, exceto quando se tratar de Quotas Subordinadas Junior;
(viii) prometer rendimento pré‐determinado aos Quotistas;
(ix) fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no
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desempenho alheio ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado financeiro;
(x) delegar poderes de administração do Fundo, ressalvado o disposto no Artigo 39, inciso II, da Instrução CVM 356;
(xi) obter ou conceder empréstimos;
(xii) efetuar locação ou empréstimo, penhor ou caução dos Direitos Creditórios e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo; e
(xiii) emitir qualquer classe de Quotas do Fundo em desacordo com este Regulamento. Artigo 12. É igualmente vedado à Administradora e à Gestora, em nome próprio:
(i) prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar‐se sob qualquer outra forma nas operações realizadas pelo Fundo;
(ii) utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas pelo Fundo; e
(iii) efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada a hipótese de aquisição de Quotas.
Parágrafo Primeiro. As vedações de que tratam os incisos “(i)” a “(iii)” do caput deste Artigo abrangem os recursos das Partes Relacionadas; (i) da Administradora, bem como (ii) os ativos integrantes das respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação das Partes Relacionadas. Parágrafo Segundo. Excetuam‐se do disposto neste Artigo os títulos de emissão do Tesouro Nacional integrantes da Carteira do Fundo.
CAPÍTULO SEXTO
DO BENCHMARK DAS QUOTAS SENIORES E DAS QUOTAS SUBORDINADAS MEZANINO Artigo 13. O Fundo buscará atingir a meta de rentabilidade prioritária de 130% (cento e trinta por cento) da Taxa CDI para as Quotas Seniores (“Benchmark das Quotas Seniores”) e de 150% (cento e cinquenta por cento) da Taxa CDI para as Quotas Subordinadas Mezanino (“Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino”). Artigo 14. O Benchmark das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino consiste na meta de remuneração dessas quotas. O Benchmark não representa e nem deverá ser considerado como uma promessa, garantia ou sugestão de rentabilidade aos Quotistas. Parágrafo Único. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido do Fundo, os Quotistas titulares das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino não farão jus, quando do resgate de suas respectivas Quotas, a uma rentabilidade superior aos respectivos Benchmarks que foram atribuídos às suas Quotas, os quais representam o limite máximo de remuneração possível para as Quotas da classe em questão. Artigo 15. As Quotas Subordinadas Junior não têm Benchmark definido.
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CAPÍTULO SÉTIMO DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO E DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE
Artigo 16. Os Direitos Creditórios a serem adquiridos pelo Fundo devem ser originados por operações de compra e venda de produtos e/ou prestação de serviços, com pagamento a prazo, realizadas entre os Cedentes e seus respectivos clientes, os quais pertencem aos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro, e de prestação de serviços, e serão indicados ao Fundo pelo Comitê de Investimento e/ou pela Empresa de Consultoria, observado o disposto nos Parágrafos a seguir. O Fundo não poderá adquirir Direitos Creditórios que não tenham sido previamente indicados ao Fundo pelo Comitê de Investimento e/ou pela Empresa de Consultoria. Parágrafo Primeiro. Os Direitos Creditórios deverão estar corretamente formalizados por Documentos Comprobatórios, que garantam a qualidade de título executivo extrajudicial, e poderão ser representados por duplicatas e cheques, por contratos de compra e venda e/ou de prestação de serviços que lastrearem os Direitos Creditórios. Parágrafo Segundo. Os Cedentes, nos termos do Artigo 295 do Código Civil Brasileiro, responderão pela existência, liquidez e correta formalização dos Direitos Creditórios, bem como pela existência e validade dos Documentos Comprobatórios. Parágrafo Terceiro. As operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo deverão contar com coobrigação dos Cedentes, os quais responderão solidariamente pela solvência dos Devedores dos Direitos Creditórios por eles cedidos, ressalvado, contudo, que o Comitê de Investimento poderá aprovar, a seu exclusivo critério e de acordo com sua própria análise de crédito, em casos específicos, a aquisição pelo Fundo de Direitos Creditórios que não contam com a coobrigação dos respectivos Cedentes. Parágrafo Quarto. Os Direitos Creditórios serão adquiridos pelo Fundo juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos seus titulares, nos termos dos Contratos de Cessão. Parágrafo Quinto. Não obstante a diligência da Administradora, da Gestora, do Comitê de Investimento e da Empresa de Consultoria em colocarem em prática a Política de Investimento delineada neste Regulamento, o Fundo, a Administradora, a Gestora, o Comitê de Investimento a Empresa de Consultoria e o Custodiante não serão responsáveis, em nenhuma hipótese, pela existência e/ou pela solvência dos Direitos Creditórios, por eventual depreciação dos bens ou ativos integrantes da Carteira do Fundo, ou por prejuízos em caso de liquidação do Fundo, assumindo os Quotistas os riscos inerentes a este tipo de investimento. Não há garantia de que os objetivos do Fundo serão alcançados. Parágrafo Sexto. O Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios sujeitos à pré‐pagamento por parte de seus Devedores, ou seja, que possam ser pagos ao Fundo anteriormente às suas respectivas datas de vencimento. Não será admitida a concessão de descontos para pré‐ pagamento de Direitos Creditórios que não aqueles já previamente estabelecidos nos Direitos Creditórios quando de sua aquisição. Na hipótese de aquisição de um Direito Creditório que contenha previsão explícita de aplicação de desconto em caso de pré‐ pagamento, a Empresa de Consultoria será responsável pelas tratativas com o respectivo Devedor do Direito Creditório em questão para a definição da data de pré‐ pagamento e do montante a ser recebido pelo Fundo. Os montantes que eventualmente venham a ser objeto de pré‐pagamento serão recebidos pelo Custodiante em nome do Fundo.
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Artigo 17. Sem prejuízo do acima disposto, o Fundo somente adquirirá Direitos Creditórios que atendam, na data de aquisição e pagamento, cumulativamente, as Condições de Cessão e os Critérios de Elegibilidade estabelecidos neste Regulamento. Artigo 18. São condições para a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo (“Condições de Cessão”):
(i) o valor correspondente ao somatório do valor nominal de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo devidos pela respectiva Partes Relacionadas ou grupo econômico de um Devedor, não poderá ser superior a 7% (sete por cento) do Patrimônio Líquido no Dia Útil imediatamente anterior, calculado na forma do Artigo 64 deste Regulamento;
(ii) o Fundo poderá alocar, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido, do Dia Útil imediatamente anterior, em Direitos Creditórios devidos pelos 10 (dez) Devedores considerando suas respectivas Partes Relacionadas ou grupo econômico, em tal data;
(iii) o valor correspondente ao somatório do valor nominal de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, cedidos por um Cedente considerando suas respectivas Partes Relacionadas ou grupo econômico, será limitado a 7% (sete por cento) do Patrimônio Líquido no Dia Útil imediatamente anterior;
(iv) o Fundo poderá alocar, no máximo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido, do Dia Útil imediatamente anterior, em Direitos Creditórios cedidos pelos 10 (dez) Cedentes considerando suas respectivas Partes Relacionadas ou grupo econômico, em tal data; e
(v) o valor correspondente ao somatório do valor nominal de Direitos Creditórios de titularidade do Fundo, cedidos pelos 05 (cinco) maiores Cedentes ou emitidos pelos 05 (cinco) maiores Devedores não poderão ultrapassar a 30% (trinta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo.
Parágrafo Único. A verificação do atendimento das Condições de Cessão dos Direitos Creditórios será procedida pela respectiva Empresa de Consultoria que os indicar ao Fundo, previamente à referida indicação, ou pelo Comitê de Investimento se os referidos Direitos Creditórios tenham sido por ele indicados. Ao firmar o respectivo Contrato de Consultoria com o Fundo, cada Empresa de Consultoria deverá declarar e garantir que todo Direito Creditório a ser por ela indicado ao Fundo atenda as Condições de Cessão previstas neste Artigo, bem como que irá se sujeitar e contribuir com as regras e procedimentos instituídos pelo Administrador, com o objetivo de lhe permitir verificar o cumprimento, pela respectiva Empresa de Consultoria, da obrigação de validar os direitos creditórios em relação às condições de cessão estabelecidas acima. Artigo 19. De forma autonôma e independentemente das Condições de Cessão, os critérios de elegibilidade a serem observados para a cessão dos Direitos Creditórios ao Fundo são (“Critérios de Elegibilidade”):
(i) O total de Direitos Creditórios devidos por cada Devedor não poderá ser superior a 7% (sete por cento);
(ii) O total de Direitos Creditórios cedidos por cada Cedente não poderá ser superior a 7% (sete por cento);
(iii) O Devedor não poderá possuir Direito Creditório vencido e não pago a mais de 60
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(sessenta) dias corridos, contados do respectivo vencimento;
(iv) o prazo de vencimento dos Direitos Creditórios não poderá ser superior a 180 (cento e oitenta) dias, contados da data de sua aquisição pelo Fundo;
(v) os Direitos Creditórios não poderão estar vencidos e pendentes de pagamento quando da sua cessão;
Artigo 20. Os limites de concentração da carteira do Fundo estabelecido no Artigo 19 poderão ser extrapolados com relação a uma ou mais pessoas naturais ou jurídicas, em relação a Devedores que possuam classificação de risco igual ou superior a (i) “brAA”, ou equivalente, emitida pela Standard & Poor’s Rating Services, pela Agência Classificadora de Risco ou pelas demais Agências de Classificação Internacionais, hipótese em que o total de emissão de tal Devedor poderá representar até 10% (dez por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior ao dia da aquisição de Direitos Creditórios; e (ii) “brAAA”, ou equivalente, emitida pela agência Standard & Poor’s Rating Services, pela Agência Classificadora de Risco ou pelas demais Agências de Classificação Internacionais, hipótese em que o total de emissão de tal Devedor poderá representar até 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior ao dia da aquisição de Direitos Creditórios. Para tanto o Comitê de Investimentos deverá enviar ao Custodiante a relação e autorização dos Devedores que se enquadrem nas condições mencionadas neste parágrafo com 3 (três) dias úteis de antecedência a aquisição dos Direitos Creditórios. Artigo 21. As operações de aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo serão realizadas com base neste Regulamento e nos Contratos de Cessão e nos seus respectivos anexos. Artigo 22. A Administradora verificará, todo Dia Útil, o prazo médio remanescente de vencimento dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo, considerando‐se a média, ponderada pelos respectivos valores financeiros, dos prazos remanescentes até o vencimento de cada um dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo (“Prazo Médio Ponderado”). Caso o Prazo Médio Ponderado seja superior a 60 (sesseenta) dias, a Administradora, de acordo com instruções específicas do Comitê de Investimento, deverá recomendar à Empresa de Consultoria uma das seguintes medidas: a recompra por determinados Cedentes de Direitos Creditórios, a alienação de Direitos Creditórios a terceiros, tão logo receba tais instruções, afim de que o Prazo Médio Ponderado mantenha‐ se igual ou inferior a 60 (sessenta) dias.
CAPÍTULO OITAVO
DA FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DO PREÇO DE AQUISIÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Artigo 23. Os Cedentes deverão celebrar com o Fundo um Contrato de Cessão, cuja minuta padrão tenha sido previamente aprovada pelo Comitê de Investimento e pela Administradora. Parágrafo Único. A minuta padrão do Contrato de Cessão poderá ser alterada, de tempos em tempos, e/ou caso a caso, em virtude de negociações com cada Cedente ou com cada Empresa de Consultoria Especializada, estando tais alterações sujeitas à prévia aprovação da Administradora e do Comitê de Investimento, conforme previsto no Capítulo Vinte e Dois deste Regulamento. Artigo 24. Cada cessão de Direitos Creditórios será formalizada entre o respectivo Cedente e o
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Fundo mediante a formalização do Termo de Cessão de Direitos Creditórios (“Termo de Cessão”). Parágrafo Único. A cada celebração de um Termo de Cessão, o Cedente estará obrigado a praticar todos os atos necessários para a efetivação da cessão, bem como para notificação dos Devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo. Artigo 25. O Fundo pagará, pela aquisição de Direitos Creditórios Elegíveis, a cada Cedente, o preço de aquisição, o qual será obtido por meio da aplicação de, no mínimo, a taxa de desconto em relação ao valor do Direito Creditório, conforme a seguinte fórmula (“Taxa Mínima de Cessão”):
TMC = B + CA
Onde: TMC = Taxa Mínima de Cessão, expressa em percentual, ao ano; B = Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino, expresso em base percentual, ao ano; e CA = “Custos Anuais” a serem calculados pelo Comitê de Investimento, em bases estimativas mensais, expressos em percentual ao ano, os quais incluirão as taxas de administração, gestão, custódia, escrituração, controladoria, remuneração da Empresa de Consultoria, taxas das câmaras de liquidação e custódia, taxas de órgãos reguladores, auditoria, agência classificadora de risco, publicações, custos de cobrança e quaisquer outras despesas regulares;
Parágrafo Primeiro. Os Custos Anuais serão calculados em bases estimativas pelo Comitê de Investimento, e serão atualizados mensalmente, ou em periodicidade menor, caso o Comitê de Investimento assim delibere. Parágrafo Segundo. A Taxa Mínima de Cessão não poderá ser inferior a 200% do CDI (duzentos por cento) ao mês, ainda que esse valor seja superior ao suficiente para cobrir o somatório entre os Custos Anuais e o Benchmark das Cotas Subordinadas Mezaninos.
CAPÍTULO NONO DA POLÍTICA DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS
Artigo 26. Observados os termos e as condições da legislação aplicável, os Devedores efetivarão o pagamento dos Direitos Creditórios de titularidade do Fundo por meio de boleto bancário, com crédito direto em contas‐corrente do Fundo movimentada pelo Custodiante. Parágrafo Primeiro. Observado o disposto neste Artigo e na forma dos Contratos de Cessão, a Administradora deverá proceder à conciliação dos valores recebidos nas contas‐ correntes do Fundo, de forma a identificar quais Direitos Creditórios foram liquidados. Parágrafo Segundo. Na hipótese do Fundo não receber tempestivamente o valor dos Direitos Creditórios a ele cedidos por um dado Cedente, no todo ou em parte, o Agente de Cobrança, em nome do Fundo, estará autorizada a tomar todas as medidas cabíveis nos termos da legislação vigente, visando à recuperação dos créditos não pagos, de acordo com a seguinte política de cobrança (“Política de Cobrança”):
(i) telefonar, em até 5 (cinco) dias após o vencimento, para os Devedores com maior
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concentração de Direitos Creditórios vencidos e não pagos de titularidade do Fundo, para que tais Devedores efetuem o pagamento no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, sem prejuízo da mora e do pagamento de todos os consectários legais e/ou contratuais;
(ii) uma vez transcorrido o prazo acima sem que o correspondente pagamento tenha sido efetuado pelos Devedores, contatar, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteissubsequentes, os respectivos Cedentes para que efetuem o pagamento, sem prejuízo da mora e do pagamento de todos os consectários legais e/ou contratuais;
(iii) caso não haja o pagamento pelo Cedente ou pelo Devedor, e não tenha sido constatado qualquer vício de origem da formalização dos Direitos Creditórios, os títulos representativos dos Direitos Creditórios serão levados a protesto em cartório;
(iv) caso persista o inadimplemento, o Agente de Cobrança deverá submeter o caso ao Comitê de Investimento para:
(a) que o Comitê de Investimento indique e a Administradora aprove e realize a contratação assessores legais para promover a cobrança da dívida, executando, sempre que possível, eventuais garantias outorgadas em relação aos Direitos Creditórios vencidos e não pagos;
(b) decidir se irá exercer judicialmente os direitos previstos nos Contratos de Cessão e/ou no Contrato de Consultoria; ou
(c) que o Comitê de Investimentos aprove e, após tal aprovação, a Gestora realize a tentativa, em regime de melhores esforços, da cessão, em caráter oneroso, dos Direitos Creditórios a terceiros, conforme os termos aprovados pelo Comitê de Investimento.
Parágrafo Terceiro. Observados os termos e as condições deste Regulamento e da regulamentação aplicável, a Administradora poderá, diretamente ou por meio do Agente de Cobrança, desde que de acordo com instruções específicas do Comitê de Investimento:
(i) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança ou recuperação dos Direitos Creditórios ou à execução dos direitos ou de quaisquer garantias prestadas ao Fundo, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos;
(ii) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado a Direitos Creditórios inadimplidos, devendo os pagamentos serem realizados diretamente em conta corrente ou de custódia de titularidade do Fundo ou, ainda, por meio de boletos bancários, com crédito direto em uma das contas‐correntes do Fundo; e
(iii) constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pela Administradora, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses contados da data de sua outorga, exceção feita às procurações “ad judicia” com poderes de representação judicial e/ou extrajudicial, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica.
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Artigo 27. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios serão de inteira responsabilidade do Fundo, em linha com o disposto no artigo 56 da Instrução CVM 356, não estando a Administradora, o Custodiante ou a Gestora, de qualquer forma, obrigadas pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos mesmos, sem prejuízo das obrigações assumidas pelos respectivos Cedentes nos Contratos de Cessão. A Administradora, o Custodiante ou a Gestora não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos, inclusive eventuais custos de condenação, que o Fundo venha a iniciar em face dos Devedores, de terceiros ou dos Cedentes, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo. Parágrafo Único. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou a cobrança judicial ou extrajudicial dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite de 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em cada exercício social, calculado na forma do Artigo 64 deste Regulamento. O limite acima estabelecido será verificado mensalmente pela Administradora com base no Patrimônio Líquido do Fundo no último Dia Útil de cada mês. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos Quotistas em Assembleia Geral convocada especialmente para esse fim, salvo eventuais condenações judiciais que o Fundo venha a sofrer, as quais deverão ser custeadas pelo próprio Fundo, sem qualquer limitação. Artigo 28. Não obstante o disposto neste Regulamento a Administradora, a Gestora o Custodiante, o Agente de Cobrança e a Empresa de Consultoria não serão responsáveis pelos resultados obtidos na implementação da Política de Cobrança nem pelo pagamento ou liquidação dos Direitos Creditórios dos Devedores que estejam inadimplentes com o Fundo.
CAPÍTULO DEZ
DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO Artigo 29. Os recursos do Fundo serão utilizados para a aquisição de Direitos Creditórios elegíveis, na proporção de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo não havendo limite máximo. Parágrafo Único. Os Direitos Creditórios são individualmente representados por duplicatas ou cheques (“Títulos de Crédito”), por contratos de compra e venda e/ou de prestação de serviços, de titularidade de empresas atuantes nos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro e/ou de prestação de serviços (“Cedentes” e “Direitos Creditórios”). Artigo 30. O recebimento e a guarda dos Documentos Comprobatórios, relativos aos Direitos de Crédito adquiridos pelo Fundo, serão realizados conforme procedimentos descritos a seguir:
i. no caso de Direitos Creditórios representados por duplicatas, as duplicatas deverão ser eletrônicas e endossadas por meio de assinatura digital pelos Cedentes ao Fundo; a verificação e a guarda das duplicatas eletrônicas serão realizadas, de forma individualizada, pelo Custodiante, na data da cessão dos Direitos Creditórios por elas representados A respectiva Empresa de Consultoria no prazo de até 10 (dez) dias após cada cessão, enviará
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para a certificadora, arquivo eletrônico com a chave da nota fiscal vinculada a cada duplicata e na hipótese de nota fiscal física, deverá ser feito upload da imagem da nota e encaminhada ao Custodiante; o Custodiante, junto a certificadora, visualizará o arquivo eletrônico com a chave da nora fiscal vinculada a cada duplicata e a nota fiscal, através do upload da imagem da nota e encaminhada pela Consultora ao Custodiante;
ii. no caso de Direitos Creditórios representados por cheques, as Cedentes enviarão os cheques para o Banco Cobrador em até 3 (três) dias úteis contados a partir da data da cessão dos Direitos Creditórios; a verificação e a guarda dos cheques serão realizadas por instituição financeira com carteira de cobrança na hipótese de inadimplemento dos Direitos Creditórios, os cheques serão retirados da respectiva instituição pela Empresa de Consultoria que indicou o Direito Creditório, que dará início aos procedimentos de cobrança judicial e extrajudicial, nos termos deste Regulamento; e
iii. no caso de guarda física de Direitos Creditórios representados por documentos físicos, tais como Cédulas de Crédito Bancário, por confissões de dívida, notas promissórias, entre outros, o Custodiante poderá fazer ou contratar prestadores de serviços habilitados para a custódia dos documentos.
Artigo 31. O Fundo poderá alocar até 50% (cinquenta por cento) do seu Patrimônio Líquido exclusivamente nos seguintes Ativos Financeiros (“Ativos Financeiros”):
(i) moeda corrente nacional;
(ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional;
(iii) operações compromissadas de até 30 (trinta) dias, lastreadas exclusivamente em ativos previstos no inciso “(ii)” acima; e
(iv) quotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa DI, que sejam abertos e de longo prazo, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos incisos “(ii)” e “(iii)” acima, bem como cujas políticas de investimento admitam a realização de operações com derivativos, desde que para proteção das posições detidas à vista, até o limite destas..
Parágrafo Único – O Fundo poderá realizar operações nas quais a Administradora atue na condição de contraparte, com a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e a liquidez do Fundo.
Artigo 32. O Fundo poderá investir até 100% (cem por cento) da parcela do seu Patrimônio Líquido que não estiver aplicada em Direitos Creditórios em fundos de investimento que atendam aos requisitos constantes do item (iv) do Artigo 31 e cuja administração e/ou gestão seja efetuada pela Administradora ou Gestora, observando‐se o limite de concentração estabelecido no artigo 40‐A da Instrução CVM 356. Artigo 33. Na hipótese de realização de emissão de novas Quotas, o percentual mínimo estabelecido no Artigo 31 acima poderá ser excedido, em relação aos montantes de integralização das novas quotas emitidas, por até 90 (noventa) dias contados da data da integralização de tais Quotas. Artigo 34. O Fundo não realizará; ( i ) operações no mercado de derivativos; (ii) aplicações em ativos
de emissão ou que envolvam coobrigação da Administradora, da Gestora, da Empresa de Consultoria
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ou do Custodiante (iii) operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo ativo; (iv) aquisição de Direitos Creditórios que estejam lastreados em outras operações que não operações de compra e venda de produtos ou prestação de serviços com pagamento a prazo; e ( v ) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável. Artigo 35. É igualmente vedado ao Fundo adquirir Direitos Creditórios cujo cedente ou originador sejam à Administradora, à Gestora, ao Custodiante ou a Empresa de Consultoria ou partes a eles relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Artigo 36. As aplicações no Fundo não contam com garantia: (i) da Administradora; (ii) da Gestora; (iii) da Empresa de Consultoria; (iv) do Custodiante; (v) de qualquer mecanismo de seguro; ou (vi) do Fundo Garantidor de Créditos ‐ FGC. Artigo 37. Os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo serão mantidos em custódia pelo Custodiante, bem como registrados e/ou mantidos:
(i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo; (ii) em contas específicas abertas no SELIC – Sistema de Liquidação e Custódia do
BACEN; (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo
BACEN; ou (iv) em outras instituições ou entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia
pelo BACEN e/ou pela CVM.
CAPÍTULO ONZE DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO, SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO
Artigo 38. As Quotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio serão escriturais e nominativas e são divididas em três classes, sendo uma de Quotas Seniores, uma de Quotas Subordinadas Mezanino e uma de Quotas Subordinadas Junior (sendo as Quotas Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Junior denominadas conjuntamente (“Quotas Subordinadas”). As Quotas do Fundo não podem ser objeto de cessão e transferência, salvo por decisão judicial, execução de garantia ou sucessão universal. Parágrafo Primeiro. Observados os termos estabelecidos na Instrução CVM 356, a Administradora poderá emitir Quotas Seniores e Quotas Subordinadas, a qualquer momento desde que nenhum Evento de Liquidação tenha ocorrido e esteja em vigor. Parágrafo Segundo. Para fins de emissão, integralização e resgate, o valor das Quotas será calculado de acordo com o disposto neste Capítulo do Regulamento, sendo que a emissão de Quotas deverá observar ao quanto estabelecido nos Artigos 49, 50 e 53 deste Regulamento. Parágrafo Terceiro. O Fundo poderá criar novas subclasses de Quotas Subordinadas Mezanino, mediante a necessária alteração deste Regulamento, sendo que (i) na hipótese de a nova classe de Quotas Subordinadas Mezanino ser subordinada à classe de Quotas Subordinadas Mezanino já existente, a criação da nova classe dependerá de deliberação apenas dos titulares de Quotas Subordinadas Junior reunidos em Assembleia Geral; e (ii) na hipótese de a nova classe de Quotas
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Subordinadas Mezanino ter prioridade de resgate em relação à classe de Quotas Subordinadas Mezanino já existente, a criação da nova classe dependerá de deliberação dos titulares de Quotas Subordinadas Junior e de aprovação dos titulares das Quotas Subordinadas Mezanino que serão subordinadas em relação à nova classe de Quotas. Artigo 39. As quotas seniores (“Quotas Seniores”) têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(i) prioridade de resgate em relação às Quotas Subordinadas, observado o disposto neste Regulamento;
(ii) valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 49 deste Regulamento; e
(iii) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, exceção feitas às relacionadas no Artigo 70 deste Regulamento, sendo que a cada Quota Sênior corresponderá a 1 (um) voto.
Parágrafo Único. Os titulares de Quotas Seniores poderão solicitar o resgate das suas Quotas a qualquer momento, nos termos dos Artigos 58 deste Regulamento. Artigo 40. O resgate integral das Quotas Seniores não dará causa à liquidação ou encerramento das operações do Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente com as demais classes de Quotas então existentes. Uma vez resgatada a totalidade das Quotas Seniores em circulação, o Fundo poderá a qualquer tempo retomar a emissão de novas Quotas Seniores. Artigo 41. As Quotas Subordinadas Mezanino têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações comuns:
(i) subordinam‐se às Quotas Seniores e têm prioridade em relação às Quotas Subordinadas Junior para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento;
(ii) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores em circulação, observadas as exceções estabelecidas no Capítulo Treze a seguir; (ii) terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 50 deste Regulamento; e (iv) direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, exceção feitas às relacionadas no Artigo 70 deste Regulamento, sendo que a cada Quota Subordinada Mezanino corresponderá 1 (um) voto.
Parágrafo Primeiro. Os titulares de Quotas Subordinadas Mezanino poderão solicitar o resgate de suas Quotas a qualquer momento, observado o estabelecido no Artigo 59 deste Regulamento. Parágrafo Segundo. O resgate integral das Quotas Subordinadas Mezanino não dará causa à liquidação ou encerramento das operações do Fundo, o qual poderá continuar suas operações regularmente com as demais classes de Quotas então existentes. Uma vez resgatada a totalidade das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, o Fundo poderá a qualquer tempo, mediante
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deliberação da Administradora, retomar a emissão de novas Quotas Seniores. Artigo 42. As Quotas Subordinadas Junior têm as seguintes características, vantagens, direitos e obrigações:
(i) subordinam‐se às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeito de resgate, observado o disposto neste Regulamento;
(ii) somente poderão ser resgatadas após o resgate integral das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação;
(iii) admite‐se que sua integralização e resgate sejam efetuados em Direitos Creditórios;
(iv) terão seu valor unitário calculado todo Dia Útil, para efeito de definição de seu valor de integralização ou resgate, observados os critérios definidos no Artigo 53 deste Regulamento; e
(v) direito de votar todas em quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais, sendo que a cada Quota Subordinada Junior corresponderá 1 (um) voto.
Artigo 43. Todas as Quotas do Fundo terão a forma escritural e serão mantidas em conta de depósito em nome de seus titulares, aberta e escriturada pela Administradora. Artigo 44. A condição de Quotista caracteriza‐se pela abertura, pela Administradora da conta de depósito em nome do respectivo Quotista. Os investidores poderão efetuar aplicações de recursos no Fundo diretamente com a Administradora, observado o disposto neste Regulamento e as normas e regulamentos aplicáveis. Artigo 45. Necessariamente deverão constar dos boletins de subscrição de Quotas (“Boletins de Subscrição”) a classe de Quotas objeto da subscrição. Cada emissão de Quotas reputar‐se‐á subscrita na data de pagamento e assinatura do respectivo Boletim de Subscrição (“Data de Subscrição”). Artigo 46. No ato de subscrição das Quotas o subscritor: (i) assinará o Boletim de Subscrição, que será autenticado pela Administradora; (ii) receberá exemplar do prospecto e deste Regulamento, declarando, por meio da assinatura de termo de ciência e adesão a este Regulamento, estar ciente; (a) das disposições contidas neste Regulamento, especialmente aquelas referentes à política de investimento, à composição da Carteira do Fundo e à Taxa de Administração referida no Artigo 9º deste Regulamento, e (b) dos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos neste Regulamento; e (iii) deverá indicar um representante responsável, e seu respectivo endereço de correio eletrônico, para o recebimento das comunicações que lhe sejam enviadas pela Administradora, nos termos deste Regulamento. Parágrafo Único. Caso o Quotista não tenha comunicado à Administradora sobre a atualização de seu endereço, seja para envio de correspondência por carta ou através de meio eletrônico, a Administradora ficará exonerada do dever de lhe prestar as informações previstas na regulamentação vigente, a partir da última correspondência que houver sido devolvida por incorreção no endereço declarado. Artigo 47. As Quotas do Fundo deverão ser integralizadas à vista na Data de Subscrição das Quotas, por valor apurado no dia da integralização.
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Artigo 48. A integralização das Quotas do Fundo será efetuada por meio de depósito em conta corrente do Fundo, mediante a realização de Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou por meio de transferência de recursos de conta corrente de titularidade do subscritor, para conta‐corrente do Fundo conforme indicado pela Administradora. Artigo 49. O valor inteiro referencial da Quota Sênior, para efeito de integralização, ou resgate, inteiro ou fracionado, posterior à respectiva Data da 1ª Integralização de Quotas Seniores, apurado diariamente, será equivalente ao menor valor entre (i) o Patrimônio Líquido dividido pelo número de Quotas Sênior em circulação na ocasião, inteiras ou fracionadas, e (ii) a aplicação da seguinte fórmula:
onde:
VQSnT valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu valor de integralização,
ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado para a data “T”. VQSnT‐1 valor de cada Quota Sênior para efeito de cálculo de seu valor de integralização,
ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”. DIT‐1 Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa Sobretaxa a ser aplicada às Quotas Seniores, equivalente ao Benchmark das Quotas Seniores, conforme estabelecido no Artigo 13 deste Regulamento.
Parágrafo Primeiro. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das Quotas Seniores não farão jus, quando do resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior ao Benchmark das Quotas Seniores, estabelecido no Artigo 13 deste Regulamento, calculado conforme o caput deste Artigo, na respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para as Quotas Seniores. Parágrafo Segundo. Em todo Dia Útil, após a incorporação dos resultados descritos no item “(ii)” do caput deste Artigo às Quotas Seniores, o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Quotas Subordinadas. Artigo 50. O valor inteiro referencial das Quotas Subordinadas Mezanino, para efeito de integralização, ou resgate, inteiro ou fracionado, posterior à Data da 1ª Integralização de Quotas Subordinadas Mezanino, apurado diariamente, será equivalente ao menor valor entre (a) o Patrimônio Líquido deduzido do valor das Quotas Seniores calculado nos termos do Artigo 49 acima dividido pela somatória do número de Quotas Subordinada Mezanino em circulação na ocasião, inteiras ou fracionadas, e (b) e a aplicação da seguinte fórmula:
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onde: VQSMT valor de cada Quota Subordinada Mezanino para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, ou, nas hipóteses definidas no Regulamento, resgate, calculado para a data “T”. VQSMT‐1 valor de cada Quota Subordinada Mezanino para efeito de cálculo de seu valor de
integralização, ou, nas hipóteses definidas neste Regulamento, resgate, calculado no Dia Útil imediatamente anterior à data “T”. DIT‐1 Taxa DI referente ao Dia Útil anterior à data “T”.
Sobretaxa; Sobretaxa a ser aplicada às Quotas Subordinadas Mezanino, equivalente ao Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino, conforme estabelecido no Artigo 13 deste Regulamento. Parágrafo Primeiro. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares de cada uma das Quotas Subordinadas Mezanino não farão jus, quando do resgate de suas Quotas, a uma remuneração superior ao Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino, estabelecido no Artigo 13 deste Regulamento, calculado conforme o caput deste Artigo, na respectiva Data de Resgate, o que representa o limite máximo de remuneração possível para as Quotas Subordinadas Mezanino. Parágrafo Segundo. Em todo Dia Útil, após a incorporação (a) dos resultados descritos no item “(ii)” do caput do Artigo 49 às Quotas Seniores; e (b) dos resultados descritos no item “(b)” do caput deste Artigo às Quotas Subordinadas Mezanino; o eventual excedente decorrente da valorização da carteira do Fundo no período será incorporado às Quotas Subordinadas Junior. Artigo 51. No caso de indisponibilidade temporária da Taxa DI quando do pagamento de qualquer obrigação pecuniária prevista referente às Quotas Seniores e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino, será utilizada, em sua substituição, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI, até a data de observação, não sendo devidas quaisquer compensações financeiras, tanto por parte do Fundo, quanto pelos titulares de Quotas Subordinadas Junior, quando da divulgação posterior da Taxa DI. Artigo 52. Na ausência de apuração ou divulgação da Taxa DI por prazo superior a 15 (quinze) dias, ou, ainda, no caso de sua extinção ou por imposição legal, a Administradora, mediante aviso aos Quotistas, substituirá a Taxa DI pela Taxa Selic. No caso de não ser possível a substituição da Taxa DI pela Taxa Selic, a Administradora deverá convocar imediatamente a Assembleia Geral para que seja definido pelos titulares das Quotas Seniores e pelos titulares das Quotas Subordinadas Mezanino os respectivos novos parâmetros a serem aplicados. Neste caso, qualquer Quotista titular de Quotas Subordinadas Junior terá o poder de vetar a adoção do parâmetro aprovado na referida Assembleia Geral. Até a deliberação do novo parâmetro será utilizada, para cálculo do valor de quaisquer obrigações pecuniárias previstas neste Regulamento, a mesma taxa diária produzida pela última Taxa DI conhecida, até a data da deliberação da Assembleia Geral. Artigo 53. As Quotas Subordinadas Junior terão seu valor de integralização, ou resgate, apurado diariamente devendo corresponder ao valor do Patrimônio Líquido, (i) deduzido (a) do valor das Quotas Seniores em circulação e das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação; e (b) dos Encargos do Fundo, conforme definidos no Artigo 86, (ii) dividido pelo número de Quotas Subordinadas Junior em circulação na respectiva data de cálculo.
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CAPÍTULO DOZE DO ENQUADRAMENTO ÀS RAZÕES DE GARANTIA
Artigo 54. Enquanto existirem Quotas Seniores em circulação, a Administradora verificará, todo Dia Útil, se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas Seniores do Fundo em circulação é igual ou superior a 208,33% (duzentos e oito inteiros e trinta e três centésimos por cento) (“Razão Mínima das Quotas Seniores”). Adicionalmente, enquanto existirem Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, a Administradora verificará, todo Dia Útil, se a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e a somatória do valor total das Quotas Seniores em circulação e o valor total das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação é igual ou superior a 135,14% (cento e trinta e cinco inteiros e quatorze centésimos por cento) (“Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino”). Parágrafo Único. A Empresa de Consultoria, seus acionistas e/ou demais partes relacionadas, classificados como investidores qualificados para os fins do caput, deverão ser, direta ou indiretamente, titulares de, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total do Patrimônio Líquido do Fundo em Cotas Subordinada Juniores. Artigo 55. Na hipótese de desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Seniores por período superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, a Administradora deverá notificar os Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Mezanino e de Quotas Subordinadas Junior (em conjunto, os "Quotistas Subordinados") e o Comitê de Investimento (i) acerca do referido desenquadramento, e (ii) da necessidade de subscrição de novas Quotas Subordinadas com vistas a restabelecer a Razão Mínima das Quotas Seniores (“Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Seniores”). Parágrafo Primeiro. Os Quotistas Subordinados deverão responder ao Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Seniores, impreterivelmente até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data do seu recebimento, informando por escrito se desejam integralizar ou não novas Quotas Subordinadas (“Manifestação dos Quotistas Subordinados”). Caso desejem integralizar novas Quotas Subordinadas, os Quotistas Subordinados deverão se comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a prontamente subscrever Quotas Subordinadas da respectiva classe de Quotas das quais sejam titulares em, no mínimo, o montante necessário para o reenquadramento da Razão Mínima das Quotas Seniores, informando a Administradora do montante de Quotas que pretendem subscrever e a data pretendida para a integralização das mesmas, a qual não poderá ser posterior a 05 (cinco) Dias Úteis contados da Manifestação dos Quotistas Subordinados. Parágrafo Segundo. Observado o estabelecido no parágrafo primeiro, do Artigo 38 acima, a Administradora deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da Manifestação dos Quotistas Subordinados, adotar todos os procedimentos previstos neste Regulamento necessários à subscrição e à integralização das novas Quotas Subordinadas até o montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Seniores seja restabelecida. Parágrafo Terceiro. Na hipótese de o montante de subscrição de Quotas (i) cujo interesse foi manifestado pelos Quotistas Subordinados, nos termos do Parágrafo Primeiro acima ser insuficiente para recompor a Razão Mínima das Quotas Seniores, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis, para deliberar sobre (a) a alteração do Regulamento para reduzir a Razão Mínima das Quotas Seniores para um novo patamar, que permita a continuidade das operações do Fundo ou novo período de no máximo 30 (trinta) dias
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para à integralização das novas Quotas Subordinadas. Parágrafo Quarto. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Terceiro acima delibere pela redução da Razão Mínima das Quotas Sênior, o Regulamento deverá ser alterado para refletir tal redução. Parágrafo Quinto. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Terceiro acima delibere pela concessão de prazo de 30 (trinta) dias para a emissão e colocação de novas Quotas Subordinadas, a Administradora deverá, ao final de tal prazo, notificar os Quotistas Seniores a respeito da recomposição ou não da Razão Mínima de Quotas Seniores, sendo que, caso tal Razão Mínima de Quotas Seniores não seja recomposta em referido prazo, a Administradora deverá providenciar o resgate das Quotas Seniores, em montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Seniores seja restabelecida, no prazo de 60 (sessenta) dias contados da data do término do prazo concedido para colocação das novas Quotas Subordinadas, de forma a restabelecer a Razão Mínima das Quotas Seniores, nos termos do Parágrafo Quarto acima. Parágrafo Sexto. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Terceiro acima delibere pelo resgate de Quotas Seniores, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate em recursos disponíveis aos Quotistas Seniores, no prazo de até 60 (sessenta) dias da referida deliberação, de forma a restabelecer a Razão Mínima das Quotas Seniores. Parágrafo Sétimo. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para realizar o resgate das Quotas Seniores no prazo estabelecido nos acima, a Administradora deverá informar aos Quotistas a data prevista para o respectivo pagamento, o qual deverá ocorrer, em recursos disponíveis, de forma gradual, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados da data do término do prazo para colocação de novas Quotas Subordinadas. Caso, ao término do prazo estabelecido neste Parágrafo ainda não tenha recursos disponíveis para realizar o resgate das Quotas Seniores, no montante necessário para restabelecer a Razão Mínima das Quotas Seniores, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral, para deliberar sobre Evento de Liquidação. Artigo 56. Na hipótese de desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino por período superior a 10 (dez) Dias Úteis consecutivos, a Administradora deverá notificar os Quotistas detentores de Quotas Subordinadas Junior e o Comitê de Investimento (i) acerca do referido desenquadramento, e (ii) da necessidade de subscrição de novas Quotas Subordinadas Junior com vistas a reestabelecer a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino (o “Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino”). Parágrafo Primeiro. Os Quotistas Subordinados Junior deverão responder ao Aviso de Desenquadramento da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, impreterivelmente até o 10º (décimo) Dia Útil subsequente à data do seu recebimento, informando por escrito se desejam integralizar ou não novas Quotas Subordinadas Junior (a “Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior”). Caso desejem integralizar novas Quotas Subordinadas Junior, os Quotistas Subordinados Junior deverão se comprometer, de forma irrevogável e irretratável, a prontamente subscrever Quotas Subordinadas Junior em, no mínimo, o montante necessário para o reenquadramento da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, informando a Administradora do montante de Quotas que pretendem subscrever e a data pretendida para a integralização das mesmas, a qual não poderá ser posterior a 05 (cinco) Dias Úteis, contados da Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior. Parágrafo Segundo. Não obstante o estabelecido no parágrafo primeiro, do Artigo 38 acima, a
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Administradora, independentemente de prévia solicitação e instrução do Comitê de Investimento, deverá, em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior, adotar todos os procedimentos previstos neste Regulamento necessários à subscrição e à integralização das novas Quotas Subordinadas Junior, até o montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino seja restabelecida. Parágrafo Terceiro. Observado o estabelecido no parágrafo primeiro do artigo 38 acima, a Administradora deverá, em até 05 (cinco) Dias Úteis, contados da Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior, adotar todos os procedimentos previstos neste Regulamento necessários à subscrição e à integralização das novas Quotas Subordinadas Júnior até o montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Subordinada Mezanino seja restabelecida. Parágrafo Quarto. Na hipótese de o montante de subscrição de Quotas, (i) cujo interesse foi manifestado pelos Quotistas Subordinados Junior, nos termos do Parágrafo Primeiro acima ser insuficiente para recompor a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral no prazo de 2 (dois) Dias Úteis contados do término do prazo para recebimento da Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior, ou para a conclusão da distribuição das novas Quotas Subordinadas Juniores, nos termos do Parágrafo Terceiro acima, o que por último ocorrer, para deliberar sobre (a) a alteração do Regulamento para reduzir a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino para um novo patamar, que permita a continuidade das operações do Fundo, sujeita a aprovação dos titulares de Quotas Subordinadas Mezanino nos termos do Parágrafo Segundo do Artigo 69, (b) a concessão de prazo de 30 (trinta) dias para que a Administradora providenciem a recomposição da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, mediante a emissão e colocação de novas Quotas Subordinadas Junior, (c) o resgate das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, em montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino seja restabelecida, sendo que, neste último caso, o resgate deverá abranger todos os Quotistas Seniores e os Quotistas Subordinados Mezanino, proporcionalmente à quantidade de Quotas Subordinadas Mezanino detidas por cada qual em relação ao montante de Quotas Seniores e de Quotas Subordinadas Mezanino a serem resgatadas. Parágrafo Quinto. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Quarto acima delibere pela redução da Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, o Regulamento deverá ser alterado para refletir tal redução, sendo assegurado aos Quotistas dissidentes de tal deliberação o direito de terem as suas Quotas resgatadas, respeitada a ordem de alocação dos recursos estabelecida neste Regulamento. Parágrafo Sexto. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Quarto acima delibere pela concessão de prazo de 30 (trinta) dias para a emissão e colocação de novas Quotas Subordinadas Junior, a Administradora deverá, ao final de tal prazo, notificar os Quotistas Seniores e os Quotistas Subordinados Mezanino a respeito da recomposição ou não da Razão Mínima de Quotas Subordinadas Mezanino, sendo que, caso tal Razão Mínima de Quotas Subordinadas Mezanino não seja recomposta em referido prazo, a Administradora deverá providenciar o resgate das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, em montante suficiente para que a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino seja restabelecida, no prazo de 60 (trinta) dias contados da data do término do prazo concedido para colocação das novas Quotas Subordinadas Junior, de forma a restabelecer a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, respeitada a ordem de alocação dos recursos estabelecida neste Regulamento. Parágrafo Sétimo. Caso a Assembleia Geral mencionada no Parágrafo Quarto acima delibere pelo resgate de Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, a Administradora deverá
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providenciar o pagamento do referido resgate em recursos disponíveis aos Quotistas Seniores e aos Quotistas Subordinados Mezanino, no prazo de 30 (trinta) dias da referida deliberação, de forma a restabelecer a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino. Parágrafo Oitavo. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para realizar o resgate das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino no prazo estabelecido nos Parágrafos Sexto e Sétimo acima, a Administradora deverá informar aos Quotistas a data prevista para o respectivo pagamento, o qual deverá ocorrer, em recursos disponíveis, de forma gradual, em até 180 (cento e oitenta) dias, contados da data do término do prazo para colocação de novas Quotas Subordinadas Junior, na hipótese do Parágrafo Sexto, ou da data da deliberação em Assembleia Geral, na hipótese do Parágrafo Sétimo. Caso, ao término do prazo estabelecido neste Parágrafo Oitavo o Fundo ainda não tenha recursos disponíveis para realizar o resgate das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, no montante necessário para restabelecer a Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral, para deliberar sobre Evento de Liquidação.
CAPÍTULO TREZE DAS CONDIÇÕES DE RESGATE DAS QUOTAS
Artigo 57. As Quotas Seniores e as Quotas Subordinadas Mezanino poderão ser resgatadas pelo Fundo a qualquer tempo, mediante solicitação de seus titulares, observados os termos e condições estabelecidos no presente Regulamento. Parágrafo Primeiro. Na hipótese de a data prevista para pagamento de qualquer resgate, nos termos estabelecidos neste capítulo, não ser Dia Útil, tal resgate será realizado no primeiro Dia Útil imediatamente subsequente. Parágrafo Segundo. Caso a solicitação do resgate de Quotas Seniores ou de Quotas Subordinadas Mezanino ocorra em um período posterior a 90 (noventa) dias, exclusive, contados da data de aplicação dos referidos recursos no Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos disponíveis, aplicando‐se o valor de fechamento da Quota em questão do Dia Útil imediatamente anterior ao do pagamento ao Quotista. Parágrafo Terceiro. Caso a solicitação do resgate de Quotas Seniores ou de Quotas Subordinadas Mezanino ocorra em um período igual ou inferior a 90 (noventa) dias, contados da data de aplicação dos referidos recursos no Fundo, o resgate das Quotas em questão será realizado em recursos disponíveis pelo menor entre os seguintes valores: (i) o valor de fechamento da Quota em Questão na data da aplicação dos recursos no Fundo, sem atribuição de qualquer rendimento; ou (ii) o valor de fechamento da Quota na data imediatamente anterior à data de pagamento do resgate. Parágrafo Quarto. Para o Quotista Subordinado Mezanino que informar previamente a Administradora o pedido de resgate de suas Quotas Subordinadas Mezanino, com antecedência igual ou superior a 60 (sessenta) dias, observando o previsto no A rtigo 59 abaixo, deixará de ser cobrada a Taxa de Saída prevista no Parágrafo Terceiro do Artigo 10 deste Regulamento. Artigo 58. Em se tratando de resgate de Quotas Seniores por solicitação de titular de Quotas Seniores, o pagamento das Quotas Seniores objeto da solicitação de resgate será realizado em até 29 (vinte e nove) dias, contados da data da solicitação do referido resgate pelo Quotista à Administradora. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para pagar o resgate solicitado no
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prazo acima estabelecido, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate de forma gradual ou integral, na medida em que ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo, havendo recursos disponíveis ao Fundo para o pagamento do referido resgate. Caso, após 180 (cento e oitenta) dias da data da solicitação do resgate ainda não haja recursos disponíveis para pagamento ao referido Quotista Sênior, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral, para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de Liquidação, hipótese em que a Administradora tomará as providências previstas no Capítulo Dezessete deste Regulamento. Artigo 59. Em se tratando de resgate de Quotas Subordinadas Mezanino por solicitação de um ou mais Quotistas Subordinados Mezanino, caso, considerado o resgate em questão, o Fundo atenda à Razão Mínima das Quotas Seniores estabelecida no Artigo 55 acima, o pagamento das Quotas Subordinadas Mezanino objeto da solicitação de resgate será realizado em até 30 (trinta) dias contados da data da solicitação do referido resgate pelo Quotista à Administradora. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para pagar o resgate solicitado no prazo acima estabelecido, a Administradora deverá providenciar o pagamento do referido resgate de forma integral, assim que ocorrer a liquidação dos ativos do Fundo, havendo recursos disponíveis ao Fundo para o pagamento do referido resgate. Caso, após 180 (cento e oitenta) dias da data da solicitação do resgate ainda não haja recursos disponíveis para pagamento ao referido Quotista Subordinado Mezanino, a Administradora deverá convocar uma Assembleia Geral, para deliberar se tal fato deve configurar ou não um Evento de Liquidação, hipótese em que a Administradora tomará as providências previstas no Capítulo Dezessete deste Regulamento. Parágrafo Único. Por outro lado, caso, considerado o resgate em questão, o Fundo deixe de atender à Razão Mínima das Quotas Seniores, estabelecida no Artigo 54 acima, a Administradora deverá, em 03 (três) Dias Úteis após o recebimento do pedido de resgate, convocar uma Assembleia Geral, na forma e para os fins do Parágrafo Quarto e seguintes do Artigo 55 acima. Somente após realizados os procedimentos estabelecidos no referido Artigo e assegurado o atendimento à Razão Mínima das Quotas Seniores, poderá a Administradora realizar o resgate das Quotas Subordinadas Mezanino objeto das solicitações de resgate. Artigo 60. As Quotas Subordinadas Junior poderão ser resgatadas antes das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, mediante solicitação à Administradora, observadas as condições estabelecidas nos parágrafos abaixo. Parágrafo Primeiro. As Quotas Subordinadas Junior poderão ser resgatadas antes do resgate das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, depois de transcorrido um prazo mínimo de 60 (sessenta) dias contado do pedido de resgate, observado ainda o disposto neste Regulamento. Parágrafo Segundo. Na hipótese prevista no caput, a Administradora deverá, no máximo, no 3º (terceiro) dia útil após o recebimento do pedido de resgate, comunicar aos titulares das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação a solicitação do resgate, o valor e a data de sua realização, nos termos do Regulamento. Parágrafo Terceiro. Os titulares das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, a partir da comunicação referida no parágrafo anterior, poderão requerer o resgate de suas Quotas, o qual deverá ser integralmente concluído antes do respectivo resgate das Quotas Subordinadas Júnior, sempre observados os termos, as condições e os procedimentos definidos no Regulamento. Artigo 61. Os titulares das Quotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do Fundo o
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resgate de suas Quotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento. Parágrafo Primeiro. Uma vez tendo recebido os recursos descritos neste Artigo, o Quotista beneficiário dará à Administradora, em nome do Fundo, ampla, irrevogável e irretratável quitação dos valores por ele recebidos. Parágrafo Segundo. Quaisquer impostos, contribuições ou taxas que legalmente incidam sobre os recursos referentes ao resgate de Quotas do Fundo serão retidos pelo Fundo e deduzidos dos valores em questão, não cabendo ao Quotista qualquer tipo de compensação. Artigo 62. A Administradora efetuará o pagamento dos resgates de Quotas por meio de qualquer forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN. Parágrafo Único. Os pagamentos serão feitos aos titulares das Quotas, quando de seu resgate, de acordo com os registros de titularidade e informações cadastrais mantidos pela Administradora.
CAPÍTULO QUATORZE DA ORDEM DE ALOCAÇÃO DOS RECURSOS
Artigo 63. Diariamente, a partir da Data da 1ª (primeira) Integralização de Quotas Seniores, e/ou Quotas Subordinadas, conforme definida no Capítulo Onze deste Regulamento, até a liquidação do Fundo, a Administradora obrigar‐se‐á a utilizar as disponibilidades do Fundo para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na seguinte ordem de preferência:
(i) pagamento dos Encargos do Fundo, descritos no Capítulo Dezoito abaixo, exceto pela remuneração devida à Consultora Especializada; (ii) formação de reserva equivalente ao montante estimado dos Encargos do Fundo a serem incorridos no mês calendário imediatamente subsequente àquele em que for efetuado o respectivo provisionamento; (iii) formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades, na hipótese de liquidação do fundo; (iv) pagamento, aos titulares das Quotas Seniores, do resgate das Quotas Seniores correspondente aos valores aportados ao Fundo, acrescidos dos rendimentos calculados de acordo com o Benchmark das Quotas Seniores estabelecido no Artigo 13 deste Regulamento; (v) pagamento, aos titulares das Quotas Subordinadas Mezanino, do resgate das Quotas Subordinadas Mezanino correspondente aos valores aportados ao Fundo, acrescidos dos rendimentos calculados de acordo com o Benchmark das Quotas Subordinadas Mezanino estabelecido no Artigo 13 deste Regulamento; (vi) pagamento da remuneração devida à Consultora Especializada; (vii) pagamento dos valores referentes ao resgate das Quotas Subordinadas Junior.
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CAPÍTULO QUINZE DA AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO
Artigo 64. Entende‐se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades referentes ao Fundo e as provisões (“Patrimônio Líquido”). Parágrafo Único. Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, a título, entre outros, de multas, indenizações ou verbas compensatórias serão incorporados ao Patrimônio Líquido. Artigo 65. Observadas as disposições legais aplicáveis e o disposto nos demais artigos deste capítulo, os Direitos Creditórios adquiridos e os Ativos Financeiros devem ser registrados no Fundo conforme segue:
(a) Direitos Creditórios: serão registrados em cada Dia Útil pelo seu preço de aquisição acrescidos dos rendimentos auferidos, computando‐se a valorização em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período; e
(b) Ativos Financeiros: deverão ser registrados e ter os seus valores ajustados a valor de mercado, conforme o disposto no manual de marcação a mercado da Administradora, observadas as regras e os procedimentos definidos pelo BACEN e pela CVM, aplicáveis aos fundos de investimento em direitos creditórios.
Parágrafo Único. A metodologia de avaliação dos Direitos Creditórios acima especificada é justificada pelos seguintes fatores:
(a) a inexistência de mercado organizado e ativo para os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo;
(b) o Fundo é constituído sob a forma de condomínio aberto;
(c) a intenção de se manterem os Direitos Creditórios na carteira do Fundo até suas respectivas datas de vencimento; e
(d) o Fundo é destinado exclusivamente para Investidores Qualificados. Artigo 66. Na hipótese de se verificar a existência de um mercado ativo de Direitos Creditórios, cujas características sejam semelhantes às dos Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo, estes passarão a ser avaliados pelo seu valor de mercado, conforme descrito no caput deste Artigo, e desde que a Administradora autorize, por escrito, a utilização do novo método de avaliação dos Direitos Creditórios. Parágrafo Único São elementos que denotam a existência de um mercado ativo de Direitos Creditórios:
(a) a criação de segmento específico de negociação para tais ativos em bolsa ou em mercado de balcão organizado; e
(b) a existência de negociações com Direitos Creditórios em volume financeiro relevante, com frequência e regularidade, de modo a conferir efetiva liquidez para os direitos
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creditórios. Artigo 67 Os Ativos Financeiros e Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo terão seus valores calculados todo dia útil, pelo Custodiante, mediante a utilização de metodologia de apuração dos valores de acordo com critérios consistentes e passíveis de verificação. Parágrafo Primeiro. Os seguintes critérios e metodologias serão observados pelo Custodiante na apuração do valor dos Direitos Creditórios e dos demais Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo:
a) os ativos adquiridos com a intenção de mantê‐los até o vencimento deverão ser classificados como "títulos mantidos até o vencimento". Os demais ativos deverão ser classificados na categoria "títulos para negociação"; b) os ativos não classificados como "títulos mantidos até o vencimento" serão marcados a mercado, conforme as disposições constantes no manual de precificação da Administradora; e c) os Direitos Creditórios integrantes da carteira do Fundo que não tenham mercado ativo terão seu valor calculado, todo dia útil, pelos custos de aquisição, acrescidos dos rendimentos auferidos no período e deduzidas as provisões relativas à eventual inadimplência dos mesmos.
Parágrafo Segundo. Todos os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo serão classificados na categoria “títulos mantidos até o vencimento” para efeito de avaliação, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “c” deste Artigo. Parágrafo Terceiro. Todos os demais ativos adquiridos pelo Fundo, ou seja, a parte do Patrimônio Líquido que não estiver alocada em Direitos Creditórios, serão classificados na categoria “títulos para negociação”, e serão avaliados conforme a metodologia exposta na alínea “b” deste Artigo. Artigo 68. Os Direitos de Crédito vencidos e não pagos deverão ser provisionados de acordo com a disposto na Instrução CVM nº 489, sendo admitida a reversão da respectiva provisão, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou a sua constituição, limitada ao seu respectivo valor, observado o previsto no Artigo seguinte. Parágrafo Primeiro. As perdas e provisões com os Direitos de Crédito serão reconhecidas no resultado do período conforme as regras e procedimentos definidos na Instrução CVM nº 489 e conforme as regras abaixo de PDD adotadas pelo Fundo. O valor ajustado em razão do reconhecimento das referidas perdas e provisões passará a constituir a nova base de custo, admitindo‐se a reversão de tais perdas e provisões, desde que por motivo justificado subsequente ao que levou ao seu reconhecimento, limitada aos seus respectivos valores, acrescidos dos rendimentos auferidos.
a) serão formados grupos de Direitos Creditórios com características comuns.
b) a formação desses grupos estará embasada em três fatores: (i) a localização geográfica dos sacados; (ii) o tipo de garantia dada; e (iii) o histórico de inadimplência.
c) formados os grupos, os Direitos Creditórios serão avaliados com relação aos seus riscos e à
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situação das garantias.
Parágrafo Segundo. A partir do 91º (nonagésimo primeiro) dia de vencido de qualquer parcela de Direitos Creditórios, a Administradora ou o Custodiante poderão antecipar a alocação da provisão equivalente a 100% de perda do respectivo Sacado, em decorrência da situação e monitoramento do crédito inadimplente. Parágrafo Terceiro. A provisão para devedores duvidosos atingirá os demais créditos do mesmo Devedor, ou seja, ocorrerá o chamado “efeito vagão”.
CAPÍTULO DEZESSEIS DA ASSEMBLEIA GERAL DE QUOTISTAS
Artigo 69. É de competência da Assembleia Geral do Fundo, observado o disposto no artigo 69 a seguir e os quoruns estabelecidos nos Parágrafos Primeiro e Segundo abaixo:
(i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas do Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora; (ii) alterar o disposto neste Regulamento; (iii) deliberar sobre a substituição da Administradora; (iv) aprovar a contratação da Empresa de Consultoria; (v) eleger e destituir o(s) representante(s) dos Quotistas, nomeado(s) conforme o Artigo 71 abaixo; (vi) deliberar sobre a elevação da Taxa de Administração praticada pela Administradora, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; (vii) deliberar sobre a fusão, incorporação ou cisão do Fundo; (viii) deliberar sobre a liquidação do Fundo, exceto nas hipóteses dos incisos “(ix)” e “(x)” abaixo; (ix) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação (conforme definidos no Capítulo Dezessete), tais Eventos de Avaliação devem ser considerados como um Evento de Liquidação (conforme definido no Capítulo Dezessete); (x) resolver se, na ocorrência de quaisquer Eventos de Liquidação (conforme definidos no Capítulo Dezessete), tais Eventos de Liquidação devem acarretar a liquidação do Fundo; e (xi) deliberar sobre a substituição da Agência Classificadora de Risco.
Parágrafo Primeiro. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tais alterações decorrerem de normas legais, regulamentares ou de determinação da CVM, hipótese em que deverá ser providenciada, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a divulgação do fato aos Quotistas, conforme as regras de divulgação previstas no presente.
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Parágrafo Segundo. As matérias elencadas no caput deste Artigo 69 deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares de Quotas que representem maioria das Quotas em circulação, e, em segunda convocação, pela maioria dos Quotistas presentes em Assembleia Geral do Fundo convocada para tal fim. Artigo 70. Sem prejuízo do disposto no Artigo 69 acima, competirá aos titulares da maioria das Quotas Subordinadas Junior em circulação a deliberação acerca das matérias relacionadas a seguir, cuja aprovação dependerá, em primeira convocação, de votos afirmativos de titulares da maioria das Quotas Subordinadas Junior em circulação, e, em segunda convocação de votos afirmativos da maioria das Quotas Subordinadas Juniores presentes:
(i) aprovar a destituição da Empresa de Consultoria e a contratação e a destituição da Gestora;
(ii) criação de nova classe de Quota Subordinada Mezanino subordinada às classes de Quotas Subordinadas Mezanino já existentes; e
(iii) alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Quotas Subordinadas Junior, bem como qualquer aumento na remuneração das Quotas Seniores e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino e criação de novas classes de Quotas Subordinadas Junior.
Parágrafo Primeiro. A eficácia de deliberações acerca das matérias indicadas no inciso “(iii)” acima dependerá de ratificação dos quotistas da classe a qual se referirem, observados os termos estabelecidos neste Regulamento. Parágrafo Segundo. A Empresa de Consultoria e suas partes relacionadas, caso venham a investir em Quotas Subordinadas Junior do Fundo, não poderão exercer o seu direito de voto nas matérias estabelecidas no Artigo 69 deste Regulamento, ou ainda o de veto nas matérias estabelecidas neste Artigo 70, que puderem beneficiá‐las de modo particular ou em que tiverem interesse conflitante com o do Fundo. Parágrafo Terceiro. As seguintes matérias deverão ser aprovadas, em primeira convocação, pelos titulares da maioria das Quotas Subordinadas Mezanino em circulação, e, em segunda convocação pela maioria das Quotas Subordinadas Mezanino dos presentes, sendo que caso se refiram exclusivamente a uma única classe de Quotas Subordinadas Mezanino existentes, não afetando às demais classes de Quotas Subordinadas Mezanino, as deliberações deverão ser tomadas exclusivamente por titulares de Quotas da classe em questão:
(i) criação de nova classe de Quota Subordinada Mezanino com prioridade de amortização em relação à classe de Quotas Subordinadas Mezanino já existente; e
(ii) alterações das características, vantagens, direitos e obrigações das Quotas Subordinadas Mezanino.
Artigo 71. As Assembleias Gerais das quais participem titulares de Quotas Seniores e/ou de Quotas Subordinadas Mezanino podem, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes das referidas classes de Quotistas, conforme o caso para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas (“Representante dos Quotistas”).
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Artigo 72. Somente pode exercer as funções de Representante dos Quotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:
(i) ser Quotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Quotistas;
(ii) em se tratando de representante de Quotas Seniores, não ser titular de Quotas Subordinadas de qualquer classe;
(iii) em se tratando de representante de Quotas Subordinadas Mezanino, não ser titular de Quotas Subordinadas Junior de qualquer classe;
(iv) não exercer cargo ou função na Administradora ou Partes Relacionadas; e
(v) não exercer cargo de administração ou ser funcionário das Partes Relacionadas, de um Cedente.
Artigo 73. Os Representantes dos Quotistas eventualmente nomeados nos termos do Artigo 71 acima não farão jus ao recebimento de qualquer remuneração do Fundo, da Administradora, da Gestora ou de um Cedente para exercer tal função. Artigo 74. A convocação de Assembleia Geral será feita pela Administradora, por meio eletrônico, ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista ou a seus respectivos representantes indicados para este fim, ou por meio de publicação no Periódico utilizado pelo Fundo para realizar a divulgação de suas informações, com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo. A convocação indicará dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral, bem como os assuntos a serem tratados. Artigo 75. Não se realizando a Assembleia Geral na data estipulada na convocação referida no caput
deste Artigo, será providenciada nova convocação para Assembleia Geral, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante expedição aos Quotistas, por meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista ou a seus respectivos representantes, ou ainda por meio de publicação no Periódico utilizado pelo Fundo para realizar a divulgação de suas informações. Para efeito do disposto no Artigo 74, a segunda convocação poderá ser providenciada simultaneamente com a primeira convocação, utilizando‐se a mesma publicação no Periódico ou a mesma correspondência por meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento utilizada pelo Fundo, conforme disposto no Artigo 74. Parágrafo Único. Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecem a totalidade dos Quotistas com direito a voto para deliberar sobre todos os assuntos constantes da ordem do dia. Artigo 76. As Assembleias Gerais deverão ser realizadas na sede social da Administradora, salvo motivo de força maior, sendo vedada a sua realização fora da cidade d São Paulo, Estado de São Paulo. Artigo 77. Os titulares de Quotas Subordinadas Junior terão o direito de comparecer a toda e qualquer Assembleia Geral do Fundo, independentemente de terem ou não direito a voto com relação à matéria objeto de deliberação e, adicionalmente, observado o Parágrafo Segundo do
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Artigo 69 acima, terão o direito de veto conforme estabelecido no Artigo 52 e aos assuntos dispostos no artigo 69 acima. Os titulares de Quotas Subordinadas Junior não poderão sob qualquer forma se expressar nas Assembleias Gerais do Fundo nas quais não tenham direito a voto. Artigo 78. Além da Assembleia Geral anual para aprovação das contas do Fundo, a Assembleia Geral poderá reunir‐se por convocação da Administradora, a seu critério, ou mediante solicitação à Administradora por titulares de Quotas do Fundo que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas, independentemente da classe. Parágrafo Primeiro. A presidência da Assembleia Geral caberá à Administradora. Parágrafo Segundo. A Administradora e/ou os Quotistas que detenham, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas do Fundo poderão convocar representantes, da Empresa de Auditoria e/ou da Agência Classificadora de Risco, para participarem das Assembleias Gerais, sempre que a presença de qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia. Parágrafo Terceiro. Independentemente de quem as tenha convocado, os representantes da Administradora deverão comparecer a todas as Assembleias Gerais, e prestar aos Quotistas as informações que lhe forem solicitadas. Artigo 79. As Assembleias Gerais serão instaladas com a presença de pelo menos um Quotista. Artigo 80. Poderão votar nas Assembleias Gerais os procuradores dos Quotistas legalmente constituídos há menos de um ano. Artigo 81. As deliberações tomadas pelos Quotistas, observados os quoruns estabelecidos neste Regulamento, serão válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Quotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido neste evento. Parágrafo Primeiro. Das Assembleias Gerais serão lavradas atas no Livro de Registro de Atas de Assembleias Gerais, as quais, para sua validade, deverão ser assinadas por Quotistas em número suficiente para formar o quórum de deliberação exigido para a aprovação das respectivas matérias. Parágrafo Segundo. As deliberações tomadas em cada Assembleia Geral serão divulgadas aos Quotistas no prazo máximo de 30 (trinta) dias a contar da data da realização do respectivo conclave assemblear, por meio eletrônico ou por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista ou a seus respectivos representantes, ou ainda por meio de publicação no Periódico utilizado para a divulgação de informações do Fundo . As atas de Assembleias Gerais serão encaminhadas à CVM e aos demais agentes de mercado sempre que necessário, na forma e nos prazos previstos na legislação. Artigo 82. A Gestora deste Fundo não adota política de exercício de direito de voto em Assembleias de fundos de investimento e/ou companhias nos quais o Fundo tenha participação. No entanto, a Gestora poderá, desde que devidamente investida dos poderes outorgados pela Administradora, exercer o direito de voto do Fundo em casos específicos que sejam de especial interesse do Fundo e dos Quotistas.
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CAPÍTULO DEZESSETE DOS EVENTOS DE AVALIAÇÃO E DE LIQUIDAÇÃO DO FUNDO E PROCEDIMENTOS DE RESGATE DE
QUOTAS MEDIANTE PAGAMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS Artigo 83. São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer das seguintes ocorrências:
(i) criação de novos impostos, taxas, contribuições, elevação das alíquotas dos já existentes ou modificação da base de cálculo de impostos, taxas e contribuições, presentes ou futuros, que afetem negativamente o equilíbrio econômico‐financeiro do Fundo e/ou onerem excessivamente a consecução do seu objetivo;
(ii) aquisição reiterada, pelo Fundo, de Direitos Creditórios em desacordo com os Critérios de Elegibilidade e/ou com as condições previstas no Artigo 18 deste Regulamento, conforme apurado pela Administradora e/ou pelo Custodiante;
(iii) rebaixamento do rating das Quotas Seniores e das Quotas Subordinadas Mezanino, em 02 (dois) níveis abaixo da classificação de risco originalmente atribuída, de forma a desconsiderar as quedas que ocorrerem na mesma faixa de classificação de risco e de acordo com os critérios de classificação atualmente adotados pela Agência de Cassificadora de Risco ou outro critério equivalente adotado por agência de classificação de risco que venha a substituí‐la;
(iv) alteração deste Regulamento por força de determinação ou de normas editadas pela CVM que afetem ou possam afetar prejudicialmente a performance do Fundo;
(v) caso a Administradora e/ou a Gestora não concordem com os critérios de fixação do preço dos Ativos Financeiros e dos outros ativos integrantes da Carteira do Fundo definidos pelo Custodiante para a apuração do valor do Patrimônio Líquido nos termos do Regulamento;
(vi) caso o Comitê de Investimento entenda que há uma situação não prevista de risco relevante em potencial para o Fundo;
(vii) caso o Fundo desrespeite a alocação mínima prevista no Artigo 29 por prazo superior a 30 (trinta) dias consecutivos;
(viii) caso sejam realizadas recompras de Direitos Creditórios acima do limite de 20% (vinte por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo em determinado mês do ano calendário;
(ix) caso, ao final do último Dia Útil de cada mês calendário, seja verificada uma inadimplência dos Direitos Creditórios em limite igual ou superior a 7% (sete por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo para o mês de referência da verificação, sendo certo que, exclusivamente em tal hipótese, somente será considerado em inadimplência o Direito Creditório que se tornou vencido e não pago após 90 (noventa) dias do respectivo vencimento no mês de referência da verificação; e
(x) caso ocorra a destituição dos membros do Comitê de Investimento.
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Parágrafo Primeiro. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, a Administradora comunicará os Quotistas acerca do fato, através da publicação, no Periódico do Fundo ou através de correspondência por meio eletrônico, ou por meio de carta com aviso de recebimento e suspenderá imediatamente o processo de aquisição de Direitos Creditórios até que seja realizada a Assembleia Geral mencionada no parágrafo seguinte. Parágrafo Segundo. A Administradora convocará em até 5 (cinco) Dias Úteis, contados da data em que tomar ciência de um Evento de Avaliação, uma Assembleia Geral para que seja avaliado o grau de comprometimento das atividades do Fundo. Caso os Quotistas deliberem que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, conforme definido no Artigo 84 abaixo, ainda que com a necessidade de ajustes para recompor o equilíbrio econômico‐financeiro do Fundo, será retomada a aquisição de Direitos Creditórios pelo Fundo. Neste caso, a Administradora, se necessário, promoverá os ajustes no Regulamento aprovados pelos referidos Quotistas na Assembleia Geral. Caso os Quotistas deliberem que os efeitos do Evento de Avaliação constituem um Evento de Liquidação, serão adotados os procedimentos próprios definidos neste Regulamento. Parágrafo Terceiro. A ocorrência da recompra, nos termos em que previsto no item (viii) deste Artigo 83 acima, somente poderá ocorrer por meio do pagamento ao Fundo, em moeda corrente, do Direito Creditório recomprado. Artigo 84. Sem prejuízo de outras hipóteses previstas na legislação aplicável, são considerados eventos de liquidação do Fundo (“Eventos de Liquidação”) quaisquer das seguintes ocorrências:
(i) deliberação da Assembleia Geral pela liquidação do Fundo;
(ii) caso os Quotistas venham a deliberar, nos termos do disposto no Artigo 82 acima, que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação;
(iii) caso não ocorra a substituição da Administradora e/ou da Gestora nos casos previstos neste Regulamento, sendo que, nesta hipótese, fica facultado à Administradora, a seu exclusivo critério, determinar a liquidação do Fundo, observado o disposto no Artigo 5º deste Regulamento;
(iv) caso os Quotistas Subordinados não procedam à integralização de Quotas Subordinadas na forma prevista no Capítulo Doze deste Regulamento, após o decurso do prazo estabelecido no Artigo 55 acima;
(v) caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para realizar o resgate das Quotas Seniores e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino, conforme o caso, no prazo e nas hipóteses estabelecidas no Capitulo Doze; e/ou
(vi) caso a Gestora, proposto pelo Comitê de Investimento não consiga alienar os Direitos Creditórios, conforme previsto no Artigo 85 abaixo.
Parágrafo Primeiro. Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, a Administradora deverá: (i) interromper, imediatamente, a aquisição de Direitos Creditórios; (ii) notificar os Quotistas, observado o disposto no Capítulo Dezenove deste Regulamento; e (iii) dar início aos procedimentos de liquidação do Fundo definidos nos parágrafos seguintes deste Artigo.
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Parágrafo Segundo. Na ocorrência da hipótese prevista no Parágrafo Primeiro deste Artigo, a Administradora deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os Quotistas deliberem sobre os procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas, assegurando‐se, no caso de decisão pela interrupção da liquidação do Fundo, o resgate das Quotas Seniores detidas pelos Quotistas dissidentes. Parágrafo Terceiro. Caso o Fundo não tenha recursos, em moeda corrente nacional, suficientes para efetuar o resgate das Quotas Seniores e Quotas Subordinadas Mezanino dos Quotistas dissidentes, no prazo previsto no Parágrafo anterior, todos os recursos em moeda corrente nacional disponíveis no Fundo serão prioritariamente utilizados para o resgate de tais Quotas. Os Quotistas dissidentes poderão aprovar, em assembleia especial de Quotistas dissidentes, o resgate de suas Quotas em Direitos Creditórios. Parágrafo Quarto. Observada a deliberação dos Quotistas na Assembleia Geral referida no Parágrafo Primeiro deste Artigo, na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, o Fundo resgatará todas as Quotas Seniores compulsoriamente, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Quotista no valor total das Quotas Seniores em circulação, sendo vedada qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Quotas Seniores, devendo ser observado, no que couber, as disposições deste Regulamento. Artigo 85. A Administradora poderá realizar o resgate das Quotas Seniores nos termos seguintes, em caso de Liquidação do Fundo:
(i) observado o disposto no inciso “(ii)” deste Artigo, caso o Fundo não detenha recursos em moeda corrente nacional para efetuar o pagamento do resgate da totalidade das Quotas em circulação no último Dia Útil anterior à respectiva Data de Resgate, as Quotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a dação em pagamento da totalidade dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira do Fundo;
(ii) qualquer entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos titulares de Quotas do Fundo será realizada mediante a utilização de procedimento de rateio, considerando o número de Quotas detido por cada Quotista na ocasião e observados os procedimentos definidos neste Capítulo;
(iii) as Quotas Seniores terão prioridade no pagamento de resgate sobre todas as Quotas Subordinadas, sendo que as Quotas Subordinadas somente serão resgatadas após o pagamento integral de todas as Quotas Seniores, observado o disposto nos Artigos 58 e 59 deste Regulamento;
(iv) antes da realização de qualquer procedimento referente à entrega de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros aos Quotistas do Fundo, de acordo com o disposto neste Capítulo, o Comitê de Investimento deverá tentar vender, em regime de melhores esforços, a quaisquer terceiros, em moeda corrente nacional, a totalidade dos Direitos Creditórios integrantes da Carteira do Fundo, na Data de Resgate, pelo preço indicado no inciso “(v)” abaixo;
(v) os Direitos Creditórios poderão ser adquiridos por quaisquer terceiros por preço equivalente às taxas praticadas pelo mercado para tais Direitos Creditórios, respeitada, sempre que possível, a taxa de remuneração das Quotas Seniores;
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(vi) exclusivamente na hipótese de o Fundo, seguindo as orientações do Comitê de Investimento, não conseguir alienar os Direitos Creditórios suficientes para liquidação das obrigações com os Quotistas, o que constitui um Evento de Liquidação, na forma do inciso “(vii)” do Artigo 83, a Assembleia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de liquidação e dação em pagamento dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Quotas do Fundo ainda em circulação, observado o quórum de deliberação de que trata o Capítulo Dezesseis deste Regulamento;
(vii) na hipótese de a Assembleia Geral referida neste item não chegar a acordo referente aos procedimentos de dação em pagamento dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate das Quotas, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros serão dados em pagamento aos Quotistas, mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detida por cada titular sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, a Administradora estará desobrigada em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes;
(viii) a Administradora deverá notificar os Quotistas: (a) para que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros, na forma do Artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, e (b) informando a proporção de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros a que cada Quotista fará jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade da Administradora perante os Quotistas após a constituição do referido condomínio;
(ix) caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio referido nos subitens acima, essa função será exercida pelo titular de Quotas Sênior que detenha a maior quantidade de Quotas Seniores em circulação; e
(x) o Fundo e/ou empresa por ele contratada com a anuência do Custodiante fará a guarda dos Direitos Creditórios e dos respectivos Documentos Comprobatórios e Ativos Financeiros pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias (contado da notificação referida no inciso “(viii)” deste Artigo), dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Quotistas, ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos do inciso “(ix)” deste Artigo indicará à Administradora e ao Custodiante, hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos Creditórios, dos seus respectivos Documentos Comprobatórios e dos Ativos Financeiros. Expirado este prazo, a Administradora poderá promover a consignação dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.
Parágrafo Único. A Administradora poderá promover o resgate das Quotas Seniores em Direitos Creditórios somente na hipótese de liquidação do Fundo prevista neste Regulamento.
CAPÍTULO DEZOITO DOS ENCARGOS DO FUNDO
Artigo 86. Constituem encargos do Fundo (“Encargos do Fundo”), além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:
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(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;
(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;
(iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Quotistas;
(iv) honorários e despesas devidos à Empresa de Auditoria;
(v) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão sempre observar condições e parâmetros de mercado;
(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa d a Administradora, na qualidade de administradora do Fundo, e dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido, observado os limites previstos neste Regulamento;
(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral;
(viii) despesas com a contratação e honorários do Custodiante e taxas de custódia de ativos do Fundo;
(ix) despesas com a contratação e honorários da Agência Classificadora de Risco; despesas com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos condôminos, na forma do inciso I do Artigo 31 da Instrução CVM 356; e
(x) despesas com contratação do Agente de Cobrança de que trata o inciso I do Artigo 31 da Instrução CVM 356.
Artigo 87. A Administradora pode estabelecer, nos termos do Capítulo Quarto, que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviço contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Artigo 88. Quaisquer despesas não previstas no Artigo 86 acima como Encargos do Fundo correrão por conta da Administradora.
CAPÍTULO DEZENOVE DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES
Artigo 89. A Administradora irá divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, tais como a eventual alteração da classificação de risco de qualquer série ou classe de Quotas do Fundo e, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira, de modo a garantir a todos os Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões quanto à respectiva permanência no mesmo, se for o caso.
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Parágrafo Primeiro. Quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Quotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio de anúncio publicado, em forma de aviso, no jornal “Periódico” e, ainda, por qualquer um dos seguintes meios (i) de correio eletrônico enviado ao representante de cada Quotista; ou então (ii) de carta registrada enviada ao representante de cada Quotista. O comunicado deve ser mantido à disposição dos Quotistas na sede e agências da Administradora e nas instituições que distribuam Quotas do Fundo. Parágrafo Segundo. A Administradora deve fazer as publicações aqui previstas sempre no mesmo periódico e, em caso de mudança, esta deve ser precedida de aviso aos Quotistas. Parágrafo Terceiro. Sem prejuízo de outras ocorrências relativas ao Fundo, são exemplos de fatos relevantes os seguintes:
I – a alteração da classificação de risco das classes ou séries de Quotas, bem como, quando houver, dos demais ativos integrantes da respectiva carteira; II – a mudança ou substituição de terceiros contratados para prestação de serviços de custódia, consultoria especializada, gestão de carteira ou agente de cobrança; III – a ocorrência de eventos subsequentes que tenham afetado ou possam afetar os critérios de composição e os limites de diversificação da carteira do Fundo, bem como o comportamento da carteira de Direitos Creditórios, no que se refere ao histórico de pagamentos; IV – a ocorrência de atrasos na distribuição de rendimentos aos Quotistas do Fundo.
Artigo 90. Toda informação, divulgada por qualquer meio, na qual seja incluída referência à rentabilidade do Fundo, deve obrigatoriamente:
I – mencionar a data de início de seu funcionamento; II – referir‐se, no mínimo, ao período de 1 (um) mês‐calendário, sendo vedada a divulgação de rentabilidade apurada em períodos inferiores; III – abranger, no mínimo, os últimos três anos ou período desde a sua constituição, se mais recente; IV – ser acompanhada do valor da média aritmética do seu Patrimônio Líquido apurado no último dia útil de cada mês, nos últimos três anos ou desde a sua constituição, se mais recente; V – deverá apresentar, em todo material de divulgação, o grau conferido pela empresa de classificação de risco à série ou classe de Quota, bem como a indicação de como obter maiores informações sobre a avaliação efetuada.
Artigo 91. No prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês calendário, a Administradora deverá colocar à disposição dos Quotistas, em sua sede e dependências, informações sobre:
(i) o número e valor das Quotas de titularidade de cada Quotista;
(ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referir; e
(iii) o comportamento da Carteira de Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros do Fundo, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado e o realizado.
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Artigo 92. Todo o material de divulgação do Fundo deverá conter, sem prejuízo de outras informações exigidas pela legislação aplicável, as notas conferidas pela Agência Classificadora de Risco às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino, suas respectivas atualizações, e a indicação de como os Quotistas podem obter maiores informações sobre a avaliação efetuada. Artigo 93. A Administradora deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM, em até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram, as demonstrações financeiras anuais do Fundo. Artigo 94. As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo com o Regulamento e com as normas editadas pela CVM. Parágrafo Único. Qualquer alteração na classificação de risco das Quotas realizada pela Agência Classificadora de Risco constituirá fato relevante para o fim de comunicação aos Quotistas e à CVM, e deverá se dar nos termos do Capítulo Dezenove deste Regulamento.
CAPÍTULO VINTE DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS
Artigo 95. O Fundo terá escrituração contábil própria, destacada da relativa à Administradora e ao Custodiante. Artigo 96. O exercício social do Fundo terá duração de um ano, com início em 1º de novembro de cada ano. Artigo 97. O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM. Artigo 98. As demonstrações financeiras anuais do Fundo serão auditadas por Auditor Independente registrado na CVM.
CAPÍTULO VINTE E UM DOS FATORES DE RISCO
Artigo 99. A carteira do Fundo, e, por consequência, seu patrimônio, estão submetidos a diversos riscos, dentre os quais destacamos os abaixo relacionados. Os investidores, antes de adquirir as Quotas do fundo, devem ler cuidadosamente este Capítulo. Parágrafo Primeiro. Não obstante a diligência da Administradora, da Gestora e demais prestadores de serviços na observância aos termos e às condições do Regulamento, a implementação da política de investimento do Fundo, assim como a gestão ativa da Carteira de ativos do Fundo, os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado, a riscos de crédito das respectivas contrapartes, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e negociação atípica nos mercados de atuação, que, mesmo com sistemas e mecanismos de gerenciamento de riscos poderão gerar perdas ao Fundo e aos Quotistas, hipóteses pelas quais a Administradora, a Gestora e demais prestadores de serviços, ou qualquer de suas Partes Relacionadas, não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos ativos integrantes da Carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado
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secundário para os Direitos Creditórios e/ou os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Quotistas quando do resgate de suas Quotas, nos termos deste Regulamento. Parágrafo Segundo. As aplicações dos Quotistas não contam com a garantia da Administradora, da Gestora da Empresa de Consultoria, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Artigo 100. Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo, destacam‐se os seguintes: Riscos:
I. Limitação de ativos do Fundo. A única fonte de recursos do Fundo para o pagamento aos Quotistas do resgate das Quotas é o pagamento do valor dos Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores e dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes. Após esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outros recursos para efetuar o resgate, total ou parcial, das Quotas e o correspondente pagamento aos Quotistas. Caso o Fundo necessite vender os ativos detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador e/ou preço de alienação de tais ativos poderá refletir falta de liquidez causando perda patrimonial para o Fundo.
II. Risco de liquidez. O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros que compõem o seu patrimônio e aos mercados em que eles são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de a Administradora e/ou a Gestora, dentro de suas respectivas atribuições e responsabilidades, alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente os Direitos Creditórios, devido à inexistência de mercado secundário ativo e organizado para a negociação deste tipo de ativo. Considerando‐se que o Fundo somente procederá ao resgate das Quotas na medida em que os Direitos Creditórios sejam pagos pelos respectivos Devedores, e/ou os Ativos Financeiros sejam devidamente liquidados pelas respectivas contrapartes, tanto a Gestora como a Administradora encontram‐se impossibilitados de assegurar que o resgate das Quotas ocorrerá nas datas originalmente previstas, não sendo devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Gestora, a Administradora, todavia, qualquer indenização, multa ou penalidade, de qualquer natureza. Portanto, a baixa liquidez do investimento nas Quotas pode implicar impossibilidade de venda das Quotas ou venda por preço inferior ao seu valor patrimonial, causando prejuízo aos Quotistas.
III. Resgate condicionado. As principais fontes de recursos disponíveis ao Fundo para efetuar o pagamento de resgate de Quotas derivam da quitação ou pagamento dos Direitos Creditórios pelos respectivos Devedores e dos Ativos Financeiros pelas suas respectivas contrapartes. Após o recebimento desses recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios judiciais ou extrajudiciais cabíveis para cobrança de referidos ativos, é possível que o Fundo não disponha de recursos suficientes para efetuar o resgate total ou parcial das Quotas.
IV. Resgate das Quotas mediante quitação e pagamento dos ativos da Carteira do Fundo e inexistência de mercado secundário para os Direitos Creditórios e Ativos Financeiros do Fundo. O Fundo está exposto a certos riscos inerentes aos Direitos Creditórios e aos Ativos Financeiros que compõem sua carteira e aos mercados em que estes são negociados, incluindo o eventual risco da impossibilidade de a Administradora efetuar a venda
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de referidos ativos. Como consequência desse risco, e considerando que o Fundo somente procederá ao resgate das Quotas se os Direitos Creditórios e os Ativos Financeiros de sua carteira sejam devidamente quitados e pagos por suas respectivas contrapartes, a Administradora e a Gestora não são capazes de determinar o valor ou tempo necessários para o resgate total das Quotas. O valor do resgate das Quotas continuará sendo atualizado até a data de seu pagamento, e nem o Fundo, a Administradora, a Gestora nem qualquer outra pessoa poderá ser responsável pelo pagamento de qualquer multa ou penalidade de qualquer natureza caso o resgate das Quotas seja realizado indeterminadamente ou indefinidamente.
V. Risco de crédito. O Fundo está sujeito ao risco de crédito dos emissores dos títulos e ativos financeiros de renda fixa e/ou dos Devedores dos Direitos Creditórios que integram ou que venham a integrar a sua Carteira de ativos. Tais emissores ou Devedores poderão não cumprir suas obrigações de pagamento de principal e de juros para com o Fundo, quando devidas. Adicionalmente, mediante prévia aprovação do Comitê de Investimento, o Fundo poderá adquirir Direitos Creditórios que não contem com a coobrigação do respectivo Cedente. Nesses casos, o Fundo terá ação apenas contra o Devedor do Direito Creditório inadimplido.
VI. Fatores macroeconômicos. O Fundo, seus ativos, os Cedentes e os Devedores dos Direitos Creditórios estão sujeitos aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal. O Governo Federal intervém frequentemente na política monetária, fiscal e cambial, e, consequentemente, também na economia do País. As medidas que podem vir a ser adotadas pelo Governo Federal para estabilizar a economia e controlar a inflação compreendem controle de salários e preços, desvalorização cambial, controle de capitais e limitações no comércio exterior, entre outras. O negócio, a condição financeira e os resultados dos Cedentes e dos Devedores, os setores econômicos específicos em que atua, os Ativos Financeiros do Fundo, bem como a originação e pagamento dos Direitos Creditórios podem ser adversamente afetados por mudanças nas políticas governamentais, bem como por: (i) flutuações das taxas de câmbio; (ii) alterações na inflação; (iii) alterações nas taxas de juros; (iv) alterações na política fiscal; e (v) outros eventos políticos, diplomáticos, sociais e econômicos que possam afetar o Brasil, ou os mercados internacionais. Medidas do Governo Federal para manter a estabilidade econômica, bem como a especulação sobre eventuais atos futuros do governo podem gerar incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, afetando adversamente os negócios, a condição financeira e os resultados dos Cedentes e dos Devedores, bem como a liquidação dos Direitos Creditórios.
VII. Instabilidade da taxa de câmbio. A moeda brasileira sofreu desvalorizações em relação ao Dólar e outras moedas fortes ao longo das últimas quatro décadas. Durante todo esse período, o Governo Federal implementou diversos planos econômicos e utilizou diversas políticas cambiais, incluindo desvalorizações repentinas, mini‐ desvalorizações periódicas (durante as quais a freqüência dos ajustes variou de diária a mensal), sistemas de mercado de câmbio flutuante, controles cambiais e mercado de câmbio duplo. De tempos em tempos, houve flutuações significativas da taxa de câmbio entre o Real e o Dólar e outras moedas, por exemplo, o Real desvalorizou 15,7% e 34,3% frente ao Dólar, em 2001 e 2002, respectivamente, e valorizou 22,3%, 8,8%, 13,4%, 9,5% e 20,7% frente ao Dólar, em 2003,
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2004, 2005, 2006 e 2007, respectivamente. Em 2008, o Real sofreu uma desvalorização de, aproximadamente, 24,2% em relação ao Dólar. Já em 2009, o Real sofreu uma apreciação de, aproximadamente, 33,91% em relação ao Dólar. Não se pode garantir que o Real não sofrerá uma desvalorização ou uma valorização em relação ao Dólar novamente. Conforme o relatório Focus do Banco Central do Brasil, em 30 de dezembro de 2010, a taxa de câmbio entre o Real e o Dólar era de R$1,76 por US$1,00. As desvalorizações do Real em relação ao Dólar podem criar pressões inflacionárias adicionais no Brasil e resultar no aumento das taxas de juros, podendo afetar de modo negativo a economia brasileira como um todo, bem como o Fundo, principalmente diante do atual cenário da economia mundial que sofre impacto adverso decorrente da crise financeira americana.
VIII. Inexistência de rendimento predeterminado. O valor unitário das Quotas será atualizado diariamente de acordo com os critérios definidos nos Artigos 49, 50 e 53 acima. Tal atualização tem como finalidade definir qual a parcela do patrimônio líquido do Fundo que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Quotas Seniores na hipótese de resgate de suas respectivas Quotas Seniores, e não representa nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, da Administradora ou do Custodiante e de suas respectivas Partes Relacionadas em assegurar tal remuneração aos referidos Quotistas.
IX. Descompasso entre as taxas de atualização das Quotas e dos ativos do Fundo. O Fundo aplicará suas disponibilidades financeiras precipuamente em Direitos Creditórios e, também, em Ativos Financeiros que comporão o patrimônio líquido do Fundo. Os Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo serão atualizados diariamente de acordo com regime de competência de apropriação de juros, enquanto os Ativos Financeiros serão atualizados diariamente de acordo com o critério de remuneração da respectiva aplicação. Considerando‐se que o valor das Quotas será atualizado diariamente na forma do disposto nos Artigos 49, 50 e 53 acima, mesmo com a ativa gestão da Administradora poderá ocorrer o descompasso entre as taxas de atualização (i) dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros e (ii) das Quotas. A Administradora, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas não são responsáveis, em conjunto ou isoladamente, por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza, sofridos pelos Quotistas, inclusive pela eventual perda do valor principal de suas aplicações, em razão de tal descompasso.
X. Possibilidade de resgate antecipado das Quotas. Em caso de liquidação do Fundo, nos termos deste Regulamento, o Fundo poderá resgatar as Quotas em data anterior às previstas no presente instrumento. Neste caso, os Quotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas, todavia, qualquer indenização, multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.
XI. Guarda dos Documentos Comprobatórios. Sem prejuízo da sua responsabilidade, nos termos deste Regulamento e da legislação e regulamentação vigente O Custodiante poderá contratar empresa especializada para realizar os serviços de guarda dos Documentos Comprobatórios dos respectivos Direitos Creditórios e demais ativos integrantes da carteira do Fundo que tenham sido adquiridos pelo Fundo. Embora o Custodiante tenha o direito
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de acesso amplo e irrestrito aos referidos Documentos Comprobatórios, inclusive para fiscalização dos procedimentos de guarda dos Documentos Comprobatórios, a guarda de tais documentos por terceiros pode representar uma limitação ao Fundo de verificar a devida originação e formalização dos Direitos Creditórios e de realizar a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos Direitos Creditórios vencidos e não pagos.
XII. Risco decorrente da precificação dos ativos. Os ativos integrantes da Carteira do Fundo serão avaliados de acordo com critérios e procedimentos estabelecidos para registro e avaliação conforme regulamentação em vigor. Referidos critérios, tais como os de marcação a mercado dos Ativos Financeiros (“mark‐to‐market”), poderão causar variações nos valores dos ativos integrantes da Carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução do valor das Quotas.
XIII. Da emissão de novas Quotas. O Fundo poderá, a qualquer tempo, observado o disposto neste Regulamento, emitir novas Quotas, sem a necessidade de consulta ou aprovação prévia dos titulares de Quotas em circulação. Na hipótese de emissão de novas Quotas, não será assegurado direito de preferência para os Quotistas na ocasião, podendo haver diluição dos direitos políticos dos titulares das Quotas da mesma classe que já estejam em circulação na ocasião.
XIV. Rebaixamento do Rating. A classificação de risco atribuída às Quotas Seniores e/ou às Quotas Subordinadas Mezanino baseou‐se, entre outros fatores, nas informações atualmente constantes do Regulamento, inseridas no contexto presente. A classificação de risco é revista trimestralmente e não há garantia de que permanecerá inalterada durante o Prazo de Duração do Fundo. Sem prejuízo da eventual ocorrência de um Evento de Avaliação, caso a classificação de risco seja rebaixada, o que poderá causar prejuízos aos quotistas.
XV. Cobrança judicial dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros. A titularidade dos Direitos Creditórios é do Fundo e, portanto, somente o Fundo detém os direitos de cobrar os respectivos Devedores inadimplentes. Todavia, Agentes de Cobrança podem ser contratadas pelo Fundo, por meio da Administradora, sem prejuízo das responsabilidades do Custodiante, para a realização da cobrança judicial e extrajudicial dos respectivos Direitos Creditórios, tais prestadores de serviços passam a dispor de poderes para cobrar os Devedores inadimplentes extra e judicialmente. O contrato de prestação de serviços de cobrança estabelece mecanismos de controle quanto à maneira pela qual a cobrança será feita, mas não há garantias de que as partes contratadas consigam receber dos Devedores os créditos inadimplidos. Os custos incorridos com os procedimentos judiciais eventualmente necessários à cobrança dos Direitos Creditórios e Ativos Financeiros de titularidade do Fundo e à salvaguarda dos direitos, garantias e prerrogativas dos Quotistas são de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo. Esses custos, se muito elevados, poderão afetar negativamente a rentabilidade das Quotas Seniores e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino. Adicionalmente, o Fundo poderá não registrar perante o Ofício de Títulos e Documentos da sede do Fundo e das Cedentes os Contratos de Cessão e Termos de Cessão relativos a operações de aquisição de Direitos Creditórios. A inexistência de registro dos Contratos de Cessão e/ou dos Termos de Cessão pode suscitar discussões acerca da validade da cessão dos Direitos Creditórios contra terceiros. O insucesso na cobrança dos Direitos Creditórios pode acarretar perdas para o Fundo e seus Quotistas.
XVI. Falhas de Procedimentos. Falhas nos procedimentos de cadastro, cobrança e fixação da política de crédito e controles internos adotados pela Empresa de Consultoria podem
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afetar negativamente a qualidade dos Direitos Creditórios e sua respectiva cobrança, em caso de inadimplemento.
XVII. Risco de Sistemas. Dada a complexidade operacional própria dos fundos de investimento em Direitos Creditórios, não há garantia de que as trocas de informações entre os sistemas eletrônicos dos Devedores, Cedentes, Empresa de Consultoria, Gestora, Custodiante, Administradora e do Fundo ocorrerão livre de erros. Caso qualquer desses riscos venha a se materializar, a aquisição, cobrança ou realização dos Direitos Creditórios poderá ser adversamente afetada, prejudicando o desempenho do Fundo.
XVIII. As Quotas Subordinadas Mezanino se Subordinam às Quotas Seniores e ao Atendimento da Razão de Garantia Para Efeitos de Resgate. Os titulares das Quotas Subordinadas Mezanino devem levar em consideração que tais Quotas se subordinam às Quotas Seniores para efeitos de resgate. O resgate das Quotas Subordinadas Mezanino está condicionado ainda à manutenção da razão de garantia e à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização. Considerando‐se a natureza dos Direitos Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, o Custodiante, a Gestora, as Empresa de Consultoria e suas respectivas Partes Relacionadas, encontra‐se impossibilitados de assegurar que o resgate das Quotas Subordinadas Mezanino ocorrerá nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante, a Gestora e a Empresa de Consultoria, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
XIX. As Quotas Subordinadas Junior se Subordinam às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino e ao Atendimento da Razão de Garantia Para Efeitos de Resgate. Os titulares das Quotas Subordinadas Junior devem levar em consideração que tais Quotas se subordinam às Quotas Seniores e às Quotas Subordinadas Mezanino para efeitos de resgate. O resgate das Quotas Subordinadas Junior está condicionado ainda à manutenção da razão de garantia e à existência de disponibilidades do Fundo para sua realização. Considerando‐se a natureza dos Direitos Creditórios e o risco a eles inerente, bem como aos Ativos Financeiros, a Administradora, o Custodiante, a Gestora, a Empresa de Consultoria e suas respectivas Partes Relacionadas, encontram‐se impossibilitados de assegurar que o resgate das Quotas Subordinadas Junior ocorrerá nas datas originalmente previstas, não sendo devido pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante, a Gestora e a Empresa de Consultoria, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.
Artigo 101. Quanto aos riscos associados aos Direitos Creditórios, destacam‐se os seguintes:
I. Risco de crédito. A Administradora, a Gestora, o Custodiante e suas respectivas partes relacionadas não assumem qualquer responsabilidade pelo adimplemento ou solvência dos Devedores ou dos coobrigados, conforme o caso. Assim, o recebimento do valor dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo depende exclusivamente da solvência e do efetivo pagamento pelos Devedores, e, em caso de coobrigação de terceiros, da solvência e da capacidade de pagamento dos coobrigados, inexistindo, portanto, qualquer garantia, real ou fidejussória, de que o pagamento dos Direitos Creditórios será devidamente efetuado ou, caso o seja, de que será efetuado nos prazos avençados. Considerando que os Direitos Creditórios são a principal fonte de recursos para o cumprimento das obrigações do Fundo perante os Quotistas, o não pagamento, pelos Devedores, dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo ou pelos coobrigados, poderá comprometer o recebimento, pelos Quotistas, dos valores correspondentes as suas Quotas.
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II. Possibilidade de interrupção da aquisição de Direitos Creditórios. As Cedentes não se encontram obrigadas a ceder Direitos Creditórios ao Fundo indefinidamente. A existência do Fundo no tempo dependerá da manutenção do fluxo de cessão de Direitos Creditórios pelas Cedentes.
III. Insuficiência dos Critérios de Elegibilidade. Os Critérios de Elegibilidade têm a finalidade de selecionar os Direitos Creditórios passíveis de aquisição pelo Fundo. Não obstante tais Critérios de Elegibilidade, a solvência dos Direitos Creditórios que compõem a Carteira do Fundo depende integralmente da situação econômico‐financeira dos Devedores. Dessa forma, embora assegurem a seleção dos Direitos Creditórios com base em critérios objetivos preestabelecidos, a observância pela Administradora e/ou pelo Custodiante, dos Critérios de Elegibilidade não constitui garantia de adimplência dos Devedores.
IV. Constituição sucessiva de Direitos Creditórios. Não obstante os Direitos Creditórios serem lastreados em operações de compra e venda de produtos ou prestação de serviços a prazo, a continuidade da cessão de Direitos Creditórios pelos Cedentes ao Fundo depende (i) dos Cedentes continuarem a firmar com seus Devedores as operações de tal espécie, de forma a gerar novos Direitos Creditórios, pois ainda que os Cedentes disponham de toda a infra‐estrutura, recursos, conhecimento e tecnologia que suportem a continuidade das operações, não há como assegurar que a demanda dos atuais Devedores por seus produtos e serviços permitirá a continuidade da geração de Direitos Creditórios e, consequentemente, da manutenção da cessão de Direitos Creditórios dos respectivos Cedentes para o Fundo; (ii) dos Devedores contratarem ou continuarem a contratar as referidas operações; e (iii) da Empresa de Consultoria manterem os respectivos contratos com o Fundo em plena validade e eficácia, os quais poderão ser rescindidos com aviso‐prévio de 30 (trinta) dias.
V. Risco de liquidação antecipada pelos Devedores dos Direitos Creditórios. Os Devedores podem, a qualquer tempo, proceder ao pagamento antecipado dos Direitos Creditórios. Este evento poderá prejudicar o atendimento, pelo Fundo, de seus objetivos definidos neste Regulamento e/ou afetar sua capacidade de atender aos índices, parâmetros e indicadores definidos neste Regulamento.
VI. Verificação pelo Custodiante (ou terceiro por ele indicado) dos Documentos Comprobatórios. Quando da oferta dos Direitos Creditórios pelos Cedentes ao Fundo o Custodiante verifica os respectivos Direitos Creditórios apenas por amostragem para verificar se: (i) estão amparados por Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios, sendo certo que tal verificação será realizada a posteriori, por meio de auditoria por amostragem; (ii) apresentam qualquer vício ou defeito que prejudique a sua cobrança em face do Devedor ou Originador; ou (iii) são objeto de ônus, gravames ou encargos constituídos previamente à aquisição do mesmo pelo Fundo. A inexistência de Documentos Comprobatórios que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios e a ocorrência de qualquer dos eventos acima referidos poderá resultar em redução no valor do Patrimônio Líquido e, consequentemente, em perdas para Quotistas, especialmente no caso dos Direitos Creditórios não selecionados para verificação por amostragem.
VII. Presunção de legitimidade e de legalidade dos Documentos Comprobatórios. A análise da correta constituição dos Direitos Creditórios passíveis de cessão ao Fundo será feita com base nos documentos a serem apresentados pelos Cedentes, em conformidade com o
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Artigo 16 deste Regulamento. Adicionalmente, de acordo com o Artigo 290 do Código Civil, a cessão do crédito não tem eficácia em relação ao devedor, senão quando a este notificada. Embora as Cedentes se comprometam, nos termos dos respectivos Contratos de Cessão, a notificar os devedores dos Direitos Creditórios cedidos ao Fundo, não se pode assegurar que as Cedentes cumprirão, de forma satisfatória, tal obrigação.
VIII. Auditoria dos Documentos Comprobatórios. O Custodiante ou terceiro contratado por este, realizará auditoria no ato da cessão e periódica, por amostragem, nos Direitos Creditórios, para verificar a regularidade dos documentos que lhes dão suporte. A Carteira do Fundo poderá conter Direitos Creditórios cujos Documentos Comprobatórios apresentem irregularidades, que poderão obstar o pleno exercício, pelo Fundo, das prerrogativas decorrentes da titularidade de tais Direitos Creditórios. A Administradora e o Custodiante não são responsáveis pela existência e/ou correta e suficiente formalização dos Direitos Creditórios.
IX. As aplicações realizadas no Fundo não contam com a garantia da Administradora, do Custodiante, da Gestora, da Empresa de Consultoria de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. A ocorrência de quaisquer dos eventos descritos neste Capítulo poderá afetar negativamente o valor do Patrimônio Líquido do Fundo e, consequentemente, comprometer a capacidade de o Fundo efetuar o pagamento, total ou parcial, das Quotas dentro dos prazos e nas condições originalmente previstos neste Regulamento.
X. Liquidação do Fundo e resgate de Quotas. O Regulamento prevê hipóteses nas quais o Fundo poderá ser liquidado. Ocorrendo qualquer uma dessas hipóteses, o Fundo pode não dispor de recursos para pagamento aos Quotistas. Desse modo, os Quotistas poderão não receber a rentabilidade que o Fundo objetiva ou mesmo sofrer prejuízo no seu investimento não conseguindo recuperar o capital investido nas Quotas, e, ainda que recebam o capital investido, poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada até então pelo Fundo. Nesse caso, não será devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo a Administradora, o Custodiante, a Empresa de Consultoria e o Comitê de Investimentos, nenhuma multa ou penalidade.
XI. Risco de execução de Direitos de Crédito emitidos em caracteres de computador: o Fundo pode adquirir Direitos Creditórios formalizados através de caracteres emitidos em computador, dentre eles a duplicata digital. Essa é uma modalidade recente de título cambiário que se caracteriza pela emissão em meio magnético, ou seja, não há a emissão da duplicata em papel. Não existe um entendimento uniforme da doutrina como da jurisprudência brasileira quanto à possibilidade do endosso virtual, isto porque a duplicata possui regras próprias segundo a “Lei Uniforme de Genebra” que limitariam a possibilidade de tais títulos serem endossados eletronicamente. Além disso, para promover ação de execução da duplicata virtual, o Fundo deverá apresentar em juízo o instrumento do protesto por indicação, nesse sentido será necessário provar a liquidez da dívida representada no título de crédito, já que não se apresenta a cártula, uma vez que a cobrança e o pagamento pelo aceitante, no caso da duplicata digital, são feitos por boleto bancário. Dessa forma, o Fundo poderá encontrar dificuldades para realizar a execução judicial dos Direitos de Crédito representados por duplicatas digitais.
XII. Risco decorrente dos critérios adotados pelas Cedentes para a concessão do crédito. O Fundo está apto a adquirir Direitos Creditórios de titularidade de múltiplas Cedentes.
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Tais Cedentes não são previamente conhecidas pelo Fundo, pela Gestora, pela Administradora e/ou pelo Custodiante, de forma que eventuais problemas oriundos da relação comercial entre as Cedentes e os respectivos devedores podem não ser previamente identificados pelo Fundo, pela Gestora, pela Administradora e/ou pelo Custodiante. Os resultados do Fundo poderão ser afetados negativamente caso a Cedente não indenize o Fundo pelos Direitos Creditórios que não forem pagos integralmente pelos devedores em decorrência de qualquer problema de natureza comercial entre o devedor e a respectiva Cedente, tais como (i) defeito ou vício do produto ou (ii) devolução do produto que resulte no cancelamento da respectiva venda.
CAPÍTULO VINTE E DOIS DO COMITÊ DE INVESTIMENTO
Artigo 102. O Fundo terá um comitê de investimento (“Comitê de Investimento”), o qual será formado por 4 (quatro) membros efetivos, indicados e eleitos pelos Quotistas titulares de Quotas Subordinadas Junior, reunidos em Assembleia Geral. Parágrafo Primeiro. O Comitê de Investimento terá um presidente e secretário, eleito pelos seus membros. Parágrafo Segundo. O Comitê de Investimento terá as seguintes funções, além de outras atribuídas em dispositivos específicos deste Regulamento:
(i) acompanhar as atividades da Administradora, do Custodiante, da Gestora e da Consultoria Especializada, bem como o cumprimento das obrigações a eles atribuídos neste Regulamento;
(ii) propor à Administradora para que esta proponha à Assembleia Geral, novas regras para a aquisição de Direitos Creditórios em acréscimo àquelas previstas neste Regulamento, sempre que entender necessário ou conveniente;
(iii) acompanhar a performance do Fundo, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente;
(iv) analisar todos os relatórios ou documentos emitidos pela Administradora, pela Empresa de Auditoria, pela Agência Classificadora de Risco e pelo Diretor Designado, através de relatório específico, sempre que entender necessário ou conveniente;
(v) propor à Administradora a convocação de Assembleias Gerais;
(vi) propor a Administradora, sobre a contratação ou substituição de qualquer Empresa de Consultoria;
(vii) aprovar a contratação de operações de cessão sem coobrigação dos Cedentes em relação aos Direitos Creditórios por eles cedidos, nos termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 16.
Parágrafo Terceiro. O prazo de mandato dos membros do Comitê de Investimento será de 01 (um) ano, admitida a reeleição.
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Parágrafo Quarto. A convocação das reuniões do Comitê de Investimento poderá ser feita por qualquer de seus membros e enviada por escrito, com pelos menos 5 (cinco) dias de antecedência em primeira convocação e 2 (dois) dias em segunda convocação. A convocação será dispensada quando todos os membros efetivos do Comitê de Investimento, ou os respectivos suplentes, estiverem presentes à reunião. Parágrafo Quinto. As reuniões do Comitê de Investimento somente poderão ser instaladas com a presença ou a participação da maioria dos seus membros. Parágrafo Sexto. As deliberações do Comitê de Investimento serão tomadas sempre com o voto favorável da maioria de seus membros. Parágrafo Sétimo. Cada membro terá direito a 01 (um) voto. Parágrafo Oitavo. As deliberações e opiniões do Comitê de Investimento tomadas ou emitidas em reuniões serão reduzidas a termo em atas a serem lavradas no Livro de Registro de Ata de Reunião do Comitê de Investimento pelo secretário. Parágrafo Nono. O membro efetivo do Comitê de Investimento poderá outorgar poderes a outro membro do Comitê de Investimento para que o represente e exerça suas incumbências e vote em seu nome nas reuniões do Comitê. Em caso de vacância de membro do Comitê de Investimento, a Administradora deverá ser comunicada de tal fato, por escrito, para que esta providencie a convocação de Assembleia Geral no prazo de até 30 (trinta) dias a contar do recebimento da referida comunicação, para que os Quotistas Subordinados Junior elejam um substituto. Parágrafo Décimo. É vedado aos membros do Comitê de Investimento receber qualquer tipo de remuneração do Fundo. Parágrafo Décimo Primeiro. Em relação às decisões do Comitê de Investimento, os membros respondem pelos prejuízos causados aos Quotistas, à Administradora e ao Custodiante em razão de condutas culposas, dolosas, ou com violação da lei, das normas da CVM ou do Regulamento. Parágrafo Décimo Segundo. Os membros do Comitê de Investimento deverão informar à Administrador, e este deverá informar aos Quotistas, qualquer situação que os coloque, potencial ou efetivamente, em situação de conflito de interesses com o Fundo.
CAPÍTULO VINTE E TRÊS DAS DISPOSIÇÕES FINAIS
Artigo 103. Todas as disposições contidas neste Regulamento que se caracterizem como obrigação de fazer ou não fazer a ser cumprida pelo Fundo, deverão ser consideradas, salvo referência expressa em contrário, como de responsabilidade exclusiva da Administradora. Artigo 104. Os Anexos a este Regulamento constituem partes integrantes e inseparáveis do presente Regulamento. Artigo 105. O presente Regulamento e suas alterações serão levados a registro no Cartório de Registro e Títulos e Documentos localizados na Sede da Administradora, em 10 (dez) Dias Úteis
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contados da deliberação da Assembleia Geral ou da Administradora, e em 30 (trinta) dias quando a alteração advir de exigência legal ou regulamentar. Artigo 106. Fica eleito o foro da Comarca da capital do Estado de São Paulo, para dirimir quaisquer dúvidas ou controvérsias oriundas deste Regulamento, com renúncia a qualquer outro por mais privilegiado que seja.
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ANEXO I DEFINIÇÕES
Os termos iniciados em letra maiúscula e utilizados neste Regulamento (estejam no singular ou no plural), que não estejam definidos neste Regulamento, tem os significados a eles atribuídos no Contrato de Cessão.
Administradora SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Av. Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.285.390/0001-40;
Agência de Classificação de Risco
Responsável pela elaboração de relatório e atribuição da classificação de risco das Quotas Seniores e/ou das Quotas Subordinadas Mezanino do Fundo, nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável;
ANBIMA significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais;
Assembleia Geral É a Assembleia Geral de Quotista, ordinária e/ou extraordinária realizada nos termos do Capítulo Dezesseis do Regulamento e da seção “Assembleia Geral de Quotistas” deste Prospecto;
Ativos Financeiros são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos dos Direitos Creditórios, que compõem o Patrimônio Líquido;
Auditor Independente significa prestador de serviços de auditoria independente devidamente credenciado na CVM;
BACEN é o Banco Central do Brasil;
Banco Emissor do Boleto de Cobrança
é o Banco Bradesco S.A;
Benchmark é a meta de rentabilidade prioritária que o Fundo buscará atingir para cada uma das classes de Quotas, conforme o estabelecido no Capítulo VI do;
Benchmark das Quotas Seniores
tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 13 do Regulamento;
Benchmark das Quotas tem o significado que lhe é atribuído no Artigo 13 do
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Subordinadas Mezanino Regulamento;
BM&FBovespa é a BM&FBovespa S.A. - Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros, sociedade anônima, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, 48 - Centro;
Carteira é a carteira de Direitos Creditórios e Ativos Financeiros do Fundo;
Cedentes são empresas pertencentes aos segmentos comercial, industrial, imobiliário, financeiro ou de prestação de serviços, indicadas pela Empresa de Consultoria ou pelo Comitê de Investimentos, que cedam Direitos Creditórios ao Fundo, na forma do Regulamento do Fundo;
CETIP é a CETIP S.A – Mercados Organizados;
CMN significa o Conselho Monetário Nacional;
CNPJ/MF significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda;
Código Civil Brasileiro Lei nº 10.406, de 10.01.2002, conforme alterada;
Comitê de Investimento é o comitê formado por 4 (quatro) membros indicados e eleitos pelos Quotistas Subordinados Junior, cujas competências encontram-se discriminadas no Capítulo Vinte e Dois do Regulamento;
Comunicação de Renúncia: tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo Primeiro do Artigo 5º do Regulamento;
Condições de Cessão significa as condições mínimas e obrigatórias definidas no artigo 18 do Regulamento a serem verificadas para que os Direitos Creditórios possam ser adquiridos pelo Fundo;
Contrato de Cessão é cada um dos contratos de cessão de Direitos Creditórios celebrados entre o Fundo, representado pela Administradora e as Cedentes;
Contrato de Consultoria é o Contrato de Prestação de Serviços de Consultoria de
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Recebíveis, Cobrança, Depósito e Outras Avenças, a ser celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora e a Empresa de Consultoria;
Contrato de Custódia é o Contrato de Prestação de Serviços de Custódia Qualificada, firmado entre o Custodiante e a Administradora, em nome do Fundo, relativo a prestação de serviços de custódia qualificada ao Fundo;
Contrato de Gestão é o contrato firmado pela Administradora com a Gestora, ou seu sucessor a qualquer título;
Critério de Elegibilidade significa os critérios de elegibilidade dos Direitos Creditórios que comporão a Carteira, conforme estabelecido no Artigo 19 do Regulamento;
Custos Anuais: são os custos anuais do Fundo conforme definidos no Artigo 25 deste Regulamento;
Custodiante é o BANCO PAULISTA S.A., instituição financeira regularmente autorizada a operar pelo Banco Central do Brasil, bem como credenciada perante a CVM para a prestação de serviços de custódia qualificada, com sede na Av. Brigadeiro Faria Lima, 1.355, 1º andar Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 61.820.817/0001-09, ou seu sucessor a qualquer título;
CVM é a Comissão de Valores Mobiliários;
Data de Resgate significa a data em que as Quotas Seniores, Quotas Subordinadas Mezanino e Quotas Subordinadas Júnior serão resgatadas, conforme estabelecido no Regulamento;
Data de Subscrição é a data de assinatura do Boletim de Subscrição de cada emissão de Quotas, conforme o Artigo 45 do Regulamento;
Devedor são os devedores dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo;
Dia Útil: significa qualquer dia, de segunda a sexta-feira, exceto (i) feriados ou dias em que, por qualquer motivo, não
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houver expediente comercial ou bancário no Estado ou na sede social da Administradora e/ou do Custodiante; e (ii) feriados de âmbito nacional;
Diretor Designado é o diretor da Administradora responsável, civil e criminalmente, pela administração, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo, nos termos da regulamentação aplicável;
Direitos Creditórios são todos os direitos creditórios adquiridos ou a serem adquiridos pelo Fundo, de titularidade das Cedentes, decorrentes de operações performadas, ou seja, cuja existência, validade e exequibilidade independam da prestação futura de qualquer contrapartida produtos já entregues ou serviços já prestados celebradas entre as Cedentes e os Devedores, observadas as condições previstas no Regulamento;
Diretor Designado é o diretor da Administradora designado para, nos termos da legislação aplicável, responder civil e criminalmente, pela gestão, supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela prestação de informações relativas ao Fundo;
Documentos Comprobatórios
são os originais dos Títulos de Crédito, dos contratos de compra e venda e/ou prestação de serviços, seus anexos, seguros, garantias e outros documentos que evidenciem o lastro dos Direitos Creditórios;
Empresa de Auditoria é a empresa de auditoria independente devidamente credenciada na CVM;
Empresa de Consultoria empresa contratada pelo Fundo para prestar serviços de análise e indicação dos Direitos Creditórios que o Fundo irá adquirir, que é a: JPW Consultoria Gestao e Cobranca Ltda – EPP, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Jabaquara, nº 2.049, 12º andar, conjunto 122, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.988.114/0001-24;
Encargos do Fundo têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 86 do Regulamento;
Eventos de Avaliação têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 83 do
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Regulamento;
Eventos de Liquidação têm o significado que lhe é atribuído no Artigo 84 do Regulamento;
FGC é o Fundo Garantidor de Créditos;
Fundo é o Fundo de Investimento em Direitos Creditórios PREMIER CAPITAL, inscrito no CNPJ/MF sob o nº [•];
Gestora é a RIVIERA GESTORA DE RECURSOS LTDA., sociedade com sede na Cidade e Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 1.355, 3º Andar, inscrita no CNPJ/MF sob nº 07.611.259/0001-18;
Instrução CVM nº 356/01 significa a Instrução CVM nº 356, de 17.12.2001, conforme alterada, a qual regulamenta a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de investimento em quotas de fundos de investimento em direitos creditórios;
Instrução CVM nº 400/01 significa a Instrução CVM nº 400, de 29.12.2003, conforme alterada, a qual regulamenta as ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários, nos mercados primário ou secundário;
Instrução CVM nº489/11 significa a Instrução CVM nº 489, de 14.01.2011, a qual dispõe sobre a elaboração e divulgação das demonstrações financeiras dos fundos de investimento em direitos creditórios e dos fundos de investimento em Quotas de fundos de investimento em direitos creditórios, regidos pela Instrução CVM nº 356/01, dos fundos de investimento em direitos creditórios no âmbito do programa de incentivo à implementação de projetos de interesse social, regidos pela Instrução CVM nº 399, de 21.11.2003, e dos fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados, regidos pela Instrução CVM nº 444, de 08.12.2006;
Investidores Qualificados significa todos os investidores autorizados nos termos da regulamentação em vigor a investir em fundos de investimento em direitos creditórios;
Manifestação dos Quotistas Subordinados
tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º do Artigo 55 do Regulamento;
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Manifestação dos Quotistas Subordinados Junior:
tem o significado que lhe é atribuído no Parágrafo 1º do Artigo 56 do Regulamento;
Patrimônio Líquido significa o somatório dos valores dos Direitos Creditórios e dos Ativos Financeiros integrantes da carteira do Fundo, subtraídas as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e demais provisões previstas no Regulamento;
Periódico é o jornal DCI - Diário do Comércio e da Indústria;
Política de Cobrança: é a política de cobrança adotada pelo Fundo em face dos devedores que estejam inadimplentes no pagamento dos respectivos Direitos Creditórios, prevista no Capítulo Nono do Regulamento;
Prazo de Duração significa o prazo de duração do Fundo que será indeterminado;
Preço de Aquisição é o preço que o Fundo pagará pela aquisição dos Direitos Creditórios;
Preço de Emissão é o valor nominal unitário de cada Quota na data de sua emissão;
Prospecto: é o Prospecto de distribuição das Quotas do Fundo;
Quotas: são as Quotas Seniores, as Quotas Subordinadas Mezanino e as Quotas Subordinadas Junior;
Quotas Seniores: são as quotas de classe sênior, emitidas pelo Fundo, conforme definidas no Artigo 39 do Regulamento;
Quotas Subordinadas: são as Quotas Subordinadas Junior e as Quotas Subordinadas Mezanino, consideradas em conjunto;
Quotas Subordinadas Júnior são as Quotas Subordinadas Junior emitidas pelo Fundo, conforme definidas no Artigo 42 deste;
Quotista são os titulares das Quotas;
Quotista Seniores são os titulares das Quotas Seniores;
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Quotistas Subordinados: são os titulares das Quotas Subordinadas;
Quotistas Subordinados Mezanino:
são os titulares das Quotas Subordinadas Mezanino;
Quotistas Subordinados Junior:
são os titulares das Quotas Subordinadas Junior;
Razão Mínima das Quotas Seniores:
é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e o valor total das Quotas Seniores;
Razão Mínima das Quotas Subordinadas Mezanino:
é a relação, expressa em valores percentuais, entre o valor do Patrimônio Líquido e a somatória do valor total das Quotas Seniores e do valor total das Quotas Subordinadas Mezanino;
Regulamento significa o presente regulamento que rege o Fundo em conjunto com seus respectivos anexos;
Resolução CMN nº 2.907/01 significa a Resolução do CMN nº 2.907/01, a qual autoriza a constituição e o funcionamento de fundos de investimento em direitos creditórios e de fundos de aplicação em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios;
Taxa de Administração significa a remuneração que será devida pelo Fundo ao Administrador pelas atividades de administração do Fundo;
Taxa de Saída é a taxa devida em benefício do Fundo nos termos do Parágrafo Terceiro do Artigo 10 do Regulamento, cobrada no mesmo dia do pagamento do resgate das Quotas Subordinadas Mezanino de titularidade do Quotista Subordinado Mezanino solicitante, de 20% (vinte por cento) sobre os valores líquidos a serem resgatados, observado o disposto no Parágrafo Quarto do Artigo 56 do Regulamento;
Taxa DI são as taxas médias referenciaisdos depósitos interfinanceiros (CDI Extra-Grupo), apuradas pela CETIP e divulgadas pela resenha diária da ANDIMA, expressas na forma percentual e calculadas diariamente, sob forma de capitalização composta, com base em um ano de 252 Dias Úteis;
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Taxa Mínima de Cessão significa a taxa de cessão mínima aplicável para aquisição dos Direitos Creditórios;
Taxa Selic é a taxa básica de juros referencial do Sistema Especial de Liquidação e Custódia, divulgada pelo Comitê de Política Monetária do BACEN;
Termo de Adesão significa o termo de adesão ao Regulamento e ciência de risco, que será celebrado por todos os Quotistas quando de seu ingresso no Fundo, por meio do qual os Quotistas declaram estar cientes e concordes com o disposto no Regulamento, bem como declaram haver obtido exemplar do Prospecto;
Termo de Cessão significa o documento pelo qual se formaliza a cessão dos Direitos Creditórios adquiridos pelo Fundo, na forma prevista no anexo ao respectivo Contrato de Cessão;
Títulos de Crédito: são as duplicatas e cheques;
Valor Líquido do Resgate: É o valor de resgate das Quotas do Fundo deduzido do pagamento de qualquer tributação incidente sobre o resgate de Quotas.
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ANEXO II AO REGULAMENTO DO FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL
PARÂMETROS E METODOLOGIA PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS DIREITOS REDITÓRIOS POR
AMOSTRAGEM Conforme dispõe o Regulamento do Fundo a obrigação de verificação de lastro dos Direitos de Crédito será realizada por amostragem nos termos do Parágrafo 1º do Artigo 38 da Instrução CVM 356, podendo o Custodiante realizá‐la mediante a contratação de Empresa de Auditoria. Para a verificação do lastro dos Direitos de Crédito, o Custodiante contratará uma empresa de auditoria que deverá utilizar os seguintes procedimentos e parâmetros em relação à quantidade de créditos cedidos: Procedimentos realizados
A) Obtenção de base de dados analítica por recebível junto ao Custodiante, para seleção de uma amostra de itens para fins de verificação da documentação comprobatória dos recebíveis.
B) Seleção de uma amostra aleatória de itens a serem verificados. A seleção dos direitos creditórios será obtida de forma aleatória: (i) dividindo‐se o tamanho da população (N) pelo tamanho da amostra (n), obtendo um intervalo de retirada (K); (ii) sorteia‐se o ponto de partida; e (iii) a cada K elementos, será retirada uma amostra. Será selecionada uma amostra utilizando as bases de dados (i) e (ii) unificadas, obedecendo os seguintes critérios:
Tamanho da amostra: O tamanho da amostra será definido por meio da aplicação da seguinte fórmula matemática e seguintes parâmetros estatísticos: n = N * z² * p * (1 – p) ME² * (N – 1) + z² * p * (1‐p) Onde: n = tamanho da amostra N = totalidade de direitos creditórios adquiridos z = Critical score = 1,96 p = proporção a ser estimada = 50% ME = erro médio = 5,8%
C) A população base para a seleção da amostra compreenderá os direitos creditórios em aberto (vencidos e a vencer) e direitos creditórios recomprados/substituídos no trimestre de referência.
D) A seleção dos direitos creditórios será obtida da seguinte forma: (i) Para os 5 (cinco) cedentes mais representativos em aberto na carteira e para os 5 (cinco) cedentes mais representativos que tiveram títulos recomprados serão selecionados os 3 (três) direitoscreditórios de maior valor; (ii) adicionalmente serão selecionados os demais itens para completar a quantidade total de itens da amostra. Será utilizado o software ACL para a extração da amostra.
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ANEXO II
MODELO DO TERMO DE ADESÃO AO REGULAMENTO DO
FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS PREMIER CAPITAL
Pelo presente Termo de Adesão e para todos os fins de direito, o investidor a seguir assinado,
em atendimento ao disposto no artigo 23, parágrafo único da Instrução 356, de 17 de dezembro
de 2001, conforme alterada pela Instrução 393, de 22 de julho de 2003, pela Instrução nº. 435
de 10 de julho de 2006, pela Instrução nº. 442 de 11 de dezembro de 2006, pela Instrução nº.
446 de 21 de dezembro de 2006, (“Instrução CVM 356/01”), expedidas pela Comissão de
Valores Mobiliários (a “CVM”) adere, expressamente, aos termos do regulamento do xxxxx
Fundo de Investimento em Direitos Creditorios Multissetorial (o “Regulamento”), cujo conteúdo
declara conhecer e aceitar integralmente.
Exceto se definido de outra forma no presente Termo de Adesão, os termos e expressões aqui
utilizados têm os mesmos significados definidos no Anexo I ao Regulamento.
O investidor também declara:
(a) ser investidor qualificado, nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n° 409 de 18 de
agosto de 2004 e suas posteriores alterações;
(b) ter recebido cópia do Regulamento tendo lido e entendido o inteiro teor do referido
documento, do Fundo, bem como conhecer e reconhecer como válidas e obrigatórias as
suas normas, aderindo formalmente, neste ato, às suas disposições;
(c) ter ciência de que não foi ou será elaborado qualquer material publicitário referente ao
Fundo, sendo o Regulamento suficientes ao seu completo entendimento do Fundo, de
suas operações e dos riscos envolvidos;
(d) ter ciência da política de investimento e dos objetivos do Fundo, da Taxa de
Administração e do grau de risco desse tipo de aplicação financeira em função das
características de seus ativos, tal como disposto nos Capítulos V e VI (“Política de
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Investimento e Composição da Carteira” e “Fatores de Riscos”, respectivamente) do
Regulamento, e que poderá ocorrer perda total do capital investido no Fundo;
(e) que a política de investimento do Fundo e os riscos aos quais o Fundo está sujeito estão
de acordo com a sua situação financeira, seu perfil de risco e sua estratégia de
investimento;
(f) ter ciência de que o objetivo do Fundo não representa garantia de rentabilidade;
(g) ter ciência de que as operações do Fundo não contam com a garantia da Administradora,
da Gestora, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor
de Crédito (FGC);
(h) ter ciência de que, no exercício de suas atividades, a Administradora e a Gestora têm
poderes para praticar todos os atos necessários à administração e gestão da carteira de
ativos do Fundo, respectivamente observando o disposto no Regulamento, na legislação
vigente, podendo definir como atuar dentro das possibilidades e de mercado;
(i) autorizar a Administradora a determinar os horários limite para aplicações e resgates, e
ter ciência de que o Administrador poderá, a seu exclusivo critério, determinar o
fechamento temporário das aplicações em função de condições do mercado financeiro e
alterar os valores de movimentação do Fundo;
(j) que tomou ciência da possibilidade de alteração do Regulamento em decorrência de
normas legais ou regulamentares, ou de determinação da CVM, independentemente de
realização de assembléia geral, nos termos do artigo 26, parágrafo único, da Instrução
CVM 356/01;
(k) ter ciência de que o Periódico utilizado para divulgação das informações do Fundo é o
jornal “DCI”, sendo facultado à Administradora mediante instruções da Consultora,
alterar, a qualquer momento, tal Periódico, mediante comunicação prévia;
(l) que se responsabiliza pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por
ressarcir a Administradora de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes
de falsidade, inexatidão ou imprecisão dessas declarações;
(m) estar ciente de que poderá haver necessidade de aportes adicionais de recursos no
Fundo na ocorrência de patrimônio líquido negativo;
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(n) ter ciência de que a Administradora, a Gestora, a Consultora e o Custodiante, em
hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má‐fé,
serão responsáveis por qualquer depreciação dos Direitos de Crédito ou Ativos
Financeiros do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou
resgate de Quotas;
(o) ter ciência de que a existência de rentabilidade/performance de outros fundos de
investimento em direitos creditórios não representam garantia de resultados futuros do
Fundo;
(p) reconhecer a validade das ordens solicitadas via fac‐símile, e‐mail e/ou telefone gravadas
(ordens verbais), constituindo os referidos documentos e/ou gravação, bem como os
registros contábeis realizados pela Administradora prova irrefutável de transmissão
dessas ordens, em todos os seus detalhes;
(q) reconhecer sua inteira e exclusiva responsabilidade sobre as ordens verbais gravadas, via
fac‐símile e/ou via e‐mail, isentando desde já o Administrador de quaisquer
responsabilidade, custos, encargos e despesas advindos de reclamações ou litígios de
qualquer natureza, relativos ou decorrentes da execução das referidas ordens;
(r) obrigar‐se a manter sua documentação pessoal atualizada, de acordo com as regras
vigentes, estando ciente de que a Administradora não poderá realizar o pagamento de
amortizações e/ou resgates das Quotas de sua titularidade em caso de omissão ou
irregularidade nessa documentação;
(s) ter pleno conhecimento das disposições da Lei n.º 9.613/98 e legislação complementar,
estando ciente de que as aplicações em quotas de fundos de investimento estão sujeitas
a controle do Banco Central e da CVM, que podem solicitar informações sobre as
movimentações de recursos realizadas pelos quotistas de fundos de investimento;
(t) obrigar‐se a prestar à Administradora quaisquer informações adicionais consideradas
relevantes para justificar as movimentações financeiras por ele solicitadas;
(u) autorizar expressamente a Administradora a fornecer à Gestora cópia de toda sua
documentação cadastral, bem como de toda e qualquer informação relativa ao Fundo e
às movimentações financeiras por ele solicitadas (aplicações e resgates);
(v) que os recursos que serão utilizados na integralização das minhas Quotas não serão
oriundos de quaisquer práticas que possam ser consideradas como crimes previstos na
legislação relativa à política de prevenção e combate à lavagem de dinheiro; e
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(w) Estar ciente que as presentes quotas foram emitidas com dispensa de registro de
distribuição nos termos do inciso II do art. 5º. da Instrução CVM 400 e que por isso as
quotas que ora subscreve estão impossibilitadas de serem ofertadas ou negociadas em
bolsa de valores ou mercado de balcão,salvo se vierem a ser submetidas a registro de
negociação ou sua dispensa mediante apresentação do prospecto e relatório de risco nos
termos do inciso III do art.23A da Instrução CVM e do parágrafo 2º.do artigo 2º. da
Instrução CVM 400.
São Paulo, (x) de (x) de 201(x).
___________________________________________________________________________
Nome do Cotista
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ANEXO III
SÚMULA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
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Relatório de Rating
18, set, 2015
Ações recentes
18, set, 2015 - Atribuição dos ratings para as
Cotas Seniores, Mezanino e Subordinadas.
Critérios e Metodologias
Relevantes para este Rating
Metodologia Finanças Estruturadas
Liberum Ratings
(fe) representa o sufixo utilizado, pela
Liberum Ratings, para ratings atribuídos a
Finanças Estruturadas
ÍNDICE:
Sumário Executivo 01
Características do Fundo
e Partes Envolvidas 02
Reforços de Créditos e Liquidez 02
Fluxo de Caixa / Liquidez 03
Considerações do Rating 03
Sobre o Rating 05
Informações Importantes 07
Tipo de Rating Finanças Estruturadas (fe)
Relatório Inicial
Perspectiva Estável
Classes de Cotas Sênior, Mezanino, e Subordinada
Cotas Avaliadas Sênior, Mezanino, e Subordinada
Escala Local Moeda Local
Sumário executivo
O RATING
Em 18 de setembro de 2015, a Liberum Ratings atribuiu as classificações de risco AA-(fe) de
Longo Prazo e CP2+(fe) de Curto Prazo para as Cotas Seniores, BBB(fe) de Longo Prazo e CP3(fe) de Curto Prazo para as Cotas Mezanino e B(fe) de Longo Prazo para as Cotas
Subordinadas do Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Premier Capital (FIDC
Premier Capital/Fundo). O risco de crédito é considerado muito baixo para as cotas seniores, adequado para as cotas mezanino e muito elevado para as cotas subordinadas. A perspectiva dos
ratings é estável.
FUNDAMENTOS DA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO
Os ratings estão fundamentados na qualidade esperada da carteira de direitos creditórios
(expectativa de uma carteira rotativa de recebíveis comerciais), no reforço de crédito através de subordinação equivalente a 52% do PL para as Cotas Seniores e 26% do PL do Fundo para as
Cotas Mezanino, bem como nos critérios de elegibilidade e procedimentos de seleção e
avaliação dos direitos creditórios que definem o perfil da carteira que poderá fazer parte deste Fundo. A carteira de direitos creditórios será composta por operações de crédito, representadas
principalmente por duplicatas e cheques com elevado giro, originados por operações de compra e venda de produtos e/ou prestação de serviços, com prazo médio ponderado máximo de 60
dias, o que favorece a gestão de liquidez vis a vis as regras de resgate das cotas (D+29 para as cotas seniores e D+30 para as cotas mezanino).
Por outro lado, foram considerados a ausência de histórico de desempenho da carteira do
Fundo, bem como a possibilidade de descasamento de taxas entre seus ativos e estrutura passiva. Adicionalmente, foram ponderados o histórico e a experiência da Consultora, que será a
responsável pela indicação, seleção e precificação dos créditos ao Fundo.
VETORES DO RATING
Entre os fatores que poderiam influenciar as classificações assinaladas para as cotas avaliadas,
sublinham-se o enfraquecimento da estrutura de proteção de cotas, principalmente a proporção de subordinação em relação ao patrimônio líquido, frente ao desempenho da carteira ou a
própria degradação da qualidade da carteira de direitos creditórios. Por outro lado, os ratings poderão ser beneficiados por um histórico de desempenho positivo, refletindo a qualidade dos
direitos creditórios ou então caso o Regulamento estipule mudanças nos critérios de
Elegibilidade, que se revertam em benefício à minimização do risco de crédito.
PRINCIPAIS CONSIDERAÇÕES
Positivas Negativas
Sólida estrutura de proteção através da
subordinação entre cotas.
Experiência e know-how dos sócios da
consultora dos direitos creditórios.
Definição de critérios de concentração
satisfatórios.
Ausência de histórico operacional do Fundo.
Perfil de risco dos cedentes considerado
médio/elevado.
Cotas Seniores (FE0080-2015)
AA-(fe) de Longo Prazo
CP2+(fe) de Curto Prazo
Cotas Mezanino (FE0081-2015)
BBB(fe) de Longo Prazo
CP3(fe) de Curto Prazo
Cotas Subordinadas (FE0082-2015)
B(fe) de Longo Prazo
FE0080-2015 | FE0081-2015 | FE0082-2015
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CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E PARTES ENVOLVIDAS
Emitente: Fundo de Investimento em Direitos Creditórios
Premier Capital
CNPJ: 23.293.595/0001-16
Classes de Cotas: Sênior, Mezanino e Subordinada
Cotas avaliadas Sênior, Mezanino e Subordinada
Denominação: Reais Brasileiros
Condomínio: Aberto
Prazo do Fundo: Indeterminado
Principais ativos: Duplicatas mercantis e cheques
Coobrigação / Colateral / Garantia: Os direitos de crédito elegíveis para cessão ao
Fundo podem contar com coobrigação dos
Cedentes.
Consultora dos Direitos Creditórios: JPW Consultoria Gestao e Cobrança Ltda. e
Brazil Plus Investimentos Ltda.
Gestor: Riviera Gestora de Recursos Ltda.
Administrador: SOCOPA – Sociedade Corretora Paulista S.A.
Custodiante: Banco Paulista S.A.
CARACTERÍSTICAS DAS COTAS SENIORES
Prazo: Indeterminado
Resgate: Em até 29 dias contados da data de solicitação
de resgate
Remuneração alvo: 130% do CDI
Razão de Garantia: Relação entre o PL e o valor total de Cotas
Seniores deverá ser igual ou superior a 208,33%.
CARACTERÍSTICAS DAS COTAS MEZANINO
Prazo: Indeterminado
Resgate: Em até 30 dias contados da data de solicitação
de resgate
Remuneração alvo: 150% do CDI
Razão de Garantia: Relação entre o PL e o valor total de Cotas
Mezanino deverá ser igual ou superior a
135,14%.
REFORÇOS DE CRÉDITO E LIQUIDEZ
Relação de subordinação mínima: 52% do PL do Fundo para as Cotas Seniores e
26% do PL do Fundo para as Cotas Mezanino.
Taxa mínima de cessão: 200% do CDI.
Relações de cobertura mínima –
cota subordinada/maior cedente: 7,4 vezes (sênior) e 3,7 vezes (mezanino).
Relações de cobertura mínima –
cota subordinada/maior sacado: 7,4 vezes (sênior) e 3,7 vezes (mezanino).
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Elevada subordinação para
as Cotas Seniores em 52% do
PL e para as Cotas Mezanino
em 26% do PL do Fundo.
FLUXO DE CAIXA/LIQUIDEZ
O risco de falta de liquidez é determinado principalmente pelo prazo médio dos ativos, pelas
condições de resgate das cotas e pela qualidade dos direitos creditórios. Em razão do curto prazo de vencimento dos direitos creditórios pretendido para a carteira de 60 dias (levando-se em
consideração o prazo médio ponderado), face às regras de resgate para as Cotas Seniores (D+29) e Mezanino (D+30), considera-se que o risco de liquidez está condicionado, principalmente, a
qualidade dos direitos creditórios uma vez que a principal fonte de recursos do Fundo para
efetuar o pagamento da amortização das cotas é a liquidação dos direitos creditórios pelos devedores.
Os principais aspectos que poderão comprometer o fluxo de caixa e a formação de liquidez se referem, principalmente, ao alongamento do prazo médio dos direitos creditórios e ao aumento
do nível de inadimplência, que se refletiria em redução das rendas obtidas com o fluxo de recebimento.
CONSIDERAÇÕES DO RATING
Expectativa do perfil de risco do pool de ativos de crédito. Os clientes de empresas de factoring
apresentam um perfil de risco considerado razoavelmente vulnerável. Os títulos alvo do fundo
são predominantemente duplicatas e cheques originados por operações de compra e venda de produtos ou prestação de serviços indicados pela empresa Consultora e aprovados pelo Comitê
de Investimentos. Os cedentes dos direitos creditórios são empresas, cuja necessidade de capital de giro muitas vezes excede o limite oferecido pelas instituições financeiras, o que implica na
seleção de clientes com fundamentos financeiros mais frágeis.
Níveis de concentração permitidos no Regulamento. O Regulamento do Fundo estabelece critérios
considerados satisfatórios sobre a participação de cedentes e sacados em relação ao PL. O maior devedor e o maior cedente podem corresponder a 7% do PL individualmente, os cinco maiores
30% do PL e os 10 maiores podem representar até 50% do PL do Fundo. As exceções são permitidas para sacados com classificação AA (até 10% do PL) e AAA (até 20% do PL).
Elevado nível de subordinação para as cotas Seniores. A estrutura de subordinação oferece proteção
significativa, para as Cotas Seniores equivalente a 52% do PL e para as Cotas Mezanino em 26%
do PL do Fundo. Esta proteção é fortalecida face aos limites de concentração por cedente e devedor estabelecidos em Regulamento, visto que, nessa estrutura, as Cotas Subordinadas são
essenciais para absorver o impacto de possíveis variações, atrasos e provisões dos direitos creditórios da carteira.
Risco de descasamento de taxas. Os Direitos Creditórios componentes da carteira do Fundo são
contratados a taxas pré-fixadas. A incorporação dos resultados auferidos pelo Fundo para as
Cotas Seniores e Cotas Mezanino possuirão benchmark de taxa de juros. Neste caso, se, de maneira excepcional, a taxa de juros se elevar substancialmente, os recursos do Fundo podem
ser insuficientes para assegurar parte ou a totalidade da rentabilidade almejada para as Cotas Seniores e Cotas Mezanino.
Falta de ambiente de negócios regulado para os direitos creditórios que são alvo de aquisição. Pesa
negativamente, para os FIDC deste perfil, a falta de ambiente de negócios regulado para tais títulos, abrangendo o registro e o mercado organizado para negociação dos mesmos. Tais fatos
agregariam maior segurança ao processo de alocação. Não existe um mercado secundário
organizado para esse tipo de ativo, o que impacta negativamente seu perfil de liquidez.
Risco de insubsistência de direitos creditórios cedidos ao fundo. Há possibilidade de que alguns dos
direitos creditórios cedidos ao fundo sejam insubsistentes ou, ainda, apresentem inconsistências
contábeis. Esse risco é potencializado pelo elevado giro da carteira.
Risco de oscilações no fluxo de caixa. O fluxo de caixa é determinado principalmente pelo prazo
médio e pela qualidade dos direitos creditórios. Considerando os direitos creditórios como principal ativo do Fundo, a liquidez se forma na medida em que os direitos creditórios são pagos
pelos devedores. Na visão da Liberum Ratings, os principais fatores de risco de liquidez e impactos no fluxo de caixa do FIDC são o alongamento excessivo do prazo médio dos direitos
creditórios e um aumento de inadimplência.
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O Regulamento do Fundo
estabelece critérios
considerados satisfatórios
sobre a concentração de
cedentes e sacados.
Ativos Remanescentes com baixo perfil de risco. O Fundo poderá manter a totalidade do saldo
remanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em Direitos de Crédito em: (i) moeda
corrente nacional; (ii) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (iii) operações compromissadas
de até 30 (trinta) dias, lastreadas exclusivamente em ativos previstos no inciso “(ii)” acima; e (iv) quotas de fundo de investimento de renda fixa ou de fundo de investimento referenciado à Taxa
DI, que sejam abertos e de longo prazo, com liquidez diária, cujas políticas de investimento admitam a alocação de recursos exclusivamente nos ativos identificados nos incisos “(ii)” e
“(iii)” acima, bem como cujas políticas de investimento admitam a realização de operações com derivativos, desde que para proteção das posições detidas à vista, até o limite destas. Tais fundos
de investimento podem ser administrados e/ou geridos pela Administradora ou pela Gestora,
por seus respectivos controladores, por sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e de coligadas ou outras sociedades sob controle comum, desde que com a finalidade exclusiva de
realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.
Experiência e capacidade técnica da Consultora dos créditos adquiridos pelo Fundo. A Empresa de
Consultoria será responsável por todos os serviços relativos à i) análise e seleção de potenciais
Cedentes e Devedores e dos respectivos Direitos Creditórios para aquisição pelo Fundo,
observada a Política de Investimento estabelecida no Capítulo Dez deste Regulamento; e (ii) negociação preliminar dos valores de cessão com os respectivos Cedentes, observadas a Taxa
Mínima de Cessão aprovada pelo Comitê de Investimento.
Risco de crédito dos devedores/coobrigados. O sucesso deste FIDC e, consequentemente, o resgate do
valor principal das cotas e realização do benchmark pretendido paras as Cotas Seniores e
Subordinadas, se assenta, primordialmente, na capacidade de pagamento dos devedores e, em
um segundo momento, na força das garantias vinculadas a cada direito creditório (p.ex. coobrigação). O perfil de risco dos devedores e/ou coobrigados pode ser alterado desde o
momento da avaliação pelo Comitê de Investimentos até a satisfação do débito. Esse risco, no entanto, é amenizado pelo curto prazo dos créditos passíveis de aquisição, portanto, a
probabilidade de degradação dos fundamentos econômico-financeiros neste período é relativamente baixa. Ressalta-se que o Regulamento prevê que os créditos a serem cedidos ao
Fundo devem contar com coobrigação dos cedentes, que responderão solidariamente pela
solvência dos sacados. Em casos específicos analisados pelo Comitê de Investimento, o mesmo pode autorizar a aquisição de créditos que não contem com coobrigação. Não há definição de
limite de participação de créditos com ou sem coobrigação.
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SOBRE O RATING
Analista principal
João Pedro Pereira – [email protected]
Membros do comitê de rating:
Bruno Giacomoni – [email protected]
Henrique Pinheiro – [email protected] João Pedro Pereira – [email protected]
Mauricio Bassi – [email protected] Rodrigo Indiani – [email protected]
Metodologia e critérios relevantes para esta análise:
Metodologia Finanças Estruturadas Liberum Ratings
Processo de diligência sobre os ativos de Finanças Estruturadas: A presente avaliação se apoiou, entre outros, no uso de bases de dados históricas e comparativas
para este tipo de ativo e o uso de modelos de análise proprietários, os quais consideram aspectos qualitativos e quantitativos especificamente associados a este tipo de ativo.
Histórico do rating:
18, set, 2015 - Atribuição dos ratings: AA-(fe) de Longo Prazo e CP2+(fe) de Curto Prazo para
as Cotas Seniores, BBB(fe) de Longo Prazo e CP3(fe) de Curto Prazo para as Cotas Mezanino e B(fe) de Longo Prazo para as Cotas Subordinadas.
Perspectiva: Estável.
A Liberum Ratings está avaliando esta espécie de ativo financeiro pela primeira vez? Não. Esta classificação foi comunicada a entidade avaliada ou partes relacionadas a ela e em
decorrência desse fato, a nota atribuída foi alterada antes da emissão deste relatório? Não.
Escala de avaliação:
Escalas de Ratings de Curto e Longo Prazo Liberum Ratings www.liberumratings.com.br
Informações utilizadas: As informações utilizadas para a elaboração deste relatório datam até 18/09/2015. Informações
posteriores a essa data podem causar a alteração da classificação ou dos fundamentos expostos neste relatório. As informações disponíveis para a emissão da classificação e, consequentemente,
deste relatório foram consideradas suficientes e alinhadas com os requerimentos metodológicos aplicáveis para a mesma. As informações utilizadas foram encaminhadas pelo Gestor e pelo
Consultor dos Direitos Creditórios. Também foram utilizadas informações de domínio público e privado.
Esta classificação é sujeita a alterações. Para verificar a última classificação disponível acesse
www.liberumratings.com.br
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Outros Serviços Prestados: A Liberum Ratings prestou outros serviços para a entidade avaliada nos últimos 12 meses? Não.
Houve serviços prestados por partes relacionadas da Liberum Ratings para entidade avaliada nos
últimos 12 meses? Não. Conflitos de Interesse: A classificação de risco foi contratada por terceiros, outros que a entidade avaliada ou parte a ela
relacionada? Não.
A entidade avaliada ou parte a ela relacionada é responsável por mais de 5% da receita anual da Liberum Ratings? A entidade avaliada não representa mais de 5% da receita anual da Liberum
Ratings. A SOCOPA – Socied. Corretora Paulista S/A representa mais de 5% da receita anual da Liberum Ratings como Administradora de Fundos classificados por esta Agência (Conceito
de Grupo Econômico – Anexo 13).
A Liberum Ratings, seus analistas de classificação de risco de crédito ou demais pessoas
envolvidas no processo de emissão de uma determinada classificação de risco, seus cônjuges,
dependentes ou companheiros, tem, direta ou indiretamente, interesses financeiros e comerciais relevantes em relação à entidade avaliada? Não.
Os analistas de classificação de risco de crédito ou demais pessoas envolvidas no processo de emissão da classificação de risco tem vínculo com pessoa natural que trabalhe para a entidade
avaliada ou parte a ela relacionada? Não.
Os procedimentos adotados para a emissão desta classificação de risco e emissão de relatório de
rating estão enquadrados nos critérios estipulados no Código de Conduta desta Agência bem
como nos seus procedimentos de Controles Internos e o Compliance.
Esta classificação é sujeita a alterações. Para verificar a última classificação disponível acesse
www.liberumratings.com.br
LIBERUM RATINGS
Tel: 55 11 3165-4222
São Paulo - Brasil
Em caso de dúvidas, entre em contato conosco: [email protected] www.liberumratings.com.br
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INFORMAÇÕES IMPORTANTES
A Liberum Ratings Serviços Financeiros Ltda. (Liberum Ratings) emite seus pareceres, opiniões e demais materiais
com base em informações encaminhadas por terceiros, dados que são considerados confiáveis e precisos. No entanto,
há a possibilidade de erros de ordem humana, técnica ou de qualquer outra índole na elaboração e transmissão
dessas informações. Nesses casos, a Liberum Ratings não faz nenhuma representação, nem avaliza, garante ou se
responsabiliza - de forma explícita ou implícita – por erros ou omissões nos dados recebidos, ou, ainda, sobre a
exatidão, completude, resultados, abrangência e integridade dos mesmos. Também não se responsabiliza por erros,
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Em razão de mudanças e/ou indisponibilidade de informações tidas como necessárias para a emissão e
descontinuidade do monitoramento do rating, ou outros fatores considerados pertinentes, as classificações de risco
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Na maior parte dos casos, os trabalhos realizados pela Liberum Ratings são remunerados pelos emissores,
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