fundo de investimento imobiliÁrio via towers...

PROSPECTO PRELIMINAR DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS, EM SÉRIE ÚNICA, DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA TOWERS CORPORATE BUILDINGSCNPJ nº 28.364.547/0001-95

no montante de até

R$ 37.000.000,00(trinta e sete milhões de reais)

Código ISIN: [*]Código de Negociação na B3: [*]

O FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA TOWERS CORPORATE BUILDINGS está realizando oferta pública de distribuição de cotas de sua emissão (“Cotas”), nominativo-escriturais, da primeira emissão, em série única, no montante de até 37.000 (trinta e sete mil) Cotas, com o valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada Cota (“Valor Inicial Unitário das Cotas”), perfazendo a Oferta o montante total de até R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), na data de emissão, sendo que o montante mínimo de Cotas subscritas da Oferta necessário para a sua manutenção é equivalente a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), divididos em 25.000 (vinte e cinco mil) Cotas (“Montante Mínimo de Subscrição”). A subscrição das Cotas da Oferta será realizada mediante assinatura de compromisso de investimento (“Compromisso de Investimento”) e de boletim de subscrição (“Boletim de Subscrição”) e as Cotas serão integralizadas pelo Valor Total a Integralizar (conforme abaixo definido), mediante chamadas de capital pela Administradora, a pedido do Gestor e nos termos do Compromisso de Investimento. Cada investidor subscreverá cada Cota pelo Valor Inicial Unitário das Cotas, ao passo que o valor de integralização corresponderá ao Valor Total a Integralizar, correspondente ao Valor Inicial Unitário das Cotas acrescido da variação acumulada do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo - IPCA calculado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE, desde a data da primeira integralização de Cotas, limitado ao Capital Comprometido (“Valor Total a Integralizar”). No âmbito da Oferta, cada investidor deverá subscrever o valor mínimo de investimento, relativo à quantidade mínima de 1.000 (mil) Cotas, totalizando o montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) (“Valor Mínimo de Investimento”). A integralização das Cotas será realizada pelo (i) Valor Total a Integralizar, em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou (ii) bens e direitos, inclusive títulos e valores mobiliários.

A Oferta será destinada exclusivamente a investidores qualificados, assim entendidos as pessoas naturais ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que se enquadrem no conceito de investidor qualificado previsto no artigo 9º-B da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 539, de 13 de novembro de 2013, e dos artigos 53 e seguintes da Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008.

O Fundo foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings” datado de 18.07.2017, por meio do qual a Administradora aprovou a Oferta, tendo como anexo I o regulamento do Fundo, devidamente registrado em 25.07.2017, sob o nº 1.514.215 perante o 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, e atualmente é regido por seu regulamento conforme alterado no “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings” datado de 11.09.2017, devidamente registrado perante o 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, sob o nº 1.517.671, cuja cópia consta do Anexo I ao presente Prospecto (“Regulamento”). O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis.

O Fundo é administrado pela INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Rua Ramos Batista, 152, 1° andar, na cidade e estado São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001-95, devidamente autorizada pela CVM à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 13.646, expedido em 5 de maio de 2014, e gerido pela INFINITY ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA., com sede na Rua Funchal, 418, 23º andar, na cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.403.181/0001-95, devidamente autorizada pela CVM a exercer a atividade de gestão de carteira de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 5.758, de 08 de dezembro de 1999. O Coordenador Líder da Oferta é a TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Rua Joaquim Floriano, nº 100, 5º andar, cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.751.794/0001-13, instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários e devidamente autorizada a operar no mercado de capitais.

A Oferta será realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de colocação e será registrada na CVM, conforme procedimentos previstos na Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, e nas demais disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

O Fundo é um fundo de investimento imobiliário com objeto de investimento específico. O presente Prospecto contém as informações relevantes necessárias ao conhecimento, pelos investidores da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, dos riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de acordo com as normas pertinentes.

O PEDIDO DE REGISTRO DA OFERTA FOI PROTOCOLIZADO NA CVM EM 04 DE OUTUBRO DE 2017, NOS TERMOS DA INSTRUÇÃO CVM 472 E DA INSTRUÇÃO CVM 400.

“O presente prospecto preliminar está disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, do Gestor, do Coordenador Líder, da B3 e da CVM, indicadas na seção “Informações Adicionais”, nas páginas 27 e 28 deste Prospecto.”

“A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.”

“O prospecto definitivo estará disponível nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, do Gestor, do Coordenador Líder, da B3 e da CVM, indicadas na seção “Informações Adicionais”, nas páginas 27 e 28 deste Prospecto”.

“Este Prospecto não deve, em circunstância alguma, ser considerado uma recomendação de investimento nas Cotas. Antes de investir nas Cotas, os potenciais investidores deverão realizar sua própria análise e avaliação do Fundo, de sua política de investimento, de sua condição financeira e dos riscos decorrentes do investimento nas Cotas.

“Os investidores devem ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 47 a 56 deste Prospecto para avaliação dos riscos que devem ser considerados para o investimento nas Cotas.”

“A autorização para o registro da Oferta não implicará, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu administrador, de sua política de investimentos, dos empreendimentos que constituírem seu objeto, ou, ainda, das Cotas a serem distribuídas.”

“O REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO NÃO IMPLICARÁ, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO OU DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

“Este Prospecto foi preparado com as informações necessárias ao atendimento das disposições do Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento, bem como das normas emanadas da Comissão de Valores Mobiliários. A autorização para funcionamento e/ou venda das cotas deste fundo não implica, por parte da Comissão de Valores Mobiliários ou da ANBIMA, garantia de veracidade das informações prestadas, ou julgamento sobre a qualidade do fundo, de seu administrador ou das demais instituições prestadoras de serviços.”

A DATA DESTE PROSPECTO PRELIMINAR É 04 DE OUTUBRO DE 2017

Administradora Gestor Coordenador Líder

Assessor Legal da Oferta e do Fundo Assessor Legal do Coordenador Líder

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1

TODO COTISTA, AO INGRESSAR NO FUNDO, DEVERÁ ATESTAR, POR MEIO DE TERMO DE ADESÃO, QUE RECEBEU EXEMPLAR DESTE PROSPECTO PRELIMINAR E DO REGULAMENTO, QUE TOMOU CIÊNCIA DOS OBJETIVOS DO FUNDO, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DA COMPOSIÇÃO DA CARTEIRA, DOS FATORES DE RISCOS AOS QUAIS O FUNDO E, CONSEQUENTEMENTE, O COTISTA ESTÁ SUJEITO, BEM COMO DA TAXA DE ADMINISTRAÇÃO DEVIDA À ADMINISTRADORA E DAS DEMAIS DESPESAS DEVIDAS PELO FUNDO.

AVISOS IMPORTANTES TRATA-SE DE PROSPECTO PRELIMINAR PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO ÀS NORMAS EMANADAS PELA CVM MAS AINDA SUJEITO A ANÁLISE E CONCESSÃO DO REGISTRO DA OFERTA PELA CVM. O PROSPECTO DEFINITIVO SERÁ ENTREGUE AOS INVESTIDORES APENAS APÓS A CONCESSÃO DO REGISTRO DA OFERTA PELA CVM. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS,

NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA O INVESTIDOR. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DA ADMINISTRADORA, DO GESTOR, DO COORDENADOR LÍDER, DO CUSTODIANTE OU DE QUAISQUER OUTROS TERCEIROS, DE MECANISMOS DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A PRESENTE OFERTA NÃO CONTARÁ COM CLASSIFICAÇÃO DE RISCO. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESSE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO DO FUNDO, PORÉM NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO DO FUNDO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DESTE PROSPECTO E DO REGULAMENTO DO FUNDO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE ESTE ESTÁ EXPOSTO. A RENTABILIDADE ESPERADA NÃO REPRESENTA E NEM DEVE SER CONSIDERADA, A QUALQUER

MOMENTO E SOB QUALQUER HIPÓTESE, COMO PROMESSA, GARANTIA OU SUGESTÃO DE RENTABILIDADE FUTURA AOS COTISTAS.

2


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ÍNDICE

AVISOS IMPORTANTES ................................................................................................................. 1

1. INTRODUÇÃO ...................................................................................................................... 5

1.1. DEFINIÇÕES ........................................................................................................................... 7

1.2. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA ...................................................... 13

1.3. IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA E DO FUNDO ............................ 17

2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA ........................................................................................ 19

2.1. A OFERTA ............................................................................................................................. 21

2.2. QUANTIDADE E VALOR DAS COTAS ........................................................................................ 21

2.3. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL E MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA .................................................... 21

2.4. REGIME E PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS .................................................................... 21

2.5. VALOR INICIAL UNITÁRIO DAS COTAS DE EMISÃO E VALOR TOTAL A INTEGRALIZAR ............... 22

2.6. VALOR MÍNIMO DE INVESTIMENTO, MÁXIMO E LIMITES DE APLICAÇÃO

EM COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO ....................................................................................... 22

2.7. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS ................................................... 22

2.8. PÚBLICO ALVO ..................................................................................................................... 23

2.9. INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO NAS COTAS E NO FUNDO .................................................. 23

2.10. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA ............................... 23

2.11. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO,

SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA ............................................................................ 23

2.12. DEMONSTRATIVO DE CUSTO E DISTRIBUIÇÃO DA OFERTA ..................................................... 25

2.13. CRONOGRAMA ESTIMATIVO DAS ETAPAS DA OFERTA(1)(2) ......................................................... 25

2.14. NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO ............................................................. 26

2.15. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO ................................................................................................ 26

2.16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS ................................................................................................... 27

3. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO ........................................................................................ 29

3.1. BASE LEGAL .......................................................................................................................... 31

3.2. FORMA DE CONDOMÍNIO ...................................................................................................... 31

3.3. PRAZO ................................................................................................................................. 31

3.4. PÚBLICO ALVO ..................................................................................................................... 31

3.5. OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DESTINAÇÃO DE RECURSOS .................................. 31

3.6. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS .............................................................................................. 32

3.7. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS ........................................................................ 33

3.8. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO .................................................................................................. 33

3.9. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR ............................................................. 38

3.10. SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR .............................................................. 38

3.11. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS .......................................................................................... 39

3.12. REPRESENTANTES DOS COTISTAS ......................................................................................... 41

3.13. AMORTIZAÇÃO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO ......................................................... 42

3.14. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO ....................................................................................... 43

3.15. DA COMUNICAÇÃO E DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES ....................................................... 43

3.16. TRIBUTAÇÃO ........................................................................................................................ 44

3.17. ATENDIMENTO AO COTISTA .................................................................................................. 45

3.18. ANTICORRUPÇÃO .................................................................................................................. 45

4

4. FATORES DE RISCO .......................................................................................................... 47

5. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS ............ 57

5.1. CENÁRIO MACROECONÔMICO ................................................................................................ 59

5.2. HISTÓRICO DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ..................................................... 60

5.3. DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO ....................................................................... 60

5.4. MERCADO IMOBILIÁRIO PARA A ÁREA DE ATUAÇÃO DO FUNDO .............................................. 66

6. SOBRE OS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO ........................................................ 69

6.1. HISTÓRICO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DA ADMINISTRADORA ........................................... 71

6.2. HISTÓRICO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DO GESTOR .......................................................... 71

6.3. HISTÓRICO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DO COORDENADOR LÍDER ..................................... 71

7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA .......... 73

7.1. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES..................................................................................... 75

7.2. CONFLITOS DE INTERESSE .................................................................................................... 77

7.3. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS CELEBRADOS PELO FUNDO ......................................... 78

ANEXO I – REGULAMENTO DO FUNDO ....................................................................................... 81

ANEXO II – DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO LÍDER DA DISTRIBUIÇÃO ................................. 195

ANEXO III - DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA ................................................................... 199

ANEXO IV - MINUTA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO ................................................................ 203

ANEXO IV – LAUDO DE AVALIAÇÃO .......................................................................................... 219

ANEXO V – ESTUDO DE VIABILIDADE ...................................................................................... 221

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1. INTRODUÇÃO

6


7

1.1. DEFINIÇÕES

Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:

“Administradora”:

Significa a Intrader Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., instituição devidamente autorizada pela CVM através do Ato Declaratório nº 13.646, de 05.05.2014, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001-95, com sede na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP.

“ANBIMA”: Significa a Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anúncio de Encerramento”:

Significa o anúncio informando o resultado final da Oferta, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, do Gestor, do Coordenador Líder, da B3 e da CVM, nos termos do artigo 29 da Instrução CVM nº 400.

“Anúncio de Início”: Significa o anúncio informando o início do Prazo de Distribuição das Cotas objeto da Oferta, a ser divulgado nas páginas da rede mundial de computadores da Administradora, do Gestor, do Coordenador Líder, da B3 e da CVM, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400.

“Assembleia Geral de Cotistas”:

Significa a Assembleia Geral de Cotistas do Fundo, que se encontra disciplinada no item 3.11 “Assembleia Geral de Cotistas” da Seção 3 “Características do Fundo”, nas páginas 37 a 39 deste Prospecto, e no “Capítulo XVIII – Assembleia Geral de Cotistas” do Regulamento do Fundo.

“Ativos Alvo”: Significa os títulos e valores mobiliários de emissão das Sociedades Alvo

representativos de participação no capital social de tais Sociedades Alvo.

“Ativos Financeiros”: Significa as cotas de fundos de investimento de renda fixa e/ou títulos de renda fixa, adquiridos com a parcela do patrimônio do Fundo que, temporariamente, não estiver aplicada em Ativos Alvo, conforme estabelecido na legislação aplicável em vigor, inclusive aqueles administrados pela própria Administradora, ressalvada, neste caso, a necessidade de aprovação prévia dos Cotistas do Fundo, mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, conforme o quórum específico de deliberação previsto no Regulamento, nos termos do Parágrafo 2º do Artigo 41 do Regulamento, observada a Política de Investimentos prevista no Regulamento.

“Auditor Independente”:

Significa a Baker Tilly Brasil MG Auditores Independentes, com sede na Rua Santa Rita Durão, nº 852, 2º andar, Sala 24/27, Belo Horizonte/MG, e inscrita no CNPJ/MF nº 26.230.862/0001-02.

“B3”: Significa a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão, instituição devidamente autorizada pelo Banco Central do Brasil para a prestação de serviços de depositária de ativos escriturais e liquidação financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Antônio Prado, nº 48, 7º andar, CEP 01010-901, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 09.346.601/0001-25.

“Capital Comprometido”:

Significa o valor correspondente à quantidade total de Cotas subscritas da Primeira Emissão, independentemente da efetiva integralização de Cotas.

8

“Chamada de Capital”: Significa cada uma das chamadas de capital a serem realizadas no âmbito

da Primeira Emissão de Cotas do Fundo, pela Administradora e a pedido do

Gestor, observados os prazos e forma de integralização das Cotas previstas

no boletim de subscrição e no Compromisso de Investimento.

“CNPJ/MF” Significa o Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

“Código ANBIMA” Significa o “Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os

Fundos de Investimento”, atualmente em vigor.

“Compromisso de

Investimento”:

Significa o documento por meio do qual o Investidor se obriga a

integralizar as Cotas subscritas, conforme apresentação de Chamadas de

Capital pela Administradora, de acordo com prazos e demais

procedimentos estabelecidos no respectivo Compromisso de Investimento

e no Regulamento. As Cotas objeto de Compromisso de Investimento

somente serão passíveis de negociação no mercado secundário de bolsa de

valores administrado pela B3, após sua subscrição e efetiva integralização.

“Conselho de

Supervisão”:

Significa o órgão do Fundo cujo funcionamento, composição e funções

encontram-se dispostas no Capítulo XI do Regulamento, com competência

para exercer a supervisão das atividades do Gestor e da Administradora.

“Contrato de

Distribuição”:

Significa o contrato a ser firmado entre o Fundo e o Coordenador Líder de

forma a estabelecer os termos e condições da prestação de serviços de

coordenação e colocação das Cotas do Fundo, sob o regime de melhores

esforços de distribuição.

“Contrato de Gestão”: Significa o contrato a ser firmado entre o Fundo e o Gestor de forma a

estabelecer os termos e condições da prestação de serviços de gestão da

carteira ao Fundo.

“Coordenador Líder”: Significa a TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Rua Joaquim Floriano, nº

100, 5º andar, cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

03.751.794/0001-13, instituição financeira integrante do sistema de

distribuição de valores mobiliários e devidamente autorizada a operar no

mercado de capitais.

“Cotas”: Significa todas as cotas de emissão do Fundo, representativas de frações

ideais do patrimônio do Fundo, as quais serão escriturais, nominativas e de

classe única.

“Cotistas”: Significa os titulares das Cotas.

“Custo Unitário de

Distribuição”:

Signfica o Custo Unitário de Distribuição, que consiste no custo incorrido na

distribuição das Cotas objeto da presente Oferta, o qual inclui a

remuneração do Coordenador Líder, custo do registro da Oferta na CVM,

entre outros, conforme disposto na Seção 2.12 “Demonstrativo de Custo e

Distribuição da Oferta” do Prospecto.

“CVM”: Significa a Comissão de Valores Mobiliários.

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“Dia Útil”: Significa qualquer dia que não seja sábado, domingo ou feriado de âmbito

nacional, no estado ou na cidade de São Paulo e aqueles sem expediente

na B3.

“Disponibilidade de

Caixa”:

Significa o produto decorrente do recebimento, direto ou indireto, do

ganho de capital decorrente da venda de ativos integrantes do patrimônio

do Fundo, como também, de dividendos e juros sobre capital próprio

distribuídos pelas Sociedades Alvo nas quais o Fundo houver aplicado, bem

como os eventuais rendimentos de juros ou de correção monetária

oriundos de aplicações em quaisquer outros ativos de renda fixa, excluídas

as demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do

Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor, respeitadas as

disposições do Regulamento.

“Empreendimento”: Significa o empreendimento imobiliário denominado “Via Towers Corporate

Buildings”, que contempla a construção de Torres Comerciais de Alto

Padrão no imóvel objeto da matrícula nº 73 do 2º Ofício de Registro de

Imóveis de Rio Branco, no estado do Acre.

“Encargos do Fundo”: Significa os custos e despesas descritos no artigo 53 do Regulamento e no

item 3.13 deste Prospecto, de responsabilidade do Fundo e que serão

debitados, pela Administradora, do Patrimônio Líquido do Fundo.

“Escriturador”: Significa a Itaú Corretora de Valores S.A., sociedade com sede na Avenida

Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, Itaim Bibi, Cidade e Estado de

São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.194.353/0001-64.

“Estudo de

Viabilidade”:

Significa o estudo de viabilidade econômico-financeira que deverá se referir

à viabilidade técnica, comercial, econômica e financeira do

Empreendimento, contendo, inclusive, o retorno do investimento, expondo

clara e objetivamente cada uma das premissas adotadas para a sua

elaboração.

“FGC”: Significa o Fundo Garantidor de Créditos – FGC.

“Fundo”: Significa o presente Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers

Corporate Buildings.

“FII”: Significa fundo de investimento imobiliário, uma comunhão de recursos

captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários e

destinados à aplicação em empreendimentos imobiliários, nos termos do

artigo 1º da Instrução CVM nº 472.

“Gestor”: Significa a Infinity Asset Management Administração de Recursos Ltda.,

instituição autorizada pela CVM a exercer a atividade de gestão de carteira

de valores mobiliários, por meio do Ato Declaratório CVM nº 5.758, de 08

de dezembro de 1999, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.403.181/0001-95,

com sede na Rua Funchal, 418, 23º andar, São Paulo - SP.

“Instituição

Custodiante”

Significa a BRB Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., inscrita

no CNPJ/MF sob o nº 33.850.686/0001-69, com sede na SBS QD 01, Bloco

E, Ed. Brasília, 7º andar, Brasília – DF.

10

“Instrução CVM nº

400”:

Significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme

alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de distribuição de valores

mobiliários, nos mercados primário ou secundário.

“Instrução CVM nº 472”:

Significa a Instrução CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento, a oferta pública de distribuição de cotas e a divulgação de informações dos FII.


Significa a Instrução CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009, conforme alterada, que dispõe sobre as ofertas públicas de valores mobiliários distribuídas com esforços restritos e a negociação desses valores mobiliários nos mercados regulamentados.


Significa a Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2009, conforme alterada pela Instrução CVM 554, de 17 de dezembro de 2014, que dispõe sobre o dever de verificação da adequação dos produtos, serviços e operações ao perfil do cliente.


Significa a Instrução CVM nº 555, de 17 de dezembro de 2014, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição, a administração, o funcionamento e a divulgação de informações dos fundos de investimento.

“Instrução CVM 558”: Significa a Instrução CVM nº 558, de 26 de março de 2015, conforme alterada, que dispõe sobre o exercício profissional de administração de carteira de valores mobiliários.

“Investidores Qualificados”:

Significam as pessoas naturais ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539.

“IPCA/IBGE”: Significa o Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“Lei nº 8.245”: Significa a lei nº 8.245, de 18 de outubro de 1991, que dispõe sobre as locações dos imóveis urbanos e os procedimentos a elas pertinentes.

“Lei nº 8.668”:

Significa a lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, que dispõe sobre a constituição e o regime tributário dos FII e dá outras providências.

“Lei nº 9.779”:

Significa a lei nº 9.779, de 19 de janeiro de 1999, a qual altera a legislação do Imposto sobre a Renda, relativamente à tributação dos FII, entre outras providências.

“Lei nº 11.033”: Significa a lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, que dispõe a respeito da tributação do mercado financeiro e de capitais, entre outras providências.

“Leis Anticorrupção”: Significa a Lei nº 12.846, de 1º de agosto de 2013, o Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, a U.S. Foreign Corrupt Practices Act of 1977 (FCPA), a OECD Convention on Combating Bribery of Foreign Public Officials in International Business Transactions e o UK Bribery Act (UKBA), sem prejuízo das demais legislações anticorrupção, conforme aplicável.

“Montante Mínimo de

Subscrição:” Significa o montante mínimo de Cotas subscritas da Primeira Emissão de Cotas do Fundo necessário para a manutenção da Oferta, equivalente a R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), divididos em 25.000 (vinte e cinco mil) Cotas.

11

“Obrigações

Anticorrupção”:

Significam as obrigações descritas no item 3.18 deste Prospecto.

“Oferta”: Significa a presente oferta pública de distribuição das Cotas do Fundo

realizada sob o regime de melhores esforços de colocação, conforme

procedimentos previstos na Instrução CVM nº 400, e nas demais

disposições legais, regulamentares e autorregulatórias aplicáveis.

“Patrimônio Líquido”: Significa o patrimônio líquido do Fundo, calculado para fins contábeis.

“Política de

Investimentos”:

Significa a política de investimentos adotada pelo Fundo para a realização

de seus investimentos, conforme descrita no item 3.5 deste Prospecto e no

Capítulo X do Regulamento.

“Primeira Emissão”: Significa a primeira emissão de Cotas do Fundo, as quais serão objeto de

oferta pública de distribuição nos termos da Instrução CVM nº 400, formada por até 37.000 (trinta e sete mil) Cotas com valor unitário de

R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando um montante de até R$ 37.000.000,00

(trinta e sete milhões de reais) na data de emissão.

“Prospecto”: Significa o presente prospecto da Oferta.

“Regulamento”: Significa, conforme disposto no artigo 15 da Instrução CVM nº 472, o instrumento que disciplina o funcionamento do Fundo, conforme aprovado

por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings” datado de

18.07.2017, devidamente registrado em 25.07.2017, sob o nº 1.514.215

perante o 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, e

alterado e consolidado pelo “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings” datado de 11.09.2017, devidamente registrado perante o 5º

Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, sob o nº

1.517.671, cujas cópias constam do Anexo I a este Prospecto.

“Representantes dos

Cotistas”:

Significam os Cotistas eleitos como representantes em sede de Assembleia Geral de Cotistas, para exercer as funções de fiscalização dos Ativos Alvo

integrantes do patrimônio do Fundo, ou dos demais investimentos do

Fundo, sempre em defesa dos direitos e interesses dos Cotistas, conforme

previsto no Capítulo XIX do Regulamento.

“Representantes”: Significam os respectivos diretores, membros de conselho de

administração, quaisquer terceiros, incluindo assessores ou prestadores de serviço agindo em seus respectivos benefícios.

“Sociedades Alvo”: Significa a BR Towers Incorporação SPE Ltda., sociedade limitada, com

sede na cidade de Rio Branco, estado do Acre, na Rua Minas Gerais, nº

1.186, Preventório, CEP 69.900-186, inscrita no CNPJ/MF sob nº

19.010.878/0001-36, e a BRT Incorporação SPE Ltda., sociedade limitada,

com sede na cidade de Rio Branco, estado do Acre, na Rua Minas Gerais,

nº 1.186, Preventório, CEP 69.900-186, inscrita no CNPJ/MF sob nº

19.010.673/0001-50, ambas responsáveis pela incorporação do

Empreendimento.

“Taxa de

Administração”:

Significa a taxa a que a Administradora e demais prestadores de serviço do

Fundo terão direito pela prestação dos serviços de administração do Fundo.

“TED”: Significa transferência eletrônica disponível.

12

“Termo de Adesão”: Significa o termo de adesão ao Regulamento do Fundo, por meio do qual o

Cotista expressa sua ciência e concordância em relação à Política de

Investimentos e riscos do Fundo e aos demais termos do Regulamento.

“Valor Inicial Unitário

das Cotas”:

Significa o valor de R$ 1.000,00 (mil reais).

“Valor Mínimo de

Investimento”:

Significa o valor mínimo que cada Cotista deverá investir, relativo à

quantidade mínima de 1.000 (mil) Cotas, totalizando o montante de R$

1.000.000,00 (um milhão de reais).

“Valor Total a

Integralizar”:

Significa o valor total que os Cotistas subscritores das Cotas da Primeira

Emissão de Cotas do Fundo se obrigam a aportar no Fundo, de acordo com

as Chamadas de Capital realizadas pela Administradora, até o valor

máximo do Capital Comprometido, na forma do Regulamento e do

respectivo Compromisso de Investimento. O Valor Total a Integralizar por

Cotista, descrito no Compromisso de Investimento, deverá ser equivalente

ao Valor Inicial Unitário das Cotas acrescido da variação acumulada do

IPCA/IBGE, desde a data da primeira integralização de Cotas, limitado ao

Capital Comprometido.

13

1.2. RESUMO DAS CARACTERÍSTICAS DO FUNDO E DA OFERTA

O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas. Recomenda-se ao Investidor Qualificado, antes de tomar sua decisão de investimentos, a leitura cuidadosa deste Prospecto, inclusive de seus Anexos, e do Regulamento, com especial atenção à Seção “Fatores de Risco”.

Denominação do Fundo:

Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings.

Base Legal:

O Fundo tem como base legal a Lei nº 8.668 e a Instrução CVM nº 472.

Objetivo: O Fundo tem como objetivo obter retornos mediante a realização de

investimento no Empreendimento, que será realizado com a destinação de

parcela preponderante do Patrimônio Líquido do Fundo para a aquisição da

totalidade de Ativos Alvo de emissão das Sociedades Alvo, para posterior

alienação das unidades do Empreendimento, observada a Política de

Investimentos do Fundo. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que

não esteja aplicada em títulos e valores mobiliários emitidos pelas

Sociedades Alvo poderá, ainda, vir a ser investida em Ativos Financeiros.

Política de

Investimento:

A Política de Investimentos a ser adotada pelo Fundo consistirá

preponderantemente na aplicação de recursos do Fundo em Ativos Alvo e

também em Ativos Financeiros, sempre sob a indicação do Gestor.

Tipo e Prazo de

Duração do Fundo:

O Fundo foi constituído sob a forma de condomínio fechado, com prazo de

duração de 5 (cinco) anos, podendo haver prorrogação por deliberação da

Assembleia Geral de Cotistas.

Exercício Social: O exercício social do Fundo terá duração de 12 (doze) meses, com início

em 1 de janeiro e término em 31 de dezembro de cada ano.

Público-Alvo:

O público alvo do Fundo são os Investidores Qualificados, assim entendidos

as pessoas naturais ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que se

enquadrem no conceito de investidor qualificado previsto no artigo 9º-B da

Instrução CVM nº 539 e dos artigos 53 e seguintes da Instrução CVM nº

472. Tais investidores devem ter como horizonte de investimento o longo

prazo e estarem dispostos a correr os riscos específicos do segmento de

atuação das Sociedades Alvo.

Prazo de Distribuição: O prazo máximo para subscrição das Cotas da Primeira Emissão é de 6

(seis) meses, a contar da divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da

divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro.

Distribuição Parcial e

Montante Mínimo:

Na emissão de Cotas e na Oferta será admitido, nos termos dos artigos 30

e 31 da Instrução CVM 400, a subscrição parcial das Cotas, desde que

observado o Montante Mínimo. Nesse caso, não será colocada a totalidade

das Cotas objeto da Oferta, sendo que as Cotas que não forem

efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de distribuição

deverão ser canceladas.

14

Caso não seja atingido o Montante Mínimo de Subscrição, a

Administradora deverá proceder ao cancelamento da oferta da Primeira

Emissão de Cotas do Fundo, conforme disposto no item 2.3 deste

Prospecto.

Procedimentos para Subscrição e Integralização das Cotas:

A subscrição das Cotas da Primeira Emissão será realizada mediante

assinatura pelo Investidor Qualificado do Compromisso de Investimento e

do boletim de subscrição e serão integralizadas mediante Chamadas de

Capital pela Administradora, a pedido do Gestor e nos termos do

Compromisso de Investimento.

A integralização das Cotas distribuídas da Primeira Emissão de Cotas será

realizada pelo (i) Valor Total a Integralizar, em moeda corrente nacional,

por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de

ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos

autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou (ii) bens e direitos, inclusive

títulos e valores mobiliários, observados ainda os prazos do Regulamento do

Fundo.

Os investidores, no ato de subscrição das Cotas, atestarão sua ciência

quanto à possibilidade de distribuição parcial e aceitarão o Montante Mínimo

de Subscrição como quantidade mínima de Cotas a serem distribuídas para

que a manutenção da Oferta. Ainda, os investidores interessados em

adquirir as Cotas no âmbito da Oferta, poderão, no ato da subscrição das

Cotas, condicionar sua adesão à Oferta à subscrição (i) da totalidade das

Cotas ofertadas, ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas,

que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo de Subscrição, indicando,

ainda, que, caso seja implementado o disposto no item (ii), pretendem

receber (a) a totalidade das Cotas originalmente subscritas ou (b)

quantidade de Cotas equivalente à proporção entre o número de Cotas

efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas,

presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do investidor em

receber a totalidade das Cotas originalmente subscritas.

As integralizações das Cotas distribuídas da Primeira Emissão de Cotas

devem ser realizadas no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados da data do

recebimento das Chamadas de Capital pela Administradora.

O Cotista que não fizer as integralizações ficará de pleno direito constituído

em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo

IPCA/IBGE, pro rata temporis e de uma multa diária de 0,5% (meio por

cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será apropriado diariamente

e revertido em favor do Fundo.

Caso o Cotista inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua

obrigação de aportar recursos ao Fundo, estabelecida no boletim de

subscrição e no Compromisso de Investimento, o valor da amortização a

que fizer jus será utilizado para compensação dos débitos existentes com o

Fundo, até o limite de seus débitos, sem prejuízo da aplicação de outras

penalidades e outras possíveis formas de cobrança aprovadas em

Assembleia Geral de Cotistas. O Cotista inadimplente será responsável por

quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo e seus Cotistas ou,

ainda, à Administradora e ao Gestor em virtude do inadimplemento, bem

como terá seus direitos políticos de Cotista do Fundo suspensos, até que as

suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do

Fundo, o que ocorrer primeiro.

15

Na hipótese de ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Cotas, a

Oferta será encerrada pelo Coordenador Líder, com a correspondente

divulgação do anúncio de encerramento da Oferta.

Valor Mínimo de Investimento:

Cada investidor deverá adquirir a quantidade mínima de 1.000 (mil) Cotas,

totalizando o montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais),

equivalente ao Valor Mínimo de Investimento.

Não há limite máximo à aplicação em Cotas de emissão do Fundo,

respeitado o montante de Cotas da Oferta.

Negociação em Mercado Secundário:

As Cotas serão registradas, para negociação no mercado secundário, em

mercado de bolsa administrado pela B3, ficando vedada a negociação das

Cotas em qualquer ambiente de mercado de balcão, organizado ou não

organizado, exceto caso deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral

de Cotistas, devendo os Cotistas respeitar eventuais restrições a negociação

impostas pelas características da oferta a que tiverem aderido.

Taxa de Administração:

É devida, aos prestadores de serviço do Fundo, a Taxa de Administração.

Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, a Administradora e

os demais prestadores de serviços do Fundo farão jus a uma Taxa de

Administração equivalente a 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento)

do Patrimônio Líquido do Fundo, provisionada diariamente, com base no

Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, e paga

mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao mês

findo, respeitado o valor mensal mínimo de R$ 40.000,00 (quarenta mil

reais), independentemente do Patrimônio Líquido do Fundo.

A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de

Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de

serviços que tenham sido subcontratados pela Administradora, desde que o

somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de

Administração prevista no Regulamento.

Não há taxa de ingresso ou saída do Fundo.

Não haverá taxa de performance.

Fatores de Risco:

Os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a determinados

fatores de risco. Para maiores informações, vide a Seção 4 “Fatores de

Risco”, nas páginas 47 a 56 deste Prospecto.

Início da Oferta:

[*].[*].2017.

Publicidade: Todos os atos e decisões relacionadas ao Fundo serão veiculados na página

da Administradora: www.intraderdtvm.com.br; da CVM: www.cvm.gov.br

[(neste website, no “Informações de Regulados”, clicar no link “Fundos de

Investimento”, clicar no link “Consulta a informações de Fundos”, clicar no

link “Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro campo

“Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings”, clicar

no link “ Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate

Buildings”, em seguida, clicar no link “ Para consultar documentos desse

fundo enviados a partir de 01/06/2016, acesse o sistema Fundos.NET

(clique aqui)” e, por fim, clicar em “Prospecto”)] e da [B3:

http://www.b3.com.br].

16

Inadequação do

Investimento:

A OFERTA NÃO É DESTINADA A INVESTIDORES QUE NECESSITEM

DE LIQUIDEZ EM SEUS INVESTIMENTOS E/OU BUSQUEM RETORNO DE CURTO PRAZO. O investimento em cotas de FII representa um investimento de risco e, assim, os Investidores Qualificados que pretendam investir nas Cotas estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Cotas e à oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda, investimento em cotas de FII não é adequado a investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que os fundos de investimento imobiliário têm pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa ou balcão organizado. Além disso, os fundos de investimento imobiliário têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas

no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a seção “Fatores de Risco” nas páginas 47 a 56 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. O investimento em cotas de um FII representa um investimento de risco, que sujeita os investidores a perdas patrimoniais e a riscos, dentre outros, àqueles relacionados com a liquidez das Cotas, à volatilidade do mercado de capitais e aos ativos imobiliários integrantes da carteira do Fundo.

Política da Distribuição de Resultados

Observado disposto no item 3.7 deste Prospecto e no Capítulo XVI do Regulamento, o Fundo deverá distribuir a seus Cotistas 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, calculados com base na Disponibilidade de Caixa do Fundo, deduzidas as despesas definidas nos Artigos 11 e 53 do Regulamento e item 3.14 deste Prospecto.

Informações Adicionais:

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo e/ou sobre a Oferta poderão ser obtidas junto ao Coordenador Líder, à Administradora e/ou à CVM.

17

1.3. IDENTIFICAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DA OFERTA E DO FUNDO

Administradora do Fundo:

INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, Vila Olímpia

São Paulo/SP

CNPJ/MF nº 15.489.568/0001-95

Telefone: (11) 3198-5151

At.: Edson Hydalgo Jr.

E-mail: [email protected] | [email protected] Website: www.intraderdtvm.com.br

Gestor do Fundo:

INFINITY ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE

RECURSOS LTDA.

Rua Funchal, 418, 23º andar,

São Paulo - SP

CNPJ/MF nº 03.403.181/0001-95

Telefone: (11) 3049-0693

At.: Fernando Pinheiro

E-mail: [email protected]

Website: infinityasset.com.br

Coordenador Líder:

TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Joaquim Floriano, nº 100, 5º andar

São Paulo - SP

CNPJ/MF nº 03.751.794/0001-13

Telefone: (11) 3165-6000

At.: Pedro Henrique Feres | Aparecido de Sousa Lima

E-mail: [email protected];

[email protected]

Website: www.terrainvestimentos.com.br

Custódia, Controladoria e Liquidação de Ativos:

BRB DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS S.A.

SBS QD 01, Bloco E, Ed. Brasília, 7º andar,

Brasília - DF

CNPJ/MF nº 33.850.686/0001-69

Telefone: (61) 3412-8458 At.: Silvano de Oliveira E-mail: [email protected] Website: https:// https://portal.brb.com.br/para-voce/

Website: https://portal.brb.com.br

mailto:[email protected]

18


19

2. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA

20


21

2.1. A OFERTA As Cotas serão objeto de oferta pública de distribuição, sob o regime de melhores esforços de colocação, conduzidos de acordo com a Instrução CVM nº 400, a Instrução CVM nº 472 e com os termos e condições do Regulamento e do Contrato de Distribuição.

2.2. QUANTIDADE E VALOR DAS COTAS O Coordenador Líder realizará a distribuição pública das Cotas da Primeira Emissão do Fundo, que é formada por até 37.000 (trinta e sete mil) Cotas com valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais), totalizando um montante de até R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais) na data de emissão, em uma única série.

2.3. DISTRIBUIÇÃO PARCIAL E MONTANTE MÍNIMO DA OFERTA

Na emissão de Cotas e na Oferta será admitido, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM 400, a subscrição parcial das Cotas. Nesse caso, não será colocada a totalidade das Cotas objeto da Oferta, sendo que as Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo de distribuição deverão ser canceladas pela Administradora. O Montante Mínimo de Subscrição de Cotas da Primeira Emissão, para a manutenção da Oferta, é de R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), divididos em 25.000 (vinte e cinco mil) Cotas, no valor de R$ 1.000,00 (mil reais) cada uma, na data de emissão, devendo a Administradora cancelar o saldo de Cotas não colocado, desde que atingido o Montante Mínimo de Subscrição. Os investidores, no ato de subscrição das Cotas, atestarão sua ciência quanto à possibilidade de distribuição parcial e aceitarão o Montante Mínimo de Subscrição como quantidade mínima de Cotas a serem distribuídas para que a manutenção da Oferta. Ainda, os investidores interessados em adquirir as Cotas no âmbito da Oferta, poderão, no ato da subscrição das Cotas, condicionar sua adesão à Oferta à subscrição (i) da totalidade das Cotas ofertadas, ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de

Cotas, que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo de Subscrição, indicando, ainda, que, caso seja implementado o disposto no item (ii), pretendem receber (a) a totalidade das Cotas originalmente subscritas ou (b) quantidade de Cotas equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta de manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas originalmente subscritas. Caso não seja atingido o Montante Mínimo de Subscrição, a Administradora deverá proceder ao cancelamento da oferta da Primeira Emissão de Cotas do Fundo, anexando a seu requerimento o comprovante de rateio, entre os subscritores que tiverem integralizado as Cotas da Primeira Emissão, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, dos recursos financeiros captados pelo Fundo, acrescido dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo realizadas no período, se houver, deduzidos ainda os custos incorridos, bem como os tributos incidentes, calculados na forma do disposto na seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação ou Modificação, Suspensão e Cancelamento da Oferta” abaixo, com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis.

2.4. REGIME E PRAZO DE DISTRIBUIÇÃO DAS COTAS

As Cotas objeto da Oferta serão distribuídas sob o regime de melhores esforços de colocação pelo Coordenador Líder, nos termos do Contrato de Distribuição. Será admitida a distribuição parcial das Cotas, devendo ser respeitado o Montante Mínimo de Subscrição, nos termos do item “Distribuição Parcial e Montante Mínimo da Oferta” acima. A Oferta terá início na data de divulgação do Anúncio de Início, em conformidade com o previsto no artigo 52 da Instrução CVM 400, sendo que a colocação e subscrição das Cotas somente terá início após: (i) a obtenção do registro da distribuição das Cotas junto à CVM; (ii) a divulgação do Anúncio de Início da Oferta; e (iii) a disponibilização do Prospecto aos Investidores.

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O prazo de distribuição das Cotas objeto da Oferta é de até 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, o que ocorrer primeiro. As Cotas poderão ser registradas (i) para distribuição primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e (ii) para custodia eletrônica através do SF – Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica realizada pela B3. As Cotas da Oferta serão integralizadas, em moeda corrente nacional, por TED ou por meio de liquidação financeira no âmbito da B3. Após a subscrição das Cotas, total ou parcialmente, a distribuição será encerrada e a Administradora deverá divulgar o resultado da Oferta mediante divulgação do Anúncio de Encerramento da Oferta, nos termos do artigo 29 e do artigo 54-A da Instrução CVM 400. Os materiais publicitários ou documentos de suporte às apresentações para Investidores Qualificados eventualmente utilizados serão submetidos à aprovação prévia da CVM, nos termos do artigo 50 da Instrução CVM 400, ou encaminhados à CVM previamente à sua utilização, nos termos do parágrafo 5º do artigo 50 da Instrução CVM 400, respectivamente; As divulgações relativas à Oferta serão realizadas através dos websites do Coordenador Líder, do Gestor, da B3 e da CVM, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM 400.

2.5. VALOR INICIAL UNITÁRIO DAS COTAS DE EMISÃO E VALOR TOTAL A INTEGRALIZAR O Valor Inicial Unitário das Cotas é de R$ 1.000,00 (mil reais), cuja integralização será realizada pelo (i) Valor Total a Integralizar, em moeda corrente nacional, por meio de ordem de pagamento, débito em conta corrente, documento de ordem de crédito ou outro mecanismo de transferência de recursos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou (ii) bens e direitos, inclusive títulos e valores mobiliários, de acordo com os elementos apontados no laudo de avaliação (Anexo VI).

2.6. VALOR MÍNIMO DE INVESTIMENTO, MÁXIMO E LIMITES DE APLICAÇÃO EM COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO Cada investidor deverá adquirir a quantidade mínima de 1.000 (mil) Cotas, totalizando o montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), equivalente ao Valor Mínimo de Investimento, na data em que ocorrer a primeira integralização de Cotas do Fundo. Não há limite máximo por investidor à aplicação em Cotas de Emissão do Fundo, respeitado o montante de Cotas da Oferta.

2.7. CARACTERÍSTICAS, VANTAGENS E RESTRIÇÕES DAS COTAS As Cotas corresponderão a frações ideais do patrimônio do Fundo, sendo que o Fundo será composto por uma única classe de Cotas, não serão resgatáveis antes do término do prazo de duração do Fundo e terão a forma escritural e nominativa. A cada Cota, devidamente subscrita e integralizada, corresponderá um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas. A titularidade das Cotas, bem como a qualidade de Cotista, é comprovada pelo extrato das contas de depósito mantidas junto ao Escriturador. Adicionalmente, com relação às Cotas depositadas eletronicamente na B3, a titularidade será comprovada por meio de extrato emitido pela B3 em nome do Cotista. As Cotas subscritas e integralizadas na Oferta farão jus aos rendimentos relativos às datas posteriores à respectiva data de integralização. As Cotas de cada liquidação terão um código ISIN diferenciado até que se paguem os rendimentos.

23

2.8. PÚBLICO ALVO

A Oferta destina-se exclusivamente aos Investidores Qualificados que tenham como horizonte de investimento o longo prazo e estejam dispostos a correr os riscos específicos do segmento de atuação das Sociedades Alvo, incluindo, mas não se limitando, àqueles descritos na seção “Fatores de Risco” deste Prospecto.

2.9. INADEQUAÇÃO DO INVESTIMENTO NAS COTAS E NO FUNDO O investimento em cotas de FII representa um investimento de risco e, assim, os Investidores Qualificados que pretendam investir nas Cotas estão sujeitos a diversos riscos, inclusive aqueles relacionados à volatilidade do mercado de capitais, à liquidez das Cotas e à oscilação de suas cotações em bolsa, e, portanto, poderão perder uma parcela ou a totalidade de seu eventual investimento. Ainda, o investimento no Fundo é inadequado para Investidores Qualificados que necessitem de liquidez, tendo em vista que os FII têm pouca liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em mercado de bolsa administrado pela B3. Além disso, os FII têm a forma de condomínio fechado, ou seja, não admitem a possibilidade de resgate convencional de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 47 a 56 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento.

2.10. SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS E LIQUIDAÇÃO DA OFERTA A subscrição das Cotas da Primeira Emissão será realizada mediante assinatura pelo Investidor Qualificado do Compromisso de Investimento e do boletim de subscrição e serão integralizadas pelo Valor Total a Integralizar, mediante Chamadas de Capital pela Administradora, a pedido do Gestor e nos termos do Compromisso de Investimento. Cada um dos Investidores Qualificados deverá efetuar a integralização de cada uma das Cotas observado os termos do respectivo boletim de subscrição, quando da sua liquidação, não sendo permitida a aquisição de cotas fracionadas.

As integralizações das Cotas distribuídas da Primeira Emissão de Cotas devem ser realizadas no prazo de 7 (sete) Dias Úteis contados da data do recebimento das Chamadas de Capital pela Administradora. O Cotista que não fizer as integralizações ficará de pleno direito constituído em mora, sujeitando-se ao pagamento de seu débito atualizado pelo IPCA/IBGE, pro rata temporis e de uma multa diária de 0,5% (meio por cento) sobre o débito corrigido, cujo montante será apropriado diariamente e revertido em favor do Fundo. Caso o Cotista inadimplente deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos ao Fundo, estabelecida no boletim de subscrição e no Compromisso de Investimento, o valor da amortização a que fizer jus será utilizado para compensação dos débitos existentes com o Fundo, até o limite de seus débitos, sem prejuízo da aplicação de outras penalidades e outras possíveis formas de cobrança aprovadas em Assembleia Geral de Cotistas. O Cotista inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo e seus Cotistas ou, ainda, à Administradora e ao Gestor em virtude do inadimplemento, bem como terá seus direitos políticos de Cotista do Fundo suspensos, até que as suas obrigações tenham sido cumpridas, ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Na hipótese de ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Cotas, a Oferta será encerrada pelo Coordenador Líder, com a correspondente divulgação do Anúncio de Encerramento.

2.11. ALTERAÇÃO DAS CIRCUNSTÂNCIAS, REVOGAÇÃO OU MODIFICAÇÃO, SUSPENSÃO E CANCELAMENTO DA OFERTA

O Coordenador Líder poderá requerer à CVM que autorize a modificação ou a revogação da Oferta, caso ocorram alterações substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do pedido de registro de distribuição da Oferta junto à CVM que resultem em aumento relevante dos riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta.

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Adicionalmente, o Coordenador Líder poderá modificar, a qualquer tempo, a Oferta a fim de melhorar seus termos e condições para os Investidores Qualificados ou a fim de renunciar a condição da Oferta estabelecida pelo Fundo, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º, da Instrução CVM 400. Caso o requerimento de modificação das condições da Oferta seja aceito pela CVM, o prazo para distribuição da Oferta poderá ser adiado em até 90 (noventa) dias contados da aprovação do pedido de registro. Na hipótese de modificação das condições da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400, a modificação deverá ser divulgada imediatamente nos mesmos meios utilizados para a divulgação da Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder deverá certificar-se de que os Investidores Qualificados que manifestaram sua adesão à Oferta, por meio da assinatura dos respectivos Compromissos de Investimento e boletins de subscrição, (i) estão cientes de que as condições da Oferta originalmente informadas foram modificadas; e (ii) têm conhecimento das novas condições. Nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a qualquer tempo, uma Oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis. O prazo de suspensão de uma oferta não poderá ser superior a 30 (trinta) dias, durante o qual a irregularidade apontada deverá ser sanada. Findo tal prazo sem que tenham sido sanados os vícios que determinaram a suspensão, a CVM deverá ordenar a retirada da referida oferta e cancelar o respectivo registro. O Coordenador Líder deverá comunicar diretamente os Investidores Qualificados que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação, a suspensão, ou o cancelamento da Oferta. No caso de modificação, tais Investidores Qualificados terão o prazo de 5 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação para que confirmem o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Caso a Oferta seja suspensa ou cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor Qualificado poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até às 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a

suspensão ou cancelamento da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Qualificado em não revogar sua aceitação. Se o Investidor Qualificado revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400; (ii) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400; ou (iii) o Contrato de Distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação da Oferta serão cancelados e o Coordenador Líder comunicará aos Investidores Qualificados o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os valores até então integralizados pelos Investidores Qualificados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição. Em qualquer hipótese, a revogação da Oferta a torna ineficaz, bem como os atos de aceitação anteriores ou posteriores, devendo ser restituídos integralmente aos Investidores Qualificados aceitantes os valores depositados acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da comunicação do cancelamento da Oferta, conforme disposto no artigo 26 da Instrução CVM 400. Na hipótese de restituição de quaisquer valores aos Investidores Qualificados, estes deverão fornecer recibo de quitação relativo aos valores restituídos, bem como efetuar a devolução dos boletins de subscrição, conforme o caso, das Cotas cujos valores tenham sido restituídos.

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2.12. DEMONSTRATIVO DE CUSTO E DISTRIBUIÇÃO DA OFERTA

Além das despesas de registro, da taxa de fiscalização da CVM, da taxa de registro do Regulamento no

cartório de Registro de Títulos e Documentos, das comissões relativas aos serviços de estruturação e

consultoria legal, a Administradora não incorreu em outros custos relacionados à distribuição pública das

Cotas da Oferta.

A tabela abaixo discrimina a estimativa dos custos a serem incorridos com a Oferta e já contempla a

totalidade de potenciais comissões devidas aos prestadores de serviços contratados no âmbito da Oferta.

Os tributos incidentes sobre as comissões a serem pagas no âmbito da Oferta serão arcadas pelos

respectivos prestadores de serviço.

Custo da Distribuição Volume Total da Oferta

(R$ 37.000.000,00)

Montante Mínimo da Oferta

(R$ 25.000.000,00)

Despesas de registro na CVM R$ 111.000,00 R$ 111.000,00

Cartório de Títulos e Documentos R$ 11.851,86 R$ 11.851,86

Registro do Fundo e das Cotas na B3 R$ 1.591,70 R$ 1.591,70

Custos com publicação dos documentos do

Fundo e da Oferta(1) R$ 15.000,00 R$ 10.000,00

Comissão de Distribuição R$ 110.000,00 R$ 110.000,00

Comissão de Estruturação R$ 30.000,00 R$ 30.000,00

Assessoria Jurídica R$ 155.000,00 R$ 155.000,00

Total R$ 434.443,56 R$ 429.443,56

(1) Custos passíveis de não serem incorridos caso as publicações da Oferta sejam realizadas apenas em vias eletrônicas.

Considerando as despesas da Oferta elencadas na tabela acima, o Custo Unitário de Distribuição aproximado das Cotas é de R$ 11,74 (onze reais e setenta e quatro centavos) por Cota, o que representa aproximadamente 1,174% (um inteiro e cento e setenta e quatro milésimos por cento) do Valor Inicial Unitário da Cota, na hipótese de ser atingido o montante total da Oferta de R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), ou R$ 17,17 (dezessete reais e dezessete centavos) por Cota, o que representa aproximadamente 1,717% (um inteiro e setecentos e dezessete milésimos por cento) do Valor Inicial Unitário da Cota, na hipótese de ser atingindo o Montante Mínimo de Subscrição. Ressalta-se que para o cálculo dos percentuais mencionados foi considerado o Valor Inicial Unitário da Cota, equivalente a R$ 1.000,00 (mil reais) na data de emissão.

Volume Total da Oferta Custo Unitário de

Distribuição

Percentual do Valor Inicial

Unitário da Cota

R$ 37.000.000,00 R$ 11,74 1,174%

R$ 25.000.000,00 R$ 17,17 1,717%

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2.13. CRONOGRAMA ESTIMATIVO DAS ETAPAS DA OFERTA(1)(2)

1. Protocolo do Pedido de Registro da Oferta na CVM e B3 04/10/2017

2. Divulgação do Aviso ao Mercado | Disponibilização do Prospecto Preliminar

05/10/2017

3.Protocolo do Material Publicitário 11/10/2017

4. Recebimento de Exigências ao Material Publicitário 26/10/2017

5. Atendimento das Exigências da CVM ao Material Publicitário 30/10/2017

6. Recebimento de Exigências da CVM aos documentos da Oferta 03/11/2017

7. Concessão de autorização da CVM para utilização do Material Publicitário

07/11/2017

8. Início do Roadshow junto aos investidores 07/11/2017

9. Atendimento das Exigências da CVM aos documentos da Oferta 17/11/2017

10. Recebimento de Vícios Sanáveis da CVM aos documentos da Oferta

01/12/2017

11. Atendimento dos Vícios Sanáveis da CVM aos documentos da Oferta

15/12/2017

12. Concessão do Registro da Oferta pela CVM 02/01/2018

13. Divulgação do Anúncio de Início | Disponibilização do Prospecto Definitivo

03/01/2018

14. Início da Distribuição de Cotas 03/01/2018

15. Divulgação do Anúncio de Encerramento | Início de negociação das Cotas no mercado secundário

Até 6 (seis) meses a contar da divulgação do Anúncio de Início.

(1) Conforme disposto no item 3.2.3 do Anexo III da Instrução CVM 400, as datas deste cronograma representam apenas uma previsão para a ocorrência de cada um dos eventos nele descritos. (2) Todas as datas futuras previstas são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério do Coordenador Líder ou da CVM. Caso ocorram alterações das circunstâncias, suspensão, prorrogação, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM 400.

2.14. NEGOCIAÇÃO DAS COTAS NO MERCADO SECUNDÁRIO As Cotas serão registradas, para negociação no mercado secundário, em mercado de bolsa administrado pela B3, ficando vedada a negociação das Cotas em qualquer ambiente de mercado de balcão, organizado ou não organizado, exceto caso deliberado de forma diversa pela Assembleia Geral de Cotistas, devendo os Cotistas respeitar eventuais restrições a negociação impostas pelas características da Oferta. Os titulares das Cotas somente poderão negociá-las no mercado secundário de bolsa de valores administrado pela B3, após sua subscrição e efetiva integralização e encerramento da Oferta.

2.15. CONTRATO DE DISTRIBUIÇÃO De acordo com os termos do Contrato de Distribuição, celebrado entre o Fundo, representado pela Administradora, e o Coordenador Líder, após a aprovação da Oferta pela CVM, as Cotas serão distribuídas em mercado de balcão não organizado, em regime de melhores esforços de colocação, em conformidade com a Instrução CVM 400. Não há prestação de garantia de subscrição pelo Coordenador Líder. O Contrato de Distribuição contempla os demais termos e condições da Oferta descritos nesta Seção. De acordo com o Contrato de Distribuição, poderão, ainda, ser contratadas outras instituições financeiras autorizadas a operar no mercado de capitais, para participar da Oferta referida neste Prospecto, observado o disposto na regulamentação vigente.

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O Coordenador Líder é autorizado a representar o Fundo junto à CVM, bem como junto a outras instituições públicas ou privadas, podendo assinar todos os documentos necessários à implementação do objeto do Contrato de Distribuição. A fim de possibilitar ao Coordenador Líder condições de cumprimento das atribuições que decorrem do Contrato de Distribuição, o Fundo o nomeou seu procurador, investido de poderes especiais para dar quitação nos boletins de subscrição das Cotas cujo processamento venha a realizar. Os custos da Oferta, dentre os quais estão a comissão de distribuição e a comissão de estruturação, estão dispostos no item 2.12 deste Prospecto. O Contrato de Distribuição está disponível para consulta e obtenção de cópias junto ao Coordenador Líder no endereço indicado na Seção 2.17 deste Prospecto.

2.16. INFORMAÇÕES ADICIONAIS O Coordenador Líder recomenda aos investidores, antes de tomar qualquer decisão de investimento relativa à Oferta, a consulta deste Prospecto. O investimento nas Cotas não é adequado a investidores que: (i) não tenham profundo conhecimento dos riscos envolvidos na operação ou que não tenham acesso a consultoria especializada; (ii) necessitem de liquidez com relação às Cotas a serem subscritas, tendo em vista a possibilidade de serem pequenas ou inexistentes as negociações das Cotas no mercado secundário; e/ou (iii) não estejam dispostos a correr o risco de crédito do setor privado e/ou dos setores em que o Fundo atua, em particular no mercado imobiliário. Para uma avaliação adequada dos riscos associados ao investimento nas Cotas, os investidores deverão ler a seção “Fatores de Risco”, nas páginas 47 a 56 deste Prospecto. Antes de efetuar a aplicação no Fundo, os Investidores Qualificados ou potenciais investidores deverão ler atentamente o Regulamento e este Prospecto. Para esclarecimentos adicionais a respeito da Oferta, do Fundo e deste Prospecto, bem como para

obtenção de cópias do Regulamento e deste Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à B3 e/ou à sede do Coordenador Líder ou, ainda, acessar as respectivas páginas mantidas na rede mundial de computadores, conforme indicados abaixo: Coordenador Líder: TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Rua Joaquim Floriano, nº 100, 5º andar

São Paulo - SP Website: www.terrainvestimentos.com.br/ofertas-públicas [nessa página, na relação de “Ofertas em Andamento” clicar no link do “Prospecto Preliminar” do “Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings”] Administradora: INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.


São Paulo/SP. Website: www.intraderdtvm.com.br [acesse “Área de atuação” e clique no link “Ofertas Públicas”]

http://www.terrainvestimentos.com.br/ofertas-públicas

http://www.intraderdtvm.com.br/

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Entidade Reguladora: COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares, CEP 20050-901 Rio de Janeiro – RJ Tel.: (21) 3545-8686 ou Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º, Edifício Delta Plaza, CEP 01333-010 São Paulo – SP Tel.: (11) 2146-2000 Internet: www.cvm.gov.br Caminho pelo site: - Digitar: http://www.cvm.gov.br/ - acessar neste website, no “Informações de Regulados”, clicar no link “Fundos de Investimento”, clicar no link “Consulta a informações de Fundos”, clicar no link “Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro campo “ Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings”, clicar no link “ Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings”, em seguida, clicar no link “ Para consultar documentos desse fundo enviados a partir de 01/06/2016, acesse o sistema Fundos.NET (clique aqui)” e, por fim, clicar em “Prospecto” Mercado de Negociação: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

Praça Antonio Prado, nº 48, 7º andar, CEP 01010-901 São Paulo – SP Tel.: (11) 3233-2000 Website: www.b3.com.br Eventuais informações adicionais, reclamações, dúvidas e sugestões podem ser endereçadas para a sede do Coordenador Líder.

http://www.b3.com.br/

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3. CARACTERÍSTICAS DO FUNDO

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As informações contidas nesta Seção foram retiradas do Regulamento, o qual se encontra anexo ao presente Prospecto na forma do Anexo I. Recomenda-se ao potencial investidor a leitura cuidadosa do Regulamento antes de tomar qualquer decisão de investimento no Fundo. 3.1. BASE LEGAL O Fundo tem como base legal a Lei nº 8.668, a Instrução CVM nº 472, o Código ANBIMA e demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. 3.2. FORMA DE CONDOMÍNIO O Fundo é um FII constituído sob a forma de condomínio fechado, o que implica que o resgate das Cotas somente se dará ao término do seu prazo de duração. 3.3. PRAZO

O Fundo tem prazo de duração de 5 (cinco) anos, a partir da primeira integralização de Cotas. 3.4. PÚBLICO ALVO O público alvo do Fundo são os Investidores Qualificados, assim entendidos as pessoas naturais ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que se enquadrem no conceito de investidor qualificado previsto no artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539 e dos artigos 53 e seguintes da Instrução CVM nº 472. Tais investidores devem ter como horizonte de investimento o longo prazo e estarem dispostos a correr os riscos específicos do segmento de atuação das Sociedades Alvo. 3.5. OBJETIVO, POLÍTICA DE INVESTIMENTO E DESTINAÇÃO DE RECURSOS O Fundo tem como objetivo obter retornos mediante a realização de investimento no Empreendimento, que será realizado com a destinação de parcela preponderante do Patrimônio Líquido do Fundo para a aquisição da totalidade de Ativos Alvo de emissão das Sociedades Alvo, para posterior alienação das

unidades do Empreendimento, observada a Política de Investimentos prevista no Regulamento. A parcela do Patrimônio Líquido do Fundo que não esteja aplicada em títulos e valores mobiliários emitidos pelas Sociedades Alvo poderá, ainda, vir a ser investida em Ativos Financeiros. As Sociedades Alvo tem por objeto social e propósito específico a incorporação imobiliária do Empreendimento, desenvolvido na cidade de Rio Branco, estado do Acre. Os recursos financeiros captados no âmbito da Oferta serão destinados integralmente à conclusão das obras do Empreendimento, que se encontra em desenvolvimento (aproximadamente 40,00% concluídas). Para fins de acompanhamento das obras, será contratada empresa especializada para tanto, conforme previsto nos arts. 31, II, e 47, VIII, da Instrução CVM nº 472. O Empreendimento contempla as seguintes características: (i) Terreno de aproximadamente 10.000 m² (dez mil metros quadrados) localizado em Rio Branco, no Acre; (ii) 292 (duzentos e noventa e duas) unidades, sendo 280 (duzentos e oitenta) salas, 7 (sete) lojas e 5 (cinco) salas primes, divididas em duas torres de 16 (dezesseis) andares cada uma; (iii) Área de Construção de aproximadamente 38.000m²

(trinta e oito mil metros quadrados); (iv) 8 elevadores com controle de acesso, acesso automatizado de veículos e 329 (trezentos e vinte e nove) vagas de garagem; e (v) meeting-room de alto padrão com capacidade para 60 (sessenta) pessoas. A Política de Investimentos a ser adotada pelo Fundo consistirá preponderantemente na aplicação de recursos do Fundo em Ativos Alvo e também em Ativos Financeiros, sempre sob a indicação do Gestor. O Fundo deverá aplicar até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido em Ativos Alvo indicados pelo Gestor, de acordo com o inciso III do artigo 45 da Instrução CVM nº 472.

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A parcela do patrimônio do Fundo que não esteja aplicada em Ativos Alvo, durante toda a existência do Fundo, está limitada a 25% (vinte e cinco por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo. Será responsabilidade do Gestor a manutenção em caixa de ativos com liquidez suficiente de modo a permitir a execução da Política de Investimentos prevista para o semestre seguinte. É vedado ao Fundo: i) Aplicar em cotas de fundo de investimento em participação (FIP), exceto aqueles que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII; ii) Aplicar em cotas de fundo de investimento em ações; e iii) Aplicar em cotas de fundo de investimento de direitos creditórios. O Fundo não poderá aplicar qualquer quantia em títulos e valores mobiliários de emissão da Administradora ou do Gestor ou de empresa a eles ligada, nos termos do parágrafo 2º do artigo 34 da Instrução CVM nº 472, ressalvados os casos previstos no Regulamento, no tocante à aplicação em cotas de fundos de investimento. Não há limite para a aplicação em cotas de fundos de investimento administrados pela Administradora ou onde haja a participação de qualquer integrante do Gestor, ou de prestadores de serviços contratados pelo Fundo, ou, ainda, de empresa a eles ligada. Conforme previsto no artigo 45, parágrafo 5º da Instrução CVM nº 472, caso os investimentos do Fundo em valores mobiliários ultrapassem 50% (cinquenta por cento) de seu Patrimônio Líquido, o Gestor deverá adequar os investimentos do Fundo aos limites de aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos nos artigos 102, 103 e 126 da Instrução CVM nº 555. 3.6. CARACTERÍSTICAS DAS COTAS As cotas do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e terão a forma nominativa e

escritural em nome de seu titular, sendo certo que as novas emissões de Cotas serão sempre aprovadas pelos Cotistas na forma prevista no Regulamento. Fica ressaltado que a propriedade por um único Cotista, pessoa física, em particular de percentual igual ou superior a 10% (dez por cento) da totalidade das Cotas emitidas pelo Fundo poderá resultar em impactos tributários para tal Cotista, conforme descrito no Capítulo XXV do Regulamento e no item 3.16 deste Prospecto. Os Cotistas do Fundo: i) Não poderão exercer qualquer direito real sobre os eventuais imóveis que vierem a ser

integrantes do patrimônio do Fundo; e

ii) Não respondem pessoalmente por qualquer obrigação legal ou contratual, relativa a imóveis, integrantes do patrimônio do Fundo, salvo quanto à obrigação de pagamento das Cotas que subscreverem.

A Administradora poderá determinar a suspensão do serviço de transferência de cotas até, no máximo, 3 (três) Dias Úteis antes da data de realização de Assembleia Geral de Cotistas, com o objetivo de facilitar o controle de Cotistas votantes. O prazo de suspensão do serviço de cessão e transferência de Cotas, se houver, será comunicado aos Cotistas no edital de convocação da Assembleia Geral de Cotistas. Cada Cota corresponderá a 1 (um) voto nas Assembleias Gerais de Cotistas. Não é permitido o resgate de Cotas, conforme disposto no artigo 2º da Lei nº 8.668 e no artigo 9º da Instrução CVM nº 472.

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Quando da subscrição de Cotas, cada Cotista deverá assinar o Termo de Adesão a ser disponibilizado pela Administradora, nos termos do Regulamento, fornecendo os competentes dados cadastrais, incluindo endereço completo, inclusive endereço eletrônico (e-mail). Caberá a cada Cotista informar a Administradora, a alteração de seus dados cadastrais. Não será cobrada taxa de ingresso e taxa de saída dos subscritores das Cotas do Fundo. 3.7. POLÍTICA DE DISTRIBUIÇÃO DE RESULTADOS O Fundo deverá distribuir a seus Cotistas 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, calculados com base na Disponibilidade de Caixa do Fundo, deduzidas as despesas definidas nos artigos 11 e 53 do Regulamento e itens 3.9 e 3.14 deste Prospecto. Os valores que não forem distribuídos aos Cotistas, serão livremente aplicados pelo Gestor, de acordo com a Política de Investimentos do Fundo para a aplicação dos recursos. Conforme disposto no item 1.1. “Definições” deste Prospecto, entende-se por “Disponibilidade de Caixa” o produto decorrente do recebimento, direto ou indireto, do ganho de capital decorrente da venda de ativos integrantes do patrimônio do Fundo, como também, de dividendos e juros sobre capital próprio distribuídos pelas Sociedades Alvo nas quais o Fundo houver aplicado, bem como os eventuais rendimentos de juros ou de correção monetária oriundos de aplicações em quaisquer outros ativos de renda fixa, excluídas as demais despesas previstas no Regulamento para a manutenção do Fundo, em conformidade com a regulamentação em vigor, respeitadas as disposições do Regulamento. No caso de venda de ativos integrantes do patrimônio do Fundo, o ganho de capital apurado será igual à diferença entre o valor de alienação do bem, ou direito, subtraído do valor de sua aquisição atualizado pela variação da inflação no período. O valor atualizado será determinado pelo valor de principal da aquisição realizada corrigida pela variação do IPCA/IBGE, no período entre a aquisição e o efetivo recebimento dos valores referentes à alienação do bem ou direito. O resultado positivo da Disponibilidade de Caixa, se houver, será distribuído trimestralmente aos Cotistas, nos meses de Janeiro, Abril, Julho e Outubro, sempre até o 10º (décimo) Dia Útil do mês subsequente ao do mês de apuração. Os resultados do trimestre em apuração levam em conta os rendimentos auferidos

pelo Fundo até o último Dia Útil do referido período. Farão jus aos resultados do Fundo os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último dia de cada trimestre, de acordo com as contas de depósito mantidas pela Instituição Custodiante. O resultado do Fundo será apurado segundo o regime de caixa com base em balanço trimestral encerrado em 31 de março, 30 de junho, 30 de setembro e 31 de dezembro de cada ano. Por fim, os resultados a serem distribuídos aos Cotistas do Fundo poderão ter outra destinação dada pela Assembleia Geral de Cotistas, com base em eventual proposta e justificativa apresentada pela Administradora. 3.8. ADMINISTRAÇÃO E GESTÃO

3.8.1. Administração do Fundo

O Fundo é administrado pela Administradora, que tem poderes para administrar o Fundo e gerir o seu patrimônio, devendo, em conjunto com o Gestor, realizar todas as operações e praticar todos os atos que se relacionem com o objeto do Fundo e, conforme orientação do Gestor e deliberações do Conselho de Supervisão, exercer todos os direitos inerentes à propriedade dos bens e direitos que integram, ou que venham a integrar o patrimônio do Fundo, inclusive o de promover ações, recursos e exceções, bem como abrir e movimentar contas bancárias, adquirir e alienar livremente títulos pertencentes ao Fundo, adquirir, alienar, locar, arrendar e exercer todos os demais direitos inerentes aos bens imobiliários pertencentes ao Fundo, solicitar a admissão das Cotas do Fundo à negociação em mercado organizado, devendo ainda, transigir e representar o Fundo em juízo e fora dele, praticando todos os demais atos necessários à administração do Fundo.

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Administradora deverá empregar, no exercício de suas funções, o cuidado que toda entidade profissional ativa e proba costuma empregar na administração de seus próprios negócios, devendo, ainda, servir com lealdade ao Fundo e manter reserva sobre seus negócios, exercer suas atividades com boa-fé, transparência e diligência em relação ao Fundo e aos Cotistas, nos termos do artigo 33 da Instrução CVM nº 472. A Administradora deverá observar as seguintes obrigações legais e regulamentares: (i) Conforme seleção e orientação do Gestor e de acordo com as disposições deste Regulamento, adquirir os ativos, bens e direitos que irão compor o patrimônio do Fundo, de acordo com a Política de Investimentos; (ii) Providenciar a averbação das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, junto aos Cartórios de Registro de Imóveis onde estiverem matriculados os imóveis que eventualmente componham o patrimônio do Fundo; (iii) Manter, às suas expensas, atualizados e em perfeita ordem:

a. Os registros dos Cotistas e de transferência de Cotas; b. Os livros de presença e atas das Assembleias Gerais de Cotistas; c. A documentação relativa ao patrimônio e às operações do Fundo; d. Os registros contábeis referentes às operações e patrimônio do Fundo; e e. Os arquivos dos relatórios do Auditor Independente e, quando for o caso, dos Representantes de Cotistas, e dos profissionais ou empresas contratadas, nos termos dos artigos 29 e 31 da Instrução CVM nº 472.

(iv) Celebrar os negócios jurídicos e realizar todas as operações necessárias à execução da Política de Investimentos, exercendo, ou diligenciando para que sejam exercidos, todos os direitos relacionados ao

patrimônio e às atividades do Fundo, sem prejuízo do apoio que deverá ser dado pelo Gestor para o fiel cumprimento destas obrigações. Em decorrência desta previsão, a Administradora deverá exercer, ou diligenciar para que sejam exercidos, os direitos de voto do Fundo decorrente de eventuais investimentos em participações societárias ou em cotas de fundos de investimento; (v) Efetuar todos os pagamentos atribuídos ao Fundo, em razão dos contratos celebrados pelo Fundo, conforme previsto no Regulamento; (vi) Receber rendimentos ou quaisquer valores devidos ao Fundo;

(vii) Custear as despesas de propaganda do Fundo, exceto pelas despesas de propaganda durante o período de distribuição de Cotas do Fundo, que podem ser arcadas diretamente pelo Fundo;

(viii) Manter custodiados em instituição prestadora de serviços de custódia, devidamente autorizada pela CVM, os títulos e valores mobiliários adquiridos com recursos do Fundo, nos termos da regulamentação vigente e observado o disposto no artigo 56 do Regulamento;

(ix) No caso de ser informado sobre a instauração de procedimento administrativo pela CVM, manter a documentação referida no item (iii) acima até o término do procedimento e nos prazos estabelecidos no artigo 61-A da Instrução CVM nº 472, quando for o caso;

(x) Dar cumprimento aos deveres de informação previstos no Capítulo VII da Instrução CVM nº 472 e no Regulamento;

(xi) Manter atualizada junto à CVM a lista de prestadores de serviços contratados pelo Fundo;

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(xii) Observar as disposições constantes do Regulamento e deste Prospecto, se for o caso, bem como as deliberações da Assembleia Geral de Cotistas;

(xiii) Controlar e supervisionar as atividades inerentes à gestão dos Ativos, fiscalizando os serviços prestados por terceiros contratados e o andamento dos bens imobiliários que compõem o patrimônio do Fundo;

(xiv) Fornecer ao Cotista, obrigatoriamente, no ato de subscrição de Cotas, contra recibo:

a. Exemplar do Regulamento; e b. Disponibilizar este Prospecto no endereço físico e eletrônico da Administradora do Fundo, em sua sede e em sua página na rede mundial de computadores: http://intraderdtvm.com.br;

(xv) Prestar informações aos Cotistas, ao mercado, à B3 e à CVM, conforme o caso e mediante solicitação dos mesmos, observado ainda o dever de sigilo da Administradora quanto a determinadas informações do Fundo e dos Cotistas;

(xvi) Divulgar, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo ou às suas operações, mediante a disponibilização em sua página na rede mundial de computadores em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito, e por meio do sistema de envio de documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, bem como mantendo-os disponíveis na sua sede, de modo a garantir aos Cotistas acesso a informações que possam, direta ou indiretamente, influir em suas decisões de adquirir ou alienar Cotas do Fundo; (xvii) Manter em sua página na rede mundial de computadores, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos contados de sua divulgação, ou por prazo superior por determinação expressa da CVM, em caso de processo administrativo, todos os documentos e informações, periódicas ou eventuais, exigidos pela Instrução CVM nº 472, bem como indicação dos endereços físicos e eletrônicos em que podem ser obtidas as informações e documentos relativos ao Fundo; (xviii) Manter, pelo prazo mínimo de 5 (cinco) anos, ou por prazo superior por determinação expressa da

CVM, em caso de processo administrativo, toda a correspondência, interna e externa, todos os relatórios e pareceres relacionados com o exercício de suas atividades; e (xix) Deliberar, a seu critério, independentemente de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas e de alteração do Regulamento, sobre a emissão de novas Cotas, observados os limites e condições estabelecidos no Regulamento, nos termos do artigo 15, inciso VIII, da Instrução CVM nº 472. Na medida de suas responsabilidades e desde que apurado judicialmente, após decisão irrecorrível, a Administradora será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (a) atos realizados em violação ao dever objetivo de boa-fé, transparência, diligência e lealdade da Administradora; e (b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº 472 e do Regulamento. Salvo nas hipóteses listadas acima, a Administradora, seus administradores, empregados e prepostos, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros, decorrentes de atos relativos à administração do Fundo. Nesses casos, o Fundo deve ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pela Administradora, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa por eventuais reclamações de terceiros, decorrentes de atos relativos à administração do Fundo. A Administradora não será responsabilizada nos casos de caso fortuito ou força maior, assim entendidas as contingências que possam causar redução do patrimônio do Fundo ou de qualquer outra forma, prejudicar o investimento dos Cotistas e que estejam além de seu controle, tornando impossível o cumprimento das obrigações contratuais por ele assumidas, tais como atos governamentais, moratórias, greves, lockouts e outros similares.

http://intraderdtvm.com.br/

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Ademais, tendo em vista que a Administradora será a proprietária fiduciária dos imóveis ou direitos a eles relacionados que venham a integrar o patrimônio do Fundo, ela deverá providenciar a averbação, junto ao Cartório de Registro de Imóveis onde estiver matriculado cada imóvel que eventualmente componha o patrimônio do Fundo, das restrições dispostas no artigo 7º da Lei nº 8.668, fazendo constar que tais ativos:

(i) Não integram o ativo da Administradora;

(ii) Não respondem direta ou indiretamente por qualquer obrigação da Administradora;

(iii) Não compõem a lista de bens e direitos da Administradora, para efeito de liquidação judicial ou extrajudicial;

(iv) Não podem ser dados em garantia de débito de operação da Administradora;

(v) Não são passíveis de execução por quaisquer credores da Administradora, por mais privilegiados que possam ser; e

(vi) Não podem ser objeto de constituição de ônus reais. A Administradora proverá o Fundo dos seguintes serviços, por meio de terceiros contratados para tanto: (i) Manutenção de departamento técnico habilitado para prestar serviços gestão dos Ativos Alvo, dos Ativos Financeiros e/ou dos demais valores mobiliários que serão adquiridos pela Administradora para integrar o patrimônio do Fundo, mediante a contratação do Gestor; (ii) Escrituração de Cotas, por meio da contratação da Instituição Custodiante; (iii) Custódia dos Ativos Financeiros do Fundo, por meio da contratação da Instituição Custodiante, se for

o caso; (iv) Auditoria independente do Fundo, mediante contratação do Auditor Independente, responsável pelas atividades de auditoria do Fundo; e (v) Contratação, em periodicidade mínima anual, conforme requerido pelo Gestor, de relatório de reavaliação dos Ativos Alvo, contendo informação acerca de eventual valorização ou desvalorização, conforme o caso, e/ou de necessidade de adaptações dos Ativos Alvo, a ser elaborado por empresa qualificada para a realização das respectivas atividades e com notório conhecimento no seu mercado de atuação. Por fim, é vedado à Administradora do Fundo: (i) Receber depósito em sua conta corrente;

(ii) Conceder empréstimos, adiantar rendas futuras ou abrir créditos aos Cotistas sob qualquer modalidade; (iii) Contrair ou efetuar empréstimo, salvo em modalidade autorizada pela CVM e pelo Regulamento; (iv) Prestar fiança, aval, bem como aceitar ou coobrigar-se sob qualquer forma nas operações praticadas pelo Fundo; (v) Aplicar, no exterior, recursos captados no país; (vi) Aplicar recursos na aquisição de Cotas do próprio Fundo;

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(vii) Vender à prestação as Cotas do Fundo, admitida a divisão da emissão em séries e integralização via chamada de capital; (viii) Prometer rendimentos predeterminados aos Cotistas; (ix) Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472, realizar operações do Fundo quando caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo, entre o Fundo e o Representante de Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor dos Ativos Alvo investidos pelo Fundo, conforme detalhado no Regulamento; (x) Constituir ônus reais sobre os imóveis, bens e direitos integrantes do patrimônio do Fundo; (xi) Realizar operações com ativos financeiros ou modalidades operacionais não previstas na Instrução CVM 472 e no Regulamento; (xii) Realizar operações com ações e outros valores mobiliários fora de mercados organizados autorizados pela CVM, ressalvadas as hipóteses de distribuições públicas, de exercício de direito de preferência e de conversão de debêntures em ações, de exercício de bônus de subscrição e nos casos em que a CVM tenha concedido prévia e expressa autorização; (xiii) Realizar operações com derivativos, exceto quando tais operações forem realizadas exclusivamente para fins de proteção patrimonial e desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do Patrimônio Líquido do Fundo; (xiv) Praticar qualquer ato de liberalidade; e (xv) Utilizar recursos do Fundo para pagamento de seguro contra perdas financeiras dos Cotistas.

3.8.2. Gestão do Fundo A gestão do patrimônio do Fundo incumbirá ao Gestor, de acordo com as seguintes atribuições:

(i) Realizar a gestão da carteira do Fundo, observada a Política de Investimentos do Fundo, aplicando o caixa em Ativos Alvo e Ativos Financeiros, selecionando e decidindo sobre os investimentos, reinvestimentos e desinvestimentos em outros eventuais valores mobiliários que venham a integrar a carteira do Fundo, ressalvado o disposto na Política de Investimentos do Fundo, realizando as operações em nome do Fundo e no melhor interesse do Fundo e dos Cotistas, com poderes para adquirir, alienar e permutar tais valores mobiliários com fins da melhor gestão da liquidez do caixa do Fundo;

(ii) Deliberar sobre a constituição de reservas ou provisões, incluindo, mas não se limitando, a reserva para despesas;

(iii) Prestar informações semestrais à Administradora em relação à descrição dos investimentos realizados com o caixa livre do Fundo, no semestre findo, especificando, em relação a cada um, os objetivos esperados, os montantes dos investimentos feitos, as receitas auferidas, e a origem dos recursos investidos, bem como a rentabilidade apurada no período;

(iv) Exercer a política de voto do Fundo relativa aos investimentos que fazem parte da carteira do Fundo, representando-o e zelando pelas suas deliberações; e

(v) Realizar a gestão fiduciária do Empreendimento pelo Fundo, incluindo a representação dos interesses do Fundo nas Sociedades Alvo e a consolidação das informações para a Administradora e para o Conselho de Supervisão.

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O Gestor deve exercer suas atividades com boa fé, transparência, diligência e lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas, desempenhando suas atribuições de modo a: (a) buscar atender aos objetivos de investimento do Fundo; e (b) cumprir fielmente o Contrato de Gestão, o Regulamento do Fundo e a Política de Investimentos, em consonância com o previsto na Instrução CVM nº 558. Na medida de suas responsabilidades e desde que apurado judicialmente, após decisão irrecorrível, o Gestor será responsável por quaisquer danos causados ao patrimônio do Fundo decorrentes de: (a) atos realizados em violação ao dever objetivo de boa-fé, transparência, diligência e lealdade do Gestor; e (b) atos de qualquer natureza que configurem violação da lei, da Instrução CVM nº 472, do Regulamento e de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas. Salvo nas hipóteses listadas acima, o Gestor, seus administradores, empregados e prepostos, não serão responsáveis por eventuais reclamações de terceiros, decorrentes de atos relativos à administração do Fundo. Nesses casos, o Fundo deve ressarcir imediatamente o valor de tais reclamações e de todas as despesas legais razoáveis incorridas pelo Gestor, seus administradores, empregados ou prepostos, relacionados com a defesa por eventuais reclamações de terceiros, decorrentes de atos relativos à administração do Fundo. Caberá ao Gestor indicar à Administradora, que deverá contratar, em nome do Fundo, empresa para realizar a avaliação dos Ativos Alvo integrantes da carteira do Fundo. O GESTOR DO FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RE- LEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. A versão integral e atualizada da Política de Exercício de Direito de Voto em assembleias pode ser encontrada no seguinte endereço eletrônico: http://infinityasset.com.br/informaces-regulatorias/ 3.9. REMUNERAÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR

Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, a Administradora e os demais prestadores de serviços do Fundo farão jus à Taxa de Administração, que equivalerá à 1,5% (um inteiro e cinco décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, sendo assegurado o valor mínimo mensal de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais) por mês. Tais valores serão corrigidos anualmente pelo IPCA/IBGE ou outro índice que vier a substituí-lo. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, e paga mensalmente até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao do serviço prestado. A Administradora poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços que tenham sido subcontratados pelo Administradora, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração prevista no Regulamento. Não há taxa de ingresso ou saída do Fundo. 3.10. SUBSTITUIÇÃO DA ADMINISTRADORA E DO GESTOR A Administradora e o Gestor serão substituídos nas hipóteses de: (i) descredenciamento para o exercício da atividade de administração de carteiras de valores mobiliários, por decisão da CVM; (ii) renúncia; ou (iii) destituição, por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

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Na hipótese de renúncia, ficará a Administradora obrigada a: (i) convocar imediatamente Assembleia Geral de Cotistas para eleger o substituto e sucessor ou deliberar a liquidação do Fundo, a qual deverá ser efetuada pela Administradora, ainda que após a renúncia; e (ii) permanecer no exercício de suas funções, até ser averbada, no Cartório de Registro de Imóveis, nas matrículas referentes aos bens imóveis integrantes do patrimônio do Fundo, a ata da Assembleia Geral de Cotistas que eleger seu substituto e sucessor na propriedade fiduciária desses bens e direitos, devidamente aprovada pela CVM e registrada no Cartório de Títulos e Documentos. Na hipótese de descredenciamento para o exercício da atividade de administração e/ou gestão de carteira, por decisão da CVM, ficará a Administradora obrigada a convocar imediatamente a Assembleia Geral de Cotistas para eleição do substituto, a se realizar no prazo de até 15 (quinze) dias corridos, sendo também facultado aos Cotistas que detenham ao menos 5% (cinco por cento) das Cotas ou à CVM a convocação da Assembleia Geral de Cotistas. No caso de descredenciamento, a CVM deverá nomear administrador/gestor temporário até a eleição de um novo administrador/gestor. Por fim, no caso de liquidação extrajudicial da Administradora e/ou do Gestor, caberá ao liquidante designado pelo Banco Central do Brasil, sem prejuízo do disposto no artigo 37 da Instrução CVM nº 472, convocar a Assembleia Geral de Cotistas, no prazo de 05 (cinco) Dias Úteis, contados da data de publicação do ato que decretar a liquidação extrajudicial no Diário Oficial da União, a fim de deliberar sobre a eleição do novo administrador e/ou gestor do Fundo, bem como sobre a liquidação ou não do Fundo. 3.11. ASSEMBLEIA GERAL DE COTISTAS

Compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre:

(i) Examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo, e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pela Administradora;

(ii) Alterar o Regulamento do Fundo; (iii) Destituir ou substituir a Administradora e/ou o Gestor e eleger seus substitutos; (iv) Eleger substituto ao Gestor, neste caso isoladamente, nos casos de renúncia, descredenciamento ou decretação de sua liquidação extrajudicial; (v) Autorizar a emissão de novas Cotas, sendo referida autorização dispensada se a emissão for aprovada pela Administradora, nos termos do parágrafo 2º do artigo 36 do Regulamento do Fundo e do inciso VIII do artigo 15 da Instrução CVM nº 472; (vi) Alterar o mercado em que as Cotas do Fundo são admitidas à negociação; (vii) Deliberar sobre a fusão, incorporação, cisão e transformação do Fundo; (viii) Deliberar sobre a dissolução e liquidação do Fundo, quando não previstas e disciplinadas no presente Regulamento; (ix) Eleger e destituir os Representantes dos Cotistas, bem como a fixação de suas respectivas remunerações (se houver), e aprovação do valor máximo das despesas que poderão ser incorridas no desempenho de suas atividades;

(x) Deliberar sobre as situações de conflitos de interesses, incluindo, mas não se limitando a aquelas previstas nos artigos 31-A, parágrafo 2º, 34 e 35, IX da Instrução CVM nº 472;

(xi) Alterar o prazo de duração do Fundo;

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(xii) Alterar a Taxa de Administração;

(xiii) Aprovação de atos que configurem especial conflito de interesses no Fundo;

(xiv) Promoção, contra o Cotista inadimplente, de processo de execução para cobrar as importâncias devidas; e (xv) Apreciação do laudo de avaliação de bens e direitos utilizados na integralização de Cotas do Fundo, conforme aplicável. As deliberações relativas exclusivamente às matérias previstas nos itens (ii); (iii); (vii), (viii), (x) e (xi) dependem da aprovação por maioria de votos dos Cotistas presentes na Assembleia Geral de Cotistas, com base no número de Cotistas do Fundo indicados no registro de Cotistas na data de convocação da Assembleia Geral de Cotistas, e deverão também representar: (a) 25% (vinte e cinco por cento), no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver mais de 100 (cem) Cotistas; ou

(b) metade, no mínimo, das Cotas emitidas, quando o Fundo tiver até 100 (cem) Cotistas.

Compete à Administradora convocar a Assembleia Geral, podendo, também, ser convocada diretamente pelo Gestor, pelos Representantes dos Cotistas ou por Cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo.

A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita por correspondência eletrônica encaminhada a cada Cotista ou através de publicação no jornal de grande circulação, e disponibilizada na página da Administradora na rede mundial de computadores. Ainda, a convocação deverá enumerar, expressamente, na ordem do dia, todas as matérias a serem deliberadas, bem como constar, obrigatoriamente, dia, hora e local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas, bem como a ordem do dia.

A primeira convocação da Assembleia Geral de Cotistas deverá ocorrer (i) com, no mínimo 30 (trinta) dias de antecedência no caso de Assembleias Geral de Cotistas ordinária; e (ii) com, no mínimo, 15 (quinze)

dias de antecedência no caso de Assembleia Geral de Cotistas extraordinária.

As deliberações da Assembleia Geral de Cotistas poderão ser tomadas, independentemente de convocação, mediante processo de consulta, a critério da Administradora, formalizada por carta, correio eletrônico ou telegrama dirigido pela Administradora aos Cotistas, para resposta no prazo de 30 (trinta) dias corridos, devendo constar da consulta todos os elementos informativos necessários ao exercício de voto.

Somente poderão votar na Assembleia Geral de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de Cotistas na data da convocação da Assembleia Geral de Cotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. Os Cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas.

Em relação à votação, somente poderão votar na Assembleia Gerais de Cotistas os Cotistas inscritos no registro de cotistas na data da convocação da Assembleia, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano, sendo que os Cotistas podem votar por meio de comunicação escrita ou eletrônica, desde que recebida pela Administradora antes do início da Assembleia Geral de Cotistas.

Finamente, não podem votar nas Assembleias Gerais de Cotistas do Fundo:

(i) a Administradora e o Gestor;

(ii) os sócios, diretores e funcionários da Administradora ou do Gestor, bem como os respectivos sócios, diretores e funcionários;

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(iii) empresas ligadas à Administradora ou ao Gestor, bem como aos respectivos sócios, diretores e funcionários;

(iv) os prestadores de serviços do Fundo, seus respectivos sócios, diretores e funcionários; e

(v) o Cotista cujo interesse seja conflitante com o interesse do Fundo, incluindo, mas sem se limitar, na deliberação relativa a laudos de avaliação de bens de sua propriedade que concorram para a formação do patrimônio do Fundo.

Tais vedações não se aplicam quando: (i) os únicos Cotistas do Fundo forem as pessoas acima mencionadas; (ii) se houver anuência expressa da maioria dos demais Cotistas, manifestada na própria Assembleia Geral de Cotistas, ou em instrumento de procuração que se refira especificamente à Assembleia em que se dará a permissão de voto; e/ou (iii) todos os subscritores de Cotas forem condôminos do bem com que concorreram para a integralização de Cotas, podendo aprovar o laudo, sem prejuízo de responsabilização.

3.12. REPRESENTANTES DOS COTISTAS

Os Cotistas, em Assembleia Geral de Cotistas, podem eleger até 3 (três) representantes para exercer as funções de fiscalização dos Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo, ou dos demais investimentos do Fundo. A eleição dos Representantes dos Cotistas pode ser aprovada pela maioria dos cotistas presentes e que representem, no mínimo: (i) 3% (três por cento) do total de cotas emitidas, quando o fundo tiver mais de 100 (cem) cotistas; ou (ii) 5% (cinco por cento) do total de cotas emitidas, quando o fundo tiver até 100 (cem) cotistas. A função de representante dos Cotistas é indelegável. Somente poderão exercer as funções de Representante dos Cotistas pessoas físicas ou jurídicas que atendam os seguintes requisitos:

(i) Ser Cotista do Fundo;

(ii) Não exercer cargo ou função na Administradora ou no controlador da Administradora, em sociedades diretamente controladas pela Administradora ou em empresas coligadas ou outras sociedades sob controle comum da Administradora, ou prestar-lhes assessoria de qualquer natureza;

(iii) Não exercer cargo ou função na sociedade empreendedora envolvida nos Ativos Alvo, ou prestar-lhe assessoria de qualquer natureza; (iv) Não ser administrador ou gestor de outros FII; (v) Não estar em conflito de interesses com o Fundo; e (vi) Não estar impedido por lei especial ou ter sido condenado por crime falimentar, de prevaricação, peita ou suborno, concussão, peculato, contra a economia popular, a fé pública ou a propriedade, ou a pena criminal que vede, ainda que temporariamente, o acesso a cargos públicos; nem ter sido condenado a pena de suspensão ou inabilitação temporária aplicada pela CVM. Competem exclusivamente ao(s) representante(s) dos Cotistas:

(i) Fiscalizar os atos da Administradora e verificar o cumprimento dos seus deveres legais e regulamentares; (ii) Emitir formalmente opinião sobre as propostas da Administradora, a serem submetidas à Assembleia Geral de Cotistas, relativas à emissão de novas Cotas, à exceção da emissão aprovada nos termos do parágrafo 2º do artigo 36 do Regulamento;

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(iii) Denunciar à Administradora e, se esta não tomar as providências necessárias para a proteção dos interesses do Fundo, à Assembleia Geral de Cotistas, os erros, fraudes ou crimes que descobrirem, e sugerir providências úteis ao Fundo; (iv) Analisar, ao menos trimestralmente, as informações financeiras elaboradas periodicamente pelo Fundo; (v) Examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar;

(vi) Elaborar relatório que contenha, no mínimo:

a. descrição das atividades desempenhadas no exercício findo; b. indicação da quantidade de Cotas de emissão do Fundo detida por cada um dos Representantes de Cotistas; c. despesas incorridas no exercício de suas atividades; e

d. opinião sobre as demonstrações financeiras do Fundo e sobre o formulário do informe anual do Fundo, a serem disponibilizados pela Administradora em até 90 (noventa) dias a contar do encerramento do respectivo exercício, fazendo constar do seu parecer as informações complementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembleia Geral de Cotistas; e

(vii) Exercer essas atribuições durante a liquidação do Fundo.

Os Representantes dos Cotistas podem solicitar à Administradora esclarecimentos ou informações, desde que relativas à função fiscalizadora das atividades do Fundo, sendo que os pareceres e opiniões dos Representantes dos Cotistas deverão ser encaminhados à Administradora do Fundo no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do recebimento das demonstrações financeiras da Administradora, para que a Administradora proceda à divulgação em sua página na rede mundial de computadores, em lugar de destaque e disponível para acesso gratuito e mantido disponível aos Cotistas em sua sede e através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores. Os Representantes dos Cotistas devem exercer suas atividades funções no exclusivo interesse do Fundo, pautando suas atividades na boa-fé, na transparência, na diligência e na lealdade em relação ao Fundo e aos Cotistas.

3.13. AMORTIZAÇÃO, DISSOLUÇÃO E LIQUIDAÇÃO DO FUNDO Inicialmente, destaca-se que o Fundo deve ser imediatamente liquidado ou incorporado a outro fundo caso, após 90 (noventa) dias do início de suas atividades, mantiver, a qualquer tempo, patrimônio líquido médio diário inferior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais) pelo período de 90 (noventa) dias consecutivos. Ademais, as Cotas poderão ser amortizadas pela Administradora, desde que solicitado em comunicado pelo Gestor, proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota represente relativamente ao Patrimônio Líquido, sempre que houver desinvestimentos ou qualquer pagamento relativo aos ativos integrantes do patrimônio do Fundo que gerem excesso de disponibilidades e não existam novos Ativos Alvo, que atendam a Política de Investimentos do Fundo, a serem adquiridos nos próximos 180 (cento e oitenta) dias corridos. O pagamento das amortizações será realizado pela Administradora no mínimo em 10 (dez) Dias úteis após o comunicado emitido pelo Gestor nesse sentido. Sem prejuízo dos eventos previstos acima, acima, caso restem recursos no caixa do Fundo que não vierem a ser alocados nos 180 (cento e oitenta) dias corridos após a realização de emissões de Cotas, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento.

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Outrossim, o Fundo poderá ter sua dissolução e liquidação determinadas quando do encerramento de seu

prazo de duração ou por meio de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, observado neste caso o quórum de deliberação previsto no Regulamento.

Na hipótese de dissolução ou liquidação por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, o valor do

patrimônio do Fundo será partilhado entre os Cotistas, após a alienação dos ativos do Fundo, na

proporção de suas Cotas, após o pagamento de todas as dívidas, despesas, deveres e obrigações

inerentes ao Fundo, no prazo máximo de 30 (trinta) dias, a contar da data de realização da Assembleia Geral de Cotistas.

O prazo de 30 (trinta) dias previsto acima poderá ser prorrogado, de modo justificado, pela

Administradora, desde que o plano de liquidação tenha sido aprovado em Assembleia Geral de Cotistas,

nas hipóteses de: (i) liquidez dos ativos integrantes da carteira do Fundo incompatível com o prazo de 30 (trinta) dias; (ii) existência de obrigações ou direitos de terceiros em relação ao Fundo, ainda não

prescritos; (iii) existência de ações judiciais pendentes, em que o Fundo figure no polo ativo ou passivo;

ou (iv) decisões judiciais que impeçam o resgate da cota pelos Cotistas.

Nas hipóteses de liquidação do Fundo, o Auditor Independente deverá emitir relatório sobre a

demonstração da movimentação do Patrimônio Líquido, compreendendo o período entre a data das últimas demonstrações financeiras auditadas e a data da efetiva liquidação do Fundo.

A Administradora ou o Gestor, em nenhuma hipótese, após a partilha, substituição ou renúncia, serão

responsáveis por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos verificados no

processo de liquidação do Fundo, exceto em caso de comprovado dolo ou culpa.

Após a partilha do ativo, no prazo de 90 (noventa) dias, a Administradora deverá encaminhar à CVM a

demonstração de movimentação de patrimônio líquido do Fundo, acompanhada do relatório do Auditor

Independente.

Por fim, após a partilha do ativo, a Administradora deverá promover o cancelamento do registro do Fundo,

mediante o encaminhamento à CVM, da seguinte documentação, no prazo de 15 (quinze) dias: (i) termo de encerramento firmado pela Administradora em caso de pagamento integral aos Cotistas, ou a ata da

assembleia geral que tenha deliberado a liquidação do Fundo, quando for o caso; e (ii) o comprovante da

entrada do pedido de baixa de registro no CNPJ do Fundo.

3.14. DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

Consideram-se Encargos do Fundo todas as despesas previstas na Instrução CVM nº 472. Quaisquer

despesas não expressamente previstas na Instrução CVM nº 472 como Encargos do Fundo devem correr

por conta da Administradora, salvo aquelas aprovadas pela Assembleia Geral de Cotistas.

3.15. DA COMUNICAÇÃO E DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

As informações ou documentos para os quais o Regulamento ou a regulamentação em vigor exija a “comunicação”, “acesso”, “envio”, “divulgação” ou “disponibilização” podem, a exclusivo critério da

Administradora:

(i) ser encaminhadas por meio físico aos Cotistas; ou

(ii) ser comunicados, enviados, divulgados ou disponibilizados aos Cotistas, ou por eles acessados, por

meio de canais eletrônicos ou por outros meios expressamente previstos na regulamentação em vigor,

incluindo a rede mundial de computadores.

Ainda, a Administradora deverá, simultaneamente, enviar as informações referidas no presente artigo à

B3, onde as Cotas do Fundo serão admitidas à negociação, bem como enviar à CVM, através do sistema de envio de documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores; e disponibilizar

aos Cotistas, nos endereços previstos no parágrafo anterior.

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A Administradora deverá, ainda, disponibilizar aos Cotistas e à CVM os seguintes documentos relativos a

informações eventuais sobre o Fundo:

(i) Edital de convocação, proposta da administração e outros documentos relativos a Assembleia Geral de Cotistas, no mesmo dia de sua convocação; (ii) Até 8 (oito) dias após sua ocorrência, a ata da Assembleia Geral de Cotistas; (iii) Prospecto, material publicitário e anúncios de início e de encerramento de oferta pública de distribuição de Cotas, nos prazos estabelecidos na Instrução CVM nº 400; (iv) Fatos relevantes, considerados como tais toda e qualquer deliberação da Assembleia Geral de Cotistas ou da Administradora, ou qualquer ato ou fato que possa influir de modo ponderável: (a) na cotação das Cotas ou de valores mobiliários; (b) na decisão dos Cotistas de comprar, vender ou manter Cotas; e (c) decisão dos Cotistas de exercer quaisquer direitos inerentes à condição de titular das Cotas. A aquisição e a alienação de Ativos Alvo integrantes do patrimônio do Fundo não serão consideradas de qualquer forma fato relevante, dado que este é o próprio objeto do Fundo;

(v) Até 30 (trinta) dias a contar da conclusão de sua aquisição, a avaliação relativa aos imóveis, bens e direitos de uso adquiridos pelo Fundo, nos termos do parágrafo 4º do artigo 45 da Instrução CVM nº 472, exceto pelas informações protegidas por sigilo ou que possam prejudicar a estratégia do Fundo; (vi) No mesmo dia de sua realização, o sumário das decisões tomadas na Assembleia Geral de Cotistas; e (vii) Em até 2 (dois) dias, os relatórios e pareceres encaminhados pelos Representantes dos Cotistas, exceto pelo mencionado no inciso (v) acima. Ademais, caso a Administradora divulgue a terceiros informações referentes à composição da carteira do Fundo, a mesma informação deve ser colocada à disposição dos Cotistas na mesma periodicidade, ressalvadas as hipóteses de divulgação de informações pela Administradora aos prestadores de serviços do Fundo, necessárias para a execução de suas atividades, bem como aos órgãos reguladores, autorreguladores e entidades de classe, quanto aos seus associados, no atendimento a solicitações legais,

regulamentares e estatutárias por eles formuladas. Por fim, verifica-se que os documentos ou informações referidos acima estarão disponíveis nos endereços físicos e eletrônicos da Administradora acima qualificada, em sua sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, e em sua página na rede mundial de computadores http://intraderdtvm.com.br, respectivamente. 3.16. TRIBUTAÇÃO

Os FII, conforme disposto no parágrafo único do artigo 10º da Lei nº 8.668, devem distribuir aos seus Cotistas, pelo menos, 95% (noventa e cinco por cento) dos lucros auferidos, apurados segundo o regime de caixa, com base em balanço ou balancete semestral encerrado em 30 de junho e 31 de dezembro de cada ano. Além disso, a Lei nº 9.779, estabelece que os FII são isentos de tributação sobre a sua receita operacional, desde que apliquem recursos em empreendimentos imobiliários que não tenham como construtor, incorporador ou sócio, Cotista que detenha, isoladamente ou em conjunto com pessoas a ele ligadas, percentual superior a 25% (vinte e cinco por cento) das cotas.

De acordo com o inciso III, do artigo 3º da Lei 11.033, não haverá incidência do Imposto de Renda retido na fonte e na declaração de ajuste anual das pessoas físicas com relação aos rendimentos distribuídos pelo Fundo ao Cotista pessoa física, observado cumulativamente os seguintes requisitos: i) O Cotista pessoa-física seja titular de menos de 10% (dez por cento) do montante de Cotas

emitidas pelo Fundo, e cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento inferior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo;

ii) O Fundo conte com, no mínimo, 50 (cinquenta) Cotistas; e

http://intraderdtvm.com.br/

45

iii) As cotas sejam admitidas à negociação exclusivamente em bolsas de valores ou no mercado de

balcão organizado.

No caso de inobservância das condições legais impostas à isenção das pessoas físicas à tributação pelo

Imposto de Renda retido na fonte, aplicar-se-á a regra geral de incidência da alíquota de 20% (vinte por

cento) para os recolhimentos.

3.17. ATENDIMENTO AO COTISTA

Quaisquer outras informações ou esclarecimentos sobre o Fundo poderão ser obtidos junto à Administradora e à CVM, em suas respectivas sedes, nos endereços abaixo informados:

Administradora:



São Paulo/SP.

Website: www.intraderdtvm.com.br

Entidade Reguladora:

COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM

Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares, CEP 20050-901 Rio de Janeiro – RJ

Tel.: (21) 3545-8686

ou

Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º, Edifício Delta Plaza, CEP 01333-010

São Paulo – SP Tel.: (11) 2146-2000

Internet: www.cvm.gov.br

Eventuais informações adicionais, reclamações, dúvidas e sugestões podem ser endereçadas para a sede da Administradora.

3.18. ANTICORRUPÇÃO

De acordo com o artigo 69 do Regulamento, a Administradora e o Gestor declaram, garantem e certificam, individualmente, que: (i) atua em conformidade e se compromete a cumprir e fazer com que suas

afiliadas cumpram, na realização de suas atividades, as disposições das Leis Anticorrupção; (ii) adota

programa de integridade, nos termos do Decreto nº 8.420, de 18 de março de 2015, com padrões de

conduta, controles internos, código de ética, políticas e procedimentos de integridade, aplicáveis a todos

os empregados, diretores, demais administradores e partes relacionadas, representantes legais e

procuradores, independentemente de cargo ou função exercidos, estendidos, quando necessário, a terceiros, tais como fornecedores, prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, visando

garantir o fiel cumprimento das Leis Anticorrupção; (iii) conhece e entende as disposições das leis

anticorrupção dos países em que faz negócios, bem como não adota quaisquer condutas que infrinjam as

leis anticorrupção desses países, sendo certo que executa as suas atividades em conformidade integral

com essas leis; (iv) seus funcionários, executivos, diretores, representantes e procuradores, no melhor do

seu conhecimento, não estão sofrendo investigação criminal e não estiveram sujeitos a quaisquer ações legais civis ou criminais no país ou no exterior, por conduta inadequada relacionada a suborno, corrupção

ou outro ato ilícito relacionados às leis indicadas nos itens (i) e (iii) acima; e (v) adota as diligências

apropriadas para contratação e, conforme o caso, supervisão, de terceiros, tais como fornecedores,

prestadores de serviço, agentes intermediários e associados, de forma a verificar que estes não tenham

praticado ou venham a praticar qualquer conduta relacionada à violação das leis indicadas nos itens (i) e (iii) acima (“Obrigações Anticorrupção”).

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Ainda, a Administradora e o Gestor se obrigam a incluir, em todos os contratos celebrados junto aos

prestadores de serviços do Fundo, obrigações vinculando as respectivas partes ao cumprimento das Leis Anticorrupção e das Obrigações Anticorrupção.

No mesmo artigo 69 do Regulamento, a Administradora e o Gestor se obrigam, individualmente, a: (i) sempre cumprir estritamente as Obrigações Anticorrupção; (ii) monitorar seus colaboradores, agentes e pessoas ou entidades que estejam agindo por sua conta ou em nome do Coordenador Líder para garantir o cumprimento das Obrigações Anticorrupção; (iii) deixar claro em todas as suas transações decorrentes das atividades do Fundo que cumpre as Obrigações Anticorrupção; e (iv) não constar do Cadastro Nacional de Empresas Inidôneas e Suspensas (CEIS) ou no Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP). A Administradora e o Gestor declaram e garantem, ainda, que nem o Fundo, a Administradora ou o Gestor, nem quaisquer coligadas, controladas e afiliadas, diretas e/ou indiretas, se houver, e respectivos Representantes incorreu nas seguintes hipóteses, bem como ter ciência de que o Fundo, a Administradora e o Gestor, as sociedades de suas coligadas, controladas e afiliadas, diretas e/ou indiretas, se houver, e seus respectivos Representantes não podem:

(i) ter utilizado ou utilizar recursos do Fundo, da Administradora ou do Gestor, conforme aplicável, para o pagamento de contribuições, presentes ou atividades de entretenimento ilegais ou qualquer outra despesa ilegal relativa a atividade política; (ii) fazer ou ter feito qualquer pagamento ilegal, direto ou indireto, a empregados ou funcionários públicos, partidos políticos, políticos ou candidatos políticos (incluindo seus familiares), nacionais ou estrangeiros; (iii) ter realizado ou realizar ação destinada a facilitar uma oferta, pagamento ou promessa ilegal de pagar, bem como ter aprovado ou aprovar o pagamento, a doação de dinheiro, propriedade, presente ou qualquer outro bem de valor, direta ou indiretamente, para qualquer “oficial do governo” (incluindo qualquer oficial ou funcionário de um governo ou de entidade de propriedade ou controlada por um governo ou organização pública internacional ou qualquer pessoa agindo na função de representante do governo ou candidato de partido político) a fim de influenciar qualquer ação política ou obter uma vantagem indevida com violação da lei aplicável; (iv) praticar ou ter praticado quaisquer atos para obter ou manter qualquer negócio, transação ou vantagem comercial indevida; (v) ter realizado ou realizar qualquer pagamento ou tomar qualquer ação que viole qualquer das Leis Anticorrupção; ou (vi) ter realizado ou realizar um ato de corrupção, pago propina ou qualquer outro valor ilegal, bem como influenciado o pagamento de qualquer valor indevido. Por último, A Administradora e o Gestor concordam que, se em algum momento, as declarações, garantias e certificações dispostas no artigo 69 do Regulamento não forem mais exatas e/ou completas, notificarão imediatamente o Coordenador Líder e os Cotistas, e fornecerão relatório complementar explicando referida alteração.

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4. FATORES DE RISCO

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Antes de tomar uma decisão de investimento, os potenciais investidores do Fundo devem considerar

cuidadosamente os riscos e incertezas relacionados aos FII em geral e a este Fundo em particular, bem

como seus objetivos de investimento próprios, sua situação financeira ou suas necessidades em particular,

e, analisar cuidadosamente todas as informações disponíveis no Regulamento e neste Prospecto, inclusive,

mas não se limitando, àquelas relativas ao objetivo, política de investimento e composição da carteira do

Fundo e aos fatores de risco descritos a seguir.

Não será devida pelo Fundo, Administradora, pelo Gestor ou pelo Coordenador Líder, qualquer indenização,

multa ou penalidade de qualquer natureza, caso os Cotistas não alcancem a rentabilidade esperada com o

investimento no Fundo ou caso os Cotistas sofram qualquer prejuízo resultante de seu investimento no

Fundo em decorrência de quaisquer dos eventos descritos abaixo.

Outrossim o Fundo, a Administradora, o Gestor e o Coordenador Líder não garantem rentabilidade

associada ao investimento no Fundo. A verificação de rentabilidade obtida pelas cotas de outros FII no

passado ou existentes no mercado à época do investimento no Fundo não constitui garantia de

rentabilidade aos Cotistas.

Os riscos listados abaixo, incluindo, mas não se limitando ao que aqui se encontra descrito, podem afetar

os resultados do Fundo, interferindo diretamente em seus ativos ou em sua situação financeira. Assim

sendo, os Cotistas devem estar cientes dos riscos a que estão sujeitos os investimentos e aplicações do

Fundo, não havendo garantias, portanto, de que o capital efetivamente integralizado será remunerado

conforme expectativa dos Cotistas, existindo a possibilidade de o Fundo apresentar perda do capital

investido.

A volatilidade e a falta de liquidez do mercado brasileiro de valores mobiliários poderão limitar

substancialmente a capacidade dos investidores de vender as Cotas pelo preço e na ocasião

que desejarem.

RISCOS DE MERCADO E DO AMBIENTE MACROECONÔMICOS

O Fundo está sujeito, direta e indiretamente, às variações e condições dos mercados de capitais,

especialmente dos mercados de câmbio, juros, bolsa e derivativos, que são afetados principalmente pelas

condições políticas e econômicas nacionais e internacionais. Considerando que a aquisição das Cotas

consiste em um investimento de longo prazo, voltado à obtenção de renda, pode haver alguma oscilação

do valor de mercado das Cotas para negociação no mercado secundário no curto prazo, podendo,

inclusive, acarretar perdas superiores ao capital aplicado para o investidor que pretenda negociar suas

Cotas no mercado secundário no curto prazo.

Ainda, variáveis exógenas tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou

situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que

modifiquem a ordem atual e influenciem de forma relevante o mercado financeiro e/ou de capitais

brasileiro, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças

legislativas relevantes, poderão afetar negativamente os preços dos ativos integrantes da carteira do

Fundo e o valor das Cotas, bem como resultar (a) em alongamento do período de amortização de Cotas;

e/ou de distribuição dos resultados do Fundo; ou (b) liquidação do Fundo, o que poderá ocasionar a

perda, pelos respectivos Cotistas, do valor de principal de suas aplicações.

RISCO INSTITUCIONAL

A economia brasileira apresentou diversas alterações desde a implementação do Plano Real. Tais ajustes

têm implicado na realização de reformas constitucionais, administrativas, previdenciárias, sociais, fiscais,

políticas, trabalhistas, e outras, as quais, em princípio têm dotado o País de uma estrutura mais moderna,

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de forma a alcançar os objetivos sociais e econômicos capazes de torná-lo mais desenvolvido e

competitivo no âmbito da economia mundial, atraindo os capitais de que necessita para o seu

crescimento. Nesse processo, acredita-se no fortalecimento dos instrumentos existentes no mercado de

capitais, dentre os quais, destacam-se os fundos de investimento imobiliário. Não obstante, a integração

das economias acaba gerando riscos inerentes a este processo. Evidentemente, nessas circunstâncias, a

economia brasileira se vê obrigada a promover os ajustes necessários, tais como alteração na taxa básica

de juros praticada no País, aumento na carga tributária sobre rendimentos, ganhos de capital dos

instrumentos utilizados pelos agentes econômicos, controles cambiais e restrições a remessas ao exterior,

ajustes na política fiscal em geral, e outras medidas que podem provocar mudanças nas regras utilizadas

no nosso mercado. O Fundo desenvolverá suas atividades no mercado brasileiro, estando sujeito,

portanto, aos efeitos da política econômica praticada pelos governos federal, estaduais e municipais.

RISCO DE NÃO COLOCAÇÃO DO MONTANTE MÍNIMO DE SUBSCRIÇÃO DA OFERTA DA

PRIMEIRA EMISSÃO

A Oferta será cancelada caso não seja subscrito o Montante Mínimo de Subscrição. Na ocorrência desta

hipótese, a Administradora irá ratear entre os subscritores de Cotas da Primeira Emissão do Fundo que já

tiverem integralizado suas Cotas, na proporção das Cotas subscritas e integralizadas, os recursos

financeiros captados pelo Fundo e os rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações em renda fixa

realizadas no período, se houver, deduzidos os custos incorridos, bem como os tributos incidentes.

Adicionalmente, caso não seja atingido o Montante Mínimo de Subscrição da oferta, existe a possibilidade

do Fundo não vir a entrar em operação.

RISCO DE MODIFICAÇÃO, REVOGAÇÃO, CANCELAMENTO OU SUSPENSÃO DA OFERTA

O Coordenador Líder poderá requerer à CVM a modificação ou a revogação da Oferta, caso ocorram

alterações substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias de fato existentes quando da apresentação do

pedido de registro de distribuição da Oferta, ou que o fundamente, acarretando aumento relevante dos

riscos assumidos pelo Fundo e inerentes à própria Oferta.

Além disso, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 400, a CVM (i) poderá suspender ou cancelar, a

qualquer tempo, uma oferta que: (a) esteja se processando em condições diversas das constantes da

Instrução CVM 400 ou do registro; ou (b) tenha sido havida por ilegal, contrária à regulamentação da CVM

ou fraudulenta, ainda que depois de obtido o respectivo registro; e (ii) deverá suspender qualquer oferta

quando verificar ilegalidade ou violação de regulamento sanáveis.

Nestes casos, o Coordenador Líder deverá comunicar diretamente os Investidores Qualificados que já

tiverem aderido à Oferta sobre a modificação, a suspensão, ou o cancelamento da Oferta. No caso de

modificação, tais Investidores Qualificados terão o prazo de 05 (cinco) Dias Úteis do recebimento da

comunicação para que confirmem o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a

manutenção em caso de silêncio. Caso a Oferta seja suspensa ou cancelada, nos termos dos artigos 19 e

20 da Instrução CVM 400, o investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta. Se o Investidor Qualificado

revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos

líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, com dedução de

quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da

respectiva revogação.

Caso (i) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, ou (ii) a Oferta

seja revogada, nos termos dos artigos 25 a 27 da Instrução CVM 400, todos os atos de aceitação serão

cancelados e o Coordenador Líder comunicará ao investidor o cancelamento da Oferta. Nesses casos, os

valores até então integralizados pelos Investidores Qualificados serão devolvidos acrescidos dos

rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, com

dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data

da comunicação do cancelamento, da revogação da Oferta ou da resilição do Contrato de Distribuição.

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RISCO DE DILUIÇÃO Na eventualidade de novas emissões de Cotas do Fundo, os Cotistas que não adquirirem Cotas ao menos na mesma proporção das Cotas detidas no Fundo incorrerão no risco de terem a sua participação no capital do Fundo diluída. RISCO DE AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA APÓS A AQUISIÇÃO DOS ATIVOS ALVOS Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Alvo, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo Cotista, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo. RISCO RELATIVO À CONCENTRAÇÃO E PULVERIZAÇÃO Poderá ocorrer situação em que um único Cotista venha a integralizar parcela substancial da emissão ou mesmo a totalidade das Cotas do Fundo, passando tal Cotista a deter uma posição expressivamente concentrada, fragilizando, assim, a posição dos eventuais Cotistas minoritários. Nesta hipótese, há possibilidade de: (a) que deliberações sejam tomadas pelo Cotista majoritário em função de seus interesses exclusivos em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas minoritários; e (b) alteração do tratamento tributário do Fundo e/ou dos Cotistas. RISCOS RELACIONADOS À LIQUIDEZ A aplicação em cotas de um FII apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os FII são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, em um dado período temporal, os FII podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os Cotistas ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de

permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. RISCOS RELATIVOS À RENTABILIDADE DO INVESTIMENTO O investimento em cotas de um FII é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso do Fundo, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos resultados obtidos com a atividade econômica destinada à alienação das unidades do Empreendimento. Adicionalmente, vale ressaltar que os recursos obtidos com a Oferta poderão ser aplicados em Ativos Financeiros, além dos Ativos Alvo, conforme a Política de Investimento do Fundo, e de acordo com o disposto no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM nº 472, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. RISCO RELACIONAO AO DESEMPENHO PASSADO Ao analisar quaisquer informações fornecidas neste Prospecto e/ou em qualquer material de divulgação do Fundo que venha a ser disponibilizado acerca de resultados passados de quaisquer mercados, do Fundo, ou de quaisquer investimentos em que o Administrador e Coordenador Líder tenham de qualquer forma participado, os potenciais Cotistas devem considerar que qualquer resultado obtido no passado não é indicativo de possíveis resultados futuros, e não há qualquer garantia de que resultados similares serão alcançados pelo Fundo no futuro. Os investimentos estão sujeitos a diversos riscos, incluindo, sem limitação, variação nas taxas de juros e índices de inflação e variação cambial.

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RISCOS DE CRÉDITO RELATIVOS AOS ATIVOS FINANCEIROS Os Ativos Financeiros que poderão compor a carteira do Fundo estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal de suas dívidas. Eventos que afetam as condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros, bem como alterações nas condições econômicas, legais e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento podem trazer impactos significativos em termos de preços e liquidez dos ativos desses emissores. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão trazer impactos nos preços dos títulos, comprometendo também sua liquidez. RISCO DE DESPESAS EXTRAORDINÁRIAS O Fundo, na qualidade de proprietário dos Ativos Alvos, estará eventualmente sujeito ao pagamento de despesas extraordinárias que não sejam rotineiras no investimento dos Ativos Alvo, e o pagamento de tais despesas pode ensejar uma redução na rentabilidade das Cotas do Fundo. O Fundo estará sujeito a despesas e custos decorrentes de ações judiciais necessárias para a cobrança de haveres inadimplidos, ações judiciais (despejo, renovatória, revisional, entre outras), bem como quaisquer outras despesas relacionadas a eventuais imóveis pertencentes ao patrimônio do Fundo, como custos para reforma ou recuperação do imóvel. Além disso, caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para honrar suas obrigações, a Administradora convocará os Cotistas para que em Assembleia Geral de Cotistas estes deliberem pela aprovação da emissão de novas cotas com o objetivo de realizar aportes adicionais de recursos ao Fundo. Os Cotistas que não aportarem recursos serão diluídos. RISCOS REFERENTES AOS SERVIÇOS PÚBLICOS, EM ESPECIAL OS DE ÁGUA E ENERGIA ELÉTRICA Qualquer diminuição ou interrupção desses serviços poderá causar dificuldades na operação do Empreendimento e, consequentemente, nos resultados do Fundo. Os serviços públicos, em especial os de água e energia elétrica, são fundamentais para a boa condução da operação dos imóveis relacionados ao Empreendimento. A interrupção desses serviços pode gerar, como consequência natural, o aumento dos custos e determinadas falhas na prestação de serviços. Em caso de interrupção, para que se consiga manter tais serviços em funcionamento, é necessária a contratação de empresas terceirizadas e

especializadas, o que poderá acarretar em um gasto excessivo para o Fundo e um aumento significativo em suas despesas operacionais. Desse modo, qualquer interrupção na prestação dos serviços públicos essenciais aos imóveis relacionados ao Empreendimento poderá gerar efeitos adversos nos resultados do Fundo e, consequentemente, nos rendimentos a serem distribuídos aos cotistas. RISCOS RELATIVOS À DESAPROPRIAÇÃO TOTAL OU PARCIAL, DOS IMÓVEIS NOS QUAIS O EMPREENDIMENTO ESTÁ EM DESENVOLVIMENTO, PELO GOVERNO FEDERAL DE FORMA UNILATERAL, PARA FINS DE UTILIDADE PÚBLICA E INTERESSE SOCIAL, NÃO SE PODENDO GARANTIR QUE O PAGAMENTO DA INDENIZAÇÃO AO FUNDO SE DARÁ DE FORMA JUSTA De acordo com o sistema legal brasileiro, o Governo Federal poderá desapropriar imóvel por necessidade ou utilidade pública ou interesse social, de forma parcial ou total. Ocorrendo a desapropriação, não há como garantir, de antemão, que o valor da indenização que venha a ser paga pelo Poder Público será justo, equivalente ao valor de mercado, ou que, efetivamente, remunerará os valores investidos de maneira adequada. Dessa forma, caso qualquer um dos imóveis relacionados ao Empreendimento seja desapropriado, este fato poderá afetar adversamente e de maneira relevante as atividades do Fundo, sua situação financeira e resultados. Outras restrições aos imóveis relacionados ao Empreendimento também podem ser aplicadas pelo Poder Público, restringindo, assim, a utilização a ser dada aos mesmos, tais como o tombamento do respectivo imóvel ou de área de seu entorno, incidência de preempção e ou criação de zonas especiais de preservação cultural, dentre outros.

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RISCO DE ATRASO DAS OBRAS DE CONCLUSÃO DO EMPREENDIMENTO E/OU AUMENTO NO ORÇAMENTO Caso ocorram atrasos e/ou interrupções nas obras e reformas realizadas no Empreendimento, por fatores climáticos, financeiros, administrativos, operacionais, jurídicos, sociais, políticos ou de qualquer natureza, que possam afetar, direta ou indiretamente, o cronograma das obras, o prazo estimado para início do recebimento do retorno pelo Fundo, fato que poderá impactar de forma negativa a rentabilidade do Fundo. Ademais, tais fatores poderão gerar despesas adicionais originalmente não esperadas ou orçadas para execução da obra ou reforma, podendo causar aumento no orçamento previsto para as obras e reformas e a eventual necessidade de aporte adicional de recursos pelo Fundo, fato que poderá impactar de forma negativa a rentabilidade das Cotas, ou atrasar a geração de receita inicialmente esperada pelo Fundo. RISCOS RELACIONADOS À NÃO EXISTÊNCIA DE GARANTIA DE ELIMINAÇÃO DE RISCOS As aplicações realizadas no Fundo e pelo Fundo não contam com garantia da Administradora, do Gestor, ou com qualquer mecanismo de seguro ou, ainda do FGC, de modo que pode ocorrer, inclusive, perda total do patrimônio do Fundo e, consequentemente, do capital investido no Fundo pelos Cotistas. RISCO DE CONCENTRAÇÃO DA CARTEIRA DO FUNDO O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos Alvo, com concentração significativa na Sociedade Alvo, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimentos. Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimentos sobre a quantidade de Ativos Alvo que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação. RISCO DE SINISTRO No caso de sinistro envolvendo a integridade física do Empreendimento, os recursos obtidos pela cobertura do seguro dependerão da capacidade de pagamento da companhia seguradora contratada, nos

termos da apólice exigida, bem como as indenizações a serem pagas pelas seguradoras poderão ser insuficientes para a reparação do dano sofrido, observadas as condições gerais das apólices. Na hipótese de os valores pagos pela seguradora virem a não ser suficientes para reparar o dano sofrido, deverá ser convocada Assembleia Geral de Cotistas para que os Cotistas deliberem o procedimento a ser adotado. RISCO DAS CONTINGÊNCIAS AMBIENTAIS Em razão do Empreendimento ser um empreendimento imobiliário, eventuais contingências ambientais podem implicar em responsabilidades pecuniárias (indenizações e multas por prejuízos causados ao meio ambiente) para o Fundo e, eventualmente, afetar a rentabilidade do Fundo. RISCOS TRIBUTÁRIOS O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei nº 9.779, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Adicionalmente, o investidor pode, de forma involuntária, devido à alteração na composição das Cotas do Fundo, perder o benefício de isenção de imposto de renda na fonte sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, notadamente se (i) o Fundo vier a possuir menos de 50 (cinquenta) cotistas, ou se (ii) o investidor passar a deter Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas, ou qualquer quantidade de Cotas que lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

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Ainda, o Fundo está permanentemente sujeito ao risco de sofrer tributação aplicável às pessoas jurídicas, caso o incorporador, o construtor ou sócio do Empreendimento possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo. RISCOS DO PRAZO Considerando que a aquisição de Cotas do Fundo é um investimento de longo prazo, pode haver alguma oscilação do valor das Cotas, havendo a possibilidade, inclusive, de acarretar perdas do capital aplicado ou ausência de demanda na venda das Cotas em mercado secundário. RISCO JURÍDICO Toda a arquitetura do modelo financeiro, econômico e jurídico deste Fundo considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte estipuladas através de contratos públicos ou privados tendo por diretrizes a legislação em vigor. Entretanto, em razão da pouca maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange a este tipo de operação financeira, em situações de estresse, poderá haver perdas por parte dos Cotistas em razão do dispêndio de tempo e recursos para manutenção do arcabouço contratual estabelecido. Ainda, a legislação aplicável ao Fundo, aos Cotistas e aos investimentos efetuados pelo Fundo, incluindo, sem limitação, leis tributárias, leis cambiais, leis sobre investimentos imobiliários, e leis que regulamentem investimentos estrangeiros em cotas de fundos de investimento no Brasil, está sujeita a alterações. Ainda, poderão ocorrer interferências de autoridades governamentais e órgãos reguladores nos mercados, bem como moratórias e alterações das políticas monetária e cambial. Tais eventos poderão impactar de maneira adversa o valor das Cotas do Fundo, bem como as condições para distribuição de rendimentos e para resgate das Cotas, inclusive as regras de fechamento de câmbio e de remessa de recursos do e para o exterior. Ademais, a aplicação de leis existentes e a interpretação de novas leis poderão impactar os resultados do Fundo. RISCO DE NÃO INTEGRALIZAÇÃO DAS COTAS DO FUNDO

A integralização das Cotas do Fundo será feita a prazo pelos investidores, conforme as Chamadas de Capital pela Administradora. Não obstante o boletim de subscrição de Cotas ser considerado um título executivo, bem como a assinatura do Compromisso de Investimento, não há como garantir que as Cotas subscritas pelos investidores serão efetivamente integralizadas, o que poderá prejudicar eventual aquisição, desenvolvimento ou manutenção dos Ativos Alvo e impactar negativamente na rentabilidade esperada pelo Cotista, já que esta dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos resultados obtidos com a exploração comercial, locação, arrendamento ou alienação dos Ativos Alvo. RISCO IMOBILIÁRIO O Fundo investirá no Empreendimento, o qual está sujeito a determinados riscos inerentes ao mercado imobiliários que poderão afetar os rendimentos das Cotas do Fundo. Entre eles, o risco de desvalorização de um ativo imobiliário em geral ou de um imóvel em particular, ocasionado por, certos fatores incluindo, mas não se limitando a: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia; (ii) mudanças de zoneamento ou regulatória que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro e o preço do imóvel em um dado momento do tempo) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda; (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel; (v) restrições de infraestrutura ou de serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros; e (vi) a desapropriação do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica.

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RISCO REGULATÓRIO As eventuais alterações nas normas ou leis aplicáveis aos fundos de investimento, aos FII e/ou ao Fundo, incluindo, mas não se limitando àquelas referentes a tributos, podem causar um efeito adverso relevante nas posições financeiras do Fundo, bem como nos Ativos Alvo e Ativos Financeiros por ele adquiridos. RISCOS DECORRENTES DA DUE DILIGENCE Para fins dessa Oferta, foi contratado escritório jurídico especializado para análise dos principais aspectos jurídicos relacionados ao Empreendimento e às Sociedades Alvo, estritamente no âmbito legal, a fim de viabilizar a Oferta (“Auditoria Legal”). Entretanto, a Auditoria Legal não pode ser entendida como exaustiva e, eventualmente, poderão existir pontos não compreendidos ou analisados que impactem negativamente o Empreendimento e a Oferta. DEMAIS RISCOS: O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora ou do Gestor, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos ativos financeiros, mudanças impostas aos ativos financeiros integrantes da carteira, alteração na política econômica e decisões judiciais, bem como a riscos adicionais que não sejam atualmente de conhecimento ou que sejam julgados de pequena relevância neste momento. A DESCRIÇÃO DOS FATORES DE RISCO INCLUÍDA NESTE PROSPECTO NÃO PRETENDE SER COMPLETA OU EXAUSTIVA, SERVINDO APENAS COMO EXEMPLO E ALERTA AOS POTENCIAIS INVESTIDORES QUANTO AOS RISCOS A QUE ESTARÃO SUJEITOS OS INVESTIMENTOS NO FUNDO.

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5. VISÃO GERAL DO MERCADO DE FUNDOS DE INVESTIMENTOS IMOBILIÁRIOS

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5.1. CENÁRIO MACROECONÔMICO Passado um ano do processo de impeachment, o Brasil se divide entre uma série de avanços econômicos, recrudescimento do contexto institucional político e perspectivas divididas quanto ao futuro. A melhora do contexto tem como base a equipe econômica de excelência (do Banco Central do Brasil e dos Ministérios da Fazenda e do Planejamento, Desenvolvimento e Gestão) e as reformas propostas pelo grupo, as quais endereçam uma série de problemas históricos, típicos da matriz de custo Brasil, que vão da reforma trabalhista, passando pelas taxas de juros controladas, previdência e por fim, a reforma tributária. Todo este processo é permeado por um governo de baixa popularidade, com alto risco institucional e envolvido numa série de problemas de ordem jurídica, o que mantém a forte tensão do cenário de curto e médio prazo.

Ainda assim, mesmo com todo o risco institucional, as reformas têm avançado de maneira relativamente incólume em ambas as casas e diversas ações micro e macroeconômicas já em andamento, assim com o ciclo intenso de cortes de juros dão sinais positivos na economia real. No contexto internacional, a relativa estabilidade de economias centrais europeias e do Japão, apesar de ainda necessitarem as ações de alivio quantitativo e a série positiva de indicadores econômicos nos EUA garantem um cenário relativamente estável, com propensão ao maior apetite pelo prêmio de risco, o que continuaria a beneficiar países emergentes como o Brasil. Entre os pares internacionais do Brasil, a perspectiva de crescimento econômico supera a nossa em sua maioria, ainda assim, a terceira maior taxa de juros reais mantém a atratividade dos investimentos relativamente intacta, além da entrada de capital não financeiro, evidenciada pelos investimentos externos diretos. Balanço de Riscos

O principal risco para a economia brasileira continua a ser o contexto político e o quanto isso pode atrapalhar a recuperação econômica em andamento. Entre os pontos mais importantes para o avanço dos cortes de juros, um dos poucos instrumentos neste momento disponíveis para estímulo econômico direto, está a reforma da previdência, numa versão que garanta a redução de gastos e o cumprimento das metas fiscais de 2018. Os avanços recentes nas votações da TLP, a taxa de longo prazo que deve substituir a TJLP, foram importantes, porém a inabilidade política da base do governo ainda gera risco de retrocessos. Para o próximo ano, o cenário eleitoral indefinido traz um dos maiores riscos à recuperação econômica, principalmente no fluxo de capital estrangeiro e na confiança dos consumidores e investidores. Entre os riscos estão:

A eleição de um presidente antirreformas, que pode reverter os ganhos até agora observados; A elevação dos gastos fiscais na liberação de emendas, com consequente perda da meta; Cessão dos cortes de juros por parte da autoridade monetária devido à instabilidade político/fiscal;

Não aprovação de medidas adicionais de ajuste fiscal e reforma tributária.

Entre os riscos de causas internacionais mais relevantes, destacamos:

A elevação mais acelerada de juros por parte do Federal Reserve System em resposta à inflação decorrente da maior atividade econômica, com reflexo direto no dólar e na inflação local e mundial;

O questionamento do quanto ainda podem se manter os programas de alívio quantitativo no Japão e Zona do Euro; A suscetibilidade de pares internacionais do Brasil como a Rússia e a África do Sul, devido à falta de transparência quanto às suas reais fragilidades econômicas;

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O decrescimento da atividade econômica chinesa, apesar dos reiterados esforços da autoridade monetária. Ainda com esta série de riscos presentes, acreditamos que o cenário médio seja de crescimento econômico moderado, com queda de juros e eleição de um candidato à presidência com viés reformista. Projeções

INDICADOR 2017 2018

PIB (em %) 0,5% 2,4%

INFLAÇÃO - IPCA 3,15% 3,94%

INFLAÇÃO - IGP-M -1,22% 4,46%

TAXA DE CÂMBIO (R$ / US$ - fim de ano) R$ 3,19 R$ 3,40

TAXA DE JUROS NOMINAL (SELIC fim do período) 7,25% 6,50%

DESEMPREGO (Média mensal - IBGE) 12,80% 10,90%

RESULTADO FISCAL PRIMÁRIO (% do PIB) -2,47% -1,54%

5.2. HISTÓRICO DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

No Brasil, os fundos de investimento imobiliário (“FIIs”) surgiram em junho de 1993, com a Lei nº 8.668 e foram regulamentados, pela CVM, em janeiro do ano seguinte, por meio das Instruções CVM nºs 205 e 206, ambas de 14 de janeiro de 1994. A Instrução CVM nº 205/94 foi revogada pela Instrução CVM nº 472, que por sua vez foi alterada pela Instrução CVM nº 478, de 11 de setembro de 2009, e posteriormente alterada pela Instrução CVM nº 571, de 25 de novembro de 2015. A Instrução CVM nº 206 foi revogada pela Instrução CVM nº 516, de 29 de dezembro de 2011.

Criados com o objetivo de possibilitar o acesso de investidores de todos os portes ao mercado imobiliário, os FIIs visam remunerar seus cotistas mediante recebimento de renda de locação, arrendamento ou alienação das unidades de empreendimentos imobiliários adquiridos pelo fundo ou decorrentes de empreendimentos desenvolvidos pelo fundo, como uma alternativa de investimento no setor imobiliário,

com vantagens em comparação à atuação direta neste mercado.

Como o investimento em bens imóveis normalmente envolve alto valor de aplicação, poucos são os investidores que possuem recursos suficientes para aplicar diretamente em empreendimentos dessa natureza. Os fundos utilizam os recursos captados e investem em um ou mais ativos imobiliários, que compõem sua carteira. Portanto, o investimento em fundos de investimento imobiliário configura-se como uma alternativa de investimento no setor imobiliário, com vantagens em comparação à atuação direta neste mercado.

Trata-se de um ambiente de investimento exclusivamente brasileiro, embora tenha sido criado nos moldes existentes em outros países, sendo que, com a promulgação da Lei 11.033, percebeu-se um aumento da atividade dos investimentos em fundos imobiliários por pessoas físicas, dado que se passou a isentar a tributação a título de imposto de renda sobre os rendimentos distribuídos pelos fundos imobiliários, desde que atendidas determinadas características.

Como reflexo da criação de um ambiente de investimento mais atrativo para a pessoa física, entre outros potenciais investidores, o mercado de fundos imobiliários aos poucos ganhou forma nos moldes atualmente vistos, permitindo o acesso ao mercado imobiliário por investidores com volume menor de recursos. 5.3. DOS FUNDOS DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO

Em linhas gerais, os FIIs são veículos de investimento coletivo, com a finalidade de captar recursos junto a

investidores, por meio de sistema de distribuição de suas cotas no mercado de capitais, nos termos da Lei

8.668, da Instrução CVM 472, e demais regras aplicáveis, para alocação no desenvolvimento de

empreendimentos imobiliários, na construção de imóveis, na aquisição de imóveis prontos, no investimento em projetos que viabilizem o acesso à habitação e serviços, para posterior alienação, locação ou

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arrendamento, ou mesmo em sociedades de propósito específico que desenvolvam empreendimentos

imobiliários, assim como em direitos, títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários ou que visem o financiamento de empreendimentos imobiliários, tais como certificados de recebíveis imobiliários

(CRI), letras hipotecárias (LH), letras de crédito imobiliário (LCI) e cotas de outros fundos imobiliários,

visando gerar retorno aos cotistas pela valorização, locação, arredamento, venda ou demais atividades

relacionadas ao ativo.

O FII é constituído sob a forma de condomínio fechado, em que não é permitido ao investidor resgatar as

cotas antes de decorrido o prazo de duração do fundo. A maior parte dos FIIs tem prazo de duração

indeterminado, ou seja, não é estabelecida uma data para a sua liquidação. Nesse caso, se o investidor decidir sair do investimento, somente poderá fazê-lo através da venda de suas cotas no mercado

secundário através de mercado de balcão organizado, venda direta (privada) entre as partes ou em bolsa

de valores quando listado. Por conta disto, a negociação de cotas de FII é considerado investimento em

renda variável.

O artigo 45 da Instrução CVM nº 472 estabelece o rol taxativo de ativos que podem ser investidos por um

fundo imobiliário, que são os seguintes:

“Artigo 45 (...) I – quaisquer direitos reais sobre bens imóveis; II – ações, debêntures, bônus de subscrição, seus cupons, direitos, recibos de subscrição e certificados de desdobramentos, certificados de depósito de valores mobiliários, cédulas de debêntures, cotas de fundos de investimento, notas promissórias, e quaisquer outros valores mobiliários, desde que se trate de emissores registrados na CVM e cujas atividades preponderantes sejam permitidas aos FII; III – ações ou cotas de sociedades cujo único propósito se enquadre entre as atividades permitidas aos FII;

IV – cotas de fundos de investimento em participações (FIP) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII ou de fundos de investimento em ações que sejam setoriais e que invistam exclusivamente em construção civil ou no mercado imobiliário;

V – certificados de potencial adicional de construção emitidos com base na Instrução CVM nº 401, de 29 de dezembro de 2003; VI – cotas de outros FII; VII – certificados de recebíveis imobiliários e cotas de fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC) que tenham como política de investimento, exclusivamente, atividades permitidas aos FII e desde que estes certificados e cotas tenham sido objeto de oferta pública registrada na CVM ou cujo registro tenha sido dispensado nos termos da regulamentação em vigor;

VIII – letras hipotecárias; IX – letras de crédito imobiliário; e

X – letras imobiliárias garantidas.”

Além disso, a Instrução CVM nº 472 estabelece que caso um FII invista volume superior a 50% (cinquenta

por cento) do seu patrimônio em títulos e valores mobiliários, tal fundo deverá respeitar os limites de

aplicação por emissor e por modalidade de ativos financeiros estabelecidos na regulamentação específica.

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Os resultados dos FII provêm dos investimentos nos ativos acima listados, conforme a política de

investimento de tais fundos, os quais serão distribuídos aos seus cotistas, nos termos estabelecidos nos respectivos regulamentos e conforme a regulamentação aplicável.

Os bens e direitos adquiridos pelo FII devem ser sempre suportados pelos recursos dos investidores. Desta forma, os FII não podem se utilizar de alavancagem financeira, por meio de empréstimos ou financiamentos, exceto em certas situações especiais nas quais a alavancagem é possível, respeitados certos limites, sendo que na ausência de recursos para arcar com as despesas do fundo, seus cotistas deverão ser convocados para novo aporte de capital, por meio de emissão de novas cotas do fundo.

Por fim, um FII obrigatoriamente deve ser administrado por uma empresa financeira por determinação da legislação, a quem é incumbida a tarefa de elaborar um regulamento de funcionamento do fundo, o qual é aprovado pela própria instituição financeira administradora e registrado na Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Esta instituição financeira torna-se proprietária fiduciária dos bens e direitos integrantes do patrimônio do fundo, os quais não se comunicam com o patrimônio da instituição.

5.3.1 Tipo de Fundo de Investimento Imobiliário

Os FII são veículos de investimento criados para explorar um ou mais ativos imobiliários, uma ou várias classes de ativos, detidos por um ou mais investidores na fração ideal de suas participações no empreendimento (cotistas). Os FII alocam seus recursos essencialmente em imóveis, já construídos ou em empreendimentos em fase de desenvolvimento e construção, ou em sociedades de propósito específico que desenvolvam empreendimentos imobiliários, assim como em títulos e valores mobiliários lastreados em ativos imobiliários.

Deste modo, os FII podem ser subdivididos da seguinte forma:

• FII de renda

Os Fundos de Renda são a maioria no mercado brasileiro. Possuem as propriedades e podem operá-las diretamente ou por meio de terceiros, de maneira a obter receitas de alugueis. Sua estratégia é a de

adquirir propriedades prontas para serem alugadas. Em geral, especializam-se em investir num portfólio de propriedades dentro de um mesmo setor da economia. Podem possuir um único ativo ou muitos ativos e contar com um único ou vários locatários. A estrutura de custos dos fundos de renda inclui taxas de administração, taxas de gestão do fundo, taxas de administração das propriedades e gastos de capital com manutenções. Os custos relacionados com as propriedades não ocupadas também precisam ser contabilizados. De acordo com a Lei nº 8.245/91, os locatários são responsáveis pelos impostos sobre a propriedade e despesas de condomínio. Isto significa que, como regra geral, um contrato de locação no Brasil é o que se chama de contrato “triple net” nos Estados Unidos. Os principais setores no mercado dos FII na categoria de fundos de renda no Brasil são: Hotéis, Escritórios; Shopping Centers; Armazéns Logísticos e Agências Bancárias.

• FII de desenvolvimento

Os fundos de desenvolvimento são estruturados com o objetivo de participar da incorporação de empreendimentos imobiliários ou da aquisição de SPEs de mesma intenção.

Como regra, estes fundos assumem um risco maior, e portanto, devem oferecer maiores retornos. A estratégia pode ser variada, desde a possibilidade de manter a propriedade e se tornar um fundo de locação, até o desinvestimento antes ou após a abertura do edifício.

No caso de empreendimentos comerciais ou residenciais, as vendas podem ser feitas em etapas e o fundo realizará amortizações conforme o recebimento destes pagamentos, até que a totalidade do empreendimento seja vendida.

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• FII de Ativos Financeiros

Os Fundos de Ativos Financeiros investem em ativos imobiliários financeiros, tais como Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRI), Letras de Crédito Imobiliário (LCI) ou Letras Hipotecárias (LH), bem como em outros fundos imobiliários ou ações de outras empresas do setor imobiliário.

5.3.2 Tributação

A tributação, dentro do ambiente dos FII, é regida pela Lei nº 9.779/99 e a tributação do cotista pela Lei nº

11.033/04 e Lei nº 11.196/05. Além disso, os fundos imobiliários estão sujeitos à Lei nº 8.245/91 conhecida

como a “Lei do Inquilinato”, que regulamenta os contratos de locação residenciais e comerciais, a qual foi

modificada por alterações introduzidas pela Lei nº 12.112/09, conhecida como a “Nova Lei do Inquilinato”.

5.3.3 Vantagens e Desvantagens para a Pessoa Física Investir

Vantagens:

Tributação FIIs Empresas

Dentro do Veículo

de Investimento (FII

ou EMPRESA)

PIS/COFINS 0% 9,25% sobre a

Receita

IR 0% 25% sobre Lucro

Tributável

CSLL 0% 9% sobre Lucro

tributável

Ativos financeiros

imobiliários (CRI, LCI e FII)

0% 15% a 22,5% sobre

o ganho de capital

Outros Instrumentos

Financeiros

15% a 22,5% sobre

ganho de capital

15% a 22,5% sobre

o ganho de capital

Distribuições/

Dividendos Pagos aos

Investidores

Pessoa Física 0% 0%

Fundo de Investimento

Local

0% 0%

Investidor Estrangeiro 15% 0%

Ganho de capital na

venda de cotas pelos

investidores

Pessoa Física 20% 15%

Fundo de Investimento

Local

0% 0%

Investidor Estrangeiro 0% 0%

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Características: FII Investimento Direto no Imóvel

Propriedade: • O FII, através de seu Administrador

• o Investidor não poderá exercer qualquer direito real sobre os imóveis integrantes do patrimônio do Fundo

• O investidor

Tributação: • Rendimentos mensais isentos de Imposto de Renda para pessoas físicas, desde que sejam satisfeitas determinadas condições¹

• 27,5% sobre os rendimentos

Gestão Imobiliária: • Investidor fica protegido contra processos relativos ao imóvel

• Gestão do imóvel é obrigação do Administrador, que possui experiência comprovada no mercado

• Investidor responde diretamente por processos relativos ao imóvel

• Gestão do imóvel é obrigação de proprietário do imóvel ou de terceiro contratado por ele

Negociação: • Propriedade do imóvel não muda (venda de cotas)

• Através da B3

• Ambiente regulado

• Confiabilidade da negociação ambiente sujeito ao sigilo bancário

• Processo simples e rápido

• Propriedade do imóvel muda

• Através de um corretor imobiliário

• Processo burocrático envolve mudança de registro, documentação, cartório, etc.

Corretagem: • O investidor paga pelo serviço de corretagem ao transacionar suas cotas no mercado

• Os custos envolvidos em uma alienação de um imóvel são altos, podendo chegar a um valor entre 2% a 6% do valor da compra ou da venda de um imóvel

Investimento ou Desinvestimento:

• Pode ser feita em valores fracionados, de acordo com a necessidade de capital do investidor

• Exige a venda de todo o imóvel

ITBI: Não há incidência de ITBI na compra e venda de cotas

• Incidência de ITBI sobre o valor de venda do imóvel, conforme definido por cada município.

Custos de

Manutenção:

• Custos do FII rateados pelos cotistas • Recaem diretamente sobre o

proprietário (administração diária do imóvel, custos de transferência, etc.)

¹ Isenção prevista na Lei 11.033/04, para remuneração produzida pelo fundo de investimento imobiliário, somente nos casos em que o Fundo possua no mínimo, 50 cotistas, e tenha suas cotas negociadas em Bolsa. Não será concedido tal isenção para cotista pessoa física titular das cotas que representem 10% ou mais da totalidade das cotas emitidas pelo Fundo ou cujas Cotas lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% do total de rendimentos auferidos pelo Fundo.

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Os FIIs foram criados para possibilitar o acesso de pequenos e médios investidores ao mercado imobiliário.

O fluxo de renda constante com pouca amplitude de oscilação encontrou aderência a necessidade de uma

parcela significativa de investidores. O processo de securitização introduziu inúmeras outras vantagens. Em

primeiro lugar, foi estendida aos cotistas a possibilidade de acesso a empreendimentos de qualidade. A

reunião de um volume de recursos, que somados, possibilitaram adquirir participações relevantes em

imóveis ou a totalidade deles, que sem este instrumento, talvez estivessem inacessíveis pelo volume do

investimento ao investidor individual.

Outra vantagem de investir no mercado imobiliário via FII refere-se ao processo de aquisição e

desmobilização de propriedades, sob a ótica do investidor, em relação a seus custos financeiros e tempo

demandado. Caso este opere diretamente um imóvel e tenha a intenção de se desfazer de um ativo, ele

será obrigado a tomar uma série de medidas no sentido de providenciar uma listagem de documentos e

certidões. Neste processo ocorre a incidência de custos, taxas e impostos (custos de corretagem, cartório,

ITBI, advocatícios, entre outros) que acabam onerando o processo. A medida em que este decide abdicar

da operação direta e passa a aplicar em um fundo, a aquisição e desmobilização de seu patrimônio consiste

em operação com cotas, as quais são negociadas na B3, desde que estejam depositadas em uma corretora

e exista um mercado secundário.

A estrutura dos FIIs levou a uma benéfica delegação da administração para profissionais especializados do

mercado, os quais passaram a atuar sob a responsabilidade de uma instituição financeira administradora. A

Administradora pode contratar o concurso de um consultor imobiliário (gestor) que pode orientar a política

de investimento e de gestão do portfólio imobiliário.

Desvantagens:

Os FIIs encontram pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os titulares de cotas de fundos de

investimento imobiliário terem dificuldade em realizar a negociação de suas cotas no mercado secundário.

O Fundo, na qualidade de proprietário dos seus ativos, estará eventualmente sujeito ao pagamento de

despesas extraordinárias, com valores acima do valor disponível no fundo de reserva de despesas

extraordinárias, tais como, mas não se limitando a, rateios de obras e reformas, pintura, decoração,

conservação, instalação de equipamentos de segurança, bem como quaisquer outras despesas que não

sejam rotineiras na manutenção do empreendimento.

Uma vez consumida a reserva de despesas extraordinárias, o Fundo poderá vir a necessitar de aportes

adicionais, não previstos no cronograma de chamadas de capital, que deverão ser necessariamente

aprovados pela assembleia geral de cotistas. Outras desvantagens poderão ser encontradas na seção

Fatores de Risco deste Prospecto, nas páginas 47 a 56 deste Prospecto.

5.3.4 Processo de Decisão dos FII

Os investimentos em FII são afetados por diferentes fatores, que vão desde a conjuntura econômica até a

qualidade pagadora do locatório do imóvel pertencente ao FII. Em função disso, o investidor que deseja

aplicar em cotas desses fundos deve considerar, em seu processo de decisão de investimento, as

informações prestadas pelos seguintes indicadores:

Dividend Yield

O Dividend Yield é uma métrica financeira tradicionalmente usada na avaliação de investimentos em valores

mobiliários, como cotas de fundos de investimento e ações. O Dividend Yield mede a relação entre os

rendimentos produzidos pelo ativo e o seu custo de aquisição. Ou seja, o indicador mede a relação entre os

proventos pagos pelo fundo e o custo de aquisição da cota.

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Taxa Interna de Retorno – TIR

A Taxa Interna de Retorno consiste em uma taxa de desconto hipotética aplicada a um fluxo de caixa, em determinado momento do tempo, capaz de igualar o valor presente dos recebimentos com o valor das saídas de caixa. A TIR, quando comparada com o a Taxa de Atratividade Mínima requerida pelo investidor, indica a viabilidade econômica dos investimentos. Ou seja, o cálculo da TIR contempla os ganhos e/ou perdas com a valorização da cota e os rendimentos pagos pelo fundo.

A TIR pode ser encontrada tanto no Estudo de Viabilidade do Fundo, como nos relatórios sobre o desempenho do FII. No primeiro caso, a TIR corresponde à rentabilidade do empreendimento imobiliário oferecida ao fundo. Já no segundo caso, quando encontrada em relatórios de desempenho do fundo, diz respeito à rentabilidade proporcionada ao investidor pelo fundo.

Capitalization Rate (Cap Rate)

O CAP Rate é a taxa de rendimento anual de um imóvel, ou seja, o valor de locação mensal multiplicado por 12 meses e divido pelo valor de venda ou de aquisição. O Cap Rate tem impacto significativo sobre a TIR dos empreendimentos imobiliários e é utilizado na avaliação de compra e venda dos imóveis.

5.4. MERCADO IMOBILIÁRIO PARA A ÁREA DE ATUAÇÃO DO FUNDO

Fatores que corroboram para uma melhora do mercado imobiliário em 2017:

Inflação em desaceleração.

A inflação brasileira saiu de 10,7% (cento e sete décimos por cento) em 2015 para 6,29% (seiscentos e vinte e nove centésimos por cento) em 2016.

A previsão do mercado financeiro para a inflação é de 3,15% (trezentos e quinze centésimos por cento), conforme divulgação do Banco Central do Brasil no último Relatório Trimestral de Inflação, documento que possui as expectativas para a economia.

No entanto, o Banco Central do Brasil, comunicou que tentará conseguir atingir meta central de inflação de 3,8% (trinta e oito décimos por cento) estipulada para o próximo ano.

A taxa de juros, quando mantida alta, onera o crédito e colabora para inibir o consumo das famílias e a injeção de capital das empresas, elementos mandatórios para a recuperação do crescimento da economia.

O mercado financeiro baixou sua previsão concernente a taxa básica de juros, a Selic, para 7,25% (setecentos e vinte e cinco centésimos por cento) ao ano no fechamento de 2017, o que presume uma queda maior no próximo ano.

Outro fator que contribui para a recuperação do mercado imobiliário é o crescimento do Produto Interno Bruto (PIB), posto que desempenha o papel de medir o comportamento da economia brasileira, além de ser a junção de todos os bens e serviços feitos em território brasileiro.

Nesse sentido, a perspectiva é favorável à indústria imobiliária, pois o Banco Central do Brasil enxerga um cenário dessemelhante para 2017 e mais satisfatório do que o vivido pelos brasileiros em 2016. O Banco Central do Brasil anunciou ainda que o PIB deve crescer 0,5% (cinco décimos por cento)

em 2017.

Ademais, de acordo com o Banco Central do Brasil, a projeção é de que outros indicadores voltem a crescer. Os investimentos devem chegar ao fim de 2017 com uma alta de 4% (quatro por cento) ante uma queda de 8,7% (oitenta e sete décimos por cento) em 2016. Ainda, perante um cenário de retração econômica, os bancos se tornam mais criteriosos para conceder empréstimos. No entanto, para 2017, a previsão é de que haja redução de juros, o que faz com que a economia fique mais aquecida.

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Com isso, as empresas podem colher alguns benefícios. São eles:

Melhora na confiança e renda do consumidor.

Com a melhora das perspectivas sobre a inflação, a confiança e a renda dos brasileiros tende a aumentar.

Isso porque consumidores confiantes, com possibilidades positivas em relação ao emprego e, consequentemente, à condição financeira, compram mais, o que ajuda no aquecimento da atividade econômica.

Dessa forma, mesmo bens maiores, como automóveis e imóveis, que, no momento atual - de acordo com o INEC (Índice Nacional de Expectativa do Consumidor) - as pessoas estão mais cautelosas para adquirir, apresentarão excelente performance de vendas.

Baixa inadimplência: A melhora da dinâmica da economia também está ligada à queda da inadimplência. Esse é um fator preocupante, visto que indica maior risco de que parte das vendas efetuadas e/ou serviços contratados não sejam recebidos, o que gera uma reação em cadeia. Por exemplo, supondo que um consumidor tenha adquirido um imóvel e não tenha conseguido pagar, ele pode tentar fazer um acordo para devolver o imóvel para a construtora. Essa, por sua vez, pode ter que cortar funcionários, o que tem reflexo direto no aumento do desemprego.

Aumento da empregabilidade: O aumento da empregabilidade também é um aspecto importante e influencia diversos setores da economia. Em 2017, economistas preveem que o desemprego deve ceder, o que também influenciará positivamente o mercado imobiliário.

Crédito imobiliário mais barato: com uma economia mais estável, o mercado imobiliário é influenciado positivamente, já que, assim, os consumidores voltam, também, a ter crédito disponível. Afinal, em um ciclo econômico crescente, há crédito imobiliário mais barato e uma demanda em alta.

Baixo crédito imobiliário em 2015 e 2016: entre 2015 e 2016, o mercado imobiliário brasileiro viveu um momento com muitas especulações e dúvidas.

Em 2015, o resultado desfavorável do setor foi puxado pelo enfraquecimento na economia nacional e incertezas políticas. Em virtude disso, a taxa de juros era alta e o crédito mais escasso.

Por esse motivo, muitas incorporadoras não lançaram novos empreendimentos, concentrando-se somente na venda das unidades em estoque.

Retomada do crescimento do mercado imobiliário em 2017: Os sinais de uma melhora para o mercado imobiliário virão em 2017 com a desaceleração da inflação e a queda na taxa básica de juros no país, fatores que vão favorecer a oferta de crédito imobiliário para o consumidor.

O setor depende de como está o cenário no país, e já é possível prever uma melhora econômica e boas expectativas para o próximo ano.

Com a retomada do crescimento econômico e os ajustes que devem ser feitos no cenário político, a tendência é que o mercado imobiliário apresente boa melhora em 2017.

* * *

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6. SOBRE OS PRESTADORES DE SERVIÇO DO FUNDO

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6.1. HISTÓRICO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DA ADMINISTRADORA

A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. (“Intrader”), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001-95, com sede na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do Brasil como distribuidora de títulos e valores mobiliários e pela CVM como administradora e custodiante de carteiras de valores mobiliários. Fundada em 2012, a Intrader tinha como foco o mercado de brokeragem. Em 2014, a Intrader passou por uma reestruturação e passou a atuar, a partir de maio de 2014, na administração fiduciária de fundos de investimento de terceiros por meio do Ato Declaratório nº 13.646, expedido pela CVM em 5 de maio de 2014. Em junho de 2016 a Intrader obteve autorização da CVM, por meio do Ato Declaratório nº 15.064, de 20 de junho de 2016, à prestação dos serviços de custódia de títulos e valores mobiliários. Como melhores práticas, a Intrader também aderiu aos Códigos ANBIMA de Fundos de Investimento, de Serviços Qualificados ao Mercado de Capitais, do Programa de Certificação Continuada e de Processos da

Regulação e Melhores Práticas. A Intrader tem como core business fundos de investimento estruturados e/ou exclusivos destinados, principalmente, a investidores qualificados, atuando como administradora, distribuidora e custodiante dos referidos fundos, originando, estruturando e fazendo a colocação de cotas de fundos de investimento que administra. 6.2. HISTÓRICO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DO GESTOR A INFINITY ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.403.181/0001-95, com sede na Rua Funchal, nº 418, 23º andar, Vila Olímpia, São Paulo – SP, CEP 04551-060, fundada em 1999, tem como missão a prestação de serviços de alta qualidade e com total segurança, buscando agregar valor com o compromisso de preservação do patrimônio dos seus clientes. Atuando como gestora independente de recursos financeiros desde 1999, a Infinity Asset Management tem como objetivo a busca de retornos aos investidores em patamares acima da média dos mercados de

referência, sempre comprometida com os princípios éticos e de transparência. A Infinity Asset Management é uma empresa especializada em gestão de fundos, distribuição de títulos, securitização de recebíveis, assessoria e consultoria financeira para empresas. A Infinity Asset Management presta serviços de Gestão e Alocação, prezando pela alta qualidade e segurança, agregando valor para o cliente, sempre com o compromisso de preservação do patrimônio. Opera em todos os segmentos do mercado financeiro nacional e desenvolve soluções customizadas para seus clientes.

6.3. HISTÓRICO E EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL DO COORDENADOR LÍDER A TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Rua Joaquim Floriano, nº 100, 5º andar, cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.751.794/0001-13, fundada em 2000, como uma corretora de mercadorias, inicialmente com foco único no agronegócio. No início do ano de 2011, o grupo Ibrahim adquiriu 100% do controle da corretora e, a partir de então, vem sendo realizada uma grande reestruturação na empresa. No início de 2015 a Terra Investimentos se tornou uma distribuidora de títulos e valores mobiliários, com um projeto

de expansão e de se tornar uma das maiores corretoras independentes do país. Atualmente, a Terra Investimentos é a maior corretora de commodities do Brasil (líder nas operações de boi, soja, milho e café). Ainda, a Terra Investimentos foi estruturada verticalmente com áreas que geram muita sinergia entre si, como, por exemplo, a área de distribuição de produtos de Renda Fixa e Fundos de Investimentos, que já nasceu com R$ 500.000.000,00 (quinhentos milhões de reais) sob custódia. Em linha com esse projeto, está sendo montada a Mesa de Advisor/Private e uma estrutura de Wealth Management para atender à demanda dos mais de 30.000 (trinta mil) clientes, patamar que a Terra Investimentos estima alcançar até meados de 2019. Além disso, possui mesa institucional de Cash Equities assim como uma área de High Frequency Trading, mesa de Câmbio e DI, dentre outras operações.

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Com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, mantém filiais nas cidades de Ribeirão Preto e Rio de Janeiro, além de mais de 40 (quarenta) escritórios de agentes autônomos em diversas cidades dos estados de São Paulo, Rio de Janeiro, Minas Gerais, Goiás e Paraná. A Terra Investimentos conta hoje com uma equipe formada por profissionais altamente qualificados, oriundos das melhores instituições de ensino e recrutados junto a instituições de renome do mercado financeiro nacional e internacional, sempre atentos a novos desafios e oportunidades, e prontos a oferecer o melhor e mais sólido investimento para os investidores. Além disso a Terra Investimentos é uma instituição credenciada e devidamente certificada com todos os selos de boas práticas exigidos pelo mercado, além de ser uma das corretoras que mais investe em tecnologia e plataformas operacionais desse mercado. Por fim, atualmente a Terra Investimento participa da distribuição de diversos produtos financeiros e valores mobiliários, por meio de ofertas públicas, de mais de 30 (trinta) emissores distintos selecionados por sua equipe, com destaque para os seguintes ativos: certificados de recebíveis do agronegócio, letras de crédito do agronegócio, certificados de recebíveis imobiliários, letras de crédito imobiliário, debêntures e cotas de variados tipos de fundos de investimentos (imobiliários, multimercado, DI, cambiais, renda fixa, ações, entre outros).

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7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES ENVOLVIDAS COM O FUNDO E A OFERTA

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7.1. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES

7.1.1 Relação entre a Administradora e o Gestor

Na data deste Prospecto, a Administradora não mantém qualquer relacionamento societário com o Gestor, bem como não mantém relações comerciais com o Gestor, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.2 Relação entre a Administradora e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, a Administradora não mantém qualquer relacionamento societário com o Coordenador Líder, bem como não mantém relações comerciais com o Coordenador Líder, que possam

configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.3 Relação entre o Gestor e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, o Gestor não mantém qualquer relacionamento societário com o Coordenador Líder, bem como não mantém relações comerciais com o Coordenador Líder, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.4 Relação entre a Administradora e o Auditor Independente

Na data deste Prospecto, a Administradora não mantém qualquer relacionamento societário com o Auditor Independente, bem como não mantém relações comerciais com o Auditor Independente, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.5 Relação entre o Gestor e o Auditor Independente

Na data deste Prospecto, o Gestor não mantém qualquer relacionamento societário com o Auditor Independente, bem como não mantém relações comerciais com o Auditor Independente, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.6 Relação entre o Coordenador Líder e o Auditor Independente

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder não mantém qualquer relacionamento societário com o Auditor Independente, bem como não mantém relações comerciais com o Auditor Independente, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.7 Relação entre a Instituição Custodiante e o Auditor Independente

Na data deste Prospecto, a Instituição Custodiante não mantém qualquer relacionamento societário com o Auditor Independente, bem como não mantém relações comerciais com o Auditor Independente, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.8 Relação entre a Administradora e a Instituição Custodiante

Na data deste Prospecto, a Administradora não mantém qualquer relacionamento societário com a Instituição Custodiante, bem como não mantém relações comerciais com a Instituição Custodiante, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

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7.1.9 Relação entre o Gestor e a Instituição Custodiante

Na data deste Prospecto, o Gestor não mantém qualquer relacionamento societário com a Instituição Custodiante, bem como não mantém relações comerciais com a Instituição Custodiante, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.10 Relação entre o Coordenador Líder e a Instituição Custodiante

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder não mantém qualquer relacionamento societário com a Instituição Custodiante, bem como não mantém relações comerciais com a Instituição Custodiante, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.11 Relação entre o Escriturador e a Administradora

Na data deste Prospecto, o Escriturador não mantém qualquer relacionamento societário com a Administradora, bem como não mantém relações comerciais com a Administradora, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.12 Relação entre o Escriturador e o Gestor

Na data deste Prospecto, o Escriturador não mantém qualquer relacionamento societário com o Gestor, bem como não mantém relações comerciais com o Gestor, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.13 Relação entre o Escriturador e o Coordenador Líder

Na data deste Prospecto, o Escriturador não mantém qualquer relacionamento societário com o Coordenador Líder, bem como não mantém relações comerciais com o Coordenador Líder, que possam


7.1.14 Relação entre o Escriturador e o Auditor Independente

Na data deste Prospecto, o Escriturador não mantém qualquer relacionamento societário com o Auditor Independente, bem como não mantém relações comerciais com o Auditor Independente, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.15 Relação entre o Escriturador e a Instituição Custodiante

Na data deste Prospecto, o Escriturador não mantém qualquer relacionamento societário com a Instituição Custodiante, bem como não mantém relações comerciais com a Instituição Custodiante, que possam


7.1.16 Relação entre a Administradora e as Sociedades Alvo

Na data deste Prospecto, a Administradora não mantém qualquer relacionamento societário com as Sociedades Alvo, bem como não mantém relações comerciais com as Sociedades Alvo, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

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7.1.17 Relação entre o Gestor e as Sociedades Alvo

Na data deste Prospecto, o Gestor não mantém qualquer relacionamento societário com as Sociedades Alvo, bem como não mantém relações comerciais com as Sociedades Alvo, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.18 Relação entre o Coordenador Líder e as Sociedades Alvo

Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder não mantém qualquer relacionamento societário com as Sociedades Alvo, bem como não mantém relações comerciais com as Sociedades Alvo, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.19 Relação entre a Instituição Custodiante e as Sociedades Alvo

Na data deste Prospecto, a Instituição Custodiante não mantém qualquer relacionamento societário com

as Sociedades Alvo, bem como não mantém relações comerciais com as Sociedades Alvo, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.20 Relação entre o Auditor Independente e as Sociedades Alvo

Na data deste Prospecto, o Auditor Independente não mantém qualquer relacionamento societário com as Sociedades Alvo, bem como não mantém relações comerciais com as Sociedades Alvo, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.1.21 Relação entre o Auditor Independente e as Sociedades Alvo

Na data deste Prospecto, o Escriturador não mantém qualquer relacionamento societário com as Sociedades Alvo, bem como não mantém relações comerciais com as Sociedades Alvo, que possam configurar conflito de interesses ou que sejam relevantes no âmbito da Oferta.

7.2. CONFLITOS DE INTERESSE Além das operações entre as partes responsáveis pela estruturação da presente Oferta, descritas na seção “Relacionamento entre as Partes”, há outras potenciais situações que podem ensejar conflito de interesses, conforme previsto nesta seção. Os atos que caracterizem situações de conflito de interesses entre o Fundo, Gestor e a Administradora dependem de aprovação prévia, específica e informada em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472, a qual pode ser convocada a qualquer tempo pela Administradora, pelo Gestor ou por Cotistas representando no mínimo 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas pelo Fundo. Ressalvada a hipótese de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, nos termos do artigo 34 da Instrução CVM nº 472, é vedado à Administradora e ao Gestor realizar operações do Fundo quando

caracterizada situação de conflito de interesses entre o Fundo e a Administradora, entre o Fundo e o Gestor, entre o Fundo e os Cotistas, entre o Fundo e o Representante dos Cotistas ou entre o Fundo e o empreendedor de Ativos Alvo investidos pelo Fundo. As disposições deste item aplicam-se somente aos Cotistas que detenham participação correspondente a, no mínimo, 10% (dez por cento) do patrimônio do Fundo; Conforme definido no parágrafo primeiro do artigo 34 da Instrução CVM nº 472, são exemplos de situação de conflito de interesses as seguintes hipóteses: (i) a aquisição, locação, arrendamento ou exploração do direito de superfície, pelo Fundo, de imóvel de propriedade da Administradora, Gestor, consultor especializado, caso existir, ou de pessoas a eles ligadas;

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(ii) A alienação, locação ou arrendamento ou exploração do direito de superfície de imóvel integrante do patrimônio do Fundo tendo como contraparte a Administradora, Gestor, consultor especializado, caso existir, ou pessoas a eles ligadas; (iii) A aquisição, pelo Fundo, de imóvel de propriedade de devedores da Administradora, Gestor ou consultor especializado, caso existir, uma vez caracterizada a inadimplência do devedor; (iv) A contratação, pelo Fundo, direta ou indiretamente, de pessoas ligadas a Administradora ou ao Gestor, para prestação dos serviços ao Fundo e serviços de distribuição de Cotas, exceto o de primeira distribuição de Cotas do Fundo; e (v) A aquisição, pelo Fundo, de valores mobiliários de emissão da Administradora, do Gestor, ou pessoas a eles ligadas, ainda que tais aquisições tenham a finalidade de manutenção de parcela do patrimônio do Fundo permanentemente aplicada em cotas de fundos de investimento ou títulos de renda fixa, públicos ou privados, para atender as necessidades de liquidez. 7.3. SUMÁRIO DOS PRINCIPAIS CONTRATOS CELEBRADOS PELO FUNDO

Destacamos abaixo um sumário descrevendo os principais contratos firmados pelo Fundo.

7.3.1 Contrato de Distribuição Contrato celebrado entre o Fundo e o Coordenador Líder, no qual estão estabelecidos os termos e condições da prestação de serviços de coordenação e colocação das Cotas de Emissão do Fundo.

7.3.2 Contrato de Gestão

Contrato celebrado entre o Fundo e o Gestor, no qual estão estabelecidos os termos e condições da prestação de serviços de gestão de carteira do Fundo.

7.3.3 Contrato de Custódia

Contrato celebrado entre o Fundo e a Instituição Custodiante, no qual estão estabelecidos os termos e condições da prestação de serviços de custódia da carteira do Fundo.

7.3.4 Contrato de Escrituração

Contrato celebrado entre o Fundo e o Escriturador, no qual estão estabelecidos os termos e condições da prestação de serviços de escrituração das cotas do Fundo.

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ANEXOS

ANEXO I - REGULAMENTO DO FUNDO

ANEXO II - DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO LÍDER DA DISTRIBUIÇÃO

ANEXO III - DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA

ANEXO IV - MINUTA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

ANEXO IV - LAUDO DE AVALIAÇÃO

ANEXO V - ESTUDO DE VIABILIDADE

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ANEXO I

REGULAMENTO DO FUNDO

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ANEXO II

DECLARAÇÃO DA INSTITUIÇÃO LÍDER DA DISTRIBUIÇÃO

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DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER DA OFERTA

DECLARAÇÃO

A TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES

MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Rua Joaquim Floriano, nº 100, 5º andar, cidade

e estado de São Paulo, inscrita no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério

da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 03.751.794/0001-13, na qualidade de coordenador

líder responsável pela coordenação e colocação da “OFERTA PÚBLICA DE

DISTRIBUIÇÃO DE COTAS, EM SÉRIE ÚNICA, DA PRIMEIRA EMISSÃO DE

COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA TOWERS

CORPORATE BUILDINGS”, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ/MF

sob o nº 28.364.547/0001-95 (“Oferta”, “Cotas” e “Fundo” respectivamente), no

montante de até 37.000 (trinta e sete mil) Cotas, com o valor unitário de R$ 1.000,00

(mil reais) cada Cota, perfazendo a oferta o montante total de até R$ 37.000.000,00

(trinta e sete milhões de reais), sendo que o montante mínimo de Cotas subscritas da

Oferta necessário para a sua manutenção é equivalente a R$ 25.000.000,00 (vinte e

cinco milhões de reais), divididos em 25.000 (vinte e cinco mil) Cotas, vem, nos termos

do artigo 56 e do item 14 do Anexo II, ambos da Instrução CVM 400, de 29 de

dezembro de 2003, conforme alterada, declarar, para os fins do processo de registro

da Oferta de Cotas perante a CVM, que:

(a) o Prospecto Preliminar da Oferta contém e o Prospecto Definitivo conterá, nas

datas de suas respectivas divulgações, as informações relevantes necessárias

ao conhecimento, pelos investidores, da Oferta, das Cotas ofertadas, do Fundo,

suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua

atividade e quaisquer outras informações relevantes, tendo sido elaborado de

acordo com as normas pertinentes em vigor;

(b) As informações constantes do estudo de viabilidade econômico-financeira do

Fundo são suficientes, permitindo aos investidores a tomada de decisão

fundamentada a respeito da Oferta; e

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(c) Tomou todas as cautelas e agiu com elevados padrões de diligência para

assegurar que as informações prestadas pelo Fundo e fornecidas ao mercado

durante todos o prazo de distribuição, inclusive as eventuais e periódicas,

sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos

investidores uma tomada de decisão fundamentada a respeito da Oferta e as

informações fornecidas ao mercado durante todos o prazo de distribuição, que

integram o Prospecto Definitivo da Oferta são suficientes.

São Paulo, [*] de [*] de 2017.

_________________________________________________

TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Por: [*] Por: [*]

Cargo: [*] Cargo: [*]

199

ANEXO III

DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA

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201

DECLARAÇÃO DA ADMINISTRADORA DO FUNDO

A INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com

sede na Rua Ramos Batista, 152, 1° andar, na cidade e estado São Paulo, inscrita no Cadastro

Nacional de Pessoas Jurídicas do Ministério da Fazenda (“CNPJ/MF”) sob o nº 15.489.568/0001-

95, na qualidade de administradora do FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA

TOWERS CORPORATE BUILDINGS, fundo de investimento imobiliário inscrito no CNPJ/MF

sob o nº 28.364.547/0001-95 (“Fundo”), vem, nos termos do artigo 56 e do item 14 do Anexo

II, ambos da Instrução CVM 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada, declarar,

para os fins do processo de registro da “OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS,

EM SÉRIE ÚNICA, DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO

IMOBILIÁRIO VIA TOWERS CORPORATE BUILDINGS”, perante a CVM, que: (a) é o

responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações (a.1)

prestadas por ocasião do registro da distribuição das Cotas; e (a.2) fornecidas ao mercado

durante sua distribuição, permitindo aos investidores uma tomada de decisão fundamentada a

respeito da oferta das Cotas; (b) os documentos referentes ao Fundo estão regulares e

atualizados perante a CVM; e (c) o Prospecto Preliminar contém e o Prospecto Definitivo

conterá, na sua data de publicação: (c.1) as informações relevantes necessárias a

conhecimento, pelos investidores, das Cotas e de sua Oferta, do Fundo, suas atividades,

situações econômico-financeira, os riscos inerentes às suas atividades e quaisquer outras

informações relevantes; e (c.2) foi elaborado de acordo com as normas pertinentes.

São Paulo, [*] de [*] de 2017.

_________________________________________________


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ANEXO IV

MINUTA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

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FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA TOWERS CORPORATE BUILDINGS CNPJ nº 28.364.547/0001-95

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO DE COTAS nº [●]

Código ISIN: [●] Código de Negociação na B3: [●]

Registro na CVM sob o nº [●], em [●]

OFERTA PÚBLICA DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS , EM SÉRIE ÚNICA, DA PRIMEIRA EMISSÃO DE COTAS DO FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA TOWERS CORPORATE BUILDINGS (“Oferta”, “Cotas” e “Fundo”, respectivamente). O Fundo foi constituído por meio do “Instrumento Particular de Constituição do Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings” datado de 18.07.2017, por meio do qual a INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Rua Ramos Batista, 152, 1° andar, na cidade e estado São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001-95, devidamente autorizada pela Comissão de Valores Mobiliários à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários através do Ato Declaratório nº 13.646, expedido em 5 de maio de 2014 (“Administradora”), aprovou a Oferta, tendo como anexo I o regulamento do Fundo, devidamente registrado em 25.07.2017, sob o nº 1.514.215 perante o 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, e atualmente é regido por seu regulamento conforme alterado no “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento do Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings” datado de 11.09.2017, devidamente registrado perante o 5º Oficial de Registro de Títulos e Documentos de São Paulo, sob o nº 1.517.671 (“Regulamento”). O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado e é regido pelo Regulamento, pela Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, pela Instrução da CVM nº 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (“Instrução CVM n 472”), e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, sendo representado pela TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., com sede na Rua Joaquim Floriano, nº 100, 5º andar, cidade e estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 03.751.794/0001-13 (“Coordenador Líder”). A Oferta, distribuída nos termos da Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400”) é relativa à primeira emissão de Cotas do Fundo em série única, no montante de até 37.000 (trinta e sete mil) Cotas, com o valor unitário de R$ 1.000,00 (mil reais) cada Cota, perfazendo a oferta o montante total de até R$ 37.000.000,00 (trinta e sete milhões de reais), cabendo a cada investidor subscrever o Valor Mínimo de Investimento, correspondente à quantidade mínima de 1.000 (mil) Cotas, totalizando o montante de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Exceto quando especificamente definidos neste boletim de subscrição de Cotas (“Boletim de Subscrição”), os termos aqui utilizados iniciados em letras maiúsculas terão o significado a eles atribuído no prospecto definitivo de distribuição pública de Cotas do Fundo (“Prospecto”). Na Emissão de Cotas, será admitida, nos termos dos artigos 30 e 31 da Instrução CVM nº400, a subscrição parcial das Cotas, sendo que a Oferta em nada será afetada caso não haja a subscrição e integralização da totalidade de tais Cotas, desde que seja atingido o montante mínimo de Cotas subscritas da Oferta necessário para a sua manutenção, qual seja, R$ 25.000.000,00 (vinte e cinco milhões de reais), divididos em 25.000 (vinte e cinco mil) Cotas (“Montante Mínimo de Subscrição”). As Cotas que não forem efetivamente subscritas e integralizadas durante o prazo máximo de distribuição de 6 (seis) meses a contar da data de divulgação deste Anúncio de Início, ou até a data da divulgação do Anúncio de Encerramento, o que ocorrer primeiro (“Prazo de Distribuição”), deverão ser canceladas.

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Caso o Montante Mínimo de Subscrição não seja atingido, a Administradora deverá proceder ao cancelamento da Oferta, conforme disposto no Prospecto. A Oferta será conduzida pelo Coordenador Líder de acordo com a Instrução CVM nº 400, sob o regime de melhores esforços de colocação, observados os termos e condições do “Contrato de Estruturação, Coordenação, Colocação e Distribuição Pública, sob regime de melhores esforços,de Cotas, em série única, da 1ª Emissão do Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings”, celebrado em [*] (“Contrato de Distribuição”) e do Prospecto. Todas as Cotas serão nominativas e escriturais, de acordo com o art. 6º da Instrução CVM nº 472, e serão integralizadas em moeda corrente nacional. As Cotas poderão ser registradas (i) para distribuição primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e (ii) para custodia eletrônica através do SF – Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”), sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica realizada pela B3. Os investidores que desejarem subscrever Cotas no Prazo de Distribuição, poderão optar por condicionar sua adesão à Oferta (i) somente se houver a colocação do montante total da Oferta; ou (ii) de uma proporção ou quantidade mínima de Cotas, definida conforme critério do próprio investidor, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo de Subscrição. No caso da alínea (ii) acima, o investidor deverá, no momento da aceitação, indicar se, implementando-se a condição prevista, pretende receber a totalidade das Cotas por ele originalmente subscritas ou quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele subscritas. O valor de integralização corresponderá ao Valor Total a Integralizar, assim entendido como o valor total que os subscritores das Cotas se obrigam a aportar no Fundo, de acordo com as Chamadas de Capital (conforme definido no Prospecto) realizadas pela Administradora, até o valor máximo do Capital Comprometido, na forma do Regulamento e do respectivo Compromisso de Investimento. O Valor Total a Integralizar por Cotista, descrito no Compromisso de Investimento, deverá ser equivalente ao Valor Inicial Unitário das Cotas acrescido da variação acumulada do IPCA/IBGE, desde a data da primeira integralização de Cotas, limitado ao Capital Comprometido. A distribuição destina-se exclusivamente as pessoas naturais ou jurídicas, brasileiras ou estrangeiras, que se enquadrem no conceito de investidor qualificado, nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2009, conforme alterada. Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, a Administradora e os demais prestadores de serviços do Fundo farão jus a uma Taxa de Administração equivalente a 1,5% (hum inteiro e cinco décimos por cento) do Patrimônio Líquido do Fundo, provisionada diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, e paga mensalmente, até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês subsequente ao mês findo, respeitado o valor mensal mínimo de R$ 40.000,00 (quarenta mil reais), independentemente do Patrimônio Líquido do Fundo Ademais, referidos valores serão corrigidos anualmente pelo IPCA/IBGE ou por outro índice que vier a substituí-lo. Não serão devidas, pelos Cotistas, taxa de ingresso ou saída do Fundo. Não será devida taxa de performance.

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As importâncias recebidas dos cotistas pela integralização de Cotas deverão ser depositadas em banco comercial, em conta-corrente aberta em nome do Fundo, a ser informada ao investidor pelo Coordenador Líder na data da respectiva integralização de Cotas. Não haverá resgate de cotas, a não ser pela liquidação do Fundo. O prazo de duração do Fundo é de 5 (cinco) anos. Para esclarecimentos adicionais a respeito da Oferta, do Fundo e do Prospecto, bem como para obtenção de cópias do Regulamento e do Prospecto, os interessados deverão dirigir-se à CVM, à B3 e/ou à sede do Coordenador Líder ou, ainda, acessar as respectivas páginas mantidas na rede mundial de computadores, conforme indicados abaixo: INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, Vila Olímpia São Paulo/SP CNPJ/MF nº 15.489.568/0001-95 Website: www.intraderdtvm.com.br [acesse “Área de atuação” e clique no link “Ofertas Públicas”] INFINITY ASSET MANAGEMENT ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS LTDA. Rua Funchal, 418, 23º andar, São Paulo - SP CNPJ/MF nº 03.403.181/0001-95 Website: infinityasset.com.br TERRA INVESTIMENTOS DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA. Rua Joaquim Floriano, nº 100, 5º andar São Paulo - SP CNPJ/MF nº 03.751.794/0001-13 Link para o Prospecto: www.terrainvestimentos.com.br/ofertas-públicas [nessa página, na relação de “Ofertas em Andamento” clicar no link do “Prospecto Preliminar” do “Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings”] COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS – CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 2º, 3º, 5º, 6º (parte), 23º, 26º ao 34º andares, CEP 20050-901 Rio de Janeiro – RJ Tel.: (21) 3545-8686 ou Rua Cincinato Braga, 340, 2º, 3º e 4º, Edifício Delta Plaza, CEP 01333-010 São Paulo – SP Tel.: (11) 2146-2000 Internet: www.cvm.gov.br Caminho pelo site: - Digitar: http://www.cvm.gov.br/ neste website, no “Informações de Regulados”, clicar no link “Fundos de Investimento”, clicar no link “Consulta a informações de Fundos”, clicar no link “Fundos de Investimento Registrados”, digitar no primeiro campo “ Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate Buildings”, clicar no link “ Fundo de Investimento Imobiliário Via Towers Corporate

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Buildings”, em seguida, clicar no link “ Para consultar documentos desse fundo enviados a partir de 01/06/2016, acesse o sistema Fundos.NET (clique aqui)” e, por fim, clicar em “Prospecto” O registro para distribuição pública das Cotas foi concedido pela CVM em [•] de [•] de 2017, sob o número [•], conforme Ofício nº [•], nos termos da Instrução CVM nº 400. “A CONCESSÃO DO REGISTRO DA PRESENTE DISTRIBUIÇÃO PELA CVM NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM, GARANTIA DA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS OU EM JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, SUA VIABILIDADE, SUA ADMINISTRAÇÃO, SITUAÇÃO ECONÔMICO-FINANCEIRA, BEM COMO SOBRE AS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.” LEIA O PROSPECTO E O REGULAMENTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA. EM ESPECIAL A SEÇÃO FATORES DE RISCO.

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QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR Nome do Subscritor/Investidor CNPJ / CPF

Endereço UF

Cidade CEP Qualificação para fins tributários

Telefone E-mail

Nome do Procurador/ Representante Legal

CPF Documento de Identificação

Órgão Emissor

Nome do Procurador/ Representante Legal

CPF Documento de Identificação

Órgão Emissor

CÁLCULO DA SUBSCRIÇÃO

Preço de subscrição por Cota

Quantidade de Cotas Subscritas

TOTAL

FORMA DE PAGAMENTO Forma de Pagamento: Débito em c/c ( ) CETIP ( )

Corretora: [•] ( ) Banco: [•] Agência: [•]

Conta: [•]

Valor em R$:[•] Valor por extenso: [•] reais Data de integralização: [•] de [•] de 2017.

DADOS PARA DEVOLUÇÃO DE PAGAMENTO Crédito em c/c ( ) Banco: [•] Agência [•] Conta: [•]

CONDIÇÕES À SUBSCRIÇÃO DAS COTAS

1. O Subscritor abaixo assinado (“Subscritor”), neste ato, condiciona sua obrigação de subscrição à subscrição: 1.a) [ ] da totalidade das Cotas objeto da Oferta até o encerramento da Oferta; ou 1.b) [ ] de uma proporção ou quantidade mínima de [ ] Cotas ou [ ]% das Cotas ofertadas, mas que não poderá ser inferior ao Montante Mínimo de Subscrição. O Subscritor, neste ato, declara que tem ciência de que ao não optar pelo item 1.a ou 1.b acima, presumir-se-á o seu interesse em receber a totalidade das Cotas por ele originalmente subscritas indicadas no campo “Quantidade de Cotas Subscritas” acima.

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2. Na hipótese de ter optado pelo item 1.b acima, eu, Subscritor, declaro que pretendo receber: 2.a) [ ] a totalidade das Cotas por mim originalmente subscritas; ou 2.b) [ ] quantidade equivalente à proporção entre o número de Cotas efetivamente distribuídas e o número de Cotas originalmente ofertadas. O Subscritor, neste ato, declara que declara que tem ciência de que ao não optar pelo item 2.a ou 2.b acima, presumir-se-á o interesse do investidor em receber a totalidade das Cotas por ele originalmente subscritas indicadas no campo “Quantidade de Cotas Subscritas” acima.

3. Eu, Subscritor, ao assinar este termo, afirmo minha condição de investidor qualificado, nos termos do artigo 9º-B da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada (“Instrução CVM 539”), e declaro possuir conhecimento sobre o mercado financeiro suficiente para que não me sejam aplicáveis um conjunto de proteções legais e regulamentares conferidas aos investidores que não sejam qualificados. Como investidor qualificado, atesto ser capaz de entender e ponderar os riscos financeiros relacionados à aplicação de meus recursos em valores mobiliários que só podem ser adquiridos por Investidores. São Paulo, [•] de [•] de 2017. _________________________________ [Inserir nome do Subscritor]

INTEGRALIZAÇÃO Os recursos devem ser depositados, à vista, em moeda corrente nacional, no ato da subscrição, na conta corrente indicada neste Boletim de Subscrição, servindo o extrato da conta corrente ou o comprovante do crédito/depósito como provas de pagamento e quitação das obrigações previstas neste Boletim. O Subscritor compromete-se, de forma irrevogável e irretratável, a realizar a integralização das Cotas na quantidade e na data acima indicadas, respondendo por quaisquer prejuízos que possa acarretar ao Fundo pelo descumprimento da obrigação ora assumida. O Subscritor declara ter recebido a quantidade de Cotas indicada no item "Cálculo da Subscrição" acima, e dá, ao Fundo, plena, geral e irrevogável quitação da respectiva entrega das Cotas. As Cotas serão emitidos de forma escritural e nominativa, e sua titularidade será reconhecida por extrato das contas de depósito mantidas junto ao Itaú Corretora de Valores S.A., sociedade com sede na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar, Itaim Bibi, Cidade e Estado de São Paulo, inscrita no CNPJ/MF sob nº 61.194.353/0001-64 (“Escriturador”). Adicionalmente, com relação às Cotas depositadas eletronicamente na B3, a titularidade será comprovada por meio de extrato emitido pela B3 em nome do Cotista. Fica o Escriturador, desde já, autorizado a registrar em nome do Subscritor a quantidade de Cotas objeto do presente Boletim de Subscrição identificada no campo “Cálculo da Subscrição” acima. O presente instrumento autoriza a transferência, pelo Escriturador, da quantidade de Cotas objeto deste Boletim de Subscrição, identificada no campo “Cálculo da Subscrição” acima, para uma conta de custódia do Subscritor mantida junto ao Escriturador.

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O Subscritor declara ter conhecimento de que o Coordenador Líder pode requerer à CVM a modificação ou revogação da Oferta, caso ocorram alterações posteriores, substanciais e imprevisíveis nas circunstâncias inerentes à Oferta, existentes na data do pedido de registro de distribuição, ou que o fundamentem, que resulte em aumento relevante dos riscos assumidos pela Emissora e inerentes à própria Oferta. Adicionalmente, o Coordenador Líder pode modificar, a qualquer tempo, a Oferta, a fim de melhorar seus termos e condições para os investidores, conforme disposto no artigo 25, parágrafo 3º da Instrução CVM 400. Em caso de aceitação pela CVM de pleito de revogação da Oferta, o presente Boletim de Subscrição ficará automaticamente cancelado e os valores eventualmente pagos ou depositados pelo Subscritor serão devolvidos, na forma especificada no campo “Dados para devolução de pagamento” acima, sem juros ou correção monetária, sem reembolso e com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, se a alíquota for superior a zero, no prazo de 3 (três) Dias Úteis, contados da revogação da Oferta. Na hipótese de aceitação pela CVM de pleito de modificação da Oferta, tal modificação será imediatamente divulgada por meio dos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início, conforme disposto no artigo 27 da Instrução CVM 400. O Coordenador Líder deverá comunicar diretamente os Subscritores que já tiverem aderido à Oferta sobre a modificação, a suspensão, ou o cancelamento da Oferta. No caso de modificação, tais Investidores Qualificados terão o prazo de 05 (cinco) Dias Úteis do recebimento da comunicação para que confirmem o interesse em manter a declaração de aceitação, presumida a manutenção em caso de silêncio. Caso a Oferta seja suspensa ou cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM 400, o Investidor Qualificado poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão ao Coordenador Líder até às 16 horas do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data em que foi comunicada a suspensão ou cancelamento da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor Qualificado em não revogar sua aceitação. Se o Investidor Qualificado revogar sua aceitação, os valores até então integralizados serão devolvidos acrescidos dos rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo e dos rendimentos pagos pelo Fundo, com dedução de quaisquer tributos eventualmente aplicáveis, no prazo de 3 (três) Dias Úteis contados da data da respectiva revogação. O Subscritor declara ter conhecimento de que, na ocorrência de rateio das Cotas, não será necessária nenhuma alteração no presente Boletim de Subscrição, servindo como comprovante das Cotas efetivamente adquiridas, a formalização de recibo de pagamento das Cotas, indicando a quantidade e o preço de aquisição das Cotas efetivamente adquiridas. Declaração aplicável ao Subscritor que seja investidor estrangeiro. O Subscritor que seja investidor estrangeiro declara que está devidamente registrado na CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 560, de 27 de março de 2015, e da Resolução CMN n.º 4.373, de 29 de novembro de 2014. Este Boletim de Subscrição é celebrado em caráter irrevogável e irretratável, salvo em caso de modificação da Oferta, obrigando as partes por si e por seus sucessores a qualquer título. Fica eleito o Foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, para dirimir as questões oriundas deste Boletim de Subscrição, com renúncia expressa a qualquer foro, por mais privilegiado que seja ou venha a ser. E, por assim estarem justas e contratadas, firmam as partes o presente instrumento, apondo suas assinaturas nos campos abaixo, em 3 (três) vias de igual teor e para um só efeito, na presença de 2 (duas) testemunhas que também o assinam.

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Declaro haver recebido do Subscritor, ou de seu representante legal, 3 (três) vias do presente Boletim de Subscrição. São Paulo, [•] de [•] de 2017. _______________________ _______________________ Coordenador Líder Testemunhas: _______________________________ Nome: RG: _______________________________ Nome: RG:

Declaro, para todos os fins, (i) que estou de acordo com as condições expressas no presente Boletim de Subscrição; (ii) que tenho conhecimento integral do Regulamento e do Prospecto; (iii) ter recebido, lido, entendido e aderido ao Prospecto e ao Regulamento do Fundo, em especial os fatores de risco; (iv) estou ciente de que as Cotas serão registradas para distribuição primária no MDA – Módulo de Distribuição de Ativos e para custodia eletrônica através do SF – Módulo de Fundos, ambos administrados e operacionalizados pela B3, sendo a liquidação financeira e a custodia eletrônica realizada pela B3; (v) que sou um investidor qualificado, conforme definido no artigo 9-B da Instrução CVM 539, e tenho pleno conhecimento de que a subscrição das Cotas constitui operação indicada somente para Investidores Qualificados, capazes de entender e assumir os riscos envolvidos nesse tipo de operação; e (vi) que os recursos utilizados para a integralização das Cotas não são provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal, nos termos da Lei n.º 9.613, de 3 de março de 1998. DECLARO PARA TODOS OS FINS QUE ESTOU DE ACORDO COM OS TERMOS E CONDIÇÕES EXPRESSAS NESTE INSTRUMENTO E OBTIVE EXEMPLAR DO PROSPECTO DA OFERTA E DO REGULAMENTO DO FUNDO, BEM COMO TENHO CONHECIMENTO DO INTEIRO TEOR DE TAIS DOCUMENTOS E CONCORDO COM A INTEGRALIDADE dos TERMOS ECONDIÇÕES DA OFERTA. Declaro, ainda, ser: ( ) PESSOA VINCULADA. ( ) PESSOA NÃO VINCULADA. ENTENDENDO-SE COMO “PESSOA VINCULADA”: QUAISQUER DAS PESSOAS DEFINIDAS CONFORME NO INCISO VI, DO ARTIGO 1º, DA INSTRUÇÃO CVM Nº 505, DE 27 DE SETEMBRO DE 2011, CONFORME ALTERADA. São Paulo, [•] de [•] de 2017. _______________________________ [Subscritor]

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TERMO DE ADESÃO E CIÊNCIA DE RISCO DO REGULAMENTO DO

FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA TOWERS CORPORATE BUILDINGS

CNPJ/MF Nº 28.364.547/0001-95

Pelo presente Termo de Adesão e Ciência de Risco, [o [nome] portador(a) da cédula de identidade nº [ ], inscrito(a) no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na [ ], na cidade de [ ], estado de [ ] ("Cotista")] ou [[razao social], sociedade [ ], inscrita no CNPJ/MF sob n.º [ ], com sede na [ ], na cidade de [ ], estado de [ ], neste ato devidamente representada na forma de seus atos constitutivos por seus representantes legais infra-assinados (“Cotista”)], adere expressamente ao FUNDO DE INVESTIMENTO IMOBILIÁRIO VIA TOWERS CORPORATE BUILDINGS, constituído nos termos da Lei nº 8.668, de 25 de junho de 1993, conforme alterada, e das Instruções da Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”) n.º 472, de 31 de outubro de 2008, conforme alterada (a “Instrução CVM 472”), nº 555, de 17 de dezembro de 2014, (“Instrução CVM nº 555”), e nº 400, de 29 de dezembro de 2003 (“Instrução CVM nº 400”), sob a forma de condomínio fechado, inscrito no CNPJ/MF sob n.º 28.364.547/0001-95 (“Fundo”), neste ato representado, na forma de seu regulamento (doravante denominado “Regulamento”), estando inclusive ciente de sua administradora, INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., instituição devidamente autorizada pela CVM através do Ato Declaratório nº 13.646, de 05.05.2014, à prestação dos serviços de administração de carteira de títulos e valores mobiliários, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.489.568/0001-95, com sede na Rua Ramos Batista, nº 152, 1º andar, Vila Olímpia, São Paulo/SP, neste ato representada por seus representantes legais (“Administradora”).

Os termos aqui utilizados com iniciais maiúsculas, quando não aqui definidos, terão os mesmos significados a eles atribuídos no Regulamento.

Das Declarações do Cotista

O Cotista, neste ato, declara e garante ao Fundo e à Administradora que:

(i) Teve acesso ao inteiro teor e recebeu, neste ato, 1 (um) exemplar do Prospecto Definitivo e 1 (um) exemplar do Regulamento do Fundo, contendo as principais informações sobre o Fundo, leu e compreendeu o inteiro teor do Prospecto e do Regulamento, concordando integralmente com os seus termos, cláusulas e condições e manifestando minha adesão irrevogável e irretratável concordando integralmente com os seus termos, cláusulas e condições e manifestando sua adesão irrevogável e irretratável, bem como com todos os riscos e incertezas envolvidas na aplicação de recursos no Fundo;

(ii) teve acesso ao inteiro teor do Estudo de Viabilidade do Fundo;

(iii) é investidor qualificado, nos termos da Instrução CVM nº 539, de 13 de novembro de 2013, conforme alterada, e nos termos da regulamentação pertinente;

(iv) tem amplo conhecimento de todas as normas que regem o funcionamento do Fundo, assim como todas as informações necessárias e suficientes à decisão de efetivar a subscrição das cotas formalizada através do boletim de subscrição, bem como em relação às informações fornecidas no Regulamento;

(v) tem conhecimento e experiência em finanças e negócios suficientes para avaliar os riscos e o conteúdo da oferta, sendo capaz de avaliar e assumir todos os riscos descritos no Regulamento, em especial aqueles constantes da seção “Fatores de Risco”, bem como teve amplo acesso às informações que julgar necessárias e suficientes para embasar sua decisão de investimento;

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(vi) o investimento nas cotas do Fundo é adequado ao seu nível de sofisticação e seu perfil de risco;

(vii) buscou toda a assessoria legal e financeira que entendeu necessária para avaliação da oferta das cotas do Fundo e, diante do seu conhecimento e experiência em finanças e negócios está confortável com a qualidade e os riscos do valor mobiliário ofertado tendo em vista seu perfil de investimento;

(viii) tem ciência da qualificação e experiência profissional dos integrantes do corpo técnico da Administradora e do Gestor;

(ix) está de acordo com as regras de aplicação, amortização, resgate e demais procedimentos dispostos no Regulamento;

(x) está ciente do objetivo e da política de investimento do Fundo, bem como dos fatores de riscos, dos quais destacam-se: (a) Riscos Relativos à Rentabilidade do Investimento: O investimento em cotas de um FII é uma aplicação em valores mobiliários de renda variável, o que pressupõe que a rentabilidade das Cotas dependerá do resultado da administração dos investimentos realizados pelo Fundo. No caso do Fundo, os valores a serem distribuídos aos Cotistas dependerão do resultado do Fundo, que por sua vez, dependerá preponderantemente das receitas provenientes dos resultados obtidos com alienação das unidades do Empreendimento. Adicionalmente, vale ressaltar que os recursos obtidos com a Oferta poderão ser aplicados em Ativos Financeiros, além dos Ativos Alvo, conforme a Política de Investimento do Fundo, e de acordo com o disposto no parágrafo único do artigo 46 da Instrução CVM nº 472/08, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo; (b) Riscos relacionados à liquidez: A aplicação em cotas de um FII apresenta algumas características particulares quanto à realização do investimento. O investidor deve observar o fato de que os FII são constituídos na forma de condomínios fechados, não admitindo o resgate convencional de suas cotas, fator que pode influenciar na liquidez das cotas no momento de sua eventual negociação no mercado secundário. Sendo assim, em um dado período temporal, os FII podem encontrar pouca liquidez no mercado brasileiro, podendo os Cotistas ter dificuldade em realizar a negociação de suas Cotas no mercado secundário, inclusive correndo o risco de permanecer indefinidamente com as Cotas adquiridas, mesmo sendo estas objeto de negociação no mercado de bolsa ou de balcão organizado. Desse modo, o investidor que adquirir as Cotas deverá estar consciente de que o investimento no Fundo consiste em investimento de longo prazo. (c) Risco imobiliário: O Fundo investirá no Empreendimento, o qual está sujeito a determinados riscos inerentes ao mercado imobiliários que poderão afetar os rendimentos das Cotas do Fundo. Entre eles, o risco de desvalorização de um ativo imobiliário em geral ou de um imóvel em particular, ocasionado por, certos fatores incluindo, mas não se limitando a: (i) fatores macroeconômicos que afetem toda a economia; (ii) mudanças de zoneamento ou regulatória que impactem diretamente o local do imóvel, seja possibilitando a maior oferta de imóveis (e, consequentemente, deprimindo os preços dos alugueis no futuro e o preço do imóvel em um dado momento do tempo) ou que eventualmente restrinjam os possíveis usos do imóvel limitando sua valorização ou potencial de revenda; (iii) mudanças socioeconômicas que impactem exclusivamente a microrregião como, por exemplo, o aparecimento de favelas ou locais potencialmente inconvenientes como boates, bares, entre outros, que resultem em mudanças na vizinhança piorando a área de influência para uso comercial; (iv) alterações desfavoráveis do trânsito que limitem, dificultem ou impeçam o acesso ao imóvel; (v) restrições de infraestrutura ou de serviços públicos no futuro como capacidade elétrica, telecomunicações, transporte público entre outros; e (vi) a desapropriação do imóvel em que o pagamento compensatório não reflita o ágio e/ou a apreciação histórica; (d) Risco de amortização extraordinária após a aquisição dos Ativos Alvos: Caso restem recursos no caixa do Fundo após a realização de emissões de Cotas e posterior aquisição dos Ativos Alvo, será realizada amortização antecipada das Cotas no montante de tal saldo de caixa, resguardadas eventuais provisões e/ou reservas preestabelecidas no Regulamento, e este fato poderá impactar negativamente na

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rentabilidade esperada pelo Cotista, uma vez que não existe a garantia de que o investidor conseguirá reinvestir tais recursos à mesma rentabilidade esperada do Fundo; (e) Risco de concentração da carteira do Fundo: O Fundo destinará os recursos captados para a aquisição dos Ativos Alvo, com concentração significativa na Sociedade Alvo, que integrarão o patrimônio do Fundo, de acordo com a sua Política de Investimentos, Independentemente da possibilidade de aquisição de diversos Ativos Alvo pelo Fundo, não há qualquer indicação na Política de Investimentos sobre a quantidade de Ativos Alvo que o Fundo deverá adquirir, o que poderá gerar uma concentração da carteira do Fundo, estando o Fundo exposto aos riscos inerentes a essa situação; e (f) Riscos Tributários: O risco tributário engloba o risco de perdas decorrentes da criação de novos tributos ou de interpretação diversa da legislação vigente sobre a incidência de quaisquer tributos ou a revogação de isenções vigentes, sujeitando o Fundo ou seus Cotistas a novos recolhimentos não previstos inicialmente. Embora as regras tributárias dos fundos estejam vigentes desde a edição da Lei nº 9.779, existe o risco de tal regra ser modificada no contexto de uma eventual reforma tributária. Adicionalmente, o investidor pode, de forma involuntária, devido à alteração na composição das Cotas do Fundo, perder o benefício de isenção de imposto de renda na fonte sobre os rendimentos distribuídos pelo Fundo, notadamente se (i) o Fundo vier a possuir menos de 50 (cinquenta) cotistas, ou se (ii) o investidor passar a deter Cotas que representem 10% (dez por cento) ou mais da totalidade das Cotas, ou qualquer quantidade de Cotas que lhe derem direito ao recebimento de rendimento superior a 10% (dez por cento) do total de rendimentos auferidos pelo Fundo. Ainda, o Fundo está permanentemente sujeito ao risco de sofrer tributação aplicável às pessoas jurídicas, caso o incorporador, o construtor ou sócio do Empreendimento possua, isoladamente ou em conjunto com pessoa a ele ligada, mais de 25% (vinte e cinco por cento) das Cotas do Fundo;

(xi) está ciente da política de investimento do Fundo, conforme descrita no Regulamento e no Prospecto, estando de acordo com a minha situação financeira, o meu perfil de risco e a minha estratégia de investimento;

(xii) está ciente da possibilidade de ocorrência de variações do patrimônio líquido do Fundo e de perda parcial ou total do capital investido no Fundo;

(xiii) concorda com o valor das remunerações praticadas pelo Fundo, bem como da composição da carteira previstas no Regulamento do Fundo;

(xiv) tem conhecimento da política de divulgação de informações do Fundo adotada pela Administradora;

(xv) está ciente do valor da Taxa de Administração praticada pelo Fundo, bem como da composição da carteira prevista no Regulamento do Fundo;

(xvi) está ciente de que a existência de rentabilidade/performance do Fundo e/ou de outros fundos de investimento não representam garantia de resultados futuros;

(xvii) está ciente de que as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia de sua Administradora, do seu Gestor, de qualquer empresa pertencente ao seu conglomerado financeiro, de qualquer mecanismo de seguro e/ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC;

(xviii) tem conhecimento de que a Administradora está autorizada a divulgar a todos os demais Cotistas do Fundo eventuais inadimplências no cumprimento das disposições do Regulamento;

(xix) tem ciência que o Fundo é um fundo fechado e que, portanto, não admite resgates, salvo na hipótese de liquidação do Fundo. Suas cotas podem ter baixa liquidez, incluindo a possibilidade de não existirem compradores no mercado secundário;

(xx) tem pleno conhecimento das disposições da Lei n° 9.613/98 e legislação complementar, estando ciente de que as operações em fundos de investimento no mercado financeiro

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estão sujeitas ao controle do Banco Central do Brasil e da CVM, que podem solicitar informações sobre as movimentações de recursos realizadas pelos Cotistas;

(xxi) se obriga a manter sua documentação pessoal e informações cadastrais atualizadas, de acordo com as regras vigentes, em especial no que se refere a seu endereço e correio eletrônico, que serão utilizados pela Administradora e/ou pelo Gestor como veículos para prestação de informações sobre o Fundo;

(xxii) se obriga a prestar à Administradora quaisquer informações adicionais que esta julgar relevante para justificar suas movimentações financeiras;

(xxiii) autoriza expressamente a Administradora a fornecer ao Gestor do Fundo cópia de toda a documentação, inclusive documentação mencionada na alínea "xviii", acima, bem como de toda e qualquer informação relativa ao Fundo e às suas movimentações;

(xxiv) está ciente de que a Administradora e o Gestor, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsáveis por qualquer depreciação dos ativos do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo e/ou resgate de Cotas;

(xxv) tem ciência de que o Fundo está devidamente constituído e em funcionamento de acordo com a legislação e regulamentação aplicável, estando devidamente autorizado a operar;

(xxvi) está ciente que as cotas do Fundo serão registradas para negociação exclusivamente na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão;

(xxvii) está devidamente autorizado e obteve todas as licenças e autorizações necessárias à celebração deste Termo de Adesão e Ciência de Risco, à assunção e cumprimento das obrigações dele decorrentes, tendo sido satisfeitos todos os requisitos contratuais, legais e estatutários necessários para tanto;

(xxviii) a celebração deste Termo de Adesão e Ciência de Risco e a assunção e o cumprimento das obrigações dele decorrentes não acarretam, direta ou indiretamente, o descumprimento, total ou parcial, de (a) quaisquer contratos, de qualquer natureza, firmados anteriormente à data da assinatura deste Termo de Adesão e Ciência de Risco, dos quais o Cotista seja parte ou aos quais esteja vinculado; (b) qualquer norma legal ou regulamentar a que o Cotista ou qualquer dos bens de sua propriedade estejam sujeitos; e (c) qualquer ordem, decisão, ainda que liminar, judicial ou administrativa que afete o Cotista ou qualquer dos bens de sua propriedade;

(xxix) sua situação econômica, financeira e patrimonial, refletida nas demonstrações financeiras exigíveis pela legislação societária e/ou pelas normas regulamentares a que esteja sujeita até a data em que esta declaração é feita ou reafirmada, não sofreu qualquer alteração significativa que possa afetar de maneira negativa o cumprimento das suas obrigações decorrentes deste Termo de Adesão e Ciência de Risco;

(xxx) que a integralização das cotas se dará nos termos e condições estabelecidos no Regulamento e no(s) boletim(ns) de subscrição; e

(xxxi) não apresenta nenhuma dúvida quanto ao funcionamento do Fundo e está ciente de que qualquer esclarecimento que eventualmente deseje poderá ser obtido juntamente à Administradora ou ao Gestor.

Adicionalmente, responsabilizo-me pela veracidade das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir a Administradora de quaisquer prejuízos (incluindo perdas e danos) decorrentes de falsidade, inexatidão ou imprecisão das mesmas. Declaro ainda, que pretendo subscrever a totalidade das Cotas informadas no campo “Quantidade de cotas subscritas”.

[*], [*] de [*] de 2017.

217

______________________________________

Cotista

________________________________________ INTRADER DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

Testemunhas ____________________________ _______________________________ RG nº RG nº CPF nº CPF nº

218


219

ANEXO V

LAUDO DE AVALIAÇÃO

220


221

ANEXO VI

ESTUDO DE VIABILIDADE

222


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