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A data deste Prospecto é 13 de janeiro de 2020

PROSPECTO DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA PRIMÁRIA DE COTAS DA 1ª (PRIMEIRA) EMISSÃO DO ITAÚ FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE INFRAESTRUTURA

CNPJ nº 34.633.510/0001-18

Administrado por

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, São Paulo - SP

No montante de até

R$ 800.000.000,00(oitocentos milhões de reais)

Código ISIN nº BRIFRACTF004

Classificação de Risco das Cotas: “brA-(sf)(p)”

Tipo ANBIMA: Agro, Indústria e Comércio - Segmento de Atuação: Infraestrutura

Registro da Oferta na CVM sob o nº CVM/SRE/RFD/2020/001, em 03 de janeiro de 2020

O ITAÚ FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE INFRAESTRUTURA (“Fundo”), administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, São Paulo – SP, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) está realizando uma oferta pública de distribuição primária (“Oferta”) de até 8.000.000 (oito milhões) cotas em classe e série únicas, nominativas e escriturais, da 1ª (primeira) emissão do Fundo

(“Cotas da 1ª Emissão”), com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão (“Data de Emissão” e “Valor da Cota da 1ª Emissão”, respectivamente), perfazendo o valor total de até R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), considerando o Valor da Cota

da 1ª Emissão (“Volume Total da Oferta”), nos termos da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada (“Instrução CVM nº 400/03”) e da Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada (“Instrução CVM nº 356/01”), não

sendo consideradas, para efeito de cálculo do Volume Total da Oferta, as Cotas Adicionais, bem como a Taxa de Distribuição (conforme abaixo definidas).

As Cotas da 1ª Emissão serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na mesma data de sua subscrição, pelo Valor da Cota, a ser atualizado, a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão e, assim, sucessivamente nas demais datas de integralização, pelo valor contábil das cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de cotas até então integralizadas, acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão (“B3” e “Taxa DI”, respectivamente), divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial (“Valor Atualizado da Cota”).

A Oferta terá o valor mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integalização de Cotas da 1ª Emissão, representado por 500.000 (quinhentas mil) Cotas da 1ª Emissão, desconsiderando as Cotas da 1ª Emissão cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03 e as Cotas da 1ª Emissão integralizadas por Pessoas Vinculadas (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definidas), em conjunto com o Administrador, antes do prazo de 6 (seis) meses contados a partir da divulgação do anúncio de início da Oferta, conforme previsto no artigo 18 da Instrução da CVM nº 400/03 (“Prazo de Colocação”), caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta.

O Administrador, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a prévia concordância do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados e do ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Gestor”), poderá optar por distribuir um volume adicional de até 20% (vinte por cento) da quantidade máxima de Cotas da 1ª Emissão inicialmente ofertadas, ou seja, até 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Cotas da 1ª Emissão, perfazendo o montante de até R$ 160.000.000 (cento e sessenta milhões de reias), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na Data de Emissão, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas da 1ª Emissão inicialmente ofertadas (“Cotas Adicionais”).

O BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira, com endereço na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrito no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”), o Gestor, e a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”), em conjunto com o Itaú Unibanco, os “Coordenadores Contratados” e os Coordenadores Contratados, em conjunto com o Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”), foram contratados para realizar a Oferta.

Os investidores que aderirem à Oferta pagarão, pela integralização de cada Cota da 1ª Emissão, o Valor Atualizado da Cota. Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas da 1ª Emissão, será devido pelos investidores o pagamento de uma taxa de distribuição, por Cota da 1ª Emissão subscrita, equivalente a um percentual fixo de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) sobre o Valor Atualizado da Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição das cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos, (d) taxa de registro da Oferta na CVM, (e) taxa de registro e distribuição das cotas na B3, (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta; e (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, se for o caso; e (ii) o Volume Total da Oferta (“Taxa de Distribuição”), a qual não integra o preço de integralização da Cota da 1ª Emissão, equivalente a R$ 1,30 (um real e trinta centavos) por Cota da 1ª Emissão, considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, conforme demonstrado abaixo.

Preço de Integralização (R$)(*) Taxa De Distribuição (%)(**) Taxa De Distribuição (R$)(***) Total (R$)(****)

Por Cota Da 1ª Emissão 100,00 1,30% 1,30 101,30

Volume Total Da Oferta 800.000.000,00 1,30 10.400.000,00 810.400.000,00

(*) O valor em reais do Valor Atualizado da Cota, na data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão.(**) A porcentagem equivalente à Taxa de Distribuição, a qual não integra o preço de integralização das Cotas da 1ª Emissão. (***) O valor em reais da Taxa de Distribuição, na data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, que não integra o preço de integralização das Cottas da 1ª Emissão. (****) O valor em reais equivalente ao somatório do Valor Atualizado da Cota e da Taxa de Distribuição, na data da primeira integralização das Cotas da 1ª Emissão.

No âmbito da Oferta, cada investidor deverá subscrever e integralizar, (i) no mínimo, 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota, no montante equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 10.000,00 (dez mil reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão (“Valor Mínimo de Investimento”), exceto quando o investidor condicionar a subscrição de Cotas da 1ª Emissão à proporção entre a quantidade de Cotas da 1ª Emissão efetivamente distribuídas e o Volume Total da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, hipótese em que o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento; e (ii) no máximo, 200.000 (duzentas mil) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota, no montante equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), considerando o valor unitário de R$ 100 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão (“Valor Máximo de Investimento”).

A constituição do Fundo foi aprovada por meio do “Instrumento Particular de Constituição”, celebrado pelo Administrador em 31 de julho de 2019, o qual foi registrado junto ao 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 3.647.036, em 05 de agosto de 2019. A transformação do Fundo para Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditório, nos termos da Instrução CVM 356/01, a Primeira Emissão, a Oferta e o regulamento do Fundo foram aprovados por meio do “Instrumento Particular de Transformação”, celebrado pelo Administrador em 24 de outubro de 2019, o qual foi registrado junto ao 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 3.652.901, em 24 de outubro de 2019. O regulamento em vigor do Fundo (“Regulamento”) foi aprovado por meio do “Instrumento Particular de Alteração do Regulamento”, celebrado pelo Administrador em 26 de dezembro de 2019.

O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, e é regido pelo Regulamento, e pelas demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial, a Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada e a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº 12.431/11”) ou de qualquer lei que vier a regulamentar o incentivo ao mercado de financiamento ao setor de infraestrutura no país.

O Fundo, nos termos do Regulamento, poderá receber recursos de pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento, e demais veículos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que sejam Investidores Qualificados, conforme abaixo, e que busquem retorno compatível com a política de investimento do Fundo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. No âmbito da Oferta, os investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a colocação para pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Escriturador ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (c) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidas na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoas Vinculadas”). Serão atendidos os investidores que, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. O produto é adequado para os clientes que possuem perfil moderado, arrojado e agressivo, conforme análise de perfil do investidor realizado pelas Instituições Participantes da Oferta.

No âmbito da Oferta, a qualidade de Investidor Qualificado será verificada no momento da subscrição das Cotas da 1ª Emissão, com base na definição de “Investidor Qualificado” em vigor à época, conforme descrito a seguir. São considerados “Investidores Qualificados” (i) investidores profissionais, conforme definido em regulamentação específica; (ii) pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (iii) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios.

O Fundo tem por objeto a aquisição, no mercado primário ou no mercado secundário, de (a) cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura geridos pelo Gestor e administrados pelo Administrador, que tenham como único cotista o Fundo, e que invistam, conforme prazos estabelecidos na Lei nº 12.431/11, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em debêntures objeto de distribuição pública, emitidas por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária, por sociedade de propósito específico ou por sua respectiva sociedade controladora, em qualquer hipótese, desde que constituída sob a forma de sociedade por ações, para captar recursos com vistas em implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal, que atendam às disposições presentes nos parágrafos 1º, 1ºC e 2º do artigo 1º e no artigo 2º da Lei nº 12.431/11 (“Cotas dos FIDC”), em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais cotas; e (b) outros bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos das Cotas dos FIDC, conforme previstos no item 6.7 do Regulamento (“Ativos Financeiros”), a critério do Gestor e independentemente de deliberação em assembleia geral de cotistas (“Política de Investimento”), contendo o presente Prospecto as informações relevantes necessárias ao conhecimento pelos investidores da Oferta, das cotas, do Fundo, suas atividades, situação econômico-financeira, os riscos inerentes à sua atividade e quaisquer outras informações relevantes, e foi elaborado de acordo com as normas pertinentes. Para descrição mais detalhada da Política de Investimento, vide Item “Política e Estratégia de Investimento” da Seção “Política e Estratégia de Investimento” nas páginas 37 a 41 deste Prospecto (“Prospecto”).

As Cotas da 1ª Emissão serão registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado secundário em mercado de bolsa, administrado pela B3.

“ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS DA CVM. O REGISTRO DA OFERTA DAS COTAS NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DOS ATIVOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

“AS COTAS DO FUNDO NÃO PODERÃO SER RESGATADAS.”

“O MERCADO SECUNDÁRIO EXISTENTE NO BRASIL PARA NEGOCIAÇÃO DE COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, TAL COMO O FUNDO, ENFRENTA BAIXA, OU NENHUMA, LIQUIDEZ E NÃO HÁ NENHUMA GARANTIA DE QUE EXISTIRÁ NO FUTURO UM MERCADO PARA NEGOCIAÇÃO DAS COTAS QUE PERMITA AOS COTISTAS SUA ALIENAÇÃO, CASO ESTES DECIDAM PELO DESINVESTIMENTO.”

“ESTE FUNDO UTILIZA ESTRATÉGIAS QUE PODEM RESULTAR EM SIGNIFICATIVAS PERDAS PATRIMONIAIS PARA SEUS COTISTAS.”

“O INVESTIMENTO DO FUNDO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS.”

“ESTE FUNDO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DAS INSTITUIÇÕES PARTICIPANTES DA OFERTA, DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU, AINDA, DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS – FGC.”

“A RENTABILIDADE OBTIDA NO PASSADO NÃO REPRESENTA GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA.”

“AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, MAS NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES DO PROSPECTO E DO REGULAMENTO QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO.”

“OS INVESTIDORES DEVEM LER A SEÇÃO “FATORES DE RISCO” DESTE PROSPECTO, NAS PÁGINAS 67 a 77, PARA AVALIAÇÃO DOS RISCOS QUE DEVEM SER CONSIDERADOS PARA O INVESTIMENTO NAS COTAS.”

“A CVM NÃO GARANTE A VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS E, TAMPOUCO, FAZ JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS.”

“QUAISQUER OUTRAS INFORMAÇÕES OU ESCLARECIMENTOS SOBRE O FUNDO E A DISTRIBUIÇÃO EM QUESTÃO PODERÃO SER OBTIDAS JUNTO AO LÍDER E/OU CONSORCIADOS E NA CVM”

Coordenador Líder Administrador Gestor/Coordenador Contratado/Custodiante

Coordenador Contratado/Escritutador

(Esta página foi intencionalmente deixada em branco)

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AS COTAS DA 1ª EMISSÃO DEVERÃO SER SUBSCRITAS ATÉ A DATA DE ENCERRAMENTO DA OFERTA. QUANDO DA SUBSCRIÇÃO DAS COTAS DA 1ª EMISSÃO, O INVESTIDOR DEVERÁ, SIMULTANEAMENTE, ASSINAR ELETRONICAMENTE O TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO E O BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO, EM QUE DECLARA SER INVESTIDOR QUALIFICADO E ATESTA QUE TOMOU CIÊNCIA DO TEOR DO REGULAMENTO, DESTE PROSPECTO E DOS RISCOS ASSOCIADOS AO INVESTIMENTO NO FUNDO. AVISOS IMPORTANTES: ESTE PROSPECTO FOI PREPARADO COM AS INFORMAÇÕES NECESSÁRIAS AO ATENDIMENTO DAS DISPOSIÇÕES DO CÓDIGO ANBIMA DE REGULAÇÃO E MELHORES PRÁTICAS PARA OS FUNDOS DE INVESTIMENTO, BEM COMO DAS NORMAS EMANADAS PELA CVM E SERÁ DISPONIBILIZADO AOS INVESTIDORES DURANTE O PERÍODO DE DISTRIBUIÇÃO. O REGISTRO DA OFERTA NÃO IMPLICA, POR PARTE DA CVM OU DA ANBIMA, GARANTIA DE VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS, OU JULGAMENTO SOBRE A QUALIDADE DO FUNDO, DE SEU ADMINISTRADOR OU DAS DEMAIS INSTITUIÇÕES PRESTADORAS DE SERVIÇOS, DE SUA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DOS ATIVOS QUE CONSTITUÍREM SEU OBJETO OU, AINDA, DAS COTAS A SEREM DISTRIBUÍDAS. O INVESTIMENTO NO FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO APRESENTA RISCOS PARA O INVESTIDOR. AINDA QUE O GESTOR MANTENHA SISTEMA DE GERENCIAMENTO DE RISCOS, NÃO HÁ GARANTIA DE COMPLETA ELIMINAÇÃO DA POSSIBILIDADE DE PERDAS PARA O FUNDO E PARA OS COTISTAS. O FUNDO DE INVESTIMENTO DE QUE TRATA ESTE PROSPECTO NÃO CONTA COM GARANTIA DO ADMINISTRADOR, DO GESTOR, DO CUSTODIANTE, DO COORDENADOR LÍDER (OU DOS TERCEIROS HABILITADOS PARA PRESTAR TAIS SERVIÇOS DE DISTRIBUIÇÃO DE COTAS), DE QUALQUER MECANISMO DE SEGURO OU DO FUNDO GARANTIDOR DE CRÉDITOS - FGC. A RENTABILIDADE ALVO OU A RENTABILIDADE PASSADA NÃO REPRESENTA, NEM DEVE SER CONSIDERADA, PROMESSA OU GARANTIA DE RENTABILIDADE FUTURA OU ISENÇÃO DE RISCOS PARA OS COTISTAS. A OFERTA NÃO ESTÁ SUJEITA A CONDIÇÕES QUE CORRESPONDAM A UM INTERESSE LEGÍTIMO DOS OFERTANTES, E CUJO IMPLEMENTO NÃO DEPENDA DE ATUAÇÃO DIRETA OU INDIRETA DOS OFERTANTES OU DE PESSOAS A ELES VINCULADAS, CONFORME DISPOSTO NO ART. 22 DA INSTRUÇÃO CVM Nº 400/03. AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE PROSPECTO ESTÃO EM CONSONÂNCIA COM O REGULAMENTO, PORÉM, NÃO O SUBSTITUEM. É RECOMENDADA A LEITURA CUIDADOSA TANTO DESTE PROSPECTO QUANTO DO REGULAMENTO, COM ESPECIAL ATENÇÃO PARA AS CLÁUSULAS RELATIVAS AO OBJETIVO E À POLÍTICA DE INVESTIMENTO DO FUNDO, BEM COMO ÀS DISPOSIÇÕES QUE TRATAM DOS FATORES DE RISCO A QUE O FUNDO ESTÁ EXPOSTO. A PRESENTE OFERTA DE COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO NÃO FOI OU SERÁ REGISTRADA SOB O SECURITIES ACT DE 1933, E, NO ÂMBITO DA OFERTA, TAIS COTAS NÃO PODERÃO SER OFERECIDAS, VENDIDAS OU, DE QUALQUER OUTRA FORMA, TRANSFERIDAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA OU EM QUALQUER UM DE SEUS TERRITÓRIOS, POSSESSÕES OU ÁREAS SUJEITAS A SUA JURISDIÇÃO. O FUNDO NÃO FOI E NEM SERÁ REGISTRADO SOB O INVESTMENT COMPANY ACT DE 1940, BEM COM SOB QUALQUER OUTRA REGULAMENTAÇÃO FEDERAL DOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA. ASSIM, AS COTAS DE EMISSÃO DO FUNDO NÃO ESTÃO SENDO OFERTADAS OU VENDIDAS NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA, PARA US PERSONS (CONFORME DEFINIDOS PARA FINS DE LEIS NORTE-AMERICANAS, INCLUINDO O REGULATION S E O SECURITIES ACT DE 1933) OU PARA RESIDENTES NOS ESTADOS UNIDOS DA AMÉRICA.

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ÍNDICE DEFINIÇÕES .............................................................................................................................................................. 11 1. SUMÁRIO DA OFERTA

Principais Características da Oferta ......................................................................................................................................................... 19 2. SUMÁRIO DO FUNDO Visão Geral ......................................................................................................................................................................................................... 37 Assembleia Geral de Cotistas .................................................................................................................................................................... 37 Convocação e Instalação da Assembleia Geral de Cotistas.......................................................................................................... 37 Características das Cotas ............................................................................................................................................................................. 38 Política e Estratégia de Investimento do Fundo ................................................................................................................................ 39 Nova Emissões de Cotas .............................................................................................................................................................................. 41 Investimentos e Potenciais Investimentos a serem Realizados pelo Fundo ......................................................................... 41 Investimento em Cotas dos FIDC ............................................................................................................................................................. 41 Principais Características dos FIDC .......................................................................................................................................................... 42 Critério de Precificação dos Ativos do Fundo e dos Direitos Creditórios .............................................................................. 43 Da Utilização dos Recursos do Fundo ................................................................................................................................................... 44 Política de Exercício de Voto ..................................................................................................................................................................... 44 Taxas e Encargos do Fundo ........................................................................................................................................................................ 44 Liquidação do Fundo .................................................................................................................................................................................... 45 Prestadores de Serviço do Fundo ............................................................................................................................................................ 45 Principais Fatores de Risco do Fundo .................................................................................................................................................... 50 3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA

Custos de Distribuição das Cotas ............................................................................................................................................................ 55 Quantidade e Valores das Cotas .............................................................................................................................................................. 56 Prazos de Distribuição da Oferta ............................................................................................................................................................. 56 Prazos de Subscrição e Condições de Distribuição das Cotas .................................................................................................... 56 Negociação das Cotas .................................................................................................................................................................................. 57 Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta .............................. 58 Público Alvo da Oferta ................................................................................................................................................................................. 58 Inadequação da Oferta a Investidores ................................................................................................................................................... 59 Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta ...................................................................................................................... 59 Órgão Deliberativo da Oferta .................................................................................................................................................................... 59 Regime de Colocação da Oferta .............................................................................................................................................................. 59 Plano da Oferta ................................................................................................................................................................................................ 59 Cronograma Estimativo da Oferta ........................................................................................................................................................... 60 Condições do Contrato de Colocação ................................................................................................................................................... 60 Procedimentos da Distribuição da Oferta ............................................................................................................................................ 61 Demonstrativos dos Custos da Distribuição da Oferta .................................................................................................................. 63 Contrato de Garantia de Liquidez ou Estabilização de Preços .................................................................................................... 63 Destinação dos Recursos da Oferta ........................................................................................................................................................ 63 Relatório de Classificação de Risco das Cotas, elaborado pela Agência de Classificação de Risco ........................... 65

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4. FATORES DE RISCO

Risco de Mercado ........................................................................................................................................................................................... 67 Risco de Mercado – Descasamento de Taxas: Rentabilidade dos Ativos Inferior à Rentabilidade Alvo das Cotas............. .................................................................................................................................................................................... 67 Riscos Setoriais .............................................................................................................................................................................................. 68 Risco de Crédito .............................................................................................................................................................................................. 68 Risco de Crédito Relativo às Cotas dos FIDC ...................................................................................................................................... 68 Risco de Crédito Relativo aos Ativos Financeiros ............................................................................................................................. 69 Riscos de Precificação dos Investimentos ............................................................................................................................................ 69 Riscos do Uso de Derivativos .................................................................................................................................................................... 69 Risco de Ausência de Classificação de Risco dos Ativos .............................................................................................................. 69 Risco de Liquidez ............................................................................................................................................................................................ 70 Risco de Liquidez Relativo aos Ativos Financeiros ........................................................................................................................... 70 Risco de Liquidez das Cotas dos FIDC ................................................................................................................................................... 70 Risco de Liquidez das Cotas - Investimento em Fundo Fechado .............................................................................................. 70 Riscos de Natureza Legal ou Regulatória ............................................................................................................................................. 70 Classe Única de Cotas ................................................................................................................................................................................... 70 Limitação de Ativos do Fundo .................................................................................................................................................................. 71 Risco de Fungibilidade – Bloqueio da Conta do Fundo ................................................................................................................. 71 Amortização e Resgate Condicionado das Cotas ............................................................................................................................. 71 Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação do Fundo ............................................................................................................ 71 Inexistência de Rendimento Predeterminado .................................................................................................................................... 72 Quórum Qualificado ...................................................................................................................................................................................... 72 Risco de Concentração na Titularidade das Cotas ........................................................................................................................... 72 Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos ou de Rentabilidade das Cotas...................................................... 72 Riscos Operacionais ....................................................................................................................................................................................... 73 Falhas de Procedimentos ............................................................................................................................................................................ 73 Falhas ou Interrupção da Prestação de Serviços pela Instituição Financeira na qual o Fundo Mantém Conta............................................................................................................................................................... 73 Falhas ou Interrupção dos Demais Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo .............................................. 73 Risco de Descontinuidade .......................................................................................................................................................................... 73 Risco de Originação – Questionamento da Validade e da Eficácia........................................................................................... 73 Risco de Não Enquadramento ou Desenquadramento da Carteira do Fundo .................................................................... 73 Risco de Desenquadramento em Relação à Alocação Mínima – Amortização Extraordinária ...................................... 74 Risco de Concentração em Cotas de FIDC ........................................................................................................................................... 74 Risco de Concentração em Ativos Financeiros .................................................................................................................................. 74 Risco de Pré-pagamento ............................................................................................................................................................................. 74 Risco de Governança ..................................................................................................................................................................................... 74 Necessidade de Aporte de Recursos Adicionais, caso Aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, para Proceder à Cobrança dos Ativos do Fundo ......................................................................................... 75 Risco de Insuficiência das Garantias ....................................................................................................................................................... 75 Inexistência de Descrição dos Processos de Origem dos Direitos Creditórios e das Políticas de Concessão de Crédito e Cobrança dos Ativos Investidos pelos FIDC ............................................................................... 75 Risco de Originação - Inexistência de cotas de FIDC que se enquadrem na Política de Investimento .............................................................................................................................................................................................. 76 Risco Relacionado à Discricionariedade do Gestor na Gestão da Carteira............................................................................ 76 Risco de Patrimônio Negativo .................................................................................................................................................................. 76 Risco Decorrente de Alteração da Regulamentação Aplicável ao Fundo .............................................................................. 76 Risco de Alterações do Regime Tributário Aplicável ao Fundo .................................................................................................. 76 A Propriedade das Cotas não Confere aos Cotistas Propriedade Direta sobre os Ativos ............................................... 77 Risco de Tributação em Decorrência de Aquisição de Cotas no Mercado Secundário .................................................... 77

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5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Taxa de Administração ................................................................................................................................................................................. 81 Remuneração do Gestor .............................................................................................................................................................................. 81 Remuneração do Escriturador de Cotas ............................................................................................................................................... 81 Remuneração do Custodiante ................................................................................................................................................................... 81 6. TRIBUTAÇÃO

Tributação Aplicável ao Fundo ................................................................................................................................................................. 85 Tributação Aplicável aos Cotistas ............................................................................................................................................................ 85 7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA

Informações sobre as Partes ...................................................................................................................................................................... 91 Relacionamento entre as Partes ............................................................................................................................................................... 92 Potenciais Conflitos de Interesse entre as Partes ............................................................................................................................. 94 8. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Informações aos Cotistas ............................................................................................................................................................................ 97 Remessa de Informações à CVM e à Entidade Administradora do Mercado Organizado .............................................. 97 9. INFORMAÇÕES RELEVANTES

Esclarecimentos a respeito da Oferta................................................................................................................................................... 101 10. ATENDIMENTO AOS COTISTAS

Atendimento aos Cotistas ......................................................................................................................................................................... 105 11. ANEXOS

Anexo I Instrumento de Constituição do Fundo .................................................................................................................. 109 Anexo II Regulamento Consolidado do Fundo ...................................................................................................................... 123 Anexo III Declaração do Administrador ..................................................................................................................................... 171 Anexo IV Declaração do Coordenador Líder ............................................................................................................................ 175 Anexo V Minuta do Boletim de Subscrição .............................................................................................................................. 179 Anexo VI Minuta do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento ............................................................. 195 Anexo VII Procedimentos de Fiscalização dos Prestadores de Serviços

dos FIDC pelo Administrador ...................................................................................................................................... 207 Anexo VIII Relatório de Classificação de Risco das Cotas, elaborado

pela Agência de Classificação de Risco................................................................................................................... 217

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DEFINIÇÕES Para fins deste Prospecto, os termos e expressões contidos nesta Seção, no singular ou no plural, terão o seguinte significado:

“1ª Emissão” A presente 1ª emissão de Cotas, em classe e série únicas, que compreende o

montante de até 8.000.000 (oito milhões) Cotas da 1ª Emissão, todas com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), na Data de Emissão, perfazendo o valor total

de até R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais) na Data de Emissão,

sem prejuízo das eventuais Cotas Adicionais.

“Administrador”: INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o

nº 62.418.140/0001-31, autorizada pela CVM para exercer atividades de

administração de fundos de investimento e distribuição de títulos e valores

mobiliários, conforme Ato Declaratório nº 2.528, de 29 de julho de 1993.

“Agência de Classificação de Risco”:

A agência classificadora de risco especializada, contratada pelo Fundo,

responsável pela avaliação de risco das cotas do Fundo nos termos do Regulamento, que na data deste Prospecto é a AUSTIN RATING SERVIÇOS

FINANCEIROS LTDA, sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Leopoldo Couto de Magalhães Jr., 110 – 7º Andar, inscrito no CNPJ sob o nº 05.803.488/0001-09, a qual poderá ser substituída

por outra instituição devidamente credenciada perante a CVM.

“Alocação Mínima”: É a razão entre o valor contábil das Cotas dos FIDC de titularidade do Fundo

(numerador) e o patrimônio líquido (denominador), que deverá, após 180 (cento e oitenta) dias contados da data da primeira integralização de Cotas,

ser igual ou superior a 95% (noventa e cinco por cento).

“Amortização Extraordinária”:

É a amortização antecipada compulsória, integral ou parcial, do principal das Cotas em circulação, conforme disposto no Capítulo 17 do Regulamento.

“ANBIMA”: Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anúncio de Encerramento”:

Anúncio de encerramento da Oferta, divulgado nos termos do artigo 29 de Instrução CVM nº 400/03.

“Anúncio de Início”: Anúncio de início da Oferta, divulgado na forma do artigo 52 da Instrução CVM nº 400/03.

“Assembleia Geral de Cotistas”:

A assembleia geral de Cotistas que se encontra disciplinada no item “Características Básicas do Fundo” da Seção “Características do Fundo” na página 66 deste Prospecto.

“Ativos”: São as Cotas dos FIDC e os Ativos Financeiros, quando mencionados em conjunto.

“Ativos Financeiros”: São os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos das Cotas dos FIDC, que, observada a Alocação Mínima, poderão compor o patrimônio líquido do Fundo, quais sejam: (a) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (b) títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras; (c) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos subitens “(a)” e “(b)” acima, nos termos da regulamentação do CMN; e (d) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos a que se referem os subitens “(a)”, “(b)” e “(c)”, acima.

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“B3”: B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“BACEN”: Banco Central do Brasil. “Boletim de Subscrição”: O boletim de subscrição por meio do qual o Investidor fará a subscrição das

Cotas da 1ª Emissão.

“CMN”: Conselho Monetário Nacional. “Conta Corrente Autorizada do Fundo”:

A conta corrente de titularidade do Fundo que será utilizada para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das obrigações do Fundo.

“Contrato de Colocação”: “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e Colocação Pública da 1ª Emissão de Cotas do Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura”, celebrado em 24 de outubro de 2019, entre o Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados.

“Contrato de Custódia”: “Contrato de Prestação de Serviços Qualificados para Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Outras Avenças”, a ser celebrado, entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Custodiante.

“Contrato de Gestão”: “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira e Outras Avenças”, celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor, por meio do qual este se obriga a prestar ao Fundo os serviços de gestão da carteira do Fundo.

“Contrato de Formador de Mercado”:

“Contrato de Prestação de Serviços de Formação de Mercado do Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura”, celebrado em 24 de outubro de 2019, entre o Fundo, representado pelo Administrador e o Formador de Mercado.

“Coordenador Líder”: BANCO ITAÚ BBA S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º, 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no CNPJ sob o nº 17.298.092/0001-30.

“Coordenadores Contratados”:

ITAÚ UNIBANCO S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Itaú Unibanco”) e Itaú Corretora de Valores S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora”).

“Cotas”: São as cotas de emissão do Fundo, inclusive as cotas emitidas e subscritas no âmbito da Oferta, durante a sua distribuição.

“Cotas dos FIDC”: São as cotas dos FIDC a serem adquiridas pelo Fundo, no mercado primário ou no mercado secundário, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais cotas.

“Cotistas”: São os titulares de Cotas de emissão do Fundo.

“Custodiante”: ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelos serviços de custódia e controle dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

“CVM”: Comissão de Valores Mobiliários.

“Dia Útil”: Significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

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“Distribuição de Rendimentos”:

É a distribuição ordinária de rendimentos aos Cotistas, que ocorrerá prioritariamente de forma semestral, no 15º (décimo quinto) dia, ou no Dia Útil imediatamente seguinte, dos meses de maio e de novembro de cada ano, exceto se, a exclusivo critério do Gestor, outra data for determinada e informada aos Cotistas, com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a respectiva distribuição ordinária de rendimentos. Se alguma destas datas não corresponder a um Dia Útil, a Distribuição de Rendimentos será efetuada no primeiro Dia Útil subsequente.

“Empresa de Auditoria”: A instituição aprovada pela CVM, contratada pelo Administrador, encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, que na data deste Prospecto é a PRICEWATERHOUSECOOPERS AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade simples, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, 9-10º, 13-17º andares, inscrito no CNPJ sob o nº 61.562.112/0001-20, a qual poderá ser substituída por outra instituição devidamente credenciada perante a CVM.

“Encargos do Fundo”: São os custos e despesas descritos no item 9.2 do Regulamento e no item “Taxas e Encargos do Fundo” da Seção “Características do Fundo” na página 44 deste Prospecto.

“Escriturador”: ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade anônima, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, responsável pelos serviços de escrituração das Cotas.

“Eventos de Avaliação”: Os eventos de avaliação do Fundo, identificados no item 16.1 do Regulamento. São considerados eventos de avaliação do Fundo quaisquer das seguintes ocorrências: (i) desinvestimento com relação a todos os Ativos integrantes do patrimônio do Fundo; (ii) descredenciamento, destituição, ou renúncia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Escriturador, sem que tenha sido convocada Assembleia Geral de Cotistas para decidir sobre a sua substituição; (iii) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos integrantes da carteira do Fundo; ou (iv) caso a Agência de Classificação de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias contado da data inicialmente estabelecida para a divulgação das informações. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, o Administrador comunicará os Cotistas acerca do fato e suspenderá imediatamente o processo de aquisição de Cotas dos FIDC. O Administrador convocará, em até 3 (três) Dias Úteis contados do dia em que tomar ciência do Evento de Avaliação, uma Assembleia Geral de Cotistas para que seja avaliado o grau de comprometimento das atividades do Fundo. Caso os Cotistas deliberem que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, ainda que com a necessidade de ajustes para recompor o equilíbrio econômico-financeiro do Fundo, será retomada a aquisição pelo Fundo de Cotas dos FIDC. Neste caso, o Administrador, se necessário, promoverá os ajustes no Regulamento aprovados pelos referidos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas. Caso os Cotistas deliberem que os efeitos do Evento de Avaliação constituem um Evento de Liquidação, serão adotados os procedimentos previstos na definição de “Eventos de Liquidação” abaixo. Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral de Cotistas, a referida assembleia será instalada e deliberará

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normalmente, podendo inclusive decidir pela configuração de um Evento de Liquidação.

“Eventos de Liquidação”: Os eventos de liquidação do Fundo, identificados no item 16.2 do Regulamento. São considerados eventos de liquidação do Fundo, para efeitos do artigo 24 da Instrução CVM nº 356/01, quaisquer das seguintes ocorrências: (a) se durante 3 (três) meses consecutivos o patrimônio líquido médio do Fundo for inferior a R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais); (b) caso os Cotistas venham a deliberar que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação; (c) decretação de falência, intervenção, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Escriturador, sem que tenha sido convocada Assembleia Geral de Cotistas para, conforme o caso, nomear representante dos Cotistas e decidir sobre a sua substituição; ou (d) cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo até a data de liquidação do Fundo, por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com o procedimento estabelecido no Contrato de Custódia. Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, o Administrador deverá interromper, imediatamente, a aquisição de Cotas dos FIDC, notificar os Cotistas, observado o disposto no item 23.1 do Regulamento, e convocar imediatamente uma Assembleia Geral de Cotistas, a fim de que os Cotistas deliberem acerca (i) da aprovação da liquidação do Fundo, observado o quórum estabelecido no subitem 20.3.1 do Regulamento; ou (ii) na hipótese de não ser aprovada a liquidação do Fundo, dos procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas. É assegurado aos Cotistas, no caso de decisão pela não liquidação do Fundo, o resgate das Cotas detidas pelos titulares de Cotas dissidentes, pelo seu respectivo valor patrimonial. Na hipótese de: (i) não instalação, em segunda convocação, da Assembleia Geral de Cotistas convocada nos termos acima; (ii) não aprovação da liquidação do Fundo; ou (iii) suspensão dos trabalhos na referida Assembleia Geral de Cotistas para deliberação em data posterior, o Administrador não iniciará os procedimentos de liquidação do Fundo, sem prejuízo da adoção de outras medidas eventualmente aprovadas pelos Cotistas para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.

“FIDC”: Os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura geridos pelo Gestor e administrados pelo Administrador, que tenham como único cotista o Fundo, e que invistam, conforme prazos estabelecidos na Lei nº 12.431/11, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em debêntures objeto de distribuição pública, emitidas por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária, por sociedade de propósito específico ou por sua respectiva sociedade controladora, em qualquer hipótese, desde que constituída sob a forma de sociedade por ações, para captar recursos com vistas em implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal, conforme disposições constantes da Lei nº 12.431/11, em especial em seu art. 2º.

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“Formador de Mercado”: Banco Fator S.A., instituição financeira integrante do sistema de distribuição de valores mobiliários, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Dr. Renato Paes de Barros, nº 1017, 11º e 12º andares, inscrito no CNPJ sob o nº 33.644.196/0001-06.

“Fundo”: ITAÚ FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE INFRAESTRUTURA.

“Gestor”: É o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrita no CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04, responsável pelos serviços de gestão da carteira do Fundo.

“IGP-DI/FGV”: Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

“IGP-M/FGV”: Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio Vargas.

“Instituições Participantes da Oferta”:

O Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados, quando mencionados em conjunto.

“Instrução CVM nº 356/01”: Instrução da CVM nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, que dispõe sobre a constituição e o funcionamento dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e dos Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC.

“Instrução CVM nº 400/03”: Instrução da CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada.

“Instrução CVM nº 489/11”: Instrução da CVM nº 489, de 14 de janeiro de 2011, conforme alterada, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e dos Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC, regidos pela Instrução CVM nº 356/01, dentre outros.

“Investidor(es)”: São, no âmbito da Oferta, pessoas físicas, jurídicas e fundos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que sejam Investidores Qualificados, conforme definido na regulamentação específica. Os investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco.

“Investidor(es) Qualificado(s)”

Na data da divulgação deste Prospecto são considerados “Investidores Qualificados”, no âmbito da Oferta (i) investidores profissionais, conforme definido em regulamentação específica, (ii) pessoas físicas ou jurídicas que possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), e (iii) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios.

“IPC/FIPE”: Índice de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pela Fundação Instituto de Pesquisas Econômicas - FIPE.

“IPCA/IBGE”: Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística.

“Lei nº 12.431/11” Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada. “Cotas da 1ª Emissão”: São as Cotas da 1ª (primeira) emissão do Fundo, a serem distribuídas pelas

Instituições Participantes da Oferta, no âmbito da Oferta, que totalizam até 8.000.000 (oito milhões) cotas, com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão,

http://legislacao.planalto.gov.br/legisla/legislacao.nsf/Viw_Identificacao/lei%2012.431-2011?OpenDocument

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perfazendo o valor total de até R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão.

“Cotas Adicionais”: São as Cotas da 1ª Emissão que o Administrador, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a prévia concordância do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados e do Gestor, poderá optar por acrescer ao Volume Total da Oferta, em até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas da 1ª Emissão inicialmente ofertadas, ou seja, em até 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Cotas da 1ª Emissão, perfazendo o montante de até R$ 160.000.000 (cento e sessenta milhões de reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão.

“Oferta”: A presente oferta pública primária de Cotas da 1ª Emissão do Fundo. “Partes Relacionadas”: São as partes relacionadas a uma determinada pessoa, conforme definidas

nas normas contábeis que tratam do assunto. “Periódico do Fundo”: O jornal “O Estado de São Paulo”, utilizado para a divulgação de informações

do Fundo.

“Pessoas Vinculadas”: Pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador, do Gestor, do Custodiante e do Escriturador ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (c) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados.

“Política de Investimento”: A política de investimento do Fundo é disciplinada no Capítulo 6 do

Regulamento e encontra-se descrita no Item “Política e Estratégia de

Investimento” da Seção “Política e Estratégia de Investimento” nas páginas 39

a 41 deste Prospecto.

“Política de Voto”: A política de exercício de direito de voto, adotada pelo Gestor, em assembleias

gerais dos FIDC e, conforme o caso, de outros ativos integrantes da carteira

do Fundo que confiram a seus titulares direito de voto.

“Prazo de Colocação”: O prazo para distribuição das Cotas da 1ª Emissão no âmbito da Oferta é de

até 6 (seis) meses contados a partir da divulgação do Anúncio de Início, sendo

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admitido o encerramento da Oferta, a qualquer momento, a exclusivo critério

das Instituições Participantes da Oferta, em conjunto com o Administrador,

antes do referido prazo, caso ocorra a subscrição do Volume Mínimo da Oferta.

“Prestadores de Serviço do

Fundo”:

São o Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder, os Coordenadores

Contratados, o Escriturador, o Custodiante, a Empresa de Auditoria e a Agência

de Classificação de Risco, quando mencionados em conjunto.

“Regulamento”: O instrumento que disciplina o funcionamento e demais condições do

Fundo, que foi registrado no 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, em 05 de agosto de 2019, sob p nº 3.647.036, conforme alterado

de tempos em tempos, e que se encontra anexo ao presente Prospecto na forma do Anexo II.

“Taxa de Administração”: Tem o significado que lhe é atribuído no item “Taxa de Administração” da

Seção “Remuneração dos Prestadores de Serviços” na página 81 deste

Prospecto.

“Taxa de Distribuição”: Taxa de distribuição devida pelos Investidores, quando da subscrição e integralização das Cotas da 1ª Emissão, por Cota da 1ª Emissão subscrita,

equivalente a um percentual fixo de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por

cento) sobre o Valor Atualizado da Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das cotas, que será equivalente à soma

dos custos da distribuição das cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de

coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos, (d) taxa de registro da Oferta na CVM, (e) taxa de registro e

distribuição das cotas na B3, (f) custos com a divulgação de anúncios e

publicações no âmbito da Oferta; e (g) custos com registros em cartório de

registro de títulos e documentos competente, se for o caso; e (ii) o Volume

Total da Oferta.

“Taxa DI”: Significa a taxa média diária dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia,

over extra grupo, expressa na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos e

cinquenta e dois) Dias Úteis, calculada e divulgada diariamente pela B3.

“Termo de Ciência de Risco

e Adesão ao

Regulamento”:

O termo de ciência de risco e adesão ao Regulamento, por meio do qual o

Investidor atesta, entre outros, que tomou ciência (i) do teor do Regulamento;

(ii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, declarando ser Investidor

Qualificado nos termos da regulamentação específica; e (iii) da Política de

Investimento.

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“Valor da Cota”: O valor unitário da Cota da 1ª Emissão, de R$ 100,00 (cem reais),

correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão,

que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil

imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª

Emissão. O Valor da Cota não inclui a Taxa de Distribuição.

“Valor Atualizado da

Cota”:

As Cotas da 1ª Emissão serão integralizadas exclusivamente em moeda

corrente nacional, na mesma data de sua subscrição, pelo Valor da Cota, a ser

atualizado, a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data da primeira

integralização de Cotas da 1ª Emissão e assim sucessivamente nas demais

datas de aquisição ou integralização pelo valor contábil das Cotas do Fundo

no Dia Útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização,

correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a

quantidade de Cotas até então integralizadas, acrescido de 85% (oitenta e

cinco por cento) da variação acumulada da Taxa DI, divulgada no Dia Útil

imediatamente anterior à data integralização e calculado de forma

exponencial.

“Valor Máximo de

Investimento”:

No âmbito da Oferta, cada Investidor poderá subscrever e integralizar a

quantidade máxima de 200.000 (duzentas mil) Cotas da 1ª Emissão, pelo

Valor Atualizado da Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$

20.000.000,00 (vinte milhões de reais), considerando o valor unitário de R$

100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo

na Data da Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo

até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de

Cotas da 1ª Emissão.

Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas da 1ª Emissão,

será devido pelo Investidor o pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não

integra o preço de integralização da Cota da 1ª Emissão nem implica qualquer

custo adicional aos Cotistas que já tenham integralizado Cotas em emissões

anteriores.

“Valor Mínimo de

Investimento”:

No âmbito da Oferta, cada Investidor deverá subscrever e integralizar a

quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor Atualizado

da Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 10.000,00 (dez mil

reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente

ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data da Emissão, que será

corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente

anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, exceto na

situação prevista no parágrafo seguinte.

Se o Investidor, mediante o preenchimento do Boletim de Subscrição,

condicionar a subscrição de Cotas da 1ª Emissão à proporção entre a

quantidade de Cotas da 1ª Emissão efetivamente distribuídas e o Volume

Total da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida

condição for inferior à quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão,

neste caso, o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor

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poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de

Investimento.

Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas da 1ª Emissão,

será devido pelo Investidor o pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não

integra o preço de integralização da Cota da 1ª Emissão nem implica qualquer

custo adicional aos Cotistas que já tenham integralizado Cotas em emissões

anteriores.

“Volume Mínimo da Oferta”:

A Oferta terá o volume mínimo de R$ 50.000.000,00 (ciquenta milhões de reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, representado por 500.000 (quinhentas mil) Cotas da 1ª Emissão, desconsiderando as Cotas da 1ª Emissão cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03 e as Cotas da 1ª Emissão integralizadas por Pessoas Vinculadas.

“Volume Total da Oferta”: O volume total da Oferta será de até R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), considerando o o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, representado por até 8.000.000 (oito milhões) Cotas da 1ª Emissão, caso a totalidade das Cotas da 1ª Emissão seja subscrita e integralizada na Oferta.

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1. SUMÁRIO DA OFERTA

Principais Características da Oferta

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1. SUMÁRIO DA OFERTA Principais Características da Oferta O sumário abaixo não contém todas as informações sobre a Oferta e as Cotas da 1ª Emissão. Recomenda-se ao Investidor, antes de tomar sua decisão de investimento, a leitura cuidadosa do Regulamento e deste Prospecto, inclusive seus Anexos, com especial atenção à Seção “Fatores de Risco” nas páginas 67 a 77 deste Prospecto.

Fundo Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura.

Tipo e Prazo do Fundo Condomínio fechado, em que o resgate de cotas não é permitido, com prazo de duração indeterminado.

Objeto do Fundo O Fundo tem por objeto a aquisição de Cotas dos FIDC e de Ativos Financeiros, observado o item “Política e Estratégia de Investimento” abaixo, nos termos do Capítulo 6 do Regulamento, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas.

Público Alvo O Fundo, nos termos do Regulamento, poderá receber recursos de pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento e demais veículos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que sejam Investidores Qualificados, que busquem retorno compatível com a Política de Investimento do Fundo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. No âmbito da Oferta, os investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sem prejuízo e observadas as disposições do artigo 55 da Instrução CVM nº 400/03, a colocação de Cotas para pessoas que sejam (a) controladores ou administradores do Administrador, do Gestor, do Custodiante, e do Escriturador, ou outras pessoas vinculadas à Oferta, bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e colaterais até o segundo grau; (b) controladores ou administradores das Instituições Participantes da Oferta; (c) empregados, operadores e demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta; (d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedades controladas, direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas nas alíneas “b” a “e” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados. Serão atendidos os Investidores que, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica.

Oferta A presente oferta pública de distribuição de Cotas da 1ª Emissão.

Volume Total da Oferta O volume total da Oferta será de até R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhóes de reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente

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ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, representado por até 8.000.000 (oito milhões) Cotas da 1ª Emissão, não sendo consideradas para efeito de cálculo do Volume Total da Oferta as Cotas Adicionais, bem como a Taxa de Distribuição. No âmbito da Oferta, será permitida a subscrição parcial das Cotas da 1ª Emissão, sendo certo que caso ao final do Prazo de Colocação seja verificado que não foi atingido o Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada, observando-se, neste caso, o procedimento previsto na Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” na página 58 deste Prospecto. Na hipótese de distribuição parcial das Cotas da 1ª Emissão, não haverá captação por meio de fontes alternativas, sem prejuízo de novas emissões de Cotas que poderão ser realizadas pelo Fundo no futuro.

Volume Mínimo da Oferta

A Oferta terá o volume mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Dara de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, representado por 500.000 (quinhentas mil) Cotas da 1ª Emissão, desconsiderando as Cotas da 1ª Emissão cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03 e as Cotas da 1ª Emissão integralizadas por Pessoas Vinculadas.

Valor Mínimo de Investimento

No âmbito da Oferta, cada Investidor deverá subscrever e integralizar a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 10.000 (dez mil), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, exceto na situação prevista no parágrafo seguinte. Se o Investidor, mediante o preenchimento do Boletim de Subscrição, condicionar a subscrição de Cotas da 1ª Emissão à proporção entre a quantidade de Cotas da 1ª Emissão efetivamente distribuídas e o Volume Total da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, neste caso, o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas da 1ª Emissão, será devido pelo Investidor o pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 1ª Emissão nem implica qualquer custo adicional aos Cotistas que já tenham integralizado Cotas em emissões anteriores.

Valor Máximo de Investimento

No âmbito da Oferta, cada Investidor poderá subscrever e integralizar a

quantidade máxima de 200.000 (duzentas mil) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor

Atualizado da Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$

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20.000.000,00 (vinte milhões de reais), considerando o valor unitário de R$

100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até

o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da

1ª Emissão. Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas da 1ª Emissão, será

devido pelo Investidor o pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não integra

o preço de integralização da Cota da 1ª Emissão nem implica qualquer custo adicional aos Cotistas que já tenham integralizado Cotas em emissões

anteriores.

Valor da Cota

O valor unitário da Cota, de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor

patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data

da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, sendo certo que as Cotas da

1ª Emissão que forem subscritas após a data da primeira integralização de Cotas serão integralizadas de acordo com o Valor Atualizado da Cota, observado que

tal valor não inclui a Taxa de Distribuição.

Sem prejuízo do Valor da Cota utilizado para fins de subscrição das Cotas da 1ª

Emissão no âmbito da Oferta, o valor patrimonial das Cotas corresponde à divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo pela quantidade de Cotas já

emitidas.

Valor Atualizado da Cota As Cotas da 1ª Emissão serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na mesma data de sua subscrição, pelo Valor da Cota, a ser atualizado,

a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data da primeira integralização

de Cotas da 1ª Emissão e, assim, sucessivamente nas demais datas de

integralização, pelo valor contábil das Cotas do Fundo no Dia Útil

imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao

quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até

então integralizadas, acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada da Taxa DI, divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de

integralização e calculado de forma exponencial.

Taxa de Distribuição Taxa de distribuição devida pelos Investidores, quando da subscrição e integralização das Cotas da 1ª Emissão, por Cota da 1ª Emissão subscrita, equivalente a um percentual fixo de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento) sobre o Valor Atualizado da Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição das cotas, que inclui, entre outros, (a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos, (d) taxa de registro da Oferta na CVM, (e) taxa de registro e distribuição das cotas na B3, (f) custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta; e (g) custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, se for o caso; e (ii) o Volume Total da Oferta.

Quantidade de Cotas da Oferta

Até 8.000.000 (oito milhões) Cotas da 1ª Emissão, sem prejuízo das eventuais Cotas Adicionais.

Cotas Adicionais São as Cotas da 1ª Emissão que o Administrador, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a prévia concordância do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados e do Gestor, poderá optar por acrescer ao Volume Total da Oferta,

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em até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas da 1ª Emissão inicialmente ofertadas, ou seja, em até 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Cotas da 1ª Emissão, perfazendo o montante de até R$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais), considerando o Valor da Cota.

Rentabilidade Alvo O Fundo visa proporcionar a seus Cotistas uma rentabilidade alvo que busque acompanhar, no longo prazo, os títulos das Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B) com duration média similar à da carteira do Fundo, acrescida de spread de 0,50% (cinquenta centésimos por cento) a 1,00% (um por cento) ao ano, considerando-se a variação do valor patrimonial das Cotas e as eventuais Distribuições de Rendimentos nos termos do item 12.1 do Regulamento. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os Cotistas.

Amortização Extraordinária

O Administrador, mediante recomendação do Gestor, e sem que haja qualquer imputação de qualquer multa, compensatória ou punitiva, poderá proceder à amortização antecipada compulsória, integral ou parcial, do principal das Cotas em circulação. O Administrador informará imediatamente aos titulares das Cotas (“Aviso de Amortização Extraordinária”), a realização da Amortização Extraordinária, o valor total da Amortização Extraordinária e o valor da Amortização Extraordinária relativa às Cotas de titularidade do respectivo Cotista, conforme o caso. A Amortização Extraordinária das Cotas será realizada impreterivelmente a partir do 2º (segundo) Dia Útil contado do encaminhamento do Aviso de Amortização Extraordinária, observado, no que for aplicável, o disposto nos Capítulos 12 e 18 do Regulamento. A Amortização Extraordinária beneficiará todos os titulares de Cotas sempre considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação. Na hipótese prevista acima, a Amortização Extraordinária será feita, prioritariamente, sobre o valor nominal da respectiva Cota. As Amortizações Extraordinárias deverão ser realizadas, preferencialmente, quando da realização da Distribuição de Rendimentos. As Amortizações Extraordinárias serão realizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada Cota representa relativamente ao patrimônio líquido do Fundo e recairão proporcionalmente sobre o valor principal investido e o rendimento de cada Cota. Sempre que o Fundo deixar de atender à Alocação Mínima, apurada diariamente pelo Gestor, o Fundo deverá, (i) se reenquadrar, ou (ii) promover a Amortização Extraordinária de parcela do valor das Cotas, de forma que, computada, pro forma, a referida amortização, o Fundo volte a atender à Alocação Mínima.

Distribuição de Rendimentos

Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Capítulo 18 do Regulamento, e existindo a disponibilidade de recursos no patrimônio do Fundo, o Administrador deverá transferir ou creditar os rendimentos auferidos no período aos titulares das Cotas, prioritariamente, de forma semestral, no 15º (décimo quinto) dia, ou no Dia Útil imediatamente seguinte, dos meses de maio e de novembro de cada ano, exceto se, a exclusivo critério do Gestor, outra data for determinada e informada aos Cotistas, com 5 (cinco) Dias Úteis de

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antecedência da data prevista para a respectiva distribuição ordinária de rendimentos. Farão jus aos valores de que trata o parágrafo acima, os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último Dia Útil de cada mês anterior ao da Distribuição de Rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do Fundo. Os recursos depositados na Conta Corrente Autorizada do Fundo deverão ser transferidos aos Cotistas, quando da Distribuição de Rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo Escriturador no Dia Útil imediatamente anterior ao da realização do referido pagamento, exclusivamente por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou outra forma de transferência de recursos autorizada pelo BACEN. Todas as Cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à Distribuição de Rendimentos em igualdade de condições, nos termos do Regulamento (inclusive as Cotas da 1ª Emissão integralizadas durante o Prazo de Colocação).

Política de Investimento Tendo em vista o objeto do Fundo descrito acima, o Gestor deverá aplicar os recursos do Fundo nas Cotas dos FIDC e nos Ativos Financeiros, desde que seja respeitada a política de investimento prevista no Capítulo 6 do Regulamento, eventuais limites de concentração aplicáveis nos termos do Regulamento e da regulamentação aplicável, sendo que o valor de aquisição das Cotas dos FIDC e dos Ativos Financeiros pelo Fundo poderá ser definido a exclusivo critério do Gestor. Entende-se por Cotas dos FIDC, as cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura geridos pelo Gestor e administrados pelo Administrador, que tenham como único cotista o Fundo, e que invistam, conforme prazos estabelecidos na Lei nº 12.431/11, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em debêntures objeto de distribuição pública, emitidas por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária, por sociedade de propósito específico ou por sua respectiva sociedade controladora, em qualquer hipótese, desde que constituída sob a forma de sociedade por ações, para captar recursos com vistas em implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal, conforme disposições constantes da Lei nº 12.431/11, em especial em seu art. 2º. Os investimentos do Fundo estarão sujeitos aos requisitos de composição e de diversificação estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, sempre observado o disposto no Capítulo 6 do Regulamento. O Fundo poderá exceder o limite de 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um único FIDC, nos termos do inciso II, parágrafo único, do artigo 41 da Instrução CVM nº 356/01, com isso, o Fundo poderá ter até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido alocado em cotas de um único FIDC. O Fundo deverá respeitar a Alocação Mínima, tendo os prazos indicados no artigo 3º, parágrafos 4º, 5º e 5º-A, da Lei nº 12.431/11, para reenquadrar à Alocação Mínima.

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Observada a Alocação Mínima, o Fundo poderá manter a totalidade do saldo remanescente de seu patrimônio líquido não investido nas Cotas dos FIDC em moeda corrente nacional ou aplicá-lo, exclusivamente, nos Ativos Financeiros, quais sejam: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras; (iii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos subitens “I” e “II” acima, nos termos da regulamentação do CMN; e (iv) cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos a que se referem os subitens “I”, “II” e “III”, acima.

O Fundo somente poderá realizar operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro, que tenham como contraparte o Administrador, caso tais operações tenham a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo. O Fundo não poderá realizar: (i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de

investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial; (ii) operações em mercado de derivativos, exceto para fins de proteção da

carteira; (iii) aquisição de ativos objeto da política de investimento própria de

fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados nos termos da Instrução da CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006; e

(iv) operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro, em que o Administrador figure diretamente como contraparte, ressalvado caso tais operações tenham a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Para fins do previsto no inciso “ii” acima, o Fundo poderá realizar operações em mercados de derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. É vedado ao Fundo realizar aplicações em Ativos de emissão ou coobrigação do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, ou de suas respectivas Partes Relacionadas. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas não respondem pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e validade dos ativos que comporão a carteira de investimentos dos FIDC cujas cotas serão adquiridas pelo Fundo, bem como pela solvência dos respectivos emissores ou contrapartes, sem prejuízo de suas obrigações previstas na Instrução CVM nº 356/01. As aplicações dos Cotistas não contam com qualquer mecanismo de seguro ou a garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou de suas Partes Relacionadas, nem mesmo do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Os recursos recebidos pelo Fundo decorrentes da integralização das Cotas da 1ª Emissão poderão ser aplicados, durante o Prazo de Colocação, da seguinte forma: (i) até a captação do Volume Mínimo da Oferta, o Fundo poderá investir,

com os recursos captados na Oferta, nos Ativos Financeiros previstos nas alíneas (I) a (IV) do item 6.7. do Regulamento; e

(ii) após a captação do Volume Mínimo da Oferta, o Fundo poderá adquirir, com os recursos captados na Oferta, quaisquer Ativos previstos em sua Política de Investimento, sendo certo que os recursos

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referentes às Cotas da 1ª Emissão cuja integralização seja de Pessoas Vinculadas e/ou esteja condicionada na forma prevista no artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03 serão aplicados somente nos Ativos Financeiros previstos nas alíneas (I) a (IV) do item 6.7. do Regulamento.

Para maiores informações sobre as condicionantes relacionadas à integralização de Cotas da 1ª Emissão, vide item “Procedimento de Distribuição”, abaixo.

Taxas e Encargos do Fundo

Pela prestação dos serviços de administraçãopara o Fundo, o Administrador fará jus à Taxa de Administração equivalente ao valor fixo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), acrescido de 0,85% (oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, com base no patrimônio líquido do Dia Útil imediatamente anterior, e o seu pagamento ocorrerá até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês calendário. O primeiro pagamento da Taxa de Administração ocorrerá no 5º (quinto) Dia Útil do mês imediatamente subsequente à 1ª Data de Emissão de Cotas, e tal pagamento será proporcional ao número de dias efetivamente deorridos entre a à 1ª Data de Emissão de Cotas e o último dia do mês a que se referir o pagamento da Taxa de Administração. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços por este contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da Taxa de Administração. Não serão cobradas taxas de performance, ingresso ou de saída pelo Administrador. Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas, sendo certo que quaisquer despesas não previstas como encargos do Fundo correrão por conta do Administrador: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou

autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas no Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Cotistas;

(iv) honorários e despesas devidos à Empresa de Auditoria, encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação do Administrador;

(v) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão sempre observar condições e parâmetros de mercado;

(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido, observado o disposto no Capítulo 19 do Regulamento;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas;

(viii) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

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(ix) honorários e despesas devidos à Agência de Classificação de Risco; (x) taxas de custódia de ativos do Fundo; e (xi) despesa com o profissional especialmente contratado para zelar pelos

interesses dos Cotistas, quando aplicável, conforme permitido nos termos da Instrução CVM nº 356/01.

Taxa de Custódia Pela prestação dos serviços de custódia qualificada e controle dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração de R$ 0,08% (oito centésimos por cento), ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

Assembleia Geral de Cotistas

Sem prejuízo das demais competências previstas no Regulamento, compete privativamente à Assembleia Geral de Cotistas, observados os respectivos quóruns de deliberação definidos no Regulamento: (i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o

encerramento do exercício social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador;

(ii) alterar o Regulamento; (iii) deliberar sobre a substituição do Administrador; (iv) deliberar sobre a alteração da taxa de administração e encargos

cobrados pelo Administrador, inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

(v) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação (exceto na ocorrência de um Evento de Liquidação) do Fundo ou alteração de seu prazo de duração;

(vi) aprovar a emissão de novas Cotas em montante superior ao Patrimônio Autorizado;

(vii) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados Eventos de Liquidação;

(viii) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na liquidação do Fundo;

(ix) alterar os quóruns de deliberação das Assembleias Gerais de Cotistas; (x) alterar os critérios e procedimentos para Distribuição de Rendimentos,

Amortização Extraordinária e resgate das Cotas; e (xi) alterar a política de investimentos do Fundo ou dos FIDC e/ou a

rentabilidade alvo das Cotas. A convocação da Assembleia Geral de Cotistas deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias de antecedência, no mínimo, quando em segunda convocação, admitindo-se que a segunda convocação seja providenciada em conjunto com a primeira convocação, e far-se-á por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico enviados aos Cotistas, ou por meio de aviso publicado no Periódico do Fundo, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral de Cotistas e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral de Cotistas. A Assembleia Geral de Cotistas poderá ser convocada (i) pelo Administrador; (ii) pelo Gestor; ou (iii) por Cotistas titulares de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e em circulação, sendo que,

27

nas hipóteses dos subitens (ii) e (iii), o Administrador será responsável por convocar a Assembleia Geral de Cotistas solicitada. Independentemente de quem tenha convocado, o representante do Administrador deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais de Cotistas e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas. A Assembleia Geral de Cotistas se instalará com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista. Independentemente das formalidades previstas na lei e no Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral de Cotistas a que comparecerem todos os Cotistas. Cada Cota corresponderá a 1 (um) voto na Assembleia Geral de Cotistas, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano, observado o Capítulo 20 do Regulamento. Ressalvado o quanto previsto no parágrafo abaixo, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pela maioria dos votos dos titulares das Cotas presentes à Assembleia Geral de Cotistas. I. As seguintes deliberações das Assembleias Gerais de Cotistas dependerão de votos favoráveis de Cotistas que representem, em primeira convocação, a maioria das Cotas em circulação e, em segunda convocação, a maioria das Cotas presentes: a) aprovação de alteração da Taxa de Administração do Fundo; b) aprovação de incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; e c) deliberações a respeito da substituição do Administrador. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral de Cotistas, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes, bem como de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos no Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da divulgação do fato aos Cotistas. Por decisão da Assembleia Geral de Cotistas é admitida, ainda, a amortização de Cotas. Observadas as disposições do Regulamento, as Cotas serão resgatadas integralmente pelo Fundo em caso de deliberação da Assembleia Geral de Cotistas aprovando a sua liquidação. Emissões de Cotas da 1ª Emissão poderão ser realizadas pelo Administrador, a qualquer momento, independentemente de qualquer aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, até o limite do Patrimônio Autorizado. Na hipótese de emissão de Cotas da 1ª Emissão nos termos acima, o Administrador providenciará a elaboração e o registro dos suplementos referentes à respectiva série / emissão, sem necessidade de aprovação de tais suplementos pela Assembleia Geral de Cotistas. Excedido o montante estabelecido no Regulamento para o Patrimônio Autorizado, novas emissões de Cotas dependerão de aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas.

28

Direitos, Vantagens e

Restrições das Cotas

As Cotas de emissão do Fundo têm as seguintes características, direitos e

obrigações comuns, (i) serão amortizadas e resgatadas conforme disposto nos

Capítulos 12 e 17 do Regulamento; e (ii) terão direito de votar todas e quaisquer

matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais de Cotistas, observadas

as disposições do Regulamento, sendo que a cada Cota corresponderá a 1 (um)

voto.

O Gestor, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na

legislação e regulamentação aplicáveis, tem poderes para exercer os direitos

inerentes aos Ativos, inclusive o de comparecer e votar, em nome do Fundo, nas

assembleias gerais ou especiais de interesse do Fundo, conforme o caso.

No intuito de defender os interesses do Fundo e dos Cotistas, o Gestor adota a

Política de Voto no exercício do direito de voto do Fundo em assembleias gerais

dos emissores dos ativos integrantes da carteira do Fundo. A íntegra da Política

de Voto encontra-se registrada na ANBIMA e está disponível na sede do Gestor

e no website do Gestor (www.iatuassetmanagement.com.br).

Não é assegurado aos Cotistas qualquer direito de prefência nas eventuais

futuras emissões de Cotas.

Alteração das

Circunstâncias,

Revogação, Modificação,

Suspensão ou

Cancelamento da Oferta

Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução

CVM nº 400/03; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e

27 da Instrução CVM nº 400/03, o Investidor poderá revogar sua aceitação à

Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão a uma das Instituições

Participantes da Oferta até as 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do

recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou

correio eletrônico, pelas Instituições Participantes da Oferta a respeito da

suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação,

o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar

sua aceitação, será devolvido ao Investidor o Valor Atualizado da Cota na efetiva

data de devolução, multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão

devolvidas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e acrescido

da Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de 5

(cinco) Dias Úteis a contar da respectiva revogação. Adicionalmente, as

Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores, nos mesmos

meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início, a respeito da suspensão

ou modificação da Oferta.

Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução

CVM nº 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 26 da

Instrução CVM nº 400/03; ou (c) o Contrato de Colocação seja resilido, todos os

atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta

comunicarão aos Investidores o cancelamento ou revogação da Oferta, que

poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou

qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação. Nesses casos

será devolvido ao Investidor o Valor Atualizado da Cota na efetiva data de

devolução, multiplicado pela quantidade de Cotas devolvidas, deduzido dos

http://www.kinea.com.br/

29

tributos incidentes, conforme aplicável, e acrescido da Taxa de Distribuição sem

qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da

data de comunicação pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores

sobre o cancelamento ou revogação da Oferta.

Caso findo o Prazo de Colocação, tenham sido subscritas Cotas da 1ª Emissão

em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e

o Administrador, deverá devolver aos Investidores que tiverem integralizado as

Cotas da 1ª Emissão, (i) os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos

eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo utilizando

apenas os recursos captados no âmbito da Oferta, nas proporções das Cotas da

1ª Emissão integralizadas, deduzidos dos rendimentos eventualmente

distribuídos, dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do

Fundo, conforme aplicável; e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer

remuneração/acréscimo. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta

serão pagos aos Investidores no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da

data de comunicação pelo Administrador aos Investidores que tiverem

integralizado as Cotas da 1ª Emissão, nos mesmos meios utilizados para

divulgação do Anúncio de Início.

Inadequação da Oferta a Investidores

O investimento em Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de

liquidez, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento em cotas de

fundos de investimento em direitos creditórios encontram baixa, ou nenhuma

liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas

negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento em cotas de

fundos de investimento em direitos creditórios que, como o Fundo, têm a forma

de condomínio fechado não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas,

sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas

cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler

cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 67 a 77 deste

Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem

afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de

decisão de investimento.

Regime de Colocação A distribuição das Cotas da 1ª Emissão objeto da Oferta será realizada em

regime de melhores esforços de colocação.

Local de Admissão e Negociação das Cotas

As Cotas da 1ª Emissão serão registradas para distribuição no mercado primário

no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e registradas para negociação em

mercado secundário no “Sistema Puma”, mercado de bolsa, ambos

administrados pela B3.

As Cotas da 1ª Emissão somente poderão ser negociadas após a divulgação do

Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da

negociação, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

Todas as Cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à

Distribuição de Rendimentos em igualdade de condições, nos termos do

Regulamento (inclusive as Cotas da 1ª Emissão integralizadas durante o Prazo

de Colocação).

30

Procedimento de Distribuição

A Oferta será realizada no Brasil, sob o regime de melhores esforços de

colocação, de acordo com a Instrução CVM nº 400/03 e demais normas

pertinentes.

Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições

Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Cotas da 1ª Emissão em

conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº

400/03, levando em consideração as relações com clientes e outras

considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições

Participantes da Oferta, devendo as Instituições Participantes da Oferta

assegurar, durante os procedimentos de distribuição, (i) que o tratamento

conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do

investimento ao perfil de risco do público alvo; (iii) que os representantes das

Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do

Regulamento e deste Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas

possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelas Instituições Participantes

da Oferta; e (iv) que os Investidores são clientes correntistas dos segmentos

Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a

colocação de Cotas da 1ª Emissão para Pessoas Vinculadas.

No âmbito da Oferta, a subscrição das Cotas da 1ª Emissão será feita pelo

montante correspondente ao Valor Atualizado da Cota, mediante a celebração

do Boletim de Subscrição e do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao

Regulamento. Será devido pelo Investidor que subscrever Cotas da 1ª Emissão

o pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não integra o preço de subscrição

das Cotas da 1ª Emissão.

No âmbito da Oferta, cada Investidor deverá subscrever e integralizar a

quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor Atualizado da

Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 10.000,00 (dez mil reais),

considerando o valor unitário de R$ 100 (ceme reais), correspondente ao valor

patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela

variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data

da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão. Se o Investidor, mediante o

preenchimento do Boletim de Subscrição, condicionar a subscrição de Cotas da

1ª Emissão à proporção entre a quantidade de Cotas da 1ª Emissão

efetivamente distribuídas e o Volume Total da Oferta, e a quantidade

proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade

mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, neste caso, o Valor Mínimo de

Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu

investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento.

Adicionalmente, cada Investidor poderá subscrever e integralizar a quantidade

máxima de 200.000 (duzentas mil) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor Atualizado

da Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 20.000.000,00 (vinte

milhões de reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais),

correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão,

31

que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil

imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª

Emissão.

Os pedidos de subscrição deverão ser dirigidos às Instituições Participantes da

Oferta, às quais caberá, observados (a) o limite das Cotas da 1ª Emissão

emitidas; (b) o Valor Mínimo de Investimento; (c) o Valor Máximo de

Investimento; (d) o público alvo da Oferta; e (e) o cumprimento do inciso I, do

artigo 6º da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada,

mediante o qual serão analisados os Boletins de Subscrição, e serão cancelados

sem aviso prévio aqueles que apresentarem incompatibilidade com ocupação

profissional, rendimentos e/ou situação patrimonial ou financeira, tomando-se

por base as respectivas informações cadastrais, aceitá-los ou não, de acordo

com os procedimentos de distribuição.

As Cotas da 1ª Emissão serão integralizadas à vista, na data de sua subscrição,

em moeda corrente nacional, pelo Valor Atualizado da Cota, na forma

estabelecida no Boletim de Subscrição, acrescido do pagamento da Taxa de

Distribuição.

Para a subscrição das Cotas da 1ª Emissão, os Investidores deverão seguir o

seguinte procedimento:

(a) os Investidores interessados em subscrever Cotas da 1ª Emissão deverão

lançar suas ordens no Itaú 30 Horas (acessar o site

"http://www.itaupersonnalite.com.br", neste site acessar o 30 Horas, clicar em

“Menu”, clicar em “Investimentos”, clicar em “Investimentos Alternativos”, clicar

em “Aplicar” e, em seguida clicar em “www.itaucorretora.com.br”) ou por meio

do site da Itaú Corretora (acessar o site www.itaucorretora.com.br, clicar em

“Ofertas Públicas”), em qualquer Dia Útil, após a publicação do Anúncio de

Início, das 10h até as 14h da data em que desejarem efetuar a subscrição das

Cotas da 1ª Emissão, sendo certo que não serão aceitas ordens após as 14h e,

neste caso, os Investidores somente poderão subscrever as Cotas da 1ª Emissão

no Dia Útil imediatamente seguinte; e

(b) os Investidores ao lançarem suas ordens das 10h até as 14h da data em que

desejarem efetuar a subscrição das Cotas da 1ª Emissão (que, por sua vez, deve

ser um Dia Útil) deverão, simultaneamente, assinar eletronicamente o Termo de

Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição e

disponibilizar recursos em sua conta corrente no Itaú Unibanco no montante do

Valor Atualizado da Cota, acrescido da Taxa de Distribuição, para débito a ser

realizado pelas Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável.

Na eventualidade de a conta corrente do Investidor no Itaú Unibanco não

possuir saldo suficiente (valor disponível em conta corrente mais limites de

créditos disponibilizados pelo referido banco aos correntistas), sendo que os

recursos disponíveis em contas poupança, depósitos bloqueados e recursos

depositados em conta corretora não serão considerados para o pagamento do

Valor Atualizado da Cota, acrescido da Taxa de Distribuição, até o horário

32

referido no item “b” acima (14h da data em que desejar efetuar a subscrição das

Cotas da 1ª Emissão, que, por sua vez, deve ser um Dia Útil), o Termo de Ciência

de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição celebrados serão

resolvidos automaticamente e o Investidor poderá celebrar novos Termo de

Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e Boletim de Subscrição somente

no Dia Útil imediatamente seguinte.

Alternativamente, os Investidores interessados em subscrever Cotas da 1ª

Emissão poderão entrar em contato com o seu canal de atendimento junto ao

Itaú Unibanco ou Itaú Corretora.

Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços de

colocação e que haverá a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da 1ª

Emissão, caso findo o prazo para subscrição de Cotas da 1ª Emissão tenham

sido subscritas Cotas da 1ª Emissão em quantidade inferior ao Volume Mínimo

da Oferta, a Oferta será cancelada e o Administrador deverá devolver, no prazo

de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação pelo Administrador

aos Investidores sobre o cancelamento da Oferta, aos subscritores que tiverem

integralizado as Cotas da 1ª Emissão, (i) os recursos financeiros recebidos,

acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do

Fundo utilizando apenas os recursos captados no âmbito da Oferta, nas

proporções das Cotas da 1ª Emissão, deduzidos dos rendimentos

eventualmente distribuídos, dos tributos incidentes e das demais despesas e

encargos do Fundo, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem

qualquer remuneração/acréscimo.

No âmbito da Oferta, observada a colocação do Volume Mínimo da Oferta, os

investidores poderão formalizar Boletim de Subscrição (a) não condicionando

sua subscrição à colocação de qualquer montante de Cotas da 1ª Emissão, (b)

condicionando a sua subscrição à colocação do Volume Total da Oferta até o

término do Prazo de Colocação ou (c) condicionando a sua subscrição à

proporção entre a quantidade de Cotas da 1ª Emissão efetivamente distribuídas

até o término do Prazo de Colocação e o Volume Total da Oferta, observado

ainda que, nesse caso, os investidores poderão ter seu Boletim de Subscrição

atendido em montante inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Na hipótese

de não colocação de Cotas da 1ª Emissão em valor equivalente ao Volume Total

da Oferta no âmbito da Oferta até o término do Prazo de Colocação, os Boletins

de Subscrição formalizados nos termos do item “b” acima serão

automaticamente cancelados. No caso de cancelamento decorrente de

subscrição condicionada, ainda que de forma parcial, como no caso do item “c”

acima, será devolvido, aos investidores que tiverem suas ordens de

investimento canceladas, na proporção das Cotas da 1ª Emissão efetivamente

devolvidas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de cancelamento

da subscrição de suas Cotas da 1ª Emissão, (i) o Valor Atualizado da Cota na

efetiva data de devolução, multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão

devolvidas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa

de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo.

33

Pessoas Vinculadas

Caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda

superior em um terço ao Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de

Cotas da 1ª Emissão a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo

automaticamente cancelada a subscrição das Cotas da 1ª Emissão por tais

Pessoas Vinculadas. Neste caso, será devolvido às Pessoas Vinculadas, no prazo

de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de cancelamento da subscrição de suas

Cotas da 1ª Emissão, o Valor Atualizado da Cota na efetiva data de devolução,

multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão devolvidas, deduzido dos

tributos incidentes, conforme aplicável, e a Taxa de Distribuição sem qualquer

remuneração/acréscimo.

Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição no

ato de assinatura do Boletim de Subscrição.

A totalidade das Cotas da 1ª Emissão ficará bloqueada para negociação durante

o Prazo de Colocação, sendo a sua negociação permitida após a divulgação do

Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da

negociação das Cotas da 1ª Emissão.

Administrador INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., acima qualificada.

Coordenador Líder BANCO ITAÚ BBA S.A., acima qualificado.

Coordenadores Contratados e Gestor

ITAÚ UNIBANCO S.A. e ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., ambos acima qualificados.

Gestor ITAÚ UNIBANCO S.A., acima qualificado. Formador de Mercado BANCO FATOR S.A. acima qualificado.

Custodiante ITAÚ UNIBANCO S.A., acima qualificado.

Escriturador de Cotas ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., acima qualificada.

Assessores Legais i2a advogados.

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35

2. SUMÁRIO DO FUNDO

Visão Geral Assembleia Geral de Cotistas Convocação e Instalação da Assembleia Geral de Cotistas Características das Cotas

Política e Estratégia de Investimento do Fundo Nova Emissões de Cotas Investimentos e Potenciais Investimentos a serem Realizados pelo Fundo Investimento em Cotas dos FIDC Principais Características dos FIDC Da Utilização dos Recursos do Fundo

Critério de Precificação dos Ativos do Fundo e dos Direitos Creditórios Política de Exercício de Voto Taxas e Encargos do Fundo Liquidação do Fundo

Prestadores de Serviço do Fundo Principais Fatores de Risco do Fundo

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37

2. SUMÁRIO DO FUNDO Visão Geral O Fundo é um fundo de investimento imobiliário constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de cotas não é permitido, com prazo de duração indeterminado, o que implica a inexistência de uma data para o resgate das Cotas, regido por seu Regulamento, e tem como base legal a Instrução CVM nº 356/01, a Lei nº 12.431/11 e as demais disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, gerido pelo ITAÚ UNIBANCO S.A. O Fundo, nos termos do Regulamento, poderá receber recursos de pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento e demais veículos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que sejam Investidores Qualificados, que busquem retorno compatível com a Política de Investimento do Fundo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. Não obstante, no âmbito da Oferta, o Fundo e o Ofertante não receberão recursos de entidades de previdência complementar, e os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco. O Fundo tem por objeto o investimento em Cotas dos FIDC. Adicionalmente, observada a Alocação Mínima, o Fundo poderá manter a totalidade do saldo remanescente de seu patrimônio líquido não investido nas Cotas dos FIDC em moeda corrente nacional ou aplicá-lo, exclusivamente, nos Ativos Financeiros, nos termos do item 6.1 do Regulamento, a critério do Gestor e independentemente de deliberação em Assembleia Geral de Cotistas nos termos deste Prospecto e do Regulamento. Assim, correspondem aos ativos que serão objeto de investimento pelo Fundo (a) as Cotas dos FIDC, no mercado primário ou no mercado secundário, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais cotas; e (b) os Ativos Financeiros. A diversificação do patrimônio do Fundo será definida pelo Gestor, respeitando-se, sempre, os Critérios de Concentração e a Política de Investimento. Assembleia Geral de Cotistas Sem prejuízo das demais competências previstas no Regulamento, à Assembleia Geral compete privativamente, observados os respectivos quóruns de deliberação definidos no Regulamento: (i) tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício social, as contas relativas

ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras apresentadas pelo Administrador; (ii) alterar o presente Regulamento; (iii) deliberar sobre a substituição do Administrador; (iv) deliberar sobre a alteração da taxa de administração e encargos cobrados pelo Administrador, inclusive na hipótese

de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução; (v) deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação (exceto na ocorrência de um Evento de Liquidação) do

Fundo ou alteração do Prazo de Duração; (vi) aprovar a emissão de novas Cotas em montante superior ao Patrimônio Autorizado; (vii) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação devem ser considerados

como Eventos de Liquidação; (viii) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar na

liquidação do Fundo; (ix) alterar os quóruns de deliberação das Assembleias Gerais, conforme previstos neste Capítulo; (x) alterar os critérios e procedimentos para Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária e resgate das

Cotas; e (xi) alterar a política de investimento do Fundo ou dos FIDC e/ou a Rentabilidade Alvo das Cotas. O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades competentes, bem como de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos no Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo de até 30 (trinta) dias contado da divulgação do fato aos Cotistas. Convocação e instalação da Assembleia Geral de Cotistas: A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, quando em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias de antecedência, no mínimo, quando em segunda convocação, admitindo-se que a segunda convocação seja providenciada em conjunto com a primeira convocação, e far-se-á por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico enviados aos Cotistas, ou por meio de aviso publicado no Periódico do Fundo, dos quais constarão o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas das matérias objeto da Assembleia Geral. A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pelo Administrador; (ii) pelo Gestor; ou (iii) por Cotistas titulares de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e em circulação, sendo que, nas hipóteses dos subitens (ii) e (iii), o Administrador será responsável por convocar a Assembleia Geral solicitada. A Assembleia Geral se instalará com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista. Independentemente das formalidades previstas na lei e no Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Cotistas. Independentemente de quem tenha convocado, o representante do Administrador deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas. A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário legalmente constituído há menos de 1 (um) ano. Ressalvado o disposto no parágrafo abaixo, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos Cotistas deverá ser aprovada pela maioria dos votos dos titulares das Cotas presentes à Assembleia Geral. As seguintes deliberações das Assembleias Gerais dependerão de votos favoráveis de Cotistas que representem, em primeira convocação, a maioria das Cotas em circulação e, em segunda convocação, a maioria das Cotas presentes:

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(a) aprovação de alteração da Taxa de Administração; (b) aprovação de incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; e (c) deliberações a respeito da substituição do Administrador. As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos, serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma. Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de deliberar sobre matéria de seu interesse. A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Cotistas, observado, entretanto, que somente pode exercer as funções de representante de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos: (i) ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas; (ii) não exercer cargo ou função no Administrador, no Gestor, em seus respectivos controladores, em sociedades por eles

direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras sociedades sob controle comum; e (iii) não exercer cargo em devedores do Fundo.

Características das Cotas As Cotas apresentam as seguintes características principais: (i) as Cotas do Fundo são escriturais, nominativas e correspondem a frações ideais de seu patrimônio, não serão resgatáveis

e terão a forma nominativa e escritural; (ii) as Cotas serão emitidas em classe única; (iii) a cada Cota corresponderá a um voto na Assembleia Geral de Cotistas; (iv) o Cotista não poderá requerer o resgate de suas Cotas; e (v) observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Capítulo 18 do Regulamento, e existindo a disponibilidade de

recursos no patrimônio do Fundo, o Administrador deverá transferir ou creditar os rendimentos auferidos no período aos titulares das Cotas semestralmente, até o 15º (décimo quinto) dia, ou no Dia Útil imediatamente seguinte, dos meses de maio e de novembro de cada ano.

Farão jus aos valores de que trata o parágrafo acima, os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último Dia Útil de cada mês anterior ao da Distribuição de Rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do Fundo. Política e Estratégia de Investimento do Fundo O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, em que o resgate de cotas não é permitido, com prazo de duração indeterminado, é uma comunhão de recursos captados por meio do sistema de distribuição de valores mobiliários, tendo por objeto, preponderantemente, a aquisição, no mercado primário ou no mercado secundário, de Cotas dos FIDC, que compreendem cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura geridos pelo Gestor e administrados pelo Administrador, que tenham como único cotista o Fundo, e que invistam, conforme prazos estabelecidos na Lei nº 12.431/11, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em debêntures objeto de distribuição pública, emitidas por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária, por sociedade de propósito específico ou por sua respectiva sociedade controladora, em qualquer hipótese, desde que constituída sob a forma de sociedade por ações, para captar recursos com vistas em implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal, conforme disposições constantes da Lei nº 12.431/11, em especial em seu art. 2º, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais cotas. O Fundo visa proporcionar a seus Cotistas uma Rentabilidade Alvo que busque acompanhar, no longo prazo, a variação das Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B) com duration equivalente ou próxima à da carteira do Fundo, acrescida de spread de 0,5% (meio por cento) a 1,00% (um por cento) ao ano, considerando-se a variação do valor patrimonial das Cotas e as eventuais Distribuições de Rendimentos nos termos do item 12.1 do Regulamento. Esta rentabilidade alvo não representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para os Cotistas. O Fundo poderá exceder o limite de 25% (vinte e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um único FIDC, nos termos do inciso II, parágrafo único, do artigo 41 da Instrução CVM nº 356/01, com isso, o Fundo poderá ter até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido alocado em cotas de um único FIDC. O Fundo deverá respeitar a Alocação Mínima, tendo os prazos indicados no artigo 3º, parágrafos 4º, 5º e 5º-A, da Lei nº 12.431/11, para reenquadrar à Alocação Mínima. Observada a Alocação Mínima, o Fundo poderá manter a totalidade do saldo remanescente de seu patrimônio líquido não investido nas Cotas dos FIDC em moeda corrente nacional ou aplicá-lo, exclusivamente, nos Ativos Financeiros, quais sejam: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de emissão do BACEN; (iii) créditos securitizados pelo Tesouro Nacional; (iv) títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras; e (v) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos subitens “i”, “ii” e “iii” acima, nos termos da regulamentação do CMN. Os Ativos devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela CVM. O Fundo somente procederá à amortização e/ou ao resgate das Cotas na medida em que os rendimentos decorrentes dos ativos dos FIDC sejam pagos pelos respectivos emissores e/ou pelos garantidores, se for o caso, e os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, por meio da amortização e/ou do resgate das Cotas dos FIDC. Dessa forma, a capacidade dos emissores e dos garantidores, se houver, dos ativos integrantes das carteiras dos FIDC em honrar seus compromissos, pontual e integralmente, conforme contratados, bem como eventuais alterações no cenário macroeconômico ou nas condições financeiras dos devedores ou dos garantidores, se houver, dos ativos adquiridos pelos FIDC poderão afetar adversamente os resultados dos FIDC, que poderão não receber o pagamento referente aos direitos creditórios que compõem suas carteiras, e, consequentemente, impactar os resultados do Fundo.

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Adicionalmente, os devedores dos direitos creditórios adquiridos pelos FIDC podem pagar antecipadamente tais direitos creditórios. Caso tais pagamentos antecipados ocorram, pode haver alteração no fluxo de caixa previsto para os FIDC, o que pode vir a impactar de forma negativa a expectativa de recebimento dos respectivos rendimentos pelos FIDC, nos prazos originalmente estabelecidos, e, consequentemente, a remuneração do Fundo e dos Cotistas. Por fim, os FIDC estão sujeitos a determinados eventos de avaliação e de liquidação previstos nos seus respectivos regulamentos. Na ocorrência de qualquer desses eventos, poderão ser necessários a liquidação dos FIDC e o resgate antecipado de suas cotas, afetando diretamente o fluxo de caixa previsto para o Fundo. Após o recebimento dos recursos advindos da liquidação das Cotas dos FIDC e dos Ativos Financeiros pelas respectivas contrapartes e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, das Cotas dos FIDC e dos Ativos Financeiros, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das Cotas, podendo, inclusive, realizar o resgate do saldo das Cotas mediante dação em pagamento dos ativos integrantes de sua carteira (incluindo eventuais bens recebidos em decorrência da execução ou excussão das garantias vinculadas aos ativos subjacentes integrantes das carteiras dos FIDC e que venham a ser dados ao Fundo em pagamento do resgate das cotas dos FIDC), conforme hipótese prevista no item 16.4 do Regulamento. É recomendada ao Investidor a leitura cuidadosa da item “Fatores de Risco” nas páginas 67 a 77 deste Prospecto, em especial os fatores de risco “Limitação de Ativos do Fundo”, “Risco de Crédito Relativo às Cotas dos FIDC” e “Risco de Pré-pagamento”. O Fundo somente poderá realizar operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro, que tenham como contraparte o Administrador, caso tais operações tenham a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo. O Fundo não poderá realizar: (i) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação

cambial; (ii) operações em mercado de derivativos, exceto para fins de proteção da carteira; (iii) aquisição de ativos objeto da política de investimento própria de fundos de investimento em direitos creditórios não

padronizados nos termos da Instrução da CVM nº 444, de 08 de dezembro de 2006; e (iv) operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro, em que o Administrador figure

diretamente como contraparte, ressalvado caso tais operações tenham a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

Para fins do previsto na letra “(ii)” acima, o Fundo poderá realizar operações em mercados de derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas. É vedado ao Fundo realizar aplicações em Ativos de emissão ou coobrigação do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, ou de suas respectivas Partes Relacionadas. Toda e qualquer operação de aquisição de Cotas dos FIDC pelo Fundo, deverá ser amparada pelos seguintes documentos: (i) comunicação do Gestor, ao Administrador e ao Custodiante, por escrito, por meio eletrônico, identificando os potenciais FIDC para aquisição de cotas pelo Fundo; e (ii) documentos que formalizam a aquisição das Cotas dos FIDC. As operações de aquisição de Cotas dos FIDC realizadas em mercado primário terão suas condições e procedimentos estabelecidos diretamente nos respectivos documentos que formalizam a emissão das Cotas dos FIDC. A aquisição pelo Fundo de Cotas dos FIDC em mercado secundário será realizada com base nas regras, condições e procedimentos estabelecidos pela entidade administradora do mercado de balcão em que as respectivas Cotas dos FIDC estejam depositadas. Em ambos os casos, o valor de aquisição das cotas dos FIDC poderá ser definido a exclusivo critério do Gestor. Quaisquer contratos e/ou documentos relativos às operações da carteira do Fundo poderão ser celebrados pelo Gestor, conforme poderes outorgados nos termos do subitem 4.1.8. do Regulamento, devendo ser encaminhados, em até 10 (dez) Dias Úteis, para o Administrador ou para o Custodiante, conforme o caso. Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e extrajudicial dos Ativos serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Cotistas, observado o disposto no parágrafo abaixo, não estando o Administrador, o Gestor ou o Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança dos seus ativos. O Administrador, o Gestor e o Custodiante não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo venha a iniciar em face de terceiros, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos Cotistas, observado o disposto no parágrafo abaixo. As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Fundo e/ou à cobrança judicial e extrajudicial dos Ativos serão suportadas diretamente pelo Fundo até o limite de seu patrimônio líquido. A parcela que exceder a este limite deverá ser previamente aprovada pelos Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas convocada especialmente para este fim, hipótese em que os titulares das Cotas aportarão tais recursos diretamente ao Fundo, por meio da subscrição e integralização de Cotas, considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo nos termos acima serão reembolsados por meio do resgate ou amortização das Cotas então integralizadas, de acordo com os procedimentos previstos no Regulamento e observado o disposto no seu Capítulo 18. Observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral do adiantamento a que se refere o parágrafo acima; e (ii) da assunção, pelos Cotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor e o Custodiante não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo, direto ou indireto, sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas, caso os Cotistas não aportem os recursos suficientes para tanto na forma aqui prevista.

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Todos os valores aportados pelos Cotistas ao Fundo deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas não respondem pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e validade dos ativos que comporão a carteira de investimentos dos FIDC cujas cotas serão adquiridas pelo Fundo, bem como pela solvência dos respectivos emissores ou contrapartes, sem prejuízo de suas obrigações previstas na Instrução CVM nº 356/01. As aplicações dos Cotistas não contam com qualquer mecanismo de seguro ou a garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou de suas Partes Relacionadas, nem mesmo do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Os recursos recebidos pelo Fundo decorrentes da integralização das Cotas da 1ª Emissão poderão ser aplicados, durante o Prazo de Colocação, da seguinte forma: (i) até a captação do Volume Mínimo da Oferta, o Fundo poderá investir, com os recursos captados na Oferta, nos Ativos

Financeiros previstos nas alíneas (I) a (IV) do item 6.7. do Regulamento; e (ii) após a captação do Volume Mínimo da Oferta, o Fundo poderá adquirir, com os recursos captados na Oferta, quaisquer

Ativos previstos em sua Política de Investimento, sendo certo que os recursos referentes às Cotas da 1ª Emissão cuja integralização seja de Pessoas Vinculadas e/ou esteja condicionada na forma prevista no artigo 31 da Instrução CVM nº 400/03 serão aplicados somente nos Ativos Financeiros previstos nas alíneas (I) a (IV) do item 6.7. do Regulamento.

Novas Emissões de Cotas O Administrador poderá promover emissões de novas Cotas do Fundo para captação de recursos adicionais, (i) a qualquer momento independentemente de qualquer aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, até o limite do Patrimônio Autorizado, mediante a elaboração e registro de suplemento; e (ii) excedido o montante estabelecido para o Patrimônio Autorizado, mediante aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, não sendo assegurado aos Cotistas qualquer direito de preferência nas eventuais futuras emissões de Cotas. O preço de emissão de novas Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo em decorrência do Patrimônio Autorizado será correspondente ao valor contábil da Cota do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à respectiva data de integralização e será atualizado da seguinte forma: (a) a partir do 1º (primeiro) Dia Útil subsequente à data da primeira integralização de Cotas da emissão em questão e, assim, sucessivamente nas demais datas de integralização, pelo valor contábil das Cotas do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; (b) acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada da Taxa DI, divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial. Adicionalmente, quando da realização de novas emissões de Cotas, os investidores que subscreverem Cotas da nova emissão deverão arcar com a totalidade dos custos vinculados à distribuição das Cotas objeto das novas emissões. Não poderá ser iniciada nova distribuição de Cotas antes de totalmente subscrita ou cancelada a distribuição anterior. A distribuição de novas Cotas do Fundo, será realizada mediante oferta pública, de acordo com a Instrução CVM nº 400/03, ou oferta pública com esforços restritos de colocação, de acordo com a Instrução CVM nº 476/09. Investimentos e Potenciais Investimentos a serem Realizados pelo Fundo Os ativos que poderão fazer parte da carteira do Fundo são (i) as Cotas dos FIDC e (ii) os Ativos Financeiros, desde que respeitada a Política de Investimento e eventuais limites de concentração aplicáveis nos termos do Regulamento e da legislação aplicável, sendo que o valor de aquisição das Cotas dos FIDC e dos Ativos Financeiros pelo Fundo poderá ser definido a exclusivo critério do Gestor. A diversificação da carteira do Fundo será definida pelo Gestor, que terá discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos que serão adquiridos pelo Fundo, observado que o Gestor somente aplicará os recursos do Fundo (i) em FIDC que atendam aos critérios descritos na Seção “Principais Características dos FIDC” descrita na página 42 deste Prospecto, e (ii) em Ativos Financeiros que atendam a Política de Investimento do Fundo descrita no item 6.7 do Regulamento do Fundo, não tendo o Gestor qualquer compromisso formal de concentração em um setor específico, respeitando-se sempre, porém, a Política de Investimento. Observadas as disposições regulamentares aplicáveis, o Fundo poderá ter até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido alocado em cotas de um único FIDC. Em relação à metodologia para avaliação estatística sobre inadimplementos, perdas ou pré-pagamento de créditos que comporão o patrimônio do fundo, verifica-se que o processo envolveu os seguintes passos:

1) Obtenção da base de dados das debêntures de infraestrutura; 2) Levantamento dos casos de inadimplemento; 3) Levantamento do estoque de debêntures de infraestrutura em dezembro de 2019; e 4) Cálculo do inadimplemento.

Segue metodologia em detalhes:

1) Obtenção da base de dados completa com todas as debêntures de infraestrutura objetos de ofertas públicas; e 2) Levantamento de todas as debêntures desde início de 2013 em que houve status de inadimplemento e que

permaneceram nesse status, ou seja, a situação de pagamento de amortização e juros não foi regularizada até a data base utilizada.

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a) Definição de inadimplente pelo status histórico de cada debênture com o status (i) amortização “não liquidado”, (ii) amortização “inadimplente: PU não lançado”; (iii) juros “não liquidado”; (iv) juros “inadimplente: PU não lançado”; (v) repactuação

Foi encontrada a lista de debêntures abaixo, somando R$2,084bi de volume de emissão de 12 emissões que, em algum momento, tiveram evento de inadimplemento conforme tickers abaixo. •CNLM25 •STEN23 •STEN13 •SVIT11 •TEPE11 •TEPE21 •TEPE31 •TEPE41 •VRCP11 •VRCP21 •VRCP41 •CTRD11 •CTRD21 •EOVC21 •LTTE14 •SAAS11 •CAET12 •GLIC11 Fonte: http://www.debentures.com.br/exploreosnd/consultaadados/eventosfinanceiros/pudeeventos_f.asp

b) Exclusão de todas as debêntures em que houve pagamentos de juros e amortização após o status de inadimplência definido acima.

•TEPE31 •TEPE21 •TEPE11 •CTRD11 •CTRD21 •LTMC12

c) Somatória do valor de emissão desse conjunto de debêntures, definida como “volume inadimplente”.

Chegamos ao conjunto de 3 debêntures, conforme tickers abaixo, que somam R$350 mm de volume de emissão. Estoque de debêntures de infraestrutura em dezembro de 2019, definido como “estoque debêntures” Gráfico - Estoque de debêntures de infraestrutura (em R$mm)

Data base: 12/dez/2019 Fonte: www.debentures.com.br Cálculo de inadimplemento em relação ao estoque atual de debêntures de infraestrutura R$350/R$79.816 = 0,4% Investimento em Cotas dos FIDC O Fundo é classificado como um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios do tipo ANBIMA “Agro, Indústria e Comércio”, com foco de atuação em “Infraestrutura”, nos termos do anexo I da Deliberação nº 72, de 17 de dezembro de 2015, do Conselho de Regulação e Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA.. O Fundo adquirirá, no mercado primário ou secundário, em caráter definitivo, as Cotas dos FIDC, que compreendem cotas de FIDC geridos pelo Gestor e administrados pelo Administrador, que tenham como único cotista o Fundo, e que invistam, conforme prazos estabelecidos na Lei nº 12.431/11, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido

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em debêntures objeto de distribuição pública, emitidas por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária, por sociedade de propósito específico ou por sua respectiva sociedade controladora, em qualquer hipótese, desde que constituída sob a forma de sociedade por ações, para captar recursos com vistas em implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal, conforme disposições constantes da Lei nº 12.431/11, em especial em seu art. 2º, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais cotas. As emissões de cotas dos FIDC observarão as disposições dos seus respectivos regulamentos e não serão registradas para distribuição no mercado primário ou para negociação em mercado secundário, nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 356/01. Uma vez que a Política de Investimento não prevê o investimento direto pelo Fundo em direitos creditórios, conforme definidos na Instrução CVM nº 356/01, este Prospecto não descreve uma série de mecanismos previstos na regulamentação específica dos fundos de investimento em direitos creditórios, os quais não são aplicáveis ao Fundo. A título exemplificativo, não existem processos de originação ou políticas de concessão ou cobrança de crédito a serem observadas pelo Fundo, e não há que se falar em verificação de lastro de direitos creditórios. Da mesma forma, não se aplicam ao Fundo outros procedimentos comuns à securitização de recebíveis, como a cessão com coobrigação do cedente ou de terceiro, a aplicação de taxa de desconto na cessão, a aquisição de créditos não performados, a exigência de registro em cartório do contrato de cessão de crédito, a necessidade de notificação dos sacados, entre outros. As informações acima, quando aplicáveis aos FIDC em que o Fundo venha a investir os seus recursos, constarão dos seus respectivos regulamentos. Tendo em vista as características dos FIDC previstas nesta Seção, no item “Principais Características dos FIDC” na página 42 deste Prospecto, notadamente aquelas previstas nas alíneas (i) e (ii) do referido item, as aplicações do Fundo nas Cotas dos FIDC serão consideradas investimentos de médio a longo prazo, havendo baixa revolvência da carteira do Fundo. O gráfico a seguir ilustra, exemplificativamente, a estrutura do Fundo: Antes de investir no Fundo, o Investidor deve ler atentamente o presente Prospecto, especialmente esta Seção “Política e Estratégia de Investimento” nas páginas 39 a 41 e a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 67 a 77. Principais Características dos FIDC Os FIDC cujas cotas serão objeto de investimento pelo Fundo apresentam as seguintes características: (i) são fundos de investimento em direitos creditórios de infraestrutura, constituídos sob a forma de condomínio aberto

(ou seja, as cotas poderão ser resgatadas, a qualquer tempo, nos termos previstos no respectivo Regulamento), com prazo de duração indeterminado, regidos pelos seus respectivos regulamentos, pela Instrução CVM nº 356/01 e pela Lei nº 12.431/11, e pelas demais disposições legais e regulamentares aplicáveis;

(ii) terão como cotista exclusivo o Fundo e são geridos pelo Gestor e administrados pelo Administrador, sendo vedada, nos regulamentos dos FIDC, a transferência ou a negociação de suas cotas no mercado secundário;

(iii) têm por objeto, preponderantemente, a aquisição no mercado primário ou secundário, de debêntures objeto de distribuição pública, emitidas por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária, por sociedade de propósito específico ou por sua respectiva sociedade controladora, em qualquer hipótese, desde que constituída sob a forma de sociedade por ações, para captar recursos com vistas em implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal, conforme disposições constantes da Lei nº 12.431/11, em especial em seu art. 2º (“Debêntures Incentivadas de Infraestrutura”), juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais direitos creditórios, inclusive quanto às garantias outorgadas, que sejam selecionadas pelo Gestor, na qualidade de gestor dos FIDC, bem como atendam, cumulativamente aos critérios de elegibilidade estabelecidos nos seus respectivos regulamentos - quais sejam: (a) as Debêntures Incentivadas de Infraestrutura estejam depositadas para negociação na B3 ou outro sistema de registro, liquidação e custódia reconhecido pelo BACEN ou autorizado pela CVM de forma que a liquidação financeira de sua aquisição possa ser realizada em um de tais sistemas de registro; e (b) não sejam Debêntures Incentivadas de Infraestrutura vencidas;

(iv) o Gestor, na qualidade de gestor dos FIDC, observadas as limitações estabelecidas nos respectivos regulamentos e na legislação e regulamentação aplicáveis, tem poderes para exercer os direitos inerentes às Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e aos demais ativos que compõem a carteira dos FIDC, inclusive o de comparecer e votar, em nome dos FIDC, nas assembleias gerais ou especiais de interesse dos FIDC, conforme o caso;

(v) os FIDC poderão adquirir Debêntures Incentivadas de Infraestrutura de emissão de um único devedor ou de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico, desde que observado o previsto no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01;

Itaú FIDC 3

100% Itaú FIDC 2

Itaú FIDC 1 Debêntures

Debêntures

Debêntures

Itaú FIC-FIDC

Investidores

100%

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(vi) o Gestor, na qualidade de gestor dos FIDC, terá discricionariedade na seleção e diversificação das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura e dos demais ativos de liquidez da carteira dos FIDC, desde que sejam respeitadas as respectivas políticas de investimento, não tendo o Gestor compromisso formal de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites de concentração aplicáveis nos termos dos regulamentos dos FIDC e da regulamentação aplicável;

(vii) os FIDC poderão adquirir Debêntures Incentivadas de Infraestrutura que sejam garantidas por bens ou ativos estranhos às suas carteiras; (viii) é vedado aos FIDC realizar aplicações em (a) Debêntures Incentivadas de Infraestrutura originadas ou cedidas pelo seu administrador, pelo

seu gestor ou pelo seu custodiante, ou pelas suas respectivas Partes Relacionadas; ou (b) ativos financeiros de emissão ou coobrigação do seu administrador, do seu gestor ou do seu custodiante, ou de suas respectivas Partes Relacionadas. A vedação de que trata este item não implica em vedação à aquisição, pelos FIDC, de Debêntures Incentivadas de Infraestrutura cuja respectiva oferta pública de distribuição ou negociação no mercado secundário seja estruturada e/ou intermediada por quaisquer Partes Relacionadas do administrador, do gestor ou do custodiante dos FIDC; e

(ix) observado o disposto na regulamentação aplicável, os FIDC poderão ter até a totalidade de seu patrimônio líquido alocado em Debêntures Incentivadas de Infraestrutura que contem com garantias fidejussórias adicionais prestadas por uma Parte Relacionada ao seu administrador ou ao seu gestor, de forma que, sendo necessária a execução de quaisquer destas garantias, é possível que venha a existir eventual conflito de interesses na atuação do administrador e do gestor dos FIDC no âmbito de assembleias gerais de debenturistas que venham a deliberar sobre tais matérias, o que poderá gerar prejuízos para os FIDC.

As Cotas dos FIDC não contam com reforço de crédito ou garantia de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Uma parcela ou a totalidade das Debêntures Incentivadas de Infraestrutura adquiridas pelos FIDC poderá contar com garantias reais ou fidejussórias. É recomendada ao Investidor a leitura cuidadosa da Seção “Fatores de Risco” nas páginas 67 a 77 deste Prospecto, em especial os fatores de risco “Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos ou de Rentabilidade das Cotas” e “Risco de Insuficiência das Garantias”. Tendo em vista que o patrimônio dos FIDC será investido em Debêntures Incentivadas de Infraestrutura, e considerando que o tais FIDC têm gestão ativa, realizada pelo Gestor, não se encontra disponível, na presente data, quaisquer informações a respeito dos emissores de tais Debêntures Incentivadas e Infraestrutura, podendo o patrimônio dos FIDC ser alocado em quaisquer ativos que se enquadrem na política de investimentos de tais fundos. Nos casos em que os devedores ou coobrigados forem responsáveis pelo pagamento ou liquidação de mais de 10% (dez por cento) ou mais 20% (vinte por cento) dos ativos que compõem o patrimônio do Fundo, o Administrador disponibilizará, na página do Fundo do site da CVM, as informações exigidas, pelo item 5.2 e 5.3 do Anexo III-A da Instrção CVM nº 400/03, observado o disposto no artigo 40-A da Instrução CVM nº 356/01. Critérios Adotados pelo Gestor Acreditamos que o foco total da equipe de gestão no processo de investimento aumenta a geração de valor para o cotista. É necessário um processo de investimento robusto para entregar resultados consistentes de médio e longo prazo. Estimulamos o ambiente participativo e a interação entre gestores, analistas e economistas. Todo o processo decisório é baseado em comitês de investimento com alçadas de crédito bem definidas: (i) Semanalmente, realiza-se o Comitê de Investimentos, no qual o time faz a análise e discussão das ofertas quanto à estrutura, prazo, rating e volume, incorporando nos processos de avaliação de empresas. Nesse comitê é discutido também cenário econômico, indústria e mercado secundário de crédito. Os cases avaliados nesse comitê são levados ao Comitê de Crédito, no qual participam o CEO da IAM, Jurídico, Risco WMS, Risco da Holding e ESG (Environmental Social and Corporate Governance). A construção dos portfólios por sua vez passa pela análise de fatores de risco macroeconômicos, gestão de liquidez e diversificação, além de levar em consideração o emissor, rating interno de crédito e tamanho das emissões. (ii) O portfólio passa por um monitoramento contínuo com base em reuniões com top management das empresas, participações em conferências, fóruns setoriais e revisão frequente de todos os ratings da carteira. (iii) Todo o processo é suportado pelas áreas de Pesquisa Econômica que fornece dados sobre política monetária, inflação, câmbio e atividade econômica nacional e internacional, Pesquisa Quantitativa com modelagem de risco, cálculo de probabilidade de default e ESG com estimativas dos impactos de questões ambientais, fiscais e avaliação de governança. Esta robusta governança, em conjunto com uma equipe de análise e gestão de crédito altamente qualificada, é um dos grandes diferenciais da IAM. Nos últimos 5 anos, a IAM não teve nenhum evento negativo de crédito, entregando alta performance de maneira consistente. Todos os casos apresentados no Comitê de Crédito devem ser formalizados e constar em atas, inclusive os resultados das análises. As atas, bem como as apresentações são armazenadas pela área de Risco da WMS e servem de insumo para os sistemas de controle de limites e riscos. Além disso, a Auditoria Interna do Itaú Unibanco verifica de forma independente e periódica a adequação dos processos e procedimentos de documentação e armazenamento pertinentes às análises de crédito. Do investimento em infraestrutura no Brasil Boa parte do investimento em infraestrutura depende da iniciativa privada. Em 2019, por exemplo a previsão de Investimento do governo em infraestrutura era a metade do necessário, indica estudo. Investir em infraestrutura é investir no crescimento do Brasil, em meio a expectativa de aceleração do PIB doméstico e taxa de juros (SELIC) estruturalmente baixas. São exemplos de setores de infraestrutura o saneamento, energia elétrica, logística, telecomunicações e concessões rodoviárias. A previsão de investimento em infraestrutura em 2019 é a metade do necessário, conforme indica estudo:

Fonte: Carta de Infraestrutura da Consultoria Interb. (www.interb.com.br/). Reprodução: Itaú Asset Management. Dados até setembro de 2019.

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Critério de Precificação dos Ativos do Fundo e dos Direitos Creditórios dos FIDC Ativos do Fundo Os Ativos serão precificados de acordo com procedimentos para registro e avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais como o critério de marcação a mercado) e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante, disponível para consulta no website www.itaucustodia.com.br/Manual_Precificacao.pdf, ou pela instituição que venha a substituir o Custodiante na prestação dos serviços de controladoria para o Fundo, observado o disposto abaixo. Os rendimentos auferidos com as Cotas dos FIDC serão reconhecidos em razão do recebimento de seu valor pelo Fundo, computando-se a valorização e eventuais amortizações extraordinárias em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período. Direitos Creditórios dos FIDC Os direitos creditórios dos FIDC serão precificados pelo seu valor de mercado, conforme critérios estabelecidos na regulamentação em vigor, tais como o critério de marcação a mercado, e de acordo com o manual de precificação adotado pelo Custodiante disponível para consulta no endereço acima mencionado. Os critérios para provisão dos direitos creditórios em default ou em deterioração seguem o conceito de Perda Esperada descrito abaixo. A Perda Esperada de ativos financeiros pode ser definida como uma estimativa estatística para mensuração do prejuízo que se espera incorrer em um ativo de crédito ao longo de um determinado período. A Perda Esperada não pode gerar um ganho na carteira do fundo quando houver a alteração da precificação do ativo a valor de mercado para o critério de provisão do ativo.

PE = PDD = EAD x PD x LGD, onde: EAD (R$) = Exposição no momento da inadimplência PD (%) = Probabilidade de Default LGD (%) = Trata-se da perda no caso default, ou seja, o quanto se espera não recuperar, a despeito da existência de garantia, conforme o caso O registro contábil dos direitos creditórios dos FIDC será feito em conta redutora do ativo (Conta Cosif: 1.6.9.80.00-4 (-) Provisão para operações de crédito cedidas) contra a adequada conta de despesa. No momento da recuperação parcial ou integral de direitos creditórios inadimplentes, a provisão será ajustada na medida em que o respectivo financeiro seja recebido no caixa do FIDC. Não haverá diferenças atribuídas às Cotas no que se refere à contabilização de direitos creditórios inadimplidos que de alguma forma sejam recuperados, em relação à valorização das cotas. Da Utilização dos Recursos do Fundo As disponibilidades financeiras do Fundo poderão ser aplicadas nos Ativos e nos Ativos de Liquidez, conforme aplicável. Política de Exercício de Voto O GESTOR DESTE FUNDO ADOTA POLÍTICA DE EXERCÍCIO DE DIREITO DE VOTO EM ASSEMBLEIAS, QUE DISCIPLINA OS PRINCÍPIOS GERAIS, O PROCESSO DECISÓRIO E QUAIS SÃO AS MATÉRIAS RELEVANTES OBRIGATÓRIAS PARA O EXERCÍCIO DO DIREITO DE VOTO. TAL POLÍTICA ORIENTA AS DECISÕES DO GESTOR EM ASSEMBLEIAS DE DETENTORES DE ATIVOS QUE CONFIRAM AOS SEUS TITULARES O DIREITO DE VOTO. O Gestor exercerá o direito de voto em assembleias gerais relacionadas aos Ativos integrantes do patrimônio do Fundo, na qualidade de representante deste, norteado pela lealdade em relação aos interesses dos Cotistas e do Fundo, empregando, na defesa dos direitos dos Cotistas, todo o cuidado e a diligência exigidos pelas circunstâncias. O Gestor, se verificar potencial conflito de interesses, deixará de exercer direito de voto nas assembleias relativas aos Ativos objeto da Política de Investimento pelo Fundo. O Gestor exercerá o voto sem a necessidade de consulta prévia a Cotistas ou de orientações de voto específico, ressalvadas as eventuais previsões em sentido diverso no Regulamento, sendo que o Gestor tomará as decisões de voto com base em suas próprias convicções, de forma fundamentada e coerente com os objetivos de investimento do Fundo sempre na defesa dos interesses dos Cotistas. A política de voto do Gestor registrada na ANBIMA encontra-se disponível para consulta pública na rede mundial de computadores, na seguinte página do Gestor: www.itauassetmanagement.com.br, seguindo o link “Documentos” e, em seguida, “Políticas”. Taxas e Encargos do Fundo Além do pagamento da Taxa de Administração, constituem Encargos do Fundo as seguintes despesas: (i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre

os bens, direitos e obrigações do Fundo; (ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações periódicas previstas no

Regulamento ou na regulamentação pertinente; (iii) despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Cotistas; (iv) honorários e despesas devidos à Empresa de Auditoria, encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das

contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação do Administrador; (v) emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão sempre observar condições e

parâmetros de mercado;

http://www.itaucustodia.com.br/Manual_Precificacao.pdf

http://www.itauassetmanagement.com.br/

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(vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser vencido, observado o disposto no Capítulo 19 do Regulamento;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de Assembleia Geral de Cotistas; (viii) contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado em que o Fundo tenha

suas Cotas admitidas à negociação; (ix) honorários e despesas devidos à Agência de Classificação de Risco; (x) taxas de custódia de ativos do Fundo; e (xi) despesa com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas, quando aplicável,

conforme permitido nos termos da Instrução CVM nº 356/01. Quaisquer despesas não expressamente previstas acima como Encargos do Fundo devem correr por conta do Administrador. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda ao montante total da Taxa de Administração. Liquidação do Fundo O Fundo será liquidado por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas especialmente convocada para esse fim. São considerados Eventos de Liquidação do Fundo, para efeitos do artigo 24 da Instrução CVM nº 356/01, quaisquer das seguintes ocorrências: (i) se durante 3 (três) meses consecutivos o patrimônio líquido médio do Fundo for inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil

reais); (ii) caso os Cotistas, observado o disposto no Capítulo 20 do Regulamento, venham a deliberar que um Evento de Avaliação

constitui um Evento de Liquidação; (iii) decretação de falência, intervenção, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial do Administrador, do Gestor, do

Custodiante ou do Escriturador, sem que tenha sido convocada Assembleia Geral de Cotistas para, conforme o caso, nomear representante dos Cotistas e decidir sobre a sua substituição; e

(iv) cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo até a data de liquidação do Fundo, por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com o procedimento estabelecido no Contrato de Custódia

Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, o Administrador deverá (i) interromper, imediatamente, a aquisição de Cotas dos FIDC; (ii) notificar os Cotistas, observado o disposto no item 23.1. do Regulamento; e (iii) convocar imediatamente uma Assembleia Geral de Cotistas, a fim de que os Cotistas deliberem acerca (a) da liquidação do Fundo; ou (b) na hipótese de não ser aprovada a liquidação do Fundo, dos procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas. A deliberação da liquidação do Fundo deverá observar o quórum estabelecido no subitem 20.3.2. do Regulamento. É assegurado aos Cotistas, no caso de decisão pela não liquidação do Fundo, o resgate das Cotas detidas pelos titulares de Cotas dissidentes, pelo seu respectivo valor patrimonial. Observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo 18 do Regulamento e a deliberação dos Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas acima referida, na ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, o Fundo procederá ao resgate total das Cotas, ao mesmo tempo, em igualdade de condições e considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação na data de realização do resgate, sendo que, quando os recursos depositados na Conta Corrente Autorizada do Fundo forem equivalentes ao menor valor entre (i) o valor de resgate das Cotas e (ii) R$ 5.000.000,00 (cinco milhões de reais), o Administrador debitará tal montante da Conta Corrente Autorizada do Fundo. Os procedimentos descritos acima somente poderão ser interrompidos (i) após o resgate integral das Cotas ou (ii) mediante a deliberação de Cotistas em Assembleia Geral de Cotistas. Caso 60 (sessenta) dias após a deliberação da liquidação do Fundo pela Assembleia Geral de Cotistas, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das Cotas, o Administrador realizará o resgate do saldo das Cotas mediante dação em pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo (incluindo eventuais bens recebidos em decorrência da execução ou excussão das garantias vinculadas aos ativos subjacentes integrantes das carteiras dos FIDC e que venham a ser dados ao Fundo em pagamento do resgate das Cotas dos FIDC), em caráter definitivo e sem direito de regresso contra o Fundo ou coobrigação deste, sempre considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação. No caso de dação em pagamento de ativos, tal operação se dará fora do ambiente da B3. Para fins do disposto acima e caso a Assembleia Geral de Cotistas não delibere sobre os procedimentos para dação em pagamento dos ativos, os ativos dados em pagamento aos titulares das Cotas constituirão um condomínio, cujas frações ideais de cada titular de Cotas serão calculadas de acordo com a proporção das respectivas Cotas detidas por cada titular sobre o valor total das Cotas em circulação. O Administrador deverá notificar os Cotistas, para (i) que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na forma do artigo 1.323 do Código Civil; e (ii) informar a proporção de ativos a que cada titular de Cotas faz jus. O Custodiante fará a guarda dos ativos pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contado da notificação referida no parágrafo acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Cotistas, indicará ao Custodiante hora e local para que seja feita a entrega ativos. Expirado este prazo, (i) sem que o administrador do condomínio tenha feito a indicação de hora e local para que seja feita a entrega dos ativos, ou (ii) não tenha sido eleito um administrador para o condomínio, nos termos solicitados pelo Administrador na notificação referida no parágrafo acima, o Administrador poderá promover a consignação dos ativos, na forma do artigo 334 do Código Civil Brasileiro. Prestadores de Serviço do Fundo Breve Histórico do Administrador O Fundo é administrado pela Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ sob o nº 62.418.140/0001-31, que é uma sociedade

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validamente constituída e em funcionamento de acordo com a legislação aplicável e devidamente autorizada, nos termos das normas legais e regulamentares vigentes, a participar do mercado de capitais brasileiro. O Administrador é controlado diretamente pelo Itaú Unibanco S.A., que detém 99,99% (noventa e nove inteiros e noventa e nove centésimos por cento) das cotas representativas do seu capital social e integra um dos maiores grupos na administração de fundos de investimento no País. O Administrador oferece serviços de administração fiduciária visando a atender às necessidades de controle e acompanhamento da gestão própria ou terceirizada de seus clientes. Estes serviços compreendem a administração legal de fundos de investimento, incluindo as atividades de supervisão, monitoramento, compliance e controle da adequação dos investimentos e aplicações aos limites estabelecidos na legislação aplicável e normas e diretrizes fixadas na política de investimento. O Administrador exerce suas atividades buscando sempre as melhores condições para os fundos de investimentos, empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, atuando com lealdade em relação aos interesses do cliente, evitando práticas que possam ferir a relação fiduciária com ele mantida. Exerce, ou diligencia para que sejam exercidos, todos os direitos decorrentes do patrimônio e das atividades de administração dos ativos dos seus clientes. Principais Atribuições do Administrador O Administrador tem amplos e gerais poderes para administrar o Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e no Regulamento: (i) manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal:

(a) a documentação relativa às operações do Fundo; (b) o registro dos Cotistas; (c) o livro de atas de Assembleias Gerais de Cotistas; (d) o livro de presença de Cotistas; (e) os demonstrativos trimestrais do Fundo; (f) os registros contábeis do Fundo; e (g) os relatórios da Empresa de Auditoria e da Agência de Classificação de Risco.

(ii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio do Custodiante; (iii) disponibilizar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar do Regulamento e dos relatórios preparados pela Empresa de Auditoria

e pela Agência de Classificação de Risco, bem como dar-lhes ciência (a) do nome do periódico utilizado para divulgação de informações; e (b) da Taxa de Administração cobrada;

(iv) sem prejuízo da divulgação de informações a que se refere o item 23.3. do Regulamento, divulgar, no prazo de 15 (quinze) dias contado do encerramento de cada trimestre civil, e manter disponível em sua sede e em seu website (www.intrag.com.br), o valor do patrimônio líquido do Fundo, o valor das cotas, as rentabilidades acumuladas em cada mês e no ano civil a que se referirem e os relatórios preparados pela Agência de Classificação de Risco;

(v) custear as despesas de propaganda do Fundo; (vi) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com

base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre o número de cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(vii) colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, bem como em seu website (www.intrag.com.br), as demonstrações financeiras do Fundo;

(viii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o Administrador e o Fundo;

(ix) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou dos Ativos integrantes da carteira do Fundo;

(x) assegurar que o diretor do Administrador responsável pela administração, supervisão, acompanhamento e prestação de informações do Fundo, elabore os demonstrativos trimestrais do Fundo a que se refere o item 4.1.5. do Regulamento;

(xi) observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira do Fundo, conforme o disposto no Capítulo 6 do Regulamento;

(xii) proceder à contratação, em nome do Fundo, dos serviços de gestão, custódia, escrituração e colocação das cotas de emissão do Fundo, da Agência de Classificação de Risco e da Empresa de Auditoria, bem como à consequente celebração do Contrato de Gestão, do Contrato de Custódia, do Contrato de Escrituração e do Contrato de Colocação;

(xiii) executar, diretamente ou por meio da contratação do Escriturador, serviços que incluem, dentre outras obrigações, (a) a escrituração das cotas, incluindo a abertura e manutenção das respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (b) a manutenção de registros analíticos completos de todas as movimentações ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos Cotistas; e (c) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro de cada ano, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(xiv) informar à Agência de Classificação de Risco, no Dia Útil imediatamente subsequente ao conhecimento: (a) da renúncia ou destituição do Gestor, (b) da substituição da Empresa de Auditoria ou do Custodiante, e (c) da ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de Liquidação;

(xv) providenciar o registro do Regulamento, de seus eventuais aditamentos e dos Suplementos no competente cartório de registro de títulos e documentos, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva data de celebração;

(xvi) monitorar, diretamente ou por meio de prestadores de serviços, a qualquer tempo e sem qualquer custo adicional para o Fundo, o cumprimento das funções atribuídas ao Gestor, nos termos do Contrato de Gestão;

(xvii) monitorar, diretamente ou por meio de prestadores de serviços, a qualquer tempo e sem qualquer custo adicional para o Fundo, o cumprimento das funções atribuídas ao Custodiante, nos termos do Contrato de Custódia; e

(xviii) comunicar imediatamente aos Cotistas, na forma prevista no Regulamento, sobre eventual rebaixamento da classificação de risco das cotas do Fundo, no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil contado de sua ciência de tal fato.

Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo serão adotados os seguintes procedimentos: (i) divulgação, por meio da publicação de Fato Relevante, do rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo através (a) do Periódico do Fundo e (b) da disponibilização das informações, pelo Administrador, em sua sede e em seu website (www.intrag.com.br); e (ii) comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, bem como envio a cada Cotista de correspondência ou correio eletrônico contendo o relatório da Agência de Classificação de Risco, na forma na alínea “xviii” do item 4.1.4. do Regulamento. O diretor designado do Administrador deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo trimestral do Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas com as informações exigidas nos termos do parágrafo 3º do artigo 8º da Instrução

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CVM nº 356/01. Os demonstrativos referidos no parágrafo acima devem ser enviados à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período, e permanecer à disposição dos Cotistas, bem como ser examinados por ocasião da realização de auditoria independente. Sumário da Experiência Profissional do Administrador Na data deste Prospecto, a pessoa responsável pela administração do Administrador é o Sr. Eduardo Estefan Ventura, cuja experiência profissional consiste no seguinte: Eduardo Estefan Ventura: Formado em Engenharia Mecânica de Aeronáutica pelo Instituto Tecnológico de Aeronáutica – ITA (2003). Possui certificações CFA - Chartered Financial Analyst (2007), CAIA - Certified Alternative Investments Analyst (2008), CGA – ANBIMA (2009) e CPA-20 – ANBIMA (2006). Gestor de Recursos pela CVM. Possui 18 anos de experiência no mercado financeiro, tendo atuado anteriormente no Santander e Citibank. Está no Itaú desde 2011, onde atuou como Advisor e Superintendente de Investimentos no Private Bank / Wealth Management, responsável pela equipe de aconselhamento de investimentos e asset allocation para clientes do segmento Ultra High. Desde novembro de 2018 é o diretor responsável pela administração fiduciária dos fundos de investimentos. Também é responsável pelas áreas de risco, planejamento e inovação no Itaú. Breve Histórico do Gestor O Fundo é gerido pela Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, 100, Jabaquara, São Paulo, SP, Brasil, inscrita no CNPJ sob nº 60.701.190/0001-04, autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de fundos conforme Ato Declaratório nº 990, de 06 de julho de 1989, que presta serviços no mercado de capitais brasileiro há mais de 30 anos. O Itaú Unibanco S.A. tem conhecimento do mercado financeiro local e atua de modo competitivo e independente, em todos os segmentos do mercado financeiro, oferecendo soluções, serviços, produtos e consultoria especializada. Os clientes do Itaú Unibanco contam com mais de 4.700(quatro mil e setecentos) pontos de atendimento e 47.500 (quarenta e sete mil e quinhentos) caixas eletrônicos em todo o Brasil. Pioneiro no desenvolvimento de produtos e serviços para o mercado de capitais, com uma estrutura totalmente dedicada e capacitada para prover serviços de alta qualidade e grande número de serviços agregados, o Itaú Unibanco atua há mais de 35 (trinta e cinco) anos na prestação de serviços de custódia e controladoria para fundos e clubes de investimento e carteiras administradas. O Gestor tem realizado nos últimos anos contínuos investimentos em tecnologia, processos e pessoas com o objetivo de ampliar e aprimorar a prestação de serviços ao mercado de capitais. A estratégia de investir constantemente na qualificação das equipes, excelência dos serviços, tecnologia e soluções inovadoras levou o Itaú Unibanco a conquistar, pela quarta vez consecutiva, o prêmio de melhor custodiante local para clientes brasileiros e pela terceira vez para clientes internacionais, além de ser o melhor custodiante da Região América e Caribe, segundo a revista Global Custodian (Edição Winter 2011, 2011 Agent Banks in Emerging Markets Survey ). A Itaú Asset Management, responsável pela atividade de gestão de recursos de terceiros do Itaú Unibanco, está hoje entre os maiores gestores privados de recursos de terceiros do Brasil com mais de R$ 724 bilhões em ativos sob gestão (ANBIMA, julho de 2019), market share de 14,5% do mercado brasileiro, 3,2 milhões de clientes e 200 profissionais. Sua experiência em gestão remonta ao ano de 1957, quando lançou o primeiro fundo mútuo brasileiro. Nas últimas seis décadas evoluímos em soluções de investimento com uma estrutura focada em gestão, oferecendo um amplo e sofisticado portfolio adequado às particularidades de cada segmento de clientes. Como consequência desse trabalho baseado em disciplina, foco e ética, recebemos diversos prêmios ao longo da nossa história, entre eles, eleitos 10 vezes e pelo 6º ano consecutivo como a Melhor Gestora de Fundos pela Revista Guia EXAME de Investimentos 2018. Neste contexto, também destacamos as avaliações recebidas pelas agências de Ratings da Fitch Ratings e Standard & Poor’s Global Ratings quanto qualidade de gestão de investimento e práticas de administração de recursos de terceiros: “Em setembro de 2019, a Fitch Ratings reafirmou o Rating de Qualidade de Gestão de Investimento da Itaú Asset Management em “Excelente” refletindo a opinião da Fitch de que a gestora tem capacidade e características operacionais extremamente fortes em relação às estratégias de investimentos oferecidas”. “A Standard & Poor’s Global Ratings afirmou, em setembro de 2017, o Rating de Práticas de Administração de Recursos de Terceiros da Itaú Asset Management (IAM) em AMP-1 (Muito Forte)”. A Itaú Asset Management possui uma alta capacidade de geração de negócios, conforme se verifica nos gráficos abaixos:

Fonte: Estudo elaborado pela Itaú Asset Management em maio de 2018. Fonte das bases de dados: Quantum/Comdinheiro (www.quantumaxis.com.br) e Itaú Asset Management. Elaboração: Itaú Asset Management. Método: Os dados referentes às carteiras de títulos de crédito privado das gestoras foram das bases de dados da Quantum e classificados entre os setores de atuação das empresas emissoras.

Fonte: Estudo elaborado pela Itaú Asset Management em maio de 2018. Fonte das bases de dados: Quantum/Comdinheiro (www.quantumaxis.com.br) e Itaú Asset Management. Elaboração: Itaú Asset Management. Método: Os dados referentes às carteiras de títulos de crédito privado das gestoras foram das bases de dados da Quantum e classificados entre os setores de atuação das empresas emissoras.

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O time de análise de crédito da Itaú Asset Management é responsável pela análise e aprovação dos deals e prevenção da deterioração do risco de crédito da carteira. Tal área conta com os seguintes pontos: (i) estrutura de pesquisa, com times dedicados de análise fundamentalista, econômica e quantitativa; (ii) experiente time de gestão, composto por 11 profissionais com média de 8 anos de mercado e o Pm Líder com mais de 16 anos de mercado; (iii) amplitude de gestão, com amplo acesso ao mercado (empresas e originadores) e discussões de mais de 200 deals em 2018; e (iv) performance consistente, exercida com resiliência nos últimos eventos de Crédito. Ainda, a Itaú Asset Management possui (i) equipes de risco gerencial de Mercado, a qual é responsável pelo monitoramento diário do risco do fundo por equipes independentes e da própria Itaú Asset Management; (ii) time de ESG (Ambiental, Social e Governança), o qual visa a minimização dos riscos sob a ótica ambiental, social e de governança corporativa, que podem comprometer as emissões de infraestrutura; (iii) área jurídica, composta por 12 profissionais, a qual é responsável pela avaliação da estrutura da dívida pelo ponto de vista legal, garantindo formalização adequada de garantias e covenants; e (iv) área de prevenção de lavagem de dinheiro, responsável pela análise minuciosa sobre os negócios do emissor e sócios. Principais Atribuições do Gestor O Gestor, observadas as limitações estabelecidas no Regulamento e na legislação e regulamentação aplicáveis, tem poderes para exercer os direitos inerentes aos Ativos, inclusive o de comparecer e votar, em nome do Fundo, nas assembleias gerais ou especiais de interesse do Fundo, conforme o caso. Dentre suas atribuições, o Gestor será responsável, para todos os fins de direito, pela seleção das Cotas dos FIDC a serem adquiridas pelo Fundo, bem como o seu monitoramento. O Administrador e/ou o Custodiante, em nenhuma hipótese serão responsáveis pela seleção dos FIDC cujas cotas comporão a carteira do Fundo, sendo o Gestor, nos termos acima o único responsável pela seleção e monitoramento das Cotas dos FIDC. Observados os termos e as condições estabelecidos no Regulamento e no Contrato de Gestão, e observada a regulamentação aplicável, o Gestor ou os prestadores de serviços por este contratados, independentemente de qualquer procedimento adicional, incluindo, mas não se limitando, às Assembleias Gerais de Cotistas, podem: (i) iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança judicial e extrajudicial dos Ativos

vencidos e não pagos ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas acautelatórias e de preservação de direitos;

(ii) celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência, no todo ou em parte, relacionado aos Ativos, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e prerrogativas dos Cotistas; e

(iii) constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pelo Gestor, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses contado da data de sua outorga, exceção feita às procurações com poderes de representação em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica.

Sumário da Experiência Profissional do Gestor Na data deste Prospecto, as pessoas envolvidas, e suas respectivas experiências profissionais, com a gestão dos fundos de Real Estate do Gestor são as seguintes: Daniel Palaia: Head de Crédito da Itaú Asset Management. Daniel Iniciou sua carreira em 2001 tendo passagens pela tesouraria do Itaú em 2004 e tesouraria do Bradesco em 2006. Ingressou na área de crédito do Itaú em outubro de 2007, como responsável pela análise de crédito para instituições financeiras e de risco país. Está na Itaú Asset Management desde 2011, como Analista de Fundos de Crédito cobrindo instituições financeiras da América Latina, sendo atualmente responsável pela gestão de crédito da Itaú Asset Management. Possui graduação em Economia pela Universidade de São Paulo, mestrado e doutorado em Economia pela Fundação Getúlio Vargas Vivian Yumi Lee: Analista de Crédito. Vivian atua no mercado financeiro desde 2001. No Santander, trabalhou na área de Produtos - Ativos Estruturados. No Itaú BBA, participou ativamente do processo de modelagem e preparo do banco para submeter modelos de crédito à análise do Banco Central para Basileia. Na área de Crédito do Itaú BBA, também iniciou a cobertura dos principais players de óleo e gás. Em 2013, integrou-se à equipe de crédito da IAM. Vivian é graduada em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, pós-graduada em banking pela Fundação Dom Cabral e mestre em Finanças e Economia pelo Insper. Vivian é uma profissional CFA Chartholder. Na Itaú Asset, Vivian é responsável pelos setores de energia, saneamento e commodities Victor Rupolo: Analista de Crédito. Iniciou sua carreira na Itaú Asset Management quando ingressou em abril de 2013 como Analista de Fundos de Crédito. Atualmente responsável pela cobertura dos setores de infraestrutura de transportes, telecomunicações, indústrias e logística. Possui graduação em Administração de Empresas pelo Insper. Breve Histórico do Coordenador Líder O Itaú BBA é uma instituição financeira autorizada a funcionar pelo BACEN, constituída sob a forma de sociedade por ações, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 3500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, Bairro Itaim Bibi.

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O Itaú BBA é um banco de atacado brasileiro com ativos na ordem de R$664 bilhões e uma carteira de crédito no Brasil de R$ 178 bilhões em junho de 2019. O banco faz parte do conglomerado Itaú Unibanco, sendo controlado diretamente pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Itaú BBA é responsável por prover serviços financeiros para grandes empresas. O Itaú BBA possui sucursais no Rio de Janeiro, Campinas, Porto Alegre, Belo Horizonte, Curitiba, Salvador, Montevidéu, Buenos Aires, Santiago, Bogotá, Lisboa, além de escritórios de representação em Lima, Nova Iorque, Miami, Frankfurt, Paris, Luxemburgo, Madri, Londres, Lisboa, Dubai, Tóquio, Emirados Árabes e Hong Kong.

A área de Investment Banking oferece assessoria a clientes corporativos e investidores na estruturação de produtos de banco de investimento, incluindo renda fixa, renda variável, além de fusões e aquisições.

De acordo com o Ranking ANBIMA de Renda Fixa e Híbridos, o Itaú BBA tem apresentado posição de destaque no mercado doméstico, tendo ocupado o primeiro lugar nos anos de 2004 a 2014, a segunda colocação em 2015 e em 2016 e o primeiro lugar em 2017 e 2018, com participação de mercado entre 19% e 55%. Até junho de 2019, encontra-se em 1º lugar. Adicionalmente, o Itaú BBA tem sido reconhecido como um dos melhores bancos de investimento do Brasil por instituições como Global Finance, Latin Finance e Euromoney. Em 2019, o Itaú BBA recebeu o prêmio de Structured Bond Deal of the Year Brazil, referente à operação estruturada em 2018., em 2018 o Itaú BBA foi escolhido como o melhor banco de investimento do Brasil pela Latin Finance. Em 2017 o Itaú BBA foi escolhido como o melhor banco de investimento, de equity e de M&A da LATAM pela Global Finance. Em 2016 o Itaú BBA foi escolhido como o melhor banco de investimento no Brasil pela Latin Finance. Em 2014 o Itaú BBA foi escolhido como o Banco mais inovador da América Latina pela The Banker. Em 2014 o Itaú BBA foi também eleito o melhor banco de investimento do Brasil e da América Latina pela Global Finance, e melhor banco de investimento do Brasil pela Latin Finance. Em 2013, o Itaú BBA foi escolhido como melhor banco de investimento e de títulos de dívida da América Latina pela Global Finance.

Dentre as emissões de debêntures coordenadas pelo Itaú BBA recentemente, destacam-se as ofertas de debêntures de Quod (R$250 milhões), Engie (R$1,6 bilhões e R$2,5 bilhões), AB Colinas (R$515 milhões), Neoenergia (R$1,3 bilhões), Movida (R$700 milhões), Arteris (R$400 milhões), Equatorial Energia (R$620 milhões), BRK Ambiental (R$450 milhões), CPFL Energia (R$2,5 bilhões), Eneva (R$ 450 milhões), JSL (R$450 milhões), CPFL Renováveis (R$853 milhões), Smart Fit (R$1,3 bilhões), B3 (R$1,2 bilhões), MRS (R$650 milhões), Kroton (R$800 milhões), Localiza (R$1 bilhão), AES Tietê (R$2,2 bilhões), , entre outras.

Em operações de notas promissórias recentemente coordenadas pelo Banco Itaú BBA, destacam-se as operações de Enel (R$3 bilhões), Magazine Luiza (R$800 milhões), Cemig (R$1,7 bilhões e 1,4 bilhões), MRV (R$137 milhões), EDP (R$ 300 milhões e R$130 milhões), Lojas Americanas (R$190 milhões), Atacadão (R$750 milhões), Prime (R$260 milhões), Elektro (R$350 milhões), Arteris (R$650 milhões), Localiza (R$650 milhões), Prime (R$300 milhões), Coelce (R$400 milhões), Atacadão (R$2 bilhões), Duratex (R$500 milhões), Energisa (R$280 milhões, R$250 milhões e R$150 milhões), Equatorial (R$310 milhões), Light (R$400 milhões), CER (R$100 milhões), Prime (R$340 milhões), Energisa (R$300 milhões), Rede D’or (R$1,1 bilhões), SmartFit (R$200 milhões), Equatorial (R$310 milhões), Light (R$400 milhões), Rede D’or (R$1,1 bilhões), Bradespar (R$2,4 bilhões), Movida (R$400 milhões), Prime (R$200 milhões), Estácio (R$600 milhões), Porto Seguro (R$100 milhões), Energisa (R$280 milhões e R$140 milhões), entre outras.

Destacam-se ainda as operações de FIDC de Ideal Invest (R$ 200 milhões, R$ 150 milhões, R$100 milhões), RCI (R$456 milhões), Chemical (R$588 milhões), Renner (R$420 milhões), Banco Volkswagen (R$1 bilhão), Stone (R$1,6 bilhões, R$700 milhões e R$360 milhões), Light (R$1,400 bilhões), Sabemi (R$318 milhões), Listo (R$400 milhões), entre outros.

Destacam-se as operações de CRI, o de Cyrella (R$601 milhões), São Carlos (R$150 milhões) Aliansce Shopping Centers (R$180 milhões), Multiplan (R$300 milhões), BR Malls (R$225 e R$403 milhões), Direcional Engenharia (R$101 milhões) e Ambev (R$68 milhões), Multiplan (R$300 milhões), Aliansce (R$180 milhões), Multiplan (R$300 milhões), Iguatemi (R$280 milhões), HSI (R$161 milhões), Rede D’or (R$300 milhões), Sumaúma (R$180 milhões), Localiza (R$370 milhões), Hemisfério Sul (R$161 milhões), Rede D’or (R$300 milhões), Sumaúma (R$180 milhões), Setin (R$62 milhões), RaiaDrogasil (R$250 milhões), entre outros.

No mercado de CRA destaques recentes incluem o CRA de Raízen (R$ 1 bilhão), Duratex (R$700 milhões), BRF (R$1,5 bilhões), Fibria (R$1,25 bilhões), Duratex (R$675 milhões), Suzano (R$675 milhões), Klabin (R$846 milhões), VLI Multimodal (R$260 milhões), São Martinho (R$506 milhões), Ultra (R$1 bilhão), Guarani (R$313 milhões) e Camil (R$405 milhões), Fibria (R$941 milhões), Solar (R$657 milhões), Minerva Foods (R$350 milhões), Ultra (R$944 milhões), Raízen (R$969 milhões e R$706 milhões), Klabin (R$600 milhões), Santa Helena (R$100 milhões), Brasil Agro (R$142 milhões), Petrobras Distribuidora (R$962 milhões), Brasal (R$100 milhões), Selmi (R$150 milhões), Raízen (R$900 milhões), Camil (R$600 milhões), Klabin (R$1 bilhão), entre outros.

No segmento de renda fixa internacional, o Itaú BBA em 2016 coordenou 11 ofertas e no ano de 2017 foram 33 ofertas de bonds. De acordo com a Dealogic, o Itaú BBA foi o líder de mercado em 2017 para emissores brasileiros tanto pelo número de operações quanto pelo volume total. No ano de 2018, o Itaú BBA participou de 19 ofertas de bonds, cujo montante total alcançou mais de US$13,41 bilhões. Dentre as operações recentes em que o Itaú BBA atuou como joint-bookrunner até final de junho de 2019, destacam-se as três ofertas da Petrobras (US$4,0 bilhões em duas ofertas em 2017 e US$2,0 bilhões em 2018), Cosan Ltd (US$500 milhões), Banco do Brasil (US$1,00 bilhão em 2017 e US$750 milhões em 2019), Klabin (US$500 milhões em 2017 e US$1,00 bilhão em 2019), Ultrapar (US$500 milhões), Adecoagro (US$500 milhões), Suzano (US$400 milhões em 2017, US$1,5 bilhão em 2018 e US$1,25 bilhão em 2019), Arcor (US$150 milhões), Globo (US$200 milhões), Arcos Dorados (US$265 milhões), Rumo (US$750 milhões), AES Argentina (US$300 milhões), Republica da Colômbia (US$2,5 bilhões), República do Chile (US$1,6 bilhões), Republica do Uruguai (US$1,25 bilhão), Genneia (US$350 milhões), BRF (US$500 milhões), Aegea (US$ 400 milhões), República Federativa do Brasil (US$3,0 bilhões), Azul (US$400 milhões), Cemig GT (US$1,5 bilhão), Banco Votorantim (US$300 milhões), duas ofertas da Minerva (US$500 milhões e US$350 milhões), entre outras.

Em 2017, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de ofertas públicas iniciais e subsequentes de equity no Brasil e América Latina que totalizaram R$6 bilhões. No ranking da ANBIMA de renda variável, o banco figurou em primeiro lugar até dezembro de 2017. Em 2018, o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de 4 ofertas publicas de ação, obtendo a 1ª posição no ranking da ANBIMA. Até junho de 2019 o Itaú BBA atuou como coordenador e bookrunner de 10 ofertas públicas de ação..

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No segmento de renda fixa, o Itaú BBA conta com equipe dedicada para prover aos clientes diversos produtos no mercado doméstico e internacional, tais como: notas promissórias, debêntures, comercial papers, fixed e floating rate notes, fundos de investimento em direitos creditórios (FIDC), certificados de recebíveis imobiliários (CRI) e do agronegócio (CRA). O Itaú BBA participou e distribuiu de operações de debêntures, notas promissórias e securitização que totalizaram mais de R$24,9 bilhões em 2017 e R$28,9 bilhões em 2018. De acordo com o ranking da ANBIMA, o Itaú BBA foi classificado em primeiro lugar no ranking de distribuição de operações em renda fixa e securitização em 2018 e sua participação de mercado soma perto de 29% do volume distribuído em 2018. Até junho de 2019, o Itaú BBA participou e distribuiu operações de debêntures, notas promissórias e securitização que totalizaram aproximadamente R$18,2 bilhões e sua participação de mercado soma perto de 25% do volume distribuído.

Com equipe especializada, a área de fusões e aquisições do Itaú BBA oferece aos clientes estruturas e soluções para assessoria, coordenação, execução e negociação de aquisições, desinvestimentos, fusões e reestruturações societárias. A área detém acesso a investidores para assessorar clientes na viabilização de movimentos societários.

Até março de 2019, o Itaú BBA prestou assessoria em 5 operações de fusões e aquisições, totalizando US$520 milhões. Em 2018, na área de fusões e aquisições, o Itaú BBA prestou assessoria financeira a 49 transações, acumulando um volume total de US$25,7 bilhões, obtendo posição de liderança, segundo a Dealogic. Em 2017, o Itaú BBA ocupou o 1º lugar no ranking Thomson Reuters em número de operações. Breve Histórico do Custodiante O Itaú Unibanco S.A. presta serviços no mercado de capitais brasileiro há mais de 30 (trinta) anos. O Itaú Unibanco S.A. tem conhecimento do mercado financeiro local. Atua, de modo competitivo e independente, em todos os segmentos do mercado financeiro, oferecendo um leque completo de soluções, serviços, produtos e consultoria especializada. O Itaú Unibanco obteve certificação de qualidade ISO 9001 para várias modalidades de serviços de custódia. Em âmbito internacional, tal certificação foi obtida para custódia de: (i) ativos de investidores não residentes; (ii) Recibos de Depósitos Americanos (ADRs); e (iii) fundos offshore. No âmbito doméstico, destaca-se tal certificação na prestação de serviços relacionados a: (i) custódia e controladoria para fundos de investimento e carteiras administradas; e (ii) operações envolvendo fundos de investimento em direitos creditórios. Breve Histórico do Escriturador de Cotas A Itaú Corretora, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ sob o nº 61.194.353/0001-64, vem oferecendo produtos e serviços de qualidade para seus clientes desde 1965 e é uma das corretoras líderes no Brasil desde a sua fundação até os dias de hoje. Atua na B3 para todos os tipos de investidores, além de ter forte atuação no mercado de Home Broker, com o site www.itaucorretora.com.br. A Itaú Corretora é uma das maiores corretoras do mercado, oferecendo aos seus clientes assessoria e recomendações, conveniência e comodidade. Atua para clientes pessoa física, clientes institucionais e estrangeiros, e amplo reconhecimento internacional, possui analistas premiados e com forte posição no ranking da Institutional Investor e extensa cobertura de companhias de capital aberto. Breve Histórico dos Coordenadores Contratados A Itaú Corretora, conforme descrita no item “Breve Histórico do Escriturador de Cotas” da Seção “Prestadores de Serviço do Fundo” na página 45 deste Prospecto, e o Itaú Unibanco, conforme descrito no item “Breve Histórico do Custodiante” desta Seção. Breve Histórico do Formador de Mercado O Banco Fator é uma instituição financeira com uma trajetória de sucesso iniciada a partir da criação da Fator Corretora no ano de 1967 que atua há mais de 50 anos no mercado de capitais, e é uma instituição Investment Grade reconhecida pela agilidade, consistência e inovação de suas soluções financeiras. O Banco Fator atua como banco múltiplo, desde o ano de 1989, nas carteiras comercial e de investimento, oferecendo soluções estratégicas e personalizadas e oferece diversos produtos e serviços para clientes pessoas físicas e jurídicas, e tem reconhecida especialização em operações de M&A, Equity Capital Market, Debt Capital Market, Crédito Corporativo, Private Banking, Tesouraria Proprietária e Gestão, Administração e Distribuição de fundos de investimento e estruturados. As atividades de market maker de fundos imobiliários, iniciada no segundo semestre de 2013, têm como principais objetivos atuar na redução da volatilidade dos fundos e estreitamento dos spreads entre as ordens de compra e de venda, além de suporte em assuntos de mercado à equipe de gestão de fundos. Principais Atribuições da Agência Classificadora de Risco A Austin Rating Serviços Financeiros Ltda. foi contratada pelo Fundo como agência classificadora de risco especializada responsável pela avaliação de risco inicial das Cotas e por sua atualização trimestral. Principais Atribuições da Empresa de Auditoria A PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, devidamente credenciada pela CVM, foi contratada pelo Administrador e será encarregada da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação do Administrador. Substituição dos Prestadores de Serviço do Fundo Os Prestadores de Serviço do Fundo deverão ser substituídos nas hipóteses de renúncia, destituição por deliberação da Assembleia Geral de Cotistas, descredenciamento pela CVM e liquidação extrajudicial (exclusivamente em relação ao Administrador), observado o disposto na legislação e regulamentação aplicável, bem como as disposições constantes do item 4.2 e seguintes do Regulamento.

http://www.itaucorretora.com.br/

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Principais Fatores de Risco Risco de Crédito Relativo às Cotas dos FIDC: Tal risco decorre da capacidade dos emissores e dos garantidores, se houver, dos ativos integrantes das carteiras dos FIDC em honrar seus compromissos, pontual e integralmente, conforme contratados. Alterações no cenário macroeconômico ou nas condições financeiras dos devedores ou dos garantidores, se houver, dos ativos adquiridos pelos FIDC poderão afetar adversamente os resultados dos FIDC, que poderão não receber o pagamento referente aos direitos creditórios que compõem suas carteiras, e, consequentemente, impactar nos resultados do Fundo. O Fundo somente procederá à amortização e/ou ao resgate das Cotas em moeda corrente nacional, na medida em que os rendimentos decorrentes dos ativos dos FIDC sejam pagos pelos respectivos emissores e/ou pelos garantidores, se for o caso, e os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, por meio da amortização e/ou do resgate das cotas dos FIDC, não havendo qualquer garantia de que a amortização e/ou o resgate das Cotas ocorrerá integralmente nas datas estabelecidas no Regulamento ou deliberadas em Assembleia Geral. Nessas hipóteses, não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. Risco de Crédito Relativo aos Ativos Financeiros: Os Ativos Financeiros estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Administrador e o Gestor, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas. Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos devedores ou contrapartes. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político, nacional e internacional. Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus devedores ou contrapartes em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos devedores ou contrapartes dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a capacidade de pagamento dos devedores ou contrapartes, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos devedores ou contrapartes poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito em caso de não liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos devedores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. Risco de Insuficiência das Garantias: Uma parcela ou a totalidade dos direitos creditórios investidos pelos FIDC poderá contar com garantias reais ou fidejussórias. Havendo inadimplemento dos direitos creditórios, os respectivos devedores e garantidores, se houver, serão executados, conforme o caso, extrajudicialmente ou judicialmente. No entanto, dependendo da garantia prestada, é possível que o objeto que garante a dívida não seja encontrado, que os FIDC não consigam alienar o bem dado em garantia ou que o preço obtido na venda do objeto seja insuficiente para cobrir o débito com os FIDC, que a execução da garantia seja morosa ou, ainda, que os FIDC não consigam executar a garantia. Nesses casos, o patrimônio líquido dos FIDC poderá ser afetado negativamente, impactando consequentemente na rentabilidade do Fundo. Inexistência de Descrição dos Processos de Origem dos Direitos Creditórios e das Políticas de Concessão de Crédito e Cobrança dos Ativos Investidos pelos FIDC: Uma vez que a política de investimento do Fundo não prevê o investimento e a aquisição direta dos direitos creditórios conforme definidos na Instrução CVM 356/01, tendo em vista que o Fundo pretende investir a maior parte de seus recursos em cotas dos FIDC, o Regulamento não descreve quaisquer processos de originação ou políticas de concessão e de cobrança de direitos creditórios, mesmo daqueles investidos pelos FIDC. Ademais, considerando que os FIDC adquirirão direitos creditórios representados por debêntures, originados por devedores distintos e objeto de processos de origem e de políticas de concessão de crédito distintos, e que, portanto, não haverá necessidade de adoção de processos específicos de cobrança dos direitos creditórios, não é possível pré-estabelecer e, portanto, não está contida nos regulamentos dos FIDC descrição detalhada dos processos de origem e das políticas de concessão de crédito e de cobrança dos direitos creditórios que serão adquiridos pelo Fundo. Dessa forma, os direitos creditórios que vierem a ser adquiridos pelos FIDC poderão ser originados com base em políticas de concessão de crédito que não assegurem a ausência de eventuais vícios na sua originação e/ou formalização, o que poderá dificultar ou, até mesmo, inviabilizar a recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos referidos direitos creditórios integrantes da carteira dos FIDC e, consequentemente, impactar na rentabilidade do Fundo. Risco de Alterações do Regime Tributário Aplicável ao Fundo: Como regra, os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, não são sujeitos à incidência de determinados tributos (ou são tributados à alíquota zero), incluindo o imposto sobre seus ganhos e rendimentos. A tributação sobre rendimentos e ganhos de capital recairá sobre os Cotistas quando os lucros auferidos pelo investimento no Fundo lhes forem atribuídos, por ocasião da amortização, do resgate ou da alienação das Cotas. Uma vez que o Fundo está sujeito ao regime fiscal do artigo 3º da Lei nº 12.431/11, são atribuídos a seus Cotistas os benefícios fiscais previstos naquela lei decorrentes da manutenção da Alocação Mínima. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando benefícios, criando ou elevando alíquotas, bem como no caso de criação de novos tributos ou, ainda, na ocorrência de mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e autoridades governamentais, incluindo com relação às previsões da Lei nº 12.431/11, poderão afetar negativamente (i) os resultados do Fundo, causando prejuízos a ele e aos seus Cotistas; e/ou (ii) os ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas, quando das amortizações ou do resgate das Cotas. Não é possível garantir que a Lei nº 12.431/11 não será alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado nela previsto. Adicionalmente, caso o Fundo não observe as regras disciplinadas nos parágrafos 1º-A, 4º e 5º do artigo 3º da Lei nº 12.431/11, o Cotista poderá perder temporariamente o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11 ou, ainda, tal inobservância implicaria na liquidação ou transformação do Fundo em outra modalidade de fundo de investimento, o que poderia afetar negativamente os ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas.

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3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA

Custos de Distribuição das Cotas Quantidade e Valores das Cotas Prazos de Distribuição da Oferta Prazos de Subscrição e Condições de Distribuição das Cotas Negociação das Cotas Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta Público Alvo da Oferta Inadequação da Oferta a Investidores Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta Órgão Deliberativo da Oferta Regime de Colocação da Oferta Plano da Oferta Cronograma Estimativo da Oferta Condições do Contrato de Colocação Procedimentos da Distribuição da Oferta Demonstrativos dos Custos da Distribuição da Oferta Contrato de Garantia de Liquidez ou Estabilização de Preço Destinação dos Recursos da Oferta

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3. CARACTERÍSTICAS DA OFERTA, DISTRIBUIÇÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS E DESTINAÇÃO DOS RECURSOS DA OFERTA

A presente Oferta se restringe exclusivamente às Cotas da 1ª Emissão e terá as características abaixo descritas. Custos de Distribuição das Cotas

Comissões e Despesas(1) e (2) Custo Total da

Oferta (R$)

Custo Unitário

por Cota (R$)

% em Relação ao Volume Total da

Oferta

% em Relação ao Valor da

Cota Custo de Distribuição - Comissão de Coordenação

4.000.000,00

0,50

0,50%

0,50%

- Comissão de Distribuição

4.000.000,00

0,50 0,50% 0,50%

- Advogados

195.000,00

0,02 0,02% 0,02%

- Taxa de Registro na CVM

317.314,36

0,04 0,04% 0,04%

- Taxa de Registro na ANBIMA

27.264,00

0,00 0,00% 0,00%

- Taxa de Distribuição na B3

392.105,20

0,05 0,05% 0,05%

- Anúncio de Início e Encerramento

0,00

0,00 0,00% 0,00%

- Custos de registro em cartório de RTD

17.896,21

0,00 0,00% 0,00%

- Outras Despesas(3)

1.450.420,23

0,18 0,18% 0,18%

Total 10.400.000,00

1,30 1,30% 1,30%

(1) Valores arredondados e estimados, considerando o Volume Total da Oferta de R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais). (2) Os custos da distribuição das Cotas 1ª Emissão serão pagos com os recursos decorrentes do pagamento pelos Investidores da Taxa de Distribuição quando da subscrição e integralização de Cotas da 1ª Emissão. (3) Custos relativos à diagramação e elaboração dos documentos da Oferta, passagens aéreas e demais despesas vinculadas ao procedimento de registro da Oferta. Os eventuais recursos remanescentes do pagamento pelos Investidores da Taxa de Distribuição, caso existentes, após o pagamento de todos os gastos da distribuição das Cotas da 1ª Emissão, serão revertidos em benefício do Fundo. (4) Na hipótese de colocação do Volume Mínimo da Oferta ou de colocação parcial das Cotas da 1ª Emissão, os recursos obtidos com o pagamento, pelos Investidores que vierem a subscrever Cotas da 1ª Emissão, da Taxa de Distribuição serão direcionados prioritariamente para o pagamento das despesas fixas vinculadas à Oferta, sendo que os recursos remanescentes serão destinados ao pagamento dos demais prestadores de serviço contratados para a consecução da Oferta, podendo as Instituições Participantes da Oferta terem de arcar com as despesas que tenham incorrido para fazer frente ao custo total da Oferta. Em nenhuma hipótese as despesas vinculadas à distribuição das Cotas da 1ª Emissão serão arcadas pelo Fundo.

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Adicionalmente aos custos acima, as Cotas mantidas em conta de custódia na B3 estão sujeitas ao custo de custódia, conforme tabela disponibilizada pela B3, e a política de cada corretora, cabendo ao Investidor interessado verificar a taxa aplicável. O pagamento destes custos será de responsabilidade do respectivo Investidor. Taxa de Registro da Oferta: A cópia do comprovante do recolhimento da Taxa de Registro, relativa à distribuição pública das Cotas da 1ª Emissão foi apresentada à CVM quando da solicitação do registro da presente Oferta. Quantidade e Valores das Cotas A presente Oferta é composta por até 8.000.000 (oito milhões) Cotas da 1ª Emissão, todas com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na data de Emissão, não sendo consideradas para efeito de cálculo deste valor as Cotas Adicionais, bem como a Taxa de Distribuição, no montante total de até R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão. O Administrador, nos termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a prévia concordância do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados e do Gestor, poderá optar acrescer o Volume Total da Oferta em até 20% (vinte por cento), ou seja, em até 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Cotas da 1ª Emissão, perfazendo o montante de até R$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão, nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas da 1ª Emissão inicialmente ofertadas. As Cotas Adicionais poderão ser destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta. As Cotas da 1ª Emissão serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na mesma data de sua subscrição, pelo Valor da Cota e, assim, sucessivamente nas demais datas de integralização, pelo valor contábil das Cotas do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas, acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada da Taxa DI, divulgada no Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial. Além disso, quando da subscrição de Cotas da 1ª Emissão será devido pelo Investidor o pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não integra o preço de integralização da Cota da 1ª Emissão. Prazos de Distribuição da Oferta O prazo da distribuição das Cotas da 1ª Emissão será de até 6 (seis) meses a contar da divulgação do Anúncio de Início. Prazos de Subscrição e Condições de Distribuição das Cotas O Anúncio de Início a ser divulgado após a obtenção do registro da Oferta informará a data prevista para a 1ª (primeira) integralização de Cotas da 1ª Emissão. No âmbito da Oferta, cada Investidor deverá subscrever e integralizar a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 10.000,00 (dez mil reais), considerando o Valor da Cota, exceto quando o Investidor condicionar a subscrição de Cotas da 1ª Emissão à proporção entre a quantidade de Cotas da 1ª Emissão efetivamente distribuídas e o Volume Total da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, hipótese em que o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento.

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No âmbito da Oferta, cada Investidor poderá subscrever e integralizar a quantidade máxima de 200.000 (duzentas mil) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão. Caso findo o Prazo de Colocação, tenham sido subscritas Cotas da 1ª Emissão em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Administrador deverá devolver aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas da 1ª Emissão, (i) os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo utilizando apenas os recursos captados no âmbito da Oferta, nas proporções das Cotas da 1ª Emissão integralizadas, deduzidos dos rendimentos eventualmente distribuídos, dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo, conforme aplicável; e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Nesta hipótese, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão devolvidos aos Investidores no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis, a contar da data de comunicação pelo Administrador aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas da 1ª Emissão sobre o cancelamento da Oferta, em consequência de terem sido subscritas Cotas da 1ª Emissão em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta ao final do Prazo de Colocação. Na hipótese de, até o final do Prazo de Colocação, ter sido subscrita e integralizada a totalidade das Cotas da 1ª Emissão objeto da Oferta, atingindo o Volume Total da Oferta, a Oferta será encerrada e o Anúncio de Encerramento será divulgado, observada a possibilidade de colocação das Cotas Adicionais. Antes do encerramento do Prazo de Colocação, caso tenham sido subscritas e integralizadas Cotas da 1ª Emissão em montante entre o Volume Mínimo da Oferta e o Volume Total da Oferta acrescido das Cotas Adicionais, as Instituições Participantes da Oferta poderão, mediante consenso entre si, a seu único e exclusivo critério, (i) encerrar a Oferta e cancelar o saldo de Cotas da 1ª Emissão não colocado; ou (ii) utilizar o restante do Prazo de Colocação para distribuir o montante ou parcela do montante não colocado até então, podendo, desta forma, a Oferta ser encerrada após a colocação total ou parcial das Cotas da 1ª Emissão remanescentes, no término do Prazo de Colocação, caso aplicável, o que ocorrer primeiro. Serão atendidos os Investidores que, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta, melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica. A subscrição das Cotas da 1ª Emissão será feita mediante assinatura eletrônica do Boletim de Subscrição e do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, que especificarão as condições subscrição e integralização. O Boletim de Subscrição conterá também o recibo de pagamento da Taxa de Distribuição. Cada Cota terá as características que lhe forem asseguradas no Regulamento, nos termos da legislação e regulamentação vigentes. A cada Cota corresponderá a um voto nas Assembleias Gerais de Cotistas. Negociação das Cotas As Cotas da 1ª Emissão serão registradas para distribuição no mercado primário no DDA – Sistema de Distribuição de Ativos e registradas para negociação em mercado secundário no “Sistema Puma”, mercado de bolsa, ambos administrados pela B3. As Cotas da 1ª Emissão somente poderão ser negociadas após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas da 1ª Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

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Todas as Cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à Distribuição de Rendimentos em igualdade de condições, nos termos do Regulamento (inclusive as Cotas da 1ª Emissão integralizadas durante o Prazo de Colocação). Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; e/ou (b) a Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03, o Investidor poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão a uma das Instituições Participantes da Oferta até as 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo Investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelas Instituições Participantes da Oferta a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da manifestação, o interesse do Investidor em não revogar sua aceitação. Se o Investidor revogar sua aceitação, será devolvido ao Investidor o Valor Atualizado da Cota na efetiva data de devolução, multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão devolvidas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e acrescido da Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva revogação. Adicionalmente, as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores, nos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início, a respeito da suspensão ou modificação da Oferta. Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; (b) a Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM nº 400/03; ou (c) o Contrato de Colocação seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da Oferta comunicarão aos Investidores o cancelamento ou revogação da Oferta, que poderá ocorrer, inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação passível de comprovação. Nesses casos será devolvido ao Investidor o Valor Atualizado da Cota na efetiva data de devolução, multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão devolvidas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e acrescido da Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação pelas Instituições Participantes da Oferta aos Investidores sobre o cancelamento ou revogação da Oferta. Caso findo o Prazo de Colocação, tenham sido subscritas Cotas da 1ª Emissão em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Administrador, deverá devolver aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas da 1ª Emissão, (i) os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo utilizando apenas os recursos captados no âmbito da Oferta, nas proporções das Cotas da 1ª Emissão integralizadas, deduzidos dos rendimentos eventualmente distribuídos, dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo, conforme aplicável; e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Nesse caso, os recursos obtidos no âmbito da Oferta serão pagos aos Cotistas no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação pelo Administrador aos Investidores que tiverem integralizado as Cotas da 1ª Emissão, nos mesmos meios utilizados para divulgação do Anúncio de Início. Público Alvo da Oferta O Fundo, nos termos do Regulamento, poderá receber recursos de pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento e demais veículos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que sejam Investidores Qualificados, que busquem retorno compatível com a Política de Investimento do Fundo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento. Não obstante, no âmbito da Oferta, o Fundo e o Ofertante não receberão recursos de entidades de previdência complementar, e os Investidores deverão ser clientes correntistas dos segmentos Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a colocação de Cotas da 1ª Emissão para Pessoas Vinculadas. Na data da divulgação deste Prospecto são considerados “Investidores Qualificados”, no âmbito da Oferta, (i) investidores profissionais, conforme definido em regulamentação específica, (ii) pessoas físicas ou jurídicas que

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possuam investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), e (iii) pessoas naturais que tenham sido aprovadas em exames de qualificação técnica ou possuam certificações aprovadas pela CVM como requisitos para o registro de agentes autônomos de investimento, administradores de carteira, analistas e consultores de valores mobiliários, em relação a seus recursos próprios. Inadequação da Oferta a Investidores O investimento em Cotas não é adequado a Investidores que necessitem de liquidez, tendo em vista que as cotas de fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios encontram baixa, ou nenhuma liquidez no mercado brasileiro, a despeito da possibilidade de terem suas cotas negociadas em bolsa. Além disso, os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios que, como o Fundo, têm a forma de condomínio fechado não admitem a possibilidade de resgate de suas cotas, sendo que os seus cotistas podem ter dificuldades em realizar a venda de suas cotas no mercado secundário. Portanto, os Investidores devem ler cuidadosamente a Seção “Fatores de Risco” nas páginas 67 a 77 deste Prospecto, que contém a descrição de certos riscos que atualmente podem afetar de maneira adversa o investimento nas Cotas, antes da tomada de decisão de investimento. Publicidade e Divulgação de Informações da Oferta O Anúncio de Início e o Anúncio de Encerramento, bem como outros atos e/ou fatos relevantes relativos à Oferta serão divulgados nas páginas da rede mundial de computadores do Administrador, das Instituições Participantes da Oferta, da CVM e da B3, nos termos do artigo 54-A da Instrução CVM nº 400/03. Todos os atos e/ou fatos relevantes relativos ao Fundo, bem como editais de convocação e outros documentos relativos a Assembleias Gerais de Cotistas, serão divulgados nos termos do Regulamento. As demais divulgações de informações relativas ao Fundo serão realizadas de acordo com as disposições contidas no Regulamento. Órgão Deliberativo da Oferta A Oferta foi aprovada em conjunto com o Regulamento do Fundo e a transformação do Fundo para Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditório, por meio do "Instrumento Particular de Transformação", celebrado pelo Administrador em 24 de outubro de 2019, o qual foi registrado junto ao 1º Oficial de Registro de Títulos e Documentos da Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 3.652.901, em 24 de outubro de 2019. O Regulamento em vigor do Fundo foi aprovado por meio do "Instrumento Particular de Alteração do Regulamento", celebrado pelo Administrador em 26 de dezembro de 2019. Regime de Colocação da Oferta A distribuição das Cotas da 1ª Emissão será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação. Plano da Oferta Observadas as disposições da regulamentação aplicável, as Instituições Participantes da Oferta realizarão a distribuição das Cotas da 1ª Emissão conforme o plano da Oferta adotado em conformidade com o disposto no artigo 33, parágrafo 3º, da Instrução CVM nº 400/03, o qual leva em consideração as relações com clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da Oferta, devendo as Instituições Participantes da Oferta assegurar durante os procedimentos de distribuição (i) que o tratamento conferido aos Investidores seja justo e equitativo; (ii) a adequação do investimento ao perfil de risco do público alvo; (iii) que os representantes das Instituições Participantes da Oferta recebam previamente exemplares do Regulamento e do presente Prospecto para leitura obrigatória e que suas dúvidas possam ser esclarecidas por pessoas designadas pelas Instituições Participantes da Oferta; e (iv) que os Investidores são clientes correntistas

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dos segmentos Private, Personnalité, Uniclass e Agências do Itaú Unibanco, sendo permitida a colocação de Cotas da 1ª Emissão para Pessoas Vinculadas, observado o disposto no item “ix” do título “Procedimentos da Distribuição da Oferta”, na presente Seção “Características da Oferta, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da Oferta” deste Prospecto (“Plano da Oferta”). O Plano da Oferta terá os termos e condições estabelecidos no item “Procedimentos da Distribuição da Oferta”, desta Seção “Características da Oferta, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da Oferta”, na página 55 deste Prospecto. Cronograma Estimativo da Oferta Estima-se que a Oferta seguirá o cronograma abaixo:

Ordem dos Eventos

Evento Data Prevista

1 Protocolo do pedido de registro da Oferta na CVM e B3 10/12/2019 2 Exigências feitas pela CVM 17/12/2019 3 Cumprimento das Exigências feitas pela CVM 26/12/2019 4 Concessão do Registro da Oferta pela CVM 06/01/2020 5 Disponibilização do Prospecto e do Anúncio de Início 13/01/2020

6 Período previsto para a Primeira Data de Liquidação e a Última Liquidação das Cotas da 1ª Emissão

20/01/2020 a 03/07/2020

7 Data limite para divulgação do Anúncio de Encerramento 06/07/2020 Todas as datas previstas para os eventos futuros são meramente indicativas e estão sujeitas a alterações, suspensões, antecipações ou prorrogações a critério das Instituições Participantes da Oferta ou de acordo com os regulamentos da B3. Caso ocorram alterações das circunstâncias, cancelamento, suspensão, revogação ou modificação da Oferta, tal cronograma poderá ser alterado. Após a concessão do registro da Oferta pela CVM, qualquer modificação no cronograma da distribuição deverá ser comunicada à CVM e poderá ser analisada como modificação da Oferta, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03. Para maiores informações sobre cancelamento, suspensão, modificação ou revogação da Oferta, ver Seção “Alteração das Circunstâncias, Revogação, Modificação, Suspensão ou Cancelamento da Oferta” na página 58 do presente Prospecto. Condições do Contrato de Colocação O Contrato de Colocação foi celebrado entre o Fundo (representado pelo Administrador), o Gestor, o Coordenador Líder e os Coordenadores Contratados para disciplinar a forma de colocação das Cotas da 1ª Emissão objeto da Oferta. Cópias do Contrato de Colocação estarão disponíveis para consulta e reprodução na sede do Coordenador Líder, da Itaú Corretora e do Administrador, cujos endereços físicos encontram-se descritos no item “Atendimento aos Cotistas” da Seção “Atendimento aos Cotistas”, na página 105 deste Prospecto.

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A distribuição das Cotas da 1ª Emissão será realizada pelas Instituições Participantes da Oferta, sob o regime de melhores esforços de colocação, e observarão o prazo máximo de distribuição de 6 (seis) meses, contados a partir da data de divulgação do Anúncio de Início, não sendo os Prestadores de Serviço do Fundo responsáveis pela quantidade eventualmente não subscrita. As Instituições Participantes da Oferta não serão obrigadas a subscrever as Cotas da 1ª Emissão, sendo somente responsáveis pela colocação das Cotas da 1ª Emissão, sob regime de melhores esforços de colocação. Procedimentos da Distribuição da Oferta A distribuição pública das Cotas da 1ª Emissão será realizada de acordo com o Plano da Oferta, cujos principais termos e condições encontram-se abaixo disciplinados: No âmbito da Oferta, a subscrição das Cotas da 1ª Emissão será feita pelo montante correspondente ao Valor Atualizado da Cota, mediante a celebração do Boletim de Subscrição e do Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento. Será devido pelo Investidor que subscrever Cotas da 1ª Emissão o pagamento da Taxa de Distribuição, a qual não integra o preço de subscrição das Cotas da 1ª Emissão. No âmbito da Oferta, cada Investidor deverá subscrever e integralizar a quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 10.000,00 (dez mil reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão. Se o Investidor, mediante o preenchimento do Boletim de Subscrição, condicionar a subscrição de Cotas da 1ª Emissão à proporção entre a quantidade de Cotas da 1ª Emissão efetivamente distribuídas e o Volume Total da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à referida condição for inferior à quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, neste caso, o Valor Mínimo de Investimento não será observado e o Investidor poderá manter seu investimento em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Adicionalmente, cada Investidor poderá subscrever e integralizar a quantidade máxima de 200.000 (duzentas mil) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das Cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão. Os pedidos de subscrição deverão ser dirigidos às Instituições Participantes da Oferta, às quais caberá, observados (a) o limite das Cotas da 1ª Emissão emitidas; (b) o Valor Mínimo de Investimento; (c) o Valor Máximo de Investimento; (d) o público alvo da Oferta; e (e) o cumprimento do inciso I, do artigo 6º da Instrução CVM nº 301, de 16 de abril de 1999, conforme alterada, mediante o qual serão analisados os Boletins de Subscrição, e serão cancelados sem aviso prévio aqueles que apresentarem incompatibilidade com ocupação profissional, rendimentos e/ou situação patrimonial ou financeira, tomando-se por base as respectivas informações cadastrais, aceitá-los ou não, de acordo com os procedimentos de distribuição. As Cotas da 1ª Emissão serão integralizadas à vista, na data de sua subscrição, em moeda corrente nacional, pelo Valor Atualizado da Cota, na forma estabelecida no Boletim de Subscrição, acrescido do pagamento da Taxa de Distribuição. Para a subscrição das Cotas da 1ª Emissão, os Investidores deverão seguir o seguinte procedimento: (a) os Investidores interessados em subscrever Cotas da 1ª Emissão deverão lançar suas ordens no Itaú 30

Horas (acessar o site HYPERLINK "http://www.itaupersonnalite.com.br", neste site acessar o 30 Horas, clicar em “Menu”, clicar em “Investimentos”, clicar em “Investimentos Alternativos”, clicar em “Aplicar” e, em seguida clicar em “www.itaucorretora.com.br”) ou por meio do site da Itaú Corretora (acessar o

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site www.itaucorretora.com.br, clicar em “Ofertas Públicas”), em qualquer Dia Útil, após a divulgação do Anúncio de Início, das 10h até as 14h da data em que desejarem efetuar a subscrição das Cotas da 1ª Emissão, sendo certo que não serão aceitas ordens após as 14h e, neste caso, os Investidores somente poderão subscrever as Cotas da 1ª Emissão no Dia Útil imediatamente seguinte; e

(b) os Investidores ao lançarem suas ordens das 10h até as 14h da data em que desejarem efetuar a

subscrição das Cotas da 1ª Emissão (que, por sua vez, deve ser um Dia Útil) deverão, simultaneamente, assinar eletronicamente o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição e disponibilizar recursos em sua conta corrente no Itaú Unibanco no montante do Valor Atualizado da Cota, acrescido da Taxa de Distribuição, para débito a ser realizado pelas Instituições Participantes da Oferta, conforme aplicável.

Na eventualidade de a conta corrente do Investidor no Itaú Unibanco não possuir saldo suficiente (valor disponível em conta corrente mais limites de créditos disponibilizados pelo referido banco aos correntistas), sendo que os recursos disponíveis em contas poupança, depósitos bloqueados e recursos depositados em conta corretora não serão considerados para o pagamento do Valor Atualizado da Cota, acrescido da Taxa de Distribuição, até o horário referido no item “b” acima (14h da data em que desejar efetuar a subscrição das Cotas da 1ª Emissão, que, por sua vez, deve ser um Dia Útil), o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e o Boletim de Subscrição celebrados serão resolvidos automaticamente e o Investidor poderá celebrar novos Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento e Boletim de Subscrição somente no Dia Útil imediatamente seguinte. Alternativamente, os Investidores interessados em subscrever Cotas da 1ª Emissão poderão entrar em contato com o seu canal de atendimento junto ao Itaú Unibanco ou Itaú Corretora. Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços de colocação e que haverá a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da 1ª Emissão, caso findo o prazo para subscrição de Cotas da 1ª Emissão tenham sido subscritas Cotas da 1ª Emissão em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Administrador deverá devolver, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação pelo Administrador aos Investidores sobre o cancelamento da Oferta, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas da 1ª Emissão, (i) os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo utilizando apenas os recursos captados no âmbito da Oferta, nas proporções das Cotas da 1ª Emissão integralizadas, deduzidos dos rendimentos eventualmente distribuídos, dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. No âmbito da Oferta, observada a colocação do Volume Mínimo da Oferta, os investidores poderão formalizar Boletim de Subscrição (a) não condicionando sua subscrição à colocação de qualquer montante de Cotas da 1ª Emissão, (b) condicionando a sua subscrição à colocação do Volume Total da Oferta até o término do Prazo de Colocação ou (c) condicionando a sua subscrição à proporção entre a quantidade de Cotas da 1ª Emissão efetivamente distribuídas até o término do Prazo de Colocação e o Volume Total da Oferta, observado que, nesse caso, os investidores poderão ter seu Boletim de Subscrição atendido em montante inferior ao Valor Mínimo de Investimento. Na hipótese de não colocação de Cotas da 1ª Emissão em valor equivalente ao Volume Total da Oferta até o término do Prazo de Colocação, os Boletins de Subscrição formalizados nos termos do item “b” acima serão automaticamente cancelados. No caso de cancelamento decorrente de subscrição condicionada, ainda que de forma parcial, como no caso do item “c” acima, será devolvido, aos investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas, na proporção das Cotas da 1ª Emissão efetivamente devolvidas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de cancelamento da subscrição de suas Cotas da 1ª Emissão, (i) o Valor Atualizado da Cota na efetiva data de devolução, multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão devolvidas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Na hipótese de distribuição parcial das Cotas da 1ª Emissão, não haverá captação por meio de fontes alternativas, sem prejuízo de novas emissões de Cotas que poderão ser realizadas pelo Fundo no futuro.

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Pessoas Vinculadas Caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em um terço ao Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de Cotas da 1ª Emissão a Investidores que sejam Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente cancelada a subscrição das Cotas da 1ª Emissão por tais Pessoas Vinculadas. Neste caso, será devolvido às Pessoas Vinculadas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de cancelamento da subscrição de suas Cotas da 1ª Emissão, o Valor Atualizado da Cota na efetiva data de devolução, multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão devolvidas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo. Os Investidores que sejam Pessoas Vinculadas deverão atestar esta condição no ato de assinatura do Boletim de Subscrição. A totalidade das Cotas da 1ª Emissão ficará bloqueada para negociação durante o Prazo de Colocação, sendo a sua negociação permitida após a divulgação do Anúncio de Encerramento e a obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das Cotas da 1ª Emissão. Demonstrativos dos Custos da Distribuição da Oferta Os custos de distribuição da Oferta serão arcados pelos Investidores que subscreverem as Cotas da 1ª Emissão no âmbito da Oferta, utilizando-se, para tanto, os recursos decorrentes do pagamento, por tais Investidores, da Taxa de Distribuição. Para maiores informações acerca dos custos de distribuição, vide item “Custos de Distribuição das Cotas” da presente Seção “Características da Oferta, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da Oferta”, na página 55 deste Prospecto. Contrato de Garantia de Liquidez ou Estabilização de Preço Não há qualquer obrigação de constituição de fundo para garantia de liquidez das Cotas no mercado secundário. Não foi celebrado contrato de garantia de liquidez ou estabilização de preço. No entanto, atualmente o Fundo conta com o Formador de Mercado, contratado por meio da celebração, em 24 de outubro de 2019, do “Contrato de Prestação de Serviços de Formação de Mercado do Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura”, tendo por objeto (a) a realização de operações destinadas a fomentar a liquidez das Cotas; e (b) proporcionar um preço de referência para a negociação das Cotas no mercado secundário. Cópias do Contrato de Formador de Mercado estarão disponíveis para consulta e reprodução na sede do Administrador, cujos endereços físicos encontram-se descritos no item “Atendimento aos Cotistas” da Seção “Atendimento aos Cotistas”, na página 105 deste Prospecto, bem como poderão ser solicitadas e recebidas por meio eletrônico, no seguinte endereço: [email protected], devendo constar no assunto: Prospecto Oferta Itaú Infra. Destinação dos Recursos da Oferta Os recursos da Oferta, incluindo os recursos provenientes da eventual emissão de Cotas Adicionais, serão destinados à aquisição pelo Fundo de Cotas dos FIDC e de Ativos Financeiros e ao pagamento dos Encargos do Fundo. Na hipótese de distribuição parcial das Cotas da 1ª Emissão, não haverá captação por meio de fontes alternativas, sem prejuízo de novas emissões de Cotas que poderão ser realizadas pelo Fundo no futuro.

mailto:[email protected]

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Nos termos do artigo 3º da Lei nº 12.431/11, em até 180 (cento e oitenta) dias contados da 1ª (primeira) Data de Emissão de Cotas, o Fundo deverá alocar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em Cotas dos FIDC, que atendam às disposições da Lei nº 12.431/11. O não atendimento pelo Fundo a qualquer das condições dispostas no artigo 3º da Lei nº 12.431/11, inclusive em razão do eventual desenquadramento das carteiras dos FIDC nos quais o Fundo investe, implicará (1) a liquidação do Fundo; ou (2) a transformação do Fundo em outra modalidade de fundo de investimento, deixando os Cotistas de receber o tratamento tributário diferenciado previsto no artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11. Os recursos captados a título de Taxa de Distribuição serão utilizados para reembolsar ou remunerar as partes envolvidas na Oferta, conforme custos da distribuição das Cotas da 1ª Emissão previstos no item “Custos de Distribuição das Cotas” da presente Seção “Características da Oferta, Distribuição de Valores Mobiliários e Destinação dos Recursos da Oferta”, na página 55 deste Prospecto. Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição das Cotas da 1ª Emissão haja algum valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição, tal valor reverterá em benefício do Fundo.

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4. FATORES DE RISCO

Risco de Mercado Risco de Mercado – Descasamento de Taxas: Rentabilidade dos Ativos Inferior à Rentabilidade Alvo das Cotas Riscos Setoriais Risco de Crédito Risco de Crédito Relativo às Cotas dos FIDC Risco de Crédito Relativo aos Ativos Financeiros Riscos de Precificação dos Investimentos Riscos do Uso de Derivativos Risco de Ausência de Classificação de Risco dos Ativos Risco de Liquidez Risco de Liquidez Relativo aos Ativos Financeiros Risco de Liquidez das Cotas dos FIDC Risco de Liquidez das Cotas - Investimento em Fundo Fechado Riscos de Natureza Legal ou Regulatória Classe Única de Cotas Limitação de Ativos do Fundo Risco de Fungibilidade – Bloqueio da Conta do Fundo Amortização e Resgate Condicionado das Cotas Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação do Fundo Inexistência de Rendimento Predeterminado Quórum Qualificado Risco de Concentração na Titularidade das Cotas Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos ou de Rentabilidade das Cotas Riscos Operacionais Falhas de Procedimentos Falhas ou Interrupção da Prestação de Serviços pela Instituição Financeira na qual o Fundo Mantém Conta Falhas ou Interrupção dos Demais Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo Risco de Descontinuidade Risco de Originação – Questionamento da Validade e da Eficácia Risco de Não Enquadramento ou Desenquadramento da Carteira do Fundo Risco de Desenquadramento em Relação à Alocação Mínima – Amortização Extraordinária Risco de Concentração em Cotas de FIDC Risco de Concentração em Ativos Financeiros Risco de Pré-pagamento Risco de Governança Necessidade de Aporte de Recursos Adicionais, caso Aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, para Proceder à Cobrança dos Ativos do Fundo Risco de Insuficiência das Garantias Inexistência de Descrição dos Processos de Origem dos Direitos Creditórios e das Políticas de Concessão de Crédito e Cobrança dos Ativos Investidos pelos FIDC Risco de Originação - Inexistência de cotas de FIDC que se enquadrem na Política de Investimento Risco Relacionado à Discricionariedade do Gestor na Gestão da Carteira Risco de Patrimônio Negativo Risco Decorrente de Alteração da Regulamentação Aplicável ao Fundo Risco de Alterações do Regime Tributário Aplicável ao Fundo A Propriedade das Cotas não Confere aos Cotistas Propriedade Direta sobre os Ativos Risco de Tributação em Decorrência de Aquisição de Cotas no Mercado Secundário

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4. FATORES DE RISCO O objetivo e a política de investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade. A rentabilidade da Cota não coincide com a rentabilidade dos Ativos que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos encargos incidentes sobre o Fundo e dos tributos incidentes sobre os recursos investidos. O investimento no Fundo apresenta riscos para os Cotistas, notadamente aqueles abaixo indicados. Ainda que o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos por meio do acompanhamento dos riscos envolvendo os Ativos, inclusive com a obtenção de rating fornecido por agências de classificação de risco, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. Antes de tomar uma decisão de investimento de recursos no Fundo, os potenciais Investidores devem, considerando sua própria situação financeira, seus objetivos de investimento e o seu perfil de risco, avaliar, cuidadosamente, todas as informações disponíveis neste Prospecto e no Regulamento do Fundo e, em particular, aquelas relativas à política de investimento e composição da carteira do Fundo, e aos fatores de risco descritos a seguir, relativos ao Fundo e à Oferta. As Cotas dos FIDC e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Na eventualidade de o Fundo vir a sofrer prejuízos que o levem a apresentar patrimônio líquido negativo, os Cotistas poderão vir a ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, de modo que este possa arcar com suas obrigações. Além disso, na hipótese a que se refere o item 19.2. do Regulamento, pode existir a necessidade de realização de aportes de recursos ao Fundo pelos Cotistas, caso aprovado pelos Cotistas nos termos daquele item. O Administrador, o Gestor e o Custodiante, bem como qualquer de suas Partes Relacionadas, não poderão ser responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos integrantes da carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para as Cotas dos FIDC e para os Ativos Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate de suas Cotas, nos termos do Regulamento. Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo: Risco de Mercado A ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que modifiquem a ordem atual e influenciem os mercados financeiro e de capitais brasileiros, incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças legislativas, assim como a materialização dos riscos inerentes à própria natureza do Fundo, incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos nesta seção, poderão resultar em perda, pelos Cotistas, do valor de principal e dos rendimentos de suas aplicações nas Cotas. Ademais, o atual cenário político brasileiro, bem como a especulação sobre eventuais fatos ou acontecimentos futuros, geram incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade no mercado de capitais nacional, e podem vir a afetar adversamente o valor e o pagamento dos Ativos e, consequentemente, das Cotas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, caso os Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante do risco aqui descrito. Risco de Mercado – Descasamento de Taxas: Rentabilidade dos Ativos Inferior à Rentabilidade Alvo das Cotas Os Ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser contratados a taxas prefixadas. Considerando-se a Rentabilidade Alvo das Cotas prevista no item 6.2 do Regulamento, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno (a) dos Ativos integrantes da carteira do Fundo; e (b) das Cotas. Caso ocorram tais descasamentos, os recursos do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade da Rentabilidade Alvo prevista para as Cotas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas afetadas negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem o Administrador, nem o Gestor, nem o Custodiante,

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nem qualquer dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas. Riscos Setoriais O Fundo alocará parcela predominante de seu patrimônio em cotas de FIDC que, por sua vez, investirão em debêntures emitidas nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431/11, para fins de captação, por seus respectivos devedores, de recursos necessários para implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, qualificados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal por meio do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro de 2016 (“Decreto nº 8.874/16”). Dessa forma, os riscos a que o Fundo será exposto estarão indiretamente relacionados aos riscos dos diversos setores de atuação dos devedores que emitirem tais debêntures. Nos termos do artigo 2º do Decreto nº 8.874/16, são considerados “prioritários” os projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, aprovados pelo Ministério setorial responsável, que visem à implantação, ampliação, manutenção, recuperação, adequação ou modernização, entre outros, dos setores de (i) logística e transporte; (ii) mobilidade urbana; (iii) energia; (iv) telecomunicações; (v) radiodifusão; (vi) saneamento básico; e (vii) irrigação. Nesses setores, os investimentos, em geral, envolvem longo período de maturação. Além disso, nesses setores, há risco de uma mudança não esperada na legislação aplicável, ou na perspectiva da economia, que pode alterar os cenários previstos pelos tomadores de recursos das debêntures, trazendo impactos adversos no desenvolvimento de seus respectivos projetos qualificados como “prioritários”. Deste modo, o retorno dos investimentos realizados pelos FIDC e, consequentemente, pelo Fundo pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da inicialmente prevista, tendo em vista que (a) o investimento inicial necessário para a implantação dos projetos desenvolvidos pode ser bastante elevado, considerando a natureza dos setores indicados no artigo 2º do Decreto nº 8.874/16, (b) os devedores, em geral, financiam parte significativa do investimento em projetos qualificados como “prioritários” com capital de terceiros, e (c) o prazo de maturação de referidos projetos pode ser longo, sendo que, durante esse período, eventos políticos, econômicos, climáticos, entre outros, podem ocorrer e comprometer a exequibilidade e a rentabilidade do projeto objeto do investimento. Por fim, os setores de infraestrutura e de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação possuem fatores de riscos próprios, que podem também impactar o pagamento das debêntures. Sendo assim, é possível que não se verifique, parcial ou integralmente, o retorno do investimento realizado pelos devedores, ou que devedores não sejam capazes de cumprir tempestivamente suas obrigações, o que, em ambos os casos, poderá causar um efeito prejudicial adverso nos negócios dos devedores e, nos resultados dos FIDC e, consequentemente, do Fundo e nos rendimentos atribuídos aos Cotistas. Risco de Crédito Risco de Crédito Relativo às Cotas dos FIDC Tal risco decorre da capacidade dos emissores e dos garantidores, se houver, dos ativos integrantes das carteiras dos FIDC em honrar seus compromissos, pontual e integralmente, conforme contratados. Alterações no cenário macroeconômico ou nas condições financeiras dos devedores ou dos garantidores, se houver, dos ativos adquiridos pelos FIDC poderão afetar adversamente os resultados dos FIDC, que poderão não receber o pagamento referente aos direitos creditórios que compõem suas carteiras, e, consequentemente, impactar nos resultados do Fundo. O Fundo somente procederá à amortização e/ou ao resgate das cotas de sua emissão em moeda corrente nacional, na medida em que os rendimentos decorrentes dos ativos dos FIDC sejam pagos pelos respectivos emissores e/ou pelos garantidores, se for o caso, e os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, por meio da amortização e/ou do resgate das Cotas dos FIDC, não havendo qualquer garantia de que a amortização e/ou o resgate das cotas ocorrerá integralmente nas datas estabelecidas no Regulamento ou deliberadas em Assembleia Geral de Cotistas. Nessas hipóteses, não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

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Risco de Crédito Relativo aos Ativos Financeiros Os Ativos Financeiros estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Cotistas. O Administrador e o Gestor, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por qualquer depreciação dos bens da carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de cotas. Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos devedores ou contrapartes. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político, nacional e internacional. Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus devedores ou contrapartes em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos devedores ou contrapartes dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a capacidade de pagamento dos devedores ou contrapartes, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos devedores ou contrapartes poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. O Fundo poderá incorrer em risco de crédito em caso de não liquidação das operações realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos devedores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos. Riscos de Precificação dos Investimentos A precificação dos Ativos integrantes da carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (mark-to-market), poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor das Cotas. Riscos do Uso de Derivativos O Fundo poderá contratar instrumentos derivativos para fins de proteção patrimonial, desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor do patrimônio líquido do Fundo. A contratação, pelo Fundo, dos referidos instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC de remuneração das Cotas do Fundo. A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo e para os Cotistas. Risco de Ausência de Classificação de Risco dos Ativos As cotas dos FIDC adquiridas pelo Fundo serão dispensadas de classificação de risco por agência classificadora em funcionamento no Brasil, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, os FIDC poderão adquirir direitos creditórios em relação aos quais não tenha sido atribuída classificação de risco por agência classificadora de risco. A ausência de classificação de risco dos ativos investidos pelo Fundo e pelos FIDC poderá dificultar a avaliação e o monitoramento do risco de crédito dos referidos ativos.

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Risco de Liquidez Risco de Liquidez Relativo aos Ativos Financeiros Diversos motivos podem ocasionar a falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos em carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos relativos à amortização e ao resgate de suas cotas. Risco de Liquidez das Cotas dos FIDC O risco de liquidez das Cotas dos FIDC decorre da vedação permanente dos regulamentos dos FIDC à negociação das cotas de suas respectivas emissões no mercado secundário, tendo em vista que tais FIDC terão como público alvo exclusivamente este Fundo. Além disso, ainda que os regulamentos dos FIDC sejam alterados para permitir a negociação das Cotas dos FIDC, o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em direitos creditórios enfrenta baixa, ou nenhuma, liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas dos FIDC que permita ao Fundo a sua alienação. Risco de Liquidez das Cotas - Investimento em Fundo Fechado O Fundo é constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, não é admitido o resgate de suas cotas antes da liquidação do Fundo deliberada em Assembleia Geral de Cotistas, observado o quórum de deliberação estabelecido no Capítulo 20 do Regulamento. Ademais, o mercado secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, enfrenta baixa, ou nenhuma, liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes decidam pelo desinvestimento. Desta forma, os Cotistas podem ter dificuldade em vender suas Cotas no mercado secundário, bem como poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação das Cotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio aos Cotistas. Adicionalmente, os Cotistas do Fundo devem ter em conta que o presente Fundo realizará, ordinariamente, Distribuição de Rendimentos nos meses de maio e de novembro de cada ano, de modo que, ao decidirem por alienar ou adquirir as cotas de emissão do Fundo no mercado secundário, os investidores deverão levar em conta os efeitos de tal Distribuição de Rendimentos e o consequente impacto no valor patrimonial das Cotas. Riscos de Natureza Legal ou Regulatória O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos, exógenos ao controle do Administrador, advindos de eventuais restrições futuras de natureza legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição ou da aquisição dos direitos creditórios pelos FIDC e/ou o próprio funcionamento dos FIDC e a aquisição de suas Cotas pelo Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de aquisições de Cotas dos FIDC ou de pagamentos dos rendimentos de tais cotas ao Fundo poderá ser interrompido, podendo, desta forma, comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos Cotistas. Além disso, os ativos ou as cotas dos FIDC já integrantes da carteira do Fundo podem ter sua validade questionada, podendo acarretar prejuízos aos Cotistas. Classe Única de Cotas O Fundo possui classe única de cotas, não sendo admitido qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os Cotistas.

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Limitação de Ativos do Fundo A única fonte de recursos do Fundo para efetuar o pagamento das amortizações e/ou do resgate das cotas aos Cotistas é a liquidação dos Ativos pelas respectivas contrapartes. Após o recebimento destes recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos Ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o resgate, total ou parcial, das cotas, podendo, inclusive, realizar o resgate do saldo das cotas mediante dação em pagamento dos ativos integrantes de sua carteira (incluindo eventuais bens recebidos em decorrência da execução ou excussão das garantias vinculadas aos ativos subjacentes integrantes das carteiras dos FIDC e que venham a ser dados ao Fundo em pagamento do resgate das Cotas dos FIDC), conforme hipótese prevista no item 16.4 do Regulamento. Caso o Fundo necessite vender os ativos detidos em carteira, poderá não haver mercado comprador e/ou o preço de alienação de tais ativos poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda patrimonial para o Fundo. Risco de Fungibilidade – Bloqueio da Conta do Fundo Os recursos provenientes dos Ativos serão recebidos na Conta Corrente Autorizada do Fundo. Na hipótese de intervenção ou liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a Conta Corrente Autorizada do Fundo, os recursos provenientes dos Ativos lá depositados poderão ser bloqueados, podendo somente ser recuperados pelo Fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não ser recuperados, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas. Amortização e Resgate Condicionado das Cotas O Fundo está exposto a determinados riscos inerentes aos Ativos que compõem o seu patrimônio e aos mercados em que os mesmos são negociados, incluindo a eventual impossibilidade de o Gestor alienar os respectivos ativos em caso de necessidade, especialmente as Cotas dos FIDC, devido à baixa, ou inexistente, liquidez no mercado secundário para a negociação deste tipo de ativo. Considerando-se que o Fundo somente procederá às amortizações e/ou ao resgate das cotas na medida em que os Ativos sejam devidamente liquidados pelas respectivas contrapartes, o Administrador, o Gestor e o Custodiante, bem como suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se impossibilitados de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das cotas ocorrerão conforme originalmente previsto ou deliberado na Assembleia Geral de Cotistas, não sendo devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor ou o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza. Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação do Fundo O Fundo está sujeito a determinados Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação previstos no Capítulo 16 do Regulamento. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, o Administrador (i) comunicará os Cotistas acerca do fato e suspenderá imediatamente o processo de aquisição de Cotas dos FIDC; e (ii) convocará, em até 3 (três) Dias Úteis subsequentes ao dia em que tomar ciência do Evento de Avaliação, uma Assembleia Geral para que seja avaliado o grau de comprometimento das atividades do Fundo. Caso os Cotistas deliberem que os efeitos do Evento de Avaliação constituem um Evento de Liquidação, serão adotados os procedimentos definidos no Regulamento para um Evento de Liquidação. Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, o Administrador deverá (i) interromper, imediatamente, a aquisição de Cotas dos FIDC; e (ii) convocar, imediatamente, uma Assembleia Geral de Cotistas para que seja avaliado o grau de comprometimento das atividades do Fundo. Observadas as disposições do Regulamento, caso os Cotistas na Assembleia Geral de Cotistas decidam pela liquidação do Fundo, o Administrador procederá ao resgate total das Cotas, o qual poderá vir a ser realizado inclusive, mediante dação em pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

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Inexistência de Rendimento Predeterminado O valor unitário das cotas de emissão do Fundo será atualizado diariamente. Tal atualização tem como finalidade definir qual a parcela do patrimônio líquido do Fundo que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das cotas na hipótese de amortização e/ou resgate de suas respectivas cotas, e não representa nem deverá ser considerada, sob qualquer hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de suas respectivas Partes Relacionadas, de qualquer mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC em assegurar tal remuneração aos Cotistas. Independentemente do valor do patrimônio líquido, os titulares das Cotas não farão jus, em qualquer circunstância, quando da amortização ou do resgate de suas cotas, a uma remuneração superior ao valor delas na respectiva data de amortização ou resgate, o qual representa o seu limite máximo de remuneração. Quórum Qualificado O Regulamento do Fundo estabelece quóruns qualificados para a Assembleia Geral de Cotistas deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Cotistas. Tais quóruns qualificados, em algumas circunstâncias, poderão acarretar limitações às atividades do Fundo, em decorrência da impossibilidade de aprovação de certas matérias em Assembleia Geral de Cotistas. Risco de Concentração na Titularidade das Cotas Conforme o Regulamento, não há restrição quanto ao limite do número de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Assim, poderá ocorrer situação em que um Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas ofertadas, passando tal Cotista a deter uma participação expressiva no patrimônio do Fundo, o que, por sua vez, poderá fragilizar a posição dos demais Cotistas em razão da possibilidade de que certas deliberações na Assembleia Geral de Cotistas venham a ser tomadas por esse Cotista “majoritário” em função de seus próprios interesses, em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas “minoritários”. Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos ou de Rentabilidade das Cotas A realização de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos FIDC e às suas cotas e/ou às demais contrapartes e aos ativos integrantes da carteira do Fundo, alteração na política econômica, decisões judiciais etc. Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a Rentabilidade Alvo das cotas é apenas uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos investidores. Todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal das cotas, provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e cujo desempenho é incerto. Dependendo do desempenho dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão não receber, total ou parcialmente, a Rentabilidade Alvo indicada no Regulamento e neste Prospecto ou, mesmo, sofrer prejuízo no seu investimento, não conseguindo recuperar o capital investido. Dados de rentabilidade verificados no passado com relação a qualquer fundo de investimento em cotas de fundo de investimento em direitos creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura. As aplicações no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Crédito – FGC. Igualmente, o Fundo, o Administrador, o Gestor, o Custodiante e quaisquer terceiros não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração decorrentes da aplicação nas Cotas.

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Riscos Operacionais Falhas de Procedimentos O não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do Custodiante, do Administrador e/ou do Gestor, conforme descritas nos contratos firmados com cada uma dessas partes, poderá implicar falhas nos procedimentos de cobrança, gestão, administração, custódia e monitoramento das eventuais garantias referentes ao Fundo. Tais falhas poderão acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas. Falhas ou Interrupção da Prestação de Serviços pela Instituição Financeira na qual o Fundo Mantém Conta Qualquer falha ou eventual interrupção da prestação de serviços pela instituição financeira na qual o Fundo mantém a Conta Corrente Autorizada do Fundo, inclusive no caso de sua substituição, poderá afetar o recebimento dos recursos devidos pelos FIDC ou pelas contrapartes dos Ativos Financeiros. Isso pode levar à queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do Fundo. Falhas ou Interrupção dos Demais Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo Eventual falha ou interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços contratados pelo Fundo, incluindo, sem se limitar, o Administrador, o Custodiante e o Gestor, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até mesmo, à sua liquidação. Risco de Descontinuidade O Fundo poderá resgatar as Cotas ou proceder à sua amortização antecipadamente, conforme o caso, podendo inclusive efetuar tais pagamentos por meio da entrega de ativos integrantes de sua carteira (incluindo eventuais bens recebidos em decorrência da execução ou excussão das garantias vinculadas aos ativos subjacentes integrantes das carteiras dos FIDC e que venham a ser dados ao Fundo em pagamento do resgate das Cotas dos FIDC). Deste modo, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo ou qualquer pessoa, incluindo o Administrador, o Gestor ou o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Adicionalmente, no caso de dação em pagamento de ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para negociar e/ou cobrar os ativos recebidos. Risco de Originação – Questionamento da Validade e da Eficácia O Fundo adquirirá, preponderantemente, as Cotas dos FIDC, os quais investirão seus recursos em direitos creditórios representados por debêntures de infraestrutura, cuja emissão ou cessão, por sua vez, poderá ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial ou administrativa, afetando negativamente o patrimônio dos FIDC e, por consequência, do Fundo. Ademais, os direitos creditórios adquiridos pelos FIDC podem apresentar vícios questionáveis juridicamente em sua constituição, podendo ainda apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais direitos creditórios pelos respectivos devedores ou, ainda, poderá ser proferida decisão judicial desfavorável. Consequentemente, os FIDC poderão sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de recebimento de recursos, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo. Risco de Não Enquadramento ou Desenquadramento da Carteira do Fundo De acordo com a política de investimento prevista no Regulamento, o Fundo investirá parcela preponderante de seus recursos na aquisição de Cotas dos FIDC, nos termos do artigo 3º da Lei nº 12.431/11. Tal lei, na sua atual vigência, dispõe que em até 180 (cento e oitenta) dias contados da 1ª (primeira) data de integralização de cotas, o Fundo deverá alocar, no mínimo, 95% (noventa e cinco por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de FIDC que atendam às disposições do artigo 2º e do parágrafo 1º-A do artigo 1º da Lei nº 12.431/11. Os FIDC,

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por sua vez, observados os preceitos estabelecidos pela Lei nº 12.431/11, investirão, pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento) do seu patrimônio líquido em debêntures de infraestrutura, emitidas nos termos do artigo 2º e do parágrafo 1º do artigo 1º da Lei nº 12.431/11. Nos termos do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11, os Cotistas somente terão tratamento tributário diferenciado, desde que respeitadas as condições lá estabelecidas, notadamente a Alocação Mínima. O não atendimento pelo Fundo a qualquer das condições dispostas no artigo 3º da Lei nº 12.431/11, inclusive em razão do não enquadramento ou do eventual desenquadramento das carteiras dos FIDC nos quais o Fundo investe, implicará (1) a liquidação do Fundo; ou (2) a transformação do Fundo em outra modalidade de fundo de investimento, deixando os Cotistas de receber o tratamento tributário diferenciado lá previsto. Risco de Desenquadramento em Relação à Alocação Mínima – Amortização Extraordinária O desenquadramento em relação à Alocação Mínima poderá dar causa à Amortização Extraordinária nos termos do Capítulo 17 do Regulamento, sendo que, nesta hipótese, determinados recursos poderão ser restituídos antecipadamente aos Cotistas que, caso não disponham de outros investimentos similares para alocar tais recursos, poderão sofrer perdas patrimoniais em relação a seus investimentos. Risco de Concentração em Cotas de FIDC O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação com a concentração de sua carteira. O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seu patrimônio líquido em cotas de um único FIDC, aumentando as chances de o Fundo sofrer perda patrimonial que afete negativamente a rentabilidade das Cotas. Risco de Concentração em Ativos Financeiros É permitido ao Fundo adquirir e manter em sua carteira Ativos Financeiros, observada a Alocação Mínima estabelecida no Regulamento. Em qualquer desses casos, se, por qualquer motivo, os emissores e/ou contrapartes dos Ativos Financeiros não honrarem seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas. Risco de Pré-pagamento Os devedores dos direitos creditórios adquiridos pelos FIDC podem pagar antecipadamente tais direitos creditórios. Caso tais pagamentos antecipados ocorram, pode haver alteração no fluxo de caixa previsto para os FIDC o que pode vir a impactar de forma negativa a expectativa de recebimento dos respectivos rendimentos pelos FIDC, nos prazos originalmente estabelecidos, e, consequentemente, a remuneração do Fundo e dos Cotistas. Ademais, os FIDC estão sujeitos a determinados eventos de avaliação e de liquidação previstos nos seus respectivos regulamentos. Na ocorrência de qualquer desses eventos, poderão ser necessários a liquidação dos FIDC e o resgate antecipado de suas cotas, afetando diretamente o fluxo de caixa previsto para o Fundo. A rentabilidade inicialmente esperada para o Fundo e, consequentemente, as Cotas poderão vir a ser impactadas negativamente nesse caso. Risco de Governança Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas, a critério do Administrador, independentemente de qualquer aprovação pela Assembleia Geral de Cotistas, até o limite do Patrimônio Autorizado ou por meio de aprovação em Assembleia Geral de Cotistas, após excedido o limite do Patrimônio Autorizado, ou, ainda, caso seja criada uma nova classe de cotas, mediante deliberação em Assembleia Geral de Cotistas, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações diluídas, uma vez que o Regulamento do Fundo não concede aos atuais Cotistas o direito de preferência na subscrição de novas Cotas. Adicionalmente, a rentabilidade do Fundo pode ser afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas Cotas não estiverem investidos nos termos da política de investimento do Fundo.

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Necessidade de Aporte de Recursos Adicionais, caso Aprovado pela Assembleia Geral de Cotistas, para

Proceder à Cobrança dos Ativos do Fundo

Os respectivos custos e despesas relativos à cobrança dos Ativos serão de inteira e exclusiva responsabilidade

do Fundo, até o limite de seu patrimônio líquido. O Fundo, por sua vez, somente poderá adotar e/ou manter os

procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança, uma vez ultrapassado o limite referido acima, caso os

titulares das Cotas adiantem os valores necessários para a sua adoção e/ou manutenção, o que será deliberado

em Assembleia Geral de Cotistas. Caso, por qualquer motivo, a Assembleia Geral de Cotistas não aprove a

realização de aportes adicionais ou quaisquer dos titulares das cotas não aportem os recursos suficientes para

tanto, na forma do item 19.2. do Regulamento, o Administrador, o Gestor e o Custodiante, seus administradores,

empregados e demais prepostos não serão responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer natureza,

sofridos pelo Fundo e por seus Cotistas em decorrência da não propositura ou manutenção de medidas judiciais

e/ou extrajudiciais necessárias à cobrança judicial e extrajudicial dos Ativos integrantes da carteira do Fundo ou

à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas.

Risco de Insuficiência das Garantias

Uma parcela ou a totalidade dos direitos creditórios investidos pelos FIDC poderá contar com garantias reais ou

fidejussórias. Havendo inadimplemento dos direitos creditórios, os respectivos devedores e garantidores, se

houver, serão executados, conforme o caso, extrajudicialmente ou judicialmente. No entanto, dependendo da

garantia prestada, é possível que o objeto que garante a dívida não seja encontrado, que os FIDC não consigam

alienar o bem dado em garantia ou que o preço obtido na venda do objeto seja insuficiente para cobrir o débito

com os FIDC, que a execução da garantia seja morosa ou, ainda, que os FIDC não consigam executar a garantia.

Nesses casos, o patrimônio líquido dos FIDC poderá ser afetado negativamente, impactando consequentemente

na rentabilidade do Fundo.

Inexistência de Descrição dos Processos de Origem dos Direitos Creditórios e das Políticas de Concessão

de Crédito e Cobrança dos Ativos Investidos pelos FIDC

Uma vez que a política de investimento do Fundo não prevê o investimento e a aquisição direta dos direitos

creditórios conforme definidos na Instrução CVM nº 356/01, tendo em vista que o Fundo pretende investir a

maior parte de seus recursos em Cotas dos FIDC, o Regulamento não descreve quaisquer processos de

originação ou políticas de concessão e de cobrança de direitos creditórios, mesmo daqueles investidos pelos

FIDC. Ademais, considerando que os FIDC adquirirão direitos creditórios representados por debêntures,

originados por devedores distintos e objeto de processos de origem e de políticas de concessão de crédito

distintos, e que, portanto, não haverá necessidade de adoção de processos específicos de cobrança dos direitos

creditórios, não é possível pré-estabelecer e, portanto, não está contida nos regulamentos dos FIDC descrição

detalhada dos processos de origem e das políticas de concessão de crédito e de cobrança dos direitos creditórios

que serão adquiridos pelo Fundo. Dessa forma, os direitos creditórios que vierem a ser adquiridos pelos FIDC

poderão ser originados com base em políticas de concessão de crédito que não assegurem a ausência de

eventuais vícios na sua originação e/ou formalização, o que poderá dificultar ou, até mesmo, inviabilizar a

recuperação de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos referidos direitos creditórios integrantes

da carteira dos FIDC e, consequentemente, impactar na rentabilidade do Fundo.

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Risco de Originação - Inexistência de cotas de FIDC que se enquadrem na Política de Investimento

O Fundo poderá não dispor de ofertas de cotas de FIDC suficientes ou em condições aceitáveis, a critério do

Gestor, que atendam à política de investimento estabelecida no Regulamento, de modo que o Fundo poderá

enfrentar dificuldades para atender a Alocação Mínima, bem como para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de cotas de FIDC. A ausência de cotas de FIDC elegíveis para aquisição pelo Fundo poderá resultar

no desenquadramento da Alocação Mínima (e, consequentemente, na Amortização Extraordinária), bem como

impactar negativamente na rentabilidade das cotas em função da impossibilidade de aquisição de Ativos Financeiros com a rentabilidade proporcionada pelas cotas de FIDC.

Risco Relacionado à Discricionariedade do Gestor na Gestão da Carteira

O Gestor terá discricionariedade na seleção e diversificação dos FIDC cujas cotas serão adquiridas pelo Fundo e

dos demais ativos de liquidez da carteira do Fundo, desde que seja respeitada a política de investimento prevista no Regulamento, não tendo o Gestor nenhum compromisso formal de concentração em nenhum setor

específico, respeitados eventuais limites de concentração aplicáveis nos termos do Regulamento e da

regulamentação aplicável, sendo que o preço de aquisição dos Ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá

ser definido a exclusivo critério do Gestor. Não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado Ativo existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o Gestor possa determinar o preço de

aquisição. Neste caso, o Gestor utilizar-se-á do critério que julgar mais adequado ao caso em questão.

Risco de Patrimônio Negativo

As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas ao valor do capital subscrito pelos Cotistas e, em razão da natureza condominial do Fundo, os Cotistas são responsáveis por suprir os recursos necessários

para reverter um eventual patrimônio líquido negativo. Dessa forma, os Cotistas podem ser chamados a aportar

recursos adicionais no Fundo.

Risco Decorrente de Alteração da Regulamentação Aplicável ao Fundo

O BACEN, a CVM e os demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação aplicável ao

Fundo, hipótese em que o Administrador terá a prerrogativa de alterar o Regulamento independentemente de

Assembleia Geral de Cotistas, o que poderá impactar a estrutura do Fundo, podendo haver inclusive, aumento

nos encargos do Fundo. Tais alterações poderão, assim, afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Ademais, eventuais modificações nas normas legais e regulamentares aplicáveis aos FIDC também poderão ter

impacto adverso na carteira do Fundo.

Risco de Alterações do Regime Tributário Aplicável ao Fundo

Como regra geral, os fundos de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, não são sujeitos à incidência de determinados tributos (ou são tributados à alíquota zero),

incluindo o imposto sobre seus ganhos e rendimentos. A tributação sobre rendimentos e ganhos de capital

recairá sobre os Cotistas quando os lucros auferidos pelo investimento no Fundo lhes forem atribuídos, por ocasião da amortização, do resgate ou da alienação das Cotas. Uma vez que o Fundo está sujeito ao regime

fiscal do artigo 3º da Lei nº 12.431/11, são atribuídos a seus Cotistas os benefícios fiscais previstos naquela lei

decorrentes da manutenção da Alocação Mínima. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando benefícios, criando ou elevando alíquotas, bem como no caso de criação de novos tributos ou, ainda, na

ocorrência de mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos tribunais e

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autoridades governamentais, incluindo com relação às previsões da Lei nº 12.431/11, poderão afetar

negativamente (i) os resultados do Fundo, causando prejuízos a ele e aos seus Cotistas; e/ou (ii) os ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas, quando das amortizações ou do resgate das cotas. Não é possível

garantir que a Lei nº 12.431/11 não será alterada, questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o

que poderia afetar ou comprometer o tratamento tributário diferenciado nela previsto. Adicionalmente, caso o Fundo não observe as regras disciplinadas nos parágrafos 1º-A, 4º e 5º do artigo 3º da Lei nº 12.431/11, o Cotista

poderá perder temporariamente o tratamento tributário diferenciado previsto na Lei nº 12.431/11 ou, ainda, tal

inobservância, implicaria na liquidação ou transformação do Fundo em outra modalidade de fundo de investimento, o que poderia afetar negativamente os ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas.

A Propriedade das Cotas não Confere aos Cotistas Propriedade Direta sobre os Ativos

Os direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não individualizado,

proporcionalmente ao número de cotas detidas por cada um. Portanto, os Cotistas não terão qualquer direito de propriedade ou cobrança com relação aos ativos que compõem a carteira do Fundo (incluindo eventuais bens

recebidos em decorrência da execução ou excussão das garantias vinculadas aos ativos subjacentes integrantes

das carteiras dos FIDC e que venham a ser dados ao Fundo em pagamento do resgate das Cotas dos FIDC).

Risco de Tributação em Decorrência de Aquisição de Cotas no Mercado Secundário

O Administrador necessita de determinadas informações referentes ao preço de aquisição das cotas do Fundo, pelo Cotista, quando a aquisição tenha se realizado no mercado secundário, sendo tais informações necessárias

para apuração de ganho de capital pelos Cotistas, fornecendo subsídio ao Administrador para o cálculo correto

do valor a ser pago a título de imposto de renda (“IR”) no momento da Distribuição de Rendimentos, Amortização Extraordinária ou resgate das Cotas detidas pelo Cotista. Caso as informações não sejam

encaminhadas para o Administrador, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas será considerado R$

0,00 (zero), implicando em tributação sobre o valor de principal investido pelo Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao

Administrador, ao Gestor, ao Custodiante ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento

indevido de IR, não sendo devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

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5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS

Taxa de Administração Remuneração do Gestor Remuneração do Escriturador de Cotas Remuneração do Custodiante

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5. REMUNERAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS Taxa de Administração

Pela prestação dos serviços de administração para o Fundo, o Administrador fará jus à Taxa de Administração

equivalente ao valor fixo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), acrescido de 0,85% (oitenta e cinco centésimos

por cento) ao ano, calculado sobre o patrimônio líquido do Fundo do Dia Útil imediatamente anterior, e o seu

pagamento ocorrerá até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês calendário. O primeiro pagamento da taxa de

administração ocorrerá no 5º (quinto) Dia Útil do mês imediatamente subsequente à 1ª Data de Emissão de

Cotas, e tal pagamento será proporcional ao número de dias efetivamente decorridos entre a 1ª Data de Emissão

de Cotas e o último dia do mês a que se referir o pagamento da Taxa de Administração. O Administrador poderá estabelecer que parcelas da Taxa de Administração sejam pagas diretamente pelo Fundo aos prestadores de serviços por este contratados, desde que o somatório dessas parcelas não exceda o montante total da taxa de administração. Não serão cobradas taxas de performance, ingresso ou de saída pelo Administrador. Remuneração do Gestor Pelos serviços prestados ao Fundo, o Gestor fará jus a uma remuneração a ser descontada da Taxa de Administração. A remuneração do Gestor aqui prevista será paga, diretamente pelo Fundo, por conta e ordem do Administrador, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Remuneração do Escriturador de Cotas Pelos serviços prestados ao Fundo, o Escriturador de Cotas fará jus a uma remuneração, a ser descontada da Taxa de Administração. A remuneração do Escriturador de Cotas aqui prevista será paga, diretamente pelo Fundo, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subsequente ao dos serviços prestados. Remuneração do Custodiante Pela prestação dos serviços de custódia qualificada e controle dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, o Custodiante fará jus a uma remuneração de 0,08% (oito centésimos por cento), ao ano, incidente sobre o patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

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6. TRIBUTAÇÃO

Tributação Aplicável ao Fundo Tributação Aplicável aos Cotistas

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6. TRIBUTAÇÃO Com base na legislação em vigor no Brasil na data deste Prospecto, este item traz as regras gerais de tributação aplicáveis aos Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura e aos titulares de suas cotas e não tem o propósito de ser uma análise completa e exaustiva de todos os aspectos tributários envolvidos nos investimentos nas Cotas. Existem algumas exceções e tributos adicionais que podem ser aplicados a alguns titulares de Cotas, que podem estar sujeitos à tributação específica, dependendo de sua qualificação ou localização. As amortizações poderão não ter o mesmo tratamento tributário aplicável ao resgate das Cotas, pois os prazos de amortização são menores que o prazo de resgate, o que implica um tratamento tributário menos favorecido ao Cotista. Ademais, o Fundo não tem como garantir aos seus Cotistas que a legislação atual permanecerá em vigor pelo tempo de duração do Fundo, e não tem como garantir que não haverá alteração da legislação e regulamentação em vigor, e que esse será o tratamento tributário aplicável aos titulares de Cotas à época do resgate ou da Amortização Extraordinária. Os Cotistas não devem considerar unicamente as informações contidas neste Prospecto para fins de avaliar o investimento no Fundo, devendo consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerão enquanto Cotistas do Fundo. Tributação Aplicável ao Fundo Os resultados auferidos pelo Fundo não se sujeitam à incidência de Imposto de Renda da Pessoa Jurídica (IRPJ), Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (CSLL), Contribuição para o Programa de Integração Social (PIS) ou Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social (COFINS). Além disso, em relação às operações do Fundo, atualmente existe regra geral estabelecendo alíquota zero para fim de incidência do Imposto sobre Operações de Crédito, Câmbio, Seguro ou relativas a Títulos e Valores Mobiliários ("IOF") na modalidade Título e Valores Mobiliários ("IOF/Títulos"). Porém, esta alíquota pode ser aumentada pelo Poder Executivo futuramente. Tributação Aplicável aos Cotistas Imposto de Renda Rendimentos: Os rendimentos produzidos pelo Fundo, decorrentes da amortização ou resgate de Cotas, estarão sujeitos à incidência do Imposto de Renda Retido na Fonte ("IRRF"), de acordo com as seguintes alíquotas, previstas na Lei nº 12.431/11: (i) 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física, ou quando auferidos por beneficiário residente

ou domiciliado no exterior, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo CMN, desde que não esteja em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); e

(ii) 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real,

presumido ou arbitrado e por pessoa jurídica isenta ou optante pelo Simples Nacional, ou quando auferidos por beneficiário residente ou domiciliado no exterior, em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferiore a 20% (vinte por cento).

No caso de Cotista pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado e pessoa jurídica isenta ou optante pelo Simples Nacional, o imposto de renda incidirá exclusivamente na fonte. Para a pessoa jurídica tributada com base no lucro real, os rendimentos auferidos poderão ser excluídos na apuração do lucro real, sendo que, por outro lado, as perdas incorridas nas operações com Cotas do Fundo não serão dedutíveis. A tributação para rendimentos prevista nos parágrafos acima é aplicável exclusivamente a fundos de investimento que cumpram com os requisitos do artigo 3º, da Lei nº 12.431/11. O não atendimento pelo Fundo

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de qualquer das condições dispostas no artigo 3º, da Lei nº 12.431/11, inclusive em razão do eventual desenquadramento das carteiras dos FIDC nos quais o Fundo investe, notadamente a Alocação Mínima, implicará a (i) liquidação do Fundo; ou (ii) sua transformação em outra modalidade de fundo de investimento, deixando os Cotistas de receber o tratamento tributário diferenciado previsto. Tanto no caso de transformação ou liquidação, quanto no caso de descumprimento de condições por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 90 (noventa) dias em um mesmo ano-calendário, aplicar-se-ão aos rendimentos de que trata o § 1º, do artigo 3º, da Lei nº 12.431/11: (i) a alíquota de 15% (quinze por cento) para os Cotistas dispostos na alínea “a” do inciso I (do mesmo dispositivo); e (ii) as alíquotas previstas nos incisos I a IV do caput do artigo 1º, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, para os Cotistas dispostos na alínea “b” do inciso I e no inciso II (do mesmo dispositivo). Nesse sentido, observado o desenquadramento do Fundo das previsões do artigo 3º da Lei nº 12.431/11, e desde que a Assembleia Geral de Cotistas não decida pela liquidação do Fundo, o Fundo buscará cumprir com os requisitos necessários para sujeitar-se à tributação de longo prazo, enquanto não decorrer o prazo necessário para reenquadramento do Fundo na tributação especial da Lei nº 12.431/11. Nesta hipótese, o prazo médio da carteira de determinado fundo será definido com base no prazo de vencimento dos títulos e valores mobiliários, assim definidos na legislação, que a compõem. Já o prazo de investimento do Cotista é contado a partir da data em que iniciar sua aplicação no fundo. A carteira de determinado fundo será de longo prazo se os títulos e valores mobiliários que a compõem tiverem prazo médio de vencimento superior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias. Nesta hipótese, as alíquotas regressivas do IRRF aplicáveis sobre os rendimentos serão as seguintes:

Fundo de investimento – longo prazo Prazo de investimento do Cotista Alíquota

Até 180 dias 22,5% De 181 a 360 dias 20% De 361 a 720 dias 17,5% Acima de 720 dias 15%

Por outro lado, se a carteira do fundo for de curto prazo, ou seja, se o prazo médio de vencimento dos títulos e valores mobiliários que a compõem for igual ou inferior a 365 (trezentos e sessenta e cinco) dias, as alíquotas regressivas do IRRF sobre os rendimentos serão:

Fundo de investimento – curto prazo Prazo de investimento do Cotista Alíquota

Até 180 dias 22,5% Acima de 180 dias 20%

Em razão de o Fundo ser organizado sob a forma de condomínio fechado, não há a aplicação do IRRF semestral incidente no último Dia Útil dos meses de maio e de novembro de cada ano. Ganhos de Capital: Em relação aos ganhos auferidos na alienação de Cotas do Fundo, será aplicável o seguinte tratamento, nos termos da Lei nº 12.431/11: (i) 0% (zero por cento), quando auferidos por pessoa física, ou quando auferidos por beneficiário residente

ou domiciliado no exterior, que realizar operações financeiras no País de acordo com as normas e condições estabelecidas pelo CMN, desde que não esteja em país que não tribute a renda ou que a tribute à alíquota máxima inferior a 20% (vinte por cento); e

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(ii) 15% (quinze por cento), quando auferidos por pessoa jurídica tributada com base no lucro real, presumido ou arbitrado e por pessoa jurídica isenta ou optante pelo Simples Nacional. Essa tributação é definitiva se o Cotista for pessoa física domiciliada no país ou se for pessoa jurídica isenta ou optante pelo Simples, sendo que, para as demais pessoas jurídicas domiciliadas no Brasil, essa tributação é antecipação do IRPJ incidente sobre o lucro tributável.

A tributação para ganho de capital prevista nos parágrafos acima é aplicável exclusivamente a fundos de investimento que cumpram com os requisitos do artigo 3º, da Lei nº 12.431/11. O não atendimento pelo Fundo de qualquer das condições dispostas no artigo 3º, da Lei nº 12.431/11, inclusive em razão do eventual desenquadramento das carteiras dos FIDC nos quais o Fundo investe, implicará a (i) liquidação do Fundo; ou (ii) sua transformação em outra modalidade de fundo de investimento, deixando os Cotistas de receber o tratamento tributário diferenciado previsto. Tanto no caso de transformação ou liquidação, quanto no caso de descumprimento de condições por mais de 3 (três) vezes ou por mais de 90 (noventa) dias em um mesmo ano-calendário, aplicar-se-ão aos rendimentos de que trata o § 1º, do artigo 3º, da Lei nº 12.431/11: (i) a alíquota de 15% (quinze por cento) para os Cotistas dispostos na alínea “a” do inciso I (do mesmo dispositivo); e (ii) as alíquotas previstas nos incisos I a IV do caput do artigo 1º, da Lei nº 11.033, de 21 de dezembro de 2004, para os Cotistas dispostos na alínea “b” do inciso I e no inciso II (do mesmo dispositivo). Na hipótese de desenquadramento do Fundo das previsões do artigo 3º da Lei nº 12.431/11, e desde que a Assembleia Geral de Cotistas não decida pela liquidação do Fundo, enquanto não decorrer o prazo necessário para reenquadramento do Fundo na tributação especial da Lei nº 12.431/11, poderá haver tratamento tributário diverso daquele disposto nos parágrafos acima, de acordo com a natureza jurídica de cada Cotista, que deverá consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica aplicável aos ganhos de capital no caso de alienação de suas Cotas. Outras incidências: Poderá haver incidência de outros tributos ou aplicação de regras de tributação específicas além daquelas acima comentadas, a depender do regime a que esteja submetido cada Cotista, que deverá consultar seus próprios assessores quanto à tributação específica que sofrerá enquanto Cotista do Fundo. IOF Títulos Os fatos sujeitos à incidência do IOF-Títulos são a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para liquidação de títulos e valores mobiliários. No caso específico de fundos como o presente, há incidência do IOF apenas na hipótese de o Cotista resgatar suas cotas antes de completado o prazo de carência para crédito dos rendimentos, ou caso haja resgate, cessão ou repactuação antes de 30 (trinta) dias contados da data em que tiver investido no Fundo. No caso de haver resgate antes de completado o prazo de carência para crédito dos rendimentos, o IOF será de 0,5% (cinquenta centésimos por cento) ao dia sobre o valor de resgate, limitado à diferença entre o valor da cota, no dia do resgate, multiplicado pelo número de cotas resgatadas, deduzido o valor do imposto de renda, se houver, e o valor pago ou creditado ao Cotista. Nas demais hipóteses, a tributação do IOF é regressiva em função do prazo decorrido do investimento. A alíquota aplicável é de 1% (um por cento) ao dia sobre o valor do resgate, cessão ou repactuação, ficando a incidência limitada a um percentual do rendimento da aplicação, em função do seu prazo. A tributação inicial incide sobre o limite de 96% (noventa e seis por cento) sobre o valor do rendimento da aplicação, sendo que o percentual sobre o rendimento é reduzido conforme o prazo de aplicação. Após o trigésimo dia de investimento, a tributação torna-se zero. IOF Câmbio No caso de Cotista não residente, as operações de câmbio relacionadas ao investimento ou desinvestimento no Fundo gerarão a incidência do IOF na modalidade câmbio. Atualmente, a alíquota do IOF/Câmbio encontra-se reduzida a zero no caso das operações contratadas por investidor estrangeiro para ingresso de recursos no País para aplicação no mercado financeiro e de capitais e para retorno dos recursos aplicados.

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7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA

Informações sobre as Partes Relacionamento entre as Partes Potenciais Conflitos de Interesse entre as Partes

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7. RELACIONAMENTO ENTRE AS PARTES DA OFERTA Informações sobre as Partes Administrador Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar São Paulo – SP At.: Fabio Sonoda Tel.: (11) 3072-6089 e-mail: [email protected] Website: www.intrag.com.br Gestor / Coordenador Contratado / Custodiante Itaú Unibanco S.A. Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 São Paulo – SP At.: Rogerio Januário Calabria Tel.: (11) 5029-8352 e-mail: [email protected] Website: www.itau.com.br Coordenador Líder Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar (parte) São Paulo – SP At.: Acauã Barbosa Tel.: (11) 3708-8539 Fax: (11) 3708-8172 e-mail: [email protected] Website: www.itau.com.br/itaubba-pt Coordenador Contratado / Escriturador Itaú Corretora de Valores S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte) São Paulo – SP Tel.: (11) 4004-3131 - Para São Paulo e Grande São Paulo e 0800-7223131 para as demais localidades (em Dias Úteis das 9 às 18h) e-mail: Fale Conosco do website Itaú Corretora (www.itaucorretora.com.br) Website: www.itaucorretora.com.br Empresa de Auditoria PriceWaterhouseCoopers Auditores Independentes Avenida Francisco Matarazzo, nº 1400, 9-10º, 13-17º andares São Paulo - SP At.: Erik Saccomanie-mail: [email protected] Website: www.pwc.com/br Assessor Legal do Fundo i2a advogados Rua Cardeal Arcoverde, nº 2.365, 12º andar São Paulo - SP Tel.: (11) 5102-5400 Advogado Responsável: Ronaldo Ishikawa e-mail: [email protected] Website: www.i2a.legal

mailto:[email protected]

http://www.itau.com.br/itaubba-pt

mailto:rish@i2a.

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Relacionamento entre as Partes Além do relacionamento referente à Oferta, as instituições envolvidas na operação mantêm relacionamento comercial, de acordo com as práticas usuais do mercado financeiro, com o Administrador, com o Gestor, com o Coordenador Líder, com a Itaú Corretora, com o Itaú Unibanco, com o Escriturador, com o Custodiante ou com sociedades de seus respectivos conglomerados econômicos, podendo, no futuro, serem contratados pelo Administrador, pelo Gestor e/ou pelo Coordenador Líder ou sociedades de seu conglomerado econômico para assessorá-los, inclusive na realização de investimentos ou em quaisquer outras operações necessárias para a condução de suas atividades. Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco, na qualidade de Gestor Na data deste Prospecto, o Administrador e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Administrador e o Gestor mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o Gestor foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de gestão de carteira do Fundo; e (ii) o Gestor presta serviços de gestão de carteiras de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. Adicionalmente, na data deste Prospecto, o Gestor atua na qualidade de gestor de carteira de diversos fundos administrados pelo Administrador, além do próprio Fundo. Relacionamento entre o Administrador e o Itaú Unibanco, na qualidade de Coordenador Contratado e Custodiante Na data deste Prospecto, o Administrador e o Itaú Unibanco integram o mesmo Conglomerado controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Administrador e o Itaú Unibanco mantêm, na data deste Prospecto, as seguintes relações: (i) o Itaú Unibanco foi contratado pelo Administrador para prestação de serviços de custódia qualificada dos ativos financeiros e outros títulos e valores mobiliários que compõem a carteira do Fundo; e (ii) o Itaú Unibanco presta serviços de custódia qualificada de ativos de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. As prestações de serviços referidas na alínea (ii) acima são reguladas por meio de contratos de prestação de serviços de custódia e controladoria de fundo de investimento, celebrados entre o Administrador e o Itaú Unibanco. Como regra geral, tais contratos têm prazo de vigência até a liquidação integral das obrigações dos fundos de investimento, sendo que o primeiro desses contratos foi celebrado em 28 de junho de 2005. Relacionamento entre o Administrador e o Coordenador Líder Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Administrador integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Administrador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Coordenador Líder, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como Coordenador Líder da Oferta, bem como ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Itaú Unibanco, na qualidade de Gestor Na data deste Prospecto, o Coordenador Líder e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A.

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O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Gestor, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta, bem como ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento geridos pelo Gestor. Relacionamento entre o Coordenador Líder e o Itaú Unibanco, na qualidade de Coordenador Contratado e Custodiante Na data deste Prospecto, o Itaú Unibanco e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Itaú Unibanco, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta e coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais o Itaú Unibanco presta serviços de controladoria, custódia qualificada e, igualmente, de distribuição das cotas. Relacionamento entre a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador) e o Administrador Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Administrador integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Administrador não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento decorrente do fato de a Itaú Corretora atuar como Coordenador Contratado e Escriturador, bem como ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento administrados pelo Administrador. Relacionamento entre a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador) e o Itaú Unibanco, na qualidade de Gestor Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Gestor integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A. A Itaú Corretora não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Gestor, além do relacionamento decorrente do fato de que a Itaú Corretora foi contratada pelo Administrador do Fundo gerido pelo Gestor para atuar como Coordenador Contratado e Escriturador, bem como ter sido coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento geridos pelo Gestor. Relacionamento entre Itaú Unibanco (Coordenador Contratado/Custodiante) e a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador) Na data deste Prospecto, o Itaú Unibanco e a Itaú Corretora integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A. A Itaú Corretora não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com o Itaú Unibanco, além do relacionamento decorrente do fato do Itaú Unibanco e da Itaú Corretora terem sido contratados para atuarem como Coordenadores Contratados da Oferta, bem como Custodiante e Escriturador, respectivamente, do Fundo, e, ainda, terem atuado como coordenadores em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais o Itaú Unibanco presta, também, serviços de controladoria e custódia qualificada e a Itaú Corretora serviços de escrituração.

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Relacionamento entre o Coordenador Líder e a Itaú Corretora (Coordenador Contratado e Escriturador) Na data deste Prospecto, a Itaú Corretora e o Coordenador Líder integram o mesmo conglomerado financeiro, controlado pelo Itaú Unibanco Holding S.A. O Coordenador Líder não mantém, na data deste Prospecto, qualquer relacionamento comercial relevante com a Itaú Corretora, além do relacionamento decorrente do fato de o Coordenador Líder atuar como instituição intermediária líder da Oferta e coordenador em distribuições públicas de cotas de outros fundos de investimento para os quais a Itaú Corretora presta serviços de escrituração e, igualmente, de distribuição de cotas. Potenciais Conflitos de Interesse entre as Partes Na data deste Prospecto, não existem conflitos de interesses ou outras relações societárias ou comerciais entre as partes responsáveis pela estruturação da presente Oferta além daquelas descritas na seção “Relacionamento entre as Partes”. O Gestor, instituição do mesmo grupo econômico do Administrador e do Coordenador Líder, é a instituição responsável pela seleção dos Ativos adquiridos pelo Fundo, sendo que tal situação pode vir a ensejar uma situação de conflito de interesses. Todavia, o Fundo somente poderá realizar operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro, que tenham como contraparte o Administrador, caso tais operações tenham a finalidade exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo. É vedado ao Fundo realizar aplicações em Ativos de emissão ou coobrigação do Administrador, do Gestor ou do Custodiante, ou de suas respectivas Partes Relacionadas. Não obstante, os FIDC, cujas cotas serão objeto de investimento pelo Fundo, poderão ter até a totalidade de seu patrimônio líquido alocado em Debêntures Incentivadas de Infraestrutura que contem com garantias fidejussórias adicionais prestadas por uma Parte Relacionada ao Administrador ou ao Gestor, de forma que, sendo necessária a execução de quaisquer destas garantias, é possível que venha a existir eventual conflito de interesses na atuação do Administrador e do Gestor no âmbito de assembleias gerais de debenturistas que venham a deliberar sobre tais matérias, o que poderá gerar prejuízos para os FIDC e, consequentemente, para o Fundo. Os FIDC, cujas cotas serão objeto de investimento pelo Fundo, poderão adquirir Debêntures Incentivadas de Infraestrutura cuja respectiva oferta pública de distribuição ou negociação no mercado secundário seja estruturada e/ou intermediada pelo Coordenador Líder ou por quaisquer outras Partes Relacionadas do Administrador, do Gestor ou do Custodiante. Eventuais conflitos de interesses entre as partes referidas acima poderão ser levados para apreciação, discussão e deliberação da Assembleia Geral de Cotistas.

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8. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

Informações aos Cotistas Remessa de Informações à CVM e à Entidade Administradora do Mercado Organizado

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8. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS Informações aos Cotistas Quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão ser ampla e imediatamente divulgados por meio de publicação de anúncio no Periódico do Fundo e mantida disponível para os Cotistas na sede do Administrador, bem como em seu website (www.intrag.com.br). As publicações acima referidas deverão ser mantidas à disposição dos Cotistas na sede do Administrador, bem como em seu website (www.intrag.com.br), e das instituições que distribuírem Cotas da 1ª Emissão. O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Cotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dos Cotistas quanto à permanência no Fundo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Cotas. A divulgação de informações de que trata o parágrafo acima será feita por meio do Periódico do Fundo, e serão disponibilizadas aos Cotistas na sede do Administrador, bem como em seu website (www.intrag.com.br), devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. No prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, deverão ser colocadas à disposição dos Cotistas, na sua sede, além de manter disponíveis em seu website (www.intrag.com.br), informações sobre: I. o número e valor das Cotas de titularidade de cada Cotista; II. a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referir; e III. o comportamento da carteira dos Ativos, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho esperado

e o realizado. Remessa de Informações à CVM e à Entidade Administradora do Mercado Organizado O Administrador deverá, ainda, simultaneamente à disponibilização das informações referida no item “Informação aos Cotistas” acima, enviar as seguintes informações à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, e às entidades administradoras do mercado organizado em que as Cotas sejam admitidas a negociação, (i) o informe mensal, conforme modelo e conteúdo disponíveis na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, e (ii) as demonstrações financeiras anuais do Fundo, observando o prazo de até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual se refiram.

http://www.intrag.com.br/



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9. INFORMAÇÕES RELEVANTES

Esclarecimentos a respeito da Oferta

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9. INFORMAÇÕES RELEVANTES Esclarecimentos a respeito da Oferta Maiores informações ou esclarecimentos a respeito do Fundo ou da Oferta poderão ser obtidos nos endereços a seguir indicados: Itaú Unibanco Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100 São Paulo – SP Tel.: (11) 3003-7377 para capitais e regiões metropolitanas e 0800-7247377 para as demais localidades (em Dias Úteis, das 9h às 20h) Website: http://www.itaucorretora.com.br Para acessar o Prospecto, neste site acessar “Ofertas Públicas” e, então, localizar o Prospecto em “Ofertas em andamento”. Para acessar o Anúncio de Início, neste site acessar “Ofertas Públicas” e, então, localizar o Anúncio de Início em “Ofertas em andamento”. Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar São Paulo – SP Website: http://www.intrag.com.br Para acessar o Prospecto, neste site acessar “Documentos”, clicar em “Ofertas em Andamento” e, então, localizar o Prospecto.Para acessar o Anúncio de Início, neste site acessar acessar “Documentos”, clicar em “Ofertas em Andamento” e, então, localizar o Anúncio de Início.. Banco Itaú BBA S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 2º andar (parte) São Paulo - SP Website www.itau.com.br/itaubba-pt Para acessar o Prospecto, neste site acessar “Soluções”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “FIC FIDC – Fundo em cotas de FIDC ”, selecionar “2020”, clicar em “Janeiro” e, então, localizar o Prospecto. Para acessar o Anúncio de Início, neste site acessar “Nossos Negócios”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “FIC FIDC - Fundo em cotas de FIDC”, selecionar “2020”, clicar em “Janeiro” e, então, localizar o Anúncio de Início. Itaú Corretora de Valores S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte) São Paulo - SP Website: http://www.itaucorretora.com.br Para acessar o Prospecto, neste site acessar “Ofertas Públicas” e, então, localizar o Prospecto em “Ofertas em andamento”. Para acessar o Anúncio de Início, neste site acessar “Ofertas Públicas” e, então, localizar o Anúncio de Início em “Ofertas em andamento”. Comissão de Valores Mobiliários - CVM Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar Rio de Janeiro - RJ Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares São Paulo – SP Website: http://www.cvm.gov.br

http://www.cvm.gov.br/

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Para acessar o Prospecto, neste website acessar “Informações de Regulados – Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2020 - Entrar”, acessar “Quotas de FIDC / FIC-FIDC”, clicar em “Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura”, e, então, localizar o Prospecto. Para acessar o Anúncio de Início, neste website acessar “Informações de Regulados – Ofertas Públicas”, clicar em “Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2020 - Entrar”, acessar “Quotas de FIDC / FIC-FIDC”, clicar em “Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura”, e, então, localizar o Anúncio de Início. B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão Praça Antonio Prado, nº 48 São Paulo - SP Website: HYPERLINK "http://www.b3.com.br" Para acessar o Prospecto, neste site acessar a aba “Produtos e Serviços”, clicar em “Soluções para Emissores”, clicar em “Ofertas públicas”, selecionar “ofertas em andamento”, clicar em “Fundos”, clicar em “Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura” e, então, localizar o Prospecto. Para acessar o Anúncio de Início, neste site acessar a aba “Produtos e Serviços”, clicar em “Soluções para Emissores”, clicar em “Ofertas públicas”, selecionar “ofertas em andamento”, clicar em “Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura” e, então, localizar o Anúncio de Início.

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10. ATENDIMENTO AOS COTISTAS

Atendimento aos Cotistas

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10. ATENDIMENTO AOS COTISTAS Atendimento aos Cotistas Aplicando no Fundo, ao Investidor será disponibilizado o Regulamento e o presente Prospecto. A leitura destes instrumentos deve ser feita com atenção. Para obter maiores esclarecimentos relacionados ao Fundo e/ou ao Regulamento, contate a Itaú Corretora, nos dados para contato abaixo identificados, que estará apta também a transmitir informações adicionais sobre este produto, assim como receber críticas e sugestões. Itaú Corretora de Valores S.A. Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte) São Paulo – SP Tel.: 4004-3131 para capitais e regiões metropolitanas e 0800 722 3131 para as demais localidades (em Dias Úteis, das 9h às 18h). Website: www.itaucorretora.com.br

http://www.itaucorretora.com.br/

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ANEXOS

ANEXO I - INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

ANEXO II - REGULAMENTO CONSOLIDADO DO FUNDO

ANEXO III - DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR

ANEXO IV - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

ANEXO V - MINUTA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

ANEXO VI - MINUTA DO TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO

ANEXO VII - PROCEDIMENTOS DE FISCALIZAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DOS FIDC PELO ADMINISTRADOR

ANEXO VII - PROCEDIMENTOS DE FISCALIZAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DOS FIDC PELO ADMINISTRADOR

ANEXO VIII - RELATÓRIO DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS COTAS, ELABORADO PELA AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

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ANEXO I

INSTRUMENTO DE CONSTITUIÇÃO DO FUNDO

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ANEXO II

REGULAMENTO CONSOLIDADO DO FUNDO

124


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1

REGULAMENTO

DO

ITAÚ FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM

DIREITOS CREDITÓRIOS DE INFRAESTRUTURA

Datado de 26 de dezembro de 2019

128

2

REGULAMENTO DO

ITAÚ FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS

DE INFRAESTRUTURA

ÍNDICE

1. DEFINIÇÕES 3

2. FUNDO 6

3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO 7

4. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO 7

5. VEDAÇÕES 12

6. OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DE COMPOSIÇÃO E DE DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA 13

7. FATORES DE RISCO 15

8. OPERAÇÃO DE AQUISIÇÃO DE COTAS DOS FIDCS 15

9. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E ENCARGOS DO FUNDO 16

10. COTAS 17

11. EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS 17

12. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESGATE DAS COTAS 19

13. PAGAMENTO DOS VALORES DEVIDOS PELO FUNDO AOS COTISTAS 19

14. REGISTRO PARA NEGOCIAÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS 20

15. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO 20

16. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO 20

17. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA 23

18. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS 23

19. CUSTOS REFERENTES À COBRANÇA DOS ATIVOS DO FUNDO 24

20. ASSEMBLEIA GERAL 25

21. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 27

22. PATRIMÔNIO LÍQUIDO 27

23. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS 27

24. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO 28

25. DISPOSIÇÕES FINAIS 28

26. ANEXO I 30

27. ANEXO II 31

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3

REGULAMENTO DO


DE INFRAESTRUTURA

1. DEFINIÇÕES

1.1 Para os fins deste Regulamento e seus Anexos, os termos e expressões neles não definidos terão o

significado que lhes é atribuído neste Capítulo 1, aplicáveis tanto às formas no singular quanto no

plural:

“1ª Data de Emissão de Cotas”: é a data em que os recursos decorrentes da primeira integralização de

Cotas, em moeda corrente nacional, são colocados pelos investidores à disposição do Fundo, que

corresponde a data de início das atividades do Fundo.

“Administrador”: é a INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA., sociedade limitada, com

sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º

andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.418.140/0001-31 e autorizada pela CVM para exercer atividades

de administração de fundos de investimento e distribuição de títulos e valores mobiliários, conforme

Ato Declaratório nº 2.528, de 29 de julho de 1993.

“Agência de Classificação de Risco”: é a agência classificadora de risco especializada contratada pelo

Fundo, responsável pela avaliação de risco das Cotas do Fundo nos termos deste Regulamento, que

nesta data é a Austin Rating Serviços Financeiros, a qual poderá ser substituída por outra agência

classificadora de risco especializada.

“Alocação Mínima”: é a razão entre o valor contábil das cotas dos FIDCs de titularidade do Fundo

(numerador) e o Patrimônio Líquido (denominador), que deverá, após 180 (cento e oitenta) dias

contados da 1ª Data de Emissão de Cotas, ser igual ou superior a 95% (noventa e cinco por cento).

“Amortização Extraordinária”: é a amortização antecipada compulsória, integral ou parcial, do principal

das Cotas em circulação, conforme disposto no Capítulo 17 deste Regulamento.

“ANBIMA”: é a Associação Brasileira de Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

“Anexos”: são os anexos a este Regulamento.

“Assembleia Geral”: é a assembleia geral de Cotistas, ordinária e extraordinária, realizada nos termos do

Capítulo 20 deste Regulamento.

“Ativos”: são as cotas dos FIDCs e os Ativos Financeiros, quando mencionados em conjunto.

“Ativos Financeiros”: são os bens, ativos, direitos e investimentos financeiros, distintos das cotas dos

FIDCs, que compõem o Patrimônio Líquido, conforme item 6.7 deste Regulamento.

“Aviso de Amortização Extraordinária”: tem o significado que lhe é atribuído no item 17.1 deste

Regulamento.

“BACEN”: é o Banco Central do Brasil.

“B3”: é a B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão.

“CMN”: é o Conselho Monetário Nacional.

130

4

“CNPJ/MF”: é o Cadastro Nacional de Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda.

“Conta Corrente Autorizada do Fundo”: é a conta corrente de titularidade do Fundo que será utilizada

para todas as movimentações de recursos pelo Fundo, inclusive para pagamento das obrigações do

Fundo.

“Contrato de Colocação”: é o “Instrumento Particular de Contrato de Coordenação, Distribuição e

Colocação Pública de Cotas do Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em

Direitos Creditórios de Infraestrutura”, celebrado entre o Administrador, o Gestor, o Banco Itaú BBA S.A.,

Itaú Unibanco S.A. e Itaú Corretora de Valores S.A.

“Contrato de Custódia”: é o “Contrato de Prestação de Serviços Qualificados para Fundo de

Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios e Outras Avenças”, celebrado

entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Custodiante, que poderá, por meio de aditivo,

sofrer alterações entendidas pelas partes como pertinentes.

“Contrato de Gestão”: é o “Contrato de Prestação de Serviços de Gestão de Carteira e Outras Avenças”,

celebrado entre o Fundo, representado pelo Administrador, e o Gestor, por meio do qual este se obriga

a prestar ao Fundo os serviços de gestão da carteira do Fundo.

“Cotas”: são as cotas de emissão do Fundo.

“Cotistas”: são os titulares de Cotas.

“Custodiante”: é o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 60.701.190/0001-04, responsável pelos serviços de custódia e controle dos ativos integrantes da

carteira do Fundo.

“CVM”: é a Comissão de Valores Mobiliários.

“Dia Útil”: significa qualquer dia exceto: (i) sábados, domingos ou feriados nacionais, no Estado ou na

Cidade de São Paulo; e (ii) aqueles sem expediente na B3.

“Diretor Designado”: é o diretor do Administrador designado para, nos termos da legislação aplicável,

responder civil e criminalmente, pela supervisão e acompanhamento do Fundo, bem como pela

prestação de informações a esse relativas.

“Disponibilidades”: são as disponibilidades diárias havidas com o recebimento (i) do valor de

integralização das Cotas; e/ou (ii) do valor dos Ativos integrantes da carteira do Fundo.

“Distribuição de Rendimentos”: é a distribuição ordinária de rendimentos aos Cotistas, que ocorrerá

prioritariamente de forma semestral, no 15º (décimo quinto) dia dos meses de maio e novembro de

cada ano, exceto se, a exclusivo critério do Gestor, outra data for determinada e informada aos Cotistas,

com 5 (cinco) Dias Úteis de antecedência da data prevista para a respectiva distribuição ordinária de

rendimentos. Se alguma destas datas não corresponder a um Dia Útil, a Distribuição de Rendimentos

será efetuada no primeiro Dia Útil subsequente.

“Empresa de Auditoria”: é a instituição aprovada pela CVM, contratada pelo Administrador, encarregada

da revisão das demonstrações financeiras e das contas do Fundo, que nesta data é a

PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes, a qual poderá ser substituída por outra instituição

131

5

devidamente credenciada perante a CVM.

“Encargos do Fundo”: são os encargos do Fundo, conforme identificados no item 9.2 deste

Regulamento.

“Escriturador”: é a ITAÚ CORRETORA DE VALORES S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado

de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 61.194.353/0001-64, responsável pelos serviços de escrituração das Cotas.

“Eventos de Avaliação”: são os eventos de avaliação do Fundo, identificados no item 16.1 deste

Regulamento.

“Eventos de Liquidação”: são os eventos de liquidação do Fundo, identificados no item 16.2 deste

Regulamento.

“FIDCs”: são os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura geridos pelo Gestor e

administrados pelo Administrador, que tenham como único cotista este Fundo, e que invistam,

conforme prazos estabelecidos na Lei nº 12.431/11, pelo menos, 85% (oitenta e cinco) por cento do seu

patrimônio líquido em debêntures objeto de distribuição pública, emitidas por concessionária,

permissionária, autorizatária ou arrendatária, por sociedade de propósito específico ou por sua

respectiva sociedade controladora, em qualquer hipótese, desde que constituída sob a forma de

sociedade por ações, para captar recursos com vistas em implementar projetos de investimento na área

de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação,

considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal, conforme

disposições constantes da Lei nº 12.431/11, em especial em seu art. 2º.

“Fundo”: é o Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios

de Infraestrutura .

“Gestor”: é o ITAÚ UNIBANCO S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrita no CNPJ/MF sob o nº

60.701.190/0001-04, responsável pelos serviços de gestão da carteira do Fundo.

“IGP-DI/FGV”: é o Índice Geral de Preços - Disponibilidade Interna, calculado e divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas.

“IGP-M/FGV”: é o Índice Geral de Preços do Mercado, calculado e divulgado pela Fundação Getúlio

Vargas.

“Instrução CVM 356/01”: é a Instrução nº 356, emitida pela CVM em 17 de dezembro de 2001, conforme

alterada, que dispõe sobre a constituição e o funcionamento dos Fundos de Investimento em Direitos

Creditórios – FIDC e dos Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos

Creditórios – FIC-FIDC.

“Instrução CVM 489/11”: é a Instrução nº 489, emitida pela CVM em 14 de janeiro de 2011, conforme

alterada, que dispõe sobre a elaboração e divulgação das Demonstrações Financeiras dos Fundos de

Investimento em Direitos Creditórios – FIDC e dos Fundos de Investimento em Cotas de Fundos de

Investimento em Direitos Creditórios – FIC-FIDC, regidos pela Instrução CVM 356/01, dentre outros.

“IPCA/IBGE”: é o Índice de Preços ao Consumidor Amplo, calculado e divulgado pelo Instituto Brasileiro

132

6

de Geografia e Estatística.

“IPC/FIPE”: é o Índice de Preços ao Consumidor, calculado e divulgado pela Fundação Instituto de

Pesquisas Econômicas - FIPE.

“Investidores Profissionais”: são aquelas pessoas definidas como tal nos termos da regulamentação

aplicável.

“Investidores Qualificados”: são aquelas pessoas definidas como tal nos termos da regulamentação

aplicável.

“Lei nº 12.431/11”: é a Lei nº 12.431, de 24 de junho de 2011, conforme alterada.

“Partes Relacionadas”: são as partes relacionadas a uma determinada pessoa, conforme definidas nas

normas contábeis que tratam do assunto.

“Patrimônio Autorizado”: é o valor do patrimônio adicional autorizado para a realização de emissões

de novas Cotas após a 1ª Data de Emissão de Cotas, correspondente a até R$ 5.000.000.000,00 (cinco

bilhões de reais).

“Patrimônio Líquido”: é o patrimônio líquido do Fundo, apurado na forma do item 15.1 deste

Regulamento.

“Periódico do Fundo”: é o jornal “O Estado de São Paulo”, utilizado para a divulgação de informações

do Fundo.

“Plano Contábil”: é o plano contábil, conforme estabelecido pela Instrução CVM 489/11, ou qualquer

outro plano contábil aplicável aos fundos de investimento em cotas de fundo de investimento em

direitos creditórios que venha a substituí-lo nos termos da legislação aplicável.

“Política de Voto”: é a política de exercício de direito de voto, adotada pelo Gestor, em assembleias

gerais dos FIDCs e, conforme o caso, de outros ativos integrantes da carteira do Fundo.

“Prazo de Duração”: é o prazo de duração do Fundo, conforme estabelecido no item 3.2 deste

Regulamento.

“Regulamento”: é o presente regulamento do Fundo, registrado no Cartório de Registro de Títulos e

Documentos da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo competente e seus eventuais aditamentos.

“Rentabilidade Alvo”: é a rentabilidade esperada para as Cotas, determinada na forma do item 6.2 deste

Regulamento.

“SELIC”: é o Sistema Especial de Liquidação e Custódia.

“Suplemento”: é o suplemento das Cotas, que contém informações relativas a cada emissão de Cotas:

montante da emissão, quantidade de Cotas, prazo para distribuição, preparado conforme o modelo

constante do Anexo I deste Regulamento.

“Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento”: é o documento pelo qual os Cotistas (i)

declaram estar cientes (a) dos riscos envolvidos no investimento nas Cotas do Fundo, e (b) do inteiro

teor do Regulamento, inclusive da política de investimento; e (ii) aderem ao Regulamento.

2. FUNDO

2.1 O ITAÚ FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

133

7

CREDITÓRIOS DE INFRAESTRUTURA é regido pelo presente Regulamento e pelas demais disposições

legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial, a Instrução CVM 356/01 e a Lei nº

12.431/11 ou de qualquer lei que vier a regulamentar o incentivo ao mercado de financiamento ao setor

de infraestrutura no país.

2.2 O Fundo é classificado como um fundo de investimento em cotas de fundos de investimento em direitos

creditórios do tipo ANBIMA “Agro, Indústria e Comércio”, com foco de atuação em “Infraestrutura”, nos

termos do anexo I da Deliberação nº 72, de 17 de dezembro de 2015, do Conselho de Regulação e

Melhores Práticas de Fundos de Investimento da ANBIMA.

2.3 O Fundo é constituído sob a forma de condomínio fechado, ou seja, as Cotas de cada emissão somente

poderão ser resgatadas em virtude da liquidação do Fundo, observada a possibilidade de negociação

das Cotas em mercado secundário.

2.4 É admitida, ainda, a amortização de Cotas, nos termos dos Capítulos 12 e 17 deste Regulamento ou por

decisão da Assembleia Geral.

2.5 O Fundo receberá recursos de pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento e demais veículos de

investimento, brasileiros ou estrangeiros, que sejam Investidores Qualificados conforme definido em

regulamentação específica e que busquem retorno compatível com a política de investimento do

Fundo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

3. PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

3.1 O Fundo terá como data de início de suas atividades a data da 1ª Data de Emissão de Cotas.

3.2 O Fundo terá prazo de duração indeterminado, sendo que a sua eventual liquidação deverá ser objeto

de prévia deliberação em Assembleia Geral.

3.3 Na hipótese de a Assembleia Geral deliberar pela liquidação do Fundo e o prazo estabelecido na

Assembleia Geral não corresponder a um Dia Útil, a liquidação do Fundo será efetuada no primeiro Dia

Útil subsequente.

4. PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO

Administração e Gestão

4.1.1 O Fundo é administrado pelo Administrador.

4.1.2 O Administrador contratou o Gestor para ser responsável pela gestão da carteira do Fundo.

4.1.3 O Administrador deverá administrar o Fundo e o Gestor deverá gerir o Fundo, cumprindo suas

obrigações com a diligência e a correção que todo homem ativo e probo deve empregar na condução

de seus próprios negócios, praticando todos os seus atos com a estrita observância (i) da lei, das normas

regulamentares, em especial as da CVM, deste Regulamento e das deliberações da Assembleia Geral; e

(ii) dos deveres de diligência, lealdade, informação aos Cotistas e salvaguarda da integridade dos

direitos destes.

134

8

4.1.4 O Administrador, observadas as limitações deste Regulamento e da regulamentação aplicável, tem

poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo, cabendo-lhe, sem prejuízo

das demais obrigações previstas na legislação e regulamentação aplicável e neste Regulamento:

(i) manter atualizados e em perfeita ordem pelo prazo legal:

(a) a documentação relativa às operações do Fundo;

(b) o registro dos Cotistas;

(c) o livro de atas de Assembleias Gerais;

(d) o livro de presença de Cotistas;

(e) os demonstrativos trimestrais do Fundo;

(f) os registros contábeis do Fundo; e

(g) os relatórios da Empresa de Auditoria e da Agência de Classificação de Risco.

(ii) receber quaisquer rendimentos ou valores do Fundo, diretamente ou por meio do Custodiante;

(iii) disponibilizar aos Cotistas, gratuitamente, exemplar deste Regulamento e dos relatórios

preparados pela Empresa de Auditoria e pela Agência de Classificação de Risco, bem como dar-

lhes ciência (a) do nome do periódico utilizado para divulgação de informações; e (b) da taxa

de administração cobrada;

(iv) sem prejuízo da divulgação de informações a que se refere o item 23.3 deste Regulamento,

divulgar, no prazo de 15 (quinze) dias contado do encerramento de cada trimestre civil, e

manter disponível em sua sede e em seu website (www.intrag.com.br), o valor do Patrimônio

Líquido, o valor das Cotas, as rentabilidades acumuladas em cada mês e no ano civil a que se

referirem e os relatórios preparados pela Agência de Classificação de Risco;

(v) custear as despesas de propaganda do Fundo;

(vi) fornecer anualmente aos Cotistas documento contendo informações sobre os rendimentos

auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do mês de dezembro, sobre

o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(vii) colocar à disposição dos Cotistas em sua sede, bem como em seu website (www.intrag.com.br),

as demonstrações financeiras do Fundo;

(viii) sem prejuízo da observância dos procedimentos relativos às demonstrações financeiras do

Fundo, previstas na regulamentação em vigor, manter, separadamente, registros analíticos com

informações completas sobre toda e qualquer modalidade de negociação realizada entre o

Administrador e o Fundo;

(ix) providenciar trimestralmente, no mínimo, a atualização da classificação de risco do Fundo ou

dos Ativos integrantes da carteira do Fundo;

(x) assegurar que o Diretor Designado, responsável pela administração, supervisão,

acompanhamento e prestação de informações do Fundo, elabore os demonstrativos trimestrais

do Fundo a que se refere o item 4.1.5 abaixo;

(xi) observar estritamente a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira

do Fundo, conforme o disposto no Capítulo 6 deste Regulamento;

135

9

(xii) proceder à contratação, em nome do Fundo, dos serviços de gestão, custódia, escrituração e

colocação das Cotas de emissão do Fundo, da Agência de Classificação de Risco e da Empresa

de Auditoria, bem como à consequente celebração do Contrato de Gestão, do Contrato de

Custódia, do Contrato de Escrituração e do Contrato de Colocação;

(xiii) executar, diretamente ou por meio da contratação do Escriturador, serviços que incluem, dentre

outras obrigações, (a) a escrituração das Cotas, incluindo a abertura e manutenção das

respectivas contas de depósito em nome dos Cotistas; (b) a manutenção de registros analíticos

completos de todas as movimentações ocorridas nas contas de depósito abertas em nome dos

Cotistas; e (c) o fornecimento aos Cotistas, anualmente, de documento contendo informações

sobre os rendimentos auferidos no ano civil e, com base nos dados relativos ao último dia do

mês de dezembro de cada ano, sobre o número de Cotas de sua propriedade e respectivo valor;

(xiv) informar à Agência de Classificação de Risco, no Dia útil imediatamente subsequente ao

conhecimento: (a) da renúncia ou destituição do Gestor, (b) da substituição da Empresa de

Auditoria ou do Custodiante, e (c) da ocorrência de qualquer Evento de Avaliação ou Evento de

Liquidação;

(xv) providenciar o registro deste Regulamento, de seus eventuais aditamentos e dos Suplementos

no competente cartório de registro de títulos e documentos, em até 5 (cinco) Dias Úteis a contar

da respectiva data de celebração;

(xvi) monitorar, diretamente ou por meio de prestadores de serviços, a qualquer tempo e sem

qualquer custo adicional para o Fundo, o cumprimento das funções atribuídas ao Gestor, nos

termos do Contrato de Gestão;

(xvii) monitorar, diretamente ou por meio de prestadores de serviços, a qualquer tempo e sem

qualquer custo adicional para o Fundo, o cumprimento das funções atribuídas ao Custodiante,

nos termos do Contrato de Custódia; e

(xviii) comunicar imediatamente aos Cotistas, na forma prevista neste Regulamento, sobre eventual

rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo, no prazo máximo de 1 (um) Dia Útil

contado de sua ciência de tal fato.

4.1.5 O Diretor Designado deverá, nos termos da legislação aplicável, elaborar demonstrativo trimestral do

Fundo, a ser enviado à CVM e mantido à disposição dos Cotistas com as informações exigidas nos

termos do parágrafo 3º do artigo 8º da Instrução CVM 356/01.

4.1.5.1 Os demonstrativos referidos no item 4.1.5 acima devem ser enviados à CVM, através do

Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de

computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período,

e permanecer à disposição dos Cotistas, bem como ser examinados por ocasião da

realização de auditoria independente.

4.1.6 O Gestor, observadas as limitações estabelecidas neste Regulamento e na legislação e regulamentação

aplicáveis, tem poderes para exercer os direitos inerentes aos Ativos, inclusive o de comparecer e votar,

em nome do Fundo, nas assembleias gerais ou especiais de interesse do Fundo, conforme o caso.

136

10

4.1.6.1 No intuito de defender os interesses do Fundo e dos Cotistas, o Gestor adota a Política

de Voto no exercício do direito de voto do Fundo em assembleias gerais dos emissores

dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

4.1.6.2 A íntegra da Política de Voto encontra-se registrada na ANBIMA e está disponível na

sede do Gestor e no website do Gestor (www.itauassetmanagement.com.br).

4.1.7 Dentre suas atribuições, o Gestor será responsável, para todos os fins de direito, pela seleção das cotas

dos FIDCs a serem adquiridas pelo Fundo, bem como o seu monitoramento.

4.1.7.1 O Administrador e/ou o Custodiante, em nenhuma hipótese serão responsáveis pela

seleção dos FIDCs cujas cotas comporão a carteira do Fundo, sendo o Gestor, nos

termos do subitem 4.1.7 acima o único responsável pela seleção e monitoramento das

cotas dos FIDCs.

4.1.8 Para fins do disposto no artigo 653 e seguintes do Código Civil Brasileiro, fica o Gestor constituído

como procurador para, em nome do Fundo, e independentemente de realização de Assembleias Gerais,

celebrar todo e qualquer documento, acordo ou contrato relativo à gestão da carteira do Fundo e às

operações desta carteira incluindo, sem limitação, compromissos de investimento, boletins de

subscrição, termos de adesão aos regulamentos dos FIDCs, contratos relativos à negociação de Ativos

Financeiros (incluindo boletins de subscrição), declarações sobre a qualidade de Investidor Profissional

do Fundo, contratos com agente fiduciário, instituições financeiras, escrituradores ou custodiantes das

cotas dos FIDCs e outros prestadores de serviços relacionados aos Ativos que integram a carteira do

Fundo, bem como aditamentos a quaisquer documentos, acordos ou contratos mencionados neste

item. Na celebração dos documentos ora referidos o Gestor deverá observar os interesses dos Cotistas

do Fundo, este Regulamento, e a legislação e regulamentação aplicáveis.

4.1.9 Observados os termos e as condições estabelecidos neste Regulamento e no Contrato de Gestão, e

observada a regulamentação aplicável, o Gestor ou os prestadores de serviços por este contratados nos

termos deste Regulamento, independentemente de qualquer procedimento adicional, incluindo, mas

não se limitando, às Assembleias Gerais, podem:

I. iniciar quaisquer procedimentos, judiciais ou extrajudiciais, necessários à cobrança dos Ativos

ou à execução de quaisquer garantias eventualmente prestadas, inclusive por meio de medidas

acautelatórias e de preservação de direitos;

II. celebrar ou realizar qualquer acordo, transação, ato de alienação ou transferência, no todo ou

em parte, relacionado aos Ativos, sempre de forma a preservar os direitos, interesses e

prerrogativas dos Cotistas; e

III. constituir procuradores, inclusive para os fins de proceder à cobrança amigável ou judicial dos

Ativos integrantes da carteira do Fundo, sendo que todas as procurações outorgadas pelo

Gestor, em nome do Fundo, não poderão ter prazo de validade superior a 12 (doze) meses

contado da data de sua outorga, exceção feita às procurações com poderes de representação

em juízo, que poderão ser outorgadas por prazo indeterminado, mas com finalidade específica.

137

11

4.2 O Administrador e/ou o Gestor, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada aos Cotistas

ou por correio eletrônico, sempre com antecedência de 30 (trinta) dias corridos, podem renunciar à

administração e/ou à gestão do Fundo, conforme o caso, desde que convoquem, no mesmo ato,

Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição ou sobre a liquidação do Fundo, devendo ser

observado o quórum de deliberação estabelecido neste Regulamento.

4.2.1 Na hipótese de renúncia do Administrador e/ou do Gestor e nomeação de nova instituição

administradora e/ou gestora em Assembleia Geral, o Administrador e/ou Gestor continuarão obrigados

a prestar os serviços de administração e/ou gestão do Fundo por prazo a ser definido na referida

Assembleia Geral, que não poderá ser superior a 60 (sessenta) dias corridos contados da data de

realização da referida Assembleia Geral.

4.2.2 Caso a nova instituição administradora e/ou gestora nomeada nos termos descritos acima não substitua

o Administrador e/ou Gestor dentro do prazo de 60 (sessenta) dias corridos contados da data em que

se realizar a Assembleia Geral referida no item acima, o Administrador procederá à liquidação

automática do Fundo, independentemente de realização de nova Assembleia Geral, em até 90 (noventa)

dias contados da data de encerramento do prazo referido neste item.

4.2.3 Na hipótese de o Administrador e/ou o Gestor renunciarem às suas funções e a Assembleia Geral

referida acima (i) não nomear instituição administradora e/ou gestora habilitada para substituir o

Administrador e/ou o Gestor; ou (ii) não tiver quórum suficiente, observado o disposto no Capítulo 20

deste Regulamento, para deliberar sobre a substituição do Administrador e/ou do Gestor ou a

liquidação do Fundo, o Administrador dará início ao processo de liquidação automática do Fundo,

independentemente de realização de nova Assembleia Geral, no prazo máximo de 20 (vinte) dias

corridos contados da data da Assembleia Geral. O processo de liquidação do Fundo, previsto neste

item, deverá ser concluído pelo Administrador em até 90 (noventa) dias corridos contados do seu início.

4.3 O Administrador e o Gestor poderão ser destituídos de suas funções, a qualquer momento e

independentemente de qualquer notificação prévia, na hipótese de descredenciamento por parte da

CVM e/ou por deliberação dos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, observado o quórum de

deliberação de que trata o Capítulo 20 deste Regulamento.

4.4 A destituição do Administrador não implicará na destituição do Gestor e a destituição do Gestor não

implicará na destituição do Administrador.

Custódia, Controladoria e Escrituração das Cotas do Fundo

4.5 Para a prestação dos serviços de custódia qualificada e controle dos Ativos integrantes da carteira do

Fundo, o Fundo contratou o Custodiante por meio da celebração do Contrato de Custódia.

4.6 Pelos serviços de custódia e controladoria dos Ativos, o Custodiante fará jus a remuneração definida no

Contrato de Custódia.

4.7 O Escriturador prestará ao Fundo os serviços de escrituração de Cotas, nos termos do Contrato de

Escrituração e de acordo com a legislação vigente.

138

12

4.8 O Administrador dispõe de regras e procedimentos adequados, por escrito e passíveis de verificação,

que lhe permitirão diligenciar o desempenho do Gestor e do Custodiante e de suas obrigações descritas

neste Regulamento e no Contrato de Gestão e no Contrato de Custódia, respectivamente. Tais regras e

procedimentos encontram-se descritos nos respectivos contratos e disponíveis para consulta no

website do Administrador (www.intrag.com.br).

5. VEDAÇÕES

5.1 É vedado ao Administrador e ao Gestor, em nome próprio, sem prejuízo das demais vedações previstas

na legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se sob qualquer outra forma nas operações realizadas

pelo Fundo, inclusive quando se tratar de garantias prestadas pelo Fundo às operações

realizadas em mercados de derivativos;

II. utilizar ativos de sua própria emissão ou coobrigação como garantia das operações realizadas

pelo Fundo; e

III. efetuar aportes de recursos no Fundo, de forma direta ou indireta, a qualquer título, ressalvada

a hipótese de aquisição de Cotas.

5.1.1 As vedações de que tratam o item 5.1 acima abrangem os recursos próprios das pessoas físicas e

jurídicas controladoras do Administrador e do Gestor, das sociedades por eles direta ou indiretamente

controladas, coligadas ou outras sociedades sob controle comum, bem como os ativos integrantes das

respectivas carteiras e os de emissão ou coobrigação dessas.

5.1.2 Excetuam-se do ora disposto os títulos de emissão do Tesouro Nacional, os títulos de emissão do

BACEN e os créditos securitizados pelo Tesouro Nacional, além dos títulos públicos estaduais,

integrantes da carteira do Fundo.

5.2 É vedado ao Administrador e ao Gestor, em nome do Fundo, sem prejuízo das demais vedações

previstas na legislação e regulamentação aplicáveis e neste Regulamento:

I. prestar fiança, aval, aceite ou coobrigar-se de qualquer outra forma, exceto quando se tratar de

margens de garantia em operações realizadas em mercados de derivativos;

II. realizar operações e negociar com ativos financeiros ou modalidades de investimento em

desacordo com a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira

prevista no Capítulo 6;

III. aplicar recursos diretamente ou indiretamente no exterior;

IV. adquirir Cotas de emissão do próprio Fundo;

V. pagar ou ressarcir-se de multas ou penalidades que lhe forem impostas em razão do

descumprimento de normas previstas na legislação aplicável e/ou neste Regulamento;

VI. vender Cotas do Fundo a prestação;

VII. prometer rendimento predeterminado aos Cotistas;

VIII. fazer, em sua propaganda ou em outros documentos apresentados aos investidores, promessas

de retiradas ou de rendimentos, com base em seu próprio desempenho, no desempenho alheio

139

13

ou no de ativos financeiros ou modalidades de investimento disponíveis no âmbito do mercado

financeiro;

IX. delegar poderes de gestão da carteira do Fundo, ressalvada a contratação do Gestor pelo

Administrador, em nome do Fundo, nos termos do Contrato de Gestão;

X. obter ou conceder empréstimos, admitindo-se a constituição de créditos e a assunção de

responsabilidade por débitos em decorrência de operações realizadas em mercado de

derivativos;

XI. efetuar locação ou empréstimo, a qualquer título, dos Ativos, no todo ou em parte;

XII. criar qualquer ônus ou gravame, seja de que tipo ou natureza for, sobre os Ativos, exceto

quando se tratar de sua utilização como margem de garantia nas operações realizadas em

mercados de derivativos; e

XIII. emitir qualquer classe ou série de Cotas em desacordo com este Regulamento.

5.2.1 Salvo se expressamente autorizado por este Regulamento ou pelos Cotistas reunidos em Assembleia

Geral, é vedado ao Administrador e ao Gestor, em nome do Fundo:

I. celebrar quaisquer outros contratos ou compromissos que gerem ou possam gerar obrigações

e deveres para o Fundo, incluindo a contratação de quaisquer prestadores de serviços além

daqueles autorizados por este Regulamento; e

II. proceder à abertura de contas correntes bancárias ou de custódia, além daquelas previstas

neste Regulamento e no Contrato de Custódia, e à movimentação destas contas de forma

diversa ou para fins outros que não os especificamente previstos neste Regulamento e no

Contrato de Custódia.

6. OBJETIVO DO FUNDO E POLÍTICA DE INVESTIMENTO, DE COMPOSIÇÃO E DE DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

6.1 O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Cotistas, observada a política de investimento, de

composição e de diversificação da carteira definida neste Capítulo 6, bem como a legislação vigente,

em especial a Lei nº 12.431/11, a valorização de suas Cotas por meio da aquisição pelo Fundo (i) no

mercado primário ou no mercado secundário, de cotas dos FIDCs, em caráter definitivo, juntamente

com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais

cotas; e/ou (ii) de Ativos Financeiros.

6.2 O Fundo visa proporcionar a seus Cotistas uma Rentabilidade Alvo que busque, no longo prazo,

acompanhar a variação das Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B) com duration equivalente ou

próxima à da carteira do Fundo, acrescido de um spread de 0,5% (meio por cento) ao ano a 1,0% (um

por cento) ao ano, considerando-se a variação do valor patrimonial das Cotas e as eventuais

Distribuições de Rendimentos nos termos do item 12.1 abaixo. A Rentabilidade Alvo ora descrita não

representa promessa ou garantia de rentabilidade ou isenção de riscos para seus Cotistas.

6.3 Os investimentos do Fundo estarão sujeitos aos requisitos de composição e de diversificação

estabelecidos pelas normas regulamentares em vigor, sempre observado o disposto neste Capítulo 6.

140

14

6.4 O Fundo poderá exceder o limite de 25% (vinte e cinco por cento) de seu Patrimônio Líquido em cotas

de um único FIDC, nos termos do inciso II, parágrafo único, do artigo 41 da Instrução CVM 356/01.

6.4.1 O Fundo poderá ter até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio Líquido alocado em cotas de um único

FIDC.

6.5 O Fundo deverá respeitar a Alocação Mínima.

6.6 O Fundo terá os prazos indicados no artigo 3º, parágrafos 4º, 5º e 5º-A, da Lei nº 12.431/11, para

reenquadrar à Alocação Mínima.

6.7 Observada a Alocação Mínima, o Fundo poderá, conforme o caso, manter a totalidade do saldo

remanescente de seu Patrimônio Líquido não investido em cotas dos FIDCs em moeda corrente nacional

ou aplicá-lo, exclusivamente, em:

I. títulos de emissão do Tesouro Nacional;

II. títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras;

III. operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos subitens “I” e “II” acima,

nos termos da regulamentação do CMN; e

IV. cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos a

que se referem os subitens “I”, “II” e “III”, acima.

6.8 Todos os resultados auferidos pelo Fundo serão incorporados ao seu Patrimônio Líquido.

6.9 O Gestor deverá aplicar os recursos do Fundo em cotas de FIDCs e nos Ativos Financeiros, desde que

seja respeitada a política de investimento prevista neste Regulamento, respeitados eventuais limites de

concentração aplicáveis nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável, sendo que o

valor de aquisição das cotas dos FIDCs e dos demais ativos de liquidez pelo Fundo poderá ser definido

a exclusivo critério do Gestor.

6.10 O Fundo não poderá realizar:

I. aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável

ou atrelados à variação cambial;

II. operações em mercado de derivativos, exceto para fins de proteção da carteira;

III. aquisição de ativos objeto da política de investimento própria de fundos de investimento em

direitos creditórios não padronizados nos termos da Instrução CVM nº 444, de 08 de dezembro

de 2006; e

IV. operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro, em que o

Administrador figure diretamente como contraparte, ressalvado o disposto no subitem 6.10.2

abaixo.

6.10.1 Para fins do previsto no inciso “II” do item 6.10 acima, o Fundo poderá realizar operações em mercados

de derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas.

6.10.2 O Fundo somente poderá realizar operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo

Financeiro, que tenham como contraparte o Administrador, caso tais operações tenham a finalidade

exclusiva de realizar a gestão de caixa e liquidez do Fundo.

141

15

6.10.3 É vedado ao Fundo realizar aplicações em Ativos de emissão ou coobrigação do Administrador, do

Gestor ou do Custodiante, ou de suas respectivas Partes Relacionadas.

6.11 O Administrador, o Gestor, o Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas não respondem pela

certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e validade dos Ativos

adquiridos pelo Fundo, bem como pela solvência dos respectivos emissores ou contrapartes, sem

prejuízo de suas obrigações previstas na Instrução CVM 356/01.

6.12 Os Ativos devem ser registrados, custodiados ou mantidos em conta de depósito diretamente em nome

do Fundo, em contas específicas abertas no SELIC, no sistema de liquidação financeira administrado

pela B3 ou em instituições ou entidades autorizadas à prestação desse serviço pelo BACEN ou pela

CVM.

6.13 Os percentuais e limites referidos neste Capítulo 6 serão cumpridos diariamente, com base no

Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior.

6.14 As aplicações dos Cotistas não contam com qualquer mecanismo de seguro ou a garantia do

Administrador, do Gestor, do Custodiante ou de suas Partes Relacionadas, nem mesmo do Fundo

Garantidor de Créditos - FGC.

7. FATORES DE RISCO

7.1 A relação de riscos a que os Cotistas e o Fundo estão sujeitos encontram-se descritos no Anexo II ao

presente Regulamento.

8. INVESTIMENTO EM COTAS DOS FIDCS

8.1 Toda e qualquer operação de investimento em cotas dos FIDCs pelo Fundo deverá ser amparada pelos

seguintes documentos:

(i) comunicação do Gestor, ao Administrador e ao Custodiante, por escrito, por meio eletrônico,

identificando os potenciais FIDCs para investimento em cotas pelo Fundo; e

(ii) documentos que formalizam a subscrição e integralização das cotas dos FIDCs.

8.2 Os investimentos em cotas dos FIDCs realizadas em mercado primário terão suas condições e

procedimentos estabelecidos diretamente nos respectivos documentos que formalizam a emissão das

cotas dos FIDCs. Eventual aquisição pelo Fundo de cotas de quaisquer dos FIDCs em mercado

secundário será realizada com base nas regras, condições e procedimentos estabelecidos pela entidade

administradora do mercado de balcão em que as respectivas cotas dos FIDCs estejam depositadas.

8.2.1 Em ambos os casos, o valor de aquisição das cotas dos FIDCs poderá ser definido a exclusivo critério

do Gestor.

8.3 Quaisquer contratos e/ou documentos relativos às operações da carteira do Fundo poderão ser

celebrados pelo Gestor, conforme poderes outorgados nos termos do subitem 4.1.8 deste

Regulamento, devendo ser encaminhados, em até 10 (dez) Dias Úteis, para o Administrador ou para o

Custodiante, conforme o caso.

142

16

9. TAXA DE ADMINISTRAÇÃO E ENCARGOS DO FUNDO

9.1 Pela prestação dos serviços de administração para o Fundo, o Administrador fará jus à taxa de

administração equivalente ao valor fixo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), acrescido de 0,85%

(oitenta e cinco centésimos por cento) ao ano. A taxa de administração será calculada e provisionada

diariamente, com base no Patrimônio Líquido do Dia Útil imediatamente anterior, e o seu pagamento

ocorrerá até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês calendário. O primeiro pagamento da taxa de

administração ocorrerá no 5º (quinto) Dia Útil do mês imediatamente subsequente à 1ª Data de Emissão

de Cotas, e tal pagamento será proporcional ao número de dias efetivamente decorridos entre a 1ª

Data de Emissão de Cotas e o último dia do mês a que se referir o pagamento da taxa de administração.

9.1.1 Pelos serviços de custodia, o Custodiante fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada sobre o

Patrimônio Líquido do Fundo, conforme prevista no Contrato de Custódia.

9.2 Constituem encargos do Fundo, além da taxa de administração, as seguintes despesas (“Encargos do

Fundo”):

I. taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais ou autárquicas, que recaiam

ou venham a recair sobre os bens, direitos e obrigações do Fundo;

II. despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e informações

periódicas previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

III. despesas com correspondência de interesse do Fundo, inclusive comunicação aos Cotistas;

IV. honorários e despesas devidos à Empresa de Auditoria, encarregada da revisão das

demonstrações financeiras e das contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação do

Administrador;

V. emolumentos e comissões pagos sobre as operações do Fundo, os quais deverão sempre

observar condições e parâmetros de mercado;

VI. honorários de advogados, custas e despesas correlatas feitas em defesa dos interesses do

Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o mesmo venha a ser

vencido, observado o disposto no Capítulo 19 abaixo;

VII. quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização de

Assembleia Geral;

VIII. contribuição anual devida às bolsas de valores ou à entidade do mercado de balcão organizado

em que o Fundo tenha suas Cotas admitidas à negociação;

IX. honorários e despesas devidos à Agência de Classificação de Risco;

X. taxas de custódia de ativos do Fundo; e

XI. despesa com o profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas,

quando aplicável, conforme permitido nos termos da Instrução CVM 356/01.

9.3 Quaisquer despesas não previstas como Encargos do Fundo correrão por conta do Administrador.

9.4 O Administrador poderá estabelecer que parcelas da taxa de administração sejam pagas diretamente

pelo Fundo aos prestadores de serviços por este contratados, desde que o somatório dessas parcelas

não exceda o montante total da taxa de administração.

143

17

9.5 Sem prejuízo das responsabilidades do Administrador e do Diretor Designado, poderão ser constituídos

conselhos consultivos, por iniciativa dos Cotistas ou do próprio Administrador, observado que tais

órgãos não poderão ser remunerados.

10. COTAS

10.1 As Cotas de emissão do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais e

permanecerão em contas de depósito em nome de seus titulares.

10.2 O Fundo emitirá, para distribuição pública, séries de Cotas em classe única, mediante preenchimento

do respectivo Suplemento, na forma do Anexo I a este Regulamento.

10.2.1 As Cotas de emissão do Fundo têm as seguintes características, direitos e obrigações comuns:

I. serão amortizadas e resgatadas conforme disposto nos Capítulos 12 e 17 abaixo; e

II. terão direito de votar todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembleias Gerais,

observadas as disposições deste Regulamento, sendo que a cada Cota corresponderá a 1 (um)

voto.

10.3 As Cotas são transferíveis e terão a forma escritural, permanecendo em contas de depósito em nome

de seus titulares.

10.4 As Cotas poderão ser objeto de resgate antecipado na hipótese de ocorrência de um Evento de

Liquidação, nos termos deste Regulamento.

10.5 O somatório do valor patrimonial das Cotas será necessariamente equivalente ao valor do Patrimônio

Líquido.

10.6 Caso ocorra o rebaixamento da classificação de risco das Cotas do Fundo serão adotados os seguintes

procedimentos: (i) divulgação, por meio da publicação de Fato Relevante, do rebaixamento da

classificação de risco das Cotas do Fundo através (a) do Periódico do Fundo e (b) da disponibilização

das informações, pelo Administrador, em sua sede e em seu website (www.intrag.com.br); e (ii)

comunicação a cada Cotista das razões do rebaixamento, bem como envio a cada Cotista de

correspondência ou correio eletrônico contendo o relatório da Agência de Classificação de Risco, na

forma na alínea “xviii” do item 4.1.4. acima.

11. EMISSÃO, INTEGRALIZAÇÃO E VALOR DAS COTAS

11.1 As Cotas serão emitidas: (i) nos termos do item 11.6, enquanto houver Patrimônio Autorizado; e (ii) pelo

valor definido no respectivo ato que aprovar a realização de novas emissões de Cotas, após

ultrapassado o Patrimônio Autorizado, e serão integralizadas por qualquer meio de transferência de

recursos autorizada pelo BACEN, exclusivamente na Conta Corrente Autorizada do Fundo indicada pelo

Administrador, não sendo assegurado aos Cotistas qualquer direito de preferência nas eventuais futuras

emissões de Cotas.

11.2 As Cotas serão integralizadas à vista, no ato da subscrição, em moeda corrente nacional, em recursos

imediatamente disponíveis ao Fundo.

144

18

11.3 A condição de Cotista caracteriza-se pela abertura, pelo Escriturador, de conta de depósito em nome

do respectivo Cotista. Os Cotistas poderão efetuar aplicações de recursos no Fundo diretamente com

o Administrador, observado o disposto no item 11.1 acima e as normas e regulamentos aplicáveis.

11.3.1 As Cotas deverão ser subscritas até a data de encerramento da respectiva oferta referente a cada

emissão de Cotas. Quando da subscrição das Cotas, o investidor deverá assinar o boletim de subscrição

e o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento, para atestar, dentre outros, que tomou ciência

(i) do teor deste Regulamento; (ii) dos riscos associados ao investimento no Fundo, declarando ser

Investidor Qualificado nos termos da regulamentação específica; e (iii) da política de investimento do

Fundo.

11.3.2 O extrato da conta de depósito emitido pelo Escriturador será o documento hábil para comprovar (i) a

obrigação do Administrador, perante o Cotista, de cumprir as prescrições constantes deste

Regulamento e das demais normas aplicáveis ao Fundo; e (ii) a propriedade do número de Cotas

pertencentes a cada Cotista.

11.4 Não serão cobradas taxas de performance, ingresso ou de saída pelo Administrador.

11.5 Quando da subscrição e integralização de Cotas do Fundo, será devida pelos investidores que vierem a

subscrever Cotas uma taxa de distribuição primária, por Cota subscrita, equivalente a um percentual

fixo, conforme determinado em cada nova emissão de Cotas no respectivo documento da oferta,

correspondente ao quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição primária das Cotas, que será

equivalente à soma dos custos da distribuição primária de Cotas do Fundo, que inclui, entre outros, (a)

comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos, (d) taxa

de registro da oferta de Cotas na CVM, (e) taxa de registro e distribuição das Cotas do Fundo na B3, (f)

custos com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da oferta das Cotas do Fundo, e (g)

custos com registros em cartório de registro de títulos e documentos competente, e (ii) um determinado

montante de Cotas objeto da oferta pública de distribuição.

11.6 Emissões de novas Cotas após a 1ª Data de Emissão de Cotas poderão ser realizadas pelo Administrador,

a qualquer momento, independentemente de qualquer aprovação pela Assembleia Geral, até o limite

do Patrimônio Autorizado.

11.6.1 Na hipótese de emissão de novas Cotas nos termos do item 11.6 acima, o Administrador providenciará

a elaboração e o registro dos Suplementos referentes à respectiva série / emissão, sem necessidade de

aprovação de tais Suplementos pela Assembleia Geral.

11.6.2 O preço de emissão das Cotas que venham a ser emitidas pelo Fundo em decorrência do Patrimônio

Autorizado será correspondente ao valor contábil da Cota do Fundo no Dia Útil imediatamente anterior

à respectiva data de integralização e será atualizado da seguinte forma: (a) a partir do 1º (primeiro) Dia

Útil subsequente à data da primeira integralização de Cotas da emissão em questão e, assim,

sucessivamente nas demais datas de integralização, pelo valor contábil das Cotas do Fundo no Dia Útil

imediatamente anterior à data da efetiva integralização, correspondente ao quociente entre o

Patrimônio Líquido do Fundo e a quantidade de Cotas até então integralizadas; (b) acrescido de 85%

(oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias dos DI – Depósitos

145

19

Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base 252 (duzentos

e cinquenta e dois) Dias Úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 (“Taxa DI”), divulgada no

Dia Útil imediatamente anterior à data de integralização e calculado de forma exponencial.

11.7 Excedido o montante estabelecido neste Regulamento para o Patrimônio Autorizado, novas emissões

de Cotas dependerão de aprovação pela Assembleia Geral.

11.8 Os Cotistas não terão o direito de preferência para subscrever e integralizar novas Cotas.

12. DISTRIBUIÇÃO DE RENDIMENTOS E RESGATE DAS COTAS

12.1 Existindo a disponibilidade de recursos no patrimônio do Fundo, este poderá realizar a Distribuição de

Rendimentos.

12.2 Farão jus aos valores de que trata o item 12.1 acima os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do

último Dia Útil de cada mês anterior ao da Distribuição de Rendimentos, de acordo com as contas de

depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do

Fundo.

12.3 Todas as Cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à Distribuição de

Rendimentos em igualdade de condições.

12.4 Sempre que o Fundo deixar de atender à Alocação Mínima, apurada diariamente pelo Gestor, o Fundo

deverá, (i) se reenquadrar, ou (ii) conforme previsto no item 17.1 abaixo, promover a Amortização

Extraordinária de parcela do valor das Cotas, de forma que, computada, pro forma, a referida

amortização, o Fundo volte a atender à Alocação Mínima.

12.5 Observadas as disposições deste Regulamento, as Cotas serão resgatadas integralmente pelo Fundo

em caso de deliberação dos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, que aprovar a liquidação do Fundo.

12.6 Os titulares das Cotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate

de suas Cotas em termos outros que não os expressamente previstos neste Regulamento.

13. PAGAMENTO DOS VALORES DEVIDOS PELO FUNDO AOS COTISTAS

13.1 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Capítulo 18 abaixo, o Administrador deverá

transferir ou creditar os rendimentos auferidos no período aos titulares das Cotas.

13.1.1 Os recursos depositados na Conta Corrente Autorizada do Fundo deverão ser transferidos aos Cotistas,

quando da Distribuição de Rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pelo

Escriturador no Dia Útil imediatamente anterior ao da realização do referido pagamento,

exclusivamente por meio de Transferência Eletrônica Disponível – TED, ou outra forma de transferência

de recursos autorizada pelo BACEN.

13.1.2 Observada a ordem de alocação dos recursos prevista no Capítulo 18 abaixo, os pagamentos aos

Cotistas serão efetuados em moeda corrente nacional ou, na hipótese prevista no item 16.4 abaixo,

mediante dação em pagamento de ativos integrantes da carteira do Fundo, em caráter definitivo e sem

direito de regresso contra o Fundo ou coobrigação deste, sempre considerando o valor da participação

146

20

de cada Cotista no montante das Cotas em circulação, conforme o caso. No caso de dação em

pagamento de ativos, tal operação se dará fora do ambiente da B3.

14. REGISTRO PARA DISTRIBUIÇÃO E NEGOCIAÇÃO DAS COTAS

14.1 As Cotas serão registradas para distribuição no mercado primário e para negociação no mercado

secundário em mercado de bolsa, administrado pela B3.

15. METODOLOGIA DE AVALIAÇÃO DOS ATIVOS DO FUNDO

15.1 Entende-se por “Patrimônio Líquido” do Fundo a soma algébrica dos recursos em moeda corrente

nacional e dos valores correspondentes aos Ativos disponíveis na carteira do Fundo, menos as

exigibilidades do Fundo.

15.2 Os Ativos serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com procedimentos para registro e

avaliação de títulos e valores mobiliários, conforme estabelecido na regulamentação em vigor (tais

como o critério de marcação a mercado) e no Manual de Marcação a Mercado do Custodiante.

15.3 Os rendimentos auferidos com as cotas dos FIDCs serão reconhecidos em razão do recebimento de seu

valor pelo Fundo, computando-se a valorização e eventuais amortizações em contrapartida à adequada

conta de receita ou despesa no resultado do período.

15.4 As demonstrações financeiras anuais do Fundo terão notas explicativas divulgando informações que

abranjam, no mínimo, o montante, a natureza e o vencimento das cotas dos FIDCs.

16. EVENTOS DE AVALIAÇÃO E EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

16.1 São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer das seguintes

ocorrências:

I. desinvestimento com relação a todos os Ativos integrantes do patrimônio do Fundo;

II. descredenciamento, destituição ou renúncia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou

do Escriturador, sem que tenha sido convocada Assembleia Geral para decidir sobre a sua

substituição;

III. ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos integrantes da carteira

do Fundo; ou

IV. caso a Agência de Classificação de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação

de risco referente às Cotas por prazo igual ou superior a 90 (noventa) dias contado da data

inicialmente estabelecida para a divulgação das informações.

16.1.1 Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, o Administrador comunicará os Cotistas acerca

do fato, nos termos do item 23.1 abaixo, e suspenderá imediatamente o processo de aquisição de cotas

dos FIDCs.

16.1.2 O Administrador convocará, em até 3 (três) Dias Úteis contados do dia em que tomar ciência do Evento

de Avaliação, uma Assembleia Geral para que seja avaliado o grau de comprometimento das atividades

do Fundo. Caso os Cotistas deliberem que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação,

147

21

ainda que com a necessidade de ajustes para recompor o equilíbrio econômico-financeiro do Fundo,

será retomada a aquisição pelo Fundo de cotas dos FIDCs. Neste caso, o Administrador, se necessário,

promoverá os ajustes neste Regulamento aprovados pelos referidos Cotistas na Assembleia Geral. Caso

os Cotistas deliberem que os efeitos do Evento de Avaliação constituem um Evento de Liquidação, serão

adotados os procedimentos definidos nos itens 16.2.1, 16.2.2, 16.2.3 abaixo.

16.1.3 Mesmo que o Evento de Avaliação seja sanado antes da realização da Assembleia Geral prevista no

subitem 16.1.2 acima, a referida Assembleia Geral será instalada e deliberará normalmente, podendo

inclusive decidir pela configuração de um Evento de Liquidação.

16.2 São considerados eventos de liquidação do Fundo, para efeitos do artigo 24 da Instrução CVM 356/01

(“Eventos de Liquidação”), quaisquer das seguintes ocorrências:

I. se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio do Fundo for inferior a

R$500.000,00 (quinhentos mil reais);

II. caso os Cotistas, observado o disposto no Capítulo 20 deste Regulamento, venham a deliberar

que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação nos termos do item 16.1.2

acima;

III. decretação de falência, intervenção, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial do

Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Escriturador, sem que tenha sido convocada

Assembleia Geral para, conforme o caso, nomear representante dos Cotistas e decidir sobre a

sua substituição;

IV. cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo até a data de liquidação do Fundo, por qualquer

motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua

substituição por outra instituição, de acordo com o procedimento estabelecido no Contrato de

Custódia.

16.2.1 Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer

procedimento adicional, o Administrador deverá (i) interromper, imediatamente, a aquisição de cotas

dos FIDCs (ii) notificar os Cotistas, observado o disposto no item 23.1 abaixo; e (iii) observar os

procedimentos definidos nos itens 16.2.2 abaixo e seguintes.

16.2.2 Na ocorrência da hipótese prevista no subitem 16.2.1 acima, o Administrador deverá convocar

imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os Cotistas deliberem acerca (i) da aprovação da

liquidação do Fundo; ou (ii) na hipótese de não ser aprovada a liquidação do Fundo, dos procedimentos

que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas. A deliberação da liquidação

do Fundo deverá observar o quórum estabelecido no subitem 20.3.1 abaixo. É assegurado aos Cotistas,

no caso de decisão pela não liquidação do Fundo, o resgate das Cotas detidas pelos titulares de Cotas

dissidentes, pelo seu respectivo valor patrimonial.

16.2.2.1 Na hipótese de: (i) não instalação, em segunda convocação, da Assembleia Geral convocada

nos termos do subitem 16.2.2 acima; (ii) não ser aprovada a liquidação do Fundo; ou (iii) suspensão dos

trabalhos na referida Assembleia Geral para deliberação em data posterior, o Administrador não iniciará

148

22

os procedimentos de liquidação do Fundo, sem prejuízo da adoção de outras medidas eventualmente

aprovadas pelos Cotistas para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas.

16.2.3 Observada a ordem de alocação dos recursos definida no Capítulo 18 abaixo e a deliberação dos

Cotistas na Assembleia Geral referida no subitem 16.2.2 acima, na ocorrência de qualquer dos Eventos

de Liquidação, o Fundo procederá ao resgate total das Cotas, ao mesmo tempo, em igualdade de

condições e considerando o valor da participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação

na data de realização do resgate, sendo que, quando os recursos depositados na Conta Corrente

Autorizada do Fundo forem equivalentes ao menor valor entre (a) o valor de resgate das Cotas e (b) R$

5.000.000,00 (cinco milhões de reais), o Administrador debitará tal montante da Conta Corrente

Autorizada do Fundo.

16.3 Os procedimentos descritos no subitem 16.2.3 acima somente poderão ser interrompidos (i) após o

resgate integral das Cotas ou (ii) mediante a deliberação de Cotistas em Assembleia Geral, nos termos

do Capítulo 20 deste Regulamento.

16.4 Caso 60 (sessenta) dias após a deliberação da liquidação do Fundo pela Assembleia Geral referida no

subitem 16.2.2 acima, o Fundo não disponha de recursos para o resgate integral das Cotas, o

Administrador realizará o resgate do saldo das Cotas mediante dação em pagamento dos ativos

integrantes da carteira do Fundo (incluindo eventuais bens recebidos em decorrência da execução ou

excussão das garantias vinculadas aos ativos subjacentes integrantes das carteiras dos FIDCs e que

venham a ser dados ao Fundo em pagamento do resgate das cotas dos FIDCs), em caráter definitivo e

sem direito de regresso contra o Fundo ou coobrigação deste, sempre considerando o valor da

participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação. No caso de dação em pagamento,

tal operação se dará fora do ambiente da B3.

16.4.1 Para fins do disposto no item 16.4 acima e caso a Assembleia Geral referida no subitem 16.2.2 acima

não delibere sobre os procedimentos para dação em pagamento dos ativos, os ativos dados em

pagamento aos titulares das Cotas constituirão um condomínio, cujas frações ideais de cada titular de

Cotas serão calculadas de acordo com a proporção das respectivas Cotas detidas por cada titular sobre

o valor total das Cotas em circulação. O Administrador deverá notificar os Cotistas, na forma do

item 23.1 abaixo, para (i) que os mesmos elejam um administrador para o referido condomínio, na

forma do artigo 1.323 do Código Civil; e (ii) informar a proporção de ativos a que cada titular de Cotas

faz jus.

16.4.2 O Custodiante fará a guarda dos ativos pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contado da

notificação referida no item 16.4.1 acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos

Cotistas, indicará ao Custodiante hora e local para que seja feita a entrega ativos. Expirado este prazo,

(i) sem que o administrador do condomínio tenha feito a indicação de hora e local para que seja feita

a entrega dos ativos, ou (ii) não tenha sido eleito um administrador para o condomínio, nos termos

solicitados pelo Administrador na notificação referida no item 16.4.1, o Administrador poderá promover

a consignação dos ativos, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

149

23

17. AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA

17.1 O Administrador, mediante recomendação do Gestor e sem que haja qualquer imputação de qualquer

multa, compensatória ou punitiva, poderá proceder à Amortização Extraordinária, observado o disposto

neste Capítulo. O Administrador informará imediatamente aos titulares das Cotas (“Aviso de

Amortização Extraordinária”), a realização da Amortização Extraordinária, o valor total da Amortização

Extraordinária e o valor da Amortização Extraordinária relativa às Cotas de titularidade do respectivo

Cotista, conforme o caso.

17.1.1 A Amortização Extraordinária das Cotas será realizada impreterivelmente a partir do 2º (segundo) Dia

Útil contado do encaminhamento do Aviso de Amortização Extraordinária, observado, no que for

aplicável, o disposto nos Capítulos 12 acima e 19 abaixo.

17.1.2 A Amortização Extraordinária beneficiará todos os titulares de Cotas sempre considerando o valor da

participação de cada Cotista no valor total das Cotas em circulação.

17.1.3 Na hipótese prevista no item 17.1 acima, a Amortização Extraordinária será feita, prioritariamente, sobre

o valor nominal da respectiva Cota.

17.1.4 As Amortizações Extraordinárias deverão ser realizadas, preferencialmente, quando da realização da

Distribuição de Rendimentos.

17.1.5 As Amortizações Extraordinárias serão realizadas proporcionalmente ao montante que o valor de cada

Cota representa relativamente ao Patrimônio Líquido e recairão proporcionalmente sobre o valor

principal investido e o rendimento de cada Cota.

18. ORDEM DE ALOCAÇÃO DE RECURSOS

18.1 Diariamente, a partir da 1ª Data de Emissão de Cotas e até a liquidação do Fundo, o Administrador

obriga-se a utilizar as Disponibilidades para atender às exigibilidades do Fundo, obrigatoriamente, na

seguinte ordem de preferência:

I. pagamento dos Encargos do Fundo;

II. formação de reserva equivalente ao montante estimado dos Encargos do Fundo a serem

incorridos no mês calendário imediatamente subsequente àquele em que for efetuado o

respectivo provisionamento;

III. conforme o caso, devolução aos titulares de Cotas dos valores aportados ao Fundo nos termos

do Capítulo 19 abaixo, por meio do resgate ou amortização das Cotas, na proporção de suas

respectivas contribuições;

IV. pagamento dos valores referentes à Distribuição de Rendimentos ou Amortização

Extraordinária (conforme o caso) das Cotas, nos termos dos Capítulos 12 e 17 deste

Regulamento ou por decisão da Assembleia Geral;

V. pagamento do preço de aquisição dos Ativos;

VI. se aplicável, formação de reserva para pagamento das despesas relacionadas à liquidação e

extinção do Fundo, ainda que exigíveis em data posterior ao encerramento de suas atividades;

e

150

24

VII. se aplicável, pagamento dos valores referentes ao resgate das Cotas.

19. CUSTOS REFERENTES À COBRANÇA DOS ATIVOS DO FUNDO

19.1 Todos os custos e despesas incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas

e/ou com a cobrança judicial e extrajudicial dos Ativos serão de inteira responsabilidade do Fundo ou

dos Cotistas, observado o disposto no item 19.2 abaixo, não estando o Administrador, o Gestor ou o

Custodiante, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores

necessários à cobrança dos seus ativos. O Administrador, o Gestor e o Custodiante não serão

responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais

ou quaisquer outros encargos relacionados com os procedimentos aqui referidos que o Fundo venha a

iniciar em face de terceiros, os quais deverão ser custeados pelo próprio Fundo ou diretamente pelos

Cotistas, observado o disposto no item 19.2 abaixo.

19.2 As despesas relacionadas com as medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos

direitos e prerrogativas do Fundo e/ou à cobrança judicial e extrajudicial dos Ativos serão suportadas

diretamente pelo Fundo até o limite de seu Patrimônio Líquido. A parcela que exceder a este limite

deverá ser previamente aprovada pelos Cotistas em Assembleia Geral convocada especialmente para

este fim, hipótese em que os titulares das Cotas aportarão tais recursos diretamente ao Fundo, por meio

da subscrição e integralização de Cotas, considerando o valor da participação de cada Cotista no valor

total das Cotas em circulação, na data da respectiva aprovação. Os recursos aportados ao Fundo nos

termos acima serão reembolsados por meio do resgate ou amortização das Cotas então integralizadas,

de acordo com os procedimentos previstos neste Regulamento e observado o disposto no Capítulo 18

acima.

19.2.1 Fica, desde já, estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo,

nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (i) do recebimento

integral do adiantamento a que se refere o item 19.2 acima; e (ii) da assunção, pelos Cotistas, do

compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a

que o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor e o Custodiante não serão responsáveis

por qualquer dano ou prejuízo, direto ou indireto, sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Cotistas

em decorrência da não propositura (ou prosseguimento), pelo Fundo, de medidas judiciais ou

extrajudiciais necessárias à salvaguarda de seus direitos e prerrogativas, caso os Cotistas não aportem

os recursos suficientes para tanto na forma deste Capítulo 19.

19.2.2 Todos os valores aportados pelos Cotistas ao Fundo nos termos do item 19.2 acima deverão ser feitos

em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou

encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as

despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras)

incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e de

forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos

valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente suas obrigações nas respectivas datas

151

25

de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de

compensação.

20. ASSEMBLEIA GERAL

20.1 Sem prejuízo das demais competências previstas neste Regulamento, à Assembleia Geral compete

privativamente, observados os respectivos quóruns de deliberação definidos neste Regulamento:

I. tomar anualmente, no prazo máximo de 4 (quatro) meses após o encerramento do exercício

social, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações financeiras

apresentadas pelo Administrador;

II. alterar o presente Regulamento;

III. deliberar sobre a substituição do Administrador;

IV. deliberar sobre a alteração da taxa de administração e encargos cobrados pelo Administrador,

inclusive na hipótese de restabelecimento de taxa que tenha sido objeto de redução;

V. deliberar sobre a incorporação, fusão, cisão ou liquidação (exceto na ocorrência de um Evento

de Liquidação) do Fundo ou alteração do Prazo de Duração;

VI. aprovar a emissão de novas Cotas em montante superior ao Patrimônio Autorizado;

VII. resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Avaliação, tais Eventos de Avaliação

devem ser considerados como Eventos de Liquidação;

VIII. resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação

devem acarretar na liquidação do Fundo;

IX. alterar os quóruns de deliberação das Assembleias Gerais, conforme previstos neste Capítulo;

X. alterar os critérios e procedimentos para Distribuição de Rendimentos, Amortização

Extraordinária e resgate das Cotas; e

XI. alterar a política de investimento do Fundo ou dos FIDCs e/ou a Rentabilidade Alvo das Cotas.

20.1.1 O Regulamento poderá ser alterado independentemente de Assembleia Geral, sempre que tal alteração

decorrer exclusivamente da necessidade de atendimento a determinações das autoridades

competentes, bem como de normas legais ou regulamentares, incluindo correções e ajustes de caráter

não material nas definições e nos parâmetros utilizados no cálculo dos índices estabelecidos neste

Regulamento, devendo tal alteração ser providenciada, impreterivelmente, no prazo de até 30 (trinta)

dias contado da divulgação do fato aos Cotistas.

20.1.2 A convocação da Assembleia Geral deve ser feita com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo, quando

em primeira convocação, e com 5 (cinco) dias de antecedência, no mínimo, quando em segunda

convocação, admitindo-se que a segunda convocação seja providenciada em conjunto com a primeira

convocação, e far-se-á por meio de carta com aviso de recebimento ou correio eletrônico enviados aos

Cotistas, ou por meio de aviso publicado no Periódico do Fundo, dos quais constarão o dia, a hora e o

local em que será realizada a Assembleia Geral e, ainda que de forma sucinta, a ordem do dia, sempre

acompanhada das informações e dos elementos adicionais necessários à análise prévia pelos Cotistas

das matérias objeto da Assembleia Geral.

152

26

20.1.3 A Assembleia Geral poderá ser convocada (i) pelo Administrador; (ii) pelo Gestor; ou (iii) por Cotistas

titulares de Cotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Cotas emitidas e em

circulação, sendo que, nas hipóteses dos subitens (ii) e (iii), o Administrador será responsável por

convocar a Assembleia Geral solicitada.

20.1.4 A Assembleia Geral se instalará com a presença de pelo menos 1 (um) Cotista. Independentemente das

formalidades previstas na lei e neste Regulamento, será considerada regular a Assembleia Geral a que

comparecerem todos os Cotistas.

20.1.5 Independentemente de quem tenha convocado, o representante do Administrador deverá comparecer

a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Cotistas as informações que lhe forem solicitadas.

20.2 A cada Cota corresponde 1 (um) voto, sendo admitida a representação do Cotista por mandatário

legalmente constituído há menos de 1 (um) ano.

20.3 Ressalvado o disposto nos subitens 20.3.1, toda e qualquer matéria submetida à deliberação dos

Cotistas deverá ser aprovada pela maioria dos votos dos titulares das Cotas presentes à Assembleia

Geral.

20.3.1 Independentemente do disposto no item 20.3 acima, as seguintes deliberações das Assembleias Gerais

dependerão de votos favoráveis de Cotistas que representem, em primeira convocação, a maioria das

Cotas em circulação e, em segunda convocação, a maioria das Cotas presentes:

I. aprovação de alteração da Taxa de Administração, prevista no Capítulo 9 acima;

II. aprovação de incorporação, fusão, cisão ou liquidação do Fundo; e

III. deliberações a que se refere o subitem “III” do item 20.1 acima (substituição do Administrador).

20.4 As deliberações tomadas pelos Cotistas, observados os quóruns estabelecidos neste Regulamento,

serão existentes, válidas e eficazes perante o Fundo e obrigarão a todos os Cotistas, independentemente

de terem comparecido à Assembleia Geral ou do voto proferido na mesma.

20.5 Os Cotistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral a fim de deliberar sobre matéria

de seu interesse.

20.6 A Assembleia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes para exercerem as

funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos

interesses dos Cotistas, observado, entretanto, que somente pode exercer as funções de representante

de Cotistas pessoa física ou jurídica que atenda aos seguintes requisitos:

I. ser Cotista ou profissional especialmente contratado para zelar pelos interesses dos Cotistas;

II. não exercer cargo ou função no Administrador, no Gestor, em seus respectivos controladores,

em sociedades por eles direta ou indiretamente controladas e em coligadas ou outras

sociedades sob controle comum; e

III. não exercer cargo em devedores do Fundo.

153

27

21. DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

21.1 O Fundo terá escrituração contábil própria. As demonstrações financeiras do Fundo estarão sujeitas às

normas de escrituração, elaboração, remessa e publicação previstas no Plano Contábil e na legislação

aplicável.

21.2 As demonstrações financeiras do Fundo serão auditadas anualmente pela Empresa de Auditoria.

Observadas as disposições legais aplicáveis, deverão necessariamente constar de cada relatório de

auditoria os seguintes itens:

I. opinião se as demonstrações financeiras examinadas refletem adequadamente a posição

financeira do Fundo, de acordo com as regras do Plano Contábil;

II. demonstrações financeiras do Fundo, contendo o balanço analítico e a evolução de seu

Patrimônio Líquido, elaborados de acordo com a legislação em vigor; e

III. notas explicativas contendo as informações referidas no item 15.4 acima e outras informações

julgadas pela Empresa de Auditoria como indispensáveis para a interpretação das

demonstrações financeiras.

21.2.1 A Empresa de Auditoria deverá examinar, quando da realização da auditoria anual, os demonstrativos

preparados pelo Diretor Designado nos termos do item 4.1.5 acima.

21.3 O exercício social do Fundo terá a duração de 1 (um) ano, encerrando-se em 30 de junho de cada ano.

22. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

22.1 O Patrimônio Líquido corresponderá ao somatório dos valores das disponibilidades em moeda corrente

nacional, dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, apurados na forma do Capítulo 15 acima, menos

as exigibilidades referentes aos Encargos do Fundo e as provisões referidas no Capítulo 15.

22.1.1 Todos os recursos que o Fundo vier a receber, a qualquer tempo, relativos a cotas dos FIDCs

pertencentes à carteira do Fundo e/ou de qualquer terceiro a título, entre outros, de multas,

indenizações ou verbas compensatórias serão incorporados ao Patrimônio Líquido.

23. PUBLICIDADE E REMESSA DE DOCUMENTOS

23.1 Quaisquer atos, fatos, decisões ou assuntos relacionados aos interesses dos Cotistas deverão ser ampla

e imediatamente divulgados por meio de publicação de anúncio no Periódico do Fundo e mantida

disponível para os Cotistas na sede do Administrador, bem como em seu website (www.intrag.com.br).

23.1.1 As publicações referidas no item 23.1 acima deverão ser mantidas à disposição dos Cotistas na sede do

Administrador, bem como em seu website (www.intrag.com.br), e das instituições que distribuírem

Cotas.

23.2 O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo,

de modo a garantir aos Cotistas, acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar

as decisões dos Cotistas quanto à permanência no Fundo ou, no caso de potenciais investidores, quanto

à aquisição de Cotas.

154

28

23.2.1 A divulgação de informações de que trata o item 23.2 acima será feita por meio do Periódico do Fundo,

e serão disponibilizadas aos Cotistas na sede do Administrador, bem como em seu website

(www.intrag.com.br), devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à

CVM na mesma data de sua divulgação.

23.3 No prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, deverão ser colocadas à

disposição dos Cotistas, na sua sede, além de manter disponíveis em seu website (www.intrag.com.br),

informações sobre:

I. o número e valor das Cotas de titularidade de cada Cotista;

II. a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referir;

e

III. o comportamento da carteira dos Ativos, abrangendo, inclusive, dados sobre o desempenho

esperado e o realizado.

23.4 O Administrador deve enviar à CVM, através do Sistema de Envio de Documentos disponível na página

da CVM na rede mundial de computadores (i) informe mensal, conforme modelo e conteúdo disponíveis

na referida página, observando o prazo de 15 (quinze) dias após o encerramento de cada mês do

calendário civil, com base no último Dia Útil daquele mês, e (ii) as demonstrações financeiras anuais do

Fundo, observando o prazo de até 90 (noventa) dias após o encerramento do exercício social ao qual

se refiram.

23.5 As informações prestadas ou qualquer material de divulgação do Fundo não podem estar em desacordo

com a última versão do presente Regulamento protocolada na CVM, devendo observar as regras

aplicáveis sobre publicidade de informações relativas ao Fundo.

24. CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

24.1 A Agência de Classificação de Risco será responsável pela elaboração e atribuição de classificação de

risco das Cotas. As classificações de risco deverão ser atualizadas, no mínimo, trimestralmente, e ficar à

disposição dos Cotistas na sede do Administrador.

24.2 Qualquer alteração da classificação de risco das Cotas constitui fato relevante para fins de comunicação

aos Cotistas, cuja divulgação será efetuada na forma prevista neste Regulamento.

25. DISPOSIÇÕES FINAIS

25.1 Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de

correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Gestor, o Custodiante e os Cotistas.

25.2 Os potenciais investidores devem, antes de tomar uma decisão de investimento nas Cotas do Fundo,

analisar cuidadosamente, à luz de suas próprias situações financeiras e objetivos de investimento, todas

as informações disponíveis neste Regulamento e, em particular, avaliar os fatores de risco de

investimento no Fundo, incluindo, mas não se limitando, aos descritos neste Regulamento.

155

29

25.3 Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de São Paulo, com expressa renúncia a qualquer

outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações ou processos judiciais relativos ao

Fundo ou a questões decorrentes deste Regulamento.

25.4 Em quaisquer cálculos realizados nos termos deste Regulamento serão utilizadas sempre cinco casas

decimais, sendo que o arredondamento será feito na 5ª (quinta) casa decimal.

156

30

Regulamento do Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos

Creditórios de Infraestrutura

Anexo I

Modelo Suplemento

Montante da Emissão R$ [•] ([•])

Quantidade de Cotas: [•]

Prazo para Distribuição [•]

Data de Resgate: Não há.

Distribuição Periódica de

Rendimentos:

Na forma do Capítulo 12 do Regulamento.

(Os termos utilizados neste Suplemento e que não estiverem aqui definidos têm o mesmo significado que lhes

foi atribuído no “Regulamento do Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos

Creditórios de Infraestrutura”, registrado no [•]º Registro de Títulos e Documentos da Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, em [•] de [•] de [•], sob o nº [•], conforme alterado).

157

31

Regulamento do Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos

Creditórios de Infraestrutura

Anexo II

Fatores de Risco

O objetivo e a política de investimento do Fundo não constituem promessa de rentabilidade. A rentabilidade

da Cota não coincide com a rentabilidade dos Ativos que compõem a carteira do Fundo em decorrência dos

encargos incidentes sobre o Fundo e dos tributos incidentes sobre os recursos investidos.

O investimento no Fundo apresenta riscos para os Cotistas, notadamente aqueles abaixo indicados. Ainda que

o Gestor mantenha sistema de gerenciamento de riscos por meio do acompanhamento dos riscos envolvendo

os Ativos, inclusive com a obtenção de rating fornecido por agências de classificação de risco, não há garantia

de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas. O investidor, antes de

adquirir as Cotas, deve ler cuidadosamente o presente Regulamento, especialmente os fatores de risco abaixo

descritos, responsabilizando-se integralmente pelo seu investimento. O investidor, ao ingressar no Fundo,

deverá atestar, por escrito, estar ciente dos riscos do seu investimento e expressar sua concordância em, ainda

assim, realizá-lo, por meio da assinatura do Termo de Ciência de Risco e de Adesão ao Regulamento.

II.1. As cotas dos FIDCs e os Ativos Financeiros, por sua própria natureza, estão sujeitos a flutuações de

mercado e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que poderão gerar perdas ao Fundo e

aos Cotistas. Na eventualidade de o Fundo vir a sofrer prejuízos que o levem a apresentar Patrimônio

Líquido negativo, os Cotistas poderão vir a ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo, de

modo que este possa arcar com suas obrigações. Além disso, por este Regulamento, na hipótese a que

se refere o item 19.2 acima, pode existir a necessidade de realização de aportes de recursos ao Fundo

pelos Cotistas, caso aprovado pelos Cotistas nos termos daquele item. O Administrador, o Gestor e o

Custodiante, bem como qualquer de suas Partes Relacionadas, não poderão ser responsabilizados,

entre outros eventos, (i) por qualquer depreciação ou perda de valor dos Ativos integrantes da carteira

do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado secundário para as cotas dos FIDCs e para os Ativos

Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos pelos Cotistas quando da amortização ou do

resgate de suas Cotas, nos termos deste Regulamento.

II.2. Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo:

(i) Risco de Mercado. A ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou situações

especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica ou financeira que

modifiquem a ordem atual e influenciem os mercados financeiro e de capitais brasileiros,

incluindo variações nas taxas de juros, eventos de desvalorização da moeda e mudanças

legislativas, assim como a materialização dos riscos inerentes à própria natureza do Fundo,

incluindo, entre outros, os fatores de risco descritos neste anexo, poderão resultar em perda,

pelos Cotistas, do valor de principal e dos rendimentos de suas aplicações nas Cotas. Ademais,

158

32

o atual cenário político brasileiro, bem como a especulação sobre eventuais fatos ou

acontecimentos futuros, geram incertezas sobre a economia brasileira e uma maior volatilidade

no mercado de capitais nacional, e podem vir a afetar adversamente o valor e o pagamento

dos Ativos e, consequentemente, das Cotas. Não será devida pelo Fundo, pelo Administrador,

pelo Gestor ou pelo Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza, caso os

Cotistas sofram qualquer dano ou prejuízo resultante do risco aqui descrito.

(ii) Risco de Mercado – Descasamento de Taxas: Rentabilidade dos Ativos Inferior à Rentabilidade

Alvo das Cotas. Os Ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderão ser contratados a taxas

prefixadas. Considerando-se a Rentabilidade Alvo das Cotas prevista no item 6.2 do presente

Regulamento, poderá ocorrer o descasamento entre as taxas de retorno (a) dos Ativos

integrantes da carteira do Fundo; e (b) das Cotas. Caso ocorram tais descasamentos, os recursos

do Fundo poderão ser insuficientes para pagar parte ou a totalidade da Rentabilidade Alvo

prevista para as Cotas. Nessa hipótese, os Cotistas poderão ter a rentabilidade de suas Cotas

afetadas negativamente, sendo certo que nem o Fundo, nem o Administrador, nem o Gestor,

nem o Custodiante, nem qualquer dos demais prestadores de serviços contratados pelo Fundo

prometem ou asseguram rentabilidade aos Cotistas.

(iii) Riscos Setoriais. O Fundo alocará parcela predominante de seu patrimônio em cotas de FIDCs

que, por sua vez, investirão em debêntures emitidas nos termos do artigo 2º da Lei nº 12.431/11,

para fins de captação, por seus respectivos devedores, de recursos necessários para

implementar projetos de investimento na área de infraestrutura, ou de produção econômica

intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, qualificados como prioritários na forma

regulamentada pelo Poder Executivo Federal por meio do Decreto nº 8.874, de 11 de outubro

de 2016 (“Decreto nº 8.874/16”). Dessa forma, os riscos a que o Fundo será exposto estarão

indiretamente relacionados aos riscos dos diversos setores de atuação dos devedores que

emitirem tais debêntures. Nos termos do artigo 2º do Decreto nº 8.874/16, são considerados

“prioritários” os projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica

intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, aprovados pelo Ministério setorial

responsável, que visem à implantação, ampliação, manutenção, recuperação, adequação ou

modernização, entre outros, dos setores de (i) logística e transporte; (ii) mobilidade urbana; (iii)

energia; (iv) telecomunicações; (v) radiodifusão; (vi) saneamento básico; e (vii) irrigação. Nesses

setores, os investimentos, em geral, envolvem longo período de maturação. Além disso, nesses

setores, há risco de uma mudança não esperada na legislação aplicável, ou na perspectiva da

economia, que pode alterar os cenários previstos pelos tomadores de recursos das debêntures,

trazendo impactos adversos no desenvolvimento de seus respectivos projetos qualificados

como “prioritários”. Deste modo, o retorno dos investimentos realizados pelos FIDCs e,

consequentemente, pelo Fundo pode não ocorrer ou ocorrer de forma diversa da inicialmente

prevista, tendo em vista que (a) o investimento inicial necessário para a implantação dos

projetos desenvolvidos pode ser bastante elevado, considerando a natureza dos setores

159

33

indicados no artigo 2º do Decreto nº 8.874/16, (b) os devedores, em geral, financiam parte

significativa do investimento em projetos qualificados como “prioritários” com capital de

terceiros, e (c) o prazo de maturação de referidos projetos pode ser longo, sendo que, durante

esse período, eventos políticos, econômicos, climáticos, entre outros, podem ocorrer e

comprometer a exequibilidade e a rentabilidade do projeto objeto do investimento. Por fim, os

setores de infraestrutura e de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e

inovação possuem fatores de riscos próprios, que podem também impactar o pagamento das

debêntures. Sendo assim, é possível que não se verifique, parcial ou integralmente, o retorno

do investimento realizado pelos devedores, ou que devedores não sejam capazes de cumprir

tempestivamente suas obrigações, o que, em ambos os casos, poderá causar um efeito

prejudicial adverso nos negócios dos devedores e nos resultados dos FIDCs e,

consequentemente, do Fundo e nos rendimentos atribuídos aos Cotistas.

(iv) Risco de Crédito.

(a) Risco de Crédito Relativo às Cotas dos FIDCs. Tal risco decorre da capacidade dos

emissores e dos garantidores, se houver, dos ativos integrantes das carteiras dos FIDCs

em honrar seus compromissos, pontual e integralmente, conforme contratados.

Alterações no cenário macroeconômico ou nas condições financeiras dos devedores ou

dos garantidores, se houver, dos ativos adquiridos pelos FIDCs poderão afetar

adversamente os resultados dos FIDCs, que poderão não receber o pagamento

referente aos direitos creditórios que compõem suas carteiras, e, consequentemente,

impactar nos resultados do Fundo. O Fundo somente procederá à amortização e/ou ao

resgate das Cotas em moeda corrente nacional, na medida em que os rendimentos

decorrentes dos ativos dos FIDCs sejam pagos pelos respectivos emissores e/ou pelos

garantidores, se for o caso, e os respectivos valores sejam transferidos ao Fundo, por

meio da amortização e/ou do resgate das cotas dos FIDCs, não havendo qualquer

garantia de que a amortização e/ou o resgate das Cotas ocorrerá integralmente nas

datas estabelecidas neste Regulamento ou deliberadas em Assembleia Geral. Nessas

hipóteses, não será devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor ou pelo

Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de qualquer natureza.

(b) Risco de Crédito Relativo aos Ativos Financeiros. Os Ativos Financeiros estão sujeitos às

oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de

crédito e de liquidez, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode

afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos

Cotistas. O Administrador e o Gestor, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências

resultantes de comprovado dolo ou má-fé de sua parte, serão responsabilizados por

qualquer depreciação dos bens da carteira do Fundo, ou por eventuais prejuízos em

caso de liquidação do Fundo ou resgate de Cotas.

160

34

Os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação

dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior,

podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos devedores

ou contrapartes. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer

também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado,

podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos

Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou

político, nacional e internacional.

Os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus devedores ou contrapartes

em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos

Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos devedores ou contrapartes dos

Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições,

bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer

a capacidade de pagamento dos devedores ou contrapartes, podem trazer impactos

significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção

da qualidade dos créditos dos devedores ou contrapartes poderão também trazer

impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros.

O Fundo poderá incorrer em risco de crédito em caso de não liquidação das operações

realizadas por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham

a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do

Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de

qualquer dos devedores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações

integrantes da carteira do Fundo, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive

incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos.

(c) Riscos de Precificação dos Investimentos. A precificação dos Ativos integrantes da

carteira do Fundo deverá ser realizada de acordo com os critérios e procedimentos para

registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos na

regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de

marcação a mercado (mark-to-market), poderão ocasionar variações nos valores dos

Ativos integrantes da carteira do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor

das Cotas.

(d) Riscos do Uso de Derivativos. O Fundo poderá contratar instrumentos derivativos para

fins de proteção patrimonial, desde que a exposição seja sempre, no máximo, o valor

do Patrimônio Líquido do Fundo. A contratação, pelo Fundo, dos referidos

instrumentos de derivativos poderá acarretar oscilações negativas no valor de seu

Patrimônio Líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais instrumentos não fossem

utilizados. A contratação deste tipo de operação não deve ser entendida como uma

garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, de qualquer mecanismo de

161

35

seguro ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC de remuneração das Cotas do Fundo.

A contratação de operações com derivativos poderá resultar em perdas para o Fundo

e para os Cotistas.

(e) Risco de Ausência de Classificação de Risco dos Ativos. As cotas dos FIDCs adquiridas

pelo Fundo serão dispensadas de classificação de risco por agência classificadora em

funcionamento no Brasil, nos termos da regulamentação aplicável. Adicionalmente, os

FIDCs poderão adquirir direitos creditórios em relação aos quais não tenha sido

atribuída classificação de risco por agência classificadora de risco. A ausência de

classificação de risco dos ativos investidos pelo Fundo e pelos FIDCs poderá dificultar

a avaliação e o monitoramento do risco de crédito dos referidos ativos.

(v) Risco de Liquidez.

(a) Risco de Liquidez Relativo aos Ativos Financeiros. Diversos motivos podem ocasionar a

falta de liquidez dos mercados nos quais os títulos e valores mobiliários integrantes da

carteira do Fundo são negociados e/ou outras condições atípicas de mercado. Caso

isso ocorra, o Fundo estará sujeito a riscos de liquidez dos Ativos Financeiros detidos

em carteira, situação em que o Fundo poderá não estar apto a efetuar pagamentos

relativos à amortização e ao resgate de suas Cotas.

(b) Risco de Liquidez das Cotas dos FIDCs. O risco de liquidez das cotas dos FIDCs decorre

da vedação permanente dos regulamentos dos FIDCs à negociação das cotas de suas

respectivas emissões no mercado secundário, tendo em vista que tais FIDCs terão como

público alvo exclusivamente este Fundo. Além disso, ainda que os regulamentos dos

FIDCs sejam alterados para permitir a negociação das cotas dos FIDCs, o mercado

secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em

direitos creditórios enfrenta baixa, ou nenhuma, liquidez e não há nenhuma garantia

de que existirá no futuro um mercado para negociação das cotas dos FIDCs que permita

ao Fundo a sua alienação.

(c) Risco de Liquidez das Cotas - Investimento em Fundo Fechado. O Fundo é constituído

na forma de condomínio fechado, ou seja, não é admitido o resgate de suas Cotas antes

da liquidação do Fundo deliberada em Assembleia Geral, observado o quórum de

deliberação estabelecido no Capítulo 20 deste Regulamento. Ademais, o mercado

secundário existente no Brasil para negociação de cotas de fundos de investimento em

cotas de fundo de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, enfrenta

baixa, ou nenhuma, liquidez e não há nenhuma garantia de que existirá no futuro um

mercado para negociação das Cotas que permita aos Cotistas sua alienação, caso estes

decidam pelo desinvestimento. Desta forma, os Cotistas podem ter dificuldade em

vender suas Cotas no mercado secundário, bem como poderá não haver mercado

comprador ou o preço de alienação das Cotas poderá refletir essa falta de liquidez,

causando perda de patrimônio aos Cotistas. Adicionalmente, os Cotistas do Fundo

162

36

devem ter em conta que o presente Fundo realizará, ordinariamente, Distribuição de

Rendimentos nos meses de maio e de novembro de cada ano, de modo que, ao

decidirem por alienar ou adquirir as Cotas de emissão do Fundo no mercado

secundário, os investidores deverão levar em conta os efeitos de tal Distribuição de

Rendimentos e o consequente impacto no valor patrimonial das Cotas.

(vi) Riscos de Natureza Legal ou Regulatória. O Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos,

exógenos ao controle do Administrador, advindos de eventuais restrições futuras de natureza

legal e/ou regulatória que podem afetar a validade da constituição ou da aquisição dos direitos

creditórios pelos FIDCs e/ou o próprio funcionamento dos FIDCs e a aquisição de suas cotas

pelo Fundo. Na hipótese de tais restrições ocorrerem, o fluxo de aquisições de cotas dos FIDCs

ou de pagamentos dos rendimentos de tais cotas ao Fundo poderá ser interrompido, podendo,

desta forma, comprometer a continuidade do Fundo e o horizonte de investimento dos

Cotistas. Além disso, os ativos ou as cotas dos FIDCs já integrantes da carteira do Fundo podem

ter sua validade questionada, podendo acarretar prejuízos aos Cotistas.

(vii) Classe Única de Cotas. O Fundo possui classe única de Cotas, não sendo admitido qualquer tipo

de preferência, prioridade ou subordinação entre os Cotistas. O patrimônio do Fundo não conta

com cotas de classes subordinadas ou qualquer mecanismo de segregação de risco entre os

Cotistas.

(viii) Limitação de Ativos do Fundo. A única fonte de recursos do Fundo para efetuar o pagamento

das amortizações e/ou do resgate das Cotas aos Cotistas é a liquidação dos Ativos pelas

respectivas contrapartes. Após o recebimento destes recursos e, se for o caso, depois de

esgotados todos os meios cabíveis para a cobrança, judicial ou extrajudicial, dos referidos

Ativos, o Fundo não disporá de quaisquer outras verbas para efetuar a amortização e/ou o

resgate, total ou parcial, das Cotas, podendo, inclusive, realizar o resgate do saldo das Cotas

mediante dação em pagamento dos ativos integrantes de sua carteira (incluindo eventuais bens

recebidos em decorrência da execução ou excussão das garantias vinculadas aos ativos

subjacentes integrantes das carteiras dos FIDCs e que venham a ser dados ao Fundo em

pagamento do resgate das cotas dos FIDCs), conforme hipótese prevista no item 16.4 deste

Regulamento. Caso o Fundo necessite vender os ativos detidos em carteira, poderá não haver

mercado comprador e/ou o preço de alienação de tais ativos poderá refletir essa falta de

liquidez, causando perda patrimonial para o Fundo.

(ix) Risco de Fungibilidade – Bloqueio da Conta do Fundo. Os recursos provenientes dos Ativos

serão recebidos na Conta Corrente Autorizada do Fundo. Na hipótese de intervenção ou

liquidação extrajudicial da instituição financeira na qual é mantida a Conta Corrente Autorizada

do Fundo, os recursos provenientes dos Ativos lá depositados poderão ser bloqueados,

podendo somente ser recuperados pelo Fundo por via judicial e, eventualmente, poderão não

ser recuperados, causando prejuízos ao Fundo e aos Cotistas.

163

37

(x) Amortização e Resgate Condicionado das Cotas. O Fundo está exposto a determinados riscos

inerentes aos Ativos que compõem o seu patrimônio e aos mercados em que os mesmos são

negociados, incluindo a eventual impossibilidade de o Gestor alienar os respectivos ativos em

caso de necessidade, especialmente as cotas dos FIDCs, devido à baixa, ou inexistente, liquidez

no mercado secundário para a negociação deste tipo de ativo. Considerando-se que o Fundo

somente procederá às amortizações e/ou ao resgate das Cotas na medida em que os Ativos

sejam devidamente liquidados pelas respectivas contrapartes, o Administrador, o Gestor e o

Custodiante, bem como suas respectivas Partes Relacionadas, encontram-se impossibilitados

de assegurar que as amortizações e/ou o resgate das Cotas ocorrerão conforme originalmente

previsto ou deliberado na Assembleia Geral, não sendo devida pelo Fundo ou qualquer pessoa,

incluindo o Administrador, o Gestor ou o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, de

qualquer natureza.

(xi) Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação do Fundo. O Fundo está sujeito a determinados

Eventos de Avaliação e Eventos de Liquidação previstos no Capítulo 16 acima deste

Regulamento. Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, o Administrador

(i) comunicará os Cotistas acerca do fato e suspenderá imediatamente o processo de aquisição

de cotas dos FIDCs; e (ii) convocará, em até 3 (três) Dias Úteis subsequentes ao dia em que

tomar ciência do Evento de Avaliação, uma Assembleia Geral para que seja avaliado o grau de

comprometimento das atividades do Fundo. Caso os Cotistas deliberem que os efeitos do

Evento de Avaliação constituem um Evento de Liquidação, serão adotados os procedimentos

definidos neste Regulamento para um Evento de Liquidação. Na hipótese de ocorrência de

qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional,

o Administrador deverá (i) interromper, imediatamente, a aquisição de cotas dos FIDCs; e

(ii) convocar, imediatamente, uma Assembleia Geral para que seja avaliado o grau de

comprometimento das atividades do Fundo. Observadas as disposições do presente

Regulamento, caso os Cotistas na Assembleia Geral decidam pela liquidação do Fundo, o

Administrador procederá ao resgate total das Cotas, o qual poderá vir a ser realizado, inclusive,

mediante dação em pagamento dos ativos integrantes da carteira do Fundo.

(xii) Inexistência de Rendimento Predeterminado. O valor unitário das Cotas será atualizado

diariamente. Tal atualização tem como finalidade definir qual a parcela do Patrimônio Líquido

que deve ser prioritariamente alocada aos titulares das Cotas na hipótese de amortização e/ou

resgate de suas respectivas Cotas, e não representa nem deverá ser considerada, sob qualquer

hipótese ou circunstância, como uma promessa ou obrigação, legal ou contratual, do

Administrador, do Gestor, do Custodiante, de suas respectivas Partes Relacionadas, de qualquer

mecanismo de seguro, ou do Fundo Garantidor de Créditos – FGC em assegurar tal

remuneração aos Cotistas. Independentemente do valor do Patrimônio Líquido, os titulares das

Cotas não farão jus, em qualquer circunstância, quando da amortização ou do resgate de suas

164

38

Cotas, a uma remuneração superior ao valor delas na respectiva data de amortização ou resgate,

o qual representa o seu limite máximo de remuneração.

(xiii) Quórum Qualificado. O presente Regulamento estabelece quóruns qualificados para a

Assembleia Geral deliberar sobre determinadas matérias de interesse dos Cotistas. Tais quóruns

qualificados, em algumas circunstâncias, poderão acarretar limitações às atividades do Fundo,

em decorrência da impossibilidade de aprovação de certas matérias em Assembleia Geral.

(xiv) Risco de Concentração na Titularidade das Cotas. Conforme este Regulamento, não há restrição

quanto ao limite do número de Cotas que podem ser subscritas por um único Cotista. Assim,

poderá ocorrer situação em que um Cotista venha a integralizar parcela substancial das Cotas

ofertadas, passando tal Cotista a deter uma participação expressiva no patrimônio do Fundo, o

que, por sua vez, poderá fragilizar a posição dos demais Cotistas em razão da possibilidade de

que certas deliberações na Assembleia Geral venham a ser tomadas por esse Cotista

“majoritário” em função de seus próprios interesses, em detrimento do Fundo e/ou dos Cotistas

“minoritários”.

(xv) Não Existência de Garantia de Eliminação de Riscos ou de Rentabilidade das Cotas. A realização

de investimentos no Fundo expõe o investidor aos riscos a que o Fundo está sujeito, os quais

poderão acarretar perdas para os Cotistas. Tais riscos podem advir da simples consecução do

objeto do Fundo, assim como de motivos alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras,

revoluções, mudanças nas regras aplicáveis aos FIDCs e às suas cotas e/ou às demais

contrapartes e aos ativos integrantes da carteira do Fundo, alteração na política econômica,

decisões judiciais etc. Não há qualquer garantia de eliminação da possibilidade de perdas para

o Fundo e para os Cotistas.

O indicador de desempenho adotado pelo Fundo para a Rentabilidade Alvo das Cotas é apenas

uma meta estabelecida pelo Fundo, não constituindo garantia mínima de rentabilidade aos

investidores. Todos os eventuais rendimentos, bem como o pagamento do principal das Cotas,

provirão exclusivamente da carteira de ativos do Fundo, a qual está sujeita a riscos diversos e

cujo desempenho é incerto. Dependendo do desempenho dos Ativos integrantes da carteira

do Fundo, os Cotistas poderão não receber, total ou parcialmente, a Rentabilidade Alvo

indicada no presente Regulamento ou, mesmo, sofrer prejuízo no seu investimento, não

conseguindo recuperar o capital investido. Dados de rentabilidade verificados no passado com

relação a qualquer fundo de investimento em cotas de fundo de investimento em direitos

creditórios no mercado, ou ao próprio Fundo, não representam garantia de rentabilidade futura.

As aplicações no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante,

de quaisquer terceiros, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de

Crédito – FGC. Igualmente, o Fundo, o Administrador, o Gestor, o Custodiante e quaisquer

terceiros não prometem ou asseguram aos Cotistas qualquer rentabilidade ou remuneração

decorrentes da aplicação nas Cotas.

(xvi) Riscos Operacionais.

165

39

(a) Falhas de Procedimentos. O não cumprimento das obrigações para com o Fundo por

parte do Custodiante, do Administrador e/ou do Gestor, conforme descritas nos

contratos firmados com cada uma dessas partes, poderá implicar falhas nos

procedimentos de cobrança, gestão, administração, custódia e monitoramento das

eventuais garantias referentes ao Fundo. Tais falhas poderão acarretar perdas

patrimoniais ao Fundo e aos Cotistas.

(b) Falhas ou Interrupção da Prestação de Serviços pela Instituição Financeira na qual o

Fundo Mantém Conta. Qualquer falha ou eventual interrupção da prestação de serviços

pela instituição financeira na qual o Fundo mantém a Conta Corrente Autorizada do

Fundo, inclusive no caso de sua substituição, poderá afetar o recebimento dos recursos

devidos pelos FIDCs ou pelas contrapartes dos Ativos Financeiros. Isso pode levar à

queda da rentabilidade ou à perda patrimonial do Fundo.

(c) Falhas ou Interrupção dos Demais Serviços pelos Prestadores Contratados pelo Fundo.

Eventual falha ou interrupção da prestação de serviços pelos prestadores de serviços

contratados pelo Fundo, incluindo, sem se limitar, o Administrador, o Custodiante e o

Gestor, inclusive no caso de sua substituição, por qualquer motivo, poderá afetar o

regular funcionamento do Fundo. Isso poderá levar a prejuízos ao Fundo ou, até

mesmo, à sua liquidação.

(xvii) Risco de Descontinuidade. O Fundo poderá resgatar as Cotas ou proceder à sua amortização

antecipadamente, conforme o caso, podendo inclusive efetuar tais pagamentos por meio da

entrega de ativos integrantes de sua carteira (incluindo eventuais bens recebidos em

decorrência da execução ou excussão das garantias vinculadas aos ativos subjacentes

integrantes das carteiras dos FIDCs e que venham a ser dados ao Fundo em pagamento do

resgate das cotas dos FIDCs). Deste modo, os Cotistas terão seu horizonte original de

investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma

remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo ou qualquer pessoa,

incluindo o Administrador, o Gestor ou o Custodiante, qualquer multa ou penalidade, a

qualquer título, em decorrência desse fato. Adicionalmente, no caso da dação em pagamento

de ativos integrantes da carteira do Fundo, os Cotistas poderão encontrar dificuldades para

negociar e/ou cobrar os ativos recebidos.

(xviii) Risco de Originação – Questionamento da Validade e da Eficácia. O Fundo adquirirá,

preponderantemente, as cotas dos FIDCs, os quais investirão seus recursos em direitos

creditórios representados por debêntures de infraestrutura, cuja emissão ou cessão, por sua

vez, poderá ser invalidada ou tornar-se ineficaz por decisão judicial ou administrativa, afetando

negativamente o patrimônio dos FIDCs e, por consequência, do Fundo. Ademais, os direitos

creditórios adquiridos pelos FIDCs podem apresentar vícios questionáveis juridicamente em sua

constituição, podendo ainda apresentar irregularidades de forma ou conteúdo. Assim, poderá

ser necessária decisão judicial para efetivação do pagamento relativo a tais direitos creditórios

166

40

pelos respectivos devedores ou, ainda, poderá ser proferida decisão judicial desfavorável.

Consequentemente, os FIDCs poderão sofrer prejuízos, seja pela demora, seja pela ausência de

recebimento de recursos, o que poderá impactar negativamente na rentabilidade do Fundo.

(xix) Risco de Desenquadramento da Carteira do Fundo. De acordo com a política de investimento

prevista no Regulamento, o Fundo investirá parcela preponderante de seus recursos na

aquisição de cotas dos FIDCs, nos termos do artigo 3º da Lei nº 12.431/11. Tal lei, na sua atual

vigência, dispõe que, após 180 (cento e oitenta) dias contados da 1ª Data de Emissão de Cotas,

o Fundo deverá alocar, pelo menos, 95% (noventa e cinco) por cento do seu patrimônio líquido

em debêntures de infraestrutura, emitidas nos termos do artigo 2º e do parágrafo 1º do artigo

1º da Lei nº 12.431/11. Nos termos do artigo 3º, §1º, da Lei nº 12.431/11, os Cotistas somente

terão tratamento tributário diferenciado, desde que respeitadas as condições lá estabelecidas,

notadamente a Alocação Mínima. O não atendimento pelo Fundo a qualquer das condições

dispostas no artigo 3º da Lei nº 12.431/11, inclusive em razão do eventual desenquadramento

das carteiras dos FIDCs nos quais o Fundo investe, implicará (1) a liquidação do Fundo; ou (2) a

transformação do Fundo em outra modalidade de fundo de investimento, deixando os Cotistas

de receber o tratamento tributário diferenciado lá previsto.

(xx) Risco de Desenquadramento em Relação à Alocação Mínima – Amortização Extraordinária. O

desenquadramento em relação à Alocação Mínima poderá dar causa à Amortização

Extraordinária nos termos do Capítulo 17 deste Regulamento, sendo que, nesta hipótese,

determinados recursos poderão ser restituídos antecipadamente aos Cotistas que, caso não

disponham de outros investimentos similares para alocar tais recursos, poderão sofrer perdas

patrimoniais em relação a seus investimentos.

(xxi) Risco de Concentração em Cotas de FIDCs. O risco da aplicação no Fundo terá íntima relação

com a concentração de sua carteira. O Fundo poderá alocar até 100% (cem por cento) de seu

Patrimônio Líquido em cotas de um único FIDCs, aumentando as chances de o Fundo sofrer

perda patrimonial que afete negativamente a rentabilidade das Cotas.

(xxii) Risco de Concentração em Ativos Financeiros. É permitido ao Fundo adquirir e manter em sua

carteira Ativos Financeiros, observada a Alocação Mínima estabelecida neste Regulamento. Em

qualquer desses casos, se, por qualquer motivo, os emissores e/ou contrapartes dos Ativos

Financeiros não honrarem seus compromissos, há chance de o Fundo sofrer perda patrimonial

significativa, o que afetaria negativamente a rentabilidade das Cotas.

(xxiii) Risco de Pré-pagamento. Os devedores dos direitos creditórios adquiridos pelos FIDCs podem

pagar antecipadamente tais direitos creditórios. Caso tais pagamentos antecipados ocorram,

pode haver alteração no fluxo de caixa previsto para os FIDCs, o que pode vir a impactar de

forma negativa a expectativa de recebimento dos respectivos rendimentos pelos FIDCs, nos

prazos originalmente estabelecidos, e, consequentemente, a remuneração do Fundo e dos

Cotistas.

167

41

Ademais, os FIDCs estão sujeitos a determinados eventos de avaliação e de liquidação previstos

nos seus respectivos regulamentos. Na ocorrência de qualquer desses eventos, poderão ser

necessários a liquidação dos FIDCs e o resgate antecipado de suas cotas, afetando diretamente

o fluxo de caixa previsto para o Fundo. A rentabilidade inicialmente esperada para o Fundo e,

consequentemente, as Cotas poderão vir a ser impactadas negativamente nesse caso.

(xxiv) Risco de Governança. Caso o Fundo venha a emitir novas Cotas, a critério do Administrador,

independentemente de qualquer aprovação pela Assembleia Geral, até o limite do Patrimônio

Autorizado ou por meio de aprovação pela Assembleia Geral, após excedido o limite do

Patrimônio Autorizado, ou, ainda, caso seja criada uma nova classe de Cotas, mediante

deliberação em Assembleia Geral, os Cotistas poderão ter suas respectivas participações

diluídas, uma vez que o presente Regulamento não concede aos atuais Cotistas o direito de

preferência na subscrição de novas Cotas. Adicionalmente, a rentabilidade do Fundo pode ser

afetada durante o período em que os respectivos recursos decorrentes da emissão de novas

Cotas não estiverem investidos nos termos da política de investimento do Fundo.

(xxv) Necessidade de Aporte de Recursos Adicionais, caso Aprovado pela Assembleia Geral, para

Proceder à Cobrança dos Ativos do Fundo. Os respectivos custos e despesas relativos à

cobrança dos Ativos serão de inteira e exclusiva responsabilidade do Fundo, até o limite de seu

Patrimônio Líquido. O Fundo, por sua vez, somente poderá adotar e/ou manter os

procedimentos judiciais ou extrajudiciais de cobrança, uma vez ultrapassado o limite referido

acima, caso os titulares das Cotas adiantem os valores necessários para a sua adoção e/ou

manutenção, o que será deliberado em Assembleia Geral. Caso, por qualquer motivo, a

Assembleia Geral não aprove a realização de aportes adicionais ou quaisquer dos titulares das

Cotas não aportem os recursos suficientes para tanto, na forma do item 19.2 acima deste

Regulamento, o Administrador, o Gestor e o Custodiante, seus administradores, empregados e

demais prepostos não serão responsáveis por eventuais danos ou prejuízos, de qualquer

natureza, sofridos pelo Fundo e por seus Cotistas em decorrência da não propositura ou

manutenção de medidas judiciais e/ou extrajudiciais necessárias à cobrança judicial e

extrajudicial dos Ativos integrantes da carteira do Fundo ou à salvaguarda de seus direitos e

prerrogativas.

(xxvi) Risco de Insuficiência das Garantias. Uma parcela ou a totalidade dos direitos creditórios

investidos pelos FIDCs poderá contar com garantias reais ou fidejussórias. Havendo

inadimplemento dos direitos creditórios, os respectivos devedores e garantidores, se houver,

serão executados, conforme o caso, extrajudicialmente ou judicialmente. No entanto,

dependendo da garantia prestada, é possível que o objeto que garante a dívida não seja

encontrado, que os FIDCs não consigam alienar o bem dado em garantia ou que o preço obtido

na venda do objeto seja insuficiente para cobrir o débito com os FIDCs, que a execução da

garantia seja morosa ou, ainda, que os FIDCs não consigam executar a garantia. Nesses casos,

168

42

o patrimônio líquido dos FIDCs poderá ser afetado negativamente, impactando

consequentemente na rentabilidade do Fundo.

(xxvii) Inexistência de Descrição dos Processos de Origem dos Direitos Creditórios e das Políticas de

Concessão de Crédito e Cobrança dos Ativos Investidos pelos FIDCs. Uma vez que a política de

investimento do Fundo não prevê o investimento e a aquisição direta dos direitos creditórios

conforme definidos na Instrução CVM 356/01, tendo em vista que o Fundo pretende investir a

maior parte de seus recursos em cotas dos FIDCs, este Regulamento não descreve quaisquer

processos de originação ou políticas de concessão e de cobrança de direitos creditórios, mesmo

daqueles investidos pelos FIDCs. Ademais, considerando que os FIDCs adquirirão direitos

creditórios representados por debêntures, originados por devedores distintos e objeto de

processos de origem e de políticas de concessão de crédito distintos, e que, portanto, não

haverá necessidade de adoção de processos específicos de cobrança dos direitos creditórios,

não é possível pré-estabelecer e, portanto, não está contida nos regulamentos dos FIDCs

descrição detalhada dos processos de origem e das políticas de concessão de crédito e de

cobrança dos direitos creditórios que serão adquiridos pelo Fundo. Dessa forma, os direitos

creditórios que vierem a ser adquiridos pelos FIDCs poderão ser originados com base em

políticas de concessão de crédito que não assegurem a ausência de eventuais vícios na sua

originação e/ou formalização, o que poderá dificultar ou, até mesmo, inviabilizar a recuperação

de parte ou da totalidade dos pagamentos referentes aos referidos direitos creditórios

integrantes da carteira dos FIDCs e, consequentemente, impactar na rentabilidade do Fundo.

(xxviii) Risco de Originação – Inexistência de cotas de FIDCs que se enquadrem na Política de

Investimento. O Fundo poderá não dispor de ofertas de cotas de FIDCs suficientes ou em

condições aceitáveis, a critério do Gestor, que atendam à política de investimento estabelecida

neste Regulamento, de modo que o Fundo poderá enfrentar dificuldades para atender a

Alocação Mínima, bem como para empregar suas disponibilidades de caixa para aquisição de

cotas de FIDCs. A ausência de cotas de FIDCs elegíveis para aquisição pelo Fundo poderá

resultar no desenquadramento da Alocação Mínima (e, consequentemente, na Amortização

Extraordinária), bem como impactar negativamente na rentabilidade das Cotas em função da

impossibilidade de aquisição de Ativos Financeiros com a rentabilidade proporcionada pelas

cotas de FIDCs.

(xxix) Risco Relacionado à Discricionariedade do Gestor na Gestão da Carteira. O Gestor terá

discricionariedade na seleção e diversificação dos FIDCs cujas cotas serão adquiridas pelo

Fundo e dos demais ativos de liquidez da carteira do Fundo, desde que seja respeitada a política

de investimento prevista neste Regulamento, não tendo o Gestor nenhum compromisso formal

de concentração em nenhum setor específico, respeitados eventuais limites de concentração

aplicáveis nos termos do presente Regulamento e da regulamentação aplicável, sendo que o

preço de aquisição dos Ativos a serem adquiridos pelo Fundo poderá ser definido a exclusivo

critério do Gestor. Não é possível assegurar que quando da aquisição de determinado Ativo

169

43

existam operações semelhantes no mercado com base nas quais o Gestor possa determinar o

preço de aquisição. Neste caso, o Gestor utilizar-se-á do critério que julgar mais adequado ao

caso em questão.

(xxx) Risco de Patrimônio Negativo. As eventuais perdas patrimoniais do Fundo não estão limitadas

ao valor do capital subscrito pelos Cotistas e, em razão da natureza condominial do Fundo, os

Cotistas são responsáveis por suprir os recursos necessários para reverter um eventual

Patrimônio Líquido negativo. Dessa forma, os Cotistas podem ser chamados a aportar recursos

adicionais no Fundo.

(xxxi) Risco Decorrente de Alteração da Regulamentação Aplicável ao Fundo. O BACEN, a CVM e os

demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação aplicável ao Fundo,

hipótese em que o Administrador terá a prerrogativa de alterar o presente Regulamento

independentemente de Assembleia Geral, o que poderá impactar a estrutura do Fundo,

podendo haver, inclusive, aumento nos encargos do Fundo. Tais alterações poderão, assim,

afetar negativamente a rentabilidade do Fundo. Ademais, eventuais modificações nas normas

legais e regulamentares aplicáveis aos FIDCs também poderão ter impacto adverso na carteira

do Fundo.

(xxxii) Risco de Alterações do Regime Tributário Aplicável ao Fundo. Como regra, os fundos de

investimento em cotas de fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo,

não são sujeitos à incidência de determinados tributos (ou são tributados à alíquota zero),

incluindo o imposto sobre seus ganhos e rendimentos. A tributação sobre rendimentos e

ganhos de capital recairá sobre os Cotistas quando os lucros auferidos pelo investimento no

Fundo lhes forem atribuídos, por ocasião da amortização, do resgate ou da alienação das Cotas.

Uma vez que o Fundo está sujeito ao regime fiscal do artigo 3º da Lei nº 12.431/11, são

atribuídos a seus Cotistas os benefícios fiscais previstos naquela lei decorrentes da manutenção

da Alocação Mínima. Eventuais alterações na legislação tributária eliminando benefícios,

criando ou elevando alíquotas, bem como no caso de criação de novos tributos ou, ainda, na

ocorrência de mudanças na interpretação ou aplicação da legislação tributária por parte dos

tribunais e autoridades governamentais, incluindo com relação às previsões da Lei nº 12.431/11,

poderão afetar negativamente (i) os resultados do Fundo, causando prejuízos a ele e aos seus

Cotistas; e/ou (ii) os ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas, quando das amortizações

ou do resgate das Cotas. Não é possível garantir que a Lei nº 12.431/11 não será alterada,

questionada, extinta ou substituída por leis mais restritivas, o que poderia afetar ou

comprometer o tratamento tributário diferenciado nela previsto. Adicionalmente, caso o Fundo

não observe as regras disciplinadas nos parágrafos 1º-A, 4º e 5º do artigo 3º da Lei nº

12.431/11, o Cotista poderá perder temporariamente o tratamento tributário diferenciado

previsto na Lei nº 12.431/11 ou, ainda, tal inobservância implicaria na liquidação ou

transformação do Fundo em outra modalidade de fundo de investimento, o que poderia afetar

negativamente os ganhos eventualmente auferidos pelos Cotistas.

170

44

(xxxiii) A Propriedade das Cotas não Confere aos Cotistas Propriedade Direta sobre os Ativos. Os

direitos dos Cotistas são exercidos sobre todos os ativos da carteira do Fundo de modo não

individualizado, proporcionalmente ao número de Cotas detidas por cada um. Portanto, os

Cotistas não terão qualquer direito de propriedade ou cobrança com relação aos ativos quem

compõem a carteira do Fundo (incluindo eventuais bens recebidos em decorrência da execução

ou excussão das garantias vinculadas aos ativos subjacentes integrantes das carteiras dos FIDCs

e que venham a ser dados ao Fundo em pagamento do resgate das cotas dos FIDCs).

(xxxiv) Risco de Tributação em Decorrência de Aquisição de Cotas no Mercado Secundário. O

Administrador necessita de determinadas informações referentes ao preço de aquisição das

Cotas do Fundo, pelo Cotista, quando a aquisição tenha se realizado no mercado secundário,

sendo tais informações necessárias para apuração de ganho de capital pelos Cotistas,

fornecendo subsídio ao Administrador para o cálculo correto do valor a ser pago a título de

imposto de renda (“IR”) no momento da Distribuição de Rendimentos, Amortização

Extraordinária ou resgate das Cotas detidas pelo Cotista. Caso as informações não sejam

encaminhadas para o Administrador, quando solicitadas, o valor de aquisição das Cotas será

considerado R$ 0,00 (zero), implicando em tributação sobre o valor de principal investido pelo

Cotista no Fundo. Nesta hipótese, por não ter entregue as informações solicitadas, o Cotista

não poderá imputar quaisquer responsabilidades ao Administrador, ao Gestor, ao Custodiante

ou ao Escriturador, sob o argumento de retenção e recolhimento indevido de IR, não sendo

devida pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelo Escriturador qualquer multa

ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato.

171

ANEXO III

DECLARAÇÃO DO ADMINISTRADOR

172


175

ANEXO IV

DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LÍDER

176


178


179

ANEXO V

MINUTA DO BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO

180


181

1


DE INFRAESTRUTURA

CNPJ/MF: 34.633.510/0001-18

BOLETIM DE SUBSCRIÇÃO Nº [•]

1. CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO: Emissão de até 8.000.000 (oito milhões) de cotas em classe e série

únicas, nominativas e escriturais, de emissão do ITAÚ FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS

DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE INFRAESTRUTURA inscrito no CNPJ/MF sob o nº

34.633.510/0001-18 (“Fundo”), no âmbito de sua 1ª (primeira) emissão de cotas (“Cotas da 1ª Emissão”), todas

com valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo na Data

de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à

data da primeira integralização das Cotas da 1ª Emissão (“Valor da Cota”), perfazendo o valor total de até R$

800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais), que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o

dia útil imediatamente anterior à primeira integralização das Cotas da 1ª Emissão (“Volume Total da Oferta”),

conforme autorização concedida à INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.,

sociedade limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº

3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”), no item 11.6 do

regulamento do Fundo (“Regulamento” e “Oferta”, respectivamente). O Fundo é gerido pelo Itaú Unibanco

S.A., instituição financeira com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça Alfredo Egydio de

Souza Aranha, nº 100, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Gestor”). O Administrador, nos

termos e conforme os limites estabelecidos no artigo 14, parágrafo 2º, da Instrução CVM nº 400/03, com a

prévia concordância do (i) Banco Itaú BBA S.A., instituição financeira, com endereço na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, inscrita no

CNPJ/MF sob o nº 17.298.092/0001-30 (“Coordenador Líder”), (ii) Itaú Unibanco S.A, da Itaú Corretora de

Valores S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº

3.500 – 3º andar (parte), inscrita no CNPJ/MF sob o nº 61.194.353/0001-64 (“Itaú Corretora” e, em conjunto

com o Itaú Unibanco, os “Coordenadores Contratados” e os Coordenadores Contratados, em conjunto com o

Coordenador Líder, as “Instituições Participantes da Oferta”) e do Gestor, poderá optar por acrescer o Volume

Total da Oferta, em até 20% (vinte por cento), nas mesmas condições e no mesmo preço das Cotas da 1ª

Emissão inicialmente ofertadas, ou seja, em até 1.600.000 (um milhão e seiscentas mil) Cotas da 1ª Emissão,

perfazendo o montante de até R$ 160.000.000,00 (cento e sessenta milhões de reais), considerando o valor

unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo na Data de

Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à

data da primeira integralização das Cotas da 1ª Emissão (“Cotas Adicionais”). As Cotas Adicionais poderão ser

destinadas a atender um eventual excesso de demanda que venha a ser constatado no decorrer da Oferta.

A Oferta terá o valor mínimo de R$ 50.000.000,00 (cinquenta milhões de reais), considerando o valor unitário

de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor patrimonial das cotas do Fundo na Data de Emissão, que

182

2

será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o dia útil imediatamente anterior à data da primeira

integralização das Cotas da 1ª Emissão, representado por 500.000 (quinhentas mil) Cotas da 1ª Emissão,

desconsiderando as Cotas da 1ª Emissão cuja integralização esteja condicionada na forma prevista no artigo

31 da Instrução CVM nº 400/03 e as Cotas da 1ª Emissão integralizadas por Pessoas Vinculadas (conforme

abaixo definido) (“Volume Mínimo da Oferta”), sendo admitido o encerramento da Oferta, a qualquer

momento, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta (conforme abaixo definidas), em

conjunto com o Administrador e o Gestor, antes do Prazo de Colocação, abaixo definido, caso ocorra a

subscrição do Volume Mínimo da Oferta. Caso findo o prazo para subscrição de Cotas da 1ª Emissão, tenham

sido subscritas Cotas da 1ª Emissão em quantidade inferior ao Volume Mínimo da Oferta, a Oferta será

cancelada e o Administrador deverá devolver, no prazo de até 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de

comunicação pelo Administrador aos investidores sobre o cancelamento da Oferta, aos subscritores que

tiverem integralizado as Cotas da 1ª Emissão, (i) os recursos financeiros recebidos, acrescidos dos eventuais

rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo utilizando apenas os recursos captados no âmbito

da Oferta, nas proporções das Cotas da 1ª Emissão integralizadas, deduzidos dos rendimentos eventualmente

distribuídos ou a serem distribuídos, dos tributos incidentes e das demais despesas e encargos do Fundo,

conforme aplicável; e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo.

O prazo da distribuição será de até 6 (seis) meses a contar da divulgação do anúncio de início (“Prazo de

Colocação”).

As Cotas da 1ª Emissão serão integralizadas exclusivamente em moeda corrente nacional, na mesma data de

sua subscrição, pelo Valor da Cota, a ser atualizado, a partir do 1º (primeiro) dia útil subsequente à data da

primeira integralização de Cotas da 1ª Emissão e, assim, sucessivamente nas demais datas integralização pelo

valor contábil das cotas do Fundo no dia útil imediatamente anterior à data da efetiva integralização,

correspondente ao quociente entre o patrimônio líquido do Fundo e a quantidade de cotas até então

integralizadas, acrescido de 85% (oitenta e cinco por cento) da variação acumulada das taxas médias diárias

dos DI – Depósitos Interfinanceiros de um dia, over extra grupo, expressas na forma percentual ao ano, base

252 (duzentos e cinquenta e dois) dias úteis, calculadas e divulgadas diariamente pela B3 S.A. – Brasil, Bolsa,

Balcão (“B3” e “Taxa DI”, respectivamente), divulgada no dia útil imediatamente anterior à data de

integralização e calculado de forma exponencial (“Valor Atualizado da Cota”).

No âmbito da Oferta, cada investidor deverá subscrever e integralizar, a quantidade mínima de 100 (cem)

Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor Atualizado da Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a

R$ 10.000,00 (dez mil reais), considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais), correspondente ao valor

patrimonial das cotas do Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo

até o Dia Útil imediatamente anterior à data da primeira integralização das Cotas da 1ª Emissão (“Valor

Mínimo de Investimento na Oferta”), exceto se o investidor, mediante o preenchimento deste Boletim de

Subscrição, condicionar a subscrição de Cotas da 1ª Emissão à proporção entre a quantidade de Cotas da 1ª

Emissão efetivamente distribuídas e o Volume Total da Oferta, e a quantidade proporcional em observância à

183

3

referida condição for inferior à quantidade mínima de 100 (cem) Cotas da 1ª Emissão, hipótese em que o

Valor Mínimo de Investimento na Oferta não será observado e o investidor poderá manter seu investimento

em quantidade inferior ao Valor Mínimo de Investimento na Oferta. Adicionalmente, cada investidor poderá

subscrever e integralizar a quantidade máxima de 200.000 (duzentas mil) Cotas da 1ª Emissão, pelo Valor

Atualizado da Cota, equivalente, excluída a Taxa de Distribuição, a R$ 20.000.000,00 (vinte milhões de reais),

considerando o valor unitário de R$ 100,00 (cem reais) , correspondente ao valor patrimonial das cotas do

Fundo na Data de Emissão, que será corrigido pela variação do patrimônio do Fundo até o Dia Útil

imediatamente anterior à data da primeira integralização das Cotas da 1ª Emissão (“Valor Máximo de

Investimento”).

Além disso, quando da subscrição e integralização de Cotas da 1ª Emissão, será devido pelo investidor o

pagamento de uma taxa de distribuição, por Cota da 1ª Emissão subscrita, a qual não integra o preço de

integralização da Cota da 1ª Emissão nem implica qualquer custo adicional aos cotistas que já tenham

integralizado cotas em emissões anteriores, equivalente a um percentual fixo de 1,30% (um inteiro e trinta

centésimos por cento) sobre o Valor Atualizado da Cota, correspondente ao quociente entre (i) o valor dos

gastos da distribuição das cotas, que será equivalente à soma dos custos da distribuição das cotas, que inclui,

entre outros, (a) comissão de coordenação, (b) comissão de distribuição, (c) honorários de advogados externos,

(d) taxa de registro da Oferta na CVM, (e) taxa de registro e distribuição das Cotas da 1ª Emissão na B3, (f) custos

com a divulgação de anúncios e publicações no âmbito da Oferta; e (g) custos com registros em cartório de

registro de títulos e documentos competente, se for o caso; e (ii) o Volume Total da Oferta (“Taxa de

Distribuição”). Caso após o pagamento de todos os gastos da distribuição das Cotas da 1ª Emissão haja algum

valor remanescente decorrente do pagamento da Taxa de Distribuição, tal valor reverterá em benefício do

Fundo.

Pela prestação dos serviços de administração para o Fundo, o Administrador fará jus à taxa de administração

equivalente ao valor fixo mensal de R$ 3.000,00 (três mil reais), acrescido de 0,85% (oitenta e cinco

centésimos por cento) ao ano, calculado sobre o patrimônio líquido do Fundo (“Taxa de Administração”). A

Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente, com base no patrimônio líquido do Dia Útil

imediatamente anterior, e o seu pagamento ocorrerá até o 5º (quinto) Dia Útil de cada mês calendário. O

primeiro pagamento da Taxa de Administração ocorrerá no 5º (quinto) Dia Útil do mês imediatamente

subsequente à 1ª Data de Emissão de Cotas, e tal pagamento será proporcional ao número de dias

efetivamente decorridos entre a 1ª Emissão de Cotas e o último dia do mês a que se referir o pagamento da

Taxa de Administração. No Fundo não haverá cobrança de taxa de ingresso, de saída ou de performance.

Pela prestação dos serviços de custódia, o Custodiante fará jus a uma remuneração fixa mensal, calculada

sobre o patrimônio líquido do Fundo, conforme prevista no Contrato de Custódia.

184

4

As demais características e informações acerca da Oferta e do Fundo estão previstas no Regulamento e no

Prospecto de Distribuição de Cotas do Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em

Direitos Creditórios de Infraestrutura (“Prospecto”).

2. QUALIFICAÇÃO DO SUBSCRITOR

Campo de preenchimento exclusivo para qualificação do Investidor Subscritor (“Subscritor”)

Nome / Razão Social: [•]

CPF/MF ou CNPJ/MF: [•]

Nacionalidade: [•]

Documento de Identidade: [•] Órgão emissor: [•]

Endereço (nº, complemento): [•]

CEP: [•]

Cidade: [•] Estado: [•]

E-mail: [•]

Telefone / Fax: [•]

Declaro ser (i) investidor qualificado, conforme definido na regulamentação específica, (ii) pessoa física ou

jurídica e possuir investimentos financeiros em valor superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou (iii)

pessoa natural que tenha sido aprovada em exame de qualificação técnica ou possuo certificação de

aprovação pela CVM como requisito para o registro de agente autônomo de investimento, administrador de

carteira, analista e consultor de valores mobiliários, em relação a meus recursos próprios, e que sou,

portanto, investidor qualificado, conforme definido na regulamentação específica. Declaro, portanto, possuir

conhecimento sobre os mercados financeiro e de capitais suficiente para avaliar e assumir os riscos aos quais

o Fundo está sujeito, e reitero que, como investidor qualificado, sou capaz de entender, ponderar e assumir

os riscos financeiros relacionados à aplicação de meus recursos em valores mobiliários que só podem ser

adquiridos por investidores qualificados.

Sim Não

Declaro estar enquadrado na condição de pessoa vinculada, assim entendida como pessoa que seja (a)

controlador ou administrador do Administrador, do Gestor, do custodiante e do escriturador; ou outras

pessoas vinculadas à Oferta; bem como seus cônjuges ou companheiros, seus ascendentes, descendentes e

colaterais até o segundo grau de cada uma das pessoas referidas acima; (b) controladores ou

administradores do Coordenador Líder, dos Coordenadores Contratados; (c) empregados, operadores e

demais prepostos das Instituições Participantes da Oferta diretamente envolvidos na estruturação da Oferta;

(d) agentes autônomos que prestem serviços às Instituições Participantes da Oferta; (e) demais profissionais

que mantenham, com as Instituições Participantes da Oferta, contrato de prestação de serviços diretamente

relacionados à atividade de intermediação ou de suporte operacional no âmbito da Oferta; (f) sociedades

185

5

controladas, direta ou indiretamente, pelas Instituições Participantes da Oferta; (g) sociedades controladas,

direta ou indiretamente, por pessoas vinculadas às Instituições Participantes da Oferta, desde que

diretamente envolvidos na Oferta; (h) cônjuge ou companheiro e filhos menores das pessoas mencionadas

nas alíneas “b” a “e” acima; e (i) fundos de investimento cuja maioria das cotas pertença a pessoas vinculadas

mencionadas acima, salvo se geridos discricionariamente por terceiros não vinculados (“Pessoa Vinculada”).

Sim Não

Campo de preenchimento exclusivo para representante(s) legal(is) ou procurador(es) do Subscritor

Representante ou Procurador 1

Nome: [•] CPF/MF e Documento de Identidade: [•]

E-mail: [•]


Representante ou Procurador 2

Nome: [•] CPF/MF e Documento de Identidade: [•]

E-mail: [•]


Campo de preenchimento exclusivo para representante no País nos termos da Resolução CMN nº

4.373/14, conforme alterada

Razão Social do Representante: [•]

CNPJ/MF: [•]

Endereço: [•]

Nº/Complemento: [•]

Bairro: [•]

Cidade: [•] UF: [•] CEP: [•]

FORMA DE PAGAMENTO (DADOS DO SUBSCRITOR)

Nº do Banco: Itaú Unibanco

S.A. (nº 341)

Nº da Agência: [•] Nº da Conta: [•]

3. CARACTERÍSTICAS DA SUBSCRIÇÃO

Quantidade de Cotas da 1ª Emissão subscritas: [•]

186

6

Valor Atualizado da Cota na presente data: R$ [•] ([•])

Valor atualizado da quantidade total de Cotas da 1ª Emissão subscritas na presente data: R$ [•] ([•])

Valor da Taxa de Distribuição relativa a 1 (uma) Cota da 1ª Emissão na presente data: R$ [•] ([•])

Valor da Taxa de Distribuição relativa à quantidade total de Cotas da 1ª Emissão subscritas, na

presente data: R$ [•] ([•])

Tendo em vista a possibilidade de distribuição parcial, observada a colocação do Volume Mínimo da

Oferta:

[ ] Não desejo que a minha subscrição indicada acima seja condicionada.

Ao selecionar essa opção, a solicitação de subscrição será atendida integralmente, considerando a totalidade

das Cotas da 1ª Emissão subscritas indicadas no item 3 acima, independentemente do resultado final da

Oferta.

Ou

[ ] Desejo condicionar minha subscrição indicada acima à colocação do Volume Total da Oferta.

Ao selecionar essa opção, a solicitação de subscrição será atendida integralmente, considerando a totalidade

das Cotas da 1ª Emissão subscritas, somente se a distribuição de Cotas da 1ª Emissão na Oferta atingir o

Volume Total da Oferta. Caso o Volume Total da Oferta não seja atingido, a solicitação de subscrição será

automaticamente cancelada.

ou

[ ] Desejo condicionar minha subscrição indicada acima à proporção entre a quantidade de Cotas

da 1ª Emissão efetivamente distribuídas até o término do Prazo de Colocação e o Volume Total da

Oferta, observado que, nesse caso, poderei ter meu Boletim de Subscrição atendido em montante

inferior ao Valor Mínimo de Investimento.

Ao selecionar essa opção, a solicitação de subscrição será atendida proporcionalmente à distribuição de Cotas

da 1ª Emissão. Exemplo: se a distribuição atingir 90% (noventa por cento) do Volume Total da Oferta, a

solicitação de subscrição será atendida considerando 90% (noventa por cento) da quantidade de Cotas da 1ª

Emissão subscritas indicada no item 3 acima.

Tendo em vista que a Oferta será realizada em regime de melhores esforços de colocação e que haverá

a possibilidade de subscrição parcial das Cotas da 1ª Emissão, caso findo o prazo para subscrição de

187

7

Cotas da1ª Emissão tenham sido subscritas Cotas da 1ª Emissão em quantidade inferior ao Volume

Mínimo da Oferta, a Oferta será cancelada e o Administrador deverá devolver, no prazo de até 5 (cinco)

Dias Úteis a contar da data de comunicação pelo Administrador aos investidores sobre o cancelamento

da Oferta, aos subscritores que tiverem integralizado as Cotas da 1ª Emissão, (i) os recursos financeiros

recebidos, acrescidos dos eventuais rendimentos líquidos auferidos pelas aplicações do Fundo

utilizando apenas os recursos captados no âmbito da Oferta, nas proporções das Cotas da 1ª Emissão

integralizadas, deduzidos dos rendimentos eventualmente distribuídos, dos tributos incidentes e das

demais despesas e encargos do Fundo, conforme aplicável, e (ii) a Taxa de Distribuição sem qualquer


Na hipótese de não colocação da totalidade das Cotas da 1ª Emissão no âmbito da Oferta até o

término do Prazo de Colocação, os Boletins de Subscrição formalizados condicionados à colocação do

Volume Total da Oferta serão automaticamente cancelados. Neste caso, será devolvido, no prazo de

até 5 (cinco) Dias Ùteis a contar da data de comunicação pelo Administrador aos investidores sobre o

cancelamento da Oferta, aos investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas, o Valor

Atualizado da Cota na efetiva data de devolução, multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão

devolvidas, deduzido dos tributos incidentes, conforme aplicável, e acrescido da Taxa de Distribuição

sem qualquer remuneração/acréscimo.

No caso de cancelamento decorrente de subscrição condicionada, ainda que de forma parcial, será

devolvido, aos investidores que tiverem suas ordens de investimento canceladas, na proporção das

Cotas da 1ª Emissão efetivamente devolvidas, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de

cancelamento da subscrição de suas Cotas da 1ª Emissão, o Valor Atualizado da Cota na efetiva data de

devolução, multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão devolvidas, deduzido dos tributos

incidentes, conforme aplicável, acrescido da Taxa de Distribuição sem qualquer


Caso (a) a Oferta seja suspensa, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; e/ou (b) a

Oferta seja modificada, nos termos dos artigos 25 e 27 da Instrução CVM nº 400/03, o investidor

poderá revogar sua aceitação à Oferta, devendo, para tanto, informar sua decisão às Instituições

Participantes da Oferta até as 16h do 5º (quinto) Dia Útil subsequente à data do recebimento pelo

investidor da comunicação por escrito, em via física ou correio eletrônico, pelas Instituições

Participantes da Oferta a respeito da suspensão ou modificação da Oferta, presumindo-se, na falta da

manifestação, o interesse do investidor em não revogar sua aceitação. Se o investidor revogar sua

aceitação, será devolvido ao investidor o Valor Atualizado da Cota na efetiva data de devolução,

multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão devolvidas, deduzido dos tributos incidentes,

conforme aplicável, e acrescido da Taxa de Distribuição sem qualquer remuneração/acréscimo, no

prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da respectiva revogação. Adicionalmente, as Instituições

188

8

Participantes da Oferta comunicarão aos investidores, nos mesmos meios utilizados para divulgação

do anúncio de início, a respeito da suspensão ou modificação da Oferta.

Caso (a) a Oferta seja cancelada, nos termos dos artigos 19 e 20 da Instrução CVM nº 400/03; (b) a

Oferta seja revogada, nos termos dos artigos 25 e 26 da Instrução CVM nº 400/03; ou (c) o contrato de

distribuição seja resilido, todos os atos de aceitação serão cancelados e as Instituições Participantes da

Oferta comunicarão aos investidores o cancelamento ou revogação da Oferta, que poderá ocorrer,

inclusive, por correio eletrônico, correspondência física ou qualquer outra forma de comunicação

passível de comprovação. Nesses casos será devolvido ao Investidor o Valor Atualizado da Cota na

efetiva data de devolução, multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão devolvidas, deduzido

dos tributos incidentes, conforme aplicável, e acrescido da Taxa de Distribuição sem qualquer

remuneração/acréscimo, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação pelas

Instituições Participantes da Oferta aos investidores sobre o cancelamento ou revogação da Oferta.

Caso, durante o Prazo de Colocação, seja verificado pelas Instituições Participantes da Oferta excesso

de demanda em relação à quantidade de Cotas da 1ª Emissão ofertadas, serão atendidos os

Investidores que melhor atendam aos objetivos da Oferta, levando em consideração as relações com

clientes e outras considerações de natureza comercial ou estratégica das Instituições Participantes da

Oferta, e que sejam clientes correntistas dos segmentos Private, Personnalité, Uniclass e Agências do

Itaú Unibanco.

Na hipótese de, até o final do Prazo de Colocação, terem sido subscritas e integralizadas as Cotas da 1ª

Emissão objeto da Oferta em montante equivalente ao Volume Total da Oferta, a Oferta será encerrada

e o anúncio de encerramento da Oferta será divulgado, observada a possibilidade de colocação das

Cotas Adicionais.

Caso, antes do encerramento do Prazo de Colocação, tenham sido subscritas e integralizadas Cotas da

1ª Emissão em montante entre o Volume Mínimo da Oferta e o Volume Total da Oferta acrescido das

Cotas Adicionais, as Instituições Participantes da Oferta poderão, mediante consenso entre si, a seu

único e exclusivo critério, (i) encerrar a Oferta e cancelar o saldo de Cotas da 1ª Emissão não colocado,

divulgando o anúncio de encerramento; ou (ii) utilizar o restante do Prazo de Colocação para distribuir

o montante ou parcela do montante não colocado até então, podendo, desta forma, a Oferta ser

encerrada, com a divulgação do anúncio de encerramento, após a colocação total ou parcial das Cotas

da 1ª Emissão remanescentes, a exclusivo critério das Instituições Participantes da Oferta e a qualquer

momento até o término do Prazo de Colocação.

Caso, ao término do Prazo de Colocação, seja verificado excesso de demanda superior em um terço ao

Volume Total da Oferta, será vedada a colocação de Cotas da 1ª Emissão a investidores que sejam

189

9

Pessoas Vinculadas, sendo automaticamente cancelada a subscrição das Cotas da 1ª Emissão por tais

Pessoas Vinculadas. Neste caso, será devolvido ao investidor o Valor Atualizado da Cota na efetiva data

de devolução, multiplicado pela quantidade de Cotas da 1ª Emissão devolvidas, deduzido dos tributos

incidentes, conforme aplicável e acrescido da Taxa de Distribuição sem qualquer

remuneração/acréscimo, no prazo de 5 (cinco) Dias Úteis a contar da data de comunicação de

cancelamento pelas Instituições Participantes da Oferta.

4. PREÇO DE INTEGRALIZAÇÃO: A integralização das Cotas da 1ª Emissão será feita nos termos deste

Boletim de Subscrição, pelo Valor Atualizado da Cota acrescido da Taxa de Distribuição. Desta forma, o valor

total devido pelo Subscritor pela subscrição e integralização das Cotas da 1ª Emissão totaliza R$ [•] ([•]), na

presente data.

5. CONDIÇÕES DE INTEGRALIZAÇÃO: As Cotas da 1ª Emissão, ora subscritas, serão integralizadas mediante

o pagamento do Valor Atualizado da Cota, em moeda corrente nacional, com recursos imediatamente

disponíveis à vista, mediante o débito do Valor Atualizado da Cota e da Taxa de Distribuição, desde já

autorizado, na conta do Subscritor mantida junto ao Itaú Unibanco S.A. (Banco nº 341) mencionada no

Quadro 2 (Qualificação do Subscritor) acima, de acordo com os termos e condições do Regulamento e do

Prospecto. Eventualmente, os valores integralizados poderão vir a ser devolvidos, conforme o disposto no

item 3 “Características da Subscrição” acima.

A subscrição ora formalizada, caso haja Cotas da 1ª Emissão disponíveis, observará o seguinte procedimento:

O lançamento da ordem, via Itaú 30 Horas ou por meio do site da Itaú Corretora e em qualquer Dia Útil após

o início da distribuição, deve ser realizado das 10h até as 14h da data em que o Subscritor desejar efetuar a

subscrição das Cotas da 1ª Emissão, sendo certo que não serão aceitas ordens após as 14h e, nesse caso,

somente poderão ser subscritas Cotas da 1ª Emissão no Dia Útil imediatamente seguinte.

O Subscritor deverá, simultaneamente, assinar eletronicamente o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao

Regulamento e disponibilizar recursos em sua corrente no Itaú Unibanco (Banco nº 341) mencionada no

Quadro 2 (Qualificação do Subscritor) acima, em montante equivalente ao valor atualizado da quantidade

total de Cotas da 1ª Emissão subscritas, acrescido da Taxa de Distribuição, conforme indicado no Quadro 3

(Características da Subscrição), para débito a ser realizado pelas Instituições Participantes da Oferta, conforme

aplicável.

Na eventualidade de a conta corrente do Subscritor no Itaú Unibanco não possuir saldo suficiente (valor

disponível em conta corrente mais limites de créditos disponibilizados pelo referido banco aos correntistas),

sendo que os recursos disponíveis em contas poupança, depósitos bloqueados e recursos depositados em

conta corretora não serão considerados para o pagamento do valor atualizado da quantidade total de Cotas

da 1ª Emissão subscritas referido no item 3 acima, acrescido da Taxa de Distribuição, até o horário referido

190

10

acima, o Termo de Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento celebrado e o presente Boletim de Subscrição

serão resolvidos automaticamente e o Subscritor poderá celebrar novos Termo de Ciência de Risco e Adesão

e Ciência de Risco e Boletim de Subscrição somente no Dia Útil imediatamente seguinte.

Alternativamente, os investidores interessados em subscrever Cotas da 1ª Emissão poderão entrar em contato

com o seu canal de atendimento junto ao Itaú Unibanco ou Itaú Corretora.

6. MERCADO SECUNDÁRIO: A totalidade das Cotas da 1ª Emissão ficará bloqueada para negociação

durante o Prazo de Colocação, sendo a sua negociação permitida apenas a partir da divulgação do

anúncio de encerramento da Oferta e obtenção de autorização da B3 para o início da negociação das

Cotas da 1ª Emissão, conforme procedimentos estabelecidos pela B3.

7. DECLARAÇÕES DO INVESTIDOR: Por meio da assinatura do presente Boletim de Subscrição, a qual

poderá ser realizada por meio eletrônico, o Subscritor declara estar de acordo com as condições

expressas no presente Boletim de Subscrição e que lhe foram disponibilizados, previamente, o

Regulamento, datado de 26 de dezembro de 2019, o termo de ciência de risco e adesão ao

Regulamento e o Prospecto, datado de 26 de dezembro de 2019, sendo que leu e entendeu

integralmente os seus respectivos conteúdos, em especial os riscos descritos no Prospecto e no Anexo

II do Regulamento, concordando e manifestando sua adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer

restrições ou ressalvas, a todos os termos, cláusulas e condições do Regulamento e do Prospecto, sobre

os quais declara não possuir nenhuma dúvida.

O Subscritor declara ter ciência em relação à Política de Investimento e aos riscos dela decorrentes, aos

critérios de composição e diversificação da carteira de investimentos do Fundo, à Taxa de

Administração devida ao Administrador, à Taxa de Distribuição, às condições para a realização dos

investimentos, aos riscos inerentes ao investimento no Fundo, conforme descritos no Regulamento e

no Prospecto, com os quais expressamente concorda.

O Subscritor declara que teve amplo acesso às informações que julgou necessárias e suficientes para a

decisão de investimento no Fundo, tomando conhecimento de todos os riscos envolvidos no

investimento e tendo esclarecido de forma satisfatória todas as suas dúvidas. O Subscritor declara,

também, estar ciente de que as informações obtidas não constituem, em hipótese alguma, sugestões

de investimento no Fundo.

Declara, ainda, que todos esses termos e condições estão de acordo com a sua situação financeira,

perfil de risco e estratégia de investimento.

8. OUVIDORIA CORPORATIVA ITAÚ. Dúvidas, reclamações e sugestões, fale com o seu distribuidor ou

utilize o SAC Itaú 0800 728 0728, todos os dias, 24 (vinte e quatro) horas. Se desejar a reavaliação da solução

191

11

apresentada após utilizar esses canais, recorra à Ouvidoria Corporativa Itaú 0800 570 0011, Dias Úteis, das

9:00 (nove) às 18:00 (dezoito) horas, Caixa Postal nº 67.600, CEP 03162-971. Deficientes auditivos, todos os

dias, 24 (vinte e quatro) horas, 0800 722 1722.

Os termos e expressões, em sua forma singular ou plural, utilizados neste Boletim de Subscrição e nele

não definidos têm o mesmo significado que lhes é atribuído no Prospecto e/ou no Regulamento.

LEIA O REGULAMENTO E O PROSPECTO ANTES DE ACEITAR A OFERTA, EM ESPECIAL A SEÇÃO

“FATORES DE RISCO”.

Maiores esclarecimentos a respeito do Fundo e/ou da Oferta poderão ser obtidos nos endereços a seguir

indicados.

Itaú Unibanco S.A.

Praça Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, São Paulo – SP

Tel.: (11) 3003-7377 para capitais e regiões metropolitanas e 0800-7247377 para as demais localidades (em

dias úteis, das 9h às 20h)

Website: http://www.itaucorretora.com.br

Para acessar o Prospecto, neste site acessar “Oferta Pública” e, então, localizar o Prospecto em “Ofertas em

andamento”.

Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.400, 10º andar, São Paulo – SP

Website: http://www.intrag.com.br

Para acessar o Prospecto, neste site acessar “Documentos”, clicar em “Ofertas em Andamento” e, então,

localizar o Prospecto.

Para acessar o Anúncio de Início, neste site acessar “Documentos”, clicar em “Ofertas em Andamento” então,

localizar o Anúncio de Início.

Banco Itaú BBA S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 1º, 2º e 3º (parte), 4º e 5º andares, São Paulo – SP

Website: http:// www.itau.com.br/itaubba-pt

Para acessar o Prospecto, neste site acessar “Soluções”, clicar em “Ofertas Públicas”, clicar em “FIC FIDC -

Fundo em cotas de FIDC”, selecionar “2020”, clicar em “Janeiro” e, então, localizar o Prospecto.

Itaú Corretora de Valores S.A.

Avenida Brigadeiro Faria Lima, nº 3.500, 3º andar (parte), São Paulo – SP

Website: http://www.itaucorretora.com.br

Para acessar o Prospecto, neste site acessar “Oferta Pública” e, então, localizar o Prospecto em “Ofertas em

192

12

andamento”.

Comissão de Valores Mobiliários - CVM

Rua Sete de Setembro, nº 111, 5º andar, Rio de Janeiro - RJ

Rua Cincinato Braga, nº 340, 2º, 3º e 4º andares, São Paulo – SP

Website: http://www.cvm.gov.br

Para acessar o Prospecto, neste website acessar “Informações de Regulados - Ofertas Públicas” e então em

“Ofertas de Distribuição”, em seguida em “Ofertas Registradas ou Dispensadas”, selecionar “2020 - Entrar”,

acessar “Quotas de FIDC / FIC-FIDC”, e clicar em “Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de

Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura” e, então, localizar o Prospecto.

B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão

Praça Antônio Prado, nº 48, São Paulo - SP

Website: http://www.b3.com.br Para acessar o Prospecto, neste site acessar a aba “Produtos e Serviços”, clicar em “Soluções para Emissores”,

clicar em “Ofertas públicas”, selecionar “ofertas em andamento”, clicar em “Fundos”, clicar em “Itaú Fundo de

Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura” e, então,

localizar o Prospecto.

O registro da Oferta não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas

ou julgamento sobre a qualidade do Fundo, de seu Administrador, de sua política de investimentos,

dos ativos que constituírem seu objeto ou, ainda, das Cotas da 1ª Emissão que estão sendo

distribuídas.

São Paulo, [dia] de [mês] de 2020.

_____________________________________

[Subscritor]

CARIMBO E ASSINATURA DO ADMINISTRADOR:

____________________________________

INTRAG DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

193

13


DE INFRAESTRUTURA

CNPJ/MF: [•]

RECIBO DE PAGAMENTO DA TAXA DE DISTRIBUIÇÃO DA OFERTA DO FUNDO Nº [•]

RECEBEMOS DO SUBSCRITOR A IMPORTÂNCIA DE R$ [•] ([•]) RELATIVA AO PAGAMENTO DA TAXA DE

DISTRIBUIÇÃO REFERENTE A [•] ([•]) COTAS DA 1ª EMISSÃO SUBSCRITAS MEDIANTE O BOLETIM DE

SUBSCRIÇÃO Nº [•].

LOCAL / DATA: [•].

ITAÚ FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS

CREDITÓRIOS DE INFRAESTRUTURA

Este valor referente à Taxa de Distribuição não compõe o preço de integralização indicado no Boletim

de Subscrição nº [•]. Na apuração do ganho de capital no momento de alienação das Cotas da 1ª

Emissão, o investidor não poderá incorporar no Valor Atualizado da Cota o valor dessa Taxa de

Distribuição.

194


195

ANEXO VI

MINUTA DO TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO

196


197

1

TERMO DE CIÊNCIA DE RISCO E ADESÃO AO REGULAMENTO DO

ITAÚ - FUNDO DE INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE

INFRAESTRUTURA

CNPJ/MF Nº 34.633.510/0001-18

Nome do Cotista:

[•]

CNPF ou CNPJ/MF:

[•]

Data:

[•]

Na qualidade de subscritor, acima qualificado, das cotas

emitidas no âmbito da oferta pública primária da 1ª

(primeira) emissão de cotas do ITAÚ FUNDO DE

INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS DE

INFRAESTRUTURA, inscrito no CNPJ/MF sob o nº

34.633.510/0001-18 (respectivamente, “Cotas da 1ª

Emissão”, “Fundo” e “Oferta”), administrado pela Intrag

Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.,

instituição financeira, com sede na Cidade de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima,

nº 3.400, 10º andar, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 62.418.140/0001-31 (“Administrador”) e gerido pelo

Itaú Unibanco S.A., instituição financeira com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Praça

Alfredo Egydio de Souza Aranha, nº 100, inscrita no

CNPJ sob o nº 60.701.190/0001-04 (“Gestor”), em

atendimento ao disposto no artigo 23, parágrafo primeiro

da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”)

nº 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada

(“Instrução CVM 356/01”), declaro aderir, expressamente,

de forma irrevogável e irretratável, sem quaisquer

restrições, aos termos do Regulamento (conforme abaixo

definido), cujo conteúdo declaro conhecer e aceitar

integralmente. Adicionalmente, declaro:

1. Quanto ao Regulamento e Prospecto

Por meio da assinatura do presente Termo de Adesão, a

qual poderá ser realizada por meio eletrônico, declaro

que: (a) me foi disponibilizado, previamente, o

regulamento do Fundo, conforme alterado de tempos

em tempos, devidamente registrado perante o 1°

Oficial de Registro de Títulos e Documentos e Civil de

Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo (“Regulamento”) e o Prospecto de Distribuição

Pública Primária das Cotas da 1ª Emissão do Fundo

(“Prospecto”), o qual li e entendi integralmente os seus

respectivos conteúdos, sendo que concordo e manifesto

minha adesão, irrevogável e irretratável, sem quaisquer

restrições ou ressalvas, a todos os seus termos, cláusulas

e condições do Regulamento e do Prospecto, sobre os

quais declaro não ter nenhuma dúvida; (b) autorizo o

Administrador a encaminhar as comunicações relativas

ao Fundo para o e-mail informado no BOLETIM DE

SUBSCRIÇÃO; e (c) me responsabilizo pela veracidade

das declarações aqui prestadas, bem como por ressarcir

o Administrador, o Gestor, o Coordenador Líder e/ou os

Coordenadores Contratados por quaisquer prejuízos

(incluindo perdas e danos) decorrentes de falsidade,

inexatidão ou imprecisão dessas declarações.

Tenho ciência da política de investimento do Fundo

prevista no Capítulo 6 do Regulamento e dos riscos dela

decorrentes, dos critérios de composição e

diversificação da carteira de investimentos do Fundo, da

Taxa de Administração devida ao Administrador, da Taxa

de Distribuição, das condições para realização dos

investimentos, dos riscos inerentes ao investimento no

Fundo, e que poderá ocorrer perda total do capital

investido no Fundo, conforme descritos no Regulamento

e no Prospecto, com os quais expressamente concordo.

Declaro, ainda, que todos esses termos e condições

estão de acordo com a minha situação financeira, o meu

perfil de risco e a minha estratégia de investimento.

198

2

Tenho ciência de que todos os termos e expressões, em

sua forma singular ou plural, utilizados neste Termo de

Ciência de Risco e Adesão ao Regulamento do Itaú

Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de

Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura

(“Termo de Adesão”) e nele não definidos têm o mesmo

significado que lhes é atribuído no Regulamento. O

termo “Cotas” quando utilizada neste Termo de Adesão,

refere-se à totalidade de cotas emitidas pelo Fundo,

inclusive, portanto, as cotas objeto da Oferta.

2. Quanto ao Objetivo do Fundo

Tenho ciência de que o Fundo tem por objeto,

preponderantemente, a aquisição, no mercado primário

ou no mercado secundário, de cotas dos Fundos de

Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura

geridos pelo Gestor e administrados pelo Administrador,

que tenham como único cotista o Fundo, e que invistam,

conforme prazos estabelecidos na Lei nº 12.431, de 24

de junho de 2011, conforme alterada (“Lei nº

12.431/11”), pelo menos, 85% (oitenta e cinco por cento)

do seu Patrimônio Líquido em debêntures objeto de

distribuição pública, emitidas por concessionária,

permissionária, autorizatária ou arrendatária, por

sociedade de propósito específico ou por sua respectiva

sociedade controladora, em qualquer hipótese, desde

que constituída sob a forma de sociedade por ações,

para captar recursos com vistas em implementar

projetos de investimento na área de infraestrutura ou de

produção econômica intensiva em pesquisa,

desenvolvimento e inovação, considerados como

prioritários na forma regulamentada pelo Poder

Executivo Federal, que atendam às disposições da Lei nº

12.431/11 (“Cotas dos FIDC”), em caráter definitivo,

juntamente com todos os direitos, privilégios,

preferências, prerrogativas e ações assegurados aos

titulares de tais cotas, a critério do Gestor e

independentemente de deliberação em assembleia

geral de Cotistas.

Tenho ciência de que a diversificação da carteira do

Fundo será definida pelo Gestor, que terá

discricionariedade na seleção e diversificação dos Ativos

que serão adquiridos pelo Fundo, não tendo o Gestor

qualquer compromisso formal de concentração em um

setor específico, desde que respeitada a política de

investimento do Fundo. Estou ciente de que, observadas

as disposições regulamentares aplicáveis, o Fundo

poderá ter até 100% (cem por cento) de seu Patrimônio

Líquido alocado em cotas de um único FIDC.

Adicionalmente, tenho ciência de que, observada a

Alocação Mínima, o Fundo poderá manter a totalidade

do saldo remanescente de seu Patrimônio Líquido não

investido nas Cotas dos FIDC em moeda corrente

nacional ou aplicá-lo, exclusivamente, nos Ativos

Financeiros, quais sejam: (i) títulos de emissão do

Tesouro Nacional; (ii) títulos de renda fixa de emissão ou

aceite de instituições financeiras; (iii) operações

compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos

subitens “I” e “II” acima, nos termos da regulamentação

do CMN; e (iv) cotas de fundos que possuam como

política de investimento a alocação exclusiva nos títulos

a que se referem os subitens “I”, “II” e “III”, acima.

Tenho ciência de que o objetivo do Fundo, a

rentabilidade alvo, bem como os procedimentos de

distribuição de rendimentos e de amortização de

principal estabelecidos no Regulamento não constituem,

sob qualquer hipótese, garantia ou promessa de

rentabilidade por parte do Administrador, do Gestor, do

Custodiante ou do Coordenador Líder (ou dos terceiros

habilitados para prestar serviços de distribuição das

Cotas), consistindo apenas em um objetivo a ser

perseguido pelo Gestor.

3. Quanto aos riscos associados ao investimento no

Fundo

Tenho ciência de que os principais riscos associados ao

investimento no Fundo estão descritos no Anexo II do

Regulamento e no Prospecto, não havendo garantias (i)

de que o capital integralizado será remunerado

conforme esperado, existindo, ainda, a possibilidade de

o Fundo apresentar perda do capital investido e a

necessidade da realização de aportes adicionais de

recursos no Fundo; e (ii) do Administrador, do Gestor, do

199

3

Custodiante, do Coordenador Líder (ou dos terceiros

habilitados para prestar tais serviços de distribuição das

Cotas), de qualquer mecanismo de seguro, nem mesmo

do Fundo Garantidor de Créditos - FGC.

As Cotas dos FIDC e os Ativos Financeiros, por sua

própria natureza, estão sujeitos a flutuações de mercado

e/ou a riscos de crédito das respectivas contrapartes que

poderão gerar perdas ao Fundo e aos Cotistas. Na

eventualidade de o Fundo vir a sofrer prejuízos que o

levem a apresentar Patrimônio Líquido negativo, os

Cotistas poderão vir a ser chamados a aportar recursos

adicionais no Fundo, de modo que este possa arcar com

suas obrigações. Além disso, na hipótese a que se refere

o item Erro! Fonte de referência não encontrada. do

Regulamento, pode existir a necessidade de realização

de aportes de recursos ao Fundo pelos Cotistas, caso

aprovado pelos Cotistas nos termos daquele item. O

Administrador, o Gestor e o Custodiante, bem como

qualquer de suas Partes Relacionadas, não poderão ser

responsabilizados, entre outros eventos, (i) por qualquer

depreciação ou perda de valor dos Ativos integrantes da

carteira do Fundo; (ii) pela inexistência de mercado

secundário para as Cotas dos FIDC e para os Ativos

Financeiros; ou (iii) por eventuais prejuízos incorridos

pelos Cotistas quando da amortização ou do resgate de

suas Cotas, nos termos do Regulamento.

Quanto aos riscos associados ao investimento no Fundo:

(A) RISCO DE CRÉDITO RELATIVO ÀS COTAS DOS FIDC:

TAL RISCO DECORRE DA CAPACIDADE DOS EMISSORES

E DOS GARANTIDORES, SE HOUVER, DOS ATIVOS

INTEGRANTES DAS CARTEIRAS DOS FIDC EM HONRAR

SEUS COMPROMISSOS, PONTUAL E INTEGRALMENTE,

CONFORME CONTRATADOS. ALTERAÇÕES NO CENÁRIO

MACROECONÔMICO OU NAS CONDIÇÕES

FINANCEIRAS DOS DEVEDORES OU DOS

GARANTIDORES, SE HOUVER, DOS ATIVOS

ADQUIRIDOS PELOS FIDC PODERÃO AFETAR

ADVERSAMENTE OS RESULTADOS DOS FIDC, QUE

PODERÃO NÃO RECEBER O PAGAMENTO REFERENTE

AOS DIREITOS CREDITÓRIOS QUE COMPÕEM SUAS

CARTEIRAS, E, CONSEQUENTEMENTE, IMPACTAR NOS

RESULTADOS DO FUNDO. O FUNDO SOMENTE

PROCEDERÁ À AMORTIZAÇÃO E/OU AO RESGATE DAS

COTAS EM MOEDA CORRENTE NACIONAL, NA MEDIDA

EM QUE OS RENDIMENTOS DECORRENTES DOS ATIVOS

DOS FIDC SEJAM PAGOS PELOS RESPECTIVOS

EMISSORES E/OU PELOS GARANTIDORES, SE FOR O

CASO, E OS RESPECTIVOS VALORES SEJAM

TRANSFERIDOS AO FUNDO, POR MEIO DA

AMORTIZAÇÃO E/OU DO RESGATE DAS COTAS DOS

FIDC, NÃO HAVENDO QUALQUER GARANTIA DE QUE A

AMORTIZAÇÃO E/OU O RESGATE DAS COTAS

OCORRERÁ INTEGRALMENTE NAS DATAS

ESTABELECIDAS NO REGULAMENTO OU DELIBERADAS

EM ASSEMBLEIA GERAL. NESSAS HIPÓTESES, NÃO SERÁ

DEVIDA PELO FUNDO, PELO ADMINISTRADOR, PELO

GESTOR OU PELO CUSTODIANTE, QUALQUER MULTA

OU PENALIDADE, DE QUALQUER NATUREZA.

(B) RISCO DE CRÉDITO RELATIVO AOS ATIVOS

FINANCEIROS: OS ATIVOS FINANCEIROS ESTÃO

SUJEITOS ÀS OSCILAÇÕES DE PREÇOS E COTAÇÕES DE

MERCADO, E A OUTROS RISCOS, TAIS COMO RISCOS DE

CRÉDITO E DE LIQUIDEZ, DE OSCILAÇÃO DE MERCADOS

E DE PRECIFICAÇÃO DE ATIVOS, O QUE PODE AFETAR

NEGATIVAMENTE O DESEMPENHO DO FUNDO E DO

INVESTIMENTO REALIZADO PELOS COTISTAS. O

ADMINISTRADOR E O GESTOR, EM HIPÓTESE ALGUMA,

EXCETUADAS AS OCORRÊNCIAS RESULTANTES DE

COMPROVADO DOLO OU MÁ-FÉ DE SUA PARTE, SERÃO

RESPONSABILIZADOS POR QUALQUER DEPRECIAÇÃO

DOS BENS DA CARTEIRA DO FUNDO, OU POR

EVENTUAIS PREJUÍZOS EM CASO DE LIQUIDAÇÃO DO

FUNDO OU RESGATE DE COTAS.

OS ATIVOS FINANCEIROS ESTÃO SUJEITOS A

OSCILAÇÕES NOS SEUS PREÇOS EM FUNÇÃO DA

REAÇÃO DOS MERCADOS FRENTE A NOTÍCIAS

ECONÔMICAS E POLÍTICAS, TANTO NO BRASIL COMO

NO EXTERIOR, PODENDO AINDA RESPONDER A

NOTÍCIAS ESPECÍFICAS A RESPEITO DOS RESPECTIVOS

DEVEDORES OU CONTRAPARTES. AS VARIAÇÕES DE

PREÇOS DOS ATIVOS FINANCEIROS PODERÃO

200

4

OCORRER TAMBÉM EM FUNÇÃO DE ALTERAÇÕES NAS

EXPECTATIVAS DOS PARTICIPANTES DO MERCADO,

PODENDO INCLUSIVE OCORRER MUDANÇAS NOS

PADRÕES DE COMPORTAMENTO DE PREÇOS DOS

ATIVOS FINANCEIROS SEM QUE HAJA MUDANÇAS

SIGNIFICATIVAS NO CONTEXTO ECONÔMICO E/OU

POLÍTICO, NACIONAL E INTERNACIONAL.

OS ATIVOS FINANCEIROS ESTÃO SUJEITOS À

CAPACIDADE DOS SEUS DEVEDORES OU

CONTRAPARTES EM HONRAR OS COMPROMISSOS DE

PAGAMENTO DE JUROS E PRINCIPAL REFERENTES A

TAIS ATIVOS FINANCEIROS. ALTERAÇÕES NAS

CONDIÇÕES FINANCEIRAS DOS DEVEDORES OU

CONTRAPARTES DOS ATIVOS FINANCEIROS E/OU NA

PERCEPÇÃO QUE OS INVESTIDORES TÊM SOBRE TAIS

CONDIÇÕES, BEM COMO ALTERAÇÕES NAS

CONDIÇÕES ECONÔMICAS E POLÍTICAS QUE POSSAM

COMPROMETER A CAPACIDADE DE PAGAMENTO DOS

DEVEDORES OU CONTRAPARTES, PODEM TRAZER

IMPACTOS SIGNIFICATIVOS NOS PREÇOS E NA

LIQUIDEZ DOS ATIVOS FINANCEIROS. MUDANÇAS NA

PERCEPÇÃO DA QUALIDADE DOS CRÉDITOS DOS

DEVEDORES OU CONTRAPARTES PODERÃO TAMBÉM

TRAZER IMPACTOS NOS PREÇOS E NA LIQUIDEZ DOS

ATIVOS FINANCEIROS.

O FUNDO PODERÁ INCORRER EM RISCO DE CRÉDITO

EM CASO DE NÃO LIQUIDAÇÃO DAS OPERAÇÕES

REALIZADAS POR MEIO DE CORRETORAS E

DISTRIBUIDORAS DE VALORES MOBILIÁRIOS QUE

VENHAM A INTERMEDIAR AS OPERAÇÕES DE COMPRA

E VENDA DE ATIVOS FINANCEIROS EM NOME DO

FUNDO. NA HIPÓTESE DE FALTA DE CAPACIDADE E/OU

FALTA DE DISPOSIÇÃO DE PAGAMENTO DE QUALQUER

DOS DEVEDORES DE ATIVOS FINANCEIROS OU DAS

CONTRAPARTES NAS OPERAÇÕES INTEGRANTES DA

CARTEIRA DO FUNDO, O FUNDO PODERÁ SOFRER

PERDAS, PODENDO INCLUSIVE INCORRER EM CUSTOS

PARA CONSEGUIR RECUPERAR OS SEUS CRÉDITOS.

(C) RISCO DE INSUFICIÊNCIA DAS GARANTIAS: UMA

PARCELA OU A TOTALIDADE DOS DIREITOS

CREDITÓRIOS INVESTIDOS PELOS FIDC PODERÁ

CONTAR COM GARANTIAS REAIS OU FIDEJUSSÓRIAS.

HAVENDO INADIMPLEMENTO DOS DIREITOS

CREDITÓRIOS, OS RESPECTIVOS DEVEDORES E

GARANTIDORES, SE HOUVER, SERÃO EXECUTADOS,

CONFORME O CASO, EXTRAJUDICIALMENTE OU

JUDICIALMENTE. NO ENTANTO, DEPENDENDO DA

GARANTIA PRESTADA, É POSSÍVEL QUE O OBJETO QUE

GARANTE A DÍVIDA NÃO SEJA ENCONTRADO, QUE OS

FIDC NÃO CONSIGAM ALIENAR O BEM DADO EM

GARANTIA OU QUE O PREÇO OBTIDO NA VENDA DO

OBJETO SEJA INSUFICIENTE PARA COBRIR O DÉBITO

COM OS FIDC, QUE A EXECUÇÃO DA GARANTIA SEJA

MOROSA OU, AINDA, QUE OS FIDC NÃO CONSIGAM

EXECUTAR A GARANTIA. NESSES CASOS, O

PATRIMÔNIO LÍQUIDO DOS FIDC PODERÁ SER

AFETADO NEGATIVAMENTE, IMPACTANDO

CONSEQUENTEMENTE NA RENTABILIDADE DO FUNDO.

(D) INEXISTÊNCIA DE DESCRIÇÃO DOS PROCESSOS DE

ORIGEM DOS DIREITOS CREDITÓRIOS E DAS POLÍTICAS

DE CONCESSÃO DE CRÉDITO E COBRANÇA DOS ATIVOS

INVESTIDOS PELOS FIDC: UMA VEZ QUE A POLÍTICA DE

INVESTIMENTO DO FUNDO NÃO PREVÊ O

INVESTIMENTO E A AQUISIÇÃO DIRETA DOS DIREITOS

CREDITÓRIOS CONFORME DEFINIDOS NA INSTRUÇÃO

CVM 356/01, TENDO EM VISTA QUE O FUNDO

PRETENDE INVESTIR A MAIOR PARTE DE SEUS

RECURSOS EM COTAS DOS FIDC, O REGULAMENTO

NÃO DESCREVE QUAISQUER PROCESSOS DE

ORIGINAÇÃO OU POLÍTICAS DE CONCESSÃO E DE

COBRANÇA DE DIREITOS CREDITÓRIOS, MESMO

DAQUELES INVESTIDOS PELOS FIDC. ADEMAIS,

CONSIDERANDO QUE OS FIDC ADQUIRIRÃO DIREITOS

CREDITÓRIOS REPRESENTADOS POR DEBÊNTURES,

ORIGINADOS POR DEVEDORES DISTINTOS E OBJETO DE

PROCESSOS DE ORIGEM E DE POLÍTICAS DE

CONCESSÃO DE CRÉDITO DISTINTOS, E QUE,

PORTANTO, NÃO HAVERÁ NECESSIDADE DE ADOÇÃO

DE PROCESSOS ESPECÍFICOS DE COBRANÇA DOS

DIREITOS CREDITÓRIOS, NÃO É POSSÍVEL PRÉ-

ESTABELECER E, PORTANTO, NÃO ESTÁ CONTIDA NOS

REGULAMENTOS DOS FIDC DESCRIÇÃO DETALHADA

201

5

DOS PROCESSOS DE ORIGEM E DAS POLÍTICAS DE

CONCESSÃO DE CRÉDITO E DE COBRANÇA DOS

DIREITOS CREDITÓRIOS QUE SERÃO ADQUIRIDOS PELO

FUNDO. DESSA FORMA, OS DIREITOS CREDITÓRIOS

QUE VIEREM A SER ADQUIRIDOS PELOS FIDC PODERÃO

SER ORIGINADOS COM BASE EM POLÍTICAS DE

CONCESSÃO DE CRÉDITO QUE NÃO ASSEGUREM A

AUSÊNCIA DE EVENTUAIS VÍCIOS NA SUA ORIGINAÇÃO

E/OU FORMALIZAÇÃO, O QUE PODERÁ DIFICULTAR OU,

ATÉ MESMO, INVIABILIZAR A RECUPERAÇÃO DE PARTE

OU DA TOTALIDADE DOS PAGAMENTOS REFERENTES

AOS REFERIDOS DIREITOS CREDITÓRIOS INTEGRANTES

DA CARTEIRA DOS FIDC E, CONSEQUENTEMENTE,

IMPACTAR NA RENTABILIDADE DO FUNDO.

(E) RISCO DE ALTERAÇÕES DO REGIME TRIBUTÁRIO

APLICÁVEL AO FUNDO: COMO REGRA, OS FUNDOS DE

INVESTIMENTO EM COTAS DE FUNDOS DE

INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS, TAL COMO

O FUNDO, NÃO SÃO SUJEITOS À INCIDÊNCIA DE

DETERMINADOS TRIBUTOS (OU SÃO TRIBUTADOS À

ALÍQUOTA ZERO), INCLUINDO O IMPOSTO SOBRE SEUS

GANHOS E RENDIMENTOS. A TRIBUTAÇÃO SOBRE

RENDIMENTOS E GANHOS DE CAPITAL RECAIRÁ SOBRE

OS COTISTAS QUANDO OS LUCROS AUFERIDOS PELO

INVESTIMENTO NO FUNDO LHES FOREM ATRIBUÍDOS,

POR OCASIÃO DA AMORTIZAÇÃO, DO RESGATE OU DA

ALIENAÇÃO DAS COTAS. UMA VEZ QUE O FUNDO ESTÁ

SUJEITO AO REGIME FISCAL DO ARTIGO 3º DA LEI Nº

12.431/11, SÃO ATRIBUÍDOS A SEUS COTISTAS OS

BENEFÍCIOS FISCAIS PREVISTOS NAQUELA LEI

DECORRENTES DA MANUTENÇÃO DA ALOCAÇÃO

MÍNIMA. EVENTUAIS ALTERAÇÕES NA LEGISLAÇÃO

TRIBUTÁRIA ELIMINANDO BENEFÍCIOS, CRIANDO OU

ELEVANDO ALÍQUOTAS, BEM COMO NO CASO DE

CRIAÇÃO DE NOVOS TRIBUTOS OU, AINDA, NA

OCORRÊNCIA DE MUDANÇAS NA INTERPRETAÇÃO OU

APLICAÇÃO DA LEGISLAÇÃO TRIBUTÁRIA POR PARTE

DOS TRIBUNAIS E AUTORIDADES GOVERNAMENTAIS,

INCLUINDO COM RELAÇÃO ÀS PREVISÕES DA LEI Nº

12.431/11, PODERÃO AFETAR NEGATIVAMENTE (I) OS

RESULTADOS DO FUNDO, CAUSANDO PREJUÍZOS A ELE

E AOS SEUS COTISTAS; E/OU (II) OS GANHOS

EVENTUALMENTE AUFERIDOS PELOS COTISTAS,

QUANDO DAS AMORTIZAÇÕES OU DO RESGATE DAS

COTAS. NÃO É POSSÍVEL GARANTIR QUE A LEI Nº

12.431/11 NÃO SERÁ ALTERADA, QUESTIONADA,

EXTINTA OU SUBSTITUÍDA POR LEIS MAIS RESTRITIVAS,

O QUE PODERIA AFETAR OU COMPROMETER O

TRATAMENTO TRIBUTÁRIO DIFERENCIADO NELA

PREVISTO. ADICIONALMENTE, CASO O FUNDO NÃO

OBSERVE AS REGRAS DISCIPLINADAS NOS

PARÁGRAFOS 1º-A, 4º E 5º DO ARTIGO 3º DA LEI Nº

12.431/11, O COTISTA PODERÁ PERDER

TEMPORARIAMENTE O TRATAMENTO TRIBUTÁRIO

DIFERENCIADO PREVISTO NA LEI Nº 12.431/11 OU,

AINDA, TAL INOBSERVÂNCIA IMPLICARIA NA

LIQUIDAÇÃO OU TRANSFORMAÇÃO DO FUNDO EM

OUTRA MODALIDADE DE FUNDO DE INVESTIMENTO, O

QUE PODERIA AFETAR NEGATIVAMENTE OS GANHOS

EVENTUALMENTE AUFERIDOS PELOS COTISTAS.

4. Quanto à responsabilidade do Administrador, do

Gestor e dos demais prestadores de serviços

Tenho ciência de que o Administrador, o Gestor, o

Custodiante e suas respectivas Partes Relacionadas não

respondem pela certeza, liquidez, exigibilidade,

conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade e validade

dos Ativos adquiridos pelo Fundo, bem como pela

solvência dos respectivos emissores ou contrapartes,

sem prejuízo de suas obrigações previstas na Instrução

CVM nº 356/01.

5. Declarações do Cotista da Oferta

Ao assinar este Termo de Adesão estou afirmando que

não sou entidade de previdência complementar, bem

como afirmo minha condição de Investidor Qualificado,

uma vez que sou (i) investidor profissional, conforme

definido na regulamentação específica, (ii) pessoa física

ou jurídica e possuir investimentos financeiros em valor

superior a R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais), ou (iii)

pessoa natural que tenha sido aprovada em exame de

qualificação técnica ou possuo certificação de aprovação

pela CVM como requisito para o registro de agente

autônomo de investimento, administrador de carteira,

analista e consultor de valores mobiliários, em relação a

202

6

meus recursos próprios, e declaro possuir conhecimento

sobre os mercados financeiro e de capitais suficiente

para que não me sejam aplicáveis um conjunto de

proteções legais e regulamentares conferidas aos

investidores que não sejam qualificados.

Tenho conhecimento e experiência em finanças e

negócios suficientes para avaliar a qualidade e os riscos

do investimento no Fundo e para tomar uma decisão de

fundamentada, e considero que o investimento nas

Cotas é adequado ao meu nível de sofisticação e perfil

de risco.

Como Investidor Qualificado, atesto ser capaz de

entender, ponderar e assumir os riscos financeiros

relacionados à aplicação de meus recursos em um fundo

de investimento destinado a Investidores Qualificados.

Previamente à aquisição ou subscrição das Cotas, tive

amplo acesso às informações que julguei necessárias e

suficientes para a decisão de investimento no Fundo,

tendo esclarecido de forma satisfatória todas as minhas

dúvidas e obtido, conforme considerei necessário, a

assistência de outros profissionais (das áreas econômica,

jurídica e fiscal).

Tenho ciência de que na eventualidade de o Fundo vir a

sofrer prejuízos que o levem a apresentar Patrimônio

Líquido negativo, poderei ser chamado a aportar

recursos adicionais no Fundo, de modo que este possa

arcar com suas obrigações. Além disso, nos termos do

Regulamento, na hipótese a que se refere o item Erro!

Fonte de referência não encontrada. e subitens, pode

existir a necessidade de realização de aportes de

recursos no Fundo, caso aprovado em assembleia geral

de Cotistas.

Fiz minha própria pesquisa, avaliação e investigação

independentes sobre o Fundo e, considerando minha

situação financeira e meus objetivos de investimento,

decidi prosseguir com a aquisição ou integralização,

conforme o caso, das Cotas. Para tanto, declaro que tive

acesso a todas as informações que julguei necessárias à

tomada de decisão de investimento nas Cotas.

Autorizo o tratamento, uso e disponibilização de meus

dados pessoais e cadastrais advindos da subscrição de

Cotas por eventuais prestadores de serviço contratados

pelo Administrador e/ou pelo Gestor, conforme

aplicável, com a finalidade específica de possibilitar a

realização dos procedimentos necessários à convocação,

cômputo de quórum, coleta das Procurações, contagem

dos votos respectivos e operacionalização de

assembleias gerais do Fundo, servindo a presente

autorização como consentimento expresso ao

fornecimento de meus dados pessoais nos termos da Lei

nº 13.709, de 14 de agosto de 2018, bem como da

regulamentação expedida pelo Banco Central do Brasil e

da Lei Complementar nº 105, de 10 de janeiro de 2001,

acerca do sigilo bancário;

Os recursos que serão utilizados na integralização das

minhas Cotas não serão oriundos de quaisquer práticas

que possam ser consideradas como crimes previstos na

legislação relativa à política de prevenção e combate à

lavagem de dinheiro, ou em qualquer outra.

Tenho ciência, ainda:

(a) da metodologia de avaliação: (i) das Cotas do

Fundo; (ii) das Cotas dos FIDC; e (iii) dos ativos que

compõem a carteira de investimentos destes, bem

como das condições para realização dos

investimentos, conforme descritas nos respectivos

regulamentos, com as quais concordo;

(b) de que, no exercício de suas atividades, o

Administrador tem poderes para praticar todos os

atos necessários à administração do Fundo e o

Gestor tem poderes para praticar todos os atos

necessários à gestão da carteira de ativos do Fundo,

respectivamente, observando o disposto no

Regulamento e na legislação vigente, podendo

definir como atuar dentro das possibilidades e de

mercado;

203

7

(c) de que, não obstante a diligência do Gestor em

colocar em prática a política de investimento do

Fundo descrita no Regulamento e no Prospecto, o

Gestor não se responsabiliza por eventuais perdas

que o Fundo venha a sofrer em decorrência de sua

política de investimento e dos riscos inerentes à

natureza do Fundo;

(d) da possibilidade de alteração do Regulamento em

decorrência de normas legais ou regulamentares,

ou de determinação da CVM, independentemente

de realização de Assembleia Geral de Cotistas, nos

termos do artigo 26, parágrafo único, da Instrução

CVM nº 356/01;

(e) de que o periódico a ser utilizado para divulgação

das informações do Fundo é o DCI – Diário

Comércio Indústria & Serviços, e que qualquer

mudança no periódico referido acima deverá ser

aprovada pelos Cotistas reunidos em Assembleia

Geral de Cotistas;

(f) de que poderá haver necessidade de aportes

adicionais de recursos no Fundo na ocorrência de

Patrimônio Líquido negativo;

(g) de que o Administrador, o Gestor e o Custodiante,

em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências

resultantes de comprovado dolo ou má-fé, serão

responsáveis por qualquer depreciação no valor das

Cotas do Fundo, ou ainda, dos ativos do Fundo, ou

por eventuais prejuízos em caso de liquidação do

Fundo ou resgate de Cotas, ou ainda por tributos e

multas, de qualquer natureza, aplicáveis ao Fundo e

a seus Cotistas;

(h) de que a existência de rentabilidade/performance

de outros fundos de investimento em cotas de

fundos de investimento em direitos creditórios não

representa garantia de resultados futuros do Fundo;

e

(i) do dever de confidencialidade relativamente às

informações a mim eventualmente prestadas pelo

Fundo ou pelos prestadores de serviços por ele

contratados no tocante (i) aos estudos e análises de

investimento elaborados pelo Gestor ou pelo

Administrador em relação ao Fundo, incluindo os

registros com as justificativas das recomendações e

respectivas decisões de investimento; e (ii) às

atualizações periódicas dos estudos e análises

elaborados pelo Gestor ou pelo Administrador em

relação ao Fundo que permitem o

acompanhamento dos investimentos realizados,

objetivos alcançados, perspectivas de retorno e

identificação de possíveis ações que maximizem o

resultado do investimento.

Reconheço: (i) a validade das ordens solicitadas via fac-

símile, e-mail ou telefone gravadas (ordens verbais),

constituindo os referidos documentos ou gravações,

bem como os registros contábeis realizados pelo

Administrador, prova irrefutável de transmissão dessas

ordens, em todos os seus detalhes; e (ii) minha inteira e

exclusiva responsabilidade sobre as ordens verbais

gravadas, via fac-símile ou via e-mail, isentando desde já

o Administrador de quaisquer responsabilidades, custos,

encargos e despesas advindos de reclamações ou litígios

de qualquer natureza, relativos ou decorrentes da

execução das referidas ordens.

Tenho pleno conhecimento das disposições da Lei nº

9.613, de 3 de março de 1998, e da legislação

complementar, estando ciente de que as aplicações em

cotas de fundos de investimento estão sujeitas ao

controle do Banco Central do Brasil e da CVM, que

podem solicitar informações sobre as movimentações

de recursos realizadas pelos cotistas.

Obrigo-me, adicionalmente:

(a) a manter minha documentação pessoal atualizada,

de acordo com as regras vigentes, estando ciente

de que o Administrador não poderá realizar o

pagamento de Distribuições de Rendimentos,

204

8

Amortizações Extraordinárias ou resgates das Cotas

de minha titularidade em caso de omissão ou

irregularidade nessa documentação;

(b) a prestar ao Administrador quaisquer informações

adicionais consideradas relevantes para justificar as

movimentações financeiras solicitadas; e

(c) a prestar ao Administrador, a qualquer tempo,

inclusive após a liquidação do Fundo ou mesmo na

hipótese de já ter alienado as Cotas de minha

titularidade, quaisquer informações adicionais

relativas à minha pessoa e, no caso de ser pessoa

jurídica, a minhas partes relacionadas, consideradas

relevantes pelo Administrador, a seu exclusivo

critério, para atender a solicitações de autoridades

judiciais ou regulatórias, incluindo, mas não se

limitando, a Receita Federal, a CVM e o Banco

Central do Brasil, bem como para justificar as

movimentações financeiras por mim solicitadas,

obrigando-me a indenizar o Administrador, na

proporção de minha participação no Patrimônio

Líquido do Fundo, mas não limitado ao valor do

capital subscrito, caso o Administrador sofra

quaisquer perdas ou despesas decorrentes das

hipóteses aqui mencionadas.

Estou ciente de que a concessão do registro da Oferta

não implica, por parte da CVM, garantia de veracidade

das informações prestadas ou de adequação do

Regulamento ou do Prospecto à legislação vigente, ou

julgamento sobre a qualidade do Fundo ou do

Administrador, do Gestor e dos demais prestadores de

serviços contratados pelo Fundo.

6. Quanto à Taxa de Administração e à Taxa de

Custódia

Tenho ciência de que pela administração do Fundo, o

Administrador fará jus à taxa de administração (“Taxa de

Administração”) equivalente ao valor fixo mensal de R$

3.000,00 (três mil reais), acrescido de 0,85% (oitenta e

cinco centésimos por cento) ao ano, sobre o patrimônio

líquido do Fundo, calculado conforme item 9.1 do

Regulamento.

A Taxa de Administração será calculada e provisionada

diariamente, com base no Patrimônio Líquido do dia útil

imediatamente anterior, e o seu pagamento ocorrerá até

o 5º (quinto) dia útil de cada mês calendário. O primeiro

pagamento da taxa de administração ocorrerá no 5º

(quinto) dia útil do mês imediatamente subsequente à

data de início das atividades do Fundo, e tal pagamento

será proporcional ao número de dias efetivamente

decorridos entre a data de início das atividades do

Fundo e o último dia do mês a que se referir o

pagamento da Taxa de Administração.

Entende-se por “Patrimônio Líquido” do Fundo a soma

algébrica dos recursos em moeda corrente nacional e

dos valores correspondentes aos Ativos disponíveis na

carteira do Fundo, menos as exigibilidades do Fundo.

Pela prestação dos serviços de custódia qualificada e

controle dos Ativos integrantes da carteira do Fundo, o

Custodiante fará jus a uma remuneração de 0,08% (oito

centésimos por cento) ao ano incidente sobre o

patrimônio líquido do Fundo, observado o valor mínimo

mensal de R$ 15.000,00 (quinze mil reais).

7. Taxa de Distribuição e outras taxas

Quando da aquisição ou integralização das Cotas,

conforme o caso, será devida, pelos investidores que

aderiram à Oferta, uma taxa de distribuição por Cota

adquirida ou subscrita, equivalente a um percentual fixo

de 1,30% (um inteiro e trinta centésimos por cento)

sobre o Valor Atualizado da Cota, correspondente ao

quociente entre (i) o valor dos gastos da distribuição das

Cotas, que será equivalente à soma dos custos da

distribuição das Cotas do Fundo, que inclui, entre

outros, (a) comissão de coordenação, (b) comissão de

distribuição, (c) honorários de advogados externos, (d)

taxa de registro da Oferta na CVM, (e) taxa de registro e

distribuição das Cotas na B3 S.A. – Brasil, Bolsa, Balcão,

(f) custos com a divulgação de anúncios e publicações

no âmbito da Oferta, e (g) custos com registros em

205

9

cartório de registro de títulos e documentos

competente, se for o caso, e (ii) o Volume Total da

Oferta.

Não haverá cobrança de taxas de performance, de

ingresso ou de saída pelo Administrador.

8. Foro

Fica eleito o foro da Comarca da Capital do Estado de

São Paulo, com expressa renúncia a qualquer outro, por

mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações

ou processos judiciais relativos ao Fundo ou a questões

decorrentes do Regulamento.

9. Quanto à divulgação das informações

Tenho ciência de que a divulgação de quaisquer atos,

fatos, decisões ou assuntos relacionados aos será feita

por meio do periódico do Fundo, qual seja, o DCI –

Diário Comércio Indústria & Serviços, e serão

disponibilizadas aos Cotistas na sede do Administrador,

bem como em seu website (www.intrag.com.br).

_____________________________________

ASSINATURA DO COTISTA

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207

ANEXO VII

PROCEDIMENTOS DE FISCALIZAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DOS FIDC PELO ADMINISTRADOR

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209

1

Procedimento

Estas informações são de propriedade do conglomerado Itaú Unibanco e não devem ser utilizadas, reproduzidas ou transmitidas sem prévia autorização de seu proprietário – Informação Interna

PROCEDIMENTO DE FISCALIZAÇÃO DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DE FUNDOS DE INVESTIMENTO EM

DIREITOS CREDITÓRIOS (“FIDC” OU “FUNDOS”) PELO ADMINISTRADOR

RESUMO Estabelece procedimentos de fiscalização que devem ser adotados pelo Administrador de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (“FIDC” ou “Fundos”), em relação aos prestadores de serviços por eles contratados, de acordo com o artigo 34, inciso IX e artigo 39, parágrafo 4º da Instrução CVM nº 356 (“ICVM 356”).

SUMÁRIO 1 Objetivo ................................................................................................................................................................... 2 2 Público-Alvo ............................................................................................................................................................. 2 3 Descrição Detalhada Do Processo ......................................................................................................................... 2 3.1 Aprovação Do Prestador De Serviço E Diligências Do Administrador ................................................................... 2 4 Monitoramento Das Atividades Exercidas Pelos Prestadores De Serviços Contratados Pelo Administrador ....... 3 4.1. Procedimentos De Verificação Da Atividade De Validação Das Condições De Cessão Com Relação Aos

Direitos Creditórios .................................................................................................................................................. 3 4.2. Procedimento De Verificação Da Atividade De Suporte E Subsídio De Análise E Seleção De Direitos Creditórios

Que Integrarão A Carteira Do Fundo ...................................................................................................................... 3 4.3. Procedimentos De Verificação Da Atividade De Gestão Do Fundo ....................................................................... 4 4.4. Procedimento De Verificação Das Atividades De Custódia .................................................................................... 4 4.4.1. Verificação Da Atividade De Validação Dos Direitos Creditórios Em Relação Aos Critérios De Elegibilidade ...... 4 4.4.2. Verificação Da Atividade De Cobrança Ordinária ................................................................................................... 5 4.4.3. Verificação Da Atividade De Guarda De Documentos ............................................................................................ 5 4.4.4. Verificação De Lastro Dos Direitos Creditórios ....................................................................................................... 6 4.5. Procedimentos De Verificação Da Atividade De Cobrança Dos Direitos Creditórios Inadimplidos ....................... 6

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2

Procedimento


1 OBJETIVO

Este documento tem o objetivo de estabelecer procedimentos que permitam aos administradores de FIDC fiscalizar as atividades designadas aos prestadores de serviços do Fundo.

2 PÚBLICO-ALVO

Destina-se às empresas do Grupo Itaú Unibanco que prestem o serviço de administração de FIDC. 3 DESCRIÇÃO DETALHADA DO PROCESSO

3.1 APROVAÇÃO DO PRESTADOR DE SERVIÇO E DILIGÊNCIAS DO ADMINISTRADOR

As empresas do Grupo Itaú Unibanco que administrem FIDC (“Administrador(es)”) são responsáveis por diligenciar o cumprimento das atividades, ao contratarem os prestadores de serviços listados abaixo:

i. Gestor; ii. Custodiante; iii. Consultor Especializado e; iv. Agente de Cobrança.

Referidos prestadores de serviços devem ser avaliados por meio de processo de aprovação de prestadores de serviço, conforme descrito na Política de Know Your Partner (“KYP”) do Grupo Itaú Unibanco.

Ficam dispensados da aprovação de Know Your Partner (“KYP”) pelo Administrador, os seguintes

casos: Contratação de alguma empresa do Grupo Itaú Unibanco para a prestação dos serviços descritos acima; Contratação da própria cedente de determinado FIDC, para a prestação dos serviços de cobrança, na qualidade de Agente de Cobrança do FIDC. Esta dispensa justifica-se pelo relacionamento comercial mantido pela cedente com seus clientes, especialmente no que se refere a sua política de cobrança. O Administrador é responsável por diligenciar o cumprimento das obrigações dos prestadores de

serviços que venha a contratar. Caso o administrador identifique qualquer descumprimento das obrigações do prestador de serviços,

sem prejuízo de suas obrigações perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) e o Fundo, tomará as medidas cabíveis para regularização das pendências, mediante notificação ao respectivo prestador de serviço.

Se, porventura, referido prestador de serviço não fornecer as informações constantes na notificação

mencionada acima, ou fornecê-las de forma incompleta/inconsistente, caberá ao administrador, à seu exclusivo critério, realizar nova notificação, podendo inclusive, destituir o referido prestador de serviços, seguindo os procedimentos previstos nos documentos do Fundo.

Ademais, caso o Administrador julgue necessário, poderá realizar fiscalização in loco nos prestadores

de serviços contratados.

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3

Procedimento


4 MONITORAMENTO DAS ATIVIDADES EXERCIDAS PELOS PRESTADORES DE SERVIÇOS CONTRATADOS PELO ADMINISTRADOR

4.1. PROCEDIMENTOS DE VERIFICAÇÃO DA ATIVIDADE DE VALIDAÇÃO DAS CONDIÇÕES DE CESSÃO COM RELAÇÃO AOS DIREITOS CREDITÓRIOS

A obrigação de validar as condições de cessão, conforme a ICVM 356, poderá ser realizada pelo

gestor, consultor especializado ou pelo próprio cedente. Para que seja garantido o monitoramento do prestador de serviço responsável pela validação das

condições de cessão do Fundo, o Administrador estabelecerá1, antes do funcionamento do Fundo, no regulamento e no contrato de cessão2, as condições de cessão dos direitos creditórios que comporão a carteira do Fundo.

Durante o funcionamento do Fundo, o Administrador poderá contratará terceiro, não vinculado ao

Fundo, para fiscalizar a atuação do prestador de serviço contratado pelo Administrador para validar as condições de cessão (“Terceiro”). Nesse caso, a Intrag receberá do Terceiro, trimestralmente, o relatório com o resultado da atuação do prestador de serviço contratado pelo Administrador.

Caso o Administrador identifique alguma discrepância no relatório apresentado, poderá solicitar ao

Terceiro os documentos por ele analisados, de forma que o Administrador tenha condições de validar o trabalho realizado. Caso as evidências confirmem alguma falha na atividade do Terceiro ou do prestador de serviços, estes, conforme o caso, serão questionados, por meio de notificação, devendo apresentar justificativa e regularização no prazo estipulado pelo Administrador.

Se, porventura, o prestador de serviço e/ou Terceiro não fornecerem as informações constantes na

notificação mencionada acima no prazo estipulado ou as fornecerem de forma incompleta/inconsistente, caberá ao administrador, à seu exclusivo critério, realizar nova notificação, renegociando novo prazo e/ou procedimento para regularização das falhas apontadas na notificação, podendo inclusive, realizar a destituição do referido prestador de serviços, seguindo os procedimentos previstos nos documentos do Fundo.

4.2. PROCEDIMENTO DE VERIFICAÇÃO DA ATIVIDADE DE SUPORTE E SUBSÍDIO DE ANÁLISE E SELEÇÃO DE DIREITOS CREDITÓRIOS QUE INTEGRARÃO A CARTEIRA DO FUNDO

Consultor especializado poderá ser contratado pelo Administrador do Fundo para dar suporte e

subsidiar o Administrador ou, quando for o caso, o gestor do Fundo, nas atividades de análise e seleção de direitos creditórios que integrarão a carteira do Fundo.

O Administrador estabelecerá, antes do funcionamento do Fundo, conforme aplicável, no regulamento e no contrato de cessão, as condições de cessão dos direitos creditórios que irão compor a carteira do Fundo. Tais condições deverão ser observadas pelo consultor especializado em sua atividade de análise e seleção dos ativos para o Fundo.

Nesse contexto, o consultor especializado se submeterá ao processo de fiscalização de suas atividades pelo Administrador, conforme previsto no item 4.1. acima.

Além disso, o Administrador também realizará o acompanhamento diário do enquadramento do Fundo à alocação mínima de direitos creditórios, respeitando os limites previstos no regulamento e na legislação vigente.

Caso o Administrador identifique algum problema com relação ao enquadramento do Fundo, decorrente da atuação do consultor especializado, notificará referido prestador de serviços, que deverá apresentar justificativas e regularização no prazo estipulado pelo Administrador.

1 O Administrador deverá determinar as condições de cessão para inclusão nos documentos do Fundo, em conjunto com o prestador de serviço contratado para o cumprimento de tal atividade. 2 O regulamento e o contrato de cessão poderão ser alterados ao longo do funcionamento do Fundo para modificar ou prever novas condições de cessão.

212

4

Procedimento


Se, porventura, referido prestador de serviço não fornecer as informações constantes na notificação mencionada acima no prazo estipulado ou fornece-las de forma incompleta/inconsistente, caberá ao administrador, à seu exclusivo critério, realizar nova notificação, renegociando novo prazo e/ou procedimento para regularização das falhas apontadas na notificação, podendo inclusive, realizar a destituição do referido prestador de serviços, seguindo os procedimentos previstos nos documentos do Fundo.

4.3. PROCEDIMENTOS DE VERIFICAÇÃO DA ATIVIDADE DE GESTÃO DO FUNDO

O Administrador poderá contratar gestor para exercer a atividade de gestão do FIDC.

Uma vez contratado o gestor, o Administrador deverá monitorar, por intermédio da carteira diária do Fundo, todas as operações realizadas pelo Gestor, com base na política de investimento disposta no regulamento do Fundo.

O Administrador também deverá acompanhar o enquadramento dos direitos creditórios cedidos ao Fundo, respeitando os limites dispostos no regulamento e na legislação vigente, tomando as medidas necessárias junto ao Gestor para o seu devido cumprimento.

Caso o Administrador identifique algum problema com relação ao enquadramento do Fundo, decorrente da atuação do gestor, deverá notificá-lo para apresentar justificativas e regularização no prazo estipulado pelo Administrador.

Se, porventura, referido prestador de serviço não fornecer as informações constantes na notificação mencionada acima no prazo estipulado ou fornecer-las de forma incompleta/inconsistente, caberá ao administrador, à seu exclusivo critério, realizar nova notificação, renegociando novo prazo e/ou procedimento para regularização das falhas apontadas na notificação, desde que devidamente justificados, podendo inclusive, realizar a destituição do referido prestador de serviços, seguindo os procedimentos previstos nos documentos do Fundo.

4.4. PROCEDIMENTO DE VERIFICAÇÃO DAS ATIVIDADES DE CUSTÓDIA

4.4.1. VERIFICAÇÃO DA ATIVIDADE DE VALIDAÇÃO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS EM RELAÇÃO AOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE

O custodiante do Fundo é o único prestador de serviços contratado pelo Administrador que poderá realizar a atividade de validação dos direitos creditórios quanto aos critérios de elegibilidade.

Para que seja garantido o monitoramento do custodiante responsável pela validação dos direitos creditórios do Fundo em relação aos critérios de elegibilidade, o Administrador estabelecerá3, antes do funcionamento do Fundo4, no Regulamento, os critérios de elegibilidade dos direitos creditórios que comporão a carteira do Fundo.

Durante o funcionamento do Fundo, o Administrador analisará diariamente, os relatórios de validação dos direitos creditórios em relação aos critérios de elegibilidade do Fundo, sendo tais informações disponibilizadas pelo custodiante.

Caso o Administrador identifique algum problema nas evidências apresentadas pelo custodiante, deverá notificá-lo para que este apresente justificativa e regularização no prazo estipulado pelo Administrador.

3 O Administrador deverá determinar os critérios de elegibilidade para inclusão nos documentos do Fundo, em conjunto com o custodiante contratado para o cumprimento de tal atividade. 4 O regulamento poderá ser alterado ao longo do funcionamento do Fundo para modificar ou prever novos critérios de elegibilidade.

213

5

Procedimento


Se, porventura, referido prestador de serviço não fornecer as informações constantes na notificação mencionada acima no prazo estipulado ou fornece-las de forma incompleta/inconsistente, caberá ao administrador, à seu exclusivo critério, realizar nova notificação, renegociando novo prazo e/ou procedimento para regularização das falhas apontadas na notificação, podendo inclusive, realizar a destituição do referido prestador de serviços, seguindo os procedimentos previstos nos documentos do Fundo.

4.4.2. Verificação da atividade de cobrança ordinária

O custodiante do Fundo é o único prestador de serviços contratado pelo Administrador que poderá prestar a atividade de cobrança ordinária de Direitos Creditórios do Fundo5.

Para que seja garantido o monitoramento de tal atividade, o Administrador deverá assegurar que o pagamento realizado pelos devedores dos direitos creditórios está sendo feito em conta de titularidade do Fundo ou “Escrow Account” fiscalizada pelo custodiante, sendo vedada a movimentação de tais contas pelo Cedente.

O regulamento e contrato de cessão dos Fundos deverão prever que, caso os pagamentos referentes aos direitos creditórios de titularidade do Fundo sejam feitos diretamente nas contas dos cedentes, estes deverão atuar na posição de fiéis depositários de tais valores, assumindo a responsabilidade de repassar referidos valores imediatamente ao Fundo. Nessa hipótese, o Administrador monitorará estes repasses de valores para a conta de titularidade do Fundo, por meio de relatórios de liquidação/baixa e conciliação do custodiante.

Caso o Administrador identifique algum problema no procedimento de cobrança, o custodiante será questionado, por meio de notificação, devendo este apresentar justificativa e regularização no prazo estipulado pelo Administrador.

Se, porventura, referido prestador de serviço não fornecer as informações constantes na notificação mencionada acima no prazo estipulado ou fornece-las de forma incompleta/inconsistente, caberá ao Administrador, à seu exclusivo critério, realizar nova notificação, renegociando novo prazo e/ou procedimento para regularização das falhas apontadas na notificação, podendo inclusive, realizar a destituição do referido prestador de serviços, seguindo os procedimentos previstos nos documentos do Fundo.

4.4.3. VERIFICAÇÃO DA ATIVIDADE DE GUARDA DE DOCUMENTOS

A atividade de guarda dos documentos comprobatórios dos direitos creditórios poderá ser realizada pelo custodiante do Fundo ou por um prestador de serviço contratado pelo custodiante. Na hipótese de contratação de um prestador de serviço pelo custodiante, para o desempenho de tal atividade, a política de fiscalização de prestadores de serviço do próprio custodiante deverá ser consultada.

A metodologia de guarda dos documentos comprobatórios será estabelecida quando da estruturação do Fundo. Para monitoramento do custodiante o Administrador:

a) Solicitará ao custodiante relatório detalhado com a relação analítica dos direitos creditórios, cujos respectivos documentos comprobatórios NÃO tenham sido apresentados/entregues;

b) Analisará os relatórios mencionados no item “a” acima, questionando, por meio de notificação, a razão pela qual os documentos comprobatórios não foram entregues.

Caso o Administrador não receba estes relatórios no prazo estipulado, poderá questionar o custodiante, por meio de notificação para apresentação dos relatórios. Caberá ao Administrador, à seu exclusivo critério, realizar nova notificação, renegociando novo prazo e/ou procedimento para regularização das falhas apontadas na notificação, podendo inclusive, realizar a destituição do referido prestador de serviços, seguindo os procedimentos previstos nos documentos do Fundo.

5 O custodiante do fundo poderá ser auxiliado por uma instituição financeira que atuará como banco cobrador.ou arrecadador

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6

Procedimento


4.4.4. VERIFICAÇÃO DE LASTRO DOS DIREITOS CREDITÓRIOS

A atividade de verificação de lastro poderá ser realizada pelo custodiante do Fundo ou por um prestador de serviço contratado pelo custodiante. Na hipótese de contratação de um prestador de serviço pelo custodiante, para o desempenho de tal atividade, a política de fiscalização de prestadores de serviço do próprio custodiante deverá ser consultada.

Caso a atividade de verificação de lastro seja desempenhada diretamente pelo custodiante, o Administrador, ao monitorá-lo, deverá observará os seguintes procedimentos:

a) dependedo das características e particularidades de cada FIDC, o Administrador estabelecerá, os documentos comprobatórios e as assertivas que deverão ser verificadas para cada tipo de direito creditório;

b) o custodiante do Fundo verificará os documentos comprobatórios e as assertivas apontadas pelo Administrador e elaborará relatório de verificação de lastro;

c) o Administrador analisará os relatórios de verificação de lastro, disponibilizados pelo custodiante.

Caso o Administrador identifique qualquer irregularidade nos relatórios, o Administrador poderá questionar o custodiante, por meio de notificação, devendo este apresentar justificativa e regularização no prazo estipulado pelo Administrador.

Se, porventura, referido prestador de serviço não fornecer as informações constantes na notificação mencionada acima no prazo estipulado ou fornece-las de forma incompleta/inconsistente, caberá ao Administrador, à seu exclusivo critério, realizar nova notificação, renegociando novo prazo e/ou procedimento para regularização das falhas apontadas na notificação, desde que devidamente justificados, podendo inclusive, realizar a destituição do referido prestador de serviços, seguindo os procedimentos previstos nos documentos do Fundo.

4.5. PROCEDIMENTOS DE VERIFICAÇÃO DA ATIVIDADE DE COBRANÇA DOS DIREITOS CREDITÓRIOS INADIMPLIDOS

O gestor, o custodiante, o consultor especializado, terceiro e/ou o próprio cedente do Fundo podem ser contratados pelo Administrador para exercer o papel de agente de cobrança do Fundo, sendo, nesta hipótese, responsáveis pela cobrança dos direitos creditórios inadimplidos.

Os valores relativos aos direitos creditórios inadimplidos de titularidade do Fundo, deverão ser pagos pelos devedores, diretamente, em conta corrente específica para tal finalidade em nome do Fundo ou “Escrow Account”, conforme definido na ICVM 356.

Para acompanhar o processo de cobrança dos créditos inadimplidos o Administrador receberá do agente de cobrança, mensalmente e por meio eletrônico, relatório que liste as informações de todos os títulos inadimplidos (em atraso) ou recuperados (títulos em atraso que foram pagos). Para os direitos creditórios que estiverem em atraso, o relatório de cobrança deverá informar, a evolução e o andamento das cobranças judiciais e extrajudiciais.

Caso o Administrador identifique alguma discrepância no relatório apresentado, tendo em vista o histórico de pagamentos da carteira do Fundo, realizará, por meio de notificação, questionamento ao agente de cobrança que deverá apresentar justificativa e regularização no prazo estipulado pelo Administrador.

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Procedimento


Se, porventura, referido prestador de serviço não fornecer as informações constantes na notificação mencionada acima no prazo estipulado ou fornece-las de forma incompleta/inconsistente, caberá ao Administrador, à seu exclusivo critério, realizar nova notificação, renegociando novo prazo e/ou procedimento para regularização das falhas apontadas na notificação, podendo inclusive, realizar a destituição do referido prestador de serviços, seguindo os procedimentos previstos nos documentos do Fundo.

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217

ANEXO VIII

RELATÓRIO DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DAS COTAS, ELABORADO PELA AGÊNCIA DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO

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Fundo de Investimento em Cotas de FIDCs ITAÚ FIC FIDC DE INFRAESTRUTURA

Relatório Analítico

Rating

brA-(sf)(p) O Fundo apresenta uma relação elevada entre os mecanismos de proteção para as Cotas e a perda estimada para a carteira. O risco é baixo.

Data: 19/dez/2019

Validade: 18/mar/2020

Sobre o Rating Preliminar Esta opinião preliminar está sujeita às diversas condições apresentadas no tópico “Considerações Sobre o Rating Preliminar” deste documento. Analistas: Maurício Carvalho Tel.: 55 11 3377 0716 [email protected] Leonardo dos Santos Tel.: 55 11 3377 0706 [email protected] Austin Rating Serviços Financeiros Rua Leopoldo Couto Magalhães, 110 – conj. 73 São Paulo – SP CEP 04542-000 Tel.: 55 11 3377 0707 Fax: 55 11 3377 0739 www.austin.com.br

FUNDAMENTOS DO RATING

O Comitê de Classificação de Risco da Austin Rating, em reunião realizada no dia 19 de dezembro de 2019, indicou o rating de crédito preliminar ‘brA-(sf)(p)’ para as Cotas de Classe Única (Cotas) do Itaú Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura (Itaú FIC FIDC / FIC FIDC / Fundo), cadastrado no Ministério da Fazenda sob o CNPJ nº 34.633.510/0001-18, veículo em fase pré-operacional.

O Itaú FIC FIDC foi registrado na Comissão de Valores Mobiliários – CVM em 06 de dezembro de 2019 e está autorizado a operar com base nas disposições dadas por Regulamento datado de 22 de novembro de 2019.

De acordo com o Regulamento, o Itaú FIC FIDC operará sob a forma de condomínio fechado e terá prazo de duração indeterminado. Os prestadores de serviços já estão definidos, de modo que a atividade de administração será realizada pela Intrag DTVM (Intrag / Administradora), a custódia e gestão serão realizadas pelo Itaú Unibanco S/A. (Itaú Unibanco / Gestora / Custodiante).

O FIC FIDC terá por objetivo a aplicação preponderante de seus recursos na aquisição de Cotas de Classe Única de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura (FIDCs Investidos) geridos pelo Itaú Unibanco e administrados pela Intrag. Os FIDCs Investidos terão o FIC FIDC como seu único cotista, e deverão investir, em até 180 dias, 67,0% de seu PL em Debêntures Incentivadas e 85,0% do PL em até 2 anos.

De acordo com sua Política de Investimentos, o FIC FIDC deverá alocar seus recursos em cotas de FIDCs de Infraestrutura que invistam em valores mobiliários tratados pelo artigo 2º da Lei nº 12.431/11, objeto de distribuição pública, incluindo as Debêntures Incentivadas de Infraestrutura, além de ativos financeiros admitidos pela ICVM nº 356/01, conforme definidos nos respectivos regulamentos dos FIDC Investidos.

A alocação mínima de Cotas de FIDCs, após 180 dias contados da 1ª Data de Emissão de Cotas deverá corresponder a, no mínimo, 67,0% do PL do FIC FIDC, e após 2 anos deverá representar, no mínimo, 95,0% do PL do FIC FIDC. Não há definição regulamentar quanto à participação máxima por FIDC, portanto, poderá ter até 100,0% de seu PL alocado em Cotas de um único FIDC.

Do ponto de estrutura de capital, o Itaú FIC FIDC estará autorizado a emitir Cotas de uma única classe, sem qualquer preferência, prioridade ou subordinação. O Fundo emitirá, para distribuição pública, séries de Cotas observados os prazos e os valores definidos no respectivo Suplemento e demais critérios definidos em Regulamento.

O Fundo receberá recursos de pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimentos e demais entidades ou veículos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que sejam Investidores Qualificados, e que busquem retorno compatível com a política de investimentos do Fundo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento.

As Cotas do Fundo terão rentabilidade alvo que busque acompanhar, no longo prazo, os títulos do tesouro indexados à inflação com duration média similar à da carteira do Fundo, acrescido de spread entre 0,5% a.a. a 1,0% a.a. O Fundo poderá realizar distribuição ordinária de rendimentos aos Cotistas, que ocorrerá prioritariamente em periodicidade semestral. O resgate das Cotas, por sua vez, ocorrerá somente em virtude da liquidação do FIC FIDC, observada a possibilidade de negociação das Cotas em mercado secundário.

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2

O rating preliminar ‘brA-(sf)(p)’, traduz um risco baixo, relativamente a outros emissores e emissões nacionais (Brasil), de que o Fundo não devolva os recursos aportados pelos seus Cotistas, em caso de liquidação do Fundo, e de que este não distribua os rendimentos semestrais previstos a seus cotistas, os quais correspondem à rentabilidade alvo definida.

A classificação preliminar decorre da utilização da mesma metodologia aplicada por essa agência em suas classificações de risco de crédito de Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios (FIDCs) com lastro em crédito privado, o que se justifica, principalmente, pelo fato de que as Cotas desse tipo de FIDC são os ativos subjacentes do Itaú FIC FIDC.

O rating preliminar está baseado, fortemente, em dois pilares de análise, a saber: (i) definição do perfil de risco de crédito médio de uma potencial carteira de Cotas do FIC FIDC, bem como das carteiras de Direitos Creditórios dos FIDCs Investidos, o que, considerando a fase inicial destes veículos e a ausência de histórico, se deu com base nos parâmetros estabelecidos no Regulamento (aspectos estruturais) e, principalmente, na estratégia informada pela Gestora; e (ii) na confrontação do risco de crédito estimado para a carteira frente aos mitigadores e reforços de crédito definidos no Regulamento do Fundo. Afora a análise específica do risco de crédito, a nota preliminar está pautada na análise de outros fatores de risco também relevantes para as Cotas do Fundo, derivados de sua estrutura, tais como os riscos de liquidez, de descolamento de taxas e jurídico. Adicionalmente, a análise incorpora potenciais riscos operacionais e de crédito ligados a contrapartes, assim como aqueles relativos à Gestora e de empresas de mesmo controle societário.

O rating preliminar das Cotas de Classe Única do Itaú FIC FIDC está alinhado à estimativa de risco médio potencial das Cotas dos FIDCs Investidos, que por sua vez, estará diretamente associado ao risco médio esperado de suas carteiras de Direitos Creditórios, especialmente de Debêntures Incentivadas de Infraestrutura (que devem representar, no mínimo, 67,0% ou 85,0% do PL de cada FIDC Investido, conforme prazos definidos na Lei 12.431/11).

Nessa linha, a classificação preliminar está levando em conta os diversos aspectos positivos ligados à estratégia de investimento e aos processos de análise e seleção a serem adotados pelo Itaú Unibanco na aquisição das Debêntures Incentivadas pelos FIDCs, os quais, apesar de não serem apresentados nos regulamentos dos fundos investidos e tampouco publicados em outras fontes, fortalecem largamente a expectativa da Austin Rating quanto à formação de carteiras com perfil de baixo risco de crédito para os FIDCs Investidos e, em última análise, para o Itaú FIC FIDC.

Ademais, a Austin Rating teve acesso ao Regulamento do FIDC Investido, o qual apresentou características similares ao Regulamento do FIC FIDC, ou seja, as Cotas emitidas serão de uma única classe, o Fundo possui prazo indeterminado de duração e estará sujeito às diretrizes determinadas na lei 12.431/11 no que diz respeito a limites de concentração. O benchmark das Cotas do FIDC Investido é idêntico ao do FIC FIDC, ou seja, deve acompanhar títulos emitidos pelo tesouro nacional indexados à inflação acrescido de spread que poderá variar de 0,5% a.a. a 1,0% a.a. Como diferencial, o FIDC Investido possui condomínio aberto (D+1), fato que permite o resgate de Cotas em qualquer momento. Entretanto, conforme item 2.6 do Regulamento, a FIDC terá o FIC FIDC como cotista único e exclusivo.

Adicionalmente, foi disponibilizado à essa agência uma breve apresentação da política de crédito utilizada para aquisição de ativos. Diante disso, existem diversas áreas que auxiliam o processo de análise de um possível ativo.

A seleção do ativo é realizada de forma colegiada (analistas e gestores) em comitê de investimentos. Nesse processo, o analista responsável expõe os indicadores financeiros do emissor, avaliação do setor onde a companhia está inserida, realização cálculo do rating interno do emissor, dentre outras informações que sejam consideradas necessárias à análise do emissor ou emissão. Assim, é realizada uma análise retrospectiva através de seus demonstrativos financeiros do emissor e de possíveis garantidores, caso se aplique. Também é realizada a análise prospectiva, buscando projetar, em um possível cenário de stress, a capacidade de pagamento no período em que a operação estará vigente. O rating interno é baseado em modelagem própria e possui aspectos quantitativos e qualitativos, já o rating externo é utilizado apenas como complemento ao processo de análise. Vale ressaltar que a Austin Rating não teve acesso a metodologia utilizada para realização do rating interno, fato que poderá limitar a atual classificação.

O comitê de aprovação das operações é realizado com os gestores das áreas competentes. O comitê possui até quatro níveis de alçada, definidos conforme o volume da emissão, prazo e rating interno. As operações podem sofrer veto, entretanto, só poderá ocorrer em um nível superior ao nível de aprovação. Os limites são revisados de acordo com a

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3

qualidade do rating interno atribuído às operações, podendo ser revisto em 6 meses ou em 1 ano. Cumpre destacar que a gestora buscará adquirir, sempre que possível, montante relevante das emissões ou sua integralidade.

No que diz respeito à formação da carteira e embora o FIDC Investido apresente uma política de investimento ampla e sem definição de ratings mínimos, a Gestora, em sua metodologia e critérios de alocação, os ativos que formarão a carteira do veículo a ser investido corresponderão a, no mínimo, 85,0% do PL em emissões classificadas com BBB-, sendo que aqueles com rating mínimo correspondendo a AA- compreenderão 30,0% do PL. Desse modo, apenas 15,0% do PL do FIDC Investido será representado por títulos com maior perfil risco, de modo que emissões classificadas entre BB- e BB+ poderão representar até 10,0% do seu PL e aquelas com rating entre B- e B+ a no máximo 5,0%. Todas essas classificações são em escala nacional (Brasil).

Embora a Austin Rating não tenha tido acesso à política de crédito, foi encaminhada pelo Gestor uma matriz de equivalência entre os ratings internos, elaborados a partir de metodologia própria do Itaú Unibanco e das agências de classificação de risco, onde foi observado um bom nível de conservadorismo, condição ponderada de maneira positiva pela Austin Rating.

Não obstante os aspectos anteriormente destacados, a classificação preliminar está sendo restringida, entre outros fatores, pela ausência de histórico do Fundo, pela possível concentração do investimento em um mesmo setor de infraestrutura e em créditos de longo prazo. Do mesmo modo, a classificação é afetada pela ausência, no Regulamento do FIC FIDC, de limites máximos de alocação por FIDC Investido, bem como de limites quanto às classificações de risco das Cotas desses Fundos. Embora essa agência considere que, tanto os FIDCs Investidos quanto as Debêntures dos FIDCs terão baixo risco de crédito, existe a possibilidade de o FIC FIDC assumir uma exposição muito alta de concentração em um único ativo (até 100% do PL), eliminando os potenciais efeitos positivos da diversificação. Nesse sentido, existe um compromisso do Gestor de manutenção de até 20,0% do PL do FIDC Investido por devedor, condição que será observada após o prazo de 180 dias do efetivo início das atividades do fundo.

O rating preliminar é restringido em razão da ausência de reforços de crédito, já que não haverá estrutura de subordinação e tampouco está garantida a presença de spread excedente robusto. Desse modo, eventuais perdas ou desvalorizações dos ativos, mesmo que pequenas, terão incidência direta sobre o valor das Cotas aqui classificadas.

No que diz respeito aos ativos financeiros, a qualidade de crédito daqueles nos quais o FIC FIDC poderá investir o saldo remanescente do seu PL que não estiver alocado em Direitos Creditórios (FIDCs Investidos), está sendo absorvida de forma positiva pela classificação das Cotas do Itaú FIC FIDC. O FIC FIDC estará autorizado a investir em títulos de emissão do Tesouro Nacional, títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras, operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados anteriormente e cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos a que se referem aos itens já mencionados. O investimento nesses papéis, alternativamente à aquisição de Direitos Creditórios, implica em risco de crédito muito reduzido a ser absorvido pelas Cotas ora classificadas, porém, cabe destacar que a aplicação nestes ativos financeiros poderá ocasionar rentabilidade inferior àquela carregada pelos Direitos Creditórios e inferior àquela esperada para as Cotas do Fundo.

O risco de descolamento de taxas não é relevante para a estrutura da transação, uma vez que os ativos subjacentes dos FIDCs Investidos deverão ser indexados ao IPCA, enquanto as Cotas do Itaú FIC FIDC seguirão os títulos do tesouro indexados à inflação. Igualmente, essa agência entende que não haverá risco de mercado relevante determinado pela aquisição de ativos financeiros e decorrente do uso de derivativos. De modo geral, a opinião dessa agência é de que o Itaú Unibanco será cuidadoso no momento da seleção de ativos, e atuará de forma diligente no controle dos potenciais riscos de descolamento e de mercado no longo prazo, haja vista que estará naturalmente incentivada a tal.

Com respeito ao risco de liquidez do FIC FIDC, este é atenuado por conta de ser um condomínio fechado, apesar do potencial FIDC Investido ser aberto. Nesse sentido, os cotistas aceitarão a condição de resgate apenas mediante a liquidação do Fundo ou condições especificas tratadas em seu Regulamento.

Não obstante, havendo a necessidade da liquidação de Direitos Creditórios presentes no FIDC Investido de modo a produzir liquidez, o mercado secundário tem demonstrado evolução nos últimos anos, com a elevação de novas emissões. As negociações envolvendo debêntures no mercado secundário tem apresentado importante elevação, de modo que entre jan/18 e out/18 as negociações somaram R$ 43,0 bilhões, passando para R$ 85,0 bilhões para o mesmo período em 2019.

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Parte dessa dinâmica pode ser explicada pela acentuada queda da taxa de juros, que por sua vez valorizou diversos ativos, como, por exemplo, debêntures incentivadas, estimulando investidores a realizarem resgates.

Adicionalmente, o rating preliminar está absorvendo a boa qualidade operacional dos players que irão atuar no Fundo. Tais processos serão verticalizados por empresas pertencente ao grupo Itaú Unibanco, instituição que possui classificação equivalente a ‘brAAA’ atribuído por agência de rating internacional.

PERFIL DO FUNDO

Denominação: Itaú – Fundo de Investimento em Cotas de Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura;

CNPJ: 34.633.510/0001-18; Administrador: Intrag Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.;

Gestora: Itaú Unibanco S/A;

Custodiante: Itaú Unibanco S/A;

Escriturador: Itaú Corretora de Valores S/A;

Auditor Independente: PricewaterhouseCoopers Auditores Independentes;

Disciplinamento: Instrução CVM n° 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada, e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, em especial a Lei nº 12.431/11, o Decreto nº 8.874/16, a Resolução nº 2.907, de 29 de novembro de 2001, conforme alterada;

Regimento: Regulamento Próprio, datado de 22 de novembro de 2019;

Forma: Condomínio Fechado;

Prazo de Duração: Indeterminado;

Patrimônio Autorizado: O valor do PL adicional autorizado para a realização de emissões de novas Cotas, correspondente a até R$ 5.000.000.000,00 (cinco bilhões de reais);

Público Alvo: O Fundo receberá recursos de pessoas físicas, jurídicas, fundos de investimento e demais entidades ou veículos de investimento, brasileiros ou estrangeiros, que sejam Investidores Qualificados, e que busquem retorno compatível com a política de investimento do Fundo, e que aceitem os riscos inerentes a tal investimento;

Objetivo: O objetivo do Fundo é proporcionar a seus Cotistas, observada a política de investimento, de composição e de diversificação da carteira definida no Capítulo 6 do Regulamento, bem como a legislação vigente, em especial a Lei nº 12.431/11, a valorização de suas Cotas por meio da aquisição pelo Fundo (i) no mercado primário ou no mercado secundário, de cotas dos FIDCs, em caráter definitivo, juntamente com todos os direitos, privilégios, preferências, prerrogativas e ações assegurados aos titulares de tais cotas; e/ou (ii) de Ativos Financeiros;

Política de Investimento: Cotas de FIDCs: é a razão entre o valor contábil das Cotas dos FIDC de titularidade do Fundo (numerador) e o PL (denominador), que deverá: (i) após 180 (cento e oitenta) dias contados da 1ª Data de Emissão de Cotas, ser igual ou superior a 67,0% (sessenta e sete por cento) e (ii) após 2 (dois) anos contados da 1ª Data de Emissão de Cotas, ser igual ou superior a 95,0% do PL.

O não atendimento pelo Fundo de qualquer das condições dispostas no artigo 3º,

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da Lei nº 12.431/11 nos prazos ali estabelecidos, pode implicar, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 3º, da Lei nº 12.431/11, a sua transformação em outra modalidade de fundo de investimento, a ser deliberada em Assembleia Geral convocada exclusivamente para esta finalidade, hipóteses em que aplicar-se-á o regime de tributação previsto no parágrafo 6º, do artigo 3º, da Lei nº 12.431/11;

Sem prejuízo do previsto no item parágrafo acima, conforme estabelecido no parágrafo 5º, do artigo 3º, da Lei nº 12.431/11, os rendimentos produzidos pelo Fundo a partir do dia imediatamente após a alteração da condição nele prevista estarão sujeitos à tributação disposta no parágrafo 6º, do artigo 3º, da Lei nº 12.431/11. Ocorrida esta hipótese, após cumpridas as condições previstas no artigo 3º, da Lei nº 12.431/11, admitir-se-á o retorno ao enquadramento originalmente estabelecido, a partir do 1º dia do ano-calendário subsequente, conforme previsto pelo parágrafo 5º-A, do artigo 3º, da Lei nº 12.431/11;

Política de Investimento dos Fundos Investidos: são os Fundos de Investimento em Direitos Creditórios de Infraestrutura geridos pelo Gestor e administrados pelo Administrador, que tenham como único cotista este Fundo, e que invistam, conforme prazos estabelecidos na Lei nº 12.431/11, pelo menos, 85,0% por cento do seu PL em Debêntures objeto de distribuição pública, emitidas por concessionária, permissionária, autorizatária ou arrendatária, por sociedade de propósito específico ou por sua respectiva sociedade controladora, em qualquer hipótese, desde que constituída sob a forma de sociedade por ações, para captar recursos com vistas em implementar projetos de investimento na área de infraestrutura ou de produção econômica intensiva em pesquisa, desenvolvimento e inovação, considerados como prioritários na forma regulamentada pelo Poder Executivo Federal, que atendam às disposições presentes nos parágrafos 1º, 1ºC e 2º do artigo 1º e no artigo 2º da Lei nº 12.431/11;

Ativos Financeiros: O Fundo poderá, conforme o caso, manter a totalidade do saldo remanescente de seu PL não investido em Cotas dos FIDC em moeda corrente nacional ou aplicá-lo, exclusivamente, em: i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; ii) títulos de renda fixa de emissão ou aceite de instituições financeiras; iii) operações compromissadas lastreadas nos títulos mencionados nos subitens “i” e “ii” acima, nos termos da regulamentação do CMN; e iv)cotas de fundos que possuam como política de investimento a alocação exclusiva nos títulos a que se referem os subitens “i”, “ii” e “iii”, acima

Vedações: O Fundo não poderá realizar: a) aquisição de ativos ou aplicação de recursos em modalidades de investimento de renda variável ou atrelados à variação cambial; b) operações em mercado de derivativos, exceto para fins de proteção da carteira; c) aquisição de ativos objeto da política de investimento própria de fundos de investimento em direitos creditórios não padronizados nos termos da Instrução CVM nº 444/06; e d) operações financeiras, incluindo a compra e venda de qualquer Ativo Financeiro, em que o Administrador figure diretamente como contraparte, ressalvado o disposto no subitem 6.10.2 do Regulamento.

o Fundo poderá realizar operações em mercados de derivativos, com o objetivo de proteger posições detidas à vista, até o limite dessas;

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Condições para Aquisição de Cotas de FIDCs: Os investimentos em cotas dos FIDCs realizadas em mercado primário terão

suas condições e procedimentos estabelecidos diretamente nos respectivos documentos que formalizam a emissão das cotas dos FIDCs. Eventual aquisição pelo Fundo de cotas de quaisquer dos FIDCs em mercado secundário será realizada com base nas regras, condições e procedimentos estabelecidos pela entidade administradora do mercado de balcão em que as respectivas cotas dos FIDCs estejam depositadas;

Em ambos os casos, o valor de aquisição das cotas dos FIDCs poderá ser definido a exclusivo critério do Gestor;

Limites de Concentração: Nos termos da Lei nº 12.431/11, o Fundo deverá respeitar os seguintes critérios de concentração: (i) A partir do 181º (octogésimo oitavo primeiro) dia (inclusive) contado da data da primeira integralização de Cotas, o Fundo deverá alocar no mínimo 67,0% do seu PL em cotas de FIDC de Infraestrutura, e (ii) A partir do dia imediatamente subsequente do 2º ano contado da data da primeira integralização de Cotas, o Fundo deverá alocar no mínimo 95,0% do seu PL em cotas de FIDC de Infraestrutura;

O não atendimento pelo Fundo de qualquer das condições dispostas no artigo 3º, da Lei nº 12.431/11 nos prazos ali estabelecidos, pode implicar, nos termos do parágrafo 3º, do artigo 3º, da Lei nº 12.431/11, a sua transformação em outra modalidade de fundo de investimento, a ser deliberada em Assembleia Geral convocada exclusivamente para esta finalidade, hipóteses em que aplicar-se-á o regime de tributação previsto no parágrafo 6º, do artigo 3º, da Lei nº 12.431/11;

Classes de Cotas: As Cotas de emissão do Fundo correspondem a frações ideais de seu patrimônio e serão escriturais, transferíveis e permanecerão em contas de depósito em nome de seus titulares. O Fundo emitirá, para distribuição pública, séries de Cotas em Classe Única, mediante preenchimento do respectivo Suplemento. Não há qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os titulares de Cotas da mesma série.

Taxa Mínima de Cessão: Não definido;

Objetivo de Remuneração/ Benchmark: O Fundo visa proporcionar a seus Cotistas uma Rentabilidade Alvo que busque,

no longo prazo, acompanhar a variação das Notas do Tesouro Nacional Série B (NTN-B) com duration equivalente ou próxima à da carteira do Fundo, acrescido de um spread de 0,5% a.a. a 1,0% a.a., considerando-se a variação do valor patrimonial das Cotas e as eventuais Distribuições de Rendimentos nos termos do item 12.1 do Regulamento;

Amortização: Como o Fundo é constituído sob forma de condomínio fechado, as Cotas só poderão ser amortizadas e resgatas em virtude da liquidação do Fundo. Contudo, poderá ocorrer amortização extraordinária, conforme definido abaixo;

Amortização Extraordinária: O Administrador, mediante recomendação do Gestor e sem que haja qualquer imputação de qualquer multa, compensatória ou punitiva, poderá proceder à Amortização Extraordinária. O Administrador informará imediatamente aos titulares das Cotas (“Aviso de Amortização Extraordinária”), a realização da Amortização Extraordinária, o valor total da Amortização Extraordinária e o valor da Amortização Extraordinária relativa às

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Cotas de titularidade do respectivo Cotista, conforme o caso;

A Amortização Extraordinária das Cotas será realizada impreterivelmente a partir do 2º Dia Útil contado do encaminhamento do Aviso de Amortização Extraordinária, observado, no que for aplicável, o disposto nos Capítulos 12 e 19 do Regulamento;

Resgate: Observadas as disposições do Regulamento, as Cotas serão resgatadas integralmente pelo Fundo em caso de deliberação dos Cotistas, reunidos em Assembleia Geral, que aprovar a liquidação do Fundo.

Os titulares das Cotas não poderão, sob nenhuma hipótese, exigir do Fundo a amortização ou o resgate de suas Cotas em termos outros que não os expressamente previstos no Regulamento.

Distribuição de Rendimentos: A distribuição de rendimentos aos Cotistas é admitida nos termos aqui previstos, observado o disposto no Regulamento, a Ordem de Alocação de Recursos e o respectivo Suplemento, sempre buscando preservar a estabilidade dos riscos do Fundo e a classificação de risco inicialmente atribuída às Cotas;

Existindo a disponibilidade de recursos no patrimônio do Fundo, este poderá realizar a Distribuição de Rendimentos.

Os titulares de Cotas do Fundo no fechamento do último Dia Útil de cada mês anterior ao da Distribuição de Rendimentos, de acordo com as contas de depósito mantidas pela instituição responsável pela prestação de serviços de escrituração das Cotas do Fundo.

Todas as Cotas devidamente emitidas, subscritas e integralizadas farão jus à Distribuição de Rendimentos em igualdade de condições.

Eventos de Avaliação: São considerados eventos de avaliação do Fundo (“Eventos de Avaliação”) quaisquer das seguintes ocorrências: i) desinvestimento com relação a todos os Ativos integrantes do patrimônio do Fundo; ii) descredenciamento, destituição ou renúncia do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Escriturador, sem que tenha sido convocada Assembleia Geral para decidir sobre a sua substituição; iii) ocorrência de patrimônio líquido negativo após a alienação dos Ativos integrantes da carteira do Fundo; e iv) caso a Agência de Classificação de Risco não divulgue a atualização trimestral da classificação de risco referente às Cotas por prazo igual ou superior a 90 dias contado da data inicialmente estabelecida para a divulgação das informações;

Na ocorrência de qualquer dos Eventos de Avaliação, o Administrador comunicará os Cotistas acerca do fato, nos termos do item 23.1 do Regulamento, e suspenderá imediatamente o processo de aquisição de cotas dos FIDCs.

O Administrador convocará, em até 3 (três) Dias Úteis contados do dia em que tomar ciência do Evento de Avaliação, uma Assembleia Geral para que seja avaliado o grau de comprometimento das atividades do Fundo. Caso os Cotistas deliberem que o Evento de Avaliação não constitui um Evento de Liquidação, ainda que com a necessidade de ajustes para recompor o equilíbrio econômico-financeiro do Fundo, será retomada a aquisição pelo Fundo de cotas dos FIDCs. Neste caso, o Administrador, se necessário, promoverá os ajustes no Regulamento aprovados pelos referidos Cotistas na Assembleia Geral. Caso os

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Cotistas deliberem que os efeitos do Evento de Avaliação constituem um Evento de Liquidação, serão adotados os procedimentos definidos nos itens 16.2.1, 16.2.2, 16.2.2 do Regulamento.

Eventos de Liquidação Antecipada: O Fundo será liquidado única e exclusivamente nos Eventos de Liquidação quecorrespondem às seguintes hipóteses: i) se durante 3 (três) meses consecutivos o Patrimônio Líquido médio do Fundo for inferior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais); ii) caso os Cotistas, observado o disposto no Capítulo 20 do Regulamento, venham a deliberar que um Evento de Avaliação constitui um Evento de Liquidação nos termos do item 16.1.2 do Regulamento; iii) decretação de falência, intervenção, liquidação, recuperação judicial ou extrajudicial do Administrador, do Gestor, do Custodiante ou do Escriturador, sem que tenha sido convocada Assembleia Geral para, conforme o caso, nomear representante dos Cotistas e decidir sobre a sua substituição; iv) cessação pelo Custodiante, a qualquer tempo até a data de liquidação do Fundo, por qualquer motivo, da prestação dos serviços objeto do Contrato de Custódia, sem que tenha havido sua substituição por outra instituição, de acordo com o procedimento estabelecido no Contrato de Custódia.

Na hipótese de ocorrência de qualquer dos Eventos de Liquidação, independentemente de qualquer procedimento adicional, o Administrador deverá a) interromper, imediatamente, a aquisição de cotas dos FIDCs; b) notificar os Cotistas, observado o disposto no item 23.1 do Regulamento; e c) observar os procedimentos definidos nos itens 16.2.2 do Regulamento.

Na ocorrência da hipótese prevista no item acima, o Administrador deverá convocar imediatamente uma Assembleia Geral, a fim de que os Cotistas deliberem acerca i) da aprovação da liquidação do Fundo; ou ii) na hipótese de não ser aprovada a liquidação do Fundo, dos procedimentos que serão adotados para preservar seus direitos, interesses e prerrogativas. A deliberação da liquidação do Fundo deverá observar o quórum estabelecido no subitem 20.3.2 do Regulamento. É assegurado aos Cotistas, no caso de decisão pela não liquidação do Fundo, o resgate das Cotas detidas pelos titulares de Cotas dissidentes, pelo seu respectivo valor patrimonial.

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CONSIDERAÇÕES SOBRE O RATING PRELIMINAR 1. O rating preliminar não representa uma opinião final sobre o risco de crédito das Cotas Classe Única (Cotas) do Itaú FIC FIDC (Fundo /

FIC FIDC). Embora possa a vir a ser utilizada para fins de emissão e registro na Comissão de Valores Mobiliários e como fonte de apoio aos potenciais investidores na fase de análise do ativo (pré-venda), a classificação preliminar ora indicada não deve, em nenhuma hipótese e sob qualquer circunstância, ser interpretada como uma opinião final da Austin Rating acerca do risco de crédito das Cotas a serem emitidas pelo Fundo, visto que está baseada em documentos e informações preliminares.

2. A atribuição de uma classificação final está condicionada, essencialmente, ao recebimento por esta agência dos instrumentos definitivos que validem a estrutura da transação e as demais condições propostas no momento de sua indicação.

3. Para a atribuição de uma classificação final será realizada uma nova reunião de Comitê de Classificação de Risco. Assim, a data da classificação final será a data desta nova reunião, e não a data de indicação do rating preliminar.

4. As eventuais alterações de participantes da estrutura do Fundo e nos termos propostos, assim como eventuais modificações nos cenários e projeções considerados pela Austin Rating para a avaliação dos atuais e/ou potenciais ativos subjacentes, poderão se materializar na atribuição de uma classificação final diferente daquela ora indicada.

5. Após a atribuição da classificação final, a cobertura analítica se estenderá, ao menos, pelo prazo de 01 (um) ano contado da data em que o contrato de prestação de serviços foi celebrado. O vencimento do contrato atual se dará em 20 de outubro de 2020.

6. A opinião preliminar sobre o risco de crédito das Cotas tem validade de 90 (noventa) dias contados de sua indicação, expirando-se automaticamente em 18 de março de 2020.

7. Não obstante o prazo e a data de vencimento da classificação preliminar, esta opinião poderá ser revalidada e ter seu vencimento prorrogado, mediante o pedido formal pelo solicitante/contratante do serviço.

8. Para a prorrogação do prazo de vencimento da classificação preliminar, a Austin Rating reavaliará brevemente a proposta de emissão ou de estrutura e Regulamento do Fundo e a ocorrência de qualquer tipo de alteração nos fatores que fundamentaram a opinião preliminar ora indicada, observando-se que:

i) Caso sejam mantidas as condições originais da proposta de emissão e do Fundo, essa agência estenderá a data de vencimento pelo prazo que julgar como sendo suficiente para o encerramento do processo de registro do Fundo e da emissão das Cotas.

ii) Caso tenham sido realizadas alterações na proposta de emissão e do Fundo, será iniciado um processo analítico para a determinação de uma nova classificação preliminar, o que poderá resultar em uma classificação preliminar diferente desta ora indicada e incidir em custos adicionais ao contratante, conforme contrato de prestação de serviços estabelecido.

9. Na hipótese de não ser realizada a solicitação formal de prorrogação de prazo da classificação preliminar pelo contratante / solicitante do serviço, esta estará automaticamente vencida / expirada e não deverá mais ser considerada para qualquer finalidade.

10. Dentro do horizonte de vencimento do contrato comercial, uma nova classificação preliminar para a mesma proposta de emissão pelo Fundo poderá ser requerida pelo contratante / solicitante do serviço, porém, ainda que não haja alteração substancial na estrutura originalmente proposta, este passará a ser tratado como um novo processo analítico, para a determinação de uma nova classificação preliminar, podendo resultar em um rating preliminar diferente deste ora indicado e, ainda, incidir em custos adicionais ao contratante, conforme contrato de prestação de serviços estabelecido.

11. A classificação preliminar poderá ser revista ainda dentro de seu prazo de validade. Em que pese o rating preliminar não ser acompanhado de uma perspectiva (esta é dada somente quando da atribuição da classificação final), uma revisão desta opinião preliminar poderá ser realizada pela Austin Rating nas seguintes situações:

i) Caso seja solicitada pelo contratante a revisão com base na apresentação de novas informações e/ou instrumentos que alterem as condições e a estrutura originalmente analisadas;

ii) Caso os analistas responsáveis pelo acompanhamento da classificação preliminar obtenham de outras fontes confiáveis qualquer tipo de informação que possa de alguma forma sensibilizar a opinião ora indicada.

12. A eventual entrada desta classificação preliminar em processo de revisão será notificada pela Austin Rating ao lado do anúncio da própria classificação no site www.austin.com.br, na seção específica “Ratings Preliminares”, com a inscrição “EM REVISÃO”.

13. As eventuais alterações decorrentes de processos de revisão ou de início de novos processos analíticos serão sempre relatadas em versões posteriores de relatórios de rating de crédito preliminares.

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INFORMAÇÕES REGULATÓRIAS COMPLEMENTARES

1. O Comitê de Classificação de Risco que decidiu pela atribuição da classificação para as Cotas Classe Única do Itaú FIC FIDC (Fundo / FIC FIDC) reuniu-se na sede da Austin Rating no dia 19 de dezembro de 2019, compondo-se dos seguintes membros: Pablo Mantovani (Analista Sênior), Jorge Alves (Analista Sênior), Tadeu Resca (Analista Sênior), Leonardo dos Santos (Analista Sênior), André Messa (Analista Pleno) e Maurício Carvalho (Analista Júnior). Esta reunião de Comitê está registrada na ata nº 20191219-1.

2. A classificação atribuída está contemplada na “Escala Nacional de Ratings de Crédito de Cotas de FIDCs”, disponível em: http://www.austin.com.br/escalas.

3. A classificação de risco de crédito decorre da utilização da metodologia genérica comumente aplicada por essa agência em suas classificações de Securitização de Recebíveis, disponível em: http://www.austin.com.br/metodologias.

4. Não é a primeira vez que a Austin Rating classifica esta espécie de ativo e seus ativos subjacentes. Essa agência já atribuiu anteriormente classificações de risco de crédito para Cotas de FIC FIDCs, bem como para FIDCs com lastro em créditos originados de operações de empréstimo com consignação em folha de pagamento.

5. As classificações de risco de crédito da Austin Rating estão sujeitas a diversas limitações, conforme descrito no final deste documento (Disclaimers).

6. As fontes de informações foram consideradas confiáveis pela Austin Rating. Os analistas utilizaram informações provenientes do Administrador e da Gestora do Fundo, assim como de informações provenientes do Gestor do FIDC Investido.

7. As informações obtidas pela Austin Rating foram consideradas suficientes para a atribuição de uma classificação de risco de crédito. Dentre as informações utilizadas para essa análise, destacam-se: i) Regulamento do Fundo; ii) Resumo da Política de Crédito que será aplicada para seleção dos ativos; e iii) reunião realizada junto a Gestora (Itaú Unibanco S/A);

8. As estimativas de inadimplência e níveis de perda do Fundo baseiam-se em metodologia própria, a qual considera as características de sua carteira atual e potencial e seu desempenho histórico e o desempenho de carteiras semelhantes disponíveis na base de dados da Austin Rating.

9. O nível de diligência da análise para o produto financeiro estruturado foi adequado ao padrão estabelecido pela Austin Rating. Foi realizada análise aprofundada sobre as informações recebidas acerca dos ativos subjacentes às Cotas classificadas do Fundo.

10. A classificação será revisada e atualizada trimestralmente, conforme previsto no item VIII do artigo 34 da instrução CVM nº356/2001. Até o 45º (quadragésimo quinto) dia após o encerramento do trimestre em análise, será divulgado Relatório de Monitoramento, contendo a opinião atualizada da Austin Rating sobre o risco de default do Fundo em relação às Cotas classificadas, por ele emitidas. A Austin Rating salienta que poderão ser realizadas ações de rating a qualquer tempo, inclusive no intervalo entre os monitoramentos trimestrais previstos.

11. A Austin Rating adota políticas e procedimentos que visam mitigar potenciais situações de conflitos de interesse que possam afetar o desempenho da atividade de classificação de risco e seus resultados. O presente processo de classificação de risco está isento de situações de potencial conflito de interesses, incluindo aquelas previstas na Instrução CVM Nº 521/2012.

12. A Austin Rating e as partes a ela relacionadas, incluindo empresas de controle comum, sócios e funcionários, não prestaram serviços adicionais ao serviço de classificação de risco para o Fundo, nem sequer para qualquer outra parte relacionada a este Fundo nos últimos 12 meses.

13. O serviço de classificação de risco das Cotas foi solicitado em nome do Fundo por partes a ele relacionadas. Desse modo, houve compensação financeira pela prestação do serviço.

14. A classificação foi comunicada ao Contratante e a outras partes ligadas ao Fundo, via e-mail, em 20 de dezembro de 2019. A versão original do relatório foi enviada a essas partes, também via e-mail posteriormente. Foram realizadas alterações relevantes no conteúdo deste, de modo que foi promovida alteração na classificação em razão dos comentários e observações realizados pelo contratante.

15. Este documento é um relatório de classificação de risco de crédito, para fins de atendimento ao que dispõe o artigo 16 da Instrução CVM Nº 521/2012.

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DISCLAIMERS/AVISOS LEGAIS A AUSTIN RATING NÃO AUDITA AS INFORMAÇÕES UTILIZADAS PARA A ATRIBUIÇÃO DE UMA CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO, NÃO LHE SENDO POSSÍVEL ATESTAR A VERACIDADE DAS MESMAS. As classificações de atribuídas pela Austin Rating baseiam-se em informações consideradas suficientes para a emissão de uma classificação, sendo tais informações coletadas de fontes consideradas confiáveis e fidedignas. Essas informações, incluindo todo o tipo de informação confidencial, são analisadas na forma como são recebidas e, eventualmente, compiladas pelos analistas designados para a análise, tomando-se os devidos cuidados para que não haja alteração no sentido ou significado das mesmas. Não obstante os cuidados na obtenção, cruzamento e compilação da informação para efeitos da análise de rating, a Austin Rating não pode se responsabilizar pela veracidade de referidas informações. A Austin Rating utiliza todos os esforços para garantir o que considera como nível mínimo de qualidade da informação para que se proceda a atribuição dos seus ratings, fazendo, sempre que possível, a checagem dessas informações com outras fontes também confiáveis. Contudo, a Austin Rating não faz a auditoria de tais informações e nem sempre pode realizar a verificação ou confirmação das informações recebidas durante um processo de rating, não lhe sendo possível, desse modo, atestar a veracidade das mesmas.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELA(S) EXPRESSA(S) NESTE DOCUMENTO, CONSISTEM EM OPINIÕES SOBRE A QUALIDADE DE CRÉDITO FUTURA DE UM EMISSOR E/OU EMISSÃO, E NÃO DEVEM SER ENTENDIDAS COMO SUGESTÕES, ACONSELHAMENTOS OU RECOMENDAÇÕES DE COMPRA, MANUTENÇÃO OU VENDA. As opiniões e as eventuais simulações realizadas pela Austin Rating, incluindo aquelas dispostas neste relatório, constituem-se meramente no julgamento da Austin Rating acerca da capacidade e da vontade futuras de um emissor em honrar suas obrigações totais e/ou específicas, sendo tal julgamento expresso por meio de símbolos (letras), que consistem graduações dentro de escalas absoluta (global) ou relativa (nacional). A Austin Rating não utiliza nessas escalas as definições de “grau de investimento” e de “grau especulativo”. Essa agência entende não caber a ela, mas sim aos agentes de mercado, a definição de quais graduações podem ser considerados como “grau de investimento” e de “grau especulativo”. A determinação de uma classificação de risco pela Austin Rating não consiste e não deve ser considerada como sugestão ou recomendação de investimento, manutenção ou desinvestimento. A Austin Rating não presta serviços de consultoria de investimento. AS OPINIÕES EMITIDAS PELA AUSTIN RATING, INCLUSIVE AQUELAS CONTIDAS NESTE RELATÓRIO, NÃO DEVEM SUBSTITUIR A ANÁLISE E O JULGAMENTO PRÓPRIOS DOS USUÁRIOS DOS RATINGS, ESPECIALMENTE DOS INVESTIDORES. AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO DA AUSTIN RATING NÃO PRESSUPÕEM A CERTEZA DE FATOS. As opiniões externadas pela Austin Rating em seus relatórios de classificação de risco referem-se à qualidade creditícia futura, incorporando determinadas suposições e previsões sobre eventos futuros que podem não se concretizar (tornarem-se fatos). Desse modo, a despeito de estarem baseadas em informações e fatos presumidamente verdadeiros, as classificações podem ser afetadas por acontecimentos futuros ou condições não previstas no momento de uma ação de rating.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING SÃO OPINIÕES VÁLIDAS EXCLUSIVAMENTE PARA A DATA EM QUE SÃO EMITIDAS. A Austin Rating possui mecanismos de vigilância apropriados e envida seus melhores esforços para que suas opiniões (ratings) estejam atualizadas, programando revisões com o menor intervalo de tempo possível entre elas e fazendo revisões não programadas sempre que de conhecimento de fato novo e relevante. Contudo, essa agência não pode assegurar que todas as informações, especialmente aquelas de caráter não público, estejam refletidas tempestivamente em suas classificações, ou que fatos supervenientes à emissão de uma determinada classificação de risco não afetem ou afetarão a classificação de risco. As classificações e demais opiniões que a sustentam refletem a percepção do Comitê de Classificação de Risco dessa agência exclusivamente na data em que as mesmas são emitidas (data de emissão de relatórios, informativos e outros documentos oficiais).

OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING ESTÃO SUJEITOS A ALTERAÇÕES E PODEM, INCLUSIVE, SER SUSPENSOS DENTRO DE UM PRAZO DE VIGÊNCIA DE UM CONTRATO. As classificações podem ser alteradas ou retiradas a qualquer momento e por diversas razões, de acordo com os critérios metodológicos da Austin Rating para o tipo de emissor / emissão classificado. Uma classificação pode ser suspensa e/ou a retirada nas hipóteses em que a Austin Rating identificar: (i) a ausência de informações fidedignas e/ou suficientes para a continuidade da análise, quando ainda há contrato comercial vigente; (ii) a existência de potencial conflito de interesses; e/ou (ii) a não existência e/ou não disponibilização de informações suficientes para realização de referida análise e emissão do rating.

AS CLASSIFICAÇÕES DE RISCO DE CRÉDITO ATRIBUÍDAS PELA AUSTIN RATING NÃO DEVEM SER COMPARADAS A CLASSIFICAÇÕES ATRIBUÍDAS POR OUTRAS AGÊNCIAS CLASSIFICADORAS DE RISCO. Em que pese a simbologia adotada pela Austin Rating seguir intencionalmente o padrão adotado pela maioria das agências classificadoras de risco atuantes sob a jurisdição local, suas classificações não devem ser diretamente comparadas às classificações de outras agências de rating, uma vez que suas definições de default e de recuperação após default e suas abordagens e critérios analíticos são próprios e diferem daqueles definidos e aplicados por outras agências.

OS RATINGS DE CRÉDITO EMITIDOS PELA AUSTIN RATING NÃO CONSIDERAM O RISCO DE PERDA DERIVADO DE OUTROS RISCOS QUE NÃO O RISCO DE CRÉDITO, A NÃO SER QUE TAIS RISCOS SEJAM ESPECIFICAMENTE MENCIONADOS EM SEUS RELATÓRIOS E PARECERES FORMAIS. Não obstante a Austin Rating dedicar-se a analisar e ponderar todos os riscos inerentes a um emissor e/ou emissão, incluindo riscos de natureza jurídica e moral, a fim de identificar seu impacto sobre o risco de crédito, as opiniões quanto aos riscos de mercado e liquidez de ativos classificados, por exemplo, não fazem parte do escopo da análise e, por isso, não são consideradas na classificação de risco de crédito. Caso solicitado pelo contratante, a Austin Rating pode fazer análises específicas quanto a riscos de mercado e liquidez de determinados ativos, sendo nesses casos referida avaliação sempre será segregada da análise do risco de crédito e identificada como tal.

OS RATINGS E DEMAIS COMENTÁRIOS EMITIDOS PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO AQUELES CONTIDOS NESTE DOCUMENTO, REFLETEM OPINIÕES DO COMITÊ DE CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DA AUSTIN RATING, E NÃO A OPINIÃO DE UM INDIVÍDUO OU DE UM GRUPO DE INDIVÍDUOS INDISTINTO. As decisões sobre classificações de risco de crédito são tomadas por um Comitê de Classificação de Risco, seguindo metodologias e critérios padronizados para cada tipo de emissor e/ou emissão. Em seus relatórios, informativos e outros documentos oficiais com opiniões de crédito, a Austin Rating divulga os nomes de analistas e membros do Comitê de Classificação de Risco com a finalidade de cumprimento ao disposto no Item I do Artigo 16 da Instrução CVM 521/2012, assim como com o objetivo de favorecer a comunição com os contratantes, investidores e demais usuários de seus ratings, exclusivamente no que diz respeito a dúvidas e comentários ligados a assuntos analíticos decorrentes da leitura e do entendimento de seus relatórios e pareceres formais por essas partes. Não obstante a existência de um canal aberto com os analistas, estes estão orientados a não comentarem sobre os ratings emitidos e a não emitirem opiniões pessoais acerca dos riscos, sendo que, caso o façam, tais comentários e opiniões jamais devem ser entendidos como a opinião da Austin Rating. Do mesmo modo, os analistas e demais colaboradores identificados neste relatório, embora estejam diretamente envolvidos no processo de análise, não são os únicos responsáveis pelas opiniões e, portanto, não devem ser responsabilizados individualmente por qualquer erro ou omissão eventualmente observados neste, nem tampouco pela classificação atribuída.

A AUSTIN RATING NÃO ASSESSORA E/OU PARTICIPA DE PROCESSOS DE COLOCAÇÃO E DE DISTRIBUIÇÃO E NEM PARTICIPA DE “ROAD SHOWS” PARA A VENDA DE ATIVOS POR ELA CLASSIFICADOS E, AINDA, SEUS RELATÓRIOS NÃO DEVEM, EM NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, SUBSTITUIR OS PROSPECTOS E OUTROS DOCUMENTOS, OBRIGATÓRIOS POR LEI OU NÃO, RELACIONADOS A UMA EMISSÃO.

EM NENHUMA HIPÓTESE E SOB NENHUMA CIRCUNSTÂNCIA, A AUSTIN RATING E/OU SEUS SÓCIOS, DIRETORES E DEMAIS COLABORADORES DEVEM SER RESPONSABILIZADOS DE QUALQUER FORMA, DIRETA OU INDIRETAMENTE, POR DANOS DE QUAISQUER ORDEM E NATUREZA, INCLUINDO, PORÉM NÃO LIMITANDO-SE À PERDA DE LUCROS E RENDIMENTOS E CUSTOS DE OPORTUNIDADE QUE SEJAM DECORRENTES DO INVESTIMENTO EM EMISSORES E OU TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS POR ESSES EMITIDOS QUE MANTENHAM OU TENHAM MANTIDO A QUALQUER TEMPO CLASSIFICAÇÃO DE RISCO DE CRÉDITO DEFINITIVA OU PRELIMINAR PELA AUSTIN RATING, INCLUINDO A(S) CLASSIFICAÇÃO(ÕES) EXPLICITADA(S) NESTE DOCUMENTO. DO MESMO MODO, A AUSTIN RATING SE ISENTA DE TODO E QUALQUER TIPO DE DANO OCASIONADO A TERCEIROS POR QUALQUER OUTRO TIPO DE CONTEÚDO PUBLICADO EM SEUS RELATÓRIOS E INFORMATIVOS E EM SEU WEBSITE, BEM COMO POR AQUELES DECORRENTES DE ATRASO NA DIVULGAÇÃO DE OPINIÕES ATUALIZADAS. © 2019 Austin Rating Serviços Financeiros Ltda. (Austin Rating). Todos os direitos reservados. TODAS AS INFORMAÇÕES CONTIDAS NESTE DOCUMENTO SÃO PROTEGIDAS POR LEI. NENHUMA PARTE DESTE DOCUMENTO PODERÁ SER COPIADA, REPRODUZIDA, REEDITADA, TRANSMITIDA, DIVULGADA, REDISTRIBUÍDA, REVENDIDA OU ARMAZENADA PARA USO SUBSEQUENTE PARA QUALQUER FIM, NO TODO OU EM PARTE, EM QUALQUER FORMA OU POR QUALQUER MEIO QUE SEJA, ELETRÔNICO OU MECÂNICO, INCLUINDO FOTOCÓPIA, GRAVAÇÃO OU QUALQUER OUTRO TIPO DE SISTEMA DE ARMAZENAMENTO E TRANSMISSÃO DE INFORMAÇÃO, E POR QUALQUER PESSOA SEM PRÉVIO CONSENTIMENTO POR ESCRITO DA AUSTIN RATING.

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