proposta da administraÇÃo para a assembleia...

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA

A SER REALIZADA EM 6 DE JUNHO DE 2012

2

ECORODOVIAS INFRAESTRUTURA E LOGÍSTICA S.A.

CNPJ/MF Nº 04.149.454/0001-80 NIRE 35.300.181.948

COMPANHIA ABERTA

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO PARA A

ASSEMBLEIA GERAL EXTRAORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 6 DE JUNHO DE 2012

Senhores acionistas da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”), em atenção à Instrução da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”) nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução CVM 481”), submetemos à apreciação de V. Sas. a presente Proposta da Administração (“Proposta”) para as matérias a serem deliberadas na Assembleia Geral Extraordinária a ser realizada em 06 de junho de 2012 (“AGE”), às 10:00 horas, na sede da Companhia, na Rua Gomes de Carvalho, 1.510, conjuntos 31/32, CEP 04547-005, Vila Olímpia, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo. Esta Proposta, em conjunto com os documentos da Administração pertinentes, nos termos da legislação aplicável, encontra-se disponível para consulta na sede da Companhia, na página de Relações com Investidores da Companhia (www.ecorodovias.com.br/ri) e na página da CVM (www.cvm.gov.br). Matérias a serem deliberadas na AGE: (i) Ratificação da operação realizada pela Ecoporto Holding S/A (“Operação” e “Ecoporto Holding”, respectivamente), controlada da Companhia, por meio da qual a Ecoporto Holding: (a) subscreve e integraliza ações representativas de 41,29% (quarenta e um inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do capital social votante e total da ABA Porto Participações S.A. (“ABA Porto”); (b) passará, tão logo concluída a Operação, a co-gerir e co-controlar a ABA Porto; e (c) terá a opção de compra da totalidade das quotas representativas do capital social votante e total da CFF Participações Ltda. (“CFF Participações”), detentora das ações remanescentes da ABA Porto, representativas de 58,71% (cinquenta e oito inteiros e setenta e um centésimos por cento) de seu capital social votante e total.

A ratificação da Operação pela qual a Ecoporto Holding (a) subscreve e integraliza, nos termos do Acordo de Subscrição de Ações e Outras Avenças celebrado em 18 de maio de 2012 pela Ecoporto Holding e pela Companhia com CFF Participações, Carlos César Floriano (“Floriano”), Alípio José Gusmão dos Santos (“Alípio”, e, em conjunto com Floriano, os “Acionistas Originais”), e, com os intervenientes-anuentes, ABA Porto, ABA Infra-Estrutura e Logística Ltda. e Retroporto Terminal de Retaguarda Portuária Ltda., ações da ABA Porto representativas de 41,29% (quarenta e um inteiros e vinte e nove centésimos por cento) de seu capital social votante e total, pelo valor de R$540.369.046,09 (quinhentos e quarenta milhões, trezentos e sessenta e nove mil, quarenta e seis reais e nove centavos) (“Investimento”); (b) passará, tão logo concluída a Operação, a co-gerir e co-controlar a ABA Porto, por meio da celebração de Acordo de Acionistas da ABA Porto com a CFF Participações; e (c) terá a opção de compra da totalidade das quotas representativas do capital social votante e total da CFF Participações, detentora das ações remanescentes da ABA Porto, representativas de 58,71% (cinquenta e oito inteiros e setenta e um centésimos por cento) de seu capital social votante e total, em decorrência da celebração, também em 18 de maio de 2012, de Contrato de Opção de Compra de Quotas com os Acionistas Originais e, com os intervenientes-anuentes CFF Participações e a Companhia, que estabelece que a referida opção poderá ser exercida

3

pela Ecoporto Holding em um prazo de até 12 (doze) meses contados da data de assinatura desse contrato. O valor a ser pago pelas quotas detidas pelos Acionistas Originais na CFF Participações será de R$768.489.804,94 (setecentos e sessenta e oito milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, oitocentos e quatro reais e noventa e quatro centavos), que é equivalente ao valor das ações detidas pela CFF Participações na ABA Porto. A ABA Porto, na data da celebração dos documentos da Operação, detinha ações/quotas representativas da totalidade do capital social votante e total das empresas Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A., Termares - Terminais Marítimos Especializados Ltda. e Termlog Transporte e Logística Ltda., que, em conjunto, formam o Complexo Tecondi.

Nos termos do artigo 256, §1º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a aquisição do controle de uma sociedade por companhia aberta deverá ser previamente aprovada ou posteriormente ratificada pela Assembleia Geral da companhia que está adquirindo o controle da referida sociedade. Para tanto, a companhia deve fornecer aos seus acionistas as informações indicadas no artigo 19 da Instrução CVM 481, as quais a Companhia neste ato apresenta a seus acionistas no Anexo I da presente Proposta.

Adicionalmente, de acordo com as informações constantes dos Anexos I, I-A e I-B desta

Proposta, a Operação não ensejará direito de retirada aos seus acionistas, conforme o artigo 256, §2º da Lei das Sociedades por Ações. (ii) Ratificação da contratação, pela Ecoporto Holding, da Virtus BR Partners Assessoria Corporativa Ltda. e da Mazars & Guérard Auditores Independentes (“Avaliadores”), como empresas especializadas para proceder à avaliação da ABA Porto e seus ativos, no âmbito da Operação, para os fins, respectivamente, do §1º e da alínea “C” do inciso II, do caput, ambos do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações; (iii) Ratificação dos laudos de avaliação elaborados pelos Avaliadores (“Laudos de Avaliação”);

Tendo em vista que a Assembleia Geral está sendo convocada para deliberação sobre os avaliadores, a companhia deve fornecer as informações indicadas no artigo 21 da Instrução CVM 481, as quais a Companhia neste ato apresenta a seus acionistas no Anexo II da presente Proposta.

Adicionalmente, nos termos do item 13 do Anexo 19 da Instrução CVM 481, cópias dos

Laudos de Avaliação constam dos Anexos I-A e I-B desta Proposta.

(iv) Autorização para os Administradores da Companhia praticarem todos e quaisquer atos e a celebrarem todos e quaisquer documentos necessários ou convenientes à execução das deliberações acima e tomarem todas as providências necessárias à formalização da Operação, bem como ratificação dos atos ou providências praticados e documentos celebrados no âmbito da Operação.

4

Anexos

Anexo I – Informações relativas à Operação, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 481 ....... 04 Anexo I-A – Laudo de Avaliação elaborado pela Virtus BR Partners Assessoria Corporativa Ltda. .. 16 Anexo I-B – Laudo de Avaliação elaborado pela Mazars & Guérard Auditores Independentes..... 58 Anexo II – Informações sobre os avaliadores, nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 481 ..... 66

Anexo I

Informações relativas à Operação, nos termos do artigo 19 da Instrução CVM 481

1. Descrever o negócio: A Ecoporto Holding S/A (“Ecoporto Holding”), controlada da Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A. (“Companhia”), e a Companhia celebraram, em 18 de maio de 2012, Acordo de Subscrição de Ações e Outras Avenças com a CFF Participações Ltda. (“CFF Participações”), Carlos César Floriano (“Floriano”), Alípio José Gusmão dos Santos (“Alípio”, e, em conjunto com Floriano, os “Acionistas Originais”), e, com os intervenientes-anuentes, ABA Porto Participações S.A. (“ABA Porto”), ABA Infra-Estrutura e Logística Ltda. (“ABA Infra-Estrutura”) e Retroporto Terminal de Retaguarda Portuária Ltda. (“Retroporto”) (“Contrato de Investimento”), tendo por objeto a subscrição e integralização pela Ecoporto Holding de ações da ABA Porto representativas de 41,29% (quarenta e um inteiros e vinte e nove centésimos por cento) de seu capital social votante e total, pelo valor de R$540.369.046,09 (quinhentos e quarenta milhões, trezentos e sessenta e nove mil, quarenta e seis reais e nove centavos) (“Investimento”). Ainda em 18 de maio de 2012, a Ecoporto Holding celebrou com os Acionistas Originais e, com os intervenientes-anuentes CFF Participações e a Companhia, Contrato de Opção de Compra de Quotas, pelo qual a Ecoporto Holding terá a opção de compra da totalidade das quotas representativas do capital social votante e total da CFF Participações, detentora das ações remanescentes da ABA Porto, representativas de 58,71% (cinquenta e oito inteiros e setenta e um centésimos por cento) de seu capital social votante e total, a qual poderá ser exercida em um prazo de até 12 (doze) meses contados da data de assinatura desse contrato (“Contrato de Opção”). O valor a ser pago pelas quotas detidas pelos Acionistas Originais na CFF Participações será de R$768.489.804,94 (setecentos e sessenta e oito milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, oitocentos e quatro reais e noventa e quatro centavos), que é equivalente ao valor das ações detidas pela CFF Participações na ABA Porto (“Valor da Opção”). Também na mesma data, foram definidos os termos de Acordo de Acionistas para co-gestão e co-controle da ABA Porto entre a Ecoporto Holding e a CFF Participações, a ser firmado na data da efetiva realização do Investimento (“Acordo de Acionistas”). A realização do Investimento, em conjunto com a celebração do Contrato de Opção e a definição dos termos do Acordo de Acionistas, são doravante referidos como “Operação”. Por ter como consequência o controle compartilhado da ABA Porto entre a Ecoporto e a CFF Participações, por meio do Acordo de Acionistas, a Operação está sujeita a determinadas condições precedentes. Adicionalmente, (i) por tratar-se de investimento relevante, nos termos do artigo 256 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das Sociedades por Ações”), a Operação estará sujeita à ratificação da Assembleia Geral da Companhia; e (ii) de acordo com as informações abaixo e dos Anexos I-A e I-B deste documento, a Operação não ensejará direito de retirada aos acionistas da Companhia, conforme o artigo 256, §2º da Lei das Sociedades por Ações. A ABA Porto, na data da celebração do Contrato de Investimento e do Contrato de Opção, detinha ações/quotas representativas da totalidade do capital social votante e total das empresas Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A. (“Tecondi”), Termares - Terminais Marítimos Especializados Ltda. (“Termares”) e Termlog Transporte e Logística Ltda. (“Termlog”, e, em conjunto

6

com Tecondi e Termares o “Complexo Tecondi”). A Ecoporto Holding será, imediatamente após a realização do Investimento, detentora de 43.811.988 (quarenta e três milhões, oitocentos e onze mil, novecentos e oitenta e oito) ações ordinárias representativas de 41,29% (quarenta e um inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do capital social votante e total da ABA Porto que, por sua vez, é detentora de 11.199.998 (onze milhões, cento e noventa e nove mil, novecentas e noventa e oito) ações ordinárias e 16.800.000 (dezesseis milhões e oitocentas mil) ações preferenciais representativas de 100% (cem por cento) do capital social votante e total da Tecondi, 52.500.402 (cinquenta e dois milhões, quinhentas mil, quatrocentas e duas) quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social votante e total da Termares e 8.577.124 (oito milhões, quinhentas e setenta e sete, cento e vinte e quatro) quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social votante e total da Termlog, sociedades que formam o Complexo Tecondi. Posteriormente, essa participação poderá ser ampliada para 100% (cem por cento) do capital social votante e total da ABA Porto, considerando-se a participação a ser detida direta e indiretamente pela Ecoporto Holding, caso a mesma, em um prazo de até 12 (doze) meses contados da data de assinatura do Contrato de Opção, exerça sua opção de compra das quotas representativas de 100% (cem por cento) do capital social votante e total da CFF Participações, a qual, nesta data, detém 62.296.000 (sessenta e dois milhões e duzentas e noventa e seis mil) ações ordinárias representativas dos 58,71% (cinquenta e oito inteiros e setenta e um centésimos por cento) remanescentes do capital social votante e total da ABA Porto, pelo Valor da Opção. Com relação às empresas do Complexo Tecondi, seguem abaixo algumas informações: A Tecondi é detentora de arrendamento para exploração de área sob administração da Companhia Docas do Estado de São Paulo (“Codesp”), de 170.000 m2 (cento e setenta mil metros quadrados), situada na região de Valongo, na margem direita do Porto de Santos (“Arrendamento Tecondi”), nos termos do Contrato de Arrendamento de Terminal de Uso Público de Contêineres, localizado no Porto de Santos, datado de 12 de junho de 1998, tal como aditado (“Contrato de Arrendamento Tecondi”), com 3 (três) berços privativos de atracação, onde são utilizados guindastes portuários, com capacidade de movimentar até 524.000 (quinhentos e vinte e quatro mil) contêineres por ano. A Termares atua na operação dos terminais, na racionalização e diversificação dos processos aos clientes do terminal por meio de arrendamento contratado com a Codesp para a exploração de outras 4 (quatro) áreas de terrenos do Porto de Santos, situadas no Saboó, na margem direita do Porto de Santos, no total de 40.459 m2 (quarenta mil, quatrocentos e cinquenta e nove metros quadrados), para utilização das instalações destinadas ao recebimento, depósito e movimentação preferencialmente de mercadorias pelo sistema roll-on roll-off (“Arrendamento Termares” e, juntamente com o Arrendamento Tecondi, os “Arrendamentos”), nos termos do Contrato de Arrendamento datado de 30 de abril de 1991, tal como aditado (“Contrato de Arrendamento Termares” e, juntamente com o Contrato de Arrendamento Tecondi, os “Contratos de Arrendamento”). A Termlog é empresa de transporte rodoviário e logística que atua na movimentação de contêineres das empresas Tecondi e Termares. Atualmente a Termlog possui frota de 20 (vinte) caminhões e 20 (vinte) semi-reboques capacitados a viagens de médio e longo percurso. Conforme mencionado acima, tão logo concluída a Operação, a Ecoporto Holding e a CFF Participações celebrarão o Acordo de Acionistas, que vincula a totalidade das ações detidas por elas na ABA Porto, para a co-gestão e co-controle da ABA Porto, regulando, entre outras disposições, sua administração, exercício de direito de voto e condições de compra e venda de ações da ABA Porto.

7

Nos termos do Acordo de Acionistas, a ABA Porto terá seu Conselho de Administração composto por 4 (quatro) membros efetivos, sendo que a Ecoporto Holding e a CFF Participações indicarão cada uma 2 (dois) desses membros e até 2 (dois) membros suplentes para seus respectivos membros efetivos. Quanto ao exercício do direito de voto, as deliberações em Assembleia Geral da ABA Porto deverão ser tomadas por unanimidade dos votos da Ecoporto Holding e da CFF Participações, que deverão votar de maneira consensual sobre os temas a serem discutidos. Ainda, no caso de cessão ou alienação de ações da ABA Porto, haverá direito de preferência para compra de tais ações para a outra acionista. O Contrato de Opção confere opção à Ecoporto Holding, de adquirir, pelo Valor da Opção, a totalidade das quotas detidas pelos Acionistas Originais na CFF Participações, no prazo de até 12 (doze) meses da sua assinatura, tendo então a Ecoporto Holding a opção de passar a deter a totalidade das ações da ABA Porto e das ações/quotas do Complexo Tecondi, considerando-se as participações a serem detidas direta e indiretamente. 2. Informar a razão, estatutária ou legal, pela qual o negócio foi submetido à aprovação da assembleia: Conforme mencionado acima, a Operação está sendo submetida à ratificação da Assembleia Geral da Companhia por força do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações. Adicionalmente, de acordo com as informações abaixo e dos Anexos I-A e I-B deste documento, a Operação não ensejará direito de retirada aos acionistas da Companhia, conforme o artigo 256, §2º da Lei das Sociedades por Ações. 3. Relativamente à sociedade cujo controle foi ou será adquirido:

a. Informar o nome e qualificação; ABA PORTO PARTICIPAÇÕES S.A., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.306, 10º andar, conjunto 101, sala 4, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.255.561/0001-09. b. Número de ações ou quotas de cada classe ou espécie emitidas; 106.107.988 (cento e seis milhões, cento e sete mil, novecentas e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal. c. Listar todos os controladores ou integrantes do bloco de controle, diretos ou indiretos, e sua participação no capital social, caso sejam partes relacionadas, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto; Atualmente, a totalidade do capital social votante e total da ABA Porto é detido, diretamente, pela: (i) CFF PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Gomes de Carvalho, 1.306, 10º andar, conjunto 101, Vila Olímpia, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 15.224.502/0001-73; e, indiretamente por:

8

(ii) CARLOS CESAR FLORIANO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 8451600 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 035.509.688-92, domiciliado Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, 1.306, 15º andar, conjunto 152, Vila Olímpia, detentor de 28.315.806 (vinte e oito milhões, trezentas e quinze mil, oitocentas e seis) quotas representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social votante e total da CFF Participações; e (iii) ALÍPIO JOSÉ GUSMÃO DOS SANTOS, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 3.538.540 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 206.590.918-87, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, 1.306, 15º andar, conjunto 152, Vila Olímpia, detentor de 28.315.806 (vinte e oito milhões, trezentas e quinze mil, oitocentas e seis) quotas representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social votante e total da CFF Participações. Nenhum dos atuais acionistas da ABA Porto é parte relacionada da Companhia. d. Para cada classe ou espécie de ações ou quota da sociedade cujo controle será adquirido, informar: i. Cotação mínima, média e máxima de cada ano, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 3 (três) anos;

Não aplicável. ii. Cotação mínima, média e máxima de cada trimestre, nos mercados em que são

negociadas, nos últimos 2 (dois) anos; Não aplicável. iii. Cotação mínima, média e máxima de cada mês, nos mercados em que são

negociadas, nos últimos 6 (seis) meses; Não aplicável. iv. Cotação média, nos mercados em que são negociadas, nos últimos 90 dias ; Não aplicável. v. Valor de patrimônio líquido a preços de mercado, se a informação estiver disponível; e

O laudo de avaliação do patrimônio líquido a mercado da ABA Porto não foi contratado, considerando que o comando constante do inciso II do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações fixa um teto, a saber, não ultrapassar uma vez e meia “o maior dos 3 (três) valores”, de forma que a definição do valor de patrimônio líquido a mercado será indiferente para a conclusão acerca do direito de retirada mencionado no §2º do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações, pois a verificação do lucro líquido por ação (conforme demonstrado no Laudo de Avaliação do Anexo I-B) mostrou-se matematicamente suficiente para afastar a aplicabilidade do direito de retirada. A respeito do critério estabelecido no §2º e no inciso II do caput do artigo 256 da Lei das Sociedades por Ações ressaltamos, por fim, que o preço de aquisição das ações de emissão da ABA Porto não é superior a R$13,80 (treze reais e oitenta centavos) por ação (valor este que representa

9

uma vez e meia o valor de quinze vezes o lucro líquido anual por ação da ABA Porto, conforme artigo 256, II, “c” da Lei das Sociedades por Ações). Dessa forma, ainda que fosse apurado o valor de patrimônio líquido a mercado da ABA Porto, conforme artigo 256, II, “b” da Lei das Sociedades por Ações, não haveria qualquer efeito prático, tendo em vista que: caso este valor fosse maior do que o valor de lucro líquido anual por ação, o limite previsto no referido Inciso II apenas aumentaria; e, caso este valor fosse menor, o valor a ser utilizado continuaria sendo o do lucro líquido anual por ação (por ser o maior dos valores).

vi. Valor do lucro líquido anual nos 2 (dois) últimos exercícios sociais, atualizado

monetariamente.

A ABA Porto detém 100% (cem por cento) de participação nas empresas Tecondi, Termares e Termlog, sendo estes seus únicos ativos. Como a ABA Porto foi constituída em março de 2012, para a análise do lucro líquido dos últimos 2 (dois) últimos exercícios sociais considerou-se dados financeiros pro-forma consolidados, como se a ABA Porto tivesse sido constituída em 01 de janeiro de 2010 e desde esta data detivesse 100% (cem por cento) de participação nas empresas Tecondi, Termares e Termlog.

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010 – R$53.336.000,00 (cinquenta e três milhões, trezentos e trinta e seis mil reais); e

Exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011 – R$76.878.000,00 (setenta e seis milhões, oitocentos e setenta e oito mil reais).

4. Principais termos e condições do negócio, incluindo:

a. Identificação dos vendedores;

No âmbito do Contrato de Investimento, por tratar-se de subscrição e integralização de ações, não há vendedores. Com relação ao Contrato de Opção, seguem abaixo as informações dos vendedores das quotas da CFF Participações, por sua vez detentora das ações remanescentes da ABA Porto, representativas de 58,71% (cinquenta e oito inteiros e setenta e um centésimos por cento) de seu capital social votante e total, no caso de a opção de compra ser exercida pela Ecoporto Holding: (i) CARLOS CESAR FLORIANO, brasileiro, casado, engenheiro civil, portador da cédula de identidade RG nº 8451600 SSP/SP, inscrito no CPF/MF sob o nº 035.509.688-92, domiciliado Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, 1.306, 15º andar, conjunto 152, Vila Olímpia, detentor de 28.315.806 (vinte e oito milhões, trezentas e quinze mil, oitocentas e seis) quotas representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social votante e total da CFF Participações; e (ii) ALÍPIO JOSÉ GUSMÃO DOS SANTOS, brasileiro, casado, empresário, portador da cédula de identidade RG nº 3.538.540 SSP/SP e inscrito no CPF/MF sob nº 206.590.918-87, domiciliado na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com escritório na Rua Gomes de Carvalho, 1.306, 15º andar, conjunto 152, Vila Olímpia, detentor de 28.315.806 (vinte e oito milhões, trezentas e quinze mil, oitocentas e seis) quotas representativas de 50% (cinquenta por cento) do capital social votante e total da CFF Participações.

b. Número total de ações ou quotas adquiridas ou a serem adquiridas;

10

43.811.988 (quarenta e três milhões, oitocentos e onze mil, novecentos e oitenta e oito) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, mediante subscrição e integralização de aumento de capital da ABA Porto, representativas de 41,29% (quarenta e um inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do capital social votante e total da ABA Porto, nos termos do Contrato de Investimento. Caso seja exercida a opção outorgada no âmbito do Contrato de Opção, serão adquiridas pela Ecoporto Holding 56.631.612 (cinquenta e seis milhões, seiscentas e trinta e uma mil, seiscentas e doze) quotas, representativas de 100% (cem por cento) do capital social votante e total da CFF Participações, detentora das 62.296.000 (sessenta e dois milhões e duzentas e noventa e seis mil) ações remanescentes da ABA Porto, representativas de 58,71% (cinquenta e oito inteiros e setenta e um centésimos) de seu capital social votante e total.

c. Preço total; R$540.369.046,09 (quinhentos e quarenta milhões, trezentos e sessenta e nove mil, quarenta e seis reais e nove centavos) pela subscrição acima mencionada no âmbito do Contrato de Investimento, e R$768.489.804,94 (setecentos e sessenta e oito milhões, quatrocentos e oitenta e nove mil, oitocentos e quatro reais e noventa e quatro centavos) pela aquisição das quotas da CFF Participações no âmbito do Contrato de Opção. d. Preço por ação ou quota de cada espécie ou classe; R$12,33 (doze reais e trinta e três centavos) por ação da ABA Porto na subscrição acima mencionada no âmbito do Contrato de Investimento, e R$13,57 (treze reais e cinquenta e sete centavos) por quota da CFF Participações na aquisição das quotas da CFF Participações no âmbito do Contrato de Opção. e. Forma de pagamento; A Ecoporto Holding subscreverá ações da ABA Porto equivalentes a 41,29% (quarenta e um inteiros e vinte e nove centésimos por cento) do seu capital social votante e total, cuja integralização, sujeita a ajustes previstos no Contrato de Investimento, será realizada por meio da transferência pela Ecoporto Holding dos recursos equivalentes ao preço de aquisição para conta de titularidade da ABA Porto. Com relação à aquisição de quotas da CFF Participações, no âmbito do Contrato de Opção, o pagamento, sujeito a ajustes previstos no mesmo, se dará em dinheiro, em moeda corrente nacional. f. Condições suspensivas e resolutivas a que está sujeito o negócio; A Operação está sujeita às seguintes condições precedentes: (i) a obtenção da autorização prévia a ser concedida pela Codesp, conforme previsto pelos Contratos de Arrendamento (“Autorização Codesp”), se necessária; e (ii) a obtenção das aprovações de terceiros, cuja anuência seja necessária para a consumação da subscrição e integralização das ações pela Ecoporto Holding, tais como instituições financeiras que são detentoras de créditos contra a ABA Porto e o Complexo Tecondi. As condições precedentes acima deverão ser integral e satisfatoriamente cumpridas no prazo máximo de 120 (cento e vinte) dias contados da data de assinatura do Contrato de

11

Investimento. Tal prazo poderá ser automaticamente prorrogado por um período adicional de 60 (sessenta) dias. g. Resumo das declarações e garantias dos vendedores; As declarações e garantias prestadas pela CFF Participações foram as usualmente prestadas neste tipo de operação, e englobam, com as exceções indicadas nos anexos do Contrato de Investimento: (i) a situação regular de constituição e operação da ABA Porto e do Complexo Tecondi; (ii) capital social, titularidade e disponibilidade das ações da ABA Porto e do Complexo Tecondi; (iii) inexistência de impedimentos legais, contratuais ou decorrentes de qualquer decisão judicial arbitral e administrativa para celebração do Contrato de Investimento; (iv) ausência de violação e consentimento; (v) veracidade das demonstrações financeiras apresentadas, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011, no caso da Tecondi, e em 30 de abril de 2012, no caso da ABA Porto, Termares, e Termlog; (vi) participações, diretas e indiretas, detidas pela ABA Porto e pelo Complexo Tecondi em outras sociedades e filiais; (vii) inexistência de litígios trabalhistas, previdenciários, cíveis, tributários e administrativos; (viii) sindicatos dos quais os empregados da ABA Porto e do Complexo Tecondi são afiliados e seus correspondentes acordos ou convenções coletivas de trabalho; (ix) listagem de ativos relevantes da ABA Porto e do Complexo Tecondi; (x) titularidade das licenças ambientais relevantes da ABA Porto e do Complexo Tecondi; (xi) arrendamentos detidos pelo Complexo Tecondi; (xii) listagem das apólices em vigor contratadas pela ABA Porto e pelo Complexo Tecondi; e (xiii) condução dos negócios da ABA Porto e do Complexo Tecondi dentro do curso normal, entre outros. h. Regras sobre indenização dos compradores; A Ecoporto Holding deve indenizar e isentar a CFF Participações, a ABA Infra-Estrutura e a Retroporto em relação a qualquer perda incorrida pelas mesmas e seus sócios e administradores decorrentes de: (i) violação ou inexatidão das declarações prestadas; (ii) descumprimento de obrigações estabelecidas no Contrato de Investimento; (iii) qualquer responsabilidade ou obrigação, de qualquer natureza (incluindo, sem limitação, civil, tributária, ambiental e trabalhista), da Ecoporto Holding ou de qualquer outra pessoa considerada como integrante do seu grupo econômico; e/ou (iv) qualquer perda diretamente relacionada aos empréstimos contraídos pela ABA Porto, ABA Infra-Estrutura e Retroporto, conforme o caso, com o propósito específico de adquirir as participações societárias do Complexo Tecondi.

i. Aprovações governamentais necessárias; A Operação será submetida à Autorização Codesp, se necessário, e à aprovação pelos órgãos que compõe o Sistema Brasileiro de Defesa da Concorrência. j. Garantias outorgadas. A Ecoporto Holding apresentará carta de fiança corporativa emitida no valor de certas obrigações previamente garantidas pelos Acionistas Originais e pela CFF Participações a terceiros.

12

5. Descrever o propósito do negócio: A Operação vem ao encontro dos objetivos estratégicos da Companhia de maximizar a integração da cadeia logística intermodal por meio de aquisições de ativos logísticos integrados e sinérgicos às concessões rodoviárias já existentes, localizados em grandes corredores de importação e exportação do país. Com a Operação, a Companhia, por meio da Ecoporto Holding, passará a realizar operações de logística portuária com foco na movimentação, manuseio e armazenagem de contêineres de importação e exportação, com um terminal de contêineres próprio no Porto de Santos, principal porto de movimentação de contêineres do Brasil, e cuja principal interligação com a região metropolitana de São Paulo e com o restante do país é feita através do Sistema Anchieta-Imigrantes, administrado por concessionária controlada indiretamente pela Companhia. 6. Fornecer análise dos benefícios, custos e riscos do negócio: Espera-se que a realização da Operação gere os seguintes principais benefícios: (i) Aumento do portfólio de serviços da Companhia, que passará a realizar operações de logística portuária de contêineres com um terminal próprio no Porto de Santos, estrategicamente um dos mais importantes do Brasil e da América Latina; (ii) Posiciona a Companhia como uma empresa de destaque em logística portuária de contêineres, setor que apresenta alto potencial de crescimento; (iii) Amplia a capacidade da Companhia de prestação de serviços de logística de forma integrada às empresas que precisam viabilizar e otimizar suas atividades de supply chain e de distribuição aos seus mercados; e (iv) Possibilita a criação de oportunidades de sinergias comerciais e operacionais com os atuais ativos de logística da Companhia, com oportunidades de prestação de serviços do portfólio da Companhia à nova base de clientes adicionados. Os riscos envolvidos na Operação são os inerentes ao setor de movimentação, logística e armazenagem de contêineres, dentre os quais podemos citar: (i) O Complexo Tecondi pode enfrentar forte concorrência, principalmente com a entrada em operação de novos terminais de contêineres no Porto de Santos; (ii) A capacidade do Complexo Tecondi de aumentar a movimentação de contêineres depende de melhorias contínuas, expansão e manutenção da infra-estrutura ferroviária e rodoviária à qual está conectado e da manutenção e melhoria do calado de seus berços de atracação; (iii) Os contratos de arrendamentos do Complexo Tecondi podem ser rescindidos antes do vencimento de seus prazos, mediante a ocorrência de determinados eventos, e a ABA Porto pode não receber indenizações adequadas ao valor de seus ativos ou lucros cessantes; (iv) A demanda pelos serviços do Complexo Tecondi depende substancialmente do volume geral do comércio exterior brasileiro e um decréscimo desse volume pode afetar o Complexo Tecondi de maneira adversa;

13

(v) O Complexo Tecondi pode não conseguir implementar com sucesso suas estratégias de crescimento; (vi) As atividades do Complexo Tecondi são cíclicas e sazonais por natureza, e ele pode enfrentar flutuações em seus resultados operacionais; (vii) Atrasos nas vistorias da alfândega podem afetar significativamente o fluxo de negócios no Porto de Santos e o crescimento da movimentação de contêineres; e (viii) As operadoras de terminais estão expostas a mudanças nas leis e regulamentos portuários que podem exigir a contratação de trabalhadores sindicalizados avulsos adicionais. Esses operários são mais caros do que a mão-de-obra regular das operadoras de terminais. 7. Informar quais custos serão incorridos pela companhia caso o negócio não seja aprovado: Não será devido pela Companhia e/ou pela Ecoporto Holding qualquer tipo de ressarcimento ou indenização caso a Operação não seja aprovada por fatores alheios à vontade das partes. 8. Descrever as fontes de recursos para o negócio: Os recursos necessários para a concretização da aquisição de 41,29% (quarenta e um inteiros e vinte e nove centésimos por cento) da ABA Porto virão da emissão de notas promissórias da Companhia no valor de R$550.000.000,00 (quinhentos e cinquenta milhões de reais), sendo estes recursos capitalizados na Ecoporto Holding. As características das notas promissórias estão descritas abaixo:

Prazo: 360 (trezentos e sessenta) dias; e

Juros Remuneratórios: 108,0% (cento e oito por cento) da taxa média diária do Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”), com pagamento na data de vencimento do principal.

Os recursos necessários para o exercício da opção de compra da CFF Participações, detentora das ações remanescentes da ABA Porto, virão de recursos disponíveis no caixa da Companhia e da Ecoporto Holding no valor de aproximadamente R$168.000.000,00 (cento e sessenta e oito milhões de reais) e de captação de recursos por meio de emissão(ões) de dívida no mercado de capitais e/ou junto a instituições financeiras, a ser(em) oportunamente contratada(s). 9. Descrever os planos dos administradores para a companhia cujo controle foi ou será adquirido: Com a Operação a Companhia ampliará seu portfólio de serviços logísticos, passando a oferecer serviços de logística portuária de movimentação, manuseio e armazenagem de contêineres, com um terminal de contêineres próprio no Porto de Santos, o que consideramos um importante passo para o fortalecimento dos negócios da Companhia. 10. Fornecer declaração justificada dos administradores recomendando aprovação do negócio: Considerando as informações aqui contidas, os Administradores da Companhia recomendam a aprovação da Operação sem qualquer ressalva ou restrição, tendo em vista que as atividades a serem desempenhadas pela Ecoporto Holding no Complexo Tecondi permitirão a consolidação de uma plataforma de serviços diferenciados, e aumentarão a geração de valor na Companhia e aos seus acionistas.

14

11. Descrever qualquer relação societária existente, ainda que indireta, entre: a. Qualquer dos vendedores ou a sociedade cujo controle foi ou será alienado; e Não há nenhuma relação societária, direta ou indireta, entre a CFF Participações e qualquer dos Acionistas Originais com a Companhia e/ou com a Ecoporto Holding. b. Partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Não há nenhuma relação societária, direta ou indireta, entre a CFF Participações, os Acionistas Originais, a ABA Porto, o Complexo Tecondi ou suas partes relacionadas com a Companhia e/ou com a Ecoporto Holding. 12. Informar detalhes de qualquer negócio realizado nos últimos 2 (dois) anos por partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto, com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da sociedade cujo controle foi ou será adquirido: Nos últimos 2 (dois) anos, não foram realizados negócios por partes relacionadas à Companhia ou à Ecoporto Holding com participações societárias ou outros valores mobiliários ou títulos de dívida da ABA Porto e/ou do Complexo Tecondi. 13. Fornecer cópia de todos os estudos e laudos de avaliação, preparados pela companhia ou por terceiros, que subsidiaram a negociação do preço de aquisição: Vide o Anexo I-A e o Anexo I-B a esta Proposta. 14. Em relação a terceiros que prepararam estudos ou laudos de avaliação:

a. Informar o nome; VIRTUS BR PARTNERS ASSESSORIA CORPORATIVA LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 20º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.793.363/0001-85 (“Virtus BR”); e MAZARS & GUÉRARD AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Formosa, 367, 12º andar, CEP 01049-911, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.939.978/0001-02 (“Mazars”, e, em conjunto com a Virtus BR os “Avaliadores”) b. Descrever sua capacitação; Os Avaliadores são empresas independentes especializadas em assessoria financeira e com sólida experiência para fins da elaboração dos laudos de avaliação em questão, como pode ser observado em suas respectivas páginas da internet Virtus BR - www.virtusbr.com e Mazars – www.mazars.com.br.

15

c. Descrever como foram selecionados; e A escolha dos Avaliadores baseou-se na qualidade e experiência das referidas empresas em trabalhos semelhantes aos necessários para a Operação. d. Informar se são partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto. Nenhum dos Avaliadores é parte relacionada à Companhia ou a Ecoporto Holding.

16

Anexo I-A

Laudo de Avaliação elaborado pela Virtus BR Partners Assessoria Corporativa Ltda.

ESTRITAMENTE PRIVADO E CONFIDENCIAL

Laudo de Avaliação do Complexo Tecondi

18 de maio de 2012

2

Índice

SEÇÃO 1 Sumário Executivo 6

SEÇÃO 2 Informações sobre o Complexo Tecondi 9

SEÇÃO 3 Metodologias de Avaliação 15

SEÇÃO 4 Avaliação do Complexo Tecondi 19

SEÇÃO 4.1 Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado 19

SEÇÃO 4.2 Avaliação por Múltiplos 29

SEÇÃO 4.3 Valor Patrimonial 37

ANEXOS 39

ANEXO 1 Glossário 39

3

Notas Importantes

Este laudo de avaliação econômico-financeira (“Laudo de Avaliação”) foi elaborado pela Virtus BR Partners Assessoria Corporativa Ltda. (“Virtus BR”), empresa

independente especializada em assessoria financeira, mediante solicitação da Ecoporto Holding S/A (“Ecoporto”), subsidiária da Ecorodovias Infraestrutura e

Logística S.A. (“Ecorodovias”), no contexto da aquisição pela Ecoporto de ações da Aba Porto Participações S/A (“Aba Porto” ou “Companhia”) (“Transação”). A Aba

Porto, em conjunto com suas controladas Tecondi - Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A. (“Tecondi”), Termares - Terminais Marítimos Especializados

Ltda. (“Termares”) e Termlog Transporte e Logística Ltda. (“Termlog”), são identificadas neste documento como “Complexo Tecondi”.

Este Laudo de Avaliação foi elaborado para os fins dos artigos 256 e 8º§1º e§6º da Lei 6.404 de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”)

1. Para chegar às conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, entre outras providências: (i) utilizamos as demonstrações financeiras das empresas

Tecondi, Termares e Termlog para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2009, 2010 e 2011, e para o período de três meses findos em 31 de março de

2012; (ii) revisamos outras informações do Complexo Tecondi e (iii) levamos em consideração outras informações públicas, estudos técnicos sobre o setor,

análises, pesquisas e critérios financeiros, econômicos e de mercado, que consideramos relevantes, inclusive para analisar a consistência das informações

recebidas (em conjunto, as “Informações”). Nem os atuais acionistas controladores, nem os administradores da Ecorodovias e da Ecoporto (i) direcionaram,

limitaram, dificultaram ou interferiram no acesso, utilização ou conhecimento de informações, bens, documentos ou metodologias de trabalho relevantes para a

qualidade da análise representada por este Laudo de Avaliação, (ii) determinaram as metodologias utilizadas para a elaboração da análise, ou (iii) restringiram,

de qualquer forma, nossa capacidade de determinar as conclusões apresentadas de forma independente neste Laudo de Avaliação.

2. No âmbito da nossa revisão, assumimos que as Informações são verdadeiras, precisas e completas e que nenhuma outra informação que pudesse ser

relevante no âmbito dos nossos trabalhos deixou de nos ser disponibilizada. Com relação à parcela das Informações que dizem respeito ao futuro, assumimos

que tais Informações refletem as melhores estimativas atualmente disponíveis com relação ao futuro desempenho do Complexo Tecondi e de suas

controladas. Adicionalmente, no âmbito de nossa revisão das Informações, analisamos, com base em nossa experiência em elaboração de laudos de

avaliação de empresas, a consistência das Informações e as utilizamos na medida em que as consideramos razoáveis para a elaboração do Laudo de

Avaliação, mas não assumimos qualquer responsabilidade por investigações independentes de nenhuma das Informações. Também não nos foi solicitado

conduzir (e não conduzimos) inspeção física das propriedades ou instalações do Complexo Tecondi.

3. Em face das limitações mencionadas no item 2 não prestamos, nem prestaremos, expressa ou implicitamente, qualquer declaração ou garantia com relação a

qualquer Informação utilizada para elaboração do Laudo de Avaliação. Caso qualquer das premissas relacionadas no item 2 acima não se verifique ou se, de

qualquer forma, as Informações se provem incorretas, incompletas ou imprecisas nossas conclusões podem se alterar de forma substancial.

4. A data-base utilizada neste Laudo de Avaliação é 31 de dezembro de 2011.

4

Notas Importantes (Cont’d)

5. Não prestamos serviços de contabilidade, auditoria, legais, tributários ou fiscais em relação a este Laudo de Avaliação.

6. Nossa análise foi elaborada com base na metodologia do fluxo de caixa descontado, e presumimos um cenário macroeconômico de consenso de mercado

compilado e publicado pelo Relatório Focus do Banco Central do Brasil, o qual pode apresentar-se substancialmente diferente dos resultados futuros. Foram

utilizados também outros métodos de avaliação, como múltiplos de mercado e múltiplos de transações comparáveis. Dado que a análise e os valores são

baseados em previsões de resultados futuros, eles não necessariamente indicam a realização de resultados financeiros reais e futuros para o Complexo

Tecondi, os quais podem ser significativamente mais ou menos favoráveis do que os sugeridos pela nossa análise. Além disso, tendo em vista que estas

análises são intrinsecamente sujeitas a incertezas, sendo baseadas em diversos eventos e fatores que estão fora do nosso controle e do controle do

Complexo Tecondi, não seremos responsáveis de qualquer forma caso os resultados futuros do Complexo Tecondi difiram substancialmente dos resultados

apresentados neste Laudo de Avaliação. Não há nenhuma garantia de que os resultados futuros do Complexo Tecondi corresponderão às projeções

financeiras utilizadas como base para nossa análise, e que as diferenças entre as projeções utilizadas e os resultados financeiros do Complexo Tecondi não

serão relevantes. Os resultados futuros do Complexo Tecondi também podem ser afetados pelas condições econômicas e de mercado.

7. Na avaliação o Complexo Tecondi foi considerado isoladamente, desconsiderando-se eventuais impactos e sinergias correlatos à Transação.

8. A preparação de uma análise financeira é um processo complexo que envolve várias definições a respeito dos métodos de análise financeira mais apropriados

e relevantes bem como aplicação de tais métodos. Chegamos a uma conclusão final com base nos resultados de toda a análise realizada, considerada como

um todo, e não chegamos a conclusões baseadas em, ou relacionadas a, qualquer dos fatores ou métodos de nossa análise tomados isoladamente. Desse

modo, acreditamos que nossa análise deve ser considerada como um todo e que a seleção de partes da nossa análise e fatores específicos, sem considerar

toda a nossa análise e conclusões, pode resultar em um entendimento incompleto e incorreto dos processos utilizados para nossas análises e conclusões.

9. Nosso Laudo de Avaliação é necessariamente baseado em informações que nos foram disponibilizadas nesta data e considerando condições de mercado,

econômicas e outras condições na situação em que essas se apresentam e como podem ser avaliadas nesta data. Muito embora eventos futuros e outros

desdobramentos possam afetar as conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação, não temos qualquer obrigação de atualizar, revisar, retificar ou revogar

este Laudo de Avaliação, no todo ou em parte, em decorrência de qualquer desdobramento posterior ou por qualquer outra razão.

10. Os cálculos financeiros contidos nesse Laudo de Avaliação podem não resultar sempre em soma precisa em razão de arredondamento.

11. Este Laudo de Avaliação não constitui recomendação à administração ou acionistas da Ecorodovias ou a qualquer terceiro quanto à conveniência de

efetivação da Transação. Este Laudo de Avaliação, incluindo suas análises e conclusões (i) não constitui recomendação para qualquer membro do Conselho

de Administração ou acionista da Ecorodovias sobre como votar ou agir em qualquer assunto relacionado à Transação e (ii) não poderá ser utilizado para

justificar o direito de voto de qualquer pessoa sobre qualquer assunto, inclusive acionistas da Ecorodovias.

5

Notas Importantes (Cont’d)

12. Este Laudo de Avaliação foi preparado exclusivamente em português e, caso venha a ser traduzido para outro idioma, a versão em português deverá

prevalecer para todos os efeitos.

13. Data do Laudo de Avaliação: 18 de maio de 2012

14. Profissionais responsáveis pela elaboração do Laudo de Avaliação:

Danillo Marcondes

Sócio da Virtus BR Partners desde 2009, tem experiência em fusões e aquisições, captação de recursos,

reestruturações financeiras e elaboração de laudos de avaliação. Anteriormente, trabalhou na área de Banco de

Investimentos do Unibanco e do Itaú BBA

Participou da execução de transações relevantes, entre elas a capitalização da Alupar pelo FI-FGTS (R$400

milhões), a troca de ativos entre Grupo Rede e Energias do Brasil (R$1,2 bilhão), o IPO da Redecard (R$4,6

bilhões) e o follow-on da Redecard (R$1,2 bilhão)

Graduado em Engenharia da Computação pela Universidade Estadual de Campinas

Thiago AthaydeIngressou na Virtus BR em janeiro de 2011. Anteriormente, trabalhou no Citigroup e na Booz & Company,

empresa líder no segmento de consultoria estratégica

Graduado em Engenharia Mecânica pelo ITA - Instituto Tecnológico de Aeronáutica

Eleazar de Carvalho Filho

Sócio fundador da Virtus BR. Anteriormente foi sócio e presidente do Banco de Investimentos do Unibanco,

presidente do BNDES e presidente do Banco UBS no Brasil

Também atuou como diretor superintendente do BNDESPar, responsável pelo escritório no Rio de Janeiro do

Banco Garantia, diretor e tesoureiro da Alcoa Alumínio e diretor adjunto da área internacional do Citibank /

Crefisul

Ex-membro dos conselhos de administração das seguintes empresas: Petrobras, Companhia Vale do Rio Doce,

Eletrobrás, Oi, São Paulo Alpargatas, dentre outras

Graduado em Economia pela Universidade de Nova York com Mestrado em Relações Internacionais pela The

Johns Hopkins University

Seção 1

Sumário Executivo

7

Sumário Executivo

A Ecoporto celebrou contratos para aquisição do Complexo Tecondi

Neste contexto, a Virtus BR foi contratada pela Ecoporto para elaboração da avaliação econômico-financeira do Complexo Tecondi, tendo

avaliado o ativo de acordo com as seguintes metodologias:

− Fluxo de caixa livre para a empresa descontado (“Fluxo de Caixa Descontado”)

− Múltiplos de negociação de empresas comparáveis em bolsa

− Múltiplos de transações precedentes envolvendo empresas comparáveis

− Valor patrimonial

A metodologia mais adequada para a determinação do valor do Complexo Tecondi é a do Fluxo de Caixa Descontado, por se tratar de uma

análise fundamentalista que permite considerar as características operacionais da empresa e suas perspectivas de crescimento

Os resultados desta avaliação e o detalhamento das metodologias são apresentados nas páginas seguintes

Resultado da Avaliação

8

O valor da empresa determinado pela metodologia de Fluxo de Caixa Descontado, situa-se entre R$1.387 milhões

e R$1.550 milhões, equivalente a 8,8x e 9,8x o EV/EBITDA 2011 e a 7,7x e 8,6x a EV/EBITDA 2012E

Fluxo de Caixa Descontado3

Múltiplos de Negociação de

Empresas Comparáveis em Bolsa4

Múltiplos de Transações

Precedentes5

Valor Patrimonial6

1.387

1.452

1.800

272

1.550

1.597

1.979

8,8x - 9,8x

9,2x - 10,1x

11,4x - 12,6x

1,7x

Notas:

1. Dívida líquida do Complexo Tecondi em 31/12/2011 = R$109 milhões

2. EBITDA 2011 = R$157 milhões e EBITDA 2012E = R$179 milhões

3. O intervalo de valor do Enterprise Value foi calculado por meio de variação da taxa de desconto entre 12,35% e 13,35% (em Reais nominais)

4. Considera a variação de±4,75% sobre a mediana de 8,5x dos atuais múltiplos EV/EBITDA 2012E de negociação em bolsa das empresas comparáveis

5. Considera a variação de±4,75% sobre a mediana de 12,0x dos múltiplos EV/EBITDA LTM de transações precedentes com empresas comparáveis, aplicada sobre o EBITDA 2011 do Complexo Tecondi

6. Considera o valor do patrimônio líquido do Complexo Tecondi em 31/12/2011. Para o cálculo do Enterprise Value nesta metodologia, adicionou-se a dívida líquida ao valor do patrimônio líquido

7,7x - 8,6x

8,1x - 8,9x

10,0x - 11,0x

1,5x

Metodologia de Avaliação Enterprise Value (R$ milhões) Equity Value1 (R$ milhões)EV/EBITDA

20112

EV/EBITDA

2012E2

1.279

1.344

1.691

164

1.441

1.489

1.871

1.465

1.525

1.889

Seção 2

Informações sobre o Complexo Tecondi

Visão Geral do Complexo Tecondi

10

O Complexo Tecondi é formado por 3 ativos que atuam com movimentação de contêineres, logística portuária e

armazenagem alfandegada no Porto de Santos: Tecondi, Termares e Termlog

Destaques

Tecondi: terminal de contêineres que oferece serviços de

operação portuária, armazenagem alfandegada, REDEX e outros

serviços de valor agregado associados à logística portuária.

Iniciou suas atividades em 1998, quando foi outorgada pela

Codesp1 a concessão do terminal. O prazo do arrendamento é de

25 anos, prorrogável por mais 25 anos

Termares: oferece serviços de armazenagem alfandegada e

outros serviços de valor agregado associados à logística

portuária, com enfoque nas cargas especiais e de projetos e no

atendimento específico aos agentes de carga internacionais. A

Termares iniciou suas operações em 1984. O prazo do seu

contrato de arrendamento foi prorrogado em 30 de abril de 2011

por até 36 meses

Termlog: iniciou operações recentemente para atuar inicialmente

na movimentação interna de contêineres das empresas Tecondi e

Termares

O Complexo Tecondi possui localização privilegiada na margem

direita do Porto de Santos. Fica na entrada do porto, próximo ao

centro de negócios da cidade de Santos, da alfândega, das

agências marítimas e com acesso fácil ao complexo rodoviário

Anchieta-Imigrantes. Possui também ligação direta (1.150 m de

ramais férreos) à linhas ferroviárias que permitem o escoamento

mais rápido e seguro das cargas operadas

Estrutura Acionária Simplificada

Fonte: Complexo Tecondi

Notas:

1. Codesp: Companhia Docas do Estado de São Paulo

Recentemente, o Grupo Formitex adquiriu as participações

detidas por outro grupo de acionistas, consolidando 100% de

participação no Tecondi, na Termares e na Termlog

Complexo Tecondi

Aba Porto

Participações S/A

100% 100% 100%

Grupo Formitex

100%

Localização Geográfica

11

Localizado na margem direita do Porto de Santos, o Complexo Tecondi possui 3 berços de atracação com

extensão total de 703 m e retroárea de 181 mil m2


Notas:

1. Capacidade de armazenagem líquida apenas de contêineres de importação cheios. Considera o atual nível de movimentação de cais do terminal e o consequente espaço também ocupado na retroárea para

armazenagem de contêineres de exportação cheios e contêineres vazios

Tecondi - Pátio 2

391 ground slots

35 mil m2

Tecondi - Pátio 3

178 ground slots

17 mil m2

Tecondi - Pátio 1

1.278 ground slots

89 mil m2

Termares

664 ground slots

40 mil m2

Complexo Tecondi

Extensão do Cais: 703 m

Calado: 12,2 m

Capacidade de Movimentação: 524 mil contêineres / ano

Capacidade de Armazenagem: 96 mil contêineres / ano

Tecondi1: 64 mil contêineres / ano

Termares: 32 mil contêineres / ano

Área Total Ocupada: 181 mil m2

Tecondi: 141 mil m2

Termares: 40 mil m2

Histórico de Crescimento - Operação Portuária

12

O Tecondi é o terminal de contêineres com a maior taxa de crescimento desde 2005 no Porto de Santos

Evolução da Movimentação de Contêineres (mil contêineres)

CAGR 05-11

6,5%

0,6%

14,0%

0,0%

6,5%

O crescimento do Tecondi foi impulsionado por investimentos na expansão e entrada em operação do 3º berço de

atracação, e por uma série de iniciativas visando o aumento de produtividade e excelência dos serviços prestados

Fonte: Codesp - Companhia Docas do Estado de São Paulo (relatórios com estatísticas de movimentação)

660735

825 831687

890966

497

539509

569

467

480498142

166183

208

183

257

311

129

131123

122

121

119

134

1.457

1.6041.655

1.743

1.471

1.762

1.9159,7%

10,4%11,1%

11,9% 12,4%

14,6%

16,2%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Santos Brasil Libra Tecondi Rodrimar Outros Market Share Tecondi

Histórico de Crescimento - Operação de Armazenagem

13

Desde 2005, o volume armazenado na retroárea do Complexo Tecondi cresceu em média 8,2% a.a. Em 2011, o

volume armazenado correspondeu a 10,1% do total de contêineres de importação cheios no Porto de Santos

Evolução dos Volumes Armazenados no Complexo Tecondi (mil contêineres)

CAGR 05-11

8,2%

6,5%

11,0%


3034 37 37

29

41 44

15

20

25 25

19

24

29

45

54

62 61

47

65

72

11,7%12,2%

13,0%

10,4% 10,2%9,9% 10,1%

2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011

Tecondi Termares Volume Armazenado / Contêineres de Importação Cheios no Porto de Santos

172

214

272250

341

466

495

22

44

69

44

86

157171

1126

4027

50

7790

13%

21%

25%

18%

25%

34% 34%

6%

12%15%

11%

15%17%

18%

2006 2007 2008 2009 2010 2011 LTM

Receita Líquida EBITDA Lucro Líquido Margem EBITDA Margem Líquida

Destaques Financeiros

14

No últimos doze meses encerrados em março de 2012, o Complexo Tecondi auferiu receita líquida de R$495

milhões, com EBITDA de R$171 milhões e lucro líquido de R$90 milhões

Fonte: demonstrações financeiras do Complexo Tecondi

Notas:

1. Números consolidados do Complexo Tecondi

2. LTM = últimos doze meses encerrados em 31 de março de 2012

Receita Líquida, EBITDA e Lucro Líquido1 (R$ milhões)

CAGR 06-11

22,1%

48,0%

48,6%

2

Seção 3

Metodologias de Avaliação

Metodologias de Avaliação

16

A principal metodologia de avaliação utilizada foi o fluxo de caixa livre para a empresa descontado

Fluxo de caixa livre para a empresa, descontado a um custo médio ponderado de capital (“WACC”)

O fluxo de caixa foi projetado em Reais em termos nominais, e descontado a valor presente por taxa de desconto em Real

nominal

A data base da avaliação é 31 de dezembro de 2011

O fluxo de caixa contempla projeções de 2012 a 2048, considerando uma prorrogação do contrato de arrendamento do

Tecondi por mais 25 anos em 2023

Para definição do intervalo de valor indicado neste Laudo de Avaliação, considerou-se o intervalo de WACC entre 12,35% e

13,35% em Reais nominais

Múltiplos EV/EBITDA 2012E de negociação em bolsa de valores de empresas comparáveis

Múltiplos EV/EBITDA LTM1 de transações precedentes envolvendo ativos comparáveis

Valor patrimonial

Notas:

1. LTM = últimos doze meses

Metodologia Principal: Fluxo de Caixa Livre para a Empresa

Metodologias Complementares

Fluxo de Caixa Descontado

17

O Fluxo de Caixa Descontado é a metodologia mais adequada para avaliar o Complexo Tecondi. Trata-se de uma

análise fundamentalista com base em projeções econômico-financeiras da empresa

Avaliação da empresa com base no valor presente do fluxo de

caixa projetado

Pontos positivos da metodologia

− Captura o potencial de crescimento da geração de caixa,

perspectivas de ganhos com sinergias e com economias de

escala

− Considera o risco de execução dos fluxos de caixa futuros

através da taxa de desconto

− Considera os investimentos em ativos fixos e capital de giro

− Permite comparações das principais variáveis com as das

empresas concorrentes com o intuito de validar a viabilidade

das projeções

Considerações

− Percepções em relação ao que pode ser alcançado pela

Companhia

− Mudanças no cenário competitivo e na dinâmica da indústria

podem afetar as principais premissas do modelo

− Estrutura de capital ótima considerada

Projeções econômico-financeiras

Fluxo de Caixa Livre para a Empresa

Custo Médio

Ponderado do Capital

Valor da Empresa

(“Enterprise Value”)

Valor das Ações

(“Equity Value”)

(-) Dívida Líquida

Considerações Gerais Esquema de uma Avaliação por FCD

Valor Presente do Fluxo de Caixa

Livre para a Empresa

Metodologias Complementares de Avaliação

18

As metodologias complementares de avaliação descritas abaixo foram analisadas como referência de valor

Descrição Considerações

Múltiplos de Mercado de

Empresas Comparáveis

Estima o valor da companhia com base

no múltiplo EV/EBITDA de negociação em

bolsa de companhias comparáveis

Metodologia mais simples que, apesar de refletir a atual percepção de

valor do mercado em relação à ativos comparáveis, não permite

capturar as diferenças em relação ao potencial de crescimento e

perspectivas futuras de sinergias e ganhos de escala

Geralmente, poucas companhias são realmente comparáveis

(tamanho, foco de atuação, potencial de crescimento)

Ações com baixa liquidez podem afetar a avaliação

Múltiplos de Transações

Precedentes

Estima o valor da companhia com base

no múltiplo EV/EBITDA LTM1 de

transações precedentes envolvendo

empresas comparáveis

Metodologia mais simples que, apesar de refletir a percepção de valor

dos compradores em relação à ativos comparáveis refletindo inclusive

o prêmio de controle e o valor atribuído às sinergias, não permite

capturar as diferenças em relação ao potencial de crescimento e

perspectivas futuras de sinergias e ganhos de escala

Poucas transações são totalmente comparáveis e são publicadas com

o nível de informação necessário para o cálculo do múltiplo

Valor PatrimonialEstima o valor da Companhia com base

no valor do seu patrimônio líquido

O valor do patrimônio líquido, apesar de refletir o valor investido na

companhia pelos acionistas e os lucros históricos acumulados, não

reflete a capacidade atual e futura de geração de caixa do ativo

Notas:

1. LTM = últimos doze meses

Seção 4.1 - Valor Econômico por Fluxo de Caixa Descontado

Avaliação do Complexo Tecondi

Premissas Macroeconômicas

20

Resumo das Premissas Macroeconômicas Utilizadas

Fontes: Ipeadata, Relatório Focus do Banco Central do Brasil (11/05/2012), CBO (Congressional Budget Office)

De 2012 a 2016 as projeções adotadas para os indicadores macroeconômicos nacionais (crescimento do PIB, inflação, câmbio e taxa de juros) foram baseadas

nas estimativas de consenso de mercado publicadas no Relatório Focus do Banco Central de 11 de maio de 2012

A partir de 2017 as projeções de crescimento do PIB, inflação e taxa de juros foram mantidas constantes em relação à 2016. Já a taxa de câmbio no longo prazo

foi projetada pelo diferencial de inflação entre a inflação brasileira e a inflação americana, de acordo com o conceito de manutenção da paridade do poder de

compra

As projeções adotadas para a inflação americana são baseadas no relatório The Budget and Economic Outlook: Fiscal Years 2012 to 2022 do CBO

(Congressional Budget Office), de janeiro de 2012

Dados Históricos Dados Projetados

2009A 2010A 2011A 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E

PIB - Geral

Crescimento real do PIB % -0,6% 7,5% 2,7% 3,2% 4,3% 4,4% 4,4% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3% 4,3%

Inflação

IPCA % 4,3% 5,9% 6,5% 5,2% 5,5% 5,0% 5,0% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9% 4,9%

Inflação Americana % -0,4% 1,6% 3,1% 1,7% 1,5% 1,5% 1,7% 2,0% 2,2% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3% 2,3%

Câmbio

Início do ano R$ / US$ 2,34 1,74 1,67 1,87 1,85 1,85 1,85 1,90 1,90 1,95 2,00 2,05 2,10 2,15

Média R$ / US$ 2,00 1,76 1,67 1,86 1,85 1,85 1,88 1,90 1,92 1,97 2,02 2,07 2,12 2,18

Final do ano R$ / US$ 1,74 1,67 1,87 1,85 1,85 1,85 1,90 1,90 1,95 2,00 2,05 2,10 2,15 2,20

Taxa de juros

Selic - média % 9,9% 9,7% 11,6% 8,8% 9,5% 9,5% 9,3% 8,8% 8,8% 8,8% 8,8% 8,8% 8,8% 8,8%

Indicador Unidade

1.4711.762

1.915 2.0212.249

2.4902.648

2.806 2.946 3.079 3.208 3.336 3.469 3.608

183 257 311 320 352 365 375 395 415 434 452 470 489 509

12,4%

14,6%

16,2% 15,8% 15,7%14,7%

14,2% 14,1% 14,1% 14,1% 14,1% 14,1% 14,1% 14,1%

2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E

Porto de Santos Tecondi Participação de Mercado Tecondi

Crescimento Histórico Crescimento Projetado

CAGR 09-11 11-22E

Porto de Santos 14,1% 5,9%

Tecondi 30,2% 4,6%

21

Movimentação de Contêineres

Curva de crescimento da movimentação de contêineres no Porto de Santos e no Complexo Tecondi projetada por consultores especializados no setor portuário

contratados pela Ecoporto, com base em perspectivas de crescimento da economia brasileira e da movimentação de cargas no médio / longo prazo

− Porto de Santos: crescimento anual médio de 5,9% entre 2011 e 2022 e de 4,6% entre 2011 e 2048

− Complexo Tecondi: crescimento anual médio de 4,6% entre 2011 e 2022 e de 2,1% entre 2011 e 2048

O crescimento de movimentação projetado para o Complexo Tecondi é menor que o do Porto de Santos devido (i) ao aumento de competição com a entrada em

operação de novos terminais BTP e Embraport e (ii) à limitação do volume de movimentação a 649 mil contêineres / ano, capacidade que considera

investimentos a serem realizados para a instalação de portêineres que elevarão a atual capacidade de movimentação e a eficiência do terminal

Número de Contêineres Movimentados e Participação de Mercado (mil unidades)

PROJEÇÃO - COMPLEXO TECONDI

19 24 29 30 32

11

29

4144 45

5074 88 92 91 89 86 84 82 79

47

6572 75

81 85 8892 91 89 86 84 82 79

2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E

Termares Tecondi

22

Armazenagem de Contêineres

Número Contêineres Armazenados (mil unidades)

PROJEÇÃO - COMPLEXO TECONDI


CAGR 09-11 11-22E

Armazenagem 23,7% 0,8%

Volume de armazenagem projetado em função da movimentação de contêineres cheios de importação no Porto de Santos e no Complexo Tecondi. Em linha com

os dados históricos, projeta-se que os contêineres de importação cheios representam 42,0% do volume movimentado no Complexo Tecondi. Aproximadamente

58,0% do volume total armazenado na retroárea do Complexo Tecondi é proveniente de contêineres desembarcados no próprio Complexo Tecondi, sendo o

restante capturado de outros terminais

Considera-se que o final do contrato de arrendamento do Termares coincide com a reorganização da região do Cais do Saboó e disponibilização da área total à

qual o Tecondi tem direito pelo seu contrato de arrendamento (170.000 m2), não alterando assim a capacidade de armazenagem do Complexo Tecondi

A capacidade de armazenagem de contêineres de importação altera-se ao longo do tempo em função da premissa de priorização do serviço de movimentação.

Com o aumento da movimentação de contêineres no Complexo Tecondi, torna-se maior o espaço necessário para armazenagem dos contêineres de exportação

(pre-stacking), reduzindo-se a disponibilidade de área para armazenagem de contêineres de importação

85 126187 203 222 229 235 263 294 328 363 402 445 493

186244

322357

414 419 426471

487506

525544

563581

271

371

509560

636 648 661

735782

833888

9461.008

1.074

2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E

Operação Cais Operação de Armazenagem

23

Receita Bruta

PROJEÇÃO1 - COMPLEXO TECONDI

Receita Bruta (R$ milhões)

Receita Bruta da Operação Cais = número de contêineres movimentados x receita média por contêiner movimentado

− Receita média: R$567,1 / contêiner auferida em 2011, atualizada anualmente pelo IPCA

Receita Bruta da Operação de Armazenagem = número de contêineres armazenados x receita média por contêiner armazenado

− Como a receita de armazenagem tem grande correlação com o valor da carga, geralmente definido em dólar, esta receita média foi projetada em dólar

− Receita média: US$2.660,9 / contêiner auferida em 2011, atualizada anualmente pela inflação americana

Considera-se que o Complexo Tecondi poderá aplicar reduções temporárias reais de preços em 2014 e 2015 para defender sua posição no mercado frente ao

aumento da competição. Assim sendo, assume-se redução real de 5% das receitas médias de movimentação e armazenagem em 2014 e em 2015. Projeta-se

que esta redução real será posteriormente recuperada ao longo de 7 anos (1,5% de crescimento real entre 2016 e 2022)

Crescimento anual médio da receita bruta total do Complexo Tecondi de 7,0% entre 2011 e 2022 e de 5,5% entre 2011 e 2048


CAGR 09-11 11-22E

Operação Cais 48,9% 9,2%

Armazenagem 31,5% 5,5%

Complexo Tecondi 37,2% 7,0%

Notas:


250

341

466512

582 592 605672

715762

812866

922983

4486

157 179215 208 201

234 252 274 298 324 352 381

17,7%

25,4%

33,8%35,0%

36,9%35,2%

33,2%34,9% 35,3% 36,0% 36,7% 37,4% 38,1% 38,8%

2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E

Receita Líquida EBITDA Margem EBITDA

24

Receita Líquida e EBITDA

Receita Líquida e EBITDA (R$ milhões)


Para a projeção, os custos e as despesas foram divididos entre Operação Cais e Operação de Armazenagem. Adicionalmente os custos de cada operação foram

divididos em custos fixos e custos variáveis. Os custos podem ser divididos em custos com movimentação, pessoal, arrendamento e infra-estrutura, combustíveis

e fretes e outros custos. As despesas podem ser divididas em despesas com vendas e despesas gerais e administrativas

Custos e despesas fixos: projeção baseada nos valores de 2011, corrigidos anualmente pelo IPCA

Custos e despesas variáveis: foram utilizados indicadores de custo e despesa média por contêiner movimentado (para a Operação Cais) e custo e despesa

média por contêiner armazenado (para a Operação de Armazenagem) calculados com base nos dados de 2011. Estes indicadores foram corrigidos anualmente

pelo IPCA, sendo então multiplicados pelo número de contêineres movimentados e armazenados em cada período

Os custos variáveis representaram 63,8% dos custos totais em 2011. As despesas variáveis representaram 31,9% das despesas totais em 2011

Crescimento anual médio do EBITDA do Complexo Tecondi de 8,4% entre 2011 e 2022 e de 5,8% entre 2011 e 2048


CAGR 09-11 11-22E

Receita Líquida 36,6% 7,0%

EBITDA 88,9% 8,4%

Notas:


38

70

109

141126

155 151

193216

239262

286311

341

27

50

7793

83102 100

127143

158173

189205

22510,8%

14,7%

16,6%

18,2%

14,2%

17,3%16,5%

19,0%20,0%

20,7%21,3% 21,8% 22,2%

22,9%

2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E

Lucro antes de Impostos Lucro Líquido Margem Líquida

25

Lucro Líquido

Lucro Líquido1 (R$ milhões)


Depreciação e Amortização: depreciação dos ativos atuais e dos novos investimentos de acordo com taxas de depreciação informadas pela Companhia

Impostos sobre o lucro: aplicação de alíquota de 34,0%

O Complexo Tecondi tem sólida estrutura de capital e baixa alavancagem. Em 31/12/2012 apresentava R$107,0 milhões de empréstimos e financiamentos com

instituições financeiras, sendo 58% no longo prazo. Do total do longo prazo 43% serão amortizados em 2013, 33% em 2014 e 24% em 2015. A empresa também

apresentava disponibilidades de R$44,0 milhões

Crescimento anual médio do lucro líquido do Complexo Tecondi de 10,2% entre 2011 e 2022 e de 6,5% entre 2011 e 2048. A soma do lucro líquido projetado

entre 2012 e 2022 é de R$1.598 milhões. Considerando a projeção de lucro líquido em termos nominais, o valor investido na aquisição das ações do Complexo

Tecondi, equivalente ao seu Equity Value, seria nominalmente recuperado com o lucro líquido gerado entre 2012 e 2022


CAGR 09-11 11-22E

Lucro antes de Impostos 69,8% 10,9%

Lucro Líquido 69,6% 10,2%

Notas:


65

95

3819 20 19 20 21 21 23 24 25 26 27

30

66

12

65

95

38

49

86

32

20 21 21 23 24 25 26 27

2009 2010 2011 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E

Operação e Manutenção Expansão

26

Investimentos e Premissas de Capital de Giro

Investimentos em Operação e Manutenção e na Expansão do Terminal1 (R$ milhões)


Nos últimos anos foram realizados

investimentos significativos na

expansão e aumento de

produtividade do Complexo Tecondi,

principalmente para a construção do

3º berço de atracação e aquisição de

novos equipamentos

Em 2012 e 2013 estão previstos novos investimentos para aquisição e instalação de 3 portêineres e 8 RTGs no

Berço Valongo do terminal Tecondi. Estes portêineres substituirão guindastes do tipo MHC (Mobile Harbour

Crane), aumentado a capacidade de movimentação do terminal de 524 mil para 649 mil contêineres / ano. Os

portêineres também aumentarão a produtividade do terminal, tornando-o mais preparado para defender

mercado em um momento de aumento da competição no Porto de Santos. Os RTGs, além de contribuírem

com aumento de produtividade, requerem menos espaço para movimentação, permitindo assim um aumento

do número de ground slots na retroárea

Em 2014 foram previstos investimentos para adequação da área contígua a ser adicionada ao terminal Tecondi

Investimentos em Operação e Manutenção: assume-se valores atuais ajustados anualmente pelo IPCA

Premissas de Capital de Giro

A operação do Complexo Tecondi não

consome capital de giro, uma vez que os

prazos médios de pagamento e recebimento

são parecidos. Assume-se na projeção

prazos médios em linha com os históricos:

− Contas a receber: 19,9 dias

− Estoques: 11,0 dias

− Contas a pagar: 21,1 dias

Notas:


Cálculo da Taxa de Desconto

27

O WACC é de 12,85% em Reais nominais

Kd = Custo da dívida

depois do IR em Reais

6,89%

Custo da dívida

antes do IR em

Reais3

10,45%

Benefício

do IR

34,00%

Rf = Taxa livre

de Risco5

2,25%

Risco

País8

2,01%

β = Beta

Alavancado6

0,82

Taxa de Desconto Nominal em Reais1

D/(D+E)2 = 21,9% E/(D+E)2 = 78,1%

12,85%

Rm = Prêmio de

Risco de Mercado7

6,70%

Ke = Custo do Capital

Próprio em Reais4

14,52%

Fontes: Capital IQ, Ibbotson 2011, Ipeadata

Notas:

1. WACC = D/(D + E) x Kd + E/(D + E) x Ke

2. Baseado na mediana do índice de alavancagem de empresas comparáveis; D/(D+E): proporção da dívida líquida em relação à soma da dívida líquida e do valor das ações; E/(D+E): proporção do valor das

ações em relação à soma da dívida líquida e do valor das ações

3. Baseado no custo médio ponderado da dívida financeira do Complexo Tecondi

4. Estimado pelo método Capital Asset Pricing Model (“CAPM”): Ke = (1+ (Rf + ß*Rm + Risco País + Prêmio pelo Tamanho))*(1 + Diferencial de Inflação) - 1

5. Média de 1 ano do yield do US Treasury Bond de 10 anos (data base 18/05/2012)

6. Mediana dos Betas desalavancados das empresas comparáveis de operação e logística portuária. Cálculo ajustado para refletir diferenças nas estruturas de alavancagem e alíquotas de impostos incidentes

7. Retorno das ações de grandes empresas comparado com o retorno dos títulos de longo prazo do tesouro americano. Fonte: Ibbotson 2011

8. Média de 1 ano do EMBI+ Risco-Brasil (data base 18/05/2012)

9. Prêmio pelo tamanho de acordo com o recomendado pelo Ibbotson 2011 para companhias com valor de mercado entre US$478,1 milhões e US$1.776,0 milhões

10. Expectativa de diferencial entre as projeções de longo prazo da inflação brasileira e inflação americana

Prêmio pelo

Tamanho9

1,98%

Diferencial de

Inflação10

2,49%

Fluxo de Caixa Descontado

28

Com base na metodologia do fluxo de caixa livre para a empresa descontado, o Complexo Tecondi está avaliado

entre R$1.387 milhões e R$1.550 milhões

Análise de Sensibilidade (R$ milhões)

Notas:

1. Atualmente o Complexo Tecondi cobra receita com serviços de segregação e entrega de contêineres. Como esta cobrança está sendo questionada judicialmente, todos valores auferidos com serviços de

segregação e entrega de contêineres são depositados judicialmente. Na projeção, assume-se a premissa mais conservadora de decisão desfavorável ao Complexo Tecondi em 2013. Neste caso, os valores

já depositados judicialmente seriam liberados para a contra-parte e o Complexo Tecondi reconheceria uma despesa não recorrente sem impacto em caixa (já que os valores foram depositados

judicialmente). Adicionalmente, o Complexo Tecondi deixaria de efetuar a cobrança por estes serviços e também os depósitos judiciais equivalentes

2. Considera uma prorrogação por 25 anos do contrato de arrendamento do Tecondi

3. Dívida Líquida (31/12/2011) = R$109 milhões

+ =

Dados Projetados

(em R$ milhões) 2012E 2013E 2014E 2015E 2016E 2017E 2018E 2019E 2020E 2021E 2022E

EBITDA 179 215 208 201 234 252 274 298 324 352 381

(-) Depreciação e Amortização -29 -35 -40 -39 -35 -33 -35 -37 -39 -41 -42

(-) Despesa não Recorrente sem Impacto em Caixa1 0 -48 0 0 0 0 0 0 0 0 0

EBIT 150 131 169 161 199 220 240 262 285 310 340

(-) Impostos sobre EBIT -51 -45 -57 -55 -68 -75 -82 -89 -97 -105 -116

(+) Depreciação e Amortização 29 35 40 39 35 33 35 37 39 41 42

(+) Despesa não Recorrente sem Impacto em Caixa1 0 48 0 0 0 0 0 0 0 0 0

(+/-) Variação do Capital de Giro -4 -5 -9 -4 -3 -2 -2 -2 -2 -2 -3

(-) Investimentos -49 -86 -32 -20 -21 -21 -23 -24 -25 -26 -27

(-) Depósitos Judiciais1 -12 0 0 0 0 0 0 0 0 0 0

Fluxo de Caixa Livre para a Empresa 63 79 110 123 143 154 168 184 200 218 236

FCD entre FCD entre2 Enterprise Value Equity Value3 Enterprise Value / EBITDA

WACC 2012 e 2022 2023E e 2048E (R$ mm) (R$ mm) 2011 2012E

788 732 109 157 179

12,35% ## 795 ## 755 1.550 1.441 9,8x 8,6x

12,60% ## 785 ## 722 1.506 1.398 9,6x 8,4x

12,85% ## 775 ## 690 1.465 1.356 9,3x 8,2x

13,10% ## 765 ## 660 1.425 1.317 9,1x 7,9x

13,35% ## 755 ## 632 1.387 1.279 8,8x 7,7x

Seção 4.2 - Avaliação por Múltiplos


Avaliação por Múltiplos

30

EV/EBITDA 2012E1

8,1x - 8,9x

x

179

=

EBITDA 2012E

(R$ mm)

Enterprise Value

(R$ mm)

Dívida Líquida2

(R$ mm)

Equity Value

(R$ mm)

1.452 - 1.597

‒

109

=

1.344 - 1.489

Notas:

1. Considerou-se a variação de ±4,75% sobre a mediana de 8,5x dos múltiplos EV/EBITDA 2012E de negociação em bolsa das empresas comparáveis

2. Dívida líquida do Complexo Tecondi em 31/12/2011

3. Considerou-se a variação de ±4,75% sobre a mediana de 12,0x dos múltiplos EV/EBITDA LTM (múltiplo que considera o EBITDA nos últimos 12 meses anteriores ao fechamento da transação) de

transações precedentes cujas empresas alvo eram comparáveis

Avaliação por Múltiplos de Empresas Comparáveis

A avaliação por múltiplos de empresas comparáveis indica um intervalo de valor para o Complexo Tecondi entre R$1.452 milhões e R$1.597 milhões

Avaliação por Múltiplos de Transações Precedentes

A avaliação por múltiplos de transações precedentes indica um intervalo de valor para o Complexo Tecondi entre R$1.800 milhões e R$1.979 milhões

EV/EBITDA LTM3

11,4x - 12,6x

x

157

=

EBITDA 2011

(R$ mm)

Enterprise Value

(R$ mm)

Dívida Líquida2

(R$ mm)

Equity Value

(R$ mm)

1.800 - 1.979

‒

109

=

1.691 - 1.871

(dados em US$ milhões, exceto quando indicado)

2011A 2012E 2011A 2012E

Empresas de Logística Portuária - Brasil

Santos Brasil Brasil 2.033 2.235 42,0% 12,1% 9,8x 8,5x 16,6x 15,5x

Wilson, Sons Brasil 1.078 1.458 23,2% 9,4% 9,5x 8,9x 31,0x 19,6x

Log-In Brasil 306 725 15,2% 51,5% 17,7x 12,7x n/a 77,1x

Média 12,3x 10,0x 23,8x 37,4x

Mediana 9,8x 8,9x 23,8x 19,6x

Empresas de Logística Geral - Brasil

JSL Brasil 974 2.095 18,4% 19,3% 9,1x 7,8x 27,7x 23,6x

Tegma Brasil 937 1.090 14,3% 17,1% 10,5x 8,8x 19,4x 14,9x

Média 9,8x 8,3x 23,5x 19,3x

Mediana 9,8x 8,3x 23,5x 19,3x

Empresas de Logística Portuária - Mundo

Shanghai International Port Group China 10.603 13.079 45,9% 8,7% 8,2x 7,5x 14,2x 13,6x

DP World Emirados Árabes 8.715 13.063 41,7% 16,4% 10,8x 8,8x 12,8x 17,7x

China Merchants Holdings Hong Kong 7.329 10.973 49,7% 11,1% 11,1x 9,7x 10,2x 13,3x

Asciano Austrália 4.358 7.011 26,6% 14,0% 8,3x 7,2x 27,0x 14,6x

Mundra Port and Special Economic Zone Índia 4.119 4.891 70,2% 29,2% 17,0x 12,1x 20,8x 15,2x

Cosco Pacific Hong Kong 3.307 5.287 58,0% 12,6% 9,0x 7,9x 8,5x 8,7x

International Container Terminal Services Filipinas 3.134 3.431 44,5% 15,3% 11,0x 9,4x 23,7x 22,3x

Hamburger Hafen und Logistik Alemanha 1.956 2.206 27,2% 10,5% 5,8x 5,3x 17,2x 18,6x

Tianjin Port Company China 1.833 2.807 16,6% 14,0% 8,3x 7,8x 12,5x 10,9x

Port of Tauranga Nova Zelândia 1.095 1.262 53,8% 11,4% 14,7x 12,7x 22,4x 19,7x

Dalian Port (PDA) China 986 2.436 45,6% 17,1% 14,3x 11,2x 18,8x 16,6x

Shenzhen Chiwan Wharf Holdings China 824 1.095 51,5% 14,1% 9,4x 8,0x 12,8x 11,6x

Tianjin Port Development Holdings Hong Kong 737 2.720 17,8% 12,3% 7,5x 6,2x 8,0x 7,2x

Piraeus Port Authority Grécia 264 374 33,1% 27,8% 10,4x 7,4x 37,7x 14,3x

Lyttelton Port Nova Zelândia 166 212 35,1% n/a 8,4x 8,6x 5,9x 16,6x

Média 10,3x 8,7x 16,8x 14,7x

Mediana 9,4x 8,0x 14,2x 14,6x

Média Total 10,5x 8,8x 18,3x 18,6x

Mediana Total 9,6x 8,5x 17,2x 15,3x

P/ENome da Empresa País

Valor de

Mercado

Enterprise

Value

Margem

EBITDA 2012E

CAGR EBITDA

11A-13E

EV/EBITDA

Múltiplos de Mercado de Empresas Comparáveis

31

As empresas comparáveis são atualmente negociadas na mediana a 8,5x EV/EBITDA 2012E

Fontes: Capital IQ (18/05/2012), relatórios financeiros das companhias

Empresa Alvo da Transação Transação EBITDA LTM1 EV / EBITDA

Nome País % USD mm2 USD mm LTM1,3

mar-12 Pakistan International Container Terminal Paquistão International Container Terminal Services Inc. 35,0% 64 34 5,4x

jun-11 Global Ports Investments PLC Chipre N-Trans Group 10,0% 253 241 10,5x

mar-11 Forth Ports Reino Unido Arcus Infrastructure Partners 77,2% 1.222 106 14,9x

jan-11 Terminal de Contêineres de Paranaguá Brasil Advent International 50,0% 492 82 12,0x

nov-10 Port of Brisbane Corp. AustraliaQIC, Industry Funds Management, Global Infrastructure

Partners e Tawreed Investments100,0% 2.845 173 16,4x

mar-09 Tianjin Port Company China Grand Point Investment 56,8% 2.066 294 12,4x

jun-08 União Terminais e Armazéns Gerais Brasil Ultracargo Operações Logísticas e Participações 100,0% 232 16 14,5x

ago-07 Terminal Rinfuse Italia Itália Prime Infrastructure Group 50,3% 79 16 9,8x

mai-07 Pan-United Marine Cingapura Dubai Drydocks World 100,0% 333 39 8,5x

nov-06 Halterm Income Fund Canadá Macquarie Infrastructure Partners 100,0% 149 8 19,2x

jun-06 Shanghai Port Container Co. China Shanghai International Port Group Co. 29,8% 1.405 321 14,7x

mar-06 Associated British Ports Holdings Reino Unido Goldman Sachs,GIC, Borealis e M&G 100,0% 5.764 351 16,4x

nov-05Peninsular and Oriental Steam Navigation

CompanyReino Unido DP World - UAE 100,0% 8.067 467 17,3x

ago-05 Tecon Rio Grande Brasil Wilson Sons 33,0% 30 15 6,3x

jun-05 Mersey Docks & Harbour Co. Reino Unido Peel Holdings 74,5% 1.360 153 11,9x

mar-05 Ports of Auckland Nova Zelândia Auckland Regional Holdings 20,0% 139 63 11,0x

nov-02 Clydeport Reino Unido Peel Ports 91,9% 213 23 10,2x

Média 12,4x

Mediana 12,0x

Data Comprador

Múltiplos de Transações Precedentes

32

Empresas comparáveis foram transacionadas na mediana a 12,0x EV/EBITDA LTM1

Fontes: Capital IQ (18/05/2012), press releases sobre as transações, demonstrações financeiras das companhias adquiridas, ISI Securities

Notas:

1. LTM: último período de 12 meses com informações financeiras divulgadas antes da data de anúncio da transação

2. Valor da transação inclui dívida líquida assumida por comprador

3. Múltiplos EV/EBITDA LTM calculados com base em dados em moeda local

33

Descrição das Empresas Comparáveis

Empresa Descrição

Através de suas atividades na gestão de portos e no transporte ferroviário, a Asciano Limited desempenha um papel fundamental dentro da cadeia de

suprimentos essenciais da Austrália. A companhia emprega 7.500 funcionários em suas três divisões: “Pacific National Coal” - transporte ferroviário de carvão,

“Pacific National Rail” – maior companhia de transporte ferroviário intermodal do país e “Patrick” – líder no fornecimento de serviços portuários. A empresa possui

12 ancoradouros e mais de 3,5 quilômetros de cais e em 2011 movimentou 2,6 milhões de TEUs.

China Merchants Holdings (International) Company Limited foi fundada em 1872 e está sediada em Hong Kong. Foi uma das pioneiras no desenvolvimento

da indústria e do comércio chinês. Atualmente possui um importante papel na modernização da economia. Possui terminais portuários integrados a serviços de

logística e uma divisão de produção de contêineres e de rebocadores. Opera mais de 14 terminais portuários, que juntos possuem aproximadamente 135

ancoradouros e 43 quilômetros de cais.

COSCO Pacific Limited é a quinta maior operadora de terminais de contêineres do mundo. Conta com operações na Grécia, Hong Kong, Singapura, Bélgica e

Egito. Possui ainda uma divisão dedicada à fabricação e arrendamento de contêineres. Em 2011 detinha e operava uma "frota" de 1,77 milhões de TEUs e

gerenciou 18 portos que juntos perfazem 103 ancoradouros, sendo 93 destes destinados a contêineres. A Cosco é sediada em Hong Kong e é uma subsidiária

da China COSCO Holdings Company Limited.

Dalian Port (PDA) Company Limited opera terminais marítimos de petróleo, contêineres e automotivos na China, além de prestar serviços de logística e

atividades de suporte a operação nos portos. A empresa possui mais de 80 ancoradouros sendo 19 especializados em petróleo/produtos químicos, 13 para

cargas conteinerizadas e 2 para automóveis. Foi fundada em 2005 e está sediada em Dalian, China sendo uma subsidiária da Dalian Port Corporation Limited.

Baseada em Dubai a DP World Limited opera na gestão de portos e aeroportos, arrendamento de equipamentos para operação portuária, operação de terminais

de contêineres e outros serviços de apoio ligados a gestão portuária. Na operação de terminais portuários destaca-se a movimentação de cargas: contêineres,

granel, carga geral e navios de roll-on/roll-off. A empresa opera ainda terminais portuários de passageiros. DP World possui 49 terminais marítimos e é uma

subsidiária da Port & Free Zone World FZE.

Hamburger Hafen und Logistik Aktiengesellschaft é uma empresa de logística portuária européia que trabalha com cargas em contêineres e oferece serviços

de manuseio, armazenagem e transferência para outros modais. A Hamburger opera 3 terminais de contêineres no porto de Hamburgo e um outro terminal no

porto de Odessa.

International Container Terminal Services, Inc. opera terminais de contêineres e terminais de passageiros. A empresa lida principalmente com cargas

internacionais conteinerizadas e oferece ainda serviços relacionados a operação de portos como armazenamento de contêineres e a operações com navios roll-

on/roll-off. Fundada em 1987 está sediada em Manila, nas Filipinas. Em 2001 venceu a licitação para operar por 30 anos o porto de SUAPE, maior terminal de

contêineres das regiões norte e nordeste do Brasil.

JSL SA oferece serviços de logística, armazenamento e transporte de cargas ponto-a-ponto. A empresa também fornece serviços de gerenciamento e

terceirização de frotas. Além disso, tem atividades no ramo de transporte rodoviário de passageiros, transporte fluvial de cargas, coleta de lixo, limpeza urbana, e

locação/venda de máquinas dentre outras.

Log-In Logística Intermodal SA é uma empresa brasileira de logística que atua no transporte de cargas marítimas, costeiras e fluviais. Os serviços intermodais

da Log-In incluem a operação de um terminal de contêineres (TVV-ES), transporte marítimo entre portos na América do sul e o transporte rodoviário de cargas.

Lyttelton Port Company Limited opera instalações portuárias na Nova Zelândia, oferecendo serviços de suporte e de movimentação de carga, em contêineres e

a granel. A companhia trabalha ainda com a importação e exportação de veículos e em 2011 a movimentou 291 mil TEUs e 9,6 milhões de toneladas de carga.

Fontes: Capital IQ, websites das empresas

34

Descrição das Empresas Comparáveis (Cont’d)

Empresa Descrição

Mundra Port and Special Economic Zone Limited atua na operação, manutenção e desenvolvimento do porto de Mundra na Índia, maior porto privado do país

com 8 ancoradouros e quase 3 quilômetros de cais. A empresa também oferece serviços relacionados a logística portuária, como manuseio de contêineres,

serviços portuários de valor agregado, operação de ferrovias destinadas a transporte de contêineres e armazenagem multi-modal. A empresa é uma subsidiária

da Adani Enterprises.

Piraeus Port Authority S.A. empresa foi fundada em 1930 e está sediada em Piraeus, Grécia. Atua fornecendo serviços portuários como: ancoragem, manuseio

de carga, serviços de carga e descarga, armazenagem e transporte. Seu terminal de contêineres iniciou as operações em 2010 e conta com uma capacidade

instalada de 1 milhões de TEUs e 820 metros de cais.

Port of Tauranga Limited gerencia terminais portuários na Nova Zelândia. Dentre suas principais atividades estão a operação e o armazenamento de cargas, e

a operação de uma linha férrea (Metroport). A empresa foi fundada em 1873 e é baseada em Tauranga, Nova Zelândia sendo uma subsidiária da Holdings

Quayside Limited. O porto conta com 15 ancoradouros e 2,6 quilômetros de cais.

A Santos Brasil Participações SA é uma empresa brasileira que opera terminais portuários, entre eles o TECON-I no porto de Santos, porto de Imbituba-SC e

Convicon-PA. Além da movimentação de contêineres, a companhia atua no segmento de logística integrada e possui ainda um terminal especializado na

importação e exportação de veículos localizado no porto de Santos.

Shanghai International Port Group Co. Ltd. está envolvida na operação do Porto de Xangai. Atua na movimentação de contêineres nos terminais de

Wusongkou, Waigaoqiao e Yangshan e na operação de terminais não conteinerizados nas margens do rio Huangpu em Wusongkou, Luojing e Waigaoqiao. A

empresa presta ainda serviços de logística e de suporte portuário. A empresa conta atualmente com 125 ancoradouros que juntos representam 20km de cais.

Shenzhen Chiwan Wharf Holdings Limited e suas subsidiárias operam terminais de contêineres, prestam serviços de armazenagem e de transporte marítimo

na China. A empresa foi constituída em 1982 e está sediada em Shenzhen, China sendo uma subsidiária da China Nanshan Development (Group) Incorporation.

Tegma Gestão Logística SA oferece serviços de logística integrada atuando no transporte, armazenamento, controle e gerenciamento de estoque para diversas

indústrias. A empresa transporta veículos novos bem como peças automotivas no Brasil e em outros países da América latina. Oferece ainda serviço de gestão

de estoque.

Tianjin Port Company Limited fornece serviços portuários na China que incluem carga e descarga de mercadorias, distribuição de commodities, serviços de

rebocagem e processamento de bens e serviços. A empresa está sediada em Tianjin, China. Desde 2010, opera como uma subsidiária da Grand Point

Investment Limited.

Tinjian Port Development Holdings Limited através de suas subsidiárias, atua na operação de serviços logísticos relacionados ao manuseio de contêineres no

porto de Tianjian. A empresa controla a Tianjin Port Company Limited através de sua subsidiária Grand Point Investment Limited. Em 2011 os portos operados

pela companhia movimentaram mais de 11,5 milhões e TEUs e 249,5 milhões de toneladas de carga.

A Wilson Sons foi fundada em 1837, em Salvador. Entre as principais atividades da empresa podem-se destacar: operação de terminais portuários, rebocagem,

logística, agenciamento marítimo, serviços offshore e construção de embarcações.

Fontes: Capital IQ, websites das empresas

35

Descrição das Empresas Alvo em Transações Precedentes

Empresa Descrição

A ABP é um dos principais players de logística portuária do Reino Unido, possui e opera 21 portos espalhados por todo o Reino Unido, sendo responsável pela

movimentação de aproximadamente um quarto das mercadorias comercializadas via portos marítimos no país. A ABP possui também uma divisão de negócios

responsável pelos ativos imobiliários e propriedades do grupo.

A Clydeport é uma operadora de logística portuária na costa oeste da Escócia e sua principal linha de negócios é o gerenciamento das operações logísticas e

serviços relacionados envolvendo instalações portuárias no rio Clyde. A Clydeport também possui diversos investimentos em ativos imobiliários e propriedades no

oeste da Escócia.

A Forth Ports é o maior grupo de logística portuária da Escócia, fornecendo serviços de logística portuária. Opera sete portos na Escócia e Inglaterra. Além dos

portos, a empresa também oferece serviços de reboque e de navegação. A Forth Ports possui também uma divisão voltada para o desenvolvimento imobiliário

relacionado a logística portuária.

Global Ports é o operador portuário líder em terminais de contêineres e terminais de produtos de petróleo da Rússia. Os terminais de contêineres do grupo

correspondem a 30% da movimentação daquele país e os terminais dedicados a produtos de petróleo são responsáveis por 23% do mercado exportador de

combustíveis da região.

Halterm Income Fund é um fundo de investimento que, através de sua subsidiária Haltern Limited, opera o terminal de contêineres de Halifax, Canadá. O porto

de Halifax possui 1 quilômetro de cais e pode receber simultaneamente 3 navios de 4ª geração.

A Mersey Docks and Harbour Company (MDHC) é um grupo focado em logística portuária, sendo responsável pelas operações de vários portos e terminais de

contêineres no Reino Unido. A empresa também fornece outros serviços de logística portuária, como frete de cargas e transporte de contêineres. A MDHC é uma

subsidiária do grupo Peel Holdings.

Pakistan International Container Terminal Limited (PICT) opera o principal terminal de contêineres do Paquistão. A companhia foi fundada em 2002 em

Karashi – Paquistão - e em 2010 finalizou a quarta fase de seu plano de expansão. Passando a contar com uma capacidade instalada de 750.00 TEUs por ano e

um cais de 600m.

A Pan United é uma empresa que atua como um operador integrado de logística na Ásia/Pacífico. A empresa atua ainda como fornecedor de fretamentos

marítimos e de serviços portuários, como a rebocagem. Foi fundada em 1958 e está sediada em Cingapura.

Peninsular and Oriental Steam Navigation (P&O) oferece serviços de transporte e logística marítimos. Atua também no gerenciamento e operação de terminais

de carga, de passageiros e de contêineres. A empresa foi fundada em 1836 e está sediada em Londres. P&O é uma subsidiária da DP World - Emirados Árabes

Unidos.

Ports of Auckland Limited é a maior empresa portuária de Nova Zelândia, possui um terminal de contêineres na costa oeste do país - porto de Onehunga - e

opera o porto de Auckland. A empresa foi fundada em 1988 em Auckland, Nova Zelândia.

Fontes: Capital IQ, press releases sobre as transações, websites das empresas

36

Descrição das Empresas Alvo em Transações Precedentes (Cont’d)

Empresa Descrição

Port of Brisbane Corporation atua na operação e gestão de terminais portuários de contêineres em Brisbane, Austrália. A empresa fornece infraestrutura

através do desenvolvimento de novas instalações e manutenção e gerenciamento das instalações existentes. A empresa também atua na gestão de ativos

imobiliários relacionados a operações portuárias. A Port of Brisbane Corporation é uma subsidiária do consórcio Q Port Holdings.

Shanghai Port Container opera um terminal de contêineres no porto de Xangai, China. A companhia oferece serviços de movimentação, transporte,

armazenamento, higienização, reparo e estufagem de contêineres.

O TCP - Terminal de Contêineres de Paranaguá é o terminal de contêineres do Porto de Paranaguá. Em 2011 movimentou aproximadamente 800 mil TEUs e

tem planos de expansão em andamento para elevar a capacidade do terminal para 1,5 milhão de TEUs / ano.

TECON Rio Grande SA é um terminal de contêineres do porto do Rio Grande. Localizado a 420 quilômetros da cidade de Porto Alegre, no Rio Grande do Sul,

responde por mais de 95% da carga conteinerizada que passa pelo porto de Rio Grande. O Tecon Rio Grande iniciou suas operações em 1997 e foi o primeiro

terminal portuário de uso público arrendado por um empresa para operar contêineres. O Tecon Rio Grande presta serviços de carga e descarga de navios de

longo curso e de cabotagem, além de armazenagem de cargas de importação e exportação.

Terminal Rinfuse Itália opera 4 terminais de carga na Itália (Vado, Venezia e Genova) e oferece serviços como carga e descarga, armazenamento, manuseio de

cargas. Os principais produtos escoados pelos portos da companhia são carvão e coque.

Tianjin Port Company Limited fornece serviços portuários na China que incluem carga e descarga de mercadorias, distribuição de commodities, serviços de

rebocagem e processamento de bens e serviços. A empresa está sediada em Tianjin, China. Desde 2010, opera como uma subsidiária da Grand Point Investment

Limited.

A União Terminais é um empresa que presta serviços de armazenagem e movimentação de granéis líquidos em geral. Conta com terminais próprios localizados

em Santos, Rio de Janeiro e Paranaguá.

Fontes: Capital IQ, press releases sobre as transações, websites das empresas

Seção 4.3 - Valor Patrimonial


Valor Patrimonial

38

O valor do patrimônio líquido em 31/12/2011 do Complexo Tecondi é de R$164 milhões

Valor (R$ milhões)

Ativo Total 379

Passivo Total 215

Patrimônio Líquido1 164

Dívida Líquida 109

Patrimônio Líquido + Dívida Líquida 272

Fonte: demonstrações financeiras do Complexo Tecondi

Notas:


Anexo 1 - Glossário

Anexos

40

Glossário

Beta: é a medida do risco de mercado ou risco sistêmico de uma determinada empresa. Indica a sensibilidade do preço de uma determinada

ação em relação à variação de uma carteira de ações diversificada

CAGR: do inglês compound annual growth rate; significa taxa média de crescimento anual sob regime composto

Capex: do inglês capital expenditures; ou investimentos realizados pela companhia

CAPM: do inglês Capital Asset Pricing Model; metodologia para cálculo do custo de oportunidade do capital

Complexo Tecondi: conjunto dos três ativos detidos integralmente pela Aba Porto Participações S/A: Tecondi - Terminal para Contêineres da

Margem Direita S.A., Termares - Terminais Marítimos Especializados Ltda. e Termlog Transporte e Logística Ltda.

EBIT: do inglês earnings before interest and taxes; lucro antes de despesas financeiras e impostos

EBITDA: do inglês earnings before interest, taxes, depreciation and amortization; lucro antes de despesas financeiras, impostos, depreciação e

amortização

EMBI+ Risco-Brasil: índice que mostra a diferença entre a taxa de retorno dos títulos de dívida do Brasil e a oferecida por títulos emitidos pelo

Tesouro americano

Equity Value: valor das ações, equivalente ao Enterprise Value menos a dívida líquida

Enterprise Value ou EV: valor da empresa, equivalente ao Equity Value mais a dívida líquida

FCD: fluxo de caixa descontado

Ground Slot: espaço na retroárea destinado à armazenagem de 1 TEU, ou 1 contêiner de 20 pés

LTM: do inglês last twelve months, período compreendido pelos últimos doze meses

MHC: do inglês mobile harbour crane; guindastes móveis usados na movimentação de contêineres

Pre-stacking: pré-empilhamento de contêineres, para prepará-los para o embarque

41

Glossário (Cont’d)

Portêiner: equipamento de alta performance para embarque e desembarque de contêineres

REDEX: recinto especial para despacho aduaneiro de exportação

RTG: do inglês rubber tyred gantry crane; equipamento utilizado para movimentação e empilhamento de contêineres na retroárea

Risco Brasil: ao investir em ativos no Brasil, como alternativa aos investimentos livres de risco, um investidor demandará um prêmio adicional

pelo maior nível de risco oferecido

Taxa Livre de Risco: taxa de retorno para um investimento livre de risco

WACC: do inglês weighted average cost of capital; ou custo médio ponderado do capital

58

Anexo I-B

Laudo de Avaliação elaborado pela Mazars & Guérard Auditores Independentes

66

Anexo II

Informações sobre os avaliadores, nos termos do artigo 21 da Instrução CVM 481

1. Listar os avaliadores recomendados pela administração: VIRTUS BR PARTNERS ASSESSORIA CORPORATIVA LTDA., sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, 2.277, 20º andar, Jardim Paulistano, CEP 01452-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 10.793.363/0001-85 (“Virtus BR”). MAZARS & GUÉRARD AUDITORES INDEPENDENTES, sociedade com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua Formosa, 367, 12º andar, CEP 01049-911, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 49.939.978/0001-02 (“Mazars”, e, em conjunto com a Virtus BR os “Avaliadores”) 2. Descrever a capacitação dos avaliadores recomendados: Os Avaliadores são empresas independentes especializadas em assessoria financeira e com sólida experiência para fins da elaboração dos laudos de avaliação em questão, como pode ser observado em suas respectivas páginas da internet Virtus BR - www.virtusbr.com e Mazars – www.mazars.com.br. 3. Fornecer cópia das propostas de trabalho e remuneração dos avaliadores recomendados: A remuneração dos Avaliadores recomendados pela administração da Companhia para a elaboração dos laudos de avaliação em questão será de R$100.000,00 (cem mil reais) para a Virtus BR e de R$9.600,00 (nove mil e seiscentos reais) para a Mazars, conforme propostas de trabalho apresentadas à administração da Companhia e disponíveis para consulta dos acionistas na sede da Companhia. 4. Descrever qualquer relação relevante existente nos últimos 3 (três) anos entre os avaliadores recomendados e partes relacionadas à companhia, tal como definidas pelas regras contábeis que tratam desse assunto: Nenhum dos Avaliadores possui qualquer relação relevante nos últimos 3 (três) anos com partes relacionadas à Companhia ou à Ecoporto Holding.

proposta da administraÇÃo para a assembleia...

Documents