Política de Divulgação de Informações

18.04.2019

o cuidado e o controle de informações privilegiadas pelas estatais

Palestrantes

Lucas Trevisan Trabalhou por cinco anos na equipe regulatória da B3, onde fez parte do grupo responsável pela últimareformulação do Regulamento do Novo Mercado e da elaboração do Programa Destaque em Governança de Estataisda mesma, além de ter integrado a Comissão de Avaliação do Indicador de Governança da Secretaria deCoordenação e Governança das Empresas Estatais (IG-SEST). Também atuou em diversas ofertas públicas deaquisição (OPAs) nos últimos anos, inclusive em operações inéditas e de grande repercussão no mercado,envolvendo alienação de controle indireto, ofertas concorrentes, cancelamento de registro de companhia aberta eofertas de permuta. Possui experiência em M&A de companhias abertas e instituições financeiras, bem comoquestões societárias periódicas e extraordinárias. Graduado pela Faculdade de Direito da USP e com mestrado emdesenvolvimento na mesma instituição, cuja tese foi o Código Brasileiro de Governança Corporativa.

Maiara Madureira MendesAntes de integrar o Lobo de Rizzo, trabalhou nas áreas de regulação e acompanhamento de emissores da B3. Àépoca, era gerente do time responsável pela revisão do Regulamento do Novo Mercado, coordenando, ainda, arevisão do Programa Destaque em Governança de Estatais. Especialista em governança corporativa, foi coordenadorada Câmara Consultiva de Mercado de Governança de Estatais; integrou a Comissão de Avaliação do Indicador deGovernança da Secretaria de Empresas Estatais (IG-SEST); fez parte do time responsável pela elaboração do CódigoBrasileiro de Governança Corporativa, junto ao Grupo de Trabalho Interagentes; e, também, participa de comissõesno IBGC. Possui experiência em processos de listagem e admissão à negociação de valores mobiliários e nocumprimento de obrigações dos regulamentos da B3 (de Emissores e dos Segmentos Especiais de Listagem,especialmente o Novo Mercado) e das normas da CVM, em especial relativas à divulgação de informações pelascompanhias abertas (Formulário de Referência, Informe de Governança, fatos relevantes etc.). Atuou, ainda, emofertas públicas de distribuição e aquisição (IPOs, follow ons e OPAs). Graduada pela Faculdade de Direito da USP ecom mestrado em Direito Empresarial na mesma instituição.

• Importância da simetria informacional e regras de divulgação de informações

• Responsabilização de administradores

• Regras de governança• Lei 13.303 • Política de divulgação pela ICVM 358• Política de divulgação pelo Destaque Estatal• Politica de porta vozes

Agenda

• Informação assimétrica: quando dois ou mais agentes econômicos estabelecem uma transação detendo informações qualitativa e/ou quantitativamente superiores aos da outra parte.

• Consequências: – ineficiência na alocação de recursos– desconto no valor dos bens

• Regras de disclosure: – Precificação mais precisa – Redução do custo de capital– Geração de valor

Importância da simetria informacional e das regras de diclosure

• Princípios norteadores das condutas:

− Perseguição dos fins e do interesse da companhia, satisfeitas as exigências do bem público e da função social da empresa;

− Deveres diante da companhia, e não individualmente para com os seus acionistas; e

− o administrador não representa o interesse dos acionistas que os elegerem.

• Não há responsabilidade pelos atos de outros administradores, salvo se com eles for conivente, se negligenciar em descobri-los ou deixar de agir para impedir sua prática.

• Exime-se de responsabilidade o administrador dissidente que faça consignar sua divergência

Responsabilização de administradoresRegras gerais

Instrução CVM 480

CAPÍTULO V - DEVERES DOS ADMINISTRADORES E CONTROLADORES

Art. 44. O emissor deve atribuir a um diretor estatutário a função de relações com investidores.

(...)

Art. 45. O diretor de relações com investidores é responsável pela prestação de todas as informações exigidas pela legislação e regulamentação do mercado de valores mobiliários.

Art. 46. A responsabilidade atribuída ao diretor de relações com investidores não afasta eventual responsabilidade do emissor, do controlador e de outros administradores do emissor pela violação das normas legais e regulamentares que regem o mercado de valores mobiliários.

Responsabilização de administradoresDiretor de Relações com InvestidoresInvestidores

Dever de diligência

O administrador da companhia deveempregar, no exercício de suas funções, ocuidado e diligência que todo homem ativo eprobo costuma empregar na administraçãodos seus próprios negócios

O dever de diligência pode ser decomposto da seguinte forma:

• dever de informar-se• dever de vigilância• dever de investigar• dever de intervir• dever de participar

Dever de sigilo

O administrador deve guardar sigilo sobrequalquer informação que ainda não tenhasido divulgada para conhecimento domercado, obtida em razão do cargo e capazde influir de modo ponderável na cotação devalores mobiliários.

O administrador deve zelar para que seussubordinados ou terceiros de sua confiançafaçam o mesmo.

É vedada a utilização de informaçãorelevante ainda não divulgada, por qualquerpessoa que a ela tenha tido acesso(administradores ou não), com a finalidadede auferir vantagem, para si ou para outrem,no mercado de valores mobiliários

Dever de informar

Os administradores possuem obrigações de prestar informações à companhia, aos seus acionistas e ao mercado em geral:

• comunicar imediatamente à bolsa devalores e a divulgar pela imprensaqualquer deliberação da assembleia-geral ou dos órgãos de administraçãoda companhia, ou fato relevanteocorrido nos seus negócios, que possainfluir, de modo ponderável, na decisãodos investidores do mercado de venderou comprar valores mobiliáriosemitidos pela companhia;

• declarar, ao firmar o termo de posse, onúmero de ações de que seja titular; e

• informar as modificações em suasposições acionárias na companhia.

Responsabilização de administradoresRegras gerais

Responsabilização de administradoresDificuldades específicas das estatais

Estatal

Planejamento

Fazenda

Ministério Supervisor

Ministério da Transparência

TCU

CGU

Acionistas

Fornecedores

Empregados

Sociedade

Outros stakeholders

Responsabilização de administradoresDificuldades específicas das estatais

• Cláudio Salvador Lembo foi acusado na qualidade de Governador e representante do Estado de São Paulo, acionistacontrolador do Banco Nossa Caixa S.A, por não ter preservado sigilo de informação antes da divulgação de Fato Relevante,nem ter comunicado ao DRI a mesma informação.

− Os fatos objeto do processo ocorreram quando do cancelamento da oferta pública de ações ordinárias do Banco Nossa Caixa S.A.

• Termo de compromisso:

− Enviar declaração aos governadores de Estado reconhecendo a importância de as informações sensíveis e relevantes serem informadas por meio dos canais institucionais da própria companhia e de acordo com a legislação aplicável, especialmente a regulamentação da CVM referente ao assunto.

− Atender os veículos de imprensa que o procurem para tratar do assunto.

• O Colegiado entendeu que a proposta era conveniente e oportuna e, embora não contemple prestaçãopecuniária, justifica-se por seu caráter sócio-educativo.

• Regras criam estruturas, práticas e processos que:

− Aumentam a transparência

− Mitigam a assimetria informacional

− Criam mitigadores da responsabilidade dos administradores

• Tipos e regras

− Poder Legislativo

− Poder Executivo

− Regulação

− Autorregulação

− Recomendações

Regras de governançaMitigadores da responsabilização

Art. 8o As empresas públicas e as sociedades de economia mista deverão observar, no mínimo, os seguintes requisitos de transparência:I - elaboração de carta anual, subscrita pelos membros do Conselho de Administração (...);II - adequação de seu estatuto social à autorização legislativa de sua criação;III - divulgação tempestiva e atualizada de informações relevantes, em especial as relativas a atividades desenvolvidas, estrutura de controle, fatores de risco, dados econômico-financeiros, comentários dos administradores sobre o desempenho, políticas e práticas de governança corporativa e descrição da composição e da remuneração da administração;IV - elaboração e divulgação de política de divulgação de informações, em conformidade com a legislação em vigor e com as melhores práticas;V - elaboração de política de distribuição de dividendos, à luz do interesse público que justificou a criação da empresa pública ou da sociedade de economia mista;VI - divulgação, em nota explicativa às demonstrações financeiras, dos dados operacionais e financeiros das atividades relacionadas à consecução dos fins de interesse coletivo ou de segurança nacional;VII - elaboração e divulgação da política de transações com partes relacionadas, em conformidade com os requisitos de competitividade, conformidade, transparência, equidade e comutatividade, que deverá ser revista, no mínimo, anualmente e aprovada pelo Conselho de Administração;VIII - ampla divulgação, ao público em geral, de carta anual de governança corporativa, que consolide em um único documento escrito, em linguagem clara e direta, as informações de que trata o inciso III;IX - divulgação anual de relatório integrado ou de sustentabilidade.

Regras de governançaLei 13.303

Art. 16. A companhia aberta deve, por deliberação do conselho de administração, adotar política de divulgação de ato ou fato relevante, contemplando, no mínimo, o canal ou os canais de comunicação que utiliza para disseminar informações sobre atos e fatos relevantes nos termos do art. 3º, §4º, e os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de informações relevantes não divulgadas.

§1o A companhia deverá comunicar formalmente os termos da deliberação aos acionistas controladores e às pessoas que ocupem ou venham a ocupar as funções referidas no art. 13, delas obtendo a respectiva adesão formal, em instrumento que deverá ser arquivado na sede da companhia enquanto a pessoa com ela mantiver vínculo, e por cinco anos, no mínimo, após o seu desligamento.

§2o A companhia deverá manter em sua sede, à disposição da CVM, a relação de pessoas mencionadas no caputdeste artigo e respectivas qualificações, indicando cargo ou função, endereço e número de inscrição no Cadastro Nacional de Pessoas Jurídicas ou no Cadastro de Pessoas Físicas, atualizando-a imediatamente sempre que houver modificação.

Regras de governançaPolítica de divulgação pela ICVM 358

Art. 17. A aprovação ou alteração da política de negociação e da política de divulgação da companhia aberta deverá ser comunicada à CVM e, se for o caso, à bolsa de valores e entidade do mercado de balcão organizado em que os valores mobiliários de emissão da companhia sejam admitidos à negociação, devendo a comunicação ser acompanhada de cópia da deliberação e do inteiro teor dos documentos que disciplinem e integrem as referidas políticas.

§1o Sem prejuízo de posterior investigação e sanção, a CVM poderá determinar o aperfeiçoamento ou a alteração da política de negociação, se entender que seu teor não impede a utilização da informação relevante na realização da negociação, ou da política de divulgação, se entender que não atende adequadamente aos termos desta Instrução.

§2o As políticas de negociação e divulgação poderão ser aprovadas conjuntamente, e constituir um único conjunto de normas e procedimentos.

§3o A companhia, quando da aprovação das políticas de negociação e divulgação, deverá indicar um diretor responsável pela sua execução e acompanhamento.

Regras de governançaPolítica de divulgação pela ICVM 358

Artigo 19 A Estatal deverá detalhar sua Política de Divulgação de Informações, em conformidade com a legislação e regulamentação em vigor, de forma a abranger os seguintes procedimentos:

I – mecanismos de controle e restrição de acesso às informações relevantes;

II – mecanismos de atuação do Diretor de Relações com Investidores em casos de vazamento de informações, incluindo procedimentos de interação do Diretor de Relações com Investidores com os representantes do Controlador Público e de órgãos reguladores e o registro das referidas interações.

Regras de governança Política de divulgação pelo Destaque Estatal

Regras de governançaConteúdo

Acesso restrito às informações relevantes: meios e pessoas

Não discutir o assunto em lugares públicos

Não comentar o assunto com terceiros

Documentação das pessoas que tiveram acesso da

informações relevantes

Monitoramento do mercado acionário

Monitoramento de notícias divulgadas

Criação de mecanismo de atuação em caso de

vazamento de informações

Art. 18. Sem prejuízo das competências previstas no art. 142 da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, e das demais atribuições previstas nesta Lei, compete ao Conselho de Administração:

I - discutir, aprovar e monitorar decisões envolvendo práticas de governança corporativa, relacionamento com partes interessadas, política de gestão de pessoas e código de conduta dos agentes;

II - implementar e supervisionar os sistemas de gestão de riscos e de controle interno estabelecidos para a prevenção e mi�gação dos principais riscos a que está exposta a empresa pública ou a sociedade de economia mista, inclusive os riscos relacionados à integridade das informações contábeis e financeiras e os relacionados à ocorrência de corrupção e fraude;

III - estabelecer política de porta-vozes visando a eliminar risco de contradição entre informações de diversas áreas e as dos executivos da empresa pública ou da sociedade de economia mista;

IV - avaliar os diretores da empresa pública ou da sociedade de economia mista, nos termos do inciso III do art. 13, podendo contar com apoio metodológico e procedimental do comitê estatutário referido no art. 10.

Regras de governança (mitigadores da responsabilização)Política de porta-vozes