plano bienal 2019-2020 - cvm · o modelo de supervisão baseada em risco – sbr é adotado pela...
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Plano Bienal
SUPERVISÃO BASEADA EM RISCO
2019-2020
COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS
Supervisão Baseada em Risco
Plano Bienal 2019-2020
Disponível na internet em
http://www.cvm.gov.br
Aprovado pelo Comitê de Gestão de Riscos em 11/12/2018
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ENDEREÇOS CVM:
Sede – Rio de Janeiro
Rua Sete de Setembro, 111
CEP - 20050-901 - Rio de Janeiro - RJ - Brasil
Telefones: 55 (21) 3554-8686
CNPJ: 29.507.878/0001-08
Coordenação Administrativa Regional de São Paulo
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Edifício Delta Plaza - CEP - 01333-010 - São Paulo - SP - Brasil
Telefones: 55 (11) 2146-2000
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CNPJ: 29.507.878/0002-80
Superintendência Regional de Brasília
SCN Quadra 02 - Bloco A - Ed. Corporate Financial Center
4º Andar - Módulo 404 - CEP - 70712-900 - Brasília - DF - Brasil
Telefones: 55 (61) 3327-2031 | 3327-2030
Fax: 55 (61) 3327-2040 | 3327-2034
CNPJ: 29.507.878/0003-61
Marcelo Santos Barbosa
Presidente
Diretores
Carlos Alberto Rebello Sobrinho
Gustavo Machado Gonzalez
Henrique Balduino Machado Moreira
Colegiado
Pablo Waldemar Renteria
Superintendências
SGE - Superintendência Geral
Alexandre Pinheiro dos Santos
SIN - Superintendência de Relação com Investidores Institucionais
Daniel Walter Maeda Bernardo
ASA - Assessoria de Análise Econômica e Gestão de Riscos
Bruno Barbosa de Luna
SMI - Superintendência de Relações com o Mercado e
Intermediários
Francisco José Bastos Santos
ASC - Assessoria de Comunicação Social
Ana Cristina Ribeiro da Costa Freire
SNC - Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria
José Carlos Bezerra da Silva
AUD - Auditoria Interna
Osmar Narciso Souza Costa Junior
SOI - Superintendência de Proteção e Orientação aos Investidores
José Alexandre Cavalcanti Vasco
CGP/OUV - Chefia de Gabinete da Presidência / Ouvidoria
Catarina Campos da Silva Pereira
SPL - Superintendência de Planejamento
Daniel Valadão de Sousa Corgozinho
PFE - Procuradoria Federal Especializada
Celso Luiz Rocha Serra Filho
SPS - Superintendência de Processos Sancionadores
Carlos Guilherme de Paula Aguiar
SAD - Superintendência Administrativo-Financeira
Darcy Carlos de Souza Oliveira
SRL - Superintendência de Relações Institucionais
Thiago Paiva Chaves
SDM - Superintendência de Desenvolvimento de Mercado
Antônio Carlos Berwanger
SRE - Superintendência de Registro de Valores Mobiliários
Dov Rawet
SEP - Superintendência de Relações com Empresas
Fernando Soares Vieira
SRI - Superintendência de Relações Internacionais
Eduardo Manhães Ribeiro Gomes
SFI- Superintendência de Fiscalização Externa
Mario Luiz Lemos
SSI - Superintendência de Informática
Raphael Dias Lima de Albuquerque Lima
Comitê de Gestão de Riscos
Alexandre Pinheiro dos Santos
Superintendente Geral
Superintendente de Planejamento
Daniel Valadão de Sousa Corgozinho
Bruno Barbosa de Luna
Assessoria de Análise Econômica e Gestão de
Riscos
SBR – Coordenação Técnica
Verochile da Silva Junior
Fabio Pinto Coelho
Presidente
Diretores
Marcelo Santos Barbosa
Gustavo Machado Gonzalez
Pablo Waldemar Renteria
Henrique Balduino Machado Moreira
Carlos Alberto Rebello Sobrinho
O modelo de Supervisão Baseada em Risco – SBR é adotado pela CVM desde o ano de 2009, com
base na Resolução CMN nº 3.427. Desde então, a CVM vem buscando aprimorar suas atividades
de supervisão a partir deste sistema de gestão, de forma a priorizar sua atuação em um ambiente
regulatório cada vez mais dinâmico e complexo.
Ao mesmo tempo em que a metodologia do SBR permite à CVM direcionar a sua atuação para os
principais riscos relacionados ao desempenho de seus mandatos legais, racionalizando a utilização
de recursos e buscando uma abordagem mais preventiva que reativa, os instrumentos de
formalização do processo – Plano Bienal e Relatórios Semestrais – conferem o grau de
transparência esperado de uma entidade integrante da administração pública.
O Plano Bienal 2017-2018 consolidou a experiência da CVM no SBR, com ênfase no aumento da
efetividade das ações de supervisão em temas como ofertas públicas de valores mobiliários, risco
de liquidez em fundos de investimento, precificação de ativos em carteira, manipulação de preços e
o uso de informação privilegiada em mercados organizados.
A despeito desta consolidação, a CVM vem buscando continuamente aprimorar seu sistema de
supervisão baseado em risco. Neste contexto, o Plano Bienal de 2019-2020 foi o primeiro
desenvolvido sob a égide da Deliberação CVM nº 757/16, onde o Colegiado da Autarquia buscou
definir procedimentos com base em melhores práticas de gestão de risco.
Desta forma este plano representa o início de uma nova fase no SBR, onde o foco é a melhoria
quantitativa e qualitativa dos resultados a serem alcançados pela Autarquia por meio da inovação
em processos, técnicas e ferramentas de gestão de risco.
Como resultado, este plano apresenta novidades, com a priorização de diversos riscos que não
vinham sendo tratados pelo SBR, tais como irregularidades na condução de ofertas públicas de
distribuição via crowdfunding e a captação de poupança popular via Contratos de Investimento
Coletivo sem registro na CVM. Existe ainda uma maior ênfase na promoção do alinhamento entre
planejamento e execução das ações de supervisão priorizadas. Por fim, destaco que cada ação de
supervisão passa a ter metas próprias, de forma a aprimorar o acompanhamento e o reporte dos
resultados alcançados no biênio 2019-2020.
Ainda no âmbito da evolução do sistema de gestão de riscos da CVM, cabe destacar iniciativas
relacionadas à percepção de riscos cibernéticos por Intermediários e Administradores de Recursos
de Terceiros, a fim de gerar subsídios para eventuais alterações normativas, bem como a
especialização de determinadas áreas para atuarem nos riscos associados a tecnologia e suas
inovações, tal como o Fintech Hub.
Apesar dos aprimoramentos no sistema de gestão, é importante ressaltar o crescente risco
operacional associado às atividades de supervisão da CVM decorrentes da insuficiência de recursos
disponibilizados à Autarquia1. O detalhamento destas limitações encontra-se na seção “Fatores
Limitadores ao Plano Bienal 2019-2020”.
1 A progressiva insuficiência de recursos vem sendo reiteradamente reportada e detalhada nos Relatórios
Semestrais do SBR referentes aos Planos Bienais de 2015-2016 e 2017-2018.
Apresentação
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Ao adequar seu sistema de supervisão baseada em risco às intensas mudanças do ambiente
regulatório em que atua a CVM demonstra sua capacidade de adaptação para enfrentamento dos
desafios complexos e dinâmicos com os quais se defrontará no próximo biênio.
A expectativa é que, nesta nova fase, a CVM alcance resultados ainda mais expressivos em suas
atividades de supervisão, contribuindo de forma cada vez mais relevante para o desenvolvimento,
eficiência e integridade do mercado de capitais no Brasil.
Marcelo Santos Barbosa
Presidente
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Sumário 1. Mandados Legais da CVM .............................................................................................................. 14
2. Estrutura e Abrangência dos SBR .................................................................................................. 15
Empresas ............................................................................................................................................... 18
3.1 Ações Gerais e Resultados Esperados .......................................................................................... 19
3.2 Classificação de Riscos dos Supervisionados .............................................................................. 19
3.3 Eventos de Risco e Ações de Supervisão ..................................................................................... 20
Risco n° 1: Irregularidades no processo de divulgação de informações de companhias abertas e
estrangeiras. ........................................................................................................................................ 20
Evento de Risco 1.1: Não prestação ou atraso na entrega das informações periódicas de
companhias à CVM ........................................................................................................................ 20
Evento de Risco 1.2: Não prestação ou atraso na entrega das informações eventuais de
companhias à CVM ........................................................................................................................ 22
Evento de Risco 1.3: Divulgação de documentos e informações periódicas com conteúdo não
aderente às normas ......................................................................................................................... 23
Evento de Risco 1.4: Divulgação de documentos e informações eventuais com conteúdo não
aderente às normas ......................................................................................................................... 26
Evento de Risco 1.5: Divulgação de notícias e informações envolvendo companhias abertas
que não estejam disponíveis nos canais oficiais ............................................................................. 27
Risco nº 2: Ocorrência de irregularidades nas propostas e decisões da administração, nas
deliberações em assembleias gerais e na condução dos negócios por parte dos controladores e
órgãos de administração. .................................................................................................................... 28
Evento de Risco 2.1: Inadequação à legislação e à regulamentação das propostas e decisões da
administração, nas deliberações em assembleias gerais e na condução dos negócios por parte
dos controladores e órgãos de administração. ................................................................................ 28
Fundos de Investimento ....................................................................................................................... 31
4.1. Ações Gerais, Resultados Esperados e Eventos de Risco. .......................................................... 32
4.2 Eventos de Risco e Ações de Supervisão ............................................................................... 34
Risco nº 1: Falhas em processos e controles internos dos administradores fiduciários e
prestadores de serviço na indústria de gestão de recursos de terceiros .............................................. 34
Evento de Risco 1.1: Falhas no processo de enquadramento de carteira dos fundos 555 .............. 34
Evento de Risco 1.2: Requisitos de estrutura operacional de administradores fiduciários e
gestores em desconformidade com a regulamentação ................................................................... 35
Evento de Risco 1.3: Requisitos de estrutura operacional de custodiantes de FIDC em
desconformidade com a regulamentação ....................................................................................... 36
Evento de Risco 1.4: Falhas no processo de elaboração de políticas de PLDFT por parte de
administradores de recursos e prestadores de serviço da indústria de gestão de recursos de
terceiros. ......................................................................................................................................... 37
Evento de Risco 1.5: Falhas nos processos de identificação de beneficiários finais por parte de
prestadores de serviço supervisionados ......................................................................................... 38
Evento de Risco 1.6: Falhas nos processos de monitoramento e comunicação de operações
suspeitas de LDFT por parte de administradores de recursos e prestadores de serviço da
indústria de gestão de recursos de terceiros ................................................................................... 39
Evento de Risco 1.7: Escrituração irregular de cotas de fundos intermediados por conta e
ordem ............................................................................................................................................. 40
Evento de Risco 1.8: Falhas na segurança cibernética dos prestadores de serviço da indústria .... 41
Sumário
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Evento de Risco 1.9: Falhas na terceirização de serviços, em especial de TI, pelas entidades
reguladas ........................................................................................................................................ 42
Risco nº 2: Irregularidades em processos contábeis em fundos de investimento ............................... 43
Evento de Risco 2.1: Falhas na avaliação dos ativos integrantes da carteira dos Fundos 555. ...... 43
Evento de Risco 2.2: Aplicação de normas contábeis referentes a FIDC em desacordo com a
regulamentação específica ............................................................................................................. 44
Evento de Risco 2.3: Aplicação de normas contábeis referentes à FII em desacordo com a
regulamentação específica ............................................................................................................. 45
Evento de Risco 2.4: Aplicação de normas contábeis referentes a FIP em desacordo com a
regulamentação específica ............................................................................................................. 46
Risco nº 3: Falhas na conduta e diligência dos administradores fiduciários e prestadores de
serviço na indústria de gestão de recursos de terceiros ...................................................................... 47
Evento de Risco 3.1: Estratégias de alavancagem irregulares e/ou pouco diligentes em fundos
555 .................................................................................................................................................. 47
Evento de Risco 3.2: Diretores responsáveis pela administração de carteiras, por consultoria,
por risco e compliance exercendo atividades vedadas no mercado, ou em conflito de interesses . 48
Risco nº 4: Irregularidades no processo de divulgação de informações de fundos de investimento
e de prestadores de serviços ............................................................................................................... 49
Evento de Risco 4.1: Falhas no processo de divulgação das operações de alavancagem em
fundos 555 ...................................................................................................................................... 49
Evento de Risco 4.2: Falhas no processo de divulgação de informações eventuais relevantes
conforme previsto em norma. ........................................................................................................ 49
Risco nº 5: Irregularidades nas garantias de produtos securitizados .................................................. 51
Evento de Risco 5.1: Ausência ou deficiência de lastro nas operações de securitização ............... 51
Risco nº 6: Falhas nas atividades de supervisão, fiscalização e enforcement pelos
autorreguladores da indústria de gestão de recursos de terceiros ....................................................... 52
Evento de Risco 6.1: Análise de efetividade da autorregulação da APIMEC da atividade de
analista de valores mobiliários. ...................................................................................................... 52
Evento de Risco 6.2: Análise de efetividade da atuação da ANBIMA nas atividades de
autorregulação compartilhadas com a CVM .................................................................................. 53
Risco nº 7: Captação de poupança popular via ofertas públicas de CIC sem registro na CVM ......... 55
Evento de Risco 7.1: Oferta de pirâmides/ponzis com características de fundos de
investimento ................................................................................................................................... 55
Risco nº 8: Irregularidades em processos contábeis nos patrimônios separados de produtos
securitizados. ...................................................................................................................................... 56
Evento de Risco 8.1: Aplicação de normas contábeis referentes a CRI/CRA em desacordo
com a regulamentação específica ................................................................................................... 56
Risco nº 9: Incerteza regulatória quanto aos parâmetros de atuação de participantes do mercado
de valores mobiliários. ....................................................................................................................... 57
Evento de Risco 9.1: Inovações tecnológicas no mercado de análise, consultoria e gestão de
valores mobiliários. ........................................................................................................................ 57
Risco nº 10: Falhas na fiscalização das operações realizadas nos mercados de bolsa e de balcão
da B3 58
Evento de Risco 10.1: Operações irregulares de analistas, em ponta contrária à recomendada. ... 58
Risco nº 11: Distorções alocativas entre veículos do sistema financeiro ........................................... 59
Evento de Risco 11.1: Alterações regulatórias por parte de outros reguladores do sistema
financeiro nacional e internacional. ............................................................................................... 59
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Auditores Independentes ..................................................................................................................... 61
5.1 Ações Gerais, Resultados Esperados e Eventos de Risco ............................................................ 62
5.2 Classificação de Riscos dos Supervisionados .............................................................................. 62
5.3 Eventos de Risco e Ações de Supervisão ..................................................................................... 64
Risco nº 1: Trabalhos de auditoria realizados em desacordo com as normas profissionais de
auditoria e de contabilidade ................................................................................................................ 64
Evento de Risco 1.1: Irregularidades ou inépcias cometidas na realização de trabalhos de
auditoria ......................................................................................................................................... 64
Evento de Risco 1.2: Emissão de relatórios de auditoria que não reflitam desconformidades
relacionadas à divulgação em notas explicativas, para companhias abertas .................................. 65
Evento de Risco 1.3: Emissão de relatórios de auditoria para companhias abertas em
desconformidade com as normas profissionais de auditoria independente .................................... 65
Evento de Risco 1.4: Emissão de relatórios de auditoria que não reflitam desconformidades
contábeis, relacionadas à existência e precificação de ativos em fundos de investimento ............ 66
Evento de Risco 1.5: Emissão de relatórios de auditoria em desacordo com as normas
profissionais de auditoria independente, para fundos de investimento .......................................... 67
Evento de Risco 1.6: Ineficiência/ineficácia do Programa de Revisão Externa do Controle de
Qualidade dos Auditores Independentes ........................................................................................ 67
Mercados e Intermediários .................................................................................................................. 69
6.1 Ações Gerais, Resultados Esperados e Eventos de Risco ............................................................ 70
6.2 Classificação de Risco dos Supervisionados ................................................................................ 72
6.3 Eventos de Risco e Ações de Supervisão ..................................................................................... 73
Risco n° 1: Falhas nos processos e políticas internas de suitability dos intermediários que operam
na B3 73
Evento de Risco 1.1: Ausência, nas políticas internas de suitability dos intermediários, de
comandos destinados a obter as informações mínimas para a identificação do perfil do cliente... 74
Evento de Risco 1.2: Ausência, nas políticas internas de suitability dos intermediários, de
comandos destinados a vedar recomendações nos casos em que os custos diretos e indiretos
associados aos produtos, serviços ou operações impliquem ônus excessivo e inadequado ao
perfil do cliente .............................................................................................................................. 75
Evento de Risco 1.3: Ausência, nas políticas internas de suitability dos intermediários, de
comandos destinados a classificar os produtos em categorias, tendo em vista a adequação ao
perfil do cliente .............................................................................................................................. 75
Evento de Risco 1.4: Ausência, nas políticas internas de suitability dos intermediários, de
comandos destinados a vedar recomendações quando houver incompatibilidade entre a
categoria de produto e o perfil do investidor .................................................................................. 75
Evento de Risco 1.5: Ausência, nas políticas internas de suitability dos intermediários, de
comandos destinados à recomendação de produtos complexos ..................................................... 75
Risco n° 2: Falhas em processos e controles internos dos intermediários que operam na B3 ........... 76
Evento de Risco 2.1: Não encaminhamento, pelo diretor responsável por suitability aos órgãos
de administração do intermediário, de relatório semestral acerca de controles internos,
compliance e recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de
cronogramas de saneamento .......................................................................................................... 77
Evento de Risco 2.2: Falhas nos processos dos intermediários sobre suitability (perfil,
categorias, recomendações e alertas) em mercado de bolsa ........................................................... 77
Evento de Risco 2.3: Falhas gerais no processo de gestão de risco de PLD pelos
intermediários ................................................................................................................................. 77
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Evento de Risco 2.4: Falhas nos processos dos intermediários sobre segurança da informação
em mercado de bolsa ...................................................................................................................... 77
Evento de Risco 2.5: Falhas nos processos dos intermediários (monitoramento e análise de
operações atípicas) sobre PLD em mercado de bolsa .................................................................... 78
Evento de Risco 2.6: Falhas nos processos dos intermediários sobre gerenciamento de ordens
dos clientes em mercado de bolsa .................................................................................................. 78
Risco n° 3: Atuação, em mercados regulamentados de valores mobiliários, de pessoas não
autorizadas a operar ............................................................................................................................ 79
Evento de Risco 3.1: Distribuição de contratos derivativos Forex sem contratação de
instituição intermediária e sem dispensa regulatória ...................................................................... 79
Evento de Risco 3.2: Intermediação de valores mobiliários por participantes não autorizados
em regulamento e lei. ..................................................................................................................... 80
Risco n° 4: Incerteza regulatória quanto aos parâmetros de atuação de participantes do mercado
de valores mobiliários ........................................................................................................................ 81
Evento de Risco 4.1: Avaliação sobre os robôs de ordens utilizados pela indústria de
intermediação, no escopo de novas tecnologias. ............................................................................ 82
Risco n° 5: Falhas na fiscalização das operações realizadas nos mercados de bolsa e de balcão da
B3 83
Evento de Risco 5.1: Não detecção de operações irregulares nos mercados organizados, em
especial casos de uso de informação privilegiada .......................................................................... 83
Evento de Risco 5.2: Não detecção de operações irregulares nos mercados organizados, em
especial casos de manipulação de preços ....................................................................................... 83
Evento de Risco 5.3: Não detecção de operações irregulares nos mercados organizados, em
especial casos de spoofing/layering ............................................................................................... 84
Evento de Risco 5.4: Não detecção de operações irregulares nos mercados organizados, em
especial outros casos de irregularidades......................................................................................... 84
Risco n° 6: Falhas nas atividades de supervisão, fiscalização e enforcement praticadas pela BSM
como autorreguladora dos mercados de bolsa e de balcão da B3 ...................................................... 85
Evento de Risco 6.1: Falhas por parte da BSM no atendimento de reclamações ao MRP ............ 86
Evento de Risco 6.2: Falhas nas auditorias operacionais realizadas pela BSM junto aos
intermediários, incluindo, quando aplicável, agentes autônomos, custodiantes e escrituradores .. 86
Evento de Risco 6.3: Falhas por parte da BSM na instrução e finalização de processos
administrativos disciplinares. ......................................................................................................... 87
6.4 Supervisões Temáticas ................................................................................................................. 88
Supervisão Temática nº 1: Falhas no processo de transferência de custódia de valores
mobiliários, no mercado de bolsa. .................................................................................................. 88
Supervisão Temática nº 2: Supervisão das infraestruturas do mercado financeiro sujeitas à
competência regulamentar da CVM. .............................................................................................. 88
Ofertas Públicas de Valores Mobiliários ............................................................................................ 90
7.1 Ações Gerais, Resultados Esperados e Eventos de Risco ...................................................... 91
7.2 Classificação de Riscos dos Supervisionados, Eventos de Risco e Ações de Supervisão ..... 92
Risco nº 1: Irregularidades e vícios na condução de Ofertas Públicas de Distribuição registradas ... 92
Evento de Risco 1.1: Participação irregular de pessoas vinculadas em ofertas públicas
registradas e distribuídas com excesso de demanda ....................................................................... 93
Risco n° 2: Irregularidades e vícios na condução de Ofertas Públicas de Distribuição com
Esforços Restritos ............................................................................................................................... 93
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Evento de Risco 2.1: Irregularidades no cumprimento do papel de participantes em ofertas
públicas de distribuição com esforços restritos .............................................................................. 94
Evento de Risco 2.2: Irregularidade no lastro de emissão de CRI/CRA/FIDC.............................. 95
Risco nº 3: Irregularidades na divulgação de informações ao mercado, no contexto de ofertas. ....... 96
Evento de Risco 3.1: Divulgação de informações ou manifestação na imprensa em período
vedado ............................................................................................................................................ 97
Risco nº 4: Irregularidades e vícios na condução de ofertas públicas de distribuição via
crowdfunding ...................................................................................................................................... 97
Evento de Risco 4.1: Utilização do veículo por emissor não elegível ........................................... 98
Evento de Risco 4.2: Não observação dos limites por investidor estipulados em norma .............. 98
Evento de Risco 4.3: Transferência de recursos ao emissor antes do fim da oferta ....................... 98
Evento de Risco 4.4: Falha na divulgação de informações conforme contratado, por parte do
emissor ........................................................................................................................................... 98
Risco nº 5: Irregularidades e vícios na condução de Ofertas Públicas de Aquisição de Ações ......... 99
Evento de Risco 5.1: Irregularidade nos termos de editais de OPAs voluntárias sem registro ...... 99
Risco nº 6: Irregularidades e vícios na condução de Ofertas Públicas de Distribuição de CIC
hoteleiro registradas ......................................................................................................................... 100
Evento de Risco 6.1: Utilização de materiais publicitários em oferta de CIC hoteleiro em
desacordo com a regulamentação ................................................................................................. 101
Evento de Risco 6.2: Distribuição se processando com informações desatualizadas (prospecto
e estudo de viabilidade) ................................................................................................................ 101
7.3 Supervisões Temáticas ............................................................................................................... 101
Supervisão Temática nº 1: Formação de preços e alocação de investidores em procedimento
de bookbuilding. ........................................................................................................................... 101
Cronograma de Inspeções de Rotina ................................................................................................ 103
Indicadores de Desempenho .............................................................................................................. 105
Fatores Limitadores ao Plano Bienal 2019-2020 ............................................................................. 107
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1. Mandados Legais da CVM
Desenvolvimento do Mercado
Estimular a formação de poupança e a sua aplicação em valores mobiliários; promover a expansão
e o funcionamento eficiente e regular do mercado de ações; e estimular as aplicações permanentes
em ações do capital social de companhias abertas sob controle de capitais privados nacionais. (Art.
4º, incisos I e II, da Lei n° 6.385/76)
Eficiência e Funcionamento do Mercado
Assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados da bolsa e de balcão; assegurar a
observância de práticas comerciais equitativas no mercado de valores mobiliários; e assegurar a
observância, no mercado, das condições de utilização de crédito fixadas pelo Conselho Monetário
Nacional. (Art. 4º, incisos III, VII e VIII, da Lei n° 6.385/76)
Proteção dos Investidores
Proteger os titulares de valores mobiliários e os investidores do mercado contra emissões
irregulares de valores mobiliários; atos ilegais de administradores e acionistas controladores das
companhias abertas, ou de administradores de carteira de valores mobiliários; e o uso de
informação relevante não divulgada no mercado de valores mobiliários. Evitar ou coibir
modalidades de fraude ou manipulação destinadas a criar condições artificiais de demanda, oferta
ou preço dos valores mobiliários negociados no mercado. (Art. 4º, incisos IV e V, da Lei n°
6.385/76)
Acesso à Informação Adequada
Assegurar o acesso do público a informações sobre os valores mobiliários negociados e as
companhias que os tenham emitido, regulamentando a Lei e administrando o sistema de registro de
emissores, de distribuição e de agentes regulados. (Art. 4º, inciso VI, e art. 8º, incisos I e II, da Lei
n° 6.385/76)
Fiscalização e Punição
Fiscalizar permanentemente as atividades e os serviços do mercado de valores mobiliários, bem
como a veiculação de informações relativas ao mercado, às pessoas que dele participam e aos
valores nele negociados, e impor penalidades aos infratores das Leis 6.404/76 e 6.385/76, das
normas da própria CVM ou de leis especiais cujo cumprimento lhe incumba fiscalizar. (Art. 8º,
incisos III e V, e art. 11, da Lei n° 6.385/76)
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2. Estrutura e Abrangência dos SBR
A Lei nº 6.385/76 define de maneira ampla os mandatos legais da CVM, que, em suas atividades de
supervisão, deve traduzi-los em ações de regulação e fiscalização, para que sejam cumpridos de
forma efetiva.
Para a implantação do SBR a partir dos mandatos legais da CVM, a Deliberação CVM n° 757/16
define uma estrutura lógica, formada pelas etapas a seguir, que devem constar do Plano Bienal de
Supervisão (Figura 1):
1) Os eventos de risco, análises e justificativas aprovadas pelo Comitê de Gestão de Riscos –
CGR, tendo como base riscos identificados que representem ameaças ao cumprimento dos
mandatos legais da CVM;
2) As ações gerais necessárias para o cumprimento dos mandatos legais e os resultados
esperados para cada uma dessas ações;
3) Os eventos de risco identificados pelo CGR que ameacem a obtenção dos resultados
esperados, classificados em termos de probabilidade de ocorrência e de potencial de dano,
na hipótese de ocorrerem;
4) As prioridades de supervisão e de fiscalização aprovadas pelo CGR a serem adotadas no
biênio para tratamento dos eventos de risco identificados e priorizados, detalhadas em
termos de ações específicas a serem efetivadas.
Figura 1: Etapas do Sistema de Supervisão Baseada em Risco
Para cada evento de risco, a Deliberação CVM nº 757/16 (artigo 22, incisos IV e V) estabelece uma
classificação em termos de probabilidade de ocorrência e potencial dano:
IV - classificação dos eventos de risco identificados, em uma dentre quatro categorias,
quanto à probabilidade de ocorrência: baixa; média baixa; média alta e alta;
V - classificação dos eventos de risco identificados, em uma dentre quatro categorias,
quanto ao potencial de dano na hipótese de ocorrerem: baixo, médio baixo, médio alto e
alto;
A partir dessa classificação, os riscos prioritários são aqueles que apresentam maior probabilidade
de ocorrência e maior potencial de dano, caso venham a ocorrer. Esse modelo conceitual de
classificação é mostrado na Figura 2:
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Figura 2: Modelo conceitual de classificação de riscos
Para implantar o SBR nas atividades de acompanhamento do mercado, foram consideradas, na
maioria dos casos, na classificação e na mensuração dos riscos, as características dos
supervisionados, utilizando parâmetros que identificam a probabilidade de darem causa ao evento
de risco e o potencial de dano ao mercado, conforme a orientação do art. 22, § 1º, da Deliberação
CVM nº 757/16.
Em decorrência desta classificação, as ações de supervisão e fiscalização constantes do Plano
Bienal são diferenciadas para cada grupo de regulados, em função do nível de risco que trazem
para o cumprimento dos mandatos legais da CVM.
Com isso, a atuação do regulador será graduada em função da classificação dos supervisionados
relacionados a cada evento de risco. Essa gradação vai desde um monitoramento básico, para os
supervisionados que apresentam risco baixo, até uma supervisão intensiva, para aqueles
classificados como de maior risco. A Figura 3 ilustra esse modelo.
Figura 3: Modelo conceitual de intensidade das ações de supervisão
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A fim de resguardar a efetividade das ações gerais e o alcance dos resultados esperados, as
classificações de risco dos supervisionados elaboradas para a implantação do SBR são de uso
interno da CVM e não integrarão o Plano Bienal divulgado ao público externo, conforme
estabelece o art. 22, § 2º, da Deliberação CVM nº 757/16. Também são de uso interno as gradações
da intensidade das ações específicas de supervisão, em função das diferentes classificações de
risco.
O Plano Bienal também traz alguns temas que serão submetidos a ações de supervisão temática,
para avaliar riscos comuns a um grupo de supervisionados. Esse modelo de supervisão, muito
empregado em outras jurisdições, permite avaliar a necessidade de recomendações ao mercado,
regulamentações ou ações específicas de fiscalização, com relação a riscos comuns a um grupo ou
segmento de entidades reguladas.
Este sexto Plano Bienal, que direcionará as atividades de supervisão no biênio 2019-2020, abrange
todas as cinco áreas de supervisão da CVM:
a) Empresas;
b) Fundos de Investimento;
c) Auditores Independentes;
d) Mercados e Intermediários;
e) Ofertas Públicas de Valores Mobiliários.
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Empresas
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3.1 Ações Gerais e Resultados Esperados
Para cumprir os mandatos legais de proteger os investidores contra atos irregulares, garantir o
acesso à informação adequada e fiscalizar e punir atos irregulares, a CVM, em sua atividade de
supervisão de companhias registradas na CVM, realiza duas grandes ações gerais, descritas abaixo
juntamente com os resultados esperados:
1) Acompanhamento das informações periódicas e eventuais divulgadas ao mercado pelas
companhias, verificando sua disponibilização tempestiva e sua qualidade, de modo a
possibilitar a tomada de decisão pelo investidor de forma consciente;
2) Acompanhamento da atuação dos administradores e acionistas (notadamente, dos
controladores) das companhias, verificando a observância do respeito às leis e normas
societárias e aos direitos dos acionistas, de modo a fortalecer a confiança dos investidores no
mercado.
Riscos ao Alcance dos Resultados Esperados
O resultado esperado para a primeira ação geral está sujeito ao Risco nº 1 “Irregularidades no
processo de divulgação de informações de companhias abertas e estrangeiras”.
Para a segunda ação geral, ao Risco nº 2 “Ocorrência de irregularidades nas propostas e decisões
da administração, nas deliberações em assembleias gerais e na condução dos negócios por parte
dos controladores e órgãos da administração”.
3.2 Classificação de Riscos dos Supervisionados
A supervisão das companhias registradas na CVM é de responsabilidade da Superintendência de
Relações com Empresas – SEP, que tinha sob sua supervisão, em 05.11.2018, um total de 680
companhias registradas (com registro ativo ou suspenso), sendo 622 companhias abertas, 8
companhias estrangeiras e 50 companhias incentivadas.
Para o biênio 2019-2020, o universo a ser espontaneamente supervisionado é de 630 companhias
com registro ativo, sendo 622 companhias abertas e 8 companhias estrangeiras. Não foram
incluídas nessa supervisão as companhias incentivadas.
Na classificação quanto ao potencial de dano, o universo de companhias continuou segmentado em
7 (sete) Grupos, tendo sido mantidos os mesmos critérios do biênio anterior: participação das ações
em índices de liquidez, valor do patrimônio líquido, número de acionistas e tipo de categoria de
registro.
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A partir do resultado médio dos componentes de cada Grupo, foram estabelecidas as classificações
dos sete Grupos para cada evento de risco, entre os quatro níveis de probabilidade: baixa, médio
baixa, médio alta ou alta.
A classificação e distribuição das companhias por grupo, assim como a gradação da intensidade das
ações específicas de supervisão são de uso interno, conforme estabelece o art. 22, § 2º, da
Deliberação CVM nº 757/16.
3.3 Eventos de Risco e Ações de Supervisão
A partir da classificação das companhias, foi gerada, para cada evento de risco, uma matriz de
Probabilidade e Potencial de Dano, que reflete o nível de risco de cada Grupo de supervisionados
em relação ao evento e permite planejar as ações de supervisão que serão direcionadas a cada
Grupo.
Risco n° 1: Irregularidades no processo de divulgação de informações de
companhias abertas e estrangeiras.
Evento de Risco 1.1: Não prestação ou atraso na entrega das informações
periódicas de companhias à CVM
Matriz de risco das companhias:
Potencial de dano
alto Grupo 2 Grupo 1
médio alto
Grupo 3
médio baixo
Grupo 7 Grupo 4
baixo Grupo 5 Grupo 6
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
companhias de risco não significativo; monitoramento básico
companhias de menor risco; ação de baixa intensidade
companhias de médio risco; ação de média intensidade
companhias de maior risco; ação de alta intensidade
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Este evento de risco é tratado, basicamente, pela manutenção de rotinas de verificação do atraso ou
da não entrega das informações periódicas exigidas pela regulamentação.
Ações específicas:
1.1.1 Verificar o atraso e a não entrega das informações periódicas
Caso a informação periódica não tenha sido entregue até a data de vencimento, será enviada uma
comunicação específica (e-mail de alerta) aos Diretores de Relações com Investidores das
companhias – DRI (ou pessoa equiparada), alertando-o de que a partir daquela data incidirá a multa
cominatória prevista na regulamentação aplicável, devidamente indicada (artigo 3º da Instrução
CVM 452/07).
Meta: Enviar comunicação em 100% (cem por cento) dos casos onde sejam verificados atrasos.
1.1.2 Realizar os procedimentos de enforcement
Em caso de não entrega de informações periódicas ou sua entrega com atraso, serão adotadas as
seguintes ações de enforcement:
a) Aplicação de multa cominatória à companhia pelo inadimplemento na entrega das
informações periódicas (artigo 58 da Instrução CVM n° 480/09), respeitados os procedimentos
previstos na Instrução CVM nº 452/07;
b) Divulgação semestral da lista de companhias que estejam em mora há três meses, ou mais,
no cumprimento de qualquer de suas obrigações periódicas (artigo 59 da Instrução CVM nº
480/09);
c) Suspensão do registro das companhias que descumpram, por período superior a 12 meses,
suas obrigações periódicas (artigo 52 da Instrução CVM nº 480/09);
d) Cancelamento de ofício do registro de companhia na hipótese da suspensão do registro por
período superior a 12 meses (artigo 54, inciso II, da Instrução CVM nº 480/09);
e) Envio de Ofícios de Alerta ou apuração das responsabilidades pela não prestação tempestiva
das informações periódicas, no âmbito de Processos Administrativos Sancionadores, quando a
Superintendência entender que a não prestação tempestiva da informação é parte de uma conduta
mais ampla, que deva ser objeto de sanção administrativa (artigo 5º da Instrução CVM nº 452/07).
Meta: Realizar os procedimentos de enforcement elencados em 100% (cem por cento) dos casos
onde sejam verificados os atrasos apontados nesta ação de supervisão.
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Evento de Risco 1.2: Não prestação ou atraso na entrega das informações
eventuais de companhias à CVM
Matriz de risco das companhias:
Potencial de dano
alto
Grupo 2
Grupo 1
médio alto Grupo 3
médio baixo Grupo 4
Grupo 7
baixo Grupo 6 Grupo 5
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Companhias de risco não significativo; monitoramento básico.
Companhias de menor risco; ação de baixa intensidade.
Companhias de médio risco; ação de média intensidade.
Companhias de maior risco; ação de alta intensidade.
Ação específica:
1.2.1 Verificação da divulgação tempestiva de informações eventuais
As ações de supervisão serão desenvolvidas de acordo com o Plano de Trabalho firmado no âmbito
do Convênio assinado entre a CVM e a B3, em 13.12.2011, que estabelece mecanismos de
cooperação e de organização das atividades de acompanhamento das informações divulgadas.
Meta: Monitorar continuamente as atividades do Plano de Trabalho firmado com a B3, reportando
semestralmente ao CGR os resultados alcançados no âmbito desta ação.
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Evento de Risco 1.3: Divulgação de documentos e informações periódicas
com conteúdo não aderente às normas
Matriz de risco das companhias para as Ações de supervisão 1.3.1 a 1.3.4:
Potencial de dano
alto
Grupo 2
Grupo 1
médio alto Grupo 3
médio baixo Grupo 4
Grupo 7
baixo Grupo 6 Grupo 5
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Companhias de risco não significativo; monitoramento básico.
Companhias de menor risco; ação de baixa intensidade.
Companhias de médio risco; ação de média intensidade.
Companhias de maior risco; ação de alta intensidade.
Ações específicas:
1.3.1 Verificação do conteúdo dos boletins de voto a distância
A atuação da SEP se concentrará no exame do conteúdo de boletins de voto à distância referentes a
assembleias gerais ordinárias.
Meta: Anualmente, serão analisados 20 boletins de voto à distância que, preferencialmente, ainda
não tenham sido analisados, selecionados de acordo com critérios estabelecidos pela SEP.
1.3.2 Verificação da coerência e da consistência entre as divulgações feitas nas seções 10
(Comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais da companhia) e 13
(Remuneração dos Administradores) do Formulário de Referência
A atuação da SEP se concentrará na verificação da coerência e da consistência entre as divulgações
feitas nas seções 10 (Comentários dos Diretores sobre as condições financeiras e patrimoniais da
companhia) e 13 (Remuneração dos Administradores) do Formulário de Referência.
Meta: Anualmente, serão selecionados 12 (doze) formulários de referência de companhias, de
acordo com critérios estabelecidos pela SEP.
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1.3.3 Verificação da divulgação de informações relacionadas ao Informe sobre o Código
Brasileiro de Governança Corporativa
A atuação da SEP se concentrará no exame do conteúdo do Informe sobre Código Brasileiro de
Governança Corporativa (ICBGC).
Meta: Anualmente, serão selecionadas 12 (doze) informes enviados por companhias, de acordo
com critérios estabelecidos pela SEP.
1.3.4 Verificação da divulgação de informações relativas à política de gerenciamento de
riscos.
A atuação da SEP se concentrará na comparação do que consta divulgado na seção 5 (Política de
gerenciamento de riscos e controles internos) do Formulário de Referência com a política de
gerenciamento de risco estabelecida pelas companhias.
Meta: Anualmente, serão selecionados 12 (doze) formulários de referência de companhias, de
acordo com critérios estabelecidos pela SEP.
Matriz de risco das companhias para as ações de supervisão 1.3.5 e 1.3.6:
Potencial de dano
alto Grupo 1
Grupo 2
médio alto Grupo 3
médio baixo Grupo 7 Grupo 4
baixo Grupo 6 Grupo 5
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Companhias de risco não significativo; monitoramento básico.
Companhias de menor risco; ação de baixa intensidade.
Companhias de médio risco; ação de média intensidade.
Companhias de maior risco; ação de alta intensidade.
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Ações específicas:
1.3.5 Verificação das demonstrações financeiras com relatório de auditores com opinião
modificada.
Serão verificadas as demonstrações financeiras de companhias abertas quando apresentarem
relatórios de auditoria e revisão especial com opinião modificada, cuja base não decorra
exclusivamente do cumprimento de normas específicas do setor regulado, de pedido de
recuperação judicial ou de continuidade operacional da Companhia.
Meta: Supervisionar 100% (cem por cento) das companhias abertas que apresentem
demonstrações financeiras nessas condições.
1.3.6 Verificação de temas específicos nas demonstrações financeiras
Serão realizadas análises com foco em temas específicos de um conjunto de companhias abertas,
selecionadas conforme o tema a ser estudado.
Além das análises que venham a ser realizadas em função de riscos eventualmente identificados no
curso do trabalho de supervisão, serão abordados os seguintes temas:
a) Divulgação de informações sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de
demonstrações financeiras confiáveis;
b) Divulgação de informações sobre políticas contábeis críticas referentes a provisões e
passivos contingentes adotadas pelo emissor;
c) Divulgação de informações sobre a natureza e a extensão de riscos decorrentes de
instrumentos financeiros em notas explicativas;
d) Critérios de elaboração de testes de recuperabilidade de ativos (testes de impairment) e seu
impacto nas demonstrações financeiras das companhias abertas;
e) Critérios de contabilização de combinações de negócios e seu impacto nas demonstrações
financeiras das companhias abertas.
As Companhias serão selecionadas com base em fatores relacionados aos temas específicos objeto
da análise efetuada.
Meta: Ao final do biênio ter, em relação a ao menos um dos temas, resultado no acompanhamento
das informações de 30 (trinta) companhias distribuídas de acordo com critérios da SEP.
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Evento de Risco 1.4: Divulgação de documentos e informações eventuais
com conteúdo não aderente às normas
Matriz de risco das companhias:
Potencial de dano
alto
Grupo 2
Grupo 1
médio alto Grupo 3
médio baixo Grupo 4
Grupo 7
baixo Grupo 6 Grupo 5
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Companhias de risco não significativo; monitoramento básico.
Companhias de menor risco; ação de baixa intensidade.
Companhias de médio risco; ação de média intensidade.
Companhias de maior risco; ação de alta intensidade.
Ação específica:
1.4.1 Verificação da divulgação de informações eventuais
Para os emissores registrados na B3, ações de supervisão serão desenvolvidas de acordo com o
Plano de Trabalho firmado no âmbito do Convênio assinado entre a CVM e a B3, em 13/12/2011,
que estabelece mecanismos de cooperação e de organização das atividades de acompanhamento das
informações divulgadas por esses emissores.
Independentemente do registro na B3, a SEP analisará todos os Fatos Relevantes e Comunicados
ao Mercado (Tipos: “Apresentações a analistas/agentes do mercado”, “Esclarecimentos sobre
questionamentos da CVM/B3” e “Outros Comunicados Não Considerados Fatos Relevantes”).
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Metas:
a) Monitorar as atividades do Plano de Trabalho firmado com a B3, reportando semestralmente
ao CGR os resultados alcançados no âmbito desta ação;
b) Realizar as análises de todos os Fatos Relevantes e Comunicados ao Mercado (Tipos:
“Apresentações a analistas/agentes do mercado”, “Esclarecimentos sobre questionamentos da
CVM/B3” e “Outros Comunicados Não Considerados Fatos Relevantes”).
Evento de Risco 1.5: Divulgação de notícias e informações envolvendo
companhias abertas que não estejam disponíveis nos canais oficiais
Matriz de risco das companhias:
Potencial de dano
alto
Grupo 2
Grupo 1
médio alto Grupo 3
médio baixo Grupo 4
Grupo 7
baixo Grupo 6 Grupo 5
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Companhias de risco não significativo; monitoramento básico.
Companhias de menor risco; ação de baixa intensidade.
Companhias de médio risco; ação de média intensidade.
Companhias de maior risco; ação de alta intensidade.
Ação específica:
1.5.1 Verificação da divulgação na imprensa de notícias envolvendo companhias
A supervisão da SEP se dará por meio do acompanhamento das notícias, envolvendo os emissores
registrados na B3, considerando inclusive o Plano de Trabalho firmado no âmbito do Convênio
assinado entre a CVM e a B3, em 13/12/2011, que estabelece mecanismos de cooperação e de
organização das atividades de acompanhamento das informações divulgadas por esses emissores.
Meta: Verificar e analisar todas as notícias selecionadas pertinentes às companhias, inclusive
monitorando as atividades do Plano de Trabalho firmado com a B3, reportando semestralmente ao
CGR os resultados alcançados no âmbito desta ação.
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Risco nº 2: Ocorrência de irregularidades nas propostas e decisões da
administração, nas deliberações em assembleias gerais e na condução dos
negócios por parte dos controladores e órgãos de administração.
Para este risco a SEP priorizou ações de supervisão de acordo com a seguinte matriz de risco:
Matriz de risco das companhias:
Potencial de dano
alto Grupo 2 Grupo 1
médio alto
médio baixo Grupo 7 Grupo 4
Grupo 3
baixo Grupo 5
Grupo 6
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Companhias de risco não significativo; monitoramento básico.
Companhias de menor risco; ação de baixa intensidade.
Companhias de médio risco; ação de média intensidade.
Companhias de maior risco; ação de alta intensidade.
Evento de Risco 2.1: Inadequação à legislação e à regulamentação das
propostas e decisões da administração, nas deliberações em assembleias
gerais e na condução dos negócios por parte dos controladores e órgãos
de administração.
Ações específicas:
2.1.1 Reorganizações societárias - Operações de incorporação e fusão envolvendo companhias
abertas
As análises efetuadas abrangerão, considerando a relevância e natureza de cada operação, (i) a
verificação da adequação da divulgação ao mercado e da disponibilização aos acionistas das
informações exigidas na Lei nº 6.404/76 e nas normas da CVM; (ii) a verificação junto aos
emissores da adequação, em seus aspectos relevantes, dos critérios e procedimentos efetivamente
adotados pelas Companhias frente às informações divulgadas ao mercado.
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Para as todas as operações, serão abertos processos nos casos que resultarem em cancelamento do
registro de companhia, com o objetivo de acompanhar os procedimentos relativos a esse
cancelamento.
Para as companhias estrangeiras, o foco da análise estará na verificação da aderência da operação
às eventuais disposições do Estatuto Social, bem como na sua divulgação.
Meta: 100% (cem por cento) de operações de reorganização societária que se enquadrem nos
critérios estabelecidos pela SEP.
2.1.2 Reorganizações societárias - Operações de Cisão, Alienação de Ativos2 e Redução de
Capital
As análises efetuadas abrangerão, considerando a relevância e natureza de cada operação, (i) a
verificação da adequação da divulgação ao mercado e da disponibilização aos acionistas das
informações exigidas na Lei n° 6.404/76 e nas normas da CVM; (ii) a verificação junto aos
emissores da adequação, em seus aspectos relevantes, dos critérios e procedimentos efetivamente
adotados pelas Companhias frente às informações divulgadas ao mercado.
Meta: 100% (cem por cento) de operações de reorganização societária que se enquadrem nos
critérios estabelecidos pela SEP.
2.1.3 Transações com partes relacionadas
Inicialmente, as análises efetuadas, considerando a relevância e natureza das operações realizadas,
terão foco na verificação da adequação da divulgação ao mercado e da disponibilização aos
acionistas das informações exigidas na Lei n° 6.404/76 e nas normas da CVM.
Nos casos em que surjam elementos indicativos da realização de diligências adicionais serão
efetuados procedimentos com vistas à verificação junto aos emissores da adequação, em seus
aspectos relevantes, dos critérios e procedimentos efetivamente adotados pela Companhia frente às
informações divulgadas ao mercado.
Meta: 8 (oito) companhias por ano, selecionadas conforme critérios de natureza e relevância das
transações observadas.
2 Operações divulgadas em Fatos Relevantes pelas companhias abertas.
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2.1.4 Emissão de ações ou títulos conversíveis em ações por subscrição privada
As análises efetuadas abrangerão, considerando a relevância e natureza de cada operação, (i) a
verificação da adequação da divulgação ao mercado e da disponibilização aos acionistas das
informações exigidas na Lei n° 6.404/76 e nas normas da CVM; (ii) a verificação junto aos
emissores da adequação, em seus aspectos relevantes, dos critérios e procedimentos efetivamente
adotados pelas Companhias às informações divulgadas ao mercado.
Não serão iniciadas espontaneamente análises de operações de aumento de capital que ocorram no
âmbito e nos termos de plano de recuperação judicial homologado judicialmente.
Meta: 100% das operações que se enquadrem nos critérios estabelecidos pela SEP.
2.1.5 Deliberações sobre conversão de ações
As análises efetuadas abrangerão, considerando a relevância e natureza de cada operação, (i) a
verificação da adequação da divulgação ao mercado e da disponibilização aos acionistas das
informações exigidas na Lei n° 6.404/76 e nas normas da CVM; (ii) a verificação junto aos
emissores da adequação, em seus aspectos relevantes, dos critérios e procedimentos efetivamente
adotados pelas Companhias às informações divulgadas ao mercado.
Meta: 100% das operações que se enquadrem nos critérios estabelecidos pela SEP..
2.1.6 Verificação da destinação do resultado
A atuação da SEP se concentrará na verificação da regularidade da destinação do resultado do
exercício anterior, a fim de conferir sua aderência às disposições estatutárias e legislação societária.
Meta: Anualmente serão selecionadas 16 demonstrações financeiras de companhias, de acordo
com critérios estabelecidos pela SEP.
Atividades que somente serão adotadas mediante apresentação de justificativa:
A identificação de riscos emergentes no decorrer da execução do Plano Bienal de Supervisão pode
ensejar a realização de análises temáticas adicionais ou de análise de operações não selecionadas de
acordo com os critérios previamente estabelecidos no Plano, independentemente do recebimento de
consultas ou reclamações sobre o tema. Essas análises, se realizadas, serão reportadas
acompanhadas das justificativas de sua execução.
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Fundos de
Investimento
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4.1. Ações Gerais, Resultados Esperados e Eventos de Risco.
Ações Gerais e Resultados Esperados
Para cumprir os mandatos legais de proteger os investidores, garantir o acesso à informação
adequada e fiscalizar e punir atos irregulares, a CVM, em sua atividade de supervisão de fundos de
investimento, clubes de investimento, certificados de recebíveis e respectivos prestadores de
serviços, realizará duas grandes ações gerais, descritos abaixo juntamente com seus respectivos
riscos priorizados e resultados esperados:
1) Acompanhamento da divulgação de informações e documentos sobre os fundos de
investimento e certificados de recebíveis por seus administradores, de modo a garantir o
acesso dos investidores a informações adequadas, possibilitando a tomada de decisão de
forma consciente e fortalecendo a confiança neste mercado;
2) Acompanhamento da administração e da gestão dos fundos de investimento e dos certificados
de recebíveis, de modo a garantir o cumprimento da legislação e dos regulamentos, a
aderência às normas de conduta e a elevação da capacitação técnica dos profissionais
envolvidos, assegurando, assim, um ambiente de credibilidade neste mercado.
Riscos Priorizados e Resultados Esperados
O resultado esperado para o Risco nº 1 (“Falhas em processos e controles internos dos
administradores fiduciários e prestadores de serviço na indústria de gestão de recursos de
terceiros”) está vinculado aos seguintes eventos de risco:
1. Falhas no processo de enquadramento de carteira dos fundos 555;
2. Requisitos de estrutura operacional de administradores fiduciários e gestores em
desconformidade com a regulamentação;
3. Falhas no processo de elaboração de políticas de PLDFT por parte de administradores de
recursos e prestadores de serviço da indústria de gestão de recursos de terceiros;
4. Falhas nos processos de identificação de beneficiários finais por parte de administradores de
recursos e prestadores de serviço da indústria de gestão de recursos de terceiros.
Para o Risco nº 2 (“Irregularidades em processos contábeis em fundos de investimento”), o
resultado esperado está sujeito aos seguintes eventos de risco:
1. Falhas na avaliação dos ativos integrantes da carteira dos fundos 555;
2. Aplicação de normas contábeis referentes a FIDC em desacordo com a regulamentação
específica;
3. Aplicação de normas contábeis referentes a FIP em desacordo com a regulamentação específica.
Quanto ao Risco nº 3 (“Falhas na conduta e diligência dos administradores fiduciários e
prestadores de serviço na indústria de gestão de recursos de terceiros”) a SIN aponta os seguintes
eventos de risco associados:
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1. Estratégias de alavancagem irregulares e/ou pouco diligentes em fundos 555;
2. Diretores responsáveis pela administração de carteiras, por consultoria, por risco e compliance
exercendo atividades vedadas no mercado, ou em conflito de interesses.
Em relação ao Risco n° 4 (“Irregularidades no processo de divulgação de informações de fundos
de investimento e de prestadores de serviços”) temos os seguintes eventos de risco:
1. Falhas no processo de divulgação das operações de alavancagem em fundos 555;
2. Falhas no processo de divulgação de informações eventuais relevantes conforme previsto em
norma.
O resultado esperado para tratamento do Risco nº 5 (“Irregularidades nas garantias de produtos
securitizados”) está relacionado ao seguinte evento de risco:
1. Ausência ou deficiência de lastro nas operações de securitização.
Para o Risco nº 6 (“Falhas nas atividades de supervisão, fiscalização e enforcement pelos
autorreguladores da indústria de gestão de recursos de terceiros”), o resultado esperado está
sujeito aos seguintes eventos de risco:
1. Análise de efetividade na autorregulação da APIMEC da atividade de analista de valores
mobiliários;
2. Análise de efetividade na atuação da ANBIMA nas atividades de autorregulação compartilhadas
com a CVM.
Quanto ao Risco nº 7 (“Captação de poupança popular via ofertas públicas de CIC sem registro na
CVM”) a SIN priorizou o seguinte evento de risco:
1. Oferta de pirâmides/ponzis com características de fundos de investimento.
Os resultados esperados quanto ao tratamento planejado para o Risco nº 8 (“Irregularidades em
processos contábeis nos patrimônios separados de produtos securitizados”) está associado ao
seguinte evento de risco:
1. Aplicação de normas contábeis referentes a CRI/CRA em desacordo com a regulamentação
específica.
Os resultados esperados quanto ao tratamento planejado para o Risco nº 9 (“Incerteza regulatória
quanto aos parâmetros de atuação dos participantes do mercado de valores mobiliários”) está
associado ao seguinte evento de risco:
1. Inovações tecnológicas no mercado de análise, consultoria e gestão de valores mobiliários.
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Os resultados esperados quanto ao tratamento planejado para o Risco nº 10 (“Falhas na
fiscalização das operações realizadas nos mercados de bolsa e de balcão da B3”) está associado
ao seguinte evento de risco:
1. Operações irregulares de analistas, em ponta contrária à recomendada.
O resultado esperado para o Risco nº 11 (“Distorções alocativas entre veículos do sistema
financeiro”) está sujeito ao seguinte evento de risco:
1. Alterações regulatórias por parte de outros reguladores do sistema financeiro nacional e
internacional.
4.2 Eventos de Risco e Ações de Supervisão
Risco nº 1: Falhas em processos e controles internos dos administradores
fiduciários e prestadores de serviço na indústria de gestão de recursos de
terceiros
Evento de Risco 1.1: Falhas no processo de enquadramento de carteira
dos fundos 555
Consiste em supervisionar a administração e a gestão dos fundos de investimento, quanto à
adequação dos ativos das carteiras dos fundos aos limites previstos na Instrução CVM nº 555/14 e
nos respectivos regulamentos.
Considerando que a ação é realizada sobre todos os fundos de investimento da categoria registrados
na CVM, a SIN não elaborou matriz de risco buscando classificar grupo de regulados para este
evento.
Ações específicas:
1. Verificar se foram apontados problemas relacionados à composição da carteira de ativos nas
demonstrações financeiras.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) das carteiras de fundos 555 que se enquadrem nos
critérios definidos nesta ação em cada semestre do biênio.
2. Apurar os casos passíveis de aplicação das medidas previstas na regulamentação para
desenquadramentos materiais.
Meta: Selecionar e apurar 100% (cem por cento) dos casos que se caracterizem como
desenquadramentos materiais, visando a eventual aplicação de medidas que mitiguem o risco.
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Evento de Risco 1.2: Requisitos de estrutura operacional de
administradores fiduciários e gestores em desconformidade com a
regulamentação
Matriz de risco dos administradores:
Potencial de dano
alto
médio alto
Grupo 3
médio baixo
Grupo 2
baixo
Grupo 1
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Administradores de menor risco; ação de baixa intensidade:
Administradores de médio risco; ação de média intensidade:
Administradores de maior risco; ação de alta intensidade:
O objetivo é o de fiscalizar o cumprimento, por parte dos administradores de carteiras de valores
mobiliários, dos requisitos dispostos na Instrução CVM nº 558/15.
Ações específicas:
Verificar os documentos societários da administradora de carteiras, conteúdo do formulário de
referência e do conteúdo de seu website, com o objetivo de verificar o atendimento à Instrução
CVM nº 558/15.
Intimação do administrador do fundo gerido pelo administrador de carteiras para esclarecimentos e
providências, quando for o caso.
Meta: 10 (dez) instituições por semestre (envolvendo os três grupos).
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Evento de Risco 1.3: Requisitos de estrutura operacional de custodiantes
de FIDC em desconformidade com a regulamentação
Matriz de risco dos fundos:
Ação específica:
A área desenvolverá atividades de supervisão a partir de indícios considerados relevantes ao longo
de cada semestre do Plano Bienal.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) dos indícios considerados relevantes pela área no semestre.
Potencial de dano
alto
Grupo 3
médio alto
Grupo 2
médio baixo
Grupo 1
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Fundos de menor risco; ação de baixa intensidade:
Fundos de maior risco; ação de alta intensidade:
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Evento de Risco 1.4: Falhas no processo de elaboração de políticas de
PLDFT por parte de administradores de recursos e prestadores de
serviço da indústria de gestão de recursos de terceiros.
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
Grupo 1
médio alto
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Administradores de carteiras; ação de alta intensidade
Objetivo é o de verificar a robustez e suficiência das políticas de controle e prevenção à lavagem de
dinheiro no âmbito da atividade de administração de carteiras.
Ação específica:
Verificar a estrutura disponibilizada pelos administradores de carteiras para o combate e prevenção
à lavagem de dinheiro.
Meta: 10 (dez) instituições por semestre.
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Evento de Risco 1.5: Falhas nos processos de identificação de
beneficiários finais por parte de prestadores de serviço supervisionados
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
Grupo 1
médio alto
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Representantes de investidores estrangeiros; ação de alta intensidade
Objetivo de verificar a robustez e suficiência dos controles, rotinas e sistemas dedicados à
identificação dos beneficiários finais no âmbito da atividade de administração de carteiras.
Ação específica:
Verificar os casos de supervisão em curso na SIN, em outras áreas da CVM ou mesmo em outros
órgãos reguladores onde a identificação do beneficiário final seja útil à apuração dos fatos e
responsabilidades.
Meta: Analisar 1 (um) caso por semestre.
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Evento de Risco 1.6: Falhas nos processos de monitoramento e
comunicação de operações suspeitas de LDFT por parte de
administradores de recursos e prestadores de serviço da indústria de
gestão de recursos de terceiros
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
Grupo 1
médio alto
médio baixo
baixo
Grupo 2
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
O objetivo deste evento de risco é verificar a robustez e suficiência dos controles, rotinas e sistemas
dedicados à identificação de operações suspeitas de lavagem de dinheiro no âmbito da atividade de
administração de carteiras e de consultoria.
Ação específica:
A área desenvolverá atividades de supervisão a partir de indícios considerados relevantes ao longo
de cada semestre do Plano Bienal.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) dos indícios considerados relevantes pela área no semestre.
Administradores de carteiras
Consultores
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Evento de Risco 1.7: Escrituração irregular de cotas de fundos
intermediados por conta e ordem
Matriz de risco dos fundos:
Potencial de dano
alto Grupo 3
médio alto
médio baixo Grupo 2
baixo Grupo 1
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Ação específica:
A área desenvolverá atividades de supervisão a partir de indícios considerados relevantes ao longo
de cada semestre do Plano Bienal.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) dos indícios considerados relevantes pela área no semestre.
Fundos de risco não significativo; monitoramento básico:
Fundos de médio risco; ação de média intensidade:
Fundos de maior risco; ação de alta intensidade:
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Evento de Risco 1.8: Falhas na segurança cibernética dos prestadores de
serviço da indústria
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
Grupo 1
médio alto
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Administradores de carteiras e consultores
Acompanhar e supervisionar de que forma as instituições administradoras de carteiras e
consultoras, principalmente aquelas cujos modelos de negócio sejam intensivos em tecnologia,
monitoram e mitigam os riscos cibernéticos a que estão submetidas.
Ação específica:
A área desenvolverá atividades de supervisão a partir de indícios considerados relevantes ao longo
de cada semestre do Plano Bienal.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) dos indícios considerados relevantes pela área no semestre.
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Evento de Risco 1.9: Falhas na terceirização de serviços, em especial de
TI, pelas entidades reguladas
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
Grupo 1
médio alto
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Administradores de carteiras
Acompanhar e supervisionar de que forma as instituições administradoras de carteiras monitoram e
mitigam os riscos da terceirização de serviços auxiliares à gestão ou administração.
Ação específica:
A área desenvolverá atividades de supervisão a partir de indícios considerados relevantes ao longo
de cada semestre do Plano Bienal.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) dos indícios considerados relevantes pela área no semestre.
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Risco nº 2: Irregularidades em processos contábeis em fundos de
investimento
Evento de Risco 2.1: Falhas na avaliação dos ativos integrantes da
carteira dos Fundos 555.
Consiste em supervisionar a precificação dos ativos da carteira dos fundos de investimento
regulados pela Instrução CVM n° 555/14.
Ação específica:
Conforme será detalhado no EvR 6.2, em junho de 2018 foi assinado convênio para
estabelecimento das bases para aproveitamento pela CVM de atividades de supervisão e sanção
realizadas pela ANBIMA junto à indústria de fundos de investimento, tendo como uma das linhas
de ação na atividade de supervisão e sanção o acompanhamento da marcação a mercado dos ativos
constantes nas carteiras dos fundos de investimento regulados pela Instrução CVM nº 555/14.
Na supervisão efetuada sobre esse tema, a Associação realiza a análise dos manuais a fim de
verificar sua adequação às normas vigentes, bem como a consistência das metodologias adotadas,
além de aplicar filtros estatísticos periódicos que possuem como objetivo acompanhar e monitorar
o comportamento de risco e retorno dos fundos de investimento para avaliar aqueles que serão
supervisionados de forma mais detalhada, inclusive com inspeções in loco.
Assim, o escopo desta ação de supervisão é analisar as atividades de supervisão exercidas pela
ANBIMA, em especial na verificação da suficiência e adequação das ações planejadas na atividade
de supervisão de precificação de ativos.
Meta: Realizar uma reunião por semestre, até os meses de junho e dezembro de cada ano, e
analisar os relatórios recebidos.
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Evento de Risco 2.2: Aplicação de normas contábeis referentes a FIDC
em desacordo com a regulamentação específica
Matriz de risco dos fundos:
Potencial de dano
alto
Grupo 3
médio alto
Grupo 2
médio baixo Grupo 1
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Fundos de risco não significativo; monitoramento básico:
Fundos de médio risco; ação de média intensidade:
Fundos de maior risco; ação de alta intensidade:
O objetivo será verificar a aderência da provisão para a realização dos ativos em conformidade com
a Instrução CVM nº 489/11.
Ações específicas:
1) Selecionar amostra e verificar se os relatórios de auditoria contêm ressalva, parágrafo de ênfase
ou abstenção de opinião pelo auditor. Caso positivo, demandar explicações e providências aos
administradores.
Meta: 25 (vinte e cinco) fundos por ano.
2) Selecionar fundos com vista a analisar se existem indícios de incorreção na provisão por perdas
esperadas. Caso positivo, demandar explicações sobre a metodologia aplicada pelo administrador
para calcular as provisões, a fim de verificar sua aderência ao disposto na Instrução CVM nº
489/11.
Meta: 25 (vinte e cinco) fundos por semestre.
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Evento de Risco 2.3: Aplicação de normas contábeis referentes à FII em
desacordo com a regulamentação específica
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
médio alto
Grupo 1
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Grupo 1 - FIIs
Prioridades de Supervisão: Supervisionar a aderência dos fundos de investimento imobiliário às
Instruções CVM nº 472/08 e nº 516/11, em termos de correto reconhecimento de receitas e
resultados e avaliação de ativos.
Ação específica:
A área desenvolverá atividades de supervisão a partir de indícios considerados relevantes ao longo
de cada semestre do Plano Bienal.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) dos indícios considerados relevantes pela área no semestre.
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Evento de Risco 2.4: Aplicação de normas contábeis referentes a FIP em
desacordo com a regulamentação específica
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
médio alto
Grupo 1
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Fundos de investimento em participação; ação de alta intensidade:
A ação consistirá em supervisionar a aderência dos fundos de investimento em participações à
Instrução CVM nº 579/16, em termos de classificação como entidades de investimento. A ação será
realizada anualmente, tendo em vista que a análise quanto a classificação depende, dentre outros,
das demonstrações contábeis anuais do FIP.
Ação específica:
Selecionar fundos de investimento em participação classificados como entidades de investimento e
analisar suas demonstrações financeiras, seus informes trimestrais e seus regulamentos para avaliar
se o administrador classificou corretamente o fundo como entidade de investimento. Caso a
classificação não tenha sido adequada, exigir a correção dos informes trimestrais e das
demonstrações financeiras do fundo.
Meta: Analisar 8 (oito) fundos de investimento em participação no biênio.
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Risco nº 3: Falhas na conduta e diligência dos administradores
fiduciários e prestadores de serviço na indústria de gestão de recursos de
terceiros
Evento de Risco 3.1: Estratégias de alavancagem irregulares e/ou pouco
diligentes em fundos 555
Consiste em acompanhar o nível de alavancagem da indústria de fundos via entidades
administradoras de mercados organizados regulamentados pela CVM, visando à identificação de
oscilações atípicas na alavancagem da indústria que possam impactar a estabilidade financeira ou a
normalidade de funcionamento do mercado.
Matriz de risco dos fundos:
Potencial de dano
alto Grupo 3
médio alto
médio baixo
Grupo 2
baixo
Grupo 1
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Fundos de risco não significativo; monitoramento básico:
Fundos de médio risco; ação de média intensidade:
Fundos de maior risco; ação de alta intensidade:
Ações específicas:
1) Análise somente por demanda.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) das demandas recebidas pela SIN no biênio.
2) Questionar os administradores envolvidos ou comunicar outros órgãos reguladores sempre que a
área entender que o nível de alavancagem identificado ensejar tais ações.
Meta: Realizar questionamentos em 100% (cem por cento) dos casos quando os níveis de
alavancagem identificados assim justificarem segundo critérios definidos pela SIN.
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Evento de Risco 3.2: Diretores responsáveis pela administração de
carteiras, por consultoria, por risco e compliance exercendo atividades
vedadas no mercado, ou em conflito de interesses
Matriz de risco dos administradores:
Potencial de dano
alto
médio alto
Grupo 3
médio baixo
Grupo 2
baixo
Grupo 1
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Administradores ou consultores de menor risco; ação de baixa intensidade:
Administradores ou consultores de médio risco; ação de média intensidade:
Administradores de maior risco; ação de alta intensidade:
Objetivo de fiscalizar o cumprimento, por parte dos administradores de carteiras de valores
mobiliários ou dos consultores, das vedações de cumulações indevidas de atividades por seus
diretores responsáveis, conforme dispõem as Instruções CVM nº 558/15 e 592/17.
Ações específicas:
Verificar a situação dos diretores responsáveis nas instituições administradoras de recursos de
terceiros e consultoras, quanto a eventuais impedimentos ou cumulações indevidas que possam
estar exercendo no mercado.
Meta: Analisar amostra consolidada de 10 (dez) diretores por semestre para os três grupos.
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Risco nº 4: Irregularidades no processo de divulgação de informações de
fundos de investimento e de prestadores de serviços
Evento de Risco 4.1: Falhas no processo de divulgação das operações de
alavancagem em fundos 555
Consiste em conferir se os níveis de alavancagem dos fundos supervisionados correspondem ao
que se divulga sobre o tema em seus documentos de divulgação, como os respectivos
regulamentos, por exemplo.
Matriz de risco dos fundos: a mesma do Evento de Risco 3.1
Ação específica:
Analisar fundos de investimento para verificação da aderência de seu nível de alavancagem aos
limites impostos pelo regulamento e o adequado disclosure nos documentos periódicos divulgados
pelo fundo.
Meta: Analisar 1 (um) fundo por semestre.
Evento de Risco 4.2: Falhas no processo de divulgação de informações
eventuais relevantes conforme previsto em norma.
Consiste na verificação do tratamento adequado de fatos relevantes que impactem a indústria, tais
como: (i) a decretação de intervenção ou liquidação extrajudicial de instituição financeira emissora
de ativos ou administradora de fundos; (ii) fatos relevantes que possam levar ao provisionamento
de ativos; e (iii) notícias ou eventos que levem à necessidade de esclarecimentos, orientações ao
mercado ou adoção de medidas preventivas ou corretivas diversas, dentre outros.
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Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
Grupo 2
médio alto
Grupo 1
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Ação de média intensidade
Ação de alta intensidade.
Ações específicas:
1) Verificar notícias divulgadas na mídia especializada e na internet sobre os participantes do
mercado, de modo a identificar eventuais irregularidades, além de supervisões decorrentes de
informações externas como denúncias, reclamações e relatos, sejam de investidores ou de
participantes do mercado em geral. Regulação aplicável: Instrução CVM nº 558/15 e Lei nº
6.385/76.
Meta: Supervisionar 100% (cem por cento) das notícias e demais informações externas levantadas
pela área técnica no semestre
2) Verificação de todos os fatos relevantes divulgados pelos administradores de fundos por meio do
sistema CVMWeb, em especial, em relação à sua adequação, consistência, tempestividade e clareza.
Meta: Supervisionar 100% (cem por cento) dos fatos relevantes levantados pela área técnica no
semestre.
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Risco nº 5: Irregularidades nas garantias de produtos securitizados
Evento de Risco 5.1: Ausência ou deficiência de lastro nas operações de
securitização
Matriz de risco dos fundos:
Potencial de dano
alto
Grupo 3
médio alto Grupo 2
médio baixo Grupo 1
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Produtos de risco não significativo; monitoramento básico:
Produtos de médio risco; ação de média intensidade:
Produtos de maior risco; ação de alta intensidade:
Ações específicas:
Para FIDC: Analisar o resultado da verificação de lastro de FIDC, que deve ser disponibilizado no
Demonstrativo Trimestral de FIDC, nos termos da Instrução CVM nº 356/01.
Foco da ação: verificar se o resultado do trabalho foi disponibilizado, conforme orienta o art. 8º,
§3º, II e III, da Instrução CVM nº 356/01, questionando eventualmente o custodiante, ou o
administrador, quando da existência de alguma desconformidade.
Meta: Analisar o lastro de 10 (dez) FIDCs por semestre, adotando eventuais ações supervenientes
quando da verificação de irregularidades.
Para CRA e CRI: Verificar os procedimentos da securitizadora para a manutenção do pagamento
dos investidores, incluindo a possível cobrança do lastro inadimplido e o exercício das garantias
envolvidas, nos termos previstos no Termo de Securitização.
Meta: Supervisionar amostra de 2 (duas) emissões de CRA ou CRI por semestre.
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Risco nº 6: Falhas nas atividades de supervisão, fiscalização e
enforcement pelos autorreguladores da indústria de gestão de recursos de
terceiros
Evento de Risco 6.1: Análise de efetividade da autorregulação da
APIMEC da atividade de analista de valores mobiliários.
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
médio alto
Grupo 1
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Supervisão Analistas; monitoramentos básico e de baixa intensidade:
Analisar as atividades de supervisão exercidas pela APIMEC, na condição de entidade
credenciadora aprovada pela CVM nos termos da Instrução CVM nº 598/18, em especial a
verificação da suficiência e adequação das ações de acompanhamento desse mercado.
Ações específicas:
1) Reunião presencial de prestação de contas entre a APIMEC e a CVM/SIN, com a apresentação e
discussão dos principais resultados de supervisão e de certificação mantidos pela entidade
credenciadora, bem como sobre os projetos e planos de supervisão futuros, com foco inclusive
na análise da programação dos trabalhos que serão realizados pela Associação, e no
cumprimento dessa programação, com o exame dos relatórios concluídos e o acompanhamento
dos trabalhos em andamento.
Adicionalmente, serão obtidos detalhes sobre o andamento dos processos de supervisão mais
relevantes abertos pela APIMEC, discutidas as prioridades e apresentadas as avaliações da
CVM sobre os processos concluídos, com ênfase na avaliação qualitativa das decisões, em
especial dosimetria.
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Meta: Promover o alinhamento, validação, monitoramento e feedback em relação projetos e
planos de supervisão da APIMEC em reunião presencial de prestação de contas a cada semestre,
incluindo um despacho com o respectivo parecer no SEI.
2) Analisar os relatórios semestrais encaminhados pela APIMEC para a CVM/SIN, com
descrição das atividades exercidas no período de referência, tanto em relação às atividades de
supervisão, quanto com relação aos ritos de certificação dos profissionais envolvidos.
Meta: Realizar uma reunião por semestre e analisar os relatórios semestrais recebidos
Evento de Risco 6.2: Análise de efetividade da atuação da ANBIMA nas
atividades de autorregulação compartilhadas com a CVM
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
médio alto
Grupo 1
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Distribuição de cotas de FI e precificação; monitoramento básico e de média intensidade:
Em junho de 2018, foi assinado convênio para estabelecimento das bases para aproveitamento pela
CVM de atividades de supervisão e sanção realizadas pela ANBIMA junto à indústria de fundos de
investimento. O convênio prevê inicialmente duas linhas de ação na atividade de supervisão e
sanção: marcação a mercado (supervisão da precificação de ativos financeiros pelos
administradores de fundos de investimento regulados pela Instrução CVM n° 555/14) e distribuição
(supervisão da atividade de distribuição de cotas de fundos de investimento pelos intermediários de
valores mobiliários).
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Atualmente a ANBIMA verifica aderência dos regulados às regras de distribuição aplicáveis
(suitability, PLDFT, cadastro de clientes, dentre outros) via inspeções, especialmente políticas de
suitability das instituições participantes. Também verifica a conformidade de uma série de itens
relacionados aos intermediários contratados pelos administradores/distribuidores, realiza
supervisão de agências bancárias para verificar os materiais de publicidade dos fundos de
investimento ali distribuídos e a conformidade às regras de seus códigos de autorregulação.
Quanto à supervisão efetuada pela ANBIMA sobre marcação a mercado, a Associação realiza a
análise dos manuais a fim de verificar sua adequação às normas vigentes, bem como a consistência
das metodologias adotadas, além de aplicar filtros estatísticos periódicos que possuem como
objetivo acompanhar e monitorar o comportamento de risco e retorno dos fundos de investimento
para avaliar aqueles que serão supervisionados de forma mais detalhada, inclusive com inspeções
in loco.
Assim, o tratamento deste evento de risco será realizado por meio da análise dessas atividades de
supervisão exercidas pela ANBIMA, em especial na verificação da suficiência e adequação das
ações planejadas nas atividades.
Ações específicas:
1) Reunião presencial de prestação de contas entre a ANBIMA e a CVM/SIN, com a apresentação
e discussão dos principais resultados de supervisão mantidos pela entidade, assim como sobre
os projetos e planos de supervisão futuros, com foco inclusive na análise da programação dos
trabalhos que serão realizados pela Associação, e no cumprimento dessa programação, com o
exame dos relatórios concluídos e o acompanhamento dos trabalhos em andamento.
Adicionalmente, serão obtidos detalhes sobre o andamento dos processos de supervisão mais
relevantes abertos pela ANBIMA, discutidas as prioridades e apresentadas as avaliações da
CVM sobre os processos concluídos, com ênfase na avaliação qualitativa das decisões, em
especial dosimetria.
Meta: Promover o alinhamento, validação, monitoramento e feedback em relação projetos e
planos de supervisão da ANBIMA em reunião presencial de prestação de contas a cada
semestre, incluindo um despacho com o respectivo parecer no SEI.
2) Análise dos relatórios trimestrais encaminhados pela ANBIMA para a CVM/SIN, com
descrição das atividades exercidas no período de referência para as atividades de supervisão.
Meta: Realizar uma reunião por semestre e analisar os relatórios trimestrais recebidos.
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Risco nº 7: Captação de poupança popular via ofertas públicas de CIC
sem registro na CVM
Evento de Risco 7.1: Oferta de pirâmides/ponzis com características de
fundos de investimento
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
Grupo 1
médio alto
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Oferta de pirâmides semelhantes a fundos de investimento; ação de alta intensidade:
Prioridades de Supervisão:
Verificação de notícias ou eventos que levem à necessidade de esclarecimentos, orientações ao
mercado ou adoção de medidas preventivas ou corretivas diversas, dentre outros.
Ação específica
Verificar notícias divulgadas na mídia especializada e na internet sobre os participantes do
mercado, de modo a identificar eventuais irregularidades, além de supervisões decorrentes de
informações externas como denúncias, reclamações e relatos, sejam de investidores ou de
participantes do mercado em geral.
Meta: verificar 100% (cem por cento) das notícias e demais informações captadas de fontes
externas no semestre, de forma a identificar eventuais ofertas de pirâmide/ponzi com
características de fundo de investimento.
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Risco nº 8: Irregularidades em processos contábeis nos patrimônios
separados de produtos securitizados.
Evento de Risco 8.1: Aplicação de normas contábeis referentes a
CRI/CRA em desacordo com a regulamentação específica
Matriz de risco dos fundos:
Potencial de dano
alto
Grupo 3
médio alto Grupo 2
médio baixo Grupo 1
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Produtos de risco não significativo; monitoramento básico
Produtos de médio risco; ação de média intensidade
Produtos de maior risco; ação de alta intensidade:
Será realizada a verificação da adequação da provisão para perdas sobre o lastro constituídas pela
securitizadora para uma amostra de CRA e CRI.
A supervisão também englobará uma amostra de demonstrações contábeis individuais de CRA e
CRI e o respectivo relatório dos auditores independentes.
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Ações específicas:
1) Verificar se houve modificação de opinião no relatório dos auditores independentes e demandar
explicações ou ajustes da companhia emissora.
Meta: Analisar amostra de 8 (oito) CRI e CRA por semestre, bem como solicitar eventuais
explicações ou ajustes pelo emissor quando necessário.
2) Analisar a suficiência da provisão constituída sobre os direitos creditórios.
Meta: Analisar por semestre uma amostra de 6 (seis) CRI e CRA que apresentem inadimplência,
de forma a verificar eventual insuficiência na constituição de provisões de direitos creditórios.
Risco nº 9: Incerteza regulatória quanto aos parâmetros de atuação de
participantes do mercado de valores mobiliários.
Evento de Risco 9.1: Inovações tecnológicas no mercado de análise,
consultoria e gestão de valores mobiliários.
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
médio alto
médio baixo
Grupo 1
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Analistas, consultores e administradores de carteiras
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Prioridades de Supervisão: Acompanhar as inovações tecnológicas nos mercados de análise, de
consultoria e de gestão de recursos, verificando se estão aderentes às normas de cada uma das
atividades.
Ação específica:
A área desenvolverá atividades de supervisão a partir de indícios considerados relevantes ao longo
de cada semestre do Plano Bienal.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) dos indícios considerados relevantes pela área no semestre.
Risco nº 10: Falhas na fiscalização das operações realizadas nos mercados
de bolsa e de balcão da B3
Evento de Risco 10.1: Operações irregulares de analistas, em ponta
contrária à recomendada.
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
Grupo 1
médio alto
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Analistas de valores mobiliários
Prioridades de Supervisão: Supervisionar as operações realizadas em mercado por analistas de
valores mobiliários, envolvendo papéis que sejam por eles acompanhados, para identificar
possíveis irregularidades de atuação em ponta contrária à recomendada, ou de operações em
períodos de vedação.
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Ação específica:
A área desenvolverá atividades de supervisão a partir de indícios considerados relevantes ao longo
de cada semestre do Plano Bienal.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) dos indícios considerados relevantes pela área no semestre.
Risco nº 11: Distorções alocativas entre veículos do sistema financeiro
Evento de Risco 11.1: Alterações regulatórias por parte de outros
reguladores do sistema financeiro nacional e internacional.
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
Grupo 1
médio alto
Grupo 2
médio baixo
Grupo 3
baixo Grupo 4
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Grupo 1- FIP
Grupo 2- FIP, FIDC, FII e FI Crédito Privado
Grupo 3- FIDC, FII e FII Crédito Privado
Grupo 4- FI regulados pela Instrução 555
Prioridades de Supervisão: Acompanhar e interagir com outras esferas de governo e reguladores,
em especial PREVIC, SUSEP, SPREV e BACEN, para identificar distorções alocativas de
investidores institucionais e mitigar, conforme apropriado, externalidades negativas sobre a
indústria de fundos.
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Ações específicas:
1) Realizar reuniões e estudos, assim como a troca permanente ou ocasional de informações e
dados sobre a indústria de fundos com as demais esferas de governo;
2) Elaborar planos conjuntos de supervisão, forças tarefa e grupos de trabalho, assim como o
fomento de maior integração que viabilize visão sistêmica por parte de todos os agentes e permita a
adoção de soluções apropriadas aos problemas identificados.
Meta: redução do nível de risco do EvR 11.1 ao final do Plano Bienal 2019-2020.
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Auditores
Independentes
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5.1 Ações Gerais, Resultados Esperados e Eventos de Risco
Para cumprir os mandatos legais de proteger os investidores contra atos irregulares, garantir o
acesso à informação adequada e fiscalizar e punir atos irregulares, a CVM, em sua atividade de
supervisão de auditores independentes, realiza as Ações Gerais, descritas abaixo, juntamente com
os Resultados Esperados:
a) Acompanhamento da atuação dos auditores independentes no âmbito do mercado de valores
mobiliários, de modo que os serviços de auditoria sejam de qualidade e aderentes às normas
técnicas e profissionais emitidas pelo CFC e às normas da CVM.
b) Supervisão e acompanhamento do Programa de Revisão Externa do Controle de Qualidade
dos Auditores Independentes, de modo a que haja efetividade no sistema de revisão pelos
pares e na monitoração desse sistema pelos órgãos profissionais.
Riscos ao alcance dos resultados esperados
O Resultado Esperado para a ação geral “a” está sujeito aos Eventos de Risco 1.1 a 1.5:
1. Irregularidades ou inépcias cometidas na formalização e na realização de trabalhos de
auditoria.
2. Emissão de relatórios de auditoria em desconformidade com as normas profissionais de
auditoria independente e que não reflitam eventuais desconformidades contábeis presentes nas
demonstrações contábeis de companhias abertas e de fundos de investimento.
O Resultado Esperado para a ação geral “b” está sujeito ao Evento de Risco 1.6:
3. Ineficiência/ineficácia do Programa de Revisão Externa do Controle de Qualidade dos
Auditores Independentes.
5.2 Classificação de Riscos dos Supervisionados
A Superintendência de Normas Contábeis e de Auditoria – SNC tinha sob supervisão em outubro
de 2018 um total de 383 auditores independentes ativos, dos quais 171 possuíam clientes do tipo
companhia aberta ou fundo de investimento.
Com base em critérios de classificação dos 171 auditores, em termos de potencial de dano e de
probabilidade de dar causa ao risco, a SNC elaborou a matriz de risco de classificação dos
supervisionados.
Essa matriz de probabilidade e potencial de dano, que reflete o nível de risco dos 171 auditores
independentes e permite planejar as ações de supervisão que serão direcionadas aos diferentes
grupos para os seis Eventos de Risco deste Plano Bienal.
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Matriz de risco dos auditores
Com base nos critérios descritos, a Matriz de Risco de auditores independentes, utilizada para
nortear as ações específicas de supervisão dos seis Eventos de Risco relativos a estes
supervisionados, apresenta a seguinte configuração:
Potencial de dano
alto 1 7
médio alto 5 1 2 1
médio baixo 7 2
baixo 83 11 34 17
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
83 auditores de risco não significativo; monitoramento básico
18 auditores de menor risco; ação de baixa intensidade
42 auditores de médio risco; ação de média intensidade
28 auditores de maior risco; ação de alta intensidade
Vale destacar que a SNC definiu as “cores” de cada um dos 16 quadrantes da matriz, estabelecendo
qual a extensão dos quadrantes relativos aos auditores de maior risco - cor vermelha -, aos
auditores de médio risco – cor laranja -, e assim, por diante. Essa matriz de risco é aplicável a todos
os Eventos de Risco apresentados neste plano.
Com base na distribuição dos supervisionados pelos 16 quadrantes da matriz e na definição da
classificação dos quadrantes em termos de nível de risco, foram definidos:
28 auditores de maior risco e que serão objeto das ações de alta intensidade;
42 auditores de médio risco e que serão objeto das ações de média intensidade;
18 auditores de baixo risco e que serão objeto das ações de menor intensidade;
83 auditores de risco não significativo, objeto de monitoramento básico.
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5.3 Eventos de Risco e Ações de Supervisão
Risco nº 1: Trabalhos de auditoria realizados em desacordo com as
normas profissionais de auditoria e de contabilidade
Atuação dos auditores independentes no mercado de valores mobiliários sem a necessária
qualidade e aderência às normas técnicas e profissionais emitidas pelo CFC e às normas da CVM.
Evento de Risco 1.1: Irregularidades ou inépcias cometidas na realização
de trabalhos de auditoria
Prioridade de supervisão
Efetuar verificações em papéis de trabalho e relatórios de auditorias realizadas em participantes do
mercado, a partir das informações levantadas em inspeções de rotina, realizadas em auditores
selecionados com base em critérios de priorização.
Ações específicas
Este evento de risco é combatido, basicamente, pela verificação da aplicação dos procedimentos e
normas de auditoria por ocasião dos trabalhos de campo e na estrutura interna de qualidade do
auditor independente.
Esta verificação será realizada com base nas informações levantadas pelo Núcleo de Fiscalização
da SNC3, nas três inspeções de rotina planejadas.
Caso sejam identificados indícios de desvios cometidos na execução dos trabalhos de auditoria,
serão solicitados, por ofício, esclarecimentos aos auditores. Nos casos em que os esclarecimentos
não afastarem os indícios, serão emitidos ofícios de alerta ou instaurados Processos
Administrativos Sancionadores para a apuração das responsabilidades.
3 A execução dessa atividade e o número de inspeções a serem realizadas no biênio foram ajustados ao quantitativo de
inspetores que foram destinados à Superintendência para a criação do Núcleo de Fiscalização SNC. Eventuais ajustes
adicionais poderão ainda ser realizados, a depender das competências e habilitações específicas dos inspetores
designados.
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Evento de Risco 1.2: Emissão de relatórios de auditoria que não reflitam
desconformidades relacionadas à divulgação em notas explicativas, para
companhias abertas
Prioridades de supervisão: Verificar a adequação dos relatórios de auditoria emitidos, em relação
à forma e adequação de divulgação nas Demonstrações Contábeis de companhias abertas, com base
em critérios definidos pela SNC.
Ação específica
Selecionar relatórios de auditoria para análise da atuação dos auditores independentes, referentes a
companhias que, preferencialmente, não estejam no escopo direto de atuação da Supervisão
Baseada em Risco da SEP, com a escolha e verificação de um item específico nas respectivas
demonstrações contábeis, avaliando seus impactos e a consequente atuação dos auditores na
emissão dos relatórios de auditoria.
Procedimentos:
I. Análise da atuação dos auditores em relação aos relatórios e eventuais reflexos nas
demonstrações contábeis da companhia;
II. Solicitação de eventuais esclarecimentos adicionais aos auditores;
III. Emissão de ofícios de alerta ou instauração de Processo Administrativo Sancionador sobre
eventuais descumprimentos às normas profissionais;
IV. Comunicação à SEP sobre evidências encontradas que possam indicar existência de
problemas em relação às demonstrações contábeis das companhias analisadas.
Meta: 15 (quinze) relatórios de auditoria por ano.
Evento de Risco 1.3: Emissão de relatórios de auditoria para companhias
abertas em desconformidade com as normas profissionais de auditoria
independente
Prioridades de supervisão: verificar a adequação dos relatórios de auditoria emitidos, em relação
à forma e adequação de conteúdo em conformidade com as normas profissionais de auditoria
independente, com base em critérios definidos pela SNC.
Ações específicas
Anualmente, com a utilização da amostra indicada no Evento de Risco 1.2, verificar se os relatórios
de auditoria selecionados atendem às disposições das normas que norteiam a sua emissão e se
fazem correta menção à adoção das normas internacionais de contabilidade, nas demonstrações
consolidadas, quando aplicável.
Procedimentos:
I. Análise da atuação dos auditores em relação à emissão dos relatórios;
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II. Solicitação de eventuais esclarecimentos adicionais aos auditores;
III. Emissão de ofícios de alerta ou instauração de Processo Administrativo Sancionador sobre
eventuais descumprimentos às normas profissionais; e
IV. Comunicação à SEP sobre evidências encontradas que possam indicar existência de
problemas em relação às demonstrações contábeis das companhias analisadas.
Meta: 15 (quinze) relatórios de auditoria por ano.
Evento de Risco 1.4: Emissão de relatórios de auditoria que não reflitam
desconformidades contábeis, relacionadas à existência e precificação de
ativos em fundos de investimento
Prioridades de supervisão: verificar a adequação dos relatórios de auditoria emitidos, em relação
à adequação do conteúdo das Demonstrações Contábeis de fundos de investimento selecionados
com base em critérios definidos pela SNC.
Ação específica
Selecionar relatórios de auditoria para análise da atuação dos auditores independentes, referentes a
fundos de investimento que não estejam no escopo direto de atuação da Supervisão Baseada em
Risco da SIN. Serão verificados se os procedimentos de auditoria relacionados à precificação e
existência dos ativos estão em consonância com as normas profissionais de auditoria independente
e com a opinião emitida no respectivo relatório.
Nesta ação serão adotados os seguintes procedimentos:
I. Em relação aos fundos de investimentos a serem utilizados na amostra, serão escolhidos
dez fundos de investimentos para verificação;
II. Emissão de ofício solicitando a apresentação de informações sobre os procedimentos de
auditoria realizados na verificação da precificação e da existência de ativos, e a cópia dos
papéis de trabalhos resultantes que embasaram a emissão de opinião.
III. Após apresentação das informações requeridas, será procedida a análise da atuação dos
auditores e possíveis reflexos nas demonstrações contábeis do fundo;
IV. Solicitação de eventuais esclarecimentos adicionais aos auditores;
V. Emissão de ofícios de alerta ou instauração de Processo Administrativo Sancionador sobre
eventuais descumprimentos às normas profissionais; e
VI. Comunicação à SIN sobre evidências encontradas que possam indicar existência de
problemas em relação às demonstrações contábeis dos fundos analisados.
Meta: 10 (dez) relatórios de auditoria por ano.
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Evento de Risco 1.5: Emissão de relatórios de auditoria em desacordo
com as normas profissionais de auditoria independente, para fundos de
investimento
Prioridades de supervisão: verificar a adequação dos relatórios de auditoria emitidos, em relação
à forma e adequação de conteúdo em conformidade com as normas profissionais de auditoria
independente, com base em critérios definidos pela SNC.
Ação específica
Anualmente, com a utilização da amostra indicada no Evento de Risco 1.4, verificar se os relatórios
de auditoria selecionados atendem às disposições das normas que norteiam a sua emissão e se
fazem correta menção à adoção das normas de contabilidade nas demonstrações contábeis dos
fundos de investimento analisados.
Procedimentos:
I. Análise da atuação dos auditores em relação à emissão dos relatórios de auditoria;
II. Solicitação de eventuais esclarecimentos adicionais aos auditores;
III. Emissão de ofícios de alerta ou instauração de Processo Administrativo Sancionador sobre
eventuais descumprimentos às normas profissionais;
IV. Comunicação à SIN sobre evidências encontradas que possam indicar existência de
problemas em relação às demonstrações contábeis dos fundos de investimento analisados.
Meta: 10 (dez) relatórios de auditoria por ano.
Evento de Risco 1.6: Ineficiência/ineficácia do Programa de Revisão
Externa do Controle de Qualidade dos Auditores Independentes
Prioridades de supervisão:
1. Acompanhar o trabalho desenvolvido pelo Comitê Gestor do Programa de Revisão Externa
do Controle de Qualidade – CRE dos auditores, nos termos da Instrução CVM no 308/99;
2. Acompanhar a aplicação de ações/sanções em processos administrativos, por parte dos
órgãos que administram o Programa de Revisão, e executar as medidas administrativas
complementares aplicáveis;
3. Verificar, nas inspeções de rotina, o atendimento das normas profissionais sobre controle
interno de qualidade e do cumprimento do Programa de Revisão.
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Ações específicas
Ações junto ao CRE/CFC
Este evento de risco é combatido, basicamente, pelo acompanhamento do trabalho desenvolvido
pelo Comitê Gestor do Programa de Revisão Externa do Controle de Qualidade dos auditores.
Nesse sentido, a SNC acompanha cada fase do processo e o cumprimento dos prazos para
indicação, escolha dos revisores pelos revisados, conclusão dos trabalhos de revisão e emissão dos
relatórios, apresentação e revisão dos planos de ação.
Também é feita a verificação da aplicação de ações/sanções em processos administrativos, por
parte das instâncias que administram o Programa de Revisão, no âmbito do CFC.
Para isso, verifica-se a existência de comunicação ao CFC, pelo CRE, de eventuais
descumprimentos do Programa de Revisão, por parte de auditores independentes, bem como a
existência e o desenvolvimento dos respectivos processos disciplinares e das consequentes
aplicações de sanções, pelo CFC.
Ações junto aos auditores independentes
No caso da existência de informações sobre descumprimento do Programa de Revisão, e em função
da aplicação ou não das respectivas sanções pelo CFC, a SNC realizará as seguintes ações sobre os
auditores independentes indicados pelo CRE como tendo descumprido o programa:
Solicitação de esclarecimentos, por ofício, sobre o descumprimento do Programa de Revisão,
aos auditores indicados pelo CRE naquele ano;
Meta: Enviar ofício solicitando esclarecimentos para 100% (cem por cento) dos auditores
indicados pelo CRE/CFC.
Nos casos em que os esclarecimentos não elidirem ou justificarem o descumprimento do Programa
de Revisão serão emitidos ofícios de alerta ou instaurados Processos Administrativos
Sancionadores para a apuração das responsabilidades;
Havendo recorrência no descumprimento ao Programa de Revisão Externa de Qualidade, a SNC
aplicará o disposto no art. 33, §5º, da Instrução CVM n° 308/99, com a suspensão do registro do
auditor independente, seja pessoa física ou pessoa jurídica.
Verificação da eficácia do Programa de Revisão por parte do CFC/CRE
Inspeção de rotina para a verificação do atendimento das normas profissionais gerais e específicas
sobre controle interno de qualidade, como também nos auditores responsáveis pela revisão,
conforme definido nas normas profissionais de auditoria independente, de modo a complementar o
processo de regulação executado pelo CFC/CRE.
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Mercados e
Intermediários
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6.1 Ações Gerais, Resultados Esperados e Eventos de Risco
Para cumprir os mandatos legais de assegurar o funcionamento eficiente e regular dos mercados de
bolsa e de balcão, proteger os investidores contra atos irregulares, evitar ou coibir modalidades de
fraude ou manipulação, assegurar a observância de práticas comerciais equitativas, garantir o
acesso à informação adequada e fiscalizar e punir atos irregulares, a CVM, em sua atividade de
acompanhamento e supervisão dos mercados, dos integrantes do sistema de distribuição e dos
depositários centrais, mapeou os riscos abaixo descritos, juntamente com os seus respectivos
resultados esperados e eventos de risco:
Risco nº 1: Falhas nos processos e políticas internas de suitability dos intermediários que operam
na B3.
Risco nº 2: Falhas em processos e controles internos dos intermediários que operam na B3.
Risco nº 3: Atuação, em mercados regulamentados de valores mobiliários, de pessoas não
autorizadas a operar.
Risco nº 4: Incerteza regulatória quanto aos parâmetros de atuação de participantes do mercado de
valores mobiliários.
Risco nº 5: Falhas na fiscalização das operações realizadas nos mercados de bolsa e de balcão da
B3.
Risco nº 6: Falhas nas atividades de supervisão, fiscalização e enforcement praticadas pela BSM
como autorreguladora dos mercados de bolsa e de balcão da B3.
Ações Gerais
Na supervisão direta dos intermediários (Riscos 1 e 2), a SMI, além de supervisão remota, poderá
demandar o autorregulador para auditorias específicas em intermediários de maior risco
identificados ao longo do Biênio.
Por sua vez, os Riscos nº 3 e 4 terão como substrato as demandas de investidores.
Já o Risco nº 5 terá acompanhamento direto da SMI, através do Sistema de Acompanhamento de
Mercado da CVM – SAM, sobre as operações cursadas no mercado de valores mobiliários.
Por fim, quanto ao Risco nº 6, a SMI supervisionará a atuação do autorregulador, tomando por base
os resultados (i) dos processos de MRP conduzidos pela BSM, (ii) das auditorias operacionais
comandadas pela BSM nos intermediários e (iii) dos processos administrativos disciplinares
instruídos pela BSM.
Eventos de Risco e Resultados Esperados
O resultado esperado para o Risco nº 1 está sujeito aos eventos de risco 1.1 a 1.5 abaixo
enunciados:
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Evento de Risco 1.1: Ausência, nas políticas internas de suitability dos intermediários, de
comandos destinados a obter as informações mínimas para a identificação do perfil do cliente.
Evento de Risco 1.2: Ausência, nas políticas internas de suitability dos intermediários, de
comandos destinados a vedar recomendações nos casos em que os custos diretos e indiretos
associados aos produtos, serviços ou operações impliquem ônus excessivo e inadequado ao perfil
do cliente.
Evento de Risco 1.3: Ausência, nas políticas internas de suitability dos intermediários, de
comandos destinados a classificar os produtos em categorias, tendo em vista a adequação ao perfil
do cliente.
Evento de Risco 1.4: Ausência, nas políticas internas de suitability dos intermediários, de
comandos destinados a vedar recomendações quando houver incompatibilidade entre a categoria de
produto e o perfil do investidor.
Evento de Risco 1.5: Ausência, nas políticas internas de suitability dos intermediários, de
comandos destinados à recomendação de produtos complexos.
O resultado esperado para o Risco nº 2 está sujeito aos eventos de risco 2.1 a 2.6:
Evento de Risco 2.1: Não encaminhamento, pelo diretor responsável por suitability aos órgãos de
administração do intermediário, de relatório semestral acerca de controles internos, compliance e
recomendações a respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas de
saneamento.
Evento de Risco 2.2: Falhas nos processos dos intermediários sobre suitability (perfil, categorias,
recomendações e alertas), em mercado de bolsa.
Evento de Risco 2.3: Falhas gerais no processo de gestão de risco de PLDFT pelos intermediários.
Evento de Risco 2.4: Falhas nos processos dos intermediários sobre segurança da informação, em
mercado de bolsa.
Evento de Risco 2.5: Falhas nos processos dos intermediários (monitoramento e análise de
operações atípicas) sobre PLDFT, em mercado de bolsa.
Evento de Risco 2.6: Falhas nos processos dos intermediários sobre gerenciamento de ordens dos
clientes, em mercado de bolsa.
O resultado esperado para o Risco nº 3 está sujeito aos eventos de risco 3.1 e 3.2:
Evento de Risco 3.1: Distribuição de contratos derivativos Forex sem contratação de instituição
intermediária e sem dispensa regulatória.
Evento de Risco 3.2: Intermediação de valores mobiliários por participantes não autorizados em
regulamento e lei.
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O resultado esperado para o Risco nº 4 está sujeito ao evento de risco 4.1:
Evento de Risco 4.1: Avaliação sobre os robôs de ordens utilizados pela indústria de
intermediação, no escopo de novas tecnologias.
O resultado esperado para o Risco nº 5 está sujeito aos eventos de risco 5.1 a 5.4:
Evento de Risco 5.1: Não detecção de operações irregulares nos mercados organizados, em
especial casos de uso de informação privilegiada.
Evento de Risco 5.2: Não detecção de operações irregulares nos mercados organizados, em
especial casos de manipulação de preços.
Evento de Risco 5.3: Não detecção de operações irregulares nos mercados organizados, em
especial casos de spoofing/layering.
Evento de Risco 5.4: Não detecção de operações irregulares nos mercados organizados, em
especial outros casos de irregularidades.
O resultado esperado para o Risco nº 6 está sujeito aos eventos de risco 6.1 a 6.3:
Evento de Risco 6.1: Falhas por parte da BSM no atendimento de reclamações ao MRP.
Evento de Risco 6.2: Falhas nas auditorias operacionais realizadas pela BSM junto aos
intermediários, incluindo, quando aplicável, agentes autônomos, custodiantes e escrituradores.
Evento de Risco 6.3: Falhas por parte da BSM na instrução e finalização de processos
administrativos disciplinares.
6.2 Classificação de Risco dos Supervisionados
Especificamente para tratamento dos Riscos nº 1 e 2, os intermediários serão individualmente
classificados em uma matriz que correlacione o potencial de dano e a probabilidade de ocorrência
de falhas.
Devido às constantes e complexas inovações que vêm ocorrendo no mercado de capitais nos
últimos anos (ex: HFTs, blockchain, DLT e fintechs, dentre outras), a SMI entende que o ambiente
de risco adquiriu uma dinâmica na qual seria contraproducente uma prévia classificação de risco de
regulados que fosse estática ao longo do biênio. Deste modo a área trabalhará com um sistema de
classificação dinâmico, que seguirá as diretrizes estabelecidas na Deliberação CVM nº 757/16, mas
que será desenvolvida de acordo com o procedimento descrito a seguir.
Após a ponderação das variáveis indicativas de acordo com os parâmetros de classificação de
potencial de dano e probabilidade de ocorrência do evento de risco, os intermediários serão
divididos em quatro grupos distintos (1 a 4). A classificação será objeto de análise e aprovação em
comitê interno da SMI.
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O detalhamento da classificação e distribuição dos intermediários por grupo, assim como o da
gradação da intensidade das ações específicas de supervisão em função do nível de risco são de uso
interno, conforme estabelece o art. 22, § 2º, da Deliberação CVM nº 757/16.
Potencial de dano
alto
médio alto
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
Grupo 4
6.3 Eventos de Risco e Ações de Supervisão
Risco n° 1: Falhas nos processos e políticas internas de suitability dos
intermediários que operam na B3
Para o biênio 2019-2020, a supervisão direta sobre os intermediários trabalhará com os eventos de
riscos referentes aos Riscos nº 1 e 2.
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Classificação dos Eventos de Risco 1.1 a 1.5
Matriz de Risco:
Potencial de dano
alto
médio alto Eventos de
Risco 1.1 a 1.5
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
Grupo 4
Evento de Risco 1.1: Ausência, nas políticas internas de suitability dos
intermediários, de comandos destinados a obter as informações mínimas
para a identificação do perfil do cliente
Este evento de risco será supervisionado a partir da avaliação das políticas em suitability.
De acordo com análise amostral no último relatório do plano bienal, 50% dos selecionados
apresentou ao menos algum problema nesse quesito.
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Evento de Risco 1.2: Ausência, nas políticas internas de suitability dos
intermediários, de comandos destinados a vedar recomendações nos
casos em que os custos diretos e indiretos associados aos produtos,
serviços ou operações impliquem ônus excessivo e inadequado ao perfil
do cliente
Este evento de risco será supervisionado a partir da avaliação das políticas em suitability.
De acordo com análise amostral no último relatório do plano bienal, 87% dos selecionados
apresentou algum tipo de problema nesse quesito.
Evento de Risco 1.3: Ausência, nas políticas internas de suitability dos
intermediários, de comandos destinados a classificar os produtos em
categorias, tendo em vista a adequação ao perfil do cliente
Este evento de risco será supervisionado a partir da avaliação das políticas em suitability.
De acordo com análise amostral no último relatório do plano bienal, na média dos três últimos
semestres 25% da seleção teve problemas nesse quesito.
Evento de Risco 1.4: Ausência, nas políticas internas de suitability dos
intermediários, de comandos destinados a vedar recomendações quando
houver incompatibilidade entre a categoria de produto e o perfil do
investidor
Este evento de risco será supervisionado a partir da avaliação das políticas em suitability.
Por ocasião da elaboração deste plano, a CVM não dispunha de estatísticas robustas para a
inferência de desconformidade neste evento de risco.
Evento de Risco 1.5: Ausência, nas políticas internas de suitability dos
intermediários, de comandos destinados à recomendação de produtos
complexos
Este evento de risco será supervisionado a partir da avaliação das políticas em suitability.
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Por ocasião da elaboração deste plano, a CVM não dispunha de estatísticas robustas para a
inferência de desconformidade neste evento de risco.
Ações Específicas de Supervisão para cada um dos Eventos de Risco associados ao Risco n° 1:
Adoção de uma ou mais das seguintes medidas:
1) Verificar a adequação da política interna dos intermediários às normas aplicáveis da CVM,
envolvendo os processos de suitability;
2) Exigir a atuação dos diretores responsáveis pela observância das obrigações constantes das
normas da CVM aplicáveis aos processos de suitability;
3) Solicitar informações diretamente aos intermediários sobre aspectos específicos de sua atuação
que mereçam acompanhamento mais intenso;
4) Realizar diligências em campo, solicitar diligências à BSM, ou implantar medidas de supervisão
intensiva de forma remota, para os intermediários com resultados mais críticos.
Meta: Semestralmente, supervisionar 10% dos intermediários com maiores riscos.
Risco n° 2: Falhas em processos e controles internos dos intermediários
que operam na B3
Classificação dos Eventos de Risco 2.1 a 2.6
Matriz de Risco:
Potencial de dano
Alto
Eventos de
Risco 2.3 e 2.4
Eventos de
Risco 2.2, 2.5 e
2.6
médio alto Eventos de
Risco 2.1
médio baixo
Baixo
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
Grupo 4
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Evento de Risco 2.1: Não encaminhamento, pelo diretor responsável por
suitability aos órgãos de administração do intermediário, de relatório
semestral acerca de controles internos, compliance e recomendações a
respeito de eventuais deficiências, com o estabelecimento de cronogramas
de saneamento
De acordo com o relatório do 1º semestre de 2018 do Plano Bienal 2017-2018, apenas 65% da
amostra atendia plenamente aos critérios de cronograma de saneamento das deficiências.
Deste modo a área manteve esse evento de risco como prioritário no Plano Bienal 2019-2020.
Evento de Risco 2.2: Falhas nos processos dos intermediários sobre
suitability (perfil, categorias, recomendações e alertas) em mercado de
bolsa
Por ocasião da elaboração deste plano, a SMI não possuía estatísticas robustas sobre este evento de
risco.
Contudo a área entende que este evento é relevante o suficiente para que seja inserido neste plano,
onde ações de supervisão específicas serão adotadas para seu tratamento a partir do biênio 2019-
2020.
Evento de Risco 2.3: Falhas gerais no processo de gestão de risco de PLD
pelos intermediários
Por ocasião da elaboração deste plano, a SMI não possuía estatísticas robustas sobre este evento de
risco.
A partir das inferências realizadas, a SMI considerou este evento de risco como prioritário, para o
qual adotará ações de supervisão visando a mitigação do risco associado, com destaque para o
cadastro simplificado de investidores não residentes, naquelas situações em que as informações
necessárias ao pleno conhecimento do investidor não residente não tiverem sido supridas pelo
intermediário estrangeiro.
Evento de Risco 2.4: Falhas nos processos dos intermediários sobre
segurança da informação em mercado de bolsa
De acordo com o Relatório Semestral do 1º semestre de 2018 do SBR, as frequências amostrais de
intermediários que apresentaram não conformidades relacionadas com Instruções da CVM
relacionadas a este evento de risco variou de 0 a 25%.
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Em função de seu potencial impacto aos mandatos legais da CVM, a SMI manterá a temática deste
evento dentro de seu plano bienal de supervisão.
Evento de Risco 2.5: Falhas nos processos dos intermediários
(monitoramento e análise de operações atípicas) sobre PLD em mercado
de bolsa
De acordo com o último relatório semestral do plano bienal, a BSM identificou que 86% dos 64
participantes de uma auditoria avaliados monitoram parcialmente, ou não monitoram, os incisos II,
III, VI e VII do art. 6° da Instrução CVM n° 301/99. Por outro lado, os incisos VIII, IX, XII, XIII,
XIV, XV e XVI são monitorados por pelo menos 94% dos participantes.
Contudo a área entende que este evento é relevante o suficiente para que seja inserido neste plano,
onde ações de supervisão específicas serão adotadas para seu tratamento a partir do biênio 2019-
2020.
Evento de Risco 2.6: Falhas nos processos dos intermediários sobre
gerenciamento de ordens dos clientes em mercado de bolsa
Por ocasião da elaboração deste plano, a SMI não possuía estatísticas robustas sobre este evento de
risco para a inferência de probabilidade de sua ocorrência no mercado.
No entanto, tendo em vista estudos conduzidos em conjunto com a BSM, a SMI considerou como
referência que a ausência de comprovação de existência prévia de ordens para um nível igual ou
superior a 7% das amostras de operações auditadas pela BSM implica em uma ação sancionadora
imediata por parte deste autorregulador. Isso não significa, no entanto, que dadas às circunstâncias
específicas de cada caso, em especial no que se refere à identificação de dolo e falha grave de
sistema de controle do intermediário, uma ação sancionadora não possa ser feita com níveis ainda
menores de desconformidade.
Nesses termos, a área entende que a partir de fatos apurados no último biênio, que este evento é
relevante o suficiente para que seja inserido neste plano, onde ações de supervisão específicas serão
adotadas para seu tratamento a partir do biênio 2019-2020.
Ações Específicas de Supervisão para cada um dos Eventos de Risco associados ao Risco n° 2:
Adoção de uma ou mais das seguintes medidas:
1) Verificar o conteúdo do relatório de controles internos dos intermediários às normas aplicáveis
da CVM, envolvendo os processos de suitability, Ordens, Governança de TI e PLDFT,
incluindo os processos de Cadastro e de Liquidação de Operações;
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2) Exigir a atuação dos diretores responsáveis pela observância das obrigações constantes das
normas da CVM aplicáveis aos processos de suitability, Ordens, Governança de TI e PLDFT,
incluindo os processos de Cadastro e de Liquidação de Operações;
3) Solicitar informações diretamente aos intermediários sobre aspectos específicos de sua atuação
que mereçam acompanhamento mais intenso;
4) Realizar diligências em campo, solicitar diligências à BSM, ou implantar medidas de supervisão
intensiva de forma remota, para os intermediários com resultados mais críticos.
Meta: Semestralmente, supervisionar 10% dos intermediários com maiores riscos.
Risco n° 3: Atuação, em mercados regulamentados de valores
mobiliários, de pessoas não autorizadas a operar
Para o biênio 2019-2020, a supervisão sobre a intermediação irregular trabalhará com os eventos de
riscos referentes ao Risco nº 3, conforme a seguir apresentados, com suas respectivas ações
específicas de supervisão.
Evento de Risco 3.1: Distribuição de contratos derivativos Forex sem
contratação de instituição intermediária e sem dispensa regulatória
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
médio alto Evento de
Risco 3.1
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
Grupo 4
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Ações Específicas de Supervisão
1) No âmbito de denúncias, reclamações, consultas e outros tipos de demandas de investidores,
verificar indícios da atuação de pessoas que estejam captando clientes brasileiros para a
realização de investimentos no mercado Forex e assemelhados (como o de opções binárias).
Meta: Analisar 100% (cem por cento) das demandas levadas à área relacionadas a captação
de recursos de investidores no mercado Forex identificando as ações a serem tomadas em cada
caso.
Para os casos em que seja verificada a pertinência de edição de Stop Order, providenciar que
seja emitido o competente Ato Declaratório.
2) Pesquisar, na rede mundial de computadores, ofertas de investimentos no mercado Forex
destinadas especificamente para investidores brasileiros.
Meta: Efetuar a pesquisa, identificando as ofertas que já foram objeto de atuação da CVM e as
que ainda não foram e estipulando, com relação às últimas, medidas visando a adequação da
conduta.
Para os casos em que seja verificada a pertinência de edição de Stop Order, providenciar que
seja emitido o competente Ato Declaratório.
Evento de Risco 3.2: Intermediação de valores mobiliários por
participantes não autorizados em regulamento e lei.
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
médio alto
médio baixo Evento de
Risco 3.2
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
Grupo 4
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Ações Específicas de Supervisão
1) Analisar as comunicações recebidas de escrituradores de valores mobiliários sobre operações
com valores mobiliários com indícios de intermediação irregular.
Meta: Verificar 100% (cem por cento) das comunicações recebidas a cada semestre,
identificando as que contenham indícios de intermediação irregular e que estejam sob a
jurisdição da CVM.
2) No âmbito de denúncias, reclamações, consultas e outros tipos de demandas de investidores,
verificar indícios de oferta de serviços de intermediação de valores mobiliários por pessoas não
autorizadas.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) das comunicações levadas ao conhecimento da área com
indícios de oferta irregular de serviço de intermediação, identificando as ações a tomar em
cada caso.
Para os casos em que seja verificada a pertinência de edição de Stop Order, providenciar que
seja emitido o competente Ato Declaratório.
Risco n° 4: Incerteza regulatória quanto aos parâmetros de atuação de
participantes do mercado de valores mobiliários
Para o biênio 2019-2020, o tratamento dirigido à incerteza regulatória no mercado de
intermediação trabalhará com o evento de risco referente ao Risco nº 4, conforme a seguir
apresentado:
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Evento de Risco 4.1: Avaliação sobre os robôs de ordens utilizados pela
indústria de intermediação, no escopo de novas tecnologias.
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
Evento de
Risco 4.1
médio alto
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
Grupo 4
Ações Específicas de Supervisão
1) No âmbito de consultas e outras demandas de investidores, analisar a atuação de robôs de
ordens junto aos intermediários, avaliando a efetiva atuação do robô de ordens, identificando o
limiar entre a ordem transmitida por decisão do cliente e a gestão de carteira;
Meta: Análise de 100% (cem por cento) das consultas e outras demandas de investidores
levadas a conhecimento da SMI ao longo do Biênio.
2) Realizar diligências em campo, solicitar diligências à BSM, ou implantar medidas de supervisão
intensiva de forma remota junto aos intermediários.
Meta: Realizar diligências diretas ou indiretas em 100% (cem por cento) de intermediários
selecionados ao longo do Biênio 2019-2020.
.
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Risco n° 5: Falhas na fiscalização das operações realizadas nos mercados
de bolsa e de balcão da B3
Para o biênio 2019-2020, a supervisão sobre operações irregulares trabalhará com os eventos de
riscos referentes ao Risco nº 5, conforme a seguir apresentados, com suas respectivas ações
específicas de supervisão.
Matriz de risco para todos os Eventos de Risco do Risco nº 5:
Potencial de dano
alto
médio alto Eventos de
Risco 5.1 a 5.4
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
Grupo 4
Evento de Risco 5.1: Não detecção de operações irregulares nos mercados
organizados, em especial casos de uso de informação privilegiada
As ações de supervisão vinculadas a este evento visam acompanhar e monitorar o mercado, bem
como apurar os indícios de operações irregulares identificados pelos Comitês de Detecção das
Gerências de Acompanhamento de Mercado.
Evento de Risco 5.2: Não detecção de operações irregulares nos mercados
organizados, em especial casos de manipulação de preços
O tratamento deste evento de risco também envolve o acompanhamento e monitoramento do
mercado, visando a apuração de indícios de operações irregulares identificados pelos Comitês de
Detecção das Gerências de Acompanhamento de Mercado.
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Evento de Risco 5.3: Não detecção de operações irregulares nos mercados
organizados, em especial casos de spoofing/layering
Este evento de risco está relacionado a colocação de ordens que gerem benefícios indevidos a partir
de operações irregulares, nos termos previstos no sistema normativo da CVM.
A supervisão será realizada por meio do acompanhamento e monitoramento do mercado visando a
identificação de operações irregulares, que posteriormente serão avaliadas pelos Comitês de
Detecção das Gerências de Acompanhamento de Mercado.
Evento de Risco 5.4: Não detecção de operações irregulares nos mercados
organizados, em especial outros casos de irregularidades
As ações de supervisão vinculadas a este evento visam a mitigação de risco não previamente
nominados nesta seção.
A supervisão também será feita por meio do acompanhamento e monitoramento do mercado, a fim
de apurar indícios de operações irregulares identificados pelos Comitês de Detecção das Gerências
de Acompanhamento de Mercado.
Ações Específicas de Supervisão para os Eventos de Risco 5.1 a 5.4
1) Acompanhar e monitorar o mercado secundário, vis-à-vis as informações divulgadas pelas
companhias, as notícias sobre setores da economia e de empresas, entre outras informações.
Meta: Acompanhar e monitorar 100% (cem por cento) das companhias negociadas no
mercado secundário, de acordo com critérios definidos pela SMI.
2) Examinar, por meio de Comitê Interno, os indícios de irregularidades detectadas, relativas a uso
de informação privilegiada, manipulação de preços, práticas abusivas com o uso de ofertas
artificiais (spoofing / layering), bem como outras irregularidades.
Meta: Examinar 100% (cem por cento) dos indícios de irregularidades identificadas no
semestre.
3) Instaurar processos administrativos para todos os casos em que o Comitê Interno deliberar pelo
aprofundamento das investigações.
Meta: Instaurar processos administrativos em 100% (cem por cento) dos casos que apresentem
indícios suficientes de acordo com a decisão do Comitê Interno de Detecções.
Do funcionamento do Comitê Interno de Detecções
As Gerências de Acompanhamento de Mercado 1 e 2 (GMA-1 e GMA-2) constituirão Comitês
Internos, formados pelo gerente e três analistas e secretariado por um agente executivo.
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O Comitê tem como função a discussão prévia (i) dos casos oriundos dos relatórios de detecções
gerados pelo Sistema de Acompanhamento de Mercado da CVM - SAM, (ii) dos casos levantados
pelos analistas da gerência na sua atividade diária de supervisão do mercado, e (iii) de outras
eventuais detecções ou demandas do TCO, relativas a comportamento atípico de preços/ volumes/
liquidez dos papéis supervisionados.
No curso dos trabalhos do Comitê serão identificadas as características de cada caso detectado e
expostas às percepções individuais de cada membro do Comitê quanto à necessidade de
prosseguimento ou não com as investigações, tendo em vista, notadamente, os princípios da
razoabilidade e proporcionalidade que devem nortear a conduta da administração pública.
Os casos serão discutidos na reunião do Comitê, que deliberará pela maioria dos votos pela
abertura de processo administrativo para aprofundar as investigações ou pelo arquivamento do
caso, quando os indícios de irregularidades se mostrarem frágeis ou insuficientes. Todas as
deliberações constarão de ata, que relacionará os casos analisados e a decisão do Comitê em cada
um deles.
Risco n° 6: Falhas nas atividades de supervisão, fiscalização e
enforcement praticadas pela BSM como autorreguladora dos mercados
de bolsa e de balcão da B3
Para o biênio 2019-2020, a supervisão sobre a atuação do autorregulador trabalhará com os eventos
de risco referentes ao Risco nº 6, conforme a seguir apresentado, com suas respectivas ações
específicas de supervisão.
Matriz de risco:
Potencial de dano
alto
médio alto Eventos de
Risco 6.1 a 6.3
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta alta
Probabilidade
Grupo 1
Grupo 2
Grupo 3
Grupo 4
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Evento de Risco 6.1: Falhas por parte da BSM no atendimento de
reclamações ao MRP
Ações Específicas de Supervisão
1) Receber e analisar a programação de trabalho da BSM, avaliando, também, a estrutura
disponível para o atendimento de reclamações.
Meta: Avaliar a cada ano o planejamento e a execução dos principais pontos e metas da
programação de trabalho da BSM com relação ao MRP, verificando se a programação é
compatível com o estoque e com o volume esperado de reclamações.
2) Avaliar a qualidade das decisões adotadas pela BSM no âmbito do mecanismo de ressarcimento
de prejuízos (MRP) que tenham sido submetidas à CVM em grau de recurso.
Meta: Verificar se 100% (cem por cento) das decisões proferidas pela BSM no semestre estão
aderentes aos precedentes definidos pelo Colegiado da CVM.
3) Verificar se os processos relativos a reclamações implicaram a abertura de processos
sancionadores ou investigações adicionais no âmbito da própria BSM, nos casos em que tiverem
sido identificadas irregularidades.
Meta: Monitorar, com base nos relatórios mensais da BSM, se foram tomadas ações adequadas
pelo autorregulador nos processos de reclamação ao MRP em que foram identificadas
irregularidades.
Evento de Risco 6.2: Falhas nas auditorias operacionais realizadas pela
BSM junto aos intermediários, incluindo, quando aplicável, agentes
autônomos, custodiantes e escrituradores
Ações Específicas de Supervisão
1) Receber a programação de trabalho anual da BSM e avaliar, especificamente, a estrutura
disponível para a realização de auditorias operacionais junto aos participantes, bem como a
adequação da matriz de auditoria operacional.
Meta: Avaliar a estrutura da BSM destinada à realização de auditorias operacionais junto aos
participantes, bem como a adequação da matriz de auditoria operacional.
2) Examinar os relatórios de auditorias operacionais concluídas.
Meta: Examinar mensalmente, todos os relatórios de auditorias operacionais concluídas pela
BSM e encaminhados à SMI no mês imediatamente anterior, ao longo do Biênio, questionando
a BSM, se for o caso, sobre a atuação do autorregulador acerca de determinados apontamentos
de auditoria.
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3) Verificar o cumprimento da programação anual de trabalho de auditoria operacional.
Meta: Verificar bimestralmente, o cumprimento da programação anual de trabalho de
auditoria operacional, ao longo do Biênio, questionando a BSM, se for o caso, sobre razões de
não atendimento à programação.
Evento de Risco 6.3: Falhas por parte da BSM na instrução e finalização
de processos administrativos disciplinares.
Ações Específicas de Supervisão
1) Receber anualmente a programação de trabalho da BSM e avaliar, especificamente, a estrutura
disponível para a instrução de processos administrativos disciplinares.
Meta: Avaliar a adequação da estrutura da BSM destinada à instrução de processos
administrativos disciplinares.
2) Examinar processos administrativos disciplinares instaurados pela BSM, verificando a
necessidade de comunicações obrigatórias a outros órgãos (Ministério Público, Banco Central
do Brasil e outros).
Meta: Examinar, bimestralmente, 100% (cem por cento) dos processos administrativos
disciplinares instaurados pela BSM e encaminhados à SMI no bimestre imediatamente anterior,
ao longo do Biênio, verificando a necessidade de instaurar processos administrativos no âmbito
da CVM para efetuar comunicações obrigatórias a outros órgãos.
3) Avaliar a qualidade, em especial dosimetria, das decisões adotadas pela BSM no âmbito dos
processos administrativos disciplinares, incluindo os processos concluídos por termo de
compromisso, e, quando for o caso, instaurar processos administrativos no âmbito da CVM com
o objetivo de (i) verificar a possível responsabilidade de pessoas fora do alcance do poder do
autorregulador; (ii) efetuar comunicações obrigatórias a outros órgãos; e (iii) alinhar as penas
aplicadas pela BSM com aquelas aplicadas pela CVM em processos precedentes.
Meta: Examinar, bimestralmente, 100% (cem por cento) dos processos administrativos
disciplinares concluídos pela BSM e encaminhados à SMI no bimestre imediatamente anterior,
ao longo do Biênio, verificando a necessidade de instaurar processos administrativos no âmbito
da CVM para (i) verificar a possível responsabilidade de pessoas fora do alcance do poder do
autorregulador; (ii) efetuar comunicações obrigatórias a outros órgãos; e (iii) alinhar as penas
aplicadas pela BSM com aquelas aplicadas pela CVM em processos precedentes.
4) Verificar o cumprimento da programação anual de instrução de processos administrativos
disciplinares.
Meta: Verificar, bimestralmente, o cumprimento da programação anual de instrução de
processos administrativos disciplinares, ao longo do Biênio, questionando a BSM, se for o caso,
sobre razões de não atendimento à programação.
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6.4 Supervisões Temáticas
Supervisão Temática nº 1: Falhas no processo de transferência de
custódia de valores mobiliários, no mercado de bolsa.
Motivação:
A SOI tem reportado no último biênio diversas reclamações de investidores acerca de diversas
situações que têm dificultado a transferência de valores mobiliários entre mesma titularidade.
Objetivo:
Identificar os fatores responsáveis pela dificuldade reportada por investidores na transferência de
valores mobiliários, entre mesma titularidade, considerados os participantes que prestam esse
serviço no mercado de bolsa.
Etapas e Procedimentos:
a) Acompanhar os reportes de reclamações recepcionadas pela SOI, de forma a utilizar a
informação para subsidiar os trabalhos de forma direta ou por solicitação de ações específicas à
BSM;
b) Apresentar os diversos trabalhos de supervisão realizados pela BSM, controlando sua cobertura
do universo supervisionado, escopo e profundidade, acompanhando ainda a conclusão de cada
atividade.
Supervisão Temática nº 2: Supervisão das infraestruturas do mercado
financeiro sujeitas à competência regulamentar da CVM.
Motivação:
Considerando que as infraestruturas do mercado financeiro estão sujeitas à observância dos
Princípios para Infraestruturas do Mercado Financeiro (Principles for Financial Market
Infrastructures - PFMI), publicados pelo Comitê de Pagamentos e Infraestruturas de Mercado
(CPMI) e pela Organização Internacional de Comissões de Valores (IOSCO), é necessária à sua
utilização no monitoramento e avaliação do atendimento aos mencionados princípios pelas
entidades autorizadas.
Objetivo:
Observadas as disposições da Lei nº 6.385/76 e da Lei nº 12.810/13, monitorar e avaliar aspectos
como segurança, eficiência, integridade e confiabilidade das infraestruturas do mercado financeiro
sujeitas à competência regulamentar da CVM.
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Etapas e Procedimentos:
a) Implantar atividades coordenadas de intercâmbio de informações, para fins de supervisão, com
o Departamento de Operações Bancárias e de Sistema de Pagamentos do Banco Central do
Brasil (BCB);
b) Implantar processo organizacional para o monitoramento das atividades a cargo da Diretoria de
Controles Internos, Compliance e Risco Corporativo da B3, de forma a atingir os objetivos
estabelecidos na supervisão temática.
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Ofertas
Públicas de
Valores
Mobiliários
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7.1 Ações Gerais, Resultados Esperados e Eventos de Risco
Para cumprir os mandatos legais da CVM de proteger os investidores contra (i) emissões
irregulares de valores mobiliários, (ii) práticas não equitativas de mercado e (iii) assegurar ao
público o acesso às informações sobre os valores mobiliários ofertados, a Superintendência de
Registro de Valores Mobiliários – SRE, em sua atividade de registrar e supervisionar as ofertas
públicas de distribuição de valores mobiliários e ofertas públicas de aquisição de ações (OPA),
realiza o exame da documentação exigível e o cumprimento das regras atinentes tal como previsto
pelas normas vigentes, através de suas três gerências - GER-1, GER-2 e GER-3.
A ação geral associada ao resultado esperado consiste no acompanhamento das informações
divulgadas nos anúncios e comunicados de ofertas públicas, fatos relevantes, editais de ofertas e
resultados de leilões, de forma a conferir se os atos praticados por emissores e intermediários
corresponderam, de fato, ao que foi anunciado pela documentação da oferta, e às disposições das
normas vigentes, de forma a fortalecer a confiança dos investidores em participar de ofertas
públicas, tanto de distribuição de valores mobiliários, como de aquisição de ações.
Os seguintes riscos estão associados ao resultado esperado descrito anteriormente:
Risco nº 1 – Irregularidades e vícios na condução de Ofertas Públicas de Distribuição registradas.
Risco nº 2 – Irregularidades e vícios na condução em Ofertas Públicas de Distribuição com
Esforços Restritos.
Risco nº 3 – Irregularidades na divulgação de informações ao mercado, no contexto de ofertas.
Risco nº 4 – Irregularidades e vícios na condução de ofertas públicas de distribuição via
crowdfunding.
Risco nº 5 - Irregularidades e vícios na condução de Ofertas Públicas de Aquisição de Ações.
Risco nº 6 – Irregularidades e vícios na condução de Ofertas Públicas de Distribuição de CIC
hoteleiro registradas.
Para cada modalidade de ofertas em análise, uma amostra será analisada para apuração do que
ocorreu durante ou após a oferta. Como consequência, a SRE coletará informações capazes de
nortear sua ação de supervisão na análise de futuros casos.
Serão examinadas as ofertas anunciadas ou encerradas no biênio 2019-2020, de acordo com os
critérios definidos em cada evento de risco.
Ademais, a SRE identificou a conveniência de realizar supervisão temática tendo como escopo os
procedimentos de precificação e alocação de ofertas públicas de distribuição através do modelo de
bookbuilding, considerando as ponderações descritas naquela seção deste Plano Bienal.
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7.2 Classificação de Riscos dos Supervisionados, Eventos de Risco e
Ações de Supervisão
Risco nº 1: Irregularidades e vícios na condução de Ofertas Públicas de
Distribuição registradas
A matriz de risco considerada para fins da supervisão atinente aos eventos de risco associados ao
Risco nº 1, associado às ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários registradas na
CVM, é apresentada a seguir:
Potencial de dano
alto
Grupos 1, 2 e
4 Grupo 3
médio alto
médio baixo Grupo 6 Grupo 5
baixo
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Ofertas de risco não significativo
Ofertas de menor risco
Ofertas de médio risco
Ofertas de maior risco
A estimativa da probabilidade de ocorrência e do potencial de dano desse risco levou em
consideração a experiência da área técnica em relação à qualidade da estruturação de cada grupo de
ofertas.
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Evento de Risco 1.1: Participação irregular de pessoas vinculadas em
ofertas públicas registradas e distribuídas com excesso de demanda
Prioridades de supervisão: Supervisionar os dados finais de colocação divulgados através do
Anúncio de Encerramento para compará-los com as informações disponibilizadas na documentação
da Oferta, dada uma ênfase no conteúdo do Prospecto.
Será verificada a participação irregular de pessoas vinculadas em ofertas públicas registradas e
distribuídas com excesso de demanda, de acordo com os critérios definidos pela área.
Meta: Selecionar e analisar 100% (cem por cento) das ofertas que se enquadrem nos critérios
definidos para cada um dos níveis de intensidade de ação de supervisão.
Risco n° 2: Irregularidades e vícios na condução de Ofertas Públicas de
Distribuição com Esforços Restritos
A matriz de risco considerada para fins da supervisão atinente aos eventos de risco relacionados ao
Risco nº 2, que trata de ofertas públicas de distribuição com esforços restritos, é apresentada a
seguir:
Potencial de dano
Alto
Grupos 2 Grupo 1
médio alto
Grupo 3
médio baixo
Grupos 4
Baixo
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Probabilidade Ofertas de risco não significativo
Ofertas de menor risco
Ofertas de médio risco
Ofertas de maior risco
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Evento de Risco 2.1: Irregularidades no cumprimento do papel de
participantes em ofertas públicas de distribuição com esforços restritos
Em geral, nas ofertas públicas distribuídas com esforços restritos, podem ocorrer as seguintes
irregularidades:
a) o ofertante não oferecer informações verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes para os
investidores (art. 10 da Instrução CVM n° 476/09);
b) o intermediário líder não tomar todas as cautelas para assegurar que as informações prestadas
pelo ofertante sejam verdadeiras, consistentes, corretas e suficientes, permitindo aos investidores
uma tomada de decisão fundamentada a respeito da oferta (art. 11, I, da Instrução CVM nº 476/09);
c) o agente fiduciário não verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações
relativas às garantias e a consistência das demais informações contidas na escritura de emissão, não
diligenciando no sentido de que sejam sanadas as omissões, falhas ou defeitos de que tenha
conhecimento (art. 11, V, da Instrução CVM nº 583/16);
d) a agência de classificação de risco de crédito não adotar providências para evitar a emissão de
classificação de risco de crédito que induza o usuário a erro quanto à situação creditícia do emissor
e do ativo financeiro (art. 10, II, da Instrução CVM nº 521/12);
e) o gestor não exercer suas atividades buscando as melhores condições para o fundo (adquirente
dos valores mobiliários ofertados), não empregando o cuidado e a diligência que todo homem ativo
e probo costuma dispensar à administração de seus próprios negócios, não atuando com lealdade
em relação aos interesses dos cotistas e do fundo, não evitando práticas que possam ferir a relação
fiduciária com eles mantida (art. 92, I, da Instrução CVM nº 555/14);
f) o administrador, não cumprir com seu dever de fiscalizar a atuação do gestor contratado (art. 90,
X, da Instrução CVM n° 555/14).
Prioridades de supervisão:
Com o intuito de aperfeiçoar sua ação de supervisão, a SRE concentrará suas atividades na
verificação das atribuições dos três primeiros regulados mencionados acima (ofertantes,
intermediários líderes e agentes fiduciários). Caso eventualmente sejam encontradas
irregularidades, a SRE entrará em contato com a Superintendência de Relações com Investidores
Institucionais - SIN para que seja realizado um trabalho coordenado em face dos três últimos
regulados (agência de classificação de risco de crédito, administrador e gestor de fundos), cujos
atos são de sua competência regimental.
A condução desta atividade de supervisão será coordenada juntamente com a BSM, departamento
de autorregulação da B3. Serão aproveitados os esforços de inspeção que são conduzidos
rotineiramente conforme previsto pela Instrução CVM nº 461/07 e terão como escopo, para o
próximo plano de ação daquela entidade, os parâmetros de seleção de ofertas alvo, acima
apontados. Deste modo a supervisão deste Evento de Risco terá como insumo os apontamentos
verificados pela equipe da BSM em sua atividade de supervisão.
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Ações específicas
Supervisão a ser realizada em função do surgimento de fatos públicos ou de informação trazida por
regulados ou outros entes públicos.
Meta: Analisar 100% (cem por cento) a partir da demanda originada nos termos da descrição
desta ação.
Instaurar processos de ofertas, as quais serão selecionadas de acordo com a mineração e análise da
base de dados de mercados regulamentados e das informações obtidas a partir de convênio
celebrado com a SPREV e PREVIC.
Meta: Selecionar e inspecionar 8 ofertas no biênio, de acordo com critérios de análise de dados
definidos pela área.
Evento de Risco 2.2: Irregularidade no lastro de emissão de
CRI/CRA/FIDC
Será verificada a aderência normativa/legal do lastro utilizado pelo emissor na securitização do
valor mobiliário.
Ação específica
Ao longo do biênio serão instaurados processos para análise de ofertas, as quais serão selecionadas
a partir de critérios definidos pela SRE. Será verificada a aderência normativa/legal do lastro
utilizado pelo emissor na securitização do valor mobiliário.
Meta: Selecionar e analisar 20 (vinte) ofertas.
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Risco nº 3: Irregularidades na divulgação de informações ao mercado, no
contexto de ofertas.
A matriz de risco considerada para fins da supervisão atinente ao Risco nº 3, associado às ofertas
públicas de distribuição em geral, é apresentada a seguir:
Potencial de dano
Alto
médio alto
Grupo 1
médio baixo
Baixo
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Ofertas de risco não significativo
Ofertas de menor risco
Ofertas de médio risco
Ofertas de maior risco
A estimativa da probabilidade de ocorrência desse evento de risco levou em consideração a
experiência da área técnica em relação à ocorrência de irregularidades na divulgação de
informações no contexto de ofertas de ações registradas.
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Evento de Risco 3.1: Divulgação de informações ou manifestação na
imprensa em período vedado
O Evento de Risco 3.1 tem por objetivo supervisionar a ocorrência de divulgação de informações
ou manifestação na imprensa, em período vedado, acerca de ofertas públicas de ações a serem
registradas.
A supervisão das ofertas de ações tem início com o protocolo do pedido de registro da oferta e se
encerra com a divulgação do Anúncio de Encerramento.
Ações específicas
Analisar todas as ofertas de ações objeto de pedido de registro.
Meta: 100 % (cem por cento) das ofertas de ações.
Risco nº 4: Irregularidades e vícios na condução de ofertas públicas de
distribuição via crowdfunding
A matriz de risco considerada para fins da supervisão atinente aos eventos de risco relacionados ao
Risco nº 4, que trata das ofertas públicas de valores mobiliários sob o modelo de crowdfunding é
apresentada a seguir:
Potencial de dano
alto
Grupo 1
médio alto
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Probabilidade
Ofertas de risco não significativo
Ofertas de menor risco
Ofertas de médio risco
Ofertas de maior risco
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Considerando tratar-se do início da supervisão desse tipo de oferta, que por sua vez teve a sua
Instrução recentemente editada, fica comprometido o estabelecimento de probabilidade de
ocorrência de eventos deste risco. Não obstante, considerando haver poucas plataformas eletrônicas
de investimento participativo registradas quando da elaboração deste plano, será possível, a
princípio, supervisionar uma amostra bastante representativa de todo o universo. Para a estimativa
do potencial de dano, levou-se em conta o público-alvo, uma vez que não se aplica a qualificação
de investidores para esta forma de oferta pública.
Evento de Risco 4.1: Utilização do veículo por emissor não elegível
Verificar a adequação do porte do emissor aos parâmetros previstos para captação de recursos sob
o amparo da regra de crowdfunding.
Evento de Risco 4.2: Não observação dos limites por investidor
estipulados em norma
Verificar a existência e efetividade dos controles mantidos pelas plataformas a fim de respeitar os
limites de investimento por subscritores.
Evento de Risco 4.3: Transferência de recursos ao emissor antes do fim
da oferta
Verificar a existência e efetividade dos procedimentos para assegurar a segregação dos recursos
captados ao longo da oferta bem como comprovar a transferência dos mesmos ao emissor apenas
após a confirmação do êxito da oferta.
Evento de Risco 4.4: Falha na divulgação de informações conforme
contratado, por parte do emissor
Verificar a regularidade na prestação das informações por parte do emissor ao longo da vida do
título.
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Ações específicas (para todos os Eventos do Risco nº 4):
Instaurar processos para inspecionar ofertas distribuídas por plataformas eletrônicas de
investimento participativo e que estejam dentro das características do Grupo 1.
Meta: Instaurar processos para inspecionar 12 ofertas.
Risco nº 5: Irregularidades e vícios na condução de Ofertas Públicas de
Aquisição de Ações
A matriz de risco considerada para fins de supervisão atinente aos eventos de risco relacionados ao
Risco nº 5, associado às ofertas públicas de aquisição de ações, é apresentada a seguir:
Potencial de dano
alto Grupo 1
médio alto
médio baixo
baixo
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Ofertas de risco não significativo.
Ofertas de menor risco.
Ofertas de médio risco.
Ofertas de maior risco.
Evento de Risco 5.1: Irregularidade nos termos de editais de OPAs
voluntárias sem registro
Verificar a conformidade e a aderência ao que dispõe a Lei das Sociedades por Ações e a Instrução
CVM nº 400/03, no andamento da OPA que não pressupõe registro junto à CVM.
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Ação específica:
Acompanhar todas as publicações de Fatos Relevantes ou Editais de ofertas públicas de aquisição
sem registro, sem distinção quanto a grupos de mercados de negociação, focando a análise na
observância dos respectivos editais aos preceitos da Instrução CVM nº 361/02, bem como
acompanhando a realização dessas ofertas até a sua efetiva liquidação financeira.
Meta: Supervisionar 100% (cem por cento) das publicações de Fatos Relevantes ou Editais de
Ofertas Públicas de Aquisição sem registro, nos termos e escopo descritos nesta ação.
Risco nº 6: Irregularidades e vícios na condução de Ofertas Públicas de
Distribuição de CIC hoteleiro registradas
A matriz de risco considerada para fins da supervisão atinente aos eventos de risco relacionados ao
Risco nº 6, que trata das ofertas públicas de distribuição registradas de CIC hoteleiro, é apresentada
a seguir:
Potencial de dano
Alto
médio alto
médio baixo
Grupo 1
Baixo
baixa média baixa média alta Alta
Probabilidade
Ofertas de risco não significativo
Ofertas de menor risco
Ofertas de médio risco
Ofertas de maior risco
A estimativa da probabilidade de ocorrência dos eventos deste risco bem como do potencial de
dano levou em consideração a experiência da área técnica em relação à qualidade da estruturação
das ofertas de CIC hoteleiro.
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Evento de Risco 6.1: Utilização de materiais publicitários em oferta de
CIC hoteleiro em desacordo com a regulamentação
Tem por objetivo supervisionar a adequação dos materiais publicitários a serem empregados ao
longo do período de ofertas de CIC hoteleiro, os quais não prescindem de aprovação junto à SRE
nos termos da Instrução CVM nº 602/18.
Ações específicas
Selecionar e analisar os materiais publicitários de ofertas de CIC hoteleiro, desde que não tenham
sido submetidos à aprovação da SRE.
Meta: Selecionar e analisar 8 (oito) os materiais publicitários de ofertas no biênio, sendo 4
(quatro) ofertas a cada ano.
Evento de Risco 6.2: Distribuição se processando com informações
desatualizadas (prospecto e estudo de viabilidade)
Tem por objetivo supervisionar a atualização dos documentos a serem empregados ao longo do
período de ofertas de CIC hoteleiro.
Ações específicas
Selecionar e analisar ofertas de CIC hoteleiro, no que se refere à atualização de Prospecto e Estudo
de Viabilidade.
Meta: Selecionar e analisar 8 (oito) ofertas no biênio, sendo 4 (quatro) ofertas a cada ano.
7.3 Supervisões Temáticas
Supervisão Temática nº 1: Formação de preços e alocação de investidores
em procedimento de bookbuilding.
Motivação
Tratando-se de um processo de natureza discricionária, uma vez que não há nas normas pertinentes
que delimitam sua forma de implementação, o procedimento de bookbuilding caracteriza-se por um
potencial grau de assimetria informacional entre intermediários e investidores. Aspectos
relacionados à forma como são tratados conflitos de interesses também podem ser relevantes na
avaliação da condução do processo.
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Cabe destacar que a atenção em relação aos potenciais problemas decorrentes de processos de
alocação de ordens e formação de preços através do modelo de bookbuilding, trata-se de uma
questão relevante a nível global, tendo a IOSCO divulgado em setembro de 2018 um guideline por
meio do qual pretende orientar sobre melhores práticas com vistas a mitigar os riscos em processos
de formação de preços em ofertas de ações (“Conflicts of interest and associated conduct risks
during the equity capital raising process”). Ademais, estudo semelhante encontra-se em
desenvolvimento, com o enfoque nos processos de precificação de títulos de dívida.
Objetivo
Identificar eventuais indícios de procedimentos que possam caracterizar descumprimento dos
deveres relacionados à conduta dos intermediários.
Em complemento, considerando estar em curso processo de revisão do regramento existente para as
ofertas públicas de distribuição, através desta supervisão temática, espera-se que sejam colhidos
subsídios que propiciem melhor abordagem normativa deste procedimento.
Etapas e Procedimentos
Serão analisados os procedimentos de precificação em 12 ofertas de valores mobiliários, quer
sejam ações ou representativos de dívida, conduzidas por 4 intermediários diferentes. Em tais
casos, estes participantes serão inspecionados de modo a avaliar aspectos relativos à adequada
observação dos seus deveres de conduta.
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Cronograma
de Inspeções
de Rotina
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A partir do biênio 2019-2020, o processo de planejamento das inspeções de rotina relativas ao SBR
passa a ser organizado com base em um cronograma pré-definido para os dois anos do Plano, no
qual são estabelecidas datas-chaves para os três principais momentos do procedimento:
(1) Data de abertura do processo SEI relacionado a inspeção, no qual área inicia o processo de
gestão das inspeções de rotina constantes no Plano Bienal;
(2) Término do trabalho de inspeção, com a conclusão e disponibilização no SEI do relatório
de inspeção pela superintendência responsável, considerando, para sua previsão, o tempo
de realização dos trabalhos de campo, no inspecionado, e de elaboração do relatório;
(3) Conclusão da análise do relatório de inspeção pela superintendência responsável,
devidamente disponibilizado no SEI.
O cronograma de execução das inspeções de rotina, que consta da versão interna do Plano, visa
conferir um maior alinhamento das atividades desenvolvidas pelas áreas demandantes e os
trabalhos de inspeção.
Para fins de informação nos Relatórios Semestrais, a análise da área será considerada finalizada
quando houver alguma decisão sobre o destino do processo – arquivado, emissão de oficio de alerta
ou proposta de instrução de processo sancionador.
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Indicadores de
Desempenho
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A CVM dispõe, desde o ano de 2012, de um conjunto de indicadores de desempenho institucional
complementares àqueles estabelecidos no âmbito do Plano Plurianual – PPA. Tais indicadores
estão organizados por macroprocessos e consideram o grau de cumprimento das ações
desenvolvidas no âmbito do Plano Bienal do SBR como a principal métrica para a mensuração do
desempenho do macroprocesso de supervisão.
As ações definidas pelas áreas para 2019-2020, propostas na versão interna do plano, estabelecem
metas quantitativas e qualitativas, a serem alcançadas em determinados períodos temporais –
semestralmente, por ano ou no biênio. Tais metas são utilizadas no cálculo dos indicadores de
desempenho de cada uma das cinco áreas do SBR da CVM - Empresas, Fundos de Investimento,
Auditores Independentes, Mercados e Intermediários e Ofertas Públicas.
Os resultados alcançados pela CVM são apresentados nos Relatórios Semestrais do SBR e no
Relatório de Gestão encaminhado anualmente ao Tribunal de Contas da União – TCU.
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Fatores
Limitadores ao
Plano Bienal
2019-2020
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Com relação aos fatores limitadores à implantação do Plano Bienal 2019-2020, os pontos de
destaque permanecem os mesmos que vêm sendo reportados pela CVM nos últimos relatórios
semestrais do SBR: orçamento, recursos humanos e sistemas informatizados.
A perspectiva de limitação de recursos orçamentários nos próximos anos com correção vinculada
ao IPC-A a partir da promulgação da Proposta de Emenda Constitucional nº 55/2016 (“PEC do
Teto dos Gastos Públicos”) traz um importante desafio para a CVM, tendo em vista que o
crescimento do tamanho e complexidade do perímetro regulatório da entidade demanda
investimentos contínuos em pessoas e infraestrutura tecnológica, recursos estratégicos para a
execução dos processos de supervisão e fiscalização.
Nesta nova ordem orçamentária, a CVM permanecerá buscando soluções que demandem menos
recursos financeiros a partir da melhoria de seus processos de gestão. Na área de riscos, por
exemplo, o desenvolvimento do Sistema Integrado de Gestão de Riscos (Deliberação CVM nº
757/2016) tem por escopo racionalizar processos e estruturas dedicadas ao tema, sem prejuízo do
foco no cumprimento dos objetivos colimados.
Contudo, o aprimoramento dos sistemas de gestão e a maior racionalização no uso de recursos
possuem limites que não podem ser ignorados no desenvolvimento de um Plano Bienal. Nesse
aspecto, conforme descrito no Relatório do SBR referente ao primeiro semestre de 2018, o déficit
de servidores foi de aproximadamente 23%, ampliando o risco operacional da Autarquia, em
especial no que se refere às atividades de supervisão e sanção.
Ainda, considerando o expressivo volume de dados a ser gerenciado a partir de sua complexidade e
diversidade, a CVM necessita de constantes investimentos em tecnologia, de forma a extrair
informações úteis que subsidiem adequadamente às decisões regulatórias em processos de
identificação e investigação de irregularidades no mercado de capitais.
Nesse sentido, uma eventual insuficiência de recursos traria consigo o risco de obsolescência
tecnológica, em especial se for considerado um ambiente regulatório com acelerada aplicação de
soluções tecnológicas no mercado de capitais, tais como operações com high frequency trading,
robot financial advisors, crowdfunding e fintechs.
De toda sorte, deve restar consignado que os fatores ora apresentados são inerentes a todo e
qualquer processo de gestão de riscos, que tem por finalidade precípua direcionar – de forma a
maximizar – os recursos escassos para as ações de maior relevância e impacto, observado, como
escopo final, o cumprimento dos mandatos legais da entidade.
Os efeitos práticos dessa limitação de recursos já se fazem sentir a partir da elaboração deste Plano
Bienal. Dentre as áreas afetadas, destacam-se as de Fundo de Investimento, Auditores
Independentes e Ofertas Públicas, conforme relatado a seguir.
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Fundos de Investimento
A SIN destaca que, tendo em vista a ausência de recursos adequados, tanto humanos quanto
materiais, as amostras contidas no Plano Bienal não se apresentam estatisticamente representativas
sobre a população a ser supervisionada, de acordo com o nível de tolerância a risco aceitável pela
área. Nesse sentido, a SIN informa que as amostras acabam sendo reduzidas e direcionadas para
casos com potencial de apresentar irregularidade.
Do mesmo modo, alguns dos eventos de risco aprovados pelo CGR terão apenas ações de
monitoramento básico de acordo com a necessidade de supervisão identificada pela área.
Auditores Independentes
Tendo em vista que no biênio 2019-2020 haverá uma redução no número de inspetores disponíveis
para o desenvolvimento de trabalhos relacionados ao SBR da SNC, a área reduziu a quantidade
programada de inspeções de rotina em auditores independentes, tendo como referência o que foi
previsto no Plano Bienal 2017-2018.
É importante destacar que as inspeções de rotina constituem um dos pilares do sistema de
supervisão de auditores no âmbito do mercado de valores mobiliários. Tal condição, inclusive,
propiciou que o ambiente de supervisão de auditores no Brasil fosse considerado como equivalente
pela União Europeia e pela Suíça (FAOA). Dessa forma, a área entende que a redução de inspeções
impostas pelo quantitativo de inspetores pode, em futuro próximo, afetar esse reconhecimento por
parte das entidades citadas.
Ofertas Públicas de Valores Mobiliários
A área utilizou como premissa para o desenvolvimento deste plano um quantitativo de inspetores
inferior ao que entende como ideal para o desenvolvimento de suas atividades de supervisão.
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Supervisão Baseada em Risco
Plano Bienal
2019-2020