o registro na cvm nÃo implica qualquer apreciaÇÃo … · 2000-09-29 · eleito conselheiro de...

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BotafogoRua General Polidoro, 99/4º andar

4 - BAIRRO OU DISTRITO3 - ENDEREÇO COMPLETO

6 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEFONE 12 - TELEX

1 - NOME

[email protected]

15 - E-MAIL

13 - FAX12 - FAX 14 - FAX

10 - TELEX9 - TELEFONE8 - TELEFONE7 - TELEFONE6 - DDD

Botafogo

2 - BAIRRO OU DISTRITO

Rua Lauro Muller, 116/22º andar

1 - ENDEREÇO COMPLETO

1 - CÓDIGO CVM 2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

6 - NIRE

4 - DENOMINAÇÃO COMERCIAL

5 - DENOMINAÇÃO SOCIAL ANTERIOR

3 - CEP 4 - MUNICÍPIO 5 - UF

11 - DDD

5 - CEP

2 - CARGO

16 - FAX13 - DDD

8 - DDD

17 - E-MAIL

7 - UF

14 - FAX

18 - ITEM 19 - MUNICÍPIO 20 - UF 21 - DDD 22 - TELEFONE 23 - TELEFONE

O REGISTRO NA CVM NÃO IMPLICA QUALQUER APRECIAÇÃO SOBRE A COMPANHIA , SENDO OS SEUS

ADMINISTRADORES RESPONSÁVEIS PELA VERACIDADE DAS INFORMAÇÕES PRESTADAS.


Rogério Roberto Gollo

PricewaterhouseCoopers

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Rua Lauro Muller, 116/22º

1 - NOME

2 - ENDEREÇO COMPLETO

4 - CEP

7 - DDD

12 - DDD

16 - E-MAIL

13 - FAX

8 - TELEFONE

5 - MUNICÍPIO

9 - TELEFONE

14 - FAX 15 - FAX

10 - TELEFONE 11 - TELEX

6 - UF

3 - BAIRRO OU DISTRITO

3 - DATA DE INÍCIO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

5 - NOME/RAZÃO SOCIAL DO AUDITOR

2 - DATA DE TÉRMINO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

4 - DATA DE TÉRMINO DO EXERCÍCIO SOCIAL EM CURSO

2 - MERCADO DE NEGOCIAÇÃO

4 - CÓDIGO DE ATIVIDADE

5 - ATIVIDADE PRINCIPAL

1 - BOLSA DE VALORES ONDE POSSUI REGISTRO

3 - TIPO DE SITUAÇÃO

1 - DATA DE INÍCIO DO ÚLTIMO EXERCÍCIO SOCIAL

7 - NOME DO RESPONSÁVEL TÉCNICO


1 - NATUREZA DO CONTROLE ACIONÁRIO

2 - VALORES MOBILIÁRIOS EMITIDOS PELA CIA.

1 - AVISO AOS ACIONISTAS SOBRE DISPONIBILIDADE DAS DFs. 2 - ATA DA AGO QUE APROVOU AS DFs.

3 - CONVOCAÇÃO DA AGO PARA APROVAÇÃO DAS DFs. 4 - PUBLICAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

1 - ITEM 2 - TÍTULO DO JORNAL 3 - UF

2 - ASSINATURA1 - DATA

4 - DATA


1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

01 CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATI 000.365.013-87 10/08/1998 3 ANOS 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

02 LUIZ FERNANDO GUSMÃO WELLISCH 020.331.867-68 30/04/2000 1 ANO 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

03 JOSÉ FERNANDES PAULETTI 057.405.920-20 05/05/1999 2 ANOS 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE DE OPERAÇÕES

04 CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRA 041.895.317-15 30/04/1999 2 ANOS 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

05 GERALDO PEREIRA DE ARAUJO 246.217.737-04 05/05/1999 2 ANOS 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE DE TECNOLOGIA

06 ANTONIO CORTIZAS NOGUEIROL 039.815.208-07 06/04/2000 1 ANO 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

07 SÉRGIO LINS ANDRADE 235.755.577-72 10/08/1998 3 ANOS 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

08 ESTELLA DE ARAÚJO PENNA 399.548.707-68 06/04/2000 1 ANO 2 SUPLENTE NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

09 JOSÉ ALBERTO DINIZ DE OLIVEIRA 064.494.228-23 06/04/2000 1 ANO 2 SUPLENTE NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

10 CELSO FERNANDEZ QUINTELLA 022.752.447-00 30/04/1999 2 ANOS 2 PRESIDENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

11 NÉLIO HENRIQUES LIMA 383.416.627-87 05/09/2000 1 ANO 2 SUPLENTE DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

12 EDO ANTÔNIO FERREIRA DE FREITAS 142.461.040-00 01/12/1999 2 ANOS 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÀO

13 JOSÉ MARIA DE CESARINO HENRIQUES SOARES 011.277.727-91 30/04/1999 2 ANOS 2 SUPLENTE NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

15 VICENTE DE PAULO DINIZ 059.503.171-49 31/05/2000 1 ANO 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

16 JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHA 299.637.297-20 30/04/1999 2 ANOS 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

17 PÉRICLES VERAS DOS SANTOS 244.565.271-53 30/04/2000 1 ANO 2 SUPLENTE NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

18 MANOEL HORACIO FRANCISCO DA SILVA 066.526.978-15 30/04/1999 2 ANOS 3 DIRETOR PRESIDENTE

19 VALDERY FROTA DE ALBUQUERQUE 309.825.371-15 12/01/1999 2 ANOS 2 SUPLENTE NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

20 NELSON ROZENTAL 346.167.137-15 30/04/1999 2 ANOS 2 SUPLENTE NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

21 WILSON PUMAR DE PAULA 227.576.197-72 30/04/1999 2 ANOS 2 SUPLENTE NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

23 JUAREZ DE QUEIROZ CAMPOS JUNIOR 720.347.777-00 05/05/1999 2ANOS 1 DIRETOR VICE-PRESIDENTE DE MARKETING

24 FERSEN LAMAS LAMBRANHO 667.308.057-49 25/08/1999 2 ANOS 2 SUPLENTE NO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

4 - DATA


1 - ITEM 2 - NOME DO ADMINISTRADOR 3 - CPF 5 - PRAZO DO MANDATO

DA ELEIÇÃO

6 - CÓDIGO TIPO DO 7 - FUNÇÃO

ADMINISTRADOR *

25 ROSSANO MARANHÃO PINTO 227.576.197-72 30/04/1999 2 ANOS 2 MEMBRO DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

26 ROBERTO TERZIANI 059.740.977-34 28/04/2000 1 ANO 1 DIRETOR DE RELAÇÕES COM O MERCADO

* CÓDIGO: 1 - PERTENCE APENAS À DIRETORIA;

2 - PERTENCE APENAS AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO;

3 - PERTENCE À DIRETORIA E AO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO.

SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação ExternaCVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOSIAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/1999EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRASReapresentação Espontânea

01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPACOES S.A 02.558.134/0001-58

02.02 - EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO EDIRETOR

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1) CARLOS FRANCISCO RIBEIRO JEREISSATIEleito Conselheiro de Administração da companhia em 10 de agosto de 1998 e, na mesma data,eleito Presidente do Conselho de Administração da Companhia.

52 anos, brasileiro, residente em São Paulo, SP, é Presidente do Conselho de Administração eDiretor Presidente da Companhia, sendo o principal executivo do Grupo Jereissati (LaFonte/Iguatemi). Formado em Economia pela Universidade Mackenzie, São Paulo, em 1968.

Foi Conselheiro da Bolsa de Valores do Estado de São Paulo e vice-presidente do Conselho deAdministração da CIA. Vidraria Santa Maria (Grupo Saint Gobain). Atualmente é Membro doConselho de Diretores da Americel S.A., Presidente do Conselho Deliberativo da ABRASCE(Associação Brasileira de Shopping Centers) e membro do Conselho Consultivo do SECOVI(Sindicato das Empresas de Compra, Venda, Locação e Administração de Imóveis Residenciaise Comerciais de São Paulo).

2) LUIZ FERNANDO GUSMÃO WELLISCHEleito conselheiro de administração da Companhia em 28 de abril de 2000.

54 anos, atualmente é Diretor de Tecnologia e Infra-Estrutura do Banco do Brasil.Destacam-se como funções exercidas nos últimos anos: Secretário da Secretaria deCoordenação e Controle das Empresas Estatais – SEST, do Ministério do Planejamento eOrçamento (1995 a 1996), Secretário da Fazenda Nacional/ Ministério da Fazenda e membrodos Conselhos de Administração da Empresa Centrais Elétricas do Brasil – Eletrobrás e doServiço Federal de Processamento de Dados – SERPRO (1991 a 1992), Presidente doConselho de Administração do Banco do Nordeste do Brasil S.A. – BNB e do Conselho deAdministração da COBRA - Computadores Brasileiros (1991 a 1992), Presidente do Conselhode Administração do Banco Meridional do Brasil, Presidente do Conselho Nacional de PolíticaFazendária - CONFAZ – MF e Chefe do Gabinete do Ministro da Fazenda(1990 a 1993).

Graduado em Ciências Econômicas pela Universidade do Estado da Guanabara – RJ em1971, com especialização em Política e Programação Financeira pelo Centro de EstudosMonetários – México 1978.

3) JOSÉ FERNANDES PAULETTI – Vice-Presidente de Operações50 anos, brasileiro, ocupando este cargo de 05 de maio de 1999, formado em Administração deEmpresas em 1973, Mestrado em Administração de Empresas, Contabilidade e Finanças pela




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Fundação Getúlio Vargas de São Paulo em 1975., Vice Diretor Financeiro da Embratel , Diretorde Controle, Vice Presidente e Presidente da Elebra Computadores. Vice Presidente da Digital,Diretor de Suporte da STC Telecomunicações, Diretor Executivo da Promon Tecnologia(1999).

4) CARLOS ALBERTO DA VEIGA SICUPIRAEleito Conselheiro de Administração da Companhia em 30 de abril de 1999

Data de nascimento: 01/05/48 Formação Acadêmica: Administração de Empresas – UFRJ sócio-diretor da GP Investimentos S/C Ltda. e ex-Diretor do Banco de Investimento GarantiaS.A..

Foi Diretor responsável pela área de corporate finance do Banco de Investimento Garantia até1983, tornando-se, então, Presidente do Conselho e Diretor Superintendente das LojasAmericanas S.A., cargo que ocupou até 1992. Atualmente ocupa os cargos de Presidente do Conselho das Lojas Americanas S.A., Presidente do Conselho da Artex S.A. Fábrica de Artefatos Têxteis ( desde 1983),Conselheiro da Companhia e Cervejaria Brahma ( desde 1990 ), Conselheiro e Diretor daPolônia Participações S.A. ( desde 1993 ).

5) GERALDO PEREIRA DE ARAUJO – Vice-Presidente de Tecnologia

Ocupando o cargo de 05/05/99, engenheiro de telecomunicações pelo Instituto Militar deEngenharia – IME-RJ e Administrador de Empresas pela Escola de Economia e Administraçãoda Universidade Federal do Rio de Janeiro-1968/1972; pós-graduado (Extensão) em Introduçãoà Energia Nuclear-IME-RJ-1970/71; Estudo da Distorção e Interferência em CircuitosIntegrados – CONSELHO BRASILEIRO DE PESQUISAS FISICAS-1970/71; Nasceu em 09de dezembro de 1949, natural de Itajaí-SC; ministrou os cursos de Física Pré-Vestibular peloCURSO ELETRON-1970/72 e Circuitos Lógicos pela UNIVERSIDADE CATÓLICA DEMINAS GERAIS; Participou dos seguintes cursos: Estágio de Planejamento e Administração deTráfego Telefônico BELL-Canadá-1979; Estudos de Sistemas Avançados NTT/NEC-Japão-04/92; International Programme on Telecomunication Management-IPTM-TELLA-Suécia-08/94; obteve os seguintes treinamentos específicos no Sistema TELEBRAS: AperfeiçoamentoGerencial para Executivos de Área de Telefonia – UNIVERSIDADE CÁTOLICA DE MINASGERAIS-100 horas-1975; Análise Transacional na Empresa (Desenvolvimento Comportamental); Programa de Integração de Desenvolvimento Gerencial – PUC/MG; Programa Nacional de




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Desenvolvimento Científico-Tecnológico; Comportamento Organizacional; Organização;Planejamento Estratégico; Finanças; Programa de Desenvolvimento Cultural-EMBRATEL-1982;Participou dos seguintes Congressos, Seminários e outros eventos similares: III, IV, V e VICongresso Brasileiro de Telecomunicações-Brasília-1974/76/78/80 como representante daTELEMIG; Seminário Centrais de Comutação e Transmissão – TELEBRAS,(ERICSSON,ITT,NEC,PHILIPS); XV Congresso Nacional de Informática-1982; Seminários/Controle de Empresas Estatais-1983; outros na Suécia, Coréia e França. Possui as seguintesexperiências profissionais: Engenheiro da CETEL no Departamento de Tráfego – Jan. a Jul./73;Assistente do vice-presidente da TELEMIG – Ago/73 a Jul/74; Chefe do Departamento dePlanejamento da TELEMIG-Jul/74 a Jun/79; Chefe do Departamento de Coordenação da vice-presidência da TELEMIG; Membro Suplente do Conselho de Administração-Mar/79 a Fev/82;Membro do Conselho de Curadores – Jul/77 a Set/90; na EMBRATEL foi Chefe da Assessoriade Planejamento e Coordenação – 02/82 a 11/93, Chefe do Departamento de CoordenaçãoEmpresarial - Dez/93 a Jul/95; Diretor de Engenharia da TELEMIG – Jul/95 a Jan/97; vice-presidente da Telerj – 04/97 a 07/98.

6) ANTONIO CORTIZAS NOGUEROLEleito Conselheiro de Administração da Companhia em 30 de abril de 1999

37 anos, ocupou os seguintes cargos a saber:Diretor de Seguridade Tele Norte Leste Participações S.A – 1999Diretor de Seguridade Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – 1997/1998Diretor Deliberativo da Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil – 1994/1997Presidente do Conselho do Sindicato Nacional das Entidades Fechadas de Previdência Privada(Sindapp) – 1996/1998Diretor Regional da Associação Brasileira das Entidades Fechadasde Previdência Privada – 1997/1998Conselho de Administração : Tigre Participações S/A , Tubos e Conexões Tigres e Tigre S.A –Tubos e Conexões - desde 1997Conselho de Administração Suplente – Americel e Telet – 1997/1999

7) SÉRGIO LINS ANDRADENomeado Membro do Conselho de Administração em 10 de agosto de 1998.

53 anos, é diretor da Construtora Andrade Gutierrez desde 1978, sendo também membro doConselho de Administração desta companhia. Foi membro do Conselho de Administração da




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Tibras de 1996 a 1998. É vice-presidente do Instituto Cultural Minerva. Graduado emEngenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.

8) ESTELLA DE ARAÚJO PENNAEleita suplente de Conselheiro de Administração em 06 de abril de 2000.

Membro do conselho de administração da Emissora desde fevereiro de 2000.

Brasileira, 46 anos, residente no Rio de Janeiro. Ingressou no BNDES em 1976, ocupou várioscargos de assessoramento e gerência no BNDES. Exerceu o cargo de Superintendente daBNDESPAR até agosto de 1999 e atualmente é Diretora da BNDESPAR – BNDESPARTICIPAÇÕES S.A. (Diretoria I).

Foi nomeada para o Conselho de Administração da CRP-CADERI em 29/04/97, ConselhoConsultivo da FINEP em 19.06.98, Conselho de Administração da Light em 10.09.99 eConselho de Administração da SOMA em 13/01/00.

Graduou-se em Administração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas, tendo participado dediversos cursos de pós-graduação, a saber: “O processo de desenvolvimento brasileiro e oBNDES” de 28/03/83 a 28/10/83, PDG Executivo de 28/08/95 a 30/06/96 e de cursos deespecialização tais como: Pesquisa Operacional de 01/08/73 a 31/12/74, Análise de Projetos de18/08/75 a 28/02/76, Análise e Acompanhamento de Projetos de 01/08/77 a 16/06/78, NormasContábeis e Demonstrações Financeiras I de 16/02/78 a 09/03/78 e II de 24/0979 a 09/10/79,Holdings – Aspectos Jurídicos e Administrativos de 29/11/79 a 30/11/79, Estilos e Estratégias deNegociação de 29/08/90 a 31/08/90, Gerência de Riscos e Créditos Complexos de 19/08/91 a23/08/91, Técnicas de Gestão de Portfolio e de Derivativos de 08/08/94 a 02/12/94, Mergers &Acquisitions-Inglaterra/1995, Seminário Internacional Corporate Governance de 13 a 14/11/97,XVII Curso Internacional de Mercado de Capitais-EUA de 21/09/98 a 02/10/98, SeminárioInternacional E-Business-(EUA/2000).

9) JOSÉ ALBERTO DINIZ DE OLIVEIRAEleito suplente de Conselheiro de Administração em 06 de abril de 2000

Tem 38 anos, brasileiro, é membro dos Conselhos de Administração da Andrade Gutierrez S/A eda Pegasus Telecom S/A. É também Diretor de Finanças Corporativas da Andrade GutierrezS/A, desde abril de 1999. Foi Sócio Diretor da Monitor MGDK Ltda. entre 1995 e 1999,Gerente de Projetos da McKinsey & Company Inc. entre 1990 e 1995 e Gerente da área de




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Comércio Exterior do Banco Itaú até 1990. Formado em Engenharia Metalúrgica pela Escola deEngenharia Mauá – SP em 1984, possui Mestrado em Administração de Negócios pela SternSchool of Business da New York University - NY/EUA em 1988.

10) CELSO FERNANDEZ QUINTELLAConselheiro de Administração suplente desde 30 de abril de 1999.

56 anos, brasileiro, casado, é Diretor da CONSTRUTURA ANDRADE GUTIERREZ S.A.desde 1991. Diretor da TELEMAR PARTICIPAÇÕES S/A a partir de agosto/99. Conselheirode Administração da COMPANHIA ELETROMECÂNICA CELMA em 1991. Conselheiro deAdministração da FLEXIBRÁS TUBOS FLEXÍVEIS LTDA. de 1986 / 1989 e Presidente damesma Sociedade de 1989 a 1991. Formado em Engenharia Mecânica pela Escola deEngenharia da Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1996 e Owner/PresidenteManagement Program (OPM) na Harvard Business School em 1986.

11) NÉLIO HENRIQUES LIMAEleito membro suplente do Conselho de Administração da Companhia em 05 de setembro de2000.

Brasileiro, 48 anos, exerceu o cargo de Superintendente Executivo da Unidade de Governo doBanco do Brasil até maio/2000. Atualmente é Diretor de Administração da PREVI-Caixa dePrevidência dos Funcionários do Banco do Brasil . É membro efetivo do Conselho Fiscal daSeguradora Brasileira de Crédito á Exportação desde abril/1999. Foi membro do Comitê deCrédito às Exportações e do Conselho Deliberativo do Fundo Constitucional do Centro-Oesteaté abril/1999. Graduado em Direito, com especialização em Direito Civil, pela Faculdade deCiências Jurídicas do Rio de Janeiro. Cursou MBA Altos Executivos ( latu senso) naCOPPEAD-UFRJ.

12) EDO ANTÔNIO FERREIRA DE FREITASMembro do Conselho de Administração da Companhia eleito em 01/12/1999.

45 anos, é diretor-presidente da Fundação dos Economiários Federais desde OUT/1999, sendotambém membro do Conselho de Administração da companhia PARQUE TEMÁTICO PLAYCENTER S/A, a partir de 1999. Foi membro do Conselho de Gestão da PrevidênciaComplementar de 1994 a 1998, do Conselho Fiscal da SASSE S/A de 1993 a 1996 e doConselho Consultivo de Gestão Participativa da SASSE S/A de 1992 a 1996, tendo exercido




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também, nesta empresa, o cargo Gerente de Área de Previdência para Estado e Municípios, noperíodo de SET/1996 a OUT/1999. Empregado da Caixa Econômica Federal, desde 1975,exerceu funções de Gerência na área de Habitação e Hipoteca. Pós-graduação em PrevidênciaSocial pela Fundação Getúlio Vargas. Graduado em Turismo pela Universidade PontifíciaUniversidade Católica do Rio Grande do Sul.

13) JOSÉ MARIA DE CESARINO HENRIQUES SOARESEleito suplente de Conselheiro de Administração da Companhia em 30/04/1999.

58 anos, brasileiro, residente em São Paulo, SP, é Diretor da Consulting Group do BrasilConsultoria e Participações S/C Ltda. desde 1987. Ex Superintendente da Bolsa de Valores deSão Paulo – BOVESPA, no período de 1982-1987. Formado em Administração pela FundaçãoGetúlio Vargas – Rio de Janeiro, em 1966, com pós-graduação no Insead (França).

15) Vicente de Paulo DinizEleito para o Conselho de Administração da Companhia em 31 de maio de 1999.

47 anos, brasileiro, economista, faz parte também dos Conselhos das empresas CBLC,Guaraniana, Aliança do Brasil e Americel.Diretor de Finanças e Mercado de Capitais do Banco do Brasil desde agosto de 1999.Graduado em Ciências Econômicas, foi Chefe do Departamento de Dívida Pública do BancoCentral, Diretor do Conselho de Política Financeira no Governo do Estado de Minas Gerais,Assessor e Secretário Geral Adjunto do Ministério da Fazenda, Secretário Adjunto do TesouroNacional e Assessor Direto do Secretário-Executivo do Ministério do Planejamento.

16) JOSÉ MAURO METTRAU CARNEIRO DA CUNHAEleito Conselheiro de Administração da Companhia em 30/04/99

Tem 49 anos, brasileiro, residente no Rio de Janeiro – RJ, é vice-presidente do Banco Nacionalde Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, desde fevereiro de 1999. Diretor doBNDES desde maio de 1991. É Conselheiro de Administração da Aracruz Celulose S.A. desde26.03.99 e Conselheiro de Administração da Light S.A. desde 30.12.97. Formado emEngenharia Mecânica pela Universidade Católica de Petrópolis – RJ. Mestrado em ProjetosIndustriais e de Transporte na COPPE/UFRJ.

17) PÉRICLES VERAS DOS SANTOS




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Eleito suplente de Conselheiro de Administração (suplente) da TNL em 28/04/2000, commandato até 2001. Brasileiro, 38 anos, ocupa a chefia do gabinete da presidência da Caixa dePrevidência dos Funcionários do B.Brasil - PREVI desde fev/1999. Graduado em ciênciaseconômicas, possui pós graduação em Finanças pelo IBMEC-DF (1988) e está concluindo oMBA Executivo ministrado pela COPPEAD/UFR. Funcionário do Banco do Brasil desde 1980.Foi membro suplente do conselho de administração da Cia. Vale do Rio Doce de abril/99 atémaio/2000.

18) MANOEL HORACIO FRANCISCO DA SILVA - Diretor Presidente e Membro doConselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S.A., eleito conselheiro daadministração em 30/04/99.

53 anos, naturalizado brasileiro, residente em São Paulo, SP, é Presidente da Companhia, desdefevereiro de 1999, sendo egresso da Companhia Vale do Rio Doce onde ocupava o cargo deDiretor Presidente da Área de Papel e Celulose . Graduou-se em 1969 pela Escola Superior deAdministração de Negócios da Universidade Católica em São Paulo, com curso deaperfeiçoamento em Harvard.

Foi Diretor Presidente da Ficap/Marvin de 1990 a 1995 e Diretor Presidente Corporativo daSharp S/A Equipamento Eletrônicos de 1995 a 1997. Em 1997 mudou-se para a CompanhiaSiderúrgica Nacional como Diretor Superintendente para Reestruturação da Cia. Vale do RioDoce. Em 1989 foi eleito "O Executivo de Finanças do Ano" pelo IBEF/SP (Instituto Brasileirode Executivos de Finanças)

19) VALDERY FROTA DE ALBUQUERQUEMembro suplente do Conselho de Administração da Tele Norte Leste Participações S/A, eleitoem 01 DEZ 99

Economista com pós-graduação em Política Econômica, pela Universidade de Brasília. Tem 36anos é Diretor da Caixa Econômica Federal, responsável pela área de Finanças e Controle,desde de 19 JUL 99. Membro do Conselho de Administração da Sasse – Cia Nacional deSeguros Gerais, a partir de 30 de novembro de 1999, do Conselho Consultivo Financeiro daFederal Capitalização – FEDERALCAP, a partir de 28 de maio de 1997 e Membro suplente doConselho de Administração da CIBRASEC. Coordenador da Área Financeira do ConsórcioAZULPREV (responsável pela estruturação da previdência do Estado do Rio Grande do Sul).Diretor da FENASEG – Federação Nacional das Empresas de Seguros Privados e de




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Capitalização, eleito para o triênio 1998/2001 e Diretor Adjunto da Associação Nacional daPrevidência Privada – ANAPP.Foi Diretor de Planejamento e Produtos Complementares da Companhia Nacional de SegurosGerais – SASSE (SET/96 a JUL/99) e Diretor Comercial da Caixa Econômica Federal,responsável pela supervisão da área de Renegociação da Dívida dos Estados, a área Comercial ea de Loterias (FEV/95 a SET/96). Analista de Finanças e Controle da Secretaria do TesouroNacional, desempenhou, no período de Junho/91 a Fevereiro/95, a função de CoordenadorGeral de Administração da Dívida Pública. Anteriormente foi Adjunto da CoordenadoriaMacroeconômica na Secretaria Geral da Presidência da República e Assessor do Ministro daSecretaria de Planejamento e Coordenação – SEPLAN.

20) NELSON ROZENTALEleito suplente de Conselheiro de Administração da Companhia em 30.04.99

44 anos, brasileiro, residente em Brasília - DF, é diretor-presidente da FUNCEF desde JAN/99.Ex-diretor de Adjunto da Diretoria da Caixa Econômica Federal, no período 1997-1999.Formado em Direito pela Universidade Federal do Pará, com pós-graduação em DireitoEconômico e das Empresas – FGV – Escola de pós-graduação em Economia.Participa também atualmente do Conselho de Administração da Companhia Vale do Rio Doce –CVRD.

21) WILSON PUMAR DE PAULAEleito Suplente de Conselheiro de Administração da Companhia em 30/04/1999

47 anos, brasileiro, residente no Rio de Janeiro - RJ, é Gerente de Informática da PREVI - Caixade Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil S/A desde 1996. Analista de sistemas, comMBA na FGV – RJ pelo programa de formação de alto-executivos do Banco do Brasil S/A.

23) JUAREZ DE QUEIRÓS CAMPOS JUNIOR – Diretor Vice Presidente de Marketing

40 anos, ocupando este cargo desde 05 de maio de 1999; foi diretor de marketing da SouzaCruz, empresa controlada pela British American Tobacco Group Company, de 1996 a 1999.Passou a participara daquele grupo em 1983, tendo operado como gerente em diversas unidadesde marketing e vendas no Brasil e como diretor de marketing em outras companhias filiadas naAmérica Latina. Formado em administração na Fundação Getúlio Vargas – São Paulo, e comdiplomas em cursos de extensão da London Business School, Columbia University e University ofVirginia, entre outras.




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24) FERSEN LAMAS LAMBRANHO

Eleito suplente de Conselheiro de Administração desde 25 de agosto de 1999.

38 anos, é sócio da GP Investimentos Ltda. É também conselheiro do Playcenter,Supermercados ABC, Telemar Participações e Lojas Americanas. Antes de ser Conselheiro dasLojas Americanas, Fersen passou por vários cargos na Empresa, incluindo Analista deInvestimento Senior (1986 a 1987), Gerente de Planejamento e Controle da Facilita CFI S.A.(1987 a 1988), Superintendente Financeiro (1988 a 1990), Diretor (1991 a 1996) e DiretorSuperintendente (1996 a 1998). Fersen se formou em Engenharia Civil pela Universidade Federaldo Rio de Janeiro, cursou Pós-Graduação em Administração na Coppead e OPM naUniversidade de Harvard de Boston.

25) ROSSANO MARANHÃO PINTOEleito Conselheiro de Administração da Companhia em 30/04/1999

42 anos, economista formado pela Associação de Ensino Unificado de Br e Master of Science inEconomics pela Univesity of Illinois, EUA. Funcionário do Banco do Brasil desde 1976, exerceuos cargos de Assessor, Coordenador de Equipe e Gerente-Adjunto da Gerência de OperaçõesExternas (janeiro de 1992 a julho de 1994). Entre outubro de 1994 e abril de 1996, exerceu aGerência de Administração Financeira na Área Internacional, tornando-se SuperintendenteExecutivo da Unidade Estratégica de Negócios da Área Internacional de entre abril de 1996 enovembro de 1998, quando foi nomeado Diretor da Diretoria de Negócios das ÁreasInternacional e Comercial. Ocupa o cargo de Conselheiro de Administração da BRAZILIANAMERICAN MERCHANT BANK desde 1996, e o cargo de Diretor do BANCO LATINOAMERICANO DE EXPORTACIONES, com sede no Panamá.

26) ROBERTO TERZIANIEleito Diretor de Relações com Investidores interino da Companhia em 28/04/2000

Italiano, 52 anos, foi diretor financeiro da Generali do Brazil Seguros (filial brasileira daAssicurazione Generali) e do Banco Boreal, assim como superintendente geral do ARBIGROUP e de O DIA Capitalização. É formado em estatística pela Universidade Federal do Riode Janeiro, com pós-graduação em economia pela Fundação Getúlio Vargas – FGV. Eleito por




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3 mandatos para a presidência da Associação Brasileira dos Analistas de Mercado de Capitais –ABAMEC e escolhido o analista do ano em 1976.


Reunião do CA 2.235.129 913

1 - EVENTO BASE 2 - DATA DO EVENTO 3 - PESSOAS FÍSICAS E JURÍDICAS 4 - INVESTIDORES INSTITUCIONAIS 5 - ACORDO DE ACIONISTAS 6 - AÇÕES PREFER. COM DIREITO A VOTO

7 - AÇÕES PREFERENCIAIS COM DIREITO A VOTO

28/04/2000

8 - DATA DO ÚLTIMO ACORDO DE ACIONISTAS

1 - ITEM 2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS 7 - % 8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - TOTAL DE AÇÕES

3 - CPF/CNPJ

11 - ¨% 12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE

13 - PART. NO ACORDO DE ACIONISTAS

5 - UF

14 - CONTROLADOR

(Mil) (Mil) (Mil)

01 Telemar Participações S/A 02.107.946-0001/87 Brasileira RJ

64.567.250 51,85 7.768.865 3,12 72.336.115 19,36 SIM28/04/2000

97 AÇÕES EM TESOURARIA

2.705.100 2,17 1.119.400 0,45 3.824.500 1,02

98 OUTROS

57.253.210 45,98 240.162.855 96,43 297.416.065 79,62

99 TOTAL

124.525.560 100,00 249.051.120 100,00 373.576.680 100,00


3 - DATA DE COMP. CAP. SOCIAL

Telemar Participações S/A

1 - ITEM

6 - AÇÕES ORDINÁRIAS/ 7 - %

2 - NOME/RAZÃO SOCIAL

8 - AÇÕES PREFERENCIAIS 9 - % 10 - AÇÕES/COTAS TOTAL 11 - ¨%

3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.

4 - NACIONALIDADE 5 - UF

01

2 - CONTROLADORA / INVESTIDORA

28/04/2000

1 - ITEM

COTAS (Unidades) (Unidades) (Unidades)

0101

429.112.640 25,00 429.112.640 25,00 858.225.280 25,00

00.383.281-0001/09 BRASILEIRA RJBNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR

02/08/1999

0102

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,28

03.260.334-0001/92 BRASILEIRA RJAG TELECOM PARTIPAÇÕES S/A

17/12/1999

0103

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,27

03.548.276-0001/05 BRASILEIRA RJASSECA PARTICIPAÇÕES S/A

28/07/1999

0104

229.432.225 13,37 157.627.376 9,18 387.059.601 11,27

03.204.002-0001/90 BRASILEIRA RJLEXPART PARTICIPAÇÕES S/A

08/10/1999

0105

85.822.528 5,00 85.822.528 5,00 171.645.056 5,00

01.356.570-0001/81 BRASILEIRA RJBRASIL VEÍCULOS COMPANHIA DE SEGUROS

28/07/1999

0106

341.573.661 19,89 341.573.663 19,90 683.147.324 19,90

02.335.514-0001/23 BRASILEIRA RJFIAGO PARTICIPAÇÕES S/A

28/07/1999

0107

85.822.528 5,00 301.237.073 17,56 387.059.601 11,28

02.390.206-0001/09 BRASILEIRA RJL.F.TEL S/A

02/08/1999

0108

85.822.528 5,00 85.822.528 5,00 171.645.056 5,00

15.138.043-0001/05 BRASILEIRA RJBRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S/A

29/03/1999

0199

1.716.450.560 100,00 1.716.450.560 100,00 3.432.901.120 100,00

TOTAL



BNDES PARTICIPAÇÕES S.A. BNDESPAR

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0101


02/08/1999

1 - ITEM




AG TELECOM PARTIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102


17/12/1999

1 - ITEM


010201

338.686.931 99,99 0 0,00 338.686.931 99,99

03.260.334-0001/92 BRASILEIRA MGANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES S.A.

22/12/1999

010202

500 0,01 0 0,00 500 0,01

OUTROS

22/12/1999

010299

338.687.431 100,00 0 0,00 338.687.431 100,00

TOTAL



ANDRADE GUTIERREZ TELECOMUNICAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010201


22/12/1999

1 - ITEM


01020101

348.795.898 99,79 0 0,00 348.795.898 99,79

71.057.921-0001/39 BRASILEIRA MGCONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ

22/04/1998

01020102

744.435 0,21 0 0,00 744.435 0,21

OUTROS

01020199

349.540.333 100,00 0 0,00 349.540.333 100,00

TOTAL



CONSTRUTORA ANDRADE GUTIERREZ

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01020101


22/04/1998

1 - ITEM


0102010101

1.639.101 44,88 0 0,00 1.639.101 44,88

17.262.197-0001/30 BRASILEIRACRISTIANA PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO LTDA.

09/05/1995

0102010102

670.497 18,36 0 0,00 670.497 18,36

19.135.623-0001/08 BRASILEIRAADMINISTRADORA SÃO MIGUEL

30/04/1996

0102010103

670.503 18,36 0 0,00 670.503 18,36

16.741.134-0001/01 BRASILEIRAADMINISTRADORA SANT'ANA

22/12/1996

0102010104

670.497 18,36 0 0,00 670.497 18,36

27.157.783-0001/78 BRASILEIRAADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO LTDA.

22/12/1996

0102010105

1.330 0,04 0 0,00 1.330 0,04

OUTROS

0102010199

3.651.928 100,00 0 0,00 3.651.928 100,00

TOTAL



CRISTIANA PARTICIPAÇÕES E COMÉRCIO LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010101


09/05/1995

1 - ITEM


010201010101

6.354.873 33,33 0 0,00 6.354.873 33,33

16.741.134-0001/01 BRASILEIRAADMINISTRADORA SANTANA LTDA

31/12/1999

010201010102

6.354.875 33,33 0 0,00 6.354.875 33,33

19.135.623-0001/08 BRASILEIRAADMINISTRADORA SÃO MIGUEL

31/12/1999

010201010103

6.354.903 33,34 0 0,00 6.354.903 33,34

27.157.783-0001/78 BRASILEIRAADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO LTDA.

31/12/1999

010201010199

19.064.651 100,00 0 0,00 19.064.651 100,00

TOTAL



ADMINISTRADORA SANTANA LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010201010101


31/12/1999

1 - ITEM




ADMINISTRADORA SÃO MIGUEL

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010201010102


31/12/1999

1 - ITEM




ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010201010103


31/12/1999

1 - ITEM


01020101010301

361 99,44 0 0,00 361 99,44

235.755.577-72 BRASILEIRO MGSÉRGIO LINS ANDRADE

01020101010302

2 0,56 0 0,00 2 0,56

OUTRAS

01020101010399

363 100,00 0 0,00 363 100,00

TOTAL




1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010102


30/04/1996

1 - ITEM


010201010201

4.063 25,68 0 0,00 4.063 25,68

000.411.816-20 BRASILEIRO MGGABRIEL DONATO DE ANDRADE

010201010202

4.062 25,67 0 0,00 4.062 25,67

538.598.206-72 BRASILLEIRA MGVERA FURTADO DE ANDRADE

010201010203

1.140 7,20 0 0,00 1.140 7,20

510.568.016-20 BRASILEIRA MGLUCIANA FURTADO DE ANDRADE

010201010204

1.051 6,64 0 0,00 1.051 6,64

264.910.446-53 BRASILEIRA MGMARÍLIA FURTADO DE ANDRADE

010201010205

1.100 6,95 0 0,00 1.100 6,95

420.750.176-20 BRASILEIRA MGLAURA ANDRADE DA CUNHA PEREIRA

010201010206

1.100 6,95 0 0,00 1.100 6,95

BRASILEIRAHELOÍSA FURTADO DE ANDRADE

010201010207

1.003 6,34 0 0,00 1.003 6,34

BRASILEIRO MGFLÁVIO FURTADO DE ANDRADE

010201010208

1.147 7,25 0 0,00 1.147 7,25

BRASILEIRO MGÁLVARO FURTADO DE ANDRADE

010201010209

1.159 7,32 0 0,00 1.159 7,32

BRASILEIRO MGPAULO FURTADO DE ANDRADE




1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010102


30/04/1996

1 - ITEM


010201010299

15.825 100,00 0 0,00 15.825 100,00

TOTAL



ADMINISTRADORA SANT'ANA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010103


22/12/1996

1 - ITEM


010201010301

99.570 33,19 0 0,00 99.570 33,19

222.329.906-72 BRASILEIRA MGANGELA GUTIERREZ

010201010302

99.570 33,19 0 0,00 99.570 33,19

436.097.836-72 BRASILEIRA MGCRISTIANA GUTIERREZ

010201010303

99.570 33,19 0 0,00 99.570 33,19

150.973.406-63 BRASILEIRA MGROBERTO GUTIERREZ

010201010304

1.290 0,43 0 0,00 1.290 0,43

OUTRO

010201010399

300.000 100,00 0 0,00 300.000 100,00

TOTAL



ADMINISTRADORA SANTO ESTEVÃO LTDA.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0102010104


22/12/1996

1 - ITEM




OUTROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010202


22/12/1999

1 - ITEM




ASSECA PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0103


28/07/1999

1 - ITEM


010301

427.009.999 100,00 0 0,00 427.009.999 100,00

02.849.831-0001/68 BRASILEIRA MGDRACO PRODUÇÃO E PROGRAMAÇÃO S.A.

02/08/1999

010302

1 0,00 0 0,00 1 0,00

OUTROS

010399

427.010.000 100,00 0 0,00 427.010.000 100,00

TOTAL



DRACO PRODUÇÃO E PROGRAMAÇÃO S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010301


02/08/1999

1 - ITEM


01030101

71.169.997 49,99 284.679.714 100,00 355.849.711 83,33

02.743.802-0001/17 BRASILEIRA RJSVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS

10/02/2000

01030102

71.170.285 50,01 0 0,00 71.170.285 16,67

02.832.175-0001/90 BRASILEIRA MGÉVORA PARTICIPAÇÕES

02/08/1999

01030199

142.340.282 100,00 284.679.714 100,00 427.019.996 100,00

TOTAL



SVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTOS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01030101


10/02/2000

1 - ITEM


0103010101

391.883.644 100,00 0 0,00 391.883.644 100,00

ESTRANGEIROBRAZIL DEVELOPMENT EQUTY INVESTMENTS

0103010102

500 0,00 0 0,00 500 0,00

OUTROS

0103010199

391.884.144 100,00 0 0,00 391.884.144 100,00

TOTAL



ÉVORA PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01030102


02/08/1999

1 - ITEM


0103010201

11.863.381 49,99 47.453.475 100,00 59.316.856 83,33

SVM PARTICIPAÇÕES E EMPREENDIMENTO

0103010202

11.863.426 50,01 0 0,00 11.863.426 16,67

30.891.691-0001/21 BRASILEIRA RJMACAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

31/12/1999

0103010299

23.726.807 100,00 47.453.475 100,00 71.180.282 100,00

TOTAL



MACAL INVESTIMENTOS E PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0103010202


31/12/1999

1 - ITEM


010301020201

7.145.179 100,00 0 0,00 7.145.179 100,00

041.366.917-34 BRASILEIRO RJANTONIO DIAS LEITE NETO

010301020202

1 0,00 0 0,00 1 0,00

OUTROS

010301020299

7.145.180 100,00 0 0,00 7.145.180 100,00

TOTAL



LEXPART PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0104


08/10/1999

1 - ITEM


010401

207.574 19,01 0 0,00 207.574 19,01

02.992.440-0001/06 BRASILEIROARGOLIS PARTICIPAÇÕES S.A.

03/08/1999

010402

884.420 80,99 0 0,00 884.420 80,99

76.627.504-0001/06 BRASILEIRA PRINEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÃO

29/02/2000

010403

6 0,00 0 0,00 6 0,00

OUTROS

010499

1.092.000 100,00 0 0,00 1.092.000 100,00

TOTAL



ARGOLIS PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010401


03/08/1999

1 - ITEM


01040101

195.813.340 45,18 0 0,00 195.813.340 45,18

ESTRANGEIRAOPPORTUNITY FUND

01040102

167.622.260 38,67 0 0,00 167.622.260 38,67

ESTRANGEIROCVC OPPORTUNITY EQUITY PARTNERS LP

01040103

70.000.200 16,15 0 0,00 70.000.200 16,15

ESTRANGEIRAOPPORTUNITY ZAIN

01040104

200 0,00 0 0,00 200 0,00

OUTROS

01040199

433.436.000 100,00 0 0,00 433.436.000 100,00

TOTAL



INEPAR S.A. INDÚSTRIA E CONSTRUÇÃO

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010402


29/02/2000

1 - ITEM


01040201

12.025.514.394 60,68 1.594.050.045 4,87 13.619.564.439 25,92

45.542.602-0001/09 BRASILEIRA PRINEPAR ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A

29/02/2000

01040202

3.964.483.324 20,00 2.681.737.307 8,19 6.646.220.631 12,65

BRASILEIRAPREVI-CAIXA DE PREV FUNC BANCO DO BRASIL

01040203

3.828.566.714 19,32 28.455.358.780 86,94 32.283.925.494 61,43

OUTROS

01040299

19.818.564.432 100,00 32.731.146.132 100,00 52.549.710.564 100,00

TOTAL



INEPAR ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÕES S.A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01040201


29/02/2000

1 - ITEM


0104020101

12.842.041 21,35 0 0,00 12.842.041 21,35

000.848.409-00 BRASILEIRO PRATILANO DE OMS SOBRINHO

0104020102

12.741.222 21,18 0 0,00 12.741.222 21,18

021.617.377-91 BRASILEIRO PRJAUVENAL DE OMS SOBRINHO

0104020103

12.741.222 21,16 0 0,00 12.741.222 21,16

003.055.459-49 BRASILEIRO PRMÁRIO CELSO PETRÁGLIA

0104020104

2.503.381 5,82 0 0,00 2.503.381 5,82

BRASILEIRO PRNATAL BRESSAN

0104020105

3.407.257 5,67 0 0,00 3.407.257 5,67

037.332.038-87 BRASILEIRO PRGENARO MORETTI

0104020106

7.932.614 13,19 0 0,00 7.932.614 13,19

77.082.626-0001/19 BRASILEIRA PRINSA - ADM SERVIÇOS LTDA.

0104020107

6.976.460 11,63 0 0,00 6.976.460 11,63

OUTROS

0104020199

59.144.197 100,00 0 0,00 59.144.197 100,00

TOTAL



BRASIL VEÍCULOS COMPANHIA DE SEGUROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0105


28/07/1999

1 - ITEM


010501

63.025.390 99,99 0 0,00 63.025.390 99,99

01.939.021-0001/30 BRASILEIRA RJBRASILSEG PARTICIPAÇÕES S.A.

26/03/1998

010502

12 0,01 0 0,00 12 0,01

OUTROS

010599

63.025.402 100,00 0 0,00 63.025.402 100,00

TOTAL



BRASILSEG PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010501


26/03/1998

1 - ITEM


01050101

68.780 40,00 171.965 100,00 240.745 69,99

24.933.830-0001/30 BRASILEIRABB - BANCO DE INVESTIMENTOS

01050102

34.365 19,99 0 0,00 34.365 10,00

33.041.062-0001/09 BRASILEIRASALIC - SUL AMÉRICA CIA NAC DE SEGUROS

01050103

68.808 40,00 0 0,00 68.808 20,00

03.001.192-0001/49 BRASILEIRASUL AMERICA PARTICIPAÇÕES S.A.

01050104

12 0,01 0 0,00 12 0,01

OUTROS

01050199

171.965 100,00 171.965 100,00 343.930 100,00

TOTAL



FIAGO PARTICIPAÇÕES S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0106


28/07/1999

1 - ITEM




L.F.TEL S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0107


02/08/1999

1 - ITEM




BRASILCAP CAPITALIZAÇÃO S/A

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108


29/03/1999

1 - ITEM


010801

161.967.594 49,99 0 0,00 161.967.594 49,99

24.933.830-0001/30 BRASILEIRO RJBB - BANCO DE INVESTIMENTOS

10/10/1995

010802

54.010.798 16,67 0 0,00 54.010.798 16,67

33.040.924-0001/70 BRASILEIRA RJSUL AMÉRICA CAPITALIZAÇÃO S.A.

10/10/1995

010803

54.010.798 16,67 0 0,00 54.010.798 16,67

74.267.170-0001/73 BRASILEIRA RJICATU HARTFORD CAPITALIZAÇÃO

23/12/1999

010804

51.197.799 15,80 0 0,00 51.197.799 15,80

15.144.017-0001/90 BRASILEIRA BACOMPANHIA DE SEGUROS ALIANÇA DA BAHIA

10/10/1995

010805

2.813.011 0,87 0 0,00 2.813.011 0,87

OUTROS

010899

324.000.000 100,00 0 0,00 324.000.000 100,00

TOTAL



BB - BANCO DE INVESTIMENTOS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010801


10/10/1995

1 - ITEM


01080101

16.785.804 100,00 0 0,00 16.785.804 100,00

00.000.000-0001/91 BRASILEIRABANCO DO BRASIL S.A.

31/12/1999

01080199

16.785.804 100,00 0 0,00 16.785.804 100,00

TOTAL



BANCO DO BRASIL S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080101


31/12/1999

1 - ITEM


0108010101

294.102.528.459 73,68 223.481.029.493 71,45 517.583.557.952 72,70

29.269.180-0001/93TESOURO NACIONAL

0108010102

44.574.180.259 11,17 52.876.663.425 16,90 97.450.843.684 13,69

PREVI - PREVIDÊNCIA SOCIAL PRIVADA

0108010103

38.410.020.661 9,62 732.422.726 0,25 39.142.443.387 5,50

BRASILEIRABNDESPAR

0108010104

22.073.656.112 5,53 35.656.875.260 11,41 57.730.531.372 8,11

OUTROS

0108010199

399.160.385.491 100,00 312.746.990.904 100,01 711.907.376.395 100,00

TOTAL



SUL AMÉRICA CAPITALIZAÇÃO S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010802


10/10/1995

1 - ITEM


01080201

134.348.842 47,64 0 0,00 134.348.842 47,64

33.429.226-0001/61 BRASILEIRA RJSATMA - SUL AMÉRICA SEGUROS

10/10/1995

01080202

40.217.995 14,26 0 0,00 40.217.995 14,26

BRASILEIRA RJSUL AMÉRICA S.A.

10/10/1995

01080203

14.197.664 5,03 0 0,00 14.197.664 5,03

01.704.513-0001/46 BRASILEIRA RJSUL AMÉRICA CIA NACIONAL SEGUROS GERAIS

10/10/1995

01080204

93.254.200 33,07 0 0,00 93.254.200 33,07

OUTROS

01080299

282.018.701 100,00 0 0,00 282.018.701 100,00

TOTAL



SATMA - SUL AMÉRICA SEGUROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080201


10/10/1995

1 - ITEM


0108020101

476.412.837 91,17 0 0,00 476.412.837 91,17

29.978.814-0001/87 BRASILEIRA RJSUL AMÉRICA S.A.

10/10/1995

0108020102

27.897.326 5,34 0 0,00 27.897.326 5,34

28.713.501-0001/34 BRASILEIRA RJINST ANTONIO SANCHEZ LARRAIGOTI JR

10/10/1995

0108020103

18.218.025 3,49 0 0,00 18.218.025 3,49

OUTROS

0108020199

522.528.188 100,00 0 0,00 522.528.188 100,00

TOTAL



SUL AMÉRICA S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108020101


10/10/1995

1 - ITEM




INST ANTONIO SANCHEZ LARRAIGOTI JR

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108020102


10/10/1995

1 - ITEM




SUL AMÉRICA S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080202


10/10/1995

1 - ITEM


0108020201

2.626.331.004 63,62 0 0,00 2.626.331.004 63,62

73.828.899-0001/09 BRASILEIRA RJSULASA PARTICIPAÇÕES S.A.

10/10/1995

0108020202

303.341.060 7,35 0 0,00 303.341.060 7,35

50.654.920-0001/00 BRASILEIRA SPUNIBANCO REPRESENTAÇÕES E PARTICIPAÇÕES

31/12/1999

0108020203

1.198.550.017 29,03 0 0,00 1.198.550.017 29,03

OUTROS

0108020299

4.128.222.081 100,00 0 0,00 4.128.222.081 100,00

TOTAL



SULASA PARTICIPAÇÕES S.A.

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108020201


10/10/1995

1 - ITEM




UNIBANCO REPRESENTAÇÕES E PARTICIPAÇÕES

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108020202


31/12/1999

1 - ITEM


010802020201

668.680.158 99,99 0 0,00 668.680.158 99,99

33.700.394-0001/40 BRASILEIRO SPUNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS

31/12/1999

010802020202

1 0,01 0 0,00 1 0,01

OUTROS

010802020299

668.680.159 100,00 0 0,00 668.680.159 100,00

TOTAL



UNIBANCO - UNIÃO DE BANCOS BRASILEIROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010802020201


31/12/1999

1 - ITEM




SUL AMÉRICA CIA NACIONAL SEGUROS GERAIS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080203


10/10/1995

1 - ITEM


0108020301

214.082.490 99,99 0 0,00 214.082.490 99,99

92.664.937-0001/80 BRASILEIRA MGSUL AMERICA SANTA CRUZ SEGUROS

10/10/1995

0108020302

30 0,01 0 0,00 30 0,01

OUTROS

0108020399

214.082.520 100,00 0 0,00 214.082.520 100,00

TOTAL



SUL AMERICA SANTA CRUZ SEGUROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108020301


10/10/1995

1 - ITEM




ICATU HARTFORD CAPITALIZAÇÃO

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010803


23/12/1999

1 - ITEM


01080301

317.561.702 100,00 41.874.298 100,00 359.436.000 100,00

42.283.770-0001/39 BRASILEIRA RJICATU HARTFORD SEGUROS

23/12/1999

01080399

317.561.702 100,00 41.874.298 100,00 359.436.000 100,00

TOTAL



ICATU HARTFORD SEGUROS

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080301


23/12/1999

1 - ITEM


0108030101

277.822 50,00 26.142 16,85 303.964 42,77

02.316.471-0001/39 BRASILEIRAICATU HOLDING

31/12/1999

0108030102

277.822 50,00 26.142 16,85 303.964 42,77

ITT HARTFORD LIFE INTERNATIONAL LTDA

0108030103

0 0,00 37.359 24,09 37.359 5,26

51.548.691-0001/01AUGUSTUS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO

31/12/1999

0108030104

0 0,00 65.459 42,21 65.459 9,20

OUTROS

0108030199

555.644 100,00 155.102 100,00 710.746 100,00

TOTAL



ICATU HOLDING

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108030101


31/12/1999

1 - ITEM


010803010101

226 44,84 0 0,00 226 44,84

SILVIA MARIA DA G. M. F. NABUCO

010803010102

38 7,54 0 0,00 38 7,54

MARIA DO CARMO N. DE A. BRAGA

010803010103

38 7,54 0 0,00 38 7,54

LUIS A. N. DE ALMEIDA BRAGA

010803010104

38 7,54 0 0,00 38 7,54

LUCIA N. DE ALMEIDA BRAGA REBELLO

010803010105

38 7,54 0 0,00 38 7,54

SYLVIA NABUCO DE ALMEIDA BRAGA

010803010106

126 25,00 0 0,00 126 25,00

SANTA LUZIA COM E PARTICIPAÇÕES LTDA

010803010199

504 100,00 0 0,00 504 100,00

TOTAL



AUGUSTUS ADMINISTRAÇÃO E PARTICIPAÇÃO

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


0108030103


31/12/1999

1 - ITEM


010803010301

5.499.648 47,20 0 0,00 5.499.648 47,20

NILTO MOLINA

010803010302

5.891.152 50,57 0 0,00 5.891.152 50,57

HÉLDER MOLINA

010803010303

259.200 2,23 0 0,00 259.200 2,23

OUTROS

010803010399

11.650.000 100,00 0 0,00 11.650.000 100,00

TOTAL



COMPANHIA DE SEGUROS ALIANÇA DA BAHIA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


010804


10/10/1995

1 - ITEM


01080401

4.785 0,12 2.388.704 62,21 2.393.489 31,17

33.226.762-0001/60ADRECOR ADM REP E CORRETAGEM LTDA

31/12/1999

01080402

1.128.190 29,38 22.920 0,60 1.151.110 14,99

000.764.655-00PAULO SÉRGIO R. DE C. G. TOURINHO

01080403

643.924 16,77 43.084 1,12 687.008 8,95

03.103.667-0001/08FUNDAÇÃO MARIA EMÍLIA P.F. CARVALHO

01080404

2.063.101 53,73 1.385.292 0,36 3.448.393 44,89

OUTROS

01080499

3.840.000 100,00 3.840.000 64,29 7.680.000 100,00

TOTAL



ADRECOR ADM REP E CORRETAGEM LTDA

1 - ITEM




3 - CPF/CNPJ

12 - COMP.CAP.SOC.


01080401


31/12/1999

1 - ITEM


0108040101

1.499.999.990 99,99 0 0,00 1.499.999.990 99,99

000.764.655-00 BRASILEIRAPAULO SÉRGIO F. DE C. G. TOURINHO

0108040102

10 0,01 0 0,00 10 0,01

OUTROS

0108040199

1.500.000.000 100,00 0 0,00 1.500.000.000 100,00

TOTAL


2- ITEM 3 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 4 - NOMINATIVA

OU ESCRITURAL

5 - VALOR NOMINAL

(Reais)

6 - QTD. DE AÇÕES

(Mil)

7 - SUBSCRITO

(Reais Mil)

8 - INTEGRALIZADO

(Reais Mil)

ORDINÁRIAS

PREFERENCIAIS

PREFERENCIAIS CLASSE A

PREFERENCIAIS CLASSE B

PREFERENCIAIS CLASSE C

PREFERENCIAIS CLASSE D

PREFERENCIAIS CLASSE E

PREFERENCIAIS CLASSE F

PREFERENCIAIS CLASSE G

PREFERENCIAIS CLASSE H

PREFER. OUTRAS CLASSES

TOTAIS

7 - QUANTIDADE DE AÇÕES EMITIDAS

1 - CÓDIGO CVM

1- ITEM 2 - DATA DA

ALTERAÇÃO

3 - VALOR DO CAPITAL SOCIAL

(Reais Mil)

4 - VALOR DA ALTERAÇÃO

(Reais Mil)

5 - ORIGEM DA ALTERAÇÃO

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL

(Mil)

8 - PREÇO DA AÇÃO NA

EMISSÃO

(Reais)

3 - CNPJ

CISÃO DA TELEBRAS

Reserva de Lucro

Incorp. reserva esp. ágio

6 - QUANTIDADE DE AÇÕES


1- ITEM 2 - DATA APROVAÇÃO 3 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)

4 - VALOR NOMINAL POR AÇÃO

(Reais)


(Mil) (Mil)

ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO ANTES DA APROVAÇÃO DEPOIS DA APROVAÇÃO



1- ITEM 2 - ESPÉCIE

(Mil)

1 - QUANTIDADE

(Mil)

2 - VALOR

(Reais Mil)

3 - DATA DA AUTORIZAÇÃO

3 - CLASSE

AUTORIZADAS À EMISSÃO


1 - ITEM 2 - ESPÉCIE DAS AÇÕES 3 - CLASSE 4 - REUNIÃO 5 - PRAZO PARA AQUISIÇÃO 6 - QUANTIDADE A SER

(Mil)

7 - MONTANTE A SER

(Reais Mil)

ADQUIRIDA DESEMBOLSADO

8 - QUANTIDADE JÁ

ADQUIRIDA

(Mil)

9 - MONTANTE JÁ

DESEMBOLSADO

(Reais Mil)

ORDINÁRIAS 90 DIAS

PREFERENCIAIS 90 DIAS


1 - ITEM 5 - TÉRMINO DO 6 - LUCRO OU PREJUÍZO

(Reais Mil)

LÍQUIDO NO PERÍODOEXERCÍCIO

4 - DATA DA

APROVAÇÃO

3 - APROVAÇÃO DA

DISTRIBUIÇÃO

11 - DATA DE

PAGAMENTO

10 - MONTANTE DO

PROVENTO

(Reais Mil)

8 - ESPÉCIE 9 - CLASSE

DAS AÇÕES

7 - VALOR DO

PROVENTO POR AÇÃO

2 - PROVENTO

EVENTO

DAS AÇÕES

SOCIALDISTRIBUIÇÃO

INÍCIO DE

ORDINÁRIADIVIDENDO

PREFERENCIALDIVIDENDO

ORDINÁRIADIVIDENDO

PREFERENCIALDIVIDENDO


1 - ITEM 3 - CLASSE 4 - % DO CAPITAL

SOCIAL

2 - ESPÉCIE DA AÇÃO 5 - % TIPO DIVI-

DENDO FIXO

6 - % TIPO DIVI-

DENDO MÍNIMO

7 - % TIPO DIVID.

CUMULATIVO

8 - BASE DE CÁLCULO

DA AÇÃO

9 - PREV.

REEMBOLSO

10 - PRÊMIO 11 - DIREITO

A VOTO

DE CAPITAL

1 - DATA DA ÚLTIMA MODIFICAÇÃO DO ESTATUTO 2 - DIVIDENDO OBRIGATÓRIO (% DO LUCRO)


1 - PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

4- ITEM 5 - DESCRIÇÃO DAS PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES 6 - VALOR DO ÚLTIMO

(Reais Mil)

7 - VALOR DO PENÚL-

(Reais Mil)

8 - VALOR DO ANTEPE-

(Reais Mil)

EXERCÍCIO TIMO EXERCÍCIO NÚLTIMO EXERCÍCIO

2 - VALOR DA REMUNERAÇÃO GLOBAL DOS 3 - PERIODICIDADE

NO LUCRO ADMINISTRADORES

312.000

(Reais Mil)

1 - CÓDIGO CVM

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ

2 - DENOMINAÇÃO SOCIAL 3 - CNPJ

4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO

NO CAPITAL DA

INVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIO

LÍQUIDO DA

INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

TELECOMUNICAÇÕES DO RIO DE JANEIRO S/A 33.000.118/0001-79 ABERTA CONTROLADA

EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS

TELECOMUNICAÇÕES DE MINAS GERAIS S.A. 17.184.201/0001-99 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNICAÇÕES DA BAHIA S.A. 15.137.276/0001-93 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNICAÇÕES DO AMAZONAS S.A. 04.559.084/0001-59 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNCAÇÕES DE RORAIMA S.A. 05.934.567/0001-59 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNICAÇÕES DO PARÁ S.A. 04.815.411/0001-96 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNICAÇÕES DO AMAPÁ S.A. 05.965.421/0001-70 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNICAÇÕES DO MARANHÃO S.A. 06.274.633/0001-74 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNICAÇÕES DO PIAUÍ 06.847.875/0001-00 ABERTA CONTROLADA


1 - CÓDIGO CVM

1- ITEM 2 - RAZÃO SOCIAL DA CONTROLADA/COLIGADA 3 - CNPJ


4 - CLASSIFICAÇÃO 5 - % PARTICIPAÇÃO

NO CAPITAL DA

INVESTIDA

6 - % PATRIMÔNIO

LÍQUIDO DA

INVESTIDORA

7 - TIPO DE EMPRESA

TELECOMUNICAÇÕES DO CEARÁ S.A. 07.072.812/0001-91 ABERTA CONTROLADA


TELECOM. RIO GRANDE DO NORTE S.A. 08.408.254/0001-55 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNICAÇÕES DA PARAÍBA S.A. 08.827.313/0001-20 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNICAÇÕES DE PERNAMBUCO S.A. 10.819.803/0001-26 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNICAÇÕES DE ALAGOAS S.A. 12.286.423/0001-07 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNICAÇÕES DE SERGIPE S.A. 13.079.322/0001-10 ABERTA CONTROLADA


TELECOMUNICAÇÕES DO ESPÍRITO SANTO S.A. 28.140.226/0001-07 ABERTA CONTROLADA




09.01 - BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA

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Antes da constituição da Telebrás em 1972 existiam mais de 900 empresas de telecomunicaçãooperando no Brasil. Entre 1972 e 1975, a Telebrás e suas subsidiárias operadoras(coletivamente, o "Sistema Telebrás") adquiriram a grande maioria das outras empresas detelefonia existentes no Brasil, passando, desta forma, a ter o monopólio sobre o fornecimento deserviços públicos de telecomunicações em quase todo território nacional.

Em 1995, o Governo Federal iniciou uma reforma no sistema dos serviços de telefonia do Brasil.Em julho de 1997 o Congresso Nacional aprovou a Lei n.º 9.472 (a "Lei Geral deTelecomunicações"), e o Poder Executivo, por meio de diversos atos normativos relativos aosetor de telecomunicações (em conjunto com a Lei Geral de Telecomunicações, a"Regulamentação das Telecomunicações"), dispôs sobre novas diretrizes para o setor,introduzindo a competitividade e prevendo a privatização da Telebrás. A Lei Geral deTelecomunicações também criou a Anatel, uma agência independente de regulamentação do setorde telecomunicações.

Em janeiro de 1998, durante os preparativos para a pré-estruturação e privatização do SistemaTelebrás, as operações de serviço móvel celular das subsidiárias operadoras da Telebrás foramdesmembradas em empresas distintas, ainda sob o controle da Telebrás. Em maio de 1998, aTelebrás foi reestruturada para formar, além da Telebrás, 12 novas empresas controladoras("Novas Empresas Controladoras") por meio de um procedimento previsto na Lei n.º 6.404/76,denominado cisão. A quase totalidade dos ativos e passivos da Telebrás, inclusive as ações dassubsidiárias operadoras do Sistema Telebrás, foi vertida para as Novas Empresas Controladoras.

As Novas Empresas Controladoras, juntamente com suas respectivas subsidiárias, incluem (a)oito fornecedoras de serviços de telefonia móvel celular, cada uma operando em uma das oitoregiões pré-determinadas , (b) três fornecedoras de serviços de telefonia fixa, cada uma delasfornecendo serviços de telefonia local e intraregional de longa distância em uma das três regiõespré-determinadas (cada uma delas doravante denominada uma "Região de Telefonia Fixa"), e (c)a Embratel , que presta serviços de telefonia domésticos e internacionais em todo o territóriobrasileiro.

A TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A. é uma das três fornecedoras de serviços de telefonia fixa . ACompanhia passa a controlar 16 ( dezesseis ) subsidiárias (vide quadro abaixo) que são autorizadas a proveros serviços de telefonia fixa em seus respectivos estados.

1) Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A.;2) Telecomunicações de Minas Gerais S.A.;3) Telecomunicações do Espírito Santo S. A.;4) Telecomunicações da Bahia S. A.;




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5) Telecomunicações de Sergipe S. A.;6) Telecomunicações de Alagoas S. A.;7) Telecomunicações de Pernambuco S. A.;8) Telecomunicações da Paraíba S. A.;9) Telecomunicações do Rio Grande do Norte S.A;10) Telecomunicações do Ceará S. A.;11) Telecomunicações do Piauí S. A.;12) Telecomunicações do Maranhão S. A.;13) Telecomunicações do Pará S. A.;

14) Telecomunicações do Amapá S. A.;15) Telecomunicações do Amazonas S. A.;16) Telecomunicações de Roraima S. A..

Em 29 de julho de 1998, efetivou-se a privatização das novas holdings, tendo as seguintes empresas adquirido51,76% do capital votante da Tele Norte Leste Participações S.A., observadas suas respectivas participaçõesno Consórcio montado para este fim: Construtora Andrade Gutierrez S.A. (21,20%), Inepar S.A. Indústrias eConstruções (20,00%), Macal Investimentos e Participações Ltda. (20,00%), Fiago Participações S.A. (18,70%),Brasil Veículos Companhia de Seguros (10,05%) e Companhia de Seguros Aliança do Brasil (10,05%).

Em 08 de abril de 1999, simultaneamente com todas as suas operadoras controladas, foi adotadaa marca TELEMAR com objetiva de promover sinergia entre as empresas do grupo.

A Tele Norte Leste Participações S.A., doravante TNL, é uma das Novas EmpresasControladoras. No momento da Cisão, a TNL recebeu todo o capital da Telebrás nassubsidiárias operadoras da Telebrás que prestavam serviços de telefonia fixa na Região. Emagosto de 1998, o Governo Federal vendeu a maior parte de suas ações das Novas EmpresasControladoras, inclusive as da Subsidiária da Emissora, para compradores do setor privado. Asações da Subsidiária da Emissora detidas pelo Governo Federal foram adquiridas pelo ConsórcioTelemar

A Região Abrangida pelas Concessões Detidas pelas Subsidiárias

As Concessões compreendem uma área de aproximadamente 5,4 milhões de quilômetrosquadrados, representando aproximadamente 64% da área total do território brasileiro e 55% dapopulação do País.




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A tabela abaixo demonstra dados estatísticos relativos à população, ao Produto Interno Bruto e àrenda per capita em cada Estado da Região, nas datas indicadas.

Subsidiária daEmissora Área

População(em milhões) (1)

% dapopulação

brasileira (1)% do PIB

brasileiro (2)

PIB per capita(em reais

nominais) (2)

Telerj Rio de Janeiro 13,4 8,5 11,22 7.152Telemig Minas Gerais 16,7 10,6 10,01 5.118

Telebahia Bahia 12,5 8,0 4,25 2.890Teleceará Ceará 6,8 4,3 2,02 2.522

Telpe Pernambuco 7,4 4,7 2,69 3.115Telest Espírito Santo 2,8 1,8 1,86 5.639

Telepará Pará 5,5 3,5 1,69 2.584Telern Rio Grande do Norte 2,6 1,6 0,77 2.551

Telamazon Amazonas 2,4 1,5 1,66 5.816Telma Maranhão 5,2 3,3 0,85 1.389Telasa Alagoas 2,6 1,7 0,66 2.145

Telepisa Piauí 2,7 1,7 0,79 1.555Telpa Paraíba 3,3 2,1 0,8 2.082

Telergipe Sergipe 1,7 1,0 0,56 2.900Teleamapá Amapá 0,4 0,2 0,18 3.767

Telaima Roraima 0,3 0,2 0,07 2.423

(1) Estimativa do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE(http:/www.ibge.gov.br) apurado no último censo realizado em 1996.

(2) Estimativa do Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística – IBGE apurado no últimocenso realizado em 1996.




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09.02 - CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO

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A TNL, maior holding do setor de telecomunicações do País, controla dezesseisempresas provedoras de serviços de telefonia fixa é uma das empresas constituídas emdecorrência da Cisão do Sistema Telebrás. As Controladas da TNL foram constituídas emjaneiro de 1998 como resultado do desdobramento das operações de telefonia fixa de uma dasempresas operadoras controladas pela Telebrás. As referências às operações das Controladasda TNL, antes de janeiro de 1998, são referências às operações de telefonia fixa das EmpresasPredecessoras.

A não ser quando expressamente ressalvado, as referências a operações e serviços detelefonia da TNL após janeiro de 1998 são referências aos serviços e operações prestados pelasControladas da Tele Norte Leste.

As Controladas da TNL prestam serviços de telefonia fixa no Brasil sob concessões doGoverno Federal. As Concessões autorizam as Controladas da TNL a prestar serviços detelefonia fixa em determinada área, que inclui quase todos os Estados das Regiões Norte,Nordeste e Sudeste do Brasil ("Região"). Até abril de 1999 a TNL era a única prestadora deserviços de telefonia fixa local e intraestadual de longa distância na Região. Em fevereiro de 1999foram outorgadas duas autorizações para que outra empresa prestasse serviços locais de telefoniafixa e intraregional de longa distância na Região para fazer concorrência à TNL. A CanbráTelefônica S.A. (anterior denominação de Vésper S.A. ("Vésper")) apresentou a propostavencedora para as licenças, tendo recebido autorização para iniciar suas operações em abril de1999. Em julho de 1999 a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel("Embratel") e a Bonari Holdings Ltda. ("Intelig") receberam autorização para prestar serviçosintraestaduais de longa distância para fazer concorrência à TNL.

Em julho de 1999 as Controladas da TNL receberam autorização para prestar serviçosinterestaduais de longa distância na Região para fazer concorrência a Vésper, Embratel e a Intelig.Em 31 de dezembro de 1998 as Controladas da TNL possuíam aproximadamente 7,8 milhõesde linhas em serviço. Em 31 de dezembro de 1999 esse número havia aumentado para 9,7milhões.

O quadro a seguir apresenta a contribuição de cada Controlada à receita líquidaoperacional da TNL no exercício findo em 31 de dezembro de 1999, e a participação direta ouindireta da TNL em cada Controlada na mesma data.




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Contribuição aosresultados

consolidados

Participação da TNL

Controladas

% da receitaoperacional

líquida

% docapitalsocial

% docapitalvotante

Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. – Telerj .................27,60 86,20 95,79

Telecomunicações de Minas Gerais S.A. – Telemig...............24,38 79,49 89,18

Telecomunicações da Bahia S.A. – Telebahia .........................11,49 81,72 95,79

Telecomunicações do Ceará S.A. – Teleceará .........................6,37 78,31 85,28

Telecomunicações de Pernambuco S.A. – Telpe.....................7,32 75,90 95,06

Telecomunicações do Espírito Santo S.A. – Telest................4,40 83,02 93,26

Telecomunicações do Pará S.A. – Telepará .............................3,69 55,31 96,58

Telecomunicações do Rio Grande do Norte S.A. – Telern.....2,28 68,89 88,54

Telecomunicações do Amazonas S.A. – Telamazon...............2,02 75,18 84,13

Telecomunicações do Maranhão S.A. – Telma .......................2,30 63,59 82,80

Telecomunicações de Alagoas S.A. – Telasa. .........................1,81 70,40 97,39

Telecomunicações do Piauí S.A. – Telepisa............................1,67 73,40 97,88

Telecomunicações da Paraíba S.A. – Telpa .............................2,58 64,38 92,54

Telecomunicações de Sergipe S.A. – Telergipe.......................1,27 64,30 80,70

Telecomunicações do Amapá S.A. – Teleamapá.....................0,48 81,08 92,21

Telecomunicações de Roraima S.A. – Telaima.........................0,33 59,72 72,59




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A Região Abrangida pelas Concessões Detidas pelas Controladas da Tele NorteLeste

As Concessões compreendem uma área de aproximadamente 5,4 milhões de quilômetrosquadrados, representando aproximadamente 64% da área total do território brasileiro e 55% dapopulação do País.




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Vendas e Marketing

As Controladas da TNL classificam seus assinantes em três categorias principais: (i)"clientes corporativos", que representam aproximadamente 11% do faturamento e que são asempresas provedoras de serviços de telecomunicações e assinantes que, cumulativamente,dependam essencialmente de serviços de telecomunicações, tenham conta média superior a R$30mil por mês e utilizem os serviços da TNL em mais de uma região; (ii) "clientes residenciais epequenas empresas", que respondem por aproximadamente 64% do faturamento da TNL e queincluem o restante do mercado empresarial, não enquadrado nos "clientes corporativos" e nomercado residencial; e (iii) assinantes de serviços de internet, que respondem poraproximadamente 21% do faturamento da TNL.

Os assinantes dos serviços das Controladas da TNL consistem, principalmente, deempresas e pessoas físicas de alto e médio poder aquisitivo.

Conforme as regras impostas pela Anatel, os serviços de telefonia fixa devem serprestados a toda e qualquer pessoa solicitante, a despeito da faixa de renda. Os serviços poderãoser interrompidos caso o assinante não efetue os pagamentos devidos no prazo estipulado.

Rede de Vendas

As Controladas da TNL comercializam os serviços por ela prestados através de umarede de lojas próprias. A TNL tem 308 lojas próprias distribuídas na Região, além de escritóriosde representação em localidades fora da Região, tais como Brasília, Curitiba e São Paulo.

Informações sobre a Rede e os Assinantes

A tabela a seguir apresenta informações sobre a carteira de assinantes da TNL, coberturae outras informações nas datas e os anos indicados.

Em 31 de dezembro1997 1998 1999

Linhas de acesso em serviço (milhões) 6,6 7,8 9,7Crescimento do número de assinantes durante o ano (%)

15,8 18,2 24,3População estimada da Região ao final do ano (em milhões) (1)

86,7 87,3 88,1Penetração ao final do ano (%) (2) 7,6 8,9 11,0Percentual da área da Região coberta ao final do ano

99,3 99,3 99,3




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Receita média mensal por assinante durante o ano (R$) (3) 70,05 62,30 62,50

_________(1) Estimativa do IBGE.(2) Número de linhas em serviço dividido pela população da Região.(3) Receita operacional líquida dividida pela média mensal de assinantes, em reais, líquidos de impostos.

As Concessões estão vinculadas a certas obrigações relativas à expansão e qualidadedos serviços. A TNL acredita que as suas Controladas serão capazes de cumprir as metas deexpansão da rede. No entanto, algumas das metas de qualidade vêm sendo descumpridas poralgumas das delas.

Qualidade do Serviço

A tabela a seguir apresenta informações sobre a qualidade do serviço para os períodosindicados.

Exercício findo em 31 dedezembro

1997 1998 1999Número mensal de solicitações de reparo (% de linhas em serviço)

............................................. 4,9 4,8 2,78Velocidade de resposta de reparos residenciais (% dentro de 24horas)............................................ 81,2 79,5 93,31Percentual de ligações locais completadas durante o período de maiormovimento matutino (1) (% de ligaçõescompletadas)......................................... 49,9 53,7 61,88Percentual de ligações de longa distância completadas durante o períodode maior movimento matutino (1) (% de ligações completadas)...............

50,48 54,93 62,20Reclamações de faturamento (por lote de mil contas) 10,7 18,7 3,3Atendimento de serviço de auto-atendimento ou telefonista (call center)durante os períodos de maior movimento (% de resposta dentro de 10segundos).........................................................

n.d.(2) 85,5 95,09

(1) 9:00 às 11:00 horas.(2) n.d. = não disponível

Segundo a Regulamentação das Telecomunicações, a TNL é obrigada a atingirdeterminadas metas de qualidade relativas a (i) períodos máximos para instalar ou mudar oendereço de linhas, (ii) obtenção de sinal para discagem, (iii) ligações completadas em relação àstentativas de ligação, (iv) solicitações de reparos e percentuais de resposta às solicitações, (v)




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tempos de atendimento de serviço de auto-atendimento ou telefonista (call center) e outrasmedidas de qualidade dos serviços. A meta mais difícil de ser atingida, na opinião da TNL, é ameta relativa à "taxa de ligações noturnas completadas", principalmente devido ao crescimento douso de internet por assinantes residenciais no horário noturno.

A Anatel considera completadas as chamadas atendidas pelo assinante ou por telefonista,ou pela caixa postal, considerando não completadas as chamadas não atendidas e as chamadascom sinal de ocupado ou interceptadas por máquina. A Telerj, Teleceará, Telma, Telepará,Telamazon, Teleamapá e Telaima não atingiram o índice de 60% de "ligações noturnascompletadas" exigido pela Anatel a partir de 31 de dezembro de 1999.

A TNL terá dificuldades também em atingir a meta de "mudança de endereço de linhatelefônica não residencial em 24 horas", principalmente no Estado do Rio de Janeiro, onde oíndice atingido pela Telerj em 31 de dezembro de 1999 era de 61%, quando o exigido pelaAnatel a partir de tal data era de 95%. Em janeiro de 2000 a meta estabelecida pela Anatel para"atendimento de serviço de auto-atendimento ou telefonista (call center)" não foi cumprida pelaTelpe e a meta de "solicitações de reparo por 100 telefones públicos" não foi cumprida pelaTelergipe.

Em 31 de dezembro de 1999, a TNL atendia dentro de 24 horas a aproximadamente93,31% das solicitações de reparos residenciais. A TNL é obrigada, a partir de 31 de dezembrode 2001, a responder dentro de 24 horas a 96% das solicitações de reparo de telefonesresidenciais.

Durante 1998, o percentual de chamadas completadas durante os períodos de maiormovimento era de 54,93% para ligações domésticas de longa distância e de 53,7% para ligaçõeslocais. Já durante 1999, a TNL cumpriu a obrigação estabelecida pela Anatel de completar 60%das ligações locais e de longa distância durante os períodos de maior movimento. A TNL éobrigado, a partir de 31 de dezembro de 2001, a completar 65% das ligações locais e de longadistância durante os períodos de maior movimento. Atualmente, a TNL possui aproximadamente5,6 milhões de solicitações de instalação de acessos não atendidas. A partir de 31 de dezembrode 2001 a TNL será obrigado a atender às solicitações de instalação de acessos no prazomáximo de 4 semanas. Com o objetivo de atingir tais metas, a TNL pretende aumentar osinvestimentos em sistemas operacionais a fim de detectar defeitos e supervisionar reparos,investindo principalmente nas regiões em que os serviços prestados pela TNL forem deficientes.




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Fontes de Receita

São fontes de receita das Controladas da Tele Norte Leste: (i) tarifas de instalação eativação, que são cobradas uma única vez quando da contratação dos serviços detelecomunicação fixa; (ii) encargos pela utilização, que incluem encargos por serviços medidos emrelação a chamadas efetuadas; (iii) encargos mensais de assinatura; (iv) encargos pela utilizaçãoda rede, que são quantias cobradas pelas Controladas da TNL a outros fornecedores de serviçosde telefonia fixa e celular pelo uso da rede das Controladas da Tele Norte Leste; e (v) outrosencargos, inclusive encargos de encaminhamento de chamadas, espera de chamadas e bloqueiode chamadas. Os preços praticados pelas Controladas da TNL estão sujeitos à regulamentaçãopela Anatel.

Preços ao Assinante

As tarifas de serviços de telecomunicação prestados pelas Controladas da TNL estãosujeitas a regulamentação abrangente. Desde a relativa estabilização da economia brasileira emmeados de 1994, ocorreram duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longadistância. A partir de janeiro de 1996 as tarifas de todos os serviços foram reajustadas,principalmente para compensar os efeitos acumulados da inflação. A partir de maio de 1997 aestrutura tarifária foi modificada mediante o reequilíbrio de tarifas, o que resultou em maiorestarifas por serviços medidos e assinatura mensal, bem como redução nas tarifas de serviçosintrarregionais, interregionais e internacionais de longa distância. As tarifas de assinatura mensal,por exemplo, aumentaram em 270% para usuários residenciais e 59% para usuários comerciais.A TNL acredita que as tarifas de assinatura mensal atualmente ainda estão, de maneira geral,inferiores às de outros países.

As tarifas dos serviços prestados pelas Controladas da TNL estão sujeitas a um limite depreços, conforme estabelecido nos contratos de concessão ("Contratos de Concessão") firmadoscom a Anatel, sendo ajustadas anualmente com base na média ponderada das tarifas para umpacote de ligações locais e de longa distância e para interconexão, incluindo tarifas parainstalação de linhas telefônicas, assinatura e de utilização de serviços medidos locais, de longadistância e de telefones públicos. As tarifas de serviços individuais incluídas no pacote podem seraumentadas para até 9% acima do limite fixado pelo Contrato de Concessão, contanto que amédia ponderada da tarifa para o pacote completo não exceda este limite. Os Contratos deConcessão estabelecem o preço limite a ser periodicamente ajustado com base na inflação eganhos de produtividade.




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Em 22 de junho de 1999, a Anatel autorizou as Controladas da TNL a alterar algumastarifas. A tarifa média do plano de serviços básicos foi assim aumentada em 7,99%. As tarifas deinstalação foram reduzidas de R$80 para R$50 e, simultaneamente, as tarifas de assinaturaaumentaram em 17,7%, o máximo permitido. As tarifas de serviços medidos aumentaram cercade 6,9%, o que ficou um pouco abaixo da taxa de inflação do período. As tarifas para serviçosde longa distância foram majoradas em 5,46%, representando a diferença entre a taxa da inflaçãono período e a redução aplicável devida aos ganhos de produtividade.

Serviços Locais

As receitas das Controladas da TNL advindas de serviços locais são decorrentesprincipalmente das tarifas de ativação e instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefonespúblicos. Os usuários de serviços medidos, residenciais e não-residenciais, pagam as ligaçõeslocais dependendo do uso. O uso é medido por pulsos. Os pulsos ocorrem no sistema inteiro acada quatro minutos para a maioria das ligações. Esses "pulsos em âmbito do sistema" sãoregistrados independentemente de quando são realmente efetuadas as ligações individuais. Alémdos "pulsos em âmbito do sistema", o sistema registra um pulso para cada chamada quando esta éconectada. Depois do primeiro pulso, apenas "pulsos em âmbito do sistema" são utilizados para adeterminação do débito da chamada. Como resultado, o tempo entre o primeiro e o segundopulso (em âmbito do sistema) pode ser diferente. Por exemplo, para uma chamada cobradautilizando-se incrementos de pulso de quatro minutos, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso(em âmbito do sistema) pode variar entre um segundo e quatro minutos.

Para ligações locais nos dias de semana, as tarifas são determinadas multiplicando-se onúmero de pulsos pela tarifa por pulso. Para ligações efetuadas em qualquer dia entre meia-noitee 6:00 horas da manhã, além de sábados das 2:00 horas da tarde até meia-noite e domingos eferiados, o usuário deve pagar apenas um pulso, não importando a duração da chamada. Antesde abril de 1997 as chamadas fora das horas de pico eram cobradas com base na duração. Cadacliente recebe um total de 90 pulsos por mês pela tarifa mensal paga. As tarifas de serviçosmedidos são as mesmas para todos os assinantes.

Desde maio de 1997, a tarifa de assinatura mensal média (incluindo impostos incidentessegundo alíquotas estaduais específicas) é de R$13,82 para clientes residenciais, R$20,73 paraclientes comerciais e R$27,64 para usuários de sistemas PBX, sendo que o preço de um pulso(incluindo impostos) é de R$0,08. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre astarifas de assinatura e de serviços medidos praticadas pelas Controladas da TNL para serviçosde telefonia fixa locais nos períodos indicados.




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Exercício findo em 31 de dezembro1997 (1) 1998 1999

(em reais)Tarifas médias para serviços de telefonia fixa local (2): Assinatura mensal Residencial....................................................................................... 7,78 10,00 10,89 Comercial.......................................................................................... 13,50 15,00 16,33 Serviço medido (por pulso local)..................................................... 0,054 0,058 0,06

(1) Em reais de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 1997 para qualquer período antes de 1o

de janeiro de 1998.(2) Média das tarifas mensais médias, líquidas de impostos.

A TNL cobra uma tarifa líquida de R$50 para ativação e instalação de uma nova linha eR$67 quando o cliente muda de endereço. Antes de maio de 1997, segundo um sistemadenominado "autofinanciamento", cada novo cliente que solicitasse a ativação de uma linha eraobrigado a investir em ações da Telebrás ou de suas controladas. A importância a ser investidavariava periodicamente e era muito elevada. Em 1996, por exemplo, uma nova linha custavaR$1.117,63. O sistema de autofinanciamento foi suspenso em 1997 e a tarifa de instalação,inicialmente de R$300, foi reduzida para R$80 em outubro de 1997, para R$50 em março de1998, tendo-se mantida constante durante o ano de 1999.

Serviço Intrarregional de Longa Distância

As tarifas de ligações intrarregionais de longa distância são calculadas com base na hora edia da semana, duração e distância da chamada e variam, também, dependendo do uso deserviços especiais como, por exemplo, auxílio de telefonistas. Algumas ligações intrarregionaisefetuadas dentro do mesmo código de área podem ser também medidas por pulsos. A tabela aseguir apresenta informações selecionadas sobre as tarifas domésticas de longa distânciapraticadas pela TNL durante os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro

1997 (1) 19981999 (2)

(em reais)Tarifas domésticas de longa distância(3):

0 a 50 km................................................................................................. 0,36 0,32 0,3450 a 100 km............................................................................................. 0,65 0,54 0,58100 a 300 km........................................................................................... 0,96 0,81 0,81Mais de 300 km...................................................................................... 1,26 1,08 1,15

(1) Em reais de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 1997 para qualquer período anterior a 1o

de janeiro de 1998.




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(2) Média simples das tarifas mensais das Controladas da Tele Norte Leste, líquidas de impostos.(3) Tarifas de ligações domésticas de longa distância com três minutos de duração entre 9:00 horas da

manhã e o meio-dia e entre 2:00 e 6:00 horas da tarde (horário de pico) em finais de semana, líquidas deimpostos de valor agregado.

Serviços de Rede

A receita da TNL advinda das tarifas pelo uso da rede é formada principalmente por duascategorias básicas: pagamentos recebidos de outras prestadoras de serviços de telecomunicaçãoem base "por minuto" para completar as ligações utilizando a rede da TNL e pagamentosrecebidos de outras prestadoras em base contratual para usar parte da rede da TNL. Em base"por minuto", outras prestadoras pagam à TNL a tarifa de uso da rede para completar umachamada na rede da TNL. A tarifa de uso da rede varia dependendo do fato da prestadorautilizar a rede local ou de longa distância da TNL. Da mesma forma, a TNL paga a outrasprestadoras de serviços de telefonia fixa uma tarifa de uso da rede para completar a chamada emoutra rede de telefonia fixa e a TNL paga às prestadoras de serviço móvel celular uma tarifa deuso da rede para completar a chamada em sua rede celular. Os termos e condições deinterconexão são livremente negociados entre as partes e estão sujeitos a um limite de preçoestabelecido pela Anatel. Se a TNL oferecer a qualquer parte uma tarifa de interconexão abaixodo limite de preço, deverá oferecer essa tarifa a qualquer parte que solicitá-la em base nãodiscriminatória.

O serviço móvel celular no Brasil, ao contrário do que geralmente ocorre nos EstadosUnidos e no Canadá, é pago pela parte originadora da chamada, de tal forma que o assinantepaga somente pelas chamadas por ele feitas. As ligações recebidas por um assinante de serviçomóvel celular são pagas pela parte que efetuou a chamada, de acordo com uma tarifa de uso "porminuto" do celular. Por exemplo, um cliente de linha fixa paga uma tarifa baseada em celular "porminuto" para ligações efetuadas a um assinante do serviço móvel celular. As tarifas básicas docelular por minuto são classificadas em VC1, VC2 e VC3. A tarifa com menor valor é a VC1,que se aplica quando o assinante efetua uma ligação local. A tarifa VC2 é mais alta que a VC1 eé aplicada quando o assinante efetua uma ligação para um telefone localizado na área deconcessão da operadora de telefonia celular, que não a chamada local. A tarifa mais cara é aVC3, cobrada quando o assinante efetua uma ligação para/de fora da área de concessão daoperadora de telefonia celular. A TNL cobra dos seus assinantes com base em tarifas por minutoVC1, VC2 ou VC3 quando esses assinantes efetuam chamadas a um assinante de serviço móvelcelular e paga à prestadora do serviço móvel celular a tarifa de uso da rede móvel.

A tabela a seguir apresenta as tarifas médias por minuto cobradas pela TNL paraserviços de rede durante os anos indicados.




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(2)(em reais)

Tarifa de uso da rede (local).............................................................................. 0,04 0,04 0,0413Tarifa de uso da rede (longa distância ) .......................................................... 0,07 0,06 0,0659Tarifas por minuto para ligações efetuadas para a rede celular:

VC1............................................................................................................... 0,29 0,27 0,29VC2............................................................................................................... 0,60 0,58 0,63VC3............................................................................................................... 0,69 0,66 0,72


de janeiro de 1998. Esses montantes também são líquidos de impostos e representam a média dasControladas da Tele Norte Leste.

(2) Média simples das tarifas cobradas pelas Controladas da Tele Norte Leste.

As receitas da TNL advindas de serviços de rede também incluem pagamentos de outrasprestadoras de serviços de telecomunicações estabelecidos em contrato para uso de parte darede da TNL. Outras empresas, como as prestadoras de serviços de trunking e busca, podemutilizar a rede da TNL para conectar uma central de comutação com a rede da TNL. Algumasprestadoras de serviço móvel celular utilizam a rede da TNL para conectar centrais de comutaçãocelular com estações rádio-base celulares. A TNL também aluga linhas de transmissão,determinados equipamentos de infra-estrutura e demais equipamentos para outras prestadoras deserviços de telecomunicações.

Tarifas de Transmissão de Dados

A maior parte da receita advinda de serviços de transmissão de dados é gerada pelastarifas de aluguel mensal de linhas para circuitos privados. O restante é formado principalmentepor tarifas nominais para acesso à rede de transmissão de dados e por tarifas de serviçosmedidos com base na quantidade de dados transmitidos. A partir de maio de 1997 as tarifas dealuguel de linhas para circuitos privados foram reduzidas em 42%. As tarifas praticadas paraserviços de transmissão de dados são determinadas exclusivamente pela TNL e não estão sujeitasa limites de preço. No entanto, os serviços de transmissão de dados devem ser oferecidos deforma não discriminatória. A tabela a seguir apresenta as informações selecionadas sobre asmédias mensais de aluguel de linhas da TNL para circuitos privados durante os exercíciosmencionados.




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(em reais)Tarifas médias de aluguel mensal de linhas por circuito

(2):Circuito local: 4.8Kbps.......................................... 200,06 167,00 174,50 9.6Kbps.......................................... 223,81 167,00 174,50 64Kbps........................................... 474,43 343,00 358,75 2 Mbps........................................... 5.284,49 4.3500 3.090,69Circuito de longa distância (3) 4.8Kbps.......................................... 962,53 718,00 750,00 9.6Kbps.......................................... 1.112,04 718,00 750,00 64Kbps........................................... 2.335,00 1.942,00 1.623,00 2Mbps............................................ 29.088,00 20.936,00 17.497,25_________(1) Em reais de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 1997 para qualquer período anterior a 1o

de janeiro de 1998.(2) Média das tarifas médias mensais, líquidas de impostos.(3) Tomando por base uma distância de transmissão entre 300 e 500 quilômetros e contrato com duração

de três anos.

Custos de Utilização da Rede

Conforme os acordos de interconexão celebrados com outras operadoras, asControladas da TNL obtém renda de qualquer chamada (celular ou de linha fixa) quese origine em área de um outro prestador de serviços de telefonia fixa ou celular comdestino a um telefone na Região. As Controladas da TNL cobram do prestador deserviços de cuja rede a chamada se originou uma determinada tarifa de uso da redepara cada minuto de uso da rede das Controladas da TNL naquela chamada. Atarifa média de utilização da rede local cobrada pelas Controladas da TNL a outrosprestadores de serviços em 1997, 1998 e 1999 foi de R$0,04, R$0,04 e R$0,0413por minuto, respectivamente, líquida de tributos. A tarifa média de utilização da redede longa distância cobrada pelas Controladas da TNL a outros prestadores deserviços em 1997, 1998 e 1999 foi de R$0,07, R$0,06 e R$0,0659 por minuto,respectivamente, líquida de tributos.

Prevenção e Detecção de Fraudes

As principais modalidades de fraude contra as Controladas da TNL são as fraudesfísicas e as fraudes ligadas a falsificações de documentos. O índice de fraudes contra asControladas da TNL é pequeno, verificando-se maior incidência no Estado do Rio de Janeiro.




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Fraude Física

As fraudes físicas ocorrem tipicamente quando há desvio de uma linha telefônica para umponto de pessoa não assinante, dentro da caixa telefônica do prédio onde reside o assinante, coma intenção prévia de não se tornar assinante de uma das Controladas da TNL e,conseqüentemente, não efetuar o pagamento da conta. As ligações originadas pelo responsávelpela fraude física são atribuídas ao assinante do telefone cuja linha foi desviada, o qual comunicaa ocorrência da fraude à Controlada da TNL de que é assinante. A TNL tem orientado a todosos síndicos e administradores de condomínios sobre a responsabilidade destes a respeito destetipo de fraude, bem como divulgado e tomado as medidas de segurança necessárias para seevitar esse tipo de fraude.

A dificuldade da prevenção e detecção desse tipo de fraude consiste na impossibilidadedas Controladas da TNL determinarem o destino da linha telefônica desviada. A TNL estáimplementando o cadastramento de pares telefônicos, o que facilita a checagem dos pontos deorigem e chegada das ligações, ajudando a detectar fraudes. Além disso, até o final do ano2000, a TNL pretende padronizar o sistema de faturamento utilizado pelas Controladas da TeleNorte Leste, passando a adotar o SISRAF em todas as Controladas da Tele Norte Leste.Atualmente, 81% da rede das Controladas da TNL encontra-se digitalizada, o que facilita obloqueio de uma linha instalada com fraude. A TNL acredita que o cadastramento de parestelefônicos, a padronização do sistema de faturamento e a crescente digitalização da rede dasControladas da TNL devem reduzir o volume de fraudes existentes.

Fraudes Ligadas a Falsificações de Documentos

As fraudes ligadas a falsificações de documentos consistem na utilização de documentosfalsos para a contratação de serviço de telefonia, utilizando-se cheques furtados para opagamento dos serviços contratados. A TNL não possui muitos mecanismos para a detecção eprevenção desse tipo de fraude. O controle deste tipo de fraude fica prejudicado uma vez que aAnatel, através da Norma nº 05/78, impede a suspensão do serviço sem risco dequestionamentos antes do prazo de 15 dias após o vencimento da fatura.

Efeitos da Ação Governamental nos Negócios e Regulamentação Específica




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Regulamentação da Indústria Brasileira de Telecomunicações

Visão Geral

As atividades das Controladas da TNL, inclusive os serviços que presta e as tarifas quecobra, são regulamentadas pela Lei n.º 9.472 de 1997 (a "Lei Geral das Telecomunicações") epelas normas administrativas que regulam a prestação dos Serviços de Telecomunicações. Cadauma das Controladas da TNL é titular de duas concessões que as autorizam a prestar o serviçotelefônico fixo comutado nas respectivas áreas de concessão (uma concessão para serviço local eoutra para serviço de longa distância), estabelecendo as condições para a prestação destesserviços e as respectivas obrigações.

A Anatel, criada pela Lei Geral de Telecomunicações e estabelecida em 7 de outubro de1997, é a agência responsável pela regulamentação e fiscalização dos serviços detelecomunicações no Brasil, exercendo tais atividades de acordo com a Lei Geral deTelecomunicações e com o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, instituídopelo Decreto n.º 2.338, de 7 de outubro de 1997. A Anatel possui independência administrativae autonomia financeira, mantendo, no entanto, estreita relação com o Ministério dasComunicações, com o Congresso Nacional e com o Presidente da República, devendoapresentar relatórios anuais de suas atividades. A Anatel possui autoridade para propor e editarregras que devem ser acatadas pelos prestadores de serviços de telecomunicação.

Concessões e Autorizações

As concessões e autorizações para a prestação de serviços de telecomunicação sãooutorgadas segundo o regime público ou privado. As empresas do regime público estão sujeitas aobrigações de qualidade do serviço, continuidade do serviço, universalização do serviço eampliação e modernização da rede. As empresas de regime privado não estão sujeitas àsexigências de continuidade do serviço e universalização do serviço, mas estão sujeitas às mesmasobrigações de qualidade dos serviços estabelecidas em suas respectivas autorizações. Quatroempresas têm o controle societário das prestadoras de serviço telefônico fixo comutado noregime público: a Embratel, a Tele Norte Leste Participações S.A, a Tele Centro SulParticipações S.A. e a Telesp Participações S.A.. Estas quatro empresas controlam as principaisprestadoras de serviços de telefonia fixa no Brasil, serviços estes que incluem: serviço local,serviço intrarregional de longa distância, serviço interregional de longa distância e serviçointernacional de longa distância. Todas as outras empresas de telecomunicações, inclusive asoutras empresas autorizadas a prestar serviços de telefonia fixa na Região, operam em regimeprivado.




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As empresas que operam em regime público prestam também certos serviços do regimeprivado como, por exemplo, serviço de transmissão de dados.

Serviços de Telefonia Fixa — Regime Público

Cada empresa de regime público opera por meio de concessões com prazo de vigênciaaté 2005, prazo este que, desde que cumpridas certas obrigações, pode ser renovado por umperíodo adicional de 20 anos. As Concessões também podem ser revogadas antes do término. Acada dois anos durante o período de renovação de 20 anos, as empresas prestadoras de serviçosde telefonia fixa em regime público serão obrigadas a pagar uma remuneração equivalente a 2%da receita líquida anual advinda da prestação de serviços de telecomunicações (excluídos ostributos) durante o ano anterior.

As empresas regionais de telefonia fixa, incluindo as Controladas da TNL, estão em geralproibidas de oferecer serviços interregionais e internacionais de longa distância ou certos serviçosde telecomunicação até 31 de dezembro de 2003. Caso até 31 de dezembro de 2001 taisempresas atinjam as metas de expansão da rede e de universalização de serviços estabelecidaspara 31 de dezembro de 2003 nas respectivas áreas de concessão, elas poderão ser autorizadasa oferecer quaisquer serviços de telecomunicação a partir de 2002, dentro e fora das respectivasáreas de concessão, inclusive serviços interregionais e internacionais de longa distância.

Serviços de Telefonia Fixa – Regime Privado

A Regulamentação das Telecomunicações determina a adoção de concorrência nosserviços de telecomunicações no Brasil mediante solicitação para que o Governo Federalconceda autorizações a quatro empresas de regime privado, ou seja, uma para serviços locais eintrarregionais de longa distância em cada uma das três Regiões de Telefonia Fixa, e uma paraprestar serviços intrarregionais, interregionais e internacionais de longa distância em todo o Brasil.A Anatel concedeu autorização a uma operadora do regime privado para operar na Região. AAnatel concedeu, também, autorização a outras duas empresas para prestar serviços de telefoniafixa em regime privado em cada uma das demais Regiões de Telefonia Fixa além de autorizaçãopara a prestação de serviços intrarregionais, interregionais e internacionais de longa distância emconcorrência com a Embratel. Atualmente, existem duas empresas regionais prestadoras deserviços de telefonia fixa local em cada Região de Telefonia Fixa (uma operadora em regimepúblico e uma operadora em regime privado), quatro empresas de telefonia fixa para a prestaçãode serviços telefônicos intrarregionais de longa distância (duas operadoras em regime público eduas operadoras em regime privado), e duas empresas prestadoras de serviços de telefonia fixa




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interregional e internacional de longa distância (a Embratel, em regime público, e a Intelig, emregime privado). A partir de 2002, a Anatel poderá autorizar outras empresas a prestar serviçostelefônicos intrarregionais, interregionais e internacionais de longa distância em regime privado.

Obrigações das Empresas de Telecomunicações

As Controladas da TNL, assim como outras prestadoras de serviços de telecomunicação,estão sujeitas a obrigações específicas no que diz respeito à qualidade dos serviços de expansãoe modernização da rede. As quatro prestadoras de serviços de telecomunicações em regimepúblico também estão sujeitas a um conjunto de restrições especiais no que se refere aos serviçosque podem oferecer, restrições estas que constam do Plano Geral de Outorgas, estando tambémsujeitas a obrigações específicas no que diz respeito à qualidade dos serviços, expansão emodernização da rede, contidas principalmente no Plano Geral de Metas de Universalização e noPlano Geral de Metas de Qualidade.

Regime Público — Restrições aos Serviços

O Plano Geral de Outorgas proíbe as prestadoras regionais de serviços de telefonia fixade oferecer serviços móvel celular e serviços de telefonia fixa interregional de longa distância ouinternacional de longa distância, e proíbe a Embratel de oferecer serviço móvel celular e serviçosde telefonia fixa local até 31 de dezembro de 2003. Essas restrições poderão ser suspensas emjaneiro de 2002 caso essas empresas cumpram, até 31 de dezembro de 2001, as metas deexpansão e universalização estabelecidas para 2003.

A Anatel monitorará o progresso e o serviço prestado pela Embratel e pelas prestadorasde serviços regionais de telefonia fixa quanto ao cumprimento de uma lista de obrigações editadapela Anatel ("Lista de Obrigações").

As prestadoras de serviços de telefonia fixa em regime público também estão sujeitas acertas restrições quanto a parcerias, joint ventures, fusões e aquisições, conforme a seguirdemonstrado:

(i) é vedada às prestadoras de serviços de telefonia fixa em regime público aparticipação superior a 20% do capital votante de qualquer outra prestadora de serviços detelefonia fixa em regime público durante o período de cinco anos a partir de julho de 1998(período após o qual essa proibição será suspensa desde que a aquisição não seja consideradaadversa à implementação do Plano Geral de Outorgas);




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(ii) são vedadas as fusões entre prestadores de serviços regionais de telefoniafixa e prestadores de serviço móvel celular, proibição essa que também se aplica às empresas doregime privado; e

(iii) é vedada às empresas que prestem serviços de telefonia a prestação deserviços de televisão a cabo, a não ser através de concessão ou autorização obtida em leilãopúblico para a prestação desses serviços na região em que não hajam outros interessados.

Expansão da Rede — Plano Geral de Metas de Universalização

Segundo o Plano Geral de Metas de Universalização, as empresas regionais de telefoniafixa são obrigadas a expandir o serviço telefônico fixo comutado dentro das respectivas áreas deconcessão, conforme estipulado na Lista de Obrigações, e a Embratel é obrigada a expandir oacesso aos serviços interregionais e internacionais de longa distância de discagem direta,instalando telefones públicos em regiões remotas. Nenhum subsídio ou outros financiamentosadicionais serão antecipados para financiar as obrigações de expansão da rede das prestadorasde serviços de telefonia fixa em regime público. As concessionárias que cumprirem a meta para31 de dezembro de 2001 referente ao "tempo máximo de espera para instalação de uma linhatelefônica" antes do prazo final serão dispensadas das exigências de expansão de rede relativas àquantidade de acessos instalados. Caso uma prestadora de serviços de telefonia fixa em regimepúblico deixe de cumprir a referida obrigação em uma determinada Região de Telefonia Fixa, aAnatel poderá aplicar certas penalidades estabelecidas nos respectivos contratos de concessão.No evento de falha grave no serviço prestado na respectiva Região de Telefonia Fixa pelaprestadora de serviços de telefonia fixa em regime público que ponha em risco a prestação deserviços básicos de telecomunicação na região e evidenciando-se a incapacidade de tal empresaprestar os serviços, a Anatel também se reserva o direito de conceder licença a outra empresapara a prestação desses serviços naquela região.

A tabela abaixo demonstra as obrigações de expansão e modernização da rede dasControladas da TNL, como prescrito na Lista de Obrigações, nos períodos indicados, e odesempenho médio destas Controladas com relação a cada categoria de obrigação em 31 dedezembro 1999:




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Posição daTNL em

Metas exigidas para31 de dezembro de

31/12/99 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Número mínimo total de linhasinstaladas (em milhões)........................

10,5 10,3 11,8 13,5 — — — —Serviços comutados fixos totalmentedisponíveis em localidades compopulação superior a:.....................

n/d — — 1.000 — 600 — 300Tempo máximo de espera parainstalação de uma linha (emsemanas)(1)...... n/d — — 4 3 2 1 —Número mínimo de telefones públicosem serviço (em milhares)......

351 336 402 483 — — — —Densidade de telefones públicos por1.000 habitantes......................

4,0 — — — — 7,5 — 8,0% mínimo de telefones públicos sobretotal de acessos instalados...........

3,4 — — — — 2,5 — 3,0Nível mínimo de digitalização da rede(%)...............................

81 75 — 85 — 95 — 99Distâncias máximas entre telefonespúblicos (metros)........................

n/d 800 — 500 — 300 — —

(1) Aplica-se somente a áreas em que o serviço de telefonia fixa comutado está totalmente disponível.n/d – não disponível.

Qualidade do Serviço — Plano Geral de Metas de Qualidade

De acordo com o Plano Geral de Metas de Qualidade, cada uma das empresas regionaisde telefonia fixa e a Embratel são obrigadas a cumprir certas obrigações referentes à qualidade doserviço constantes da Lista de Obrigações. A seguinte tabela apresenta informações com relaçãoàs obrigações das Controladas da TNL para os exercícios findos em 1999 a 2005 e odesempenho destas com relação a cada categoria de obrigação em 1999.




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Posição da TNLem 31/12/99

Metas exigidas paraEm 31 de dezembro

1999(6)2001 2002 2003 2004 2005

Sinal de discar dentro de 3 segundos (%de casos)...... 99,7 98 — —Taxa de ligações completadas emperíodos de maior movimento (% detentativas) (1).................

60,6 60 65 — 70 —Número máximo de ligações nãocompletadas devido aocongestionamento da rede (% detentativas)(2)......... 3,9 6 5 — 4 —Máximo de solicitações mensais dereparo (% de linhas em serviço)...........

2,8 3,0 2,5 — 2,0 — 1,5Máximo de solicitações mensais dereparo de telefones públicos (% detelefones públicos emserviço).........................

12 15 12 — 10 — 8Velocidade de resposta de reparosresidenciais (% em 24horas)(3).................... 93 95 96 — 97 — 98Velocidade de resposta de reparos nãoresidenciais (% em 8 horas)(4)................

86 95 96 — 97 — 98Velocidade de resposta de reparos detelefones públicos (% em 8 horas)....

88 95 96 — 97 — 98Atendimento de solicitações demudança de endereço de telefonesresidenciais (% em 3 dias)......................

82 95 96 97 98Atendimento de solicitações demudança de endereço de telefones nãoresidenciais (% em 24 horas)..............

68 95 96 97 98Atendimento de serviço de auto-atendimento ou telefonista (call center)em períodos de maior movimento (% deresposta em 10 segundos)..............

95 92 93 — 94 — 95




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Reclamações sobre a conta telefônica(por lote de mil contas emitidas) (5).........

3,3 4 3 — 2 —Créditos emitidos em um ciclo detarifação por reclamações por imprecisãona conta (% de casos).......

94,9 95 96 — 97 — 98

(1) Refere-se a ligações locais no período noturno.(2) A posição das Controladas da TNL somente para ligações locais. A posição das Controladas da TNL

em 31 de dezembro de 1999 para chamadas de longa distância era 4,9%.(3) Sempre dentro de 48 horas.(4) Sempre dentro de 24 horas.(5) Uma conta deve ser considerada imprecisa para este fim se um cliente reclamar que está imprecisa.(6) Embora houvesse metas previstas para 31 de dezembro de 1999, a Anatel começou a ficalizar as

empresas de telefonia fixa a partir do ano 2000, com base em estimativas mensais exigidas de acordocom um protocolo de compromisso assinado pelas empresas.

Multas e Penalidades

O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização da rede poderá resultarem multas de até R$50 milhões, bem como revogação das Concessões. O não cumprimento dasobrigações de qualidade do serviço poderá resultar em multas de até R$40 milhões. A TNLacredita que suas Controladas cumprirão as metas de expansão e modernização da rede, porémalgumas metas relativas à qualidade do serviço vêm sendo descumpridas por algumas delas.

Interconexão

Todas as prestadoras de serviços de telefonia fixa em regime público estão obrigadas aprestar serviços de interconexão quando solicitado por outra prestadora de serviços detelecomunicação. Os termos e condições de interconexão são livremente negociados entre aspartes, estando sujeitos a limites de preço estabelecidos pela Anatel. Se as Controladas da TNLoferecerem a qualquer terceiro uma tarifa de interconexão abaixo do limite de preço, deveráoferecê-la também a outro terceiro de forma não discriminatória.

Atualmente, a Anatel não obriga as operadoras de rede a fornecer preços separados parauso dos equipamentos e serviços, embora tenha declarado que pretende revisar a questãoregularmente. No futuro, a Anatel poderá requerer preços separados (desvinculados). Em umregime desvinculado, cada operadora de rede é obrigada a fornecer uma lista detalhada dosserviços e elementos de rede que poderão ser adquiridos pela parte que solicitar a interconexão.




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Regulamentação de Tarifas

As concessões das empresas de telefonia fixa regionais e da Embratel, incluindo asConcessões das Controladas da TNL, estabelecem um mecanismo de preço máximo para definire ajustar anualmente as tarifas. Este mecanismo consiste em um valor máximo, ou preço máximo,estabelecido pela Anatel, que poderá ser cobrado por um determinado serviço, e uma taxa médiaponderada para um pacote de serviços básicos. Esse pacote inclui todos os serviços previstos noplano de serviços básicos, tais como tarifas de instalação, tarifa mensal de assinatura, serviçoslocais comutados, serviços intrarregionais e intraestaduais de longa distância, bem como serviçostelefônicos públicos, tarifas de interconexão e para uso da rede. Os pacotes principais para asempresas de serviços de telefonia fixa regional são para serviços locais, incluindo tarifas deinstalação, tarifas de assinatura mensal e tarifas por serviços medidos, bem como tarifas deserviços de longa distância determinadas com base em cinco faixas, que variam conforme a horado dia e a distância da chamada.

O preço máximo inicial estabelecido pela Anatel nos Contratos de Concessãocorresponde às tarifas previamente existentes. O preço máximo inicial será ajustado anualmentesegundo uma fórmula contida nos Contratos de Concessão. Esta fórmula permite dois ajustespara o preço máximo. Primeiramente, o preço máximo é revisado para cima de modo a refletir oaumento da inflação através da multiplicação do preço máximo por (1+1(y)), onde y representa ataxa da inflação medida pelo IGP-DI da Fundação Getúlio Vargas. Em segundo lugar, o preçomáximo ajustado pela inflação é ajustado para baixo para garantir ganhos de produtividadeatravés da multiplicação desse limite de preço corrigido pela inflação por (1-k), onde krepresenta um fator de produtividade ("Fator K") criado para fornecer um incentivo à Embratel eàs empresas de serviços de telefonia fixa regional para que aumentem sua eficiência e parabonificar os usuários de serviços de telecomunicação.

No período de 1998 a 31 de dezembro de 2005, as tarifas da Embratel e das empresasde telefonia fixa regional serão ajustadas para baixo, em termos reais, mediante a aplicação doFator K, nos seguintes valores:

Fator K de Ajuste de Produtividade Anual1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Empresas de telefonia fixa – local 0% 0% 1% 1% 1% 1% 1%Empresas de telefonia fixa – interconexãolocal.................... 0% 0% 5% 10% 15% 20% 20%Embratel - serviços interregionais de longadistância ................... 2% 2% 4% 4% 4% 5% 5%




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Embratel - serviços internacionais de longadistância ................... 5% 15% 15% 15% 15% 15% 15%Empresas de telefonia fixa – serviçosintrarregionais de longa distância e interconexãode longa distância ...............................

2% 2% 4% 4% 4% 5% 5%

O reajuste máximo se aplica a um pacote de serviços básicos. As tarifas para os serviçosbásicos do pacote podem ser majoradas desde que a média ponderada dos reajustes para todo opacote de serviços não ultrapasse o reajuste máximo. As Controladas da TNL podem majorarem até 9% acima do índice as tarifas para cada item da cesta de serviços locais e em até 5% paracada item da cesta de serviços de longa distância, desde que também ajuste outros preços parabaixo visando garantir que o aumento da média ponderada das tarifas não ultrapasse o reajustemáximo ajustado pela inflação e ganhos de produtividade.

A TNL também poderá oferecer planos alternativos além do plano de serviço básico. Porexemplo, um assinante poderá escolher um plano alternativo que permita um número ilimitado deligações por um preço pre-determinado, ao invés de pagar a tarifa por minuto prevista no planode serviços básicos. Os planos alternativos devem ser aprovados pela Anatel, mas não estãoatualmente sujeitos a nenhum preço máximo.

Estimativas de Crescimento do Mercado

A TNL estima que o mercado de telecomunicações terá crescimento médio anual até2002 de aproximadamente 25%. A composição das receitas deverá mudar significativamente,com exceção dos serviços de telefonia local que ainda responderão por cerca de 40% dosserviços de telefonia fixa totais. Estima-se que o mercado de comunicação de dados (incluindoos serviços ligados a internet) e os serviços de valor agregado são os que terão maiorcrescimento com 35% e 90%, respectivamente. A TNL acredita que o serviço de ligações detelefones fixos para celulares também terá crescimento expressivo (34%). No entanto, essemercado possui baixa margem de lucro devido aos custos de interconexão. A TNL estima queos serviços de longa distância e telefonia pública serão os de maior redução.




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1 - CÓDIGO CVM

1- ITEM 2 - PRINCIPAIS PRODUTOS E/OU SERVIÇOS


3 - % RECEITA LÍQUIDA



11.01 - PROCESSO DE PRODUÇÃO

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O Setor de Telefonia Fixa no Brasil

O mercado de telefonia fixa no Brasil em 1998 foi marcado pela privatização do SistemaTelebrás, com a qual foram arrecadados aproximadamente R$22,06 bilhões somente com avenda das 12 novas empresas controladoras, resultado da reestruturação da Telebrás. Estevalor representou um ágio de aproximadamente 53,74% sobre o preço mínimo de R$14,35bilhões, revelando quão atrativo é o setor de telefonia fixa brasileiro aos operadores einvestidores nacionais e estrangeiros.

Além da privatização do Sistema Telebrás, em 1999 a Anatel, em cumprimento ao PlanoGeral de Outorgas, concedeu autorizações para empresas de telefonia fixa ("Empresas-Espelho")concorrerem com as concessionárias que adquiriram as empresas do Sistema Telebrás noprocesso de privatização, em cada uma das Regiões de Telefonia Fixa.

As empresas que adquiriram as Novas Empresas Controladoras receberam concessõespara prestar serviços de telefonia fixa em regime público, enquanto as Empresas-Espelhoreceberam autorizações para prestar serviços de telefonia fixa em regime privado. Além dasNovas Empresas Controladoras e das Empresas-Espelho, existem concessionárias independentescom concessões para prestar serviços de telefonia fixa em localidades específicas dentro dasRegiões de Telefonia Fixa. O Plano Geral de Outorgas dividiu o território brasileiro em 4 regiõespara a prestação do serviço telefônico fixo comutado.

A Região, onde prestam serviços de telefonia fixa local e intrarregional de longa distânciaa Tele Norte Leste, doravante denominada TNL (em regime público), a Vésper (em regimeprivado) e, em localidades específicas, a concessionária independente CTBC – Cia. deTelecomunicações Brasil Central ("CTBC"), consiste na área geográfica correspondente aosEstados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia, Sergipe, Alagoas, Pernambuco,Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima.

A Região II, onde prestam serviços de telefonia fixa local e intrarregional de longadistância a Tele Centro Sul Participações S.A. (em regime público) a Global Village TelecomLtda. (em regime privado) e, em localidades específicas, as concessionárias independentesSercomtel S.A. Serviço de Comunicações Telefônicas de Londrina, CTBC e Cia. Riograndensede Telecomunicações ("CRT"), consiste na área geográfica correspondente ao Distrito Federal eaos Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina, Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso,Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre.

A Região III, onde prestam serviços de telefonia fixa local e intrarregional de longadistância a Telefônica Internacional S.A. (em regime público), a Vésper São Paulo S.A. (emregime privado) e, em localidades específicas, as concessionárias independentes Centrais




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Telefônicas de Ribeirão Preto S.A. ("Ceterp") e CTBC, consiste na área geográficacorrespondente ao Estado de São Paulo.

A Região IV, onde a Embratel (em regime público) e a Intelig (em regime privado)prestam serviços de telefonia fixa interregional, internacional e intrarregional de longa distância,consiste em todo o território nacional.

A Anatel pretende instaurar em 2000 processo de licitação para conceder autorizaçõespara empresas prestarem serviços de telefonia fixa nas áreas não cobertas pelas Empresas-Espelho.

Com a privatização do Sistema Telebrás e a entrada das Empresas-Espelho, o númerode terminais de telefonia fixa instalados aumentou de 19,5 milhões, em 1997, para 22,7 milhões,em 1998, e 26 milhões, em 1999.

Em virtude do recente início de suas operações, não há informações concretas acercado market share conquistado pelas Empresas-Espelho no segmento de telefonia fixa local eintrarregional de longa distância. O gráfico abaixo demonstra o market share da TNL:

Tributos sobre os Serviços de Telecomunicação

Evolução do Market Share

60,9%60,5%60,6%60,0%

30,0%

40,0%

50,0%

60,0%

70,0%

Set/99 Out/99 Nov/99 Dez/99

Intra-Estadual Inter-Estadual 1 Total




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O custo dos serviços de telecomunicação para o assinante inclui o pagamento dediversos tributos. A alíquota média de tais tributos sobre a receita bruta das Controladas daTNL foi de aproximadamente 25,41% em 1998 e 25,97% em 1999. O principal tributoincidente sobre a prestação de serviços de comunicação é o Imposto sobre OperaçõesRelativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de TransporteInterestadual e Intermunicipal e de Comunicação ("ICMS"), cobrado pelos Estados comalíquotas diversas. A alíquota do ICMS em cada Estado na Região é, em média, de 25% paraserviços domésticos de telecomunicação.

Em junho de 1998 os governos dos Estados aprovaram um acordo interpretando alegislação tributária de forma a estender a cobrança do ICMS a outros serviços a partir de 1º dejulho de 1998. Dentre estes outros serviços encontra-se o de ativação e instalação de telefonesfixos, serviço sobre o qual o ICMS não incidia anteriormente. Este acordo também prevê que oICMS seja aplicado retroativamente aos serviços prestados durante os cinco anos queantecederam a 30 de junho de 1998. As Controladas da TNL vêm contestando esta incidênciapor entendê-la contrária aos princípios constitucionais em vigor.

Há também dois tributos federais cobrados sobre o faturamento bruto mensal a título decontribuição social: a contribuição social para o Programa de Integração Social ("PIS") e aContribuição para Financiamento da Seguridade Social ("COFINS"), incidentes sobre a receitaoperacional bruta mensal da sociedade, com alíquota combinada de 3,65%. Anteriormente afevereiro de 1999 a alíquota combinada para tais tributos era de 2,65% sobre a receitaoperacional bruta.

Produtos e Serviços Oferecidos

Os serviços de telefonia fixa prestados pelas Controladas da TNL a seus assinantesconsistem em (i) serviço local, inclusive instalação, assinatura mensal, serviços medidos, telefonespúblicos e serviços locais complementares, (ii) serviços intraestaduais de longa distância naRegião, (iii) serviços de transmissão de dados, (iv) serviços de rede, inclusive interconexão ealuguel de instalações e (v) outros serviços. Até abril de 1998 as Controladas da TNL recebiamreceitas de chamadas para outros Estados e internacionais de longa distância nos termos doacordo de compartilhamento de receitas firmado com a Embratel. Até julho de 1999 asControladas da TNL recebiam receitas provenientes de interconexão, incluindo tarifas pagas pelaEmbratel, por prestadores de serviço móvel celular e por outras empresas de telecomunicaçõespelo uso da rede das Controladas da TNL. Além da Embratel, a Intelig (a partir de janeiro de1999), a Vésper e as Controladas da TNL (ambas a partir de julho de 1999) foram autorizadas aprestar serviços intrarregionais de longa distância na Região. As tarifas pagas pela Embratel, pelaIntelig, e pela Vésper às Controladas da TNL são contabilizadas como "remuneração pelo uso




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da rede" enquanto que aquelas pagas por prestadores de serviço de telecomunicações sãocontabilizadas como "serviços fixo-móvel". A partir de 2002 as Controladas da TNL poderãoobter autorização para prestar serviço interregional e internacional de longa distância, desde queas metas estabelecidas nos Contratos de Concessão sejam cumpridas.

A tabela a seguir reflete a receita global das Controladas da TNL subdividida por tipo deserviço para cada um dos exercícios indicados.

Exercício findo em31 de dezembro

1997 (1) 1998 1999(em bilhões de reais)

Serviço local.................................................. 2,9 3,2 3,8Serviços de longa distância (2).......................... 2,0 1,1 0,9Transmissão de dados....................................... 0,2 0,4 0,5Remuneração pelo uso da rede........................... - 0,8 1,1Serviços fixo-móvel......................................... 0,9 0,9 1,5Outros........................................................... 0,35 0,11 1,1Total............................................................. 6,4 6,9 8,4Impostos e descontos....................................... (1,4) (1,8) (2,2)Receita operacional líquida............................... 5,0 5,1 6,2_______(1) Em reais de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 1997 para qualquer período anterior a 1o

de janeiro de 1998.

Os serviços de longa distância compreendem os serviços intrarregionais, interregionais e,quando aplicável, internacionais de longa distância.

Serviços Locais

Os serviços locais incluem principalmente a instalação, assinatura mensal, serviço medidoe serviços locais complementares. O serviço medido inclui todas as ligações com origem edestino dentro de uma única área local da Região. Até fevereiro de 1999, a TNL era o únicoprestador autorizado de serviços de telefonia fixa local e intrarregional na Região. Em fevereirode 1999, a Anatel, de acordo com a Regulamentação das Telecomunicações, concedeuautorização para que a vencedora da licitação, Vésper, prestasse serviços locais de telefonia fixae serviços de telefonia fixa intraregional de longa distância na Região para fazer concorrência aaTNL.

A TNL presta ainda uma série de outros serviços locais complementares que incluemcaixas postais de voz e fax, ligações em espera, transferência automática, conferência, discagemrápida e identificação da origem da ligação.




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Telefones Públicos

A TNL possui e opera telefones públicos em toda a Região. Em 31 de dezembro de1998, a TNL era proprietário de 265,8 mil telefones públicos, dos quais 81% podiam seroperados mediante cartões de débito pré-pagos. A meta proposta pela Anatel para o ano de1999 exigia que a TNL aumentasse o número de telefones públicos para 336 mil até o final de1999. A TNL superou tal meta aumentando o número de telefones públicos para 350,6 mil.

Serviços Intrarregionais (Intraestaduais e Interestaduais) de Longa Distância

Cada Estado na Região é dividido em um número de áreas locais. As chamadas de umaárea local na Região para outra são denominadas chamadas "intrarregionais de longa distância".O serviço intrarregional de longa distância inclui ligações intraestaduais de longa distância(ligações não locais dentro de um determinado Estado) e ligações interestaduais de longadistância (ligações entre Estados da Região). Antes da formação da TNL, cada EmpresaPredecessora era prestadora exclusiva de serviços de longa distância relativos a chamadasoriginadas e terminadas dentro de sua área de concessão. Cada área de concessão geralmentecoincidia com a área dos Estados e, dessa forma, cada Empresa Predecessora era a prestadoraexclusiva de serviço intraestadual de longa distância em seu Estado. A Embratel era a prestadoraexclusiva de serviços interestaduais de longa distância, não prestando serviços intraestaduais delonga distância. Em fevereiro de 1999, a Vésper obteve autorização para prestação de serviçosde telecomunicação intrarregional de longa distância na Região para fazer concorrência aa TNL.Em janeiro de 1999, a Intelig obteve autorização para prestação de serviços de longa distânciaem todo o Brasil para fazer concorrência à Embratel. Em julho de 1999, Embratel e Intelig foramautorizadas a prestar serviços intraestadual de longa distância em todo o Brasil, inclusive nosEstados da Região, e a TNL foi autorizado a prestar serviço interestadual de longa distância naRegião. A TNL está expandindo sua rede através da instalação de uma nova estrutura principal(backbone) e conexão das redes das Controladas da TNL a fim de prestar serviçosinterestaduais de longa distância na Região, e a Embratel e a Intelig estão expandindo suas redesa fim de prestar serviços intraestaduais de longa distância em todo o Brasil. Até terminar essaexpansão, a TNL alugará as instalações da Embratel para completar ligações interestaduais delonga distância na Região. A TNL também pode alugar instalações da Intelig ou da Vésper, oude ambas, para completar ligações interestaduais de longa distância na Região.

Serviços Interregionais e Internacionais

Os serviços interregionais de longa distância abrangem ligações entre um ponto situadodentro da Região e um ponto no Brasil situado fora da Região. O serviço internacional de longa




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distância abrange ligações entre um ponto dentro da Região e um ponto fora do Brasil. A TNLnão está autorizado a prestar serviços interregionais ou internacionais de longa distância. A TNLpoderá, contudo, prestar serviços interregionais e internacionais de longa distância a partir de 31de dezembro de 2001, caso atinja, até tal data, suas metas de expansão da rede estabelecidaspara o ano 2003.

Até abril de 1998 a Embratel e outras subsidiárias operacionais do Sistema Telebrás(dentre as quais encontram-se as Controladas da TNL) dividiam a receita advinda das ligaçõesde saída interestaduais e internacionais de longa distância. O sistema de divisão de receita com aEmbratel destinava-se a equalizar o retorno do investimento das outras subsidiárias operacionais.Segundo esse sistema, cada Controlada da TNL retinha uma porcentagem fixa das tarifas deconsumo para ligações de saída interestaduais e internacionais de longa distância e pagava orestante para a Embratel. As Controladas da TNL geralmente não auferiam receita pelorecebimento de ligações interestaduais e internacionais de longa distância. A porcentagem médiaretida pelas Controladas da TNL era de 78% e 71% para 1996 e 1997, respectivamente.

Em abril de 1998 o sistema de divisão de receitas entre a Embratel e outras subsidiáriasoperacionais do Sistema Telebrás foi suspenso. Dessa forma, as Controladas da TNL deixaramde receber as receitas advindas de serviços interestaduais e internacionais de longa distância. Emjaneiro de 1999, a Intelig obteve autorização para prestar serviços de longa distância em todo oBrasil para fazer concorrência à Embratel. O relacionamento da TNL com a Embratel e a Inteligé atualmente regido por acordos de interconexão, segundo os quais a Embratel e a Intelig pagamaa TNL tarifas pelo uso de suas redes.

Serviços de Transmissão de Dados

A TNL presta serviços de transmissão de dados de baixa e alta velocidade mediantecircuitos privados alugados e circuitos de comutação. As Controladas da TNL vêm prestandoserviços de transmissão de dados desde a metade da década de 98,1 incluindo serviços de baixae alta velocidade que variam de 9.6 Kbps a 2 Mbps, com suporte de infra-estrutura de telefonespúblicos. As soluções moldadas para grandes clientes podem proporcionar transmissão dedados em 34 Mbps e 155 Mbps para interconexão LAN, videoconferência, transmissão devídeo/imagem e aplicativos de multimídia.

A TNL oferece linhas digitais dedicadas que facilitam a transmissão de altos volumes dedados, voz e imagens, a velocidades específicas, independentemente dos códigos e protocolos,disponíveis 24 horas por dia. A TNL também oferece pacotes de comutação para pequenos emédios volumes de dados em protocolos X-25 e X-28, a tarifas cobradas com base no tempo e

1 Antes de janeiro de 1998 os serviços de transmissão de dados eram prestados pelas Empresas Predecessoras




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no volume. O serviço de frame relay permite interconexão de LANs, aplicativos de multimídia etransmissão de dados a velocidades de até 2 Mbps em redes digitais, combinando a altaperformance dos circuitos dedicados com a flexibilidade dos produtos de comutação.

A TNL contratou uma capacidade de 25.000 portas de acesso e quatro sistemas deadministração de rede para sua rede de linha arrendada com o objetivo de prestar serviços detransmissão de dados na Região. A rede utiliza tecnologia Time Division Multiplex e os circuitosestão disponíveis aos clientes a taxas de dados dedicados.

A TNL desenvolveu uma rede de multi-serviços, que entrou em operação no quartotrimestre de 1999. Essa rede tem como base a tecnologia ATM (Asynchronous Transfer Mode)e IP (Internet Protocol) como suporte a serviços de internet e de multimídia. Essa rede temcapacidade inicial de 12.000 portas de acesso para IP de discagem e 1.000 portas de acessopara protocolo dedicado de internet.

A TNL também está expandindo seu pacote de rede de comutação para cobrir todos osdezesseis Estados da Região. No quarto trimestre de 1999 a TNL passou a prestar serviçosinterestaduais com capacidade de 24.000 portas de acesso que dão suporte a protocolospadronizados tais como X-25 e frame relay.

Com o objetivo de oferecer serviços diferenciados de internet no Brasil e também embase global, a Tele Norte Leste Participações S.A. e a GTE Internetworking (“GTEI”)celebraram uma parceria, através da qual a Tele Norte Leste Participações S.A. poderáoferecer um serviço de padrão mundial, disponibilizando às multinacionais atualmente atendidaspelas Controladas da TNL o acesso à rede IP e a outras soluções da internet da GTEI, que atuanos cinco continentes. Entre os produtos disponíveis incluem-se o Virtual Private Networks("VPNs") – redes virtuais privativas -, acesso IP discado e dedicado para provedores de acessoà internet e para grandes empresas, além de pacotes de segurança gerenciada.

Remuneração pelo Uso da Rede

A partir de abril de 1998, a TNL firmou um acordo de interconexão com a Embratel,regulamentado pela Anatel, segundo o qual a Embratel paga à TNL tarifas em base por minutopara ligações de longa distância via Embratel originadas ou completadas usando a rede local daTNL. Em 1999 a TNL também firmou acordos de interconexão com a Intelig e a Vésper. ATNL recebe da Embratel, da Intelig e da Vésper uma tarifa complementar por minuto,denominada Parcela Adicional de Transição ("PAT"). A PAT foi implantada em abril de 1998com o objetivo de reduzir o impacto da descontinuação do acordo de compartilhamento dereceitas entre a TNL e a Embratel. A PAT será descontinuada gradualmente até 30 de junho de2001.




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Serviços de Interconexão

A TNL dá acesso à sua rede local para outros prestadores de serviços detelecomunicação e aluga as instalações da rede para prestadores de serviços detelecomunicação e pessoas jurídicas.

A utilização dos serviços de interconexão da TNL cresceu como resultado dodesmembramento da atividade de telefonia celular das Empresas Predecessoras, da privatizaçãodas empresas do Sistema Telebrás e do advento da concorrência no setor de telecomunicaçãono Brasil. A Embratel, a Intelig, a Vésper, os demais prestadores de serviços de telefonia celulare alguns operadores de serviços de trunking firmaram acordos com a TNL que lhes permitemestar interconectados com a rede da TNL, a fim de poder receber ligações originadas na rede daTNL e completar ligações que terminam na rede da TNL, através da conexão de estaçõescentrais de comutação com a rede da TNL e do aluguel de certas instalações do mesmo. ATNL presta serviços de interconexão a Embratel, Intelig, Vésper, aos dezesseis prestadores deserviço de telefonia celular resultantes do desmembramento das Empresas Predecessoras, aoscinco prestadores de serviço de telefonia celular Banda B e a operadores de serviços detrunking.

Os prestadores de serviços de telecomunicação devem oferecer interconexão em basenão discriminatória. Embora estejam sujeitos a determinadas exigências, esses prestadorespodem renegociar livremente os termos dos acordos de interconexão. No entanto, caso aspartes não cheguem a um acordo, cabe à Anatel estabelecer os termos de interconexão. Ostermos de interconexão, particularmente as exigências técnicas e de formação de preço, podemafetar os resultados das operações das Controladas da TNL , seu ambiente de concorrência e asexigências de dispêndios de capital.

A TNL também aluga instalações para outros prestadores de serviços detelecomunicação, como os prestadores de serviço de telefonia celular, que alugam as linhastronco da TNL para uso de suas redes independentes, e para grandes clientes pessoas jurídicas,que alugam linhas da TNL para uso em redes privadas que conectam diferentes locais.

Outros Serviços

A TNL presta outros serviços que incluem catálogos telefônicos, aluguel deequipamentos, assistência técnica e alguns serviços prestados a empresas prestadores de serviçode telefonia celular, tais como faturamento e contabilidade. Esses serviços prestados a empresasprestadoras de serviço de móvel celular estão em processo de descontinuidade, uma vez queessas empresas estão desenvolvendo seus próprios departamentos de faturamento econtabilidade.




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A TNL presta ainda certos serviços adicionais tais como Integrated Service DigitalNetwork ("ISDN") e o Digital Voice Image ("DVI"), que permite transmissão de voz, imagem esom com o suporte de uma linha digital possibilitando ao usuário, por exemplo, transmitirsimultaneamente voz e dados. O serviço de discagem direta para o ramal (transferência direta deligações externas para ramais) também é oferecido pela TNL aos assinantes pessoas jurídicasque utilizam sistemas PBX. Para os assinantes pessoas jurídicas que necessitem de grandequantidade de acessos telefônicos, a TNL oferece serviços de trunk digital, que permitem até 30conexões simultâneas dentro de um loop físico de 2 Mbps, aumentando a velocidade do sistematelefônico do assinante.

A TNL também fornece uma variedade de outros serviços de telecomunicação que vãodesde o serviço telefônico básico, tais como toll-free ou serviço 0800, com base em umaplataforma de rede inteligente com grande capacidade e acessível a partir de qualquer ponto doBrasil, prestando suporte a aplicativos tais como telemarketing, operações de serviços aoassinante e home banking.

A TNL proporciona acesso de alta velocidade a empresas, provedores de Internet ecentros comerciais. Os serviços de internet IP da TNL também dão suporte à formação deredes privadas virtuais e de serviços adicionais de valor agregado, tais como comércio eletrônico,acesso de terminais públicos à Internet e web hosting.

Produtos e Serviços em Desenvolvimento

Em maio de 2000, a TNL pretende implementar o Asymetric Digital Subscriber Line("ADSL"), serviço que visa tornar disponíveis linhas dedicadas aos assinantes, destinadas àtransmissão de dados, com capacidade de até 1,5 Mbps, mediante o pagamento de umaassinatura mensal.

Em 2002, as Controladas da TNL pretendem prestar serviços de transmissão de voz edados em âmbito nacional e internacional, caso consigam antecipadar para 31 de dezembro de2001 as metas de expansão de rede estabelecidas pela Anatel para serem atingidas em 31 dedezembro de 2003. As Controladas da TNL pretendem, ainda, prestar serviços de telefoniacelular, com utilização do Personal Communication System (atualmente denominado Serviçode Comunicação Móvel Terrestre, "PCS"), na Banda C, e de serviços de TV a cabo, fazendouso de satélites e da tecnologia wireless local loop, observadas as limitações impostas pela LeiGeral de Telecomunicações e pelo Plano Geral de Metas de Universalização.

Relacionamento com Fornecedores e Assinantes




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As Controladas da TNL possuem como principais fornecedores a Siemens Ltda. e aNEC do Brasil S.A., Lucent Technologies, Ericsson Telecom S.A., Alcatel TelecomunicaçõesS.A., Promon Eletrônica da Amazônia Ltda. e Cisco do Brasil Ltda., de quem adquiremmateriais e equipamentos necessários à manutenção e ampliação da sua rede de telefonia fixa.

Com relação aos assinantes, a TNL dividiu seu mercado de atuação em quatrosegmentos: (i) unidade de negócios de provedores, na qual se incluem as empresas provedorasde serviços de telecomunicação; (ii) unidade de clientes corporativos, na qual se incluemassinantes que, cumulativamente, dependam essencialmente de serviços de telecomunicação,tenham conta média mensal superior a R$30 mil e utilizem os serviços da TNL em mais de umaregião; (iii) unidade de negócios de varejo, que abrange o restante do mercado empresarial nãoenquadrado nas demais unidades, e o mercado residencial; e (iv) unidade de negócios de pessoasem movimento, responsável pelo segmento de telefones públicos. A Região foi dividida pelaTNL em 5 unidades regionais de negócios: (i) o núcleo do Rio de Janeiro; (ii) o núcleo de MinasGerais, que abrange Minas Gerais e Espírito Santo; (iii) o núcleo de Pernambuco, que abrangePernambuco, Paraíba e Rio Grande do Norte; (iv) o núcleo da Bahia, que abrange Bahia,Sergipe e Alagoas; e (v) o núcleo do Ceará, que abrange Ceará, Piauí, Maranhão, Pará,Amazonas, Roraima e Amapá.

A TNL possui serviço de atendimento ao assinante que inclui 15 call centers, queatendem a aproximadamente 50,6 milhões de chamadas mensais e contam com aproximadamente7,2 mil atendentes. Até junho de 2000 a TNL espera reduzir para 5 o número de call centers,de modo a manter um call center por unidade regional de negócios e uniformizar o atendimentoaos assinantes. Aproximadamente 32% da mão-de-obra dos call centers é terceirizada. Dototal de chamadas recebidas pelos call centers, 65% são relativas a auxílio à lista local e deoutros Estados (102 e 121), solicitações de reparos (103), informações sobre emissão defaturas (106) e serviços ao assinante (104). Durante o ano de 1998, o serviço de atendimentoda TNL recebeu em média 1,3 milhão chamadas por dia. As chamadas de 102 e 121 tiveramduração média de 30 segundos e as chamadas de 103, 106 e 104 tiveram duração média de210 segundos. Durante o ano de 1999, o serviço de atendimento da TNL recebeuaproximadamente 1,6 milhão de chamadas por dia. As chamadas de 102 e 121 tiveram duraçãomédia de 25 segundos, enquanto as chamadas de 103, 106 e 104 tiveram duração média de 140segundos. A TNL disponibiliza serviço de atendimento ao assinante em seus call centers 24horas por dia em toda a Região.

Dispêndios com Ativos Fixos

Anteriormente à privatização, os dispêndios com ativos fixos eram feitos como parte doplanejamento e alocação de despesas com ativos fixos do Sistema Telebrás como um todo,




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estando portanto sujeitos à aprovação pelo Governo Federal. Tais limitações aos gastos comativos fixos impediam que as Controladas da TNL fizessem determinados investimentos que, deoutra forma, teriam sido eficazes na melhoria dos serviços de telefonia fixa na Região. Desde aprivatização da Telebrás estas restrições não mais se aplicam. A TNL pode agora determinarseu próprio orçamento para gastos com ativos fixos, sujeito apenas às obrigações estabelecidasnos Contratos de Concessão, em relação a certas metas de cobertura da rede e padrões dequalidade do serviço.

O orçamento anual de dispêndios de capital para o ano 2000 totaliza aproximadamenteR$2,9 bilhões e deverá ser financiado através de empréstimos, financiamentos e com fundosgerados internamente provenientes das próprias operações das Controladas da TNL (pelomenos 50%). A maior parte dos empréstimos e financiamentos, até 50%, será obtida nomercado nacional, ficando o saldo na dependência de condições mais favoráveis no mercadointernacional. A TNL espera alocar aproximadamente 62% dos dispêndios planejados para2000, equivalentes a R$1,8 bilhões, com a expansão da rede de telefonia fixa, objetivandocumprir as obrigações estipuladas pelo Plano Geral de Metas de Universalização e pelo PlanoGeral de Metas de Qualidade. Esse valor inclui um gasto de aproximadamente (i) R$350 milhõespara expandir sua estrutura principal de longa distância e a gerência integrada da rede, (ii) R$1,2bilhões para os acessos telefônicos e (iii) R$250 milhões em suporte à operação. A TNLinvestirá mais R$500 milhões para expandir os serviços de transmissão de dados, internet e gerarnovos negócios. Os investimentos em tecnologia da informação, reestruturação e atendimento àclientes somam R$200 milhões. Os R$400 milhões restantes serão reservados para aantecipação das metas de universalização estipuladas pela Anatel para 2003, com o fim de obtera concessão para serviços de telecomunicações com cobertura nacional.

A tabela a seguir indica os dispêndios de capital da TNL em cada um dos anos do triêniofindo em 31 de dezembro de 1999.

Exercício findo em 31 de dezembro de1997 (1) 1998 1999

(em milhões de reais)Investimentos operacionais(2). .................................................................... 294,1 266,4Equipamentos telefônicos:

Centrais ..................................................................................................... 634,8 513,9 575,3Transmissão................................................................................................ 411,4 404,3 383,3Infra-estrutura ............................................................................................. 125,8 134,1 -Rede externa................................................................................................ 558,4 649,9 560,6Outros .......................................................................................................... 529,2 374,8

Equipamento de transmissão de dados....................................................... 64,3 64,3 80,6Total de dispêndios de capital...................................................................... 2.618 2.407 2.224




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(1) Em reais de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 1997 para qualquer período anterior a 1ºde janeiro de 1998.

(2) Os investimentos operacionais incluem investimentos para a substituição de equipamentosindustriais e outros ativos fixos geralmente sem alterar a capacidade do ativo substituído e certosinvestimentos em suporte operacional e técnico tais como os sistemas de rede de gerenciamento detelecomunicações.

Dentre as prioridades da TNL para os gastos com ativos fixos estão o incremento dacapacidade e integração de sua rede, a melhoria da qualidade global e o aumento do nível dedigitalização da rede .




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11.02 - PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO

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Vendas e Marketing

As Controladas da TNL classificam seus assinantes em três categorias principais: (i)"clientes corporativos", que representam aproximadamente 11% do faturamento das Controladasda TNL e que são as empresas provedoras de serviços de telecomunicações e assinantes que,cumulativamente, dependam essencialmente de serviços de telecomunicações, tenham contamédia superior a R$30 mil por mês e utilizem os serviços da TNL em mais de uma região; (ii)"clientes residenciais e pequenas empresas", que respondem por aproximadamente 64% dofaturamento da TNL e que incluem o restante do mercado empresarial, não enquadrado nos"clientes corporativos" e no mercado residencial; e (iii) assinantes de serviços de internet, querespondem por aproximadamente 21% do faturamento da TNL.

Os assinantes dos serviços das Controladas da TNL consistem, principalmente, deempresas e pessoas físicas de alto e médio poder aquisitivo.

Conforme as regras impostas pela Anatel, os serviços de telefonia fixa devem serprestados a toda e qualquer pessoa solicitante, a despeito da faixa de renda. Os serviçospoderão ser interrompidos caso o assinante não efetue os pagamentos devidos no prazoestipulado.

Rede de Vendas

As Controladas da TNL comercializam os serviços por ela prestados através de umarede de lojas próprias. A Telemar Participações S.A. tem 308 lojas próprias distribuídas naRegião, além de escritórios de representação em localidades fora da Região, tais como Brasília,Curitiba e São Paulo.

Informações sobre a Rede e os Assinantes

A tabela a seguir apresenta informações sobre a carteira de assinantes da TNL,cobertura e outras informações nas datas e os anos indicados.

1997 1998 1999Linhas de acesso em serviço (milhões).......... 6,6 7,8 9,7Crescimento do número de assinantes durante o ano(%)................................................. 15,8 18,2 24,3População estimada da Região ao final do ano (em milhões)(1)....................................... 86,7 87,3 88,1Penetração ao final do ano (%) (2)............... 7,6 8,9 11,0Percentual da área da Região coberta ao final doano..................................................... 99,3 99,3 99,3




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Receita média mensal por assinante durante o ano (R$)(3)............................................. 70,05 62,3 62,5_______(1) Estimativa do IBGE.(2) Número de linhas em serviço dividido pela população da Região.(3) Receita operacional líquida dividida pela média mensal de assinantes, em reais, líquidos de impostos.

As Concessões estão vinculadas a certas obrigações relativas à expansão e qualidadedos serviços. A TNL acredita que suas Controladas serão capazes de cumprir as metas deexpansão da rede. No entanto, algumas das metas de qualidade vêm sendo descumpridas poralgumas das Controladas da TNL.

Qualidade do Serviço

A tabela a seguir apresenta informações sobre a qualidade do serviço para os períodosindicados.


1997 1998 1999 Número mensal de solicitações de reparo (% de linhas emserviço)............................................. 4,9 4,8 2,78 Velocidade de resposta de reparos residenciais (% dentro de 24horas)........................................... 81,2 79,5 93,31 Percentual de ligações locais completadas durante o período de maiormovimento matutino (1) (% de ligações completadas)........................................

49,9 53,7 61,88 Percentual de ligações de longa distância completadas durante o períodode maior movimento matutino (1) (% de ligações completadas)..............

50,48 54,93 62,20 Reclamações de faturamento (por lote de milcontas)............................................................ 10,7 18,7 3,3 Atendimento de serviço de auto-atendimento ou telefonista (call center)durante os períodos de maior movimento (% de resposta dentro de 10segundos)........................................................

n.a. 85,5 95,09_______(1) 9:00 às 11:00 horas.

Segundo a Regulamentação das Telecomunicações, a TNL é obrigado a atingirdeterminadas metas de qualidade relativas a (i) períodos máximos para instalar ou mudar oendereço de linhas, (ii) obtenção de sinal para discagem, (iii) ligações completadas em relaçãoàs tentativas de ligação, (iv) solicitações de reparos e percentuais de resposta às solicitações, (v)tempos de atendimento de serviço de auto-atendimento ou telefonista (call center) e outras




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medidas de qualidade dos serviços. A meta mais difícil de ser atingida, na opinião da TNL, é ameta relativa à "taxa de ligações noturnas completadas", principalmente devido ao crescimentodo uso de internet por assinantes residenciais das Controladas da TNL no horário noturno.

A Anatel considera completadas as chamadas atendidas pelo assinante ou por telefonista,ou pela caixa postal, considerando não completadas as chamadas não atendidas e as chamadascom sinal de ocupado ou interceptadas por máquina. A Telerj, Teleceará, Telma, Telepará,Telamazon, Teleamapá e Telaima não atingiram o índice de 60% de ligações noturnascompletadas exigido pela Anatel a partir de 31 de dezembro de 1999.

A TNL terá dificuldades também em atingir a meta de "mudança de endereço de linhatelefônica não residencial em 24 horas", principalmente no Estado do Rio de Janeiro, onde oíndice atingido pela Telerj em 31 de dezembro de 1999 era de 61%, quando o exigido pelaAnatel a partir de tal data é de 95%. Em janeiro de 2000 a meta estabelecida pela Anatel para"atendimento de serviço de auto-atendimento ou telefonista (call center)" não foi cumprida pelaTelpe e a meta de "solicitações de reparo por 100 telefones públicos" não foi cumprida pelaTelergipe.

Em 31 de dezembro de 1999, a TNL atendia dentro de 24 horas a aproximadamente93,31% das solicitações de reparos residenciais. A TNL é obrigado, a partir de 31 dedezembro de 2001, a responder dentro de 24 horas a 96% das solicitações de reparo detelefones residenciais.

Durante 1998, o percentual de chamadas completadas durante os períodos de maiormovimento era de 54,93% para ligações domésticas de longa distância e de 53,7% paraligações locais. Já durante 1999, a TNL cumpriu a obrigação estabelecida pela Anatel decompletar 60% das ligações locais e de longa distância durante os períodos de maiormovimento. A TNL é obrigado, a partir de 31 de dezembro de 2001, a completar 65% dasligações locais e de longa distância durante os períodos de maior movimento. Atualmente, aTNL possui aproximadamente 5,6 milhões de solicitações de instalação de acessos nãoatendidas. A partir de 31 de dezembro de 2001 a TNL será obrigado a atender às solicitaçõesde instalação de acessos no prazo máximo de 4 semanas. Com o objetivo de atingir tais metas, aTelemar Participações S.A. e a TNL pretendem aumentar os investimentos em sistemasoperacionais a fim de detectar defeitos e supervisionar reparos, investindo principalmente nasregiões em que os serviços prestados pela TNL forem deficientes.

Fontes de Receita

São fontes de receita das Controladas da TNL: (i) tarifas de instalação e ativação, quesão cobradas uma única vez quando da contratação dos serviços de telecomunicação fixa;




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(ii) encargos pela utilização, que incluem encargos por serviços medidos em relação a chamadasefetuadas; (iii) encargos mensais de assinatura; (iv) encargos pela utilização da rede, que sãoquantias cobradas pelas Controladas da TNL a outros fornecedores de serviços de telefonia fixae móvel celular pelo uso da rede das Controladas da TNL; e (v) outros encargos, inclusiveencargos de encaminhamento de chamadas, espera de chamadas e bloqueio de chamadas. Ospreços praticados pelas Controladas da TNL estão sujeitos à regulamentação pela Anatel.

Preços ao Assinante

As tarifas de serviços de telecomunicação prestados pelas Controladas da TNL estãosujeitas a regulamentação abrangente. Desde a relativa estabilização da economia brasileira emmeados de 1994, ocorreram duas grandes modificações nas tarifas de serviços locais e de longadistância. A partir de janeiro de 1996 as tarifas de todos os serviços foram reajustadas,principalmente para compensar os efeitos acumulados da inflação. A partir de maio de 1997 aestrutura tarifária foi modificada mediante o reequilíbrio de tarifas, o que resultou em maiorestarifas por serviços medidos e assinatura mensal, bem como redução nas tarifas de serviçosintrarregionais, interregionais e internacionais de longa distância. As tarifas de assinatura mensal,por exemplo, aumentaram em 270% para usuários residenciais e 59% para usuários comerciais.A TNL acredita que as tarifas de assinatura mensal atualmente ainda estão, de maneira geral,inferiores às de outros países.

As tarifas dos serviços prestados pelas Controladas da TNL estão sujeitas a um limite depreços, conforme estabelecido nos Contratos de Concessão, sendo ajustadas anualmente combase na média ponderada das tarifas para um pacote de ligações locais e de longa distância epara interconexão, incluindo tarifas para instalação de linhas telefônicas, assinatura e de utilizaçãode serviços medidos locais, de longa distância e de telefones públicos. As tarifas de serviçosindividuais incluídas no pacote podem ser aumentadas para até 9% acima do limite fixado peloContrato de Concessão, contanto que a média ponderada da tarifa para o pacote completo nãoexceda este limite. Os Contratos de Concessão estabelecem o preço limite a ser periodicamenteajustado com base na inflação e ganhos de produtividade.

Em 22 de junho de 1999, a Anatel autorizou as Controladas da TNL a alterar algumastarifas. A tarifa média do plano de serviços básicos foi assim aumentada em 7,99%. As tarifas deinstalação foram reduzidas de R$80 para R$50 e, simultaneamente, as tarifas de assinaturaaumentaram em 17,7%, o máximo permitido. As tarifas de serviços medidos aumentaram cercade 6,9%, o que ficou um pouco abaixo da taxa de inflação do período. As tarifas para serviçosde longa distância foram majoradas em 5,46%, representando a diferença entre a taxa dainflação no período e a redução aplicável devida aos ganhos de produtividade.




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Serviços Locais

As receitas das Controladas da TNL advindas de serviços locais são decorrentesprincipalmente das tarifas de ativação e instalação, assinatura mensal, serviço medido e telefonespúblicos. Os usuários de serviços medidos, residenciais e não-residenciais, pagam as ligaçõeslocais dependendo do uso. O uso é medido por pulsos. Os pulsos ocorrem no sistema inteiro acada quatro minutos para a maioria das ligações. Esses "pulsos em âmbito do sistema" sãoregistrados independentemente de quando são realmente efetuadas as ligações individuais. Alémdos "pulsos em âmbito do sistema", o sistema registra um pulso para cada chamada quando estaé conectada. Depois do primeiro pulso, apenas "pulsos em âmbito do sistema" são utilizados paraa determinação do débito da chamada. Como resultado, o tempo entre o primeiro e o segundopulso (em âmbito do sistema) pode ser diferente. Por exemplo, para uma chamada cobradautilizando-se incrementos de pulso de quatro minutos, o tempo entre o primeiro e o segundo pulso(em âmbito do sistema) pode variar entre um segundo e quatro minutos.

Para ligações locais nos dias de semana, as tarifas são determinadas multiplicando-se onúmero de pulsos pela tarifa por pulso. Para ligações efetuadas em qualquer dia entre meia-noitee 6:00 horas da manhã, além de sábados das 2:00 horas da tarde até meia-noite e domingos eferiados, o usuário deve pagar apenas um pulso, não importando a duração da chamada. Antesde abril de 1997, as chamadas fora das horas de pico eram cobradas com base na duração.Cada cliente recebe um total de 90 pulsos por mês pela tarifa mensal paga. As tarifas de serviçosmedidos são as mesmas para todos os clientes.

Desde maio de 1997, a tarifa de assinatura mensal média (incluindo impostos incidentessegundo alíquotas estaduais específicas) é de R$13,82 para clientes residenciais, R$20,73 paraclientes comerciais e R$27,64 para usuários de sistemas PBX, sendo que o preço de um pulso(incluindo impostos) é de R$0,08. A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre astarifas de assinatura e de serviços medidos praticadas pelas Controladas da TNL para serviçosde telefonia fixa locais nos períodos indicados.


(em reais)Tarifas médias para serviços de telefonia fixa local (2): Assinatura mensal

Residencial................................ 7,78 10,00 10,89Comercial.................................. 13,50 15,00 16,33

Serviço medido (por pulso local)........ 0,054 0,058 0,06_______(1) Em reais de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 1997 para qualquer período antes de 1o

de janeiro de 1998.(2) Média das tarifas mensais médias, líquidas de impostos.




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A TNL cobra uma tarifa líquida de R$50 para ativação e instalação de uma nova linha eR$67 quando o cliente muda de endereço. Antes de maio de 1997, segundo um sistemadenominado "autofinanciamento", cada novo cliente que solicitasse a ativação de uma linha eraobrigado a investir em ações da Telebrás ou de suas subsidiárias. A importância a ser investidavariava periodicamente e era muito elevada. Em 1996, por exemplo, uma nova linha custavaR$1.117,63. O sistema de autofinanciamento foi suspenso em 1997 e a tarifa de instalação,inicialmente de R$300, foi reduzida para R$80 em outubro de 1997, para R$50 em março de1998, tendo-se mantida constante durante o ano de 1999.

Serviço Intrarregional de Longa Distância

As tarifas de ligações intrarregionais de longa distância são calculadas com base na horae dia da semana, duração e distância da chamada e variam, também, dependendo do uso deserviços especiais como, por exemplo, auxílio de telefonistas. Algumas ligações intrarregionaisefetuadas dentro do mesmo código de área podem ser também medidas por pulsos. A tabela aseguir apresenta informações selecionadas sobre as tarifas domésticas de longa distânciapraticadas pela TNL durante os períodos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro1997 (1) 1998 1999 (2)

(em reais)Tarifas Domésticas de longa distância(3):

0 a 50 km........................................ 0,36 0,32 0,3450 a 100 km.................................... 0,65 0,54 0,58100 a 300 km................................... 0,96 0,81 0,81Mais de 300 km................................ 1,26 1,08 1,15

_______(1) Em reais de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 1997 para qualquer período anterior a 1o

de janeiro de 1998.(2) Média simples das tarifas mensais das Controladas da TNL, líquidas de impostos.(1) Tarifas de ligações domésticas de longa distância com três minutos de duração entre 9:00 horas da

manhã e o meio-dia e entre 2:00 e 6:00 horas da tarde (horário de pico) em finais de semana, líquidas deimpostos de valor agregado.

Serviços de Rede

A receita da TNL advinda das tarifas pelo uso da rede é formada principalmente porduas categorias básicas: pagamentos recebidos de outras prestadoras de serviços detelecomunicação em base "por minuto" para completar as ligações utilizando a rede da TNL epagamentos recebidos de outras prestadoras em base contratual para usar parte da rede da TNL.




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Em base "por minuto", outras prestadoras pagam à TNL a tarifa de uso da rede para completaruma chamada na rede da TNL. A tarifa de uso da rede varia dependendo do fato da prestadorautilizar a rede local ou de longa distância da TNL. Da mesma forma, a TNL paga a outrasprestadoras de serviços de telefonia fixa uma tarifa de uso da rede para completar a chamada emoutra rede de telefonia fixa e a TNL paga às prestadoras de serviço móvel celular uma tarifa deuso da rede para completar a chamada em sua rede celular. Os termos e condições deinterconexão são livremente negociados entre as partes e estão sujeitos a um limite de preçoestabelecido pela Anatel. Se a TNL oferecer a qualquer parte uma tarifa de interconexão abaixodo limite de preço, deverá oferecer essa tarifa a qualquer parte que solicitá-la em base nãodiscriminatória.

O serviço móvel celular no Brasil, ao contrário do que geralmente ocorre nos EstadosUnidos e no Canadá, é pago pela parte originadora da chamada, de tal forma que o assinantepaga somente pelas chamadas por ele feitas. As ligações recebidas por um assinante de serviçomóvel celular são pagas pela parte que efetuou a chamada, de acordo com uma tarifa de uso "porminuto" do celular. Por exemplo, um cliente de linha fixa paga uma tarifa baseada em celular "porminuto" para ligações efetuadas a um assinante do serviço móvel celular. As tarifas básicas docelular por minuto são classificadas em VC1, VC2 e VC3. A tarifa com menor valor é a VC1,que se aplica quando o assinante efetua uma ligação local. A tarifa VC2 é mais alta que a VC1 eé aplicada quando o assinante efetua uma ligação para um telefone localizado na área deconcessão da operadora de telefonia celular, que não a chamada local. A tarifa mais cara é aVC3, cobrada quando o assinante efetua uma ligação para/de fora da área de concessão daoperadora de telefonia celular. A TNL cobra dos seus assinantes com base em tarifas por minutoVC1, VC2 ou VC3 quando esses assinantes efetuam chamadas a um assinante de serviço móvelcelular e paga à prestadora do serviço móvel celular a tarifa de uso da rede móvel.

A tabela a seguir apresenta as tarifas médias por minuto cobradas pela TNL paraserviços de rede durante os anos indicados.

Exercício findo em 31 de dezembro1997 (1) 1998 1999(2)

(em reais)Tarifa de uso da rede (local)..................... 0,04 0,04 0,0413Tarifa de uso da rede (longa distância )...... 0,07 0,06 0,0659Tarifas por minuto para ligações efetuadas para a rede celular:

VC1.............................................. 0,29 0,27 0,29VC2.............................................. 0,60 0,58 0,63VC3.............................................. 0,69 0,66 0,72

_______(1) Em reais de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 1997 para qualquer período anterior a 1o

de janeiro de 1998. Esses montantes também são líquidos de impostos e representam a média dasControladas da TNL.




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(1) Média simples das tarifas cobradas pelas Controladas da TNL.

As receitas da TNL advindas de serviços de rede também incluem pagamentos de outrasprestadoras de serviços de telecomunicações estabelecidos em contrato para uso de parte darede da TNL. Outras empresas, como as prestadoras de serviços de trunking e busca, podemutilizar a rede da TNL para conectar uma central de comutação com a rede da TNL. Algumasprestadoras de serviço móvel celular utilizam a rede da TNL para conectar centrais decomutação celular com estações rádio-base celulares. A TNL também aluga linhas detransmissão, determinados equipamentos de infra-estrutura e demais equipamentos para outrasprestadoras de serviços de telecomunicações.

Tarifas de Transmissão de Dados

A maior parte da receita advinda de serviços de transmissão de dados é gerada pelastarifas de aluguel mensal de linhas para circuitos privados. O restante é formado principalmentepor tarifas nominais para acesso à rede de transmissão de dados e por tarifas de serviçosmedidos com base na quantidade de dados transmitidos. A partir de maio de 1997 as tarifas dealuguel de linhas para circuitos privados foram reduzidas em 42%. As tarifas praticadas paraserviços de transmissão de dados são determinadas exclusivamente pela TNL e não estãosujeitas a limites de preço. No entanto, os serviços de transmissão de dados devem seroferecidos de forma não discriminatória. A tabela a seguir apresenta as informações selecionadassobre as médias mensais de aluguel de linhas da TNL para circuitos privados durante osexercícios mencionados.

Exercício findo em 31 de dezembro1997

(1)1998 1999

(em reais)Tarifas médias de aluguel mensal de linhas por circuito (2):Circuito local:

4.8 Kbps.................................... 200,06 167,00 174,509.6 Kbps.................................... 223,81 167,00 174,5064 Kbps..................................... 474,43 343,00 358,752 Mbps...................................... 5.284,49 4.3500 3.090,69

Circuito de longa distância (3):4.8 Kbps.................................... 962,53 718,00 750,009.6 Kbps.................................... 1.112,04 718,00 750,0064 Kbps..................................... 2.335,00 1.942,00 1.623,002 Mbps...................................... 29.088,00 20.936,00 17.497,25

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de janeiro de 1998.(2) Média das tarifas médias mensais, líquidas de impostos.(3) Tomando por base uma distância de transmissão entre 300 e 500 quilômetros e contrato com duração

de três anos.

Custos de Utilização da Rede

Conforme os acordos de interconexão celebrados com outras operadoras, asControladas da TNL obtém renda de qualquer chamada (celular ou de linha fixa) que se origineem área de um outro prestador de serviços de telefonia fixa ou celular com destino a um telefonena Região. As Controladas da TNL cobram do prestador de serviços de cuja rede a chamadase originou uma determinada tarifa de uso da rede para cada minuto de uso da rede dasControladas da TNL naquela chamada. A tarifa média de utilização da rede local cobrada pelasControladas da TNL a outros prestadores de serviços em 1997, 1998 e 1999 foi de R$0,04,R$0,04 e R$0,0413 por minuto, respectivamente, líquida de tributos. A tarifa média de utilizaçãoda rede de longa distância cobrada pelas Controladas da TNL a outros prestadores de serviçosem 1997, 1998 e 1999 foi de R$0,07, R$0,06 e R$0,0659 por minuto, respectivamente, líquidade tributos.

Cobrança e Arrecadação

As Controladas da TNL enviam a cada assinante uma conta telefônica mensal incluindotodos os serviços prestados durante o período anterior. Os assinantes são agrupados em ciclosde faturamento com base na data em que a conta foi emitida. A conta telefônica discriminaligações de longa distância, ligações efetuadas para rede celular, serviços 0800 e 0900 e outrosserviços como, por exemplo, ligações em espera, correio de voz e transferência automática. Ospagamentos feitos pelos assinantes são recebidos mediante acordos firmados com vários bancos,que prevêem débito na conta corrente do assinante ou pagamento diretamente no banco.

A cobrança dos créditos das Controladas da TNL é por elas mesmas efetuada. AsControladas da TNL cobram juros de 1% ao mês mais uma multa de 2% por atraso depagamento. Em 31 de dezembro de 1999, 20% de todas as contas a receber apresentavamatrasos superiores a 30 dias e 10% dessas contas apresentavam atrasos superiores a 90 dias. AsControladas da TNL consideram "em atraso" os assinantes que pagam suas contas até 30 diasapós o vencimento e "inadimplentes", os assinantes que não pagam suas contas em tal período.Após 30 dias de atraso as Controladas da TNL efetuam bloqueio parcial do telefone doassinante inadimplente, o qual passa apenas a receber ligações. Após 60 dias de atraso nopagamento da conta, o telefone do assinante inadimplente é totalmente bloqueado, passando a




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não originar ou receber ligações. Após o atraso de 90 dias no pagamento da conta, além decancelar o contrato do assinante, as Controladas da TNL informam o nome do assinanteinadimplente para as sociedades de proteção ao crédito. A futura política das Controladas daTNL para desligamento de linhas dependerá de fatores como, por exemplo, nível de demandanão-atendida, nível de concorrência e regulamentação sobre o desligamento.

As Controladas da TNL utilizam o software de faturamento denominado Sistema deReceita, Arrecadação e Faturamento - SISRAF, que foi desenvolvido pela Telemig e é depropriedade da Tele Norte Leste Participações S.A.. O SISRAF tem como principais funções(i) o recebimento e análise dos registros de chamadas ou de uso da rede de telecomunicações,(ii) o cálculo dos serviços prestados aos clientes, e (iii) a emissão e o gerenciamento dorecebimento de notas fiscais. Até o final do ano 2000, a TNL pretende implantar o SISRAF emtodas as Controladas da TNL, de modo a possibilitar a unificação dos sistemas de faturamento, oque resultará numa maior confiabilidade dos dados fornecidos e na melhoria do processo defaturamento como um todo.

As Controladas da TNL são remuneradas pelo uso de sua rede pela Embratel para cadachamada via Embratel enviada ou recebida de outra operadora de telefonia fixa que se tenhaoriginado ou terminado na rede das Controladas da TNL .As Controladas da TNL tambémrecebem remuneração da Intelig, a outra prestadora autorizada a prestar serviços de longadistância, para cada chamada via Intelig que se origine ou termine na rede das Controladas daTNL. Essa remuneração é regulamentada pela Anatel.

A TNL está concluindo acordos com a Embratel, Intelig e a Vésper para, a partir demaio de 2000, enviar conta única para os assinantes discriminando os valores devidos a cadaoperadora de telefonia fixa.

Quando uma ligação origina-se na sua rede, as Controladas da TNL cobram doassinante tarifa de acesso pelo uso da rede das Controladas da TNL (inclusive, no caso daEmbratel, a tarifa complementar por minuto) e transferem o saldo ao operador de longa distância.O operador de longa distância fica responsável pela transferência do montante correto ao outrooperador de telefonia fixa do local de destino da ligação. As Controladas da TNL estãonegociando com a Embratel a criação de um procedimento que reduza o impacto sobre asControladas da TNL causado por contas não recebidas, deduzindo-se em um ciclo defaturamento subseqüente qualquer montante não recebido no mês anterior.

As Controladas da TNL também auferem receitas do serviço fixo-móvel, principalmentede prestadoras de serviço móvel celular que se interconectam à rede das Controladas da TNL.As Controladas da TNL cobram de seus clientes as chamadas efetuadas a partir da sua rede detelefonia fixa a clientes de serviço móvel celular. Por outro lado, as ligações efetuadas a partir de




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clientes de serviços móvel celular a clientes de telefonia fixa são cobradas pela prestadora deserviço móvel celular. Após encerrar-se o ciclo de faturamento, as Controladas da TNL e aprestadora de serviço móvel celular compensam os montantes devidos entre elas (as tarifas pelouso da rede móvel e fixa e quaisquer tarifas a serem pagas conforme previsto em contrato) epagam o montante líquido à parte de direito. As Controladas da TNL também prestaramserviços de faturamento durante 1998 a prestadoras de serviço móvel celular desmembradas dasEmpresas Predecessoras e que, atualmente, têm controladoras distintas.

As Controladas da TNL também cobram de seus clientes alguns serviços especiais porconta de outras prestadoras de serviços de telecomunicações. O mais representativo dessesserviços especiais é o 0900, prestado pela Embratel para prestadores específicos de serviços0900 que com ela firmaram acordos para tanto. As Controladas da TNL cobram de seus clientespelo serviço 0900 e, após receber os pagamentos, retém tarifas pelo uso da rede e pelo serviçode faturamento, transferindo o saldo à Embratel. As Controladas da TNL também cobram deprestadoras de serviço móvel celular e outras prestadoras de serviços de rede pelo uso dasinstalações de rede das Controladas da TNL dentro de suas redes independentes.

Rede

A rede da TNL é formada por linhas instaladas e centrais, uma rede de linhas de acessoque conecta os assinantes às centrais, linhas-tronco para conexão de centrais e equipamento paratransmissão de longa distância. A transmissão intrarregional de longa distância é realizada poruma rede de microondas e por cabos de fibra ótica. Em 31 de dezembro de 1998, a rede detelefonia regional da TNL incluía aproximadamente 8,8 milhões de linhas instaladas, das quais 7,8milhões eram linhas em serviço. Das linhas de acesso em serviço naquela ocasião,aproximadamente 71% eram linhas residenciais, 26% linhas comerciais e 3% linhas de telefonepúblico. Em 31 de dezembro de 1999, a rede de telefonia da TNL incluía aproximadamente10,5 milhões de linhas instaladas, das quais aproximadamente 9,7 milhões eram linhas emserviço. Das linhas de acesso em serviço naquela ocasião, aproximadamente 72% eram linhasresidenciais, 24% linhas comerciais e 4% linhas de telefone público. Até o final de 2000, a TNLespera ter instaladas aproximadamente 12,2 milhões de linhas. A TNL considera significativa ademanda não atendida de serviços de telefonia fixa na Região. Em 31 de dezembro de 1998,37% das residências e 68% dos imóveis comerciais na Região eram atendidos por serviço detelefonia fixa. Em 31 de dezembro de 1999, esses percentuais mudaram para 45% e 79%,respectivamente.

A tabela a seguir apresenta informações selecionadas sobre a rede da TNL nas datas eexercícios indicados.




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Exercício findo em31 de dezembro

1997 1998 1999Linhas de acesso instaladas (milhões)..................... 7,5 8,8 10,5Linhas de acesso em serviço (milhões).................... 6,6 7,8 9,7Média de linhas de acesso em serviço no exercício findo(milhões)................................................... 5,9 6,9 8,3Linhas em serviço por 100 habitantes...................... 7,6 9,0 11Porcentagem de linhas de acesso instaladas conectadas a centraisdigitais................................ 63,0 72,7 80,7Empregados por 1.000 linhas de acesso instaladas..... 4,6 2,8 2,3Telefones públicos em serviço (milhares)................ 228,6 265,8 350,6Pulsos de ligações locais no exercício findo(bilhões)........................................................... 25,8 26,9 28,1Minutos de ligações domésticas de longa distância no exercício findo(bilhões)...................................... 8,4 9,9 9,1Minutos de ligações internacionais no exercício findo(milhões)........................................................... 146,2 167,2 -

Na maioria dos Estados da Região, a rede de longa distância da TNL é formada pelasinstalações de transmissão por linha fixa que as Controladas da TNL utilizaram para dar suporteà transmissão intraestadual. A Telepará, Teleamapá, Telamazon e Telaima, no entanto,dependem e continuarão dependendo da transmissão via satélite por uma prestadora de telefoniade longa distância.

A TNL está se dedicando à expansão de sua rede com o objetivo de prestar serviçosinterestaduais de longa distância na Região, através da instalação de uma nova estrutura principal(backbone) e conexão das redes das Controladas da TNL. O investimento total a ser realizadono tronco principal de longa distância (backbone) será de R$200 milhões. Seu principal objetivoserá substituir os meios de transmissão da Embratel, utilizados atualmente, por meios detransmissão próprios. A TNL e a Embratel celebraram contrato visando à utilização da rede decada empresa a fim de que a TNL possa prestar serviços interestaduais através da rede daEmbratel e que esta possa prestar serviços intraestaduais através da rede das Controladas daTNL.

A TNL começou a instalar centrais digitais em 1997. Em comparação com a tecnologiaanalógica anteriormente adotada, os sistemas digitais melhoram a qualidade e a eficiência da rede,suportam níveis mais altos de tráfego, necessitam de menos manutenção e permitem que seofereça uma ampla série de serviços com valor agregado, tais como aplicativos de voz, texto edados. A partir de 1997, todas as novas linhas instaladas pela TNL foram conectadas a centraisdigitais. Em 31 de dezembro de 1998, 73% de todas as linhas instaladas foram conectadas a




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centrais digitais e, em 31 de dezembro de 1999, aproximadamente 81% da rede da TNL eradigital.

A TNL começou a instalar cabos de fibras óticas em 1985. A fibra ótica proporcionamaior capacidade de transmissão. Ao diminuir de forma significativa a flutuação de sinais e aodemandar menor freqüência de amplificação, o cabo de fibra ótica reduz o custo da prestaçãodos serviços e aumenta o tráfego e a confiabilidade na rede. Até o final de 1998, foi instalado umtotal de 12.969 quilômetros de cabo de fibra ótica para uso da rede da TNL. Em 31 dedezembro de 1999, a rede da TNL contava com 22.186 quilômetros de cabo de fibra ótica.

Expansão da Rede

Segundo a Regulamentação das Telecomunicações, a TNL é obrigado a atingirdeterminadas metas referentes à expansão e modernização da rede. As metas que a TNLconsidera mais difíceis de atingir são os prazos máximos de espera para instalação de linha,disponibilidade de serviços de comutação a localidades com baixos índices populacionais e adistância máxima entre telefones públicos. A TNL é obrigado a reduzir para quatro semanas, apartir de 31 de dezembro de 2001, o tempo máximo de espera para instalação de linha. Otempo de espera para instalação de uma nova linha ao assinante varia significativamentedependendo da capacidade do centro de comutação que serve a localidade. Atualmente, a TNLpossui aproximadamente 5,6 milhões de solicitações de instalação de acessos não atendidas.Com o objetivo de atingir as metas de expansão, a TNL planeja expandir sua rede para aumentaro número de serviços prestados a pequenas localidades, investindo principalmente nas regiõesem que os serviços prestados pela TNL forem deficientes. A TNL é obrigado a prestar, até ofinal de 2001, serviços de comutação a todas as localidades com população acima de 1.000habitantes que não disponham desse serviço. Desde 31 de dezembro de 1999, a TNL éobrigado a reduzir para 800 metros a distância máxima entre telefones públicos e, a partir de 31de dezembro de 2001, essa distância deve ser reduzida para 500 metros. A TNL não dispõe demedições precisas das distâncias entre os telefones públicos na Região.

Com a privatização, a TNL também se comprometeu com a Anatel a cumprir algunsprazos de instalação de linhas para os clientes que já haviam solicitado a instalação através doantigo sistema de autofinanciamento, mas que ainda não haviam recebido a linha. De acordo como antigo sistema de autofinanciamento, cada cliente que solicitasse a instalação de uma linha eraobrigado a investir em ações da Telebrás ou de suas subsidiárias. Uma vez que a TNL nãocumpriu esses prazos até o final de 1998, a Anatel exigiu que a TNL executasse, gratuitamente,alguns serviços para esses clientes, serviços estes que incluíam a instalação gratuita, a isenção datarifa de assinatura mensal e o fornecimento de cartões telefônicos pré-pagos. O valor dosserviços gratuitos prestados pela TNL, conforme exigido pela Anatel, monta a aproximadamente




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R$13 milhões e beneficia aproximadamente 120.000 clientes. Em abril de 1999, a TNL finalizoua instalação de todas as linhas solicitadas de acordo com o sistema de autofinanciamento, demodo que espera não estar sujeita a outras exigências em relação a esse assunto.




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11.03 - POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO

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Principais Concorrentes

Até abril de 1999, as controladas da TNL eram as únicas fornecedoras de linhas fixaslocais e prestadoras de serviços de telecomunicação intraestadual na Região. Entretanto, aRegulamentação das Telecomunicações estabeleceu a concorrência nos serviços detelecomunicação no Brasil e determinou que a Anatel permitisse que um concorrente prestasseserviços de telefonia fixa local e intrarregional de longa distância na Região e que um concorrenteadicional (além da Embratel) prestasse serviços de telecomunicação intraregional de longadistância. Atualmente, os principais concorrentes da TNL são a Vésper, na telefonia fixa local eintrarregional de longa distância, e a Embratel e Intelig, na telefonia fixa intrarregional de longadistância e na transmissão de dados.

A autorização para prestar serviços de telefonia fixa local e intraestadual de longadistância em concorrência às Controladas da TNL foi concedida à Vésper em fevereiro de 1999,mediante o pagamento de R$60 milhões. Dentre os acionistas da Vésper incluem-se BellCanada, WLL, Qualcomm Inc. e Grupo Vicunha/Liberman. Estes mesmos acionistasconstituíram a Vésper São Paulo S.A., que recebeu autorização para prestar serviços de telefoniafixa local e intrarregional de longa distância no Estado de São Paulo, em concorrência com aTelesp. A Vésper começou a operar em janeiro de 2000, utilizando-se, principalmente, datecnologia wireless local loop, que permite a instalação de telefones fixos sem a utilização decabos telefônicos. A Vésper operará inicialmente em municípios com mais de 200.000habitantes. Dentre esses municípios incluem-se todas as 16 capitais dos Estados que compõem aRegião, assim como um adicional de 35 diferentes municípios no ano 2000, perfazendo um totalde 2,2 milhões de linhas instaladas. A Vésper também se comprometeu com a Anatel a executarum plano de expansão da rede que exigia uma capacidade instalada de 1,6 milhão de linhas atédezembro de 1999. A TNL acredita que a Vésper terá maiores possibilidades de atuação nasáreas em que a prestação de serviços pelas controladas da TNL for deficiente, e que atecnologia wireless local loop tem alcance limitado no tocante à transmissão de dados.

Em julho de 1999, a Embratel e a Intelig foram autorizadas a prestar serviços telefônicosintraestaduais de longa distância em concorrência com as controladas da TNL. A Embratel écontrolada pela MCI Worldcom. A Intelig, por sua vez, tem como acionistas a National Grid eFrance Telecom. A TNL não acredita que os serviços intraestaduais de longa distância dascontroladas da TNL diminuam significativamente no curto prazo como resultado da entrada daEmbratel e da Intelig neste mercado. A Embratel e a Intelig têm uma rede intraestadual limitada epossivelmente pagarão tarifas de uso da rede às Controladas da TNL nas ligações intraestaduaisde longa distância que efetuarem utilizando a rede local das controladas da TNL, tanto paracompletar como para iniciar a chamada. Em julho de 1999, as controladas da TNL foram




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autorizadas a prestar serviços interestaduais de longa distância na Região em concorrência com aEmbratel, a Intelig e a Vésper.

As controladas da TNL também estão sujeitas à concorrência dos prestadores de serviçomóvel celular. Existem dez prestadores de serviço móvel celular na Região, incluindo TeleSudeste Celular S.A., Telemig Celular S.A. e Tele Leste Celular S.A., além de vários operadoresBanda B, entre eles a Algar Telecom Leste – ATL e a Maxitel S.A.. A concorrência dosprestadores de serviço móvel celular é limitada pelo fato das tarifas cobradas pelas ligações feitasvia celular serem muito mais caras do que as tarifas cobradas pelas ligações feitas através da redede telefonia fixa das controladas da TNL. As controladas da TNL também ganham mais nasligações feitas pelo seu assinante a um usuário do serviço móvel celular do que em ligações feitaspelo seu assinante para um outro usuário de serviço de telefonia fixa, mesmo levando emconsideração os custos de uso da rede que as controladas da TNL devem pagar à prestadora deserviço móvel celular.

Em dezembro de 1998, a Anatel aprovou resolução que descreve um plano denumeração ("Plano de Numeração") para as prestadoras de serviços de telefonia fixa no Brasil. OPlano de Numeração promoveu a concorrência entre as prestadoras de serviços de telefonia fixade longa distância através da escolha feita pelo usuário dos números que identificam a prestadoraao efetuar a ligação. As controladas da TNL concorrem com a Embratel e a Intelig pelos serviçosintraestaduais e interestaduais desde de janeiro de 2000, e concorrem com a Vésper naprestação de serviços locais e intraestaduais e interestaduais de longa distância.

A partir de 2002, outras empresas poderão ser autorizadas a prestar serviços de telefoniafixa na Região. As empresas com concessão para prestar serviços de telefonia fixa, cada umadelas fornecendo serviços de telefonia local e intraregional de longa distância em uma das trêsregiões pré-determinadas (cada uma delas doravante denominada uma "Região de TelefoniaFixa") também poderão concorrer com as controladas da TNL, caso, até 31 de dezembro de2001, tenham antecipado as metas de expansão da rede estabelecidas para 31 de dezembro de2003. No entanto, a TNL acredita que tais empresas não investirão na construção de redes foradas respectivas áreas de concessão. A TNL acredita, ao contrário, que essas empresas atuarãono segmento corporativo, utilizando-se de parcerias para a prestação de serviços a seus clientesfora das respectivas áreas de concessão. Essas parcerias visarão o aluguel da rede de outrasconcessionárias, entre elas as controladas da TNL, o que deverá aumentar a receita da TNL.

Atualmente, a TNL possui parcerias com a Telefônica S.A. e com a Tele Centro SulParticipações S.A., para a prestação de serviços a alguns de seus assinantes.

A TNL não espera uma grande e generalizada redução de tarifas (em termos nominais)no primeiro ano de concorrência. A TNL não espera que, com o início da concorrência, asempresas envolvidas desenvolvam campanhas de marketing significativas com políticas




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agressivas voltadas a clientes leais e com alta demanda de serviços, além de promoções depreços, descontos sobre volume e outros incentivos. Embora a TNL ainda esteja em processo deformulação do plano de marketing a ser adotado pela TNL, estima aumentar substancialmente,em resposta à concorrência, as despesas de marketing durante 2000, calculando um orçamentopreliminar da ordem de R$180 milhões, principalmente para divulgar o nome "Telemar" e seucódigo de acesso "31".

Outros Concorrentes

É incerto se a entrada de novos concorrentes no setor afetará adversamente os negóciosdas controladas da TNL, a sua posição financeira, resultados das operações e perspectivas. ATNL acredita que a combinação dos efeitos surgidos da entrada de concorrentes no mercadopara a prestação de serviços intraestaduais de longa distância e a entrada das controladas daTNL no mercado interestadual impactarão, de maneira adversa, a parcela de mercado dascontroladas da TNL e suas respectivas receitas operacionais. A TNL acredita, no entanto, que acombinação do crescimento previsto para os mercados interestadual e intraestadual, e da maiorutilização da rede das controladas da TNL por parte de prestadores de serviço móvel celulargerará aumento da receita de interconexão, especialmente no que se refere ao aumento do uso darede local das controladas da TNL por outros prestadores a fim de conectar chamadas comorigem ou destino aos clientes de serviço local.

A TNL espera que as receitas de telefonia por linha instalada de suas controladascontinuarão a cair em termos reais na proporção da expansão da rede a clientes de renda maisbaixa. A Vésper é um concorrente potencialmente forte, com experiência significativa nas áreasde construção e êxito na administração de operações de telecomunicações, tecnologia avançadae finanças internacionais. A Embratel, a antiga prestadora de serviços de longa distância doSistema Telebrás, tem uma rede de transmissão ampla, vasta experiência e recursos financeiros.A Intelig é de propriedade da National Grid e France Telecom, empresas com ampla experiênciano desenvolvimento de redes, na instalação de cabos de fibra óptica e na vanguarda daintegração de comunicações sem fio locais e de longa distância. Quaisquer efeitos adversos nosresultados das controladas da TNL e na sua participação no mercado provenientes das pressõesda concorrência dependerão de uma série de fatores que não podem ser precisados no momentoe que estão fora do controle da TNL. Dentre esses fatores estão os recursos técnicos efinanceiros disponíveis aos concorrentes das controladas da TNL, as estratégias comerciais eatributos dos concorrentes, as condições vigentes de mercado, as regulamentações aplicáveis àsnovas prestadoras e às Controladas da TNL e a eficácia dos esforços das controladas da TNLem se preparar para o aumento da concorrência.




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12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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MARCA PROCESSONº

CLASSE DATADO

DEPÓSITO

DATADA

CONCESSÃO

ESPECIFICAÇÃO

telemar 813185890 37.44/45 09/01/87 27/09/98 serviços de reparação, manutenção e montagem demáquinas e aparelhos elétricos e eletrônicos, bemcomo eletrodomésticos e aparelhos de comunicaçãoem geral.

telemar(mista) 815873999 37.45 23/10/90 01/09/92 serviços de reparação, manutenção e montagem demáquinas e aparelhos elétricos e eletrônicos, bemcomo eletrodomésticos e aparelhos de comunicaçãoem geral.



12.01 - PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS

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14.01 - PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS

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COMPROMISSOS ORÇADOS COM GASTOS DE CAPITAL

Em 31 de dezembro de 1999 a Tele Norte Leste Participações S.A. tinha aseguinte previsão de gastos de capital, decorrentes, principalmente, de investimentos emexpansão e modernização da planta:

Investimento Anual (econômico): R$/ milhão

2000 2.900

2001 4.000

Para o cumprimento das metas da Anatel e preparação da TNL ao novoambiente competitivo, será necessário aumentar a velocidade da expansão da rede e amelhoria do atendimento aos clientes, dando continuidade à inversão de alto valor deinvestimento em novas bases de preços, renegociadas com fornecedores.

Para o ano de 2000, os investimentos no montante de R$2,9 bilhões serãoassim divididos:

R$/bilhão

§ Metas Anatel 1,2

§ Backbone 0,3

§ Apoio Operacional 0,2

§ Melhoria de Rede e Antecipação de Metas Anatel 0,6

§ Reestruturação Tecnológica da Informação (TI) 0,2

§ Novos Negócios 0,4

TOTAL GERAL 2,9

Os investimentos previstos para 2000 serão viabilizados através definanciamentos adquiridos junto ao BNDES, através de linhas de crédito junto afornecedores e bancos de fomento, e através da geração própria de caixa, na ordem deR$870 milhões, R$145 milhões e R$1.885 milhão respectivamente.




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Para 2001, o valor estimado de investimentos, no montante de R$4.000 milhõesdeverá seguir as mesmas proporções apresentadas para o ano de 2000.




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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

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14.02 - INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS

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14.03 - OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTODA COMPANHIA

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Registrado junto à Securities and Exchange Commission em 30 de junho de 2000

SECURITIES AND EXCHANGE COMMISSION (COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS)

Washington, DC 20549

FORMULÁRIO 20-F

RELATÓRIO ANUAL EM CONFORMIDADE COM A SEÇÃO 13 OU 15(d)DA LEI DO MERCADO DE CAPITAIS DE 1934

Exercício social findo em 31 de dezembro 1999

Número de registro na Comissão: 001-14487

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.(Razão social da Companhia sob Registro conforme contrato social)

Tele Norte Leste Holding Company República Federativa do Brasil(Tradução do nome da Companhia sob Registro para o inglês) (Jurisdição de constituição da Companhia)

Rua Lauro Muller, 116/22° andar-Botafogo22299-900 Rio de Janeiro, RJ, Brazil

(Endereço do principal escritório executivo)

Títulos registrados ou a serem registrados em conformidade com a Seção 12(b) da Lei:

Denominação de cada classe Nome das bolsas de valores em que estão registradosAções preferenciais sem valor nominal* Bolsa de Valores de Nova YorkAmerican Depositary Shares, cada umarepresentando 1.000 ações preferenciais

Bolsa de Valores de Nova York

* Não destinadas a negociação isoladamente e sim como American Depositary Shares registradas na Bolsa de Valoresde Nova York.

Títulos registrados ou a registrar de acordo com a Seção 12(g) da Lei: Nenhum

Títulos que acarretam obrigação de relatório de acordo com a Seção 15(d) da Lei:Nenhum




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Indicar a quantidade de todas as classes de ações ordinárias e preferenciais doEmissor em circulação no encerramento do último exercício fiscal incluído neste RelatórioAnual:

124.369.030.532 ações ordinárias sem valor nominal

210.029.997.060 ações preferenciais sem valor nominal

Indicar com um X se a Companhia sob Registro (1) registrou todos os relatóriosexigidos pela Seção 13 ou 15(d) da Lei do Mercado de Capitais de 1934 nos 12 mesesantecedentes (ou período mais curto requerido da Companhia sob Registro para registraresses relatórios) e (2) estava submetida a essas exigências de registro nos últimos 90dias.

Sim X Não

Indicar com um X que item de demonstrações financeiras a Companhia sob Registrodecidiu seguir.

Item 17 Item 18 X

SUMÁRIO

Página

PARTE I

Item 1. Descrição das atividadesItem 2. Descrição das propriedadesItem 3. Processos judiciaisItem 4. Controle da Companhia sob RegistroItem 5. Natureza dos mercados de negociaçãoItem 6. Controles cambiais e outras limitações que afetam os detentores de títulos e valores

mobiliáriosItem 7. TributaçãoItem 8. Informações financeiras selecionadosItem 9. Discussão e análise pela administração da situação patrimonial e financeira e dos

resultados das operaçõesItem 9A. Informações quantitativas e qualitativas sobre o risco de mercadoItem 10. Diretores e conselheiros da Companhia sob RegistroItem 11. Remuneração dos diretores e conselheirosItem 12. Opções de compra de títulos da Companhia sob Registro ou ControladasItem 13. Participação da administração em determinadas transações




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PARTE II

Item 14. Descrição dos títulos a registrar

PARTE III

Item 15. Inadimplências referentes a títulos não subordinadosItem 16. Mudanças nos títulos e na garantia dos títulos registrados e aplicação de resultados

PARTE IV

Item 17. Demonstrações financeirasItem 18. Demonstrações financeirasItem 19. Demonstrações financeiras e anexos

Índice dos termos definidosGlossário de termos técnicos

APRESENTAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS

Neste Relatório Anual, a Tele Norte Leste Participações S.A., Companhia constituída deacordo com as leis da República Federativa do Brasil (“Brazil”), é designada “Controladora”, e aControladora e suas controladas (“Controladas”) são designadas conjuntamente “Companhia”. Asmenções aos negócios e operações da Companhia referem-se aos negócios e operações dasControladas e/ou da Controladora, conforme o caso.

As menções feitas a (i) “real”, “reais” ou “R$” referem-se ao real, a moeda brasileira, e (ii)“dólares norte-americanos”, “dólares” ou “US$” referem-se ao dólar, moeda dos Estados Unidos.Todos os valores em moedas brasileiras existentes antes da adoção do real como moeda brasileira,em 1º de julho de 1994, foram reexpressos em reais. As demonstrações financeiras auditadas daCompanhia em 31 de dezembro de 1998 e 1999 e dos anos findos em 31 de dezembro de 1997, 1998e 1999 (“Demonstrações Financeiras Consolidadas”) contidas neste Relatório Anual estãoapresentados em reais. As Demonstrações Financeiras Consolidadas e , exceto quandoespecificado, as demais informações financeiras aqui incluídas reconhecem determinados efeitosinflacionários e são corrigidas para reais de poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 1999.Ver “Informações financeiras selecionadas”.

As menções feitas neste Relatório Anual a “Ações Preferenciais” e “Ações Ordinárias”referem-se respectivamente a ações preferenciais e ações ordinárias da Controladora. As mençõesa “American Depositary Shares” ou “ADSs” referem-se a American Depositary Shares, cada umarepresentando 1.000 Ações Preferenciais. As ADSs são comprovadas por American DepositaryReceipts (“ADRs”).




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Alguns termos são definidos na primeira vez em que são empregados neste Relatório Anual.O “Índice de termos definidos” na página 84 relaciona esses termos e indica onde estão definidos.Os termos técnicos são definidos no Glossário de Termos Técnicos na página 86.

INFORMAÇÕES PROSPECTIVAS

Este Relatório Anual contém declarações prospectivas. A Companhia e seusrepresentantes também podem fazer declarações prospectivas em comunicados à imprensa edeclarações verbais. As declarações que não são exposições de fatos históricos, inclusivedeclarações sobre as crenças e expectativas da administração da Companhia, são declaraçõesprospectivas. As palavras “prevê”, “acredita,” “estima,” “espera,” “prognostica,” “pretende,”“planeja,” “calcula,” “projeta” e “objetiva” e termos semelhantes têm como objetivo identificar taisdeclarações, que envolvem necessariamente riscos conhecidos e desconhecidos e incertezas. Osriscos conhecidos e as incertezas, alguns dos quais são discutidos nas pp.35-37 deste Relatório,incluem aqueles resultantes de um breve histórico das operações da Companhia como entidadeindependente do setor privado e da introdução da concorrência no setor brasileiro detelecomunicações, bem como os que dizem respeito ao custo e à disponibilidade de financiamento,ao desempenho da economia brasileira em geral, aos níveis de taxas de câmbio entre a moedabrasileira e as estrangeiras e à política de telecomunicações adotada pelo Governo Federal. Dessaforma, os resultados reais das operações da Companhia podem ser distintos das expectativas atuaisda Companhia, não devendo o leitor basear-se incondicionalmente nessas declarações prospectivas.As declarações prospectivas referem-se exclusivamente à data em que foram feitas, não ficando aCompanhia sujeita a qualquer obrigação de atualizá-las à luz de novas informações oudesdobramentos futuros.

PARTE I

Item 1. Descrição das atividades

A Controladora é uma das companhias constituídas como resultado do desdobramento daTelecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás (“Telebrás”) pelo governo federal do Brasil(“Governo Federal”) em maio de 1998. Cada Subsidiária é uma Companhia operacionalanteriormente controlada pela Telebrás. Em janeiro de 1998 as Controladas, que prestavam serviçosde telefonia fixa e celular, procederam ao desdobramento de suas atividades de telefonia celular,dando origem a novas Companhias, atualmente controladas em separado (“CompanhiasDesmembradas”). Ver “Histórico.”

A Companhia presta serviços de telefonia fixa no Brasil mediante concessões do GovernoFederal (“Concessões”). As Concessões autorizam as Controladas Controladas a prestar serviçosde telefonia fixa em uma área (“Região”) que abrange dezesseis estados das regiões Norte,Nordeste e Sudoeste do Brasil. Ver “a Região.” Até julho de 1999 a Companhia era a únicaprestadora de serviços de longa distância intra-estaduais na Região, e até janeiro de 2000 aCompanhia era a única fornecedora de serviços locais de telefonia fixa. Em janeiro de 1999 a Intelig




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Telecomunicações Ltda. (“Intelig”), anteriormente Bonari Holdings Ltda., deu o lance vencedorpara prestar serviços de longa distância intra-estaduais e interestaduais na Região, para fazerconcorrência à Companhia e à Companhia Brasileira de Telecomunicações S.A. – Embratel(“Embratel” ). Em fevereiro de 1999 a Vésper S.A. (“Vésper”), anteriormente Canbrá TelefônicaS.A., fez o lance vencedor para prestar a serviços de longa distância intra-regionais na Região,fazendo concorrência à Companhia. Em julho de 1999 a Embratel começou a prestar serviços emconcorrência com a Companhia e, em janeiro de 2000, a Vésper e a Intelig começaram a prestarserviços em concorrência com a Companhia. Ver “Concorrência.”

Em julho de 1999 a Companhia foi autorizada a prestar serviços de longa distânciainterestaduais entre os estados da Região, concorrendo com a Vésper, a Embratel e a Intelig. Em 31de dezembro de 1999 a Companhia tinha aproximadamente 9,7 milhões de linhas em funcionamento.

A Controladora e suas Controladas operacionais

A tabela a seguir apresenta a contribuição de cada Subsidiária à receita operacional líquidada Companhia no ano findo em 31 de dezembro de 1999, e a participação direta ou indireta daControladora em cada Subsidiária em 31 de dezembro de 1999.

Contribuição aosresultados

consolidados

Participação daControladora

Controladas% da receita

operacional líquida% do

capitalsocial

% docapitalvotante

Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. – Telerj ......................... 27,6 86 96Telecomunicações de Minas Gerais S.A. – Telemig....................... 24,4 79 89Telecomunicações da Bahia S.A. – Telebahia ................................. 11,5 82 96Telecomunicações do Ceará S.A. – Teleceará ................................. 6,4 78 85Telecomunicações de Pernambuco S.A. – Telpe............................. 7,3 76 95Telecomunicações do Espírito Santo S.A. – Telest........................ 4,4 83 93Telecomunicações do Pará S.A. – Telepará ..................................... 3,7 55 97Telecomunicações do Rio Grande do Norte S.A. – Telern............. 2,3 69 89Telecomunicações do Amazonas S.A. – Telamazon....................... 2,0 75 84Telecomunicações do Maranhão S.A. – Telma ............................... 2,3 64 83Telecomunicações de Alagoas S.A. – Telasa. ................................. 1,8 70 97Telecomunicações do Piauí S.A. – Telepisa.................................... 1,7 73 98Telecomunicações da Paraíba S.A. – Telpa ..................................... 2,6 64 93Telecomunicações de Sergipe S.A. – Telergipe............................... 1,3 64 81Telecomunicações do Amapá S.A. – Teleamapá............................. 0,5 81 92Telecomunicações de Roraima S.A. – Telaima................................. 0,3 60 73

Em alguns trechos deste Relatório Anual as Controladas são mencionadas abreviadamentepor nomes que fazem parte de suas razões sociais indicadas na tabela acima.

O ativo total da Controladora é constituído substancialmente pelas participações no capitalsocial das Controladas. A Controladora depende quase que exclusivamente dos dividendos dasControladas e dos juros sobre empréstimos às Controladas para suprir suas necessidades de caixa,




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inclusive para pagamento de dividendos a seus acionistas. Ver “Discussão e análise pelaadministração da situação financeira e patrimonial e dos resultados das operações —Liquidez erecursos de capital.”

A Controladora está sediada na Rua Lauro Muller, 116/22° andar-Botafogo, 22299-900, Riode Janeiro, RJ, Brasil, telefone 5521-279-3220.

Histórico

Antes da constituição da Telebrás, em 1972, havia mais de 900 Companhias detelecomunicações operantes no Brasil. Entre 1972 e 1975 a Telebrás e suas Controladasoperacionais (coletivamente, “Sistema Telebrás”) adquiriram quase todas as outras Companhiastelefônicas do Brasil, passando assim a ter o monopólio da prestação de serviços públicos detelecomunicações em quase todas as regiões do país. A partir de 1995 o Governo Federal deuinício a uma ampla reforma da regulamentação do setor de telecomunicações. Em julho de 1997 oCongresso Nacional aprovou a Lei Geral das Telecomunicações (“Lei Geral dasTelecomunicações” e, em conjunto com as normas, decretos, medidas e planos detelecomunicações baixadas pelo Poder Executivo do Brasil, “Regulamentação dasTelecomunicações”), dispondo sobre a criação de um novo marco regulador, a introdução daconcorrência e a privatização da Telebrás. A Lei Geral das Telecomunicações instituiu um órgãoregulador independente, denominado Agência Nacional de Telecomunicações – ANATEL(“Anatel” ).

Privatização da Telebrás

Em janeiro de 1998, como preparação para a reestruturação e privatização do SistemaTelebrás, as operações de telefonia das controladas operacionais da Telebrás foram desmembradasem Companhias separadas. Em maio de 1998 a Telebrás foi reestruturada para a constituir, além daTelebrás, de 12 novas controladoras ( “Novas Controladoras”) mediante um processo designadocisão na Lei das Sociedades por Ações. Às Novas Controladoras foi alocada praticamente atotalidade dos ativos e passivos da Telebrás, inclusive as ações detidas pela Telebrás nasCompanhias operacionais do Sistema Telebrás. A cisão do Sistema Telebrás que deu origem àsNovas Controladoras é designada neste documento “Desdobramento” ou “Desdobramento daTelebrás.”

As Novas Controladoras, juntamente com suas respectivas controladas, consistem em (a)oito prestadoras de serviços de telefonia celular, cada uma operante em uma das Regiões em que oBrasil foi dividido para fins de serviços de telefonia celular na faixa de freqüência anteriormenteadotada pelas Companhias do Sistema Telebrás (cada uma, uma “Região de Telefonia Celular”), (b)três Companhias regionais de telefonia fixa, cada uma prestando inicialmente serviços locais e intra-regionais em uma das três regiões em que o Brasil foi dividido para fins de telefonia fixa (cada uma,uma “Região de Telefonia-Fixa”), e (c) Embratel, que inicialmente prestava serviços de longadistância nacionais (inclusive intra-regionais e inter-regionais) e internacionais em todo o territóriobrasileiro.




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A Controladora é uma das Novas Controladoras. No Desdobramento, foram alocadas àControladora todas as ações do capital social detidas pela Telebrás nas controladas operacionais doSistema Telebrás que prestavam serviços de telefonia fixa na maior parte das regiões Norte,Nordeste e Sudeste do Brasil, com exceção do estado de São Paulo. Em julho de 1998 o GovernoFederal vendeu todas as suas ações com direito a voto das Novas Controladoras, inclusive aControladora, a compradores do setor privado. A venda da totalidade das ações votantes doGoverno Federal a compradores do setor privado é aqui designada “Privatização” ou “Privatizaçãoda Telebrás”. As ações da Controladora detidas pelo Governo Federal (51,79% das ações comdireito a voto) foram adquiridas pelo Consórcio Telemar, formado por Construtora AndradeGutierrez S.A., Inepar S.A Indústria e Construções, Macal Investimentos e Participações Ltda.,Fiago Participações S.A., Brasil Veículos Companhia de Seguros e Companhia de Seguros Aliançado Brasil, que concordou em pagar R$3,43 bilhões pelas ações do Governo Federal, dos quaisR$2,63 bilhões já foram pagos. O saldo remanescente deverá ser quitado pela TelemarParticipações S.A. (“Telemar”) em agosto de 2000 (“Parcela Final”).

Aquisição da Controladora pela Telemar

Toda a participação na Controladora detida pelos membros do Consórcio Telemar em julhode 1999 foi adquirida pela Telemar Participações S.A. (“Telemar”) em uma transação que foiaprovada pela Anatel. As Ações da Controladora assim adquiridas (“Ações de Controle”) foramtransferidas para a Telemar em troca de numerário, ações da Telemar e a assunção, por partedesta, de algumas dívidas. As Ações de Controle representavam 51,79% das ações votantes daControladora. A única finalidade da Telemar, uma Companhia fechada, é deter ações daControladora. Uma exposição das entidades que detêm participações na Telemar encontra-se em“Controle da Companhia sob Registro”.

No âmbito da aquisição das Ações de Controle, a Telemar assumiu a obrigação de pagar aParcela Final. A Telemar pretende financiar uma parte dessa parcela final com a receita de umaemissão pública de instrumentos de dívida (debêntures) com início previsto em julho de 2000 evencimento em 2005. No contexto dessa emissão prevista, a Telemar caucionará aos debenturistasações ordinárias detidas por ela na Controladora, representando 9,4% do capital votante daControladora. A Telemar também caucionará aos debenturistas outras ações ordináriasrepresentando 9,0% do capital votante da Controladora quando do pagamento da parcela final pelaTelemar, em agosto de 2000. Essas ações caucionadas adicionais são caucionadas ao governobrasileiro como garantia do pagamento da Parcela Final. A caução anterior terminará quando dopagamento da Parcela Final. A Parcela Final será ajustada pela inflação e sobre ela incidem juros àtaxa fixa de 12% ao ano.

Contrato de serviços de administração com a Telemar

Em Assembléia Geral Extraordinária dos acionistas da Controladora, realizada em 30 denovembro de 1999, os detentores de Ações Ordinárias e Preferenciais aprovaram um contrato deserviços de administração entre as 16 Controladas e a Telemar, conforme previsto na Concessão. Ocontrato de serviços de administração tem vigor até 2003, podendo ser prorrogado. A remuneração




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da Telemar pela prestação de serviços de administração conforme o contrato de serviços deadministração é uma porcentagem da receita líquida consolidada das Controladas, apurada deacordo com os princípios contábeis expostos na legislação societária brasileira, a saber: 1% noperíodo de agosto de 1998 a 31 de dezembro de 2000, 0,5% em 2001 e 2002 e 0,2% em 2003. Em31 de dezembro de 1999 o pagamento devido à Telemar de acordo com o contrato de serviços deadministração referente ao período de agosto de 1998 a dezembro de 1999, no total de R$83,8milhões, foi registrado como despesas gerais e administrativas. Ver Nota 27 às DemonstraçõesFinanceiras Consolidadas.

Plano de reestruturação societária

Em dezembro de 1999 a administração da Companhia aprovou um plano de reestruturaçãosocietária (“Plano de Reestruturação”) que resultou na transferência da Telemar (acionistacontrolador da Companhia) à Companhia do ágio (“Ágio”) registrado nos livros da Telemar nocontexto da aquisição das Ações de Controle. O Ágio registrado nos livros da Telemar foi resultadode sua aquisição das Ações de Controle a um preço superior ao valor contábil dessas ações em 27de julho de 1999, data na qual os membros do Consórcio Telemar transferiram as Ações deControle à Telemar. Ver “Informações financeiras selecionadas – Antecedentes – Efeitos dareestruturação societária” e “Discussão e análise da administração da situação financeira epatrimonial e dos resultados das operações – Efeitos da reestruturação societária” e Nota 1(e) àsDemonstrações Financeiras Consolidadas.

O Plano de Reestruturação visava transferir para a Controladora o benefício fiscaldecorrente da amortização do Ágio, aumentando assim a capacidade da Controladora de gerar fluxode caixa.

O Plano de Reestruturação previa duas etapas. Primeiramente, a Telemar subscreveu eintegralizou o capital social de uma nova subsidiária integral, a 140 Participações S.A. (“Companhiade Transição”). Como pagamento do preço de subscrição, a Telemar transferiu para a Companhiade Transição todas as ações da Controladora detidas pela Telemar e o Ágio. Em seguida, aCompanhia de Transição foi incorporada na Controladora (“Incorporação Inversa”). NaIncorporação Inversa, a Telemar recebeu ações da Controladora em troca das ações desta naCompanhia de Transição. O capital social da Controladora ficou inalterado por ocasião daIncorporação Inversa.

Em troca da transferência do Ágio, o Plano de Reestruturação prevê a emissão anual deações da Controladora à Telemar, em valor equivalente ao benefício fiscal decorrente daamortização do Ágio, calculado com base no preço de mercado então vigente dessas ações. Emcada uma dessas emissões, os acionistas minoritários da Controladora terão preferência nasubscrição de ações, proporcionalmente à sua participação percentual no capital social daControladora. Esse direito será exercido a um preço igual ao usado para calcular a quantidade deações a serem emitidas para a Telemar. Na hipótese de um acionista minoritário exercer essedireito, ele deverá pagar à Telemar um montante equivalente ao valor das ações correspondentes aodireito exercido. Até 31 de dezembro de 1999 a amortização do Ágio montava a R$41,8 milhões,




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gerando um benefício fiscal de R$13,4 milhões. Como conseqüência, foi emitido o total de156.529.461 Ações Ordinárias e 313.058.921 Ações Preferenciais à Telemar em maio de 2000,consoante a resolução aprovada pelo Conselho de Administração da Controladora em 28 de abril de2000. Aproximadamente 84% essas Ações Preferenciais e 31% dessas Ações Ordinárias foramcompradas da Telemar por acionistas minoritários. A administração da Companhia espera que aCompanhia vá gerar um lucro tributável de tal magnitude que lhe permita continuar a obterbenefícios fiscais da amortização do Ágio. Ver “Informações financeiras selecionadas –Antecedentes – Efeitos da reestruturação societária.”

Esses direitos de preferência podem ser oferecidos aos detentores de ADRs da Companhia,e por eles exercidos, apenas se tais direitos e as correspondentes ações tiverem sigo registradospela Companhia junto à SEC. Se a Companhia não registrar esses direitos ou ações nos EstadosUnidos, como previsto, os detentores de ADRs não poderão exercer esses direitos de preferência.Como detentor direto das Ações Preferenciais, será dada ao Depositário a oportunidade de exerceresses direitos de preferência, mas não se espera que ele os exerça. Embora o Depositário possa, emalgumas circunstâncias, vender direitos de preferência em nome dos detentores de ADRs e remetera eles a receita líquida dessas vendas, não se espera que se crie um mercado para esses direitos, jáque o direito só daria ao detentor o direito de adquirir, a preços de mercado, ações da Controladora,que já são negociadas no mercado aberto. Será necessário o consentimento da NYSE caso taisações não sejam registradas nos Estados Unidos.

Em 17 de abril de 2000 o Conselho de Administração aprovou um aumento do capitalsubscrito e realizado da Controladora no valor de R$387.080.640, através da emissão de38.708.064.004 novas Ações Preferenciais, que foram distribuídas a todos os acionistasproporcionalmente às Ações Ordinárias e Preferenciais detidas, como dividendo em ações.

Como resultado do aumento de capital decorrente do dividendo em ações e da subscriçãorelacionada ao benefício fiscal da incorporação do Ágio, o capital social total da Companhiaaumentou para R$4.141,6 milhões, representado por 124.525.559.993 Ações Ordinárias e249.051.119.985 Ações Preferenciais. A Controladora mantém em tesouraria 3.824.500.000 açõespróprias (2.705.100.000 Ordinárias e 1.119.400.000 Preferenciais), que foram adquiridas de acordocom os termos de um programa de recompra de ações aprovado pelo Conselho Administrativo daControladora em 16 de junho, 15 de setembro e 27 de outubro de 1999.

A Companhia está também estudando uma reestruturação operacional para simplificar suaatual estrutura societária. Como uma reestruturação operacional envolveria questões complexas(entre elas, o possível direito de resgate dos acionistas minoritários nas diversas Controladas e aaprovação da Anatel) e sua implementação exigiria necessariamente um prazo considerável, aadministração da Companhia não pode prever quando tal reestruturação poderia estar concluída ouque forma poderia assumir.

Existem diferenças significativas no tratamento do reconhecimeto e amortização do Ágiorelativo à Incorporação Inversa pelos PCGA norte-americanos e brasileiros. O tratamento do Ágiorelativo à Incorporação Inversa gerou inicialmente um aumento de capital e ágio de R$2.467,6




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milhões de acordo com os PCGA brasileiros, enquanto pelos PCGA norte-americanos foramreconhecidos um ativo de imposto diferido e um aumento de capital de R$828,1.

A Região

Os Contratos de Concessão autorizam a Companhia a prestar serviços de telefonia fixa emdezesseis estados das regiões Norte, Nordeste e Sudeste do Brasil, conforme indicado na tabelaabaixo, com exceção de uma área do estado de Minas Gerais, onde a Companhia deTelecomunicações do Brasil Central, que não fazia parte do Sistema Telebrás, continua a operar deforma independente. Em 1999, a parte dos dezesseis estados excluída da Região representavaaproximadamente 2,9% do total de linhas em funcionamento e 1,9% da população daqueles estados.

Os estados da Região ocupam uma área de 5,4 milhões de km2, representando 64% da áreatotal do país, e geram aproximadamente 39% do produto interno produto do Brasil. Os estados daRegião têm aproximadamente 88 milhões de habitantes, ou 55% da população total do Brasil.Existem na Região 102 municípios com população acima de 100.000 habitantes. Em 1997, a rendaper capita da Região era de aproximadamente US$ 3.588 por ano, variando de US$ 1.560 no estadodo Piauí a US$ 6.740 no estado do Rio de Janeiro.

A tabela a seguir apresenta alguns dados econômicos importantes de 1997, o último ano emque foram coletados dados oficiais pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE(“IBGE”) referentes ao estado em que cada Subsidiária atua.

Estado ControladaPopulação(milhões)

Populaçãopor km2

% doprodutonacional

bruto

Renda percapita

US$ (1)

Rio de Janeiro ........................ Telerj 13,6 308,7 11,4 6.740Minas Gerais .......................... Telemig 17,0 29,0 8,3 3.970Bahia ..................................... Telebahia 12,7 22,4 4,5 2.900Ceará .................................... Teleceará 7,0 47,0 1,8 2.110Pernambuco........................... Telpe 7,5 75,5 2,3 2.540Espírito Santo......................... Telest 2,9 61,8 1,7 4.930Pará ...................................... Telepará 5,7 4,6 2,3 3.370Rio Grande do Norte............... Telern 2,6 49,0 1,0 3.220Amazonas.............................. Telamazon 2,5 1,6 1,3 4.510Maranhão .............................. Telma 5,3 15,7 1,1 1.700Alagoas ................................. Telasa 2,7 95,3 0,6 1.970Piauí...................................... Telepisa 2,7 10,7 0,5 1.560Paraíba .................................. Telpa 3,4 59,1 0,8 1.920Sergipe .................................. Telergipe 1,7 75,2 0,8 4.040Amapá................................... Teleamapá 0,4 2,8 0,2 4.240Roraima................................. Telaima 0,3 1,2 0,1 4.920




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(1) A renda per capita, em dólares, foi negativamente afetada pela recente desvalorização do real.

O mapa a seguir mostra a localização da Região no Brasil.

As atividades da Companhia, sua situação financeira e patrimonial, os resultados de suas operações esuas perspectivas dependem em parte do desempenho da economia brasileira e, em particular, da economia daRegião. Ver “Conjuntura econômica brasileira.”

Serviços

Visão geral

Os serviços de telefonia fixa prestados pela Companhia compreendem (i) serviços locais,inclusive instalação, assinatura mensal, serviços medidos, ligações a cobrar e serviços locaiscomplementares, (ii) telefones públicos, (iii) ligação das chamadas feitas de linhas fixas na Região atelefones celulares (“serviços linha fixa-celular”), (iv) serviços de longa distância intra-estaduais nosestados da Região, (v) serviços de longa distância interestaduais entre os estados da Região, (vi)utilização da rede da Companhia para completar ligações feitas por clientes de outros provedores deserviços de telefonia (“utilização da rede”), (vii) serviços de rede de transporte, abrangendo o




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aluguel de linhas exclusivas digitais e analógicas a pessoas jurídicas, provedores de serviços detelecomunicações e provedores de serviços na Internet, inclusive a oferta de soluções completas deProtocolo de Internet e outras soluções de plataforma de dados, e serviços de transmissão de dadose (viii) outros serviços. A Companhia não vende, não aluga nem fornece de outra formaequipamentos telefônicos como monofones ou mesas operadoras. A Companhia não está autorizadaa prestar serviços de longa distância inter-regionais e internacionais; no entanto, a partir de 2002poderá obter autorização para prestar serviços de longa distância inter-regionais e internacionais,contanto que cumpra algumas obrigações estabelecidas nas Concessões. Ver “Concorrência” e“Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações – Obrigações das Companhias detelecomunicações – Regime público – Restrições de serviços.”

A tabela a seguir apresenta a receita da Companhia dividida por tipo de serviço nos anosindicados. As tarifas da Companhia para cada categoria de serviço são descritas mais adiante em“Tarifas.” As tendências e acontecimentos que afetam a receita operacional da Companhia sãodiscutidas em “Discussão e análise pela administração da situação financeira e patrimonial e dosresultados das operações.”


1998 1999

(milhões de reais) (1)

Serviços locais:Instalação ....................................................................... 138,7 150,3Assinatura mensal........................................................... 1.697,1 1.920,8Serviços medidos ............................................................. 1.951,4 1.933,1Outros ............................................................................ 46,2 43,4

Total 3.833,4 4.047,6Serviços não locais:

Longa distância intra-estaduais ......................................... 951,3 837,2Longa distância interestaduais e internacionais................... 337,3 162,3

Total 1.288,6 999,5

Telefones públicos .................................................................... 426,1 430,3Serviço telefone fixo-móvel....................................................... 1.092,6 1.550,1Serviços adicionais.................................................................... 113,3 168,5Utilização da rede ..................................................................... 957,3 1,121.8Rede de transporte ................................................................... 513,2 502.4Transmissão de dados ............................................................... 62,2 59.6Outros ..................................................................................... 55,8 34.1Receita operacional bruta .......................................................... 8.342,7 8.914.0ICMS e outros impostos indiretos............................................... (2.121,7) (2.221,9)




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Descontos ................................................................................ (25,6) (92,7)Receita operacional líquida........................................................ 6.195,4 6.599,40

(1) Em reais de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. A soma das colunas pode não bater devido aoarredondamento de valores.

Serviços locais

Os serviços locais incluem principalmente instalação, assinatura mensal, serviço medido,ligações a cobrar e serviços locais complementares. O serviço medido inclui todas as ligações cujaorigem e destino é uma mesma área local da Região (“ligações locais”). Até fevereiro de 1999, aCompanhia era a única prestadora autorizada de serviços de telefonia fixa local e intra-estadual naRegião. Em fevereiro de 1999, a Anatel, de acordo com a Regulamentação das Telecomunicações,concedeu uma licença à Vésper, vencedora da licitação, para a prestação de serviços telefonia fixalocal e intra-regional na Região, concorrendo com a Companhia. Ver “Concorrência.”

Os serviços locais também abrangem alguns serviços adicionais e de valor adicionado, comoo ISDN, que possibilita a transmissão de voz, dados, imagem e som através de uma única linhadigital, permitindo ao usuário utilizar simultaneamente, por exemplo, transmissão de voz e a Internet.A Companhia também oferece serviços de discagem interna (transferência direta de ligaçõesexternas a ramais) a clientes comerciais que possuam sistemas PBX. Para os clientes comerciaisque necessitem de um grande número de linhas, a Companhia oferece serviços de trunking digitalque permite até 30 ligações simultâneas em um único loop físico de 2 Mbps, o que aumenta avelocidade e otimiza o sistema telefônico do cliente.

A Companhia proporciona diversos outros serviços locais complementares, que incluemcaixa postal de voz e fax, ligações em espera, transferência automática, conferência, discagemrápida e identificação da pessoa que faz a ligação.

Serviços de telefones públicos

A Companhia possui e opera telefones públicos em toda a Região. Em 31 de dezembro de1999 a Companhia era proprietária de 350,6 mil telefones públicos instalados, dos quais 89% podiamser operados mediante cartões pré-pagos. Em 1999, a Companhia ampliou a plataforma de serviçosprestados através de telefones públicos, que passaram a incluir serviço de voz, coleta de dados,informações e mensagens. Também em 1999 a Companhia implementou serviços para pessoas comdeficiência de audição e fala. As metas da Anatel exigem que a Companhia aumente para 402 mil aquantidade de telefones públicos até 2000. Ver “Regulamentação do setor brasileiro detelecomunicações – Obrigações das Companhias de telecomunicações – Expansão da rede – Planogeral de universalização.”

Serviços linha fixa-celular

Esses serviços são ligações dos clientes de linhas fixas da Companhia para clientes detelefones celulares das prestadoras de serviços de telefonia celular que atuam na Região da




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Companhia. Esses serviços também incluem ligações a cobrar feitas por clientes das prestadoras deserviços de telefonia celular que atuam na Região da Companhia para os clientes de linhas fixas daCompanhia.

Serviços de longa distância intra-regionais (intra-estaduais e interestaduais)

Cada estado da Região é dividido em diversas áreas locais. As chamadas de uma área localda Região para outra são designadas ligações “de longa distância intra-regionais”. O serviço delonga distância intra-regional inclui as ligações de longa distância intra-estaduais (chamadasinterurbanas em um determinado estado) e ligações de longa distância interestaduais (chamadasentre os estados da Região). Antes da constituição das Novas Controladoras, cada Subsidiária era aprestadora exclusiva de serviços de longa distância cuja origem e destino era sua área deconcessão. Cada área de concessão coincidia aproximadamente com os limites estaduais e portanto,em geral, cada Subsidiária era a prestadora exclusiva de serviços de longa distância intra-estaduaisem seu estado. Naquela ocasião a Embratel era a prestadora exclusiva de serviços de longadistância interestaduais, não sendo autorizada a proporcionar serviços de longa distância intra-estaduais. No entanto, em julho de 1999, em conjunto com a implementação do Plano deNumeração, a Embratel passou a prestar serviços de longa distância intra-estaduais em todo o país,inclusive nos estados da Região, e a Companhia foi autorizada a prestar serviços de longa distânciainterestaduais entre os estados da Região. Ver “Concorrência – Longa distância intra-regional.”

Para poder prestar serviços de longa distância interestaduais na Região, a Companhiainvestiu R$14,3 milhões em 1999 em centrais de comutação com funções de transferênciaorganizadas e interconectadas, e R$144 milhões em sistemas ópticos para a instalação de umaestrutura principal (backbone) para longa distância. No entanto, enquanto não concluir essaexpansão, a Companhia continuará a alugar instalações da Embratel para completar as ligações delonga distância interestaduais entre os estados da Região. Ver “Rede e instalações.”

Serviços inter-regionais e internacionais

Os serviços de longa distância inter-regional são ligações entre um ponto situado na Regiãoe um ponto situado no Brasil fora da Região. Os serviços de longa distância internacionais sãoligações entre um ponto da Região e um ponto fora do Brasil. A Companhia pode ter autorizaçãopara prestar serviços de longa distância inter-regionais e internacionais em 2004. No entanto, aCompanhia poderá prestar serviços de longa distância inter-regionais e internacionais até 2002 seatingir suas metas para 2003 até 31 de dezembro de 2001. Ver “Concorrência” e “Regulamentaçãodo setor brasileiro de telecomunicações – Obrigações das Companhias de telecomunicações –Regime público – Restrições de serviços.”

Até abril de 1998, a Embratel e as outras controladas operacionais do Sistema Telebrásdividiam a receita advinda de ligações de saída interestaduais e internacionais. Com a suspensãodesse procedimento, a Companhia deixou de reconhecer receitas de serviços de longa distânciainter-regionais, interestaduais e internacionais. O relacionamento da Companhia com a Embratelpassou a ser regido por contratos de interconexão, segundo os quais a Companhia e a Embratel




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pagam taxas uma à outra pela utilização de suas respectivas redes. Ver “Serviços de utilização derede.”

Serviços de utilização de rede

Em abril de 1998 a Embratel passou a pagar taxas à Companhia, cobradas por minuto, porligações de longa distância feitas pela Embratel e que eram iniciadas ou completadas mediante autilização da rede da Companhia. Em março de 1999 a Companhia firmou um contrato deinterconexão com a Embratel para formalizar esse acordo de utilização de rede. A Companhiatambém recebe da Embratel uma taxa complementar por minuto denominada Parcela Adicional deTransição (“PAT”). A PAT, que será gradualmente desativada até 30 de junho de 2001, foiimplementada em abril de 1998 com o objetivo de diminuir o impacto da suspensão do acordo dedivisão de receitas entre a Companhia e a Embratel. Ver “Serviços inter-regionais e internacionais.”

Em janeiro de 2000, Companhia firmou também contratos de interconexão com a Vésper ea Intelig, com algumas operadoras de serviços de trunking e todas as outras Companhias detelefonia celular que atuam na região da Companhia, para definir os termos e condições da utilizaçãode cada rede pelas outras partes.

As prestadoras de serviços de telecomunicações que proporcionam serviços deinterconexões devem prestar tais serviços sem discriminação. Desde que sejam cumpridosdeterminados requisitos, elas têm liberdade para negociar os termos dos acordos de interconexão,que são submetidos à análise e aprovação da Anatel. Se as partes não chegarem a um acordo ou sea Anatel não aprovar os termos do acordo, a Anatel determinará os termos da interconexão. Ver“Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações – Obrigações das Companhias detelecomunicações - Interconexão.” Os termos da interconexão, em particular o preço e asexigências técnicas, podem afetar os resultados da Companhia, seu ambiente de concorrência erequisitos de dispêndio de capital.

Serviços de transmissão de dados e rede de transporte

A Companhia proporciona serviços de transmissão de dados de baixa e alta velocidademediante circuitos de comutação. A Companhia presta serviços de transmissão de dados desdemeados da década de 1980, incluindo serviços de baixa e alta velocidade que variam de 9,6 Kbps a 2Mbps, utilizando a infra-estrutura de telefonia pública. A Companhia oferece soluções adaptadaspara clientes comerciais, que incluem transmissão de dados de 34 Mbps a 155 Mbps parainterconexão de LANs, vídeo conferência, transmissão de vídeo e imagem e aplicativos demultimídia.

A Companhia oferece linhas digitais dedicadas que facilitam a transmissão de grandesvolumes de dados, voz e imagens, em velocidades específicas, independentemente de códigos eprotocolos, disponíveis 24 horas por dia, mediante contrato. A Companhia também oferece pacotesde comutação para pequenos e médios volumes de dados em protocolos X-25 e X-28, a taxascobradas conforme o tempo e o volume. O serviço de frame relay permite interconexão de LANs,




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aplicativos de multimídia e transmissão de dados a velocidades de até 2 Mbps em redes digitais,reunindo o alto desempenho dos circuitos dedicados e a flexibilidade dos produtos de comutação.

Em fevereiro de 2000 a Companhia colocou em funcionamento em toda a Região sua redede transmissão de dados e plataforma de rede de multi-serviços. Essa rede regional oferece: (i)pacotes de serviços de rede pública, adequados a diversos aplicativos de dados, inclusive transaçõesde conectividade de vários locais, (ii) serviço de frame relay operando com linhas de 64 Kbps a 2Mbps, adequado para conexão remota de redes locais, (iii) tecnologia ATM suportando linhas de 2Mbps a 155 Mpbs, adequadas para aplicativos multimídia de banda larga, como vídeo-conferênciade alta resolução e (iv) serviços dedicados de dados digitais local a local, a velocidades de até 2Mbps. A plataforma de rede de multi-serviços tem capacidade para manejar vários aplicativosbaseados no protocolo IT e que apresentam as características de alta conectividade do protocolo IP,inclusive o acesso por discagem (via sistema telefônico) a até 56 Kpbs e acesso digital (via ISDN) aaté 128 Kbps. Além da conectividade de alta velocidade, a plataforma de rede de multi-serviços temcapacidade para proporcionar acesso de alta qualidade à Internet, com segurança e confiabilidadecompatíveis com aplicações como o comércio eletrônico.

A plataforma multi-serviços compreende os comutadores ATM, rotores de PI e outrasinfra-estruturas de servidor. Essa infra-estrutura é responsável pelo acesso à plataforma, queproporciona aplicativos que incluem sites para e-mail, páginas na Internet, boletins, salas de bate-papo, jogos e vídeos. Para melhorar o desempenho dos serviços de acesso e baixa de informações(conteúdo da Internet), está em andamento a instalação de servidores específicos. Esses servidoresserão utilizados principalmente para armazenar sites da Internet cuja freqüência de acesso éestatisticamente alta.

A plataforma multi-serviços também proporciona acesso dedicado à Internet (normalmenteusada por provedores de acesso à Internet e por Companhias) com opções de velocidade de até 155Mbps. Além disso, a Companhia está finalizando sua estratégia de comercialização de serviços deacesso à IP de banda larga utilizando tecnologia ADSL nas principais cidades da Região. Atecnologia ADSL permite a transmissão de voz (telefone) e sinais de dados, a alta velocidade, emum único par de cobre.

A Companhia também aluga linhas dedicadas a outros prestadores de serviços detelecomunicações, provedores de serviços de Internet (PSIs) e clientes comerciais. Outrosprestadores de serviços de telecomunicações, em especial de telefonia celular, alugam linhas troncoda Companhia para usar em redes isoladas. Os PSIs alugam linhas para acesso à Internet, e muitosdos grandes clientes comerciais da Companhia alugam linhas para uso em redes privadas que ligamdiversos sites daqueles clientes na Internet.

Outros serviços

Outros serviços prestados pela Companhia são catálogos telefônicos, aluguel deequipamentos, assistência técnica e diversos outros serviços de telecomunicações que vão além doserviço telefônico básico, como o serviço das linhas com prefixo 0800 gratuito (toll-free), com base




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em uma plataforma de rede inteligente com grande capacidade e acessível a partir de qualquer localdo Brasil, e que serve de suporte para a aplicativos de telemarketing, atendimento ao cliente e homebanking, por exemplo.

Tarifas

As tarifas dos serviços de telecomunicações prestados pela Companhia estão sujeitas a umaregulamentação abrangente. As Concessões estabelecem um mecanismo de teto para os reajustesanuais de tarifas, estipulando o limite superior com base na média ponderada das tarifas de umacesta de serviços locais e de longa distância e para as taxas de interconexão. Essa cesta englobataxas de instalação e assinatura e taxas de utilização de serviços medidos locais, de longa distância ede telefones públicos. Dentro de certos limites, as tarifas dos diferentes serviços da cesta podem seraumentadas em até 9% acima do limite, desde que a média ponderada da tarifa da cesta como umtodo não ultrapasse o limite. Os contratos de Concessão prevêem o reajuste periódico do teto dopreço de acordo com a inflação e os ganhos de produtividade. As tarifas podem ser reajustadasanualmente com o objetivo de restabelecer o equilíbrio econômico da concessão. Ver“Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações – Regulamentação das tarifas.”

Em 22 de junho de 1999 a Anatel, de acordo com os contratos de Concessão, autorizou aCompanhia a majorar algumas tarifas. A tarifa média do plano de serviços básicos foi assimaumentada em 7,99%. Especificamente, a taxa de instalação foi reduzida de R$80 para R$50,enquanto a taxa de assinatura aumentou 17,7%, o máximo permitido. A tarifa de serviços medidosaumentou 6,9%, um pouco abaixo da taxa de inflação do período. As tarifas para serviços de longadistância foram majoradas em 5,46%, que representa a diferença entre a taxa de inflação do períodoe a redução aplicável por ganhos de produtividade.

Em janeiro de 2000 a Companhia aumentou a tarifa de serviços de linha fixa-celular em9,1%. Ver “Serviços – Serviços de linha fixa-celular.” Em 22 de junho de 2000, a Companhia foiautorizada pela Anatel a colocar em vigor alguns outros aumentos de tarifa. Especificamente, astarifas de serviços medidos aumentaram em média 6,7% e as taxas de assinatura mensalaumentaram em média 21,5%. Para compensar os usuários pelo reajuste das taxas de assinaturamensal, será permitido aos clientes residenciais usar 100 pulsos (ver discussão a seguir) por mêssem encargo adicional. Se esse limite for ultrapassado, o cliente passará a ser cobrado por serviçosmedidos. As tarifas de longa distância aumentaram 11,9%, as tarifas de ligações a cobrar feitas detelefones públicos aumentaram 19,9% e o preço dos cartões usados em telefones públicosaumentou 7,7%. A taxa de instalação não sofreu aumento.

Tarifas de serviços locais

A receita da Companhia advinda de serviços locais compreende principalmente taxas deassinatura mensal, serviço medido e instalação.




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As taxas de assinatura mensal são valores fixos cobrados com relação à utilização dosserviços de telefonia fixa. As taxas variam conforme o uso -- residencial, comercial ou PABX. Essataxa de assinatura permite ao cliente gastar 90 “pulsos” por mês (100 pulsos, no caso residencial)sem encargos adicionais. A partir desse limite, o cliente é cobrado pelo serviço medido.

Os usuários de serviços medidos, residenciais e não-residenciais, pagam as ligações locaisconforme a utilização. A utilização é medida em pulsos. Os pulsos ocorrem no sistema inteiro a cadaquatro minutos para a maioria das ligações locais. Esses pulsos em âmbito do sistema sãoregistrados independentemente do momento em que as ligações são feitas. Além dos pulsos noâmbito do sistema, o sistema registra um pulso para cada chamada quando esta é conectada. Depoisdo primeiro pulso, são usados somente os pulsos no âmbito do sistema para determinar o débito dachamada. Como resultado, o tempo decorrido entre o primeiro e o segundo pulso (no âmbito dosistema) pode variar. Por exemplo, para uma chamada cobrada utilizando-se incrementos de pulsode quatro minutos, o tempo decorrido entre o primeiro e o segundo pulso (no âmbito do sistema)pode variar de um segundo a quatro minutos. A partir de setembro de 1999, em conjunto com oPlano de Numeração, a Companhia passou a medir a utilização de algumas ligações interurbanasentre municípios com o mesmo código de área por minutos e não por pulsos.

As taxas de ligações locais em dias de semana são determinadas multiplicando-se o númerode pulsos pela taxa por pulso. No caso de ligações feitas em qualquer dia entre a meia-noite e 6 h,nos sábados entre 14h e meia-noite e nos domingos e feriados o usuário paga apenas um pulso, nãoimportando a duração da chamada. As taxas de serviços medidos são as mesmas para todos osclientes.

A tabela a seguir apresenta algumas informações sobre as taxas de assinatura e de serviçosmedidos da Companhia para os serviços de telefonia local nos períodos indicados.


1997 1998 1999

(reais nominais)Tarifa média de serviços telefônicos locais(1):

Assinatura mensal:Residencial...................................................... 7,78 10,00 10,89Comercial....................................................... 13,50 15,00 16,33PABX ............................................................ 20,00 20,00 21,77

Serviço medido (por pulso). .................................... 0,054 0,058 0,060

(1) Tarifas médias mensais, líquidas de impostos.

Em 22 de junho de 2000 as tarifas de assinatura mensal residencial, comercial e PABX,líquidas de impostos, foram de respectivamente R$14,11, R$21,97 e R$29,30. A tarifa de serviçosmedidos (por pulso), líquida de impostos, foi de R$0,066.




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A Companhia cobra uma taxa de R$50 pela instalação de uma linha e uma taxa de R$77quando um cliente muda de endereço, mais ICMS. Essas taxas correspondem aproximadamente aocusto dos serviços prestados.

Tarifas de telefones públicos

As tarifas de chamadas de telefones públicos são calculadas de acordo com o horário, o diada semana, a duração e a distância da chamada. A tarifa de ligações de telefones públicos, líquidade impostos, é de R$0,050 por ligação completada, mais R$0,050 por dois minutos. As tarifas deligações de longa distância de telefones públicos variam de acordo com a duração e a distância. Noshorários de pico de dias de semana, a tarifa, líquida de impostos, varia de R$0,07 por minuto no casode chamadas feitas dentro de um raio de 50 km até R$0,45 por minuto no caso de chamadas feitaspara uma distância superior a 300 km.

Tarifas de telefones celulares

O serviço de telefonia celular no Brasil, ao contrário do que ocorre na América do Norte, éprestado com base de “quem paga é a parte originadora da chamada”, ou seja, o assinante pagasomente pelas chamadas por ele feitas (além das taxas de roaming referentes a chamadas feitas ourecebidas fora de sua área de serviço ou cobertura). Pelo método do “quem chama paga”, oassinante do serviço celular em geral paga apenas as tarifas de uso do celular apenas pelas ligaçõespor ele efetuadas, e não pelas ligações recebidas. As ligações recebidas por um assinante deserviço celular são pagas pela parte que efetuou a chamada, de acordo com uma tarifa de uso porminuto do celular. Por exemplo, um cliente de linha fixa paga uma tarifa baseada na taxa por minutode celular nas ligações feitas a um assinante de celular. As taxas básicas de celular por minuto sãogeralmente “VC1” para ligações locais, “VC2” para ligações for a da área de serviço do assinantede celular, mas dentro da região em que a Companhia de telefonia celular está autorizada a prestaresses serviços, e “VC3” para ligações fora da área em que a Companhia de telefonia celular estáautorizada a prestar esses serviços. A Companhia cobra seus clientes de telefonia fixa taxas porminuto, VC1, VC2 ou VC3, quando um cliente de linha fixa liga para um assinante de celular dentroda Região. Por sua vez, a Companhia paga à prestadora do serviço celular uma taxa pela utilizaçãoda rede móvel para completar a ligação.

Em janeiro de 2000 a Companhia foi autorizada pela Anatel a aumentar em 9,1% as tarifaspor serviços linha fixa-celular. Esse reajuste foi necessário em virtude da queda das margens delucro provocada pelo aumento de novembro de 1998 das tarifas de utilização da rede móvel pagaspela Companhia sem o correspondente aumento das taxas por minuto VC1, VC2 ou VC3 que aCompanhia cobrava de seus assinantes de linhas fixas por chamadas a assinantes de celular.

A tabela a seguir mostra as taxas médias por minuto cobradas pela Companhia paraserviços de linha fixa-celular nos anos indicados.


1997 1998 1999

(reais nominais)




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1997 1998 1999

(reais nominais)Tarifas por minuto de ligações feitas a telefones celulares: (1)

VC1 .................................................................................. 0,29 0,27 0,27VC2 .................................................................................. 0,60 0,58 0,58VC3 .................................................................................. 0,69 0,66 0,66

(1) Esses valores representam uma média anual das tarifas, líquidas de impostos.

Em 22 de junho 2000 as taxas por minuto de ligação de linha fixa para celular, líquidas deimpostos, eram de R$0,30 para VC1, R$0,63 para VC2 e R$0,72 para VC3.

Tarifas de longa distância intra-regional

As tarifas de ligações de longa distância intra-regionais (intra-estaduais e interestaduais) sãocalculadas com base no horário, dia da semana, duração e distância da chamada e variamdependendo da utilização ou não de serviços especiais, como auxílio da telefonista. A tabela aseguir apresenta algumas informações sobre as tarifas de longa distância nacional da Companhianos períodos indicados.

No fim do exercício findo em 31 de dezembro

1997 1998 1999 2000 (3)

(reais nominais)Tarifas nacionais de longa distância (1)(2):

0 a 50 km........................................................... 0,12 0,11 0,11 0,1550 a 100 km ....................................................... 0,22 0,18 0,19 0,24100 a 300 km...................................................... 0,32 0,27 0,27 0,29Mais de 300 km. ................................................. 0,42 0,36 0,38 0,33

(1) Média das tarifas mensais, líquidas de impostos.(2) Tarifa por minuto de uma ligação nacional de longa distância, entre 9 h e meio-dia e 14 h e 18 h (horário de pico) em

dias de semana.(3) Tarifas por minuto, líquidas de impostos, de uma ligações nacionais de longa distância no horário de 9 h ao meio-dia e

14h às 18 h (horário de pico) em dias de semana, em 22 de junho de 2000.

Tarifas de utilização de rede

A receita da Companhia de tarifas de utilização de rede corresponde essencialmente aopagamento, por minuto, de (i) prestadoras de serviços de longa distância para completar chamadascuja origem ou destino é a rede da Companhia e (ii) prestadoras de serviços de telefonia celular queatuam na Região da Companhia, para completar ligações cujo destino é a rede da Companhia. Astarifas de utilização de rede variam dependendo do fato de a prestadora utilizar a rede local ou delonga distância da Companhia. Em 1999, aproximadamente 85% da receita de utilização de rede




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consistia em pagamentos feitos pela Embratel. A administração da Companhia acredita que ocrescimento da utilização de telefones celulares e a entrada da Intelig no mercado de telefonia fixade longa distância fará diminuir a participação da Embratel na receita de utilização de rede.

Da mesma forma, a Companhia paga à Embratel e à Intelig uma taxa de utilização da rededessas duas companhias, e a Companhia paga às prestadoras de serviços de telefonia celular umataxa de utilização de rede para completar chamadas na rede delas.

A tabela a seguir mostra as tarifas médias por minuto cobradas pela Companhia pelautilização de sua rede nos anos indicados.

No fim do exercício findo em 31 dedezembro

1997 1998 1999

(reais nominais)Tarifa de utilização de rede (local) ............................................. 0,04 0,04 0,04Tarifa de utilização de rede (longa distância) .............................. 0,07 0,06 0,06

Esses valores representam a média anual das tarifas mensais, líquidas de impostos.

Em 22 de junho de 2000 a tarifa média de utilização da rede local por minuto, líquida deimpostos, era de R$0,047 e a tarifa média de utilização da rede de longa distância por minuto, líquidade impostos, era de R$0,074.

Tarifas de rede de transmissão e transporte de dados

As tarifas dos segmentos de rede de transporte e transmissão de dados são totalmentedeterminadas pelo mercado e fora da esfera de supervisão da Anatel. Ver “Concorrência –Serviços de rede de transporte e transmissão de dados.”

A maior parte da receita de serviços de rede de transporte e transmissão de dados é geradapelas taxas de aluguel mensal de linhas para circuitos privados a clientes comerciais, provedores deserviços de Internet e outros provedores de serviços de telecomunicações. Essa receita baseia-sede acordos contratuais pela utilização de parte da rede da Companhia. Outros provedores deserviços de telecomunicações, como os serviços de trunking e paging, podem usar a rede daCompanhia para conectar uma central de comutação com a rede da Companhia. Alguns prestadoresde serviços de telefonia celular usam a rede da Companhia para conectar centrais de comutaçãocelular a estações rádio-base celulares. A Companhia também aluga linhas de transmissão, algunsequipamentos de infra-estrutura e outros para prestadoras de serviços de telecomunicações. O saldodessas receitas consiste principalmente em taxas de acesso à rede de transmissão de dados e taxasde serviços medidos com base na quantidade de dados transmitidos.

A tabela a seguir apresenta algumas informações sobre as taxas médias mensais de aluguelde linhas a circuitos privados nos anos indicados.




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1997 1998 1999

(reais nominais)Tarifas médias de aluguel mensal de linhas por circuitoalugado (1):

Circuito local:4,8 Kbps 200,06 167,00 174,509,6 Kbps ................................................................... 223,81 167,00 174,5064 Kbps .................................................................... 474,43 343,00 358,752 Mbps ..................................................................... 5.284,49 4.350,00 3.090,69Circuito de longa distância (2):4,8 Kbps ................................................................... 962,53 718,00 750,009,6 Kbps ................................................................... 1.112,04 718,00 750,0064 Kbps .................................................................... 2.335,00 1.942,00 1.623,002 Mbps ..................................................................... 29.088,00 20.936,00 17.497,25

(1) Tarifas médias mensais, líquida de impostos.(2) Supondo uma distância de transmissão entre 300 a 500 quilômetros e um contrato de três anos.

Impostos sobre serviços de telecomunicações

O custo dos serviços de telecomunicações ao cliente inclui diversos impostos. A alíquotamédia de todos esses impostos, na forma de um percentual das receitas operacionais brutas daCompanhia, foi de 26,2% em 1999. O principal imposto incidente é um imposto de valor agregado,Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (“ICMS”), que os estados brasileiros aplicamem alíquotas variáveis sobre receitas advindas da prestação de serviços de telecomunicações. Asalíquota para serviços nacionais de telecomunicações é de 25% em todos os estados da Região.

Outros impostos sobre a receita operacional bruta incluem dois impostos federais, oPrograma de Integração Social (“PIS”) e a Contribuição para Financiamento da Seguridade Social(“COFINS”) incidentes sobre a receita operacional bruta à alíquota combinada de 2,65% atéfevereiro de 1999 e de 3,65% daí por diante.

Em junho de 1998 os governos dos estados brasileiros aprovaram um acordo sobre ainterpretação da legislação tributária vigente no Brasil para estender a incidência do ICMS a certosserviços anteriormente isentos, incluindo a taxa de instalação e a taxa mensal de assinatura. Ver“Processos judiciais.”

Faturamento e cobrança

A Companhia envia a seus clientes uma conta mensal que inclui todos os serviços prestadosdurante o período anterior. Os clientes são agrupados em ciclos de faturamento conforme a data deemissão das contas. A conta telefônica discrimina ligações de longa distância, ligações feitas em




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rede celular, serviços 0800 e 0900 e outros serviços como, por exemplo, ligações em espera, correiode voz e transferência automática. Os pagamentos feitos pelos clientes são recebidos medianteacordos firmados com vários bancos, que prevêem débito na conta corrente do cliente ou pagamentodiretamente no banco.

Os pagamentos vencem em média 15 dias após a data da conta. A Companhia cobra jurosde 1% ao mês mais uma multa de 2% por atraso de pagamento sobre o valor devido. Em 31 dedezembro de 1999, 13% de todas as contas a receber apresentavam atraso superior a 30 dias, e 2%apresentavam atraso superior a 90 dias. A Companhia pode impedir o cliente de efetuar ligaçõesquando a conta está com 30 ou mais dias de atraso, de fazer e receber ligações quando a conta estácom 60 ou mais dias de atraso, e desligar o telefone quando a conta está com 90 ou mais dias deatraso, desde que, em cada caso, a Companhia informe o cliente com 15 dias de antecedência. Apolítica futura da Companhia com relação ao desligamento de linhas dependerá de fatores tais comoo nível de demanda não atendida, o nível de concorrência e as regulamentações sobre a matéria.

A Companhia é remunerada pelo uso de sua rede pela Embratel e Intelig (a partir de janeirode 2000) por cada chamada feita por elas enviada ou recebida de outra operadora de telefonia fixaque tenha por origem ou destino a rede da Companhia. Até dezembro de 1999, quando uma ligaçãode longa distância através de outra prestadora de serviços de telecomunicações tinha origem narede da Companhia, esta faturava o cliente, retinha todas as taxas de acesso pelo uso da rede daCompanhia e transferia o saldo para a operadora de longa distância. A operadora de longa distânciapassava a ser responsável pela transferência do valor adequado à outra operadora de telefonia fixado local de destino dessa ligação. A partir de janeiro de 2000 a Embratel e a Intelig passaram afaturar os clientes diretamente, e cada parte cobra suas respectivas receitas e paga suas respectivastaxas de interconexão mediante contratos separados.

A Companhia também aufere receitas de prestadoras de serviços de telefonia celular que seinterconectam à rede da Companhia, e das ligações feitas da rede de linhas fixas da Companhiapara celulares. Depois de cada ciclo de faturamento, a Companhia e cada prestadora de serviços detelefonia celular reconciliam os valores devidos entre si (as tarifas de utilização de rede fixa e móvele todas as outras taxas devidas em função de contratos) e pagam o montante líquido à parte dedireito.

A Companhia também cobra de seus clientes alguns serviços especiais por conta de outrasprestadoras de serviços de telecomunicações. O mais representativo desses serviços especiais é oserviço 0900 oferecido por determinadas prestadoras de serviços que fizeram acordos com aEmbratel. A Companhia cobra de seus clientes pelo serviço 0900 e, após receber os pagamentos,retém a taxa de utilização da rede pelo serviço de faturamento e transfere o saldo à Embratel. AEmbratel, por sua vez, transfere a parcela devida à prestadora do serviço 0900. A Companhiasuspendeu os serviços 0900 em meados de 1999 por causa das taxas, acima do normal, das queixassobre a cobrança desses serviços. A Companhia também fatura as prestadoras de serviços detelefonia celular e outras prestadoras de serviços de rede que alugam instalações de rede daCompanhia para uso em suas próprias redes autônomas.




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A Companhia está implementando um software de faturamento geral denominado SISRAF,desenvolvido internamente. As principais funções do SISRAF são (i) análise das ligações feitas eutilização da rede, (ii) medição dos serviços prestados aos clientes, (iii) determinação deinformações estatísticas relativas ao tráfego na rede e (iv) emissão de faturas. A administração daCompanhia espera uniformizar o sistema de faturamento de todas as Controladas até o fim do ano.

A Companhia também pretende implementar um novo sistema de faturamento desenvolvidopela Lucent Technologies para seus clientes comerciais. O novo sistema de faturamento teráflexibilidade muito maior para criar pacotes de serviços, proporcionar aos clientes informações maisdetalhadas sobre o faturamento e permitir diferenciação das tarifas e pagamentos de acordo com osdiversos planos de clientes.

Rede e instalações

A rede da Companhia é formada por linhas instaladas e centrais, uma rede de linhas deacesso que conecta os clientes às centrais, linhas tronco para conexão de centrais e equipamento detransmissão de longa distância. Em 31 de dezembro de 1999 a rede telefônica regional daCompanhia incluía aproximadamente 10,5 milhões de linhas instaladas, das quais 9,7 milhões eramlinhas em funcionamento. Isso representa um aumento de 19% do número de linhas instaladas em1999 e um aumento de 25% no número de linhas em funcionamento. Das linhas de acesso emfuncionamento naquela ocasião, aproximadamente 72% eram linhas residenciais, 24% eram linhascomerciais e 4% eram linhas de telefone público. A transmissão intra-regional de longa distância érealizada por uma rede de microondas e por cabos de fibra óptica. Em 31 de dezembro de 1999,45% das residências e 79% das Companhias da Região eram atendidos pelo serviço telefônico local,um aumento significativo em relação aos 37% de residências e 68% de Companhias atendidos em31 de dezembro de 1998. A administração da Companhia, porém, continua acreditando que ademanda não atendida de serviços de telefonia fixa da Região é substancial.

A tabela a seguir apresenta algumas informações sobre a rede da Companhia nos anosindicados.

Exercício findo em 31 de dezembro1995 1996 1997 1998 1999

Linhas de acesso instaladas (milhões) ............... 5,6 6,4 7,5 8,8 10,5

Linhas de acesso em funcionamento (milhões) . 5,1 5,7 6,6 7,8 9,7

Média de linhas de acesso em funcionamentono exercício findo (milhões) .......................... 4,8 5,2 5,9 7,2 8,3

Linhas em funcionamento por 100 habitantes..... 5,9 6,6 7,6 9,0 11,0

Porcentagem de linhas de acesso instaladasconectadas a centrais digitais......................... 45,0 56,0 63,0 72,7 80,7




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Empregados por 1.000 linhas de acessoinstaladas .......................................................

6,5 5,6 4,6 2,8 2,3

Telefones públicos em funcionamento(milhares)........................................................

161,9 186,4 228,6 265,8 350,6

Pulsos de ligações locais no exercício findo(bilhões)..........................................................

26,1 25,8 25,8 26,9 28,1

Minutos de ligações nacionais de longadistância no exercício findo (bilhões).............. 7,3 7,8 8,4 9,9 9,1

Minutos de ligações internacionais noexercício findo (milhões)............................... 103,5 121,9 146,2 167,2 –

A Companhia tomou várias iniciativas em 1999 para atualizar, modernizar e integrar a rededas Controladas. A Companhia incorporou um sistema de comutação distribuída para reduzir adistância média servida por cabos de cobre e aumentar a distância média servida por rede de fibraóptica. O sistema de comutação distribuída requer menos investimento por terminal e reduzsubstancialmente os custos de operação e manutenção. Outra vantagem significativa dos sistemasde comutação distribuída é a melhoria das conexões, aumentando a capacidade da rede deproporcionar acesso de banda larga, como ISDN e ADSL, para atender às necessidades de clientescomerciais e particulares que necessitam de velocidades maiores de comunicação, sobretudo paraproporcionar acesso à Internet. Em janeiro de 2000, a Companhia passou a fornecer linhas ISDN, eem março de 2000 havia fornecido aproximadamente 16.000 linhas ISDN a seus clientes. ACompanhia também pretende começar a prestar serviços ADSL no segundo semestre deste ano.

Em 1999 a Companhia investiu R$1,4 bilhão para aumentar em cerca de 1,7 milhão onúmero de linhas de acesso, e em aproximadamente 84,8 mil o número de telefones públicos emfuncionamento.

Na época do Desdobramento, a rede de longa distância da Companhia era formadabasicamente pelas instalações de transmissão que as Controladas usavam para realizar transmissõesintra-estaduais. No entanto, a Telepará, a Teleamapá, a Telamazon e a Telaima dependem econtinuarão a depender essencialmente da transmissão por satélite para os serviços de longadistância. Em 1999, no intuito de prestar serviços de longa distância interestaduais entre os estadosda Região, a Companhia começou a integrar as instalações de transmissão das Controladas,investindo em um tronco principal interestadual. O desenvolvimento do tronco principal interestadualexigiu um investimento de aproximadamente R$175 milhões e envolveu a instalação de cerca de7.000 km de novos cabos de fibra óptica conectando as principais capitais e cidades grandes daRegião da Companhia. As linhas de fibra óptica permitem maior capacidade de transmissão. Comoreduz significativamente a flutuação de sinais e exige menor freqüência de amplificação, o cabo de




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fibra óptica reduz o custo da prestação dos serviços, aumenta o tráfego e a confiabilidade da rede, epermite a prestação de serviços de longa distância de banda larga.

O tronco principal interestadual terá aproximadamente 12.000 km cabos de fibra óptica(incluindo alguns cabos já instalados) e está equipado com um sistema de transmissão SDH comtecnologia Dense Wave Division Multiplex. Com capacidade inicial de 2,5 Gpbs, ele é formado poranéis com um sistema de controle que garante um alto nível de disponibilidade de configuração esuprimento. Essa infra-estrutura de transmissão tem capacidade de atender à demanda de clientesda Companhia de serviços de longa distância, Internet e transmissão de dados, e a demanda, porparte de outros prestadores de serviços de telecomunicações, de instalações de transmissão.Aproximadamente 95% a nova estrutura de longa distância da Companhia já entrou em operação.Esse segmento inclui anéis ópticos da cidade do Rio de Janeiro até a cidade de Fortaleza.

Além disso, como forma de facilitar a oferta de serviços interestaduais de longa distânciadepois da implementação do Plano de Numeração, a Companhia investiu R$14,3 milhões em 1999para ativar um conjunto de centrais de comutação que conectam e transferem ligações intra-regionais entre os estados. Essa rede de comutação interestadual/interurbana é formada por portõesdigitais, localizados nas capitais de estado, que são duplicados para assegurar a maior disponibilidadeda rede, permitindo à Companhia proporcionar serviços interestaduais de longa de distância de altaqualidade e confiabilidade a qualquer cliente da Região da Companhia.

Também em 1999 a Companhia deu início à implementação da parte terrestre de uma redevia satélite para estender a transmissão a áreas dos estados do Pará, Amazonas, Amapá e Roraimae a áreas de acesso difícil em outros estados em que a Companhia opera. A Companhia esperaativar a nova rede via satélite em 2000. A nova rede via satélite, usando tecnologia digital, contacom estações conectoras nas cidades de Boa Vista, Macapá, Manaus, Belém, Fortaleza, Salvador eRio de Janeiro (localizadas respectivamente nos estados de Roraima, Amapá, Amazonas, Pará,Ceará, Bahia e Rio de Janeiro) e aproximadamente 60 estações terrestres de médio porte. Aintegração desse segmento terrestre da rede via satélite com a rede de fibra óptica da Companhiapermitirá que a Companhia atenda a seus assinantes de qualquer área da Região, e disponibilize aosclientes o acesso a sua plataforma multi-serviços.

Até o fim de 1999, a Companhia (incluindo todas as Controladas) cumpriu ou ultrapassoutodas as metas de expansão e modernização da rede exigida pelas Regulamentação dasTelecomunicações. Ver “Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações – Obrigaçõesdas Companhias de telecomunicações – Expansão da rede – Plano geral de universalização.” Até ofim de 1999 a Companhia havia instalado 10,5 milhões de linhas, ultrapassando a meta de 10,3 delinhas da Anatel. Além disso, a Companhia tinha 350,6 mil telefones públicos em funcionamento,cerca de 14 mil a mais que a meta da Anatel. Para atingir as metas de expansão e modernização darede até o fim de 1999, a Companhia destinou 87% dos dispêndios de capital em 1999 à ampliação emodernização de suas instalações. Ver “Dispêndios de capital.”

A Regulamentação das Telecomunicações requer que a Companhia atinja determinadasoutras metas relativas a expansão e modernização da rede até o fim de 2000. Ver “Regulamentação




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do setor brasileiro de telecomunicações – Obrigações das Companhias de telecomunicações –Expansão da rede – Plano geral de universalização”. Especificamente, a Companhia deve ter, até ofim de 2000, 11,8 milhões de linhas instaladas e um total de 402 mil telefones públicos. Até o fim de2001, a Companhia deverá atingir outras metas de expansão e modernização da rede, entre elas aobrigação de proporcionar serviços de comutação em todas as localidades com mais de 1.000habitantes, e de reduzir o prazo de espera para instalação de linhas a no máximo quatro semanas. Otempo que os clientes esperam pela instalação de linhas varia consideravelmente, dependendo dacapacidade da central de comutação que serve à localidade em questão. Para atingir essas metas, aCompanhia pretende expandir a rede de modo a ampliar o atendimento às pequenas localidades.

Quando do Desdobramento, a Companhia também se comprometeu com a Anatel a cumpriralguns prazos para a instalação de linhas de clientes participantes do sistema anterior deautofinanciamento, mas que ainda não haviam recebido as linhas. Ver “Discussão e análise pelaadministração da situação patrimonial e financeira e dos resultados das operações – Liquidez erecursos de capital”. A Companhia não cumpriu esses prazos até o fim de 1998 e, como resultado, aAnatel exigiu que a Companhia proporcionasse determinados serviços a esses clientes, entre eles ainstalação gratuita, a dispensa da taxa mensal de assinatura e cartões telefônicos pré-pagos. Emabril de 1999 a Companhia concluiu a instalação de todas as linhas encomendadas no sistema deautofinanciamento. A Companhia não espera sofrer outras punições com respeito a essa questão.




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Qualidade dos serviços

A tabela a seguir apresenta informações sobre a qualidade dos serviços nos períodosindicados

Exercícios findos em 31 dedezembro

Metas da Anatel

1998 1999 Fim de 1999

Sinal de linha em 3 segundos (% dos casos) .......... 99,0 99,7 98,0Taxa de conclusão de chamadas locais nos

períodos de pico (% das tentativas). ................ 53,7 61,9 60,0Taxa de conclusão de chamadas nacionais de

longa distância nos períodos de pico (%das tentativas)...................................................... 54,9 62,2 60,0

Número máximo de chamadas não completadasdevido a congestionamento da rede –chamadas locais (% dos casos) ........................ n.d. 3,9 6,0

Número máximo de chamadas não completadasdevido a congestionamento da rede –chamadas nacionais de longa distância (%dos casos) ............................................................

n.d. 3,9 6,0

Pedidos mensais de reparo (% das linhas emfuncionamento)....................................................

5,3 2,8 3,0

Velocidade de resposta dos reparos residenciais(% em 24 horas).................................................... 79,5 93,3 95,0

Velocidade de resposta de reparos de entidadesde serviços públicos (% em 8 horas) ................ n.d. 86,0 95,0

Velocidade de resposta de reparo de entidadesde serviços públicos (% em 2 horas) ............... n.d. 99,7 98,0

Resposta a pedidos de mudança de residência(% em 3 dias) ........................................................ n.d. 81,7 95,0

Resposta a pedidos de mudança de endereçonão residencial (% em 24 horas) ....................... n.d. 68,1 95,0

Resposta a pedidos de mudança de endereço deentidades de serviços públicos (% em 6horas) ....................................................................

n.d. 100,0 98,0

Disponibilidade de telefonista nos períodos depico (% respostas em 10 segundos) ................. 85,5 95,0 92,0

Pedidos mensais de reparo – telefones públicos(por 100 telefones em funcionamento) ............. 20,3 12,0 15,0

Velocidade de resposta a pedido de reparo detelefones públicos (% em 8 horas) ................... n.d. 88,4 95,0

Taxa de resposta ao código de acesso (% em 30segundos) .............................................................

n.d. n.d. 95,0

Taxa de resposta a correio (% em 5 dias úteis) ....... n.d. 98,8 100,0Taxa de resposta pessoal (% em 10 minutos) n.d. 94,4 95,0




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Reclamações sobre faturamento (por mil contas) .. 10,5 3,3 4,0Crédito emitido em um ciclo de faturamento por

reclamações de erro ............................................. n.d. 94,9 95,0Digitalização da rede local ......................................... 73,0 80,7 75,0

n.d. = não disponível

A tabela acima resume o desempenho geral da Companhia com relação às metas dequalidade expostas na Lista de Obrigações. No entanto, a Anatel medirá o desempenho de cadaControlada isoladamente. Assim, é possível que uma determinada Controlada não atinja uma oumais metas de desempenho qualitativo, mesmo que o desempenho geral da Companhia esteja deacordo com as metas, conforme mostra a tabela. Portanto, a Companhia pode ficar sujeita a multasou punições em virtude do não cumprimento, por uma ou mais Controladas, das metas de qualidadede desempenho.

Até 31 de dezembro de 1999 a Companhia, de acordo com a Regulamentação dasTelecomunicações, deveria atingir determinadas metas de qualidade relativas ao tempo máximo paraobter sinal de discagem, ligações completadas como percentual das tentativas, pedidos de reparo etaxas de resposta a esses pedidos, tempo de resposta de telefonista e outras medidas de qualidadedos serviços. Como mostra o quadro acima, a Companhia atingiu a maioria das metas qualitativas deserviço até o fim de 1999. Vários fatores contribuíram para o melhor desempenho da Companhia,entre eles: (i) definição e implementação de planos de ação, coordenados no nível da Controladora,para melhorar os indicadores mais importantes, (ii) centralização e modernização das centrais deatendimento, aumentando a padronização e melhorando o atendimento ao cliente, (iii) aumento dosserviços de valor adicionado oferecidos pela Companhia, como correio de voz e espera de ligaçõespara reduzir a probabilidade de queda de ligações, e (iv) maior integração do faturamento parapadronizar o processo de faturamento das Controladas e diminuir a taxa de erros nas contasemitidas. Ver “Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações – Obrigações dasCompanhias de telecomunicações – Qualidade dos serviços – Plano Geral de Qualidade.”

A Companhia fez investimentos consideráveis na modernização da rede, substituindocentrais analógicas por digitais, aumentando a quantidade e a qualidade dos serviços proporcionadosaos clientes, tendo ainda reduzido os custos de manutenção. A partir de 1997, todas as novas linhasinstaladas pela Companhia foram conectadas a centrais digitais. Através da substituição de centraisanalógicas por digitais, a Companhia pôde aumentar o nível de digitalização de sua rede de 72,7%das linhas instaladas conectadas a centrais digitais no fim de 1998 para 80,7% no fim de 1999. Emcomparação com a tecnologia analógica mais antiga, os sistemas digitais melhoram a qualidade e aeficiência da rede, permitem aumentar o tráfego, exigem menos manutenção e permitem que a




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Companhia oferece um leque maior de serviços de valor adicionado, como aplicativos de voz, texto edados.

Embora os indicadores da qualidade dos serviços em 1999 revelem o sucesso daCompanhia no esforço de melhorar a qualidade dos serviços, dois fatos ocorridos em 1999resultaram numa diminuição temporária da qualidade dos serviços. Primeiramente, a implementaçãodo Plano de Numeração exigiu que a Companhia fizesse os ajustes necessários em suas centrais decomutação, inclusive adaptações a suas estações analógicas. Nas semanas seguintes àimplementação do Plano, a Companhia teve problemas de tráfego em diversas centrais decomutação. Depois de uma investigação da Anatel concluiu-se que a Companhia não era culpadapor esses problemas. Posteriormente, em agosto de 1999 um incêndio destruiu a central decomutação Alvorada, que atendia a Barra da Tijuca, no Rio de Janeiro, afetando mais de 50.000clientes. A Companhia conseguiu restaurar em 24 horas o serviço de emergência a esses clientes,restabelecendo os serviços essenciais, como hospitais, bombeiros, delegacias de polícia e escolas.em duas semanas a Companhia havia instalado uma nova central de comutação para restabelecer osserviços a todos os clientes afetados. Nesse ínterim, a Companhia colocou à disposição dos clientesafetados terminais móveis, telefones celulares e cartões telefônicos pré-pagos.

Concorrência

Aspectos gerais

A implementação da Regulamentação das Telecomunicações introduziu mudanças radicaisno setor brasileiro de serviços de telecomunicações no ano de 1999. Em geral, o ambiente maiscompetitivo teve como resultado a queda dos preços de serviços de telecomunicações determinadopelo aumento da concorrência, pela implementação de nova tecnologia e pela supervisão do órgãoregulador. Até abril de 1999 a Companhia era a única fornecedora de linhas fixas locais eprestadora de serviços de telecomunicações intra-estado na Região. Em julho de 1999 a Embratelpassou a prestar serviços de longa distância intra-estaduais na Região da Companhia e concorrendocom ela; a Companhia, por sua vez, começou a prestar serviços de longa distância interestaduais naRegião da Companhia, concorrendo com a Embratel. Em janeiro de 2000 a Vésper passou a prestarserviços de telefonia fixa locais e de longa distância intra-regionais na Região, concorrendo com aCompanhia, e a Intelig começou a prestar serviços de longa distância interestaduais nos estados daRegião, concorrendo com a Embratel, a Vésper e a Companhia. Além disso, companhiasautorizadas a prestar serviços especializados limitados (“Companhias de Serviços Especializados”)começaram a concorrer com a Companhia na prestação de serviços locais para clientes comerciais.A partir de 2002 a prestação de serviços de telefonia fixa locais, intra-estaduais e interestaduais naRegião da Companhia serão abertos a um número potencialmente ilimitado de concorrentes quesatisfaçam determinados critérios do órgão regulador. Além disso, a partir de 2002 a própriaCompanhia poderá pleitear uma licença para prestar serviços de longa distância inter-regionais einternacionais e outros serviços específicos de telecomunicações, desde que cumpra algumasobrigações contidas nas Concessões. Ver “Regulamentação do setor brasileiro de




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telecomunicações – Obrigações das Companhias de telecomunicações – Regime público –Restrições de serviços.”

Serviços locais

Em fevereiro de 1999 a Vésper venceu a concorrência pela licença operacional para prestarserviços de telefonia fixa locais e intra-regionais na Região, concorrendo com a Companhia. AVésper pagou R$60 milhões pela licença operacional, o preço mínimo estipulado pelo governobrasileiro. A Vésper também concordou com a Anatel em executar um plano anual de expansão darede até 2001. A Vésper passou a operar em janeiro de 2000, atendendo inicialmente as principaiscidades da Região, inclusive as 16 capitais de estado e 13 outros municípios.

Para instituir uma efetiva concorrência nos serviços públicos locais de telecomunicações, aAnatel permitiu que a Vésper usasse tecnologia de loop local sem fio (WLL), uma sistema detecnologia alternativa que conecta os assinantes à rede de telefonia pública de comutação usandosinais de rádio em vez de cabos de cobre, o que agiliza os procedimentos de instalação e expansão.Além disso, a WLL é uma ferramenta alternativa para atingir áreas distantes, nas quais o acesso porcabo é limitado ou inviável. A Companhia está proibida de empregar a tecnologia WLL no períodode dois anos seguintes à assinatura do contrato entre o governo e a Vésper mas pode, comoexceção limitada, utilizar a WLL em municípios com menos de 50.000 habitantes e em municípiosem que a Vésper não tenha se candidatado a prestar tais serviços. Essa restrição terminará emmarço de 2001, e a Companhia está estudando a possibilidade de utilizar a tecnologia WLL em todaa Região a partir daquela data. O emprego da tecnologia WLL é uma das várias medidas que aCompanhia está avaliando para atingir suas metas de 2003 do plano de universalização.

A Vésper é um consórcio liderado pela Bell Canada International (“Bell Canada”) e pelaWLL International Inc. (“WLL Inc.”), cada uma com uma participação de 34,4% no consórcio,Qualcomm Inc., com uma participação de 16,2%, e Grupo Vicunha/Liberman, com uma participaçãode 15%. O consórcio que forma a Vésper também recebeu autorização, com a denominaçãoMegatel do Brasil S.A. (“Megatel”), para prestar serviços de telefonia fixa local em concorrênciacom a Telesp Participações S.A. (“Telesp”). A Telesp é a prestadora de serviços de telefonia fixaregional que opera no estado de São Paulo. A Bell Canada é uma subsidiária da BCE Inc., a maiorcompanhia de telecomunicações do Canadá e uma das maiores prestadoras de serviços detelecomunicações fora do Canadá. A WLL Inc. foi criada em junho de 1998 para proporcionarserviços de telefonia fixa e transmissão de dados na América Latina. Os principais patrocinadoresda WLL Inc. são Telecom Partners, Centennial Funds e Crescendo Ventures. A Qualcomm é umfornecedor mundial de redes de loop local sem fio CDMA e desenvolve produtos e serviços decomunicação digital sem fio com base em sua tecnologia digital CDMA. O Grupo Vicunha é umimportante grupo brasileiro de investimentos que desempenhou papel de relevo em muitasprivatizações brasileiras recentes que foram objeto de muita atenção. O Grupo Vicunha também é oacionista controlador da Companhia Siderúrgica Nacional, uma siderúrgica ex-estatal que, por suavez, detém uma participação significativa na Companhia Vale do Rio Doce, uma importante




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companhia brasileira de mineração. O Grupo Liberman investe em telefonia fixa sem fio na AméricaLatina através de uma companhia integrante do grupo, a SLI Wireless.

Como a concorrência nos serviços públicos de telefonia local ainda é muito recente, aadministração da Companhia não prevê uma grande queda de preços a curto prazo. Entretanto, aadministração acredita que poderão ocorrer quedas quando o mercado for desregulado, após 2002.Não se espera que tais reduções sejam acentuadas, pois as tarifas do setor são relativamente baixasem comparação com outros países latino-americanos.

Em janeiro de 2000 a Companhia passou a oferecer linhas ISDN a clientes privados e estáse preparando para oferecer acesso ADSL a pequenas e médias empresas. Em 31 de maio de 2000havia vendido 16 mil linhas ISDN. A expansão melhorou a situação da Companhia no crescentemercado de acesso à Internet e consolidou sua posição no mercado de clientes de maior renda. Omercado de acesso à Internet será prioritário para a expansão futura da Companhia quandoaumentar a concorrência de operadores de cabo e outros prestadores de serviços detelecomunicações.

Serviços linha fixa-celular

A concorrência nos serviços linha fixa-celular tem relação direta com a concorrência nosserviços públicos de telefonia local, pois as ligações locais constituem a maioria das receitasprovenientes de serviços de linha fixa-celular. Com respeito aos serviços de linha fixa-celular delonga distância, espera-se que a Anatel determine, no futuro próximo, novas normas para asoperadoras de celulares de Banda A e Banda B. A administração da Companhia acredita que aAnatel exigirá que as operadoras de telefonia celular dêem aos assinantes a opção de escolher entrevários operadoras de longa distância, o que intensificará a concorrência num segmento atualmentesob domínio quase total da Embratel.

Serviços de longa distância intra-regionais

Antes da constituição das Novas Controladoras, cada Controlada tinha exclusividade naprestação de serviços de longa distância com origem e destino em sua área de concessão. As áreasde concessão coincidiam aproximadamente com os limites dos estados e assim, em termos gerais,cada Controlada era a prestadora exclusiva de serviços de longa distância intra-estaduais em seuestado. Naquela ocasião, a Embratel tinha exclusividade na prestação dos serviços interestaduais enão tinha autorização para atuar como prestadora de serviços intra-estaduais.

Em julho de 1999 a Embratel e a Intelig foram autorizadas a proporcionar serviços de longadistância intra-estaduais na Região, concorrendo com a Companhia. A Embratel passou aproporcionar esses serviços em julho de 1999. A Intelig iniciou suas atividades em janeiro de 2000,atendendo a 38 localidades, 19 delas situadas na Região, incluindo as 16 capitais estaduais.




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A Embratel é controlada pela MCI Worldcom, uma empresa de telecomunicações globaiscom receita superior a US$30 bilhões e operações em mais de 65 países. A Intelig, que em janeirode 1999 obteve concessão de prestação de serviços de longa distância em todo o Brasil emconcorrência com a Embratel, é controlada pela National Grid, proprietária e operadora da rede detransmissão elétrica da Grã-Bretanha, e da France Telecom, uma das maiores operadoras mundiaisde telecomunicações.

Também em julho de 1999 a Companhia foi autorizada a prestar serviços de longa distânciainterestaduais entre os estados da Região, em concorrência com a Embratel, a Intelig e a Vésper.Simultaneamente à introdução da concorrência no mercado de longa distância interestadual, aAnatel implementou um plano de numeração para promover a concorrência entre os prestadores deserviços de telefonia fixa de longa distância, através da escolha, pelo usuário, dos números queidentificam a operadora ao efetuar a ligação (“Plano de Numeração”). Depois da implementação doPlano de Numeração, a Companhia passou a concorrer com a Embratel nos serviços intra-estaduaise interestaduais e, a partir de janeiro de 2000, com a Vésper em serviços locais, intra-estaduais einterestaduais, e com a Intelig em serviços intra-estaduais e interestaduais.

Em dezembro de 1999 a Companhia respondia por 60,9% dos serviços de telefona fixa delonga distância intra-estaduais e interestaduais na Região. A abertura do mercado de serviços detelefonia fixa de longa distância intra-regionais na Região afetou negativamente a participação daCompanhia nesse mercado. Em primeiro lugar, a participação de mercado da Companhia foiparticularmente prejudicada devido à abertura à concorrência de ligações entre cidades que atéentão não eram atendidas por operadoras de longa distância por se tratar de ligações com osmesmos códigos de área (denominadas “áreas de numeração fechada”). Em segundo lugar, aparticipação de mercado da Companhia foi prejudicada devido à eliminação do “código de fuga” emjaneiro de 2000. O “código de fuga” permitia automaticamente a realização de ligações inter-regionais mesmo que o cliente discasse o código da Companhia em vez do código da operadora delonga distância. Embora esse tráfego passasse para a Embratel, o código de fuga era vantajoso paraa Companhia pois seus clientes não precisavam memorizar vários números para realizar ligações delonga distância. Com o fim do código de fuga, os clientes da Companhia passaram a precisarmemorizar o código dos concorrentes, já que só é possível fazer ligações inter-regionais através docódigo da Embratel ou da Intelig. Como resultado, a participação de mercado da Companhia em 31de março de 2000 havia caído para 58,3%. A administração da Companhia espera que a entrada daIntelig e da Vésper no mercado de telefonia fixa de longa distância intra-estadual e interestadualprejudique ainda mais sua participação de mercado. No entanto, a administração da Companhiatambém prevê aumento de tráfego e redução de tarifas em decorrência do aumento da concorrênciano mercado de longa distância, o que aumentaria a demanda pela rede da Companhia e suasreceitas pela utilização da rede, podendo compensar em parte os efeitos negativos da intensificaçãoda concorrência no mercado de longa distância.




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Serviços de longa distância inter-regionais e internacionais

A Companhia, como as outras empresas regionais de telefonia fixa, em geral não estáautorizada a oferecer serviços de longa distância inter-regionais e internacionais e outros serviçosespecíficos de telecomunicações antes de 31 de dezembro de 2003. No entanto, se todas asconcessionárias de telefonia fixa da Região atingirem as metas de expansão de rede euniversalização de 31 de dezembro de 2003 até 31 de dezembro de 2001, a Companhia receberáautorização para oferecer qualquer tipo de serviço de telecomunicações a partir de 2002, seja ounão na Região, inclusive serviços de longa distância inter-regionais e internacionais. Ver“Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações – Obrigações das Companhias detelecomunicações – Regime público- Restrições ao serviço.” A Companhia está particularmenteinteressada em proporcionar serviços entre os estados do Rio de Janeiro e São Paulo (querepresentam aproximadamente 14% do tráfego inter-regional do Brasil – cerca de 1,3 bilhão deminutos por ano) e em proporcionar cobertura nacional aos clientes comerciais. As metas da Anatelsão ambiciosas, porém, e não se pode assegurar que a Companhia será capaz de atingir as metas de31 de dezembro de 2003 até 31 de dezembro de 2001.

Serviços de telefonia fixa x serviços de telefonia celular

A Companhia também sofre concorrência dos prestadores de serviços de telefonia celular.Existem dez prestadores de serviços de telefonia celular na Região, entre eles Tele Sudeste CelularS.A., Telemig Celular S.A. e Tele Leste Celular S.A., além de várias operadoras da Banda B, queincluem Algar Telecom Leste – ATL e Maxitel (operada pela Vicunha Telecomunicações Ltda.). Aconcorrência das empresas de telefonia celular é limitada porque atualmente as tarifas das ligaçõesde celulares são muito mais altas que as tarifas de ligações feitas através da rede de telefonia fixada Companhia.

O leilão previsto para 2000 para a concessão de novas licenças de comunicações celularesPCS também deve contribuir para o aumento da concorrência nos serviços linha fixa-celular. Oaumento da concorrência nesse mercado pode resultar na queda das tarifas.

Serviços de utilização de rede

A concorrência na prestação de serviços de utilização de rede local também é limitada emfunção da ainda limitada concorrência na prestação de serviços públicos de telecomunicaçõeslocais. No entanto, não se pode assegurar que o único concorrente local da Companhia, a Vésper,não vá procurar desafiar o domínio da Companhia nesse mercado. Ademais, espera-se uma quedados preços do serviços de utilização de rede em resultado da regulamentação de preços pela Anatel,em particular da aplicação dos ganhos de produtividade medidos pelo “Fator k”. Ver“Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações – Regulamentação de tarifas.” Outrofator que afetará esse mercado diz respeito à interconexão de longa distância, cujos preçosprovavelmente cairão a um ritmo mais rápido do que o das tarifas locais, considerando-se que asoperadoras de longa distância podem receber estímulo para montar estruturas próprias de longadistância intra-estaduais.




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Serviços de rede de transporte e transmissão de dados

A concorrência nos serviços de transmissão de dados não está sujeita a restriçõesreguladoras, exceto as restrições que visam assegurar que esses serviços não interfiram naprestação de serviços públicos de telefonia comutada. Os serviços de dados são oferecidos pelaCompanhia em regime privado; portanto, a Companhia não está sujeita, com respeito aos serviços detransmissão de dados, aos requisitos de expansão de rede e qualidade estipulados pelo governo comrelação aos serviços públicos de telefonia. Esse mercado está aberto a um grande número departicipantes, entre eles as empresas de telefonia fixa e as Companhias de serviços especializados,que estão concorrendo em um mercado de grande crescimento, voltado essencialmente paragrandes e médias empresas.

As Empresas de Serviços Especializados autorizadas, como a Netstream (controlada pelaAT&T), MetroRED (controlada por Fidelity Ventures e Boston Ventures) e a Impsat (controladapelo Grupo Pescarmona e Morgan Stanley Private Equity Funds) são grupos com muita experiênciae recursos financeiros que concorrem com a Companhia na área de serviços de dados. OutraEmpresa de Serviços Especializados é a Pegasus Telecom S.A., uma Companhia integrante doGrupo Andrade Gutierrez, um dos principais acionistas da Telemar.

A transmissão de dados, que inclui serviços de Internet e rede de transporte, representa 6%da receita total da Companhia. No entanto, os serviços relacionados à Internet têm crescidorapidamente no Brasil, como em outros lugares e, por conseguinte, a administração está preparandoa Companhia para expandir-se nesse segmento, para o qual se prevê um crescimento à taxa de 35%ao ano nos próximos 3 a 4 anos.

Juntamente com o crescimento do volume e o aumento da demanda de capacidade debanda larga, a administração da Companhia prevê uma considerável redução do preço dos serviçosde transmissão de dados à medida que os concorrentes ampliarem suas redes. A administração daCompanhia também prevê uma migração da concorrência para os serviços de valor adicionadoproporcionados em plataformas de PI. A plataforma de rede multi-serviços da Companhia, emfuncionamento desde janeiro de 2000, tem capacidade para manejar diversos aplicativos baseadosem PI, que se diferenciam pela conectividade em alta velocidade, confiabilidade e segurança.

A Companhia também prevê o aumento da concorrência em serviços de valor adicionadocomo web hosting, home banking e outras soluções de Internet para Companhias e, em funçãodisso, destinou uma verba de R$400 milhões no orçamento do ano 2000 para instituir e aprimoraresses serviços. Esses gastos terão como objetivo melhoria de acesso (p.ex. ADSL e ISDN) einstalações de transmissão, como satélite e centros de dados de Internet (IDCs). A Companhiapretende começar a montar seu primeiro IDC no Rio de Janeiro em agosto de 2000 e espera que eleentre em operação em junho de 2001. A Companhia calcula um gasto de capital de R$200 milhõesem três centros de dados nos próximos dois anos.

Para aumentar a capacidade de proporcionar serviços diferenciados na Internet, aCompanhia anunciou em abril de 2000 uma aliança estratégica com a GTE Internetworking (GTEI),




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(também conhecida como Genuity), um provedor global de serviços de Internet sediado nos EstadosUnidos. Essa aliança estratégica permitirá que a Companhia ofereça redes virtuais privadas(VPNs), uma série de produtos administrados de VPN e de segurança firewall, além de acesso pordiscagem e PI dedicado para provedoras de acesso à Internet e clientes comerciais. Pelos termosda aliança estratégica, a Companhia entrará no programa global de parceria Net.Alliance da GTEI.Através dessa aliança, a Companhia proporcionará aos clientes tecnologia de ponta paracomunicação via Internet entre os Estados Unidos e o Brasil. Isso possibilitará aos clientescomerciais usar a Internet com eficácia para a realização de negócios eletrônicos seguros, por meiode um leque de produtos e serviços de valor adicionado utilizando a estrutura da Telemar e a Infra-estrutura de Rede Global (GNI) da GTEI.

Para aumentar sua atuação nesse setor de forte crescimento, a Companhia investiuaproximadamente R$10 milhões na aquisição de uma participação de 22,9% no Internet Group Ltd.,Companhia que controla a iG – Internet Group do Brasil S.A. O iG é um portal de entretenimento,serviços e conteúdo, sendo também o primeiro provedor de acesso gratuito à Internet no Brasil. OiG iniciou suas atividades em 9 de janeiro de 2000 e havia cadastrado cerca de 2 milhões de usuáriosaté o fim de maio de 2000. Ele está disponível em mais de 80 cidades do Brasil e recebe entre10.000 e 15.000 visitas (hits) por dia.

Efeitos da concorrência

Não se pode assegurar que a contínua entrada de novos concorrentes não venha a ter umefeito negativo relevante sobre as atividades da Companhia, sua situação financeira e patrimonial, osresultados de suas operações ou suas perspectivas. A administração da Companhia espera que oefeito combinado da entrada de novos concorrentes no mercado de serviços de longa distância intra-estadual na Região e a entrada da Companhia no mercado interestadual seja, a princípio, negativopara a participação da Companhia no mercado e a receita das operações. A administração daCompanhia espera, contudo, que o crescimento previsto dos mercados interestadual e intra-estadual,e o aumento do uso da rede da Companhia por parte das prestadores de serviços de celular, acabegerando uma elevação das receitas de interconexão, principalmente em decorrência da maiorutilização da rede local da Companhia por outras operadoras para a realização de chamadas feitasou recebidas pelos clientes de serviços locais da Companhia. A administração da Companhia esperaque o tráfego por linha continue a declinar à medida que ela for estendendo sua rede ao segmentode clientes de menor renda. A Vésper é uma concorrente potencialmente forte, com considerávelexperiência nas áreas de montagem e boa administração de operações de telecomunicações,tecnologia avançada e finanças internacionais. A Embratel, a antiga prestadora de serviços de longadistância do Sistema Telebrás, tem uma rede de transmissão ampla, vasta experiência e recursosfinanceiros. A Intelig é controlada pela National Grid e pela France Telecom, empresas com grandeexperiência no desenvolvimento de redes, na instalação de cabos de fibra óptica e estão navanguarda da integração das comunicações de longa distância, sem fio e locais.

Os eventuais efeitos negativos sobre os resultados da Companhia e sua participação nomercado em função de pressões da concorrência dependerão de diversos fatores que não podem




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ser avaliados com precisão, e alguns deles estão fora do controle da Companhia. Entre essesfatores estão os recursos técnicos e financeiros de que dispõem os concorrentes da Companhia, asestratégias de negócios e a capacidade dos concorrentes, as condições vigentes no mercado, aregulamentação aplicável aos novos participantes, inclusive no contexto dos leilões de PCS, e aeficácia com que a Companhia se preparar para o aumento da concorrência.

Marketing

Em função da concorrência, a Companhia aumentou substancialmente seus gastos commarketing em 1999, que atingiram o total de R$144,1 milhões, basicamente para divulgar a marca daCompanhia – Telemar – e seu código de acesso de dois números (31). O lançamento da marcaTelemar constituiu um passo significativo na consolidação das atividades operacionais eadministrativas das 16 Controladas, ao criar uma única identidade da Companhia em toda a Região.A Companhia também fez ampla divulgação de seu código de acesso de dois números (31)antecipando-se à abertura do mercado de ligações intra-regionais à concorrência, em julho de 1999,simultaneamente à implementação do Plano de Numeração. Como resultado, a Companhia obteveuma participação de 61% no mercado de ligações intra-regionais na Região e de 67% no mercadode ligações intra-estaduais nos estados da Região no fim de 1999. Ver “Concorrência – Serviçosde longa distância intra-regionais.”

Além dessas duas grandes iniciativas estratégicas, os investimentos da Companhia emmarketing também se voltaram para o lançamento de novos produtos e serviços. O aumento dadigitalização da rede da Companhia permitiu a introdução de uma série de novos recursos verticais,tais como ligações em espera, identidade de quem chama, mensagem de voz e outros serviços. Osesforços de marketing da Companhia contribuíram para aumentar a participação da Companhia nomercado de 9,0% em 1998 para 24,6% em dezembro de 1999. Em janeiro de 2000, a Companhiaintroduziu seletivamente o ISDN em importantes áreas urbanas, visando proporcionar acesso maisrápido à Internet a clientes residenciais. Além de sua importância na carteira de produtos daCompanhia, o ISDN também tem uma função crucial na definição do posicionamento geral daCompanhia no mercado brasileiro, associando-a a ofertas de tecnologia mais avançada e aocrescente mercado de serviços de Internet. A introdução da plataforma de rede multi-serviços foi oprimeiro esforço de marketing da Companhia voltado para produtos relacionados à Internet paraCompanhias e clientes usuários da Internet. Os bons resultados iniciais de serviços como Dial IP eDedicated IP confirmaram a forte demanda desse setor.

Também foram feitos investimentos de marketing visando criar procedimentos para medir aqualidade dos serviços e a satisfação dos clientes. A Companhia está melhorando rapidamentenesse aspecto, e em dezembro de 1999 65% dos clientes declaravam-se satisfeitos com os serviçosda Companhia.

Em 1999 a Companhia começou a implementar um sistema de Administração doRelacionamento (“ARC”) com o Cliente visando melhorar a administração do atendimento aocliente em diversos segmentos, e ao mesmo tempo oferecer produtos e serviços especiais eassegurar a uniformidade do contato dos clientes com a Companhia. Esse sistema será fundamental




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para melhorar o nível de atendimento ao cliente em todas as centrais de atendimento. A Companhiaestá trabalhando para continuar a integrar todas as suas centrais de atendimento e, em 2000, oinvestimento nesse processo será uma das prioridades da Companhia. Em 1999 o processo deintegração resultou um uma redução considerável dos custos operacionais da Companhia, queconseguiu integrar as operações de suas 108 centrais em 18 centrais de atendimento.

A Companhia também espera lançar um novo portal na Internet em 2000. Esse site, queserá integrado com as centrais de atendimento da Companhia, permitirá que os clientes solicitemserviços via Internet. Através do portal, os clientes poderão fazer consultas sobre números detelefone, pedir segunda via de contas, solicitar reparos e instalação de linhas telefônicas, comprar osprodutos e serviços da Companhia e fazer o acompanhamento das consultas já feitas. O sitetambém conterá informações atualizadas sobre telecomunicações e Internet.

Empregados

Em 31 de dezembro de 1999 a Companhia tinha 24.383 empregados. Todos os empregadosda Companhia são admitidos em regime de tempo integral e estão divididos nos seguintes grupos:operação, expansão e modernização da rede (55%), vendas e marketing (28%), e apoioadministrativo, administração geral e orçamento e finanças (17%).

Em 1999 o objetivo principal da Companhia com relação a seus empregados foi fazer comque estes concentrassem seus esforços e sua lealdade nos objetivos coletivos dos negócios e daoperação da Companhia como um todo, em vez dos objetivos de qualquer uma das Controladas. ACompanhia investiu aproximadamente R$15 milhões em educação e treinamento de seusempregados em 1999, e aprovou a criação do Projeto Universidade Telemar, para formar e motivarseu quadro de pessoal. Também em 1999 a Companhia introduziu mudanças significativas nosistema de remuneração, passando a dar mais ênfase ao desempenho do que ao tempo de serviçona Companhia.

Cerca de 62% dos empregados da Companhia são filiados a sindicados trabalhistasassociados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (“Fenattel” ) ou àFederação Interestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (“Fittel” ). Alguns empregados decategorias específicas são filiados a outros sindicatos específicos dessas categorias. Cadasubsidiária operacional da Companhia negocia um novo acordo coletivo de trabalho a cada ano como sindicado local. Essas negociações são efetuadas, por um lado, sob a supervisão e orientação daCompanhia, e por outro sob a supervisão da Fenattel ou da Fittel. Os acordos coletivos de todas asControladas vencerão em 20 de novembro de 2000, exceto o da Subsidiária que cobre o EspíritoSanto, a Telest, cujo acordo coletivo terminará em 31 de março de 2001, e a Telemig, que não fazacordos coletivos desde 1988. Ver “Processos judiciais.” Nem na Companhia nem em suaAntecessora houve paralisações de trabalho com efeito relevante sobre as operações.

Benefícios a empregados

A Companhia proporciona aos empregados assistência médica e odontológica,medicamentos de venda livre e controlada, seguro de vida em grupo e auxílio refeição. O custo




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desses benefícios é dividido entre os empregados e a Companhia. O programa de auxílioalimentação é implementado no âmbito do PAT – Programa de Alimentação do Trabalhador. Acontribuição da Companhia varia entre 80% a 95%, conforme a faixa salarial do empregado.

Participação nos lucros

A Companhia oferece um plano de participação nos lucros que estipula metas dedesempenho que, se atingidas, dão aos empregados o direito a uma bonificação não salarial. Asmetas de desempenho são estipuladas de acordo com: (a) EBITDA da operadora, (b) cumprimentodas metas estipuladas pela Companhia e (c) cumprimento das metas estipuladas pela Anatel. Ovalor da bonificação varia de acordo com o cumprimento das metas de desempenho e pode serequivalente ao salário de um mês até o salário de dois meses e um quarto. Ver “Discussão e análisepela administração da situação financeira e patrimonial e dos resultados das operações—Resultadosdas operações em 1997, 1998 e 1999—Participação dos empregados nos resultados.”

Programa de demissão voluntária

A Telemar implementou um programa de incentivo à demissão (Plano de Incentivo àRescisão Contratual – PIRC) com o objetivo de reestruturar a gestão da Companhia. Esseprograma tinha, a princípio, um caráter voluntário. No entanto, como as demissões voluntáriasficaram abaixo do esperado, a Companhia passou a dispensar empregados. Esse processo dereestruturação começou em 19 de novembro de 1998 e acarretou um custo total de R$239,3 milhõespara um total de 7.943 dispensas. Desse valor, R$107,3 corresponderam a incentivos pagos aempregados demitidos no âmbito desse programa. As economias da Companhia em resultado doplano de reestruturação do quadro de pessoal montarão a aproximadamente R$174 milhões por ano,uma redução de cerca de 20% dos custos com pessoal.

P l a n o d e c a r r e i r a s e s a l á r i o s

Um novo modelo de plano de cargos e salários foi implementado em 1999 para toda aCompanhia. Esse plano visa ajustar os salários de modo a compatibilizá-los com os líderes domercado, promover a isonomia salarial para os empregados que ocupem os mesmos cargos econservar os empregados considerados estratégicos para as atividades da Companhia. A primeirafase dessas medidas de cunho salarial será realizada em 2000.

P l a n o d e o p ç ã o d e c o m p r a d e a ç õ e s

Em abril de 2000, os acionistas da Companhia aprovaram a criação de um plano de opçãode compra de ações que, no entanto, ainda não foi implementado. Ver “Opções de compra detítulos da Companhia sob Registro ou das Controladas.”

Plano de pensão

Em 1999, A Empresa efetuou contribuições no valor de R$70,5 milhões à Fundação Sistelde Seguridade Social (“Sistel” ), a plano de benefícios definidos multi-empregadores. Os empregadosda Companhia, à época do Desdobramento, conservaram seus direitos e benefícios na Sistel, que




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complementa os benefícios de aposentadoria oferecidos pelo governo, e os empregados contratadosapós o Desdobramento também tiveram o direito de participar da Sistel. A Sistel operaindependentemente da Companhia e seus ativos e passivos são totalmente segregados dos daCompanhia.

Antes de janeiro de 2000 o plano da Sistel cobria os empregados do antigo SistemaTelebrás, e a Companhia tinha responsabilidade condicional por todas as obrigações do plano nãoprovidas de fundo. Em janeiro de 2000 a Companhia e as outras empresas anteriormentepertencentes ao Sistema Telebrás concordaram em dividir o plano Sistel em 15 planos separados, oque resultou na criação de fundos privados para os atuais empregados de cada um dos antigosintegrantes do Sistema Telebrás. Esses novos planos de pensão continuam sob administração daSistel e conservaram os termos e condições do plano anterior. A divisão foi efetuada para tornarpossível a alocação do passivo às empresas anteriormente pertencentes ao Sistema Telebrás deacordo com as contribuições de cada uma relativas a seus respectivos empregados. Foi mantida até30 de janeiro de 2000 a responsabilidade conjunta dos patrocinadores da Sistel com relação aosaposentados, que continuarão cobertos pelo plano Sistel.

O novo fundo privado de pensão da Companhia é o PBS-Telemar, com ativos totais deaproximadamente R$1,3 bilhão e 21.223 membros em 31 de janeiro de 2000, data em que foi criado.Ver Notas 3(r), 23 e 38(b) às Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Está em fase de instituição pela Companhia um novo fundo privado de pensão que,diferentemente do plano PBS-Telemar, será um plano de contribuição definida e benefíciosvariáveis, a ser oferecido futuramente aos membros do plano PBS-Telemar e aos novosempregados da Companhia. Os empregados que não quiserem participar do novo plano decontribuição definida e benefícios variáveis continuarão a ser participantes do plano PBS-Telemar.A administração da Companhia espera que a maioria de seus empregados opte pela transferência doplano PBS-Telemar para o novo plano de pensão.

Pesquisa e desenvolvimento

A Companhia realiza atividades independentes de pesquisa em desenvolvimento nas áreasde serviços de telecomunicações mas não desenvolve novo hardware de telecomunicações deforma independente. A Companhia depende basicamente de fabricantes de produtos detelecomunicações para o desenvolvimento de novo hardware.

Quando do Desdobramento, foi exigido que as Controladas assinassem contratos de trêsanos que as obrigam a contribuir com o valor máximo conjunto de R$154,4 milhões nos três anos doperíodo a findar em julho de 2001 para a Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento dasTelecomunicações (“Centro”), um centro de pesquisa e desenvolvimento anteriormente operadopela Telebrás. Durante a vigência do contrato com o Centro, a Companhia tem acesso a softwarede telecomunicações desenvolvido pelo Centro e a outros serviços tecnológicos prestados peloCentro, como teste de equipamentos e serviços e consultoria e treinamento. O Centro também podeprestar a serviços a terceiros, mediante honorários por serviços prestados. A Companhia pode




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solicitar suporte tecnológico do Centro além do que está previsto do contrato, mediante acontribuição adicional de recursos ao Centro. O Centro está desenvolvendo para a Companhiaprojetos envolvendo um sistema integrado de faturamento e atendimento ao cliente, manutenção(administração dos trabalhadores), administração da rede de telefones públicos e otimização dacapacidade de comutação. Os sistemas desenvolvidos pelo Centro para uso da Companhia nãoestão sujeitos a royalties ou taxas de licença. Outros projetos desenvolvidos pela fundação, taiscomo sistemas de administração de equipamentos, controle de telefones públicos e sistema deadministração de rede externa, já foram implementados em muitas Controladas. As despesas daCompanhia com pesquisa e desenvolvimento em 1997, 1998 e 1999, incluindo a contribuição aoCentro, foram de respectivamente R$37,3 milhões, R$50,6 milhões e R$49,8 milhões.

Dispêndios de capital

Antes do Desdobramento, os gastos de capital da Companhia eram planejados e alocadospara o sistema como um todo e estavam sujeitos à aprovação do Governo Federal. Tais limitaçõesimpediram a Companhia de fazer alguns investimentos para melhorar os serviços detelecomunicações na Região. Desde o Desdobramento essas restrições deixaram de existir. Agoraé facultado à Companhia determinar seu próprio orçamento de dispêndios de capital, desde quesejam cumpridas algumas obrigações de ampliação dos serviços, conforme as Concessões. Ver“Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações – Obrigações das Companhias detelecomunicações.”

O orçamento anual de dispêndios de capital da Companhia em 1999 totalizouaproximadamente R$2.586,9 milhões. Desse valor, 87% foram destinados à expansão e àmodernização da rede (63% para a rede local, 20% para a rede de longa distância e 4% para atransmissão de dados). Aproximadamente 70% dos gastos de capital foram financiados por fundosgerados internamente provenientes das operações da Companhia, e os 30% restantes foramfinanciados por empréstimos do BNDES e fornecedores.

O orçamento anual de dispêndios de capital da Companhia para 2000 totalizaaproximadamente R$2.630 milhões. A administração da Companhia espera destinar 50% desseorçamento ao cumprimento das obrigações da Companhia relativas ao Plano Geral deUniversalização e ao Plano Geral de Qualidade, 24% para melhorar a estrutura de longa distância ea rede local, 14% para a melhoria dos serviços de transmissão de dados e desenvolvimento de novasatividades, e 12% para reestruturar a área de Informática e suporte operacional.




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A tabela a seguir mostra os dispêndios de capital da Companhia no período de três anosfindo em 31 de dezembro de 1999.


1997(1) 1998 1999

(milhões de reais) (1)Investimentos operacionais (2)................................................ 344,4 329,1 254,9Equipamentos telefônicos:

Centrais 743,3 634,7 776,6Transmissão....................................................................... 481,7 499,5 359,2Infra-estrutura.................................................................... 147,3 164,7 60,7Rede externa ..................................................................... 653,7 802,8 648,1Outros ............................................................................... 619,6 462,9 394,7

Equipamentos de transmissão de dados ................................... 75,3 79,4 92,7Total dos dispêndios de capital. ............................................... 3.065,3 2.973,1 2.586,9

(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1997 no exercício findo em 31 de dezembro de 1997.A soma das colunas pode não bater devido ao arredondamento de valores.(2) Investimentos operacionais incluem investimentos para substituir equipamentos industriais e outros bens do

imobilizado em geral, sem alterar a capacidade do ativo substituído, e alguns investimentos em apoio operacional etécnico, como sistemas de administração de rede de telecomunicações.

Além do indicado acima, a Companhia pretende fazer investimentos em outras empresasrelacionadas a comunicações (como empresas de transmissão de dados e Internet) no valoraproximado de R$270 milhões. A Companhia espera financiar esses investimentos e os gastos decapital basicamente com recursos gerados internamente, provenientes das operações, efinanciamentos de aproximadamente R$1.000 milhão. Ver “Discussão e análise pela administraçãoda situação patrimonial e financeira e dos resultados das operações – Liquidez e recursos decapital.”

Em fevereiro de 2000 a Companhia pagou US$5,7 milhões por 22,9% do capital social daInternet Group Ltd. A Internet Group Ltd. possui 99,999% do capital social do provedor de acesso àInternet e portal Internet Group do Brasil (“Grupo Internet”), que foi o primeiro provedor de acessoà Internet gratuito do Brasil. O Grupo Internet iniciou suas atividades no estado de São Paulo emjaneiro de 2000 e já se expandiu para cerca de 80 cidades brasileiras, entre elas Rio de Janeiro,Brasília, Belo Horizonte, Salvador, Vitória, Porto Alegre e Florianópolis. O Grupo Internet tem maisde dois milhões de assinantes e também oferece um portal de conteúdo, entretenimento e serviços.

Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações

Aspectos gerais

As atividades da Companhia, incluindo os serviços que presta e as tarifas que cobra, estãosujeitas à regulamentação da Lei Geral das Telecomunicações e vários decretos administrativos.




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Cada Controlada opera mediante uma Concessão que a autoriza a prestar serviços especificados eestabelece certas obrigações (“Lista das Obrigações”).

A Anatel é a agência reguladora das telecomunicações, de acordo com a Lei Geral dasTelecomunicações e o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações de outubro de 1997(“Decreto Anatel”). A Anatel é independente administrativamente e autônoma financeiramente. AAnatel informa suas atividades ao Ministério das Comunicações e ao Congresso brasileiro. Todas asregulamentações propostas pela Anatel estão sujeitas a um período de comentário público, inclusiveaudiências públicas, e suas decisões podem ser questionadas nos tribunais brasileiros.

Concessões e licenças

As concessões para prestação de serviços de telecomunicações são outorgadas pelo regimepúblico, enquanto tais serviços são prestados mediante autorizações pelo regime privado.

As Companhias que operam no regime público (“empresas de regime público”) são aCompanhia, as duas outras Companhias regionais de telefonia fixa, a Embratel (que são as quatroempresas principais de regime público) e algumas outras operadoras locais. As quatro empresasprincipais mencionadas são as principais prestadoras de serviços de telefonia fixa no Brasil, queincluem serviço local, serviço de longa distância intra-regional, inter-regional e internacional. Todasas outras empresas de telecomunicações, inclusive as outras empresas autorizadas a prestarserviços de telefonia fixa na Região da Companhia, operam em regime privado (“empresas deregime privado”).

Consoante o Artigo 13 da Regulamentação dos Serviços de Telecomunicações, asCompanhias de regime público estão sujeitas a algumas obrigações relativas a qualidade dosserviços, continuidade dos serviços, universalidade dos serviços, expansão e modernização da rede.As empresas de regime público também estão sujeitas à supervisão da Anatel no tocante às tarifasque podem ser cobradas. Por outro lado, as empresas de regime privado em geral não estão sujeitasaos requisitos relativos a continuidade dos serviços, universalidade dos serviços e modernização, masestão sujeitas a algumas obrigações de expansão da rede e qualidade dos serviços, expostas naslicenças.

As empresas de regime público, como a Companhia, muitas vezes também oferecem algunsserviços em regime privado, sendo os mais importantes os de transmissão de dados.

As empresas de regime público e privado sofrem algumas restrições no tocante aconcorrência. Assim, até 31 de dezembro de 2003, no caso do regime público, e 31 de dezembro de2002, no caso do regime privado, as empresas de telefonia fixa estão proibidas de oferecer serviçosde longa distância inter-regionais e internacionais. Na hipótese de essas empresas atingirem suasrespectivas metas para 2003 e 2002 até 31 de dezembro de 2001, essas restrições seriamrevogadas. Ver “Obrigações das empresas de telecomunicações – Regime público – Restrições deserviços.”




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Rescisão da Concessão

A Concessão das Companhias de regime público pode ser rescindida em cinco hipóteses: (i)não renovação após o término da Concessão; (ii) uma situação excepcional que colocasse em riscoo interesse público e o governo passaria a operar a Companhia, e nesse caso o governo precisariade autorização do legislativo para rescindir a Concessão, mediante pagamento de indenização àCompanhia; (iii) rescisão pela Companhia (mediante acordo com a Anatel ou processo judicial) emconseqüência de um ato ou omissão do governo brasileiro que torne excessivamente onerosa aprestação dos serviços pela Companhia; (iv) anulação, que só poderia ocorrer se a Companhia fosseculpada de uma irregularidade grave e irreversível, conforme determinado pela Anatel; (v)ocorrência de (a) cisão, cisão parcial, combinação, fusão, redução de capital ou transferência docontrole societário da Companhia sem autorização da Anatel, (b) transferência da Concessão semautorização da Anatel, (c) dissolução ou falência da Companhia, ou (d) uma situação extraordináriaem que a intervenção do governo, embora legalmente possível, não é plausível considerando queintervenção poderia causar transtornos, ser desnecessária ou resultar em benefícios injustos àCompanhia. Na hipótese de rescisão da Concessão, a Anatel pode ocupar as dependências daCompanhia e usar os empregados desta para manter a prestação dos serviços.

Serviços de telefonia fixa – Regime público. Cada empresa de regime público operamediante uma concessão que expira em 2005 mas que, sujeito ao cumprimento de determinadasobrigações, pode ser renovada por um período adicional de 20 anos. As Concessões tambémpodem ser revogadas antes de seu término. A cada dois anos durante o período de renovação de 20anos as empresas de regime público serão obrigadas a pagar taxas semestrais de renovaçãoequivalentes a 2% da receita líquida anual advinda da prestação de serviços de telecomunicações(excluindo impostos e contribuição social) no ano anterior.

Serviços de telefonia fixa – Regime privado. A Regulamentação das Telecomunicaçõesprevê a introdução da concorrência nos serviços telefônicos no Brasil exigindo que o GovernoFederal autorize quatro empresas de regime privado – uma para prestar serviços locais e intra-regionais em cada uma das três Regiões de linha fixa e uma para serviços intra-regionais, inter-regionais e internacionais em todo o país. A Anatel já concedeu a uma operadora de regime privado,a Vésper, licença para operar na Região da Companhia. A Anatel também concedeu a duas outrasempresas de regime privado licença para operar em cada uma das outras Regiões de telefonia fixa,e a outra empresa de regime privado, licença para prestar serviços de longa distância intra-regionais,inter-regionais e internacionais em concorrência com a Embratel. Foram dadas concessões eautorizações em cada Região de telefonia fixa a duas prestadoras de serviços locais (uma de regimepúblico e uma de regime privado), quatro empresas de telefonia fixa para prestar serviços de longadistância intra-regionais (2 prestadoras locais de serviços, a Intelig e a Embratel) e duas empresaspara prestar serviços de longa distância inter-regionais e internacionais (Embratel e Intelig). A partirde 2002, a Anatel pode autorizar outras empresas de regime privado a prestar serviços de longadistância intra-regionais, inter-regionais e internacionais. Ver “Concorrência”.




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Obrigações das empresas de telecomunicações

A Companhia, como as outras prestadoras de serviços de telecomunicações, está sujeita aobrigações relativas à qualidade dos serviços e à expansão e modernização da rede. As quatroempresas de regime público também estão sujeitas a um conjunto de restrições especiais no que serefere aos serviços que podem oferecer, restrições estas que constam do Plano Geral de Outorgas(“Plano Geral de Concessões e Licenças”), estando também sujeitas a obrigações específicas noque diz respeito a qualidade dos serviços, expansão e modernização da rede, contidas no Plano Geralde Metas de Universalização (“Plano de Universalização”) e no Plano Geral de Metas de Qualidade(“Plano de Qualidade”).

Regime público – Restrições aos serviços. O Plano Geral de Concessões e Licençasproíbe a Companhia e as outras empresas regionais de telefonia fixa de oferecer serviços de longadistância inter-regionais e internacionais ou outros serviços específicos de telecomunicações até 31de dezembro de 2003. No entanto, se todas as Controladas atingirem as respectivas metas deexpansão da rede e universalização dos serviços de 31 de dezembro de 2003 até 31 de dezembro de2001, a Companhia pode ser autorizada a oferecer qualquer tipo de serviço de telecomunicações apartir de 2002, seja ou não na Região, inclusive serviços de longa distância inter-regionais einternacionais.

A Anatel monitorará o progresso da Embratel e das empresas regionais de telefonia fixaquanto ao cumprimento das respectivas Listas de Obrigações. Ver tabelas em “Expansão da rede –Plano Geral de Universalização” e “Qualidade dos serviços – Plano Geral de Qualidade.” Cadaempresa regional de telefonia fixa pode ser autorizada a prestar todos os outros serviços detelecomunicações (exceto os serviços de telefonia fixa de regime privado na Região e serviços deTV a cabo, desde que todas as concessionárias atuantes da região onde essa empresa de telefoniafixa opera tenham atingido suas respectivas metas para 2003, ou (i) a partir de 2004 ou (ii) a partirde 2002, desde que todas as suas Controladas operacionais tenham atingido as respectivas metas deaté 31 de dezembro de 2001.

A Companhia está empenhada em atingir as metas de expansão da rede e universalizaçãodo serviço de 31 dezembro de 2003 até 31 de dezembro de 2001 a fim de poder expandir-se paraoutros mercados, inclusive os serviços de longa distância inter-regionais e internacionais. Para atingiras metas de 2003 até o fim de 2001, a Companhia está concentrada no aumento da disponibilizaçãode serviços de telefonia fixa a cidades pequenas (todas as cidades com mais de 600 habitantes) eaumento da densidade de telefones públicos.

As empresas de regime público também estão sujeitas a certas restrições quanto a alianças,joint ventures, fusões e aquisições, inclusive:

• são vedadas as fusões entre prestadoras regionais de telefonia fixa e prestadoras detelefonia celular (proibição que também se aplica às empresas de regime privado), e




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• é vedada às empresas de telefonia fixa a prestação de serviços de televisão a cabo (a nãoser através de leilão público para a prestação desses serviços na região sem outrosinteressados).

Expansão da rede – Plano Geral de Universalização. Segundo o Plano Geral deUniversalização, cada empresa regional de telefonia fixa é obrigada a expandir os serviços detelefonia fixa em sua Região, de acordo com a Lista de Obrigações, e a Embratel é obrigada aexpandir o acesso ao serviço de longa distância através da instalação de telefones públicos emregiões afastadas. Não está previsto nenhum subsídio ou outro financiamento complementar parafinanciar as obrigações de expansão de rede das empresas de regime público. Toda Subsidiária queatingir a meta de 31 de dezembro de 2001 de prazo máximo de espera de quatro semanas parainstalação de uma linha antes daquela data deixará de ficar sujeita às exigências de expansão darede. Se uma empresa de regime público deixar de cumprir suas obrigações em uma determinadaRegião de telefonia fixa, a Anatel pode aplicar as punições estabelecidas nas Concessões. Ver“Multas e punições.”

A tabela a seguir mostra as obrigações de expansão e modernização da rede da Companhia,conforme a Lista de Obrigações nas ocasiões indicadas, e o desempenho da Companhia comrespeito a cada categoria de obrigações em 31 de dezembro de 1999.

Situação daCompanhia em31 de dezembro

Até 31 de dezembro

1999 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Número mínimo de linhas instaladas(milhões)................................................... 10,5 10,3 11,8 13,5 — — — —

Serviço de telefonia fixa disponível emtodas as cidades com mais de :............. n.d. — — 1.000 — 600 — 300

Prazo máximo de espera para instalaçãode linha (semanas)(1) ............................. n.d. — — 4 3 2 1 —

Número mínimo de telefones públicos emfuncionamento (milhares)...................... 351 336 402 483 — — — —

Número mínimo de telefones públicos por1.000 habitantes ...................................... 4,0 — — — — 7,5 — 8,0

Número mínimo de telefones públicoscomo percentual de linhas fixas............ 3,4 — — — — 2,5 — 3,0

n.a. = não disponível

(1) Aplica-se apenas as áreas onde os serviços de telefonia fixa estão plenamente disponíveis.

Qualidade dos serviços – Plano Geral de Qualidade. Todas as empresas regionais deregime público e privado devem cumprir as disposições do Plano Geral de Qualidade e também ostermos de suas respectivas concessões, licenças e autorizações. Todos os custos relativos aocumprimento das metas de qualidade estabelecidas pelo Plano Geral de Qualidade corremexclusivamente por conta da respectiva empresa de telefonia.




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O Plano Geral de Qualidade estabelece padrões mínimos de qualidade com respeito a (i)qualidade das ligações telefônicas, (ii) respostas aos pedidos de reparo, (iii) disponibilidade dosserviços aos usuários, (iv) qualidade dos telefones públicos, (v) disponibilidade de telefonistas, (vi)serviços pessoais aos usuários, (vii) emissão de contas, (viii) respostas aos pedidos de mudança deendereço, (ix) modernização da rede e (x) resposta a cartas enviadas pelos usuários. Os padrões dequalidade são medidos de acordo com as definições e os indicadores de qualidade determinados pelaAnatel. As empresas são obrigadas a prestar contas mensalmente à Anatel sobre as metas dequalidade. Além disso, as empresas são obrigadas a fornecer à Anatel relatórios e análisesaprofundados sobre cada meta de qualidade que não for atingida. A Anatel também pode obteresses dados das empresas em qualquer ocasião e sem aviso prévio.

As empresas que deixarem de atingir as metas de qualidade da Anatel podem ficar sujeitasa advertências, multas, intervenção da Anatel, suspensão temporária do serviço ou cancelamentodas concessões e autorizações. Ver “Multas e punições.”

A tabela a seguir mostra informações sobre as obrigações da Companhia no fim do ano de2000 até 2005 e o desempenho da Companhia com respeito a cada categoria de obrigação em 1999.




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Situação daCompanhia em31 de dezembro

Até 31 de dezembro

1999 1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Sinal de linha em 3 segundos (% dos casos) ............. 99,8 98 — 99 — 99,5 — 99,5Taxa de ligações completadas no horário de pico

(% das tentativas) (1)................................................. 62,3(2) 60 — 65 — 70 — 70Número máximo de ligações não completadas devido

ao congestionamento da rede (% das tentativas)(1) ..................................................................................

3,85 6 — 5 — 4 — 4

Máximo de pedidos mensais de reparos (% daslinhas em funcionamento)......................................... 2,8 3,0 — 2,5 — 2,0 — 1.5

Máximo de pedidos de reparo de telefones públicos(% dos telefones públicos em funcionamento)...... 12 15 — 12 — 10 — 8

Velocidade de resposta de reparos residenciais (%em 24 horas)................................................................. 93 95 — 96 — 97 — 98

Velocidade de resposta de reparos não residenciais(% em 8 horas)............................................................. 86 95 — 96 — 97 — 98

Velocidade de resposta de reparos de telefonespúblicos (% em 8 horas)............................................ 88 95 — 96 — 97 — 98

Disponibilidade de telefonista em horários de pico(% respostas em 10 segundos)................................. 95 92 — 93 — 94 — 95

Reclamações sobre contas (por mil contas emitidas) 3,3 4 — 3 — 2 — 2Nível mínimo de digitalização da rede (%)

81 75 — 85 — 95 — 100Créditos emitidos em um ciclo de faturamento por

reclamações de erros (% dos casos)........................ 94,9 95 — 96 — 97 — 98

(1) Para chamadas locais e de longa distância nacionais.(2) Apenas chamadas locais.

Multas e punições. O não cumprimento das obrigações de expansão e modernização darede e da qualidade do serviço estipuladas na Lista de Obrigações poderá resultar em multas epunições de até R$ 50 milhões, além da possível revogação das Concessões. O não cumprimentodas obrigações da qualidade do serviço estipuladas na Lista de Obrigações poderá resultar emmultas e punições de até R$ 40 milhões. Embora não possa garantir, a administração da Companhiaacredita que poderá atender às exigências. Ver “ Rede e instalações – Expansão da rede” eServiços ao Cliente – Qualidade de serviço.”

Interconexão. As normas gerais de interconexão constam do Regulamento Geral deInterconexão promulgado pela Anatel. Todas as empresas operacionais que prestam serviços deinteresse público devem , se tecnicamente viável, disponibilizar sua rede para interconexão semdiscriminação, sempre que tal pedido for feito por outra empresa de telecomunicações. Os termos econdições de interconexão são livremente pactuados entre as partes, sujeito à aprovação da Anatel.




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Todos os contratos de interconexão precisam ser submetidos à aprovação da Anatel. Se as partesnão chegarem a um acordo sobre os termos do contrato de interconexão, a Anatel poderá arbitrar adisputa.

Atualmente, a Anatel não obriga as operadoras de rede a oferecer preços separados parauso dos equipamentos e serviços, embora tenha declarado que pretende rever periodicamente aquestão e poderá, no futuro, exigir preços separados (desvinculados). Em um regime desvinculado,cada operadora de rede é obrigada a fornecer uma lista detalhada dos serviços e elementos de redeque poderão ser adquiridos por uma parte que solicite a interconexão.

Regulamentação tarifária

As Concessões das empresas de telefonia fixa regionais e da Embratel, incluindo asconcessões da Companhia, estabelecem um mecanismo de preço máximo para definir e ajustaranualmente as tarifas. Este mecanismo consiste em um valor máximo, ou preço máximo,estabelecido pela Anatel, que poderá ser cobrado por um determinado serviço e uma taxa médiaponderada para uma cesta de serviços básicos. Essa cesta inclui todos os serviços previstos noplano de serviços básicos, como taxas de instalação, tarifa mensal de assinatura, serviços locaiscomutados, serviços inter-regionais de longa distância, inter-regionais de longa distância einternacionais de longa distância, bem como serviços telefônicos públicos, tarifas de interconexão ede uso da rede. As cestas principais para as empresas de serviços de telefonia fixa regionais sãopara serviços locais, incluindo taxas de instalação, taxas de assinatura mensal e tarifas por serviçosmedidos, bem como tarifas de serviços de longa distância determinadas com base em cinco taxasque variam conforme o horário e a distância da chamada.

O preço máximo inicial estabelecido pela Anatel nas Concessões corresponde às tarifaspreviamente existentes. O preço máximo inicial é reajustado anualmente segundo uma fórmulacontida nas Concessões. Esta fórmula permite dois reajustes do preço máximo. Primeiramente, opreço máximo é revisado para cima de modo a refletir o aumento da inflação através damultiplicação do preço máximo por (1+1(y)) onde y representa a taxa da inflação medida pelo ÍndiceGeral de Preços - Disponibilidade Interna (“IGP-DI”) da Fundação Getúlio Vargas, umaorganização privada brasileira de pesquisas econômicas. Em segundo lugar, o preço máximocorrigido pela inflação é ajustado para baixo para garantir ganhos de produtividade através damultiplicação desse limite de preço corrigido pela inflação por (1-k), onde k representa um fator deprodutividade (“fator K”). O fator K é aplicado pela Anatel às tarifas da Embratel e dasCompanhias regionais de telefonia fixa para dar a todas elas um incentivo para aumento deeficiência, em benefício dos consumidores de serviços de telecomunicações. No período de 1999 a31 de dezembro de 2005, as tarifas da Embratel e das Companhias regionais de telefonia fixa serãoreajustados para baixo, em termos reais, como segue:




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Fator K de ajuste de produtividade anual

1999 2000 2001 2002 2003 2004 2005

Companhias de telefonia fixa—[serviços]locais ...................... 0% 0% 1% 1% 1% 1% 1%Companhias de telefonia fixa – locais [interconexão]............. 0% 0% 5% 10% 15% 20% 20%Embratel- serviços inter-regionais de longa distância ............ 2% 2% 4% 4% 4% 5% 5%Embratel- serviços internacionais de longa distância ............. 5% 15% 15% 15% 15% 15% 15%Companhias de telefonia fixa – serviços intra-regionais de

longa distância e interconexão de longa distância .............. 2% 2% 4% 4% 4% 5% 5%

As tarifas dos diferentes serviços da cesta podem sofrer aumento na medida em que amédia ponderada da tarifa da cesta de serviços básicos como um todo não ultrapasse o limite depreços. A Companhia pode aumentar a tarifa de um determinado serviço em até 9% para serviçoslocais e 5% para serviços de longa distância, sujeito a um reajuste para baixo, para compensar osefeitos da inflação já embutidos nos reajustes anuais para cima do teto geral do preço da cesta,desde que outros preços sejam ajustados para baixo para assegurar que a média ponderada doaumento da tarifa não ultrapasse a inflação e o limite de preço ajustado pela produtividade.

A Companhia também pode oferecer planos alternativos além do plano de serviços básicos.Os planos alternativos precisam ser submetidos à aprovação da Anatel, porém não estão atualmentesujeitos a restrições de preço máximo.

Para obter informações sobre as atuais tarifas e planos de serviços da Companhia, ver“Tarifas.”

Conjuntura econômica brasileira

A situação financeira e os resultados das operações da Companhia dependem dascondições econômicas gerais do país e, em particular, do seguinte: (i) crescimento econômico e seuimpacto sobre a demanda por serviços de telecomunicações, (ii) custo e disponibilidade definanciamento e (iii) taxas de câmbio entre as moedas brasileira e estrangeiras.

Durante muitos anos antes da implantação do Plano Real em 1993, a economia brasileiraapresentou-se extremamente volátil. O governo federal implementou uma sucessão de programasdestinados a estabilizar a economia e proporcionar uma base para o crescimento sustentado nãoinflacionário. As mudanças nas políticas monetária, de crédito, tarifárias e outras políticas eramfreqüentes e ocasionalmente drásticas. Em particular, as medidas para controlar a inflação, taxas dejuros ou consumo, inclusive o congelamento de contas bancárias, imposição de controles sobre ocapital, introdução de tarifas elevadas e outras medidas de impacto. Modificações nas políticas,instabilidade social e outros acontecimentos políticos e econômicos, bem como a resposta dogoverno a eles, com freqüência afetaram profunda e negativamente as atividades da Companhia,sua situação financeira e os resultados das operações.

No início de dezembro de 1993, o governo federal introduziu o Plano Real, um programa deestabilização econômica destinado a reduzir a taxa de inflação através do corte de determinadas




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despesas públicas, cobrança de dívidas pagáveis ao governo federal, aumento da receita deimpostos, continuação da privatização de Companhias estatais e introdução de uma nova moeda. Oreal foi introduzido como moeda oficial brasileira em 1º de julho de 1994, inicialmente com uma taxade câmbio de R$ 1,00 para US$ 1.00. O real se valorizou até janeiro de 1995 e, desde então, vemgradualmente se desvalorizando perante o dólar, atingindo R$ 1,2087 para US$ 1,00 em 31 dedezembro de 1998. Apesar do sucesso do Plano Real no combate à inflação e na estabilização daeconomia brasileira, o Plano também provocou a desaceleração da economia e o aumento dodesemprego em algumas regiões e setores específicos da economia.

O governo brasileiro alterou significativamente seu modelo econômico no primeiro trimestrede 1999, quando procurou controlar a desvalorização do reio através da ampliação da banda na quala moeda podia ser negociada. Intervenções posteriores do Banco Central não atingiram o objetivode manter a paridade real-US$ na nova banda. Em 15 de janeiro de 1999 o Banco Central anunciouque o real passaria a flutuar, sujeito a intervenção do Banco Central apenas em épocas de extremavolatilidade. A taxa de câmbio real-US$ no mercado comercial, publicada pelo Banco Central, erade R$1,23 em janeiro de 1999, passou de R$2,000 em diversas ocasiões no decorrer do ano, efechou o ano em R$1,78 – uma desvalorização de aproximadamente 43%. Em 31 de maio de 2000 ataxa de câmbio era de R$1,8270 para US$1,00.

Em 1999 o Banco Central elevou as taxas de juros para um patamar superior a 40% ao ano,com o intuito de conter a volatilidade do mercado e os efeitos inflacionários da inflação. As taxas dejuros caíram em 2000, e em 22 de junho de 2000 a taxa básica Selic era de 17,5%.

Em 1999, o Brasil adotou formalmente o modelo de metas inflacionárias como políticamonetária. As metas foram fixadas em 8% para 1999, 6% para 2000 e 4% para 2001, conforme oÍndice de Preços ao Consumidor – IPCA apurado pelo IBGE. Os fatores que afetam a contençãode preços são a política monetária, a demanda interna, a qualidade das safras e o reajusteescalonado dos preços administrados pelo governo. Enquanto o IPCA registrou uma elevação de8,9%, outra medida da inflação, o Índice Geral de Preços – Mercado – IGP-M fechou o ano em20,0%, em comparação com apenas 1,7% em 1998. O IGP-M é o índice de preços gerais usadopara correção monetária das demonstrações financeiras da Companhia de acordo com os PCGAbrasileiros.

Apesar de previsões que apontavam para uma queda do PIB entre 5% e 7%, o PIBbrasileiro cresceu 0,8% em 1999. Estimativas preliminares para 1999 indicam que o balanço depagamentos do Brasil registrou um déficit de $7,8 bilhões. As contas correntes, incluindo saldoscomerciais e de serviços e transferências unilaterais, apresenta um déficit de aproximadamenteUS$24,4 bilhões, ou 4,4% do PIB. Os investimentos externos diretos montaram aproximadamente aUS$31,5 bilhões em 1999, dos quais $1,5 bilhão correspondeu a investimento líquido em carteira e$30 bilhões a investimentos diretos líquidos.

Conjuntura política brasileira

A conjuntura política no Brasil foi marcada por um alto grau de incertezas depois darestauração da democracia em 1985, encerrando 20 anos de governo militar. A morte de um




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presidente eleito em 1985 e a renúncia de outro presidente em meio a um processo de impeachmentem 1992, bem como a grande rotatividade no Governo Federal e nos escalões imediatamente abaixo,afetaram negativamente a implementação de políticas econômicas e monetárias consistentes.

Fernando Henrique Cardoso, Ministro da Fazenda por ocasião da implementação do últimoplano de estabilização econômica no Brasil (“Plano Real”) foi eleito Presidente da República emoutubro de 1994 e reeleito para um mandato adicional de quatro anos, iniciado em janeiro de 1999. Oapoio ao presidente Fernando Henrique tem declinado consideravelmente desde a reeleição, o queafeta sua capacidade de comandar a coalizão governista no Congresso. Mudanças na composiçãoda base governista, na identidade dos partidos que exercem controle local ou na Presidência podemenfraquecer a confiança dos investidores ou suscitar mudanças políticas capazes de afetarnegativamente os investimentos.

A Companhia também pode ser afetada negativamente pelo risco de inadimplência dosgovernos estaduais e municipais. Em janeiro de 1999, o estado de Minas Gerais suspendeu opagamento da dívida do estado com o governo federal, no valor de R$18,3 milhões. Pouco depois oestado do Rio Grande do Sul obteve liminar que lhe permitia efetuar os pagamentos da dívidamediante depósito judicial, no aguardo da solução ao pedido de sete estados para renegociar acordosde refinanciamento com o governo da União. A inadimplência de governos estaduais e municipaispode minar a confiança dos investidores, exercer um efeito negativo sobre a economia do país e/ouafetar de modo relevante a região em questão. Se a economia do Brasil ou de alguma das regiõesem que a Companhia atua forem negativamente afetadas por uma inadimplência, as operações daCompanhia e o preço de mercado das ações preferenciais e ADSs podem ser negativamenteafetados.

As políticas do governo brasileiro, incluindo as políticas monetária, fiscal, de crédito, tarifase outras podem influir na economia do país. Mudanças em tais políticas podem afetar adversamenteas atividades, a situação financeira e patrimonial e os resultados das operações, como tambémpodem fazê-lo atos do poder legislativo com referência a inflação, desvalorização, instabilidade sociale outros acontecimentos de ordem política, econômica ou diplomática.

Acontecimentos em outros países emergentes

Os mercados brasileiros de capitais são influenciados pela situação econômica e demercado de outros países emergentes. Embora as condições econômicas variem de país para país,os acontecimentos em um determinado país podem influenciar a percepção dos investidores sobreos riscos envolvidos no investimento em títulos e valores mobiliários de emitentes de outros países,entre eles o Brasil.

A economia brasileira e a cotação dos títulos brasileiros foi afetada pelos acontecimentos deoutros países da América Latina. Depois da desvalorização do real, por exemplo, o governo daArgentina impôs pesadas tarifas sobre a importação de mercadorias brasileiras, como produtos




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têxteis e calçados. Quando o Equador deixou de pagar uma parcela de sua dívida de US$5,9 bilhõesde títulos Brady, ela passou a ser o primeiro país inadimplente nesses títulos, diminuindo a confiançado investidor na região. Em outubro de 1999 a incerteza decorreu da eleição do novo presidenteargentino que não pertencia ao mesmo partido político de seu antecessor. Acontecimentos comoesses podem afetar a capacidade de captação dos emitentes brasileiros nos mercados financeirosinternacionais.

Não se pode assegurar que os mercados financeiros brasileiros não serão negativamenteafetados por acontecimentos ocorridos em outras partes do mundo, em especial nos mercadosemergentes, ou que tais acontecimentos não afetarão negativamente a cotação dos títulos daCompanhia.

Inflação e desvalorização

Até a implementação do Plano Real, o Brasil apresentou taxas extremamente altas deinflação e desvalorização da moeda brasileira. A inflação em sim, bem como algumas medidas dogoverno para combater a inflação e a especulação geral sobre os possíveis atos futuros do poderexecutivo, historicamente contribuíram para a incerteza econômica no Brasil e para a grandeinstabilidade dos mercados financeiros brasileiros. Ver “Conjuntura econômica brasileira.”

A tabela a seguir apresenta a inflação brasileira medida de acordo com o Índice Geral dePreços – Mercado (“IGP-M”), e a desvalorização da moeda brasileira frente ao dólar norte-americano (com base nas Taxas de Compra ao meio-dia publicadas pelo Federal Reserve Bank ofNew York) nos períodos indicados.


1997 1998 1999(porcentagens)

Inflação (IGP-M) ..................................................................... 7,7 1,8 201Desvalorização (moeda brasileira x US$) ................................... 7,4 8,2 43,5

Com o Plano Real, houve uma queda considerável da taxa de inflação no Brasil. A taxa decâmbio entre o real e o dólar permaneceu relativamente estável de meados de 1994 até o final de1998, porém a extrema volatilidade voltou em 1999. Ver “Conjuntura econômica brasileira.” Noprimeiro trimestre de 2000 a inflação medida pelo IGP-M foi de aproximadamente 1,8% e o realregistrou uma valorização de 1,0% frente ao dólar.

A inflação e a desvalorização podem afetar negativamente as atividades, perspectivas,situação financeira e patrimonial e resultados das operações da Companhia. Esses dois fenômenosfinanceiros introduzem distorções nas demonstrações financeiras e tornam difíceis e poucoconfiáveis as comparações entre períodos. As diferenças entre a taxa relativa da inflação brasileiraem comparação com as taxas dos parceiros comerciais do Brasil, por um lado, e a taxa dedesvalorização da moeda, por outro, podem provocar prejuízos no balanço patrimonial da Companhia




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nos passivos expressos em moeda estrangeira. A inflação pressiona as taxas da Companhia e abrecaminho para medidas do governo federal para controlar a inflação através das tarifas que asempresas brasileiras de serviços públicos têm autorização para cobrar.

Não se pode assegurar que a inflação brasileira continuará registrando taxas moderadas ou,se houver um aumento da inflação, que as atividades, perspectivas, situação financeira e patrimoniale resultados das operações da Companhia não serão negativamente afetados.

Item 2. Descrição do imobilizado

As principais propriedades da Companhia compõem-se de instalações de transmissão(inclusive instalações externas e linhas tronco), equipamentos das centrais telefônicas. O ativoimobilizado da Companhia consiste principalmente de suas centrais telefônicas e outros imóveisdestinados a atividades técnicas, administrativas e comerciais. As centrais incluem centrais locais,centrais de transferência que conectam as centrais locais às instalações de transmissão de longadistância e centrais “tandem” que conectam as centrais locais entre si e às centrais detransferência.

As propriedades da Companhia estão localizadas nos estados do Maranhão, Piauí, Ceará,Rio Grande do Norte, Paraíba, Pernambuco, Alagoas, Sergipe, Bahia, Roraima, Amapá, Amazonas,Pará, Rio de Janeiro, Minas Gerais e Espírito Santo.

Em 31 de dezembro de 1999, o imobilizado relacionado com as estações de comutaçãorepresentava aproximadamente 25% do valor contábil líquido do imobilizado total da Companhia, osequipamentos de transmissão representavam 36%, as obras em andamento representavam cerca de10%, os edifícios, dutos e equipamentos subterrâneos representavam cerca de 16% e outros ativosfixos representavam aproximadamente 13%. Em 31 de dezembro de 1999, o valor líquido contábil doativo fixo da Companhia totalizava R$ 15.393 milhões.

Item 3. Processos judiciais

A legalidade do Desdobramento e Privatização da Telebrás foi questionada em diversosprocessos judiciais, alguns dos quais foram extintos. Há, entretanto, uma pequena parte pendente. Aadministração da Companhia acredita que a decisão final desses processos não terá um efeitoadverso significativo nas atividades ou na situação financeira da Companhia.

A Companhia é parte em vários processos judiciais resultantes do curso normal de suasatividades, inclusive processos de natureza civil, administrativa, tributária, previdenciária etrabalhista. A Companhia classifica o risco de perda em processos judiciais como “remoto”,“possível” ou “provável”. As provisões mostradas nas demonstrações financeiras da Companhiacom relação a esses processos refletem perdas prováveis, razoavelmente passíveis de estimativa,determinadas pela administração da Companhia com base em parecer dos advogados. Ver na Nota8 às Demonstrações Financeiras Consolidadas uma discussão de algumas dessas provisões.




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A Telebrás é a antecessora legal da Companhia sob Registro e é ré em uma série deprocessos judiciais, estando ainda sujeita a outras reclamações e contingências. Segundo ostermos do Desdobramento, a responsabilidade relativa a quaisquer reclamações resultantes de atosrealizados pela Telebrás antes da data efetiva do Desdobramento permanece da Telebrás, exceto noque se refere a reclamações trabalhistas e fiscais (pelas quais a Telebrás e as novas Controladorassão individual e coletivamente responsáveis por força de lei) e a quaisquer obrigações cujasdisposições contábeis específicas tenham sido atribuídas à Companhia sob Registro ou a uma dasoutras Novas Controladoras. Os credores da Telebrás poderiam questionar essa atribuição deresponsabilidade até 14 de setembro de 1998. A Administração da Companhia acredita que sãoremotas as chances de qualquer destas reclamações vir a se concretizar e afetar negativamente asfinanças da Companhia.

A responsabilidade por quaisquer processos provenientes de atos realizados pelascontroladas antes da data efetiva da cisão dos ativos e passivos de telefonia celular das controladaspara as novas Companhias de telefonia celular permanecem das Controladas, exceto no que serefere a reclamações trabalhistas e fiscais (pelas quais as Controladas e as novas Companhias detelefonia celular são individual e coletivamente responsáveis por força de lei) e a quaisquerobrigações cujas disposições contábeis tenham sido atribuídas às novas Companhias de telefoniacelular. Entretanto, de acordo com a resolução dos acionistas, base para a realização da cisão, asnovas Companhias de telefonia celular têm direitos de regresso contra as Controladas com relaçãoao valor total de quaisquer pagamentos feitos pelas novas Companhias de telefonia celular emconexão com quaisquer processos impetrados contra essas Companhias e com relação a atosrealizados pelas controladas antes da data efetiva da cisão, não relacionados aos ativos daCompanhia anterior.

Processos fiscais

Os principais processos fiscais relevantes dos quais a Companhia é parte estão descritos aseguir:

ICMS sobre taxas de instalação e outros serviços. Em 19 de junho de 1998, ossecretários do tesouro dos estados brasileiros aprovaram um acordo (“Convênio 69”) para ainterpretação da legislação fiscal brasileira em vigor com o objetivo de estender a incidência doICMS (Imposto sobre a Circulação de Mercadorias e Serviços), um imposto estadual de valoragregado, não somente aos serviços de telecomunicações, mas também a outros serviços, incluindoa instalação, a qual não estava até então sujeita ao mencionado imposto. Consoante a novainterpretação da legislação fiscal, o ICMS poderá incidir retroativamente sobre os serviços prestadosdurante os últimos cinco anos.

A Companhia acredita que a tentativa dos estados brasileiros de estender a incidência doICMS aos serviços complementares aos serviços básicos de telecomunicações é ilegal pois: (i) os




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secretários estaduais assumiram funções que não eram de sua alçada, (ii) sua interpretaçãosujeitaria à tributação certos serviços que não são considerados serviços de telecomunicações; e (iii)novos impostos não podem incidir retroativamente.

A legalidade da tentativa de ampliação do alcance do ICMS e sua retroatividade está sendocontestada em vários processos judiciais. No momento, as únicas Controladas da Companhia queobtiveram dos tribunais uma liminar isentando-as do pagamento desse ICMS retroativo são a Telerj,a Telebahia e a Telepisa.

Além disso, a Companhia decidiu recolher o ICMS, conforme previsto no Convênio 69, edepositar o valor correspondente em juízo. A Companhia constituiu uma provisão no montante deR$30,1 milhões com relação ao período entre a aprovação do Convênio 69, em junho de 1998, esetembro de1998, quando ela começou a recolher e a depositar o ICMS.

Se o ICMS fosse aplicado retroativamente às taxas de instalação auferidas pela Companhiano período de cinco anos anterior a 1998, isso daria origem a um passivo aproximado, em termosnominais (de 1998), de R$238,2 milhões. Em dezembro de 1999, o valor total das autuações feitascontra a Companhia com relação ao ICMS, que seriam devidas pelo Convênio 69 (retroativamenteou prospectivamente a partir de 1998) era de R$597,5 milhões. Ademais, diversas autuações foramlavradas pelo estado do Rio de Janeiro contra a Telerj, no valor total de R$304 milhões, com respeitoà incidência do ICMS sobre taxas de instalação. No entanto, foram proferidas decisões judiciaisfavoráveis com relação a parte dessas autuações, reduzindo o correspondente passivo daCompanhia em aproximadamente R$200 milhões. Inversamente, algumas decisões favoráveis,determinando que a Companhia efetuasse o pagamento do ICMS objeto dessas autuações, tambémforam emitidas, e com respeito a outras autuações de menor valor, a Companhia decidiu efetuar opagamento sem contestar. Como resultado, a Companhia provisionou um total de R$82,4 milhõescom relação a essas autuações. O valor restante diz respeito aos processos relativos à aplicaçãoretroativa do ICMS mencionada acima.

ICMS sobre serviços internacionais de telecomunicações. Está em andamento outradisputa judicial relativa à incidência do ICMS aos serviços de telecomunicações que envolvemligações internacionais. Os governos estaduais alegam que as ligações internacionais são um serviçobrasileiro, pois o pedido do serviço e o pagamento do serviço são feitos no Brasil e, portanto, sujeitosao ICMS. Em 1999, foram lavradas algumas autuações de ICMS contra a Companhia, no valor totalde R$61 milhões, com relação a ligações internacionais. Não foi constituída provisão para essesimpostos nas demonstrações financeiras consolidadas, pois a Companhia não acredita naprobabilidade de ser obrigada a pagar ICMS sobre as ligações internacionais. Em 22 de fevereirode 2000 foi emitida uma decisão administrativa favorável à Companhia com relação a esseprocesso.




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FINSOCIAL (Fundo de Investimento Social). Em 1995, o Supremo Tribunal Federaldeterminou, em um caso pioneiro, que eram inconstitucionais certos aumentos na alíquota doFINSOCIAL (imposto antecedente à COFINS). Com base nessa decisão, Companhia contabilizouum crédito de R$ 27,5 milhões como “outras receitas operacionais líquidas” em 1995 e compensouesse crédito contra outros impostos federais, mas não obteve reconhecimento judicial de que esseprecedente se aplicaria especificamente à Companhia. Em 1997, o Supremo Tribunal Federal limitousua decisão anterior, concluindo que esses aumentos do FINSOCIAL eram inconstitucionais paravendedores de mercadorias, mas não para prestadores de serviços, como a Companhia. De acordocom essa decisão, a Companhia passou a ficar sujeita a um aumento da alíquota do FINSOCIAL(2,0%), e como resultado várias autuações relativas ao FINSOCIAL foram lavradas contra aCompanhia em 1998, por conta do crédito registrado pela Companhia em 1995. Com base nessasautuações e em outras decisões do Supremo Tribunal, a Companhia decidiu constituir uma provisãode R$44,8 milhões com relação a essas autuações.

Instituto Nacional de Seguridade Social – INSS – Os regulamentos da seguridade socialbrasileira estabelecem que a Companhia que contratar serviços de terceiros é responsável solidáriaperante o INSS pelo pagamento da contribuição devida pela parte contratada. Os regulamentos daprevidência no Brasil também determinam que toda remuneração indireta, os chamados benefíciosindiretos, devem ser incluídos na folha de pagamento da Companhia para fins de pagamento dacontribuição social ao INSS. Para fins legais, formas indiretas de remuneração de empregados, porexemplo moradia, seguro saúde, veículos e cursos de qualificação técnica constituem benefíciosindiretos. Uma autuação fiscal lavrada contra a Companhia com relação ao pagamento dacontribuição ao INSS envolve uma contingência de R$28,7 milhões e é considerada pelaadministração como perda provável. A Companhia constituiu uma provisão de R$16,8 milhões porconta dessa obrigação.

Imposto sobre Serviços – ISS. Recentemente, diversos municípios nos quais asControladas estão localizadas adotaram o ponto de vista de que alguns serviços complementaresproporcionados pelas empresas de telecomunicações a seus clientes, que não se enquadramclaramente na definição de serviços de telecomunicações, estão sujeitos ao Imposto sobre Serviços– ISS, que incide em geral à alíquota máxima de 5%. Várias autuações do ISS, correspondendo auma perda provável de R$279,5 milhões, foram lavradas contra a Companhia. Como essa questãocontinua sem solução, a Companhia concluiu que as autuações fiscais representam uma perdaprovável. Portanto, constituiu uma provisão de R$59,1 milhões, com base na probabilidade de perdade cada uma das diversas autuações fiscais emitidas contra ela.

Os serviços complementares mencionados também são, segundo alegam os estadosbrasileiros, sujeitos ao ICMS. Ver “ICMS sobre taxas de instalação e outros serviços.” No entanto,esses serviços complementares não podem ficar sujeitos aos dois impostos, ICMS e ISS.




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Processos trabalhistas

Os principais processos trabalhistas em que a Companhia está envolvida são os seguintes:

Adicional de periculosidade. Em conformidade com a legislação brasileira, os empregadosque trabalham nas condições de perigo definidas na respectiva legislação têm direito ao recebimentode um adicional equivalente a 30% do salário-base (adicional de periculosidade). Existem processossignificativos pendentes contra a Companhia com relação ao adicional de periculosidade,decorrentes de um ajuste do valor a pagar conforme os acordos sindicais para empregados quetrabalham em ambientes considerados perigosos, principalmente em operações próximas ainstalações elétricas de alta tensão. Em 1998, uma decisão final do Tribunal Superior do Trabalho(“TST”) estabeleceu diretrizes sobre a apuração de adicionais de periculosidade. Uma vez que oadicional pago pela Companhia de conformidade com o acordo sindical é incondizente com asentença do TST, a administração da Companhia considera provável que esses processos sejamdecididos contra a Companhia. O valor total das provisões constituídas pelas Controladas comrespeito a esses processos é de R$123,2 milhões.

Ajustes de indexação à inflação (Plano Bresser e Plano URP). Os processosenvolvendo os ajustes de indexação à inflação referem-se ao ajuste de salários por índicesinflacionários de acordo com os programas de estabilização econômica anunciados pelo governo emanos anteriores (o Plano Bresser, baixado em 1987, e a URP (Unidade de Referência de Preços),baixada em 1989). Os empregados alegam que esses programas de estabilização econômicaprovocaram perdas salariais e que, portanto, teriam direito de recuperar as mencionadas perdas.Embora o TST já tivesse interpretado que os empregados não tinham direito a aumentos salariaisrelativos aos planos de estabilização econômica, a Companhia reavaliou o risco de perda em 1998como resultado de uma decisão do TST desfavorável em um desses processos. Em outro processo,o TST também decidiu a favor do empregado e ordenou medidas contra a Companhia. A provisãototal constituída pelas Controladas para perdas prováveis desses processos é de R$50,7 milhões.

Prêmios de produtividade. Processos sobre prêmios de produtividade envolvendo acordoscoletivos nos quais a Companhia concordou em implantar um modelo de produtividade dosempregados e o conseqüente pagamento de uma parcela dos lucros. Uma vez que o modelo e oconseqüente pagamento nunca foram adotados, os empregados moveram ações para que aCompanhia efetuasse o pagamento. A provisão total constituída pelas Controladas para perdasprováveis desses processos é de R$23,8 milhões.

Equalização de níveis salariais. A Companhia também é parte demandada em processospara equalização de níveis salariais de empregados que realizam o mesmo trabalho, numdeterminado intervalo de tempo, com a mesma produtividade e desempenho técnico. Esse tipo deprocesso judicial geralmente envolve indenizações significativas, uma vez que se refere a diferençasmensais durante todo o período em questão. Adicionalmente, esses processos geralmente dependem




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de questões de provas e da interpretação do tribunal dessas evidências. A provisão total constituídapelas Controladas para perdas prováveis nesses processos é de R$35,0 milhões.

Plano de demissões voluntárias. A Companhia instituiu um Plano de Incentivo à RescisãoContratual (PIRC) com o objetivo de reestruturar sua administração. Ver “Descrição das atividades– Empregados - Plano de demissões voluntárias.” O plano deu origem a diversas ações trabalhistasmovidas por diversos grupos de empregados: (I) empregados demitidos antes da implementação doPIRC moveram uma ação argumentando que o PIRC deveria aplicar-se igualmente a eles; (ii)empregados que não optaram por participar do PIRC no prazo estipulado, e que portanto receberamapenas uma parte do pagamento de indenização previsto no PIRC, moveram uma açãoargumentando que deveriam receber o pagamento integral de acordo com os termos do PIRC; e (iii)empregados que optaram por participar do PIC moveram uma ação argumentando que tinhamdireito ao pagamento de uma multa com base nos termos do contrato coletivo de trabalho aplicável,que dispõe que a Companhia deve ser multada nos casos em que os empregados são demitidos noperíodo de 30 dias antes dos reajustes salariais. Depois de analisar as provas apresentadas emdiversos processos e as decisões desses processos, a Companhia chegou à conclusão de que atendência nesses casos era de decisão a favor dos empregados. Por esse motivo, a Companhiadecidiu constituir uma provisão de R$8,6 milhões nas demonstrações financeiras para essesprocessos, com base na estimativa dos valores devidos aos empregados.

Processos cíveis e administrativos

Os principais processos civis dos quais a Companhia é parte referem-se a (i) ações movidaspor fornecedores por quebra de contrato, (ii) ações de danos e perdas movidos por clientes e (iii)ações movidas com relação a debêntures emitidas pela Telebrás antes do Desdobramento.

Os fornecedores moveram ações por quebra de contrato contra as Controladas com basena rescisão ou não renovação de contratos. A Companhia acredita que estas sejam as principaisações por quebra de contrato: (i) processo movido por Bondwell Computadores Ltda. contra aTelerj com respeito ao contrato de fornecimento relativo a computadores e à prestação de serviçosde manutenção, e (ii) processo movido por Fergom Projetos Ltda. contra a Telasa relativo aocontrato assinado pelas partes para a prestação de serviços de manutenção de equipamentos. Aprovisão total constituída pelas Controladas para a provável perda desses processos monta a R$806.351 milhões.

Numerosas ações de danos e perdas foram movidas contra as Controladas da Companhiapor clientes. A maioria dessas ações tem por base questões operacionais e técnicas, qualidade dosserviços e litígios relativos ao pagamento de faturas. As Controladas constituiriam provisões novalor total de R$9,8 milhões para a provável perda desses processos.

A maioria das Controladas da Companhia também é parte em processos cíveis deindenização movidos pelos empregados devido a acidentes de trabalho. Em vista da probabilidade de




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perda, as Controladas provisionaram o valor total de R$4,9 milhões para esses pedidos deindenização.

Os debenturistas da Telebrás moveram uma ação contra a Telebrás, antes doDesdobramento e da Privatização, para questionar a conversão de debêntures em ações daTelebrás. As partes estão aguardando a decisão final do processo pelo Tribunal Superior de Justiça(tribunal brasileiro de terceira instância). A provisão total para essa ação foi registrada pela Telebrásantes do Desdobramento e da Privatização e dividida proporcionalmente entre as Companhiasresultantes do Desdobramento. O montante de R$50,3 milhões está registrado nas demonstraçõesfinanceiras da Companhia como provisão relativa a esse processo.

A Companhia também é parte em dois processos administrativos importantes. O primeiro foimovido pela Anatel, alegando uma violação dos direitos dos consumidores. Essa ação diz respeito aorepasse para os clientes da Companhia de alguns custos relativos a um aumento da alíquota daCOFINS pelo governo Federal, de 2% para 3% em janeiro de 1999. A Anatel entende que esseaumento não deveria ser repassado para os clientes da Companhia. Embora a Anatel permita quealguns impostos sejam repassados aos clientes, tais impostos precisam, de fato, representar custospara a Companhia que busca repassá-los. A Anatel alega que o aumento de 1% da COFINS nãopode ser considerado um custo da Companhia porque o Governo Federal permitiu que esse aumentofosse compensado contra a obrigação da Companhia quanto ao imposto anual da “contribuiçãosocial sobre o lucro”.

A Companhia decidiu que apenas as Controladas que de fato compensaram o aumento de1% da COFINS contra a contribuição social sobre o lucro reembolsarão os clientes em 2000.Inicialmente, as Controladas haviam constituído provisões no valor de R$54,5 para essesreembolsos. No entanto, como algumas Controladas não registraram lucros em 1999 (e portanto nãotinham direito ao benefício da compensação), a Companhia adotou a posição de que essasControladas não deveriam ser obrigadas a reembolsar seus clientes. Assim, a Companhia recalculouo valor a ser reembolsado e concluiu que ele era de aproximadamente R$20 milhões. Esse montanteestá sendo atualmente reembolsado pelas Controladas a seus clientes. A Companhia acredita queuma decisão adversa quanto à ação da Anatel poderia resultar na imposição, pela Anatel, de umamulta pelo valor máximo possível de reembolso da Companhia aos clientes, ou seja R$54,5 milhões.A Companhia, no entanto, acredita que a possibilidade de tal resultado é remota, e por conseguintenão constituiu provisão para o pagamento de uma possível multa. A Companhia está aguardando asolução desse processo pelo conselho da Anatel.

O segundo processo administrativo importante foi apresentado à Anatel pela Embratelcontra a Companhia, contestando a legalidade de um consórcio formado pela Companhia e outrasempresas regionais de telefonia fixa para proporcionar serviços 0800 nacionais para alguns clientescomerciais. A Embratel alega que esse consórcio viola os regulamentos aplicáveis detelecomunicações. A Companhia acredita ser remota a chance de uma decisão desfavorável nessecaso. No entanto, o processo é considerado relevante porque envolve o serviço 0800, que aCompanhia considera estratégico para o futuro desenvolvimento de seus negócios.




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Item 4. Controle da Companhia sob Registro

Das duas classes de ações da Controladora em circulação, somente as Ações Ordináriastêm direito pleno a voto. As Ações Preferenciais têm direito a voto em circunstâncias limitadas. ATelemar Participações S.A. (“Telemar”), consórcio das empresas mencionadas na tabela a seguir,detém 51,8% das Ações Ordinárias. Assim, a Telemar tem condições de controlar a eleição dadiretoria da Companhia e o rumo e as operações futuras da Companhia. Ver “Acordo deAcionistas.”

A Telemar anunciou que contratou um banco de investimentos sediado nos Estados Unidos,Lazard Frères, para ajudar a definir um parceiro estratégico para a Companhia que aumentasse ovalor da Companhia e sua exposição internacional. Se tal parceiro estratégico for identificado, seriaconsiderada a possibilidade de venda de uma participação minoritária na Companhia.

A Controladora mantém 2.705.100.000 Ações Ordinárias e 1.119.400.000 AçõesPreferenciais em tesouraria, que foram adquiridas de acordo com o programa de recompra de açõesda Companhia.

As restantes 57.307.101.152 Ações Ordinárias e 240.341.479.968 Ações Preferenciais sãode propriedade de acionistas que não a Telemar.

A tabela a seguir apresenta informações sobre as Ações Ordinárias mantidas naControladora pela Telemar e pelos diretores e conselheiros da Controladora. A Controladora nãotem conhecimento de outro acionista que detenha mais de 10% das Ações Ordinárias.

Controladora:Nome doacionista

Quantidade deações ordinárias

detidas

Porcentagem dasações ordinárias em

circulação

Telemar Participações S.A......................................................................... 64.513.358.841 51,81Tele Norte Leste Participações S.A. (tesouraria).. ................................. 2.705.100.000 2,17Todos os outros diretores e conselheiros, como grupo 0 0,0

A tabela a seguir mostra informações relativas à detenção de Ações Ordinárias da TelemarParticipações S.A.

TelemarParticipaçõesS.A.:Nome doacionista

Quantidade deações ordinárias

detidas

Porcentagem dasações ordinárias

detidas




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AG Telecom Participações S.A................................................................. 229.432.255 13,37Asseca Participações S.A......................................................................... 229.432.255 13,37BNDESPAR. ................................................................................................ 429.112.640 25,00Fiago Participações S.A............................................................................. 341.573.661 19,90Brasil Veículos Companhia de Seguros .................................................. 85.822.528 5,00Brasilcap Capitalização .............................................................................. 85.822.528 5,00L.F. Tel S.A.................................................................................................. 85.822.528 5,00Lexpart Participações S.A.......................................................................... 229.432.225 13,37

Uma breve descrição dos acionistas da Telemar Participações S.A. é apresentada a seguir.

AG Telecom Participações S.A. é integrante do Grupo Andrade Gutierrez que atua nasáreas de construção civil, serviços públicos e telecomunicações e realiza negócios no Brasil e emmuitos outros países, entre eles Estados Unidos, México, Argentina, Paraguai, Equador, Bolívia,Chile, Peru, Panamá, Guiné, Angola e Portugal. Esse grupo foi responsável pela construção daUsina de Itaipu, a maior usina hidrelétrica em funcionamento no mundo. Desde 1993 o grupoAndrade Gutierrez realiza suas atividades de telecomunicações através da AG Telecom, cujasatividades incluem serviços de informática, processamento de cartões de crédito e redes decomunicação por fibras ópticas e a prestação de serviços especializados limitados através daPegasus Telecom S.A..

A Asseca Participações S.A. é uma Companhia fechada dedicada a investimentos decapital em outras Companhias.

A BNDES Participações S.A- BNDESPar é uma subsidiária do BNDES, banco federalque se dedica ao financiamento a atividades de desenvolvimento de empresas. O BNDESPardedica-se ao fortalecimento da estrutura de capital de empresas privadas, promovendo acapitalização de empresas nacionais e o desenvolvimento do mercado acionário, de acordo com asdiretrizes políticas e operacionais estabelecidas pelo Sistema BNDES.

A Fiago Participações S.A. é uma empresas de participações que investe em empresasbrasileiras.

A Brasil Veículos Companhia de Seguros é uma seguradora brasileira que oferece produtosde seguro de veículos no Brasil e tem uma participação de 4,78% no mercado de seguros deveículos.

A Brasilcap Capitalização é uma companhia seguradora brasileira que fornece produtos deseguro de vida no Brasil e tem participação de 9,66% no mercado interno de seguros de vida e10,81% no mercado de seguros contra riscos em geral.

A L.F. Tel S.A. é uma empresa do Grupo Jereisatti, grupo que atua nas áreas detelecomunicações, construção civil, desenvolvimento e administração de shopping centers.




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A Lexpart Participações S.A. é uma empresa do Grupo Inepar, grupo que atua no Brasil eem outros países da América Latina. O Grupo Inepar dedica-se às áreas de telecomunicações,energia e construção civil. Suas atividades em telecomunicações incluem a participação em projetoscomo o sistema global de telefone por satélite (“Iridium”), televisão a cabo, serviços de telefoniacelular, serviços de conexão à Internet e serviços de pager.

Acordos de acionistas da Telemar

Em 28 de julho de 1999 os acionistas da Telemar assinaram um acordo de acionistas(“Primeiro Acordo de Acionistas”). O Primeiro Acordo de Acionistas expõe (i) os requisitosrelativos ao exercício do direito de preferência e os direitos de preferência dos acionistas em casode cessão e subscrição de ações da Telemar, (ii) as condições que constituiriam um ônus sobre asações ou o direito de subscrição, e (iii) os direitos de avaliação em caso de uma cessão de ações daTelemar na hipótese de transferência de controle do acionista.

Em 3 de agosto de 1999 os acionistas da Telemar assinaram um segundo acordo deacionistas (“Segundo Acordo de Acionistas”). O Segundo Acordo de Acionistas expõe (i) as regrassobre os direitos de votação nas assembléias gerais da Telemar que tratem de assuntos relativos àadministração da Telemar, (ii) procedimentos especiais e requisitos de quorum para a aprovação dealgumas resoluções societárias pela administração, (iii) realização de reuniões de acionistas antesdas assembléias de acionistas e reuniões da Diretoria da Telemar, da Companhia e das ControladasIndiretas da Telemar, (iv) instalação do comitê executivo responsável pelo apoio à Diretoria, (v)regras sobre a reeleição dos membros da Diretoria e Conselho Administrativo, e (vi) diretrizes sobreas relações comerciais e os negócios a serem realizados entre a Telemar, as Controladas daTelemar e as Controladas indiretamente pela Telemar.

Item 5. Natureza do mercado de capitais

O principal mercado de negociação das Ações Preferenciais é a Bolsa de Valores de SãoPaulo (BOVESPA). Até 2000 as Ações Preferenciais também eram negociadas na Bolsa deValores do Rio de Janeiro e em sete outras bolsas de valores brasileiras. No primeiro trimestre de2000 foram assinados protocolos de intenção para a fusão das nove bolsas de valores brasileiras. Deacordo com os protocolos, as ações e títulos de Companhias privadas serão negociados apenas naBolsa de Valores de São Paulo, e os títulos brasileiros de dívida federal, estadual e municipal serãonegociados exclusivamente na Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, onde também serão realizados osleilões de privatização. Em 31 de dezembro de 1999, a Controladora tinha aproximadamente 2,2milhões de acionistas.

As Ações Preferenciais começaram a ser negociadas separadamente nas bolsas de valoresbrasileiras em 21 de setembro de 1998. A tabela a seguir apresenta as cotações máxima e mínimade fechamento das Ações Preferenciais da Controladora na Bolsa de Valores de São Paulo nosperíodos indicados.




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Reais nominais por lote de1.000 ações preferenciais

Máxima Mínima

Terceiro trimestre de 1998 (desde 21 de setembro) 15,20 13,00Quarto trimestre de 1998 22,30 10,70Primeiro trimestre de 1999 .................................................................... 26,36 11,23Segundo trimestre de 1999 .................................................................... 34,20 25,09Terceiro trimestre de 1999 .................................................................... 32,69 27,00Quarto trimestre de 1999....................................................................... 48,50 29,30

Nos Estados Unidos, as Ações Preferenciais são negociadas na forma de ADS, cada umarepresentando 1.000 Ações Preferenciais, emitidas por The Bank of New York, como depositário(“Depositário”) conforme Contrato de Depósito (“Contrato de Depósito”) entre a Controladora, oDepositário e os detentores registrados e usufrutuários das ADRs. As ADS começaram a sernegociadas separadamente na Bolsa de Valores de Nova York (“NYSE”) em 16 de novembro de1998, com o símbolo TNE. Em 31 de dezembro de 1998 havia aproximadamente 75.349 detentoresde ADS. A tabela a seguir mostra a máxima e a mínima do fechamento de ADSs na NYSE noperíodo indicado.

US$ por ADS

Máxima Mínima

Quatro trimestre de 1998 (desde 16 de novembro de 1998) 20,00 11,75Primeiro trimestre de 1999 ...................................................................... 15,81 8,25Segundo trimestre de 1999 ...................................................................... 21,06 14,88Terceiro trimestre de 1999 ...................................................................... 18,37 13,63Quarto trimestre de 1999......................................................................... 25,50 15,00

As ações ordinárias e preferenciais da Telerj, da Telemig e da Telebahia também sãonegociadas na Bolsa de Valores de São Paulo. As ações ordinárias e preferenciais da Telaima,Telamazon, Telasa, Teleamapá, Teleceará, Telepará, Telepisa, Telergipe, Telern, Telest, Telma,Telpa e Telpe são negociadas na Sociedade Operadora de Mercado de Acesso – SOMA, umsistema de mercado de balcão sediado no Rio de Janeiro. Em 1999 a média do volume diário denegociação na SOMA atingiu aproximadamente R$3,8 milhões e o número diário médio detransações foi 187.

Negociação nas bolsas de valores brasileiras

Havia no Brasil nove bolsas de valores, das quais a Bolsa de Valores de São Paulo e aBolsa de Valores do Rio de Janeiro eram as mais importantes. Em 1999 a Bolsa de Valores de SãoPaulo respondeu por aproximadamente 93,1% do volume de ações negociado em todas as bolsasbrasileiras, e a Bolsa de Valores de São Paulo e a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro, juntas,representaram aproximadamente 99,7% desse volume. Depois que os protocolos de intenção




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assinados entre as bolsas de valores brasileiras no primeiro trimestre de 2000 tiverem sidototalmente colocados em prática, as ações e títulos privados serão negociados apenas na Bolsa deValores de São Paulo. Como o protocolo entre a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro e a Bolsa deValores de São Paulo já entrou em vigor, a Bolsa de Valores do Rio de Janeiro passou a ser omercado exclusivo de realização de negociação eletrônica de títulos públicos e leilões deprivatização.

Cada bolsa de valores brasileira é uma entidade sem fins lucrativos de propriedade dascorretoras de valores a ela associadas. As operações nas bolsas são restritas às corretoras devalores associadas e a um número limitado de não membros autorizados. A Bolsa de São Paulorealiza dois pregões por dia, das 10 h às 13 h e das 14 h às 17 h. Durante esses horários tambémsão realizadas negociações nessa Bolsa por meio de um sistema automatizado.

Em 20 de setembro de 1999 a Bolsa de Valores de São Paulo lançou o MercadoSecundário, com o objetivo de ampliar as oportunidades de negócios e oferecer aos investidores umhorário de negociação mais flexível. A negociação no Mercado Secundário ocorre das 18 h às 22 h,ou seja, depois do horário normal de expediente. Todas as ações negociadas durante os pregõesnormais daquele dia podem ser negociadas no Mercado Secundário. No entanto, só é permitida anegociação a vista através do sistema de negociação eletrônica da BOVESPA. A variação máximapermitida para a cotação das ações – positiva ou negativa – é de 2% do preço de fechamento nopregão normal.

Não há especialistas ou formadores de mercado das ações da Controladora na Bolsa deValores de São Paulo. A negociação de valores registrados nas bolsas brasileiras pode ser efetuadafora das bolsas em alguns casos, embora essas operações sejam muito limitadas.

A liquidação das operações é feita três dias úteis após a data da operação, sem correçãomonetária do preço de compra. O pagamento de ações é efetuado através de uma câmara deliquidação de cada bolsa, que mantém contas para as corretoras associadas. Normalmente ovendedor deve entregar as ações à bolsa no segundo dia útil depois da data da operação. A câmarade liquidação da Bolsa de Valores de São Paulo é a Câmara Brasileira de Liquidação e CustódiaS.A. – CBLC, controlada principalmente pelas corretoras associadas e bancos que não sãoassociados à BOVESPA.

Em 31 de dezembro de 1999 o valor de mercado total das 478 empresas registradas naBolsa de Valores de São Paulo era de aproximadamente US$228,5 bilhões. Embora todas as açõesem circulação de uma empresa registrada em bolsa possam ser negociadas em uma bolsa de valoresbrasileira, na maioria dos casos menos da metade das ações registradas estão efetivamentedisponíveis para negociação pelo público, e o restante é detido por pequenos grupos decontroladores que raramente negociam suas ações. Por esse motivo, os dados que mostram o valortotal de mercado das bolsas de valores brasileiras tendem a superestimar a liquidez do mercadoacionário brasileiro.




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O mercado acionário brasileiro é relativamente pequeno e sem liquidez em comparação comos principais mercados mundiais. Em 1999, a média do volume de negociação diária da Bolsas deValores de São Paulo foi de aproximadamente US$348 milhões. Em 1999, as cinco emissões maisnegociadas representaram aproximadamente 51,2% do total negociado no mercado a vista da Bolsade Valores de São Paulo.

A atuação de não residentes no Brasil nas bolsas de valores brasileiras está sujeita aalgumas restrições, de acordo com a legislação brasileira de investimentos estrangeiros.

Regulamentação dos mercados brasileiros de capitais

Os mercados brasileiros de capitais são regulamentados pela CVM, que controla as bolsasde valores e os mercados de capitais em geral, e pelo Banco Central do Brasil, que, entre outrospoderes, controla as corretoras de valores e regulamenta os investimentos estrangeiros e astransações de câmbio. O mercado brasileiro de capitais é regido pela Lei 6.385 e emendas (“LeiBrasileira de Mercados de Capitais”) e pela Lei 6.404 e emendas (Lei Brasileira das Sociedades porAções).

Segundo a Lei Brasileira das Sociedades por Ações, uma empresa pode ser de capitalaberto, como por exemplo a Companhia, ou de capital fechado. Todas as empresas de capitalaberto são registradas na CVM e obrigadas a obedecer a padrões de relatórios. Uma empresaregistrada na CVM pode ter suas ações negociadas nas Bolsas de Valores brasileiras ou nomercado de balcão. As ações de uma empresa de capital aberto, inclusive a Companhia, tambémpodem ser negociadas particularmente, porém dentro de certas limitações. Para ser listada nasbolsas de valores brasileiras, uma empresa deve solicitar seu registro na CVM e na bolsa de valoresda localidade em que se situa sua sede. Uma vez admitida pela bolsa de valores e a CVM ter aceitoseu registro como empresa de capital aberto, as ações da empresa podem ser negociadas em todasas bolsas de valores brasileiras.




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A negociação de ações nas bolsas de valores brasileiras pode ser suspensa por solicitaçãode uma empresa antes da divulgação de um fato relevante. A negociação também pode sersuspensa por iniciativa de uma bolsa de valores brasileira ou da CVM quando, entre outros motivos,houver razões para se acreditar que uma empresa forneceu informações incorretas no que se referea um fato significativo ou respostas inadequadas a consultas por parte da CVM ou da respectivabolsa de valores.

Os mercados brasileiros de capitais são regidos principalmente pela Lei dos Mercados deCapitais, pela Lei das Sociedades por Ações e pelos regulamentos emitidos pela CVM e peloConselho Monetário Nacional. Essas leis e regulamentos dispõem, entre outros aspectos, sobre asexigências de divulgação, as restrições sobre o sigilo de informações (insider trading) e amanipulação de preços, e a proteção dos acionistas minoritários. No entanto, os mercados decapitais brasileiros não são tão rigidamente regulamentados e controlados como os dos EstadosUnidos ou de alguns outros países.

Na data de apresentação deste Relatório Anual, está em tramitação no Congresso brasileiroum projeto para alterar a Lei das Sociedades por Ações e a Lei dos Mercados de Capitais. Sepromulgadas, esses leis teriam, entre outros efeitos, os de aumentar os direitos dos acionistasminoritários (por exemplo, dando a eles representação no conselho de administração e no conselhofiscal), aumentar o número de casos em que os direitos de resgate são concedidos aos acionistas,reinstituir a obrigação da empresa que adquirir o controle de uma companhia pública de fazer umaoferta pública para comprar as ações ordinárias dos acionistas minoritários, e conceder maispoderes à CVM. Também estão em estudo disposições que limitariam a proporção do capital socialde uma empresa que pode ser representado por ações preferenciais a metade, em vez dos atuaisdois terços.

Item 6. Controles cambiais e outras limitações que afetam os detentores de títulos e valoresmobiliários

Não há restrições à detenção de Ações Preferenciais ou Ações Ordinárias da Controladorapor pessoas físicas ou jurídicas domiciliadas no exterior.

O direito de converter pagamentos de dividendos e o resultado da venda de ações emmoeda estrangeira e de remeter esses valores ao exterior está sujeito a restrições previstas nalegislação de investimentos que normalmente exige, entre outros fatores, que os investimentos emquestão tenham sido registrados no Banco Central do Brasil. Tais restrições à remessa de capitalestrangeiro para o exterior poderão dificultar ou impedir que o Banco Itaú S.A. (“Custodiante”), naqualidade de custodiante das Ações Preferenciais representadas por ADSs, ou detentores quetenham trocado ADRs por Ações Preferenciais, de converter dividendos, distribuições ou resultadoda venda das referidas Ações Preferenciais, conforme o caso, em dólares norte-americanos, eremeter esses dólares para o exterior. Os detentores de ADS poderão ser prejudicados pela demorana obtenção de aprovação governamental obrigatória, ou pela recusa do governo em concedê-la, noque se refere à conversão de pagamentos em moeda brasileira e remessas ao exterior das AçõesPreferenciais subjacentes às ADSs.




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Existem no Brasil diversos mecanismos que os investidores estrangeiros interessados emnegociar diretamente em bolsas de valores brasileiras ou em mercados de balcão organizados podemusar. Graças à sua simplicidade, um mecanismo de investimento conhecido como “Anexo IV” é oveículo tradicional através do qual os investidores institucionais estrangeiros realizam essesinvestimentos. De acordo com o Anexo IV (Anexo IV da Resolução no. 1.289 do ConselhoMonetário Nacional – “Regulamentos do Anexo IV”), os investidores qualificados (que englobamprincipalmente instituições financeiras estrangeiras, seguradoras, fundos de pensão e investimentos,instituições beneficentes estrangeiras e outras instituições que atendem aos requisitos de capitalmínimo e outras exigências) registrados na CVM e atuando através de contas de custódiaautorizadas administradas por agentes locais, poderão comprar e vender ações nas bolsas de valoresbrasileiras sem obter um Certificado de Registro separado para cada operação. O Anexo IV foieliminado recentemente e agora os investidores externos podem investir diretamente em quase todosos ativos financeiros e realizar quase todas as operações permitidas no mercado monetário e decapitais brasileiros, desde que satisfaçam alguns requisitos.

Em 26 de janeiro de 2000 o Conselho Monetário Nacional baixou a Resolução no. 2.689,que substitui, a partir de 31 de março de 2000, os Regulamentos do Anexo IV, a ser gradualmenteabandonado até 30 de junho de 2000. Em 27 de janeiro de 2000 a CVM emitiu a Instrução no. 325que introduz novos regulamentos sobre o novo sistema. Pelas novas regras, os investidoresestrangeiros interessados em investir em ADSs ou ações brasileiras devem cumprir as seguintesexigências:

• Os investimentos devem ser registrados com um sistema de custódia, liquidação oudepósito autorizado pela CVM ou pelo Banco Central;

• A negociação de títulos e valores mobiliários fica restrita a operações realizadas nas bolsasde valores ou mercados de balcão organizados autorizados pela CVM;

• Os investidores precisam constituir um representante no Brasil;

• Os investidores precisam preencher um formulário anexo à Resolução no. 2.689/00, e

• Os investidores precisam registrar-se na CVM e registrar o ingresso de fundos no BancoCentral

Se essas exigências forem cumpridas, os investidores estarão habilitados a investir emtítulos e valores mobiliários brasileiros de emissão de empresas abertas, subscritos, recebidos emresultado da aquisição de debêntures conversíveis ou adquiridos nas bolsas de valores brasileiras enos mercados de balcão organizados por entidades autorizadas pela CVM. As novas normastambém estenderão o tratamento tributário favorável atualmente concedido aos investidoresinstitucionais qualificados pelo Anexo IV a todos os investidores estrangeiros que realizaremoperações no âmbito dessas novas normas. Ver “Item 7—Considerações sobre os impostosbrasileiros.” Os novos regulamentos mantêm as restrições do Anexo IV à transferência para oexterior do domínio dos títulos, exceto no caso de reorganizações societárias efetuadas no exteriorpor um investidor estrangeiro.




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Foi emitido um Certificado de Registro em nome do Depositário no que se refere às ADSs,que é mantido pelo Custodiante em nome do Depositário. Conforme o Certificado de Registro, oCustodiante e o Depositário estão autorizados a converter dividendos e outras distribuiçõesreferentes às Ações Preferenciais representadas pelas ADSs em moeda estrangeira e remeter oresultado ao exterior. Na hipótese de um detentor de ADSs trocar as referidas ADSs por AçõesPreferenciais, o referido acionista terá o direito de continuar a utilizar o Certificado de Registro doDepositário por cinco dias úteis após a referida troca, sendo que, após este período, o acionistadeverá procurar obter seu próprio Certificado de Registro no Banco Central do Brasil. A partir deentão, qualquer detentor de Ações Preferenciais poderá não ser autorizado a converter em moedaestrangeira e remeter ao exterior o resultado da alienação ou distribuições relacionadas com asreferidas Ações Preferenciais, salvo se o referido acionista estiver qualificado nos termos daResolução 2.689 ou obtiver seu próprio Certificado de Registro. Um detentor que obtenha umCertificado de Registro ficará sujeito a tratamento fiscal menos favorável do que um detentor deADSs. Ver “Tributação – Considerações sobre impostos no Brasil.”

Pela legislação brasileira vigente, o governo federal poderá impor restrições temporáriassobre remessas de capital estrangeiro para o exterior caso ocorra ou possa vir a ocorrer gravedesequilíbrio na balança de pagamentos brasileira. Durante cerca de seis meses em 1989 e início de1990, o governo federal congelou todas as repatriações de dividendos e capital, em poder do BancoCentral do Brasil, devidos a investidores em ações estrangeiros, com o objetivo de preservar asreservas em moedas estrangeiras do país. Esses valores foram posteriormente liberados de acordocom as diretrizes do governo federal. O desequilíbrio na balança de pagamentos brasileira seacentuou em 1998 e não existem garantias de que o governo federal não volte a impor restriçõessemelhantes sobre a repatriação de capital estrangeiro no futuro.

Item 7. Tributação

O presente item contém uma descrição resumida das principais conseqüências da tributaçãode renda no Brasil e nos Estados Unidos relacionadas com a aquisição, detenção e alienação deAções Preferenciais ou ADSs; no entanto, não se pretende fazer uma descrição abrangente detodos os aspectos fiscais que possam ser relevantes para a decisão de aquisição de AçõesPreferenciais ou ADSs. O resumo se baseia nas leis e regulamentações tributárias brasileiras a esterespeito, e nas leis e regulamentações tributárias dos Estados Unidos a este respeito, vigentes nadata do presente documento, que são sujeitos a modificações. Os compradores potenciais deAções Preferenciais ou ADSs devem consultar seus próprios assessores fiscais quanto àsconseqüências tributárias da aquisição, propriedade e alienação de Ações Preferenciais ouADSs.

Embora atualmente não exista um tratado fiscal entre o Brasil e os Estados Unidos, asautoridades fiscais dos dois países vêm mantendo conversações que poderão culminar em umtratado a este respeito. No entanto, não se pode assegurar se ou quando um tratado entrará em




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vigor ou de que forma poderá afetar os detentores norte-americanos de Ações Preferenciais ouADSs. Os compradores potenciais de Ações Preferenciais ou ADSs deverão consultar seuspróprios assessores tributários quanto às conseqüências fiscais resultantes da aquisição, detenção oualienação de ações Preferenciais ou ADSs no seu caso em particular.

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Considerações sobre impostos no Brasil

A análise a seguir resume as principais conseqüências fiscais brasileiras da aquisição,detenção e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um investidor considerado nãodomiciliado no Brasil para fins de tributação brasileira (“acionista estrangeiro”). A discussão nãoresume todas as conseqüências fiscais brasileiras que podem ser aplicáveis a acionistasestrangeiros, e cada acionista estrangeiro deverá consultar seu próprio assessor tributário no que serefere às conseqüências fiscais brasileiras de um investimento em Ações Preferenciais ou ADSs.

Tributação de Dividendos

Dividendos pagos pela Companhia, em espécie ou lucros, relativos a períodos iniciados apartir de 1o. de janeiro de 1996, (i) ao Depositário referentes a ações preferenciais subjacentes àsADS ou (ii) a um acionista estrangeiro no que se refere a Ações Preferenciais, normalmente nãoestão sujeitos à retenção de imposto de renda no Brasil. Os dividendos pagos sobre lucros geradosantes de 1º de janeiro de 1996 podem estar sujeitos à retenção de imposto de renda a alíquotasvariáveis, e os dividendos em ações não estão sujeitos à retenção de imposto de renda a não ser queas ações sejam subseqüentemente resgatadas pela Controladora, ou o acionista não estrangeiro asvenda no Brasil dentro de 5 anos a contar da data da respectiva distribuição.

O único tratado fiscal atualmente em vigor que poderia reduzir a alíquota do imposto derenda retido na fonte no Brasil (caso certas condições sejam satisfeitas) sobre dividendos relativos alucros gerados antes de 1º de janeiro de 1996 é o acordo com o Japão, o qual reduziria a alíquotapara 12,5% nas circunstâncias estabelecidas no referido tratado.

Dividendos e juros atribuídos ao capital próprio

As sociedades por ações no Brasil podem pagar juros sobre o capital próprio aos seusacionistas como forma alternativa de distribuição de dividendos. A taxa de juros não pode sersuperior à Taxa de juros de Longo Prazo do governo federal (TJLP), conforme determinado peloBanco Central do Brasil, correspondendo a 11% para o trimestre iniciado em abril de 2000. O valortotal distribuído a título de juros sobre o capital próprio não poderá ser superior ao valor que formaior entre (i) 50% do lucro líquido (antes de considerar a referida distribuição e as deduções doimposto de renda) no exercício em que o pagamento for efetuado ou (ii) 50% dos lucrosacumulados. Pagamentos de juros sobre o capital próprio são deliberados pelos acionistas com baseem recomendações da Diretoria da Companhia.




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Juros sobre o capital próprio pagos aos detentores brasileiros e estrangeiros de AçõesPreferenciais, incluindo pagamentos ao Depositário relativos às Ações Preferenciais subjacentesdas ADSs, são dedutíveis para fins do imposto de renda da Controladora no Brasil. Os juros pagosestão sujeitos à retenção de imposto de renda à alíquota de 15%, salvo valores pagos a pessoas quesão isentas de imposto no Brasil, e salvo valores pagos a pessoas sujeitas a jurisdições consideradasparaísos fiscais, cujos pagamentos estão sujeitos a uma alíquota de imposto de 25%.

Não se pode assegurar que a Diretoria da Companhia não irá recomendar que a distribuiçãode lucros no futuro seja feita por meio de juros sobre o capital próprio em vez de dividendos.

Valores pagos a título de juros sobre o capital próprio (líquido do imposto retido na fonte)podem ser tratados como pagamentos relativos aos dividendos obrigatórios que a Controladora devedistribuir aos seus acionistas segundo os seus estatutos e a Lei das Sociedades por Ações.Distribuições de juros sobre o capital próprio referentes às Ações Preferenciais subjacentes àsADSs podem ser convertidas em dólares dos Estados Unidos e enviadas para o exterior,observando-se os controles cambiais cabíveis.

Tributação de ganhos

Os ganhos realizados fora do Brasil por um acionista estrangeiro com a alienação de ADSsou Ações Preferenciais a outro acionista não brasileiro não estão sujeitos à tributação no Brasil.

Os ganhos realizados por acionistas estrangeiros na alienação de Ações Preferenciais noBrasil ou em operações com residentes no Brasil podem estar isentos de tributação no Brasil, ou sertributados à alíquota de 10% ou 15%, dependendo das circunstâncias. Os ganhos na alienação deAções Preferenciais obtidos no cancelamento de ADSs não são tributados no Brasil se a alienaçãofor feita e os resultados foram remetidos ao exterior dentro de 5 dias úteis após a data docancelamento a não ser que o investidor seja residente em uma jurisdição que, sob a Lei brasileira,seja designada como um paraíso fiscal (i.e. um país que não impõe qualquer imposto de renda ouque tenha uma alíquota de imposto inferior a 20%). Os ganhos realizados através de transaçõescom residentes do Brasil ou transações no Brasil fora das bolsas de valores brasileiras são via deregra sujeitos à tributação à alíquota de 15%. Ganhos realizados através de transações em bolsasde valores brasileiras são geralmente sujeitos a uma alíquota de 10% a menos que o investidor tenhadireito a isenção fiscal para a transação no âmbito da Resolução 2.689 dos Regulamentos doConselho Monetário Nacional, descrita a seguir.

A Resolução 2.689, que em 31 de março de 2000 substituiu os Regulamentos do Anexo IVque proporcionava benefícios fiscais ao investidor estrangeiro, estende o tratamento fiscal favorávelao detentor não brasileiro de Ações Preferenciais que tenha (i) nomeado um representante no Brasilcom poderes para agir com relação ao investimento em Ações Preferenciais, (ii) se registrado comoinvestidor estrangeiro na CVM, e (iii) registrado seu investimento em Ações Preferenciais no BancoCentral. Pela Resolução 2.689, os títulos detidos por investidores estrangeiros devem ser mantidos




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sob custódia ou em contas de depósito de instituições financeiras devidamente autorizadas peloBanco Central e pela CVM. Além disso, a Resolução 2.689 restringe a negociação de valoresmobiliários às transações efetuadas em bolsas de valores brasileiras ou mercados de balcãoqualificados. Os investidores que anteriormente detinham Ações Preferenciais conforme osRegulamentos do Anexo IV devem compatibilizar seus investimentos com os requisitos daResolução 2689 até 30 de junho de 2000. O tratamento preferencial geralmente concedido no âmbitoda Resolução 2.689 e concedido aos investidores de ADSs não se aplica aos domiciliados emparaísos fiscais.

Não se pode assegurar que o tratamento preferencial atualmente dispensado aos detentoresde ADS e aos detentores não brasileiros de Ações Preferenciais, conforme a Resolução 2.689, serámantido.

Os ganhos na alienação de Ações Preferenciais equivalem à diferença entre o valor emmoeda brasileira auferido na venda ou troca e o custo de aquisição das ações vendidas, medido emmoeda brasileira não corrigida pela inflação. O custo de aquisição de ações registradas comoinvestimento no Banco Central é calculado com base no valor em moeda estrangeira registrado noBanco Central. Ver “Capital registrado”.

De acordo com a legislação em vigor, a alíquota fiscal de 10% para as transações nasbolsas de valores brasileiras aumentará para 20% para as transações realizadas a partir de 1 dejaneiro de 2002 inclusive. Os tratados fiscais do Brasil não prevêem isenção de impostos sobreganhos realizados nas vendas ou trocas de Ações Preferenciais.

Os ganhos realizados por um acionista estrangeiro no resgate de Ações Preferenciais serãotratados como ganhos na alienação dessas Ações Preferenciais a um residente brasileiro fora deuma bolsa de valores e portanto estarão sujeitos a tributação à alíquota de 15%.

O exercício de direitos de preferência com relação a Ações Preferenciais ou ADSs nãoestará sujeito a tributação brasileira. Os ganhos na venda ou cessão de direitos de preferênciarelativos a Ações Preferenciais recebem um tratamento tributário diferente no Brasil, dependendode (i) a venda ou cessão ser feita pelo Depositário ou pelo investidor e (ii) a operação ser realizadaem uma bolsa de valores brasileira. Os ganhos na venda ou cessão feitas pelo Depositário em umabolsa de valores brasileira não são tributados no Brasil, mas os ganhos em outras vendas ou cessõespodem estar sujeitos a tributação à alíquota de até 15%.

O depósito de Ações Preferenciais em troca de ADSs pode estar sujeito a tributaçãobrasileira se o valor anteriormente registrado no Banco Central como investimento estrangeiro emAções Preferenciais ou o custo de aquisição das Ações Preferenciais, conforme o caso, for inferior(i) ao preço médio por Ação Preferencial na bolsa de valores brasileira na qual foi vendida a maiorquantidade dessas ações no dia do depósito, ou (ii) se não tiver sido vendida nenhuma AçãoPreferencial naquele dia, ao preço médio na bolsa de valores brasileira na qual foi vendida a maiorquantidade de Ações Preferenciais nos quinze pregões anteriores. Nesse caso, a diferença entre ovalor anteriormente registrado, ou o custo de aquisição, conforme o caso, e o preço médio das




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Ações Preferenciais, calculado como indicado acima, será considerado um ganho de capital sujeitoao imposto de renda à alíquota de 15% (a menos que as Ações Preferenciais sejam detidas deacordo com a Resolução 2.689, e nesse caso não incidirá imposto sobre a troca).

O resgate de Ações Preferenciais em troca de ADSs não é sujeito a tributação no Brasil.Ao receber as correspondentes Ações Preferenciais, o acionista estrangeiro terá direito de registraro valor em dólares dessas ações no Banco Central conforme exposto adiante em “Capitalregistrado.” Se o acionista estrangeiro não se qualificar pela Resolução 2.689 ele ficará sujeito aotratamento fiscal menos favorável descrito a seguir com respeito a trocas de Ações Preferenciais.

Outros impostos brasileiros

Não existem tributos no Brasil sobre heranças, doações ou sucessões aplicáveis à detenção,transferência ou alienação de Ações Preferenciais ou ADSs por um acionista estrangeiro salvotributos sobre doações e heranças cobrados por alguns governos estaduais brasileiros sobredoações feitas ou heranças outorgadas por pessoas físicas ou jurídicas não residentes oudomiciliadas no Brasil ou no estado em questão, para pessoas físicas ou jurídicas residentes oudomiciliadas nesse mesmo estado do Brasil. Analogamente não existem impostos de selo, emissão,registro ou outros impostos ou obrigações similares a serem pagos por detentores de AçõesPreferenciais ou ADSs.

O imposto sobre operações financeiras (IOF) poderá incidir sobre diversas transações,inclusive a conversão de reais em moeda estrangeira (por exemplo, para fins de pagamento dedividendos e juros). A alíquota do IOF para essas conversões é atualmente de 0%, no entanto oMinistro da Fazenda tem poderes legais para determinar o aumento dessa alíquota para até 25%.Eventuais aumentos somente de forma prospectiva.

O IOF também pode ser imposto sobre transações que envolvem obrigações ou títulos(‘IOF/Títulos”) mesmo que as transações sejam efetuadas nas bolsas brasileiras de ações, futurosou mercadorias. A alíquota do IOF/Títulos com respeito às Ações Preferenciais e ADSs é deatualmente 0%. O Ministro da Fazenda, porém, tem poderes legais para aumentar a alíquota até omáximo de 1,5% do valor da transação tributada por dia do período de detenção pelo investidor, masapenas na medida do ganho realizado na transação e apenas de forma prospectiva.

Além do IOF, outro imposto temporário sobre a retirada de fundos em bancos e outrasinstituições financeiras (“CPMF”) incide sobre as distribuições feitas pela Controladora comrespeito às ADSs quando essas distribuições forem convertidas em dólares e remetidas para oexterior pelo Custodiante. A CPMF estará em vigor até junho de 2002, a menos que esse períodoseja prorrogado, e sua alíquota atual é de 0,30%.




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Capital registrado

Importâncias investidas em Ações Preferenciais por um acionista estrangeiro depositário oucustodiante que se enquadre na Resolução 2.689 e com registro na CVM, ou de um Depositáriorepresentando um detentor de ADS, podem ser registradas no Banco Central do Brasil. Esseregistro (a importância assim registrada recebe a denominação de “capital registrado”) permite aremessa para o exterior de moeda estrangeira convertida pela taxa de câmbio do mercadocomercial, adquirida com recursos de distribuição de resultados e de importâncias realizadas com aalienação dessas ações preferenciais. O capital registrado, por Ação Preferencial, adquirida naforma de uma ADS ou adquirida no Brasil e depositada com o Depositário em troca de uma ADS,será equivalente ao seu preço de compra (expresso em dólares dos Estados Unidos). O capitalregistrado de uma Ação Preferencial que é baixado por ocasião do resgate de uma ADS deverá serequivalente em dólares dos Estados Unidos ao (i) preço médio de uma Ação Preferencial cotada nabolsa de valores brasileira em que a maioria das ações preferenciais foram negociadas na data dabaixa ou, (ii) caso nenhuma Ação Preferencial tenha sido negociada naquela data, ao preço médiona bolsa de valores brasileira na qual a maioria das Ações Preferencias foi negociada nas 15sessões imediatamente precedentes à baixa. O valor em dólares dos Estados Unidos serádeterminado com base nas taxas do mercado comercial médias cotadas pelo Banco Central doBrasil na referida data ou datas.

O registro de capital por um detentor não brasileiro de Ações Preferenciais poderá demorar,o que poderá retardar as remessas de recursos ao exterior. Tal atraso poderá afetar negativamentea importância em dólares dos Estados Unidos recebida por um acionista estrangeiro.

Considerações sobre imposto de renda federal nos EUA

As considerações abaixo sobre a legislação tributária nos Estados Unidos tomam por base alegislação norte-americana em vigor na data deste relatório anual, sendo que alterações à referidalegislação ocorridas após a data deste Relatório anual poderão afetar as conseqüências fiscaisdescritas no presente documento. Este resumo compreende a descrição das principaisconseqüências fiscais referentes à propriedade e alienação de Ações Preferenciais ou ADSs, semcontudo se pretender apresentar uma descrição detalhada de todos os efeitos fiscais relevantes paraa tomada de decisão de se manter ou alienar Ações Preferenciais ou ADSs. Este resumo se aplicaapenas aos compradores de Ações Preferenciais ou ADSs que manterão as Ações Preferenciaisou ADSs na forma de ativos de capital, não se aplicando a classes especiais de investidores comopor exemplo distribuidoras de títulos e valores mobiliários, acionistas cuja moeda funcional não seja odólar norte-americano, acionistas com 10% ou mais das ações da Companhia sob Registro(levando-se em consideração ações mantidas diretamente através de acordos com depositários),organizações com isenção fiscal, instituições financeiras, acionistas responsáveis pelo impostomínimo alternativo, distribuidoras de títulos e valores mobiliários que optem por contabilizar os seusinvestimentos em Ações Preferenciais ou ADSs a valor de mercado, bem como pessoas que




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detenham Ações Preferenciais ou ADSs em uma transação de hedging ou como parte de umaoperação simultânea de compra e venda (straddle) ou de uma conversão.

Cada acionista deverá consultar o seu assessor tributário em relação às conseqüênciasfiscais gerais, incluindo as conseqüências previstas nas legislações estrangeiras, exceto a legislaçãodo imposto de renda federal nos Estados Unidos, de um investimento em Ações Preferenciais ouADSs.

Na presente discussão, as referências aos ADSs também incluem Ações Preferenciais, asmenções a um “acionista norte-americano” se referem a um detentor de ADS (i) que seja cidadãoresidente nos Estados Unidos da América, (ii) que seja uma empresa constituída segundo alegislação dos Estados Unidos da América ou de qualquer um dos seus estados, ou (iii) sujeita aopagamento de imposto de renda federal nos Estados Unidos da América em base líquida em relaçãoa ADSs.

Para fins do Regulamento do Imposto de Renda Norte-Americano de 1986, conformeemendas (Regulamento), os detentores de ADRs deverão ser tratados como titulares de ADSsrepresentadas pelos referidos ADRs.

Tributação de dividendos

Um acionista norte-americano deverá reconhecer o rendimento ordinário de dividendos parafins do imposto de renda federal nos Estados Unidos da América no montante equivalente ao valorem caixa e ao valor de bens distribuídos pela Controladora como dividendos na medida em que areferida distribuição paga resulte dos lucros e rendimentos correntes ou acumulados da Companhiasob Registro, conforme prescrito para fins de imposto de renda federal nos Estados Unidos daAmérica, por ocasião do recebimento da referida distribuição pelo Custodiante ou pelo acionistanorte-americano, no caso de um detentor de Ações Preferenciais. Na medida em que a referidadistribuição ultrapassar o total de lucros e rendimentos correntes ou acumulados, ela será tratadacomo retorno de capital não tributável, até a base fiscal do acionista norte-americano nas ADS (ouAções Preferenciais conforme o caso), e a partir daí como ganho de capital. A importância dequalquer distribuição incluirá o valor do imposto de renda retido na fonte no Brasil sobre aimportância distribuída e o montante distribuído pago em reais será dimensionado com base na taxade câmbio para conversão de reais em dólares dos Estados Unidos vigente na data que os valoresdistribuídos forem recebidos pelo Custodiante ou por um acionista norte-americano, no caso de umdetentor de Ações Preferenciais. Caso o Custodiante ou o detentor norte-americano de AçõesPreferenciais não faça a referida conversão de reais para dólares dos Estados Unidos na data derecebimento, é possível que o acionista norte-americano irá reconhecer perda ou ganho em moedaestrangeira, que seria perda ou ganho ordinário, quando da conversão de reais em dólares dosEstados Unidos. Segundo o Regulamento, a dedução para dividendos recebidos permitida paracompanhias não se aplicará aos dividendos pagos pela Controladora.




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As distribuições resultantes de lucros e rendimentos correntes ou acumulados relativas àsADSs serão em geral tratadas como rendimento de dividendos de fontes externas aos EstadosUnidos da América e serão em geral tratadas separadamente como outros itens de receitas“passivas” (ou, no caso de certos acionistas norte-americanos, como “serviços financeiros”) parafins de determinação do crédito referente a impostos de renda estrangeiros previstos peloRegulamento. Observando-se certas limitações, o imposto de renda retido na fonte no Brasil pagoquando da distribuição relativa às ADSs poderá ser tomado como crédito contra o passivo doimposto de renda federal nos Estados Unidos da América devido por um acionista norte-americanocaso esse opte por creditar naquele ano todos os impostos de renda estrangeiros, ou se o imposto derenda retido na fonte no Brasil puder ser lançado como dedução. Os créditos de impostosestrangeiros não poderão ser utilizados para fins de impostos retidos na fonte relativos a certasposições de curto prazo ou de hedging em ações ou em relação a negociações em que o lucroeconômico esperado de um acionista norte-americano, após impostos não norte-americanos, nãoseja material. Os acionistas norte-americanos devem consultar os seus assessores tributários emrelação às implicações dessas regras considerando as respectivas circunstâncias.

As distribuições de ações adicionais a acionistas relacionadas com suas ADSs feitas deforma pro rata a todos os acionistas da Companhia normalmente não estão sujeitas ao imposto derenda federal dos Estados Unidos da América.

Um detentor de uma ADS que seja uma Companhia estrangeira ou pessoa física nãoresidente (um acionista não norte-americano) normalmente não estará sujeito ao imposto de rendafederal ou imposto de renda retido na fonte nos EUA sobre distribuições relativas a ADSs que sãotratadas como receita de dividendos para fins de imposto de renda federal nos EUA, e em geral nãoestará sujeito ao imposto de renda federal ou retido na fonte nos EUA sobre distribuições relativas aADSs que são tratadas como ganho de capital para fins de imposto de renda federal nos EUA amenos que esse acionista seja sujeito a imposto de renda federal nos EUA sobre ganho realizado navenda ou alienação de ADSs, conforme descrito abaixo.

Tributação sobre ganhos de capital

Na venda ou alienação de uma ADS, um acionista norte-americano deverá reconhecer oganho ou perda para fins de imposto de renda federal nos EUA num montante equivalente àdiferença entre a importância realizada em consideração à alienação da ADS (excluindo aimportância de qualquer distribuição paga ao Custodiante mas não distribuída pelo Custodiante antesda alienação) e a base fiscal do acionista norte-americano na ADS. O referido ganho ou perdaestará em geral sujeito ao imposto de renda federal nos EUA e será tratado como ganho ou perdade capital. Ganhos de capital de longo prazo realizados por um acionista pessoa física são em geralsujeitos à alíquota máxima de 20 % com referência a bens detidos por mais de um ano. A




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dedutibilidade de perdas de capital está sujeita a certas limitações. Ganhos realizados por umacionista norte-americano com a venda ou alienação de ADSs normalmente serão tratados comorendimento de fonte norte-americana. Consequentemente, caso esses ganhos sejam tributados, oacionista norte-americano não poderá creditar-se dos impostos pagos no exterior, a menos que oacionista tenha outra fonte de rendimentos no exterior em relação à qual o crédito pode ser utilizado.

Um acionista não norte-americano não está sujeito ao imposto de renda federal nos EUA ouretenção de imposto de renda retido na fonte sobre o ganho realizado com a venda ou alienação deuma ADS salvo se (i) o referido ganho estiver efetivamente relacionado com o desempenho peloacionista de uma atividade comercial nos Estados Unidos da América ou se (ii) o referido acionistafor uma pessoa física que permaneça nos Estados Unidos da América por 183 dias ou mais no anotributável da venda e forem atendidas algumas outras condições.

Retenção preventiva na fonte e apresentação de informações nos Estados Unidos

Os requisitos relacionados com a apresentação de informações estabelecidos no Regulamentonormalmente se aplicam a distribuições a um acionista norte-americano. As distribuições aacionistas não norte-americanos normalmente são isentas da apresentação de informações e deretenção preventiva na fonte, segundo a legislação vigente, mas um acionista não norte-americanopoderá ser obrigado a comprovar sua situação de não cidadão norte-americano para obtenção dareferida isenção.

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Item 8. Informações financeiras selecionadas

Informações gerais

As informações financeiras a seguir devem ser lidas em conjunto com as DemonstraçõesFinanceiras Consolidadas e as respectivas notas explicativas da administração. As DemonstraçõesFinanceiras Consolidadas de 1998 e 1999 foram auditadas pela PricewaterhouseCoopers AuditoresIndependentes e as de 1997 pela KPMG Peat Marwick, firma de auditoria independente, e seuparecer sobre as referidas Demonstrações Financeiras Consolidadas foi incluído no presenteRelatório Anual.

Nos parágrafos seguintes são abordadas algumas características importantes daapresentação das informações financeiras selecionadas e das Demonstrações FinanceirasConsolidadas. Essas características devem ser consideradas na avaliação das informaçõesfinanceiras selecionadas e na leitura da “Discussão e análise pela administração da situaçãopatrimonial e financeira e dos resultados das operações.”

PCGA brasileiros e US GAAP

As Demonstrações Financeiras Consolidadas foram elaboradas de acordo com os PCGAbrasileiros, que diferem em certos aspectos relevantes dos princípios contábeis geralmente aceitosnos Estados Unidos (“PCGA norte-americanos”). Ver Nota 33 às Demonstrações Financeiras




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Consolidadas, a qual contém um resumo das diferenças com relação aos PCGA brasileiros; asNotas 34 a 35 apresentam a reconciliação do lucro líquido dos anos findos em 31 de dezembro de1997, 1998 e 1999, e do patrimônio líquido em 31 de dezembro de 1998 e 1999 com os PCGA norte-americanos, e as notas 36 a 38 contêm apresentações do resultado das operações e das mutaçõesdo patrimônio líquido e outras divulgações exigidas pelos PCGA norte-americanos.

Apresentação da Demonstração do Resultado de 1998 e 1999

A demonstração do resultado consolidado da Companhia nos exercícios findos em 31 dedezembro de 1998 e 1999 reflete as operações das Controladas nos exercícios completos de 1998 e1999 e as operações da Controladora no período de 28 de fevereiro de 1998, data de sua efetivaconstituição após o Desdobramento da Telebrás, até 31 de dezembro de 1999.

Efeitos inflacionários em 1997, 1998 e 1999

As Demonstrações Financeiras Consolidadas e, exceto quando indicado, todas asinformações financeiras constantes deste Relatório Anual reconhecem alguns efeitos da inflação esão expressas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999, emconformidade com os PCGA brasileiros usando o método da correção monetária integral. ACompanhia utilizou o índice de inflação IGP-M para elaborar as Demonstrações FinanceirasConsolidadas e as informações financeiras selecionadas apresentadas a seguir de acordo com osPCGA brasileiros. Ver “Discussão e análise pela administração da situação patrimonial e financeirae dos resultados das operações – Efeitos das mudanças na apresentação das demonstraçõesfinanceiras de 1998 e 1999”. Os ganhos ou perdas inflacionários em (i) ativos e passivos monetáriose, quando possível, outros itens monetários, foram alocados às correspondentes rubricas de receita edespesa financeira e (ii) os valores sem correspondentes rubricas de receita ou despesa nasDemonstrações Consolidadas do Resultado e nos “Dados da demonstração do resultado”apresentados a seguir. Ver Nota 2(a) (ii)às Demonstrações Financeiras Consolidadas.

As Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 1997 e de 1999 e para os anos findosnessas datas foram corrigidas monetariamente pelo método da correção monetária integral. Ossaldos corrigidos de ativos e passivos não monetários em 31 de dezembro de 1997, que refletem ainflação até 31 de dezembro de 1997, foram usados como saldos iniciais de 1998. Não foi feitonenhum ajuste de correção monetária para calcular a posição financeira em 31 de dezembro de1998 ou os resultados das operações no ano findo naquela data, porque a baixa taxa da inflaçãobrasileira em 1998 (1,8% conforme medido pelo IGP-M) tornaria desprezível qualquer ajuste pelainflação de 1998. No entanto, as demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 1998 e para oano findo naquela data, bem como as informações financeiras corrigidas monetariamente dasDemonstrações Financeiras Consolidadas e as informações financeiras selecionadas aquiapresentadas referentes a todos os períodos anteriores e no ano findo em 31 de dezembro de 1999foram atualizadas para moeda de poder aquisitivo de 31 de dezembro de 1999.




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Conseqüências contábeis do Desdobramento da Telebrás

A formação da Controladora e a transferência de ativos e passivos das Controladas para asCompanhias Cindidas foram contabilizadas como reorganização de entidades sob controle comum deforma similar a uma fusão de participações. Em 31 de dezembro de 1997 e para o exercício findoem 31 de dezembro de 1997, os atividades de telefonia fixa das Controladas são apresentadas comooperações normais e os atividades de telefonia celular são apresentadas como operaçõesdescontinuadas.

Os ativos e passivos dos negócios de telefonia celular são apresentados como ativos líquidosdas operações descontinuadas e foram transferidos às Companhias Cindidas ao custo históricocorrigido. As receitas e despesas associadas a esses ativos e passivos foram também alocadas àsCompanhias Cindidas. Para receitas e custos de serviços, foram mantidos registros históricosseparados para os negócios de telefonia celular das Controladas. Assim, os valores reais foramalocados às Companhias Cindidas. Os custos, exceto o custo de serviços, foram alocados entre asControladas e as Companhias Cindidas. Até 31 de dezembro de 1997, caixa e determinadas dívidasnão especificadas relativas ao negócio de telefonia celular das Controladas não puderam sersegregadas. Dessa forma, os correspondentes montantes de receita e despesa são contabilizadoscomo receita/despesa financeira não-alocada, e a despesa com imposto de renda é apresentadaapós a receita de operações descontinuadas. Como resultado, nem as Demonstrações FinanceirasConsolidadas nem a tabela abaixo indicam necessariamente qual seria a situação financeira epatrimonial ou os resultados das operações da Companhia se as Companhias Cindidas tivessempersonalidade jurídica própria antes de 1998.

Na assembléia geral dos acionistas da Telebrás de 22 de maio de 1998, os acionistasestabeleceram o patrimônio líquido de cada Nova Companhia Controladora, e alocaram a cada umadelas uma parte dos lucros acumulados da Telebrás. A Telebrás manteve lucros acumulados emquantia suficiente para pagar determinados dividendos e outras obrigações. O saldo restante doslucros acumulados da Telebrás foi alocado a cada Nova Companhia Controladoraproporcionalmente aos ativos totais que foram alocados a cada Companhia. Os lucros acumuladosassim alocados não representam os lucros acumulados históricos das Novas CompanhiasControladoras. Os lucros acumulados que foram alocados à Companhia resultaram em um aumentode R$ 2.289,9 milhões em relação aos lucros acumulados históricos das Controladas. Ver Nota 1(c)às Demonstrações Financeiras Consolidadas. O valor dos lucros acumulados distribuíveis daCompanhia Controladora inclui lucros acumulados alocados à Controladora por ocasião dodesdobramento da Telebrás.

Em 1995, 1996 e 1997, as “participações minoritárias” nas Demonstrações FinanceirasConsolidadas e na tabela abaixo reflete a participação de acionistas nas Controladas, exceto a




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Telebrás. Em 1998 e 1999, a “participações minoritárias” reflete a participação de acionistas nasControladas, exceto a Controladora.

Diferença em relação às demonstrações financeiras publicadas no Brasil

As demonstrações financeiras estatutárias da Companhia, elaboradas de conformidade coma legislação societária brasileira (“demonstrações financeiras estatutárias”), são a base para aapuração de dividendos e impostos. As Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem os efeitosinflacionários até 31 de dezembro de 1999, ao passo que as Demonstrações Financeiras Estatutáriasincluem somente os efeitos inflacionários até 31 de dezembro de 1995. As DemonstraçõesFinanceiras Estatutárias também diferem das Demonstrações Financeiras Consolidadas em relaçãoa certas reclassificações e apresentação de informações comparativas. Ver Notas 2 e 31 àsDemonstrações Financeiras Consolidadas.

Efeitos da reestruturação societária

Em dezembro de 1999 a administração da Companhia aprovou o Plano de Reestruturaçãopara transferir à Controladora o benefício fiscal decorrente da amortização do Ágio de R$2.509,4milhões pago pelo Consórcio Telemar na aquisição da Controladora, e assim aumentar a capacidadede geração de fluxos de caixa da Controladora. O Ágio será amortizado em cinco anos. Em 31 dedezembro de 1999 a amortização do Ágio montava a R$41,8 milhões e gerou um benefício fiscalpara a Controladora de R$13,4 milhões. Quando a Companhia realizar um benefício fiscal emfunção da amortização do Ágio serão emitidas ações da Controladora para a Telemar (ou paraacionistas minoritários que exerçam direitos de preferência com respeito a essas ações, que deverãopagar à Telemar o preço de subscrição dessas ações) em valor equivalente esse a benefício fiscal.Ver “Descrição das atividades – Plano de reestruturação societária” e Nota 1(e) às DemonstraçõesFinanceiras Consolidadas.

A Companhia espera que a amortização do Ágio de 2000 a 2004 reduza o lucro líquidodaqueles anos. A Companhia também espera que essa amortização reduza as obrigações deimposto de renda e contribuição social da Companhia naqueles anos, aumentando por conseguinte ofluxo de caixa. Ver “Discussão e análise pela administração da situação patrimonial e financeira edos resultados das operações – Resultados das operações em 1997, 1998 e 1999- Despesas nãooperacionais líquidas”, “Imposto de renda e contribuição social” e “Lucro líquido.” Ver na Nota 33às Demonstrações Financeiras Consolidadas um resumo das diferenças com relação aos PCGAbrasileiros, e Notas 34 a 38.

Informações financeiras selecionadas


1995 1996 1997 1998 1999




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(milhares de reais ,exceto dados referentes a ações) (1)

Dados da demonstração do resultado:

PCGA brasileirosReceita operacional líquida ..............................

3.242.678 4.273.806 5.956.205 6.195.3576.599.394

Custo dos serviços........................................... (2.109.617) (2.343.600) (3.088.242) (3.831.755)

(5.530.927)

Lucro bruto......................................................1.133.061 1.930.206 2.867.963 2.363.602

1.068.467

Despesas operacionais..................................... (827.000) (1.018.653) (1.335.389) (2.181.684)

(1.572.518)

Lucro (prejuízo) operacional das operaçõesnormais antes dos resultados financeiros..... 306.061 911.553 1.532.574 181.918 (504.751)

Receita financeira.............................................— — — 194.953

181.948

Despesa financeira (2) ..................................... (58.525) (61.780)

(55.563)

(182.390)

(222.770)

247.536 849.773 1.477.011 194.481(544.873)

Despesa não operacional líquida......................(22.594) (10.239) (72.168) (283.513)

(70.352)

Participação dos empregados nos resultados...(9.221) (30.197) (72.576) (13.021)

(26.767)

Lucro (prejuízo) das operações normais antesdos resultados financeiros não alocados,itens extraordinários e imposto de renda econtribuição social e participaçõesminoritárias ..................................................

215.721 809.337 1.332.267 (102.053)

(641.992)Lucro das operações descontinuadas de

telefonia celular antes dos resultadosfinanceiros não alocados, impostos derenda e contribuição social e participaçõesminoritárias ..................................................

316.876 679.409 947.352 — —

Receita financeira não alocada (3)....................51.836 45.373 151.994 — —

Despesa financeira não alocada (3).................. (119.368) (121.374) (154.384)

—

—

Lucro (prejuízo) antes da tributação e daparticipações minoritárias............................ 465.065 1.412.745 2.277.229 (102.053) (641.992)

Imposto de renda e contribuição social............(274.414) (386.464) (582.307) 91.705

198.860

Participações minoritárias................................ (18.249) (152.316) (375.140) 119.268

156.986




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1995 1996 1997 1998 1999(milhares de reais ,

exceto dados referentes a ações) (1)Lucro (prejuízo) líquido...................................

172.402 873.965 1.319.782 108.920 (286.146)Lucro (prejuízo) por lote de mil ações (em

reais) ............................................................0,53 (0,86)

Dividendos por lote de mil açõespreferenciais (em reais)................................

[ ] [ ] [ ] [ ] [ ]

dividendos por lote de mil ações ordinárias(em reais) .....................................................

[ ] [ ] [ ] [ ] [ ]

US GAAPLucro (prejuízo) das operações normais antes da receita

(despesa) financeira não alocada, imposto de renda econtribuição social e participações minoritárias ........................

1.032.275 1.231.777 (7.014)

Lucro das operações descontinuadas antes dos resultadosfinanceiros não alocados, impostos de renda e contribuiçãosocial e participações minoritárias .............................................

703.701 817.998 —

Lucro (prejuízo) líquido................................................................. 954.403 1.232.264 (39.409)Lucro (prejuízo) por lote de mil ações:Ações ordinárias – Básico.............................................................. 2,98 3,84 (0,12)Ações ordinárias – Diluído ............................................................ 2,63 3,65 (0,12)Ações preferenciais – Básico......................................................... 2,98 3,84 (0,12)Ações preferenciais – Diluído........................................................ 2,63 3,65 (0,12)

(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999.(2) Em 1995, 1996, 1997 e 1998, despesa financeira alocada a operações normais.(3) Nos anos anteriores a 1998, a receita e despesa financeira não alocada representa receita e despesa financeira que não

pôde ser apropriada às operações normais e descontinuadas.(4) Apresentado em reais nominais. Como a Controladora não existia antes de 1998, não foram incluídos dados de

dividendos dos exercícios anteriores a 1998.

31 de dezembro1995 1996 1997 1998 1999


Dados do balanço patrimonial:PCGA brasileirosImobilizado, líquido....................................... 13.120.204 14.345.656 15.952.398 16.911.432 15.398.274Total do ativo................................................. 15.194.384 17.710.117 19.979.912 19.437.024 21.470.651Empréstimos e financiamentos – parcela

circulante.....................................................1.226.949 810.597 893.067 124.953 550.565

Empréstimos e financiamentos – parcelalongo prazo .................................................

894.832 1.081.497 1.056.851 268.029 432.768

Patrimônio líquido ......................................... 9.326.227 10.358.967 11.393.476 11.928.313 13.165.974US GAAP




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31 de dezembro1995 1996 1997 1998 1999


Imobilizado, líquido................................................................... 14.323.245 15.804.438Total do ativo............................................................................. 17.815.545 20.023.944Empréstimos e financiamentos – parcela circulante............. 733.001 817.010Empréstimos e financiamentos – parcela longo prazo ......... 1.081.497 1.005.760Patrimônio líquido ..................................................................... 11.343.363 11.762.082

(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999.

Taxas de câmbio

A Controladora pagará dividendos em dinheiro e fará as demais distribuições em dinheiroreferentes a Ações Preferenciais (e Ordinárias) em moeda brasileira. Assim, as flutuações da taxade câmbio afetarão as quantias em dólares dos Estados Unidos recebidas pelos detentores dasADSs na conversão pelo Depositário de dividendos e distribuições em moeda brasileira referentesàs Ações Preferenciais pelas ADSs. As flutuações da taxa de câmbio da moeda brasileira emdólares dos Estados Unidos também afetarão as quantias em dólares dos Estados Unidosequivalentes ao preço das Ações Preferenciais nas bolsas de valores brasileiras. As flutuações dataxa de câmbio também afetarão os resultados das operações da Controladora. Ver “Discussões eAnálise da Administração da Posição Financeira e dos Resultados das Operações—Exposição ataxa de câmbio e juros.” A Controladora não participava, no passado, de operações de hedge parareduzir o risco cambial referente às suas obrigações expressas em dólares dos Estados Unidos. Noentanto, em 2000 a Companhia adotou a nova política de proteger todos os seus riscos de câmbiorelativos ao endividamento a partir de maio de 2000.

Existem dois mercados de câmbio legais no Brasil—o mercado de taxas do mercadocomercial (“Mercado Comercial”) e o mercado de taxas flutuantes (“Mercado Flutuante”).Normalmente não há muita diferença de taxa ou liquidez entre os dois mercados. A maior parte dasnegociações e das transações financeiras com câmbio são realizadas no Mercado Comercial. Essascompras incluem a compra e a venda de ações da Controladora ou o pagamento de dividendos ououtras distribuições com respeito às ações da Controladora. As compras e vendas de moedasestrangeiras só podem ser realizadas através de uma instituição financeira autorizada a operarnesses mercados.

Entre março de 1995 e janeiro de 1999, o Banco Central do Brasil manteve uma bandacambial para a flutuação da taxa de câmbio do real em dólares dos Estados Unidos, e o BancoCentral intervinha no mercado de câmbio de tempos em tempos. No período de 20 de janeiro de1998 até 31 de dezembro de 1998, a banda cambial era de R$1,1164 até R$1,2085: US$1,00. Noinício de janeiro de 1999, o Banco Central tentou adotar uma desvalorização controlada do real




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aumentando a banda dentro da qual era permitida a negociação do real, mas a subseqüenteintervenção do Banco Central não conseguiu manter a taxa de câmbio dentro dos parâmetros danova banda. Em 15 de janeiro de 1999, o Banco Central anunciou que o real poderia flutuar, sendoque o Banco Central interviria somente em casos de extrema volatilidade. O nível das reservasinternacionais e o valor do real continuaram a declinar. De 20 de janeiro de 1999 a 31 de dezembrode 1999 não havia uma banda de câmbio entre o real e o dólar, permitindo-se a flutuação do valor doreal frente ao dólar. Ver “Descrição das atividades – Conjuntura econômica brasileira”.

A tabela a seguir apresenta a taxa média, máxima e mínima do Mercado Comercial (até 21de fevereiro de 1995) e a Taxa de Compra ao meio-dia (a partir de 22 de fevereiro de 1995),expressas em reais por dólar nos períodos indicados.

Período Fim doperíodo

Média doperíodo(1) Máxima Mínima

1995 .............................................................. 0,9722 0,9228 0,9722 0,84501996 .............................................................. 1,0393 1,0080 1,0413 0,97331997 .............................................................. 1,1165 1,0805 1,1166 1,03941998 .............................................................. 1,2085 1,1640 1,2090 1,11601999 .............................................................. 1,8090 1,8640 2,2000 1,20742000 (até 31 de maio) ..................................... 1,8270 1,7890 1,8560 1,7230

(1) Média das taxas no último dia de cada mês do período.Fonte: Até 21 de fevereiro de 1995, Banco Central; daí por diante, Federal Reserve Bank of New York.

Em 15 de junho de 2000 a taxa de câmbio no Mercado Comercial era de R$1,8079 paraUS$1,00.

Item 9. Discussão e análise pela administração da situação patrimonial e financeira e dosresultados das operações

Efeitos de mudanças nas tarifas e estrutura de receitas

Além da cisão das atividades de telefonia celular das controladas, várias outras importantesmudanças da estrutura de receitas e das tarifas de telecomunicações afetaram os resultados daCompanhia em 1998 e 1999.

• Reestruturação das tarifas. As tarifas de serviços locais e não locais sofreramalterações significativas como parte de um processo de reestruturação das tarifasdesenvolvido para eliminar subsídios cruzados de serviços de longa distância paraserviços locais. A partir de maio de 1997, o coeficiente das taxas de serviços medidose assinatura mensal foi aumentado, enquanto as tarifas para serviços de longa




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distância foram reduzidas. As taxas de assinatura mensal, por exemplo, aumentaram271% para clientes residenciais e 59% para clientes comerciais. Simultaneamente aesses aumentos, as taxas de instalação foram reduzidas em termos nominais de R$300para R$80 em outubro de 1997 e de R$80 para R$50 em março de 1998.

• Término do sistema de compartilhamento de receitas. Até abril de 1998, aCompanhia recebeu um percentual fixo das receitas dos serviços de longa distânciainter-regionais e internacionais prestados pela Embratel com origem na Região. Esseacordo de compartilhamento de receitas foi terminado em 1º de abril de 1998. Desdeentão, a Companhia recebe tarifas de interconexão da Embratel por minuto pelosserviços inter-regionais e internacionais prestados pela Embratel e que sejam iniciadosou completados na rede de telefonia fixa da Companhia. A Companhia recebe aindada Embratel uma tarifa adicional por minuto denominada Parcela Adicional deTransição (PAT) para reduzir o impacto do término do acordo de compartilhamentode receita. O PAT começou a uma taxa média de R$0,018 por minuto em 1998 e serágradualmente eliminado até 30 de junho de 2001. Ver “Descrição das atividades –Serviços – Serviços inter-regionais e internacionais” e “Remuneração pelo uso daRede”. Essas mudanças afetaram substancialmente as receitas a partir do segundosemestre de 1998.

• Taxas de interconexão. A Companhia recebe taxas de interconexão dasCompanhias de telefonia celular e, desde abril de 1998, também da Embratel. Ocrescimento nos serviços de telefonia celular e o término do sistema decompartilhamento de receita com a Embratel resultaram em aumento substancial dereceitas de interconexão da Companhia em 1998 e 1999.

• Aumento de tarifas em 1999. A partir de junho de 1999 a Companhia foi autorizadapela Anatel a efetuar alguns aumentos de tarifas. O aumento elevou a tarifa média doplano de serviços básicos em 7,99%. Ver “Descrição do Negócio – Tarifas”.Especificamente, as taxas de assinatura mensal aumentaram 17,7%, o máximopermitido, enquanto as tarifas de serviços medidos aumentaram 6,9%, e as tarifas delonga distância aumentaram 5,46%.

Efeitos da indexação pela inflação nas demonstrações financeiras

Para reconhecer alguns efeitos da inflação, as Demonstrações Financeiras Consolidadasem 31 de dezembro de 1997 e de 1999 e para os anos findos naquelas datas foram elaboradas combase no princípio da correção monetária integral de forma a reconhecer as mudanças do poderaquisitivo da moeda brasileira (“método da correção integral”, conforme determinado pela CVM).Os valores em reais para o ano findo em 31 de dezembro de 1998 não foram corrigidos para refletiras mudanças do poder aquisitivo do real em 1998, não obstante o fato de os PCGA brasileirosexigirem que as demonstrações financeiras sejam ajustadas pela inflação. No entanto, em vista dobaixo nível de inflação verificada em 1998, a Companhia acredita que o efeito da não indexação




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dos resultados das operações e da posição financeira no exercício findo em 31 de dezembro de1998 não seria significativo. Todos os valores em reais em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 epara os exercícios findos naquelas datas foram atualizados para moeda de poder aquisitivo de 31 dedezembro de 1999, usando-se para tanto o índice IGP-M. Ver “Informações financeirasselecionadas” e Nota 2(a) às Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Fatores políticos, econômicos, regulatório e concorrenciais

Os comentários a seguir devem ser lidos em conjunto com a seção “Descrição do Negócio”incluída no presente Relatório Anual. Conforme descrito em maiores detalhes a seguir, a posiçãofinanceira da Companhia e suas operações são significativamente afetadas pela legislação brasileirade telecomunicações, incluindo a regulamentação de tarifas. Ver “Descrição das atividades—Regulamentação do setor brasileiro de telecomunicações.” A posição financeira da Companhia eseu lucro (prejuízo) líquido também foram e devem continuar sendo afetados pelo ambiente políticoe econômico no Brasil. Ver “Descrição das atividades—Conjuntura política brasileira” e“Conjuntura econômica brasileira.” Em particular, o desempenho financeiro da Companhia seráafetado (i) pelo crescimento econômico na Região e seu efeito sobre a demanda por serviços detelecomunicações, (ii) o custo e disponibilidade de financiamentos e (iii) as taxas de câmbio entre amoeda brasileira e as estrangeiras.

Até fevereiro de 1999, a Companhia era a única prestadora de serviços de telefonia fixalocal e intra-estadual autorizada a operar na Região. Em fevereiro de 1999, duas licenças foramleiloadas para permitir a um concorrente prestar serviços de telefonia fixa e intra-regional de longadistância na região, de forma a competir com a Companhia. Não se pode assegurar que a entradade novos concorrentes não venha a ter efeitos adversos relevantes sobre os negócios daCompanhia, sua posição financeira, resultados das operações ou perspectivas. Quaisquer efeitosadversos sobre os resultados das operações da Companhia e na sua fatia de mercado resultantesdas pressões da concorrência dependerão de uma série de fatores que no presente momento nãosão passíveis de ser avaliados precisamente e que estão além do controle da Companhia. Entreesses fatores estão os recursos técnicos e financeiros disponíveis aos concorrentes da Companhia,as estratégias de negócio e a competência dos seus concorrentes, as condições atuais de mercado,os regulamentos disciplinando a entrada de novas Companhias no mercado, inclusive com relaçãoaos leilões de PCS, bem como a eficácia dos esforços empreendidos pela Companhia para sepreparar para o aumento de concorrência. Ver “Descrição das atividades – Concorrência”.

Exposição a riscos cambiais e de taxa de juros

O principal risco de exposição cambial a que a Companhia está sujeita advém do fato de terparcela significativa de seus passivos por financiamentos em moeda estrangeira, enquanto quasetodas as suas receitas são em reais. Como resultado dessa defasagem, qualquer aumento nasobrigações da Companhia por financiamentos, decorrente de flutuações cambiais, pode não vir a ser




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compensado por aumento de receitas. Em 31 de dezembro de 1999, 45,0% da dívida da Companhia,ou R$442,9 milhões, estavam expressos em dólares. A dívida em moeda estrangeira da Companhiacorresponde basicamente a créditos de fornecedores. A administração acredita que o valor doscréditos de fornecedores aumentará a fim de financiar a expansão de sua rede. A desvalorização doreal resulta em perda cambial na dívida em moeda estrangeira. Foram incorridas perdas cambiais decerca de R$23,9 milhões em 1999. No passado, a Companhia não protegia através de hedge seusriscos de perda cambial decorrentes de dívida em moeda estrangeira. No entanto, a Companhiacomeçou a realizar operações de hedge para proteger-se dos riscos cambiais, e em maio de 2000100% da dívida externa da Companhia estava protegida por contratos de hedging.

A Companhia está exposta ao risco de taxas de juros como conseqüência de sua dívida ataxa flutuante. Em 31 de dezembro de 1999, 91,2% da dívida da Companhia em moeda estrangeiraestava sujeita a juros a taxas flutuantes. A Companhia não participa de operações com derivativosnem fez outros acordos para proteger-se desse risco. Consequentemente, se as taxas de juros demercado (principalmente a LIBOR) aumentarem, as despesas de financiamento da Companhiatambém aumentarão.

Efeitos da reestruturação societária

Em dezembro de 1999 a administração da Companhia aprovou o Plano de Reestruturação,com o objetivo de transferir para a Controladora o benefício fiscal decorrente da amortização doÁgio, de R$2.509,4 milhões, pago pelo Consórcio Telemar na aquisição da Controladora, e aumentarassim a capacidade de geração de fluxo de caixa da Controladora. O Ágio será amortizado aolongo de cinco anos. Em 31 de dezembro de 1999, a amortização do Ágio montava a R$41,8milhões, gerando um benefício fiscal para a Companhia de R$13,4 milhões. A administração esperaque a Companhia continue a auferir benefícios fiscais da amortização do Ágio nos anos 2000 a 2004e, dessa forma, aumente o fluxo de caixa. A amortização do Ágio também reduzirá o lucro líquidonos próximos quatro anos. Ver “Despesas não operacionais líquidas”, “Imposto de renda econtribuição social, “Lucro líquido”, “Descrição das atividades – Plano de ReestruturaçãoSocietária” e “Informações financeiras selecionadas – Efeitos da reestruturação societária.”

Resultados das operações em 1997, 1998 e 1999

A tabela a seguir apresenta alguns componentes do lucro líquido da Companhia, bem comoo percentual de variação de cada um em relação ao ano anterior, para os anos do período de trêsanos findo em 31 de dezembro de 1999.




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Exercício findo em 31 de dezembro % variação 1997 1998 1999 1997 x 1998 1998 x 1999 (milhões de reais)(1)

Receita operacional líquida........................ 5.956,2 6.195,4 6.599,4 4,0 6,5

Custo dos serviços...................................... (3.088,2) (3.831,8) (5.530,9) 24,1 (44,3)

Lucro bruto ............................................... 2.868,0 2.363,6 1.068,5 (17,6) (54,8)

Receitas (despesas) operacionais:

Comerciais .............................................. (653,4) (745,7) (863,2) (14,1) (15,8)

Gerais e administrativas ....................... (980,6) (966,3) (939,4) (1,5) (2,8)

Outras receitas (despesas)operacionais líquidas

298,7 (469,7) 230,0 — —

Lucro (prejuízo) operacional dasoperações normais antes dosresultados financeiros .....................

1.532,6 181,9 (504,8)

(88,1) —

Receita financeira...................................... — 195,0 181,9 — (6,7)

Despesa financeira (2).............................. (55,6) (182,4) (222,8) 228,3 22,1

1.477,0 194,5 (544,9) (86,8) —

Lucro (prejuízo) operacional dasoperações normais ............................

Despesas não operacionais líquidas ..... (72,2) (283,5) (70,4) (292,9) (75,2)

Participação dos empregados nosresultados ..................................................

(72,6) (13,0) (26,8) 82,1 106,2

Lucro (prejuízo) das operações normaisantes dos resultados financeirosnão alocados, impostos de renda econtribuição social e participaçõesminoritárias ........................................

1.332,3 (102,1) 642,0 — —

Lucro das operaçõesdescontinuadas de telefonia celularantes dos resultados financeirosnão alocados, impostos de renda econtribuição social e participaçõesminoritárias ........................................

947,4 —

—

—

—

Receita financeira não alocada (3).......... 152,0 — — — —

Despesa financeira não alocada (3) ....... (154,4) — — — —

Lucro (prejuízo) antes dos impostos derenda e contribuição social eparticipações minoritárias................

2.277,2 (102,1) 642,0 — —

Imposto de renda e contribuição social (582,3) 91,7 198,9 — 116,9

Participações minoritárias........................ (375,1) 119,3 157,0 — 31,6




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Lucro (prejuízo) líquido........................... 1.319,8 108,9 (286,1) (91,7) —

(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999. A soma das colunas pode não bater devido aoarredondamento de valores.

(2) Em 1997 e 1998, despesa financeira alocável a operações normais. (3) Em 1997, a receita e despesa financeira não alocada representa receita e despesa financeira que não pôde ser

apropriada a operações normais e descontinuadas.

Efeitos da correção monetária sobre a apresentação dos resultados das operações

De acordo com o método da correção integral utilizado na elaboração das DemonstraçõesFinanceiras Consolidadas, todos os valores apresentados para o ano findo em 31 de dezembro de1999 foram reexpressos em reais de poder aquisitivo de 31 de dezembro de 1999 de acordo com avariação do IGP-M em 1999 (o que gera uma correção de 20,1% de todos os valores de 1998).Como o fator de correção aplicado aos valores de 1998 em muitos casos ultrapassou a taxa deinflação de preços de muitos itens de receita e custos em 1999, a correção contábil é em si mesmaum importante fator explicativo das mudanças entre 1998 e 1999 de diversos itens da DemonstraçãoConsolidada dos Resultados da Companhia. Em virtude dessa correção monetária, o cálculopercentual de um ano em relação ao outro enfatiza as reduções e deprime os aumentos desses itensde receita e custo.

Receitas operacionais líquidas

As receitas da Companhia consistem basicamente em:

• Taxas de serviços locais, que incluem taxas de instalação, taxas de assinatura mensal,tarifas por serviços medidos, e serviços locais complementares (por exemplo chamadaem espera, transferência de chamada, caixa postal de voz e fax, discagem rápida eidentificação de quem chama);

• serviços de telefones públicos;

• taxas de serviços não locais, que incluem taxas de serviços intra-estaduais de chamadasde longa distância nos estados da Região, serviços de longa distância inter-estaduaisentre os estados da Região e, nos períodos anteriores a abril de 1998, receitas (divididascom a Embratel) de chamadas de longa distância inter-estaduais e internacionais;

• remuneração das prestadoras de longa distância pelo uso da rede da Companhia, o queinclui pagamentos da Embratel (desde abril de 1998) e provedores de serviços de celularoperando na Região pelo uso da rede da Companhia;

• receitas de fixo-móvel, que incluem receitas de ligações feitas de telefones fixos paracelulares;

• tarifas dos serviços de transmissão comutada de dados e serviços de rede de transporte,e




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• tarifas de outros serviços.

As receitas operacionais brutas são deduzidas do ICMS e outros impostos indiretos edescontos a clientes. A composição da receita operacional por categoria de serviço antes dadedução do ICMS e outros impostos indiretos está apresentada nas Demonstrações Financeiras e éanalisada a seguir.

Em meados de 1998 a Companhia adotou uma nova análise de receitas que afeta aapropriação das receitas de serviços de telefonia fixa. Com essa mudança em 1998, a Companhiapassou a alocar e a analisar as receitas de um modo diferente do método usado pelas CompanhiasAntecessoras em 1997 e anos anteriores. Assim, a apresentação a seguir das receitas de 1997difere da apresentação das receitas de 1999. Para permitir a comparação dos resultados dasoperações no período de três anos, as receitas de 1998 foram apresentadas usando-se o novométodo adotado em 1998 e o método utilizado pelas Companhias Antecessoras em 1997 e anosanteriores.




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Comparação das receitas de 1997 e 1998

A tabela a seguir mostra alguns componentes da receita operacional da Companhia, bemcomo o percentual de variação de cada um em relação ao ano anterior, em 1997 e 1998.

1997 1998 % variação

Receita operacional bruta:Serviços locais:

Taxas de assinatura mensal.......... 1.073,1 1.697,1 58,1Taxas de serviços medidos........... 1.686,6 1.951,4 15,7Telefones públicos....................... 316,0 425.0 34,5Outros ........................................ 689,9 564.0 (18,2)

Total........................................ 3.765,6 4.637,5 23,2Serviços não locais:

Intra-estaduais ............................ 994.0 1.073,5 8,0Interestaduais.............................. 1.253,7 271,6 (78,3)Internacionais.............................. 186,3 45,3 (75,7)

Total........................................ 2.433,9 1.390,3 (42,9)Remuneração pelo uso de rede e

PAT ...........................................— 592,0 —

Transmissão de dados..................... 197,4 255,0 29,2Serviços entre redes ....................... 1.200,3 1.337,9 11,5Outros ........................................... 41.6 129,9 212,3

Total da receita operacional bruta ....... 7.638,7 8.342,7 9,2ICMS e outros impostos indiretos .... (1.662,3) (2.121,7) (27,6)Descontos...................................... (20,2) (25,6) (26,7)

Receita operacional líquida 5.956,2 6.195,4 4,0


As tarifas cobradas por serviços locais e não locais alteraram em 1997 e 1998 no âmbito doprocesso de reestruturação de tarifas destinado a eliminar subsídios cruzados dos serviços de longadistância para os serviços locais. A partir de maio de 1997, as tarifas dos serviços medidos e astaxas mensais de assinatura sofreram um aumento, e as tarifas dos serviços de longa distânciasofreram uma queda. A taxa mensal de assinatura, por exemplo, aumentou 270% para os assinantesresidenciais e 59% para os clientes comerciais. Juntamente com esses aumentos de tarifa, as taxasde instalação foram reduzidas em termos nominais de R$300 para R$80 em outubro de 1997 e deR$80 para R$50 em março de 1998.




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Serviços locais

A receita de serviços locais aumentou 23,2% em 1998, passando de R$3.765,6 milhões em1997 para R$4.637,5 milhões em 1998. O crescimento da receita de serviços locais em 1998 refletiuprincipalmente o efeito em todo o ano de 1998 do aumento generalizado de tarifas de assinaturamensal e serviços medidos em 1997, e o aumento do número médio de linhas em funcionamento. Onúmero médio de linhas em funcionamento subiu 22,0%, de 5,9 milhões em 1997 para uma média de7,2 milhões em 1998.

Taxa de assinatura mensal. A receita de taxas de assinatura mensal aumentaram 58,1% ,passando de R$1.073,1 milhão em 1997 para R$1.697,1 milhão em 1998. O crescimento de 1998deveu-se principalmente ao aumento das tarifas de assinatura mensal e ao aumento de linhas emfuncionamento. A partir de maio de 1997, a taxa de assinatura mensal aumentou 270,5% paraclientes residenciais 59,3% para clientes usuários de sistemas PBX e 59,2% para outros clientes nãoresidenciais.

Tarifas de serviços medidos. A receita de tarifas de serviços medidos aumentou 15,7%,passando de R$1.686,6 milhão em 1997 para R$1.951,4 milhão em 1998. O aumento foi devidoprincipalmente ao aumento das tarifas cobradas por pulso e em segundo lugar ao aumento deutilização medida pelo número de pulsos registrados, que tem correlação direta com o número delinhas em funcionamento. Ver “Descrição das atividades – Tarifas locais.” O número de pulsos deligações locais aumentou 4,3% em 1998 em comparação com 1997.

Telefones públicos. A receita de tarifas pelo uso de telefones públicos aumentou 34,5%em 1998, passando de R$316,0 milhões em 1997 para R$425,0 milhões. O crescimento da receita detelefones públicos em 1998 deveu-se principalmente ao efeito no ano inteiro de 1998 de um aumentodas tarifas por pulso em maio de 1997, que resultou em aumento das receitas da venda de cartõespré-pagos para telefones públicos, bem como ao crescimento da rede de telefones públicos daCompanhia. Como os cartões pré-pagos são válidos para um determinado número de pulsos, seupreço aumentou acompanhando o aumento das tarifas por pulso.

Outros serviços locais. A receita de outros serviços locais inclui basicamente a receita detaxas de instalação e de serviços locais complementares, como chamada em espera, transferênciade chamada, caixa postal de voz e fax, discagem rápida e identificação de quem chama. A receitade outros serviços locais diminuiu 18,2% em 1998, passando de R$689,9 milhões em 1997 paraR$564,0 milhões em 1998. Essa queda refletiu o efeito em todo o ano de uma redução das taxas deinstalação de R$300 para R$80 (em termos nominais) em outubro de 1997, o efeito em parte do anode outra redução dessas taxas em março de 1998. Essa queda foi parcialmente compensada por umaumento de 17,3% do número de linhas instaladas em 1998. Ver “Descrição das atividades –Tarifas – Tarifas locais” e “Liquidez e recursos de capital”. Conforme calculado pela administraçãoda Companhia, as margens sobre as taxas de instalação são muito pequenas, não sendo adequado,portanto, diferir o reconhecimento dessa receita em períodos futuros. Embora as taxas de instalaçãoestejam submetidas ao limite de R$80 imposto pela Anatel, a Companhia cobra atualmente R$50 epoderá reduzir ainda mais essas taxas em função da concorrência.




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Serviços não locais

A receita de serviços não locais diminuiu 42,9% em 1998, passando de R$2.433,9 milhõesem 1997 para R$1.390,3. Essa queda em 1998 decorreu principalmente à redução das receitas dosserviços de longa distância, resultado do término, em abril de 1998, do sistema de divisão de receitasentre a Companhia e a Embratel. Essa redução foi parcialmente compensada por um aumento de17,9% do tráfego nacional de longa distância no ano como um todo que teve o efeito, de janeiro aabril de 1998, de aumentar a receita de ligações de longa distância da Embratel retidas pelaCompanhia conforme o acordo de divisão de receitas.

Serviços de longa distância intra-estaduais

A receita de serviços de longa distância intra-estaduais aumentou 8,0%, passando deR$994,0 em 1997 para R$1.073,5 milhão em 1998. O aumento de 1998 deveu-se principalmente aoaumento dos minutos tarifados de chamadas nacionais de longa distância (aproximadamente 50%dos quais em 1998 eram intra-estaduais e 50% eram inter-estaduais), e que foi parcialmentecompensado pelo efeito no ano todo da redução de tarifas, de 30% em média, em maio de 1997.

Serviços de longa distância interestaduais

A receita de serviços de longa distância inter-estaduais diminuiu 78,3%, passando deR$1.253,7 milhão em 1997 para R$271,6 milhões em 1998. Esse decréscimo foi o resultado dotérmino do sistema de divisão de receitas entre a Companhia e a Embratel.

Serviços de longa distância internacionais

A receita de serviços de longa distância internacionais diminuiu 75,7%, passando de R$186,3milhões em 1997 para R$45,3 milhões em 1998. A partir de abril de 1998, a Companhia deixou deter autorização para proporcionar serviços de longa distância internacionais, e daí por diante deixoude auferir tais receitas em virtude do término do sistema de divisão de receitas com a Embratel, emabril de 1998. Esse decréscimo foi parcialmente compensado por um aumento de 14,4% da tarifapor minuto das ligações internacionais no período de 1º de janeiro a 1º de abril de 1998.

Remuneração pelo uso da rede

A remuneração pelo uso da rede, que totalizou R$592 milhões em 1998, representa valorespagos pela Embratel com base em minutos tarifados de chamadas interestaduais e internacionaisfeitas pela Embratel e que são iniciadas ou completadas utilizando-se a rede de telefonia fixa daCompanhia, que substitui o sistema de compartilhamento de receitas entre a Companhia e aEmbratel que foi terminado em abril de 1998. A remuneração pelo uso da rede inclui também oPAT, uma tarifa adicional por minuto tarifado que a Companhia recebe da Embratel para reduzir oimpacto do término do sistema de compartilhamento de receitas. Em 1998, a média mensal do PATfoi de R$0,018 por minuto tarifado. Esse valor adicional recebido da Embratel será gradualmentereduzido até não mais existir em 30 de junho do ano 2001. Ver “Descrição das atividades—Serviços—Serviços inter-regionais e internacionais” e “Remuneração pelo uso da rede.”




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Transmissão de dados

As receitas da transmissão de dados aumentaram 29,2% em 1998 em relação a 1997, ouseja de R$ 197,4 milhões para R$ 255,0 milhões. O aumento em 1998 refletiu principalmente umaumento nos contratos para serviços de linhas dedicadas bem como um aumento no volume dedados transmitidos para clientes utilizando linhas comutadas não dedicadas, e maior velocidade dosserviços em ambas as categorias. Esses aumentos foram parcialmente neutralizados por umaredução contínua nas tarifas cobradas pela transmissão de dados.

Serviços inter-redes

As receitas de serviços inter-redes representam basicamente receitas de ligações originadasde uma linha fixa para uma linha móvel e receitas decorrentes da interconexão com prestadores deserviços de telecomunicação celular, com base em minutos tarifados para completar as chamadasutilizando a rede da Companhia. As receitas de serviços de rede também incluem taxas pagas pelosprestadores de serviços de telefonia celular pelo aluguel de instalações de transmissão daCompanhia para o transporte de chamadas celulares nas suas respectivas redes internas. Em 1999as receitas auferidas da interconexão com as empresas de telefonia celular foram reclassificadaspara “remuneração pelo uso da rede”, e as taxas pagas pelas empresas de telefonia celular peloaluguel das instalações de transmissão da Companhia foram reclassificadas para receitas de“serviços de transmissão de dados”. As receitas de serviços inter-redes aumentaram 11,5% em1998 em relação a 1997, ou seja de R$1.200,3 milhões para R$ 1.337,9 milhões. O aumento refleteprincipalmente o crescimento do número de prestadores de serviços de telefonia celular e o aumentoresultante na demanda das instalações da Companhia.

Outros serviços

A receita de outros serviços corresponde a receita de catálogos telefônicos, aluguel deequipamentos e outros. Essas receitas aumentaram 212,3%, passando de R$41,6 milhões em 1997para R$129,9 milhões em 1998. O aumento de 1998 deveu-se principalmente aos serviços prestadosàs empresas de telefonia celular que foram cindidas da Companhia em janeiro de 1998.

Comparação das receitas de 1998 e 1999

A tabela a seguir apresenta alguns componentes das receitas operacionais da Companhia,bem como a porcentagem de variação de cada um em relação ao ano anterior, em 1998 e 1999. Emcomparação com a classificação de receitas analisada acima e em comparação com as receitas de1997 e 1998, as principais reclassificações da composição de receitas pela nova análise de adotadaem 1998 e mostrada na tabela a abaixo são: (i) “Tarifas de serviços medidos” foi dividido em“Pulsos – Serviços medidos” e “Receitas de ligações a cobrar”; (ii) “Outros”, no título “Serviçoslocais”, foi dividido em “Taxas de instalação,” “Receita de serviços de valor adicionado,” “Uso darede celular para linha fixa”, e “Outros” no título “Serviços de rede de transporte”; (iii)




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“Transmissão de dados” e serviços de rede de transporte foi dividido em “Serviços de transmissãode dados” e “Serviços de linha digital dedicada - SLD”; e (iv) “Receitas inter-rede” foi dividido em“Serviços linha fixa-celular” e “Serviços de linha digital dedicada industrial – EILD.” A partir dejunho de 1999 a Companhia foi autorizada pela Anatel e colocar em vigor alguns aumentos detarifas. Esses aumentos elevaram a tarifa média do plano de serviços básicos em 7,99%.




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1998 1999 %Variação

Receita operacional bruta:Serviços telefônicos:

Serviços locais:Taxas de instalação ........................ 138,7 150.3 8,3Taxas de assinatura mensal.......... 1.697,1 1.920,8 13,2Pulsos – serviços medidos............ 1.898,4 1.870,9 (1,5)Ligações a cobrar ....................... 53,0 62,2 17,4Outros ........................................ 46,2 43,4 (6,1)

Total........................................ 3.833,4 4.047,6 5,6

Serviços não locais:Longa distância intra-estaduais ..... 951,3 837,2 (12,0)Longa distância interestaduais einternacionais ..............................

337,3 162,3 (51,9)

Total........................................ 1.288,6 999,5 (22,4)

Telefones públicos ............................ 426,1 430,3 1,0

Serviços linha fixa-celular.................. 1.092,6 1.550,1 41,9

Serviços de valor adicionado.............. 113,3 168,5 48,7Total........................................ 2.920,8 3.148,4 7,8

Remuneração pelo uso de redeTaxas de utilização de rede linha

fixa- fixa .....................................833,4 958,4 15,0

Taxas de utilização de rede celular-fixa.............................................

124,0 163,4 31,8

Total........................................... 957,3 1.121,8 17,2

Serviços de rede de transporteServiços de linha digital dedicada ..... 192,7 236,6 22,8Serviços de linha dedicada industrial 251,8 227,2 (9,8)Outros serviços de rede de

transporte.................................... 68,6 38,5 (43,8)

Total........................................... 513,2 502,4 (2,1)

Serviços de transmissão de dados ....... 62,2 59,6 (4,2)

Outros serviços ................................. 55,8 34,1 (38,9)

Total da receita operacional bruta 8.342,7 8.914,0 6,9

ICMS e outros impostos indiretos ....... (2.121,7) (2.221,9) 4,7




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1998 1999 %Variação

Descontos......................................... (25,6) (92.7) 262,1

Receita operacional líquida................. 6.195,4 6.599,4 6,5


Serviços locais

A receita de serviços locais aumentou 5,6%, passando de R$3.833,4 milhões em 1998 paraR$4.047,6 milhões em 1999. O crescimento da receita de serviços locais nesse período foi resultadobasicamente do aumento geral de tarifas (de assinatura mensal e de serviços medidos) e do aumentodo número médio de linhas em funcionamento e foi parcialmente compensado pelos efeitos dacorreção das receitas de 1998 em comparação com a correção desses valores em 1999. Ver“Efeitos da correção monetária na apresentação dos resultados das operações”. Em 1999, onúmero médio de linhas em funcionamento aumentou 15,3%, para 8,3 milhões, em comparação comas 7,2 milhões de linhas em funcionamento em 1998.

Taxas de instalação. A receita de taxas de instalação aumentou 8,3% em 1999, paraR$150,3 milhões, contra R$138,7 milhões em 1998. Esse aumentou deveu-se principalmente aoaumento do número de novas linhas colocadas em funcionamento e foi parcialmente compensadopelo efeito em todo o ano de 1999 de uma redução das taxas de instalação em março de 1998, deR$80 para R$50, em reais nominais.

Taxas de assinatura mensal. A receita de taxas de assinatura mensal aumentou 13,2%,passando de R$1.697,1 milhão em 1998 para R$1.920,8 milhão em 1999, devido principalmente aoaumento de 15,3% do número médio de linhas em funcionamento em 1999, bem como ao efeito emparte do ano de um aumento de 17,7% das taxas de assinatura, que entrou em vigor em junho de1999. Não houve aumento da taxa de assinatura mensal em 1998.

Pulsos – serviços medidos. A receita de pulsos diminuiu 1,5% em 1999, passando deR$1.898,4 milhão em 1998 para R$1.870,9 milhão. Esse decréscimo deveu-se principalmente aosefeitos da correção monetária, que foi quase totalmente compensada pelo efeito em parte do ano deum aumento de 6,9% da tarifa por pulso em junho de 1999, bem como de um aumento do número depulsos cobrados, que subiram 1,4% em 1999 em comparação com 1998, como reflexo do aumentodo tráfego na rede da Companhia.

Ligações a cobrar. As receitas de ligações locais a cobrar cresceram 17,4% em 1999,passando de R$53,0 milhões em 1998 para R$62,2 milhões. Esse aumento deveu-se principalmenteao aumento mencionado acima das tarifas por pulso e ao crescimento do tamanho da rede daCompanhia.




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Outros serviços locais. A receita de outros serviços locais inclui basicamente o aluguel delinhas e equipamentos e serviços especiais, como os serviços 0900. A receita de outros serviçoslocais decresceu 6,1% em 1999, caindo de R$46,2 milhões em 1998 para R$43,4 milhões. Essadiminuição deveu-se basicamente à diminuição da receita dos serviços 0900, que foram suspensosem meados de 1999 em virtude do número exagerado de queixas de clientes com respeito aofaturamento desses serviços, e foi parcialmente compensada pelo aumento da demanda de aluguelde linhas e equipamentos.

Serviços telefônicos não locais

Essa receita diminuiu 22,4% em 1999, caindo de R$1.288,6 milhão em 1998 para R$999,5milhões. Essa diminuição deveu-se principalmente ao efeito, no ano todo, do término do acordo dedivisão de receitas entre a Companhia e a Embratel, em 1º de abril de 1998.

Serviços de longa distância intra-estaduais. A receita de serviços de longa distânciaintra-estaduais declinou 12,0% em 1999, passando de R$951,3 milhões em 1998 para R$837,2milhões. Essa diminuição deveu-se principalmente aos efeitos da correção monetária, bem como àconcorrência nessa área, a partir de julho de 1999.

Serviços de longa distância interestaduais e internacionais. Essa receita recuou51,9%, passando de R$337,3 milhões em 1998 para R$162,3 milhões em 1999. Essa queda deveu-se principalmente ao término do acordo de divisão de receitas entre a Companhia e a Embratel. ACompanhia foi proibida de oferecer serviços de longa distância interestaduais até julho de 1999,quando o mercado foi aberto à concorrência, e continua proibida de oferecer serviços de longadistância internacionais.

Telefones públicos. A receita de tarifas pelo uso de telefones públicos aumentou 1,0% em1999, passando de R$426,1 milhões em 1998 para R$430,3 milhões, devido ao efeito em parte doano de um aumento das tarifas por pulso que entrou em vigor em junho de 1999, como também aoaumento do número de telefones públicos em funcionamento, cujos efeitos foram quase totalmentecompensados pelos efeitos da correção monetária.

Serviços linha fixa-celular. A receita dessa categoria consiste em taxas por ligações detelefones de linha fixa para celulares, que são cobrados por minuto a diferentes taxas, conforme alocalização de quem chama e o destino da chamada. As ligações dentro da mesma área de registro(em geral a mesma cidade) são faturadas pela menor tarifa, a VC1, enquanto as ligações para outracidade no mesmo estado são cobradas a uma taxa maior, VC2, e as ligações interestaduais sãocobradas a uma taxa ainda maior, VC3. Ver “Descrição das atividades – Tarifas – Tarifas linhafixa-celular”. A receita de serviços linha fixa-celular aumentou 41,9% em 1999, passando deR$1.092,6 milhões em 1998 para R$1.550,1 milhões. Esse aumento se deveu principalmente aocrescimento do tráfego em vista do aumento do número de assinantes de telefonia celular. Oaumento do número desses assinantes, e consequentemente da receita de serviços linha fixa-celular,são tendências que a Companhia espera que se mantenham.




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Serviços de valor adicionado. Essas receitas se referem principalmente a serviços comoauxílio à lista, identificação de quem chama, chamada em espera, correio de voz e transferência deligações. A receita de serviços de valor adicionado aumentou 48,7%, passando de R$113,3 milhõesem 1998 para R$168,5 milhões em 1999, principalmente em virtude da maior demanda por essesserviços e do aumento do número de linhas em funcionamento.

Taxas de utilização da rede linha fixa-linha fixa. Esse item inclui receitas auferidas pelaCompanhia da Embratel pelo uso da rede da Companhia para completar ligações de longa distância,bem como do PAT, uma taxa complementar por minuto que a Companhia recebe da Embratel paradiminuir o impacto do término do sistema de divisão de receitas entre elas. Ver “Descrição dasatividades – serviços – serviços de uso de rede”. Essas receitas aumentaram 15,0% em 1999,passando de R$833,4 milhões em 1998 para R$958,4 milhões, principalmente em função docrescimento do número de assinantes de telefonia fixa em todo o país.

Taxas de utilização da rede celular-linha fixa. As receitas dessa categoriacompreendem essencialmente valores pagos por prestadoras de serviços de telefonia celular pelouso da rede da Companhia para completar chamadas iniciadas na rede daquelas provedoras. Essasreceitas aumentaram 31,8%, passando de R$124,0 milhões em 1998 para R$163,4 milhões em 1999.O aumento deveu-se principalmente ao crescimento do número de assinantes de telefonia celular.

Serviços de linha digital dedicada – SLD. As receitas de serviços de linha digitaldedicada compreende os pagamentos de aluguel de linhas digitais dedicadas para transmissão dedados, utilizadas basicamente por clientes comerciais. Essas receitas aumentaram 22,8% em 1999,passando de R$192,7 milhões em 1998 para R$236,6 milhões. Esse aumento foi resultadoprincipalmente do fato de muitos clientes terem passado de linhas analógicas (cujas receitas sãoregistradas em “Outros serviços de rede transporte”, a seguir) para linhas digitais dedicadas e delinhas dedicadas de baixa velocidade para linhas de lata velocidade.

Serviços de linha digital dedicada industrial – EILD. As receitas dessa categoriacorrespondem a pagamentos de aluguel de linhas dedicadas de transmissão de dados porprestadores de serviços de telecomunicações. Essas receitas diminuíram 9,8%, passando deR$251,8 milhões em 1998 para R$227,2 milhões em 1999, principalmente em função dos efeitos dacorreção monetária.

Outros serviços de rede de transporte. A receita de outros serviços de rede detransporte inclui principalmente pagamentos de aluguel de linhas analógicas dedicadas detransmissão de dados, bem como aluguel de circuitos. A receita de outros serviços de rede detransporte caíram 43,8% em 1999 em comparação com 1998, passando de R$68,6 milhões paraR$38,5 milhões, principalmente pelo fato de muitos clientes terem passado de linhas dedicadas detransmissão de dados analógicas para digitais.

Serviços de transmissão de dados. A receita de serviços de transmissão de dadosdiminuiu 4,2% em 1999, passando de R$62,2 milhões em 1998 para R$59,6 milhões, principalmente




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em virtude dos efeitos da correção monetária, compensados em parte pelos efeitos do aumento dademanda de tais serviços.

Outros serviços. As receitas dessa categoria compreendem principalmente receitasdecorrentes da publicação de catálogos. Essas receitas caíram 38,9% em 1999, passando de R$55,8milhões em 1998 para R$34,1 milhões, principalmente em resultado do efeito no ano todo de umamudança das regulamentações da Anatel em 1998, que determinou que as prestadoras de serviçosde telecomunicações não poderiam mais auferir receitas da venda de espaço publicitário noscatálogos telefônicos.

Custo dos serviços

O custo dos serviços inclui basicamente custos de depreciação e amortização, serviçosprestados por terceiros, custos de pessoal e de materiais. O custo dos serviços aumentou 43,5%,atingindo R$5.310,4 milhões em 1999, contra R$3.700,2 milhões em 1998, o que por sua vez refleteum aumento de 19,8% em relação aos R$3.088,2 milhões registrados em 1997. A tabela a seguirapresenta alguns componentes do custo dos serviços da Companhia, bem como o percentual devariação de cada um em relação ao ano anterior, em cada um dos anos do período de três anosfindo em 31 de dezembro de 1999.

Exercício findo em 31 de dezembro % variação

1997 1998 19991997-1998

1998-1999

(milhões de reais)(1)

Custo dos serviços:Depreciação e amortização........ 1.553,5 1.937,1 3.615,0 24,.7 86,6Serviços de terceiros.................. 791,5 1.143,7 1.415,3 44,5 23,7Pessoal..................................... 610,5 536,6 362,2 (12,1) (32,5)Materiais................................... 85,6 140,4 72,5 63,9 (48,4)Outros 47,0 73,9 65,9 57,2 (10,8)

Total do custo dos serviços . 3.088,2 3.831,8 5.530,9 24,1 44,3

(1) Em moeda de poder aquisitivo constante de dezembro de 1999. A soma das colunas pode não bater devido aoarredondamento de valores.

Depreciação e amortização. A despesa de depreciação aumentou 88,4%, atingindoR$3.615,0 milhões em 1999 contra R$1.918,6 milhões em 1998, o que por sua vez refletiu umaumento de 23,5% em relação ao R$1.553,5 milhão de 1997. O aumento em 1999 deveu-sebasicamente a uma significativa aceleração das taxas de depreciação de equipamentos decomutação e transmissão e partes da rede de infra-estrutura, e secundariamente ao aumento dosativos depreciáveis em função do crescimento da rede da Companhia, e foi parcialmentecompensado pelos efeitos da correção da depreciação de 1988 e da reclassificação como“depreciação” de alguns débitos extraordinários registrados em 1998. Ver Notas 8 e 16(b) àsDemonstrações Financeiras Consolidadas. A Companhia alterou as taxas de depreciação com base




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em uma reavaliação da vida útil de seus equipamentos . A Companhia pretende continuar a reversuas políticas de depreciação à luz dessas considerações e de outros fatores pertinentes. O aumentode 1998 deveu-se basicamente aos débitos especiais registrados pela depreciação acelerada dosequipamentos digitais (tirados de funcionamento e substituídos por equipamentos digitais a fim decumprir os requisitos de digitalização da rede fixados pela Anatel), e também reflete um aumento dovalor dos ativos depreciáveis da Companhia devido ao crescimento de sua rede.

A partir de 1º de janeiro de 1999, depois de um estudo e de acordo com asrecomendações da Anatel, a vida útil estimada e as correspondentes taxas de depreciação foramajustadas para os equipamentos de comutação (de 7,69% para 20% ao ano), parte dos equipamentosde transmissão da Companhia (de 10% para 20% ao ano) e parte dos equipamentos de infra-estrutura da Companhia (de 4% para 10% ao ano). As taxas aceleradas resultaram no aumento dadespesa de depreciação. Se as taxas usadas até 1998 tivessem sido mantidas em 1999, a Sociedadeteria apresentado um lucro líquido no ano findo em 31 de dezembro de 1999 de R$229,4 milhões, emvez de um prejuízo de R$286,1 milhões, após a tributação e a participação de minoritários.

Serviços de terceiros. Consistem basicamente em pagamentos de interconexão aprestadoras de telefonia celular por ligações com origem na rede da Companhia e destino em redescelulares e serviços de “planta técnica”, que dizem respeito a manutenção e reparo de equipamentosde terminais e infra-estrutura. As despesas de serviços aumentaram 23,7% em 1999, atingindoR$1.415,3 milhão em comparação com R$1.143,7 milhão em 1998, o que por sua vez indica umaumento de 44,5% com relação aos R$791,5 milhões de 1997. O aumento no período de três anosdeveu-se principalmente a custos de interconexão pagos a prestadoras de serviços de telefoniacelular, que aumentaram aproximadamente 47% em 1999, atingindo R$1.006 milhão em comparaçãocom R$683 milhões em 1998, o que por sua vez representou um aumento de cerca de 27% emrelação aos R$539 milhões em 1997, bem como aos aumentos dos serviços de “planta técnica”, quesubiram aproximadamente 38% em 1999, atingindo R$356 milhões em comparação com R$258milhões em 1998, e cerca de 84% em 1998 com relação aos R$140 milhões de 1997. O aumentodos custos de interconexão se deve ao crescimento do volume de ligações, que por sua vez refleteprincipalmente o crescimento do número de unidades de telefone celular em funcionamento. Osaumentos dos gastos com serviços de planta técnica de terceiros refletem aumentos do número delinhas em funcionamento, como também o cumprimento das metas de expansão da rede fixadas pelaAnatel e o ritmo acelerado de instalação de linhas para clientes que participaram do programaanterior de autofinanciamento, e também, em 1999, os efeitos de uma mudança da política contábil,segundo a qual alguns custos anteriormente registrados apenas como investimento em bens doimobilizado passaram a ser registrados na demonstração do resultado como custos de planta técnica.

Pessoal. As despesas com pessoal registradas em custo de serviços refletem as despesascom pessoal envolvido em manutenção da planta, instalação de novas linhas e reparos. As despesasde pessoal diminuíram 32,5%, atingindo R$362,2 milhões em 1999 em comparação com R$536,8 em1998, o que por sua vez refletiu um decréscimo de 12,1% em relação aos R$610,5 milhões em 1997.A diminuição em 1998 refletiu basicamente o decréscimo de cerca de 25% no número deempregados da Companhia, em grande parte resultado do programa de demissão voluntária, PIRC,




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implementado pela Companhia em outubro de 1998. Ver “Descrição das atividades - Empregados.”Os efeitos do PIRC na despesa de pessoal em 1998 e 1999 foram desproporcionais ao número deempregados afetados, porque a remuneração média dos empregados que optaram pela demissãovoluntária era consideravelmente superior à remuneração média dos empregados da Companhia.

Materiais. As despesas com materiais diminuíram 48,4%, passando para R$72,5 milhõesem 1999 contra R$141,3 milhões em 1998, depois de aumentar 65,1% em 1998, em comparaçãocom os R$85,6 milhões de 1997. A diminuição de custo de materiais em 1999 foi resultadoprincipalmente de uma redução das compras, que por sua vez resultou da melhor administração deestoques e melhor planejamento, possibilitados pela coordenação dos depósitos das Controladas emelhor supervisão dos contratos com fornecedores. A diminuição de 1999 também resultou emparte do efeito da correção monetária desses custos em 1998, pois o índice utilizado para tanto eramaior que a taxa de aumento dos preços nominais pagos pelos materiais. O aumento do custo demateriais em 1998 em comparação com 1997 deveu-se principalmente ao crescimento da rede e amelhorias da qualidade dos serviços para cumprir as exigências da Anatel.

Outros. O custo de outros serviços corresponde principalmente a alguns impostos, segurose taxas pagos a terceiros como aluguel de equipamentos usados na rede da Companhia. Essescustos decresceram 27,9% , atingindo R$65,9 milhões em 1999 contra R$91,4 milhões em 1998, oque por sua vez refletiu um aumento de 94,5% em relação aos R$47,0 milhões de 1997. Adiminuição em 1999 deveu-se basicamente aos efeitos da correção monetária desses custos (ospreços desses serviços aumentaram em 1999 a uma taxa inferior ao índice usado para ajustar essescustos em 1999), e secundariamente à diminuição da despesa de aluguel de linhas dedicadas. Essaqueda, por sua vez, reflete uma redução das despesas de pagamento de linhas alugadas (em áreasonde a Companhia não dispõe delas) a fim de completar ligações, e foi parcialmente compensadapor um aumento do aluguel de linhas alugadas para permitir à Companhia prestar serviços de longadistância. O aumento de 1998 refletiu o total efeito de um imposto sobre prestadores de serviços detelecomunicações, a Taxa de Fiscalização de Telecomunicações – FISTEL (uma taxa da Anatelpela inspeção de estações de comutação, cujo valor era insignificante quando foi introduzida em1997), o aumento do Imposto Predial Territorial Urbano – IPTU e o aumento dos custos de aluguele seguros. O aumento dos custos de seguro resultou do cumprimento de uma nova exigência daAnatel de que a Companhia contrate seguros para “todos os riscos”.

Despesas operacionais

As despesas operacionais incluem despesas com vendas, gerais e administrativas e outrasdespesas operacionais e estão compensadas por outras receitas operacionais. As despesasoperacionais diminuíram 27,9%, atingindo R$1.572,5 milhões em 1999 em comparação comR$2.181,7 milhões em 1998, que por sua vez representou um decréscimo de 63,4% em relação aoR$1.335,4 milhão de 1997.

Despesas com vendas. As despesas com vendas aumentaram 15,8% atingindo R$863,2milhões em 1999 em comparação com R$745,7 milhões em 1998, que por sua vez representou umaumento de 14,1% em relação aos R$653,4 milhões de 1997. O aumento de 1999 deveu-se




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principalmente a aumentos de despesas com publicidade em função da concorrência, esecundariamente ao aumento do valor total das provisões constituídas para devedores duvidosos ebaixas de dívidas incobráveis, e foi parcialmente compensado pelos efeitos correção dessasdespesas em 1998. O aumento de 1998 resultou principalmente do aumento das despesas demarketing (em especial publicidade institucional e de imagem).

Despesas gerais e administrativas. As despesas gerais e administrativas recuaram 2,8%,passando para R$939,4 milhões em 1999 contra R$966,3 milhões em 1998, o que por sua vezrepresentou uma queda de 1,5% em comparação com os R$980,6 milhões de 1997. A diminuiçãode 1999 foi devida basicamente ao efeito da correção dessas despesas em 1998, bem como aoefeito no ano inteiro das reduções salariais efetuadas em agosto de 1998, e foi parcialmentecompensada pelo aumento de pagamentos a terceiros por serviços gerais e administrativos, emfunção principalmente de um pagamento equivalente a 1% da receita operacional líquida de agostode 1998 até o fim de 1999 efetuado à Telemar. A diminuição de 1998 refletiu uma redução de45,2% dos custos gerais administrativos indiretos (principalmente com pessoal), decorrenteprincipalmente de uma significativa diminuição do quadro de pessoal administrativo, efetuada pelaCompanhia em 1998 através da substituição das estruturas administrativas de cada uma das 16Controladas operacionais da Companhia por quatro estruturas regionais. Além disso, a Companhiaeliminou alguns níveis hierárquicos da estrutura administrativa e eliminou alguns benefíciosconcedidos à gerência. A economia de custos proveniente desses cortes de pessoal foi em grandeparte contrabalançada por custos de serviços de terceiros com relação à privatização (como custosde diligência, contabilidade e análise pós-privatização da Companhia).

Outras receitas (despesas) operacionais líquidas. Outras receitas (despesas)operacionais líquidas incluem receitas advindas de multas recebidas pela Companhia de clientes quepagaram com atraso, serviços técnicos e administrativos (tais como faturamento, serviços decomputação e similares) prestados pela Companhia a terceiros (principalmente Companhias detelefonia celular), despesas com pesquisa e desenvolvimento, provisões para contingências e outrascategorias de receitas e despesas operacionais diversas. A Companhia registrou outras receitasoperacionais líquidas de R$230,0 milhões em 1999, em comparação com outras despesasoperacionais líquidas de R$469,7 milhões em 1998 e outras receitas operacionais líquidas deR$298,7 milhões em 1997. A principal razão da despesa registrada em 1998 nesse item é areclassificação como outras despesas operacionais de itens extraordinários relativos a contingênciastrabalhistas, fiscais e judiciais e um débito relativo à implementação do Programa de DemissãoVoluntária. Ver “Custo dos serviços --Pessoal.” Ver Nota 8 às Demonstrações FinanceirasConsolidadas. Excluindo-se o efeito dessa reclassificação de despesas extraordinárias, a Companhiaregistrou uma diminuição de 42,4% em outras receitas operacionais em 1999, em comparação comum aumento de 33,8% nessa receita em 1998. A diminuição de 1999 deveu-se principalmente aoaumento de R$78,5 milhões no valor de impostos que não imposto de renda pagos pela Companhia,que em larga medida refletem a provisão constituída pela Companhia com respeito às ações noestado do Rio de Janeiro para o pagamento de ICMS em períodos anteriores à Privatização, bemcomo ao efeito da correção de outras receitas operacionais em 1998, e foi parcialmente compensada




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pelo aumento da receita de serviços de faturamento prestados a Companhias de telefonia celular emconseqüência do aumento do número de contas faturadas, como também pelo aumento darecuperação de impostos sobre a folha de pagamentos e alguns outros tributos. O aumento de 1998foi devido principalmente a (i) uma mudança da política contábil brasileira segundo a qual algunsitens (essencialmente juros sobre obras em andamento) registrados como aumento do patrimôniolíquido (e portanto não mostrados na demonstração do resultado das Controladas) passaram a serinformados, a partir de 1998, como receita na demonstração consolidada do resultado, (ii) umadiminuição das provisões para contingências, (iii) aumento da receita de serviços de faturamentoprestados a Companhias de telefonia celular e (iv) aumento da recuperação de impostos sobre folhade pagamento e alguns outros tributos, parcialmente compensados por um aumento das multascobradas pela Companhia por atraso de pagamento de clientes e recuperação de impostos sobre asvendas de períodos anteriores. Ver Nota 7 às Demonstrações Financeiras Consolidadas.

Receita financeira

A Companhia registrou uma receita financeira de R$181,9 milhões em 1999, emcomparação com uma receita financeira de R$195,0 em 1998 e receita financeira alocada deR$152,0 milhões em 1997. Ver “Dados financeiros selecionados- Conseqüências contábeis doDesdobramento da Telebrás” e Nota 2 às Demonstrações Financeiras Consolidadas. O decréscimode 6,7% na receita financeira em 1999 deveu-se principalmente ao efeito do método de correçãointegral dos ativos e passivos financeiros, que gera uma receita negativa (i.e. despesa) deinvestimentos quando o retorno é inferior à variação do índice usado para a correção do ativo. Esseefeito da correção monetária foi parcialmente compensado pelo aumento da receita financeiraproveniente da melhoria da posição de caixa da Companhia. A receita financeira de 1998 consistiubasicamente em receita financeira sobre caixa e equivalentes de caixa (que aumentousignificativamente em 1998 depois que a Companhia recebeu R$165,7 milhões no âmbito doDesdobramento da Telebrás) e contas a receber de assinantes e Companhias de telefonia celular.Ver “Liquidez e recursos de capital.”

Despesas financeiras

As despesas financeiras montaram a R$222,8 milhões em 1999, em comparação comdespesas financeiras de R$182,4 milhões em 1998 e despesas financeiras alocadas e não alocadasde R$209,9 milhões em 1997. Ver “Informações financeiras selecionadas – Conseqüênciascontábeis do desdobramento da Telebrás” e Nota 2 às Demonstrações Financeiras Consolidadas. Oaumento de 22,1% da despesa financeira de 1999 resultou principalmente das perdas cambiais emempréstimos em moeda estrangeira e do aumento, no fim de 1999, do valor da dívida da Companhiadepois da forte desvalorização do real em 1999. A diminuição da despesa financeira em 1999resultou principalmente de uma redução da dívida consolidada em função do Desdobramento daTelebrás. Ao ser constituída, a Controladora recebeu, além das ações das Controladas, algunsativos da Telebrás compreendendo principalmente reclamações contra as Controladas. Esses ativose obrigações relacionadas das Controladas foram eliminados na consolidação. Como resultado, adívida consolidada da Companhia em 31 de dezembro de 1998 é substancialmente menor que a




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dívida combinada informada nas Demonstrações Financeiras Consolidadas de 31 de dezembro de1997.

Despesas não-operacionais líquidas

As despesas não-operacionais líquidas, conforme os PCGA brasileiros, compreendemprincipalmente débitos registrados pela Companhia pela baixa de equipamentos em função damodernização da rede. A Companhia registrou despesas não operacionais de R$70,4 milhões em1999, o que representou um decréscimo de 75,2% em relação às despesas não operacionais deR$283,5 milhões em 1998, o que por sua vez representou um aumento de 292,7% em comparaçãocom as despesas não operacionais de R$72,2 milhões em 1997. As despesas não operacionaislíquidas em 1999 incluem também R$41,8 milhões de amortização do ágio com relação àincorporação desse ágio na Controladora em resultado do Plano de Reestruturação Societária. Ver“Descrição das atividades – Plano de reestruturação societária.” As despesas não operacionais de1998 incluem R$130,7 milhões de débitos extraordinários de 1998 reclassificados, principalmenteprovisões para refletir o valor de mercado das ações a serem emitidas a debenturistas da Telebrás ea baixa de alguns ativos relacionados com a digitalização da rede da Companhia. A Companhiaespera que as despesas não operacionais líquidas aumentem aproximadamente R$500 milhões porano nos próximos cinco anos em resultado da amortização do ágio incorporado na Controladora naimplementação do Plano de Reestruturação Societária.

Participação dos empregados nos resultados

Todas as empresas brasileiras são obrigadas, por lei, a remunerar seus empregados, além dossalários e benefícios, com participação nos resultados. Para a Telebrás, como para outrasCompanhias estatais, esses pagamentos de participação nos resultados limitavam-se a 25% do totalde dividendos propostos. Depois da Privatização, esse limite de 25% para a participação dosempregados nos resultados foi eliminado, sendo o valor da participação dos empregados nos lucrosapurado atualmente apenas por negociação entre a Companhia e seus empregados ou sindicatos queos representem. A participação dos empregados da Companhia nos lucros foi de R$26,8 milhões em1999, R$13,0 milhões em 1998 e R$72,6 milhões em 1997. A variação da participação dosempregados nos resultados como percentual do lucro líquido decorre principalmente da variabilidadedo lucro das Controladas (ver “Participações de minoritários”), que é a base de cálculo daparticipação dos empregados nos resultados, e secundariamente da instituição de uma nova políticaem 1999, que sistematizou a participação dos empregados nos lucros.

Imposto de renda e contribuição social

A Companhia registrou um benefício relativo ao imposto de renda e contribuição social deR$198,9 milhões, em comparação com um benefício de R$91,7 milhões em 1998 e imposto de rendae contribuição social de R$582,3 milhões em 1997. Os benefícios registrados em 1998 e 1999resultaram principalmente dos prejuízos antes da tributação naqueles anos, bem como (em especialem 1998) dos efeitos de débitos fiscais de juros capitalizados e prejuízo operacional a compensar deanos anteriores. A alíquota composta legal de imposto de renda e contribuição social foi de 33% em




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1997 e 1998. Consoante uma medida provisória ainda não oficialmente promulgada, a alíquota dascontribuições sociais aumentou de 8% para 12% no período de 1º de maio de 1999 a 31 de janeirode 2000, sendo em seguida reduzida para 9% no período de 1º de fevereiro de 2000 a 31 dedezembro de 2002, e voltando a 8% a partir de 1º de janeiro de 2003. A alíquota de 9% foi usadapara calcular a contribuição social diferida da Companhia em 31 de dezembro de 1999. ACompanhia espera que a amortização do Ágio resultante transferido pela Telemar à Companhia doágio pago quando da Incorporação Inversa reduza as obrigações da Companhia referentes aimposto de renda e contribuição social, a partir de 2000.

Participações minoritárias

As participações minoritárias representam a participação dos acionistas minoritários nolucro ou prejuízo líquido apurado pelas Controladas, conforme o caso. As participações minoritáriasem 1999 reflete o montante de R$157,0 milhões de participação nos prejuízos apurados nasControladas. A grande participação dos minoritários nos prejuízos com relação ao prejuízoconsolidado líquido da Companhia antes da participação dos minoritários de R$443,1 milhões deveu-se principalmente aos prejuízos apurados pela Telerj, Telamazon e Telasa, nas quais asparticipações minoritárias é comparativamente grande, sendo parcialmente compensada pelasparticipações minoritárias no lucro líquido de outras Controladas operacionais. A participação deminoritários no prejuízo líquido das Controladas em 1998 foi de R$119,3 milhões, e a participação deminoritários no lucro líquido das Controladas em 1997 foi de R$375,1 milhões.

Lucro (prejuízo) líquido

Em resultado do exposto acima, a Companhia apurou um prejuízo líquido de 1999 deR$286,1 milhões em comparação com o lucro líquido de R$108,9 milhões em 1998, que por sua vezrepresentou um decréscimo de 91,7% do lucro líquido em relação ao lucro líquido de R$1.319,8milhão em 1997.

Liquidez e recursos de capital

O principal uso de recursos da Companhia é voltado para gastos de capital e para ospagamentos de dividendos a acionistas. Os gastos de capital nos exercícios findos em 31 dedezembro de 1999, 1998 e 1997 totalizaram respectivamente R$2.754,7 milhões, R$2.891,7 milhõese R$3.144,3 milhões. Os principais gastos relacionaram-se com a expansão e modernização da rededa Companhia. Ver “Descrição das atividades – Dispêndios de capital” . Além disso, a Companhiapagou dividendos de R$235,4 milhões, R$577,7 milhões e R$318,6 milhões respectivamente em1999, 1998 e 1997.

A Companhia planejou investimentos de aproximadamente R$2.630 milhões em 2000. ACompanhia espera financiar seus investimentos com fundos provenientes das operações, e tambémcom financiamento de aproximadamente R$1.000 milhão. A Companhia espera obter esses fundosde fornecedores e instituições financeiras, principalmente do BNDES, com o qual está atualmente




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em negociações a respeito de um possível financiamento, cujo valor está sujeito à aprovação doConselho.

Pela legislação societária brasileira, as Ações Preferenciais reservam o direito a receber, namedida dos lucros e reservas disponíveis para distribuição, um dividendo preferencial, nãocumulativo, em montante equivalente a 6% do capital da Companhia atribuível às açõespreferenciais (“Dividendo Preferencial”). Na medida em que houver mais lucros disponíveis paradistribuição a Controladora também deve distribuir a todos os acionistas um valor equivalente a 25%do lucro líquido ajustado (“Dividendo Geral”) apurado de acordo com os princípios contábeisbrasileiros e ajustados de acordo com a legislação societária brasileira, inclusive a eventualrealização da reserva de lucros líquidos a realizar. A obrigação, se houver, da Companhia de pagarum Dividendo Geral aos detentores de Ações Preferenciais é satisfeita na medida de qualquerDividendo Preferencial pago. A Controladora também pode efetuar distribuições adicionais namedida dos lucros e reservas disponíveis para distribuição. As Controladas também estão sujeitas arequisitos obrigatórios de distribuição e, na medida dos lucros e reservas a distribuir, devem pagardividendos aos acionistas minoritários e à Controladora. Todas as distribuições mencionadas acimapodem ser feitas na forma de dividendos ou de juros sobre o capital, dedutíveis para fins de imposto.Em 1999, a Controladora distribuiu o total de R$224,5 milhões em dividendos aos acionistas sobre olucro de 1998. Em abril de 2000, os acionistas da Controladora aprovaram distribuições de R$224,5milhões sobre o lucro de 1999.

Os principais ativos da Controladora são as ações das Controladas. A Controladora conta,quase que exclusivamente com os dividendos das Controladas para suprir suas necessidades decaixa, inclusive de pagamento de dividendos a seus acionistas. A Controladora controla opagamento de dividendos pelas Controladas, sujeitos a limitações de acordo com a legislaçãobrasileira.

A principal origem de recursos da Companhia é o fluxo de caixa de operações normais,líquido de impostos aplicáveis a operações normais e (em 1998) desativadas. O fluxo líquido decaixa gerado a partir de atividades operacionais foi de R$2.860,0 milhões e R$3.355,1 milhõesrespectivamente em 1999 e 1998.

No passado, as atividades de investimento da Companhia eram financiadas utilizando-seuma combinação de empréstimos entre Companhias da Telebrás e do sistema de autofinanciamento.De acordo com o sistema de autofinanciamento, os futuros clientes deveriam fazer contribuições aoplano de expansão diretamente à companhia telefônica da qual era solicitado o serviço. Essascontribuições às Controladas foram capitalizadas pela emissão de ações preferenciais ao seu novocliente na primeira assembléia ordinária de acionistas após ano em que o cliente completou opagamento da contribuição do plano de expansão. O sistema de autofinanciamento foi extinto, sem aassinatura de novos contratos após junho de 1997. Ver Nota 26 às Demonstrações FinanceirasConsolidadas




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A Companhia tinha uma dívida total de R$983,3 milhões em 31 de dezembro de 1999. Aprincipal fonte de endividamento da Companhia foi o financiamento de fornecedores para a comprade equipamentos e do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social—BNDES(“BNDES”). Aproximadamente 45% do financiamento total da Companhia em 31 de dezembro de1999 é expresso em dólares, de fornecedores de equipamentos. Esses financiamentos dizemrespeito a financiamento de equipamentos da Siemens do Brasil Ltda., Alcatel Telecomunicações,NEC do Brasil Ltda., Bosch, Alcoa Aluminum, Splice Telecomunicações e outros fornecedores deequipamentos de telecomunicações. Mais de 95% do financiamento da Companhia em 31 dedezembro de 1999 tem taxas de juros flutuantes. Sobre os financiamentos da Companhia em dólarese a taxas flutuantes incidem juros anuais a taxas que variam entre LIBOR + 3% e LIBOR + 6,6%ao ano, e sobre o financiamento em reais incidem juros a taxas que variam de acordo com o CDI(taxa de juros interbancária), Taxa de Juros de Longo Prazo—TJLP e Sistema Especial deLiquidação e Custódia—SELIC, mais spreads anuais que variam de 4,2% a 6,48%. Ver Nota 21 àsDemonstrações Financeiras Consolidadas.

O endividamento total da Companhia por empréstimos e financiamentos montava a R$393,0milhões em 31 de dezembro de 1998. A principal fonte de endividamento da Companhia em 1998 foio financiamento obtido de fornecedores para a compra de equipamentos. Antes de 1º de janeiro de1998, a grande maioria do endividamento da Companhia consistia em financiamento entrecompanhias concedido pela Telebrás. Com a exceção de financiamento de equipamentos (obtidosjunto a entidades não filiadas à Telebrás), a obrigação da Companhia com respeito a esses passivosem 31 de dezembro de 1998 foi extinta depois do Desdobramento da Telebrás.

A Companhia é parte em determinados contratos de crédito assinados antes daPrivatização que contêm cláusulas que restringem, entre outros, (i) a capacidade da Telebrás dedispor de todos ou de uma parte substancial de seus ativos ou de deixar de controlar uma empresaque era anteriormente controlada operacional do Sistema Telebrás e (ii) a capacidade do governofederal de vender seu controle no Sistema Telebrás. O Desdobramento da Telebrás em 22 de maiode 1998, a privatização das Novas Companhias Controladoras em 29 de julho de 1998 e a liquidaçãoanunciada da Telebrás constituíram, em muitos casos, eventos de descumprimento segundo osreferidos contratos de crédito. Além disso, a maior parte dos outros contratos de crédito daCompanhia incluem disposições de descumprimento casadas e cláusulas de aceleração casada quepermitiriam aos detentores das referidas dívidas declarar que a dívida está inadimplente e anteciparseu vencimento, se uma parcela significativa do principal da dívida da Companhia estiverinadimplente ou antecipada. Não obstante a inadimplência técnica direta ou indireta incorrida comrelação a esses contratos, na data da apresentação deste Relatório Anual nenhum dos credores daCompanhia havia antecipado o vencimento de seus respectivos contratos. O relacionamento comesses credores permanece inalterado desde o Desmembramento e a Privatização. A Companhiatem efetuado pagamentos pontuais de todas as suas obrigações por esses contratos de crédito.Portanto, não há razão para supor que algum dos credores teria algum interesse em fazer valer seusdireitos ou remédios em relação às inadimplências técnicas existentes. No entanto, não se podeassegurar que tais credores não venham a exercer seus direitos ou remédios. O montante total da




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dívida pendente da Companhia em 31 de dezembro de 1999 no âmbito dos contratos de créditosujeitos a essas cláusulas é de aproximadamente R$282,9 milhões (R$133,8 milhões em 1998). VerNota 21d às Demonstrações Financeiras Consolidadas.

A Companhia participa de um plano de benefícios de multi-empregadores que abrange osex-empregados do Sistema Telebrás, sendo a Companhia eventualmente responsável pelasobrigações não providas de fundos do plano. Ver “Descrição das atividades—Empregados—Planode pensão” e a Nota 23 às Demonstrações Financeiras Consolidadas.

As Demonstrações Financeiras Estatutárias da Companhia (não apresentadas nesteRelatório) elaboradas de acordo com a legislação societária brasileira constituem a base dasapurações de dividendos e impostos. As Demonstrações Financeiras Consolidadas incluem osefeitos da inflação até 31 de dezembro de 1999, enquanto as Demonstrações FinanceirasEstatutárias incluem os efeitos da inflação apenas até 31 de dezembro de 1995. As DemonstraçõesFinanceiras Estatutárias também diferem das Demonstrações Financeiras Consolidadas comrespeito a algumas reclassificações e apresentação de informações comparativas. Ver Notas 2 e 29às Demonstrações Financeiras Consolidadas. Em 1999, as Demonstrações Financeiras Estatutáriasapresentam um lucro líquido de R$95,7 milhões (lucro líquido de R$176,1 milhões em 1998), emcomparação com prejuízo de R$286,1 milhões de acordo com os PCGA brasileiros (lucro líquido deR$108,9 milhões em 1998). O patrimônio líquido em 31 de dezembro de 1999 é de R$11.470,1milhões nas Demonstrações Financeiras Consolidadas, em comparação com R$13.165,9 milhões deacordo com os PCGA brasileiros.

Reconciliação dos PCGA brasileiros com os US GAAP

A Companhia apresentou suas demonstrações financeiras consolidadas de acordo com osPCGA brasileiros, que diferem em aspectos significativos dos PCGA norte-americanos. Essasdiferenças foram expostas na Nota 33 às Demonstrações Financeiras Consolidadas. Em 1999, oprejuízo líquido segundo os PCGA norte-americanos é de R$1.087,3 milhões (prejuízo líquido deR$18,0 milhões em 1998), em comparação com o prejuízo de R$286,1 milhões conforme os PCGAbrasileiros (lucro líquido de R$108,9 milhões em 1998). O patrimônio líquido em 31 de dezembro de1999 é de R$11.177,3 milhões de acordo com os PCGA norte-americanos, em comparação comR$13.166,0 milhões de acordo com os PCGA brasileiros.

As diferenças entre os PCGA brasileiros e norte-americanos cujos efeitos são maissignificativos sobre o lucro líquido e o patrimônio líquido são a amortização do ágio criado naIncorporação Inversa (ver “Descrição das atividades – Reestruturação societária”), o tratamentodos juros capitalizados e a contabilidade das contribuições de autofinanciamento, os dividendospropostos e a compra de ações com deságio por empregados. Além disso, conforme os PCGAbrasileiros, os saldos de empréstimos e financiamentos inadimplentes nem sempre são classificadoscomo passivo circulante, enquanto pelos US GAAP os empréstimos e financiamentos inadimplentesou que se espera que se tornem inadimplentes até um ano depois da data do balanço patrimonial são




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classificados como obrigações correntes, a menos que os credores perdoem a dívida em questão daCompanhia.

Item 9A. Informações quantitativas e qualitativas sobre risco de mercado

A Companhia está exposta ao risco de mercado decorrente de mudanças nas taxas decâmbio e de juros. A Companhia está exposta ao risco de taxa de câmbio porque alguns de seuscustos são expressos em moedas (principalmente o dólar) diferentes daquela em que ela auferereceitas (principalmente o real). Da mesma forma, a Companhia está sujeita ao risco de mercadodecorrente de mudanças nas taxas de juros, que podem afetar o custo de seus financiamentos.Antes de 2000, a Companhia não utilizava instrumentos derivativos, tais como contratos a termo emmoeda estrangeira, opções de moeda estrangeira, swaps de taxas de juros ou contratos de taxas atermo, para administrar esses riscos de mercado. A Companhia não detém nem emite derivativos ououtros instrumentos financeiros para fins de negociação.

Risco de taxa de câmbio

Em 13 de janeiro de 1999 as autoridades monetárias brasileiras elevaram o teto da bandacambial entre o real e o dólar norte-americano, até então sob o regime de banda cambial estreita, eestabeleceram uma nova taxa máxima de R$1,32 : US$1,00. Em conseqüência da continuidade daforte pressão de queda do real, o Banco Central abandonou a nova banda em 18 de janeiro de 1999e anunciou a livre flutuação da moeda; no entanto, o real continuou em queda. O câmbio comercialapresentou queda de R$1,2085 : US$1,00 em 31 de dezembro de 1998 para R$1,7340 : US$1,00 em31 de dezembro de 1999. A taxa comercial era de R$1,8079 : US$1,00 em 15 de junho de 2000.

Embora a dívida da Companhia em moeda estrangeira esteja totalmente protegida contra orisco de variações de taxas de câmbio na data deste Relatório Anual, em 31 de dezembro de 1999a Companhia tinha uma exposição ao risco cambial com respeito ao dólar norte-americano. Em 31de dezembro de 1999 US$442,9 milhões de dívida da Companhia estavam expressos em moedaestrangeira. O possível prejuízo imediato para a Companhia que adviria de uma hipotética alteraçãode 25% nas taxas de câmbio a partir daquela data seria de aproximadamente R$110,7 milhões.

A Companhia continua exposta ao risco cambial com respeito aos dispêndios de capital quepretende fazer, praticamente todos em dólares norte-americanos. O prejuízo potencial para aCompanhia com relação aos gastos de capital previstos para o ano 2000, que adviria a partir de 31de dezembro de 1999 de uma hipotética alteração instantânea e desfavorável de 20% na paridadereal-dólar, supondo que a Companhia efetuasse todos os gastos previstos não obstante essamudança adversa nas taxas, seria de aproximadamente R$657,5,5 milhões. Além disso, se talmudança se mantivesse, o custo do financiamento da Companhia em moeda estrangeira aumentariaproporcionalmente à mudança.




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Risco de taxa de juros

Em 31 de dezembro de 1999, a Companhia tinha aproximadamente R$983,3 milhões emempréstimos e financiamentos em aberto, sendo que cerca de 95,1% deles estavam sujeitos a jurosa taxas flutuantes. A Companhia investe seu excesso de liquidez (R$695,9 milhões em 31 dedezembro de 1999) principalmente em instrumentos de curto prazo. A Companhia poderia ter sofridoem um ano um prejuízo de até R$4,4 milhões se uma mudança hipotética, instantânea edesfavorável de 100 pontos básicos nas taxas de juros aplicáveis aos ativos e passivos financeirosem 31 de dezembro de 1999 tivesse ocorrido. A análise de sensibilidade acima baseia-se napremissa de uma movimentação de taxas de juros desfavorável de 100 pontos básicos aplicável acada categoria homogênea dos ativos e passivos financeiros e mantidos durante um período de umano e que essa movimentação pode ou não afetar as taxas de juros aplicáveis a qualquer categoriahomogênea de ativos e passivos financeiros. Uma categoria homogênea é definida de acordo com amoeda em que os ativos e passivos financeiros estão expressos e supõe a mesma movimentação dataxa de juros dentro de cada categoria homogênea (por exemplo, dólares dos Estados Unidos).Consequentemente, o modelo de sensibilidade de risco da taxa de juros da Companhia podesuperestimar o impacto da flutuação da taxa de juros para esses instrumentos financeiros uma vezque as movimentações coerentemente desfavoráveis de todas as taxas de juros são improváveis.

Item 10. Conselho de Administração e Diretores da Companhia sob Registro

Conselho de Administração

A Controladora é administrada por um Conselho de Administração e uma Diretoria. OConselho de Administração é formado por onze membros reguladores e onze substitutos queexercem o cargo durante três anos. O Conselho de Administração realiza regularmente uma reuniãomensal, sendo realizadas reuniões especiais quando convocadas pelo Presidente ou por doismembros do Conselho de Administração.

Os atuais membros do Conselho de Administração e seus respectivos cargos são os seguintes:




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Nome Cargo

Carlos Francisco Ribeiro Jereissati PresidenteSérgio Lins de Andrade......................................................................... DiretorCarlos Alberto da Veiga Sicupira ......................................................... DiretorCarla Cico................................................................................................. DiretorAntonio Cortizes Noguerol................................................................... DiretorJosé Mauro Mettrau Carneiro da Cunha............................................. DiretorLuiz Fernando Gusmão Wellisch.......................................................... DiretorManoel Horacio Francisco da Silva..................................................... DiretorEdo Antonio Ferreira de Freitas ........................................................... DiretorVicente de Paula Diniz............................................................................ DiretorRossano Maranhão Pinto...................................................................... Diretor

Apresentamos a seguir um resumo dos currículos dos Diretores.

Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, 53 anos, atua como Presidente do Conselho deAdministração desde agosto de 1998. Atuou como Diretor da Bolsa de Valores de São Paulo eVice-Presidente do Conselho de Administração da Companhia Vidraçaria Santa Marina (GrupoSaint Gobain). É atualmente o principal executivo do Grupo Jereissati (La Fonte/Iguatemi), bemcomo membro do Conselho de Administração da Americel S.A., Presidente do Conselho Executivoda ABRASCE e membro do Conselho Consultivo do SECOVI (sindicato das Companhias ligadas àCompra, Venda, Aluguel e Administração de Imóveis Residenciais e Comerciais do Estado de SãoPaulo). É formado em Economia pela Universidade Mackenzie de São Paulo.

Sérgio Lins Andrade, 55 anos, atua como Diretor desde agosto de 1998. Foi Diretor daTibras de 1996 a 1998 e, atualmente, atua como Presidente do Conselho de Administração daConstrutora Andrade Gutierrez, onde atua como Diretor desde 1978, da Zagope – Companhia deObras Públicas S.A. e como Vice-Presidente do Instituto Cultural Minerva. Formado emEngenharia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.

Carlos Alberto da Veiga Sicupira, 52 anos, membro do Conselho de Administração desdeagosto de 1999. Atualmente, atua como Diretor e Sócio da GP Investimentos S/C Ltda. Foi Diretorresponsável por corporate finance do Banco de Investimento Garantia S.A. até 1983, quandoassumiu o cargo de Presidente do Conselho de Administração. Atuou como Diretor Superintendentedas Lojas Americanas S.A. , cargo que ocupou até 1992. Atualmente é Presidente do Conselho deAdministração das Lojas Americanas e da Artex S.A. Fábrica de Artefatos Têxteis. Desde 1990 émembro do Conselho de Administração da Companhia e da Cervejaria Brahma. A partir de 1993também é membro do Conselho da Administração e Diretor da Polônia Participações S.A.Formado em Administração de Empresas pela Universidade Federal do Rio de Janeiro.

Carla Cico, 39 anos, é membro do Conselho de Administração desde agosto de 1999.Também é Diretora de Telecomunicações da CVC/Opportunity Equity Partners desde fevereiro de1999. É membro do Conselho de Administração da Telet S.A. desde abril de 1999, da AmericelS.A. desde 1999 e da Subsidiária da Emissora desde agosto de 1999. Adquiriu experiência




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internacional na área de telecomunicações (fixa e celular) quando dirigiu o departamento de fusõese aquisições da Stet International (Grupo Telecom Italia) para as Américas, a África e a Ásia e,mais recentemente, da IRI S.p.A. Formada em Administração de Companhias pela University ofVenice, é Mestre em Administração de Empresas pela London Business School.

Antônio Cortizes Noguerol, 37 anos, foi eleito para o Conselho de Administração em abrilde 2000. De 1994 a 1998 foi Diretor do Fundo de Pensão dos Empregados do Banco do Brasil. FoiPresidente do Conselho do Sindicato Nacional de Previdência Privada – Sindapp de 1996 a 1998.Exerceu o cargo de Diretor Regional da Associação Brasileira de Previdência Privada – Abrapp, de1997 a 1998. Também foi membro do Conselho de Administração das Companhias operacionais detelefonia móvel - Banda B, Americel S.A. e Telet S.A. de 1997 a 1999 e é membro do Conselho deAdministração da Tigre S/A – Tubos e Conexões desde 1997. Formou-se em Direito pelaUniversidade de São Paulo em 1990 e cursou um programa de especialização na Wharton Schoolem Filadélfia, Pennsylvania em 1996.

José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha, 50 anos, foi eleito para o Conselho deAdministração em 30 de abril de 1999. Atuou como Diretor Superintendente do BNDES desde1991, e atua como Vice-Presidente desde 1999. Também é Diretor da Aracruz Celulose S.A. desde1999 e da Light S.A. desde 1997. É formado em Engenharia Mecânica pela Universidade Católicade Petrópolis e Mestre em Engenharia Industrial e de Projetos de Transporte pelo COPPE daUniversidade Federal do Rio de Janeiro.

Luiz Fernando Gusmão Wellisch, 54 anos, foi eleito para o Conselho de Administração emabril de 2000. Exerce atualmente o cargo de Diretor de Tecnologia e Infra-estrutura do Banco doBrasil S.A. Atuou como Secretário do Escritório de Coordenação e Controle da Secretaria deEstatais – SEST do Ministério do Planejamento e Fazenda de 1995 a 1996. Foi Secretário doDepartamento do Orçamento Federal do Ministério da Fazenda. Atuou como membro do Conselhode Administração da Companhia Centrais Elétricas do Brasil – Eletrobrás e do Serviço Federal deProcessamento de Dados – SERPO de 1991 a 1992. Foi Presidente do Conselho de Administraçãodo Banco do Nordeste do Brasil S.A. – BNB, da COBRA – Computadores Brasileiros de 1991 a1992 e do Banco Meridional do Brazil S.A. Também foi Presidente do Conselho Nacional dePolítica Fazendária – CONFAZ do Ministério da Fazendária e Chefe do Gabinete do Ministro daFazenda de 1990 a 1993. Formou-se em Economia pela Universidade Estadual da Guanabara em1971 e fez um curso de Política e Planejamento Financeiro em 1978 no Centro de EstudosMonetários do México.

Manoel Horácio Francisco da Silva, 54 anos, foi eleito para o Conselho de Administraçãoem 30 de abril de 1999, atuando como Presidente da Companhia desde fevereiro de 1999 e Vice-Presidente Financeiro desde maio de 2000. Foi Presidente da filial do segmento de papel e celuloseda Companhia Vale do Rio Doce, da Sharp Equipamentos Eletrônicos S.A. e da Ficap/MarvinCorporation do Brasil e Diretor Superintendente para a reestruturação da Companhia Vale do RioDoce na Companhia Siderúrgica Nacional. Formou-se em Administração de Empresas pela




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Universidade Católica de São Paulo e possui certificados de programas de administração avançadosministrados pelas Universidades de Harvard e Oxford.

Edo Antonio Ferreira de Freitas, 45 anos, foi eleito para o Conselho de Administração em1999. De 1994 a 1998 atuou como membro do Conselho para a Administração de PrevidênciaComplementar. Também foi membro do Conselho Fiscal da SASSE S/A de 1992 a 1996. NaSASSE S.A também ocupou o cargo de Gerente do Bem-Estar Social de Estados e Municípios desetembro de 1996 a outubro de 1999. Trabalha desde 1975 na Caixa Econômica Federal, ondeexerceu funções de gestão nas áreas de financiamento habitacional. Tem pós-graduação em Bem-Estar Social pela Fundação Getúlio Vargas.

José Maria Guimarães Monteiro, 60 anos, foi eleito para o Conselho de Administraçãoem 30 de abril de 1999. Foi Presidente da Companhia de Seguros do Estado de São Paulo –COSESP (1998). Atualmente é Presidente da Companhia de Seguros Aliança do Brasil, da BrasilVeículos Companhia de Seguros e da Brasilsaúde Companhia de Seguros. Formado emAdministração de Empresas pela Fundação Getúlio Vargas.

Rossano Maranhão Pinto , 43 anos, foi eleito para o Conselho de Administração em 30 deabril de 1999. Iniciou sua carreira no Banco do Brasil S.A. em 1976 onde, entre outros cargos,exerceu as funções de Coordenador de Equipe, Gerente Substituto de Administração Financeira doDepartamento Internacional e Superintendente Executivo da Unidade Estratégica de Negócios doDepartamento Internacional. Ainda no Banco do Brasil atua como Diretor Executivo de Negóciosdos Departamentos Internacional e Comercial. Também é Diretor do Brazilian American MerchantBank e Diretor Executivo do Banco Latino Americano de Exportaciones (Panamá). É formado pelaAssociação de Ensino Unificado do Brasil e Mestre em Ciência Econômica pela University ofIllinois.

Os atuais membros substitutos do Conselho de Administração são Estella de Araujo Penna,José Alberto Diniz de Oliveira, Hassan Gebrim, Roberto D'Araujo Senna, Péricles Veras dosSantos, Valdery Frota de Albuqueque, Wilson Pumar de Paula, Celso Fernandez Quintella, JoséMaria de C. Henrique Soares, Fersen Lamas Lambranho e Nelson Rozental.

Diretoria

A Diretoria é composta por Presidente, Vice-Presidente, Vice-Presidente Financeiro deOperações, de Tecnologia e de Marketing e três diretores executivos eleitos pelo Conselho deAdministração por um período de três anos. Um Diretor executivo pode ser afastado do cargo emqualquer ocasião.

Os Diretores Executivos e seus respectivos cargos são os seguintes:

Nome Cargo

Manoel Horácio Francisco da Silva Presidente e Vice-Presidente FinanceiroJosé Fernandes Pauletti .................................................................. Vice-Presidente de OperaçõesGeraldo Pereira de Araújo ............................................................... Vice-Presidente de Tecnologia




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Juarez de Queiroz Campos Júnior.................................................. Vice-Presidente de Marketing

José Fernandes Pauletti, 50 anos, foi eleito Vice-Presidente de Operações em 5 de maiode 1999. Atuou como Vice-Diretor Financeiro da Embratel, como Diretor Executivo de Controle,Vice-Presidente e Presidente da Elebra Computadores, como Vice-Presidente da Digital,Presidente-Executivo de Suporte da STC Telecomunicações e Diretor Executivo da Promom. Temdiploma de graduação e mestrado em Administração de Companhias pela Fundação GetúlioVargas.

Geraldo Pereira de Araújo, 49 aos, foi eleito Vice-Presidente de Tecnologia em 5 de maiode 1999. Ingressou na Telemig em 1973, onde exerceu os cargos de Assistente do Vice-Presidente,Chefe de Departamento de Planejamento, Chefe do Departamento de Coordenação do Vice-Presidente, membro substituto do Conselho de Administração e Diretor de Engenharia. Tambématuou como Consultor Chefe de Planejamento e Coordenação e Chefe do Departamento deCoordenação Comercial da Embratel, como Presidente da Telecomunicações do Rio de Janeiro –TELERJ e como Presidente da Companhia de maio de 1998 a janeiro de 1999. É formado emEngenharia de Telecomunicações pelo Instituto Militar e em Administração de Empresas pelaUniversidade Federal do Rio de Janeiro. É formado também em engenharia nuclear.

Juarez de Queiroz Campos Júnior, 40 anos, foi eleito Vice-Presidente de Marketing em 5de maio de 1999. Foi Diretor de Marketing da Souza Cruz, Companhia da British American TobaccoGroup Company, de 1996 a 1999. Ingressou nesse grupo em 1983, tendo exercido o cargo degerente em diversas unidades de marketing e vendas no Brasil e de Diretor de Marketing emCompanhias filiadas na América Latina. É formado em Administração de Companhias pelaFundação Getúlio Vargas e fez cursos de extensão na London Business School, na ColumbiaUniversity e na University of Virginia, entre outros.

Item 11. Remuneração dos Conselheiros e Diretores

No exercício findo em 31 de dezembro de 1999, o valor total de remuneração pago pelaControladora a todos os conselheiros e diretores da Controladora foi de aproximadamente R$ 3,7milhões.

Este montante inclui benefícios de pensão, aposentadoria ou benefícios semelhantes paradiretores e conselheiros da Controladora.

Item 12. Opções de compra de títulos da Companhia sob Registro ou das Controladas

Em abril de 2000 os acionistas da Empresa aprovaram a criação de um plano de opçãode compra de ações. Esse plano será oferecido à alta administração da Empresa e será geridopor um comitê formado por quatro membros eleitos especialmente para essa finalidade. O comitêterá plenos poderes de administração, sujeito aos termos e condições básicos do plano.




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Embora já tenha sido aprovado pelos acionistas da Empresa, o plano ainda não foiimplementado. A administração da Empresa espera implementar o plano de opção de compra deações no decorrer de 2000.

Item 13. Participação da administração em algumas operações

[Nenhuma]

PARTE II

Item 14. Descrição dos títulos a registrar

Nenhuma.

PARTE III

Item 15. Inadimplência referente a títulos principais

A Companhia é parte em determinados contratos de crédito que contêm cláusulas que restringem,entre outros, (i) a capacidade da Telebrás de dispor de todos ou de uma parte substancial de seusativos ou de deixar de controlar uma Companhia que era anteriormente controlada operacional doSistema Telebrás e (ii) a capacidade do governo federal de vender seu controle no SistemaTelebrás. O Desdobramento da Telebrás em 22 de maio de 1998, a privatização das NovasCompanhias Controladoras em 29 de julho de 1998 e a liquidação anunciada da Telebrásconstituíram eventos de descumprimento segundo os referidos contratos de crédito. Além disso, amaior parte dos outros contratos de crédito da Companhia incluem disposições de descumprimentocasados e cláusulas de aceleração casada que permitiriam aos detentores das referidas dívidasdeclarar que a dívida está inadimplente e antecipar seu vencimento, se uma parcela significativa doprincipal da dívida da Companhia estiver inadimplente ou antecipada. O montante total da dívidapendente da Companhia em 31 de dezembro de 1999 atualmente inadimplente ou na expectativa deinadimplência é de aproximadamente R$282,9 milhões (R$133,8 milhões em 1998). A Companhiaestá em negociação com os respectivos credores no que se refere a este montante. Embora nenhumdos credores da Companhia tenha notificado a Companhia de que deseja fazer cumprir seus direitose aplicar ações corretivas no que se refere a estas dívidas pendentes, não se pode garantir que aCompanhia poderá obter perdões ou que os credores não irão exercer seus direitos e aplicar açõescorretivas segundo os contratos de crédito. Ver Nota 21d às Demonstrações FinanceirasConsolidadas.

Item 16. Mudanças nos títulos e nas garantias dos títulos registrados e utilização de recursos

Nenhuma.




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PARTE IV

Item 17. Demonstrações financeiras

A Controladora respondeu ao Item 18 no lugar do presente item.

Item 18. Demonstrações financeiras

Encontram-se nas páginas F-1 a F-66.

Item 19. Demonstrações financeiras e anexos

(a) As Demonstrações Financeiras a seguir são incluídas como parte deste Formulário20-F:

Parecer dos auditores independentes................................................ F-2Balanço patrimonial consolidado ..................................................... F-4Demonstração do resultado consolidado ........................................... F-5Demonstração consolidada das origens e aplicações de recursos ...... F-6Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido ........ F-8Notas explicativas às Demonstrações Financeiras Consolidadas.. ...... F-10

(b) Anexos

[Alteração do estatuto social da Controladora* conforme emenda aprovada pelosacionistas em 1999.]

São omitidos dos anexos apresentados ou incorporados por referência nesteRelatório Anual algumas notas promissórias e outros instrumentos e contratosrelativos à dívida de longo prazo da Companhia, nenhum dos quais autoriza títulosem valor superior a 10% dos ativos totais da Companhia. a Companhia neste atoconcorda em fornecer à Securities and Exchange Commission cópias das notaspromissórias, outros instrumentos ou acordos omitidos quando a comissão solicitar.

ÍNDICE DOS TERMOS DEFINIDOS

Página Página

GLOSSÁRIO TÉCNICO




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As explicações a seguir não constituem definições técnicas, destinando-se unicamente aauxiliar o leitor a compreender determinados termos utilizados neste Relatório Anual.

Access charge (taxa de acesso): Importância paga por minuto, cobrada pelas operadoras da rede parautilização de sua rede por outras operadoras de rede. Também denominado "taxa de conexão" ou "taxa de usoda rede".

ADSL technology (Linha de assinante assimétrica digital): Tecnologia que converte o par de linhastelefônicas em vias de acesso para várias formas de comunicação em alta velocidade.

Access gates (portas de acesso): Pontos de interface entre o equipamento da rede (dedicada oucomutada) e os meios de transmissão que conectam o equipamento da rede ao usuário final. A quantidade deserviço está diretamente relacionada com o número de portas de acesso à rede.

Analog (analógico): Modo de transmissão ou comutação não digital, ou seja, a representação da voz,vídeo ou de outros sinais elétricos modulados de áudio em forma não digital.

Analog network (rede analógica): Rede que utiliza tecnologia analógica com comutação de circuitos,capaz de conectar um usuário com todos os usuários, mas com capacidade limitada de transmissão.

ATM (Asynchronous Transfer Mode) – (Modo de Transferência Assíncrona): Tecnologia decomutação de banda larga que permite o uso de uma rede para vários tipos de informação (por exemplo, voz,dados e vídeo).

Band A Service Provider (Operadora da Banda A): Antiga subsidiária operacional de telefonia celularda Telebrás que recebeu concessão para prestar serviços de telefonia celular em uma determinada área dentrode uma faixa de radiofreqüência denominada "Banda A" pela Anatel.

Band B Service Provider (Operadora da Banda B): Operadora de telefonia celular que recebeuconcessão para prestar serviços de telefonia celular em uma determinada área dentro de uma faixa deradiofreqüência denominada "Banda B" pela Anatel.

Base station (Estação Rádio-base): Transmissora/ receptora de rádio que mantém comunicação comtelefones celulares dentro de uma determinada célula. Cada estação rádio-base, por sua vez, é conectada aoutras estações rádio-base e à rede pública de telefonia comutada.

Broadband services (Serviços de Banda Larga): Serviços caracterizados por velocidade detransmissão de 2 Mbit/seg. ou mais. De acordo com os padrões internacionais, estes serviços dividem-se emduas categorias: (i) serviços interativos, inclusive videotelefone/videoconferência (tanto ponto-a-ponto comomultiponto); videomonitoração; interconexão de redes locais; transferência de arquivos; CAD; fax de altavelocidade; e-mail para transmissão de imagens móveis e documentos mistos; videotexto de banda larga;vídeo por solicitação; recuperação de programas de áudio ou de imagens fixas e móveis e (ii) serviços detransmissão como, por exemplo, programas de áudio, programas de televisão (inclusive TV de alta definição eTV paga) e aquisição seletiva de documentos.




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CATV (Cable television) – (televisão a cabo): Distribuição de programas de TV baseada em cabo oufibra ótica.

Cell (Célula): Área geográfica coberta por uma única estação rádio-base em um sistema de telefoniamóvel celular.

Cellular service (Serviço de telefonia celular): Serviço de telefonia móvel prestado por meio de umarede de estações rádio-base interconectadas de baixa freqüência, cada uma das quais cobrindo uma pequenacélula geográfica dentro da área total de serviço do sistema de telefonia celular.

Digital (Digital): Modo de representação de uma variável física como, por exemplo, a fala, utilizandoapenas dígitos 0 e 1. Os dígitos são transmitidos na forma binária como uma série de pulsos. As redes digitaispermitem maior capacidade e flexibilidade através do uso de tecnologia de computação para transmissão emanipulação de ligações telefônicas. Os sistemas digitais oferecem menor nível de interferência de ruído epodem incorporar dados codificados como proteção contra interferência externa.

Digital penetration (Penetração digital): Substituição de equipamentos transmissores de sinaisdigitais por equipamentos limitados à transmissão analógica.

Exchange (Central): Ver Switch.

Frame relay (Bastidor de relés): Serviço de transmissão de dados utilizando protocolos

rápidos baseados no uso direto das linhas de transmissão.

Internet (Ligação entre redes): Conjunto de redes interconectadas que abrange o mundo

inteiro, inclusive universidades, Companhias, órgãos governamentais e de pesquisa. Todas

essas redes usam o protocolo de comunicação IP (Internet Protocol).

IP (Internet protocol): Um protocolo de interconexão para subredes, em particular para aquelas comcaracterísticas físicas diferentes . É utilizado pela Internet.

ISDN (Integrated Services Digital Network) – (Rede Digital de Serviços Integrados): Sistema no qualdiversos serviços (por exemplo, voz e dados) podem ser transmitidos simultaneamente de ponta a ponta naforma digital.

Leased high-speed data communication (Comunicação alugada de dados de alta velocidade): Trocadigital de informações a velocidades superiores a 64 Kbps, transmitidas através de meios alugados a usuáriospara seu uso exclusivo.




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Local loop (Loop local): Sistema utilizado para conectar o assinante à central mais próxima. Em geral,consiste de um par de fios de cobre, mas também podem ser utilizados circuitos de fibra ótica, links demicroondas e outras tecnologias.

Network (Rede): Conjunto de elementos interligados. Em uma rede telefônica, as redes compõem-sede centrais conectadas umas às outras e ao equipamento dos usuários. O equipamento de transmissão podeser baseado em cabo de fibra ótica ou metálico ou ainda em conexões de rádio ponto a ponto.

Network usage charge (Taxa de uso de rede): Importância paga por minuto cobrada pelas operadorasde rede para utilização de sua rede por outras operadoras de rede. Também denominado "taxa de acesso" ou"taxa de conexão".

Optical fiber (Fibra ótica): Meio de transmissão que proporciona recursos de grande alcance.Consiste de fios finos de vidro que formam um caminho ao longo do qual passam as ondas de luz para fins detelecomunicação.

Packet-switched data communication services (Serviços de comunicação de dados em pacotescomutados): Serviços de dados baseados no parcelamento ou desdobramento do fluxo de dados em pacotes ecomutação de pacotes individuais. As informações transmitidas são segmentadas em células de comprimentopadrão que, por sua vez, são transmitidas independentemente umas das outras, permitindo maximização dacapacidade disponível e utilização de uma única via de transmissão para comunicações múltiplas. As célulassão reunidas novamente quando chegam ao seu destino.

PABX (Private Branch Exchange) – (Central manual): Mesa operadora para uso privativo, masconectada à rede telefônica nacional.

Penetration (Penetração): Avaliação da aceitação dos serviços. Em qualquer data, a penetração écalculada dividindo-se o número de assinantes pela população para a qual o serviço está disponível emultiplicando-se o quociente por 100.

Private leased circuits (Circuitos privados alugados): Meios de transmissão de voz, dados ouimagens alugados aos usuários para uso exclusivo.

PSTN (Public Switched Telephone Network) – (Rede de Telefonia Pública Comutada – RTPC): Redede telefonia pública que presta serviços telefônicos básicos e, em determinadas circunstâncias, serviços maisavançados.

Repeaters (Repetidores): Dispositivo que amplifica um sinal de entrada para retransmissão.

Satellite services (Serviços via satélite): Entre outras coisas, os satélites são utilizados como linkscom países que não podem ser atingidos por cabo, ou como alternativa ao sistema por cabo e para formarredes fechadas de usuários.




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SDH (Synchronous Digital Hierarchy) – (Rede Hierárquica Digital Síncrona): Conjunto hierárquicode estruturas de transporte digital, padronizado para o transporte de cargas adequadamente adaptadas emredes de transmissão física.

Sectorization (Setorização): Processo de divisão de células em setores utilizando antenas direcionaisna estação rádio-base. A setorização reduz a interferência entre canais, permitindo a utilização de célulasmenores e aumento da capacidade da rede.

Specialized Services Companies (Companhia de serviços especializados): Empresas com permissãoda Anatel para prover serviços especiais limitados tais como (i) serviço móvel privado, provido por meio derádio, nas bandas de freqüência 460, 800 e 900 MHz, (ii) serviços fixos privados que permitemtelecomunicações ponto a ponto ou ponto multiponto através de circuitos dedicados, (iii) serviços de redeprivada e (iv) serviços dúplex de comunicação por rádio.

Switch (Central): Utilizada para estabelecer ligações telefônicas e encaminhá-las ao número chamadoou à próxima central. Pode também registrar informações para fins de tarifação (faturamento) e controle.

TDMA (Time Division Multiple Access) – (Acesso Multiplexado de Divisão Temporal): Padrão detelefonia celular digital.

Universal service (Universalização): Obrigação de prestar serviços básicos a todos os usuários noterritório nacional a preços razoáveis.

Value Added Services (Serviços de valor agregado): Tipo de serviço com grau mais alto de funcionalidade doque os serviços de transmissão oferecidos por uma rede de telecomunicações




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ASSINATURAS

De acordo com os requisitos da Seção 12 da Lei do Mercado de Capitais de 1934, aControladora atesta que cumpriu todos os requisitos para arquivamento pelo Formulário 20-F e fezcom que este Relatório Anual fosse assinado em seu nome pelos abaixo-assinados, devidamenteautorizados para tanto.

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.

: /S/ Nome:Cargo:

: /S/

Nome:Cargo:

Data:




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DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS

Exercícios findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999

ÍNDICE

Parecer dos auditores independentes ..............................................................................................................Balanço patrimonial consolidado .....................................................................................................................Demonstração consolidada do resultado .......................................................................................................Demonstração consolidada das origens e aplicações de recursos .............................................................Demonstração consolidada das mutações do patrimônio líquido ..............................................................Notas explicativas da administração às demonstrações financeiras consolidadas...................................




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Parecer dos auditores independentes

Aos Administradores e AcionistasTele Norte Leste Participações S.A.

Examinamos os balanços patrimoniais consolidados da Tele Norte Leste Participações S.A. e sociedadescontroladas em 31 de dezembro de 1999 e 1998, e as correspondentes demonstrações consolidadas doresultado, das origens e aplicações de recursos e das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findosnessas datas, expressos em reais. As demonstrações financeiras consolidadas são de responsabilidade daadministração. Nossa responsabilidade é a de emitir parecer sobre essas demonstrações financeirasconsolidadas com base em nossa auditoria. As demonstrações financeiras consolidadas da companhia em 31de dezembro de 1997 foram examinadas por outros auditores que emitiram parecer sem ressalvas sobreessas demonstrações com data de 17 de julho de 1998.

Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria aplicáveis no Brasil e nosEstados Unidos da América. Essas normas requerem que o planejamento e a execução do exame sejamrealizados com o objetivo de comprovar a adequada apresentação das demonstrações financeiras em todos osaspectos relevantes. Uma auditoria inclui o exame, em base de testes, das evidências e dos registros quesuportam os valores e as informações divulgados nas demonstrações financeiras. Adicionalmente, umaauditoria inclui a avaliação das práticas e estimativas contábeis mais representativas adotadas pelaadministração, bem como da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamosque nossos exames proporcionaram uma base adequada para emissão do nosso parecer.

Somos de parecer que as referidas demonstrações financeiras consolidadas apresentam adequadamente,em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Tele Norte Leste Participações S.A. esociedades controladas em 31 de dezembro de 1999 e 1998 e o resultado das operações e as origens eaplicações dos recursos dos exercícios findos nessas datas, de acordo com os princípios fundamentais decontabilidade brasileiros.

Os princípios fundamentais de contabilidade brasileiros diferem, em determinados aspectos, dosprincípios contábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América. A aplicação dos princípioscontábeis geralmente aceitos nos Estados Unidos da América teria afetado os resultados das operações dosexercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998 e os patrimônios líquidos nessas datas na extensãodescrita nas Notas 34 e 35 às demonstrações financeiras consolidadas.

PricewaterhouseCoopers Rio de Janeiro,BrasilAuditores Independentes 18 de fevereiro de2000




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Parecer dos Auditores Independentes(KPMG)




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BALANÇO PATRIMONIAL CONSOLIDADOEm 31 de dezembro

(Expresso em milhares de reais)

Nota1998R$

1999R$

(reclassificado)

Ativo circulanteCaixa e equivalentes de caixa .................................................................................... 11 450.985 695.891

Contas a receberClientes, líquidos....................................................................................................... 12 1.058.882 1.408.456Impostos diferidos e a recuperar................................................................................ 13 325.029 538.515

Outros ativos 14 268.505 272.287Total do circulante 2.103.401 2.915.149

Ativo realizável a longo prazoImpostos diferidos e a recuperar................................................................................ 13 261.125 498.614Outros ...................................................................................................................... 14 143.172 152.256

Total do realizável a longo prazo 404.297 650.870Ativo permanente

Investimentos........................................................................................................... 15 17.894 38.781Imobilizado, líquido................................................................................................... 16 16.911.432 15.398.274Ágio, líquido ............................................................................................................. 17 2.467.577

Total do permanente 16.929.326 17.904.632Total do ativo 19.437.024 21.470.651

Passivo circulantePessoal, encargos e benefícios sociais ........................................................................ 18 181.609 117.431Fornecedores ............................................................................................................ 948.682 999.480Impostos a recolher, exceto imposto de renda .......................................................... 19 340.532 282.557Dividendos ............................................................................................................... 20 346.572 335.599Imposto de renda ...................................................................................................... 10 130.069 170.184Empréstimos e financiamentos................................................................................. 21 124.953 550.565Provisões para contingências .................................................................................... 22 507.758 434.195Retenções de clientes, a serem repassadas à Embratel ................................................ 3.m. 235.218 141.332Outros ...................................................................................................................... 166.585 144.848

Total do passivo circulante................................................................................. 2.981.978 3.176.191Passivo exigível a longo prazo:

Impostos a recolher, exceto imposto de renda e contribuição social ......................... 19 112.754Imposto de renda e contribuição social...................................................................... 10 680.460 1.097.874Empréstimos e financiamentos................................................................................. 21 268.029 432.768Provisões para contingências .................................................................................... 22 276.703 393.920Deságio, líquido......................................................................................................... 24 325,300Outros ...................................................................................................................... 18.259 39.675

Total do exigível a longo prazo 1.243.451 2.402.291Participação de minoritários..................................................................................... 2 3.218.666 2.724.586

Patrimônio líquidoCapital e reservas...................................................................................................... 8.175.070 10.472.086Lucros acumulados.................................................................................................... 3.753.243 2.693.888




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Total do patrimônio líquido 25 11.928.313 13.165.974Recursos capitalizáveis

Contribuições para o plano de expansão.................................................................... 25.544 1.609Outros recursos......................................................................................................... 39.072

Total dos recursos a capitalizar 26 64.616 1.609Total do patrimônio líquido e recursos capitalizáveis 11.992.929 13.167.583Total do passivo 19.437.024 21.470.651

As notas explicativas da administração são parte integrante das demonstrações financeiras consolidadas.




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DEMONSTRAÇÃO CONSOLIDADA DO RESULTADOExercícios findos em 31 de dezembro

(Expresso em milhares de reais)

Nota1997R$

1998R$

1999R$

(reclassificado)

Receita operacional líquida de serviços de telecomunicações 4Serviços prestados a terceiros.................................................... 5.539.114 5.177.977 6.599.394Serviços prestados às empresas operacionais do sistema Telebrás .................................................................................................

27 417.091 1.017.380

5.956.205 6.195.357 6.599.394

Custo dos serviços 5Prestados por terceiros ............................................................. (2.548.400 ) (3.504.504 ) (5.530.927 )Prestados por empresas do sistema Telebrás.............................. 27 (539.842 ) (327.251 )

(3.088.242 ) (3.831.755 ) (5.530.927 )

Lucro bruto 2.867.963 2.363.602 1.068.467Receitas (despesas) operacionais

De vendas................................................................................. (653.426 ) (745.698 ) (863.203 )Gerais e administrativas ............................................................ (980.616 ) (966.253 ) (939.356 )Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ......................... 7 298.653 (469.733 ) 230.043

Lucro (prejuízo) das operações normais antes da receita/despesafinanceira

1.532.574 181.918 (504.049 )

Receitas financeiras......................................................................... 6 194.953 181.948Despesas financeiras (alocada em 1997) ........................................ 6 (55.563 ) (182.390 ) (222.770 )

Lucro (prejuízo) das operações normais 1.477.011 194.481 (544.871 )

Despesas não operacionais, líquidas 9 (72.168 ) (283.513 ) (70.352 )Participação dos funcionários nos resultados (72.576 ) (13.021 ) (26.767 )

Lucro (prejuízo) das operações normais antes da receita/despesafinanceira não alocadas, tributação e participação de minoritários 1.332.267 (102.053

) (641.990 )

Lucro das operações descontinuadas de telefonia celular antes dareceitas/ despesas financeiras não alocadas, tributação e participaçãode minoritários................................................................................

2.c.947.352

Receitas financeiras não alocadas .................................................... 6 151.994Despesas financeiras não alocadas ................................................... 6 (154.384 )

Lucro (prejuízo) antes da tributação e participação de minoritários 2.277.229 (102.053 ) (641.990 )

Imposto de renda e contribuição social ............................................ 10 (582.307 ) 91.705 198.8601.694.922 (10.348 ) (443.130 )

Participação de minoritários ........................................................... 2 (375.140 ) 119.268 156.986




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Lucro líquido (prejuízo) do exercício 1.319.782 108.920 (286.144 )

Lucro por lote de mil ações (em reais) 0,53 (0,86 )




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1997R$

1998R$

1999R$

(reclassificado)Origem dos recursos

Lucro líquido (prejuízo) do exercício 1.319.782 108.920 (286.144 )Menos: Receita das operações de telefonia celular descontinuadas antes dareceita/despesa financeira não alocada, tributação e participação deminoritários..............................................................................................

(947.352)

Lucro (prejuízo) das operações normais, líquido de receita/despesafinanceiranão alocada e impostos aplicáveis a operações ativas e descontinuadas...... 372.430 108.920

(286.144 )

Participação de minoritários..................................................................... 375.140 (119.268 ) (156.986 )Despesas (receitas) que não afetam o capital circulante.............................

Depreciação e amortização ................................................................. 1.642.399 2.027.739 3.855.326Provisão para perdas em incentivos fiscais.......................................... 7.719 42.346 4.090Juros capitalizados .............................................................................. (78.985 ) (126.219 ) (104.999 )Variação monetária/cambial sobre o exigível e realizável a longo prazo 72.510Imposto de renda e contribuição social diferidos.................................. (217.993 ) 268.338Baixas de investimentos...................................................................... 1.350Baixas de ativo imobilizado................................................................. 137.835 214.564 418.161Provisão para contingências ............................................................... 7.819 211.902 120.636Outras despesas (receitas) que não afetam o capital circulante............. (8.452 )

2.465.707 2.206.049 4.118.422

Aumento do exigível a longo prazo ................................................................. 120.387 141.450Aumento de recursos capitalizáveis ................................................................. 83.311Aumento de capital ......................................................................................... 1.418.155Outras origens................................................................................................. 20.384 8.421Redução do passivo circulante líquido resultante da cisão da Telebrás.............. 1.532.316Recursos originados das operações descontinuadas, antes das receitas/financeirasnão alocadas e tributação................................................................................. 254.962

Total das origens de recursos 4.138.824 3.962.4474.268.293

Aplicações de recursosAumento do realizável a longo prazo ........................................................ 2.515 53.865 9.086Redução do exigível a longo prazo ............................................................ 14.972Redução de recursos capitalizáveis............................................................. 696.895Redução de impostos diferidos................................................................... 99.907Outras aplicações ...................................................................................... 8.307Aumento de ações em tesouraria ............................................................... 94.903Aumento do ativo permanente

Investimentos..................................................................................... 2.875 13.087 24.977Imobilizado......................................................................................... 3.065.314 2.973.100 2.586.943

3.890.785 3.040.0522.715.909

Dividendos propostos...................................................................................... 577.001 289.623 250.987Reversão do imposto diferido sobre a correção monetária do patrimônio líquido.......................................................................................................................

677.525

Transferência do exigível a longo prazo para o passivo circulante................... 184.529 6.337




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Total das aplicações de recursos4.467.786 3.514.204

3.650.758

Aumento (redução) do capital circulante (328.962 ) 448.243 617.535

1997R$

1998R$

1999R$

(reclassificado)Variação do capital circulante

Ativo circulante

No fim do exercício .................................................................................. 1.671.315 2.103.401 2.915.149No início do exercício ............................................................................... 1.714.607 1.671.315 2.103.401

(43.292)

432.086811.748

Passivo circulanteNo fim do exercício .................................................................................. 2.998.137 2.981.978 3.176.191No início do exercício ............................................................................... 2.712.467 2.998.137 2.981.978

285.670 (16.159 ) 194.213

Aumento (redução) do capital circulante (328.962 ) 448.243 617.535




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Capitale Lucros

reservas acumulados Total

Em 31 de dezembro de 1996 9.266.085 1.092.882 10.358.967Aumento de capital

Contribuições do plano de expansão........................................ 183.567 183.567Recursos da Telebrás............................................................... 3.252 3.252Outros recursos....................................................................... 1.231.335 1.231.335

Doações e subvenções para investimentos.................................... 11.228 11.228Juros sobre obras em andamento................................................... 269.728 269.728Alterações nas alíquotas de impostos............................................ 3.623 (12.839 ) (9.216 )Incentivo fiscal ............................................................................ 43.454 43.454Dividendos revertidos................................................................... 1.092 1.092Aquisição de ações em tesouraria .................................................. (184 ) (184 )Lucro líquido ................................................................................ 1.319.782 1.319.782Realização de lucros a realizar ...................................................... (32.573 ) 32.573Reversão de impostos diferidos sobre correção monetária integral do patrimônio líquido ..................................

(350.213

)

(350.213

)

ApropriaçõesTransferência para reservas .................................................... 83.780 (83.780)Dividendos.............................................................................. (577.001 ) (577.001 )

Movimentos de participação de minoritários................................ (1.210.104 ) 117.790 (1.092.314 )Em 31 de dezembro de 1997 9.853.375 1.540.102 11.393.477

Capital socialReserva

legal

Reserva delucros arealizar

Lucrosacumulados Total

Em 1º de janeiro de 1998 9.853.375 1.540.102 11.393.477Apropriação entre contas aprovadas pelos

acionistas e ativos líquidos recebidos nacisão da Telebrás................................... 4.493.193 (9.853.375

)

3.739.891 2.289.946 669.65512.063.132

Ativos líquidos adicionais recebidos na cisãoda Telebrás ...........................................

25.852 25.852

Lucro líquido ............................................. 108.920 108.920Realização de lucros a realizar ................... (68.593 ) 68.593Apropriações

Transferência para reservas ................. 10.579 (10.579 )Dividendos........................................... (269.591 ) (269.591 )

Em 31 de dezembro de 1998 4.493.193 10.579 3.671.298 3.753.243 11.928.313




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Capitalsocial

Reservasde capital

Reservasde lucros

Ações emtesouraria

Lucrosacumulados Total

Em 1 de janeiro de 1999 4.493.193 10.579 3.671.298 3.753.243 11.928.313Doações e subvenção para investimentos .. 11.302 11.302Estorno da reserva de ágio criada na

incorporação inversa da 140Participações S.A. (Nota 1(e)) ............ 2.509.400 2.509.400

Realização de lucros a realizar ................... (133.567 ) 133.567Reversão do imposto diferido sobre a

correção monetária integral dopatrimônio líquido ..............................

(677.525 ) (677.525 )

ApropriaçõesTransferência para reservas ................ 4.784 (4.784 )Dividendos.......................................... (224.469 ) (224.469 )

Aquisição de ações em tesouraria ............... (94.903 ) (94.903 )Prejuízo do exercício ................................. (286.144 ) (286.144 )Em 31 de dezembro de 1999 4.493.193 2.531.281 3.542.515 (94.903 ) 2.693.888 13.165.974




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1. Contexto operacional e histórico

a. Operações

A Tele Norte Leste Participações S.A. ("Controladora") e suas controladas (coletivamente designadas"Controladas"), denominadas em conjunto "Companhias", são as principais prestadoras de serviços detelefonia fixa nos estados do Rio de Janeiro, Espírito Santo, Amazonas, Roraima, Amapá, Pará, Maranhão,Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Pernambuco, Alagoas, Paraíba, Minas Gerais, Sergipe e Bahia de acordocom os termos de concessão outorgada pelo Governo Federal do Brasil ("Governo Federal") com vencimentoem 31 de dezembro de 2005, podendo ser renovada por um prazo adicional de 20 anos, a critério da AgênciaNacional de Telecomunicações ("Anatel"), o órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações.

Até 4 de agosto de 1998 o Governo Federal do Brasil controlava as Companhias. As atividades dasCompanhias, incluindo os serviços que prestam e as tarifas que cobram, são reguladas pela Anatel, de acordocom a Lei 9.472 de 16 de julho de 1997 e regulamentos e decretos promulgados em seu âmbito.

b. Histórico

A partir de 1995, o Governo Federal realizou uma reforma abrangente do setor de telecomunicações. Emjulho de 1995 o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral das Telecomunicações dispondo sobre a privatizaçãoda Telecomunicações Brasileiras S.A . ("Telebrás") que, através de suas 28 controladas operacionais, era aprincipal fornecedora de serviços de telecomunicações no Brasil.

Para preparar o sistema Telebrás para a privatização, as controladas operacionais foram divididas em dozegrupos distintos: (a) três operadoras regionais de telefonia fixa, (b) oito operadoras regionais de telefoniacelular e (c) uma operadora nacional de serviços de longa distância. Primeiramente as atividades de telefoniacelular foram separadas das controladas operacionais e, posteriormente, as atividades de telefonia fixa, asnovas atividades de telefonia celular e a operadora de longa distância foram combinadas em doze grupos.Tanto a separação das atividades de telefonia celular como o posterior agrupamento das antigas controladasda Telebrás foram realizados de acordo com um procedimento previsto na legislação societária brasileira,denominado cisão. Em 30 de janeiro de 1998 as atividades de telefonia celular das Controladas foram cindidasem dezesseis novas empresas ("Empresas de Telefonia Celular"), a partir de 1º de janeiro de 1998. Em 22 demaio de 1998, como parte desse processo, foi criada a Controladora ("Desdobramento" da Telebrás).




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c. Formação da Controladora e participação nas controladas

A Controladora passou a existir em 28 de fevereiro de 1998 a partir da cisão de determinados ativos epassivos da Telebrás, incluindo os percentuais de participação no capital social das seguintes controladas:

1997 1998 1999

Participação Capital Participação Capital Participação Capitaltotal (%) votante (%) total (%) votante (%) total (%) votante (%)on

Telecomunicações do Espírito Santo S.A. . 85,23 93,26 83,02 93,26 83,02 93,26Telecomunicações da Bahia S.A. ............... 89,29 95,79 81,98 95,79 81,72 95,79Telecomunicações do Amapá S.A. ............. 90,64 94,45 81,65 92,87 81,08 92,21Telecomunicações de Minas Gerais S.A. .... 82,94 89,18 80,99 89,18 79,49 89,18Telecomunicações do Ceará S.A. ............... 79,30 85,28 78,71 85,28 78,31 85,28Telecomunicações de Pernambuco S.A. ...... 77,21 95,06 76,29 95,06 75,90 95,06Telecomunicações do Amazonas S.A. ........ 80,25 84,13 75,18 84,13 75,18 84,13Telecomunicações do Piauí S.A. ................. 78,47 97,88 73,61 97,88 73,40 97,88Telecomunicações de Alagoas S.A. ............ 77,60 97,39 72,16 97,39 70,40 97,39Telecomunicações do Rio Grande NorteS.A.............................................................

75,41 92,57 71,62 92,57 68,89 88,54

Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. .. 70,70 85,02 70,16 85,02 86,20 95,79Telecomunicações de Sergipe S.A. ............. 73,61 85,52 66,96 80,75 64,30 80,70Telecomunicações da Paraíba S.A. ............. 71,49 95,08 64,38 92,54 64,38 92,54Telecomunicações do Maranhão S.A. ........ 66,79 82,80 63,73 82,80 63,59 82,80Telecomunicações de Roraima S.A. ........... 86,91 95,08 62,74 76,51 59,72 72,59Telecomunicações do Pará S.A. ................. 69,04 96,58 56,01 96,58 55,31 96,58

Por ocasião da cisão, os acionistas receberam ações das novas empresas na proporção de suasparticipações na Telebrás. As novas empresas receberam os ativos e passivos anteriormente registrados nascontas da Telebrás, com exceção de determinados ativos destinados ao cumprimento das obrigações daTelebrás. A Telebrás distribuiu a cada nova controladora o saldo de seus lucros acumuladosproporcionalmente aos ativos líquidos totais alocados. Esse valor de lucros acumulados distribuídos nãorepresenta os lucros acumulados históricos das novas empresas e resultou em um aumento de R$ 2.289.946 emrelação aos lucros acumulados históricos da Controladora. Os lucros acumulados alocados e os lucrosacumulados futuros, apurados de conformidade com a legislação societária brasileira, serão a base dopagamento de dividendos futuros.

Os ativos e passivos transferidos à Controladora estão demonstrados na coluna "Cisão da Telebrás" noquadro a seguir. A primeira coluna mostra os saldos históricos em 31 de dezembro de 1997 do balançopatrimonial combinado das controladas, e a última coluna sintetiza o balanço patrimonial consolidado dasCompanhias após a cisão, que é a base dos saldos iniciais em 1º de janeiro de 1998.

A coluna "Ajustes e eliminações" inclui (i) a eliminação da participação da Controladora nas controladase (ii) a eliminação de empréstimos, contas a pagar e a receber entre as empresas.




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Balançopatrimonial

em31.12.97

Cisão da

Telebrás

Ajustese

eliminações

Balançopatrimonial

consolidado em01.01.98

AtivoCaixa e equivalentes de caixa ..................... 257.305 199.017 456.322Contas a receber de partes relacionadas.. 45.633 1.333.298 (1.222.600) 156.331Outros ativos circulantes ........................... 1.368.377 1.368.377

Total do ativo circulante 1.671.315 1.532.315 (1.222.600) 1.981.030Contas a receber de partes relacionadas.. 2.498 886.334 (838.338) 50.494Outros ativos não circulantes.................... 115.877 115.877

Total do ativo não circulante 118.375 886.334 (838.338) 166.371Investimento em controladas..................... 9.633.627 (9.633.627)Outros investimentos.................................. 17.675 17.675Adiantamentos para futuro aumento de

capital .....................................................370.424 (370.424)

Imobilizado.................................................... 15.952.398 24.662 15.977.060Total do ativo permanente 15.970.073 10.028.713 (10.004.051) 15.994.735

Operações descontinuadas........................ 2.220.148 (2.220.148)Total do ativo 19.979.911 12.447.362 (14.285.137) 18.142.136

PassivoEmpréstimos e financiamentos .................. 893.067 (744.883) 148.184Outras obrigações ....................................... 2.105.070 (477.717) 1.627.353

Total do passivo circulante 2.998.137 (1.222.600) 1.775.537Empréstimos e financiamentos .................. 1.056.851 (838.338) 218.513Outras obrigações ....................................... 796.936 796.936

Total do passivo não circulante 1.853.787 (838.338) 1.015.449Participação de minoritários....................... 3.279.696 (460.299) 2.819.397Capital social................................................ 4.493.193 4.493.193Capital e reservas......................................... 9.853.375 (9.853.375)Reservas de lucros ...................................... 3.739.892 3.739.892Lucros acumulados ..................................... 1.540.101 3.830.047 (1.540.101) 3.830.047

Total do patrimônio líquido 11.393.476 12.063.132 (11.393.476) 12.063.132Contribuições ao plano de expansão........ 454.815 384.230 (370.424) 468.621Total do passivo 19.979.911 12.447.362 (14.285.137)

18.142.136




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A separação das atividades de telefonia fixa e celular e a formação da Controladora foram contabilizadascomo reorganização de entidades sob o mesmo controle, de forma similar a uma fusão de participações. NoBrasil, a legislação societária e a legislação tributária permitem às empresas estatais que estejam participandodo programa de privatização uma diferença de três meses entre a data base contábil da cisão e a data em que aassembléia de acionistas aprova a cisão, incluindo a respectiva base contábil dos ativos líquidos cindidos.Além disso, conforme facultado pela legislação societária brasileira, o valor demonstrado na coluna "Cisão daTelebrás" como "Investimento em controladas " foi apurado com base no balanço patrimonial dessascontroladas em 31 de dezembro de 1997. Como resultado, as demonstrações financeiras consolidadas daControladora do exercício de 1998 incluem os resultados das operações e as mudanças da posição financeiradas controladas a partir de 1º de janeiro de 1998 e os efeitos do caixa e outros ativos (principalmente dascontas a receber de partes relacionadas) alocadas da Telebrás em 1º de março de 1998.

d. Privatização

Em 29 de julho de 1998 o Governo Federal vendeu a onze compradores distintos ("Novos AcionistasControladores") os seus direitos de receber as ações das doze novas controladoras quando da distribuiçãodessas ações. No âmbito dessa venda, o Governo Federal transferiu aos Novos Acionistas Controladoressubstancialmente todos os seus direitos econômicos e votantes com relação às Novas Controladoras e,conseqüentemente, a partir de 4 de agosto de 1998 os Novos Acionistas Controladores passaram a controlaras novas controladoras.

e. Reestruturação societária (incorporação inversa) e aumento da participação nas controladas

Em 14 de dezembro de 1999, em cumprimento ao disposto no Artigo 157 da lei das S/As e nas Instruçõesnº 31/84, 319/99 e 320/99 da Comissão de Valores Mobiliários ("CVM"), a Telemar Participações S.A.("Telemar"), acionista majoritária da Controladora, subscreveu e integralizou, mediante transferência do seuinvestimento e correspondente fundo de comércio da Controladora, 100% do capital social de uma novaentidade, 140 Participações S.A.. Essa fusão teve por objetivo assegurar a realização dos benefícios fiscaisdecorrentes da amortização do ágio pago sobre os valores (fundo de comércio) contábil (e fiscal) pagos pelaTelemar na aquisição da Controladora. Como resultado da fusão, a Telemar recebeu a mesma quantidade e tipode ações da Controladora que detinha na 140 Participações S.A. A fusão não afetou a estrutura de capital daControladora.

A fusão da 140 Participações e da Controladora foi aprovada em assembléia ordinária de 29 de dezembrode 1999. Em 30 de novembro de 1999, o valor contábil líquido dos ativos fundidos na Controladora era oseguinte (apresentado de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislação societáriabrasileira):

AtivosNa Controladora ...................................................................................................................................... 1.832.764Ágio ........................................................................................................................................................... 2.509.400

Total dos ativos 4.342.164

Patrimônio líquidoCapital social............................................................................................................................................ 4.344.078Prejuízo acumulado................................................................................................................................. (1.914)




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Total do patrimônio líquido 4.342.164




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Essa operação resultou na constituição de uma reserva de ágio sobre ações da Controladora, nomontante de R$ 2.509.400, com um correspondente ativo diferido (ágio) registrado em Despesas Diferidas, dasquais a última deverá ser amortizada em 5 anos. O benefício fiscal auferido com a amortização da despesa doágio será repassado à Telemar mediante ações a serem emitidas no futuro, sem custo para a Controladora.Naquela ocasião, será concedido aos acionistas minoritários o direito de adquirir ações proporcionalmente àsua participação no capital social da Controladora.

Até 31 de dezembro de 1999 não houve nenhum aumento de capital. A amortização do ágio em 31 dedezembro de 1999 foi de R$ 41.823.

Além disso, na Assembléia Geral Extraordinária da Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A., realizadaem 12 de abril de 1999, foi aprovada a liquidação dos valores devidos pela controladas à Controladoramediante a emissão de 37.766.387.915 ações ordinárias nominativas sem valor nominal da Telecomunicaçõesdo Rio de Janeiro S.A., equivalentes ao valor presente do montante devido à Controladora, R$ 1.681.427. Ovalor de mercado das ações baseia-se no preço médio de negociação das ações da controlada nos 20 diasanteriores à data de fechamento das transações.

O aumento do capital social da controlada gerou um deságio de R$ 361.661, em função das expectativasde lucratividade futura da controlada. No ano findo em 31 de dezembro de 1999 o montante de R$ 36.361 foiamortizado e registrado como outras receitas operacionais na Demonstração Consolidada do Resultado. Osaldo do deságio está sendo amortizado ao resultado de acordo com a expectativa de lucros futuros dacontrolada, estimada em não exceder seis anos.

2. Apresentação das demonstrações financeiras

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com os princípios fundamentaisde contabilidade brasileiros ("PFC brasileiros") para refletir as contas consolidadas da Tele Norte LesteParticipações S.A. e suas controladas. Esses princípios contábeis diferem dos princípios contábeis previstosna legislação societária brasileira, conforme mencionado a seguir (Nota 31). A parcela do patrimônio e do lucroatribuível aos acionistas, exceto a Telebrás em 31 de dezembro de 1997 e a Controladora em 31 de dezembro de1999 e 1998, para cada exercício do triênio findo em 31 de dezembro de 1999, é apresentada como"participações minoritárias". Em 31 de dezembro de 1999, os acionistas minoritários participaram do capitalsocial das Controladas com percentuais entre 13,80% e 44,69% (Nota 1).

Em 30 de janeiro de 1998, como parte da separação das operações de telefonia fixa e celular em todas ascontroladas da Telebrás, as empresas cindiram os ativos e passivos em 31 de dezembro de 1997 de suasoperações de telefonia celular em empresas separadas. Essas novas Empresas de Telefonia Celular foramconstituídas em 5 de janeiro de 1998.




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As atividades de telefonia fixa das Controladas são apresentadas como operações normais e asatividades de telefonia celular são apresentadas como operações descontinuadas no período findo em 31 dedezembro de 1997. Os ativos e passivos das atividades de telefonia celular são apresentados como ativoslíquidos de operações descontinuadas naquela data. A formação da Controladora e a transferência dos ativose passivos das Empresas às Controladoras de Telefonia Celular foram contabilizadas como reorganização deentidades sob o mesmo controle, de forma similar a uma fusão de participações.

Os ativos e passivos das atividades de telefonia celular foram transferidos para as dezesseis novasEmpresas de Telefonia Celular criadas ao seu custo histórico corrigido. As receitas e despesas correlatastambém foram alocadas às Empresas de Telefonia Celular. As demonstrações consolidadas financeiras nãoindicam necessariamente os resultados das operações que teriam sido registrados no exercício findo em 31 dedezembro de 1997 caso as atividades de telefonia fixa da Controladora e suas controladas tivessempersonalidade jurídica própria durante o referido período. Como foram mantidos registros separados dereceitas e custos de serviços referentes à telefonia celular, os valores reais puderam ser identificados etransferidos. No que se refere aos custos, exceto os custos de serviço, as alocações foram realizadas de acordocom critérios estabelecidos pela administração. Anteriormente a 31 de dezembro de 1997, o caixa e algunsdébitos não especificados da atividade de telefonia celular não puderam ser segregados das Controladas.Portanto, esses valores foram incluídos nas demonstrações financeiras consolidadas dos exercícios findosantes de 1º de janeiro de 1998. Como resultado, algumas receitas e despesas financeiras e outros custosrelativos à atividade de telefonia celular não puderam ser identificados e, por conseguinte, a receita dasoperações descontinuadas da telefonia celular é apresentada antes das despesas e receitas financeiras nãoalocadas e despesa de imposto de renda.

A apresentação das demonstrações financeiras consolidadas é coerente com a apresentação dasdemonstrações financeiras publicadas da Controladora e das Controladas, das quais estas informaçõesfinanceiras foram retiradas, com exceção dos ajustes de indexação total e correção monetária integral (a. abaixo)e de algumas reclassificações feitas para uniformizar as informações publicadas anteriormente com aapresentação de 1997, para a apresentação das atividades de telefonia celular das Controladas como operaçõesdescontinuadas e para refletir a parte do patrimônio e lucro líquido atribuível a acionistas que não a Telebráscomo participação minoritária. Além disso, provisões adicionais para as contas de cobrança duvidosa no valorde R$ 77.360 e deterioração dos imóveis e dos equipamentos no valor de R$ 11.149 foram regis tradas nasdemonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 1997, líquidas de imposto de renda diferido, edebitadas a resultados nos registros oficiais de 1998. As demonstrações financeiras comparativas do ano findoem 31 de dezembro de 1998, de conformidade com a apresentação de 1999 das demonstrações financeiraspublicadas daquele ano, foram reclassificadas de modo a incorporar as despesas eventuais (Nota 8) dasrubricas às quais se referem.

A elaboração das demonstrações financeiras requer que a administração faça estimativas e adotepremissas com relação à apresentação dos ativos e passivos e à divulgação de ativos e passivos contingentesna data das demonstrações financeiras e aos valores apresentados de receitas e despesas durante o período.Os resultados efetivos podem diferir dessas estimativas.




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a. Indexação total em 1997 e 1999 e correção monetária integral em 31 de dezembro de 1999

As demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 1997 e 1999 e para os exercícios findosnaquelas datas foram elaboradas com base na indexação total para reconhecimento dos efeitos das mudançasno poder aquisitivo da moeda brasileira ("método de moeda de poder aquisitivo constante" determinado pelaCVM). Todos os valores em reais em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999 para os exercícios findos naquelasdatas estão apresentados em níveis constantes de 31 de dezembro de 1999.

Os valores em reais do exercício findo em 31 de dezembro de 1998 estão apresentados em reais nominais(sem ajustes de indexação atual) os quais foram apresentados em moeda de poder aquisitivo de 31 dedezembro de 1999.

Os principais critérios adotados para elaborar as demonstrações financeiras consolidadas em moeda depoder aquisitivo constante referentes a 1997 e 1999 e a apresentação de todos os anos em poder aquisitivoconstante de 31 de dezembro de 1999 são os seguintes:

i. Índice de correção monetária

As demonstrações financeiras consolidadas de todos os exercícios apresentados foram atualizadas eexpressas em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro de 1999, com base nos valores mensaismédios da Unidade Fiscal de Referência - UFIR até 31 de dezembro de 1995, e com base no Índice Geral dePreços - Mercado - IGP-M da Fundação Getúlio Vargas a partir desta data, quando a UFIR foi abandonada emconseqüência de uma alteração na legislação societária brasileira. A inflação medida pelo IGP-M foi de 7,7% noano findo em 31 de dezembro de 1997, 1,8% no ano findo em 31 de dezembro de 1998 e de 20,1% no ano findoem 31 de dezembro de 1999. A administração acredita que esses índices refletem os efeitos inflacionários até 31de dezembro de 1999.

ii. Balanço patrimonial consolidado, demonstrações consolidadas do resultado e das mudanças naposição financeira dos exercícios findos em 31 de dezembro de 1997 e 1999

Os itens das demonstrações financeiras consolidadas foram ajustados da seguinte forma:

. a movimentação dos ativos não monetários (permanente e alguns estoques) foi corrigida pelo índicede inflação utilizado, estando essas contas atualizadas até a data do balanço patrimonial eregistrando-se o aumento líquido como crédito no resultado;

. a movimentação dos saldos iniciais e acréscimos (exceto o lucro líquido (prejuízo) do ano) foicorrigida pelo índice de inflação utilizado, estando essas contas atualizadas até a data do balançopatrimonial e registrando-se o aumento líquido como um débito no resultado;

. os ganhos ou perdas decorrentes da inflação sobre os juros calculados sobre ativos e passivos,foram considerados como parcelas que ajustam os respectivos componentes das receitas e despesasfinanceiras, e

. os ganhos ou perdas decorrentes da inflação referentes sobre itens monetários foram alocados aosrespectivos componentes de receitas e despesas. Os valores que não puderam ser alocados àsrespectivas receitas e despesas foram incluídos no grupo "outras receitas operacionais líquidas".




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iii. Efeitos dos ajustes da indexação em 1997 e 1999 sobre o imposto de renda diferido

Como resultado da extinção da sistemática de correção monetária de acordo com a legislação societáriabrasileira e para a maioria das finalidades fiscais a partir de 1º de janeiro de 1996, a correção de ativos epassivos para fins de relatórios financeiros, aqui incluída, não é permitida para fins de impostos. Dessaforma, o imposto diferido sobre o efeito líquido do aumento da correção monetária (aumento do ativopermanente e do patrimônio líquido) foi registrado diretamente no resultado. A partir de 1996, a correçãomonetária do patrimônio líquido deixou de ser dedutível. Assim, embora o benefício fiscal decorrente dacorreção monetária do patrimônio líquido tenha sido registrado na Demonstração Consolidada do Resultado,o respectivo débito é feito diretamente contra lucros acumulados. O passivo de imposto diferido reflete apenasa diferença do ativo permanente, apresentado para fins de demonstração financeira, acima da base fiscal dosreferidos ativos líquidos, deduzido dos valores referentes à depreciação desses ativos.

O benefício líquido lançado ao resultado em 1999 foi de R$ 103.055, do qual foi estornado um crédito deR$ 677.525 como débito direto ao patrimônio líquido, conforme apresentado na Demonstração das Mutaçõesdo Patrimônio Líquido. Tal procedimento está de acordo com as diretrizes fornecidas em 1999, com a emissãoda Instrução CVM no. 273 datada de 20 de agosto de 1998, e do Comunicado no. 99/006 do Instituto Brasileirode Contadores - IBRACON datado de 13 de dezembro de 1999. Esses pronunciamentos reguladoresconfirmaram o princípio contábil contido na NPC 25 do IBRACON, "Contabilidade do imposto de renda e dacontribuição social", que entrou em vigor em 1º de janeiro de 1999.

b. Participação de minoritários

A participação de minoritários refere-se à participação nas Controladas de acionistas, quenão a Telebrás em 31 de dezembro de 1997 e nos períodos findos nessa data e aControladora nos exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e 1999.

c. Operações descontinuadas

As demonstrações financeiras consolidadas mostram as atividades de telefonia celular comooperações descontinuadas no período findo em 31 de dezembro de 1997. O resumo dasinformações financeiras referentes às operações descontinuadas para os exercícios findos em31 de dezembro de 1997 são como segue:

1997

Receita operacional líquida.............................................................................. 2.272.882

Lucro antes dos juros não alocados, tributação e participação de minoritários.............................. 947.352




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Ativo circulante e não circulante ............................................................................................................ 460.968

Imobilizado, líquido......................................................................................... 3.093.373

Total do ativo ................................................................................................. 3.554.341

Passivo circulante............................................................................................ 733.092

Passivo não circulante..................................................................................... 601.100

Ativo líquido das operações descontinuadas.................................................... 2.220.149




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d. Princípios de consolidação

As demonstrações financeiras consolidadas incluem os registros financeiros da Controladora e suasControladas. Todos os saldos e transações relevantes entre as empresas foram eliminados.

As demonstrações financeiras consolidadas de 1998 e 1999 refletem a situação financeira e patrimonialconsolidada e o resultado consolidado das operações da Controladora e das Controladas. As demonstraçõesfinanceiras consolidadas de 1997 refletem apenas os resultados das operações das Controladas, exceto aparcela do lucro líquido atribuída aos acionistas que não a Telebrás, apresentada em "participação deminoritários."

O ágio incorporado da Telemar em 1999 está sendo amortizado em cinco anos (Nota 1(e)). O deságiooriginado na aquisição de ações na controlada em 1999 (Nota 1(e)) será reconhecido no resultado em seisanos.

3. Resumo das principais práticas contábeis a. Caixa e equivalentes de caixa

Equivalentes de caixa são considerados todos os investimentos temporários de grande liquidez com

vencimento original de até três meses ou menos. Os investimentos disponíveis para venda incluem a provisãode juros e são atualizados a valor de mercado.

b. Contas a receber de clientes

As contas a receber de usuários dos serviços de telefonia foram calculadas pelo valor da tarifa na data da

prestação dos serviços em e até 31 de dezembro de 1997 e atualizadas ao valor presente na data do balançopatrimonial pela aplicação da taxa de juros publicada pela Associação Nacional dos Bancos de Investimentos eDistribuidoras ("ANBID"). As contas a receber de serviços também incluem os serviços prestados a clientesmas não faturados até a data do balanço patrimonial.

c. Provisão para devedores duvidosos

Uma provisão é registrada para prováveis perdas originadas de títulos a receber baseada na análise da

administração sobre sua recuperabilidade. d. Transações em moeda estrangeira

As transações em moeda estrangeiras foram registradas à taxa de câmbio vigente na data das respectivas

transações. Os ativos e passivos em moeda estrangeira foram convertidos pela taxa de câmbio da data dobalanço patrimonial. As variações cambiais foram registradas na demonstração do resultado, quandoocorridas.




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e. Estoques Demonstrados pelo menor valor entre o custo de aquisição (corrigido monetariamente em 1997 e 1999) ou

de reposição. O critério de avaliação dos estoques é principalmente o custo médio. Os estoques são separadosem estoques de expansão da rede e de manutenção. Os estoques destinados à expansão da rede sãoclassificados como "Obras em andamento" no imobilizado. Os estoques destinados à manutenção sãoclassificados como outros ativos circulantes. f. Investimentos

Outros investimentos, que compreendem itens a serem mantidos até o vencimento ou para fins de

investimento, são registrados pelo custo de aquisição corrigido monetariamente, deduzida uma provisão paraperdas, quando considerado necessário.

g. Imobilizado

Demonstrado pelo custo, corrigido monetariamente até 31 de dezembro de 1997 e em 1999.

Os gastos com benfeitorias são capitalizados, ao passo que os gastos de manutenção e custos

de reparos são contabilizados como despesas, quando incorridos. Os materiais destinados a

projetos específicos são incluídos em obras em andamento. A depreciação é calculada pelo

método linear com base na expectativa de vida útil dos ativos, conforme determinado pelas

normas do serviço público de telecomunicações. As principais taxas de depreciação são

indicadas na Nota 16.

A partir de 1º de janeiro de 1999, depois de um estudo sobre o setor e de acordo, a estimativa de vida útile correspondentes taxas de depreciação foram alteradas para equipamento de comutação (de 7,69% para 20%ao ano), parte do equipamento de transmissão (de 10% para 20% ao ano), equipamento de terminais (de 10%para 20% ao ano) e parte do equipamento de infra-estrutura (de 4% para 10% ao ano). O efeito dessasalterações sobre o resultado das operações do ano findo em 31 de dezembro de 1999 foi o aumento da despesade depreciação em aproximadamente R$ 515.531 após a tributação e a participação de minoritários.




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Juros, calculados mensalmente à taxa de 12% ao ano incidentes sobre as obras em andamento, sãocapitalizados como imobilizado até que o ativo entre em operação. Os juros capitalizados que excedam adespesa com juros sobre os empréstimos para financiar as obras em andamento são contabilizados em umaconta de reserva de capital diretamente no patrimônio líquido. Os juros capitalizados não foram contabilizadospela Controladora. Os juros excedentes contabilizados nas reservas das Controladas estão refletidos nareserva de lucros não realizados da Controladora (Nota 25(d)). Os juros capitalizados são depreciados àmedida que os ativos entram em operação. Somente até 31 de dezembro de 1998, esses juros, calculados à taxade 12%, eram dedutíveis para fins de cálculo de impostos sobre o lucro.

A administração revisa os ativos de vida longa, principalmente os edifícios e equipamentos a serem

mantidos e usados nas atividades, com o propósito de determinar e medir a deterioração periodicamente ouquando os acontecimentos ou a mudança de circunstâncias indicarem que o valor contábil de um ativo ougrupo de ativos pode não ser recuperável. A redução do valor contábil dos ativos ou grupo de ativos érealizada quando e caso seja necessária.




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Os ativos estão agrupados e analisados quanto a possível deterioração. A deterioração é avaliada combase na recuperação projetada das despesas de depreciação através do resultado das operações. Nenhumaperda por deterioração foi registrada nos períodos apresentados, com exceção das despesas registradas em1998 (Nota 8).

h. Contas a pagar

As contas a pagar a fornecedores até 31 de dezembro de 1997 foram apresentadas ao valor presente

mediante desconto calculado pela taxa de juros publicada pela ANBID.

i. Provisão para férias Os valores relativos a férias devidas aos empregados são provisionados proporcionalmente ao período

aquisitivo. j. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda e a contribuição social compreendem o imposto de renda pessoa jurídica e as

contribuições sociais. São provisionados impostos diferidos sobre diferenças temporárias. Os prejuízos fiscaisoperacionais líquidos a compensar são reconhecidos como ativos tributários diferidos à medida que osprejuízos são incorridos e é constituída uma provisão de avaliação líquida para esses prejuízos fiscais acompensar.

k. Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos e financiamentos incluem juros incorridos até a data do balanço patrimonial. l. Provisões para contingências

As provisões para contingências refletem uma estimativa razoável de prováveis prejuízos e baseiam-se

nos pareceres jurídicos e da administração quanto ao provável resultado dos processos pendentes na data dobalanço patrimonial.

m. Reconhecimento de receitas

As receitas de todos os serviços são contabilizadas quando da prestação do serviço. As receitas de

serviços locais compõem-se de aluguel de linhas, tarifas de serviços com base no número de ligações, serviçosde rede, inclusive interconexão e arrendamento de linhas de alta capacidade, taxas de manutenção e outrosserviços prestados aos clientes. Em 1999 e 1998, a receita proveniente de serviços locais também inclui taxas deinstalação, registradas quando a instalação é concluída, e de cartões de ligações pré-pagas. A administraçãoconsidera que as margens obtidas com as taxas de instalação são razoáveis e não seria adequado diferir essareceita em períodos futuros. A receita proveniente de cartões pré-pagos é reconhecida quando da venda e oscustos são reconhecidos quando incorridos. As tarifas de ligações locais, de longa distância e internacionaisbaseiam-se na duração da ligação, na distância envolvida e nos serviços utilizados. Todos os serviços sãofaturados mensalmente. Os serviços prestados depois da data do faturamento até o final de cada mês sãoestimados e provisionados no mês da prestação do serviço.




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Em 28 de abril de 1998 o sistema de compartilhamento de receitas usado para dividir as receitas dasligações inter-regionais e internacionais entre a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. ("Embratel") -- aoperadora de ligações de longa distância e internacionais antes controlada pelo governo - e as Controladas foisubstituído por uma taxa de uso da rede por interconexão com base nos termos de um contrato deinterconexão firmado com a Embratel que entrou em vigor em abril de 1998. A redução das receitasoperacionais líquidas em função da estrutura do novo contrato de interconexão foi parcialmente compensadapor um desconto por minuto adicional concedido pela Embratel (Parcela Adicional de Transição - PAT), nomontante de R$196.277e R$165.289 respectivamente nos anos findos em 31 de dezembro de 1998 e 1999, quecomplementa a cobrança de uso da rede e será gradualmente eliminado até junho de 2001. Em 1998 a Empresaregistrou uma retração de sua receita (em conjunto, serviços interestaduais, internacionais e interconexão) nomontante de R$ 531.086. Em julho de 1999, a Embratel passou a atuar no mercado intra-estadual e asControladas passaram a atuar no mercado interestadual. Os valores são retidos dos clientes para pagamento aterceiros, de acordo com o novo sistema de divisão de receitas.

n. Despesas de marketing

As despesas de marketing são registradas como despesas de vendas e incluem os custos compublicidade e outras atividades relacionadas à área. As despesas com publicidade totalizaram R$ 76.095,R$ 99.594 e R$ 144.120, respectivamente, nos anos findos em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999. Nenhumativo diferido de publicidade foi registrado nas datas do balanço patrimonial apresentado. o. Honorários de administração

Honorários de administração devidos aos acionistas são registrados como despesas gerais eadministrativas (Nota 27). No exercício findo em 31 de dezembro de 1999, o montante de R$ 83.765 foi debitadoao resultado com referência ao período de agosto de 1998 a dezembro de 1999. p. Receitas/despesas financeiras

As receitas financeiras representam os juros auferidos e os ganhos e perdas com investimentos

financeiros após os ajustes dos efeitos inflacionários nos exercícios findos em 31 de dezembro de 1997 e 1999,apurados conforme a variação do índice de inflação.

As despesas financeiras representam os juros incidentes sobre empréstimos e financiamentos após os

ajustes dos efeitos inflacionários nos exercícios findos em 31 de dezembro de 1997 e 1999, apurados conformea variação do índice de inflação.

As despesas e receitas financeiras não distribuídas representam despesas e receitas de juros que não

puderam ser alocadas às operações normais e às operações descontinuadas em 1997 (Nota 2(c)). q. Pesquisa e desenvolvimento

Os gastos com pesquisa e desenvolvimento são lançados a despesas quando incorridos. Osgastos com pesquisa e desenvolvimento totalizaram R$ 37.318, R$ 50.582 e R$ 49.846,respectivamente, em 1997, 1998 e 1999.




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r. Planos de pensão e benefícios de aposentadoria As Empresas patrocinam uma entidade separada que administra fundos de pensão e outros benefícios de

aposentadoria para seus empregados através de um plano múltiplo com outras companhias. As contribuiçõese custos são determinados atuarialmente e contabilizados pelo regime de competência. Em 28 de dezembro de1999 foi decidido que as Empresas manteriam o plano múltiplo para os aposentados e, para os empregados naativa, retirariam do plano múltiplo os ativos e passivos pertencentes às Empresas a fim de instituir um plano debenefícios de empregador único (Nota 23). Essa decisão foi formalmente aprovada pela Secretaria de PensõesComplementares do Ministério da Previdência em 13 de janeiro de 2000, ocasião em que os ativos e passivosforam distribuídos entre os antigos patrocinadores do plano múltiplo (Nota 30).

Algumas controladas também patrocinam um plano de benefícios definidos, disponibilizado para

empregados em períodos anteriores.

s. Itens extraordinários Os gastos extraordinários reconhecidos no exercício findo em 31 de dezembro de 1998 são de natureza

incomum e infreqüente e foram incorridos principalmente após a mudança no controle da Controladora com aprivatização do sistema de telecomunicações do Brasil. Esses gastos refletem a nova posição estratégicaassumida pela Controladora e suas Controladas na realização da reestruturação e adaptação das estruturasoperacional e administrativa para poder fazer frente aos novos concorrentes e cumprir as regulamentações daAnatel. A apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de 1998 foi reclassificada de modo aalocar os itens extraordinários às respectivas rubricas da demonstração do resultado, para permitir acomparação com a apresentação de 1999. t. Participação dos empregados nos lucros

As Controladas provisionaram a participação de seus empregados nos lucros, apurada com base no

desempenho. O valor contabilizado corresponde à parcela do empregado sobre o lucro, atribuível à atividadenormal de telefonia fixa.

u. Lucro por ação

O lucro por mil ações foi calculado apenas para os exercícios findos em 31 de dezembro de1998 e 1999, pois o capital social da Controladora ainda não havia sido estabelecido em 31de dezembro de 1997. O lucro (prejuízo) líquido da Controladora é o mesmo apresentadona demonstração consolidada do resultado. Os lucros e dividendos por ação sãoapresentados em valores por mil ações, uma vez que o lote de mil ações é o número mínimoque pode ser negociado nas bolsas de valores do Brasil.

v. Informações sobre o segmento As Companhias operam exclusivamente no segmento de telecomunicações locais e regionais de telefonia

fixa. Todas as receitas são geradas em relação aos serviços prestados nos estados do Rio de Janeiro, EspíritoSanto, Amazonas, Roraima, Amapá, Pará, Maranhão, Piauí, Ceará, Rio Grande do Norte, Pernambuco, Alagoas,Paraíba, Minas Gerais, Sergipe e Bahia.




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w. Concentração de risco de crédito Os instrumentos financeiros, que potencialmente expõem as Companhias a concentrações de risco de

crédito, incluem caixa e equivalentes de caixa, investimentos de curto prazo, contas a receber de clientes eadiantamentos a fornecedores. As Companhias limitam seus riscos de crédito associados ao caixa eequivalentes de caixa aplicando os investimentos em instituições financeiras de primeira linha em títulos decurto prazo. Com relação às contas a receber de clientes, as Companhias limitaram os riscos de créditovendendo para bases de clientes distribuídos geograficamente e realizando contínuas análises de crédito. Orisco de crédito com respeito às contas a receber de clientes é diversificado. As Companhias monitoramcontinuamente o nível de contas a receber de clientes e limitam sua exposição a dívidas incobráveis tomandotodas as medidas cabíveis para suspender parcialmente os serviços caso o pagamento da fatura esteja comatraso de um mês e bloquear o acesso à rede telefônica após 90 dias de atraso. Nos períodos apresentados,nenhum cliente externo representa mais que 10% das receitas operacionais anuais das Companhias, exceto umcliente, a Embratel, que representava 15% das receitas operacionais no exercício findo em dezembro de 1999(1998 - 11%). Adiantamentos a fornecedores são efetuados apenas a alguns fornecedores mais antigos. Asituação financeira e patrimonial desses fornecedores é analisada continuamente com vistas a limitar o risco decrédito. As Empresas são totalmente dependentes da concessão de telefonia fixa outorgada pelo GovernoFederal.

4. Receita operacional dos serviços de telecomunicações de linha fixa

As tabelas a seguir mostram alguns componentes da receita operacional das Companhias proveniente deserviços de telefonia fixa em cada um dos exercícios do triênio findo em 31 de dezembro de 1999.

Em meados de 1998 a Companhia adotou uma nova análise contábil para apresentar a receita de serviçosde telefonia fixa. Com essa mudança em 1998, a Empresa passou a alocar e analisar a receita de modo diferentedaquele usado pelas Empresas Antecessoras para os exercícios de 1997 e anteriores. Dessa forma, aapresentação a seguir das receitas de 1997 difere da apresentação das receitas de 1998 e 1999. Para permitir acomparação dos resultados das operações no período de três anos, as receitas de 1998 foram apresentadasusando-se tanto o novo sistema de apresentação adotado em 1998 e 1999 como a análise utilizada pelasEmpresas Antecessoras em 1997 e anos anteriores.




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Formato da análise antecessora

1997 1998 1999Serviços locais:

Tarifas mensais ......................................................................... 1.073.141 1.697.065 1.920.846Tarifas de serviços medidos................................................... 1.686.577 1.951.436 1.933.213Telefones públicos .................................................................. 315.994 424.976 429.938Outros........................................................................................ 689.858 564.020 362.196

Total 3.765.570 4.637.497 4.646.193

Serviços não locaisIntra-estaduais .......................................................................... 993.970 1.073.478 837.213Interestaduais (i) ...................................................................... 1.253.661 271.556 325.741Internacionais (i) ...................................................................... 186.261 45.286

Total..................................................................................... 2.433.892 1.390.320 1.162.954

Remuneração pelo uso da rede e PAT (i) ................................... 591.994 958.713Transmissão de dados................................................................... 197.384 254.972 296.235Receitas de serviços de Internet .................................................. 1.200.274 1.337.937 1.815.805Outros .............................................................................................. 41.589 129.949 34.062

Receita operacional bruta.............................................................. 7.638.709 8.342.669 8.913.962ICMS e outros impostos indiretos............................................... (1.662.303) (2.121.747) (2.221.865)Descontos (principalmente na venda de cartões

para telefones públicos).......................................................... (20.201) (25.565) (92.703)Receita operacional líquida........................................................... 5.956.205 6.195.357 6.599.394

As principais reclassificações da composição da receita de acordo com a nova análise contábil paraapresentação adotada em 1998 e refletida na tabela a seguir são: (i) "Tarifas de serviços medidos" foramdivididas em "Pulsos - Serviços medidos" e "Receita de ligações a cobrar"; (ii) "Outros" no título "Serviçoslocais" foi dividido em "Taxas de instalação," "Receitas de serviços de valor adicionado," "Uso da redecelular para telefone fixo" e "Outros" no título "Serviços de rede de transporte"; (iii) "Transmissão de dados"foi dividida em "Serviços de transmissão de dados" e "Serviço de linha digital - SLD"; e (iv) "Receita deserviços de Internet" foi dividida em "Serviços de linha fixa para celular" e "Serviços de linha digital paraindústrias - EILD."




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Formato da nova análise1998 1999

Locais Taxas de instalação ................................................................................... 138.700 150.263 Tarifa mensal.............................................................................................. 1.697.065 1.920.846 Pulsos (serviço medido)........................................................................... 1.898.416 1.870.913 Ligações a cobrar....................................................................................... 53.020 62.223 Outras receitas ........................................................................................... 46.218 43.389

3.833.419 4.047.634

Serviços de longa distância (intra-setorial) ................................................ 951.344 837.213Serviços de longa distância (internacional e inter-setorial) ..................... 337.295 162.335Serviços de telefones públicos (cartões telefônicos)............................... 426.147 430.258Serviços de telefonia móvel.......................................................................... 1.092.634 1.550.076Serviços adicionais ....................................................................................... 113.333 168.546

Receitas do uso da redeUso de redes de telefonia fixa ....................................................................... 833.351 958.410Uso de redes de telefonia móvel.................................................................. 123.988 163.435

957.339 1.121.845Serviços de rede de transporteServiço de linha digital - SLD........................................................................ 192.747 236.644Serviço de linha digital para indústrias - EILD ........................................... 251.803 227.186Outros serviços............................................................................................... 68.614 38.546Serviço de comunicação de dados............................................................... 62.227 59.592Outros serviços............................................................................................... 55.767 34.087

631.158 596.055

Receita operacional bruta 8.342.669 8.913.962

ICMS e outros impostos indiretos............................................................... (2.121.747) (2.221.865)Descontos (principalmente na venda de cartões para tel.públicos)....... (25.565) (92.703)

Receita operacional líquida 6.195.357 6.599.394




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Até 1º de abril de 1998 as receitas das ligações de telefonia fixa locais e internacionais eram divididasentre a Embratel e as empresas regionais de telefonia fixa. Com base nesse sistema, cada empresa de telefoniafixa cobrava todas as ligações telefônicas locais e internacionais de seus clientes e retinha um percentual dasreceitas (tal percentual era determinado pelo Ministério das Telecomunicações) de todas as ligações,transferindo o restante da receita à Embratel. Esse sistema de compartilhamento de receitas foi eliminado em 1ºde abril de 1998 e substituído por um novo sistema pelo qual a Embratel recebe 100% das receitas de ligaçõesde telefonia fixa (i) inter-regional de longa distância, (ii) algumas intra-regionais de longa distância e(iii) internacionais de longa distância que efetuar, mas deverá pagar algumas taxas de interconexão por minutoàs empresas regionais de telefonia fixa pela conexão e uso de suas redes ao iniciar e/ou completar essasligações. Além disso, até 30 de junho de 2001 a Embratel deverá pagar uma tarifa adicional por minuto deconexão, denominada PAT (Nota 3). A taxa complementar por minuto de interconexão recebida pelasControladas nos exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e 1998 montou respectivamente a R$ 196.274 eR$165.288.

5. Custo dos serviços

1997 1998 1999Depreciação e amortização........................................................... 1.553.524 1.918.569 3.615.032Serviços........................................................................................... 791.532 1.143.742 1.415.338Pessoal ............................................................................................ 610.522 536.771 362.151Materiais ......................................................................................... 85.641 141.251 72.548Outros.............................................................................................. 47.023 91.422 65.858

3.088.242 3.831.755 5.530.927




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6. Receitas financeiras

1997 1998 1999

Receita financeira

Receita financeira de equivalentes de caixa einvestimentos disponíveis para venda ..........................

147.389 57.810 138.894

Juros sobre contas a receber de assinantes vencidas ....... 44.654 29.725Juros sobre contas a receber de Empresas de Telefonia

Celular..................................................................................36.930

Descontos obtidos.................................................................. 9.937 13.329Outros ....................................................................................... 4.605 45.622

151.994 194.953 181.948

Receitas financeiras não alocadas 151.994

Despesas financeirasDespesas de juros passivos e sobre empréstimos com

fornecedores.......................................................................(187.687) (8.217) (55.308)

Variação cambial passiva e sobre empréstimos comfornecedores.......................................................................

(22.260) (49.748) (23.887)

CPMF e IOF (impostos sobre movimentações financeiras) (28.255) (78.820)Encargos bancários , impostos e outros.............................. (96.170) (64.755)

(209.947) (182.390) (222.770)Despesa financeira alocada (55.563)Despesa financeira não alocada (154.384)

7. Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas

1997 1998 1999Juros nas controladas - créditos contabilizadosdiretamente no patrimônio...................................................................... 128.782 74.949Multas e despesas recuperadas ............................................................ 111.492 138.670 180.400Serviços técnicos e administrativos ..................................................... 243.095 77.625 38.614Pesquisa e desenvolvimento ................................................................. (37.318) (50.582) (49.845)Impostos, exceto impostos de renda .................................................... (8.664) (14.041) (92.575)Provisão para contingências (Nota 8) .................................................. (50.402) (620.350) 38.023Programa de demissão voluntária (Nota 8).......................................... (248.874) (5.484)Doações .................................................................................................... (22.772 ) (2.550 ) (13.534Outros .................................................................................................... 63.222 121.587 59.495

.................................................................................................... 298.653 (469.733) 230.043




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Os juros nas controladas - créditos contabilizados diretamente no patrimônio - representam os valoresregistrados pelas Controladas em suas respectivas contas do patrimônio líquido sem afetar o lucro líquido(principalmente juros sobre as reservas para obras em andamento de R$ 133.294 - Nota 3 (g)) mas que sãoregistrados pela Controladora em um item separado da demonstração consolidada do resultado.

As multas e despesas recuperadas compreendem principalmente multas cobradas sobre contas a recebervencidas e recuperação dos impostos sobre vendas de períodos anteriores. O valor das multas cobradas sobrecontas a receber vencidas totalizou R$ 88.001, R$ 71.184 e R$ 68.855 respectivamente em 1997, 1998 e 1999.

8. Itens extraordinários

Em 1999, a apresentação das demonstrações financeiras consolidadas de 1998 foi reclassificada de modoa alocar os itens extraordinários, líquidos de impostos, às respectivas rubricas da demonstração do resultado,como segue:

Reclassificação dos itens extraordinários de 1998

Custo dos serviços.................................................................................................................................... 131.542Despesas de marketing............................................................................................................................. 53.330Despesas gerais e administrativas ......................................................................................................... 24.205Outras receitas (despesas) operacionais .............................................................................................. 869.224Despesas financeiras ................................................................................................................................ 33.884Receitas (despesas) não operacionais ................................................................................................... 130.670............ ......................................................................................................................................................... 1.242.855

Imposto de renda e contribuição social ................................................................................................ (368.101)

874.754

Os encargos extraordinários registrados em 1998 (reclassificados como acima) são descritos a seguir:

(i) Complementação das provisões para contingências trabalhistas......................................... 308.213(ii) Provisões para contingências relacionadas a impostos ......................................................... 249.231(iii) Implementação do programa de demissão voluntária ............................................................. 248.874(iv) Aceleração da depreciação (para substituição) do equipamento analógico ....................... 127.308(v) Ações civis e respectivas provisões ......................................................................................... 74.684(vi) Ajuste do valor justo de ações devidas aos antigos debenturistas da Telebrás ............... 58.507(vii) Ajuste do inventário físico de ativos fixos............................................................................... 58.122(viii) Provisão para complementação de aposentadoria................................................................... 55.696(ix) Outros (representam individualmente menos de R$ 34.000)................................................... 62.220

1.242.855




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Os eventos que justificam os débitos no exercício findo em 31 de dezembro de 1998 são descritos aseguir:

(i) Complementação das provisões para contingências trabalhistas

Esses valores representam processos relativos a:

. Adicional de periculosidade - inclui um encargo de R$ 123.173 com base em uma decisão final doTribunal Superior do Trabalho proferida em 1998, que proporcionou jurisprudência sobre a apuraçãodo adicional de periculosidade. Esse encargo reflete um ajuste do montante a pagar como resultadode acordos sindicais estabelecidos para os trabalhadores que desempenham suas funções em umambiente considerado perigoso, principalmente operações próximas a instalações de alta tensão;

. Ajustes de indexação à inflação - inclui um encargo de R$ 50.743 relativo a processos trabalhistasem que se alegava que o índice inflacionário adotado para correção salarial por ocasião deprogramas de estabilização econômica anunciados pelo governo nos últimos anos causou perdassalariais aos funcionários. A reavaliação do risco de perda em 1998 foi feita após uma decisãodesfavorável à Empresa proferida pelo Tribunal Superior do Trabalho como resultado de errosprocessuais na fase de apelação. Foi provisionado o montante adicional de R$ 24.175 comoresultado da revisão de risco para cobrir as ações movidas pelos funcionários e patrocinadas pelossindicatos;

. Prêmios de produtividade - incluem R$ 23.786 relativos a acordos coletivos de trabalho, e

. Equiparação salarial - inclui R$ 35.049 com o objetivo de refletir a provável perda resultante deprocessos trabalhistas movidos por funcionários tendo como objeto a equiparação salarial entredeterminadas classes de funcionários.

(ii) Provisões para contingências relacionadas a impostos

Mudanças recentes no código tributário para as empresas de telecomunicações e o novorelacionamento entre as autoridades fiscais e as empresas privatizadas geraram litígios quanto àjurisdição de alguns impostos e contribuições, tornando necessário o ajuste das provisões.

. Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços (ICMS) - o montante de R$ 36.205corresponde, principalmente, a autos de infração lavrados durante o exercício de 1998, tendo porobjeto a incidência de ICMS sobre os serviços de instalação e ativação de linhas telefônicas noperíodo anterior ao imposto cobrado dos assinantes de linhas telefônicas (junho a setembro de1998) (Nota 21). A administração acredita que, considerando a natureza recente dessa autuação e afalta de jurisprudência, há probabilidade de decisão desfavorável à Empresa;




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. Fundo de Investimento Social (FINSOCIAL) e Programa de Formação do Patrimônio do ServidorPúblico (PASEP) - inclui um encargo de R$ 66.666. Em 1995, o Supremo Tribunal Federal estabeleceuque alguns aumentos na alíquota do FINSOCIAL (imposto anterior ao COFINS) eraminconstitucionais. Como resultado, as Empresas lançaram um crédito de R$ 33.118 em "outrasreceitas operacionais líquidas" naquele ano. Em 1997, o Supremo Tribunal Federal limitou suadecisão anterior, levando as autoridades fiscais a impugnar créditos similares em 1995 reconhecidospor outras empresas de telecomunicações. A contingência do PASEP é de natureza semelhante. Aadministração reavaliou essa questão em 1998, após ter sofrido várias autuações referentes aoFINSOCIAL e acredita que, considerando a decisão do Supremo Tribunal Federal, esse montantedeverá ser recolhido;

. Imposto sobre Serviços de Qualquer Natureza (ISS) - inclui um encargo de R$ 59.126 relativo aautuações fiscais sofridas em 1998 por serviços não sujeitos à tributação do ICMS, tais comoaluguel de equipamentos, serviços de valor agregado e outros serviços técnicos e administrativos.Com base na natureza recente dessa autuação e na falta de jurisprudência nessa matéria, aadministração considera provável a possibilidade de perda nesse processo, e

. Contribuições à Seguridade Social na folha de pagamentos (INSS) - o valor de R$ 25.121corresponde, basicamente, à autuação fiscal sofrida pela Empresa em 1998 sob a alegação de co-obrigação pelo recolhimento do INSS (R$ 9.370) e contribuições devidas a título de benefícios parao desenvolvimento profissional dos funcionários (R$ 15.750).

(iii) Implementação do programa de demissão voluntária

À luz das novas concessões outorgadas a concorrentes a partir de 1999, em conformidade com asnormas de privatização (Nota 1), as Controladas implementaram um plano para demissão voluntária deempregados, sendo que aproximadamente 7.400 empregados optaram pelo plano em 1998. Esse programafoi anunciado antes da data das demonstrações financeiras e aprovado pela Diretoria. O programaespecificamente identificou o número de empregados a serem demitidos, seus cargos ou funções e suasáreas de atuação. O pacote de benefícios foi comunicado aos empregados. O programa foi concluído em31 de dezembro de 1998 e o valor de R$ 248.874 representa os benefícios totais efetivamente pagos aosantigos empregados das empresas até aquela data.

(iv) Aceleração da depreciação (para substituição) dos equipamentos analógicos

As metas dos padrões de tecnologia das concessões prevêem a substituição dos equipamentosanalógicos por equipamentos digitais em períodos inferiores à vida útil estimada desses ativos, exigindo,dessa forma, a aceleração da depreciação. As Controladas pretendem acelerar o índice de substituição deseus equipamentos de transmissão analógicos remanescentes. Em 1998, a administração determinou asubstituição de aproximadamente R$ 1.031.000 desses equipamentos (em valores contábeis líquidos de31 de dezembro de 1998) até, no mínimo, 2005, quando todos os equipamentos deverão ser digitalizados,de acordo com os regulamentos da Anatel. Esses equipamentos são constituídos por ativos analógicos,incluindo equipamentos de comutação automática (R$ 585.745) e equipamentos de transmissão(R$ 441.195), para os quais foram constituídas provisões para a depreciação acelerada.




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(v) Ações cíveis e respectivas provisões

Diante das perspectivas de perdas prováveis, as Empresas provisionaram, com base em decisõeslegais ou judiciais no exercício findo em 31 de dezembro de 1998, os seguintes valores relativos a causascíveis:

. Ação de reparação de danos - inclui R$ 13.812 correspondentes a uma ação movida em 1998, emque se alegava rescisão unilateral de contrato de prestação de serviços, e

. "Termo de Compromisso" de locação de imóvel - inclui R$ 12.314 correspondentes a rescisãounilateral do mencionado termo.

(vi) Ajuste a valor justo de ações devidas aos antigos debenturistas da Telebrás

Conforme descrito na Nota 22, a Controladora assumiu a obrigação, por ocasião do Desdobramentoda Telebrás, de emitir ações preferenciais para resolver um litígio sobre a conversão, realizada em 1990, decertas debêntures por ações da Telebrás. Com base em uma decisão judicial proferida em 22 de abril de1998 e em instruções da Telebrás, a Controladora atualizou a obrigação com base no valor justo dasações em 31 de dezembro de 1998.

(vii) Ajuste do inventário de ativos fixos

O ajuste de inventário físico de ativos fixos refere-se à baixa de ativos, principalmente equipamentosde comutação automática (R$ 15.517), cabos subterrâneos e de edifícios (R$ 13.794) e equipamentos detransmissão (R$ 6.397), que não foram localizados.

(viii) Provisão para complementação de aposentadoria

A provisão adicional para aposentadoria no valor de R$ 55.697 se refere ao cálculo atuarial feito poratuários independentes, para a complementação dos benefícios pagos pelo Governo Brasileiro aosempregados da Companhia Brasileira de Telefones, empresa antecessora, que eram contabilizados peloregime de caixa (Nota 23).

9. Receitas (despesas) não operacionais líquidas

1997 1998 1999Perdas na baixa de ativos permanentes................................................ (94.559) (212.370) (99.904)Outras receitas (despesas)..................................................................... 22.391 (71.143) 29.552

(72.168) (283.513) (70.352)




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10. Imposto de renda e contribuição social

Os impostos sobre a renda no Brasil compõem-se de imposto de renda e contribuição social sobre olucro. As alíquotas combinadas estatutárias foram de 33% em 1997 e 1998, e 34% em 1999. Com base nalegislação a ser promulgada, de 1º de maio de 1999 até 31 de janeiro de 2000 a alíquota de contribuição socialfoi aumentada de 8% para 12% (a ser promulgada). Conforme uma medida provisória, válida por 30 dias amenos que seja aprovada pelo Congresso, a alíquota da contribuição social será de 9% de 1º de fevereiro de2000 a 31 de dezembro de 2002, e reduzida para 8% a partir de 1º de janeiro de 2003.

As diferenças temporárias de imposto diferido (passivo líquido) revertidas nesse período foram ajustadasema 31 de dezembro de 1999, de modo a refletir o aumento da alíquota da contribuição social.

Os impostos diferidos são provisionados sobre diferenças temporárias que incluem os efeitos dos ajustesde indexação que não possibilitarão deduções subseqüentes por ocasião de depreciação, amortização ouvenda.

Nos exercícios anteriores os ajustes decorrentes de indexação do ativo permanente e do patrimôniolíquido feitos em conformidade com a legislação fiscal geraram uma despesa fiscal dedutível caso a correçãodo patrimônio líquido ultrapassasse a correção do permanente, ou lucro tributável, denominado "lucroinflacionário", caso a correção do permanente ultrapassasse a do patrimônio líquido. Nesse segundo caso, opagamento da obrigação fiscal correspondente poderia ser diferido até ter sido considerada realizada atravésde depreciação ou venda do ativo permanente existente na época em que a referida obrigação foi registrada,observando-se a taxa anual mínima de realização de 10%. Em 1997 a administração optou pelo pagamentoantecipado do imposto de renda sobre o ganho inflacionário remanescente anteriormente diferido. Asempresas brasileiras que fizessem esse pagamento antecipado em relação a 1997 poderiam utilizar a alíquota deimposto de 10% em vez dos 25% então em vigor. O procedimento teve como resultado um ganho de R$ 45.164em 1997 resultante da redução dos impostos diferidos.

Apresentamos a seguir um resumo da despesa (benefício) de imposto de renda e contribuição social:

1997 1998 1999Contribuição social.................................................................................. 180.442 127.530 53.435Imposto de renda..................................................................................... 518.050 68.854 44.511Prejuízos de exercícios anteriores ......................................................... (30.153) (70.096) (45.640)Impostos diferidos................................................................................... (42.039) (217.993) (268.338)Efeito da variação de alíquotas fiscais sobre impostos

.............................................................................................. diferidos 1.171 17.172Ganho sobre pagamento antecipado.................................................... (45.164)

..............................................................................................................Total de encargos (benefícios) fiscais ................................................. 582.307 (91.705) (198.860)

Apresentamos a seguir a conciliação do valor calculado aplicando-se as alíquotas legais compostas deimposto de renda e contribuição social ao lucro declarado antes dos impostos sobre a despesa (benefício) deimposto de renda declarado:




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1997 1998 1999Lucro (prejuízo) antes da tributação e da participaçãode minoritários.......................................................................................... 2.277.229 (102.053) (641.990)Obrigação (benefício) fiscal aplicando-se a alíquotafiscal composta ........................................................................................ 751.485 (33.678) (218.277)

Adição de diferenças permanentes

Despesas não dedutíveis (i) ............................................................ 7.287 84.276 76.840Participação dos funcionários nos lucros ..................................... 12.558 4.485 9.101Juros capitalizados ............................................................................ (31.225) (79.186) (35.699)

Benefício fiscal da dedutibilidade de juros sobre ocapital ........................................................................................................ (68.731)Outros itens

Prejuízos operacionais líquidos de impostos ............................... (31.138) (70.097) (45.640)Efeitos da variação de alíquotas sobre imposto

diferido ................................................................................................. 1.171 17.172Incentivos para pagamento antecipado......................................... (45.164)Deságio .............................................................................................. (9.090)

......................................................Outros incentivos (13.920 ) 78

Outros, líquidos................................................................................. (16) 2.417 6.733Obrigações (benefícios) de imposto de renda e contribuiçãosocial apresentados nas demonstrações financeiras ......................... 582.307 (91.705) (198.860)

Alíquota efetiva de imposto 25,5% (89,9%) (31,0%)

(i) Em 1998, inclui baixas de (a) ativos fixos não localizados durante o inventário físico (Nota 8) e que nãoestão suportados por laudos técnicos, não tendo sido, portanto, considerados dedutíveis para finstributários, no montante de R$ 50.105 e (b) contas a receber incobráveis no montante de R$ 32.640. Em1999 principalmente a: (a) R$ 45.320 de 12% de juros capitalizados no ativo fixo, (b) R$ 15.974 de perdasem contas a receber e (c) R$ 7.351 de multas.

As empresas brasileiras podem determinar uma despesa dedutível de juros sobre o capital integralizado, aqual é tratada como dividendo e distribuída de forma similar àquela para os dividendos. Para fins dasdemonstrações financeiras, juros atribuídos ao capital integralizado são contabilizados como dedução delucros acumulados. A partir de 1997, o imposto retido na fonte deve ser pago pelas companhias por conta doacionista.




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A composição dos ativos fiscais (Nota 13) é a seguinte:

1998 1999

Prejuízos operacionais líquidos .......................................................................................... 160.449 338.077Provisões para contingências............................................................................................... 212.475 312.810Outros ................................................................................................................................... 8.811 6.545

381.735 657.432

Os ativos de impostos diferidos são estabelecidos em relação a itens não dedutíveis temporariamenteconsiderados no cálculo de lucros tributáveis e sobre prejuízos fiscais quando a administração acredita que osresultados das operações futuras gerarão lucros tributáveis suficientes para a realização desses ativos deimposto diferido. O prejuízo operacional líquido a transportar não tem prazo para prescrever, sendoreconhecido como ativos de imposto diferido à medida que os prejuízos são incorridos. A regulamentação doimposto de renda federal atualmente determina que a compensação de prejuízos fiscais em cada ano estálimitada a 30% do resultado anual antes do imposto de renda, apurado de acordo com a legislação societáriabrasileira. Todas as provisões para perdas que foram registradas em anos anteriores tinham sido revertidas até31 de dezembro de 1999, pois a administração acredita que a realização desse imposto de renda diferido é maisprovável que a sua não realização.

A composição das obrigações fiscais é a seguinte:

1998 1999Imposto de renda a pagar...................................................................................................... 59.089 39.604Contribuição social a pagar................................................................................................... 16.059 11.347Obrigações fiscais diferidas

Encargo adicional de indexação de 1991....................................................................... 88.427 73.717Outros (abaixo) ................................................................................................................ 646.954 1.143.390............................................................................................................................................. 810.529 1.268.058

Circulante................................................................................................................................. 130.069 170.184Longo prazo............................................................................................................................. 680.460 1.097.874

Obrigações fiscais diferidas - A despesa com indexação adicional a partir de 1991 refere-se ao aumentonão dedutível para fins tributários como resultado dos ajustes de indexação do imobilizado anteriores a 1990.

Obrigações fiscais diferidas - Outros referem-se à diferença entre a base fiscal de itens do ativopermanente que não foram corrigidos monetariamente após 31 de dezembro de 1995 e a base fiscal dasdemonstrações financeiras, a qual inclui correção monetária até 31 de dezembro de 1997 e em 1999 (Nota 23(b)).




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11. Caixa e equivalentes de caixa

1998 1999Caixa e contas bancárias........................................................................................................ 131.515 56.478Investimentos disponíveis para venda............................................................................... 302.150 639.413Investimentos mantidos até o vencimento......................................................................... 17.320

450.985 695.891

12. Contas a receber de clientes, líquidas

1998 1999Montantes faturados ............................................................................................................. 754.791 484.758Montantes provisionados..................................................................................................... 370.564 999.274Provisão para devedores duvidosos ................................................................................... (66.473) (75.576)

1.058.882 1.408.456

As mudanças na provisão para devedores duvidosos foram as seguintes:

1997 1998 1999Saldo inicial............................................................................................... 17.195 108.479 66.473Provisão debitada a despesas com vendas ......................................... 121.753 97.500 89.408Baixas .................................................................................................... (30.469) (139.506) (80.305)Saldo final................................................................................................. 108.479 66.473 75.576

13. Impostos diferidos e a recuperar

1998 1999Ativos de imposto diferido (Nota 10).................................................................................. 381.735 657.432Imposto de renda a recuperar ............................................................................................... 121.867 128.670Contribuição social a recuperar............................................................................................ 43.074 57.401Impostos sobre vendas e outros.......................................................................................... 35.638 174.393Imposto deduzido na fonte ................................................................................................... 3.840 19.233Total 586.154 1.037.129Circulante................................................................................................................................. 325.029 538.515Não circulante ......................................................................................................................... 261.125 498.614




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14. Outros ativos

1998 1999Adiantamentos e depósitos a recuperar ............................................................................. 110.688 198.399Investimentos do incentivo fiscal........................................................................................ 82.591 70.635Outros devedores ................................................................................................................... 82.119 50.778Estoques de manutenção ...................................................................................................... 39.308 13.530Pagamentos antecipados....................................................................................................... 12.632 32.480Ativos a serem vendidos....................................................................................................... 3.537Outros....................................................................................................................................... 84.339 55.184Total 411.677 424.543Circulante................................................................................................................................. 268.505 272.287Não circulante ......................................................................................................................... 143.172 152.256

Os adiantamentos a receber em 31 de dezembro de 1999 representam adiantamentos a funcionários, nomontante de R$ 24.427 (1998 - R$ 33.612) e depósitos judiciais relativos a ações cíveis e trabalhistas (Nota 8(iii) e (v)), no total de R$ 76.583 (1998 - R$ 36.624).

15. Investimentos

1998 1999

Investimentos incentivados.................................................................................................. 7.267 35.693Outros investimentos............................................................................................................. 10.627 2.818

17.894 38.781

16. Imobilizado, líquido

a. Composição

1998 1999

Edificações............................................................................................................................... 5.040.524 5.301.067Equipamento de comutação automática.............................................................................. 10.570.372 11.653.135Outros equipamentos............................................................................................................. 13.925.062 14.953.732Obras em andamento.............................................................................................................. 2.021.609 1.411.924Outros ativos........................................................................................................................... 4.163.985 4.355.081Total ......................................................................................................................................... 35.721.552 37.674.939Depreciação acumulada......................................................................................................... (18.810.120) (22.276.665)Ativo imobilizado, líquido..................................................................................................... 16.911.432 15.398.274

Os juros capitalizados são descritos com maiores informações na Nota 33(a).Outros equipamentos incluem: cabos aéreos, subterrâneos e em prédios, teleimpressoras, centrais

automáticas privadas, geradores e móveis e utensílios.




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Outros ativos incluem: cabos subterrâneos, computadores, veículos, terrenos e outros ativos. Dentro de"outros ativos" o valor contábil dos terrenos monta a R$ 182.627 em 31 de dezembro de 1998 e R$ 173.853 em31 de dezembro de 1999.

b. Taxas de depreciação

As taxas anuais de depreciação aplicadas ao ativo imobilizado antes e depois de 31 de dezembro de 1998são como segue:

A partir de1º de janeiro

de 1999 Até 1998% %

Edificações...................................................................................................................... 10 4Equipamento de comutação automática..................................................................... 20 7,69Outros equipamentos.................................................................................................... 20 10Outros ativos (excluindo terrenos)............................................................................. 5 -20 5 - 20

A partir de 1º de janeiro de 1999, com base em estudo realizado e de acordo com as recomendações daAnatel, as estimativas de vida útil e correspondentes taxas de depreciação foram modificadas com relação aequipamento de comutação (de 7,69% para 20% ao ano), parte dos equipamentos de transmissão (de 10% para20% ao ano) e parte dos equipamentos de infra-estrutura (de 4% para 10% ao ano). A aceleração das taxasresultou em uma despesa adicional de depreciação. Se as taxas usadas até 1998 tivessem sido mantidas em1999, as Companhias teriam registrado um lucro líquido no exercício findo em 31 de dezembro de 1999 deR$ 229.387 e não um prejuízo de R$ 286.144, após a tributação e a participação dos minoritários.

c. Aluguéis

As Companhias alugam equipamentos e linhas de telecomunicações (circuito dedicados e conexões decabos) da e para a Embratel, empresa celulares e empresas privadas para completar ligações, bem como provercomunicações de dados por meio de uma quantidade de acordos operacionais que expiram em diferentes datas.A receita e despesas anual com aluguéis, conforme esses contratos, foram a seguintes:

1997 1998 1999

Receita com aluguel................................................................................. 154.752 444.500 463.800

Despesas com aluguel ............................................................................ 100.046 94.296 94.328




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Os compromissos com aluguel relacionam-se, principalmente, com instalações cujos futuros pagamentosfuturos mínimos de aluguel, de acordo com arrendamentos com prazos remanescentes não canceláveis acimade um ano são:

Exercício findo e a findar em 31 de dezembro 1998 19991999........................................................................................................................................... 28.3612000........................................................................................................................................... 22.436 86.0882001........................................................................................................................................... 21.751 93.8172002..................................................... ...................................................................................... 20.726 100.2762003 .......................................................................................................................................... 21.338 76.1592004 em diante......................................................................................................................... 74.818Pagamentos mínimos totais 114.612 431.158

17. Ágio, líquido

1999Ágio (Nota 1(e)) ...................................................................................................................................................... 2.509.400Amortização acumulada......................................................................................................................................... (41.823)

2.467.577

O ágio refere-se a incorporação inversa efetivada em 1999, do ágio das demonstrações financeiras daTelemar, o qual surgiu na privatização da Controladora.

18. Folha de pagamento e respectivas provisões

1998 1999Encargos de previdência social provisionados ................................................................. 94.620 83.746Ordenados e salários.............................................................................................................. 46.765 11.847Benefícios provisionados ..................................................................................................... 38.139 20.069Retenções em folha de pagamento ...................................................................................... 2.085 1.769

181.609 117.431

19. Outros impostos, exceto imposto de renda

1998 1999Impostos de valor agregado ................................................................................................. 318.045 385.078Outros impostos indiretos sobre receitas operacionais ................................................... 22.487 10.233

340.532 395.311Circulante................................................................................................................................. 340.532 282.557Não circulante................................................................................ ......................................... 112.754




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20. Dividendos

1998 1999Acionistas minoritários.......................................................................................................... 201.453 147.942Acionistas majoritários (Nota 25 (b))................................................................................... 100.266 89.206Dividendos de exercícios anteriores não reivindicados................................................... 44.853 98.451

346.572 335.599

21. Empréstimos e financiamentos

a. Composição 1998 1999

Financiamento de terceirosFinanciamento de equipamentos (i)............................................................................... 372.659 543.536Outros ................................................................................................................................ 11.356 36.373

384.015 579.909

Juros provisionados .............................................................................................................. 8.967 1.732

Financiamento com partes relacionadas ............................................................................ 400.000Juros provisionados – partes relacionadas ........................................................................ 1.692

401.692

Total ................................................................................................................................... 392.982 983.333

II. CIRCULANTE........................................................................................... 124.953 550.565

Não circulante ......................................................................................................................... 268.029 432.768

(i) Os empréstimos obtidos de fornecedores de equipamentos de telecomunicações são, em sua maioria,reembolsáveis até 2002 e correspondem a contratos de fornecimento e instalação de hardware e softwarede acordo com o programa de expansão da rede. Os empréstimos são expressos em dólares norte-americanos e rendem juros a uma taxa de LIBOR mais 1,13% a 6,60% ao ano e juros de 11,00 % a 12,83%ao ano. Os empréstimos são garantidos pela Controladora. A taxa de benchmark da LIBOR, em 31 dedezembro de 1999, foi de 5,50%.

Em outubro e novembro de 1999 algumas Controladas negociaram linhas de crédito com os fornecedoresSiemens Ltda. (em dólares norte-americanos) e NEC do Brasil S.A., de até respectivamente US$ 200.000 eR$ 160.600, para refinanciar equipamentos e serviços adquiridos. Em 31 de dezembro de 1999, haviam sidosacados R$ 292.070. Sobre essas linhas de crédito incidem juros a taxas anuais entre 4,75% e 5,00% acimada taxa interbancária de Londres - LIBOR, pagáveis mensalmente durante seis meses. O principal serápago em dez parcelas semestrais com um período inicial de carência de doze meses.




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(ii) Em dezembro de 1999 algumas Controladas firmaram contratos de empréstimo-ponte com o BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social - BNDES, no total de R$ 400.000 (valor nominal), comvencimento em dezembro de 2000 e juros baseados na Taxa Referencial do Sistema Especial deLiquidação e Custódia - SELIC mais 6,48% ao ano. Além disso, como garantia dos empréstimos o BancoItaú S.A. passará a reter um montante das receitas mensais equivalente a 33% das parcelas mensais dosempréstimos (Nota 27).

Em dezembro de 1999 as Empresas obtiveram um empréstimo do BankBoston (em dólares norte-americanos), no valor de US$ 9.700, com juros a LIBOR mais 4,25% ao ano e vencimento em dezembro de 2004.

b. Programação de reembolsos

O reembolso da dívida não circulante está programado como segue:

1998 1999

2000........................................................................................................................................... 86.6762001........................................................................................................................................... 57.967 137.8182002........................................................................................................................................... 95.424 175.7172003........................................................................................................................................... 17.697 41.9282004........................................................................................................................................... 10.265 39.1222005 em diante 124.953 588.748

392.982 983.333

c. Análise monetária

1998 1999

Reais ........................................................... .............................................................................. 91.534 536.990Dólares norte-americanos...................................................................................................... 292.481 442.919

384.015 979.909Juros provisionados............................................................................................................... 8.967 3.424

392.982 983.333

As Empresas não entraram em operações de derivativos, durante os períodos apresentados, paraproteger seus passivos em moeda estrangeira.




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d. Inadimplências de contratos de financiamento

A Companhia é parte em determinados contratos de crédito que contêm cláusulas que

restringem, entre outros, (i) a capacidade da Telebrás de dispor de todos ou de uma parte

substancial de seus ativos ou de deixar de controlar uma Companhia que era anteriormente

controlada operacional do Sistema Telebrás e (ii) a capacidade do governo federal de vender

seu controle no Sistema Telebrás. O Desmembramento da Telebrás em 22 de maio de 1998,

a privatização das Novas Companhias Controladoras em 29 de julho de 1998 e a liquidação

anunciada da Telebrás constituíram eventos de descumprimento segundo os referidos

contratos de crédito. Além disso, a maior parte dos outros contratos de crédito da

Companhia incluem disposições de descumprimento casados e cláusulas de aceleração

casada que permitiriam aos detentores das referidas dívidas declarar que a dívida está

inadimplente e antecipar seu vencimento, se uma parcela significativa do principal da dívida da

Companhia estiver inadimplente ou antecipada. Não obstante a inadimplência direta ou

indireta ocorrida em conexão com esses contratos, nenhum dos credores da Companhia

acelerou o vencimento dos respectivos contratos. O relacionamento com esses credores

mantém-se inalterado desde a cisão e privatização. A Companhia tem efetuado os

pagamentos de todas as suas obrigações nos prazos certos de acordo com cada contrato.

Por isso, então, não há razão para acreditar que algum credor teria algum interesse em

perseguir qualquer direito ou cuidados especiais com ligação às inadimplências técnicas




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existentes. O montante total da dívida pendente da Companhia em 31 de dezembro de 1999

atualmente inadimplente ou na expectativa de inadimplência é de aproximadamente

R$ 282.850 (R$ 133.794 em 1998).

As demonstrações financeiras consolidadas não incluem quaisquer ajustes relacionados à recuperaçãode ativos e à classificação de passivos que podem ser necessários caso as Empresas não consigam renegociaros contratos de financiamento.

22. Provisões para contingências

As Companhias são parte de vários processos judiciais resultantes do curso normal de

suas atividades, inclusive processos de natureza civil, administrativa, tributária, previdenciária

e trabalhista. As Empresas fizeram uma provisão necessária para cobrir as perdas prováveis

estimadas em caso de sentença contrária. Na opinião da administração, tais processos, se

forem desfavoráveis para as Empresas, não deverão ter um efeito negativo relevante sobre a

situação patrimonial e financeira das Empresas.

As provisões para passivos contingentes são as seguintes:

1998 1999Ações trabalhistas .................................................................................................................. 393.826 314.502Impostos questionados ......................................................................................................... 233.913 413.167Ações cíveis ............................................................................................................................ 156.722 100.446

784.461 828.115Circulante................................................................................................................................. 507.758 434.195




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Não circulante ......................................................................................................................... 276.703 393.920

Ações trabalhistas - A provisão para ações trabalhistas inclui a estimativa da administração da maiorperda provável em relação a várias ações movidas por atuais e antigos empregados e prováveis contingênciasreferentes a benefícios e ajustes de indexação (Nota 8(i)).




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Impostos questionados - A determinação da maneira como os diversos impostos federais, estaduais emunicipais aplicam-se às operações das Empresas está sujeita a interpretações variadas originadas da naturezasingular das operações das Empresas. A administração acredita que sua interpretação das obrigações fiscaisdas Empresas esteja substancialmente em conformidade com a legislação.

Ações cíveis - As ações cíveis relacionam-se, principalmente, a uma provável obrigação cindida daTelebrás em relação a suas debêntures conversíveis (Nota 8(vi)) e a disputas com fornecedores deequipamentos de telecomunicações sobre cláusulas de escalonamento de preços e rescisões contratuais.

Outras possibilidades de contingências - Em 19 de junho de 1998, os secretários de finanças dos estadosbrasileiros aprovaram um acordo para interpretar a legislação fiscal brasileira existente para aumentar aabrangência da aplicação do ICMS (Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços), não só paraabranger os serviços de telecomunicações, como também outros serviços, inclusive a ativação celular, que nãohavia sido previamente submetida a essa tributação. De acordo com essa nova interpretação da legislaçãofiscal, o ICMS pode ser aplicado retroativamente aos serviços de telecomunicações prestados durante osúltimos cinco anos. Em 1998 as Empresas provisionaram o ICMS não recolhido e retido entre junho e setembro(Nota 8(ii)). As Empresas acreditaram que a tentativa, por parte dos Estados, de aumentar a abrangência doICMS para serviços que são suplementares aos serviços de telecomunicações básicos é ilegal porque (i) ossecretários estaduais atuaram além do escopo de sua autoridade; (ii) sua interpretação sujeitaria à tributaçãodeterminados serviços que não são considerados serviços de telecomunicações, e (iii) novos impostos nãopodem ser aplicados retroativamente. Durante 1999, as controladas foram autuadas pelas autoridades fiscaisreivindicando o ICMS sobre tarifa de habilitação em um montante total de R$ 597.500. Essas autuaçõesconsideram o ICMS devido sobre as tarifas de habilitação para períodos anteriores e posteriores a junho de1998. Os consultores jurídicos das Companhias consideram a probabilidade de perda como remota para asautuações relacionadas aos períodos anteriores a junho de 1998 e prováveis para os períodos subsequentes ajunho de 1998. As Companhias registraram provisão para prováveis perdas (após junho de 1998) de acordocom as opiniões dos consultores jurídicos. Em abril de 1999, a Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. foiautuada pela Secretaria de Finanças do Estado do Rio de Janeiro no valor de aproximadamente R$ 82.362 comrelação ao ICMS sobre taxas de ativação após junho de 1998. Aproximadamente R$ 48.582 foi pago durante1999 e o saldo da provisão em 31 de dezembro de 1999, de R$ 33.780 será pago em 25 parcelas mensais e estáclassificado como "Impostos que não o imposto de renda" no balanço patrimonial. A administração nãoacredita que as Empresas serão obrigadas a pagar montantes acima do passivo registrado. Não se podeassegurar que as Empresas serão bem-sucedidas em sua posição.

Em julho de 1999, a disputa judicial relativa ao ICMS sobre ligações internacionais originárias no Brasil foiestimada contra a Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A. em um montante de R$ 61.030. As autoridadesreclamam que as ligações internacionais são prestadas no Brasil e, então, estão sujeitas ao ICMS. Entretanto,essa lei contradiz outras interpretações legais, as quais especificam que as ligações internacionais sãoconsideradas como exportação de serviços e, então, dispensadas de ICMS. A administração não acredita queo pagamento de ICMS sobre ligações internacionais é provável e então, nenhuma provisão para perdas temsido efetuada ou é esperada a ser efetuada nas demonstrações financeiras. Em fevereiro de 2000, a controladaobteve decisão favorável referente a essa disputa judicial. As autoridades podem apelar à esta decisão.




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Em fevereiro de 1999, o Governo Federal aumentou a alíquota da COFINS de 2% para 3% a partir de 1º dejaneiro de 1999. Para compensar as Companhias pelo aumento de 1%, o governo permitiu uma dedução de 1%da contribuição social anual a pagar. Como as Companhias aplicaram parcialmente a compensação do 1%contra a contribuição social, a Anatel regulou que o incremento não deveria ser repassado aos consumidorescom um aumento na tarifa. As Empresas foram requeridas a reembolsar R$ 54.500 aos consumidores em 1999 eregistraram uma provisão para o montante total ainda devido. Entretanto, a administração pretende somentereembolsar em R$ 19.056 os consumidores das controladas que tiveram compensação do adicional de 1% daCOFINS em 1999.

A Telebrás, antecessora legal das Companhias, é ré em uma série de processos judiciais, estando aindasujeita a outras reclamações e contingências. Quaisquer ações contra a Telebrás, não resolvidas por ela,poderão resultar em ações contra as Companhias. A administração acredita que são remotas as chances dequaisquer dessas reclamações virem a se concretizar e afetar negativamente as finanças das Companhias e,portanto, não constituiu provisões, exceto quanto à contingência relativa às ações cíveis dos debenturistas.

Em 1990 a Diretoria da Telebrás autorizou um aumento do capital social da Telebrás

mediante oferta pública. Durante o período de oferta, a CVM deu início a uma investigação

para averiguar se as leis e regulamentos brasileiros sobre o mercado de capitais haviam sido

infringidos no tocante ao preço das novas ações, que foram emitidas com um deságio em

relação ao valor patrimonial por ação. Concluída a investigação, a CVM informou o

Ministério Público Federal que, em sua opinião, não havia ocorrido infração, já que o preço

estipulado era compatível com o preço de mercado das ações da Telebrás negociadas nas

bolsas de valores brasileiras. Não obstante, o Promotor Público decidiu levar a questão a

juízo. Em abril de 1998 a Telebrás foi instruída a emitir 13.718.350 mil ações preferenciais

para cumprir a obrigação. A Telebrás, contudo, recorreu dessa decisão. A Controladora

atualizou a obrigação (provisão) referente às 2.516.572 mil ações preferenciais atribuídas à

Controladora quando do Desdobramento da Telebrás, com base no valor justo das ações em




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31 de dezembro de 1998, debitando R$ 58.506 ao resultado (Nota 8(vi)). Não se pode

assegurar que as Empresas serão bem-sucedidas em sua posição.

As contingências fiscais representam diferenças de interpretação de questões entre as Empresas e asautoridades fiscais, e as de natureza civil dizem respeito, entre outros, aos planos de auto-financiamento deexpansão.

A administração acredita que há defesas meritórias para todas as ações e processos legais nos quais asCompanhias são rés. Com base em sua avaliação dessas questões, e após exame das reservas feitas, aadministração acredita que a resolução dessas questões não terá um efeito adverso significativo na situaçãofinanceira e patrimonial das Empresas ou nos resultados de suas operações.




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23. Provisão para pensões

As Companhias participam de planos definidos de pensão múltiplos entre companhias, e outros planosde benefícios de aposentadoria administrados pela Fundação Sistel de Seguridade Social ("SISTEL"). Comomembros de um plano múltiplo entre companhias, as contribuições das Empresas e de outros co-patrocinadores não eram mantidas em contas separadas ou restritas para proporcionar benefícios somente aosempregados das Companhias. As Companhias também são eventualmente responsáveis por todas asobrigações dos planos. Em dezembro de 1999 as empresas e os outros co-patrocinadores da SISTEL(basicamente as empresas da antiga Telebrás) decidiram desmembrar a SISTEL e criar planos separados paracada patrocinador e seus respectivos empregados (Note 32).

As Controladas e os outros co-patrocinadores dos planos da SISTEL chegaram a um acordo sobre as condições para acriação de planos separados para os empregados na ativa de cada patrocinador. Com base nesse acordo, uma proposta dereestruturação da SISTEL foi apresentada à Secretaria de Pensões Complementares do Ministério da Previdência Social, que aaprovou em 14 de janeiro de 2000. A obrigação, de acordo com os princípios atuariais geralmente aceitos no Brasil com relaçãoao desmembramento do plano de multiempregadores, será registrada em 2000.

As Controladas e os co-patrocinadores decidiram, no entanto, manter em conjunto um plano paraproporcionar aos empregados já aposentados os benefícios atualmente oferecidos pela SISTEL para osempregados aposentados antes de 30 de janeiro de 2000. O provimento de fundos para esse plano seria feitopor todos os patrocinadores de acordo com o método de alocação empregado no desmembramento da SISTEL.Os planos dos novos fundos devem ser modificados de acordo com as necessidades dos novospatrocinadores.

Aproximadamente 84% dos empregados das Companhias são cobertos por esses planos. As Companhiascontribuíram e imputaram a despesas R$ 130.182, R$ 103.967 e R$ 70.534 respectivamente em 1997, 1998 e 1999,com relação a contribuições de fundos de pensão. As informações dos administradores dos planos não estãodisponíveis para permitir que as Companhias calculem sua participação em benefícios com direitos adquiridosnão financiados, se houver. A posição consolidada do Plano de multiempregadores da SISTEL, paraempregados na ativa e aposentados, antes da divisão, é apresentada abaixo.

O benefício de pensão é geralmente definido como a diferença entre (i) 90% do salário médio doaposentado dos últimos 36 meses, atualizado até a data da aposentadoria e (ii) o valor do benefício pago peloInstituto Nacional de Seguridade Social. Para os aposentados, o valor do pagamento inicial é reajustadosubseqüentemente de conformidade com o aumento do custo de vida e produtividade pelo mesmo índiceconcedido aos empregados na ativa. Além da complementação da aposentadoria, são proporcionados aospensionistas e seus dependentes benefícios de assistência médica e seguro de vida.

As contribuições para os planos são determinadas com base em estudos atuariais preparados poratuários independentes, de acordo com as normas em vigor no Brasil. Os estudos atuariais são revisadosperiodicamente para verificar a necessidade de ajustes nas contribuições. Um resumo dos ativos e obrigaçõesdo plano múltiplo, efetuado de conformidade com os princípios contábeis e atuariais geralmente aceitos noBrasil, é o seguinte:




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1998 1999Ativos combinados do plano:

Depósitos que rendem juros........................................................................................... 3.049.793 3.776.188Ações e participações ..................................................................................................... 2.013.031 2.911.487Propriedades de investimento........................................................................................ 473.866 423.899Empréstimos a beneficiários ........................................................................................... 139.143 89.413Outros investimentos ...................................................................................................... 64.587 73.929

Total dos ativos do plano 5.740.420 7.274.916

Obrigações combinadas do plano:Obrigações acumuladas de pensão e outros benefícios

de aposentadoria ............................................................................................................... 4.415.698 4.375.090Outras obrigações ............................................................................................................ 1.207.652 1.182.519

Total das obrigações 5.623.350 5.557.609

Valor do total dos ativos do plano acima do total de obrigações 117.070 1.717.307

As obrigações dos planos incluem uma provisão para contingências do imposto de renda do fundo depensão de R$ 585.219, R$ 765.543 e R$ 650.446 respectivamente em 31 de dezembro de 1997, 1998 e 1999. Acontingência decorre de incertezas quanto à situação do imposto de renda dos fundos de pensão brasileirosem geral porque a legislação fiscal não é clara quanto a esses fundos serem ou não isentos de impostos sobreos ganhos de seu investimento até 1997.

Além do plano formal da SISTEL, algumas Controladas patrocinam um plano de pensão que suplementa obenefício pago pelo governo brasileiro. Esse plano assegura aos beneficiários, em vida, a suplementação deganhos, reajustados sempre que os empregados das Companhia recebam um reajuste de salário. O plano depensão complementar foi instituído em 1971, antes da criação da SISTEL, e paga benefícios a 852 antigosempregados da Companhia Brasileira de Telefones, uma predecessora, de acordo com os contratos aprovadosem 1971. Com base em cálculo atuarial elaborado por atuários independentes, R$ 38.010 foram levados aoresultado em 1999 (1998- R$ 55.697 (Nota 8(viii)) para fazer face a passivos descobertos. Exceto pela referidaprovisão para fazer face a passivos descobertos em 1999 e 1998, as Empresas registram contabilmente asdespesas desse contrato em regime de caixa. As contribuições feitas ao plano em 1997, 1998 e 1999 foram derespectivamente R$ 9.463, R$ 9.644 e R$ 6.905, respectivamente.

Em 28 de dezembro de 1999 a Controladora firmou um contrato de administração com a SISTEL para o pagamento dascontribuições de pensão relativas aos benefícios mencionados acima, a ser implementado em 2000. Esse contrato prevê aconstituição, pelas Controladas, de uma reserva para benefícios adquiridos por um período de dez anos, de acordo com avaliaçõesatuariais a serem feitas anualmente.




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24. Deságio líquido

1999Deságio (Nota 1 (e)) .................................................................................................................................................... 361.661Amortização acumulada............................................................................................................................................... (36.361)

325.300

O deságio apareceu da diferença entre o valor justo e o valor patrimonial das ações adquiridas dacontrolada, Telecomunicações do Rio de Janeiro S.A, em troca por um contas a receber devido pela controlada(Nota 1(e)).

25. Patrimônio líquido

As demonstrações financeiras consolidadas refletem o patrimônio líquido consolidado da Controladora edas Controladas, após segregar como participações minoritárias a participação dos acionistas minoritários emcada uma das Controladas, nas porcentagem históricas aplicáveis a acionistas que não a Controladora em 1998e 1999. O patrimônio líquido combinado de 31 de dezembro de 1997 foi segregado entre capital, reservas elucros acumulados mediante a cisão da Telebrás (Nota 1(c)).

a. Capital social

As ações representativas do capital da Controladora compõem-se de ações preferenciais e ordinárias,todas sem valor nominal. Em 31 de dezembro de 1999 e 1998, havia em circulação 210.029.997 mil açõespreferenciais e 124.369.031 mil ações ordinárias.

As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto em certas circunstâncias, sendo a elas asseguradoum dividendo não cumulativo preferencial e prioridade sobre as ações ordinárias no caso de liquidação daControladora.

De acordo com a legislação societária brasileira, a quantidade de ações sem direito a voto, tais comoações preferenciais, não pode ultrapassar dois terços da quantidade total de ações. O capital autorizado daControladora (montante até o qual os acionistas autorizaram a Diretoria a aumentar o capital), em 31 dedezembro de 1999 e 1998 é de 700 bilhões de ações.

b. Dividendos e juros atribuídos ao capital integralizado

De acordo com seus Estatutos, a Controladora deve distribuir dividendos para cada exercício fiscal afindar em 31 de dezembro, nos montantes disponíveis para distribuição, num valor agregado não inferior a 25%do "lucro líquido ajustado" (conforme definido adiante) ("Dividendo Obrigatório"). O dividendo anualdistribuído aos detentores de ações preferenciais ("Dividendo Preferencial") tem prioridade na alocação doLucro Líquido Ajustado na determinação de Dividendos Preferenciais em relação ao Dividendo Obrigatório.Os montantes remanescentes a serem distribuídos são alocados primeiramente ao pagamento de um dividendoaos detentores de ações ordinárias em um montante igual ao Dividendo Preferencial e o restante é distribuídoigualmente entre os detentores de ações preferenciais e ordinárias.




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O Dividendo Preferencial corresponde a um dividendo preferencial do capital social não cumulativomínimo de 6% ao ano, calculado de acordo com os princípios contábeis determinados pela legislaçãosocietária brasileira (que diferem dos princípios contábeis utilizados neste relatório), em proporção às açõespreferenciais do capital total.

Para fins da legislação societária brasileira, e de acordo com os Estatutos da Controladora, o LucroLíquido Ajustado é um montante equivalente aos lucros líquidos da Controladora apurados de acordo com osprincípios contábeis previstos pela legislação societária brasileira (que diferem dos princípios contábeisutilizados neste relatório) ajustados para refletir alocações para ou de (i) reserva legal, (ii) uma reserva decontingência patrimonial para perdas antecipadas, se houver, e (iii) uma reserva de lucros não realizados, sehouver.

Os dividendos dos exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e 1999 foram calculados como segue:

Ações AçõesPreferenciais Ordinárias

Capital.................................................................................................................................... 3.741.151 3.741.151Proporção do capital ........................................................................................................... 62,81% 37,19%Capital representado por ações ordinárias e preferenciais ............................................ 2.349.750 1.391.401Porcentagem de dividendos............................................................................................... 6% 6%Dividendos ........................................................................................................................... 140.985 83.484

Quantidade de ações (milhares) 210.029.997 124.369.031Dividendos por milhares de ações (em reais) 0,67 0,67

O cálculo do Lucro Líquido Ajustado para fins de distribuição de dividendos dos exercícios findos em 31de dezembro de 1998 e 1999 é apresentado abaixo:

1998 1999Lucro líquido do exercício (apurado de acordo com os princípios contábeis

previstos pela legislação societária brasileira (que diferem dos princípioscontábeis aqui utilizados - Notas 2 e 31)) .................................................................. 211.578 95.686

Realização da reserva de lucros não realizados ........................................................... 68.593 133.567Transferência para reserva legal..................................................................................... (10.579) (4.784)

Lucro líquido ajustado 269.592 224.469

Dividendos propostos 269.592 224.469




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Os Estatutos da Controladora, de acordo com a Lei no. 9.249 de 26 de dezembro de 1995, também prevêema distribuição de juros sobre o capital próprio como forma alternativa de pagamento aos acionistas. Essa taxade juros é limitada à TLJP (Taxa de Juros a Longo Prazo) média durante o período aplicável e não pode excedera, 50% do lucro líquido líquido (antes de levar em consideração essa distribuição e quaisquer deduções doimposto de renda) no período em que o pagamento é feito, ou 50% dos lucros acumulados, o que foi maior. Adistribuição de juros também pode ser contabilizada como uma despesa da empresa dedutível do imposto,tanto para fins de imposto de renda como de contribuição social. O montante pago aos acionistas como jurosatribuídos ao capital integralizado, deduzido de qualquer imposto retido na fonte, pode ser incluído como partede uma Distribuição de Dividendos Obrigatórios. Nesse caso, de acordo com a legislação brasileira, a empresaé obrigada a distribuir aos acionistas um montante suficiente para assegurar que o valor líquido recebido pelosacionistas, após o pagamento pela empresa dos impostos brasileiros retidos na fonte (15% em 1998 e 1999)com relação à distribuição de juros, seja pelo menos igual ao Dividendo Obrigatório.

c. Ações em tesouraria

As ações em tesouraria são registradas ao valor médio de mercado, semelhante ao valor de mercado nadata da compra. A diferença entre o custo de reaquisição de ações em tesouraria e a redução do capital social éregistrada como um componente do capital integralizado adicional.

Em 16 de junho de 1999 a Diretoria da Controladora autorizou um programa de recompra de ações limitadoa 3% das ações em circulação e até o montante de R$ 250.000. Em 27 de outubro de 1999 esse limite foi elevadopara 6%.

A Controladora detém em tesouraria 1.119.400 ações preferenciais e 2.705.100 ações ordinárias, deemissão própria, adquiridas em 1999 ao custo de respectivamente R$ 34.997 e R$ 55.937.

d. Reserva legal

De conformidade com a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia é obrigada a apropriar 5% do lucrolíquido do exercício a uma reserva legal, até que o seu saldo atinja 20% do capital social. Essa reserva legalpode ser utilizada para fins de aumento de capital ou absorção de prejuízos mas não pode ser distribuída sob aforma de dividendos. As perdas acumuladas, se houver, podem ser lançadas à conta de reserva legal.

e. Reserva de ágio

A reserva de prêmio sobre ações reflete o débito a ágio classificado em Despesas diferidas, registradoquando da realização da incorporação inversa da 140 Participações S.A.(Nota 1 (e)).




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f. Reserva de lucros a realizar

De acordo com a legislação societária brasileira, se o montante de "lucro a realizar" (definido adiante) dequalquer exercício em particular ultrapassar a soma alocada a (i) reserva legal, (ii) reservas irrestritas, (iii)reserva para contingências e (iv) reserva para projetos de investimento naquele ano, esse excedente poderá seralocado a uma reserva de lucros não realizados. "Lucro a realizar", em qualquer exercício, representa a soma de(i) correção monetária do balanço (até 1995) naquele exercício, (ii) resultado da equivalência patrimonialnaquele exercício e (iii) lucros de parcelamentos de vendas a serem recebidos após o final do próximo exercíciofiscal.

No caso da Controladora, a receita bruta representa a receita líquida auferida mas não realizadafinanceiramente proveniente da correção de determinadas contas do balanço patrimonial e do ajuste deinvestimentos registrados pelo método da equivalência patrimonial. O ajuste patrimonial é provenienteprincipalmente de juros capitalizados, que ultrapassam as despesas financeiras de empréstimos obtidos para ofinanciamento de obras em andamento e é registrado em uma reserva de capital diretamente no patrimôniolíquido. Essa reserva é realizada quando o ativo permanente do qual se origina é alienado, dividendos sãorecebidos ou ocorrem outros fatos, em conformidade com os regulamentos da CVM. A realização dessareserva é creditada ao lucro acumulado.

g. Reservas estatutárias

De acordo com a legislação societária brasileira, uma empresa também pode destinar parcela dos "lucroslíquidos" conforme determinado em seus estatutos. Os Estatutos da Controladora prevêem uma reservaestatutária para aumentos de capital que não podem ultrapassar 80% do capital integralizado após adistribuição de dividendos.

Pela legislação societária brasileira, uma parcela do Lucro Líquido da Controladora pode ser alocada parareserva para expansão da rede e outros projetos de investimento de capital, cujo montante se baseie em umorçamento de capital previamente apresentado pela administração e aprovado pelos acionistas. Depois deconcluídos os projetos de capital em questão, a Controladora pode reter a apropriação até que os acionistasdeterminem, mediante votação, a transferência da totalidade ou de uma parte da reserva para o capital oulucros acumulados.

h. Lucros acumulados

O saldo dos lucros acumulados será utilizado para patrocinar investimentos futuros de acordo com oplano de investimento das Empresas. Os lucros a distribuir são limitados ao saldo dessa conta nos registroslegais que, em 31 de dezembro de 1999, apresentam um saldo de R$ 2.407.234 mais R$ 2.750.514 ("Lucrosacumulados" e "Lucros a realizar") menos a conta de reserva de ações em tesouraria de R$ 90.934.




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26. Fundos para capitalização

a. Contribuições ao plano de expansão

As Controladas financiaram, no passado, o crescimento de sua rede de telecomunicações por meio dascontribuições ao plano de expansão. Em 1º de julho de 1997 essa fonte foi revogada pela Portaria 261 de 30 deabril de 1997. As contribuições foram feitas por empresas ou pessoas físicas a fim de que fossem conectadas àrede de telefonia nacional. Essas contribuições foram pagas diretamente às Controladas e os juros recebidos,quando os pagamentos eram parcelados, foram transferidos para a Telebrás. O valor do capital recebido defuturos assinantes de linhas telefônicas foi tratado como segue:

• 80% foram capitalizados pelas Controladas em nome da Telebrás, sendo o valor por ação emitida àTelebrás igual ao valor patrimonial por ação de cada uma das Controladas no final do exercícioanterior à capitalização;

• 20% foram enviados pelas Controladas à Telebrás no mês seguinte ao recebimento, e• até 31 de dezembro de 1995, o valor do capital total recebido foi corrigido a partir do mês de

recebimento até a data do próximo balanço patrimonial auditado, e em seguida capitalizado em nomedo futuro assinante, pela Telebrás ou pelas Controladas, a um valor por ação igual ao valorpatrimonial por ação demonstrado no balanço patrimonial. A partir de 1º de janeiro de 1996 não seaplicou mais a correção e, para contratos assinados a partir dessa data, a Telebrás ou as controladaspuderam optar pela utilização do valor de mercado por ação, quando este era mais alto do que o valorcontábil. Também a partir de junho de 1995 a capitalização das contribuições ao plano de expansão foifeita pelas controladas mediante a emissão de ações próprias para os assinantes do plano deexpansão.

O programa de contribuição ao plano de expansão das Controladas foi extinto, sem a assinatura de novoscontratos após 30 de junho de 1997. As contribuições ao plano de expansão recebidas em 1997 montaram aR$ 721.260.

Adicionalmente aos planos de expansão, que as Controladas promoveram diretamente, houve tambémapoio para contratos entre empresas ou pessoas físicas de uma determinada comunidade e empreiteirosindependentes que assumiram o compromisso de desenvolver determinadas infra-estruturas detelecomunicações para conectá-las à rede telefônica nacional (Plano de Expansão Comunitário). As empresasou pessoas físicas pagaram ao empreiteiro. Na conclusão do projeto, as Controladas incorporaram oequipamento completo em seus ativos fixos ao valor avaliado e creditaram ao plano de expansão contribuiçõesque foram, então, tratadas da mesma maneira que as contribuições ao plano de expansão recebidas de futurosassinantes de linhas telefônicas, conforme descrito acima.




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Em 1998 e 1999 as Controladas emitiram ações preferenciais na liquidação das parcelas financeirasrecebidas como contribuições ao plano de expansão. A movimentação da conta é apresentada abaixo:

Em 31 de dezembro de 1997 454.817Recebimento de recursos pelas Controladas mediante programas de parcelamento...................... 83.311Aumento do capital de acionistas minoritários das Controladas....................................................... (473.512)

Em 31 de dezembro de 1998 64.616Recursos transferidos para a Controladora ........................................................................................... (2.878)Aumento do capital de acionistas minoritários das Controladas....................................................... (60.129)

Em 31 de dezembro de 1999 1.609

b. Outros recursos

Outros recursos estão representados por fundos recebidos que devem ser capitalizados.

27. Transações com partes relacionadas

Até 4 de agosto de 1998 as principais transações com partes relacionadas ocorreram com a Embratel noque diz respeito a telecomunicações a longa distância. As Controladas possuem contratos operacionais com aEmbratel, que definem a tarifa por minuto para ligações de longa distância entre estados ou dentro do mesmoestado ou ligações internacionais cuja origem ou destino é a área especificada na concessão detelecomunicações outorgada às Controladas pelo Governo Federal. Todas as tarifas aos clientes, incluindo asde longa distância, são faturadas pelas Controladas, que transferem a parcela das tarifas a longa distância paraa Embratel. Conseqüentemente, as Controladas normalmente têm contas a pagar à Embratel. A Embratel e asempresas de telefonia celular da Telebrás devem pagar uma taxa pelo uso da rede se acessarem os clientesfinais pela rede das Controladas.

Adicionalmente, como resultado das chamadas telefônicas, cuja origem ou destino são as áreas servidaspor outras operadoras telefônicas, as Controladas têm contas a receber e a pagar com outras provedoras deserviços de telecomunicações no Brasil dentro do antigo grupo de empresas da Telebrás, relacionadas comcobranças pelo uso de redes pertencentes àquelas provedoras de serviços de telecomunicações.

Resumo dos saldos e transações com partes relacionadas:

1997 1998

Receita operacional líquida:Serviços de telecomunicações.................................................. 417.091 1.017.380Outros serviços........................................................................... 225.532 67.458

642.623 1.084.838

Custo dos serviços............................................... ............................ (539.842) (327.251)Despesas operacionais..................................................................... (37.318) (26.673)Despesa financeira líquida............................................................... (111.823)




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A receita operacional líquida de 1998 proveniente de Empresas de Telefonia celular montou a R$ 767.995.

Em dezembro de 1999, algumas Controladas firmaram contratos de empréstimo com o Banco Nacional deDesenvolvimento Econômico e Social - BNDES (que detém uma participação de 13% na Controladora) novalor de R$ 400.000 (Nota 21(a)).

Até o Desdobramento da Telebrás, as Controladas e outras empresas do sistema Telebrás deviamcontribuir para o centro de pesquisa e desenvolvimento operado pela Telebrás e também realizar suas própriaspesquisas e desenvolvimentos. Após o desdobramento da Telebrás, foi criado um centro particular depesquisa e desenvolvimento administrado independentemente. Conforme acordo firmado em maio de 1988entre o centro de pesquisa e desenvolvimento e as Controladas, as Controladas são obrigadas a contribuircom R$ 154.444 no total para o centro durante um período de três anos a findar em maio de 2001. Não foiconstituída provisão para essa obrigação futura. As contribuições de pesquisa e desenvolvimento sãodebitadas ao resultado conforme são pagas.

Adicionalmente, a Telebrás cobrou uma taxa de administração de 1% ao ano sobre a alocação àControladora da dívida originalmente contraída pela Telebrás. A Telebrás também cobrou juros sobre osempréstimos entre empresas a uma taxa equivalente à taxa de juros sobre as obrigações do tesouro federal mais0,25%. Essas taxas de juros estão incluídas na tabela acima como despesas financeiras líquidas.

Na Assembléia Geral Extraordinária de 30 de novembro de 1999, os acionistas detentores de açõesordinárias e preferenciais aprovaram um contrato de serviços de administração entre 16 Controladas e aTelemar, conforme previsto nos Contratos de Concessão da Anatel. Esse contrato tem vigência até 2003,podendo ser prorrogado, e a remuneração baseia-se em um percentual da receita líquida consolidada dasControladas apurada conforme os princípios contábeis determinados pela legislação societária brasileira, comosegue: 1% no período de agosto de 1998 a 31 de dezembro de 2000; 0,5% em 2001 e 2002, e 0,2% em 2003. Em31 de dezembro de 1999 o valor consolidado total do período de agosto de 1998 a dezembro de 1999, deR$ 83.765, foi registrado como despesas gerais e administrativas.

Outras partes relacionadas até 4 de agosto de 1998 eram os governos Federal, Estaduais e Municipais. Asreceitas de ligações telefônicas feitas pelos órgãos governamentais e suas respectivas organizações não foramincluídas acima porque detalhes do tipo de usuários dos telefones não foram mantidos.

As Companhias consideram que todos os custos de realização de negócios estão refletidos nasdemonstrações financeiras e que nenhum gasto adicional será incorrido como resultado da extinção dasatividades anteriormente desempenhadas pela Telebrás.

28. Compromissos

Em 31 de dezembro de 1999, as Companhias estimavam os seguintes compromissos de dispêndio decapital:

Dispêndio previsto nos exercícios de:

2000 …………………………….. 2,630,0002001 …………………………….. 2,353,000




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Esses compromissos serão incorridos na contínua expansão e modernização do sistema, dosequipamentos de transmissão e dos equipamentos de transmissão de dados.

As Controladas são obrigadas a contribuir com R$ 154.444 no total para um centro de pesquisa edesenvolvimento durante o período de três anos a findar em julho de 2001.

As controladas são comprometidas a manter contratos efetivos de assessoria administrativa com aTelemar, conforme contemplado pelo Contrato de Concessão da Anatel, até 2003, baseados em um percentualda receita líquida consolidada, como determinado pela legislação societária brasileira, conforme segue: 1% noperíodo de agosto 1998 a dezembro 31, 2000; 0.5% em 2001 e 2002; e 0.2% em 2003.

Aproximadamente 62% de todos os empregados são membros de sindicatos de trabalhadores do estadoassociados à Federação Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fenattel) ou à FederaçãoInterestadual dos Trabalhadores em Telecomunicações (Fittel). A administração negocia novos acordoscoletivos de trabalho todos os anos com os sindicatos. Os acordos coletivos atualmente vigentes expiraramem novembro de 2000, exceto por certas controladas cujos acordos coletivos irão expirar em 31 de março de2001.

A reestruturação corporativa que surgiu da incorporação inversa antecipa a emissão anual de ações daCompanhia à Telemar no montante equivalente ao benefício fiscal advindo da amortização do ágio (Nota 1 (e)).Em conexão com cada uma dessas emissões de ações, os minoritários da Controladora terão o direito deantecipação na subscrição dessas ações em proporção igual a participação no capital social da Controladora.No caso de algum acionista minoritário decidir exercer o referido direito, este será requerido a pagar à Telemarum montante equivalente ao valor das ações com respeito ao direito o qual é exercido.

Todos os ativos da concessionária são considerados parte do patrimônio da concessão. Quando terminaro contrato de concessão, todos os ativos da concessão reverterão automaticamente para a Anatel. Em 31 dedezembro de 1999, o valor contábil líquido desses ativos era de R$ 15.289.660 (1998 - R$ 16.808.983).

29. Seguros

Em 31 de dezembro de 1999, na opinião da administração, todos os ativos, responsabilidade civil e outrasobrigações estavam adequadamente segurados, tendo sido contratada uma cobertura de seguros namodalidade "riscos diversos", conforme determinação da Anatel.




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30. Valores justos de ativos e passivos financeiros

Os valores justos de ativos e passivos financeiros das Companhias são estimadas em uma dataespecífica com base em informações disponíveis sobre instrumentos financeiros. Essas estimativas têmnatureza subjetiva e envolvem incertezas e questões que por sua vez envolvem avaliações significativas eportanto não é possível estimar esses valores com precisão. Eventuais mudanças de premissas adotadaspodem afetar significativamente os valores estimados. Informações de mercado disponíveis e as metodologiasde valorização adequadas. As informações dos valores razoáveis em 31 de dezembro de 1998 e 1999, apuradospara a rubrica de ativo ou passivo financeiro, indicaram que não existe nenhuma diferença significativa emrelação aos valores contábeis. As taxas de juros atualmente disponíveis para as Companhias por emissão dedívida com prazos e vencimentos semelhantes foram utilizadas para calcular o valor justo.

31. Reconciliação entre lucro líquido (prejuízo) do exercício e patrimônio líquido, apurados de acordocom a legislação societária brasileira e em moeda de poder aquisitivo constante de 31 de dezembro (Nota 2)

Exercício findo em 31 dedezembro de 1999

Lucro(prejuízo)

líquido

Patrimôniolíquido

Demonstrações financeiras pela legislação societária brasileira ......................... 95.686 11.470.183

Correção monetária:. imobilizado............................................................................................................ 1.581.019 3.304.342. patrimônio líquido ............................................................................................... (1.893.039)Juros nas Controladas - débitos refletidos diretamente no patrimônio..............Efeitos fiscais diferidos.............................................................................................. 103.055 (1.141.942)Participação minoritária.............................................................................................. (172.865) (466.609)Demonstrações financeiras em moeda de poder aquisitivo constante .............. (286.144) 13.165.974




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Exercício findo em 31 dedezembro de 1998

Lucro líquido Patrimôniolíquido

Demonstrações financeiras pela legislação societária brasileira...................211.578 11.066.205

Ativos líquidos adicionais recebidos no Desdobramento da Telebrás....... 25.852Correção monetária dos períodos anteriores:. imobilizado...................................................................................................... 1.961.867. efeitos do imposto diferido (*).................................................................... (655.589). participação minoritária................................................................................. (302.483)Valores registrados pelos PFC brasileiros em 31 de dezembro de 1997:. provisão para devedores duvidosos .......................................................... 77.360. provisão para deterioração do imobilizado de uso................................... 11.149Realização da correção monetária de períodos anteriores:. custo dos serviços ........................................................................................ (218.336) (194.708). receitas/despesas não operacionais, líquidas........................................... (44.473) (44.473)Juros nas Controladas - débitos refletidos diretamente no patrimônio ....... (14.708) (14.708)Outros .................................................................................................................... 225 225Efeitos fiscais diferidos ....................................................................................... 58.910 58.910Participação minoritária ....................................................................................... 27.215 27.215Saldos apurados de acordo com os princípios fundamentais decontabilidade brasileiros, conforme aqui apresentados

108.920 11.928.313

(*) O imposto diferido passivo decorre do excesso de ativos líquidos apresentados para fins deelaboração de relatório financeiro sobre a base fiscal desses ativos líquidos apurada de acordo com osprincípios contábeis previstos na legislação societária brasileira.

32. Eventos subseqüentes

Em dezembro de 1999, a Controladora (juntamente com as outras Companhias de Telecomunicações)decidiu retirar-se do plano SISTEL e criar 15 planos de empregador único (o que foi aprovado pela Secretariade Pensões Complementares do Ministério da Previdência Social, em 13 de janeiro de 2000.) No entanto, oplano para os aposentados atuais será mantido como plano de vários empregadores, cada um delesfinanciando suas obrigações. Não serão admitidos novos aposentados no plano de multiempregadores após30 de janeiro de 2000. No momento, a Companhia está estudando opções para criação de um plano decontribuições definidas para os futuros aposentados. A partir de 31 de janeiro de 2000, os empregadores doplano de pensão de multi-empregadores passarão a adotar planos de empregador único.




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33. Resumos das diferenças entre os PFC brasileiros e PCGA norte-americanos

As práticas contábeis das Companhias atendem aos princípios fundamentais de contabilidade brasileiros("PFC brasileiras"). As práticas contábeis que diferem significativamente dos princípios contábeis geralmenteaceitos nos Estados Unidos ("PCGA norte-americanos") estão descritas abaixo:

a. Critérios diferentes para capitalização e depreciação de juros capitalizados

Até 31 de dezembro de 1993 os juros capitalizados não eram adicionados aos ativos individuais do ativoimobilizado, de acordo com os PFC brasileiros, sendo em vez disso capitalizados separadamente e amortizadosdurante um período diferente do das vidas úteis dos respectivos ativos. De acordo com os PCGA norte-americanos, os juros capitalizados são acrescentados aos ativos individuais e amortizados de acordo com suasvidas úteis. Da mesma forma, de acordo com os PFC brasileiros aplicados às empresas do setor detelecomunicações, os juros atribuíveis a obras em andamento são calculados à taxa de 12% ao ano sobre osaldo de obras em andamento, sendo que a parte relacionada aos juros sobre empréstimos de terceiros écreditada às despesas de juros calculados com base nos custos de juros reais e o saldo relacionado ao capitalpróprio é creditado às reservas de capital.

De acordo com os PCGA norte-americanos, conforme as cláusulas do Pronunciamento de Contabilidade Financeira dosEstados Unidos (SFAS) No. 34 da Junta de Normas de Contabilidade Financeira, os juros incorridos sobre empréstimos sãocapitalizados até o momento em que os empréstimos não ultrapassam as obras em andamento. O crédito é uma redução dadespesa de juros. De acordo com os PCGA norte-americanos, o montante de juros capitalizados exclui o ganho monetárioassociado aos empréstimos e aos ganhos e perdas cambiais sobre os empréstimos em moeda estrangeira. As diferenças dos PCGAnorte-americanos entre os juros capitalizados acumulados sobre alienações e em amortização acumulada sobre alienaçõesrelacionam-se às diferenças entre juros capitalizados e a respectiva amortização acumulada que, de acordo com os PFCbrasileiros, está incluída no valor líquido contábil do ativo imobilizado alienado. Embora esses montantes tenham sido calculadoscomo sendo os mesmos, eles são apresentados individualmente em ambos, o cálculo da diferença de juros capitalizados e ocálculo da amortização da diferença de juros capitalizados para demonstrar a origem dos itens conciliatórios para os juroscapitalizados e a amortização dos juros capitalizados que são apresentados na conciliação do lucro líquido das diferenças entre osPCGA norte-americanos e brasileiros.




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Os efeitos das diferenças de critérios para capitalização e amortização dos juros são apresentados aseguir:

1997 1998 1999Diferença de juros capitalizadosJuros capitalizados nos PCGA norte-americanos no período:

Juros que teriam sido capitalizados e creditados ao resultado de acordo com os PCGA norte-americanos (sendo juros incorridos em

empréstimos de terceiros, exceto em exercícios em que o total dosempréstimos ultrapassou o total de obras em andamento, quando osjuros capitalizados são reduzidos proporcionalmente)..................... 216.217 50.671 70.163

Baixa de juros capitalizados pelos PCGA norte-americanos .................. (58.113) (102.256) (53.678 ) Juros capitalizados líquidos pelos PCGA norte-americanos ............... 158.104 (51.585) 16.485Menos: juros capitalizados pelos PFC brasileiros no exercício:

Total de juros capitalizados creditados ao resultado pelos PCGAbrasileiros (12% ao ano, calculados mensalmente sobre o saldo deobras em andamento) ........................................................................ (386.023) (262.205) (167.922 )Baixa de juros capitalizados pelos PFC brasileiros........................... 75.589 126.704 75.142

Juros capitalizados líquidos pelos PFC brasileiros............................... (310.434) (135.501) (92.780 )Diferença dos PCGA norte-americanos .................................................. (152.330) (187.086) (76.295 )

Amortização da diferença de juros capitalizados no exercício:Amortização de acordo com os PFC brasileiros...................................... 251.475 175.707 323.558Menos: Amortização de acordo com os PFC norte-americanos ............. (209.475) (150.648) (261.226 )Diferença dos PCGA norte-americanos na amortização acumulada nas

baixas……........................................................................................ (15.218) (24.448) (21.464 )Diferença dos PCGA norte-americanos .................................................. 26.782 611 40.868

b. Reversão de dividendos propostos

De acordo com os PFC brasileiros, os dividendos propostos são provisionados nas demonstraçõesfinanceiras consolidadas previamente à sua aprovação na assembléia de acionistas.

De acordo com os PCGA norte-americanos, os dividendos não são provisionados até que sejamformalmente declarados.

c. Repasse de ágio às controladas

De acordo com os PFC brasileiros, as empresas podem transferir ágio a suas controladas a fim de recebero benefício fiscal gerado pela amortização do ativo.

De acordo com os PCGA norte-americanos, o ágio gerado dentro da própria entidade não éreconhecido; no entanto, o futuro benefício fiscal gerado pelo ativo é reconhecido e amortizado contra oslucros futuros esperados da controlada. O capital adicional pago é transferido ao Capital Social quando asações são emitidas. A emissão das ações ocorre quando o imposto de renda diferido ativo é realizado.




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d. Planos de pensão e outros benefícios de aposentadoria

Em conformidade com os PFC brasileiros, os montantes devidos ao plano múltiplo de pensão sãoprovisionados tendo como base o vencimento das obrigações. As notas explicativas apresentadas incluem umresumo do relatório atuarial elaborado de acordo com os critérios técnicos atuariais.

Em 28 de dezembro de 1999, as Companhias decidiram pelo desmembramento do plano de pensão devários empregadores e pela criação de planos de empregador único a partir de 31 de janeiro de 2000. PelosPCGA brasileiros, os valores devidos ao plano de pensão de empregador único são contabilizados pelo regimede competência, conforme o vencimento das obrigações. As notas aqui apresentadas contêm um resumo dorelatório atuarial elaborado de acordo com os critérios técnicos atuariais Brasileiros. De acordo com os PCGAamericanos, quando os patrocinadores decidiram pelo desmembramento do total de ativos e a respectivaobrigação atuarial do plano multi-empregador em período anterior a emissão das demonstrações financeiras de31 de dezembro de 1999, as Companhias reconheceram um passivo contingente no resultado do exercício findoem 31 de dezembro de 1999 para o passivo atuarial líquido (sendo provável e estimável) do custo de pensãopor competência na data do balanço em um montante de R$ 223.093.

O superávit do plano em 31 de dezembro de 1999, de acordo com os PCGA americanos, está apresentadona Nota 38 (b). As provisões do SFAS nº 87, “Employers' Accounting for Pensions", para os propósitos docálculo do superávit foram aplicadas com efeito a partir de 1º de janeiro de 1992, porque não era possívelaplicar-lhes a partir da data efetiva especificada no pronunciamento. O SFAS No. 132, "Employers' disclosuresabout pensions and other post-retirement benefits" revisa e padroniza notas explicativas de patrocinadoressobre outros planos de benefícios de pós-aposentadoria. Isso não modifica a dimensão do reconhecimentodesses planos. As notas explicativas suplementares, de acordo com os PCGA americanos, também estãofornecidas na Nota 38 (b).

e. Itens contabilizados diretamente nas contas de patrimônio líquido

Alguns itens são contabilizados diretamente nas contas de patrimônio líquido, observadas asdisposições dos PCF brasileiros, como por exemplo os juros capitalizados, os efeitos dos ajustes nas taxas dejuros e os créditos recebidos como incentivo fiscal. Conforme apresentado em (a) acima, as empresas detelecomunicações brasileiras capitalizam os juros sobre obras em andamento à taxa de 12% ao ano do saldodas obras em andamento. O montante relativo aos juros sobre empréstimos de terceiros é creditado a despesasfinanceiras com base nos custos financeiros reais e o saldo relativo ao capital próprio é creditado a reservas decapital.

De acordo com os PCGA norte-americanos, os itens relativos a empréstimos de terceiros devem sercontabilizados no resultado. Esses ajustes devem ser incluídos na reconciliação do lucro líquido.




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f. Lucro por ação

Em conformidade com os PFC brasileiros, o lucro por ação é calculado com base na quantidade de açõesem circulação na data do balanço patrimonial. Por não haver estrutura societária da Controladora definida em31 de dezembro de 1997, o lucro por ação segundo os PCGA brasileiros foi divulgado somente para osexercícios findos em 31 de dezembro de 1999 e 1998. Os valores são informados por lote de mil ações,quantidade mínima de ações que pode ser negociada nas bolsas de valores brasileiras.

Para fins dos PCGA norte-americanos, a estrutura societária utilizada para cálculo do lucro por ação doexercício findo em 31 de dezembro de 1997 é aquela da nova entidade constituída em maio de 1998. Na data deconstituição, a Controladora tinha 124.351.903 mil ações ordinárias e 196.311.647 mil ações preferenciais emcirculação (excetuando-se as 13.718.350 mil ações preferenciais resultantes da liquidação junto à Telebrás emabril de 1998).

Devido as acionistas portadores de ações preferenciais e ordinárias possuem diferentes direitos emrelação a dividendos, votação e liquidação, os lucros Básico e Diluído por ação foram calculados com base nométodo de "duas classes", consoante a SFAS No. 128, "Lucro por ação". Essa nova exposição entrou emvigência em 15 de dezembro de 1997 e dispõe sobre o cálculo, a apresentação e exigências de divulgação sobreo lucro por ação. O método de "duas classes" consiste em uma fórmula para alocação de lucros que apura olucro por ação preferencial e ordinária de acordo com os dividendos a serem pagos em consonância com osestatutos da Controladora e com os direitos de participação em lucros retidos. O cálculo do lucro líquidoajustado básico por ação ordinária consiste na redução do lucro líquido pelo lucro líquido disponível aosacionistas preferenciais, dividindo o lucro líquido disponível aos acionistas ordinários e preferenciais pelamédia ponderada de ações ordinárias e preferenciais em circulação durante o período. O lucro líquidodisponível aos acionistas preferenciais consiste na soma do Dividendo Preferencial (até pelo menos 6% docapital representado por ações preferenciais apurado de acordo com os princípios contábeis previstos nalegislação societária brasileira, conforme definido nos estatutos da Controladora) e o montante do lucrolíquido não disponível correspondente aos acionistas portadores de ações preferenciais (Nota 25). Osmontantes remanescentes a serem distribuídos é alocado primeiramente ao pagamento dos dividendos aosacionistas ordinários em montante equivalente ao Dividendo Preferencial, sendo o restante distribuídoigualmente entre os acionistas preferenciais e ordinários. O lucro líquido não disponível é calculadodeduzindo-se do lucro líquido o Dividendo Preferencial e os dividendos representados por ações ordinárias. Olucro líquido retido é dividido igualmente entre os acionistas portadores de ações preferenciais e ordinárias embase "pro rata". O Dividendo Obrigatório representado por ações ordinárias é calculado em até 25% do LucroLíquido Ajustado ou em montante equivalente ao Dividendo Preferencial, dos dois o menor.

O cálculo do lucro por ação diluído consiste na redução do lucro líquido por um aumento do lucrolíquido ajustado apropriado aos acionistas minoritários e na divisão do lucro líquido disponível aos acionistasportadores de ações ordinárias e preferenciais pela média ponderada mensal da quantidade de ações ordináriase preferenciais em circulação durante o período. A média ponderada (milhares) de ações em circulação emrelação lucro por ação diluído não é superior àquela apurada no cálculo do lucro por ação básico, uma vez quea quantidade de ações diluídas emitidas é a mesma das controladas da Controladora.




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A média ponderada das ações ordinárias e preferenciais utilizadas no cálculo do lucro por ação básico em (i) 1999 foi de124.369.031 mil e 210.029.997 mil, (ii) em 1998 foi de 124.369.031 mil e 205.457.214 mil (incluindo 13.718.350 mil açõespreferenciais resultantes da liquidação em abril de 1998 junto à Telebrás (Nota 22), e (iii) 1998 foi de 124.369.031 mil e205.457.214 mil (excluindo 13.718.350 mil ações preferenciais resultantes da liquidação em abril de 1998 junto à Telebrás),respectivamente. As Controladas receberam algumas contribuições de clientes ou os clientes pagaram independentemente osfornecedores de equipamentos e serviços de telecomunicação pela instalação de serviços de telefonia de linhas fixas. essesmontantes são refletidos como "Fundos para capitalização" nos balanços patrimoniais. Uma vez que a instalação foisubstancialmente completada e as contribuições foram recebidas, os fundos serão convertidos em capital (Nota 26). Essasatividades são de natureza dilutiva no que se refere aos acionistas da Controladora ou das Controladas, quer as ações a serememitidas pertençam às Controladas (o que impactará a participação reconhecida de minoritários) ou à própria Controladora.Espera-se que as ações sejam emitidas pelas Controladas e não pela Controladora, com base na forma de emissão de açõesadotada em 1997, 1998 e 1999. A administração da Controladora considerou adequada essa forma de emissão de ações nessestrês anos, como resultado da diluição da participação do Governo Brasileiro nas ações ordinárias da Controladora abaixo dopatamar de 50%, o que teria ocorrido se as ações tivessem sido emitidas pela Controladora. As ações são consideradas emcirculação e incluídas no cálculo de lucro por ação somente quando os fundos são convertidos em capital e as ações, emitidas.As ações são consideradas como em circulação para fins de lucro por ação diluído quando as contribuições ao plano de expansãoforem recebidas ou quando forem aprovados os acordos do Plano de Expansão Comunitário (Nota 26). Consoante a SFAS No.128, no cálculo do lucro diluído por ação não foi considerada a potencial emissão dessas ações nos exercícios findos em 31 dedezembro de 1999 e 1998, uma vez que essa emissão teria um efeito antidilutivo sobre o lucro por ação. Se as ações dasControladas tivessem sido emitidas historicamente, a redução do lucro líquido para aumentar os lucros líquidos dos acionistasminoritários em 1997 teria sido de R$ 65.199.

As ações preferenciais da Controladora não têm direito a voto, exceto em determinadas circunstânciasespeciais, mas têm direito a um dividendo preferencial não cumulativo e a prioridade em relação às açõesordinárias em caso de liquidação da Controladora. Os acionistas portadores de ações preferenciais tinhamdireito a um dividendo não cumulativo, em Reais, de R$ 1,69, R$ 0,68 e R$0,67, por lote de mil açõespreferenciais, respectivamente em 1997, 1998 e 1999.

O lucro por ação em 1997 foi apresentado somente com base no lucro líquido, uma vez que a receita dejuros, determinadas despesas com juros e contribuições sociais não foram apropriadas entre a receita auferidadas operações normais e descontinuadas.




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g. Divulgação de informações sobre o segmento de atuação

Os PFC brasileiros não requerem divulgação de informações sobre o segmento de atuação.

De acordo com os PCGA norte-americanos, a SFAS No. 131, "Divulgação de informações sobre ossegmentos de atuação de uma empresa e correlatas" estabelece as normas e as formas pelas quais as empresasde serviços públicos são obrigadas a divulgar informações financeiras e descritivas sobre seus segmentos deoperação. A norma define segmentos operacionais como os componentes de uma empresa para a qualinformações financeiras separadas estão disponíveis e são avaliadas regularmente com o objetivo de analisar-se o desempenho do setor e alocarem-se recursos aos segmentos. A determinação de lucros e prejuízos, ototal do ativo e outras informações correlatas devem ser divulgados para cada segmento operacional.Adicionalmente, a mencionada norma requer a divulgação anual de informações sobre as receitas auferidas emprodutos ou serviços da empresa, os países onde as receitas são auferidas ou os ativos são mantidos, bemcomo seus maiores clientes. A administração considera que as Companhias operam em um único segmentocomo prestadoras de serviços de telecomunicação não sendo necessárias a divulgação das informaçõesrequeridas pelos PCGA norte-americanos.

h. Receita total

De acordo com os PCGA norte-americanos, as Empresas adotaram a SFAS No. 130, "Divulgação dareceita total". A receita total não difere da receita líquida divulgada nos termos dos PFC norte-americanos.

i. Exigências de divulgação

De acordo com os PCGA norte-americanos, as exigências de divulgação diferem daquelas previstas nosPCGA brasileiros. No entanto, nestas demonstrações financeiras elaboradas conforme os PFC brasileiros, onível de divulgação adotado foi maior com vistas a estar de acordo com os PCGA norte-americanos.

j. Impostos de renda e contribuição social

De acordo com a legislação fiscal vigente, as Companhias provisionam totalmente o imposto de rendasobre diferenças temporárias entre os registros fiscais e os registros contábeis. Os critérios para constituiçãode provisão sobre impostos diferidos, conforme a legislação fiscal vigente, estão substancialmente emconformidade com a SFAS No. 109, "Contabilização de imposto de renda", exceto conforme descrito abaixo.Adicionalmente, o imposto de renda diferido é demonstrado pelo valor bruto e não pelo líquido.

Como os ajustes contábeis pela inflação deixaram de ser dedutíveis dos impostos ou tributáveis a partirde 1º de janeiro de 1996, muitas empresas, a partir daquele ano, adotaram diferentes tratamentos contábeis. Emdezembro de 1999, depois da emissão da Instrução CVM 273/98 que confirmou o tratamento contábilpreconizado pela norma (NPC) No. 25 do Instituto Brasileiro de Contadores - IBRACON, as companhiasregistradas em bolsas de valores alteraram a apresentação pela Integral (se já não o haviam feito antes) demodo a computar os efeitos do imposto diferido sobre a indexação adicional criada de acordo com osprincípios da Correção Integral, que não se aplicam conforme as exigências da legislação societária brasileira.Não foram exigidas mudanças a serem feitas pelas Companhias. Como observado acima, a lei que determinou oabandono do sistema de indexação para fins da legislação societária brasileira e a maior parte dos fins fiscaisentrou em vigor em 1º de janeiro de 1996 e, portanto, a indexação de ativos e passivos na apresentação deinformações financeiras pela Correção Integral não é permitida para fins fiscais.




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O imposto diferido passivo é criado quando os ativos líquidos demonstrados nas informaçõesfinanceiras são maiores que a base tributária desses ativos líquidos apurada de acordo com os princípioscontábeis previstos na legislação societária brasileira. O encargo relativo ao passivo de imposto diferidoadicional gerado em 1999 e 1997 (verifique que não houve ajuste de indexação de preços em 1998) foiregistrado como débito direto ao patrimônio líquido, sem afetar o resultado. Em vista da não dedutibilidade(natureza permanente das diferenças tributárias) dos efeitos da indexação do patrimônio líquido, o passivo deimposto diferido decorrente do processo de indexação normalmente reflete apenas o efeito fiscal do aumentolíquido do ativo permanente. Isso é alcançado pela redução do patrimônio líquido (lucros acumulados) com umapropriado aumento no passivo. Tais ajustes de imposto diferido são efetuados apenas para fins deapresentação das informações contábeis, não representando obrigações com futuro desembolso de caixa.

De acordo com os PCGA americanos, o benefício fiscal diferido da indexação do patrimônio líquido de1999 e 1997, para os propósitos das demonstrações financeiras (parágrafo acima e Nota 2 (a) (iii)) não seriacreditado ao resultado visto que é considerado uma transação de sócios e então é uma diferença fiscalpermanente. Adicionalmente, impostos de renda diferidos estão demonstrados líquidos em vez dedemonstrados brutos. Adicionalmente, os impostos de renda diferidos são apresentados pelo valor líquidoclassificados como circulantes e não circulantes, conforme a classificação do ativo ou passivo que deu origemà diferença temporária.

No Brasil, as leis fiscais são às vezes significativamente alteradas por medidas provisórias anunciadaspor decretos Presidenciais. As medidas provisórias podem afetar as taxas de impostos bem como podemoutras áreas que possam impactar impostos diferidos. Essas medidas mantém em força por 30 dias e expiramautomaticamente se elas não forem estendidas por um período adicional. Quando do cálculo do efeito dasmudanças do imposto ou outras mudanças no imposto diferido no Brasil, as medidas provisórias sãosubstancialmente consideradas leis promulgadas. Para o cálculo do imposto diferido, os PCGA brasileirosrequerem o uso da alíquota de imposto esperada para o período de realização das diferenças fiscaistemporárias ou dos prejuízos fiscais.

Os PCGA norte-americanos só permitem a utilização de alíquotas de impostos oficialmente promulgadaspara o cálculo de impostos diferidos. As alíquotas de impostos de períodos futuros, estipuladas por medidasprovisórias, não são consideradas promulgadas e são ignoradas.

Em 1999, a alíquota da COFINS aumentou de 2% para 3% sobre a receita bruta tributável. Como oadicional de 1% pode ser compensado com a contribuição social do ano, e o adicional de 1% é esperado aexceder a contribuição social a pagar no ano, até que a lei seja revogada, a contribuição social sobre o prejuízonão é esperada a ser realizada. Embora uma medida provisória tenha sido emitida com o objetivo de eliminar apossibilidade de compensação, a mesma ainda não fora promulgada. De acordo com os PCGA americanos umaprovisão para perdas foi efetuada contra o saldo total da contribuição social ativa sobre os prejuízos em 31 dedezembro de 1999.

k. Receita (despesa) de juros

Em conformidade com os PFC brasileiros, a receita (despesa) de juros deve ser apresentada como partedo lucro operacional.




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Em conformidade com os PCGA norte-americanos, a receita (despesa) de juros seria apresentada após areceita operacional.




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l. Itens extraordinários

Em conformidade com os PFC brasileiros, exige-se a divulgação em separado de itens extraordinários,líquidos de impostos, quando esses itens forem considerados não usuais e de natureza não recorrente. Essecritério não é tão claro quanto aquele previsto nos PCGA norte-americanos. Para os propósitos deapresentação, os itens extraordinários de 1998 foram alocados individualmente em cada linha que os originaramna demonstração do resultado.

Em conformidade com os PCGA norte-americanos, os itens extraordinários, conforme definido na Opiniãoda Junta de Princípios Contábeis no. 30, "Divulgação do resultado operacional - Divulgação dos efeitos dabaixa de um segmento de um negócio e eventos e transações extraordinários, não usuais e não recorrentes",consistem em eventos e transações diferenciados pela sua natureza e pela infreqüência de sua ocorrência.Dessa forma, ambos os critérios devem ser atendidos para a classificação de um evento ou transação comoitem extraordinário: (a) natureza não usual - o correspondente evento ou transação deve apresentar um altograu de anormalidade e claramente não deve fazer referência ou, em caso positivo, referir-se somente de formaacidental às atividades ordinárias ou características da entidade, levando em consideração o ambiente em quea entidade opera: a natureza não usual não se configura pelo fato de o evento ou transação estar for a docontrole da administração; e (b) não recorrência - o correspondente evento ou transação não voltaria a ocorrerno futuro previsível, considerando o ambiente no qual a entidade opera; no entanto, a mera infreqüência de umevento ou transação em particular não implica, por si só, que seus efeitos sejam classificados comoextraordinários. Em raras situações, pode ocorrer um evento ou transação que claramente atenda a ambos oscritérios, ensejando, dessa forma, um ganho ou perda extraordinária que inclua um ou mais dos ganhos ouprejuízos acima mencionados.

Em vista das diferenças significativas quanto à apresentação, a demonstração do resultado do exercíciofindo em 31 de dezembro de 1998 sofreu alterações e está sendo apresentada em separado de formacondensada com base nos PCGA norte-americanos. A demonstração do resultado do ano findo em 31 dedezembro de 1999 foi apresentada para fins de comparação.

m. Ativo permanente

Em conformidade com os PFC brasileiros, as demonstrações financeiras apresentam uma classe de ativoschamada ativo permanente. Essa é a forma genérica de denominação de todos os ativos com base nos quaisforam calculados os ajustes de indexação segundo as leis fiscais e societárias brasileiras adotadas até 1995. Emconformidade com os PCGA brasileiros, os ganhos e perdas na baixa de ativos permanentes são classificadoscomo receita (despesa) não operacional.

Em conformidade com os PCGA norte-americanos, esses ativos seriam classificados como nãocirculantes, e os ganhos e perdas na baixa de ativos permanentes são classificados como ajustes do lucrooperacional.

n. Correção monetária e apresentação em conformidade com os PCGA norte-americanos

Embora os PFC brasileiros requeiram que as demonstrações financeiras sejam indexadas à inflação até adata de fechamento do balanço patrimonial, em vista dos baixos índices inflacionários em 1998 as Companhiasconsideram não significativos os efeitos sobre o resultado operacional e a posição financeira bem como os




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efeitos dos saldos de exercícios anteriores do último balanço para terem que apresentar as demonstraçõesfinanceiras totalmente indexadas.




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O efeito da indexação de preços registrada nas demonstrações financeiras consolidadas em PCGAbrasileiros não foi eliminado na reconciliação com os PCGA americanos, nem os ganhos e perdas monetáriosassociados com vários ajustes dos PCGA americanos identificados separadamente, devido a aplicação dacorreção monetária representar uma medida compreensiva dos efeitos de indexação de preços na economiaBrasileira e, como tal, é considerada um apresentação mais significante que o método do custo históricoreportado para ambos os objetivos de contabilidade Brasileiros e norte-americanos.

o. Fundos para capitalização

Em conformidade com os PFC brasileiros, as contribuições ao plano de expansão recebidas são contabilizadas no balançopatrimonial após o patrimônio líquido total até a ocasião em que os assinantes tiverem quitado a instalação da linha telefônica eos aumentos de capital tiverem sido aprovados em assembléia de acionistas. Até 31 de dezembro de 1995, as contribuições aoplano de expansão foram indexadas desde o mês do recebimento até o final do exercício fiscal subseqüente, bem comotransferidas ao patrimônio líquido quando da emissão das ações ao assinante a um valor unitário por ação equivalente ao valorpatrimonial por ação demonstrado no balanço patrimonial do último exercício social. A partir de 1º de janeiro de 1996, aindexação deixou de ser aplicada e, para os contratos firmados a partir daquela data, as Controladas tinham a opção de utilizar ovalor unitário de ação equivalente ao valor de mercado, quando este fosse mais alto que o valor patrimonial. A diferença entre ovalor por ação no momento do pagamento e o valor por ação no momento da capitalização foi contabilizado como prêmiosobre ação em reservas de capital.

Além dos planos de expansão, promovidos diretamente pelas Controladas, estas também davam apoio acontratos entre empresas ou pessoas físicas de uma determinada comunidade e empreiteiros independentesque se propunham a criar a infra-estrutura de telecomunicações necessária para conectá-las à rede telefônicanacional (Plano de Expansão Comunitário). As empresas ou pessoas físicas pagavam o empreiteiro. Concluídoo projeto, as Controladas incorporavam os equipamentos concluídos a seu ativo fixo pelo valor avaliado ecreditaram as contribuições ao plano de expansão, que eram tratadas da mesma forma que as contribuições aoplano de expansão recebidas dos futuros assinantes de linhas de telefônicas, conforme descrito acima.

De acordo com os PCGA americanos, a parcela dos planos de expansão deveria ser alocada ao patrimôniolíquido (se a Controladora emitir ações – até 1996) ou em participações minoritárias (se as controladas emitiremações – a partir de 1997) baseada no valor de mercado das ações a serem emitidas aos subscritores. A parcelaremanescente dos planos de expansão deveria ser classificada como crédito diferido e amortizada para reduzir adespesa de depreciação a partir do momento em que o ativo em construção é concluído.

p. Empréstimos e financiamentos

Segundo os PFC brasileiros, empréstimos e financiamentos em inadimplência técnica nem sempre sãoclassificados como passivo circulante. Uma parte da dívida em aberto das Empresas em 31 de dezembro de1999, de R$ 282.850 está atualmente em inadimplência (1998 - R$ 133.794 ) como resultado da privatização.




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Segundo os PCGA norte-americanos, os saldos de empréstimos e financiamentos em inadimplência, ouque poderão estar em inadimplência dentro de um ano a partir da data das demonstrações financeiras, seriamclassificados como obrigações circulantes, a menos que os credores tivessem perdoado essas inadimplências,sendo a dívida, portanto, classificada como passivo circulante.

q. Avaliação de ativos de vida longa

Em conformidade com os PFC brasileiros, as companhias devem averiguar se a receita operacional ésuficiente para absorver a depreciação ou amortização de ativos de vida longa com o objetivo de avaliar adeterioração potencial do ativo. Caso essa receita operacional não seja suficiente para recuperar a depreciaçãodevido à deterioração permanente dos ativos, esses ativos ou grupos de ativos são baixados a valoresrecuperáveis, de preferência com base no fluxo de caixa descontado projetado para operações futuras. No casode uma substituição planejada de ativos antes do final da vida útil original estimada de um ativo, a depreciaçãodesse ativo será acelerada com o objetivo de assegurar que estará totalmente depreciado na data estimada parasubstituição.

Em conformidade com os PCGA norte-americanos, a SFAS No. 121, "Contabilização da deterioração deativos de vida longa e de ativos de vida longa a serem baixados", requer que as empresas avaliemperiodicamente o valor contábil dos ativos de vida longa a serem mantidos e utilizados, quando os fatos ecircunstâncias justificarem tal avaliação. O valor contábil dos ativos de vida longa é considerado deterioradoquando o fluxo de caixa não descontado previsto desses ativos puder ser identificado em separado e for menorque o valor contábil. Nesse caso, é reconhecido um prejuízo com base na diferença entre o valor contábil e ovalor justo de mercado dos ativos ou os fluxos de caixa descontados gerados por esses ativos. Nenhumaprovisão para deterioração de ativos foi registrada pelas Empresas além da depreciação acelerada de 1998 e1999 (Nota 8(iv)).

r. Lucros acumulados

Em conformidade com os PFC brasileiros, uma empresa constituída como resultado de cisão podeapresentar lucros acumulados no balanço patrimonial se os acionistas da Companhia controladora queoptaram pela cisão assim decidirem, mediante apropriação de lucros acumulados advindos da Companhiacontroladora e destinados à nova empresa.

Em conformidade com os PCGA norte-americanos, os "lucros acumulados" apropriados na cisão nãoseriam considerados lucros acumulados históricos, e seu montante representaria o capital apropriado daempresa controladora e apresentado como "capital a distribuir".

s. Provisão para dividendos e juros sobre o capital próprio

Em conformidade com a Lei das Sociedades por Ações brasileira, em cada data do balanço geral doexercício, os Diretores devem propor a distribuição de lucros e contabilizá-los nas demonstrações financeiras.Segundo os PFC brasileiros, as empresas estão autorizadas a distribuir ou capitalizar um montante de juros,sujeitos a certas limitações, calculados com base na taxa de juros do governo, sobre o capital integralizado.Esses montantes são dedutíveis para fins tributários e são apresentados como dedução do patrimônio líquido.Embora não afetem o lucro líquido, com exceção do benefício fiscal, em certos casos as empresas incluem esseencargo na despesa com juros e o estornam do mesmo montante antes do lucro líquido total.




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Em conformidade com os PCGA norte-americanos, uma vez que os dividendos propostos podem serratificados ou modificados na Assembléia Anual de Acionistas, esses dividendos não seriam consideradoscomo declarados na data do balanço patrimonial e, portanto, não seriam provisionados. No entanto, osdividendos intermediários pagos ou os juros creditados aos acionistas como remuneração de capital de acordocom a legislação brasileira seriam considerados como declarados para fins de PCGA norte-americanos. Umconceito semelhante de distribuição de juros não existe nos PCGA norte-americanos.

t. Desconto sobre ações adquiridas por empregados

Como parte da privatização da Telebrás, o Governo Federal ofereceu aos empregados do sistema Telebráso direito à aquisição do total de participação do Governo Federal mantida na Telebrás e representada por açõespreferenciais, bem como a aquisição das ações preferenciais das novas Controladoras (representando 2,18%das ações em circulação da Telebrás e das novas Controladoras) ao preço (em reais) de R$ 83,16 por lote deações (cada lote é representado por 1.000 ações preferenciais de cada uma das empresas Telebrás e das dozenovas Controladoras).

Esse preço representa um desconto de 50% sobre o preço de mercado de 1.000 ações preferenciais daTelebrás quando o Governo Federal autorizou o plano. O período durante o qual os empregados podiamsubscrever ações iniciou-se em 4 de agosto de 1998 e encerrou-se em 30 de setembro de 1998. Em 28 de agostode 1998 o Governo Federal prorrogou o período da oferta até 30 de outubro de 1998. O período de oferta nãofoi novamente prorrogado, e o Governo Federal não expressou intenção de fazê-lo. Cada empregado tinha odireito de adquirir até 144 lotes de ações preferenciais sujeitas a rateio caso houvesse subscrição superior aoslimites da emissão. O preço de mercado (em reais) de 1.000 ações preferenciais da Telebrás, quando foi iniciadaa oferta aos empregados em 4 de agosto de 1998, era de R$ 152,77. Naquela data, 1.000 ações preferenciais daTelebrás equivaliam a um lote, uma vez que a distribuição das ações preferenciais das novas Controladoras emfunção do Desdobramento ainda não havia ocorrido. O preço de mercado (em reais) de um lote em 30 deoutubro de 1998, quando foi encerrada a oferta aos empregados, era de R$ 109,29.

Em conformidade com os PFC brasileiros, a oferta de ações aos empregados não tem efeitos sobre asdemonstrações financeiras.

Em conformidade com os PCGA norte-americanos, considera-se que a oferta de ações aos empregados dáorigem a despesas de remuneração, classificadas como item extraordinário, uma vez que o preço de mercadoexcede o preço oferecido pelo Governo Federal aos empregados. O fato de as ações terem sido vendidas aosempregados com um desconto abaixo do valor de mercado faz com que a distribuição de ações configure umplano de remuneração. Os termos do plano foram determinados na data da oferta, o que caracteriza o planocomo fixo. A data de avaliação da quantificação desse custo de remuneração, de acordo com a APB No. 25,"Contabilização de ações emitidas aos empregados" foi 4 de agosto de 1998. Embora o Governo Federal, e nãoa Controladora, as Controladas ou a Telebrás, tenha oferecido as ações aos empregados, de acordo com osPCGA norte-americanos o montante estimado de remuneração é "empurrado para baixo" para cada uma dasControladoras, conforme a quantidade de ações adquiridas pelos empregados da Controladora e dasControladas. O montante mínimo a ser reconhecido é de R$ 200.210. O cálculo preciso do valor das açõesenvolveria a aplicação de um modelo de formação de preço de ações (“Black-Scholes”, por exemplo), conformerecomendado na SFAS No. 123 ,"Contabilização da remuneração com base em ações" com o objetivo decalcular o preço de mercado das ações. Com o objetivo de apurar o lucro líquido em conformidade com osPCGA norte-americanos, uma vez que as ações poderiam ser adquiridas imediatamente com pagamento totalem dinheiro e imediatamente revendidas a quase o preço de mercado junto aos clubes de investimento criadospara a venda dessas ações e uma vez que o período de exercício era relativamente curto, o preço de mercadoem 4 de agosto de 1998 ou por volta dessa data foi considerado como o valor de mercado das ações.




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u. Partes relacionadas

Em conformidade com os PFC brasileiros, as partes relacionadas são geralmente definidas maislimitadamente e requerem a divulgação de menos informações do que aquelas exigidas pelas normas norte-americanas. Como resultado, muitas das informações requeridas nos Estados Unidos não são requeridas deacordo com os princípios contábeis geralmente aceitos no Brasil. A apresentação de informações foi ampliadaem conformidade com os PFC brasileiros.

v. Reconhecimento da receita

De acordo com os PFC brasileiros, a receita das vendas de cartões pré-pagos é reconhecida na ocasião davenda.

De acordo com os PCGA norte-americanos, a receita da venda de cartões pré-pagos de ligações é diferidapelo período estimado de utilização ou período do contrato.

w. Demonstração do fluxo de caixa

Em conformidade com os PFC brasileiros, é obrigatória a apresentação das demonstrações das mudançasna posição financeira que reflete a origem e a aplicação de recursos em termos de mutações do capitalcirculante.

Os PCGA norte-americanos exigem a apresentação da demonstração do fluxo de caixa na qual sãoapresentados os montantes originados ou aplicados nas atividades operacionais, de investimento e definanciamento. A SFAS No. 95, " Demonstração do fluxo de caixa", estabelece exigências específicas deapresentação e requer a divulgação de informações adicionais, tais como os montantes dos juros e de impostode renda pagos e transações que não envolvem o movimento de caixa, tais como a aquisição de bens doimobilizado mediante arrendamento de capital, a utilização de depósitos em caução para a liquidação depassivos e a conversão de débitos em ações, entre outros. Este relatório inclui uma demonstração de fluxo decaixa com o objetivo de complementar as informações divulgadas em conformidade com os PFC brasileiros(Nota 38 (a)).

x. Classificação das contas da demonstração do resultado

De acordo com os PFC brasileiros, conforme acima mencionado, a classificação de certas contas dereceita e despesa é apresentada de maneira distinta daquela prevista pelos PCGA norte-americanos. Surgiramvárias diferenças significativas de apresentação durante o exercício findo em 31 de dezembro de 1998.Portanto, a demonstração do resultado de acordo com os PFC brasileiros foi reelaborada com o objetivo deapresentar uma demonstração do resultado consolidada condensada em conformidade com os PCGA norte-americanos (Nota 37). As reclassificações efetuadas são resumidas a seguir:

(i) Juros nas controladas - créditos feitos diretamente no patrimônio líquido - representando osmontantes contabilizados pelas Controladas em suas respectivas contas de patrimônio líquidosem afetar o lucro líquido. Esses juros são contabilizados pela Controladora em um item separadona demonstração consolidada do resultado em conformidade com os PFC brasileiros. Essesmontantes foram reclassificados para os respectivos itens aos quais se referem na demonstraçãodo resultado consolidada condensada em conformidade com os PCGA norte-americanos.




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(ii) Receita e despesa de juros - esses itens, juntamente com outros encargos financeiros, sãodemonstrados em receita operacional na demonstração consolidada do resultado em conformidadecom os PFC brasileiros. Esses montantes foram reclassificados para receita e despesa nãooperacional na demonstração do resultado consolidada condensada em conformidade com osPCGA norte-americanos.

(iii) Participação dos empregados nos lucros - essas despesas foram classificadas na demonstração

consolidada do resultado em conformidade com os PFC brasileiros após as despesas nãooperacionais. Esses montantes foram reclassificados para despesas operacionais na demonstraçãodo resultado consolidada consolidada em conformidade com os PCGA norte-americanos.

(iv) As diferenças no lucro (prejuízo) líquido entre os PFC brasileiros e os PCGA norte-americanos -

conforme detalhado na conciliação da Nota 34 - foram incorporadas na demonstração do resultadoconsolidada combinada em conformidade com os PCGA norte-americanos.

y. Novo pronunciamento sobre os PCGA norte-americanos adotado recentemente

Em 1999 as Empresas adotaram a Declaração de Posições (SOP) No. 98-1, "Contabilização do custo dedesenvolvimento de software desenvolvido ou obtido para uso interno". A SOP No. 98-1 requer que algunscustos incorridos com relação ao desenvolvimento ou à obtenção de software para uso interno sejamcapitalizados, e outros custos sejam lançados como despesa. A SOP 98-1 foi aplicada ao custo de softwarepara uso interno em todos os projetos, incluindo aqueles que estão em andamento. O efeito da adoção dessaSOP não resultou em diferenças significativas em relação a nossas práticas. tradicionais.

z. Novo pronunciamento sobre os PCGA norte-americanos ainda não adotado

Em junho de 1998, foi emitido o SFAS No. 133, "Contabilização de instrumentos derivativos e atividadesde hedging". Esse pronunciamento estabelece as normas de contabilidade e de divulgação de informaçõespara instrumentos derivativos, incluindo alguns instrumentos derivativos constantes de outros contratos(coletivamente designados derivativos), e para atividades de hedging. O mencionado pronunciamento exigeque as entidades reconheçam todos os derivativos como ativos ou passivos na demonstração das origens eaplicações de recursos e a avaliação desses instrumentos a valor justo. Esse pronunciamento entrará em vigorpara os exercícios fiscais iniciados após 15 de junho de 2000 (no caso das Empresas, 1º de janeiro de 2001). Aadministração está avaliando a SFAS No. 133 para determinar seus possíveis impactos sobre asdemonstrações financeiras.




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34. Conciliação das diferenças entre os PFC brasileiros e os PCGA norte-americanos no lucro (prejuízo) líquido

1997 1998 1999Lucro (prejuízo) do exercício antes de juros não alocados (1997),

impostos e participação de minoritários, segundo osPFC brasileiros .................................................................................... 1.332.267 (102. 053) (641.990)

Adição (dedução):Diferença de critérios em relação a:

Juros capitalizados............................................................................... (152.330) (187.086) (76.295)Amortização de juros capitalizados ..................................................... 26.782 611 40.868Reversão do crédito da COFINS.......................................................... 32.979Reversão da amortização do ágio.......................................................... 41.823Custo de pensão provisionado em função da divisão do plano

de multi-empregadores (Nota 23 e 36 (b)) ................................ (223.093)Contribuições para a expansão da planta:

Amortização do crédito diferido........................................................... 41.219 43.819 117.720Desconto na aquisição de ações por empregados .................................... (200.210)Itens contabilizados diretamente no patrimônio líquido:

Juros sobre obras em andamento.......................................................... 231.450

Lucro (prejuízo) em conformidade com os PCGA norte-americanosdas operações descontinuadas antes de juros não alocados,

tributação e participação de minoritários.............................................. 1.479.388 (411.940) (740.967)

Lucro em conformidade com os PFC brasileiros das incorporação inversa antes dos juros não alocados, tributação e participação de minoritários ...................................... 947.352

Diferença dos PCGA norte-americanos sobre as operaçõesdescontinuadas ..................................................................................... 35.079

Receita em conformidade com os PCGA norte-americanos de operações descontinuadas antes de juros não alocados, impostos e participação de minoritários.................................................. 982.431

Itens relacionados com operações normais e descontinuadas :Receita de juros não alocados .................................................................. 151.994Despesa com juros não alocados ............................................................. (154.384)Imposto de renda e contribuição social conforme os PFC brasileiros .. (582.307) 91.705 198.860Participação de minoritários conforme os PFC brasileiros...................... (375.140) 119.268 156.986

Adição (dedução):Itens contabilizados diretamente em contas do patrimônio líquido:

Efeitos das variações nas alíquotas de imposto de renda ..................... (9.215) (5.849)Créditos de investimentos com incentivos fiscais ................................ 43.454 11.302

Provisão para perdas sobre contribuiçãosocial diferida ativa............................................................................... (89.491)Imposto diferido sobre indexação total ................................................ (350.214) (677.525)

Efeitos do imposto diferido:Sobre operações normais ...................................................................... 66.296 102.263 75.996




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Sobre operações descontinuadas .......................................................... 1.055Participação de minoritários nos ajustes acima........................................ 226.614 80.744 (16.602)




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1997 1998 1999

Lucro (prejuízo) líquido conforme os PCGA norte-americanos ..... 1.479.972 (17.960) (1.087.290)

Lucro (prejuízo) por lote de mil ações ordinárias - Básico (em reais) ..... 4,61 (0,05) (3,25)Média ponderada (milhares) de ações ordinárias em circulação ........... 149.348.998 124.369.031 124.369.031

Lucro(prejuízo) por lote de mil ações ordinárias - Diluído (em reais)..... 4,38 (0,05) (3,25)Média ponderada (milhares) de ações ordinárias em circulação ........... 149.348.998 124.369.031 124.369.031

Lucro(prejuízo) por lote de mil ações preferenciais - Básico (em reais).. 4,61 (0,05) (3,25)Média ponderada (milhares) de ações preferenciais em circulação....... 235.774.018 205.457.214 210.029.997

Lucro(prejuízo) por lote de mil ações preferenciais - Diluído (em reais) 4,38 (0,05 ) (3,25 )Média ponderada (milhares) de ações preferenciais em circulação....... 235.774.018 205.457.214 210.029.997

35. Reconciliação no patrimônio líquido das diferenças entre os PFC brasileiros e os PCGA norte-americanos

1998 1999

Total do patrimônio líquido, segundo os PFC brasileiros ............................... 11.928.313 13.165.974Adição (dedução):

Diferença de critérios em relação a:Juros capitalizados......................................................................................... (646.052) (722.347)Amortização de juros capitalizados............................................................. 314.451 355.319

Reversão de dividendos propostos ................................................................. 269.591 224.469Reversão de ágio e amortização da incorporação inversa

da 140 Participações S.A. (Nota 1 (e)), líquido de amortização .............. (2.467.577)Imposto diferido aparecido do ágio da incorporação inversa....................... 828.102Crédito diferido ..................................................................................................... (528.741) (528.741)Amortização de crédito diferido, líquido dos minoritários............................. 133.015 250.736Provisão para perdas sobre contribuição social diferida ativa...................... (89.491)Custo provisionado de pensão resultante da divisão do plano de

multi-empregadores (Nota 23 e 38 (b))......................................................... (223.093)Reversão do encargo de contribuição social (Nota 32 (j)) ............................. (5.849)Diferença em ativos líquidos adicionais recebidos no desdobramento

da Telebrás e ajuste relativo líquido de impostos ...................................Efeitos do imposto diferido exceto contribuição social

sobre incorporação inversa ............................................. 240.018 290.824

Participação de minoritários................................................................................ 90.433 99.020Patrimônio líquido em conformidade com os PCGA norte-americanos 11.801.028 11.177.346

Informações complementares em conformidade com os PCGA norte-americanos:

Imobilizado ............................................................................................................ 37.200.772 36.952.591Depreciação acumulada....................................................................................... (21.984.382) (21.921.345)Imobilizado, líquido.............................................................................................. 15.216.390 15.031.246




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Total do ativo 18.895.754 19.484.086




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O efeito do imposto diferido dos ajustes em conformidade com os PCGA norte-americanos mencionados acimaseria classificado no balanço patrimonial substancialmente como ativo não circulante.

36. Demonstrações consolidadas das mutações do patrimônio líquido em conformidade com os PCGA norte-americanos

Capitalsocial e

reserva decapital

excedente

Reservasestatutárias

Reserva delucros arealizar

Açõesem

tesouraria

Lucrosacumulado

sTotal

Saldos em 31 de dezembro de 1997 8.785.455 2.976.627 11.762.082

Apropriação entre contas aprovada pelos acionistas e participação recebida no desmembramento da Telebrás 4.493.193 (8.785.455 ) 3.739.891 1.157.034 604.663

Participação adicional recebida no desmembramento da Telebrás 25.852 25.852

Fundos para capitalização transferidos para minoritários (196.818) (196.818)

Prejuízo do exercício .................................. (17.960) (17.960)Realização de lucros a realizar..................... (68.593 ) 68.593Desconto nas ações adquiridas porempregados ................................................

200.210 200.210

Transferência para reservas ........................ 10.579 (10.579)Dividendos pagos........................................ (577.001) (577.001)

Saldos em 31 de dezembro de 1998 4.693.403 10.579 3.671.298 3.425.748 11.801.028

Realização de lucros a realizar.................... (133.567 ) 133.567Capitalização de imposto de renda diferido

ativo proveniente de incorporação inversa 828.102 828.102Apropriações:

Transferência para reservas.................... 4.784 (4.784)Dividendos pagos................................... (269.591) (269.591 )

Aquisição de ações em tesouraria ................ 94.903 (94.903)Prejuízo do exercício .................................. (1.087.290) (1.087.290)

Saldos em 31 de dezembro de 1999 5.521.505 10.579 3.542.515 (94.903 ) 2.197.650 11.177.346




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37. Demonstração consolidada condensada do resultado elaborada conforme os PCGA norte-americanos (Nota 33(x))

Exercícios findos em 31 de dezembro

1998R$

1999R$

Receita operacional bruta de serviços de telecomunicações ......................................................... 8.342.669 8.913.962Deduções (principalmente impostos indiretos) ...................................................................... (2.147.313 ) (2.314.568 )

Receita operacional líquida 6.195.356 6.599.394Custo dos serviços...................................................................................................................... . (3.787.324 ) (5.372.339 )

Lucro bruto 2.408.032 1.227.055

Receitas (despesas) operacionais:Com vendas......................................................................................................................... . (745.698 ) (863.203 )Gerais e administrativas ....................................................................................................... . (996.253 ) (1.162.449 )Outras receitas (despesas) operacionais líquidas ..................................................................... (703.287 ) 85.254

Prejuízo operacional (37.206 ) (713.343 )

Receitas (despesas) financeiras, líquida......................................................................................... (174.523 ) (117.117 )Prejuízo antes de itens extraordinários, impostos e participação de minoritários (211.729 ) (830.460 )

Itens extraordinários (desconto na compra de ações por empregados) ......................................... (200.210 )

Prejuízo antes dos impostos e participação de minoritários (411.939 ) (830.460 )Imposto de renda e contribuição social ........................................................................................ 193.968 (397.216 )Prejuízo antes da participação de minoritários (217.971 ) (1.227.676 )Participação de minoritários ...................................................................................................... . 200.011 140.386

Prejuízo do exercício (17.960 ) (1.087.290 )

Prejuízo por lote de mil ações:

Ações ordinárias - Básico (em reais) ...................................................................................... (0,05 ) (3,25 )Média ponderada (milhares) de ações ordinárias em circulação ............................................. . 124.369.031 124.369.031

Ações ordinárias - Diluído (em reais) ..................................................................................... (0,05 ) (3,25 )Média ponderada (milhares) de ações ordinárias em circulação ............................................. . 124.369.031 124.369.031

Ações preferenciais - Básico (em reais) ................................................................................ . (0,05 ) (3,25 )Média ponderada (milhares) de ações preferenciais em circulação......................................... . 205.457.214 210.029.997

Ações preferenciais - Diluído (em reais) ................................................................................ (0,05 ) (3,25 )Média ponderada (milhares) de ações preferenciais em circulação.......................................... 205.457.214 210.029.997




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38. Informações adicionais requeridas pelos PCGA norte-americanos

a. Demonstração consolidada do fluxo de caixacom base nos saldos segundo os PCGA brasileiros

Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais)

1997 1998 1999 R$ R$ R$

Fluxos de caixa das atividades operacionais:Lucro (prejuízo) líquido do exercício ............................................................ 1.319.782 108.920 (286.144)Menos: Receita de incorporação inversa descontinuadas de telefonia celular

antes de receitas/despesas com juros não alocados, tributação e participação de minoritários..................................................................... (947.352)

Receita (prejuízo) operacional, líquida de juros não alocados e impostos aplicáveis às operações normais e incorporação inversa . 372.430 108.920 (286.144)

Ajustes para reconciliação do lucro líquido para o caixa geradopelas atividades operacionais:

Depreciação e amortização.................................................................... 1.642.399 2.027.739 3.855.326Participação minoritária........................................................................ 375.140 (119.268) (156.986)Perda na venda de ativo permanente ..................................................... 94.559 114.490 393.589Outras provisões.................................................................................... 7.719 58.239 52.384Imposto de renda diferido, líquido .......................................................... (288.089) (296.806)

Redução (aumento) no ativo operacionalAumento da alíquota de imposto de renda ................................................. (9.215)Contas a receber de clientes ...................................................................... (56.881) (192.691) (349.574)Outros ativos circulantes........................................................................... (12.295) 389.827 (217.268)Outros ativos não circulantes .................................................................... (9.456) (20.222) (9.086)

Aumento (redução) do passivo operacionalFolha de pagamento e demais provisões .................................................... (43.645) (60.026) (64.178)Contas a pagar e despesas provisionadas.................................................... (109.169) 356.907 6.134Impostos, exceto imposto de renda .......................................................... 121.066 16.937 54.779Outros passivos circulantes ....................................................................... (6.883) 392.002 (115.623)Juros provisionados................................................................................... 53.349 26.284 33.093Imposto de renda ...................................................................................... (261.438) (62.789) (104.713)Provisões para contingências .................................................................... 28.265 617.614 43.654Provisão para fundos de pensão ................................................................ (1.850)Outros passivos não circulantes................................................................. 11.524 (10.808) 21.419

Caixa gerado pelas atividades operacionais, líquido 2.195.619 3.355.066 2.860.000

Fluxos de caixa das atividades de investimentos:(Adições) baixa aos investimentos ............................................................... (1.525) 25.632 (59.328)Adições ao imobilizado ................................................................................ (3.144.299) (2.891.657) (2.754.743)Recursos da venda de amortizado ................................................................. 43.276 24.447

Caixa utilizado em atividades de investimento, líquido (3.102.548 ) (2.866.025 ) (2.789.624)




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Exercícios findos em 31 de dezembro (Em milhares de reais)

1997 1998 1999 R$ R$ R$

Fluxos de caixa das atividades de financiamento:Financiamento

Captações ................................................................................................. 1.506.015Captações de partes relacionadas............................................................... 400.000Pagamentos.............................................................................................. (1.501.540) (146,776)

Captações de linhas de créditos .................................................................... 292.070Pagamentos de linhas de créditos ................................................................. (40.420)Recursos recebidos no desmembramento da Telebrás ................................... 199.017Recursos recebidos para futuro aumento de capital, líquido ........................... 721.260 83.311Compra de ações de tesouraria ..................................................................... (184) (94.903)Dividendos e juros pagos sobre o capital próprio .......................................... (318.564) (577.688) (235.442)

Caixa gerado (utilizado) nas atividades definanciamento, líquido 406.987 (295.360) 174.529

Aumento (redução) no caixa e em operações de liquidação imediata, líquido (499.942) (193.681)Caixa gerado da incorporação inversa, antesda receita/despesa de juros não alocados e impostos ........................................... 254.962Caixa e aplicações de liquidação imediata no início do exercício 502.285 257.305 450.986

Caixa e aplicações de liquidação imediata no fim do exercício............................ 257.305 450.986 695.891

1997 1998 1999

Informações adicionais sobre fluxos de caixa

Imposto de renda e contribuição social pagos ..................................................... 742.592 206.336 246.907Juros pagos......................................................................................................... 274.720 55.768 37.991Caixa pago contra provisão para contingências .................................................. 9.721 28.309 168.998Transações que não envolvem caixa:

Créditos recebidos de incentivos fiscais ........................................................ 34.748 18.552 11.302Doações de imobilizado recebidas................................................................. 11.228 11.874Conversão das contribuições para o plano de expansão em

capital e prêmio sobre ações ..................................................................... 183.567 473.510 60.129Ágio na incorporação inversa ...................................................................... 2.509.400Deságio no aumento de capital da controlada ............................................... 361.661

Outras transações não envolvendo caixa ocorreram com o desmembramento da Telebrás e os ativos líquidos adicionais recebidosnesse desmembramento (Nota 1 ( c )).




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b. Fundo de pensão e benefícios de aposentadoria

As Companhias e demais companhias do antigo grupo Telebrás patrocinam um plano de pensão múltiploentre companhias com contribuições definidas e outros benefícios de aposentadoria operados e administradospela SISTEL. Os montantes das pensões e outros benefícios de aposentadoria, bem como as correspondentespremissas atuariais estabelecidas em conformidade com os PCGA norte-americanos, são a seguirapresentados:

Plano de pensão 1998 1999Montantes contribuídos

Obrigação de benefícios acumulados:Adquiridos...................................................................................................................... 2.908.211 2.767.297Não adquiridos............................................................................................................... 4.825.691 1.945.125

Total 7.733.902 4.712.422

Obrigação de benefícios projetados ................................................................................. 9.945.794 5.795.393Valor justo dos ativos do plano......................................................................................... (4.577.580) (5.187.025)

Obrigação projetada acima do valor dos ativos 5.368.214 608.368

As premissas atuariais adotadas (acima do índice inflacionário) foram as seguintes:

Desconto na apuração das obrigações de benefícios projetados................................ 6,00% 6,00%

Taxa de aumento dos níveis de remuneração.................................................................. 3,25% 3,00%

Retorno de longo prazo esperado sobre os ativos do plano......................................... 10,00% 9,00%

Amortização do passivo não reconhecido na transição: 18,94 anos a partir de 1º de janeiro de

1991.

Informações sobre os planos de pensão das Empresas em conformidade com a SFAS No. 132 -"Informações sobre planos de pensão e outros benefícios de aposentadoria divulgadas pelo empregador" dosexercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e de 1999 são demonstradas como segue:




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1998 1999Mutações na obrigação de pensãoObrigação de benefício líquido no início do exercício 8.716.387 9.945.794

Custo de serviços................................................................................................. 462.644 308.357Custo de juros....................................................................................................... 546.727 403.000Prejuízo (ganho) atuarial .................................................................................... 480.537 (4.528.218)Benefícios brutos pagos..................................................................................... (230.763) (321.749)

III. ..................................................DESPESAS ADMINISTRATIVAS (29.738) (11.791)IV.

V. OBRIGAÇÃO DE BENEFÍCIO LÍQUIDO NO FINAL DO 9.945.794 5.795.393

Mutação nos ativos do plano de pensãoValor justo dos ativos do plano no início do exercício .................................. 4.680.058 4.577.580Retorno real sobre os ativos do plano.............................................................. (238.435) 662.743Contribuições do empregador............................................................................ 252.835 180.098Contribuições dos participantes do plano ....................................................... 143.624 100.144Benefícios brutos pagos..................................................................................... (230.763) (321.749)Despesas administrativas ................................................................................... (29.739) (11.791)

Valor justo dos ativos do plano no final do exercício 4.577.580 5.187.025

Em dezembro de 1999, a Telemar (juntamente com outras Empresas de Telecomunicações) decidiudesmembrar o plano SISTEL e criar 15 planos de empregador único, o que recebeu a aprovação da Secretariade Pensões Complementares do Ministério da Previdência em 13 de janeiro de 2000. Os atuais aposentadoscontinuarão no plano de multiempregadores, e cada empregador continuará fazendo suas respectivascontribuições. Não serão aceitos novos aposentados após 30 de janeiro de 2000. A partir de 31 de janeiro de2000, os empregados na ativa serão transferidos para um dos 15 planos de empregador único. Como a decisãode desmembrar o plano de múltiplos empregadores já havia sido tomada na data do balanço patrimonial e opassivo era provável e passível de estimativa, foi registrada uma despesa de custos de pensão de R$ 223.093.A divulgação pro forma das informações exigidas pela SFAS 87 com referência aos planos de empregadorúnico é a seguinte:

1999

Conciliação do montante das contribuições:Obrigação de benefícios projetados ....................................................................................................... (1.101.509)Valor de mercado dos ativos do plano.................................................................................................... 1.171.374Superávit de contribuições ....................................................................................................................... 69.865Ganhos não reconhecidos ........................................................................................................................ (546.680)Passivo de transição não reconhecido ................................................................................................... 253.722Custo provisionado de pensão................................................................................................................ (223.093)




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Outro plano de benefícios de aposentadoria

Montante das contribuições:

Obrigações acumuladas de benefícios de aposentadoria:

Participantes do plano na ativa................................................................. 732.904 584.080Aposentados e dependentes .................................................................... 451.945 598.377

1.184.849 1.182.457 Valor justo dos ativos do plano (119.177) (156.075) Montante das obrigações 1.065.672 1.026.382

Amortização do passivo não reconhecido na transição: 18,94 anos a partir de 1º dejaneiro de 1992.

As informações referentes aos planos de aposentadoria das Empresas, na forma exigida pela SFAS No. 132,"Informações apresentadas pelos empregadores sobre pensões e outros benefícios de aposentadoria", dosexercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e 1999 são demonstradas como segue:

Plano de saúde Plano de seguro de vida

1998 1999 1998 1999Mutações nas obrigações de benefícios

Obrigação líquida no início do exercício .......................... 1.347.226 1.367.021 350.080 384.766Custo do serviço................................................................... 45.431 44.944 14.334 13.954Custo de juros....................................................................... 68.982 73.125 21.850 24.556Ganho atuarial....................................................................... (14.413) (277.376) 1.156 (195.296)Benefícios brutos pagos ..................................................... (77.865) (23.414) (2.654)

VI. DESPESAS ADMINISTRATIVAS ............ (2.340) (1.843)VII. VIII. OBRIGAÇÃO DE BENEFÍCIO LÍQUIDO 1.367.021 1.182.457 384.766 227.980IX. X. MUTAÇÃO NOS ATIVOS DO PLANOXI. VALOR JUSTO DOS ATIVOS DO PLANO 115.458 119.177XII. RETORNO REAL SOBRE OS ATIVOS DO (7.548) 39.028XIII. CONTRIBUIÇÕES DO EMPREGADOR... 28.015 23.128 2.653 3.002XIV. BENEFÍCIOS BRUTOS PAGOS................ (14.409) (23.414) (2.653) (3.002)XV. DESPESAS ADMINISTRATIVAS ............ (2.339) (1.843)XVI. XVII. VALOR JUSTO DOS ATIVOS DO PLANO 119.177 156.076

As taxas de aumento de custo do plano de saúde foram projetadas a taxas anuais acima da inflação quevariam, diminuindo de 6,2% para 2,7% em 2049. O efeito do aumento anual de um por cento nas taxas de




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tendência de custo estimadas para o plano de saúde faria aumentar a obrigação de benefícios deaposentadoria acumulados em 31 de dezembro de 1998 em R$ 286.479 e em R$ 226.930 em 31 de dezembro de1999.




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A avaliação da obrigação de benefícios de aposentadoria acumulados baseou-se nas mesmas premissasadotadas para a apuração do plano de pensão.

O montante das obrigações dos fundos de pensão e planos aposentadoria difere no que se refere aosPCGA brasileiros e norte-americanos. As obrigações de benefícios diferem por terem sido calculadas com basenas diferentes premissas atuariais permitidas pelos PCGA brasileiros e norte-americanos.

* * *




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Atenção: Esta folha deverá acompanhar o trabalho e não deverá serdestacada do mesmo

Controle do DPT-SP / Word 97Dados do trabalho

Cliente - TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A.Código do Projeto - 07216998Tipo de trabalho/idioma - DEZ DEMONSTRAÇÃO FINANCEIRA DEZEMBRO /PORTUGUÊSNome do arquivo - TELENL99.DEZDiretório - G:\DEZ********************************************************************************************

Dados do usuário

Departamento - 0142.00 ABS-CAPITAL MARKETS SP !!( )ConfrontoSócio - IMC !!( )CorrigirSegundo Sócio - !!( )ChecarRevisão a frio - !!( )Leitura dinâmicaGerente - LW !!( )Imp. finalNo. de cópias p/ cliente - !!( )SomasEncaminhar para - GLAUBER COSTA !!( )Leitura final p/rodar

!!( )Cheque p/rodar********************************************************************************************

Controle de gravação/cheque/revisão




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Movido/revisão/data/tempo - Wellington/03.07.00/60'Cheque - Marcelo D./04.07.00/48'1a. revisão - Baruchi/04.07.00/18'Cheque -2a. revisão -Cheque -

********************************************************************************************Observações: Arquivo movido do G:\NOTES

Arquivo enviado via Notes para Glauber Costa e para Levongia Willians.(Alexandre - 04.07.00 às 03h25)

Pendências Judiciais e Administrativas

TNL e suas Controladas, são parte em diversos processos judiciais e administrativos,eminentemente originados das características intrínsecas da atividade que desempenham. Mesmoque esses processos sejam decididos contrariamente aos interesses da TNL ou das Controladas,tal fato não terá efeito significativo nos negócios da TNL ou das Controladas ou em seusbalanços financeiros ou nos resultados de suas operações.

Litígios Relacionados à Cisão da Telebrás

A Cisão foi alvo de inúmeras ações judiciais em que as partes reclamantes exigiam, e emalguns casos obtiveram, medidas liminares contra a Cisão. A totalidade destas liminares foianulada por decisões do Tribunal Regional Federal competente, muito embora várias destasdecisões ainda encontrem-se por serem proferidas, face à interposição de recursos processuais.

Os processos se baseiam em inúmeras teorias jurídicas, sendo as mais comuns aquelasreferentes a alegações de que: (i) a Constituição Federal supostamente exige que a criação das12 Novas Empresas Controladoras seja especificamente autorizada pela Lei Geral das




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Telecomunicações; (ii) a assembléia geral de acionistas da Telebrás ocorrida em 22 de maio de1998, que aprovou a Cisão, não teria sido adequadamente convocada; (iii) a soberania nacionalestaria ameaçada caso as empresas de telecomunicação do País fossem controladas porentidades estrangeiras; e (iv) a Lei Geral das Telecomunicações supostamente exige que certasquestões, tais como a entrada de novos competidores e a administração dos fundos dedesenvolvimento e tecnologia, sejam regulamentadas anteriormente à Cisão e à privatização, sejapor ordem executiva do Presidente da República ou por ato do Congresso Nacional.

Caso quaisquer dos autores dos litígios acima mencionados venham a ter seu pedidojulgado procedente, com isso saindo vencedor no pleito judicial, o que a TNL não acredita venhaa ocorrer, a Cisão terá de ser retificada. Dependendo da tese jurídica vencedora, isto poderáacarretar em: (i) emenda na Lei Geral das Telecomunicações; e/ou (ii) reconvocação daassembléia geral de 22 de maio de 1998 com os acionistas da Telebrás. É teoricamente possível,sob as leis brasileiras, que o poder judiciário determine o desfazimento da Cisão. Todavia, tendoem vista a manifestação do Tribunal de Contas da União, que considerou regular a Cisão eposterior privatização, a TNL acredita que isto não seja provável.

Litígios Resultantes de Eventos Antes da Cisão

A Telebrás e as Empresas Predecessoras, antecessoras legais da TNL e suasControladas, respectivamente, são réus em diversos processos e assim estão sujeitas a certasreclamações e contingências.

A responsabilidade por quaisquer demandas resultantes de atos cometidos pelasEmpresas Predecessoras antes da Cisão permanece com as Empresas Predecessoras, excetocom respeito àquelas obrigações pelas quais foram constituídas reservas contábeis específicaspara as Controladas da TNL Quaisquer reclamações contra as Empresas Predecessoras quenão forem satisfeitas pelas Empresas Predecessoras poderão resultar em demandas contra asControladas da TNL , até o ponto em que as Controladas da TNL tenham recebido ativos quepoderiam ter sido utilizados para liquidar tais demandas caso não tivessem sido cindidos dasEmpresas Predecessoras.

De acordo com os termos da Cisão, a responsabilidade por quaisquer reclamaçõesresultantes de atos cometidos pela Telebrás antes da data efetiva da Cisão permanece com aTelebrás, exceto para os casos de reclamações trabalhistas e tributárias, pelas quais a Telebrás ea TNL são conjunta e solidariamente responsáveis. A TNL acredita serem remotas aspossibilidades de que reclamações desta natureza sejam acolhidas e tenham efeitosfinanceiramente adversos.




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Ação Relativa às Debêntures Emitidas pela Telebrás

Em 29 de setembro de 1989, a Telebrás emitiu 154.454 debêntures, totalmentesubscritas. Quando da conversão das debêntures em ações e o conseqüente aumento de capitalsocial da Telebrás, aprovados em reunião do conselho de administração da Telebrás realizadaem 7 de junho de 1990, os debenturistas discordaram do preço de conversão utilizado eentraram com ação judicial contra a Telebrás e a União Federal, requerendo a utilização dopreço de conversão das debêntures que entendem correto ou a condenação da Telebrás aopagamento de perdas e danos. A ação foi julgada procedente em primeira e segunda instâncias eencontra-se sob a apreciação do Superior Tribunal de Justiça.

Por ocasião da Cisão, foi calculado o valor da participação de cada Nova EmpresaControladora na emissão de tais debêntures e transferida a responsabilidade para estasempresas. A TNL e suas Controladas não são partes neste processo, mas serão responsáveispelo cumprimento de eventual condenação da Telebrás na parte que lhes couber, haja vista teremsido constituídas reservas contábeis específicas para a TNL com relação a essa obrigação.

A TNL considera bastante provável a manutenção da sentença. O julgamento favorávelaos investidores poderá implicar na condenação da Telebrás para entregar aos investidores aquantidade de ações correspondente à diferença obtida entre a aplicação do preço deconversão estabelecido pela decisão judicial e o preço praticado pela Telebrás quando daconversão das debêntures, ou para indenizar os investidores das perdas e danos por elesincorridas com a operação. Eventual condenação da Telebrás na entrega de novas ações aosinvestidores implicará na necessidade de emissão de novas ações da TNL e das Controladas daTNL na proporção que lhes couber. Caso a Telebrás seja condenada a indenizar osdebenturistas por perdas e danos, os valores que eventualmente caberão à TNL e àsControladas da TNL correspondem a aproximadamente R$50 milhões e já encontram-seprovisionados nas Demonstrações Financeiras da TNL.

Litígios Relativos à Aplicação do ICMS

Em junho de 1998, os governos dos Estados brasileiros ratificaram acordo segundo oqual o ICMS passou a ser cobrado sobre certas receitas, tais como a habilitação e instalação detelefones fixos, serviço despertador, auxílio à lista e venda de cartão telefônico, sobre as quaisanteriormente não era cobrado ICMS. Existe ainda o risco de que os governos estaduaisapliquem esta interpretação retroativamente, englobando os serviços prestados nos cinco anosque antecederam a 30 de junho de 1998.




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A TNL acredita que a pretensão dos governos estaduais estenderem retroativamente oâmbito de cobrança do ICMS a serviços suplementares aos serviços de comunicação é ilegal einconstitucional, uma vez que: (i) os governos estaduais agiram além do escopo de suaautoridade; (ii) os governos estaduais estariam sujeitando à tributação certos serviços que não seenquadram na categoria de "serviços de comunicação", conforme definido em lei complementar,em especial a tarifa de instalação e habilitação; e (iii) novos tributos não podem ser cobrados deforma retroativa, i.e., sobre fatos geradores já ocorridos.

Todas as Controladas da TNL já entraram com ações junto ao poder judiciário doEstado em que estão sediadas visando a obter decisões judiciais contra a cobrança do ICMSsobre o serviço de instalação e habilitação, tanto para fatos passados quanto futuros ao acordo.Onze das dezesseis Controladas da TNL obtiveram medida liminar isentando-as do pagamentoretroativo e futuro do ICMS sobre a tarifa de instalação de telefones fixos. Em outros casos, opoder judiciário determinou o depósito judicial das importâncias cobradas, o que vem sendocumprido pelas Controladas da TNL, que cobram dos seus clientes o respectivo ICMS edepositam-no em conta corrente à disposição do juízo, e, portanto, não têm provisionado taisvalores. Três ações já foram decididas em primeira instância, tendo a Telepará e a Telamazonobtido ganho total na demanda, e a Telemig obtido ganho parcial para excluir apenas a cobrançaretroativa do ICMS em questão. Não há como garantir que as Controladas da TNL conseguirãovencer integralmente os litígios em questão. Caso o pleito dos governos estaduais de aplicarretroativamente o ICMS sobre os serviços em questão durante os últimos cinco anos sejavencedor, haverá uma possível contingência estimada em aproximadamente R$240 milhões.Entretanto, a TNL acredita que a cobrança retroativa do ICMS sobre tais serviços sejaimprovável. A TNL acredita, ainda, que, na hipótese de ser julgada legítima a cobrançaretroativa do ICMS, as Empresas Predecessoras seriam responsáveis perante as Controladas daTNL por qualquer passivo tributário originado da aplicação retroativa do ICMS aos serviçosprestados antes de 1998.

Desta forma, nenhuma provisão destinada a tal exigência tributária foi ou será constituídanas Demonstrações Financeiras da TNL. A TNL também não realizou provisões para eventualcobrança de ICMS sobre os serviços objeto de discussão prestados entre a data do acordo e31 de dezembro de 1999. A TNL acredita que o início de eventual cobrança do ICMS de hojeem diante não causará impacto significativo nos resultados operacionais das Subsidiárias daEmissora.

Litígio Relativo à Aplicação do ISS




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Diversos municípios situados na Região de atuação lavraram autos de infração contra asControladas da TNL por falta de recolhimento do Imposto sobre Serviços ("ISS") supostamenteincidente sobre determinados serviços de telecomunicação, tais como locação de linhas, serviçodespertador e serviços prestados por terceiros. As Controladas da TNL apresentaram defesaadministrativa no âmbito da administração pública dos respectivos municípios, com base na tesede que a tributação dos serviços sobre os quais tais municípios pretendem exigir o ISS é decompetência dos Estados, que exigem o pagamento do ICMS. As Controladas da TNL têmobtido êxito em seus recursos administrativos na maioria desses processos. Caso o pleito dosmunicípios seja vencedor, haverá uma possível contigência estimada em aproximadamenteR$275 milhões. Entretanto, tendo em vista as decisões já proferidas em favor das Controladasda TNL, a TNL acredita que essa cobrança seja improvável. Desta forma, nenhuma provisãodestinada a tal exigência tributária foi ou será constituída nas Demonstrações Financeiras daTNL.

Não obstante, o Municípios do Rio de Janeiro inscreveu em dívida ativa créditotributário relativo ao ISS referentes a esses serviços. Em junho de 1998, a Telerj ajuizou medidacautelar contra a cobrança, onde foi-lhe concedida medida liminar suspendendo a exigibilidadedo crédito tributário enquanto aguarda-se o julgamento do mérito da questão em açãodeclaratória também ajuizada. A TNL considera muito boas as chances de ser julgadaprocedente a ação e ser desconstituído o crédito tributário pretendido pelo Município do Rio deJaneiro.

Procedimentos Administrativos na Agência Nacional de Telecomunicações

A TNL e suas Controladas estão sujeitas à fiscalização da Anatel e são partes em cercade cinqüenta procedimentos administrativos e sancionatórios em curso contra elas instauradosperante a Anatel. A TNL e suas Controladas também são partes em reclamações administrativase denúncias iniciadas por ou contra outras operadoras, bem como em consultas formuladas àAnatel. Os requerimentos de reajuste de tarifas também são formulados através deprocedimentos administrativos junto à Anatel.

Todas as Controladas da TNL são partes em procedimentos administrativos esancionatórios instaurados pela Anatel contra o repasse do aumento da alíquota do COFINSpara as tarifas públicas. Nos procedimentos administrativos, a Anatel proferiu decisão proibindoo repasse do aumento da alíquota do COFINS para as tarifas públicas. Nos procedimentossancionatórios, as Controladas da TNL apresentaram defesa tempestivamente. A Anatel decidiumultar as Controladas da TNL em valor correspondente ao total indevidamente arrecadado emvirtude do repasse do aumento da alíquota do COFINS para as tarifas públicas. As Controladas




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da TNL interpuseram recurso contra esta decisão, que encontra-se pendente de julgamento peloconselho diretor da Anatel. A TNL estima que esse valor corresponde a aproximadamente R$42milhões.

Até o momento, a TNL e suas Controladas não foram condenadas por decisão definitivaao pagamento de qualquer multa à Anatel.

As sanções previstas nos contratos de concessão firmados pelas Controladas da TNL eno Plano Geral de Outorgas variam entre a aplicação de multa no valor de até R$50 milhões, atéa revogação da concessão para prestação dos serviços de telefonia fixa. Entretanto,considerando que os Contratos de Concessão firmados pelas Controladas da TNL e o PlanoGeral de Outorgas não estabelecem os critérios para aplicação das sanções, e que não há umhistórico de multas e sanções aplicadas, uma vez que a Anatel foi instituída apenas em 7 deoutubro de 1997, não há como se antecipar uma previsão sobre o valor das multas que poderãoeventualmente ser aplicadas à TNL e às Controladas da TNL em caso de decisão desfavorável aelas nos procedimentos existentes.

A TNL acredita que, até o momento, não há nenhum procedimento que possa causarimpacto significativo nos resultados operacionais .

Reclamações Trabalhistas

As Controladas da TNL são partes em diversas reclamações trabalhistas. Telerj, Telemige Telest são partes em grande número de ações objetivando o reconhecimento de vínculoempregatício por parte de antigos prestadores de serviços terceirizados. Existem, também,diversas reclamações trabalhistas contra as Controladas da TNL requerendo o pagamento deadicional de periculosidade no percentual de 30%, e não em razão proporcional como era pagoanteriormente. A TNL acredita que essas contingências não afetarão significativamente oresultado.

Plano de Expansão

As Controladas da TNL são partes em diversas ações de indenização ajuizadas porconsumidores em razão da não observância por elas dos prazos de instalação de linhasreferentes aos planos de expansão. Essas ações, todavia, não representam contingência de vulto.

Também com relação ao plano de extensão realizado pelas Controladas da TNL, emmaio de 1998, os Ministérios Público Estadual e Federal ajuizaram ação civil pública contra aTelest, a Telebrás e a União Federal, requerendo seja assegurado aos consumidores queassinaram contrato do plano de expansão após a expedição da Portaria n.º 1028/96 o




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pagamento do lote de ações da Telest segundo o mesmo valor entregue àqueles que assinaram ocontrato antes da expedição da mesma, utilizando-se o valor patrimonial das ações da Telebrás.Os autores alegam ter havido discriminação entre os consumidores, o que é ilegal. Foi concedidaliminar para que a Telest fizesse reserva do número de ações da Telebrás segundo o seu valorpatrimonial, sob pena de multa diária de R$10 mil. Caso a Telest seja condenada ao pagamentodo lote de ações segundo o valor patrimonial das ações da Telebrás, isso causará uma possívelcontingência estimada em R$33 milhões.

Ação de Improbidade Administrativa

Em março de 1999, o Ministério Público Federal ajuizou ação de improbidadeadministrativa combinada com ação civil pública proposta contra os Srs. Luiz Carlos Mendonçade Barros, André Pinheiro de Lara Rezende, José Pio Borges de Castro Filho, Renato NavarroGuerreiro, respectivamente, Ministro das Comunicações, Presidente e Vice-Presidente do BancoNacional de Desenvolvimento Econômico e Social ("BNDES"), e Presidente da Anatel, à épocada privatização, e também contra a TNL e os participantes do Consórcio Telemar, vencedor doleilão de privatização onde foi adquirido o controle da TNL O Consórcio Telemar era formadopela Construtora Andrade Gutierrez S.A., Inepar S.A. Indústria e Construções, MacalInvestimentos e Participações, Fiago Participações S.A., Companhia de Seguros Aliança doBrasil e Brasilveículos. Figuram, ainda, como litisconsortes necessários, a União, a Anatel, oBNDES e o BNDES Participações S.A. ("BNDESPar"). Nesta ação, o Ministério PúblicoFederal requereu (i) a decretação da nulidade do leilão em que ocorreu a alienação das açõesemitidas pela TNL e de propriedade da União; (ii) a condenação dos quatro primeiros réus pelaprática de ato de improbidade; (iii) a condenação da TNL e dos participantes do ConsórcioTelemar por terem cooperado e serem beneficiários dos atos de improbidade alegadamentepraticados pelos quatro primeiros réus; (iv) a condenação de todos os réus ao ressarcimentointegral dos danos alegadamente sofridos pelos cofres públicos; e (v) a decretação da perda dasfunções públicas e suspensão dos direitos políticos dos quatro primeiros réus. O MinistérioPúblico Federal alega fundamentalmente que diversos atos praticados pelos quatro primeiros réusno processo de privatização violaram a Lei Geral das Telecomunicações, bem como o Decreton.º 2.546/98 (Modelo de Reestruturação e Desestatização do Sistema Telebrás), configurandoatos de improbidade previstos na legislação pertinente. Os principais atos que teriam sidopraticados pelos quatro primeiros réus e que supostamente violam a legislação citada são osseguintes: (i) transferência do controle acionário da TNL de forma indireta ao BNDES, atravésdo BNDESPar; (ii) alteração dos integrantes pré-identificados do Consórcio Telemar após o




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leilão; (iii) os três empréstimos concedidos pelo BNDES ao Consórcio Telemar não foramprecedidos de análise de crédito e idoneidade financeira; (iv) concessão dos empréstimos emcondições não previstas no edital, e com encargos inferiores aos financiamentos oferecidos pelaUnião Federal a outras empresas participantes do leilão; e (v) permissão para que fundos depensão que já participavam do capital de outra empresa de telecomunicação detivesseparticipação relevante na TNL O processo encontra-se ainda em fase de citação, não tendosido aberto prazo para as partes apresentarem defesa.

II OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES ARESPEITO DA TNL

(a) RECURSOS HUMANOS

Em 31 de dezembro de 1999, TNL e suas Controladas tinham uma força de trabalhototal de 40.474 pessoas (24.383 de mão-de-obra própria e a diferença terceirizados). Destetotal, aproximadamente 56% ocupavam cargos técnicos ou operacionais, 28% trabalhavam nosetor de vendas, atendimento ao cliente e marketing e 17% trabalhavam em posições de apoioem administração, informática e finanças. Aproximadamente 62% de todos os empregados emtempo integral são filiados aos sindicatos trabalhistas estaduais vinculados à Federação Nacionaldos Trabalhadores em Telecomunicações ("Fenattel") ou à Federação Interestadual dosTrabalhadores em Telecomunicações ("Fittel").

As Controladas da TNL estão negociando de forma descentralizada, a fim de atender àspeculiaridades de cada região de atuação, o acordo coletivo de trabalho para o ano de 2000,devendo continuar em vigor o acordo coletivo celebrado para o ano de 1999 enquanto asnegociações estiverem em andamento. A TNL acredita não haver maiores problemas narenegociação do novo acordo coletivo. Até o momento, o relacionamento com os sindicatosestaduais tem sido o mais cordial possível. A data base do acordo coletivo de todas Controladasda TNL ocorreu em dezembro de 1999.

Os trabalhos da TNL jamais sofreram qualquer interrupção decorrente de paralisaçãopelos empregados, que tenha produzido efeito significativo em suas operações. A TNL nãopossui contingências trabalhistas expressivas que possam afetar seus resultados. Todas ascontingências trabalhistas das Controladas da TNL foram provisionadas de acordo com o riscode seu insucesso nas demandas. Telerj e Telemig são partes em grande número de açõesobjetivando o reconhecimento de vínculo empregatício por parte de antigos prestadores deserviços terceirizados.




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As Controladas da TNL terceirizaram diversos serviços como os de (i) expansão,modernização, reparo e manutenção da rede, (ii) limpeza e (iii) segurança, assim como parte dosserviços dos centros de atendimento (call centers). As Controladas da TNL possuem em seusarquivos cópia dos comprovantes de recolhimento dos encargos trabalhistas e previdenciáriosdos prestadores de serviços terceirizados, na forma da legislação pertinente.

A TNL possui programa de participação nos resultados dos seus empregados ("Placar"),vinculado ao atingimento de metas estratégicas anuais para o ano de 1999. São elegíveis aorecebimento do Placar todos os empregados da TNL que tenham no mínimo 8 mesesefetivamente trabalhados em relação normal de emprego e com contrato em vigor em 31 dedezembro de 1999. O Placar pagará a cada empregado, caso sejam cumpridas as metascondicionantes e se o resultado das metas indicadoras for, no mínimo, 90% do objetivopreviamente estipulado, uma remuneração conforme tabela pré-determinada. Em 2000 somenteseis Controladas da TNL receberam tal benefício.

Plano de Previdência Privada

A TNL tem participação em um fundo de pensão, a Fundação Sistel de SeguridadeSocial ("Sistel"), cuja finalidade é de conceder benefícios suplementares e assemelhados aosconcedidos pela previdência oficial. A Sistel administra planos previdenciários e assistenciaisoferecidos aos empregados das empresas oriundas da cisão do Sistema Telebrás. Com a Cisão,iniciou-se um programa de reestruturação da Sistel. A reestruturação foi concluída em 30 dejaneiro de 2000 e consistiu no desmembramento do Plano de Benefícios da Sistel ("PBS") em 15outros planos, todos vinculados a Sistel. Um desses novos planos, o Plano de Benefícios daSistel - Assistidos ("PBS-A"), é integrado por participantes assistidos até 30/1/2000, e os 14outros planos são integrados por participantes em atividade em cada empresa patrocinadora ougrupo de empresas patrocinadoras da Sistel. A divisão ideal do patrimônio da Sistel para oPBSA e os demais planos foi feita de forma proporcional às responsabilidades de cada empresapatrocinadora ou grupo de empresas patrocinadoras nas obrigações da Sistel. Ao PBS-A foramdestinados aproximadamente 50% dos recursos garantidores do antigo PBS e ao PBS-Telemarforam destinados cerca de 25% desses recursos. A reestruturação limitou a responsabilidade decada empresa patrocinadora às obrigações do seu respectivo PBS. Manteve-se apenas aresponsabilidade solidária entre as empresas patrocinadoras ou grupo de empresaspatrocinadoras no que diz respeito às obrigações do PBS-A.

A TNL é responsável por garantir os fundos necessários a cobrir todas as obrigações doPBS-Telemar. A TNL efetua contribuições mensais ao PBS-Telemar, que atualmenterepresentam 13,5% do salário de cada funcionário associado ao PBS-Telemar. Cada




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funcionário associado também faz contribuições mensais ao PBS-Telemar com base em seusalário e sua idade. Os membros associados ao PBS-Telemar só poderão receber os plenosbenefícios após terem completado a idade de 57 anos, desde que tenham sido membrosassociados à Sistel por pelo menos 10 anos ininterruptos e que tenham se aposentado pelosistema de previdência social oficial. O PBS-Telemar conduz suas operações de formaindependente das operações da TNL, e seus ativos e passivos são inteiramente separados dosativos e passivos da TNL Os funcionários da TNL, no momento da privatização, mantiveramseus direitos e benefícios perante a Sistel, de acordo com os termos em vigor na ocasião.

A TNL está estruturando um novo plano de previdência privada próprio ("Novo Plano")que será oferecido aos funcionários da TNL a partir do primeiro semestre de 2000. Osfuncionários contratados após a Cisão terão a opção de ingressar no Novo Plano e os antigosfuncionários terão a opção de migrar do PBS-Telemar para o Novo Plano.

(b) ANÁLISE E DISCUSSÃO DA ADMINISTRAÇÃO A RESPEITO DASDEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS DA TNL

Formação da TNL e das Controladas Diretas e Indiretas da Telemar eApresentação das Informações Financeiras

Em 22 de maio de 1998, durante a preparação para a privatização, o Sistema Telebrásfoi reestruturado para formar, além da Telebrás, a TNL e onze outras Novas EmpresasControladoras. A reestruturação do Sistema Telebrás se efetivou por meio de Cisão. A quasetotalidade dos ativos e passivos da Telebrás foi vertida para as Novas Empresas Controladorasque, junto com suas respectivas subsidiárias, compõem: (a) três prestadores de serviços detelefonia fixa, (b) oito prestadores de serviço móvel celular e (c) um prestador de serviçosdoméstico e internacional de longa distância. A TNL é uma das Novas Empresas Controladorasformadas em 22 de maio de 1998 em decorrência da Cisão.

Anteriormente à Cisão, a TNL e suas Controladas não existiam como empresasindependentes, uma vez que as operações de serviço móvel celular estavam organizadas comodepartamentos internos das Empresas Predecessoras. Os números apurados anteriormente a 31de dezembro de 1997 constituíam números ainda sujeitos a correção monetária integral e adiferentes classificações contábeis. Em razão de tal fato, a TNL entende que as demonstraçõesfinanceiras para os períodos anteriores a 31 de dezembro de 1997 não representam parâmetroadequado de comparação com as demonstrações financeiras para períodos posteriores a taldata. Apesar de tal fato, a análise da condição financeira e dos resultados operacionais da TNL




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e suas Controladas aqui apresentada refere-se aos exercícios encerrados em 31 de dezembro de1997, 1998 e 1999, sempre considerando que a TNL foi adquirida em julho de 1998 e,portanto, as demonstrações financeiras para períodos anteriores a esta data referem-se àsoperações consolidadas da TNL e das Controladas da TNL. Os resultados operacionaisreferentes ao ano de 1997 foram obtidos por estimativas elaboradas pelas EmpresasPredecessoras dentro dos critérios contábeis especialmente definidos para apurar o resultado, naépoca, das empresas participantes do Sistema Telebrás.

Efeito das Mudanças na Apresentação das Demonstrações FinanceirasRelativas a 1997, 1998 e 1999

1. Operação Independente das Controladas da TNL. As Controladas daTNL foram criadas em 5 de janeiro de 1998, através de cisão das Empresas Predecessoras paraseparar suas operações de telefonia fixa de suas operações de serviço móvel celular. AsDemonstrações Financeiras de 1998 já refletem as operações das Controladas da TNL comoempresas independentes. Em relação ao ano de 1997, as Demonstrações Financeiras refletemapenas as operações de telefonia fixa das Empresas Predecessoras. Quando possível, os custosforam identificados e divididos entre as operações de telefonia fixa e as operações de serviçomóvel celular. Onde a identificação não era possível, os custos foram alocados entre asoperações com linhas fixas das Empresas Predecessoras e as operações com linhas celulares.

Durante a preparação das Demonstrações Financeiras para o ano de 1997, não foipossível determinar o montante de caixa e passivos não específicos das Empresas Predecessorasque deveria ser alocado às operações de telefonia fixa, e não havia patrimônio líquido a seratribuído unicamente às operações de telefonia fixa. Como resultado, a apresentação dasDemonstrações Financeiras é diferente para o ano de 1997 em relação aos anos de 1998 e1999, notadamente porque para o ano de 1997 não foi possível preparar demonstraçõesfinanceiras consolidadas, tendo havido apenas a combinação das contas.

2. Criação da TNL. A TNL foi criada em 22 de maio de 1998 pela Cisão, e seusativos foram avaliados a partir de 28 de fevereiro de 1998. Assim sendo, as DemonstraçõesFinanceiras de 1998 refletem os resultados consolidados das operações de telefonia fixas dasEmpresas Predecessoras e da TNL

3. Indexação pela Inflação. As Demonstrações Financeiras para o ano de1997 foram preparadas utilizando o método de correção monetária integral, e apresentadas emreais constantes de 31 de dezembro de 1997. Para 1998 e 1999, a TNL não utilizou o métodode correção monetária integral para preparar as Demonstrações Financeiras, conforme faculta a




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Instrução CVM n.º 248, de 29 de março de 1996, e o Parecer de Orientação CVM n.º 29, de11 de abril de 1996.

4. Mudança Contábil. A partir da metade do ano de 1998, a TNL e suasControladas passaram a adotar novo critério contábil na alocação de receitas provenientes deseus serviços de telefonia fixa. Assim sendo, a apresentação das receitas para o ano de 1997diverge da apresentação das receitas para o ano de 1999. As receitas relativas ao ano de 1998são apresentadas com base em ambos os critérios contábeis.

Aspectos Políticos, Econômicos, Legais e Relativos à Concorrência

O balanço patrimonial e as operações da TNL são influenciados pela legislaçãobrasileira de telecomunicações, especialmente pela regulamentação tarifária. O balançopatrimonial, assim como o demonstrativo de resultados da TNL foram e permanecem passíveisde sofrer influência dos cenários político e econômico brasileiro. Em particular, o desempenhofinanceiro futuro da TNL pode ser afetado: (i) pelo crescimento econômico nacional e seuimpacto sobre a demanda por serviços de telecomunicações; (ii) pelo custo e disponibilidade definanciamento; e (iii) pelas taxas de câmbio.

As Controladas da TNL já enfrentam concorrência na Região desde julho de 1999. Aadministração da TNL entende que, como resultado desta concorrência, os preços dos serviçosde telefonia fixa poderão cair e as margens de lucro da TNL conseqüentemente poderão serreduzidas. O âmbito da acirrada concorrência e os possíveis efeitos adversos nos resultados eno market share das Controladas da TNL vão depender de diversos fatores que a TNL nãopode prever.

Receita Operacional Bruta

A composição da receita bruta no ano de 1999 registrou importantes alterações: o fortecrescimento do serviço fixo-móvel (de 13% das receitas em 1998 para 17% em 1999) emconseqüência do aumento verificado na planta do serviço móvel celular em 1999, assim como àremuneração do uso da rede Telemar (de 11% em 1998 para 13% em 1999).

Segue, abaixo, relação das tarifas cobradas pelos serviços de telefonia fixa prestadospelas Controladas da TNL:

Local:




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- Habilitação - valor pago pelo assinante por ocasião da celebração do contrato deprestação de serviço com a Subsidiária Indireta da Emissora, possibilitando o acesso ao serviçode telefonia fixa;

- Assinatura Básica - é o valor de trato sucessivo pago pelo assinante, durante toda aprestação do serviço, dando-lhe direito à sua utilização. Divide-se em residencial, nãoresidencial e tronco. A assinatura garante ao assinante uma franquia de 90 pulsos mensais, nãocumulativos

- Pulsos (serviço medido) – são tarifas aplicadas em chamadas locais, entre terminaisfixos;

Serviços de longa distância (intra-setorial) – são valores fixados por minuto,para ligações entre terminais fixos, pertencentes a um mesmo Estado da Região;

Serviços de longa distância (inter-setorial) – são valores fixados por minuto,para ligações entre terminais fixos originadas em um Estado e destinadas a outro, ambospertencentes à Região, utilizando o código 31;

Telefone público – tarifa cobrada pela utilização de telefones públicos;

Serviço fixo-móvel (VC1, VC2 e VC3) – representa o valor cobrado por minuto decomunicação. A ligação é originada num terminal fixo e destinada a telefones celulares quepodem ser da mesma cidade (mesmo código de registro – VC1), para cidades diferentes de ummesmo Estado (VC2) e cidades de Estados diferentes (VC3);

Uso de rede local (TU-RL) – representa a remuneração das Controladas da TNL,por unidade de tempo, pelo uso de sua rede local ao completar uma chamada;

Uso de rede interurbana (TU-RIU) – representa a remuneração das Controladas daTNL, por unidade de tempo, pelo uso de sua rede interurbana ao completar uma chamada;

PAT (parcela adicional de transição) – representa a remuneração das SubsidiáriasIndiretas da Emissão do serviço na modalidade Local, por minuto. Teve origem com o términodo sistema de compartilhamento de receita, após abril de 1998. Até aquela data as Controladasda TNL recebiam um percentual fixo das receitas dos serviços de longa distância interregionais einternacionais prestados pela Embratel com origem na Região. Desde então as Controladas daTNL recebem tarifas de interconexão da Embratel pelos serviços interregionais e internacionais,além do PAT, criado para reduzir o impacto do término do acordo de compartilhamento. Estatarifa será gradualmente reduzida, até 30 de junho de 2001, quando será extinta.

Comunicação de dados – representam valores diferenciados cobrados pela utilizaçãode diversos produtos de transmissão de dados oferecidos pelas Controladas da TNL




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As tarifas para serviços locais e interurbanos sofreram mudança significativa como partede um processo de reequilíbrio de tarifas elaborado para eliminar subsídios cruzados de serviçosde longa distância para serviços locais. As tarifas para serviços medidos e as tarifas deassinaturas mensais foram majoradas em maio de 1997; já as tarifas para serviços de longadistância foram reduzidas. As tarifas de assinatura mensal, por exemplo, aumentaram 270% paraclientes residenciais e 59% para clientes comerciais. Em 1998, não houve aumentos de tarifas.Em junho de 1999, a assinatura mensal foi majorada em 17,7%.

A composição das receitas operacionais por categoria de serviço está apresentada nasDemonstrações Financeiras e analisada a seguir, líquida de impostos. A TNL não apresentareceitas operacionais líquidas para cada categoria de receita. Os quadros a seguir, e respectivoscomentários, apresentam os componentes das receitas operacionais das Controladas da TNL,bem como a variação percentual de cada uma em relação ao exercício anterior, para os anos de1997, 1998 e 1999.

Conforme explicado acima, a partir da metade do ano de 1998, a TNL passou a adotarum novo critério contábil na alocação de receitas provenientes de seus serviços de telefonia fixa.Assim sendo, a apresentação das receitas para o ano de 1997 diverge da apresentação dasreceitas para o ano de 1999. As receitas relativas ao ano de 1998 são apresentadas com baseem ambos os critérios contábeis.

As principais reclassificações na composição das receitas operacionais de 1998,demonstradas abaixo, em relação ao quadro comparativo à 31 de dezembro de 1999, adiante,são: (i) os "serviços medidos" reportados anteriormente foram segregados entre "receitas compulsos" e "receitas a cobrar"; (ii) "serviço local – outros" foram segregados em "receitas comhabilitação", "serviços adicionais", "uso de redes móvel-fixo", e "serviços de rede de transporte –outros"; (iii) as "receitas de longa-distância" e "remuneração pelo uso de redes" foi segregadaapós reconhecimento das "remunerações de meios" em setembro; (iv) "transmissão de dados"foram segregados em "serviço de comunicação de dados" e "serviço de linha dedicada digital –SLD"; e (v) "receitas inter-redes" foram segregadas entre "serviço fixo-móvel" e "exploraçãoindustrial de linha dedicada digital – EILD".




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Resultados das Operações dos Anos Terminados em 31 de dezembro de 1997 e 1998

V a r i a ç ã o - %1997 (1) 1998 1997 v. 1998

(em milhões de reais)

Receita operacional líquida.............. 4.959,3 5.158,4 4,0Custo dos serviços.......................... 2.571,4 3.080,9 19,8Lucro bruto .................................. 2.387,9 2.077,5 (13,0)Receitas (despesas) operacionais: Despesas de vendas....................... (544,1) (576,5) 6,0 Despesas gerais e administrativas.... (816,5) (784,4) (3,9) Outras receitas operacionais, líquidas 248,7 332,6 33,8Receita operacional de operações ativas antes daparticipação.............. 1.276,1 1.049 (17,8)Receita financeira........................... 162,3Despesas financeiras (2)................... 46,3 (123,7)

1.230 1.088 (11,5)Despesa não operacional líquida........ 60,1 127,3 111,8

Participação dos empregados nos lucro 60,4 10,8 (82,1)

Lucro das operações ativas antes das receitas(despesas) financeiras não-alocadas, impostos eparticipação dos minoritários...................................

1.109,3 949,9 (14,4)Lucro de operações de telefonia celular descontinuadasantes dos juros não-alocados, impostos e participaçãode minoritários...................................

788,8Receitas financeiras não alocadas (3). 126,6Despesas financeiras não alocadas (3). 128,5Lucro antes de itens extraordinários, tributação eparticipação de minoritários...................................

1.896,l 949,9 (49,9)Itens extraordinários....................... 1,034Efeitos tributários sobre itensextraordinários...............................

306.5

Imposto de renda e contribuição social. 484,8 230,1 (52,5)Participação de minoritários............. (312,4) 99,3 131,8Lucro líquido................................. 1.098,9 90,7 (91,8)




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_______(1) As informações para 1997 estão apresentadas em reais de poder aquisitivo constante em 31 de

dezembro de 1997.(2) Para 1997, despesas financeiras alocáveis às operações ativas.(3) Para 1997, as receitas (despesas) financeiras não alocadas representam receitas (despesas) financeiras

que não puderam ser alocadas às operações de telefonia ativas e descontinuadas.

Comparação da Variação Percentual das Receitas nos Anos Terminados em 31 dedezembro de 1997 e 1998, de acordo com o antigo critério contábil adotado pela TNL até oano de 1998

Exercício findo em 31 de dezembro Variação -%

1997 1998 1997-1998(em milhões de reais) (1)

Receitas operacionais brutas:Serviços locais:

Assinaturas mensais ................................... 893,5 1.413,0 58,1Serviços medidos......................................... 1.404,3 1.624,8Telefones públicos...................................... 263,1 353,8 34,5Outros............................................................ 574,4 469,6 (18,2)Total............................................................... 3.135,3 3.861,3 23,2

Serviços não locais:Intraestaduais ............................................... 827,6 893,8Interestaduais ............................................... 1.043,8 226,1 (78,3)Internacionais ............................................... 155,1 37,7 (75,7)Total............................................................... 2.026,5 1.157,6 (42,9)

Remuneração pelo uso da rede e PAT......... - 492,9 -Transmissão de dados.................................... 164,3 212,3Serviços inter-redes......................................... 999,4 1.114,0Outros................................................................ 34,6 108,2 212,7

Receita operacional bruta total.......................... 6.360,2 6.946,3ICMS e impostos indiretos............................. (1.384,1) (1.766,6) (27,6)Descontos......................................................... (16,8) (21,3) (26,8)

Receita operacional líquida................................ 4.959,3 5.158,4 4,0_______(1) As informações para o exercício findo em 31 de dezembro de 1997 estão apresentadas em reais de

poder aquisitivo constante em 31 de dezembro de 1997. As informações para os exercícios findos em31 de dezembro de 1998 estão apresentadas em reais nominais. As somas das colunas podem nãoestar exatas devido ao arredondamento de valores.

Serviços Locais

As receitas de serviços locais aumentaram 23,2% passando de R$3.135,3 milhões em1998 para R$3.861,3 milhões em 1997. O aumento nas receitas de serviços locais nesse




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período de dois anos resultou principalmente dos aumentos das tarifas em geral (tarifas deassinaturas mensais e tarifas de serviços medidos) e aumento no número médio de linhas emserviço, passando de 5,9 milhões de linhas médias em serviço em 1997 para 7,2 milhões em1998, representando um aumento de 22%.

Assinaturas Mensais. As receitas provenientes das tarifas de assinaturas mensaisaumentaram 58,1% em 1998, saltando de R$893,5 milhões em 1997 para R$1.413 milhões em1998. O crescimento nesse período de dois anos resultou principalmente do aumento nas tarifasde assinaturas e do aumento no número médio de linhas em serviço. As tarifas de assinaturasmensais aumentaram 270,5% em maio de 1997 para clientes residenciais, 59,3% para clientescom sistemas de PBX e 59,2% para os demais clientes não residenciais.

Serviços Medidos. A receita de serviços medidos cresceu 15,7% em 1998 emrelação a 1997 (de R$1.404,3 milhões em 1997 para R$1.624,8 milhões em 1998). Ocrescimento nesse período deveu-se principalmente ao aumento na tarifa por pulso e ocrescimento do tráfego na rede. O preço por pulso aumentou 61,1% em abril de 1997. Onúmero de pulsos de chamadas locais aumentou 4,3% em 1998 em relação a 1997.

Telefones Públicos. As receitas advindas do uso de telefones públicos aumentaram34,5% em 1998 em relação a 1997, passando de R$263,1 milhões em 1997 para R$353,8milhões em 1998. O crescimento dessas receitas nesses anos se deve principalmente a umaumento nas tarifas por pulso, além da expansão da rede de telefones públicos das Controladasda TNL

Outros Serviços Locais. As receitas de outros serviços locais incluíam os serviçosopcionais de chamada na linha, transferência de ligações, caixas postais e de fax, discagemrápida e identificação do usuário da chamada. As receitas de outros serviços locais caíram18,2% em 1998 em relação a 1997, passando de R$574,4 milhões para R$469,6 milhões. Aqueda em 1998 reflete o efeito da redução das tarifas de instalação de linhas no ano, de R$300em outubro de 1997 para R$80 e a suspensão, em novembro de 1998, das tarifas de conexãode linhas. Essas reduções foram parcialmente compensadas por um aumento de 17,3% nonúmero de linhas instaladas em 1998.

Serviços Não Locais

As receitas de serviços não locais tiveram um decréscimo de 42,9% em 1998 emrelação a 1997, passando de R$2.026,5 milhões em 1997 para R$1.157,6 milhões em 1998. Aqueda em 1998 resultou do término em abril de 1998, do sistema de compartilhamento dereceitas entre as Controladas da TNL e a Embratel. A redução em 1998 foi parcialmentecompensada pelo aumento de 17,9% no tráfego doméstico de longa distância no ano, o que




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resultou, no período de janeiro a abril de 1998, no aumento da porção retida pelas Controladasda TNL sobre as receitas de chamadas de longa distância completadas pela Embratel, segundo osistema de compartilhamento de receitas entre elas.

Serviços Intraestaduais de Longa Distância. As receitas de serviços de longadistância intraestaduais aumentaram 8% em 1998 em relação a 1997, saltando de R$827,6milhões em 1997 para R$893,8 milhões em 1998, devido principalmente ao aumento no tráfegode chamadas domésticas de longa distância (cerca de 50% são referentes à chamadas de longadistância intraestaduais, e 50% referentes a chamadas de longa distância interestaduais).

Serviços Interestaduais de Longa Distância. As receitas de serviços interestaduaisde longa distância decresceram 78,3% em 1998 em relação a 1997, saltando de R$1.043,8milhões em 1997 para R$226,1 milhões em 1998. A redução em 1998 resultou do término dosistema de compartilhamento de receita entre as Controladas da TNL e a Embratel em abril de1998, quando as Controladas da TNL deixaram de ter autorização para realizar estasoperações.

Serviços Internacionais de Longa Distância. As receitas de serviçosinternacionais de longa distância decresceram 75,7% em 1998 em relação a 1997, passando deR$155,1 milhões para R$37,7 milhões. O decréscimo em 1998 resultou do término do sistemade compartilhamento de receitas entre as Controladas da TNL e a Embratel em abril de 1998,quando as Controladas da TNL deixaram de ter autorização para realizar estas operações.

Remuneração Pelo Uso da Rede. A remuneração pelo uso da rede, que totalizouR$492,9 milhões em 1998, representa valores pagos pela Embratel com base em minutostarifados de chamadas interestaduais e internacionais feitas pela Embratel e que são iniciadas oucompletadas utilizando-se a rede de telefonia fixa das Controladas da TNL Esta forma deremuneração substitui o sistema de compartilhamento de receitas entre as Controladas da TNL ea Embratel, terminado em abril de 1998. A remuneração pelo uso da rede inclui também o PAT,uma tarifa adicional por minuto tarifado que as Controladas da TNL recebem da Embratel parareduzir o impacto do término do sistema de compartilhamento de receitas. Em 1998, a médiamensal do PAT foi de R$0,018 por minuto tarifado. Esse valor adicional recebido da Embratelserá gradualmente reduzido até ser terminado em 30 de junho do ano 2001.

Transmissão de Dados. As receitas da transmissão de dados cresceram 29,2% em1998 em relação a 1997, passando de R$164,3 milhões em 1997 para R$212,3 milhões em1998. O incremento verificado em 1998 teve como principal fator o aumento nos contratos paraserviços de linhas dedicadas bem como o crescimento no volume de dados transmitidos paraassinantes utilizando linhas comutadas não dedicadas, e maior velocidade dos serviços em ambas




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as categorias. Esses aumentos foram parcialmente neutralizados por uma redução contínua nastarifas cobradas pela transmissão de dados.

Serviços Inter-rede. As receitas de serviços inter-rede representavam basicamentevalores pagos pela interconexão por prestadores de serviços de telecomunicações,principalmente de serviço móvel celular, com base em minutos tarifados para completar aschamadas utilizando a rede das Controladas da TNL além de valores pagos por interconexãocom base em contratos para o uso de parte da rede das Controladas da TNL As receitas deserviços de rede também incluíam tarifas pagas pelos prestadores de serviço móvel celular peloaluguel de determinados equipamentos das Controladas da TNL, como, por exemplo,equipamentos de transmissão, para o transporte de chamadas celulares nas suas respectivasredes internas. As receitas de serviços inter-rede aumentaram 11,5% em 1998 em relação a1997, passando de R$999,4 milhões em 1997 para R$1.114 milhões em 1998. O aumentonesse período reflete o crescimento do número de prestadores de serviço móvel celular e oaumento resultante na demanda por serviços de interconexão das Controladas da TNL e poraluguel de equipamentos. As receitas de interconexão aumentaram 45,1% em 1998 e 94,2% em1997. As receitas de aluguel de equipamentos aumentaram 18,4% em 1998 e 91,9% em 1997.

Outros Serviços

As receitas de outros serviços representam receitas de listas telefônicas, aluguel deequipamentos e outras. Essas receitas aumentaram 212,7% em 1998 em relação a 1997, ou seja,de R$34,6 milhões para R$108,2 milhões. O aumento em 1998 foi principalmente devido aserviços prestados às empresas de serviço móvel celular, que foram cindidas das EmpresasPredecessoras em janeiro de 1998.

Resultados das Operações dos Anos Terminados em 31 de dezembro de 1998 e 1999




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Alteração %1998 (FN1)

199919981999

(em milhões de reais)Receita Operacional Bruta................. 6.946,3 8.432,9 21,4Deduções da Receita Bruta................ (1.787,9) (2.218,0) 24,1Receita Operacional Líquida ............. 5.158,4 6.214,9 20,5Custos dos Serviços Prestados........... (3.008,6) (4.527,4) 50,5Lucro Bruto.................................... 2.149,8 1.687,5 (21,5)

Receitas/(Despesas)operacionais:Comercialização dos Serviços......... (635,5) (831,7) 30,9Despesas gerais e administrativas... (804,4) (792,1) (1,5)Outras despesas/receitas operacionaislíquidas.................... (440,9) 111,7 125,3Total (1.880,8) (1.512,1) (19,6)

Lucro Operacional antes das DespesasFinanceiras.................... 269,0 175,4 (34,8)Receitas / (Despesas)Financeiras Líquidas........................ 10,4 (212,2) (2.140,4)

Lucro/(Prejuízo) Operacional............ 279,4 (36,8) (113,2)Receitas/(Despesas) Não OperacionaisLíquidas........................................ (196,4) (76,7) 60,9

Lucro antes daTributação eParticipações........................... 83,0 (113,5) (236,7)Imposto de Renda e Contribuição Social sobre oLucro........................ 27,3 68,7 151,6Participação de Empregados.............. (10,8) (26,7) 147,2Participação Minoritária................... (65,6) (50,9) (22,4)Lucro de Operações Descontinuadas.... - - -Receitas / (Despesas) Financeiras NãoAlocadas........................................ - - -

Lucro Líquido do Exercício............... 33,9 (122,4) (461,1)

Ações em Circulação na data do balanço(mil).................................. 40.000 3.432.901.120Lucro (Prejuízo) Líquido do Exercíciopor ação (R$)................................. - (0,045)_________________

(1) As informações relativas a 1998 e 1999 são apresentadas em reais nominais. As colunas podem nãosomar valores exatos devido ao arredondamento dos valores.




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(FN1) As informações relativas a 1998 são informações consolidadas da TNL

Comparação da Variação Percentual das Receitas nos Anos Terminados em 31 dedezembro de 1998 e 1999, de acordo com o novo critério contábil adotado pela TNL após oano de 1998

Exercício findo em 31 de dezembro(1)

Variação -%

1998 19991998-1999


Receitas operacionais líquida:Serviço telefônico Local: 3.191,8 3.827,9 19,9

Habilitação.................................................... 115,5 143,0 23,8Assinatura .................................................... 1.413,0 1.820,4 28,8Pulsos (serviço medido)............................. 1.580,7 1.764,9 11,7A cobrar ........................................................ 44,1 59,0 33,8Outras Receitas ............................................ 38,5 40,6 5,5

Serviços de longa distância (intra-setorial)(2) 792,1 787,2 (0,6)Serviços de longa distância (Internacional einter-setorial)(2)....................................................

280,8 158,7 (43,5)Serviços de telefones de uso público(cartão telefônico)(2)........................................... 354,8 407,6 14,9Serviço fixo móvel................................................ 909,8 1.472,4 61,8Serviços adicionais .............................................. 94,4 159,8 69,3

Remuneração pelo uso de rede 797,1 1.060,2Uso de redes fixo-fixo ...................................... 693,9 905,1 30,4Uso de redes móvel-fixo ................................. 103,2 155,1 50,3

Serviços de rede de transporte 525,5 559,1Serviço de Linha Dedicada Digital – SLD ....

160,5 223,8 39,4Exploração Industrial de Linha Dedicada

Digital EILD..............................209,7 211,4 0,8

Outros serviços................................................ 57,1 36,0 (36,9)




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Exercício findo em 31 de dezembro(1)

Variação -%

1998 19991998-1999


Serviço de comunicação dedados............................ 51,8 55,7 7,7

Outros serviços.................. 46,4 32,2 (30,6)

Receita operacional bruta....... 6.946,3 8.433,0 21,4

_______(1) As informações para os exercícios findos em 31 de dezembro de 1998 e 1999 estão apresentadas em

reais nominais. As somas das colunas podem não estar exatas devido ao arredondamento de valores.(2) Devido a mudanças no Plano de Numeração, a partir de julho de 1999 as Controladas da TNL

passaram a efetuar chamadas de longa distância na Região.

Serviços Locais

As receitas de serviços locais passaram de R$3.191,8 milhões em 1998 para R$3.827,9milhões em 1999, representando um aumento de 19,9%. O crescimento nas receitas de serviçoslocais nesse período de dois anos resultou principalmente dos aumentos das tarifas em geral(tarifas de assinaturas mensais e tarifas de serviços medidos) e aumento no número médio delinhas em serviço. Em 1999, o número médio das linhas em serviço foi de 8,3 milhões,representando um aumento de 20,3% em relação a 1998.

Habilitação. As receitas de habilitação aumentaram 23,8% em 1999 - de R$115,5milhões em 1998 para R$143,0 milhões em 1999. Este crescimento resultou principalmente doaumento do número de terminais novos em serviço, tendo sido em parte neutralizado pelaredução na tarifa de habilitação, que até março de 1998 era de R$80, quando passou para R$50.

Assinaturas Mensais. As receitas provenientes das tarifas de assinaturas mensaispassaram de R$1.413,0 milhões em 1998 para R$1.820,4 milhões em 1999 (28,8% decrescimento). O crescimento desta receita deveu-se, principalmente, ao aumento de 17,7% dastarifas de assinaturas verificado em junho de 1999 e do crescimento do número médio de linhasem serviço. No ano de 1998 não houve aumento nas tarifas de assinatura.

Pulsos (serviço medido). A receita de serviço medido cresceu 11,7% em 1999,saltando de R$1.580,6 milhões em 1998 para R$1.764,9 milhões em 1999. O aumento




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apontado nesse período foi reflexo, principalmente, do aumento na tarifa do pulso e do tráfego narede. Em 1999, o preço do pulso aumentou 6,9%. O número de pulsos faturados (tráfego)aumentou 1,4% em 1999 em relação a 1998.

A Cobrar. As receitas a cobrar aumentaram 33,8% em 1999 em relação a 1998,passando de R$44,1 milhões em 1998 para R$59 milhões em 1999. O crescimento nas receitasa cobrar nesse período se deve principalmente ao aumento nas tarifas e ao crescimento da plantaem serviço das Controladas da TNL

Outras Receitas. As receitas de outros serviços locais incluem basicamente o aluguelde linhas e equipamentos e serviços especiais, como 0900. As receitas de outros serviços locaiscresceram 5,5% em 1999 tomando por base o ano de 1998, passando de R$38,5 milhões em1998 para R$40,6 milhões em 1999. O aumento da demanda desses serviços ocasionou ocrescimento desta receita.

Serviços de Longa Distância (intra-setorial). As receitas de serviços de longadistância intra-setorial diminuíram 0,6% em 1999 em relação a 1998, passando de R$792,1milhões para R$787,2 milhões, em conseqüência do início da concorrência neste segmento apartir de julho de 1999.

Serviços de Longa Distância (internacional e inter-setorial). As receitas deserviços de longa distância internacional e inter-setorial diminuíram 43,5% em 1999 em relação a1998, ou seja de R$280,8 milhões para R$158,7 milhões. Até abril de 1998, as Controladas daTNL partilhavam com a Embratel a receita proveniente de ligações inter-setoriais e internacionaissaintes. A partir de abril de 1998, este sistema de receita compartilhada foi descontinuado e asControladas da TNL ficaram proibidas de oferecer o serviço internacional e inter-setorial atéjulho de 1999, quando o mercado de longa distância foi aberto à concorrência. Desde julho de1999, as Controladas da TNL oferecem serviços de longa distância inter-setorial. Adescontinuidade da oferta de alguns serviços ao longo de 1998 levou a uma redução da receitade longa distância internacional e inter-setorial em 1999.

Serviços de Telefones de Uso Público (cartão telefônico). As receitas deserviços de telefones de uso público (cartão telefônico) saltaram de R$354,8 milhões em 1998para R$407,6 milhões em 1999, representando um aumento de 14,9%. O aumento nesteserviço verificada nos anos de 1998 e 1999 se deve principalmente a um aumento nas tarifas decrédito.

Serviço Fixo-Móvel. As receitas do serviço fixo-móvel refletem o resultado dasligações originadas em terminais fixos e destinadas à aparelhos móveis celulares, tarifadas porminuto, que podem ser para a mesma cidade (mesmo código de registro – VC1), para cidades




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diferentes de um mesmo Estado (VC2) e cidades de Estados diferentes (VC3). As receitas deserviços fixo-móvel aumentaram 61,8% em 1999 em relação a 1998, saltando de R$909,8milhões em 1998 para R$1.472,4 milhões em 1999. O aumento verificado no ano de 1999reflete o crescimento da base de assinantes do serviço móvel celular e o conseqüente aumentodo tráfego. A administração da TNL espera que as receitas advindas deste serviço continuemcrescendo de acordo com o aumento da base de assinantes do serviço móvel celular.

Serviços Adicionais. As receitas de serviços adicionais incluem basicamente serviçosopcionais, tais como a consulta ao serviço de lista telefônica, identificação do usuário, chamadaem espera, caixa de mensagens e outros serviços realizados, como transferência de endereço e2ª via de conta. Estas receitas cresceram 69,3% em 1999 em relação a 1998, passando deR$94,4 milhões em 1998 para R$159,8 milhões em 1999. O aumento de 1999 em relação a1998 deveu-se principalmente ao esforço na maior comercialização de serviços adicionais.

Uso de Redes Fixo-Fixo. As receitas de uso de redes fixo-fixo apresentaramcrescimento de 30,4% em 1999 em relação a 1998, saltando de R$693,9 milhões para R$905,1milhões. O aumento de 1999 deveu-se principalmente ao aumento da base de assinantes detelefonia fixa em todo o Brasil, que se utiliza da rede das Controladas da TNL para completarsuas ligações, sejam elas locais (TU-RL) ou de longa distância (TU-RIU).

Uso de Redes Móvel-Fixo. A remuneração pelo uso de redes móvel-fixo representabasicamente valores pagos pela interconexão de prestadores de serviços de telefonia móvel, pelainterconexão de suas redes com as redes das Controladas da TNL Registrou-se crescimento de50,3% das receitas de uso de redes móvel-fixo em 1999 comparado à 1998, passando deR$103,2 milhões para R$155,1 milhões. O aumento de 1999 em relação à 1998 deveu-seprincipalmente à ampliação da base de assinantes da telefonia celular.

Serviço de Linha Dedicada Digital - SLD. As receitas de serviço de LinhaDedicada Digital – SLD consistem no aluguel de linhas dedicadas para a transmissão de dados,utilizados, principalmente, por clientes corporativos. Tais receitas aumentaram 39,4% em 1999em relação a 1998, saltando de R$160,5 milhões em 1998 para R$223,8 milhões em 1999. Oaumento em 1999 refletiu principalmente a estratégia de migrar os assinantes de aluguel de linhasdedicadas analógicas por digitais.

Exploração Industrial de Linha Dedicada Digital - EILD. As receitas deserviço de Exploração Industrial de Linha Dedicada Digital – EILD consistem no aluguel delinhas dedicadas para a transmissão de dados por parte de clientes provedores de serviços detelecomunicação. Tais receitas aumentaram 0,8% em 1999 em relação a 1998 (de R$209,7milhões em 1998 para R$211,4 milhões em 1999).




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Outros Serviços. As receitas de outros serviços representam, principalmente, receitasde aluguel de linhas dedicadas analógicas para transmissão de dados, bem como o aluguel decircuitos. Essas receitas tiveram uma redução de 36,9 % em 1999 em relação a 1998, passandode R$57,1 milhões para R$36,0 milhões. A redução em 1999 refletiu principalmente aestratégia mencionada anteriormente, de migração de linhas dedicadas analógicas para digitais.

Serviço de Comunicação de Dados. As receitas do serviço de comunicação dedados aumentaram 7,7% em 1999 em relação a 1998, ou seja, de R$51,8 milhões em 1998para R$55,8 milhões em 1999. O aumento refletiu principalmente uma maior demanda por estesserviços.

Outros Serviços. As receitas de outros serviços representam, principalmente, receitasprovenientes da exploração de listas telefônicas. Essas receitas tiveram uma redução de 30,6%em 1999 em relação a 1998, ou seja, de R$46,4 milhões para R$32,2 milhões. O decréscimoverificado em 1999 refletiu principalmente a redução da comissão paga às Controladas da TNLpela comercialização de espaços publicitários nas listas telefônicas.

Comparação da Variação Percentual do Custo dos Serviços Prestadospelas Controladas da TNL nos Anos Terminados em 31 de dezembro de 1997, 1998e 1999

O critério contábil adotado na alocação dos custos relativos aos serviço prestados pelasControladas da TNL permaneceu inalterado, razão pela qual é possível a comparação dos anosde 1997, 1998 e 1999, conforme descrito abaixo.

Custo dos serviços

O custo dos serviços inclui basicamente custos de interconexão, depreciação eamortização, serviços prestados por terceiros, custos de pessoal e de materiais. O custo dosserviços aumentou 50,5% em 1999 em relação a 1998, passando de R$3.008,6 milhões em1998 para R$4.527,4 milhões em 1999. O aumento verificado em 1998 comparando com o anode 1997 foi de 17%, que apresentou R$2.571,4 milhões. O quadro a seguir apresentadeterminados componentes do custo dos serviços das Controladas da TNL bem como avariação percentual para cada um deles em relação ao exercício anterior para cada um dosexercícios no período de três anos findo em 31 de dezembro de 1999.




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Exercício findo em 31 de dezembroVariação - %

1997(2) 1998 199919971998

19981999

(em milhões de reais)(1)Custo dos serviços:

Depreciação e amortização 1.293,5 1.451,4 2.646,9 12,2 82,4Serviços......................... 659,1 952,3 1.389,2 44,5 45,9Pessoal.......................... 508,3 446,9 350,0 (12,1) (21,7)Materiais....................... 71,3 81,8 63,7 14,7 (22,1)Aluguel e Seguro............. 26,9 36,3 61,5 34,9 69,4Outros........................... 12,2 40,0 16,0 227,9 (60,0)Custo total dos serviços... 2.571,4 3.008,6 4.527,4 17,0 50,5

(1) As informações do exercício findo em 31 de dezembro de 1997 estão apresentadas em reaisconstantes de 31 de dezembro de 1997. As informações dos exercícios findos em 31 de dezembro de1998 e 1999 estão apresentadas em reais nominais. A soma das colunas pode não conferir devido aarredondamentos.

(1) Em 1997 as Empresas Predecessoras não faziam parte de acordos de interconexão, possuindo apenasum acordo de compartilhamento de receitas com a Embratel.

Depreciação e Amortização. As despesas de depreciação e amortizaçãoaumentaram em 82,4%, atingindo R$2.646,9 milhões em 1999 em comparação com R$1.451,4milhões em 1998, e cresceram 12,2%, em relação aos R$1.293,5 milhões registrados em 1997.O aumento em 1999 deveu-se, principalmente, à aceleração da depreciação dos ativos da TNLHá de se considerar que o incremento verificado nos últimos três anos reflete, principalmente, umaumento no valor dos ativos depreciáveis da TNL devido ao crescimento de sua rede.

Serviços Prestados por Terceiros. As despesas com serviços prestados porterceiros consistem, principalmente, em pagamentos de interconexão a empresas de serviçomóvel celular por ligações originadas na rede das Controladas da TNL e com destino a redes doserviço móvel celular, e os custos de manutenção e reparos de equipamentos e infra-estruturadas Controladas da TNL As despesas com serviços em 1999 foram de aproximadamente R$915milhões para pagamentos de interconexão, realizados, principalmente, a prestadores de serviçomóvel celular, e aproximadamente R$324,4 milhões para serviços realizados por terceiros demanutenção da "planta técnica" (tais como instalação de circuitos), com o restante(aproximadamente R$149,8 milhões) representando o custo de serviços variados prestados porterceiros. Em 1998 estas despesas se apresentaram da seguinte forma: R$569 milhões parapagamentos de interconexão; aproximadamente R$215 milhões para serviços de manutençãopor terceiros da "planta"; e aproximadamente R$168 milhões alocados no custo de serviços




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variados prestados por terceiros. Em 1997 essas despesas consistiram, principalmente, emaproximadamente R$449 milhões em custos alocados de interconexão com operações deserviço móvel celular que foram parcialmente segregadas das Empresas Predecessoras emjaneiro de 1998 e aproximadamente R$117 milhões para serviços de manutenção da "planta",com o restante (aproximadamente R$93 milhões) representando serviços variados prestados porterceiros. Os aumentos nos custos de interconexão se devem à expansão do tráfego fixo-móvel edas receitas correspondentes, uma vez que esses custos estão diretamente relacionados à receitado serviço fixo-móvel. Em 1999 esses custos aumentaram 60,8% em relação à 1998. Em 1997as Empresas Predecessoras não faziam parte de acordos de interconexão, possuindo apenas umacordo de compartilhamento de receitas com a Embratel. Os aumentos nos gastos de serviçosde terceiros na manutenção da "planta" refletem aumentos no número de terminais em operação,bem como a conformidade com as metas de expansão da rede definidas pela Anatel e o ritmoacelerado de instalação de linhas para clientes que investiram através do sistema deautofinanciamento.

Pessoal. As despesas com pessoal tiveram uma queda de 19,4%, atingindo R$350,0milhões em 1999 em comparação com os R$446,9 milhões de 1998. Em 1998 houve umaredução de 12,1% em comparação com os R$508,3 milhões de 1997. A queda em 1999refletiu principalmente a redução no número de funcionários alocados à expansão emodernização da planta. A queda em 1998 refletiu principalmente uma diminuição absoluta de25% no número de funcionários da TNL na segunda metade de 1998. A redução no número defuncionários deveu-se principalmente a um programa de demissão voluntária iniciado pelo GrupoTelemar em outubro de 1998. Embora este programa tenha sido iniciado somente no quartotrimestre, ele afetou significativamente as despesas com pessoal durante o exercício devido aofato de que a remuneração média dos empregados que optaram pelo programa de demissãovoluntária estava significativamente acima da média de salários dos empregados da TNL. A TNLcontabilizou determinados encargos extraordinários não recorrentes em conexão com oprograma de demissão voluntária. Além disso, o Grupo Telemar reduziu significativamente onúmero de empregados administrativos em agosto de 1998, substituindo as estruturas separadasde administração para cada uma das Controladas da TNL por quatro estruturas regionais. ATNL eliminou ainda alguns níveis hierárquicos na estrutura administrativa e extinguiu determinadosbenefícios administrativos. O número de empregados diminuiu para 24.383 no final de 1999 emrelação aos 33.295 do final de 1997. O número de empregados por 1.000 linhas de acessoinstaladas diminuiu de 4,6 empregados no final de 1997 para 2,7 em 1998 e 2,3 em 1999.

Materiais. As despesas com compra de materiais diminuíram 22,1%, atingindo R$63,7milhões em 1999 em comparação com os R$81,8 milhões em 1998, que por sua vez foi 14,7%maior que os R$71,3 milhões de 1997. A redução verificada em 1999 tem sua causa na redução




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de níveis de estoque, através de melhor planejamento, possibilitado pela integração entrealmoxarifados das operadoras, e melhoria na revisão de contratos com fornecedores. O aumentonos custos com materiais em 1998 em comparação com 1997 deveu-se, principalmente, aocrescimento da rede e aumento na qualidade dos serviços exigida pela Anatel.

Aluguel/Seguros. Esses custos consistem em seguros e taxas pagos a terceiros comoaluguel de equipamentos e meios utilizados pelas Controladas da TNL Em 1999 esses custosforam de R$61,5 milhões e R$36,3 milhões em 1998, representando um acréscimo de 69,4% e34,9% comparando com os anos de 1998 e 1997 (R$26,9 milhões), respectivamente. Ocrescimento nos custos com seguro verificado em 1998 resultou da observância de uma novaexigência, por parte da Anatel, de que a TNL obtenha seguro para "todos os riscos". Já oaumento registrado em 1999 deveu-se à ampliação da rede e conseqüentemente dos valoressegurados.

Outros. Os custos de outros serviços consistem, principalmente, de determinadostributos. Esses custos caíram 60%, atingindo R$16 milhões em 1999 em comparação com osR$40 milhões em 1998, que por sua vez foi 270% maior que os R$10,8 milhões de 1997. Oaumento em 1998 refletiu a incidência de novo tributo sobre os prestadores de serviços detelecomunicações, a Taxa de Fiscalização de Telecomunicações—FISTEL (uma taxa cobradapela Anatel para a inspeção de estações de comutação primeiramente imposta em valoresnominais em 1997), bem como o aumento do Imposto Predial Territorial Urbano (IPTU). Aredução em 1999 deveu-se à queda no valor pago de Taxa de Fiscalização deTelecomunicações – FISTEL e à menor despesa com o aluguel de linhas dedicadas.

Lucro Bruto. O lucro bruto da TNL de R$2.149,8 milhões em 1998, apresentou umaredução de 9,9% em relação ao lucro de R$2.387,9 milhões de 1997. A margem bruta passoude 48,1% em 1997 para 41,7% em 1998. O lucro bruto de 1999 da TNL foi de R$1.687,5milhões, registrando uma redução de 21,5 % em relação à 1998, e uma margem bruta de27,2%.

Despesas Operacionais

As despesas operacionais incluem despesas com vendas, gerais e administrativas, e outrasdespesas operacionais que estão compensadas por outras receitas operacionais. As despesasoperacionais diminuíram 19,6%, atingindo R$1.512,1 milhões em 1999 em comparação com osR$1.880,8 milhões de 1998, representando, por sua vez, um aumento de 69,2% emcomparação com os R$1.111,9 milhões de 1997.

Comercialização dos Serviços. As despesas com a comercialização dos serviçosaumentaram 30,9% em 1999 e 16,8% em 1998. O aumento em 1998 e 1999 refletiu acréscimo




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nas despesas com publicidade (principalmente com propagandas institucionais e de imagem) eaumento nas provisões para devedores duvidosos, considerando-se o aumento no número deassinantes de baixa renda de linhas telefônicas e da crise econômica passada pelo Brasil nasegunda metade de 1998.

Despesas Gerais e Administrativas. As despesas gerais e administrativasdiminuíram 1,5% chegando a R$792,1 milhões em 1999 em comparação com os R$804,4milhões em 1998, representando, por sua vez, uma diminuição também de 1,5% emcomparação com os R$816,5 milhões de 1997. A queda em 1998 refletiu uma redução de45,2% em custos gerais administrativos indiretos (principalmente com pessoal), que foramamplamente compensados por custos dos serviços de terceiros obtidos em função daprivatização (tais como custos com due diligence, análise contábil e pós-privatização daTNL). A queda registrada em 1999 deveu-se à implantação de processos de racionalização decustos.

Outras Despesas/Receitas Operacionais Líquidas. Outras despesas/receitasoperacionais líquidas incluem receitas advindas de multas recebidas pelas Controladas da TNLde assinantes que pagaram com atraso serviços técnicos e administrativos (tais comofaturamento, serviços de computação e similares) prestados pelas Controladas da TNL aterceiros (principalmente empresas de serviço móvel celular), despesas com pesquisa edesenvolvimento, provisões para contingências e diversas outras categorias de receitas edespesas operacionais. Em 1999 o resultado foi uma receita de R$111,7 milhões contra umadespesa de R$440,9 milhões em 1998 e uma receita de R$248,7 milhões em 1997. Em 1999ocorreu uma melhora de 494,7% e em 1998 uma redução de 277,3%, comparada à 1997. Amelhora verificada em 1999 deveu-se principalmente à redução de despesas não recorrentes,como o complemento de provisões para contingências, principalmente trabalhistas (R$526,3milhões), e a instituição do programa de desligamento incentivado (R$207,2 milhões), ocorridasem 1998. O aumento das despesas em 1998 em relação a 1997 deveu-se à contabilizaçãodestas despesas não recorrentes.

Receitas e Despesas Financeiras. As receitas financeiras líquidas em 1999 foramde R$442 milhões, proveniente principalmente de empréstimos para com as empresascontroladas e aplicações financeiras.

Participação dos Empregados nos Lucros. Todas as empresas brasileiras sãoobrigadas, segundo a legislação brasileira, a remunerar os empregados, adicionalmente aossalários e benefícios, com participação nos lucros. A importância da referida participação noslucros é determinada através de negociação entre o Grupo Telemar e os sindicatos querepresentam os empregados. Para empresas estatais, o pagamento de participação nos lucros era




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limitado a 25% do total dos dividendos propostos. Após a privatização das empresas queintegravam o Sistema Telebrás, a participação nos lucros pelos empregados da TNL passou aser renegociada entre a TNL e os sindicatos que representam os empregados. A participaçãodos empregados nos lucros foi de R$26,7 milhões em 1999, R$10,8 milhões em 1998 e R$60,4milhões em 1997.

Participação de Minoritários. A participação de minoritários representa aparticipação dos acionistas minoritários no lucro líquido apurado pela TNL A participação deminoritários no lucro líquido da TNL em 1999 e 1998 montou a R$50,9 milhões e R$65,6milhões, respectivamente. Em 1997, a participação dos minoritários no lucro das EmpresasPredecessoras montou a R$312,4 milhões.

Liquidez e Recursos de Capital

A principal fonte de recursos das Controladas da TNL é o fluxo de caixa de operaçõesnormais, líquido de impostos.

Os recursos de capital da TNL são direcionados para gastos com ativos fixos epagamento de dividendos a acionistas. Os investimentos, compreendendo a expansão emodernização da rede das Controladas da TNL, realizados em 1999, 1998 e 1997 totalizaramR$2.245 milhões, R$2.455 milhões e R$2.618 milhões, respectivamente. A TNL distribuiu aseus acionistas dividendos de R$224,5 milhões, R$224,5 milhões e R$265,2 milhões em 1999,1998 e 1997, respectivamente.

Anteriormente à privatização, os investimentos das Empresas Predecessoras eramrealizados utilizando-se uma combinação de empréstimos entre empresas da Telebrás e o sistemade autofinanciamento. De acordo com o sistema de autofinanciamento, os futuros assinantesdeveriam contribuir para o plano de expansão diretamente à companhia telefônica da qual erasolicitado o serviço. Essas contribuições às Controladas da TNL foram capitalizadas pelaemissão de ações preferenciais ao seu novo assinante na primeira assembléia geral ordinária deacionistas após o ano em que o assinante completou o pagamento da contribuição do plano deexpansão. O sistema de autofinanciamento foi extinto, sem a assinatura de novos contratos, apósjunho de 1997. As Controladas da TNL receberam recursos totalizando R$600,5 milhões pelosistema de autofinanciamento no exercício findo em 31 de dezembro de 1997.

A TNL planejou dispêndios de capital de aproximadamente R$2.900 milhões em 2000.A administração da TNL acredita que uma parcela significativa desses investimentos sejafinanciada por caixa gerado pelas Controladas da TNL Estima-se que 35% dos investimentos




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sejam provenientes de financiamentos. A TNL acredita que os financiamentos necessáriospossam ser obtidos junto a fornecedores e instituições financeiras, principalmente o BNDES,com o qual a TNL está atualmente envolvido em negociações relacionadas a um possívelfinanciamento.

Evolução do Ebitda por trimestre a partir de 1999, em milhões de reais (R$)

1T99 – 738,6

2T99 – 717,8

3T99 – 679,0

4T99 – 599,3

1T00 – 828,8

2T00 – 964,9




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15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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As questões relativas à preservação do meio ambiente e à segurança durante amanipulação de produtos e equipamentos que trazem risco à saúde são resolvidas em parceria comoutras organizações governamentais. Os equipamentos que apresentam material radioativo, comopára-raios e detectores iônicos, são acondicionados em embalagens apropriadas e remetidos para aComissão Nacional de Energia Nuclear, que lhes dá a destinação adequada.



15.01 - PROBLEMAS AMBIENTAIS

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17.01 - OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS

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Acordo de Prestação de Serviços Gerenciais

Em 29 de novembro de 1999 a Telemar Participações S.A., na qualidade de prestadorados serviços, as Controladas da Tele Norte Leste Participações S.A., na qualidade detomadoras dos serviços, e a Tele Norte Leste Participações S.A., na qualidade de interveniente,celebraram o Contrato de Gestão com a finalidade de regular a prestação de serviços deconsultoria e assessoria gerencial pela Telemar Participações S.A. às Controladas da TNL. Talcontrato regula a prestação de serviços pela Telemar Participações S.A. desde agosto de 1998.Pela prestação de tais serviços, a Telemar Participações S.A. receberá remuneração equivalentea (i) 1,0% (um por cento) da receita líquida consolidada das Controladas Indiretas Telemar(Controladas da TNL), no período compreendido entre agosto de 1998 e 31 de dezembro de1999 e no exercício de 2000; (ii) 0,5% (meio por cento) da receita líquida consolidada dasControladas da TNL, nos exercícios de 2001 e 2002; e (iii) 0,2% (dois décimos por cento) dareceita líquida consolidada das Controladas da TNL, no exercício de 2003. A remuneraçãodevida no período compreendido entre agosto de 1998 e a data da assinatura do contrato já foipaga a Telemar Participações S.A.. A remuneração devida nos demais períodos será pagamensalmente, com base em estimativas da receita líquida consolidada das Controladas da TNL.O Contrato de Gestão é válido até 31 de dezembro de 2003, podendo ser prorrogado porperíodo de até 5 anos, mediante acordo entre as partes.

Operações de Crédito Intra Grupo

A Tele Norte Leste Participações S.A. e suas Controladas contratam, regularmente,operações de mútuo entre si, a condições de mercado, com juros equivalentes a taxa prefixadade Taxa Extra Mercado ("TEX") do Banco Central do Brasil mais 1,5% a.a.. Nos contratos demútuo celebrados entre as Controladas da TNL, a Tele Norte Leste Participações S.A. figuracomo interveniente garantidora, solidária pelo pagamento.

Os quadros abaixo refletem a posição destas operações em 31 de dezembro de 1999:




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PAGARR$/ Mil

Telpe Telasa Telergipe Telebahia Telemig Teleceará

RECEBER

TNL 887 22.179 317 64.417 - 6.783

Telerj - - - - - -

Telamazon - - - - - -

Telest - - - - 1.207 -

Teleamapá - - - - - -

Telern - - - - - -

Telma - 11.972 - - - -

Telpa - - - - - -

Telpe - 7.416 3.508 6.314 23.051 -

Telasa - - - - - -

Telergipe - - - - - -

Telebahia - - - - - -

Telemig 144.855 - - - - -

Teleceará 29.035 30.169 - - - -

Telaima - 5.371 - - - -

Telepisa - - - - - -

Telepará - - - - - -

Total 174.776 77.107 3.825 70.731 24.258 6.783




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PAGARR$/ Mil

Telerj Telamazon Telest Teleamapá Telern Telma

RECEBER

TNL 2.768 7.036 3.526 - 2.474 2.213

Telerj - 1.165 - - - -

Telamazon - - - - - -

Telest - 9.178 - - - -

Teleamapá - - - - - -

Telern - - - - - -

Telma 3.390 - - - - -

Telpa - - - - - -

Telpe - 7.617 - 2.004 2.506 -

Telasa - - - - - -

Telergipe - - - - - -

Telebahia - - - - - -

Telemig - 6.064 - - - -

Teleceará - 29.279 - - - 473

Telaima - 771 - - - -

Telepisa - 49.014 - - - 1.006

Telepará - 26.193 - - - 802

Total 6.158 136.318 3.526 2.004 4.979 4.494

Consórcio Trinta e Um – 31

Visando minimizar custos com encargos tributários decorrentes das várias operaçõesrealizadas entre as empresas da TNL, bem como centralizar e uniformizar procedimentos, com aconseqüente redução de despesas, em agosto de 1999 a TNL constituiu um consórciodenominado Consórcio Trinta e Um – 31. O Consórcio Trinta e Um – 31 foi constituído combase nos artigos 278 e 279 da Lei 6.404/76, e tem por objetivo o desenvolvimento conjunto eintegrado de atividades de suporte necessárias ao cumprimento das obrigações e metasassumidas pelas Controladas da TNL nos Contratos de Concessão celebrados com a Anatel. Oobjeto do Consórcio Trinta e Um – 31 engloba atividades mercadológicas, tais como cadastrode assinantes, negociação e contratação de interconexão de redes, consolidação da cobrançados serviços prestados pelas consorciadas, desenvolvimento e avaliação de produtos, eatividades de administração, tais como suporte aos setores administrativo, financeiro,controladoria, contabilidade, jurídico e de atendimento aos órgãos reguladores, e na área derecursos humanos. Assim, as atividades desempenhadas por cada uma das Controladas da TNLconstituem sua contribuição ao Consórcio Trinta e Um - 31, sem que se caracterize a prestaçãode serviços entre elas. A Tele Norte Leste Participações S.A. é a administradora do ConsórcioTrinta e Um - 31. O Consórcio Trinta e Um – 31 tem prazo de duração de 5 anos contados da




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395

data de sua assinatura, prorrogável por iguais períodos mediante acordo das partes, limitado àdata do término das concessões outorgadas a TNL. O Consórcio Trinta e Um – 31 tambémpoderá ser dissolvido mediante acordo com acerto final de contas entre as partes.

Compartilhamento de Serviços

Em 8 de março de 2000, a Tele Norte Leste Participações S.A. colocou em operação oCentro de Serviços Compartilhados ("CSC"). O CSC visa centralizar a operação de váriosprocedimentos administrativos e financeiros, liberando as empresas para investir seus recursos ematividades focadas em engenharia, atendimento a clientes e negócios. O CSC presta serviços decontas a pagar, custos e consórcio, controle patrimonial, contabilidade, fiscal (tributos) eadministração de recursos humanos. No início de suas operações o CSC está abrangendo aTele Norte Leste Participações S.A., a Telest e a Telemig. As demais Controladas IndiretasTelemar serão gradualmente atendidas pelo CSC até agosto de 2000. Para garantir o sucessoda implantação do CSC estão sendo celebrados acordos de níveis de serviços entre o CSC e aTele Norte Leste Participações S.A. e cada uma das Controladas da TNL, definindo asespecificações dos serviços oferecidos e as obrigações das partes. As operações do CSC estãosuportadas por diversos sistemas integrados de software, como o SAP/R3 e o PeopleSoft.




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0 SERVIÇO PÚBLICO FEDERAL Divulgação Externa1 CVM - COMISSÃO DE VALORES MOBILIÁRIOS2 IAN - Informações Anuais Data-Base - 31/12/19993 EMPRESA COMERCIAL, INDUSTRIAL E OUTRAS4 Reapresentação Espontânea5

6 01765-5 TELE NORTE LESTE PARTICIPACOES S.A 02.558.134/0001-587

8 18.01 - ESTATUTO SOCIAL

0 28/09/2000 15:05:07 Pág:397

TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S/A

ESTATUTO SOCIAL

CAPÍTULO I

DAS CARACTERÍSTICAS DA COMPANHIA

Art. 1° - TELE NORTE LESTE PARTICIPAÇÕES S.A é uma sociedade anônima de capital aberto, que se regepelo presente Estatuto e pela legislação aplicável.

Art. 2° - A Companhia tem por objeto:

I. exercer o controle das sociedades exploradoras de serviços públicos de telefonia fixa na Região 1 aque se refere o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto n.° 2.534, de 02 de abril de 1998;

II. promover, através de sociedades controladas ou coligadas, a expansão e implantação de serviços detelefonia fixa, em sua respectiva área de concessão;

III. promover, realizar ou orientar a captação, em fontes internas e externas, de recursos a seremaplicados pela Companhia ou pelas suas controladas;

IV. promover e estimular atividades de estudos e pesquisas visando ao desenvolvimento do setor detelefonia fixa;

V. executar, através de sociedades controladas ou coligadas, serviços técnicos especializados afetos àárea de telefonia fixa;

VI. promover, estimular e coordenar, através de suas sociedades controladas ou coligadas, a formação eo treinamento do pessoal necessário ao setor de telefonia fixa;

VII. realizar ou promover importações de bens e serviços para ou através de suas sociedadescontroladas e/ou coligadas;

VIII. exercer outras atividades afins ou correlatas ao seu objeto social; eIX. participar do capital de outras sociedades.

Art. 3° - A Companhia tem sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, podendo criar eextinguir, por decisão do Conselho de Administração, filiais, agências e sucursais, escritórios, departamentose representações em qualquer ponto do território nacional e no exterior.

Art. 4° - O prazo de duração da Companhia é indeterminado.

CAPÍTULO II

DO CAPITAL SOCIAL




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Art. 5° - O capital social subscrito, totalmente integralizado, é de R$ 4.141.598.928,72 (quatro bilhões, cento equarenta e um milhões, quinhentos e noventa e oito mil, novecentos e vinte e oito reais e setenta e doiscentavos), representado por 373.576.679.978 (trezentas e setenta e três bilhões, quinhentas e setenta e seismilhões, seiscentas e setenta e nove mil, novecentas e setenta e oitos) ações, sendo 124.525.559.993 (cento evinte e quatro bilhões, quinhentas e vinte e cinco milhões, quinhentas e cinquenta e nove mil , novecentas enoventa e três) ordinárias e 249.051.119.985 (duzentas e quarenta e nove bilhões, cinquenta e um milhões,cento e dezenove mil e novecentas e oitenta e cinco) preferenciais, todas sob a forma nominativa e sem valornominal.

Parágrafo Único - As ações da Companhia são escriturais, sendo mantidas em conta de depósito em nome deseus titulares, em instituição habilitada a prestar tais serviços.

Art. 6° - A Companhia está autorizada a aumentar o seu capital social, mediante deliberação do Conselho deAdministração, até o limite de 700.000.000.000 (setecentas bilhões) de ações, ordinárias ou preferenciais, nãohavendo obrigatoriedade de se guardar proporção entre elas, observado o limite legal de 2/3 (dois terços)para a emissão de ações preferenciais sem direito a voto.

Parágrafo Único - Dentro do limite da autorização para o aumento de capital social de que trata o caput desteartigo e de acordo com plano aprovado pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração poderá aprovara outorga de opção de compra de ações a seus administradores, empregados e a pessoas naturais queprestam serviços à Companhia ou às empresas por ela controladas.

Art. 7° - Dentro do limite do capital autorizado, por deliberação do Conselho de Administração, poderá serexcluído o direito de preferência para emissão de ações, debêntures ou partes beneficiárias conversíveis emações e bônus de subscrição cuja colocação seja feita mediante:

I. subscrição pública ou venda em bolsa de valores;II. permuta por ações em oferta pública de aquisição de controle, nos termos dos artigos 257 a 263 da

Lei n° 6.404, de 15.12.1976; eIII. gozo de incentivos fiscais, nos termos de lei especial.

Art. 8° - A cada ação ordinária corresponde o direito a um voto nas deliberações da Assembléia Geral.

Art. 9° - As ações preferenciais não têm direito a voto, exceto na hipótese do parágrafo único do art. 11 desteEstatuto Social, sendo a elas assegurada prioridade no reembolso de capital, sem prêmio, e no pagamento dedividendos mínimos, não cumulativos, de 6% (seis por cento) ao ano, sobre o valor resultante da divisão docapital subscrito pelo número total de ações da Companhia.

Parágrafo Único - As ações preferenciais adquirirão o direito a voto se a Companhia, por prazo de 3 (três)anos consecutivos, deixar de pagar os dividendos mínimos a que fazem jus nos termos do caput deste artigo.

CAPÍTULO III

DA ASSEMBLÉIA GERAL




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Art. 10 - A Assembléia Geral é o órgão superior da Companhia, com poderes para deliberar sobre todos osnegócios relativos ao objeto social e tomar as providências que julgar convenientes à defesa e aodesenvolvimento da Companhia.

Art. 11 - Além das atribuições previstas em lei, compete privativamente à Assembléia Geral:

I. autorizar a emissão de debêntures conversíveis ou não em ações ou vendê-las, se emtesouraria, bem como autorizar a venda de debêntures conversíveis em ações de suatitularidade de emissão de empresas controladas, podendo delegar ao Conselho deAdministração a deliberação sobre: (i) a época, as condições de vencimento, aamortização ou o resgate; (ii) a época e as condições de pagamento dos juros, daparticipação nos lucros e de prêmio de reembolso, se houver, e (iii) o modo desubscrição ou colocação, bem como o tipo de debêntures;

II. deliberar sobre a participação em grupo de sociedades;III. deliberar sobre transformação, fusão, incorporação e cisão da Companhia, sua

dissolução e liquidação, eleger e destituir liquidantes e julgar-lhes as contas;IV. suspender o exercício dos direitos do acionista que deixar de cumprir obrigações

impostas pela lei ou pelo Estatuto;V. eleger ou destituir, a qualquer tempo, os membros e respectivos suplentes do Conselho

de Administração e do Conselho Fiscal;VI. fixar a remuneração, global ou individual, dos membros do Conselho de Administração,

da Diretoria e do Conselho Fiscal;VII. tomar, anualmente, as contas dos administradores e deliberar sobre as demonstrações

financeiras por eles apresentadas;VIII. deliberar sobre a promoção de ação de responsabilidade civil a ser movida pela

Companhia contra os administradores, pelos prejuízos causados ao seu patrimônio, naconformidade do disposto no art. 159 da Lei n° 6.404/76;

IX. deliberar sobre o aumento do capital social, quando em volume acima do montanteautorizado neste Estatuto;

X. autorizar a Companhia a celebrar termo de compromisso de indenização com osmembros do Conselho de Administração e da Diretoria obrigados a apresentar oformulário 20-F à "Securities and Exchange Comission - SEC"; e

XI. aprovar previamente a celebração de quaisquer contratos de longo prazo entre aCompanhia ou suas controladas, de um lado, e o acionista controlador ou sociedadescontroladas, coligadas, sujeitas a controle comum ou controladoras deste último, ou quede outra forma constituam partes relacionadas à Companhia, de outro lado, salvoquando os contratos obedecerem a cláusulas uniformes.




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Parágrafo Único - Sem prejuízo ao disposto no § 1° do art. 115 da Lei n° 6.404/76, os titulares de açõespreferenciais terão direito a voto nas deliberações assembleares referidas no inciso XI deste artigo, assimcomo naquelas referentes à alteração ou revogação dos seguintes dispositivos estatutários:

I. inciso XI do Art. 11;II. parágrafo único do Art. 12, eIII. artigo 44.

Art. 12 - A Assembléia Geral será convocada pelo Conselho de Administração, cabendo ao seu Presidenteconsubstanciar o respectivo ato. Poderá, ainda, ser convocada na forma prevista no Parágrafo Único do art.123 da Lei n° 6.404/76, alterado pela Lei n° 9.457, de 05.05.1997.

Parágrafo Único - Nas hipóteses do art. 136 da Lei n° 6.404/76, alterada pela Lei n° 9.457/97, a primeiraconvocação da Assembléia Geral será feita com 30 (trinta) dias de antecedência, no mínimo, e comantecedência mínima de 10 (dez) dias, em segunda convocação.

Art. 13 - A Assembléia Geral será instalada pelo Diretor Presidente da Companhia, que procederá à eleição damesa Diretora, composta de um presidente e um secretário, escolhidos dentre os acionistas presentes. Naausência ou impedimento do Diretor-Presidente, a Assembléia poderá ser instalada por qualquer Diretor oupor procurador devidamente investido de poderes específicos para esse fim.

Art. 14 - Dos trabalhos e deliberações da Assembléia Geral será lavrada ata em livro próprio, assinada pelosmembros da mesa e pelos acionistas presentes, que representem, no mínimo, a maioria necessária para asdeliberações tomadas.

§ 1° - A ata poderá ser lavrada na forma de sumário dos fatos, incluindo dissidências e protestos.

§ 2°- Salvo deliberações em contrário da Assembléia, as atas serão publicadas com omissão das assinaturasdos acionistas.

Art. 15 - Anualmente, nos quatro primeiros meses subseqüentes ao término do exercício social, a AssembléiaGeral reunir-se-á, ordinariamente, para: I. tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar asdemonstrações financeiras; II. deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício e a distribuição dedividendos; e III. eleger os membros do Conselho Fiscal e, quando for o caso, os membros do Conselho deAdministração.

Art. 16 - A Assembléia Geral reunir-se-á, extraordinariamente, sempre que os interesses daCompanhia a exigirem.

CAPÍTULO IV

DA ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA

SEÇÃO I




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NORMAS GERAIS

Art. 17 - A Administração da Companhia será exercida pelo Conselho de Administração e pela Diretoria,estando os seus membros dispensados de prestar caução para exercer suas funções.

§ 1° - O Conselho de Administração, órgão colegiado de deliberação, exerce a administração superior daCompanhia.

§ 2° - A Diretoria é órgão executivo de administração da Companhia, atuando cada um de seus membrossegundo a respectiva competência, estabelecida por este Estatuto e pelo Conselho de Administração.

Art. 18 - Os administradores tomam posse mediante termos lavrados no Livro de Atas das Reuniões doConselho de Administração ou da Diretoria, conforme o caso.

SEÇÃO II

DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Art. 19 - Além das atribuições previstas em lei, compete ao Conselho de Administração:

I. fixar a política geral dos negócios da Companhia e acompanhar sua execução;II. convocar a Assembléia Geral;III. aprovar e submeter à Assembléia Geral as demonstrações financeiras e o Relatório da Administração

da Companhia, neles incluídas as demonstrações consolidadas;IV. eliberar sobre a distribuição de dividendos intermediários nos termos do Parágrafo 3° do artigo 40

deste Estatuto;V. eleger e destituir, a qualquer tempo, os Diretores da Companhia, fixando-lhes as atribuições,

observadas as disposições legais e estatutárias;VI. aprovar, mediante proposta da Diretoria, a indicação ou destituição de titular da auditoria interna;VII. aprovar o orçamento anual da Companhia, bem como das sociedades por ela controladas, a forma de

sua execução e o plano anual de metas e estratégia de negócios da Companhia para o período devigência do orçamento;

VIII. deliberar, quando delegado pela Assembléia Geral, sobre as condições de emissão de debêntures,conforme o disposto no § 1º do artigo 59 da Lei nº 6.404/76;

IX. aprovar a proposta da Diretoria sobre o Regimento da Companhia, com sua respectiva estruturaorganizacional;

X. fiscalizar a gestão dos Diretores da Companhia, examinar, a qualquer tempo, os livros da Companhia,solicitar informações sobre contratos celebrados ou em vias de celebração ou sobre quaisqueroutros atos;

XI. escolher e destituir os auditores independentes;XII. aprovar e alterar o Regimento Interno do Conselho de Administração;XIII. aprovar o aumento de participação em sociedades controladas ou coligadas, no País ou no exterior,

a constituição de subsidiárias integrais da Companhia, a participação da Companhia no capital deoutras empresas, no País e no exterior, e a alienação, total ou parcial, dessa participação;




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XIV. autorizar a aquisição de ações de emissão da Companhia para efeito de cancelamento oupermanência em tesouraria e posterior alienação;

XV. deliberar, na forma da lei, sobre a emissão de quaisquer valores mobiliários no País e no exterior;XVI. estabelecer a localização da sede da Companhia, bem como criar e extinguir filiais, agências e

sucursais, escritórios, departamentos e representações em qualquer ponto do território nacional e noexterior;

XVII. definir os termos e condições de quaisquer emissões de ações e bônus de subscrição dentro dolimite do capital autorizado;

XVIII. autorizar a renúncia a direitos de subscrição de ações, debêntures conversíveis em ações ou bônusde subscrição emitidos por empresas controladas, independentemente de seus valores;

XIX. aprovar investimentos que excederem R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), quando não previstosno orçamento anual da Companhia;

XX. aprovar qualquer empréstimo, financiamento ou concessão de qualquer garantia real ou fidejussóriarealizada pela Companhia, dentro do período compreendido pelo orçamento então em vigor, queisolada ou cumulativamente, ultrapassem o valor de R$10.000.000,00 (dez milhões de reais);

XXI. observado o disposto no inciso XI do artigo 11 deste Estatuto, autorizar a assinatura de contratosde qualquer natureza, inclusive transações e renúncias de direitos, que impliquem obrigações para aCompanhia ou representem valores em montante superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais),que não estejam previstos no orçamento da Companhia;

XXII. observado o disposto nos demais incisos deste artigo que tratam de bens do ativo permanente,autorizar a Diretoria a adquirir, alienar e constituir ônus reais ou gravames de qualquer naturezasobre os bens do ativo permanente da Companhia, em valores que representem responsabilidadeigual ou superior a R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), que não estejam previstos no orçamentoanual da Companhia;

XXIII. observado o disposto no artigo 101 da Lei n° 9.472, de 16.07.1997, autorizar a alienação ou oneraçãode bens reversíveis, vinculados à prestação dos serviços públicos de telecomunicações, porempresas controladas;

XXIV. indicar os representantes da Companhia nos órgãos da administração das empresas das quais amesma participe no capital social, na qualidade de acionista ou sócia quotista;

XXV. acompanhar o cumprimento das obrigações da Companhia e das suas controladas junto à AgênciaNacional de Telecomunicações – ANATEL e as negociações sobre preços e tarifas;

XXVI. estabelecer as diretrizes referentes aos critérios de remuneração dos administradores da Companhiae dos administradores e membros do Conselho Fiscal de empresas controladas, bem como distribuiro montante global da remuneração fixado pela Assembléia Geral, entre os Conselheiros e Diretoresda Companhia, fixando-lhes a remuneração individual;

XXVII. autorizar a prestação de garantias pela Companhia em favor das empresas controladas e de terceiros;XXVIII. determinar os votos a serem proferidos pelo representante da Companhia nas assembléias gerais de

suas controladas e coligadas;XXIX. aprovar, mediante proposta da Diretoria, instituição na qual serão mantidas, em conta de depósito,

as ações da Companhia;XXX. observado o disposto no inciso XI do artigo 11, acima, aprovar qualquer operação individual cujo

valor exceda R$10.000.000,00 (dez milhões de reais), entre a Companhia e suas controladas, de umlado, e seus acionistas, suas controladas, suas coligadas, controladoras ou sociedades sob ocontrole comum desses, de outro lado;

XXXI. autorizar a Companhia, bem como suas coligadas e controladas, a celebrar, alterar ou rescindiracordo de acionistas;




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XXXII. autorizar investimentos em novos negócios;XXXIII. autorizar a prática de atos gratuitos, em benefício de empregados ou da comunidade, tendo em vista

as responsabilidades sociais da Companhia, sendo que a prestação de fianças para empregados nocaso de transferências e/ou remanejamentos interestaduais e/ou intermunicipais não configuramatéria que dependa de prévia aprovação do Conselho de Administração; e

XXXIV. desempenhar quaisquer outras funções ou deliberar sobre quaisquer outros assuntos que não sejamda competência da Assembléia Geral ou que sejam por esta delegadas, tal como definidos nopresente Estatuto e expressamente na lei.

Art. 20 - O Conselho de Administração será composto de até 11 (onze) membros, e igual número de suplentes,todos acionistas da Companhia.

Parágrafo Único - Os membros do Conselho de Administração serão eleitos pela Assembléia Geral e terãomandato de 3 (três) exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2(duas) Assembléias Gerais Ordinárias.

Art. 21 - O Conselho de Administração deverá nomear, entre os seus membros, o Presidente do órgão.

Art. 22 - No caso de vacância no cargo de Conselheiro, inclusive do Presidente, o seu suplente assumirá ocargo em complementação do mandato do Conselheiro substituído.

§ 1° - Em suas ausências ou impedimentos temporários, cada Conselheiro será substituído pelo seu suplente,especificamente para cada reunião. Nas hipóteses de ausências ou impedimentos temporários do Presidente,este será substituído pelo seu suplente nas respectivas reuniões, sendo que a Presidência do Conselho deAdministração será assumida interinamente por um dos Conselheiros, indicado pelo próprio Presidente.

§ 2° - Em caso de vacância ou impedimento de Conselheiro e na falta de seu suplente para cumprir o temporemanescente do mandato, os seus substitutos serão nomeados pelos demais Conselheiros até a primeiraAssembléia Geral que se realizar, na forma da lei.

Art. 23 - O Conselho de Administração reunir-se-á, ordinariamente, a cada bimestre do ano calendário, e,extraordinariamente, mediante convocação do Presidente ou de 2 (dois) Conselheiros quaisquer, lavrando-seata de suas deliberações no livro próprio.

§ 1° - A convocação para as reuniões do Conselho de Administração deve ser realizada por escrito, comantecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis, e dirigida a todos os Conselheiros, com especificação de data,local e hora onde será realizada a reunião e das matérias que serão submetidas à deliberação.

§ 2° - Não obstante o disposto neste artigo, considerar-se-á regular a reunião do Conselho de Administraçãona qual comparecerem todos os seus membros, efetivos ou suplentes.

Art. 24 - O quorum de instalação das reuniões do Conselho de Administração será a maioriados membros e as deliberações serão tomadas por maioria de votos dos Conselheirospresentes.




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SEÇÃO III

DO COMITÊ EXECUTIVO

Art. 25 - O Conselho de Administração instalará um Comitê Executivo, composto por 6 (seis) membrosefetivos e respectivos suplentes, todos integrantes do Conselho de Administração da Companhia.

Art. 26 - O Comitê Executivo assessorará o Conselho de Administração nas deliberações sobreas matérias de sua competência.

SEÇÃO IV

DA DIRETORIA

Art. 27 - A Diretoria será composta de, no mínimo 2 (dois) e, no máximo, 5 (cinco) membros. Os Diretoresterão as seguintes designações:(a) Diretor Presidente;(b) Diretor Vice-Presidente de Operações;(c) Diretor Vice-Presidente de Finanças;(d) Diretor Vice-Presidente de Tecnologia; e(e) Diretor Vice-Presidente de Marketing.

Art. 28 - Os membros da Diretoria serão eleitos pelo Conselho de Administração e terão mandato de 3 (três)exercícios anuais, considerando-se exercício anual o período compreendido entre 2 (duas) AssembléiasGerais Ordinárias.

Art. 29 - Em suas ausências e impedimentos temporários, o Diretor Presidente será substituído por um dosDiretores Vice-Presidentes, por ele designado.

§ 1° - No caso de ausência ou impedimento temporário do Diretor Presidente e do Diretor Vice-Presidentedesignado, a Presidência será exercida por um dos membros da Diretoria designado pelo Diretor Vice-Presidente ausente ou temporariamente impedido que estiver, na forma do caput deste Artigo, exercendo aPresidência.

§ 2° - No caso de ausência ou impedimento temporário de um dos demais membros da Diretoria, o cargo seráacumulado por um Diretor designado pela Diretoria.

§3° - Em caso de vacância no cargo de Diretor, será convocada reunião do Conselho de Administração, noprazo máximo de 30 (trinta) dias, para a eleição do substituto, a fim de cumprir o restante do mandato dosubstituído.

Art. 30 - Compete à Diretoria como órgão colegiado:




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I. estabelecer políticas específicas e diretrizes decorrentes da orientação geral dos negócios fixadaspelo Conselho de Administração;

II. elaborar o orçamento, a forma de sua execução e os planos gerais da Companhia, submetendo-os àaprovação do Conselho de Administração;

III. apresentar ao Conselho de Administração as propostas de empresas controladas relativas àsdiretrizes gerais de organização, de desenvolvimento de mercado, de rede, e ao plano deinvestimentos e orçamento;

IV. apresentar periodicamente ao Conselho de Administração a evolução geral dos negócios daCompanhia;

V. aprovar a agenda de propostas da Companhia e das suas controladas para negociação com o órgãoregulador;

VI. submeter ao Conselho de Administração proposta de indicação ou destituição de titular da auditoriainterna;

VII. propor ao Conselho de Administração a alienação dos bens do ativo permanente da Companhia;VIII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do Regimento da Companhia com a respectiva

estrutura organizacional;IX. apreciar o Balanço Geral e demais demonstrações financeiras e o Relatório Anual da Companhia,

bem como a proposta de destinação de resultado submetendo-os ao Conselho Fiscal, aos AuditoresIndependentes e ao Conselho de Administração;

X. propor, observadas as diretrizes determinadas pelo Conselho de Administração, critérios deremuneração dos administradores da Companhia;

XI. propor ao Conselho de Administração tabelas e respectivos reajustamentos de remunerações e dosbenefícios concedidos aos empregados e seus dependentes;

XII. submeter ao Conselho de Administração propostas relativas à administração e ao desenvolvimentode recursos humanos formuladas pelas suas empresas controladas, incluindo os respectivosquadros de pessoal;

XIII. apresentar proposta ao Conselho de Administração do plano de cargos e salários, do regulamentode pessoal, do quadro de pessoal e do plano de benefícios e vantagens da Companhia;

XIV. decidir sobre a operacionalização e a implementação de seus planos e programas relativos àsatividades de treinamento e administração de recursos humanos;

XV. aprovar proposta das controladas da Companhia, a ser submetida à Agência Nacional deTelecomunicações - ANATEL, de reajuste das tarifas e preços dos serviços de telecomunicações, deacordo com as respectivas atividades e áreas de concessão;

XVI. aprovar as regras de escolha de equipamentos e materiais de telecomunicações, a serem observadaspelas empresas controladas;

XVII. apresentar ao Conselho de Administração relatórios circunstanciados do andamento dos processosjudiciais e administrativos de interesse da Companhia; e

XVIII. deliberar sobre outros assuntos de competência coletiva da Diretoria, relativamente à administraçãoordinária da Companhia ou atribuídos à Diretoria pelo Conselho de Administração.

Art. 31 - A Diretoria reunir-se-á sempre que convocada pelo Diretor Presidente, com antecedência mínima de2 (dois) dias úteis.

Parágrafo Único - O quorum de instalação das reuniões de Diretoria é o da maioria dos membros em exercício,e as deliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Diretores presentes à reunião.




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Art. 32 - A Companhia, observado o disposto nos Parágrafos Primeiro e Segundo abaixo, será representadaativa e passivamente, em quaisquer atos que criem obrigações ou desonerem terceiros de obrigações paracom a Companhia, por dois Diretores em conjunto, ou por dois procuradores nomeados, na forma abaixo,através de mandato para prática de ato nele especificado.

§ 1° - Compete ao Diretor Presidente ou ao substituto por ele designado, representar a Companhia nasassembléias gerais das sociedades por ela controladas ou a ela coligadas. Nos termos do artigo 19, XXVIII,deste Estatuto, o Diretor Presidente, ou o seu substituto, deverá apresentar ao Presidente da assembléia dacontrolada ou coligada a ata da reunião do Conselho de Administração que contiver a orientação do voto daCompanhia.

§ 2° - As procurações outorgadas pela Companhia deverão ser assinadas por 2 (dois) Diretores em conjunto,sendo um deles necessariamente o Diretor Presidente, definindo nos respectivos instrumentos, de formaprecisa e completa, os poderes outorgados e o prazo de mandato, que, à exceção das procurações outorgadasa advogados para representar a Companhia em processos administrativos ou judiciais, não poderáultrapassar 1 (hum) ano ou o prazo de complementação de mandato, prevalecendo o que for menor. Além deconter o prazo, as procurações ad negotia vedarão o substabelecimento.

Art. 33 - O Diretor Presidente especificará as funções específicas de cada um dos Diretores, observando oslimites que lhe forem determinados pelo Conselho de Administração da Companhia neste sentido, ficando,desde já, estabelecido que o Diretor Vice-Presidente de Finanças representará a Companhia junto aos órgãosreguladores de mercados de capitais, conforme o disposto na Instrução n° 202/93 da Comissão de ValoresMobiliários.

CAPÍTULO V

CONSELHO FISCAL

Art. 34 - O Conselho Fiscal é o órgão de fiscalização da administração da Companhia, devendo funcionarpermanentemente.

Art. 35 - O Conselho Fiscal será composto de 3 (três) a 5 (cinco) membros efetivos e igual número desuplentes.

§ 1° - Eleitos pela Assembléia Geral Ordinária, os membros do Conselho Fiscal terão o mandato de 1 (um)exercício anual, assim considerado o período compreendido entre 2 (duas) Assembléias Gerais Ordinárias,podendo ser reeleitos, permanecendo em seus cargos até a posse de seus sucessores.

§ 2° - Os membros do Conselho Fiscal, em sua primeira reunião, elegerão o seu Presidente, a quem caberá darcumprimento às deliberações do órgão.




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§ 3° - O Conselho Fiscal poderá solicitar à Companhia a designação de pessoal qualificado para secretariá-loe prestar-lhe apoio técnico.

Art. 36 - Ao Conselho Fiscal compete:

I. fiscalizar os atos dos administradores e verificar o cumprimento dos seus deveres legais eestatutários;

II. opinar sobre o relatório anual da administração, fazendo constar do seu parecer as informaçõescomplementares que julgar necessárias ou úteis à deliberação da Assembléia Geral;

III. opinar sobre as propostas dos órgãos da administração a serem submetidas à Assembléia Geral,relativas à modificação do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos deinvestimento ou orçamentos de capital, distribuição de dividendos, transformação, incorporação,fusão ou cisão;

IV. denunciar aos órgãos de administração e, se estes não tomarem as providências necessárias para aproteção dos interesses da Companhia, à Assembléia Geral os erros, fraudes ou crimes quedescobrir e sugerir providências úteis à Companhia;

V. convocar a Assembléia Geral Ordinária, se os órgãos da administração retardarem por mais de 1 (um)mês essa convocação, e a extraordinária, sempre que ocorrerem motivos graves ou urgentes,incluindo na ordem do dia das assembléias as matérias que considerar necessárias;

VI. analisar, ao menos trimestralmente, o balancete e demais demonstrações financeiras elaboradasperiodicamente pela Companhia;

VII. examinar as demonstrações financeiras do exercício social e sobre elas opinar; eVIII. exercer as atribuições previstas em lei ou definidas pela Assembléia Geral, no caso de liquidação da

Companhia.

Art. 37 - O Conselho Fiscal reunir-se-á, ordinariamente, uma vez a cada trimestre e, extraordinariamente,quando necessário.

§ 1° - As reuniões serão convocadas pelo Presidente do Conselho Fiscal ou por quaisquer 2 (dois) membrosdo Conselho Fiscal.

§ 2° - O quorum de instalação das reuniões do Conselho Fiscal é o da maioria dos membros em exercício e asdeliberações serão tomadas pelo voto favorável da maioria dos Conselheiros presentes à reunião.

Art. 38 - Em caso de vacância no cargo de membro do Conselho Fiscal, o respectivo suplente assumirá ocargo pelo tempo remanescente do mandato do Conselheiro substituído.

§ 1°- Em suas ausências ou impedimentos temporários, o membro do Conselho Fiscal será substituído peloseu suplente, especificamente para cada reunião.

§ 2° - Ocorrendo vacância na maioria dos cargos e não havendo suplentes a convocar, será convocadaAssembléia Geral para eleger os substitutos.

§ 3° - O suplente em exercício fará jus à remuneração do efetivo, no período em que ocorrer a substituição,contada mês a mês.




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CAPÍTULO VI

DO EXERCÍCIO SOCIAL E DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

Art. 39 - O exercício social coincide com o ano civil.

Art. 40 - Juntamente com as demonstrações financeiras, os órgãos da administração da Companhiaapresentarão à Assembléia Geral Ordinária proposta sobre a participação dos empregados nos lucros, e sobrea destinação do lucro líquido do exercício, na forma da legislação vigente.

§ 1°- Os lucros líquidos terão a seguinte destinação:I. 5% (cinco por cento) para a reserva legal, até atingir 20% (vinte por cento) do capital social

integralizado; eII. 25% (vinte e cinco por cento) do lucro líquido ajustado na forma dos incisos II e III do art. 202 da

Lei n° 6.404/76 serão obrigatoriamente distribuídos como dividendos mínimo obrigatório a todos osacionistas, respeitado o disposto no artigo seguinte, sendo este valor aumentado até o montantenecessário para o pagamento do dividendo prioritário das ações preferenciais.

§ 2° - O saldo do lucro líquido não alocado ao pagamento do dividendo mínimo obrigatório ou ao dividendoprioritário das ações preferenciais será destinado a uma reserva suplementar para expansão dos negóciossociais, que não poderá ultrapassar 80% (oitenta por cento) do capital social. Atingido este limite, caberá àAssembléia Geral deliberar sobre o saldo, procedendo a sua distribuição aos acionistas ou ao aumento docapital social.

§ 3° - À conta do lucro do exercício, de lucros acumulados ou de reservas de lucros, poderá o Conselho deAdministração autorizar a distribuição de dividendos intermediários, observado o disposto no artigo 204 eseus parágrafos da Lei nº 6.404/76.

Art. 41 - O valor correspondente ao dividendo mínimo obrigatório será destinado prioritariamente aopagamento do dividendo das ações preferenciais até o limite da preferência, a seguir, serão pagos aostitulares de ações ordinárias até o mesmo limite das ações preferenciais, e o saldo, se houver, será rateado portodas as ações, em igualdade de condições.

Parágrafo Único - Os dividendos não reclamados no prazo de 3 (três) anos reverterão em favor da Companhia.

Art. 42. - A Companhia, por deliberação do Conselho de Administração poderá pagar ou creditar juros sobreo capital próprio nos termos do § 7° do artigo 9° da Lei n° 9.249/95, de 26.12.1995, e legislação eregulamentação pertinentes, até o limite dos dividendos mínimos obrigatórios de que trata o artigo 202, da Lein° 6.404/76, os quais serão imputados a esses mesmos dividendos, mesmo quando incluídos no dividendomínimo das ações preferenciais.

CAPÍTULO VII




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DA LIQUIDAÇÃO DA COMPANHIA

Art. 43 - A Companhia entrará em liquidação nos casos previstos em lei ou por deliberação da AssembléiaGeral, que estabelecerá a forma da liquidação, e elegerá o liquidante.

CAPÍTULO VIII

DAS DISPOSIÇÕES GERAIS

Art. 44 - A aprovação, pela Companhia, através de seus representantes, de operações de fusão, cisão,incorporação ou dissolução de suas controladas será precedida de análise econômico-financeira por empresaindependente, de renome internacional, confirmando estar sendo dado tratamento eqüitativo a todas associedades interessadas, cujos acionistas terão amplo acesso ao relatório da citada análise.




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20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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1) Mudança do endereço, telefone e substituição do gerente do departamento de acionista (item 01-03); 2) Substituição de membro do Conselho de Administração: José Maria Guimarães Monteiro substituído por

Vicente de Paulo Diniz (item 02-02) e respectivos currículos; 3) Alterada a data da última alteração do capital social de 22/05/1998 para 28/04/2000 (item 04-01); 4) Inclusão do Formulário 20-F, originalmente produzido em inglês, entregue dia 30 de junho de 2000 na

Securities Exchange Commission (SEC) (item 14-03). 5) Revisão da tradução e ortográfica do Formulário 20-F citado no item anterior.

Rio de Janeiro, 18 de Agosto de 2000.

6) Inclusão do sr. Roberto Terziani, como Diretor de Relações com Investidores interino, a partir de 28 de abrilde 2000. Vide grupo 2, quadro 1, ítem 26 e grupo 2, quadro 2.

7) Quadro 03.03 - Posição Acionária dos Acionistas

LF TEL S/A

Ações Preferenciais alterada de 291.796.595 para 301.237.073Percentual de participação ações preferenciais de 17.00% para 17.56%

Ações Ordinárias de 377.619.123 para 387.059.601Percentual de participação ações ordinárias de 11.00% para 11.28%

RIVOLI PARTICIPAÇÕES S/AExclusão totalAções Preferenciais alterada de 9.440.478 para zero.Percentual de participação ações preferenciais de 0,56% para zero.

Ações Ordinárias alterada de 9.440.478 para zero.Percentual de participação ações ordinárias de 0,28% para zero.

8) Quadro 14.03 –Inserção, no fim quadro, da evolução do EBITDA a partir do 1º trimestre de 1999 até o 2º trimestre de 2000.

Rio de Janeiro, 13 de setembro de 2000

Alteração na composição do Conselho de Administração da Tele Norte Leste9) Grupo 02- Sr. Sérgio Lins Andrade, que ocupava a função de membro efetivo é empossado em 05 de setembro de

2000, como Presidente do Conselho, em substituição ao Sr. Carlos Francisco Ribeiro Jereissati, quepermaneceu no Conselho como membro efetivo;



20.01 - DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS

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- Srs. Hassan Gebrin e Roberto d’Araújo renunciaram à função de membro suplente assim como a Sra. Carla

Cico renunciou à função de membro titular; - Sr. Nélio Henriques Lima tomou posse como membro suplente.


GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


PÁGINA

01 01 IDENTIFICAÇÃO 1

01 02 SEDE 1

01 03 DEPARTAMENTO DE ACIONISTAS 1

01 04 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES (Endereço para Correspondência com a Companhia) 2

01 05 REFERÊNCIA / AUDITOR 2

01 06 CARACTERÍSTICAS DA EMPRESA 2

01 07 CONTROLE ACIONÁRIO / VALORES MOBILIÁRIOS 3

01 08 PUBLICAÇÕES DE DOCUMENTOS 3

01 09 JORNAIS ONDE A CIA DIVULGA INFORMAÇÕES 3

01 10 DIRETOR DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES 3

02 01 COMPOSIÇÃO ATUAL DO CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO E DIRETORIA 4

02 02 EXPERIÊNCIA PROFISSIONAL E FORMAÇÃO ACADÊMICA DE CADA CONSELHEIRO E DIRETOR 6

03 01 EVENTOS RELATIVOS A DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL 16

03 02 POSIÇÃO ACIONÁRIA DOS ACIONISTAS COM MAIS DE 5% DE AÇÕES COM DIREITO A VOTO 16

03 03 DISTRIBUIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL DOS CONTROLADORES ATÉ O NÍVEL DE PESSOA FÍSICA 17

04 01 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL SOCIAL 63

04 02 CAPITAL SOCIAL SUBSCRITO E ALTERAÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 64

04 03 BONIFICAÇÃO/DESDOBRAMENTO OU GRUPAMENTO DE AÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 65

04 04 CAPITAL SOCIAL AUTORIZADO 66

04 05 COMPOSIÇÃO DO CAPITAL ACIONÁRIO AUTORIZADO 66

05 01 AÇÕES EM TESOURARIA 67

06 01 PROVENTOS DISTRIBUÍDOS NOS 3 ÚLTIMOS ANOS 68

06 03 DISPOSIÇÕES ESTATUTÁRIAS DO CAPITAL SOCIAL 69

06 04 MODIFICAÇÃO ESTATUTÁRIA 69

07 01 REMUNERAÇÃO E PARTICIPAÇÃO DOS ADMINISTRADORES NO LUCRO 70

07 02 PARTICIPAÇÕES E CONTRIBUIÇÕES NOS TRÊS ÚLTIMOS ANOS 70

07 03 PARTICIPAÇÃO EM SOCIEDADES CONTROLADAS E/OU COLIGADAS 71

09 01 BREVE HISTÓRICO DA EMPRESA 73

09 02 CARACTERÍSTICA DO SETOR DE ATUAÇÃO 78

10 01 PRODUTOS E SERVIÇOS OFERECIDOS 102

11 01 PROCESSO DE PRODUÇÃO 103

11 02 PROCESSO DE COMERCIALIZAÇÃO, DISTRIBUIÇÃO, MERCADOS E EXPORTAÇÃO 116

11 03 POSICIONAMENTO NO PROCESSO COMPETITIVO 131

12 01 PRINCIPAIS PATENTES, MARCAS COMERCIAIS E FRANQUIAS 136

14 01 PROJEÇÕES EMPRESARIAIS E/OU DE RESULTADOS 138

14 02 INFORMAÇÕES RECOMENDÁVEIS, MAS NÃO OBRIGATÓRIAS 141

14 03 OUTRAS INFORMAÇÕES CONSIDERADAS IMPORTANTES PARA MELHOR ENTENDIMENTO DA COMPANHIA 143

15 01 PROBLEMAS AMBIENTAIS 390

17 01 OPERAÇÕES COM EMPRESAS RELACIONADAS 392

18 01 ESTATUTO SOCIAL 397

TELECOMUNICAÇÕES DO RIO DE JANEIRO S/A


GRUPO QUADRO DESCRIÇÃO


PÁGINA

TELECOMUNICAÇÕES DE MINAS GERAIS S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DA BAHIA S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DO AMAZONAS S.A.

TELECOMUNCAÇÕES DE RORAIMA S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DO PARÁ S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DO AMAPÁ S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DO MARANHÃO S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DO PIAUÍ

TELECOMUNICAÇÕES DO CEARÁ S.A.

TELECOM. RIO GRANDE DO NORTE S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DA PARAÍBA S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DE PERNAMBUCO S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DE ALAGOAS S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DE SERGIPE S.A.

TELECOMUNICAÇÕES DO ESPÍRITO SANTO S.A.

20 01 DESCRIÇÃO DAS INFORMAÇÕES ALTERADAS 411/412

o registro na cvm nÃo implica qualquer apreciaÇÃo … · 2000-09-29 · eleito conselheiro de...

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