nome da emissora - sabesprelatório anual 2015 do agente fiduciário 17ª emissão de debêntures da...

RELATÓRIO DESTINADO AOS INVESTIDORES FACE AO DISPOSTO NA INSTRUÇÃO CVM Nº 28/83, BEM COMO POR ANALOGIA AOS TERMOS DA ALÍNEA "B" DO § 1º DO ARTIGO 68 DA LEI Nº 6.404/76

SABESP

17ª Emissão de Debêntures

Relatório Anual do Agente Fiduciário Exercício de 2015

Relatório Anual 2015 do Agente Fiduciário 17ª Emissão de Debêntures da SABESP

Na qualidade de agente fiduciário da 17ª Emissão de Debêntures da COMPANHIA DE

SANEAMENTO BÁSICO DO ESTADO DE SÃO PAULO – SABESP, apresentamos a V. Sªs. o

relatório anual sobre a referida emissão, atendendo ao disposto na Lei nº 6.404, de 15

de dezembro de 1976 e na Instrução da Comissão de Valores Mobiliários nº 28, de 23 de

novembro de 1983.

Os documentos legais e as informações técnicas que serviram para sua elaboração,

encontram-se a disposição dos investidores para consulta na sede deste Agente

Fiduciário.

Informamos, também, que este relatório se encontra à disposição dos debenturistas na

sede da Emissora, na sede do Agente Fiduciário, na Comissão de Valores Mobiliários e

BM&FBOVESPA.


CARACTERÍSTICAS DA EMISSÃO

DATA DE EMISSÃO: 15/01/2013

AGENTE FIDUCIÁRIO: SLW CVC LTDA

COORDENADOR: BB BCO DE INVESTIMENTO S/A

BANCO MANDATÁRIO: BANCO BRADESCO S/A

BANCO ESCRITURADOR: BANCO BRADESCO S/A

VOLUME: R$ 1.000.000.000,00

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 100000

NÚMERO DE SÉRIES: 3

CARACTERÍSTICAS DA 1ª SÉRIE


DATA DE VENCIMENTO: 15/01/2018

VOLUME: R$ 424.680.000,00

VALOR NOMINAL UNITÁRIO: R$ 10.000,00

PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2015: R$ 10667,977790

QUANTIDADE DE DEBÊNTURES: 42.468

CÓDIGO DO ATIVO: SBESA7

CÓDIGO ISIN: BRSBSPDBS114

NEGOCIAÇÃO: Cetip e BM&FBOVESPA

FORMA: Escritural

CLASSE: Não Conversível





VOLUME: R$ 395.230.000,00


PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2015: R$ 12.950,805244


CÓDIGO DO ATIVO: SBESB7



FORMA: Escritural





VOLUME: R$ 180.090.000,00


PREÇO UNITÁRIO EM 31/12/2015: R$ 12.980,310984


CÓDIGO DO ATIVO: SBESC7



FORMA: Escritural



Segue abaixo informações obrigatórias face ao disposto na instrução CVM nº 28/83,

bem como por analogia aos termos da alínea "b" do § 1º do artigo 68 da lei nº

6.404/76:

Alínea “a” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

A SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. não tem conhecimento de eventual omissão

ou inverdade contida nas informações divulgadas pela companhia ou, ainda, o

inadimplemento ou atraso na obrigatória prestação de informações pela companhia.

Alínea “b” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

Segue abaixo as alterações estatutárias ocorridas no período:

DOCUMENTO DATA

Ata de Assembleia Geral Extraordinária

(i) Inclusão de mais um membro na atual composição do

Conselho de Administração.

(ii) Eleição de novo membro e presidente do Conselho de

Administração, para o restante do mandato 2014-2016.

29/01/2015


(i) Eleição do diretor presidente da Companhia como membro

do Conselho de Administração, para o restante do mandato

2014-2016, em cumprimento ao disposto no parágrafo

primeiro do artigo 8º do Estatuto Social

13/02/2015

Ata da Assembleia Geral Ordinária

(i) Apreciação do Relatório Anual da Administração, relativo

ao exercício social encerrado em 31/12/2014; deliberação

30/04/2015


acerca das Demonstrações Financeiras da Companhia,

referentes ao exercício social encerrado em 31/12/2014, a

saber: Balanço Patrimonial e as respectivas Demonstrações

do Resultado, das Mutações do Patrimônio Líquido, do

Fluxo de Caixa, do Valor Adicionado e Notas Explicativas,

acompanhadas do Relatório dos Auditores Independentes,

Parecer do Conselho Fiscal e do Relatório Anual Resumido

do Comitê de Auditoria.

(ii) Deliberação sobre a destinação do lucro líquido do

exercício de 2014

(iii) Eleição dos membros do Conselho Fiscal para um mandato

até 2016.

(iv) Fixar a remuneração global anual dos administradores e

membros do Conselho Fiscal para o exercício de 2015.


(i) Rerratificação da remuneração global dos administradores

e membros do Conselho Fiscal, relativa ao exercício de

2015, nos termos da proposta da administração divulgada.

21/07/2015

Alínea “c” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

Os comentários sobre as demonstrações financeiras da companhia estão disponíveis

para consulta no relatório dos auditores independentes no site da companhia e na sede

deste Agente Fiduciário.


ENDEREÇO ELETRÔNICO

(website)

http://www.sabesp.com.br/Calandraweb/CalandraRedirect/?temp=4&proj=investidoresnovo&

pub=T&docid=BD73C2C77F33B20283257E4300729028&docidPai=AB82F8DBCD12AE488325768

C0052105E&pai=filho0

Alínea “d” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

Segue abaixo a posição da distribuição ou colocação das debêntures no mercado:

1ª SÉRIE

POSIÇÃO DO ATIVO EM 31/12/2015:

Circulação 42.468

Tesouraria 0

Cancelado ou Não Colocado 0

Total 42.468

2ª SÉRIE


Circulação 39.523

Tesouraria 0


Total 39.523


3ª SÉRIE


Circulação 18.009

Tesouraria 0


Total 18.009

Alínea “e” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

Segue abaixo informações sobre resgate, amortização, conversão, repactuação e

pagamento de juros das debêntures realizados no período, bem como aquisições e

vendas de debêntures efetuadas pela companhia emissora:

1ª serie

DATA DE

LIQUIDAÇÃO EVENTO P.U.

15/01/2015 PAGAMENTO DE JUROS

595,45173000


643,36594000

Resgate: não houve;

Conversão: não houve;

Repactuação: não houve;

Aquisições por parte da Companhia: não houve;


Venda por parte da Companhia ao mercado: não houve.

2ª serie

DATA DE



509,19313700






3ª serie

DATA DE



537,48423200







Alínea “f” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

Não houve constituição e aplicações do fundo de amortização de debêntures.

Alínea “g” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

De acordo com a Declaração da Emissora, os recursos obtidos por meio da Emissão

citada foram destinados conforme previsto nos documentos da operação.

Alínea “h” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

Não foram entregues bens e valores à administração do Agente Fiduciário.

Alínea “i” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

A SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. não tem ciência de qualquer

descumprimento referente as obrigações assumidas pela Emissora nos documentos da

operação.

Alínea “j” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

A presente emissão é da espécie quirografária não contando com garantias.

Alínea “l” do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

Atuamos como agente fiduciário em outras emissões feitas pela própria companhia

emissora, por sociedade coligada, controlada, controladora ou integrante do mesmo

grupo da emissora. Assim sendo, segue abaixo a relação de emissões que atuamos:


SABESP

EMISSÃO SÉRIES STATUS

15ª 1ª 2ª ADIMPLENTE

17ª 1ª 2ª 3ª ADIMPLENTE

Para obter informações completas sobre cada emissão, consulte o Relatório do Agente

Fiduciário da emissão disponível na página http://www.slw.com.br/fiduciario.asp.

Alínea "k" do inciso XVII do art. 12 da Instrução CVM 28/83

A SLW Corretora de Valores e Câmbio Ltda. declara que se encontra apta para continuar

exercendo a função de agente fiduciário desta emissão, de acordo com o disposto no

artigo 68, § 1º, alínea “b” da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976 e no artigo 12,

inciso XVII, alínea “l” da Instrução CVM nº 28 de 23 de novembro de 1983.

http://www.slw.com.br/fiduciario.asp


BALANÇO PATRIMONIAL

Recomendamos a leitura dos demonstrativos financeiros completos,

comentários dos auditores independentes e demais notas explicativas. Maiores

informações poderão ser obtidas através do site da companhia

www.sabesp.com.br.

Sabesp

Em R$ Real em milhares

Nao Consolidado 31/12/2015

DIVERSOS

Metodo Contabil IFRS

ATIVO

Ativo total 33.706.614

Ativo Circulante 3.450.333

Caixa e equival caixa 1.639.214

Aplicacoes financeiras 0

Apl fin avali vlr jus CP 0

Titulos p/ negociacao CP 0

Ats Fin Disp p/Venda CP 0

Outros 0

Apl fi aval custo amo CP 0

Ativ Finan Mant Vcto CP 0

Contas a receber CP 1.483.127

Clientes CP 1.326.972

Outras contas a receb CP 156.155

Estoques 64.066

Ativos Biologicos CP 0

Impostos a Recuperar 77.828

Tributos cor a recuperar 77.828

Despesas pagas antecip 0

Outros ativos circulante 186.098

Atvs naocor mant p/venda 0

Operacoes Descon CP 0

Outros Ativos 186.098

Ativo nao circulante 30.256.281

Realizavel LP 1.332.517

http://www.sabesp.com.br/


Apl fin avali vlr jus LP 0

Titulos p/ negociacao LP 0

Atv Fin Disp p/ Venda LP 0

Outros 0

Apl fi aval custo amo LP 0

Ativos Fin Mant a Vencim 0

Contas a receber LP 182.616

Clientes LP 182.616

Out contas a cobrar LP 0

Estoques LP 0

Ativos Biologicos LP 0

Impostos Diferidos 128.242

IR e contr social difer 128.242

Outros 0

Despesas antecipadas 0

A receb de partes relaci 715.952

de Coligadas 0

de Controladas 0

Creditos com controlador 715.952

A rec de outr part relac 0

Outros ativos nao circul 305.707

Atv ncor mant p/venda LP 0

Operacoes Descontin LP 0

Outros 305.707

Investimentos 85.062

Inv em subsid e outros 28.105

Investim em coligadas 0

Investim em controladas 0

Inves em control em conj 0

Outr invest em empr rela 28.105

Propriedades p/ investim 56.957

Imobilizado 325.076

Em operacao -

Arrendado -

Imobilizacoes em Curso -

Intangiveis liquido 28.513.626

Intangiveis 28.513.626

Contrato de concessao 8.640.650

Outros 19.872.976

Goodwill 0

Diferido 0


PASSIVO

Passivo e patrimonio liq 33.706.614

Passivo Circulante 3.740.316

Obrig sociais e trabalh 347.976

Obrigacoes sociais 39.650

Obrigac trabalhistas CP 308.326

Fornecedores CP 248.158

Nacionais 248.158

Estrangeiros 0

Impostos a pagar 107.295

Federais 98.842

IR e contrib social a pg 0

Outros 98.842

Estaduais 0

Municipais 8.453

Total empres e financ CP 1.526.262

Financiamento CP 1.152.589

Financ moeda nacion CP 251.343

Financ moeda estrg CP 901.246

Debentures CP 361.718

Financ por arrend financ 11.955

Outras obrigacoes CP 878.735

Passiv com part relac CP 2.210

A pagar a coligadas CP 0

A pagar a controladas CP 0

A pag a controladores CP 2.210

A pag a out part rela CP 0

Outros CP 876.525

Dividendos a Pagar CP 127.441

Dividendo min obrig a pg 0

Obr p/pg bas em acoes CP 0

Outros 749.084

Provisoes CP 631.890

Prov fis,pre,trab&civ CP 142.123

Provisoes Para Impostos 11.085

Prov previd e trabalh CP 55.120

Prov p/benef a empreg CP 0

Provisoes civeis CP 75.918

Outros 0

Outr provi a curto prazo 489.767

Provisoes p/garantias CP 0

Prov para reestrutur CP 0

Prov pas ambi e desat CP 9.955


Outros 479.812

Pa s/at ncor a ve+des CP 0

Pas s/ ativ ncor a ve CP 0

Pas s/ativ oper desco CP 0

Passivo nao circulante 16.249.692

Total empres e financ LP 11.595.338

Financiamento LP 7.353.397

Financ moeda nacion LP 1.636.819

Financ moeda estrg LP 5.716.578

Debentures LP 3.719.001

Financ por arrend fin LP 522.940

Outras obrigacoes 4.204.030

Passiv com part relac LP 0

A pagar a coligadas LP 0

A pagar a controladas LP 0

A pag a controladores LP 0

A pag a out part rela LP 0

Outros LP 4.204.030

Obr p/pg bas em acoes LP 0

Adi p/fut aum d cap pass 0

Outros 4.204.030

Impostos Diferidos LP 0

IR e contri social difer 0

Provisoes LP 450.324

Prv fis,pre,trab&civ LP 315.082

Provisoes fiscais LP 51.050

Prov previd e trabalh LP 225.798

Prov p/ benefic a empreg 0

Provisoes civeis LP 38.234

Outros 0

Outras prov a longo praz 135.242

Provisoes p/garantias LP 0

Prov para reestrutur LP 0

Prov pas ambi e desat LP 72.669

Outros 62.573

Pa s/at ncor a ve+des LP 0

Pas s/ ativ ncor a ve LP 0

Pas s/ativ oper desco LP 0

Lucros e receit a apropr 0

Lucros a apropriar 0

Receitas a apropriar 0

Subvenc de invest a apro 0

Patrim liq consolidado 13.716.606


Part acionistas minorit 0

Patrimonio liquido 13.716.606

Capital social 10.000.000

Reservas de Capital 0

Agio na emissao de acoes 0

Res esp de agio na incor 0

Alien de bonus de subscr 0

Opcoes outorgadas 0

Acoes em tesour (re cap) 0

Adiant p fut aum de cap 0

Outros 0

Reservas de Reavaliacao 0

Reserva de Lucros 4.069.988

Reserva Legal 784.955

Reserva Estatutaria 0

Reserva p/ Contingencias 0

Reservas de Luc a Realz 0

Resv de Retencao de Luc 0

Resv Esp p/ Div nao Dist 0

Reserva de incen fiscais 0

Dividendo adicional prop 11.453

Acoes em tesour (re luc) 0

Outros 3.273.580

Lucros acumulados 0

Ajustes de aval patrimon -353.382

Ajustes acumul de conver 0

Outr result abrangentes 0


DEM RESULT

Meses 12

+Receita liquida operac 11.711.569

-Custo Produtos Vendidos 8.260.763

=Lucro Bruto 3.450.806

-Desp (receit) operac 406.815

+Despesas com Vendas 598.125

+Despesas administrativ -44.958

+Per p/ nao recuper de at 0

-Outras rec operacionais 190.840

+Outras Despesas Operac 47.085

-Equivalenc patrimonial 2.597

=Lucro antes jur&imp EBIT 3.043.991

+Resultado financeiro -2.456.462

+Receitas Financeiras 396.009

-Despesas Financeiras 2.852.471

=LAIR 587.529

-Imp renda e contrib soc 51.250

Provisao impost de rend 1.226

IR Diferido 50.024

=Lucro oper continuadas 536.279

+Operac descontinuadas 0

Lu ou prej liq oper desc 0

Ga ou pe liq s/atv op de 0

=Lucro Consolidado 536.279

-Partic acion minoritar 0

=Lucro liquido 536.279


Principais Índices Financeiros e Operacionais.

Sabesp

Em R$ Real

Nao Consolidado 31/12/2015

Meses 12

ESTRUTURA DE CAPITAL

Divida Total Liquida $ 11482386000

Divida Total Bruta $ 13121600000

Divida Bruta / Atv Tt % 38,9

Divida Bruta / Pat Liq % 95,7

Divida Liq / Pat Liq % 83,7

EBIT / Divida Bruta % 23,2

EBIT / Divida Liquida % 26,5

EBIT / Desp Fin Brut x 1,1

EBIT / Desp Fin Liq x -1,2

Divida Bruta / Ebitda x 3,2

Divida liq / Ebitda x 2,8

Divida CP / Divida Tt % 11,6

Exigivel Tt / Ativo Tt % 59,3

Exigivel Tt / Pat Liq % 145,7

Exigivel Tt / Receita % 170,7

Ativo Fixo / Pat Liq % 2,4

Investimentos / Pat Lq % 0,2

LIQUIDEZ

Liquidez Geral x 0,2

Liquidez Corrente x 0,9

Liquidez Seca x 0,9

Capital de Giro $ -289983000

Capital Employed $ 31492560000


RENTABILIDADE

EBITDA $ 4118023000

LAIR + Desp Fin Liq $ 3043991000

Giro do Ativo x 0,3

Giro do Pat Liq x 0,9

Margem Bruta % 29,5

Margem EBIT (Operac) % 26,0

Margem Liquida % 4,6

Margem Ebitda % 35,2

ROA Rentab do Ativo % 1,6

ROE Rent Pat(pat final)% 3,9

ROE Rent Pat(pat medio)% 4,0

ROE Rent Pat (pat inic)% 4,0

ROIC (IC fim) % 6,7

ROIC (IC medio) % 7,1

ROIC (IC inicial) % 7,6

Invested Capital $ 29853346000

Rentab Invest Subsid % -

Alavancagem Financ x 0,4

Alavancagem Operac x 1,2

nome da emissora - sabesprelatório anual 2015 do agente fiduciário 17ª emissão de debêntures da...

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