Índice - mz€¦ · formulário de referência - 2012 - ecorodovias concessÕes e serviÇos s/a...

5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado 56

5. Risco de mercado

4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes 26

4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

51

4.1 - Descrição dos fatores de risco 17

4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco 25

4.7 - Outras contingências relevantes 54

4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados 55

4.5 - Processos sigilosos relevantes 52

4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosos e relevantes em conjunto

53

4. Fatores de risco

3.9 - Outras informações relevantes 16

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento 15

3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras 8

3.4 - Política de destinação dos resultados 9

3.1 - Informações Financeiras 4

3.2 - Medições não contábeis 5

3.7 - Nível de endividamento 14

3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas 13

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido 12

3. Informações financ. selecionadas

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores 2


2. Auditores independentes

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis 1

1. Responsáveis pelo formulário

Índice

Formulário de Referência - 2012 - ECORODOVIAS CONCESSÕES E SERVIÇOS S/A Versão : 14

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros 126

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados 127

9. Ativos relevantes

8.2 - Organograma do Grupo Econômico 118

8.1 - Descrição do Grupo Econômico 109


8.3 - Operações de reestruturação 119

8. Grupo econômico

7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades 105

7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior 104


7.8 - Relações de longo prazo relevantes 106

7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades 99

7.2 - Informações sobre segmentos operacionais 92

7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas 82

7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total 98

7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais 93

7. Atividades do emissor

6.3 - Breve histórico 63

6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM 62

6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas 66


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperação judicial ou extrajudicial 80

6. Histórico do emissor

5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado 60

5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado 59


Índice


12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais 191

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76 193

12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

201

12.1 - Descrição da estrutura administrativa 185

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal 196

12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração 200

12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração 194

12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio de arbitragem 195

12. Assembleia e administração

11.1 - Projeções divulgadas e premissas 183

11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas 184

11. Projeções

10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstrações financeiras 166

10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais 131

10.2 - Resultado operacional e financeiro 164

10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer do auditor 167

10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras 179

10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras 180

10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios 178

10.5 - Políticas contábeis críticas 176

10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau de eficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

177

10.10 - Plano de negócios 181

10.11 - Outros fatores com influência relevante 182

10. Comentários dos diretores

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades 129

9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

128


Índice


14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos 224

14.1 - Descrição dos recursos humanos 223

14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos 226

14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados 225

14. Recursos humanos

13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados por órgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

220

13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

219


13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor

221

13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas por administradores e conselheiros fiscais - por órgão

211

13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoria estatutária 210

13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária 212

13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria não estatutária 206

13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 209

13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal 208

13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

217

13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários

216

13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria

218

13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária

214

13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração e pela diretoria estatutária 213

13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

215

13. Remuneração dos administradores

12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesas suportadas pelos administradores

202


Índice


18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais ou políticos previstos no estatuto

261

18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados 262

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos 263

18.1 - Direitos das ações 259

18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

260

18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação 266

18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em mercados estrangeiros 267

18. Valores mobiliários

17.4 - Informações sobre reduções do capital social 257


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações 256

17.1 - Informações sobre o capital social 253

17.2 - Aumentos do capital social 254

17. Capital social

16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização de transações com partes relacionadas

243

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas 244

16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

250

16. Transações partes relacionadas

15.1 / 15.2 - Posição acionária 227

15.3 - Distribuição de capital 238


15.4 - Organograma dos acionistas 239

15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador seja parte 240

15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e administradores do emissor 241

15. Controle

Índice


22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor 293

22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre como operação normal nos negócios do emissor

292


22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais

294

22. Negócios extraordinários

21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentos relativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

289

21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgação de informações 287


21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

290

21. Política de divulgação


20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários 285

20. Política de negociação

19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria 282

19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor 281


19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

283

19. Planos de recompra/tesouraria

18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações de emissão de terceiros 269

18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor

268


Índice


Cargo do responsável Diretor de Relações com Investidores

Cargo do responsável Diretor Presidente

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcelino Rafart de Seras

Nome do responsável pelo conteúdo do formulário

Marcello Guidotti

Os diretores acima qualificados, declaram que:

a. reviram o formulário de referênciab. todas as informações contidas no formulário atendem ao disposto na Instrução CVM nº 480, em especial aos arts. 14 a 19c. o conjunto de informações nele contido é um retrato verdadeiro, preciso e completo da situação econômico-financeira do emissor e dos riscos inerentes às suas atividades e dos valores mobiliários por ele emitidos

1.1 - Declaração e Identificação dos responsáveis

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Ismar de Moura 22/02/2008 051.550.278-29 Rua Alexandre Dumas,1981, sem complemento, São Paulo, São Paulo, SP, Brasil, CEP 04717-906, Telefone (011) 51861000, Fax (011) 51818024, e-mail: [email protected]

Montante total da remuneração dos auditores independentes segregado por serviço

No ultimo exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011 , os auditores independentes receberam honorários que totalizaram o valor de R$ 385.337,00 reais, referente aos serviços de auditoria anual das demonstrações financeiras e revisões do ITR da Companhia.

Descrição do serviço contratado Auditoria Anual das Demonstrações Financeiras e Revisão de ITR´s.

Justificativa da substituição Até a presente data deste formulário não houve substituição da empresa de auditoria contratada pela Companhia.

Nome responsável técnico Período de prestação de serviço CPF Endereço

Razão apresentada pelo auditor em caso da discordância da justificativa do emissor

Tipo auditor Nacional

Código CVM 385-9

Possui auditor? SIM

Período de prestação de serviço 22/02/2008

CPF/CNPJ 49.928.567/0001-11

Nome/Razão social Deloitte Touche Tohmatsu Auditores Independentes

2.1/2.2 - Identificação e remuneração dos Auditores

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2.3 - Outras informações relevantes

2.3. Outras informações que a Companhia julga relevantes Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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Resultado Líquido por Ação 0,310000 0,950000 0,750000 0,650000

Valor Patrimonial de Ação (Reais Unidade)

1,690000 2,200000 1,500000 0,910000

Número de Ações, Ex-Tesouraria (Unidades)

696.714.537 391.283.124 391.283.124 438.464.860

Resultado Líquido 215.602.627,09 373.581.961,78 292.692.000,00 92.522.000,00

Resultado Bruto 444.031.562,06 780.057.802,22 772.779.968,60 222.720.000,00

Rec. Liq./Rec. Intermed. Fin./Prem. Seg. Ganhos

763.192.940,58 1.372.706.239,83 1.354.486.730,76 400.358.000,00

Ativo Total 2.900.286.845,14 2.749.071.114,87 2.444.185.333,17 2.046.736.000,00

Patrimônio Líquido 1.175.979.601,51 860.381.210,25 586.175.000,00 395.019.000,00

3.1 - Informações Financeiras - Consolidado

(Reais) Últ. Inf. Contábil (30/06/2012) Exercício social (31/12/2011) Exercício social (31/12/2010) Exercício social (31/12/2009)

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3.2 - Medições não contábeis

3.2. Medições não contábeis, conciliações entre os valores divulgados e os valores das

demonstrações financeiras auditadas e explicações sobre o motivo pelo qual a Companhia

entende que tais medições são mais apropriadas para a correta compreensão da sua condição

financeira e do resultado de suas operações.

a. Valor das medições não contábeis

EBITDA - R$ milhões 30/06/2012 2011 2010 2009

EBITDA 474,2 832,1 824,2 243,2 Margem EBTIDA (% da Receita Líquida) 62,1% 60,6% 60,8% 60,7%

b. Conciliações entre os valores divulgados e os valores das demonstrações financeiras

auditadas

EBITDA e Margem EBITDA

EBITDA: pode ser conciliado com as demonstrações financeiras como segue: Lucro antes dos

resultados financeiros, do Imposto de Renda e Contribuição Social, resultado financeiro,

depreciação e amortização.

O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo o International Financial

Reporting Standards (“IFRS”) ou Práticas Contábeis adotadas no Brasil (“BRGAAP”) e não

deve ser considerado como uma alternativa ao Lucro Líquido, como indicador de desempenho

operacional ou como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição única e a

definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias. O

EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da

Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes de negócios da

Companhia, tais como despesas financeiras, tributos, depreciação, despesas de capital e outros

encargos relacionados. “O EBITDA é utilizado pela EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.

(“Companhia”) como medida adicional de desempenho de suas operações.”.

Margem EBITDA: corresponde ao EBITDA / pela Receita Líquida.

EBITDA - R$ milhões 30/06/2012 2011 2010 2009

Lucro Líquido 215,6 373,6 292,7 92,5 Depreciação e amortização 72,3 107,0 124,0 40,9 Resultado Financeiro 81,4 169,6 249,0 58,7 Imposto de Renda e Contribuição Social 104,9 181,9 158,5 51,1 EBITDA 474,2 832,1 824,2 243,2

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Margem EBTIDA (% da Receita Líquida) 62,1% 60,6% 60,8% 60,7%

Dívida e Dívida Líquida

Dívida Líquida: a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos, debêntures,

arrendamentos mercantis, encargos financeiros provisionados e não pagos, montantes a pagar

decorrentes de operações de derivativos, notas promissórias (comercial papers), títulos emitidos

no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes), registrados no passivo

circulante e no não circulante, diminuído pelo saldo de caixa e equivalentes a caixa, de

aplicações financeiras, bem como títulos e valores mobiliários vinculados ao pagamento de

juros e principal de debêntures, sejam esses últimos contabilizados no ativo circulante ou no não

circulante. A Dívida Líquida não é uma medida de desempenho financeiro segundo IFRS ou

BRGAAP, não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com

definições de dívida utilizadas por outras companhias.

R$ mil 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009

Dívida 1.310.693 1.448.291 1.517.241 1.227.799 Caixa e equivalentes de

caixa (154.784) (431.943) (252.866) (277.909)

Títulos e valores

mobiliários- vinculados

circulante e não circulante (68.430) (67.307) (29.800) (30.070)

Dívida Líquida 1.087.479 949.041 1.234.575 919.820

c. Motivo pelo qual entende que tal medição é mais apropriada para a correta compreensão

da sua condição financeira e do resultado de suas operações

O EBITDA (earnings before interest, taxes, depreciation and amortization, ou lucro antes de

juros e Despesas financeiras líquidas, impostos, depreciação e amortização) é um indicador

financeiro utilizado para avaliar o resultado de empresas sem a influência de sua estrutura de

capital, de efeitos tributários e outros impactos contábeis sem reflexo direto no fluxo de caixa da

empresa. O EBITDA é uma informação adicional às demonstrações financeiras da Companhia e

não deve ser utilizado em substituição às informações das demonstrações financeiras auditadas.

A Companhia entende que a utilização do EBITDA como medida de desempenho pode ser mais

apropriada para a correta compreensão de sua condição financeira e do resultado de suas

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operações, além de permitir uma comparação com outras companhias do mesmo segmento,

ainda que outras empresas possam calculá‐lo de maneira distinta.

A Companhia acredita que o EBITDA retrata seu desempenho sem a influência de fatores

ligados, dentre outras coisas, (i) à sua estrutura de capital, como despesas com juros de seu

endividamento, flutuações de taxas de juros e outros resultados financeiros, (ii) à sua estrutura

tributária, como seu imposto de renda e contribuição social, (iii) às suas despesas com planos de

opções de compra de ações, que não têm efeito no fluxo de caixa da Companhia, (iv) à suas

despesas com depreciações e amortizações, especialmente as advindas de operações aquisições

e (v) à participação de acionistas não controladores. Estas características, no entendimento da

Companhia, tornam o EBITDA uma medida mais prática e mais apropriada de seu desempenho,

pois afere de forma mais precisa o resultado advindo exclusivamente do desenvolvimento das

atividades de exploração de concessões rodoviárias.

O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo as Práticas Contábeis

Adotadas no Brasil e tampouco deve ser considerado isoladamente, ou como alternativa a outros

indicadores financeiros, como seus fluxos de caixa operacionais, ou como medida de liquidez. A

Companhia entende, no entanto, que o EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua

utilização como medida de lucratividade da Companhia, em razão de não considerar

determinados fatores, que poderiam afetar, de maneira significativa, o Lucro líquido da

Companhia.

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3.3 - Eventos subsequentes às últimas demonstrações financeiras

3.3. Evento subsequente às últimas demonstrações financeiras de encerramento de

exercício social que as altere substancialmente

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à EcoRodovias

Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) por estar registrada na categoria “B”.

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3.4 - Política de destinação dos resultados

3.4- Descrever a política de destinação dos resultados dos 3 últimos exercícios,

indicando:

31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

a) regras sobre retenção de lucros

Ao fim de cada exercício a Diretoria fará elaborar, com base na escrituração mercantil, as demonstrações financeiras previstas em lei, as quais compreenderão a proposta de destinação de lucro líquido do exercício. Do resultado apurado no exercício, após a dedução dos prejuízos acumulados, se houver, 5% (cinco por cento), serão aplicados na constituição de reserva legal, a qual não excederá o importe de 20% (vinte por cento) do capital social. Do saldo ajustado na forma do artigo 202 da Lei 6.404/76, se existente, 25% (vinte e cinco por cento) serão atribuídos ao pagamento de dividendo obrigatório. O saldo do lucro líquido ajustado, se houver, terá a destinação que lhe for atribuída pela Assembleia Geral.



Valores das Retenções de Lucros

Não houve retenção de lucro.



b) regras sobre distribuição de dividendo;

O estatuto social determina a distribuição de um dividendo mínimo de 25% do lucro líquido do exercício ajustado nos termos do artigo 202 da Lei 6.404/76. Após as deduções legais, o lucro líquido do exercício terá a destinação deliberada pela Assembléia Geral, a partir de proposta



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apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”)poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76.

apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”)poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76.

apresentada pela administração, ouvido o Conselho Fiscal, se em funcionamento. A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) poderá, por deliberação do Conselho de Administração, pagar juros sobre o capital, nos limites da lei, os quais serão imputados ao dividendo obrigatório referido no parágrafo anterior. A Companhia poderá, mediante deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, levantar balanços mensais, bimestrais, trimestrais ou semestrais e distribuir os lucros neles evidenciados, os quais serão levados à conta do lucro apurado nesses balanços, desde que o total dos dividendos pagos ao longo do exercício social não exceda o montante das reservas de capital de que trata o Parágrafo 1º do artigo 182 da Lei nº 6.404/76.

c) periodicidade das distribuições de dividendos

Dividendo obrigatório: anualmente.Dividendos intermediários: em períodos inferiores conforme deliberação da totalidade dos membros do Conselho de Administração, de acordo com o previsto no Estatuto Social.



d) eventuais restrições à distribuição de dividendos impostas por legislação ou regulamentação especial aplicável ao emissor, assim

A partir de dezembro de 2009, a Companhia não poderá realizar o pagamento aos seus acionistas de dividendos, incluindo dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob a forma de juros sobre



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como contratos, decisões judiciais, administrativas ou arbitrais.

capital próprio, quando estiver em mora com relação às debêntures da sua 1º emissão, sob pena de vencimento antecipado das referidas debêntures.



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Conforme Instrução Normativa 480/2009, este item é facultativo à Companhia, por estar registrada na categoria “B”.

Justificativa para o não preenchimento do quadro:

3.5 - Distribuição de dividendos e retenção de lucro líquido

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3.6 - Declaração de dividendos à conta de lucros retidos ou reservas

3.6- Informar se, nos 3 últimos exercícios sociais, foram declarados dividendos a conta de lucros retidos ou reservas constituídas em exercícios sociais anteriores.

Em milhares de R$

Período Exercício Social encerrado em

31/12/2011

Exercício Social encerrado em

31/12/2010

Exercício Social encerrado em

31/12/2009

Lucros Retidos Não houve Não houve Não houve

Reservas Constituídas Não houve Não houve Não houve

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30/06/2012 1.724.307.243,63 Índice de Endividamento 1,46627309

31/12/2011 1.888.689.904,62 Índice de Endividamento 2,19517800

3.7 - Nível de endividamento

Exercício Social Montante total da dívida, de qualquer natureza

Tipo de índice Índice de endividamento

Descrição e motivo da utilização de outro índice

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Quirografárias 347.093.104,61 111.081.795,10 96.671.895,47 115.223.100,93 670.069.896,11

Garantia Real 421.097.362,21 213.792.464,04 89.047.523,25 330.299.998,02 1.054.237.347,52

Observação

Total 768.190.466,82 324.874.259,14 185.719.418,72 445.523.098,95 1.724.307.243,63

As informações prestadas nesses itens referem-se as demonstrações financeiras consolidadas da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia"). A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias real, garantia flutuante e quirografária: - Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receita, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; - Garantias flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias; - Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica.

3.8 - Obrigações de acordo com a natureza e prazo de vencimento

Últ. Inf. Contábil (30/06/2012)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

Garantia Real 366.008.093,61 483.476.824,82 121.732.735,05 217.096.331,95 1.188.313.985,43

Quirografárias 435.188.148,76 101.221.682,60 71.050.047,70 92.916.040,13 700.375.919,19

Total 801.196.242,37 584.698.507,42 192.782.782,75 310.012.372,08 1.888.689.904,62

Observação

As informações prestadas nesses itens referem-se as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia.A separação dos valores das obrigações do emissor e suas controladas em função das garantias atreladas utilizaram as categorias real, garantia flutuante e quirografária: - Garantias reais: referem-se a recebíveis, vinculação de receita, direitos creditórios, vinculação de bens próprios, alienação fiduciária e cessão fiduciária e penhor de quotas; - Garantias flutuantes: A Companhia e suas controladas não possuem obrigações com esta categoria de garantias; - Quirografárias: contemplam também as garantias fidejussórias que são as fianças e avais corporativos dados pela controladora às suas controladas, assim como os demais passivos sem garantia específica.O balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2011 foi reclassificado em relação à sua última divulgação para contemplar a reclassificação do Impostos de Renda e Contribuição Social diferidos em relação à demonstração financeira de 31 de dezembro de 2011 originalmente apresentada.No item 3.9-Outras informações relevantes está disponibilizado o quadro de reconciliação dos impostos diferidos.

Exercício social (31/12/2011)

Tipo de dívida Inferior a um ano Um a três anos Três a cinco anos Superior a cinco anos Total

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3.9-Outras informações que a Companhia julga relevantes.

Nas Informações Trimestrais (“ITR”) de 30 de junho de 2012 e balanço patrimonial de 31 de dezembro de 2011 foi reclassificado em relação à sua última divulgação para contemplar a reclassificação abaixo:

Balanço Patrimonial Consolidado

Saldo de 31/12/2011 originalmente apresentado

ReclassificaçãoSaldo de 31/12/2011

reapresentado Tributos Diferidos - Ativos 20.329 (15.074) 5.255Tributos Diferidos Passivos (21.354) 15.074 (6.280)

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4.1 - Descrição dos fatores de risco

4.FATORES DE RISCO

4.1.Fatores de risco que possam influenciar a decisão de investimento, em especial, aqueles

relacionados:

a. EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”)

Somos uma Companhia cujos resultados dependem dos resultados das companhias que são

controladas de forma direta ou indireta pela Companhia (“Controladas”), os quais não

podemos assegurar que nos serão disponibilizados a qualquer instante.

Nossa capacidade de cumprir com nossas obrigações financeiras e de pagar dividendos aos

nossos acionistas, inclusive sobre a forma de juros sobre o capital próprio, depende da

distribuição do fluxo de caixa e dos lucros de nossas Controladas. Algumas de nossas

Controladas são, ou podem ser no futuro, sujeitas à necessidade de realizar novos investimentos

originalmente não previstos bem como firmar contratos de empréstimo que proíbam ou limitem

a transferência de capital para a Companhia e/ou requeiram que as demais dívidas das

Controladas estejam subordinadas às dívidas incorridas sob tais contratos de empréstimo.

Uma parte significativa de nossos bens está vinculada às nossas concessões. Esses bens não

estarão disponíveis para liquidação em caso de falência ou penhora para garantir a execução de

decisões judiciais, uma vez que devem ser revertidos ao Poder Concedente, de acordo com os

termos das concessões e com a legislação. Essas limitações podem reduzir significativamente os

valores disponíveis aos nossos acionistas em caso de liquidação.

Nossas ações e ações de algumas de nossas controladas encontram-se empenhadas e/ou

alienadas fiduciariamente.

Em dezembro de 2006, a Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”), controlada

direta da Companhia e controlada indireta da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.

(“EcoRodovias Infraestrutura”), efetuou a primeira emissão de 45.000 debêntures, em três

séries, todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data da emissão, de

R$10 mil, perfazendo o montante de R$450.000 mil. Dentre outras, foi oferecida como garantia

real o penhor de 99,9% das ações da Ecovias dos Imigrantes de titularidade da Companhia nos

termos da Escritura da Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em

Ações, datada de 13 de dezembro de 2006 (“Debêntures Ecovias dos Imigrantes”).

Adicionalmente, em dezembro de 2009, a Companhia, efetuou a primeira emissão de 600.000

debêntures, em três séries, todas nominativas e escriturais, com o valor de cada debênture, na

data da emissão, de R$1 mil, perfazendo o montante de R$600.000 mil. Dentre outras, foi

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oferecida como garantia real a alienação fiduciária de 51% das ações de titularidade da

EcoRodovias Infraestrutura no capital social total da Companhia, nos termos da Escritura da

Primeira Emissão Pública de Debêntures Simples Não Conversíveis em Ações, datada de 30 de

novembro de 2009 (“Debêntures Companhia”).

Por fim, em janeiro de 2011, a Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto

S.A. – Ecopistas (“Ecopistas”), controlada direta da Companhia e controlada indireta da

EcoRodovias Infraestrutura, realizou a sua primeira emissão de 350.000 debêntures, em 4 séries,

todas nominativas e escriturais, com valor de cada debênture, na data de emissão, de R$1 mil,

perfazendo o montante de R$350.000 mil. Dentre outras, foi oferecido como garantia real o

penhor, compartilhado com o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social –

BNDES, de 99,99% das ações detidas pela Companhia na Ecopistas (“Debêntures Ecopistas”).

Na hipótese de descumprimento das obrigações estabelecidas nos documentos referentes às

Debêntures Ecovias dos Imigrantes, Debêntures Companhia e Debêntures Ecopistas, os

debenturistas terão a faculdade de escusar ou executar as garantias reais estabelecidas nos

referidos instrumentos financeiros, resultando na cessão e transferência de tais ações aos

debenturistas ou a terceiros, e ocasionando a consequente mudança do controle acionário da

Ecovias dos Imigrantes, Companhia ou Ecopistas, conforme o caso. Na ocorrência de qualquer

mudança de controle acionário acima mencionado, podemos ser adversamente afetados em

nossas operações, resultados e situação financeira.

A perda de membros da nossa administração e/ou a incapacidade de atrair e manter pessoal

qualificado pode ter efeito adverso relevante sobre as nossas atividades, situação financeira e

resultados operacionais.

Nossa capacidade de manter nossa posição competitiva depende em larga escala dos serviços

prestados pela nossa administração, principalmente devido ao modelo de negócios de adotado

pela Companhia. Nenhuma dessas pessoas está vinculada a contrato de trabalho por longo prazo

ou a obrigação de não-concorrência. Não podemos garantir que teremos sucesso em atrair e

manter pessoal qualificado para integrar a nossa administração e acompanhar nosso ritmo de

crescimento. A perda de qualquer dos membros da nossa administração ou a nossa incapacidade

de atrair e manter pessoal qualificado pode causar um efeito adverso relevante nas atividades,

situação financeira e resultados operacionais da Companhia.

Nossas rodovias estão localizadas em algumas regiões sujeitas a riscos de acidentes

geológicos.

Algumas das áreas por onde passam as nossas rodovias estão sujeitas a riscos de acidentes

geológicos decorrentes de chuvas intensas e irregularidades naturais do solo, dentre outros

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fatores, que podem causar deslizamentos, desmoronamentos e quedas de barreiras e provocar a

interdição das pistas. A ocorrência de tais fatos resultaria em aumento de custos e diminuição de

receita, o que pode afetar adversamente nossos negócios.

Existem riscos para os quais nossas companhias não possuem cobertura de seguros ou a

cobertura de seguro contratada pode não ser suficiente para cobrir os eventuais danos que

possamos incorrer.

Possuímos apólices de seguro vigentes de acordo com as práticas usuais de mercado.

Adicionalmente possuímos cobertura contratada em concordância com os limites e coberturas

estipulados nos contratos de concessões, incluindo responsabilidade civil, riscos de engenharia e

riscos operacionais. No entanto, existem determinados tipos de risco que podem não estar

cobertos pelas apólices contratadas por nós. Assim, na hipótese de ocorrência de quaisquer

desses eventos não cobertos, poderemos incorrer em custos e despesas adicionais, o que poderá

afetar os resultados operacionais. Além disso, não podemos garantir que, mesmo na hipótese da

ocorrência de um sinistro coberto por uma das apólices de seguro contratadas, o pagamento da

indenização pela companhia seguradora será suficiente para cobrir integralmente os danos

decorrentes de tal sinistro.

Decisões desfavoráveis em processos judiciais ou administrativos podem causar efeitos

adversos para nós.

Somos réus em processos judiciais e administrativos no curso normal de nossos negócios, em

especial nas esferas administrativa, cível, tributária e trabalhista, cujos resultados podem ser

desfavoráveis. Decisões contrárias aos nossos interesses que eventualmente alcancem valores

substanciais ou impeçam a realização dos nossos negócios conforme inicialmente planejados

poderão causar um efeito adverso para nós. Para mais informações acerca dos processos

judiciais e administrativos da Companhia, favor verificar item 4.3 deste Formulário de

Referência.

Há restrições contratuais à capacidade de endividamento da Companhia e de suas

controladas.

A Companhia e algumas de suas controladas estão sujeitas a certas cláusulas e condições que

restringem sua autonomia e capacidade de contrair novos empréstimos em virtude de contratos

por elas celebrados para a captação de recursos. Na hipótese de descumprimento, pela

Companhia ou por qualquer de suas controladas, de qualquer disposição dos respectivos

contratos, tornar-se-ão exigíveis os valores vincendos (principal, juros e multa) objeto dos

referidos contratos. O vencimento antecipado das obrigações da Companhia ou de qualquer uma

de suas controlada poderá acarretar sérios efeitos sobre a situação financeira da Companhia,

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considerando-se inclusive a previsão de vencimento cruzado de outras obrigações da respectiva

Companhia ou da sua respectiva controlada, conforme cláusulas presentes em diversos contratos

de empréstimos e financiamento celebrados com terceiros. Ademais, a existência de limitações

ao endividamento da Companhia e de suas controladas poderá afetar a capacidade das mesmas

de captar novos recursos necessários ao financiamento de suas atividades e de suas obrigações

vincendas, o que poderá influenciar negativamente a capacidade da Companhia e de suas

Controladas de honrar seus compromissos financeiros.

b. Do controlador da Companhia, direto ou indireto, ou grupo de controle

Não vislumbramos riscos relacionados ao controlador da Companhia, direto ou indireto, ou

grupo de controle.

c. Dos acionistas da Companhia

O único acionista da Companhia é também seu controlador, sendo a resposta deste item,

análoga ao item 4.1.b.

d. Das controladas e coligadas da Companhia

Os riscos relacionados às nossas controladas e coligadas são os mesmos relacionados à

Companhia.

e. Dos fornecedores da Companhia

Não vislumbramos riscos relacionados aos fornecedores da Companhia.

f. Dos clientes da Companhia

A população pode reagir negativamente à cobrança de pedágio e aos reajustes periódicos de

tarifas.

Com pouco mais de dez anos, a prática de operação de rodovias por concessionárias do setor

privado é relativamente recente no Brasil. Antes da implementação dos programas de concessão

de rodovias, os pedágios eram cobrados em poucas estradas brasileiras. Desde então, a cobrança

das tarifas tem aumentado e provavelmente continuará a levantar reações negativas dos

usuários, especialmente dos caminhoneiros, que no início da prática organizaram protestos e

bloquearam estradas na tentativa de pressionar os governos a reduzirem as tarifas cobradas ou

isentar determinados usuários de pagar pedágio. Esses protestos podem afetar as decisões das

autoridades concedentes no tocante às tarifas de pedágio, como também podem reduzir a receita

dispersando o tráfego de vias pedagiadas. Esses fatores podem afetar negativamente nossos

resultados operacionais e financeiros.

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Estamos expostos aos riscos relacionados ao volume de tráfego.

Parte de nossos negócios depende do número e da frequência de veículos de carga e de passeio

que viajam em nossas rodovias. A redução do tráfego poderia decorrer da redução da atividade

econômica, da inflação, do aumento das taxas de juros, do aumento do preço dos combustíveis

ou nas tarifas de pedágio, da criação de novas opções de transporte ou de outros fatores. Tal

efeito poderia surgir também diretamente de circunstâncias pessoais dos usuários ou

indiretamente de uma redução no comércio em geral, levando à consequente redução do uso de

veículos comerciais. A redução do tráfego afetaria adversamente nossos negócios, condição

financeira e resultados operacionais.

g. Dos setores da economia nos quais a Companhia atue

Nossos negócios podem ter sua condição financeira e resultados operacionais afetados

adversamente caso os mecanismos para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro,

em virtude de aumento de encargos e/ou de redução de tarifas, não gerem tempestivamente

um aumento do nosso fluxo de caixa.

Em caso de ajustes nos contratos de concessão, devemos confiar num mecanismo menos

objetivo, previsto em contratos de concessão, que é o chamado equilíbrio econômico-financeiro.

Esse mecanismo permite que tanto nós, quanto o Poder Concedente, possamos buscar ajustes

para acomodar as alterações imprevistas subsequentes à assinatura do contrato de concessão,

que afetariam os elementos econômicos acordados quando da outorga da concessão. Tais ajustes

podem resultar, segundo os termos de cada contrato e com base na regra legal geral, na

compensação por meio de alteração do valor das tarifas, nos casos de nossas concessões

rodoviárias, ajustes nos investimentos previstos, extensão do prazo da concessão, dentre outras

formas, inclusive, combinando os referidos mecanismos de compensação.

O procedimento para restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro pode ser demorado e

está sujeito à discricionariedade dos respectivos poderes concedentes. Dessa forma, caso o

restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro não gere, tempestivamente, um aumento

de fluxo de caixa, como no caso de restabelecimento do equilíbrio econômico-financeiro por

meio de alteração do prazo da concessão, redução de investimentos futuros, aumento de valor

nominal de tarifas, compensação direta por parte dos Poderes Concedentes ou, ainda, a

combinação destas alternativas, nossos negócios, condição financeira e resultados operacionais

podem ser afetados adversamente.

h. À regulação dos setores em que a Companhia atue

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A discricionariedade do Poder Concedente pode afetar adversamente os nossos resultados

operacionais.

A concessão rodoviária é objeto de contrato de concessão firmado com o Poder Concedente,

sendo que estamos sujeitos a um ambiente altamente regulado. O contrato de concessão é

contrato administrativo regido pelas leis brasileiras, as quais fornecem ao Poder Concedente

certa discricionariedade para determinar, motivadamente, nos editais de licitação, os termos e

condições aplicáveis às concessões da Companhia. Caso tenhamos que efetuar investimentos

adicionais como resultado de uma medida não prevista no contrato, ou, ainda, como resultado

de medidas unilaterais por parte do Poder Concedente, nas hipóteses previstas na legislação,

nossa condição financeira e nossos resultados operacionais podem ser afetados adversamente.

Atitudes como essas ou a edição de normas ainda mais rígidas, em razão do interesse público,

poderão afetar nossa capacidade de atender a todos os requisitos exigidos pelos processos

regulatórios e nossos resultados de forma adversa.

Ademais, o Poder Concedente possui a função de fiscalizar o cumprimento das obrigações

assumidas nos termos dos respectivos contrato de concessão. Caso sejam apurados

descumprimentos de obrigações contratuais e/ou regulamentares quanto ao objeto da concessão,

poderão ser aplicadas diversas penalidades às concessionárias, incluindo multas pecuniárias. No

curso normal de suas atividades, nossas Controladas já sofreram aplicação de multas pecuniárias

por decisões do Poder Concedente.

A indenização devida na hipótese de extinção das concessões e bens reversíveis pode ser

insuficiente.

Em caso de inadimplemento grave de obrigações estabelecidas nos contratos de concessão,

nossas controladas estão sujeitas à caducidade das respectivas concessões, ou seja, tais

concessões poderão ser extintas por decretos dos Poderes Concedentes, após instauração de

processo administrativo e comprovação da inadimplência. A declaração da caducidade ocorre

sem indenização prévia, havendo indenização apenas de parcelas dos investimentos vinculados

a bens reversíveis, ainda não amortizados ou depreciados, que tenham sido realizados com o

objetivo de garantir a continuidade e atualidade do serviço concedido. Declarada a caducidade,

o respectivo Poder Concedente não é responsável por quaisquer encargos, ônus, obrigações ou

compromissos com terceiros ou com nossos empregados.

A regulamentação governamental afeta as nossas operações e pode aumentar o custo do

negócio, restringir nossas operações e resultar em atrasos operacionais.

Nossas operações estão sujeitas a leis e normas que regem relação de trabalho, a saúde e a

segurança do trabalhador, saúde ocupacional, contratação, descarte de resíduos, proteção ao

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meio ambiente, transporte de substâncias perigosas, importações, exportações, impostos e outras

questões. É possível que mudanças futuras nas leis, normas e acordos aplicáveis ou mudanças

na execução ou interpretação regulatória resultem em alterações nas exigências legais ou nos

termos de alvarás, permissões, licenças e contratos existentes aplicáveis a nós, o que poderia ter

impacto negativo significativo sobre nossos negócios, resultados operacionais ou situação

financeira. Quando exigida, a obtenção de alvarás e licenças necessárias para continuidade das

operações, pode significar um processo complexo e demorado e não há como garantir se

qualquer alvará, permissão, licença ou autorização necessário será obtido e, quando obtido, se

mediante condições aceitáveis ou em momento oportuno. Os custos e atrasos associados à

obtenção dos alvarás e licenças necessários poderiam interromper, atrasar significativamente ou

até restringir algumas das nossas operações. O descumprimento das leis, normas, alvarás ou

licenças aplicáveis, mesmo que inadvertidamente, poderá resultar na interrupção ou término de

determinadas operações, ou em multas, penalidades ou outras obrigações significativas que

poderiam ter um efeito significativo adverso sobre os nossos negócios, resultados operacionais

ou situação financeira.

Estamos sujeitos a diversas leis e regulamentos ambientais que podem se tornar mais rígidos

no futuro e resultar em maiores obrigações e maiores investimentos de capital.

Nossas operações estão sujeitas a extensa legislação federal, estadual e municipal relativa à

proteção do meio ambiente. O cumprimento desta legislação é fiscalizado por órgãos e agências

governamentais, que podem impor sanções administrativas por eventual inobservância destas

normas. Tais sanções podem incluir, entre outras, a imposição de multas no valor de R$500,00 a

R$50.000.000,00, a revogação de licenças e até mesmo a suspensão temporária ou definitiva de

nossas atividades. A aprovação de leis e regulamentos de meio ambiente mais rigorosos podem

nos forçar a destinar maiores investimentos de capital neste campo e, em consequência, alterar a

destinação de recursos de investimentos já planejados. Tais alterações poderiam ter efeito

adverso relevante sobre as nossas condições financeiras e sobre os nossos resultados. Além

disso, a inobservância da legislação relativa à proteção do meio ambiente, como por exemplo,

no caso de ausência de licenças ambientais que sejam exigidas para nossos empreendimentos e

atividades, pode implicar a imposição de sanções penais, sem prejuízo das sanções

administrativas e da obrigação civil de reparação dos danos que eventualmente tenham sido

causados. As sanções no âmbito penal podem incluir, entre outras, a prisão dos responsáveis,

bem como a perda ou restrição de incentivos fiscais e o cancelamento e a suspensão de linhas de

financiamento de estabelecimentos oficiais de crédito, assim como a proibição de contratar com

o poder público, o que pode ter impacto negativo em nossas receitas ou, ainda, inviabilizar

nossas captações de recursos junto ao mercado financeiro. As demoras ou indeferimentos, por

parte dos órgãos ambientais licenciadores, na emissão ou renovação de licenças ambientais,

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assim como a nossa eventual impossibilidade de atender às exigências estabelecidas por tais

órgãos ambientais no curso do processo de licenciamento ambiental, poderão prejudicar, ou

mesmo impedir, conforme o caso, a instalação, a operação e a ampliação dos nossos

empreendimentos. As exigências ambientais adicionais que venham a ser impostas no futuro em

razão de alterações na legislação ambiental ou no impacto ambiental de nossas atividades, assim

como a nossa incapacidade de obter as licenças ambientais necessárias, podem exigir que

incorramos em custos adicionais significativos e podem acarretar um efeito adverso relevante

em nossos negócios, situação financeira e resultados operacionais.

Determinadas medidas governamentais em relação à Concessionária Ecovia Caminho do

Mar S.A. (“Ecovia Caminho do Mar”) e Rodovia das Cataratas S.A. - Ecocataratas

(“Ecocataratas”) podem afetar negativamente os negócios da Companhia.

As controladas Ecovia Caminho do Mar S.A. e Ecocataratas fazem parte do programa de

concessões do Estado do Paraná, regularmente licitado e contratado em 1997, em conjunto com

outras quatro concessionárias (o prazo final das referidas concessões é novembro de 2021). A

anterior administração do Governo do Estado do Paraná buscou reduzir ou suprimir o programa

de concessões rodoviárias no Estado, por meio de ações administrativas e judiciais. O litígio

estende-se pelas seguintes principais frentes: encampação das concessões, desapropriação das

ações de controle, tentativa de caducidade dos contratos, negativa de reajuste de tarifa nos anos

de 2003 a 2009, tentativa de nulidade de aditivos contratuais vigentes e consideração de dados

contábeis em detrimento de dados contratuais regulares. As concessionárias do Estado do

Paraná obtiveram decisões judiciais em seu favor, porém tais decisões não são definitivas e, em

caso de reversão do resultado de tais julgamentos, os contratos de concessão poderão ser

atingidos. Em caso de decisões judiciais finais desfavoráveis à Ecovia Caminho do Mar e/ou à

Ecocataratas, os respectivos contratos de concessão poderão ser alterados e/ou rescindidos,

conforme o caso, o que poderia causar um impacto adverso relevante a tais concessionárias e,

consequentemente, à Companhia, principalmente em caso de perda de concessão.

i. Aos países estrangeiros onde a Companhia atue

Não aplicável, pois a Companhia não atua em outros países.

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4.2 - Comentários sobre expectativas de alterações na exposição aos fatores de risco

4.2. Eventuais expectativas da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“ Companhia”) de

redução ou aumento na exposição a riscos relevantes acima mencionados.

A Companhia tem como prática a análise constante dos riscos aos quais está exposta e que

possam afetar seus negócios, situação financeira e os resultados das suas operações de forma

adversa. Estamos constantemente monitorando mudanças no cenário político e setorial que

possam influenciar nossas atividades, através de acompanhamento dos principais indicadores de

performance. Atualmente, a Companhia não possui expectativa de redução ou aumento de sua

exposição aos riscos mencionados no item 4.1 acima.

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4.3 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos e relevantes

4.3. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais em que a Companhia ou suas controladas sejam parte,

discriminando entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros: (i) que não estejam sob sigilo, e (ii) que sejam relevantes

para os negócios da Companhia ou de suas controladas.

a) Trabalhistas

Em 30 de junho de 2012 a EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) e suas controladas figuravam no pólo

passivo de aproximadamente 1059 demandas trabalhistas, as quais totalizavam o valor envolvido aproximado de R$ 28.879

mil. Referidas demandas versam principalmente sobre horas extras, indenização em razão de acidente de trabalho, pagamento

de verbas rescisórias, adicional de periculosidade, entre outros pedidos.

Além disso, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”) figura no pólo ativo de uma Ação

Declaratória movida em face da União Federal, cujo valor envolvido é de aproximadamente R$ 1.900 mil que tem por objeto a

anulação de multa aplicada pela Delegacia Regional do Trabalho, em decorrência da suposta ausência de registro de

empregados pela Ecovias.

As provisões são constituídas para os processos cujas possibilidades de perda foram avaliadas como prováveis com base na

opinião de nossos advogados e consultores legais. Em 30 de junho de 2012, a Companhia e suas controladas tinham

provisionado o valor de R$ 11.062 mil para as contingências prováveis. Temos ainda R$ 16.614 mil de contingências possíveis

e R$ 1.203 mil de contingências remotas sem constituição de provisão.

Dentre as ações trabalhistas que somos partes, destacamos a seguinte demanda, considerada relevante em razão do valor

envolvido:

Processo: 02963.2005.006.02.00.8

Juízo 6ª Vara do Trabalho de São Paulo.Instância 2ª Instância. Data de Instauração 25/01/2006. Partes no processo NRAF x Rodovia das Cataratas S.A.-Ecocataratas (“

Ecocataratas”) e Sustentare Serviços Ambientais S.A.( nova denominação social da Qualix Serviços Ambientais Ltda.)

Valores, bens ou direitos envolvidos R$6.691.130,38,49, até 30/06/2012.Principais fatos Trata-se de Reclamação Trabalhista proposta por ex-funcionário

da 1ª Reclamada (Qualix Serviços Ambientais Ltda.), que exerceu a função de “CEO” (Presidente) de fevereiro de 2002 a setembro de 2005, na qual requer a condenação solidária da Ecocataratas ao pagamento de diferenças salariais e de verbas rescisórias, declaração de salário in natura em razão da habitação, despesas com celular, cartão de crédito corporativo e remuneração variável, dentro outros pedidos. A ação foi julgada parcialmente procedente em 1ª Instância, condenando as Reclamadas, de forma solidária, a efetuar o pagamento referente à integração do salário habitação e reflexos, diferenças salariais de 2002 a 2004, pagamento de bônus e indenização a título de danos morais no importe de R$1.500.000,00. Em 2ª Instância, o Tribunal Regional do Trabalho da 2ª Região manteve a condenação imposta pela 1ª Instância e majorou a condenação para agregar como salário do

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Processo: 02963.2005.006.02.00.8

Reclamante a importância mensal de R$5.000,00 relativos aos gastos com o cartão de crédito corporativo, telefone e carro colocados à disposição do ex-funcionário. Em 13/10/2010 foi interposto Recurso de Revista pela 1ª Reclamada, tendo sido negado seguimento ao recurso em 19/05/2011. Em 26/05/2011 a 1ª Reclamada interpôs Agravo de Instrumento, porém o Tribunal Superior do Trabalho negou provimento ao Agravo de Instrumento em 25/05/2012. A 1ª Reclamada opôs Embargos de Declaração em 31/05/2012, que foram acolhidos em 27/06/2012 apenas para prestar esclarecimentos, sem efeito modificativo. Atualmente, aguarda-se a publicação do acórdão referente aos Embargos Declaratórios. Paralelamente em 07/10/2008 o Reclamante ingressou com Execução Provisória. Em 01/08/2011 a 2ª Reclamada (Ecocataratas) apresentou carta de fiança bancária, no valor de R$6.438.925,17.

Chance de perda PossívelAnálise do impacto em caso de perda do processo

Tendo em vista que a responsabilidade da Ecocataratas é solidária, e considerando que a 1º Reclamada (Sustentare) está em recuperação judicial, possivelmente Ecocataratas terá que arcar com o pagamento do crédito do autor quando da decisão final. Ocorre que, paralelamente a esta reclamação trabalhista, está em curso procedimento arbitral instaurado pela Ecorodovias Infraestrutura objetivando a obtenção de ressarcimento por eventuais perdas relativas a este e outros passivos menores, com base no Contrato de Compra e Venda da concessionária.

Valor provisionado (se houver provisão) Não há, mas existe carta de fiança oferecida nos autos da execução provisória, no valor de R$6.438.925,17.

b) Tributários

Em 30 de junho de 2012, a Companhia e suas controladas figuravam no pólo passivo de aproximadamente 81 processos

judiciais e administrativos de natureza tributária, os quais totalizavam o valor envolvido aproximado de R$ 22.962 mil.

Referidos processos versam principalmente sobre, cobranças de valores de Imposto de Renda- Pessoa Jurídica(

“IRPJ”),Contribuição Social sobre o Lucro Líquido (“CSLL”), Programa de Integração Social (“PIS”) e Contribuição para o

Financiamento da Seguridade Social (“COFINS”), entre outros.

Constituímos provisão para os processos cujas possibilidades de perda foram avaliadas como prováveis com base na opinião de

nossos advogados e consultores legais. Em 30 de junho de 2012, tínhamos provisionado o valor de R$ 2.179 mil para as

contingências prováveis de natureza tributária. Temos ainda R$ 17.803 mil de contingências possíveis e R$ 2.980 mil de

contingências remotas sem constituição de provisão.

Dentre os processos judiciais e administrativos de natureza tributária acima mencionados destacamos a seguinte demanda,

considerada relevante em razão do valor envolvido:

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Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – Ecosul (“Ecosul”)

Processo: Administrativo / Fiscal nº 16641.000031/2008-11

Juízo Delegacia Receita Federal de Pelotas (RS).

Instância 1ª administrativa.

Data de instauração 11/03/2008.

Partes no processo Receita Federal x Ecosul.

Valores, bens ou direitos envolvidos

R$6.030.775,00 em 31 de julho de 2012.

Principais fatos A Ecosul é parte em um processo administrativo/fiscal, decorrente de auto de infração lavrado pela Receita Federal do Brasil para exigir débitos de IRPJ eCSLL, em razão da glosa de despesas reconhecidas pela Ecosul no período de31 de março de 2004 até 31 de dezembro de 2005, relativas (i) ao pagamentode P a r t i c i p a ç ã o n o s L u c r o s e R e s u l t a d o s ( “ PLR”) a diretores daempresa e (ii) à depreciação de benfeitorias realizadas nas rodovias queadministra. A Ecosul apresentou impugnação ao referido auto de infração. Em 24 de novembro de 2011 a Ecosul foi notificada quanto à decisão parcialmente favorável da Delegacia da Receita Federal que reduziu em parte o auto de infração. Esta decisão será reanalisada pelo Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) em razão do recurso de ofício que é proposto pelos próprios julgadores. 1) Valores reduzidos: (i) IRPJ (principal): R$446.954,40; e (ii) CSLL (principal): R$147.447,42. Além desses montantes também foi excluída a multa de 75% sobre essas parcelas e os correspondentes juros (taxa SELIC). 2) Valores mantidos (atualizados até novembro/2011 e considerando a multa de 75%): (i) IRPJ: R$2.626.468,39; (ii) CSLL: R$865.100,25. Por conta disso, será presentado um recurso para o Conselho Administrativo de Recursos Fiscais (CARF) em Brasília. 26/12/2011 - Protocolado recurso voluntário perante a Delegacia da Receita Federal de Pelotas. Processo encaminhado ao CARF em 17.01.2012.

Chance de perda Possível.

Análise do impacto em caso de perda do processo

Em caso de perda, o impacto seria a obrigação de realizar o pagamento de IRPJ eda CSLL referentes à glosa de despesas reconhecidas pela Companhia no períodocompreendido entre 31 de março de 2004 e 31 de dezembro de 2005, objeto doauto de infração acrescido de juros e multa. Em caso de perda, o pagamento dovalor envolvido no processo poderia afetar negativamente a situação financeira daCompanhia.

Valor provisionado (se houver provisão)

Não há.

c) Cíveis

Correspondem, principalmente, a processos envolvendo (i) pedidos de indenização por perdas e danos oriundos de acidentes

ocorridos nas rodovias; (ii) reajustes de tarifas de pedágios; e (iii) nulidade de contratos de concessão. A Companhia e suas

controladas, em 30 de junho de 2012, eram parte passiva em aproximadamente 890 ações de natureza cível, que envolviam um

valor total aproximado de R$ 37.800 mil, dos quais R$ 17.397 mil se referem a perdas prováveis na opinião de nossos

advogados e assessores legais, os quais se encontravam integralmente provisionados. Temos ainda R$ 18.419 mil de

contingências possíveis e R$ 6.155 mil de contingências remotas sem constituição de provisão.

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Dentre os processos judiciais mencionados destacamos as demandas abaixo, consideradas relevantes (i) em razão do valor

envolvido; (ii) por envolverem os contratos de concessão, detidos por nossas Controladas; (iii) por se tratarem de ações civis

publicas, coletivas e/ou populares:

Ecovias dos Imigrantes

a) Reequilíbrio econômico-financeiro do contrato:

Processo: Ação Ordinária nº 053.02.028398-1 (1763/02)

Juízo 6ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo- SP.

Instância Superior.


Partes no processo A Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A (“Ecovias dos Imigrantes”) eoutros x Estado de São Paulo, Departamento de Estradas e Rodagens do Estadode São Paulo ( “ DER/SP”) e Agência Reguladora de Serviços PúblicosDelegados de Transporte do Estado de São Paulo (“ ARTESP”)


Restabelecimento da equação econômico-financeira original dos contratos de concessão de rodovias no tocante a não cobrança dos eixos suspensos.

Principais fatos A Ecovias dos Imigrantes e outros ajuizaram em face do Estado de São Paulo,do DER-SP e ARTESP ação ordinária (autos n° 053.02.028398-1) perante a6ª Vara de Fazenda Pública de São Paulo - SP visando o restabelecimento daequação econômico-financeira original dos contratos de concessão derodovias, especialmente no tocante a não cobrança dos eixos suspensos. Em 6 de agosto de 2004 foi proferida sentença de improcedência, condenando as Autoras ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios. A Ecovias dos Imigrantes interpôs recurso de apelação a o q u e f o i negado provimento. A Ecovias dos Imigrantes e concessionárias interpuseram recurso especial, que aguarda o juízo de admissibilidade. Segundo entendimento dos advogados responsáveis pela causa a estimativa de perda é provável e o valor envolvido nessa contingência corresponde a eventual pagamento das verbas sucumbenciais.

Chance de perda Provável.


Em caso de perda, não haverá impacto, uma vez que as tarifas cobradas pelaEcovias do Imigrantes permanecerão inalteradas.


Valor provisionado de R$100.000,00 correspondente às verbas de sucumbências,considerando que existem outras concessionárias no polo ativo da ação.

b) Mandado de Segurança:

Processo: Mandado de Segurança nº 053.06.103446-9

Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo - SP.

Instância 2ª.


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Partes no processo Sindicato das Empresas de Transporte de Carga do ABC x Ecovias dos Imigrantes.


Cobrança, pela Ecovias dos Imigrantes, com relação aos veículos dos associados da SETRANS, do acréscimo de 45,45% no preço do pedágiodecorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes.

Principais fatos A SETRANS impetrou mandado de segurança (autos nº 2006.103446-9) perante a 1ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo-SP com o objetivo de impedir a Ecovias dos Imigrantes de cobrar dos veículos dos associados da SETRANS o acréscimo de 45,45% no preço do pedágio decorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes. O pedido liminar foi indeferido, mas em 5 de julho de 2006 foi proferida sentença concedendo asegurança pleiteada. O Tribunal de Justiça do Estado de São Paulo, em 28 de julho de 2008, negou provimento à apelação da Ecovias dos Imigrantes (autosnº 688.711-5). Esta decisão não produz efeitos em razão de suspensão de segurança concedida pelo Superior Tribunal de Justiça (autos nº 1696/SP). AEcovias dos Imigrantes interpôs em 05 de fevereiro de 2009 recursosespecial e extraordinário. O recurso especial foi admitido, mas o recurso extraordinário não foi. Embargos de declaração foram interpostos em face da decisão que não admitiu o recurso extraordinário. Em 08 de fevereiro de 2011foi publicada decisão dos embargos de declaração não admitindo o recurso extraordinário, dando seguimento ao recurso especial. Em 27 de setembro de 2011 o recurso especial foi distribuído no Supremo Tribunal de Justiça ao Ministro Relator, Dr. Cesar Asfor Rocha. Em 26 de junho de 2012, a Segunda Turma do Supremo Tribunal de Justiça, por unanimidade, deu parcial provimento ao recurso para acolher a preliminar de decadência em favor da Ecovias dos Imigrantes. Aguarda-se publicação do referido acórdão. Segundo entendimento dos advogados responsáveis a estimativa de perda é possível.

Chance de perda Possível.Análise do impacto em caso de perda do processo

A Ecovias dos Imigrantes será compelida a deixar de cobrar dos veículos associados da SETRANS o acréscimo de 45,45% no preço do pedágio, decorrente da construção de nova pista na Rodovia dos Imigrantes.


Não há.

c) Contrato de Concessão: Obrigação de manutenção de acesso coletivo.

Processo: Ação Declaratória – n° 0045649-77

Juízo 5ª Vara da Fazenda Pública de São Paulo - SP.

Instância 1ª.


Partes no processo Ecovias dos Imigrantes x ARTESP E Estado de São Paulo.


Trata-se de ação proposta em face do Estado de São Paulo e da ARTESP em virtude da definição sobre a manutenção da via coletora localizada no Município de Guarujá.

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Principais fatos A Ecovias dos Imigrantes propôs a ação declaratória em 09/12/2010 perante a 1ª Vara da Fazenda Pública do Estado de São Paulo com o objetivo de obter liminar para que a ARTESP se abstenha de tomar quaisquer medidas destinadas a cobrar da Ecovias dos Imigrantes uma intervenção no acesso coletivo existente entre o km 3 e o km 5+500 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni, bem como de aplicar qualquer sanção de ausência de intervenção na referida estrutura. Em 14/12/2010 foi indeferido o nosso pedido de antecipação da tutela. Em 04/01/11 indeferido o pedido de reconsideração em sede de Agravo de Instrumento. Em 04/03/11 negaram provimento ao agravo por votação unânime. Em 17/01/2012 publicado despacho saneador determinando a realização de prova pericial. Em 23/01/2012 Ecovias peticionou indicando o assistente técnico e os quesitos. Aguarda-se a produção de prova pericial. Segundo entendimento dos advogadosresponsáveis pela causa não é possível neste momento calcular os valores envolvidos. E a estimativa de perda é p o s s í v e l , sendo contingenciado o valor de eventual pagamento das verbas sucumbenciais.

Chance de perda Possível


A ARTESP poderá exigir que a Ecovias dos Imigrantes realize intervenção no acesso coletivo existente entre o km 3 e o km 5+500 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni, bem como aplicar sanções decorrentes da ausência de intervenção na referida estrutura.


Valor provisionado de R$ 11.267,76 para eventual pagamento de verbas de sucumbência.

d) Acesso à Rodovia

Processo: A ç ã o D e c l a r a t ó r i a nº 564.01.2005.044655-0 (1533/05)

Juízo 9ª Vara Cível da Comarca de São Bernardo do Campo

Instância 2ª.


Partes no processo Reprinco Industria e Comércio Ltda. (“Reprinco”) x Ecovias dos Imigrantes


Autor pretende regularizar situação de acesso na rodovia que existe há 10 anos e foi devidamente aprovado pela Dersa Desenvolvimento Rodoviário S.A. (“Dersa”) sendo que atualmente a Ecovias solicita que seja firmado contrato pela utilização do acesso para que o mesmo não seja fechado.

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Principais fatos A Reprinco distribuiu ação na data de 27/10/2005 objetivando a regularização de acesso na rodovia que existe há 10 anos e foi devidamente aprovado pela DERSA. Na data de 27/10/2005, foi concedida tutela antecipada. Em 23/11/2005 apresentada contestação pela Ecovias. Em 15/12/2005 apresentada réplica pela Reprinco. Proferida sentença que julgou parcialmente procedente a ação para manter o acesso no imóvel localizado no km 22 + 300 da Marginal Sul da Via Anchieta, (permissão de uso), independente de custo, enquanto não se confirmar a possibilidade técnica de acesso físico da requerente por outra via, desde que a autora realize obras de segurança no local a fim de atender as condições técnicas fornecidas pela ré. Em 23/09/2008 apresentada apelação pela Reprinco e Ecovias dos Imigrantes. Em 19/03/2012 proferido acórdão negando provimento à apelação da Ecovias dos Imigrantes e dando provimento a apelação da Reprinco determinando a manutenção do acesso e impondo ainda a Ecovias a obrigação de proceder a imediata adequação do aludido equipamento às normas técnicas em vigor, sem repasse dos respectivos custos a Reprinco. Em 23.03.2012 protocolado Embargos de Declaração pela Ecovias dos Imigrantes.



Manutenção e adequação do mencionado acesso, sem repasse dos respectivos custos para a Reprinco.


Valor provisionado de R$1.000,00 para eventual pagamento de verbas de sucumbência.

e) Ação Civil Pública

Processo: Ação Civil Pública – n° 2012.004870-2

Juízo Vara da Fazenda Pública de Diadema - SP.

Instância 1ª.

Data de instauração 29/03/2012

Partes no processo Ministério Público do Estado de São Paulo x Município de Diadema, Estado de São Paulo e Ecovias dos Imigrantes


Trata-se de Ação Civil Pública com o objetivo dos réus removerem as moradias localizadas em área de risco na marginal da Rodovia dos Imigrantes no Município de Diadema, bem como promoverem a desocupação das moradias dentro da faixa "non aedificandi" (faixa de terreno ao longo de estrada onde, por disposição legal, é vedado edificar) e evitar novas ocupações.

Principais fatos O Ministério Público ingressou com Ação Civil Pública em face do Município de Diadema, Estado de São Paulo e Ecovias dos Imigrantes com o objetivo dos réus removerem as moradias localizadas em área de risco na marginal da Rodovia dos Imigrantes no Município de Diadema, bem como promoverem a desocupação das moradias dentro da faixa "non aedificandi" e evitar novas ocupações. Em 29.03.2012 ocorreu a citação da Ecovias dos Imigrantes, inclusive da tutela antecipada concedida para remoção em 48 horas das moradias localizadas em área de riscos no Km 16 da Rodovia dos Imigrantes, sob pena de multa diária de R$5.000,00 em caso de descumprimento. Em 06/03/2012 – Protocolada pela Ecovias dos Imigrantes petição informando o devido cumprimento tempestivo do item (i), proferido na decisão liminar. Em 22/03/2012 Ecovias dos Imigrantes protocolou petição solicitando a remoção urgente de 14 moradias localizadas em área de risco. Em 23.03.2012 deferido o pedido da Ecovias dos Imigrantes para remoção imediata das 14 moradias. Em 12.06.2012 foram desocupadas 10 moradias. Aguardando perícia.

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Processo: Ação Civil Pública – n° 2012.004870-2



A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) entende que, em caso de perda, não haverá impacto, uma vez que, em caso de perda deste processo (não remoção das moradias) a Ecovias dos Imigrantes continuará a operar normalmente.



Processo: 157.01.2012.005842-3/000000-000

Juízo 1ª Vara Cível de Cubatão

Instância 1ª

Data de Instauração 01/08/12

Partes no processo Ministério Público do Estado de SP x Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. – Ecovias

Valores, bens ou direitos envolvidos Trata-se de Ação Civil Pública ambiental com Pedido de Tutela Antecipada proposta pelo Ministério Público, em face da Ecovias, referente ao pagamento de compensação ambiental decorrente da duplicação da Rodovia dos Imigrantes.

O Autor requer: (i) a concessão da tutela antecipada para que seja realizado o pagamento integral parcial no valor de R$27.000.000,00, no prazo de 30 dias ou, que no prazo de 30 dias, efetue pagamento judicial em valores mensais de R$5.000.000,00, sendo a última parcela no valor de R$2.000.000,00; (ii) como pedido alternativo ao anterior, a suspensão da Licença de Operação n°. 152/04, vez que a condicionante referente à compensação ambiental não foi integralmente cumprida; e (ii) no mérito, a condenação da Ecovias na obrigação de pagar juros legais e correção monetária, calculados sobre as 50 parcelas acordadas no compromisso de compensação ambiental, desde sua celebração (17/01/02), bem como o valor residual entre o valor estimado da obra e o valor real e, ainda, o percentual de 2% sobre o valor atualizado da obra da duplicação da Rodovia dos Imigrantes, declarando-se a destinação específica dessas verbas para projetos junto ao Parque Estadual da Serra do Mar.

Principais fatos Em 06/08/12, o pedido de tutela antecipada foi indeferido. O Ministério Público opôs embargos de declaração em face da decisão que indeferiu o pedido de tutela antecipada. Em 22/08/12, foi dado provimento aos embargos, havendo, contudo, indeferimento do pedido alternativo da tutela antecipada. Em 17/09/12, a Ecovias foi citada na Ação Civil Pública em questão.



Pagamento dos valores devidos.

Valor provisionado (se houver provisão) Atualmente não há valor provisionado.

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f) CETESB

Processo: Ação Declaratória nº 562.01.2011.0115099

Juízo 1ª Vara da Fazenda Pública de Santos - SP.

Instância 2ª. Data de instauração 01/04/2011Partes no processo Ecovias dos Imigrantes X CETESB – Companhia Ambiental do Estado de São

Paulo (“CETESB”)


Trata-se de ação declaratória com pedido de tutela antecipada proposta pela Ecovias dos Imigrantes para que a CETESB (i) se abstenha de exigir a compensação por averbação, como condição para a execução da obra de construção do Viaduto no Km 3+000 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni (Vila Áurea) ou que utilize essa exigência para obstar a realização dos trabalhos, até julgamento final desta ação, sob pena de aplicação de multa diária a ser fixada e (ii) no mérito declarar a inconstitucionalidade do artigo 17 do Decreto nº 5.300/2004 e/ou sua inaplicabilidade à Autora, especificamente no que se refere à sua exigência de compensação por averbação para a execução da referida obra.

Principais fatos Em 01/04/2011 ação foi distribuída pela Ecovias dos Imigrantes. Na mesma data concedida liminar para suspender o ato administrativo e para que a ré se abstenha de exigir a compensação por averbação prevista no Decreto Federal 5300/2004 como condição para a execução da obra referida ou que utilize essa exigência para obstar a realização dos trabalhos, até a decisão final da lide, sob pena de arcar com multa diária de quatro mil reais em caso de descumprimento. Em 05/04/2011 foi interposto Agravo de instrumento pela CETESB. Em 05/05/2011 foi deferido parcialmente o pedido de liminar recursal, apenas para determinar a suspensão da multa diária imposta na decisão agravada até o julgamento do agravo de instrumento. Em 01/07/2011 foi apresentada réplica da Ecovias dos Imigrantes. Em 27/09/2011 foi publicado acórdão que deu provimento ao agravo de instrumento interposto pela CETESB. Em 03/10/2011 Ecovias dos Imigrantes opôs Embargos de Declaração em face de acórdão que deu provimento ao Agravo de Instrumento. Em 21/10/2011 foi publicada sentença que julgou improcedente a ação, revogou a liminar concedida e condenou a Ecovias dos Imigrantes ao pagamento das custas processuais e honorários advocatícios ora fixados em R$1.000,00. Em 28/02/2012 foi interposto recurso de apelação pela Ecovias dos Imigrantes.

Chance de perda PossívelAnálise do impacto em caso de perda do processo

Realização de compensação ambiental para a execução da obra de construção do Viaduto no Km 3+000 da Rodovia Cônego Domenico Rangoni (Vila Áurea)



g) ARTESP

Processo: ARTESP n° 12.227/11

Juízo / Órgão Administrativo ARTESP

Instância 1ª.


Partes no processo ARTESP X Concessionária Ecovias dos Imigrantes S/A

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Processo: ARTESP n° 12.227/11


A Artesp instaurou Procedimento Sancionador, o qual tem por objeto analisar o reequilíbrio econômico financeiro formalizado pelo Termo Aditivo Modificativo (“TAM”) de 2006, com base em um estudo preliminar, realizado pela FIPE, sobre os fatores de desequilíbrio que culminaram com a celebração do mencionado TAM.

Principais fatos Em 15/02/2012 a Ecovias recebeu notificação, encaminhada pela Artesp, solicitando informações. Em 01/03/2012, a Ecovias protocolou na ARTESP pedido de prorrogação de prazo para apresentação de defesa prévia. Em 07/03/2012 a ARTESP deferiu o pedido de prorrogação de prazo. Em 22/03/2012, a Ecovias protocolou a defesa prévia na ARTESP.



Trata-se de processo ainda em fase administrativa, sujeito, se for o caso, à análise judicial.

Por se tratar de questionamento sobre reequilíbrio do Contrato de Concessão, na hipótese de perda, o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato de concessão poderá ser realizado de acordo com novas premissas eventualmente apuradas no curso do processo administrativo. Em razão de o processo estar na fase inicial de apresentação de informações, não é possível, nesse momento avaliar se haverá algum impacto em caso de perda.


Não há

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Ecocataratas

a) Ações Coletivas:

Processo: Ação Popular nº 2000.70.00.007377-7

Juízo 9ª Vara Federal da Seção Judiciária de Curitiba- PR.

Instância Superior.

Data de instauração 2000.

Partes no processo Antonio Osmar Bier e outros x Ecocataratas, Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. (“Ecovia Caminho do Mar”)e outros.


Nulidade de concorrência pública e contratos de concessão celebrados.

Principais fatos Tramita perante a 9ª Vara Federal da Seção Judiciária de Curitiba- PR ação popular, sob o nº 2000.70.00.007377-7, proposta por Ademir Antonio Osmar Bier e outros em face da Ecocataratas, Ecovia Caminho do Mar e outros, objetivando a declaração de nulidade de concorrência pública e contratos de concessão celebrados. A sentença julgou totalmente improcedentes os pedidos formulados e em 8 de julho de 2008 o Tribunal Regional Federal da 4ª Região a manteve integralmente. Foram interpostos recurso especial e extraordinário. O recurso especial teve seu seguimento negado na origem. Aguarda-se o julgamento do recurso extraordinário (RE nº 597.947). Segundo entendimento dos advogados responsáveis pela causa não é possível neste momento calcular os valores envolvidos e a estimativa de perda é possível, razão pela qual não foram constituídas provisões contábeis.



Anulação da concorrência pública e contratos de concessão celebrados.


Não há

Processo: Ação Popular nº 0005771-89.2011.8.16.0021

Juízo 2ª Vara Cível da Comarca de Cascavel - PR.

Instância 1ª.


Partes no processo RCB X Ecocataratas


Acidente ocorrido no dia 19/02/11 em que dois caminhões colidiram, resultando no vazamento de aproximadamente 5.000 litros de óleo no leito do Rio Cascavel, deixando aproximadamente 230 mil pessoas afetadas com a poluição, sem água.

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Processo: Ação Popular nº 0005771-89.2011.8.16.0021

Principais fatos Trata-se de ação popular com pedido liminar, alegando negligência da Ré. O Autor requer (i) liminarmente, que a Ré apresente, no prazo de 15 dias, projeto de prevenção de desastres ambientais, bem como a execução de obras previstas no contrato de concessão, especialmente a construção de bacias de contenção, implementação de redutores de velocidade e a ampla sinalização indicando a existência de rios, afluentes, mananciais e nascentes em toda a extensão da rodovia, e (ii) no mérito, o pagamento pelos danos ambientais causados à população da cidade de Cascavel, bem como a proibição da Ré de contratar com a administração pública. Em 20/06/11, foi apresentada contestação pela Ecocataratas. Em 14/10/11, foi juntada manifestação do autor sobre a contestação. Em 20/07/12, foi publicado despacho intimando a União a se manifestar sobre seu interesse pelo feito.



Reparação dos danos ambientais, bem como a proibição da Ecocataratas de contratar com a administração pública.

Valor provisionado (valor da causa)

Não há.

Processo: Ação Civil Pública nº 608/2008

Juízo 15ª Vara Cível da Comarca de Curitiba- PR

Instância 1ª.


Partes no processo Programa de Orientação e Proteção ao Consumidor do Estado de São Paulo (“PROCON-PR”) x Ecocataratas, Ecovia Caminho do Mar e outros.


Forma de cobrança da tarifa de pedágio.

Principais fatos O PROCON-PR promoveu ação civil pública (608/2008) perante a 15ª Vara Cível da Comarca de Curitiba-PR, em face da Ecocataratas e outros, questionando a forma de cobrança de tarifa de pedágio. Segundo entendimento dos advogados responsáveis pela causa, não é possível neste momento calcular os valores envolvidos e a estimativa de perda é remota, razão pela qual não foram constituídas provisões contábeis. Sentença de parcial procedência, determinando a colocação de placas informativas dos meios de pagamento para as tarifas de pedágio.

Chance de perda Remota.


Instalação de placas informativas dos meios de pagamento na rodovia.


Não há.


Juízo Vara Cível da Comarca de Laranjeiras do Sul- PR

Instância 1ª.


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Partes no processo Ministério Publico do Estado do Paraná X Ecocataratas

Valores, bens ou direitosenvolvidos

Redução de 50% da tarifa de pedágio às pessoas residentes no município de NovaLaranjeiras.

Principais fatos O Ministério Público do Estado do Paraná promoveu ação civil pública (736/2011) perante a Vara Cível da Comarca de Laranjeiras do Sul-PR, em face da Ecocataratas, na qual se requer a declaração de direito a isenção de 50% (cinquenta por cento) da tarifa do pedágio na praça localizada em Nova Laranjeiras para as pessoas residentes nesse município, sob pena de multa diária de R$ 10.000,00 (dez mil reais). Foi concedida liminar determinando que nos primeiros 60 (sessenta) dias de vigor da ordem a avaliação da condição de munícipe seja feita mediante a visualização do emplacamento do veículo. Após esse período, deverá ser providenciado o abatimento para todas as pessoas residentes no município de Nova Laranjeiras, independentemente do emplacamento do veículo. A concessionária foi citada em 20.10.2011, data em que iniciou os descontos nos termos da decisão proferida. Deste então, está apresentando os recursos competentes para reverter a decisão. Apresentada contestação e contra a decisão liminar foi interposto Agravo de Instrumento, ao qual foi negado provimento em 10/08/2012. Serão apresentados embargos de declaração.


Análise do impacto em caso deperda do processo

Eventual perda de arrecadação advinda da procedência desta demanda ensejaráprocedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, conforme previsão expressa do contrato, razão pela qual entendemos que nossas atividades nãoserão adversamente afetadas.


Não há.

A Ecocataratas também é ré na ação civil pública proposta pela Defensoria Pública da União pleiteando isenção de pagamento

de pedágios para veículos com mais de 15 (quinze) anos, abaixo detalhada (autos nº 2007.34. 00. 011706-8) nos processos

movidos contra a Ecovia Caminho do Mar.

b) Ações tratando de nulidade da concessão:

A Ecocataratas é parte na ação judicial que trata da anulação dos termos aditivos ao contrato de concessão em trâmite na 2º

Vara Federal da Comarca de Curitiba/PR, atualmente o processo encontra-se suspenso até 19 de dezembro de 2012, abaixo

detalhada (Processo nº 2005.70.00.007929-7) nos processos movidos contra a Ecovia Caminho do Mar.

c) Ações discutindo reajuste das tarifas de pedágio:

Assim como a Ecovia Caminho do Mar, a Ecocataratas é parte em diversas ações judiciais que tratam da aplicação de reajuste

anual às tarifas de pedágio e também de uma ação específica a respeito do reajuste de tarifa de pedágio na Praça 3.1 (São

Miguel do Iguaçu-PR) em razão de obra de duplicação. Estão sub judice os reajustes aplicados desde o ano de 2003, com

exceção daquele aplicado em 2005. Em todas as oportunidades a Ecocataratas obteve medida liminar autorizando a aplicação

do reajuste e também da tarifa diferenciada em razão da duplicação, razão pela qual os advogados responsáveis por tais ações

acreditam que, atualmente, a probabilidade de perda é possível e por isso não foram constituídas provisões contábeis.

Assim como no caso da Ecovia, na ação que discute o reajuste de 2003 (autos no 2004.70.00.004389-4, em trâmite perante a 2ª

Vara Federal da Seção Judiciária de Curitiba-PR) foi proferida sentença autorizando a aplicação de reajuste apenas conforme

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previsão do contrato original. Foi negado provimento as apelações interpostas, mantendo-se, integralmente, a sentença. Foram

interpostos recursos especiais que aguardam julgamento. Houve novo pedido de suspensão do processo protocolado,

aguardando manifestação do Min. Relator. A Ecocataratas permanece aplicando o reajuste previsto nos termos aditivos

celebrados. Segundo o entendimento dos advogados responsáveis pela causa, não há elementos para o cálculo do valor

envolvido e as chances de perdas são possíveis, razão pela qual não foram constituídas provisões contábeis.

Com relação à ação que discute o reajuste de 2004 (autos nº 2005.70.00.012806-5, em trâmite perante a 5ª Vara Federal da

Seção Judiciária de Curitiba-PR), houve extinção do processo em razão do reconhecimento de litispendência com outra causa

(reconvenção nº 2005.70.00.004071-0) em trâmite perante a mesma Vara, que discute o equilíbrio econômico-financeiro do

contrato. Na reconvenção, a sentença julgou parcialmente procedente a ação para determinar o equilíbrio contratual com base

na aplicação da TIR de 16,43%. A sentença foi confirmada pelo Tribunal Regional Federal da 4ª Região e foram interpostos

recursos especiais que aguardam juízo de admissibilidade. Deferido novo pedido de suspensão, por 180 dias, em 11 de maio de

2012, aguardando publicação. Segundo o entendimento dos advogados responsáveis pela causa não há elementos neste

momento para calcular o valor envolvido e as chances de perdas são possíveis, razão pela qual não foram constituídas provisões

contábeis.

d) Ação contra desapropriação do controle acionário:

Processo: Ação Ordinária nº 2004.34.00.005604-2.

Juízo 1ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Brasília - DF.

Instância 1ª.


Partes no processo Ecocataratas e outros x Estado do Paraná.


Nulidade dos decretos estaduais paranaenses que declararam como sendo de utilidade pública para fins de desapropriação as ações com direito a voto das Concessionárias

Principais fatos A Ecocataratas e outros movem contra o Estado do Paraná e outros ação ordinária (autos n° 2004.34.00.005604-2) perante a 1ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Brasília-DF com o objetivo de declarar a nulidade dos decretos estaduais paranaenses que declararam como sendo de utilidade pública para fins de desapropriação as ações com direito a voto das Concessionárias. Em 19 de outubro de 2009 foi proferida sentença concedendo a segurança. Apresentaram recurso de apelação. Aguarda-se julgamento. Novo pedido de suspensão protocolado e ainda não apreciado. Segundo o entendimento dos advogados responsáveis pela causa não há elementos neste momento para calcular o valor envolvido e as chances de perda são possíveis, razão pela qual não foram constituídas provisões contábeis.

Chance de perda Remota.


Desapropriação do controle acionário da concessionária.


Não há.

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e) Encampação:

A Ecocataratas compõe o pólo ativo da ação ordinária descrita abaixo, movida contra a Ecovia Caminho do Mar, que trata da

nulidade da encampação das concessões (autos no 2004.34.00.041287-1).

Ecovia Caminho do Mar

a) Ações Coletivas:

Processo: Ação Civil Pública n° 2006.70.00.028400-6.

Juízo 1ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Curitiba- PR.

Instância 1ª.


Partes no processo Departamento de Estradas e Rodagens do Estado de São Paulo (“DER/PR”), União Federal e DNIT x Ecovia Caminho do Mar.


Resultados que teriam sido obtidos a maior do que a previsão contratual, pelaEcovia Caminho do Mar, no período compreendido entre os anos de 1998 e 2005, no montante aproximado de R$58 milhões.

Principais fatos O DER-PR, em conjunto com a União Federal, o Estado do Paraná e oDepartamento Nacional de Infra-Estrutura de Transportes ("DNIT") promovem ação civil pública (autos n° 2006.70.00.028400-6) perante a 1ª Vara Federal daSubseção Judiciária de Curitiba - PR em face da Ecovia pleiteando acompensação de resultados que teriam sido obtidos a maior do que a previsão contratual no período compreendido entre os anos de 1998 e 2005, no montante aproximado de R$58 milhões, mediante redução das tarifas de pedágio. Emjulho de 2009 foi proferida sentença julgando o processo extinto semjulgamento do mérito por falta de interesse de agir dos autores, tendo em vistaque o reequilíbrio econômico-financeiro do contrato pode ser satisfeito por via administrativa. O Estado do Paraná e o DER-PR interpuseram recurso deapelação, que aguarda remessa ao Tribunal Regional Federal da 4ª Região parajulgamento. Em 07.04.11 protocolada petição pleiteando a suspensão do feito por 180 dias em virtude da possibilidade de acordo, o que foi deferido conforme decisão publicada em 18.04.11. Publicado novo deferimento de suspensão do processo por 180 dias em 08/11/2011. Processo suspenso em razão de possibilidade de acordo. Segundo entendimento dos advogados responsáveispela causa não é possível neste momento calcular os valores envolvidos nademanda e a estimativa de perda é possível, razão pela qual não foramconstituídas provisões contábeis.



Redução da tarifa de pedágio.


Não há.

Processo: Ação Civil Pública nº 2007.34.00.011706-8.

Juízo 8ª Vara Federal da Seção Judiciária de Brasília- DF.

Instância 1ª. Data de instauração 13/04/2007.Partes no processo Defensoria Pública da União x Concessionárias de Rodovias Pedagiadas do

Brasil.


Isenção de pagamento para veículos licenciados há mais de 15 anos (excetocaminhões, ônibus e carros de colecionador).

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Principais fatos A Defensoria Pública da União promove ação civil pública(2007.34.00.011706-8) perante a 8ª Vara Federal da Seção Judiciária deBrasília - DF em face de todas as concessionárias de pedágio do país, pleiteando isenção de pagamento para veículos licenciados há mais de 15 anos(exceto caminhões, ônibus e carros de colecionador). Em 07 de agosto de 2007 a liminar foi indeferida. Foi publicada sentença julgando o feito extinto sem resolução do mérito em 19/05/2011. No entanto, em 24/08/2011 o Ministério Público Federal tirou os autos em carga e protocolou uma petição/documento em 29/08/2011. Os autos estão conclusos para despacho desde 24/02/2012. Emboranão seja possível neste momento calcular os valores envolvidos, razão pelaqual não foram constituídas provisões contábeis. Entretanto, eventual perda de arrecadação advinda da procedência desta demanda ensejará procedimento dereequilíbrio econômico-financeiro, conforme previsão expressa do contrato, razão pela qual entendemos que nossas atividades não serão adversamenteafetadas.



Eventual perda de arrecadação advinda da procedência desta demanda ensejaráprocedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, conforme previsãoexpressa do contrato, razão pela qual entendemos que nossas atividades nãoserão adversamente afetadas.


Não há.


Juízo 7ª Vara Federal da Seção Judiciária de Curitiba- PR.

Instância 1ª.


Partes no processo Ministério Público Federal x Ecovia Caminho do Mar e outros.


Abstenção de cobrança de pedágio dos moradores dos bairros de Lavrinha eOlaria, localizados após o local onde foi construída a praça de pedágio no município de São José dos Pinhais – PR.

Principais fatos O Ministério Público Federal promove ação civil pública(2007.70.00.027159-4) perante a 7ª Vara Federal da Seção Judiciária de Curitiba-PR em face de Ecovia Caminho do Mar e outros, objetivando aabstenção de cobrança de pedágio dos moradores dos bairros de Lavrinha eOlaria, localizados após o local onde foi construída a praça de pedágio no município de São José dos Pinhais - PR e pouco povoado. Inicialmente, a liminar foi parcialmente deferida, mas posteriormente declarada inexequível. A ação foi julgada procedente, reconhecendo o direito dos autores à isenção do pedágio. Ecovia interpôs recurso de apelação que aguarda julgamento no Tribunal Regional Federal. Segundo entendimento dos advogados responsáveispela causa, não é possível neste momento calcular os valores envolvidos e aestimativa de perda é possível, razão pela qual não foram constituídasprovisões contábeis. Entretanto, eventual perda de arrecadação advinda daprocedência desta demanda ensejará procedimento de reequilíbrio econômico- financeiro, conforme previsão expressa do contrato, razão pela qual entendemos que nossas atividades não serão adversamente afetadas.

Chance de perda Possível. Análise do impacto em caso de perda do processo

Eventual perda de arrecadação advinda da procedência desta demanda ensejará procedimento de reequilíbrio econômico-financeiro, conforme previsão expressa do contrato, razão pela qual entendemos que nossas atividades não serão adversamente afetadas.

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Não há.


Juízo Vara Única de Morretes – PR.Instância 1ª. Data de instauração 20/06/2001Partes no processo Associação de Defesa do Meio Ambiente de Araucária – AMAR x Ecovia

Caminho do Mar , Petróleo Brasileiro S.A. – Petrobras, Transportadora Relógio Ltda (“Rés”).


Acidente com caminhão que ocasionou no derramamento de 30 mil litros de óleo de caldeira, atingindo a vegetação da Serra do Mar (Rio dos Padres e Rio do Pinto).

Principais fatos A AMAR propôs Ação Civil Pública com obrigação de fazer e não fazer, perante a Seção Judiciária do Paraná, em face das Rés, requerendo a recomposição dos bens ambientais lesados, a indenização da sociedade pelos danos ambientais impossíveis ou inviáveis de recuperação, indenização por dano moral à população, e, por fim, requer que a Ecovia Caminho do Mar implemente sistema eficiente de prevenção a acidentes. Em 29/04/04, foi apresentada contestação pela Ecovia Caminho do Mar. Em 04/10/04, foi julgada a exceção de incompetência (n°. 2004.70.08.000785-1), determinando a extinção do processo sem análise do mérito. Em 18/11/04, a competência foi declinada para a Justiça Estadual de Morretes. Em 20/05/05, os autos foram recebidos e registrados em Morretes. Em 27/03/07, a Ecovia Caminho do Mar protocolou petição requerendo a extinção da ação. Em 23/03/09, foi publicado despacho determinando o prosseguimento do processo. Em 03/04/09, foi protocolado agravo retido em face do r. despacho. Em 24/08/10, foi publicado despacho que recebeu o agravo retido, bem como solicitou a nomeação de assistentes técnicos e fixou os pontos controvertidos. Em 07.10.10, foi negado provimento aos embargos de declaração opostos em relação ao referido despacho. Em 12/11/10, foi interposto agravo de instrumento em face do despacho de 24/08/10 pela Transportadora Relógio, cujo seguimento foi negado em 08/11/10. A Petrobras também interpôs agravo de instrumento acerca do mesmo despacho. Em 13/03/12, foi publicado despacho requerendo a manifestação das partes acerca do interesse em produzir prova técnica, vez que a Petrobras juntou avaliação ambiental e estudo, manifestando o entendimento de que seria desnecessária a produção de prova técnica. Em 23/02/12, a Transportadora Relógio manifestou-se pela desnecessidade de prova pericial. Em 29/03/12, a Ecovia Caminho do Mar manifestou-se pela desnecessidade de prova pericial.

Chance de perda Possível. Análise do impacto em caso de perda do processo

Reparação dos danos ambientais.

Valor provisionado (valor da causa)

Não há.

b) Ações tratando de nulidade da concessão:

Processo: Ação Ordinária n° 2004.34.00.005884-8.

Juízo 16ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Brasília - DF.

Instância 2ª.


Partes no processo Ecovia Caminho do Mar x Estado do Paraná, DER-PR, União Federal e outros.

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Declarar a nulidade do processo administrativo 65/2004, que trata dadecretação de caducidade da concessão da Ecovia Caminho do Mar.

Principais fatos A Ecovia Caminho do Mar promove contra o Estado do Paraná, o DER-PR, a União Federal e outros, ação ordinária (autos n° 2004.34.00.005884-8) que tramita perante a 16ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Brasília-DF com o objetivo de declarar a nulidade do processo administrativo 65/2004 do DER-PR, que poderia culminar na decretação de caducidade da concessão da Ecovia Caminho do Mar. Foi deferido, no Tribunal Regional Federal da 1ª Região, o pedido liminar para suspender a decretação de caducidade. Posteriormente, a ação foi julgada improcedente. O recurso de apelação manejado pela Ecovia Caminho do Mar foi recebido no efeito suspensivo, de tal forma que a sentença de improcedência não produzirá efeito até o julgamento do recurso. Processo suspenso por 180 dias em razão de possibilidade de acordo, conforme publicação de 10.02.2012. Segundo o entendimento dos advogados responsáveis pela causa não é possível neste momento calcular os valores envolvidos e a estimativa de perda é possível, razão pela qual não foram constituídas provisões contábeis. Acreditamos que cumprimos o contrato de concessão e na hipótese de eventual decisão administrativa do DER-PR desfavorável serão tomadas as medidas legais cabíveis.



A improcedência da ação permitirá ao DER-PR a continuidade do procedimento administrativo com o objetivo de apurar supostas faltas graves da Ecovia Caminho do Mar que podem culminar na decretação de caducidade do contrato deconcessão.


Não há.


Juízo 2ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Curitiba - PR.

Instância 1ª.


Partes no processo DER-PR x Ecovia Caminho do Mar, Ecocataratas e outros.


Anulação dos termos aditivos aos contratos de concessão com a aplicação das propostas originais.

Principais fatos O DER-PR promove em face da Ecovia Caminho do Mar, Ecocataratas e as outras concessionárias de rodovias do Estado do Paraná, a ação ordinária (autos nº 2005.70.00.7929-7) em trâmite perante a 2ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Curitiba-PR visando à anulação dos termos aditivos aos contratos de concessão e requerendo a aplicação das propostas originais destes. Não houve a concessão de medida liminar. O processo está em fase de instrução. Em 19.06.2012 foi deferido novo pedido de suspensão do processo por 180 dias, em razão da possibilidade de acordo. Segundo o entendimento dos advogados responsáveis pela causa não é possível neste momento calcular os valores envolvidos e a estimativa de perda é possível, razão pela qual não constituímos provisões contábeis.



Os aditivos ao contrato seriam anulados e a concessão retornaria aos seus termos originais, devendo ocorrer nova recomposição dos desequilíbrios incorridos


Não há.

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c) Ações discutindo reajuste das tarifas de pedágio:

Processo: Diversas ações judiciais.

Juízo Diversos.

Instância 1ª e 2ª

Data de instauração -

Partes no processo Diversas x Ecovia Caminho do Mar.


Reajustes aplicados desde o ano de 2003, com exceção daquele aplicado em 2005.

Principais fatos A Ecovia Caminho do Mar é parte em diversas ações judiciais que tratam daaplicação de reajuste anual às tarifas de pedágio. Estão sub judice os reajustes aplicados desde o ano de 2003, com exceção daquele aplicado em 2005. Em todas as oportunidades a Ecovia Caminho do Mar obteve medida liminar autorizando a aplicação do reajuste. Em todas as ações foram protocoladas petições pleiteando a suspensão dos processos pelo prazo de 180 dias em virtude da possibilidade de ser firmado acordo entre as partes. Os advogadosresponsáveis por tais ações acreditam que a probabilidade de perda é possível, razão pela qual não foram constituídas provisões contábeis.



A concessionária não poderia aplicar os reajustes das tarifas de pedágio referentes ao período discutido, tal como previsto no Contrato de Concessão.


Não há.


Juízo 2ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Curitiba-PR

Instância 2ª.


Partes no processo Ecovia Caminho do Mar x Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), Departamento Nacional de Infraestrutura de Transportes (“DNIT”), União, Estado do Paraná e DER/PR.


Reajuste da tarifa de pedágio no ano de 2003 - contrato original x aditivo.

Principais fatos Foi proferida sentença na ação que discute o reajuste de 2003 (autos nº2003.70.00.078395-2), autorizando a aplicação de reajuste conforme previsão docontrato original. A Ecovia Caminho do Mar recorreu pleiteando a aplicação doreajuste previsto nos termos aditivos, conforme autorização da medida liminaranteriormente concedida. Este recurso foi recebido no efeito suspensivo. Em 05de fevereiro de 2009 o STJ proferiu decisão fixando a União como ré na demanda.Aguarda-se julgamento dos recursos de apelação. Em 29.05.12 foi deferido novopedido de suspensão por 180 dias. Segundo o entendimento dos advogadosresponsáveis pela causa não é possível neste momento calcular os valoresenvolvidos e a estimativa de perda é remota.

Chance de perda Remota


A concessionária não poderia aplicar os reajustes das tarifas de pedágio referentesao período discutido, tal como previsto nos Termos Aditivos ao Contrato de Concessão


Não há.

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d) Ação contra desapropriação do controle acionário:

Processo: Ação Declaratória nº 2004.34.00.003978-0.

Juízo 16ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Brasília- DF.

Instância 1ª.


Partes no processo Ecovia Caminho do Mar e outros x Estado do Paraná.


Ações com direito a voto das concessionárias, declaradas de utilidade públicapara fins de desapropriação por meio de decretos estaduais paranaenses.

Principais fatos A Ecovia Caminho do Mar e outros movem contra o Estado do Paraná e outros ação ordinária (autos nº 2004.34.00.003978-0) perante a 16ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Brasília-DF com o objetivo de declarar a nulidade dos decretos estaduais paranaenses que declararam como sendo de utilidade pública para fins de desapropriação as ações com direito a voto das Concessionárias. Em 02 de abril de 2004 foi concedida medida liminar em favor da Ecovia Caminho do Mar e outros. Processo suspenso a pedido do Ministério Público Federal, mesmo assim, tal qual em outras ações judiciais, em 07.04.11 foi protocolada petição pleiteando a suspensão do processo em razão da possibilidade de acordo. Publicado novo deferimento de pedido de suspensão por 180 dias em 29.06.2012. Segundo o entendimento dos advogados responsáveis pela causa não é possível neste momento calcular os valores envolvidos e a chance de perda é possível, razão pela qual não foram constituídas provisões contábeis.



Desapropriação do controle acionário da concessionária.


Não há.

e) Encampação:


Juízo 3ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Curitiba- PR.

Instância 2ª.


Partes no processo Ecovia Caminho do Mar, Ecocataratas x Estado do Paraná.


Encampação das concessões.

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Principais fatos A Ecovia Caminho do Mar, em conjunto com a Ecocataratas e outros, promoveuação ordinária (autos nº 2003.70.00.041287-1) perante a 3ª Vara Federal da Subseção Judiciária de Curitiba - PR pleiteando a invalidade das leis paranaenses que autorizaram a encampação das concessões. Em 15 de julho de 2005 foiproferida sentença de parcial procedência, impedindo o Estado de realizar atostendentes à encampação das concessões. Aguardam julgamento pelo TribunalRegional Federal da 4ª Região os recursos de apelação. Processo suspenso emrazão de possibilidade de acordo. Protocolado novo pedido de suspensão em10.07.12. Aguarda decisão. Segundo o entendimento dos advogados responsáveispela causa não é possível neste momento calcular os valores envolvidos e a chance de perda é possível, razão pela qual não foram constituídas provisões contábeis.



Encampação das concessões.


Não há.

Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. –Ecosul (“ Ecosul”)

A Ecosul também é ré na ação civil pública proposta pela Defensoria Pública da União pleiteando isenção de pagamento de

pedágios para veículos com mais de 15 (quinze) anos, acima detalhada (autos nº 2007.34. 00.011706-8) nos processos movidos

contra a Ecovia Caminho do Mar.

Processo: Ação Civil Pública – Processo nº 970023982-9

Juízo 5ª Vara Federal de Porto Alegre

Instância 1ª Instância.Data de instauração 04/11/1997.Partes no processo Ministério Público x União, Departamento Nacional de Estrada e Rodagens

(“DNER”), Estado do Rio Grande do Sul, Departamento Autônomo de Estradas deRodagem- DAER, Convias, Metrovias, Sulvias, Santa Cruz, Coviplan, Rodosul,Ecosul e Santa Maria.


Suspensão da licitação das concessões de rodovias e exigência de vias alternativas.

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Processo: Ação Civil Pública – Processo nº 970023982-9

Principais fatos Ação Civil Pública movida pelo Ministério Público Federal em novembro de 1997 contra a União, DNER, Estado do Rio Grande do Sul, Departamento Autônomo de Estradas de Rodagem - DAER. Passaram a integrar o pólo passivo da ação as concessionárias vencedoras das licitações do Programa Estadual de Concessão de Rodovias (Convias, Metrovias, Sulvias, Santa Cruz, Coviplan, Rodosul, Ecosul e Santa Maria). A ação teve como pedido liminar suspender as licitações dos pólos rodoviários e/ou a celebração dos contratos de concessão e a sua execução, bem como todo e qualquer efeito deles decorrentes. No mérito requereu que fosse reconhecida a nulidade dos Convênios de Delegação das rodovias federais ao Estado do Rio Grande do Sul e de todos os atos e contratos com base nele realizados. Requer ainda, na hipótese de que não sejam suspensas as licitações e/ou celebração dos contratos de concessão, sejam mantidas vias alternativas nas mesmas condições das rodovias concedidas, entre outros pedidos de menor relevância. A ação teve inicialmente liminar deferida para suspender as licitações, decisão esta cassada em seguida pelo Tribunal Regional Federal da 4ª Região. O processo tramita há mais de 12 anos na 5ª Vara Federal de Porto Alegre, as perícias nos Pólos Rodoviários para verificar a existência de vias alternativas às rodovias concedidas foram concluídas e o processo aguarda julgamento (sentença de primeira instância). Ressalta-se queem todos os pólos as perícias verificaram a existência de vias alternativas, mas não nas mesmas condições das rodovias concedidas. O feito ainda não foi sentenciado. Em agosto de 2012 o processo finalmente foi sentenciado, tendo sido julgados totalmente improcedentes os pedidos pleiteados na ação. A sentença aguarda publicação.

Chance de perda Remota.Análise do impacto em caso de perda do processo

Os advogados responsáveis pela causa entendem que não é possível calcular osvalores envolvidos neste momento e que a estimativa de perda é remota, uma vezque os contratos estão em plena execução há mais de 10 anos, bem comno em vistada existência de precedente no Superior Tribunal de Justiça declarando adesnecessidade de existência de via alternativa ao serviço objeto de concessão.


Não há.

Processo: Ação Civil Pública nº 5002699-17.2012.404.7110

Juízo 2ª Vara Federal de PelotasInstância 1ª Instância.


Partes no processo SETCERGS – Sindicado das Empresas de Transportes de Cargas e Logística do Estado do Rio Grande do Sul (“SETCERGS”)x Ecosul e União Federal


A SETCERGS pleiteia que seja reconhecida desconstituição e a nulidade do Termo Aditivo n.º 01/2000 do Contrato de Concessão n.º 215/98, firmado entre o Estado do Rio Grande do Sul e a Ecosul.

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Principais fatos Ação movida pelo SETCERGS – Sindicado dos Transportadores de Carga do Estado do Rio Grande do Sul – contra a Ecosul e União Federal que visa a nulidade do Primeiro Termo Aditivo ao Contrato de Concessão firmado pelaEcosul junto à União que ampliou o trecho de concessão, bem como o prazo daconcessão, permitiu a cobrança da tarifa bidirecional entre outras cláusulas. O valor atribuído à causa pelo autor refere-se ao valor da média mensal arrecadada pela Ecosul no ano de 2011, multiplicando-se pelo período de prorrogação do contrato (152 meses), chegando a um montante de 1.721.020.000,00 (um bilhão setecentos e vinte e um milhões e vinte mil reais). A Ecosul impugnou o valor da causa e apresentou sua contestação.



Os advogados responsáveis pela causa entendem que eventual julgamento de procedência da presente ação conduziria à situação anterior à assinatura do referido termo aditivo, com desequilíbrio econômico-financeiro do contrato, que teria que ser reestabelecido pelo Governo Federal, na forma prevista contratualmente e pela Lei de concessões.


Não há.

d) Administrativos Ecocataratas

Processo de Fiscalização nº 39864-3/11

Órgão Tribunal de Contas do Estado do Paraná (“TCE/PR”) Instância Não aplicável, tendo em vista que se trata de processo administrativo. Data de instauração 12/03/2012.

Partes no processo Tribunal de Contas do Estado do Paraná x Ecocataratas.


Em relatório preliminar de auditoria, o TCE/PR entendeu que, com o fim de restabelecer o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de Concessão, baseado na TIR sem financiamento apresentada pela Ecocataratas quando dalicitação, esta deveria adotar, no prazo de 60 dias, uma das seguintes medidas:(i) reintrodução na concessão de investimentos equivalentes a R$175 milhões(base dezembro de 2010); ou (ii) a proporcional redução das tarifas cobradas.

Principais fatos Em 12 de março de 2012, o presidente do TCE/PR encaminhou o ofício nº322/12-OPD/GP para a Ecocataratas informando acerca da instauração do processo de fiscalização e concedendo prazo de 15 dias para apresentação demanifestação. Em 17 de abril de 2012, a Ecocataratas manifestou-se nos autos de tal processo no sentido de inexistir desequilíbrio econômico-financeiro e impossibilidade de aplicação das recomendações sugeridas pelo TCE/PR.Aguarda-se relatório final da comissão de auditoria.

Chance de perda Possível Análise do impacto em caso de perda do processo

No caso de relatório final desfavorável poderão ser tomadas medidas judiciais cabíveis.

Valor provisionado Não há

Processo nº 480532/10

Órgão Tribunal de Contas do Estado do Paraná

Instância Não aplicável, tendo em vista que se trata de processo administrativo.

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Partes no processo Tribunal de Contas do Estado do Paraná x Concessionárias do Paraná. Valores, bens ou direitos

envolvidos Não é possível avaliar.

Principais fatos Em 1º de setembro de 2010, o Fórum Nacional Contra o Pedágio protocolou junto ao TCE/PR requerimento de instauração de procedimento administrativa em face da “concessão dos pedágios do Estado do Paraná” (concessionárias de rodovias do Estado do Paraná) para apurar as ilegalidades existentes (alteração da licitação originária, exclusão das principais obras e manutenção da tarifa originária); devolução do dinheiro público indevidamente apropriado; e extinção dos referidos contratos de concessão. Em 9 de junho de 2011, após serem notificadas Ecocataratas e Ecovia Caminho do Mar prestaram esclarecimentos no sentido da legalidade das respectivas concessões e do equilíbrio econômico-financeiro das mesmas. Alegaram que após termos de ajustes e processos de revisão tarifária já acordados com o Poder Concedente, seriam legítimos os valores de tarifas de pedágio cobrados, razão pela qual requereram o arquivamento da representação apresentada pelo Fórum Nacional Contra o Pedágio.

Chance de perda Remota.Análise do impacto em caso de

perda do processo

No caso de decisão administrativa desfavorável poderão ser tomadas medidas

judiciais cabíveis.

Valor provisionado Não há.

Processo: Administrativo Investigativo n° 014.205/2011

Juízo Tribunal de Contas da União. Instância Não aplicável, tendo em vista que se trata de processo administrativo.


Partes no processo Tribunal de Contas da União x DER-PR Interessados: Ecovia Caminho do Mar, Rodovia das Cataratas S/A – Ecocataratas e demais Concessionárias do Anel de Integração do Paraná.


Equilíbrio econômico-financeiro dos Contratos de Concessão.

Principais fatos Encontra-se em curso perante o Tribunal de Contas da União processo administrativo investigativo deflagrado em vista de solicitação do Congresso Nacional, aprovada pelo Plenário do Senado Federal, para realização de auditoria nos contratos do Programa de Concessão de Rodovias do Estado do Paraná, a fim de apurar a ocorrência de desequilíbrios econômico-financeiros nos Contratos de Concessão firmados. A Ecovia Caminho do Mar recebeu ofício para prestar informações em data de 08/03/2012, tendo protocolado Pedido de Reexame em data de 23/03/2012. Aguarda julgamento.

Chance de perda Não avaliada.

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No caso de decisão administrativa desfavorável poderão ser tomadas medidas judiciais cabíveis.


Não há.

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4.4 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais não sigilosos cujas partes contrárias sejam

administradores, ex-administradores, controladores, ex-controladores ou investidores

4.4. Processos judiciais, administrativos ou arbitrais, que não estejam sob sigilo, em

que a Companhia ou suas controladas sejam parte e cujas partes contrárias sejam

administradores ou ex-administradores, controladores ou ex-controladores ou investidores da

Companhia ou de suas controladas

Processo: Ação de Cobrança nº 1137/2011.Juízo 3ª Vara Cível de Cascavel - PR. Instância 1ª. Data de 08/11/2011. Partes no processo Rodovia das Cataratas S.A.- Ecocataratas (“Ecocataratas”) x Sideco Brasil

Ltda.


Cobrança em razão do pagamento da reclamação trabalhista movida por AL, em que a Ecocataratas foi condenada subsidiariamente no montante de R$4.574,30.

Principais fatos A Ecocataratas move contra a Sideco Brasil Ltda. ação de cobrança (autos n° 1137/2011) perante a 3ª Vara Cível de Cascavel – PR, em razão do inadimplemento da Sideco Brasil Ltda. na ação trabalhista movida porAntonio de Lara, na qual a Ecocataratas foi obrigada a efetuar o pagamentoda condenação, subsidiariamente, no valor de R$ 4.574,30, motivo pelo qual requer o pagamento regressivo do referido valor. Intimada paracontestar, a ré não se manifestou nos autos.

Chance de perda Remota. Análise do impacto em caso de perda do processo

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) entende que, em caso de perda, não haverá qualquer impacto em sua situaçãoeconômico-financeira, considerando o montante envolvido na ação.


Não há.

Exceto com relação à ação acima mencionada, em 30 de junho de 2012 não havia contingência

em que se opunham, de um lado, a EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.(“Companhia”)

e/ou suas controladas, e de outro, administradores, ex-administradores, controladores, ex-

controladores ou investidores da Companhia ou de suas controladas.

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4.5 - Processos sigilosos relevantes

4.5. Processos sigilosos relevantes em que a Companhia ou suas controladas fazem

parte e que não foram divulgados nos itens 4.3 e 4.4 acima, análises do impacto em caso de

perda e valores envolvidos

Até a data deste Formulário de Referência não havia outras contingências relevantes não

divulgadas nos itens 4.3 e 4.4 acima.

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4.6 - Processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, não sigilosose relevantes em conjunto

4.6. Descrição dos processos judiciais, administrativos ou arbitrais repetitivos ou conexos, baseados em fatos e causas jurídicas semelhantes, que não estão sob sigilo e que em conjunto são relevantes, em que a Companhia ou suas controladas são parte, discriminado entre trabalhistas, tributários, cíveis e outros

Não há, além daqueles descritos no item 4.3 acima.

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4.7 - Outras contingências relevantes

4.7. Descrição de outras contingências relevantes não abrangidas pelos itens anteriores

Até a data deste Formulário de Referência não há outras contingências relevantes não

abrangidas pelos itens anteriores.

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4.8 - Regras do país de origem e do país em que os valores mobiliários estão custodiados

4.8. Regras do país de origem do emissor estrangeiro e às regras do país no qual os

valores mobiliários do emissor estrangeiro estão custodiados.

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“ Companhia”) é uma empresa nacional, portanto,

item não se aplica à Companhia.

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5.1 - Descrição dos principais riscos de mercado

5. RISCOS DE MERCADO

5.1. Descrição, quantitativa e qualitativamente, dos principais riscos de mercado a que a

Companhia está exposta, inclusive em relação a riscos cambiais e a taxas de juros.

Risco de taxas de juros e inflação

Decorre da possibilidade da EcoRodovias Concessão e Serviços S.A. (“Companhia”) sofrer

ganhos ou perdas decorrentes de oscilações de taxas de juros incidentes sobre seus ativos e

passivos financeiros. A Companhia está exposta a taxas de juros flutuantes, a saber:

(i) Certificado de Depósito Interbancário (“CDI”) relacionada à primeira série das debêntures da

primeira emissão da Companhia; (ii) Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo

(“ IPCA”) relacionados à segunda e terceira séries da primeira emissão da Companhia e

primeira emissão de debêntures da Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto

S.A.-Ecopistas (“Ecopistas”); (iii) Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”) relacionado à

primeira emissão de Debêntures da Ecovias dos Imigrantes; e (iv) taxa de Juros de Longo Prazo

(“TJLP”) referente aos financiamentos junto ao Banco Nacional de Desenvolvimento

(”BNDES”).

Em 30 de junho de 2012, a dívida consolidada composta por (financiamentos, empréstimos,

debêntures, notas promissórias e arrendamentos mercantil do passivo circulante e passivo não

circulante) da Companhia totalizou aproximadamente R$ 1.310,7 milhões. Deste total, 9,4%

está atrelado a variação do CDI, 58,9% a variação do IPCA; 21,5% a variação do IGPM e

10,2% a variação da TJLP. Não existem financiamentos atrelados à variação cambial.

Considerando que estas taxas de juros são flutuantes, a Companhia está sujeita a efeitos

adversos caso quaisquer uma das referidas taxas de juros sofra um aumento relevante. A

empresa não possui financiamento em outras moedas.

Futuras medidas do Governo Federal, inclusive de redução das taxas de juros, intervenção no

mercado de câmbio e ações para ajustar ou fixar o valor do Real poderão desencadear o

aumento da inflação e levar a políticas anti-inflacionárias que poderão afetar adversamente os

negócios da Companhia. Por outro lado, uma alta significativa na taxa de juros com a finalidade

de conter o aumento da inflação pode ter um efeito adverso na capacidade de pagamento da

Companhia, pelos seguintes motivos: (i) um aumento na taxa de juros interna poderá impactar

diretamente no custo de captação de recursos da Companhia, bem como nos seus custos de

financiamento, de modo a elevar os custos de serviço de dívidas da Companhia expressas em

reais, acarretando, deste modo, um lucro líquido menor; (ii) o aumento da taxa de juros interna

acarretará um aumento nos encargo que a Companhia paga em suas dívidas afetando sua

condição financeira; e (iii) um aumento na taxa de juros interna poderá acarretar redução da

liquidez da Companhia nos mercados internos de capitais e de crédito, o que afetaria

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diretamente a sua capacidade para refinanciar seus endividamentos. Qualquer redução na receita

líquida ou no lucro líquido e qualquer deterioração da situação econômico-financeira da

Companhia poderá afetar substancialmente a sua capacidade de pagamento.

O valor de títulos e valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras é influenciado, em

diversos graus, pelas condições econômicas e pelo mercado de outros países. A reação dos

investidores aos acontecimentos desses países pode causar efeito adverso sobre o valor de

mercado dos títulos de valores mobiliários emitidos por companhias brasileiras. Crises em

países da América Latina e em outros países de economia emergente ou as políticas econômicas

de outros países, em especial as dos Estados Unidos e países da União Europeia, poderão

reduzir o interesse dos investidores por títulos de valores mobiliários de empresas brasileiras,

incluindo aquelas de emissão da Companhia e das Concessionárias. Isso poderia dificultar o

acesso da Companhia ao mercado de capitais e ao financiamento de suas operações no futuro,

em termos aceitáveis e absolutos. Qualquer desses acontecimentos poderá afetar adversamente

os negócios da Companhia e o seu fluxo de caixa disponível para pagamento de seus

financiamentos.

Risco de crédito

Decorre da possibilidade da Companhia, sofrer perdas decorrentes de inadimplência de suas

contrapartes em contratos de natureza diversa ou de instituições financeiras depositárias de

recursos ou de investimentos financeiros.

Com relação às instituições financeiras depositárias de recursos ou de investimentos financeiros,

a Companhia possui aplicações financeiras e contas-corrente junto a diversas instituições

financeiras, o que a expõe ao risco de solvência das referidas instituições.

Com relação ao risco de inadimplência de suas contrapartes em contratos de natureza diversa, a

Companhia apresentava, em 30 de junho de 2012, valores a receber de clientes e títulos e

valores mobiliários no valor de R$136 milhões. Caso a Companhia não consiga gerenciar seu

risco de crédito, os resultados da Companhia podem sofrer impactos negativos.

Risco de estrutura de capital (ou risco financeiro)

Decorre da escolha entre capital próprio (aportes de capital e retenção de lucros) e capital de

terceiros para financiar a Companhia.

Em 30 de junho de 2012, a dívida consolidada composta por (financiamentos, empréstimos,

debêntures, notas promissórias e arrendamentos mercantil do passivo circulante e passivo não

circulante) da Companhia totalizou aproximadamente R$ 1.310,7 milhões. O nível de

endividamento da Companhia aumenta a possibilidade de que ela seja incapaz de dispor de

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recursos suficientes para pagar o principal, juros ou outros montantes devidos em relação às

suas dívidas. Além disso, a Companhia pode incorrer em dívidas adicionais, de tempos em

tempos, para financiar investimentos ou para outros propósitos, sujeito às restrições aplicáveis

ao seu endividamento existente. Se a Companhia incorrer em dívidas adicionais, os riscos

associados a sua alavancagem, incluindo sua capacidade de efetuar seus compromissos

financeiros, aumentarão.

Os contratos que regem as dívidas da Companhia contêm restrições que poderiam restringir

significativamente a forma pela qual ela opera seus negócios. Por exemplo, a Companhia é

obrigada a observar disposições de cross default, cumprir diversos índices financeiros que

restringem sua capacidade de contratar novas dívidas ou de obter linhas de crédito e, observar

restrições na concessão de garantias e direitos de garantia para seus credores. O

inadimplemento, pela Companhia, de qualquer obrigação pecuniária sob os contratos

financeiros ou de qualquer das restrições contratuais acima que não for solucionado ou sanado

pode levar os credores a exigir o pagamento do valor devido imediatamente e, ainda, pode

causar o vencimento antecipado de outros contratos financeiros (cross default).

Ademais, as restrições previstas em contratos financeiros da Companhia podem limitar sua

capacidade geral de obter financiamentos, investimentos e outras atividades corporativas, bem

como podem limitar sua flexibilidade de planejar ou reagir a alterações em seus negócios, o que

pode ter um efeito adverso para a Companhia.

Risco de Liquidez Decorre da possibilidade da Companhia ser adversamente afetada em função da sua

controladora, EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A., não ser capaz de administrar as

necessidades de captação e gestão de liquidez da Companhia no curto, médio e longo prazos.

Caso a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. não consiga manter reservas, linhas de

crédito bancárias e linhas de crédito da Companhia para captação de empréstimos que sejam

necessárias em função dos fluxos de caixa real e previsto, do perfil de vencimento dos ativos e

passivos financeiros da Companhia, os resultados da Companhia podem ser negativamente

impactados.

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5.2 - Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado

5.2. Descrição da política de gerenciamento de riscos de mercado adotada pela Companhia,

seus objetivos, estratégias e instrumentos.



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5.3 - Alterações significativas nos principais riscos de mercado

5.3. Indicação de alterações significativas nos principais riscos de mercado a que a

Companhia está exposta, relativos ao último exercício social.



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5.4. Outras informações que a Companhia julga relevantes

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens

acima.

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6.1 / 6.2 / 6.4 - Constituição do emissor, prazo de duração e data de registro na CVM

Data de Constituição do Emissor

País de Constituição

Prazo de Duração

Data de Registro CVM

Forma de Constituição do Emissor

22/12/2009

15/05/2007

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia") foi inicialmente constituída sob a forma de sociedade limitada.

Brasil

Prazo de Duração Indeterminado

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6.3 - Breve histórico

6.3. Breve histórico da Companhia

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) originalmente denominada

Ecoporto Participações Ltda., foi constituída em 15 de maio de 2007, com objeto social voltado

à prestação de serviços de apoio administrativo, de engenharia, exploração direta ou indireta de

negócios de concessão de obras e serviços públicos.

Em 3 de fevereiro de 2009, a Companhia foi transformada em sociedade anônima e teve sua

razão social alterada para EcoRodovias Concessões e Serviços S.A., com a ampliação de seu

objeto social, que passou a abranger os seguintes itens: (I) a exploração, direta ou indireta, de

negócios de concessão de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de

execução, gestão e fiscalização de atividades relacionadas à operação, conservação,

melhoramento, ampliação e recuperação de rodovias ou estradas de rodagem e negócios afins;

(II) a prestação de serviços corporativos compreendendo (a) elaboração de orçamentos, (b)

elaboração de relatórios, (c) controle patrimonial, (d) gestão de caixa e pagamentos, (e) gestão

de contas a pagar e a receber, (f) planejamento e administração tributária, (g) controle de

arrecadação, (h) avaliação e condução de estratégias de investimentos, e (i) planejamento e

acompanhamento econômico-financeiro; (III) a prestação de serviços de engenharia civil,

compreendendo a concepção, o planejamento, a elaboração de orçamentos, estudos de

viabilidade, a contratação, o gerenciamento, a execução de propostas, projetos e obras em geral,

bem como a prestação de assessoria no campo técnico; (IV) o desenvolvimento, identificação,

aquisição, fornecimento, administração, gerenciamento e manutenção de recursos em

Tecnologia da Informação, Sistemas de Automação e Sistemas Elétricos aplicados em negócios

rodoviários e logísticos; (V) a execução de serviços de administração geral compreendendo: (a)

administração de pessoal, (b) administração de suprimentos, e (c) administração de serviços

gerais de escritório; (VI) o planejamento e a administração de recursos de sistemas e

informática; (VII) a avaliação de riscos, de crédito e de custos; (VIII) a administração de bens

próprios; (IX) a prestação de serviços de negociação com fornecedores; (X) a prestação de

outros serviços, incluindo de consultoria, assistência técnica e administração de empresas,

quando relacionados aos negócios referidos nos itens anteriores; (XI) o exercício de atividades

conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou indiretamente, inclusive importação e

exportação; e (XII) a participação como sócia, acionista ou quotista de outras sociedades ou

empresas.

Em agosto de 2009, mediante processo de reestruturação societária, sua controladora direta

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EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A (“EcoRodovias Infraestrutura”) transferiu suas

ações nas empresas Rodovia das Cataratas S.A- Ecocataratas (“Ecocataratas”), Concessionária

Ecovia Caminho do Mar (“Ecovia Caminho do Mar”) e Concessionária Ecovias dos Imigrantes

S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”) para a Companhia. Após a conclusão desta reorganização

societária, a Companhia passou a deter o controle acionário das referidas empresas.

Em 1º de setembro de 2009, os acionistas aprovaram a incorporação das empresas ECSC Centro

de Serviços Corporativos Ltda. e ECSE - Centro de Serviços de Engenharia Ltda. pela

Companhia, a qual sucedeu as duas primeiras na prestação de serviços administrativos,

financeiros, de engenharia e de tecnologia da informação às empresas do Grupo EcoRodovias.

Em 20 de janeiro de 2010, por meio de uma reestruturação societária no grupo, a EcoRodovias

Infraestrutura transferiu suas ações na empresa Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e

Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas (“Ecopistas”) para a Companhia. Após a conclusão desta

reorganização societária, a Companhia, passou a ter o controle acionário da referida sociedade.

Ainda no mês de janeiro de 2010, no dia 26, a EcoRodovias Infraestrutura transferiu as ações da

Concessionária de Rodovias do Sul S.A. - Ecosul (“Ecosul”) para a Companhia, a qual passou a

deter o controle acionário desta concessionária.

A partir de 29 de dezembro de 2010 a Ecocataratas, através do processo de cisão parcial, passou

a ser controlada diretamente pela EcoRodovias Infraestrutura.

Em 29 de dezembro de 2010, a Companhia teve sua cisão parcial realizada, com a consequente

versão do patrimônio líquido cindido à Ecocataratas, nos termos do artigo 225 da Lei nº

6.404/76. Assim, o capital social da Companhia foi reduzido de R$ 477.792.042,00 para R$

205.005.066,00, mediante o cancelamento de 272.786.976 ações, desconsideradas quaisquer

frações, suportado exclusivamente pela acionista majoritária da Companhia, a EcoRodovias

Infraestrutura.

Em 30 de dezembro de 2010, os acionistas aprovaram o aumento do capital social na

Companhia, no montante de R$ 186.278.058,00, mediante a emissão de 186.278.058 ações

ordinárias, nominativas e sem valor nominal, com preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por

ação, passando o capital social da Companhia de R$ 205.005.066,00 para R$ 391.283.124,00,

representado por 391.283.124 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, sendo que

todas as ações emitidas foram subscritas pela acionista EcoRodovias Infraestrutura. Desse valor,

foram integralizados R$85.000.000,00 em moeda corrente nacional e R$ 101.278.058, por meio

da cessão de créditos que a acionista EcoRodovias Infraestrutura detinha perante sua controlada

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Ecocataratas, decorrentes de contrato de mútuo.

Em 30 de março de 2012, os acionistas aprovaram o aumento do capital social na Companhia,

de R$391.283.124,00 para R$696.714.537,00, mediante a emissão de 305.431.413 ações

ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no preço de emissão de R$1,00 (um real) por ação,

as quais são subscritas e integralizadas pela acionista EcoRodovias Infraestrutura, mediante

conferência de bens, nos termos do artigo 8º da Lei nº 6.404/76, consistentes em ações

ordinárias nominativas de emissão da Ecocataratas detidas pela EcoRodovias Infraestrutura.

O aumento de capital foi integralizado mediante a contribuição do acervo líquido representado

pelas ações de emissão da Ecocataratas detidas pela EcoRodovias Infraestrutura no valor total

de R$305.431.413,05.

Atualmente, a Companhia controla diretamente as seguintes empresas do grupo: Ecovias dos

Imigrantes S.A., Ecopistas, Ecocataratas, Ecovia Caminho do Mar S.A. e Ecosul.

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6.5 - Principais eventos societários ocorridos no emissor, controladas ou coligadas

6.5. Principais even

tos societários, tais como incorporaçõe

s, fusõe

s, cisõe

s, incorpo

rações de açõe

s, aliena

ções e aqu

isiçõe

s de

con

trole societário,

aquisições e aliena

ções de ativos im

portan

tes, pelos qua

is passaram a Com

panh

ia ou qu

alqu

er de suas con

trolad

as ou coligad

as.

Even

to 01

Tran

sferên

cia da

Rod

ovia das Cataratas S.A. –

Ecocataratas (“Ecocataratas”) e da Co

ncession

ária Ecovia Ca

minho

do Mar

S.A.(“Ecovia Ca

minho

do Mar”)

Even

to

Em 26 de

agosto de

200

9, m

ediante processo de reestruturação

societária, a EcoRo

dovias Infraestrutura e Logística

S.A.(“EcoR

odovias Infraestrutura”) transferiu suas açõe

s nas em

presas Ro

dovias das Ca

taratas S.A‐Ecocataratas e

Concession

ária E

covia

Caminho

do

Mar p

ara

a EcoR

odovias Co

ncessões e

Serviços S.A (“Com

panh

ia”). A referida

transferên

cia foi a

provada em

Assem

bleia Geral Extraordinária da

Com

panh

ia em 26 de

agosto de

200

9, a qual tam

bém

aprovou (i) o preço por ação referente ao

aum

ento do capital social, de

R$ 1,00

por ação, e (ii) a emissão de

6.268

.904

no

vas açõe

s.

Principais Con

dições do

Negócio

Em 31 de

julho

de 20

09, o mon

tante do

s investim

entos da: (i) Ecocataratas e (ii) Ecovia Cam

inho

do Mar eram de

R$38

1.44

7.58

0,80

e R$1

8.72

0.00

0,00

na EcoR

odovias Infraestrutura. O valor das 180

notas promissórias emitidas pe

la

EcoR

odovias Infraestrutura. era de

R$3

93.898

.676

,80. A som

atória destes ativos e passivos resulto

u no

acervo líquido

eq

uivalente a R$

6.26

8.90

4,00

que

foi totalmen

te intregalizado ne

sta data, ine

xistindo

na ocasião: (i) cláusulas suspe

nsivas;

(ii) a

cordos que

regulam

os direito

s de

votos; e

(iii) pen

dências de

aprovação

por órgãos regulado

res e po

ssíveis efeitos de

tal decisão

sob

re a ope

ração.

Socied

ades Envolvidas

EcoR

odovias Infraestrutura, Com

panh

ia, Ecocataratas e Ecovia Cam

inho

do Mar.

Efeitos

resulta

ntes

da

operação

no

qu

adro

acionário,

espe

cialmen

te

sobre

a participação

do

controlado

r, de

acionistas

com m

ais de

5% do capital

social e dos adm

inistradores

do emissor

Não

hou

ve alte

ração

dos direito

s de

voto

e vantagen

s atribu

ídos às açõe

s em

itidas pe

la C

ompanh

ia em razão

da

transferên

cia da

Ecocataratas e da

Ecovia Caminho

do Mar.

Na data da op

eração, h

ouve um aum

ento no capital social d

a Co

mpanh

ia m

ediante a em

issão de

6.268

.904

(seis milhõe

s,

duzentas e

sessen

ta e

oito mil, no

vecentas e

quatro) no

vas açõe

s, subscrita

s e

integralizadas pe

la EcoR

odovias

Infraestrutura, m

ediante conferên

cia de

ben

s consistentes em ações ordinárias no

minativas de em

issão da

Ecocataratas e

Ecovia Cam

inho

detidas pela EcoR

odovias Infraestrutura.

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Quadro

Societário antes

e de

pois da Ope

ração

Antes:

Dep

ois:

PÁGINA: 67 de 295



Even

to 02

Tran

sferên

cia da

Con

cessioná

ria Ecovias do

s Im

igrantes S.A. (“Ecovias dos Im

igrantes”)

Even

to

Em 30 de

agosto de

200

9, m



dovias Infraestrutura transferiu suas

açõe

s na

empresa Ecovias do

s Im

igrantes para a Co

mpanh

ia. A referida transferên

cia foi a

provada em

Assem

bleia Geral

Extraordinária da Co

mpanh

ia em 30 de

agosto de

200

9, a qual tam

bém aprovou

(i) o

preço por ação referente ao

aum

ento

do capita

l social, de

R$ 1,00

por ação, e (ii) a em

issão de

427

.899

.017

novas ações.

Principais

Cond

içõe

s do

Negócio

O aum

ento de capital foi totalmen

te intregralizado naqu

ela data m

ediante a contribu

ição

do acervo

líqu

ido da

Ecovias dos

Imigrantes no valor total de R$

427.89

9.01

7,00

, ine

xistindo


nsivas; (ii) acordos que

regulam

os

direito

s de

votos; e (iii) pe

ndên

cias de aprovação po

r órgãos reguladores e possíveis efeito

s de

tal decisão

sob

re a

operação.

Socied

ades Envolvidas

EcoR


panh

ia e Ecovias dos Im

igrantes

Efeitos

resulta

ntes

da

operação

no

qu

adro

acionário,

espe

cialmen

te

sobre

a participação

do

controlado

r, de

acionistas

com m

ais de

5% do capital

social e dos adm

inistradores

do emissor

Não

hou

ve qualque

r alteração do

s direito

s de

voto e vantagen

s atribu

ídos às açõe

s em

itidas pe

la Com

panh

ia em razão

da

transferên

cia da

Ecovias dos Im

igrantes.

Na data da op

eração, h

ouve um aum


a EcoR

odovias Co

ncessões e Serviços med

iante a em

issão de

42

7.89

9.01

7 (quatrocen

tas e vinte e sete m

ilhõe

s, oito

centas e noven

ta e nove mil e de

zessete) novas ações, sub

scritas e

integralizadas pe

la EcoR

odovias

Infraestrutura, med

iante

conferên

cia

de be

ns consistentes em

açõe

s ordinárias

nominativas de em

issão da

Ecovias dos Im

igrantes detidas pela EcoR


PÁGINA: 68 de 295



Quadro

Societário antes

e de

pois da Ope

ração

Antes:

Dep

ois:

PÁGINA: 69 de 295



Even

to 03

Incorporação

da EC

SC Cen

tro de

Serviços Co

rporativos Ltda. e ECSE Ce

ntro de Serviços de En

genh

aria Ltda.

Even

to

Em 1º de

setem

bro de

200

9, m


societária, incorpo

ração pe

la Com

panh

ia da EC

SC

Centro de Serviços Corpo

rativ

os Ltda. e da EC

SE Cen

tro de

Serviços de

Engen

haria Ltda., com a con

sequ

ente extinção das

mesmas e versão da

totalidade de

seu

acervo líquido

, be

m com

o a transferên

cia de

tod

os os seus ben

s, direitos e

obrigações para a Co

mpanh

hia. A referida incorporação

foi aprovada em

Assem


Com

panh

ia

em 01 de

setem

bro de

200

9, a qual tam

bém aprovou

(i) o preço po

r ação

referen

te ao aumen

to do capital social, de

R$

1,00


issão de

2.795

.926

novas ações.

Principais

Cond

içõe

s do

Negócio

O aum


te in

tegralizado naqu

ela data m

ediante a contribu

ição

do acervo

líqu

ido das em

presas

ECSC

Ce

ntro de

Serviços Co

rporativos Ltda

e

ECSE Ce

ntro de

Serviços de

Engenh

aria Ltda, no

s mon

tantes de

R$

2.79

4.92

6,16

e d

e R$

1.00

0,00

respe

ctivam

ente, inexistin

do n

a ocasião: (i)

cláusulas suspen

sivas; (ii) acordos q

ue

regulam os direito

s de

votos; e (iii) pe

ndên



s de

tal decisão

sobre a op

eração.

Socied

ades Envolvidas

EcoR


panh

ia, Ecocataratas e Ecovia Ca

minho

do Mar

Efeitos

resulta

ntes

da

operação

no

qu

adro

acionário,

espe

cialmen

te

sobre

a participação

do

controlado

r, de

acionistas

com m

ais de

5% do capital

social e dos adm

inistradores

do emissor

Não

hou

ve qualque

r alteração do

s direito

s de

voto e vantagen

s atribu

ídos às açõe

s em

itidas pe

la Com

panh

ia em razão

da

incorporação, p

ela Co

mpanh

ia, d

a EC

SC Cen

tro de

Serviços Co

rporativos Ltda. e da EC

SE Cen

tro de

Serviços de

Engen

haria

Ltda.

Na data da incorporação, hou

ve um aum

ento no capital social da Co

mpanh

ia para R$

438.46

4.87

4,00

(quatrocen

tos e trinta

e oito m

ilhõe

s, quatrocen

tos e sessen

ta e quatro mil, oito

centos e seten

ta e quatro reais).

PÁGINA: 70 de 295



Quadro

Societário antes

e de

pois da Ope

ração

Antes:

Dep

ois:

PÁGINA: 71 de 295



Even

to 04

Tran

sferên

cia da

Con

cessioná

ria da

s Ro

dovias Ayrton Senn

a e Ca

rvalho

Pinto S.A. –

Ecopistas (“Ecop

istas”)

Even

to

Em 20 de

jane

iro de

201

0, m




açõe

s na

empresa Ecop

istas para a Com

panh

ia. A

referida transferên

cia foi aprovada em

Assem

bleia Geral Extraordinária

da Com

panh

ia em 20 de

jane

iro de

201

0, a qual tam

bém aprovou

(i) o preço po

r ação

referen

te ao aumen

to do capital

social, de R$

1,00 po

r ação, e (ii) a em

issão de

15.74

1.62

0 no

vas açõe

s.

Principais

Cond

içõe

s do

Negócio

O aum


te integralizado naqu

ela data m

ediante a contribu

ição

do acervo

líqu

ido da

Ecopistas no

valor total de

R$1

5.74

1.62

0,00

, inexistin

do na ocasião: (i) cláusulas suspen

sivas; (ii) acordos que

regulam

os direito

s de

votos; e (iii) pen

dências de

aprovação


res e po

ssíveis efeitos de

tal decisão

sob

re a ope

ração.

Socied

ades Envolvidas

EcoR


panh

ia e Ecopistas

Efeitos

resulta

ntes

da

operação

no

qu

adro

acionário,

espe

cialmen

te

sobre

a participação

do

controlado

r, de

acionistas

com m

ais de

5% do capital

social e dos adm

inistradores

do emissor

Não

hou

ve alte

ração

dos direito

s de

voto

e vantagen

s atribu

ídos às açõe

s em

itidas pe

la C

ompanh

ia em razão

da

transferên

cia da

Ecopistas.

Na data da op

eração, ho

uve um

aum


mpanh

ia m

ediante a em

issão de

15.74

1.62

0 (quinze

milhõe

s, setecen

tas e qu

aren

ta e um m

il, seiscen

tas e vinte) novas ações, subscrita

s e integralizadas pela EcoR

odovias

Infraestrutura, med

iante conferên

cia de

ben


minativas de em

issão da

Ecopistas

detid

as pela EcoR


PÁGINA: 72 de 295



Quadro

Societário antes

e de

pois da Ope

ração

Antes:

Dep

ois:

PÁGINA: 73 de 295



Even

to 05

Tran

sferên

cia da

Con

cessioná

ria de

Rod

ovias do

Sul S.A. –

Ecosul (“Ecosul”)

Even

to

Em 26 de

jane

iro de

201

0, m




açõe

s na

empresa Ecosul para a Co

mpanh

ia. A

referida transferên

cia foi aprovada em

Assem


Co

mpanh

ia em 26 de

jane

iro de

201

0, a qual tam

bém aprovou

(i) o


aum

ento do capital social,

de R$ 1,00


issão de

23.58

5.57

5 no

vas açõe

s.

Principais

Cond

içõe

s do

Negócio

O aum


te in

tegralizado naqu

ela data m

ediante a contribu

ição

do acervo

líqu

ido da

Ecosul n

o valor total de

R$2

3.58

5.57

5,00

, inexistin

do na ocasião: (i) cláusulas suspen

sivas; (ii) acordos que

regulam

os direito

s de

votos; e (iii) pen

dências de

aprovação


res e po

ssíveis efeitos de

tal decisão

sob

re a ope

ração.

Socied

ades Envolvidas

EcoR

odovias Infraestrutura,Com

panh

ia e Ecosul

Efeitos

resulta

ntes

da

operação

no

qu

adro

acionário,

espe

cialmen

te

sobre

a participação

do

controlado

r, de

acionistas

com m

ais de

5% do capital

social e dos adm

inistradores

do emissor

Não

hou

ve alte

ração

dos direito

s de

voto

e vantagen

s atribu

ídos às açõe

s em

itidas pe

la C

ompanh

ia em razão

da

transferên

cia do

con

trole acionário, pela Co

mpanh

ia, da Ecosul.

Na data da op

eração, h

ouve um aum


a Co

mpanh

ia m

ediante a em

issão de

23.58

5.57

5 (vinte e três

milhõe

s, quinh

entas e oitenta e cinco mil, quinh

entas e setenta e cinco) novas ações, subscrita

s e integralizadas pela

EcoR

odovias Infraestrutura, med

iante conferên

cia de

ben


minativas de em

issão da

Ecosul detidas pela EcoR


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Quadro

Societário antes

e de

pois da Ope

ração

Antes:

Dep

ois:

PÁGINA: 75 de 295



Even

to 06

Cisão Pa

rcial d

a Co

mpa

nhia

Even

to

Em 29 de

dezem

bro de

201

0, m


societária, a Com

panh

ia realizou

uma cisão parcial com

a conseq

üente versão

do patrim

ônio líqu

ido cind

ido à Ecocataratas. A

referida cisão parcial foi aprovada em

Assem

bleia

Geral Extraordinária da

Com

panh

ia em 29 de

dezem

bro de

201

0, a qual tam

bém aprovou

(i) a

red

ução

do Capital Social da

Companh

ia para R$

205.00

5.06

6,00

.

Principais

Cond

içõe

s do

Negócio

O valor da redu

ção do

Capita

l da Co

mpanh

ia fo

i de R$

272.78

6.97

6,00

que

referem

‐se ao: (i) acervo

líqu

ido da

Ecocataratas

send

o R$

23.167

.715

,00; (ii) Ágio no

valor de R$

350.12

4.80

4,00

registrado na

Com

panh

ia em relação

ao investim

ento da

Ecocataratas; e (iii) Co

ntrato de Mútuo

no valor de

R$1

00.505

.543

,00 celebrado en

tre a EcoR

odovias Infraestrutura e

Logísticia e Com

panh

ia, n

a referida

data da

celeb

ração de

ste even

to in

existem: (i) cláusulas suspe


regulam os direito

s de

votos; e (iii) pe

ndên



s de

tal decisão

sobre a op

eração.

Socied

ades Envolvidas

EcoR


panh

ia e Ecocataratas

Efeitos

resulta

ntes

da

operação

no

qu

adro

acionário,

espe

cialmen

te

sobre

a participação

do

controlado

r, de

acionistas

com m

ais de

5% do capital

social e dos adm

inistradores

do emissor

Não

hou

ve qualque

r alteração do

s direito

s de

voto e vantagen

s atribu

ídos às açõe

s em

itidas pe

la Com

panh

ia em razão

de

sua cisão parcial.

Antes da cisão parcial, a Co

mpanh

ia possuía um capita

l social de 49

6.47

3.32

7 (quatrocen

tas e no

venta e seis m

ilhõe

s,

quatrocentas e seten

ta e três mil, trezentas e vinte e sete) ações. Apó

s a cisão parcial, o capital social da Co

mpanh

ia

passou

a ser de 20

5.00

5.06

6 (duzen

tas e cinco milhõe

s e cinco mil e sessen

ta e seis) ações.

PÁGINA: 76 de 295



Quadro

Societário antes

e de

pois da Ope

ração

Antes:

Dep

ois:

PÁGINA: 77 de 295



Even

to 07

Tran

sferên

cia Ecocataratas

Even

to

Em 30 de

março de 20

12, med

iante processo de reestruturação



açõe

s na

em

presa

Ecocataratas para a

Companh

ia. A referida

transferên

cia

foi aprovada

em

Assem

bleia

Geral

Extraordinária da Co

mpanh

ia em 30 de

março de 20

12, a

qual tam

bém aprovou

(i) o


aum

ento

do capita

l social, de

R$ 1,00


issão de

305

.431

.413

novas ações.

Principais

Cond

içõe

s do

Negócio

O aum


te integralizado naqu

ela data m

ediante a contribu

ição

do acervo

líqu

ido da

Ecocataratas

no valor to

tal de R$

305.43

1.41

3,00

, ine

xistindo



regulam

os direito

s de

votos; e (iii) pen

dências de

aprovação


res e po

ssíveis efeitos de

tal decisão

sob

re a ope

ração.

Socied

ades Envolvidas

EcoR


panh

ia e Ecocataratas

Efeitos

resulta

ntes

da

operação

no

qu

adro

acionário,

espe

cialmen

te

sobre

a participação

do

controlado

r, de

acionistas

com m

ais de

5% do capital

social e dos adm

inistradores

do emissor

Não

hou

ve qualque

r alteração do

s direito

s de

voto e vantagen

s atribu

ídos às açõe

s em

itidas pe

la Com

panh

ia em razão

da

transferên

cia da

Ecocataratas.

Na data da op

eração, h

ouve um aum


mpanh

ia m

ediante a em

issão de

305

.431

.413

(trezentas e

cinco

milhõe

s, q

uatrocen

tas e trinta e

um m

il, q

uatrocen

tas e treze) n

ovas ações, subscrita

s e integralizadas p

ela

EcoR

odovias Infraestrutura, med

iante conferên

cia de

ben


minativas de em

issão da

Ecocataratas.

PÁGINA: 78 de 295



Quadro

Societário antes

e de

pois da Ope

ração

Antes:

Dep

ois:

PÁGINA: 79 de 295


6.6 - Informações de pedido de falência fundado em valor relevante ou de recuperaçãojudicial ou extrajudicial

6.6. Pedido de falência, desde que fundado em valor relevante, ou de recuperação

judicial ou extrajudicial da Companhia, e o estado atual de tais pedidos.



PÁGINA: 80 de 295




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7.1 - Descrição das atividades do emissor e suas controladas

7. ATIVIDADES DA COMPANHIA

7.1. Descrição sumária das atividades desenvolvidas pela Companhia e suas

controladas

Nossas Atividades

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) controla as subsidiárias

descritas abaixo, que administram as concessões rodoviárias descritas no item 1 abaixo. A

Companhia tem por objeto social: (I) a exploração, direta ou indireta, de negócios de concessão

de obras e serviços públicos, especificamente a prestação de serviços de execução, gestão e

fiscalização de atividades relacionadas à operação, conservação, melhoramento, ampliação e

recuperação de rodovias ou estradas de rodagem e negócios afins; (II) a prestação de serviços

corporativos compreendendo: (a) elaboração de orçamentos; (b) elaboração de relatórios; (c)

controle patrimonial; (d) gestão de caixa e pagamentos; (e) gestão de contas a pagar e a receber;

(f) planejamento e administração tributária; (g) controle de arrecadação; (h) avaliação e

condução de estratégias de investimentos; e (i) planejamento e acompanhamento econômico-

financeiro;

(III) a prestação de serviços de engenharia civil, compreendendo a concepção, o

planejamento, a elaboração de orçamentos, estudos de viabilidade, a contratação, o

gerenciamento, a execução de propostas, projetos e obras em geral, bem como a prestação de

assessoria no campo técnico;

(IV) o desenvolvimento, identificação, aquisição, fornecimento, administração,

gerenciamento, assistência técnica de recursos de Tecnologia de Informação, Sistema de

Automação e Sistemas Elétricos aplicados em negócios rodoviários e logísticos; (V) a execução

de serviços de administração geral compreendendo: (a) administração de pessoal; (b)

administração de suprimentos; (c) administração de serviços gerais de escritório; (VI) o

planejamento e a administração de recursos de sistemas e informática; (VII) a avaliação de

riscos, de crédito e de custos; (VIII) a administração de bens próprios; (IX) a prestação de

serviços de negociação com fornecedores; (X) a prestação de outros serviços, incluindo de

consultoria, assistência técnica e administração de empresas, quando relacionados aos negócios

referidos nos itens anteriores;

(XI) o exercício de atividades conexas ou relacionadas ao objeto social, direta ou

indiretamente, inclusive a importação e exportação; e (XII) a participação como sócia, acionista

ou quotista de outras sociedades ou empresas. Desse modo, é possível padronizar processos e

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procedimentos, aperfeiçoar recursos, reduzir custos e agilizar a disseminação das melhores

práticas administrativas e operacionais entre as empresas do Grupo EcoRodovias.

1-Concessões Rodoviárias.

O modal rodoviário é o mais extenso e desenvolvido dos modais de transporte do País.

Nossas concessões rodoviárias interligam grandes centros industriais, de produção, de consumo

e de turismo nacionais, bem como os três maiores portos do Brasil em movimentação de

contêineres (Santos, Paranaguá e Rio Grande), conforme Anuário Estatístico Aquaviário 2011

da ANTAQ (Agência Nacional de Transportes Aquaviários), além de darem acesso a outros

países do Mercosul.

A tabela abaixo apresenta alguns dados de nossos contratos de concessão rodoviária e

de nossas operações:

1.1-Ecovias dos Imigrantes

Responsável pelo sistema rodoviário Anchieta-Imigrantes, a Ecovias dos Imigrantes é o

corredor de exportação e importação para o Porto de Santos, ligando a região metropolitana de

São Paulo ao Pólo Petroquímico de Cubatão, às indústrias da região do ABCD e à Baixada

Santista. Em seus 176,8 km de extensão, passam aproximadamente de 57 milhões de veículos

equivalentes pagantes no ano.

Extensão (km)

Número de Veículos

Equivalentes Pagantes (2011)¹

Taxa

Interna de

Retorno²Concessionária

Ecovias dos Imigrantes 176,8 56.551.481 20,6%

Ecopistas 134,9 81.617.699 10,3%

Ecovia Caminho do Mar 136,7 14.259.535 19,9%

Ecocataratas 387,1 25.731.225 16,4%

Ecosul 623,8 22.183.725 17,6%

Consolidado 200.343.665

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Resumo do Contrato de Concessão: A Primav Construções e Comércio Ltda., antiga

denominação da Primav Construções e Comércio S.A. celebrou, em 27 de maio de 1998, o

Contrato de Concessão nº 007/CR/98 (devidamente alterado pelos Termos Aditivos e

Modificativos), com o Departamento de Estradas de Rodagem - DER/SP, conforme o edital de

licitação. Posteriormente, foi criada a Ecovias dos Imigrantes, hoje subsidiária integral da

Companhia, a qual passou a ser titular de tal Contrato de Concessão por força de termo aditivo a

tal Contrato de Concessão.

O Contrato de Concessão possui por objeto a concessão da exploração do sistema

rodoviário Anchieta-Imigrantes, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e

equipamentos, compreendendo: (i) SP 150 (Via Anchieta), entre km 9+700 e km 65+600;(ii) SP

160 (Rodovia dos Imigrantes), entre km 11+460 e km 70+000; (iii) SP 41(Interligação

Planalto), entre km 0 e km 8; (iv) SP 59 (Interligação Baixada), entre km 0 e km1+800; (v) SP

248/55 (Rodovia Cônego Domênico Rangoni), entre km 0 e km 8+400; (vi) SP 55 (Rodovia

Cônego Domênico Rangoni), entre km 248+500 e km 270+600; e (vii) SP 55 (Rodovia Padre

Manoel da Nóbrega), entre km 270+600 e km 292+200; e no futuro, as ampliações decorrentes

dos serviços correspondentes às funções de ampliação, inclusive aquelas a serem executadas

pelo Poder Concedente. A concessão consiste na execução, gestão e fiscalização dos serviços

delegados, no apoio na execução dos serviços não delegados, e na gestão e fiscalização dos

serviços complementares. Tal Contrato de Concessão prevê: (i) um reajuste anual para

compensar os efeitos da inflação e (ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio

econômico-financeiro do Contratos de Concessão for ameaçado.

O prazo contratual é de 328 meses, estendendo-se até 09 de outubro de 2025.

1.2- Ecopistas

A Ecopistas é a concessionária que administra e opera o Corredor Ayrton

Senna/Carvalho Pinto, ligação entre a Região Metropolitana de São Paulo com o Vale do

Paraíba, a região serrana de Campos do Jordão, o Porto de São Sebastião e as praias do Litoral

Norte. Com 134,9 km de extensão e movimento anual de mais de 80 milhões de veículos

equivalentes pagantes, tornou-se uma das mais importantes vias para a distribuição da produção

industrial das cerca de duas mil empresas instaladas na região do Vale do Paraíba.

Resumo do Contrato de Concessão: Em 17 de junho de 2009, o Estado de São Paulo,

por meio da Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados de Transporte do Estado de

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São Paulo – ARTESP, a Ecopistas e a EcoRodovias Infraestrutura e Logística

S.A.(“EcoRodovias Infraestrutura”), firmaram o Contrato de Concessão nº 006/ARTESP/2009

(devidamente alterado pelos Termos Aditivos e Modificativos Nos. 001/2010 e 002/2010). A

concessão é fruto de ter a Ecopistas sagrado-se vencedora da Concorrência Pública

Internacional nº 003/2008.

O Contrato de Concessão possui por objeto a exploração do atual conjunto de rolamento

do sistema rodoviário, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e

equipamentos nelas contidos, correspondente a: (i) SP 070 – Rodovias Ayrton Senna e Carvalho

Pinto (início do trecho no km 11+190, no final da Marginal Tietê, São Paulo; final do trecho no

km 130+400, no entroncamento com a BR 116, km 117+400, Taubaté); (ii) SP 019 (início do

trecho no km 0+000, no entroncamento com a SP-070, km 19+300, Guarulhos; final do trecho

no km 2+400 o início do sítio do Aeroporto de Cumbica, Guarulhos; (iii) SPI – 179/060 –

interligação Ayrton Senna x Rodovia Presidente Dutra (início do trecho no km 0+000, no

entroncamento com a BR116, km 179+000, Guararema; final do trecho no km 5+400, no

entroncamento com a SP 070, km 60+300, Guararema); (iv) SPI 035/056 – Interligação

Itaquaquecetuba (início do trecho no km 0+000, no entroncamento com a SP-056, km 35+700,

Itaquaquecetuba; final do trecho no km 0+880, no entroncamento da SP 070, km 35+700,

Itaquaquecetuba); (v) SP 099 – Rodovia dos Tamoios (início do trecho no km 4+500, São José

dos Campos; final do trecho no km 11+500, São José dos Campos); (vi) SP 070 – Trecho

rodoviário a ser construído de 6,8 km (prolongamento até SP 125, Taubaté); (vii) segmentos

transversais, trevos, obras de arte e instalações complementares do tipo urbano ou rodoviário da

Rodovia SP 070 (Rodovia Ayrton Senna e Rodovia Carvalho Pinto), outorgados a Dersa

Desenvolvimento Rodoviário S.A. durante seu período de concessão, que totalizam

aproximadamente 2 km e estão localizados no km 45 (intersecção com a SP 088) e no km 111

(intersecção com a SP 103) corresponde ao Lote 23 do Programa de Concessões Rodoviárias,

compreendendo a execução, gestão e fiscalização; e no futuro pelas ampliações decorrentes dos

serviços correspondentes às Funções de Ampliação.

Tal Contrato de Concessão prevê: (i) um reajuste anual para compensar os efeitos da

inflação e

(ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro dos

contratos de concessão for ameaçado.

O prazo contratual é de 30 anos, estendendo-se até 17 de junho de 2039.

1.3 Ecovia Caminho do Mar

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A Ecovia Caminho do Mar é responsável pelo conjunto de rodovias federais e estaduais

que formam o corredor de transporte de bens do Paraná ao Porto de Paranaguá e ao turismo para

o litoral do estado, através da BR-277, PR-508 e PR-407, com extensão de 136,7 km.

Resumo do Contrato de Concessão: A Ecovia Caminho do Mar firmou, em 14 de

novembro de 1997, o Contrato de Concessão de Obra Pública nº 076/97 (devidamente alterado

pelo Termo de Alteração Unilateral e pelos Termos Aditivos Nos. 019/2000 e 104/2002),

firmado à época com a União, por intermédio do Ministério dos Transportes, o Governo do

Estado do Paraná, por meio do Departamento de Estradas de Rodagem - DER e o Departamento

Nacional de Estradas de Rodagem - DNER. A concessão é fruto de ter a Ecovia Caminho do

Mar sagrado-se vencedora da Concorrência Internacional nº. 006/96-DER/PR.

O Contrato de Concessão possui por objeto a recuperação, o melhoramento, a

manutenção, a conservação, a operação e a exploração das rodovias principais: BR 277 (ponte

sobre o Rio Emboguaçu – Entr. BR-116/476- Curitiba – 84,2 km / acesso Paranaguá – Entr. BR-

277 – 1,5 km), PR 407 (Entr. BR-277 – Entr. PR-412-Praia de Leste – 19 km) e PR 508 (Entr.

BR-277 – Entr. PR-412-Matinhos – 32 km) o que representa um total de 136,7 km, e a

recuperação, conservação e manutenção dos trechos rodoviários de acesso do LOTE 006

composto pelos trechos:


inflação calculado pelo Índice IGP-M e índices da construção civil, entre outros índices; e (ii)

revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro do Contratos de

Concessão for ameaçado.

O prazo contratual é de 24 anos, estendendo-se até 30 de novembro de 2021.

O Contrato de Concessão encontra-se em processo de revisão amigável junto à

Secretaria de Estado de Infraestrutura e Logística – SEIL/PR desde agosto de 2011 com o

objetivo de levantar e apurar eventos de desequilíbrio econômico-financeiro e resolver os

passivos administrativos e judiciais existentes entre as partes.

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1.4 Ecocataratas

Adquirida pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. em fevereiro de 2008, a

Ecocataratas faz a ligação entre os municípios de Guarapuava, Cascavel e Foz do Iguaçu

(fronteira com Argentina e Paraguai), através de 387,1 km da BR-277. O trecho registrou, em

2011, mais de 25 milhões de veículos equivalentes pagantes.

Resumo do Contrato de Concessão: Em 14 de novembro de 1997, foi firmado o

Contrato de Concessão de Obra Pública nº 073/97 (devidamente alterado pelos Termos Aditivos

Nos. 016/2000 e 087/2000), pela empresa Rodovia das Cataratas S.A., então denominação da

Ecocataratas, a União, por intermédio do Ministério dos Transportes, o Governo do Estado do

Paraná, por meio do Departamento de Estrada de Rodagem do Estado do Paraná - DER/PR e o

Departamento Nacional de Estradas de Rodagem - DNER. A concessão é fruto de ter a

Ecocataratas sagrando-se vencedora da Concorrência Pública Internacional nº. 003/96-DER/PR.

O Contrato de Concessão possui por objeto a recuperação, o melhoramento, a

manutenção, a conservação, a operação e a exploração das rodovias principais: BR 277 (Entr.

BR- 369/467 Cascavel – Fronteira Brasil/Paraguai Ponte da Amizade) e BR 277 (Entr. BR 466

P/Guarapuava

– Entr. BR-369/467 Cascavel), com extensão de 387,1 km, e a recuperação,

conservação e manutenção dos trechos rodoviários de acesso do LOTE 003 composto pelos

Rodovia Trecho Extensão PR 804 Entr. BR 277 – Entr. PR 408 2,6 km PR 408 Morretes – Entr. BR 277 13,20 km PR 408 Entr. PR 340 – Morretes 9,6 km PR 411 Entr. PR 410 (S.J.G.) - Morretes 13,0 km PR 410 Entr. PR 411 (S.J.G.) – Entr. PR 408 10,4 km PR 410 Entr. BR 116 – Entr. PR 411 (km 16.6 - km 19,6) PR 340 Entr. PR 408 – Cachoeira de Cima 25,0 km PR 412 Praia de Leste – Ponta do Poço 21,4 km PR 412 Porto Passagem - Matinhos 7,6 km PR 412 Matinhos – Praia de Leste 14,4 km PR 412 Guaratuba – Porto Passagem 1,0 km PR 412 Entr. BR 101 (Garuva) - Guaratuba 36,6 km PR 808 Entr. PR-415 (Piraquara) – Entr. BR 277 8,4 km PR 506 Piraquara – Entr. BR 116 10,2 km PR 805 Entr. PR 407 – Paranaguá 5,0 km

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trechos:


inflação calculado pelo Índice Geral de Preços de Mercado (“IGP-M”) e índices da construção

civil, entre outros índices; e (ii) revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio

econômico-financeiro do Contratos de Concessão for ameaçado.

O prazo contratual é de 24 anos, estendendo-se até 30 de novembro de 2021.

O Contrato de Concessão encontra-se em processo de revisão amigável junto à

Secretaria de Estado de Infraestrutura e Logística – SEIL/PR desde agosto de 2011 com o

objetivo de levantar e apurar eventos de desequilíbrio econômico-financeiro e resolver os

passivos administrativos e judiciais existentes entre as partes.

Rodovia Trecho Extensão PR 180

Entr. BR277 (Cascavel) – Juvinópolis Santa Terezinha Itaipu – Terminal

37,03 km

PR 674 Turístico 13,59 km PR 474 Entr. BR 277 – Campo Bonito 7,64 km PR 590 Entr. BR 277 - Ramilândia 13,58 km PR 473 Entr. BR 277 Quedas do Iguaçu 43,57 km PR 471 Entr. BR 277 (B) - Catanduvas 13,0 km

PR 495 Medianeira - Missai São Miguel do Iguaçu – Entr. PR 495

27,01 km

PR 497 (Missai) 30,0 km Entr. PR 162 – Entr. BR 277 (Santa Teresa)

5,0 km

PRT Marquinho – Entr. BR 277- 158 37,99 km PR 870 Entr. PR 497 - Itapulândia 7,99 km PR 495 Parque Nacional - Medianeira 20,0 km PR 488 Entr. BR 277- Entr. PR 495 59,05 km

PR 875 Entr. BR 277- Guaraniaçu Vera Cruz do Oeste – Entr. BR 467

2,24 km

PR 585 Toledo 41,61 km PR 170 Entr. BR 277 (Guarapuava) - Pinhão 51,32 km Entr. PR 170 (Samambaia) – Entr. 170 PR 540 Quedas do Iguaçu – Entr. PR 281 (Sarama) 22,69 km PR 473 (Sarama) 59,60 km PR 471 Catanduvas – Três Barras do Paraná 35,24 km PR 495 Missai- Entr. PR 317 32,34 km

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1.5- Ecosul

Uma das maiores malhas viárias concedidas no Brasil é administrada pela Ecosul, com

623,8 km no Pólo de Concessão Rodoviária de Pelotas/RS. Além da importante ligação ao Porto

de Rio Grande, a Ecosul também desempenha importante papel no turismo em direção ao litoral

sul brasileiro, através da BR-116, ligação com o Uruguai e Argentina.

Resumo do Contrato de Concessão: Em 15 de julho de 1998, o Estado do Rio Grande

do Sul, por meio do Departamento Autônomo de Estradas de Rodagem do Estado do Rio

Grande do Sul

– DAER-RS, a União, por meio do Ministério dos Transportes, a Secretaria de Estado

dos Transportes do Rio Grande do Sul e a Ecosul firmaram o Contrato de Concessão nº

PJ/CD/215/98 (devidamente alterado pelo Contrato de Rerratificação e Sub-rogação No.

013/00-MT, pelo Primeiro e Segundo Termos Aditivos ao Contrato 013/00-MT e pelo Termo de

Transferência e Sub-rogação celebrado entre o Ministério dos Transportes e a Agência Nacional

de Transportes Terrestres). A concessão é fruto de ter a Ecosul sagrado-se vencedora da

Licitação por Concorrência Pública nº 069/96.

O Contrato de Concessão possui por objeto a exploração, mediante cobrança de

pedágio, do complexo rodoviário denominado Pólo de Concessão Rodoviária Pelotas/RS,

compreendendo a recuperação, a manutenção, a operação e a conservação das rodovias adiante

especificadas, bem como a prestação de serviços inerentes, acessórios, alternativos e

complementares. O Pólo de Concessão Rodoviária Pelotas/RS tem extensão total de 623,8 km e

é integrado pelas seguintes rodovias: (i) BR 116 – trecho Pelotas/Camaquã; (ii) BR 116 – trecho

Pelotas/Jaguarão; (iii) BR392 – trecho Pelotas/Rio Grande; (iv) BR 392 – trecho Pelotas/

Santana da Boa Vista; e (v) BR293 – trecho Pelotas/Bagé. A área da concessão compreende as

rodovias, acessos e faixas de domínio, assim como áreas de descanso e áreas ocupadas com

instalações operacionais e administrativas.


inflação calculado pelo Índice IGP-M e índices da construção civil, entre outros índices e (ii)

revisão tarifária a qualquer tempo em que o equilíbrio econômico-financeiro do Contrato de

Concessão for ameaçado.

O prazo contratual é de 25 anos, estendendo-se até 26 de março de 2026.

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Principais índices históricos de desempenho operacional e de produtividade de 2009

a 2011.

* A Ecopistas iniciou suas operações sob controle do Grupo EcoRodovias em 18 de junho de

2009.

O cálculo da tarifa média consolidada é realizado através da média ponderada das

tarifas médias de cada concessionária.

Volume de Tráfego Var. Var.(em nº de Veículos Equivalente Pagantes) 2009 2010 2011 2010/2009 2011/2010

Ecovias dos Imigrantes 49.463.007 53.668.637 56.551.480,50 8,5% 5,4%Ecopistas* 19.975.106 70.110.625 81.617.699,00 251,0% 16,4%Ecovia Caminho do Mar 10.867.865 13.001.049 14.259.535,00 19,6% 9,7%Ecocataratas 19.661.424 23.379.140 25.731.225,00 18,9% 10,1%Ecosul 18.132.171 19.891.098 22.183.725 9,7% 11,5%Total 118.099.573 180.050.549 200.343.665 52,5% 11,3%

31 de dezembro de

Tarifa Média(em R$/Veículos Equivalentes Pagantes) 2009 2010 2011

Ecovias dos Imigrantes 11,48 11,84 12,22Ecopistas* 3,44 2,35 2,38Ecovia Caminho do Mar 11,20 11,35 11,85Ecocataratas 7,28 7,40 7,74Ecosul 5,27 5,65 6,12Consolidado 8,44 6,85 6,94

* A Ecopistas iniciou suas operações em 18 de junho de 2009.Volume de tráfego de cada concessionária controlada pela EcoRodovias Concessões ou EcoRodovias Infraestrutura

31 de dezembro de

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Receita Bruta de cada concessionária controlada pela EcoRodovias Concessões ou

EcoRodovias Infraestrutura.

As receitas acessórias das concessionárias de rodovias são provenientes do

monitoramento de cargas especiais, painéis publicitários, ocupação de faixa de domínio e

acessos, outros serviços de utilização e exploração da faixa de domínio das concessionárias.

Receita Bruta (em milhões de R$) 2009 2010 2011 Var. 2010 vs 2009

Var. 2011 vs 2010

Concessões Rodoviárias Receita de Pedágio 368,4 1.216,8 1.190,4 230,3% -2,2%Ecovias dos Imigrantes 258,3 635,2 691,0 145,9% 8,8%Ecopistas 0,0 165,1 194,6 n.m. 17,9%Ecovia Caminho do Mar 48,6 147,5 168,9 203,5% 14,5%Ecocataratas 61,5 156,6 - 154,6% -100,0%Ecosul - Rodovias do Sul - 112,4 135,9 n.m. 20,9%Receita Acessória - Intercompany 2,0 4,8 30,6 140,0% 537,5%Receita Acessória - Concessionárias 16,5 47,7 45,7 189,1% -4,2%Receita de Construção ICPC-01 38,0 174,2 193,0 358,4% 10,8%

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7.2 - Informações sobre segmentos operacionais

7.2. Em relação a cada segmento operacional integrantes das demonstrações

financeiras consolidadas.

a. Produtos e serviços comercializados



b. Receita proveniente do segmento e sua participação na receita líquida da

Companhia.



c. Lucro ou prejuízo do segmento e sua participação no lucro líquido da

Companhia.



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7.3 - Informações sobre produtos e serviços relativos aos segmentos operacionais

a. Características do processo de produção.

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à EcoRodovias Concessões

e Serviços S.A. (“Companhia”), por estar registrada na categoria “B”.

b. Características do processo de distribuição.

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à EcoRodovias Concessõe


c. Características dos mercados de atuação, em especial.

i. Participação em cada um dos mercados;

Participação da Companhia no segmento de concessões rodoviárias, tanto federais quanto estaduais, está destacada nos quadros abaixo:

Concessões Federais

A primeira concessão concedida no programa federal foi a Ponte Rio-Niterói, em 1994. De acordo com a Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”), o programa de concessões sob seu patrocínio cobre 14 trechos rodoviários que totalizam 4.763,8 quilômetros de rodovias, assim distribuídos:

Concessionária Rodovias Trecho Extensão (km)

NOVA DUTRA BR-116/RJ/SP Rio de Janeiro - São Paulo 402,0PONTE BR-101/RJ Ponte Rio - Niterói 13,2

CONCER BR-040/MG/RJ Rio de Janeiro - Juiz de Fora 179,9

CRT BR-116/RJ Rio de Janeiro - Além Paraíba 142,5

CONCEPA BR-290/RS Osório - Porto Alegre 121,0

ECOSUL BR- 116/293/392/RS Pólo Pelotas 623,8

AUTOPISTA FERNÃO DIAS BR-381/MG/SP Belo Horizonte - São Paulo 562,1

AUTOPISTA RÉGIS BITTENCOURT BR-116/SP/PR São Paulo - Curitiba 401,6

AUTOPISTA LITORAL SUL BR-376/PR,BR-101/SC Curitiba - Florianópolis 382,3

AUTOPISTA PLANALTO SUL BR-116/PR/SC Curitiba - Divisa SC/RS 412,7

AUTOPISTA FLUMINENSE BR-101/RJ Ponte Rio - Niterói - Div RJ/ES 320,1

TRANSBRASILIANA BR-153/SP Div MG/SP - Div SP/PR Div MG/RJ 321,6

RODOVIA DO AÇO BR-393/RJ Entroncamento BR-116 200,4

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VIABAHIA BR-116/324 BA

BR-116 - Feira de Santana BR 324 - Salvador - Feira BR 526/BR-324/ BA - 528 BA -528/ BA - 526/ Aratu

680,6

Em 18 de janeiro de 2012, a ANTT realizou o leilão referente à concessão da rodovia BR-101 /ES/BA, pertencente a 3ª Etapa – Fase II das Concessões Federais. O Consórcio Rodovia da Vitória, composto pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. e SBS Engenharia , foi declarado vencedor do leilão. Até a data deste Formulário de Referência, em razão das liminares em trâmite na 13ª Vara Federal da Seção Judiciária do Distrito Federal, a assinatura do contrato de concessão para a exploração do trecho da Rodovia Federal – BR -101/ ES/BA, ainda, se encontra suspensa. O Consórcio Rodovia da Vitória, composto por EcoRodovias e SBS Engenharia, vencedor da licitação, vem tomando todas as medidas necessárias para assegurar sua vitória" A ANTT prevê ainda no ano de 2013 os projetos de Concessão das rodovias BR-116/MG e a BR-040 DF/GO/MG, integrantes da 3ª Etapa das Concessões Federais – Fase I.

Concessões Estaduais

O programa estadual de concessões teve início também em 1994 com a concessão da Linha Azul, em Santa Catarina. O programa acelerou-se em 1996, com a promulgação da lei nº 9.277, que autorizou a União a delegar aos estados e municípios da Federação a administração e exploração de rodovias, permitindo que estes concedessem trechos específicos de rodovias federais, localizados em seus territórios, à iniciativa privada.

Atualmente, o programa estadual de concessões abrange sete Estados, com mais de 10 mil quilômetros de rodovias e pontes operadas pelo setor privado, conforme explicitado abaixo:

Estado Concessionária Rodovias Referência Extensão(km)

AUTOBAN SP-330/348/300 Sist. Anhanguera-Bandeirantes 316,8

VIAOESTE SP-075/091/270/280 Sist. Castello Branco - Raposo Tavares 68,16

RENOVIAS SP-215/340/342/344/350

Campinas – São José do Rio Pardo 345,7

ECOVIAS SP-055/150/160 Sistema Anchieta-Imigrantes 176,8

AUTOVIAS SP-255/318/330/334/345 Região de Franca 316,5

CENTROVIAS SP-225/310 Região de Jaú e São Carlos 218,2

INTERVIAS SP-147/191/215/330/352 Região de Araras 375,7

São Paulo COLINAS SP-075/127/280/300 Região de Itu e Tietê 306,9

SP VIAS SP-127/255/258/270/280 Região de Itapetininga 515,7

TEBE SP-323/326/351 Região de Bebedouro 156,0VIANORTE SP-322/330 Região de Ribeirão Preto

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236,7TRIÂNGULO DO SOL SP-310/326/333 Região de Araraquara 442,2RODOANEL OESTE Rodoanel Mario Covas -

Trecho Oeste 30,0ROTA DAS BANDEIRAS SP - 065/063/360/332 Corredor Dom Pedro I 297,0

ECOPISTAS SP-070 Corredor Ayrton Senna Carvalho Pinto 134,9

RODOVIAS DO TIÊTE

SP-300/101/113/209/308 Corredor Rondon Leste 406,3

VIA RONDON SP-300/ Corredor Rondon Oeste 413,4

CART SP-280/225/327 Corredor Raposo Tavares 443,7

SPMAR Rodoanel Sul/Leste Rodoanel Sul/Leste 60,7

VIALAGOS RJ-124/106 Rio Bonito - São Pedro da Aldeia 56,0

Rio de Janeiro ROTA 116

RJ-116/104

Itaboraí- Nova Friburgo - Cantagalo 140,4

ECONORTE BR-153/369 e PR-090/323/445 Região de Londrina 342,2

VIAPAR BR-369/376 E PR-317/369/444 Região de Maringá 546,5

Paraná ECOCATARATAS BR-277 Guarapuava - Foz do Iguaçu 387,1

CAMINHOS DO PARANÁ BR-277/373/476 Curitiba - Guarapuava 405,9

RODONORTE BR-277/373/376 e PR-151 Região de Ponta Grossa 567,8

ECOVIA BR-277 e PR-407/508 Região de Paranaguá 136,7

BRITA RS-020/115/235/466 Região de Canela 142,4

CONVIAS BR-116 e RS-122 Região de Caxias 191,1

COVIPLAN BR-285/386 e RST-153 Região de Carazinho 250,4

Rio Grande do Sul

METROVIAS BR-290/116 e RS-030/040 Região de Guaíba 533,9

RODOSUL BR-116/285 Região de Vacaria 132,7

SANTA CRUZ BR-471 e RST-287 Região de Santa Cruz 207,7

SULVIAS BR-386 e RS-129 e RST-453/287 Região de Lajeado 328,8

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Bahia CLN BA-099 Lauro de Freitas - Abadia (Linha Verde) 217,2

Minas Gerais

NASCENTES DAS GERAIS MG-050 e BR-265 Belo Horizonte - Formiga -

Divisa MG/SP 371,4Espírito Santo RODOSOL ES-060 Guarapari - Vila Velha 67,5

Total 10.387,5

ii. Condições de competição nos mercados.

De forma geral, enfrentamos duas formas principais de concorrência: (a) no nível operacional

de outras rodovias sob administração direta de órgãos públicos que, não obstante em piores

condições, não têm cobrança de pedágio; e (b) concessões já existentes, cujos trechos próximos

ou parcialmente paralelos, quando sem tarifas ou com tarifas menores, convertem-se em rotas

alternativas.

O setor de concessões rodoviárias, atualmente, possui três grandes empresas (Companhia, CCR

e OHL Brasil). Ao longo dos últimos anos, essas três empresas vêm concentrando a maioria das

concessionárias de rodovias, adquirindo-as tanto via leilão público quanto por aquisição no

mercado secundário.

Outros meios de transporte, especialmente o ferroviário, também representam uma possibilidade

de concorrência. Apesar de, historicamente, o transporte rodoviário predominar no Brasil, tanto

no transporte de passageiros como no transporte de cargas, havendo o desenvolvimento do

transporte ferroviário, o mesmo poderia afetar o fluxo de veículos nas rodovias sob concessão

da Companhia.

d. Eventual sazonalidade.

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à Companhia, por estar

registrada na categoria “B”.

e. Principais insumos e matérias-primas, informando:

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i. Descrição das relações mantidas com fornecedores inclusive se está sujeitas a

controle ou regulamentação governamental, com indicação dos órgãos e da

respectiva legislação aplicável;



ii. Eventual dependência de poucos fornecedores;



iii. Eventual volatilidade em seus preços.

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à Companhia, por estar registrada na categoria “B”.

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7.4 - Clientes responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

7.4. Clientes que sejam responsáveis por mais de 10% da receita líquida total

da Companhia.

Não há um cliente que, individualmente, seja responsável por mais de 10% da receita

líquida da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”).

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7.5 - Efeitos relevantes da regulação estatal nas atividades

7.5. Descrição dos efeitos relevantes da regulação estatal sobre as atividades da

Companhia, comentando especificamente:

a. Necessidade de autorizações governamentais para o exercício das atividades e

histórico de relação com a administração pública para obtenção de tais

autorizações:

Aspectos Regulatórios

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) tem como controladas as empresas Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”), Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – Ecosul (“Ecosul”), Rodovia das Cataratas S.A. – Ecocataratas (Ecocataratas”), Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. (Ecovia Caminho do Mar), Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas (“Ecopistas”).

Todas as suas controladas celebraram contratos de concessão com a administração pública, estando suas atividades sujeitas aos termos e condições dos seus respectivos contratos de concessão no âmbito das agências reguladoras, ARTESP – Agência Reguladora de Serviços Públicos Delegados do Estado de São Paulo (“ARTESP”) e ANTT – Agência Nacional de Transportes Terrestres (“ANTT”). Para maiores informações acerca dos contratos de concessão e demais aspectos regulatórios, vide item 7.1 deste formulário de referência. As controladas da Companhia mantém um relacionamento adequado com a administração pública, de maneira que todas as autorizações necessárias para suas respectivas operações foram obtidas.

Aspectos Ambientais

As controladas da Companhia estão sujeitas a diversas leis e regulamentos ambientais, tanto em nível municipal, estadual e federal. Essas normas estabelecem restrições e condições relativas, por exemplo, à geração de ruído, desmatamento e transporte de substâncias perigosas.

No intuito de manter e operar rodovias no Brasil, as administradoras e concessionárias de rodovias devem seguir procedimentos administrativos relativos à concessão de licenças ambientais. De acordo com a Política Nacional do Meio Ambiente (delineada na Lei Federal 6.938/81) a construção, preparo, operação e ampliação de empreendimentos e/ou atividades que poluam ou que potencialmente possam vir a poluir, bem como aquelas que, de qualquer forma, causem ou possam causar degradação ambiental, dependem de prévio licenciamento do órgão competente. As licenças estabelecem as condições, restrições e medidas de fiscalização aplicáveis ao empreendimento, devendo ser periodicamente renovadas.

O processo para obter uma licença ambiental, de acordo com a Resolução nº 237/97 do Conselho Nacional do Meio Ambiente (“CONAMA”) compreende 3 (três) etapas:

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(i) Licença Prévia (LP): concedida durante o estágio preliminar de planejamento do empreendimento, e fornece (i) aprovação para localização e concepção do empreendimento; (ii) a viabilidade ambiental do empreendimento; e (iii) os requisitos básicos a serem atendidos durante as fases subseqüentes de implementação do empreendimento; (ii) Licença de Instalação (LI): autoriza a instalação do empreendimento, de acordo com as especificações constantes dos planos, programas e projetos aprovados pelas autoridades; e (iii) Licença de Operação (LO): autoriza a operação do empreendimento, após (i) o efetivo cumprimento das condições estabelecidas nas licenças descritas acima; e (ii) confirmação pelas autoridades de que as medidas de controle ambiental requeridas para a operação tenham sido cumpridas.

As controladas da Companhia, na execução dos empreendimentos sob sua responsabilidade, têm

obtido as licenças e autorizações necessárias e cumprido as condições ambientais estabelecidas,

quer sejam medidas de monitoramento, quer sejam medidas compensatórias e/ou mitigadoras.

b. Política ambiental da Companhia e custos incorridos para o cumprimento da

regulação ambiental e, se for o caso, de outras práticas ambientais, inclusive a

adesão a padrões internacionais de proteção ambiental.

Todas as controladas da Companhia possuem as seguintes certificações internacionais: (i) ISO

9001, que define o padrão para sistemas de gestão de qualidade e para sistemas de gestão em

geral; (ii) ISO 14001 de Meio Ambiente, que versa sobre o estabelecimento, implementação,

manutenção e aprimoramento do Sistema de Gestão Ambiental (SGA); e (iii) OHSAS 18001

que versa sobre o Sistema de Gestão da Segurança e Saúde no Trabalho estabelecendo

objetivos, indicadores, metas e planos de ação para a saúde e segurança ocupacional. A

Companhia não aderiu expressamente aos padrões internacionais.

Com objetivo de preservar o meio ambiente, atender as exigências da legislação ambiental

vigente e de organismos externos, de conquista e manutenção da Certificação ISO 14001, bem

como, da consolidação da imagem da empresa neste campo, a Companhia através de suas

Diretrizes de Sustentabilidade, assegura a integração harmônica da preservação do meio

ambiente com sua atuação diferenciada, através dos seguintes princípios básicos:

Diretrizes de Sustentabilidade:

• Realizar a implementação, operação e manutenção de um sistema de gestão

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norteado pela NBR ISO 14001 que atenda às necessidades das Unidades de

Negócio;

• Realizar levantamento e avaliação periódica dos requisitos legais e outros

requisitos aplicados ao negócio;

• Primar pela economia de recursos naturais através da eficiência de seus

processos, desenvolvendo programas e campanhas que visam o uso racional e

eficiente de combustíveis, energia elétrica, água e papel;

• Realizar manutenções e testes adequados em seus equipamentos e veículos

próprios (incluindo geradores), bem como zelar pela manutenção dos veículos

locados ou de prestadores de serviço, no intuito de diminuir a emissão de

poluentes e outros tipos de poluição em conformidade com a legislação vigente;

• Monitorar constantemente o volume de suas emissões de Gases de Efeito Estufa

através de metodologia especifica oriunda do Programa Brasileiro GHG

Protocolo, o qual o Grupo EcoRodovias é signatário;

• Manter planos de emergência/contingência atualizados e constantemente sendo

testados com o objetivo de mitigar todo e qualquer impacto ambiental negativo

que possa ocorrer em virtude de suas operações;

• Promover junto a seus stakeholders sensibilização às consequências ambientais

oriundas das atividades da Companhia;

• Adotar quando pertinente, ou apoiar programas de proteção à biodiversidade da

Fauna e Flora regionais em todas as suas Unidades de Negócio;

• Garantir que após esgotadas todas as possibilidades de controle na geração, que

todos os resíduos sólidos e líquidos, bem como efluentes oriundos de seus

processos sejam descartados de maneira e em locais adequados, bem como, seja

monitorado e mantidos registros dos volumes descartados por tipologia, em

conformidade com a legislação vigente; e

• Conscientização e treinamentos contínuos de funcionários, parceiros e

fornecedores em temas ambientais pertinentes.

Estes princípios básicos são cobertos por objetivos e metas, que são revisados periodicamente

quanto à sua pertinência e atendimento, na busca da prevenção de poluição e da melhoria

contínua.

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Não há pagamento de taxas relevantes para que a Companhia obtenha autorizações ambientais.

No entanto, a tabela reflete os gastos incorridos para a implementação e manutenção das

políticas ambientais, incluindo os padrões internacionais a que a Companhia adere, bem como, a

obtenção dos licenciamentos ambientais para execução das obras.

Em Milhares de Reais

Indicadores Ambientais 2011 2010 2009

(A)Investimentos relacionados com a produção/operação da empresa

Passivos e contingências ambientais 4.191 100 120

Programa de Desenvolvimento Tecnológico e Ambiental 167 1.301 732

Conservação de Energia 211 0 12

Educação ambiental 2.606 390 435

Outros 4.367 0 0

Total dos investimentos relacionados com a produção/ operação da empresa

11.542 1.791 1.299

(B) Investimentos em programas e/ou projetos externos

Projetos de educação ambiental em comunidades 3.328 153 1.279

Preservação e/ou recuperação de ambientes degradados 218 100 120 Total dos investimentos em programas e/ou projetos externos

3.546 253 1.399

Total dos investimentos em meio ambiente (A+B) 15.088 2.044 2.698

As controladas da Companhia mantém um relacionamento adequado com a administração

pública, de maneira que todas as autorizações necessárias para as respectivas operações foram

obtidas.

Todas as controladas da Companhia possuem as seguintes certificações internacionais: (i) ISO

9001, que define o padrão para sistemas de gestão de qualidade e para sistemas de gestão em

geral; (ii) ISO 14001 de Meio Ambiente, que versa sobre o estabelecimento, implementação,

manutenção e aprimoramento do Sistema de Gestão Ambiental (SGA); e (iii) OHSAS 18001

que versa sobre o Sistema de Gestão da Segurança e Saúde no Trabalho estabelecendo

objetivos, indicadores, metas e planos de ação para a saúde e segurança ocupacional. A

Companhia não aderiu expressamente aos padrões internacionais.

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c. Dependência de patentes, marcas, licenças, concessões, franquias, contratos de

royalties relevantes para o desenvolvimento das atividades.

Exceto pelos contratos de concessão celebrados entre as controladas da Companhia e os

respectivos poderes concedentes, a Companhia não possui patentes, marcas, licenças,

concessões, franquias, contratos de royalties ou nomes de de domínio relevantes dos quais seja

dependente para o desenvolvimento de suas atividades.

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7.6 - Receitas relevantes provenientes do exterior

7.6 Em relação aos países dos quais a Companhia obtém receitas relevantes:



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7.7 - Efeitos da regulação estrangeira nas atividades

7.7. Em relação ao item 7.6, informar em que medida a Companhia está sujeito à

regulação desses países e de que modo tal sujeição afeta os negócios da Companhia.



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7.8 - Relações de longo prazo relevantes

7.8. Descrição das relações de longo prazo relevantes da Companhia que não

figurem em outras partes deste formulário.



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7.9 – Política de Recursos Humanos

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) adere às Políticas de

Recursos Humanos de sua controladora EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A

(“EcoRodovias Infraestrutura”). Tal política estabelece as disposições de “Políticas de

Desenvolvimento de Recursos Humanos” que engloba: recrutamento e seleção, remuneração e

benefícios, treinamento e desenvolvimento, movimentação de pessoal entre empresas e clima

organizacional e, também, “Políticas de Administração Pessoal” que engloba: relações

trabalhistas e sindicais, saúde e segurança no trabalho, controle de frequência, horas extras,

empréstimos e adiantamentos salariais, férias e desligamento de pessoal.

Em 30 de junho de 2012, o quadro de pessoal da Companhia e suas controladas eram

compostos da seguinte maneira:

Políticas de Responsabilidade Social, Patrocínio e Incentivo Cultural

A Ecorodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) possui um Programa de

Responsabilidade Social Empresarial. No âmbito deste programa, são desenvolvidos projetos

que visam contribuir, direta ou indiretamente, com o desenvolvimento sócio-cultural das

comunidades nas quais a Companhia está inserida (“Projetos Sociais”).

Os Projetos Sociais podem ser concretizados através de parecerias, com participação

ativa na criação ou desenvolvimento de projetos propostos por órgãos governamentais,

fundações, outras empresas, OSCs – Organizações da Sociedade Civil, OSCIPS – Organizações

da Sociedade Civil de Interesse Público e ONGs – Organizações Não Governamentais, ou ainda

através de projetos próprios, com a participação ou não de outros parceiros. Sempre que

possível, a participação dos colaboradores da Companhia é estimulada.

Os temas prioritários para os Projetos Sociais para o exercício social de 2012 são: (i) a

preservação do meio ambiente; e (ii) a educação para o trânsito e para a redução de acidentes,

visando a efetiva contribuição à redução dos índices de acidentes e conscientização para a

prática da direção responsável.

Projetos Sociais

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Atualmente, a Companhia possui os seguintes Projetos Sociais em andamento:

Ecoviver – É um projeto educativo e artístico que visa difundir e estimular a

conscientização ambiental de alunos do Ensino Fundamental. Por acreditar que a escola é um

dos principais espaços para a difusão de informação, o Ecoviver conta com os educadores como

grandes aliados, oferecendo total apoio para a abordagem da questão do lixo em sala de aula e

estimulando trabalhos com os alunos. Desde 2006, o Ecoviver já envolveu 250 mil alunos,

6.600 professores, 1.800 escolas em 25 cidades.

Este ano, o Projeto Ecoviver foi incrementado com o Projeto Arte Sustentável, mais

uma iniciativa viabilizada pelo Ministério da Cultura e patrocinada pelo Grupo EcoRodovias

com o objetivo de promover a arte contemporânea, por meio de oficinas para alunos, usando

como tema gerador elementos da natureza e materiais residuais, utilizando as linguagens de

Fotografia, Imagem Digital e Vídeo.

Campanha “Por uma estrada sem acidentes” - No mês de julho de 2012, a

EcoRodovias lançou uma grande campanha para conscientização e orientação dos usuários das

concessionárias de rodovias administradas pelo Grupo, com os objetivos de reduzir o número de

óbitos em acidentes rodoviários e educar os motoristas para dirigirem em situações adversas. O

projeto está alinhado com os objetivos da Década Mundial de Ações de Segurança da ONU e

pode ser conhecido em mais detalhes no site: www.ecorodovias.com.br/semacidentes .

Reconhecimento - A EcoRodovias foi considerada a melhor empresa de infraestrutura

pela revista Época Negócios. A pesquisa faz parte da edição especial Época 360º e foi feita pela

Fundação Dom Cabral. Além do aspecto econômico-financeiro, a Época também avalia os

seguintes quesitos saúde financeira, governança corporativa, capacidade de inovação, políticas

de recursos humanos, responsabilidade socioambiental e visão de futuro.

Índice de Sustentabilidade Empresarial (ISE) – As ações da EcoRodovias integram a

carteira do ISE 2012 da BM&FBOVESPA. O ISE tem por objetivo refletir o retorno de uma

carteira composta por ações de empresas com reconhecido comprometimento com a

responsabilidade social e a sustentabilidade empresarial, e também atuar como promotor das

boas práticas no meio empresarial brasileiro.

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8.1 - Descrição do Grupo Econômico

8.1. Descrição do grupo econômico em que se insere a Companhia:

a. Controladores diretos e indiretos

Controlador Direto

A EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A (“EcoRodovias Infraestrutura”) é

a controladora direta da EcoRodovias Concessão e Serviços S.A. (“Companhia”) e

detém, atualmente, 696.714.537 ações ordinárias de sua emissão, representando 100%

do capital social total da Companhia.

A holding EcoRodovias Infraestrutura é resultado da união da brasileira Primav

Construções e Comércio S.A., empresa do Grupo CR Almeida – com 50 anos de

atuação no setor de construção pesada e responsável por importantes projetos de

infraestrutura no Brasil,e da européia Impregilo International Infrastructures N.V., do

Grupo Impregilo S.p.A, maior construtora de capital aberto da Itália. Em 01 de abril de

2010, a EcoRodovias Infraestrutura realizou a oferta publica inicial de suas ações e,

hoje, possui 36,0% do seu capital em circulação (free float) no mercado de valores

mobiliários.

Em 27 de dezembro de 2012, a Primav e a Impregilo International

Infrastructures N.V. efetivaram a transferência de ações que compreendeu na aquisição,

pela Primav, de 106.152.825 ações ordinárias da EcoRodovias Infraestrutura e Logística

de titularidade da Impregilo, representativas de 19,0% do capital social total da

EcoRodovias Infraestrutura e Logística, dessa forma nesta data, a Primav Construções e

Comercio S.A passou a deter 64,0% do capital da companhia e a Impregilo N.V. passou

a deter 6,5%.

Em 23 de Janeiro de 2013, a Impregilo International Infrastructures N.V

concluiu a alienação dos 6,5% restantes da Companhia ao BTG Pactual S.A.

Consequentemente retirando-se da sociedade e rescindindo, o Acordo de Acionistas

existente entre Primav Construções e Comercio S/A e Impregilo International

Infrastrutuctures N.V.

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GRUPO CR ALMEIDA

A CR Almeida S.A.- Engenharia e Obras, juntamente com suas controladas

(“Grupo CR Almeida”) tem sido responsável pela introdução de novas tecnologias e

equipamentos de ponta na indústria de construção pesada no País. Em seu portfólio

estão diversos projetos de infraestrutura no Brasil, com importantes obras rodoviárias,

ferroviárias, metroviárias, aeroportuárias, e ainda nos setores de geração de energia e

construção de barragens e hidrelétricas, além de saneamento e meio ambiente. Desde

1995 o Grupo CR Almeida, através de sua controlada Primav Construções e Comércio

S.A., que detém 64,0% das ações da EcoRodovias Infraestrutura., vem investindo no

mercado de concessões rodoviárias aberto pela desestatização do setor de infraestrutura

no Brasil. Em todas as suas ações, o Grupo CR Almeida busca aliar alta tecnologia,

investimento no ser humano e respeito ao meio ambiente.

A CR Almeida S.A.- Engenharia e Obras é controlada por duas sociedades de

participação (holdings), Participare Administração e Participações Ltda. e Pio XII

Participações Societárias e Administrações de Bens Próprios S.A., com 70,00% e

30,00%, respectivamente, das ações de emissão da CR Almeida S.A.- Engenharia e

Obras.

b. Controladas e coligadas

CONCESSIONÁRIA ECOVIAS DOS IMIGRANTES S.A.

A Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”)

iniciou suas atividades em 29 de maio de 1998 e tem como objeto social exclusivo a

exploração, pelo regime de concessão, do sistema rodoviário constituído pelo Sistema

Anchieta-Imigrantes.

Em 21 de dezembro de 2007, através do termo aditivo e modificativo nº 10, a

Ecovias dos Imigrantes obteve a prorrogação do prazo de concessão por mais 70 meses

(prazo final da concessão em 26 de março de 2024), em virtude do reequilíbrio

econômico-financeiro do contrato de concessão.

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Em 26 de agosto de 2009, a EcoRodovias Infraestrutura transferiu o seu

investimento na Ecovias dos Imigrantes para a Companhia.

Em 13 de novembro de 2012, a Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A,

subsidiária indireta daCompanhia, assinou em conjunto com o Governo do Estado de

São Paulo um Termo Aditivo Modificativo(TAM) ao Contrato de Concessão para a

execução de obras no montante de R$ 328 milhões.

A inclusão das obras no contrato e o seu reequilíbrio econômico-financeiro serão

realizados em comumacordo com o Poder Concedente através da metodologia de Fluxo

de Caixa Marginal, aplicando uma Taxa Interna de Retorno (TIR) de 9,1% real e não

alavancada. O reequilíbrio se dará com a extensão do prazo do contrato equivalente a 18

meses e 11 dias, sem alteração do contrato original, estendendo-se até 9 de outubro de

2025.

A Companhia detém 100% das ações da Ecovias dos Imigrantes.

CONCESSIONÁRIA DAS RODOVIAS AYRTON SENNA E CARVALHO

PINTO S.A. - ECOPISTAS

A Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas

(“Ecopistas”), constituída em 27 de abril de 2009, iniciou suas atividades em 18 de

junho de 2009 e tem como objeto social a operação, mediante percepção de pedágio e

de receitas acessórias nos termos e limites do contrato de concessão, do conjunto de

pistas de rolamento do corredor Ayrton Senna e Carvalho Pinto, pelo regime de

concessão com o prazo de 30 anos, com previsão de encerramento em 18 de junho de

2039, suas respectivas faixas de domínio e edificações, instalações e equipamentos nele

contidos de acordo com os termos de concessão outorgados pelo Governo do Estado de

São Paulo.

Em 20 de janeiro de 2010, a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.

transferiu o seu investimento na Ecopistas para a Companhia.

A Companhia detém 100% das ações da Ecopistas.

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CONCESSIONÁRIA ECOVIA CAMINHO DO MAR S.A.

A Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. (“Ecovia Caminho do Mar”) foi

constituída em 21 de outubro de 1997 e tem como atividade principal a exploração, sob

o regime de concessão do Lote 006 do Programa de Concessão de Rodovias do Estado

do Paraná, totalizando 136,7 km constituídos por: (a) Rodovia BR-277, trecho entre a

cidade de Curitiba e o Porto de Paranaguá, em uma extensão de 85,7 km; (b) Rodovia

PR-508, trecho entre a BR-277 e o município de Matinhos, em uma extensão de 32 km;

e (c) Rodovia PR-407, trecho desde a BR-277 até Praia de Leste, em uma extensão de

19 km.

A concessão, pelo prazo de 24 anos (o prazo final da concessão é 30 de

novembro de 2021), mediante a cobrança de pedágios, consiste na manutenção e

melhoria dos sistemas de operação, recuperação das rodovias existentes, construções de

pistas marginais, implantação de sistemas de controle de tráfego e atendimento aos

usuários, conservações preventivas, implantação de sistemas eletrônicos de gestão e

arrecadação de pedágios.

Em 26 de agosto de 2009, a Primav EcoRodovias S.A. (“Primav”), antiga

denominação da EcoRodovias Infraestrutura, mediante processo de aumento de capital

na Companhia, transferiu

o seu investimento na Ecovia Caminho do Mar para a Companhia.

A Companhia detém 100% das ações da Ecovia Caminho do Mar.

RODOVIA DAS CATARATAS S.A. - ECOCATARATAS

A Rodovia das Cataratas S.A. – Ecocataratas (“Ecocataratas”), constituída em 3

de novembro de 1997, tem por objeto social a exploração do Lote 003 da Rodovia BR-

277 (trecho de 387,1 km localizado entre o município de Guarapuava, na região central

do Estado do Paraná, e o município de Foz do Iguaçu, no extremo oeste do mesmo

Estado), conforme disposto em contrato de concessão assinado em 14 de novembro de

1997, resultante da concorrência pública internacional nº 003/96 DER/PR, concedida

pelo Estado do Paraná à Ecocataratas, mediante a cobrança de pedágio e a prestação de

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serviços inerentes, acessórias e complementares à concessão, incluindo, mas sem

limitação, obras e serviços de recuperação, melhoramento, manutenção, conservação,

operação, expansão da capacidade de operação e exploração da rodovia principal e

recuperação, conservação e manutenção de trechos rodoviários de acesso do Lote 003,

bem como desenvolvimento e aplicação de sistemas de sinalização, informação,

comunicação, segurança, serviços de pesagem, atendimento mecânico, resgate e

atendimento médico de primeiros socorros. Com relação a esse contrato de concessão,

diversos aspectos estão sendo discutidos, inclusive judicialmente desde o final do ano

2002, pela administração da Ecocataratas e pelo Governo do Estado do Paraná.

O prazo do contrato de concessão é de 24 anos (o prazo final da concessão é 30

de novembro de 2021).

Em 7 de fevereiro de 2008, a Ecocataratas teve seu controle acionário adquirido

pela Primav EcoRodovias S.A., antiga denominação da EcoRodovias Infraestrutura,

com transferência de 100% das ações representativas do capital social.

Em 26 de agosto de 2009, a Primav, antiga denominação da EcoRodovias

Infraestrutura, transferiu o seu investimento na Ecocataratas para a Companhia

Em 29 de dezembro de 2010, a Ecocataratas, através do processo de cisão

parcial, passou a ser controlada diretamente pela EcoRodovias Infraestrutura.

Em decorrência de transferência societária, a partir de 30 de março de 2012, a

Ecocataratas passou novamente a ser controlada diretamente pela Companhia.

A Companhia detém 100% das ações da Ecocataratas.

EMPRESA CONCESSIONÁRIA DE RODOVIAS DO SUL S.A. –

ECOSUL

A Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. - Ecosul (“Ecosul”) foi

constituída em 19 de janeiro de 1998, com início de suas operações em 1º de março de

2001. A Ecosul tem como objeto social exclusivo a exploração, pelo regime de

concessão, das rodovias e trechos integrantes do denominado Polo de Pelotas, conforme

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indicado no item 7 deste Formulário de Referência.

A concessão, pelo prazo de 25 anos e mediante a cobrança de pedágios, consiste

na manutenção e melhoria dos sistemas de operação, recuperação das rodovias

existentes, conservações preventivas, implantação de sistemas de controles de tráfego e

atendimento aos usuários. Ao término do exercício de concessão em março de 2026,

retornam ao poder concedente todos os bens reversíveis, direitos e privilégios

vinculados à exploração do sistema rodoviário.

Em 31 de agosto de 2009, os acionistas aprovaram a incorporação da Ecosul

Participações Ltda. pela Ecosul. Os valores incorporados referem-se ao ágio

anteriormente gerado quando da aquisição das ações da Ecosul pela Ecosul

Participações Ltda., líquido da provisão para manutenção do patrimônio líquido, nos

termos da Instrução CVM nº 319/99; ou seja, quando da incorporação, os valores são

relativos ao imposto de renda e à contribuição social diferidos.

Em 26 de janeiro de 2010, a EcoRodovias Infraestrutura transferiu o seu

investimento na Ecosul para a Companhia.

A Companhia detém 90% das ações da Ecosul.

c. Participações da Companhia em sociedades do grupo

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d. Participações de sociedades do grupo no emissor.

A Companhia é controlada integralmente pela EcoRodovias Infraestrutura.

e. Sociedades sob controle comum

A Companhia não possui sociedades sob controle comum, porém a EcoRodovias

Infraestrutura, sua controladora direta, detém participação nas empresas descritas

abaixo:

ELOG S.A.

Criada há dois anos para administrar os serviços logísticos oferecidos pelo

Grupo EcoRodovias, a Elog S.A. (“Elog”), na qual a EcoRodovias Infraestrutura possui

participação de 80%, administra as duas plataformas logísticas do grupo, chamada de

Elog Ecopátio Cubatão, além dos portos secos e centros de distribuição. A empresa

oferece serviços de armazenagem, transporte, logística reversa, operações portuárias,

picking e outras soluções de logística integrada e atende os principais corredores de

importação e exportação das regiões Sul e Sudeste.

Participação da Companhia em sociedades do grupo

Denominação Social Controlada ou Coligada 30/06/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009

Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A Controlada 100% 100% 100% 100%Concessionária das Rod.Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A- Ecopistas Controlada 100% 100% 100% - Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A Controlada 100% 100% 100% 100%Rodovia das Cataratas S.A - Ecocataratas Controlada 100% - - 100%Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A - Ecosul Controlada 90% 90% 90%

-

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Em 31 de dezembro de 2012, foi realizada a reestruturação societária

envolvendo Elog e Elog Sudeste, sociedades controladas direta e indiretamente,

respectivamente, pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística.

A reestruturação societária se deu por meio de incorporação da Elog pela sua

controlada Elog Sudeste e teve como objetivo melhorar a gestão dos ativos da

EcoRodovias Infraestrutura e Logística, a fim de se tornar mais eficiente e ágil a

identificação de novas sinergias e alavancar a integração de suas áreas de atuação.A

reestruração societária não afetará o direito dos acionistas das companhias envolvidas.

ECOPORTO HOLDING S.A.

Ecoporto Holding S.A. (“Ecoporto”) é a subholding do Grupo EcoRodovias,

com 100% de suas ações detidas pela EcoRodovias Infraestrutura, que, em maio de

2012, adquiriu o Complexo Tecondi, formado por 3 empresas: Tecondi – Terminal de

Contêineres da Margem Direita S.A. (“Tecondi”), Termares – terminais Marítimos

Especializados Ltda (“Termares” e Termlog Transporte e Logística Ltda. (“Termlog).

As empresa atuam no segmento portuário de contêineres no Porto de Santos (SP).

Em 27 de novembro de 2012, foi realizada a reestruturação societária

envolvendo as sociedades do Complexo Tecondi, formado por Tecondi – Terminal para

Contêineres da Margem Direita S.A., Termares Terminais Marítimos Especializados

Ltda. e Termlog Transporte e Logística Ltda., sociedades controladas indiretamente pela

Companhia.

A reestruturação societária se ocorreu por meio da incorporação da CFF

Participações Ltda. e da Ecoporto pela Aba Porto Participações S.A., controladora direta

das sociedades integrantes do Complexo Tecondi, a qual, no ato seguinte, foi cindida

(cisão total), sendo as parcelas do acervo líquido cindido incorporadas, respectivamente,

pelas sociedades integrantes do Complexo Tecondi, as quais passaram a ser controladas

diretamente pela Companhia.

SERVIÇOS E TECNOLOGIA DE PAGAMENTOS S.A.

A Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. (“STP”) – é a administradora

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responsável pelos sistemas de cobrança eletrônica de pedágio em rodovias dos Estados

de São Paulo, Rio de Janeiro, Paraná e Rio Grande do Sul, em estacionamentos de

shoppings e aeroportos e na balsa Santos-Guarujá. A empresa garante comodidade ao

usuário graças a um sistema eletrônico de cobrança, que funciona por meio de etiquetas

eletrônicas (tags) colocadas nos veículos, através das marcas Via Fácil, Sem Parar,

Estacione Via Fácil, Nova Onda Livre e Vale Pedágio Via Fácil. Aproximadamente 3,5

milhões de tags já foram instalados em veículos comerciais e de passeio. A

EcoRodovias Infraestrutura tornou-se acionista da STP em maio de 2003, com

participação de controle de 12,75%, em associação com a Companhia de Concessões

Rodoviárias (CCR) e com a CCBR Catel.

Abaixo, quadro de participação das controladas diretas e operacionais da

EcoRodovias Infraestrutura:

Denominação Social Participação na EcoRodovias

Infraestrutura e Logística S.A. em 30/06/2012

EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. 100,0%Elog S.A. 80,0%Ecoporto Holding S.A. 100,0%Serviços e Tecnologia de Pagamentos S.A. 12,75%

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8.2 - Organograma do Grupo Econômico

8.2- Caso o emissor deseje, inserir organograma do grupo econômico em que se

insere o emissor, desde que compatível com as informações apresentadas no item 8.1

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) considera que, as

informações constantes no item 8.1 são suficientes.

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Evento societário Outro

Data da operação 31/12/2012

Descrição da operação Em 31 de dezembro de 2012, foi realizada a reestruturação societária envolvendo Elog e Elog Sudeste, sociedades controladas direta e indiretamente, respectivamente, pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística. A reestruturação societária se deu por meio de incorporação da Elog pela sua controlada Elog Sudeste e teve como objetivo melhorar a gestão dos ativos da EcoRodovias Infraestrutura e Logística, a fim de se tornar mais eficiente e ágil a identificação de novas sinergias e alavancar a integração de suas áreas de atuação.A reestruração societária não afetará o direito dos acionistas das companhias envolvidas.

Descrição do evento societário "Outro"

Incorporação de coligadas

Descrição da operação Em 23 de Janeiro de 2013, a Impregilo International Infrastructures N.V concluiu a alienação dos 6,5% restantes da Companhia ao BTG Pactual S.A. Consequentemente retirando-se da sociedade e rescindindo, o Acordo de Acionistas existente entre Primav Construções e Comercio S/A e Impregilo International Infrastrutuctures N.V.



Alienação de part do capital da EcoRodovias Infra



Descrição da operação Em 27 de novembro de 2012, foi realizada a reestruturação societária envolvendo as sociedades do Complexo Tecondi, formado por Tecondi – Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A., Termares Terminais Marítimos Especializados Ltda. e Termlog Transporte e Logística Ltda., sociedades controladas indiretamente pela Companhia. A reestruturação societária se ocorreu por meio da incorporação da CFF Participações Ltda. e da Ecoporto pela Aba Porto Participações S.A., controladora direta das sociedades integrantes do Complexo Tecondi, a qual, no ato seguinte, foi cindida (cisão total), sendo as parcelas do acervo líquido cindido incorporadas, respectivamente, pelas sociedades integrantes do Complexo Tecondi, as quais passaram a ser controladas diretamente pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística.


Incorporações e Cisão de controladas

Evento societário Aquisição e alienação de ativos importantes







Descrição da operação Em 27 de dezembro de 2012, a Primav e a Impregilo International Infrastructures N.V. efetivaram a transferência de ações que compreendeu na aquisição, pela Primav, de 106.152.825 ações ordinárias da EcoRodovias Infraestrutura e Logística de titularidade da Impregilo, representativas de 19,0% do capital social total da EcoRodovias Infraestrutura e Logística.

8.3 - Operações de reestruturação

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Transferência de controle acionário




Descrição da operação Em 31 de outubro de 2012, a controladora indireta Impregilo International Infrastrutuctures N.V alienou a participação de 3,74% do capital social da EcoRodovias, representativas de 20.876.413 ações ordinárias ao Banco BTG Pactual S.A a um preço de R$16,50 por ação, totalizando R$344.460.814,50.Com a conclusão desta operação a EcoRodovias Infraestrutura e Logística passou a deter 29,5% de suas ações em circulação no mercado ("free- float).


Descrição da operação Em 14 de novembro de 2012, a Elog S.A., subsidiária da EcoRodovias Infraestrutura e Logística dedicada à administrar os serviços de logística, assinou Contrato de Compra e Venda de Ações para alienação da totalidade da participação societária detida no Ecopátio CLB Imigrantes Empreendimentos Imobiliários S.A., representativa de 50% do seu capital social, pelo valor de R$ 104,1 milhões (data-base de 31/07/2012), à BRCVII Cidade Nova Empreendimentos e Participações Ltda., sociedade controlada pela Prep III – Industrial Co-Investments, L.P. e pelo Prosperitas III – Fundo de Investimento em Participações, como parte da aquisição desse ativo pela Global Limited Properties (GLP).



Evento societário Alienação e aquisição de controle societário

Descrição da operação Em 18 de maio de 2012 a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A através de sua controlada Ecoporto Holding S.A celebrou Acordo de Subscrição de Ações e Outras Avenças com a CFF Participações Ltda. tendo por objeto a subscrição e integralização, pela Ecoporto, de ações da Aba Porto Participações S.A. (“Aba Porto”) representativas de 41,29% (quarenta e um inteiros e vinte e nove centésimos por cento) de seu capital social votante e total (“Investimento”). A Aba Porto, nesta data, detém ações/quotas representativas da totalidade do capital social das empresas do Complexo Tecondi.O valor total do Investimento, referente a esta participação, é de R$ 540.369.046,09 (quinhentos e quarenta milhões, trezentos e sessenta e nove mil, quarenta e seis reais e nove centavos) e por ter como consequência o compartilhamento do controle da Aba Porto entre a Ecoporto e a CFF Participações, através de um Acordo de Acionistas, a Operação está sujeita a determinadas condições precedentes.



Descrição da operação Em 19 de junho de 2012, Ecoporto Holding S.A. (“Ecoporto”) controlada direta da EcoRodovias Infraestrutura e Logística, exerceu a opção para aquisição da totalidade da participação societária detida da CFF Participações Ltda. (“CFF Participações”), que por sua vez era proprietária das ações equivalentes a 58,71% do capital social votante e total da Aba Porto Participações S.A. (“Aba Porto”), detentora da totalidade das ações/quotas das empresas Tecondi Terminal para Contêineres da Margem Direita S.A. (“Tecondi”), Termares – Terminais Marítimos Especializados Ltda. (“Termares”) e Termlog Transporte e Logística Ltda. (“Termlog”, e, em conjunto com Tecondi e Termares, o “Complexo Tecondi”), nos termos do Contrato de Opçãode Compra de Quotas, celebrado em 18 de maio de 2012 pela Ecoporto com os Vendedores, com a interveniência-anuência da CFF Participações, da EcoRodovias, da Aba Infra-Estrutura e Logística Ltda. e da Retroporto Terminal de Retaguarda Portuária Ltda.


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Descrição da operação Em 18 de janeiro de 2012, a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A comunica ao mercado, em cumprimento ao disposto na Instrução CVM nº 358, de 3 de janeiro de 2002, que foi declarada VENCEDORA da Concorrência Pública de Concessão de Rodovia, Edital nº. 001/2011 – BR-101/2011/ES/BA, promovida pela Agência Nacional de Transportes Terrestres (ANTT). Esse projeto de concessão consiste na recuperação, conservação, manutenção, operação, implantação de melhorias e ampliação da capacidade da Rodovia BR-101/ES/BA, no trecho entre o entroncamento com a BA-698, no acesso ao município de Mucuri-BA e a divisa dos estados do Rio de Janeiro e Espírito Santo (excluindo a ponte).A EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A comunicou ao mercado em fato relevante que a partir de 30 de março de 2012 a Rodovia das Cataratas S.A- Ecocataratas, através do processo de reorganização societária , passou a ser controlada diretamente pela Ecorodovias Concessões e Serviços S.A.Em 18 de maio de 2012, a EcoRodovias Infraestrutura e Logística através de comunicado ao mercado na mesma data, que a Agência Nacional de Transporte Terrestre-ANTT homologou o resultado do leilão de concessão à iniciativa privada de trecho da Rodovia BR-101/ES/BA, que liga BA-698(acesso a Mucuri) até a divisa do Espírito Santo e Rio de Janeiro) contemplando como vencedor o Consórcio Rodovia da Vitória, composto pela EcoRodovias e SBS Engenharia Ltda. Com o resultado homologado, o consórcio vencedor cumprirá as condições prévias para a assinatura efetiva do Contrato de Concessão.


Descrição da operação Em 14 de março de 2011, o controle acionário da BRC XXII Empreendimentos Imobiliários Ltda. foi transferido para a Rec Log 51 S/A, cuja controladora final é a Prosperitas III – Fundo de Investimento em Participações. Sendo assim, o Ecopátio CLB Imigrantes S/A, atual denominação do Ecopátio Bracor Imigrantes S/A, passou a ser controlado pela Elog (50%) em conjunto com a Prosperitas (50%), conforme Aditivo ao Acordo de Acionistas celebrado em tal data.

Descrição da operação A EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A comunicou ao mercado em fato relevante que a partir de 30 de março de 2012 a Rodovia das Cataratas S.A- Ecocataratas, através do processo de reorganização societária , passou a ser controlada diretamente pela Ecorodovias Concessões e Serviços S.A.



Descrição da operação A controlada direta Elog S.A. celebrou, em 5 de novembro de 2011, Contrato de Compra e Venda de Cotas da Maringá Armazéns Gerais Ltda. e Maringá Serviços Auxiliares de Transporte Aéreo Ltda.O valor total base da aquisição é de R$15 milhões, fundamentando-se na premissa de que as sociedades-alvo estarão livres de dívidas, passivos ou contingências. O contrato está sujeito a condições suspensivas e outras avenças, entre essas a aprovação da Secretaria da Receita Federal do Brasil para alteração do controle acionário.Em 31 de dezembro de 2011, a operação não foi concluída devido às condições suspensivas do contrato.




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Descrição da operação Em 29 de dezembro de 2010, por meio de uma reestruturação societária no grupo, a EcoRodovias Concessões realizou a cisão parcial com a conseqüente versão do patrimônio líquido cindido à Ecocataratas, nos termos do art. 225 da Lei n. 6.404/76, justificado com base na decisão da Ecorodovias Infraestrutura, de reorganizar a gestão de seus ativos a fim de tornar mais eficiente e ágil a identificação de novas sinergias, alavancar a integração das suas áreas de atuação, proporcionar melhoria dos índices econômico-financeiros, possibilitar a otimização fiscal, consolidar o estágio diferenciado de maturidade e traduzir, na prática, a estratégia de atuação do Grupo EcoRodovias.



Evento societário Cisão

Descrição da operação A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A comunicou ao mercado em fato relevante que a partir de 29 de dezembro de 2010 a Rodovia das Cataratas S.A- Ecocataratas, através do processo de cisão parcial, passou a ser controlada diretamente pela Ecorodovias Infraestrutura e Logística S.A.


Descrição da operação A Elog S.A. celebrou, em 07 de maio de 2010, em caráter de confidencialidade, conforme disposto na mesma instrução, Contrato de Compromisso de Compra e Venda de Participações Societárias de controle da Armazéns Gerais Columbia S.A e da EADI Sul Terminal de Cargas Ltda., sujeito a submissão da operação aos órgãos competentes e condições precedentes e outras avenças. O valor total base da aquisição é de R$ 270 milhões, tendo sido depositado no ato da assinatura do Contrato o valor de R$ 50 milhões e o restante a ser liquidado quando da finalização das condições precedentes, dentre eles, especialmente a aprovação por parte da Secretaria da Receita Federal do Brasil. O valor total base da transação está sujeito aos ajustes contratuais usuais.



Firmou Parceria com Fundo de Invest.Imobiliários




Descrição da operação A Elog S.A. celebrou, em 07 de maio de 2010, em caráter de confidencialidade, conforme disposto na mesma instrução, Contrato de Compromisso de Compra e Venda de Participações Societárias de controle da Armazéns Gerais Columbia S.A e da EADI Sul Terminal de Cargas Ltda., sujeito a submissão da operação aos órgãos competentes e condições precedentes e outras avenças. O valor total base da aquisição é de R$ 270 milhões, tendo sido depositado no ato da assinatura do Contrato o valor de R$ 50 milhões e o restante a ser liquidado quando da finalização das condições precedentes, dentre eles, especialmente a aprovação por parte da Secretaria da Receita Federal do Brasil. O valor total base da transação está sujeito aos ajustes contratuais usuais.


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Evento societário Incorporação

Descrição da operação Em 31 de agosto de 2009, os acionistas aprovaram a incorporação da Ecosul Participações Ltda. pela Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A-Ecosul, e a EcoRodovias Infraestrutura passou a ser a controladora direta da Ecosul.Os valores incorporados referem-se ao imposto diferido anteriormente gerado quando da aquisição das ações da Ecosul, liquido da provisão para manutenção do patrimônio liquido nos termos da Instrução CVM nº 319/99.


Descrição da operação Em 1º de setembro, os acionistas aprovam a incorporação das empresas ECSC-Centro de Serviços Corporativos Ltda. e ECSE- Centro de Serviços de Engenharia Ltda. pela controlada EcoRodovias Concessões e Serviços S.A, a qual sucedeu as duas primeiras na prestação de serviços administrativos, financeiros, de engenharia e de tecnologia da informação às empresas do Grupo EcoRodovias.






Descrição da operação Em 19 de fevereiro de 2010, a EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A celebrou o Acordo de Investimento e outras avenças da Elog ( “Acordo de Investimentos”), tendo a Elog como interveniente anuente, com o Logística Brasil Fundo de Investimentos de Participações (“Logística FIP”), representada por sua gestora BRZ Investimento Ltda. O referido acordo prevê a assinatura de um “Acordo de Acionistas “, o qual em conjunto com o Acordo de Investimentos, visam regular os termos e condições por meio dos quais a EcoRodovias Infraestrutura e o Logística FIP, desenvolverão novos negócios na área de logística administrados pela Elog e, eventual integração de outros ativos pertencentes as partes. A Elog é a sociedade holding no setor de infraestrutura logística pertencente à EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A e, través do Acordo de Investimentos, o Logística FIP irá integralizar e subscrever novas ações ordinárias representativas de 20% do capital total e votante da Elog, representando um investimento total de R$ 92.000.000,00. Este aumento de capital na ELOG tem como objetivo dar continuidade ao programa de investimentos no setor de infraestrutura logística, em especial nos sistemas logísticos administrados pela EcoRodovias nas regiões Sudeste e Sul do país.

Descrição da operação Em 20 de janeiro de 2010, por meio de uma reestruturação societária no grupo, a EcoRodovias Infraestrutura transferiu suas ações na Ecopistas para a EcoRodovias Concessões. Após a conclusão desta reorganização societária, a Ecorodovias Concessões, passou a ter o controle acionário da Companhia. A ARTESP se pronunciou favoravelmente a reestruturação societária da Ecopistas, concluindo pela possibilidade da operação, independentemente de autorização da ARTESP, considerando que não houve alteração de controle acionário da Ecopistas, nos termos da deliberação do Conselho Diretor de 21 de agosto de 2009.

Descrição da operação Em 31 de dezembro de 2009, em continuidade ao processo de reestruturação societária, a EcoRodovias Infraestrutura transferiu o controle acionário da empresa EcoPátio Logística Cubatão Ltda. para a controlada Elog S.A., holding das empresas de logística do Grupo EcoRodovias.







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Descrição da operação O Grupo Ecorodovias foi o segundo colocado no leilão que concedia as rodovias estaduais Ayrton Senna e Carvalho Pinto à iniciativa privada, realizado em 2008. A primeira colocada foi homologada em janeiro de 2009, mas sem apresentar as garantias exigidas no edital de licitação, teve sua homologação cancelada pelo poder concedente e sendo confirmada a Ecorodovias como vencedora do leilão. Em 18 de junho de 2009, iniciaram-se as operações da Concessionária Ecopistas, administrando a ligação entre a Região Metropolitana de São Paulo com o Vale do Paraíba, a região serrana de Campos do Jordão e as praias do Litoral Norte.

Descrição da operação Em 26 de agosto de 2009, mediante processo de reestruturação societária, a EcoRodovias Infraestrutura transferiu suas ações nas empresas Rodovias das Cataratas S.A-Ecocataratas, Concessionária Ecovia Caminho do Mar e Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A para a EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. Após a conclusão desta reorganização societária, a EcoRodovias Concessões e Serviços, passou a ter o controle acionário direto das referidas controladas.







Descrição da operação EcoRodovias Concessões e Serviços S.A., anteriormente denominada EcoPorto Participações Ltda., foi constituída em 15 de maio de 2007 e tem por objetivo participar em outras companhia na qualidade de sócia ou acionista.Mediante a incoporação das empresas ECSC-Centro de Serviços Corporativos Ltda ("ECSC") e ECSE-Centro de Serviços de Engenharia Ltda ("ECSE"), os seguintes serviços passaram a ser prestados: prestação de serviços administrativos, financeiros, de recursos humanos, de tecnologia da informação, de engenharia e de compras corporativas.


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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes - outros

9.1. Descrição dos bens do ativo não-circulante, relevantes para o desenvolvimento

das atividades da Companhia:



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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.a - Ativos imobilizados

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.b - Patentes, marcas, licenças, concessões, franquias e contratos de transferência de tecnologia

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9.1 - Bens do ativo não-circulante relevantes / 9.1.c - Participações em sociedades

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9.2. Outras informações que a Companhia julga relevantes.

Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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10.1 - Condições financeiras e patrimoniais gerais

10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES

10.1-a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

A Diretoria informa que substancialmente todas as operações da EcoRodovias Concessões e

Serviços S.A. (“Companhia”) são realizadas no Brasil, razão pela qual os resultados

operacionais e situação financeira da Companhia são diretamente afetados pelas condições

econômicas gerais do Brasil, em especial, pelas taxas de inflação, taxas de juros, políticas

governamentais, flutuações do câmbio e políticas tributárias. No entanto, como nossas

concessões rodoviárias atendem a atividade de importação e exportação, também somos

afetados pelo comércio internacional e condições econômicas globais.

Desde o início do Plano Real, em 1993, o Brasil tem evoluído para um quadro de estabilidade

econômica, o que faz com que os agentes econômicos tenham expectativas favoráveis para o

futuro do País. A manutenção da estabilidade monetária tem sido acompanhada pelo

crescimento gradual, porém sustentado, da economia.

No ano de 2009, apesar dos impactos da crise financeira mundial, a Companhia demonstrou um

sólido desempenho operacional e financeiro. Sendo uma sub-holding do Grupo EcoRodovias no

segmento de concessões de rodovias, a Companhia iniciou suas atividades operacionais após a

reorganização societária ocorrida entre os meses de agosto e setembro de 2009, por meio de

transferência para a companhia das concessionárias de rodovias: Concessionária Ecovias dos

Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”) (SP), Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A.

(“Ecovia”) (PR) e Rodovia das Cataratas S.A.-Ecocataratas (“Ecocataratas”) (PR), além da

incorporação das empresas de serviços ECSC Centro de Serviços Corporativos Ltda. e ECSE

Centro de Serviços de Engenharia Ltda., empresas estas prestadoras de serviço de apoio

administrativo, financeiro, de tecnologia e engenharia às demais unidades do Grupo

EcoRodovias. Sendo assim, não existem operações no ano 2008 a serem comparadas.

Em 2011, registramos a passagem de mais de 174,6 milhões de veículos equivalentes pagantes.

Nossas rodovias possuem o diferencial de estarem estrategicamente posicionadas nos principais

corredores de exportação/importação e de circulação de bens para o mercado interno, de

produção, de consumo e de turismo do País.

A dívida líquida da Companhia, (composta de empréstimos, financiamentos e arrendamento

mercantil, bem como as próprias emissões de debêntures da Companhia, deduzido de caixa e

equivalentes a caixa, bem como de aplicações financeiras vinculadas à liquidação das

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debêntures), em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 era de R$ 949.041 mil,

R$ 1.234.575 mil e R$ 919.820 mil, respectivamente. Em 30 de junho de 2012, a Companhia

apresentava dívida líquida de R$ 1.087.479 mil. O índice da dívida liquida sobre o EBITDA

para os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foi 1,14, 1,50 e 3,78,

respectivamente, demonstrando que a Companhia vem melhorando substancialmente sua

geração de caixa em relação à dívida líquida.Salientamos que o índice de 3,78 apresentado em

2009 não é comparável aos demais exercícios, posto que o EBITDA desse período consolidava

apenas 5 meses (agosto a dezembro) das operações das concessionários Ecovias dos Imigrantes,

Ecovia Caminho do Mar e Ecocataratas.

O índice da EBITDA sobre a despesa financeira líquida para os exercícios sociais findos em 31

de dezembro de 2011, 2010 e 2009 foi 4,9, 3,3 e 4,1, respectivamente, sendo que em 30 de

junho de 2012 esse índice representou 5,8. A Diretoria acredita que os índices são adequados

para a condição da Companhia.

A nossa receita bruta consolidada atingiu R$1.459,7 milhões no exercício findo de 31 de

dezembro de 2011, um crescimento de 1,1% em relação ao exercício findo de 31 de dezembro

2010. O indicador EBITDA atingiu R$ 832,1 milhões em 2011 e R$824,2 em 2010

respectivamente. O lucro líquido apurado foi de R$369,0 milhões no exercício de

2011(R$288,9 no exercício de 2010), representando uma margem líquida de 26,9%.

Continuamos a apresentar crescimento e lucratividade destacados no mercado em que atuamos

reflexo da capacidade geradora de valor de nossos ativos e do posicionamento estratégico destes

ativos.

Quanto ao primeiro semestre de 2012, a receita bruta consolidada atingiu R$ 833,0 milhões,

apresentando um crescimento de 20,4% em relação ao primeiro semestre de 2011. Esse

crescimento deveu-se basicamente à consolidação da Ecocataratas a partir de março de 2012.

Em 29 de dezembro de 2010, por meio de uma reestruturação societária no grupo, a Companhia

realizou a cisão parcial com a conseqüente versão do patrimônio líquido cindido à Ecocataratas,

nos termos do art. 225 da Lei n. 6.404/76, onde se justifica com base na decisão da

Interveniente, holding do Grupo EcoRodovias , de reorganizar a gestão de seus ativos a fim de

tornar mais eficiente e ágil a identificação de novas sinergias, alavancar a integração das suas

áreas de atuação, proporcionar melhoria dos índices econômico-financeiros, possibilitar a

otimização fiscal, consolidar o estágio diferenciado de maturidade e traduzir, na prática, a

estratégia de atuação do Grupo, sendo assim, a Ecocataratas passou a ser controlada diretamente

pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. Em 30 de março de 2012, a Ecocataratas

passou a ser, novamente, controlada da Companhia.

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Sendo assim, ao comparar os resultados do primeiro semestre de 2012 com o mesmo período de

2011, deve-se levar em consideração de que 2012 contemplam quatro meses de consolidação

das operações dessa concessionária, enquanto em 2011 não existe consolidação de suas

operações.

A EcoRodovias Concessões e Serviços S,A, (“Companhia”) iniciou suas operações em 2009

através da incorporação das empresas Centro de Serviços Corporativos Ltda. (“ECSC”) e

Centro de Serviços de Engenharia Ltda. (“ECSE”), bem como de aportes de capital realizados

pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A (“EcoRodovias Infraestrutura”) com as ações

das concessionários Ecovias dos Imigrantes, Ecovia Caminho do Mar e Ecocataratas.O

exercício de 2009 contempla a consolidação das operações dessas concessionários no período de

agosto a dezembro.

A Companhia conduz suas operações, priorizando o controle de seus custos e a preservação do

seu caixa, garantindo assim o seu compromisso na manutenção dos seus indicadores de

desempenho operacionais e econômico financeiros.

A Diretoria da Companhia, consciente da vocação do Grupo EcoRodovias para a prestação de

serviços públicos e de suas responsabilidades sociais e ambientais, entende que a mesma

apresenta solidez econômico-financeira suficientes para implementar seu plano de negócio e

cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo, tendo em vista a sua forte geração de caixa e

compromisso com crescimento contínuo qualificado e sustentável.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando:

Atualmente, a EcoRodovias Concessões possui as cinco concessões de rodovias operacionais sob seu controle. A evolução do Patrimônio líquido da Companhia foi significativa ao longo dos últimos 3 anos devida, principalmente, à entrada destas empresas na Companhia.

R$ mil 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009

Capital Social Realizado

696.715 391.283 391.283 438.465

Reservas de Capital

239 111 ‐ ‐

Reserva Legal

34.891 34.892 16.440 4.110

Reserva de Dividendos

240.251 431.055 171.788 ‐

Lucros/Prejuízos Acumulados

200.335 ‐ (47.556)

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Participação acionistas não controladores

3.549 3.042 6.664 ‐

Total Patrimônio Líquido

1.175.980 860.383 586.175 395.019

A dívida da Companhia está decrescendo nos 2 últimos anos, após a primeira Emissão de debêntures da Companhia. O mesmo se deve, principalmente, à amortização já realizada de parcelas da 1ª série desta emissão.

A Diretoria da Companhia entende que o nível de alavancagem atual está confortável e pode ser ajustados à níveis aceitáveis pelo mercado em geral, caso haja necessidade de captação de recursos.

R$ mil 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009

Dívida 1 1.310.693 1.448.291

1.517.241 1.227.799 Caixa e equivalentes de caixa (154.784) (431.943) (252.866) (277.909)Títulos e valores mobiliários‐ vinculados circulante e não circulante (68.430) (67.307) (29.800) (30.070)

Dívida Líquida 2 1.087.479 949.041

1.234.575 919.820

(1)”A Dívida pode ser conciliada com as demonstrações financeiras como segue: contas contábeis do passivo circulante e passivo não circulante de empréstimos e financiamentos, arrendamento mercantil e debêntures”. A Dívida não é uma medida de desempenho financeiro segundo International Financial Reporting Standards (“IFRS”) ou Práticas Contábeis Adotadas no Brasil (BRGAAP). A dívida não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com definições de dívida utilizadas por outras companhias.

(2)“A Dívida Líquida corresponde a Dívida deduzida das contas contábeis de caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários – vinculados (circulante e não circulante).”

Com relação à possibilidade de resgate de ações, a Companhia não possui ações, neste

momento, negociadas em bolsa, logo, não possui hipótese para a realização de tal evento.

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos

A evolução do EBITDA da Companhia é apresentada abaixo: EBITDA ‐ R$ milhões 30/06/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 Lucro Líquido 215,6 373,6 292,7 92,5 Depreciação e amortização 72,3 107,0 124,0 40,9 Resultado Financeiro 81,4 169,6 249,0 58,7 Imposto de Renda e Contribuição Social 104,9 181,9 158,5 51,1 EBITDA 1 474,2 832,1 824,2 243,2 Margem EBITDA (% da Receita 62,1% 60,6% 60,8% 60,7%

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EBITDA ‐ R$ milhões 30/06/2012 31/12/2011 31/12/2010 31/12/2009 Líquida) 2 (1)”EBITDA pode ser conciliado com as demonstrações financeiras como segue: Lucro ou Prejuízo antes dos resultados financeiros, Imposto de Renda e Contribuição Social,depreciação e amortização. O EBITDA não é uma medida de desempenho financeiro segundo o IFRS ou BRGAAP e não deve ser considerado como uma alternativa ao Lucro Líquido, como indicador de desempenho operacional ou como indicador de liquidez. O EBITDA não tem uma definição única e a definição de EBITDA pode não ser comparável ao EBITDA utilizado por outras companhias. O EBITDA apresenta limitações que prejudicam a sua utilização como medida da lucratividade da Companhia, em razão de não considerar determinados custos decorrentes dos negócios da Companhia, tais como, despesas financeiras, tributos, depreciação,despesas e outros encargos relacionados. “O EBITDA é utilizado pela Companhia como medida adicional de desempenho de suas operações.” (2)“Margem EBITDA corresponde ao EBITDA/ pela Receita Líquida”. Abaixo, são apresentados os principais financiamentos em 30 de junho de 2012 da Companhia, assim como seu cronograma de amortização.

Modalidade –R$ mil

Taxa de juros (média

ponderada) efetiva ‐ % a.a.

Próximos 12 meses

Entre 13 e 24 meses

Entre 25 e 36 meses

37 meses em diante

Total

BNDES TJLP +

2,45% a.a. 10.468 7.448 9.833

63.917 91.666

Capital de giro 109% do

CDI 122.191 ‐ ‐ ‐ 122.191

Capital de giro TJLP +

2,032% a.a. 22.061 6.516 13.239 ‐ 41.816 Arrendamento mercantil financeiro 16,71% a.a. 783 ‐ ‐ ‐

783

Debêntures IGP‐M + 9,50% a.a. 139.224 54.511 88.339 ‐ 282.074

Debêntures IPCA +

8,50% a.a. 281.873 32.609 38.335

419.346 772.163

Dívida

576.600 101.084 149.746

483.263

1.310.693 Outros(Fornecedores, Impostos, Credor pela Concessão e outras contas a pagar) 191.590 38.118 35.926 147.980 413.614

Total do Passivo

768.190

139.202

185.672

631.243

1.724.307 A Companhia encerrou junho de 2012 com saldo de caixa e equivalentes a caixa e títulos e valores mobiliários (sendo esses últimos aplicações financeiras vinculadas à liquidação das debêntures) no valor total de R$ 223,2 milhões. A dívida bruta da Companhia nessa mesma data atingiu o valor de R$ 1.310,7 milhões.

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A composição da dívida e dívida líquida estão apresentadas abaixo:

R$ mil 30.06.2012 31.12.2011 31.12.2010 31.12.2009 Dívida1 1.310.693 1.448.291 1.517.241 1.227.799 Caixa, equivalentes e títulos e valores mobiliários (223.214) (499.250) (282.666) (307.979)Dívida Líquida 2 1.087.479 949.041 1.234.575 919.820 (1)” A Dívida pode ser conciliada com as demonstrações financeiras como segue:contas contábeis do passivo circulante e passivo não circulante de empréstimos e financiamentos,arrendamento mercantil e debêntures”. A Dívida não é uma medida de desempenho financeiro segundo IFRS ou Práticas Adotadas no Brasil (BRGAAP). A dívida não possui um significado padrão e a nossa definição pode não ser comparável com definições de dívida utilizadas por outras companhias.

(2)“A Dívida Líquida corresponde a Dívida deduzida das contas contábeis de caixa e equivalentes de caixa e de títulos e valores mobiliários – vinculados (circulante e não circulante).”

A Companhia e suas controladas utilizam, para financiamento de capital de giro e investimentos no ativo intangível, recursos próprios por geração de caixa e capital de terceiros, principalmente nas modalidades de financiamento do Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social (“BNDES”) e emissão de debêntures. A Diretoria da Companhia e suas controladas elegem instituições financeiras de primeira linha com as quais as aplicações financeiras podem ser celebradas, além de definir limites quanto aos percentuais de alocação de recursos e valores a serem aplicados em cada uma delas. As aplicações financeiras são definidas como ativos mantidos para negociação. Para mais informações sobre as fontes de financiamento para capital de giro utilizadas a Diretoria indica verificar o item “10. f” deste Formulário de Referência. A tabela abaixo apresenta os valores derivados da Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010: Demonstração do Fluxo de Caixa Condensado ‐ em milhões de R$ 2011 A.H. 2010 Caixa Líquido Atividades Operacionais 546,8 2,0% 536,3 Caixa Líquido Atividades de Investimento (192,1) ‐11,2% (216,3)Caixa Líquido Atividades de Financiamento (175,7) ‐49,1% (345,0)Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 179,0 816,0 (25,0)

A tabela abaixo apresenta os valores derivados da Demonstração Consolidada do Fluxo de Caixa dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009: Demonstração do Fluxo de Caixa Condensado ‐ em milhões de R$ 2010 A.H. 2009

Caixa Líquido Atividades Operacionais 536,3 405,0%

106,2

Caixa Líquido Atividades de Investimento

(216,3) 352,5%

(47,8)

Caixa Líquido Atividades de Financiamento

(345,0) (257,2%)

219,5

Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes

(25,0) (109,0%)

277,9

Descrição dos principais contratos de empréstimos e financiamentos bancários vigentes da

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Companhia e suas controladas:

EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. A Companhia concluiu, em 23 de dezembro de 2009, a emissão de R$600 milhões em debêntures em três séries, sendo a primeira de R$460,8 milhões, com prazo de vencimento de 42 meses e vencimento final em 15 de maio de 2013, e a segunda e terceira séries no montante de R$69,6milhões cada uma, com prazo de vencimento de 66 e 72 meses e vencimentos finais em 15 de maio e 15 de novembro de 2015, respectivamente. A primeira série, ofertada ao mercado local, tem remuneração vinculada a 100% do Certificado Depósito Interbancário (“CDI”), acrescido de 1,5% ao ano, paga semestralmente, e foi precificada utilizando conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04. A segunda e terceira séries, também ofertadas ao mercado local, têm remuneração vinculada à variação do Índice Nacional de Preços ao Consumidor Amplo (“IPCA”) e remuneração correspondente a 8,75% ao ano, pagas anualmente com diferença de seis meses entre as séries. No exercício findo em 31 de dezembro de 2011, a Companhia efetuou pagamento de R$184.300, referente à primeira série das debêntures. Em 30 de junho de 2012 o saldo em aberto é de R$351,3 milhões.

Essa operação teve classificação de risco brA+ pela agência de rating Standard & Poors, na emissão

O contrato da Companhia requer a manutenção de índices financeiros menores ou iguais a 2,75 pontos correspondentes à relação da dívida líquida consolidada com o EBITDA, índices financeiros maiores ou iguais a 3,0 pontos em relação ao EBITDA e à despesa financeira líquida e dívida líquida menor ou igual a R$800.000 com base não consolidada, tendo como base as informações semestrais. A manutenção dos referidos índices é verificada trimestralmente, considerando os últimos 12 meses. Em 30 de junho de 2012, os índices financeiros exigidos foram atendidos. Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. (“Ecovia Caminho do Mar”) Em 28 de novembro de 2011, a Ecovia Caminho do Mar celebrou contratos de cédula de crédito bancário com o Banco do Brasil S.A, com a finalidade de capital de giro, no valor de R$ 44 milhões e um contrato adicional no valor de R$35 milhões com vencimento em novembro de 2012.Em 30 de junho de 2012 os saldos desses empréstimos montam o valor de R$84 milhões.

Os empréstimos não exigem manutenção de índices financeiros (“covenants”). Para o empréstimo foi oferecido aval da Companhia como garantia de liquidação. Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A (“Ecovias dos Imigrantes”) A Ecovias dos Imigrantes concluiu, em 21 de dezembro de 2006, a emissão de R$ 450 milhões em debêntures em três séries, sendo a primeira de R$ 135milhões, com prazo de vencimento de 84 meses e vencimento final em 1º de novembro de 2013, e a segunda e terceira séries de R$ 157,5 milhões cada uma, com prazo de vencimento de 90 e 96 meses com vencimentos finais em 1º de maio e 1º de novembro de 2014, respectivamente.

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A primeira série, ofertada ao mercado local, tem remuneração vinculada a 104% do CDI, paga semestralmente, e foi precificada utilizando conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04.

A segunda e terceira séries, também ofertadas ao mercado local, têm remuneração vinculada à variação do Índice Geral de Preços do Mercado (“IGP-M”) e remuneração correspondente a 9,5% ao ano, pagas anualmente com diferença de seis meses entre as duas séries.

Em 30 de junho de 2012 o saldo em aberto é de R$282,0.

O contrato da controlada Ecovias dos Imigrantes requer a manutenção dos índices financeiros menores ou iguais a 2,2 pontos correspondentes à relação da dívida líquida com o EBITDA e índices financeiros maiores ou iguais a 1,3 pontos em relação ao EBITDA com o serviço da dívida (correspondente aos juros e principal pagos no período), tendo como base as informações semestrais. A manutenção dos referidos índices é verificada trimestralmente, considerando os últimos 12 meses. Em 30 de junho de 2012, os índices financeiros exigidos foram atendidos.

Essa operação teve classificação de risco “brAA-” pela agência de rating Standard & Poors. O contrato da controlada Ecovias dos Imigrantes requer a manutenção dos índices financeiros menores ou iguais a 2,2 pontos correspondentes à relação da dívida líquida com o EBITDA e índices financeiros maiores ou iguais a 1,3 pontos em relação ao EBITDA com o serviço da dívida (correspondente aos juros e principal pagos no período), tendo como base as informações semestrais. A manutenção dos referidos índices é verificada trimestralmente, considerando os últimos 12 meses. Em 30 de junho de 2012, os índices financeiros exigidos foram atendidos. Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A.-Ecosul (“Ecosul”) Em novembro de 2011, a Ecosul celebrou contrato de cédula de crédito bancário com o Banco do Brasil S.A. no valor de R$ 36,0 milhões, com a finalidade de capital de giro, em que a Companhia é sua avalista, com vencimento em novembro de 2012.

Adicionalmente, em 23 novembro de 2009, a Ecosul celebrou contrato de cédula de crédito bancário com o Banco Santander (Brasil) S.A. no valor de R$ 31,0 milhões, com a finalidade de capital de giro. Em 30 de junho de 2012 os saldos em aberto são R$38,2 e R$41,8 respectivamente.

O empréstimo exige a manutenção de índices financeiros (“covenants”). A razão entre seu endividamento líquido e seu “Earnings Before Interest, Taxes, Depreciation and Amortization - EBITDA” deverá ser menor ou igual a 1,5 e a razão entre o EBITDA e o serviço da dívida líquida deverá ser maior ou igual a 1,5. Os índices financeiros exigidos foram atendidos em 31 de dezembro de 2011 e 30 de junho de 2012.

Entre outras, em garantia do empréstimo, a Ecosul fez cessão fiduciária dos direitos creditórios do pedágio e tem como avalista a controladora indireta EcoRodovias Infraestrutura.

Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A.-Ecopistas (“Ecopistas”)

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A Ecopistas concluiu, em 15 de janeiro de 2011, a emissão de R$ 370 milhões em debêntures em quatro séries, sendo a primeira no valor nominal de R$ 92,5 milhões, com prazo de vencimento de 145 meses e vencimento final em 15 de janeiro de 2023, a segunda no valor nominal de R$ 92,5 milhões, com prazo de vencimento de 136 meses e vencimento final em 15 de abril de 2022, a terceira no valor de R$ 92,5 milhões, com prazo de vencimento de 139 meses e vencimento final em 15 de julho de 2022, e a quarta no valor de R$ 92,5 milhões, com prazo de vencimento de 142 meses e vencimento final em 15 de outubro de 2022. As séries foram ofertadas ao mercado local, têm remuneração vinculada à variação do IPCA e remuneração correspondente a 8,25% ao ano, pagas anualmente com diferença de três meses entre as quatro séries (janeiro, abril, julho e outubro). As debêntures possuem aval da Companhia, cessão de 100% de distribuição de dividendos da Ecopistas para a Companhia, alienação fiduciária de 100% das ações da Ecopistas e alienação fiduciária de 100% dos direitos creditórios do pedágio. Não foram registrados pagamentos de principal e juros para as debêntures da Ecopistas no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2011. Até 30 de junho de 2012 a Ecopistas efetuou pagamento total de R$18,4 milhões. Essa operação teve classificação de risco “brAa2” pela agência de rating Moody’s na emissão. Adicionalmente, em fevereiro de 2011, a Ecopistas firmou contrato com o BNDES no valor de R$355,4 milhões divididos em 12 subcréditos, destinados a investimentos relativos à recuperação, conservação especial, implantação de melhorias e ampliação da capacidade do corredor formado pelas Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto. Foi liberado o 1º subcrédito no valor de R$79,2 milhões, e a amortização se dará mensalmente de janeiro de 2012 a junho de 2021, em 114 parcelas. Entre outras, em garantia do empréstimo, a Ecopistas cedeu todos os direitos de crédito, presentes e futuros, decorrentes da prestação dos serviços de exploração, operação, conservação e construção das praças de pedágio instaladas no sistema rodoviário e todas as receitas acessórias associadas ou decorrentes da concessão das Rodovias Ayrton Senna-Carvalho Pinto, incluindo, sem limitação, as receitas de pedágio e todas e quaisquer indenizações a serem recebidas nos termos das garantias e apólices de seguro de lucros cessantes contratadas nos termos do contrato de concessão. O contrato da controlada direta Ecopistas requer a manutenção dos índices financeiros conforme segue: (i) a razão entre o patrimônio líquido e o passivo total deve ser superior a 20%, (ii) índice de cobertura do serviço da dívida deve ser igual ou superior a 1,20 e (iii) razão entre a dívida líquida e o EBITDA deve ser inferior à 4,00. Os índices financeiros exigidos foram atendidos em 30 de junho de 2012. d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não‐circulantes utilizadas

Os Diretores informam que a principal fonte de financiamento para capital de giro é a própria geração do fluxo de caixa operacional. Quando houve necessidade de financiamento para capital de giro a Companhia utilizou-se de instrumentos usualmente utilizados pelo mercado, como Cédula de Crédito Bancário (“CCB”), contratados junto a bancos comerciais de seu relacionamento.

Desde sua constituição, para financiar os investimentos em ativo não circulante, a Diretoria informa que a Companhia utilizou-s de empréstimos de longo prazo contratados junto ao BNDES e de emissão de debêntures no mercado local.

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Para mais informações sobre as fontes de financiamento para capital de giro utilizadas a Diretoria indica verificar item “f” a seguir.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Caso seja necessário para cobertura de deficiência de liquidez, a Companhia possui

relacionamento e linhas de créditos pré-aprovadas por seus bancos de relacionamentos, Itaú

BBA e BTG Pactual.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas:

A seguir a Diretoria apresenta um detalhamento dos Empréstimos e Financiamentos da

Companhia em 30 de junho de 2012:

Modalidade –R$ mil

Taxa de juros (média

ponderada) efetiva ‐ % a.a.

Próximos 12 meses

Entre 13 e 24 meses

Entre 25 e 36 meses

37 meses em

diante Total

BNDES TJLP + 2,45%

a.a.

10.468 7.448 9.833

63.917

91.666

Capital de giro 109% do CDI 122.191 ‐ ‐ ‐

122.191

Capital de giro TJLP + 2,032%

a.a. 22.061 6.516 13.239 ‐

41.816 Arrendamento mercantil financeiro 16,71% a.a. 783 ‐ ‐ ‐

783

Debêntures IGP‐M + 9,50%

a.a. 139.224 54.511 88.339 ‐

282.074

Debêntures IPCA + 8,50%

a.a. 281.873 32.609 38.335

419.346

772.163

Dívida

576.600 101.084

149.746

483.263

1.310.693 Outros (Fornecedores, Impostos, Credor pela Concessão e outras contas a pagar) 191.590 38.118 35.926 147.980 413.614

Total do Passivo

768.190

139.202

185.672

631.243

1.724.307

A Diretoria está confortável com o endividamento atual, considerando a geração de caixa da

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Companhia e, em caso de necessidade de captação de valores no mercado, enxerga a

possibilidade sem prejuízo dos índices financeiros.

iv. restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de

ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Debêntures da Primeira Emissão da Companhia

Nos termos da escritura da 1ª emissão de debêntures da Companhia, a Companhia está sujeita

às seguintes restrições, sob pena de vencimento antecipado das referidas debêntures:

(i) não poderá realizar o pagamento aos seus acionistas de dividendos , incluindo

dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob a forma de juros sobre capital próprio,

quando estiver em mora com relação às debêntures da sua primeira emissão,

(ii) criar ou permitir a existência de quaisquer ônus ou gravames sobre propriedade,

receitas e ativos e qualquer forma de cessão ou promessa de cessão a terceiros sobre suas

receitas ou recebíveis da Companhia ou de suas controladas, exceto (a) penhores ou depósitos

para garantir direitos e obrigações trabalhistas, fiscais ou judiciais da Companhia ou da Primav

EcoRodovias S.A. (antiga denominação da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.) ou de

quaisquer controladas, desde que liberados em 30 dias da data em que forem constituídos; (b)

ônus ou gravames sobre as propriedades, ativos ou receitas exigidos pelo poder concedente, nos

termos dos respectivos contratos de concessão de suas controladas; (c) ônus ou gravames sobre

as propriedades, ativos ou receitas já existentes na Data de Emissão das Debêntures; (d) ônus

ou gravames sobre as propriedades, ativos ou receitas para fins de constituição de garantias

para operações de captação de recursos da Companhia ou suas controladas; e (e) prestação de

garantias ou lastro para participação em processos de aquisição ou licitação de concessões

rodoviárias da Companhia ou suas controladas;

(iii) não observância dos seguintes índices financeiros, todos apurados trimestralmente a partir

de 31 de dezembro de 2009, com base nas demonstrações financeiras da Companhia: (a) (base

consolidada)(1) menor ou igual a 2,75 (obtido pela razão entre Dívida Líquida consolidada e

EBITDA dos últimos 12 meses ; (2) maior ou igual a 3,0 (obtido pela razão entre EBITDA e

Despesa Financeira Líquida nos últimos 12 meses consolidado); e (b) (base não-consolidada)

Dívida Líquida menor ou igual a R$800 milhões.

“Dívida Líquida” significa (a) a soma do passivo referente a empréstimos, financiamentos,

debêntures, encargos financeiros provisionados e não pagos, notas promissórias (commercial

papers), títulos emitidos no mercado internacional (bonds, eurobonds, short term notes),

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registrados no passivo circulante e no exigível a longo prazo; (b) diminuído pelos saldos de

caixa e aplicações financeiras registradas no ativo circulante.

“EBITDA” significa o lucro ou prejuízo operacional antes da contribuição social e imposto de

renda, adicionando-se a depreciação, amortização e resultado financeiro, e deverá ser calculado,

ao longo do prazo de vigência das debêntures e com base nas contas contábeis citadas na

presente definição e derivadas das demonstrações preparadas de acordo com as práticas

contábeis adotadas no Brasil.

“Resultado Financeiro”: significa a diferença entre as Despesas Financeiras e as Receitas

Financeiras, conforme definido abaixo:

“Despesas Financeiras”: despesas calculadas pelo regime de competência referentes a: (i)

juros relativos a dívidas bancárias; (ii) juros incorridos a títulos e valores mobiliários emitidos

nos mercados financeiro e de capitais, internacional e nacional. (iii) despesa de variação

monetária e cambial de juros e principal das modalidades de dívida referidas nos itens (i) e (ii)

da presente definição; (iv) despesas financeiras relativas a mútuos com partes relacionadas

listadas no passivo da Companhia, bem como (v) despesas financeiras referentes a passivos de

operação de derivativos.

“Receitas Financeiras”: receitas calculadas pelo regime de competência definidos como (i)

receitas de aplicações financeiras (ii) receita de variação monetária e cambial de juros e

principal sobre as dívidas bancárias, sobre o direito de outorga da concessão e sobre títulos e

valores mobiliários emitidos nos mercados financeiros e de capitais, internacional e nacional;

(iii) receitas financeiras relativas a mútuos com partes relacionadas listados no ativo da

Companhia, bem como (iv) receitas financeiras referentes a ativos de operações de derivativos.

Na primeira emissão de 45.000 debêntures, da nossa controlada Ecovias dos Imigrantes, foi

oferecida como garantia real o penhor de 99,9% das ações da Ecovias dos Imigrantes de

titularidade da Companhia. Dessa forma, a Companhia está impedida de alienar o controle

societário em referida controlada.

Na primeira emissão de 600.000 debêntures da Companhia foi oferecida como garantia real a

alienação fiduciária de 51% das ações de titularidade da EcoRodovias Infraestrutura no capital

social total da Companhia. Assim, há restrições para a EcoRodovias Infraestrutura na alienação

do controle societário da Companhia.

g. limites de utilização dos financiamentos já contratados

A Diretoria informa que a primeira emissão de debêntures da Companhia limita a uma dívida

líquida (base não consolidada) menor ou igual a R$800 milhões.

h. alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras

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A Companhia iniciou o controle sobre as concessionárias Ecovias dos Imigrantes, Ecovia

Caminho do Mar e Ecocataratas a partir do mês de agosto de 2009, e sobre as concessionárias

Ecopistas e Ecosul a partir de janeiro de 2010. Sendo assim, as variações no resultado entre

2010 e 2009 são fortemente impactadas por essa diferença no período de consolidação das

concessionárias.

Em relação à Ecocataratas, por processo de cisão ocorrido em dezembro de 2010, os resultados

de 2010 refletem a consolidação do período de 11 meses para essa concessionária.

Comparação das Contas Patrimoniais entre o período encerrado em 30 de junho de

2012 e o exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2011

Para todas as contas patrimoniais, teremos variações patrimoniais relativas à consolidação das operações da Ecocataratas a partir de março de 2012.

Balanço Patrimonial em milhares de R$ 30.06.2012 A.V. A.H. 2011 A.V. ATIVO TOTAL 2.900.287 100,0% 5,5% 2.749.071 100,0%ATIVO CIRCULANTE 291.299 10,0% ‐48,6% 567.177 20,6% Caixa e Equivalente de Caixa 154.784 5,3% ‐64,2% 431.943 15,7% Clientes 67.882 2,3% 2,3% 66.325 2,4% Tributos Correntes a Recuperar 12.468 0,4% 20,2% 10.374 0,4% Despesas Antecipadas 2.067 0,1% ‐49,1% 4.062 0,1% Títulos e Valores Mobiliários 26.189 0,9% ‐13,0% 30.106 1,1% Outros Créditos 27.909 1,0% 14,5% 24.367 0,9% ATIVO NÃO CIRCULANTE 2.608.988 90,0% 19,6% 2.181.894 79,4% Tributos Diferidos 45.219 1,6% 760,5% 5.255 0,2% Despesas Antecipadas 365 0,01% 0,01% ‐ 0,0% Créditos com Partes Relacionadas 3.061 0,1% ‐95,6% 68.910 2,5% Depósitos Judiciais 9.885 0,3% 48,9% 6.640 0,2% Títulos e Valores Mobiliários 42.241 1,5% 13,5% 37.201 1,4% Imobilizado em operação 104.615 3,6% 17,2% 89.285 3,2% Intangível 2.403.602 82,9% 21,7% 1.974.603 71,8% PASSIVO TOTAL 2.900.287 100,0% 5,5% 2.749.071 100,0%Passivo Circulante 768.191 26,5% ‐4,1% 801.196 29,1% Obrigações Sociais e Trabalhistas 17.484 0,6% 22,8% 14.243 0,5% Fornecedores 33.107 1,1% 2,9% 32.184 1,2% Impostos, taxas e contribuições 14.828 0,5% 4,5% 14.196 0,5% Programa de Recup. Fiscal ‐ REFIS 280 0,01% 2,6% 273 0,01% Empréstimos e financiamentos 154.720 5,3% 5,7% 146.406 5,3% Debêntures 421.097 14,5% 15,1% 366.008 13,3% Financ Arrend Mercantil ‐ Financeiro 783 0,03% ‐13,0% 900 0,03% Passivos com Partes Relacionadas 2.051 0,1% 14,6% 1.790 0,1% Dividendos e JSCP a pagar 3.665 0,1% ‐97,2% 132.638 4,8% Credor pela Concessão 17.210 0,6% 0,7% 17.082 0,6% Outras Contas a Pagar 25.301 0,9% 19,1% 21.249 0,8% Provisão para manutenção 47.804 1,6% 92,3% 24.854 0,9% Provisão para construção de obras futuras 11.807 0,4% ‐5,7% 12.527 0,5% Provisão para IRPJ e CSLL 18.054 0,6% 7,2% 16.846 0,6% Passivo Não Circulante 956.116 33,0% ‐12,1% 1.087.492 39,6% Empréstimos e financiamentos 100.953 3,5% ‐10,2% 112.481 4,1% Debêntures 633.140 21,8% ‐23,0% 822.306 29,9%

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Financ Arrend Mercantil ‐ Financeiro ‐ 0,0% ‐100,0% 190 0,01% Débitos com controladores 59 0,002% n.m. ‐ 0,0% Outras Contas a Pagar 3.009 0,1% ‐8,0% 3.272 0,1% Programa de Recup. Fiscal 626 0,01% ‐5,4% 662 0,02% Credor pela Concessão 52.638 1,8% ‐4,5% 55.099 2,0% Tributos Diferidos 11.818 0,4% 88,2% 6.280 0,2% Provisões para perdas tribut, trab e civeis 30.638 1,1% 14,7% 26.710 1,0% Provisão para manutenção 121.221 4,2% 107,0% 58.563 2,1% Provisão para construção de obras futuras 2.014 0,1% 4,4% 1.929 0,1% Patrimônio Líquido Consolidado 1.175.980 40,5% 36,7% 860.383 31,3% Capital Social Realizado 696.715 24,0% 78,1% 391.283 14,2% Reservas de Capital 239 0,01% 115,3% 111 0,004%Reserva Legal 34.891 1,2% 0,0% 34.892 1,3% Reserva de Dividendos 240.251 8,3% ‐44,3% 431.055 15,7% Lucros/Prejuizos Acumulados 200.335 6,9% n.m. ‐ 0,0% Participação acionistas não controladores 3.549 0,1% 16,7% 3.042 0,1%

Apresentamos abaixo os comentários sobre as principais variações das contas patrimoniais ocorridas entre os dois exercícios sociais:

Ativo circulante

Caixa e equivalentes a caixa

O saldo de caixa e equivalentes a caixa em 30 de junho de 2012, no montante de R$ 154,8

milhões, apresentou redução de 64,2% em relação ao saldo apresentado ao final de 2011, em

função, basicamente, dos desembolsos realizados pela concessionária Ecopistas para a

realização de investimentos no sistema rodoviário, bem como pelo pagamento de dividendos e

Juros sobre Capital Próprio (“JSCP”) pela Companhia aos seus acionistas.

Ativo não circulante

Tributos diferidos

O saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos em 30 de junho de 2012, no valor de

R$ 45,2 milhões, apresentou crescimento de 769,2% em relação ao saldo de R$5,2 milhões

apresentados ao final de 2011, em função da consolidação da Ecocataratas a partir de março de

2012 e da variação das diferenças temporárias dedutíveis.

Intangível

O saldo do intangível em 30 de junho de 2012, no valor de R$ 2.403,6 milhões, apresentou

crescimento de R$ 21,7% em relação ao saldo apresentado no final de 2011. Essa variação

decorreu basicamente da consolidação da Ecocataratas a partir de março de 2012, posto que essa

concessionária possui um valor significativo de intangível relativo ao contrato de concessão.

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Passivo circulante

Debêntures

O saldo a pagar de debêntures em 30 de junho de 2012, no valor de R$ 421,1 milhões,

apresentou crescimento de 15,1% em relação ao saldo apresentado ao final de 2011, em função,

basicamente, à transferência de valores que anteriormente estavam contabilizados no passivo

não circulante, compensados com pagamento de principal e juros realizados no primeiro

semestre de 2012.

Provisão para manutenção

O saldo de provisão para manutenção em 30 de junho de 2012, no montante de R$ 47,8

milhões, apresentou crescimento de 92,0% em relação aos R$ 24,9 milhões apresentados ao

final de 2011, em função da consolidação da Ecocataratas a partir de março de 2012, posto que

o saldo de provisão para manutenção dessa concessionária, em 30 de junho de 2012, é de R$

24,7 milhões.

Passivo não circulante

Debêntures

O saldo de debêntures a pagar em 30 de junho de 2012, no montante de R$ 633,1 milhões,

apresentou redução de 23,0% em relação ao saldo final de 2011, em função de valores

transferidos para o curto prazo de debêntures da Companhia e da controlada Ecovias dos

Imigrantes.


O saldo de provisão para manutenção em 30 de junho de 2012, no montante de R$ 121,2

milhões, apresentou crescimento de 107,0% em relação aos R$ 58,6 milhões apresentados ao

final de 2011, em função da consolidação da Ecocataratas a partir de março de 2012, posto que

o saldo de provisão para manutenção dessa concessionária, em 30 de junho de 2012, é de R$

66,0 milhões.

Comentários sobre a Comparação das Demonstrações de Resultados entre os semestres encerrados em 30 de junho de 2012 e 2011:

As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, conforme descritas nas notas explicativas às Informações Trimestrais da Companhia, referentes aos semestres encerrados em 30 de junho de 2012 e 30 de junho de 2011.

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Receita bruta de serviços

A Receita Bruta consolidada atingiu R$ 833,0 milhões no primeiro semestre de 2012, um

crescimento de 20,4% em relação à receita bruta consolidada no primeiro semestre de 2011.

Este aumento foi decorrente principalmente da receita com arrecadação de pedágios (principal

fonte de receita da Companhia), conforme abaixo:

Receita com arrecadação de pedágio

No primeiro semestre de 2012 a receita com a arrecadação de pedágios consolidada atingiu R$

704,1 milhões. O crescimento da receita decorre principalmente da consolidação das operações

da Ecocataratas a partir de março de 2012, como também em função do aumento no volume de

tráfego e dos reajustes contratuais das tarifas básicas de pedágios. A receita com arrecadação de

pedágios representou 84,5% da receita bruta consolidada da Companhia no primeiro semestre

de 2012 e 82,7% no primeiro semestre de 2011.

Receita de Construção

Conforme estabelecido pelo ICPC 01 - Interpretação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis

relativa aos Contratos de Concessão, a realização de obras e melhorias na infraestrutura

rodoviária, foi considerada como receita de construção, a valor justo.Esta receita atingiu no

primeiro semestre de 2012 o valor de R$94,8 milhões e R$84,5 milhões no primeiro semestre de

2011. A Companhia entende que os valores contratados de terceiros para realização dessas obras

estão estabelecidos a valor de mercado, e, portanto, não o reconhece como margem de lucro nas

atividades de construção.

Receitas acessórias e de serviços

Essas receitas são provenientes principalmente do monitoramento de cargas especiais, painéis

publicitários, ocupação de faixa de domínio e acessos e outros serviços de utilização e

Receita Bruta(em milhões de R$) 1S12 1S11 Var. Receitas de Pedágio:Ecovias dos Imigrantes 362,3 325,8 11,2% Ecopistas 100,8 91,6 10,0% Ecovia Caminho do Mar 97,2 84,6 14,9% Ecocataratas 67,7 - n.m Ecosul 76,2 70,2 8,5%Total das receitas de pedágio 704,1 572,2 23,1%

Receita Acessórias e Serviços 34,1 35,1 -2,8%Receita de Construção 94,8 84,5 12,2%Total 833,0 691,8 20,4%

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exploração da faixa de domínio das concessões, bem como de serviços administrativos,

financeiros de tecnologia e engenharia prestados para outras empresas do grupo EcoRodovias.

No primeiro semestre de 2012, as receitas acessórias e de prestação de serviços foram de R$

34,1 milhões, 2,8% inferior às receitas acessórias de R$ 35,1 milhões registradas no primeiro

semestre de 2011.

Deduções da receita bruta

Impostos sobre arrecadação

Os impostos sobre arrecadação, ISS, PIS e COFINS, atingiram R$ 69,8 milhões em

2012, 68,2% superior ao valor de R$ 41,5 milhões apresentados no primeiro semestre de 2011,

principalmente em função da finalização da compensação do ISS da Ecovias, conforme permitia

o Termo Aditivo e Modificativo (“TAM ”) nº. 08/2006 aprovado pelo Poder Concedente, por

meio dos preceitos de reequilíbrio econômico-financeiro, uma vez que esse tributo não foi

considerado na proposta do contrato em 1999, bem como devido à consolidação das operações

da Ecocataratas a partir de março de 2012.

Receita líquida de serviços

A Receita Líquida consolidada atingiu R$ 763,2 milhões no primeiro semestre de 2012,

17,4% superior aos R$ 650,3 apresentados no primeiro semestre de 2011, em função das

explicações acima.

Custo e despesas dos serviços prestados e despesas administrativas

No primeiro semestre de 2012, os custos e despesas consolidados atingiram R$ 361,3 milhões,

representando 47,3% da receita líquida. Esse valor foi superior em 18,5% aos custos e despesas

administrativas ocorridos no primeiro semestre de 2011, principalmente em função da

consolidação da Ecocataratas a partir de março de 2012. A tabela abaixo demonstra a

composição dos custos operacionais e despesas administrativas para o primeiro semestre de

2012 e 2011:

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Custos operacionais e despesas administrativas (em milhões de R$) 1S12 1S11 Var. Pessoal 61,2 49,0 24,9%Conservação e manutenção 26,8 24,0 11,3%Serviços de terceiros 32,0 23,2 37,9%Seguros 4,7 3,9 20,5%Poder concedente 17,3 21,6 -19,9%Depreciação/amortização 72,2 51,7 39,7%Provisão para manutenção 25,3 27,0 -6,3%Custo com construção de obras 94,8 84,5 12,2%Locações e aluguéis 5,3 4,1 29,3%Outros 21,7 15,9 36,8%TOTAL 361,3 304,9 18,5%

Lucro bruto

Como consequência das variações explicadas anteriormente, o lucro bruto atingiu R$ 401,8

milhões no primeiro semestre de 2012, representando um aumento de 16,4% em relação ao

lucro bruto de R$ 345,3 milhões no primeiro semestre de 2011.

Resultado financeiro

O resultado financeiro líquido no primeiro semestre de 2012 foi negativo em R$ 81,4 milhões,

inferior em 10,3% em relação aos R$ 90,7 milhões negativos apresentados no primeiro semestre

de 2011. As principais variações são relativas aos juros sobre debêntures e financiamentos.

Efeito financeiro (milhares) 1S12 1S11 Var. Juros sobre debêntures (56,3) (69,7) -19,2%Juros sobre Financiamentos (12,3) (14,7) -16,7%Variação monetária debêntures e financiamentos (20,8) (31,5) -34,0%

Variação monetária e ajuste a valor presente sobre direito de outorga (4,8) (5,6) -14,3%Amortização de custos com emissão de debêntures (2,2) (1,7) 29,4%Receita sobre aplicação financeira 18,9 29,4 -35,7%Ajuste a valor presente ICPC-01 (4,4) (4,2) 4,8%Outros efeitos financeiros 0,6 7,3 -91,8%TOTAL (81,4) (90,7) -10,3%

Lucro antes do imposto de renda e da contribuição social

Como resultado, o lucro antes do imposto de renda e da contribuição social atingiu o valor de

R$ 320,5 milhões no primeiro semestre de 2012, representando um aumento de 25,9% em

relação ao mesmo período de 2011, quando atingiu R$ 254,6 milhões.

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Imposto de renda e contribuição social

O resultado do imposto de renda e contribuição social atingiu R$ 104,8 milhões no primeiro

semestre de 2012, um aumento de 25,7% em relação ao imposto de renda e contribuição social

no valor de R$ 83,4 milhões, apurado no primeiro semestre de 2011.

Lucro líquido do exercício

O lucro líquido, após a participação dos acionistas não controladores, atingiu R$ 213,1 milhões

no primeiro semestre de 2012, representando um aumento de 26,2% em relação ao lucro líquido

apresentado no mesmo período de 2011, no valor de R$ 168,8 milhões. Esse aumento deve-se

aos eventos descritos acima.

Comparação dos balanços patrimoniais do exercício encerrado em 31 de dezembro de

2011 comparado com o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010.

A tabela a seguir apresenta os valores derivados dos Balanços Patrimoniais consolidados

da Companhia levantados em 31 de dezembro de 2011 e 2010 preparados de acordo com IFRS

e BRGAAP:

Balanço Patrimonial em milhares de R$ 2011 A.V. A.H. 2010 A.V. ATIVO TOTAL 2.749.071 100,0% 12,5% 2.444.185 100,0%ATIVO CIRCULANTE 567.177 20,6% 60,8% 352.722 14,4% Caixa e Equivalente de Caixa 431.943 15,7% 70,8% 252.866 10,3% Clientes 66.325 2,4% 21,8% 54.439 2,2% Tributos Correntes a Recuperar 10.374 0,4% 31,5% 7.891 0,3% Despesas Antecipadas 4.062 0,1% 9,9% 3.695 0,2% Títulos e Valores Mobiliários 30.106 1,1% 1,0% 29.800 1,2% Dividendos e Juros s/Capital Próprio ‐ 0,0% ‐100,0% 791 0,03% Outros Créditos 24.367 0,9% 651,9% 3.240 0,1% ATIVO NÃO CIRCULANTE 2.181.894 79,4% 4,3% 2.091.463 85,6% Tributos Diferidos 5.255 0,2% ‐81,5% 28.427 1,2% Despesas Antecipadas ‐ 0,0% ‐100,0% 938 0,04% Créditos com Partes Relacionadas 68.910 2,5% ‐34,6% 105.381 4,3% Depósitos Judiciais 6.640 0,2% 63,1% 4.072 0,2% Títulos e Valores Mobiliários 37.201 1,4% n.m. ‐ 0,0% Imobilizado em operação 89.285 3,2% 22,9% 72.661 3,0% Intangível 1.974.603 71,8% 5,0% 1.879.984 76,9% PASSIVO TOTAL 2.749.071 100,0% 12,5% 2.444.185 100,0%Passivo Circulante 801.196 29,1% ‐11,9% 909.613 37,2% Obrigações Sociais e Trabalhistas 14.243 0,5% 15,7% 12.314 0,5% Fornecedores 32.184 1,2% 33,2% 24.164 1,0% Impostos, taxas e contribuições 14.196 0,5% ‐0,5% 14.266 0,6% Programa de Recup. Fiscal ‐ REFIS 273 0,0% ‐2,8% 281 0,01%

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Empréstimos e financiamentos 146.406 5,3% ‐64,7% 414.963 17,0% Debêntures 366.008 13,3% 15,6% 316.640 13,0% Financ Arrend Mercantil ‐ Financeiro 900 0,0% 5,3% 855 0,03% Passivos com Partes Relacionadas 1.790 0,1% 1379,3% 121 0,005%Dividendos e JSCP a pagar 132.638 4,8% 164,6% 50.120 2,1% Credor pela Concessão 17.082 0,6% 12,3% 15.205 0,6% Outras Contas a Pagar 21.249 0,8% ‐9,1% 23.377 1,0% Provisão para manutenção 24.854 0,9% 93,6% 12.838 0,5% Provisão para construção de obras futuras 12.527 0,5% 23,5% 10.143 0,4% Provisão para IRPJ e CSLL 16.846 0,6% 17,6% 14.326 0,6% Passivo Não Circulante 1.087.492 39,6% 14,7% 948.397 38,8% Empréstimos e financiamentos 112.481 4,1% 177,0% 40.610 1,7% Debêntures 822.306 29,9% 10,7% 743.113 30,4% Financ Arrend Mercantil ‐ Financeiro 190 0,0% ‐82,1% 1.060 0,04% Débitos com controladores ‐ 0,0% n.m. ‐ 0,0% Outras Contas a Pagar 3.272 0,1% ‐29,6% 4.650 0,2% Programa de Recup. Fiscal ‐ REFIS 662 0,0% n.m. ‐ 0,0% Credor pela Concessão 55.099 2,0% ‐7,3% 59.432 2,4% Tributos Diferidos 6.280 0,2% ‐56,7% 14.519 0,6% Provisões para perdas tribut, trab e civeis 26.710 1,0% 11,5% 23.955 1,0% Provisão para manutenção 58.563 2,1% 8,1% 54.172 2,2% Provisão para construção de obras futuras 1.929 0,1% ‐72,0% 6.886 0,3% Patrimônio Líquido Consolidado 860.383 31,3% 46,8% 586.175 24,0% Capital Social Realizado 391.283 14,2% 0,0% 391.283 16,0% Reservas de Capital 111 0,0% n.m. ‐ 0,0% Reserva Legal 34.892 1,3% 112,2% 16.440 0,7% Reserva de Dividendos 431.055 15,7% 150,9% 171.788 7,0% Lucros/Prejuizos Acumulados ‐ 0,0% n.m. ‐ 0,0% Participação acionistas não controladores 3.042 0,1% ‐54,4% 6.664 0,3%

Apresentamos abaixo os comentários sobre as principais variações das contas patrimoniais ocorridas entre os dois exercícios sociais

Ativo circulante

Caixa e equivalentes a caixa

O saldo de caixa e equivalentes a caixa em 2011, no montante de R$ 431,9 milhões, apresentou

crescimento de 70,8% em relação ao saldo apresentado ao final de 2010, em função basicamente

do recebimento de recursos do BNDES pela concessionária Ecopistas, para execução de obras

de ampliação.

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Clientes

O valor a receber de clientes em 2011, no montante de R$ 66,3 milhões, apresentou crescimento

de 21,8% em relação a 2010, em função da maior volume de arrecadação de pedágio na

modalidade de pagamento eletrônica (sem parar).


Créditos com partes relacionadas

O saldo de créditos com partes relacionadas ao final de 2011, no montante de R$ 68,9 milhões,

apresentou redução de 34,6% em relação ao saldo de 2010, em função dos recebimentos de

mútuo da concessionária Ecocataratas,posto que ao final deste exercício essa concessionária não

era controlada pela EcoRodovias Concessões e Serviços S,A, (“Companhia”).

Títulos e valores mobiliários

Ao final do exercício de 2011 o balanço patrimonial consolidado apresentou um saldo de títulos

e valores mobiliários de R$ 37,2 milhões, relativo a aplicações financeiras da concessionária

Ecopistas, vinculadas ao processo de garantia para pagamento de juros e principal das

Debêntures e do BNDES.

Passivo circulante

Empréstimos e financiamentos

O saldo de empréstimos e financiamentos ao final de 2011, no montante de R$ 146,4 milhões,

apresentou redução significativa de 64,7% em relação ao saldo final de 2010, que era de R$

415,0 milhões, em função, basicamente, do pagamento das notas promissórias da concessionária

Ecopistas, com recursos obtidos com a emissão de debêntures no valor de R$ 370,0 milhões, em

15 de janeiro de 2011, compensados pela captação de novos empréstimos no curto prazo pelas

concessionárias Ecovia e Ecosul.

Debêntures

O saldo de debêntures a pagar ao final de 2011, no montante de R$ 366 milhões, apresentou um

crescimento de R$ 49,4 milhões em relação ao saldo final de 2010, em função, basicamente, de

valores de curto prazo a pagar relativo às debêntures da concessionária Ecopistas, bem como de

transferências realizadas de debêntures contabilizadas em 2010 no passivo não circulante, e dos

pagamentos realizados de principal e juros no decorrer do exercício de 2011.

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Dividendos e JSCP a pagar

O saldo de dividendos e JSCP a pagar ao final de 2011, no montante de R$ 132,6 milhões,

apresentou crescimento de R$ 82,5 milhões sobre o saldo apresentado ao final de 2010. Esse

aumento decorreu, basicamente, do lucro a distribuir relativo ao exercício de 2011. O saldo de

dividendos e JSCP foi pago aos acionistas no primeiro semestre de 2012.



O saldo de empréstimos e financiamentos ao final de 2011, no montante de R$ 112,5 milhões,

apresentou crescimento de R$ 71,9 milhões em relação ao saldo final de 2010, que era de R$

40,6 milhões, em função, basicamente, dos recursos recebidos do BNDES pela concessionária

Ecopistas, para realização dos investimentos necessários no sistema rodoviário.

Debêntures

O saldo de debêntures a pagar ao final de 2011, no montante de R$ 822,3 milhões, apresentou

um crescimento de 10,7% em relação ao saldo final de 2010, em função de valores transferidos

para o curto prazo de debêntures da Companhia e da controlada Ecovias dos Imigrantes.

Comparação das Demonstrações de Resultados entre os Exercícios Sociais

Encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010.

As demonstrações financeiras consolidadas foram elaboradas de acordo com BRGAAP e IFRS.

Os dados apresentados abaixo são derivados das demonstrações financeiras da Companhia,

referentes aos exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.

A tabela abaixo apresenta os valores derivados das nossas Demonstrações de Resultado

Consolidado para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2011 e 2010.

Em milhões de R$ 2011 A.V. A.H. 2010 A.V.

Receita de Venda de Bens e/ou Serviços 1.372,7 100,0% 1,3%

1.354,5 100,0%

Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos (592,6) 43,2% 1,9%

(581,7) 42,9%

Resultado Bruto 780,1 56,8% 0,9%

772,8 57,1%

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Outras Despesas/Receitas Líquidas (0,3) 0,0%‐

160,0%

0,5 0,0%

Despesas Gerais e Administrativas (54,7) 4,0% ‐25,2%

(73,1) 5,4%Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos 725,1 52,8% 3,6%

700,2 51,7%

Receitas Financeiras 68,2 5,0% 175,0%

24,8 1,8%

Despesas Financeiras (237,8) 17,3% ‐13,1%

(273,8) 20,2%

Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro 555,5 40,5% 23,1%

451,2 33,3%

IR e CS Sobre o Lucro Corrente (167,3) 12,2% 13,1%

(147,9) 10,9%

IR e CS Sobre o Lucro Diferido (14,6) 1,1% 37,7%

(10,6) 0,8%

Lucro/Prejuízo Consolidado do Exercício 373,6 27,2% 27,6%

292,7 21,6%

Atribuído a Sócios da Empresa Controladora 369,0 26,9% 27,7%

288,9 21,3%

Atribuído a Sócios não controladores 4,6 0,3% 22,6%

3,8 0,3%

Comentários sobre a Comparação das Demonstrações de Resultados entre os exercícios sociais encerrados em 31 de dezembro de 2011 e 2010:


Nossa receita bruta de serviços consolidada foi de R$ 1.459,7 milhões em 2011, um aumento de

1,12% ou R$ 16,2 milhões em relação à receita bruta de serviços de R$ 1.443,5 milhões em

2010. Apesar da não consolidação das operações da Ecocataratas em 2011 em função da fusão

de 31 de dezembro de 2010, houve crescimento da receita bruta de serviços em função do

crescimento do volume de tráfego e dos reajustes contratuais das tarifas de pedágio, conforme

demonstra a tabela abaixo:

Receita Bruta (em milhares de R$) 2011 2010 Var. Receitas de Pedágio: Ecovias dos Imigrantes 691,0 635,2 8,8% Ecopistas 194,6 165,1 17,9% Ecovia Caminho do Mar 168,9 147,5 14,5% Ecocataratas - 156,6 n.m Ecosul 135,9 112,4 20,8% Receitas Acessórias e Serviços 76,3 52,5 45,3% Receita de Construção 193,0 174,2 10,8%

Total 1.459,7

1.443,5 1,1%

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Em 2011 a receita bruta consolidada atingiu R$1.190,4 milhões em 2011 e (R$1.216,8 milhões

em 2010). A redução da receita decorreu, principalmente, pela não consolidação das receitas

da Ecocataratas, que para o exercício de 2011 foi controlada direta pela EcoRodovias

Infraestrutura. A receita com arrecadação de pedágios em 2011 representou 81,6% da receita

bruta consolidada, em 2010 esse percentual foi de 84,3%.

Receita de Construção

Conforme estabelecido pelo ICPC 01 - Interpretação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis

relativa aos Contratos de Concessão, a realização de obras e melhorias na infraestrutura

rodoviária, foi considerada como receita de construção, a valor justo.Esta receita em 2011

atingiu R$193,0 milhões e R$174,2 no ano de 2010.Esse aumento ocorreu principalmente

devido a realização de mais obras de recuperação de pavimento da controlada Ecopistas. A

Companhia entende que os valores contratados de terceiros para realização dessas obras estão

estabelecidos a valor de mercado, e, portanto, não o reconhece como margem de lucro nas

atividades de construção.

Receitas Acessórias e de Serviços

Essas receitas acessórias são provenientes do monitoramento de cargas especiais, painéis


exploração da faixa de domínio das concessões, como também da prestação de serviços

administrativos, financeiros, de recursos humanos, de tecnologia da informação, de engenharia e

de compras corporativas para suas controladas. No ano de 2011, as receitas acessórias e de

serviços foram de R$ 76,3milhões, 45,3% inferior às receitas acessórias de R$ 52,5 milhões

registradas em 31 de dezembro de 2010.

Deduções da receita bruta


Os impostos sobre arrecadação, ISS, PIS e COFINS, atingiram R$ 87,0 milhões em

2011, 2,3% ou R$ 2,0 milhões inferior em relação aos impostos sobre arrecadação de R$ 89,0

milhões em 2010.


A Receita Líquida consolidada atingiu R$ 1.372,7 milhões em 2011, sendo que em

2010 atingiu R$ 1.354,5 milhões, representando um crescimento de 1,3% no comparativo dos

anos.

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Em 2011, os custos e despesas consolidados atingiram R$ 647,4 milhões, representando 47,2%

da receita líquida. Este custo registrado no ano de 2011 foi 1,1% inferior ao do ano de 2010 de

R$654,8 milhões conforme apresentado abaixo tabela demonstrando a composição dos custos

operacionais e despesas administrativas para 2011 e 2010:

Custos operacionais e despesas administrativas ( em milhares) 2011 2010 Var. Pessoal 96,9 97,9 -1,0%Conservação e manutenção 49,5 63,4 -21,9%Serviços de terceiros 49,8 54,2 -8,1%Seguros 8,6 11,3 -24,3%Poder Concedente 45,6 37,3 22,4%Depreciação/Amortização 106,7 123,7 -13,7%Provisão Manutenção 55,4 43,6 27,1%Custo de Construção de Obras 193,0 174,2 10,8%Locações 8,4 9,8 -14,5%Outros 33,5 39,4 -15,0%TOTAL 647,4 654,8 -1,1%

Lucro bruto


milhões em 2011, representando um aumento de 0,9% em relação ao lucro bruto de R$ 772,8

milhões em 2010.


O resultado financeiro líquido em 2011 foi negativo em R$ 169,6 milhões, inferior em 31,9%

em relação aos R$ 249,0 milhões negativos do ano de 2010. As principais variações são

relativas aos juros sobre debêntures e financiamentos.

Efeito financeiro (milhares) 2011 2010 Var. Juros sobre debêntures (135,3) (111,6) 21,2%Juros sobre Financiamentos (24,5) (55,4) -55,7%Variação monetária debêntures e financiamentos (49,9) (46,3) 7,8%Variação monetária sobre empréstimos e financeiamentos 3,9 0,5 680,0%Variação monetária sobre direito de outorga (9,5) (29,8) -68,1%%Amortização de custos com emissão de debêntures (4,4) (3,6) 22,2%Receita sobre aplicação financeira 52,1 24,2 115,3%Ajuste a valor presente ICPC-01 (8,3) (17,1) -51,5%Outras receitas financeiras 12,3 0,1 12200,0%Outras despesas financeiras (5,9) (10,1) -42,6%TOTAL (169,5) (249,1) -32,0%

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R$ 555,2 milhões em 2011, representando um aumento de 23,1% em relação a 2010, quando

atingiu R$ 451,2 milhões.


O resultado do imposto de renda e contribuição social atingiu R$ 181,9 milhões em 2011, um

aumento de 14,8% em relação ao imposto de renda e contribuição social no valor de R$ 158,5

milhões, apurado em 2010.


O lucro líquido, após a participação dos acionistas não controladores, atingiu R$ 369,0 milhões

em 2011, representando um aumento de 27,7% em relação ao lucro líquido de 2010, no valor de

R$288,9 milhões. Esse aumento deve-se aos eventos descritos nas contas acima.

Comparação das Contas Patrimoniais entre os Exercícios Sociais Encerrados em 31 de

dezembro de 2010 e 2009

A tabela abaixo apresenta os valores derivados dos nossos Balanços Patrimoniais Consolidados levantados em 31 de dezembro de 2010 e 2009, preparados de acordo com as IFRS e BRGAAP

Balanço Patrimonial em milhares de R$ 2010 A.V. A.H. 2009 A.V. ATIVO TOTAL 2.444.185 100,0% 19,4% 2.046.736 100,0%ATIVO CIRCULANTE 352.722 14,4% ‐0,6% 354.897 17,3% Caixa e Equivalente de Caixa 252.866 10,3% ‐9,0% 277.909 13,6% Clientes 54.439 2,2% 36,3% 39.947 2,0% Tributos Correntes a Recuperar 7.891 0,3% 275,6% 2.101 0,1% Despesas Antecipadas 3.695 0,2% 55,3% 2.379 0,1% Títulos e Valores Mobiliários 29.800 1,2% ‐0,9% 30.070 1,5% Dividendos e Juros s/Capital Próprio 791 0,0% n.m. ‐ 0,0% Outros Créditos 3.240 0,1% 30,1% 2.491 0,1% ATIVO NÃO CIRCULANTE 2.091.463 85,6% 23,6% 1.691.839 82,7% Tributos Diferidos 28.427 1,2% ‐51,6% 58.738 2,9% Despesas Antecipadas 938 0,0% n.m. ‐ 0,0% Créditos com Partes Relacionadas 105.381 4,3% 7569,7% 1.374 0,1% Depósitos Judiciais 4.072 0,2% 19,6% 3.405 0,2% Títulos e Valores Mobiliários ‐ 0,0% n.m. ‐ 0,0% Imobilizado em operação 72.661 3,0% 28,6% 56.506 2,8% Intangível 1.879.984 76,9% 19,6% 1.571.816 76,8% PASSIVO TOTAL 2.444.185 100,0% 19,4% 2.046.736 100,0%Passivo Circulante 909.613 37,2% 102,2% 449.934 22,0%

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Obrigações Sociais e Trabalhistas 12.314 0,5% 29,2% 9.534 0,5% Fornecedores 24.164 1,0% 17,4% 20.581 1,0% Impostos, taxas e contribuições 14.266 0,6% 27,8% 11.162 0,5% Programa de Recup. Fiscal ‐ REFIS 281 0,0% ‐19,5% 349 0,0% Empréstimos e financiamentos 414.963 17,0% 329,8% 96.546 4,7% Debêntures 316.640 13,0% 147,4% 128.011 6,3% Financ Arrend Mercantil ‐ Financeiro 855 0,0% 133,6% 366 0,0% Passivos com Partes Relacionadas 121 0,0% ‐94,2% 2.072 0,1% Dividendos e JSCP a pagar 50.120 2,1% ‐42,0% 86.357 4,2% Credor pela Concessão 15.205 0,6% 11,8% 13.600 0,7% Outras Contas a Pagar 23.377 1,0% 62,5% 14.384 0,7% Provisão para manutenção 12.838 0,5% ‐77,3% 56.661 2,8% Provisão para construção de obras futuras 10.143 0,4% n.m. ‐ 0,0% Provisão para IRPJ e CSLL 14.326 0,6% 38,9% 10.311 0,5% Passivo Não Circulante 948.397 38,8% ‐21,1% 1.201.783 58,7% Empréstimos e financiamentos 40.610 1,7% 269,2% 11.000 0,5% Debêntures 743.113 30,4% ‐25,0% 991.019 48,4% Financ Arrend Mercantil ‐ Financeiro 1.060 0,0% 23,7% 857 0,0% Débitos com controladores ‐ 0,0% n.m. ‐ 0,0% Outras Contas a Pagar 4.650 0,2% 7,0% 4.346 0,2% Programa de Recup. Fiscal ‐ REFIS ‐ 0,0% ‐100,0% 570 0,0% Credor pela Concessão 59.432 2,4% ‐0,4% 59.681 2,9% Tributos Diferidos 14.519 0,6% 187,0% 5.059 0,2% Provisões para perdas tribut, trab e civeis 23.955 1,0% 9,9% 21.797 1,1% Provisão para manutenção 54.172 2,2% ‐47,1% 102.321 5,0% Provisão para construção de obras futuras 6.886 0,3% 34,2% 5.133 0,3% Patrimônio Líquido Consolidado 586.175 24,0% 48,4% 395.019 19,3% Capital Social Realizado 391.283 16,0% ‐10,8% 438.465 21,4% Reservas de Capital ‐ 0,0% n.m. ‐ 0,0% Reserva Legal 16.440 0,7% 300,0% 4.110 0,2% Reserva de Dividendos 171.788 7,0% n.m. ‐ 0,0% Lucros/Prejuizos Acumulados ‐ 0,0% n.m. 0,0% Participação acionistas não controladores 6.664 0,3% ‐114,0% (47.556) ‐2,3%

Para todas as contas patrimoniais, teremos as seguintes variações do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 em relação a 2009:

- Consolidação das operações da Ecopistas e Ecosul a partir de 1º de janeiro de 2010;

- Não consolidação das operações da Ecocataratas em 31 de dezembro de 2010, em função da cisão ocorrida na Companhia e Serviços nesse exercício.

Apresentamos abaixo os comentários sobre as principais variações das contas patrimoniais ocorridas entre os dois exercícios sociais

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Ativo circulante

Clientes

O valor a receber de clientes em 2010, no montante de R$ 54,4 milhões apresentou crescimento

de 36,3% em relação a 2009, em função da maior volume de arrecadação de pedágio na

modalidade de pagamento eletrônica (sem parar).


Imposto de renda e contribuição social diferidos

A redução de 51,6% nos valores de imposto de renda e contribuição social diferidos em 2010

decorreu basicamente da não consolidação da Ecocataratas ao final desse exercício, posto que o

ao final de 2009, do saldo consolidado de R$ 58,7 milhões, R$ 32,4 milhões correspondiam a

essa concessionária.

Créditos com partes relacionadas

O saldo de créditos com partes relacionadas em 2010, no montante de R$ 105,4 milhões,

apresentou crescimento de 104,0 milhões em relação ao saldo de 2009, posto que ao final de

2010 a Companhia possuía R$ 104,8 de mútuos a receber da concessionária Ecocataratas, ao

qual não fazia parte de suas controladas ao final desse exercício.

Intangível

O saldo do intangível ao final de 2010, no valor de R$ 1.880,0 milhões, apresentou crescimento

de R$ 308,2 milhões em relação ao saldo de 2009. Essa variação decorreu basicamente da não

consolidação da Ecocataratas ao final de 2010, compensada pela consolidação das

concessionárias Ecosul e Ecopistas.

Passivo circulante


O saldo de empréstimos e financiamentos em 2010, no montante de R$ 415,0 milhões,

apresentou crescimento de 318,5 milhões em relação a 2009, em função basicamente da

consolidação da Ecopistas, que possuía ao final de 2010 notas promissórias a pagar no montante

de R$ 373,3 milhões.

Debêntures

O crescimento de R$ 188,6 milhões no saldo de debêntures a pagar ao final de 2010, em relação

a 2009, decorreu basicamente das transferências de valores a pagar que em 2009 estavam

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contabilizados ao passivo não circulante, compensados com valores de amortização e

pagamento de juros realizados pela controlada Ecovias dos Imigrantes no decorrer de 2010.


O saldo de provisão para manutenção ao final de 2010, no montante de R$ 12,8 milhões,

apresentou redução de 77,3% em relação aos R$ 56,7 milhões apresentados ao final de 2009, em

função da não consolidação da Ecocataratas em 31 de dezembro de 2010.



O saldo de empréstimos e financiamentos em 2010, no montante de R$ 40,6 milhões,

apresentou crescimento de 29,6 milhões em relação a 2009, em função basicamente da

consolidação da Ecosul, que possuía ao final de 2010 empréstimos a pagar no montante de R$

35,1 milhões.

Debêntures

O saldo de debêntures a pagar ao final de 2010, no valor de R$ 743,1 milhões, apresentou

redução de 25,0% em relação ao saldo apresentado ao final de 2009, principalmente em função

de transferência de valores para o passivo circulante, relativos a debêntures a pagar da

Companhia.


O saldo de provisão para manutenção ao final de 2010, no montante de R$ 54,2 milhões,

apresentou redução de 47,1% em relação aos R$ 102,3 milhões apresentados ao final de 2009,

em função da não consolidação da Ecocataratas em 31 de dezembro de 2010.

Comparação das Contas de Resultado entre os Exercícios Sociais Encerrados em 31

de dezembro de 2010 e 2009.

O exercício de 2009 contempla em sua demonstração de resultado a consolidação das

concessionárias Ecovias dos Imigrantes, Ecovia Caminho do Mar e Ecocataratas no período de

agosto a dezembro de 2009.

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A tabela abaixo apresenta valores derivados das nossas Demonstrações de Resultado e

Fluxo de Caixa Consolidados para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2010 e 2009,

preparados de acordo com as IFRS e BRGAAP.

Em milhões de R$ DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS DO EXERCÍCIO 2010 A.V. A.H. 2009 A.V.

Receita de Venda de Bens e/ou Serviços

1.354,5 100,0% 238,3%

400,4 100,0%

Custo dos Bens e/ou Serviços Vendidos

(581,7) 42,9% 227,5%

(177,6) 13,1%

Resultado Bruto

772,8 57,1% 246,9%

222,8 16,4%

Outras Despesas/Receitas Líquidas

0,5 0,0% 150,0%

0,2 0,0%

Despesas Gerais e Administrativas

(73,1) 5,4% 254,9%

(20,6) 1,5% Resultado Antes do Resultado Financeiro e dos Tributos

700,2 51,7% 245,9%

202,4 14,9%

Receitas Financeiras 24,8 1,8% 169,6%

9,2 0,7%

Despesas Financeiras

(273,8) 20,2% 303,2%

(67,9) 5,0%

Resultado Antes dos Tributos sobre o Lucro

451,2 33,3% 214,0%

143,7 10,6%

IR e CS Sobre o Lucro Corrente

(147,9) 10,9% 196,4%

(49,9) 3,7%

IR e CS Sobre o Lucro Diferido

(10,6) 0,8% 715,4%

(1,3) 0,1%

Lucro/Prejuízo Consolidado do Exercício

292,7 21,6% 216,4%

92,5 6,8%

Atribuído a Sócios da Empresa Controladora

288,9 21,3% 212,3%

92,5 6,8%

Atribuído a Sócios não controladores

3,8 0,3% n.m.

(0,0) 0,0%


Nossa receita bruta de serviços consolidada foi de R$1.443,5 milhões em 2010, um aumento de

239,7% em relação à receita bruta de serviços de R$424,9 milhões em 2009. Os Diretores da

Companhia entendem que este aumento foi decorrente principalmente da receita com

arrecadação de pedágios e o reconhecimento da receita de construção, conforme abaixo:

Receita Bruta (em milhares de R$) 2010 2009 Var. Receitas de Pedágio: Ecovias dos Imigrantes 635,2 258,3 145,9%Ecovia Caminho do Mar 147,5 48,6 203,7%

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Ecopistas 165,1 n.m n.m.Ecocataratas 156,6 61,5 154,5%Ecosul 112,4 n.m n.m. Receita Acessória e de Serviços 52,5 18,5 183,8%Receita de Construção 174,2 38,0 359,1%Total 1.443,5 424,9 239,7%


Em 2010 a receita bruta consolidada atingiu R$1.216,8 milhões. O crescimento da receita

decorre principalmente da diferença no período de consolidação dos exercícios de 2010 e 2009,

bem como em função do aumento no volume de tráfego e dos reajustes contratuais das tarifas

básicas de pedágios. A receita com arrecadação de pedágios representou 84,3% da receita bruta

consolidada da companhia.

Receita de Construção:

Conforme estabelecido pelo ICPC 01 (Interpretação do Comitê de Pronunciamentos Contábeis)

– Contratos de Concessão, a realização de obras e melhorias na infraestrutura rodoviária, foram

considerados como receita de construção, a valor justo. Esta receita atingiu R$174,2 milhões em

2010 e (R$38,0 milhões em 2009). Os Diretores da Companhia entendem que os valores

contratados de terceiros para realização dessas obras estão estabelecidos a valor de mercado, e

portanto não reconhece margem de lucro nas atividades de construção.

Receitas acessórias

Essas receitas acessórias são provenientes do monitoramento de cargas especiais, painéis


exploração da faixa de domínio das concessões.


Os impostos sobre arrecadação, ISS, PIS e COFINS, atingiram R$89,0 milhões em 2010,

superior 261,8% em relação aos impostos sobre arrecadação de R$24,6 milhões em 2009. Tal

aumento decorre da elevação da receita bruta, base para tributação de tais impostos.


A Receita Líquida consolidada atingiu R$1.354,8 milhões em 2010, (R$400,4 milhões em

2009) como resultado das explicações acima.

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Em 2010, os custos e despesas consolidados atingiram R$654,8 milhões, representando 48,3%

da receita líquida. Segue abaixo tabela demonstrando a composição dos custos operacionais e

despesas administrativas para 2010 e 2009.

Os custos e despesas no setor de concessões rodoviárias apresentaram uma variação de 230,4%

devido, principalmente, à: consolidação em 2010, de novas concessionárias na Companhia.

Custos operacionais e despesas administrativas ( em milhares) 2010 2009 Var. Pessoal 97,9 28,6 242,3%Conservação e manutenção 63,4 23,2 -21,9%Serviços de terceiros 54,2 15,9 -8,1%Seguros 11,3 2,8 308,7%Depreciação/Amortização 123,7 40,9 202,4%Provisão Manutenção ICPC 01 43,6 25,1 73,7%Custo de Construção de Obras ICPC 01 174,2 38,0 358,4%Outros 86,5 23,7 264,8%TOTAL 654,8 198,2 230,4%

Lucro bruto


milhões em 2010, representando um aumento de 247,0% em relação ao lucro bruto de R$ 222,7

milhões em 2009.


O resultado financeiro líquido em 2010 representou um efeito negativo ao resultado de R$ 249,0

milhões e R$58,7 milhões em 2009. As principais variações são relativas aos juros sobre notas

promissórias, pois em 2009 o IGP-M que atualizava as debêntures da controlada Ecovias,

registrou variação negativa.

Resultado Financeiro (em milhares de R$) 2010 2009 Var.

Juros sobre debêntures

(111.590)

(26.959) 313,9%

Juros sobre Financiamentos

(55.393)

(23.979) 131,0%

Variação monetária debêntures e financiamentos

(45.751) 6.741 -778,7%

Variação monetária sobre direito de outorga

(29.773)

(2.916) 921,0%Amortização de custos com emissão de debentures

(3.559)

(1.537) 131,6%

Receita sobre aplicação financeira 24.217 1.669 1351,0%

Ajuste a Valor Presente ICPC-01

(17.108)

(6.184) 176,6%

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Outros efeitos financeiros

(10.054)

(5.500) 82,8%TOTAL (249.011) (58.665) 324,5%



R$451,2 milhões em 2010, representando um aumento de 214,0% em relação a 2009, quando

atingiu R$143,7 milhões.


O resultado do imposto de renda e contribuição social atingiu R$158,5 milhões em 2010, um

aumento de 209,9% em relação ao imposto de renda e contribuição social no valor de R$51,1

milhões, apurado em 2009.


O lucro líquido, após a participação de minoritários, atingiu R$288,9 milhões em 2010,

representando um aumento de 212,3% em relação ao lucro líquido de 2009, no valor de R$92,5

milhões. Esse aumento deve-se à consolidação das concessionárias Ecopistas e Ecosul no ano

de 2010.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

10.2-a Resultados das operações da Companhia, em especial:

i. descrição de quaisquer componentes importantes da receita

RECEITA BRUTA

Os Diretores informam que a Receita Bruta consolidada atingiu R$ 1.459,7 milhões em 2011.

Receita Bruta (em milhões de R$) 2011 2010Receita de pedágio 1.190,4 1.216,8 Receita de construção 193,0 174,2 Receita acessória e de serviços 76,3 52,5 Total 1.459,7 1.443,5

- Receitas de Pedágios: Em 2011 a receita bruta consolidada atingiu R$1.190,4

milhões em 2011 e (R$1.216,8 milhões em 2010). A redução da receita decorreu,

principalmente, pela não consolidação das receitas da Rodovia das Cataratas S.A.-

Ecocataratas (“Ecocataratas”), que para o exercício de 2011 foi controlada direta pela

EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.(“EcoRodovias Infraestrutura”). A receita

com arrecadação de pedágios em 2011 representou 81,6% da receita bruta consolidada,

em 2010 esse percentual foi de 84,3%.

- Receitas Acessórias: estas receitas acessórias são provenientes do

monitoramento de cargas especiais, painéis publicitários, ocupação de faixa de domínio

e acessos e outros serviços de utilização e exploração da faixa de domínio das

concessões.

- Receita de Construção: Conforme estabelecido pelo ICPC 01 (Interpretação do

Comitê de Pronunciamentos Contábeis) – Contratos de Concessão, a realização de obras

e melhorias na infraestrutura rodoviária, foi considerada como receita de construção, a

valor justo.Esta receita atingiu R$193,0 milhões em 2011 e R$174,2 milhões em 2010.

A Companhia entende que os valores contratados de terceiros para realização dessas

obras estão estabelecidos a valor de mercado, e portanto o não reconhece como margem

de lucro nas atividades de construção.

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10.2 - Resultado operacional e financeiro

ii.fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais

Os Diretores informam que os fatores que afetaram materialmente os resultados

operacionais da Companhia foram o crescimento da indústria automobilística (aumento

na venda e licenciamento de novos veículos), aumento de veículos de passeio e

comerciais que trafegam pelas rodovias administradas pela Companhia e variação da

importação e exportação de produtos pelos portos que influenciam o fluxo de veículos

comerciais das rodovias.

b. Variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de

câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e

serviços.

Este item é facultativo à Companhia, conforme Instrução Normativa CVM 480/09, por

ser tratar de emissor registrado na categoria “B”.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e

produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no

resultado financeiro da Companhia.

Este item é facultativo à Companhia, conforme Instrução Normativa CVM 480/09, por

ser tratar de emissor registrado na categoria “B”.

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10.3 - Eventos com efeitos relevantes, ocorridos e esperados, nas demonstraçõesfinanceiras

10.3-a Introdução ou alienação de segmento operacional

Os Diretores informam que não ocorreram a introdução ou alienação operacional que não

estejam consideradas nas demonstrações financeiras.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Cisão

Em 29 de dezembro de 2010, por meio de uma reestruturação societária no grupo, a

EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) realizou a cisão parcial com a

consequente versão do patrimônio líquido cindido à Ecocataratas, nos termos do artigo 225 da

Lei nº 6.404/76, onde se justifica com base na decisão da EcoRodovias Infraestrutura e

Logística S.A. (“ EcoRodovias Infraestrutura”), de reorganizar a gestão de seus ativos a fim de

tornar mais eficiente e ágil a identificação de novas sinergias, alavancar a integração das suas

áreas de atuação, proporcionar melhoria dos índices econômico-financeiros, possibilitar a

otimização fiscal, consolidar o estágio diferenciado de maturidade e traduzir, na prática, a

estratégia de atuação do Grupo EcoRodovias.

Transferência de Controle Acionário.

A Companhia comunicou, por meio de um fato relevante divulgado ao mercado, que a partir de

29 de dezembro de 2010 a Rodovia das Cataratas S.A.-Ecocataratas (“Ecocataratas”), por meio

do processo de cisão parcial, passou a ser controlada diretamente pela EcoRodovias

Infraestrutura.

c. Eventos ou operações não usuais

Não ocorreram eventos ou operações não usuais que não tenham sido refletidos nas

demonstrações financeiras, ou não mencionados nos processos de constituição, aquisição ou

alienação no item anterior.

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10.4 - Mudanças significativas nas práticas contábeis - Ressalvas e ênfases no parecer doauditor

10.4-a. Mudanças significativas nas práticas contábeis

Os Diretores informam que no primeiro semestre de 2012 e nos exercícios findos em 31

de dezembro de 2011, 2010 e 2009 não houve mudança nas práticas contábeis adotadas pela

EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.(“Companhia”), sendo que as mesmas práticas vem

sendo aplicadas para todos os períodos apresentados nas demonstrações financeiras. A

Companhia elabora suas Demonstrações Financeiras de acordo com as práticas contábeis

adotadas no Brasil, as quais abrangem as normas estabelecidas pela Comissão de Valores

Mobiliários – CVM em consonância com a Lei das Sociedades por Ações e os

Pronunciamentos, Orientações e Interpretações emitidos pelo Comitê de Pronunciamentos

Contábeis - CPC.

Ainda assim, divulgamos abaixo as principais práticas contábeis adotadas pela

Companhia, a título de informação:

Base de elaboração

As demonstrações financeiras foram elaboradas com base no custo histórico, exceto

se informado de outra forma, conforme descrito nas práticas contábeis a seguir. O

custo histórico geralmente baseia-se no valor justo das contraprestações pagas em

troca de ativos.

Investimentos em empresas controladas (consolidado)

A Companhia consolidou integralmente as demonstrações financeiras de todas as

empresas controladas. Considera-se existir controle quando a Companhia detém,

direta ou indiretamente, a maioria dos direitos de voto em Assembleia Geral e tem o

poder de determinar as políticas financeiras e operacionais, a fim de obter

benefícios de suas atividades. Nas situações em que a Companhia detenha em

substância o controle de outras empresas constituídas com um fim específico, ainda

que não possua a maioria dos direitos de voto, estas são consolidadas pelo método

de consolidação integral. A participação de terceiros no patrimônio líquido e no

lucro líquido das controladas é apresentada como um componente do patrimônio

líquido consolidado e da demonstração consolidada do resultado, respectivamente,

na rubrica “Participação dos acionistas não controladores”.

Ágio (ativo de vida útil indefinida)

Para fins de teste de redução ao valor recuperável, o ágio é alocado a cada uma das

unidades geradoras de caixa, ou grupos de unidades geradoras de caixa, da

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Companhia desde que não superem os segmentos operacionais que irão se beneficiar

das sinergias da combinação. As unidades geradoras de caixa às quais o ágio foi

alocado são submetidas anualmente a teste de redução ao valor recuperável ou, com

maior frequência, quando houver indicação de que a unidade geradora de caixa

poderá apresentar redução ao valor recuperável. Se o valor recuperável da unidade

geradora de caixa for menor que o valor contábil, a perda por redução ao valor

recuperável é alocada, primeiramente, para reduzir o valor contábil de qualquer ágio

alocado à unidade e, posteriormente, aos outros ativos da unidade,

proporcionalmente ao valor contábil de cada um de seus ativos.

Qualquer perda por redução ao valor recuperável de ágio é reconhecida diretamente

no resultado do exercício. A perda por redução ao valor recuperável não pode ser

revertida em períodos subsequentes.

Instrumentos financeiros ativos

Podem ser classificados nas seguintes categorias específicas: ativos financeiros ao

valor justo por meio do resultado, investimentos mantidos até o vencimento e ativos

financeiros disponíveis para venda e empréstimos e recebíveis. A classificação

depende da natureza e finalidade dos instrumentos financeiros ativos e é

determinada na data do reconhecimento inicial.

a) Empréstimos e recebíveis

São ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis

e que não são cotados em um mercado ativo. Os ativos financeiros classificados

pela Companhia na categoria de recebíveis compreendem, substancialmente,

ativos de caixa e bancos, aplicações financeiras e títulos e valores mobiliários -

vinculados, contas a receber de clientes e outras e depósitos judiciais. Esses

ativos são mensurados pelo valor de custo amortizado utilizando o método de

juros efetivos, deduzidos de qualquer perda por redução ao valor recuperável. A

receita de juros é reconhecida por meio da aplicação da taxa de juros efetiva,

exceto para créditos de curto prazo, quando o reconhecimento dos juros seria

imaterial.

Para a classificação como caixa e equivalentes de caixa, a Companhia considera

e avalia os instrumentos, cujos saldos não diferem significativamente dos

valores de mercado, com até 90 dias da data da aplicação ou considerados de

liquidez imediata ou conversíveis em um montante conhecido de caixa e que

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estão sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, os quais são

registrados pelos valores de custo, acrescidos dos rendimentos auferidos até as

datas dos balanços, que não excedem o seu valor de mercado nem de realização.

b) Deterioração de instrumentos financeiros ativos

Os instrumentos financeiros ativos são avaliados a cada data de balanço para

identificação de eventual deterioração de ativos (“impairment”). São

considerados deteriorados quando existem evidências de que um ou mais

eventos tenham ocorrido após o reconhecimento inicial do ativo financeiro e

que tenham impactado o fluxo estimado de caixa futuro do

investimento.Imobilizado

Os terrenos não são depreciados. As edificações, os móveis e utensílios e as

máquinas e os equipamentos estão demonstrados ao valor de custo, deduzido de

depreciação e perda por redução ao valor recuperável acumuladas, quando

aplicável.

A depreciação é reconhecida pelo método linear pelo menor prazo entre a vida útil

estimada de cada ativo e o prazo da concessão. A vida útil estimada, os valores

residuais e os métodos de depreciação são revisados anualmente no fim de cada

exercício patrimonial e o efeito de quaisquer mudanças nas estimativas é

contabilizado prospectivamente.

Um item do imobilizado é baixado após alienação ou quando não há benefícios

econômicos futuros resultantes do uso contínuo do ativo. Quaisquer ganhos ou

perdas na venda ou baixa de um item do imobilizado são determinados pela

diferença entre os valores recebidos na venda e o valor contábil do ativo e são

reconhecidos no resultado.

Ativos intangíveis

A Companhia reconhece um ativo intangível resultante de um contrato de

concessão de serviços quando ele tem um direito de cobrar pelo uso da

infraestrutura da concessão. Um ativo intangível recebido como remuneração pela

prestação de serviços de construção ou melhorias em um contrato de concessão de

serviços é mensurado pelo valor justo mediante o reconhecimento inicial. Após o

reconhecimento inicial, o ativo intangível é mensurado pelo custo, o qual inclui os

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custos de empréstimo capitalizados, deduzidos da amortização acumulada e das

perdas por redução ao valor recuperável.

A amortização dos ativos intangíveis oriundos dos direitos de concessão é

reconhecida no resultado por meio de projeção de curva de tráfego estimada para o

período de concessão a partir da data em que estes estão disponíveis para uso, já

que esse método é o que mais reflete o padrão de consumo de benefícios

econômicos futuros incorporados no ativo.

Os ágios que tenham sido alocados aos direitos de concessão, assim como aqueles

relacionados, mas que não tenham sido alocados diretamente à concessão ou outros

ativos e passivos, e que tenham o benefício econômico limitado no tempo (prazo

definido), em razão de direito de concessão com vida útil definido, compõem o

saldo do ativo intangível e são amortizados pelos mesmos critérios descritos no

parágrafo anterior.

Os sistemas de software são registrados ao custo de aquisição, sendo a amortização

registrada pelo prazo de até cinco anos de forma linear.

Provisão para recuperação de ativos de longa vida com prazos determinados

A Administração revisa o valor contábil dos ativos de vida longa, principalmente os

ativos imobilizado e os intangíveis de vida útil definida (substancialmente

representados pelos ativos intangíveis oriundos dos contratos de concessão) a serem

mantidos e utilizados nas operações da Companhia, com o objetivo de determinar e

avaliar sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que o valor

contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperado.

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São realizadas análises para identificar as circunstâncias que possam exigir a

avaliação da recuperação dos ativos de vida longa e medir a taxa potencial de

deterioração. Os ativos são agrupados e avaliados segundo a possível deterioração,

com base nos fluxos futuros de caixa projetados descontados do negócio durante a

vida remanescente estimada dos ativos, conforme o surgimento de novos

acontecimentos ou novas circunstâncias. Nesse caso, uma perda seria reconhecida

com base no montante pelo qual o valor contábil excede o valor provável de

recuperação de um ativo de vida longa.

Passivos financeiros

Outros passivos financeiros

Os passivos financeiros da Companhia e de suas controladas são substancialmente

representados por fornecedores, arrendamento mercantil e empréstimos e

financiamentos, incluindo debêntures (vide notas explicativas nº 16, nº 17 e nº 18).

Estão demonstrados pelos valores de contratação, acrescidos dos encargos

pactuados, que incluem juros e atualização monetária ou cambial incorridos. Quando

aplicável, serão demonstrados pelo valor justo, líquido dos custos de transação

incorridos, e são, subsequentemente, mensurados ao custo amortizado, usando-se o

método da taxa de juros efetiva.

São classificados como passivo circulante, a menos que a Companhia tenha um

direito incondicional de diferir a liquidação do passivo por, pelo menos, 12 meses

após o fim de cada exercício.

Custos de empréstimos

Os custos de empréstimos atribuíveis diretamente à aquisição, construção ou

produção de ativos qualificáveis, os quais levam, necessariamente, um período de

tempo substancial para ficarem prontos para uso ou venda pretendida, são

acrescentados ao custo de tais ativos até a data em que estejam prontos para o uso ou

a venda pretendida.

Os ganhos sobre investimentos decorrentes da aplicação temporária dos recursos

obtidos com empréstimos específicos ainda não gastos com o ativo qualificável são

deduzidos dos custos com empréstimos elegíveis para capitalização.

Todos os outros custos com empréstimos são reconhecidos no resultado do período

em que são incorridos.

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Tributos

a) Tributos correntes

A provisão para imposto de renda está baseada no lucro tributável do exercício.

O lucro tributável difere do lucro apresentado na demonstração consolidada

sobre o resultado, porque exclui receitas ou despesas tributáveis ou dedutíveis

em outros exercícios, além de excluir itens não tributáveis ou não dedutíveis de

forma permanente. A provisão para imposto de renda é calculada por cada

empresa da Companhia com base nas alíquotas vigentes no fim do exercício.

b) Tributos diferidos

O imposto de renda diferido (“tributo diferido”) é reconhecido sobre as

diferenças temporais no fim de cada exercício entre os saldos de ativos e

passivos reconhecidos nas demonstrações financeiras e as bases fiscais

correspondentes usadas na apuração do lucro tributável, incluindo o saldo de

prejuízos fiscais, quando aplicável. Os impostos diferidos passivos são

geralmente reconhecidos sobre todas as diferenças temporais tributáveis, e os

impostos diferidos ativos são reconhecidos sobre todas as diferenças temporais

dedutíveis, apenas quando for provável que a Companhia apresentará lucro

tributável futuro em montante suficiente para que tais diferenças temporais

dedutíveis possam ser utilizadas. Os impostos diferidos ativos ou passivos não

são reconhecidos sobre diferenças temporais resultantes de outros ativos e

passivos em uma transação que não afete o lucro tributável nem o lucro

contábil.

A recuperação do saldo dos impostos diferidos ativos é revisada no fim de cada

exercício e, quando não for mais provável que lucros tributáveis futuros estarão

disponíveis para permitir a recuperação de todo o ativo, ou parte dele, o saldo

do ativo é ajustado pelo montante que se espera que seja recuperado.

Impostos diferidos ativos e passivos são mensurados pelas alíquotas aplicáveis

ao período em que se espera que o passivo seja liquidado ou o ativo seja

realizado, com base nas alíquotas previstas na legislação tributária vigente no

fim de cada exercício, ou quando uma nova legislação tiver sido

substancialmente aprovada. A mensuração dos impostos diferidos ativos e

passivos reflete as consequências fiscais que resultariam da forma na qual a

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Companhia espera, no fim de cada exercício, recuperar ou liquidar o valor

contábil desses ativos e passivos.

Os impostos diferidos ativos e passivos são compensados apenas quando há o

direito legal de compensar o ativo fiscal corrente com o passivo fiscal corrente e

quando eles estão relacionados aos impostos administrados pela mesma

autoridade fiscal, e a Companhia pretende liquidar o valor líquido dos seus

ativos e passivos fiscais correntes.

c) As receitas com arrecadação de pedágio e outras estão sujeitas ao Imposto

Sobre Serviços - ISS, ao Programa de Integração Social - PIS e à Contribuição

para o Financiamento da Seguridade Social - Cofins cumulativos. Os tributos

PIS e Cofins são apresentados como dedução da receita operacional bruta nas

demonstrações do resultado, e o ISS é apresentado como dedução dos custos e

serviços, com exceção da controlada direta Concessionária Ecovias dos

Imigrantes S.A. (“Ecovias dos Imigrantes”), em que o ISS é apresentado como

custo dos serviços prestados.

Provisões

São reconhecidas para obrigações presentes (legal ou construtiva) resultantes de

eventos passados, em que seja possível estimar os valores de forma confiável e cuja

liquidação seja provável.

O valor reconhecido como provisão é a melhor estimativa das considerações

requeridas para liquidar a obrigação no fim de cada exercício, considerando-se os

riscos e as incertezas relativos à obrigação. Quando a provisão é mensurada com

base nos fluxos de caixa estimados para liquidar a obrigação, seu valor contábil

corresponde ao valor presente desses fluxos de caixa.

Quando alguns ou todos os benefícios econômicos requeridos para a liquidação de

uma provisão são esperados que sejam recuperados de um terceiro, um ativo é

reconhecido se, e somente se, o reembolso for virtualmente certo e o valor puder ser

mensurado de forma confiável.

Benefícios a empregados - plano de opção com base em ações

A Companhia e suas controladas oferecem a seus empregados plano de opção com

base em ações e recebem os serviços como contraprestações. O plano de opção com

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base em ações será liquidado com as ações da controladora direta EcoRodovias

Infraestrutura.

O plano de opção com base em ações para empregados é mensurado pelo valor

justo dos instrumentos de patrimônio na data da outorga.

O valor justo das opções concedidas determinado na data da outorga é registrado

pelo método linear como despesa no resultado do exercício durante o prazo no qual

o direito é adquirido, com base em estimativas da Companhia sobre quais opções

concedidas serão eventualmente adquiridas, com correspondente aumento do

patrimônio. No fim de cada exercício de relatório, a Companhia revisa suas

estimativas sobre a quantidade de instrumentos de patrimônio que será adquirida. O

impacto da revisão em relação às estimativas originais, se houver, é reconhecido no

resultado do exercício, de tal forma que a despesa acumulada reflita as estimativas

revisadas com o correspondente ajuste ao patrimônio líquido, na rubrica “Reserva de

capital - plano de opção com base em ações”, que registrou o benefício aos

empregados.

Reconhecimento da receita

A receita é mensurada pelo valor justo da contrapartida recebida ou a receber,

deduzida de quaisquer estimativas de cancelamentos. O resultado das operações é

apurado em conformidade com o regime contábil de competência, destacando-se:As

receitas de pedágio são reconhecidas quando da passagem dos usuários pela praça

de pedágio.As receitas decorrentes de vendas antecipadas de cupons de pedágio são

contabilizadas como receitas antecipadas, no passivo circulante, na rubrica “Outras

contas a pagar”, sendo apropriadas como receitas ao resultado do exercício à

medida que os usuários passam pela praça de pedágio.

• A receita relacionada aos serviços de construção ou melhoria sob o contrato de

concessão de serviços é reconhecida com base no estágio de conclusão da obra

realizada. A receita de operação e serviço é reconhecida no período em que os

serviços são prestados pela Companhia. Quando a Companhia presta mais de um

serviço em um contrato de concessão de serviços, a remuneração recebida é

alocada por referência aos valores justos relativos dos serviços entregues.

Receitas e despesas financeiras

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Representam juros e variações monetárias decorrentes de aplicações financeiras,

depósitos judiciais, empréstimos, financiamentos, debêntures e credor pela

concessão, conforme demonstrado na nota explicativa nº 29.

b.Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis.

Os Diretores informam que as demonstrações financeiras consolidadas para os três exercícios

sociais apresentados e para o semestre findo de 30 de junho 2012 foram preparadas de acordo

com as IFRS e com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor.

Nós, os diretores da Companhia, informamos que não houve ressalvas presentes no parecer do

auditor para as demonstrações financeiras intermediárias de 30 de junho de 2012. Com relação

às demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2011 e 2010, os auditores independentes,

em parágrafo de ênfase, esclareceram que as demonstrações financeiras individuais da

Companhia foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso

da Companhia, essas práticas diferem das IFRSs, aplicáveis às demonstrações financeiras

separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas e controladas

em conjunto pelo método de equivalência patrimonial, enquanto para fins de IFRSs seria custo

ou valor justo.

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10.5 - Políticas contábeis críticas

10.5. Indicação e comentários dos diretores sobre as políticas contábeis críticas

adotadas pela Companhia, explorando, em especial, estimativas contábeis feitas pela

administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e

dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos e complexos, tais como:

provisões,contingências, reconhecimento da receita, critérios fiscais, ativos de longa duração,

vida útil de ativos não-circulantes,planos de pensão, ajustes de conversão em moeda

estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e

instrumentos financeiros.


e Serviços S.A.(“Companhia”), por estar registrada na categoria “B”.

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10.6 - Controles internos relativos à elaboração das demonstrações financeiras - Grau deeficiência e deficiência e recomendações presentes no relatório do auditor

10.6-a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e

providências adotadas para corrigi-las.

Os Diretores da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) consideram que os

nossos controles internos adotados são adequados para assegurar a elaboração de demonstrações

financeiras quanto ao suporte, precisão e segurança das informações e transações contabilizadas.

A base de controle de todas as informações é processada por um Sistema de informação

integrado, SAP, instalado e utilizado por todas as empresas que compõem o Grupo

EcoRodovias inclusive a Companhia. Além destes, a Companhia possui outros sistemas de

controles internos e de compliance a fim de reduzir os riscos da organização no não

cumprimento de seus objetivos de negócio e na não aderência às leis, regulamentações e normas

internas.

b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no

relatório do auditor independente.

Os Diretores consideram que os auditores independentes da Companhia não nos reportaram

quaisquer recomendações e pontos relevantes de deficiências, que possam impactar ou alterar

significativamente as demonstrações financeiras da Companhia.

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10.7 - Destinação de recursos de ofertas públicas de distribuição e eventuais desvios

a. 10.7-a Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados;



b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação dos recursos e as propostas de

aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição;



c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios



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10.8 - Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. 10.8-Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não

aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items);

Os Diretores informam que não existem ativos e passivos detidos pelo emissor não registrados

no balanço patrimonial.

b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

Os Diretores informam que não existem itens não evidenciados nas demonstrações financeiras.

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10.9 - Comentários sobre itens não evidenciados nas demonstrações financeiras

a. 10.9-a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as

despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens

das demonstrações financeiras da Companhia.


b. Natureza e o propósito da operação


c. Natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor

da Companhia em decorrência da operação.


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10.10 - Plano de negócios

a. 10.10.aInvestimentos, incluindo:

i. descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Os Diretores informam que a EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.(“Companhia”) não possui investimentos em andamento. No entanto existem estudos para participação em licitação pública de concessões de rodovias e outras possibilidades de expansão dos negócios existentes.

ii. fontes de financiamento dos investimentos

Os Diretores informam que, 1uando da aquisição de investimentos, a fonte de financiamento costuma ser a emissão de dívida, preferencialmente de longo prazo

iii. desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos

Os Diretores informam que não existem desinvestimentos em andamento ou previstos

b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia

Os Diretores informam que, até a data deste Formulário de Referência, não há aquisição de plantas, equipamentos ou outros ativos que influenciem materialmente a capacidade produtiva da Companhia.

c. Novos produtos e serviços:

Os Diretores informam que a Companhia não possui novos produtos, serviços ou projetos em desenvolvimento.

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10.11 - Outros fatores com influência relevante

10.11. Comentários sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante

o desempenho operacional e que não tenham sido identificados nos demais itens desta seção.

Não há outras informações que a EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.

(“Companhia”) julgue relevante para os itens 10.1 ao 10.10 deste formulário.

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11.1 - Projeções divulgadas e premissas

11.1. PROJEÇÕES

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) não tem como prática divulgar

projeções operacionais e financeiras.

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11.2 - Acompanhamento e alterações das projeções divulgadas

11.2. PROJEÇÕES

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A.(“Companhia”) não tem como prática

divulgar projeções operacionais e financeiras.

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12.1 - Descrição da estrutura administrativa

12. ASSEMBLEIA GERAL E ADMINISTRAÇÃO

12.1. Descrição da estrutura administrativa da Companhia, conforme estabelecido

no seu estatuto social e regimento interno

a. Atribuições de cada órgão e comitê

a.1. Conselho de Administração

O Conselho de Administração da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) é

composto por no mínimo seis e no máximo dez membros efetivos, podendo haver suplentes,

todos acionistas eleitos e destituíveis pela Assembleia Geral para um mandato de 1 (um) ano.

Esse conselho reúne-se a cada dois meses, ou sempre que necessário, por convocação de seu

presidente ou de qualquer um de seus membros efetivos. O quórum de deliberação do Conselho

de Administração é de, no mínimo, 6 membros, competindo-lhe pronunciar-se sobre as matérias

abaixo descritas:

(I) Fixar a orientação geral dos negócios da Companhia; (II) Eleger e destituir os

membros da Diretoria e fixar-lhe as atribuições, obedecido ao disposto no Regimento

Interno da Companhia e neste estatuto; (III) Fiscalizar a gestão dos Diretores,

examinando, a qualquer tempo, os livros e papéis da Companhia, solicitando

informações sobre contratos celebrados ou em via de celebração, e quaisquer outros

atos; (IV) Convocar a Assembleia Geral Ordinária, nos 4 (quatro) meses seguintes ao

término do exercício social e, sempre que reputar necessário, a Assembleia Geral

Extraordinária; (V) Manifestar-se sobre o relatório da administração e as contas da

Diretoria; (VI) Aprovar: (a) atos ou contratos que impliquem obrigação para a

Companhia, individualmente ou de forma agregada, em valor superior a

R$1.000.000,00 (um milhão de reais), quando não previstos no Plano de Negócios; (b)

atos ou contratos que importem alienação, o arrendamento, o aluguel ou a cessão,

gratuita ou onerosa, bem como a execução de quaisquer atos que resultem em

gravames, a qualquer título, de bens imóveis ou de bens do ativo permanente, em valor

igual ou superior a R$500.000,00 (quinhentos mil reais), incluindo ações, quotas ou

participações em outras sociedades; (c) o “Plano de Negócios”, definido como o

Orçamento Anual, consistente no planejamento das atividades da Companhia e de suas

controladas e suas alterações; (d) relatórios de acompanhamento dos Planos de

Negócios da Companhia e de suas controladas; (e) endividamento, investimentos e

despesas de capital não previstos ou superiores aos previstos no Plano de Negócios; (f)

a assinatura, alteração ou rescisão de contratos de concessão rodoviária, de que seja

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parte a Companhia ou qualquer de suas controladas; (g) a participação da Companhia

em licitações públicas; (h) a proposição de ações judiciais ou instauração de arbitragem

envolvendo o Poder Concedente de concessões titularizadas pela Companhia ou por

suas controladas relacionados aos respectivos contratos de concessão; (i) a abertura ou

encerramento de filiais, escritórios ou agências da Companhia, no Brasil ou exterior; (j)

a participação da Companhia, como sócia, acionista ou quotista, em outras sociedades,

bem como a celebração de consórcio ou o ingresso em grupo de sociedades; (l) a

instituição financeira depositária das ações e demais valores mobiliários escriturais de

emissão da Companhia; (m) a política de pessoal, inclusive remuneração e participação

nos resultados; (n) plano de previdência privada; (o) o Regimento Interno e o Código de

Ética da Companhia; (VII) Deliberar, no limite do capital autorizado, o aumento do

capital social com emissão de ações ou bônus de subscrição; (VIII) Nomear e destituir

auditores independentes e homologar o plano de auditoria interna; (IX) Orientar a

manifestação do voto da Companhia nas Assembleias Gerais de suas controladas ou de

sociedade em que detenha participação com direito a voto; (X) Orientar os

representantes da Companhia quanto ao exercício do direito de voto em Assembleias

Gerais de suas subsidiárias; (XI) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia

ou suas controladas e qualquer de seus acionistas ou controladores de seus acionistas ou

empresas que sejam controladas ou coligadas dos acionistas da Companhia ou de seus

controladores, sendo facultado a qualquer membro do Conselho de Administração

solicitar, previamente e em tempo hábil, a elaboração de uma avaliação independente

realizada por empresa especializada que revisará os termos e condições da proposta de

contratação e analisará sua adequação às condições e práticas de mercado (arms’

length); e (XII) Aprovar a celebração de contratos entre a Companhia e qualquer

sociedade da qual a Companhia seja acionista ou quotista.

a.2. Diretoria

A Diretoria da Companhia é composta, por, no mínimo, 4 (quatro) e no máximo 6 (seis)

membros, acionistas ou não, residentes no país, sendo adotadas as seguintes denominações:

Diretor Presidente, Vice Presidente Executivo; Diretor de Finanças; Diretor de

Desenvolvimento de Negócios e Diretor de Relações com Investidores, sendo que esta função

poderá ser acumulada juntamente com outra(s). Os demais Diretores, se houver, não receberão

designação específica.

Os Diretores da Companhia são responsáveis pela prática dos negócios em geral e de todos os

atos necessários ou adequados para a execução das deliberações do Conselho de Administração.

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Os diretores têm responsabilidades pessoais nas hipóteses legais e são nomeados pelo Conselho

de Administração.

a.3. Conselho Fiscal

A Companhia terá um Conselho Fiscal composto por 03 (três) membros efetivos e de suplentes

em igual número, acionistas ou não, que funcionará somente nos exercícios em que for

instalado.

b. Data de instalação do conselho fiscal, se este não for permanente, e de criação

dos comitês

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à Companhia por estar na

categoria “B”.

c. Mecanismos de avaliação de desempenho de cada órgão ou comitê

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à Companhia por estar na

categoria “B”.

d. Em relação aos membros da diretoria, suas atribuições e poderes individuais

(i) Diretor Presidente:

O Diretor Presidente tem foco no crescimento, valorização do negócio e maximização dos

resultados, tendo como papel:

(a) maximizar a valorização do negócio e dos resultados consolidados, assegurando aos

acionistas um fluxo constante de dividendos;

(b) buscar a auto-suficiência financeira do negócio, bem como a sua capitalização;

(c) visar a expansão e o crescimento do negócio, através da conquista e/ou aquisição de

novas concessões rodoviárias;

(d) promover a permanente adequação e evolução do modelo organizacional e das práticas

de governança corporativa, no seu âmbito;

(e) promover a definição de políticas e diretrizes gerais que assegurem a uniformidade de

conceitos e práticas comuns, no âmbito da Companhia e de suas controladas;

(f) conduzir o Processo de Planejamento Empresarial da Companhia e de suas controladas;

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(g) promover a atuação compartilhada da Diretoria e a sua integração e sinergia, bem como,

articular a ligação da Diretoria com o Conselho de Administração;

(h) coordenar a atuação das Assessorias Jurídica, Desenvolvimento Organizacional,

Sustentabilidade e Comunicação Empresarial;

(i) responder pela representação legal da Companhia, incluindo o recebimento de citações e

intimações judiciais;

(ii) Vice Presidente Executivo:

O Vice-Presidente Executivo tem como foco a gestão operacional dos atuais negócios do

Sistema EcoRodovias, em alinhamento com o Diretor Presidente, tendo como papel:

(a) exercer a gestão das Concessionárias numa ligação direta e articulada no dia-a-dia com

os seus respectivos Diretores Superintendentes;

(b) visar a maximização dos resultados das Concessionárias e efetuar o acompanhamento

sistemático dos respectivos orçamentos de receitas, custos e investimentos;

(c) promover a sinergia entre as Concessionárias, em especial, através de incentivo à

utilização de novas tecnologias aplicáveis, melhoria contínua, otimização de custos,

permanente ampliação da produtividade, aprimoramento do modelo de pedagiamento,

redução de fugas e outras;

(d) articular a ligação das Concessionárias entre si e com a Companhia;

(e) em conjunto com o Diretor de Finanças e com o Diretor Presidente, encaminhar a

obtenção de financiamentos e empréstimos junto a instituições financeiras nacionais e

internacionais;

(f) coordenar as ações no âmbito das Concessionárias junto aos poderes instituídos,

entidades de classe, mídia e opinião pública;

(g) dirigir os serviços corporativos de engenharia e tecnologia

(iii) Diretor de Desenvolvimento de Negócios:

O Diretor de Desenvolvimento de Negócios tem foco no desenvolvimento e na conquista de

novos negócios, em alinhamento com o Diretor Presidente, tendo como papel:

(a) manter permanente acompanhamento de programas de Concessões Rodoviárias;

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(b) desenvolver e interagir com o mercado de concessões rodoviárias, prospectando e

identificando novas oportunidades de negócios;

(c) coordenar o desenvolvimento de análises, simulações, planos, estudos e propostas,

liderando os apoios internos e os recursos contratados externamente;

(d) efetivar a conquista ou aquisição de novos negócios;

(e) disponibilizar apoios para as Unidades de Negócios nos relacionamentos estratégicos,

bem como, no desenvolvimento e ampliação das respectivas receitas acessórias,

mediante solicitações específicas do Vice-Presidente Executivo;

(iv) Diretor de Finanças:

O Diretor de Finanças tem foco na capitalização e na auto-suficiência financeira do

Sistema EcoRodovias, em alinhamento com o Diretor Presidente, tendo como papel:

(a) representar a Companhia e suas controladas perante o mercado financeiro;

(b) buscar a capitalização da Companhia e suas controladas, visando a permanente e

crescente valorização da mesma;

(c) buscar o melhor perfil da dívida;

(d) disponibilizar apoio no campo econômico-financeiro ao Diretor de Desenvolvimento

de Negócios, em simulações, estudos e propostas para novos negócios;

(e) propor políticas e diretrizes administrativas e financeiras que assegurem uniformidade

de conceitos e práticas comuns, no seu âmbito;

(f) imediatamente após o seu recebimento, entregar, através do Diretor Presidente, a cada

membro da Diretoria e do CA, cópia de todo relatório/correspondência dos auditores

externos;

(g) dirigir os serviços corporativos administrativo-financeiro.

(v) Diretor de Relações com Investidores:

O Diretor de Relações com Investidores tem como foco o programa integrado de

comunicação financeira – relações com investidores e mídia financeira – da Companhia.

Participa da seleção, definição e revisão das informações relevantes e estratégicas, a fim de

definir a linha de discurso e os canais de comunicação da companhia com o mercado.

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Propõe e operacionaliza os principais objetivos em termos de perfil de investidor e liquidez das

ações, tendo como papel:

(a) divulgação de informações, para o mercado e entidades reguladoras (CVM, Bovespa);

(b) elaboração, revisão, atualização e divulgação dos principais instrumentos de

comunicação com o mercado, apresentações a investidores, analistas e mídia financeira;

(c) relacionamento com o mercado, definição de prioridades, organização e participação de

eventos no mercado de capitais, planejamento da atuação da Companhia nas

conferências e eventos promovidos por bancos e instituições do mercado de capitais;

(d) análise das opiniões dos analistas e investidores sobre o desempenho das ações,

estratégias e resultados da Companhia, realização de estudos comparativos de

resultados e desempenho de ações com pares mercadológicos, acompanhamento e

compilação dos principais relatórios de analistas sobre a empresa e seu mercado,

incluindo as recomendações e disseminando os principais pontos internamente na

Diretoria e Conselho de Administração;

(e) captação e organização das informações relevantes para o mercado, manutenção da

administração atualizada sobre o desempenho da empresa e de seu mercado;

(f) manutenção dos respectivos registros da Companhia junto às entidades reguladoras;

(g) manutenção das políticas de divulgação de fatos relevantes e de negociação de valores

mobiliários permanentemente atualizadas.

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

12.2. Descrição das regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais

a. Prazos de convocação



b. Competências



c. Endereços (físico ou eletrônico) nos quais os documentos relativos à assembleia

geral estarão à disposição dos acionistas para análise



d. Identificação e administração de conflitos de interesses



e. Solicitação de procurações pela administração para o exercício do direito de voto



f. Formalidades necessárias para aceitação de instrumentos de procuração

outorgados por acionistas, indicando se a Companhia admite procurações

outorgadas por acionistas por meio eletrônico

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12.2 - Regras, políticas e práticas relativas às assembleias gerais



g. Manutenção de fóruns e páginas na rede mundial de computadores destinados a

receber e compartilhar comentários dos acionistas sobre as pautas das

assembléias



h. Transmissão ao vivo do vídeo e/ou do áudio das assembléias.



i. Mecanismos destinados a permitir a inclusão, na ordem do dia, de propostas

formuladas por acionistas.



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Diário Oficial do Estado - SP 17/06/2010

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diário de Notícias - SP 17/06/2010

29/01/2010

Aviso aos Acionistas Comunicando a Disponibilização das Demonstrações Financeiras

Diário de Notícias - SP 28/01/2010

30/01/2010

29/01/2010


02/02/2010


31/12/2009 Demonstrações Financeiras Diário do Comércio - SP 18/02/2010

Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario de Noticias - SP 02/06/2011

Diario Oficial do Estado - SP 02/06/2011

31/12/2010 Demonstrações Financeiras Diario de Noticias - SP 29/03/2011



Ata da AGO que Apreciou as Demonstrações Financeiras Diario de Noticias - SP 21/06/2012


31/12/2011 Demonstrações Financeiras Diario de Noticias - SP 16/03/2012

12.3 - Datas e jornais de publicação das informações exigidas pela Lei nº6.404/76Exercício Social Publicação Jornal - UF Datas

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12.4 - Regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de Administração

12.4. Descrição das regras, políticas e práticas relativas ao Conselho de

Administração.

a. Frequência das reuniões;


Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”), por estar registrada na categoria “B”.

b. Disposições do acordo de acionistas que estabeleçam restrições ou

vinculações ao exercício do direito de voto de membros do conselho;



c. Regras de identificação e administração de conflitos de interesses.



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12.5 - Descrição da cláusula compromissória para resolução de conflitos por meio dearbitragem

12.5. Descrição da cláusula compromissória inserida no estatuto para a resolução dos

conflitos entre acionistas e a Companhia por meio de arbitragem.



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Massimo Villa 57 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2012 25/04/2013 ou até a data da AGO da Cia. que aprovar a DFP(s) de 31/12/2012,o que ocorrer por último.

056.778.238-72 Contador 23 - Conselho de Administração (Suplente) 25/04/2012 Sim

234.087.288-01 Administrador de empresa 23 - Conselho de Administração (Suplente) 25/04/2012 Sim

Gianfranco Catrini 40 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2012 25/04/2013 ou até a data da AGO da Cia. que aprovar a DFP(s) de 31/12/2012,o que ocorrer por último.

FEDERICO BOTTO 49 Pertence apenas à Diretoria 21/05/2012 22/04/2013

232.605.088-64 Engenheiro Civil 11 - Diretor Vice Presidente/ Superintendente 21/05/2012 Sim

Francisco Henrique Passos Fernandes 65 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2012 25/04/2013 ou até a data da AGO da Cia. que aprovar a DFP(s) de 31/12/2012,o que ocorrer por último.

Luiz Cesar Lindgren Costa 48 Pertence apenas à Diretoria 17/09/2012 22/04/2013

871.545.877-68 Engenheiro Civil Diretor Desenvolvimento Negocios 22/04/2013 Sim

Cesar Beltrão de Almeida 49 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2012 25/04/2013 ou até a data da AGO da Cia. que aprovar a DFP(s) de 31/12/2012,o que ocorrer por último.

567.118.329-49 Engenheiro Civil 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2012 Sim

Marco Antonio Cassou 55 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2012 25/04/2013 ou até a data da AGO da Cia. que aprovar a DFP(s) de 31/12/2012,o que ocorrer por último.

348.548.359-15 Engenheiro Civil 20 - Presidente do Conselho de Administração 25/04/2012 Sim

Membro do Comitê de Gestão de Pessoas

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

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MARCELINO RAFART DE SERAS 54 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 21/05/2012 22/04/2013

Eleito em janeiro de 2013 como membro efetivo do conselho de administração da Companhia,em maio de 2012 foi eleito Diretor de Relações com Investidores e desde de 2005 é Diretor de Finanças.

428.355.429-49 Engenheiro Civil 33 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Presidente 21/05/2012 Sim

837.310.750-91 Economista 35 - Conselheiro(Efetivo) e Dir. Rel. Invest. 21/05/2012 Sim

Marcello Guidotti 41 Pertence à Diretoria e ao Conselho de Administração 21/05/2012 22/04/2013

Eleito em janeiro de 2013 como Membro efetivo do conselho de administração da Companhia.

231.119.648-09 Engenheiro Mecânico 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2012 Sim

859.699.318-53 Administrador de empresas 22 - Conselho de Administração (Efetivo) 25/04/2012 Sim

João Alberto Gomes Bernacchio 56 Pertence apenas ao Conselho de Administração 25/04/2012 25/04/2013 ou até a data da AGO da Cia. que aprovar a DFP(s) de 31/12/2012,o que ocorrer por último.

12.6 / 8 - Composição e experiência profissional da administração e do conselho fiscal

Nome Idade Orgão administração Data da eleição Prazo do mandato

Outros cargos e funções exercidas no emissor

CPF Profissão Cargo eletivo ocupado Data de posse Foi eleito pelo controlador

FEDERICO BOTTO - 232.605.088-64

Luiz Cesar Lindgren Costa - 871.545.877-68

Brasileiro, nascido em 25 de fevereiro de 1964. É graduado em engenharia civil pela Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ, possui MBA pela Universidade da Flórida, título de PMP (Project Management Professional) e está cursando MBA em gestão empresarial na FGV. Foi membro titular do conselho da CRC - Concessionária Rota Dos Coqueiros de março de 2012 a agosto de 2012. De junho de 2011 a agosto de 2012 foi membro titular do conselho da Concessionária Rota Do Atlântico. De novembro de 2011 a agosto de 2012 foi membro suplente do conselho da Concessionária Bahia Norte. Foi Diretor da Concessionária Rota Das Bandeiras S.A. de janeiro de 2010 a julho de 2012, sendo que no período de maio de 2010 a julho de 2012 atuou como Diretor Presidente. De março de 2007 a dezembro de 2009 foi Diretor de Contratos da Construtora Norberto Odebrecht S.A. no Rio de Janeiro, sendo responsável pelo desenvolvimento de Mercado e Contrato Coletor Tronco Alegria. De agosto de 2006 a fevereiro de 2007 foi Diretor de Contrato da Odebrecht Construction, Inc. em Nova Orleans, USA, sendo responsável pelo desenvolvimento de Mercado e Elaboração de Propostas para USAEC. Atualmente atua nas seguintes companhias abertas, nos cargos indicados: (i) EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. é Diretor de Desenvolvimento de Negócios desde 17/09/12 e; (ii) EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. é Diretor de Desenvolvimento de Negócios desde 17/09/12 ;. Declara não ter ocorrido qualquer tipo de condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos.

Experiência profissional / Declaração de eventuais condenações

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Gianfranco Catrini - 234.087.288-01

Italiano, nascido em 17 de março de 1972. Formação acadêmica em Administração de Empresas pela ITC A. Volta, Itália, com pós-graduação em Administração de Empresas pela Universidade Carlo Cattaneo (LIUC), em Castellanza, Itália e mestrado em Administração de Empresas pela Said Business School da Universidade de Oxford, Inglaterra. O Sr. Catrini foi gerente administrativo e financeiro no Paquistão, CFO no Nepal, diretor financeiro suplente na Itália, diretor e controlador na Alemanha, na companhia Fisia babcock Environment GmbH, e exerce funções de diretor e controlador de projetos na Holanda; e diretor financeiro no Reino Unido; além de exercer a função de membro do conselho de administração da Impregilo International Infrastrutures N.V., empresa do setor de construções. Faz parte do Conselho de Administração da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (companhia aberta, holding controladora de negócios de logística e concessões rodoviárias) desde 2009, da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia") (companhia aberta, holding controladora de concessões rodoviárias) desde maio de 2009 e da Elog S.A. (holding controladora de unidades de logística) desde abril de 2010, exercendo a função de conselheiro suplente em tais empresas. Declara não ter ocorrido qualquer tipo de condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativo, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos.

Francisco Henrique Passos Fernandes - 056.778.238-72

Brasileiro, nascido em 4 de outubro de 1946. Formação acadêmica em Ciências Contábeis pela Universidade de São Paulo e International Management Development Program pela Columbia University. Trabalhou na Pricewaterhouse Coopers de 1967 a 2002, atuando nas áreas de auditoria e consultoria empresarial e membro de seu management team e policy board. Foi CFO e membro dos boards das operações de distribuição da SHV Holdings na Ásia. É conselheiro suplente da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia") (companhia aberta, holding controladora de concessões rodoviárias) desde abril de 2009. Declara não ter ocorrido qualquer tipo de condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativo, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos.

Cesar Beltrão de Almeida - 567.118.329-49

Brasileiro, nascido em 03 de outubro de 1962. Formação acadêmica em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Paraná (UFPR), com pós-graduação no MBA Executivo da Fundação Getulio Vargas em Team Management. Foi engenheiro civil, diretor de apoio à presidência, diretor financeiro e diretor superintendente administrativo financeiro da CR Almeida S.A. Engenharia e Construções de 1991 a 1994, empresa do setor de construção de projetos de infraestrutura. Atualmente é sócio-fundador da Prospecta Fomento Mercantil S.A. e Procrédito Consultoria e Assessoria Financeira Ltda. e sócio-gerente do Grupo Pater (CBB Asfaltos, Tb Transportes e Bosca Asfaltos). É membro do conselho de administração do Grupo CR Almeida desde 2009. É membro do Conselho de Administração da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (companhia aberta, holding controladora de negócios de logística e concessões rodoviárias) desde 2009; e da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia") (companhia aberta, holding controladora de concessões rodoviárias) desde 2009.Declara não ter ocorrido qualquer tipo de condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativo, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos.

Marco Antonio Cassou - 348.548.359-15

Brasileiro, nascido em 28 de maio de 1957. Formação acadêmica em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Paraná (UFPR), com mestrado em Administração pela Stanford University (Califórnia, EUA). Foi gerente de Produção da Alusan Indústrias Químicas; gerente de Produção da EBEC Engenharia Brasileira de Construções; engenheiro civil, co-responsável técnico, diretor comercial e presidente da CR Almeida S.A. Engenharia e Construções; diretor administrativo e financeiro e presidente da Britanite Indústrias Químicas; diretor administrativo e financeiro da Rochesa Tintas e Vernizes e presidente do Sindicato das Indústrias Químicas do Estado do Paraná. É Diretor Presidente da CR Almeida S.A. Engenharia e Construções, empresa do setor de construções na área de infraestrutura, desde 2008 e Presidente do Conselho de Administração da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (holding controladora de concessões rodoviárias) desde 2009.Declara não ter ocorrido qualquer tipo de condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativo, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos.

Italiano, nascido em Florença em 16 de maio de 1963. Formado em Engenharia Civil pela Universidade de Florença. Tem ampla experiência em realização de obras de construção através de varias companhias italianas. Foi diretor técnico da Autostrada Torino-Milano S.p.A. (empresa de concessões rodoviárias) em Torino de janeiro 1996 até dezembro 1998; e diretor geral da Sociedade Holding de Concessões Rodoviárias no Norte da Itália (SATAP) (empresa de concessões rodoviárias) em Torino de dezembro 1998 até dezembro 2006. Foi representante para a Itália do Comitê Internacional de Segurança Rodoviária da Associação Mundial das Rodovias (PIARC) de 2003 até 2006. É Vice Presidente da ABCR (Associação Brasileira de Concessões Rodoviárias) desde janeiro 2007 e Vice Presidente do SINCROD (Sindicato das Concessões Rodoviárias) desde 2008. É membro do Conselho de Administração do Grupo COSTANERA NORTE (Concessionárias Rodoviárias em Santiago, Chile) desde 2006. Foi Diretor Presidente da Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) de 15/01/07 a 01/06/12 e é membro do seu Conselho de Administração desde 13/02/07. Foi Diretor Presidente da Rodovia das Cataratas S.A. - Ecocataratas (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) de 03/03/08 a 01/06/12 e é membro do seu Conselho de Administração desde 06/02/08. Atua (ou atuou) nas seguintes companhias abertas, nos períodos e cargos indicados: (i) EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (holding controladora de negócios de logística e concessões rodoviárias) é Vice-Presidente Executivo desde 15/01/07; (ii) EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (holding controladora de concessões rodoviárias) é Vice-Presidente Executivo desde 03/02/09; (iii) Ecovias dos Imigrantes S.A. (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) é Diretor Presidente desde 15/01/07, e membro do Conselho de Administração desde 13/02/07; (iv) Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – Ecosul (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias, cujo registro de companhia aberta perante a CVM foi cancelado em 2010) foi Diretor Presidente de 19/03/07 até 01/06/12 e é membro do Conselho de Administração desde 19/03/07; e (v) Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) é Diretor Presidente desde 22/05/09 e é membro do Conselho de Administração desde 27/04/09.Declara não ter ocorrido qualquer tipo de condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativo, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos.

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Marcello Guidotti - 837.310.750-91

Italiano, nascido em 14 de abril de 1970. Formado em Economia pela Universitá degli Studi di Bologna, com MBA Executivo pelo Insper. Trabalhou na área de administração e finanças em vários projetos de infraestrutura e concessões em países da América Latina (Guatemala, Republica Dominicana, Peru) desde 1997 até 2005, tendo exercido atividades na área administrativa financeira com cargos de gerente administrativo financeiro e diretor administrativo financeiro e de relações com investidores. Foi Diretor de Finanças da Elog S.A. (holding controladora de unidades de logística) no período de 28/05/09 a 02/12/10. Foi Diretor Presidente da Rodovia das Cataratas S.A. - Ecocataratas (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) de 03/03/08 até 01/06/12 e é membro do seu Conselho de Administração desde 06/02/08. É membro do Conselho de Administração da Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) desde 13/02/07. Atua (ou atuou) nas seguintes companhias abertas, nos períodos e cargos indicados: (i) EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (holding controladora de negócios de logística e concessões rodoviárias) é Diretor de Finanças desde 18/05/06 e Diretor de Relações com Investidores desde 21/05/12; (ii) EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia") (holding controladora de concessões rodoviárias) é Diretor de Finanças desde 15/05/06 e Diretor de Relações com Investidores desde 21/05/12 e Membro efetivo do conselho de administração desde 02/01/2013; (iii) Ecovias dos Imigrantes S.A. (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) é membro do Conselho de Administração desde 13/02/07; (iv) Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – Ecosul (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias, cujo registro de companhia aberta perante a CVM foi cancelado em 2010) foi Diretor Financeiro e Diretor de Relações com Investidores de 14/10/02 a 01/06/07 e é membro do Conselho de Administração desde 19/03/07; e (v) Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) é membro do Conselho de Administração desde 27/04/09.Declara não ter ocorrido qualquer tipo de condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos.

MARCELINO RAFART DE SERAS - 428.355.429-49

Brasileiro, nascido em 15/02/1958. Formação acadêmica em Engenharia Civil pela Universidade Federal do Paraná (UFPR). No período compreendido entre 1983 e 1997, foi engenheiro, supervisor geral de obras e diretor comercial na CR Almeida S.A., empresa do setor de construção de projetos de infraestrutura. Foi Diretor da Elog S.A. (holding controladora de unidades de logística) no período de 16/05/07 a 20/03/08, Diretor Presidente de 25/05/09 a 31 de março de 2010, Diretor de Desenvolvimento de Negócios de 25/05/09 a 01/12/09, e Conselheiro durante os períodos de 26/05/08 a 25/05/09, e de 31/03/2010 até o presente momento. É Presidente do Conselho de Administração da Rodovia das Cataratas S.A. - Ecocataratas (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) desde 06/02/08. Foi Diretor Presidente da Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) de 28/03/03 a 15/01/07 e é Presidente do seu Conselho de Administração desde 13/02/2007. Foi Diretor da Ecopátio Logística Cubatão Ltda. (sociedade que tem por objetivo explorar atividades de logística, permissionária de áreas concedidas pela Prefeitura do Município de Cubatão, Estado de São Paulo) de 23/01/06 a 13/02/07 e é Presidente do seu Conselho de Administração desde 13/02/07. Foi Diretor da Ecopátio CLB Imigrantes Empreendimentos Imobiliários S.A. de 23/02/07 a 12/05/08 e é membro do seu Conselho de Administração desde 08/07/08. Atua (ou atuou) nas seguintes companhias abertas, nos períodos e cargos indicados: (i) EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (holding controladora de negócios de logística e concessões rodoviárias) é Diretor Presidente desde 07/11/00 e Diretor de Desenvolvimento de Novos Negócios, nos períodos de 03/12/08 a 01/12/09 e desde maio de 2012, além de membro do Comitê de Ética desde 26/12/05; (ii) EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia") (holding controladora de concessões rodoviárias) foi Diretor de 15/05/07 a 03/02/09 e é Diretor Presidente desde 03/02/09 e Membro efetivo do conselho de administração desde 02/01/2013; (iii) Ecovias dos Imigrantes S.A. (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) foi Diretor Presidente nos períodos de 23/04/98 a 25/05/00 e 28/03/03 a 15/01/07, e Presidente do Conselho de Administração de 01/06/98 a 28/03/03 e 13/02/07 até o presente momento; (iv) Concessionária de Rodovias do Sul S.A. – Ecosul (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias, cujo registro de companhia aberta perante a CVM foi cancelado em 2010) é Presidente do Conselho de Administração desde 18/06/04; e (v) Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. – Ecopistas (sociedade de propósito específico do setor de concessões rodoviárias) é Presidente do Conselho de Administração desde 27/04/09.Declara não ter ocorrido qualquer tipo de condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitado em julgado, na esfera judicial ou administrativa que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos.

João Alberto Gomes Bernacchio - 859.699.318-53

Brasileiro, nascido em 04 de abril de 1956. Formação acadêmica em Administração de Empresas pela Fundação Armando Alvares Penteado - FAAP. Foi diretor de underwriting e emissões globais de ADR’s do Citibank N.A.; diretor de Investimentos do Banco Schain Cury S.A.; presidente da ABAMEC (Associação Brasileira dos Analistas de Mercado de Capitais-SP) e vice-presidente da ABAMEC Nacional; membro do conselho de ética do IBRI (Instituto Brasileiro de Relações com Investidores). Atualmente é membro do conselho superior de auto-regulação da ANBID (Associação Nacional dos Bancos de Investimento), do subgrupo de trabalho do Banco Central do Brasil para Assuntos Financeiros do Mercosul, diretor de mercado de capitais do IBEF-DP (Instituto Brasileiro de Executivos de Finanças). É diretor administrativo-financeiro da CR Almeida S.A. Engenharia de Obras, desde 2002, e da Primav, desde 2004, ambas do setor de construção de projetos de infraestrutura. É membro do Conselho de Administração da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia") (companhia aberta, holding controladora de concessões rodoviárias) desde 2009.Declara não ter ocorrido qualquer tipo de condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativo, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos.

Massimo Villa - 231.119.648-09

Italiano, nascido em 21 de setembro de 1954. Formação acadêmica em Engenharia Mecânica pela Politécnico de Torino. Foi diretor de Obras no consórcio Zimapan (México); responsável pela Área Equador/Peru/Bolívia na Impregilo SpA. É diretor responsável pelas concessões de rodovias da Impregilo International Infrastrutures N.V. desde 2002 e exerce a função de membro do seu conselho de administração. Faz parte do conselho de administração da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. (companhia aberta, holding controladora de negócios de logística e concessões rodoviárias) e da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia") (companhia aberta, holding controladora de concessões rodoviárias) desde março de 2009 e da Elog S.A. (holding controladora de unidades de logística) desde maio de 2009, exercendo a função de membro efetivo em tais companhias. Declara não ter ocorrido qualquer tipo de condenação criminal, em processo administrativo da CVM, transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativo, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer, durante os últimos 5 anos.

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As informações deste item sobre os comitês de estatutários, como de auditoria, riscos, financeiro e de remuneração constam no Formulário de Referência da controladora indireta EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A., mas que também assessora a Companhia.


12.7 - Composição dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, financeiro e de remuneração

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12.9 - Existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o 2º grau relacionadas a administradores do emissor, controladas e controladores

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12.11 - Acordos, inclusive apólices de seguros, para pagamento ou reembolso de despesassuportadas pelos administradores

12.11. Descrição das disposições de quaisquer acordos,inclusive de seguro,que

prevejam o pagamento ou o reembolso de despesas suportadas pelos administradores,

decorrentes da reparação de danos causados a terceiros ou à Companhia, de penalidades

impostas por agentes estatais, ou de acordos com o objetivo de encerrar processos

administrativos ou judiciais, em virtude do exercício de suas funções.



.

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12.12.1-Outras informações relevantes do item 12.3:

A convocação da Assembleia Geral Ordinária para as Demonstrações Financeiras

Anuais dos exercícios findos de 2011 a 2009 foi dispensada em razão da presença da totalidade

dos acionistas, nos termos do artigo 124, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976,

conforme alterada.

O Aviso aos Acionistas para as Demonstrações Financeiras Anuais dos exercícios

findos de 2011 a 2009 foi dispensada a publicação dos avisos de que trata o caput do artigo 133

da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada, tendo em vista o disposto no

§5º do referido artigo”.

12.12.2-Governança Corporativa

A Companhia adota mecanismos de governança corporativa que visam: (i) fazer com

que a tomada de decisões seja baseada no melhor interesse de longo prazo da Ecorodovias

Concessões e Serviços (“Companhia”) e de seus acionistas; e (ii) contribuir para a criação de

valor para todos os acionistas da Companhia, respeitando os relacionamentos entre Companhia

e acionistas.

Podem-se destacar os seguintes mecanismos de governança adotados pela Companhia:

(i) a presença de um Conselho de Administração ativo, independente da gestão e bem

informado; (ii) a existência de um sistema de remuneração dos gestores alinhado com os

interesses dos acionistas da Companhia; e (iii) práticas transparentes e sistemáticas na

divulgação de atos e resultados para os investidores externos à Companhia.

A governança corporativa adotada pela Companhia é direcionada por princípios básicos,

que são revisados sempre que necessário. Tais princípios norteiam toda a Administração da

Companhia e são, essencialmente, (i) equidade; (ii) prestação de contas; (iii) transparência; e

(iv) justiça.

A estrutura administrativa da Companhia é composta por dois órgãos principais: (i) o

Conselho de Administração; e (iii) a Diretoria.

Em linhas gerais, o Conselho de Administração da Companhia possui como funções:

(i) fixar as diretrizes estratégicas do negócio; (ii) decidir sobre as questões mais relevantes; e

(iii) apreciar e aprovar (ou não) propostas e questões sobre o negócio.

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A Diretoria também atua em conformidade com os princípios gerais adotados pela

Companhia e tem como principais funções: (i) propor iniciativas e políticas ao Conselho de

Administração da Companhia e de suas controladas diretas e indiretas, visando assegurar a

unidade de conceitos e práticas comuns entre as companhias do Grupo EcoRodovias;

(ii) implementar a estratégia definida pelo Conselho de Administração; e (iii) conduzir as

operações e orientar a gestão das controladas diretas e indiretas da Companhia.

A Companhia se esforça para fazer com que haja uma busca sistemática pelo consenso

entre todos os membros dos órgãos da Administração, de modo a reforçar o conceito de órgão

com decisões colegiadas.

Adicionalmente, a Companhia estabelece certas práticas de “Governança, Gestão de

Riscos e Compliance” e também aplica determinadas diretrizes conforme determina o “Código

de Conduta Empresarial”, as quais devem ser respeitadas por todas as companhias do Grupo

EcoRodovias.

Práticas de Governança Corporativa e o Instituto Brasileiro de Governança

Corporativa – IBGC

Segundo o IBGC, governança corporativa é o sistema pelo qual as sociedades são

dirigidas e monitoradas, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho de

administração, diretoria, auditores independentes e conselho fiscal. Os princípios básicos que

norteiam esta prática são: (i) transparência; (ii) equidade; (iii) prestação de contas

(accountability); e (iv) responsabilidade corporativa.

Pelo princípio da transparência, entende-se que a administração deve cultivar o desejo

de informar não só o desempenho econômico-financeiro da companhia, mas também todos os

demais fatores (ainda que intangíveis) que norteiam a ação empresarial. Por equidade entende-

se o tratamento justo e igualitário de todos os grupos minoritários, colaboradores, clientes,

fornecedores ou credores. O accountability, por sua vez, caracteriza-se pela prestação de contas

da atuação dos agentes de governança corporativa a quem os elegeu, com responsabilidade

integral daqueles por todos os atos que praticarem. Por fim, responsabilidade corporativa

representa uma visão mais ampla da estratégia empresarial, com a incorporação de

considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Dentre as práticas de governança corporativa recomendadas pelo IBGC em seu Código

das Melhores Práticas de Governança Corporativa, a Companhia adota as seguintes:

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• manutenção e divulgação de registro informando a quantidade de ações relativas

a cada sócio;

• contratação de empresa de auditoria independente para a análise de balanços e

demonstrativos financeiros, sendo que esta mesma empresa não é contratada para prestar

outros serviços, assegurando a total independência;

• estatuto social claro quanto à (i) forma de convocação de assembléia geral; (ii)

competências do conselho de administração e da diretoria; (iii) sistema de votação, eleição,

destituição e mandato dos membros do conselho de administração e da diretoria; e

• transparência na divulgação dos relatórios anuais da administração.

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária

13.1.Descrição da política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a. Objetivos da política ou prática de remuneração



b. Composição da remuneração, indicando:

i. descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

ii. qual a proporção de cada elemento na remuneração total

iii. metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da

remuneração

iv. razões que justificam a composição da remuneração



c. Principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na

determinação de cada elemento da remuneração



d. Como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de

desempenho



e. Como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses da Companhia

de curto, médio e longo prazo

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13.1 - Descrição da política ou prática de remuneração, inclusive da diretoria nãoestatutária



f. Existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou

controladores diretos ou indiretos



g. Existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de

determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário da

Companhia



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Os membros do Conselho de Administração, Diretoria e Conselho Fiscal da EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) são remunerados pela sua controladora direta EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.


13.2 - Remuneração total do conselho de administração, diretoria estatutária e conselho fiscal

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13.3 - Remuneração variável do conselho de administração, diretoria estatutária e conselhofiscal

13.3. Remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o

exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho

fiscal



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13.4 - Plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e diretoriaestatutária

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de

administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o

exercício social corrente:



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13.5 - Participações em ações, cotas e outros valores mobiliários conversíveis, detidas poradministradores e conselheiros fiscais - por órgão

13.5. Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no

exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pela

Companhia, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle

comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho

fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social.



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13.6 - Remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoriaestatutária

13.6. Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3

últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de

administração e da diretoria estatutária:


e Serviços S.A (“Companhia”), por estar registrada na categoria “B”.

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13.7 - Informações sobre as opções em aberto detidas pelo conselho de administração epela diretoria estatutária

13.7. Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria

estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) não possui Plano de

Opção de Compra de Ações de modo que o item não é aplicável a Companhia.

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13.8 - Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações doconselho de administração e da diretoria estatutária

13.8. Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração

baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos

exercícios sociais:



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13.9 - Informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a13.8 - Método de precificação do valor das ações e das opções

13.9. Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos

dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do

valor das ações e das opções, indicando:

a. Modelo de precificação



b. Dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da

opção, dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco



c. Método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados

de exercício antecipado



d. Forma de determinação da volatilidade esperada



e. Se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu

valor justo



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13.10 - Informações sobre planos de previdência conferidos aos membros do conselho deadministração e aos diretores estatutários

13.10. Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de

administração e aos diretores estatutários


Concessões e Serviços S.A.(“Companhia”), por estar registrada na categoria “B”.

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13.11 - Remuneração individual máxima, mínima e média do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal

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13.12 - Mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso dedestituição do cargo ou de aposentadoria

13.12. Descrição dos arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros

instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os

administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as

consequências financeiras para a Companhia



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13.13 - Percentual na remuneração total detido por administradores e membros doconselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores

13.13 Percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado

da Companhia referente a membros de administração, da diretoria ou do conselho fiscal que

sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas

regras contábeis que tratam desse assunto.

Os membros do Conselho de Administração e Diretoria da EcoRodovias

Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) são remuneradas pela sua controladora direta

EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. não sendo reconhecida, portanto, no resultado da

Companhia.

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13.14 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal, agrupados porórgão, recebida por qualquer razão que não a função que ocupam

13.14. Valores reconhecidos no resultado da Companhia como remuneração de

membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal,

agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo,

comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados



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13.15 - Remuneração de administradores e membros do conselho fiscal reconhecida no resultado de

controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor 13.15. Valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de

sociedades sob controle comum e de controladas da Companhia, como remuneração de

membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal da

Companhia, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a

tais indivíduos



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13.16 Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes.

Não há outras informações que a Companhia julgue relevante para os itens acima

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14.1 - Descrição dos recursos humanos

14.1. Descrição dos recursos humanos da Companhia

a. número de empregados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e

por localização geográfica).

Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à Companhia, por

estar registrada na categoria “B”.

b. número de terceirizados (total, por grupos com base na atividade desempenhada e

por localização geográfica)



c. índice de rotatividade



d. exposição da Companhia a passivos e contingências trabalhistas



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14.2 - Alterações relevantes - Recursos humanos

14.2. Comentários sobre as alterações relevantes ocorridas com relação aos

números divulgados no item 14.1 acima.



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14.3 - Descrição da política de remuneração dos empregados

14.3. Descrição das políticas de remuneração dos empregados da Companhia:

a. Política de salários e remuneração variável



b. Política de benefícios



c. Características dos planos de remuneração baseados em ações dos empregados

não-administradores, identificando:

i. grupos de beneficiários

ii. condições para exercício

iii. preços de exercício

iv. prazos de exercício

v. quantidade de ações comprometidas pelo plano



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14.4 - Descrição das relações entre o emissor e sindicatos

14.4. Descrição das relações entre a Companhia e sindicatos Conforme Instrução Normativa CVM 480/09, este item é facultativo à Companhia, por estar


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TOTAL

696.714.537 100,000000% 0 0,000000% 696.714.537 100,000000%

AÇÕES EM TESOURARIA - Data da última alteração:

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

OUTROS

0 0,000000% 0 0,000000% 0 0,000000%

EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A

81.110.124/0001-21 Brasileira-SP Não Sim 30/03/2012

696.714.537 100,000000% 0 0,000000% 696.714.537 100,000000%

CPF/CNPJ acionista Nacionalidade-UF Participa de acordo de acionistas Acionista controlador Última alteração

Acionista

15.1 / 15.2 - Posição acionária

Classe ação Qtde. de ações (Unidades) Ações %

Detalhamento por classes de ações (Unidades)

Qtde. ações ordinárias (Unidades) Ações ordinárias % Qtde. ações preferenciais (Unidades) Ações preferenciais % Qtde. total de ações (Unidades) Total ações %

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TOTAL 0 0.000000

Não Não 23/01/2013

Outros (free float)


152.165.912 27,235755 0 0,000000 152.165.912 27,235755

OUTROS

1 0,000000 0 0,000000 1 0,000000

TOTAL 0 0.000000

30.306.294/0001-45 Brasileira-RJ Não Não 23/01/2013

Banco BTG Pactual S.A.


48.853.253 8,744108 0 0,000000 48.853.253 8,744108

TOTAL 0 0.000000

Não Não 26/10/2012

Ações em tesouraria


175.688 0,031446 0 0,000000 175.688 0,031446

CONTROLADORA / INVESTIDORA CPF/CNPJ acionista Composição capital social

EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A 81.110.124/0001-21

ACIONISTA

CONTROLADORA / INVESTIDORA



Detalhamento de ações (Unidades)


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TOTAL

558.699.080 100,000000 0 0,000000 558.699.080 100,000000

TOTAL 0 0.000000

81.110.124/0001-21 Brasileira-PR Não Sim 27/12/2012

Primav Construções e Comércio S.A


357.504.226 63,988691 0 0,000000 357.504.226 63,988691


EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A 81.110.124/0001-21

ACIONISTA






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TOTAL

1.200.179.131 100,000000 0 0,000000 1.200.179.131 100,000000

OUTROS

492 1,000000 0 0,000000 492 1,000000

TOTAL 0 0.000000

33.317.249/0001-84 Brasileira-PR Não Sim 05/05/2010

CR Almeida S.A. - Engenharia de Obras


1.200.178.639 99,000000 0 0,000000 1.200.178.639 99,000000


Primav Construções e Comércio S.A 81.110.124/0001-21

ACIONISTA






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35.000.000 100,000000 0 0,000000 35.000.000 100,000000

TOTAL

TOTAL 0 0.000000

28.982.148/0001-98 Brasileira-PR Sim Sim 10/11/2003

Pio XII Participações Societárias e Administração de Bens Próprios S.A.


10.499.994 30,000000 0 0,000000 10.499.994 30,000000

TOTAL 0 0.000000

80.261.100/0001-00 Brasileira-PR Sim Sim 10/11/2003

Participare Administração e Participações Ltda.


24.500.006 70,000000 0 0,000000 24.500.006 70,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000


CR Almeida S.A. - Engenharia de Obras 33.317.249/0001-84

ACIONISTA






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TOTAL 0 0.000000

553.291.609-87 Não Não

Guilherme Beltrão de Almeida


508.756.528 8,928777 0 0,000000 508.756.528 8,928777

TOTAL 0 0.000000

292.244.703 5,128952 0 0,000000 292.244.703 5,128952


Eduarda Guimarães de Almeida

072.601.959-32 Não Não

TOTAL 0 0.000000

457.314.039-53 Não Não

Denise Beltrão de Almeida Cassou


1.168.978.812 20,515808 0 0,000000 1.168.978.812 20,515808

TOTAL 0 0.000000

567.118.329-49 Não Não

Cesar Beltrão de Almeida


1.168.978.812 20,515808 0 0,000000 1.168.978.812 20,515808


Participare Administração e Participações Ltda. 80.261.100/0001-00

ACIONISTA






PÁGINA: 232 de 295


072.601.969-04 Não Não

Roberta Guimarães de Almeida


292.244.703 5,128952 0 0,000000 292.244.703 5,128952

TOTAL 0 0.000000


Ricardo Beltrão de Almeida

671.038.207-91 Não Não

508.756.528 8,928777 0 0,000000 508.756.528 8,928777

OUTROS

4.513.617 0,079215 0 0,000000 4.513.617 0,079215

TOTAL 0 0.000000

011.169.729-80 Não Não

Maria Fernanda Beltrão de Almeida


584.489.406 10,257903 0 0,000000 584.489.406 10,257903

TOTAL 0 0.000000

598.025.969-49 Não Não

Marcelo Beltrão de Almeida


1.168.978.812 20,515808 0 0,000000 1.168.978.812 20,515808



ACIONISTA






PÁGINA: 233 de 295


TOTAL

5.697.941.921 100,000000 0 0,000000 5.697.941.921 100,000000

TOTAL 0 0.000000

072.601.969-04 Não Não



292.244.703 5,128952 0 0,000000 292.244.703 5,128952



ACIONISTA






PÁGINA: 234 de 295


TOTAL 0 0.000000

553.291.609-87 Não Não

Guilherme Beltrão de Almeida


738.500.539 32,000000 0 0,000000 738.500.539 32,000000

TOTAL 0 0.000000


Eduarda Guimarães de Almeida

072.601.959-32 Não Não

46.156.298 2,000000 0 0,000000 46.156.298 2,000000

TOTAL 0 0.000000

457.314.039-53 Não Não

Denise Beltrão de Almeida Cassou


184.625.191 8,000000 0 0,000000 184.625.191 8,000000

TOTAL 0 0.000000

Não Não

Cesar Beltrao de Almeida


184.625.191 8,000000 0 0,000000 184.625.191 8,000000


Pio XII Participações Societárias e Administração de Bens Próprios S.A. 28.982.148/0001-98

ACIONISTA






PÁGINA: 235 de 295


072.601.969-04 Não Não



46.156.298 2,000000 0 0,000000 46.156.298 2,000000

TOTAL 0 0.000000

671.038.207-91 Não Não

Ricardo Beltrão de Almeida


738.500.539 32,000000 0 0,000000 738.500.539 32,000000

OUTROS

0 0,000000 0 0,000000 0 0,000000

TOTAL 0 0.000000

011.169.729-80 Não Não

Maria Fernanda Beltrão de Almeida


92.312.595 4,000000 0 0,000000 92.312.595 4,000000

TOTAL 0 0.000000

598.025.969-49 Não Não

Marcelo Beltrão de Almeida


184.625.191 8,000000 0 0,000000 184.625.191 8,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 236 de 295


TOTAL

2.307.814.400 100,000000 0 0,000000 2.307.814.400 100,000000

TOTAL 0 0.000000

872.405.059-87 Não Não

Rosa Maria Beltrão Rischbieter


92.312.558 4,000000 0 0,000000 92.312.558 4,000000

TOTAL 0 0.000000



072.601.969-04 Não Não

46.156.298 2,000000 0 0,000000 46.156.298 2,000000



ACIONISTA






PÁGINA: 237 de 295


Total 0 100,000000%

Ações em circulação correspondente a todas ações do emissor com exceção das de titularidade do controlador, das pessoas a ele vinculadas, dos administradores do emissor e das ações mantdas em tesouraria

Ações em Circulação

Quantidade preferênciais (Unidades) 0 0,000000%

Quantidade ordinárias (Unidades) 0 100,000000%

Quantidade acionistas pessoa física (Unidades)

0

Data da última assembleia / Data da última alteração

25/04/2012

Quantidade acionistas pessoa jurídica (Unidades)

1

Quantidade investidores institucionais (Unidades)

0

15.3 - Distribuição de capital

PÁGINA: 238 de 295


15.4 - Organograma dos acionistas

15.4. Organograma dos acionistas da Companhia, identificando todos os

controladores diretos e indiretos bem como os acionistas com participação igual ou superior a

5% de uma classe ou espécie de ações, desde que compatível com as informações

apresentadas nos itens 15.1 e 15.2.



PÁGINA: 239 de 295


15.5 - Acordo de acionistas arquivado na sede do emissor ou do qual o controlador sejaparte

15.5. Qualquer acordo de acionistas arquivado na sede da Companhia ou do qual o

controlador seja parte, regulando o exercício do direito de voto ou a transferência de ações de

emissão da Companhia



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15.6 - Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle eadministradores do emissor

15.6. Alterações relevantes nas participações dos membros do grupo de controle e

administradores do emissor.



PÁGINA: 241 de 295



15.7. Outras informações que a Companhia julga relevantes.

A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. informa que sua acionista indireta, Impregilo SpA,

mencionada no item 15.1/15.2 deste Formulário, não possui um acionista designado como

controlador ou a existência de acordo de acionistas e que, portanto, as decisões dos referidos

acionistas serão tomadas por maioria de votos.

PÁGINA: 242 de 295


16.1 - Descrição das regras, políticas e práticas do emissor quanto à realização detransações com partes relacionadas

16.1. Descrição das regras, políticas e práticas da Companhia quanto à realização

de transações com partes relacionadas, conforme definidas pelas regras contábeis que tratam

desse assunto.



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Objeto contrato Presta serviços para a implantação da 5º e 6º faixas da Rodovia dos Imigrantes no trecho Norte entre km26+000 e 41+00 na controlada Ecovias.

Garantia e seguros Não aplicável

Rescisão ou extinção (i)Se a empresa contratada for declarada falida ou requerer recuperação judicial ou extrajudicial;(ii)em caso de não observância, por parte da empresa Contratada, de cláusulas e condições do Instrumento que sejam relevantes;(iii) se o contrato de Concessão celebrado entre o Contratante, por qualquer motivo for rescindido, resilido, resolvido ou extinto.

Relação com o emissor Formado pelas partes relacionadas à controladora EcoRodovias: C.R. Almeida Engenharia e Obras S.A., Cigla Construtor Impregilo Associados S.A. e Impregilo SPA Sucursal Brasil.

Natureza e razão para a operação

Consórcio Serra do Mar 25/06/2012 44.831.643,00 R$0,00 Impossível auferir De 25/06/2012 a 31/12/2013

NÃO 0,000000


Relação com o emissor Controladora em comum da Concessionária Ecosul (Controlada direta da Companhia).

Objeto contrato Tem por objeto a prestação de serviços de construção civil na controlada Ecosul.


Rescisão ou extinção Não aplicável

SBS Engenharia e Construções Ltda. 22/06/2011 1.173.000,00 R$0,00 Impossível auferir De 22/06/2011 a 30/04/2013

NÃO 0,000000


Relação com o emissor Formadas pelas partes relacionadas à controladora indireta EcoRodovias: C.R. Almeida Engenharia e Obras S.A. e Cigla Construtor Impregilo Associados S.A. e pela Impregilo SPA Sucursal Brasil, controladora indireta da EcoRodovias

Objeto contrato Prestação de serviços de fornecimento e transporte de material asfáltico a Concessionária de Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto.



CBB Indústria e Comércio de Asfaltos e Engenharia Ltda. e a TB Transportadora de Betumes Ltda.

01/05/2011 10.305.113,00 R$177.354,23 Impossível auferir De 01/05/2011 a 19/05/2012

NÃO 0,000000

16.2 - Informações sobre as transações com partes relacionadas

Parte relacionada Data transação

Montante envolvido (Reais)

Saldo existente Montante (Reais) Duração Empréstimo ou outro tipo de divida

Taxa de juros cobrados

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Objeto contrato Prestação de serviços de fornecimento e transporte de material asfáltico à Rodovia das Cataratas S.A.

Garantia e seguros Não aplicável.

Relação com o emissor Formadas pelas partes relacionadas à controladora indireta EcoRodovias: C.R. Almeida Engenharia e Obras S.A. e Cigla Construtor Impregilo Associados S.A. e pela Impregilo SPA Sucursal Brasil, controladora indireta da EcoRodovias.


CBB Indústria e Comércio de Asfaltos e Engenharia Ltda. e a TB Transportadora de Betumes Ltda.


NÃO 0,000000

Relação com o emissor Controladora em comum da Concessionária Ecosul (Controlada direta da Companhia)

Objeto contrato Serviços de restauração e recuperação do pavimento no trecho sob a concessão, compreendendo reperfilamento, remendo profundo, fresagem, recapeamento, micro revestimento,drenagem e outros serviços dessa natureza na controlada Ecovia.



SBS Engenharia e Construções S.A. 10/05/2012 14.000.000,00 R$0,00 Impossível auferir De 10/05/2012 a 31/03/2014

NÃO 0,000000

Rescisão ou extinção Advertência escrita em caso de falta leve;em caso de atrasos no cumprimento da obrigação correspondente a 1% do valor do saldo contratual por dia de atraso no caso de primeira falta; 5% do valor do saldo contratual por dia de atraso no caso de reincidência; atraso superior a 30 dias considerar-se-á obrigação inadimplida, sendo devida a multa no valor de 10% do saldo contratual ; e em caso de inadimplência total incidirá o valor de 20% acrescido de imediata devolução de eventuais pagos à Contratada, corrigidos pelo IGP-M do período compreendido entre a data de seu pagamento pela Contratante e a de sua efetiva devolução.

Relação com o emissor Controladora em comum da Concessionária Ecosul (Controlada direta da Companhia)

Objeto contrato Prestação de serviços de pavimentação no Pólo Rodoviário da Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A.-Ecosul



SBS Engenharia e Construções S.A. 06/02/2012 16.011.920,83 R$1.678.363,66 Impossível auferir De 06/02/2012 a 31/12/2012

NÃO 0,000000






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Relação com o emissor Controlada direta

Objeto contrato Prestação serviços administrativos, financeiros, de recursos humanos, de tecnologia da informação, de engenharia e de compras corporativas.


Rescisão ou extinção Não aplicável.


Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A. 01/01/2012 62.178.203,76 R$9.178.852,89 Impossível auferir De 01/01/2012 a 31/12/2012

NÃO 0,000000




Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. 01/01/2012 18.765.077,58 R$2.017.660,56 Impossível auferir De 01/01/2012 a 31/12/2012

NÃO 0,000000


Rescisão ou extinção 1% do valor do saldo contratual por dia de atraso no caso de primeira falta; 5% do valor do saldo contratual por dia de atraso no caso de reincidência; atraso superior a 30 dias ; a contratante independentemente de autorização ou aviso, poderá descontar os valores decorrentes da aplicação de penalidades sobre a remuneração da contratada decorretes do contrato celebrado entre as partes.




Empresa Concessionária de Rodovias do Sul S.A. -Ecosul


NÃO 0,000000









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ELG01 Participações Ltda. 01/01/2012 592.119,00 R$225.000,00 Impossível auferir De 01/01/2012 a 31/12/2012

NÃO 0,000000



Relação com o emissor Empresa integrante do Grupo EcoRodovias controlada direta pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.








Rodovia das Cataratas S.A -Ecocataratas 01/01/2012 22.465.603,37 R$1.885.021,12 Impossível auferir De 01/01/2012 a 31/12/2012

NÃO 0,000000




Elog Sudeste S.A 01/01/2012 6.283.857,07 R$1.693.532,96 Impossível auferir De 01/01/2012 a 31/12/2012

NÃO 0,000000


Concessionária de Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A.- Ecopistas


NÃO 0,000000








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Objeto contrato Contrato de Mútuo




Rodovia das Cataratas S.A.- EcoCataratas 29/12/2010 100.505.542,88 R$46.222.000,00 Impossível auferir De 29/12/2010 a 31/12/2015.

SIM 0,798333

Natureza e razão para a operação Refere-se a contrato de mútuo com a Ecocataratas. O mútuo será corrigido a partir da data de seu desembolso até a data de seu efetivo pagamento, com base na variação do CDI, acrescido de juros de 1,20% ao ano.

Consórcio Serra do Mar 27/01/2011 49.368.160,51 R$0,00 Impossível auferir De 27/01/2011 a 31/12/2013

NÃO 0,000000




Natureza e razão para a operação Contrato de Mútuo celebrado entre EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. (Mutuante) e Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A. - Ecopistas (Mutuaria) no valor, líquido de impostos, de até R$ 150.000 milhões. A quantia mutuada será corrigida a partir da data de seus respectivos desembolsos pela Mutuante até a data de seu efetivo pagamento pela Mutuária, com base na variação do Certificado de Depósito Interbancário - CDI, com base na variação de 100% do CDI com vencimento até 31 de março de 2013.

Relação com o emissor Empresa integrante do Grupo EcoRodovias controlada direta pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.


Objeto contrato Contrato de mútuo

Garantia e seguros Não aplicável.

Rescisão ou extinção Não aplicável.

Concessionária das Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A.- Ecopistas

08/10/2010 150.000.000,00 R$88.383.000,00 Impossível auferir De 08/10/2010 a 31/03/2013.

SIM 0,698333







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Objeto contrato Presta serviços de construção de faixas operacionais, baias de emergência, travessia de faixa, e contratação de serviços emergenciais de contenção de encosta na controlada Ecovias.

Relação com o emissor Formado pelas partes relacionadas à controladora EcoRodovias: C.R. Almeida Engenharia e Obras S.A., Cigla Construtor Impregilo Associados S.A. e Impregilo SPA Sucursal Brasil






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16.3 - Identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses e demonstração do caráter

estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequado

16.3. Em relação a cada uma das transações ou conjunto de transações mencionados no

item 16.2 acima ocorridas no último exercício social:

(a) identificação das medidas tomadas para tratar de conflitos de interesses;

Quando necessário, o procedimento de tomada de decisões para a realização de operações com

partes relacionadas seguirá os termos do artigo 115 da Lei nº 6.404/76, que determina que o

acionista ou o administrador, conforme o caso, nas assembleias gerais ou nas reuniões da

administração, abstenha-se de votar nas deliberações relativas: (i) ao laudo de avaliação de bens

com que concorrer para a formação do capital social; (ii) à aprovação de suas contas como

administrador; e (iii) a quaisquer matérias que possam beneficiá-lo de modo particular ou que

seu interesse conflite com o da Companhia.

(b) demonstração do caráter estritamente comutativo das condições pactuadas ou o

pagamento

compensatório adequado

Acordo de Coexistência Pacífica de Marcas

Em 29 de abril de 2008, a EcoRodovias Infraestrutura celebrou com a Ecovia Caminho do Mar

o Acordo de Coexistência Pacífica de Marcas, que tem por objeto a utilização e convivência

pacífica das marcas “Ecovias”; “Ecovias dos Imigrantes”, “Ecovia” e “Ecovia Caminho do

Mar” (“Marcas”), comprometendo-se a Ecovia Caminho do Mar a não tomar quaisquer medidas

administrativas ou judiciais contra pedidos de registro e/ou uso das Marcas pela EcoRodovias

Infraestrutura. Em contrapartida a EcoRodovias Infraestrutura reconheceu os direitos anteriores

da Ecovia Caminho do Mar sobre essas Marcas. O contrato prevê vigência válida e eficaz

enquanto as Marcas perdurarem.

Contratos entre a Companhia e as controladas da EcoRodovias Infraestrutura

A EcoRodovias Concessões presta serviços para as concessionárias de rodovias controladas de

emissão de faturas e tecnologia da informação. Os valores são eliminados nas demonstrações

financeiras consolidadas da EcoRodovias Infraestrutura porquanto os serviços envolvem apenas

as suas controladas, razão pela qual referidas operações são registradas apenas nas

demonstrações financeiras das controladas envolvidas nessas operações.

Contratos com o Consórcio Serra do Mar

Contrato de Prestação de Serviços de construção Civil DS 1069/09 e Aditivo

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estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequadoA Ecovias dos Imigrantes celebrou contrato de prestação de serviços de construção civil com o

Consórcio Serra do Mar, formado pelas empresas CR Almeida S.A. Engenharia de Obras,

Impregilo SPA Sucursal Brasil e Cigla – Construtora Impregilo e Associados S.A., tendo por

objeto a prestação de serviços de construção civil para a construção de faixas operacionais e de

baias de emergência entre o km 275 e km 291 da Rodovia Padre Manoel da Nóbrega (SP-055).

Este contrato foi celebrado em 06 de fevereiro de 2009 e vigerá até 31 de dezembro de 2009. Os

serviços supracitados deverão ser integralmente executados e concluídos entre 02 de março de

2009 e 30 de novembro de 2009. O valor estimado da remuneração paga pela Ecovias dos

Imigrantes ao Consórcio Serra do mar, pela integral execução dos serviços é de

aproximadamente R$5,7 milhões, conforme o Primeiro Termo de Aditamento DS 1069/09.

Contrato de Prestação de Serviços de construção Civil DS 731/07 e Aditivos

A Ecovias dos Imigrantes celebrou contrato de prestação de serviços de construção civil com o

Consórcio Serra do Mar, formado pelas empresas CR Almeida S.A. Engenharia de Obras,

Impregilo SPA Sucursal Brasil e Cigla – Construtora Impregilo e Associados S.A., cujo objeto é

a prestação de serviços de construção civil para a construção de dispositivos de Travessia da 3ª

faixa da Rodovia Padre Manoel da Nóbrega situado entre o km 281 e km 285, fornecendo,

inclusive, material, equipamentos e mão-de-obra necessários para a execução dos serviços

supracitados. Este contrato foi celebrado em 10 de dezembro de 2007 e vigerá por 20 meses. O

valor estimado da remuneração paga pela Ecovias dos Imigrantes ao Consórcio Serra do Mar,

pela integral execução dos serviços, era inicialmente R$48,5 milhões. O valor pago

mensalmente pela Ecovias dos Imigrantes ao Consórcio Serra do Mar, até o limite do Preço,

será apurado mediante a realização de medições mensais. A Ecovias dos Imigrantes pagou ao

Consórcio Serra do Mar, um adiantamento, a título de mobilização, no valor de R$2,4 milhões.

De acordo com o Primeiro Aditivo de Prestação de Serviços de construção Civil DS 731/07, a

Ecovias dos Imigrantes e o Consórcio Serra do Mar, decidiram incluir no escopo do contrato

supra a construção de viadutos na Rodovia Cônego Domenico Rangoni, inclusive melhorias no

sistema viário existente. O prazo para execução das obras deste aditivo é de 13 meses, contados

da data de celebração deste Aditivo, datado de 12 de dezembro de 2007. O preço global pago

pela Ecovias dos Imigrantes ao Consórcio Serra do Mar, relacionado ao contrato DS 731/07,

incluindo a execução integral das obras deste aditivo, foi para R$89,5 milhões.

Em conformidade com o Segundo Aditivo de Prestação de Serviços de construção Civil DS

731/07, datado de 25 de fevereiro de 2008, firmado pela Ecovias dos Imigrantes e o Consórcio

Serra do Mar, as partes decidiram incluir no escopo do contrato supra, a pavimentação nas

rodovias que compõem o Sistema Anchieta – Imigrantes, no período de janeiro de 2008 e

dezembro de 2010, inclusive melhorias no sistema viário existente. O prazo para execução das

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estritamente comutativo das condições pactuadas ou do pagamento compensatório adequadoobras deste aditivo é de 36 meses, contados da data de celebração deste Aditivo. O preço global

a ser pago pela Ecovias dos Imigrantes ao Consórcio Serra do Mar, relacionado ao contrato DS

731/07, incluindo a execução integral das obras determinadas neste aditivo, foi para R$136,60

milhões.

Por meio do Terceiro Aditivo de Prestação de Serviços de construção Civil DS 731/07, datado

de 19 de março de 2008, firmado pela Ecovias dos Imigrantes e o Consórcio Serra do Mar, as

partes decidiram incluir no escopo do contrato supra a implantação de 2 (duas) pistas

automáticas (AVI) na praça de pedágio do km 32 da Rodovia dos Imigrantes. O prazo para

execução das obras deste aditivo é de 100 dias corridos, contados da data de celebração deste

Aditivo. O preço global pago pela Ecovias dos Imigrantes ao Consórcio Serra do Mar,

relacionado ao contrato DS 731/07, incluindo a execução integral das obras determinadas neste

aditivo, foi para R$138,89 milhões.

Segundo o Quarto Aditivo de Prestação de Serviços de construção Civil DS 731/07, datado de

05 de dezembro de 2008, firmado pela Ecovias dos Imigrantes e o Consórcio Serra do Mar, as

partes decidiram incluir no escopo do contrato supra a execução de coluna Jet Grouting na obra

do km 281 da Rodovia Padre Manoel da Nóbrega. O preço global pago pela Ecovias dos

Imigrantes ao Consórcio Serra do Mar, relacionado ao contrato DS 731/07, incluindo a

execução integral das obras determinadas neste aditivo, foi para R$140,79 milhão.

Nos termos do Quinto Aditivo de Prestação de Serviços de construção Civil DS 731/07, datado

de 13 de outubro de 2009, firmado pela Ecovias dos Imigrantes e o Consórcio Serra do Mar, as

partes decidiram incluir no escopo do contrato supra a execução da construção da praça de

pedágio de bloqueio no km 26+400 da Rodovia Anchieta. O prazo para execução das obras

deste aditivo é de 125 dias corridos,contados da data de celebração deste Aditivo. O preço

global pago pela Ecovias dos Imigrantes ao Consórcio Serra do Mar, relacionado ao contrato

DS 731/07, incluindo a execução integral das obras determinadas neste aditivo, foi para

R$146,29 milhões.

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Tipo de capital Capital Autorizado

03/02/2009 1.000.000.000,00 0 0 0

Tipo de capital Capital Integralizado

30/03/2012 696.714.537,00 696.714.537 0 696.714.537

Tipo de capital Capital Subscrito

30/03/2012 696.714.537,00 696.714.537 0 696.714.537

Tipo de capital Capital Emitido

30/03/2012 696.714.537,00 696.714.537 0 696.714.537

17.1 - Informações sobre o capital social

Data da autorização ou aprovação Valor do capital (Reais) Prazo de integralização

Quantidade de ações ordinárias (Unidades)

Quantidade de ações preferenciais (Unidades)

Quantidade total de ações (Unidades)

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Critério para determinação do preço de emissão

Laudo de avaliação.

Forma de integralização Recebimento de ações mediante conferência de bens da Concessionária de Rodovias Ayrton Senna e Carvalho Pinto S.A- Ecopistas com integralização e subscrição de ações.

20/01/2010 Assembleia Geral Extraordinária

20/01/2010 15.741.620,00 Subscrição particular

15.741.620 0 15.741.620 3,60000000 1,00 R$ por Unidade

Forma de integralização Recebimento de ações mediante conferência de bens das empresas ECSC e ECSE com integralização e subscrição de ações.





2.795.926 0 2.795.926 0,60000000 1,00 R$ por Unidade


Determinado pelo valor nominal da ação.

Forma de integralização Recebimento de ações mediante conferência de bens da Concessionária Ecovias dos Imigrantes S.A com integralização e subscrição de ações.

30/08/2009 Assembléia Geral Extraordinária


427.899.017 0 427.899.017 5.507,10000000 1,00 R$ por Unidade


Determinado pelo valor nominal da ação.

Forma de integralização Recebimento de ações mediante conferência de bens consistentes em (i) ações ordinárias nominativas de emissão das Concessionárias Ecocataratas (R$381.447.580,80) e Ecovia (R$18.720.000,00); e (ii)180 (cento e oitenta) notas promissórias emitidas pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. no valor de R$393.898.676,80, cuja somatória dos ativos descritos em (i) e dos passivos em (ii) somam R$6.268.904,00.

26/08/2009 Assembléia Geral Extraordinária


6.268.904 0 6.268.904 417,60000000 1,00 R$ por Unidade


Determinado pelo valor nominal da ação

Forma de integralização A EcoRodovias foi constituída em 15 de maio de 2007, com capital social totalmente subscrito e integralizado em moeda corrente e nacional de R$1.000,00 (mil reais), representado por 1.000 (mil) quotas, no valor de R$1,0 (um real) cada quota.Em 02 de abril de 2009 ocorreu o aumento de seu Capital Social no montante de R$ 1.500.000,00 (um milhão e quinhentos mil reais), mediante a emissão, nesta data, de 1.500.000 (um milhão, e quinhentas mil) ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal, no preço de emissão de R$ 1,00 (um real) por ação,através de recebimento de ações da EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A. com subscrição e integralização de ações em moeda nacional e corrente.

02/04/2009 Conselho de Administração


1.500.000 0 1.500.000 150.000,00000000 1,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Forma de integralização O aumento de capital integralizado mediante a contribuição do acervo líquido representado pelas ações de emissão da Ecocataratas detidas pela EcoRodovias Infraestrutura e Logística S.A.



305.431.413 0 305.431.413 78,10000000 1,00 R$ por Unidade



Forma de integralização Aporte de Capital realizado pela controladora Eco I&L de R$ 85.000.000,00 em moeda corrente nacional e R$ 101.278.058,00 por meio da compensação de créditos que a acionista Eco I&L detém perante a Cia, decorrentes do Contrato de Mútuo celebrado entre as partes em 30 de novembro de 2010.

30/12/2010 Conselho de Administração


186.278.058 0 186.278.058 90,90000000 1,00 R$ por Unidade


Laudo de Avaliação

Forma de integralização Recebimento de ações mediante conferência de bens da Concessionária das Rodovias do Sul S.A- Ecosul com integralização e subscrição de ações.

26/01/2010 Assembleia Geral Extraordinaria


23.585.575 0 23.585.575 5,20000000 1,00 R$ por Unidade

17.2 - Aumentos do capital social

Data de deliberação

Orgão que deliberou o aumento Data emissão

Valor total emissão (Reais)

Tipo de aumento

Ordinárias (Unidades)

Preferênciais (Unidades)

Total ações (Unidades)

Subscrição / Capital anterior Preço emissão Fator cotação

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Para os 3 últimos exercícios sociais findos não ocorreu desdobramento,grupamento e/ou bonificação de ações da Companhia.


17.3 - Informações sobre desdobramentos, grupamentos e bonificações de ações

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Forma de restituição Laudo de Avaliação.

Razão para redução Redução de capital em decorrência de cisão parcial.

29/12/2010 29/12/2010 272.786.976,00 272.786.976 0 272.786.976 57,10000000 1,00

17.4 - Informações sobre reduções do capital social

Data de deliberação Data reduçãoValor total redução (Reais)

Quantidade ações ordinárias

(Unidades)

Quantidade ações preferênciais

(Unidades)Quantidade total ações

(Unidades)Redução / Capital

anteriorValor restituído por

ação (Reais)

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Direito a reembolso de capital Não

Condições para alteração dos direitos assegurados por tais valores mobiliários

Não há previsão no estatuto social da Companhia de quaisquer condições para a alteração dos direitos assegurados aos titulares de ações ordinárias de emissão da Companhia. Neste sentido, a Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, dispõe que nem o estatuto social da Companhia nem as deliberações tomadas em assembleia geral podem privar os acionistas da Companhia dos direitos de: (i) participar dos lucros sociais; (ii) participar do acervo da Companhia, em caso de liquidação; (iii) fiscalizar a gestão da Companhia, nos termos da própria Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; (iv) preferência para a subscrição de ações, partes beneficiárias conversíveis em ações, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, observadas as condições previstas na própria Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976; e (v) retirar-se da Companhia, nos casos previstos na própria na Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976.

Descrição da restrição A EcoRodovias Concessões e Serviços S.A. ("Companhia") informa que, no âmbito de sua 1a Emissão de Debêntures, 51% das ações de sua emissão foram alienadas fiduciariamente como garantia da referida emissão. Neste sentido, as referidas ações estão sujeitas a certas restrições relacionadas a esta garantia.

Restrição a circulação Sim

Direito a voto Pleno

Outras características relevantes

Todas as características que entendemos relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

Conversibilidade Não

Direito a dividendos Direito ao dividendo mínimo obrigatório, em cada exercício social, equivalente a 25% do lucro líquido do respectivo exercício, ajustado nos termos do artigo 202 da Lei das Sociedades por Ações.

Tag along 100,000000

Espécie de ações ou CDA Ordinária

18.1 - Direitos das ações

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18.2 - Descrição de eventuais regras estatutárias que limitem o direito de voto deacionistas significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública

18.2. Descrição, das regras estatutárias que limitem o direito de voto de acionistas

significativos ou que os obriguem a realizar oferta pública



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18.3 - Descrição de exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos patrimoniais oupolíticos previstos no estatuto

18.3. Descrição das exceções e cláusulas suspensivas relativas a direitos

patrimoniais ou políticos previstos no estatuto



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18.4 - Volume de negociações e maiores e menores cotações dos valores mobiliários negociados

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Data de vencimento 15/10/2022

Quantidade(Unidades)

80.000

Valor total(Reais)

800.000.000,00

Data de emissão 15/10/2012

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor mobiliário

Debêntures Simples

Características dos valores mobiliários

Foram emitidas 80.000 (oitenta mil) Debêntures, sendo 24.000 (vinte e quatro mil) Debêntures da Primeira Série, 16.000 (dezesseis mil) Debêntures da Segunda Série e 40.000 (quarenta mil) Debêntures da Terceira Série, sendo que a existência e a quantidade de Debêntures alocada em cada série foi definida de comum acordo entre a Companhia e os Coordenadores, conforme a demanda pelas Debêntures apurada por meio do Procedimento de Bookbuilding. O valor nominal unitário das Debêntures será de R$10.000,00 (dez mil reais), na Data de Emissão.Vencimento: (i) as Debêntures da Primeira Série terão prazo de vencimento de 6 (seis) anos, contados a Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2018; (ii) as Debêntures da Segunda Série terão prazo de vencimento de 7 (sete) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se, portanto, em 15 de outubro de 2019; e (iii) as Debêntures da Terceira Série terão prazo de vencimento de 10 (dez) anos contados da Data de Emissão, vencendo-se portanto em 15 de outubro de 2022.Taxas: 1ª Série: CDI+0,79%2ª Série: IPCA+5,00% 3ª Série: IPCA+5,35%

Hipótese e cálculo do valor de resgate

A Emissora poderá, a seu exclusivo critério, realizar, a qualquer tempo, oferta de resgate antecipado das Debêntures, de uma ou mais séries, com o consequente cancelamento de tais Debêntures, endereçada a todos os Debenturistas da(s) respectiva(s) série(s), sem distinção, assegurada a igualdade de condições a todos os Debenturistas da(s) respectiva(s) série(s) para aceitar ou não o resgate antecipado das Debêntures de que forem titulares, nos termos do artigo 55, parágrafo 2º, da Lei das Sociedades por Ações, de acordo com os termos e condições a serem previstos nesta Escritura (“Oferta de Resgate Antecipado”):A Oferta de Resgate Antecipado somente poderá ocorrer mediante publicação de comunicação dirigida aos Debenturistas a ser amplamente divulgada nos termos desta Escritura (“Comunicação de Resgate Antecipado”), com antecedência mínima de 10 (dez) dias da data prevista para realização do efetivo resgate antecipado (“Data do Resgate Antecipado”). A Data do Resgate Antecipado deverá ser obrigatoriamente um Dia Útil, sendo que a CETIP deverá ser comunicada com 2 (dois) Dias Úteis de antecedência.O valor a ser pago aos Debenturistas por ocasião do resgate antecipado será equivalente ao Valor Nominal Unitário (ou do Saldo do Valor Nominal Unitário, conforme aplicável), acrescido da Remuneração, calculados pro rata temporis desde a Data de Emissão, ou a Data do Pagamento dos Juros Remuneratórios imediatamente anterior, conforme aplicável, até a Data do Resgate Antecipado.

Restrição a circulação Não


Possibilidade resgate Sim

18.5 - Descrição dos outros valores mobiliários emitidos

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Possibilidade resgate Sim

Valor total(Reais)

600.000.000,00

Restrição a circulação Não

Hipótese e cálculo do valor de resgate

A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, mediante deliberação em Reunião de seu Conselho de Administração, realizar uma oferta de resgate antecipado parcial ou total das Debêntures (da 1ª, 2ª e/ou 3ª Séries), endereçada aos Debenturistas (“Oferta de Resgate Antecipado”). Resgate Antecipado Compulsório da 1ª SérieP = d/D * 0,0075*(VNe + J) Resgate Antecipado Compulsório da 2ª SérieP = d/D * 0,015 * (VNe + J) Resgate Antecipado Compulsório da 3ª SérieP = d/D * 0,015* (Vne + J)


O contrato da EcoRodovias Concessões requer a manutenção de índices financeiros menores 3,5 vezes à relação da dívida líquida consolidada com o EBITDA dos últimos 12 meses e índices financeiros maiores a 2,0 vezes em relação ao EBITDA dos últimos 12 meses e a despesa financeira líquida dos últimos 12 meses.

Quantidade(Unidades)

600.000


Os Debenturistas de cada uma das séries poderão, a qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série (“Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série”), Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série (“Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série”) e Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série (“Assembleia Geral de Debenturistas da Terceira Série” e, em conjunto com a Assembleia Geral de Debenturistas da Primeira Série e com a Assembleia Geral de Debenturistas da Segunda Série, “Assembleias Gerais de Debenturistas”), nos termos do artigo 71 da Lei das Sociedades por Ações, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da comunhão dos Debenturistas da respectiva série, sendo que poderá ser realizada uma Assembleia Geral de Debenturistas comum às três Séries caso possuam a mesma ordem do dia.

Data de emissão 15/11/2009

Data de vencimento 15/11/2015

Valor mobiliário Debêntures

Identificação do valor mobiliário

Debêntures Simples


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O contrato da EcoRodovias Concessões requer a manutenção de índices financeiros menores ou igual a 2,75 pontos correspondentes à relação da dívida líquida consolidada com o EBITDA e índices financeiros maiores ou iguais a 3,0 pontos em relação ao EBITDA e a despesa financeira líquida e dívida líquida menor ou igual a R$800.000 com base não consolidada, tendo como base as informações trimestrais. A manutenção dos referidos índices é verificada trimestralmente considerando os últimos 12 meses. Em 30 de junho de 2012, os índices financeiros exigidos foram atendidos.A Companhia como fiadora deve obter manutenção do índice financeiro menor ou igual a 3,0 pontos obtidos pela razão entre a dívida líquida e o EBITDA dos últimos 12 meses em base consolidada.


Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre matéria de interesse dos Debenturistas (“AGD”).A AGD de cada uma das séries pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou por Debenturistas que representem, no mínimo, 10 % (dez por cento) das Debêntures em circulação da respectiva série, ou pela CVM.A AGD da respectiva série instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação da respectiva série e, em segunda convocação, com qualquer quorum, conforme previsto na Lei das Sociedades por Ações.Para efeitos da Escritura, considera-se Debêntures em circulação de cada uma das séries todas as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora, Fiadora ou detidas por seus controladores, diretos ou indiretos, controladas ou coligadas, bem como por seus respectivos executivos e administradores e respectivos cônjuges.A presidência da AGD da respectiva série caberá ao Debenturista ou àquele que for designado pela CVM.Para maiores detalhes sobre as alterações dos direitos assegurados por tais valores mobiliários verificar o item 18.10.

Características dos valores mobiliários

A Emissão foi realizada em três séries, decididas em comum acordo entre Emissora e Coordenadores após a conclusão do Procedimento de Bookbuilding. O número de Debêntures alocado em cada uma das Séries foi definido pela Emissora, em conjunto com os Coordenadores. Foram emitidas 600.000 (seiscentas mil) Debêntures, sendo: a primeira no montante nominal de R$460.750, com prazo de vencimento de 42 meses e vencimento final em 15 de maio de 2013, e a segunda e terceira séries no montante de R$69.625 cada uma, com prazo de vencimento de 66 e 72 meses e vencimentos finais em 15 de maio e 15 de novembro de 2015, respectivamente. A primeira série, ofertada ao mercado local, tem remuneração vinculada a 100% do CDI, acrescido de 1,5% ao ano, paga semestralmente, e foi precificada utilizando conceitos inseridos na Instrução CVM nº 404/04. A segunda e terceira séries, também ofertadas ao mercado local, têm remuneração vinculada à variação do IPCA e do Comitê de Política Monetária do Banco Central - Copom de 8,75% ao ano, pagas anualmente nos mesmos prazos de vencimento do valor principal.As Debêntures tem a forma escritural, nominativa, sem a emissão de certificados representativos de Debêntures. Para todos os fins de direito, a titularidade das Debêntures é comprovada pelo extrato da conta de depósito emitido pelo Banco Mandatário. Adicionalmente, é reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures custodiadas no SND o “Relatório de Posição de Ativos”, expedido pela CETIP em nome do Debenturista. Para as Debêntures depositadas na BM&FBOVESPA, será emitido, pela BM&FBOVESPA, extrato de custódia, em nome do Debenturista, que será igualmente reconhecido como comprovante de titularidade das Debêntures.Para maiores detalhes,incluindo com relação às informações dos itens 18.5 (h) (i),(iii), (v) e (vi) verificar o item 18.10.


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18.6 - Mercados brasileiros em que valores mobiliários são admitidos à negociação

18.6. Indicação dos mercados brasileiros nos quais valores mobiliários da Companhia são

admitidos à negociação:

As debêntures da primeira emissão da Companhia em circulação são registradas para

negociação no mercado secundário e distribuição no mercado primário CETIP S.A.- Mercados

Organizados e na BM&FBOVESPA S.A.- Bolsa de Valores, Mercados e Futuros.

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18.7 - Informação sobre classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação emmercados estrangeiros

18.7. Em relação a cada classe e espécie de valor mobiliário admitida à negociação em

mercados estrangeiros, indicar:

Não há valores mobiliários admitidos à negociação em mercados estrangeiros.

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18.8 - Ofertas públicas de distribuição efetuadas pelo emissor ou por terceiros, incluindo controladores e

sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários do emissor 18.8. Descrição das ofertas públicas de distribuição efetuadas pela Companhia ou por

terceiros, incluindo controladores e sociedades coligadas e controladas, relativas a valores mobiliários

da Companhia

Todos os valores mobiliários de emissão da Companhia estão descritos no item 18.5

acima.

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18.9 - Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pelo emissor relativas a ações deemissão de terceiros

18.9. Descrição das ofertas públicas de aquisição feitas pela Companhia relativas a ações de

emissão de terceiro.

Conforme Instrução Normativa CVM 480, este item é facultativo à Companhia, por


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18.10- Outras informações que a Companhia julga relevantes.

18.5- Outros valores mobiliários emitidos abaixo

Em complemento aos Itens 18.5 (i), 18.5.(g) (ii) e 18.5 (i),(iii),(v) e (vi).

(i). condições para alterações dos direitos assegurados por tais valores

mobiliários.

Os Debenturistas poderão, a qualquer tempo, reunir-se em assembleia a fim de deliberar sobre

matéria de interesse dos Debenturistas (“AGD”).

A AGD de cada uma das séries pode ser convocada pelo Agente Fiduciário, pela Emissora ou

por Debenturistas que representem, no mínimo, 10 % (dez por cento) das Debêntures em

circulação da respectiva série, ou pela CVM.

A AGD da respectiva série instalar-se-á, em primeira convocação, com a presença de

Debenturistas que representem a metade, no mínimo, das Debêntures em circulação da

respectiva série e, em segunda convocação, com qualquer quorum, conforme previsto na Lei das

Sociedades por Ações.

Para efeitos da Escritura, considera-se Debêntures em circulação de cada uma das séries todas

as Debêntures subscritas, excluídas aquelas mantidas em tesouraria pela Emissora, Fiadora ou

detidas por seus controladores, diretos ou indiretos, controladas ou coligadas, bem como por

seus respectivos executivos e administradores e respectivos cônjuges.

A presidência da AGD da respectiva série caberá ao Debenturista ou àquele que for designado

pela CVM.

Nas deliberações da AGD da respectiva série, a cada Debênture em circulação caberá um voto,

admitida a constituição de mandatário, Debenturista ou não.

A renúncia à declaração de vencimento antecipado das Debêntures dependerá de aprovação de

Debenturistas que representem, no mínimo, 75% (setenta e cinco por cento) das Debêntures em

circulação da respectiva série.

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As alterações referentes ao prazo de vigência das Debêntures, às datas de amortização de

principal, à redução da Remuneração aplicável às Debêntures, alteração de prazos de

vencimento e pagamentos de principal e Remuneração, alteração nas condições de resgate

antecipado, qualquer modificação na Cláusula de Vencimento Antecipado, alteração dos termos

e condições da Fiança ou de quaisquer garantias, dependerão da aprovação de Debenturistas que

representem, no mínimo, 90% (noventa por cento) das Debêntures em circulação da respectiva

série.

Toda e qualquer alteração nas cláusulas ou condições previstas na Escritura, dependerá de

aprovação de Debenturistas que representem, no mínimo 75% (setenta e cinco por cento) das

Debêntures em circulação da respectiva série, exceto se houver outro quorum específico

previsto para a matéria.

Toda e qualquer alteração de quorum dependerá da aprovação dos Debenturistas com um

quorum mínimo igual ao que está sendo alterado.

Será facultada a presença dos representantes legais da Companhia e da Fiadora nas AGDs.

O Agente Fiduciário deverá comparecer às AGDs e prestar aos Debenturistas as informações

que lhe forem solicitadas.

(ii). Fórmula de cálculo do valor de resgate:

A Emissora poderá, a qualquer tempo, a seu exclusivo critério, mediante

deliberação em Reunião de seu Conselho de Administração, realizar uma oferta de resgate

antecipado parcial ou total das Debêntures (da 1ª, 2ª e/ou 3ª Séries), endereçada aos

Debenturistas (“Oferta de Resgate Antecipado”).

Resgate Antecipado Compulsório da 1ª Série

P = d/D * 0,0075*(VNe + J)

Onde:

P = Prêmio de Resgate Compulsório da 1ª Série, calculado com 6 (seis) casas

decimais sem arredondamento;

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d = Quantidade de dias corridos a transcorrer entre a Data da Liquidação do Resgate

Antecipado Compulsório e a Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série;

D = Quantidade de dias corridos entre a Data de Início do Resgate Antecipado

Compulsório da 1ª Série e a Data de Vencimento das Debêntures da 1ª Série;

J = valor dos juros devidos na Data de Liquidação do Resgate Antecipado

Compulsório, calculado com 6 (seis) casas decimais sem arredondamento;

VNe = Valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture na Data

de Liquidação do Resgate Antecipado Compulsório, informado/calculado com 6 (seis) casas

decimais, sem arredondamento.


P = d/D * 0,015 * (VNe + J)

Onde:









VNe = Valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture na Data

de Liquidação do Resgate Antecipado Compulsório, informado/calculado com 6 (seis) casas



P = d/D * 0,015* (Vne + J)

Onde:



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VNe = Valor nominal de emissão ou saldo do valor nominal da debênture na Data de

Liquidação do Resgate Antecipado Compulsório, informado/calculado com 6 (seis) casas


h. quando os valores mobiliários forem de dívida, indicar, quando aplicável:

(i) vencimento, inclusive as condições de vencimento antecipado;

Na ocorrência de qualquer dos eventos listados abaixo, o Agente Fiduciário deverá

declarar antecipadamente vencidas todas as obrigações relativas às Debêntures e exigirá o

imediato pagamento, pela Companhia e pela Fiadora, do saldo devedor do Valor Nominal

Unitário das Debêntures devidamente atualizado, acrescido da Remuneração devida desde a

Data de Emissão até a data do efetivo pagamento, calculada pro rata temporis, e demais

encargos, independentemente de aviso, interpelação ou notificação judicial ou extrajudicial

(“Vencimento Antecipado”):

a) (i) decretação de falência da Emissora e/ou de quaisquer de suas atuais e futuras

controladas detentoras de concessões rodoviárias (“Controladas”) e/ou da Fiadora;

(ii) pedido de autofalência pela Emissora e/ou por quaisquer de suas Controladas

e/ou pela Fiadora; (iii) pedido de falência da Emissora e/ou de quaisquer de suas

Controladas e/ou da Fiadora formulado por terceiros não elidido no prazo legal; (iv)

pedido de recuperação judicial ou de recuperação extrajudicial da Emissora e/ou de

quaisquer de suas Controladas e/ou da Fiadora, independentemente do deferimento

do respectivo pedido; ou (v) liquidação, dissolução ou extinção da Emissora e/ou de

quaisquer de suas Controladas e/ou da Fiadora;

b) propositura, pela Emissora, ou pela Fiadora ou por quaisquer das Controladas, de

plano de recuperação extrajudicial a qualquer credor ou classe de credores,

independentemente de ter sido requerida ou obtida homologação judicial do referido

plano, ou ainda, ingresso, pela Emissora ou por quaisquer de suas Controladas, em

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juízo, de requerimento de recuperação judicial, independentemente de deferimento

do processamento da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente;

c) descumprimento pela Emissora ou pela Fiadora de qualquer obrigação pecuniária

relacionada às Debêntures, não sanado no prazo de 1 (um) dia útil, contado da data

do respectivo vencimento;

d) protestos de títulos contra a Emissora, ou a Fiadora, cujo valor, individual ou em

conjunto, seja superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) atualizado

mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA (ou seu

equivalente em outras moedas), e que não sejam sanados, declarados ilegítimos ou

comprovados como tendo sido indevidamente efetuados, no prazo de 5 (cinco) dias

úteis, contados da data em que a Emissora ou a Fiadora tiver ciência da respectiva

ocorrência, à exceção do protesto efetuado por erro ou má-fé de terceiro, desde que

validamente comprovado pela Emissora ou pela Fiadora no prazo legal;

e) pagamentos aos acionistas da Emissora, ou Fiadora de dividendos, incluindo

dividendos a título de antecipação e/ou rendimentos sob forma de juros sobre capital

próprio, quando a Emissora ou Fiadora estiver em mora com relação às Debêntures,

ressalvado, entretanto, o pagamento do dividendo mínimo legal obrigatório previsto

no Estatuto Social da Emissora, ou da Fiadora;

f) falta de cumprimento pela Emissora de quaisquer obrigações não-pecuniárias, que

não sejam sanadas no prazo de 5 (cinco) dias úteis, contados de notificação neste

sentido;

g) a Emissora, ou a Fiadora ou quaisquer das Controladas inadimplir qualquer dívida

financeira em valor unitário ou agregado igual ou superior a R$15.000.000,00

(quinze milhões de reais) atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela

variação positiva do IPCA (ou seu equivalente em outras moedas), ou seu

contravalor em outras moedas, se tal inadimplemento não for sanado no prazo de

cura aplicável a tal pagamento, salvo se o não pagamento da dívida na data de seu

respectivo vencimento: (i) tiver a concordância do credor correspondente ou, ainda

(ii) estiver amparado por decisão judicial vigente obtida pela Emissora ou por

quaisquer de suas Controladas;

h) declaração de vencimento antecipado de qualquer dívida e/ou obrigação da

Emissora, ou Fiadora ou de quaisquer das Controladas, em valor unitário ou

agregado igual ou superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais) atualizado

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mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do IPCA (ou seu

equivalente em outras moedas), ou seu contravalor em outras moedas;

i) as declarações e garantias prestadas pela Emissora e/ou Fiadora, e as obrigações da

Emissora e/ou Fiadora constantes da Escritura, do Contrato de Distribuição e do

Instrumento de Alienação Fiduciária de Ações e Cessão Fiduciária de Direitos

Creditórios (ambos, conjuntamente, “Contratos da Oferta”) forem descumpridas e/ou

provarem-se falsas, incorretas ou enganosas;

j) a Emissora ou Fiadora transferir ou por qualquer forma ceder ou prometer ceder a

terceiros os direitos e obrigações que respectivamente adquirirá e assumirá nos

documentos relativos às Debêntures, sem a prévia anuência dos Debenturistas,

exceto se realizada nos termos do item “m” abaixo;

k) desapropriação, confisco ou qualquer outra medida de qualquer entidade

governamental brasileira que resulte na incapacidade de gestão de seus negócios,

pela Emissora, ou Fiadora ou por quaisquer das Controladas, desde que tal

desapropriação, confisco ou outra medida afete substancialmente e de forma adversa

a capacidade de pagamento, pela Emissora ou pela Fiadora, de suas obrigações

relativas às Debêntures, sendo que, no caso de incapacidade de gestão dos negócios

que afete substancialmente e de forma adversa a capacidade de pagamento da

Fiadora, deverá ser apresentada nova garantia de fiança nos termos da cláusula 8.9

desta Escritura, em até 5 (cinco) dias úteis;

l) não cumprimento de qualquer decisão ou sentença judicial condenatória transitada

em julgado contra a Emissora, ou Fiadora ou quaisquer das Controladas, em valor

unitário ou agregado superior a R$15.000.000,00 (quinze milhões de reais)

atualizado mensalmente, a partir da Data de Emissão, pela variação positiva do

IPCA (ou seu equivalente em outras moedas), ou seu contravalor em outras moedas,

no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data estipulada para pagamento;

m) cisão, fusão ou ainda, incorporação da Emissora ou de quaisquer das Controladas por

outra companhia, sem a prévia e expressa autorização dos Debenturistas, exceto no

caso de uma cisão da Emissora em que cumulativamente, os seguintes requisitos

sejam atendidos: (i) todos os ativos cindidos sejam vertidos para a Fiadora; (ii) seja

realizada uma única vez durante a vigência das Debêntures; (iii) o valor dos ativos

vertidos seja em montante inferior a 15% (quinze por cento) do patrimônio líquido

consolidado da Emissora na época da cisão; (iv) a Emissora já seja controladora

direta da totalidade das ações do capital social da Ecopistas; e (v) a cisão não

envolva a Ecovias Imigrantes;

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n) cisão, fusão ou ainda, incorporação da Fiadora, sem a prévia e expressa autorização

dos Debenturistas, exceto no caso de uma cisão da Fiadora em que cumulativamente,

os seguintes requisitos sejam atendidos: (i) todos os ativos cindidos sejam vertidos

para a Emissora ou para as Controladas da Emissora que sejam detentoras de

concessões rodoviárias;

o) a Emissora ou quaisquer das Controladas criar ou permitir a existência de quaisquer

ônus ou gravames sobre propriedade, receitas e ativos e qualquer forma de cessão

ou promessa de cessão a terceiros sobre suas receitas ou recebíveis, no presente ou

no futuro, da Emissora ou de quaisquer das Controladas exceto: (i) penhores ou

depósitos para garantir direitos e obrigações trabalhistas, fiscais ou judiciais da

Emissora, da Fiadora ou de quaisquer das Controladas, desde que liberados em 30

(trinta) dias da data em que forem constituídos; (ii) ônus ou gravames sobre as

propriedades, ativos ou receitas exigidos pelo Poder Concedente, nos termos dos

Contratos de Concessão celebrados pelas Controladas; (iii) ônus ou gravames sobre

as propriedades, ativos ou receitas já existentes na Data de Emissão das Debêntures;

(iv) ônus ou gravames sobre as propriedades, ativos ou receitas para fins de

constituição de garantias para operações de captação de recursos da Emissora ou das

Controladas; e (iv) prestação de garantias ou lastro para participação em processos

de aquisição ou licitação de concessões rodoviárias da Emissora e das Controladas;

p) as Controladas concederem mútuos, empréstimos ou adiantamentos

(“intercompany”) para quaisquer sociedades que não sejam a Emissora ou as

Controladas;

q) ocorrência de mudança de controle acionário direto da Emissora, sem a prévia

anuência dos Debenturistas;

r) ocorrência de alteração societária que venha a resultar na exclusão, de forma direta

ou indireta, da Primav Construções e Comércio S.A. e/ou da Impregilo International

Infrastructures N.V. do controle acionário da Companhia, exceto no caso em que a

referida troca de controle não resulte em rebaixamento do rating da Emissão em

relação ao rating da mesma no momento imediatamente anterior ao da troca de

controle. Para efeitos desse item serão considerados como válidos os ratings da

Standard &Poor’s, Fitch ou a classificação equivalente pela Moody’s;

s) alteração do objeto social disposto no estatuto social da Emissora, ou quaisquer das

Controladas, realizada sem o prévio consentimento dos Debenturistas, exceto se tal

alteração for determinada pelo Poder Concedente ou se tratar de modificação pontual

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que não resulte na mudança da atividade principal da Emissora, ou de quaisquer das

Controladas;

t) transformação da Emissora, ou Fiadora ou quaisquer das Controladas em sociedade

limitada;

u) rescisão, término, término antecipado, perda, intervenção pelo poder concedente tais

como encampação, caducidade, ou anulação de qualquer Contrato de Concessão

celebrado pelas Controladas (excetuada a Ecovias Imigrantes);

v) rescisão, término, término antecipado, perda, intervenção pelo poder concedente tais

como encampação, caducidade ou anulação de qualquer Contrato de Concessão

celebrado pela Ecovias Imigrantes;

w) a Emissora deixar de deter o controle direto de quaisquer das Controladas, exceto

como resultado do disposto na exceção do item “m” acima;

x) a Fiadora deixar de deter o controle direto da Ecosul e da Ecopistas, exceto se a

Emissora tornar-se a nova controladora;

y) anulação, nulidade ou inexequibilidade quanto à emissão das Debêntures e/ou à

fiança prestada pela Fiadora e/ou da alienação fiduciária de ações e cessão de

direitos creditórios; e

z) não observância aos seguintes índices financeiros (“covenants financeiros”), todos a

serem apurados trimestralmente a partir de 31/12/2009, inclusive, com base nas

demonstrações financeiras da Emissora e Fiadora, conforme o caso:

(i) Referente à Fiadora (base consolidada): menor ou igual à 3,0 (obtido pela

razão entre Dívida Líquida consolidada e EBITDA dos últimos 12 meses

consolidado);

(ii) Referente à Emissora (base consolidada): (1) menor ou igual à 2,75 (obtido

pela razão entre Dívida Líquida consolidada e EBITDA dos últimos 12

meses consolidado); (2) maior ou igual à 3,0 (obtido pela razão entre

EBITDA e Despesa Financeira Líquida dos últimos 12 meses consolidado);

(iii) Referente à Emissora (base não-consolidada): Dívida Líquida menor ou

igual à R$ 800.000.000,00 (oitocentos milhões de reais)

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(vi) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato

(iv) garantia e, se real, descrição do bem objeto

As debêntures da primeira emissão de debêntures da Ecorodovias

Concessões e Serviços S.A. (“Companhia”) contam com as seguintes garantias:

(i) fiança da Primav Ecorodovias S.A. (“Fiadora”); (ii) alienação fiduciária de 51%

(cinquenta e um por cento) das ações detidas pela Fiadora no capital social total e,

inclusive, capital votante da Companhia; e (iii) cessão fiduciária da totalidade dos

direitos creditórios devidos à Companhia e/ou à Fiadora, conforme o caso,

provenientes das distribuições de dividendos, juros sobre o capital próprio e

quaisquer outras distribuições, que venham a ser declarados ou pagos pela

Concessionária Ecovia Caminho do Mar S.A. – Ecovia, pela Empresa

Concessionária de Rodovias do Sul S.A. e pela Rodovia das Cataratas S.A. –

Ecocataratas à Companhia e/ou à Fiadora.

(v) eventuais restrições impostas ao emissor em relação: à distribuição

de dividendos, à alienação de determinados ativos, à contratação de novas dívidas e

à emissão de novos valores mobiliários

As restrições impostas à Companhia no âmbito da sua primeira emissão

estão descritas nas hipóteses de vencimento antecipado elencadas no item (i) acima.

(vi) o agente fiduciário, indicando os principais termos do contrato

A Companhia constituiu e nomeou a Pavarini Distribuidora de

Títulos e Valores Mobiliários Ltda. como agente fiduciário dos debenturistas

da sua primeira emissão de debêntures. A remuneração do agente fiduciário

consiste em honorários pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe

competem e corresponde a parcelas anuais de R$18.000,00 (dezoito mil

reais), sendo o primeiro pagamento devido em 5 (cinco) dias após a data de

concessão da oferta pela Comissão de Valores Mobiliários e as demais a cada

aniversário anual da Dara do primeiro pagamento. Após o vencimento das

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debêntures da primeira emissão da Companhia, a remuneração corresponde a

R$1500,00 (mil e quinhentos reais) ao mês, caso o agente fiduciário ainda

esteja atuando na cobrança de inadimplências não sanadas pela Companhia e

desde que tal pagamento não incorra em duplicidade com a parcela anual

mencionada.

Além de outros previstos em lei, ou em ato normativo da CVM, e na

Escritura, constituem deveres e atribuições do Agente Fiduciário: (a) proteger

os direitos e interesses dos Debenturistas, (b) renunciar à função, na hipótese

de superveniência de conflitos de interesse, (c) conservar em boa guarda toda

a escrituração, correspondência e demais, (d) verificar a veracidade das

informações contidas na Escritura, (e) promover, nos competentes órgãos,

caso a Emissora não o faça, a inscrição da Escritura e respectivos

aditamentos, sanando as lacunas e irregularidades porventura neles

existentes; (f) acompanhar a observância da periodicidade na prestação das

informações obrigatórias, (g) emitir parecer sobre a suficiência das

informações constantes das propostas de modificações nas condições das

Debêntures; (h) solicitar certidões atualizadas perante órgãos e entidades

públicas e ofícios de registros públicos; (i) solicitar auditoria extraordinária

na Emissora; (j) convocar a Assembleia Geral de Debenturistas; (k) enviar à

CVM, à BM&FBOVESPA e à CETIP, na data da primeira publicação, cópia

do edital de convocação e da proposta a ser submetida à Assembleia Geral de

Debenturistas; (l) comparecer à Assembleia Geral de Debenturistas; (m)

enviar à CVM, à BM&FBOVESPA e à CETIP sumário das deliberações

tomadas e, no prazo de 10 (dez) dias, cópia da ata da Assembleia; (n)

elaborar relatório destinado aos Debenturistas, nos termos do artigo 68, §1º,

alínea “b”, da Lei das Sociedades por Ações; (o) manter atualizada a relação

dos Debenturistas e seus endereços, mediante, inclusive, gestões junto à

Emissora, à instituição depositária, à CETIP e à BM&FBOVESPA; (p)

fiscalizar o cumprimento das cláusulas constantes na Escritura; (q) calcular

trimestralmente os índices; (r) notificar os Debenturistas de qualquer

inadimplemento, pela Emissora, de obrigações assumidas na Escritura; (s)

verificar a regularidade da constituição da alienação fiduciária de ações e

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cessão fiduciária de direitos creditórios, observando a manutenção de sua

suficiência e exeqüibilidade, de acordo com laudo de avaliação a ser

apresentado anualmente por auditoria independente; entre outras

Atribuições Específicas: (a) utilizar de quaisquer processos judiciais ou

extrajudiciais contra a Emissora para a proteção e defesa dos interesses da

comunhão dos debenturistas e da realização de seus créditos, devendo, em

caso de inadimplemento da Emissora.

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19.1 - Informações sobre planos de recompra de ações do emissor

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19.2 - Movimentação dos valores mobiliários mantidos em tesouraria

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19.3 - Informações sobre valores mobiliários mantidos em tesouraria na data de encerramento do último exercício social

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19.4- Outras informações que o emissor julgue relevante.

A Companhia julga que não há informações relevantes sobre este item.

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Principais características

Oferecer aos Investidores, analistas de mercado, imprensa financeira especializada e demais interessados, os mais elevados padrões de transparência e confiabilidade, através da adequação da política interna da Companhia às boas práticas de conduta no uso de informações, divulgação de atos ou fatos relevantes e negociação com Valores Mobiliários de emissão da própria Companhia.

Períodos de vedação e descrição dos procedimentos de fiscalização

Anteriormente à divulgação ao público de ato ou fato relevante, é vedada a negociação, prestação de aconselhamento ou assistência de investimento em Valores Mobiliários por parte das Pessoas Vinculadas que tenham conhecimento de tal ato ou fato relevante e/ou da data de sua divulgação.As Pessoas Vinculadas deverão assegurar que aqueles com quem mantenham relação comercial, profissional ou de confiança não negociem valores mobiliários quando tiverem acesso a atos ou fatos relevantes não divulgados. Para tanto, as Pessoas Vinculadas envidarão os seus melhores esforços para que todos que acessem atos ou fatos relevantes firmem termo de adesão.Sempre que estiver em curso processo de aquisição ou venda de ações de emissão da Companhia, ou se tiver celebrado acordo ou contrato para transferência do controle acionário da Companhia, ou se houver sido outorgada opção ou mandato para os mesmos fins, bem como se existir a intenção de promover a incorporação, cisão total ou parcial, fusão, transformação ou reorganização societária da Companhia, será vedada a negociação com Valores Mobiliários pelas Pessoas Vinculadas.As vedações para negociação com Valores Mobiliários devem ser observadas pelas Pessoas Vinculadas até a divulgação de Ato ou Fato Relevante ao público.As Pessoas Vinculadas deverão se abster de realizar quaisquer negociações com Valores Mobiliários: (a) no período de 15 (quinze) dias que anteceder a divulgação das Informações Trimestrais (ITR) e anuais (DFP) exigidas pela CVM; (b) entre a data da deliberação do órgão competente de aumentar o capital social, distribuir dividendos e pagar juros sobre o capital próprio, e a publicação dos respectivos editais ou anúncios.

Cargo e/ou função (i)Acionistas controladores;(ii)Administradores;(iii)Conselheiros Fiscais;(iv)Integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da Companhia; (v)Demais empregados e executivos do Grupo Ecorodovias, bem como prestadores de serviços com acesso a informação relevante; e(vi)Demais pessoas que a Companhia considere, a seu critério, necessário ou conveniente.

Data aprovação 15/11/2009

20.1 - Informações sobre a política de negociação de valores mobiliários

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Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

21.1. Descrição de normas, regimentos ou procedimentos internos adotados pela

Companhia para assegurar que as informações a serem divulgadas publicamente sejam

recolhidas, processadas e relatadas de maneira precisa e tempestiva.

A Companhia possui Política de Divulgação de Uso de Informações e de Divulgação de Ato

ou Fato Relevante, conforme descrita no item 21.2 abaixo, que foi aprovada em Ata de

Reunião do Conselho de Administração em 15 de setembro de 2009. Essa política deverá

ser compulsoriamente observada por (i) acionistas controladores; (ii) administradores; (iii)

conselheiros fiscais; (iv) integrantes dos demais órgãos com funções técnicas ou consultivas

da EcoRodovias Concessões; e, ainda, (v) demais empregados e executivos do grupo, bem

como prestadores de serviços com acesso a informação relevante.

Nesse sentido, a Companhia é gerenciada de forma profissional, cabendo aos seus

administradores buscar os melhores interesses dos acionistas e investidores em geral. Assegura-

se que as informações de interesse dos investidores serão preservadas e somente divulgadas de

acordo com as disposições legais e regulamentares, de forma transparente e ética, evitando que

elas possam ser utilizadas em benefício próprio ou de terceiros.

Em casos excepcionais em que a divulgação indistinta de Ato ou Fato Relevante possa pôr em

risco interesse legítimo da Companhia, a não divulgação será objeto de decisão dos

Administradores e dos Acionistas Controladores da Companhia. Ainda que os Administradores

e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de Ato ou Fato Relevante, é seu dever

divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante, diretamente ou através do Diretor de Relações

com Investidores, na hipótese de a informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação

atípica na cotação, preço ou quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia.

Os Acionistas Controladores ou Administradores poderão submeter à CVM a sua decisão de,

excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja divulgação entendam

configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia.

A divulgação de Ato ou Fato Relevante deverá ocorrer, sempre que possível, antes do início ou

após o encerramento dos negócios na BM&FBovespa e, se for o caso, nas Bolsas de Valores e

Mercado de Balcão. Caso haja incompatibilidade de horários, prevalecerá o horário de

funcionamento do mercado brasileiro.

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21.1 - Descrição das normas, regimentos ou procedimentos internos relativos à divulgaçãode informações

O Diretor de Relações com Investidores, em alinhamento prévio com o Diretor de Finanças e

com o Presidente da Companhia deverá: (i) comunicar e divulgar o Ato ou Fato Relevante

ocorrido ou relacionado aos negócios da Companhia imediatamente após a sua ocorrência;

(b) divulgar concomitantemente a todo o mercado o Ato ou Fato Relevante a ser veiculado por

qualquer meio de comunicação; e (c) avaliar a necessidade de solicitar, sempre

simultaneamente, à BM&FBovespa e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão,

a suspensão da negociação dos Valores Mobiliários, pelo tempo necessário à adequada

disseminação da Informação Relevante, caso seja imperativo que a divulgação de Ato ou Fato

Relevante ocorra durante o horário de negociação.

A informação sobre Ato ou Fato Relevante deverá ser simultaneamente comunicada à CVM, à

BM&FBovespa e às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, se for o caso.

A divulgação de Ato ou Fato Relevante envolvendo a Companhia deverá dar-se por meio de

publicação nos jornais de grande circulação habitualmente utilizados pela Companhia.

A Companhia poderá, a cada divulgação de Ato ou Fato Relevante, optar por realizá-la de forma

resumida nos jornais, contendo os elementos mínimos necessários para sua compreensão. Nesta

hipótese, deverá(ão) estar indicado(s) nas publicações o endereço na rede mundial de

computadores - Internet onde a informação completa deverá estar disponível a todos os

investidores, em teor no mínimo idêntico àquele remetido à CVM, à BM&FBovespa e, se for o

caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão.

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21.2 - Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante e dos procedimentosrelativos à manutenção de sigilo sobre informações relevantes não divulgadas

21.2. Descrição da política de divulgação de ato ou fato relevante adotada pela

Companhia, indicando os procedimentos relativos à manutenção de sigilo acerca de

informações relevantes não divulgadas.

Os acionistas controladores, administradores, conselheiros fiscais, integrantes dos

demais órgãos com funções técnicas ou consultivas da EcoRodovias Concessões e ainda

demais empregados e executivos do grupo, bem como prestadores de serviços com

acesso a informação relevante tem o dever de: guardar sigilo das informações relativas a

Ato ou Fato Relevante às quais tenham acesso privilegiado até sua divulgação ao

mercado e zelar para que subordinados e terceiros de sua confiança também o façam.

Sempre que houver dúvida a respeito da relevância acerca do Ato ou Fato deve-se entrar

em contato com o Diretor de Relações com Investidores da Companhia a fim de se

esclarecer a dúvida.

Em casos excepcionais em que a divulgação indistinta de Ato ou Fato Relevante possa

pôr em risco interesse legítimo da Companhia, a não divulgação será objeto de decisão

dos Administradores e dos Acionistas Controladores da Companhia. Ainda que os

Administradores e Acionistas Controladores decidam pela não divulgação de Ato ou

Fato Relevante, é seu dever divulgar imediatamente o Ato ou Fato Relevante,

diretamente ou através do Diretor de Relações com Investidores, na hipótese de a

informação escapar ao controle ou na hipótese de oscilação atípica na cotação, preço ou

quantidade negociada dos Valores Mobiliários da Companhia.

Os Acionistas Controladores ou Administradores poderão submeter à CVM a sua

decisão de, excepcionalmente, manter em sigilo Atos ou Fatos Relevantes cuja

divulgação entendam configurar manifesto risco a legítimos interesses da Companhia.

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21.3 - Administradores responsáveis pela implementação, manutenção, avaliação efiscalização da política de divulgação de informações

21.3. Informar os administradores responsáveis pela implementação, manutenção,

avaliação e fiscalização da política de divulgação de informações

A responsabilidade primária pela comunicação e divulgação de Ato ou Fato Relevante à

CVM, à Bovespa e, se for o caso, às Bolsas de Valores e Mercado de Balcão, é do Diretor de

Relações com Investidores da EcoRodovias Concessões, observada a presente Política e a

legislação vigente.

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22.1 - Aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se enquadre comooperação normal nos negócios do emissor

22. NEGÓCIOS EXTRAORDINÁRIOS

22.1. Indicar a aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não se

enquadre como operação normal nos negócios da Companhia.

Não ocorreram operações de aquisição ou alienação de qualquer ativo relevante que não

se enquadre como operação normal aos negócios da Companhia.

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22.2 - Alterações significativas na forma de condução dos negócios do emissor

22.2. Indicar alterações significativas na forma de condução dos negócios da

Companhia.

Não ocorreram alterações significativas na forma de condução dos negócios da

Companhia.

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22.3 - Contratos relevantes celebrados pelo emissor e suas controladas não diretamenterelacionados com suas atividades operacionais

22.3. Identificar os contratos relevantes celebrados pela Companhia e suas

controladas não diretamente relacionados com suas atividades operacionais.

Todos os contratos celebrados entre a Companhia e/ou suas controladas estão

diretamente relacionados com suas atividades principais. Portanto, não há qualquer contrato a

ser identificado neste item.

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As informações que a Companhia julga relevantes sobre este tópico foram apresentadas

nos itens anteriores.

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