Índice - minerva foodsri.minervafoods.com/minerva2012/web/arquivos/beef3_itr_3...31/12/2010...

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

Demonstração do Fluxo de Caixa 16

DMPL - 01/01/2010 à 30/09/2010 18

DMPL - 01/01/2011 à 30/09/2011 17

Balanço Patrimonial Passivo 12

138

Demonstração do Resultado 14

Demonstração do Resultado Abrangente 15

Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva 134

Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras 136

Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes 137

Comentário do Desempenho 20

Demonstração do Valor Adicionado 19

Pareceres e Declarações

Notas Explicativas 40

Balanço Patrimonial Ativo 2

Balanço Patrimonial Passivo 3

Demonstração do Resultado 5

Dados da Empresa

DFs Individuais

Composição do Capital 1

Demonstração do Resultado Abrangente 6

Demonstração do Valor Adicionado 10

DMPL - 01/01/2010 à 30/09/2010 9

Balanço Patrimonial Ativo 11

DFs Consolidadas

Demonstração do Fluxo de Caixa 7

Demonstração das Mutações do Patrimônio Líquido

DMPL - 01/01/2011 à 30/09/2011 8

Índice

ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2011 - MINERVA S/A Versão : 2

Em Tesouraria

Total 105.843.818

Preferenciais 0

Ordinárias 3.662.000

Total 3.662.000

Preferenciais 0

Do Capital Integralizado

Ordinárias 105.843.818

Dados da Empresa / Composição do Capital

Número de Ações(Unidades)

Trimestre Atual30/09/2011

PÁGINA: 1 de 138


1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 121.119 123.765

1.02.01.08.02 Créditos com Controladas 86.018 181.091

1.02.01.09.04 Créditos diversos 13.602 11.529

1.02.01.09.03 Tributos a Recuperar 98.885 98.885

1.02.01.06 Tributos Diferidos 179.469 93.273

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 386.606 398.129

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 86.018 181.091

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 179.469 93.273

1.02.01.09.05 Depósitos Judiciais 8.632 13.351

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 180.594 114.081

1.02.03.01 Imobilizado em Operação 642.085 634.392

1.02.04.01 Intangíveis 671 853

1.02.04 Intangível 671 853

1.02.02.01 Participações Societárias 331.225 232.488

1.02.02 Investimentos 331.225 232.488

1.02.03 Imobilizado 822.679 748.473

1.02.02.01.02 Participações em Controladas 331.225 232.488

1.02.04.01.02 Software 671 853

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 562.228 290.003

1.01.02 Aplicações Financeiras 562.228 290.003

1.01.03 Contas a Receber 202.984 46.594

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 562.228 290.003

1 Ativo Total 3.088.922 2.445.068

1.02 Ativo Não Circulante 1.541.181 1.379.943

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 112.576 140.956

1.01 Ativo Circulante 1.547.741 1.065.125

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 69.498 62.691

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 387.220 317.387


1.01.08.03 Outros 69.498 62.691

1.01.04 Estoques 173.677 137.687

1.01.03.01 Clientes 202.984 46.594

1.01.06 Tributos a Recuperar 387.220 317.387

1.01.05 Ativos Biológicos 39.558 69.807

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Trimestre Atual30/09/2011

Exercício Anterior 31/12/2010

PÁGINA: 2 de 138


2.02.02.01.01 Débitos com Coligadas 0 501

2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 51.699 1.623

2.02.02 Outras Obrigações 51.699 1.623

2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 74.095 86.550

2.02.03 Tributos Diferidos 74.095 86.550

2.02.02.01.02 Débitos com Controladas 51.699 1.122

2.02.01.01.01 Em Moeda Nacional 343.863 360.565

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.171.472 1.071.871

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.349.653 1.278.689

2.02.01.03 Financiamento por Arrendamento Financeiro 7.318 10.101

2.02.01.02 Debêntures 170.863 196.717

2.02.01.01.02 Em Moeda Estrangeira 827.609 711.306

2.03.02 Reservas de Capital 345.207 174.235

2.03.01 Capital Social Realizado 251.645 251.642

2.03 Patrimônio Líquido 716.095 506.494

2.03.02.07 Reserva de capital 369.549 184.367

2.03.02.05 Ações em Tesouraria -24.342 -10.132

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 12.139 12.530

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 106.686 106.036

2.02.04 Provisões 106.686 106.036

2.02.04.01.06 Provisões para perdas em investimentos 39.801 17.134

2.02.04.01.05 Provisões para contingência 18.099 34.976

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 36.647 41.396

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 310.809 203.066

2.01.02 Fornecedores 319.221 212.224

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 8.412 9.158

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 12.306 10.562

2.01.03 Obrigações Fiscais 15.738 14.865

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 28.366 15.909

2 Passivo Total 3.088.922 2.445.068

2.02 Passivo Não Circulante 1.582.133 1.472.898

2.01 Passivo Circulante 790.694 465.676

2.01.01.01 Obrigações Sociais 5.544 7.176

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 33.910 23.085

2.01.03.01.02 Obrigações Fiscais Federais - demais 12.306 10.562


2.01.04.02 Debêntures 10.827 11.202


2.01.05.02.04 Outras contas a pagar 22.473 27.525

2.01.05.02 Outros 22.473 27.525


2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 16 25

2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 3.416 4.278

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 399.352 187.977


2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 382.641 171.365

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da Conta



PÁGINA: 3 de 138


2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -22.019 -29.093

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 31.375 31.375

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 33.524 0

2.03.04 Reservas de Lucros 31.375 31.375

2.03.03 Reservas de Reavaliação 76.363 78.335

DFs Individuais / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da Conta



PÁGINA: 4 de 138


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6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 558.310 97.371

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -185.994 -120.710

6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 28.932 -32.473

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 430.959 397.556

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 243.845 -56.632

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 674.804 340.924

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -157.403 -820

6.01.03 Outros -116.471 -78.013

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -71.475 84.157

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 30.543 -6.964

DFs Individuais / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Código da Conta

Descrição da Conta Acumulado do Atual Exercício

01/01/2011 à 30/09/2011

Acumulado do Exercício Anterior

01/01/2010 à 30/09/2010

PÁGINA: 7 de 138


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7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 279.816 221.597

7.08 Distribuição do Valor Adicionado 279.816 221.597

7.06.02 Receitas Financeiras 27.494 19.372

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 9.755 -5.442

7.06.01 Resultado de Equivalência Patrimonial -17.739 -24.814

7.08.01 Pessoal 152.866 144.501

7.08.03.02 Aluguéis 5.109 5.945

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 30.543 -6.964

7.08.03.01 Juros 135.223 157.590

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -43.925 -79.475

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 140.332 163.535

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 30.543 -6.964

7.01.02 Outras Receitas 17.258 14.306

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.314.130 -2.230.155

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 2.592.168 2.460.892

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 270.061 227.039

7.01 Receitas 2.609.426 2.475.198

7.04 Retenções -25.235 -18.004

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -25.235 -18.004

7.03 Valor Adicionado Bruto 295.296 245.043

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -1.889.132 -1.860.083

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -424.998 -370.072

DFs Individuais / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Código da Conta


01/01/2011 à 30/09/2011


01/01/2010 à 30/09/2010

PÁGINA: 10 de 138


1.02.01.08.04 Créditos com Outras Partes Relacionadas 7.079 6.241

1.02.01.08 Créditos com Partes Relacionadas 7.079 6.241

1.02.01.09.03 Tributos a recuperar 109.040 109.106

1.02.01.09 Outros Ativos Não Circulantes 132.709 134.518

1.02.01 Ativo Realizável a Longo Prazo 344.937 234.032

1.02 Ativo Não Circulante 1.690.334 1.366.590

1.02.01.06.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 205.149 93.273

1.02.01.06 Tributos Diferidos 205.149 93.273

1.02.04 Intangível 243.571 181.908

1.02.03.03 Imobilizado em Andamento 255.603 167.541

1.02.04.01.02 Software 1.089 1.075

1.02.04.01 Intangíveis 1.089 1.075

1.02.01.09.05 Depósitos judiciais 8.926 13.353


1.02.03.01 Imobilizado em Operação 846.223 783.109

1.02.03 Imobilizado 1.101.826 950.650

1.02.04.02 Goodwill 242.482 180.833

1.01.02 Aplicações Financeiras 573.496 424.609

1.01.02.01 Aplicações Financeiras Avaliadas a Valor Justo 573.496 424.609

1.01.02.01.01 Títulos para Negociação 573.496 424.609

1.01.01 Caixa e Equivalentes de Caixa 138.173 151.855


1 Ativo Total 3.424.552 2.659.071

1.01 Ativo Circulante 1.734.218 1.292.481

1.01.03 Contas a Receber 245.685 79.780

1.01.06.01 Tributos Correntes a Recuperar 400.624 330.267

1.01.08 Outros Ativos Circulantes 107.140 72.592

1.01.08.03 Outros 107.140 72.592

1.01.06 Tributos a Recuperar 400.624 330.267

1.01.03.01 Clientes 245.685 79.780

1.01.04 Estoques 229.542 163.571

1.01.05 Ativos Biológicos 39.558 69.807

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Ativo

(Reais Mil)

Código da Conta



PÁGINA: 11 de 138


2.02.02.01 Passivos com Partes Relacionadas 95.800 5.358



2.02.03.01 Imposto de Renda e Contribuição Social Diferidos 74.095 86.550

2.02.03 Tributos Diferidos 74.095 86.550

2.02.02.01.03 Débitos com Controladores 95.800 5.358

2.02.01.01 Empréstimos e Financiamentos 1.319.842 1.187.380

2.02.01 Empréstimos e Financiamentos 1.498.023 1.397.150

2.02 Passivo Não Circulante 1.734.803 1.578.016

2.02.01.02 Debêntures 170.863 196.717



2.03.02.05 Ações em Tesouraria -24.342 -10.132

2.03.02 Reservas de Capital 345.207 174.235

2.03.01 Capital Social Realizado 251.645 251.642

2.03.03 Reservas de Reavaliação 76.363 78.335

2.03.02.07 Reserva de capital 369.549 184.367

2.02.04.01.01 Provisões Fiscais 12.139 12.584

2.02.04.01 Provisões Fiscais Previdenciárias Trabalhistas e Cíveis 66.885 88.958

2.02.04 Provisões 66.885 88.958

2.03 Patrimônio Líquido Consolidado 746.310 540.273

2.02.04.01.05 Provisões para contingência 18.099 34.978

2.02.04.01.02 Provisões Previdenciárias e Trabalhistas 36.647 41.396

2.01.02.01 Fornecedores Nacionais 334.298 222.548

2.01.02 Fornecedores 343.179 232.174

2.01.02.02 Fornecedores Estrangeiros 8.881 9.626

2.01.03.01 Obrigações Fiscais Federais 13.578 12.076

2.01.03 Obrigações Fiscais 17.472 16.619

2.01.01.02 Obrigações Trabalhistas 31.967 17.629

2 Passivo Total 3.424.552 2.659.071

2.01.05.02.04 Outras contas a pagar 41.284 29.723

2.01 Passivo Circulante 943.439 540.782

2.01.01.01 Obrigações Sociais 6.299 7.746

2.01.01 Obrigações Sociais e Trabalhistas 38.266 25.375

2.01.03.01.01 Imposto de Renda e Contribuição Social a Pagar 833 735

2.01.04.02 Debêntures 10.827 11.202



2.01.05.02 Outros 41.284 29.723



2.01.03.02 Obrigações Fiscais Estaduais 3.878 4.513

2.01.03.01.02 Obrigações Fiscais Federais- 12.745 11.341

2.01.03.03 Obrigações Fiscais Municipais 16 30

2.01.04.01 Empréstimos e Financiamentos 486.527 219.239

2.01.04 Empréstimos e Financiamentos 503.238 236.891

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da Conta



PÁGINA: 12 de 138


2.03.09 Participação dos Acionistas Não Controladores 30.215 33.779

2.03.05 Lucros/Prejuízos Acumulados 33.524 0

2.03.06 Ajustes de Avaliação Patrimonial -22.019 -29.093

2.03.04.05 Reserva de Retenção de Lucros 31.375 31.375

2.03.04 Reservas de Lucros 31.375 31.375

DFs Consolidadas / Balanço Patrimonial Passivo

(Reais Mil)

Código da Conta



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6.03 Caixa Líquido Atividades de Financiamento 496.614 265.838

6.02 Caixa Líquido Atividades de Investimento -209.494 -125.385

6.04 Variação Cambial s/ Caixa e Equivalentes 32.400 -46.453

6.05.01 Saldo Inicial de Caixa e Equivalentes 576.464 424.009

6.05 Aumento (Redução) de Caixa e Equivalentes 135.205 48.719

6.05.02 Saldo Final de Caixa e Equivalentes 711.669 472.728

6.01 Caixa Líquido Atividades Operacionais -184.315 -45.281

6.01.03 Outros -110.622 -98.316

6.01.02 Variações nos Ativos e Passivos -100.336 59.743

6.01.01 Caixa Gerado nas Operações 26.643 -6.708

DFs Consolidadas / Demonstração do Fluxo de Caixa - Método Indireto

(Reais Mil)

Código da Conta


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ão :

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7.08 Distribuição do Valor Adicionado 329.662 239.658

7.08.01 Pessoal 183.454 162.369

7.07 Valor Adicionado Total a Distribuir 329.662 239.658

7.06 Vlr Adicionado Recebido em Transferência 36.834 19.842

7.06.02 Receitas Financeiras 36.834 19.842

7.08.02 Impostos, Taxas e Contribuições -51.831 -97.266

7.08.04 Remuneração de Capitais Próprios 26.643 -6.708

7.08.04.03 Lucros Retidos / Prejuízo do Período 30.543 -6.964

7.08.03.02 Aluguéis 6.591 6.533

7.08.03 Remuneração de Capitais de Terceiros 171.396 181.263

7.08.03.01 Juros 164.805 174.730

7.08.04.04 Part. Não Controladores nos Lucros Retidos -3.900 256

7.01.02 Outras Receitas 19.251 15.881

7.02 Insumos Adquiridos de Terceiros -2.865.828 -2.539.767

7.01.01 Vendas de Mercadorias, Produtos e Serviços 3.172.468 2.765.715

7.05 Valor Adicionado Líquido Produzido 292.828 219.816

7.01 Receitas 3.191.719 2.781.596

7.04 Retenções -33.063 -22.013

7.04.01 Depreciação, Amortização e Exaustão -33.063 -22.013

7.03 Valor Adicionado Bruto 325.891 241.829

7.02.01 Custos Prods., Mercs. e Servs. Vendidos -2.361.535 -2.125.744

7.02.02 Materiais, Energia, Servs. de Terceiros e Outros -504.293 -414.023

DFs Consolidadas / Demonstração do Valor Adicionado

(Reais Mil)

Código da Conta


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Comentário do Desempenho

1

Minerva S.A.

Resultados do TerceiroTrimestre de 2011

03 de Novembro de 2011

Web: www.minerva.ind.br/riE-mail: [email protected]

PÁGINA: 20 de 138


Comentário do Desempenho

1

Barretos, 3 de novembro de 2011 – O Minerva S.A. (BOVESPA: BEEF3; Bloomberg: BEEF3.BZ; Reuters: BEEF3.SA), um dos

líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne in natura, boi vivo e seus derivados, que atua também no

segmento de processamento de carne bovina, suína e de aves, anuncia hoje seus resultados referentes ao terceiro trimestre

de 2011. As informações financeiras e operacionais a seguir, exceto onde indicado o contrário, são apresentadas em

BRGAAP, em Reais (R$), de acordo com as regras do IFRS.

ü Continuamos com a expansão da nossa receita bruta, que atingiu o recorde de

R$1,1 bilhão no terceiro trimestre de 2011, 19,3% superior à receita do terceiro

trimestre do ano anterior e 12,0% maior que o segundo trimestre de 2011;

ü Expandimos a utilização da nossa capacidade instalada para 78,2%, um aumento

de 1,5 p.p. comparado aos 76,7% reportados no segundo trimestre de 2011;

ü As receitas de exportação cresceram 22,3% em relação ao último trimestre com

expansão do nosso market share de 21,8% para 24,7%;

ü As vendas da nossa rede de distribuição interna cresceram 41,9% em relação ao

terceiro trimestre de 2010, sendo que o volume comercializado de produtos de

terceiros sofreu forte aumento de 68,0% no mesmo período;

ü Anunciamos a ampliação da nossa rede de distribuição no mercado interno

através da abertura de nosso primeiro Centro de Distribuição na região Nordeste do

Brasil, em Fortaleza;

ü O EBITDA totalizou R$90,9 milhões no trimestre com margem de 8,5% e R$322,2

milhões no acumulado dos últimos 12 meses com margem de 8,5%;

ü O lucro líquido no terceiro trimestre totalizou R$15,5 milhões, revertendo o

prejuízo auferido no segundo trimestre de 2011. No acumulado no ano o lucro líquido

ficou em R$ 26,6 milhões;

ü Encerramos o segundo trimestre de 2011 com R$ 711,7 milhões em caixa,

aumentando nossa liquidez para nos beneficiar de eventuais oportunidades que possam

ocorrer;

ü Dando continuidade ao processo de desalavancagem, captamos com grande

sucesso R$200 milhões em debêntures obrigatoriamente conversíveis em ações,

inaugurando o segmento de emissões públicas desses instrumentos no Brasil;

ü Nossa política de hedge cambial se mostrou precisa e eficaz, reduzindo o impacto

da variação cambial sobre nosso endividamento. A medida dívida líquida / EBITDA ficou

em 3,88x, uma redução de 0,13x em relação ao trimestre anterior;

ü Efetuamos a recompra de nossos bônus de subscrição (BEEF11), obtendo 95% de

adesão de todos os bonistas e evitando uma diluição de aproximadamente 28% da base

de acionistas.

Destaques do Terceiro Trimestre de 2011

Minerva (BEEF3)

Preço em 3-Nov-11: R$4,80

Valor de Mercado: R$508,4 milhões

105.909.718 Ações

Free Float – 32,5%

Teleconferências

PortuguêsSexta-feira, 4 de novembro de 2011

9h30 (Brasília)7h30 (US EDT)

Tel.: +55 (11) 3127-4971Código: Minerva

Replay: +55 (11) 3127-4999Código: 93383960

InglêsSexta-feira, 4 de agosto de 2011

11h30 (Brasília)9h30 (US EDT)

Tel.: +1 (412) 317-6776Código: Minerva

Replay: +1 (412) 317-0088Código: 10006363

Contatos de RI:

Fernando Galletti de QueirozDiretor Presidente e de RI

Tel.: (17) [email protected]

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Comentário do Desempenho Resultados do 3T11

2

R$ Milhões 3T11 2T11 Var.% 3T10 Var.% 12M 3T11 12M 3T10 Var.%

Abate (milhares) 447,4 432,0 3,6% 393,8 13,6% 1.613,0 1.480,8 8,9%

Volume de Vendas (1.000 ton) 114,2 102,0 11,9% 97,2 17,5% 384,5 360,0 6,8%

Receita Bruta 1.137,4 1.015,1 12,0% 953,6 19,3% 4.011,8 3.376,7 18,8%

Mercado Interno 484,1 481,0 0,6% 326,7 48,2% 1.752,9 1.106,0 58,5%

Mercado Externo 653,3 534,1 22,3% 626,9 4,2% 2,258,9 2.270,7 -0,5%

Receita Líquida 1.063,8 940,2 13,1% 909,9 16,9% 3.750,0 3.231,7 16,0%

EBITDA 90,9 79,7 14,0% 66,6 36,5% 322,2* 239,9 34,3%

Margem EBITDA 8,5% 8,5% 0,0 p.p. 7,3% 1,2 p.p. 8,5% 7,4% 0,9 p.p.

Lucro Líquido 15,5 (3,4) n.a. 24,3 -36,5% 54,2 1,3 n.a.

Margem Líquida 1,5% -0,4% 1,8 p.p. 2,7% -3,0 p.p. 1,4% 0,0% 1,4 p.p.

Dívida Líquida/EBITDA 3,88x 3,99x -0,11x 4,04x -0,16x 3,88x 4,04x -0,16x(*) EBITDA pro-forma incl. PUL

Mesmo com a entrada da entressafra, onde a oferta de animais tende a ser mais escassa, os preços da arroba do boi

gordo continuaram sua trajetória de queda durante o terceiro trimestre de 2011. O indicador ESALQ/BM&FBovespa

apresentou queda de 0,9% em relação ao trimestre anterior, que por sua vez já tinha apresentado redução de 3,5%

se comparado ao primeiro trimestre de 2011.

A estiagem deste ano foi bem mais amena do que a do ano passado, reduzindo seus efeitos na degradação das

pastagens. Além disso, observamos o retorno das chuvas em meados de outubro, o que deve favorecer a

recomposição das pastagens e consequentemente a oferta de gado a pasto no decorrer da próxima safra.

Por sua vez, o volume de gado confinado durante a entressafra de 2011 aumentou aproximadamente 15% em

relação ao ano passado, confirmando nossas pesquisas realizadas ao longo do primeiro semestre. A fase de retenção

de fêmeas, que já se prolonga pelos últimos 3 anos, tem dado suporte à produção de bezerros com expressivo

aumento do rebanho. De acordo com o IBGE, o rebanho brasileiro atingiu 210 milhões de cabeças em 2010, um nível

recorde. Segundo a consultoria AgraFNP, o número de bezerros também vem aumentando ano a ano, chegando a

cerca de 50 milhões de cabeças em 2010. Portanto, esperamos no curto prazo que o Brasil entre em um momento

bastante favorável do ciclo pecuário, apresentando um cenário de oferta abundante com preços bem mais

moderados, reduzindo nossos custos e favorecendo nossas margens.

Do lado da demanda, não temos observado qualquer arrefecimento no consumo de carne bovina. Os estoques

continuam justos em relação à demanda, suportando preços em patamares elevados. Adicionalmente, observamos

certa escassez de carne bovina no mercado devido ao ajuste no ritmo de produção de nossos concorrentes, que

Principais Indicadores

Mensagem da Administração

PÁGINA: 22 de 138



3

aumentou a ociosidade média e a concentração do setor. O Minerva por sua vez conseguiu ampliar a utilização da

sua capacidade instalada para 78,2% ante 76,7% no segundo trimestre de 2011, contribuindo com a diluição de

custos fixos. Isso foi fruto de nossa estratégia de compras de gado a termo realizadas no primeiro semestre para

entrega durante a entressafra.

O mercado interno continua bastante aquecido, suportado essencialmente pela ascendência social das classes mais

baixas. O faturamento da nossa rede de distribuição interna no terceiro trimestre de 2011 cresceu 41,9% em relação

ao mesmo período do ano passado, enquanto que a venda de produtos de terceiros, 68,0% em volume. Nossa

abordagem “One-Stop-Shop”, que oferece uma gama completa de produtos perecíveis, tem colaborado fortemente

para essa expansão e também para a fidelização da nossa clientela. Consequentemente, aumentaremos a

capilaridade de nossa estrutura logística no mercado doméstico, motivo este da recente divulgação da abertura de

mais um Centro de Distribuição, o primeiro na região nordeste do Brasil. Já na Minerva Dawn Farms, a novidade é o

steak churrasco, fruto da nossa parceria com empresas de Food Service para o desenvolvimento de novos produtos e

que deverá ser lançado no mercado nas próximas semanas.

No front externo, nossas vendas cresceram 22,3% em relação ao segundo trimestre. Conseguimos expandir nosso

market share para 24,7%, um incremento de 2,9 p.p. em relação ao trimestre anterior. O grande destaque é a

crescente demanda advinda da região do Oriente Médio. Fomos beneficiados também pela melhor gestão de nossa

carteira comercial, com foco nos mercados mais rentáveis. Ainda no contexto internacional, os japoneses já

sinalizaram uma maior flexibilização para a importação de carne produzida pelos EUA, abrindo excelentes

oportunidades para o Brasil em outros mercados atendidos pelos americanos. Somando-se a isso, a recente

valorização do dólar também contribui para tornar a carne brasileira ainda mais competitiva.

Em relação ao surto de febre aftosa no Paraguai, o impacto foi muito reduzido. Redistribuímos os volumes de

exportação para as demais plantas, ampliando principalmente as condições para vendas a partir do Brasil. Já

adaptamos nossa política comercial para o novo cenário, passando a operar com o mercado interno com uma

estrutura mais adequada.

A expertise do Minerva na administração de riscos mais uma vez se provou eficaz: nossa política de hedge cambial

apresentou grande eficácia na proteção do nosso endividamento em moeda estrangeira, amortecendo o impacto da

apreciação do dólar. O Beef Desk, o cerne da nossa política de gestão de riscos, continua pautando nossas decisões,

sempre buscando maximizar o retorno de nossas operações e travando nossas margens.

Apesar das condições voláteis no mercado de capitais devido à crise da dívida soberana europeia e estagnação da

economia americana, tivemos uma atuação bastante ativa durante o trimestre. Captamos com imenso sucesso

R$200 milhões em debêntures obrigatoriamente conversíveis, acelerando nosso processo de desalavancagem e

inaugurando o segmento de emissões públicas de instrumentos conversíveis no Brasil. Nossa alavancagem, medida

pela dívida líquida/EBITDA, reduziu-se para 3,88x, mesmo considerando o impacto contábil negativo da variação

cambial, evidenciando nosso foco e comprometimento com a desalavancagem da Companhia. Além disso,

realizamos a recompra de nossos bônus de subscrição em circulação no mercado, obtendo 95% de adesão entre os

bonistas. O resgaste deste instrumento evitou uma diluição imediata da base de acionistas estimada em cerca de

28%.

PÁGINA: 23 de 138



4

Acreditamos que a indústria de proteínas continuará seu processo de consolidação e estamos muito bem preparados

para assumir um papel de destaque neste contexto. Estamos sempre atentos às oportunidades que possam

aparecer, no entanto, nossas decisões serão sempre pautadas pela racionalidade econômico-financeira e estratégica,

dando passos adequados com a estrutura de capital correta.

Fernando Galletti de Queiroz, Diretor Presidente

Fornecimento de Gado

O volume de gado confinado durante a entressafra de 2011 aumentou aproximadamente 15% em relação ao ano

passado, confirmando nossas pesquisas realizadas ao longo do primeiro semestre. Ademais, a seca do segundo

semestre de 2010 impactou a taxa de fertilidade das matrizes, intensificando o seu abate durante o ano de 2011.

Observamos também um incremento na oferta de animais semi-confinados em decorrência da maior utilização de

suplementação animal pelos pecuaristas. A introdução deste tipo de tecnologia tem sido claramente observada

durante a participação do Minerva na primeira edição do Rally da Pecuária, uma expedição nacional com o objetivo

de avaliar, diretamente no campo, a situação atual da pecuária bovina de corte nas principais regiões produtoras do

país. Essa tendência ganhou força após o ano de 2010, quando os resultados foram bastante positivos para os

pecuaristas que investiram nesse tipo de sistema de produção.

O volume abatido no Brasil durante o terceiro trimestre de 2011 apresentou queda de 2,3% em relação ao trimestre

anterior, principalmente em decorrência do ajuste do ritmo operacional dos principais frigoríficos do país, deixando

o mercado ainda mais concentrado, conforme mostra a Figura 1. Apesar de um cenário ainda desafiador do lado da

oferta, nossas estratégias de originação de gado, que incluem compras a termo e arbitragens entre as diferentes

praças, têm garantido a manutenção da utilização da nossa capacidade instalada em níveis bem acima da média de

mercado, aumentando nossa participação de mercado.

Fonte: Ministério da Agricultura e Pecuária, em 19/10/2011.

5.4705.566

5.394

5.735

5.515

5.081 5.0965.184

5.063

3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11

Figura 1 – Evolução do Abate de Bovinos no Brasil (em 1.000 cabeças)

Panorama Setorial

PÁGINA: 24 de 138



5

Nosso monitoramento do rebanho brasileiro e dos movimentos dos criadores tem sugerido que a inversão do ciclo

pecuário, através do descarte forçado de matrizes, está próximo. Dados divulgado pelo IBGE e pela consultoria

AgraFNP mostram que o rebanho brasileiro atingiu a marca dos 210 milhões de cabeças em 2010, sendo que o

volume de bezerros está próximo de 50 milhões de cabeças. O aumento do estoque influencia o comportamento da

curva de preços: mesmo em plena entressafra, onde a oferta de animais tende a ser mais escassa, os preços da

arroba do boi gordo cederam 0,9% em relação ao trimestre anterior, conforme mostra a Figura 2 abaixo.

Fonte: CEPEA/ESALQ

O Paraguai vem trabalhando com sucesso no combate ao surto de febre aftosa descoberto no terceiro trimestre,

controlando suas fronteiras e erradicando os focos da doença de forma rápida e precisa. A planta do Minerva no Paraguai

já reestruturou a sua política comercial para se adaptar a nova situação, passando a operar com foco no mercado interno

e com uma estrutura já perfeitamente ajustada para o novo cenário.

No Uruguai, o volume de abate foi 6,1% maior que o terceiro trimestre de 2010, resultado da recuperação da pecuária

após a seca de 2009/10. Além disso, a especialização em mercados de nicho de alto valor vem ocupando espaço deixado

pela Argentina, constituindo uma estratégia bastante adequada do Uruguai e principalmente do Frigorifico Minerva/PUL.

Dada essas excelentes perspectivas, foi inaugurada uma sala de abate para 1.400 animais/dia, representando uma das

mais modernas e avançadas plantas de abate do mundo.

Fonte: INAC Fonte: SENACSA

78,575,0

77,681,6

90,1

106,2104,3

100,5 99,7

3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11

Figura 2 – Evolução do Preço da Arroba do Boi Gordo

612571

615579

643

408

574514

570

433

2T09 3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11

Figura 3 – Evolução do Abate de Bovinos noUruguai (em 1.000 cabeças)

302 302

352

409

366328

295319

277

3T09 4T09 1T10 2T10 3T10 4T10 1T11 2T11 3T11

Figura 4 – Evolução do Abate de Bovinos noParaguai (em 1.000 cabeças)

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6

Mercado Externo

É inegável a competitividade do sistema de produção brasileiro, baseado essencialmente na pecuária extensiva,

associado às riquezas naturais do nosso continente. Adicionalmente a este fator estrutural, a recente alta do dólar

tornou a carne brasileira ainda mais competitiva. Ainda, as diferentes fases do ciclo pecuário em que cada produtor

mundial se encontra atualmente favorecerão o Brasil como o grande expoente no comércio de carne bovina nos

próximos anos.

O Brasil vive um momento único no cenário pecuário mundial: dados mais recentes divulgados pelo IBGE mostram

que o rebanho brasileiro atingiu a marca de 210 milhões de cabeças, cerca de 2,1% maior do que em 2009. Isso

significa que a fase de retenção de matrizes tem colaborado para uma forte expansão do rebanho brasileiro,

impulsionando as expectativas de uma oferta de boi gordo abundante no curto e médio prazos. Além disso, a seca

aguda que atinge os Estados Unidos tem acelerado o movimento de abate de matrizes naquele país, induzindo-os a

uma escassez de oferta nos próximos anos. Não obstante, apesar dos recentes ajustes nos preços dos grãos em

virtude de movimentos de realização de lucros de fundos de investimento no mercado de commodities, os estoques

físicos estão bastante justos com a demanda, não apresentando espaço para futuras quedas. Assim, as margens dos

confinadores norte-americanos continuam muito pressionadas, encorajando muitos deles a trocarem a atividade da

pecuária pela agricultura. A comprovação deste processo é que, segundo dados divulgados pelo USDA, o rebanho

americano encontra-se no menor nível em mais de 50 anos.

Uma maior restrição na produção leva consequentemente ao reajuste de preços: a Figura 5 mostra a evolução dos

preços médios da carne in natura no mercado internacional, sendo que estes atingiram o nível de US$ 5.200/ton na

média do terceiro trimestre de 2011.

Além disso, observamos um forte incremento da demanda vinda dos países do Oriente Médio, principalmente em

função do Ramadã, conforme mostra a Figura 6.

Fonte: SECEX

274190 198 209 203

1.120

899 9671.059 1.055

4,081

4,732 4,878 5,071 5,199

3T10 4T10 1T11 2T11 3T11

Figura 5 - Receita e exportação decarne in natura

Exportação (milhares de toneladas)Receita (US$ milhões)Preço Médio (US$)

Russia20,9%

Irã 16,6%

Egito 11,6%Hong Kong8,3%

Venezuela7,2%

Chile 5,3%

Holanda5,0%

Italia 4,5%

Outros20,6%

Figura 6 - Destino das exportaçõesbrasileiras 3T11

PÁGINA: 26 de 138



7

Somando-se a este contexto, os japoneses sinalizaram uma maior flexibilização para a importação de carne

produzida pelos EUA, abrindo excelentes oportunidades para o Brasil em outros mercados atendidos pelos

americanos.

As Figuras 7 e 8 abaixo mostram a evolução mensal dos volumes e preços médios de exportação da carne bovina

brasileira.

Fonte: SECEX

Mercado Interno

O desempenho do mercado interno continua apresentando números vigorosos, na esteira dos expressivos aumentos

na renda. Segundo pesquisas conduzidas pela Fundação Getúlio Vargas (FGV) e divulgadas pelo Banco Central, as

classes A, B e C representavam 45% da população brasileira em 2003. Em 2011, esta camada da população se

expandiu para 66%. Em 2014, a expectativa é que ela atinja a marca dos 72%. Observamos, portanto, um

crescimento consistente do contingente de consumidores, aumentando consideravelmente a demanda por

proteínas.

Segundo estudo divulgado pela Nielsen, o crescimento do segmento de consumo no primeiro semestre de 2011 foi

de 3,7% em volume em relação ao mesmo período de 2010. Além disso, a mesma pesquisa aponta que a região

nordeste tem apresentado um crescimento excepcional. Muito tem se falado da classe C, mas no caso do nordeste,

53% do crescimento, em valor, do consumo foram representados pelas classes D e E. E foi justamente baseado neste

consumo robusto que o Minerva divulgou a abertura de seu mais recente Centro de Distribuição, em Fortaleza, no

estado do Ceará.

Abates

Nosso volume de abate no terceiro trimestre de 2011 apresentou um aumento de 3,6% em relação ao segundo

trimestre do ano, atingindo 447.400 mil cabeças. Apesar da redução do ritmo operacional de alguns de nossos

51,8

67,0

79,6

67,163,9

77,7

62,8 65,974,2

jan

-11

fev-

11

mar

-11

abr-

11

mai

-11

jun

-11

jul-

11

ago

-11

set-

11

Figura 7 - Volume de carne in natura

Volume (mil toneladas)

4,84 4,85 4,92 5,08 5,32 4,94 5,04 5,27 5,27

8,11 8,09 8,17 8,05 8,597,84 7,88 8,42 9,22

jan

-11

fev-

11

mar

-11

abr-

11

mai

-11

jun

-11

jul-

11

ago

-11

set-

11

Figura 8 - Preço médio carne in natura

US$/Kg R$/Kg

Minerva – Análise dos Resultados

PÁGINA: 27 de 138



8

concorrentes, o Minerva conseguiu ampliar a utilização da sua capacidade instalada para 78,2% ante 76,7% no

segundo trimestre de 2011, contribuindo para a diluição de custos fixos e ampliando nossa participação no mercado.

Isso foi possível graças à nossa estratégia de compra de gado, principalmente as operações a termo para entrega

futura, realizadas ao longo do primeiro semestre.

Receita Bruta Consolidada


Receita Bruta 1.137,4 1.015,1 12,0% 953,6 19,3% 4.011,8 3.376,7 18,8%

Divisão Carnes 905,7 819,8 10,5% 695,8 30,2% 3.188,7 2.521,4 26,5%

Divisão Outros 231,7 195,3 18,3% 257,8 -10,1% 823,1 855,3 -3,7%


Mercado Interno 484,1 481,0 0,6% 326,7 48,2% 1.752,9 1.106,0 58,5%

% Receita Bruta 42,6% 47,4% -4,8 p.p. 34,3% 8,3 p.p. 43,7% 32,8% 10,9 p.p.

Divisão Carnes 390,9 362,7 7,8% 278,8 40,2% 1.438,6 945,2 52,2%

Outros 93,2 118,3 -21,2% 47,9 94,6% 314,3 160,8 95,5%


Mercado Externo 653,3 534,1 22,3% 626,9 4,2% 2.258,9 2,270,7 -0,5%

% Receita Bruta 57,4% 52,6% 4,8 p.p. 65,7% -8,3 p.p. 56,3% 67,2% -10,9 p.p.

Divisão Carnes 514,8 457,1 12,6% 417,0 23,5% 1.750,0 1.576,2 11,0%

Outros 138,5 77,1 79,6% 209,9 -34,0% 508,8 694,5 -26,7%

A receita bruta totalizou R$1.137,4 milhões, 12,0% maior em relação ao trimestre anterior e 19,3% em relação ao

mesmo período de 2010. A participação das vendas no mercado interno representou 42,6% enquanto que as

exportações representaram 57,4% das vendas totais.

As vendas para o mercado externo tiveram um expressivo aumento de 22,3% no comparativo com o segundo

trimestre de 2011. As Figuras 11 e 12 abaixo mostram a composição das vendas no segundo e terceiro trimestres de

2011.

69,9%71,0%

72,5%

76,7%78,2%

3T10 4T10 1T11 2T11 3T11

Figura 10 - Utilização da capacidade instalada de abate (%)

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9

ME – Mercado Externo, MI – Mercado Interno

Além do aumento das vendas, o market share do Minerva nas exportações de carne in natura (US$ FOB) durante o

terceiro trimestre de 2011 atingiu 24,7%, 2,9 p.p. acima do registrado no trimestre anterior, conforme mostra a

Figura 13.

Fonte: Secex

Divisão Carnes

A Divisão Carnes, que engloba carne in natura, industrializada e outros subprodutos de carne, cresceu 30,2%

comparado com o mesmo período de 2010 e 10,5% em relação ao trimestre anterior. A maior variação ocorreu no

faturamento do mercado interno, que apresentou uma forte expansão de 40,2% em relação ao mesmo período do

ano passado. Nas exportações, o Minerva apresentou crescimento de 23,4% em relação ao mesmo trimestre de

2010.

Carnes MI35,7%

Outros MI11,7%

Carnes ME45,0%

Outros ME7,6%

Figura 11 - Composição da receitabruta consolidada 2T11 (%)

Carnes MI34,4%

Outros MI8,2%

Carnes ME45,3%

Outros ME12,2%

Figura 12 - Composição da receitabruta consolidada 3T11 (%)

1.058,5 1.054,5230,9 260,9

21,8%

24,7%

2T11 3T11

Figura 13 - Evolução da participação de mercado(baseado na receita em US$ milhões)

Brasil Minerva Share Minerva (%)

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10

Segue abaixo o detalhamento completo da divisão carnes:

Faturamento (R$ Milhões) 3T11 2T11 Var.% 3T10 Var.% 12M 3T11 12M 3T10 Var.%

Carne In Natura – ME 479,4 427,6 12,1% 397,8 20,5% 1.640,6 1.490,1 10,1%

Carne Processada – ME 4,8 2,1 128,3% 0,0 n.a. 9,8 20,2 -51,4%

Outros – ME 30,7 27,4 11,9% 19,3 59,0% 99,6 65,9 51,2%

Sub-Total – ME 514,8 457,1 12,6% 417,0 23,4% 1.750,0 1.576,2 11,0%

Carne In Natura – MI 338,7 307,2 10,2% 242,9 39,4% 1.235,3 797,5 54,9%

Carne Processada – MI 4,0 5,0 -21,2% 0,2 N.A. 19,3 9,2 109,7%

Outros – MI 48,3 50,5 -4,4% 35,8 35,0% 184,0 138,5 32,9%

Sub-Total – MI 390,9 362,7 7,8% 278,8 40,2% 1.438,6 945,2 52,2%

Total 905,7 819,8 10,5% 695,9 30,2% 3.188,7 2.521,4 26,5%

Volume (milhares de tons) 3T11 2T11 Var.% 3T10 Var.% 12M 3T11 12M 3T10 Var.%

Carne In Natura - ME 56,2 50,7 10,8% 52,6 7,0% 186,3 201,6 -7,6%

Carne Processada - ME 0,5 0,2 130,7% 0,0 n.a. 1,1 1,9 -44,5%

Outros - ME 5,9 4,2 39,7% 4,3 35,7% 17,6 13,2 33,5%

Sub-Total - ME 62,6 55,2 13,5% 56,9 10,1% 204,9 216,7 -5,4%

Carne In Natura - MI 42,3 39,1 8,3% 34,3 23,4% 149,8 118,6 26,3%

Carne Processada - MI 0,6 0,7 -20,7% 0,0 n.a. 2,7 1,1 158,3%

Outros – MI 8,6 7,0 22,9% 6,0 44,0% 27,0 23,6 14,6%

Sub-Total - MI 51,6 46,9 10,1% 40,3 27,8% 179,6 143,3 25,3%

Total 114,2 102,0 11,9% 97,2 17,5% 384,5 360,0 6,8%

Preço Médio – ME (US$/kg) 3T11 2T11 Var.% 3T10 Var.% 12M 3T11 12M 3T10 Var.%

Carne In Natura - ME 5,21 5,30 -1,7% 4,32 20,5% 5,34 4,18 27,8%

Carne Processada - ME 5,44 5,66 -3,9% 0,0 n.a. 5,54 5,90 -6,1%

Outros – ME 3,20 4,11 -22,2% 2,55 25,2% 3,43 2,82 21,4%

Total 5,02 5,21 -3,6% 4,19 19,9% 5,18 4,11 25,9%

Média Dólar (fonte:BACEN) 1,64 1,59 2,9% 1,75 -6,5% 1,65 1,77 -6,8%

Preço Médio – ME (R$/kg) 3T11 2T11 Var.% 3T10 Var.% 12M 3T11 12M 3T10 Var.%

Carne In Natura - ME 8,53 8,43 1,2% 7,57 12,7% 8,81 7,39 19,2%

Carne Processada - ME 8,91 9,00 -1,1% 0,00 n.a. 9,14 10,45 -12,5%

Outros – ME 5,23 6,53 -19,9% 4,47 17,1% 5,66 5,00 13,2%

Total 8,22 8,28 -0,7% 7,33 12,1% 8,54 7,27 17,4%

Preço Médio – MI (R$/kg) 3T11 2T11 Var.% 3T10 Var.% 12M 3T11 12M 3T10 Var.%

Carne In Natura - MI 8,00 7,86 1,8% 7,08 13,0% 8,25 6,72 22,7%

Carne Processada - MI 6,87 6,91 -0,6% 8,49 -19,1% 7,03 8,66 -18,8%

Outros – MI 5,58 7,18 -22,2% 5,95 -6,3% 6,81 5,87 15,9%

Total 7,58 7,74 -2,1% 6,91 9,7% 8,01 6,60 21,4%

ME- Mercado Externo, MI – Mercado Interno

PÁGINA: 30 de 138



11

Divisão Outros

Este segmento totalizou R$231,7 milhões no terceiro trimestre de 2011, um crescimento de 18,6% em relação ao

trimestre anterior. A divisão Outros no mercado interno continua apresentando desempenho excepcional, crescendo

94,6% no comparativo com o terceiro trimestre do ano passado.

A nossa rede de distribuição interna, incluída no segmento Outros, cresceu 41% no terceiro trimestre de 2011 em

relação ao mesmo período do ano passado. Continuamos com a abordagem “One-Stop-Shop”, que fideliza cada vez

mais nossos clientes, além de proporcionar a otimização e racionalização da nossa estrutura logística. O volume

comercializado de produtos de terceiros durante o terceiro trimestre aumentou 68% em relação 2010, mostrando a

pujança do mercado interno.

A nossa planta de processados, a Minerva Dawn Farms, também tem batido recordes de faturamento e volume mês

a mês. Temos desenvolvidos muitos produtos novos em parceria com o segmento de Food Service, acompanhando a

demanda exponencial do mercado de restaurantes e cadeias de fast-food. Nosso mais novo lançamento é o steak

churrasco, que deverá ter sua comercialização iniciada nas próximas semanas.

O segmento Outros no mercado externo apresentou uma expansão de 79,6% em relação ao último trimestre,

impulsionado principalmente pela retomada das exportações de boi vivo. Tivemos um excelente desempenho nas

exportação para o Oriente Médio, principalmente em função das celebrações do Ramadã. Também tivemos um bom

desempenho nas exportações para o Caribe, ampliando nossa participação no mercado.

Em função da instabilidade econômica da Itália, maior comprador de couros do Brasil, alteramos nossa estratégia e

focamos nossos esforços em dois nichos distintos: o atacadista dentro do mercado interno e a indústria automotiva

na exportação. Racionalizamos nossas operações e transformamos muitos custos fixos em variáveis, obtendo assim

uma maior flexibilidade operacional com redução da ociosidade. Dessa forma, ampliamos as possibilidades de

arbitragem entre os mercados de couro verde e industrializados (wet blue e semi-acabado). Conseguimos, portanto,

atingir níveis de rentabilidade acima da média do mercado. Além disso, aumentamos o rendimento de nossa

produção explorando melhor as vendas de uma quantidade menor de couros com metragem maior, obtendo uma

excelente aceitação por parte dos clientes. A taxa de câmbio também favoreceu na recomposição de margens,

ampliando a competividade do couro brasileiro no mercado internacional.

Receita Líquida Consolidada

A receita líquida no terceiro trimestre de 2011 totalizou um recorde histórico de R$1.063,8 milhões, um avanço de

13,1% em relação ao último trimestre e 16,9% em relação ao mesmo período do ano passado.


Receita Bruta 1.137,3 1.015,1 12,0% 953,5 19,3% 4.011,8 3.376,7 18,8%

Deduções e Abatimentos (73,5) (74,9) -1,8% (43,6) 68,5% (261,8) (145,0) 80,6%

Receita Líquida 1.063,8 940,2 13,1% 909,9 16,9% 3.750,0 3.231,7 16,0%

% Receita Bruta 93,5% 92,6% 0,9 p.p. 95,4% -1,9 p.p. 93,5% 95,7% -2,2 p.p.

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12

Custo das Mercadorias Vendidas (CMV) e Lucro Bruto

O CMV da Companhia encerrou o terceiro trimestre de 2011 em R$909,3 milhões, equivalente a 85,5% da receitalíquida, implicando um lucro bruto de R$154,4 milhões no trimestre. A margem bruta totalizou 14,5%.


Receita Líquida 1.063,8 940,2 13,1% 909,9 16,9% 3.750,0 3.231,7 16,0%

CMV (909,3) (797,1) 14,1% (726,8) 25,1% (3.187,9) (2.584,6) 23,3%

% Receita Líquida 85,5% 84,8% 0,7 p.p. 79,9% 5,6 p.p. 85,0% 80,0% 5,0 p.p.

Lucro Bruto 154,4 143,1 7,9% 183,1 -15,7% 562,0 647,1 -13,1%

Margem Bruta 14,5% 15,2% -0,7 p.p 20,1% -5,6 p.p. 15,0% 20,0% -5,0 p.p.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas


Despesas com Vendas (60,0) (56,2) 6,7% (106,6) -43,8% (250,6) (356,3) -29,7%

% Receita Líquida 5,6% 6,0% -0,4 p.p. 11,7% -6,1 p.p. 6,7% 11,0% -4,3 p.p.

Despesas G&A (34,4) (28,8) 19,3% (20,0) 72,3% (98,0) (78,1) 25,0%

% Receita Líquida 3,2% 3,1% 0,1 p.p. 2,2% 1,0 p.p. 2,6% 2,4% 0,2 p.p.

As despesas com vendas totalizaram R$60 milhões, um aumento de 6,7% em relação ao trimestre anterior e uma

redução de 43,8% em relação ao terceiro trimestre de 2010. Este aumento em relação ao segundo trimestre ocorreu

devido ao aumento das exportações no trimestre, que aumentam os custos logísticos. Como percentual da receita

líquida, as despesas comerciais sofreram uma contração de 0,4 p.p. e 6,1 p.p. em relação ao último trimestre e ao

mesmo período do ano passado, respectivamente.

As despesas gerais e administrativas somaram R$34,4 milhões, e permaneceram praticamente estáveis em termos

relativos.

EBITDA

O EBITDA durante o terceiro trimestre de 2011 totalizou R$90,9 milhões, uma expansão de 14,0% quando

comparado ao segundo trimestre de 2011 e 36,2% em relação ao terceiro trimestre de 2010. A margem EBITDA ficou

em 8,5%, uma expansão de 0,1 p.p. e 1,2 p.p. em relação ao segundo trimestre de 2011 e terceiro trimestre de 2010,

respectivamente. A expansão da margem em relação ao último ano reflete a melhor qualidade de nossos canais de

distribuição, tanto doméstico quanto externos, bem como nossa gestão estratégica das informações, através das

decisões tomadas do “Beef Desk”. O EBITDA pro-forma dos últimos 12 meses, que inclui as operações do PUL no

quarto trimestre de 2010, atingiu R$ 322,2 milhões, um aumento de 34,3% se comparado com o mesmo período do

ano passado.

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13


Resultado antes part. minoritários 15.5 (3,4) n.a. 24,3 -36,5% 56,4 1,1 n.a.

(+) IR e CS e Diferidos (88.8) 2,1 n.a. 9,7 n.a. (183,0) 16,7 n.a.

(+) Resultado Finan. Líquido 133.8 69,4 92,8% 20,2 n.a. 363,3 184,2 97,3%

(+) Depreciação e Amortização 10.7 10,4 2,9% 7,8 38,2% 39,9 33,6 18,7%

(+) Despesas não-recorrentes 19.7 1,2 n.a. 4,6 n.a. 39,3 4,5 n.a.

EBITDA 90,9 79,7 14,0% 66,6 36,2% 322,2* 239,9 34,3%

Margem EBITDA 8,5% 8,5% 0,1p.p. 7,3% 1,2p.p. 8,6% 7,4% 1,2p.p.

*Pro-forma do frigorífico PUL

Segue abaixo em detalhe a composição do EBITDA Ajustado do terceiro trimestre de 2011.

R$ Milhões 3T11

EBITDA 71,2

(+) OPA - Bônus de Subscrição (BEEF11) 18,1

(+) Outras Despesas Não-Recorrentes 1,6

EBITDA Ajustado 90,9

Margem EBITDA 8.5%

EBIT (Resultado Operacional)

O EBIT, resultado operacional antes de despesas financeiras e impostos, foi de R$80,1 milhões no terceiro trimestre

de 2011, crescimento de 15,6% em relação ao trimestre anterior e 36,2% em relação ao terceiro trimestre de 2010.


EBITDA 90,9 79,7 14,0% 66,6 36,5% 322,2* 239,9 34,2%

Depreciação (10,7) (10,4) 2,9% (7,8) 38,2% (39,9) (33,6) 18,7%

EBIT 80,1 69,3 15,6% 58,8 36,2% 282,3 206,3 36,8%

Margem EBIT 7,5% 7,4% 0,2p.p. 6,5% 1,1p.p. 7,5% 6,4% 1,1p.p.

*Pro-forma do frigorífico PUL

Resultado Financeiro


Despesas Financeiras (13,3) (92,4) -85,6% (67,1) -80,2% (300,8) (224,2) 34,2%

Receitas Financeiras 10,7 8,1 31,6% 9,4 14,1% 46,8 33,3 40,6%

Variação Cambial (131,2) 14,8 n.a. 37,6 n.a. (109,4) 6,7 n.a.

Resultado Financeiro (133,8) (69,4) 92,8% (20,2) n.a. (363,3) (184,2) 97,3%

% Receita Líquida -12,6% -7,4% - 5,2 p.p. -2,9% -9,7 p.p. -9,7% -5,7% -4,0 p.p.

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14

O resultado financeiro líquido, incluindo a variação cambial não caixa sobre nossa dívida, atingiu R$ 133,8 milhõesnegativos. O grande impacto negativo advindo da variação cambial não-caixa da dívida foi reduzido fruto damarcação a mercado dos instrumentos derivativos de hedge utilizados pela companhia.

O quadro abaixo apresenta um detalhamento do resultado financeiro do terceiro trimestre de 2011:

R$ Milhões 3T11

Receitas Financeiras 10,7

Juros Passivos + Tarifas Bancárias (56,2)

Resultado de Derivativos 42,7

Variação Cambial (131,2)

Resultado Financeiro Líquido (133,8)

Lucro Líquido

O lucro líquido do período totalizou R$15,5 milhões, uma grande melhoria em relação ao resultado negativo deR$(3,4) no último trimestre. No acumulado de 12 meses, o lucro líquido acumulou R$54,2 milhões.


Lucro (Prejuízo) Líquido 15,5 (3,4) n.a. 24,3 -36,5% 54,2 1,1 n.a.

% Margem Líquida 1,5% -0,4% 1,8 p.p. 2,7% -1,2 p.p. 1,5% 0,0% 1,5 p.p.

Encerramos o terceiro trimestre de 2011 com R$ 711,7 milhões em caixa. Continuamos com um perfil de

endividamento bastante alongado, conforme mostra a Figura 14. Do total do endividamento da Companhia, 55,7%

são denominados em dólar, em linha com nosso mix de vendas entre mercado doméstico e exportações.

Captamos no mês de Agosto de 2011 aproximadamente R$200 milhões em debêntures obrigatoriamente

conversíveis em ações. Dada a natureza e característica patrimonial deste instrumento e o princípio da “essência

711,7

200,9

82,7 93,3126,3

60,5

338,1

167,8113,8

29,076,3

8,8

688,5

15,3

Caixa 4T11 1T12 2T12 3T12 4T12 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 Após 2019

Figura 14 - Perfil da Dívida (R$ Milhões)

Estrutura de Capital

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sobre a forma” adotado pelo IFRS, além do Parecer de Orientação CVM Nº 37/11, essas debêntures foram

classificadas no Patrimônio Líquido. Ao final de Agosto de 2011, realizamos um leilão na BM&FBovespa para

recompra dos nosso bônus de subscrição (BEEF11) emitidos em Outubro de 2009. Obtivemos 95% de adesão de

nossos bonistas, prevenindo uma diluição de 28% à base de acionistas.

A relação dívida líquida/EBITDA encerrou o trimestre em 3,88x. Apesar do efeito contábil negativo da variação

cambial sobre nosso endividamento, fomos capazes de reduzir a nossa alavancagem em 0,11x.

Apresentamos a seguir o detalhamento do nosso endividamento:

R$ milhões 3T11 2T11 Var. % 3T10 Var. %

Dívida de Curto Prazo 503,2 403,0 24,9% 101,4 396,3%

% Dívida de Curto Prazo 25,1% 21,1% 4,0p.p. 7,0% 18,1p.p.

Moeda Nacional 234,8 222,5 5,5% 31,2 652,6%

Moeda Estrangeira 268,3 180,5 48,6% 70,2 282,2%

Dívidas de Longo Prazo 1.498,0 1.503,4 -0,4% 1.339,9 11,8%

% Dívida de Longo Prazo 74,9% 78,9% -4,7p.p. 93,0% -18,8p.p.

Moeda Nacional 651,4 710,6 -8,3% 529,8 23,0%

Moeda Estrangeira 846,5 793,1 6,7% 810,1 4,5%

Dívida Total 2.001,3 1.906,7 5,0% 1.441,3 38,8%

Moeda Nacional 886,3 933,1 -5,0% 561,0 58,0%

Moeda Estrangeira 1.114,9 973,6 14,5% 880,3 26,7%

(Disponibilidades) (711,7) (613,6) 16% (472,7) 50,6%

Dívida Líquida 1.251,6* 1.258,0* -0,5% 968,6 29,2%

Dívida Liquida/EBITDA Ajustado 3,88x 3,99x -0,11x 4,04x -0,16x

(*) Ajustado para ações em tesouraria e cotas subordinadas FDIC

MOEDA NACIONAL MOEDA ESTRANGEIRA

3T11 2T11 3T11 2T11

3T11 - 47.374 3T11 - 58.519

4T11 161.506 124.882 4T11 39.433 20.400

1T12 15.783 16.060 1T12 66.911 67.548

2T12 33.648 34.162 2T12 59.623 34.019

3T12 23.949 69.374 3T12 102.386 52.580

4T12 57.421 21.150 4T12 3.087 -

2013 322.226 349.396 2013 15.873 41.289

2014 99.799 100.896 2014 67.972 60.635

2015 96.895 94.706 2015 16.918 13.809

2016 28.961 28.961 2016 - -

2017 15.395 15.395 2017 60.860 51.059

2018 8.814 8.812 2018 - -

2019 6.580 6.580 2019 681.885 573.721

2020 6.580 6.580 2020 - -

2021 6.421 6.421 2021 - -

2022 2.339 2.339 2022 - -

Total 886.317 933.085 Total 1.114.947 973.580

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16

Os investimentos do trimestre totalizaram R$63,7 milhões, dos quais:

• R$12,8 milhões foram destinados à expansão de nossas operações;

• R$14,1 milhões foram aplicados em manutenção;

• R$9,9 milhões provenientes de ajustes de conversão de investimentos no exterior (PUL) em virtude de

variação cambial não-caixa;

• R$26,9 milhões são referentes a ajustes a valor justo de bens adquiridos de terceiros (Campina Verde)

também sem impacto no fluxo de caixa.

O Minerva S.A. é um dos líderes na América do Sul na produção e comercialização de carne bovina, couro, exportação de

boi vivo e derivados, está entre os três maiores exportadores brasileiros do setor em termos de receita bruta de vendas,

comercializando seus produtos para cerca de 100 países, além de atuar também no segmento de processamento de carne

bovina, suína e de aves. A Companhia tem uma capacidade diária de abate de 10.340 cabeças de gado e de desossa de

2.040 toneladas de carne bovina. Presente nos estados de São Paulo, Rondônia, Goiás, Tocantins, Mato Grosso do Sul,

Minas Gerais, e também no Paraguai e no Uruguai, o Minerva opera dez plantas de abate e desossa, um curtume e dez

centros de distribuição. Nos últimos doze meses findos em 30 de setembro de 2011, a Companhia apresentou uma receita

líquida de vendas de R$ 3,8 bilhões, representando crescimento de 19,3% em relação ao mesmo período do ano anterior.

Relacionamento com Auditores

Em conformidade com a Instrução CVM nº 381/03 informamos que nossos auditores não prestaram outros serviços no

exercício de 2010 e trimestre findo em 30 de setembro de 2011 que não os relacionados com auditoria externa.

Declaração da Diretoria

Em observância às disposições constantes em instruções da CVM, a Diretoria declara que discutiu, reviu e concordou com

as informações contábeis individuais e consolidadas relativas ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011 e com as

opiniões expressas no relatório de revisão dos auditores independentes, autorizando a sua divulgação.

Sobre o Minerva S.A

Investimentos

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17

ANEXO 1 - DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADO (CONSOLIDADO)

3T11 2T11 3T10 12M3T11

Receita de vendas externo 653.277 534.134 626.860 1.752.933

Receita de venda interno 484.075 480.979 326.706 2.258.851

Receita Bruta de vendas 1.137.352 1.015.113 953.566 4.011.784

Deduções e abatimentos (73.534) (74.903) (43.628) (261.819)

Receita líquida de vendas 1.063.818 940.210 909.938 3.749.965

Custo das mercadorias vendida (909.385) (797.090) (726.833) (3.186.309)

Lucro Bruto 154.433 143.120 183.105 563.656

Com vendas (59.976) (56.187) (106.630) (250.566)

Administrativas e gerais (34.413) (28.843) (19.969) (98.010)

Despesas financeiras (13.308) (92.352) (67.120) (300.788)

Receitas financeiras 10.704 8.131 9.382 46.817

Variação Cambial (131.240) 14.805 37.569 (109.371)

Outras receitas (despesas) operacionais 434 10.005 (2.094) 19.439

Receitas (despesas) operacionais (277.799) (144.441) (148.862) (692.479)

Lucro Operacional (73.366) (1.321) 34.243 (128.823)

Lucro antes dos impostos diferidos (73.366) (1.321) 34.243 (128.823)

IR e contribuição social - corrente 832 - (5.324) 4.632

IR e contribuição social - diferido 87.997 (2.103) (4.366) 178.417

Lucro líquido do período 15.463 (3.424) 24.553 54.226

Lucro atribuído a acionistas controladores 18.772 (1.500) 24.469 60.405

Lucro atribuído a acionistas não-controladores (3.309) (1.924) 84 (6.179)

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ANEXO 2 – BALANÇO PATRIMONIAL (CONSOLIDADO)

Ativo 3T11 2T11 3T10

Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa 711.669 613.572 478.728

Contas a receber de clientes 245.685 178.921 137.904Estoques 229.542 221.053 305.440Tributos a recuperar 400.624 386.739 344.276Créditos Diversos 107.140 96.107 42.669

Ativos Biológicos 39.558 37.621 -Total do ativo circulante 1.734.218 1.534.013 1.303.017

Ativo não circulante

Partes relacionadas 7.079 12.057 22.111Tributos a recuperar 109.040 109.047 68.607

Tributos Diferidos 205.149 114.792 3.445Créditos Diversos 14.743 14.425 31.454Depósitos judiciais 8.926 5.610 12.859

Subtotal I 344.937 255.931 138.476

Imobilizado Líquido 1.101.826 1.049.034 876.906Intangível 243.571 243.623 15.696Subtotal II 1.345.397 1.292.657 892.602

Total do ativo não circulante 1.690.334 1.548.588 1.031.078

Total do ativo 3.424.552 3.082.601 2.334.095

Passivo 3T11 2T11 3T10

Passivo circulante

Empréstimos e financiamentos 503.238 402.962 101.401Fornecedores 343.179 289.653 188.354Obrigações fiscais e trabalhistas 55.738 51.594 47.185

Outras contas a pagar 41.284 61.449 20.426Total do passivo circulante 943.439 805.658 357.366

Passivo não circulante

Exigível a longo prazo

Empréstimos e financiamentos 1.498.023 1.503.701 1.339.893Obrigações fiscais e trabalhistas 48.786 51.217 47.469Provisão para contingências 18.099 21.872 24.245Partes relacionadas 61.762 60.102 2.479

Contas a pagar 34.038 25.910 -Passivos fiscais diferidos 74.095 73.294 51.539Total do passivo não circulante 1.734.803 1.736.096 1.465.625

Capital social 251.645 251.645 251.635

Ações em tesouraria (24.342) (21.737) (7.887)

Reserva de capital 369.549 184.617 184.472Reserva de reavaliação 76.363 77.003 79.072Ajustes acumulados de conversão (22.019) (30.417) (5.712)

Reserva de lucros 31.375 31.375 7Lucros acumulados 33.524 13.783 6.947Patrimônio líquido atribuído aos acionistas controladores 716.095 506.269 508.534

Participação de não controladores 30.215 34.578 2.570

Total do passivo e do patrimônio líquido 3.424.552 3.082.601 2.334.095

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ANEXO 3 - FLUXO DE CAIXA (CONSOLIDADO)

Fluxo de caixa 3T11 2T11

Lucro (prejuízo) líquido 15.463 (3.424)

Ajustes para conciliar o lucro (prejuízo) líquido pelas atividades

Depreciações e amortizações 10.738 10.433

Resultados atribuídos aos não-controladores 3.309 1.924

Valor Justo de Ativos Biológicos (2.195) (2.675)

Realização dos tributos diferidos -diferenças temporárias - -

Impostos diferidos (89.010) 1.175

Encargos financeiros 49.831 43.872

Variação cambial não realizada 82.919 (16.712)

Provisão para contingências (3.773) (11.174)

Contas a receber (78.115) (113.171)

Estoques (8.489) (74.203)

Ativos Biológicos 258 31.836

Tributos a recuperar (13.878) (21.622)

Fornecedores 53.526 80.652

Obrigações trabalhistas e tributárias 1.713 1.899

Depósitos Judiciais (3.316) 9.471

Contas a pagar 268 72.608

Variação na participação de minoritários (8.263) (133)

Caixa Aplicado nas atividades Operacionais 10.986 10.756

Juros pagos de empréstimos e financiamentos (41.331) (39.851)

Fluxo de Caixa decorrentes das atividades operacionais (30.345) (29.095)

Fluxo de caixa de Operações de Investimentos

Aquisição de controlada menos disponibilidade na aquisição - -

Intangível 229 (199)

Acréscimo do imobilizado (63.707) (37.237)

Caixa Aplicado nas atividades de Investimentos (63.478) (37.436)

Fluxo de Caixa de Atividades Financeiras

Empréstimos e financiamento tomados 113.885 161.034

Pagamentos de empréstimos e financiamentos (110.335) (42.350)

Debêntures Conversíveis em ações 184.587 -

Ações em tesouraria (2.855) 1.589

Ingressos de partes relacionadas 6.638 16.799

Caixa líquido proveniente das atividades de financiamentos 191.920 137.072

Redução líquido de caixa e equivalente de caixa 98.097 70.541

Caixa e equivalentes caixa

No início do exercício 613.572 543.031

No fim do exercício 711.669 613.572

Redução líquido de caixa e equivalente e de caixa 98.097 70.541

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Notas Explicativas

MINERVA S.A.

Informações Trimestrais (ITR) doperíodo de nove meses findos em 30 deSetembro de 2011

0953/11

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Notas Explicativas

2

Minerva S.A.

Informações Trimestrais (ITR) do período de nove meses findoem 30 de setembro de 2011

Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as informações trimestrais

Balanços patrimoniais

Demonstrações de resultados

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido

Demonstrações dos fluxos de caixa – método indireto

Demonstração do valor adicionado

Demonstração do resultado abrangente

Notas explicativas às informações trimestrais

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Notas Explicativas

Minerva S.A.

Notas explicativas às Informações Trimestrais (ITR) referentesAo período de nove meses findos em 30 de setembro de 2011(Em milhares de reais)

3

1. Contexto operacional

A Minerva S.A. (“Companhia”) é uma companhia de capital aberto listadano nível “Novo Mercado” de governança corporativa e tem suas açõesnegociadas na BM&FBOVESPA S.A. - Bolsa de Valores de São Paulo. Asprincipais atividades da Companhia incluem o abate e processamento decarnes; venda e exportação de carnes in natura resfriadas, congeladas eprocessadas e exportação de boi vivo.

A Companhia tem suas ações negociadas na BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa deValores, Mercadorias e Futuros sob o código “Beef3”.

A Minerva aprovou, em 21 de fevereiro de 2011, o lançamento doPrograma de American Depositary Receipts – ADRs Nivel I (“Programa deADRs”).Os objetivos do Minerva com o Programa de ADRs são aumentar aliquidez das ações do Minerva, tanto nos Estados Unidos, como no Brasil,acessar mais facilmente os investidores norte americanos, valorizar asações da Companhia e aumentar a visibilidade do Minerva no mundo.

Controladora

A Companhia tem sua sede social localizada em Barretos (SP), comunidades de produção nas cidades de José Bonifácio (SP), Palmeiras deGoiás (GO), Batayporã (MS), Araguaína (TO), Goianésia (GO), Barretos (SP)e Campina Verde (MG). Os centros de distribuição para o mercado internoestão localizados nas cidades de Palmeiras (GO), Brasília (DF), Viana(ES),Itajaí (SC), São Paulo (SP), Araraquara (SP) e Bauru (SP), atendendo osEstado de Goiás, Espírito Santo, Santa Catarina, São Paulo e partes dosEstados de Minas Gerais e Paraná.

Em 30 de setembro de 2011, o parque industrial da Companhia tinha umacapacidade diária de abate de 8.940 cabeças de bovinos e de desossa de2.040 toneladas, estando em conformidade com os requisitos sanitáriospara exportar para diversos países nos 5 Continentes. Todas as suasdependências são aprovadas para exportação. A unidade de Barretos contacom uma linha de industrialização de carnes (cubedbeef e roastbeef),principalmente para exportação.

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Notas Explicativas

Minerva S.A.


4

Controladas

§ Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A.: localizada em Rolim deMoura (RO), atua em processamento de carnes e em julho de 2010começou o abate de bovinos;

§ Minerva Dawn Farms S.A.: localizada em Barretos (SP), produz ecomercializa produtos à base de carne bovina, suínos e frangos. Possuiprodução para escalas diversas que visam abastecer a demanda nacionale mundial por produtos para o segmento de Food Services. As atividadesda controlada foram iniciadas em 2009 e, atualmente, atende 80% desuas vendas estão direcionadas para o mercado interno.

§ PUL S/A: adquirida em 2011, está localizada na Província de CerroLargo, próximo à capital Melo, no Uruguai. Opera como frigorífico,abate e desossa, com 85% de suas vendas destinadas ao mercadoexterno;

§ Friasa S.A.: Localizada em Assunção – Paraguai, opera como frigorífico,abate, desossa e processamento de carnes, com atuação no mercadointerno e externo;

§ Minerva Overseas I: Localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de umacontrolada criada em 2006 para o recebimento do “Bonds” no montantede US$200.000,efetivado em janeiro de 2007. A Empresa foi constituídacom o propósito específico (EPE) de emissão do referido “Bonds”, nãoexistindo quaisquer outras operações nessa controlada;

§ Minerva Overseas II: Localizada nas Ilhas Cayman, trata-se de umacontrolada criada em 2010, para o recebimento do “Bonds” nomontante de US$250.000, efetivado em janeiro de 2010. A Empresa foiconstituída com o propósito específico (EPE) de emissão do referido“Bonds”, não existindo quaisquer outras operações nessa controlada;

§ Eurominerva Comércio e Exportação Ltda: sediada em Barretos (SP), éuma joint venture, constituída para exportar boi vivo para o mercadoexterno;

§ Minerva Beef: trata-se de uma controlada constituída com o intuito decaptação de recursos;

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Notas Explicativas

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§ Minerva Middle East: trata-se de um escritório localizado no Líbano parafins de comercialização e vendas de produtos da Companhia;

§ Transminerva Ltda: localizada em Barretos (SP), é a transportadoracriada para atender à Companhia e reduzir gastos com fretes dentro dopaís;

§ Brascasing Comercial Ltda.: localizada em José Bonifácio (SP), opera noramo de beneficiamento de tripa, atuando nos mercados interno eexterno. Trata-se de uma “joint venture”, para qual a Companhia, ematendimento aos preceitos definidos no CPC 26, aplica o método deequivalência patrimonial e consolidação proporcional, com base em suaparticipação. As práticas e estimativas contábeis adotadas nessacontrolada em conjunto são idênticas às utilizadas pela Companhia.

§ Minerva Colômbia S.A.S: sediada em Barrinquilla - Colômbia, a empresafoi constituída com objetivo de exportar boi vivo para o mercadoexterno;

As demais controladas, Minerva Itália, Loin Investments, Minerva Log eLivestock, foram constituídas ou adquiridas com objetivo de desenvolvernovos mercados para os produtos Minerva e para capitação de recursos,encontrando-se em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 emfase pré-operacional.

As informações consolidadas incluem as seguintes controladas econtroladas em conjunto:

30.09.11 31.12.10

M inerva Industria e Comércio de Alimentos S/A 98,00% 98,00%

M inerva Dawn Farms S/A 80,00% 80,00%

Friasa S/A 92,00% 92,00%

M inerva Overseas I 100,00% 100,00%

M inerva Overseas II 100,00% 100,00%

Eurominerva Comércio e Exportação Ltda 50,00% 50,00%

M inerva Beef 100,00% 100,00%

M inerva M iddle East 100,00% 100,00%

Transminerva Ltda 100,00% 100,00%

Brascasing Comercial Ltda 50,00% 50,00%

M inerva Itália 100,00% 100,00%

Loin Investments 100,00% 100,00%

M inerva Log 100,00% 100,00%

Livestock 42,00% 42,00%

Pulsa S.A. 100,00% -

M inerva Colômbia S.A.S 100,00% -

Participação percentual

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2. Aquisições de participações em empresas controladas – Combinação denegócios

Minerva Dawn Farms

Em 1º de outubro de 2010, a Companhia obteve o controle da MinervaDawn Farms, ao adquirir o direito de subscrição de 18.000 mil novas ações,com direito a voto, da referida controlada. Como resultado destaoperação, a participação acionária da Companhia na Minerva Dawn Farmsaumentou de 50% para 80% do capital social com direito a voto. Até àqueladata a Minerva Dawn Farms era uma sociedade controlada em conjunto(joint venture).

A aquisição de controle da Minerva Dawn Farms permitirá à Companhiacapturar sinergias administrativa e comercial junto à controladora,reduzindo despesas operacionais, além de crescimento das vendas nomercado interno, com a utilização do canal de venda das distribuidoras jáexistentes na Companhia, e também ocasiona maior autonomia e rapideznas tomadas de decisões.

O valor do negócio, que ocasionou a obtenção do controle da MinervaDawn Farms pela Companhia, foi realizado pelo montante de R$60.000,correspondente à subscrição de 18.000 mil novas ações. O valor pago pelasubscrição das novas ações está fundamentado pelo valor econômicoprojetado da Minerva Dawn Farms, na data base da operação, gerandouma mais valia, ao nominal da ação, no montante de R$42.000.

Ativos identificáveis adquiridos e passivos assumidos

Valor contábil Valor justo Mais valia

Imobilizado líquido 85.432 89.319 3.887

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Os seguintes valores justos foram determinados em uma base provisória,preliminarmente avaliados por empresa especializada independente erevisados pela Companhia na data do balanço de aquisição e, será objetode eventuais ajustes em prazo não superior a um ano, em conformidadecom a Deliberação CVM nº 580/09 - CPC 15.

Ativo imobilizado: O valor justo do ativo imobilizado foi determinado combase em laudo elaborado por perito avaliador independente.

Determinação do Ágio por rentabilidade futura (Goodwill): Nos termosdefinidos no CPC 15 (IFRS 3), a transação de aquisição de mais 30% departicipação societária, na até então empresa controlada em conjunto,representa uma “combinação de negócios realizada em estágios”.Conforme determinado na referida norma, quando da realização de umacombinação de negócios realizada em estágios, o adquirente devereavaliar sua participação anterior na adquirida pelo valor justo na data deaquisição e deve reconhecer no resultado do exercício o “ganho” ou“perda” gerados nessa “combinação de negócios realizada em estágios”.Adicionalmente, a Companhia optou, conforme recomendado nas referidasnormas, por registrar a “participação de não controladores” na adquirida,pelo seu valor justo, ou pela parte que lhes cabe no valor justo dos ativosidentificáveis líquidos da adquirida.

No balanço patrimonial individual da Companhia, os ágios acimademonstrados estão classificados como parte do custo dos investimentosem investidas e apresentado no ativo intangível nas demonstraçõesconsolidadas. Este ágio, por expectativa de rentabilidade futura(goodwill), se sujeita ao teste anual de recuperabilidade, paraatendimento ao CPC 01 e aos IAS 36 e 38.

O ágio atribuído pela rentabilidade futura (goodwill) e a mais valia dosativos identificáveis da participação pré-existentes, foram reconhecidos noexercício de 2010, conforme demonstrado abaixo:

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Em milhares de reais

Ágio rentabilidade futura participação pré existente da

adquirente 90.890

Mais valia dos ativos identificáveis da adquirente pré

existente 1.944

92.834

PULSA S/A

Em 18 de janeiro de 2011, a Companhia firmou junto ao Frigorífico PULSAS/A (“PUL”), sociedade anônima com sede no Uruguai, detentora de umaunidade produtiva localizada na Província de Cerro Largo, próximo àcapital Melo, uma “Promessa de Contratar Sujeita à Condições”.

Em 22 de março de 2011, a Companhia firmou um “Contrato de Compra eVenda de Ações”, representativas de 100% das ações nominais da empresaAna Paula Black Angus Quality in Beef LLC, sociedade domiciliada nosEstados Unidos da América, controladora integral do Frigorífico PUL, pelomontante de US$ 52.000 (R$86.643, àquela data), valor o qual seráliquidado da seguinte forma:

§ O montante de US$20.000, liquidado na data da assinatura do“Contrato de Compra e Venda de Ações”, firmado pelas partes;

§ O montante de US$14.000, mediante a entrega de 2.704.000 (Doismilhões, setecentos e quatro mil) ações ordinárias da Minerva S/A,valorizadas ao preço unitário de R$8,75 por ação, cuja transaçãoaguarda autorização por parte da Comissão de Valores Mobiliários –CVM. O montante de US$14.000 valorizados a taxa de fechamento damoeda em 30 de setembro de 2011 equivale a R$25.956 e as 2.704.000ações ordinárias valorizadas a R$ 8,75, por ação, equivale a R$23.660;

§ O montante de US$13.000 com previsão de pagamento em 21 de marçode 2012, que equivale, em 30 de setembro de 2011, ao montante deR$24.102; e

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§ O montante de US$5.000 com previsão de pagamento em 20 de marçode 2013, que equivale, em 30 de setembro de 2001, ao montante deR$9.272.

O Frigorífico PULSA S/A terá uma capacidade de abate total de 1.400cabeças por dia, após conclusão de investimentos em curso. Está entre ostrês maiores frigorífico do Uruguai, com um faturamento projetado para2011 entre US$125,0 milhões e US$145,0 milhões, sendo 85% das vendasdirecionadas à exportação para mais de 40 mercados. O EBITDA pró-forma,após sinergias a serem extraídas, deverá atingir aproximadamente US$15,0milhões em 2011 (dados não revisados). Estratégias contínuas deaproximação e fidelização dos pecuaristas garantem estabilidade nofornecimento de matéria prima, um dos principais diferenciais na gestãoda Companhia. O Frigorífico PUL está localizado em uma regiãoprivilegiada do Uruguai, com acesso a um plantel de mais de 2 milhões decabeças de gado em um raio de 200 km de distância, em sua maioria“Hereford” e “Angus”. Possuem certificações ISO 9000, ISO 22000,aprovação de carne orgânica para União Européia e Estados Unidos epermissão de uso do Selo USDA para os Estados Unidos.

De acordo com o USDA, o Uruguai representa hoje o 15º maior produtormundial e o 7º maior exportador de carne bovina do mundo, exportandopara mais de 40 mercados e para regiões que hoje o Brasil não atinge,como Estados Unidos e Canadá. Seu rebanho é estimado emaproximadamente 11 milhões de cabeças e atingiu um volume de abate deaproximadamente 2,3 milhões de cabeças em 2010. O consumo per captauruguaio é estimado em 55 kg/pessoa/ano. O Uruguai destaca-se pelaforte coordenação da cadeia de produção bovina e é consideradoreferência na integração entre produção e respeito ao meio ambiente.

Abaixo apresentamos as demonstrações financeiras condensadas em 1º dejaneiro de 2011, data da efetivação da aquisição/controle do PULSA S/Apelo Minerva S/A, considerando o valor justo dos ativos adquiridos epassivos assumidos.

Os seguintes valores justos foram determinados em uma base provisória,preliminarmente avaliados por empresa especializada independente erevisados pela Companhia na data do balanço de aquisição, e serão objetode eventuais ajustes em prazo não superior a um ano, em conformidadecom a Deliberação CVM nº 580/09 - CPC 15.

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Balanço fair value

ATIVO 01/01/2011

Circulante

Caixa e equivalentes de caixa 12.945

Contas a receber 17.683

Estoques 15.806

Outros valores a receber 14.596

Não circulante

Investimentos 443

Ativo imobilizado 56.378

Ativo total 117.851

Balanço fair value

PASSIVO 01/01/2011

Passivo circulante

Fornecedores 11.014

Empréstimos e financiamentos 16.190

Outras obrigações 11.034

Passivo não circulante

Empréstimos e financiamentos 20.218

Impostos diferidos 1.181

Provisão de contingências 33.214

Passivo total 92.851

Patrimônio líquido 25.000

Patrimônio líquido e passivo 117.851

A seguir, apresentam-se as avaliações dos ativos identificáveis e dospassivos assumidos, até o momento, adquiridos na combinação denegócios:

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ATIVOS IDENTIFICÁVEIS


01/01/2011

Estoques - valor contábil 16.206

Ajuste - valor justo (400)

Estoques - Valor justo 15.806

Imobilizado - Valor contábil 56.867

Ajuste - Valor justo (488)

Imobilizado - Valor justo 56.379

PASSÍVOS ASSUMIDOS


Provisão para contingências - Valor contábil -

Ajuste - Valor justo 33.214

Provisão para contingências - Valor justo 33.214

Conforme previsto no CPC 15, a Companhia juntamente com uma empresaespecializada independente, avaliou os passivos contingentes que foramassumidos na combinação de negócios. Tais passivos referem-seprincipalmente a obrigações contratuais, contingências trabalhistas eambientais.

Determinação do ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill)

Abaixo, apresentamos o ágio por expectativa de rentabilidade futura(Goodwill), que corresponde à diferença entre o valor transferido paraaquisição do controle da adquirida em relação ao patrimônio líquido dereferência, apurado com base nos ativos identificados e os passivosassumidos na combinação de negócio, até o momento, cujo controle foiadquirido pelo Minerva S/A em 1º de janeiro de 2011, e encontra-sedisposto da seguinte forma:

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Patrimônio líquido (fair value) - 01/01/2011 25.000

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (Goodwill) - (Nota 12) 61.643

Contraprestação transferida 86.643

No balanço patrimonial individual da Companhia, os ágios acimademonstrados estão classificados como investimentos, já no balançopatrimonial consolidado estão classificados como ativo intangível, e suaamortização não é realizada. Este ágio, por expectativa de rentabilidadefutura (goodwill), se sujeita ao teste anual de recuperabilidade, paraatendimento ao CPC 01 e aos IAS 36 e 38.

3. Base de preparação das informações contábeis

As presentes informações contábeis incluem:

§ As informações contábeis consolidadas preparadas de acordo com asNormas Internacionais de Relatório Financeiro (IFRS), emitidas peloInternational Accounting Standards Board (IASB) e também de acordocom as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP); e

§ As informações contábeis individuais da controladora preparadas deacordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP).

As informações contábeis individuais da controladora foram elaboradas deacordo com o CPC e, para o caso da Companhia, essas práticas diferem dasIFRS aplicáveis para informações contábeis separadas, em função daavaliação dos investimentos em controladas e controladas em conjuntopelo método de equivalência patrimonial no CPC, enquanto para fins deIFRS seria pelo custo ou valor justo.

Cabe destacar que, não há diferença entre o patrimônio líquido e oresultado consolidado apresentado pela Companhia em suas informaçõescontábeis individuais e consolidadas.

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Em 2009, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC) emitiu diversospronunciamentos, orientações e interpretações, com aplicação mandatóriapara os exercícios encerrados a partir de 31 de dezembro de 2010, com oobjetivo de convergir às normas internacionais de contabilidade emitidaspelo IASB. Esses pronunciamentos, orientações e interpretações foramadotados integralmente pela Companhia e suas controladas nasdemonstrações financeiras individuais e consolidadas do exercício findo em31 de dezembro de 2010, de forma comparativa com 31 de dezembro de2009 e saldos patrimoniais de 1º de janeiro de 2009, as quais foramaprovadas pelo seu Conselho de Administração em 2 de março de 2011.

Portanto, as políticas contábeis descritas naquelas demonstraçõesfinanceiras findas em 31 de dezembro de 2010, encontram-se uniformescom as políticas contábeis aplicadas nessas informações trimestrais de 30 dejunho de 2011.

A Administração da Companhia autorizou a emissão destas InformaçõesTrimestrais (ITR) de 30 de setembro de 2011, em 24 de outubro de 2011.

a. Base de mensuração

As demonstrações financeiras e informações trimestrais foram preparadasutilizando o custo histórico como base de valor, exceto pela valorização decertos ativos e passivos como instrumentos financeiros, os quais sãomensurados pelo valor justo.

b. Moeda funcional e moeda de apresentação

As demonstrações financeiras e informações trimestrais de cada controladaincluída na consolidação da Companhia e aquelas utilizadas como base paraavaliação dos investimentos pelo método de equivalência patrimonial, sãopreparadas usando-se a moeda funcional de cada entidade. A moedafuncional de uma entidade é a moeda do ambiente econômico primário emque ela opera. Ao definir a moeda funcional de cada uma de suascontroladas a Administração considerou qual a moeda que influenciasignificativamente o preço de venda de seus produtos e serviços, e a moedana qual a maior parte do custo dos seus insumos de produção é pago ouincorrido. As demonstrações financeiras e informações trimestraisconsolidadas são apresentadas em reais (R$), que é a moeda funcional e deapresentação da controladora.

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c. Operações no exterior

As informações trimestrais de 30 de setembro de 2011 e demonstraçõesfinanceiras de 31 de dezembro de 2010, das controladas no exterior (FriasaS/A, cuja moeda funcional é Guarani e Pulsa S/A, cuja moeda funcional éo Peso) foram adaptadas às práticas contábeis adotadas no Brasil, quandoaplicável, e estão convertidas para reais por meio dos seguintesprocedimentos:

(a) Os ativos e passivos são convertidos utilizando a taxa de fechamentoda respectiva moeda para o Real, na data dos respectivos balanços;

(b) O patrimônio líquido inicial de cada balanço corresponde aopatrimônio líquido final do período anterior conforme convertido àépoca; as mutações do patrimônio líquido inicial durante o períodocorrente são convertidas pelas taxas das transações, em suasrespectivas datas;

(c) As receitas, custos e despesas são convertidos pela taxa média mensalde câmbio; e

(d) As variações cambiais resultantes dos itens (a), (b) e (c) acima, sãoreconhecidas em conta específica do patrimônio líquido, na rubrica de“Ajustes Acumulados de Conversão”.

Na consolidação foram eliminados os saldos de investimentos, de ativos epassivos, receitas e despesas decorrentes de transações efetuadas entre associedades.

d. Transações e saldos em moeda estrangeira

Conforme CPC 02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e Conversãode Demonstrações Contábeis, as transações e saldos em moedaestrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda funcional,são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação.

Os ativos e passivos sujeitos à variação cambial estão atualizados pelastaxas das respectivas moedas vigentes no último dia útil de cada exercícioou períodos apresentados. Os ganhos e as perdas decorrentes de variaçõesde investimentos no exterior são reconhecidos diretamente no patrimônio

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líquido na conta de ajustes acumulados de conversão e reconhecidos nodemonstrativo de resultado quando esses investimentos forem alienados,todo ou parcialmente.

Os itens não monetários que sejam medidos em termos de custos históricosem moeda estrangeira são convertidos pela taxa de câmbio apurada nadata da transação.

e. Uso de estimativa e julgamento

A preparação das demonstrações financeiras e informações trimestraisindividuais e consolidadas, de acordo com as normas do IFRS e as normasdo CPC, exigem que a Administração faça julgamentos, estimativas epremissas que afetam a aplicação de políticas contábeis e os valoresreportados de ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reaispodem divergir dessas estimativas.

Estimativas e premissas são revistos de uma maneira contínua. Revisõescom relação a estimativas contábeis são reconhecidas no período em queas estimativas são revisadas e em quaisquer períodos futuros afetados.

4. Resumo das principais práticas contábeis

a. Base de consolidação

Combinações de negócio

Aquisições efetuadas em 1º de janeiro de 2009 ou após essa data

Para aquisições efetuadas em 1º de janeiro de 2009 ou após essa data, aCompanhia mensura o ágio como o valor justo da contraprestaçãotransferida, incluindo o valor reconhecido de qualquer participação nãocontroladora na Companhia adquirida, deduzindo o valor reconhecidolíquido dos ativos e passivos assumidos identificáveis, todos mensurados nadata de aquisição.

Para cada combinação de negócios a Companhia escolhe se irá mensurar aparticipação não-controladora pelo seu valor justo, ou pela participaçãoproporcional da participação não-controladora sobre os ativos líquidosidentificáveis, apurados na data de aquisição.

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Os custos de transação, que não sejam aqueles associados com a emissão detítulos de dívida ou de participação acionária, os quais a Companhia e suascontroladas incorrem com relação a uma combinação de negócios, sãoreconhecidas como despesas à medida que são incorridos.

Aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2009

Como parte da transição para o IFRS e CPC a Companhia optou por nãoreapresentar as combinações de negócio anteriores a 1º de janeiro de 2009.Com relação às aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2009 o ágiorepresenta o montante reconhecido sob as práticas contábeis anteriormenteadotadas. Estes ágios são testados anualmente quanto à suarecuperabilidade, nos termos do CPC 01.

(i) Controladas e controladas em conjunto

As demonstrações financeiras e informações trimestrais de controladas econtroladas em conjunto (joint venture) são incluídas nas informaçõescontábeis consolidadas a partir da data em que o controle e/ou controlecompartilhado, se inicia até a data em que o controle e/ou controlecompartilhado, deixa de existir.

(ii) Transações eliminadas na consolidação

Saldos e transações entre as empresas do “Grupo”, e quaisquer receitas oudespesas derivadas de transações intragrupo, são eliminadas na preparaçãodas informações contábeis consolidadas. Ganhos não realizados oriundos detransações com empresas investidas registrado por equivalência patrimonialsão eliminados contra o investimento na proporção da participação daCompanhia nas entidades investidas. Prejuízos não realizados sãoeliminados da mesma maneira como são eliminados os ganhos nãorealizados, mas somente até o ponto em que não haja evidência de perdapor redução ao valor recuperável.

b. Apuração do resultado

O resultado das operações (receitas, custos e despesas) é apurado emconformidade com o regime contábil de competência dos exercícios. Areceita de venda de produtos é reconhecida quando seu valor formensurável de forma confiável e todos os riscos e benefícios foramtransferidos para o comprador.

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c. Caixas e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem dinheiro em caixa, depósito bancárioe aplicações financeiras de liquidez imediata.Vide nota explicativa nº 5 paramaiores detalhes do caixa e equivalentes de caixa da Companhia e suascontroladas.

d. Instrumentos financeiros

Conforme Ofício Circular da CVM 03/2009, os instrumentos financeiros daCompanhia e de suas controladas foram classificados nas seguintescategorias:

Ativos financeiros não derivativos

• Mensurado ao valor justo por meio do resultado: ativos financeirosmantidos para negociação, ou seja, adquiridos ou originadosprincipalmente com a finalidade de venda ou de recompra no curtoprazo, e derivativos. São contabilizadas no resultado as variações devalor justo e os saldos são demonstrados ao valor justo.

• Mantidos até o vencimento: ativos financeiros não derivativos compagamentos fixos ou determináveis com vencimentos definidos e paraos quais a Companhia tem intenção positiva e capacidade de manteraté o vencimento. São contabilizados no resultado os rendimentosauferidos e os saldos são demonstrados ao custo de aquisição acrescidodos rendimentos auferidos.

• Disponíveis para venda: ativos financeiros não derivativos que sãodesignados como disponíveis para venda ou que não foramclassificados em outras categorias. São contabilizados no resultado osrendimentos auferidos. Os ganhos e perdas registrados no patrimôniolíquido são realizados para o resultado caso ocorra sua liquidaçãoantecipada.

• Empréstimos e recebíveis: instrumentos financeiros não derivativoscom pagamentos fixos ou determináveis não cotados em mercadosativos, exceto: (i) aqueles que a Companhia tem intenção de venderimediatamente ou no curto prazo, e os que a Companhia classificacomo mensurados a valor justo por meio do resultado; (ii) os

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classificados como disponíveis para venda; ou (iii) aqueles cujodetentor pode não recuperar substancialmente seu investimento inicialpor outra razão que não a de deterioração do crédito. Sãocontabilizados no resultado os rendimentos auferidos e os saldos sãodemonstrados ao custo de aquisição acrescido dos rendimentosauferidos.

Passivos financeiros não derivativos

A Companhia reconhece títulos de dívida emitidos e passivos subordinadosinicialmente na data em que são originados. Todos os outros passivosfinanceiros (incluindo passivos designados pelo valor justo registrado noresultado) são reconhecidos inicialmente na data de negociação na qual aCompanhia se torna uma parte das disposições contratuais do instrumento.A Companhia baixa um passivo financeiro quando tem suas obrigaçõescontratuais retirada, cancelada ou vencida.

Os ativos e passivos financeiros são compensados e o valor líquido éapresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, aCompanhia tenha o direito legal de compensar os valores e tenha a intençãode liquidar em uma base líquida ou de realizar o ativo e quitar o passivosimultaneamente.

A Companhia e suas controladas têm os seguintes passivos financeiros nãoderivativos: empréstimos, financiamentos, debêntures, fornecedores econtas a pagar.

Tais passivos financeiros são reconhecidos inicialmente pelo valor justoacrescido de quaisquer custos de transação atribuíveis. Após oreconhecimento inicial, esses passivos financeiros são medidos pelo custoamortizado através do método dos juros efetivos.

Capital social

Ações ordinárias

Ações ordinárias são classificadas como patrimônio líquido. Custos adicionaisdiretamente atribuíveis à emissão de ações e opções de ações sãoreconhecidos como dedução do patrimônio líquido, líquido de quaisquerefeitos tributários.

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Recompra de ações (ações em tesouraria)

Quando o capital reconhecido como patrimônio líquido é recomprado, ovalor da remuneração paga,a qual inclui custos diretamente atribuíveis,líquido de quaisquer efeitos tributários, é reconhecido como uma deduçãodo patrimônio líquido. As ações recompradas são classificadas como açõesem tesouraria e são apresentadas como dedução do patrimônio líquidototal. Quando as ações em tesouraria são vendidas ou reemitidassubsequentemente, o valor recebido é reconhecido como um aumento nopatrimônio líquido, e o excedente ou o déficit resultantes são transferidospara a reserva de capital.

Instrumentos financeiros derivativos

O valor justo dos instrumentos financeiros derivativos é calculado pelatesouraria da Companhia com base nas informações de cada operaçãocontratada e as suas respectivas informações de mercado nas datas deencerramento das informações contábeis, tais como taxa de juros e cupomcambial. Nos casos aplicáveis, tais informações são comparadas com asposições informadas pelas mesas de operação de cada instituição financeiraenvolvida.

As operações com instrumentos financeiros derivativos, contratadas pelaCompanhia e suas controladas, resumem-se em contratos futuros de boi,opções sobre contratos de boi e compra a termo de moeda (“NonDeliverable Forward - NDF”), que visam exclusivamente minimizar osimpactos da oscilação do preço da arroba bovina no resultado e a proteçãocontra riscos cambiais associados a posições no balanço patrimonial mais osfluxos de caixa projetados em moedas estrangeiras.

Instrumentos financeiros e atividades de hedge

Inicialmente, os derivativos são reconhecidos pelo valor justo na data emque os contratos de derivativos são celebrados e são subsequentemente,remensurados ao seu valor justo, sendo essas variações lançadas contra oresultado.

Embora a Companhia faça uso de derivativos com o objetivo de proteção,não há aplicação de hedge (hedge accounting).

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e. Contas a receber de clientes

São apresentadas aos valores presente e de realização, sendo que as contasa receber de clientes no mercado externo são atualizadas com base nastaxas de câmbio vigentes na data das demonstrações financeiras einformações trimestrais. É constituída provisão em montante consideradosuficiente pela Administração para os créditos cuja recuperação éconsiderada duvidosa.

f. Estoques

Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valorrealizável líquido, ajustados ao valor de mercado e das eventuais perdas,quando aplicável. Inclui gastos incorridos na aquisição de estoques, custosde produção e transformação e outros custos incorridos em trazê-los às suaslocalizações e condições existentes.

g. Ativos biológicos

Os ativos biológicos são mensurados pelo valor justo. Alterações no valorjusto são reconhecidas no resultado. As atividades agrícolas, tais como,aumento de rebanho (operações de confinamento de gado ou gado a pasto),e cultivos de agriculturas diversas estão sujeitas a realizar a valorização deseus ativos, a fim de se determinar o valor justo dos mesmos, baseando-seno conceito de valor a mercado “Mark to market - MtM”.

h. Imobilizado

Reconhecimento e mensuração

Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ouconstrução, deduzido de depreciação acumulada e perdas de redução aovalor recuperável (impairment) acumuladas. O custo de determinados itensdo imobilizado foi apurado por referência à reavaliação realizada em dataanterior à promulgação da Lei 11.638/2007, vigente desde 1º de janeiro de2008.

A Companhia optou por não reavaliar os ativos imobilizados pelo custoatribuído (deemed cost) na data de abertura do exercício de 2009. Cabedestacar que, a Companhia e suas controladas contrataram peritosavaliadores especializados para verificação do custo atribuído (deemed

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cost) de seus bens, para confronto com os valores registrado contabilmente,não tendo sido identificada variações significativas que justificassem oregistro e controle desta mais valia, o que foi resultante para decisão daAdministração em não registrar o custo atribuído (deemed cost).

O custo inclui gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição de umativo. O custo de ativos construídos pela própria Companhia e suascontroladas inclui o custo de materiais e mão de obra direta, quaisqueroutros custos para colocar o ativo no local e condição necessários para queesses sejam capazes de operar da forma pretendida pela Administração. Oscustos de empréstimos sobre ativos qualificáveis estão sendo capitalizadosdesde 1º de janeiro de 2009.

Os direitos que tenham por objeto bens corpóreos destinados à manutençãodas atividades da Companhia e de suas controladas, originados de operaçõesde arrendamento mercantil do tipo financeiro, são registrados como sefosse uma compra financiada, reconhecendo no início de cada operação umativo imobilizado e um passivo de financiamento, sendo os ativos tambémsubmetidos às depreciações calculadas de acordo com as vidas úteisestimadas dos respectivos bens.

Ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são apurados pelacomparação entre os recursos advindos da alienação com o valor contábillíquido do imobilizado, e são reconhecidos líquidos dentro de outrasreceitas/despesas no resultado.

Depreciação

A depreciação é reconhecida no resultado, baseando-se no método linear.Com base nas vidas úteis estimadas de cada parte de um item doimobilizado, já que esse método é o que mais perto reflete o padrão deconsumo de benefícios econômicos futuros incorporados no ativo.

As vidas úteis (média) estimadas para o exercício corrente e comparativosão as seguintes:

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Controladora Consolidado

Edifíc ios 2,82% 2,56%

M áquinas e equipamentos 8,39% 8,07%

M óveis e utensílios 21,95% 17,74%

Veículos 10,26% 10,26%

Hadware 20,79% 23,68%

A partir de 01.01.10

Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais serãorevistos a cada encerramento de exercício e, eventuais ajustes sãoreconhecidos como mudança de estimativas contábeis.

O saldo da reserva de reavaliação, conforme facultado pela Lei nº11.638/07 e mencionado na nota explicativa nº 21, será mantido até suacompleta amortização, por depreciação integral ou alienação dos bens.

i. Arrendamento mercantil

Os contratos de arrendamento mercantil financeiro são reconhecidos noativo imobilizado e no passivo de empréstimos e financiamentos entre ovalor presente das parcelas mínimas obrigatórias do contrato ou valor justodo ativo, dos dois o menor, acrescidos, quando aplicável, dos custos iniciaisdiretos incorridos na transação, e são depreciados pelo prazo entre a vidaútil econômica estimada dos bens. Os contratos de arrendamento mercantiloperacional são reconhecidos como despesa numa base sistemática querepresente o período em que o benefício sobre o ativo arrendado é obtido,mesmo que tais pagamentos não sejam feitos nessa base.

j. Intangível

Ativos intangíveis adquiridos separadamente são mensurados noreconhecimento inicial ao custo de aquisição e, posteriormente, deduzidosda amortização acumulada e perdas do valor recuperável, quando aplicável.

Os ativos intangíveis com vida útil definida são amortizados de acordo comsua vida útil econômica estimada e, quando são identificadas indicaçõesde perda de seu valor recuperável, submetidos a teste de avaliação dovalor recuperável. Os ativos intangíveis com vida útil indefinida não são

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amortizados, porém são submetidos a teste anual de redução do seu valorrecuperável.

Ágio

O ágio resultante da aquisição de controladas é incluído nos ativosintangíveis. Quanto às aquisições anteriores a 1º de janeiro de 2009, o ágioé incluído baseando-se em seu custo atribuído, que representa o valorregistrado de acordo com as práticas contábeis anteriormente adotadas.

k. Redução ao valor recuperável de ativos (“Impairment test”)

Ativos financeiros

A Companhia avalia anualmente se há alguma evidência objetiva quedetermine se o ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros não érecuperável. Um ativo financeiro ou grupo de ativos financeiros éconsiderado como não recuperável se, e somente se, houver evidênciaobjetiva de ausência de recuperabilidade como resultado de um ou maiseventos que tenham acontecido depois do reconhecimento inicial do ativo(“um evento de perda” incorrido) e este evento de perda tenha impacto nofluxo de caixa futuro estimado do ativo financeiro ou do grupo de ativosfinanceiros que possa ser razoavelmente estimado. Evidência de perda porredução ao valor recuperável pode incluir indicadores de que as partestomadoras do empréstimo estão passando por um momento de dificuldadefinanceira relevante. A probabilidade de que as mesmas irão entrar emfalência ou outro tipo de reorganização financeira, default ou atraso depagamento de juros ou principal e quando há indicadores de uma quedamensurável do fluxo de caixa futuro estimado, como mudanças emvencimento ou condição econômica relacionados com defaults.

Ativos não financeiros

A administração revisa periodicamente o valor contábil líquido dos ativos,com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstânciaseconômicas, operacionais ou tecnológicas que possam indicar deterioraçãoou perda de seu valor recuperável. Sendo tais evidências identificadas e ovalor contábil líquido exceder o valor recuperável, é constituída provisãopara desvalorização ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável.

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O valor recuperável de um ativo, ou de determinada unidade geradora decaixa, é definido como sendo o maior entre o valor em uso e o valor líquidode venda.

Na estimativa do valor em uso do ativo, os fluxos de caixa futuros estimadossão descontados ao seu valor presente, utilizando uma taxa de descontoantes dos impostos que reflita o custo médio ponderado de capital para aindústria em que opera a unidade geradora de caixa. O valor líquido devenda é determinado, sempre que possível, com base em contrato de vendafirme em uma transação em bases comutativas, entre partes conhecedorase interessadas, ajustado por despesas atribuíveis à venda do ativo, ou,quando não há contrato de venda firme, com base no preço de mercado,definidos em um mercado ativo, ou no preço da transação mais recente comativos semelhantes.

O seguinte critério é também aplicado para avaliar perda por redução aovalor recuperável de ativos específicos:

Ágio pago por expectativa de rentabilidade futura

Teste de perda por redução ao valor recuperável de ágio é feitoanualmente, ou quando as circunstâncias indicarem perda pordesvalorização do valor contábil.

Ativos intangíveis

Ativos intangíveis com vida útil indefinida são testados em relação à perdapor redução ao valor recuperável ao menos uma vez ao ano,individualmente ou no nível da unidade geradora de caixa, conforme o casoou quando as circunstâncias indicarem perda por desvalorização do valorcontábil.

l. Outros ativos e passivos (circulantes e não circulantes)

Um ativo é reconhecido no balanço patrimonial quando for provável queseus benefícios econômicos futuros serão gerados em favor da Companhia ede suas controladas, e seu custo ou valor puder ser mensurado comsegurança.

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Um passivo é reconhecido no balanço patrimonial quando a Companhiapossui uma obrigação legal ou constituída como resultado de um eventopassado, sendo provável que um recurso econômico seja requerido paraliquidá-lo. São acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos,das variações monetárias ou cambiais incorridos e dos ajustes a valorpresente. As provisões são registradas tendo como base as melhoresestimativas do risco envolvido.

Os ativos e passivos são classificados como circulantes quando é provávelque sua realização ou liquidação ocorra nos próximos doze meses. Casocontrário, são demonstrados como não circulantes.

m. Ajuste a valor presente de ativos e passivos

Os ativos e passivos monetários não circulantes são ajustados, quandorelevante, ao seu valor presente, e os de curto prazo, quando o efeito éconsiderado relevante em relação às demonstrações financeiras.

Para o cálculo do ajuste a valor presente, a Companhia e suas controladasconsideram o montante a ser descontado, as datas de realização eliquidação com base em taxas de desconto que refletem o custo do dinheirono tempo para a Companhia e suas controladas, o que ficou em torno deuma taxa de desconto de 12 %, apurada com base no custo médioponderado de capital da Companhia e suas controladas, bem como os riscosespecíficos relacionados aos fluxos de caixa programados para as contas emquestão.Os prazos de recebimentos e pagamentos de contas a receber e a pagar,advindos das atividades operacionais da Companhia e suas controladas sãobaixos, assim, resultam em um montante de desconto consideradoirrelevante para registro e para divulgação, onde o custo supera o benefício.Para os ativos e passivos não circulantes, quando aplicáveis e relevantes,são calculados e registrados.

Os cálculos e análises são revisados trimestralmente.

n. Imposto de renda e contribuição social

O Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente e diferidosão calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de10% sobre o lucro tributável excedente de R$240 para imposto de renda e9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e

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consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa decontribuição social, limitada a 30% do lucro real.

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende osimpostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o impostodiferido são reconhecidos no resultado, a menos que estejam relacionados àcombinação de negócios, ou itens diretamente reconhecidos no patrimôniolíquido ou em outros resultados abrangentes.

O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporáriasentre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e oscorrespondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferidonão é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias: oreconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não sejacombinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco olucro ou prejuízo tributável, e diferenças relacionadas a investimentos emsubsidiárias e entidades controladas quando seja provável que elas nãorevertam num futuro previsível.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados caso haja um direitolegal de compensar passivos e ativos fiscais correntes, e eles se relacionama impostos de renda lançados pela mesma autoridade tributária sobre amesma entidade sujeita à tributação.

Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecidopor perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis nãoutilizados, quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributaçãoestarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.

Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados acada data de relatório e serão reduzidos na medida em que sua realizaçãonão seja mais provável.

o. Ativos e passivos contingentes e obrigações legais

As práticas contábeis para registro e divulgação de ativos e passivoscontingentes e obrigações legais são as seguintes: (i) ativos contingentes sãoreconhecidos somente quando há garantias reais ou decisões judiciaisfavoráveis, transitadas em julgado. Os ativos contingentes com êxitosprováveis são apenas divulgados em nota explicativa; (ii) passivoscontingentes são provisionados quando as perdas forem avaliadas como

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prováveis e os montantes envolvidos forem mensuráveis com suficientesegurança. Os passivos contingentes avaliados como de perdas possíveis sãoapenas divulgados em nota explicativa e os passivos contingentes avaliadoscomo de perdas remotas não são provisionados nem divulgados; e (iii)obrigações legais são registradas como exigíveis, independentemente daavaliação sobre as probabilidades de êxito, para as demandas judiciais emque a Companhia questionou a inconstitucionalidade de tributos.

p. Benefícios a empregados

A Companhia não possui benefícios pós-emprego, tais como, planos decontribuição e/ou benefícios definidos. Cabe destacar que, todos osbenefícios e licenças remuneradas de curto prazo, assim como participaçõesnos lucros e gratificações estão de acordo com os requerimentos dopronunciamento.

q. Reconhecimento da receita de vendas

A receita de vendas é apresentada líquida dos impostos e dos descontosincidentes sobre esta. Os impostos sobre vendas são reconhecidos quando asvendas são faturadas, e os descontos sobre vendas quando conhecidos. Asreceitas de vendas de produtos são reconhecidas quando o valor das vendasé mensurável de forma confiável e, a Companhia e suas controladas nãodetém mais controle sobre a mercadoria vendida ou qualquer outraresponsabilidade relacionada à propriedade desta, os custos incorridos ouque serão incorridos em respeito à transação podem ser mensurados demaneira confiável, é provável que os benefícios econômicos serão recebidospela Companhia e os riscos e os benefícios dos produtos foramintegralmente transferidos ao comprador.

r. Plano de remuneração baseado em ações

Os efeitos do plano de remuneração baseado em ações são calculados combase no valor justo e reconhecidos no balanço patrimonial e nademonstração do resultado conforme as condições contratuais sejamatendidas e de acordo com o comentado na nota explicativa nº 26.

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s. Resultado por ação

O resultado por ação básico é calculado por meio do resultado do períodoatribuível aos acionistas controladores e não controladores da Companhia ea média ponderada das ações ordinárias e preferenciais em circulação norespectivo período. O resultado por ação diluído é calculado por meio dareferida média das ações em circulação, ajustada pelos instrumentospotencialmente conversíveis em ações, com efeito diluidor, nos períodosapresentados.

t. Informações por segmento

O relatório por segmentos operacionais é apresentado de modo consistentecom o relatório interno fornecido para a Diretoria Executiva da Companhia,responsável pela alocação de recursos e pela avaliação de desempenho porsegmento operacional e pela tomada de decisões estratégicas.

u. Novas normas e interpretações ainda não adotadas

Algumas normas, emendas a normas e interpretações IFRS emitidas peloIASB ainda não entraram em vigor para o exercício encerrado em 31 dedezembro de 2010 e período de nove meses findos em 30 de setembro de2011, sendo essas:

• Limited exemption from Comparative IFRS 7 Disclosures for First-timeAdopters;

• Improvements to IFRS 2010;• IFRS 9 Financial Instruments; e• Prepayment of a minimum fund requirement (Amendment to IFRIC

14);

O CPC ainda não emitiu pronunciamentos equivalentes aos IFRS acimacitados, mas existe expectativa de que o faça antes da data requerida desua entrada em vigor. A adoção antecipada dos pronunciamentos do IFRSestá condicionada à aprovação prévia em ato normativo da Comissão deValores Mobiliários.

Durante o exercício de 2011, o Comitê de Pronunciamentos Contábeis – CPC,colocou em audiência publica os normativos abaixo, os quais ainda não seencontram em vigor:

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• CPC 44 – Demonstrações Combinadas• OCPC 6 – Apresentação de informações financeiras pro forma

A Companhia não estimou a extensão do impacto destas novas normas emsuas demonstrações financeiras e informações trimestrais, o que serárealizado quando da entrada em vigor destas normas.

v. Determinação do valor justo

Diversas políticas e divulgações contábeis da Companhia exigem adeterminação do valor justo, tanto para os ativos e passivos financeiroscomo para os nãos financeiros. Os valores justos têm sido apurados parapropósitos de mensuração e/ou divulgação baseados nos métodos, descritosna nota explicativa de instrumentos financeiros. Quando aplicável, asinformações adicionais sobre as premissas utilizadas na apuração dos valoresjustos são divulgadas nas notas específicas àquele ativo ou passivo.

x. Demonstrações de valor adicionado

A companhia elaborou demonstrações do valor adicionado (DVA) individuaise consolidadas nos termos do pronunciamento técnico CPC 09 -Demonstração do Valor Adicionado, as quais são apresentadas como parteintegrante das demonstrações financeiras conforme BRGAAP aplicável ascompanhias abertas, enquanto para IFRS representam informação financeiraadicional.

z. Demonstrações financeiras comparativas

A Companhia, para manter a comparabilidade de suas informaçõescontábeis, realizou reclassificações entre as contas de ativo e passivo fiscaldiferidos, nas demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2010, paramelhor apresentação e divulgação de suas informações contábeis.

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5. Caixa e equivalentes de caixa

30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Caixa 158 340 586 791

Bancos conta movimento 3.576 40.874 28.417 51.322

Disponibilidades em moedas estrangeiras 108.842 99.742 109.170 99.742

112.576 140.956 138.173 151.855

Aplicações financeiras

Em moeda nacional:

Certificado depósito bancário - CDB 391.748 216.786 402.884 235.996

Debêntures 16.529 25.056 16.661 25.275

Títulos de capitalização 1.045 1.015 1.045 1.015

Fundo de investimento 7.300 6.825 7.300 6.825

LCA 145.606 40.321 145.606 40.321

Em moeda estrangeira:

Certificado depósito bancário - CDB - - - 115.177

562.228 290.003 573.496 424.609

674.804 430.959 711.669 576.464


Os ativos financeiros da Companhia e suas controladas foram classificadosconforme suas características e intenção da Companhia em (i) mensuradospelo valor justo por meio do resultado e (ii) mantidos até o vencimento, deacordo com a tabela abaixo:

30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Mensurados pelo valor justo por meio do resultado 561.183 288.988 572.451 423.594

Mantidos até o vencimento 1.045 1.015 1.045 1.015

562.228 290.003 573.496 424.609


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6. Contas a receber

30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Duplicatas a receber - mercado interno 141.742 18.877 152.216 26.674

Duplicatas a receber - mercado externo 58.361 30.637 90.588 59.782

Duplicatas a receber - partes relacionadas 6.167 2.725 6.167 -

206.270 52.239 248.971 86.456

(-) Provisão para créditos de liquidação duvidosa (3.286) (5.645) (3.286) (6.676)

202.984 46.594 245.685 79.780


A Companhia possui contratos de venda de recebíveis de exportação semdireito de regresso, tendo como custo Libor + Spread.

Contas a receber por idade de vencimento

30.09.11 31.12.10

A vencer: 185.835 28.437

Vencidas:

Até 30 dias 11.107 2.827

De 31 a 60 dias 909 9.826

De 61 a 90 dias 278 2.813

De 91 a 180 dias 8.141 8.336

206.270 52.239

Controladora

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30.09.11 31.12.10

A vencer: 214.746 39.465

Vencidas:

Até 30 dias 16.023 7.806

De 31 a 60 dias 1.163 15.086

De 61 a 90 dias 819 4.574

De 91 a 180 dias 16.220 19.525

248.971 86.456

Consolidado

Movimentação da provisão para créditos de liquidação duvidosa


Saldos em 31 de dezembro de 2010 (5.645) (6.676)

Créditos provisionados (976) (976)

Créditos recuperados 2.582 3.613

Créditos baixados 753 753

Variação cambial

Saldos em 30 de setembro de 2011 (3.286) (3.286)

A exposição máxima ao risco de crédito da Companhia é o valor das contas a receber mencionadas acima. O valor do risco efetivo de eventuais perdasencontra-se apresentado como provisão para risco de crédito. Para atenuaresse risco, essas operações apresentam um seguro de crédito contratadojunto a duas seguradoras, cobrindo 90% do valor dos recebíveis vendidos. Osbeneficiários das apólices de seguro são as instituições financeiras. Cabedestacar que, a Companhia possui uma política de concessão de créditobastante rigorosa, o que ocasiona baixos níveis de inadimplência, que sãoverificados pelo baixo valor de créditos provisionados, quando comparadocom receitas de vendas realizadas pela Companhia e suas controladas.

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A Companhia não possui nenhuma garantia para os títulos em atraso.

7. Estoques

30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Produtos acabados 232.123 175.317 264.737 191.703

Matérias-primas - - 19.186 6.533

Almoxarifados e materiais secundários 18.622 39.438 22.687 42.403

Provisao para obsolecencia dos estoques (i) (77.068) (77.068) (77.068) (77.068)

173.677 137.687 229.542 163.571


(i) A provisão foi constituída para fazer face à possível obsolescência deitens do estoque de almoxarifado e materiais secundários e, para algunsestoques atrelados a pedidos de vendas para exterior, que ficaramarmazenados em portos de transbordo e posteriormente retornaram aoBrasil, os quais se encontram em data próxima do seu prazo devalidade, tendo sido reconhecido pela Companhia, de formaconservadora, provisão para obsolescência desses estoques.

8. Ativos biológicos

As entidades que possuem atividades agrícolas, referentes a aumento derebanho (operações de confinamento de gado ou gado a pasto), que estãosujeitas a realizar a valorização de seus ativos, a fim de se determinar ovalor justo dos mesmos, baseando-se no conceito de valor a mercado “Markto Market - MtM”, no mínimo durante os encerramentos trimestrais,reconhecendo os efeitos destas valorizações diretamente no resultado dosperíodos.

As operações relativas aos ativos biológicos da Companhia são representadasintegralmente por gado bovino em sistema de confinamento (intensivo) egado bovino a pasto (extensivo), cuja valorização a mercado é mensuradade forma confiável em virtude da existência de mercados ativos para osmesmos, e encontram-se representados conforme abaixo:

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Rebanho

Controladora eConsolidado

Saldo em 31 de dezembro de 2010 69.807

Aumento devido a aquisições 133.348

Diminuição devido a vendas (167.696)

Mudança no valor justo menos despesas estimadas de venda 4.099

Saldo em 30 de setembro de 2011 39.558

Em 30 de setembro de 2011, os animais de fazenda mantidos para vendaeram compostos de 30.147 bois magros (em 31 de dezembro de 2010, e21.372 (20.220 em 31 de dezembro de 2010) bois gordos.

9. Tributos a recuperar

30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

PIS - Programa de Integração Social 48.876 40.492 50.611 41.063

COFINS - Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social 230.442 190.718 238.433 199.599

ICMS - Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Serviços 157.896 140.621 170.080 153.240

Imposto de Renda e CSLL 48.891 44.441 50.103 44.990

IVA - Índice de Valor Adicionado - - 437 481

486.105 416.272 509.664 439.373

Circulante 387.220 317.387 400.624 330.267

Não circulante 98.885 98.885 109.040 109.106


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Pis e Cofins

Os créditos da Cofins e do PIS são provenientes da alteração da legislaçãotributária, de acordo com as Leis nº 10.637/02 e nº 10.833/03, queinstituíram a não cumulatividade para esses tributos, gerando crédito paraempresas exportadoras.

Atualmente, a Companhia e suas controladas aguardam o término dafiscalização para homologação pela Receita Federal do Brasil - RFB, dospedidos de ressarcimento destes créditos, devidamente formalizados pelaCompanhia e por suas controladas.

A desoneração do Pis e da Cofins, desde o final do exercício de 2010, paraas vendas no mercado interno e a mudança do sistema de pedido deressarcimento da Receita Federal do Brasil - RFB, que obrigou a Companhiae suas controladas a adequar o seu sistema interno de processamento dedados para as transmissões dos pedidos de ressarcimento e de todos osdados necessários para a sua homologação, ocasionaram uma lentidãoanormal na recuperação de tais créditos, a qual já foi normalizada noexercício de 2011, com a total adequação do sistema da Companhia e desuas controladas.

Fundamentado em estudos realizados pela Administração da Companhia,com relação à expectativa de restituição dos referidos créditos tributários,foi procedida à segregação de parte desses créditos de ativo circulante paraativo não circulante, no montante de R$55.185 na controladora e R$61.148no consolidado. As estimativas de realização dos créditos tributários daCompanhia e de suas controladas são revistas trimestralmente.

ICMS

O crédito de ICMS é ocasionado pelo fato de as exportações da Companhiaatingirem valores superiores às vendas no mercado interno, gerandocréditos que, depois de homologados pelas Secretárias das FazendasEstaduais, são utilizados para compra de insumos para produção, podendotambém ser vendidos a terceiros.

O mencionado saldo credor está em processo de fiscalização e homologaçãopela Secretaria da Fazenda do Estado de São Paulo e, a Administração daCompanhia tem expectativa de recuperação de parte significativa dessescréditos ao longo do exercício de 2011. Fundamentado nos estudos

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realizados pela Administração da Companhia, foi segregado de ativocirculante para ativo não circulante, um percentual considerado suficientepara representar processos mais lentos, o que totaliza o montante deR$43.701 da controladora e R$47.943 no consolidado, dos referidos créditos.As estimativas de realização dos créditos tributários da Companhia e de suascontroladas são revistas trimestralmente.

A Administração da Companhia, com base em estudos técnicos e amparadapela opinião de seus assessores fiscais, entendem que os créditos tributáriosde PIS, COFINS e ICMS, devem se realizar até o encerramento do exercíciode 2013.

10. Ativos fiscais diferidos

O ativo fiscal diferido relativo aos prejuízos fiscais e base negativa decontribuição social, foram reconhecidos em 31 de dezembro de 2010 e 30de setembro de 2011 na controladora, no montante acumulado em 30 desetembro de 2011 de R$148.308 (R$59.107 em 31 de dezembro de 2010 eR$89.201 em 30 de setembro de 2011) e, em 31 de março de 2011, nascontroladas Minerva Daw Farms e Minerva Alimentos S/A, no montanteR$25.680, o que representa um saldo consolidado em 30 de setembro de2011 de R$173.988. O reconhecimento é embasado no fato daAdministração entender que prováveis lucros tributáveis serão auferidospara que a Companhia possa utilizar referido benefício fiscal.

O ativo fiscal diferido sobre prejuízos fiscais e base negativa de contribuiçãosocial apurados durante o período findo em 30 de setembro de 2011, serárevisto em 31 de dezembro de 2011 e, possíveis mudanças na base deapuração do prejuízo fiscal e base negativa do exercício de 2011, serãoreconhecidos em contrapartida do próprio ativo registrado em 30 desetembro de 2011.

A decisão da Administração da Companhia e de suas controladas pararegistro dos referidos ativos fiscais diferidos, sobre prejuízos fiscais e basenegativa de contribuição social, baseou-se no plano de negócio e nasprojeções orçamentárias e financeiras internas e elaboradas por consultoresindependentes.

Estas projeções adotaram as seguintes principais premissas quando da suaelaboração:

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Notas Explicativas

Minerva S.A.


37

• Incremento das vendas líquidas, baseado em dados históricos decrescimento;

• Demanda crescente por proteínas de origem animal, em especial nospaíses em desenvolvimento;

• Melhoria no ciclo da pecuária, com redução dos custos de matériaprima e, conseqüente melhoria das margens;

• Otimização da capacidade instalada das unidades fabris da Companhia,resultando na maior diluição dos custos fixos instalados;

• Perspectivas econômicas favoráveis; e

• Redução da alavancagem financeira da Companhia, com consequenteredução das despesas financeiras.

A Administração da Companhia, com base nas referidas projeções, estimaque os créditos fiscais provenientes dos prejuízos fiscais e base negativa dacontribuição social sejam realizados conforme demonstrado a seguir:


30.09.11 30.09.11

2011 13.597 15.145

2012 10.473 17.150

2013 12.716 19.344

2014 14.470 25.297

2015 em diante 97.051 97.051

148.307 173.987

IR e CS s/ diferencas temporárias (*) 31.162 31.162

179.469 205.149

(*) A Companhia tem expectativa de realizar as diferenças temporárias de IR/CS em no máximo 2

anos.

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Notas Explicativas

Minerva S.A.


38

Os estudos técnicos que embasaram a decisão pelo registro do ativo fiscaldiferido sobre prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social, foramdevidamente revisados e aprovados em Reunião do Conselho deAdministração, realizada em 21 de fevereiro de 2011 e 24 de outubro de2011 para a controladora e 25 de abril de 2011 para as controladas.

Abaixo, apresentamos a movimentação no período dos ativos fiscaisdiferidos, considerando os ativos fiscais diferidos sobre prejuízo fiscal ebase negativa da contribuição social e sobre as diferenças temporárias:

Controladora

Saldo em 1 dejaneiro de 2011

Reconhecidosno resultado

Realização dotributos

diferidos

Saldo em 30de setembro de

2011

IR/CS Diferido sobre Prejuízo fiscal 59.107 89.201 - 148.308

Tributos s/ estoque obsoleto 26.203 - - 26.203

Outros tributos diferidos 7.963 1.513 (4.518) 4.958

Total ativos fiscais diferidos 93.273 90.714 (4.518) 179.469

Consolidado



Realização dotributos

diferidos


2011

IR/CS Diferido sobre Prejuízo fiscal 59.107 114.881 - 173.988

Tributos s/ estoque obsoleto 26.203 - - 26.203

Outros tributos diferidos sobre diferenças temporárias 7.963 1.513 (4.518) 4.958

Total ativos fiscais diferidos 93.273 116.394 (4.518) 205.149

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Notas Explicativas

Minerva S.A.


39

11. Partes relacionadas

As transações com partes relacionadas, realizadas nas condições a seguir,estão sumariadas em tabelas demonstradas abaixo e compreendem:

30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Brascasing (a) 3.812 3.812 1.906 1.906

Transportadora Minerva Ltda.(b) 446 446 446 445

Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. (c) 58.418 33.186 - -

Minerva Overseas II Ltd (d) - 114.516 - -

Minerva Dawn Farms S.A. (e) 6.417 20.097 - 3.480

Friasa S.A. (f) 4.096 3.035 3.467 270

Transminerva Ltda (g) 5.813 5.047 - -

Agropecuaria Imperial (h) 1.227 - 1.227 -

Minerva Itália SRL (i) 860 812 - -

Minerva Colombia (j) 4.896 - - -

Outros 33 140 33 140

86.018 181.091 7.079 6.241

Mútuos a receber


(a) Empréstimo para a empresa Brascasing Ltda. a ser reembolsado.(b) Despesas da controladora Transportadora Minerva Ltda. a serem

reembolsadas.(c) Empréstimo efetuado à Minerva Indústria e Comércio de Alimentos

S.A., para início das obras de construção da nova fábrica.(d) Minerva Overseas IILTD quando da emissão dos Notes. Valor será

reembolsado.(e) Empréstimo efetuado à Minerva Hawn Farms S.A para capital de giro.(f) Empréstimo com a Friasa S.A para capital de giro.(g) Despesas da controlada Transminerva a serem reembolsadas.(h) Empréstimo efetuado à Agropecuária Imperial a serem reembolsado.(i) Despesas da controlada Minerva Itália para inicio do escritório de

vendas a serem reembolsadas.(j) Despesas da controlada Minerva Colômbia para operacionalização da

empresa, a serem reembolsadas.

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Notas Explicativas

Minerva S.A.


40

30/09/11 31/12/10 30/09/11 31/12/10

Eurominerva Comércio e exportação Ltda. (a) 58 501 29 -

Minerva Overseas I Ltd (b) 23.821 166 - -

Minerva Dawn Farms (c) - - 22.078 4.504

Friasa S.A (d) - 956 - 854

Minerva Overseas II Ltd (e) 27.820 - 39.655 -

51.699 1.623 61.762 5.358

Mútuos a pagar


(a) Contas diversas de despesas a pagar à Eurominerva(b) Contas a pagar à Minerva Overseas I(c) Empréstimo efetuado pela DawnFarms (Irlanda) à Minerva DawnFarms(d) Contas diversas de despesas a pagar à Friasa S.A.(e) Empréstimo efetuado para controladora

A Companhia, no entendimento da plena integração das suas operações comsuas controladas, realiza transações de repasse de caixa às suascontroladas, como parte do plano de negócios do Grupo Minerva, buscandosempre minimizar o custo de suas captações.

Os demais saldos e transações com partes relacionadas encontram-seapresentados abaixo:

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Notas Explicativas

Minerva S.A.


41

30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Brascasing Comercial Ltda. 1.382 - 692 -

Aquisição de sócios 2.338 742 2.338 742

Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. 3.717 245 - -

7.437 987 3.030 742

30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Brascasing Comercial Ltda. 641 440 320 -

Minerva Dawn Farms S.A. 5.250 2.285 - -

Minerva Ind. e Com. de Alimentos S.A. 276 - - -

6.167 2.725 320 -

Contas a pagar - Fornecedodes


Contas a receber em clientes


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Notas Explicativas

Minerva S.A.


42

30.09.11 30.09.10 30.09.11 30.09.10

Receita de vendas:

Brascasing Comercial Ltda. 3.930 7.536 - -

Minerva Dawn Farms S.A. 12.316 26.067 - -

Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. 19 27.243 - -

Friasa S.A - - - -

16.265 60.846 - -

Compras de carnes:

Brascasing Comercial Ltda. 4.192 -

Minerva Dawn Farms S.A. 338 -

Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. 52.681 - - -

Friasa S.A. 4.609 1.603 - -

61.820 1.603 - -

Compras de bovinos:

Aquisição de sócios 13.159 14.477 13.159 14.477

13.159 14.477 13.159 14.477


A Companhia e suas controladas mantêm transações comerciais entre si,principalmente de operações de vendas mercantis, realizadas a preços econdições usuais de mercado, quando existentes.

Durante o período findo em 30 de setembro de 2011 e exercício findo em 31de dezembro de 2010, não foram registradas quaisquer provisões paracréditos de liquidação duvidosa, assim como não foram reconhecidasquaisquer despesas de dívidas incobráveis relacionadas às transações compartes relacionadas.

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Notas Explicativas

Minerva S.A.


43

Remuneração do pessoal chave da Administração

O pessoal chave da Administração inclui a Diretoria Executiva e Conselho deAdministração. O valor agregado das remunerações recebidas por essesadministradores da Companhia e de suas controladas, por serviços nasrespectivas áreas de competência, nos períodos findos em 30 de setembrode 2011 e 2010, encontram-se abaixo sumariadas:

Membros 30.09.11 30.09.10

Diretoria executiva e Conselho de Administração 9 # 783 872

9 783 872

Os membros suplentes do Conselho de Administração são remunerados porcada reunião de Conselho em que comparecem.

12. Investimentos

Movimentação dos investimentos em controladas está demonstrada a seguir:

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Notas Explicativas

Minerva S.A.


ParticipaçãoPercentual

Saldo em31.12.10 Transferências

Ajuste deconversão

Aquisição deEmpresas

Ágio por expectativa de rentabilidade futura (goodwill) 136.962 - - 61.643

Minerva Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. 98,00% 20.887 - - -

Eurominerva Indústria e Comércio de Alimentos Ltda. 50,00% 292 - - -

Minerva Overseas Ltd 100,00% 40.752 - - -

Minerva Middle East 100,00% 37 - - -

Brascasing Comercial Ltda. 50,00% 5.597 - (18) -

Minerva Beef Ltd 100,00% 1.445 - - -

Friasa Ltd 92,00% 23.186 - 3.848 -

Loin Investments 100,00% 100 - - -

Minerva Log S.A 100,00% 230 - - -

Livestock 42,00% 2.828 - - -

Transminerva 100,00% 172 (172) - -

Minerva Dawn Farms S.A. (*) 80,00% - - - -

Pulsa S.A 100,00% - - 3.243 -

Minerva Colombia 100,00% - - - -

Outros 100,00% - - - 92

Investimentos 232.488 (172) 7.073 61.735

Minerva Itália 100,00% (748) - - -

Transminerva 100,00% - 172 - -

Minerva Overseas Ltd II 100,00% (16.386) - - -

Provisão para perdas em investimentos (17.134) 172 - -

Investimentos, líquidos 215.354 - 7.073 61.735

(*) O saldo do investimento negativo na Minerva Daw Farms, não considera o ágio (goodwill) de R$92.834, alocado em linh

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Notas Explicativas

45

representando um aumento no capital social da controlada de R$18.000. Aoperação foi enquadrada como uma “combinação de negócios realizada emestágios”, a qual encontra-se devidamente detalhada na referida notaexplicativa.

Em janeiro de 2010, a Companhia integralizou R$93 na empresa MinervaOverseas II LTD, localizada nas Ilhas Cayman. Essa controlada foi constituídabasicamente para a captação de recursos por meio de emissão de SeniorUnsecured Notes.

Em abril de 2010, a Companhia integralizou R$25.425 para adquirir 22%adicionais do capital social da controlada Friasa S.A., da qual já detinha 70%de participação, passando para 92% de participação do capital social.

Conforme mencionado na nota explicativa nº 2, a Companhia adquiriu em 22de março de 2011, 100% das ações com direito a voto da Empresa Pulsa S/A,adquiridas da controladora da referida Companhia, por um montante deUS$52.000, sendo que todo detalhamento da “combinação de negócios”originada nesta operação, encontra-se devidamente detalhada na referidanota explicativa.

ITR - Informações Trimestrais - 30/09/2011 - MINERVA S/A

46

Parti

cipaç

ãope

rcen

tual

Ativo

circu

lant

eAt

ivonã

ocir

cula

nte

Passi

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cula

nte

Passi

vonã

ocir

cula

nte

Patr

imôn

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Mine

rva

Alim

ento

s98

,00%

42.5

7811

6.08

622

.902

113.

171

22.5

91

Euro

min

erva

Com

ércio

50,0

0%35

729

73-

313

Mine

rva

Over

seas

100,

00%

831

324.

048

1.02

126

3.05

560

.803

Mine

rva

Over

seas

II10

0,00

%21

713.

501

29.7

6972

1.53

8(3

7.78

5)

Mine

rva

Midd

leEa

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0,00

%37

--

-37

Bras

casin

g50

,00%

9.65

276

92.

257

1.94

06.

224

Mine

rva

Dawn

Farm

s80

,00%

33.3

8212

2.68

857

.113

128.

467

(29.

510)

Mine

rva

Beef

100,

00%

555

--

-55

5

Frias

a92

,00%

39.7

3715

.603

30.4

074.

126

20.8

07

Tran

smin

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100,

00%

5.13

215

524

5.81

3(1

.190

)

Loin

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stm

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99,0

0%46

--

-46

Mine

rva

Log

100,

00%

227

--

-22

7

Live

stock

42,0

0%2.

828

--

-2.

828

Mine

rva

Itália

100,

00%

34-

-86

0(8

26)

Pulsa

S.A.

100,

00%

52.5

1764

.303

43.4

2840

.477

32.9

15

Mine

rva

Colo

mbi

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0,00

%8.

705

6421

8.49

025

8

Outr

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0,00

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--

-92

Tota

l19

6.73

11.

357.

106

187.

515

1.28

7.93

778

.385

Aba

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30de

sete

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2011

e20

10:

PÁ

GIN

A:

85 d

e 1

38

Notas Explicativas

Minerva S.A.

Notas explicativas às Informações Trimestrais (ITR)Do semestre findo em 30 de setembro de 2011(Em milhares de reais)

47

Minerva Alimentos 95.387 1.254 33.445 (9.113)

Eurominerva Comércio - 42 - 38

Minerva Overseas - 20.052 - 4.359

Minerva Overseas II - (21.399) - (9.684)

Minerva Middle East - - - -

Brascasing 15.298 1.292 16.402 1.022

Minerva Dawn Farms 49.667 (12.960) 48.016 (30.922)

Minerva Beef - (890) - (43)

Friasa 157.897 (7.891) 148.395 5.079

Transminerva - (1.363) 96 79

Loin Investments - (54)

Minerva Log - (3)

Livestock - -

Minerva Itália 484 (79) - (560)

Pulsa S.A. 145.062 4.671

Minerva Colombia 8.635 258

30.09.11 30.09.10

ReceitaLiquída

Prejuízo noexercício

ReceitaLiquída

Prejuízo noexercício

Todos os valores estão expressos a 100% dos resultados das controladas.

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Notas Explicativas

Minerva S.A.


48

13. Imobilizado

a. Composição do imobilizado

Controladora 30.09.11 31.12.10

Edifícios 2,82% 445.206 (50.413) 394.793 396.430

Máquinas e equipamentos 8,39% 214.989 (25.632) 189.357 180.516

Móveis e utensílios 21,95% 2.897 (773) 2.124 3.047

Veículos 10,26% 13.802 (2.277) 11.525 9.603

Hadware 20,79% 3.367 (1.761) 1.606 2.117

Terrenos 42.680 42.680 42.679

Imobilizações em andamento 180.594 180.594 114.081

903.535 (80.856) 822.679 748.473

Consolidado 30.09.12 31.12.10

Edifícios 2,56,% 566.660 (56.119) 510.541 459.355

Máquinas e equipamentos 8,07% 309.315 (43.280) 266.035 255.553

Móveis e utensílios 17,74% 5.224 (1.325) 3.899 4.577

Veículos 10,26% 14.260 (2.335) 11.925 9.908

Hadware 23,66% 5.206 (2.432) 2.774 2.683

Terrenos 51.049 - 51.049 51.033

Imobilizações em andamento 255.603 - 255.603 167.541

1.207.317 (105.491) 1.101.826 950.650

Descrição % - Taxa de depreciação Custo histórico Depreciação acumulada Líquido Líquido

Descrição % - Taxa de depreciação Custo histórico Depreciação acumulada Líquido Líquido

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Notas Explicativas

Minerva S.A.


49

b. Movimentação sumária do imobilizado

Controladora Edifícios

Máq. eequipam.

Móveis eutensílios Veículos Hardware Terrenos

Obras emandam. Total

Saldo 31 de dezembro de 2010 396.430 180.516 3.047 9.603 2.117 42.679 114.081 748.473

Adições 33 99.329 99.362

Transferências 7.426 22.310 (439) 3.081 368 1 (32.747) -

Alienações (60) (11) (69) (140)

Depreciação (9.003) (13.502) (484) (1.159) (868) (25.016)

Saldo 30 de setembro de 2011 394.793 189.357 2.124 11.525 1.606 42.680 180.594 822.679

Consolidado Edifícios

Máq. eequipam.

Móveis eutensílios Veículos Hardware Terrenos

Obras emandam. Total

Saldo 31 de dezembro de 2010 459.356 255.553 4.577 9.908 2.683 51.033 167.540 950.650

Adições 55.592 3.815 637 26 598 15 123.508 184.191

Transferências 6.375 25.547 (397) 3.161 689 1 (35.376) -

Alienações (60) (66) - (7) (11) - (69) (213)

Depreciação (10.722) (18.814) (918) (1.163) (1.185) - - (32.802)

Saldo 30 de setembro de 2011 510.541 266.035 3.899 11.925 2.774 51.049 255.603 1.101.826

c. Obras e instalações em andamento

Em 30 de setembro de 2011, os saldos de obras e instalações em andamentoreferem-se aos seguintes principais projetos: Finalização da construção daplanta de Rolim de Moura (RO), expansão na planta de Campina Verde econstrução da planta da cidade de Redenção (PA).

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Notas Explicativas

Minerva S.A.


50

Em 30 de setembro de 2011, os custos de empréstimos capitalizadosrelacionados à aquisição de máquinas, ampliações e construções de plantasindustriais totalizavam R$1.744, na controladora e R$1.784 no consolidado,com taxa média de capitalização de 120 por cento CDI.

d. Valores oferecidos em garantia

Foram oferecidos bens do ativo imobilizado em garantia de empréstimos efinanciamentos no montante de R$168.176 em 30 de setembro de 2011.

e. Custo atribuído (DeemedCost)

Em atendimento a recomendação realizada no ICPC 10, com relação aoregistro do custo atribuído (deemedcost) do ativo imobilizado, a Companhiae suas controladas contrataram empresa especializada para essa avaliação,identificando não existirem diferenças relevantes entre o custo atribuído dosbens em relação aos saldos registrados contabilmente, sendo opção daAdministração, diante desse cenário, não registrar esse efeito.

14. Intangível

30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Ágio pago em aquisições - - 242.482 180.833

Software 671 853 1.089 1.075

671 853 243.571 181.908


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Notas Explicativas

Minerva S.A.


51

A movimentação no intangível durante o período findo em 30 de setembrode 2011 está demonstrada a seguir:

Ágio pago em Sofwares

aquisições adquiridos Total

Saldo 31 de dezembro de 2010 - 853 853

Aquisição - 37 37

Amortização (219) (219)

Saldo 30 de setembro de 2011 - 671 671

Ágio pago em Sofwares

aquisições adquiridos Total

Saldo 31 de dezembro de 2010 180.833 1.075 181.908

Aquisição 61.649 275 61.924

Amortização - (261) (261)

Saldo 30 de setembro de 2011 242.482 1.089 243.571

Controladora

Consolidado

(i) Durante o período findo em 30 de setembro de 2011 a Companhiaadquiriu 100% das ações com direito a voto do Frigorífico Pulsa S/A,ocorrida em 22 de março de 2011, o que ocasionou um registro de ágiopor expectativa de rentabilidade futura (goodwill) no montante deR$61.643.

Em atendimento aos termos do CPC 1 (IAS 36), a Companhia avalia, nomínimo anualmente, a recuperabilidade (impairment) dos seus ativosintangíveis que não possuem vida útil estimada, não identificando, até 30 desetembro de 2011, nenhuma evidência de possíveis ativos semrecuperabilidade econômica.

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15. Empréstimos e financiamentos

Modalidades Encargos Financeiros Incidentes 30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Debêntures (1) 127% da CDI 181.690 207.919 181.690 207.919

BNDES (2) TJLP + Cesta de Moedas BNDES+Spread 65.751 63.263 65.751 63.263

BNDES - EXIM (1) 7% a.a. 114.324 114.345 114.324 114.345

FINEP (3) TJLP + Spread 7.475 13.760 37.693 27.489

Arrendamento Mercantil (1) TJLP + 3,5% a.a. 13.202 15.511 13.202 19.503

Cedula de Crédito Bancário (1) Taxa 8,5% a.a. 53.951 60.485 70.165 122.046

Cedula de Crédito Bancário (1) CDI + spread 223.073 226.503 275.587 226.503

NCE (1) CDI + spread 56.175 18.994 115.164 56.136

Outras Modalidades (1) 10% a.a. 974 1.216 12.740 5.538

716.615 721.996 886.316 842.742

Moeda Estrangeira (Dólar Americano)

ACCs (1)Juros de 3,0% a 5,5% ao ano ou CDI + Variação

cambial120.537 770 137.616 17.990

NCE (1) Juros de 7,0% ao ano + Variação cambial 88.227 - 88.227 -

Senior Unsecured Notes - I e II (5) Variação Cambial + Juros 783.713 699.162 773.532 677.237

PPE (4)Juros de 2,8% a 5,5% ao ano + Libor + Variação

cambial201.252 44.737 239.380 89.748

Outras Modalidades (1) Juros de 2,95% ao ano + Libor - - 37.529 6.324

Instrumentos Financeiros de proteção - Derivativos (161.339) - (161.339) -

1.032.390 744.669 1.114.945 791.299

Total dos Empréstimos 1.749.005 1.466.665 2.001.261 1.634.041

Circulante 399.352 187.977 503.238 236.891

Não circulante 1.349.653 1.278.689 1.498.023 1.397.150


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A Companhia ofereceu as seguintes garantias aos empréstimos captados:

(1) Aval da controladora VDQ Holdings S.A e/ou aval dos acionistas da VDQHoldings S.A.;

(2) Hipoteca da fábrica de Palmeiras de Goiás e das agropecuárias dosacionistas da controladora VDQ Holdings S.A.;

(3) Hipoteca da fábrica de Barretos;

(4) Especificamente para a operação de “PPE” da controlada Minerva DawnFarms, as seguintes garantias foram oferecidas ao Rabobank:

§ 50% de fiança da Companhia e 50% de fiança da controlada DawnFarms Foods;

§ Alienação fiduciária dos equipamentos da financiada;§ Hipoteca em 1º grau da planta da controlada Minerva Dawn Farms;§ 99,99% de alienação fiduciária das ações da controlada Minerva

Dawn Farms.

(5) Aval da Companhia para o Senior Unsecured Notes emitido pelacontrolada Minerva Overseas Ltd e Minerva Overseas II Ltd.

As parcelas de empréstimos e financiamentos de longo prazo da Companhiatêm a seguinte composição, por ano de vencimento, em 30 de setembro de2011:

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2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 Total

Arrendamento 1.304 3.623 1.479 911 - - - - - - 7.317

BNDES 16.292 11.414 11.414 11.414 11.414 3.805 - - - - 65.753

CCB 2.388 228.975 8.985 8.400 8.400 2.444 1.902 1.902 1.902 1.744 267.042

CCI 96 384 96 - - - - - - - 576

Debêntures - 39.718 65.572 65.572 - - - - - - 170.862

FINEP 1.075 793 - - - - - - - - 1.868

NCE 3.080 5.546 33.170 - - - - - - - 41.796

Pré Embarque - 79.276 63.050 22.253 - 295.597 - 463.600 - - 923.776

Instrumentos Financeiros de proteção - Derivativos (73.507) (38.352) (17.478) (129.337)

24.235 296.222 145.414 91.072 19.814 301.846 1.902 465.502 1.902 1.744 1.349.653

Controladora

As parcelas de empréstimos e financiamentos de longo prazo(consolidadas), têm a seguinte composição, por ano de vencimento, em 30de setembro de 2011:

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2012 2013 2014 2015 2016 2017 2018 2019 2020 2021 2022 Total

Arrendamento 1.304 3.623 1.479 911 - - - - - - - 7.317

BNDES 16.292 11.414 11.414 11.414 11.414 3.805 - - - - - 65.753

CCB 7.814 233.653 13.663 20.090 13.078 7.121 6.580 6.580 6.580 6.421 2.337 323.917

CCI 96 384 96 - - - - - - - - 576

Debêntures - 39.718 65.572 65.572 - - - - - - - 170.862

FINAME 986 3.628 3.107 1.451 - - - - - - - 9.172

FINEP 2.192 5.261 4.468 4.469 4.469 4.469 2.234 - - - - 27.562

NCE 31.585 24.546 33.170 - - - - - - - - 89.301

Outra modalidades 239 - - - - - - - - - - 239

Pré Embarque - 89.380 73.154 27.384 - - - - - - - 189.918

Senior Unsecured Notes - - - - - 60.860 - 681.883 - - - 742.743

Instrumentos Financeiros de proteção - Derivativos (73.507) (38.352) (17.478) (129.337)

60.508 338.100 167.771 113.813 28.961 76.255 8.814 688.463 6.580 6.421 2.337 1.498.023

Consolidado

Abaixo apresentamos os principais empréstimos e financiamentos daCompanhia e suas controladas em 30 de setembro de 2011:

Debêntures

Em 7 de julho de 2010, o Minerva S.A. realizou uma oferta de debêntures,não conversíveis em ações, no montante total de R$ 200.000, comvencimento em 10 de julho de 2015. A oferta de debêntures foi realizadaatravés de colocação de esforços restritos (CVM Instrução 476). O montantetotal do principal é de R$ 200.000 e sua remuneração corresponde àvariação acumulada (taxa efetiva) de 127% das taxas médias diárias dosDepósitos Interfinanceiros (DI) calculadas e divulgadas diariamente pelaCETIP no Informativo Diário. Os recursos foram destinados ao alongamentodo perfil das dívidas da Companhia e reforço de seu capital de giro. Asdebêntures contam com garantia fidejussória e tem como fiadora a VDQHoldings S.A. Além disto, há covenants financeiros atrelados à escritura, oqual a relação dívida líquida sobre EBITDA não pode ser superior a 3,5

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vezes. O prazo de vencimento das debêntures é de 5 anos, contados dadata de emissão, portanto, em 10 de julho de 2015.

No processo de emissão das referidas debêntures, a Companhia incorreuem custos de transação no montante de R$3.114, que será amortizadointegralmente até o exercício de 2015, contabilizados nas suasdemonstrações financeiras como redução do próprio passivo, a seremamortizados pelo período de vigência destas debêntures.

O passivo líquido relacionado às debêntures em 30 de setembro de 2011,nas informações contábeis consolidadas, era de R$ 181.690 (R$ 207.919 em31 de dezembro de 2010).

Não existem quaisquer prêmios obtidos, bem como cláusula de repactuaçãodurante o processo de captação das referidas debêntures.

Notes / títulos de dívida no exterior

A Companhia, por meio de suas subsidiárias, Minerva Overseas Ltd. eMinerva Overseas Ltd II, emitiram títulos de dívida no exterior no passado.As Notes são garantidas pelo Minerva S.A. e vencem em 2017 e 2019,respectivamente. As principais cláusulas de vencimento antecipado dasNotes são: (i) o não cumprimento das obrigações previstas no confidentialoffering circular, inclusive no tocante a limitação de divisão de dividendose alteração do controle societário, conforme mencionado no item (iv)abaixo; e (ii) o não pagamento de qualquer note quando esta já estivervencida.

As Notes e as debêntures contem previsão da manutenção de um covenantfinanceiro através do qual se mede a capacidade de cobertura da dívida emrelação ao EBITDA (lucro líquido antes de juros, impostos, depreciação eamortização). O índice contratual de ambos os instrumentos indicam que onível de cobertura da dívida não pode ultrapassar 3,5 vezes o EBITDA dosúltimos 12 meses. Para estes fins, considera-se: (I) “Dívida Líquida” -significa a soma do saldo dos empréstimos e financiamentos,desconsiderando as variações cambiais ocorridas no período desde acaptação da dívida, diminuído do somatório de (i) disponibilidades

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(conforme definido abaixo) e (ii) “expurgos” (conforme definido abaixo);(II) “Disponibilidades” - significa a soma do saldo das seguintes contas dobalanço patrimonial da Companhia: “Caixa e equivalentes de caixa”e“Títulos e valores mobiliários”; (III) “Expurgos” - significa uma série deexceções, ou dívidas permitidas, relacionadas a transações específicas. Emresumo, essas exceções incluem refinanciamentos de dívidas existentes,diante determinadas circunstâncias e captações de divisas para diversasaplicações, algumas das quais para fins específicos, num total de US$141.000 (equivalente a aproximadamente R$ 261.000); (IV) “EBITDA” -significa o valor calculado pelo regime de competência ao longo dosúltimos 12 (doze) meses, igual à soma das receitas líquidas, diminuídas de:(i) custo dos serviços prestados, (ii) despesas administrativas, somadas de(a) despesas de depreciação e amortização, (b) resultado financeirolíquido, (c) resultado com equivalência patrimonial e (d) impostos diretos.Os covenants são calculados com base nas demonstrações financeirasconsolidadas.

O passivo relacionado aos Notes, em 30 de setembro de 2011, nasinformações trimestrais consolidadas, era de R$773.532 (R$677.237 em 31de dezembro de 2010).

Cédula de Crédito Bancário (CCB)

Em 30 de setembro de 2010 foi celebrada, entre a Companhia, o Banco doBrasil S.A. e a avalista VDQ Holdings S.A., a Cédula de Crédito Bancário nº337.101.302 no valor de R$ 220.000. O saldo da dívida, em 30 de setembrode 2011 era de R$223.073, sendo que os juros aplicados, exigidosmensalmente, representam 119% da taxa média dos Certificados deDepósitos Interbancários (CDI). A dívida vence em 21 de agosto de 2013,mas poderá ser objeto de vencimento antecipado, dentre outras hipóteses,se: (i) a Companhia tornar-se inadimplente em outras operações mantidasjunto ao Banco do Brasil S.A.; (ii) a Companhia exceder o limite de créditoconcedido; (iii) ocorrer o vencimento antecipado de qualquer contratoe/ou dívida de empresas , controladas ou controladoras, diretas ouindiretas da Companhia e/ou da avalista perante o Banco do Brasil S.A.; ou(iv) houver eventos que afetem a capacidade operacional e/ou legal e/oufinanceira da Companhia e/ou avalista e/ou de qualquer das empresascontroladoras, diretas ou indiretas, de forma que o Índice de Cobertura do

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Serviço da Dívida Líquida/EBITDA, que deve ser de, no máximo, 4,5 vezesno balanço consolidado da Companhia, não seja alcançado.

FINEP

Em 18 de janeiro de 2010, foi celebrado o Contrato de Financiamento(Código 0210000300) entre a Financiadora de Estudos e Projetos – FINEP(uma divisão do BNDES) e a Minerva DawnFarms Indústria e Comércio deProteínas S.A., cujo valor total é de R$57.208. O saldo da dívida, em 30 desetembro de 2011 era de R$37.693, sendo que os juros aplicados a taxa de4,5% ao ano. A dívida vence em 15 de junho de 2018,mas poderá ser objetode vencimento antecipado se, dentre outras hipóteses: (i) a financiadaaplicar os recursos do financiamento em fins diversos do pactuado ou emdesacordo com o cronograma de desembolso; (ii) houver a paralisaçãoculposa do projeto objeto do financiamento; ou (iii) ocorrerem outrascircunstâncias que, a juízo do FINEP, tornem inseguro ou impossível ocumprimento pela financiada das obrigações assumidas no contrato ou arealização dos objetivos para os quais foi concedido o financiamento. Estecontrato está garantido por hipotecas sobre certos imóveis da Companhialocalizadas em Barretos e Palmeiras de Goiás, além de conter uma fiançapor membros da família Vilela de Queiroz.

Financiamento de Equipamentos – BASA

Em 21 de dezembro de 2007 foi celebrado, entre a Minerva Indústria eComércio de Alimentos S.A. e o Banco da Amazônia S.A., o ContratoParticular no valor de R$53.793, cujo saldo em 30 de setembro de 2011,representava R$52.514. Tal dívida vence no prazo máximo de 144 mesescontados a partir da formalização da escritura das debêntures. Oinstrumento de financiamento prevê algumas restrições à financiada, quaissejam: (i) a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos S.A. se obrigou anão conceder preferência a outros créditos, não fazer amortização deações, não emitir debêntures e nem assumir novas dívidas sem préviaautorização da Superintendência do Desenvolvimento da Amazônia - SUDAMe do Banco da Amazônia S.A., excetuando-se (a) os empréstimos paraatender os negócios de gestão ordinária da financiada, ou com a finalidadede mera reposição ou substituição material; e (b) os descontos de efeitoscomerciais de que a financiada seja titular, resultantes de venda ouprestação de serviços; e (ii) a Minerva Indústria e Comércio de Alimentos se

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obrigou a subordinar as mudanças no seu quadro societário à préviaaprovação pela SUDAM, ouvido o Banco da Amazônia S.A.

i. Grau de subordinação

Em 30 de setembro de 2011, 8,40% da dívida total da Companhia e suascontroladas era garantida por garantias reais (16,79% em 31 de dezembrode 2010).

ii Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação alimites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuiçãode dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valoresmobiliários e à alienação de controle societário

A Cédula de Crédito Bancário nº 337.101.302 no valor de R$ 220.000emitida em 30 de setembro de 2010 pela Companhia, possui cláusula devencimento antecipado no caso de haver transferência do controleacionário do capital da Companhia sem que haja a expressa comunicaçãoformal e entrega de todos os documentos pertinentes ao credor. Alémdisso, há restrição no que se refere ao índice de endividamentorepresentado pela Dívida Líquida/EBITDA, que deve ser de, no máximo, 4,5vezes no balanço consolidado da Companhia. A Nota de Crédito àExportação nº 306703-7 no valor de R$17.446, emitida pela Companhia em27 de abril de 2010, limita a cessão, transferência ou alienação, sem oexpresso consentimento do credor, do controle acionário da Companhia ouda VDQ Holdings S.A. (na qualidade de avalista).

As Notes também possuem cláusulas que limitam à Companhia (i) a novosendividamentos caso a relação Dívida Líquida/EBITDA seja maior que3.75/1.00 e 3.50/1.00, respectivamente; (ii) a distribuição de dividendos,nesse sentido, o Minerva se compromete a não fazer e a não permitir quesuas subsidiárias realizem o pagamento de qualquer distribuição dedividendos ou façam qualquer distribuição de seus juros sobre capitalinvestido mantidos por outros que não o e suas subsidiárias (exceto (a)dividendos ou distribuições pagos em interesses qualificados do Minerva; e(b) dividendos ou distribuições devidos por uma subsidiária, em uma basepro rata ou base mais favorável ao Minerva), (iii) a alteração do controlesocietário; e (iv) a alienação de ativos, a qual só poderá ser realizada

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mediante a observância dos requisitos estabelecidos, entre eles no caso devenda de ativos é necessário que o valor da venda seja o valor de mercado.

A CCB emitida em favor do BNDES contém previsão de vencimentoantecipado do instrumento no caso de haver a inclusão, em acordosocietário, estatuto ou contrato social da Companhia, ou das empresas quea controlam, de dispositivo pelo qual seja exigido quórum especial paradeliberação ou aprovação de matérias que limitem ou cerceiem o controlede qualquer dessas empresas pelos respectivos controladores, ou, ainda, ainclusão naqueles documentos de dispositivo que importe em: (i) restriçõesà capacidade de crescimento da Companhia ou ao seu desenvolvimentotecnológico; (ii) restrições de acesso da Companhia a novos mercados; ou(iii) restrições ou prejuízo à capacidade de pagamento das obrigaçõesfinanceiras decorrentes da cédula de crédito bancário.

As CCBs datadas de 7 de janeiro e 2 de outubro de 2009, emitidas pelaCompanhia junto ao Banco da Amazônia S.A., contém cláusulas devencimento antecipado da dívida no caso de haver a transferência docontrole do capital da Companhia sem o prévio e expresso consentimentodo credor por escrito.

Os financiamentos celebrados com o Rabobank preveem limitações, notocante à: (i) alteração no controle societário; (ii) venda de ativos; (iii)realização de qualquer tipo de fusão, cisão, liquidação ou venda de toda ouparte relevante de sua propriedade ou ativos; (iv) distribuição dedividendos; (v) transações com sociedades filiadas; (vi) alteração naspráticas contábeis; (vii) mudança das atividades do Minerva Dawn Farms ede suas subsidiárias. Os contratos ainda prevêem como evento deinadimplemento, entre outros (a) a ocorrência de julgamentos que nãosejam passiveis de apelação, tanto para o Minerva Dawn Farms quanto paraas partes intervenientes, no valor superior a US$1.000, que permaneçamem vigor por um período superior a 30 dias; e (b) alteração no controlesocietário do Minerva Dawn Farms. Além disso, limitam a MDF de pagardividendos e incorrer financiamentos adicionais. De acordo com ascláusulas contratuais, a MDF é obrigada a cumprir determinadas obrigaçõesfinanceiras, incluindo a manutenção de uma relação dívida líquida /EBITDA, não superior a 3,00 e um ratio de cobertura de serviço de dívidanão inferior a 1,5.

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O Credit Agreement no valor de US$35.000, celebrado entre a Companhia eo Banco Bradesco S.A. estabelece vencimento antecipado da dívida nocaso de haver mudança de controle sem o consentimento prévio por escritodo credor.

16. Fornecedores

30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Nacionais 310.809 203.066 334.298 222.548Estrangeiros 8.412 9.158 8.881 9.626

319.221 212.224 343.179 232.174


17. Obrigações trabalhistas e tributárias

30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Trabalhistas

Salários e pró-labore 4.625 3.932 4.698 5.118

Encargos sociais – FGTS e INSS (empregados e terceiros) 5.544 7.176 6.299 7.746

Provisão de férias/13º e encargos 20.732 10.341 24.100 10.849

Outros proventos e encargos 3.009 1.636 3.169 1.662

33.910 23.085 38.266 25.375

Tributárias

Parcelamento INSS 48.481 51.372 48.481 51.478

ICMS A RECOLHER 6.781 8.499 7.243 8.630

IRPJ - - 833 1.524

Outros tributos e taxas 9.262 8.920 9.701 8.967

64.524 68.791 66.258 70.599

98.434 91.876 104.524 95.974

Circulante 49.648 37.950 55.738 41.994

Não circulante 48.786 53.926 48.786 53.980


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18. Imposto de renda e contribuição social sobre o lucro líquido diferido –provisão ativa e passiva, valor líquido

Os débitos tributários diferidos são registrados para refletir os efeitosfiscais futuros atribuíveis às diferenças temporárias, entre a base fiscal deativos e passivos, e seu respectivo valor contábil, bem como para refletiros créditos fiscais decorrentes da reavaliação de ativos foram atribuídos daseguinte forma:

30.09.11 30.09.10 30.09.11 30.09.10

Adições Temporárias

Provisões Diversas 81.520 2.948 81.520 2.948

Valor Justo do Ativo Biológico - 247 - 247

Exclusões Temporárias

Provisões Diversas (9.514) (7.657) (9.514) (7.657)

Custos de Empréstimos - Imobilizado - (7.082) (7.082)

Valor Justo do Ativo Biológico (5.237) - (5.237) -

Ágio na combinação de negócios (92.834) - (92.834) -

Efeito de nova vida útil de imobilizado - (15.372) - (15.372)

Base de cálculo tributos diferidos (26.065) (26.916) (26.065) (26.916)

IR/CS diferidos - diferença temporária (8.862) (9.151) (8.862) (9.151)

Realização de IR/CS diferidos - diferença temporária 17.300 - 17.300 -

IR/CS Diferido sobre Prejuízo fiscal 89.200 - 114.880 -

IR/CS diferidos total 97.638 (9.151) 123.318 (9.151)


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Abaixo, apresentamos a movimentação no período dos passivos fiscaisdiferidos, relativos a tributos diferidos incidentes sobre reserva dereavaliação, diferenças temporárias e diferenças decorrentes da aplicaçãodas prática contábeis internacionais - IFRS (RTT):



Realização dotributosdiferidos


2011

Tributos sobre reserva de reavaliação 39.190 - (1.673) 37.517

Tributos s/ custos de empréstimos imobilizado 5.121 - (5.121) -

Tributos s/ ajuste de ativos biológicos 558 1.780 (558) 1.780

Tributos s/ efeito de nova vida útil de imobilizado 6.987 - (6.987) -

Tributos s/ mais valia em controlada 31.563 - - 31.563

Outros tributos diferidos 3.131 3.235 (3.131) 3.235

Total passivos fiscais diferidos 86.550 5.015 (17.470) 74.095

Controladora e consolidado

A Administração, com base em orçamento, plano de negócios e projeçãoorçamentária, estima que os créditos fiscais provenientes das diferençastemporárias, sejam realizados até o exercício de 2013.

a. Corrente - a Pagar

O imposto de renda e a contribuição social são calculados e registradoscom base no resultado tributável, incluindo os incentivos fiscais que sãoreconhecidos à medida do pagamento dos tributos e considerando asalíquotas previstas pela legislação tributária vigente.

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b. Reconciliação dos saldos e das despesas de Imposto de Renda eContribuição Social

O saldo provisionado e o resultado dos tributos incidentes sobre o lucroestão compostos a seguir:

30.09.11 30.09.10 30.09.11 30.09.10

Resultado antes dos impostos (67.096) (19.039) (97.507) (18.529)

Adições

Diferenças temporárias 81.520 28.766 81.520 28.766

Diferenças permanentes 57.819 10.072 57.950 10.072

Realização da reserva de reavaliação 2.984 3.349 2.984 3.349

Efeitos da Lei 11.638/07 - 5.707 - 5.707

Exclusões

Diferenças temporárias (107.585) (7.112) (107.585) (7.112)

Diferenças permanantes (229.996) - (229.996) -

Base de cálculo dos tributos (262.354) 21.743 (292.634) 22.253

Tributos sobre o lucro

Imposto de renda a pagar - 3.683 - 3.878

CSLL a pagar - 1.370 - 1.446

Despesa de IRPJ e CSLL corrente - - - -


O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro foram apuradosconforme legislação em vigor, em conformidade com o Regime Tributáriode Transição – RTT previsto na MP 449/2008.

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Os cálculos do imposto de renda e contribuição social sobre o lucro e suasrespectivas declarações, quando exigidas, estão sujeitos à revisão porparte das autoridades fiscais por períodos e prazos variáveis em relação àrespectiva data do pagamento ou entrega da declaração de rendimentos.

Com base em estudos e projeções efetuados para os períodos seguintes econsiderando os limites fixados pela legislação vigente, a expectativa daAdministração da Companhia é de que os créditos tributários existentessejam realizados no prazo máximo de cinco anos.

O lucro líquido contábil não tem relação direta com o lucro tributável parao imposto de renda e contribuição social em função das diferençasexistentes entre os critérios contábeis e a legislação fiscal pertinente.Portanto, recomendamos que a evolução da realização dos créditostributários decorrentes dos prejuízos fiscais, base negativa e das diferençastemporárias não sejam tomadas como indicativo de lucros líquidos futuros.

19. Arrendamentos mercantis

A Companhia é arrendatária em vários contratos, os quais são classificadoscomo arrendamento financeiro ou operacional.

a. Arrendamento financeiro

As operações de arrendamento financeiro (leasing financeiro) sãoreconhecidas no passivo circulante e no passivo não circulante daCompanhia, tendo como contrapartida o registro do bem adquirido no ativoimobilizado.

b. Arrendamento operacional

O arrendamento operacional (leasing operacional) permanece com ocritério contábil exigido pela Lei societária vigente, ou seja, é reconhecidamensalmente a despesa incorrida com o pagamento do arrendamento. ACompanhia possui um único contrato de arrendamento operacional daplanta de Batayporã/MS, o qual contém cláusula de renovação automáticae opção de preferência de compra.

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O demonstrativo de arrendamento mercantil segue abaixo:

Bem arrendado

Taxa médiaponderada de

juros

Prazo médioponderado de

venc. (anos)

Montante dadespesa

30.09.2011

Montante dadespesa

30.09.2010

Fazendas e plantas industriais

IPCA + 11% @ boi/ IGPM dez/15 1.125 542

1.125 542

20. Contingências

a. Sumários dos passivos contingentes contabilizados

A Companhia e suas controladas são partes integrantes em diversasdemandas judiciais que fazem parte do curso normal dos seus negócios,para as quais foram constituídas provisões baseadas na estimativa de seusconsultores legais e melhores estimativas de sua Administração. Asprincipais informações desses processos encontram-se assim representadas:

Processos 30.09.11 31.12.10 30.09.11 31.12.10

Depósitos judiciais recursais referente ações trabalhistas 1.984 1.858 1.984 1.858

Depósitos judiciais recursais referente ações fiscais 1.890 9.258 1.890 9.258

Depósitos judiciais recursais referente ações cíveis 4.758 - 4.758 -

Fiscais (compensações com crédios não homologados) 9.401 21.608 9.401 21.608

Contigências para reclamações trabalhistas 66 2.252 66 2.254

18.099 34.976 18.099 34.978


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Abaixo, demonstramos a movimentação ocorrida na provisão paracontingências de 31 de dezembro de 2010 para 30 de setembro de 2011:

Açõestrabalhistas

Ações cíveis e fiscais Total

Saldo em 31 de dezembro de 2010 4.109 30.867 34.976

Provisões feitas durante o período - 4.900 4.900

Provisões revertidas durante o período (2.059) (19.718) (21.777)

Saldo em 30 de setembro de 2011 2.050 16.049 18.099

Controladora

Açõestrabalhistas

Ações cíveis efiscais Total

Saldo em 31 de dezembro de 2010 4.111 30.867 34.978

Provisões feitas durante o período - 4.900 4.900

Provisões revertidas durante o período (2.061) (19.718) (21.779)

Saldo em 30 de setembro de 2011 2.050 16.049 18.099

Consolidado

Descrição dos passivos e créditos contingentes por natureza trabalhista,cível e tributária

a. Ações trabalhistas (probabilidade de perda avaliada como provável)

A maior parte dessas ações trabalhistas envolve reivindicações deInsalubridade e Artigo 253 à CLT a funcionários. Com base noposicionamento dos assessores jurídicos patrocinadores dessas demandasjudiciais e experiência acumulada pela Administração em casossemelhantes, foram estabelecidas provisões para as ações trabalhistas nomontante de R$2.050 (R$4.110 em 31 de dezembro de 2010) nacontroladora e no consolidado.

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b. Ações cíveis (probabilidade de perda avaliada como possível)

Em 2007, a Companhia ajuizou Ação Ordinária, visando desconstituir duasduplicatas nos valores de R$752e R$386 que totalizam o montante, em 30de setembro de 2011, de R$1.139.

Mediante a apresentação de carta de fiança, a Companhia requereu aantecipação dos efeitos da tutela para suspender os efeitos dos protestos,oficiando-se ao SERASA e SCPC e, ao final, a procedência da ação parareconhecer a ilegalidade na efetivação dos protestos apontados,determinando o seu cancelamento, devido à falta de entrega damercadoria.

O processo encontra-se em curso.

c. Ações fiscais

i. Obrigações legais apropriadas decorrentes de amortização de passivotributário com crédito presumido de IPI (decorrentes de aquisição dematérias-primas de bovinos de pecuaristas pessoas físicas) não transitadoem julgado.

Em 17 de dezembro de 2003, a Companhia ajuizou uma ação para obtercréditos de IPI como reembolso pelas contribuições de PIS e Cofinsprovenientes de aquisição de matérias-primas para a produção demercadorias destinadas à exportação. Foi movida uma ação judicial comrelação àquelas exportações e a Companhia obteve decisão favorável em 1ªinstância.

Apesar desta decisão não ser definitiva (transitado em julgado), foirealizada a compensação de uma parte do total de R$89.809 do créditoenvolvido nessa discussão judicial, no montante de R$3.448. Com base naorientação do advogado externo, a Administração da Companhia acreditaque seja provável o êxito em 2ª instância da referida discussão judicial.Para prevenir-se da interposição do recurso desta decisão e de uma decisãodesfavorável proferida contra a Companhia, bem como para atendimentoàs práticas contábeis adotadas no Brasil, foi constituída uma provisão parafazer face a essa possibilidade, no montante de R$3.448, devidamente

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atualizada de multa e juros, representando o montante R$5.918,correspondendo a uma provisão total de R$9.366, em 30 de setembro de2011, cujos valores encontram-se integralmente provisionados.

O montante de R$11.291 de contingências fiscais em 30 de setembro de2011, está representado, em sua maioria, por ações fiscais de PIS/Cofins,no montante de R$9.366 e por discussões quanto a base de cálculo doPIS/Cofins.

ii. Créditos (“Contingências”) Ativos com Probabilidade de Êxito Provável ouPossível, Cujos Ganhos Não foram contabilizados

Em 24 de janeiro de 2006, a Companhia moveu uma ação para usar oscréditos das contribuições de PIS e Cofins relativos à aquisição de matérias-primas para a produção de mercadorias destinadas à exportação. Essa açãoestá em trâmite e, com base na orientação de seus advogados externos, éprovável o êxito no processo.

d. Outros processos

Em 30 de setembro de 2011, a Companhia e suas controladas possuía emandamento outros processos de natureza cível, trabalhista e fiscal, nomontante de aproximadamente R$2.309, cuja materialização, na avaliaçãodos assessores jurídicos, é possível de perda, mas não provável, para osquais a Administração da Companhia entende não ser necessária aconstituição de provisão para eventual perda.

21. Patrimônio líquido

a. Capital social

O capital social subscrito e integralizado da Companhia é de R$251.645 em30 de setembro de 2011 representados por 105.794.018 ações ordinárias,escriturais, sem valor nominal, todas livres e desembaraçadas de quaisquerônus ou gravames. Após a homologação do aumento do capital autorizadomodificando o limite para até mais 100.000.000 de ações ordinárias peloConselho de Administração da Companhia, o capital social autorizadopassou a ser de 175.000.000 de ações ordinárias.

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Em 30 de abril de 2009, o Conselho de Administração, autorizou umprograma de recompra de ações de emissão da Companhia paramanutenção em tesouraria, cancelamento ou recolocação no mercado.

Em 30 de setembro de 2009, o capital social da Companhia foi alteradodevido a uma operação de aumento de capital social em 29.030.639 deações ordinárias, escriturais e sem valor nominal ao preço de R$ 5,30 poração, perfazendo um total de R$153.862, os quais foram destinadosintegralmente ao capital social da Companhia.

Em 22 de outubro de 2009, o capital social da Companhia foi alteradodevido a uma operação de capital social referente às sobras em 969.361 deações ordinárias, escriturais e sem valor nominal ao preço de R$5,30 poração, perfazendo um total de R$5.138, os quais foram destinadosintegralmente ao capital social da Companhia.

Em 7 de maio de 2010, o capital social da Companhia foi alterado devido auma operação de capital social referente aos bônus em 737.017 de açõesordinárias, escriturais e sem valor nominal ao preço de R$ 5,30 por ação,perfazendo um total de R$3.907 os quais foram destinados integralmenteao capital social da Companhia.

b. Ações em tesouraria

De acordo com as disposições dos parágrafos 1º e 2º do artigo 30 da Lei nº6.404/76 e das Instruções nº 10, nº 268 e nº 390 da Comissão de ValoresMobiliários (CVM), o Conselho aprovou aquisições de até 2.400.000 (doismilhões e quatrocentas mil) ações ordinárias, nominativas, escriturais esem valor nominal, representativas de 10% das 24.000.000 (vinte e quatromilhões) de ações da Companhia em circulação no mercado.

No primeiro semestre de 2011, a Companhia recomprou (líquido entrecompras e vendas) 3.262.000 ações, a um custo médio de R$6,47, na Bolsade Valores de São Paulo.

Em 30 de setembro de 2011, a Companhia mantinha 3.662.000 mil emações em tesouraria, a um custo médio de R$6,64. A negociação foirealizada na Bolsa de Valores de São Paulo e a preço de mercado.

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c. Reserva capital

Emissão de Debêntures Obrigatoriamente Conversíveis

Em 11 de maio de 2011, o Conselho de Administração do Minerva S.A.aprovou a 2ª emissão pública de debêntures, conversíveis em açõesordinárias de emissão da Companhia, da espécie subordinada, em sérieúnica, em regime de garantia firme de liquidação. Após todos os trâmiteslegais e protocolização da documentação na ANBIMA/CVM, a Companhiarealizou com sucesso a precificação desta emissão em 27 de julho de 2011através do processo de Bookbuilding com as seguintes características:

• Valor da Emissão: R$ 200.000.000,00;• Valor Nominal Unitário: R$1.000,00;• Preço da Oferta: R$950,00 por debênture;• Vencimento: 4 anos da data de emissão, ou seja, 15 de junho de 2015;• Remuneração: 100% da Taxa DI;• Conversibilidade: as Debêntures serão obrigatoriamente convertidas em

Ações na data de vencimento, ou, entre outros eventos, a qualquermomento, a critério dos Debenturistas;

• Preço de Conversão: sujeito ao valor máximo de R$ 8,00 e mínimo deR$6,00;

• Negociação e Distribuição: por meio do DDA e do Sistema BOVESPAFIX;

Conforme previsto nas normas de contabilidade internacional – IFRS,ratificadas pelo Parecer de Orientação da CVM nº 37/2011 – “Recepção dosconceitos de representação verdadeira e apropriada (true and fair view) eda primazia da essência sobre a forma do ordenamento contábil brasileiro,foi entendimento desta Administração, ratificado por renomadoscontadores externos, que as características e a essência do instrumento dedebêntures mandatoriamente conversíveis em ações da Companhia, quepor não possuir, em nenhuma hipótese, possibilidade de desencaixe decaixa, por possuir valor fixo (R$200.000 mil) a ser impreterivelmentecapitalizado na Companhia e por garantir a participação dos detentores dasdebêntures, dos riscos e benefícios do negócio a partir da data de suaaquisição, configura- se tratar referidas debêntures de um “instrumentopatrimonial”, o qual se encontra devidamente registrado no patrimônio

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líquido da Companhia, líquido dos custos da transação, na conta de reservade capital, até que ocorra sua integralização definitiva ao capital social daCompanhia, o que acontecerá no vencimento do “papel” ou por exercícioantecipado do direito pelos debenturistas.

d. Reserva de reavaliação

A Companhia efetuou reavaliação nos exercícios de 2003 e em 2006 dosbens constantes do ativo imobilizado, sendo o saldo em 30 de setembro de2011 de R$76.363, líquido dos efeitos fiscais.

Conforme comentado anteriormente e em consonância ao disposto na Leinº 11.638 de 2007, a Companhia optou por manter a reserva de reavaliaçãoconstituída até 31 de dezembro de 2007 até a sua completa realização, quedeve ocorrer por depreciação ou alienação dos bens reavaliados.

e. Reserva legal

É constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercíciosocial nos termos do art. 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% docapital social. No exercício em que o saldo da reserva legal, acrescido dosmontantes das reservas de capital de que trata o § 1º do art. 182 da Lei nº6.404/76 exceder 30% do capital social, não será obrigatória a destinaçãode parte do lucro líquido do exercício para a reserva legal.

f. Reserva de retenção

Esta reserva de retenção de lucros foi constituída pela destinação de partedos lucros acumulados de 2010, em atendimento ao orçamento de capitalaprovado pela Assembléia Geral Ordinária (AGO) realizada em 30 de abrilde 2010, ao qual prevê continuidade do plano de crescimento daCompanhia.

g. Plano de opções e ações

Em 1º de outubro de 2008, o Conselho de Administração da Companhiaaprovou, em Assembléia Geral Extraordinária, o Plano de Opções deCompra de Ações (“Plano”), que tem por objetivo a outorga de opções de

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compra de ações de emissão da Companhia a administradores eempregados de nível gerencial.

O Conselho de Administração poderá criar, periodicamente, programas deopção de compra de ações (“programas”), nos quais serão definidos ostermos e as condições de cada outorga de opções, observadas as linhasbásicas estabelecidas no Plano.

Todas as regras de cada programa deverão constar do Contrato de Outorgade Opções de Compra de Ações e Outras Avenças, a ser firmado com cadaparticipante em cada programa.

O Plano estará limitado a um máximo de opções que resulte em umadiluição de até 3% do capital social da Companhia na data da criação decada programa. A diluição corresponde ao percentual apresentado pelaquantidade de ações que lastreiam as opções, considerando todas asopções outorgadas no plano pela quantidade total de ações de emissão daCompanhia.

O plano de opção de ações da Companhia, não possui previsão paraeventuais negociações envolvendo ações em tesouraria para se efetuar oresgate das opções.

A Companhia vem adotando como procedimento a divulgação dasinformações requeridas pela CVM em relação ao seu plano de opções efuturos programas.

Em 30 de abril de 2010 foi aprovado pelo Conselho de Administração daCompanhia, em AGO (Assembléia Geral Ordinária), plano de Opção deCompra de Ações e Outras Avenças. Referido plano foi limitado a ummáximo de 56.101 opções, as quais foram integralmente exercidas emjulho de 2010. Neste sentido, em 30 de junho de 2011 não existiam opçõesde ações e outras avenças a serem exercidas como parte deste plano, poreste motivo, não se faz necessária a apresentação da circulação e do preçomédio das ações. Caso essas ações fossem reconhecidas, o impacto nopatrimônio líquido da Companhia seria de aproximadamente R$350.

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Com adoção gradual do plano, a Administração pretende oferecer aosparticipantes um incentivo de longo prazo, alinhado com as melhorespráticas de remuneração, como mero complemento da política deremuneração.

h. Dividendos

O Estatuto Social da Companhia determina a distribuição de um dividendomínimo obrigatório de 25% do resultado o período, ajustado na forma dalei. Os dividendos a pagar foram destacados do patrimônio líquido noencerramento do exercício e registrados como obrigação no passivo.

22. Remuneração da administração

Em 30 de setembro de 2011, a Companhia contabilizou despesa comremuneração de seu pessoal-chave (Conselheiros de Administração ediretores estatutários da Companhia) no montante de R$783 (R$872 em 30de setembro de 2010). Toda a remuneração é de curto prazo.

Em caso de rescisão de contrato de trabalho não existem quaisquerbenefícios pós-emprego.

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23. Informações de segmento

30.09.11 30.09.10 30.09.11 30.09.10 30.09.11 30.09.10

Receitas Liquidas 183.608 517.072 2.700.803 2.025.579 2.884.411 2.542.651

CPV (156.379) (326.664) (2.308.732) (1.712.347) (2.465.111) (2.039.011)

Despesas Operacionais (9.781) (141.654) (236.971) (207.111) (246.752) (348.765)

Resultado Financeiro Liquido 17.064 (5.153) (287.119) (141.955) (270.055) (147.108)

Lucro Liquido antes impostos 34.512 43.601 (132.019) (35.834) (97.507) 7.767

Segmentos de negócios

Boi Vivo Carne Consolidado

Na apresentação com base em segmentos geográficos, a receita dosegmento é baseada na localização geográfica do cliente. Os ativos dosegmento são baseados na localização geográfica dos ativos.

Não há receitas provenientes das transações com um único cliente externoque representam 10% ou mais das receitas totais.

A Companhia e suas controladas possuem como principais segmentos denegócios a produção e comercialização de carne in natura, boi vivo e seusderivados e no processamento de carne bovina, suína e de aves.

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24. Receita

30.09.11 30.09.10 30.09.11 30.09.10

Receita de venda de produtos - Mercado Interno 1.271.765 786.226 1.388.487 831.981

Receita de venda de produtos - Mercado Externo 1.414.369 1.690.217 1.702.584 1.817.471

Deduções da receita - impostos incidentes e outros (188.419) (98.783) (206.660) (106.801)

Receita operacional líquida 2.497.715 2.377.660 2.884.411 2.542.651


25. Resultado financeiro líquido

30.09.11 30.09.10 30.09.11 30.09.10

Receitas Financeiras:

Rendimento de aplicações financeiras 20.324 19.372 22.086 19.842

Receitas com variações cambiais e monetária 326.181 185.207 599.094 340.131

Outras receitas financeiras 7.170 - 14.748 -

353.675 204.579 635.928 359.973

Despesas Financeiras:

Juros com financiamentos (138.980) (93.572) (154.217) (111.511)

Perdas com variações cambiais e monetária (430.499) (188.796) (705.376) (341.193)

Outras despesas financeiras (29.121) (56.936) (46.390) (54.377)

(598.600) (339.304) (905.983) (507.081)

Resultado financeiro líquido (244.925) (134.725) (270.055) (147.108)


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26. Lucro por ação

a. Lucro básico

O lucro básico por ação é calculado mediante a divisão do lucro atribuívelaos acionistas da Companhia, pela quantidade média ponderada de açõesordinárias emitidas durante o exercício, excluindo as ações ordináriascompradas pela Sociedade e mantidas como ações em tesouraria.

Básico 30.09.11 30.09.10

Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 30.543 (6.964)

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias emitidas – milhares 105.844 105.737

Média ponderada das ações em tesouraria (3.662) (1.134)

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação –milhares 102.182 104.603

Lucro básico por ação - R$ 0,29890 (0,06660)

b. Lucro básico diluído

O lucro por ação diluído é calculado ajustando-se a média ponderada daquantidade de ações ordinárias em circulação supondo a conversão detodas as ações ordinárias potenciais que provocariam diluição. ACompanhia tem apenas uma categoria de ações ordinárias potenciais queprovocariam diluição: os bônus de subscrição.

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Diluído 30.09.11 30.09.10

Lucro líquido atribuível aos acionistas da Companhia 30.543 (6.964)

Média ponderada da quantidade de ações ordinárias em circulação -milhares 102.182 105.737

Diluição por conversão dos bônus de subscrição ações - milhares - 29.262

Quantidade média ponderada de ações ordinárias para o lucro diluído poração - milhares 102.182 134.999

Lucro diluído por ação - R$ 0,29890 (0,05160)

27. Gerenciamento de riscos e instrumentos financeiros

As operações da Companhia estão expostas a riscos de mercado,principalmente com relação às variações de taxas de câmbio e de juros,riscos de créditos e de preços na compra de gado. Em sua política degestão de investimentos, a Companhia prevê a utilização de instrumentosfinanceiros derivativos para sua proteção contra estes fatores de risco.

O gerenciamento de riscos de mercado é efetuado por meio da aplicaçãode dois modelos, a saber: cálculo do VaR (Value at Risk) e do cálculo deimpactos pela aplicação de cenários de stress. No caso do VaR, aAdministração utiliza duas modelagens distintas: VaR Paramétrico e VaRSimulação de Monte Carlo. Ressalta-se que o monitoramento de riscos éconstante, sendo calculado pelo menos duas vezes ao dia.

Vale ressaltar que a Companhia não se utiliza de derivativos exóticos e nãopossui nenhum instrumento dessa natureza em sua carteira.

a. Política das Operações de Hedge da Tesouraria

A execução da gestão da política de hedge da Companhia é deresponsabilidade da Diretoria de Tesouraria e segue as decisões tomadaspelo Comitê de Riscos, o qual é composto por membros da DiretoriaExecutiva da Companhia, colaboradores e consultores externos.

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A supervisão e o monitoramento do cumprimento das diretrizes traçadaspela política de hedge são de responsabilidade da Gerência Executiva deRiscos subordinada à Presidência e ao Comitê de Riscos.

A política de hedge da Companhia é aprovada pelo seu Conselho deAdministração, e leva em consideração seus dois principais fatores derisco: câmbio e boi gordo.

I. Política de hedge cambial

A política de hedge cambial visa proteger a Companhia das oscilações demoedas, dividida em dois segmentos:

1. Fluxo

As estratégias de hedge de fluxo são discutidas diariamente no Comitê deMercados.

O hedge do fluxo tem como objetivo aproveitar as oscilações de mercadopara aperfeiçoar o resultado operacional da Companhia e proteger o seufluxo de moedas que não seja o Real, com horizonte de até um ano.

Para a realização desses hedges podem ser utilizados instrumentosfinanceiros disponíveis no mercado, tais como: operações de dólar futurona BM&F, NDFs, captações em moeda estrangeira, opções (a empresasempre está comprada em opções) e entrada de recursos em dólares(fechamento de câmbio pronto).

2. Balanço

O hedge de balanço é discutido mensalmente na reunião do conselhoadministrativo

A política de hedge de balanço tem como objetivo proteger a Companhiade seu endividamento em moeda estrangeira.

A exposição de balanço é o fluxo de dívida em dólares norte-americanoscom prazo maior que um ano.

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Notas Explicativas

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Podem ser utilizados instrumentos financeiros disponíveis no mercado, taiscomo: retenção de caixa em dólares norte-americanos, NDFs com bancos,contratos futuros de dólar norte-americano na BM&F e opções sobrecontratos futuros de dólar norte-americano.

II. Política de hedge de Boi

A política de hedge de boi tem como objetivo minimizar os impactos daoscilação do preço da arroba bovina no resultado da Companhia. A políticase divide em dois tópicos:

1. Boi a Termo

Com o objetivo de garantir matéria-prima, principalmente para o períodode entressafra bovina, a Companhia compra bois com entrega futura eutiliza a BM&F para venda de contratos futuros, minimizando o riscodirecional da arroba bovina.

Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado,como: contratos futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre contratosfuturos de boi gordo.

2. Trava da Carne Vendida

Com o objetivo de garantir o custo da matéria-prima utilizada na produçãode carne, a Companhia se utiliza da BM&F para compra de contratosfuturos, minimizando o risco direcional da arroba bovina e travando a suamargem operacional obtida no ato da venda da carne.

Podem ser utilizados instrumentos de boi gordo disponíveis no mercado,como: contratos futuros de boi gordo na BM&F e opções sobre contratosfuturos de boi gordo na BM&F.

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b. Quadro Demonstrativo das Posições em Derivativos

Os quadros demonstrativos das posições em instrumentos financeirosderivativos foram elaborados de forma a apresentar os contratados pelaCompanhia no período findo de 30 de setembro de 2011 e exercício findoem 31 de dezembro de 2010, de acordo com a sua finalidade (proteçãopatrimonial e outras finalidades):

Proteção Patrimonial

Descrição / mil Valor justo Efeito acumulado30/09/11 31/12/10 30/09/11 31/12/10 Valor a receber / Valor a pagar /

Contratos Futuros:

Compromissos de compra

Moeda estrangeiraMini Dólar (dol x 0,10) - - - 427 - -OutrosBGI (arrobas) - - - 8.312 - -Compromissos de venda - - - - - -Moeda estrangeira - - - - - -DOL (US$) 100.500 141.000 190.964 6.694 - 27.188OutrosBGI (arrobas) 481 238 48.854 6.557 1.549 -Milho (sacas) - - - - 19 -Soja (sacas) 24 - 660 - 52 -

Contratos de Opções

Posição titular - Compra

OutrosBGI (arrobas) 485 990 262 3.283 - 691Milho (sacas) - - - - - 36Posição titular - Venda

Moeda estrangeiraDOL (US$) - 85.000 - 2.141 - 28.480OutrosBGI (arrobas) 1.718 165 2.559 144 - 2.324Posição lançadora - Compra

OutrosBGI (arrobas) 236 875 43 2.667 95 -Posição lançadora - Venda

Moeda estrangeiraDOL (US$) - 85.000 - 597 1.553 -OutrosBGI (arrobas) 853 1 1.064 1 1.142 -

Contratos a termo

Posição Comprada

Moeda estrangeiraNDF (dólar) - 254.461 - 207.756 - -Posição Vendida

Moeda estrangeiraNDF (euro) 8.055 36.120 3.402 35.713 1.553 -NDF (dólar) 95.675 - 3.169 - - 64.138

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Outras Finanlidades

Descrição / milValor justo

em R$ mil

Efeito acumulado em

R$ mil

30/09/11 31/12/10 30/09/11 31/12/10Valor a receber /

(recebido)

Valor a pagar /

(pago)

Contratos Futuros:

Compromissos de compra

Moeda estrangeira

DOL (US$) - - - - 1.310 -

M ini Dólar (dol x 0,10) - - - - - -

Índices - - - - - -

IND (pontos de índice) - - - - - -

WIN - - - - - -

Ações - - - - - -

Outros

BGI (Notional em Arrobas) - 3.363 - 3.363 - -

M ilho (sacas) - - - - - -

SOJ (sacas) - - - - - -

DI 1 DIA (R$) - - - - 23 -

ICF - - - - - -

Compromissos de venda

Moeda estrangeira

DOL (US$) - - - - - -

M ini Dólar (dol x 0,10) - - - - - -

Índices - - - - - -

IND (pontos de índice) - - - - - -

WIN (pontos x 0,20) - - - - - -

Ações - - - - - -

Outros

BGI (Notional em Arrobas) 165 - 16.685 - - 490

M ilho (sacas) 9 - 225 - 30 -

SOJ - - - - - -

DI 1 DIA - - - - - -

ICF (sacas)

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Outras Finanlidades

Descrição / milValor justo

em R$ mil

Efeito acumulado em

R$ mil

30/09/11 31/12/10 30/09/11 31/12/10Valor a receber /

(recebido)

Valor a pagar /

(pago)

Contratos de Opções

Posição titular - Compra

Moeda estrangeira

DOL (nocional em US$) - - - - - 38

Índices 3 - 0 - - 57

Ações - - - - - -

Outros - - - - - -

BGI (arrobas) - - - - - -

DI 1 DIA (R$) - - - - - -

Posição titular - Venda

Moeda estrangeira

DOL (nocional em US$) - 15.000 - 378 28.056 -

Moeda nac ional - - - - - -

Índices - - - - - -

Ações - - - - - -

Outros - - - - - -


DI 1 DIA (R$) - - - - - -

Posição lançadora - Compra

Moeda estrangeira

DOL (nocional em US$) - - - - 42 -


Índices 3 - 0 - 0 -

Ações - - - - - -

Outros - - - - - -


DI 1 DIA (R$) - - - - - -

Posição lançadora - Venda

Moeda estrangeira

DOL (nocional em US$) - 15.000 - 105 - -


Índices - 15.000 - - - -

Os valores referenciais são aqueles que representam o valor de base, ouseja, o valor de partida, contratação da operação, para cálculo dasposições e do valor a mercado.

Os valores justos foram calculados da seguinte forma:

• Contratos futuros negociados em bolsa: calculados de acordo com ascotações de mercado divulgadas pela BM&F.

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• Contratos de opções: para aqueles contratos que têm negociação ecotação em bolsa, foram calculados de acordo com os valoresdivulgados pela BM&F (valor de cotação de mercado). Para os demaiscontratos de opções (bolsa sem liquidez), foram utilizados os modelosBlack & Scholes (DI e Boi), Black 76 (Dólar) ou Garch (Pré e IDI), osquais consideram a volatilidade, o preço de exercício, a taxa de juros eo período de vencimento.

• Contratos de swap: estimados com base nas cotações de mercado decontratos similares e na atualização das variáveis que o compõem. Aliquidação financeira efetiva dos contratos de swap ocorre somentenos respectivos vencimentos. A Companhia não tem a intenção deliquidar tais contratos antes do prazo de vencimento.

• NDF (Non Deliverable Forward): estimados com base na utilização dascurvas de mercado de instrumentos similares, nas respectivas datas deapuração, trazidas ao seu valor presente.

Os valores justos foram estimados na data de fechamento dasdemonstrações contábeis, baseados em “informações relevantes demercado”. Mudanças nas premissas e alterações nas operações domercado financeiro podem afetar significativamente as estimativasapresentadas.

Os derivativos sofrem a liquidação dos ajustes financeiros diariamente naBM&F, exceto as operações de balcão (swap, opções e NDF) podendo seros vencimentos para liquidação dos ajustes financeiros semanais, mensaisou trimestrais. Dessa forma, para esta modalidade, somente ajustesfinanceiros realizados e não liquidados estão contabilizados em contaspatrimoniais em 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 narubrica “Adiantamentos de Tesouraria”. As composições dos saldos apagar/receber registrados nas demonstrações contábeis são as seguintes:

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Instrumentos financeiros derivativos 30/09/2011 31/12/2010

A receber (a

pagar)

A receber (a pagar)

Contratos futuros (D+1) -2.697 46

Contratos de Opções 0 0

Swap 0 0

NDF 0 0

Ações 0 0

-2.697 46

A marcação a mercado das operações em aberto de balcão NDF, Swaps eOpções na BM&F – Bovespa está contabilizada em contas patrimoniais em30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 nas rubricas “NDF areceber/pagar”, “Swap” e “Opções a receber” consecutivamente.

Instrumentos financeiros derivativos 30/09/2011 31/12/2010

Marcação a

Mercado

Marcação a Mercado

Opções 2.826 2.575

Swap 167.363 0

NDF (EUR+DOL) -6.572 -18.913

Total geral 163.617 -16.338

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c. Riscos de Taxas de Câmbio e de Taxa de Juros

Os riscos de variação cambial e de taxas de juros sobre os empréstimos efinanciamentos, aplicações financeiras, contas a receber em moedasestrangeiras decorrentes de exportações, investimentos em moedaestrangeira e outras obrigações denominadas em moeda estrangeira sãoadministrados pela utilização de instrumentos financeiros derivativos combase em contratos futuros negociados em bolsas, transações de troca detaxas (swap) e NDFs (Non Deliverable Forwards), opções e demaisinstrumentos de bolsa.

No quadro a seguir apresentamos a posição patrimonial consolidada daCompanhia, especificamente relativa aos seus ativos e passivosfinanceiros, divididos por moeda e exposição cambial, permitindo avisualização da posição líquida de ativos e passivos por moeda,comparada com a posição líquida de instrumentos financeiros derivativosdestinada à proteção e administração do risco da exposição cambial:

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Nacional Estrangeira Total

Ativo

Caixa 586 586

Bancos conta movimento 28.417 109.170 137.587

Aplicações financeiras 573.496 - 573.496

Contas a receber 158.383 87.302 245.685

Total do circulante 760.882 196.472 957.354

Total ativo 760.882 196.472 957.354

Passivo

Financiamentos de curto prazo 234.886 268.353 503.239

Total do circulante 234.886 268.353 503.239

Financiamentos de longo prazo 651.429 846.592 1.498.021

Total do não circulante 651.429 846.592 1.498.021

Total passivo 886.315 1.114.945 2.001.260

Dívida líquida financeira 125.433 918.473 1.043.906

Derivativos de proteção cambial - Posição Líquida (326.404)

Posição cambial líquida - 592.069 1.043.906

Consolidado

30.09.2011

Moedas

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A posição líquida dos instrumentos financeiros derivativos é composta daseguinte forma:

Instrumentos financeiros (líquido) Posição ativa (passiva)

líquida em 30/09/2011

Posição ativa (passiva)

líquida em 31/12/2010

Contratos futuros - DOL (Dólar) (100.500) (17.732)

Contratos de opções (Dólar e Boi) (1.850) 216.616

Contratos de "Swaps" - (Dólar) - -

NDF (dólar + EURO) (224.054) 3

Total líquido (326.404) 198.887

Os ativos e passivos financeiros estão representados nas demonstraçõescontábeis de 30 de setembro de 2011 e 31 de dezembro de 2010 porvalores aproximados aos de mercado, sendo apropriadas as respectivasreceitas e despesas e estão apresentados nessas datas de acordo com asua expectativa de realização ou liquidação. Ressalta-se que os valoresrelativos aos pedidos de exportações (compromissos firmes de venda)referem-se a pedidos de clientes aprovados ainda não faturados (portantonão contabilizados), mas que já estão protegidos do risco da variação demoeda estrangeira (dólar ou outra moeda estrangeira) por instrumentosfinanceiros derivativos.

A Companhia realiza a proteção de ativos ou passivos financeiros de longoprazo sujeitos ao risco de variação cambial, principalmente do dólarnorte-americano. Em 31 de dezembro de 2010, a Companhia possuía PPEs(Pré-Pagamento de Exportação) e Unsecured Senior Notes vencíveis alongo prazo e sujeitos à variação cambial. Durante o ano de 2011 acompanhia converteu parte das captações de recursos em dólar para reaisatrelado CDI.

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A seguir, estão listados os contratos de NDFs possuídos pela Companhia evigentes em 30 de setembro de 2011:TIPO POSIÇÃO MOEDA VENCIMENTO NOCIONAL INSTITUIÇÃO

NDF VENDA EURO 04/10/2011 (6.234,50) HSBC


NDF VENDA EURO 06/10/2011 (4.987,60) RABOBANK



NDF VENDA EURO 31/10/2011 (3.241,94) BANCO BARCLAYS S A


NDF VENDA EURO 18/10/2011 (4.987,60) GOLDMAN SACHS GP




NDF VENDA DOL 01/11/2011 (50.068,80) BCO STANDARD DE INVESTIMENTOS SA

NDF VENDA DOL 30/03/2012 (2.298,21) BCO PINE SA

NDF VENDA DOL 01/11/2011 (37.088,00) HSBC

NDF VENDA DOL 01/11/2011 (74.176,00) GOLDMAN SACHS GP


NDF VENDA DOL 23/12/2012 (2.298,21) HSBC

NDF VENDA DOL 02/05/2012 (2.298,21) MORGAN STANLEY




NDF COMPRA DOL 16/11/2015 92.720,00 BCO STANDARD DE INVESTIMENTOS SA


NDF COMPRA DOL 16/11/2015 92.720,00 BCO STANDARD DE INVESTIMENTOS SA


NDF COMPRA DOL 13/09/2015 185.440,00 MORGAN STANLEY

NDF VENDA DOL 13/09/2015 (185.440,00) MORGAN STANLEY

Riscos de Créditos

A Companhia é potencialmente sujeita a risco de créditos relacionadoscom as contas a receber de seus clientes, minimizando com apulverização da carteira de clientes, dado que a Companhia não possuicliente ou grupo empresarial que represente mais que 10% do seufaturamento e pauta a concessão de créditos aos clientes com bonsíndices financeiros e operacionais.

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d. Riscos de Preços na Compra de Gado

O ramo de atuação da Companhia está exposto à volatilidade dos preçosdo gado, principal matéria-prima, cuja variação resulta de fatores fora docontrole da Administração, como fatores climáticos, volume da oferta,custos de transporte, políticas agropecuárias e outros. A Companhia, deacordo com sua política de estoque, mantém sua estratégia de gestãodesse risco, atuando no controle físico, que inclui compras antecipadas,confinamento de gado e celebração de contratos de liquidação futura(balcão e bolsa), que garantam a realização de seus estoques em umdeterminado patamar de preços.

Boi

Valor Justo

Mercado Balcão 30/09/2011

Contrato a Termo Comprado

Valor Nocional (@) 796.595

Preço do Contrato a Futuro (R$/@) 93

Total R$/1000 73.698

Mercado BM&F Valor Justo

30/09/2011

Contrato Futuro Vendido

Valor Nocional (@) 659.617

Preço do Contrato a Futuro (R$/@) 102

Total R$/1000 67.083

Quadros Demonstrativos de Sensibilidade de Caixa

Os quadros demonstrativos de análise de sensibilidade têm por finalidadedivulgar de forma segregada os instrumentos financeiros derivativos que,na avaliação da Companhia, têm o objetivo de proteção de exposição ariscos. Esses instrumentos financeiros são agrupados conforme o fator derisco que se propõem a proteger (risco de preço, taxa de câmbio, crédito,etc.)

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Os cenários foram calculados com as seguintes premissas:§ Movimento de alta: caracteriza elevação nos preços ou fatores de

risco em 30 de setembro de 2011;

§ Movimento de baixa caracteriza queda nos preços ou fatores de riscoem 30 de setembro de 2011;

§ Cenário possível: impacto de 6%; Cenário provável: impacto de 12%,Cenário remoto: impacto de 18%.

Os quadros demonstrativos de sensibilidade de caixa foram elaborados ematendimento à Deliberação CVM nº 550/08, levando em consideraçãoapenas e tão somente as posições em instrumentos financeiros derivativose seus impactos no caixa. Vale ressaltar que tal modelo não leva emconsideração as posições que sejam para hedge.

Operação Movimento Risco Cenário Provável Cenário Possível Cenário Remoto

Derivativos Hedge Alta Boi (1.159) (7.471) (10.544)

Gado Alta Boi 2.761 5.522 8.283

Net 1.602 (1.950) (2.261)


Derivativos Hedge Alta Dólar (20.993) (41.986) (62.979)

Invoices + Caixa - em $US Alta Dólar 25.121 50.242 75.363

Net 4.128 8.256 12.384


Derivativos Hedge Alta Euro (2.798) (5.596) (8.394)

Invoices - em $EUR Alta Euro 2.824 5.649 8.473

Net 26 52 79


Derivativos Hedge Queda Dólar (53.407) (106.813) (160.220)

Captações em $US Queda Dólar 57.417 114.835 172.252

Net 4.011 8.021 12.032

Proteção Patrimonial

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e. Margens de Garantia

Nas operações de bolsa, há a incidência de chamada de margem degarantia, sendo que para a cobertura das chamadas de margem aCompanhia utiliza títulos de renda fixa públicos e privados, como CDBs,pertencentes à sua carteira, dessa forma mitigando impactos em seufluxo de caixa.

Em 30 de setembro de 2011, os valores depositados em margemrepresentavam R$ 29.391.

28. Demonstrações dos resultados abrangentes

Atendendo o disposto no CPC 26 (IAS 1) – Apresentação das demonstraçõesfinanceiras, a Companhia demonstra a seguir, a mutação dos resultadosabrangentes para os períodos findos em 30 de setembro de 2011 e 2010:

30.09.11 30.09.10 30.09.11 30.09.10

Lucro do exercício 30.543 (6.964) 26.643 (6.964)

Ajuste de avaliação patrimonial 7.074 4.265 7.410 4.265

Total do resultado abrangente 37.617 (2.699) 34.053 (2.699)


29. Cobertura de seguros

A Companhia e suas controladas adotam uma política de seguros que levaem consideração, principalmente, a concentração de riscos, a relevância eo valor de reposição dos ativos. As informações principais sobre a coberturade seguros vigente em 30 de setembro de 2011 podem ser assimdemonstradas:

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Tipo de coberturaImportância

segurada

Edifícios Incêndio e riscos diversos 505.336

Instalações, equipamentos e produtos em estoque Incêndio e riscos diversos 36.000Veículos e aeronaves Incêndio e riscos diversos 29.948Responsabilidade civil Riscos nas operações 10.000

581.284

Companhia e suas controladas mantêm cobertura para todos os produtostransportados no País e no exterior.

As premissas de risco adotadas, dada a sua natureza, não fazem parte doescopo de auditoria e, consequentemente, não foram examinadas pelosauditores da Companhia.

Em 2010 a Companhia adquiriu seguro patrimonial de edifícios para asfábricas localizadas em Palmeiras de Goiás (GO), Barretos (SP), JoséBonifácio (SP), Bataiporã (MS) e Araguaina (TO).

30. Demonstração dos fluxos de caixa (consolidado)

A demonstração do fluxo de caixa foi elaborada de acordo com o CVM547/2008.

a. Aquisição de empresa

A controladora adquiriu a empresa Pulsa S/A, a qual destacamos a seguir:

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Notas Explicativas

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Pulsa S/A

Caixa e equivalentes de caixa 12.945

Contas a receber de clientes 17.683

Outros recebíveis 16.205

Estoques 14.196

Imobilizado 56.820

Empréstimos e financiamentos (36.408)

Fornecedores (11.014)

Outras contas a pagar (44.246)

Passivos fiscais diferidos (1.181)

Preço total de venda 25.000

Disponibilidades das controladas (12.945)

Fluxo de caixa da aquisição

Menos disponibilidades das controladas 12.055

* * *

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Relatório dos auditores independentes sobre as informações intermediárias

AoConselho de Administração e aos Acionistas daMinerva S.A.Barretos - SP

IntroduçãoRevisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Minerva S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais – ITR referente ao trimestre findo em 30 de setembro de 2011, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2011 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente para os períodos de três e nove meses findos nestas datas, bem como as demonstrações das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo nessa data, incluindo as notas explicativas. A administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais de acordo com o CPC 21 – Demonstração Intermediária e das informações contábeis intermediárias consolidadas de acordo com o CPC 21 e com a norma internacional IAS 34 – Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board - IASB, assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários, aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão.

Alcance da revisãoConduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 – Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 – Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias individuaisCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 aplicável à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Conclusão sobre as informações contábeis intermediárias consolidadasCom base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21 e o IAS 34 aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários.

Outros Assuntos

Demonstrações intermediárias do valor adicionado Revisamos, também, as demonstrações intermediárias do valor adicionado (DVA) elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2011, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as s expedidas pela CVM – Comissão de Valores Mobiliários aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais – ITR, e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram adequadamente elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas tomadas em conjunto.

Revisão dos valores correspondentes do período anteriorA revisão das informações contábeis intermediárias do período de nove meses findo em 30 de setembro de 2010 e auditoria das demonstrações contábeis do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 foram efetuadas por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 31 de março de 2011 e parecer datado em 15 de junho de 2011, que não continham modificação e ressalva respectivamente. O parecer sobre as demonstrações contábeis do exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010, elaboradas de acordo com as IFRS, continha ênfase quanto a diferença entre as praticas contábeis adotadas no Brasil e as IFRS para

Pareceres e Declarações / Relatório da Revisão Especial - Sem Ressalva

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o reconhecimento nas demonstrações contábeis individuais dos investimentos em controladas, coligadas e controladas em conjunto.São Paulo, 01 de Novembro de 2011.

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Declaração

Barretos, 03 de novembro de 2011

Servimo-nos da presente para, em atenção ao disposto no Art. 25, inciso VI da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declarar que, na qualidade de diretores da MINERVA S.A., revisamos, discutimos e concordamos com as informações contidas nas demonstrações financeiras da MINERVA S.A., referentes aos períodos trimestrais findos em 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de 2010.

Permanecemos à inteira disposição para esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários.

Atenciosamente,

________________________Fernando Galletti de Queiroz Diretor Presidente

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre as Demonstrações Financeiras

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Declaração

Barretos, 03 de novembro de 2011

Servimo-nos da presente para, em atenção ao disposto no Art. 25, inciso V da Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009, declarar que, na qualidade de diretores da MINERVA S.A., nós revisamos, discutimos e concordamos com as opiniões expressas no relatório dos auditores independentes (BDO RCS Auditores Independentes SS) relativo às demonstrações financeiras da MINERVA S.A., referentes aos períodos trimestrais findos em 30 de setembro de 2011 e 30 de setembro de 2010.

Permanecemos à inteira disposição para esclarecimentos adicionais que se fizerem necessários.

Atenciosamente,

________________________Fernando Galletti de Queiroz Diretor Presidente

Pareceres e Declarações / Declaração dos Diretores sobre o Relatório dos Auditores Independentes

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Motivos de Reapresentação

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