Novo Mercado e o processo de abertura de capital

Wang Jiang HorngGerente de Desenvolvimento de Empresas

Bolsa de Valores de São Paulo

2222

� Fundada em 1890

� Único centro de negociação de ações no Brasil, desde 2000

� Entidade auto reguladora sob a supervisão da Comissão de Valores

Mobiliários – CVM

BOVESPABOVESPABOVESPABOVESPABOVESPA

3333

� Número de empresas listadas

� Mercado de Bolsa: 433 (ago/07)

� Setores diversificados

� Tradicionais: energia elétrica, telecomunicações, siderurgia, mineração, petroquímico, papel e celulose, financeiro

� Novos: cosméticos, concessões, saúde, tecnologia, construção, agronegócio, educação

� Estrutura e natureza de controle

� Definido, difuso e disperso

� Capital nacional (privado e estatal) e estrangeiro

BOVESPACompanhias listadas

4444

RECEITA LÍQUIDA EM 2006*

21%

27%

10%

29%

13%

até 100M de 100M a 500M de 500M a 1B de 1B a 5B acima de 5B

*Amostra: 304 cias

BOVESPAPerfil das empresas listadas – receita líquida

5555

BOVESPAEvolução da Capitalização de Mercado

409409409409 441441441441 430430430430 438438438438

676676676676

906906906906

1.1281.1281.1281.128

1.5451.5451.5451.545

2.1762.1762.1762.176

194194194194

285285285285225225225225

144144144144

723723723723

1.1301.1301.1301.130

482482482482

341341341341

234234234234

124124124124185185185185226226226226229229229229

161161161161

255255255255217217217217

148148148148

1995199519951995 1996199619961996 1997199719971997 1998199819981998 1999199919991999 2000200020002000 2001200120012001 2002200220022002 2003200320032003 2004200420042004 2005200520052005 2006200620062006 ago/07ago/07ago/07ago/07

R$ BilhõesR$ BilhõesR$ BilhõesR$ Bilhões US$ BillionUS$ BillionUS$ BillionUS$ Billion

6666

BOVESPAEvolução do volume médio diária de Negociação

829829829829658658658658 626626626626

748748748748611611611611 558558558558

818818818818

1.2211.2211.2211.221

1.6111.6111.6111.611

2.0562.0562.0562.056

4.7644.7644.7644.764

259259259259397397397397

2.1712.1712.1712.171

1.1201.1201.1201.120

283283283283394394394394

767767767767569569569569

348348348348 410410410410265265265265

198198198198 272272272272420420420420

667667667667

1995199519951995 1996199619961996 1997199719971997 1998199819981998 1999199919991999 2000200020002000 2001200120012001 2002200220022002 2003200320032003 2004200420042004 2005200520052005 2006200620062006 ago/07ago/07ago/07ago/07

R$ MilhõesR$ MilhõesR$ MilhõesR$ Milhões US$ MillionUS$ MillionUS$ MillionUS$ Million

7777 Fonte: World Federation of Exchanges

BOVESPAComparativo com Bolsas da América Latina

409

212

68 67 56

1.093

Sao Paulo SE Mexican Exchange Santiago SE Lima SE Colombia SE Buenos Aires SE

Capitalização de Mercado (JUL/07) Capitalização de Mercado (JUL/07) Capitalização de Mercado (JUL/07) Capitalização de Mercado (JUL/07) Bilhões de US$Bilhões de US$Bilhões de US$Bilhões de US$

82 42 29177

532

2.416

Sao Paulo SE Mexican Exchange Santiago SE Colombia SE Lima SE Buenos Aires SE

Média Diária de Negociação (JUL/07)Média Diária de Negociação (JUL/07)Média Diária de Negociação (JUL/07)Média Diária de Negociação (JUL/07)Milhões de US$Milhões de US$Milhões de US$Milhões de US$

8888

Período: Jan-Jul 2007Período: Jan-Jul 2007Período: Jan-Jul 2007Período: Jan-Jul 2007

0

20.0

00

40.0

00

60.0

00

80.0

00

100.

000

NYSE Group

London SE

Australian SE

BME Spanish Exchanges

TSX Group

Hong Kong Exchanges

Shanghai SE

Sao Paulo SE

National SE India

Nasdaq

Tokyo SE***

JSE

Bombay SE

OMX Nordic Exchange

Borsa Italiana

Wiener Börse

Warsaw SE

Shenzhen SE

Istanbul SE

Oslo Børs

Korea Exchange

Tel Aviv SE

Singapore Exchange

Tehran SE

Irish SE

IPOs em milhões de US$

Outras Ofertas em milhões de US$

- 8ª Maior Bolsa de Valores em- 8ª Maior Bolsa de Valores em- 8ª Maior Bolsa de Valores em- 8ª Maior Bolsa de Valores em captação de recursos em ação captação de recursos em ação captação de recursos em ação captação de recursos em ação- 5ª em volume de IPOs- 5ª em volume de IPOs- 5ª em volume de IPOs- 5ª em volume de IPOs- 3º em mercados emergentes- 3º em mercados emergentes- 3º em mercados emergentes- 3º em mercados emergentes

Fonte: World Federation of Exchanges

BOVESPAComparativo com Bolsas do Mundo

9999

� Registro de companhia aberta para negociação em bolsa ou mercado de

balcão organizado

� Instrução CVM 202

� Registro para negociação na BOVESPA

� Resoluções BOVESPA nº 282 e 310

� Registro de distribuição pública de ações

� Instrução CVM 400

� IPO

Abertura de Capital com Distribuição de AçõesAspectos formais

10101010

Abertura de capital – motivações

� Captação de recursos significativos e de longo prazo

� Possibilidade utilizar ações como forma de pagamento em aquisições

� Liquidez patrimonial para os sócios

� Processos sucessórios e diversificação de investimento dos atuais

sócios

� Saída de investidores capitalistas (PE / VC)

� Criação de um referencial de avaliação da administração

� Após o IPO, a empresa passa a ser avaliada constantemente pelo

mercado

� Melhoria da percepção dos stakeholders – fortalecimento da imagem

institucional

� A empresa passa a ter mais projeção e reconhecimento de todos

os públicos com que se relaciona

11111111

BOVESPAPerfil dos investidores

Participação dos Investidores no VolumeParticipação dos Investidores no VolumeParticipação dos Investidores no VolumeParticipação dos Investidores no Volume(Período: 1 a 31/8/2007)(Período: 1 a 31/8/2007)(Período: 1 a 31/8/2007)(Período: 1 a 31/8/2007)

26%26%26%26%

28%28%28%28%

25%25%25%25%

25%25%25%25%

23%23%23%23%

28%28%28%28%

28%28%28%28%

28%28%28%28%

27%27%27%27%

32%32%32%32%

24%24%24%24%

27%27%27%27%

33%33%33%33%

36%36%36%36%

33%33%33%33%

4%4%4%4%

3%3%3%3%

2%2%2%2%

1%1%1%1%

2%2%2%2%

12%12%12%12%

10%10%10%10%

12%12%12%12%

14%14%14%14%

18%18%18%18%2003200320032003

2004200420042004

2005200520052005

2006200620062006

Ago/07Ago/07Ago/07Ago/07

Pessoa Física Institucional Invest. Estrangeiro Emp. Priv/Públ. Instit. Financeiras

12121212

* Receita Líquida nos 4 trimestres anteriores à oferta

IPOs – 2004 e 2005

Empresa Segmento SetorPrimária

(R$ MM)

Secundária

(R$ MM)

Volume Total

(R$MM)

Participação

Estrangeiros

Receita Líquida

(R$ MM)*Natura NM Cosméticos 0 768 768 67% 1.329Gol N2 Aviação Civil 498 380 878 75% 1.654All Amer Lat N2 Logística 267 321 588 71% 760CPFL Energia NM Energia Elétrica 685 136 820 69% 6.057Grendene NM Calçados 0 617 617 64% 1.061DASA NM Diagnósticos 126 311 437 68% 364Porto Seguro NM Seguradora 129 248 377 71% -TOTAL 1.705 2.781 4.485

Renar NM Agrícola 16 0 16 5% 47Submarino NM Varejo Eletrônico 135 338 473 75% 276Localiza NM Locação Veíc. 0 265 265 93% 616TAM S/A N2 Aviação Civil 384 165 548 74% 4.520Energias BR NM Energia Elétrica 1.170 15 1.185 26% 3.703OHL Brasil NM Concessões Rod 135 361 496 70% 268Nossa Caixa NM Bancário 0 954 954 71% -Cosan NM Agrícola 886 0 886 72% 5.068UOL N2 Internet 323 302 625 71% 408TOTAL 3.049 2.398 5.447

2004+2005 4.754 5.179 9.932

13131313 * Receita Líquida nos 4 trimestres anteriores à oferta

IPOs IPOs IPOs IPOs –––– 2006200620062006IPOs – 2006

Empresa Segmento SetorPrimária

(R$ MM)

Secundária

(R$MM)

Volume Total

(R$ MM)

Participação

Estrangeiros

Receita Líquida

(R$MM)*Copasa NM Saneamento 813 0 813 74% 1.453Vivax N2 TV a cabo 59 470 529 69% 263Gafisa NM Imobiliário 494 433 927 72% 494Company NM Imobiliário 208 74 282 64% 143Totvs NM Tecnologia 345 115 460 69% 219Equatorial N2 Energia 256 284 540 77% 665ABNote NM Serviços banc. 0 480 480 80% 389CSU Cardsyst NM Serviços banc. 100 241 341 83% 314BrasilAgro NM Agrícola 583 0 583 82% -Lupatech NM Bens de capital 191 262 453 78% 173

GP Invest 1 BDR Holding 706 0 706 78% -Datasul NM Tecnologia 151 166 317 80% 125MMX Miner NM Mineração 1.119 0 1.119 76% -Abyara NM Imobiliário 164 0 164 83% -Medial Saude NM Saúde 474 268 742 76% 832Klabinsegall NM Imobiliário 361 167 527 69% 95Santos Bras N2 Logística 925 8 933 80% 354M.Diasbranco NM Alimentos 0 411 411 72% 1.593Brascan Res NM Imobiliário 940 248 1.188 87% 323Profarma NM Farmacêutico 311 91 401 70% 1.508Terna Part N2 Energia 418 209 627 65% 478Ecodiesel NM Combustíveis 379 0 379 68% -Odontoprev NM Saúde 162 360 522 63% 170Positivo Inf NM Tecnologia 67 538 604 69% 853Lopes Brasil NM Imobiliário 0 475 475 71% 79Dufrybras BDR Comércio 0 850 850 69% 809TOTAL 9.225 6.149 15.373

14141414 ** Dados Preliminares

IPOs – 2007

* Receita Líquida nos 4 trimestres anteriores à oferta

Empresa Segmento SetorPrimária

(R$ MM)

Secundária

(R$ MM)Total (R$MM)

Participação

Estrangeiros

Receita Líquida

(R$ MM)*PDG Realt NM Imobiliário 432 216 648 93% 130Rodobensimob NM Imobiliário 449 0 449 67% 42CC Des Imob NM Imobiliário 479 43 522 56% 112Tecnisa NM Imobiliário 591 201 791 68% 206Iguatemi NM Exploração de Imóveis 549 0 549 72% 110Sao Martinho NM Agronegócio 260 164 424 53% 900GVT Holding NM Telecomunicação 1.076 0 1.076 76% 769Anhanguera N2 Serviços Educacionais 427 86 512 77% 143JBS NM Frigorífico 1.217 400 1.617 84% 3.968Pine N1 Bancário 357 160 517 90% -Even NM Imobiliário 460 0 460 53% 205BR Malls Part NM Exploração de Imóveis 657 0 657 74% 86Fer Heringer NM Agronegócio 222 127 349 65% 1.426JHSF Part NM Imobiliário 432 0 432 89% 135Metalfrio NM Indústria - Refrigeração 302 151 453 57% 296Bematech NM Indústria - Informática 270 137 407 70% 200CR2 NM Imobiliária 308 0 308 0% -Agra Incorp NM Imobiliária 752 34 786 67% 167Cremer NM Produtos Hospitalares 210 342 552 80% 243Wilson Sons BDR Logística 261 444 706 74% 334Sofisa N1 Bancário 497 7 505 76% -Tarpon BDR Holding 444 0 444 90% -Inpar NM Imobiliário 756 0 756 70% 293Parana N1 Bancário 529 0 529 89% -SLC Agricola NM Agrícola 308 182 490 70% 233Log-In NM Logística 443 405 848 75% 352TOTAL 12.688 3.099 15.787

15151515 ** Dados Preliminares

IPOs – 2007 (cont.)

* Receita Líquida nos 4 trimestres anteriores à oferta

Empresa Segmento SetorPrimária

(R$ MM)

Secundária

(R$ MM)Total (R$MM)

Participação

Estrangeiros

Receita Líquida

(R$ MM)*EZTec NM Imobiliário 542 0 542 68% 114Cruzeiro Sul N1 Bancário 440 134 574 67% -Daycoval N1 Bancário 936 156 1.092 70% -Marfrig NM Frigorífico 654 366 1.021 68% 2.741Tegma NM Logística 290 314 604 59% 472Indusval N1 Bancário 228 25 253 91% -Redecard NM Serv. Financeiros 420 4.223 4.643 72% -Invest Tur NM Exploração de Imóveis 945 0 945 87% -Minerva NM Frigorífico 370 74 444 71% -Patagonia BDR Bancário 8 68 76 84% -MRV NM Imobiliário 1.071 122 1.193 73% -Kroton N2 Serviços Educacionais 396 83 479 70% -Guarani NM Açucar 666 0 666 52% -Triunfo Part NM Exploração de Rodovias 304 209 513 82% -ABC Brasil N2 Bancário 599 9 609 74% -Springs NM Fios e Tecidos 447 209 656 37% -Providencia NM Materiais Diversos 469 0 469 77% -Multiplan N2 Exploração de Imóveis 688 236 925 73% -GeneralShopp NM Exploração de Imóveis 287 0 287 73% -Estacio Part N2 Serviços Educacionais 268 179 447 74% -Cosan Ltd BDR Agrícola 275 0 275 37% -TOTAL 10.303 6.407 16.710

TOTAL 2007 22.991 9.507 32.497

16161616

� Fatores macroeconômicos

� Atratividade da própria empresa

� Setor

� Negócio: mercado; produto/serviços; atualização do parque

industrial; situação financeira

� Solidez e qualidade dos atuais acionistas

� Adoção de boas práticas de governança corporativa pela empresa

� reduz o risco societário, não associado diretamente ao negócio

� permite o acompanhamento e fiscalização da empresa

� Segmentos de Listagem: Novo Mercado e BOVESPA MAIS

Abertura de capitalO que os investidores consideram

17171717

Evolução das Aberturas de Capital (IPOs)

7777 9999

26262626

47474747

31313131

22221111 1111 1111 1111

1995

199519

95

1995

1996

199619

96

1996

1997

199719

97

1997

1998

199819

98

1998

1999

199919

99

1999

2000

200020

00

2000

2001

200120

01

2001

2002

200220

02

2002

2003

200320

03

2003

2004

200420

04

2004

2005

200520

05

2005

2006

200620

06

2006

11/s

et

11/s

et

11/s

et

11/s

et

RealizadasRealizadasRealizadasRealizadas Protocolo na CVMProtocolo na CVMProtocolo na CVMProtocolo na CVM

18181818

Em 2000

� Diagnóstico

� Regulamentação insuficiente para proteger o investidor e garantir osfundamentos da boa governança

� Investidores aplicavam desconto nas ações por causa da falta dedireitos e garantias

� Empresas subavaliadas pelo mercado

� Reversão do cenário - criação de um ambiente favorável às distribuiçõespúblicas, particularmente IPOs

� Foco na demanda

� Estratégia escolhida

� Ampliação do público investidor e do espaço institucionalocupado pela Bolsa: BOVESPA vai até você

� Melhoria da “qualidade do produto”: segmentos de governançacorporativa

19191919

Novo MercadoComo entrar?

� Adesão voluntária por meio de contrato com a BOVESPA

� Adesão ao Regulamento de Listagem

� Regras societárias

� Transparência

� Adesão à Câmara de Arbitragem do Mercado

20202020

Compromissos societários

� Apenas ações ordinárias: todas as ações têm direito a voto

� Tag along em caso de venda do controle

� todos os acionistas têm direito de vender suas ações nas mesmascondições obtidas pelos controladores

� Conselho de Administração

� mandato unificado de no máximo 2 anos

� mínimo de 5 conselheiros, dos quais 20% independentes

� Saída do Novo Mercado ou fechamento de capital

� oferta pública pelo valor econômico

21212121

Compromissos com a transparência

� Informações trimestrais (ITRs)

� demonstrações financeiras consolidadas, demonstração dos fluxos

de caixa

� posições acionárias, independente de percentual, de

administradores e controladores

� Demonstrações financeiras anuais com fluxo de caixa

� Demonstrações financeiras anuais em padrão IFRS ou US GAAP

� Informar contratos entre a empresa e partes relacionadas

� Realizar, pelo menos, uma reunião anual com o mercado

� Fornecer e manter atualizado o calendário de eventos corporativos

22222222

Compromissos de dispersão

� Manutenção de um percentual mínimo de 25% das ações em circulação

(free float)

� Nas ofertas públicas, adotar mecanismos que favoreçam a venda

pulverizada

� Período de bloqueio à negociação para controladores, após a abertura

de capital (lock up)

� 100% nos primeiros 6 meses, e 60% da posição no período do

7º ao 12º mês após a colocação inicial

23232323

� 4 segmentos de listagem para negociação de ações

� Mercado tradicional

� 3 segmentos de governança corporativa: Novo Mercado, Nível 2e Nível 1 (dezembro de 2000)

Mercado Tradicional

Atender a Regulamentação

Adicionalmente, atender requisitos de

transparência

Adicionalmente, atender requisitos

societários

Ter apenas ações ordinárias

BOVESPA – Segmentos de ListagemMercado de Bolsa

24242424

ResultadosConsolidação do Novo Mercado

� Participação na BOVESPA (ago/07)

� 32% do número de empresas

� 56% do valor de mercado

� 66% do volume negociado

� Total de IPOs: 89 operações (2004 - 2007)

� Novo Mercado: 64 operações (72%)

� Nível 2: 13 operações (15%)

� Nível 1: 6 operações (7%)**

� BDRs: 6 operações (7%)

** 5 dos 6 bancos que se listaram no Nível 1 se comprometeram a migrar para o Novo Mercado ou Nível 2.

18181818 2424242431313131 33333333 37373737 36363636 40404040

777710101010 14141414

1818181818181818

44444444

81818181

33333333

7777

22222222

2001 2002 2003 2004 2005 2006 ago-07

Nível 1Nível 1Nível 1Nível 1 Nível 2Nível 2Nível 2Nível 2 Novo MercadoNovo MercadoNovo MercadoNovo Mercado

Total de 139 empresasTotal de 139 empresasTotal de 139 empresasTotal de 139 empresas

25252525

IGC x IBOVESPA x IBRX 50Performance Comparada

6.3346.3346.3346.334

4.9824.9824.9824.982

3.7633.7633.7633.763

jun-01 dez-01 jun-02 dez-02 jun-03 dez-03 jun-04 dez-04 jun-05 dez-05 jun-06 dez-06 jun-07

ÍndiceÍndiceÍndiceÍndice ago/07ago/07ago/07ago/07 2007200720072007 desde 26/06/01desde 26/06/01desde 26/06/01desde 26/06/01

IGCIGCIGCIGC -0,61%-0,61%-0,61%-0,61% 22,54%22,54%22,54%22,54% 533,4%533,4%533,4%533,4%

IBOVESPAIBOVESPAIBOVESPAIBOVESPA 0,84%0,84%0,84%0,84% 22,85%22,85%22,85%22,85% 276,3%276,3%276,3%276,3%

IBRX50IBRX50IBRX50IBRX50 1,24%1,24%1,24%1,24% 22,47%22,47%22,47%22,47% 398,2%398,2%398,2%398,2%

26262626

Criar alternativa para um número maior de empresas, de Criar alternativa para um número maior de empresas, de Criar alternativa para um número maior de empresas, de Criar alternativa para um número maior de empresas, de todos os portes e com estratégia gradual de acesso ao todos os portes e com estratégia gradual de acesso ao todos os portes e com estratégia gradual de acesso ao todos os portes e com estratégia gradual de acesso ao

mercadomercadomercadomercado

Um passo adiante...

27272727

Programas de apoio da Programas de apoio da Programas de apoio da Programas de apoio da BOVESPABOVESPABOVESPABOVESPA

Companhias comprometidas Companhias comprometidas Companhias comprometidas Companhias comprometidas com seu desenvolvimento no com seu desenvolvimento no com seu desenvolvimento no com seu desenvolvimento no

mercadomercadomercadomercado

Mais flexibilidade na Mais flexibilidade na Mais flexibilidade na Mais flexibilidade na negociaçãonegociaçãonegociaçãonegociação

Investidores com perspectiva Investidores com perspectiva Investidores com perspectiva Investidores com perspectiva de médio prazode médio prazode médio prazode médio prazo

Elevados padrões de Elevados padrões de Elevados padrões de Elevados padrões de governança corporativagovernança corporativagovernança corporativagovernança corporativa

BOVESPA MAIS