modelo contrato licenciamento inovacao

Microsapiens Ltda - Rua dos Otoni 77/302 – Santa Efigenia – Belo Horizonte MG – 031-32237306 / 88737306

CONTRATO DE LICENCIAMENTO E DESENVOLVIMENTO DE INOVAÇÃO QUE ENTRE SI CELEBRAM A MICROSAPIENS SISTEMAS ESPECIALISTAS LTDA E AS EMPRESAS PARCEIRAS ABAIXO DISCRIMINADAS A Microsapiens Sistemas Especialistas Ltda, sediada na Rua dos Otoni 77/302, Belo Horizonte, Minas Gerais, inscrita no CNPJ sob o n.º 26.019.828/0001-85, neste ato representada por seu Diretor, residente e domiciliado em Belo Horizonte, Minas Gerais, doravante denominada MICROSAPIENS, como Licenciadora de INOVAÇÃO e, por outro lado, a Parceira jurídica e financeira, com sede na , CEP , inscrita no CNPJ sob o n.º , neste ato representada por seu representante legal, Sr. , portador da carteira de identidade n° e do CPF n° , residente e domiciliado em , conforme dispõe seu contrato social/estatuto social, doravante denominada Juridica com finalidade de consultoria contratual, a Licenciada Petroleum Cia , com sede na , CEP , inscrita no CNPJ sob o n.º , neste ato representada por seu representante legal, Sr. , portador da carteira de identidade n° e do CPF n° , residente e domiciliado em ,conforme dispõe seu contrato social/estatuto social, doravante denominada Petroleum. CONSIDERANDO QUE: • A Lei nº 11.196/05 – Lei do Bem - Considera inovação tecnológica a concepção de novo produto ou processo de fabricação, bem como a agregação de novas funcionalidades ou características ao produto ou processo que implique melhorias incrementais e efetivo ganho de qualidade ou produtividade, resultando maior competitividade no mercado. Aplica-se também a dispêndios com pesquisa tecnológica e desenvolvimento de inovação contratados no Pais com universidade, instituição de pesquisa ou inventor independente. Cria a concessão de incentivos fiscais às pessoas jurídicas que realizarem pesquisa e desenvolvimento de inovação tecnológica.

O Licenciamento é precisamente uma autorização, dada por quem tem o direito sobre a propriedade intelectual, para que uma pessoa faça uso do objeto do privilégio. Esta autorização tem um aspecto puramente negativo: o titular da propriedade intelectual promete não empregar os seus poderes legais para proibir a pessoa autorizada do uso do objeto da propriedade. Tem, porém, um aspecto positivo, qual seja, o titular dá ao licenciado o direito de explorar o objeto da propriedade, com todos os poderes, instrumentos e meios que disto decorram. Enfatizando um ou outro aspecto, os vários sistemas jurídicos vêem a licença como um contrato aproximado ao de locação de bens materiais, ou, se tomado o lado negativo, como uma promessa formal de não processar a pessoa autorizada por violação de privilégio.

A Patente é um direito, conferido pelo Estado, que dá ao seu titular a exclusividade da exploração de uma tecnologia. Como contrapartida pela divulgação dos pontos


essenciais do invento, a lei dá ao titular da patente um direito limitado no tempo, no pressuposto de que é socialmente mais produtiva em tais condições a troca da exclusividade do segredo da tecnologia pela exclusividade de direito. O titular de uma patente, como o dono de um apartamento, tem meios legais de impedir o uso do objeto de seu direito por qualquer pessoa não autorizada: ninguém pode invadir o imóvel, ou explorar uma tecnologia patenteada, sem dar conta de seus atos segundo o que a lei dispõe. Isto é o mesmo que dizer que os direitos decorrentes de uma patente, como os resultantes da propriedade dos bens materiais, se exercem, indistintamente, contra todas as pessoas: e a ninguém é facultado esbulhar apartamentos ou violar patentes.

As Empresas Parceiras, neste contrato, reconhecem a Propriedade Intelectual do Processo e do Equipamento proposto, sob o título de “Dispositivos para Dessalgação e Garimpagem Liquida de Petróleo” da Licenciadora, não podendo conceder sublicenças ou transferir no todo ou em parte sem prévia autorização, por escrito, da MICROSAPIENS, mantendo-se a confidencialidade de todo o material apresentado em Reuniões. Resolvem, de comum acordo, realizar o presente contrato, nos termos e condições a seguir: CLÁUSULA PRIMEIRA – DO OBJETO 1. Constitui objeto do presente contrato o Licenciamento a título oneroso, pela MICROSAPIENS, à EMPRESA acima relacionada como Licenciada, dos direitos para desenvolvimento, produção e comercialização do processo e equipamentos relacionados à INOVAÇÃO intitulada “Dispositivos e Processo para Dessalgação e Garimpagem Liquida do Petróleo”, que será desenvolvido pela licenciada. 2. A Empresa Licenciada será responsável pelo registro de patentes em países estrangeiros julgados relevantes ao escopo deste contrato reservando percentuais à MICROSAPIENS e à JURIDICA. Pertencerão às partes, conjuntamente, contratadas por este documento e nos percentuais definidos, todas as inovações, melhoramentos e aperfeiçoamentos introduzidos ou obtidos em conjunto, ou isoladamente, durante a vigência deste contrato, em relação à INOVAÇÃO licenciada. 3. O produto obtido da INOVAÇÃO deverá ser comercializado pela EMPRESA Licenciada. A exploração comercial será realizada pela EMPRESA Licenciada com exclusividade em âmbito nacional e internacional. As outras EMPRESAS figurarão como cotitulares dos direitos de propriedade intelectual decorrentes da inovação obtida em cooperação, na proporção da respectiva participação de cada uma das partes no desenvolvimento dessa INOVAÇÃO, comprometendo-se a manter o sigilo necessário à proteção da propriedade


intelectual. As partes definirão conjuntamente sobre a proteção da propriedade intelectual. 4. A partir da entrada em operação do processo e do equipamentos, todas as Empresas mencionadas, receberão percentuais dos lucros e benefícios auferidos pela operação das plantas industriais que utilizarem os dispositivos ora contratados. Estes lucros e benefícios serão avaliados após a operação continua da planta industrial pela Empresa Licenciada, analisados pela Parceira Jurídico Financeira e aprovados pela Empresa Licenciadora. 5. o presente instrumento trata do licenciamento dos direitos para desenvolvimento, produção e comercialização relacionados à INOVAÇÃO, o qual não implica transferência da titularidade sobre a INOVAÇÃO, que permanece para todos os fins de direito, de titularidade exclusiva da MICROSAPIENS. Em caso de rompimento deste contrato, a propriedade intelectual da Inovação será retornada à Licenciadora, integralmente. CLÁUSULA SEGUNDA - DA VIGÊNCIA 1 O presente instrumento terá prazo indeterminado, contados da data de sua assinatura. Caso não haja concessão da patente, as partes decidirão em termo aditivo novo prazo para a exploração comercial do Know-How relacionado à INOVAÇÃO descrita no pedido de patente. Os pedidos de patente serão registrados pela Licenciada nos países estrangeiros EUA, Europa e Ásia. CLÁUSULA TERCEIRA – DOS PRAZOS A SEREM OBSERVADOS PELAS EMPRESAS 1 AS EMPRESAS terão o prazo máximo de seis meses (6) para desenvolvimento do projeto da planta contar da data de assinatura do contrato, e iniciar a exploração comercial da INOVAÇÃO. O prazo previsto acima poderá ser prorrogado, por meio de Termo Aditivo, de comum acordo entre os parceiros, desde que seja devidamente fundamentado e justificado. As EMPRESAS deverão comunicar formalmente aos parceiros a data de início da operação industrial e comercialização do produto obtido da INOVAÇÃO. CLÁUSULA QUARTA – DAS OBRIGAÇÕES DAS PARTES: 1 São obrigações comuns das partes comunicar a outra parte qualquer informação que tenha tomado conhecimento sobre violação dos direitos de propriedade intelectual referentes à INOVAÇÃO, ficando corresponsáveis pelo ajuizamento de medidas judiciais bem como extrajudiciais cabíveis.


2 A EMPRESA Licenciada se compromete a responsabilizar-se pelo sigilo das informações relacionadas à INOVAÇÃO por parte de seus empregados, prestadores de serviços, bem como empregados das empresas coligadas e contratadas, por meio da assinatura deste contrato de Sigilo. Não serão consideradas informações sigilosas para fins desta cláusula aquelas publicadas pela própria MICROSAPIENS, bem como as que se tornarem públicas pelos Órgãos de Registros de Patentes. 3 A EMPRESA Licenciada se compromete a arcar com todas as despesas necessárias para desenvolvimento, produção e comercialização da INOVAÇÃO e arcar com as despesas de proteção e manutenção dos direitos relativos à propriedade intelectual da INOVAÇÃO em âmbito nacional e internacional. Os países, nos quais a proteção dos direitos de propriedade intelectual será requerida, serão escolhidos em conjunto pelos parceiros contratuais. 4 Os parceiros definirão conjunta e previamente, de acordo com a conveniência e oportunidade, as estratégias para adoção de medidas judiciais ou extrajudiciais, necessárias para a proteção contra atos de violação por terceiros dos direitos de propriedade intelectual da INOVAÇÃO. Após decisão conjunta pelas partes, a EMPRESA Licenciada arcará com os custos de despesas decorrentes do ajuizamento e arcará com as despesas de honorários de perícia. 5 As EMPRESAS se comprometem a não adotar conduta comercial considerada ilegal, abusiva ou contrária aos interesses da MICROSAPIENS, responsabilizando-se pelos tributos e encargos exigíveis em decorrência da execução do presente contrato, produzindo o produto obtido da INOVAÇÃO em quantidade suficiente para atender à demanda do mercado. CLÁUSULA QUINTA – DO MEIO AMBIENTE 1 A EMPRESA se responsabiliza pelo cumprimento das leis e regulamentos pertinentes à proteção do meio ambiente, inclusive pela obtenção e manutenção válida de todas as licenças, autorizações e estudos porventura exigidos para o pleno desenvolvimento de suas atividades, conforme exigências contidas na legislação federal, estadual e municipal que tratem ou venham a tratar de matéria ambiental. Para os fins deste contrato, a expressão meio ambiente abrange saúde pública, ordenamento urbano e administração ambiental. São de exclusiva responsabilidade da EMPRESA Licenciada, as sanções impostas pelas normas ambientais por quaisquer danos causados ao meio ambiente decorrentes do exercício de suas atividades ou sinistros de qualquer natureza, devendo ressarcir custos das cominações que porventura vier a incorrer em virtude da titularidade da INOVAÇÃO.


CLÁUSULA SEXTA - DAS REMUNERAÇÕES 1 A Empresa Licenciada, pagará à MICROSAPIENS, a titulo de Cessão de Direitos para compartilhamento percentual desta Inovação, uma valor mensal, a ser definido em comum acordo, a partir do início do desenvolvimento do projeto. O desenvolvimento do projeto da Inovação deverá ser acompanhado pela Licenciadora. Todos os documentos técnicos de projeto , durante seu desenvolvimento, deverão ser aprovados pela Licenciada e pela Licenciadora. 2 O valor de R$ (REAIS) a ser pago à JURIDICA no prazo de 30 (trinta) dias após a assinatura do presente contrato, pelos serviços de Consultoria Jurídica e Financeira na elaboração e fiscalização do presente contrato. 3 Percentual de X% (percentual acordado entre os parceiros) de royalties sobre a receita líquida auferida na exploração comercial da INOVAÇÃO distribuídos aos parceiros em valores acordados. Considera-se como “receita líquida”, o valor bruto auferido da comercialização do produto obtido da INOVAÇÃO, deduzidos os tributos incidentes sobre a operação de venda, os descontos comerciais e as devoluções devidamente comprovadas do produto. 4 O pagamento das remunerações previstas deverão ser efetuados no máximo até o 10º dia útil após o encerramento de cada MES de vendas durante o prazo de vigência do presente contrato, acompanhado de relatório demonstrativo que especifique as receitas oriundas de produtos que utilizem a INOVAÇÃO, o valor bruto de vendas, o valor e especificação das deduções permitidas e o valor líquido de venda. CLÁUSULA SÉTIMA - DOS JUROS, CORREÇÃO MONETÁRIA E MULTA 1 O atraso pela EMPRESA Licenciada no pagamento das remunerações previstas na Cláusula Sexta supra, implicará na cobrança de juros de 1% (um por cento) ao mês, sobre o valor do débito atualizado, considerado o período compreendido entre a data do vencimento e a data do efetivo pagamento, com base na variação do IPC - FIPE ou outro índice legal que o substitua, sem prejuízo das outras penalidades previstas. CLÁUSULA OITAVA - DA FISCALIZAÇÃO E AUDITORIA 1 A EMPRESA Licenciada deverá manter em sua sede, registros contábeis e certidões fiscais que permitam à JURIDICA, a qualquer tempo, sem prévia comunicação, seja através de representantes designados para esse fim ou de auditores contratados, comprovar as informações relativas à produção e a comercialização da INOVAÇÃO, bem


como sua regularidade fiscal. Para tais fins, a JURIDICA poderá periodicamente indicar auditores independentes, para examinar a documentação contábil da EMPRESA. CLÁUSULA NONA - DA RESCISÃO, DA RESOLUÇÃO E DA RESILIÇÃO/DISTRATO 1 O presente contrato poderá ser rescindido, a critério da parte inocente, caso haja descumprimento de quaisquer de suas cláusulas ou condições, ressalvadas as hipóteses de caso fortuito ou força maior devidamente comprovados. Em caso de rescisão, a parte culpada deverá indenizar a parte inocente nas perdas e danos e lucros cessantes cabíveis. 2 O presente contrato poderá ser dissolvido, caso a EMPRESA verifique a inviabilidade da produção da INOVAÇÃO, o que deverá constar devidamente fundamentado em relatório técnico a ser entregue e aceito pela MICROSAPIENS. Neste caso dar-se-á sem quaisquer ônus para as partes e sem devolução dos valores pagos pelas EMPRESAS até a data da resolução. 3 O presente contrato poderá ser dissolvido por livre acordo das partes, através da assinatura de distrato no qual estarão estabelecidas as condições de extinção. Em quaisquer das hipóteses de extinção previstas na presente cláusula as partes deverão devolver todos os documentos (desenhos, informações, certificados, especificações técnicas) que sejam de propriedade da outra parte no prazo de 30 (trinta) dias, contados da data de extinção. CLÁUSULA DÉCIMA – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 1 A Empresa Licenciada pagará a título de multa o valor de R$10.000,00 (dez mil reais), pelo atraso no pagamento dos valores devidos à MICROSAPIENS, inclusive royalties e aqueles relativos à proteção de defesa da tecnologia, seja judicial ou administrativamente corrigidos anualmente pelos índices já mencionados. 2 O presente termo obriga as partes envolvidas, em relação às EMPRESAS, por si, seus herdeiros e sucessores, em sua total abrangência, cláusulas e condições, devendo ser integralmente respeitado. 3 A transferência objeto do presente contrato não impedirá a MICROSAPIENS de continuar a realizar o desenvolvimento de pesquisas relacionadas à INOVAÇÃO supracitada. CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - DA REPRESENTAÇÃO E NOTIFICAÇÃO


1 Qualquer notificação acerca da execução deste contrato poderá ser feita pelas partes envolvidas, umas às outras, através de FAX ou e-mail, seguida por uma cópia enviada pelo correio, no dia seguinte, ou poderá ser entregue pessoalmente ou enviada diretamente, com porte pago, por correio registrado ou certificado, ao endereço respectivo da parte notificada. CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - DO FORO 1 O foro competente para dirimir dúvidas ou litígios oriundos deste instrumento é o da Justiça Federal, Seção Judiciária do Rio de Janeiro, nos termos do inciso I, do art. 109, da Constituição Federal. E, assim, por estarem justas e acordadas, firmam o presente, em 3 (três) vias, de igual teor e forma, para os mesmos efeitos legais, na presença das testemunhas a seguir assinadas.

Cidade Foro, ____________ de ___ de 2014.

___________________________________ EMPRESA LICENCIADORA

_______________________________________

EMPRESA PARCEIRA JURIDICO-FINANCEIRA

_______________________________________ EMPRESA LICENCIADA

TESTEMUNHAS:

1-______________________ 2-_______________________ NOME: NOME:

CPF: CPF:

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