manual para participaÇÃo em assembleia especial de acionistas titulares de … · 2018-07-24 ·...

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM

ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS

TITULARES DE

AÇÕES EM CIRCULAÇÃO NO MERCADO

MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO EM ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE


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ÍNDICE

I. Mensagem da Administração ..............................................

Página 03

II. Informações sobre a Convocação da Assembleia Especial.........

Página 05

II.A) Informações Gerais................................................... Página 05

II.B) Quórum de Instalação na Assembleia Especial................ Página 06

II.C) Quórum de Deliberação da Assembleia

Especial.............................................................................

II.D) Participação na Assembleia Especial..............................

Página 06

Página 07

III. Requisitos e Procedimentos para Escolha do Avaliador.............

Página 09

Anexo 1 – Pedido de Convocação da Assembleia Especial .................

Página 10

Anexo 2 – Edital de Convocação da Assembleia Especial...................

Página 12

Anexo 3 – Modelo de Procuração com Instruções de Voto..................

Página 14

Anexo 4 – Modelo de Procuração sem Instruções de Voto..................

Página 16



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I. MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Prezado acionista,

A Elekeiroz S.A., sociedade por ações com registro de companhia aberta

perante a Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), com sede na Cidade de

Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na Rua Doutor Edgardo de Azevedo

Soares, nº 392, Vila Bela Cintra, CEP 13244-030, inscrita no CNPJ/MF sob o

nº 13.788.120/0001-47 (“Elekeiroz” ou “Companhia”) é uma empresa brasileira,

de capital aberto, com relevante atuação na produção de intermediários

químicos para uso industrial.

No âmbito do Processo da Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações

(“OPA”) em decorrência da alienação do controle da Companhia, pela Itaúsa –

Investimentos Itaú S.A., para o Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de

Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, e para

fins de cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta de

categoria A e sua saída do Segmento Básico de Listagem da B3, em

cumprimento ao previsto no artigo 4º, §4º da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro

de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”), e no artigo 8º da Instrução CVM nº

361/02, em 4 de julho de 2018, a Companhia submeteu à CVM (juntamente com

a minuta do edital da OPA e outros documentos) o laudo de avaliação elaborado

pelo Banco ABC Brasil S.A. (“Laudo Original” e “Banco ABC”). O Laudo Original

encontra-se disponível no site da Companhia

(http://www.elekeiroz.com.br/investidores/comunicados/diversos/) e no site da

CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/dados/LaudEditOpa/RJ-2018-

04437/20180704_Laudo_de_Avalia%C3%A7%C3%A3o.PDF).

De acordo com o Laudo Original, e conforme também divulgado ao

mercado em 4 de julho de 2018, as ações de emissão da Companhia foram

avaliadas no intervalo entre R$5,83 (cinco reais e oitenta e três centavos) e

R$6,39 (seis reais e trinta e nove centavos).

Conforme Fato Relevante divulgado pela Companhia, em 19 de julho de

2018, a Elekeiroz recebeu correspondência (Anexo 1) encaminhada por Nuevo



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Sumatra Ações – Fundo de Investimento (“Sumatra”), acionista titular de mais

de 10% das ações da Companhia em circulação no mercado, fazendo referência

ao art. 4º-A da Lei das S.A. e solicitando a convocação, pelo Conselho de

Administração da Elekeiroz, de assembleia especial dos acionistas titulares de

ações em circulação (“Assembleia Especial”), para deliberar sobre a realização

de nova avaliação do valor das ações de emissão da Companhia no âmbito da

OPA.

Nos termos do comunicado ao mercado divulgado pela Companhia em 24

de julho de 2018, foi aprovada a convocação da Assembleia Especial, a ser

realizada, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas,

na sede social da Companhia, conforme Edital de Convocação divulgado em 24

de julho de 2018.

Este manual (“Manual”) tem como objetivo fornecer a cada um dos

acionistas detentores de ações da Companhia em circulação no mercado

(“Acionista(s)”), as informações, esclarecimentos e orientações necessárias para

participação na Assembleia Especial.

Este Manual foi elaborado em observância ao art. 4º-A da Lei das S.A.,

bem como à Instrução CVM nº 361, de 5 de março de 2002 (“Instrução CVM nº

361/02”), e à Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 (“Instrução

CVM nº 481/09”), conforme alteradas.

adecemos a atenção e contamos com a sua participação na Assembleia.

Atenciosamente,

Marcelo Marinho Cecchetto

Presidente do Conselho de Administração



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II. INFORMAÇÕES SOBRE A CONVOCAÇÃO DA ASSEMBLEIA ESPECIAL

II.A) Informações Gerais

DATA

Segundo o art. 124, §1º da Lei das S.A., a realização de assembleia geral

de acionistas deverá ser precedida, em caso de companhia aberta, por

convocação com antecedência mínima de 15 (quinze) dias em primeira

convocação, e de 8 (oito) dias em segunda convocação. Assim, em observância

aos prazos descritos em lei, a Assembleia Especial se instalará, em primeira

convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas.

LOCAL

A Assembleia Especial será realizada no auditório da sede social da

Companhia, localizado na cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na

Rua Doutor Edgardo de Azevedo Soares, nº 392, Vila Bela Cintra, CEP 13244-

030.

EDITAL DE CONVOCAÇÃO

O Edital de Convocação, constante do Anexo 2 deste Manual, será

publicado nos dias 25, 26 e 27 nos jornais “Diário Oficial do Estado de São

Paulo” e “Jornal de Jundiaí”, encontrando-se também disponível no site da

Companhia (http://www.elekeiroz.com.br/investidores), bem como na página da

CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.bmfbovespa.com.br).

ESCLARECIMENTOS DA ADMINISTRAÇÃO E PRESENÇA DO BANCO ABC

Preliminarmente às deliberações da ordem do dia, e com o intuito de

fornecer aos acionistas da Companhia mais elementos para seus votos, a

administração da Companhia prestará esclarecimentos e responderá a eventuais

questionamentos, por parte dos acionistas presentes, acerca das informações e

premissas fornecidas pela Companhia ao Banco ABC para elaboração do Laudo

Original da Companhia no contexto da OPA.

Ainda, também com o intuito de instruir os acionistas da Companhia

sobre as matérias constantes da ordem do dia, representantes do Banco ABC



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também estarão presentes na etapa inicial da Assembleia Especial, para

apresentar brevemente as premissas, metodologia e conclusões utilizadas para

elaboração do Laudo Original, tentando sanar eventuais dúvidas dos acionistas

presentes.

DOCUMENTOS DISPONIBILIZADOS

Todos os documentos descritos neste Manual, bem como a íntegra de seu

texto estão disponíveis na Companhia, em sua sede social, na sua página na

internet (http://www.elekeiroz.com.br/investidores), bem como na página da

CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.bmfbovespa.com.br), nos termos do

parágrafo 3º do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações e em cumprimento

ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481/09. Ainda,

informamos que o Laudo Original está disponível no site da Companhia

(http://www.elekeiroz.com.br/investidores/comunicados/diversos/) e no site da

CVM (http://sistemas.cvm.gov.br/dados/LaudEditOpa/RJ-2018-

04437/20180704_Laudo_de_Avalia%C3%A7%C3%A3o.PDF).

II.B) QUÓRUM DE INSTALAÇÃO NA ASSEMBLEIA ESPECIAL

Conforme disposto nos arts. 4º-A e 125 da Lei das S.A., a instalação da

Assembleia Especial dependerá, em primeira convocação, da presença dos

acionistas que representem, no mínimo, ¼ (um quarto) do total das ações da

Companhia em circulação no mercado; observado que, em segunda convocação,

a Assembleia Especial será instalada com qualquer número de acionistas

titulares de ações da Companhia em circulação no mercado.

II.C) QUÓRUM DE DELIBERAÇÃO NA ASSEMBLEIA ESPECIAL

Conforme disposto no art. 129 da Lei das S.A., as deliberações da

Assembleia Especial serão tomadas pela de maioria absoluta de votos das ações

da Companhia em circulação no mercado presentes na Assembleia Especial,

observado que os votos em brancos ou nulos não serão computados.

Apenas os acionistas titulares de ações da Companhia em circulação no

mercado, conforme definido no art. 4º-A, §2º da Lei das S.A., poderão deliberar

sobre a realização de nova avaliação das ações da Companhia.



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Vale, por fim, ressaltar que, conforme previsto pelo art. 4°-A, §3° da Lei

das S.A., os acionistas que requereram a realização de nova avaliação e aqueles

que votarem a seu favor deverão ressarcir a Companhia pelos custos incorridos

na elaboração do novo laudo, caso o valor indicado no novo laudo de avaliação

seja inferior ou igual ao valor inicial da ação no âmbito da OPA, de R$ 6,75 (seis

reais e setenta e cinco centavos), observados os termos e condições

estabelecidos no Edital, determinado já com um prêmio sobre o intervalo

apurado no Laudo Original, entre R$ 5,83 (cinco reais e oitenta e três centavos)

e R$ 6,39 (seis reais e trinta e nove centavos).

II.D) PARTICIPAÇÃO NA ASSEMBLEIA ESPECIAL

(1) Titularidade de Ações em Circulação. O acionista titular de

ações (ordinárias e/ou preferenciais) da Companhia em circulação no mercado

deverá apresentar sua identificação e comprovante de titularidade das ações,

expedido por instituição depositária e/ou custodiante, informando sua

participação acionária, para participar e deliberar na Assembleia Especial, nos

termos do art. 126 da Lei das S.A.

(2) Irregularidades. Toda e qualquer manifestação de acionista a

respeito do não atendimento, por outro(s) acionista(s), da qualidade de detentor

de ações em circulação, caso exista, será arquivada na sede da Companhia.

Observados os termos da legislação e regulamentação aplicáveis, o Presidente

da Assembleia Especial poderá determinar o impedimento do voto por aquele

acionista que flagrantemente não seja titular de ações em circulação, fazendo o

registro do voto com destaque nas hipóteses em que tal impedimento não seja

flagrante, mas indiciário. Nestes casos, a administração da Companhia tomará

as providências cabíveis e poderá submeter cópia dessas manifestações à CVM.

(3) Procurações. Os Acionistas podem ser representados na

Assembleia Especial por procurador constituído há menos de 1 (um) ano, que

seja acionista, administrador da Companhia, advogado ou representante de

instituição financeira, cabendo ao administrador de fundos de investimentos

representar os condôminos. Ainda, o procurador deverá apresentar, além do seu

documento de identidade, os seguintes documentos comprovando a validade da

procuração:



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(a) Pessoas Jurídicas: cópia autenticada do contrato/estatuto social da

pessoa jurídica representada, comprovante de eleição dos administradores e a

correspondente procuração, com firma reconhecida em cartório; e

(b) Pessoas Físicas: a correspondente procuração, com firma

reconhecida em cartório.

As procurações lavradas em língua estrangeira, antes de seu

encaminhamento à Companhia, devem ser vertidas para o Português e

registradas as suas traduções no Registro de Títulos e Documentos, caso não

estejam notarizadas e consularizadas ou apostiladas.

A fim de auxiliar os Acionistas que participarão da Assembleia Especial

por meio de procuradores, poderão ser utilizados os modelos de procuração

constantes dos Anexos 3 e 4 deste Manual (Procuração com Instruções de Voto

e Procuração sem Instruções de Voto, respectivamente).

PRAZOS

A fim de dar celeridade ao processo e facilitar os trabalhos na Assembleia

Especial, a Companhia solicita que toda a documentação de representação e

comprovação de titularidade e participação na Assembleia Especial seja enviada,

preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis antes da data prevista para a

realização da Assembleia Especial, aos cuidados do Diretor de Relações com

Investidores da Companhia.

ELEKEIROZ S.A.

Departamento de Relações com Investidores

Rua Doutor Edgardo de Azevedo Soares, nº 392,

Vila Bela Cintra, Várzea Paulista –SP

CEP 13244-030

A/C: Diretor de Relações com Investidores

E-mail: [email protected]

A Companhia ressalta, entretanto, que o envio prévio da documentação



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visa somente dar agilidade ao procedimento da Assembleia Especial, não sendo

condição necessária para a participação.

III. REQUISITOS E PROCEDIMENTOS PARA ESCOLHA DO AVALIADOR

O Acionista interessado em indicar um novo avaliador, conforme disposto

no art. 21 e no Anexo 21 da Instrução CVM n° 481/09, deverá: (i) descrever a

capacitação do avaliador; (ii) fornecer cópia das propostas de trabalho do

avaliador, incluindo (a) remuneração e (b) estimativa de prazo para conclusão

do trabalho, que não poderá ser superior a 30 (trinta) dias contados da data da

Assembleia Especial; e (iii) informar qualquer relação existente nos últimos 3

(três) anos entre o avaliador indicado e a parte relacionada à Companhia, que o

indicou.

Caso algum avaliador seja indicado antes da realização da Assembleia

Especial, o acionista que o indicou deverá fornecer as informações descritas

acima, preferencialmente, com até 2 (dois) dias úteis da data prevista para a

realização da Assembleia Especial, aos cuidados do Diretor de Relações com

Investidores da Companhia.

Os representantes dos avaliadores que tenham sido previamente

indicados por Acionistas poderão comparecer à Assembleia Especial para prestar

eventuais esclarecimentos sobre a realização de nova avaliação, para efeito de

determinação do novo valor de avaliação das ações da Companhia, se aprovada.

O laudo de avaliação deverá ser elaborado por instituição intermediária,

sociedade corretora ou distribuidora de títulos e valores mobiliários ou instituição

financeira com carteira de investimento que possuam área especializada e

devidamente equipada ou por empresa especializada, nas quais a experiência

fora comprovada, como disposto no artigo 8°, §1° e §2° da Instrução CVM n°

361/02.



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Anexo 1 – Pedido de Convocação da Assembleia Especial



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Anexo 2 – Edital de Convocação da Assembleia Especial

Elekeiroz S.A. CNPJ/MF nº 13.788.120/0001-47

NIRE 35.3.003.2397-1 Companhia Aberta

EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA

ASSEMBLEIA ESPECIAL

O Presidente do Conselho de Administração da Elekeiroz S.A. (“Companhia”) convoca os acionistas (ordinaristas e preferencialistas) da Companhia para se reunirem em Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Ações em Circulação no Mercado (“Assembleia Especial”), que será realizada, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas, na sede social da Companhia, localizada na Cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, na Avenida Dr. Edgardo de Azevedo Soares, nº 392. Preliminarmente às deliberações da ordem do dia, e com o intuito de fornecer aos acionistas da Companhia mais elementos para seus votos: (i) a administração da Companhia prestará esclarecimentos e responderá a eventuais questionamentos, por parte dos acionistas presentes, acerca das informações e premissas fornecidas pela Companhia ao Banco ABC Brasil S.A. (“Banco ABC”) para elaboração do laudo de avaliação (“Laudo Original”) da Companhia no contexto da OPA (conforme abaixo definido); e, da mesma forma, (ii) representantes do Banco ABC também estarão presentes na etapa inicial da Assembleia Especial, para apresentar brevemente as premissas, metodologia e conclusões utilizadas para elaboração do Laudo Original, tentando sanar eventuais dúvidas dos acionistas presentes. Ato seguinte às explicações acima, as seguintes matérias constantes da ordem do dia serão deliberadas: I. Realização de nova avaliação para determinação do valor das ações da Companhia, para fins da Oferta Pública Unificada de Aquisição de Ações em decorrência da alienação do controle da Companhia (“OPA”), pela Itaúsa – Investimentos Itaú S.A., para Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, e para fins de cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta de categoria A e sua saída do Segmento Básico de Listagem da B3, conforme



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previsto no artigo 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei das S.A.”) e nos artigos 23 e 24 da Instrução da Comissão de Valores Mobiliários - CVM nº 361/02 (“Instrução CVM nº 361/02”); II. se aprovado o item anterior, a contratação de instituição avaliadora, qualificada nos termos da Instrução CVM nº 361/02, para elaboração do laudo a que se refere o item I acima, restando consignado que, até a divulgação desta convocação, não houve indicação de avaliadores por quaisquer acionistas detentores de ações da Companhia em circulação no mercado; III. se aprovados os itens I e II anteriores, o valor dos honorários da instituição avaliadora; e IV. se aprovados os itens I e II anteriores, o prazo para que a instituição avaliadora apresente o novo laudo de avaliação, prazo este que não poderá ser superior a 30 dias contados da data da Assembleia Especial, observado o art. 24, §3º, da Instrução CVM nº 361/02. Outras informações relevantes às deliberações constantes da ordem do dia da Assembleia Especial, incluindo, mas não se limitando ao quórum de instalação, quórum de participação, procedimentos para participação na Assembleia Especial, requisitos e procedimentos para escolha de possível novo avaliador, além dos documentos necessários para participação na Assembleia Especial, constam no Manual para Participação na Assembleia Especial, elaborado pela Administração da Companhia, e encontram-se à disposição dos acionistas, a partir desta data, na sede social da Companhia, no seu website de relações com investidores (http://www.elekeiroz.com.br/investidores), bem como nos websites da CVM (www.cvm.gov.br) e da B3 (www.bmfbovespa.com.br), nos termos do parágrafo 3º do artigo 135 da Lei das Sociedades por Ações e em cumprimento ao disposto no artigo 6º e seguintes da Instrução CVM nº 481/09.

Várzea Paulista, 24 de julho de 2018

Marcelo Marinho Cecchetto Presidente do Conselho de Administração



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Anexo 3 – Modelo de Procuração com Instruções de Voto

Por meio do presente instrumento de procuração, [Pessoa Física: NOME

COMPLETO DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],

[PROFISSÃO], portador(a) da Cédula de Identidade nº [•], inscrito(a) no CPF/MF

sob o nº [•], residente e domiciliado na cidade de [•], Estado de [•], na

[•](“Outorgante”), ou [Pessoa Jurídica: ACIONISTA – razão social], inscrita no

CNPJ/MF sob nº [•], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na [•], neste ato

representado por seu representante legal (“Outorgante”), nomeia e constitui

como seu procurador o Sr(a). [NOME COMPLETO], [NACIONALIDADE], [ESTADO

CIVIL], [PROFISSÃO], portador da cédula de identidade nº [•], inscrito no

CPF/MF sob o nº [•], residente e domiciliado na cidade de [•], Estado de [•], na

Rua [•], [NÚMERO], [COMPLEMENTO], [CEP] (“Procurador”), para representá-lo,

na qualidade de acionista da Elekeiroz S.A., (“Companhia”), na Assembleia

Especial de Acionistas Titulares de Ações em Circulação no Mercado, a ser

realizada, em primeira convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas,

na sede social da Companhia, localizada na Avenida Dr. Edgardo de Azevedo

Soares, nº 392, na cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, podendo

examinar, discutir e votar as questões elencadas na Ordem do Dia, em nome do

Outorgante, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo:

Ordem do Dia:

I. Deliberar sobre realização de nova avaliação para determinação do valor

das ações da Companhia, para fins da Oferta Pública Unificada de Aquisição de

Ações em decorrência da alienação do controle da Companhia, pela Itaúsa –

Investimentos Itaú S.A., para Kilimanjaro Brasil Partners I B - Fundo de

Investimento em Participações Multiestratégia Investimento no Exterior, e para

fins de cancelamento do registro da Companhia como companhia aberta de

categoria A e sua saída do Segmento Básico de Listagem da B3, conforme

previsto no artigo 4º-A da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme

alterada (“Lei das S.A.”) e no artigo 24 da Instrução CVM nº 361/02.

A favor ( ) Contra ( ) Abstenção ( )



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II. Deliberar, se for o caso, sobre a contratação de instituição avaliadora,

qualificada nos termos da Instrução CVM nº 361/02, para elaboração do laudo a

que se refere o item I, restando consignado que até a divulgação desta

convocação, não houve indicação de avaliadores por quaisquer acionistas

detentores de ações da Companhia em circulação no mercado;


III. se aprovados os itens I e II acima, deliberar sobre o valor dos honorários

da instituição avaliadora;


IV. se aprovados os itens I e II acima, deliberar sobre o prazo para que a

instituição avaliadora apresente o novo laudo de avaliação, prazo este que não

poderá ser superior a 30 dias contados da data da Assembleia Especial,

observado o art. 24, §3º, da Instrução CVM nº 361/02.




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Anexo 4 – Modelo de Procuração sem Instruções de Voto

Por meio do presente instrumento de procuração, [Pessoa Física: NOME

COMPLETO DO ACIONISTA], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL],

[PROFISSÃO], portador(a) da Cédula de Identidade nº [•], inscrito(a) no CPF/MF

sob o nº [•], residente e domiciliado na cidade de [•], Estado de [•], na

[ENDEREÇO] (“Outorgante”), ou [Pessoa Jurídica: ACIONISTA – razão social],

inscrita no CNPJ/MF sob nº [•], com sede na cidade de [•], Estado de [•], na

[ENDEREÇO], neste ato representado por seu representante legal

(“Outorgante”), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME

COMPLETO], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da

Cédula de Identidade nº [•], inscrito no CPF/MF sob o nº [•], residente e

domiciliado na cidade de [•], Estado de [•], na Rua [•],[NÚMERO],

[COMPLEMENTO], [CEP] (“Procurador”), para representá-lo, na qualidade de

acionista da Elekeiroz S.A., (“Companhia”), na Assembleia Especial de Acionistas

Titulares de Ações em Circulação no Mercado, a ser realizada, em primeira

convocação, no dia 9 de agosto de 2018, às 15:00 horas, na sede social da

Companhia, localizada na Avenida Dr. Edgardo de Azevedo Soares, nº 392, na

cidade de Várzea Paulista, Estado de São Paulo, podendo examinar, discutir,

votar em nome do Outorgante, assinar o livro de presença de acionistas, as atas

de Assembleia, podendo, ainda, praticar todos os atos necessários para o fiel

desempenho deste mandato.

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