Assembleia Especial de Acionistas ... - RI AES El ?· A AES Eletropaulo iniciou mais uma etapa para…

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Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Aes Preferenciais

MANUAL DOS ACIONISTAS

12 de setembro de 2017

2

ndice03

0407

09

182728

Mensagem do Diretor de Relaes com Investidores da Companhia

Convite

Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Aes Preferenciais

Informaes para Participao na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Aes Preferenciais

Proposta da Administrao

Anexo A

Anexo B

3

Caro Acionista,

A AES Eletropaulo iniciou mais uma etapa para o processo de criao de valor da mais importante distribuidora de energia do pas: a migrao para o novo mercado. E por isso que a sua participao na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Aes Preferenciais (AEsp) fundamental.

Voc tem uma importante deciso a tomar: a converso de suas aes preferenciais (ELPL4) em ordinrias (ELPL3). A mudana tornar nosso modelo de gesto mais moderno e ainda mais transparente medida que estende o direito de voto a todos os acionistas. Alm disso, a mudana ir aumentar a capacidade de investimento necessria para o nosso crescimento medida que facilita novas captaes e reduz o custo de capital. Adicionalmente, tambm potencializa a liquidez das aes, por meio da negociao de apenas aes ordinrias, aumentando a atratividade para novos investidores.

Nesse Manual voc encontrar informaes e instrues necessrias para exercer o seu direito de voto, que, para sua comodidade, tambm pode ser feito a distncia ou via procurao. Como sempre, o material foi elaborado dentro dos princpios de transparncia, igualdade de tratamento e acesso informao, base para o nosso relacionamento.

A AEsp est marcada para 12 de setembro, s 14h00 e acontecer em trs cidades: Barueri, So Paulo e Rio de Janeiro. Conto com a sua participao, seja presencialmente, votando a distncia ou enviando sua procurao.

Para facilitar o incio dos trabalhos na AEsp, a Companhia recomenda que os acionistas depositem cpia simples dos documentos necessrios na sede da Companhia com at 72 horas de antecedncia da AEsp.

Importante ressaltar que para participao via boletim de voto a distncia o dia 05 de setembro de 2017 ser o ltimo dia para o recebimento do boletim com a orientao de voto.

Consulte mais detalhes do processo, disponveis no http://ri.aeseletropaulo.com.br/.

Atenciosamente,

Francisco Jose Morandi Lopez Diretor Vice-Presidente e

de Relaes com Investidores

1. Mensagem do Diretor de Relaes com Investidores da Companhia

http://ri.aeseletropaulo.com.br/http://ri.aeseletropaulo.com.br/

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2. Convite

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BARUERI (SP)Local: Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, trreoSede da AES Eletropaulo

Como chegar:

ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AES PREFERENCIAIS

SO PAULO (SP)Local: Avenida Cidade Jardim, 625Hotel Radisson Blu

Como chegar:

Data: 12 de setembro de 2017Horrio: 14 horas

RIO DE JANEIRO (RJ)Local: Avenida Presidente Vargas, 392Hotel Windsor Guanabara

Como chegar:

https://www.google.com.br/maps/search/Avenida+Doutor+Marcos+Penteado+de+Ulh%C3%B4a+Rodrigues,+939/@-23.5056915,-46.8349287,16zhttps://www.google.com.br/maps/place/Condom%C3%ADnio+Edif%C3%ADcio+Cidade+Jardim+-+Av.+Cidade+Jardim,+625+-+Cidade+Jardim,+S%C3%A3o+Paulo+-+SP/@-23.5828218,-46.6855327,18z/data=!4m13!1m7!3m6!1s0x94ce576bd2abe7c1:0xa2a41a9290ea0a7f!2sCondom%C3%ADnio+Edif%C3%ADcio+Cidade+Jardim+-+Av.+Cidade+Jardim,+625+-+Cidade+Jardim,+S%C3%A3o+Paulo+-+SP!3b1!8m2!3d-23.5825649!4d-46.6853306!3m4!1s0x94ce576bd2abe7c1:0xa2a41a9290ea0a7f!8m2!3d-23.5825649!4d-46.6853306https://www.google.com.br/maps/place/Av.+Pres.+Vargas,+392+-+Centro,+Rio+de+Janeiro+-+RJ/@-22.9009993,-43.1816208,17z/data=!3m1!4b1!4m5!3m4!1s0x997f5eaa85eae3:0x199262034be0fca0!8m2!3d-22.9010043!4d-43.1794268

6

Aos Senhores Acionistas Preferencialistas,

A administrao da Companhia vem, por meio desta, convidar V.Sas. a participarem e expressarem suas opinies na AEsp convocada para as 14:00 horas do dia 12 de setembro de 2017.

Havendo qurum, a AEsp ser realizada, em primeira convocao, na sede da Companhia, no Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, trreo, Bairro Stio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, com a faculdade de participao pessoal a distncia, para acompanhar ou votar nas deliberaes, nas cidades de So Paulo, no endereo Av. Cidade Jardim, 625, Pinheiros, So Paulo, CEP 01453-020 (Hotel Radisson Blu), e do Rio de Janeiro, no endereo Av. Presidente Vargas, 392, Centro, Rio de Janeiro, CEP 20071-000 (Hotel Windsor Guanabara), para examinar, discutir e votar a seguinte ordem do dia:

(i) em atendimento ao disposto no Pargrafo 1 do Art. 136 da Lei n 6.404/76, ratificar a converso da totalidade das aes preferenciais da Companhia em aes ordinrias, na proporo de uma ao preferencial para cada uma ao ordinria, com vistas migrao da Companhia para o segmento especial de governana da B3

S.A. Brasil, Bolsa, Balco denominado Novo Mercado, com a consequente adaptao do seu estatuto social.

A Companhia espera que o presente manual (Manual) seja til aos senhores acionistas e incentive a participao na AEsp.

Atenciosamente,

Administrao da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de So Paulo S.A.

Data: 12 de setembro de 2017Horrio: 14 horas

ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AES PREFERENCIAIS

Locais: Avenida Doutor Marcos Penteado de

Ulha Rodrigues, 939, trreo Sede da AES Eletropaulo Barueri SP

Avenida Cidade Jardim, 625 Hotel Radisson Blu So Paulo SP

Avenida Presidente Vargas, 392 Hotel Windsor Guanabara Rio de Janeiro RJ

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3. Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Aes Preferenciais

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O edital de convocao da AEsp consta do ANEXO A deste Manual e ser publicado nas edies de 10, 11 e 12 de agosto de 2017 do jornal Dirio Oficial do Estado de So Paulo, e nas edies de 10, 11 e 12, 13 e 14 de agosto de 2017 do jornal Valor Econmico.

A ratificao da matria a ser apreciada na AEsp depender do voto afirmativo de acionistas que representem mais da metade das aes preferenciais, nos termos do 1 do artigo 136 da Lei n 6.404/76. A AEsp somente ser instalada, portanto, em primeira ou em segunda convocao, com a presena de acionistas que representem o qurum de deliberao (i.e., mais da metade das aes preferenciais).

Caso a AEsp no seja instalada em primeira convocao, em razo da inexistncia do qurum mnimo para deliberao, ser realizada uma nova convocao, com antecedncia mnima de 30 dias, para instalao da AEsp em segunda convocao.

No sendo possvel instalar a AEsp em segunda convocao, tambm por ausncia de qurum, a Companhia submeter CVM pedido para a realizao da AEsp, em terceira convocao, com qurum de deliberao reduzido, nos termos do 2 do artigo 136 da Lei n 6.404/76. Em sendo o caso, esta autorizao, se concedida, ser

oportunamente mencionada nos novos avisos de convocao.

A Companhia disponibilizar, nos termos da Instruo CVM 481/09, (a) os endereos Av. Cidade Jardim, 625, Pinheiros, So Paulo, CEP 01453-020 (Hotel Radisson Blu), na cidade de So Paulo e Av. Presidente Vargas, 392, Centro, Rio de Janeiro, CEP 20071-000 (Hotel Windsor Guanabara), para cidade do Rio de Janeiro, para participao pessoal a distncia dos acionistas e (b) o sistema de votao a distncia. As orientaes para participao pessoal a distncia e exerccio do voto por meio do boletim de voto a distncia encontram-se detalhadas no decorrer deste documento e no endereo eletrnico da Companhia (http://ri.aeseletropaulo.com.br/).

A Assembleia somente ser instalada com a presena de acionistas que representem

das aes preferenciais

MAIS DA METADE

http://ri.aeseletropaulo.com.br/

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4. Informaes para Participao na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Aes Preferenciais

10

Apenas as pessoas que comprovarem sua qualidade de acionistas preferenciais ou de representantes de acionistas preferenciais, na forma da legislao aplicvel podero comparecer e participar presencialmente da AEsp, nos termos do artigo 126 da Lei n 6.404/76.

Conforme a legislao aplicvel, para comprovar a qualidade de acionistas (ou representantes de acionistas) e participar da AEsp, V.Sas. devero apresentar os seguintes documentos:

(i) documento hbil comprovao de identidade do acionista ou do seu representante;

ORIENTAES PARA PARTICIPAO PRESENCIAL OU PRESENCIAL A DISTNCIA

Locais

Hotel Windsor GuanabaraAvenida Presidente Vargas, 392Centro Rio de Janeiro RJ

Cpia do regulamento do fundo em vigor Estatuto ou contrato social do administrador ou gestor Ata de eleio dos respectivos administradores

PARA FUNDO DE INVESTIMENTO

A AES Eletropaulo recomenda o depsito de cpia simples dos documentos na sede da companhia com at 72 horas de antecedncia da AEsp aos cuidados da rea de Relaes com Investidores:

assembleia.novomercado@aes.com

Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939 7 andar Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park Barueri, SP, Brasil, CEP 06460-040

RJSede da AES EletropauloAvenida Doutor Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939 trreoTorre II do Cond. Castelo Branco Office Park Barueri SP

SPHotel Radisson BluAvenida Cidade Jardim, 625PinheirosSo Paulo SP

Carteira de Identidade Registro Geral (RG) ou Registro Nacional de Estrangeiro (RNE) ou Carteira Nacional de Habilitao (CNH)*

Instrumento de mandato Cpia dos atos constitutivos Ata de eleio dos administradores Comprovante expedido pela instituio financeira

depositria das aes escriturais de titularidade do acionista ou em custdia

* do acionista ou do representante legal

Documentos COMO PARTICIPAR

O acionista poder participar, presencialmente, comparecendo sede da Companhia, no Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, trreo, Bairro Stio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, ou aos locais para participao a distncia nas cidades de So Paulo, no endereo Av. Cidade Jardim, 625, Pinheiros, So Paulo, CEP 01453-020 (Hotel Radisson Blu), e do Rio de Janeiro, no endereo Av. Presidente Vargas, 392, Centro, Rio de Janeiro, CEP 20071-000 (Hotel Windsor Guanabara), nos termos dos incisos I e II do 2 do Art. 21-C da Instruo CVM 481/09.

mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=

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Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939 7 andar Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park Barueri, SP, Brasil, CEP 06460-040E-mail: assembleia.novomercado@aes.com Telefone: +55 (11) 2195-7048

rea de Relaes com Investidores(ii) documentos comprobatrios de representao, incluindo o instrumento de mandato e cpia dos atos constitutivos e da ata de eleio dos administradores, e, no caso de fundo de investimento, cpia (i) do regulamento do fundo em vigor, (ii) do estatuto ou contrato social do seu administrador ou gestor, conforme o caso, e (iii) da ata de eleio dos respectivos administradores. Caso tais documentos estejam em lngua estrangeira, devero ser vertidos para o portugus por tradutor juramentado, no sendo necessria a notarizao e a consularizao dos mesmos. Ressalte-se que os documentos em ingls e espanhol esto dispensados tambm de traduo, e

(iii) comprovante expedido pela instituio financeira depositria das aes escriturais de titularidade do acionista ou em custdia, na forma do artigo 126 da Lei n 6.404/76.

Como documento de identidade, a Companhia aceitar a Carteira de Identidade Registro Geral (RG), o Registro Nacional de Estrangeiro (RNE), a Carteira Nacional de Habilitao (CNH), o passaporte e carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas, desde que contenham foto de seu titular.

Para facilitar o incio dos trabalhos na AEsp, a Companhia recomenda, consoante os 1 e 2 do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, que V.Sas. depositem cpia simples dos documentos acima na sede da Companhia com at 72 horas de antecedncia da AEsp. O depsito poder ser feito por e-mail, correio ou servio de courier, conforme contato a seguir:

Ressalta-se que V.Sas. podero participar da AEsp ainda que no realizem o depsito prvio dos documentos, desde que os apresentem na abertura da assembleia geral, na sede da Companhia ou nos endereos indicados para participao a distncia nas cidades de So Paulo e do Rio de Janeiro, conforme o disposto no 2 do artigo 5 da Instruo CVM 481/09.

Os acionistas que optarem pela participao a distncia nas cidades de So Paulo, no endereo Av. Cidade Jardim, 625, Pinheiros, So Paulo, CEP 01453-020 (Hotel Radisson Blu), ou do Rio de Janeiro, no endereo Av. Presidente Vargas, 392, Centro, Rio de Janeiro, CEP 20071-000 (Hotel Windsor Guanabara) podero, a seu critrio: (i) simplesmente acompanhar a assembleia, caso j tenham enviado o boletim de voto a distncia; ou (ii) acompanhar e votar na assembleia, situao em que todas as instrues de voto recebidas por meio de boletim de voto a distncia, se houver, sero desconsideradas.

mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=

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(ii) por boletim de voto a distncia enviado diretamente Companhia, conforme o ANEXO B ao presente documento.

Os acionistas devero imprimir o boletim (que consta do ANEXO B ao presente Manual), preench-lo, rubricar todas as pginas e assin-lo, observado que a Companhia no exige o reconhecimento de firma dos Boletins emitidos no territrio brasileiro nem a notarizao daqueles emitidos fora do Pas.

ORIENTAES PARA PARTICIPAO MEDIANTE O ENVIO DE BOLETIM DE VOTO A DISTNCIA

Envio direto para a Companhia

Imprimir o Boletim de Voto a Distncia (Anexo B).Preencher, rubricar todas as pginas e assinar. No necessrio reconhecer firma.

Data mxima de RECEBIMENTO dos boletins5 DE SETEMBRO DE 2017*Os boletins recebidos aps essa data no tero os votos computados

Via prestadores de servio

Em caso de divergncia entre eventual boletim de voto a distncia recebido diretamente pela AES Eletropaulo e instruo de voto pelo escriturador com relao a um mesmo CPF ou CNPJ, prevalecer a instruo de voto contida no mapa de votao do escriturador e o boletim ser desconsiderado.

COMO PARTICIPAR

A Companhia disponibilizar o sistema de votao a distncia estabelecido pelo artigo 21-A da Instruo CVM 481/09.

Nesse sentido, os acionistas podero encaminhar, a partir desta data e at 05 de setembro de 2017 (inclusive), suas instrues de voto em relao matria da AEsp:

(i) por meio de prestadores de servio; ou

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Caso haja divergncia entre eventual boletim de voto a distncia recebido diretamente pela Companhia e instruo de voto contida no mapa consolidado de votao enviado pelo escriturador com relao a um mesmo nmero de inscrio no CPF ou CNPJ, a instruo de voto contida no mapa de votao do escriturador prevalecer, devendo o boletim recebido diretamente pela Companhia ser desconsiderado.

Importante ressaltar que, para os efeitos dessa disposio, o dia 05 de setembro de 2017 ser o ltimo dia para o RECEBIMENTO do boletim e no o ltimo dia para a sua postagem. Se recebido aps o dia 05 de setembro de 2017, os votos no sero computados.

Durante o prazo de votao, o acionista poder alterar suas instrues de voto quantas vezes entender necessrio, de

O dia 05 de setembro de 2017 ser o ltimo dia para o RECEBIMENTO do boletim

modo que ser considerada no mapa de votao da Companhia a ltima instruo de voto apresentada.

Uma vez encerrado o prazo de votao, o acionista no poder alterar as instrues de voto j enviadas. Caso o acionista julgue que a alterao seja necessria, esse dever participar pessoalmente da AEsp, portando os documentos exigidos conforme a seo acima, e solicitar que as instrues de voto enviadas via boletim sejam desconsideradas.

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ORIENTAES PARA PARTICIPAO MEDIANTE PROCURAO

As procuraes podero ser outorgadas da forma tradicional, por instrumento fsico. Nesse caso, o acionista pessoa fsica poder ser representado, nos termos do artigo 126, 1, da Lei n 6.404/76, por procurador constitudo h menos de um ano, que seja (i) acionista, (ii) advogado, (iii) instituio financeira ou (iv) administrador da Companhia.

No caso de procurao em lngua estrangeira, esta dever ser acompanhada dos documentos societrios, quando relativa pessoa jurdica, e do instrumento de mandato, todos devidamente vertidos para o portugus por tradutor juramentado, no sendo necessria a notarizao e a consularizao dos mesmos. Ressalte-se que os documentos em ingls e espanhol esto dispensados tambm de traduo.

As pessoas jurdicas que forem acionistas da Companhia tambm podero, nos termos da deciso da CVM no mbito do Processo CVM RJ2014/3578, ser representadas por procurador constitudo em conformidade com seu contrato ou estatuto social e segundo as normas do Cdigo Civil, sem

a necessidade de tal pessoa ser administrador da Companhia, acionista ou advogado.

Para facilitar o incio dos trabalhos na AEsp, a Companhia recomenda, consoante os 1 e 2 do artigo 21 do Estatuto Social da Companhia, que os acionistas depositem cpia simples dos documentos comprobatrios de representao, incluindo instrumento de procurao, na sede da Companhia com at 72 horas de antecedncia da AEsp. O depsito poder ser feito por e-mail, correio ou servio de courier, conforme contato abaixo:

Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939 7 andar Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park Barueri, SP, Brasil, CEP 06460-040E-mail: assembleia.novomercado@aes.com Telefone: +55 (11) 2195-7048

rea de Relaes com Investidores

Pode ser representado por: Acionista da Companhia Advogado

Pode ser representado por Procurador constitudo

conforme contrato ou estatuto social

Pessoa fsica

COMO PARTICIPAR

A AES Eletropaulo recomenda o depsito de cpia simples dos documentos na sede da companhia com at 72 horas de antecedncia da AEsp aos cuidados da rea de Relaes com Investidores:

Instituio financeira Ou administrador da

Companhia

assembleia.novomercado@aes.com

Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939 7 andar Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park Barueri, SP, Brasil, CEP 06460-040

Pessoa jurdica

mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=mailto:assembleia.novomercado%40aes.com%20?subject=

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1) Para votar A FAVOR na matria constante da ordem do dia:

ANDREA LEANDRO VALENZUELA, brasileira, casada, advogada, portadora da OAB/SP n 181.542 e no CPF/MF sob o n 165.779.628-04, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, 5 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040 e SOILA MIRA FERREIRA DA SILVA RODRIGUES, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n. 297.881 e no CPF/MF sob o n. 330.075.778-96, com domiclio profissional na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, n. 939, 5 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040.

2) Para votar CONTRA na matria constante da ordem do dia:

CARLOS RENATO XAVIER POMPERMAIER, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/SP n 138.928, inscrito no CPF/MF sob o n 191.285.138-51, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, 5 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040 e BRBARA DA CUNHA XAVIER, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n. 267.071 e no CPF/MF sob o n. 304.088.608-80, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, 5 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040.

3) Para ABSTER-SE na matria constante da ordem do dia:

PEDRO DE FREITAS ALMEIDA BUENO VIEIRA, brasileiro, divorciado, advogado, portador da OAB-RJ n 73.914/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n 890.310.677-68, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, 7 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040 e VINICIUS OLIVEIRA DA SILVA, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/RS sob o n. 56.227 e no CPF/MF sob n. 949.329.800-00, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, 5 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040.

Caso o acionista no possa ser representado por procurador de sua escolha, a Companhia disponibiliza os nomes de trs procuradores que podero represent-lo, isoladamente, em estrita conformidade com a orientao de voto proferida pelo acionista:

16

[ACIONISTA], [QUALIFICAO] (Outorgante), na qualidade de acionista da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de So Paulo S.A., companhia aberta com sede no Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, lojas 1 e 2 (trreo) e 1 ao 7 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, inscrita no CNPJ/MF sob o n 61.695.227/0001-93 (Eletropaulo), nomeia e constitui como seu bastante procurador:Outorgado:

ANDREA LEANDRO VALENZUELA, brasileira, casada, advogada, portadora da OAB/SP n 181.542 e no CPF/MF sob o n 165.779.628-04, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, 5 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040 e SOILA MIRA FERREIRA DA SILVA RODRIGUES, brasileira, casada, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n. 297.881 e no CPF/MF sob o n. 330.075.778-96, com domiclio profissional na Av. Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, n. 939, 5 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040, [se para votar FAVORAVELMENTE deliberao constante da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante];

CARLOS RENATO XAVIER POMPERMAIER, brasileiro, casado, advogado, portador da OAB/SP n 138.928, inscrito no CPF/MF sob o n 191.285.138-51, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, 5 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040 e BRBARA DA CUNHA XAVIER, brasileira, solteira, advogada, inscrita na OAB/SP sob o n. 267.071 e no CPF/MF sob o n. 304.088.608-80, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, 5 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040 , [se para votar CONTRARIAMENTE deliberao constante da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante];

MODELO DE PROCURAO

Apresentamos, para tanto, o modelo de instrumento de procurao abaixo. Notamos que a Companhia no exigir o reconhecimento de firma e/ou a consularizao dos instrumentos de procurao outorgados pelos acionistas a seus respectivos representantes, tampouco exigir a traduo juramentada das procuraes e documentos lavrados ou traduzidos em lngua portuguesa, inglesa ou espanhola.

OU

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PEDRO DE FREITAS ALMEIDA BUENO VIEIRA, brasileiro, divorciado, advogado, portador da OAB-RJ n 73.914/RJ, inscrito no CPF/MF sob o n 890.310.677-68, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, 7 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040 e VINICIUS OLIVEIRA DA SILVA, brasileiro, solteiro, advogado, inscrito na OAB/RS sob o n. 56.227 e no CPF/MF sob n. 949.329.800-00, com domicilio profissional na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, 5 andar, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, CEP 06460-040, [se para ABSTER-SE na deliberao constante da ordem do dia, de acordo com a orientao expressa abaixo proferida pelo(a) Outorgante];

Outorgando-lhes poderes para comparecer, examinar, discutir e votar, isoladamente, em nome do(a) Outorgante, na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Aes Preferenciais da Eletropaulo, a ser realizada no dia 12 de setembro de 2017, s 14:00 horas, em sua sede, no Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Doutor Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, trreo, Bairro Stio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040 (AEsp), de acordo com a orientao estabelecida abaixo, acerca da seguinte matria, constante da ordem do dia:

(i) em atendimento ao disposto no Pargrafo 1 do Art. 136 da Lei n 6.404/76, ratificar a converso da totalidade das aes preferenciais da Companhia em aes ordinrias, na proporo de uma ao preferencial para cada uma ao ordinria, com vistas migrao da Companhia para o segmento especial de governana da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco denominado Novo Mercado, com a consequente adaptao do seu estatuto social.

A FAVOR ( ) CONTRA ( ) ABSTENO ( )

Para os fins do presente mandato, o Outorgado ter poderes limitados ao comparecimento AEsp e ao lanamento de voto em conformidade com a orientao de voto acima manifestada, podendo o Outorgado tambm assinar, em nome e lugar do(a) Outorgante, todo e qualquer documento que se fizer necessrio em relao referida AEsp incluindo, exemplificativamente, o livro de presena de acionistas e a respectiva ata no livro prprio, no tendo direito nem obrigao de tomar quaisquer outras medidas que no sejam necessrias ao cumprimento deste instrumento de mandato.

O Outorgado fica autorizado a se abster em qualquer deliberao ou assunto para o qual no tenha recebido, a seu critrio, orientaes de voto suficientemente especficas.

O presente instrumento de mandato tem validade at o encerramento e a concluso dos procedimentos administrativos da AEsp para a qual foi outorgada, seja em primeira, segunda ou terceira convocao, independentemente da data em que venha a ocorrer a instalao da segunda ou da terceira convocao.

[Cidade], [=] de [=] de 2017.__________________________________________Outorgante Por: [Nome] Cargo [=]

OU

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5. Proposta da Administrao

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ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SO PAULO S.A. Companhia AbertaCNPJ/MF n 61.695.227/0001-93NIRE 35.300.050.274 PROPOSTA DA ADMINISTRAO PARA A ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AES PREFERENCIAIS CONVOCADA PARA 12 DE SETEMBRO DE 2017 S 14:00 HORAS

Senhores Acionistas Preferencialistas,

A Administrao da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de So Paulo S.A. (Companhia) vem, por meio da presente, apresentar aos senhores sua proposta acerca da matria a ser submetida deliberao de V.Sas. na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Aes Preferenciais convocada para as 14:00 horas do dia 12 de setembro de 2017, na sede da

Companhia, sendo facultada a participao a distncia atravs de sistema eletrnico de votao, nos endereos disponibilizados pela Companhia, no Edital de Convocao, nas cidades de So Paulo e Rio de Janeiro (AEsp):

Converso de aes preferenciais de emisso da Companhia em aes ordinrias de emisso da Companhia.

Propomos que seja ratificada, em atendimento ao disposto no 1, do art. 136, da Lei n 6.404/76, a converso da totalidade das aes preferenciais da Companhia em aes ordinrias, na razo de uma ao preferencial para cada ao ordinria, com vistas migrao da Companhia para o segmento especial de governana da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco denominado Novo Mercado, com a consequente adaptao do seu estatuto social. Esta iniciativa est alinhada estratgia de criao de valor da Companhia e tem por objetivos:

Aumentar o nvel de

governana corporativa

a. Melhores prticas de governana

b. Uma ao, um voto

Melhorar o acesso da

Companha ao mercado de capitais

Aumentar a atratividade para os investidores,

melhorando o nvel de liquidez da ao

a. Aumento de flexibilidade para levantamento de capital atravs de emisso de aes

b. Facilita potencial reduo de alavancagem no futuro

c. Melhoria na capacidade de investimento da Companhia

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Em decorrncia da converso aqui proposta, a Companhia abrir prazo para manifestao do direito de recesso, nos termos do art. 137, inciso V da Lei n 6.404/76, pelo prazo de 30 dias contados da data de publicao da ata da AEsp.

Ressaltamos entretanto, que o efetivo pagamento do valor de reembolso, na forma do art. 137, 3, da Lei n 6.404/76, depender e somente poder ser exigido aps (a) o decurso do prazo dos 10 (dez) dias subsequentes ao trmino do prazo para manifestao do direito de recesso, caso os rgos da administrao no exeram faculdade de convocar assembleia geral para ratificar ou reconsiderar a deliberao, se entenderem que o pagamento do preo do reembolso das aes aos acionistas dissidentes que exerceram o direito de retirada por em risco a estabilidade financeira da Companhia, ou, (b) se for o caso, a ratificao da deliberao pela assembleia geral a ser devidamente convocada pelos rgos da administrao.

O exerccio do direito de recesso caber aos acionistas titulares de aes preferenciais da Companhia no fechamento do prego de 23 de fevereiro de 2017, (inclusive), data em que a inteno da Companhia em promover a converso foi inicialmente divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante, e que tenham mantido a titularidade de suas aes ininterruptamente at a data do exerccio de tal direito.

O exerccio do direito de recesso caber aos acionistas titulares de aes preferenciais da Companhia no fechamento do prego de 23 de fevereiro de 2017

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O valor patrimonial contbil por ao da Companhia, com base no patrimnio lquido constante das Demonstraes Financeiras da Companhia datadas de 31 de dezembro de 2016, submetidas deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia em 20 de abril de 2017, de R$ 16,10, valor este que servir como preo a ser pago pelo direito de recesso aos acionistas eventualmente dissidentes da deliberao para a converso das aes preferenciais em ordinrias, conforme entendimento da equipe tcnica da CVM, datado de 12 de maio de 2017, em resposta consulta realizada pela Companhia sobre esse tema.

Esclarecemos, no entanto, que segundo entendimento da Companhia, o qual consta do recurso ao colegiado da CVM para a deciso mencionada acima pela sua equipe tcnica, o clculo do valor do patrimnio lquido que serviria de base para determinar o valor a ser pago a tais acionistas deveria levar em considerao, na opinio da Companhia e de seus consultores, o fato de que a reserva especial de gio registrada em 31 de dezembro de 2016 no seu balano patrimonial, no valor de R$ 670,9 milhes, equivalente, nesta data,

a R$ 4,01/ao (Reserva Especial de gio), caber exclusivamente aos acionistas controladores, ainda que sob condio suspensiva, e, portanto, tal valor deveria ser excludo da base de clculo do direito de retirada, resultando em um valor de reembolso de R$ 12,09.

Caso a deciso do colegiado da CVM confirme entendimento da Companhia e ocorra antes do incio do prazo para manifestao do direito de recesso, a Companhia avisar seus acionistas sobre tal alterao por meio de Aviso.

As informaes exigidas pelo art. 17 da Instruo CVM 481/09 encontram-se detalhadas no Anexo I a essa proposta.

As informaes exigidas pelo art. 20 da Instruo CVM 481/09 encontram-se detalhadas no Anexo II a essa proposta.

Barueri, 10 de agosto de 2017.

A Administrao

Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de So Paulo S.A.

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PROPOSTA DA ADMINISTRAO PARA A ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AES PREFERENCIAIS CONVOCADA PARA 12 DE SETEMBRO DE 2017 S 14:00 HORAS

Anexo I AES PREFERENCIAIS

(Anexo 17 Instruo CVM 481/09)

(a) Descrio das Alteraes Propostas

Propomos que as 111.562.591 aes preferenciais de emisso da Companhia sejam convertidas em igual nmero de aes ordinrias, de forma que o capital social da Companhia deixe de ser dividido em aes ordinrias e preferenciais e passe a ser dividido, exclusivamente, em aes ordinrias.

(b) Fundamentao das Alteraes Propostas

A converso das aes preferenciais em aes ordinrias da Companhia tem por fundamento viabilizar a migrao para o segmento especial de listagem denominado Novo Mercado, nos termos da deliberao tomada pelo Conselho

de Administrao em 23 de fevereiro de 2017, cujo teor est disponvel no site de relaes com investidores da Companhia. Esta iniciativa est alinhada estratgia de criao de valor da Companhia e tem por objetivos:

(i) Aumentar o nvel de governana corporativa

a. Melhores prticas de governanab. Uma ao, um voto

(ii) Melhorar o acesso da Companha ao mercado de capitais

a. Aumento de flexibilidade para levantamento de capital atravs de emisso de aes

b. Facilita potencial reduo de alavancagem no futuro

c. Melhoria na capacidade de investimento da Companhia

(iii) Aumentar a atratividade para os investidores, melhorando o nvel de liquidez da ao

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(c) Anlise do Impacto das Alteraes Propostas sobre os Titulares das Aes Preferenciais

Uma vez aprovada a converso pela AEsp e pela Assembleia Geral Extraordinria, os titulares de aes preferenciais tero sua participao na Companhia substituda por igual nmero de aes ordinrias e, com isso, passaro a ter o direito de votar, em igualdade de condies com os demais acionistas, todas as matrias que forem submetidas s assembleias gerais de acionistas da Companhia, participando igualmente dos lucros.

Na presente data, as aes preferenciais da Companhia possuem quatro vantagens: (i) prioridade no reembolso do capital, na hiptese de liquidao; (ii) direito de participar dos aumentos de capital, decorrentes da capitalizao de reservas e lucros, recebendo aes da mesma espcie; (iii) direito a dividendos 10% maiores do que os atribudos s aes ordinrias; e (iv) direito de serem includas na

oferta pblica de alienao de controle, nas condies previstas no artigo 254-A, da Lei n 6.404/76, com a nova redao dada pela Lei n. 10.303/01.

No que tange aos itens (ii) e (iv), tais vantagens passaro a ser asseguradas diretamente pelos artigos 171 e 254-A da Lei n 6.404/76, respectivamente.

(d) Anlise do Impacto das Alteraes Propostas sobre os Demais Acionistas da Companhia

A converso das aes preferenciais em ordinrias resultar na diluio da participao dos acionistas titulares de aes ordinrias da Companhia no capital votante e na perda, pelos acionistas titulares de aes preferenciais, da prioridade no reembolso do capital, na hiptese de liquidao, e dos dividendos 10% maiores do que os atribudos s aes ordinrias.

Em decorrncia da concluso da Migrao para o Novo Mercado, a Companhia deixar de ter o controle acionrio definido.

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PROPOSTA DA ADMINISTRAO PARA A ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AES PREFERENCIAIS CONVOCADA PARA 12 DE SETEMBRO DE 2017 S 14:00 HORAS

Anexo II - RECESSO

(Anexo 20 Instruo CVM 481/09)

(a) Descrever o evento que deu ou dar ensejo ao recesso e seu fundamento jurdico

Converso das aes preferenciais da Companhia em aes ordinrias.

(b) Informar as aes e classes s quais se aplica o recesso

Aes preferenciais de emisso da Companhia.

(c) Informar a data da primeira publicao do edital de convocao da assembleia, bem como a data da comunicao do fato relevante referente deliberao que deu ou dar ensejo ao recesso

O edital de convocao da AEsp ter seu primeiro aviso publicado no dia 10 de agosto de 2017. A inteno da Companhia em promover a converso foi inicialmente divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante, divulgado no dia 23 de fevereiro de 2017.

(d) Informar o prazo para exerccio do direito de recesso e a data que ser considerada para efeito da determinao dos titulares das aes que podero exercer o direito de recesso

30 dias contados da data de publicao da ata da AEsp. O direito de recesso caber aos acionistas titulares de aes preferenciais da Companhia no fechamento do prego da data do fato relevante divulgado em 23 de fevereiro de 2017 (inclusive), data em que a inteno da Companhia em promover a converso foi inicialmente divulgada ao mercado por meio de Fato Relevante.

(e) Informar o valor do reembolso por ao

O valor patrimonial contbil por ao da Companhia, com base no patrimnio lquido constante das Demonstraes Financeiras da Companhia datadas de 31 de dezembro de 2016, submetidas deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia em 20 de abril de 2017, de R$ 16,10, valor este que servir como preo a ser pago pelo direito de recesso aos acionistas eventualmente dissidentes da deliberao para a converso das aes preferenciais em ordinrias, conforme entendimento da equipe tcnica da CVM, datado de 12 de maio de 2017, em resposta consulta realizada pela Companhia sobre esse tema.

Esclarecemos, no entanto, que segundo entendimento da Companhia, o qual consta do recurso ao colegiado da CVM para a deciso mencionada acima pela sua equipe tcnica, o clculo do valor do patrimnio lquido que serviria de base para determinar o valor a ser pago a tais acionistas deveria levar em considerao, na opinio da Companhia e de seus consultores, o fato de que a reserva especial de gio registrada em 31 de dezembro de 2016 no seu

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balano patrimonial, no valor de R$ 670,9 milhes, equivalente, nesta data, a R$ 4,01/ao (Reserva Especial de gio), caber exclusivamente aos acionistas controladores, ainda que sob condio suspensiva, e, portanto, tal valor deveria ser excludo da base de clculo do direito de retirada, resultando em um valor de reembolso de R$ 12,09.

Caso a deciso do colegiado da CVM confirme entendimento da Companhia e ocorra antes do incio do prazo para manifestao do direito de recesso, a Companhia avisar seus acionistas sobre tal alterao por meio de Aviso.

(f) Informar a forma de clculo do valor do reembolso

Nos termos do art. 45, da Lei n 6.404/76, o valor do reembolso da Companhia calculado com base em seu valor patrimonial. Com base nas Demonstraes Financeiras da Companhia de 31 de dezembro de 2016, excluindo-se, da base de clculo, a Reserva Especial de gio e o custo de aquisio das aes em tesouraria, patrimnio lquido da Companhia, na referida data-base, era de R$ 2.023.915 mil. O nmero de aes de emisso da Companhia na referida data era de 55.781.296 aes ordinrias e 111.562.591 preferenciais, excludas as aes em tesouraria.

(g) Informar se os acionistas tero direito de solicitar o levantamento de balano especial

Sim.

(h) Informar o valor patrimonial de cada ao apurado de acordo com ltimo balano aprovado

O valor patrimonial contbil por ao da Companhia, com base no patrimnio lquido constante das Demonstraes Financeiras da Companhia datadas de 31 de dezembro de 2016, submetidas deliberao da Assembleia Geral Ordinria da Companhia em 20 de abril de 2017, de R$ 16,10, valor este que servir como preo a ser pago pelo direito de recesso aos acionistas eventualmente dissidentes da deliberao para a converso das aes preferenciais em ordinrias, conforme entendimento da equipe tcnica da CVM, datado de 12 de maio de 2017, em resposta consulta realizada pela Companhia sobre esse tema.

Esclarecemos, no entanto, que segundo entendimento da Companhia, o qual consta do recurso ao colegiado da CVM para a deciso mencionada acima pela sua equipe tcnica, o clculo do valor do patrimnio lquido que serviria de base para determinar o valor a ser pago a tais acionistas deveria levar em considerao, na opinio da Companhia e de seus consultores, o fato de que a reserva especial de gio registrada em 31 de dezembro de 2016 no seu balano patrimonial, no valor de R$ 670,9 milhes, equivalente, nesta data, a R$ 4,01/ao (Reserva Especial de gio), caber exclusivamente aos acionistas controladores, ainda que sob condio suspensiva, e, portanto, tal valor deveria ser excludo da base de clculo do direito de retirada, resultando em um valor de reembolso de R$ 12,09.

Caso a deciso do colegiado da CVM confirme entendimento da Companhia e ocorra antes do incio do prazo para manifestao do direito de recesso, a Companhia avisar seus acionistas sobre tal alterao por meio de Aviso.

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b. Cotao mnima, mdia e mxima de cada trimestre, nos ltimos 2 (dois) anos

c. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ms, nos ltimos 6 (seis) meses

d. Cotao mdia nos ltimos 90 (noventa) dias

Cotao mdia entre 02/05/2017 31/07/2017 (64 dias de negcios) R$ 13,37.

MximaMdiaMnima

R$ 11,61R$ 9,06R$ 6,552014

R$ 18,87R$ 11,38R$ 6,742015

R$ 14,30R$ 9,25R$ 6,592016

MximaMdiaMnima

R$ 14,29R$ 13,57R$ 12,84Julho/2017

R$ 12,53R$ 12,21R$ 11,77Fevereiro/2017

R$ 13,93R$ 12,96R$ 12,60Maro/2017

R$ 15,04R$ 14,44R$ 13,97Abril/2017

R$ 15,67R$ 14,20R$ 12,34Maio/2017

R$ 12,65R$ 12,29R$ 11,64Junho/2017

MximaMdiaMnima

R$ 9,76R$ 8,50R$ 6,741 Trimestre-2015

R$ 17,79R$ 13,84R$ 9,902 Trimestre-2015

R$ 18,87R$ 14,07R$ 10,773 Trimestre-2015

R$ 10,97R$ 8,39R$ 7,524 Trimestre-2015

R$ 9,06R$ 7,84R$ 6,591 Trimestre-2016

R$ 9,45R$ 7,85R$ 6,632 Trimestre-2016

R$ 14,30R$ 11,70R$ 8,463 Trimestre-2016

R$ 11,29R$ 9,46R$ 7,994 Trimestre-2016

(i)Informar a cotao de cada classe ou espcie de aes s quais se aplica o recesso nos mercados em que so negociadas, identificando:

a. Cotao mnima, mdia e mxima de cada ano, nos ltimos 3 (trs) anos

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EDITAL DE CONVOCAO DA ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AES PREFERENCIAIS

Ficam convocados os senhores acionistas titulares de aes preferenciais da ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SO PAULO S.A. (Companhia) para se reunirem em assembleia especial de acionistas titulares de aes preferenciais (AEsp) a se realizar s 14:00 horas do dia 12 de setembro de 2017, na sede da Companhia, localizada no Municpio de Barueri, Estado de So Paulo, na Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939, trreo, Bairro Sitio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, CEP 06460-040, com a faculdade de participao pessoal a distncia, para acompanhar ou votar nas deliberaes, nas cidades de So Paulo, no endereo Av. Cidade Jardim, 625, Pinheiros, So Paulo, CEP 01453-020 (Hotel Radisson Blu), e do Rio de Janeiro, no endereo Av. Presidente Vargas, 392, Centro, Rio de Janeiro, CEP 20071-000 (Hotel Windsor Guanabara), para examinar, discutir e votar a seguinte ordem do dia:

(i) em atendimento ao disposto no Pargrafo 1 do Art. 136 da Lei n 6.404/76, ratificar a converso da totalidade das aes preferenciais da Companhia em aes ordinrias, na proporo de uma ao

preferencial para cada uma ao ordinria, com vistas migrao da Companhia para o segmento especial de governana da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco denominado Novo Mercado, com a consequente adaptao do seu estatuto social.

Para participarem na AEsp, os senhores acionistas devero apresentar a documentao indicada no Manual de Participao na AEsp.

Com o objetivo de facilitar e incentivar a participao na AEsp, alm da possibilidade de participao pessoal a distncia, nos endereos indicados acima, a Companhia adotar o sistema de votao a distncia nos termos da Instruo CVM 481/09, permitindo que seus Acionistas enviem boletins de voto a distncia por meio de seus respectivos agentes ou diretamente Companhia, conforme orientaes constantes no prprio boletim de voto a distncia.

Os documentos relativos matria a ser discutida na AEsp, incluindo o Manual de Participao na AEsp, encontram-se disposio dos acionistas para consulta na sede da Companhia e nas pginas eletrnicas da Companhia (http://ri.aeseletropaulo.com.br), da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco (http://www.b3.com.br) e da Comisso de Valores Mobilirios (http://www.cvm.gov.br) na rede mundial de computadores.

Barueri, 10 de agosto de 2017. (*)

Britaldo Pedrosa SoaresPresidente do Conselho de Administrao

(*) O edital de convocao da Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Aes Preferenciais ser publicado nas edies de 10, 11 e 12 de agosto de 2017, no jornal Dirio Oficial do Estado de So Paulo e nas edies de 10, 11 e 12, 13 e 14 de agosto de 2017, no jornal Valor Econmico.

6. Anexo A do Manual

http://ri.aeseletropaulo.com.brhttp://www.b3.com.brhttp://www.cvm.gov.br

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ELETROPAULO METROPOLITANA ELETRICIDADE DE SO PAULO S.A.Companhia AbertaCNPJ/MF n 61.695.227/0001-93NIRE 35.300.050.274

BOLETIM DE VOTO A DISTNCIA REFERENTE ASSEMBLEIA ESPECIAL DE ACIONISTAS TITULARES DE AES PREFERENCIAIS A SER REALIZADA EM 12 DE SETEMBRO DE 2017, S 14:00 HORAS, NA SEDE SOCIAL DA COMPANHIA E NOS ENDEREOS INDICADOS PARA PARTICIPAO A DISTNCIA, CONFORME EDITAL DE CONVOCAO PUBLICADO NESTA DATA

7. Anexo B do Manual

1. Nome ou razo social do acionista (sem abreviaes):

2. CNPJ ou CPF do acionista:

2.1. Endereo de e-mail para envio ao acionista de confirmao do recebimento do boletim pela Companhia:

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3. Orientaes de preenchimento:

Caso opte por exercer o seu direito de voto a distncia na Assembleia Especial de Acionistas Titulares de Aes Preferenciais da Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de So Paulo S.A. (Companhia) a ser realizada em 12 de setembro de 2017, s 14:00 horas (AEsp), nos termos do artigo 121, pargrafo nico, da Lei n 6.404/76 e dos artigos 21-A e seguintes da Instruo CVM n 481, de 17 de dezembro de 2009 (Instruo CVM 481/09), o acionista dever preencher o presente Boletim de Voto a Distncia (Boletim).

Caso o acionista deseje exercer seu direito de voto a distncia, imprescindvel que preencha os campos acima com seu nome completo (ou denominao social, caso seja pessoa jurdica) e nmero de inscrio junto ao Ministrio da Fazenda, quer seja no CNPJ ou no CPF. O preenchimento do endereo de e-mail recomendvel, embora no seja obrigatrio.

A Companhia no exige o reconhecimento de firma do Boletim emitido no territrio brasileiro nem a notarizao do Boletim emitido fora do Pas.

Em 05 de setembro de 2017 (inclusive), expira o prazo para o recebimento do Boletim devidamente preenchido, conforme instrues a seguir.

Importante ressaltar que, para os efeitos dessa disposio, o dia 05 de setembro de 2017 ser o ltimo dia para o RECEBIMENTO do Boletim por uma das formas a seguir elencadas, e no o ltimo dia para a sua postagem. Se recebido aps o dia 05 de setembro de 2017, os votos no sero computados.

O presente Boletim ser considerado vlido e os votos aqui proferidos contabilizados at o encerramento e a concluso dos procedimentos administrativos da AEsp para a qual foi enviado, seja em primeira, segunda ou terceira convocao, independentemente da data em que venha a ocorrer a instalao da segunda ou da terceira convocao.

O acionista que optar por exercer seu direito de voto por meio do Boletim dever observar as demais regras e formalidades descritas no item 12.2 do Formulrio de Referncia da Companhia (Regras, polticas e prticas relativas s assembleias gerais), disponvel no website da CVM (www.cvm.gov.br).

Este Boletim somente ser considerado vlido e os votos aqui proferidos contabilizados como parte do qurum da AEsp se observadas as seguintes instrues:

(i) todos os campos do boletim devero estar devidamente preenchidos;

(ii) todas as suas pginas devero ser rubricadas pelo acionista; e

(iii) a ltima pgina dever ser assinada pelo acionista (ou seu(s) representante(s) legal(is), conforme o caso e nos termos da legislao vigente).

www.cvm.gov.br

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4. Orientaes de entrega, indicando a faculdade de enviar diretamente companhia ou enviar instrues de preenchimento ao escriturador ou ao custodiante

O acionista que optar por exercer o seu direito de voto a distncia poder (i) preencher este Boletim e envi-lo diretamente Companhia; ou (ii) transmitir as instrues de voto para prestadores de servios aptos (nos termos do artigo 21-B, inciso II, da Instruo CVM 481/09), observadas as seguintes orientaes:

4.1. Exerccio de voto por meio de prestadores de serviosO acionista que optar por exercer seu direito de voto a distncia por meio de prestadores de servios dever transmitir suas instrues de voto a seus respectivos agentes de custdia, observadas as regras por estes estabelecidas, que, por sua vez, encaminharo tais instrues de voto Central Depositria da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco. Para tanto, o acionista dever entrar em contato com seus agentes de custdia e verificar os procedimentos por estes estabelecidos para emisso das instrues de voto via boletim, bem como os documentos por estes exigidos.

4.2. Envio do Boletim pelo acionista diretamente CompanhiaO acionista poder ainda, alternativamente ao procedimento descrito no item 4.1 acima, enviar seu Boletim diretamente Companhia.

Para tanto, o acionista deve encaminhar (i) via fsica deste Boletim devidamente preenchido, rubricado e assinado, e (ii) cpia autenticada dos documentos indicados na tabela abaixo.

A Companhia no exigir a traduo juramentada de documentos que tenham sido originalmente lavrados em lngua inglesa ou espanhola.

Este Boletim, acompanhado da documentao requerida, ser considerado vlido apenas se recebido pela Companhia, em plena ordem, at o dia 05 de setembro de 2017, inclusive. Boletins recepcionados pela Companhia aps esta data sero desconsiderados.

Documentao Pessoas FsicasPessoas Jurdicas

Fundos de Investimento

Documento de identidade vlido com foto do acionista (ou do seu representante legal, se for o caso) ou do representante legal do administrador ou gestor, conforme o caso (1)

X X X

ltimo Contrato Social ou Estatuto Social consolidado (2) X X

Documentos societrios que comprovem os poderes de representao do administrador ou gestor e do acionista

X X

ltimo Regulamento consolidado do Fundo de Investimento X

(1) Documento de identidade aceitos desde que com foto: RG, RNE, CNH, Passaporte ou carteiras de classe profissional oficialmente reconhecidas.(2) Para fundos de investimentos, ltimo Contrato Social ou Estatuto Social do gestor ou administrador.

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5. Endereo postal e eletrnico para envio do boletim de voto a distncia, quando o acionista optar por envi-lo diretamente companhia

Eletropaulo Metropolitana Eletricidade de So Paulo S.A., Diretoria de Relaes com Investidores Avenida Dr. Marcos Penteado de Ulha Rodrigues, 939 7 andar, Bairro Stio Tambor, Torre II do Condomnio Castelo Branco Office Park, Barueri, SP, Brasil, CEP 06460-040.e-mail: assembleia.novomercado@aes.com Pessoa para contato: Gerncia de Relaes com Investidores

6. Indicao da instituio contratada pela companhia para prestar o servio de escriturao de valores mobilirios, com nome, endereo fsico e eletrnico, telefone e pessoa para contato

Banco Ita S.A.Endereo: Av. Brigadeiro Faria Lima, 3.500, 3 andar, So Paulo, SP, CEP 04538-132Telefone: 3003 9285 (capitais e regies metropolitanas) ou 0800 720 9285 (demais localidades), das 9h s 18h, em dias teis.At.: Atendimento aos Investidores

DELIBERAES / QUESTES RELACIONADAS AEsp

Deliberao Simples

7. Em atendimento ao disposto no Pargrafo 1 do Art. 136 da Lei n 6.404/76, ratificar a converso da totalidade das aes preferenciais da Companhia em aes ordinrias, na proporo de uma ao preferencial para cada uma ao ordinria, com vistas migrao da Companhia para o segmento especial de governana da B3 S.A. Brasil, Bolsa, Balco denominado Novo Mercado, com a consequente adaptao do seu estatuto social.

[ ] Sim [ ] No [ ] Abster-se

[local], [data].

__________________________________________Assinatura do Acionista

mailto:assembleia.novomercado%40aes.com?subject=

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