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Assembleia Geral de Acionistas 1

Assembleia Geral de Acionistas

© 13 de março de 2020 • Convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária serem realizadas em 30 de abril de 2020. Rio de Janeiro.

Rio de Janeiro

Abril

202030


Índice

Destaques do Manual para Assembleia � �4

2019, o ano mais desafiador da história da Vale . . . 4

Engajamento com investidores e intensificação da nossa agenda ESG . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Governança corporativa para gerar valor de longo prazo ao acionista . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 5

Vinculando remuneração à estratégia de negócios 6

Jamais esqueceremos Brumadinho � � � � � �7

Diretoria Especial de Reparação e Desenvolvimento. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 8

Relatório de Reparação . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

Riscos Operacionais e de Segurança . . . . . . . . . . . . . . 9

Nossas metas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 9

Processos de governança . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .10

Comitês Independentes de Assessoramento Extraordinário . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .12

Os pilares da nossa estratégia � � � � � � � � � 14

Ambiental, Social e Governança (ESG) na Vale � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 15

Destaques das principais realizações em 2019 e iniciativas em curso . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .16

Transformação cultural . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .18

Convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 2020 � � � � 20

Informações sobre a Assembleia . . . . . . . . . . . . . . . . .20

Itens da Pauta . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .21

1� Carta do nosso Presidente do Conselho de Administração � � � � � � � � � � � 22

2� Mensagem do CEO da Vale � � � � � � � � � 25

3� Manual para Assembleia � � � � � � � � � � � 27

Item I - Votar nas demonstrações financeiras para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 27

Destaques dos Negócios . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .28

Governança corporativa � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 30

Estrutura acionária . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .31

Posição em 30 de dezembro de 2019 . . . . . . . . .31

Supervisão do Conselho de Administração . . . . . . .32

Atividades do Conselho em 2019 . . . . . . . . . . . . .32

Processo de Avaliação do Conselho . . . . . . . . . . . . . .33

Comitês de Assessoramento . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .35

Aprimoramentos na Governança e Alterações Propostas . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .38

Item II - Eleger membros para o Conselho de Administração � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 40

Entendendo a Eleição do Conselho em 2020 . .40

Destaques do Conselho de Administração . . . .42

Principais qualificações e experiências . . . . . . .43

Vinculando as características dos negócios com as principais qualificações e experiências representadas no Conselho . . . . . . . . . . . . . . . . . .43

Perfil do Conselho Indicado . . . . . . . . . . . . . . . . . .44

Principais qualificações e experiências . . . . . . . .44

Resumo das Qualificações e Experiências dos Conselheiros . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .45

Biografia dos Conselheiros Indicados . . . . . . . . .46

Item III - Eleger os indicados ao Conselho Fiscal� � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 56

Responsabilidades do Conselho Fiscal . . . . . . . .56


Nomeações por acionistas controladores . . . . .58

Nomeações por acionistas minoritários . . . . . . .59

Item IV - Determinar a remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal para 2020 � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 60

Destaques da Remuneração . . . . . . . . . . . . . . . . . .60

Aprimoramentos de remuneração em 2019 . . .60

Elementos de remuneração para o Conselho de Administração, Comitês e Conselho Fiscal . . . . . . . .61

Remuneração do Conselho de Administração .61

Remuneração do Conselho Fiscal . . . . . . . . . . . . .62

Remuneração dos Comitês . . . . . . . . . . . . . . . . . . .62

Elementos de remuneração dos Diretores Estatutários . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .63

Remuneração Fixa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .63

Remuneração variável . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .63

Matching . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .65

Análise e Discussão sobre Remuneração � � � � � 66

Orçamento total de remuneração para 2020 . .66

Últimos três anos e previsto para 2020 . . . . . . . .66

Propriedade de Ações . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .66

Análise e Discussão sobre Remuneração dos Diretores Estatutários � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 67

Diretores Estatutários . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .67

Salário fixo . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .68

Salário-base . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .69

Remuneração variável . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .69

Metas de bônus anuais . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .70

Resultados . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .70

2019 previsto versus 2019 real . . . . . . . . . . . . . . . .71

Análise dos últimos três anos e remuneração variável esperada para 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . .72

Remuneração baseada em ações — Plano de Ações Virtuais em 2019 e 2020 . . . . . . . . . . . . . . .74

Painel de Bônus Anual 2020 . . . . . . . . . . . . . . . . . .75

Item V - Aprovar as Alterações ao Estatuto Social da Vale � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � � 76

Itens VI e VII – Incorporações � � � � � � � � � � � � � � � � 77

Simplificação corporativa de ativos de minério de ferro . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .77

Informações Gerais. . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .79

Direitos de voto . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .79

Mais informações para participar da assembleia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .80

Participação em pessoa . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .80

Participação por Procuração . . . . . . . . . . . . . . . . . .80

Formulário de Procuração . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .82

Participação de Detentores de Ações Depositárias Americanas (“ADSs”) . . . . . . . . . . . .85

Participação por Cédula de Voto a Distância . .85

Participação através de instruções para conclusão transmitidas ao depositário da Companhia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .85

Participação através de instruções de preenchimento transmitidas aos respectivos custodiantes . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .86

Participação enviando a cédula diretamente para a Companhia . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . .87


Destaques do Manual para AssembleiaA Vale está explorando maneiras de melhorar a comunicação e o engajamento com os acionistas. Nosso programa de engajamento com investidores evoluiu e, ao abrir e ouvir uma ampla gama de perspectivas, estamos desenvolvendo práticas de forma a melhor apoiar nossos negócios e nossa cultura. Pela perspectiva de comunicação, nosso manual para Assembleia, apresentado nesse formato pela primeira vez, é uma ferramenta amigável para melhorar nossas práticas de divulgação e convidar nossos acionistas a participarem do futuro da Vale.

2019, o ano mais desafiador da história da Vale A tragédia que aconteceu em Brumadinho foi um momento crítico que, no entanto, trouxe oportunidades significativas para melhorar a forma como a Vale opera. O Conselho de Administração supervisionou e apoiou importantes iniciativas para recuperar Brumadinho e aprimorar os requisitos de governança e segurança da Vale, buscando a excelência em suas operações e negócios. Conforme relato na seção “Riscos Operacionais e de Segurança”, introduzimos mais camadas de defesa, como a nova função de risco operacional e de segurança com autoridade para intervir em qualquer operação. Nesse sentido, um exemplo prático foi a recente suspensão do descarte de rejeitos na barragem de Laranjeiras, enquanto fazemos uma análise aprofundada de sua estrutura.

Diversidade do conselho

Ouvimos que nossa diversidade deveria evoluir

Respondemos com a adição de seis novos membros em 2019, com diferentes experiências

Remuneração

Ouvimos que nossa liderança deveria comprometer-se com nossas metas para 2030

Respondemos com adição de 20% de indicadores ESG à remuneração de longo prazo

Nomeação do conselho

Ouvimos que eleição no conselho deveria seguir um Comitê de Nomeação

Respondemos nos comprometendo a estabelecer um Comitê de Nomeação até 2021

Equilíbrio de gênero

Ouvimos que deveríamos aumentar o % de mulheres na força de trabalho

Respondemos com a definição de uma meta para duplicar a presença feminina, de 13% para 26%, até 2030

Divulgação ESG

Ouvimos que nossa divulgação ESG poderia melhorar

Respondemos com o lançamento de um Portal para atender a necessidade de maior transparência em ESG

Mudanças climáticas

Ouvimos que deveríamos ser firmes em nossas resoluções sobre mudanças climáticas

Respondemos com o alinhamento de nossa meta com o Acordo de Paris e visando a neutralidade do carbono até 2050 (escopos 1 e 2)


Engajamento com investidores e intensificação da nossa agenda ESGAs práticas da Vale relacionadas a ESG – Environmental, Social and Governance (do acrônimo em inglês para Ambiental, Social e Governança) também evoluíram. Desde 2018, uma equipe integrada, liderada pela área de Relações com Investidores, juntamente com a diretoria de Sustentabilidade e executivos sêniores, intensificou as práticas de engajamento e vem realizando, cada vez mais, reuniões diretamente com stakeholders ESG e especialistas em governança de grandes investidores institucionais. Nesse sentido, interagimos com mais de 380 investidores, representando mais de 70% de nosso free-float, por meio de cinco webinars (três deles, em parceria com UNPRI), três roadshows, quinze cartas formais e várias teleconferências, todas focadas em iniciativas e controvérsias ESG. Estamos abertos e ouvindo uma ampla gama de perspectivas, em consulta com nosso Conselho e Diretores Executivos, tomando muito cuidado para adotar e desenvolver práticas ESG da maneira que melhor apoie nossos negócios e nossa cultura. Conforme discutimos na página 15, delineamos um programa ESG que inclui iniciativas como consultas públicas para políticas relevantes relacionadas a ESG, aderência completa à divulgação sobre barragens exigida pelo ICMM - International Mining and Metals Council1 e entramos para o CCI - Council of Institutional Investors2 . Analisamos e estudamos a metodologia por trás de nossos principais provedores de informações ESG (ISS, Glass Lewis, MSCI, Sustainalytics, Responsible Mining Index, Dow Jones Sustainability Index). Uma análise identificou aproximadamente 50 lacunas em relação às melhores práticas e mapeamos um plano de ação para fechar essas lacunas. Mais importante ainda, a alta liderança (C-level) está totalmente envolvida com o plano de ação ESG para fechar tais lacunas, que se tornou um dos nossos compromissos para 2030 e que agora faz parte da remuneração de longo prazo dos executivos. Para os próximos anos, a Vale continuará intensificando o seu nível de engajamento com stakeholders ESG e buscando melhorias.

Governança corporativa para gerar valor de longo prazo ao acionistaA Vale continua com o processo de evolução do seu modelo de governança, para adaptá-lo às novas exigências do regulamento do Novo Mercado, ao aumento das demandas de investidores e para preparar a Vale para tornar-se uma corporation, considerando o fato de que o Acordo de Acionistas expirará em novembro de 2020, sem previsão para renovação. O Conselho liderou mudanças nos aspectos culturais e tomou várias medidas para fortalecer ainda mais a governança da Vale, a fim de garantir uma transição apropriada. Essas iniciativas são descritas ao longo deste documento, mas especialmente na seção Aprimoramentos da Governança, que mostra que o Conselho da Vale é atualmente composto por mais membros com experiência em mineração ou indústria correlata, com expertise em sustentabilidade e em governança. Em 2019, seis membros foram eleitos ou nomeados para o seu primeiro mandato e os acionistas

A Vale lançou um Portal ESG para abordar a necessidade de maior transparência sobre informações não financeiras. Para saber mais, acesse o Portal ESG em vale.com/esg.

1 - Do acrônimo em inglês para Conselho Internacional de Mineração e Metais.2 - Do acrônimo em inglês para Conselho de Investidores Institucionais.

http://www.vale.com/esg


minoritários aumentaram sua representação, agora com três membros independentes. Nesse sentido, imediatamente após o término do Acordo de Acionistas, o Conselho de Administração da Vale contará com pelo menos mais três membros independentes, pois não terão seus votos vinculados a qualquer acordo.

A Vale acredita que o aprimoramento das práticas de governança corporativa irá ajudar a melhorar suas operações e a competir com mais eficiência. Nesse sentido, propõe-se uma otimização da estrutura de governança, como o estabelecimento do Comitê de Auditoria e o reforço do Comitê de Pessoas e Governança para seu papel como Comitê de Nomeação até 2021, quando um Comitê específico será estabelecido para esse propósito.

Vinculando remuneração à estratégia de negóciosComo resultado de uma revisão contínua e completa dos nossos programas de remuneração, que incluiu feedback dos acionistas, pesquisa de mercado externa e análise de dados de várias métricas de desempenho, o Conselho de Administração aprovou diversas alterações para alinhar ainda mais nossos programas de remuneração com nosso foco em fazer a Vale mais estável e segura. Em 2019, 40% das metas de curto prazo foram vinculadas à reparação de Brumadinho e à compensação de longo prazo, que agora consideram as metas ESG. Outros destaques foram o estabelecimento de requisitos de posse de ações para a alta liderança (C-level) e a implementação da cláusula malus. Como parte de nossa resposta à crise, o Conselho tomou a decisão de suspender a remuneração variável de nossos executivos, que foi a decisão certa em condições verdadeiramente excepcionais. À medida que a Vale progrediu na reparação e na melhoria de suas circunstâncias, o Conselho retomou a remuneração variável dos executivos que não estão envolvidos nas discussões de investigação relacionada ao rompimento da barragem, uma vez que líderes e empregados demonstraram resiliência diante de todas as dificuldades e da crise atípica que enfrentaram. No entanto, a remuneração proposta é menor do que nos anos anteriores, pois grande parte das metas não foi cumprida. Nossa discussão e análise sobre remuneração podem ser encontradas no Item IV deste Manual (página 60).


Jamais esqueceremos Brumadinho2019 foi o ano mais difícil da história da Vale e jamais será esquecido. Seguimos em frente, buscando a transformação da Companhia, com base em Reparação, Segurança e Pessoas. Nosso compromisso é fazer ainda mais do que fizemos até agora para transformar a Vale em uma empresa reconhecida tanto por seu respeito à vida e ao meio ambiente, quanto por seu valor de mercado.

Programa de Reparação Integral

O programa abrange ações estruturantes para reparar integralmente os danos causados às famílias, ao meio ambiente e à sociedade em Brumadinho e região afetada até 2025. Com o objetivo de garantir o respeito pelos Direitos Humanos, baseia-se em três pilares:

1. AmbientalContenção, remoção e gestão de rejeitos.

Recuperação e proteção de fauna e flora afetadas.

2. Infraestrutura Intervenções diversas em arquitetura e urbanismo.

Ressignificação dos territórios — fortalecimento dos vínculos de pertencimento das comunidades.

Investimentos em infraestrutura pública, saneamento, segurança hídrica e outros.

3. Socioeconômico Assistência humanitária e compensação.

Investimentos em educação e cultura.

Melhoria da saúde básica e preventiva.

Programas de emprego, renda e recuperação econômica.

Apoio à agricultura e regularização fundiária.

Construção de relacionamento e engajamento com comunidades.

Fomento de atividades orientadas pelo desenvolvimento sustentável.

Programa de apoio integral às pessoas afetadas.


“Estamos envidando nossos melhores esforços para realizar reparos sociais, ambientais e de infraestrutura nas comunidades afetadas. É um processo longo que requer diálogo e colaboração estrita com várias partes interessadas, com as pessoas no centro de nossas decisões.”

Marcelo KleinDiretor Especial de Reparação e Desenvolvimento

Diretoria Especial de Reparação e DesenvolvimentoCriada em abril de 2019 para garantir foco e agilidade ao processo de reparação.

Missão

Reparar integralmente os danos às pessoas e territórios atingidos, com engajamento social e atuação transparente, sendo um vetor de aprimoramento das políticas e processos da Vale.

Visão

Reparar até 2025 todos os danos às pessoas e aos territórios atingidos, nos aspectos ambientais, sociais e econômicos, com legados positivos, acordados e apropriados por estes territórios.

Objetivos

• Comprometer-se com a construção de acordos por meio de processos

de diálogo que garantam a reparação integral a todas as pessoas e territórios atingidos;

• Reparar os danos aos atingidos de forma digna e respeitosa;

• Reparar ambientalmente os territórios atingidos;

• Contribuir para a melhoria das condições de vida e do bem-estar nos territórios atingidos;

• Fomentar a sustentabilidade econômica dos territórios atingidos;

• Influenciar a melhoria das políticas e dos processos internos da Vale;

• Influenciar a indústria da mineração como um todo, para adoção de processos e de práticas mais seguros.


Riscos Operacionais e de SegurançaA Vale implementou várias mudanças de processo e governança para fortalecer a segurança de seus processos operacionais, bem como de suas estruturas geotécnicas. Como consequência, a Vale aumentou significativamente seus gastos com o aprimoramento do Sistema de Gestão de Rejeitos.

Também investimos em medidas de prevenção e salvaguardas para garantir que acidentes com consequências catastróficas nunca mais ocorram.

Gerenciamento de barragens

A Vale está comprometida em aumentar continuamente a confiabilidade de seus processos operacionais, além de manter seu Sistema de Gestão de Rejeitos em alinhamento permanente com as mais rigorosas práticas internacionais, cujos padrões excedem os requisitos legais locais.

Nossas metas(a) Finalizar a implementação do novo Sistema de Gestão de Rejeitos até dezembro de 2020.

(b) Concluir a documentação de nossas barragens (cerca de 100 estruturas no Brasil). Este conjunto de documentos abrange a finalização de desenhos As-Is, manual operacional e planos de emergência de estruturas até dezembro de 2020.

(c) Descaracterização de barragens a montante e de outras estruturas no Brasil, de acordo com nosso plano e com a legislação brasileira.

(d) Aumentar as operações de processamento a seco, que devem atingir 70% dos volumes de produção até 2023.

Existem dois Centros de Monitoramento Geotécnico (CMG), um localizado em Nova Lima e outro em Itabira, ambos no estado de Minas Gerais.

Esses centros de monitoramento funcionam 24 horas por dia, 7 dias por semana e monitoram aproximadamente 100 estruturas geotécnicas. Os CMGs fornecem informações precisas para apoiar na tomada de decisão rápida e confiável.

A Vale investiu em novas tecnologias de monitoramento de barragens:

Piezômetros medindo o nível da água em diferentes pontos da barragem

Aquisição de novos piezômetros e inclinômetros

Geofones que medem a resposta da barragem à atividade sísmica

Radares garantem uma resposta rápida e precisão milimétrica

Imagens de satélites e drones para apoiar estados de conservação e deslocamento do solo

Implementação de sirenes

Relatório de ReparaçãoO Relatório de Reparação apresenta as ações da Vale para minimizar o impacto causado pela ruptura da Barragem 1, mostrando a evolução dos trabalhos da Vale em Brumadinho e ao longo do rio Paraopeba. Sabemos que há muito o que fazer. Vamos continuar fazendo isso e reportando de volta à sociedade. Acesse o último Relatório de Reparação aqui.


Processos de governança

Logo após o rompimento da barragem de Brumadinho, o Conselho de Administração e a Diretoria Executiva adotaram diversas medidas para entender o evento e fortalecer ainda mais a governança relacionada a risco. Essas medidas incluíram:

a. A contratação, pela administração da Companhia, de um painel de especialistas, composto por peritos em geotecnia e engenharia de classe mundial, para investigar e relatar as causas técnicas do rompimento da Barragem I.

O relatório do painel de especialistas foi divulgado em dezembro de 2019 e a investigação concluiu que não houve uma causa única responsável pelo acidente. A investigação descobriu, por outro lado, que uma combinação de múltiplos fatores, incluindo eventos pequenos e cumulativos, pode ter desencadeado a ruptura. O relatório está disponível em: b1technicalinvestigation.com.

b. Criação de Comitês Independentes de Assessoramento Extraordinários, compostos por membros independentes e experientes, com reputação ilibada, para colaborar na identificação das causas do incidente e no planejamento de ações para apoiar os esforços de reparação e evitar recorrências.

c. Lançamento do Centro de Monitoramento Geotécnico

d. Nova Política de Gestão de Riscos foi

definida e aprovada pelo Conselho.

e. Criação de 4 Comitês Executivos de Risco, reportando-se à Diretoria Executiva, com diferentes escopos de atividade, permitindo maior foco em:

• Riscos Operacionais

• Riscos Geotécnicos

• Riscos Estratégicos, Financeiros e Cibernéticos

• Riscos de Compliance

f. As linhas de defesa internas foram reforçadas, enquanto sentinelas externas, como autoridades públicas, aumentaram o escrutínio das práticas da Companhia no campo geotécnico.

g. Em junho de 2019, a segunda linha de defesa foi fortalecida, com a nova Diretoria Executiva de Segurança e Excelência Operacional criada com o objetivo de levar a Vale a alcançar padrões operacionais dentre os melhores do mundo.

A nova diretoria atua independentemente das operações e tem autoridade para fechar qualquer unidade sempre que necessário. Vem conduzindo uma avaliação de risco global, uma análise completa do Sistema de Gestão de Rejeitos, o relançamento e a análise do Sistema de Produção da Vale (VPS) e o fortalecimento de nossa estrutura global de manutenção.

A Vale está aprimorando sua abordagem aos Riscos Operacionais e de Segurança

Rejeitos Integridade de Ativos

Excelência Operacional

Risco de Saúde, Segurança e Operacional

http://www.b1technicalinvestigation.com/


“Na Vale, acreditamos que todo acidente é evitável e a governança desempenha um papel fundamental na prevenção.

Nosso Conselho aprovou uma nova política de risco e, desde então, foram criados quatro Comitês Executivos de Risco. Com essa governança aprimorada, é possível monitorar os riscos de maneira muito mais próxima, além de permitir que as informações fluam abertamente em todos os níveis organizacionais.”

Carlos MedeirosDiretor de Segurança e Excelência Operacional eleito em junho de 2019

h. Para supervisionar a terceira linha de defesa, a criação da Diretoria de Compliance (Compliance Officer), que será responsável pelo departamento de integridade, pela diretoria de auditoria interna e pelo Canal de Denúncias, sendo diretamente subordinada ao Conselho de Administração. Este assunto está sujeito à aprovação das alterações no Estatuto Social� Veja a seção Aprimoramentos de Governança e Alterações Propostas (página 38) para maiores informações.

A governança e as linhas de defesa atualizadas aumentam o fluxo de informações dentro da Companhia, permitindo que informações relacionadas a riscos cheguem à alta administração.

Linhas internas de defesa Sentinelas externos

Unidades de Negócios

Equipe de operações geotécnicas

Diretoria de Segurança & Excelência Operacional

Comitê Independente do Conselho para Segurança de Barragens

Diretoria de Compliance(auditoria interna e canal de denúncias)

Equipe de suporte geotécnico

Auditoria externa

Avaliações semestrais

Engenharia de Registro

Avaliações constantes

Ministério Público

Auditores Independentes para cerca de 100 estruturasEmissão de Declarações de

Condições de Estabilidade

Em dezembro de 2019, de forma proativa, a Vale decidiu suspender temporariamente o descarte de rejeitos na barragem de Laranjeiras, originada na planta de Brucutu, enquanto avaliava as características geotécnicas da barragem. A decisão foi tomada após um exame conjunto de diferentes equipes com independência da meta de produção, independentemente dos possíveis impactos na produção. Durante a investigação, a planta de Brucutu, uma importante fonte de pellet feed para a Vale, funcionará com 40% de sua capacidade de produção.


Comitês Independentes de Assessoramento ExtraordinárioO Conselho de Administração da Vale criou Comitês Independentes de Assessoramento Extraordinário (CIAEs). Esses comitês coordenados são compostos por especialistas externos, independentes, respeitáveis e experientes no assunto sobre os tópicos em questão. Eles foram selecionados com o apoio da empresa de consultoria internacional Korn Ferry e nomeados pelo Conselho.

Comitê Independente de Assessoramento Extraordinário de Apoio e Reparação

Dedicado a monitorar as medidas para auxiliar as pessoas afetadas e recuperar a áreas afetadas pela ruptura da Barragem I.

Esse Comitê não possui caráter deliberativo ou executivo e desempenhou suas funções enviando 84 recomendações para deliberação do Conselho de Administração e 11 sugestões à Diretoria Executiva e líderes das frentes de reparação, visando o aprimoramento e monitoramento da execução dos planos de ação. Durante seu mandato, o Comitê se reuniu 77 vezes e passou 13 dias em viagens a campo, além de apresentar nove parâmetros técnicos que orientaram as recomendações e sugestões produzidas.

77 reuniões

13 dias em viagens a campo

95 recomendações

Com a conclusão do seu trabalho, o Comitê Independente de Assessoramento Extraordinário de Apoio e Reparação (CIAE-AR) apresentou um relatório final, contemplando as análises quanto aos compromissos e ações tomadas pela Vale em resposta às suas recomendações, bem como pontos para que a Vale posa continuar processo de reparação.

Para acessar o Relatório, clique aqui.

Este comitê será descontinuado em 2020. Os trabalhos de reparação continuarão com a Diretoria de Reparação, com supervisão do Comitê de Sustentabilidade, utilizando os parâmetros estabelecidos no relatório final. Além disso, uma auditoria anual será realizada sobre o trabalho liderado pela Diretoria de Reparação.

Comitê Independente de Assessoramento Extraordinário de Apuração

Responsável por auxiliar em questões relacionadas à investigação das causas e responsabilidades do rompimento da Barragem I.

O Comitê se reuniu 49 vezes no ano passado e, desde a sua criação, realizou diversas atividades de verificação — como entrevistas com pessoas-chave para entender o evento, análise de documentos, visitas ao local do rompimento, entre outras. O Comitê também se envolveu com as autoridades responsáveis por outras investigações relacionadas e monitorou o trabalho das várias comissões parlamentares estabelecidas, a fim de obter informações relevantes de diversas fontes.

49 reuniões

25 recomendações

O trabalho do Comitê de Apuração também foi monitorado diretamente pelo Conselho de Administração e pelo Conselho Fiscal da Vale, por meio de relatórios periódicos. Para qualquer eventualidade, a independência do Comitê — que ainda possui sua própria alocação orçamentária — é salvaguardada.

O resultado do trabalho foi disponibilizado em de um relatório ao Conselho de Administração e seu resumo foi divulgado ao mercado para garantir a prestação de contas à sociedade. Esse relatório contém recomendações de natureza técnica e de governança. A maioria

http://www.vale.com/PT/investors/Documents/Relat%25C3%25B3rio%20Final%20do%20CIAE-AR_english.pdf


das recomendações refere-se a temas que já estão sendo abordados pela Vale por meio de várias iniciativas para aprimorar seus controles internos. A Vale divulgará um cronograma de implementação dessas iniciativas até o final de março. O resumo executivo do relatório está disponível aqui.

Este comitê será descontinuado em 2020�

Comitê Independente de Assessoramento Extraordinário de Segurança de Barragens

Este Comitê tem como objetivo assessorar o Conselho de Administração em questões relacionadas ao diagnóstico das condições de segurança das barragens e diques utilizados pela Companhia em suas atividades no Brasil, com prioridade para estruturas alteadas pelo método a montante e aquelas localizadas em áreas de atenção especial, recomendando medidas ao Conselho de Administração para reforçar as condições de segurança das barragens.

Os membros do Comitê de Segurança de Barragens se reuniram 19 vezes no ano passado e fizeram viagens constantes para inspeção local das barragens, diques, pilhas e

estruturas de contenção, quando se reuniram com os times da administração, engenharia e geologia, totalizando 40 dias em viagens a campo. O Comitê analisou e avaliou a conformidade com avançadas metodologias nacionais e internacionais de planejamento e design, soluções de emergência, fatores de segurança e trabalhos de emergência. Além disso, o Comitê identificou e recomendou ao Conselho de Administração medidas para fortalecer a segurança das estruturas, examinando e monitorando os planos de ação propostos pelo Conselho de Administração.

19 reuniões

40 dias em viagem a campoO Comitê será mantido em 2020

O status das ações deste Comitê é analisado por meio da divulgação periódica de relatórios ao Conselho de Administração e, diferentemente dos outros dois Comitês Independentes de Assessoramento, o Comitê de Segurança de Barragens será mantido em 2020.

Provisões relacionadas a Brumadinho

A Vale registrou US$ 6,6 bilhões em provisões relacionadas à descaracterização de barragens de rejeitos, acordos-quadro e doações e à reparação ambiental.

Além dessas provisões e do impacto das operações paralisadas, o desempenho da Companhia foi forte. A Vale possui um balanço sólido e uma robusta geração de caixa para cumprir com todas as suas obrigações. Consulte a seção Destaques dos Negócios para obter mais informações.

http://www.vale.com/PT/investors/Documents/20.02.20_CIAEA_Report_i.pdf


Saúde e segurança operacional1

Transformar a maneira como operamos em relação a três temas interligados: (i) segurança e gestão de riscos, (ii) gestão de ativos e (iii) organização, processos e cultura (VPS)2

Novo pacto com a sociedade1

Impactar positivamente a sociedade, indo além dos impostos, projetos sociais e a reparação de Brumadinho, tornando a Vale uma facilitadora do desenvolvimento nas áreas em que atuamos e promovendo uma indústria brasileira de mineração mais segura e sustentável

1 - Novos pilares (a partir de 2019) 2 - Vale Production Sytem

Transformação de Metais Básicos

Seguir com a transformação do negócio de Metais Básicos, aplicando as melhores práticas em todas as suas operações

Alocação de capital disciplinada

Manter o foco na criação de valor e na segurança de ativos, investindo na sustentabilidade das operações e na proteção/aumento de margens

Maximizar o “flight to quality” no Minério de Ferro

Alavancar nossos pontos fortes em reservas, ativos e logística de classe mundial para maximizar o valor do nosso portfólio de produtos premium

Os pilares da nossa estratégiaA Vale está agindo rapidamente para tratar suas fragilidades e potencializar suas forças. A nossa estratégia, que evoluiu ao longo de 2019, permanecerá focada na geração de valor para os acionistas por meio da segurança, estabilização da produção e melhoria da competitividade.

Ao fazer isso, construiremos uma Vale melhor para impactar positivamente a sociedade.

Pilares Estratégicos


Ambiental, Social e Governança (ESG) na ValeA Vale tem o compromisso de integrar a sustentabilidade em seus negócios, construindo um legado econômico, social e ambiental forte e positivo, e mitigando os impactos de suas operações.

Buscamos construir relacionamentos fortes e duradouros com nossos stakeholders, investir na mitigação dos efeitos de nossas atividades, trabalhar com altos padrões éticos, ter uma gestão transparente e contribuir ativamente para os avanços relacionados ao meio ambiente, à biodiversidade e ao desenvolvimento sustentável.

A Vale é membro do ICMM (Conselho Internacional de Mineração e Metais) e utiliza a metodologia GRI (Global Report Initiative) em seus relatórios de sustentabilidade.

Desde 2018, a Vale vem aumentando seu engajamento com os principais stakeholders ESG por meio de webinars, roadshows e do desenvolvimento de um website dedicado, o Portal ESG da Vale.

O ano de 2019 foi um momento de virada para a Vale. O evento em Brumadinho iniciou e acelerou várias iniciativas essenciais. Intensificamos ações já em curso para fortalecer o nosso relacionamento com os principais stakeholders chave, como reuniões regulares com investidores e organizações representativas de investidores em todo o mundo para discutir uma série de tópicos de estratégia e governança, incluindo a abordagem de assuntos ESG. Webinars periódicos com investidores ESG foram realizados com diferentes palestrantes, como Marcelo Klein nos esforços de reparação, e Carlos Medeiros, nas melhorias de governança para gestão de riscos, e todas essas apresentações podem ser encontradas em nosso site. Considerando os webinars e as non-deal roadshows específicas de ESG, foram quase 380 interações com os stakeholders ESG desde 2018.

380 interações com stakeholders ESG

Adesão ao Council of Institutional Investors (CII)

Engajamento com 70% do nosso free �oat

Alta liderança (C-level) comprometida, dado meta de longo prazo vinculada a ESG

5 webinars ESG

3 deles em parceria com a UNPRI

Divulgação de barragens conforme exigido pelo

ICMM

Compromissos mais ambiciosos para 2030 e meta de equilíbrio de gênero

Plano de ação para fechar

50 lacunas em ESG


A Vale lançou um Portal ESG para atender à necessidade de maior transparência sobre informações não financeiras. O Portal responde a crescente demanda por uma fonte estruturada de informações sobre a Vale, abordando temas de interesse de investidores, agências de risco e stakeholders, que consideram em seus investimentos companhias com transparência corporativa. Saiba mais sobre nosso Portal ESG em: vale.com/esg.

Destaques das principais realizações em 2019 e iniciativas em curso

Ambiental (E)

Mudanças climáticas: A Vale se posiciona no caminho irreversível em direção à uma economia de baixo carbono e está comprometida em contribuir com a jornada global para limitar o aquecimento global a menos de 2°C, conforme definido no Acordo de Paris. A Vale visa a neutralidade de carbono nos escopos 1 e 2 até 2050 e deseja apoiar sua cadeia de valor, uma vez que a Vale possui produtos de alto teor de minério de ferro, incluindo pelotas, para ajudar clientes a atingirem suas metas em termos de redução de emissões.

Energia: O consumo de eletricidade da Vale é, principalmente, de fontes limpas - cerca de 80% do nosso consumo mundial de eletricidade vem de fontes renováveis, mas apenas parte dessa energia é autoproduzida (cerca de 60%). A meta da Vale é produzir 100% a partir de fontes limpas no Brasil até 2025, e globalmente, até 2030.

Água: A Vale desenvolve programas e implementa ações que vão além do cumprimento de requisitos legais para otimizar o uso e o consumo de água. O reuso de água da Vale representa 83% da demanda total de produção. A Vale quer reduzir em 10% a captação de água nova e utilizada nos processos, por tonelada produzida, o que

significa um volume menor de água nova capturada para o mesmo volume de produção.

Floresta: A ambição da Vale é atuar como um catalisador global para proteção e reflorestamento. Atualmente, a Vale já ajuda a proteger 1.018.405 hectares de floresta como resultado de medidas de compensação, iniciativas voluntárias e parcerias. Além disso, a Vale se comprometeu a proteger e reflorestar outros 500�000 hectares até 2030, fortalecendo a meta de 2018.

Social (S)

Direitos Humanos: A Vale está comprometida com os Princípios Orientadores da ONU sobre Negócios e Direitos Humanos. Em 2019, a Vale realizou uma autoavaliação de risco de Direitos Humanos em 51 empreendimentos, incluindo operações. Está prevista uma avaliação externa de due diligence para 2020 e anos subsequentes, além da autoavaliação de nossos riscos de Direitos Humanos. Também em 2019, a revisão da Política de Direitos Humanos foi realizada por meio de consulta pública.

Equilíbrio de Gênero: A Vale anunciou a meta de dobrar sua força de trabalho feminina até 2030, de 13% para 26%, e dobrar a presença feminina em cargos de liderança de 12% para 20%. A Vale também divulgou a mediana dos

Analisamos e estudamos a metodologia por trás de nossos principais provedores ESG (ISS, Glass Lewis, MSCI, Sustainalytics, Responsible Mining Index, Dow Jones Sustainability Index). Uma análise identificou aproximadamente 50 lacunas em relação às melhores práticas e definimos um plano de ação para fechar essas lacunas. Mais importante ainda, a alta liderança (C-level) está totalmente engajada, dado que plano de ação ESG para fechar tais lacunas tornou-se um de nossos compromissos para 2030 e parte da remuneração de longo prazo dos executivos. Para os próximos anos, a Vale continuará intensificando o engajamento com stakeholders ESG e buscando melhorias.

http://www.vale.com/esg


salários por gênero e nível.

Saúde e Segurança: As metas de longo prazo da Vale são: (a) reduzir a zero lesões registráveis com potencial de fatalidade ou de vida mudada, (b) redução de 50% na exposição dos empregados aos 10 principais riscos à saúde até 2025 e (c) eliminação dos cenários de riscos significativos até 2025.

Contribuição socioeconômica: O compromisso da Vale é impactar positivamente a sociedade, tornando-se uma facilitadora do desenvolvimento, indo além de impostos, projetos sociais e reparação. A Vale está empenhada em contribuir para o desenvolvimento dos territórios em que atua, apoiando a educação, promovendo saúde e fortalecendo os negócios locais. A Vale gastou mais de US$ 112 milhões em iniciativas sociais em 2019, dos quais 62% são programas voluntários.

Povos Indígenas e Comunidades Tradicionais: As diretrizes da Vale são baseadas nas posições do ICMM sobre Mineração e Povos Indígenas, Convenção 169 da OIT e na Declaração das Nações Unidas sobre os Direitos dos Povos Indígenas. A Vale segue o conceito de Consentimento Livre, Prévio e Informado (CLPI), que exige negociação de boa-fé entre a Companhia e as comunidades indígenas ou tradicionais impactadas.

Governança (G)

Conselho de Administração: inclusão de um terceiro conselheiro independente nas eleições de 2019 e após o desastre de Brumadinho, foram estabelecidos três Comitês Independentes de Assessoramento Extraordinários do Conselho de Administração, para Apoio e Reparação, Apuração e Segurança de Barragens. Em 2019, também encomendamos uma avaliação do conselho por um consultor externo.

Remuneração: A Vale aumentou a divulgação da remuneração do Diretor-Presidente (CEO) e dos Diretores Executivos. A Companhia

também incluiu uma cláusula malus e implementou diretrizes de posse de ações para membros da Diretoria Executiva. Em 2019, 60% das metas de desempenho dos Diretores Executivos foram baseadas em Saúde e Segurança, Sustentabilidade e ações para reparar os danos causados pelo rompimento da Barragem 1. A Companhia também aprovou um peso de 20% para metas ESG na remuneração de longo prazo.

Gestão de Riscos: A Vale fortaleceu seu modelo de linha de defesa com uma nova Diretoria de Segurança e Excelência Operacional, que possui estruturas e remuneração independentes das operações. A Companhia anunciou a implementação de quatro comitês executivos de risco distintos, um dos quais é totalmente dedicado ao gerenciamento de riscos geotécnicos e à aceleração da descaracterização de estruturas com método de construção a montante. Em fevereiro de 2019, a Vale também lançou o Centro de Monitoramento Geotécnico, que funciona 24 horas por dia, cobrindo nossas estruturas geotécnicas críticas no Brasil.

Integridade: Em 2019, nosso Canal de Ética recebeu 3.507 reclamações e encerrou 3.382 casos, dos quais 2.937 levaram a investigações, que confirmaram violações do Código de Conduta da Vale em 38% desses casos e 154 foram consultas, respondidas pela Diretoria de Ética e Conduta, mas não levaram à uma investigação. Todas as violações confirmadas acionaram planos de correção. Essas investigações resultaram em 1.833 ações corretivas, incluindo a demissão de 227 empregados.

Para os próximos anos, a Vale continuará buscando melhorias ainda mais significativas em sua jornada para tornar-se uma das companhias de mineração mais seguras e confiáveis do mundo.


Transformação culturalConstruir um legado social, econômico e ambiental positivo onde operamos, transformar a Vale em uma das empresas de mineração mais seguras e confiáveis do mundo e reparar integralmente Brumadinho são os nossos compromissos com a sociedade. E, em linha com tais compromissos, sabemos que só conseguiremos gerar maior valor para o mundo por meio de uma jornada de evolução da nossa cultura organizacional.

Em 2019 dedicamos tempo para construir entendimento sobre o que precisamos mudar. Redefinimos as nossas aspirações, imperativos estratégicos e comportamentos-chave. Sabemos que um movimento como esse só acontece se for impulsionado pela liderança, que precisa estar ativada em rede e atuar como modelo para toda a organização. Diante disso, investimos fortemente no desenvolvimento da nossa liderança por meio de workshops com foco em cultura, em avaliações 360º que mediram a aderência aos comportamentos e na construção de uma narrativa cultural única. Definir padrões e garantir o entendimento de quais comportamentos precisam ser vividos na prática foi um dos principais objetivos do ano.

Começamos também a repensar e redesenhar

alguns de nossos sistemas que atuam como importantes alavancas de mudança. Avaliamos sistemas organizacionais relevantes como, por exemplo, o nosso modelo de gestão, segurança e risco, inovação, gestão de talentos, ambiente de trabalho, entre outros, e discutimos sobre como eles precisam sustentar a estratégia e podem impulsionar a evolução cultural que queremos.

A criação e divulgação de uma estratégia de Diversidade e Inclusão é um exemplo deste movimento. Não há como ter uma empresa com diálogo aberto se não houver diversidade de ideias e estilos. A diversidade pode ser vista como uma apólice de seguros para qualquer organização uma vez que pessoas com perspectivas diversas conseguem enxergar riscos de forma muito mais abrangente.

Tivemos também um avanço significativo na criação de novos símbolos para indicar que a mudança cultural está acontecendo. A formação de redes (mulheres, LGBT), mudanças que refletiram quebra de silos e maior flexibilidade no ambiente de trabalho, novas decisões e ações diante de acidentes de trabalho são alguns exemplos que geraram impacto em todos os níveis da organização.

Alguns números das ações realizadas em 2019:

• 5 workshops de Cultura com a Diretoria Executiva com foco na evolução cultural + workshop com os times de liderança de Minerais Ferrosos e Global Business Support

• 6 encontros com os líderes de alavanca (sistemas), com o objetivo de mapear as iniciativas funcionais sob a ótica cultural

• 2 diagnósticos culturais implementados, com mapeamento quantitativo e qualitativo sobre a cultura organizacional e participação de mais de 500 empregados em todos os níveis

• 3 workshops com o Conselho e entrevista com todos os conselheiros

• 4 workshops para capacitação, aproximadamente, de 60 executivos com foco em cultura

• Lançamento global do programa Impact para o público gerencial, com foco nos comportamentos-chave. Até o final de 2020, cerca de 1200 líderes terão participado desta jornada de desenvolvimento.

• Engajamento de 200 executivos com foco na evolução cultural por meio do Fórum de Líderes

• Avaliações 360º com foco na vivência dos comportamentos, realizados com, aproximadamente, 60 executivos


Em 2020, precisamos fortalecer a conexão entre as alavancas de mudança e os imperativos estratégicos e medir o valor agregado. Tais métricas precisam ser contínuas e são essenciais para avançarmos nesta jornada de evolução. Precisamos garantir a escalabilidade desta transformação e ativar novas redes para a mudança. E, para manter o impulso desta mudança, estamos coordenando as ações de cultura, de forma cadenciada e com consistência, e será necessário desenvolver novos canais de comunicação de impacto para aumentar o engajamento dos empregados.

Sabemos que cultura é uma obra evolutiva e que estes avanços acontecem de acordo com o ritmo de cada organização, de forma integrada com a estratégia da empresa. Mas não restam dúvidas de que somente por meio desta evolução a Vale poderá atingir um novo patamar de desempenho e realizar sua missão de transformar recursos naturais em prosperidade e desenvolvimento sustentável.


“É muito importante que você vote para fazer parte do futuro da Vale. Analise cuidadosamente os materiais da Assembleia Geral de 2020 e siga as instruções para votar em todos os itens da pauta.”

Alexandre D ’AmbrosioConsultor Geral

Convocação das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 2020Informações sobre a Assembleia

Quando

Quinta-feira, 30 de abril de 2020, às 10:00 (GTM-03:00).

Onde

Praia de Botafogo, 186 (auditório) • Rio de Janeiro, RJ, Brasil.

Comparecimento à Assembleia

Se você planeja comparecer às Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 2020, poderá fazê-lo pessoalmente, por meio de um procurador devidamente constituído, ou ao enviar um boletim de voto a distância. Veja a página 79 para maiores detalhes.

Materiais da Assembleia

Você pode encontrar todas as informações e documentações relevantes em vale.com/investidores.

Informações adicionais

Qualquer dúvida ou esclarecimento sobre os assuntos listados nos Itens de Negócios das Assembleias pode ser resolvido ou obtido, conforme o caso, por meio de contato com a Diretoria de Relações com Investidores, inclusive pelo e-mail [email protected].

http://www.vale.com/brasil/PT/investors/Paginas/default.aspx


Itens da PautaA tabela a seguir resume as propostas a serem votadas nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária de 2020, a serem realizadas em 30 de abril de 2020:

Quórum para Assembleia

É necessária a presença de, no mínimo, (a) 2/3 (dois terços) do capital social da Companhia com direito a voto para a realização da Assembleia Geral Extraordinária, que tratará do assunto previsto no item V da Ordem do Dia, e (b) 1/4 (um quarto) do capital social da Companhia com direito a voto para a realização das Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, as quais tratarão dos demais assuntos (itens I, II, III, IV, VI e VII) estabelecidos na Ordem do Dia. Se um desses quóruns não for atendido, a Companhia publicará um nova Convocação de Assembleia anunciando a nova data da(s) Assembleia(s) a ser(em) realizada(s) em segunda convocação para tratar do(s) assunto(s) pendente(s), que poderá(ão) ser realizada(s) com a presença de qualquer número de acionistas.

PropostasReferência de página

Votar nas demonstrações financeiras para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019

Item I

Item II

Item III

Item IV

Item V

Itens VI e VII

27

40

56

60

76

77

Eleger os indicados ao Conselho de Administração

Eleger os indicados ao Conselho Fiscal

Fixar a remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal para 2020

Aprovar as alterações e consolidação do Estatuto Social da Vale

Aprovar a incorporação das subsidiárias integrais da Vale


1. Carta do nosso Presidente do Conselho de AdministraçãoPrezados Acionistas,

A tragédia ocorrida em Brumadinho foi um momento de grande pesar e profundo impacto. O Conselho de Administração agiu de imediato, suspendendo as políticas de remuneração dos executivos da Companhia e de remuneração dos acionistas, e também criando três comitês independentes de assessoramento extraordinários, para apoiar a apuração das causas do rompimento da Barragem I, avaliar as medidas de segurança a implementar e apoiar o processo de resposta imediata e reparação dos danos causados. Além disso, a gestão da Companhia contratou um painel de especialistas técnicos para investigar as causas do rompimento.

O Conselho de Administração continua trabalhando próximo aos executivos, acionistas, autoridades e sociedade, com diálogo aberto e transparência, visando a reparação integral de Brumadinho e o aperfeiçoamento da cultura de segurança na Vale.

Supervisão de risco dos negócios

O perfil de risco da Vale foi revisado e as principais políticas foram aprimoradas para promover modelos de conduta esperados e abordagem conservadora da gestão de riscos. O acompanhamento das atividades da empresa foi intensificado - realizamos 46 reuniões do Conselho em 2019, quase o triplo das que fizemos em 2018.

O Conselho de Administração incentiva a busca pela excelência nas operações e negócios da Vale como forma de garantir a segurança e a sustentabilidade da empresa. Promovemos a aceleração de investimentos em processos alternativos ao uso de barragens de rejeitos, como o processamento a seco, que deverá atingir 70% do volume de produção de minério de ferro em 2023.


Estamos avançando com a implementação de modelos de comportamento para uma cultura em que a segurança e a gestão de riscos na Vale estejam no centro da tomada de decisões. O Conselho de Administração apoia a liderança sênior para a transformação da Vale em uma das companhias de mineração mais seguras e confiáveis do mundo.

Ética e transparência

O Conselho de Administração está totalmente comprometido com as investigações sobre o rompimento da Barragem I. O relatório sobre as causas técnicas do rompimento, preparado pelo painel de especialistas, foi prontamente compartilhado com as autoridades, o setor de mineração e a sociedade. O sumário executivo do relatório final do Comitê Independente de Assessoramento Extraordinário de Apuração foi divulgado ao mercado e entregue, na íntegra, às autoridades competentes.

Violações de conformidade não são e não serão toleradas. Nesse sentido, o Comitê de Auditoria está sendo criado para supervisionar o cumprimento do Código de Conduta e para monitorar a integridade dos mecanismos de controles internos.

Abordagem ESG

Nosso novo pacto com a sociedade vai além de reparar Brumadinho. O Conselho de Administração da Vale direciona a Companhia para ser facilitadora do desenvolvimento nas áreas em que atua, promovendo uma indústria mais segura e sustentável, além de contribuir ativamente para uma mineração de baixo carbono.

Nesse sentido, as práticas da Vale relacionadas às áreas de Meio Ambiente, Social e Governança (ESG, no acrônimo em inglês) também estão em evolução. A fim de promover a excelência nesses três aspectos, um plano para endereçar as principais lacunas em ESG foi elaborado e divulgado no novo portal da Internet, dedicado a detalhar as práticas ESG da Vale.

Aprimoramos os incentivos à liderança para garantir o atingimento desses ambiciosos objetivos. Na remuneração de curto prazo, hoje, pelo menos 30% das metas estão diretamente relacionadas à segurança, gestão de riscos e sustentabilidade. Na remuneração de longo prazo, 20% das metas tem como base os indicadores ESG, começando no ciclo de 2020, tornando a Vale uma das pioneiras da indústria na adoção de fatores ESG em metas de longo prazo.

Outra importante mudança no plano de remuneração dos diretores executivos estatutários, foi a inclusão da cláusula malus em seus respectivos contratos, garantido a possibilidade de redução da


remuneração variável por deliberação do Conselho de Administração diante de fatos ou eventos de excepcional gravidade.

2020, um período de transição

Com o atual Acordo de Acionistas expirando em novembro de 2020, a Vale está passando por um período de transição. O Conselho de Administração está conduzindo essa transição de maneira ordenada e equilibrada, enquanto lidera e apoia a diretoria da Vale na superação dos vários desafios.

A composição atual do Conselho de Administração reflete mudanças necessárias. Em 2019, seis membros foram eleitos ou nomeados para seu primeiro mandato e os acionistas minoritários aumentaram sua representação, agora com três membros independentes. Atualmente, o Conselho da Vale é composto por mais membros com experiência em mineração ou indústria correlata, experiência em sustentabilidade e conhecimento em governança.

Em nome do Conselho de Administração da Vale, gostaria de agradecer seu apoio durante o período mais desafiador da história da Vale. À medida que mudamos e avançamos na estratégia, governança, segurança, reparação e transformação cultural, estamos dando passos importantes para construir uma Vale melhor.

Jamais esqueceremos Brumadinho!

José Maurício Pereira Coelho Presidente do Conselho de Administração


2. Mensagem do CEO da ValePrezados Acionistas da Vale,

A Vale permanece firme em seus propósitos: reparar integralmente Brumadinho e garantir a segurança de nossas pessoas e ativos. Pessoas, Segurança e Reparação continuarão sendo nossas prioridades. Temos feito progressos importantes, ao delinear um programa de reparação integral, melhorar nossa governança e procedimentos operacionais e implementar o plano de descaracterização de nossas barragens de rejeitos a montante em condições aceleradas.

Com diálogo aberto e transparência, já firmamos acordos relevantes com as autoridades e as pessoas afetadas para restaurar o sustento das famílias, além de compensar danos em um sentido amplo e com a devida urgência. Negociações adicionais estão em andamento e esperamos chegar a um entendimento definitivo em breve.

Também temos avançado com ações de recuperação ambiental, como o projeto Marco Zero, que está recuperando o rio Paraopeba e o córrego Ferro Carvão, e a conclusão de duas estações de tratamento de água. Além disso, nosso programa de reparação inclui ações que visam a recuperação da capacidade socioeconômica local, considerando os pontos de vista e as demandas das comunidades, organizações locais e governos.

Em Segurança, nossa abordagem se tornou ainda mais conservadora. Estamos executando rigorosamente as melhorias necessárias para transformar a Vale em uma das empresas mais seguras e confiáveis do mundo. A Diretoria Executiva de Segurança e Excelência Operacional foi criada em 2019 com escopo e metas independentes das operações, para fortalecer nossa estrutura de gestão de riscos. A área delineou um roteiro para aperfeiçoar a cultura, os padrões e os processos de segurança na Vale. Queremos garantir que avaliações de riscos e segurança estejam no centro de todas as decisões tomadas em nossa empresa.


A primeira barragem a montante foi descaracterizada em dezembro de 2019, como planejado, enquanto a segunda barragem será concluída em 2020. Conforme avançamos na avaliação de estruturas geotécnicas antigas, informações mais precisas são incorporadas à nossa gestão de ativos, guiando nossa decisão de complementar o plano de descaracterização.

Estamos liderando os esforços para reduzir a dependência da mineração em barragens de rejeitos. Nos próximos três anos, expandiremos nossa capacidade de processamento a seco e nossas operações a úmido com sistema de filtragem e empilhamento a seco, enquanto investimos em novas tecnologias de concentração a seco.

Estabelecemos metas ambiciosas nas áreas ESG, para garantir que a Vale contribua para o avanço da sociedade. Estamos construindo um legado positivo em saúde, educação e geração de renda com nossas comunidades, e protegendo florestas. Lideraremos a transição para uma mineração neutra em carbono, induzindo nossa cadeia de valor.

Por fim, trabalhamos para garantir a criação de valor para nossos acionistas e sociedade, estabilizando nossa produção em condições seguras. Nosso desempenho em 2019 evidenciou a resiliência e a capacidade de resposta da Vale. Nossa disciplina na alocação de capital permanece intacta.

Estamos realizando o de-risking da Vale. Estamos confiantes de que estamos abrindo caminho para novas abordagens, para fazer nosso negócio melhor, mais seguro e mais estável.

Eduardo BartolomeoPresidente & Diretor-Presidente


3. Manual para AssembleiaPara ajudá-lo a analisar as propostas pautadas para as Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária, destacamos as seguintes informações sobre o desempenho financeiro da Companhia em 2019 e as principais ações e decisões relacionadas à remuneração de executivos, além de nossas principais políticas e práticas de governança corporativa. A descrição a seguir é apenas um resumo. Para informações mais completas sobre esses tópicos, leia atentamente o Relatório Anual e a Proposta de Administração da Vale, elaborados sob as regras da CVM, disponíveis em www.vale.com/investidores.

Item I - Votar nas demonstrações financeiras para o exercício fiscal encerrado em 31 de dezembro de 2019No item I, a Vale busca aprovar suas demonstrações financeiras e relatórios para o exercício social de 2019.

As contas da Administração são apresentadas por meio do Relatório da Administração e das Demonstrações Financeiras elaboradas pela Diretoria Executiva, aprovadas pelo Conselho de Administração em 20 de fevereiro de 2020 e divulgadas ao mercado em 20 de fevereiro de 2020 através das páginas da internet www.cvm.gov.br, b3.com.br e www.vale.com/investidores e publicadas no jornal Valor Econômico e no Diário Oficial do Estado do Rio de Janeiro em 6 de março de 2020.

Os destaques a seguir resumem as informações contidas no Relatório da Administração e nas Demonstrações Financeiras, disponíveis em: www.vale.com/investidores.

Outros documentos de suporte, como os pareceres do Conselho de Administração e do Conselho Fiscal e os comentários da administração nos termos do item 10 do Formulário de Referência, podem ser encontrados em: www.vale.com/investidores.


http://www.cvm.gov.br/

http://www.b3.com.br/


http://www.vale.com/brasil/PT/investors/information-market/financial-statements/Paginas/default.aspx

http://www.vale.com/brasil/PT/investors/corporate-governance/Paginas/default.aspx


Volume de Vendas de Minério de Ferro e Pelotas: 312,5 Mt em 2019, comparado a 365,6 Mt em 2018 (-14,5%), devido principalmente à interrupção operacional que se seguiu ao rompimento da Barragem I com interdições das operações de Vargem Grande, Fábrica, Brucutu, Timbopeba e Alegria, juntamente com a sazonalidade relacionada ao clima mais forte do que o normal no 1S19, tiveram grandes impactos parcialmente compensados por (a) aumento de produção no S11D, (b) redução de estoques e (c) retomada gradual das operações de Vargem Grande, Brucutu e Alegria.

Volume de Vendas de Níquel: 205,7 kt em 2019, comparado a 236,4 kt em 2018 (-13,0%), devido principalmente às paradas de manutenção nas refinarias durante o ano e menor produção de Onça Puma, que obteve autorização para retomar as atividades de mineração e beneficiamento em setembro de 2019.

Volume de Vendas de Cobre: 365,2 kt em 2019, comparado a 378,9 kt em 2018 (-3,6%), devido principalmente à menor produção de Sossego, o que foi parcialmente compensado pela produção histórica de concentrado de cobre de Sudbury.

Receita Líquida: R$ 148,6 bilhões em 2019, comparado a R$ 134,5 bilhões em 2018 (+10,5%), devido principalmente aos preços mais altos realizados, que foram parcialmente compensados por menores volumes de vendas.

Destaques dos Negócios

Para ajudá-lo a analisar as propostas a serem adotadas nas Assembleias, destacamos as seguintes informações sobre o desempenho financeiro da empresa em 2019. A descrição a seguir é apenas um resumo. Para informações mais completas sobre esses tópicos, consulte o Desempenho da Vale em 2019 e os anexos desse Manual da Assembleia.

365,6Mt 312,5

Mt

20192018

236,4kt 205,7

kt

20192018

378,9kt

365,2kt

20192018

R$ 134,5bilhões

R$ 148,6bilhões

20192018


Lucro líquido (prejuízo): Um valor negativo de R$ 6,7 bilhões em 2019, comparado a R$ 25,7 bilhões em 2018 (-126,0%), devido principalmente às provisões relacionadas ao acidente de Brumadinho e ao reconhecimento não caixa de valor recuperável de ativos e contratos onerosos.

Dívida líquida: US$ 4,880 bilhões em 31 de dezembro de 2019, em comparação com US$ 9,650 bilhões em 31 de dezembro de 2018 (-49,4%), principalmente como resultado de amortizações da dívida líquida, relacionado principalmente à recompra de bonds durante o ano.

R$ 25,7bilhões - R$ 6,7

bilhões

20192018

$ 9,650bilhões

$ 4,880bilhões

20192018

EBITDA ajustado: R$ 42,3 bilhões em 2019, comparado a R$ 61,1 bilhões em 2018 (-30,8%), impactado em grande parte pelas provisões e despesas incorridas relacionadas ao acidente de Brumadinho.

R$ 61,1bilhões R$ 42,3

bilhões

20192018


Governança corporativaA Vale está comprometida com boas práticas de governança corporativa, o que ajuda a Companhia a competir com mais eficiência e a sustentar seu sucesso e gerar valor para os acionistas a longo prazo.

Nosso modelo de governança visa estabelecer princípios e papéis claramente definidos, transparência e estabilidade que norteiam nossas ações.

As diretrizes e políticas gerais que direcionam os negócios da Vale são estabelecidas pelo Conselho de Administração, que monitora a implementação dessas iniciativas através do reporte dos membros da Diretoria Executiva.

O Conselho recebe apoio dos comitês de assessoramento e o Conselho Fiscal é um órgão permanente.

Cultura

Pessoas Finanças Estratégia

Compliance

Princípios da Governança

Gestão de Riscos

Inovação Sustentabilidade

Transparência, equidade, prestação de contas, responsabilidade corporativa

Ética


Estrutura acionáriaOs acionistas Litela Participações S.A., Litel Participações S.A., Bradespar S.A., Mitsui & Co., Ltd. e BNDES Participações S.A., fazem parte do Acordo de Acionistas da Vale datado em 14 de agosto de 2017. O Acordo é de natureza transitória, uma vez que estará em vigor até 09 de novembro de 2020, sem previsão de renovação, e visa proporcionar estabilidade à Companhia e ajustar sua estrutura de governança corporativa durante o período de transição para se tornar uma corporation. Após o término do Acordo de Acionistas, as ações e, portanto, os votos de propriedade dos acionistas controladores não serão mais vinculados.

O Acordo de Acionistas vigente estabelece que as partes signatárias poderão se reunir previamente à reunião do Conselho de Administração da Vale (“Reunião Prévia”), para definirem os votos a serem proferidos pelos Conselheiros por elas indicados sobre determinados assuntos da ordem do dia. No entanto, é possível notar um avanço em governança corporativa comparando-se o acordo de acionistas anteriormente celebrado (e atualmente extinto) e o acordo em vigor, pois a orientação de voto para os membros do Conselho de Administração indicados pelos acionistas signatários do Acordo, além de facultativa, abrange apenas determinadas matérias e não todas as matérias submetidas ao Conselho de Administração da Vale (o que representou uma redução significativa das matérias de deliberação pelo Conselho de Administração objeto de reuniões prévias). Ainda, esclarece-se que os acionistas signatários vêm fazendo pouco uso da realização de reuniões prévias nos termos acima destacados.

Ressalta-se que desde a entrada em vigor do novo acordo, houve uma redução de aproximadamente 90% das matérias deliberadas na Reunião Prévia. Ainda é importante destacar que, não obstante o disposto acima, os administradores da Companhia se encontram sujeitos às obrigações e deveres previstos no art. 153 e seguintes da Lei das Sociedades por Ações, em especial, o dever de diligência, dever de lealdade, dever de informar e regras ligadas ao conflito de interesses, cabendo aos mesmos agir no melhor interesse da Companhia. Em paralelo, a Companhia segue com o processo de evolução do seu modelo de governança a fim de adequá-lo às novas exigências do Regulamento do Novo Mercado e, ainda, preparar a Companhia para um novo cenário após o término de vigência do referido Acordo, por meio de um sistema eficiente que, em última instância, irá conferir maiores poderes e independência à administração da Companhia e gerar mais valor para todos os acionistas.

Litel 0,0%Litela 10,1%

Bradespar 4,2%Mitsui&Co 3,6%

BNDESPar 2,3%Litel 1,5%

Litela 7,5%

Bradespar 1,5%Mitsui&Co 2,0%

Investidoresbrasileiros 18,1%

Investidoresestrangeiros 45,1% Golden Share (12 ações)

0,0%

Ações vinculadas ao Acordo de Acionistas da Vale até 2020

BNDESPar 4,0%

Outros acionistas

Posição em 30 de dezembro de 2019


Supervisão do Conselho de AdministraçãoO Conselho de Administração supervisiona as diretrizes estratégicas e os planos estratégicos propostos pelos membros da Diretoria Executiva, monitora e avalia o desempenho econômico-financeiro da Vale, delibera sobre suas políticas de risco corporativo e financeiro, elege e avalia os membros da Diretoria Executiva e define suas atribuições, remuneração e metas, entre outros deveres.

Atividades do Conselho em 2019

O rompimento da barragem em Brumadinho e os eventos subsequentes dominaram os trabalhos da Diretoria Executiva ao longo do ano. A prioridade foi fornecer os recursos e o apoio exigidos pelas equipes de resposta da Vale em Brumadinho. O Conselho se reuniu com frequência - 46 ocasiões durante o ano, com uma taxa de participação de 88%. Em comparação, em 2018, o Conselho se reuniu 16 vezes.

46 reuniões

78 dias em sessões de treinamento e viagem a campo

5 reuniões para discutir planejamento estratégico

• O Conselho respondeu de forma intensa durante a crise e várias ações foram implementadas, entre outras iniciativas:

• Três comitês independentes e dedicados para Segurança de Barragens, Investigação e Apoio e Reparação foram formados para permitir que o Conselho respondesse de maneira rápida e adequada à medida que os eventos se desdobraram. Durante o ano, os membros dos Comitês e do Conselho se reuniram regularmente para garantir que o trabalho fosse coordenado e as questões corretas fossem tratadas de maneira tempestiva.

• A política de remuneração de acionistas e a remuneração variável dos executivos foram suspensas

• Um comitê de crise para resposta imediata foi estabelecido.

• Menos de um mês após o evento de Brumadinho, a Vale assinou o acordo preliminar de indenizações junto às autoridades estaduais e federais.

• As autoridades federais e estaduais recomendaram ao Conselho o afastamento de alguns executivos e, após discussões internas, o Conselho recebeu os pedidos de afastamento temporário de suas funções dos executivos Fabio Schvartsman (Diretor-Presidente), Gerd Peter Poppinga (Diretor Executivo de Ferrosos e Carvão), Lucio Flavio Gallon Cavalli (Diretor de Planejamento e Desenvolvimento de Ferrosos e Carvão) e Silmar Magalhães Silva (Diretor de Operações do Corredor Sudeste).

• O Conselho nomeou Eduardo Bartolomeo (então Diretor Executivo de Metais Básicos) como Diretor-Presidente e, posteriormente, Marcelo Spinelli como Diretor Executivo de Ferrosos. Além disso, Mark Travers (então Diretor Jurídico, de Relações Institucionais e Sustentabilidade de Metais Básicos) foi temporariamente indicado como responsável pela Diretoria de Metais Básicos.

• Os membros do Conselho visitaram Brumadinho em maio de 2019, alguns dias depois de serem eleitos na Assembleia Geral de abril, para fortalecer o trabalho realizado na região, com foco nas medidas de reparação e melhorias em segurança, e para discutir estratégias para as operações paralisadas nos Corredores Sudeste e Sul.

• Durante 2019, como parte da preparação e ambientação do Conselho de Administração da Vale, seus membros passaram 78 dias em treinamentos e viagens abrangendo uma extensa gama de


temas, incluindo segurança de barragens, inovação, sustentabilidade, mineração e relações com investidores, visitando a Vale Moçambique, o projeto S11D, Fundação Renova e Samarco. O Conselho também participou das visitas técnicas às barragens.

• Em 2019, o Conselho assumiu um importante papel nas discussões relativas ao planejamento estratégico plurianual da Vale e puderam participar do debate na reunião inicial, antecipando as principais diretrizes. Ao longo de 2019, foram realizados mais 4 eventos com o Conselho de Administração. Para 2020, a primeira sessão já foi realizada em março e estão previstas mais 3 reuniões com o Conselho para o restante do ano.

Brumadinho representa um divisor de águas para a Vale� O Conselho liderou mudanças em aspectos culturais e estruturas de governança e tomou diversas medidas para fortalecer ainda mais a gestão de segurança e riscos da Vale, para prevenir que eventos catastróficos nunca mais aconteçam. Essas iniciativas são descritas ao longo deste documento, mas especialmente nas seções Brumadinho (processos de governança) e Aprimoramentos de Governança.

Processo de Avaliação do ConselhoO Conselho de Administração reconhece que um processo de avaliação robusto e construtivo é um componente essencial de boa governança corporativa e da eficácia do Conselho. Desde 2018, o Conselho de Administração vem liderando um trabalho

para melhorar as práticas de governança e o Conselho também contratou um consultor internacional para realizar iniciativas específicas no curto prazo.

Em 2019, com o apoio do Comitê de Pessoas e Governança, a Companhia contratou um consultor externo especializado com experiência no assunto para desenvolver o processo de avaliação do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento (excluindo Comitês Independentes de Assessoramento Extraordinário), como órgãos colegiados e, individualmente, sobre o desempenho de cada membro.

O escopo da avaliação abrange a clareza de papéis e responsabilidades do Conselho, seu funcionamento efetivo em termos de conteúdo e dinâmica, o que contribui para a execução dos objetivos da Companhia, além de destacar oportunidades de melhoria e fornecer feedback aos membros.

Os dados utilizados como inputs são oriundos da avaliação anteriormente realizada na Companhia, benchmarks nacionais e internacionais, práticas ESG e o contexto da Vale em relação à composição acionária, objetivos de negócios, entre outros. Com essas contribuições, foi elaborado um diagnóstico do funcionamento de cada órgão e o resultado é uma análise comparativa da composição e funcionamento em relação às organizações com alto nível de governança corporativa no Brasil e no exterior (peer group), além de um plano com recomendações e iniciativas de melhorias.


Componentes e processo de avaliação

1. Consultor externo especializado Desenvolver e conduzir o processo de avaliação

Com membros do Conselho de Administração, Comitês e Diretoria Executiva, através de questionários (Perspectiva de 180°).

Avaliar a eficácia do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento e comparar os resultados com benchmarks nacionais e internacionais, bem como analisar a evolução, em comparação com a avaliação de 2018.

Baseado nos resultados da avaliação, um plano de ação é definido e mudanças nas práticas ou procedimentos são consideradas e implementadas, se aplicável, para evolução do desempenho do colegiado e individual.

Os Diretores fornecem feedback sobre:

• Execução do mandato do Conselho com base em suas funções e responsabilidades;

• Estrutura e composição do Conselho de Administração e dos Comitês de Assessoramento com base em comportamentos e habilidades;

• Contribuições para o negócio: estratégia, governança, pessoas, inovação, risco, compliance e finanças;

• Dinâmica do Conselho de Administração baseada na interação entre conselheiros e administradores;

• Processos e estruturas de apoio.

2. Questionário

3. Entrevistas Individuais

4. Análise

5. Feedback Incorporado

Adicionalmente ao seu processo de avaliação, o Conselho e seus Comitês de Assessoramento vêm promovendo a evolução da governança da Vale, buscando referências de práticas de players nacionais e internacionais ou aprofundando o entendimento da perspectiva dos investidores institucionais sobre esses temas. Nesse contexto, o Conselho de Administração decidiu recentemente contratar uma reconhecida consultoria internacional para apoiar a realização de iniciativas complementares no curto prazo.

É também importante destacar o papel do Conselho de Administração na validação das recomendações contidas no projeto de transformação cultural, bem como na realização de sessões próprias, com o apoio de uma consultoria com expertise no tema, para avaliar a cultura inerente ao próprio fórum, seus membros e as dinâmicas de interação entre eles e com as demais instâncias da Companhia.


Comitês de AssessoramentoOs Comitês de Assessoramento apoiam o Conselho de Administração, inclusive propondo melhorias relacionadas às suas áreas de atuação. A fim de conferir maior eficiência e qualidade nas decisões, o Conselho garante que as atividades da Companhia são conduzidas de acordo com as leis, princípios éticos e controles internos.

Supervisão do Conselho

O Conselho delibera sobre diretrizes e planos estratégicos, monitora e avalia o desempenho econômico-financeiro da Vale, analisa suas políticas de riscos corporativos e financeiros, elege e avalia os membros da Diretoria Executiva.

Gestão

Os Diretores Executivos são responsáveis pelas operações do dia a dia e pela implementação das políticas e diretrizes estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Comitês

• AuditoriaSupervisiona a qualidade das demonstrações financeiras, controles internos, compliance, integridade e gerenciamento de riscos.

• Pessoas e GovernançaAvalia e recomenda as melhores práticas de governança corporativa, métricas de remuneração e nomeação do Conselho.

• Compliance e RiscoMonitora sistemas e práticas de controles internos, garante conformidade de todos os requisitos.

• FinançasSupervisiona a estrutura de capital, orçamento e financiamento anual, fusões e aquisições, projetos de capital e remuneração de acionistas.

• SustentabilidadeAvalia a estratégia de sustentabilidade, garantindo que está sendo implementada na estratégia geral.


ComitêMembros atuais

Finanças

Sustentabilidade

• Fernando Buso

• Murilo Passos

• Gilmar Wanderley

• Adriano Seabra

• Hugo Stoffel

• José Luciano Penido

• Johan Ribeiro

• Marcel Barros

• Patricia Bentes

• Carlos Alberto Roxo

Em 2019, o Comitê de Finanças acompanhou de perto os gastos com Brumadinho e Projetos Legados, bem como o plano para retomar as operações na Samarco Mineração. Monitorou indicadores financeiros relacionados aos negócios e segmentos da Vale, ao nível ótimo de endividamento e ao andamento de iniciativas de negócios, de acordo com o Planejamento Estratégico aprovado pelo Conselho de Administração.

Em 2019, o Comitê de Sustentabilidade interagiu com o Comitê Independente de Assessoramento Extraordinário de Apoio e Reparação e assumiu uma posição proativa nos locais onde a Vale atua, realizando diversas visitas técnicas nas áreas operacionais e de influência da Companhia. Intensificou seu engajamento com a Fundação Renova, cuja missão é implementar e gerenciar programas para reparar os impactos do rompimento da barragem de Fundão, em Mariana (MG). Também conduziu diálogos com comunidades impactadas pelas operações da Vale, com o objetivo de melhorar o engajamento, reforçar uma cultura de transparência e comunicação com a sociedade civil.

Outras iniciativas que fizeram parte de seu escopo estavam relacionadas ao fechamento da mina, que visa consolidar essa prática como parte integrante do ciclo de vida de um empreendimento de mineração e a projetos de inovação para processos siderúrgicos, processamento de minério de ferro, uso de rejeitos na produção, geração de subprodutos com resíduos de beneficiamento mineral, entre outros tópicos.

Em 2019, o Comitê de Pessoas e Governança trabalhou no processo de transformação cultural com o objetivo de tornar a Companhia mais transparente, segura, confiável e previsível.

Com base no Projeto Evolução Cultural, foram adotadas estratégias para cada linha de negócios. Para os negócios de Carvão, concentrou-se, por exemplo, na atratividade e treinamento da força de trabalho local, por meio do gerenciamento do conhecimento e sustentabilidade na hierarquia de sucessão. Para o minério de ferro, foram abordados tópicos relacionados ao desenvolvimento de liderança, eliminação de silos e atração de uma força de trabalho diversificada. E para metais básicos, o foco foi redesenhar a estrutura organizacional por meio de uma mudança nas posições de liderança e fortalecimento da nova cultura.

O modelo de governança da Companhia também evoluiu, por meio da criação de Políticas, como a Política de Remuneração da Diretoria Executiva e liderou outras iniciativas para otimizar a estrutura organizacional do Conselho de Administração, como a instalação do Comitê de Auditoria e a proposta de criação do Comitê de Risco e Excelência Operacional.

Pessoas e Governança

• Fernando Buso

• José Mauricio Coelho

• Sandra Guerra

• Arthur Prado

• Ana Silvia Matte

89%

90%

89%

12

12

14

Taxa de participação

Número de reuniões





Presidência do Comitê / Membro suplente do Conselho / Especialista externo


Em 2019, o Comitê interagiu com o Comitê Independente de Assessoramento de Segurança de Barragens. Após o acidente de Brumadinho, os membros do Comitê focaram em entender o evento e fortalecer ainda mais a governança relacionada ao risco. Com base na Matriz de Riscos e no Mapa Global Integrado de Riscos, o Comitê analisou como a Vale gerencia seus principais planos de mitigação de riscos, gestão de crises e continuidade de negócios. Além disso, seguiu o desenvolvimento do Programa de Integridade Corporativa para identificar pontos fracos com o apoio de avaliações externas para comparar práticas internas e de mercado.

Compliance e Risco

• Eduardo Rodrigues

• Roger Downey

• Hugo Stoffel

• José Luciano Penido

ComitêMembros atuais

Outras iniciativas do Comitê ao longo do ano foram a revisão do painel de metas para 2020 da Diretoria Executiva, da Secretaria de Governança Corporativa, da Auditoria Interna e da Ouvidoria e inclusão da meta de Gerenciamento de Crises; a definição de um pacote de remuneração atraente com base na Política de Remuneração e pesquisa de mercado; e revisão das estruturas anticorrupção, de integridade corporativa e conformidade; e adoção de métricas ESG na remuneração variável de longo prazo.

94%



14

Presidência do Comitê / Membro suplente do Conselho / Especialista externo


Assembleia Geral

Comitês deAssessoramento

Comitê de Auditoria

Excelência Operacional e Riscos

Finanças

Pessoas e Governança

Sustentabilidade

Comitê Independente de Assessoramento Extraordinário de Segurança de Barragens

Eduardo Bartolomeo

Diretor-Presidente

Alexandre PereiraDiretor Executivo de Suporte aos Negócios

Carlos Medeiros Diretor Executivo de Segurança e Excelência Operacional

Luciano Siani PiresDiretor Executivo de Finanças e Relações com Investidores

Luiz Eduardo Osório Diretor Executivo de Relações Institucionais, Sustentabilidade e Comunicação

Marcello SpinelliDiretor Executivo de Ferrosos

Alexandre D’Ambrosio Consultor Geral

Juarez SalibaDiretor de Carvão, Estratégia e Exploração Mineral

Marcelo KleinDiretor Especial para Reparação e Desenvolvimento

Marina QuentalDiretora de Pessoas

Mark James TraversDiretor de Metais Básicos

Diretores não estatutários

Alterações propostas

Diretor Executivo de Compliance

— Canal de denúncias

— Auditoria interna

— Integridade

Secretaria de Governança

Conselho Fiscal

Conselho de Administração

Aprimoramentos na Governança e Alterações PropostasO Conselho de Administração observou a necessidade de intensificar ainda mais a agenda de riscos, especialmente riscos operacionais e geotécnicos, além de dedicar atenção especial às novas tecnologias e outras iniciativas que tragam mais sustentabilidade, eficiência e competitividade aos negócios da Vale. Para cumprir essas diretrizes, foi proposta uma otimização da estrutura vinculada ao Conselho de Administração para fortalecer essas áreas de negócios.

A Vale está apresentando propostas para alterações no Estatuto Social da Companhia para aprimorar sua estrutura de governança. Veja o Item V para mais informações.


Principais alterações Racional

1. O Comitê de Compliance e Risco se tornará Comitê de Excelência Operacional e Risco

2. Comitê de Auditoria para refletir os requisitos dos órgãos reguladores

3. Diretor de Compliance a ser nomeado

4. Comitês Independentes de Assessoramento Extraordinários

5. Comitê de Pessoas e Governança fortalecendo seu papel de nomeação

Fortalecendo suas competências para avaliar o gerenciamento de riscos corporativos, absorvendo as funções associadas ao monitoramento de riscos operacionais, principalmente os riscos geotécnicos. As atribuições relacionadas a compliance foram transferidas ao Comitê de Auditoria Estatutário.

Sujeito à aprovação das alterações do Estatuto. Veja o Item V para mais informações.

Em conformidade com as recomendações dos órgãos reguladores. Anteriormente, na ausência de um Comitê de Auditoria, o Conselho Fiscal assumia essa responsabilidade como atribuições extras ou “turbinadas”, tais como garantir que os mecanismos de recebimento de denúncias sejam confidenciais e anonimato aos denunciantes, além de supervisionar e avaliar o trabalho de auditores externos.


Responsável pelo gerenciamento da terceira linha de defesa, supervisionando a integridade corporativa da empresa e garantindo o cumprimento das leis, regulamentos, políticas e procedimentos. Essa diretoria deve garantir à alta liderança e ao Conselho que existam políticas e procedimentos eficazes, bem compreendidos e respeitados por todos os empregados e que a Companhia está cumprindo todos os requisitos regulatórios. O reporte diretamente ao Conselho de Administração e as interações com Comitê de Auditoria, concedem um grau de autonomia e total independência das demais estruturas de gestão da Companhia.


Dois Comitês Independentes de Assessoramento terminaram seus trabalhos e entregaram seus relatórios ao Conselho.

O Comitê de Segurança de Barragens continuará em 2020, à medida que discussões acerca dos padrões de segurança de barragens ainda estão em andamento na indústria de mineração.

Otimização da estrutura da governança com o fortalecimento do Comitê de Pessoas e Governança de sua função como Comitê de Nomeação até 2021, quando um Comitê específico será estabelecido para esse fim.


Item II - Eleger membros para o Conselho de AdministraçãoDe acordo com o Estatuto Social da Vale, o Conselho de Administração é composto por 13 membros e igual número de suplentes. Um membro e seu suplente são eleitos diretamente pelos empregados da Companhia, em uma eleição em separado. Os outros 12 membros e respectivos suplentes são eleitos pelos acionistas.

A composição atual do Conselho de Administração reflete as mudanças para o futuro. Em 2019, seis membros foram eleitos ou nomeados para seu primeiro mandato e acionistas minoritários aumentaram a representação, agora com três membros independentes.

1 - Nos termos do artigo 141 da Lei nº 6.404/1976, sempre que a eleição for realizada por esse processo, a destituição de qualquer membro do Conselho de Administração pela Assembleia Geral resultará na destituição dos demais membros, prosseguindo para uma nova eleição de Conselho; em outros casos de vaga, se não houver suplente, a primeira Assembleia Geral prosseguirá para a nova eleição de todo o Conselho.

Abril 2019

Dezembro 2019

Abril2020

Novembro edezembro de

2019

12 membros do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes foram eleitos através do processo de votação cumulativa1 para servir um mandato de dois anos.

O Conselho de Administração nomeou o Sr. Murilo Passos e o Sr. Roger Downey, como membros efetivos, e o Sr. Ken Yasuhara, como membro suplente com mandato até a próxima Assembleia da Vale.

Primeira Assembleia a ser realizada após vacância no Conselho.

Renúncia de dois membros efetivos (Sr. Marcio Hamilton Ferreira e Marcelo Marcelo Dutra Labuto) e um membro suplente (Sr. Yoshitomo Nishimitsu) do Conselho de Administração.

O regulamento interno da Vale não permite a possibilidade de substituição desses membros pelo suplente em casos de vaga permanente.

A administração da Vale incluiu uma proposta para nova eleição de 12 membros do Conselho, eleitos pelo processo de voto múltiplo.O mandato remanescente será até a Assembleia Geral Ordinária de 2021.

Entendendo a Eleição do Conselho em 2020


A Vale ainda está em um período de transição, uma vez que o atual Acordo de Acionistas expirará em novembro de 2020.

Onze dos atuais membros do Conselho de Administração, elegidos pelo voto múltiplo, se propõem a serem reeleitos. O Conselho de Administração está conduzindo essa transição de maneira organizada e equilibrada, enquanto lidera e apoia a Vale na superação dos diversos desafios que a Companhia enfrenta.

Número de reuniões e taxa de participação (%)


46

88%


Destaques do Conselho de Administração

O Conselho e o Comitê de Pessoas e Governança acreditam que os 12 indicados a eleição do Conselho possuem as qualificações e experiências necessárias para continuar a fornecer apoio e assessoramento de qualidade à administração da Companhia e supervisionar efetivamente os negócios e os interesses de longo prazo dos acionistas. Todos os indicados atualmente são membros efetivos ou suplentes do Conselho, e cada um concordou em ser nomeado neste Manual para Assembleia e a ocupar o cargo se eleito.

Outros conselhos de empresas listadas

1

1

4

5

2

2

C&R: Compliance e Risco | FIN: Comitê de Finanças | P&G: Pessoas e Governança | SUST: Sustentabilidade | Presidente1 - Eduardo ingressou na Conselho da Vale como membro suplente em abril de 2011. Tornou-se membro efetivo em maio de 2019.2 - Marcelo é membro suplente do Conselho e foi eleito em maio de 2019.3 - Lucio é representante dos empregados e seu mandato expirará apenas em abril de 2021.

61

Independente

Comitês atuais

Não

Não

Não

Não

Não

Não

Não

Sim

Sim

Sim

Não

Não

Não

José Maurício Coelho (presidente)

Marcel Barros

Oscar Camargo

Toshiya Asahi

Eduardo Rodrigues1

José Luciano Penido

Sandra Guerra

Isabella Saboya

Marcelo Gasparino2

Roger Downey

Murilo Passos

Lucio Azevedo3

Idad

e

53

62

57

81

53

65

72

64

49

49

52

72

Cons

elhe

iro

desd

e

Mai/19

Abr/15

Out/12

Nov/03

Out/17

Mai/19

Out/17

Out/17

—

Dez/19

Dez/19

Abr/15

Mai/191

C&R FIN P&G SUST

Fernando Buso(vice-presidente)


Principais qualificações e experiências

O Conselho identificou qualificações e experiências importantes que devem ser representadas no Conselho como um todo, à luz da estratégia de negócios da Vale e de suas futuras necessidades. A tabela abaixo resume como essas qualificações e experiências importantes estão vinculadas aos negócios da nossa empresa.

Principais Qualificações e Experiências Características

Mineração / Operação

Experiência Internacional

Logística

Gestão de Pessoas / Talentos

Governança Corporativa

Sustentabilidade/ESG

Experiência em Comunicação

Experiência em Gestão de Riscos

Estratégia e Inovação

Experiência Financeira / Contábil

A Vale é uma empresa global complexa, que vende diferentes produtos de mineração. O entendimento prático das operações de negócios é essencial para avaliar nosso plano operacional e estratégia de negócios.

Os negócios da Vale são verdadeiramente globais e multiculturais, com operações em mais de 30 países ao redor do mundo.

A Vale é uma empresa global e a maioria dos produtos da Companhia é vendida em diferentes partes do mundo.

A Vale possui mais de 70.000 empregados. A experiência é valiosa para nos ajudar a atrair, motivar e reter os principais candidatos para cargos na Vale.

Essa experiência suporta os objetivos de ter um Conselho forte e uma gestão responsável, transparente e que proteja o interesse dos acionistas.

Imperativos estratégicos de negócios e criação de valor a longo prazo para os acionistas são alcançados dentro de um modelo de negócios responsável e sustentável.

Dialogar com stakeholders é necessário e benéfico, uma vez que a Vale está dedicada em manter relações construtivas com comunidades, investidores, governos e fornecedores.

As responsabilidades do Conselho incluem entender e supervisionar os vários riscos enfrentados pela Vale.

O setor de mineração está enfrentando várias mudanças e a experiência do Conselho ajudará a entender e revisar nossas estratégias e negócios.

Os negócios da Vale são diversos e envolvem transações financeiras complexas em muitos países e em muitas moedas. Esse conhecimento é importante, pois ajuda nossos diretores a entenderem e supervisionarem nossos relatórios financeiros e controles internos.

Vinculando as características dos negócios com as principais qualificações e experiências representadas no Conselho


Perfil do Conselho Indicado

As páginas a seguir incluem uma matriz de habilidades e qualificações, destacando as principais áreas de experiência e competências que nossos conselheiros trazem para a Companhia.

Principais qualificações e experiências

13 membros MandatoMédia: 3,4 anos

IdadeMédia: 61 anos

3 membros independentes1 representante dos empregados

65

2

<1ano

1-5anos

>5anos <50 50-60 61-70 >70

15%

31%

31%

23%

Mineração / Operação8 out of 13

Experiência Internacional5 out of 13

Gestão de Pessoas / Talentos7 out of 13

Logística8 out of 13

Sustentabilidade/ESG5 out of 13

Experiência em Comunicação3 out of 13

Governança Corporativa7 out of 13

Experiência em Gestão de Riscos3 out of 13

Experiência Financeira / Contábil6 out of 13

Estratégia e Inovação10 out of 13

7 dos 13 conselheiros foram membros da alta liderança (C-suite) de grandes empresas

Os conselheiros possuem senioridade e ampla experiência, habilidades de liderança e uma forte compreensão dos fundamentos de negócios, competências desejadas em uma Companhia grande e global como a Vale.


Resumo das Qualificações e Experiências dos Conselheiros

5 principais qualificações e experiências

Mineração / Operação

Experiência Internacional

Logística

Governança Corporativa

Sustentabilidade / ESG

Experiência em Comunicação

Experiência em Gestão de Riscos

Estratégia e Inovação

Experiência Financeira / Contábil

Gestão de Pessoas / Talentos

1.Jo

sé M

auríc

io C

oelh

o

2.Fe

rnan

do B

uso

3.Ed

uard

o Ro

drig

ues

4.Is

abel

la S

aboy

a

5.Jo

sé L

ucia

no P

enid

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6.M

arce

l Juv

inia

no B

arro

s

7.M

arce

lo G

aspa

rino

8.M

urilo

Pas

sos

9.O

scar

Cam

argo

10.R

oger

Dow

ney

11.S

andr

a G

uerr

a

12.T

oshi

ya A

sahi

13.L

ucio

Aze

vedo

1

1 - Lucio é representante dos empregados e seu mandato expirará apenas em abril de 2021. Ele não é elegível para as eleições de 2020.


Biografia dos Conselheiros Indicados

Abaixo, incluímos uma descrição das qualificações e da experiência dos candidatos.

É importante destacar que Lucio Azevedo foi indicado pelos empregados e ele não é elegível para as eleições de 2020, pois seu mandato expirará em abril de 2021.

Habilidades, Conhecimentos e Expertises

• Experiência e conhecimento técnico em Finanças Corporativas e Relação com Investidores, tendo atuado por 2 anos como Vice-Presidente das áreas no Banco do Brasil S.A.

• Experiência em fusões e aquisições, Governança e Planejamento Estratégico, adquirida ao longo dos anos em que atuou como Gerente Executivo na Diretoria de Seguridade, Diretor de Mercado de Capitais e Diretor de Finanças do Banco do Brasil S.A.

• Presidente da Previ, realizando ações com foco na melhoria da gestão e fomento das práticas do Código Previ de Governança Corporativa.

• Ampla vivência em conselhos de administração e comitês de assessoramento em diversas companhias de capital aberto e outras instituições.

• Ampla experiência em conselhos de administração de companhias listadas no Novo Mercado da B3.

• Foi membro dos conselhos de administração de 4 companhias

listadas na B3.

► Governança Corporativa

► Experiência em Comunicação

► Estratégia e Inovação

► Experiência Financeira/Contábil

► Gestão de Pessoas/Talentos

Experiências atuais

• Presidente, Previ – Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil (julho de 2018 – atual)

• Conselheiro, Ultrapar (abril de 2015 – atual)

• Presidente do Conselho Deliberativo da Abrapp (setembro de 2018 – atual)

Experiências passadas

• Diretor-Presidente, BB Seguridade Participações S.A. (janeiro de 2017 – julho de 2018)

• Vice-Presidente Financeiro e de Relações com Investidores, Banco do Brasil S.A. (Fevereiro 2015 – Janeiro 2017)

• Diretor de Finanças, Banco do Brasil S.A. (2012-2015)

• Diretor de Mercados de Capitais, Banco do Brasil S.A. (2009-2012)

• Gerente Executivo de Gestão de Seguridade, Banco do Brasil S.A. (2007-2009)

Outras informações relevantes

Experiência em outras companhias:

Cielo S.A – Conselho de Administração; IRB Brasil RE - Conselho de Administração; BB Mapfre SH1 Participações S.A. - Conselho de Administração; Mapfre BB SH2 Participações S.A.- Conselho de Administração; CNSeg - Conselho de Administração; Fenaseg - Conselho de Administração; BB AG-BB Aktiengesellschaft Viena - Conselho de Administração; BB Securities LLC (Nova Iorque) - Conselho de Administração; BB Securities Ásia Pte. Ltda. (Singapura) - Conselho de Administração; BB Securities Limited (Londres) - Conselho de Administração; Cosern – Cia Energética do RN - Conselho de Administração; Celpe – Cia Energética de Pernambuco - Conselho de Administração; Coelba – Cia de Eletricidade da Bahia - Conselho de Administração.

José Maurício Pereira CoelhoFormação Acadêmica: Especialização em Governança (2004, FGV - RJ); MBA em Finanças e Mercado de Capitais (1999, FGV-RJ); Graduação em Ciências Contábeis (1990, UNIGRANRIO).



Áreas de atuação profissional:

• Planejamento de Estratégias Financeiras Complexas

• Fusão e aquisição de empresas

• Mercados de Capitais

• Relacionamento com acionistas e partes interessadas

• Formação e gestão de equipes

• Desempenho de Conselhos de Administração

• Estratégia de negócios


► Sustentabilidade/ESG





• CEO e Diretor de Relações com Investidores da Bradespar S.A. (maio de 2015 – atual)

• Vice-presidente do Conselho de Administração da Vale S.A. (janeiro de 2017 - atual)

• Vice-presidente do Conselho de Administração da Bradespar S.A. (abril 2018 - atual)


Áreas de atuação profissional:

• Começou sua carreira em 1978, no Banco Chase Manhattan, onde trabalhou até outubro de 1997 em diversas funções, nas áreas de Corporate Finance, Merchant Banking e Mercado de Capitais, dentre outras.

• Em agosto de 1999, assumiu a diretoria de Mercado de Capitais do Banco BBV.

• Em julho de 2003, foi eleito diretor departamental do Banco Bradesco S.A.

• Em 2007, foi eleito diretor do Banco Bradesco BBI, com responsabilidades na área de Investment Banking.

• A partir de 2011, passou a gerir as atividades do Grupo Bradesco e fundos de private equity.

• Em abril de 2015, assumiu a posição de membro do Conselho de Administração da Vale S.A.

• Em maio de 2015, assumiu a presidência da Bradespar S/A.

• Em janeiro de 2017, assumiu a vice-presidência do Conselho de Administração da Vale S.A..

• Em 2018, assumiu a vice-presidência do Conselho de Administração da Bradespar S.A.

• Anteriormente, foi conselheiro de administração nas seguintes empresas: CPFL Renovaveis, Sete Brasil, BR Towers, Grupo SMR, Brennad Cimentos.

• Presidente da Antares Holdings Ltda., sociedade holding (abril 2015 – abril 2017)

• Presidente da Brumado Holdings Ltda. (abril 2015 – abril 2017)

• Diretor da Millennium Security Holdings Corp, sociedade holding.

• Membro do Comitê de Investimento do Fundo de Investimento em Participação Probes (maio 2011 – abril 2015)

Fernando Jorge Buso GomesFormação Acadêmica: Graduado em Ciências Econômicas em 1979.



33 anos de experiência em mineração com experiência nacional e internacional em estratégia, negociação e logística, principalmente nas áreas de minério de ferro e níquel.

► Mineração/Operação

► Experiência Internacional

► Logística




• Sócio Diretor da CWH Consultoria Empresarial (2008 – atual)

• Conselheiro suplente da Vale com participação no Comitê Financeiro e no Comitê de Sustentabilidade


• Membro suplente do Conselho da Valepar S.A. (2008-2012)

• Diretor – Rio Tinto Brasil (1995 – 2007)

• Gerente Comercial – MBR - Minerações Brasileiras Reunidas S.A. (1985 – 1995)


• Habilidade para gerenciar conflitos, bom entendimento de finanças, governança corporativa, relações institucionais e comunicação

Eduardo de Oliveira Rodrigues FilhoFormação Acadêmica: Graduado em Engenharia Civil pela PUC-Rio; pós-graduação em Planejamento de Transportes na Universidade de Westminster.



• Especialista em Governança Corporativa e Mercado de Capitais

• Conselheira de Administração certificada pelo IBGC

• CFA AIMR Licença nº 699509

• ANBID – CPA 20

• Registrada na CVM como Administradora de Carteiras


► Experiência em Gestão de Riscos



• Membro do Conselho de Administração da Vale (outubro 2017 – atual)

• Membro do Conselho de Administração da Wiz Soluções (antiga FPC PAR Corretora de Seguros SA), coordenadora do Comitê de Partes Relacionadas, membro do Comitê de Gente (outubro 2015 – atual)

• Membro da Câmara Consultiva de Mercado de Governança em

Estatais da B3 (agosto 2017 – atual)

• Membro do Conselho de Autorregulação em Governança de Investimentos Abrapp/Sindapp/ICSS (dezembro 2016 - atual)

• Membro do Conselho do IBGC e Coordenadora do Comitê de Auditoria (2016 – 2019)

• Membro do Conselho do IBGC – 2006 e associada desde Maio de 2004

• Membro do Grupo de Trabalho da AMEC para elaboração e acompanhamento do Código de Stewardship (novembro 2015 – atual)


• Membro do Conselho de Administração da Br Malls SA e Coordenadora do Comitê de Auditoria (maio 2016 – março 2017)

• Sócia da Jardim Botânico Investimentos (janeiro 2009 – fevereiro 2015)

• Sócia da Investidor Profissional (setembro 2001 – abril 2009)

• Membro do Conselho de Administração da Mills SA (janeiro 2009 – maio 2009)

• Membro do Conselho de Administração da Casashow SA (2008 – 2009)


Corporate Valuation – Prof. Aswath Damodaran da NYU – Stern; Direito Societário e Mercado de Capitais – Programa de Educação Continuada da FGV-Rio; Comitê de Auditoria – IBGC; Visão de Futuro: Ética, Gestão e Governança Corporativa da Organização de Sucesso no Século XXI – Prof. Alexandre Di Miceli da Silveira; Curso Liderança no Conselho de Administração: Workshop para Presidentes – IBGC; Programa de Treinamento de Mediação – Instituto Mediare, Rio de Janeiro.

Isabella Saboya, CFAFormação Acadêmica: Bacharel em Economia – PUC Rio�



• 33 anos de experiência em Mineração e Siderurgia (minérios de ferro e manganês), em atividades de pesquisa mineral, operações de minas e em beneficiamento de minérios, engenharia e implantação de projetos industriais de mineração e pelotização

• 15 anos de experiência na Indústria de Florestas Plantadas, Papel e Celulose

• Governança Corporativa e Gerência Sênior de empresas de diversos setores, atuando como CEO e Presidente de Conselho de Administração nos últimos 27 anos

• Longo histórico profissional em Sustentabilidade e ESG (Environment, Social and Governance), com protagonismo no Brasil e internacionalmente, em gestão socioambiental de territórios, relacionamento com stakeholders (comunidades e

ONGs), mitigação e adaptação às mudanças climáticas, especialmente em relação às Florestas e Agricultura

► Mineração / Operação


► Sustentabilidade / ESG




Membro Independente dos Conselhos de Administração das empresas Copersucar (desde 2013) e da Algar SA. (desde 2016)


• Presidente do Conselho de Administração da Fibria Celulose (2009 - 2018)

• Membro do Conselho de Administração do Banco Santander Brasil (2017 - Abril 2019) e membro independente da Química Amparo Ypê (2013 – dezembro 2019)

• CEO da VCP – Votorantim Celulose

E Papel (2004 - 2008)

• CEO da Samarco Mineração (1992 - 2003)


• Foi membro do Conselho Deliberativo do Instituto Ethos

• Foi membro do Conselho Curador da FDC - Fundação Dom Cabral

• Foi membro do Executive Committee do World Business Council for Sustainable Development (WBCSD).

• Foi Presidente do Conselho Deliberativo da IBÁ – Indústria Brasileira de Árvores

• É membro do Grupo Estratégico da Coalizao Brasil Clima Florestas E Agricultura

• É membro do Conselho Curador da ONG Rede Cidadã

José Luciano Duarte PenidoFormação Acadêmica: Graduado em Engenharia de Minas pela Escola de Engenharia da Universidade Federal de Minas Gerais, 1970.




► Logística





• Membro do Conselho Fiscal da Petróleo do Brasileiro S.A. - Petrobras desde abril de 2019

• Membro do Conselho de Administração da Kepler Weber S.A. desde abril de 2019

• Membro do Conselho de Administração da Companhia Energética de Minas Gerais - CEMIG

desde 2019

• Presidente do Conselho de Administração da ETERNIT S.A. desde abril de 2018


• Membro do Conselho de Administração da Companhia Catarinense de Águas e Saneamento - CASAN (maio 2019 - fevereiro 2020)

• Membro do Conselho de Administração das Centrais Elétricas Brasileiras de Santa Catarina - CELESC, (abril 2018 - abril 2019)

• Membro do Conselho Fiscal da Petróleo do Brasileiro S.A. - Petrobras (abril 2017 - abril 2018)

• Membro do Conselho de Administração da Battistella S.A, (abril 2016 - abril 2017)

• Membro do Conselho de Administração da Eletrobras (abril 2016 - abril 2017)

• Membro Independente do Conselho de Administração da AES Eletropaulo (abril 2016 - abril 2018)

• Membro do Conselho de Administração da Usiminas (abril 2015 - abril 2016)

• Membro do Conselho de Administração da Bradespar (abril 2015 - abril 2016).

Marcelo Gasparino da SilvaFormação Acadêmica: Graduação em Direito pela Universidade Federal de Santa Catarina- UFSC em 1995 e especialização em Administração Tributária Empresarial pela Fundação ESAG – ÚNICA em 2000.


• Experiência com negociações salariais e gestão de pessoas.

• Experiência internacional em formação e organização do Global Union (Sindicato Mundial) e como membro do Conselho de Administração do PRI (Principles for Responsible Investiment)

• C-level desde 2012, com gestão de recursos em fundo de pensão


► Logística





• Diretor de Seguridade na PREVI - Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil desde junho de 2012

• Conselho de Administração Vale, desde novembro de 2012

• Experiências passadas

• Membro do Conselho de Administração da UN- PRI (Principles for Responsible Investments) (2013 - 2017)

• Membro efetivo do Conselho de Administração da Valepar (2012 - 2017)


• Coordenador de rede mundial de sindicatos - Global Union

• Coordenador nacional de negociações salariais Banco do Brasil

Marcel Juviniano BarrosFormação Acadêmica: Graduado em História pela FESB - Bragança Paulista SP.




► Logística





• Presidente do Conselho de Administração da Tegma Gestão e Logística S.A.

• Membro do Conselho de Administração das companhias Odontoprev S.A., São Martinho S.A., IPLF Holding S/A e Suzano Holding S.A.

• Membro do Comitê de Gestão da Suzano Holding S.A.

• Membro do Conselho de Administração do Instituto Ecofuturo - Futuro para o Desenvolvimento Sustentável e da Fundação Nacional da Qualidade


• Presidente do Conselho de Administração da CPFL Energia

• Presidente dos Conselhos de Administração da Camil, Brasil Argo e CCR

• Presidente da Suzano Papel e Celulose S.A.

• Diretor superintendente da Bahia Sul Celulose S.A. e Nipo-Brasileira

S.A. – Cenibras Florestas do Rio Doce S.A.

• Entre as décadas de 1970 e 1990, trabalhou na Vale em diversas áreas, tais como meio ambiente, metalurgia e produtos florestais

• Membro dos Conselhos de Administração das seguintes companhias: Florestas Rio Doce S.A.; Alunorte - Alumina do Norte do Brasil S.A.. Aluvale - Vale do Rio Doce; Alumínio S.A.; Itabira Internacional Co. Ltda.; Bahia Sul Celulose S.A.; Mineração Rio do Norte S.A.; Rio Capim Química S.A.; Usiminas S.A.; Companhia Siderúrgica de Tubarão

Murilo Cesar Lemos dos Santos PassosFormação Acadêmica: Graduado em Engenharia Química pela Universidade Federal do Rio de Janeiro (1971).


Mais de 40 anos de experiência em cargos de alta administração (diretoria e conselho) de empresas de mineração no Brasil e no Canadá.



► Logística




• Membro do Conselho de Administração da Vale (2003 – atual)

• Sócio Diretor da CWH Consultoria em Gestão Empresarial


Trabalhou no Grupo Caemi de 1973 a 2003, período em que ocupou diversas posições dentre as quais Diretor Comercial da MBR (minério de ferro) e da Icomi (minério de

manganês), Presidente da Caemi Internacional (trading), Presidente da Caemi (holding) e Presidente do Conselho de Administração da MRS Logística e da Quebec Cartier Mining Co., no Canadá.

Oscar CamargoFormação Acadêmica: Graduado em Direito – Universidade de São Paulo; Pós Graduação em Marketing – Cambridge, Inglaterra.



• 35 anos de experiência, focado em mineração e fertilizantes

• Experiência em Relações com Investidores.

• Experiência em Fusões e Aquisições.

• Experiência em Marketing e Vendas.



► Logística




Membro do Conselho de Administração e CEO da Fertimar S.A. (PrimaSea).


• Desde outubro/2018, é acionista e membro do Conselho de Administração da Fertimar S. A. (PrimaSea), ocupando o cargo de CEO desde fevereiro/2019. Em maio de 2012, Roger retornou à Vale (onde havia exercido o cargo de Gerente de Marketing Estratégico entre os anos de 2002 e 2005) como Diretor Executivo, tendo sido responsável pelas áreas de Fertilizantes, Carvão e Estratégia até junho de 2017. Nesse período,

acumulou a presidência da Vale Fertilizantes SA.

• Presidente da MMX Mineração e Metálicos S.A.

• Diretor de Análise de Mining & Steel no banco Credit Suisse

• Gerente de Marketing da Rio Tinto na Austrália e Brasil

Roger Allan DowneyFormação Acadêmica: Graduado em Administração de Empresas na Australian National Business School e diplomado com Mestrado em Administração de Empresas na University of Western Australia.



• Especialista em Governança Corporativa

• Conselheira de Administração certificada pelo IBGC

• Carreira desenvolvida como executiva, conselheira de administração, presidente de conselho de administração e consultora

• Participação em processos de planejamento estratégico e reestruturações organizacionais



► Experiência em Comunicação




• Membro Titular Independente do Conselho de Administração (desde outubro de 2017) da Vale S.A.

• Membro do Comitê de Pessoas e

Governança (desde de maio de 2019) da Vale S.A.

• Membro do Comitê de Governança, Conformidade e Risco (novembro 2017 - abril 2019) da Vale S.A.

• Mediadora credenciada ao CEDR – Centre for Effective Dispute Resolution, Londres.

• Sócia Fundadora da Better Governance Consulting Services (desde 2005), empresa que presta serviços de consultoria.


• Membro do Conselho de Administração (abril 2015 - abril 2018) da Vix Logística S.A., companhia aberta do setor de logística.

• Membro do Conselho de dministração da Global Reporting Initiative – GRI (janeiro de 2017 – dezembro 2019), organização internacional do setor de sustentabilidade.

• Membro do Conselho de Administração da Companhia

Paranaense de Energia - Copel S.A. (outubro 2016 - abril 2017), companhia aberta do ramo de energia elétrica.

• Presidente do Conselho de Administração do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa - IBGC, instituição sem fins lucrativos (março 2012 - março 2016).

• Em 2000, fez parte do grupo que trouxe ao Brasil a primeira iniciativa latino-americana de esforço conjunto de OCDE – Organização para Cooperação Econômica e Desenvolvimento, Banco Mundial e IFC – International Finance Corporation, para iniciar um diálogo sobre política de Governança Corporativa na região.

• Coordenou o grupo de referência de 14 companhias na América Latina, criado pela OCDE e pelo IFC (2005-2012).

• Participação na criação do primeiro Código de Boas Práticas em 1999, e em sua revisão em 2001, 2009 e 2015.

Sandra GuerraFormação Acadêmica: Mestrado em Administração de Empresas – FEA-USP.



Trading e investimento nas áreas de minério de ferro, alumínio, cobre, níquel e caulinita e coque de petróleo.



► Logística


► Experiência em Finanças/Contábil

Experiência atual

Diretor Vice Presidente Executivo – Mitsui &Co. (Brasil) S.A. (julho 2015 – atual)


• Gerente Geral adjunto, New Metal & Aluminum Div. – Mitsui & Co., Ltd. (abril 2014 – julho 2015)

• Executivo Assistente, Secretariat Div., Mitsui & Co., Ltd. (abril 2012 – abril 2014)

• Gerente Geral em Metal & Mineral Resources Div., Mitsui & Co., Ltd. (março 2009 – março 2012)


• Membro do Conselho de Administração da Vale (desde outubro de 2017)

• Membro do Conselho de Administração da Gaspetro (desde outubro de 2016)

Toshiya AsahiFormação Acadêmica: Graduação em Engenharia Metalúrgica.

Informações sobre os candidatos e suplentes recomendados para compor o Conselho de Administração, de acordo com as normas da CVM (itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência), está disponível em: www.vale.com/investidores.

http://www.vale.com/EN/investors/


Item III - Eleger os indicados ao Conselho FiscalO Conselho Fiscal é um órgão em funcionamento permanente, formado por 3 a 5 membros, que permanecerão em seus cargos até a primeira Assembleia Geral após sua eleição. A eleição dos membros do Conselho Fiscal obedecerá ao disposto na legislação em vigor e no estatuto da Vale.

O Conselho Fiscal se reuniu 17 vezes no ano passado, com uma taxa de participação de 93%.

Durante o exercício de 2019, o Conselho Fiscal atuou principalmente no exame de demonstrações financeiras e balanços, propostas enviadas pelo Conselho de Administração à Assembleia Geral, principalmente as relacionadas à distribuição de dividendos, planos de investimentos, transformação, incorporação, fusão ou cisão - além de avaliar os controles financeiros e contábeis da Companhia e supervisionar o trabalho do Auditor Externo, entre outras atividades relevantes para suas atribuições estatutárias e regimentais.

Além disso, o Conselho Fiscal atuou na análise dos relatórios de Auditoria Interna, Auditoria Externa e Ouvidoria e, também, na discussão das ações referentes à Samarco Mineração e Fundação Renova e no acompanhamento de projetos estruturais, tais como: gestão de contratos, estoques, manutenção de ativos e segurança da informação. O Conselho Fiscal também interagiu com o Comitê Independente de Assessoramento Extraordinário de Apuração para garantir que o trabalho ocorresse sem problemas.

Responsabilidades do Conselho Fiscal

O Conselho Fiscal é um órgão de supervisão independente da Diretoria Executiva e do Conselho de Administração, que busca, através dos princípios de transparência, equidade e responsabilidade, contribuir para o melhor desempenho da organização. O Conselho Fiscal é responsável pela supervisão dos atos de compliance e cumprimento de seus deveres estatutários e legais; opinar sobre o Relatório da Administração; opinar sobre as propostas dos órgãos de administração aplicáveis à alteração do capital social, emissão de debêntures ou bônus de subscrição, planos de investimento ou orçamentos.


Além das regras brasileiras aplicáveis, a Vale deve cumprir as regras do Comitê de Auditoria de acordo com a Regra 10A-3, de acordo com a Lei da Bolsa de Valores dos EUA de 1934. Atualmente, o Conselho Fiscal da Vale possui alguns poderes adicionais para permitir atender aos requisitos de isenção de acordo com o parágrafo (c) (3) da Regra 10A-3. Esses poderes adicionais incluem apoiar o Conselho de Administração com relação a nomeação, retenção e supervisão do trabalho do auditor da empresa (incluindo, na extensão permitida por lei, a resolução de desacordos entre a administração e o auditor em relação aos relatórios financeiros) e estabelecer procedimentos para recebimento, retenção e tratamento de denúncias recebidas pela empresa em relação a questões contábeis, de controles internos ou de auditoria e o envio confidencial e anônimo pelos empregados da empresa de denúncias com questões de contabilidade ou auditoria. Após a criação de seu Comitê de Auditoria, a Vale contará com o Comitê de Auditoria para atender aos requisitos previstos no parágrafo (c) (3) da Regra 10A-3, e o Conselho Fiscal não terá mais esses poderes “turbinados”.

Conselho FiscalComitê de Auditoria

Descrição

Membros

Atribuições (não exaustivas)

Órgão separado e independente contemplado na legislação societária brasileira para supervisionar as atividades do Conselho de Administração da empresa e dos diretores executivos.

Os membros são eleitos diretamente pelos acionistas e se reportam diretamente aos acionistas.

• Supervisionar as atividades dos membros do Conselho de Administração e dos executivos e monitorar o cumprimento de suas obrigações e responsabilidades.• Opinar sobre o Relatório Anual da Administração e incluir qualquer informação adicional considerada relevante para a assembleia geral de acionistas.• Opinar sobre as propostas do Conselho e da administração submetidas à assembleia geral de acionistas relacionadas à estrutura de capital da Companhia.• Relatar aos órgãos corporativos apropriados da empresa qualquer fraude, crime ou informação urgente e relevante.• Analisar as demonstrações financeiras intermediárias e anuais da empresa.

Órgão de assessoramento do Conselho de Administração, a ser estabelecido de acordo com o estatuto social da Vale e as regras de listagem do segmento B3 do Novo Mercado.

Nomeado pelo Conselho de Administração. Como a lei brasileira não permite que o Conselho delegue seus poderes a um comitê, o comitê tem deveres consultivos.

• Opinar sobre a nomeação e destituição do auditor independente da empresa.• Rever as demonstrações financeiras intermediárias e anuais da empresa.• Monitorar o auditor interno e os controles internos da empresa.• Avaliar, monitorar e recomendar a administração com relação à melhoria das políticas internas da Companhia.• Ter meios apropriados para receber e tratar informações relacionadas à violação de requisitos legais, regulatórios e de políticas internas da empresa, incluindo meios de proteger a confidencialidade da denúncia.


Nomeações por acionistas controladores

A tabela abaixo mostra as informações sobre os candidatos indicados para eleição/reeleição pelos acionistas controladores, para os cargos de membros efetivos do Conselho Fiscal.

Conselho Fiscal Nomeados Idade

Membro do Conselho Fiscal da Vale desde

Outros Conselhos Fiscais de empresas listadas

Cristina Doherty

Marcelo Amaral Moraes

Marcus Vinícius Dias Severini

54

51

62

Abr/04

Abr/17

1

3

2

Abaixo da biografia de cada candidato, incluímos uma avaliação das habilidades e da experiência desse candidato.


25 anos de experiência nas áreas de Finanças Corporativas, Desenvolvimento de Negócios, Gestão de Participações, Avaliação de Negócios e Fusões, Aquisições de Companhias e Desinvestimentos, experiência em grandes companhias nacionais e multinacionais.








Membro suplente do Conselho Fiscal da Invepar Holding, mandato 2019/2020.


Atuou na Vale há mais de 25 anos em diversas áreas. Nos últimos 10 anos de atuação, atuou como Gerente Geral da Vale, foi responsável pela Gestão de Participações e Governança Coorporativa (2013-2016) e Desenvolvimento de Negócios e Planejamento do Departamento de Aço (2005-2012). Atuou como membro efetivo do Conselho de Administração na Vale Oman Pellet Plant, de setembro de

2013 a julho de 2016, e membro efetivo do Conselho de Finanças e Operações na California Steel Industries (CSI), de julho 2013 a julho 2016. Foi membro suplente do Conselho de Administração da antiga ThyssenKrupp Companhia Siderúrgica do Atlântico – TKCSA (atualmente Ternium) e da Companhia Siderúrgica do Pecém (CSP), até julho de 2016. Graduação em Economia na Faculdade Cândido Mendes RJ (1988), MBA em Gestão Estratégica de Negócios na USP SP (2004) e MBA em Finanças no IBMEC RJ (1996).

Cristina Fontes DohertyFormação Acadêmica: Graduada em Economia pela Faculdade Cândido Mendes, RJ; MBAem Gestão Estratégica de Negócios pela USP-SP (2004) e MBA em Finanças pelo IBMEC-RJ.Possui certificação do Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGC) e está apta ao exercício da função de conselheira.


Informações sobre os candidatos e suplentes recomendados para compor o Conselho Fiscal, de acordo com as normas da CVM (itens 12.5 a 12.10 do Formulário de Referência), estão disponíveis em: vale.com/investidores.

Nomeações por acionistas minoritários

Até o momento não recebemos indicação de candidato a membro efetivo e suplente do Conselho Fiscal por acionistas minoritários ordinários, para solicitar o processo de votação previsto no artigo 161, parágrafo 4, alínea “b” da Lei 6404/76. De acordo com o artigo 10 da Instrução CVM 481/2009 e as orientações contidas no Ofício Circular CVM/SEP / N° 02/2020, os acionistas podem solicitar a inclusão de nomeações no boletim de voto à distância, mas nenhuma solicitação foi recebida até esse momento.


• Presidente do Conselho Fiscal da Aceco TI S.A. desde 2016.

• Membro Conselho de Administração da Eternit S.A. desde 2016.

• Membro Conselho de Administração da CPFL Energia S.A. desde abril de 2017.


• Diretor Administrativo da Capital Dynamics Investimentos Ltda. de 2012 a 2015.

• Diretor Executivo de Stratus Investimentos Ltda., entre 2006 e 2010.

• Membro observador do Conselho de Administração da Infinity Bio-Energy S.A. entre 2011 e 2012.

Marcelo Amaral MoraesFormação Acadêmica: Graduação em Economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro; MBA pela COPPEAD na Universidade Federal do Rio de Janeiro; e pós-graduação em Direito Empresarial e Arbitragem pela Fundação Getúlio Vargas.







Membro do Conselho Fiscal da BRF S.A. desde abril de 2015 e membro do Comitê de Auditoria da Valia, desde janeiro de 2019.


• Controller da Vale S.A. entre 1994 e 2015.

• Membro do Conselho Fiscal da Mills Estruturas e Serviços de Engenharia S.A. de abril de 2015 a abril de 2018.

Marcus Vinícius Dias SeveriniFormação Acadêmica: Graduação em Ciências Contábeis pela UniverCidade; graduação em Engenharia Elétrica pela Universidade Federal Fluminense; e especialização em Engenharia Econômica pela UniSUAM.



Item IV - Determinar a remuneração dos administradores e membros do Conselho Fiscal para 2020

Destaques da Remuneração

Como empresa global, a Vale sabe que atrair os melhores profissionais, reter talentos, motivar e envolver profissionais que ocupam posições estratégicas, especialmente Diretores Estatutários, Membros do Conselho de Administração e Comitês, é um desafio crítico para o sucesso da Companhia em todos os momentos. Portanto, o mercado é sempre referência, dentro de uma perspectiva de concorrência global, e portanto, a Vale considera, para fins de determinação da remuneração de sua administração, as políticas e práticas de remuneração adotadas pelas principais mineradoras, bem como outras grandes empresas globais de outras indústrias.

Dito isso, a proposta de remuneração anual é elaborada com base nesses princípios de mercado, levando também em consideração as responsabilidades de cada membro, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor de seus serviços no mercado. Também considera as práticas de mercado nas localidades em que a Companhia atua, seu alinhamento com a estratégia de curto e longo prazo, seu retorno aos acionistas e a sustentabilidade de seus negócios.

As propostas e políticas de remuneração são elaboradas com o apoio do Comitê de Pessoas e Governança, composto por 4 membros do Conselho de Administração, sendo um deles independente e especializado em governança corporativa e outro membro externo especializado em recursos humanos, que faz recomendações para o Conselho de Administração em relação à remuneração global anual da Diretoria Executiva.

Aprovada a remuneração total na Assembleia Anual de Acionistas, é de responsabilidade do Conselho de Administração, com o apoio do Comitê de Pessoas e Governança, distribuí-la entre os Diretores Executivos e os Comitês do Conselho.

O Comitê de Pessoas e Governança leva seu papel muito a sério na governança dos programas de remuneração da Companhia e valoriza a contribuição ponderada dos acionistas. Um dos pilares principais do desenho da proposta de remuneração é o estabelecimento de metas vinculadas ao desempenho sustentável da Companhia e aos retornos para seus investidores.

Aprimoramentos de remuneração em 2019

Como resultado de uma revisão contínua e completa de nossos programas de remuneração, que incluiu feedback dos acionistas, pesquisa de mercado externo e análise de dados de várias métricas de desempenho, o Conselho de Administração aprovou diversas mudanças, visando aumentar o alinhamento dos programas com foco em tornar a Vale mais estável e segura. As alterações que afetam nossos Diretores Executivos estão resumidas abaixo.

Em 2019, foi introduzida uma exigência mínima de posição acionária de ações da Companhia, segundo a qual o executivo deve acumular e manter, por meio dos programas de remuneração baseados em ações oferecidos pela Companhia, a propriedade das ações da Vale em um valor equivalente a pelo menos 36 (trinta e seis) vezes o valor do salário fixo mensal para o CEO e 24 (vinte e quatro) vezes o valor do salário fixo mensal para os Diretores Executivos.

A partir de 2020, parte da remuneração variável de longo prazo incluirá metas ESG,


alinhadas com o compromisso da Vale e o foco no desenvolvimento sustentável a longo prazo e na excelência em questões relacionadas às práticas Ambientais, Sociais e de Governança (ESG em inglês).

Implementação da regra malus, pela qual, mediante fatos ou eventos de gravidade excepcional, o Conselho de Administração poderá decidir reduzir a remuneração variável. Tais fatos ou eventos incluem:

• Fraude ou conduta ilegal do executivo

• Eventos catastróficos ambientais ou de saúde e segurança que afetem a reputação da empresa

• Eventos extraordinários decorrentes da Vale, com impacto negativo em valor de mercado

Elementos de remuneração para o Conselho de Administração, Comitês e Conselho Fiscal

Conselho de Administração (CA)

Os membros efetivos recebem uma parcela fixa da remuneração mensalmente, enquanto os membros suplentes recebem a parcela fixa da remuneração quando houver participação em uma reunião do Conselho de Administração, substituindo o membro.

Comitês do Conselho e Comitês Consultivos do CA

A remuneração considera exclusivamente o pagamento de uma parcela mensal (honorários) dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada Comitê Consultivo da Companhia.

Conselho Fiscal

Os valores que compõem os honorários dos membros titulares têm como referência o valor de 10% da remuneração fixa, que, em média, é atribuída aos Diretores Estatutários.

Não há bônus ou remuneração variável

Remuneração do Conselho de Administração

Remuneração Fixa

Salário base: A remuneração consiste, exclusivamente. no pagamento de um valor fixo mensal (honorários), com o objetivo de remunerar os serviços de cada membro do Conselho, no âmbito da responsabilidade atribuída ao Conselho de Administração da Companhia. Os membros suplentes do Conselho de Administração serão remunerados apenas por cada reunião a que comparecerem, em vez do membro titular, no valor de 50% da remuneração atribuída ao membro titular.

Benefícios Diretos e Indiretos: Os conselheiros não têm direito a benefícios diretos e indiretos.

Participação em Comitês: A partir de 2018, os membros titulares do Conselho de Administração que também sejam membros de Comitê receberão adicionalmente a respectiva remuneração mensal, limitada a dois Comitês.


Remuneração do Conselho Fiscal

Remuneração Fixa

Salário base: A remuneração consiste, exclusivamente, no pagamento de um valor fixo mensal (honorários), com o objetivo de remunerar os serviços de cada membro do Conselho Fiscal, no âmbito da responsabilidade atribuída ao Conselho Fiscal. A determinação da remuneração do Conselho Fiscal é calculada como um percentual (10%) da remuneração média atribuída aos Diretores Estatuários da Companhia.

Em caso de vacância, o membro titular não é remunerado, enquanto membros suplentes são remunerados apenas nos casos em que exercem suas atividades devido a vacância, impedimento ou ausência do respectivo membro titular.

Benefícios Diretos e Indiretos: Os membros do Conselho Fiscal não têm direito a benefícios diretos e indiretos.

Remuneração dos Comitês

Remuneração Fixa

Salário base: A remuneração consiste, exclusivamente, no pagamento de uma quantia mensal (honorários), com o objetivo de remunerar os serviços de cada consultor, dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada Comitê do Conselho da Companhia. Especificamente, para os membros dos CIAEs (Comitês Independentes de Assessoramento Extraordinário), o valor mensal pode variar de acordo com o tempo trabalhado em cada mês. A remuneração dos membros dos Comitês é definida pelo Conselho de Administração.

CIAE para Apoio e Reparação CIAE para Investigação CIAE para Segurança de Barragens

A remuneração considera o pagamento de uma parcela mensal fixa (honorários) dentro do escopo de responsabilidade atribuído a cada Comitê.

A parcela mensal pode variar de acordo com o tempo trabalhado no mês, respeitando os valores mínimo e máximo previamente estabelecidos.

Não há bônus ou remuneração variável


Elementos de remuneração dos Diretores Estatutários

CEO Diretores Racional

Salário fixo

Bônus anual

Matching

Plano de ações virtuais

Atrair e reter executivos com experiência e competência consistentes com o escopo e a responsabilidade do cargo.

Reconhecer a participação do executivo no resultado do ano, incentivando-o a superar desafios, alcançar resultados sustentáveis e gerenciar riscos de forma eficaz.

Promover retenção e comprometimento de longo prazo dos executivos.

Promover a criação de valor sustentável a longo prazo da Vale.

27%

33%

23%

17%

33%

33%

23%

11%

Remuneração Fixa

Salário base: Os executivos têm direito a receber um salário fixo mensal que tem como objetivo compensá-los pelos serviços que prestam, dentro do escopo de responsabilidade que lhes é atribuído na administração da Companhia.

Benefícios Diretos e Indiretos: Os executivos têm direito a um pacote de benefícios compatível com as práticas de mercado que inclui atendimento médico-hospitalar e odontológico, previdência complementar e seguro de vida. Os benefícios, além de alinhados às práticas de mercado, destinam-se a apoiar executivos e seus dependentes em áreas-chave, como assistência médica e moradia.

Participação em Comitês: Os executivos não têm direito a compensação pela participação em comitês executivos.

Remuneração variável

Bônus anual: Os bônus anuais são remunerações variáveis de curto prazo, com base nos resultados da Companhia e definidos por meio de critérios e metas, derivados do planejamento estratégico e do orçamento anual aprovado pelo Conselho de Administração. O principal objetivo do bônus é garantir competitividade com o mercado, alinhamento aos interesses dos acionistas¹ e foco em questões sociais e ambientais, além de reconhecer o papel do executivo no desempenho da Companhia.

A remuneração variável de curto prazo está associada a metas econômico-financeiras, de saúde e segurança, sustentabilidade e estratégicas, as quais, extraordinariamente em 2019, incluíram metas vinculadas exclusivamente à remediação da ruptura da barragem de Brumadinho. Além dessas metas, a remuneração variável de curto prazo foi associada à geração de caixa da Companhia, referente à remuneração paga pelo

1 - Baseado nas estimativas das metas.

1


desempenho operacional alcançado no ano.

Para o ano fiscal de 2019, 60% das metas de desempenho executivo foram baseadas em metas focadas em saúde e segurança, sustentabilidade, reconstrução organizacional e gerenciamento de crises, para remediar danos ambientais, sociais e humanitários causados pela ruptura de barragem em Brumadinho em janeiro de 2019. Isso incluiu ações destinadas a melhorar a segurança e a estabilidade das barragens, apoio a investigações, gestão de relacionamento com stakeholders e reestruturação cultural. Os 40% restantes das metas de 2019 foram vinculados ao fluxo de caixa das atividades operacionais (metas de EBITDA).

Remuneração a longo prazo: A remuneração de longo prazo refere-se ao Programa de Correspondência (Matching) e PAV (programa de ações virtuais), explicados em mais detalhes abaixo.

Plano de Ações Virtuais (PAV)

Representa um valor variável de remuneração de longo prazo, vinculado ao desempenho da Companhia frente a outras grandes empresas de mineração e pares similares, e concentra os esforços da gestão na criação de valor, alinhando os interesses dos executivos e acionistas e reforçando uma cultura de desempenho sustentável.

A métrica de pagamento do PAV consiste no Retorno Total ao Acionista (TSR em inglês) em relação ao grupo de pares, levando em consideração os negócios e regiões onde a Vale opera e a influência das flutuações do mercado brasileiro.

Se a Vale estiver em primeiro lugar no ranking (percentil P100), o valor será aumentado em 50%; se a Vale estiver abaixo do P25 (primeiro quartil), não há pagamento; e para as posições intermediárias da Vale no ranking das empresas (entre P25 e P100), é pago de acordo com o desempenho, que pode variar entre 10% e 150% do valor, conforme segue:

Ranking

Fator dePerformance

1o

Lugar2o

Lugar3o

Lugar4o

Lugar5o

Lugar6o

Lugar7o

Lugar

150% 100% 70% 40% 10% 0% 0%

Grupo de pares com foco em mineração:Anglo American. BHP, Freeport, Glencore, Rio Tinto, Alcoa e South32.

Posição da Vale no ranking:

TSR - 2015 a 2019: 348,14 3ª posição Fator de Pagamento: 100%

Ciclo 20163ª Janela de Pagamento






Além da remuneração de curto prazo, a remuneração de longo prazo incluirá indicadores ESG, para reforçar ainda mais a preocupação da Vale com temas de Saúde e Segurança e ESG.

A partir de 2020, parte da remuneração variável de longo prazo incluirá 10% de metas de Saúde e Segurança e 10% de metas de Sustentabilidade, demonstrando o compromisso e o foco da Vale no desenvolvimento sustentável a longo prazo e alcançando a excelência em questões relacionadas às práticas ESG.

Plano de Ações Virtuais Antigo 2020+

TSR

Indicadores ESG

Condições de Pagamento

Retorno Total ao Acionista em relação ao grupo de pares

Métricas de Saúde e Segurança (10%) e Sustentabilidade baseadas nos compromissos 2030 da Vale (10%)

Se a Vale estiver abaixo da 5ª posição no ranking TSR, não haverá pagamento.

100% 80%

20%

As métricas de Saúde e Segurança visam promover a gestão efetiva de acidentes de alto potencial, para que a Vale possa lidar com os riscos com mais eficiência, além de monitorar frequência e severidade reais acidentes. Isso marca uma mudança crítica no foco dos indicadores, de uma abordagem reativa para uma proativa.

A métrica de Sustentabilidade é baseada nos compromissos 2030 da Vale, que abrangem: (a) redução das emissões de gases de efeito estufa, em conformidade com o Acordo de Paris; (b) 100% de autoprodução global de energia limpa; (c) redução de 10% na captação de água nova; (d) recuperar e proteger 500.000

ha de terras degradadas além dos limites da Vale; e (e) contribuição socioeconômica para saúde, educação e geração de renda.

A inclusão de 20% de indicadores ESG às métricas de desempenho do programa é mais agressiva do que o benchmarking realizado com os pares da Vale, os quais têm, em média, 10% desses indicadores como métrica para incentivos de longo prazo.

Matching

Embora seja um programa voluntário para líderes elegíveis, a participação e retenção de ações é obrigatória para os Diretores

Para fins de cálculo do número de ações virtuais concedidas, é usado o preço histórico das ações emitidas pela Vale nos últimos 60 pregões do ano anterior ao início do respectivo ciclo, ponderado pelo volume de ações negociadas em cada uma dessas sessões de negociações. Os prêmios são calculados com base no preço original das ações virtuais concedidas, seguindo esta proporção:

Ações transferidas

20% 2018 (A-1)

2017 (A-2)

2016 (A-3)

2019(A)

30%

50%


Análise e Discussão sobre Remuneração

Orçamento total de remuneração para 2020

A remuneração total orçada para 2020 totaliza R$ 201.671.139, maior do que a remuneração proposta em 2019, principalmente, devido aos seguintes fatores:

• Conselho de Administração: (a) reajuste nos honorários de membros do Conselho de Administração e Comitês de Assessoramento, de acordo com a recomendação de consultoria internacional, adaptando-os àqueles de companhias de porte, complexidade e níveis de governança similares; (b) aumento no número médio de membros que compõem Comitês de Assessoramento do Conselho de Administração, em linha com previsões estatutárias; (c) redução no montante total dispendido para os membros dos Comitês de Assessoramento Extraordinário Independentes do Conselho de Administração, em vista do encerramento das atividades dos Comitês de Investigação e de Apoio e Reparação ao longo de 2020.

• Diretoria Estatutária: (a) aumento no número de membros esperados; (b) dada a suspensão da remuneração variável em 2019, a remuneração variável prevista para 2020 inclui porção do montante suspenso em 2019; (c) previsão de bônus de contratação em 2020, para a admissão de novo(s) executivo(s); e (d) impacto sobre recolhimento de INSS devido aos eventos mencionados acima.

Últimos três anos e previsto para 2020

Propriedade de Ações

Os executivos são obrigados a acumular e manter posição acionária equivalente a:

CEO: 36x o salário base fixo mensal

Outros Diretores Executivos: 24x o salário base fixo mensal

Estatutários. Para cumprir o programa, os executivos devem usar seus próprios recursos para adquirir ações ordinárias da empresa e manter as ações em sua posse durante o ciclo de três anos. As ações podem ser adquiridas por meio de compra no mercado ou pelo uso de ações já detidas pelo executivo. Após três anos, os executivos que ainda estejam na Companhia e detenham essas ações recebem o mesmo número de ações adquiridas originalmente. A partir das outorgas iniciadas em 2019, os participantes têm direito a receber o valor líquido equivalente a dividendos (ou juros sobre capital próprio) sobre as ações ainda não outorgadas, a qualquer momento em que houver distribuição pela Vale aos seus acionistas.

(R$) 2017R 2018R 2019ROrçamento

de 2020E


Diretoria Executiva (incluindo cessação do cargo)

Conselho Fiscal

Comitês

Total

6.734.535

161.378.715

1.956.413

778.848

170�848�512

7.636.376

166.101.013

2.046.662

1.769.124

177�553�175

9.895.751

85.404.316

2.200.752

15.534.192

113�035�011

15.470.230

170.337.685

2.164.023

13.699.200

201�671�138


Análise e Discussão sobre Remuneração dos Diretores Estatutários

Diretores Estatutários

Os Diretores Estatutários são os representantes legais da Companhia e são responsáveis pelas operações diárias e pela implementação das políticas e diretrizes gerais estabelecidas pelo Conselho de Administração.

Atualmente, seis diretores estatutários são responsáveis por decisões de negócios diárias:

Alexandre PereiraDiretor Executivo, Suporte aos Negócios

Luciano SianiDiretor Executivo, Finanças e Relações com Investidores

Luiz Eduardo OsorioDiretor Executivo de Relações Institucionais, Sustentabilidade e Comunicação

Marcello SpinelliDiretor Executivo de Ferrosos

Eduardo BartolomeoDiretor-Presidente

Carlos MedeirosDiretor Executivo de Segurança e Excelência Operacional

Diretor Estatutário de Metais Básicos: a posição está vaga no momento, embora seu preenchimento esteja previsto para 2020.


Salário fixo

2019 previsto versus 2019 real

O salário fixo pago em 2019 foi 9% superior ao salário fixo previsto para 2019, devido principalmente ao maior número de executivos em relação ao orçamento. Ao comparar o salário-base médio por executivo, o pagamento real ficou em linha com a estimativa.

Remuneração fixa 2019E 2019R

Membros que recebem remuneração

Salário base (R$)

Salário Médio por executivo (R$)

Benefícios diretos e indiretos (R$)

Outros (R$)

Total (R$)

6,00

21.801.612

3.633.602

8.675.136

4.490.100

34�966�849

6,91

24.913.436

3.605.418

8.130.546

4.898.186

37�942�167

Remuneração fixa 2019R2018R2017R 2020E

Membros que recebem remuneração

Salário base (R$)

Salário Médio por executivo (R$)

Benefícios diretos e indiretos (R$)

Outros (R$)

Total (R$)

6,91

24.913.436

3.605.418

8.130.546

4.898.186

37�942�167

6,00

20.543.646

3.423.941

7.050.291

4.317.265

31�911�202

6,77

22.874.588

3.378.816

6.253.900

4.975.383

34�103�870

7,51

27.050.295

3.601.903

7.706.654

5.410.059

40�167�008

Análise dos últimos três anos e remuneração fixa prevista para 2020

Os salários fixos pagos em 2019 foram 19% e 11% superiores aos de 2018 e 2017, respectivamente, principalmente devido ao maior número de executivos em 2019.

Ao comparar o salário-base médio por executivo, a média de 2019 foi 5% e 7% superior às de 2018 e 2017, respectivamente, seguindo a taxa de inflação anual de cada ano.

O salário fixo pago em 2019 é 6% menor do que o orçamento para 2020, principalmente devido ao maior número de executivos orçados para 2020. Ao comparar o salário-base médio por executivo, o pagamento real está em linha com o orçamento.


Remuneração variável

Como parte da resposta à crise, o Conselho de Administração tomou a decisão de suspender a remuneração variável de seus executivos, que foi a decisão correta considerando as circunstâncias verdadeiramente excepcionais. Uma vez que a Vale evolui com o programa de reparação e a investigação avança, o Conselho retomou os pagamentos da remuneração variável dos executivos que não estão envolvidos nas investigações a respeito do rompimento da barragem.

A Vale acredita que os executivos que foram afastados da Companhia por razões judiciais após o rompimento da barragem de Brumadinho devem continuar com sua remuneração variável de curto e longo prazo suspensa até que todas as investigações e decisões judiciais sejam oficialmente concluídas. Por outro lado, para empregados e executivos que não estão envolvidos nas discussões de investigação do rompimento da barragem de Brumadinho, o Conselho acredita que os pagamentos de remuneração variável devem ser feitos regularmente.

O Conselho destaca que 2019 foi o ano mais desafiador da história da Vale. Líderes e empregados demonstraram resiliência diante de todas as dificuldades e da situação atípica de crise que tiveram de enfrentar. Ao longo do ano, ficou claro um nível extremamente alto de colaboração, trabalho em equipe, dedicação e comprometimento. Todo esforço, energia e colaboração foram utilizados para reparar os danos e conter a crise, aspectos que se destacaram positivamente na empresa.

A tragédia ocorrida em Brumadinho foi um momento crítico que, no entanto, trouxe importantes oportunidades para melhorar a forma de operar da Vale. A liderança da Companhia demonstrou engajamento total com a construção de uma empresa melhor e compromisso com a transformação cultural, mostrando convicção no futuro da Vale.

Nesse sentido, o pagamento de remuneração variável de 2019 que ocorre em 2020 é uma forma de agradecer e recompensar aqueles que contribuíram e continuam a contribuir para a Vale.

Salário-base

2017

3,4 3,4 3,6 3,6

20,522,9

Salário-base (R$ milhões)

24,927,1

2018 2019 2020E

Número de membros

6,776,00

6,917,51

Salário-base médio (R$ milhões)


Metas de bônus anuais

O Painel de Bônus Anual para 2019 foi composto por 40% de métricas relacionadas à reconstrução organizacional e gestão de crise, para remediar danos ambientais, sociais e humanitários causados pela ruptura da barragem em Brumadinho.

2019 Painel de BônusDiretor-Presidente

Diretor de Finanças

Diretor de Ferrosos

Diretor de Metais Básicos1 Outros Re

sulta

do

Global EBITDA

Ferrosos EBITDA

Metais Básicos EBITDA

Saúde e Segurança

Gestão de Crise e Reparação

Indicadores de Sustentabilidade

40%

40%

40%

10%

10%

40%

1 Vago.

O indicador EBTIDA não foi atingido em 2019, devido, principalmente, às provisões relacionadas ao evento de Brumadinho.

O indicador de Sustentabilidade em 2019 foi composto por metas anuais dos compromissos 2030, especialmente direcionados à transição para a mineração de baixo carbono, reforçando as metas assumidas pela Vale e garantindo o acompanhamento preciso do desempenho de longo prazo. Em 2019, a métrica Sustentabilidade foi alcançada.

O indicador de Saúde e Segurança em 2019 foi

composto por três objetivos: (a) saúde, redução do número absoluto de lesões registráveis com potencial gravidade crítica ou catastrófica; (b) segurança, redução no número de empregados expostos a produtos químicos perigosos; (c) risco, redução dos cenários de risco de segurança classificados como alto e extremamente alto. Em 2019, a meta de Saúde e Segurança não foi alcançada, conforme demonstrado no painel acima.

Para 2020, a Vale segregou a meta de Saúde e Segurança da meta de Gestão de Riscos, em linha com a abordagem conservadora de riscos da Vale.

Resultados


Remuneração Variável 2019R 2019A

Bônus Anual

Encerramento de Cargo

Remuneração baseada em ações (PAV)

Remuneração baseada em ações (Matching)

Outros

Total

-

21.999.445

25.676.497

-

2.636.113

50�312�056

-

17.899.948

25.676.497

-

3.885.703

47�462�149

2019 previsto versus 2019 real

A remuneração variável paga em 2019 foi 6% menor do que a remuneração variável estimada para 2019, devido principalmente a valores mais baixos contabilizados no encerramento de cargos. A remuneração baseada em ações, vinculada ao Plano de Ações Virtuais, foi paga em 15 de janeiro de 2019. O Conselho suspendeu a remuneração variável em 27 de janeiro de 2019, dois dias após a ruptura da barragem. Por esse motivo, o bônus anual e o matching não foram pagos em 2019.

Gestão de Crise e Reparação

O Conselho de Administração analisou diversas iniciativas e atribuiu a pontuação final nesta métrica. As 5 iniciativas que serviram de base para a avaliação foram:

• Reparação de Brumadinho: reparar os danos nas frentes ambiental, social e humanitária.

• Acordos legais: alcançar acordos efetivos, com fortes atributos humanitários, junto às autoridades e vítimas, atuando de forma transparente no apoio às investigações, com fornecimento completo e rápido de informações.

• Continuidade operacional: manter de forma sustentável as licenças da Vale, garantindo a segurança e a estabilidade das estruturas. Além disso, para garantir o retorno seguro e consciente das operações interrompidas, mitigar as perdas de produção e manter a liquidez da empresa.

• Reputação e gestão da comunicação: fornecer informações abrangentes e rápidas às partes interessadas (especialmente os órgãos governamentais, comunidades, empregados e acionistas). Desenvolver habilidades e competências estratégicas em relação à aptidão para se comunicar e elaborar respostas e ideias, com foco na liderança.

• Reestruturação organizacional e cultural: realocação de empregados e retenção de principais talentos, bem como desenvolvimento de plano de sucessão para posições críticas. Revisão e reforço do comportamento principal esperado. (Re)definição da cultura e visão da Companhia com vista à reorganização, por exemplo, em gerenciamento de riscos, e mais clareza em relação a linhas de autoridade e desenvolvimento de capacidade na tomada de decisões.


Análise dos últimos três anos e remuneração variável esperada para 2020

A remuneração variável paga em 2019 foi 65% e 63% menor do que em 2018 e 2017, respectivamente, totalizando R$ 47.462.149.

Como a Vale reporta a remuneração de acordo com a saída de caixa efetiva, a remuneração variável total normalizada para 2019 totalizou R$ 77.241.477, ou seja, incluindo o Bônus Anual (R$ 17.661.400), o Matching (R$ 8.585.648) e Outros (R$ 3.532.280) relacionados ao exercício fiscal de 2019, mas com saída de caixa em 2020.

Remuneração variável 2019R2018R2017R 2020E

Bônus anual

Outros

Encerramento de cargo


Remuneração baseadaem ações (Matching)

Total

-

3.885.703

17.899.948

25.676.497

-

47�462�149

31.237.935

14.983.080

68.346.722

9.704.915

9.917.158

134�189�810

25.827.307

20.630.481

64.406.344

3.501.138

12.909.575

127�274�845

36.710.046

12.578.864

35.453.358

15.965.097

29.463.312

130�170�677

Remuneração variável normalizada 2019R2018R2017R 2020E

Bônus anual

Outros

Encerramento de cargo


Remuneração baseadaem ações (Matching)

Total

17.661.400

7.417.983

17.899.948

25.676.497

8.585.648

77�241�477

31.237.935

14.983.080

68.346.722

9.704.915

9.917.158

134�189�810

25.827.307

20.630.481

64.406.344

3.501.138

12.909.575

127�274�845

19.048.646

9.046.584

35.453.358

15.965.097

20.877.664

100�391�349


Como a Vale reporta a remuneração em regime de saída caixa, a remuneração variável total orçada para pagamento em 2020 totalizou R$ 130.170.677, devido ao fato de que R$ 29.799.328 estão relacionados ao exercício de 2019, assim, o orçamento total normalizado para 2020, ou seja, o que realmente se refere ao exercício de 2020, é de R$ 100.391.349.

Normalizando para os valores do ano fiscal, o orçamento para 2020 é 30% maior do que o de 2019 e 25% e 21% menor do que 2018 e 2017, respectivamente.

As Despesas com Outros, compostas principalmente pelos encargos de contribuição social sob responsabilidade da Vale (INSS), aumentaram 224% no orçamento de 2020 em relação ao valor pago de 2019, principalmente, devido ao fato do pagamento efetivo do bônus anual e do matching referentes a 2019, e seus respectivos INSS, terem sido executados em 2020. Normalizando para os valores do exercício, as despesas com Outros aumentaram 22%.

2017R

2018R

2019R

2020E

127,3

134,2

47,5

130,2

2017R

2018R

2019R

2020E

127,3

134,2

47,5 29,8

100,4

Remuneração variável paga

Remuneração variável normalizada

Média 2017-2018

Remuneração variávelR$ milhões

Remuneração variável normalizadaR$ milhões


Remuneração baseada em ações — Plano de Ações Virtuais em 2019 e 2020

Para fins de cálculo dos bônus em 2019, foi utilizada a seguinte proporção, de acordo com as regras do PAV: (i) 50% com base no A-3 (2016)Em 2016, 1.440.241 ações foram cedidas a R$ 15,18/ação; (ii) 30% com base no A-2 (2017) Em 2017, 1.026.758 ações foram cedidas a R$ 24,35/ação; (iii) 20% com base no A-1 (2018)

Em 2018, 466.409 ações foram cedidas a R$ 33,38/ação.Para fins de cálculo dos bônus em 2020, foi utilizada a seguinte proporção, de acordo com as regras do PAV: (i) 50% com base no A-3 (2017)Em 2017, 1.026.758 ações foram cedidas a R$ 24,35/ação; (ii) 30% com base no A-2 (2018) Em 2018, 466.409 ações foram cedidas a R$ 33,38/ação;(iii) 20% com base no A-1 (2019)Em 2019, 262.674 ações foram cedidas a R$ 54,28/ação.

2016

1.440.241

1.026.758

466,409262.674

2017 2018 2019

Número de ações Preço da ação (R$)

15,18 24,35

33.38

54,28Programa de Ações Virtuais

A remuneração paga do Programa de Ações Virtuais (adquirida) em 2019 e o orçamento para 2020 foram fortemente impactados pelo alto número de ações e pelo baixo preço de ações concedido em 2016 e em 2017.


Painel de Bônus Anual 2020

O objetivo e o foco da meta de Gestão de Crise, iniciada em 2019 após o rompimento da barragem de Brumadinho, permanecem no painel de metas para 2020, principalmente no que diz respeito ao fortalecimento da gestão de riscos e à continuidade das ações de reparação.

Como reflexo deste trabalho, a Vale implementou uma alteração na remuneração variável dos departamentos de Saúde, Segurança, Geotecnia e Reparação: esses profissionais não terão mais a remuneração variável com base nos resultados financeiros e de produção da empresa. Essa medida representa o foco da Vale na Gestão de Riscos como uma prioridade, deixando os empregados nessas áreas totalmente envolvidos na missão de reduzir e mitigar os riscos operacionais, sem sofrer o impacto dos resultados financeiros. Esses aspectos não devem sobrepor a integridade de nossos empregados ou das pessoas diretamente envolvidas neste trabalho.

2020Painel de Bônus

Diretor-Presidente

Diretor Estatutário de Finanças e Relações com Investidores

Diretor Estatutário de Minerais Ferrosos

Diretor Estatutário de Metais Básicos1

Diretor Estatutário de Segurança e Excelência Operacional Outros

EBITDA Global

EBITDA de Minerais Ferrosos

EBITDA de Metais Básicos

Saúde e Segurança

Gestão de Riscos

Contribuição Individual

Indicadores de Sustentabilidade

1 - Vago.

40% 40%

40%40%

40%

10% 10% 10% 10% 10% 10%

10%

10%

10%

10%

10%

10%

10%

10%

10%

10%

20%

20%

30% 30% 30% 30% 50% 30%


Item V - Aprovar as Alterações ao Estatuto Social da ValeConforme estabelecido na Ordem do Dia, a Administração da Companhia propõe alterações ao Estatuto Social da Vale.

Os pontos de destaque desta alteração são os seguintes:

(i) Melhoria das atribuições do Conselho de Administração e da Diretoria Executiva de acordo com as melhores práticas relacionadas a questões ambientais, sociais e de governança (“ESG”);

(ii) O estabelecimento inicial do Comitê de Auditoria da Companhia e regulamentação sobre sua composição e atribuições;

(iii) Modificação da nomenclatura do “Comitê de Riscos e Conformidade” para “Comitê de Riscos e Excelência Operacional”, a fim de estabelecer um Comitê do Conselho exclusivamente relacionado a gestão de riscos, especialmente questões operacionais e geotécnicas;

(iv) Reduzir a frequência das reuniões do Conselho de Administração, de uma vez por mês para pelo menos 10 (dez) vezes por ano, mas garantir que reuniões extraordinárias possam ser convocadas a qualquer momento, visando dar maior flexibilidade à agenda do Conselho de executar outras atividades, incluindo reuniões de planejamento estratégico, viagens técnicas, etc;

(v) Excluir as competências turbinadas concedidas anteriormente ao Conselho Fiscal, que serão exercidas pelo Comitê de Auditoria;

(vi) Excluir as Disposições Transitórias, considerando que a atual composição do Conselho de Administração está em conformidade com o percentual mínimo de membros independentes estabelecido por B3 no Regulamento do Novo Mercado;

(vii) Incluir a possibilidade de substituir os membros do Conselho de Administração.

Acesse www.vale.com/investidores para ver todas as alterações estatutárias propostas.



Itens VI e VII – Incorporações

Simplificação corporativa de ativos de minério de ferro

Em linha com o processo de simplificação dos negócios de Minério de Ferro, a Vale SA (“Vale”) convida os acionistas a deliberarem sobre a fusão da Ferrous Resources do Brasil SA (“Ferrous Brasil”) e da Mineração Jacuípe SA (“Jacuípe”).

A incorporação da Ferrous Brasil e Jacuípe pela Vale permite otimizar os ativos adquiridos no sistema Ferrous e sinergias com os ativos atuais da Vale na região de Minas Gerais, permitindo a simplificação das operações e a redução de pessoal, custos administrativos e despesas gerais.

Histórico

• Novembro de 2018: A Vale aprovou a aquisição de todas as ações da Ferrous Resources Limited (Ilha de Man) (“FRL”) por US$ 550 milhões. A FRL era a holding que controlava o sistema Ferrous, composto pela Ferrous Brasil e Jacuípe, entre outras empresas. Os principais ativos da Ferrous Brasil e Jacuípe são: (i) Ferrous Brasil, proprietária da Mina Viga localizada em Congonhas, no estado de Minas Gerais, incluindo uma planta com produção de 4,1Mtpy de pellet feed, além de instalações, direitos de terras e mineração no estado de Minas Gerais; e (ii) Jacuípe, detentora de direitos minerários no município de Coração de Maria, no estado da Bahia;

• Agosto de 2019: A Vale concluiu a aquisição de todo o capital social da FRL;

• Agosto de 2019 - Janeiro de 2020: A Vale implementou uma reorganização societária do sistema Ferrous, permitindo que a Ferrous Brasil, Jacuípe e Empresa de Mineração Esperança SA se tornassem subsidiárias diretas da Vale, que detém 100% das ações emitidas pelas empresas.

A incorporação da Ferrous Brasil e Jacuípe permitirá a redução de custos com SG&A corporativos, custos logísticos mais baixos devido a sinergias e redução de custos devido a contratos com operações de mineração de terceiros que deixarão de existir.

Para simplificar sua estrutura societária, a Vale pede aos acionistas que deliberem sobre a incorporação das empresas Minas da Serra Geral SA (“MSG”), MSE - Serviços de Operação, Manutenção e Montagens Ltda (“MSE”), Mineração Guariba Ltda. (“Guariba”) e Retiro Novo Reflorestamento Ltda (“Retiro Novo”).

A Vale detém todas as ações do capital social de todas as empresas mencionadas acima, que detêm terras, direitos de mineração, instalações de minas e correia transportadora relevantes para as operações e projetos da Vale nos estados de Minas Gerais e Pará. A incorporação dessas subsidiárias integrais da Vale garantirá redução de custos e ganhos de eficiência associados à otimização operacional.

Abaixo, listamos os principais ativos das respectivas empresas que se propõem a serem incorporadas:

• MSG: Proprietária de terrenos e instalações, incluindo uma esteira transportadora de longa distância, atendendo a Fábrica Nova e Timbopeba, no estado de Minas Gerais, e que já são utilizadas pela Vale mediante contrato;

• Retiro Novo: Proprietária do terreno utilizado na implantação da barragem Maravilhas III da Vale;

• MSE: Empresa que prestou serviços de manutenção e administrativos às operações do Corredor Norte da Vale. Atualmente, fornece suporte administrativo a empregados aposentados por idade e por invalidez;

• Guariba: Possui 7 direitos minerários localizados nos estados de Minas Gerais e Pará no processo de transferência para a Vale na agência de mineração.


Outros documentos justificativos relacionados a esse assunto, incluindo o Protocolo e Justificação da transação e o Laudo de Avaliação do patrimônio líquido a ser incorporado pela Vale, podem ser acessados em vale.com/investidores.



Informações Gerais

Direitos de voto

Nos termos do artigo 5º do Estatuto Social da Vale, cada ação ordinária e cada ação preferencial de classe especial emitida pela Companhia dá direito a um voto nas deliberações da Ordem do Dia das Assembleias, enquanto as ações preferenciais de classe especial não conferem direito a voto na deliberação sobre a eleição dos membros do Conselho de Administração, ressalvado o disposto nos parágrafos 4 e 5 do artigo 141 da Lei nº 6.404/1976. O detentor das ações preferenciais de classe especial terá o direito de eleger, em votação em separado, um membro do Conselho Fiscal e seu respectivo suplente.

Assim, os acionistas titulares de ações ordinárias poderão votar em todos os assuntos da ordem do dia das Assembleias, exceto pela eleição em separado dos membros do Conselho Fiscal pelos titulares de ações preferenciais da classe especial, se aplicável. Os detentores de ações preferenciais, por sua vez, poderão votar em todos os assuntos da ordem do dia das Assembleias, com exceção de: (i) eleição de membros do Conselho de Administração, exceto, se aplicável, no cenário de eleição separada por detentores de ações preferenciais em conjunto com detentores de ações ordinárias; e (ii) a eleição dos membros do Conselho Fiscal pelos titulares de ações ordinárias.

Ainda de acordo com o artigo 141 da Lei 6.404/1976, somente os acionistas que puderem provar a propriedade ininterrupta da participação acionária exigida pelo Estatuto Social e pelas leis em vigor por um período de pelo menos 3 (três) meses imediatamente anteriores à realização as Assembleias podem participar de qualquer eleição separada de um membro do Conselho de Administração.

Além do disposto acima, lembramos que, nos termos do artigo 141 da Lei nº 6.404/1976, combinado com a Instrução CVM nº 165/1991, conforme alterada pela Instrução CVM nº 282/1998, o percentual mínimo de participação no capital de votos da Vale necessário para solicitar voto cumulativo para a eleição dos membros do Conselho de Administração é de 5% (cinco por cento) do capital votante. Nos procedimentos de votação cumulativa, cada ação terá tantos votos quanto houverem posições a serem preenchidas, e o acionista poderá concentrá-los em um candidato ou distribuí-los entre vários candidatos.

.


identificação válida com foto (cópia original ou certificada) do acionista. Os seguintes documentos podem ser apresentados: (i) Carteira de Identidade (RG); (ii) Carteira de Identidade de Estrangeiro (RNE); (iii) Passaporte; (iv) Cartão de Associação Profissional aceito como identificação para fins legais (por exemplo, OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v) Carteira de Motorista (CNH).

documentos que comprovem representação, incluindo a nomeação por procuração e cópia dos documentos de qualificação profissional e da ata da eleição dos conselheiros; e, no caso de fundo de investimento, cópias de (i) estatuto do fundo em vigor, (ii) os documentos de qualificação profissional de seu conselheiro ou administrador, conforme o caso; e (iii) a ata da eleição de tais conselheiros. Se esses documentos estiverem em um idioma estrangeiro, deverão ser traduzidos para o português por um tradutor juramentado, mas não será necessário notarização e consularização. Observe que os documentos em inglês e espanhol não precisam ser traduzidos.

comprovante de propriedade de ações emitidas pela Vale emitidas pela instituição financeira depositária ou custodiante até 4 (quatro) dias úteis antes da data das Assembleias.

Pessoa Física

Pessoa Jurídica identificação válida com foto do representante legal (cópia original ou certificada). Os seguintes documentos podem ser enviados: (i) Carteira de Identidade (RG) ou Carteira de Identidade de Estrangeiro (RNE); (ii) Passaporte; (iii) Cartão de Associação Profissional aceito como identificação para fins legais (por exemplo, OAB, CRM, CRC, CREA); ou (iv) Carteira de Motorista (CNH).

comprovante de propriedade de ações emitidas pela Vale emitidas pela instituição financeira depositária ou custodiante até 4 (quatro) dias úteis antes da data das Assembleias.

Mais informações para participar da assembleia

Os acionistas da Vale podem comparecer pessoalmente às Assembléias de Acionistas, por procuração devidamente constituída, ou enviando uma cédula de voto a distância, conforme Instrução CVM 481/2009.

Participação em pessoa

Os documentos a seguir são necessários para que os acionistas participem pessoalmente das Assembleias:

Lembramos que os documentos serão verificados antes do início das Assembleias para garantir que estejam em ordem. Por esse motivo, os acionistas devem comparecer no local das Assembleias a partir das 08h30 de 30/04/2020, para que os documentos necessários à sua participação possam ser devidamente conferidos em tempo hábil.

Participação por Procuração

A participação dos acionistas nas Assembleias poderá ser por procuração devidamente constituída, observado o disposto no artigo 126, parágrafo 1, da Lei nº 6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada (“Lei nº 6.404/1976”). O procurador deve ter sido indicado há menos de 1 (um) ano e ser acionista ou gerente da Companhia, advogado registrado na Ordem dos Advogados do Brasil (OAB) ou instituição financeira e os membros de fundos de investimento devem ser representados por sua empresa de administração de fundos.


Nos termos do Ofício-Circular/CVM/SEP/nº 02/2020, os acionistas que são pessoas jurídicas podem ser representados nas assembleias gerais por seus representantes legais ou por procuração devidamente constituída de acordo com as disposições de seus respectivos documentos de qualificação profissional e o Código Civil Brasileiro. Nesse caso específico, não é necessário que o procurador do acionista da pessoa jurídica seja acionista, administrador da empresa ou advogado.

Dessa forma, os acionistas dos fundos de investimento, conforme decisão do Conselho da CVM nos termos do Processo Administrativo CVM nº RJ-2014-3578, podem ser representados nas assembleias de acionistas por meio de representantes legais ou por procuradores devidamente constituídos por seu administrador ou conselheiro, de acordo com seu estatuto social. Em qualquer caso, deve-se observar que os acionistas de entidades legais e acionistas de fundos de investimento que desejam ser representados nas Assembleias por procuração devem enviar, além da nomeação por procuração e da identidade do procurador, todos os documentos mencionados acima.

Qualquer procuração redigida em idioma estrangeiro deve ser acompanhada dos documentos societários, no caso de uma pessoa jurídica, e do instrumento de procuração, todos devidamente traduzidos para o português por tradutor juramentado, e reconhecimento de firma, mas a consularização não será necessária. Observe que os documentos em inglês e espanhol não precisam ser traduzidos.

Para agilizar o processo de realização das Assembleias, os acionistas representados por meio de procuração poderão, a seu critério exclusivo, enviar os documentos de representação pelo menos 72 (setenta e duas) horas antes das Assembleias acima mencionadas, para o seguinte endereço:

Apesar do prazo acima mencionado, destacamos que o acionista que comparecer no início das Assembleias com os documentos exigidos terá o direito de participar e votar, mesmo que não os tenha enviado previamente à Companhia.

Lembramos que os documentos de representação serão verificados antes do início das Assembleias para garantir que estejam em ordem. Por esse motivo, solicita-se aos acionistas que cheguem antecipadamente às Assembleias, para que os documentos necessários para sua participação possam ser devidamente verificados em tempo hábil.

Abaixo está um modelo de procuração que pode ser preenchido pelos acionistas que optarem por participar por procuração. Os acionistas podem usar qualquer procuração em vez deste exemplo, desde que o documento esteja de acordo com a Lei 6.404/1976 e a Lei Civil Brasileira.

Att: Diretoria de Relações com Investidores Praia de Botafogo, nº 186, 18º andar, Torre Oscar Niemeyer, na cidade do Rio de Janeiro - RJ CEP 22250-145


Formulário de Procuração

[ACIONISTA], [Qualificação] (“Outorgante”), neste ato nomeia e constitui como seu procurador o(a) Sr(a) [NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], com carteira de identidade nº [_______] e inscrito no CPF/MF sob o nº [______], residente e domiciliado [ENDEREÇO], na Cidade [_______], Estado [_______] (“Outorgado”), ao qual confere poderes para representar o(a) Outorgante nas Assembleias Gerais Ordinária e Extraordinária da Vale S.A., a serem realizadas, cumulativamente em primeira convocação no dia 30 de abril de 2020, às 10h, e, se necessário, em segunda convocação em data a ser informada oportunamente, para assinar o Livro de Registro de Presença de Acionistas da Vale S.A. e a ata dessas Assembleias, e apreciar, discutir e votar os assuntos constantes da respectiva ordem do dia, em conformidade com as orientações estabelecidas abaixo:

Ordem do dia:

1. Assembleia Geral Ordinária

1.1 Apreciação do relatório e as contas da administração e exame, discussão e votação das demonstrações financeiras, referentes ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2019;

( ) Favor ( ) Contra ( ) Abstenção

1.2 Eleição de 12 membros efetivos do Conselho de Administração e seus respectivos suplentes;


1.3 Eleição dos membros do Conselho Fiscal;


[SHAREHOLDER], [Identification] (the “Grantor”), hereby makes, constitutes, appoints and designates [NAME], [CITIZENSHIP], [MARITAL STATUS], [PROFESSION], with ID #[____] and holder of CPF/MF # [______], resident in [CITY], and with commercial address at [ADDRESS], in the City of [_______], State of [_______] (the “Grantee”), as true and lawful attorney-in-fact to represent the Grantor at the Annual and Extraordinary Shareholders’ Meetings to be held cumulatively on first call on April 30, 2020, at 10 a.m., and, if necessary, on second call on a date to be duly informed, with powers to sign the Attendance Book of Shareholders of Vale S.A. and the corresponding minutes of such Shareholders Meetings, and assess, discuss and vote on matters included in the agenda, in accordance with the voting instructions below:

Agenda:

1. Ordinary Shareholders’ Meeting

1.1 Appreciation of management report and analysis, discussion and vote of the financial statements for the fiscal year ending on December 31, 2019;

( ) Pro ( ) Against ( ) Abstain

1.2 Appointment of 12 members of the Board of Directors;


1.3 Appointment of the members of the Fiscal Council; and;


1.4 Establishment of the remuneration of the Management and members of the Fiscal Council for 2020.

Português English


1.4 Fixação da remuneração dos administradores e dos membros do Conselho Fiscal para o ano de 2020.


2. Assembleia Geral Extraordinária

2.1 Alteração do Estatuto Social da Vale para implementar determinados ajustes e melhorias.


2.2 Nos termos dos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, aprovar os Protocolos e Justificações de Incorporação da Ferrous Resources do Brasil S.A. (“Ferrous”) e da Mineração Jacuípe S.A. (“Jacuípe”), subsidiárias integrais da Vale;


2.3 Ratificar a nomeação da Premiumbravo Auditores Independentes, empresa especializada contratada para proceder às avaliações da Ferrous e da Jacuípe;


2.4. Aprovar os Laudos de Avaliação, elaborados pela empresa especializada;


2.5. Aprovar as incorporações, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações, da Ferrous e da Jacuípe pela Vale;


2.6. Nos termos dos artigos 224 e 225 da Lei nº 6.404/76, aprovar os Protocolos e Justificações de Incorporação da Minas da Serra Geral S.A. (“MSG”), MSE – Serviços de Operação, Manutenção e Montagens Ltda. (“MSE”), Retiro Novo Reflorestamento Ltda. (“Retiro Novo”) e Mineração Guariba Ltda. (“Guariba”), subsidiárias integrais da Vale;



2. Extraordinary Shareholders Meeting

2.1 Amendment to and consolidation of Vale’s Bylaws aiming to implement the improvements and the necessary adjustments.


2.2 Pursuant to articles 224, 225 and 227 of Law 6,404/1976, approve the Protocol and Justification of Merger of Ferrous Resources do Brasil S.A. (“Ferrous”) and Mineração Jacuípe S.A. (“Jacuípe”), both wholly-owned subsidiaries of the Company;


2.3 Ratify the appointment of Premiumbravo Auditores Independentes, a specialized company hired to appraise the owners’ equity of Ferrous and Jacuípe to be transferred to Vale;


2.4. Approve the Appraisal Report of Ferrous and Jacuípe, prepared by the specialized company;


2.5. Approve the merger, without a capital increase and without the issuance of new shares, of Ferrous and Jacuípe into Vale;


2.6. Pursuant to articles 224, 225 and 227 of Law 6,404/1976, approve the Protocol and Justification of Merger of Minas da Serra Geral S.A. (“MSG”), MSE – Serviços de Operação, Manutenção e Montagens Ltda. (“MSE”), Retiro Novo Reflorestamento Ltda. (“Retiro Novo”) and Mineração Guariba Ltda. (“Guariba”), both wholly-owned subsidiaries of the Company;



2.7. Ratificar a nomeação da Macso Legate Auditores Independentes, empresa especializada contratada para proceder às avaliações da MSG, MSE, Retiro Novo e Guariba;


2.8. Aprovar os Laudos de Avaliação, elaborados pela empresa especializada; e


2.9. Aprovar as incorporações, sem aumento de capital e sem emissão de novas ações, da MSG, MSE, Retiro Novo e Guariba pela Vale;


Este instrumento é válido por [____], a partir da data de sua assinatura.

[Local], [Data].

____________________________

[Acionista]

2.7. Ratify the appointment of Macso Legate Auditores Independentes, a specialized company hired to appraise the owners’ equity of MSG, MSE, Retiro Novo and Guariba to be transferred to Vale;


2.8. Approve the Appraisal Report of MSG, MSE, Retiro Novo and Guariba, prepared by the specialized company;


2.9. Approve the merger, without a capital increase and without the issuance of new shares, of MSG, MSE, Retiro Novo and Guariba into Vale;


This power of attorney shall remain in effect from [__________] until [_______].

[Place], [Date].

____________________________

[Shareholder]


Participação de Detentores de Ações Depositárias Americanas (“ADSs”)

Os detentores de ADSs podem participar das Assembleias, nas quais serão representados pelo Citibank N.A. (“Citibank”), como instituição financeira depositária, observando os termos e procedimentos estabelecidos no “Contrato de Depósito” assinado com a Vale. O Citibank enviará os cartões de voto (procuradores) aos detentores de ADS para que eles possam exercer seus direitos de voto e serão representados nas Assembleias por meio de seu representante no Brasil, o Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”).

A data de registro da Bolsa de Valores de Nova York para prosseguir com a distribuição da declaração de procuração e dos materiais de votação para os detentores de ADR é 23 de março de 2020.

Participação por Cédula de Voto a Distância

Conforme estabelecido nos artigos 21-A e segs. da Instrução CVM 481/2009, os acionistas da Companhia poderão enviar, a partir desta data, suas instruções de voto com relação aos assuntos abordados nas Assembleias, preenchendo e enviando a cédula de voto a distância (“Cédula”). O conteúdo da Cédula deve refletir o Anexo 21-F da Instrução CVM 481/2009, que reúne todas as propostas de voto incluídas na Ordem do Dia da Assembleia.

— A Cédula deve:

• ser acessada, impressa e preenchida com antecedência; e

• ser recebida pelo menos 7 (sete) dias antes da data das Assembleias, ou seja, até 23 de abril de 2020 (inclusive). Qualquer cédula de votação recebida após esta data será desconsiderada.

O acionista que optar por exercer seu voto por meio da Cédula deverá fazê-lo através de uma das seguintes opções:

(i) através de instruções para conclusão transmitidas ao depositário da Companhia;

(ii) por meio de instruções para conclusão transmitidas aos seus respectivos custodiantes, no caso de acionistas titulares de ações depositadas em um depositário central da B3 S.A. - Brasil, Bolsa, Balcão (“B3”); ou

(iii) através do envio da Cédula diretamente para a Companhia.

Após o prazo para o voto a distância, ou seja, em 23 de abril de 2020, os acionistas não poderão mais alterar as instruções de voto enviadas, exceto nas Assembleias, pessoalmente ou por procuração devidamente constituída, mediante solicitação específica para desconsiderar as instruções de voto enviadas por Cédula, antes que a respectiva matéria seja submetida a votação.

Participação através de instruções para conclusão transmitidas ao depositário da Companhia

Esta opção é exclusiva para acionistas detentores de ações depositadas no Bradesco e que não são depositadas no depositário central do B3:

O acionista detentor de ações que não são depositadas no depositário central - a saber, no B3 - e que opte por exercer seu direito de votar, mesmo a distância, através do prestador de serviços de depositário de ações da Companhia, Bradesco, deverá comparecer a qualquer uma das agências do Bradesco, pelo menos 7 dias antes da data das Assembleias, durante o horário bancário local, e enviar a Cédula preenchida, rubricada e assinada, bem como os documentos estabelecidos na tabela abaixo, para que as informações na Cédula possam ser transferidas para os sistemas do Bradesco.


Nos termos do art. 21-B da Instrução CVM 481/2009, o acionista deve transmitir as instruções para o preenchimento da Cédula ao agente depositário pelo menos 7 (sete) dias antes da realização das Assembleias, ou seja, até 23 de abril de 2020 (inclusive).

Os acionistas com dúvidas podem entrar em contato com o Bradesco da seguinte forma: TELEFONE: 0800 701 1616 e-mail: [email protected]

CPF e identificação com foto do acionista ou representante legal *

Documentos de qualificação profissional, atualizados e em dia **

Documento que comprova poderes de representação **

Estatutos do fundo atualizados e em dia

* Tipos de Identificação aceitos: RG, RNE, CNH, Passaporte e cartão de associação profissional oficialmente reconhecida.** Para fundos de investimento, documentos do gestor e/ou administrador, observando a política de votação.

Documentos a serem enviados na agência do Bradesco, juntamente com a Cédula Pessoa Física

Pessoa Jurídica

Fundo de Investimento

O Bradesco informa que as informações acima foram inseridas apenas para que o acionista possa ter um canal para esclarecer dúvidas relacionadas ao envio da cédula ao agente depositário� Entretanto, o Bradesco não aceitará o recebimento de Cédulas por correio eletrônico, e somente as cédulas enviadas por qualquer agência do Bradesco serão consideradas, nos termos e condições estabelecidos neste Manual�

Participação através de instruções de preenchimento transmitidas aos respectivos custodiantes

Essa opção é exclusiva para acionistas que detêm ações custodiadas no depositário central - ou seja, no B3� Nesse caso, o voto a distância será exercido pelos acionistas de acordo com os procedimentos adotados por seus respectivos custodiantes�

O acionista detentor das ações depositadas no Depositário Central do B3 e que opte por exercer seu direito de voto a distância através dos prestadores de serviços deve transmitir suas instruções de voto aos respectivos custodiantes, observando as regras estabelecidas por eles, que, por sua vez, encaminharão essas intenções de voto ao Depositário Central do B3.

Para isso, os acionistas devem entrar em contato com seus respectivos custodiantes

e verificar os procedimentos estabelecidos por eles para emitir as instruções de voto por meio da Cédula, bem como os documentos e informações necessários para exercer tal direito.

Nos termos do art. 21-B da Instrução CVM 481/2009, o acionista deve transmitir as instruções para o preenchimento da Cédula a seus custodiantes pelo menos sete dias antes da realização das Assembleias, ou seja, até 23 de abril de 2020 (inclusive), a menos que um prazo diferente, que deve ser anterior a essa data, for estabelecido por seus custodiantes.

Observe que, conforme estabelecido pelo art. 21-S da Instrução CVM 481/2009, o Depositário Central do B3, ao receber instruções de voto dos acionistas por meio de seus respectivos custodiantes, desconsiderará qualquer instrução diferente do mesmo voto que possa ter sido emitida pelo mesmo CPF ou CNPJ.


Participação enviando a cédula diretamente para a Companhia

Os acionistas também podem, como alternativa aos procedimentos descritos acima, enviar suas cédulas diretamente para a Companhia.

Para isso, os acionistas devem imprimir a Cédula - disponível no Sistema IPE e também informado no banner “AGE/O 30.04.2019”, localizado na primeira página do site da Companhia (www.vale.com), bem como no site da CVM -, preenche-la, rubricar todas as páginas e assinar, observando que a Companhia não exige assinaturas certificadas de cédulas emitidas no Brasil ou reconhecimento de firma para as emitidas fora do Brasil.

Em seguida, os acionistas deverão enviar a Cédula, devidamente preenchida, rubricada e assinada, e com a assinatura do signatário certificada ou autenticada em cartório, conforme o caso, para o seguinte endereço postal: Praia de Botafogo, 186, 18 andar, Torre Oscar Niemeyer, Botafogo, na cidade do Rio de Janeiro - RJ, CEP 22250-145, à atenção do Departamento de Relações com Investidores, juntamente com uma cópia dos documentos descritos abaixo:

— Pessoa Física

• Identificação válida com foto do acionista. Os seguintes documentos podem ser apresentados: (i) Carteira de Identidade (RG); (ii) Carteira de Identidade de Estrangeiro (RNE); (iii) Passaporte; (iv) Cartão de Associação Profissional aceito como identificação para fins legais (por exemplo, OAB, CRM, CRC, CREA); ou (v) Carteira de Motorista (CNH).

— Pessoas Jurídicas

• documentos que comprovem representação, incluindo cópia dos documentos de qualificação profissional e da ata da eleição dos conselheiros; e, no caso de fundo de investimento, cópia (i) do

estatuto social do fundo em vigor; (ii) dos documentos de qualificação profissional de seu conselheiro ou administrador, conforme o caso, e (iii) da ata da eleição de tais diretores. Se esses documentos estiverem em um idioma estrangeiro, deverão ser traduzidos para o português por um tradutor juramentado, mas não será necessário notarização e consularização. Observe que os documentos em inglês e espanhol não precisam ser traduzidos.

• Identificação válida com foto do representante legal. Os seguintes documentos podem ser enviados: (i) Carteira de Identidade (RG) ou Carteira de Identidade de Estrangeiro (RNE); (ii) Passaporte; (iii) Cartão de Associação Profissional aceito como identificação para fins legais (por exemplo, OAB, CRM, CRC, CREA); ou (iv) Carteira de Motorista (CNH).

O acionista também pode, se preferir, enviar os documentos à Companhia com antecedência, enviando cópias digitalizadas da cédula e dos documentos mencionados acima para o endereço de e-mail [email protected]. De qualquer maneira, é indispensável que a Companhia receba a cópia (física) original da Cédula e cópias dos outros documentos previamente enviados por e-mail pelo acionista dentro de 7 (sete) dias antes das Assembleias, ou seja, até 23 de abril de 2020, (inclusive), para o endereço mencionado acima neste item 2�4�3�

Dentro de três (3) dias após o recebimento de tais documentos, a Companhia entrará em contato com o acionista, através do endereço de e-mail listado na Cédula, para confirmar seu recebimento e aceitação.

Se a cédula não estiver devidamente preenchida ou acompanhada dos documentos de prova descritos acima, ela será desconsiderada e esse fato será informado ao acionista por meio de comunicação digital enviada ao endereço de e-mail listado na cédula, o que indicará a necessidade de reenvio da cédula ou dos documentos anexos (desde que haja tempo suficiente),


descrevendo os procedimentos e prazos necessários para corrigir o voto a distância.

Durante o período de votação, o acionista poderá enviar novas instruções de voto para a Companhia, se entender necessário, e o mapa de votação da Companhia deverá considerar a última instrução de voto enviada.

Se houver diferenças entre a Votação recebida diretamente pela Companhia e a instrução de voto contida no mapa de votação fornecido pelo depositário ou pelo respectivo custodiante para o mesmo número de CPF do CNPJ, prevalecerão as instruções de voto do depositário ou do respectivo custodiante, nos termos do artigo 21-W, parágrafo 2, da Instrução CVM 481/2009.

— A Vale destaca que:

• As cédulas enviadas pelos acionistas que não são elegíveis para votar nas Assembleias ou no respectivo voto não serão consideradas para fins de cálculo dos votos;

• para fins de cálculo do voto, serão consideradas apenas as ações detidas por cada acionista na data da realização das Assembleias, independentemente da data em que a respectiva Cédula for enviada;

portanto, se o acionista vender ações entre a data do envio da respectiva Cédula e a data da realização das Assembleias, os votos relativos às ações vendidas serão desconsiderados;

• as instruções de voto de um determinado CPF ou CNPJ serão atribuídas a todas as ações detidas por esse CPF ou CNPJ, de acordo com as posições acionárias fornecidas pelo depositário ou pelo respectivo custodiante na data das Assembleias;

• os acionistas devem observar que não devem preencher os itens da cédula de maneira conflitante (por exemplo, para instruir que, em caso de voto múltiplo, seus votos devem ser distribuídos em igual porcentagem pelos candidatos escolhidos, ao mesmo tempo em que, no item seguinte, indiquem porcentagem incompatível para o fechamento favorável da primeira instrução), sob pena detais votos serem considerados inválidos.

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