josé paschoal rossetti, professor e pesquisador da fundação dom

A evolução da teoria sobre a criação de valor através de boas práticas

de Governança Corporativa

1ª SESSÃO

PROF. JOSÉ PASCHOAL ROSSETTI PROFESSOR E PESQUISADOR DA FUNDAÇÃO DOM CABRAL

AUTOR DE GOVERNANÇA CORPORATIVA: FUNDAMENTOS, DESENVOLVIMENTO

E TENDÊNCIAS (SÃO PAULO: ATLAS, 7ª EDIÇÃO, 2014)

CONSELHEIRO EXTERNO INDEPENDENTE DE CINCO EMPRESAS (DUAS LISTADAS)

RAÍZES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

OS FATORES DETERMINANTES DA GOVERNANÇA NAS DÉCADAS DE 60, 70 E 80

O agigantamento das companhias e a crescente ocorrência de práticas questionáveis

As origens da governança corporativa: ativismos e pressões de fora para dentro das companhias

Fim da era dos fundadores proprietários controladores

Amplo processo de diluição do controle

Substituição dos fundadores/sucessores por administradores não-proprietários

Nova era da propriedade:

Choques de interesses entre proprietários e gestores

Ocorrências “escancaradas” na transição dos anos 80 para 90

Era dos escândalos corporativos:

Despersonalização dos proprietários

Proprietários ausentes e passivos

O poder da tecnoestrutura

Resultados forjados

Benefícios exorbitantes autoconcedidos

Acesso privilegiado a informações

Transações com partes relacionadas

Poison pills: travamento de take-overs hostis

Cooptação de colegiados corporativos

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RAÍZES DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

OS ANOS 90: DAS PRESSÕES EXTERNAS ÀS QUE SE MANIFESTAM DENTRO DAS COMPANHIAS

DÉCADAS DE 60, 70 E 80

Ativismos e pressões de fora para dentro

Preponderância de forças externas de controle

1| O Relatório Cadbury: definição de Código de Melhores Práticas (1992)

2| O ativismo pioneiro de Robert Monks: exposição de práticas oportunistas (1995)

3| Primeira versão dos Princípios da OCDE: abordagens mais abrangentes

Os impactos internos das transformações no ambiente global de negócios e no mundo corporativo

Pressões que se manifestam dentro das companhias

Conjugação de forças externas e internas de controle

AS MEGAMUDANÇAS DOS ANOS 90

DETERMINANTES DA EVOLUÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA

Severidade da regulação legal

Ativismos por maior atenção a demandas de stakeholders

Expansão econômica sem precedentes

Emergências ascendentes

Competição acirrada em todos os mercados

Pressões por resultados: superação das companhias comparáveis

Oportunidades e exposição a riscos estratégicos sem precedentes

Mudanças em estrutura societárias

Crescimento acelerado e mudanças na composição das companhias abertas

Processos sucessórios em empresas familiares de grande porte 2ª para 3ª geração

Escalas sem precedentes

Desafio corporativo: crescer ou perecer

Nova lógica competitiva: quebra de barreiras de entrada

AMBIENTE INSTITUCIONAL, MACRO DE NEGÓCIOS

MUNDO CORPORATIVO

FATORES DETERMINANTES DA EVOLUÇÃO

Sistemas definidos para companhias abertas de capital pulverizado

Sistemas definidos para companhias listadas e fechadas, de controle concentrado, compartilhado ou pulverizado, uni ou multifamiliares, privadas e estatais

E vai além: instituições que não visam o lucro, cooperativos, fundações, associações

Avanços em desenvolvimento: nações e organizações multilaterais

RAÍZES A NOVA GOVERNANÇA CORPORATIVA

AMPLITUDE DOS SISTEMAS DE GOVERNANÇA

A EVOLUÇÃO: DAS RAÍZES À NOVA GOVERNANÇA

Conflitos de agência (acionistas/ gestores; majoritários/minoritários; acionistas administradores/ acionistas não administradores)

Compliance: plena aderência a normas legais e a marcos regulatórios

Resiliência: resistência em turbulências e situações de mudanças radicais

Relações confiáveis, como traço determinante da cultura organizacional


QUESTÕES-CHAVE DA GOVERNANÇA

Oportunismos e expropriação, em detrimento dos interesses dos acionistas

Legados, coesão fundamentada em valores


Transações com partes relacionadas


FOCO DOS OLHARES DA GOVERNANÇA

Conflitos de interesse

Acesso privilegiado a informações

Benefícios exorbitantes auto-concedidos

Megatendências globais de interesse para os negócios e a gestão

Novos centros de gravidade econômica

Emergências ascendentes

Oportunidades de negócios

Projetos de consolidação

Ameaças, vulnerabilidades, riscos

Benchmarks construídos, fragilidades a remover


Tecnologias proprietárias Reputação corporativa

Marcas construídas

Competências singulares, de difícil cópia


ATIVOS ESTRATÉGICOS DA COMPANHIAS

Pessoas, talentos

Marcas e preços-prêmio

Pessoas e processos robustos

Atratividade e liquidez do negócio


Retornos de curto prazo: distribuição de resultados

“Âncoras da perpetuidade”: 25 investigadas, definidas, buscadas


PROPÓSITOS CENTRAIS DAS COMPANHIAS

Visão de longo prazo: ganhos de capital, geração de riqueza criação de equity

Gestão do controle: prêmios pela transferência

Duas âncoras vitais:

Conciliação de resultados: curto e longo prazo

Conciliação de interesses legítimos: governança stakeholders oriented


DESAFIOS RESISTENTES: EVOLUÇÃO VERSUS HERANÇAS

AVALIAÇÃO DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NO MUNDO (2013) GMI – GOVERNANCE METRICS INTERNATIONAL

Companhias avaliadas: 6.325

Países abrangidos pela avaliação: 58

Atributos de práticas de governança avaliados: 120

RESULTADO

MÉDIOS

Mundial: 50,9 em escala de 1 (forte reprovação) a 100 (benchmark global)

Brasil: 40,5 (67 companhias avaliadas)

RAZÕES DAS DISTÂNCIAS EM RELAÇÃO À ALTA APROVAÇÃO

DESAFIOS QUE PERMANECEM

Foco nos resultados de curto prazo para os acionistas, em conflito com objetivos de otimização do retorno total de longo prazo:

Pressões de mercado por bons números financeiros trimestrais

Desconsideração pela gestão de processos que geram equity e perpetuidade.

Gestão inadequada de investimentos e custos

Afastamentos em relação a diretrizes e recomendações de instituições multilaterais

Iniciativas frágeis em relação às abordagens stakeholders oriented

Registros de poison pills nos estatutos sociais das companhias: desestimulam take overs

Cooptação de órgãos colegiados: conselhos complacentes

Diretrizes para constituição das carteiras dos fundos de pensão

Baixo enforcement em relação a disposições legais

Diversidade de valores e culturas: “flexibilizações” questionáveis

Quadros de visão, missão e valores: instrumento complementar de marketing corporativo

DESAFIOS DA GOVERNANÇA: DAS HERANÇAS ÀS GRANDES MUDANÇAS

Diversidade dos padrões de governança entre companhias: estatais e de capital privado, listadas e fechadas, de controle concentrado, compartilhado e pulverizado

Adesão incondicional a boas práticas, por pressões externas (atenção a ativismos) e por exposição a riscos de imagem e de reputação e a penalizações dos mercados

Diversidades institucionais, regulatórias e de ambiente de negócios entre países

Convergências: atenção a benchmarks de alcance mundial

DAS DIVERSIDADES

ÀS CONVERGÊNCIAS


Respostas a movimentos ativistas, “vindos de fora para dentro das companhias”

Respostas não limitadas a pressões externas. A atenção às mega mudanças no ambiente de negócios: competição aberta e acirrada

EVOLUÇÃO DOS

PROPÓSITOS

Foco no interesse dos acionistas: abordagens shareholders oriented

Conciliação de múltiplos interesses. Concepção CCV: criação compartilhada de valor

Gestão questionável dos resultados de longo e de curto prazo: pressões por bons números trimestrais

Equilíbrio entre resultados de curto e de longo prazo. Objetivo central: perenidade da companhia


Conselhos cooptados e complacentes

Conselhos sob forças independentes. Busca por padrões de excelência

PADRÕES DOS CONSELHOS

DE ADMINISTRAÇÃO

Conflitos de interesse presentes

Ausência de conflitos de interesse: um requisito radical

Diretrizes impactantes não consensadas

Planos estratégicos direcionados pelo Conselho de Administração

Conselho dispensáveis

Conselhos indispensáveis


Enunciados genéricos, baixa efetividade

Específicos, relacionados ao negócio, alta efetividade

VISÃO, MISSÃO,

VALORES E CULTURA

Gaps entre compromissos e práticas

Comprometimento das lideranças

Código de conduta: auto-regulações

Além da auto-regulação, a severidade da lei

UMA SÍNTESE

SÍNTESE DA EVOLUÇÃO DA CRIAÇÃO DE VALOR POR BOAS PRÁTICAS DE GOVERNANÇA MOTIVAÇÕES, ABORDAGENS E CONCEPÇÕES PREDOMINANTES, MAS NÃO MUTUAMENTE EXCLUDENTES

Práticas voltadas para objetivos fiscalizatórios, garantidores de direitos dos acionistas

Atenção crescente a objetivos construtivistas, movidos pelas agudas transformações do ambiente de negócios

RAÍZES

HISTÓRICAS

OS ÚLTIMOS

20 ANOS

PROPOSIÇÃO FINAL

A criação de valor provém de sistema de Governança competente para alinhar a estratégia das companhias a ambiente de negócios sem precedentes em dimensões, oportunidades e desafio

MAS NÃO SE PERENIZA SEM ATENÇÃO EQUIVALENTE A VALORES MORAIS

E A DEMANDAS LEGÍTIMAS DE TODAS AS PARTES ATINGIDAS POR SUAS DELIBERAÇÕES E INICIATIVAS

OBRIGADO! ESSA APRESENTAÇÃO FOI DESENVOLVIDA PELO MEU ESTÚDIO

“Mais do que apresentações, experiências”

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A evolução da teoria sobre a criação de valor através de boas práticas

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E TENDÊNCIAS (SÃO PAULO: ATLAS, 7ª EDIÇÃO, 2014)

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josé paschoal rossetti, professor e pesquisador da fundação dom

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