iob - temática contábil - nº 13/2014 - 4ª sem marco · iob folhamatic, 2014. -- (coleção...

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Manual de Procedimentos

Veja nos Próximos Fascículos

a Fontes de evidência de auditoria

a Arrendamento mercantil - Aspectos práticos

a Parcelamento de tributos e contribuições

Temática Contábil e BalançosFascículo No 13/2014

/a AuditoriaInformações, seleção de itens e dúvidas quanto à evidência de audi-toria . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . . 1

/a Contabilidade GeralProvisão para créditos de liquidação duvidosa . . . . . . . . . . . . . . . . . 3

/a Contabilidade GerencialA Lei Anticorrupção e a área financeira das empresas . . . . . . . . . . . . 7

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IOB

Dados Internacionais de Catalogação na Publicação (CIP) (Câmara Brasileira do Livro, SP, Brasil)

Temática contábil e balanços : informações, seleção de itens e.... -- 10. ed. -- São Paulo : IOB Folhamatic, 2014. -- (Coleção manual de procedimentos)

ISBN 978-85-379-2102-9

1. Balanços contábeis 2. Empresas - Contabilidade I. Série.

14-01909 CDD-658.15

Índices para catálogo sistemático:

1. Administração financeira : Empresas 658.15 2. Análise de balanços : Empresas : Administração financeira 658.15 3. Balanços : Empresas : Administração financeira 658.15

Manual de ProcedimentosTemática Contábil e Balanços

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13-01Boletim IOB - Manual de Procedimentos - Mar/2014 - Fascículo 13 TC

A amostragem em auditoria destina-se a

possibilitar conclusões a serem tiradas de uma população inteira

com base no teste de amostra extraída dela

a Auditoria

Informações, seleção de itens e dúvidas quanto à evidência de auditoria SUMÁRIO 1. Introdução 2. Informações apresentadas pela entidade e utilizadas

para as finalidades do auditor 3. Seleção dos itens para testes para obtenção da

evidência de auditoria 4. Inconsistência ou dúvidas quanto à confiabilidade da

evidência de auditoria

1. INTRODUÇÃO

Nas últimas edições, publicamos uma série de textos que tratam da evidência de auditoria. Para fina-lizar o tema, discorremos, nesta edição, sobre:

a) informações apresentadas pela entidade e utilizadas para as finalidades do auditor;

b) seleção dos itens para tes-tes para obtenção da evi-dência de auditoria; e

c) inconsistência ou dúvidas quanto à confiabilidade da evi-dência de auditoria.

Lembra-se que o texto está fundamentado na NBC TA 500 - Evidência de Auditoria, aprovada pela Resolução CFC nº 1.217/2009.

2. INFORMAÇÕES APRESENTADAS PELA ENTIDADE E UTILIZADAS PARA AS FINALIDADES DO AUDITOR

Ao usar informações apresentadas pela entidade, o auditor deve avaliar se as informações são suficien-temente confiáveis para os seus propósitos, incluindo, conforme necessário nas circunstâncias:

a) obter evidência de auditoria sobre a exatidão e integridade das informações; e

b) avaliar se as informações são suficientemen-te precisas e detalhadas para os fins da audi-toria.

2.1 Obtenção de evidência de auditoria confiável

Para que o auditor obtenha evidência de auditoria confiável, as informações apresentadas pela entidade utilizadas para a execução dos procedimentos de auditoria devem ser suficientemente completas e exa-tas. Por exemplo, a eficácia de auditar a receita pela aplicação de preços-padrão a registros de volume de vendas é afetada pela exatidão da informação de preços e a integridade e exatidão dos dados de

volume de vendas.

Similarmente, se o auditor pre-tende testar uma população (por exemplo, pagamentos) para verificar certa característica (por exemplo, autorização), os

resultados do teste serão menos confiáveis se a população na qual

os itens forem selecionados para teste não estiver completa.

A obtenção de evidência de auditoria a respeito da exatidão e integridade de tais informações poderá ser realizada conjuntamente com o procedimento efetivo de auditoria aplicado às informações quando a obtenção de tal evidência for parte integrante do procedimento de auditoria em si. Em outras situações, o auditor pode ter obtido evidência de auditoria da exatidão e integridade de tais informações testando controles sobre a elaboração e manutenção de tais informações.

Em algumas situações, porém, o auditor pode determinar que procedimentos adicionais de audito-ria são necessários.

13-02 TC Manual de Procedimentos - Mar/2014 - Fascículo 13 - Boletim IOB


Temática Contábil e Balanços

2.2 Informações suficientemente precisas e detalhadas

Em alguns casos, o auditor pode pretender utilizar informações apresentadas pela entidade para outros fins de auditoria. Por exemplo, o auditor pode pretender utilizar medidas de desempenho da entidade para fins de procedimentos analíticos ou utilizar informações da entidade apresentadas para atividades de monitoramento, tais como relatório de auditoria interna.

Em tais casos, a adequação da evidência de auditoria obtida é afetada pelo fato de as informações serem ou não suficientemente precisas ou detalhadas para as finalidades do auditor. Por exemplo, medidas de desempenho utilizadas pela administração podem não ser precisas o suficiente para a detecção de distorções relevantes.

3. SELEÇÃO DOS ITENS PARA TESTES PARA OBTENÇÃO DA EVIDÊNCIA DE AUDITORIA

Ao definir os testes de controles e os testes de detalhes, o auditor deve determinar meios para selecionar itens, a serem testados, eficazes para o cumprimento dos procedimentos de auditoria.

3.1 Meios para se obter evidência de auditoria apropriada

Um teste eficaz fornece evidência de auditoria apropriada na medida em que, considerada com outra evidência de auditoria obtida ou a ser obtida, será suficiente para as finalidades do auditor. Ao selecionar itens a serem testados, vimos no item 5 que é exigido que o auditor determine a relevância e confiabilidade das informações a serem utilizadas como evidência de auditoria; outro aspecto da eficá-cia (suficiência) é uma consideração importante na seleção de itens a serem testados. Os meios à dis-posição do auditor para a seleção de itens a serem testados são:

a) seleção de todos os itens (exame de 100%);

b) seleção de itens específicos; e

c) amostragem de auditoria.

A aplicação de qualquer um desses meios ou de uma combinação deles pode ser apropriada depen-dendo das circunstâncias específicas, por exemplo, os riscos de distorção relevante relacionados à afirmação que está sendo testada e a praticidade e eficiência dos diferentes meios.

3.2 Seleção de todos os itens

O auditor pode decidir que será mais apropriado examinar toda a população de itens que constituem uma classe de transações ou saldo contábil (ou um estrato dentro dessa população). É improvável um exame de 100% no caso de testes de controles; contudo, é mais comum para testes de detalhes. Um exame de 100% pode ser apropriado quando, por exemplo:

a) a população constitui um número pequeno de itens de grande valor;

b) há um risco significativo e outros meios não fornecem evidência de auditoria apropriada e suficiente; ou

c) a natureza repetitiva de um cálculo ou outro processo executado automaticamente por sis-tema de informação torna um exame de 100% eficiente quanto aos custos.

3.3 Seleção de itens específicos

O auditor pode decidir selecionar itens específicos de uma população. Ao tomar essa decisão, fatores que podem ser relevantes incluem o entendimento da entidade pelo auditor, os riscos avaliados de distorção relevante e as características da população que está sendo testada. A seleção com base em julgamento de itens específicos está sujeita ao risco de não amos-tragem. Itens específicos selecionados podem incluir:

a) valor alto ou itens-chave. O auditor pode deci-dir selecionar itens específicos dentro de uma população porque eles têm valor elevado ou exibem alguma característica, por exemplo, itens suspeitos, não usuais, particularmente propensos a risco ou que tenham histórico de erro;

b) todos os itens acima de certo valor. O auditor pode decidir examinar itens cujos valores re-gistrados excedam certo valor, de modo a ve-rificar uma grande proporção do valor total de uma classe de transações ou saldo contábil;

c) itens para obtenção de informação. O auditor pode examinar itens para obter informações sobre assuntos como a natureza da entidade ou a natureza de transações.

Embora o exame seletivo de itens específicos de uma classe de transações ou saldo contábil frequen-temente seja um meio eficiente de obter evidência de auditoria, não constitui amostragem em auditoria. Os resultados de procedimentos de auditoria aplicados a itens selecionados dessa maneira não podem ser pro-




jetados para a população inteira; portanto, o exame seletivo de itens específicos não fornece evidência de auditoria referente ao restante da população.

3.4 Amostragem em auditoria

A amostragem em auditoria destina-se a possibi-litar conclusões a serem tiradas de uma população inteira com base no teste de amostra extraída dela. A amostragem em auditoria é discutida na NBC TA 530.

4. INCONSISTÊNCIA OU DÚVIDAS QUANTO À CONFIABILIDADE DA EVIDÊNCIA DE AUDITORIA

Podem ocorrer inconsistência ou dúvidas quanto à confiabilidade da evidência de auditoria. Isto ocorre se:

a) a evidência de auditoria obtida em uma fonte é inconsistente com a obtida em outra; ou

b) o auditor tem dúvidas quanto à confiabilidade das informações a serem utilizadas como evi-dência de auditoria.

Nessa situação, o auditor deve determinar quais modificações ou acréscimos aos procedimentos de

auditoria são necessários para solucionar o assunto e deve considerar o efeito desse assunto, se houver, sobre outros aspectos da auditoria.

A obtenção de evidência de auditoria de fontes diferentes ou de natureza diferente pode indicar que um item individual da evidência de auditoria não é confiável, como quando a evidência de auditoria obtida em uma fonte é incompatível com a evidência obtida em outra.

Pode ser esse o caso, por exemplo, quando respostas a indagações junto à administração, audi-toria interna e outros são inconsistentes ou quando respostas a indagações feitas aos responsáveis pela governança para corroborar as respostas às indaga-ções feitas à administração são inconsistentes com a resposta da administração. A NBC TA 230, item 11, inclui uma exigência de documentação específica se o auditor identificou informação incompatível com a conclusão final do auditor referente a um assunto significativo.

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a Contabilidade Geral

Provisão para créditos de liquidação duvidosa SUMÁRIO 1. Introdução 2. Obediência ao princípio contábil da prudência 3. Critérios para constituição da provisão 4. Perdas no recebimento de créditos - Critérios fiscais

para contabilização 5. Compatibilização dos critérios contábil e fiscal 6. Exemplo prático de contabilização

1. INTRODUÇÃO

Até 31.12.1996, o art. 43 da Lei nº 8.981/1995 admitia que fossem registradas como custo ou despesa operacional as importâncias necessárias à formação de provisão para créditos de liquidação duvidosa.

Contudo, o art. 14 da Lei nº 9.430/1996 revogou, a partir de 1º.01.1997, o mencionado dispositivo legal

e, desde então, os valores registrados a esse título passaram a ser indedutíveis para fins da apuração do lucro real e da base de cálculo da Contribuição Social sobre o Lucro (CSL), o que fez com que a maioria das empresas deixasse de constituir a referida provisão.

A despeito da vedação da constituição da pro-visão para fins fiscais, a legislação societária (art. 183, I, “b”, da Lei nº 6.404/1976) estabelece que, no balanço patrimonial, os direitos e títulos de crédito devem ser ajustados ao valor de realização, ou seja, para fins societários, a constituição da provisão per-manece válida.

2. OBEDIÊNCIA AO PRINCÍPIO CONTÁBIL DA PRUDÊNCIA

Tecnicamente, a constituição da provisão encon-tra respaldo, principalmente, quando se analisa o princípio contábil da prudência, o qual determina




a adoção do menor valor para os componentes do Ativo e do maior para os do Passivo, sempre que se apresentem alternativas igualmente válidas para a quantificação das mutações patrimoniais que alterem o Patrimônio Líquido (Resolução CFC nº 750/1993, art. 10, caput).

3. CRITÉRIOS PARA CONSTITUIÇÃO DA PROVISÃO

A provisão para créditos de liquidação duvidosa deve ser constituída com base em análise dos crédi-tos a receber, executada em conjunto com os respon-sáveis pelo departamento de cobrança, com vistas a exercer um julgamento adequado sobre a probabili-dade de inadimplência por parte dos clientes.

Com relação à provisão para créditos de liquida-ção duvidosa, deve ser levado em conta o seguinte:

a) deve ser baseada na análise individual do sal-do devedor de cada cliente, a ser efetuada e em conjunto com os responsáveis pelos seto-res de vendas e crédito e cobrança, de forma a exercer um julgamento adequado dos sal-dos incobráveis;

b) deve ser devidamente considerada a expe-riência anterior da empresa com relação a prejuízos com créditos a receber. Essa análise pode ser feita por meio da comparação dos saldos totais de clientes ou de volumes de fa-turamento com os prejuízos reais ocorridos em anos anteriores na própria empresa;

c) devem ser também consideradas as con-dições de venda. A existência de garantias reais, por exemplo, anula ou reduz as pers-pectivas de perdas;

d) atenção especial deve ser dada às contas atrasadas e a clientes que tenham parte de seus títulos em atraso. Nesses casos, é impor-tante a preparação de uma análise das contas a receber vencidas, preferencialmente com-parativa com períodos anteriores.

3.1 Posicionamento do Comitê de Procedimentos Contábeis (CPC)

Segundo o item 66 da Orientação OCPC 03 - Ins-trumentos Financeiros: Reconhecimento, Mensuração e Evidenciação (aprovado pela Resolução CFC nº 1.199/2009 e pelo Ofício-Circular CVM/SNC/SEP nº 1/2009) não se admite a constituição de provisões para perdas esperadas, ou seja, provisões para perdas futuras para as quais não esteja associada a eventos passados.

No que diz respeito às provisões para créditos de liquidação duvidosa, a referida norma estabelece que somente deve ocorrer o reconhecimento de provisão para perdas por impairment (perda do valor recuperável dos ativos) quando houver evidências de que o montante do crédito não mais será recebido, no todo ou em parte.

Ainda segundo a referida norma, um ativo finan-ceiro ou um grupo de ativos financeiros tem perda no seu valor recuperável somente se existir evidência objetiva dessa perda, como resultado de um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo (evento de perda), e se esse evento de perda tiver impacto nos fluxos de caixa futuros estimados do ativo financeiro ou do grupo de ativos financeiros que possa ser confiavelmente estimado.

Pode não ser possível identificar um único evento que tenha causado a perda no valor recuperável. Em vez disso, o efeito combinado de vários eventos pode ter causado a perda no valor recuperável. Por outro lado, as perdas esperadas como resultado de acontecimentos futuros, independentemente do grau de probabilidade, não devem ser reconheci-das.

A evidência objetiva de que um ativo financeiro ou um grupo de ativos tem perda no valor recuperá-vel inclui dados observáveis que chamam a atenção do detentor do ativo a respeito dos seguintes eventos de perda:

a) significativa dificuldade financeira do emitente ou do devedor;

b) quebra de contrato, tal como descumprimen-to ou atraso nos pagamentos de juros ou do principal;

c) o emprestador ou financiador, por razões eco-nômicas ou legais relacionadas com as dificul-dades financeiras do tomador do empréstimo ou do financiamento, oferece ao tomador uma condição que o emprestador ou financiador de outra forma não consideraria;

d) torna-se provável que o devedor vá entrar em processo de falência ou outra reorganização financeira;

e) desaparecimento de mercado ativo para esse ativo financeiro devido a dificuldades financei-ras; ou

f) dados observáveis indicando que existe de-créscimo mensurável nos fluxos de caixa fu-turos estimados de um grupo de ativos finan-




ceiros desde o reconhecimento inicial desses ativos, embora o decréscimo ainda não pos-sa ser identificado com os ativos financeiros individuais do grupo, incluindo:

f.1) alterações adversas no status de pa-gamento dos devedores do grupo (por exemplo, número crescente de paga-mentos atrasados ou número crescente de devedores de cartão de crédito que atingiram o seu limite de crédito e estão apenas pagando a quantia mínima men-sal); ou

f.2) as condições econômicas nacionais ou locais que se correlacionam com os descumprimentos relativos aos ativos do grupo (por exemplo, aumento na taxa de desemprego na área geográfi-ca dos devedores, decréscimo nos pre-ços das propriedades para hipotecas de determinado setor, decréscimo nos preços do petróleo para ativos de em-préstimo a produtores de petróleo, ou alterações adversas nas condições da indústria que afetem os devedores do grupo).

4. PERDAS NO RECEBIMENTO DE CRÉDITOS - CRITÉRIOS FISCAIS PARA CONTABILIZAÇÃO

Para ser dedutível para fins fiscais, o registro con-tábil das perdas no recebimento de créditos deve ser efetuado a débito da conta de resultado, tendo como contrapartida (RIR/1999, art. 340):

a) a conta que registrou o crédito, no caso de créditos, sem garantia, de valor até R$ 5.000,00 por operação, vencidos há mais de 6 meses;

b) a conta redutora do crédito nas demais hipóte-ses previstas na lei fiscal, quais sejam:

b.1) créditos sem garantia, de valor acima de R$ 5.000,00 até R$ 30.000,00, por ope-ração, vencidos há mais de 1 ano, que estejam em cobrança administrativa;

b.2) créditos sem garantia, de valor superior a R$ 30.000,00, vencidos há mais de 1 ano, desde que iniciados e mantidos os procedimentos judiciais para o seu rece-bimento;

b.3) créditos com garantia (reserva de do-mínio do bem vendido, alienação fidu-ciária ou outra garantia real), vencidos há mais de 2 anos, desde que iniciados

e mantidos os procedimentos judiciais para seu recebimento ou arresto das garantias;

b.4) créditos contra devedor declarado fa-lido ou pessoa jurídica declarada con-cordatária, relativamente à parcela que exceder o valor que esta tenha se com-prometido a pagar, observando-se o se-guinte:

b.4.1) a dedução da perda será admiti-da a partir da data da decretação da falência ou da concessão da concordata, desde que a credora tenha adotado os procedimentos judiciais necessários para o rece-bimento do crédito;

b.4.2) a parcela do crédito cujo compro-misso de pagar não houver sido honrado pela empresa concorda-tária poderá também ser deduzi-da como perda.

5. COMPATIBILIZAÇÃO DOS CRITÉRIOS CONTÁBIL E FISCAL

Com vistas a compatibilizar os critérios fiscal e contábil de contabilização das perdas no recebimento de créditos, recomenda-se a criação de subcontas distintas para o registro em separado das parcelas dedutíveis e não dedutíveis das mencionadas perdas, conforme demonstrado a seguir:

a) como contas redutoras do Ativo Circulante:

a.1) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Não Dedutível;

a.2) Créditos Vencidos e não Liquidados - Dedutível;

b) Como contas de resultado:

b.1) Provisão para Perdas no Recebimento de Créditos - Não Dedutível;

b.2) Perdas no Recebimento de Créditos - Dedutível.

6. EXEMPLO PRÁTICO DE CONTABILIZAÇÃO

6.1 Constituição da provisão

Consideremos que determinada empresa, após efetuar a análise comentada no item 3, chegasse à conclusão de que o montante estimado dos créditos que não seriam recebidos no ano-calendário de 20X1 seria de R$ 100.000,00.




Nesse caso, em 31.12.20X1, a provisão para os créditos de liquidação duvidosa seria assim regis-trada:

Lançamento nº 1

Constituição da provisão para créditos de liquida-ção duvidosa.

D - Provisão para Créditos de Liquidação Duvido-sa - Não Dedutível(Conta de Resultado)

C - Provisão para Créditos de Liquidação Duvido-sa - Não Dedutível(Redutora do Ativo Circulante) R$ 100.000,00

6.2 Baixa de créditos não liquidados

Admitamos que, em março de 20X1, a empresa efetuasse a baixa de um crédito sem garantia no valor de R$ 20.000,00, vencido há mais de 1 ano.

Considerando-se que, conforme mencionado no item 3, a baixa é dedutível para fins fiscais, teríamos os seguintes lançamentos:

Lançamento nº 2

Reversão parcial da provisão indedutível para fins fiscais, constituída em 31.12.20X1.

D - Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Não Dedutível(Redutora do Ativo Circulante)

C - Provisão para Perdas no Recebimento de Créditos - Não Dedutível(Conta de Resultado) R$ 20.000,00

Lançamento nº 3

Registro da perda no recebimento de créditos, dedutível para fins fiscais.

D - Perdas no Recebimento de Créditos - Dedutível (Conta de Resultado)

C - Créditos Vencidos e não Liquidados(Redutora do Ativo Circulante) R$ 20.000,00

6.3 Reversão do saldo não utilizado da provisão

A boa técnica contábil recomenda o registro da reversão do saldo não utilizado da provisão, antes de ser constituída nova provisão para créditos de liqui-dação duvidosa, não sendo recomendável a prática de complementar o saldo da provisão, constituída no balanço anterior.

6.3.1 Exemplo

A título de exemplo, vamos considerar determi-nada empresa cuja provisão para créditos de liqui-dação duvidosa, constituída em 31.12.X0, apresente, em 31.12.X1, saldo não utilizado de R$ 10.000,00. O registro contábil da reversão do referido valor seria assim efetuado:

Lançamento nº 4

Reversão do saldo não utilizado da provisão constituída em 31.12.X0.

D - Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Não Dedutível(Redutora do Ativo Circulante)

C - Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa - Não Dedutível(Conta de Resultado) R$ 10.000,00

6.4 Recebimento de crédito considerado incobrável

O valor de crédito deduzido como perda que vier a ser recuperado em qualquer época e a qualquer título, inclusive nos casos de novação da dívida ou do arresto dos bens recebidos em garantia real, deverá ser revertido a crédito de conta de resultado.

6.4.1 Exemplo

Se aquele crédito de R$ 20.000,00, baixado como perda (Lançamento nº 3), vier a ser recupe-rado, deverão ser feitos os seguintes lançamentos contábeis:

1) Pelo recebimento da duplicata

D - Caixa ou Bancos Conta Movimento(Ativo Circulante)

C - Clientes(Ativo Circulante) R$ 20.000,00

2) Pela baixa do valor registrado em conta retifi-cadora

D - Créditos Vencidos e não Liquidados(Redutora do Ativo Circulante)

C - Recuperação de Créditos(Conta de Resultado) R$ 20.000,00

N




A Lei Anticorrupção e a área financeira das empresas SUMÁRIO 1. Introdução 2. Principais inovações 3. A participação da área financeira 4. Conclusão

1. INTRODUÇÃO

Este texto comenta as atribuições que cabem à área financeira (notadamente ao setor contábil) na adaptação das empresas aos termos da Lei Anticor-rupção recentemente promulgada a fim de assegurar a estrita observância das suas disposições, minimi-zando os riscos decorrentes de um eventual descum-primento.

Há décadas vêm se intensificando, no mundo todo, as preocupações concernentes ao comporta-mento ético das empresas.

Nos últimos anos (em países como Estados Uni-dos, Inglaterra e Alemanha, entre outros), legislação específica tem sido emitida, organizações especiali-zadas têm sido criadas e acordos internacionais têm sido celebrados com o objetivo precípuo de criar instrumentos aptos ao controle e à punição dos atos empresariais identificados como descumprimento das obrigações de natureza legal, social ou ambiental das organizações.

Reconhecendo a frequência e a crescente gra-vidade da “delinquência” empresarial nas suas mais diversas modalidades, o Brasil fez-se signatário de acordos internacionais anticorrupção: a Convenção das Nações Unidas contra a Corrupção, a Convenção Interamericana contra a Corrupção (da Organização dos Estados Americanos - OEA) e a Convenção de Combate à Corrupção de Funcionários Públicos Estrangeiros em Transações Comerciais Internacio-nais (da Organização para a Cooperação e Desenvol-vimento Econômico - OCDE).

A Lei nº 12.846/2013, conhecida como “Lei Anti-corrupção” e em vigor desde 29.01.2014, relaciona--se, certamente, com os compromissos assumidos pelo País no âmbito dos citados acordos dos quais é signatário, notadamente no que diz respeito à obri-gação de emitir legislação específica que favoreça a consecução dos objetivos neles previstos, mediante

alinhamento com a legislação dos demais países signatários dos mesmos acordos.

A finalidade dessa Lei - conforme expresso no seu art. 1º - é dispor “sobre a responsabilização objetiva administrativa e civil de pessoas jurídicas pela prática de atos contra a administração pública nacional ou estrangeira”.

Pela sua abrangência, e sobretudo pelo rigor das penalidades nela previstas (incluindo o risco de dis-solução da empresa), a Lei nº 12.846/2013 interessa, de certa forma, a todas as organizações em atividade no País. Dentro dessas organizações, muitos são os níveis hierárquicos e variadas as especialidades profissionais envolvidos com a implantação e com a operação das medidas requeridas para minimizar os riscos de incidência nessas penalidades.

A área jurídica das empresas, por exemplo, antes mesmo da regulamentação da Lei, já se aplica inten-sivamente à análise e à interpretação do seu texto, no intuito de dirimir dúvidas e de evitar futuras polêmicas.

De forma semelhante, as áreas administrativas, de recursos humanos e de finanças, entre outras - cada uma no âmbito das suas atribuições - buscam antecipar controles e procedimentos que contribuam para a maior segurança da empresa.

Este artigo concentra-se na contribuição que compete à função financeira das organizações, nos esforços para minimizar os riscos associados aos rigores da nova legislação.

2. PRINCIPAIS INOVAÇÕES

A Lei nº 12.846/2013 introduz as seguintes princi-pais inovações:

a) extensão da punição à empresa por ato de cor-rupção: anteriormente, apenas as pessoas físi-cas (funcionário da empresa e agente público) eram punidas quando apanhadas em ato de corrupção;

b) responsabilização “objetiva” da pessoa jurídi-ca: a imputação da responsabilidade à empre-sa independerá da apuração de culpa, sendo suficiente que haja comprovação de prejuízo ao erário e do “nexo causal” entre a empresa e o ato lesivo;

a Contabilidade Gerencial




c) punições previstas na esfera administrativa: além de multa no valor de 0,1 a 20% do fa-turamento bruto do exercício anterior ao da instauração do processo administrativo, ha-verá a publicação extraordinária da decisão condenatória; caso não seja possível utilizar o critério do valor do faturamento bruto da pes-soa jurídica, a multa será de R$ 6.000,00 a R$ 60.000.000,00; a aplicação dessas sanções não exclui, em nenhuma hipótese, a obrigação da reparação integral do dano causado;

d) punições previstas na esfera judicial: na esfera judicial, poderão ser aplicadas às pessoas ju-rídicas infratoras sanções como o perdimento de bens, suspensão ou interdição parcial de atividades, dissolução compulsória e proibi-ção do recebimento de incentivos, subsídios, subvenções, doações ou empréstimos de ór-gãos ou entidades públicas e de instituições fi-nanceiras públicas ou controladas pelo Poder Público;

e) criação do Cadastro Nacional de Empresas Punidas (CNEP): esse órgão tem a finalidade de reunir e dar publicidade às sanções aplica-das no âmbito da referida lei;

f) possibilidade de celebração de Acordos de Le-niência: a mencionada lei (art. 16) admite cele-bração de acordos de leniência entre o Gover-no e a empresa que colabore com as investi-gações e o processo administrativo;

g) procedimento interno de integridade: o art. 17 da mencionada lei estabelece que serão consideradas como atenuantes na aplicação de sanções (entre outras condições explicita-mente enumeradas) a existência, na empresa, “de mecanismos e procedimentos internos de integridade, auditoria e incentivo à denuncia de irregularidades e a aplicação efetiva de có-digos de ética e de conduta.

3. A PARTICIPAÇÃO DA ÁREA FINANCEIRA

Em qualquer empresa, a área financeira tem, entre os seus objetivos prioritários, a redução permanente de gastos e a minimização de riscos financeiros.

O eminente jurista Dr. Sobral Pinto pediu, em certa oportunidade, a atenção dos seus leitores para o fato de que “quando numa consciência se instala o remorso, num organismo a moléstia e, num patrimô-nio, o perigo, a pessoa que se vê assim atingida pelo mal tem uma necessidade, incoercível, de se confiar a um religioso, a um médico e a um contabilista, para

que, sendo informada ampla e minuciosamente, da natureza e da extensão de tais males, possa atenuá--los ou removê-los adequadamente.”

Ora: a Lei nº 12.846/2013 traz riscos ao patrimônio das empresas.

Logo, espera-se do contabilista (entre outras con-tribuições) que proveja informações confiáveis sobre a natureza, a extensão e os procedimentos tendentes à superação dos riscos associados à vigência da citada lei, todas essas informações baseadas na mais estrita observância do código de ética da sua profissão, que estabelece, entre os seus principais deveres, a proibi-ção de “concorrer para a realização de ato contrário à lei ou destinado a fraudá-la ou, ainda, praticar, no exercício da profissão, ato legalmente definido como crime ou contravenção”.

Os riscos financeiros decorrentes de um even-tual descumprimento das determinações da Lei nº 12.846/2013 são graves e os procedimentos para a sua minimização serão tanto mais eficazes e mais abrangentes quanto mais meticulosos forem.

Essa meticulosidade envolve, obrigatoriamente, além da criação de um código de conduta e de um setor de compliance, a adoção de um sistema rigoroso de auditoria, tanto interna, quanto externa, ao qual serão submetidas praticamente todas as atividades desenvolvidas na empresa.

Entretanto, para que toda a atividade da empresa possa ser auditada, haverá a necessidade de des-crever claramente cada um dos seus processos e procedimentos administrativos e contábeis, a fim de (mediante o estabelecimento dos indispensáveis padrões de comparação) possibilitar a previsão de irregularidades ainda em fase “pré-natal”, com a indicação de responsabilidades.

Tudo isso, no entanto, representa significativos custos adicionais para a empresa, cabendo, à área financeira, a identificação da mais segura e lucrativa combinação entre o controle do risco e o controle do custo.

Seguramente, essa “melhor combinação” variará expressivamente de empresa para empresa, na dependência do porte, da complexidade e da natu-reza de cada organização, bem como da abrangência e da complexidade do procedimento de controle de riscos escolhido.




Já de início, a área contábil deverá participar, destacadamente, da elaboração e da divulgação do Código de Conduta que norteará as operações da empresa e que servirá de padrão para a auditoria permanente dessas operações.

Caso o sistema de integridade (ou código de conduta) escolhido fique restrito ao objetivo especí-fico da nova lei, a providência preliminar da empresa consistirá na identificação das suas áreas e funcio-nários mais expostos aos riscos, ou seja, aquelas áreas e funcionários que mantêm um relacionamento mais direto com entidades públicas, buscando dis-ponibilizar, para esses agentes, o treinamento mais apropriado.

Alternativamente, a empresa poderá optar (o que nos parece mais proveitoso) pela adoção de um sistema de integridade mais abrangente, que com-preenda a prevenção de deslizes de qualquer natu-reza, e não apenas de atos de corrupção envolvendo agentes públicos.

No entanto, qualquer que seja a alternativa escolhida, à área financeira caberá gerar, de forma permanente, dados que darão suporte ao funcionário (ou grupo de funcionários) encarregado da atividade de compliance, viabilizando condições de controle eficaz, de prevenção efetiva de crimes e fraudes e de imediata informação da diretoria em casos de dúvida ou imprecisões.

O fato crucial em todo esse processo - e isso é de fundamental e permanente interesse da área financeira - será, sempre, o seu efeito sobre os gastos totais da empresa.

Naturalmente, toda essa movimentação em torno do cumprimento da complexa legislação que rege o assunto acarretará expressivos gastos adicionais de implementação, execução e acompanhamento dos procedimentos de fiscalização interna, envolvendo, na maioria dos casos, contratação de funcionários ou consultorias especializados e programas de infor-mação e treinamento dos empregados da empresa em todos os seus níveis, além de uma competente administração do clima do ambiente de trabalho, de forma a impedir que os “incentivos à denúncia” que vierem a ser adotados provoquem, em virtude de eventuais exageros ou interpretações equivocadas, a deterioração do relacionamento entre as pessoas, substituindo o sadio companheirismo (indispensável à produtividade) por uma atmosfera de desconfiança generalizada.

Entretanto, seja qual for a complexidade do procedimento de controle escolhido, o aspecto-custo será de primordial importância para essa escolha, correndo, a sua análise e avaliação, por conta (quase exclusiva), da função financeira da empresa.

No seu sistema de análise e avaliação, a área financeira deverá considerar, com máxima prioridade, a possibilidade de utilização múltipla do procedimento a ser adotado - ou seja: deverá ser investigada a pos-sibilidade de uso administrativo de um procedimento originalmente adotado como instrumento exclusivo de fiscalização e auditoria.

Um exemplo ajudará a esclarecer o assunto:

Em 2002, pressionado por uma sucessão de escândalos recheados de fraudes contábeis e vultosos prejuízos para investidores de grandes empresas, o Governo norte-americano promulgou a lei Sarbanes-Oxley (abreviadamente conhecida como SOX), visando proteger os acionistas das empresas de capital aberto.

Essa lei, de rigor e meticulosidade que, talvez, se aproximem dos da nossa Lei nº 12.846/2013, provocou uma revolução total nos sistemas internos de controle das empresas afetadas por exigir que elas desenvol-vessem uma descrição detalhada de cada um dos seus procedimentos administrativos e contábeis a fim de facilitar a identificação e a responsabilização dos culpados por eventuais fraudes.

Pode-se facilmente imaginar o tumulto desen-cadeado no interior dessas empresas, obrigadas a detalhar cada um dos seus inúmeros procedimentos administrativos e contábeis de forma a torná-los cla-ramente auditáveis.

Segundo reportagem publicada pela revista Exame há alguns anos, o detalhamento requerido pela legislação de defesa do acionista revelou aspec-tos surpreendentes: “os procedimentos da nova lei ajudaram a melhorar controles, a facilitar a gestão e, até, a cortar custos”.

Ao lado de uma grande quantidade de empresas administrativamente beneficiadas pela exigência legal, é citado, na reportagem, o caso de um banco que, através da rigorosa análise das suas atividades (decorrente da prescrição legal), descobriu que tinha mais de uma área controlando os mesmos processos - corrigiu a “redundância” e ganhou um bom dinheiro com isso.




Em suma: é a isso que estamos chamando, neste artigo, de utilização múltipla de um procedimento.

Talvez exista a mesma possibilidade nas adapta-ções que a Lei Anticorrupção imporá às empresas no Brasil.

A investigação e a construção de um sistema de múltipla utilidade - legal e administrativa - devem, portanto, ser cumpridas com especiais zelo e criati-vidade, uma vez que tal sistema, ao que parece, é a única forma de transformar em uma limonada mais este limão ofertado pelo Poder Público às empresas brasileiras.

4. CONCLUSÃO

Como a Lei nº 12.846/2013 não foi, ainda, regu-lamentada, só a emissão do decreto-regulamentador possibilitará a melhor avaliação de todos os seus efeitos e problemas.

Um deles, entretanto, já é evidente, merecendo comentários e advertências dos especialistas que têm abordado o assunto: pela magnitude e gravidade das sanções nela previstas e pela “tradição do mer-cado”, a Lei nº 12.846/2013 pode surtir efeito contrário à intenção, funcionando, em muitos casos, como incentivo à corrupção, principalmente “por parte dos fiscais que vão verificar se houve corrupção pelas empresas”, segundo afirmaTaiki Hirashima em artigo publicado no jornal “Brasil Econômico”.

Obviamente, a superação desse problema passa pela denúncia do fato por parte da empresa, contando-se com a disposição do Poder Público de punir, exemplarmente, o agente denunciado após a devida apuração do fato.

Outros problemas (dessa mesma e de diversa natureza) existem e poderão ser mais bem delineados após a regulamentação da Lei.

De qualquer forma, sejam quais forem esses problemas, a verdade é que algo de novo teria de ser feito, no Brasil, com relação à corrupção.

Segundo dados que constam do já citado artigo de Hirashima, “em 2013, o Brasil piorou a sua posição no ranking da corrupção entre 177 países avaliados pela Organização Transparência Internacional. O País

caiu da 69ª colocação para a 72ª, entre 2012 e o ano passado, ficando atrás de dois vizinhos: Uruguai, no 19º lugar, e Chile, 22º”.

Certamente, não havia como continuar dormindo com um barulho desses.

Não seria admissível - neste ambiente empes-teado de uma generalizada deterioração moral de agentes corporativos e públicos - conformarmo-nos com a posição de destaque que o País tradicional-mente ocupa no desfile das “escolas de samba” dos “caras de pau”.

Por isso, ninguém duvida de que algo teria de ser feito.

Entretanto, só o futuro dirá se o que agora está sendo feito é o que havia de melhor a fazer para o controle efetivo da corrupção ou se estamos, apenas, diante de mais uma das habituais e inócuas transfe-rências de responsabilidades do Poder Público (no caso, a rigorosa fiscalização de transações empresa--governo) para o setor privado (auto-fiscalização preventiva).

Afinal, todos sabemos que integridade moral não é uma simples questão legal.

Como dizia o mestre Pontes de Miranda, “iniqüi-dades sociais (e a corrupção é uma delas) não se cor-rigem com meia dúzia de leis facilmente fraudáveis”.

Isso não é novidade para ninguém.

Assim, é possível que toda a agitação internacio-nal motivada pelo combate à corrupção não passe de mais um parto das montanhas.

Contudo, sempre subsiste a esperança de que a extrema severidade das penalidades previstas acabe por arrefecer o ímpeto dos espertalhões de plantão, senão eliminando, pelo menos atenuando, pelo medo das consequências, as taxas de crescimento da con-duta fraudulenta.

Seja como for, é indispensável e urgente prepararmo-nos para prevenir desastres enquanto esperamos pelos resultados de longo prazo.

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iob - temática contábil - nº 13/2014 - 4ª sem marco · iob folhamatic, 2014. -- (coleção...

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