INSTITUTO A VEZ DO MESTRE

GESTÃO CORPORATIVA E FINANÇAS

A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GESTÃO DAS

PEQUENAS E MÁDIAS EMPRESAS

Elaine Fernandes Marques

Rio de Janeiro

2010

A IMPORTÂNCIA DA GOVERNANÇA CORPORATIVA NA GESTÃO DAS

EMPRESAS

ELAINE FERNANDES MARQUES

Trabalho apresentado ao Instituto a

Vez do Mestre como requisito para

obtenção do grau de Pós-graduação

em Gestão Corporativa e Finanças.

Rio de Janeiro

2010

SUMÁRIO

RESUMO ....................................................................................................................4

INTODUÇÃO................................................................................................................5

DESENVOLVIMENTO ................................................................................................7

CONCLUSÃO ............................................................................................................31

REFERENCIAIS ........................................................................................................32

RESUMO

Os processos transparentes que possibilitam um ambiente de trabalho com

equidade e confianças são quesitos cada vez mais exigidos pelas empresas na

realidade empresarial pela qual passamos. Nesse ambiente a Governança

Corporativa aparece com um importante requisito O conceito de governança

corporativa para pequenas e médias aplica-se na transparência do próprio negócio,

pois o objetivo é melhorar a comunicação com a própria equipe.

Este trabalho tem por objetivo analisar a aplicabilidade do conceito de governança

corporativa, dos seus princípios e indicadores à gestão de pequenas e médias

organizações e o papel reservado aos profissionais de controladoria e

contabilidade quanto ao trato das questões inerentes ao tema. Realizou-se uma

investigação bibliográfica, com revisão analítica da literatura, foram consultados

jornais, revistas e sites especializados. O estudo concluiu que as práticas de

governança criam valor para a empresa e que os princípios e indicadores de

governança podem ser utilizados por qualquer tipo de organização, desde que

adaptados ao modelo de gestão. Conclui-se, por fim, que a governança corporativa

representa uma abordagem nova de gestão que viabiliza a maximização do valor

do negócio e da riqueza do acionista/cotista, contribui para o cumprimento do papel

social das organizações e que, para o seu efetivo exercício, a empresa necessita

de informações de qualidade. Assim sendo, torna-se um tema fundamental para os

profissionais de contabilidade e controladoria por proporcionar-lhes novas

oportunidades, desafios e responsabilidades.

INTRODUÇÃO

Nos últimos anos o assunto Governança Corporativa tornou-se o assunto "da

moda" em administração de empresas em nosso país. Muito se falou e escreveu a

respeito. A imprensa freqüentemente confundiu esse tema com proteção a

acionistas minoritários, que é um outro assunto. Acontece que mesmo aqueles que

sabem o que é Governança Corporativa tendem a confundir a teoria americana com

a nossa realidade. Os poucos livros a respeito do tema publicados no Brasil são

americanos ou voltados para a teoria americana.

Existe, porém, uma diferença tão gritante entre a teoria americana e a nossa

realidade que torna boa parte dessa teoria inútil para nós. É muito simples: os

americanos (que na verdade imitaram os ingleses, estes sim os inventores do

capitalismo moderno) se baseiam no seu sistema de companhias de capital aberto,

que eles chamam de "public companies", com o capital pulverizado em bolsa e sem

acionistas preponderantes. Nossa realidade brasileira é a de companhias que vão

buscar recursos em bolsa através do lançamento de ações sem direito a voto,

mantendo o controlador o controle absoluto das ações com voto. No Brasil quase

nenhuma empresa tem capital pulverizado, sem a figura do controlador. Na melhor

hipótese temos a figura do controle compartilhado, comum nas companhias

privatizadas, onde três ou quatro acionistas controlam a empresa através de um

Acordo de Acionistas. A própria terminologia, aliás, chama a atenção para a

diferença. O nosso "capital aberto" significa que a empresa lançou um punhado de

ações, ou mesmo debêntures, no mercado. Já a "public company" americana

chama-se assim porque ela não tem dono – pertence realmente ao público em

geral. Para nós "empresa pública" é coisa bem diferente: é pública porque

teoricamente pertence a todos nós pelo fato de pertencer ao governo.

O problema central da Governança Corporativa nos EUA é como a massa de

milhares de pequenos acionistas pode ter seus interesses defendidos tendo como

principal instrumento um Conselho de Administração que defenda realmente o que

é melhor para a empresa, ao invés de, como acontecia no passado, defender

cegamente o presidente da empresa. Não podemos esquecer que o movimento da

Governança tomou força como conseqüência da má gestão a que estiveram

submetidas grandes empresas, por exemplo IBM e General Motors, sem que o

Conselho tomasse providência alguma. De repente o mercado, liderado pelos

grandes fundos de pensão que, lá como aqui, são os maiores investidores, acordou

e passou a exigir mudanças.

No Brasil a situação é outra: havendo a figura do controlador, não existe a

questão de como esse se protege dos administradores profissionais. O

administrador é também o controlador, ou alguém indicado por ele. Existe a

questão de defender os minoritários contra eventuais abusos do controlador, o que

é uma preocupação importante, mas não é a questão básica da Governança.

Então, qual é essa questão básica? É: a questão básica da Governança

Corporativa no Brasil é a preocupação com a melhoria da GESTÃO. É como formar

um bom Conselho, e como utilizá-lo, juntamente com a Auditoria Externa, e em

cooperação com o principal executivo, no sentido de obter uma gestão o mais

eficiente possível.

A TRANSPARÊNCIA COMO EXIGÊNCIA DO MERCADO

Ao que parece a transparência deixou de ser meramente uma retórica

eficiente nos discursos políticos e empresariais para se tornar cada vez mais um

critério formal na realização de negócios no âmbito das empresas.Na realidade,

após o escândalo Enron o mundo corporativo pôde perceber a dimensão dos

estragos provocados pela falta de transparência na gestão das empresas.

O tema que já vinha sendo discutido ainda que timidamente, ganhou

dimensão estratégica para as rganizações preocupadas com a geração de

resultados sustentáveis em pilares de ética, confiabilidade, transparência e

responsabilidade social. A questão da transparência que até então apresentava

aspectos de subjetividade passou a ser valorizada pelo mercado no seu quesito

mais precioso: o lucro.

O culto ao lucro praticado por empresas com visão míope, não possibilita a

visualização de outras demandas que, embora pareçam irrelevantes, contribuem

para o atingimento de resultados num período maior de tempo, porém de forma

segura, com menos riscos e mais sustentabilidade. As empresas que perceberam

essa nova realidade passaram a implantar novos modelos de gestão corporativa que

levam em consideração princípios e valores de natureza ética, além das questões

econômico-financeiras.

A transparência não diz respeito exclusivamente ao fornecimento de dados e

informações contábeis por parte das empresas, mas também ao fato de assuntos

melindrosos poderem ser tratados abertamente no âmbito de diretoria e conselho de

administração. Questões como sucessão; avaliação de desempenho dos executivos,

diretores e conselheiros; profissionalização da gestão; independência da auditoria;

planejamento tributário; critérios de contabilização, etc., precisam ser

gradativamente discutidas para que se estabeleça a cultura da transparência, caso

contrário a palavra não passa de retórica.

Empresas com visão de mercado avançada já estão se estruturando nos

moldes da governança corporativa e usufruindo as vantagens de terem se

antecipado no processo. Como exemplo de empresas gaúchas que estão nessa

nova condição podemos citar o Grupo Gerdau e a Indústria Marcopolo, ambas pelo

desejo de expansão global e aumento de capital. Este modelo de gestão tem como

principais objetivos atender às demandas resultantes da expansão do grupo,

aumentar a competitividade no cenário internacional, conduzir o processo de

sucessão sem perder as experiências acumuladas e ampliar a transparência com o

mercado de capitais. Jorge Gerdau Johannpeter (Jornal do Comércio, 09/07/2002,

p.6) A Governança Corporativa ainda encontra-se restrita a um pequeno número de

empresas, principalmente àquelas que atuam no cenário internacional, mas

apresenta tendências de expansão inclusive para sociedades limitadas que buscam

evoluir para um modelo alternativo de governança que atenda interesses internos e

facilite o estabelecimento de alianças com parceiros estratégicos. Pesquisa recente

realizada pela Korn/Ferry International e McKinsey & Company (2001), denominada

Panorama de Governança Corporativa no Brasil, aponta alguns exemplos de

pressões externas e internas que estão influenciando as decisões das empresas em

adotar algum modelo de Governança Corporativa. Dentre as pressões externas, são

citados o impacto da globalização, o menor custo do capital para empresas com

bom desempenho, as certificações de governança emitidas pela Bovespa e as

reformas no setor dos fundos de pensão que passam a exigir maior

comprometimento dos acionistas minoritários nas decisões.

No âmbito interno as pressões estão concentradas no processo sucessório

das empresas familiares, aumento da remuneração variável dos executivos e

mudanças obrigatórias na estrutura de controle. O BNDES - Banco Nacional de

Desenvolvimento do Extremo Sul lançou um Programa de Incentivo à Adoção de

Práticas de Governança Corporativa com previsão de início para junho de 2003,

objetivando impulsionar a adoção das melhores práticas de governança corporativa

pelas empresas brasileiras e a conseqüente redução do custo do capital. Trata-se de

um programa de caráter voluntário, mas que oferece condições diferenciadas por

meio da concessão de bônus e benefícios aplicados sobre as condições normais

definidas pela análise tradicional.

Os benefícios encontram-se classificados em pacotes bronze, prata, ouro e

platina, de acordo com os níveis de exigências a serem cumpridas pelas empresas

que se candidatam à obtenção dos financiamentos. O Programa é direcionado para

questões societárias e administrativas, destacando tratamento e equidade no trato

com acionistas minoritários, transparência na divulgação das informações ao

mercado e aos acionistas e organização do Conselho de Administração. O

Programa prevê a captação de recursos junto ao mercado de capitais destinados ao

crescimento das empresas que se relacionam com os investidores de forma ética e

transparente. Algumas exigências que as empresas devem obedecer para aderir ao

programa e usufruir condições diferenciadas nos financiamentos concedidos pelo

Banco consistem em:

§ Realizar rodízio da empresa de auditoria a cada quatro anos, no máximo (a

instrução CVM308/99, Art.31, estabelece o prazo de rodízio em cinco anos);

§ Auditores não podem prestar outros serviços à empresa contratante, além do

serviço de auditoria independente;

§ Empresas de controle familiar devem ter plano de sucessão;

§ Conselheiros independentes participando do Conselho de administração;

§ Regimento interno para o Conselho Fiscal e de Administração;

§ Instalação do cargo de Auditor Interno;

§ Adesão à câmara de arbitragem para solução de questões societárias;

§ Adoção de código de ética e governança corporativa.

Analisando o desempenho das ações de empresas listadas no IGC – Índice de

Governança Corporativa da Bovespa, cuja carteira é composta por ações de

companhias que cumprem boas práticas de governança corporativa, observa-se um

nível de valorização acima da média do IBOVESPA – Índice Bovespa, cuja carteira

de ações pertence a empresas com perfil tradicional de mercado. Esses fatos

evidenciam que a preocupação com a transparência não se restringe somente ao

ambiente interno das empresas, mas já está orientando decisões de negócios no

âmbito do mercado de capitais, deixando de ser uma questão meramente ideológica

e assumindo dimensões estratégicas para as organizações.

Governança Corporativa – Conceito, Princípios e Indicadores à

Gestão de Pequenas e Médias Organizações

A expressão inglesa "corporate governance" foi traduzida no Brasil e o seu

conceito significando o sistema pelo qual os acionistas de uma empresa

“governam” ou seja, tomam conta, de sua empresa.

Em essência, trata-se de um sistema que, usando principalmente o conselho

de administração, a auditoria externa e o conselho fiscal, estabelece regras e

poderes para conselhos, comitês, diretoria e outros gestores, procurando prevenir

abusos de poder e criando instrumentos de fiscalização, princípios e regras que

possibilitem uma gestão eficiente e eficaz. É, portanto, assunto de interesse

relevante para os que atuam nas áreas de controladoria e contabilidade.

Embora a expressão seja nova, a atividade já existia, sem que houvesse a

percepção clara de sua importância e sem que houvesse uma denominação

especial para designá-la.

Nos últimos anos, constata-se uma onda de entusiasmo em relação a esse

tema em decorrência, especialmente, de escândalos que envolveram companhias

importantes, as quais quase faliram ao se descuidarem de procedimentos

elementares de governança e sem que os seus conselhos tivessem feito coisa

alguma. A partir da constatação, por parte dos investidores institucionais, de que os

conselhos não vinham cumprindo suas obrigações, iniciou-se um movimento de

pressão, de ordem mundial, para que as empresas mudem o comportamento nesse

particular. De tão fortes, essas pressões desencadearam outros desdobramentos

de questões relacionadas à gestão empresarial, culminando com o estabelecimento

de princípios que visem maximizar o valor do negócio e a riqueza do acionista.

A busca de soluções para a crucial problemática relacionada com a

qualidade de gestão das pequenas e médias empresas brasileiras motivou o

aprofundamento de estudos sobre o tema governança corporativa.

A Governança Corporativa é uma área de estudo com múltiplas abordagens.

Uma das principais preocupações é garantir a aderência dos principais atores a

códigos de conduta pré-acordados, através de mecanismos que tentam reduzir ou

eliminar os conflitos de interesse. Um problema relacionado, entretanto normalmente

tratado em outro fórum de discussão é o impacto da governança corporativa na

eficiência econômica, com uma forte ênfase em maximizar valor para os acionistas.

Há ainda outros temas em governança corporativa, como a preocupação com o

ponto de vista dos outros stakeholders que não os acionistas, bem como o estudo

dos diversos modelos de governança corporativa ao redor do mundo. Assim, o

corporate governance (ou o governo das sociedades) é composto pelo conjunto de

mecanismos e regras pelas quais se estabelecem formas de controlo da gestão das

sociedades de capital aberto, e onde se incluem instrumentos para monitorização e

possibilidade de responsabilização dos gestores pelas suas decisões (ou actos de

gestão).

O corporate governance visa diminuir os eventuais problemas que podem

surgir na relação entre gestores e accionistas e, consequentemente, diminuir o risco

de custos de agência.

Este trabalho acadêmico tem o objetivo principal de esclarecer melhor o

assunto, especialmente junto aos profissionais, estudantes e pesquisadores de

controladoria e contabilidade, por intermédio da busca de respostas para as

seguintes questões:

a) o conceito de governança corporativa, seus princípios gerais e indicadores

têm aplicação restrita a um tipo específico de empresa ou podem ser

aplicados às pequenas e médias organizações?;

b) que vantagens podem ser obtidas por empresas que adotam práticas de

governança corporativa?;

c) que princípios de governança são aplicáveis às empresas, de forma geral,

e às pequenas e médias, de forma particular?;

d) que indicadores de governança corporativa normalmente praticados em

grandes corporações ou mencionados na literatura podem ser utilizados

nas empresas de pequeno e médio porte?;

e) o que esperar dos profissionais de contabilidade no sentido de

incorporarem o conceito, as práticas e os indicadores relacionados ao

tema?

O entorno representado pela intercessão entre o mercado financeiro e a

gestão das corporações representa o espaço privilegiado de discussão desse

assunto. Entretanto, pela importância dos conceitos envolvidos e a potencialidade

de aplicação deles a um universo mais abrangente de entidades, entende-se que o

tema deva merecer também a atenção daqueles que militam como pesquisadores

acadêmicos, sobretudo os que se interessam por questões relacionadas aos

modelos de gestão das pequenas e médias entidades.

Assim, realizou-se uma investigação bibliográfica, com revisão analítica da

literatura sobre o tema, foram consultados jornais, revistas e sites especializados,

além de uma pesquisa junto a entidades que tratam o assunto mais diretamente,

como a Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) e a Comissão de Valores

Mobiliários (CVM).

A literatura tem restringido a conceituação de governança corporativa. Na

definição de Monteiro (2003, p.D-2), por exemplo, trata-se do “conjunto de práticas

adotadas na gestão de uma empresa que afetam as relações entre acionistas

(majoritários e minoritários), diretoria e conselho de administração”.

Tal conceituação limita o tema e sua aplicabilidade àquelas empresas de

maior porte e com estrutura organizacional bem definida.

Carneiro (2000, p. 8), por sua vez, chama a atenção para o desvio conceitual

também pela indevida apropriação, no Brasil, da expressão original. Segundo ele,

“escolheu-se utilizar por aqui o anglicismo canhestro advindo da palavra

governance, quando na verdade, para sermos claros, estamos nos referindo à

administração corporativa, ou qual a melhor estrutura organizacional a ser eleita por

uma empresa aberta com um leque múltiplo de acionistas com interesses distintos”.

Ousa-se, neste artigo, procurar ampliar o conceito de governança

corportativa para um conjunto de princípios, procedimentos, métodos e rotinas que,

aplicados numa entidade, propiciam resultados eficientes e eficazes e promovem a

harmonia das partes interessadas na condução ordenada da organização. As

partes interessadas são os acionistas, cotistas, dirigentes, gerentes, empregados,

fornecedores, clientes, financiadores e a comunidade afetada diretamente pelos

negócios e/ou atividades.

Em 1992, nos Estados Unidos, o tema ganhou grande repercussão quando o

advogado e professor Ira Millstein liderou os acionistas da empresa General Motors

e o seu respectivo conselho de administração, logo após a destituição do principal

executivo da companhia, Robert Stempel (também presidente do conselho). Esse

fato aparentemente rotineiro fez com que as funções dos conselhos nas empresas

norte-americanas fossem reconsideradas. Iniciou-se, então, uma onda de

demissões de presidentes de corporações importantes (American Express,

Eastman Kodak e IBM, entre outras), culminando com um movimento favorável à

instituição de um código de conduta para conselhos. Isso passou a ter grande

repercussão em todo o mundo. Na Europa, quase simultaneamente, surgiram

iniciativas semelhantes. Cadbury Report, por exemplo, foi o primeiro documento

importante a abordar inteiramente o assunto. Foi publicado em 1992, em Londres.

No Brasil, os reflexos do movimento não tardaram. Em 1996, foi criado o

Instituto Brasileiro de Governança Corporativa (IBGA), organismo que procura

estimular o debate sobre o tema e a adoção de melhores práticas de governança.

Em maio de 2000, a Bovespa lançou o primeiro Código Brasileiro de Governança

Corporativa (CBGC), trabalho cujo principal mérito é apresentar ao empresariado

do País sugestões sobre novas condutas, próprias do capitalismo dos tempos

atuais.

A partir de pressões exercidas especialmente pela CVM e Bovespa, parte

significativa das companhias abertas já se empenha em oferecer aos investidores

melhorias nas práticas de governança e de transparência. No entanto, isso ainda

demonstra pouca visibilidade por parte das empresas, visto serem resultado de

esforços individuais.

A adesão aos "Níveis Diferenciados de Governança Corporativa" da Bovespa

tem resultado em maior destaque aos esforços da empresa na melhoria da relação

com investidores e eleva o potencial de valorização dos seus ativos.

Tais “Níveis Diferenciados” são normas de conduta definidas pela Bovespa e

que as empresas, seus administradores e controladores devem respeitar.

A adesão a tais práticas distingue a companhia como sendo de Nível 1, de

Nível 2 ou integrante do denominado “Novo Mercado”, dependendo do grau de

compromisso assumido.

As companhias Nível 1 são aquelas que se comprometem, principalmente,

com melhorias na prestação de informações ao mercado (transparência) e com a

dispersão acionária.

As principais práticas agrupadas no Nível 1 são:

a) Manutenção em circulação de uma parcela mínima de ações,

representando 25% do capital;

b) Realização de ofertas públicas de colocação de ações por meio de

mecanismos que favoreçam a dispersão do capital;

c) Melhoria nas informações prestadas trimestralmente, entre as quais a

exigência de consolidação e de revisão especial;

d) Cumprimento de regras de disclosure em operações envolvendo ativos de

emissão da companhia por parte de acionistas controladores ou

administradores da empresa;

e) Divulgação de acordos de acionistas e programas de stock options; e

f) Disponibilização de um calendário anual de eventos corporativos.

Para serem classificadas no Nível 2, além da aceitação das obrigações

contidas no Nível 1, a empresa e seus controladores deverão adotar um conjunto

bem mais amplo de práticas de governança e de direitos adicionais para os

acionistas minoritários. Resumidamente, os critérios de listagem de companhias

Nível 2 são:

a) Mandato unificado de 1 ano para todo o conselho de administração;

b) Disponibilização de balanço anual seguindo as normas US GAAP (normas

de contabilidade utilizadas nos EUA conhecidas como United States

Generally Accepted Accounting Principles) ou IAS GAAP (normas

internacionais de contabilidade promulgadas pelo International Accounting

Standards Committee);

c) Extensão para todos os acionistas detentores de ações ordinárias das

mesmas condições obtidas pelos controladores quando da venda do

controle da companhia e de, no mínimo, 70% deste valor para os

detentores de ações preferenciais;

d) Direito de voto às ações preferenciais em algumas matérias, como

transformação, incorporação, cisão e fusão da companhia e aprovação de

contratos entre a companhia e empresas do mesmo grupo;

e) Obrigatoriedade de realização de uma oferta de compra de todas as ações

em circulação, pelo valor econômico, nas hipóteses de fechamento do

capital ou cancelamento do registro de negociação neste Nível; e

f) Adesão à Câmara de Arbitragem para resolução de conflitos societários.

Todas essas regras estão consolidadas em um Regulamento de Listagem,

cuja adesão é voluntária. Os compromissos assumidos pela companhia,

seus controladores e seus administradores são firmados em contrato entre

essas partes e a Bovespa.

Para integrarem o “Novo Mercado”, além das exigências do Nível 2, as

empresas deverão manter no mercado apenas ações ordinárias (que dão direito a

voto), enquanto no Nível 2 as ações preferenciais são admitidas.

Em 30 de junho de 2002, uma nova ordem mundial para os mercados de

capitais aflorou nos Estados Unidos, por intermédio de um extenso normativo de

reformas corporativas idealizado pelos parlamentares Paul Sarbanes e Michael

Oxley.

Tal legislação foi decorrente dos escândalos contábeis que abalaram a

confiança dos investidores e os fundamentos da economia e fizeram com que o

Congresso norte-americano abandonasse o conceito tradicional de auto-regulação

dos mercados e decidisse por uma lei considerada dura e abrangente.

A legislação Sarbanes-Oxley impõe regras severas de governança, as quais,

em termos de importância, são comparáveis aos atos de 1933 e 1934 expedidos

pela Securities and Exchange Commission – SEC, a comissão de valores

mobiliários norte-americana, depois do “crash” da bolsa de Nova York, em 1929.

As regras atuais atingem conselheiros, diretores, CEOs (Chief Executive

Officers), CFOs (Chief Financial Officers), diretores, auditores, analistas de

mercados e até mesmo advogados que tenham em suas carteiras de clientes

empresas de capital aberto.

CEOs e CFOs passaram a ser obrigados a assinar declarações atestando a

veracidade das demonstrações contábeis, assegurando a ausência de dados falsos

ou omissões. As empresas ficaram proibidas de conceder empréstimos a seus

administradores. Tornaram-se obrigatórios comitês de auditoria compostos a partir

de membros dos conselhos de administração e integrados apenas por participantes

independentes. Passou-se a impedir a prestação de serviços de auditoria e

consultoria para um mesmo cliente. Determinou-se a obrigatoriedade de códigos de

ética para os administradores. Foi determinado que a SEC crie regulamentação

específica visando à redução de conflitos de interesses no trabalho de analistas de

mercado. Advogados passaram a ser obrigados a informar à SEC violações

relevantes à legislação por parte de administradores.

Convém salientar que as regras são também impostas às empresas

estrangeiras, o que tem sido motivo de protestos em muitos países cujas empresas

são sujeitas à regulamentação local, muitas vezes incompatível com as normas

Sarbanes-Oxley.

No Brasil, os esforços institucionais de regulação e motivação para boas

práticas de gestão, em sintonia com algumas das principais exigências

internacionais, têm se direcionado às empresas de capital aberto, embora estas

constituam um segmento restrito no panorama econômico do País.

De acordo com Leal (2002, p. A-3), a maioria das empresas brasileiras nem

consegue chegar ao estágio de abrir seu capital porque enfrenta limitações para

financiar seu crescimento. O custo de capital é um dos principais entraves para isso

e uma das mais severas barreiras impostas à competitividade das empresas

nacionais. Para o autor citado, uma idéia seria passar a exigir “boas práticas de

governança corporativa por meio de maior transparência das decisões das

empresas de capital fechado”. Para se ter noção da representatividade das

empresas de capital aberto, o mesmo autor informa que, em 2001, foram emitidos

no Brasil cerca de R$ 15 bilhões em debêntures, R$ 5 bilhões em notas

promissórias comerciais e pouco mais de R$ 1 bilhão em ações.

Outro argumento em prol da extrapolação conceitual de governança

corporativa está na forma do seu exercício. Na visão de Araújo (2001, p. 32), a

governança corporativa tem nos conselhos de administração das empresas o seu

principal instrumento para exercer “influência saudável na formulação de

estratégias, boa gestão e monitorização das organizações”.

Ocorre que, no Brasil, a formação desses conselhos, conforme a Lei das

Sociedades Anônimas (Lei 6.404/76), somente é obrigatória para as sociedades

anônimas de capital aberto. Os conselhos, em geral, são presididos pelo principal

executivo das empresas – na maioria das vezes sócio delas - e formados por

membros de sua família ou diretores. Esses órgãos são considerados meros

ornamentos normativos: existem unicamente por força de lei.

Nesse caso, uma questão torna-se crucial para o universo empresarial

brasileiro: que relevância exerce o tema governança corporativa num País onde a

grande maioria das empresas é de pequeno e médio porte e se o mercado

acionário é composto por uma quantidade limitada de empresas e, mesmo assim,

conta com conselhos que não funcionam adequadamente?

A resposta está na necessidade urgente da adaptação das melhores práticas

internacionais às empresas brasileiras, independentemente do tipo ou do porte e do

fato de participarem ou não do mercado acionário.

Na Europa e EUA, os investidores institucionais são os que mais pressionam

para o estabelecimento de práticas de governança, sabiamente porque necessitam

proteger seus capitais. No Brasil, pela urgência de implantação de qualidade de

gestão em nossas organizações, a pressão deveria ser exercida por toda a

sociedade. Afinal, as práticas de governança são baseadas em princípios

universais, aplicáveis, sim, às nossas empresas, sejam de grande, médio ou

pequeno porte.

No que consistem e quais são esses princípios? A análise da literatura indica

que os princípios de governança corporativa constituem um conjunto de valores e

regras que orientam a gestão empresarial e o comportamento dos administradores

de uma organização no sentido de atenderem os interesses das partes

interessadas nos negócios e atividades desenvolvidos.

Na visão de Carvalho (2002, p.19), esses princípios “governam o processo

decisório dentro de uma empresa”.

Compilando-se as recomendações dos especialistas, chega-se à seguinte

classificação sintética dos princípios norteadores de governança corporativa, os

quais, acredita-se, são aplicáveis às empresas brasileiras, em geral:

1) Transparência;

2) Tratamento correto aos proprietários do capital;

3) “Accountability”;

4) “Compliance”; e

5) Eficácia Empresarial.

Quando se eleva a transparência (“disclosure”) à condição de princípio de

governança, se está exigindo que a organização (grande, média ou pequena)

assuma o seu papel social, cumpra seus compromissos e demonstre, sem qualquer

subterfúgio, sua real situação patrimonial, econômica, financeira, social e ambiental.

A pressão por responsabilidade social tem se materializado também por intermédio

de mecanismos de mercado. O despertar da cidadania e da consciência ecológica

estimula movimentos de repúdio a determinados produtos ofertados e/ou serviços

prestados por organizações que sonegam ou fraudam informações. Cresce, a cada

dia, a demanda social sobre os legisladores por maior vigilância e por cobrança de

comportamento ético nas relações entre as empresas e a sociedade. Para se

adaptar a um ambiente cada vez mais competitivo, as empresas deverão se

preocupar, também, com a qualidade de suas relações com seus financiadores,

empregados, fornecedores, clientes, comunidade e meio ambiente.

O tratamento correto (“fairness”) a ser dispensado aos acionistas minoritários

é outro princípio de governança corporativa que pode ser estendido às pequenas e

médias empresas nas relações mantidas com os proprietários do capital, façam ou

não parte direta da gestão.

O estudo sobre governança aponta uma outra necessidade fundamental à

gestão das corporações: o estabelecimento do princípio de “accountability”, ou seja,

a obrigatoriedade de um sistema de informações precisas, relevantes e oportunas

que possibilitem a prestação de contas. Ao questionar as vozes dominantes no

mundo dos negócios que se posicionam favoravelmente a uma maior atribuição de

poder de fiscalização aos conselhos, Adizes (2003, p. 34) enfatiza que o conceito

de “accountability” vai “além da responsabilidade. Para ter tal ‘nível’ de

responsabilidade, uma pessoa deve possuir as condições necessárias para

apresentar aquilo pelo qual é responsável – ou seja, ela tem autoridade, poder e/ou

influência suficientes para tanto”. Nesse sentido, “accountability” faz-se necessário

em qualquer tipo de organização.

Outro princípio de governança corporativa materializa-se quando a

organização exerce o “compliance”, ou seja, o cumprimento das leis, normas,

regulamentos e determinações. O termo “compliance” significa aquiescência,

conformidade. Estar “em compliance” é o mesmo que estar “em conformidade”

(com uma norma, com um padrão, com o direcionamento estratégico, com a missão

da empresa, etc.). Independentemente do porte ou estrutura, toda organização

precisa de mecanismos que indiquem o status de conformidade de suas atividades,

processos, produtos e serviços.

Por último, apresenta-se um outro princípio cujo cumprimento deveria ser

perseguido por toda e qualquer entidade: a eficácia empresarial. Significa a gestão

efetivada em modelos e instrumentos que garantam o cumprimento da missão, a

continuidade da empresa e a geração de resultados positivos.

Apresentados os alicerces da governança corporativa, infere-se que os seus

princípios podem se adequar, com os devidos ajustes, às empresas brasileiras,

independentemente do tamanho dessas organizações.

E que tipos de indicadores a empresa pode utilizar no sentido de

acompanhar a efetiva prática da governança corporativa?

Também com base em diferentes fontes bibliográficas, e à busca de uma

síntese, os muitos indicadores presentes na literatura podem ser classificados da

seguinte forma:

a) Imagem;

b) Geração de Caixa;

c) Eficiência Operacional e Patrimonial;

d) Adequação de Funding;

e) Remuneração do Capital Próprio; e

f) “Compliance”.

Qualquer que seja o modelo de gestão vigente, as atividades

desempenhadas em todas as áreas organizacionais deverão guardar conformidade

com os princípios de governança citados, tendo como balizadores indicadores

institucionais que servirão de apoio para o estabelecimento dos critérios de controle

e avaliação do desempenho e de resultados.

No que diz respeito aos indicadores de imagem, a organização, seja qual for

o seu porte, natureza e modelo de gestão, deverá zelar por manter a credibilidade,

perante a sociedade, quanto ao cumprimento de sua missão. A manutenção da

imagem implica a identificação, mensuração, aferição e monitoramento dos níveis

de percepção, por parte da sociedade, do cumprimento dos objetivos a que se

propõe a organização. A monitoração deverá sinalizar qualquer deslize que possa

afetar a imagem da empresa-instituição.

Outro aspecto que deverá orientar as ações dos gestores é a possibilidade

ou não dessas ações influenciarem a geração de caixa. Assim, deverá ser

monitorada diuturnamente a capacidade da organização em gerar recursos.

A eficiência das operações e do patrimônio da organização como um todo,

das diversas áreas, das filiais, das controladas e coligadas, dos produtos/serviços,

e dos gerentes deve ser constantemente gerenciada, com acompanhamento de

custos, desempenhos e resultados.

Os indicadores de adequação de funding relacionam-se com o planejamento

e monitoramento das fontes de financiamento da organização, as quais deverão

proporcionar os melhores resultados possíveis e serem compatíveis com a

estrutura de ativos.

Um dos objetivos principais da governança corporativa é a proteção do

investidor. É justo que este espere resultados positivos e otimizados para que o seu

capital seja remunerado da melhor forma. Nesse sentido, a organização deverá

dispensar cuidados especiais à geração de resultados, monitorados por intermédio

de indicadores de remuneração do capital próprio.

O último conjunto de indicadores recomendado é o de “compliance”.

“Compliance” , como já exposto, diz respeito ao cumprimento, pela organização, de

leis, regulamentos e normativos internos e externos. Além disso, a entidade deverá

zelar pelo cumprimento de programas de auditoria, pela eficácia, adequação e

eficiência dos controles internos, pelo cumprimento de compromissos assumidos e

não se descuidar da observância de limites regulatórios.

Torna-se notório que a eficácia do exercício de governança corporativa

depende diretamente da qualidade das informações disponíveis e, mais uma vez,

fica evidente que a dinâmica do mundo dos negócios impõe novas

responsabilidades e desafios aos profissionais de controladoria e contabilidade.

Dessa forma, chega-se às seguintes conclusões:

a) o tema tem despertado muito interesse no Brasil, tendo obtido, inclusive,

reflexos significativos na legislação societária e no mercado de ações;

b) a literatura nacional, de caráter acadêmico, é praticamente inexistente

sobre o assunto;

c) pesquisas recentes, especialmente os estudos econométricos conduzidos

por Carvalho (2003), concluem que a migração de empresas de capital

aberto para os níveis de governança propostos pela Bovespa tem impacto

sobre a valoração das ações (existência de retornos anormais positivos),

aumenta o volume de negociação e aumenta a liquidez;

d) os princípios que alicerçam as práticas de governança orientam a gestão

empresarial e podem ser adotados, com adaptações, em qualquer tipo de

empresa.

Por fim, conclui-se que o assunto faz aflorar novas oportunidades, desafios e

responsabilidades para os profissionais contadores.

No exercício da auditoria interna ou externa, por exemplo, passa a ser

exigido zelo redobrado. A observância rigorosa do cumprimento dos princípios de

governança, embora não seja propriamente um assunto novo, ganha relevância em

decorrência do descrédito que as atividades de auditoria passaram a merecer nos

últimos meses.

Emergem questões muito sérias quando se analisa o assunto governança

corporativa, a partir das atividades do profissional de controladoria e contabilidade,

especialmente quando se espera dele a liderança da arregimentação de modelos,

tecnologias e ferramentas de gestão, notadamente de um sistema de informações

que alicercem decisões lógicas, em todas as áreas da empresa, e que conduzam a

organização, de maneira eficiente, ao cumprimento de sua missão.

Decisões baseadas em princípios de boa governança corporativa

representam uma abordagem nova de gestão com ênfase na responsabilidade, na

maximização do valor do negócio e da riqueza do acionista/cotista, na ética, na

prestação de contas e na contribuição para o cumprimento do papel social que se

exige de toda organização.

Está-se, possivelmente, diante de um novo paradigma para as ciências

administrativas.

Modelos de Governança

No modelo anglo-saxão, as participações acionárias são relativamente

pulverizadas (nos Estados Unidos, os cinco maiores investidores detêm, em média,

menos de 10% do capital de uma empresa) [Economist (10.02.96)], e bolsas de

valores desenvolvidas garantem a liquidez dessas participações, diminuindo o risco

dos acionistas: dadas as condições anteriores, não há necessidade de um

monitoramento direto.

O mercado, através da variação no preço das ações, sinaliza a aprovação ou

não em relação às administrações por parte dos investidores. O sistema exige um

nível elevado de transparência e uma divulgação periódica de informações,

impondo controles rígidos sobre o uso de informações privilegiadas.

No modelo nipo-germânico, a propriedade é mais concentrada (na

Alemanha, os cinco maiores acionistas detêm, em média, 40% do capital e, no

Japão, 25%), e muitas participações acionárias são de longo prazo. No Japão, por

exemplo, entre 50% e 70% das ações de empresas listadas nas bolsas de valores

são detidas por outras empresas [Nikkei Weekly (23.06.97)], no sistema de

participações acionárias cruzadas que une os membros dos keiretsus.

Na Alemanha, os bancos usam participações acionárias para fortalecer as

relações comerciais com clientes. Nesse sistema, em que a liquidez não é

priorizada, os acionistas reduzem o seu risco, colhendo as informações necessárias

às suas decisões junto às administrações.

Esses tipos de propriedade e formas de monitoramento refletem visões

diferentes dos objetivos finais das empresas, o que permite um segundo corte na

caracterização dos dois sistemas de governança. No anglo-saxão o objetivo

primordial das empresas tem sido tradicionalmente a criação de valor para os

acionistas, enquanto nos países que se aproximam do modelo nipo-germânico as

empresas devem equilibrar os interesses dos acionistas com aqueles de outros

grupos que são impactados pelas suas atividades, como os empregados,

fornecedores, clientes e a comunidade.

É possível distinguir dois tipos extremos de controle corporativo: shareholder,

no qual a obrigação primordial dos adminis-tradores é agir em nome dos interesses

dos acionistas; e stakeholder, onde, além dos acionistas, um conjunto mais amplo

de interesses deve ser contemplado pela ação e pelos resultados da corporação.

Além dos modelos de propriedade mencionadas anteriormente, com maiores

níveis de concentração e participações acionárias cruzadas de longo prazo que

buscam alcançar objetivos estratégicos mais amplos e não um retorno financeiro

imediato, o sistema stakeholder diferencia-se do shareholder ao atribuir maior peso

aos interesses dos empregados, exemplificado pelas barreiras à demissão na

Alemanha e pela concessão de empregos vitalícios aos funcionários de uma

parcela significativa de empresas japonesas Uma clara atribuição para a

governança das empresas é a organização de um sistema de prestação de contas.

No modelo shareholder a administração presta contas formalmente somente aos

acionistas, mas no sistema stakeholder aumenta o número de grupos assim

contemplados, levando à criação de instâncias que formalizam esses

compromissos.

Na Alemanha, por exemplo, as empresas são obrigadas por lei a reservar

metade dos assentos nos conselhos supervisores (que monitoram os conselhos de

administração executiva) aos empregados [Economist (04.05.96)], que também

devem ser consultados, através de seus conselhos de trabalho, na ocasião de

demissões significativas.

Modelos de governança corporativa – Atualmente, segundo Shleifer e Vishny,

Estados Unidos, Alemanha, Japão e Reino Unido possuem os melhores sistemas de

governança corporativa. A diferença entre eles é muito pequena na comparação

com os de outros países. Nas nações ou mercados menos desenvolvidos, os

mecanismos de governança corporativa são ainda praticamente inexistentes,

encontrando quase sempre barreiras decorrentes da estrutura do controle

concentrado das companhias negociadas em bolsa e da ausência de regras que

propiciem proteção efetiva às minorias.

Segundo alguns estudiosos, na evolução de modelos de governança

corporativa, dois modelos destacam-se: o anglo-americano, baseado no mercado de

capitais, e o germânico-japonês, baseado em investidores de longo prazo.

O modelo germânico-japonês pareceu o mais adequado na década de 80,

quando as economias da Alemanha e do Japão mostraram elevados níveis de

crescimento. Mas na década de 90, com a recessão japonesa, escândalos, etc., e

com os problemas que a unificação da Alemanha trouxe para a sua economia, em

contrapartida ao fantástico crescimento da economia norte-americana e o boom do

mercado de capitais, o modelo de governança corporativa norte-americano tem sido

consagrado como o modelo a ser seguido por todos (ver Hansmann and Kraakman,

2001).

Não obstante, ocorreram em anos recentes vários escândalos envolvendo

companhias norte-americanas que resultaram em perdas consideráveis para os

stakeholders. Dessa forma, surgiram várias críticas a esse modelo, considerado até

então perfeito.

CONCLUSÃO

De acordo com o estudo apresentado, têm-se as seguintes conclusões.

O processo de Governança Corporativa está baseado em princípios sólidos e

está em crescimento no mundo devido às situações que as empresas passam

como, fusões, cisões e incorporações que geram profundas mudanças que podem

ser atenuadas com sistemas transparentes, justos e em conformidade com as leis.

As pequenas empresas possuem muitas características próprias que podem

influenciar o sistema empresarial podendo gerar conflitos, problemas na gestão e

em processos de sucessão sendo necessária a implantação da Governança

Corporativa para buscar a melhoria e o crescimento da empresa.

Essa implantação da Governança Corporativa em pequenas empresas é um

processo novo que tem como característica integrar harmoniosamente seu sistema

de gestão, social e empresarial de forma gradativa e fortalecedora para contribuir

com e permanência da empresa e seu sucesso.

Bibliografia

ADIZES, Ichak. Dividir para governar. Revista HSM Management. Barueri (SP), n.

38, p. 34-38, mai./jun. 2003.

ARAÚJO. Carlos Assumpção de. O crepúsculo do todo-poderoso. Rio de Janeiro:

Revista Rumos-ABDE Editorial, 2001.

BRASIL. Bolsa de Valores de São Paulo. Regulamento de Listagem do Novo

Mercado. São Paulo: Bovespa. 2003. Online. Disponível em

<http://www.novomercadobovespa.com.br/ RegulamentoNMercado.pdf>. Acesso

em 28.03.2003.

BRASIL. Comissão de Valores Mobiliários. Recomendações da CVM sobre

Governança corporativa – Cartilha de Governança Corporativa. Rio de Janeiro:

CMV. Jun/2002. Online. Disponível em <http://www.cvm.gov.br>. Acesso em

28.03.2003.

CARNEIRO. Fernando G.. Governança Corporativa: o início e tendências atuais.

Revista ABAMEC. Rio de Janeiro: ABAMEC, ano 28, n. 4, junho 2000.

CARVALHO. Antonio Gledson de. Governança Corporativa no Brasil em

Perspectiva. Revista de Administração. São Paulo: USP, v. 37, n. 3, julho/setembro

2002.

__________. Efeitos da Migração para os Níveis de Governança da Bovespa. São

Paulo: Bovespa, 2002. Online. Disponível em

<http://www.bovespa.com.br/pdf/uspniveis.pdf>. Acesso em 28.03.2003.

DELOITTE TOUCHE TOHMATSU. Sarbanes-Oxley: em busca das melhores

práticas de governança corporativa. Revista Mundo Corporativo. São Paulo, ano 1,

n. 1, janeiro 2003.

LEAL, Ricardo P. C.. O Conceito da Governança Corporativa. Jornal Gazeta

Mercantil. São Paulo, 15 maio 2002.

LODI, João Bosco. Governança Corporativa - O Governo da Empresa e seu

Conselho de Administração. São Paulo: Campus, 2000.

MONTEIRO, Paulo da Veiga. E a Governança Corporativa? Jornal Valor

Econômico. São Paulo, Caderno Eu & Meu Dinheiro, 25 março 2003.

SILVA JÚNIOR, Altamiro e MONTEIRO, Luciana. Bovespa modifica regras para o

Novo Mercado. Jornal Gazeta Mercantil. Caderno Finanças & Mercados, 02 maio

2002.