Outubro 2009 - nº 47 - Pub l icação Tr imes t ra l do Ins t i tu to B ras i l e i ro de Gove rnança Co rpo ra t i va

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Informes IBGC

Deliberações do Conselho Em dia com os acontecimentos dos Capítulos Prova de certificaçãoBanco de Conselheiros abre para consulta

Conselheiros do IBGC apresentamas novidades do novo Código dasMelhores Práticas de Governança

Evento realizado no início de setembro marca a inclusão de novos temas e o detalhamento e enxugamento de conceitos já incorporados no documento basilar do Instituto, o Código

Divulgação de remuneraçãoem busca de consenso

Debatedores trazem as expectativas e opiniões dos grandes investidores e representantes de empresas abertas sobre os benefícios e inconvenientes da divulgação individualizada de remuneração

A trajetória de uma empresa apósoptar pelo mercado de ações

O diretor-presidente da Cia. Brasileira de Meios de Pagamento – VisaNet – traçou, em evento no final de setembro, as transformações adotadas pela empresa para a abertura de capital e introdução das melhores práticas de Governança

IBGC lança em outubro o Guiade Orientação para Melhores Práticasdos Comitês de Auditoria

7º documento da série Cadernos de Governança Corporativa, o Guia contempla da definição de um comitê de auditoria aos fatores que contribuem para a sua boa atuação,além de recomendações para a sua formação

Os bancos médios, a crise e a Governança

No dia 29 de julho, presidente e vice-presidente de bancos médios discutiram e analisaram o papel da Governança Corporativa na recente crise

O contínuo aprendizado das empresas para manter o sucesso

Palestrante do mês de agosto, o presidente do IMD Business School, da Suíça, acredita que ficar tão feliz com o sucessoa ponto de ignorar o ambiente competitivo é uma das causas que levam empresas de sucesso ao fracasso

A Governança de fundações e institutos empresariais: um estudo exploratório

Artigo baseia-se em estudo realizado sobre a governança de fundações e institutos criados por empresas, no Brasil, para realização de Investimento Social Privado, propondo, ao final, recomendações e possibilidades de investigação futura

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Congresso do IBGC direciona debate da governança paraa recente crise e suas lições

10º edição do Congresso Anual do Instituto será realizada nos dias 16 e 17 de novembro com novidades em sua programação: a introdução de nova sessão relacionada aos painéis simultâneos e a realização de conferências pré-evento

ESPECIAL

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INFORME IBGC - 1

Deliberações do Conselho

5 de agostoO processo eleitoral voltou a ser debatido pelo Conselho na primeira reunião de agosto:• Nos termos do atual Estatuto, o processo de

avaliação dos conselheiros deverá ser concluído até o final do ano.

• O Conselho foi informado da grande adesão dosassociados à 2ª Jornada Técnica.

• OComitêdeAuditoria,aoavaliaroscontrolesinternosdoIBGC,constatouanecessidadedesubstituiçãodoatualsistemaeletrônicodeescrituração.Aproposta,emelaboração,seráanalisadapeloConselho.

26 de agostoO Estatuto Social foi pauta de ambas as reuniões deagosto (5 e 26):• Aprovado cronograma para a realização daAssembleia Geral Extraordinária com vistas àmudançanoEstatutoSocialvigente.Avotaçãodareformaestatutáriapoderáserrealizadaaté30denovembro de 2009.

• Discutidaacrescenteparticipaçãodedeterminadossetores entre os associados patrocinadores, oConselho decidiu pela não limitação por categoria epela formulaçãodequestionáriopeloComitêdeAdmissãoafimde identificaro comprometimentodasorganizaçõescomaboagovernança.

• Deliberada nova discussão do PlanejamentoEstratégico, com assessoramento pro bono da McKinsey.

Setembro• SeráelaboradooRegimento InternodoConselho,fundamentado na redação do Novo Estatuto doIBGC.Aaprovaçãoéesperadaparafinaldesteano.

• Apresentada a proposta de agenda programáticaanualdoConselhodeAdministraçãopara2010.

Osdetalhesdasdeliberaçõespodemserobtidosnaatadecadareunião,disponívelnositedoInstituto,seçãoIBGC–GovernançanoIBGC–ConselhodeAdministração.

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Em dia com os acontecimentos nos Capítulos

CAPÍTULO MGRecém-criado, o Capítulo convidou o presidente doConselho de Administração da Cemig, Sérgio AlairCardoso, para inaugurar seu ciclo de palestras nodia 28 de agosto. Também secretário de Estado de Desenvolvimento Econômico de Minas Gerais, Cardosofalou sobre os desafios da governança. No mêsseguinte,oCapítuloiniciousuaagendadecursoscomo de Governança Corporativa em Empresas Familiares,realizadoentreosdias 28 e 30 de setembro. Em 13 de novembro,estáagendadapalestracomEduardode

Andrade, conselheiro de administração da CCR, pararelatar sobre a Governança Corporativa na companhia.

CAPÍTULO PARANÁ Em 15 de setembro,oCapítulopromoveupalestradirigidaespecialmente a jornalistas. Marcio Kaiser e FernandoMitri, respectivamente coordenador-geral e coordenadordoCapítulo, falaramsobreGovernançaCorporativaparajornalistasdeeconomiadojornalGazetadoPovo.Aindaemsetembro,nodia 28,oCapítuloapresentouàregiãoanova versão do Código das Melhores Práticas de Governança

Criados com o objetivo de disseminar localmente as boas práticas de Governança Corporativa em diferentes Estados brasileiros, os Capítulos do IBGC – Capítulo Sul (fundado em 2002), Capítulo Rio (em 2004), Capítulo Paraná (em 2005) e o recém-criado Capítulo MG (em junho deste ano) – têm uma programação independente de eventos. O IBGC em Foco reserva este espaço para trazer as últimas e as futuras realizações dos Capítulos, referentes aos meses de agosto a novembro deste ano.

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Corporativa, tendo como palestrante Eliane Lustosa,conselheiradoIBGCecoordenadoradoComitêdeRevisãodo Código (leia a versão paulista do evento na pág. 4). A quarta edição traz maior detalhamento de temas jáabordados, comoa independência dos conselheiros e adivulgação da remuneração dos administradores, alémde introduzirouaprofundar adiscussão sobreassuntosimportantes pela sua atualidade, como poison pills,aquisição originária, conselhos interconectados e votopor procuração. Realizada em Curitiba, a 3ª edição doCursoparaConselheirosdeAdministraçãoteveinícioem11 de agosto e se estenderá até 5 de novembro.

CAPÍTULO RIOEm 23 de setembro, o vice-presidente do Banco doBrasil, Ivan Monteiro, falou sobre a experiência deadesão do Banco ao Novo Mercado. Em outubro,estáagendada,paraodia 27,aparticipaçãodeCassioCassebLima,conselheirodeadministraçãodaSadiaedasLojasMarisa. Casseb Lima abordará o tema A ContribuiçãodoConselheirodeAdministraçãoemumAmbientedeCrise.PelaprimeiravezrealizadonoCapítulo,ocursoConselhoFiscal-TeoriaePráticaocorreunosdias 11 e 12 de agosto.

CAPÍTULO SULAempresafamiliarfoifocodemaisduasediçõesdasérieTalkHour.Realizadaem12 de agosto,aprimeirarelatou A Construção da Governança Corporativana Artecola, empresa criada em 1948 pela famíliaKunst; a segunda, no dia 22 de setembro, contoucom a presença do consultor Domingos Laudísio, oqual falou sobre O Conselho de Administração e asEmpresasFamiliares.O“TánaMesa”,umaparceriadoIBGCcomaFederaçãodasAssociaçõesComerciaisedeServiçosdoRioGrandedoSul(Federasul),tevenoperíododuasedições:aprimeira,em9 de setembro,trouxe o diretor da Comissão de ValoresMobiliários(CVM),EliseuMartins,sobotema:MelhoresPráticasde Contabilidade para Governança Corporativa; e a segunda, em 7 de outubro, teve como palestranteo sócio-presidente da PricewaterhouseCoopers-Brasil, Fernando Alves, versando sobre GovernançaCorporativaeValoresparaAcionistas.De23 a 25 de setembro,oCapítulorealizouoCursodeGovernançaCorporativa para Empresas Familiares, que está emsua 7ª edição nesta cidade. Nos dias 12 e 13 de novembro,ocorreráemPortoAlegrea1ªediçãodoCursoConselhoFiscal–TeoriaePrática.

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E stá previsto para este mês o início da consulta por pessoas jurídicas ao novo Banco de Conselheiros

deAdministraçãodoIBGC.Oscandidatosresponderãoa 60 questões das 9h às 11h30, sendo necessário oacertomínimode38questõesdototalepelomenos

do IBGC – ferramenta de acesso aos dados cadastrais de conselheiros e/ou candidatos ao conselho de companhias. Os interessados na identificação de conselheiros poderão selecionar executivos por meio de critérios objetivos e que mais se enquadrem às necessidades da companhia.

Prova de Certificação: Conselheirosna vanguarda do conhecimento

Banco de Conselheiros abre para consultas em outubro

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INFORMEIBGC-4

metadeemcadaáreatemática:GovernançaCorporativa,Contabilidade e Finanças, Ambiente Regulatório eLegislação, e Gestão Estratégica. Em até cinco diasúteis os candidatos terão o resultado fornecido pelaTotvs,empresaresponsávelpelaaplicaçãodaprova.

Dentre os perfis cadastrados ao Banco, estão especialistas em administração de crises e mudanças, executivos experientes em planejamento estratégico e especialistas em sucessão de executivos.

Mais informações poderão ser obtidas no endereço eletrônico: www.ibgc.org.br/conselheiros.

erá no dia 26 de outubro, segunda-feira, oprimeiroexameparaCertificaçãodeConselheiros

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Conselheiros do IBGC apresentamas novidades do novo Código das Melhores Práticas de GovernançaEm sintonia com as mudanças resultantes da recente crise e do desenvolvimentodomercadodecapitais,a4ªediçãoprocuraestaràfrentedoquejáobrigatórioàsorganizaçõesbrasileiras

E m1ºdesetembro,oIBGCreuniucercade150pessoaspara divulgar a nova versão do Código de Melhores

Práticas de Governança Corporativa, cujas alteraçõesforamtratadascomprioridadenaediçãoanteriordoIBGC em Foco(julho).AcerimôniacontoucomapresençadeElianeLustosa,conselheiradoInstitutoecoordenadorado Comitê de Revisão do Código,Mauro Rodrigues daCunha, presidente do Conselho de Administração, eGilbertoMifanoeJoãoPinheiroNogueiraBatista,vice-presidentes do Conselho do IBGC.

Aoabriroevento,Cunharessaltouserestaumaobraempermanenteevolução.“AatualizaçãoregulardoCódigoénecessáriaparaqueelesemantenhacomoprincipalreferênciaparaasempresaspreocupadascomasmelhorespráticas.”Tambémcomentouestarparticularmentefelizpelo fato da divulgação da 4ª edição do Código doIBGCocorrerumdiadepoisdolançamentodosprojetosdo marco regulatório da exploração do petróleo nacamada do pré-sal, fato de extrema importância parao mercado de capitais brasileiro. Entretanto, alertouparaaimportânciadeque“ostomadoresdedecisãoemoperações de capitalização e aquisições de direito deexploraçãoconheçamanovaversãodoCódigodoIBGC,afimdeevitaremerrosjácometidosnopassado”.

Responsável por apresentar as mudanças do Código,Lustosa discorreu sobre os principais itens dividindo-

osemtrêsprincipaistiposdemodificações:Inovação,DetalhamentoeEnxugamento.

Noprimeiroitem,foramtratadasquestõesquesetornarammaisrelevantesnosúltimoscincoanos,comovotoporprocuração e poison pills - mecanismos de proteção à tomada de controle; enquanto em Detalhamentoforam aprofundados os temas mais importantes e/ou complexos, como transparência de atas, acesso àsassembleias e eficácia dos conselhos de administração. “É muito importante que o conselho possa monitorar

e trabalhar questões como sucessão,remuneração e competências dentro daempresa,” explicou Lustosa. A outramodalidadedealteração–oEnxugamento–deveu-seaoamadurecimentodomercado,o qual viabilizou a revisão e a supressãode conceitos incorporados nas ediçõesprecedentes do Código.

Para se inteirar sobre a 4ª versão do Código, acesse o site do IBGC www.ibgc.org.br, seções Notícias e Publicações/Código das Melhores Práticas.

“É muito importante queoconselhopossa monitorar e trabalhar questõescomosucessão e remuneração” (ElianeLustosa)

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companhias abertas e grandes investidores tiveram suasexpectativaseopiniõesapresentadasnosegundoFórum de Debates do IBGC, realizado em agosto. OsconvidadosEduardoLucano,superintendentegeraldaAssociaçãoBrasileiradasCompanhiasAbertas(Abrasca),eSandraGuerra,sócia-fundadoradaBetterGovernance,discutiram o tema Disclosure sobre a Remuneração dos Administradores das Companhias Abertas, comcoordenaçãodePauloConteVasconcellos.

Categórica, Guerra iniciou o debate afirmando ser “aabertura e ampliação da divulgação da remuneração dos executivos, queiram ou não, inexorável”. E parafundamentar, transmitiu as discussões ocorridas nocongresso da International Corporate Governance Network (ICGN) – organização formada por 450investidores institucionais de 45 países, cujos ativossomamU$9,5trilhões–,realizadoemjulhodesteanonaAustrália,eaopiniãodoscercade200participantes.

“Esteéoprimeiroano,emdezedições,queperceboumatomadadeconsciênciados investidoresde longoprazocomrelaçãoàssuas responsabilidades”, relatou.Dentreospontoslevantadosestáatéquepontoosinvestidoresdevem tratar da remuneração dos executivos. SegundoGuerra, a conclusão foi de que os acionistas devemconhecê-la e, se em desacordo ou insatisfeitos, devemdialogarcomoconselhodeadministraçãoeexpressarsuasopiniões,masnuncacomprometeraautonomiadeste.

Formado para assessorar o conselho e com a atribuição deformularediscutiraspolíticasderemuneraçãodosexecutivos,ocomitêderemuneração,nosEUA,figuranocentrodasreclamaçõesdosacionistaseinvestidores,sendo considerado “verdadeira caixa preta”. Osinvestidores reclamam desconhecer os temas discutidos ecomoasdecisõessãotomadas,esclareceuGuerra.Essesentimentoserefletiunapesquisacomosparticipantesdo Congresso da ICGN, no qual 78% expressaram odesejopormaisdivulgaçãoedetalhamentoadicionalsobreaquestãodaremuneração.

Odescontentamento,noentanto,seestendeutambémpara o sistema de remuneração, tido por 61,6%deles como falido. Neste quesito, o grupo debatedordo Congresso ICGN considerou que o problema estána péssima administração de certas áreas, comotransparência e adequação de métricas, recompensasnão relativas a desempenho, diagnóstico de risco,entre outras.

OS INCONveNIeNTeS Sob a tônica por mais detalhamento e com base nas atasdereuniõesepronunciamentosinternosocorridosno âmbito da Abrasca, Lucano ressaltou algunsinconvenientes de se divulgar a remuneração da alta administração individualmente, como a segurançados executivos, o perfil pessoal mais reservado, autilizaçãodessainformaçãocomconotaçãopolíticaporsindicatos,entidadesdeclasseemnegociaçãosalarialeadiferençaculturalentreBrasileospaísesque jáadotam tais práticas.

Lucano ressaltou também a possibilidade de tornaressas companhias menos competitivas no recrutamento de profissionais, por poder causar instabilidade napolíticaderecursoshumanosegestão.“Adivulgaçãoindividualizada propiciaria aos concorrentes asinformações necessárias para a abordagem deexecutivos e poderia levar a um indesejável ‘leilãodeadministradores’”,afirmandohaverumônusainda“maisgraveeperceptível”paraascompanhiasquesãoas únicas abertas em seu segmento de atuação.

“A questão de revelar determinadas informaçõesestratégicaséumcusto,masqueemcertoscasostemdeserassumida.Porém,nãodeixadeseronerosoparaa companhia”,ponderouLucano.Por suavez,Guerrareforçouque“seumaempresaépúblicaetrabalhacomocapitaldeterceiros,aempresadevesatisfação”.

Segundo Lucano, as companhias abertas brasileirasestão sensibilizadas às necessidades dos acionistas,principalmente, quanto ao alinhamento entreremuneração e longo prazo, e ao custo total da

Divulgação de remuneração em busca de consensoParticipantesdiscutemosbenefícioseosinconvenientesdadivulgaçãodevaloresindividuais da alta administração

E m meio às mudanças e questionamentosvivenciados pelo mercado, representantes das

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remuneração da administração, se compatível aoporte da organização. “Importante observar que aremuneração individual do executivo ou conselheironãoéumainformaçãoqueascompanhiasregistremquesejademandada.Esimumaapuraçãodosfatoresquecompõearemuneração,principalmenteavariável.”

Segundo Guerra, é importante que a remuneraçãovariáveltenhavaloremétricadivulgados,sejaalinhadaàestratégiadaempresaequeassegurea retençãodosexecutivos.“Éexatamentenovariávelqueresideoperigode estimular um gestor a tomar atitudes mais arriscadas do que desejaria o conselho da empresa”. E destacaa necessidade de o alinhamento para conselheiros e gestorestermétricasdistintas.Enquantoaremuneraçãodoprimeirodevesermaisdelongoprazo,que“ultrapassesuaprópriagestão”,adosegundodevetrazerelementostambémdecurtoprazo.

Uma das propostas discutidas por investidores advindas dessedebate,informouGuerra,foiacontacorrentederemuneraçãovariável.Elaexplicou:“Oequivalenteaodéficitdeveserabatidodacontacorrentedoexecutivocom a empresa. Não se pode premiar somente o ganho enãopenalizarquandoháperda”.

OcoordenadordoFórumdeDebates,Vasconcellos,fezalgumas ressalvas à criação desse mecanismo: “Entendo queobônuséumaprevençãopelasuperaçãodemetas.Senãoforematingidas,acreditoquecabeaoconselhode administração avaliar o motivo do insucesso. Se sinaldealerta,talvezsejaocasodesubstituiraqueleexecutivo”. A preocupação está na desmotivação quepossageraretambémnassituaçõesexcepcionais,comomudançanoambienteexterno,explicouele.

TeORIA e PRÁTICAOutro dado observado pelas companhias abertas é a literatura sobre o tema em livros, pesquisas ereferênciasinternacionais.LucanocitouolivrodeDanAriely,Previsivelmente Irracional,noqualháo relatodoaumentodosvaloresderemuneração:em1993,anoemqueasagências regulatóriasdosEUApassaramaexigiradivulgaçãodosvaloresindividuais,oprincipalexecutivo ganhava 131 vezes mais que a média dosempregados,enquantoessevaloratingiu,em2008,opatamarde369vezes.

Lucano citou ainda a pesquisa realizada pelo Comitêde Direito Comercial em Governança Corporativa daAmericanBarAssociation,desetembrode2008,comos25maiores investidores institucionais,destacando

que“oaltograudedetalhamentocombinadocomumtextomuitotécnicoévistocomoumobstáculoàsuacorreta assimilação e não é considerado relevante para adecisãodeinvestimentodemédioalongoprazo”.

CAMINhOSO debate gerado pelo aumento na divulgação da remuneração vem acompanhado de novas regulamentações e pronunciamentos. Com o objetivode contribuir na ampliação da transparência, semprejudicar a estratégia das companhias, o Comitê deOrientaçãoparaDivulgaçãodeInformaçõesaoMercado(Codim) aguarda a publicação da Instrução CVM 202para divulgar seu parecer sobre o tema. Segundo Haroldo Levy,coordenadordoComitê,aminutapodesermaisabrangenteetrazereventuaisesclarecimentossobreotema remuneração tratado pela 202, cuja publicaçãoestá prevista para ainda este ano.

Emsuaúltimaversão,de15desetembro,aInstruçãoCVM 202 trouxe modificações sobre seu primeiroentendimento do tema: passou a propor a divulgação agrupadaporórgãosdaadministração,discriminandoo valor da maior e da menor remuneração individual e o valormédiodasremuneraçõesindividuais. “Na realidade há muitos interesses legítimos em tornodadivulgaçãodaremuneração–dosacionistas,executivos,controladores,conselheiros.Nestafasedodebate,devem-sebuscarasrazõeseasjustificativasdoquesepropõe”,avaliouLucano.

Conforme exposto no Código e no comunicado à CVM, o IBGC entende como essencial para o contínuo desenvolvimento das melhores práticas de governança corporativa, o aumento da transparência na divulgação dos administradores, com a ampla divulgação da Política de Remuneração e Benefícios aplicável aos administradores.

Caso não haja divulgação dos valores individuais pagos aos conselheiros e diretores, a organização deve justificar sua opção de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar ao menos a média dos valores pagos, alem do menor e do maior valor com as respectivas justificativas para essa disparidade, se houver. A divulgação deve incluir todo o tipo de remuneração. As metas e as métricas de eventual remuneração variável devem ser mensuráveis, passíveis de serem auditadas e publicadas.

ReMUNeRAçãO NO CódIGO dO IBGC

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Segundo explicou Dias, o negócio está fundamentado em três pilares: o primeiro é a bandeira (Visa, Mastercard, etc.), responsável pela marca, pelo intercâmbio de informações, cumprimento das regras, apoio aos bancos na estratégia do negócio e marketing institucional; o segundo é o banco, que garante a operação de crédito com a pessoa física e jurídica, elabora os seus produtos na plataforma da bandeira, emite os cartões, autoriza as transações, detém o cadastro e faz ações diretas de marketing; e o terceiro pilar é a VisaNet, que se relaciona com toda a rede de estabelecimentos, desenvolve a plataforma de aceitação, afilia o comércio, negocia contratos, administra, operacionaliza e realiza todo pagamento e recebimento e reembolsa os estabelecimentos.

ORGANIZAçãO dO NeGóCIO

A trajetória de uma empresa após optarpelo mercado de açõesVisaNetabrecapitalepermanececomcontrolecompartilhado,emboraalterecomposição acionária e sua porcentagem de participação

o convidado do IBGC para a palestra de setembro. Háumanoe trêsmesesnaempresa,Diaséumdosresponsáveis pela recente entrada da VisaNet nomercadodecapitaisbrasileiro,tendoaderidoaoNovoMercado,daBovespa,erealizadoIPO(OfertaPúblicaInicialdeAções)nofinaldejunhodesteano.

Essa decisão, segundo Dias, fez com que a empresamodificasse a sua estrutura societária e introduzissemelhores práticas de Governança Corporativa. Na nova composição, saiu um dos acionistas, a Visa, ealterou-se a porcentagem dos outros proprietários,ficando o Grupo Bradesco com 26,6%, o Banco doBrasil Investimentos com23,5%, oGrupo Santandercom7,2%eomercadocom42,7%-issofezcomque,juntos,BradescoeBancodoBrasildetivessemmaisde50%dasaçõesdacompanhia.

A fim de melhorar as práticas de Governança naempresa, foramrealizadasalgumasalteraçõesnasuaadministração. Os Comitês de Produto e Marketing,antesligadosaoConselhodeAdministração,fundiram-senoquesechamoudeFórumdeClientesepassarama responder à Diretoria Executiva. No Conselho deAdministração foram incluídos dois comitês, o deRemuneraçãoeodeGovernança,epermaneceramosde Finanças, de Auditoria e de Risco Emissor (veja quadro na pág. 8). Introduziu-se a participação deconselheirosindependentesnoscomitês,iniciativaque,segundoDias, “vem ajudandomuito, pois trouxeramconsigo outro tipo de conhecimento que não havia

O anteriormente”.Também,foifeitaarevisãodoCódigode Ética e a implantação do Canal de Ética.

Dias ressaltou que um dos aprendizados dessa novafasedaVisaNetétornara informaçãoclara,fluidaetransparente. Todas as mudanças na área de Governança Corporativa, de acordo com ele, tiveram o apoio doConselho de Administração para sua realização eimplementação, além de terem sido contratadosestudos de benchmarking.

POLÍTICA de ReMUNeRAçãOConformeDias,antesaVisaNetpagavanamedianadomercadoeconcediaumasériedebenefícios.Apartirdareestruturação,aempresaretiroualgunsbenefíciosfixos e incluiu o programa de Stock Option – opção decompradeações.“Penseiqueseriafácilconseguiraprovar esse programa, pois era claramente maisvantajosodoque,porexemplo,tersimplesmenteumcarro.Masnãofoioqueaconteceunoinício,poisnemtodostinhamconhecimentodoqueéesseprograma.Hoje,ospróprioscolaboradoresficamatentosàsaçõesda VisaNet nomercado e perguntam o que precisamfazerparaajudá-lasasubir.”ApolíticaderemuneraçãonaVisaNetécompostadetrêspartes:osalárioanual,obônusdecurtoprazoeStock Option.

POTeNCIAIS CONFLITOSCom uma composição societária “nada trivial do ponto de vistadaGovernançaCorporativa”, afirmouDias, aVisaNetéformadaprincipalmenteporgrandesbancos-Bradesco,BancodoBrasileSantander–,osquais,além de acionistas, são ao mesmo tempo clientes,

diretor-presidente da Cia. Brasileira de Meios de Pagamento (VisaNet),RômulodeMelloDias, foi

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fornecedoreseemalgunscasosconcorrentes.Sentadosnomesmoconselho,essesbancos,emboraconcorrentesentre si, segundo ele, “se entendem bastante bem”,oqueDiasatribuiadois fatores:primeiro,aVisaNet“possui acionistas com conhecimento de Governança” e, segundo, “têm um histórico de respeito aosminoritários”.

Comessacomposiçãosocietária,nãoédeseestranharque uma das primeiras perguntas logo após suaexposiçãoreferiu-seàpolíticadaempresacomrelaçãoàadministraçãodeconflitosdeinteresses.DiascitouoexemplodaAmericanExpress,associadaaoBradescodesde2006.“SeaVisaNetfizerumaoperaçãocomaAmerican Express, a política da empresa é a de queo Bradesco deixe a sala e não vote, porque há umatransaçãocomaparterelacionada,naqualaVisaNeté o fornecedor de serviços e a American, a empresacontratada.”

ESTRUTURA DOS COMITÊS

• Não há membro da diretoria participando dos comitês.

FINANçAS: conselheiros (representantes dos bancos) e um membro independente

AUDITORIA: conselheiros (representantes dos bancos) e um não-membro do conselho (em geral ligado aos acionistas)

REMUNERAçãO: um conselheiro (representante dos bancos), um membro independente e um não-membro do conselho (em geral ligado aos acionistas)

RISCO EMISSOR: trata de questões de risco de crédito, tendo, portanto, grande interação com a diretoria executiva, embora também dê suporte ao conselho

GOVERNANçA: um conselheiro (representante dos bancos), um membro independente e um não-membro do conselho (em geral ligado aos acionistas)

IBGC lança em outubro o Guia de Orientação para Melhores Práticas dos Comitês de AuditoriaDocumentoauxiliaasempresasbrasileirasaimplantaremcomitêsdeauditoriaetrazrecomendaçõesparaseufuncionamentoeficaz

como objetivo “servir de fonte de ideias para tornarpossível a estruturação de comitês de auditoria nas

empresas que ainda não os têm efontedeaprimoramentoparaaquelasque jádispõemdesse instrumento”,esclarece o presidente do Conselho de Administração do IBGC, MauroRodrigues da Cunha. Segundo ele, toda empresa de capitalaberto deveria seguir o caminho da implantação do comitê deauditoria, assim como muitasdecapitalfechado,dependendoda escala da companhia. Ele assinala que, “apesar destecomitê ser um instrumentonovo, sua importânciacada vez mais vem sendo

S étimo exemplar da série Cadernos de GovernançaCorporativa, criada em 2005, o novo Guia tem

considerada fundamental para a boa produtividade doconselho de administração”.

Compartilhando a mesma opinião, João VernerJuenemann, coordenador do Comitê de Finanças,ContabilidadeeMercadodeCapitais,gruporesponsávelpelaelaboraçãododocumento,acreditaqueoscomitêsdeauditoria“tendemacrescerdeimportâncianamedidaemqueasempresassentiremqueoferecemsegurançarazoávelesuficienteparaosgestorese,principalmente,para o conselho de administração”. De acordo comJuenemann,“oconselhonãotemtemposuficienteparaolhartudo,eocomitêdeauditoriafazopapeldosolhosdoconselhonodia-a-diadacompanhia”.Asprincipaissituaçõesnasquaisseverificaaimportânciadaatuaçãoeficazdocomitêdeauditoria sãoaspróprias revisõesdasdemonstraçõesfinanceiras, a segurançadequeoscontroles internos são adequados e, com relação aosinvestidores,acertezadequeatraduçãofieldoqueacompanhiaexpressasejaveiculadaexternamente.

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Até o momento, não existe uma pesquisa sobre ofuncionamento dos comitês de auditoria no Brasil.Para Juenemann, entretanto, “o tempo vai apontar,por exemplo, quais das empresas que apresentaramrecentemente problemas com hedgecambialtinham,outêmainda,comitêsdeauditoria,eseessesidentificaramemalgummomentoassuntosrelacionadosafalhas”.“Obom funcionamento de qualquer comitê depende dopreparodosconselheirosedotempodedicadoàfunção.Épreciso,noentanto,queascompetênciasintegrantesdos comitês estejam alinhadas às necessidades daorganizaçãoeque cada conselheiro,o conselho comoumtodoeoscomitêsefetivamentecontribuamparaageraçãodevalorpelacompanhia”,conceituaoredatorfinaldoGuia,RobertoLamb,daUFRGSetambémmembrodocomitêelaboradordoGuia.

ReCOMeNdAçõeS Segundo Lamb, o Guia recomendaque o comitê de auditoria sejaformadopormembrosdoconselhodeadministração,preferencialmenteindependentes. Quanto à escolha dosseusintegrantes,osacionistasdevem compor um conselho de administraçãocapazdeformarumcomitê de auditoria com competências e qualidadesadequadasediversas,nãosódiretamenterelacionadasàsatividadesdaorganização.Nacomposiçãodessegrupo,amaioriadosmembros,oupelomenosumdeles,devepossuirqualificaçõesnaáreadecontabilidade,auditoriae/ou finanças, especialmente princípios contábeis,controles internos sobre demonstrações financeiras eprocedimentos usuais de auditoria. “Se a pessoa não entende de contabilidade, não sabe interpretar asdemonstrações financeiras, para que esta serve e dequemaneiradeveserapresentadaaograndepúblico,denadaadianta”,ponderaJuenemann.

Outrarecomendaçãoéocomitêsercompostodetrêsacincopessoas,compartedelasindependente.Quandoseoptaportrêsintegrantes,porexemplo,érecomendadaa participação de pelo menos um especialista em contabilidadeeummembroindependente,semqualquervínculocomacompanhia,ouseja,comabsolutaetotalindependênciatécnicaefinanceira.

EntreosprincipaistópicospresentesnoGuia,destacadosporJuenemann,estãotambémadefiniçãoeocampode atuação do comitê de auditoria, as atribuições de

supervisão recomendadas e os fatores que contribuemparaaboaatuaçãodessecomitê.

PROCeSSO de PRePARAçãOParasechegaraestedocumentofinal,suaelaboraçãopassoupordiferentesetapas.Em2006einíciode2007,portantologo após o lançamento do Guia de Orientação para Conselho Fiscal, primeiro Caderno de Governança Corporativa,percebeu-seoaprofundamentodanecessidadedeseformarcomitêsdeauditoria,açãoeinteressedespertadosem2002,apartirdaLeiSarbanes-Oxley.“Observou-senomercadooaparecimentoeocrescimentodecomitêsdeauditoria,osquaistiveramorigemnapercepçãodeempresasbrasileirascomoperaçõesdebolsanoexterioratravésdasADRs”,relataJuenemann,tambémcoordenadordoprimeiroCaderno.Eleesclarecequeadiferençaentreessesdoisinstrumentos-conselhofiscalecomitêdeauditoria -estáno fato“deo conselho fiscal ser um organismo responsável por tratar

dointeressedosacionistas,portantoexternoàcompanhiaefiscalizadordagestão,enquantoocomitêdeauditoria,como jámencionado, é agregadoaoconselho de administração”.

Isso fez com que o Comitê deFinanças, Contabilidade e Mercado

de Capitais do IBGC iniciasse a produção do Guia direcionadoaofuncionamentodoscomitêsdeauditoria.No ano passado, quando se encaminhou o materialpara a consulta pública, alguns profissionais comamplo conhecimento na área bancária fizeram umasériedeproposiçõesdeajustamentonaredaçãodoseuconteúdo, inclusive na forma. “Considerando que parainstituiçõesfinanceirasdeporte,assimcomsociedadesseguradoraseoutras,háobrigatoriedadedeconstituirumcomitêdeauditoria,achamosimportanteouvi-loseincorporar sugestões tantoquantopossível”,esclareceJuenemann. Assim, ao invés de 2008, o Guia teveseu lançamento adiado para este mês de outubro. Acerimôniadelançamentofoimarcadapordebateentreos organizadores do documento, Juenemann e Lamb,alémdosdebatedoresconvidados:SérgioDarcyeTerezaGrossi,tambémcolaboradoresdoprojeto.

Conforme destaca Heloisa Bedicks, segretária-geraldo IBGC, “mais uma vez o Instituto disponibiliza aomercadoumaliteraturaprática,quevemaoencontrodasnecessidadesvivenciadaspelosintegrantesdoscomitêsdeauditoria”eantecipaqueoIBGCprevêolançamentode mais dois cadernos no início de 2010.

“O conselho não tem tempo suficiente para olhar tudo, e o comitê de auditoria faz o papel dos olhos do conselho no dia-a-dia da companhia”(João Verner Juenemann)

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Congresso do IBGC direciona debate da Governança para a recente crise e suas liçõesAgendadopara16e17denovembro,o10ºCongressotraznovidadescomoanovasessãorelacionadaaospainéissimultâneosearealizaçãodesemináriosnodiaqueoantecede

deAdministração,MauroRodriguesdaCunha,chegaraesse número “significa mostrar capacidade de se renovar edegerardebatesinteressantes”.Cunhalembraqueem2008,emmeioàcrisefinanceiramundial,oCongressoatraiucercade500pessoas,eantecipaquenesteanooInstituto está “preparado para receber um número ainda maiordeparticipantes”.Tudoissofazcomqueoevento,hoje,“sejaconsideradoumdosmaiorescongressosdomundo em Governança Corporativa”.

Como nas edições anteriores, a ideia é alinhavarno Congresso as discussões realizadas nos eventosdo Instituto durante todo o ano, a partir do temaGovernançaemTemposdeCrise:RepensandooPapeldosConselhos.DeacordocomRenataWeingrillLancellotti,coordenadora do Comitê do Congresso pelo segundoanoconsecutivo,“aedição2009incluiránasdiscussõesquestões polêmicas, tais como possíveis falhas naaplicação das boas práticas de Governança Corporativa e se a estrutura de Governança das empresas brasileiras está preparada para enfrentar situações de crise”. Oprograma também abrange “as lições de Governançaaprendidas nos últimos anos e a discussão sobre os

avanços das boas práticas vis-à-vis à época de crises (veja quadro na página ao lado),econtarácomnovosdebatedores”,antecipa Lancellotti. Formado este anopor 13 integrantes, sendo alguns delesnovosmembros, o Comitê do Congressoconseguiudefiniroprogramacomquatromesesdeantecedência.

QUeM PARTICIPACunhachamaaatençãoparaofatodeque“arecentecriseafetoupaísesdiferentesde maneiras diversas”, e que por issoforam convidados também debatedoresinternacionais. “É um modo de tentar entenderasposiçõestomadasláfora.”De

E ste ano, o IBGC realiza pela décima vez o seuCongresso Anual. Para o presidente do Conselho

acordocomLancellotti,tantoSuzanneHopgoodquantoRoger Raber - dois dos participantes internacionais,ambosmembrosdaNationalAssociationof CorporateDirectors (NACD), associação norte-americana deconselheiros de administração fundada em 1977 -têm experiência na implantação de boas práticas deGovernançaCorporativaemépocadeturbulência.

“Suzanne realizará um resumo do quadro atual,mostrandoquaisforamasprincipaisfalhaseliçõesdegovernançanosúltimosanos,notadamenteemépocade crise, ao passo que Roger Raber irá se deter emexperiências internacionais de conselhos em épocade crise, apontando os principais desafios”, resumeLancellotti.

Entre os debatedores nacionais estão nomes como Roger Agnelli,daValedoRioDoce;MarioMesquita,doBancoCentral;GustavoFranco,daRioBravo;TerezaGrossi,doItaúUnibanco;ClaudioHaddad,doInsper;MarcoAntonioCastelloBranco,daUsiminas;NildemarSecches,daBRF-BrasilFoods;GuilhermeAffonsoFerreira,daBahema;Maria Silvia Bastos Marques, da Icatu Hartford; AnaDoloresNovaes,daGalantoconsultoria;LuizLeonardoCantidiano, da Motta, Fernandes, Rocha Advogados;SérgioRosa,daPrevi;ClaudioGaleazzi,doPãodeAçúcar;LucianaDias,daCVM;AlbertoCamiñaMoreira,promotordeJustiça;RenatoMange,daRenatoMangeAdvogadosAss.;Herbert Steinberg,daMesaCorporateGovernance;EleazardeCarvalhoFilho,daIposeira ;AlexandreAlvesLazzarini, desembargadordo TJ/SP;GilbertoMifano,doIBGC; João Pinheiro Nogueira Batista, do IBGC e Ibri,MiltoBardini,doBicbanco,MarcosPinto,daCVMeÁlvarodeSouza,daGOL.

NOvIdAdeSDevidoaosucessodospainéissimultâneosemediçõesanteriores,decidiu-seporsuamanutençãopeloterceiroano. A inovação em 2009 está na inclusão da figuradorelator,oqual,apósosdebates,participadeumasessãoespecífica.Suafunçãoserácompartilharcomos

Durante o evento, o IBGC lançará o livro

Governança Corporativa em Tempos de Crise,

tema deste 10º Congresso. Organizado pela coordenadora do Comitê do Congresso,

Renata W. Lancellotti, e pelo professor Joaquim Rubens Fontes Filho,

da FGV-RJ, o livro é composto de 18 artigos, elaborados

por autores com perfis acadêmico e executivo

LANçAMENTO

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participantespresentesasdiscussõesocorridasemcadaumdospainéis,deformaquetodostenhamacessoaoconteúdodebatido.SimoneAzevedo,daRevistaCapitalAberto,GraziellaValenti,doJornalValor,eAlexandreMachado,daTVCulturajáconfirmarampresençacomorelatores.SandraGuerra,daBetterGovernance,seráamoderadora dessa sessão. Os temas dos painéis também estãorelacionadoscomliçõesefalhasdegovernança,e tratam dos seguintes assuntos: derivativos, fusõese aquisições, performance de conselheiros e novasjurisprudênciaselegislações.

Outra novidade são os seminários pré-congresso. No domingo à tarde e na segunda-feira demanhã,antesdoCongresso, foramprogramadosseminários,departicipaçãoopcional. SegundoHeloisaBedicks,secretária-geral do IBGC, a iniciativa foi cogitadaduranteoCongressodaNACD,na1ªJornadaTécnicadoIBGC,quandoseobservousuaboaaceitaçãopelosparticipantes.

Bedicks acredita que os seminários, “além deaprofundarem conhecimentos em temas relevantes,são uma forma de otimizarem o tempo e a vinda

dos participantes à São Paulo”. OCongresso do IBGC recebe em média 40% de participação de outrosEstados. Outro motivo apontado por Bedicks refere-se a ummelhoraproveitamento do investimento,quando comparado ao que segastaria em seminário semelhante em outra época do ano.

De acordo com a coordenadora-geral do Centro deConhecimento do IBGC, Adriane de Almeida, ostópicos tratados nesses seminários são relevantes para o conselheiro atual e para todos os agentes da Governança. Com oito horas de duração cada um,os seminários vão discutir com profundidade ostemas Mediação: Resolução pacífica de conflitos em GovernançaCorporativa(pelaprimeiravezabordadonoIBGCemformatodeseminário),Gestão de Riscos, Responsabilidade dos Sócios e Administradores e Comitê de Auditoria.

Saiba mais sobre os Seminários Pré-Congresso no hotsite do IBGC, em www.ibgc.org.br/congresso

SAIBA O QUe SeRÁ ABORdAdO NO 10º CONGReSSO, porRenataW.Lancellotti

1ª SeSSãO GOveRNANçA eM TeMPO de CRISe: vISãO GLOBALDiscussãodasrecentesfalhaseliçõesdeGovernançanomundo.Questionamentosprováveis:A Governança praticada está em linha com as melhores práticas internacionais? Quais asprincipais discussões sobre o aperfeiçoamento da Governança? Estão sendo discutidasrestriçõesde remuneraçãovariáveldosadministradoresnoâmbito internacional?OEstado,comonovoacionistanaseconomiasmaisdesenvolvidas,temcontribuídoe/ourespeitadoaadoçãodasmelhorespráticas?

2ª SeSSãO GOveRNANçA eM TeMPO de CRISe: vISãO NACIONAL Questionamentos prováveis: Houve falhas na aplicação das boas práticas de GovernançaCorporativaouocorreramproblemasadvindosdospróprioscódigosdeGovernança?AestruturadeGovernançadasempresasbrasileirasestápreparadaparaenfrentarsituaçõesdecrise?Aimplementação das boas práticas de Governança ajuda nesses cenários? A crise no BrasilapontoufalhasespecíficasdeGovernança?QualopapeldoEstadoemsituaçõesdecrise?

3ª SeSSãO ReSPONSABILIdAde dOS AdMINISTRAdOReS Questionamentos prováveis: Os conselheiros estão cientes de suas reais responsabilidades?OseguroD&O(Directors&OfficersInsurance)atendeàsnecessidadesdosadministradores?Quais os critérios adotados pelos investidores para participação em conselhos, face àsresponsabilidadesdosadministradoresnoBrasil?Como temsidoaatuaçãodaComissãodeValoresMobiliários?

4ª SeSSãO GOveRNANçA CORPORATIvA NA vALePalestraemformatokeynote,comabordagemreferenteàestruturadeGovernançaCorporativanaVale.

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5ª SeSSãO CONSeLhOS eM ÉPOCA de CRISe Questionamentos prováveis: A prevenção de crises faz parte do papel estratégico dosconselhos?Comodeveseraatuaçãoeopreparodosconselheirosnessesmomentos?Quaisos principais desafios? Os comitês ajudam nesses cenários? Como os conselhos podemantecipar emelhormensurar os riscosdas empresas emépocade turbulências?Quais asliçõesextraídasdecasosdesucessoedefracasso?HácorrelaçãoentreaaplicaçãodasboaspráticasdeGovernançaeumamaiorresistênciaàscrises?

6ª SeSSãO ReMUNeRAçãO: INCeNTIvO dOS exeCUTIvOS Debatesobrearemuneraçãodosexecutivoscomoalinhamentodeinteressesentreacionistasegestores.Questionamentosprováveis:SobaóticadaGovernançaCorporativa,aremuneraçãovariávelatreladaàperformancenolongoprazoémaiseficazdoquenocurtoprazo?Quaisosbenefícioseriscosdaremuneraçãobaseadaembônuseopçõesdeações?Qualopapeldosconselhosnotratamentodeconflitodeinteressesrelativosàremuneraçãodosexecutivos?

7ª SeSSãO PAINÉIS SIMULTâNeOSPainel A–LiçõesdeAdministraçãodeDerivativosDiscutirácasosemqueosderivativossãoutilizadosdeformaespeculativa.Questionamentosprováveis:Quaissãoaflexibilidadedeatuaçãodosgestoreseoslimitesdeexposiçãodasempresas?Comoaprimorarosmodelosdegestãoderiscosemonitoramentodasempresas,deformaapermitirotempestivoalertaaosagentesdaGovernança?

Painel B–LiçõesdeM&AQuestionamentos prováveis: Em períodos de baixo crescimento econômico, as operaçõesde fusões e aquisições (M&A, na sigla em inglês) tornam-se uma boa alternativa parao crescimento das empresas? Qual o papel das aquisições originárias na facilitação dastransaçõesdeM&A?Emquemedidaaspoison pillslimitamestasoperações?Qualopapelestratégico do conselho em tempos turbulentos? Como os acionistas podem minimizareventuaisconflitosdegestão,afavoroucontraasoperaçõesdeM&A?Otakeoverpanel-órgãoqueregulaasoperaçõesdefusõeseaquisiçõesnoReinoUnido-éumaalternativaviávelnoBrasil?

Painel C–LiçõessobrePerformancedeConselheiros:ComoMediroDesempenho?AavaliaçãoindividualeaautoavaliaçãodosconselheirosaindasãoincipientesnoBrasil.Questionamentosprováveis:Quaisosobstáculosenfrentadosnaadoçãoenaaplicaçãodaavaliação individual? Por quê?As referidas avaliações deveriam ser pré-requisitos para areconduçãodosconselheiros?Qualamelhorformademedirodesempenhodosconselhos?Qualopapeldosconsultoresecomopodemajudaraminimizarasbarreirasexistentes?Comofazeradivulgaçãodaavaliação?

Painel d –NovasJurisprudênciaseLegislaçõesQuestionamentosprováveis:Quaisasprincipaisbarreirasjurídicasnosúltimosanos?QualopapeldaCVM?QuaisosavançosdaLei11.101/2005,notadamentecomrelaçãoàrecuperaçãojudicial?QualaatuaçãodoMinistérioPúblico?

8ª SeSSãO FeedBACk dOS ReLATOReS dOS PAINÉIS SIMULTâNeOS, SeGUIdO de deBATe

9ª SeSSãO CONTROLe de RISCOS NO SeTOR FINANCeIRO (CASOS PRÁTICOS)Questionamentosprováveis:Quaisosprincipaisriscosecontrolesnosetorfinanceirofrenteà crise internacional? Quais as lições aprendidas? Como prevenir riscos nesse setor? AspráticasdeGovernançaajudamaminimizarriscosnosetorfinanceiro?

10ª SeSSãO eNCeRRAMeNTO (AGeNdA 2010)Globalização,ConvergênciadePráticasdeGovernançaedeMudançasRegulatórias.

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Os bancos médios, a crise e a GovernançaComdiferentesformasdeapresentarotema,doisdebatedoresalcançam semelhante veredicto

Omais afetados, foram tema da palestra realizada nodia 29 de julho, tendo como foco as consequênciasda recente crise e o papel da Governança nesse momento. Segundo o mediador e vice-presidente do IBGC, GilbertoMifano, esses bancos só não sofrerammaioresinterferênciasdevidoàreaçãodasautoridadesbrasileiras, as quais tomaram medidas “bastantescorajosas comparadas àquelas que tradicionalmenteestávamos acostumados”.

Realizado no formato mesa de debates, o eventocontou com a participação de Manoel Félix CintraNeto, presidente do Banco Indusval Multistock,e de Milto Bardini, vice-presidente do Bicbanco,responsável pela área de Governança Corporativa e diretor de Relações com Investidores. Enquanto oprimeiro priorizou uma visão do mercado local decapitais, relatando como a crise afetou os bancosmédios, o segundo, de acordo com Mifano, “fezquasequeumaanálisepsicológicaprofunda,cultaebem-humoradaarespeitonãosódecrises,masdasnossas culpas em relação a elas”.

De acordo com Cintra Neto, a grande diferençaentrebancomédioebancograndeéasuafontedecaptação.“Obancograndetemcaptaçãopulverizadanomercado:osinvestidoresemgeralsãopequenos,dando assim tranquilidade aofinanciamento. Já osmédios têm sua captação concentrada nos grandesinvestidores, aqueles mais conscientes e maissuscetíveis às crises ou às nuances de mercado.”

Oefeitodacrise sobreosbancosmédios, segundoCintraNeto,nãofoi igualparatodos.Essesbancosdividem-seemdoissegmentos:osquetrabalhamnomiddlemarketcompessoasjurídicas,principalmentecompequenasemédiasempresas(casodoIndusval),eosqueatuamcomcréditoconsignadooucompessoasfísicas. Para CintraNeto, estes últimos foramos quemaissofreramcomoproblemadeliquidez,poistêmdecontinuaremprestandonacrise,enquantoosprimeirospodemdeixardefazê-lo.

Na opinião de Bardini, em primeiro lugar a crise seexpressou como um teste de liquidez, verificando seos bancos médios contavam com gerenciamento contra odescasamentodefluxosdecaixa.Emsegundolugar,“exerceuumestressenaqualidadedesuascarteirasdecrédito,queaindaseperpetua”.Bardini,noentanto,ateve-se em sua apresentação ao posicionamento dos acionistas na crise.

ReLAçãO COM OS ACIONISTAS“Essacriseprovocouoêxododeacionistas”,afirmouBardini. Segundo ele, o tripé sustentabilidade -responsabilidadesocial,ambientaledesenvolvimentoeconômico -, para os bancos médios, restringiu-secomacrisequasequeexclusivamenteaoúltimopilar.“Fomos questionados para saber se tínhamosounãogestão.”Aesserespeito,disse:“Osinvestidoreseosaplicadoresdeummercadoditoqualificado,naverdade,comacrise,primeiroatiraramedepoisquestionaram”.

Aseuver,“nosegmentodeequity,porexemplo,ruíramas juras daqueles investidores que diziam só pensare agir em função do longo prazo. As necessidadesde liquidez prevaleceram sobre os mais enfáticospostuladosqueouvimosquandofomosaIPOs”.

ReLAçãO COM O MeRCAdODe acordo com Cintra Neto, os bancos médios quetrabalhavamcompessoasfísicasnessacriseforamosmaisatingidosdevidoàfaltadeliquidez.“Aliberaçãodo

s impactos da crise financeira norte-americana sobre o segmento dos bancos médios, um dos

Milto Bardini: “Precisamosencarar a Governança como instrumentodemaximizaçãodaeficiência,e não como uma obrigação quenoséimposta por terceiros”

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depósitocompulsóriofoioportuna,porqueosgrandesbancos atenderam principalmente aos médios quetrabalhavamcompessoas físicas,pormeiodacessãode crédito”, explicou. Houve um grande volume desuspensãodecrédito.Noentanto,osbancosgrandes,segundoCintraNeto,nãoacudiramàsmédiasempresasque deixaram de ser atendidas pelos bancosmédios,porque mesmo tendo liquidez aqueles bancos nãocostumamaumentaroseu risco.Comoconsequência,“as empresas sofreram fortemente, provocando nessemomento uma grande depressão na economia”.

e A GOveRNANçA? CintraNetoafirmouterficadocomprovadaqueaboagovernançaéfundamentalnãosóparaocrescimentodasempresas,mas,principalmente,emmomentosdecrise.Atransparência,ocompromissocomaética,aequidade,aprestaçãodecontasearesponsabilidadecorporativa realmente passam a valer em momentos de crise,afirmou.“EucreioquenósdoBancoIndusvalnãotivemosossaquesqueesperávamos,eacrisenãonosafetoutanto,exatamentepelapráticadegovernançaqueexercíamosmesmoantesdeabrirmosocapital.”

Referente à governança das empresas em geral,Bardini afirmou que certos atos de indivíduos têm

O qUE OS BANCOS MéDIOS PODEM FAzER PARA MELhORAR A GOVERNANçA, segundo Bardini

consequências sociais. “É preciso queassimilemosissosequisermosumdiaseratoresdeumagovernançacorporativaqueultrapasse o limite da nossa empresa ou da própria sociedade. O ‘Sr. Derivativo’nosdeuumaliçãomuitoclara:enquanto

tudo vai bem, vive-se feliz no silêncio; quando vaimal, fala-se e contesta-se.” Segundo ele, muitosfatos semelhantes a esse já foram divulgados anosatrás,masforamesquecidosportodos.“Enfim,aindacarregamosacrençaerrôneadequeasconsequênciasdecertosatosselimitamàfronteiradosseusautores.E,porconseguinte,acreditamosquenãodevemosnosenvolver.”

Comomedidaabarraresseciclo,aoabordaropapeldasautoridadesreguladoras,Bardiniexplicaserimportante“queelascompremintegralmenteatesedaGovernançacomo mitigadora das surpresas do sistema financeiro e queseempenhememgarantiracompetiçãojustaentreos agentes”.

“PrecisamosencararaGovernançacomoinstrumentodemaximizaçãodaeficiência,enãocomoumaobrigaçãoquenoséimpostaporterceiros,sejamautoridadesounão.”Paraele,acriseéamaiorsóciadaracionalidade:“Façamos proveito dela. Ela é uma mãe para o gestor”. Eparafinalizar,conceituou:“AGovernançaéumlivroquenão admite epílogo.Não éo trabalhodeum sóhomem ou o empreendimento de uma só empresa. Não éodesafiodeumasóvida,nemoanteparodeumasócrise.Porconseguinte,exigeprosseguir.”

• Consolidar o pilar econômico. “Uma empresa só vive se tiver condições de sobreviver. E bem.”

• Melhorar a comunicação.

• Resistir a ciladas que confundam responsabilidade social com marketing e responsabilidade ambiental com cultivo de arbustos ou preservação de praças. “É muito mais do que isso.”

• Abraçar a sustentabilidade na prática dos negócios.

• Escolher bem os acionistas. “O capital junto com o custo também traz riscos.É importante saber escolher.”

• Evoluir ainda mais na padronização dos critérios (por exemplo, na definição de rating de risco de clientes).

Quadro

“A boa governança é fundamental não só parao crescimento das empresas, mas, principalmente, em momentos de crise”(Cintra Neto)

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O contínuo aprendizado das empresas para manter o sucessoAgilidadeestratégicaéasoluçãoapontadaporprofessordoIMDparaasempresasquequeremsesuperarnumambientecomplexoedetransformações

IMD Business School, escola de negócios localizadanaSuíça,aqualfornecesuporteaexecutivosemseusproblemasreaiseatuais,entreoutrasatividades.

SobatemáticaAgilidadeEstratégica:ComoAdministraraMudançaContínua,Wellsabriusuaexposiçãocomapergunta:Porqueasempresasdesucessofracassam?Segundoele,basicamenteportrêsmotivos:primeiro,ficam tão felizes com o sucesso que simplesmenteignoram o ambiente competitivo, continuando namesmaestratégia; segundo,agemcomarrogância;e,terceiro,têmmedodemudar.

O fracasso, para Wells, muitas vezes nãoadvém de decisões recentes. Em algumasempresas, as decisões que as destruíramforamtomadasanosantesdeelascomeçaremaapresentarfalhasemseusdemonstrativosfinanceiros. “Por 10 anos, apresentaramgrandes lucros, mas já estavam mortas”,sentenciou. Quando as atividades nessas empresascomeçaramafalhar,explicou,“elasnão alteraram o que estavam fazendo, econtinuaramafazeroquejáfaziamcommaisafinco”.

Para o professor, certas empresas não têm habilidade dereaprender.Asmudanças,pelopontodevistadelas,reduzema capacidade de perceber o problema. “Essas empresas procuramaorigemdaquestãoolhandoparadentroenãoparafora,aopassoqueopapelprincipaldeumaempresalíderémudarmaisrápidodoqueaconcorrência.”Deacordocom Wells, não enxergar a necessidade de mudança naestratégiaéconsequênciada inérciaestratégica,que,porconseguinte,écausadapelafaltadeaçãopessoal.“Ainérciaéumadoençafatal”,advertiu.

A realquestãodasempresasque fracassam, segundoWells,éofatodeelasnãosedaremcontadaexistênciadoproblema.“Elasestãoestrategicamentecegas.”Paraele,nãosepodemelhoraroumudarumaestratégiase

A não a conhece. “É preciso construir e manter um modelo explícitodesucesso,porquesóassimépossívelsaberseestamosounãonorumocerto.”Noentanto,advertiu:“Cuidado com o lucro como medida de sucesso!”,recordando a experiência de “empresasmortas” anosantes de seus resultados negativos aflorarem.

Wells subdivide a inteligência estratégica em duascategorias:amoderadaeaalta.DesenvolveremanterummétododeresolverproblemasefazerajustesparasemanternocaminhocertofoinomeadadeInteligênciaEstratégicaModerada.QuantoàAltaInteligênciaEstratégica,eledefinecomoaquelaemqueéprecisoavaliaropçõesotempotodo,enquanto se aperfeiçoaomodelo atual. “Paramelhorar a

competênciadeve-se‘criarproblemas’eimaginarnovosfuturos,novasopções.”

Nesse caminho de aperfeiçoamento, aagilidadeestratégicarequerumaideiaclaradomodelo atual, uma paixão pormelhoraro novo modelo e passar bastante tempo tentandodestruiromodeloatual,embuscadeoutroaindamelhor.Aquestão,explicou,é que quando se modifica a estratégia é

precisoalteraraestrutura,“eestaédifícildemudar”.

UmdosexemploscitadosporWellsrefere-seaosativos.“Nãoinvistanelesoutenhapoucosativos”,aconselhou,apóscitaroexemplodeumatrading deHongKongquevemcrescendorapidamenteaoextrairtodoolucrodoprocesso,sem,noentanto,possuirlojasnemfábricaspróprias. Outro exemplo está na associação indevidade mudança estrutural à mudança no organograma,quando, na realidade, “70% do que acontece numaempresa não está na arquitetura formal, e sim nainformal.Eestavemsemostrandoamelhor”.

Paraele,umaempresadesucessoprecisadeagilidade:estratégia,estruturaementeságeis(lídereságeis).

Mais informações sobre a palestra de Wells no site de IBGC www.ibgc.org.br, link eventos - palestras mensais 2009.

“Para melhorar a competência deve-se ‘criar problemas’ e

imaginar novos futuros, novas

opções” (John Wells)

palestradeagosto, emSãoPaulo, contoucomapresença do professor John Wells, presidente do

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A Governança de fundações e institutos empresariais: um estudo exploratório1

empresas, no Brasil, para realização de InvestimentoSocialPrivado(ISP).

Fundações e institutos empresariais são consideradosum tipoparticular deorganização semfins lucrativos(OSFL).Entreoutrosatributos,paraseremconsideradasdo terceiro setor, asOSFLdevem ser autônomas, istoé, nãodevem ser controladas por agentes externos edevem conter sua própria estrutura de governança (SALAMONeANHEIR,1992).Asfundaçõesempresariaisnão necessariamente preenchem esse requisito, namedidaemque,frequentemente,dependemdaempresainstituidora para sua gestão e manutenção.

Enquanto as organizações do terceiro setor sãocaracterizadas por não terem proprietários, essasfundações em geral “pertencem” às empresas queas instituíram, embora formalmente não tenhamacionistas. Usualmente, as instituidoras são a fonteprincipal de recursos. Essa dependência lhes confereuma condição de prevalência, também reforçada pordisposiçõesestatutáriasdasfundaçõesqueconferemàinstituidora o poder ou a responsabilidade de nomear seus dirigentes principais. Assim, embora legalmenteas definições estratégicas e de alocação de recursoscaibam aos conselhos dessas fundações, a empresainstituidora influenciapoderosamenteessasdecisões.Éassimconveniente,especialmenteparaoestudodesuagovernança,considerarasfundaçõesempresariaiscomo organizações que se localizam em um setorintermediário entre o segundo setor (das empresas) eo terceiro (dasOSC). Elas se localizamentre essasduas categorias classificatórias das organizaçõescomplexasepodemserconsideradas“híbridas”,porquese apropriam de atributos específicos de cada um dos doissetores,constituindooquesepoderiadenominarsetor “dois e meio”.

E ste artigo baseia-se em estudo realizado sobre agovernançade fundaçõese institutoscriadospor

INveSTIMeNTO SOCIAL PRIvAdONo estudo realizado procurou-se identificar se asestruturas e procedimentos de governança são adotados porumaamostraintencionaldefundaçõesempresariaisbrasileirasquerealizamoassimchamadoinvestimentosocial privado. Este é definido pelo GIFE como

[...] o repasse voluntário de recursos privados de forma planejada,monitorada e sistemática paraprojetossociais,ambientaiseculturaisdeinteresse público. Incluem-se neste universo as ações sociaisprotagonizadas por empresas, fundações einstitutos de origem empresarial ou instituídos porfamíliasouindivíduos.A preocupação com o planejamento, omonitoramento e a avaliação dos projetos éintrínseca ao conceito de investimento social privado e um dos elementos fundamentais nadiferenciação entre essa prática e as açõesassistencialistas.(GIFE,2009)(grifooriginal).

GOveRNANçA de FUNdAçõeS eMPReSARIAISAdotou-se neste estudo a definição de governançacorporativadoIBGC,queaexplicaapartirdeconceitosda economia de empresas:

Na teoria econômica tradicional, a governançacorporativa surge para procurar superar o chamado‘conflitodeagência’,presenteapartirdofenômenodaseparaçãoentreapropriedadee a gestão empresarial. O ‘principal’, titularda propriedade, delega ao ‘agente’ o poder dedecisão sobre essa propriedade. A partir daísurgemoschamadosconflitosdeagência,poisosinteressesdaquelequeadministraapropriedadenem sempre estão alinhados com os de seu titular.Sobaperspectivadateoriadaagência,apreocupação maior é criar mecanismos eficientes (sistemas de monitoramento e incentivos) para

ARTIGOACADÊMICO

Sérgio E. MindlinRosa Maria Fischer

Esta seção é patrocinada por:

INTROdUçãO – FUNdAçõeS eMPReSARIAIS

1 - Os termos fundação ou

instituto serão empregados

indistintamente neste texto, a menos que a

diferenciação seja explicitamente

indicada.

2 - O GIFE é uma associação criada

em 1995 que reúne os principais

institutos, fundações

e empresas promotores do ISP no Brasil.

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garantir que o comportamento dos executivosestejaalinhadocomointeressedosacionistas.(IBGC,2006).

Neste sentido, governança está relacionadaespecificamenteàgestãodeempresas,masconflitosdeagência tambémpodemocorrernocontextodeOSFL,embora não tenham proprietários ou acionistas. Jensen eMeckling(1976),FamaeJensen(1983)eZylbersztajn(2005), entre outros, consideram essa possibilidade,originária de possíveis divergências sobre estratégiase alocação de recursos e, atémesmo, de apropriaçãoindevidadedoaçõespelosgestoresdasOSFL.

AsfundaçõesempresariaisdiferemdeoutrasOSFLpormanterem, emmaior oumenor grau, vínculos com aempresa instituidora. Frequentemente continuama integrar o grupo econômico desta última. Os conselheiros das fundações empresariais são, muitasvezes, empregados ou dirigentes da instituidora, queintegram o conselho para garantir que a estratégiada fundação esteja alinhada com o direcionamentoestratégico da empresa.

Não existem direitos residuais (no sentido deresultadosfinanceiros)aseremapropriados,querpelaempresa, quer pelos gestores das fundações. Mas,pelanaturezadamissãodasfundaçõesempresariaisvoltadasàrealizaçãodeinvestimentosocialprivado,existe potencial para a ocorrência de conflitos deagênciaentreelaseasempresas:asfundaçõestêmsuasaçõesassociadasaumacausa(combateàpobreza,defesadosdireitos,preservaçãoambiental,promoçãocultural)easempresastêmsuasaçõesvoltadasparao mercado de seus produtos e serviços. Há uma dupla missão para as fundações empresariais: a missãosocial(ouambiental,cultural),relacionadaàcausaeaopúblico-alvo,eoutrainstitucional,relacionadaaoposicionamento estratégico e de capital reputacional da empresa. A contribuição a esse último pode serconsiderada como o retorno sobre o investimento esperado pela empresa instituidora, à semelhançadaexpectativadeacionistasemrelaçãoaempresas.Uma missão não conflita necessariamente com a outra,masédessaduplicidadequepodeseoriginargrandepartedosconflitosdeagênciaentreaempresaeafundação.Anaturezadessesconflitosédiferentedaquelaentreconselheirosegestores,poisenvolveadefinição de missão preponderante e não a definição eratificaçãodedecisõespararealizaramissão.

Essascaracterísticaspermitemsuporqueosmecanismosde governança já estudados em empresas e, maislimitadamente, em OSFL, podem operar de formadistinta para as fundações empresariais. Com basena literatura de governança corporativa e de OSFL,o estudo realizou uma pesquisa de campo e enfocoualguns desses mecanismos para examinar se e comopoderiamser aplicados,nocontextoparticulardessasfundações empresariais: conselhos (administrativo,fiscal e auditoria), política de remuneração, sistemalegal,processoorçamentárioeestruturadepropriedadedas instituidoras.

PeSQUISA de CAMPOAsquestõesdiretrizesdapesquisaforam:osmecanismosselecionadossãoaplicadosnasorganizaçõesestudadas?sãoeficazes,ou seja,produzemosefeitosesperados,ou existem apenas formalmente, mas não operam?há outros mecanismos de governança aplicados às fundaçõesempresariais?

Através de estudos de caso que possibilitavamcaracterizaraadministraçãodasfundaçõesestudadas,com ênfase nos mecanismos de governança, apesquisadecampocaracterizou-seporumaabordagemqualitativa, considerada mais adequada quando oconhecimentoexistentesobreotemaéescassoepoucosistematizado.

Os dados secundários foram levantados através derelatórios anuais das empresas instituidoras e das fundações, de informações dessas organizações nainternet e da análise dos estatutos das organizaçõesincluídas no estudo.

Para validar e complementar as informações colhidas,bem como identificar as opiniões e percepções dosgestores, foram coletados dados primários atravésde entrevistas semi-estruturadas com os principais executivosdasfundaçõeseinstitutos.

Foramincluídasnoestudooitoorganizaçõesselecionadasentre as associadas ao GIFE, cujas sedes estivessemlocalizadas na cidade de São Paulo ou em cidadespróximas,emrazãodadificuldadedeobter informaçõessobreoconjuntodosinstitutosefundaçõesbrasileirosquepossibilitassemaseleçãodeumaamostraaleatória.Essaé,portanto,umaamostraintencional,nãoestatisticamenterepresentativa do universo das fundações empresariais.Seu tamanho reduzido e intencionalidade de escolha

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não permitem, portanto, generalizações das análises,inferênciaseconclusões.

Vinteeumaorganizaçõesforamconvidadasaparticipar,através de uma carta convite enviada ao seu principal executivo.Noveresponderam,oitoafirmativamente:asfundaçõesBunge,EducarDpaschoal,ItaúSocialeOrsaeosinstitutosArcor,CamargoCorrêa,PauloMontenegroeWal-Mart.Abaixaadesãoaoconvitepodeserindicativada pouca atenção que ainda se dedica à governançadessasorganizações.

ReSULTAdOS dA PeSQUISA eMPÍRICAAtabelaabaixoresumeasobservaçõesrelativasàatuaçãodos conselhos, principal mecanismo de governançaapontadonaliteraturaecujascaracterísticaspuderamser melhor analisadas neste estudo:

consultivo ou é dedicado unicamente a um projetoespecífico. Apenas numa fundação se observou aexistênciadeumconselhoconsultivo,atuante,emboranão estatutário. Outras duas têm também órgãos degestãonãoestatutárioseoperantes.Emboraquasetodastenhamconselhofiscal,nãosãoatuantes.Procedimentosde auditoria não são empregados especificamente para asfundações.

Asfundaçõesestudadas,emgeral,operamcomoáreasfuncionaisdesuasinstituidoras,monitoradasnãopeloseu conselho, mas por um executivo da empresa. Osconselheirosgeralmentenãodetêmsólidoconhecimentosobre a área de atuação específica da organização eos conselhos não abrem espaço para representação das partes interessadas. Dessa forma, os conselhosnão operam adequadamente como mecanismos de

monitoramento e incentivo, ou seja, emboraaparentem ser estruturas de governança, nãodesempenham,efetivamente,essepapel.

O processo orçamentário foi considerado ummecanismoexternodegovernançadasfundaçõesempresariais, em analogia ao que o mercadode capitais representa para as empresas. Em trêsdasorganizaçõesestudadasháumaregrapré-fixada para determinação do orçamento:rendimentodofundopatrimonial,porcentagemdas vendas da empresa ou plano plurianual. Nas outrascinco,adeterminaçãoéanual.Oprimeirocaso,aocontráriodaexpectativa,nãoconferemais autonomia às fundações em relação àsempresas,masdenotamaiorcomprometimentodestascomasaçõesfundacionais.Nosegundo

caso,nãofoipossívelobservarseovalororçamentáriotem relação com o cumprimento de objetivos, nemse opera como mecanismo de incentivo dos gestores fundacionais.Nenhumadasoitofundaçõesfazusodosincentivos fiscais das instituidoras (algumas as apoiam naseleçãodeprojetosemqueestasaplicamincentivosdoECAedaLeiRouanet).

Quantoaosistemalegal,observou-seque,emboraquatrodas organizações estudadas sejam qualificadas comoOSCIPeseusestatutosincorporemosrequisitosformaisdaleidasOSCIP(lei9.790/99),aadesãoémaisformalqueefetiva:osdirigentesdafundaçãosãoremuneradospela empresa (essa lei possibilita a remuneração sem perdadeisençõesficais),osconselhosfiscaisnãosãoatuanteseadivulgaçãodasaçõesdafundaçãoéfeita

(umXindicaocorrênciadacaracterísticanaorganização;*indicaocorrênciaparcial)

FB FDP FIS FO IA ICC IPM IWM

Estruturados x * x x x x x 6

Atuantes * * * * x * 1X/5*

Específicos x x x x x 5

Coincidentes x x 2

Membros Empresa x x x x x 5

Membros Externos x x 2

Decisões Fundação x 1

Decisões Empresa x x x x x 5

Decisões Ambos x x 2

Orgãos não estatutários x x x 3

Conselho Fiscal x x x x x x x 7

Cinco das organizações estudadas apresentam umconselho formal e específico, mas há uma que nemmesmocontacomesseórgão.Amaioriadessesconselhosé pouco atuante e não cumpre as funções prescritasnos estatutos. Em alguns casos, esse conselho seconfundecomoconselhodeadministraçãodaempresainstituidora,emoutrossuasatribuiçõessãoassumidaspeloconselhoououtroórgãodainstituidora.Apenasemum caso o conselho tem identidade e atuação próprias.

Cincodasorganizações têmapenas representantesdaempresa como integrantes do conselho. Nas que têmmembros externos, porém, o conselho tem caráter

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pelaempresa,atravésdeseusrelatóriosanuais.Aindaassim,comoessassãoasorganizaçõesmaisnovasdaamostra, isso poderia indicar que qualificar-se comoOSCIPdespontacomotendência.

Procurou-seinvestigar,adicionalmente,opossívelimpactodaleinorte-americanaSarbanes-Oxley,umavezquequatrodasinstituidorasdaamostraestãosujeitasaessalei.Nãoseobservou,porém,qualquerinfluêncianagovernançadasfundações. Pelo contrário, verificou-se desconhecimentoemrelaçãoàlei,mesmonessasquatroorganizações.

Cincodasorganizaçõesestudadasadotamprocedimentosderemuneraçãovariávelparaseusexecutivos.Estessão,emgeral,relacionadosametasdafundaçãoeatreladosa resultados financeiros da instituidora.

Finalmente,todasasempresasinstituidorasdesteestudoapresentam,noBrasil,estruturadecapitalconcentrado.Nãofoipossível,assim,compararefeitosdediferentesestruturas de propriedade.

CONCLUSõeSOs casos estudados sugerem fazer sentido distinguirfundações e institutos empresariais como um tipoparticular de OSFL e enquadrá-los no setor quepropusemos chamar de “setor dois e meio”. Os estudos decasoevidenciaramqueasorganizaçõesobservadastêmautonomiarestritae,emboaparte,mesmosendopessoasjurídicasdistintas,mantêmfortedependênciaoperacional e gerencial de suas instituidoras.

Essa integração e relação de dependência entre asorganizaçõesestudadasesuasempresas instituidorasjustificam que a teoria de agência seja consideradacomoreferênciateóricaparaoestudoeaplicaçãodoconceito de governança às fundações empresariais.Elas são instituídas por empresas com a dupla missão decontribuir,porumlado,paraodesenvolvimentodasociedadee,poroutro,paraofortalecimentodocapitalreputacional das instituidoras, as quais assumem umpapelsimilaraodeacionistas,emboranasfundaçõesessa figura formalmente não exista. Assim, justifica-seconsiderarqueháseparaçãoentre“propriedade”egestão,naseparaçãoentreainstituidoraeosgestoresda fundação.Amissão institucionalnão foi expressaexplicitamente nos casos estudados, mas pode serpercebida pela participação direta dos executivosdo mais alto escalão das empresas nos conselhos das fundações, demonstrando o papel relevante

dessas organizações para o desenho estratégico dasinstituidoras.

Portanto, uma vez que é possível, e até previsível, aocorrênciadeconflitosdeagência,torna-senecessáriaumaestruturadegovernança,implementadaatravésdemecanismos que viabilizem alinhar os interesses dosgestoresdasfundaçõesaosdasempresas.

Observou-senasorganizaçõesparticipantesdoestudo,porém, que embora a análise conceitual indique queesses mecanismos de controle e de incentivo são aplicáveisàsfundaçõesempresariais,nãoparecemestaroperandocomtodoopotencialquelhesépróprio.

Embora limitado pela amostragem pequena eintencional, o estudo sugere algumas recomendaçõese possibilidades de investigação futura: conselhos defundaçõesempresariaisserãomaiseficazeseajudarãoefetivamente essas organizações a cumprirem suasduplas missões se forem integrados por pessoascom competências diversificadas; a constituição defundações com conselho próprio e específico é oarranjo organizacional mais eficaz para a realizaçãode ISP; conselhos consultivos podem ter um papelcomplementar a conselhos administrativos, quandoestes apresentem competências de natureza maisempresarial,alémdepoderemremunerarseusmembros.Também em relação aos demais mecanismos de governança investigações adicionais são necessáriasparaaprofundaroconhecimentosobreagovernançadefundaçõesempresariais.

Esteéumcampodeinvestigaçãoaindapoucoexplorado.Este estudo indica a importância de se realizarempesquisasquecontribuamparaumamelhorcompreensãodagovernançade fundaçõesempresariaisequepossamestimulartantopesquisadoresacadêmicosquantogestoresde fundações e institutos empresariais a buscaremimplementaraperfeiçoamentosdegestãoqueasseguremaexcelênciadedesempenhodessasorganizações.

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APOIO

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