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INFORME AOS INVESTIDORES 1T18

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INFORME AOS INVESTIDORES

1T18

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São Paulo, 14 de Maio de 2018 – A BRADESPAR [B3: BRAP3 (ON), BRAP4 (PN); LATIBEX: XBRPO (ON), XBRPP

(PN)] anuncia os resultados referentes ao 1T18.

Estrutura dos Investimentos – 31.03.2018

Seus investimentos que no decorrer do ano eram direcionados à VALE e à CPFL Energia, ao final de 2017 passaram a

se concentrar exclusivamente na VALE, empresa onde a BRADESPAR atua de forma direta na alta administração.

EM 31 de Março de 2018, o valor de mercado de seus ativos, deduzida a dívida líquida, correspondia a cerca de

R$ 13,9 bilhões.

BRADESPAR %V = % Capital Votante

%T = % Capital Total

6,41%

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BALANÇO PATRIMONIAL

ATIVO (R$ mil)

31/03/2018 31/03/2017

CIRCULANTE 1.618.422 1.820.197

Caixa e Equivalentes de Caixa 1.618.239 420.757

Juros s/ Capital Próprio e Dividendos a Receber - 5.445

Ativos Financeiros Disponíveis para Venda - 1.393.813

Outros Valores 183 182

NÃO CIRCULANTE 9.708.850 8.819.224

Realizável a Longo Prazo 175.457 193.614

Tributos a Compensar e Recuperar 168.193 186.789

Depósitos Judiciais 7.264 6.825

Investimentos 9.533.386 8.625.605

Imobilizado 7 5

TOTAL 11.327.272 10.639.421

PASSIVO (R$ mil)

31/03/2018 31/03/2017

CIRCULANTE 2.229.070 755.858

JCP e Dividendos a Pagar 435.434 161.834

Debêntures a Pagar 1.740.736 -

Impostos e Contribuições a Recolher 492 3.870

Provisão para IR e CS 25.078 563.582

Outras Obrigações 27.330 26.572

NÃO CIRCULANTE 595.435 1.636.980

Debêntures a Pagar - 1.598.013

Provisões e Obrigações Legais 595.435 38.967

PATRIMÔNIO LÍQUIDO 8.502.766 8.246.583

Capital Social 4.100.000 4.100.000

Reservas de Lucros 2.026.339 452.916

Ações em Tesouraria (20.310)

(20.310)

Ajuste de Avaliação Patrimonial 2.680.251 3.290.993

Resultado do Período (283.514) 422.984

TOTAL 11.327.271 10.639.421

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COMENTÁRIOS SOBRE O DESEMPENHO DA COMPANHIA

Abaixo, apresentamos a Demonstração do Resultado Consolidado, em conformidade com as práticas contábeis

adotadas no Brasil.

Demonstração de Resultado (R$ mil)

1T18 1T17 Var %

Equivalência Patrimonial 324.785 464.700 -30,1%

Receita Operacional 324.785 464.700 -30,1%

Despesas Gerais e Administrativas (1.135) (1.128) 0,6%

Despesas de Pessoal (1.095) (998) 9,7%

Receitas / Despesas Financeiras (265) (33.405) -99,2%

Despesas Tributárias (16.382) (1.003) -

Outras Despesas Operacionais (555.112) - -

Resultado Operacional antes do IR/CS (249.204) 428.166 -

Imposto de Renda e Contribuição Social (34.310) (5.182) -

Resultado do Período (283.514) 422.984 -

Receita Operacional

Como Companhia de investimentos, a BRADESPAR tem sua receita operacional originada do resultado de

equivalência patrimonial, dividendos e juros sobre o capital próprio da VALE.

A BRADESPAR, no 1º trimestre de 2018, registrou receita operacional de R$ 324,8 milhões.

Cumpre destacar o robusto desempenho da VALE, com destaque para o recorde do volume de vendas de minério de

ferro e pelotas para um primeiro trimestre, apesar do desafio de uma menor produção sazonal.

Ressalte-se ainda, que, com a forte geração de caixa, somada aos recursos da venda dos ativos de fertilizantes para a

Mosaic e o project finance do Corredor de Nacala em Moçambique, permitiu substancial redução da sua alavancagem,

com a dívida líquida atingindo US$ 14,9 bilhões, o menor nível desde o 1º trimestre de 2011.

Resultado Financeiro

O resultado financeiro da BRADESPAR, nos primeiros três meses de 2018, foi negativo em R$ 265,0 mil, devido,

principalmente, a receita sobre aplicações financeiras e aos juros das debêntures da BRADESPAR, calculados com

base no CDI, impactado pela taxa básica de juros (SELIC) no período.

Despesas de Pessoal, Gerais e Administrativas

As despesas de pessoal, gerais e administrativas da BRADESPAR totalizaram, no 1º trimestre de 2018,

R$ 2,2 milhões, ante R$ 2,1 milhões em igual período do ano anterior.

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Resultado do Trimestre

No 1º trimestre de 2018, a BRADESPAR apresentou prejuízo de R$ 283,5 milhões, reflexo, da provisão do processo

Elétron, representada na linha outras despesas operacionais.

COMENTÁRIOS SOBRE AS INVESTIDAS

VALE

A VALE figura como a maior produtora mundial de minério de ferro e pelotas, matérias-primas essenciais para a

indústria siderúrgica. É, também, a maior produtora mundial de níquel, com aplicações na indústria de aço inoxidável e

ligas metálicas utilizadas na produção de aeronaves, automóveis, equipamentos de mineração e energia, telefones

celulares, baterias, baterias especiais para veículos elétricos e híbridos, entre muitos outros. Além disso, produz

manganês, ferro-ligas, carvão térmico e metalúrgico, cobre, metais do grupo da platina, ouro, prata, cobalto, potássio,

fosfatos e outros nutrientes fertilizantes, matérias-primas importantes para a indústria e a agricultura global. Para

sustentação da sua estratégia de crescimento, a Companhia opera, ainda, grandes sistemas de logística no Brasil e

outras regiões do mundo, incluindo ferrovias, terminais marítimos e portos, integrados às suas operações de

mineração.

Os principais destaques do desempenho da VALE, no 1º trimestre de 2018, foram:

O EBITDA ajustado totalizou R$ 12,9 bilhões, principalmente em função dos maiores preços

realizados e da ativa gestão do portfólio;

Lucro líquido de R$ 5,1 bilhões; e

Os Investimentos atingiram o menor nível para um primeiro trimestre desde 2005,

totalizando US$ 890,0 milhões, sendo compostos por US$ 361,0 milhões em execução de

projetos e US$ 529,0 milhões na manutenção das operações.

3,9

-71,6 -82,7 -117,7

-22,1

122,3 120,1

262,4

113,6 142,0 156,5

623,8

383,7 358,0 332,4

-569,2

334,3 423,0

-283,5

1T00 1T01 1T02 1T03 1T04 1T05 1T06 1T07 1T08 1T09 1T10 1T11 1T12 1T13 1T14 1T15 1T16 1T17 1T18

Desempenho do Resultado (R$ milhões)

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Mercado de Capitais

A BRADESPAR tem, desde a sua constituição, as ações do seu capital social listadas na B3, sob os códigos BRAP3

(ON) e BRAP4 (PN), e títulos negociados no Latibex – Mercado de Empresas Latino-Americanas da Bolsa de Valores

de Madri, na Espanha –, em Euros, por meio do Programa de Depositary Receipts (GDRs).

Adicionalmente, a BRADESPAR integra dois índices de destaque: o Ibovespa, que inclui as companhias mais líquidas

do mercado brasileiro, e o Índice de Governança Corporativa (IGC), composto pelas companhias que assumiram

compromisso com elevados padrões de governança corporativa, desde 2001, quando aderiu ao Nível I de Governança

Corporativa da B3.

Desempenho das Ações na B3 no 1T18

50

100

150

200

250

300

03/01/2017

28/01/2017

22/02/2017

19/03/2017

13/04/2017

08/05/2017

02/06/2017

27/06/2017

22/07/2017

16/08/2017

10/09/2017

05/10/2017

30/10/2017

24/11/2017

19/12/2017

13/01/2018

07/02/2018

04/03/2018

29/03/2018

BRAP3 BRAP4 VALE3 CPFE3 IBOV

2017 109% 105% 64% -27% 27%2018 13% 10% 6% - 12%

Cotações ajustadas por proventos, incluindo Dividendos e/ou Juros Sobre Capital Próprio. Fonte: Economatica.

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Liquidez

A média diária do volume de ações preferenciais de emissão da BRADESPAR (BRAP4), negociadas no 1T18, foi de

R$ 59,8 milhões. A média diária do número de negócios realizados com a BRAP4 na B3, no 1T18, foi de 6.047.

Volume Financeiro Médio Diário de Ações Negociadas (R$ Milhões)

0,2 0,1 0,1 0,1 0,4 0,5 1,3 0,9 0,4 0,4 0,3 0,2 0,4 0,9 0,4 0,2 0,3 0,7 0,8

8,1

2,1 1,1 1,5

5,4

14,1

32,2

58,3

47,7

32,8 33,9 35,4

33,9

37,4

29,7 27,3 27,1

52,5

59,8

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017 1T18

BRAP3 BRAP4Fonte: Economatica.

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Prêmio / Desconto

Ao final do 1T18, o valor de mercado da participação na VALE detida pela BRADESPAR alcançou R$ 14,1 bilhões. O

valor de mercado da BRADESPAR em relação ao da VALE, deduzindo-se a dívida líquida de R$ 130 milhões,

apresentou desconto de 24,0%, ou seja, o valor de mercado da BRADESPAR equivale a 76,0% do valor líquido de

seus ativos.

Valor Líquido dos Ativos da Bradespar X Valor de Mercado da Bradespar (preços de fechamento em 29/03/18)

Participação da Bradespar

Companhias Cotação

(R$/ação)

Qtde de

Ações

% do

Capital

Total

Valor de

Mercado

(R$ mil)

Valor de

Mercado

(US$ mil)

Valor de

Mercado

(EURO mil)

VALE ON 42,21 332.965.266 6,41% 14.054.464 4.228.687 3.438.377

Valor Total dos Ativos da Bradespar (A)

14.054.464

4.228.687

3.438.377

Dívida Líquida da Bradespar (B) (1)

(130.000)

(39.115)

(31.804)

Caixa da Bradespar

1.611.000

484.715

394.126

Dívida Bruta da Bradespar

(1.741.000)

(523.830)

(425.930)

Valor Líquido dos Ativos da Bradespar (C) = (A) + (B)

13.924.464

4.189.572

3.406.573

Valor de Mercado da Bradespar (D)

10.579.659

3.183.193

2.588.278

Ações Ordinárias (BRAP3) 28,00 122.523.049 3.430.645 1.032.208 839.296

Ações Preferenciais (BRAP4) 31,49 227.024.896 7.149.014 2.150.985 1.748.982

Diferença entre o Valor Líquido dos Ativos e Valor de Mercado Bradespar (C) - (D)

3.344.805

1.006.379

818.295

DESCONTO (2)

24,0%

(1) Dívida Líquida em 29/03/2018. (2) ((Valor de mercado da Bradespar)/(Valor dos Ativos + Dívida Líquida)) - 1

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31,6%

22,3%

20,8% 21,0%

23,6% 23,5%

20,4%

24,6%

26,2%

27,6%

30,0%

28,5%

24,3% 24,3% 24,0%

16,6% 15,1%

12,9%

9,4% 10,9%

21,9%

29,0%

41,5%

45,9%

25,0%

2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2016 2017

Histórico do Desconto entre o Valor Líquido dos Ativos e o Valor de Mercado da BRADESPAR

Obs: Média entre os descontos ao final de cada mês.

Obs: Desconto no último dia útil do mês.

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EVENTOS SUBSEQUENTES

A BRADESPAR foi parte, junto com a Litel Participações S.A.(“LITEL”), em um Procedimento Arbitral instaurado por

iniciativa da ELÉTRON S.A.(“ELÉTRON”), no qual a ELÉTRON requereu o reconhecimento do direito de: (i) adquirir

uma determinada quantidade de ações da VALEPAR e (ii) ser indenizada por eventuais perdas e danos. Uma sentença

parcial, proferida nessa arbitragem, reconheceu que a BRADESPAR e a LITEL estavam obrigadas a realizar a venda

das ações da VALEPAR, nas condições que seriam estabelecidas na sentença arbitral final.

Em 5 de setembro de 2011 e 3 de outubro de 2011, o Tribunal Arbitral, seguindo o que ficou decidido na sentença

parcial, proferiu decisão final e definiu, por maioria, que a BRADESPAR e a LITEL deveriam transferir à ELÉTRON,

após o pagamento do preço de compra, 37.500.000 ações ordinárias de emissão da VALEPAR. O pedido da

ELÉTRON de indenização por perdas e danos foi rejeitado pelo Tribunal Arbitral.

Em 2 de outubro de 2014, a ELÉTRON propôs, contra a BRADESPAR e a LITEL, na proporção de 50% para cada uma

das executadas, em face da solidariedade estabelecida, a execução da Sentença Arbitral. Nesse processo, a

ELÉTRON indicou o pagamento de um valor que não correspondeu ao preço de compra determinado na Sentença

Arbitral, razão que levou as executadas a impugnar a Execução. Após a apresentação das impugnações pela

BRADESPAR e pela LITEL, em 4 de março de 2015, a ELÉTRON pediu a conversão da execução em pagamento de

perdas e danos, apresentando um valor de R$ 2,6 bilhões como pretendido, mais honorários. A Juíza deferiu o pedido.

A BRADESPAR e a LITEL recorreram da conversão, mas o TJ/RJ manteve a decisão, determinando, entretanto, a

apuração do valor das perdas e danos por meio de perícia.

Realizada a perícia, o Laudo Pericial indicou um valor de perdas e danos no montante de R$ 4,0 bilhões, para a data

da conclusão do laudo, ou seja, 26 de abril de 2017. As executadas, BRADESPAR e a LITEL, recusaram as

conclusões apresentadas no Laudo Pericial, indicando a necessidade da elaboração de uma nova perícia.

Os assistentes periciais da BRADESPAR questionam os critérios adotados no Laudo Pericial, que após serem

corrigidos, passariam a apresentar um valor das perdas e danos de R$ 288 milhões.

Conforme decisão publicada em 2 de maio de 2018, a Juíza homologou o laudo apresentado pelo valor de R$ 4,0

bilhões, refutando os argumentos apresentados pelas executadas. A decisão de homologação é passível de recurso ao

TJ/RJ.

A partir da análise dos processos arbitrais e judiciais acima referidos, e considerando os últimos eventos do processo,

especialmente a homologação do cálculo pelo Juízo de primeiro grau, os assessores jurídicos da BRADESPAR,

classificam como prováveis as probabilidades de perdas relacionadas com esses litígios, mas por montante ajustado

ao valor da opção reclamada, que na data de 29 de março de 2018, importaria em um valor líquido de R$ 1,1 bilhão.

Essas razões levaram a Administração da companhia a realizar uma provisão no valor de R$ 555 milhões,

correspondente ao percentual de sua responsabilidade indicado pela Exequente no processo de execução.

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DIVIDENDOS E E JUROS SOBRE CAPITAL PRÓPRIO

Em conformidade com a sua “Política Indicativa de Remuneração Anual”, e para cumprimento do disposto no Estatuto

Social que determina a distribuição de no mínimo 30% do lucro líquido ajustado, a BRADESPAR comunicou aos seus

acionistas, em 27 de abril de 2018, que foi aprovada proposta do Conselho de Administração de 20 de março de 2018,

para o pagamento de dividendos, no valor de R$ 433,0 milhões, cujo pagamento será efetuado em 15 de maio do

ano corrente, com base no lucro do exercício social de 2017.

Serão pagos R$ 1,168182086 por ação ordinária e R$ 1,285000295 por ação preferencial, não havendo retenção de

Imposto de Renda na Fonte, nos termos do Artigo 10 da Lei nº 9.249/95.

Os juros sobre o capital próprio e dividendos pagos e a pagar em 2018, com base no exercício social de 2017,

totalizaram R$ 755,0 milhões, sendo o maior volume anual já pago pela BRADESPAR.

285,9

240,2

293,4 255,4

318,6 285,0

333,0 308,0

266,6

37,4

322,0

99,2 143,5 99,3

88,9

256,8

342,1

127,8

272,5

81,6

159,2

433,0

2007 2008 2009 2010 2011 2012 2013 2014 2015 2017 2018

JCP (R$ Mi) Dividendos (R$ Mi)

383,7 392,7 344,3

575,4 627,1

460,8 385,1

348,2

580,5

755,0

196,6

Histórico de Pagamento de Juros Sobre Capital Próprio e Dividendos

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CONTATO DE RI

Para mais informações, favor contatar a área de Relações com Investidores:

Fernando Buso - CEO

Gustavo Bonetti

Daniel Picerni Sarmento

Tel.: 55 11 2178-6300

Fax: 55 11 2178-6315

E-mail: [email protected]

Site: www.bradespar.com