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Informações Trimestrais - ITR

Forno de Minas Alimentos S.A. 30 de setembro de 2017 com Relatório de Revisão do Auditor Independente

Forno de Minas Alimentos S.A. Informações trimestrais - ITR 30 de setembro de 2017 Índice Relatório sobre a revisão de informações trimestrais - ITR ..................................................................... 1 Informações trimestrais revisadas Balanços patrimoniais ............................................................................................................................... 3 Demonstrações dos resultados ................................................................................................................ 5 Demonstrações dos resultados abrangentes ........................................................................................... 7 Demonstrações das mutações do patrimônio líquido .............................................................................. 8 Demonstrações dos fluxos de caixa ......................................................................................................... 9 Demonstrações do valor adicionado ...................................................................................................... 10 Notas explicativas às informações financeiras trimestrais .................................................................... 11

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Relatório do auditor independente sobre a revisão de informações trimestrais - ITR Aos Acionistas e Administradores da Forno de Minas Alimentos S.A. São Paulo - SP Introdução Revisamos as informações contábeis intermediárias, individuais e consolidadas, da Forno de Minas Alimentos S.A. (“Companhia”), contidas no Formulário de Informações Trimestrais - ITR, referentes ao trimestre findo em 30 de setembro de 2017, que compreendem o balanço patrimonial em 30 de setembro de 2017 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, para os períodos de três e nove meses findos naquela data e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o período de nove meses findo naquela data, incluindo as notas explicativas. A Administração da Companhia é responsável pela elaboração das informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas de acordo com o pronunciamento técnico CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), assim como pela apresentação dessas informações de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das Informações Trimestrais - ITR. Nossa responsabilidade é a de expressar uma conclusão sobre essas informações contábeis intermediárias com base em nossa revisão. Alcance da revisão Conduzimos nossa revisão de acordo com as normas brasileiras e internacionais de revisão de informações intermediárias (NBC TR 2410 - Revisão de Informações Intermediárias Executada pelo Auditor da Entidade e ISRE 2410 - Review of Interim Financial Information Performed by the Independent Auditor of the Entity, respectivamente). Uma revisão de informações intermediárias consiste na realização de indagações, principalmente às pessoas responsáveis pelos assuntos financeiros e contábeis e na aplicação de procedimentos analíticos e de outros procedimentos de revisão. O alcance de uma revisão é significativamente menor do que o de uma auditoria conduzida de acordo com as normas de auditoria e, consequentemente, não nos permitiu obter segurança de que tomamos conhecimento de todos os assuntos significativos que poderiam ser identificados em uma auditoria. Portanto, não expressamos uma opinião de auditoria.

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Conclusão Com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que as informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas incluídas nas informações trimestrais acima referidas não foram elaboradas, em todos os aspectos relevantes, de acordo com o CPC 21(R1) e o IAS 34, aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e apresentadas de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Outros assuntos Demonstrações do valor adicionado Revisamos, também, as Demonstrações do Valor Adicionado (DVA), individuais e consolidadas, referentes ao período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, preparadas sob a responsabilidade da Administração da Companhia, cuja apresentação nas informações intermediárias é requerida de acordo com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM) aplicáveis à elaboração de Informações Trimestrais - ITR e considerada informação suplementar pelas IFRS, que não requerem a apresentação da DVA. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de revisão descritos anteriormente e, com base em nossa revisão, não temos conhecimento de nenhum fato que nos leve a acreditar que não foram elaboradas, em todos os seus aspectos relevantes, de forma consistente com as informações contábeis intermediárias tomadas em conjunto. Belo Horizonte, 14 de novembro de 2017. ERNST & YOUNG Auditores Independentes S.S. CRC-2SP015199/O-6 Flávio de Aquino Machado Contador CRC-1MG065899/O-2

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Forno de Minas Alimentos S.A. Balanços patrimoniais 30 de setembro de 2017 e 31 de dezembro de 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado

Nota

explicativa 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 Ativos Circulantes Caixa e equivalentes de caixa 3a 6.160 5.776 6.579 5.936 Títulos e valores mobiliários 3b 6.257 211 6.257 211 Instrumentos financeiros derivativos 22 1 - 1 - Contas a receber de clientes 4 54.033 44.069 54.474 43.229 Estoques 5 29.549 29.866 29.667 30.256 Impostos a recuperar 6 1.926 9.869 1.926 9.869 Adiantamento a terceiros 777 947 777 947 Outras contas a receber 188 195 327 196 Total dos ativos circulantes 98.891 90.933 100.008 90.644 Não circulantes Títulos e valores mobiliários 3b 6.298 5.890 6.298 5.890 Instrumentos financeiros derivativos 22 432 182 432 182 Contas a receber de clientes 4 1.616 580 - - Impostos a recuperar 6 1.041 1.064 1.041 1.064 Depósito judicial 13 32.761 19.251 32.761 19.453 Outras contas a receber 800 - 996 - Investimentos 7 5.287 7.352 5.287 5.455 Imobilizado 8 92.690 92.278 92.845 92.310 Intangível 9 11.909 11.856 11.909 11.856 Total dos ativos não circulantes 152.834 138.453 151.569 136.210 Total dos ativos 251.725 229.386 251.577 226.854

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Controladora Consolidado

Nota

explicativa 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 Passivos e patrimônio líquido Circulantes Fornecedores 10 17.241 14.573 17.387 14.685 Empréstimos e financiamentos 11 49.466 42.645 49.466 42.645 Instrumentos financeiros derivativos 22 871 1.396 871 1.396 Obrigações tributárias 12 11.661 6.146 11.679 6.146 Obrigações sociais 12.303 9.501 12.303 9.534 Obrigação a pagar decorrente da aquisição de

investimento 546 576 546 576 Outras contas a pagar 1.090 763 1.090 763

Total dos passivos circulantes 93.178 75.600 93.342 75.745 Não circulantes Empréstimos e financiamentos 11 51.323 49.259 51.323 49.259 Instrumentos financeiros derivativos 22 99 1.484 99 1.484 Provisão para riscos 13 4.232 4.065 4.232 4.065 Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 4.688 5.170 4.688 5.170 Obrigações tributárias 12 27.977 2.271 27.977 2.271 Obrigação a pagar decorrente da aquisição de

investimento 299 705 299 705 Provisão para passivo a descoberto de

investimentos 7 312 2.677 - - Total dos passivos não circulantes 88.930 65.631 88.618 62.954 Patrimônio líquido Capital social 16 32.916 32.916 32.916 32.916 Reserva de capital 7.759 7.759 7.759 7.759 Reserva de lucros 40.654 40.654 40.654 40.654 Ajuste avaliação patrimonial 6.233 6.994 6.233 6.994 Ajuste acumulado de conversão (172) (168) (172) (168) Prejuízos acumulados (17.773) - (17.773) -

Total do patrimônio líquido 69.617 88.155 69.617 88.155 Total dos passivos e do patrimônio líquido 251.725 229.386 251.577 226.854

As notas explicativas são parte integrante das informações trimestrais.

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Forno de Minas Alimentos S.A. Demonstrações dos resultados Períodos de três meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro/prejuízo por ação) Controladora Consolidado

Nota

explicativa01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

Receita líquida de venda de produtos e serviços 18 82.976 69.113 83.003 69.528 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados 19 (38.978) (34.120) (38.978) (34.406) Lucro bruto 43.998 34.993 44.025 35.122 Despesas operacionais Com vendas 19 (26.489) (21.168) (26.818) (20.362) Gerais e administrativas 19 (3.949) (2.786) (4.112) (4.180) Outras despesas operacionais, líquidas 20 909 (227) 1.043 (227) Resultado operacional antes do resultado financeiro 14.469 10.812 14.138 10.353 Resultado financeiro, líquido 21 (4.001) (2.304) (4.001) (2.252) Resultado de equivalência patrimonial (133) (782) 198 (375) (4.134) (3.086) (3.803) (2.627) Lucro operacional antes do imposto de renda e da

contribuição social 10.335 7.726 10.335 7.726 IR/CS corrente - (451) - (451) IR/CS diferido 161 161 161 161 161 (290) 161 (290) Lucro líquido do período 10.496 7.436 10.496 7.436 Lucro básico e diluído por ação ordinária - R$ 17 0,3798 0,2691 0,3798 0,2691 Quantidade média ponderada de ações 27.632.976 27.632.976 27.632.976 27.632.976

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Forno de Minas Alimentos S.A. Demonstrações dos resultados Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto o lucro/prejuízo por ação) Controladora Consolidado

Nota

explicativa 01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

Receita líquida de venda de produtos e serviços 18 232.081 201.200 232.588 202.447 Custo dos produtos vendidos e serviços prestados 19 (112.753) (99.012) (112.753) (99.603) Lucro bruto 119.328 102.188 119.835 102.844 Despesas operacionais Com vendas 19 (72.057) (61.614) (73.287) (62.207) Gerais e administrativas 19 (10.720) (9.951) (11.448) (10.663) Outras despesas operacionais, líquidas 20 (45.858) (2.678) (45.724) (2.678) Resultado operacional antes do resultado financeiro (9.307) 27.945 (10.624) 27.296 Resultado financeiro, líquido 21 (20.127) (6.379) (20.127) (6.379) Resultado de equivalência patrimonial 7 (1.789) (1.158) (472) (509) (21.916) (7.537) (20.599) (6.888) Lucro (prejuízo) operacional antes do imposto de

renda e da contribuição social (31.223) 20.408 (31.223) 20.408 IR/CS corrente 14 - (1.243) - (1.243) IR/CS diferido 14 12.689 481 12.689 481 12.689 (762) 12.689 (762) Lucro (prejuízo) líquido do período (18.534) 19.646 (18.534) 19.646 Lucro (prejuízo) básico e diluído por ação ordinária -

R$ 17 (0,6707) 0,7110 (0,6707) 0,7110 Quantidade média ponderada de ações 27.632.976 27.632.976 27.632.976 27.632.976


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Forno de Minas Alimentos S.A. Demonstrações dos resultados abrangentes Períodos de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado Controladora Consolidado

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

Lucro (prejuízo) líquido do período 10.496 7.436 10.496 7.436 (18.534) 19.646 (18.534) 19.646 Outros resultados abrangentes (6) - (6) - (4) - (4) - Resultado abrangente total do período 10.490 7.436 10.490 7.436 (18.538) 19.646 (18.538) 19.646


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Forno de Minas Alimentos S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Reservas de lucros

Capital social

Reservas de capital

Reserva legal

Reserva de

incentivos fiscais

Ajustes de avaliação

patrimonial - deemed cost e efeitos fiscais

Ajustes acumulados

de conversão

Lucros (prejuízos)

acumulados Total Saldos em 31 de dezembro de 2015 32.916 7.759 779 15.739 8.009 - - 65.202 Amortização do ajuste de avaliação patrimonial - deemed cost - - - - (1.154) - 1.154 - Amortização do IR e CS diferidos - deemed cost - - - - 391 - (391) - Resultado do período - - - - - - 19.646 19.646

Saldos em 30 de setembro de 2016 32.916 7.759 779 15.739 7.246 - 20.409 84.848 Saldos em 31 de dezembro de 2016 32.916 7.759 1.986 38.668 6.994 (168) - 88.155 Amortização do ajuste de avaliação patrimonial - deemed cost - - - - (1.153) - 1.153 - Amortização do IR e CS diferidos - deemed cost - - - - 392 - (392) - Ajuste de tradução de moedas de investimentos - - - - - (4) - (4) Resultado do período - - - - - - (18.534) (18.534)

Saldos em 30 de setembro de 2017 32.916 7.759 1.986 38.668 6.233 (172) (17.773) 69.617


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Forno de Minas Alimentos S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$)

Controladora Consolidado Nota

explicativa 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016Fluxos de caixa das atividades operacionais

Lucro (prejuízo) líquido do período (18.534) 19.646 (18.534) 19.646

Ajustes para conciliar o resultado às disponibilidades geradas pelas (aplicadas nas) atividades operacionais:

Depreciação e amortização 8 e 9 5.615 5.089 5.615 5.089 Variação cambial 58 2.923 58 3.120 Encargos financeiros 19.855 - 19.855 - Ajuste de conversão acumulado (4) - (4) - Resultado de equivalência patrimonial 7 1.789 1.158 472 509 Provisão para riscos 13 167 402 167 402 Rendas de investimento reconhecidas no resultado (684) (400) (684) (400) Provisão para créditos de liquidação duvidosa 1.255 573 1.255 573 Baixa de ativo imobilizado 119 60 119 60 Ganho (perda) com instrumento financeiro derivativo 3.647 1.789 3.647 1.789 Provisão parcelamento PRT 34.139 - 34.139 - Imposto de renda e contribuição social diferidos 14 (12.689) (481) (12.689) (481)

34.733 30.759 33.416 30.307 Variações nos ativos e passivos Contas a receber de clientes (12.740) (5.281) (12.985) (4.221) Estoques 316 (8.987) 588 (9.262) Impostos a recuperar 2.358 (2.136) 2.358 (2.136) Depósitos judiciais (13.510) (16.557) (13.510) (16.758) Outros ativos (633) (225) (767) (225) Fornecedores 2.668 68 2.702 11 Obrigações tributárias e sociais 6.913 4.560 6.898 4.560 Imposto de renda e contribuição social pagos - (1.243) - (1.243) Outros passivos 327 208 327 217 Caixa gerado pelas operações 20.432 1.166 19.027 1.250

Outros fluxos de caixa das atividades operacionais:

Pagamento de juros sobre empréstimos e financiamentos (10.536) (3.472) (10.536) (3.472) Caixa líquido gerado pelas (aplicado nas) atividades operacionais 9.896 (2.306) 8.491 (2.222)

Fluxos de caixa das atividades de investimentos

Aplicação em título e valores mobiliários (5.770) - (5.770) - Resgate de títulos e valores mobiliários - 155 - 155 Aquisição de ativo intangível 9 (222) (93) (222) (1.215) Adiantamento para futuro aumento de capital de controlada - (1.083) - - Aquisição de ativo imobilizado 8 (3.728) (10.319) (3.851) (10.348) Aumento de investimentos (2.091) (469) (304) (469) Alienação de ativos - 602 - 602

Caixa líquido aplicado nas atividades de investimentos (11.811) (11.207) (10.147) (11.275) Fluxos de caixa das atividades de financiamentos

Captação de empréstimos e financiamentos 11 82.922 50.303 82.922 50.303 Pagamento de obrigação decorrente da aquisição de investimento 15b (436) (441) (436) (441) Liquidação de operações com derivativos (5.808) 659 (5.808) 659 Amortização de principal sobre empréstimos e financiamentos 11 (74.379) (37.252) (74.379) (37.252)

Caixa líquido gerado pelas atividades de financiamentos 2.299 13.269 2.299 13.269

Redução no caixa e equivalentes de caixa 384 (244) 643 (228)

Caixa e equivalentes de caixa no início do período 5.776 2.315 5.936 2.441 Caixa e equivalentes de caixa no fim do período 6.160 2.071 6.579 2.213 Redução no caixa e equivalentes de caixa 384 (244) 643 (228)


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Forno de Minas Alimentos S.A. Demonstrações do valor adicionado Períodos de nove meses findos em 30 de setembro de 2017 e 2016 (Valores expressos em milhares de reais - R$) Controladora Consolidado

Nota

explicativa 30/09/2017 30/09/2016 30/09/2017 30/09/2016 1. Receita bruta de vendas 265.421 231.021 265.928 232.269

Vendas de mercadorias, produtos e serviços 262.137 223.888 262.644 225.136 Outras receitas 2.995 1.825 2.995 1.825 Receita relativa a construção de ativos próprios 1.544 5.881 1.544 5.881 Provisão para créditos de liquidação duvidosa -

Reversão/(constituição) (1.255) (573) (1.255) (573) 2. Insumos adquiridos de terceiros 141.876 124.683 143.229 126.579

Custos dos produtos, das mercadorias e dos serviços vendidos 87.111 72.249 87.111 73.432

Materiais, energia, serviços de terceiros e outros 41.683 41.206 43.027 41.919 Fretes 13.082 11.228 13.091 11.228

3. Valor adicionado bruto (1-2) 123.545 106.338 122.699 105.690 4. Depreciação e amortização 8 e 9 5.615 5.089 5.615 5.089 5. Valor adicionado líquido produzido pela Entidade (3-4) 117.930 101.249 117.084 100.601 6. Valor adicionado recebido em transferência 10.995 9.495 12.312 10.143

Receitas financeiras 21 12.784 10.653 12.784 10.653 Resultado de equivalência patrimonial 7 (1.789) (1.158) (472) (510)

7. Valor adicionado total a distribuir (5+6) 128.925 110.744 129.396 110.744 8. Distribuição do valor adicionado 128.925 110.744 129.396 110.744

Pessoal 42.318 37.422 42.923 37.422 Remuneração direta 29.663 29.278 30.268 29.278 Benefícios 9.800 5.721 9.800 5.721 FGTS 1.920 1.668 1.920 1.668 Outros 935 755 935 755

Impostos, taxas e contribuições 78.443 29.611 78.443 29.611

Federais 58.486 11.505 58.486 11.505 Estaduais 19.900 18.070 19.900 18.070 Municipais 57 36 57 36

Remuneração de capitais de terceiros 26.698 24.065 26.564 24.065

Juros 25.391 18.366 25.257 18.366 Aluguéis 19 1.307 1.196 1.307 1.196 Outras - 4.503 - 4.503

Remuneração de capitais próprios (18.534) 19.646 (18.534) 19.646

Lucros (prejuízos) retidos (18.534) 19.646 (18.534) 19.646


Forno de Minas Alimentos S.A. Notas explicativas às informações financeiras intermediárias Período de três e nove meses findos em 30 de setembro de 2017 (Valores expressos em milhares de reais - R$, exceto quando indicado de outra forma)

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1. Contexto operacional A Forno de Minas Alimentos S.A. (“Companhia”, “Controladora” ou “Forno de Minas”) é uma sociedade anônima de capital aberto, que tem como objeto social a fabricação e comercialização de derivados de leite; participação e/ou investimentos em outras companhias no país e/ou no exterior, na qualidade de sócia ou acionista; locação de imóveis e construções; prestação de serviços de armazenagem; serviços de representação comercial; serviços de transporte rodoviário de carga própria e para terceiros, utilizando na logística e frota de sua propriedade ou terceirizada; fabricação de massas alimentícias; comércio atacadista de laticínios; comércio atacadista de pães, bolos, biscoitos e similares; comércio atacadista de produtos alimentícios em geral. A sede da Companhia está localizada na cidade de São Paulo, na Alameda dos Tupinas, nº 33, conjunto 301, 3º andar, Bairro Planalto Paulista, CEP 04069-000 e possui filiais em diversos estados do Brasil.

2. Sumário das principais práticas e declarações de conformidade As informações contábeis intermediárias individuais e consolidadas, aqui apresentadas sob os títulos de Controladora e Consolidado, respectivamente, foram preparadas e estão sendo apresentadas de acordo com o CPC 21 (R1) - Demonstração Intermediária, e com a norma internacional IAS 34 - Interim Financial Reporting, emitida pelo International Accounting Standards Board (IASB), de forma condizente com as normas expedidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), aplicáveis à elaboração das informações contábeis intermediárias. As práticas contábeis nestas informações contábeis intermediárias são consistentes com as práticas descritas na Nota Explicativa nº 2 das demonstrações financeiras da Companhia do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 publicadas no dia 29 de março de 2017 nos jornais Diário Oficial de São Paulo e Jornal Diário Comercial São Paulo e disponíveis por meio eletrônico no website www.cvm.gov.br. Essas práticas contábeis foram aplicadas de maneira uniforme nos períodos apresentados, exceto quando indicado de outra forma. A Administração declara que todas as informações relevantes próprias das Informações Contábeis Intermediárias, e somente elas, estão sendo evidenciadas e correspondem às informações utilizadas pela Administração na sua gestão. As informações contábeis intermediárias foram preparadas considerando o custo histórico como base de valor e ajustadas para refletir a avaliação de ativos e passivos financeiros (inclusive instrumentos derivativos) mensurados ao valor justo por meio do resultado do exercício.


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A elaboração das informações contábeis intermediárias requer o uso de certas estimativas contábeis críticas e também o exercício de julgamento por parte da Administração da Companhia no processo de aplicação das políticas contábeis. Aquelas áreas que requerem maior nível de julgamento e possuem maior complexidade, bem como as áreas nas quais premissas e estimativas são significativas para a Companhia, foram divulgadas na Nota 2 das demonstrações financeiras de 31 de dezembro de 2016, e não sofreram alterações para o período findo em 30 de setembro de 2017. No trimestre findo em 30 de setembro de 2017 não foram emitidas novas normas contábeis, alterações e interpretações de normas que tivessem impacto relevante nas informações intermediárias da Companhia.

3. Caixa e equivalentes de caixa e títulos e valores imobiliários a) Caixa e equivalentes de caixa

A composição de caixa e equivalentes de caixa é apresentada conforme a seguir: Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 Caixa 24 25 24 25 Bancos 6.136 5.751 6.555 5.911 6.160 5.776 6.579 5.936

Caixa e equivalentes de caixa são disponibilidades e aplicações financeiras com alta liquidez, com prazo de resgate de até 90 dias da data de sua aplicação.

b) Títulos e valores mobiliários Certificados de depósitos bancários Em 30 de setembro de 2017, o montante de Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) é remunerado a um percentual 60% a 99% da variação da taxa DI. Esses títulos e Certificados de Depósitos Bancários (CDBs) estão vinculados a empréstimos e financiamentos e sua utilização é restrita até a liquidação do referido empréstimo e, por esse motivo, a classificação entre ativo circulante e não circulante segue a classificação do empréstimo relacionado. Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016

Certificados de depósitos bancários Circulante 6.257 211 6.257 211 Não circulante 6.298 5.890 6.298 5.890

12.555 6.101 12.555 6.101


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4. Contas a receber de clientes As duplicatas a receber incluem valores referentes a produtos vendidos, reconhecidos quando todos os riscos e benefícios significativos inerentes ao produto são transferidos para o comprador e referentes a serviços prestados, em função de sua realização. A necessidade de uma provisão para perda por redução ao valor recuperável é analisada a cada exercício após tentativa de cobrança com a equipe interna da Companhia em até aproximadamente 60 dias após vencimento dos títulos, e da empresa terceirizada e especializada em cobrança pelo período de aproximadamente mais 180 dias. A composição de clientes é apresentada conforme a seguir: Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 Mercado interno 49.031 38.677 49.031 38.677 Mercado externo 7.283 7.530 6.108 6.110 ( - ) PCLD (665) (1.558) (665) (1.558) 55.649 44.649 54.474 43.229 Circulante 54.033 44.069 54.474 43.229 Não circulante 1.616 580 - - A composição de contas a receber de clientes por vencimento é a seguinte: Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 A vencer 43.467 39.108 42.062 37.617 Vencidos: Até 30 dias 5.944 2.715 5.992 2.741 31 a 90 dias 4.043 590 4.178 590 91 a 180 dias 1.069 1.749 1.116 1.760 180 a 240 dias 549 288 549 293 Acima de 240 dias 1.242 1.757 1.242 1.786 ( - ) PCLD (665) (1.558) (665) (1.558) 55.649 44.649 54.474 43.229


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5. Estoques A composição de estoques é apresentada conforme a seguir: Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 Produtos acabados 6.661 8.920 6.779 9.310 Matéria-prima e materiais de consumo 15.992 13.776 15.992 13.776 Almoxarifado 4.200 4.343 4.200 4.343 Material revenda 371 448 371 448 Material em trânsito 8 516 8 516 Estoques em poder de terceiros 2.411 1.957 2.411 1.957 Provisão para obsolescência dos estoques (94) (94) (94) (94) 29.549 29.866 29.667 30.256

6. Impostos a recuperar A composição de impostos a recuperar é apresentada conforme a seguir: Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 PIS a recuperar 121 1.630 121 1.630 COFINS a recuperar 547 6.897 547 6.897 ICMS a recuperar 2.090 1.886 2.090 1.886 Outros 209 520 209 520 2.967 10.933 2.967 10.933 Circulante 1.926 9.869 1.926 9.869 Não circulante 1.041 1.064 1.041 1.064 2.967 10.933 2.967 10.933


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7. Investimentos Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016Controlada em conjunto

Sérya Alimentos S/A 5.287 5.455 5.287 5.455

Controlada Forno de Minas USA Inc. (312) (2.677) - -

4.975 2.778 5.287 5.455 Adiantamento para futuro aumento de capital - 1.897 - -

Investimentos 5.287 5.455 5.287 5.455 5.287 7.352 5.287 5.455 Provisão para passivo a descoberto de investimentos (312) (2.677) - - Controlada em conjunto avaliado pelo método de equivalência patrimonial Em 2014, a Companhia adquiriu 30% da Serya Alimentos S.A. (“Serya”), e ao longo dos anos adquiriu ações adicionais perfazendo em 30 de setembro de 2017 um total de 30,52% da participação societária da Companhia. A Serya Alimentos S.A. é uma sociedade anônima de capital fechado, que tem como objeto social a industrialização, a importação, a exportação e o comércio atacadista e varejista de produtos alimentícios em geral, e está localizada na cidade de Araxá, na Rua Agrihouse, nº 455, Bairro Santa Rita, CEP: 38183-970, Minas Gerais - Brasil. A partir de 29 de abril de 2015, a Serya iniciou suas operações, porém, encontra-se em fase de maturação de suas atividades, de tal forma que o valor de seu ativo imobilizado em construção, recentemente adquirido, aproxima-se do seu valor justo, não existindo outros ativos adquiridos e passivos assumidos que devessem ser registrados. O valor do investimento em 30 de setembro de 2017 está demonstrado da seguinte forma: 30/09/2017 31/12/2016 Patrimônio líquido da investida 12.305 12.857 Percentual de participação (%) 30,52% 30,52% Investimento avaliado pelo método da equivalência patrimonial 3.756 3.924 Ágio fundamentado na lucratividade futura 1.531 1.531 Saldo do investimento 5.287 5.455


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As principais informações sobre essa controlada em conjunto estão apresentadas abaixo em valores integrais, alinhado as práticas contábeis da Serya às da Forno de Minas: 30/09/2017 31/12/2016 Ativo circulante 5.093 3.485 Ativo não circulante 20.257 21.087 Total ativo 25.350 24.572 Passivo circulante 2.416 2.502 Passivo não circulante 10.629 9.213 Total passivo 13.045 11.715 Patrimônio líquido 12.305 12.857 Receita líquida 7.255 7.573 Prejuízo do período/exercício (1.552) (3.554) Investimento em controlada avaliado pelo método de equivalência patrimonial A Companhia possui investimentos na controlada Forno de Minas USA, Inc. O valor do investimento em 30 de setembro de 2017 está demonstrado da seguinte forma: Saldo do investimento em 31/12/2016 (2.677) Aumento de capital 3.682 Aplicação do método da equivalência patrimonial (1.317) Saldo do investimento em 30/09/2017 (312)

As principais informações sobre essa controlada estão apresentadas abaixo em valores integrais, alinhado as práticas contábeis da Forno de Minas USA Inc. às da Forno de Minas: 30/09/2017 Ativo 1.434 Passivo 1.746 Patrimônio líquido (312) Prejuízo do período (1.451)


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Abaixo demonstramos o resumo dos investimentos da Companhia:

Forno de

Minas USA Serya S/A Saldo do investimento em 31/12/2016 (2.677) 5.455 Aumento de capital 1.785 304 Capitalização de AFAC 1.897 - Aplicação do método da equivalência patrimonial (1.317) (472)

Saldo do investimento em 30/09/2017 (312) 5.287


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8. Imobilizado A movimentação do ativo imobilizado é apresentada a seguir:

Controladora

Edificações InstalaçõesMóveis e utensílios

Máquinas e equipamentos

Benfeitorias imóveis terceiros

Equipamentos de informática Veículos

Imobilizado em

andamento Terrenos Total

imobilizado Saldo em 31/12/2016 20.599 10.838 2.205 64.412 185 2.128 192 17.392 9.098 127.049 Adições - 155 52 1.610 - 77 - 4.083 - 5.977 Baixas - - - (34) (61) - - (74) - (169) Transferências - 2.502 - 13.445 - 269 - (16.216) - -

Saldo em 30/09/2017 20.599 13.495 2.257 79.433 124 2.474 192 5.185 9.098 132.857 Depreciação Saldo em 31/12/2016 (4.209) (2.691) (1.183) (24.723) (185) (1.600) (180) - - (34.771) Depreciação do período (450) (729) (130) (3.968) 31 (193) (7) - - (5.446)Baixas - - - - 50 - - - - 50

Saldo em 30/09/2017 (4.659) (3.420) (1.313) (28.691) (104) (1.793) (187) - - (40.167) Valor contábil

Em 31/12/2016 16.390 8.147 1.022 39.689 - 528 12 17.392 9.098 92.278 Em 30/09/2017 15.940 10.075 944 50.742 20 681 5 5.185 9.098 92.690


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Consolidado

Edificações InstalaçõesMóveis e utensílios

Máquinas e equipamentos

Benfeitorias imóveis terceiros

Equipamentos de informática Veículos

Imobilizado em

andamento Terrenos Total

imobilizado Saldo em 31/12/2016 20.599 10.838 2.232 64.412 185 2.133 192 17.392 9.098 127.081 Adições - 155 52 1.610 - 77 123 4.083 - 6.100 Baixas - - - (34) (61) - - (74) - (169) Transferências - 2.502 - 13.445 - 269 - (16.216) - -

Saldo em 30/09/2017 20.599 13.495 2.284 79.433 124 2.479 315 5.185 9.098 133.012 Depreciação

Saldo em 31/12/2016 (4.209) (2.691) (1.183) (24.723) (185) (1.600) (180) - - (34.771) Depreciação do período (450) (729) (130) (3.968) 31 (193) (7) - - (5.446) Baixas - - - - 50 - - - - 50

Saldo em 30/09/2017 (4.659) (3.420) (1.313) (28.691) (104) (1.793) (187) - - (40.167) Valor contábil Em 31/12/2016 16.390 8.147 1.049 39.689 - 533 12 17.392 9.098 92.310 Em 30/09/2017 15.940 10.075 971 50.742 20 686 128 5.185 9.098 92.845


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a) Revisão de vidas úteis A Companhia revisa anualmente a vida útil do seu ativo imobilizado não tendo identificado alterações relevantes nos exercícios apresentados, conforme apresentado a seguir: 2017 2016 Edificações e instalações 25 anos 25 anos Máquinas e equipamentos 14 anos 14 anos Móveis e utensílios 10 anos 10 anos Benfeitoria em imóveis de terceiros 5 anos 5 anos Equipamentos de informática 5 anos 5 anos Veículos 5 anos 5 anos

b) Custo atribuído Em 1º de janeiro de 2009, a Companhia optou pela aplicação do CPC 27 - Ativo Imobilizado e da Interpretação Técnica ICPC 10 - Esclarecimentos sobre CPC 27 - Ativo Imobilizado e CPC 28 - Propriedade para Investimento, de forma a atribuir ao custo do ativo imobilizado o deemed cost. A aplicação foi realizada para o grupo de instalações e máquinas e equipamentos. O efeito do custo atribuído em 30 de setembro de 2017 é como segue: Controladora e Consolidado

Custo

atribuído Imposto diferido Total

Saldo em 31/12/2016 10.602 (3.608) 6.994 Realização (1.153) 392 (761)

Saldo em 30/09/2017 9.449 (3.216) 6.233

c) Garantias

A Companhia efetuou financiamentos de ativos imobilizados, cuja garantia é a sua alienação fiduciária até que seja efetuada a quitação plena dos referidos financiamentos. Esses ativos representam o montante de R$27.214 em 30 de setembro de 2017 e R$12.808 em 31 de dezembro de 2016.

d) Imobilizado em andamento As adições em obras em andamento são representadas, substancialmente, por projetos de expansão e otimização da unidade industrial, bem como as melhorias de produtividade.


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e) Bens em comodato Em 30 de setembro de 2017, no valor de máquinas e equipamentos está contemplado o valor de R$4.987 (R$4.570 em 31 de dezembro de 2016), correspondente a bens cedidos em comodato, que estão 100% provisionados.

f) Custo dos empréstimos capitalizados O valor dos custos de empréstimos capitalizados durante o período findo em 30 de setembro de 2017 foi de R$2.041 (R$2.135 em 31 de dezembro de 2016). A taxa média ponderada utilizada para determinar o montante dos custos de empréstimos passíveis de capitalização foi de 9,33% a.a. (9,34% a.a. em 31 de dezembro de 2016).

9. Intangível A movimentação do intangível é apresentada a seguir: Controladora e Consolidado

Direito de uso de softwares

Marcas e patentes

Total intangível

Saldo em 31/12/2016 2.086 11.354 13.440 Adições 222 - 222

Saldo em 30/09/2017 2.308 11.354 13.662 Amortização

Saldo em 31/12/2016 (1.584) - (1.584) Adições (169) - (169)

Saldo em 30/09/2017 (1.753) - (1.753) Valor líquido Em 31/12/2016 502 11.354 11.856 Em 30/09/2017 555 11.354 11.909

(a) A licença de uso de software corresponde a gastos com implantação do Sistema Integrado Totvs, o qual será amortizado em 5

anos.

(b) Em junho de 2009, a empresa Leiteria Condessa Ltda. adquiriu da General Mills os negócios da Forno de Minas e como resultado dessa aquisição foi registrada a marca no montante de R$11.354. Após essa aquisição, a Leiteria Condessa Ltda. mudou sua razão social e passou a utilizar o nome Forno de Minas Alimentos S.A.

Teste de recuperação O processo de estimativa do valor em uso envolve a utilização de premissas, julgamentos e estimativas sobre os fluxos de caixa futuros, taxas de crescimento das receitas, custos e


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despesas, estimativas de investimentos e capital de giro futuros, bem como taxas de descontos, os quais representam a melhor estimativa da Companhia.


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10. Fornecedores A composição de fornecedores é apresentada conforme a seguir: Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 Mercado interno 17.026 14.344 17.026 14.344 Mercado externo 215 229 361 341

17.241 14.573 17.387 14.685

11. Empréstimos e financiamentos Controladora e Consolidado 30/09/2017 2016

Vencimento

final

Encargo financeiro

anual médio 2017 Circulante

Não circulante Total Total

EM REAIS: Capital de giro

Itaú 31/12/2017 18,84% - - - 2.019 BDMG 30/09/2019 18,51% - - - 3.218

Finame

Banco Santander 15/01/2020 6,99% 157 209 366 501 Banco do Brasil 15/07/2021 5,50% 448 1.083 1.531 1.866 BDMG 31/01/2025 6,27% 947 4.214 5.161 5.750 Caixa Econômica Federal 17/01/2022 3,23% 207 658 865 1.017

BNDES

BDMG 28/02/2021 8,39% 512 1.215 1.727 2.109 FGPP

HSBC 28/02/2017 14,39% - - - 2.234 Itaú 15/02/2018 12,97% 6.101 - 6.101 3.624 Caixa Econômica Federal 31/08/2017 11,00% - - - 6.710 Bradesco 23/11/2017 11,25% 3.147 - 3.147 1.026 Banco do Brasil 21/12/2017 11,25% 3.139 - 3.139 - Banco Santander 22/02/2018 13,52% 3.175 - 3.175 4.580 Citibank 23/02/2018 13,17% 5.472 - 5.472 3.802

Leasing

Daycoval 28/03/2020 17,87% 73 135 208 - NCE

Itaú 19/02/2020 16,54% 4.701 9.990 14.691 -

Progeren BDMG 17/08/2020 13,89% 4.117 6.280 10.397 6.231 Debêntures 31/05/2020 18,75% - - - 15.615

CCB

Votorantin 28/09/2018 11,25% 5.003 - 5.003 - Total - - 37.199 23.784 60.983 60.302


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Controladora e Consolidado 30/09/2017 2016

Vencimento

final

Encargo financeiro

anual médio 2017 Circulante

Não circulante Total Total

EM US DÓLARES: Finimpi Banco Santander 30/11/2017 7,25% 172 - 172 347 PPE

Banco Santander 13/01/2020 7,19% 784 4.704 5.488 6.999 4131

Banco Santander 13/01/2020 7,24% 1.786 10.715 12.501 - Citibank 31/10/2019 3,87% 1.854 1.971 3.825 6.701

Finex Banco Santander 31/05/2019 6,69% - - - 9.871

ACC

Banco Santander 30/06/2017 6,25% - - - 340 Caixa 31/12/2017 5,49% - - - 1.635 Banco ABC 31/05/2017 12,01% - - - 2.637

NCE

Itaú 19/02/2020 11,89% - - - 3.072 Banco ABC 07/05/2018 9,46% 2.598 - 2.598 - Citibank 10/03/2020 16,41% 5.073 10.149 15.222 -

Total 12.267 27.539 39.806 31.602

Total 49.466 51.323 100.789 91.904

Circulante 49.466 42.645 Não circulante 51.323 49.259

100.789 91.904

Parcelas a vencer de longo prazo: 2018 8.079 2019 31.523 2020 9.010 2021 1.188 2022 em diante 1.523 51.323


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A movimentação de saldo apresentada conforme a seguir: Saldo em 31 de dezembro de 2016 91.904 Captações 85.171 Pagamento de principal (74.379) Juros 9.069 Pagamento de juros (10.536) Variação cambial (440) Saldo em 30 de setembro de 2017 100.789

Em 20 de maio de 2015, a Companhia firmou Instrumento Particular de Escritura da Primeira Emissão de Debêntures Simples, não conversíveis em ações, em série única, de espécie quirografária e com garantias reais para distribuição pública com esforços restritos para a emissão. Em 16 de março de 2017, a Administração optou por efetuar a quitação dessas debêntures. Em relação às cláusulas restritivas (covenants), para os contratos com o Banco Santander, exceto FGPP e Finame, a Companhia terá que calcular índices financeiros, a serem medidos com base no balanço patrimonial divulgado anualmente. Os índices que deverão ser atingidos são os que seguem: (a) Dívida líquida/EBITDA <= 2,5 para todos os períodos;

(b) EBITDA/despesa financeira >= 1,5 para todos os períodos.

Não foram calculados os índices para o período findo em 30 de setembro de 2017, pois a base de cálculo corresponde ao balanço patrimonial divulgado anualmente.


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12. Obrigações tributárias Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 PRT - Programa de Regularização Tributária (d) 33.498 - 33.498 - Parcelamento de ICMS (a) 567 810 567 810 Parcelamento de ICMS (b) 1.127 3.828 1.127 3.828 ICMS a pagar 2.098 1.961 2.098 1.961 Parcelamento de INSS (c) 644 913 644 913 Outros 1.704 905 1.722 905 39.638 8.417 39.656 8.417 Circulante 11.661 6.146 11.679 6.146 Não circulante 27.977 2.271 27.977 2.271 39.638 8.417 39.656 8.417

(a) Refere-se ao parcelamento do ICMS devido com base na aplicação do inc. XIX do artigo 3º do Anexo II do Livro VI, do RICMS/00

de São Paulo a ser pago em 60 parcelas contadas a partir de 10 de julho de 2014 e indexado à taxa SELIC.

(b) Refere-se a parcelamentos de ICMS realizados pela Companhia, indexados à SELIC, a serem pagos em 36 parcelas contadas a partir de abril e maio de 2015.

(c) Refere-se ao parcelamento de INSS a ser pago em 60 parcelas contadas a partir de 30 de abril de 2014 e indexado à taxa SELIC.

(d) Refere-se ao parcelamento (PRT - Programa de Regularização Tributária) de débitos federais que a Companhia aderiu em 17 de março de 2017 objetivando o parcelamento dos débitos apurados após realizar as retificações das DCTF em virtude desta reapuração do PIS e da COFINS referentes aos períodos de apuração 2012, 2013, 2014 e janeiro a novembro de 2015.

13. Provisão para riscos A Companhia está envolvida em determinados assuntos legais oriundos de suas atividades, que incluem processos cíveis e trabalhistas. A Companhia classifica o risco de perda nos processos legais como remotos possíveis ou prováveis. A provisão efetuada para riscos tributários, cíveis e trabalhistas em relação a tais processos é determinada com base na análise de seus assessores jurídicos e refletem razoavelmente as perdas prováveis estimadas. Controladora e Consolidado Cíveis Trabalhistas Total Em 31 de dezembro 2015 376 3.249 3.625 Adições 262 552 814 Reversões (374) - (374)

Em 31 de dezembro 2016 264 3.801 4.065 Adições - 251 251 Reversões (84) - (84)

Em 30 de setembro 2017 180 4.052 4.232


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Riscos prováveis As provisões são relativas principalmente aos seguintes assuntos: Cíveis Referem-se principalmente a questionamentos relacionados a supostos vícios de qualidade e de informação, dentre os quais o não atendimento da legislação vigente quanto à cor, textura e aspecto de determinado produto que não é mais produzido pela Companhia. Trabalhistas Referem-se basicamente à provisão em reclamações trabalhistas que discutem pagamentos de horas extras, indenizações por acidentes ou doença do trabalho, dentre outras. As reclamações trabalhistas referem-se basicamente sobre diferenças no pagamento de verbas rescisórias, desvio de função e indenizações por danos morais e/ou materiais em razão de doença ocupacional. Já os procedimentos administrativos versam, principalmente, sobre descumprimento de normas regulamentadoras do Ministério do Trabalho e Emprego no que diz respeito à medicina e segurança no ambiente de trabalho. Além disso, a Companhia possui provisionado em 30 de setembro de 2017 o montante de R$3.878 (R$3.701 em 31 de dezembro de 2016) referente à obrigação presente e não reclamada, decorrente da contratação de profissionais, em períodos passados, através de pessoa jurídica, sem o recolhimento dos encargos trabalhistas que seriam devidos em uma eventual discussão judicial. Riscos possíveis Os valores com prognóstico de perda possível em 30 de setembro de 2017 somam R$5.519 (R$3.383 em 31 de dezembro de 2016), correspondendo a ações administrativas, cíveis e trabalhistas.


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A Companhia, desde a sua fundação, sempre classificou o pão de queijo na posição 1902.11.00 da Nomenclatura Comum do Mercosul (“NCM”) que compreende “Massas alimentícias não cozidas, nem recheadas, nem preparadas de outro modo” “que contenham ovos”. Com a inclusão do inciso XVIII no artigo 1º da Lei nº 10.925/2004, a Forno de Minas passou a aplicar a alíquota zero de PIS/COFINS para as receitas de venda de pão de queijo. A Companhia considera que existem fundamentos técnicos para enquadrar o pão de queijo produzido pela Forno de Minas na posição 1902.11.00. Dessa forma, em 1º de outubro de 2014, a Companhia formulou consulta fiscal perante a Receita Federal do Brasil a respeito da classificação fiscal do pão de queijo que produz. Em 26 de outubro de 2015, a Receita Federal respondeu a consulta formulada pela Companhia, discordando da classificação do pão de queijo na posição 1902.11.00 pretendida pela Companhia e concluindo pela classificação na posição 1901.20.00. Em 12 de fevereiro de 2016, a Companhia propôs a Ação Ordinária nº 0009065-77.2016.4.01.3400, distribuída para a 13ª Vara Federal da Subseção Judiciária do Distrito Federal, para discutir judicialmente a classificação fiscal do pão de queijo na NCM e seus reflexos tributários. A Administração da Companhia, suportada pelos seus assessores jurídicos, entende que as chances de perda da Forno de Minas numa eventual discussão de mérito na esfera judicial de última instância, tanto da classificação do produto de acordo com a NCM quanto da incidência de impostos decorrentes desta classificação, são possíveis. Adicionalmente, a Companhia decidiu, sem prejuízos da discussão judicial quanto ao mérito desse assunto, e visando um melhor gerenciamento dos riscos envolvidos em relação aos períodos de 2012, 2013, 2014 e janeiro a novembro de 2015, por aderir ao PRT (Programa de Regularização Tributária) em 17/03/2017. Em relação ao período de dezembro de 2015 até o momento, cujo risco de perda é avaliado como possível, a Companhia efetua depósitos judiciais que, em 30 de setembro de 2017, é de aproximadamente R$32.000. Apresentamos a seguir os efeitos da adesão do PRT sobre as informações financeiras intermediárias em 30 de setembro de 2017:

Notas Controladora e Consolidado

Valor débito PIS e COFINS 20 37.543 Multa sobre débito 20 6.387 Juros sobre débito 21 9.064 Créditos fiscais utilizados (5.608) Dedução de prejuízo fiscal 14 (12.207) Atualização Selic 1.723 Pagamentos realizados (3.404) Saldo parcelamento 30 de setembro de 2017 33.498


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14. Imposto de renda e contribuição social diferidos a) Imposto de renda e contribuição social diferidos

Controladora e Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 Passivo fiscal diferido: Imobilizado - custo atribuído (i) 3.216 3.608 Ativo intangível - marca (ii) 1.329 1.329 Outros 143 233 Total do passivo diferido fiscal 4.688 5.170

Ativo fiscal diferido: Incorporação Mercatto Participações S/A (iii) (2.760) (3.680) Provisão de benefício fiscal na incorporação de ágio (iii) 2.760 3.680 Total do ativo diferido fiscal - -

Imposto de renda e contribuição social passivos diferidos, líquidos 4.688 5.170

(i) Imposto diferido sobre o custo atribuído, explicado no item “b” da Nota Explicativa nº 8.

(ii) Imposto diferido sobre a mais-valia de marcas e patentes.

(iii) Em 25 de agosto de 2010, a Mercatto A1 Participações S.A., empresa controlada pelo Fundo de Investimentos Mercatto Alimentos Fundo Mútuo de Investimentos em Empresas Emergentes, gerido pela Mercatto Gestão de Recursos Ltda., adquiriu 29,3 % das ações do capital social da Forno de Minas, conforme 13ª Alteração do Contrato Social, que alterou a denominação jurídica da empresa para Forno de Minas Alimentos S.A. e transformou a natureza jurídica da Sociedade de uma sociedade empresária limitada para uma sociedade anônima de capital fechado. Em 31 de dezembro de 2014, a Companhia procedeu a incorporação reversa da Mercatto A1 Participações S.A. com base nos saldos contábeis existentes na Mercatto A1 Participações S.A. em 30 de novembro de 2014 avaliados por peritos avaliadores, resultando no aumento do patrimônio líquido da Companhia no montante de R$6.169.


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b) Imposto de renda e contribuição no resultado

Controladora e Consolidado

30/09/2017 30/09/2016 Lucro (prejuízo) antes do IR e da CS (31.223) 20.408 Alíquota fiscal 34% 34% IR e CS pela alíquota fiscal 10.616 (6.939) Efeitos no resultado por adições (exclusões) que não geram

créditos fiscais: Subvenção fiscal (i) 6.536 5.330 Reconhecimento de crédito sobre prejuízo fiscal (utilização

parcelamento - PRT) 12.207 - Créditos tributários não constituídos (17.590) (73) Benefício fiscal na incorporação de ágio 920 920 12.689 (762) Alíquota efetiva 41% 4% IR e CS corrente - (1.243) IR e CS diferidos 12.689 481 12.689 (762) i) Subvenção fiscal

Em 11 de março de 2010, a Leiteria Condessa Ltda. (cuja razão social foi posteriormente alterada para Forno de Minas Alimentos S.A.) celebrou com o Estado de Minas Gerais um Protocolo de Intenções, com o objetivo de viabilizar a expansão das atividades em Minas Gerais. A Companhia assumiu o compromisso de (i) realizar investimento de R$40.000, sendo R$30.000 referentes a aquisição do complexo industrial, incluindo equipamentos e instalações para reativação e expansão e projetos e R$10.000 para capital de giro; (ii) gerar determinada quantidade de empregos diretos e indiretos; (iii) gerar determinado volume de faturamento anual a partir do início da produção; (iv) promover treinamento e capacitação de mão de obra; (v) ampliar a oferta de novos produtos; e (vi) manter por um prazo mínimo de 10 anos a unidade industrial localizada no município de Contagem - MG em Minas Gerais. Em 31 de dezembro de 2016 e em 30 de setembro de 2017, as condições para manutenção da subvenção para investimento foram atendidas.


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Nesse contexto, a Companhia obteve o Regime Especial de Tributação - RET PTA 16.000355268-62 com a concessão de crédito presumido do ICMS que implique no recolhimento efetivo de (i) 3% nas saídas de produtos industrializados de pão de queijo congelado, fécula de mandioca, salgados/tortas congeladas, pães fermentados e congelados, waffle e produtos de panificação produzidos a partir de massa “PhylloPastrey”; e (ii) 2% nas saídas de produtos industrializados de massa fresca recheada e batatas. A Companhia protocolou o requerimento de prorrogação do Regime Especial de Tributação (RET) em 15 de outubro de 2013 e em 23 de agosto de 2016 a Superintendência de Tributação da Secretaria do Estado de Fazenda de Minas Gerais libera o referido Regime Especial. O Regime Especial de Tributação (RET) qualifica-se como subvenção para investimento e, portanto, o crédito presumido registrado como receita no resultado (i) não compõe a base de cálculo do imposto de renda e contribuição social, sendo, portanto excluído da apuração; e (ii) não compõe a base de cálculo para a apuração do PIS/COFINS, conforme estabelecido pela Lei nº 12.973, de 13 de maio de 2014. A Companhia procede inicialmente a contabilização da despesa de ICMS na demonstração do resultado em contrapartida ao passivo no montante do ICMS que seria devido caso não houvesse o Regime Especial de Tributação (RET). Posteriormente, quando do registro da subvenção para investimento, a Companhia procede a contabilização do crédito de ICMS no resultado, na mesma linha do reconhecimento da despesa, em contrapartida de uma redução do passivo. Adicionalmente, a Companhia procede a contabilização da reserva de lucros referente à subvenção para investimento conforme estabelecido pela no artigo 30 da Lei nº 12.973, de 13 de maio de 2014.


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Nesse sentido, em 30 de setembro de 2017, a Companhia possui a seguinte composição dos montantes de subvenção para investimentos a serem transferidos para a reserva de lucros:

Ano

Subvenção para investimento registrada na

demonstração do resultado

Subvenção para investimento

transferida para reserva de

lucros

Subvenção para investimento a ser transferida para reserva de lucros (originalmente não foi transferida

para a reserva de lucros em função da apuração de prejuízo no período)

2010 515 515 - 2011 5.064 5.064 - 2012 7.628 7.628 - 2013 10.472 10.472 - 2014 13.358 13.358 - 2015 15.501 1.631 1.332 2016 21.138 - -

Set/17 19.223 - - 92.899 38.668 1.332

15. Partes relacionadas a) Serya Alimentos S.A.

Durante o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017, a Companhia realizou compras de produtos para revenda de sua controlada em conjunto, Serya Alimentos S.A., no montante total de R$4.847 (R$1.872 em 30 de junho de 2016). Em 30 de setembro de 2017, a Companhia possui registrado saldo a pagar de fornecimento no total de R$2.774 (R$1.795 em 31 de dezembro de 2016).

b) Forno de Minas USA, Inc. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía registrado adiantamento para futuro aumento de capital no ativo não circulante de R$1.481 relativo à Forno de Minas USA, Inc. Esse saldo foi capitalizado em 2017. Em 30 de setembro de 2017, a Companhia possui registrado saldo de contas a receber de vendas no total de R$1.616 (R$1.961 em 31 dezembro de 2016).

c) Operações com pessoal-chave da Administração No período findo em 30 de setembro de 2017, a remuneração do pessoal-chave da Administração, que contempla a Direção e o Conselho de Administração da Companhia, totalizou R$3.242 (R$2.169 em 31 de dezembro de 2016) e inclui salários, honorários e benefícios variáveis.


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16. Patrimônio líquido a) Capital social

Os acionistas da Companhia são a Mercatto Alimentos FMIEE S.A., a MK Empreendimentos e Participações Ltda. e demais acionistas pessoas físicas com 29,30%, 47,91% e 22,79% de participações, respectivamente. O capital social da Companhia é de R$32.916, dividido em 27.632.976 ações ordinárias, nominativas e sem valor nominal totalmente integralizado em 30 de setembro de 2017.

b) Reserva de capital Ágio na emissão de ações: constituída quando do aumento de capital através da emissão de 4.965.239 (quatro milhões, novecentos e sessenta e cinco mil, duzentos e trinta e nove) de novas ações ordinárias nominativas, sem valor nominal, subscritas e integralizadas em 25 de agosto de 2010 pela Mercatto A1 Participações S.A.

c) Reserva de lucros Reserva legal: constituída à razão de 5% do lucro líquido apurado em cada exercício social nos termos do artigo 193 da Lei nº 6.404/76, até o limite de 20% do capital social. Reserva de incentivos fiscais: refere-se à subvenção fiscal de ICMS. Vide Nota 14.b - Subvenção fiscal.

d) Ajuste de avaliação patrimonial Deemed cost: refere-se aos efeitos da aplicação do custo atribuído do ativo imobilizado.

17. Lucro (prejuízo) por ação Os cálculos de lucro (prejuízo) por ação no período findo em 30 de setembro de 2017 e 2016 podem ser assim demonstrados: Controladora e Consolidado

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

Lucro (prejuízo) do período (18.534) 19.646 10.496 7.436 Média ponderada das ações ordinárias 27.632.976 27.632.976 27.632.976 27.632.976 Lucro (prejuízo) básico/diluído por ações ordinárias (0,6707) 0,7110 0,3798 0,2691

Não há instrumento conversível que tenha potencial de efeito de diluição.


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18. Receita líquida de venda de produtos e serviços A reconciliação das vendas brutas para a receita líquida é como segue: Controladora Consolidado

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

Receita de venda de produtos 93.946 78.899 93.946 78.899 Receita de revenda de produtos 4.035 1.428 4.062 1.843 Receita de serviços prestados 6 45 6 45 Deduções da receita bruta

Impostos sobre vendas (17.575) (13.007) (17.575) (13.007) Subvenção fiscal 7.284 5.658 7.284 5.658 Devoluções e abatimentos (1.891) (1.606) (1.891) (1.606) Descontos (2.829) (2.304) (2.829) (2.304)

82.976 69.113 83.003 69.528 Controladora Consolidado

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

Receita de venda de produtos 265.747 230.622 265.747 230.622 Receita de revenda de produtos 11.222 4.821 11.729 6.068 Receita de serviços prestados 6 150 6 150 Deduções da receita bruta

Impostos sobre vendas (49.279) (38.366) (49.279) (38.366) Subvenção fiscal 19.223 15.677 19.223 15.677 Devoluções e abatimentos (6.872) (5.552) (6.872) (5.552) Descontos (7.966) (6.152) (7.966) (6.152)

232.081 201.200 232.588 202.447


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19. Informações sobre a natureza dos custos e despesas reconhecidos na demonstração do resultado Controladora Consolidado

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

Matérias-primas e materiais de consumo (30.085) (25.003) (30.085) (25.340) Salários e encargos (17.650) (15.204) (17.768) (15.412) Despesa com frete (4.955) (3.972) (4.957) (3.967) Serviços de terceiros (2.486) (2.986) (2.486) (3.007) Marketing (2.881) (1.060) (3.175) (383) Depreciação e amortização (1.997) (1.698) (1.997) (1.697) Energia elétrica (1.063) (1.126) (1.063) (1.126) Viagens (512) (392) (546) (436) Manutenção (684) (765) (684) (766) Armazenagem (1.459) (1.322) (1.459) (1.360) Perdas no processo (87) (149) (87) (149) Arrendamentos e aluguéis (428) (424) (428) (401) Outros (5.129) (3.973) (5.173) (4.904) (69.416) (58.074) (69.908) (58.948) Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (38.978) (34.120) (38.978) (34.406) Com vendas (26.489) (21.168) (26.818) (20.362) Gerais e administrativas (3.949) (2.786) (4.112) (4.180) (69.416) (58.074) (69.908) (58.948) Controladora Consolidado

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

Matérias-primas e materiais de consumo (88.423) (71.676) (88.423) (72.267) Salários e encargos (49.562) (44.728) (50.167) (45.184) Despesa com frete (13.082) (11.228) (13.091) (11.267) Serviços de terceiros (8.520) (9.789) (8.520) (9.871) Marketing (5.500) (3.283) (6.609) (3.573) Depreciação e amortização (5.615) (5.089) (5.615) (5.089) Energia elétrica (3.385) (3.725) (3.385) (3.725) Viagens (1.422) (1.819) (1.535) (1.906) Manutenção (1.873) (2.123) (1.873) (2.124) Armazenagem (3.767) (3.707) (3.767) (3.882) Perdas no processo (346) (351) (346) (351) Arrendamentos e aluguéis (1.307) (1.196) (1.307) (1.196) Outros (12.728) (11.863) (12.850) (12.038) (195.530) (170.577) (197.488) (172.473) Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (112.753) (99.012) (112.753) (99.603) Com vendas (72.057) (61.614) (73.287) (62.207) Gerais e administrativas (10.720) (9.951) (11.448) (10.663) (195.530) (170.577) (197.488) (172.473)


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20. Outras despesas e receitas operacionais Controladora Consolidado

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

Vendas de sucata 99 88 99 88 Despesas industriais (769) (1.010) (769) (1.010) Pesquisa e desenvolvimento (478) (425) (478) (425) Provisão para contingências (65) (251) (65) (251) Outras 2.122 1.371 2.256 1.371 909 (227) 1.043 (227) Controladora Consolidado

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

PIS (6.676) - (6.676) - COFINS (30.867) - (30.867) - Multas (6.387) - (6.387) - Vendas de sucata 258 246 258 246 Despesas industriais (2.509) (2.877) (2.509) (2.877) Pesquisa e desenvolvimento (1.467) (1.200) (1.467) (1.200) Provisão para contingências (167) (596) (167) (596) Outras 1.957 1.749 2.091 1.749 (45.858) (2.678) (45.724) (2.678)


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21. Resultado financeiro Controladora Consolidado

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

01/07/2017 a 30/09/2017

01/07/2016 a 30/09/2016

Receitas financeiras Variações cambiais 2.295 263 2.295 263 Ganhos com instrumentos financeiros derivativos 956 - 956 - Juros 93 108 93 108 Descontos obtidos 53 28 53 28 Rendimento aplicação financeira 202 170 202 170 Outras receitas financeiras 628 506 628 506

4.227 1.075 4.227 1.075 Despesas financeiras

Variações cambiais (1.057) (940) (1.057) (940) Juros (858) (231) (858) (231) Juros s/ empréstimos (2.598) (1.668) (2.598) (1.668) Despesas bancárias (73) (55) (73) (55) Encargos financeiros (138) (197) (138) (197) Perdas com instrumentos financeiros derivativos (3.395) (85) (3.395) (85) IOF (10) (138) (10) (138) Outras despesas financeiras (99) (65) (99) (13)

(8.228) (3.379) (8.228) (3.327) Resultado líquido (4.001) (2.304) (4.001) (2.252) Controladora Consolidado

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

01/01/2017 a 30/09/2017

01/01/2016 a 30/09/2016

Receitas financeiras Variações cambiais 4.984 8.230 4.984 8.230 Ganhos com instrumentos financeiros derivativos 4.742 639 4.742 639 Juros 330 285 330 285 Descontos obtidos 166 165 166 165 Rendimento aplicação financeira 684 400 684 400 Outras receitas financeiras 1.878 934 1.878 934

12.784 10.653 12.784 10.653 Despesas financeiras

Variações cambiais (4.926) (5.611) (4.926) (5.611) Juros (2.079) (836) (2.079) (836) Juros s/ PRT (9.064) - (9.064) - Juros s/ empréstimos (7.028) (4.593) (7.028) (4.593) Despesas bancárias (231) (159) (231) (159) Encargos financeiros (475) (589) (475) (589) Perdas com instrumentos financeiros derivativos (8.389) (4.421) (8.389) (4.421) IOF (258) (294) (258) (294) Outras despesas financeiras (461) (529) (461) (529)

(32.911) (17.032) (32.911) (17.032) Resultado líquido (20.127) (6.379) (20.127) (6.379)


38

22. Instrumentos financeiros A administração dos instrumentos financeiros é efetuada por meio de estratégias operacionais que visam à obtenção de liquidez, rentabilidade e segurança. A política de controle consiste em acompanhamento permanente das taxas contratadas versus as vigentes no mercado. Os instrumentos financeiros por categoria são apresentados a seguir: Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016Ativos financeiros Empréstimos e recebíveis

Contas a receber de clientes 55.649 44.649 54.474 43.229 Valor justo por meio do resultado

Caixa e equivalentes de caixa 6.160 5.776 6.579 5.936 Títulos e valores mobiliários 12.555 6.101 12.555 6.101 Instrumentos financeiros derivativos, líquido 433 182 433 182

Total 74.797 56.708 74.041 55.448 Passivos financeiros

Fornecedores 17.241 14.573 17.387 14.685 Empréstimos e financiamentos 100.789 91.904 100.789 91.904 Obrigação a pagar decorrente da aquisição de investimento 845 1.281 845 1.281

Valor justo por meio do resultado Instrumentos financeiros derivativos 970 2.880 970 2.880

Total 119.845 110.638 119.991 110.750

A Companhia acredita que o gerenciamento de riscos é importante na condução de sua estratégia de crescimento com rentabilidade, a qual está exposta a riscos de mercado como, por exemplo, as variações nas taxas de câmbio e juros. O objetivo de gerenciamento de risco é eliminar possíveis variações não esperadas nos resultados da Companhia, advindas dessas flutuações. Política de gestão de riscos financeiros A Companhia pratica o gerenciamento de risco que orienta a realização das transações. A natureza e a posição geral dos riscos financeiros são regularmente monitoradas e gerenciadas a fim de avaliar os resultados e os impactos financeiros. Os riscos de mercado são protegidos quando é considerado necessário suportar a estratégia da Administração ou quando é necessário manter o nível de flexibilidade financeira. Nesse sentido, as estratégias adotadas, principalmente no tocante à diluição do risco entre agentes financeiros, tem proporcionado um nível adequado de proteção.


39

Fatores de risco que podem afetar os negócios da Companhia i) Gestão do risco de capital

A estrutura de capital da Companhia é formada pelo endividamento líquido e pelo patrimônio líquido da Companhia. A dívida da Companhia em relação ao patrimônio líquido é como segue: Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 Empréstimos e financiamentos 100.789 91.904 100.789 91.904 Obrigações a pagar decorrente da aquisição de

investimentos 845 1.281 845 1.281 Programa de Regularização Tributária (PRT) 33.498 - 33.498 - (-) Caixa e equivalentes de caixa 6.160 5.776 6.579 5.936 (-) Títulos e valores mobiliários 12.555 6.101 12.555 6.101 (-) Instrumentos financeiros derivativos,líquido (537) (2.698) (537) (2.698) Dívida líquida 116.954 84.006 116.535 83.846 Patrimônio líquido 69.617 88.155 69.617 88.155 Índice de endividamento, líquido 168% 95% 167% 95%

ii) Riscos de crédito

A política de vendas da Companhia se subordina às normas de crédito fixadas por sua Administração, que procura minimizar as eventuais perdas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado através da atribuição de limites de crédito a clientes de acordo com sua capacidade de pagamento (através de análise de crédito) e através da diversificação de suas contas a receber (pulverização do risco). Seguindo a política interna, a Companhia busca realizar operações financeiras apenas com instituições financeiras com baixo nível de risco avaliado por agências de rating, definindo uma série de instituições para operações com obtenção de empréstimos e financiamentos e aplicações de saldos de caixa.


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A exposição máxima do risco do crédito na data das demonstrações contábeis foi: Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016Ativos financeiros derivativos Instrumentos financeiros derivativos 433 182 433 182

Ativos financeiros não derivativos Contas a receber de clientes 55.649 44.649 54.474 43.229 Títulos e valores mobiliários 12.555 6.101 12.555 6.101

68.204 50.750 67.029 49.330

iii) Riscos de liquidez

A abordagem da Companhia na administração de liquidez é de garantir, o máximo possível, que sempre tenha liquidez suficiente para cumprir com suas obrigações ao vencerem, sob condições normais e de estresse, sem causar perdas inaceitáveis ou com risco de prejudicar a reputação da Companhia. A tabela a seguir analisa os principais passivos financeiros não derivativos da Companhia e os instrumentos financeiros derivativos que são realizados, pelo saldo líquido, por faixas de vencimento, correspondentes ao período remanescente ao item do balanço patrimonial a qual esse instrumento está atrelado até a data do vencimento estabelecido em contrato. Os instrumentos financeiros derivativos são incluídos na análise, considerando seus vencimentos contratuais, uma vez que são essenciais para um entendimento dos fluxos de caixa da Companhia. Os valores divulgados foram elaborados de acordo com os fluxos de caixa não descontados com base na data mais próxima em que a Companhia deve liquidar as respectivas obrigações. Os valores incluem os fluxos de caixa dos juros e do principal. Na medida em que os fluxos de juros são pós-fixados, o valor não descontado foi obtido com base nas curvas de juros no encerramento do exercício.


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Vencimentos das obrigações

Saldo contábil

Consolidado 30/09/2017

Fluxo contratual

Menos de 1 mês

1 a 3 meses

3 meses a 1 ano 1 a 5 anos

Mais de 5 anos

Fornecedores 17.387 17.387 14.449 2.534 135 269 - Empréstimos e financiamentos 100.789 158.723 4.051 16.404 55.924 81.338 1.006 Obrigação a pagar decorrente da

aquisição de investimento 845 845 47 93 406 299 - Programa de Regularização

Tributária (PRT) 33.498 33.498 498 996 4.482 19.170 8.352 Instrumentos financeiros

derivativos (passivo) 970 970 - 102 768 100 - Total 153.489 211.423 19.045 20.129 61.715 101.176 9.358

iv) Risco de taxa de juros

Este risco deriva do impacto das oscilações nas taxas de juros não só sobre a despesa financeira associada aos empréstimos e financiamentos da Companhia, como também sobre as receitas financeiras oriundas de suas aplicações financeiras. A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para oscilações das taxas de juros, demonstrando os possíveis impactos no resultado financeiro. Os cenários foram estabelecidos seguindo os seguintes critérios: Cenário base: refere-se ao cenário real em 30 de setembro de 2017 considerando os

últimos 12 meses;

Cenário I (provável): elaborado com base nas informações reais disponíveis, utilizando as taxas e as projeções das seguintes fontes: (i) TJLP: BNDES em 11 de outubro de 2017;

(ii) IGP-M: FOCUS em 11 de outubro de 2017;

(iii) CDI: CETIP em 11 de outubro de 2017. A Companhia considerou tais taxas como cenário provável em função de ser uma informação atualizada mais recente disponibilizadas até a data de aprovação destas demonstrações contábeis.


42

Cenários II e III: conforme mencionado anteriormente, refere-se à sensibilidade nas variações em relação ao cenário provável, em 25% e 50% respectivamente.

A sensibilidade dos ativos e passivos financeiros com base nas premissas descritas acima pode ser assim demonstrada:

Referência para análise de sensibilidade ativos e passivos financeiros 30/09/2017 Período até 31 de setembro de 2018

Taxa de juros Risco Cenário

Base Cenário I Provável

Cenário II (25%)

Cenário III (50%)

IGP-M Aumento IGP-M -1,45% -1,45% -1,81% -2,18% TJLP Aumento TJLP 7,00% 7,50% 9,38% 11,25% CDI Aumento CDI 15,38% 11,53% 14,41% 17,30% CDI Redução CDI 15,38% 11,43% 8,57% 5,72% Selic Aumento Selic 10,99% 10,94% 13,68% 16,41% Selic Redução Selic 10,99% 10,94% 8,21% 5,47%

Operação Risco Cenário


Cenário II (25%)

Cenário III (50%)

Certificados de depósitos bancários Redução CDI 12.555 12.059 11.714 11.370 12.555 12.059 11.714 11.370 Efeito líquido total de ganho ou (perda) (496) (345) (689)

Passivos financeiros



Cenário II (25%)

Cenário III (50%)

Obrigação na aquisição de investimento Aumento IGP-M 845 845 842 839 Financiamentos Aumento TJLP 9.650 9.698 9.880 10.062 Programa Regularização Tributária (PRT) Aumento Selic 33.498 33.481 34.397 35.312 Financiamentos capital de giro Aumento CDI 18.203 17.502 18.006 18.511 62.196 61.526 63.125 64.724 Efeito líquido total de ganho ou (perda) 670 (1.599) (3.198)

Derivativos



Cenário II (25%)

Cenário III (50%)

Swap (nocional) - ponta passiva Aumento CDI 12.502 12.021 12.367 12.714 12.502 12.021 12.367 12.714 Efeito líquido total de ganho ou (perda) 481 (346) (693)


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v) Risco cambial O risco de taxa de câmbio está atrelado à possibilidade de alteração nas taxas de câmbio, afetando a despesa financeira (ou receita) e o saldo passivo (ou ativo) de contratos que tenham como indexador uma moeda estrangeira. A Companhia possui ativos e passivos atrelados a uma mesma moeda, de forma que é gerada uma espécie de hedge natural, atenuando os riscos expostos acima. A exposição da Companhia e o risco de moeda estrangeira foi a seguinte - base em valores nominais em Reais: Controladora Consolidado 30/09/2017 31/12/2016 30/09/2017 31/12/2016 Contas a receber - USD 5.602 6.129 6.043 4.709 Contas a receber - Euro 2.106 1.402 2.106 1.402 Exposição ativa do balanço patrimonial 7.708 7.531 8.149 6.111 Empréstimos - USD (39.806) (31.601) (39.806) (31.601) Contas a pagar - Euro (16) - (16) - Contas a pagar - USD (216) (229) (216) (229) Exposição passiva do balanço patrimonial (40.038) (31.830) (40.038) (31.830) Swap (nocional), líquido (dólar) 31.549 26.990 31.549 26.990 Exposição líquida (781) 2.691 (340) 1.271

A seguir é apresentada a análise de sensibilidade para oscilações das taxas de câmbio, demonstrando os possíveis impactos no resultado financeiro. Essas análises de sensibilidade foram preparadas assumindo que o valor dos saldos patrimoniais estivesse em aberto durante todo o período. Os cenários foram estabelecidos seguindo os seguintes critérios: Cenário base: refere-se ao cenário real em 11 de outubro de 2017, utilizando como fonte o

Banco Central do Brasil;

Cenário I (provável): elaborado com base nas cotações das moedas estrangeiras disponíveis no dia 11 de outubro de 2017, utilizando como fonte o Banco Central do Brasil. A Companhia considerou tais taxas como cenário provável em função de ser uma informação atualizada mais recente, disponibilizadas até a data de aprovação destas demonstrações contábeis;

Cenários II e III: conforme mencionado anteriormente, refere-se à sensibilidade nas variações em relação ao cenário provável, em 25% e 50%, respectivamente.


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A sensibilidade dos ativos e passivos financeiros com base nas premissas descritas acima, pode ser assim demonstrada:

Referência para análise de sensibilidade ativos e passivos financeiros

Taxa de juros Risco Cenário


Cenário II (25%)

Cenário III (50%)

Cotação R$/USD Aumento da cotação USD 3,1680 3,1639 3,9549 4,7459Cotação R$/USD Diminuição da cotação USD 3,1680 3,1639 2,3729 1,5820Cotação R$/EUR Aumento da cotação EUR 3,7430 3,7483 4,6854 5,6225 Cotação R$/EUR Diminuição da cotação EUR 3,7430 3,7483 2,8112 1,8742

Ativos financeiros Período até 30 de setembro de 2017



Cenário II (25%)

Cenário III (50%)

Contas a receber mercado externo - USD Diminuição da cotação USD 5.602 5.595 4.196 2.798Contas a receber mercado externo - EUR Diminuição da cotação EUR 2.106 2.109 1.582 1.055 7.708 7.704 5.778 3.853 Efeito líquido total de ganho ou (perda) - (4) (1.926) (3.851)

Passivos financeiros Período até 30 de setembro de 2017



Cenário II (25%)

Cenário III (50%)

Empréstimos e financiamentos de capital

de giro - USD Aumento da cotação USD 39.806 39.754 49.693 59.631 Fornecedores mercado externo - USD Aumento da cotação USD 216 216 270 324 40.022 39.970 49.963 59.955 Efeito líquido total de ganho ou (perda) - 52 (9.993) (19.985) Derivativos



Cenário II (25%)

Cenário III (50%)

Swap (nocional) - ponta ativa Aumento da cotação USD 31.549 31.508 39.385 47.262 31.549 31.508 39.385 47.262 Efeito líquido total de ganho ou (perda) - (41) 7.877 15.754


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vi) Instrumentos financeiros derivativos A Companhia contratou operações de derivativos convertendo parte dos empréstimos e financiamentos de longo prazo denominado em dólares americanos para reais. Assim a variação da moeda americana impacta em menor escala os resultados da Companhia. Com base na política interna, o uso de derivativos se restringe a proteger eventuais exposições que a Companhia esteja sujeita dado o seu negócio. A Companhia entende que as operações de derivativos contratadas mitigam a exposição às flutuações cambiais. Entretanto a marcação a mercado de tais instrumentos é diretamente afetada pela taxa de câmbio no fechamento do período, afetando, assim, o resultado da Companhia.

Contratos de swap de taxa de câmbio De acordo com os contratos de swap de taxa de câmbio, a Companhia concorda em trocar a diferença entre os valores de taxas de câmbio pré-fixadas e pós-fixadas calculados a partir do valor nocional acordado. Tais contratos permitem a Companhia mitigar o risco de alteração nas taxas de câmbio sobre o saldo de empréstimos e financiamentos emitida originalmente em dólares norte-americanos. O valor justo dos swaps de taxa de câmbio no encerramento do exercício é determinado pelo desconto dos fluxos de caixa futuros, utilizando as curvas no encerramento do exercício e o risco de crédito inerente para esse tipo de contrato, e está demonstrado a seguir. Os swaps de taxa de câmbio são liquidados em conformidade com as liquidações dos empréstimos e financiamentos as quais esses instrumentos são atrelados. As operações de derivativos podem ser sumarizadas como segue:

Controladora e Consolidado

Indexação Valor

nocional Posição

ativa Posição passiva Valor justo derivativos

Contratos em aberto que recebem USD e

pagam CDI VencimentoPosição

ativa Posição passiva 30/09/2017 30/09/2017 30/09/2017 Ativo Passivo

Itaú - 112017080031800 18/10/2018 CDI - 0,9% a.a. CDI - 0,9% a.a. 12.502 3.524 (3.521) 3 - Citibank - 16151607 16/05/2019 USD + 5,00% 13% a.a. 1.215 1.236 (1.410) - (174) Citibank - 16157558 21/10/2019 USD + 4,50% 100% CDI

+4,28% 2.610 2.670 (2.803) 30 (163) Citibank - 70127807 10/03/2020 USD + 4,50% 17,377% a.a. 15.222 14.666 (14.898) 400 (633) 31.549 22.096 (22.632) 433 (970) Circulante 1 (871) Não circulante 432 (99)


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Valor justo dos instrumentos financeiros mensurados ao valor justo de forma recorrente A Companhia estabelece uma hierarquia de três níveis para o valor justo, a qual prioriza as informações quando da mensuração do valor justo pela empresa, para maximizar o uso de informações observáveis e minimizar o uso de informações não observáveis. Nível 1 - preços cotados (não ajustados) em mercados ativos para ativos e passivos idênticos. Nível 2 - outras informações disponíveis, exceto aquelas do Nível 1, onde os preços cotados (não ajustados) são para ativos e passivos similares, em mercados não ativos, ou outras informações que estão disponíveis ou que podem ser corroboradas pelas informações observadas no mercado para substancialmente a integralidade dos termos dos ativos e passivos. Nível 3 - informações indisponíveis em função de pequena ou nenhuma atividade de mercado e que são significantes para definição do valor justo dos ativos e passivos. Em 30 de setembro de 2017, a Companhia possui instrumentos financeiros derivativos, os quais são mensurados ao valor justo em base recorrente, cuja hierarquia do valor justo é nível 2. Os demais instrumentos financeiros da Companhia encontram-se registrados por valores que se aproximam de seus valores justos em 30 de setembro de 2017.

23. Informações por segmento De acordo com a IFRS 8 e CPC 22, a Companhia definiu os segmentos operacionais, com base nos relatórios utilizados para a tomada de decisões estratégicas. A Companhia analisa e avalia os segmentos operacionais até a linha de lucro bruto acrescida das despesas com descontos comerciais e fretes, onde é possível analisar a contribuição de cada segmento de maneira direta e suficiente para a tomada de decisão. Não são analisados relatórios sobre valores patrimoniais por segmento. A Administração da Companhia optou por organizar os segmentos da seguinte forma: Varejo: compreende as vendas geradas pelos produtos: pão de queijo, palito de queijo, folhados, pão de batata, empanadas, empadas, tortas, waffler, broinha, massas frescas, quiches, burek, lasanha e batata no mercado interno e externo para clientes, exceto aqueles referentes a produtos para o canal de Food Service.


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Food Services: compreende as vendas geradas pelos produtos: pão de queijo, palito de queijo, folhados, pão de batata, empanadas, empadas, tortas, waffler, broinha, massas frescas, quiches, tartelette, pastel de forno, burek, cinnamonrolls, croissant, enroladinho, lasanha e batata no mercado interno e externo para clientes dessa categoria tais como, bares, lanchonetes, cafés, restaurantes, cozinhas industriais, entre outros. Laticínios: compreende os serviços prestados de industrialização e as vendas de produtos tais como: queijos, ricota, creme e requeijão, para o mercado interno. As informações por segmento para o período de nove meses findo em 30 de setembro de 2017 e 2016 estão apresentadas a seguir: Consolidado 30/09/2017

Varejo Food

Services Laticínios

Parcela não

alocada (i) Total Receita líquida de venda de produtos e serviços 139.874 74.190 18.524 - 232.588Custo dos produtos vendidos e serviços prestados (64.448) (33.501) (14.804) - (112.753)Lucro bruto 75.426 40.689 3.720 - 119.835 Despesas operacionais Com vendas - fretes (5.289) (2.367) (169) - (7.825)Com vendas - outras - - - (65.462) (65.462)Com vendas (5.289) (2.367) (169) (65.462) (73.287)Gerais e administrativas - - - (11.448) (11.448) Outras despesas operacionais, líquidas - - - (45.724) (45.724)Resultado antes do resultado financeiro 70.137 38.322 3.551 (122.634) (10.624) Despesas financeiras, líquidas - - - (20.127) (20.127)Resultado de equivalência patrimonial - - - (472) (472) - - - (20.599) (20.599) Resultado operacional antes do imposto de renda e

da contribuição social 70.137 38.322 3.551 (143.233) (31.223) Corrente - -Diferido - - - 12.689 12.689 - - - 12.689 12.689 Lucro (prejuízo) líquido do período 70.137 38.322 3.551 (130.544) (18.534)


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Consolidado 30/09/2016

Varejo Food

Services Laticínios

Parcela não

alocada (i) Total Receita líquida de venda de produtos e serviços 102.538 88.571 11.338 - 202.447 Custo dos produtos vendidos e serviços

prestados (46.803) (41.532) (11.268) - (99.603) Lucro bruto 55.735 47.039 70 - 102.844 Despesas operacionais Com vendas - fretes (11.196) (2.628) (358) - (14.182) Com vendas - outras - - - (48.025) (48.025) Com vendas (11.196) (2.628) (358) (48.025) (62.207) Gerais e administrativas - - - (10.663) (10.663) Outras despesas operacionais, líquidas - - - (2.678) (2.678) Resultado antes do resultado financeiro 44.539 44.411 (288) (61.366) 27.296 Despesas financeiras, líquidas - - - (6.379) (6.379) Resultado de equivalência patrimonial - - - (509) (509) - - (6.888) (6.888) Resultado operacional antes do imposto de renda

e da contribuição social 44.539 44.411 (288) (68.254) 20.408 Corrente - - - (1.243) (1.243) Diferido - - - 481 481 - - - (762) (762) - - - Lucro (prejuízo) líquido do período 44.539 44.411 (288) (69.016) 19.646

(i) Parcela não alocada refere-se majoritariamente às atividades administrativas, comerciais e financeiras e analisadas na sua

totalidade.

A Companhia avalia as informações sobre a receita líquida por tipo de produto e segmento conforme demonstrado a seguir:


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30/09/2017

Varejo Food

Services Laticínios Total Pães de queijo 112.434 45.361 - 157.795 Panificados 16.841 28.032 - 44.873 Ready-to-eat food 4.792 203 - 4.995 Laticínios - - 18.524 18.524 Outros (34) (7) - (41) Especialidades Batata 5.841 601 - 6.442 Receita líquida 139.876 74.190 18.524 232.588 30/09/2016

Varejo Food

Services Laticínios Total Pães de queijo 85.695 65.671 - 151.366 Panificados 11.746 22.052 - 33.798 Ready-to-eat food 3.193 - - 3.193 Laticínios (463) (295) 11.338 10.580 Outros 726 (28) - 698 Especialidades Batata 1.641 1.171 - 2.812 Receita líquida 102.538 88.571 11.338 202.447

Nenhum cliente individualmente ou de forma agregada (grupo econômico) foi responsável por mais de 10% das receitas líquidas de vendas para o período findo em 30 de setembro de 2017. O custo da elaboração das informações das receitas líquidas por região e produto não traz benefício adicional na análise e gerenciamento do negócio.

24. Transações que não envolvem caixa ou equivalentes de caixa A Companhia realizou as seguintes atividades de investimento e financiamento não envolvendo caixa, portanto, essas não estão refletidas na demonstração dos fluxos de caixa: Individual e consolidado 30/09/2017 30/09/2016 Compra de bem ativo imobilizado a prazo 208 327 Custos de empréstimos capitalizados 2.041 1.334


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25. Aprovação das informações financeiras intermediárias As informações financeiras intermediárias foram aprovadas e autorizadas para publicação pela Administração da Companhia em 14 de novembro de 2017. Helder Couto de Mendonça Presidente Dênio Oliveira Diretor Administrativo Financeiro Márcia Elisa Antunes Contadora CRC/MG-063742/O-5

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