MARFRIG ALIMENTOS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 03.853.896/0001-40 NIRE nº 35.300.341.031

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA MARFRIG ALIMENTOS S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2011.

Senhores Acionistas, A Assembléia Geral Ordinária da Marfrig Alimentos S.A. (“Companhia”) convocada para realização no dia 30 de abril de 2011, às 9h, terá por objeto deliberar sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações

Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2010. O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia preparadas pela administração da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31/12/2010, foram aprovados pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal em reunião conjunta realizada no dia 28/03/2011. Os comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia, exigidos pelo item 10 do Formulário de Referência, conforme a Instrução nº 480, de 7 de dezembro de 2009, da Comissão de Valores Mobiliários (“Instrução CVM 480”), constam do Anexo I ao presente. 2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em

31/12/2010. O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 28 de março de 2011, propôs que o montante do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, correspondente a R$ 146.093.750,00 (cento e quarenta e seis milhões, noventa e três mil, setecentos e cinqüenta reais), tivesse a seguinte destinação: (a) Constituição de Reserva Legal, no montante de R$ 7.304.687,00 (sete milhões, trezentos e quatro mil, seiscentos e oitenta e sete reais); (b) Pagamento de Dividendo Mínimo Obrigatório, no valor de R$ 34.697.265,00 (trinta e quatro milhões, seiscentos e noventa e sete mil, duzentos e sessenta e cinco reais), sendo que deste valor serão compensados os juros sobre capital próprio líquido, imputados ao dividendo mínimo obrigatório, creditados no exercício de 2010, no valor de R$ 29.832.677,00 (vinte e nove milhões, oitocentos e trinta e dois mil e seiscentos e setenta e sete reais), desde que ratificado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, resultando em um saldo líquido a pagar de R$ 4.864.588,00 (quatro milhões, oitocentos e sessenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e oito reais), a título de dividendos. Submete-se, portanto, à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, proposta para que os dividendos e juros sobre capital próprio, estes imputados aos dividendos obrigatórios, sejam distribuídos aos acionistas na seguinte proporção: o valor líquido por ação a pagar, em relação aos juros sobre capital próprio, seria de R$ 0,086074895, enquanto que o valor líquido por ação a pagar, em relação ao saldo dos dividendos obrigatórios, seria de R$ 0,014035579. Os dividendos seriam pagos em 15 de dezembro de 2011, tomando como base a posição acionária de 02 de maio de 2011. As ações da Companhia seriam negociadas na condição “com” até o dia 02 de maio de 2011, inclusive, e na condição “ex” direitos a partir do dia 03 de maio de 2011; (c) Retenção de lucros no valor de R$ 99.392.724,00 (noventa e nove milhões,

trezentos e noventa e dois mil, setecentos e vinte e quatro reais), conforme proposta de orçamento de capital, constante da proposta de destinação de resultados exigida pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 – ICVM 481/09. O Conselheiro David G. McDonald absteve-se em relação a este item da ordem do dia. As informações sobre a destinação do lucro líquido exigidas pelo Anexo 9- 1-II da ICVM 481/09, constam do Anexo II ao presente. 3. Eleição dos membros do Conselho de Administração. O atual Conselho de Administração da Marfrig Alimentos foi eleito na Assembleia Geral Ordinária de 28 de abril de 2009, para um mandato de dois anos, encerrando-se nesta Assembleia Geral Ordinária. A Administração propõe aos acionistas da Companhia a eleição, em chapa, e recondução de todos os atuais membros do Conselho de Administração, quais sejam: Candidatos a Membros Independentes do Conselho de Administração: Srs. Antonio Maciel Neto, Carlos Geraldo Langoni e Marcelo Maia de Azevedo Correa. Candidatos a membros do Conselho de Administração: Srs. Marcos Antonio Molina dos Santos, Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Rodrigo Marçal Filho, Alain Emilie Henry Martinet e David G. McDonald. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos, conforme artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, para um mandato de 2 (dois) anos, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013. As informações sobre os candidatos a membros do Conselho de Administração, integrantes da chapa proposta pela Administração, exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência previsto pela Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 – ICVM 480/09, constam do Anexo III ao presente. A Administração da Companhia declara, ainda, conforme artigo 3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002 – ICVM 367/02, que obteve dos candidatos a membro do Conselho de Administração a informação de que os mesmos estão em condições de firmar a declaração de desimpedimento exigida pelo artigo 147 da lei das S.A. e pela referida ICVM 367/02. O Conselheiro David G. McDonald pode vir a ter interesse conflitante com a Companhia uma vez que é Presidente, CEO e membro do Conselho de Administração do OSI Group, LLC, concorrente do Grupo Marfrig em operações no exterior. 4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal. O atual Conselho Fiscal da Marfrig Alimentos foi eleito na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2010, para mandato de 1 (um) ano, encerrando-se nesta Assembleia Geral Ordinária. A Administração propõe aos acionistas da Companhia a eleição dos seguintes membros ao Conselho Fiscal da Companhia: Candidatos Efetivos a Membros do Conselho Fiscal: Srs. Estefan George Haddad, Marcílio José da Silva e Ângelo Guilherme da Silva. Candidatos Suplentes a Membros do Conselho Fiscal: Srs. Peter Vaz da Fonseca, Marcelo Silva

e Carlos Alberto Loureiro Guimarães. Os membros do Conselho Fiscal terão um mandato de 1 (um) ano, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2012. As informações sobre os candidatos a membros do Conselho Fiscal, integrantes da chapa proposta pela Administração, exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09, constam do Anexo III ao presente. 5. Proposta de Remuneração Global dos membros do Conselho de Administração, da

Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício de 2011. Em reunião realizada em 28 de março de 2011, o Conselho de Administração da Companhia deliberou que a proposta de remuneração global anual a ser apresentada à Assembléia Geral Ordinária é de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) para os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, incluídos neste número todos os benefícios e encargos. As informações sobre a remuneração dos administradores exigidas pelo item 13 do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09 constam do Anexo IV ao presente. Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede da Companhia localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065 e no site de Relações com Investidores da Companhia (www.marfrig.com.br/ri), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), os seguintes documentos: (i) o Relatório Anual da Administração; (ii) as Demonstrações Financeiras; (iii) o Parecer dos Auditores Independentes; (iv) a Proposta de Destinação do Lucro Líquido relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2010; (v) a proposta de remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício de 2011 e (vi) o Manual para Participação nas Assembleias, que contém todas as demais informações requeridas pela ICVM nº 480/09 e pela ICVM 481/09.

São Paulo, 31 de março de 2011.

A Administração Marfrig Alimentos S.A.

ANEXO I

10. Comentários dos diretores 10.1.

a. Condições financeiras e patrimoniais gerais

Entendemos que a Companhia, através de sua estratégia de diversificação, orientada para o crescimento da participação de produtos industrializados com foco na oferta de serviços com valor agregado e nas vendas visando atender as necessidades de nossos clientes, aliada ao seu posicionamento no mercado mundial de alimentos, tem condições financeiras e patrimoniais para honrar seus compromissos de curto e longo prazos, bem como cumprir o seu plano de investimentos no curto e longo prazos. Realizamos diversas aquisições nos últimos 5 anos, financiadas basicamente através do mercado de capitais (dívida (bonds) e ações (equity)), que nos permitiram atingir um posicionamento importante no mercado mundial de alimentos. Em 2010, atingimos uma receita líquida de R$ 15.882,5 milhões, contra uma receita de R$ 9.615,7 milhões em 2009, um crescimento de 65,2%. Buscamos balancear nossas vendas entre mercado interno e externo de forma a mitigar riscos e exposição aos mercados. Em 2010, 60% da receita foram provenientes de vendas em mercados internos demonstrando nossa força e presença nos mercado onde estamos estabelecidos e 40% provenientes de exportações. Nossa geração de caixa medida pelo EBITDA (LAJIR) atingiu R$ 1.497,6 milhões com uma margem de 9,43%, superior ao EBITDA de R$ 755,0 milhões obtido em 2009, com uma margem de 7,85%. Em 31 de dezembro de 2010, nosso Índice Dívida Líquida/EBITDA era de 3,57x, sendo que, em base pro – forma (consolidando integrando as operações de Keystone Foods) esse nível ficaria em 3,07x. Estamos comprometidos com a redução desse indicador. Além disso, continuaremos buscando melhorar seu perfil de endividamento com o alongamento da dívida. A Companhia possui uma Política Corporativa de Gestão de Riscos Financeiros que contém as diretrizes e normas, seguindo critérios rigorosos para a contratação de instrumentos financeiros. Além disso, estabelece limites para a tomada de decisão por parte da Diretoria. Não praticamos operações alavancadas em derivativos ou instrumentos similares que não objetivem proteção mínima de exposição a outras moedas e à variação nos preços de commodities agrícolas, com a política conservadora de não assumir operações que possam comprometer nossa posição financeira. Mantemos uma sólida política financeira, com manutenção de elevado saldo de caixa e aplicações financeiras de curto prazo, ao mesmo tempo em que concentramos o endividamento no longo prazo, com vencimentos distribuídos de forma a não causar concentrações em um único ano.

b. Estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas

Em 31 de dezembro de 2010, nossa Dívida Bruta era de R$ 9.227,8 milhões, composta por 30,9% no curto prazo e 69,1% no longo prazo. O crescimento de nossa dívida em relação a 31 de dezembro de 2009 é explicado principalmente pelo crescimento de nossas operações, tanto através de aquisições, como organicamente, além da necessidade de capital de giro para fazer frente ao crescimento das vendas das operações de bovinos, aves e suínos no Brasil.

Em 31 de dezembro de 2010 possuíamos uma posição em caixa de R$ 3.881,6 milhões. Na mesma data, nosso endividamento líquido (dívida bruta deduzida das disponibilidades e aplicações financeiras) era de R$ 5.346,2 milhões, enquanto que nosso Patrimônio Líquido nessa data era de R$ 6.906,6 milhões. Portanto, em 31 de dezembro de 2010 nossa Estrutura de Capital medida pelo Nível de Endividamento (Dívida Líquida / (Dívida Líquida + Patrimônio Líquido) era de 43,6%. Em 31 de dezembro de 2010, nossa relação dívida total (curto mais longo prazo) sobre o patrimônio líquido era de 1,34.

i. Hipótese de resgate Em relação ao resgate de ações, não temos nenhuma intenção no curto prazo. Temos em aberto plano de recompra de ações de até 5.800.000 ações, no valor de até R$ 100 milhões, aprovado em reunião do Conselho de 07 de fevereiro de 2011, podendo ser efetivado até 07 de fevereiro de 2012.

ii. Fórmula de cálculo do valor de resgate Não aplicável

c. Capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros Atualmente, possuímos um endividamento significativo que ao considerarmos o perfil de nosso endividamento, nossa capacidade e histórico de captação de recursos e de geração de caixa em dólares norte americanos, libras esterlinas e em reais, demonstra que não teremos dificuldades em honrar nossos compromissos, através de uma combinação de fontes, tais como disponibilidades, geração de caixa decorrente de nossas operações, ofertas de títulos de dívida ou ações e/ou financiamento junto aos nossos fornecedores. Nossos investimentos realizados durante os últimos anos, acrescidos àqueles que pretendemos realizar nos próximos anos, permitirão que aumentemos nossa geração de caixa, o que poderá fortalecer gradualmente nossas métricas de fluxo de caixa e de crédito e nossa capacidade de honrar compromissos. Nossa geração de caixa em 2010, medida pelo EBITDA ou LAJIDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações), foi de R$ 1.497,6 milhões, montante suficiente para cobrir as despesas financeiras de R$ 1.181,3 milhões no mesmo período. Em 31 de dezembro de 2010, nosso caixa era de R$ 3.881,6 milhões, montante suficiente para cobrir os compromissos financeiros de curto prazo, no valor de R$ 2.852,6 milhões. A relação caixa sobre a dívida de curto prazo em 31 de dezembro de 2010 era de 1,3x. Conforme mencionamos no item 10.1, nosso indicador Dívida Líquida/EBITDA em 31 de dezembro de 2010 era 3,57x, sendo que, considerando o resultado pro-forma da Keystone Foods, esse nível ficaria em 3,07x. Estamos focados na redução desse indicador através do crescimento de nosso EBITDA com aumento das vendas de produtos elaborados e processados. Além disso, continuaremos buscando melhorar seu perfil de endividamento com o alongamento da dívida.

Dessa forma, consideramos que a Companhia encontra-se em níveis confortáveis para honrar seus compromissos financeiros de curto e longo prazo.

d. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes utilizadas As nossas principais fontes de caixa compreendem: (i) fluxo de caixa gerado pelas nossas atividades operacionais; (ii) endividamento bancário de curto e longo prazos; (iii) emissão de ações (equity) e; (iv) emissão de dívida (bonds e debêntures). Nossos principais usos de caixa envolvem custos e despesas relacionados à operação de nossos negócios, desembolso de capital incluindo o investimento em novas plantas, expansão e/ou modernização das plantas existentes e às exigências de pagamento de nosso endividamento. Além de financiarmos nossas operações, tivemos necessidades de caixa para a aquisição de empresas, realização de investimentos e pagamento de nossas dívidas. Em 2010, realizamos a capitalização de R$ 2.500,0 milhões através da 2a emissão de debêntures mandatoriamente conversíveis em ações no prazo de 5 anos, onde parte foi utilizada para o pagamento da Keystone Foods LLC em 01 de outubro de 2010, conforme Fato Relevante anunciado ao mercado em 23 de junho daquele ano.

Além disso, realizamos uma oferta de títulos de dívida (“Bonds”) no exterior no valor de US$ 500 milhões para 10 anos e vencimento em 29 de abril de 2020, com uma taxa (cupom) de variação cambial + 9,5% ao ano e cujos recursos foram utilizados na melhoria do perfil de endividamento da Companhia.

e. Fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-

circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez Além do fluxo de caixa gerado pelas nossas atividades operacionais, acreditamos ter uma boa situação econômico-financeira, garantindo um bom relacionamento com bancos de primeira linha, o que nos deixa confortáveis em relação à captação de recursos para capital de giro e investimentos em ativos não circulantes. Conforme mencionado no item anterior, o mercado de capitais também pode ser uma fonte de captação de recursos para a Companhia para futura expansão orgânica ou através de aquisições. No próximo item “10.1.f” deste Formulário, descrevemos as principais linhas de financiamentos contraídas pela Companhia e as características de cada uma.

f. Níveis de endividamento e as características de tais dívidas, indicando:

i. Contratos de empréstimo e financiamentos relevantes; A tabela abaixo mostra o endividamento consolidado em 31 de dezembro de 2010 e 2009, descrito por modalidade, com as respectivas taxas médias ponderadas e os prazos médios ponderados de vencimento:

EMPRÉSTIMOS E FINANCIAMENTOS

Linha de Crédito Encargos (% a.a.)

Taxa média

ponderada de

juros (a.a.)

Prazo médio

ponderado de

venc. (anos)

Saldo

31/12/10

Saldo

31/12/09

Saldo

01/01/09

Moeda nacional

FINAME TJLP + Taxa Fixa 6,75 2,75 9.940 8.897 11.544

BNDES Finem TJLP + 1,80 7,64 3,00 14.789 10.954 14.203

FINEP TJLP + 1% 7,25 2,79 39.725 37.603 29.857

NCE Taxa fixa+%CDI 12,37 2,32 1.109.086 1.064.319 512.221

Capital de Giro (R$) Taxa fixa+%CDI 12,29 2,32 475.547 133.648 102.814

Nota de Crédito Rural (R$) Taxa Fixa 6,92 0,82 276.962 25.029 49.076

Pré-Pagamento (juros) %CDI 12,34 0,25 2.010 1.648 341

FCO Fundo Constitucional do Centro-Oeste Taxa Fixa 10,00 3,00 8.633 - -

Procer Taxa Fixa 11,25 1,82 204.812 - -

BNDES Exim Taxa Fixa 7,00 1,77 149.483 - 74.236

Outros - - - - 33

Total moeda nacional 11,09 2.290.987 1.282.098 794.325

Moeda estrangeira

ACC (US$) Taxa Fixa + V.C. 4,69 0,59 712.267 503.757 580.985

Financiamento Parque Industrial (US$)

Libor+Taxa Fixa +

V.C 5,23 1,37 28.443 20.771 40.186

Pré-pagamento (US$)

Libor+Taxa Fixa +

V.C 7,6 4,12 2.629.232 2.138.133 1.335.609

Bonds (US$) Taxa Fixa + V.C 9,55 8,5 1.423.948 643.583 869.188

BNDES Finem

Cesta de Moedas +

1,30 1,30 2,12 1.535 2.149 2.792

NCE (US$)

%CDI+Taxa Fixa+V.C

(US$)+Libor 8,48 3,83 1.092.867 398.149 466.296

Capital de Giro (US$) Taxa Fixa + Libor 4,93 0,84 186.758 31.882 58.797

Capital de Giro (Pesos) Unidade Fomento 5,90 0,20 1.858 52 8.830

Empréstimo Bancário (US$) Taxa Fixa 3,09 2,29 773.870 21.366 76.801

PAE (US$) Taxa Fixa 2,20 0,20 7.453 8.376 12.559

Financiamentos (US$) Taxa Fixa 11,00 4,00 18 4.650 14.115

Conta Garantida (US$) Libor + Taxa Fixa 2,00 0,24 2.052 3.896 -

Obrigações Negociáveis Taxa Fixa 7,06 3,22 76.517 52.802 -

BNDES Exim (US$)

Cesta de Moedas +

Taxa Fixa 11,55 - - - 20.661

Total moeda estrangeira 8,08 6.936.818 3.829.566 3.486.819

Total do endividamento 8,95 9.227.805 5.111.664 4.281.144

Passivo Circulante 2.852.561 1.431.127 1.199.767

Passivo Não Circulante 6.375.244 3.680.537 3.081.377

Consolidado

As modalidades de empréstimos e financiamentos da Companhia podem ser descritas da

seguinte forma:

FINAME – Financiamento de Máquinas e Equipamentos

Linha de crédito do BNDES para aquisição de bens de capital. A moeda utilizada pelo BNDES

para a correção dos valores é a URTJLP (Unidade de referência de taxa de juros de longo

prazo), baseada na variação da TJLP (Taxa de juros de longo prazo). As garantias das operações

são os próprios bens adquiridos. O cronograma de pagamento ocorrerá até junho de 2015.

BNDES FINEM - Financiamento de Empreendimentos

Linha de crédito do BNDES destinada a financiamento de empreendimentos. Os empréstimos

foram celebrados para aquisição de maquinários, equipamentos e expansão das instalações

produtivas. Essa operação é atualizada em parte pela TJLP (Taxa de juros de longo prazo) e o

restante pela UMBNDES (Unidade Monetária do Banco Nacional de Desenvolvimento

Econômico e Social), que é composta por uma cesta de moedas, a qual reflete a flutuação

diária das moedas em que o BNDES capta empréstimos. Tal modalidade é garantida por uma

fiança bancária emitida pelo Banco Bradesco. O cronograma de pagamento dessa operação é

mensal com parcelas acrescidas de juros, com vencimento até fevereiro de 2013.

FINEP – Financiamento de Estudos e Projetos

Linha de crédito da FINEP voltada para Financiamento de Estudos e Projetos. A FINEP é uma

instituição pública, vinculada ao Ministério da Ciência e Tecnologia. A moeda utilizada para

correção é a URTJ01 (Unidade monetária utilizada pela FINEP), que é baseada na variação da

TJLP (Taxa de juros de longo prazo). A garantia da operação é um contrato junto ao Banco

Bradesco. O cronograma de pagamento dessa operação é mensal, até março de 2016.

NCE - Nota de Crédito de Exportação

Linha de crédito destinada a empresas exportadoras, com benefícios fiscais. É necessária a

comprovação das exportações efetuadas. As operações captadas nessa modalidade são

utilizadas para capital de giro. Há operações em reais e em dólares norte-americanos, e são

garantidas por duplicatas, avais e contratos de fornecimento, bem como, em alguns casos, não

há garantias. Os índices utilizados para correção das operações em dólares americanos são:

Libor (London Interbank Offered Rate) e/ ou taxa pré-fixada, e para as operações em reais a do

CDI e/ou taxa pré-fixada. O cronograma de vencimento dessas operações se dará até outubro

de 2015.

Capital de Giro

As operações captadas nessa modalidade são para financiamento de capital de giro. Há

operações em euros e em pesos. Essas operações são garantidas por avais e hipotecas. Os

índices de correção utilizados para essa operação é CDI e/ou taxa pré-fixada. O cronograma de

vencimento dessas operações se dará até setembro de 2014.

Nota de Crédito Rural

Linha de crédito destinada a financiar o sistema de integração entre o produtor rural (parceiro)

e os frigoríficos. Essas operações são captadas em reais e vinculadas ao processo produtivo.

Essa modalidade é garantida por aval e utilizado taxa fixa na sua atualização. O cronograma de

vencimento dessa operação se dará em setembro de 2011.

ACC – Adiantamento de Contrato de Câmbio

Linha de crédito externa destinada às empresas exportadoras. As operações captadas nessa

modalidade são utilizadas para financiamento das exportações.

As operações de ACC são captadas em dólares norte-americanos, pagas com a vinculação das

exportações e garantidas por notas promissórias. O índice de correção utilizado para essas

operações é uma taxa pré-fixada. O cronograma de pagamento dessas operações se dará até

setembro de 2011.

Financiamento Parque Industrial

Linha de crédito externa, destinada à aquisição de equipamentos. Essa operação é captada em

dólares norte-americanos, tendo como garantia os próprios equipamentos financiados. Os

índices de correção utilizados para essas operações são Libor (London Interbank Offered Rate)

mais taxa pré-fixada. O cronograma de vencimento dessa operação se dará até julho de 2012,

com parcelas trimestrais de principal e juros.

Pré-Pagamento

Linha de crédito externa destinada às empresas exportadoras. As operações captadas nessa

modalidade são utilizadas para financiamento das exportações. Essa operação é captada em

dólares norte-americanos e garantida por notas promissórias, avais, contratos de

fornecimento e documentos de exportação, bem como, em alguns casos, não possui garantias.

Os índices de correção utilizados para essas operações são Libor (London Interbank Offered

Rate) mais taxa pré-fixada. O cronograma de vencimento de pagamento ocorrerá até

dezembro de 2016.

FCO – Fundo Constitucional Centro-Oeste

Linha de crédito destinada ao apoio financeiro para empreendimentos localizados,

exclusivamente, nos Estados de Goiás, Mato Grosso do Sul e Distrito Federal. Os prazos de

financiamentos são fixados de acordo com o item a ser financiado. Essa modalidade é

garantida por hipoteca e utilizada taxa fixa na sua atualização. O cronograma de vencimento é

mensal com parcelas acrescidas de juros, e se dará até dezembro de 2013.

Bonds

Operações captadas em dólares norte-americanos com pagamentos semestrais de juros e sem

garantias, por meio de notas de dívidas emitidas no exterior – 144A / Reg. S. A primeira foi

realizada em 2006 com vencimento do principal para novembro de 2016 e destinou-se à

aquisição de unidades da Argentina e no Uruguai, enquanto a segunda foi realizada em 2010

com vencimento do principal para abril de 2020 e os recursos captados serão utilizados

principalmente para alongamento do perfil do endividamento da Companhia.

PAE – Antecipação de Empréstimo para Exportação

Linha de crédito do Chile destinada às empresas exportadoras. As operações captadas nessa

modalidade, que podem ser usadas para qualquer produto de exportação, são utilizadas para

financiamento das exportações de cordeiro, pescado e outros produtos importados pelo Brasil.

A diferença com uma linha normal está em que ela é isenta do ITE – Impuesto de Timbre y

Estampilla (equivalente ao IOF no Brasil). As linhas são captadas em dólares norte-americanos,

sendo garantidas por fianças bancárias.

BNDES PROCER - Financiamento para Capital de Giro

Linha de crédito do BNDES destinada a financiamento de capital de giro com o objetivo de

promover a competitividade das empresas dos setores agroindustrial e agropecuária. O custo

desta operação é de 11,25% ao ano. O cronograma de pagamento dessa operação é mensal

com parcelas acrescidas de juros, com vencimento até outubro de 2012.

BNDES Exim

Linha de crédito destinada às empresas exportadoras, disponibilizada pelo BNDES através do

Programa BNDES de Sustentação do Investimento – Subprograma Exportação Pré-embarque.

As operações captadas nessa modalidade são utilizadas para financiamento das exportações.

Essa operação é captada em reais e garantida por aval da Marfrig Alimentos S.A. O índice de

correção utilizado para essa operação é pré-fixada em 7% ao ano. O cronograma de

vencimento de pagamento ocorrerá até dezembro de 2011.

Empréstimos Bancários

As operações captadas nesta modalidade são para financiamento de capital de giro. Há

operações em dólares e pesos, que em alguns casos somente poderão ser aplicados para

pagamentos de estoques e ativos fixos. Essas operações são garantidas por avais e hipotecas,

entretanto em alguns casos não possuem garantias. As operações captadas em pesos são

atualizadas pela BADLAR (Buenos Aires Deposits of Large Amount Rate), e as linhas captadas

em dólares possuem taxas pré-fixadas. O cronograma de vencimento dessas operações se dará

até outubro de 2012.

ii. Outras relações de longo prazo com instituições financeiras;

Exceto pelas operações descritas acima, não temos quaisquer outras relações de longo prazo com instituições financeiras.

iii. Grau de subordinação entre as dívidas; Seguem abaixo as garantias dos empréstimos e financiamentos

iv. Eventuais restrições impostas ao emissor, em especial, em relação a limites de

endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à

alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle

societário Tendo em vista que as notas emitidas pela Companhia (Bonds ), com vencimentos em 2016 e 2020, representam 18,4% do endividamento consolidado ao final do período, as restrições vinculadas à manutenção de determinados índices financeiros (“covenant”), acordadas na emissão delas, balizam os demais empréstimos e financiamentos, bem como as debêntures apresentadas na nota explicativa nº 21 das Demonstrações Financeiras de 2010, item b. As restrições, no aspecto de endividamento, correspondem, a princípio, em manter o quociente da dívida líquida ajustada para o EBITDA (ou LAJIDA) Pró-Forma inferior a 4.75x.

g. Limites de utilização de financiamentos já contratados Não há limites de utilização para os financiamentos já contratados pela Companhia. h. Alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2010 representam as primeiras demonstrações contábeis anuais da Companhia e suas subsidiárias preparada de acordo com o IFRS e Pronunciamentos Contábeis (CPC), de acordo com as normas internacionais de contabilidade emitidas pelo IASB. A Companhia adotou o IFRS de acordo com

a IFRS1, adoção inicial das normas internacionais de contabilidade. A primeira data na qual o IFRS foi aplicado foi *1 de janeiro de 2009+ (“Data de Transição”). As demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2009 foram elaboradas de acordo com o IFRS para fins de comparação. Portanto, faremos uma análise comparando apenas os exercícios de 2010 e 2009. Nossas informações financeiras para os exercícios encerrados em 31 de dezembro de 2010 e 2009 foram extraídas das demonstrações financeiras consolidadas, objeto de exame pela BDO Auditores Independentes. Os quadros a seguir apresentam um sumário das nossas informações financeiras e operacionais para os períodos indicados. As informações a seguir devem ser lidas e analisadas em conjunto com as demonstrações financeiras padronizadas da Companhia e as demonstrações financeiras consolidadas da Companhia e suas controladas e respectivas notas explicativas, disponíveis no site da Companhia (www.marfrig.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br).

BALANÇOS PATRIMONIAIS CONSOLIDADOS

EM 31 DE DEZEMBRO (Valores expressos em milhões de reais)

Var. Var.

2009 AV 2010 AV 2010/2009 2009 AV 2010 2010/2009

ATIVO PASSIVO

Circulante Circulante

Disponibilidades 3.033 24,8% 3.876 17,2% 27,8% Fornecedores 935 7,6% 2.311 10,2% 147,0%

Valores a receber - clientes 797 6,5% 1.362 6,0% 70,8% Pessoal, encargos e benefícios sociais 232 1,9% 537 2,4% 132,0%

Estoques de produtos e mercadorias 1.354 11,0% 2.942 13,0% 117,3% Impostos, taxas e contribuições 139 1,1% 172 0,8% 23,1%

Impostos a recuperar 527 4,3% 869 3,8% 64,8% Empréstimos e financiamentos 1.474 12,0% 2.853 12,6% 93,6%

Impostos diferidos - 0,0% - 0,0% Títulos a pagar 31 0,3% 314 1,4% 910,6%

Despesas do exercício seguinte 38 0,3% 68 0,3% 80,8% Arrendamento a pagar 62 0,5% 89 0,4% 44,3%

Outros valores a receber 73 0,6% 283 1,3% 286,4% Dividendos/Juros sobre Capital Próprio 161 1,3% 97 0,4% -40,1%

Juros sobre Debentures a pagar - 0,0% 132 0,6%

Total do ativo circulante 5.822 47,5% 9.400 41,6% 61,4% Outras obrigações 150 1,2% 445 2,0% 197,7%

Total do passivo circulante 3.183 26,0% 6.948 30,7% 118,3%

Não circulante Não circulante

Realizável a longo prazo Empréstimos e financiamentos 3.681 30,0% 6.375 28,2% 73,2%

Aplicações financeiras 3 0,0% 8 0,0% 172,1% Impostos, taxas e contribuições 255 2,1% 292 1,3% 14,6%

Depósitos compulsórios 25 0,2% 20 0,1% -21,7% Impostos diferidos 721 5,9% 1.463 6,5% 103,1%

Títulos a receber 3 0,0% 11 0,0% 261,0% Provisões contingenciais 39 0,3% 224 1,0% 476,1%

Impostos diferidos 311 2,5% 893 4,0% 187,5% Arrendamento a pagar 96 0,8% 230 1,0% 138,8%

Impostos a recuperar 339 2,8% 1.008 4,5% 197,4% Outros 495 4,0% 571 2,5% 15,4%

Outros valores a receber 25 0,2% 100 0,4% 291,9%

Total do passivo não circulante 5.286 43,1% 9.155 40,5% 73,2%

706 5,8% 2.039 9,0% 188,9%

Partic. dos acionistas não controladores 14 0,1% 143 0,6% 955,9%

Investimentos 1 0,0% 10 0,0% 1246,8% Patrimônio líquido

Imobilizado 3.792 30,9% 6.963 30,8% 83,6% Capital social 4.061 33,1% 4.061 18,0% 0,0%

Intangível 1.934 15,8% 4.187 18,5% 116,5% Gastos com emissão de ações (72) -0,6% (75) -0,3% 4,7%

Diferido 0,0% (0) Reserva de Capital (1,7) 0,0% 2.468 10,9%

Debentures Conversíveis 0,0% 2.500 11,1%

5.726 46,7% 11.160 49,4% 94,9% Encargos na emissão de debêntures 0,0% (12) -0,1%

Aquisição de ações em controladas (2) (19)

Total do ativo não circulante 6.432 52,5% 13.199 58,4% 105,2% Reserva de Lucros (989,2) 0,3% (862) -3,8%

Reserva legal 37,2 -8,3% 44 0,2% -104,4%

Retenção de Lucros (1.014,0) -0,1% (899) -4,0%

Ações em tesouraria (12,4) -0,1% (7) 0,0% -40,7%

Ajustes de avaliação patrimonial 505 4,1% 420 1,9% -16,9%

Ajustes acumulados de conversão 268 2,2% 341 1,5% 27,1%

Adoção Inicial - IFRS 0,0% - 0,0%

Lucro do exercício 0,0% -

3.772 30,8% 6.353 28,1% 68,4%

Total do ativo 12.255 100,0% 22.600 100,0% Total do passivo e patrimônio líquido 12.255 100,0% 22.600 100,0% 84,4%

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações contábeis.

ANÁLISE COMPARATIVA DOS BALANÇOS PATRIMONIAIS DE 31 DE DEZEMBRO DE 2009 E 2010

Ativo Circulante O ativo circulante aumentou 61,4%, passando de R$ 5.822 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 9.400 milhões em 31 de dezembro de 2010. As principais variações foram:

Aumento de 27,8% em Disponibilidades, de R$ 3.033 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 3.876 milhões em 31 de dezembro de 2010, explicado pelas captações de recursos realizadas em 2010, pela estratégia da Companhia de manutenção de um nível confortável de caixa e também pela última emissão realizada pela Marfrig na 2ª emissão de debêntures mandatoriamente conversíveis em ações, onde foram captados R$ 2,5 bilhões, ao qual tinha como destino o pagamento da aquisição da Keystone Foods e para o fortalecimento do caixa da Companhia;

Aumento de 70,8% na linha Valores a Receber de Clientes, foi impulsionado

pelo aumento das vendas no ano que ocorreram com o crescimento orgânico do

grupo e pela consolidação das empresas adquiridas em 2010, a saber: Seara

Alimentos integralmente consolidada no ano, O’Kane Poultry parcialmente

consolidada e Keystone Foods (EUA) consolidada apenas no 4T10;

Aumento de 117,3% nos Estoques, de R$ 1.354 milhões em 31 de dezembro de

2009 para R$ 2.942 milhões em 31 de dezembro de 2010, também explicado

pela integração das aquisições realizadas em 2010.

Realizável a Longo Prazo

O ativo não circulante apresentou aumento de 188,9% de R$ 706 milhões para R$ 2.039 milhões. As linhas mais relevantes são Impostos Diferidos e Impostos a Recuperar, que cresceram em virtude do aumento das vendas que ocorreram no período explicado pelo crescimento orgânico da companhia e pela consolidação das aquisições realizadas , conforme mencionado anteriormente. Ativo Permanente O ativo permanente cresceu 94,9%, de R$ 5.726 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ R$ 11.160 milhões em 31 de dezembro de 2010. As variações mais relevantes foram:

Imobilizado: aumento de 83,6%, saindo de R$ 3.792 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 6.963 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência da consolidação das empresas adquiridas em 2010;

Intangível: aumento de 116,5%, saindo de R$ 1.934 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 4.187 milhões em 31 de dezembro de 2010. Essa linha apresentou crescimento devido ao ágio pago nas aquisições por expectativa de rentabilidade futura das companhias adquiridas, além das marcas e patentes, software e sistemas, que também fizeram parte das aquisições realizadas em 2010.

Passivo Circulante O passivo circulante cresceu 118,3%, de R$ 3.183 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ R$ 6.948 milhões em 31 de dezembro de 2010. As variações mais relevantes foram:

Fornecedores: aumento de 147,0%, saindo de R$ 935 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2.311 milhões em 31 de dezembro de 2010, em decorrência da consolidação das empresas adquiridas em 2010;

Empréstimos e Financiamentos: aumento de 93,6%, saindo de R$ 1.474 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 2.853 milhões em 31 de dezembro de 2010. O crescimento é explicado pela assunção de dívidas das empresas adquiridas em 2010, além dos financiamentos tomados para fazer frente às necessidades de capital de giro da Companhia.

Passivo Não Circulante O passivo não circulante cresceu 73,2%, passando de R$ 5.286 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 9.155 milhões em 31 de dezembro de 2010. A linha mais relevantes que merece destaque é:

Empréstimos e Financiamentos: aumento de 73,2%, saindo de R$ 3.681 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 6.375 milhões em 31 de dezembro de 2010. O crescimento é explicado pela assunção de dívidas das empresas adquiridas em 2010, emissão de Bonds no valor de US$ 500,0 milhões bem como através de financiamentos tomados para fazer frente às necessidades de capital de giro da Companhia para o crescimento das vendas.

Patrimônio Líquido O patrimônio líquido aumentou 68,4%, passando de R$ 3.772 milhões em 31 de dezembro de 2009 para R$ 6.353 milhões em 31 de dezembro de 2010. A principal explicação para esse aumento do Patrimônio Líquido foi a contabilização do valor de R$ 2.500,0 milhões captados na 2º emissão de debêntures mandatoriamente conversíveis. A Companhia, com base nas características da operação, contabilizou o valor captado como Reserva de Capital. As debêntures foram emitidas em 15/07/2010 por intermédio de subscrição privada, com prazo de 60 meses, anualmente corrigidos por uma taxa de juros à razão de 100% da variação acumulada das taxas médias dos Depósitos Interfinanceiros de um dia, acrescido de um spread de 1% (um por cento). A remuneração das debêntures está classificada no passivo circulante. Conforme definido na referida Escritura de Emissão e ressalvadas as hipóteses de conversão voluntária, o preço de conversão será o menor valor dentre os seguintes itens: (i) R$21,50, acrescido do percentual de juros efetivamente pagos aos debenturistas sobre o valor nominal da emissão e subtraído dos proventos distribuídos a cada ação, ambos corrigidos pelo CDI desde a data do seu efetivo pagamento, no caso dos juros das debêntures, ou da data ex-proventos, no caso dos proventos, até a data da conversão; e (ii) o maior valor entre o preço de mercado e R$24,50, este último sem ajuste por proventos em dinheiro ou atualização monetária. A Companhia incorreu em R$12.329 de gastos com emissão de debêntures, registrados como redutora de Reserva de Capital conforme determinam as regras contábeis para instrumento de capital.

(1) Análise Vertical % do total da Receita Operacional Líquida. N/A = não mensurável

ANÁLISE COMPARATIVA DAS DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS CONSOLIDADAS DOS EXERCÍCIOS DE 2009 E 2010 Receita Operacional Líquida Em 2010, a Receita Líquida Consolidada do Grupo Marfrig atingiu R$ 15.878,5 milhões,

aumentando 65,0% se comparada aos R$ 9.623,6 milhões em 2009. Em uma base pro - forma

a receita líquida foi de R$ 19.485,2 milhões. Contribuíram para o incremento na receita em

2010:

Aumento da utilização de capacidade de Bovinos e o bom desempenho do

“Food Service”;

Consolidação integral das operações SEARA no grupo no ano;

Entrada no 4º trimestre de 2010 das operações da Keystone Foods;

Entrada de O’Kane Poultry da Divisão Europa;

Aumento das vendas na Divisão Europa com bom desempenho no ano de 2010;

e

Crescimento orgânico das nossas operações.

Custo dos Produtos Vendidos (CPV) O CPV (custo dos produtos vendidos) cresceu 58,6%, passando de R$ 8.369,4 milhões em 2009

para R$ 13.277,0 milhões em 2010, explicado pelo aumento dos preços das matérias-primas

Exercício social encerrado em 31 de dezembro(em milhões de R$)

Var.

2010x2009

RECEITA OPERACIONAL LÍQUIDA 9.623,6 100,0% 15.878,5 100,0% 65,0%

Custo dos produtos vendidos (8.369,4) -87,0% (13.277,0) -83,6% 58,6%

LUCRO BRUTO 1.254,2 13,0% 2.601,4 16,4% 107,4%

RECEITAS (DESPESAS) OPERACIONAIS (850,2) -8,8% (1.725,7) -10,9% 103,0%

Comerciais (641,5) -6,7% (1.407,5) -8,9% 119,4%

Administrativas e gerais (289,7) -3,0% (562,7) -3,5% 94,3%

Outras receitas (despesas) operacionais 81,0 0,8% 244,5 1,5% 201,7%

RESULTADO OPERACIONAL 404,0 4,2% 875,7 5,5% 116,8%

Resultado financeiro 145,1 1,5% (1.147,2) -7,2% -890,7%

Receitas financeiras 176,7 1,8% 253,6 1,6% 43,5%

Variação cambial ativa 728,7 7,6% 282,7 1,8% -61,2%

Despesas financeiras (675,1) -7,0% (1.295,8) -8,2% 91,9%

Variação cambial passiva (85,2) -0,9% (387,8) -2,4% 355,3%

LUCRO ANTES DOS EFEITOS TRIBUTÁRIOS 549,1 5,7% (271,5) -1,7% N/A

PROVISÃO PARA IR E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL (6,7) -0,1% 411,6 2,6% N/A

Imposto de renda (0,5) 0,0% 296,4 1,9% N/A

Contribuição social (6,2) -0,1% 115,2 0,7% N/A

LUCRO/PREJUÍZO ANTES DA PARTIC. MINOR. 542,4 5,6% 140,1 0,9% -74,2%

Participação dos minoritários (8,0) -0,1% 6,0 0,0% N/A

LUCRO LÍQUIDO (PREJUÍZO) NO EXERCÍCIO 534,4 5,6% 146,1 0,9% -72,7%

# Ações (milhões) 347,0 347,0

Lucro por ação (R$) 1,99 0,4216 -78,8%

EBITDA 725,0 7,5% 1.502,5 9,5% 107,2%

Margem EBITDA 7,5% 9,5%

2010 AV (1)2009 AV (1)Demonstração do Resultado

(gado e grãos) ocorridas durante o ano de 2010, pela consolidação integral da SEARA no ano,

pela entrada de O’Kane e Keystone, pelo aumento da utilização da capacidade de bovinos e

pelo crescimento orgânico.

O principal componente do CPV continua sendo a compra de matéria-prima, a qual inclui a

compra de animais e insumos para ração (grãos), representando 66,6% em 2010 comparada a

67,3% em 2009.

A operação de bovinos representou 43,0% do total do CPV enquanto a operação de aves,

suínos, elaborados e processados representou 57,0% do CPV. Para a operação de Bovinos, a

matéria-prima (gado) representou aproximadamente 80% do CPV de bovinos, enquanto que

para a operação de aves, suínos e elaborados e processados grãos e farelo têm proporção

aproximada de 40%.

Lucro Bruto e Margem Bruta

Em 2010, a Margem Bruta foi de 16,4%, 340 pontos-base superior à margem de 13,0%

registrada em 2009. A expansão da margem explica-se pelo aumento da utilização de

capacidade da divisão Bovinos Brasil, pela melhora nas operações da Europa e pelo aumento

ainda gradual das vendas de produtos elaborados e processados que apresentam margens

maiores. A margem bruta do consolidado pro – forma em 2010 foi de 15,6%.

O Lucro Bruto atingiu R$ 2.601,4 milhões apresentando uma elevação de 107,4% se

comparado aos R$ 1.254,2 milhões registrados em 2009, explicado pelos motivos acima e pela

entrada em operação das unidades da Seara Alimentos, O’Kane Poultry e da Keystone Foods

durante o ano de 2010. O lucro bruto do consolidado pro – forma em 2010 foi de R$ 3.048,7

milhões.

Despesas Operacionais

Em 2010, o SG&A (despesas com vendas, gerais e administrativas - DVGA, sem considerar

outras despesas e receitas operacionais) foi de R$ 1.969,0 milhões contra R$ 929,1 milhões em

2009, aumento de 111,4% explicado pelo aumento do quadro de pessoal relacionado à

entrada em operação das unidades da Seara Alimentos, O”Kane Poultry e Keystone Foods

durante o ano de 2010 e pelo investimento em despesas de propaganda e marketing

associadas ao desenvolvimento das marcas do grupo, notadamente da marca global SEARA.

O SG&A representou 12,4% da receita líquida em 2010, superior em 270 pontos-base quando

comparado aos 9,7% da receita líquida em 2009, enquanto para o consolidado pro – forma em

2010 representou 11,5% das vendas líquidas. As principais rubricas do crescimento foram

fretes sobre vendas, marketing, mão de obra, benefícios e encargos que acompanharam o

crescimento das vendas.

As receitas/despesas operacionais incluem o deságio na aquisição da Seara no valor de R$

192,0 milhões e estão detalhadas na item 2.3 das Notas Explicativas.

A Companhia vem mantendo sua estratégia de controle dos custos e despesas, principalmente

devido à integração das estruturas das unidades recentemente adquiridas e ao intercâmbio de

melhores práticas e à diluição de custos fixos.

EBITDA e Margem EBITDA (LAJIDA e Margem LAJIDA)

Em 2010, o EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações)

consolidado da Marfrig atingiu R$ 1.497,6 milhões, 98,4% superior em relação aos R$ 755,0

milhões, registrados em 2009. Em uma base pro - forma o EBITDA da Marfrig em 2010 seria de

R$ 1.735,4 milhões ou 129,8% superior ao registrado em 2009.

IFRS REAL PRO - FORMA

2010 2009 2010 X 2009 2010 2009 2010 x 2009

EBITDA 1.502,5 725,0 107,2% 1.740,9 765,4 127,4%

MARGEM EBITDA 9,5% 7,5% 193 p.b. 8,9% 4,5% 448 p.b.

A margem EBITDA foi de 9,5% contra 7,5% em 2009. A expansão da Margem EBITDA explica-se

pelo: aumento na utilização das plantas de bovinos Brasil (diluindo custos e melhorando as

margens) ; aumento das vendas de “Food Service”; crescimento das vendas de exportação a

canais mais rentáveis; aumento das vendas e ganhos de sinergia nas operações da SEARA com

consolidação integral no ano; habilidade da companhia no repasse de preços e bom

desempenho da operação na Europa, bem como ajustes relacionados ao IFRS.

A entrada de Keystone ajudará na estratégia para 2011, no aumento da participação de

produtos elaborados e processados na receita, assim como das vendas através dos canais de

distribuição mais rentáveis, o que deverá propiciar à empresa margens mais sustentáveis no

longo prazo.

Resultado Financeiro

2010 2009 2010 X 2009

Receitas financeiras 253,6 176,7 43,5%

Variação cambial ativa 282,7 728,7 -61,2%

Despesas financeiras (1.295,8) (675,1) 91,9%

Variação cambial passiva (378,8) (85,2) 355,3%

Resultado Financeiro (1.147,2) 145,1 N/A

Em 2010, a Companhia obteve um resultado financeiro negativo de R$ 1.147,2 milhões, contra

um resultado positivo de R$ 145,1 milhões em 2009.

As despesas de Juros aumentaram em 89,5% como decorrência do aumento do endividamento

líquido, gerado pelos investimentos no capital de giro necessário pelo aumento da atividade

nas plantas existentes em 2009 e pelas novas captações para as aquisições realizadas em 2010.

Em 2010, com a valorização de 11,8% do real frente ao dólar, a companhia gerou uma variação

cambial líquida negativa de R$ 105,0 milhões revertendo os R$ 643,5 milhões positivos

registrados em 2009.

A perda líquida com Operações de Mercado foi de R$ 218,8 milhões, explicada pelos

instrumentos de proteção à aquisição de Keystone Foods parcialmente compensado no preço

de aquisição.

Outras Despesas Financeiras aumentaram em 89,2% para R$ 184,9 milhões como decorrência

do maior volume de operações financeiras, tarifas e taxas geradas pelas transações da

empresa, agregada principalmente da Seara e da Keystone Foods em 2010.

A Marfrig não pratica operações alavancadas de derivativos ou instrumentos similares que não objetivem proteção mínima de sua exposição a outras moedas, com a política conservadora de não assumir operações que possam comprometer sua posição financeira.

Lucro Líquido e Margem Líquida

O lucro líquido de 2010 foi de R$ 146,1 milhões, com um decréscimo de 72,7% se comparado com 2009 (R$ 534,4 milhões), quando havia sido alavancado por uma variação cambial positiva líquida de R$ 643,5 milhões. A margem líquida foi de 0,9% comparada a 5,6% em 2009. Em base pro - forma o lucro seria de R$ 259,1 milhões com margem líquida de 1,3%. O efeito temporário causado pela variação cambial sobre endividamento e o impacto financeiro do investimento em capital de giro foram os principais fatores que reduziram o lucro líquido em 2010. Acreditamos que a estratégia estabelecida pela Marfrig de diversificação geográfica e de proteínas, atrelada a uma plataforma globalizada de distribuição aumentando a participação de produtos elaborados e processados nos dê as condições ideais para termos lucratividade cada vez mais sustentável no médio e longo prazo. 10.2.

a. Resultados das operações do emissor:

i. descrição de quaisquer componentes importantes na receita;

Somos uma indústria de alimentos baseada em proteínas animais. Nossas receitas são provenientes da venda de produtos de carnes bovina, suína, ovina e avícola in natura, elaboradas e processadas a clientes no Brasil e no exterior, além da distribuição de produtos alimentícios (carnes in natura e industrializados, batata pré-cozida congelada, legumes, peixes, pratos prontos e massas) e outros itens utilizados em redes de fast food como refrigerantes, copos, guardanapos, canudos, embalagens, etc.. As receitas são provenientes tanto dos mercados internos onde possuímos operações, quanto nas vendas externas, onde exportamos nossos produtos para mais de 100 países.

ii. fatores que afetam materialmente os resultados operacionais

Diversos fatores, tanto do lado da oferta quanto do lado da demanda, afetam diretamente os nossos resultados e nossa rentabilidade. Do lado da oferta, podemos citar a disponibilidade de matéria-prima, incluindo gado e grãos nos países onde realizamos a produção. A baixa disponibilidade de matéria-prima pode elevar os nossos custos e comprometer nossas margens caso não tenhamos condições de repassar a elevação para os preços dos nossos produtos. Do lado da demanda, podemos citar uma crise econômica mundial onde há uma retração nos níveis de emprego e conseqüente impacto na renda disponível das famílias para alimentação. Esse fator pode reduzir o consumo e impactar nossas vendas. Outro fator que impacta nossos resultados é a volatilidade cambial tendo em vista que uma parcela relevante de nossas vendas são originadas em outras moedas como dólar norte-americano, libras esterlinas, euro, yuan, pesos argentinos e pesos uruguaios. Além disso, surtos de doenças em animais podem provocar barreiras comerciais e sanitárias e dessa forma, impactar nossas vendas.

Abaixo, comentamos um pouco mais sobre os itens que afetam nossos resultados: Crescimento do PIB dos países onde temos operações e demanda por nossos produtos Entendemos que o crescimento no consumo de alimentos e proteínas animais está diretamente ligado ao crescimento populacional e na renda da população. O desempenho do PIB nos países onde vendemos nossos produtos pode afetar os nossos resultados operacionais. Efeitos das oscilações de preços de matéria-prima (gado e grãos) O principal componente dos nossos custos de produção é a compra de matérias-primas, que inclui a compra de animais (gado, aves e suínos) e insumos para ração (grãos). As oscilações dos preços dos grãos e de gado nos mercados internos e externo em que atuamos afetam significativamente nossa receita operacional líquida e nossos custos de mercadorias vendidas. Não controlamos os preços dos grãos e do gado nos mercados que atuamos. Os custos dos grãos e do gado variam de acordo com os preços nos mercados internos e externos, que oscilam de acordo com a oferta e demanda. Consequentemente, oscilações do preço de mercado têm impacto direto em nosso custo de produtos vendidos. Preços de venda nos mercados internos e externo Os preços de nossos produtos nos mercados interno e externo onde atuamos são geralmente estabelecidos pelas condições do mercado, sobre as quais não temos controle. Nossos preços no mercado interno também são afetados pelos preços que conseguimos cobrar dos diversos clientes atacadistas e varejistas que revendem nossos produtos, alguns dos quais negociados caso a caso. Reflexos da volatilidade cambial Nossos resultados operacionais e situação financeira têm sido e continuarão sendo afetados pela volatilidade das moedas com as quais operamos. Boa parte de nossas receitas são originadas em outras moedas que não o real. Além disso, temos dívidas denominadas em dólar norte americano que requerem que façamos pagamentos de principal e juros nessa moeda. As exportações, que nos possibilitam gerar contas a receber em moeda estrangeira, tendem a ter a aproximadamente a mesma participação de nosso endividamento em moedas estrangeiras nos propiciando o que chamamos de “hedge natural”, ou proteção cambial, em

relação à parte de nossas obrigações de serviço de dívida em dólar norte americano, mas não as cobrem totalmente. Inflação A inflação e as medidas adotadas pelos governos dos países onde atuamos para combatê-la, principalmente podem ter efeitos consideráveis sobre a economia desses países e, consequentemente, sobre nossos negócios. Pressões inflacionárias podem levar à intervenção dos governos sobre a economia, incluindo a implementação de políticas governamentais que podem ter um efeito adverso para nós e nossos clientes. Ademais, no caso de enfrentarmos altas taxas de inflação nos países onde operamos, podemos não ser capazes de reajustar os preços de nossos produtos de maneira suficiente para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos, o que pode ter um efeito adverso para nós. Além disso, podemos não ter condições de ajustar os preços praticados para compensar os efeitos da inflação em nossa estrutura de custos.

b. Variações nas receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio,

inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços Conforme já mencionamos, diversos fatores exercem influência em nossas receitas. No ano de 2010, nossas receitas sofreram impacto devido principalmente à: - Aquisição da Seara Alimentos: inclusão das operações da SEARA no Brasil e no Exterior, 12 plantas no segmento de produtos elaborados e processados de valor adicionado e industrializados de aves e suínos e um terminal portuário, com um faturamento líquido anual de aproximadamente US$ 1,7 bilhão (um bilhão e setecentos milhões de dólares norte-americanos). A Seara foi consolidada ao Grupo em 04 de janeiro de 2010, dessa forma, exercendo impacto nas receitas do exercício; - Aquisição da Keystone Foods: empresa com atuação global na área de desenvolvimento, produção, comercialização e distribuição de alimentos à base de carnes de aves, peixes, suínas e bovinas, especializada no canal “food service”. Em 2009 a empresa atuou com 12.900 colaboradores em 54 unidades e teve uma receita líquida de US$6,4 bilhões em seus negócios de alimentos e de distribuição. A Keystone Foods foi incorporada ao Grupo Marfrig em 04 de outubro de 2010, dessa forma exercendo impacto apenas no 4º trimestre de 2010. - Volatilidade cambial: O dólar norte americano sofreu forte desvalorização frente ao real no ano de 2010, como consequência da mudança macro econômica mundial que desvalorizou a moeda norte-americana se comparada com outras moedas. Essa desvalorização faz com que os produtos brasileiros na pauta de exportações percam competitividade no mercado internacional. Dessa forma, nossas exportações a partir do Brasil foram impactadas. Vale lembrar ainda que a volatilidade cambial do dólar e outras moedas com as quais trabalhamos também exercem impacto negativo nas nossas vendas. - Plantas de bovinos arrendadas no Brasil: Em 2009, a Companhia arrendou 14 plantas de abate de bovinos no Brasil com o objetivo de expandir sua presença no país. As plantas foram entrando em operação gradualmente ao longo de 2010. Dessa forma, tivemos um crescimento nas vendas por conta de nosso aumento de capacidade instalada. Com uma demanda no mercado interno brasileiro crescente devido ao aumento do poder de renda da população brasileira conseguimos repassar o aumento dos custo da matéria prima e aumentar a utilização de nossas plantas já existentes.

- Cenários na Argentina e Uruguai: Ambos os países enfrentaram baixa disponibilidade de gado, ocasionados pelo ciclo da pecuária e principalmente pela seca que atingiu ambos os países em 2009. A baixa disponibilidade de gado provocou elevação dos preços, forçando a indústria a reduzir os abates de forma a otimizar as operações. O preço do gado na Argentina teve uma alta de 103% no ano, enquanto que no Uruguai a alta foi de 36%. Esse expressivo aumento exerceu impacto negativo em nossas vendas em ambos os países.

c. Impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do

câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no financeiro do emissor - Inflação e insumos: No ano de 2010 os preços de produtos alimentícios à base de proteínas animais no Brasil foram inflacionados. A causa da inflação foi tanto o custo quanto a demanda. De um lado tivemos a elevação no preço da arroba bovina que chegou a atingir 45% de alta em novembro em relação ao ano anterior. Enfrentamos ainda a elevação nos preços dos grãos, principais itens na composição da ração de aves e suínos. A cotação média do milho fornecida pela ESALQ/CEPEA em dezembro estava 43% superior ao preço do ano anterior. A demanda aquecida no Brasil também contribuiu para a elevação dos preços dos alimentos. A economia brasileira continuou a apresentar bom desempenho em 2010, com melhorias nos níveis de emprego e renda. A maior renda das famílias tem contribuído para o aumento no consumo de alimentos. Na Argentina e no Uruguai também enfrentamos elevação nos preços do gado, como conseqüência da menor disponibilidade de gado para abate. Ambos os países enfrentaram forte seca em 2009 com impactos negativos no setor pecuário em 2010. Além disso, outros fatores como o ciclo da pecuária também exerceram impactos sobre a atividade. O desempenho da Companhia depende do quão hábil o repasse a elevação dos custos para os preços dos produtos finais, a empresa consegue realizar junto a seus clientes. No Brasil, a demanda aquecida favoreceu o repasse. Além disso, a estratégia de custos e gerenciamento de estoques favoreceu o bom desempenho das operações no Brasil. Contudo, em alguns momentos enfrentamos resistência no repasse de preços na Argentina e Uruguai, o que comprometeu nossa rentabilidade em ambos os países. - Reflexos da volatilidade cambial: Conforme mencionamos no item anterior, a volatilidade cambial exerce impacto em nossos resultados. Parte considerável de nossas exportações é denominada em dólar norte americano e parte significativa de nossas receitas é denominada em libra esterlina. Além disso, temos dívidas denominadas em dólar norte americano que requerem que façamos pagamentos de principal e juros nessa moeda. Boa parte de nossa dívida em dólar é atrelada à variação mais uma taxa fixa. Portanto, em 2010 a depreciação do dólar frente ao real exerceu impacto positivo em nosso resultado financeiro. Em relação ao custo de nossa dívida em moeda local (real), boa parte está atrelada ao CDI, que por sua vez está atrelada à taxa básica de juros da economia (SELIC) que é determinada pelo Comitê de Política Monetária (COPOM). Dessa forma, a elevação da taxa SELIC ao longo de 2010 (8,75% ao ano em janeiro e 10,75% ao ano em dezembro) contribui para o encarecimento do custo de nossa dívida em real. A alta na taxa de juros pode ainda exercem impacto negativo sobre o consumo. 10.3.

a. Introdução ou alienação de segmento operacional

Não houve introdução ou alienação de segmento operacional em nossas atividades durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010 que tenha causado ou se espera que venha a causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da nossa Companhia.

b. Constituição, aquisição ou alienação de participação societária

Em 02 de janeiro de 2008, adquirimos por meio de nossa subsidiária integral AB&P, 100% das ações da Mirab, localizada em Buenos Aires, Argentina. A Mirab é umas das principais fabricantes líder naquele país de meat snacks e ainda controla 100% da Mirab USA, Inc, localizada no Estado de Michigan nos Estados Unidos. A Mirab USA é uma das maiores processadoras e distribuidoras de marca própria de beef jerky. Em 25 de fevereiro de 2008, a Companhia firmou compromisso de compra e venda para aquisição, por meio de nossa subsidiária Mabella, de 100% das ações de controle da Carroll’s. A Carroll’s cuja denominação atual é MBL Alimentos atua na criação e comercialização de suínos de alta qualidade, além de possuir uma das maiores fábricas de ração do Estado de Mato Grosso. Em 6 de março de 2008, iniciamos nossas atividades no segmento de aves com a aquisição de toda a operação da Moinhos Cruzeiro do Sul no segmento de avicultura incluindo, dentre outros ativos, 100% das quotas representativas do capital social da PenaPaulo, a marca “Pena Branca” e todas as atividades e produtos relacionadas com essa marca. A PenaPaulo possuía então dois abatedouros, ambos localizados no estado de São Paulo, com capacidade combinada de abate de 300.000 frangos por dia, além de três fábricas de ração, uma granja de avós (aves), duas granjas de matrizes e três incubatórios, tendo sido posteriormente incorporada pela Mabella. Em 15 de abril de 2008, a Companhia adquiriu a totalidade das quotas representativas do capital social da DaGranja. Com uma experiência de 30 anos no setor de abate, frigorificação e comercialização de aves e suínos, a DaGranja possuía três abatedouros de aves, sendo 2 no Estado de Minas Gerais (Passos e Uberaba) e 1 no Estado do Paraná (Lapa) com capacidade de abate de 480.000 frangos por dia. A DaGranja possuía ainda três fábricas de ração, duas fábricas de industrializados, sendo uma na cidade de São José do Rio Preto, São Paulo e uma na cidade de Lapa, Paraná, uma granja de avós, três granjas de matrizes e dois incubatórios, além de uma granja de suínos localizada na cidade de Ponta Grossa, estado do Paraná. Em 12 de março de 2008, a Marfrig firmou contrato de compra e venda para aquisição, através de sua subsidiária integral Weston Importers Limited - localizada no Reino Unido, de 100% das ações do grupo de controle da C.D.B. Meats Limited (“CDB”) – localizada em Dartford, Kent, Reino Unido. A CDB é uma das principais importadoras e distribuidoras de produtos alimentícios no Reino Unido. Essa aquisição inclui, também, a Ham Packers Limited, uma subsidiária integral da CDB, que controla e opera uma moderna fábrica de enlatados, também no Reino Unido. Em 23 de julho de 2008, a Companhia firmou compromisso de compra e venda para a aquisição da marca Pemmican através de sua subsidiária Mirab USA Inc., além de equipamentos ligados à produção de beef jerky da ConAgra Foods.

No decorrer dos anos de 2008 e 2009, a Marfrig adquiriu mais 2.350.162 ações da empresa Quickfood S.A. Com estas aquisições a participação da Marfrig no capital da Quickfood passou de 70,51% para 81,48%. Em 3 de novembro de 2008, concluímos a aquisição das empresas do Grupo Moy Park localizadas na Inglaterra, Irlanda do Norte, França e Holanda, as quais são controladas pela nossa subsidiária Marfrig Holding (Europe) BV. A aquisição inclui 15 plantas no segmento de produtos processados e industrializados de aves e outras proteínas animais. A referida aquisição incluiu no Brasil as seguintes empresas: Braslo (importante fornecedor de produtos de valor adicionado de carne e de aves para redes de fast food), Penasul (com atividades no segmento de produtos industrializados de frangos e suínos, com produção vertical integrada e detentora da marca Pena Branca no sul do País) e Agrofrango (com atividades no segmento de abate de frangos e produção vertical integrada). No dia 31 de julho de 2009, a Marfrig adquiriu da Doux Frangosul seus ativos do segmento de carne de peru no Brasil. A aquisição incluiu uma planta na cidade de Caxias do Sul – RS, com capacidade diária de 30 mil perus, fábrica de rações, um incubatório e quatro granjas. Em 2 de setembro de 2009, celebramos um compromisso de compra e venda de uma fazenda para confinamento de gado bovino, localizada no Estado de Goiás, na cidade de Mineiros, com capacidade para abrigar 30.000 cabeças de gado. Em 04 de janeiro de 2010, foi concluída a aquisição da totalidade do negócio brasileiro de proteínas animais (aves, suínos e industrializados) da Cargill Inc., representado pela SEARA Alimentos Ltda. e por afiliadas na Europa e na Ásia (incluindo a marca SEARA no Brasil e no Exterior, além de 12 plantas no segmento de produtos processados de valor adicionado e um terminal portuário). O valor da transação foi de US$ 899,0 milhões, sendo US$ 705,2 milhões em moeda e US$ 193,8 milhões em assunção de endividamento após “due diligence”. O pagamento dos US$ 705,2 milhões à Cargill Inc. foi realizado no dia 04 de Janeiro de 2010. Os negócios da SEARA Alimentos no Brasil e os escritórios no exterior foram integrados à Divisão de Aves, Suínos e Industrializados - Brasil do Grupo Marfrig. Em 22 de janeiro de 2010, foi concluída a aquisição de 51% do Grupo Zenda, mediante o

pagamento de US$ 38,1 milhões de dólares norte-americanos, após due diligence. O Grupo,

cuja atividade é a industrialização e comercialização de couros acabados e cortados, tem a

capacidade diária de produção de até 7.000 couros. Tem sua sede no Uruguai e possui

unidades na Argentina, México, Estados Unidos, Alemanha, África do Sul, Chile, Hong Kong e

China.

Em 27 de janeiro de 2010, a Marfrig adquiriu um terreno na Argentina para a construção de um confinamento próprio. A estimativa do investimento para a aquisição do terreno e construção do confinamento está em torno de US$ 6,4 milhões para uma capacidade de 22.000 cabeças de gado. Foi concluída em 1º de março de 2010 a aquisição dos ativos de uma planta frigorífica de

pequeno porte apta ao abate de frango caipira, com a Marca Nhô Bento, antes pertencente ao

Grupo Globoaves, pelo valor de R$ 9,2 milhões. Esta aquisição ampliará a diversificação da

oferta de produtos da Companhia em proteínas animais no Brasil.

Em 25 de maio de 2010, a Marfrig anunciou ao mercado a aquisição de 100% das ações da

O’Kane Poultry Ltd, localizada em Ballymena – Irlanda do Norte – pelo valor de 13 milhões de

libras esterlinas neste fechamento e igual quantia em junho de 2011. A O’Kane Poultry Ltd é

uma empresa verticalmente integrada em carne de aves e traz à Moy Park diversificação em

produtos que incluem perus e frangos. Os ativos adquiridos incluem uma fábrica de ração,

incubadoras, granjas, unidade de abate e processamento de aves, além de um laboratório de

pesquisas. Possui capacidade para processar 120 mil frangos e 5 mil perus por dia e teve

faturamento de 132 milhões de libras esterlinas em 2009.

Em 14 de junho de 2010, a Marfrig anunciou ao mercado que firmou acordo para adquirir

100% das ações emitidas da Keystone Foods pelo valor de US$ 1,26 bilhão, empresa com

atuação global na área de desenvolvimento, produção, comercialização e distribuição de

alimentos à base de carnes de aves, peixes, suínas e bovinas, especializada no canal “food

services”. Em 2009 a empresa atuou com 12.900 colaboradores em 54 unidades e teve uma

receita líquida de US$6,4 bilhões em seus negócios de alimentos e de distribuição. Em 01 de

outubro de 2010, foi anunciada a conclusão da aquisição da totalidade da participação da

Keystone Foods.

A Companhia não realizou oferta de aquisição de ações de emissão de outras companhias ou foi objetivo de oferta pública de aquisição de controle (“OPA”) efetuada por terceiros no último e no presente exercícios sociais.

c. Eventos ou operações não usuais Não ocorreram, durante os exercícios sociais findos em 31 de dezembro de 2008, 2009 e 2010, quaisquer eventos ou operações não usuais com relação à Companhia e/ou suas atividades que tenham causado ou se espera que venham causar efeito relevante nas demonstrações financeiras ou resultados da nossa Companhia. 10.4. a. Mudanças significativas nas práticas contábeis e

b. Efeitos significativos das alterações em práticas contábeis

Estas demonstrações contábeis consolidadas representam as primeiras demonstrações

contábeis anuais da Companhia e suas subsidiárias preparada de acordo com as IFRS, como

exigido pela IASB. A Companhia adotou as IFRS de acordo com a IFRS1, Adoção inicial das

normas internacionais de contabilidade. A primeira data na qual a IFRS foi aplicada foi 1 de

janeiro de 2009 (“Data de Transição”). De acordo com as IFRS, a Companhia:

Forneceu informações financeiras comparativas;

Aplicou as mesmas políticas contábeis durante todos os exercícios apresentados;

Aplicou retrospectivamente todas as normas IFRS vigentes em 31 de dezembro de 2010, como exigido; e

Aplicou certas isenções opcionais e exceções obrigatórias aplicáveis a que adota as IFRS pela primeira vez.

As demonstrações contábeis consolidadas anteriores da Companhia foram preparadas de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP).

Escolhas iniciais na adoção

As isenções aplicáveis da IFRS 1 e exceções aplicadas na conversão das BR GAAP para IFRS

são apresentadas abaixo.

Opções de Isenção IFRS

1. Combinações de Negócios – A IFRS 1 oferece a opção de aplicar a IFRS 3, Combinações de Negócios, retrospectivamente ou prospectivamente a partir da Data de Transição. A base retrospectiva exigiria a reclassificação de todas as combinações de negócios que ocorreram antes da Data de Transição. A Companhia optou por não aplicar retrospectivamente a IFRS 3 às combinações de negócio que ocorreram antes de sua aquisição da Moy Park em 31 de outubro de 2008, e tais combinações de negócios não foram reclassificadas. Qualquer ágio decorrente de tais combinações de negócios antes da aquisição da Moy Park não tiveram seu valor contábil, determinado anteriormente de acordo com as BR GAAP, ajustado, como resultado da aplicação dessas isenções.

2. Diferenças de conversão de moedas – A aplicação retrospectiva das IFRS exigiriam que a Companhia determinasse as diferenças acumuladas de conversão de moeda de acordo com a IAS 21, Efeitos das Mudanças nas Taxas de Câmbio, a partir da data em que uma subsidiária ou investida, considerada pelo método de equivalência patrimonial, foi formada ou adquirida. A IFRS 1 permite que ganhos e perdas referentes a ajustes de conversão sejam zerados na data de transição. A Companhia optou por zerar todos os ganhos e perdas decorrentes de ajustes de conversão nos lucros acumulados iniciais na Data de Transição.

Estimativas – A consideração em retrospectiva não é usada para criar ou revisar

estimativas. As estimativas feitas anteriormente pela Companhia de acordo com as BR GAAP

não foram revisadas para a aplicação das IFRS, exceto quando necessário para refletir qualquer

diferença nas políticas contábeis ou quando ao julgamento de probabilidade de perda em

conformidade com as definições do IAS 37 – Provisão, Passivos e Ativos Contingentes.

Mudanças nas políticas contábeis

Além das isenções discutidas acima, as descrições a seguir explicam as diferenças

significativas entre as políticas contábeis anteriores pelas BR GAAP e as atuais pelas IFRS

aplicadas pela Companhia.

1. Combinações de negócios

Como apresentado na seção “Opções de Isenção IFRS”, a Companhia aplicou a isenção

da IFRS 1 para combinações de negócios. No entanto, devido ao tamanho da aquisição

da Moy Park em 31 de outubro de 2008, a Companhia optou por aplicar

retrospectivamente a IFRS 3 Combinações de Negócios a essa aquisição. Não houve

outras combinações de negócios entre 31 de outubro de 2008 e a Data de Transição, 1

de janeiro de 2009.

Consequentemente, as combinações de negócios concluídas antes de 31 de outubro de

2008 não foram reajustadas e o valor contábil do ágio de acordo com as IFRS em 31 de

outubro de 2008 é igual ao valor contábil de acordo com as BR GAAP em tal data.

Os ajustes de IFRS abaixo se referem a aquisições ocorridas em 2009 e 2010.

Ajuste na Alocação do preço de compra

BR GAAP – Não há ajustes na alocação do preço de compra. O preço de compra é

comparado com o patrimônio líquido da empresa adquirida, sem ajustes, sendo a

diferença alocada como ágio ou deságio no ativo intangível.

IFRS – Se a contabilização inicial para uma combinação de negócios só pode ser

determinada temporariamente, ajustes posteriores na alocação podem ser

reconhecidos se ocorrerem dentro de 12 meses da data de aquisição. Após 12 meses,

ajustes são reconhecidos no resultado. Os ajustes feitos como resultado da finalização

da contabilização temporária são reconhecidos retrospectivamente a partir da data de

aquisição. Como resultado, ajustes na depreciação e amortização são registrados

retrospectivamente para refletir a alocação do preço de comprar final.

2. Ativos biológicos

BR GAAP – Anteriormente todos os ativos biológicos eram registrados pelo custo, com

exceção de animais usados para reprodução. Esses são reconhecidos pelo custo e

depreciados durante sua vida útil.

IFRS – De acordo com as IFRS a Companhia deve reconhecer seu estoque de ativos

biológicos pelo valor justo menos custos de venda. Quando não for possível mensurar

seguramente o valor justo de qualquer grupo de ativos biológicos, a Companhia pode

reconhecer esses ativos pelo preço de mercado mais recente.

3. Ajuste de conversão cambial

Como visto na seção “Opções de Isenção IFRS”, a Companhia não aplicou a isenção para

estabelecer o “CTA” – Ajuste de Conversão Cambial como zero em 1 de janeiro de 2009.

O saldo do ajuste de conversão em 1 de janeiro de 2009 foi mantido na conta de Ajuste

de Conversão Cambial no Patrimônio Líquido, não gerando qualquer impacto.

c. Ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Aos Acionistas, Conselheiros e Diretores da Marfrig Alimentos S.A. São Paulo – SP Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Marfrig Alimentos S.A. (“Companhia”), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2010 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. OPINIÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS INDIVIDUAIS Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da Marfrig Alimentos S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. OPINIÃO SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS CONSOLIDADAS Em nossa opinião, as demonstrações financeiras consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira consolidada da Marfrig Alimentos S.A. em 31 de dezembro de 2010, o desempenho consolidado de suas operações e os seus fluxos de caixa consolidados para o exercício findo naquela data, de acordo com as normas internacionais de relatório financeiro (IFRS), emitidas pelo International Accounting Standards Board (IASB), e as práticas contábeis adotadas no Brasil. ÊNFASE Conforme descrito na nota explicativa 2, as demonstrações financeiras individuais foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. No caso da Marfrig Alimentos S.A. essas práticas diferem das IFRS, aplicáveis às demonstrações financeiras separadas, somente no que se refere à avaliação dos investimentos em controladas pelo método de equivalência patrimonial, enquanto que para fins de IFRS seria custo ou valor justo. 10.5. Principais práticas contábeis adotadas pela Companhia:

1. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

1.1. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

As principais práticas contábeis adotadas para a elaboração das demonstrações

contábeis são as seguintes:

1.1.1. Apuração do resultado

O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de

competência.

Receita

A receita proveniente das vendas de produtos é reconhecida quando o Grupo transfere

os riscos e recompensas da propriedade para o comprador e é provável que o Grupo

receba o pagamento anteriormente acordado. Esses critérios são considerados

atendidos quando os bens são entregues ao comprador. Se o comprador tem o direito

de devolução, o Grupo difere o reconhecimento da receita até que o direito de

devolução tenha expirado. No entanto, quando o Grupo retém apenas riscos

insignificantes da propriedade devido ao direito de devolução, a receita não é diferida,

mas o Grupo reconhece uma provisão com base em sua experiência anterior e em

outros fatores relevantes. A mesma política aplica-se às garantias.

A receita é apresentada líquida dos impostos incidentes das devoluções, dos

abatimentos e descontos e nas demonstrações financeiras consolidadas também estão

líquidas das eliminações de vendas entre controladora e suas controladas.

Receita Financeira

Representada pelos ganhos nas variações do valor justo de ativos financeiros

mensurados pelo valor justo por meio de resultado, bem como as receitas de juros

obtidas através do método de juros efetivos.

Abrangem receitas de juros sobre montantes investidos (incluindo ativos financeiros

disponíveis para venda), ganhos na alienação de ativos financeiros disponíveis para

venda, variações no valor justo de ativos financeiros mensurados pelo valor justo por

meio do resultado. A receita de juros é reconhecida no resultado, através do método

dos juros efetivos.

1.1.2. Relatórios por Segmento

Segmentos operacionais são reportados de maneira consistente com os relatórios

internos entregues ao principal tomador de decisões operacionais. O principal tomador

de decisões operacionais foi identificado como a equipe da administração, incluindo o

diretor executivo, o diretor de operações e o diretor financeiro.

A Administração da Companhia identificou dois segmentos divulgáveis estrategicamente

organizados de acordo com a proteína animal, sendo mercado interno e externo, que

atendem os parâmetros quantitativos e qualitativos de divulgação.

1.1.3. Subvenções governamentais

As concessões governamentais recebidas sobre despesas de capital são geralmente

deduzidas quando da obtenção do valor contábil do ativo adquirido. As concessões para

despesas de receita são compensadas com os custos incorridos pelo Grupo. Se a

retenção de uma concessão governamental depende de o Grupo satisfazer

determinados critérios, essa retenção é inicialmente reconhecida como receita diferida.

Quando os critérios para retenção foram satisfeitos, o saldo da receita diferida é

divulgado na demonstração consolidada dos resultados abrangentes ou compensado

com o ativo adquirido.

1.1.4. Estimativas contábeis

A elaboração das demonstrações contábeis individuais (controladora) e consolidadas, de

acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil e IFRS, requer que a Administração

use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e

passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem, quando

aplicáveis, o valor residual do ativo imobilizado, provisão para créditos de liquidação

duvidosa, estoques, imposto de renda e contribuição social diferidos ativos e as

provisões para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis. A liquidação das transações

envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados,

devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Companhia e suas

controladas revisam as estimativas e premissas pelo menos trimestralmente.

A consideração em retrospectiva não é usada para criar ou revisar estimativas. As

estimativas feitas anteriormente pela Companhia de acordo com as BR GAAP não foram

revisadas para a aplicação das IFRS, exceto quando necessário para refletir qualquer

diferença nas políticas contábeis ou quanto ao julgamento de probabilidade de perdas

em conformidade com as definições do IAS 37 – Provisão e Passivo e Ativos

Contingentes.

Segue abaixo os assuntos objeto de julgamento pela Companhia:

vida útil dos bens do ativo imobilizado;

ativo biológicos;

perda por redução ao valor recuperável de tributos;

mensuração ao valor justo de itens relacionados a combinação de negócios;

valor justo de instrumentos financeiros; e

perdas com créditos de liquidação duvidosa.

1.1.5. Instrumentos financeiros

Instrumentos financeiros não derivativos incluem aplicações financeiras, investimentos

em instrumentos de dívida e patrimônio, contas a receber e outros recebíveis, caixa e

equivalentes de caixa, empréstimos e financiamentos, assim como contas a pagar e

outras dívidas.

Instrumentos financeiros não derivativos são reconhecidos inicialmente pelo valor justo

acrescido, para instrumentos que não sejam reconhecidos pelo valor justo pelo

resultado, de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Posteriormente ao

reconhecimento inicial, os instrumentos financeiros não derivativos são mensurados de

acordo com sua respectiva classificação:

Mantidos até o vencimento

Se a Companhia tem a intenção positiva e capacidade de manter até o vencimento seus

instrumentos de dívida, esses são classificados como mantidos até o vencimento.

Investimentos mantidos até o vencimento são mensurados pelo custo amortizado

utilizando o método de taxa de juros efetiva, deduzido de eventuais reduções em seu

valor recuperável.

Disponíveis para venda

Os investimentos da Companhia em instrumentos de patrimônio e de certos ativos

relativos a instrumentos de dívida são classificados como disponíveis para venda.

Posteriormente ao reconhecimento inicial, são avaliados pelo valor justo e as suas

flutuações, exceto reduções em seu valor recuperável, e as diferenças em moeda

estrangeira destes instrumentos, são reconhecidas diretamente no patrimônio líquido,

líquidos dos efeitos tributários. Quando um investimento deixa de ser reconhecido, o

ganho ou perda acumulada no patrimônio líquido é transferido para resultado.

Empréstimos e recebíveis

São ativos financeiros não derivativos com pagamentos fixos ou determináveis que não

são cotados em mercado ativo.

Mensurados ao valor justo pelo resultado

Um instrumento é classificado pelo valor justo pelo resultado se for mantido para

negociação, ou seja, designado como tal quando do reconhecimento inicial. Os

instrumentos financeiros são designados pelo valor justo pelo resultado se a Companhia

gerencia esses investimentos e toma as decisões de compra e venda com base em seu

valor justo de acordo com a estratégia de investimento e gerenciamento de risco

documentado pela Companhia. Após reconhecimento inicial, custos de transação

atribuíveis são reconhecidos nos resultados quando incorridos. Instrumentos financeiros

ao valor justo pelo resultado são medidos pelo valor justo, e suas flutuações são

reconhecidas no resultado.

Outros

Outros instrumentos financeiros não derivativos são mensurados pelo custo amortizado

utilizando o método de taxa de juros efetiva, ajustados por eventuais reduções no valor

recuperável.

Instrumentos Financeiros Derivativos

Os instrumentos financeiros derivativos mensurados a valor justo são instrumentos

derivativos financeiros ativamente negociados em mercados organizados, seu valor

justo é determinado com base nos valores cotados no mercado na data de

encerramento das demonstrações financeiras. No reconhecimento inicial, são

classificados como outros ativos e/ou passivos financeiros com contrapartida no

resultado nas rubricas de receitas ou despesas financeiras.

1.1.6. Moeda estrangeira

A Administração da Companhia definiu que sua moeda funcional, bem como das

empresas controladas no Brasil, é o real de acordo com as normas descritas no

Pronunciamento Técnico CPC nº 02 - Efeitos nas Mudanças nas Taxas de Câmbio e

Conversão de Demonstrações Contábeis, aprovado pela Deliberação CVM nº 640/10. A

moeda funcional das empresas localizadas no exterior é a do respectivo país onde

operam, exceto as empresas localizadas no Uruguai, cuja moeda funcional é o dólar

norte-americano. As conversões para a moeda de reporte são feitas em conformidade

com o Pronunciamento Técnico CPC nº 02.

Transações em moeda estrangeira, isto é, todas aquelas que não realizadas na moeda

funcional, são convertidas pela taxa de câmbio das datas de cada transação. Ativos e

passivos monetários em moeda estrangeira são convertidos para a moeda funcional

pela taxa de câmbio da data do fechamento. Os ganhos e as perdas de variações nas

taxas de câmbio sobre os ativos e os passivos monetários são reconhecidos na

demonstração do resultado. Ativos e passivos não monetários adquiridos ou

contratados em moeda estrangeira são convertidos com base nas taxas de câmbio das

datas das transações ou nas datas de avaliação ao valor justo quando este é utilizado.

1.1.7. Ativos circulante e não circulante

Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem os numerários em espécie, depósitos bancários

disponíveis e aplicações financeiras de curto prazo, de alta liquidez, as quais são

prontamente conversíveis em montante conhecido de caixa, estão sujeitos a um

insignificante risco de mudança de valor.

Contas a receber de clientes

As contas a receber de clientes são registradas pelo valor faturado e, quando aplicável,

ajustado ao seu valor presente.

A provisão para créditos de liquidação duvidosa foi constituída em montante

considerado suficiente pela Administração para suprir as eventuais perdas na realização

desses valores.

Estoques

Os estoques são demonstrados ao custo médio das compras ou produção, sendo

ajustados aos valores de mercado ou de realização.

Investimentos

Os investimentos em empresas controladas e coligadas são avaliados pelo método de

equivalência patrimonial.

Imobilizado

Os ativos imobilizados são registrados pelo custo de aquisição ou construção, deduzidos

da depreciação calculada pelo método linear com base nas taxas mencionadas na nota

explicativa nº 12 e levam em consideração o tempo de vida útil estimada dos bens e

com base nos prazos contratuais dos imóveis alugados quanto às benfeitorias efetuadas.

Os encargos financeiros dos financiamentos contratados na fase de construção de bens

integrantes do ativo imobilizado são capitalizados.

Adicionalmente, com o objetivo de mensurar seus ativos imobilizados ao valor justo, a

Companhia optou por adotar o conceito de “deemed cost” constante do

pronunciamento do CPC 27 e ICPC 10, conforme descrito na nota explicativa 12.

Outros gastos são capitalizados apenas quando há um aumento nos benefícios

econômicos desse item do imobilizado. Qualquer outro tipo de gasto é reconhecido no

resultado como despesa, quando incorrido.

Arrendamento

- Arrendamento financeiro

Determinados contratos de arrendamento transferem substancialmente à

Companhia os riscos e benefícios inerentes a propriedade de um ativo. Esses

contratos são caracterizados como contratos de arrendamento financeiro, sendo

registrados no momento inicial como ativo imobilizado em contrapartida do passivo

pelo seu valor presente ou valor justo.

- Arrendamento operacional

Determinados contratos são classificados como arrendamento operacional quando a

substância do contrato não atende os requerimentos de arrendamento financeiro.

Os pagamentos desses contratos são registrados como despesa no resultado

linearmente pelo exercício dos contratos.

Intangível

Os ativos intangíveis compreendem os ativos adquiridos de terceiros, inclusive por meio

de combinação de negócios, e os gerados internamente pela Companhia. São

registrados pelo custo de aquisição ou formação, deduzido da amortização calculada

pelo método linear, com base nos prazos dos direitos de exploração decorrentes dos

contratos de arrendamento e com base nos prazos estimados de recuperação do ágio.

Os ativos intangíveis com vida útil indefinida e o ágio por expectativa de rentabilidade

futura a partir de 1º de janeiro de 2009 não são amortizados e têm o seu valor

recuperável testado anualmente.

O ágio representa o excesso do custo de uma combinação de negócios sobre, no caso

das combinações de negócios concluídas antes de 1o de janeiro de 2010, a participação

do Grupo no valor justo dos ativos, passivos e passivos contingentes adquiridos e, no

caso das combinações de negócios concluídas a partir de 1o de Janeiro de 2010, o valor

justo total da data de aquisição dos ativos, passivos e passivos contingentes adquiridos.

Para combinações de negócios concluídas antes de 1o de janeiro de 2010, o custo

compreende o justo valor dos ativos cedidos, dos passivos assumidos e dos

instrumentos patrimoniais emitidos, assim como todos os custos diretos de aquisição.

As alterações no valor estimado da consideração contingente decorrente de

combinações de negócios concluídas até esta data são tratadas como um ajuste ao custo

e, consequentemente, resultam numa mudança no valor contábil do ágio.

Para as combinações de negócios concluídas a partir de 1o de Janeiro de 2010, o custo

compreende o valor justo dos ativos cedidos, dos passivos assumidos e dos

instrumentos patrimoniais emitidos, acrescido do valor de toda a participação

minoritária na adquirida mais, se a combinação de negócios for alcançada por etapas, ao

valor justo dos juros da participação existentes na adquirida. A consideração

contingente está incluída no custo ao valor justo na data da aquisição e, no caso de

consideração contingente classificada como um passivo financeiro, reavaliada

posteriormente no resultado. Para as combinações de negócios concluídas a partir de 1o

de Janeiro de 2010, os custos diretos de aquisição são reconhecidos imediatamente

como um gasto.

O ágio é capitalizado como um ativo intangível, sendo que qualquer impairment do seu

valor contábil é debitado na demonstração consolidada dos resultados abrangentes.

Sempre que o valor justo dos ativos, passivos e passivos contingentes identificáveis

exceder o valor justo da contraprestação paga, a diferença será creditada integralmente

na demonstração dos resultados abrangentes consolidada na data de aquisição.

Diferido

A companhia, apesar de ter a opção de manter, baixou o saldo do seu ativo diferido em

01 de janeiro de 2009 com a finalidade de alinhar as práticas contábeis da controladora

Marfrig Alimentos S.A. às práticas contábeis segundo as normas do IFRS para as suas

demonstrações financeiras consolidadas.

1.1.8. Ativo biológico

Ativos biológicos: conforme Deliberação CVM nº 596/09, atividade agrícola é o

gerenciamento da transformação biológica e da colheita de ativos biológicos (animais

e/ou plantas vivos) para venda ou para conversão em produtos agrícolas ou em ativos

biológicos adicionais. A Companhia classifica bovinos, aves e suínos vivos como ativos

biológicos.

A Companhia reconhece os ativos biológicos quando ela controla esses ativos como

consequência de um evento passado e é provável que benefícios econômicos futuros

associados a esses ativos fluirão para a Companhia e o valor justo pode ser mensurado

de forma confiável.

De acordo com a Deliberação CVM n°596/09, os ativos biológicos devem ser

mensurados ao valor justo menos as despesas de venda no momento do

reconhecimento inicial e no final de cada período de competência, exceto para os casos

em que o valor justo não possa ser mensurado de forma confiável.

1.1.9. Redução ao valor recuperável

Os testes de impairment sobre o ágio e outros ativos intangíveis com vida útil

econômica indefinida são anualmente levados no encerramento do exercício financeiro.

Outros ativos não financeiros são submetidos a testes de impairment sempre que

eventos ou mudanças nas circunstâncias indicarem que seu valor contábil pode não ser

recuperável. Quando o valor contábil de um ativo excede a sua quantia recuperável (isto

é, o maior entre o valor de uso e o valor justo menos os custos da venda), o ativo é

baixado.

Quando não é possível estimar o valor recuperável de um ativo individual, o teste de

impairment é realizado em sua unidade geradora de caixa (CGUs): o menor grupo de

ativos ao qual o ativo pertence e para o qual existem fluxos de caixa separadamente

identificáveis. O ágio é alocado no reconhecimento inicial a cada uma das CGUs do

Grupo que se espera serem beneficiadas das sinergias da combinação que ocasionou o

ágio.

As perdas por impairment estão incluídas no resultado, exceto na medida em que

invertam os ganhos anteriormente reconhecidos em outros resultados abrangentes.

Uma perda por impairment reconhecida para o ágio não é revertida.

1.1.10. Passivos circulantes e não circulantes

Os passivos circulantes e não circulantes são demonstrados pelos valores conhecidos ou

calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos, variações

monetárias e/ou cambiais incorridas até a data do balanço patrimonial.

1.1.11. Provisões

As provisões são reconhecidas em decorrência de eventos passados que originaram um

passivo, sendo provável que um recurso econômico seja requerido para saldá-lo. As

provisões são registradas quando as perdas são julgadas como prováveis tendo como

base as melhores estimativas do risco envolvido.

1.1.12. Plano de remuneração baseado em ações

Os efeitos do plano de remuneração baseado em ações são calculados com base no

valor justo e reconhecidos no balanço patrimonial e na demonstração do resultado

conforme as condições contratuais sejam atendidas e de acordo com o comentado na

nota explicativa nº 24.

1.1.13. Imposto de renda e contribuição social

O imposto de renda é apurado com base no lucro real. O imposto de renda e a

contribuição social são recolhidos mensalmente sobre bases de cálculo estimadas, nas

formas e alíquotas previstas na legislação vigente.

Os ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da contribuição social e

diferenças temporárias são registrados em conformidade com a legislação tributária e

Deliberação CVM nº 599/09 – Tributos sobre Lucro, e levam em consideração o histórico

de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentada

em estudo técnico de viabilidade revisado anualmente.

A Companhia e suas controladas optaram pelo Regime Tributário de Transição (RTT),

conforme Medida Provisória nº 449/08, convertida na Lei nº 11.941 de 27 de maio de

2009, manifestando sua opção, de forma irretratável, na Declaração de Informações

Econômico-Fiscais da Pessoa Jurídica de 2009.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos quando o valor contábil de um

ativo ou passivo difere de sua base fiscal, exceto para as diferenças decorrentes:

o reconhecimento inicial do ágio;

o reconhecimento inicial de um ativo ou passivo em uma transação que não seja uma combinação de negócios e no momento em que a transação não afete nem o lucro contábil nem o lucro tributável; e

os investimentos em subsidiárias e entidades controladas em conjunto, em que o Grupo seja capaz de controlar o momento da reversão da diferença e seja provável que a diferença não reverterá no futuro previsível.

O reconhecimento dos ativos fiscais diferidos está restrito às ocasiões em que seja

provável que o lucro tributável estará disponível contra os quais a diferença possa ser

utilizada.

O valor de ativos e passivos é determinado utilizando-se as alíquotas tributárias vigentes

ou substancialmente vigentes na data das demonstrações contábeis e que se espera que

sejam aplicáveis quando os (ativos)/passivos diferidos forem (recuperados)/liquidados.

Os ativos e passivos fiscais diferidos são compensados quando o Grupo possui um

direito legalmente exequível de compensar ativos e passivos fiscais circulantes e os

ativos e passivos fiscais diferidos se relacionam a esses impostos cobrados pela mesma

autoridade fiscal:

a mesma empresa do grupo tributável; ou

diferentes entidades do grupo que pretendem liquidar os ativos e passivos fiscais circulantes pelo valor líquido ou realizar os ativos e liquidar os passivos simultaneamente, em cada exercício futuro em que valores significativos de ativos e passivos fiscais diferidos devam ser liquidados ou recuperados.

1.1.14. Juros sobre capital próprio.

Dividendos e juros sobre o capital próprio: a proposta de distribuição de dividendos e

juros sobre capital próprio efetuada pela Administração da Companhia que estiver

dentro da parcela equivalente ao dividendo mínimo obrigatório é registrada como

passivo circulante, por ser considerada uma obrigação legal prevista no estatuto social,

entretanto, a parcela dos dividendos superior ao dividendo mínimo obrigatório,

declarada pela Administração antes do encerramento do período contábil a que se

referem as demonstrações financeiras, ainda não aprovada pelos acionistas é registrada

como dividendo adicional proposto, no patrimônio líquido.

Para fins de apresentação das demonstrações financeiras, os juros sobre capital próprio

estão demonstrados como destinação do resultado diretamente no patrimônio líquido.

1.1.15. Lucro por ação

O lucro por ação é calculado com base no número total de ações, na data do balanço

patrimonial.

1.1.16. Ajuste a Valor Presente

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC nº 12, aprovado pela Deliberação CVM

nº 564/2008, os ativos e passivos não circulantes, bem como os ativos e passivos

circulantes relevantes, são registrados a valor presente, transação a transação, com base

em taxas de juros que refletem o prazo, a moeda e o risco de cada transação. A

contrapartida dos ajustes a valor presente é contabilizada nas contas que deram origem

ao referido ativo ou passivo. A diferença entre o valor presente de uma transação e o

valor de face do ativo ou passivo é apropriada ao resultado ao longo do prazo do

contrato com base no método do custo amortizado e da taxa de juros efetiva.

Os ajustes a valor presente foram apurados com base na média entre a taxa Selic –

Sistema Especial de Liquidação e Custódia (taxa estabelecida como a de retorno do

capital próprio) e a taxa média de captação de recursos no mercado financeiro (taxa

estabelecida como a de retorno do capital de terceiros), atingindo assim, o índice médio

de 8,63% a.a. em 31 de dezembro de 2010 (8,52% a.a. para 31 de dezembro de 2009).

Os prazos utilizados na apuração do ajuste a valor presente variam de acordo com

atividade operacional envolvida, correspondendo à expectativa média do prazo para

liquidação, por exemplo: prazo médio de recebimento de vendas, prazo médio de

pagamento, prazo da liquidação dos parcelamentos tributários e outros que sejam

necessários.

As taxas praticadas e os prazos estabelecidos, atrelado aos fatores de risco envolvidos

nas operações da Companhia, estão perfeitamente refletidos na apuração do valor

presente.

1.1.17. Gastos com emissão de ações

De acordo com o Pronunciamento Técnico CPC nº 8, aprovado pela Deliberação CVM nº

649/2010, os custos de transação incorridos na captação de recursos por intermédio da

emissão de títulos patrimoniais devem ser contabilizados, de forma destacada, em conta

redutora de patrimônio líquido, deduzidos os eventuais efeitos fiscais.

1.1.18. Ações em tesouraria

Trata-se das ações da Companhia que foram adquiridas pela própria sociedade,

mantidas em Tesouraria com finalidade específica de atendimento ao exercício do plano

de opções de ações da Companhia, conforme nota explicativa nº 21.3.3. O montante de

ações em tesouraria é registrado em conta própria e, para fins de apresentação de

balanço, é deduzido da Reserva de Lucros, cujo saldo foi utilizado para tal operação.

1.1.19. Combinação de negócios

Combinações de negócios são contabilizadas utilizando o método de aquisição. O custo de uma aquisição é mensurado pela soma da contraprestação transferida, avaliada com base no valor justo na data de aquisição, e o valor de qualquer participação de não controladores na adquirida. Para cada combinação de negócio, a adquirente deve mensurar a participação de não controladores na adquirida pelo valor justo ou com base na sua participação nos ativos líquidos identificados na adquirida. Custos diretamente atribuíveis à aquisição devem ser contabilizados como despesa quando incorridos.

Na aquisição de um negócio, a Administração avalia os ativos e passivos assumidos com o objetivo de classificá-los e alocá-los de acordo com os termos contratuais, as circunstâncias econômicas e as condições pertinentes na data de aquisição.

Inicialmente, o ágio é mensurado como sendo o excedente da contraprestação transferida em relação ao valor justo dos ativos líquidos adquiridos (ativos identificáveis e passivos assumidos, líquidos). Se a contraprestação for menor do que o valor justo dos ativos líquidos adquiridos, a diferença deverá ser reconhecida como ganho na demonstração do resultado.

Após o reconhecimento inicial, o ágio é mensurado pelo custo, deduzido de quaisquer perdas acumuladas do valor recuperável. Para fins de teste do valor recuperável, o ágio adquirido em uma combinação de negócios, a partir da data de aquisição, deve ser alocado a cada uma das unidades geradoras de caixa da Companhia que se espera sejam beneficiadas pelas sinergias da combinação, independentemente de outros ativos ou passivos da adquirida serem atribuídos a essas unidades.

As combinações de negócios realizadas pela Companhia estão apresentadas na nota explicativa nº 11.

1.1.20. Consolidação

As práticas contábeis são aplicadas de forma uniforme em todas as empresas

consolidadas e consistentes com aquelas utilizadas no exercício anterior.

Descrição dos principais procedimentos de consolidação:

Eliminação dos saldos das contas de ativos e passivos entre as empresas;

Eliminação das participações no capital, reservas e lucros acumulados das empresas controladas;

Eliminação dos saldos de receitas e despesas, bem como de lucros não realizados decorrentes de negócios entre as empresas.

1.1.21. Participação minoritária

Para combinações de negócios concluídos a partir de 1o de Janeiro de 2010, o Grupo tem a escolha, numa base de combinação de negócios, de reconhecer inicialmente qualquer participação minoritária na adquirida no valor justo da data de aquisição ou, conforme exigido antes de 1o de janeiro de 2010, a parcela proporcional da participação minoritária nos ativos líquidos da adquirida. O grupo escolheu não optar pela utilização do valor justo nas aquisições concluídas até a data.

A partir de 1o de janeiro de 2010, outros resultados abrangentes de subsidiárias não integrais são atribuídos aos proprietários da controladora e à participação minoritária na proporção de suas participações relativas. Antes desta data, as perdas para as quais não há reserva nessas subsidiárias eram atribuídas exclusivamente ao grupo. Em conformidade com as disposições transitórias da IAS 27 (2008), o valor contábil da participação minoritária na data efetiva da alteração não foi atualizado.

10.6. a. Grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências

adotadas para corrigi-las A avaliação dos controles internos relativos à preparação das Demonstrações Financeiras tem por objetivo fornecer conforto razoável em relação à confiabilidade das informações contábeis e à elaboração das demonstrações financeiras para divulgação externa de acordo com os princípios contábeis geralmente aceitos. A Companhia recorre às auditorias interna e externa para garantir a eficiência dos controles e práticas internas. Os serviços de auditoria externa são prestados pela BDO Auditores Independentes, cujo trabalho contribui para o aprimoramento dos controles internos. O resultado do trabalho das auditorias interna e externa são apresentados ao Conselho de Administração e Comitê de Auditoria, que também contribuem para as melhorias nos processos e controles internos da Companhia. Acreditamos na eficiência dos procedimentos e controles internos que adotamos para assegurar a qualidade, precisão e confiabilidade das nossas demonstrações contábeis. Por essa razão, em nossa opinião, nossas demonstrações contábeis apresentam adequadamente o resultado de nossas operações e nossa situação patrimonial e financeira nas respectivas datas. b. Deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor

independente Os relatórios sobre os controles internos emitidos por nossos auditores independentes com relação aos exercícios findos em 31 de janeiro de 2008, 2009 e 2010 não apontam deficiências significativas sobre os procedimentos e controles internos que utilizamos para elaboração das nossas demonstrações contábeis. 10.7. Caso a Companhia tenha realizado oferta pública de distribuição de valores mobiliários: a. Como os recursos resultantes da oferta foram utilizados

Em novembro de 2009, a Marfrig realizou uma Oferta Pública de Distribuição Primária de Ações Ordinárias, através da emissão de 79.040.000 novas ações, incluindo o lote suplementar, ao preço por ação de R$ 19,00, perfazendo o montante total de R$ 1.501.760.000,00. Cerca de 87% dos recursos líquidos provenientes da Oferta foram utilizados na aquisição da Seara e suas afiliadas no exterior e de 51% do Grupo Zenda. O restante será utilizado na expansão orgânica em produtos processados e no equilíbrio de nossa estrutura de capital. b. Se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de

aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não houve quaisquer desvios entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas no Prospecto da Oferta. c. Caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios Não aplicável 10.8. a. Os ativos e passivos detidos pelo emissor, direta ou indiretamente, que não aparecem no

seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como

i.Arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii. carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii. contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv. contratos de construção não terminada e; v. contratos de recebimentos futuros de financiamentos:

A Companhia não possui ativos ou passivos, direta ou indiretamente, que não estejam demonstrados nesse Formulário e/ou nas suas demonstrações financeiras e notas explicativas. b. Outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Conforme mencionado no item anterior (10.8. a.), a Companhia não possui ativos ou passivos, direta ou indiretamente, que não estejam demonstrados nesse Formulário e/ou nas suas demonstrações financeiras e notas explicativas. 10.9. a. Como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado

operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor

Não se aplica. b. Natureza e o propósito da operação Não se aplica.

c. Natureza e o montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação

Não se aplica 10.10. Comentar sobre os principais elementos do plano de negócios da Companhia: a. Investimentos incluindo:

i. Descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos

Em linha com a estratégia da Companhia de crescimento consistente de suas operações baseado num modelo de negócios internacionalizado e diversificado, buscando fortalecer sua presença no setor mundial de alimentos e, ainda atender à crescente demanda mundial por proteínas animais, investimos nos últimos 5 anos aproximadamente R$ 6,5 bilhões na aquisição de 40 empresas, sendo mais da metade no exterior, garantindo sua presença em 22 países. Também em linha com a estratégia do Grupo, estamos realizando investimentos no mercado de alimentos processados e industrializados e no food service. As referidas aquisições estão descritas nos itens “6.5”, “8.3” do Formulário de Referência 2010 e no item “10.3.b” deste Relatório. Em função da constante busca pelo ganho de eficiência, ganhos de escala, redução de custos e melhorias operacionais, as atividades operacionais do Grupo Marfrig demandam investimentos regulares. Além disso, continuaremos investindo em projetos voltados para a preservação do meio ambiente, como a construção de biodigestores para tratamento de água e efluentes e co-geração de energia própria para o funcionamento de nossas plantas industriais. Também continuaremos investindo em projetos sociais, principalmente nas comunidades próximas onde possuímos nossas plantas. A tabela abaixo mostra a abertura dos investimentos realizados nos últimos 2 anos:

Abaixo, destacamos os principais investimentos realizados em 2010: Confinamento na Argentina – Em janeiro, a Companhia adquiriu um terreno para a construção de confinamento na Argentina, como parte de sua estratégia para garantir sua cadeia de suprimentos naquele país. O investimento previsto é de US$ 6,4 milhões. O confinamento, que deverá ter uma capacidade de 22 mil cabeças de gado estáticas, tem previsão para entrar em operação no 2º semestre de 2011.

Investimentos Consolidados (R$ milhões) 2010 2009

Var % 2010 X 2009

Investimento Líquido 1.534,9 190,3 706,6%

CAPEX - Aplicação no Ativo imobilizado 1.119,1 538,6 107,8%

Ativo Intangível/ Ágio / Diferido 1.295,5 106,2 1.119,7%

INVESTIMENTO TOTAL 3.949,5 835,2 372,9%

Aquisição de unidade de abate de frango caipira – Em março, a Companhia adquiriu uma planta frigorífica de pequeno porte, apta ao abate de frango caipira, além da marca Nhô Bento, antes pertencente ao Grupo Globoaves, pelo valor de R$ 9,2 milhões, em processo que ampliou a diversificação da oferta de produtos da empresa em proteínas animais no Brasil. Investimentos no estado do Mato Grosso – Em abril, a Companhia anunciou a construção de granjas de frango e um abatedouro com capacidade diária de 200 mil aves para produção de produtos in natura de frango (inteiro e cortes), no município de Jaciara, MT. O prazo para a conclusão do projeto é de 3 anos e o investimento previsto é de R$ 150 milhões. Aquisição da O’Kane Poultry – Em maio, a Companhia adquiriu 100% da O’Kane Poultry, companhia localizada na Irlanda do Norte, com capacidade para processar 120 mil frangos e 5 mil perus por dia. O objetivo da aquisição foi ampliar sua capacidade produtiva no Reino Unido, além de acrescentar maior diversificação de produtos para a Moy Park, incluindo a linha de perus. O valor do investimento foi de £26 milhões (£13 milhões em 2010 e £13 milhões em 2011). Aquisição da Keystone Foods – Em junho, a Companhia anunciou a aquisição de 100% da Keystone Foods, empresa com atuação global na área de desenvolvimento, produção, comercialização e distribuição de alimentos à base de carnes de aves, peixes, suínas e bovinas, especializada no canal food service. A empresa está presente em 13 países, com 54 unidades produtivas, atendendo a mais de 28 mil restaurantes. Atuou em 2009 com 12,9 mil colaboradores e teve uma receita líquida de US$6,4 bilhões em seus negócios de alimentos e de distribuição. O valor do investimento foi de US$ 1,26 bilhão e o funding para o pagamento foi feito através da emissão de debêntures mandatoriamente conversíveis em 5 anos, onde foram captados R$ 2,5 bilhões.

ii. Fontes de financiamento dos investimentos A Companhia tem como fonte de financiamento além do seu fluxo de caixa, o mercado de capitais e o mercado de dívida. Em 2007, parte dos investimentos realizados foi financiado através da emissão de bonds realizada em novembro de 2006, onde foram captados US$ 375 milhões e através da oferta pública inicial de ações (“IPO”), onde foi captado R$ 1,0 bilhão. Em 2008, parte dos investimentos foi financiada através da emissão privada de ações onde foi captado R$ 1,4 bilhão. Parte dos investimentos anunciados em 2009 (compra da SEARA) foi financiada através da emissão pública de 79.040.000 ações ordinárias, ao preço de R$ 19,00 e correspondendo a uma captação de aproximadamente R$ 1,5 bilhão. Em 2010, fizemos uma emissão de Debêntures mandatoriamente conversíveis, onde foram captados R$ 2,5 bilhões. Parte desse montante foi utilizada na aquisição da Keystone em 2010.

iii. Desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimento previstos A Companhia não realizou desinvestimentos relevantes nos últimos 3 exercícios sociais. b. Desde que já divulgada, indicar a aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros

ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor Todas as aquisições que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva do emissor já foram mencionadas nos itens “6.5”, “8.3” do Formulário de Referência 2010 e no item “10.3.b” deste Relatório. A Companhia não divulga quaisquer planos e/ou projetos para aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente nossa capacidade produtiva.

c. Novos produtos e serviços, indicando: i. Descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; Não há. ii. Montantes totais gastos pelo emissor em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; Não há. iii. Projetos em desenvolvimento já divulgados; Dentre os projetos em desenvolvimento já divulgados, podemos destacar:

Confinamento na Argentina – Em janeiro, a Companhia adquiriu um terreno para a construção de confinamento na Argentina, como parte de sua estratégia para garantir sua cadeia de suprimentos naquele país. O investimento previsto é de US$ 6,4 milhões. O confinamento, que deverá ter uma capacidade de 22 mil cabeças de gado estáticas, tem previsão para entrar em operação no 2º semestre de 2011. Investimentos no estado do Mato Grosso – Em abril, a Companhia anunciou a construção de granjas de frango e um abatedouro com capacidade diária de 200 mil aves para produção de produtos in natura de frango (inteiro e cortes), no município de Jaciara, MT. O prazo para a conclusão do projeto é de 3 anos e o investimento previsto é de R$ 150 milhões. iv. Montantes totais gastos pelo emissor no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Não há. 10.11. Todas as informações relevantes da Companhia foram identificadas e comentadas nos itens desta seção.

ANEXO II

INFORMAÇÕES DA PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DE RESULTADOS EXIGIDAS PELA ICVM 481/09

Informações relativas à proposta de destinação dos resultados requeridas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 1. Informar o lucro líquido do exercício. O lucro líquido do exercício social de 2010 foi de R$ 146.093.750,00 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados. O montante global a ser distribuído à conta de dividendos, conforme proposta de destinação de resultados aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 28 de março de 2011, é de R$ 34.697.265,00. O Conselho de Administração da Companhia, em reunião datada de 30 de dezembro de 2010, deliberou o pagamento de Juros sobre Capital Próprio no valor bruto total de R$ 34.531.750,00, equivalentes a R$ 0,099632922 bruto por ação. O valor líquido total de Juros sobre Capital Próprio declarados somou R$ 29.832.677,00, equivalentes a R$ 0,086074895 líquido por ação. O Conselho de Administração da Companhia,na mencionada reunião de 28 de março de 2011, deliberou o pagamento do saldo de dividendos, considerando a compensação dos juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, no valor de R$ 4.864.588,00, equivalentes a R$ 0,014035579 por ação. Todas as citadas propostas precisam ser ratificadas pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de 2011. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído. O percentual do lucro líquido a ser distribuído, relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, é de 25%.

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.

Exercícios Social encerrados em 31 de dezembro de:

(R$)

2008 2009 2010

Lucro Líquido (2.215.000) 534.435.500 146.093.788

Juros sobre capital próprio bruto N/A 170.000.000 34.531.750

Lucro bruto por ação N/A 0,4899362 0,0996329

Saldo dos Dividendos bruto N/A 15.228.580 4.864.588

Lucro bruto por ação N/A 0,043941 0,0140355

Ações consideradas para o cálculo 346.288.354 346.949.154 346.589.831

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe; O Conselho de Administração da Companhia, em reunião datada de 28 de março de 2011, deliberou o pagamento do saldo dos dividendos obrigatórios, considerando a compensação dos juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, no valor de R$ 4.864.588,00, equivalentes a R$ 0,014035579 por ação. Todas as citadas propostas precisam ser ratificadas pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de 2011. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio; Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 30 de abril de 2011 o pagamento dos dividendos declarados ocorrerá no dia 15 de dezembro de 2011. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio; Não haverá incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento; A declaração de pagamento deve ser feita por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 30 de abril de 2011. A data considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento será o dia 02 de maio de 2011. 6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores:

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados; Não houve declaração de dividendos ou Juros sobre capital próprio em outros períodos. Vide tabela abaixo. b. Informar a data dos respectivos pagamentos. N/A 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores; b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores;

Exercícios Social encerrados em 31 de dezembro de:

(R$)

2008 2009 2010

Lucro Líquido (2.215.000) 534.435.500 146.093.788

Juros sobre capital próprio bruto N/A 170.000.000 34.531.750

Lucro bruto por ação N/A 0,4899362 0,0996329

Saldo dos Dividendos bruto N/A 15.228.580 4.864.588

Lucro bruto por ação N/A 0,043941 0,0140355

Ações consideradas para o cálculo 346.288.354 346.949.154 346.589.831

Observe-se que a Companhia emite apenas ações ordinárias. 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: a. Identificar o montante destinado à reserva legal; A Reserva Legal foi constituída com base no art. 193 da Lei nº 6.404/76 em 05% (cinco por cento) do Lucro Líquido do exercicio findo em 31 de dezembro de 2010 no montante total de R$ 7.305 mil (sete milhões, trezentos e cinco mil Reais), antes de qualquer outra destinação, limitada a 20% do Capital Social. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.

em milhares de R$ 2010

Lucro Liquido do exercicio R$ 146.093

Capital Social R$ 4.061.478

Limite do Capital Social - 20% R$ 812.296

Reserva Legal - 5% R$ 7.305

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos; b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos; c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa; d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais; e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe A Companhia emite apenas ações ordinárias. 10. Em relação ao dividendo obrigatório: a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto; O Artigo 29 de nosso estatuto Social estabelece que os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Parágrafo 1º - Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei nº. 6.404/76). Parágrafo 2º - A Assembléia poderá atribuir aos administradores da Companhia ou de suas sociedades controladas uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo mínimo obrigatório a que se refere este artigo. Parágrafo 3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. Observadas as condições impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembléia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia. b. Informar se ele está sendo pago integralmente; O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente. c. Informar o montante eventualmente retido. Não há proposta de retenção de dividendos. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: Não aplicável.

a. Informar o montante da retenção; b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a retenção dos dividendos. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências. a. Identificar o montante destinado à reserva; b. Identificar a perda considerada provável e sua causa; c. Explicar porque a perda foi considerada provável; d. Justificar a constituição da reserva. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de lucros a realizar. a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar; b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reservas estatutarias. a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva; b. Identificar o montante destinado à reserva; c. Descrever como o montante foi calculado. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: a. Identificar o montante da retenção; O montante de retenção de lucros previsto no Orçamento de Capital do exercício de 2011 totaliza 513.157 mil R$ (quinhentos e treze milhões, cento e cinqüenta e sete mil Reais) b. Fornecer cópia do orçamento de capital.

MARFRIG ALIMENTOS S.A.

ORÇAMENTO DE CAPITAL 2011 - Valores em R$ mil

CONCILIAÇÃO ENTRE O REALIZADO E O ORÇADO

(comparativo do exercício atual e anterior)

Fontes 2010 2009

Realizado Orçado Realizado Orçado

Retenção de lucros (art. 196) 99.393 460.183 71.741 167.024

Reservas Estatutárias (art. 194) 7.305 0

Novo endividamento 164.084 126.937 602.006 220.590

Aumento de capital 0

Caixa proveniente de Aumento de Capital de 2009 1.167.325 1.167.325

Caixa proveniente de Aumento de Capital de 2008 57.401 57.401

Debêntures mandatórias conversíveis 2.500.000

Total das Fontes 3.938.107 1.754.445 731.148 445.015

Aplicações Realizado Projetado Realizado Projetado

Investimentos segmento Bovinos 606.023 262.335 286.448 135.494

Investimentos segmento Aves e Suinos 3.303.384 1.492.110 439.381 309.521

SUBTOTAL ATIVO INTANGÍVEL 28.700 5.024 0

SUBTOTAL ATIVO DIFERIDO 295 0

Total das Aplicações 3.938.107 1.754.445 731.148 445.015

PROJEÇÕES PARA OS PROXIMOS EXERCICIOS SOCIAIS

(conforme parágrafo 1º do artigo 196 da Lei nº 6404/76)

Fontes A Realizar

2011 Retenção de lucros (art. 196) 513.157 Reservas Estatutárias (art. 194) Dívida Bancos/Mercado/Bndes/Finame 209.843 Aumento de capital Total das Fontes 723.000 Aplicações 2011 Investimentos segmento Bovinos 79.000 Investimentos segmento Aves Suinos 521.000 SUBTOTAL INVESTIMENTOS 600.000 Títulos a pagar - Investimentos Aves Suinos 94.000 Títulos a pagar - Investimentos Bovinos 29.000 SUBTOTAL PAGTO AQUISIÇÕES 123.000 Novas Aquisições SUBTOTAL NOVAS AQUISIÇÕES 0

Total das Aplicações 723.000

53

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: Não há proposta de destinação de lucro líquido para reserva de incentivos fiscais. a. Informar o montante destinado à reserva; b. Explicar a natureza da destinação.

54

ANEXO III

ITENS 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência

ITEM 12.6. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO

FISCAL DO EMISSOR, INDICAR, EM FORMA DE TABELA:

a. Nome b. Idade c. Profissão d. CPF ou número do passaporte e. Cargo eletivo ocupado f. Data da eleição g. Data da posse h. Prazo do mandato i. Outros cargos ou funções exercidas no emissor j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não

55

Conselho de Administração:

Nome: Idade

: Profissão:

CPF ou nº do

passaporte: Cargo eletivo ocupado:

Data de

eleição:

Data da

posse:

Prazo do

mandato:

Outros cargos ou

funções

exercidos no

emissor:

Indicação se foi

eleito pelo

controlador ou

não:

Marcos Antonio

Molina dos

Santos

41 Empresário 102.174.668-18 Presidente do Conselho

de Administração

28/04/200

9

28/04/200

9

AGO de

2011

Diretor

Presidente

Membro do

Comitê de

Remuneração,

Governança e

Recursos

Humanos e do

Comitê de

Assessoramento

Comercial

Sim

Marcia Ap.

Pascoal Marçal

dos Santos

38 Empresária 182.070.698-21 Conselho de

Administração

28/04/200

9

28/04/200

9

AGO de

2011

Membro do

Comitê de

Auditoria

Sim

Rodrigo Marçal

Filho 37 Empresário 184.346.398-90

Conselho de

Administração

28/04/200

9

28/04/200

9

AGO de

2011 - Sim

Alain Emilie Henry

Martinet 68

Administrador de

Empresas 233.887.318-10

Conselho de

Administração

09/11/200

9

09/11/200

9

AGO de

2011 - Sim

56

David G.

McDonald 47

Administrador de

Empresas 233.461.648-61

Conselho de

Administração

28/04/200

9

28/04/200

9

AGO de

2011

Coordenador do

Comitê de

Assessoramento

Comercial

Não

Carlos Geraldo

Langoni 67 Economista 110.847.077-72

Conselho de

Administração (Membro

Independente)

28/04/200

9

28/04/200

9

AGO de

2011

Coordenador do

Comitê

Financeiro

Não

Marcelo Maia de

Azevedo Correa 55 Engenheiro Civil 425.052.917-72

Conselho de

Administração (Membro

Independente)

28/04/200

9

28/04/200

9

AGO de

2011

Coordenador do

Comitê de

Auditoria

Não

Antonio Maciel

Neto 54

Engenheiro

Mecânico 532.774.067-68

Conselho de

Administração (Membro

Independente)

28/04/200

9

28/04/200

9

AGO de

2011

Coordenador do

Comitê de

Remuneração

Não

Conselho Fiscal:

Nome: Idade

: Profissão:

CPF ou nº do

passaporte: Cargo eletivo ocupado:

Data de

eleição:

Data da

posse:

Prazo do

mandato:

Outros cargos ou

funções exercidos

no emissor:

Indicação se foi

eleito pelo

controlador ou

não:

Estefan George

Haddad 61 Contador 564.042.128-20

Conselheiro Fiscal

Efetivo

30/04/201

0

27/05/201

0 1 ano - Sim

Marcílio José da

Silva 48 Contador 329.564.871-91

Conselheiro Fiscal

Efetivo

30/04/201

0

27/05/201

0 1 ano - Sim

57

Angelo

Guilherme da

Silva

62 Advogado 272.943.748-72 Conselheiro Fiscal

Efetivo

30/04/201

1

30/04/201

1 1 ano - Sim

Peter Vaz da

Fonseca 44 Contador 073.247.468-02

Conselheiro Fiscal

Suplente

30/04/201

0

27/05/201

0 1 ano - Sim

Marcelo Silva 38 Bacharel em

Direito 118.990.828-08

Conselheiro Fiscal

Suplente

30/04/201

1

30/04/201

1 1 ano - Sim

Carlos Alberto

Loureiro

Guimarães

Junior

38 Advogado 117.822.608-54 Conselheiro Fiscal

Suplente

30/04/201

1

30/04/201

1 1 ano - Sim

Diretores Estatutários:

Nome: Idade

: Profissão:

CPF ou nº do

passaporte: Cargo eletivo ocupado:

Data de

eleição:

Data da

posse:

Prazo do

mandato:

Outros cargos ou

funções

exercidos no

emissor:

Indicação se foi

eleito pelo

controlador ou

não:

58

Marcos Antonio

Molina dos

Santos

41 Empresário 102.174.668-18 Diretor

Presidente

25/03/201

0

25/03/201

0 3 anos

Presidente do C.

A.

Membro do

Comitê de

Remuneração,

Governança e

Recursos

Humanos e do

Comitê de

Assessoramento

Comercial

Eleito pelo C. A.

Alexandre José

Mazzuco 41

Administrador de

Empresas 072.631.548-62

Diretor Administrativo e

Financeiro

25/03/201

0

25/03/201

0 3 anos

Membro do

Comitê

Financeiro

Eleito pelo C. A.

Ricardo Florence

dos Santos 56

Engenheiro

Químico 812.578.998-72

Diretor de Planejamento

e Relação com

Investidores

25/03/201

0

25/03/201

0 3 anos - Eleito pelo C. A.

James David

Ramsay Cruden 63 Empresário 673.882.728-87 Diretor Operacional

25/03/201

0

25/03/201

0 3 anos - Eleito pelo C. A.

59

ITEM 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria,

de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários

Comitê Financeiro:

Nome: Idade: Profissão: CPF ou nº do

passaporte:

Cargo eletivo

ocupado:

Data de

eleição:

Data da

posse:

Prazo do

mandato:

Outros cargos

ou funções

exercidos no

emissor:

Indicação se

foi eleito pelo

controlador ou

não:

Carlos Geraldo

Langoni 67 Economista 110.847.077-72 Coordenador 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Conselho de

Administração

(Membro

Independente)

Indicado pelo

C. A.

José Eduardo de

Oliveira Miron 46 Contabilista 042.332.028-90 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Diretor de

Finanças

Internacionais

Sim

Ricardo Florence

dos Santos 56

Engenheiro

Químico 812.578.998-72 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Diretor de

Planejamento

e Relação com

Investidores

Indicado pelo

C. A.

Alexandre José

Mazzuco 41

Administrador

de Empresas 072.631.548-62 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Diretor

Administrativo

e Financeiro

Indicado pelo

C. A.

60

Comitê de Governança Corporativa e Remuneração:

Nome: Idade: Profissão: CPF ou nº do

passaporte:

Cargo eletivo

ocupado:

Data de

eleição:

Data da

posse:

Prazo do

mandato:

Outros cargos

ou funções

exercidos no

emissor:

Indicação se

foi eleito pelo

controlador

ou não:

Antonio Maciel

Neto 54

Engenheiro

Mecânico

532.774.067-

68 Coordenador 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Conselho de

Administração

(Membro

Independente)

Indicado pelo

C. A.

Marcos Antonio

Molina dos

Santos

41 Empresário 102.174.668-

18 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Diretor

Presidente

Presidente do

Conselho de

Administração

Membro do

Comitê

Assessoramento

Comercial

Sim

Tang David 41 Administrador

de Empresas

213.882.168-

41 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Diretor de

Auditoria

Interna

Indicado pelo

C. A.

61

Comitê de Auditoria:

Nome: Idade: Profissão: CPF ou nº do

passaporte:

Cargo eletivo

ocupado:

Data de

eleição:

Data da

posse:

Prazo do

mandato:

Outros cargos

ou funções

exercidos no

emissor:

Indicação se

foi eleito pelo

controlador ou

não:

Marcelo Maia de

Azevedo Correa 55

Engenheiro

Civil 425.052.917-72 Coordenador 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Conselho de

Administração

(Membro

Independente)

Indicado pelo

C. A.

Márcia Aparecida

Pascoal Marçal

dos Santos

38 Administradora 182.070.698-21 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Membro do

Conselho de

Administração

Sim

Tang David 41 Administrador 213.882.168-41 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Diretor de

Auditoria

Interna

Indicado pelo

C. A.

Heraldo Geres 43 Advogado 119.691.688-89 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Diretor

Jurídico da

Companhia

Indicado pelo

C. A.

Comitê de Assessoramento Comercial:

62

Nome: Idade: Profissão: CPF ou nº do

passaporte:

Cargo eletivo

ocupado:

Data de

eleição:

Data da

posse:

Prazo do

mandato:

Outros cargos

ou funções

exercidos no

emissor:

Indicação se

foi eleito pelo

controlador

ou não:

David G.

McDonald 47

Administrador

de Empresas

233.461.648-

61

Presidente do

Comitê 31/10/2008 31/10/2008 Indeterminado

Conselho de

Administração

Indicado pelo

C. A.

Marcos Antonio

Molina dos

Santos

41 Empresário 102.174.668-

18 Membro do comitê 31/10/2008 31/10/2008 Indeterminado

Diretor

Presidente

Presidente do

Conselho de

Administração

Membro dos

Comitês de

Governança

Corporativa e

Remuneração e

de

Assessoramento

Comercial

Sim

James David

Ramsay Cruden 63 Empresário

673.882.728-

87 Membro do comitê 31/10/2008 31/10/2008 Indeterminado

Diretor

Operacional Indicado pelo

C. A.

63

José Mayr

Bonassi 61 Diretor

006.450.109-

44 Membro do comitê 31/10/2008 31/10/2008 Indeterminado -----

Indicado pelo

C. A.

64

ITEM 12.8. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO

FISCAL, FORNECER:

a. currículo, contendo as seguintes informações:

i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa

cargo e funções inerentes ao cargo

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as

sociedades ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de

sócios com participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma

classe ou espécie de valores mobiliários do emissor

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em

companhias abertas

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5

anos:

i. qualquer condenação criminal:

ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas

iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o

tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial

qualquer

Conselho de Administração:

Marcos Antonio Molina dos Santos

a. O Sr. Molina dos Santos é o presidente do Conselho de Administração da Companhia. Ele

acumula longa experiência no setor em que a Marfrig atua, tendo iniciado sua atividade

profissional aos 16 anos de idade, quando abriu seu primeiro negócio. Desde a

constituição da companhia, o Sr. Marcos Molina atuou como seu diretor presidente. O Sr.

Marcos Antonio Molina dos Santos é, ainda, acionista e diretor presidente da MMS

Participações S.A. que é controladora da Companhia.

b. Nada Consta

Marcia Ap. Pascoal Marçal dos Santos

a. A Sra. Marçal dos Santos é membro do Conselho de Administração da Companhia. Ela

acumula longa experiência na Marfrig, tendo sido responsável pela área financeira de 2000

a 2006 e pela equipe de auditoria interna de 2000 a 2006.

b. Nada Consta

65

Rodrigo Marçal Filho

a. O Sr. Marçal Filho é membro do Conselho de Administração da Companhia. Teve vida

profissional vinculada ao ramo de agronegócios tendo atuado como administrador de

fazendas até seu ingresso na Companhia. Ingressou na Companhia em maio de 2000, onde

foi responsável pela compra de gado até se tornar diretor de obras.

b. Nada Consta

Alain Emilie Henry Martinet

a. O Sr. Alain Martinet é membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Alain

Martinet, franco-argentino, atua há mais de 30 anos no setor de carnes, tendo sido

gerente da área internacional do departamento de carnes da Louis Dreyfus Corporation

USA (1978 a 1984). Foi gerente geral (1985 a 1991) e diretor comercial (1991 a 1992) do

Frigorífico Rio – Platense. Atuou como diretor da SWIFT Argentina por cinco anos, desde

2001. Ingressou na Companhia em Outubro de 2006, tendo já atuado como diretor

responsável pelas operações na Argentina, das empresas “Tradings” e dos Estados Unidos

da América do Grupo Marfrig.

b. Nada Consta

David G. McDonald

a. O Sr. McDonald é membro do Conselho de Administração da Companhia. Também é

membro do Conselho de Administração do Grupo OSI. Ingressou no Conselho da Marfrig

em 2008 após a companhia ter adquirido as operações do Grupo OSI na Europa e no Brasil.

O Sr. McDonald graduou-se em Ciências Animais na Universidade do Estado de Iowa, em

1987 quando ingressou nas Indústrias do Grupo OSI, uma companhia multinacional de

processamento de alimentos com mais de 70 instalações em 38 países

(www.osigroup.com), como gerente de Projetos hoje exercendo o cargo de Presidente e

Diretor de Operações.

b. Nada Consta

Carlos Geraldo Langoni

a. O Sr. Langoni é membro independente do Conselho de Administração da Companhia.

Atualmente é também membro do Conselho de Administração da Souza Cruz; membro do

Conselho Consultivo da Guardian Industries; Presidente da Projeta Consultoria Econômica

Ltda. e Consultor Senior da Companhia Vale do Rio Doce. Foi Presidente do Banco Central

entre 1980 e 1983. O Sr. Langoni graduou-se em economia pela Universidade Federal do

Rio de Janeiro em 1968 e obteve o título de PhD em Economia pela Universidade de

Chicago em 1970.

b. Nada Consta

Marcelo Maia de Azevedo Correa

66

a. O Sr. Correa é membro independente do Conselho de Administração da Companhia.

Atualmente é Diretor Presidente do Grupo Neoenergia S.A., e integra o Conselho de

Administração das seguintes companhias: ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico,

Coelba, Cosern, Celpe, Itapebi, Termopernambuco, PCH I, Afluente, Goiás Sul e Baguari I.

Exerceu o cargo de diretor presidente da VBC Energia S.A. (1997 a 2004) e foi presidente

do Conselho Administrativo da CPFL – Piratininga (2001 a 2002) Foi Membro do Conselho

Fiscal da RGE – Rio Grande Energia (1997 a 1999) e da CPFL – Paulista (2000). O Sr. Correa

graduou-se em Engenharia Civil pela PUC-RJ em 1982 e detém MBA em Finanças pelo

IBMEC, obtido em 1992.

b. Nada Consta

Antonio Maciel Neto

a. O Sr. Maciel Neto é membro independente do Conselho de Administração da Companhia.

Foi Presidente da Ford do Brasil e da América do Sul, e também Vice Presidente

Corporativo da Ford (1999 a maio de 2006). Atuou ainda na presidência do Grupo

Itamarati (1997 a 1999) e da CECRISA – Revestimentos Cerâmicos (1993 a 1997). Entre

1990 e 1993, ocupou diversos cargos no Governo Federal, em Brasília, tendo exercido no

Ministério da Economia as funções de Diretor Adjunto do Departamento de Indústria e

Comércio, e de Secretário Nacional de Economia Adjunto. Quando da criação do Ministério

da Indústria, Comércio e Turismo, exerceu por oito meses a função de Secretário Executivo

(Vice Ministro). Nesses três anos Maciel foi o coordenador técnico do Programa Brasileiro

da Qualidade e Produtividade – PBQP. Iniciou sua carreira profissional na Petrobrás em

1980, onde trabalhou durante 10 anos.Desde 2006, é Presidente da Suzano Papel e

Celulose; atualmente é também membro do Conselho de Administração global da Archer

Daniels Midland Company. O Sr. Maciel Neto graduou-se em Engenharia Mecânica pela

Universidade Federal do Rio de Janeiro – UFRJ em 1979.

b. Nada Consta

Conselho Fiscal:

Estefan George Haddad

a. Contador e pós-graduado em Contabilidade, Auditoria e Tributos pela Fundação DEA USP

de Ribeirão Preto. Foi Sócio-Diretor da BDO Trevisan de 01.07.1997 à 23.08.2009, tendo

em sua experiência profissional, grandes clientes do ramo de Indústria de Alimentos,

Concessionárias de Auto-Estrada e no Ramo Sucroalcooleiro.

b. Nada Consta

Marcílio José da Silva

a. Contador, formado pela FACEC Candido Rondon – Cuiabá – MT, com vasta experiência no

ramo de Frigorífico.

b. Nada Consta

67

Ângelo Guilherme da Silva

a. Advogado e Técnico em Contabilidade pela Escola Técnica de Comércio de Mogi Mirim –

SP. É sócio de empresa de Consultoria Contábil e Tributária Contalegis.

b. Nada Consta

Peter Vaz da Fonseca

a. Contador com especialização em Economia de Empresas MBA – Universidade de São Paulo

(USP) e Especialização em Auditoria e Perícia na Faculdade Álvares Penteado (FECAP). É

sócio-diretor de Privh - Consultoria de Contabilidade e responsável por inúmeras empresas

dos mais diversos segmentos do mercado. Também atua na qualidade de auditor externo

de companhias dos mais diversos segmentos do mercado.

b. Nada Consta

Marcelo Silva

c. Bacharel em Direito, graduado pela Universidade Paulista – UNIP; Técnico em

Contabilidade graduado pelo SENAC/SP; Pós-Graduado em Direito Tributário pelo Instituto

Brasileiro de Estudos Tributários – IBET e com títulos de especialização em diversos cursos

de aperfeiçoamento profissional (APET, IOB, FISCOSOFT, etc.). Experiência de 18 anos na

área de planejamento tributário e coordenação de equipes, desenvolvido em médias e

grandes empresas, com enfoque na área de análise e recuperação de créditos tributários.

a. Nada Consta

Carlos Alberto Loureiro Guimarães Junior

a. Advogado, graduado pela Universidade Brás Cubas, pós graduado em Controladoria pela

Universidade Presbiteriana Mackenzie, Especializando em Contabilidade Fiscal pela Fundação Getulio Vargas (GV Law) e Extensão Acadêmica em curso de especialização tributária – Impostos Diretos e Indiretos pela APET – Associação Paulista de Estudos Tributários, membro da Associação dos Advogados de São Paulo – AASP. Experiência de 15 anos nas áreas de consultoria fiscal e planejamento tributário, desenvolvido em médias e grandes corporações, com enfoque na área de análise e recuperação de créditos tributários.

b. Nada Consta

Diretores Estatutários:

Marcos Antonio Molina dos Santos

68

a. O Sr. Molina dos Santos é o presidente do Conselho de Administração da Companhia. Ele

acumula longa experiência no setor em que a Marfrig atua, tendo iniciado sua atividade

profissional aos 16 anos de idade, quando abriu seu primeiro negócio. Desde a

constituição da companhia, o Sr. Marcos Molina atuou como seu diretor presidente.

b. Nada Consta

Alexandre José Mazzuco

a. O Sr. Mazzuco é o diretor administrativo financeiro da Marfrig Alimentos S/A. Trabalha na

área de finanças desde 1985, tendo acumulado experiência em controladoria e relações

com o mercado em empresas que experimentaram grandes “turnarounds” (recuperações),

incluindo reestruturação operacional e modificações na estrutura de capital. Iniciou sua

carreira na Companhia Paulista de Fertilizantes em 1985, onde trabalhou por 12 anos.

Após esse período, o Sr. Mazzuco trabalhou como controlador para a Fábrica Nacional de

Vidros de Segurança Ltda., ou FANAVID, entre 1999 e 2002. Liderou as negociações para

aquisição de participação na FANAVID pelo Grupo Asahi Glass (um dos maiores grupos do

mundo deste setor). Também liderou o processo de certificação ISO 9000 e a implantação

do software ERP desta Companhia. O Sr. Mazzuco ingressou na Companhia em 2002.

b. Nada Consta

Ricardo Florence dos Santos

a. O Sr. Florence é o diretor de planejamento e de relações com investidores da Marfrig

Alimentos S/A. Atuou no Grupo Pão de Açúcar por 16 anos (desde 1984) como Diretor de

Planejamento Financeiro e Diretor Estatutário de Relações com Investidores. Trabalhou

por dois anos (entre 2000 e 2001) no UOL Inc. (Grupo Folha de São Paulo) no cargo de

Diretor Estatuário de Relações com Investidores. Foi Diretor Adjunto de RI da Brasil

Telecom (2006 a 2007). Participou dos Conselhos de Administração do Grupo Pão de

Açúcar (1995 a 1999), UOL – Grupo Folha (2001) e IBRI – Instituto Brasileiro de Relações

com Investidores (1998 a 2001); e do Conselho Consultivo da Dentalcorp S.A. (2002 a

2006). Atualmente é Diretor-Presidente do IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com

Investidores.

b. Nada Consta

James David Ramsay Cruden

a. O Sr. Cruden é diretor operacional da Companhia. Trabalha na indústria de carne bovina

desde 1970. Iniciou sua carreira na Angliss Co. da Austrália (1970 a 1973), uma empresa

pertencente ao Grupo Vestey Ltd., ou Vestey Group, uma empresa alimentícia britânica

tradicional. Em 1974, mudou-se para o Brasil para trabalhar na Anglo Alimentos S.A., um

abatedouro pertencente ao Grupo Vestey, tendo atuado nesta companhia até 1979. De

1980 a 1982, trabalhou como gerente geral do Grupo Vestey na Holanda. A partir de 1982,

o Sr. Cruden foi transferido para a filial brasileira do Grupo Vestey, tendo sido, até 1986,

sucessivamente, vice-presidente, diretor comercial e diretor superintendente. De 1986 até

69

1989, ocupou diversas posições no Frigorífico Bordon. Entre 1989 e 1992, foi diretor

presidente da Pampeano. De 1993 a 1996, foi diretor da Anglo Alimentos. Entre 1996 até

1998, o Sr. Cruden gerenciou o seu próprio negócio de criação de gado. Em 1998, ele

retornou ao Anglo Alimentos S.A. e em 2000 tornou-se presidente da BF Produtos

Alimentícios Ltda., uma das maiores empresas de carne bovina brasileira para a produção

de carne bovina cozida processada. Permaneceu neste cargo até 2004, quando ingressou

na Companhia como diretor de operações, tendo responsabilidade por seus processos

industriais e atividades de atacado e exportação.

b. Nada Consta

12.9 Relação familiar entre os administradores, assim como entre os administradores e os acionistas da Companhia O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, presidente do Conselho de Administração e Diretor

Presidente da Companhia, e sua esposa Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos,

membro do nosso Conselho de Administração, detêm, direta e indiretamente, em 31 de maio

de 2010, 43,49% de nosso capital votante. O Sr. Rodrigo Marçal Filho, membro do nosso

Conselho de Administração, é irmão da Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos.

12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: A MMS Participações S.A. é uma sociedade por ações constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ sob nº. 08.542.030/0001-31, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, cujo objeto social consiste na administração de bens próprios, participações societárias nacionais e internacionais e investimentos em geral. A MMS Participações a acionista controladora da Companhia, com participação de 43,49%, e possui como únicos acionistas o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos.

70

ANEXO IV

ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

13.1 - Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da

diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos

comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes

aspectos:

a) objetivos da política ou prática de remuneração

A política de compensação visa estabelecer os critérios, responsabilidades e as definições da

remuneração dos administradores do Grupo Marfrig, seja a de curto prazo como a de longo

prazo (Bônus e o Programa de Opção de Compra de Ações).

Visa impulsionar o executivo do GRUPO MARFRIG a crescer e se desenvolver para atingir seu

potencial máximo, alinhado aos objetivos do negócio e reconhecer esse desempenho através

do pagamento de Incentivo (Curto Prazo e Longo Prazo).

O Comitê de Governança Corporativa e Remuneração é o colegiado responsável pela

avaliação/análise da remuneração dos administradores. O comitê é formado pelos seguintes

cargos: Membro do Conselho de Administração (coordenador), Presidente e Diretor

Corporativo de RH. As reuniões têm periodicidade mensal, com foco nas questões estratégicas

de Recursos Humanos.

Os parâmetros utilizados para a definição da remuneração dos administradores são baseados

nas práticas de mercado.

b) composição da remuneração, indicando;

i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total

iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

iv) razões que justificam a composição da remuneração

b.1 Conselheiros

É fixado um valor anual para cada um dos membros converterem em ações –Programa de

Opção de Compra de Ações- somente longo prazo. O preço da ação é baseado na média dos

últimos 20 pregões anteriores a 3 de março de cada ano.

A opção de compra de ações é feita em 4 anos (25% ao ano), tal qual a tabela abaixo dos

diretores estatutários.

A composição da remuneração dos conselheiros é feita através de pesquisa de mercado com

as principais empresas do segmento, para assim ser definida uma base de remuneração a ser

validada pelo comitê de governança corporativa e remuneração da Marfrig.

71

b.2 Diretores Estatutários

Curto Prazo (Bônus) e Longo Prazo (Programa de Opção de Compra de Ações) - As metas

estabelecidas pela empresa para avaliação dos administradores, em geral, são compostas de

objetivos econômicos (Ebitda da divisão e Lucro Líquido do Grupo Marfrig) e metas individuais.

O ganho no Programa de Opção de Compra de Ações está vinculado à valorização do preço da

ação de mercado, ou seja, o que o administrador agregar de valor a companhia refletirá no seu

ganho a esta modalidade de remuneração.

A remuneração por ações tem como o Preço de Exercício a base dos últimos 20 pregões anteriores ao dia 03 de março de cada ano, com preço de outorga com desconto de 50%. O período de restrição (Vesting) obedece aos seguintes critérios: - 25% após 12 meses da concessão; - 25% após 24 meses da concessão; - 25% após 36 meses da concessão; - 25% após 48 meses da concessão. A composição da remuneração dos diretores é feita através de pesquisa de mercado com as principais empresas do segmento onde são estabelecidos critérios de medição de acordo com a representatividade do cargo na organização. As macros políticas são aprovadas pelo Comitê de Governança Corporativa e Remuneração.

Bônus (Curto Prazo)

Posição Meta Máxima (100%)

Diretor Executivo 8 salários

Diretor 6 salários

Plano de Incentivo de Longo Prazo

Posição Meta Máxima (100%)

Diretor Executivo 4 salários

Diretor 3 salários

Nota: O preço da ação é baseado na média dos últimos 20 pregões anteriores a 3 de março de

cada ano.

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação

de cada elemento da remuneração

Posição

Alcance de 100% da meta

DIVISÃO

(Ebitda)

GRUPO MARFRIG

(Lucro Líquido)

INDIVIDUAL

(Até 5 metas)

Diretor Executivo 40% 30% 30%

72

Diretor 30% 30% 40%

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

A remuneração variável é definida pelos indicadores de performance de cada Divisão. São

estabelecidos targets individuais para cada meta (Ebitda divisão, Lucro Líquido do Grupo

Marfrig e Metas individuais) que ao final do ano, são avaliadas com o target proposto e assim

gerado o índice a ser aplicado aos envolvidos.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto,

médio e longo prazo

Como a empresa adota práticas de mercado para definição de sua política de remuneração,

seja fixa ou variável, as práticas estimulam e reconhecem os executivos na busca dos objetivos

do negócio, estreitando a relação entre a empresa e o administrador.

f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos

ou indiretos

Não Aplicável

g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado

evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor

Não Aplicável

73

13.2 / 13.3

Órgão Número de Membros Salário ou Pró-labore Benefícios diretos e indiretos

Bônus

2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 4 4 4 2.194.347 2.194.494 2.194.494

10.080

Conselho Fiscal 6 - - 321.000 - - 3.731

Diretoria Estatutária 4 4 4 1.980.588 3.136.588 4.393.053 41.737 53.358 63.530

350.00

0 2.030.00

0 2.233.14

3

Total Geral 8 8 14 4.174.935 5.331.082 6.908.547 41.737 53.358 67.261

350.00

0 2.030.00

0 2.233.14

3

Nota: No conselho de Administração, 2 conselheiros exercem função de gestão na empresa e 2 conselheiros optaram em não receber remuneração e não foram considerados no número acima.

Remuneração Variável (Bônus) Órgão Bônus Mínimo Bônus Máximo Bônus Pago

Ano 2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração - - - - - - - - -

Diretoria Estatutária - - - 1.322.100 2.078.100 4.420.576 350.000 2.030.000 2.233.143

74

75

13.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração

e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício

social corrente, descrever

a) termos e condições gerais

Administração do Plano

O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá

delegar suas funções, observado as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente

criado para tanto (“Comitê”).

Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo, 3 (três) membros,

sendo um deles necessariamente membro do Conselho de Administração da Companhia e os

demais, eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros desse Comitê não serão

elegíveis como beneficiários do Plano.

Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembléia Geral, o

Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas

necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo:

(a) a outorga de opções nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas

específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano;

(b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores

empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu

controle, de forma a estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários;

(c) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar opções de compra

de ações em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem

outorgadas, bem como a modificação de tais condições quando necessário para

adequar as opções aos termos de lei, norma ou regulamento superveniente;

(d) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para

satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano;

(e) A criação de Programas Específicos (a seguir definido) de outorga de opção de compra

de ações.

No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos

limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá

tratar de maneira diferenciada administradores, empregados e prestadores de serviços da

Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar,

não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as

condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns.

As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a

Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano.

76

Criação de Programas Específicos

Periodicamente, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá criar programas de

concessão de opção de compra de ações que terão condições específicas quanto a

participantes, número de opções concedidas, metas de desempenho ou performance a serem

alcançadas, preço de exercício da opção e demais condições (“Programas Específicos”),

podendo não guardar ainda qualquer relação com as condições gerais estabelecidas pelo

Plano. Não obstante as condições próprias dispostas em cada programa, às opções de compra

de ações de cada Programa Específico não poderão conferir direitos sobre um número de

Ações que exceda 0,5% (cinco centésimos por cento) do total de ações de emissão da

Companhia, respeitado ainda o limite global de 2% do total de ações de emissão da

Companhia.

Fica desde já estabelecido que os membros do Conselho de Administração da Companhia não

são elegíveis a qualquer Programa Específico, não podendo, portanto, ser os beneficiários de

qualquer Programa Específico.

Prazo de Vigência do Plano

O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e

poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembléia Geral. O término de vigência

do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele.

Disposições Gerais

A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em

operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão.

O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações

poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por

equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade

sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de

aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação

em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos

termos do Plano.

Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a

ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de

ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários

emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o

ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e

seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano.

Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer

Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia,

nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às

77

condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou

interromper o mandato do administrador.

Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração

escrita, sem qualquer ressalva e nos termos da Política de Negociação de Ações da Marfrig.

O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as

condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos.

Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações,

às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar

à revisão integral do Plano.

Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o

entender conveniente, a Assembléia Geral . Qualquer opção concedida de acordo com o Plano

fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que

prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou

documento mencionado neste documento.

b) principais objetivos do plano

A política de remuneração visa estabelecer os critérios, responsabilidades e às definições da

remuneração dos administradores do Grupo Marfrig.

O Plano tem por objetivo permitir que administradores, empregados e prestadores de serviços

da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições,

adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução

dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos

de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras

sociedades sob o seu controle; (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu

controle atrair e manter a ela vinculados administradores, empregados e prestadores de

serviços.

c) forma como o plano contribui para esses objetivos

Com o estabelecimento das diretrizes e regras, o plano estimulará o executivo do GRUPO

MARFRIG a crescer e se desenvolver para atingir seu potencial máximo, alinhado aos objetivos

do negócio e reconhecer esse desempenho através do pagamento de Incentivo. Conforme

mencionado no item anterior: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos

sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de

administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades

sob o seu controle; (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair

e manter a ela vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços.

d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor

78

O plano de remuneração está compatível com os interesses da empresa em estimular o

crescimento do profissional, aferindo a remuneração de acordo com o desempenho do

executivo e da empresa.

e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e

longo prazo

O plano de remuneração contempla a remuneração de curto prazo e longo prazo, corroborando para a criação de um ambiente de crescimento contínuo e retenção de talentos.

f) número máximo de ações abrangidas

As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de

aquisição sobre um número de Ações que não exceda 0,5% (cinco centésimos por cento) das

ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis

de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado

da Companhia.

g) Número máximo de opções a serem outorgadas.

Dentro dos 4 (quatro) Programas Específicos desenvolvidos, apreciados pelo Comitê de

Governança Corporativa e Remuneração no dia 29 de junho de 2009 e submetidos ao

Conselho de Administração, o total de opções de ações outorgadas até 2010 foi de 1.024.339

ações, sendo 113.800 com vencimento das opções em 2009, 160.133 em 2010 e as restantes

até 2014.

O total das ações outorgadas por esses 4 (quatro) planos corresponde a 0,26% do capital

social, portanto, dentro do limite de 0,5% estabelecido pela Assembléia Geral de 29 de maio

de 2009 para aprovação pelo Conselho de Administração.

Em 31 de dezembro de 2010 havia 147 participantes no programa de opções da Companhia.

h) condições de aquisição de ações

As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de

aquisição sobre um número de Ações que não exceda 5% (cinco por cento) das ações de

emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem

emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da

Companhia.

Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos

termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir

novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em

tesouraria.

79

Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra

de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76.

As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão

todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 7.2.1. do Plano de

Opções, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de

Administração.

i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício

Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos

termos do Plano, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia

observado nos últimos 20 (vinte) pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da

outorga da opção e um desconto de até 20% sobre o valor apurado.

O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos

determinados pelo Conselho de Administração.

Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício

da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia

autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será

destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia.

j) critérios para fixação do prazo de exercício

As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas: 25% (vinte e cinco por

cento) ao final do primeiro ano; 25% (vinte e cinco por cento) ao final do segundo ano; 25%

(vinte e cinco por cento) ao final do terceiro ano; e 25% (vinte e cinco por cento) ao final do

quarto ano; a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda

os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições

previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opções de Compra de Ações.

O Beneficiário terá o prazo de 12 (doze) meses para exercício das opções, a contar das datas

definidas acima.

A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada

automaticamente extinta, sem direito a indenização.

k) forma de liquidação

O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à

Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo, nos termos do modelo de comunicação a

ser divulgado pelo Conselho de Administração.

80

l) restrições à transferência das ações

O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o

exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano, impor

restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também

reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de

alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento

das condições fixadas.

m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou

extinção do plano

O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das

opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor,

restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários.

Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até

que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de

Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser

que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas.

n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no

plano de remuneração baseado em ações

Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de

prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo,

aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo

com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2. abaixo.

Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário:

Desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego,

rescindindo o seu contrato de prestação de serviços, ou renunciando ao seu cargo de

administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de

Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito,

independentemente de aviso prévio ou indenização; e (II) os direitos já exercíveis de acordo

com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no

prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão

automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou

indenização;

For desligado da Companhia mediante (i) demissão ou rescisão do contrato de prestação de

serviços, com ou sem justa causa, ou destituição do seu cargo, por qualquer motivo, ou (ii)

aposentadoria facultativa, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo

81

com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente

extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização;

Desligar-se da Companhia por aposentadoria compulsória ou invalidez permanente: (i) os

direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu

desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência;

e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento

permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato;

Desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o

respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, passarão a ser automaticamente

exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do

Beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 6

(seis) meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão

automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou

indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na

data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do

Beneficiário, desde que o façam no prazo de 6 (seis) meses a contar da data do falecimento,

após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito,

independentemente de aviso prévio ou indenização.

13.5 - Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou

no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo

emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle

comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho

fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social

Posição de 31/12/2010

Marfrig Alimentos S.A. Ações Ordinárias %

Controlador 150.903.836 43,49%

Administradores

Conselho de Administração 77.008 0,02%

Conselho Fiscal 0 0,00%

Diretores 58.600 0,02%

82

13.6 - Remuneração baseada em ações

AÇÕES

Órgão Número de Membros Data de Outorga

Quantidade de opções outorgadas

2008

2009

2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administraçã

o 4 4 4 16/10/2009 N/D A

definir

110.70

0 -

A definir

Diretoria Estatutária 4 4 4 29/07/2009

01/07/2010

A definir

117.60

0

32.50

0 A

definir

Orgão Número de Membros

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Prazo máximo para exercício das opções

2008

2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administraçã

o 4 4 4 1 ano N/D A definir 4 anos N/D A definir

Diretoria Estatutária 4 4 4 1 ano 1 ano 1 ano 4 anos 4 anos 4 anos

O restante das informações está disponível no quadro da nota 13.5.

REMUNERAÇÃO POR AÇÕES

Ano 2008

2009

Conselho de Administração 750.358

0,00

Diretoria Estatutária 994.267

357.514

Total Geral 1.744.625

357.514

83

13.7 – Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria

estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) órgão

b) número de membros

c) em relação às opções ainda não exercíveis

i) quantidade

ii) data em que se tornarão exercíveis

iii) prazo máximo para exercício das opções

iv) prazo de restrição à transferência das ações

v) preço médio ponderado de exercício

vi) valor justo das opções no último dia do exercício social

d) em relação às opções ainda não exercíveis

i) quantidade

ii) prazo máximo para exercício das opções

iii) prazo de restrição à transferência das ações

iv) preço médio ponderado de exercício

v) valor justo das opções no último dia do exercício social

vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social

Todas as informações solicitadas nos itens acima estão contidas na tabela na próxima página,

com exceção de:

c) em relação às opções ainda não exercíveis

iv) prazo de restrição à transferência das ações: não há

vi) valor justo das opções no último dia do exercício social: Este item está exposto na tabela

acima, na coluna “Valor da Opção em 31/12/2010 (Black Scholes) em R$”

d) em relação às opções ainda não exercíveis

iii) prazo de restrição à transferência das ações: Não há.

v. valor justo das opções no último dia do exercício social: Este item está exposto na tabela

acima, na coluna “Valor da Opção em 31/12/2010 (Black Scholes) em R$”

84

85

Data de Fechamento: 31/12/2010

Cotação: 15,50

Plano de Opções de Ações

Beneficiários Únicos Plano de Opções Data de concessão

Período de

performance

Número de Opções

Concedidas

Número de Opções

Vestidas

Número de Opções

Exercidas no

período

Número de Opções

Exercidas ou

Canceladas em

períodos anteriores

Número de Ações

Implícitas - Opções

em aberto

Preço de Exercício

da Opção

Data de Expiração

da Opção

Valor da Opção em

31/dez/2010 (Black

Scholes) em R$

Valor de Mercado -

opções não vestidas

em 31/dez/2010 (R$

mil)

Valor de Mercado -

opções vestidas em

aberto em

31/dez/2010 (R$ mil)

Efeitos no resultado

de 31/dez/2010 em

caso de

contabilização

Opções em aberto em

31/12/200980 878.330 144.000 125.700 0 752.630 11.013 118 (14.095)

3 MASTER 07-08 3/3/2008 4/3/2009 13.800 13.800 13.800 0 0 13,58700 3/3/2010 1,9120 - - -

3 MASTER 07-08 3/3/2008 4/3/2010 13.800 13.800 0 0 13.800 13,58700 3/3/2011 1,9120 - 26,4 (69,7)

3 MASTER 07-08 3/3/2008 4/3/2011 13.800 0 0 0 13.800 13,58700 3/3/2012 3,1606 43,6 - (69,7)

3 MASTER 07-08 3/3/2008 4/3/2012 13.800 0 0 0 13.800 13,58700 3/3/2013 6,3960 88,3 - (69,7)

3 MASTER 08-09 28/7/2009 4/3/2010 27.650 27.650 0 0 27.650 6,77830 3/3/2011 8,7217 - 241,2 (328,0)

3 MASTER 08-09 28/7/2009 4/3/2011 27.650 0 0 0 27.650 6,77830 3/3/2012 8,7998 243,3 - (328,0)

3 MASTER 08-09 28/7/2009 4/3/2012 27.650 0 0 0 27.650 6,77830 3/3/2013 9,8706 272,9 - (328,0)

3 MASTER 08-09 28/7/2009 4/3/2013 27.650 0 0 0 27.650 6,77830 3/3/2014 10,8415 299,8 - (328,0)

15 ESP II CP 08-09 28/7/2009 28/7/2009 80.200 80.200 0 80.200 0 1,03823 30/11/2009 - - - -

20 ESP I LP 07-08 28/7/2009 28/7/2009 50.000 50.000 5.200 44.800 0 0,75485 30/11/2009 14,7452 - - -

20 ESP I LP 07-08 28/7/2009 3/3/2010 50.000 50.000 50.000 0 0 0,75485 2/9/2010 14,7452 - - -

20 ESP I LP 07-08 28/7/2009 3/3/2011 50.000 0 0 0 50.000 0,75485 2/9/2011 14,7529 737,6 - (894,3)

20 ESP I LP 07-08 28/7/2009 3/3/2012 50.000 0 0 0 50.000 0,75485 2/9/2012 14,7967 739,8 - (894,3)

72 ESP III LP 08-09 28/7/2009 3/3/2010 108.083 108.083 104.608 0 3.475 0,67783 2/9/2010 14,8222 - 51,5 (62,4)

72 ESP III LP 08-09 28/7/2009 3/3/2011 108.083 0 0 0 108.083 0,67783 2/9/2011 14,8292 1.602,8 - (1.941,4)

72 ESP III LP 08-09 28/7/2009 3/3/2012 108.082 0 0 0 108.082 0,67783 2/9/2012 14,8684 1.607,0 - (1.941,4)

72 ESP III LP 08-09 28/7/2009 3/3/2013 108.082 0 0 0 108.082 0,67783 2/9/2013 14,9087 1.611,4 - (1.941,4)

124 ESP IV LP 09-10 1/7/2010 3/3/2011 80.000 0 0 0 80.000 11,02605 2/9/2011 4,9294 394,3 - (609,1)

124 ESP IV LP 09-10 1/7/2010 3/3/2012 80.000 0 0 0 80.000 11,02605 2/9/2012 7,4815 598,5 - (609,1)

124 ESP IV LP 09-10 1/7/2010 3/3/2013 80.000 0 0 0 80.000 11,02605 2/9/2013 9,0293 722,3 - (609,1)

124 ESP IV LP 09-10 1/7/2010 3/3/2014 80.000 0 0 0 80.000 11,02605 2/9/2014 10,1534 812,3 - (609,1)

Opções em aberto em

31/12/2010147 1.198.330 343.533 173.608 125.000 899.722 9.774 319 (11.633)

Conselho de Administração

Conselho de Administração

Executivos

86

AÇÕES

Orgão Número de Membros

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Prazo máximo para exercício das opções

2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 7 8 8 1 ano N/D A definir 4 anos N/D A definir

Diretoria Estatutária 4 4 4 1 ano 1 ano 1 ano 4 anos 4 anos 4 anos

13.8 – Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada

em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios

sociais, elaborar tabela com o seguinte:

a) órgão

b) número de membros

c) em relação às opções exercidas informar:

i) número de ações

ii) preço médio ponderado de exercício

iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das

ações relativas às opções exercidas

d) em relação às ações entregues informar:

i) número de ações

ii) preço médio ponderado de aquisição

iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das

ações adquiridas

2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 7 8 8 16/10/2009 N/D A definir 110.700 - A definir

Diretoria Estatutária 4 4 4 29/07/2009 01/07/2010 A definir 117.600 32.500 A definir

Orgão

Número de

Membros

Data de Outorga Quantidade de opções

outorgadas

87

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2008

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Nº de membros 8 4

Opções exercidas

Número de ações 0 0

Preço médio ponderado de exercício R$6,7783 R$1,03823*

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas

Ações entregues

Número de ações 110.600 117.600

Preço médio ponderado de exercício 6,7783 R$1,03823

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas

Média dos 20 pregões anteriores ao dia 11 de maio de 2009,(R$ 10,3823/ação)com desconto de 90% sobre a médica acima

referida(R$ 1,03823/ação) Média dos 20 pregões anteriores ao dia 3 de março de 2009,(R$ 6,7783/ação)com desconto de 90% sobre a médica acima

referida(R$ 0,67783/ação)

*Em 2008, foram concedidos dois Programas, sendo um de Curto e outro de Longo Prazo. O preço acima refere-se ao de curto prazo. O preço referente ao de Longo Prazo é 0,67783.

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2009

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Nº de membros 8 4

Opções exercidas

Número de ações 13.800 70.000

Preço médio ponderado de exercício R$ 6,7783 R$1,03823

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas

Ações entregues

Número de ações 0 32.500

Preço médio ponderado de exercício R$ 22,0521 R$ 11,02605

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas Não aplicável

Média dos 20 pregões anteriores ao dia 3 de março de 2010,(R$ 22,0521/ação)com desconto de 50% sobre a médica acima

referida(R$ 11,02605/ação)

88

*Em 2009, o exercício das opções referente as ações entregues nos exercícios de 2007 (longo prazo) e 2008 (curto prazo).

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2010

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Nº de membros 8 4

Opções exercidas

Número de ações 0 31.100

Preço médio ponderado de exercício 6,7783 R$1,03823

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas

Ações entregues 0 0

Número de ações Dado ainda não

disponível Dado ainda não disponível

Preço médio ponderado de exercício R$ 14,0503 R$ 7,02515

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas Não aplicável

Média dos 20 pregões anteriores ao dia 3 de março de 2011,(R$ 14,0503/ação)com desconto de 50% sobre a médica acima

referida(R$ 7,02515/ação)

*Em 2010, o exercício das opções referente as ações entregues nos exercícios de 2007,2008 e 2009 (longo prazo).

Em 2008 foram concedidas ao Conselho de Administração 55.200 opções de ações, feita com

base na média dos vinte pregões anteriores ao dia 04 de março de 2008, (R$ 15,097 / ação),

com desconto de 10% sobre a média acima referida (R$ 13,587 / ação). O exercício será feito

na razão de 25% ao ano em 4 anos, sendo 25% ao final do primeiro ano; 25% ao final do

segundo ano; 25% ao final do terceiro ano; e 25% ao final do quarto ano, de acordo com o

regulamento aprovado. Também houve concessão de 212.676 ações restritas a 21 integrantes

da Diretoria, que foram objeto de destrato e substituição em função da reformulação do Plano

aprovada em Assembléia Geral em 29 de maio de 2009 e da concessão do Plano Específico I

(2007/2008) aprovado na reunião do Conselho de Administração de 28 de julho de 2009.

Foi também re-ratificada a concessão em 2009 (relativa a 2008) de 165.800 ações ao Conselho

de Administração estabelecida em contrato, pelo valor por ação de R$ 6,7783 (55.200 – R$

13,597 e 110.600 – R$ 6,7783), baseado na média ponderada dos 20 (vinte) pregões anteriores

89

ao dia 03 de março de 2009, data da concessão do Plano de Opções Máster, a serem exercidas

pelo valor acima entre 2010 e 2013 à razão de 25% a cada ano.

Em 2010 foram concedidas (relativa a 2009) 320.000 opções de ações restritas aos executivos

do Grupo Marfrig estabelecida em contrato, pelo valor por ação de R$ 11,02605, baseado na

média ponderada dos 20 (vinte) pregões anteriores ao dia 03 de março de 2010, da concessão

do Plano Específico IV, a serem exercidas pelo valor acima entre 2011 e 2014 à razão de 25% a

cada ano.

A concessão dos 4 (quatro) Programas Específicos foi aprovada pelo Comitê de Remuneração e

Governança no dia 29 de junho de 2009 e pelo Conselho de Administração em 28 de julho de

2009, conforme autorização dada pela Assembléia de 29 de maio de 2009 e 12 de novembro

de 2010, com as condições dadas abaixo:

1- Referente ao exercício 2007/2008, cujo exercício é previsto para ser realizado em 4 parcelas de 25% cada, por ano, sendo o primeiro até 30 de novembro de 2009 e os 3 outros da seguinte forma: 3 de março de 2010 a 2 de setembro de 2010; 3 de março de 2011 a 2 de setembro de 2011 e de 3 de março de 2012 a 2 de setembro de 2012.

2- Referente ao exercício 2008/2009 (Curto Prazo) – exercício até 30 de novembro de 2009 (100%). 3- Referente ao exercício 2008/2009 (Longo Prazo) – exercício em 4 parcelas de 25% cada, nos seguintes prazos: 3 de março de 2010 a 2 de setembro de 2010; 3 de março de 2011 a 2 de setembro de 2011; 3 de março de 2012 a 2 de setembro de 2012; 3 de março de 2013 a 2 de setembro de 2013.

4- Referente ao exercício 2009/2010 (Longo Prazo) – exercício em 4 parcelas de 25% cada, nos

seguintes prazos: 3 de março de 2011 a 2 de setembro de 2011; 3 de março de 2012 a 2 de

setembro de 2012; 3 de março de 2013 a 2 de setembro de 2013; 3 de março de 2014 a 2 de

setembro de 2014.

Os preços de exercício serão:

1- R$ 0,75485 para ação referente à concessão relativas ao exercício 2007/2008; 2- R$ 1,03823 para as ações referentes à concessão de Curto Prazo relativa ao exercício 2008/2009; 3- R$ 0,67783 para as ações referentes à concessão de Longo Prazo relativa ao exercício 2008/2009.

4- R$ 11,02605 para as ações referentes à concessão de Longo Prazo relativa ao exercício

2009/2010.

90

Foram os seguintes critérios adotados até hoje para efeito de concessão das opções de ações

aos executivos da Marfrig:

1- Em 2008:

Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 03/03/2008: R$ 15,097

2. Em 2009:

Plano Específico I – Longo Prazo 2007/2008: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 03/03/2008: R$ 15,097

Plano Específico II – Curto Prazo 2008/2009: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 11/05/2009: R$ 10,3823

Plano Específico III – Longo Prazo 2008/2009: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 03/03/2009: R$ 6,7783

3- Em 2010:

Plano Específico IV – Longo Prazo 2009/2010: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 03/03/2010: R$ 11,02605

O total de opções de ações outorgadas por esses 04 programas até 2010 foi de 1.024.330

ações, sendo 113.800 com vencimento das opções em 2009, 160.133 em 2010 e as restantes

até 2014.

O total das ações outorgadas por esses 3 (três) planos corresponde a 0,26% do capital social,

portanto, dentro do limite de 0,5% estabelecido pela Assembléia Geral de 29 de maio de 2009

para aprovação pelo Conselho de Administração.

Em 31 de dezembro de 2010 havia 147 participantes no programa de opções da Companhia.

Em 2010 foram transferidas 173.608 ações aos administradores da Companhia, conforme

critérios estabelecidos no plano de opção de ações, representando um efeito negativo no

resultado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$ 11.633.

13.9 – Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados

divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor

das ações e das opções, indicando, no mínimo:

a) modelo de Precificação:

Modelo de Black Scholes.

b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio

ponderado das ações, preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção,

dividendos esperados e a taxa de juros livre de risco

91

O valor justo das opções foi calculado pelo método Black-Scholes com base na taxa de retorno

de longo prazo (TJLP) de 6,0% a.a. e com uma volatilidade implícita (Beta ajustado calculado no

período de 01 de janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2010) de 82,5%. O valor das opções em

31/12/2010 nos diferentes programas e vencimentos situou-se entre o máximo de R$10,8415

e o mínimo de R$1,9120 por ação para os conselheiros e entre o máximo de R$14,9087 e o

mínimo de R$4,9294 por ação para a diretoria.Foram os seguintes os critérios adotados até a

presente data para efeito de concessão das opções de ações aos executivos da Marfrig:

Em 2008:

Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03/03/2008: R$15,097/ação Em 2009:

ESP LP 07-08: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03/03/2008: R$15,097/ação

ESP CP 08-09: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 11/05/2009: R$10,3823/ação

ESP LP 08-09: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03/03/2009: R$6,7783/ação 3- Em 2010:

Plano Específico IV – Longo Prazo 2009/2010: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 03/03/2010: R$ 11,02605/ação

Os preços de exercício serão:

1. R$0,75485 por ação para o plano ESP LP 07-08 2. R$1,03823 por ação para o plano ESP CP 08-09 3. R$0,67783 por ação para o plano ESP LP 08-09 4. R$ 11,02605 por ação para o plano ESP LP 09-10

Prazo de vida da opção: 4 anos (para cada Plano Específico).

Todos os dividendos e distribuições, ou seu equivalente (seja em dinheiro, ações ou outra

forma) sobre Ações Restritas não exercidas, serão direitos do participante e creditados pela

Companhia na sua conta para liberação quando do vencimento das restrições.

A Companhia terá a opção de pagar tais créditos por dividendos ou distribuições acumulados

ou seu equivalente em dinheiro, em ações da Companhia no lugar de dinheiro ou outro meio.

Se o pagamento for realizado em ações, sua conversão será feita pelo valor médio dos últimos

vinte pregões na BM&FBOVESPA anteriores à data do pagamento, ajustada ao valor líquido do

imposto de renda incidente sobre o crédito concedido.

92

c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de

exercício antecipado

As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas: 25% (vinte e cinco por cento) ao final do primeiro ano; 25% (vinte e cinco por cento) ao final do segundo ano; 25% (vinte e cinco por cento) ao final do terceiro ano; e 25% (vinte e cinco por cento) ao final do quarto ano; a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opções de Compra de Ações. Para cada um dos Planos mencionados anteriormente, a Companhia estipulou um intervalo de tempo no qual o beneficiário poderá exercer a opção. Esse prazo é de 6 meses, a contar de 03 de março a 02 de setembro de cada ano. O Beneficiário não poderá exercer sua opção antes desse período. d) forma de determinação da volatilidade esperada

Calculado a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 20 retornos mensais dos

preços de fechamento da ação da Companhia.

e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo

Todas as características da opção foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulário de

Referência.

13.10 – Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de

administração e aos diretores estatutários

Não aplicável. A Companhia não possui planos de previdência em vigor.

13.11 –

Órgão

Número de membros Valor da maior Remuneração individual

2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 4 4 4 720.000 720.000 720.000

Conselho Fiscal

6 -

71.333

Diretoria Estatutária 4 4 4 720.000 1.800.000 2.220.000

Órgão

Número de membros Valor da menor Remuneração individual

2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 4 4 4 491.449 491.498 491.498

Conselho Fiscal

6

35.667

Diretoria Estatutária 4 4 4 208.588 208.588 615.170

93

Órgão

Número de membros Valor médio Remuneração individual

2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 4 4 4 548.587 548.624 548.624

Conselho Fiscal

6

53.500

Diretoria Estatutária 4 4 4 495.147 784.147 1.098.263

Obs.: O Conselho Fiscal foi instalado em caráter permanente no ano de 2010 (aprovação na AGO de 2010) e seus membros passaram a receber remuneração em Julho/2010.

13.12 – Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que

estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso

de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras

para o emissor

Não temos.

13.13 – Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração

total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho

de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes

relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras

contábeis que tratam desse assunto

Não aplicável.

13.14 – Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não

a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria

prestados

Não Aplicável

13-15 – Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no

resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de

controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da

diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a

que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos

Não Aplicável

13.16 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes

Todas as informações relevantes, no que diz respeito à remuneração de administradores,

foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulário de Referência.