MANUAL PARA PARTICIPAÇÃO DE

ACIONISTAS NA ASSEMBLÉIA GERAL

ORDINÁRIA DA MARFRIG ALIMENTOS

S.A.

AGO DE 30 DE ABRIL DE 2011.

ÍNDICE

Mensagem da Administração____________________________________________ 03

Local, data e hora da Assembléia Geral Ordinária________________________ 04

Orientação para Participação nas Assembléias Gerais________________________ 05

Disponibilização de documentos_________________________________________ 06

Proposta do Conselho de Administração __________________________________ 07

Edital de Convocação___________________________________________________ 10

Anexo I – Relatório Anual da Administração___________________________________ 12

Anexo II – Proposta de Destinação do Lucro Líquido __________________________ 41

Anexo III – Itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência _______________________ 50 Anexo IV - Item 13 do Formulário de Referência_______________________________ 63

Anexo V - Modelo de Procuração sem Orientação de Voto_______________________ 84

Anexo VI - Modelo de Procuração cem Orientação de Voto_______________________ 85

MENSAGEM DA ADMINISTRAÇÃO

Prezados Acionistas,

A Marfrig Alimentos S/A em conformidade com suas políticas de governança corporativa e

respeitando a transparência para com seus investidores, com muita honra, convida os Senhores

para participarem da Assembléia Geral Ordinária, a ser realizada no dia 30 de abril de 2011, às 9

horas, na sede da Companhia localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar,

Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065.

Os assuntos a serem deliberados nesta Assembléia Ordinária constam nas próximas páginas

deste Manual. Os documentos pertinentes a tais deliberações encontram-se à disposição dos

Acionistas, na sede da Companhia, sob os cuidados do Diretor de Relações com Investidores,

bem como no site de Relações com Investidores www.marfrig.com.br/ri

Cordialmente,

Marcos Antonio Molina dos Santos

Presidente do Conselho de Administração

Local, data e hora da Assembléia Geral Ordinária

Dia: 30 de abril de 2011.

Horário: 9 horas

Local: Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São

Paulo, Estado de São Paulo – CEP: 04551-065.

Editais de Convocação:

Os Editais de Convocação da Assembléia serão publicados nas edições de 31 março, 1º e 2 do

Diário Oficial do Estado de São Paulo e nas edições de de 31 março, 1º e 4 de abril de 2011 do

Jornal Valor Econômico.

Orientação para Participação nas Assembléias Gerais

Com o propósito de participar da Assembléia Geral, os acionistas deverão apresentar,

preferencialmente com antecedência de até 02 (dois) dias úteis da data de realização da

Assembléia Geral Extraordinária, ou seja, até as 18h (dezoito horas) do dia 28 de abril de 2011

os seguintes documentos:

Detentores de Ações

Acionistas Pessoas Físicas

Documento de identificação com foto;

Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pela emitido

pela instituição depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações.

Acionistas Pessoas Jurídicas

Cópia autenticada do último estatuto ou contrato social consolidado e da documentação

societária outorgando poderes de representação (i.e.: ata de eleição dos diretores);

Documento de identificação do(s) representante(s) legal(is) com foto;

Extrato atualizado contendo a respectiva participação acionária, emitido pela emitido

pela instituição depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações.

Acionistas Representados por Procuração

Além dos documentos indicados acima, procuração válida com firma reconhecida, que

deverá ter sido outorgada para um procurador que seja acionista, administrador da

companhia ou advogado;

Documento de identificação do procurador com foto.

Obs.: A documentação societária deverá comprovar os poderes do(s) representante(s) legal(is)

que outorgam a procuração em nome da pessoa jurídica.

Acionistas Estrangeiros

Os acionistas estrangeiros deverão apresentar a mesma documentação que os acionistas

brasileiros com a ressalva de que os documentos societários da pessoa jurídica e a procuração

deverão ser notarizados e consularizados.

Disponibilização de Documentos

Estão disponíveis na sede da Companhia localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A,

5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP: 04551-065,

no site de Relações com Investidores da Marfrig Alimentos S.A. (www.marfrig.com.br/ri), bem

como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores

Mobiliários (www.cvm.gov.br) os seguintes documentos relativos às matérias a serem

deliberadas na referida Assembléia:

i. O presente Manual, com a Proposta da Administração para as deliberações a serem

submetidas na Assembléia;

ii. Edital de Convocação;

iii. Relatório Anual da Administração – Anexo I;

iv. Demonstrações Financeiras e Parecer dos Auditores Independentes – Disponíveis nos sites da CVM, BM&FBOVESPA e da Companhia;

v. Proposta de Destinação do Lucro Líquido – Anexo II;

vi. Itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência relativos à eleição do Conselho de

Administração e Conselho Fiscal – Anexo III;

vii. Item 13 do Formulário de Referência relativo à proposta de remuneração da Administração – Anexo IV;

viii. Modelo de Procuração sem orientação de voto – Anexo V;

ix. Modelo de Procuração com orientação de voto – Anexo VI;

Proposta da Administração para a Assembléia Geral Ordinária

MARFRIG ALIMENTOS S.A. Companhia Aberta de Capital Autorizado

CNPJ/MF nº 03.853.896/0001-40 NIRE nº 35.300.341.031

PROPOSTA DA ADMINISTRAÇÃO DA MARFRIG ALIMENTOS S.A. PARA A ASSEMBLEIA GERAL ORDINÁRIA A SER REALIZADA EM 30 DE ABRIL DE 2011.

Senhores Acionistas, A Assembléia Geral Ordinária da Marfrig Alimentos S.A. (“Companhia”) convocada para realização no dia 30 de abril de 2011, às 9h, terá por objeto deliberar sobre as seguintes matérias constantes da ordem do dia: 1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as

Demonstrações Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2010. O Relatório da Administração e as Demonstrações Financeiras da Companhia preparadas pela administração da Companhia, acompanhadas do parecer dos auditores independentes, relativos ao exercício social findo em 31/12/2010, foram aprovados pelo Conselho de Administração e Conselho Fiscal em reunião conjunta realizada no dia 28/03/2011. Os comentários dos diretores sobre a situação financeira da Companhia, exigidos pelo item 10 do Formulário de Referência, conforme a Instrução nº 480, de 7 de dezembro de 2009, da Comissão de Valores Mobiliários (“Instrução CVM 480”), constam do Anexo I ao presente. 2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em

31/12/2010. O Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 28 de março de 2011, propôs que o montante do lucro líquido apurado no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, correspondente a R$ 146.093.750,00 (cento e quarenta e seis milhões, noventa e três mil, setecentos e cinqüenta reais), tivesse a seguinte destinação: (a) Constituição de Reserva Legal, no montante de R$ 7.304.687,00 (sete milhões, trezentos e quatro mil, seiscentos e oitenta e sete reais); (b) Pagamento de Dividendo Mínimo Obrigatório, no valor de R$ 34.697.265,00 (trinta e quatro milhões, seiscentos e noventa e sete mil, duzentos e sessenta e cinco reais), sendo que deste valor serão compensados os juros sobre capital próprio líquido, imputados ao dividendo mínimo obrigatório, creditados no exercício de 2010, no valor de R$ 29.832.677,00 (vinte e nove milhões, oitocentos e trinta e dois mil e seiscentos e setenta e sete reais), desde que ratificado pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária da Companhia, resultando em um saldo líquido a pagar de R$ 4.864.588,00 (quatro milhões, oitocentos e sessenta e quatro mil, quinhentos e oitenta e oito reais), a título de dividendos. Submete-se, portanto, à Assembleia Geral Ordinária da Companhia, proposta para que os dividendos e juros sobre capital próprio, estes imputados aos dividendos obrigatórios, sejam distribuídos aos acionistas na seguinte proporção: o valor líquido por ação a pagar, em relação aos juros sobre capital próprio, seria de R$ 0,086074895, enquanto que o valor líquido por ação a pagar, em relação ao saldo dos dividendos obrigatórios, seria de R$ 0,014035579. Os dividendos seriam

pagos em 15 de dezembro de 2011, tomando como base a posição acionária de 02 de maio de 2011. As ações da Companhia seriam negociadas na condição “com” até o dia 02 de maio de 2011, inclusive, e na condição “ex” direitos a partir do dia 03 de maio de 2011; (c) Retenção de lucros no valor de R$ 99.392.724,00 (noventa e nove milhões, trezentos e noventa e dois mil, setecentos e vinte e quatro reais), conforme proposta de orçamento de capital, constante da proposta de destinação de resultados exigida pela Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 – ICVM 481/09. O Conselheiro David G. McDonald absteve-se em relação a este item da ordem do dia. As informações sobre a destinação do lucro líquido exigidas pelo Anexo 9- 1-II da ICVM 481/09, constam do Anexo II ao presente. 3. Eleição dos membros do Conselho de Administração. O atual Conselho de Administração da Marfrig Alimentos foi eleito na Assembleia Geral Ordinária de 28 de abril de 2009, para um mandato de dois anos, encerrando-se nesta Assembleia Geral Ordinária. A Administração propõe aos acionistas da Companhia a eleição, em chapa, e recondução de todos os atuais membros do Conselho de Administração, quais sejam: Candidatos a Membros Independentes do Conselho de Administração: Srs. Antonio Maciel Neto, Carlos Geraldo Langoni e Marcelo Maia de Azevedo Correa. Candidatos a membros do Conselho de Administração: Srs. Marcos Antonio Molina dos Santos, Marcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, Rodrigo Marçal Filho, Alain Emilie Henry Martinet e David G. McDonald. Os membros do Conselho de Administração serão eleitos, conforme artigo 16 do Estatuto Social da Companhia, para um mandato de 2 (dois) anos, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2013. As informações sobre os candidatos a membros do Conselho de Administração, integrantes da chapa proposta pela Administração, exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência previsto pela Instrução CVM nº 480, de 7 de dezembro de 2009 – ICVM 480/09, constam do Anexo III ao presente. A Administração da Companhia declara, ainda, conforme artigo 3º da Instrução CVM nº 367, de 29 de maio de 2002 – ICVM 367/02, que obteve dos candidatos a membro do Conselho de Administração a informação de que os mesmos estão em condições de firmar a declaração de desimpedimento exigida pelo artigo 147 da lei das S.A. e pela referida ICVM 367/02. O Conselheiro David G. McDonald pode vir a ter interesse conflitante com a Companhia uma vez que é Presidente, CEO e membro do Conselho de Administração do OSI Group, LLC, concorrente do Grupo Marfrig em operações no exterior. 4. Eleição dos membros do Conselho Fiscal. O atual Conselho Fiscal da Marfrig Alimentos foi eleito na Assembleia Geral Ordinária de 30 de abril de 2010, para mandato de 1 (um) ano, encerrando-se nesta Assembleia Geral Ordinária. A Administração propõe aos acionistas da Companhia a eleição dos seguintes membros ao Conselho Fiscal da Companhia:

Candidatos Efetivos a Membros do Conselho Fiscal: Srs. Estefan George Haddad, Marcílio José da Silva e Ângelo Guilherme da Silva. Candidatos Suplentes a Membros do Conselho Fiscal: Srs. Peter Vaz da Fonseca, Marcelo Silva e Carlos Alberto Loureiro Guimarães. Os membros do Conselho Fiscal terão um mandato de 1 (um) ano, encerrando-se na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 2012. As informações sobre os candidatos a membros do Conselho Fiscal, integrantes da chapa proposta pela Administração, exigidas pelos itens 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09, constam do Anexo III ao presente. 5. Proposta de Remuneração Global dos membros do Conselho de Administração,

da Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício de 2011. Em reunião realizada em 28 de março de 2011, o Conselho de Administração da Companhia deliberou que a proposta de remuneração global anual a ser apresentada à Assembléia Geral Ordinária é de até R$ 16.000.000,00 (dezesseis milhões de reais) para os membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal, incluídos neste número todos os benefícios e encargos. As informações sobre a remuneração dos administradores exigidas pelo item 13 do Formulário de Referência previsto pela ICVM 480/09 constam do Anexo IV ao presente. Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede da Companhia localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065 e no site de Relações com Investidores da Companhia (www.marfrig.com.br/ri), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), os seguintes documentos: (i) o Relatório Anual da Administração; (ii) as Demonstrações Financeiras; (iii) o Parecer dos Auditores Independentes; (iv) a Proposta de Destinação do Lucro Líquido relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2010; (v) a proposta de remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício de 2011 e (vi) o Manual para Participação nas Assembleias, que contém todas as demais informações requeridas pela ICVM nº 480/09 e pela ICVM 481/09.

São Paulo, 31 de março de 2011.

A Administração Marfrig Alimentos S.A.

Edital de Convocação

MARFRIG ALIMENTOS S.A.

COMPANHIA ABERTA DE CAPITAL AUTORIZADO CNPJ/MF n.º 03.853.896/0001-40

NIRE 35.300.341.031

EDITAL DE CONVOCAÇÃO PARA ASSEMBLÉIA GERAL ORDINÁRIA Ficam os Senhores Acionistas da Marfrig Alimentos S.A. (“Companhia”) convocados para se reunirem, em 30 de abril de 2011, às 9h, em Assembleia Geral Ordinária, na sede da Companhia localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065, para deliberarem sobre a seguinte ordem do dia:

1. Tomar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações

Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2010;

2. Deliberar sobre a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em

31/12/2010;

3. Eleger os membros do Conselho de Administração;

4. Eleger os membros do Conselho Fiscal; e

5. Fixar a remuneração global dos membros do Conselho de Administração, Diretoria e

Conselho Fiscal para o exercício de 2011.

Encontram-se à disposição dos Senhores Acionistas, na sede da Companhia, no site de Relações com Investidores da Companhia (www.marfrig.com.br/ri), bem como nos sites da BM&FBOVESPA (www.bmfbovespa.com.br) e da Comissão de Valores Mobiliários (www.cvm.gov.br), os seguintes documentos: (i) a Proposta da Administração; (ii) o Relatório Anual da Administração; (iii) as Demonstrações Financeiras; (iv) o Parecer dos Auditores Independentes; (v) a Proposta de Destinação do Lucro Líquido relativo ao exercício social encerrado em 31/12/2010; (vi) a proposta de remuneração dos membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal para o exercício de 2011 e (vii) o Manual para Participação nas Assembleias, que contém todas as demais informações requeridas pelas Instruções CVM nºs. 480/09 e 481/09. Para participar da Assembleia, os Acionistas deverão exibir documento de identidade/documentos societários e comprovante de depósito das ações da Companhia emitido pela instituição depositária ou pela entidade de custódia fungível das ações. Aos Senhores Acionistas que se fizerem representar por procuração, observado o disposto no art. 126 da Lei nº 6.404/76, solicita-se a entrega dos mencionados documentos acompanhados do respectivo instrumento de mandato e dos documentos que comprovam os poderes do representante legal, preferencialmente, com a antecedência de 02 (dois) dias úteis da realização da Assembléia

Geral Ordinária. Os documentos devem ser entregues, aos cuidados do Departamento de Relações com Investidores, na sede da Companhia localizada na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065. Nos termos do artigo 3º da Instrução CVM nº 165/91, alterada pela Instrução CVM nº 282/98, o percentual mínimo sobre o capital votante necessário à requisição da adoção do voto múltiplo é de 5%.

São Paulo, 31 de março de 2011.

Marcos Antonio Molina dos Santos Presidente do Conselho de Administração

ANEXO I

Relatório da Administração – 2010

Uma Empresa de Alimentos Global

151 unidades produtivas, comerciais e de

distribuição em 22 países e em 5 continentes

Produtos diversificados e de valor agregado

presentes nos principais restaurantes e supermercados de 150 países

Pioneira em ações de sustentabilidade

na cadeia produtiva de proteínas animais

Sumário

1 - MENSAGEM DO PRESIDENTE ............................................................................................................................. 14

2 - PERFIL CORPORATIVO ........................................................................................................................................ 16

3 – ESTRATÉGIA DA COMPANHIA ............................................................................................................................ 17

4 – DESTAQUES DE 2010 .......................................................................................................................................... 17

5 – DESEMPENHO SETORIAL ................................................................................................................................... 18

6 – DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO (2010) ..................................................................................... 19

7 - DESEMPENHO POR PROTEÍNA/BUSINESS ....................................................................................................... 24

8 –INVESTIMENTOS ................................................................................................................................................... 28

9 – ESTRUTURA DE CAPITAL, LIQUIDEZ E RATING ............................................................................................... 28

10 – MERCADO DE CAPITAIS ................................................................................................................................... 30

11 – GOVERNANÇA CORPORATIVA ........................................................................................................................ 31

12 – RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL ........................................................................................................ 32

13 – GESTÃO DE PESSOAS ...................................................................................................................................... 34

14 – PROJEÇÕES EMPRESARIAIS DE RESULTADOS ............................................................................................ 36

16 – CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA ....................................................................................................................... 36

17 – RELACIONAMENTO COM AUDITORES ............................................................................................................ 37

18 – EVENTOS SUBSEQUENTES ............................................................................................................................. 37

19 – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO .................................................................................................................... 38

20 – DIRETORIA .......................................................................................................................................................... 39

21 – DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE ..................................................................................................... 39

22 – DECLARAÇÃO DA DIRETORIA DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES .......................................................... 39

23 – DECLARAÇÃO DA DIRETORIA OPERACIONAL ............................................................................................... 39

24 – DECLARAÇÃO DA DIRETORIA ADMINISTRATIVA E FINANCEIRA ................................................................ 40

1 - MENSAGEM DO PRESIDENTE

Chegamos ao final do ano de 2010, o qual considero o mais importante na história recente do Grupo Marfrig. Executando uma estratégia de diversificação de risco e crescimento orgânico e por aquisições iniciada em 2005, a Marfrig transformou-se definitivamente em uma das maiores e mais diversificadas empresas globais de alimentos. Em uma escala de tempo, as etapas que desenvolvemos foram: 2005-2007: Aumento de capacidade e diversificação regional no Brasil 2007-2009: Diversificação em proteínas (aves e suínos), foco em produtos elaborados e processados e crescimento orgânico no segmento de carne bovina 2009-2010: Consolidação de marcas e fortalecimento de uma plataforma global de distribuição A empresa é orientada para o atendimento às necessidades em produtos e serviços para seus clientes e focada principalmente no crescimento sustentável da receita de produtos elaborados e processados com base em proteína animal, tendo sido reconhecida em 2010 pela Revista Exame como a Melhor Empresa do Agronegócio Brasileiro e pela Revista Isto É Dinheiro como a Melhor Empresa em Sustentabilidade Financeira, além de outras distinções. Hoje, com mais de 150 unidades produtivas, comerciais e de distribuição em 22 países e em 5 continentes, somos mais de 90 mil pessoas construindo diariamente a história, o futuro e o sucesso de nossa empresa. Tornar-se uma empresa global de alimentos era o que precisávamos para consolidar a nossa estratégia, sem nunca perder o foco em continuar a ser cada vez mais enxuta, ágil e simples. Entre os objetivos estratégicos de crescimento atingidos em 2010 podemos destacar:

A aquisição da Keystone Foods LLC, anunciada em junho e concretizada em outubro de 2010, que consolidou a estratégia da Companhia em transformar-se em uma empresa global de alimentos baseada em proteínas animais. A Keystone Foods atua na produção de carnes industrializadas e conta com uma plataforma global de distribuição para grandes redes de restaurantes. Como benefícios operacionais, ela traz sinergias na produção e distribuição, maior participação de elaborados e processados e acesso a mercados com conhecimento e presença local notadamente na China.

A aquisição da Seara Alimentos, que foi anunciada em 2009 e concretizada em janeiro de 2010. Com a adição da SEARA, o Grupo Marfrig tornou-se o segundo maior produtor de aves, suínos e produtos elaborados e processados no mercado brasileiro.

O fortalecimento da marca SEARA no Brasil e no exterior, com lançamento de 120 novos produtos e por investimentos em marketing esportivo, tais como patrocínios das Copas do Mundo FIFA de 2010 na África do Sul e de 2014 no Brasil e à Seleção Brasileira de Futebol onde tem exclusividade no setor de alimentos até o ano de 2026, aumentando junto aos consumidores o prestígio e a imagem de saudabilidade e qualidade de vida na marca Seara.

Crescimento das operações de produção de carne bovina no Brasil, com aumento da utilização de capacidade das nossas plantas e ganhos de “market share” tanto no mercado interno quanto nas exportações. A estratégia de crescimento da operação brasileira explica-se pelo aumento da demanda de carne bovina no mercado interno, impulsionada pelo maior poder aquisitivo da crescente classe média brasileira, pelo aumento das exportações e pelo retorno gradual dos mercados externos.

Nossa receita bruta recorde de R$ 17,0 bilhões apresentou um crescimento de 65,5% em relação a 2009, resultado obtido principalmente pelas integrações da Seara Alimentos e da Keystone Foods, esta última a partir de outubro de 2010. O EBITDA no ano foi de R$ 1,5 bilhão, 107,2% acima se comparado com os R$ 725,0 milhões do ano anterior e o lucro líquido foi de R$ 146,1 milhões, contra um lucro de R$ 534,4

milhões obtido no ano anterior. O efeito na receita causado pela apreciação do Real brasileiro frente a outras moedas, associado ao cenário adverso de baixa disponibilidade de gado encontrados na Argentina e no Uruguai, foram compensados pelo bom desempenho do mercado interno na Divisão Bovinos Brasil, pelo aumento das exportações de carne bovina, de aves e de suínos e pelo crescimento de nossas operações na Europa. É importante ressaltar que esse resultado foi atingido seguindo a estratégia do Grupo de estar posicionado cada vez mais próximo de seus clientes finais, com produtos e serviços de maior valor agregado e na captura das sinergias de todas as aquisições realizadas, sempre focado na formação de uma cultura empresarial comum, pautada pela ética e sustentabilidade do negócio. O ano de 2010 foi desafiador para as empresas do setor de alimentos, com cenários de elevação nos custos de matérias-primas como gado e grãos, da volatilidade cambial de outras moedas como o dólar norte-americano, libra esterlina e euro frente ao real brasileiro e de crescente demanda de carnes nos mercados doméstico e global. O início de 2011 não se mostra diferente do ano anterior, com desafios causados por novos aumentos dos preços das commodities, instabilidade política em países do Oriente Médio e catástrofes naturais na Ásia, mostrando que o ano será repleto de desafios a serem ultrapassados. Nossas iniciativas e prioridades para 2011 são:

Entregar resultados operacionais atrativos através dos negócios e regiões em que operamos;

Aumentar o controle em nossas necessidades de capital de giro, buscando sempre o equilíbrio de nosso fluxo de caixa e de nossa estrutura de capital;

Continuar a investir no crescimento sustentável da empresa, mantendo o retorno apropriado de acordo com o perfil do negócio;

Capturar as sinergias advindas da integração entre nossas unidades de negócio através do trabalho de um time com liderança sincronizada e unida; e

Investir no gerenciamento, nos processos, nos produtos e mercados, na segurança e no meio ambiente, garantindo o desempenho operacional da Marfrig como uma empresa sustentável perante todos os seus stakeholders.

Para tanto, gostaria mais uma vez de poder contar com o comprometimento de todos os nossos 90 mil funcionários com a busca de resultados e crescimento sustentável, melhores oportunidades e busca contínua de melhorias operacionais. Estamos todos envolvidos de maneira a perpetuar o sucesso do nosso negócio, do nosso trabalho e das nossas vidas. Para finalizar, quero agradecer novamente a todos com quem a Marfrig se relaciona e que têm sido fundamentais para nosso sucesso: aos nossos funcionários, a dedicação e comprometimento; aos nossos clientes, a confiança na qualidade dos nossos produtos; aos nossos acionistas, o apoio e a confiança na estratégia sustentável de crescimento com foco no médio e longo prazos do Grupo; aos nossos fornecedores, clientes e parceiros a confiança e os negócios cada vez mais fortalecidos.

Marcos Antonio Molina dos Santos CEO & Chairman

2 - PERFIL CORPORATIVO

A Marfrig Alimentos S.A. é uma das maiores e mais diversificadas empresas globais do ramo alimentício baseado em proteínas animais, com atividades nos segmentos de produção e distribuição de alimentos à base de carne bovina, suína, ovina e avícola, in natura, elaborados e processados, couros semi-terminados e terminados, além de outros produtos alimentícios (batata pré-cozida congelada, legumes, embutidos, pescados, pratos prontos e massas). A empresa possui um conjunto de marcas fortes, bem posicionadas e reconhecidas como símbolos de alta qualidade em alimentos, como SEARA, BASSI, MONTANA, PATY , PEMMICAN E TACUAREMBÓ E MOY PARK . Além disso, dispõe de um portfólio completo de produtos para o total atendimento das necessidades dos clientes nos segmento de “food service” e varejo. Reconhecida pelo seu histórico de sucesso na integração de empresas adquiridas, a Marfrig contabiliza mais de 40 aquisições realizadas nos últimos 4 anos, entre companhias, ativos e marcas, todas com elevado potencial de crescimento e um bem-sucedido processo de integração. As recentes aquisições realizadas pela Companhia possibilitaram o desenvolvimento de uma base operacional ampla, diversificada e flexível, que consiste hoje em aproximadamente 151 unidades, entre plantas de produção e industrialização, escritório de vendas e centros de distribuição, garantindo a presença da Companhia em 22 países, nos 5 continentes:

45 unidades de produção e processamento de carne bovina e ovina (28 no Brasil, 8 na Argentina e 5 no Uruguai, 2 nos EUA, 1 no Chile e 1 na França);

51 unidades de produção e processamento de carne suína e de aves (24 no Brasil, 13 na Europa, 9 nos EUA, 1 na China, 1 na Tailândia, 1 na Malásia, 1 na Coréia do Sul, 1 na Austrália);

14 unidades de produção e escritórios comerciais de couro (1 no Brasil, 4 no Uruguai, 1 na China, 1 na Alemanha, 2 nos EUA, 1 na Argentina, 1 no México e 3 na África do Sul);

28 centros de distribuição de Keystone (8 na França, 6 na Austrália, 4 nos EUA, 4 no Oriente Médio, 3 na Inglaterra, 1 na Nova Zelândia, 1 na Malásia e 1 na Coréia do Sul); além de uma completa rede para distribuição na América do Sul com unidades próprias e terceirizadas;

2 tradings (1 no Chile e 1 na Inglaterra);

1 unidade de criação e venda de Suínos no Brasil;

3 unidades integradas de criação de aves e produção de ração nos EUA; e

6 confinamentos de terminação próprios além de mais 12 terceirizados (9 na Argentina, 5 no Brasil e 4 no Uruguai).

Ao final de 2010, a empresa contava com capacidade instalada de processamento diário de 31,7 mil cabeças de bovinos, 10,4 mil de suínos, 12,9 mil de ovinos, 50,0 mil perus e 3,7 milhões de frangos, além da capacidade de produção de 126 mil toneladas de produtos elaborados e processados, e de 178,5 mil peças de couro processadas por mês e distribuição de 200 milhões de “cases” por ano.

3 – ESTRATÉGIA DA COMPANHIA

A estratégia do Grupo Marfrig está baseada na busca da sustentabilidade dos negócios no longo prazo e retorno para seus acionistas. Para isso, a Companhia tem os seguintes objetivos estratégicos:

4 – DESTAQUES DE 2010

Destaques Financeiros

A Receita Bruta atingiu R$ 17,0 bilhões, 65,5% superior aos R$ 10,3 bilhões registrados em 2009, tendo a receita pro - forma com as empresas adquiridas atingido R$ 20,6 bilhões;

A Receita Líquida em 2010 foi de R$ 15,9 bilhões, 65,0% superior aos R$ 9,6 bilhões registrados em 2009, tendo a receita líquida pro - forma com as empresas adquiridas atingido R$ 19,5 bilhões;

O EBITDA foi de R$ 1,5 bilhão, superior em 107,2% em relação a 2009 (R$ 725,0 milhões). Em base pro - forma o EBITDA foi de R$ 1,7 bilhão, superior em 127,4% se comparado com 2009;

A margem EBITDA foi de 9,5%, superior em 193 pontos-base em comparação aos 7,5% registrados em 2009. A margem EBITDA pro - forma com as empresas adquiridas foi de 8,9%. A expansão da margem é explicada principalmente por:

Aumento na utilização das plantas de bovinos Brasil ;

Aumento das vendas de “Food Service”;

Crescimento das vendas de exportação a canais mais rentáveis;

Ganhos de sinergias nas operações da SEARA; aumento das vendas da SEARA e consolidação integral no ano;

Habilidade da companhia no repasse de preços; e

Bom desempenho da operação na Europa.

A Companhia registrou um Lucro Líquido de R$ 146,1 milhões, inferior em 72,7% se comparado ao lucro de R$ 534,4 milhões registrados em 2009;

Destaques Operacionais e Estratégicos

• Principal base

de produção na América do Sul (gado e grãos)

• Otimização

da cadeia

produtiva

Estrutura Enxuta e Ágil, de Baixo Custo

Diversificação Geográfica e de

Proteínas

Foco no Cliente

Governança eSustentabilidade

Disciplina Financeira

Principal base de produção com baixo custo na América

do Sul (gado e grãos) e otimização da cadeia produtiva

Mitigação de

riscos,plataforma

diversificada de

produção e distribuição

global com

presença nos

mercados locais e

internacionais

Portfólio completo

de produtos de valor agregado e

melhoria contínua no atendimento às necessidades de seus clientes

permanente e ações

Gestão da

Estrutura de

Capital com

confortável posição

de caixa.

Comitês, conselho independente e

conselho fiscal pioneiras de sustentabilidade em toda

a cadeia produtiva

Sustentabilidade dos Negócios Retorno para os Acionistas

A aquisição da Keystone Foods, que selou a estratégia da Companhia de transformar-se em uma empresa Global de alimentos baseada em proteínas animais com uma plataforma global de distribuição;

Consolidação da Seara, o que tornou o Grupo Marfrig o 2º maior player em produtos derivados de aves, suínos processados e elaborados no mercado interno Brasileiro e nas exportações dessas proteínas do Brasil;

O grupo Marfrig tornou-se o segundo maior exportador brasileiro de frangos e suínos segundo dados da empresa comparados com os fornecidos pela Secex – Secretaria de Comércio Exterior do Brasil;

Crescimento da Divisão Bovinos Brasil, com ganhos de “market share” no mercado interno e nas exportações;

Crescimento da Divisão Europa através da aquisição da O‟Kane Poultry;

Foco da Companhia na integração e busca das sinergias com as empresas adquiridas.

5 – DESEMPENHO SETORIAL

O ano de 2010 foi marcado pela recuperação gradual da economia mundial, após os impactos da crise internacional de 2008 e seus reflexos durante 2009. Em 2010, os países cujas economias foram fortemente afetadas já começaram a demonstrar sinais de recuperação, cenário que nos deixa otimistas para 2011. Os Estados Unidos, apesar de ainda enfrentarem uma taxa de desemprego elevada, 8,9% em fevereiro de 2011 segundo o Bureau of Labor and Statistics, já apresentam sinais positivos e perspectivas de expansão econômica. No que se refere aos países europeus, algumas nações precisaram recorrer a medidas amargas e austeras para ajustar seus déficits e garantir a sustentabilidade de suas economias. No mercado de commodities, tivemos grandes volatilidades ao longo do ano. O preço da soja na Bolsa de Chicago (CBOT) encerrou 2010 cotado a US$ 13,94/bushel, alta de 34% no ano. Já o trigo, que também é utilizado na ração, encerrou cotado a US$ 7,94/bushel, 46,7% superior ao fechamento de 2009. O preço do milho encerrou 2010 cotado a US$ 6,29/bushel alta de 51,7%, contra os US$ 4,15/bushel em 2009. A alta dos grãos é decorrente da quebra de safras em importantes países produtores, como a Rússia e a Austrália, além da crescente demanda mundial. No mercado de Bovinos na América do Sul o ano de 2010 foi marcado novamente pela oferta restrita de gado para abate e elevação do custo do gado gordo explicados pelo estágio do ciclo da pecuária em que cada região atravessava e pela seca ocorrida na Argentina e Uruguai além de fatores específicos de cada região. O Brasil se beneficiou do cenário adverso enfrentado pela Argentina e Uruguai aumentando sua utilização de capacidade e “market share” nas exportações mundiais em 2010. Para os países emergentes, o ano de 2010 foi positivo, em geral, a crise foi mais branda. No Brasil, o PIB (Produto Interno Bruto) apresentou crescimento de 7,5% em relação a 2009, sendo a maior expansão desde 1986. A taxa de desemprego nas seis principais regiões metropolitanas do país, medida pelo IBGE, atingiu 5,3% em dezembro, menor índice registrado na série histórica iniciada em 2002. O rendimento médio real recebido pelo trabalhador nessas regiões também apresentou expansão em 2010, atingindo R$ 1.530 no mês de dezembro, contra R$ 1.445 no mesmo mês de 2009, resultando em alta de 5,9%. A expansão do emprego, da renda e do crédito impulsionou o consumo das famílias. Por mais que a taxa de câmbio tenha apreciado 4,5%, atingindo o patamar de R$/US$ 1,6662, a inflação medida pelo IPCA atingiu 5,9%, ficando dentro da meta determinada pelo CMN (Conselho Monetário Nacional). Segundo o IBGE, as commodities foram um dos principais responsáveis pela alta de preços em 2010 e, conseqüentemente, o grupo dos alimentos, com destaque para as carnes, que subiram 29,7% no ano. A alta nos preços das carnes pode ser justificada principalmente pela elevação dos custos das matérias-primas (boi gordo e grãos) e pelo conseqüente repasse desse valor pela indústria aos seus clientes.

6 – DESEMPENHO OPERACIONAL E FINANCEIRO (2010)

Em 2010, a Receita Líquida Consolidada do Grupo Marfrig atingiu R$ 15.878,5 milhões, aumentando 65,0% se comparada aos R$ 9.623,6 milhões em 2009. Em uma base pro - forma a receita líquida foi de R$ 19.485,2 milhões. Contribuíram para o incremento na receita em 2010:

Aumento da utilização de capacidade de Bovinos e o bom desempenho do “Food Service”;

Consolidação integral das operações SEARA no grupo no ano;

Entrada no 4º trimestre de 2010 das operações da Keystone Foods;

Entrada de O‟Kane Poultry da Divisão Europa;

Aumento das vendas na Divisão Europa com bom desempenho no ano de 2010; e

Crescimento orgânico das nossas operações. Em 2010, a participação das vendas nos mercados internos onde a Marfrig tem operações representou 59,8% da receita consolidada, comparada a 61,8% em 2009, indicando que as condições mantiveram-se favoráveis nos mercados internos. A participação das exportações aumentou para 40,2% contra 38,2% em 2009, conseqüência do retorno gradual das exportações a partir do 2º semestre de 2010. O gráfico abaixo mostra o crescimento da Receita consolidada do grupo Marfrig:

O gráfico abaixo apresenta a evolução da diversificação de proteínas na Receita Líquida de 2010:

Abaixo apresentamos a abertura da Receita Líquida pelos principais destinos de exportação no ano de 2010:

2005 2006 2007 2008 2009 2010

1,36 2,13 3,34

6,20

9,62

15,88

Receita Líquida (R$ bilhões)

CAGR = 63,5%

O principal destino das exportações do grupo continuou sendo a Europa, seguido pelo Oriente Médio e Ásia, a qual aumentou significativamente sua participação nas exportações do Grupo com a consolidação integral das operações da SEARA no ano de 2010.

Custo dos Produtos Vendidos (CPV)

CPV 2010 Part% 2009 Part%

Var %. 2010 / 2009

Matéria-Prima (8.842,0) 66,6% (5.632,9) 67,3%

57,0%

Embalagens (549,9) 4,1% (388,0) 4,6%

41,7%

Energia Elétrica (157,5) 1,2% (168,4) 2,0%

-6,5%

Desp. Dir + MOD (*) (2.973,9) 22,4% (1.372,3) 16,4%

116,7%

Desp. Indir + MOID (**) (670,6) 5,1% (511,9) 6,1%

31,0%

AJUSTES IFRS(***) (83,1) 0,6% (148,0) 1,8%

-43,8%

TOTAL (13.277,0) 100,0% (8.369,4) 100,0%

58,6%

(*) Despesas Diretas e mão-de-obra Direta (**) Despesas Indiretas e mão-de-obra indireta (***) Vide item 2.3 das notas explicativas

O CPV (custo dos produtos vendidos) cresceu 58,6%, passando de R$ 8.369,4 milhões em 2009 para R$ 13.277,0 milhões em 2010, explicado pelo aumento dos preços das matérias-primas (gado e grãos) ocorridas durante o ano de 2010, pela consolidação integral da SEARA no ano, pela entrada de O‟Kane e Keystone, pelo aumento da utilização da capacidade de bovinos e pelo crescimento orgânico. O principal componente do CPV continua sendo a compra de matéria-prima, a qual inclui a compra de animais e insumos para ração (grãos), representando 66,6% em 2010 comparada a 67,3% em 2009. A operação de bovinos representou 43,0% do total do CPV enquanto a operação de aves, suínos, elaborados e processados representou 57,0% do CPV. Para a operação de Bovinos, a matéria-prima (gado) representou aproximadamente 80% do CPV de bovinos, enquanto que para a operação de aves, suínos e elaborados e processados grãos e farelo têm proporção aproximada de 40%.

Lucro Bruto e Margem Bruta Em 2010, a Margem Bruta foi de 16,4%, 335 pontos-base superior à margem de 13,0% registrada em 2009. A expansão da margem explica-se pelo aumento da utilização de capacidade da divisão Bovinos Brasil, pela melhora nas operações da Europa e pelo aumento ainda gradual das vendas de produtos elaborados e processados que apresentaram margens maiores. A margem bruta do consolidado pro – forma em 2010 foi de 15,6%.

40,6%

19,1%

17,0%

8,4%

7,5%7,4%

2010Europa

Oriente Médio

Ásia

América Central / América do Sul

Rússia

Outros

41,4%

21,7%

8,4%

7,0%

14,5%

7,0%

2009

O Lucro Bruto atingiu R$ 2.601,4 milhões apresentando uma elevação de 107,4% se comparado aos R$ 1.254,2 milhões registrados em 2009, explicado pelos motivos acima e pela entrada em operação das unidades da Seara Alimentos, O‟Kane Poultry e da Keystone Foods durante o ano de 2010. O lucro bruto do consolidado pro – forma em 2010 foi de R$ 3.048,7 milhões.

Despesas Operacionais Em 2010, o SG&A (despesas com vendas, gerais e administrativas - DVGA, sem considerar outras despesas e receitas operacionais) foi de R$ 1.970,2 milhões contra R$ 931,2 milhões em 2009, aumento de 111,6% explicado pelo aumento do quadro de pessoal relacionado à entrada em operação das unidades da Seara Alimentos, O‟Kane Poultry e Keystone Foods durante o ano de 2010 e pelo investimento em propaganda e marketing associadas ao desenvolvimento das marcas do grupo, notadamente da marca global SEARA. O SG&A representou 12,4% da receita líquida em 2010, superior em 270 pontos-base quando comparado aos 9,7% da receita líquida em 2009, enquanto para o consolidado pro – forma em 2010 foi de R$ 2.234,3 milhões e representou 11,5% das vendas líquidas. As principais rubricas do crescimento foram fretes sobre vendas, marketing, mão de obra, benefícios e encargos que acompanharam o crescimento das vendas. As receitas/despesas operacionais incluem o deságio na aquisição da Seara no valor de R$ 192,0 milhões e estão detalhadas no item 2.3 das Notas Explicativas. A Companhia vem mantendo sua estratégia de controle dos custos e despesas, principalmente devido à integração das estruturas das unidades recentemente adquiridas e ao intercâmbio de melhores práticas e à diluição de custos fixos.

EBITDA e Margem EBITDA (LAJIDA e Margem LAJIDA) Em 2010, o EBITDA (Lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações) consolidado da Marfrig atingiu R$ 1.502,5 milhões, 107,2% superior em relação aos R$ 725,0 milhões, registrados em 2009. Em uma base pro - forma o EBITDA da Marfrig em 2010 seria de R$ 1.740,9 milhões ou 127,4% superior ao registrado em 2009.

IFRS REAL PRO - FORMA

2010 2009 2010 X 2009 2010 2009 2010 x 2009

EBITDA 1.502,5 725,0 107,2% 1.740,9 765,4 127,4%

MARGEM EBITDA 9,5% 7,5% 193 p.b. 8,9% 4,5% 448 p.b.

A margem EBITDA foi de 9,5% contra 7,5% em 2009. A expansão da Margem EBITDA explica-se pelo: aumento na utilização das plantas de bovinos Brasil (diluindo custos e melhorando as margens) ; aumento das vendas de “Food Service”; crescimento das vendas de exportação a canais mais rentáveis; aumento das vendas e ganhos de sinergia nas operações da SEARA com consolidação integral no ano; habilidade da companhia no repasse de preços e bom desempenho da operação na Europa. A entrada de Keystone ajudará na estratégia para 2011, no aumento da participação de produtos elaborados e processados na receita, assim como das vendas através dos canais de distribuição mais rentáveis, o que deverá propiciar à empresa margens mais sustentáveis no longo prazo. Podem ser considerados os efeitos não - recorrentes no EBITDA ajustado conforme abaixo:

IFRS REAL PRO-FORMA

2010 2009 2010 X 2009 2010 2009 2010 X 2009

EBITDA ajustado 1.258,0 643,9 95,4% 1.498,4 679,6 120,5%

Margem EBITDA ajustada 7,9% 6,7 123 p.b. 7,7% 4,0% 373 p.b.

(*) Os ajustes de IFRS foram incorporados na linha de outras receitas/despesas operacionais e tem suas explicações abertas no item 2.3 das notas explicativas.

Resultado Financeiro

2010 2009 2010 X 2009

Receitas financeiras 253,6 176,7 43,5%

Variação cambial ativa 282,7 728,7 -61,2%

Despesas financeiras (1.295,8) (675,1) 91,9%

Variação cambial passiva (378,8) (85,2) 355,3%

Resultado Financeiro (1.147,2) 145,1 N/A

Em 2010, a Companhia obteve um resultado financeiro negativo de R$ 1.147,2 milhões, contra R$ 145,1 milhões em 2009. As despesas de Juros aumentaram em 89,5% como decorrência do aumento do endividamento líquido, gerado pelos investimentos no capital de giro necessário pelo aumento da atividade nas plantas existentes em 2009 e pelas novas captações para as aquisições realizadas em 2010 incluindo as debêntures mandatoriamente conversíveis. Em 2010, com a valorização de 11,8% do real frente ao dólar, a companhia gerou uma variação cambial líquida negativa de R$ 105,0 milhões revertendo os R$ 643,5 milhões positivos registrados em 2009.

A perda líquida com Operações de Mercado foi de R$ 218,8 milhões, explicada pelos instrumentos de proteção à aquisição de Keystone Foods parcialmente compensado no preço de aquisição. Outras Despesas Financeiras aumentaram em 89,2% para R$ 184,9 milhões como decorrência do maior volume de operações financeiras, tarifas e taxas geradas pelas transações da empresa, agregada principalmente da Seara e da Keystone Foods em 2010. A Marfrig não pratica operações alavancadas de derivativos ou instrumentos similares que não objetivem proteção mínima de sua exposição a outras moedas, com a política conservadora de não assumir operações que possam comprometer sua posição financeira.

Lucro Líquido e Margem Líquida O lucro líquido de 2010 foi de R$ 146,1 milhões, com um decréscimo de 72,7% se comparado com 2009 (R$ 534,4 milhões), quando havia sido alavancado por uma variação cambial positiva líquida de R$ 643,5 milhões. A margem líquida foi de 0,9% comparada a 5,6% em 2009. Em base pro - forma o lucro seria de R$ 259,1 milhões com margem líquida de 1,3%. O efeito temporário causado pela variação cambial sobre endividamento e o impacto financeiro do investimento em capital de giro foram os principais fatores que reduziram o lucro líquido em 2010. Acreditamos que a estratégia estabelecida pela Marfrig de diversificação geográfica e de proteínas, atrelada a uma plataforma globalizada de distribuição aumentando a participação de produtos elaborados e processados nos dê as condições ideais para termos lucratividade cada vez mais sustentável no médio e longo prazo.

7 - DESEMPENHO POR PROTEÍNA/BUSINESS

EVOLUÇÃO DO ABATE

2010 2009 Var %

2010 X 2009 BOVINOS

Brasil 2.652.694 1.567.661 69,2% Argentina 569.641 698.823 -18,5% Uruguai 503.222 554.236 -9,2% TOTAL BOVINOS 3.725.557 2.820.720 32,1%

FRANGOS (mil cabeças) Brasil 649.278 263.805 146,1%

Europa 189.206 162.881 16,2% TOTAL AVES 838.484 426.686 96,5%

TOTAL SUÍNOS 2.624.895 992.730 164,4%

PERU 5.859.982 2.132.102 174,8%

OVINOS Uruguai 98.336 212.569 -53,7%

Chile 163.286 194.721 -16,1% Brasil 64.376 16.087 300,2% TOTAL OVINOS 325.998 423.377 -23,0% BOVINOS, OVINOS E COURO 2010 foi um ano de crescimento para a operação de Bovinos “Food Service” no Brasil. Fechamos o ano com uma utilização média de aproximadamente 65%. O bom desempenho da Divisão foi conseqüência do cenário econômico positivo com consumo doméstico aquecido e do crescimento gradual das exportações, fatores que possibilitaram o repasse de preços, tendo em vista a alta no preço do boi. A demanda aquecida não só possibilitou a entrada em operação das plantas arrendadas pela empresa no final de 2009, como também propiciou o aumento na utilização das plantas próprias, trazendo importantes ganhos de “market share”. No ano de 2010, foram abatidas 2,6 milhões de cabeças de gado, contra 1,6 milhão em 2009, um crescimento de 69,2%. No mesmo período, o abate no Brasil cresceu 0,4%. A Marfrig teve 12,2% de “market share” em 2010 no abate total do Brasil comparado a 7,3% em 2009 (somente gado inspecionado pelo MAPA), tendo registrado 14,6% de “market share” no quarto trimestre de 2010. A estratégia adotada pelo Grupo Marfrig para as exportações possibilitou crescimento dos volumes embarcados, aproveitando a recuperação gradual do consumo nos mercados internacionais. As vendas externas atingiram 173,4 mil toneladas em 2010, contra 143,2 mil em 2009, crescimento de 21,1%, mesmo levando-se em conta a aquecida demanda do mercado interno. As receitas advindas das vendas externas, mesmo impactadas pela apreciação cambial, atingiram R$ 1,3 bilhão, um aumento de 25,4% contra o R$ 1,0 bilhão registrado em 2009. O “market share” médio das exportações de carne bovina foi de 18,1% em 2010, comparado a 12,1% no ano anterior, tendo registrado 22,3% no quarto trimestre de 2010. A estratégia de crescimento por maior utilização de capacidade no Brasil deverá prosseguir, aproveitando o ciclo da pecuária que se apresenta com boas perspectivas para os próximos anos, além do mercado interno aquecido e crescimento gradual das exportações. Destacamos ainda os novos lançamentos de produtos bovinos com a marca Seara, como exemplo: a Linha Seara Angus, desenvolvida a partir da carne angus, mundialmente reconhecida por seu elevado padrão de maciez, sabor e suculência; a Linha

Seara Cordeiro, buscando atender à crescente demanda por essa proteína, além de aumentar a popularização dos cortes de cordeiro no Brasil. A operação na Argentina enfrentou um cenário desafiador em 2010 com alta do custo do gado, controle de preços no mercado interno e restrições às exportações, porém, a estratégia adotada permitiu à Companhia compensar essas dificuldades e finalizar o ano com uma utilização média de capacidade de aproximadamente 60%. O foco da Marfrig desde sua entrada na Argentina (2007) tem sido o mercado interno, com forte presença em produtos elaborados e processados. Esses produtos são menos impactados pelas variações no preço do gado, além de não sofrerem o controle de preços do governo, diferentemente do que ocorre com os cortes de carne in natura. Em 2010, atingimos 64,2% de “market share” no mercado de hambúrgueres e 20,6% em salsichas com a marca PATY dentro do país. Para 2011, continuaremos expandindo a linha de produtos elaborados e processados. Além disso, buscaremos sinergias através de outras operações do grupo como por exemplo, o lançamento de produtos SEARA (frango, peru, suínos e elaborados e processados) visando atender à crescente demanda por essas proteínas naquele país. No que se refere ao mercado externo, continuaremos focados na exportação de cortes nobres com alto valor agregado, além de buscar usufruir a totalidade de nossa cota Hilton. A Marfrig é a maior empresa privada do Uruguai e continuará aproveitando-se de sua posição de liderança para alavancar as vendas, bem como do status sanitário do país, que permite exportar carne bovina para países hoje com restrição a partir de nossas outras bases de produção. No Uruguai, 2010 também foi um ano desafiador devido à baixa disponibilidade de gado para abate e alta nos preços, como decorrência do momento do ciclo de gado, da exportação de animais vivos e da seca de 2009. A Marfrig optou por paralisar algumas de suas plantas durante o segundo semestre de 2010 para realizar manutenção e melhorias, de forma a otimizar seu desempenho e sua estrutura operacional. No ano, foram abatidas 503,9 mil cabeças, contra 554,3 mil em 2009, queda de 9,2%. Devido ao cenário adverso apresentado no Uruguai a utilização de capacidade no ano ficou em 50% (média). O desempenho de Zenda (operação baseada no Uruguai e com unidades de produção de couros terminados principalmente para a indústria automobilística em diversos países) impactou desde janeiro de 2010 os resultados da divisão, como resultado da elevação dos preços de couro bovino no período e que somente no decorrer do ano puderam ser repassados aos clientes finais. O fato de o Uruguai ser um país majoritariamente exportador de carne bovina dificultou o repasse de preços, tanto para a carne, quanto para o couro. Assim, as margens dessa divisão foram comprimidas ao longo do ano, com o maior impacto no 3º trimestre, período sazonalmente mais fraco por conta da seca. No entanto, no final do ano o setor já começou a apresentar sinais de melhora, com maior oferta de gado para abate e queda nos preços da matéria-prima. Diante disso as plantas do Uruguai retornaram aos patamares anteriormente registrados de utilização 80% da capacidade, contribuindo para a melhoria da rentabilidade da divisão já a partir de meados do 4º trimestre. A tendência de melhora gradual na oferta de gado para abate observada no final de 2010 deve prosseguir em 2011 refletindo em melhora de preços e margens gradualmente retornando aos patamares anteriores. AVES, SUÍNOS e ELABORADOS E PROCESSADOS 2010 foi o ano de integração das operações da Seara com a antiga Divisão de Aves, Suínos e Industrializados (DASI) onde uniformizamos a plataforma e os sistemas de toda a operação com foco em melhorias nos processos, na gestão, organização da empresa, investimentos no restabelecimento da marca e aumento na linha de produtos elaborados e processados. Também foram realizados

investimentos na operação logística para aumentar a disponibilidade dos produtos Seara para que estejam mais próximos de todos os brasileiros. Muitos dos objetivos traçados foram alcançados já no ano de 2010. Mesmo diante do cenário desafiador que enfrentamos em 2010, com alta dos grãos e apreciação cambial, podemos dizer que os resultados obtidos refletem a bem sucedida estratégia traçada para a Divisão Nova Seara. Vale destacar os ganhos de sinergias obtidos até o encerramento do ano, que atingiram R$ 55,3 milhões (92% do previsto no ano), sendo que ainda são esperados para 2011 cerca de R$ 140 milhões em sinergias. Abaixo, demonstramos a abertura das sinergias obtidas em 2010 (em R$ milhões):

Um ponto de destaque foi o trabalho desenvolvido na área logística, visando obter maior eficiência na entrega e distribuição dos produtos em território nacional. Entre as principais ações estão: a abertura de novos centros de distribuição, a ampliação e a adequação da frota e da armazenagem e a revitalização de programas como o PEEN 10 (Programa de Excelência de Entrega), que padroniza o atendimento aos clientes. Outro destaque do ano foi o ganho de “market share” no mercado interno (vide quadro abaixo), conseguido graças aos esforços em distribuição e marketing bem como através do lançamento de 120 novos produtos, dos quais mais de 80% foram direcionados ao mercado interno, sendo em sua maioria produtos elaborados e processados de maior valor agregado.

Fonte: AC nielsen ¹Carnes congeladas: Almôndega, cortes, hambúrguer, kibe, lanches prontos, pequenos moldados, pratos prontos, recheados, salgadinhos, steak e tortas ²Elaborados e processados de Carnes: Afiambrado, apresuntado, carnes saudáveis, copa, linguiça, mortadela, Parma, presunto, salame, salsicha e salsichão.

As exportações continuaram apresentando um bom desempenho com aumento dos volumes exportados e repasse de preços devido à alta dos grãos. A Marfrig teve 20,5% de “market share” em 2010 nas exportações de frango e 12,9% nas de carne suína (Fonte: SECEX). Regiões como Oriente Médio, Ásia e Europa aumentaram o volume de importação de frango e suínos.

4,6 8,820,9 4,7 10,6 5,7 55,3

~140 M (e)

e=estimado

5,0

6,3

Dez-Jan/10 Dez-Jan/11

Mercado de carnes congeladas no Brasil (%)

+130bp

6,2

7,6

Nov-Dez/09 Nov-Dez/10

Mercado de industrializados no Brasil (%)

+140bp

Demonstramos abaixo a participação das exportações da Seara sobre as exportações brasileiras de aves e suínos:

Fonte: Secex

Temos como objetivo para 2011 o aumento da produção de produtos elaborados e processados com o lançamento previsto de 80 novos produtos diversificando ainda mais nosso portfólio de produtos. Outro foco para o ano está no aumento do número de clientes com aumento da distribuição no Brasil e conseqüente ganho de “market share” para os próximos anos. A operação local na Europa continuou apresentando bom desempenho em 2010, principalmente devido ao aumento no consumo de frango no Reino Unido. A partir do 3T10 inclusive, com a aquisição da O‟Kane Poultry, os preços médios da divisão Europa apresentaram leve contração explicada pela mudança de mix, já que a O‟Kane tem uma parcela maior de produtos in natura se comparada com a Moy Park. A Moy Park continuará exercendo sua posição de liderança no mercado de frangos do Reino Unido, com forte presença nas principais redes varejistas e no segmento de “Food Service” com crescimento de vendas no mercado local e aumento das vendas em outros mercados europeus. Parte da estratégia nessa Divisão está no ganho de sinergias com a distribuição advinda das operações da Keystone além do aumento da utilização de produtos advindos da America do Sul oferecendo um portfólio cada vez mais amplo e completo de produtos aos canais existentes agregando valor com uma oferta mais customizada atendendo as necessidades de cada cliente. Em 01/10/2010, foi concluída a aquisição que selou a estratégia da Companhia em transformar-se em uma empresa Global de alimentos baseada em proteínas animais. A Keystone traz benefícios operacionais, como as sinergias na produção e distribuição, maior participação de elaborados e processados e acesso a mercados que anteriormente não detínhamos presença física como, por exemplo, o mercado asiático (com plantas e centros de distribuição), além de benefícios financeiros como a geração de caixa consistente, margens constantes e estabilidade nos negócios. Keystone atua na produção de carnes elaboradas e processadas (frango, carne bovina, suína e peixe) e conta com uma plataforma global de distribuição para restaurantes, principalmente para o McDonald's e franquias. Nos EUA, a Keystone é a maior fornecedora de frango, a maior fornecedora de carne bovina, a segunda maior fornecedora de peixe, e a terceira maior distribuidora para o McDonald's. A Companhia opera 54 unidades em 13 países, incluindo os EUA, Reino Unido, França, Austrália, Nova Zelândia, Oriente Médio (Emirados Árabes Unidos, Kuwait, Bahrein, Qatar e Omã) e Ásia (China, Malásia, Tailândia e Coréia do Sul).

128,9

411,29,10%

22,3%

4T09 4T10

Seara: Exportações de aves

Vendas (USD milhões)

Market share (%)

13,6

49,74,50%

14,4%

4T09 4T10

Seara: Exportações de carne suína

Vendas (USD milhões)Market share (%)

Keystone começou seu relacionamento com o McDonald's quando desenvolveu uma tecnologia para congelamento criogênico de hambúrguer, que permitiu à rede de restaurantes reduzir significativamente o número de fornecedores. Keystone tem sido uma das principais fornecedoras para o McDonald's desde 1970 e é altamente valorizada pela sua inovação, confiabilidade, segurança e qualidade alimentar. A Companhia também processa produtos de frango para mais de 20 clientes de cadeias de restaurantes de serviço rápido. Em 2010, Keystone USA produziu aproximadamente 725,8 mil toneladas de produtos de frango, 118,5 mil toneladas de carne bovina e 9,3 mil toneladas de peixes. Além disso, processou mais de 187,9 milhões de frangos. Durante o ano, a Keystone também entregou 200 milhões de “cases” para seus clientes no mundo.

8 –INVESTIMENTOS

Destacamos entre os investimentos concluídos em 2010 a aquisição da totalidade do negócio brasileiro de proteínas animais (aves, suínos e industrializados) da Cargill Inc, representado pela Seara Alimentos Ltda. (atual Seara Alimentos S.A.) e por afiliadas na Europa e na Ásia, incluindo a marca SEARA no Brasil e no Exterior, 12 plantas no segmento de produtos processados de valor adicionado e industrializados de aves e suínos e um terminal portuário, com o que a Marfrig expandiu seu potencial com alimentos processados no Brasil e firmou-se como o segundo maior player no mercado interno e de exportação de aves e suínos e uma dos maiores do mundo, ao mesmo tempo em que agrega a marca SEARA em produtos processados de alto valor adicionado, de reconhecida importância nos mercados brasileiro e internacionais. Outro ponto de destaque foi a aquisição de 100% das ações emitidas da Keystone Foods, da Lindsay Goldberg LLC. A Keystone Foods é uma empresa com atuação global na área de desenvolvimento, produção, comercialização e distribuição de alimentos à base de carnes de aves, peixes, suínas e bovinas, especializada no canal “food service”. Esta aquisição eleva a Marfrig a uma posição de destaque como fornecedor de toda a cadeia internacional do McDonald´s e de outras empresas do setor de alimentos. A Keystone Foods LLC, maior empresa privada americana a base de proteínas animais de acordo com a publicação “Forbe‟s 2009 America‟s Largest Private Companies” de 28 de outubro de 2009, com sede em West Conshohocken, Pensilvânia (Estados Unidos da América), atende a mais de 28.000 restaurantes em 13 países incluindo: EUA, Europa (França e Reino Unido), Ásia (China, Tailândia, Malásia e Coréia do Sul), Austrália, Nova Zelândia e Oriente Médio (Emirados Árabes, Kuwait, Bahrain, Qatar e Oman). Segue abaixo abertura dos investimentos realizados pelo grupo Marfrig em 2010.

Investimentos Consolidados (R$ milhões) 2010 2009

Var % 2010 X 2009

Investimento Líquido 1.534,9 190,3 706,6%

CAPEX - Aplicação no Ativo imobilizado 1.119,1 538,6 107,8%

Ativo Intangível/ Ágio / Diferido 1.295,5 106,2 1.119,7%

INVESTIMENTO TOTAL 3.949,5 835,2 372,9%

9 – ESTRUTURA DE CAPITAL, LIQUIDEZ E RATING

Endividamento Consolidado

O endividamento bruto consolidado da companhia aumentou em R$ 4.073,7 milhões, enquanto as disponibilidades aumentaram em R$ 842,9 milhões, evidenciando o investimento de R$ 3,94 bilhões realizados no período (entre os quais se destacaram a Keystone Foods em outubro de 2010 e a Seara Alimentos em janeiro de 2010) e o investimento em capital de giro empregado no aumento de utilização de capacidade das plantas de produção de carne bovina e no crescimento das vendas da Seara. O índice de alavancagem (endividamento líquido de R$ 5.351,4 milhões e o resultado EBITDA pro - forma de R$ 1.740,9 milhões) ficou em 3,07 vezes (o índice de alavancagem pelo o EBITDA dos últimos doze meses de R$ 1.502,5 milhões ficou em 3,56 vezes). A composição por moeda do endividamento bruto foi de 24,8% em Reais e 75,2% estão em outras moedas, em linha com os 73,3% das receitas do Grupo geradas em outras moedas que não o Real em 2010. No encerramento de 2010, 30,9% da dívida estava no curto prazo, contra 28,6% em 2009. Em 2011 a Companhia manterá o foco na gestão de sua estrutura de capital, com foco em operações de longo prazo. A disponibilidade financeira em 31 de dezembro de 2010 era de R$ 3.876,4 milhões, 27,8% superior ao montante de R$ 3.033,4 milhões registrado no ano anterior e suficiente para cobrir em 1,4 vezes o endividamento circulante de R$ 2.852,6 milhões. Da dívida total do Grupo, 56,5% contam com garantias através de aval, fianças bancárias ou notas promissórias. A abertura das garantias e o detalhamento do endividamento Não-Circulante estão contidos na Nota Explicativa nº 16 às Demonstrações Contábeis.

31/12/2010 31/12/2009

Detalhe do endividamento (R$ milhões)

Circulante

Não-Circulan

te Total

Circulante

Não-Circulant

e Total

Moeda Local 1.254,3 1.036,7 2.291,0 713,0 569,1 1.282,1

Moeda Estrangeira 1.598,3 5.338,6 6.936,8 718,1 3.111,5 3.829,6

Endividamento Consolidado

2.852,6 6.375,2 9.227,8 1.431,1 3.680,5 5.111,7

Disponibilidades 3.876,4 3.876,4 3.033,4 3.033,4

Endividamento Líquido (5.351,4) (2.078,3

) Dentre as operações que financiaram o investimento realizado pela empresa em 2010 e a readequação do perfil de endividamento desejado destacaram-se a emissão de debêntures mandatoriamente conversíveis em ações em julho de 2015 no valor de R$ 2,5 bilhões e a emissão de bonds no valor de USD 500 milhões com vencimento em 2020 e cupom de 9,5% ao ano, não esquecendo que o caixa ao final de 2009 já contemplava o resultado da operação de captação por emissão de ações no valor de R$ 1,5 bilhão realizada em dezembro daquele ano para a aquisição da Seara.

Classificação de risco – Escala Global Ao final de 2010, as agências de risco Fitch, Moody´s e Standard & Poors reafirmaram seus ratings, respectivamente, „B+‟, „B1‟ e „B+‟, com perspectiva estável, tanto em moeda estrangeira como para moeda local, considerando nossos investimentos realizados no período. Em um ano caracterizado pela forte expansão da Marfrig Alimentos via aquisições, a manutenção dos ratings confirma a confiança na capacidade da Marfrig Alimentos em realizar a captura das sinergias previstas, redução da necessidade de capital de giro e conseqüente desalavancagem.

10 – MERCADO DE CAPITAIS

Capital Social O capital social subscrito e integralizado da Marfrig era de R$ 4.061.478.051 em 31 de dezembro de 2010, representado por uma única classe de 346.983.954 ações ordinárias. Estrutura Acionária Abaixo, a atual estrutura acionária da Marfrig, considerando os acionistas com mais de 5% das ações:

Acionistas Ações Partic.%

MMS Participações 150.903.836 43,49% Ações em Tesouraria 394.198 0,11% Administradores 135.608 0,03% BNDESPAR 48.200.827 13,89% OSI Group 20.117.637 5,80% GWI Asset Management S.A. 18.128.300 5,22% Templeton Asset Management 17.407.331 5,02% Outros 91.696.217 26,43%

Total 346.983.954 100,0%

Debêntures mandatoriamente conversíveis em ações em 2015 A Marfrig Alimentos realizou em 15/07/2010 uma emissão de 250.000 debêntures mandatoriamente conversíveis em ações, no valor total de R$2.500.000, cujos detalhes estão apresentados na nota explicativa nº 21, item 2. A totalidade das 250.000 (duzentas e cinqüenta mil) debêntures foi subscrita em diversas datas durante o mês de setembro, sendo o principal debenturista o BNDES Participações S/A. A Companhia, com base nas características da operação, registrou como Reserva de Capital as debêntures emitidas. Conforme definido na referida Escritura de Emissão e ressalvadas as hipóteses de conversão voluntária, o preço de conversão será o menor valor dentre os seguintes itens: (i) R$21,50, acrescido do percentual de juros efetivamente pagos aos debenturistas sobre o valor nominal da emissão e subtraído dos proventos distribuídos a cada ação, ambos corrigidos pelo CDI desde a data do seu efetivo pagamento, no caso dos juros das debêntures, ou da data ex-proventos, no caso dos proventos, até a data da conversão; e (ii) o maior valor entre o preço de mercado e R$24,50, este último sem ajuste por proventos em dinheiro ou atualização monetária. Desempenho Acionário em 2010: As ações da Marfrig são negociadas sob o código MRFG3 no segmento Novo Mercado da BM&FBovespa e participam das carteiras teóricas do IBrX – Índice Brasil, IGC – Índice de Ações com Governança Corporativa Diferenciada, do ITAG – Índice de Ações com Tag Along, INDX – Índice do Setor Industrial, MLCX – Índice Mid-Large Cap e do ICON – Índice de Consumo. Em 2010, as ações passaram a fazer parte das carteiras do Ibovespa e do IBX-50, refletindo o aumento da liquidez das ações. Também passou a compor o ICO2 – Índice Carbono Eficiente, criado pela BM&FBOVESPA e pelo BNDES para estimular a gestão de mudanças climáticas das companhias de capital aberto.

O volume financeiro médio diário das ações em 2010 foi de R$ 27,0 milhões, contra R$ 10,4 milhões em 2009. O número médio de negociações foi de 2.589 trades/dia, contra 876 trades/dia em 2009. As ações da Marfrig encerraram o ano cotadas a R$ 15,50, apresentando uma desvalorização de 18,9% no acumulado do ano. No mesmo período, o Índice Bovespa teve valorização de 1,0%. O gráfico abaixo mostra um comparativo do valor de mercado e do valor patrimonial da ação da Marfrig.

¹Ajustado pelo número máximo de ações correspondentes às debêntures mandatoriamente conversíveis em ações em 2015.

11 – GOVERNANÇA CORPORATIVA

Visão Geral A Marfrig está comprometida com as melhores práticas de Governança Corporativa, buscando seguir as recomendações do Código Brasileiro das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC – Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. A Marfrig acredita que o aprimoramento contínuo de suas práticas de Governança contribui para o aumento do valor da Companhia; melhora de desempenho; facilita o acesso ao capital a custos mais baixos e; contribui para sua perenidade. Conselho Independente O Conselho de Administração da Companhia é formado atualmente por 8 Conselheiros, sendo 3 independentes e um apontado por acionista minoritário com mais de 5% de participação no Capital Social. Conselho Fiscal permanente O Conselho Fiscal é um órgão não obrigatório, cujo objetivo é fiscalizar os atos da administração, opinar sobre determinadas questões e dar informações aos sócios. A instalação do Conselho Fiscal na Marfrig foi aprovada em Assembléia Geral. O Conselho Fiscal é composto por 3 membros efetivos e 3 membros suplentes, sendo que 1 efetivo e 1 suplente foram indicados por acionista minoritário com mais de 5% de participação no capital social da Companhia. Comitês de Apoio A empresa dispõe de 3 comitês instalados para apoio ao Conselho de Administração. São realizadas reuniões mensais para implementação de ações visando à adoção das melhores práticas de Governança Corporativa. Foram nomeados para a coordenação dos comitês os seguintes Conselheiros Independentes:

Comitê de Auditoria: Sr. Marcelo Maia de Azevedo Corrêa;

Comitê Financeiro: Sr. Carlos Geraldo Langoni; e

Comitê de Remuneração, Recursos Humanos e Governança Corporativa: Sr. Antonio Maciel Neto.

R$ 0,00

R$ 5,00

R$ 10,00

R$ 15,00

R$ 20,00

R$ 25,00

1T08 2T08 3T08 4T08 1T09 2T09 3T09 4T09 1T10 2T10 3T10¹ 4T10¹ 1T11¹

MRFG3: Valor de Mercado x Valor Patrimonial (em R$)

Valor Patrimonial Valor de Mercado (fechamento)

Código de Ética O Código de Ética da Marfrig estabelece os valores, princípios e atitudes a serem adotados pelos colaboradores. Inspirado em valores morais que ultrapassam o simples cumprimento de leis, o Código orienta sobre os caminhos, atitudes e compromissos que irão assegurar a reputação de empresa íntegra na condução dos seus negócios e processos em todas as suas atividades, desde a aquisição da matéria-prima no processo produtivo até a relação comercial e institucional do Grupo Marfrig com seus clientes, consumidores, fornecedores, comunidades onde atua, meio ambiente e acionistas. Qualquer empregado, fornecedor, cliente e outros interessados podem fazer consultas, apresentar sugestões ou denúncias sobre violação do presente código, que se encontra disponível no website da Companhia (www.marfrig.com.br/ri). Plano de Opção de Compra de Ações A Companhia mantém um programa de remuneração variável de longo prazo em opções de ações restritas para seus executivos e conselheiros. O Plano tem por objetivo permitir que conselheiros, administradores, funcionários e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeitos a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução de seus objetivos sociais; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, funcionários e prestadores de serviços ou outras sociedades sob o seu controle; e (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados conselheiros, administradores, funcionários e prestadores de serviços. O Plano de Opção de Compra de Ações está disponível no website da Companhia (www.marfrig.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br). Política de Negociação A Política de Negociação de Valores Mobiliários de emissão da Marfrig Alimentos S.A. tem como objetivo estabelecer regras e procedimentos a serem adotados pela companhia e pessoas a ela vinculadas, para negociação de valores mobiliários por ela emitidos, assegurando a todos os públicos interessados na companhia uma conduta ética daqueles que possuem informações relevantes. A Política também tem o objetivo de coibir e punir o uso indevido de informação privilegiada por parte daqueles que as detêm. A Política de Negociação de Valores Mobiliários está disponível no website da Companhia (www.marfrig.com.br/ri) e no site da CVM (www.cvm.gov.br). Gestão de Risco Em suas atividades, a Companhia está sujeita a riscos de mercado relacionados a variações cambiais, flutuação das taxas de juros e a preços das “commodities”. Com o objetivo de minimizar esses riscos, a Companhia dispõe de políticas e procedimentos para administrar tais exposições e pode utilizar instrumentos de proteção, desde que previamente aprovados por seu Comitê Financeiro. A Política de Gerenciamento de Riscos de Mercado tem como propósito mitigar a exposição econômica e contábil de suas atividades operacionais das variações de taxas de câmbio, juros, preços de commodities e também a riscos de crédito.

12 – RESPONSABILIDADE SOCIOAMBIENTAL

O Grupo Marfrig desenvolve e implementa ações pioneiras e políticas abrangentes de responsabilidade socioambiental empresarial em sua cadeia produtiva, com o objetivo de garantir no longo prazo a sustentabilidade dos seus negócios. Nesse sentido, cada uma das Divisões de Negócios do Grupo desenvolve ações de acordo com suas particularidades operacionais locais e que, em conjunto, garantem e contribuem para a sustentabilidade de todo o sistema produtivo.

O Código de Ética do Grupo Marfrig é o mesmo para todos e permeia todas as unidades industriais, comerciais e administrativas, em todos os países onde a Empresa está presente. Isto propicia à Corporação a formação de uma cultura única e global, regida pelos mesmos valores socioambientais. A face mais visível do engajamento da Corporação às práticas de sustentabilidade está nos grupos de trabalhos que lidera ou participa e nos compromissos públicos que assume em parceria com as maiores organizações mundiais de defesa da produção sustentável e de preservação da biodiversidade. Para visualizar as principais posições que o Grupo Marfrig ocupa sugerimos consultar o website da companhia www.marfrig.com.br . Abaixo enumeramos algumas posições que o grupo Marfrig detém: Presidente do Conselho Diretor e membro do Comitê Gestor Executivo do GTPS - Grupo de

Trabalho da Pecuária Sustentável, uma iniciativa do Banco Mundial através do IFC - International Finance Corporation, que tem por objetivo promover a sustentabilidade da cadeia produtiva na carne bovina.

Membro do Leather Working Group, grupo de trabalho internacional e multi-stakeholder, que tem por objetivo desenvolver um protocolo de desempenho ambiental para produtores de gado e promover as melhores práticas de sustentabilidade na indústria do couro.

Signatária do Pacto Empresarial Conexões Sustentáveis, pelo financiamento, produção, uso, distribuição, comercialização e consumo sustentáveis de produtos da pecuária bovina oriundos da Amazônia e destinados à cidade de São Paulo (SP).

Signatária do Pacto Nacional pela Erradicação do Trabalho Escravo no Brasil, iniciativa do Instituto Ethos de Empresas e Responsabilidade Social, do Instituto Observatório Social, da ONG Repórter Brasil e da Organização Internacional do Trabalho, que visa implementar ferramentas para que o setor empresarial e a sociedade brasileira não comercializem produtos de fornecedores envolvidos com trabalho escravo.

O Grupo Marfrig, através de suas Divisões de Negócios, tem implementado diversos programas e ações de abrangência global relacionadas à sustentabilidade. Tais programas perfazem uma base sólida que permite a criação de sinergias operacionais entre as Divisões. Também, através da troca de experiências e análise dos resultados obtidos em cada Divisão, permite que as melhores práticas sejam disseminadas em todo o Grupo. Dentre os principais projetos voltados ao Meio Ambiente, em andamento atualmente, destacam-se:

Projetos de redução de emissão de gases de efeito estufa

Sistemas de Tratamento de Efluentes Aprimorados

Programa de quantificação e compensação de emissões de GEE

Programas de Utilização de Energia Renovável

Sistema de Monitoramento Socioambiental no Bioma Amazônia

Programas de Produção Orgânica

Programas de bem-estar animal

Programas de Reciclagem

Sistemas de Gestão Integrada

Projetos de reflorestamento

Gestão do Consumo de Água

Centro de Educação Ambiental Seara Dentre os principais projetos de Responsabilidade Social em andamento atualmente, destacam-se:

Instituto Marfrig de Responsabilidade Social

Parceria com o Instituto Ronald McDonald

Apoio a Organizações Filantrópicas

Projeto Minha Casa

Projeto Portas Abertas

Apoio às Comunidades Locais

Educação e Inserção no Mercado de Trabalho

Políticas de Segurança e Saúde dos colaboradores Mais informações de cada um dos projetos mencionados podem ser encontrados no website da Companhia (www.marfrig.com.br) ou pelo telefone 11 3728-8600.

13 – GESTÃO DE PESSOAS

Em 2010, o Grupo Marfrig continuou o trabalho da unificação das práticas e políticas de RH, focando principalmente neste ano na consolidação das empresas Seara, Okane e Zenda ao Grupo Marfrig e o início do processo de integração com a Keystone. Foram aprimoradas as diretrizes do sistema de saúde e segurança no trabalho, visando a diminuição da exposição dos empregados a riscos de acidentes e doenças ocupacionais. No Brasil, foram realizadas campanhas internas de combate a H1N1, programas orientativos voltados a educação no trânsito e campanhas de arrecadação de donativos ás vítimas de endemias da natureza. O código de ética da Marfrig foi inspirado em valores morais, que estão além do cumprimento das leis, formaliza a relação do Grupo Marfrig com seus clientes, consumidores, empregados, acionistas, fornecedores, poder público e a sociedade. Concluímos a implementação do Código de ética em todas as divisões do Grupo Marfrig. O objetivo da Marfrig também é ser uma empresa cidadã, onde as práticas de gestão voltadas para o público interno e externo a coloquem como uma empresa de vanguarda no trato das múltiplas relações no ambiente nacional e internacional. A empresa atende todas as determinações da OIT (Organização Internacional do Trabalho), bem como das Legislações dos países onde atua, desenvolvendo campanhas de orientações de segurança, treinamentos quanto ao uso correto de EPIs (equipamento de proteção individual), além de registro de todos os acidentes do trabalho e doenças profissionais. Em 2010, foi criada a área corporativa de Sustentabilidade a fim de desenvolver programas globais que atendam aos itens acima citados. Colaboradores O Grupo Marfrig encerrou o ano de 2010 com 90.625 colaboradores espalhados pelo mundo, apresentando um crescimento de 91% em relação a 2009. Esse crescimento é explicado principalmente pela incorporação em empresas adquiridas e plantas arrendadas ao longo de 2010, tais como Seara, Zenda, O‟Kane e Keystone. O quadro abaixo mostra o número de funcionários, por Divisão:

Unidade dez/09 dez/10

Marfrig Holding (1) 238 104

Argentina (2) 4.019 4.138

Europa 8.865 10.603

Bovinos Brasil e Food Service 15.476 20.390

Aves Suínos e Industrializados 14.366 36.435

Uruguai (3) 4.020 5.827

Keystone (4) - 13.128

Total 46.984 90.625 ¹ Os funcionários que pertenciam aos serviços compartilhados alocados na Holding foram transferidos para a divisão de Bovinos Brasil ² Inclui os funcionários da Marfood ³ Inclui os funcionários do Chile. 4 As informações da Keystone não foram contempladas para os indicadores abaixo.

Do total de colaboradores, homens representam 59% e mulheres representam 41%, representando o aumento da inserção das mulheres no mercado de trabalho na ordem de 14% comparado a 2009. Por ser uma empresa jovem, 73% dos empregados possuem até 5 anos de empresa e 27% mais de 5 anos de casa. Na faixa etária, 62% de nossa população possui até 35 anos, sendo que 36% está entre a faixa etária de 25 a 35 anos enquanto 28% da nossa população possui mais de 35 anos. O nosso turnover médio mensal é de 3,79%. O faturamento líquido por funcionário teve uma redução de 10,8% em relação a 2009 com o volume vendido por funcionário apresentando uma redução de 22,1%.

Indicadores 2009 2010 Var %

Número de funcionários* 46.984 90.625 92,9%

Média do nº de funcionários no ano 41.930 77.683 85,3%

Faturamento Líquido por funcionário/ano - R$ mil 229,3 204,4 -10,8%

Volume vendido por funcionário (ton/ano) 52,1 40,6 -22,1% *em 31 de dezembro de 2010.

14 – PROJEÇÕES EMPRESARIAIS DE RESULTADOS

Em 26 de outubro de 2009, o Grupo apresentou suas projeções1 (“Guidance”) de Resultados para o ano de 2010 baseadas nas seguintes premissas cambiais: R$ 1,80/USD e USD 1,70/Libra Esterlina. O “Guidance” da Companhia não foi atingido com as bases fornecidas, devido aos seguintes fatores: Volatilidade cambial: A recuperação da economia dos Estados Unidos não ocorreu na velocidade esperada pelo governo, que continuou injetando dólar no mercado de forma a tentar estimular o consumo. A cotação média do dólar foi de R$ 1,7585 em 2010, 2,3% abaixo da premissa adotada na projeção de resultado da Companhia. A deterioração de algumas economias européias também impactou moedas como libra e euro. A desvalorização cambial foi uma das estratégias de alguns governos para ajudar seus países a saírem da crise. A cotação média da libra em relação ao dólar foi de US$ 1,5457 em 2010, 9,1% inferior à premissa do Guidance (US$ 1,70). Plantas de bovinos arrendadas no Brasil: Em 2009, a Companhia arrendou 14 plantas de abate de bovinos no Brasil com o objetivo de expandir sua presença no país. A expectativa da Companhia era de que as 14 plantas entrassem em operação no começo de 2010. Contudo, fatores como: lentidão na concessão de licenças ambientais, dificuldade na contratação de mão de obra especializada e necessidade de maiores investimentos em equipamentos fizeram com que várias plantas entrassem em operação somente ao longo do segundo semestre de 2010. Cenários na Argentina e Uruguai: Ambos os países enfrentaram baixa disponibilidade de gado, ocasionados pelo ciclo da pecuária e, principalmente, pela seca que os atingiu em 2009. A baixa disponibilidade de gado provocou elevação dos preços, forçando a indústria a reduzir os abates de forma a otimizar as operações. Abaixo, demonstramos os resultados atingidos em relação ao “guidance” fornecido:

Guidance 20103 Resultados em 20104

Receita Líquida R$ 16,5 a 18,0 bilhões 15,88 bilhões

EBITDA¹ R$ 1,4 a 1,8 bilhão 1,50 bilhão

Margem EBITDA 8,5% a 10,5% 9,5%

CAPEX² R$ 400 milhões R$ 3,94 bilhões 1 Lucro antes dos juros, impostos, depreciações e amortizações 2 Não incluía aquisições e investimentos em matrizes 3 Riscos: deterioração do cenário econômico mundial e volatilidade cambial, com conseqüências sobre a estratégia

diversificada de operações do Grupo Marfrig. 4 2010 – IFRS

16 – CLÁUSULA COMPROMISSÓRIA

A Companhia, seus administradores, e membros do conselho de administração obrigam-se a resolver, por meio de arbitragem, toda e qualquer disputa ou controvérsia que possa surgir entre eles, relacionada, ou oriunda, em especial, da aplicação, validade, eficácia, interpretação, violação e seus efeitos das disposições contidas no Contrato de participação no Novo Mercado, no Regulamento de Listagem do Novo Mercado, no

Estatuto Social, na Lei das Sociedades por Ações, nas normas editadas pelo Conselho Monetário Nacional, pelo Banco Central do Brasil ou pela CVM, nos regulamentos da BM&FBOVESPA, nas demais normas aplicáveis ao funcionamento do mercado de capitais em geral, nas Cláusulas Compromissórias e no Regulamento de Arbitragem da Câmara de Arbitragem do Mercado, conduzida em conformidade com este último Regulamento.

17 – RELACIONAMENTO COM AUDITORES

Em atendimento à Instrução CVM nº 381/2003, que trata da prestação de outros serviços pelos nossos auditores independentes – Rede BDO de firmas membro, informamos que o total referente à prestação de outros serviços que não os de auditoria independente não representam mais de 35% dos honorários globais pagos à BDO pela Marfrig Alimentos S.A. e suas controladas.

18 – EVENTOS SUBSEQUENTES

Em 03 de janeiro de 2011, a Companhia enviou Comunicado ao Mercado anunciando que no dia 28/12/2010, o fundo Templeton Asset Management atingiu participação acionária de 5,02% do capital social da Marfrig Alimentos S.A.. A aquisição da referida participação não objetiva alterar a composição do controle ou a estrutura de capital da Marfrig Alimentos S.A..

Em 07 de janeiro de 2011, a Companhia anunciou ao mercado que fundos administrados pela GWI Asset Management, juntamente com o Sr. Mu Hak You, Diretor-Presidente dos referidos fundos, atingiram conjuntamente participação acionária de 5,22% do capital social da Marfrig Alimentos S.A.. A Companhia foi ainda informada de que a aquisição da aludida participação tem propósito estritamente de investimento passivo, não objetivando alterar a composição do controle ou a estrutura de capital da Companhia.

Em 18 de janeiro de 2011, a Companhia enviou Fato Relevante ao mercado, informando que na Reunião do Conselho de Administração, realizada em 14 de janeiro de 2011, este órgão deliberou pela realização da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais reais e fidejussórias, em até duas séries, de emissão da Companhia, no montante total de até R$ 600.000.000,00 (seiscentos milhões de reais), para distribuição pública com esforços restritos de colocação, nos termos da Instrução da CVM nº 476, de 16 de janeiro de 2009.

A Oferta Restrita foi destinada exclusivamente a investidores qualificados, conforme o disposto nos incisos I e II do artigo 4º da Instrução CVM 476 e está automaticamente dispensada do registro de distribuição pública perante a CVM de que trata o artigo 19 da Lei nº 6.385, de 07 de dezembro de 1976, conforme alterada, nos termos da Instrução CVM 476.

Em 04 de março foi informado ao mercado o encerramento da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da espécie quirografária, com garantias adicionais reais e fidejussórias, em até duas séries onde foram captados R$ 610 milhões onde os recursos obtidos pela Companhia por meio da Emissão serão destinados ao reforço do capital de giro de longo prazo da Companhia e pagamento de dívida de curto prazo. A Companhia informou ainda que, uma vez que mais de dois terços de suas receitas (no período acumulado de nove meses em 2010) originaram-se em outras moedas que não o real e, no intuito de manter seu atual perfil de endividamento, optou por proteger as remunerações da presente Emissão de Debêntures em dólares norte-americanos. Dessa forma, a Companhia realizou operação de swap para que tanto a Primeira Série das Debêntures, remunerada a 127,60% do DI – Depósito Interfinanceiros de um dia “over extra-grupo”, quanto a Segunda Série das Debêntures, atualizada monetariamente pelo IPCA acrescidas de juros de 9,5% ao ano, passem a ser atreladas à variação cambial do dólar norte-americano acrescido da taxa fixa de 6,98% ao ano.

Em 07 de fevereiro de 2011, a Companhia informou, através de Fato Relevante, que seu Conselho de Administração aprovou, em reunião realizada na mesma data, Plano de Recompra de Ações. O Plano prevê a utilização de até R$ 100.000.000,00 (cem milhões de reais) para a aquisição de até 5.800.000 (cinco milhões e oitocentas mil) ações ordinárias de emissão da Companhia, em conformidade com o disposto na Instrução CVM nº 10/80. O objetivo do Plano é o de maximizar a geração de valor para os acionistas, por meio de uma administração eficiente da estrutura de capital. As ações adquiridas no âmbito do Plano de Recompra de Ações serão mantidas em tesouraria para a utilização no atendimento ao exercício das opções de compra de ações pelos beneficiários do Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia e/ou posterior cancelamento ou alienação. O prazo máximo para a aquisição de ações da Companhia no âmbito do Plano de Recompra, cabendo à Diretoria definir as datas em que a recompra será efetivamente executada, será dia 07 de fevereiro de 2012 (365 dias).

Em 18 de fevereiro de 2011, a Companhia informou, através de Comunicado ao Mercado, que foi concluído o processo de transferência integral da produção de alimentos elaborados e processados da unidade industrial de São José do Rio Preto para a planta de Jaguariúna, como parte do processo de reorganização e modernização da cadeia produtiva da Divisão Seara. A migração trará melhorias na produtividade da Divisão Seara, além de redução nos custos de manutenção, e importantes benefícios na logística.

Foi aprovada e concluída em 01 de março de 2011, na Assembléia Geral Extraordinária realizada nesta data, a incorporação, pela Marfrig Alimentos S.A., de sua subsidiária integral, a Keystone Foods International Holdings LLC, sociedade devidamente constituída e validamente existente segundo as leis do Estado de Delaware, Estados Unidos da América, nos termos do Protocolo e Justificação de Incorporação ora disponibilizado no website da CVM (www.cvm.gov.br) e da Companhia (www.marfrig.com.br/ri). Como resultado da Incorporação, a Companhia substituirá os investimentos que detêm na Keystone Foods International pelo acervo líquido da mesma, sendo esta extinta. A Incorporação não acarretará modificação do patrimônio líquido da Companhia e, conseqüentemente, não haverá emissão de novas ações, motivo pelo qual não se faz necessário estabelecer qualquer relação de substituição de ações.

Ainda na mesma Assembléia Geral, foi ratificada a nomeação e contratação da sociedade especializada BDO Auditores Independentes para proceder à avaliação do acervo líquido da Keystone Foods International a ser transferido, a valores contábeis, para a Companhia. Também foi aprovado o laudo de avaliação do patrimônio líquido contábil da Keystone Foods elaborado pela BDO Auditores Independentes. Por fim, foi aprovada a re-ratificação dos termos da Escritura de 2ª Emissão das Debêntures conversíveis em ações, celebrada entre a Marfrig Alimentos S.A. e o agente fiduciário, a Planner Trustee DTVM Ltda., para que da versão final da referida Escritura constem os ajustes efetivados por intermédio do 1º e 2º aditamentos realizados respectivamente em 06 e 19 de agosto de 2010, devidamente registrados na Junta Comercial do Estado de São Paulo.

19 – CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

Marcos Antonio Molina dos Santos Presidente

Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos Conselheira

Rodrigo Marçal Filho Conselheiro

David G. McDonald Conselheiro

Alain Emilie Henry Martinet Conselheiro

Marcelo Correa Conselheiro Independente

Carlos Geraldo Langoni Conselheiro Independente

Antonio Maciel Neto Conselheiro Independente

20 – DIRETORIA

Marcos Antonio Molina dos Santos Diretor Presidente

Ricardo Florence dos Santos Diretor de Planejamento e de Relações com Investidores

James Cruden Diretor Operacional

Alexandre José Mazzuco Diretor Administrativo e Financeiro

21 – DECLARAÇÃO DO DIRETOR PRESIDENTE

Eu, Marcos Antonio Molina dos Santos, declaro que: 1- Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, da MARFRIG ALIMENTOS S.A., e baseado nas discussões subseqüentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira correspondente aos períodos apresentados.

São Paulo, 31 de março de 2011 Marcos Antonio Molina dos Santos

22 – DECLARAÇÃO DA DIRETORIA DE RELAÇÕES COM INVESTIDORES

Eu, Ricardo Florence do Santos, declaro que: 1 - Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, da MARFRIG ALIMENTOS S.A., e baseado nas discussões subseqüentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira correspondente aos períodos apresentados.

São Paulo, 31 de março de 2011 Ricardo Florence dos Santos

23 – DECLARAÇÃO DA DIRETORIA OPERACIONAL

Eu, James Cruden, declaro que: 1 - Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, da MARFRIG ALIMENTOS S.A., e baseado nas discussões subseqüentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira correspondente aos períodos apresentados.

São Paulo, 31 de março de 2011 James Cruden

24 – DECLARAÇÃO DA DIRETORIA ADMINISTRATIVA E FINANCEIRA

Eu, Alexandre José Mazzuco, declaro que: 1 - Baseado em meu conhecimento, no planejamento apresentado pelos auditores e nas discussões subsequentes sobre os resultados de auditoria, que revisei e concordo com as opiniões expressas no parecer elaborado pela BDO Auditores Independentes, não havendo qualquer discordância. 2 – Revisei este relatório das Demonstrações Financeiras relativas ao exercício findo em 31 de dezembro de 2010, da MARFRIG ALIMENTOS S.A., e baseado nas discussões subseqüentes, concordo que tais Demonstrações, refletem adequadamente todos os aspectos relevantes, bem como a posição patrimonial financeira correspondente aos períodos apresentados.

São Paulo, 31 de março de 2011 Alexandre José Mazzuco

ANEXO II

INFORMAÇÕES DA PROPOSTA DE DESTINAÇÃO DE

RESULTADOS EXIGIDAS PELA ICVM 481/09 Informações relativas à proposta de destinação dos resultados requeridas no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481, de 17 de dezembro de 2009 1. Informar o lucro líquido do exercício. O lucro líquido do exercício social de 2010 foi de R$ 146.093.750,00 2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados. O montante global a ser distribuído à conta de dividendos, conforme proposta de destinação de resultados aprovada pelo Conselho de Administração da Companhia, em reunião realizada em 28 de março de 2011, é de R$ 34.697.265,00. O Conselho de Administração da Companhia, em reunião datada de 30 de dezembro de 2010, deliberou o pagamento de Juros sobre Capital Próprio no valor bruto total de R$ 34.531.750,00, equivalentes a R$ 0,099632922 bruto por ação. O valor líquido total de Juros sobre Capital Próprio declarados somou R$ 29.832.677,00, equivalentes a R$ 0,086074895 líquido por ação. O Conselho de Administração da Companhia,na mencionada reunião de 28 de março de 2011, deliberou o pagamento do saldo de dividendos, considerando a compensação dos juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, no valor de R$ 4.864.588,00, equivalentes a R$ 0,014035579 por ação. Todas as citadas propostas precisam ser ratificadas pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de 2011. 3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído. O percentual do lucro líquido a ser distribuído, relativo ao exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2010, é de 25%.

4. Informar o montante global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro de exercícios anteriores.

Exercícios Social encerrados em 31 de dezembro de:

(R$)

2008 2009 2010

Lucro Líquido - 534.435.500 146.093.788

Juros sobre capital próprio bruto - 170.000.000 34.531.750

Lucro bruto por ação 0,4899362 0,0996329

Saldo dos Dividendos bruto - 15.228.580 4.864.588

Lucro bruto por ação 0,043941 0,0140355

Ações consideradas para o cálculo 346.949.154 346.589.831

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados: a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação de cada espécie e classe; O Conselho de Administração da Companhia, em reunião datada de 28 de março de 2011, deliberou o pagamento do saldo dos dividendos obrigatórios, considerando a compensação dos juros sobre capital próprio imputados aos dividendos obrigatórios, no valor de R$ 4.864.588,00, equivalentes a R$ 0,014035579 por ação. Todas as citadas propostas precisam ser ratificadas pelos acionistas na Assembleia Geral Ordinária a ser realizada em 30 de abril de 2011. b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio; Desde que aprovado pela Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 30 de abril de 2011 o pagamento dos dividendos declarados ocorrerá no dia 15 de dezembro de 2011. c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio; Não haverá incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital próprio. d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento; A declaração de pagamento deve ser feita por ocasião da Assembleia Geral Ordinária, a ser realizada em 30 de abril de 2011. A data considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento será o dia 02 de maio de 2011.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros apurados em balanços semestrais ou em períodos menores: a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados; Não houve declaração de dividendos ou Juros sobre capital próprio em outros períodos. Vide tabela abaixo. b. Informar a data dos respectivos pagamentos. N/A 7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe: a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores;

Exercícios Social encerrados em 31 de dezembro de:

(R$)

2008 2009 2010

Lucro Líquido (2.215.000) 534.435.500 146.093.788

Juros sobre capital próprio bruto N/A 170.000.000 34.531.750

Lucro bruto por ação N/A 0,4899362 0,0996329

Saldo dos Dividendos bruto N/A 15.228.580 4.864.588

Lucro bruto por ação N/A 0,043941 0,0140355

Ações consideradas para o cálculo 346.288.354 346.949.154 346.589.831

Observe-se que a Companhia emite apenas ações ordinárias. 8. Havendo destinação de lucros à reserva legal: a. Identificar o montante destinado à reserva legal; A Reserva Legal foi constituída com base no art. 193 da Lei nº 6.404/76 em 05% (cinco por cento) do Lucro Liquido do exercicio findo em 31 de dezembro de 2010 no montante total de 7.305 mil R$ (sete milhões, trezentos e cinco mil Reais), antes de qualquer outra destinação, limitada a 20% do Capital Social. b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal.

em milhoes de R$ 2010

Lucro Liquido do exercicio R$

146.093

Capital Social R$

4.061.478

Limite do Capital Social - 20% R$

812.296

Reserva Legal - 5% R$

7.305

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos: a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos; b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos fixos ou mínimos; c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa; d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe de ações preferenciais; e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada classe A Companhia emite apenas ações ordinárias. 10. Em relação ao dividendo obrigatório: a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto; O Artigo 29 de nosso estatuto Social estabelece que os acionistas terão direito a receber, em cada exercício, a título de dividendos, um percentual mínimo obrigatório de 25% (vinte e cinco por cento) sobre o lucro líquido do exercício, com os seguintes ajustes: I. o decréscimo das importâncias destinadas, no exercício, à constituição da reserva legal e de reservas para contingências; e II. o acréscimo das importâncias resultantes da reversão, no exercício, de reservas para contingências, anteriormente formadas. Parágrafo 1º - Sempre que o montante do dividendo obrigatório ultrapassar a parcela realizada do lucro líquido do exercício, a administração poderá propor, e a Assembléia Geral aprovar, destinar o excesso à constituição de reserva de lucros a realizar (artigo 197 da Lei nº. 6.404/76). Parágrafo 2º - A Assembléia poderá atribuir aos administradores da Companhia ou de suas sociedades controladas uma participação nos lucros, observados os limites legais pertinentes. É condição para pagamento de tal participação a atribuição aos acionistas do dividendo mínimo obrigatório a que se refere este artigo. Parágrafo 3º - A Companhia poderá levantar balanços semestrais ou em períodos menores. Observadas as condições impostas por lei, o Conselho de Administração poderá: (a) deliberar a distribuição de dividendos a débito da conta de lucro apurado em balanço semestral ou em períodos menores ad referendum da Assembléia Geral; e (b) declarar dividendos intermediários a débito da conta de reservas de lucros existentes no último balanço anual ou semestral. Parágrafo 4º - Os dividendos não reclamados em três anos prescrevem em favor da Companhia. b. Informar se ele está sendo pago integralmente; O dividendo obrigatório está sendo pago integralmente.

c. Informar o montante eventualmente retido. Não há proposta de retenção de dividendos. 11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia: Não aplicável. a. Informar o montante da retenção; b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando, inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa positivos; c. Justificar a retenção dos dividendos. 12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências: Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de contingências. a. Identificar o montante destinado à reserva; b. Identificar a perda considerada provável e sua causa; c. Explicar porque a perda foi considerada provável; d. Justificar a constituição da reserva. 13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar: Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reserva de lucros a realizar. a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar; b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva. 14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias: Não há proposta de destinação do lucro líquido para constituição de reservas estatutarias. a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva; b. Identificar o montante destinado à reserva; c. Descrever como o montante foi calculado. 15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital: a. Identificar o montante da retenção; O montante de retenção de lucros previsto no Orçamento de Capital do exercício de 2011 totaliza 513.157 mil R$ (quinhentos e treze milhões, cento e cinqüenta e sete mil Reais) b. Fornecer cópia do orçamento de capital.

MARFRIG ALIMENTOS S.A.

ORÇAMENTO DE CAPITAL 2011 - Valores em R$ mil

CONCILIAÇÃO ENTRE O REALIZADO E O ORÇADO

(comparativo do exercício atual e anterior)

Fontes 2010 2009

Realizado Orçado Realizado Orçado

Retenção de lucros (art. 196) 99.393 460.183 71.741 167.024

Reservas Estatutárias (art. 194) 7.305 0

Novo endividamento 164.084 126.937 602.006 220.590

Aumento de capital 0

Caixa proveniente de Aumento de Capital de 2009 1.167.325 1.167.325

Caixa proveniente de Aumento de Capital de 2008 57.401 57.401

Debêntures mandatórias conversíveis 2.500.000

Total das Fontes 3.938.107 1.754.445 731.148 445.015

Aplicações Realizado Projetado Realizado Projetado

Investimentos segmento Bovinos 606.023 262.335 286.448 135.494

Investimentos segmento Aves e Suinos 3.303.384 1.492.110 439.381 309.521

SUBTOTAL ATIVO INTANGÍVEL 28.700 5.024 0

SUBTOTAL ATIVO DIFERIDO 295 0

Total das Aplicações 3.938.107 1.754.445 731.148 445.015

PROJEÇÕES PARA OS PROXIMOS EXERCICIOS SOCIAIS

(conforme parágrafo 1º do artigo 196 da Lei nº 6404/76)

Fontes A Realizar

2011 Retenção de lucros (art. 196) 513.157 Reservas Estatutárias (art. 194) Dívida Bancos/Mercado/Bndes/Finame 209.843 Aumento de capital Total das Fontes 723.000 Aplicações 2011 Investimentos segmento Bovinos 79.000 Investimentos segmento Aves Suinos 521.000 SUBTOTAL INVESTIMENTOS 600.000 Títulos a pagar - Investimentos Aves Suinos 94.000 Títulos a pagar - Investimentos Bovinos 29.000 SUBTOTAL PAGTO AQUISIÇÕES 123.000 Novas Aquisições SUBTOTAL NOVAS AQUISIÇÕES 0

Total das Aplicações 723.000

49

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais: Não há proposta de destinação de lucro líquido para reserva de incentivos fiscais. a. Informar o montante destinado à reserva; b. Explicar a natureza da destinação.

50

ANEXO III

ITENS 12.6 a 12.10 do Formulário de Referência

ITEM 12.6. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL DO EMISSOR, INDICAR, EM FORMA DE TABELA:

a. Nome b. Idade c. Profissão d. CPF ou número do passaporte e. Cargo eletivo ocupado f. Data da eleição g. Data da posse h. Prazo do mandato i. Outros cargos ou funções exercidas no emissor j. Indicação se foi eleito pelo controlador ou não

51

Conselho de Administração:

Nome: Idade

: Profissão:

CPF ou nº do passaporte:

Cargo eletivo ocupado: Data de eleição:

Data da posse:

Prazo do mandato:

Outros cargos ou funções

exercidos no emissor:

Indicação se foi eleito pelo

controlador ou não:

Marcos Antonio Molina dos Santos

41 Empresário 102.174.668-18 Presidente do Conselho

de Administração 28/04/2009 28/04/2009

AGO de 2011

Diretor Presidente Membro do Comitê de

Remuneração, Governança e

Recursos Humanos e do

Comitê de Assessoramento

Comercial

Sim

Marcia Ap. Pascoal Marçal dos Santos

38 Empresária 182.070.698-21 Conselho de

Administração 28/04/2009 28/04/2009

AGO de 2011

Membro do Comitê de Auditoria

Sim

Rodrigo Marçal Filho

37 Empresário 184.346.398-90 Conselho de

Administração 28/04/2009 28/04/2009

AGO de 2011

- Sim

Alain Emilie Henry Martinet

68 Administrador de

Empresas 233.887.318-10

Conselho de Administração

09/11/2009 09/11/2009 AGO de

2011 - Sim

David G. McDonald

47 Administrador de

Empresas 233.461.648-61

Conselho de Administração

28/04/2009 28/04/2009 AGO de

2011

Coordenador do Comitê de

Assessoramento Comercial

Não

Carlos Geraldo Langoni

67 Economista 110.847.077-72 Conselho de

Administração (Membro Independente)

28/04/2009 28/04/2009 AGO de

2011

Coordenador do Comitê

Financeiro Não

Marcelo Maia de Azevedo Correa

55 Engenheiro Civil 425.052.917-72 Conselho de

Administração (Membro Independente)

28/04/2009 28/04/2009 AGO de

2011

Coordenador do Comitê de Auditoria

Não

52

Antonio Maciel Neto

54 Engenheiro Mecânico

532.774.067-68 Conselho de

Administração (Membro Independente)

28/04/2009 28/04/2009 AGO de

2011

Coordenador do Comitê de

Remuneração Não

Conselho Fiscal:

Nome: Idade

: Profissão:

CPF ou nº do passaporte:

Cargo eletivo ocupado: Data de eleição:

Data da posse:

Prazo do mandato:

Outros cargos ou funções

exercidos no emissor:

Indicação se foi eleito pelo

controlador ou não:

Estefan George Haddad

61 Contador 564.042.128-20 Conselheiro Fiscal

Efetivo 30/04/2010 27/05/2010 1 ano - Sim

Marcílio José da Silva

48 Contador 329.564.871-91 Conselheiro Fiscal

Efetivo 30/04/2010 27/05/2010 1 ano - Sim

Ângelo Guilherme da Silva

62 Advogado 272.943.748-72 Conselheiro Fiscal

Efetivo 30/04/2011 30/04/2011 1 ano - Sim

Peter Vaz da Fonseca

44 Contador 073.247.468-02 Conselheiro Fiscal

Suplente 30/04/2010 27/05/2010 1 ano - Sim

Marcelo Silva 38 Bacharel em

Direito 118.990.828-08

Conselheiro Fiscal Suplente

30/04/2011 30/04/2011 1 ano - Sim

Carlos Alberto Loureiro Guimarães Junior

38 Advogado 117.822.608-54 Conselheiro Fiscal

Suplente 30/04/2011 30/04/2011 1 ano - Sim

Diretores Estatutários:

53

Nome: Idade

: Profissão:

CPF ou nº do passaporte:

Cargo eletivo ocupado: Data de eleição:

Data da posse:

Prazo do mandato:

Outros cargos ou funções

exercidos no emissor:

Indicação se foi eleito pelo

controlador ou não:

Marcos Antonio Molina dos Santos

41 Empresário 102.174.668-18 Diretor

Presidente 25/03/2010 25/03/2010 3 anos

Presidente do C. A.

Membro do Comitê de

Remuneração, Governança e

Recursos Humanos e do

Comitê de Assessoramento

Comercial

Eleito pelo C. A.

Alexandre José Mazzuco

41 Administrador de

Empresas 072.631.548-62

Diretor Administrativo e Financeiro

25/03/2010 25/03/2010 3 anos Membro do

Comitê Financeiro

Eleito pelo C. A.

Ricardo Florence dos Santos

56 Engenheiro

Químico 812.578.998-72

Diretor de Planejamento e Relação com

Investidores 25/03/2010 25/03/2010 3 anos - Eleito pelo C. A.

James David Ramsay Cruden

63 Empresário 673.882.728-87 Diretor Operacional 25/03/2010 25/03/2010 3 anos - Eleito pelo C. A.

54

ITEM 12.7. Fornecer as informações mencionadas no item 12.6 em relação aos membros dos comitês estatutários, bem como dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, ainda que tais comitês ou estruturas não sejam estatutários Comitê Financeiro:

Nome: Idade: Profissão: CPF ou nº do passaporte:

Cargo eletivo ocupado:

Data de eleição:

Data da posse:

Prazo do mandato:

Outros cargos ou funções

exercidos no emissor:

Indicação se foi eleito pelo

controlador ou não:

Carlos Geraldo Langoni

67 Economista 110.847.077-72 Coordenador 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Conselho de Administração

(Membro Independente)

Indicado pelo C. A.

José Eduardo de Oliveira Miron

46 Contabilista 042.332.028-90 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011 Diretor de Finanças

Internacionais Sim

Ricardo Florence dos Santos

56 Engenheiro

Químico 812.578.998-72 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Diretor de Planejamento

e Relação com

Investidores

Indicado pelo C. A.

Alexandre José Mazzuco

41 Administrador de Empresas

072.631.548-62 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011 Diretor

Administrativo e Financeiro

Indicado pelo C. A.

55

Comitê de Governança Corporativa e Remuneração:

Nome: Idade: Profissão: CPF ou nº do passaporte:

Cargo eletivo ocupado:

Data de eleição:

Data da posse:

Prazo do mandato:

Outros cargos ou funções

exercidos no emissor:

Indicação se foi eleito pelo

controlador ou não:

Antonio Maciel Neto

54 Engenheiro Mecânico

532.774.067-68 Coordenador 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Conselho de Administração

(Membro Independente)

Indicado pelo C. A.

Marcos Antonio Molina dos Santos

41 Empresário 102.174.668-18 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Diretor Presidente

Presidente do Conselho de

Administração

Membro do Comitê

Assessoramento Comercial

Sim

Tang David 41 Administrador de Empresas

213.882.168-41 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011 Diretor de

Auditoria Interna Indicado pelo

C. A.

56

Comitê de Auditoria:

Nome: Idade: Profissão: CPF ou nº do passaporte:

Cargo eletivo ocupado:

Data de eleição:

Data da posse:

Prazo do mandato:

Outros cargos ou funções

exercidos no emissor:

Indicação se foi eleito pelo

controlador ou não:

Marcelo Maia de Azevedo Correa

55 Engenheiro

Civil 425.052.917-72 Coordenador 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Conselho de Administração

(Membro Independente)

Indicado pelo C. A.

Márcia Aparecida Pascoal Marçal

dos Santos 38 Administradora 182.070.698-21 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011

Membro do Conselho de

Administração Sim

Tang David 41 Administrador 213.882.168-41 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011 Diretor de Auditoria Interna

Indicado pelo C. A.

Heraldo Geres 43 Advogado 119.691.688-89 Membro do comitê 12/11/2010 12/11/2010 31/05/2011 Diretor

Jurídico da Companhia

Indicado pelo C. A.

Comitê de Assessoramento Comercial:

57

Nome: Idade: Profissão: CPF ou nº do passaporte:

Cargo eletivo ocupado:

Data de eleição:

Data da posse:

Prazo do mandato:

Outros cargos ou funções

exercidos no emissor:

Indicação se foi eleito pelo controlador

ou não:

David G. McDonald

47 Administrador de Empresas

233.461.648-61 Presidente do

Comitê 31/10/2008 31/10/2008 Indeterminado

Conselho de Administração

Indicado pelo C. A.

Marcos Antonio Molina dos

Santos 41 Empresário 102.174.668-18 Membro do comitê 31/10/2008 31/10/2008 Indeterminado

Diretor Presidente

Presidente do Conselho de

Administração Membro dos Comitês de Governança Corporativa e

Remuneração e de

Assessoramento Comercial

Sim

James David Ramsay Cruden

63 Empresário 673.882.728-87 Membro do comitê 31/10/2008 31/10/2008 Indeterminado Diretor

Operacional Indicado pelo

C. A.

José Mayr Bonassi

61 Diretor 006.450.109-44 Membro do comitê 31/10/2008 31/10/2008 Indeterminado ----- Indicado pelo

C. A.

58

ITEM 12.8. EM RELAÇÃO A CADA UM DOS ADMINISTRADORES E MEMBROS DO CONSELHO FISCAL, FORNECER:

a. currículo, contendo as seguintes informações: i. principais experiências profissionais durante os últimos 5 anos, indicando:

nome da empresa

cargo e funções inerentes ao cargo

atividade principal da empresa na qual tais experiências ocorreram, destacando as sociedades

ou organizações que integram (i) o grupo econômico do emissor, ou (ii) de sócios com

participação, direta ou indireta, igual ou superior a 5% de uma mesma classe ou espécie de

valores mobiliários do emissor

ii. indicação de todos os cargos de administração que ocupe ou tenha ocupado em companhias abertas

b. descrição de qualquer dos seguintes eventos que tenham ocorrido durante os últimos 5 anos:

i. qualquer condenação criminal: ii. qualquer condenação em processo administrativo da CVM e as penas aplicadas iii. qualquer condenação transitada em julgado, na esfera judicial ou administrativa, que o tenha suspendido ou inabilitado para a prática de uma atividade profissional ou comercial qualquer

Conselho de Administração: Marcos Antonio Molina dos Santos a. O Sr. Molina dos Santos é o presidente do Conselho de Administração da Companhia. Ele acumula

longa experiência no setor em que a Marfrig atua, tendo iniciado sua atividade profissional aos 16

anos de idade, quando abriu seu primeiro negócio. Desde a constituição da companhia, o Sr. Marcos

Molina atuou como seu diretor presidente. O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos é, ainda,

acionista e diretor presidente da MMS Participações S.A. que é controladora da Companhia.

b. Nada Consta

Marcia Ap. Pascoal Marçal dos Santos a. A Sra. Marçal dos Santos é membro do Conselho de Administração da Companhia. Ela acumula

longa experiência na Marfrig, tendo sido responsável pela área financeira de 2000 a 2006 e pela

equipe de auditoria interna de 2000 a 2006.

b. Nada Consta

Rodrigo Marçal Filho a. O Sr. Marçal Filho é membro do Conselho de Administração da Companhia. Teve vida profissional

vinculada ao ramo de agronegócios tendo atuado como administrador de fazendas até seu ingresso

na Companhia. Ingressou na Companhia em maio de 2000, onde foi responsável pela compra de

gado até se tornar diretor de obras.

b. Nada Consta

Alain Emilie Henry Martinet a. O Sr. Alain Martinet é membro do Conselho de Administração da Companhia. O Sr. Alain Martinet,

franco-argentino, atua há mais de 30 anos no setor de carnes, tendo sido gerente da área

internacional do departamento de carnes da Louis Dreyfus Corporation USA (1978 a 1984). Foi

gerente geral (1985 a 1991) e diretor comercial (1991 a 1992) do Frigorífico Rio – Platense. Atuou

como diretor da SWIFT Argentina por cinco anos, desde 2001. Ingressou na Companhia em Outubro

59

de 2006, tendo já atuado como diretor responsável pelas operações na Argentina, das empresas

“Tradings” e dos Estados Unidos da América do Grupo Marfrig.

b. Nada Consta

David G. McDonald a. O Sr. McDonald é membro do Conselho de Administração da Companhia. Também é membro do

Conselho de Administração do Grupo OSI. Ingressou no Conselho da Marfrig em 2008 após a

companhia ter adquirido as operações do Grupo OSI na Europa e no Brasil. O Sr. McDonald

graduou-se em Ciências Animais na Universidade do Estado de Iowa, em 1987 quando ingressou

nas Indústrias do Grupo OSI, uma companhia multinacional de processamento de alimentos com

mais de 70 instalações em 38 países (www.osigroup.com), como gerente de Projetos hoje exercendo

o cargo de Presidente e Diretor de Operações.

b. Nada Consta

Carlos Geraldo Langoni a. O Sr. Langoni é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente é

também membro do Conselho de Administração da Souza Cruz; membro do Conselho Consultivo da

Guardian Industries; Presidente da Projeta Consultoria Econômica Ltda. e Consultor Senior da

Companhia Vale do Rio Doce. Foi Presidente do Banco Central entre 1980 e 1983. O Sr. Langoni

graduou-se em economia pela Universidade Federal do Rio de Janeiro em 1968 e obteve o título de

PhD em Economia pela Universidade de Chicago em 1970.

b. Nada Consta

Marcelo Maia de Azevedo Correa a. O Sr. Correa é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Atualmente é

Diretor Presidente do Grupo Neoenergia S.A., e integra o Conselho de Administração das seguintes

companhias: ONS – Operador Nacional do Sistema Elétrico, Coelba, Cosern, Celpe, Itapebi,

Termopernambuco, PCH I, Afluente, Goiás Sul e Baguari I. Exerceu o cargo de diretor presidente da

VBC Energia S.A. (1997 a 2004) e foi presidente do Conselho Administrativo da CPFL – Piratininga

(2001 a 2002) Foi Membro do Conselho Fiscal da RGE – Rio Grande Energia (1997 a 1999) e da

CPFL – Paulista (2000). O Sr. Correa graduou-se em Engenharia Civil pela PUC-RJ em 1982 e

detém MBA em Finanças pelo IBMEC, obtido em 1992.

b. Nada Consta

Antonio Maciel Neto a. O Sr. Maciel Neto é membro independente do Conselho de Administração da Companhia. Foi

Presidente da Ford do Brasil e da América do Sul, e também Vice Presidente Corporativo da Ford

(1999 a maio de 2006). Atuou ainda na presidência do Grupo Itamarati (1997 a 1999) e da CECRISA

– Revestimentos Cerâmicos (1993 a 1997). Entre 1990 e 1993, ocupou diversos cargos no Governo

Federal, em Brasília, tendo exercido no Ministério da Economia as funções de Diretor Adjunto do

Departamento de Indústria e Comércio, e de Secretário Nacional de Economia Adjunto. Quando da

criação do Ministério da Indústria, Comércio e Turismo, exerceu por oito meses a função de

Secretário Executivo (Vice Ministro). Nesses três anos Maciel foi o coordenador técnico do Programa

Brasileiro da Qualidade e Produtividade – PBQP. Iniciou sua carreira profissional na Petrobrás em

1980, onde trabalhou durante 10 anos.Desde 2006, é Presidente da Suzano Papel e Celulose;

atualmente é também membro do Conselho de Administração global da Archer Daniels Midland

Company. O Sr. Maciel Neto graduou-se em Engenharia Mecânica pela Universidade Federal do Rio

de Janeiro – UFRJ em 1979.

60

b. Nada Consta

Conselho Fiscal: Estefan George Haddad a. Contador e pós-graduado em Contabilidade, Auditoria e Tributos pela Fundação DEA USP de

Ribeirão Preto. Foi Sócio-Diretor da BDO Trevisan de 01.07.1997 à 23.08.2009, tendo em sua

experiência profissional, grandes clientes do ramo de Indústria de Alimentos, Concessionárias de

Auto-Estrada e no Ramo Sucroalcooleiro.

b. Nada Consta

Marcílio José da Silva a. Contador, formado pela FACEC Candido Rondon – Cuiabá – MT, com vasta experiência no ramo de

Frigorífico.

b. Nada Consta

Ângelo Guilherme da Silva a. Advogado e Técnico em Contabilidade pela Escola Técnica de Comércio de Mogi Mirim – SP. É

sócio de empresa de Consultoria Contábil e Tributária Contalegis.

b. Nada Consta

Peter Vaz da Fonseca a. Contador com especialização em Economia de Empresas MBA – Universidade de São Paulo (USP)

e Especialização em Auditoria e Perícia na Faculdade Álvares Penteado (FECAP). É sócio-diretor de

Privh - Consultoria de Contabilidade e responsável por inúmeras empresas dos mais diversos

segmentos do mercado. Também atua na qualidade de auditor externo de companhias dos mais

diversos segmentos do mercado.

b. Nada Consta

Marcelo Silva c. Bacharel em Direito, graduado pela Universidade Paulista – UNIP; Técnico em Contabilidade

graduado pelo SENAC/SP; Pós-Graduado em Direito Tributário pelo Instituto Brasileiro de Estudos

Tributários – IBET e com títulos de especialização em diversos cursos de aperfeiçoamento

profissional (APET, IOB, FISCOSOFT, etc.). Experiência de 18 anos na área de planejamento

tributário e coordenação de equipes, desenvolvido em médias e grandes empresas, com enfoque na

área de análise e recuperação de créditos tributários.

a. Nada Consta

Carlos Alberto Loureiro Guimarães Junior

a. Advogado, graduado pela Universidade Brás Cubas, pós graduado em Controladoria pela

Universidade Presbiteriana Mackenzie, Especializando em Contabilidade Fiscal pela Fundação Getulio Vargas (GV Law) e Extensão Acadêmica em curso de especialização tributária – Impostos Diretos e Indiretos pela APET – Associação Paulista de Estudos Tributários, membro da Associação dos Advogados de São Paulo – AASP. Experiência de 15 anos nas áreas de consultoria fiscal e planejamento tributário, desenvolvido em médias e grandes corporações, com enfoque na área de análise e recuperação de créditos tributários.

b. Nada Consta

61

Diretores Estatutários: Marcos Antonio Molina dos Santos a. O Sr. Molina dos Santos é o presidente do Conselho de Administração da Companhia. Ele acumula

longa experiência no setor em que a Marfrig atua, tendo iniciado sua atividade profissional aos 16

anos de idade, quando abriu seu primeiro negócio. Desde a constituição da companhia, o Sr. Marcos

Molina atuou como seu diretor presidente.

b. Nada Consta

Alexandre José Mazzuco a. O Sr. Mazzuco é o diretor administrativo financeiro da Marfrig Alimentos S/A. Trabalha na área de

finanças desde 1985, tendo acumulado experiência em controladoria e relações com o mercado em

empresas que experimentaram grandes “turnarounds” (recuperações), incluindo reestruturação

operacional e modificações na estrutura de capital. Iniciou sua carreira na Companhia Paulista de

Fertilizantes em 1985, onde trabalhou por 12 anos. Após esse período, o Sr. Mazzuco trabalhou

como controlador para a Fábrica Nacional de Vidros de Segurança Ltda., ou FANAVID, entre 1999 e

2002. Liderou as negociações para aquisição de participação na FANAVID pelo Grupo Asahi Glass

(um dos maiores grupos do mundo deste setor). Também liderou o processo de certificação ISO

9000 e a implantação do software ERP desta Companhia. O Sr. Mazzuco ingressou na Companhia

em 2002.

b. Nada Consta

Ricardo Florence dos Santos a. O Sr. Florence é o diretor de planejamento e de relações com investidores da Marfrig Alimentos S/A.

Atuou no Grupo Pão de Açúcar por 16 anos (desde 1984) como Diretor de Planejamento Financeiro

e Diretor Estatutário de Relações com Investidores. Trabalhou por dois anos (entre 2000 e 2001) no

UOL Inc. (Grupo Folha de São Paulo) no cargo de Diretor Estatuário de Relações com Investidores.

Foi Diretor Adjunto de RI da Brasil Telecom (2006 a 2007). Participou dos Conselhos de

Administração do Grupo Pão de Açúcar (1995 a 1999), UOL – Grupo Folha (2001) e IBRI – Instituto

Brasileiro de Relações com Investidores (1998 a 2001); e do Conselho Consultivo da Dentalcorp S.A.

(2002 a 2006). Atualmente é Diretor-Presidente do IBRI – Instituto Brasileiro de Relações com

Investidores.

b. Nada Consta

James David Ramsay Cruden a. O Sr. Cruden é diretor operacional da Companhia. Trabalha na indústria de carne bovina desde

1970. Iniciou sua carreira na Angliss Co. da Austrália (1970 a 1973), uma empresa pertencente ao

Grupo Vestey Ltd., ou Vestey Group, uma empresa alimentícia britânica tradicional. Em 1974,

mudou-se para o Brasil para trabalhar na Anglo Alimentos S.A., um abatedouro pertencente ao

Grupo Vestey, tendo atuado nesta companhia até 1979. De 1980 a 1982, trabalhou como gerente

geral do Grupo Vestey na Holanda. A partir de 1982, o Sr. Cruden foi transferido para a filial brasileira

do Grupo Vestey, tendo sido, até 1986, sucessivamente, vice-presidente, diretor comercial e diretor

superintendente. De 1986 até 1989, ocupou diversas posições no Frigorífico Bordon. Entre 1989 e

1992, foi diretor presidente da Pampeano. De 1993 a 1996, foi diretor da Anglo Alimentos. Entre

1996 até 1998, o Sr. Cruden gerenciou o seu próprio negócio de criação de gado. Em 1998, ele

retornou ao Anglo Alimentos S.A. e em 2000 tornou-se presidente da BF Produtos Alimentícios Ltda.,

uma das maiores empresas de carne bovina brasileira para a produção de carne bovina cozida

processada. Permaneceu neste cargo até 2004, quando ingressou na Companhia como diretor de

62

operações, tendo responsabilidade por seus processos industriais e atividades de atacado e

exportação.

b. Nada Consta

12.9 Relação familiar entre os administradores, assim como entre os administradores e os acionistas da Companhia O Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos, presidente do Conselho de Administração e Diretor Presidente da Companhia, e sua esposa Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos, membro do nosso Conselho de Administração, detêm, direta e indiretamente, em 31 de maio de 2010, 43,49% de nosso capital votante. O Sr. Rodrigo Marçal Filho, membro do nosso Conselho de Administração, é irmão da Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos. 12.10 Informar sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e: A MMS Participações S.A. é uma sociedade por ações constituída de acordo com as leis brasileiras, inscrita no CNPJ sob nº. 08.542.030/0001-31, com sede na cidade de São Paulo, estado de São Paulo, cujo objeto social consiste na administração de bens próprios, participações societárias nacionais e internacionais e investimentos em geral. A MMS Participações a acionista controladora da Companhia, com participação de 43,49%, e possui como únicos acionistas o Sr. Marcos Antonio Molina dos Santos e a Sra. Márcia Aparecida Pascoal Marçal dos Santos.

63

ANEXO IV

ITEM 13 DO FORMULÁRIO DE REFERÊNCIA

13.1 - Descrever a política ou prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos: a) objetivos da política ou prática de remuneração A política de compensação visa estabelecer os critérios, responsabilidades e as definições da remuneração dos administradores do Grupo Marfrig, seja a de curto prazo como a de longo prazo (Bônus e o Programa de Opção de Compra de Ações). Visa impulsionar o executivo do GRUPO MARFRIG a crescer e se desenvolver para atingir seu potencial máximo, alinhado aos objetivos do negócio e reconhecer esse desempenho através do pagamento de Incentivo (Curto Prazo e Longo Prazo). O Comitê de Governança Corporativa e Remuneração é o colegiado responsável pela avaliação/análise da remuneração dos administradores. O comitê é formado pelos seguintes cargos: Membro do Conselho de Administração (coordenador), Presidente e Diretor Corporativo de RH. As reuniões têm periodicidade mensal, com foco nas questões estratégicas de Recursos Humanos. Os parâmetros utilizados para a definição da remuneração dos administradores são baseados nas práticas de mercado. b) composição da remuneração, indicando;

i) descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles ii) qual a proporção de cada elemento na remuneração total iii) metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração iv) razões que justificam a composição da remuneração

b.1 Conselheiros É fixado um valor anual para cada um dos membros converterem em ações –Programa de Opção de Compra de Ações- somente longo prazo. O preço da ação é baseado na média dos últimos 20 pregões anteriores a 3 de março de cada ano. A opção de compra de ações é feita em 4 anos (25% ao ano), tal qual a tabela abaixo dos diretores estatutários. A composição da remuneração dos conselheiros é feita através de pesquisa de mercado com as principais empresas do segmento, para assim ser definida uma base de remuneração a ser validada pelo comitê de governança corporativa e remuneração da Marfrig. b.2 Diretores Estatutários Curto Prazo (Bônus) e Longo Prazo (Programa de Opção de Compra de Ações) - As metas estabelecidas pela empresa para avaliação dos administradores, em geral, são compostas de objetivos econômicos (Ebitda da divisão e Lucro Líquido do Grupo Marfrig) e metas individuais. O ganho no Programa de Opção de Compra de Ações está vinculado à valorização do preço da ação de mercado, ou seja, o que o administrador agregar de valor a companhia refletirá no seu ganho a esta modalidade de remuneração.

64

A remuneração por ações tem como o Preço de Exercício a base dos últimos 20 pregões anteriores ao dia 03 de março de cada ano, com preço de outorga com desconto de 50%. O período de restrição (Vesting) obedece aos seguintes critérios: - 25% após 12 meses da concessão; - 25% após 24 meses da concessão; - 25% após 36 meses da concessão; - 25% após 48 meses da concessão. A composição da remuneração dos diretores é feita através de pesquisa de mercado com as principais empresas do segmento onde são estabelecidos critérios de medição de acordo com a representatividade do cargo na organização. As macros políticas são aprovadas pelo Comitê de Governança Corporativa e Remuneração.

Bônus (Curto Prazo)

Posição Meta Máxima (100%)

Diretor Executivo 8 salários

Diretor 6 salários

Plano de Incentivo de Longo Prazo

Posição Meta Máxima (100%)

Diretor Executivo 4 salários

Diretor 3 salários

Nota: O preço da ação é baseado na média dos últimos 20 pregões anteriores a 3 de março de cada ano. c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração

Posição

Alcance de 100% da meta

DIVISÃO (Ebitda)

GRUPO MARFRIG (Lucro Líquido)

INDIVIDUAL (Até 5 metas)

Diretor Executivo 40% 30% 30%

Diretor 30% 30% 40%

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho A remuneração variável é definida pelos indicadores de performance de cada Divisão. São estabelecidos targets individuais para cada meta (Ebitda divisão, Lucro Líquido do Grupo Marfrig e Metas individuais) que ao final do ano, são avaliadas com o target proposto e assim gerado o índice a ser aplicado aos envolvidos. e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

65

Como a empresa adota práticas de mercado para definição de sua política de remuneração, seja fixa ou variável, as práticas estimulam e reconhecem os executivos na busca dos objetivos do negócio, estreitando a relação entre a empresa e o administrador. f) existência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos Não Aplicável g) existência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor Não Aplicável

66

13.2 / 13.3

Órgão Número de Membros Salário ou Pró-labore Benefícios diretos e indiretos

Bônus

2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 4 4 4 2.194.347 2.194.494 2.194.494

10.080

Conselho Fiscal 6 - - 321.000 - - 3.731

Diretoria Estatutária 4 4 4 1.980.588 3.136.588 4.393.053 41.737 53.358 63.530

350.00

0 2.030.00

0 2.233.14

3

Total Geral 8 8 14 4.174.935 5.331.082 6.908.547 41.737 53.358 67.261

350.00

0 2.030.00

0 2.233.14

3

Nota: No conselho de Administração, 2 conselheiros exercem função de gestão na empresa e 2 conselheiros optaram em não receber remuneração e não foram considerados no número acima.

Remuneração Variável (Bônus) Órgão Bônus Mínimo Bônus Máximo Bônus Pago

Ano 2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração - - - - - - - - -

Diretoria Estatutária - - - 1.322.100 2.078.100 4.420.576 350.000 2.030.000 2.233.143

67

13.4 - Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrever a) termos e condições gerais Administração do Plano O Plano será administrado pelo Conselho de Administração da Companhia, o qual poderá delegar suas funções, observado as restrições previstas em lei, a um comitê especialmente criado para tanto (“Comitê”). Na hipótese de criação de um Comitê, este será composto por, no mínimo, 3 (três) membros, sendo um deles necessariamente membro do Conselho de Administração da Companhia e os demais, eleitos pelo Conselho de Administração. Os membros desse Comitê não serão elegíveis como beneficiários do Plano. Obedecidas as condições gerais do Plano e as diretrizes fixadas pela Assembléia Geral, o Conselho de Administração da Companhia terá amplos poderes para tomar todas as medidas necessárias e adequadas para a administração do Plano, incluindo:

(a) a outorga de opções nos termos do Plano, bem como a criação e aplicação de normas

específicas para cada outorga, sujeito aos termos deste Plano;

(b) o estabelecimento de metas relacionadas ao desempenho dos administradores empregados e

prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle, de forma a

estabelecer critérios objetivos para a eleição dos Beneficiários;

(c) a eleição dos Beneficiários do Plano e a autorização para outorgar opções de compra de ações

em seu favor, estabelecendo todas as condições das opções a serem outorgadas, bem como a

modificação de tais condições quando necessário para adequar as opções aos termos de lei,

norma ou regulamento superveniente;

(d) a emissão de novas ações da Companhia dentro do limite do capital autorizado, para satisfazer

o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano;

(e) A criação de Programas Específicos (a seguir definido) de outorga de opção de compra de

ações.

No exercício de sua competência, o Conselho de Administração estará sujeito apenas aos limites estabelecidos em lei e no Plano, ficando claro que o Conselho de Administração poderá tratar de maneira diferenciada administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle que se encontrem em situação similar, não estando obrigado, por qualquer regra de isonomia ou analogia, a estender a todos as condições que entenda aplicável apenas a algum ou alguns. As deliberações do Conselho de Administração da Companhia têm força vinculante para a Companhia relativamente a todas as matérias relacionadas com o Plano. Criação de Programas Específicos Periodicamente, o Conselho de Administração ou o Comitê poderá criar programas de concessão de opção de compra de ações que terão condições específicas quanto a participantes, número de opções concedidas, metas de desempenho ou performance a serem

68

alcançadas, preço de exercício da opção e demais condições (“Programas Específicos”), podendo não guardar ainda qualquer relação com as condições gerais estabelecidas pelo Plano. Não obstante as condições próprias dispostas em cada programa, às opções de compra de ações de cada Programa Específico não poderão conferir direitos sobre um número de Ações que exceda 0,5% (cinco centésimos por cento) do total de ações de emissão da Companhia, respeitado ainda o limite global de 2% do total de ações de emissão da Companhia. Fica desde já estabelecido que os membros do Conselho de Administração da Companhia não são elegíveis a qualquer Programa Específico, não podendo, portanto, ser os beneficiários de qualquer Programa Específico. Prazo de Vigência do Plano O Plano entrará em vigor na data de sua aprovação pela Assembléia Geral da Companhia e poderá ser extinto, a qualquer tempo, por decisão da Assembléia Geral. O término de vigência do Plano não afetará a eficácia das opções ainda em vigor outorgadas com base nele. Disposições Gerais A outorga de opções nos termos do Plano não impedirá a Companhia de se envolver em operações de reorganização societária, tais como transformação, incorporação, fusão e cisão. O Conselho de Administração da Companhia e as sociedades envolvidas em tais operações poderão, a seu critério, determinar, sem prejuízo de outras medidas que decidirem por equidade: (a) a substituição das ações objeto desta opção de aquisição por ações da sociedade sucessora da Companhia; (b) a antecipação da aquisição do direito ao exercício da opção de aquisição das ações, de forma a assegurar a inclusão das ações correspondentes na operação em questão; e/ou (c) o pagamento em dinheiro da quantia a que o Beneficiário faria jus nos termos do Plano. Caso o número, espécie e classe das ações existentes na data da aprovação do Plano venham a ser alterados como resultado de bonificações, desdobramentos, grupamentos ou conversão de ações de uma espécie ou classe em outra ou conversão em ações de outros valores mobiliários emitidos pela Companhia, caberá ao Conselho de Administração da Companhia realizar o ajuste correspondente no número, espécie e classe das ações objeto das opções outorgadas e seu respectivo preço de exercício, para evitar distorções na aplicação do Plano. Nenhuma disposição do Plano ou opção outorgada nos termos do Plano conferirá a qualquer Beneficiário o direito de permanecer como administrador e/ou empregado da Companhia, nem interferirá, de qualquer modo, no direito de a Companhia, a qualquer tempo e sujeito às condições legais e contratuais, rescindir o contrato de trabalho do empregado e/ou interromper o mandato do administrador. Cada Beneficiário deverá aderir expressamente aos termos do Plano, mediante declaração escrita, sem qualquer ressalva e nos termos da Política de Negociação de Ações da Marfrig. O Conselho de Administração, no interesse da Companhia e de seus acionistas, poderá rever as condições do Plano, desde que não altere os respectivos princípios básicos. Qualquer alteração legal significativa no tocante à regulamentação das sociedades por ações, às companhias abertas e/ou aos efeitos fiscais de um plano de opções de compra, poderá levar à revisão integral do Plano.

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Os casos omissos serão regulados pelo Conselho de Administração, consultada, quando o entender conveniente, a Assembléia Geral . Qualquer opção concedida de acordo com o Plano fica sujeita a todos os termos e condições aqui estabelecidos, termos e condições estes que prevalecerão em caso de inconsistência a respeito de disposições de qualquer contrato ou documento mencionado neste documento. b) principais objetivos do plano A política de remuneração visa estabelecer os critérios, responsabilidades e às definições da remuneração dos administradores do Grupo Marfrig. O Plano tem por objetivo permitir que administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou de outras sociedades sob o seu controle, sujeito a determinadas condições, adquiram ações da Companhia, com vistas a: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços. c) forma como o plano contribui para esses objetivos Com o estabelecimento das diretrizes e regras, o plano estimulará o executivo do GRUPO MARFRIG a crescer e se desenvolver para atingir seu potencial máximo, alinhado aos objetivos do negócio e reconhecer esse desempenho através do pagamento de Incentivo. Conforme mencionado no item anterior: (a) estimular a expansão, o êxito e a consecução dos objetivos sociais da Companhia; (b) alinhar os interesses dos acionistas da Companhia aos de administradores, empregados e prestadores de serviços da Companhia ou outras sociedades sob o seu controle; (c) possibilitar à Companhia ou outras sociedades sob o seu controle atrair e manter a ela vinculados administradores, empregados e prestadores de serviços. d) como o plano se insere na política de remuneração do emissor O plano de remuneração está compatível com os interesses da empresa em estimular o crescimento do profissional, aferindo a remuneração de acordo com o desempenho do executivo e da empresa. e) como o plano alinha os interesses dos administradores e do emissor a curto, médio e longo prazo O plano de remuneração contempla a remuneração de curto prazo e longo prazo, corroborando para a criação de um ambiente de crescimento contínuo e retenção de talentos.

f) número máximo de ações abrangidas As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de Ações que não exceda 0,5% (cinco centésimos por cento) das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia.

70

g) Número máximo de opções a serem outorgadas.

Dentro dos 4 (quatro) Programas Específicos desenvolvidos, apreciados pelo Comitê de Governança Corporativa e Remuneração no dia 29 de junho de 2009 e submetidos ao Conselho de Administração, o total de opções de ações outorgadas até 2010 foi de 1.024.339 ações, sendo 113.800 com vencimento das opções em 2009, 160.133 em 2010 e as restantes até 2014. O total das ações outorgadas por esses 4 (quatro) planos corresponde a 0,26% do capital social, portanto, dentro do limite de 0,5% estabelecido pela Assembléia Geral de 29 de maio de 2009 para aprovação pelo Conselho de Administração. Em 31 de dezembro de 2010 havia 147 participantes no programa de opções da Companhia. h) condições de aquisição de ações

As opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano poderão conferir direitos de aquisição sobre um número de Ações que não exceda 5% (cinco por cento) das ações de emissão da Companhia, contanto que o número total de ações emitidas ou passíveis de serem emitidas nos termos do Plano esteja sempre dentro do limite do capital autorizado da Companhia. Com o propósito de satisfazer o exercício de opções de compra de ações outorgadas nos termos do Plano, a Companhia poderá, a critério do Conselho de Administração: (a) emitir novas ações dentro do limite do capital autorizado; ou (b) vender ações mantidas em tesouraria. Os acionistas não terão direito de preferência na outorga ou no exercício de opção de compra de ações de acordo com o Plano, conforme previsto no art. 171, § 3º, da Lei nº 6.404/76. As Ações adquiridas em razão do exercício de opção de compra nos termos do Plano manterão todos os direitos pertinentes à sua espécie, ressalvado o disposto no item 7.2.1. do Plano de Opções, bem como eventual disposição em contrário estabelecida pelo Conselho de Administração. i) critérios para fixação do preço de aquisição ou exercício Caberá ao Conselho de Administração fixar o preço de exercício das opções outorgadas nos termos do Plano, respeitado o preço médio ponderado pelo volume das ações da Companhia observado nos últimos 20 (vinte) pregões na BOVESPA imediatamente anteriores à data da outorga da opção e um desconto de até 20% sobre o valor apurado. O preço de exercício será pago pelos Beneficiários em dinheiro, observadas as formas e prazos determinados pelo Conselho de Administração. Enquanto o preço de exercício não for pago integralmente, as ações adquiridas com o exercício da opção nos termos do Plano não poderão ser alienadas a terceiros, salvo mediante prévia autorização do Conselho de Administração, hipótese em que o produto da venda será destinado prioritariamente para quitação do débito do Beneficiário para com a Companhia. j) critérios para fixação do prazo de exercício

71

As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas: 25% (vinte e cinco por cento) ao final do primeiro ano; 25% (vinte e cinco por cento) ao final do segundo ano; 25% (vinte e cinco por cento) ao final do terceiro ano; e 25% (vinte e cinco por cento) ao final do quarto ano; a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opções de Compra de Ações. O Beneficiário terá o prazo de 12 (doze) meses para exercício das opções, a contar das datas definidas acima. A parcela da opção não exercida nos prazos e condições estipulados será considerada automaticamente extinta, sem direito a indenização. k) forma de liquidação O Beneficiário que desejar exercer a sua opção de compra de ações deverá comunicar à Companhia, por escrito, a sua intenção de fazê-lo, nos termos do modelo de comunicação a ser divulgado pelo Conselho de Administração. l) restrições à transferência das ações O Conselho de Administração poderá impor termos e/ou condições precedentes para o exercício da opção e, observadas as cláusulas mínimas estabelecidas no Plano, impor restrições à transferência das ações adquiridas com o exercício das opções, podendo também reservar para a Companhia opções de recompra ou direitos de preferência em caso de alienação pelo Beneficiário dessas mesmas ações, até o término do prazo e/ou cumprimento das condições fixadas. m) critérios e eventos que, quando verificados, ocasionarão a suspensão, alteração ou extinção do plano O Conselho de Administração poderá determinar a suspensão do direito ao exercício das opções, sempre que verificadas situações que, nos termos da lei ou regulamentação em vigor, restrinjam ou impeçam a negociação de ações por parte dos Beneficiários. Nenhum Beneficiário terá quaisquer dos direitos e privilégios de acionista da Companhia até que a sua opção seja devidamente exercida, nos termos do Plano e respectivo Contrato de Opção. Nenhuma ação será entregue ao titular em decorrência do exercício da opção a não ser que todas as exigências legais e regulamentares tenham sido integralmente cumpridas. n) efeitos da saída do administrador dos órgãos do emissor sobre seus direitos previstos no plano de remuneração baseado em ações Nas hipóteses de desligamento do Beneficiário por demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, renúncia ou destituição ao cargo, aposentadoria, invalidez permanente ou falecimento, os direitos a ele conferidos de acordo com o Plano poderão ser extintos ou modificados, observado o disposto no item 9.2. abaixo.

72

Se, a qualquer tempo durante a vigência do Plano, o Beneficiário: Desligar-se da Companhia por vontade própria, pedindo demissão do seu emprego, rescindindo o seu contrato de prestação de serviços, ou renunciando ao seu cargo de administrador: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (II) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, poderão ser exercidos, no prazo de 30 (trinta) dias contados da data de desligamento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; For desligado da Companhia mediante (i) demissão ou rescisão do contrato de prestação de serviços, com ou sem justa causa, ou destituição do seu cargo, por qualquer motivo, ou (ii) aposentadoria facultativa, todos os direitos já exercíveis ou ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu desligamento, restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; Desligar-se da Companhia por aposentadoria compulsória ou invalidez permanente: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o Contrato de Opção, na data do seu desligamento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o Contrato de Opção na data do seu desligamento permanecerão inalterados, podendo ser exercidos normalmente, nos termos do Contrato; Desligar-se da Companhia por falecimento: (i) os direitos ainda não exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, passarão a ser automaticamente exercíveis, antecipando-se o prazo de carência, podendo os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário exercer a respectiva opção de compra de ações, desde que o façam no prazo de 6 (seis) meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização; e (ii) os direitos já exercíveis de acordo com o respectivo Contrato de Opção, na data do seu falecimento, poderão ser exercidos pelos os herdeiros e sucessores legais do Beneficiário, desde que o façam no prazo de 6 (seis) meses a contar da data do falecimento, após o que tais direitos restarão automaticamente extintos, de pleno direito, independentemente de aviso prévio ou indenização. 13.5 - Informar a quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social Posição de 31/12/2010

Marfrig Alimentos S.A. Ações

Ordinárias % Controlador 150.903.836 43,49% Administradores

Conselho de Administração 77.008 0,02% Conselho Fiscal 0 0,00% Diretores 58.600 0,02%

73

13.6 - Remuneração baseada em ações

AÇÕES

Órgão Número de Membros Data de Outorga

Quantidade de opções outorgadas

2008

2009

2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administraçã

o 4 4 4 16/10/2009 N/D A

definir

110.70

0 -

A definir

Diretoria Estatutária 4 4 4 29/07/2009

01/07/2010

A definir

117.60

0

32.50

0 A

definir

Orgão Número de Membros

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Prazo máximo para exercício das opções

2008

2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administraçã

o 4 4 4 1 ano N/D A definir 4 anos N/D A definir

Diretoria Estatutária 4 4 4 1 ano 1 ano 1 ano 4 anos 4 anos 4 anos

O restante das informações está disponível no quadro da nota 13.5. REMUNERAÇÃO POR AÇÕES

Ano 2008

2009

Conselho de Administração 750.358

0,00

Diretoria Estatutária 994.267

357.514

Total Geral 1.744.625

357.514

74

13.7 – Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária ao final do último exercício social, elaborar tabela com o seguinte conteúdo:

a) órgão b) número de membros c) em relação às opções ainda não exercíveis

i) quantidade ii) data em que se tornarão exercíveis iii) prazo máximo para exercício das opções iv) prazo de restrição à transferência das ações v) preço médio ponderado de exercício vi) valor justo das opções no último dia do exercício social

d) em relação às opções ainda não exercíveis i) quantidade ii) prazo máximo para exercício das opções iii) prazo de restrição à transferência das ações iv) preço médio ponderado de exercício v) valor justo das opções no último dia do exercício social vi) valor justo do total das opções no último dia do exercício social

Todas as informações solicitadas nos itens acima estão contidas na tabela na próxima página, com exceção de:

c) em relação às opções ainda não exercíveis

iv) prazo de restrição à transferência das ações: não há vi) valor justo das opções no último dia do exercício social: Este item está exposto na tabela

acima, na coluna “Valor da Opção em 31/12/2010 (Black Scholes) em R$” d) em relação às opções ainda não exercíveis

iii) prazo de restrição à transferência das ações: Não há. v. valor justo das opções no último dia do exercício social: Este item está exposto na tabela

acima, na coluna “Valor da Opção em 31/12/2010 (Black Scholes) em R$”

75

Data de Fechamento: 31/12/2010

Cotação: 15,50

Plano de Opções de Ações

Beneficiários Únicos Plano de Opções Data de concessão

Período de

performance

Número de Opções

Concedidas

Número de Opções

Vestidas

Número de Opções

Exercidas no

período

Número de Opções

Exercidas ou

Canceladas em

períodos anteriores

Número de Ações

Implícitas - Opções

em aberto

Preço de Exercício

da Opção

Data de Expiração

da Opção

Valor da Opção em

31/dez/2010 (Black

Scholes) em R$

Valor de Mercado -

opções não vestidas

em 31/dez/2010 (R$

mil)

Valor de Mercado -

opções vestidas em

aberto em

31/dez/2010 (R$ mil)

Efeitos no resultado

de 31/dez/2010 em

caso de

contabilização

Opções em aberto em

31/12/200980 878.330 144.000 125.700 0 752.630 11.013 118 (14.095)

3 MASTER 07-08 3/3/2008 4/3/2009 13.800 13.800 13.800 0 0 13,58700 3/3/2010 1,9120 - - -

3 MASTER 07-08 3/3/2008 4/3/2010 13.800 13.800 0 0 13.800 13,58700 3/3/2011 1,9120 - 26,4 (69,7)

3 MASTER 07-08 3/3/2008 4/3/2011 13.800 0 0 0 13.800 13,58700 3/3/2012 3,1606 43,6 - (69,7)

3 MASTER 07-08 3/3/2008 4/3/2012 13.800 0 0 0 13.800 13,58700 3/3/2013 6,3960 88,3 - (69,7)

3 MASTER 08-09 28/7/2009 4/3/2010 27.650 27.650 0 0 27.650 6,77830 3/3/2011 8,7217 - 241,2 (328,0)

3 MASTER 08-09 28/7/2009 4/3/2011 27.650 0 0 0 27.650 6,77830 3/3/2012 8,7998 243,3 - (328,0)

3 MASTER 08-09 28/7/2009 4/3/2012 27.650 0 0 0 27.650 6,77830 3/3/2013 9,8706 272,9 - (328,0)

3 MASTER 08-09 28/7/2009 4/3/2013 27.650 0 0 0 27.650 6,77830 3/3/2014 10,8415 299,8 - (328,0)

15 ESP II CP 08-09 28/7/2009 28/7/2009 80.200 80.200 0 80.200 0 1,03823 30/11/2009 - - - -

20 ESP I LP 07-08 28/7/2009 28/7/2009 50.000 50.000 5.200 44.800 0 0,75485 30/11/2009 14,7452 - - -

20 ESP I LP 07-08 28/7/2009 3/3/2010 50.000 50.000 50.000 0 0 0,75485 2/9/2010 14,7452 - - -

20 ESP I LP 07-08 28/7/2009 3/3/2011 50.000 0 0 0 50.000 0,75485 2/9/2011 14,7529 737,6 - (894,3)

20 ESP I LP 07-08 28/7/2009 3/3/2012 50.000 0 0 0 50.000 0,75485 2/9/2012 14,7967 739,8 - (894,3)

72 ESP III LP 08-09 28/7/2009 3/3/2010 108.083 108.083 104.608 0 3.475 0,67783 2/9/2010 14,8222 - 51,5 (62,4)

72 ESP III LP 08-09 28/7/2009 3/3/2011 108.083 0 0 0 108.083 0,67783 2/9/2011 14,8292 1.602,8 - (1.941,4)

72 ESP III LP 08-09 28/7/2009 3/3/2012 108.082 0 0 0 108.082 0,67783 2/9/2012 14,8684 1.607,0 - (1.941,4)

72 ESP III LP 08-09 28/7/2009 3/3/2013 108.082 0 0 0 108.082 0,67783 2/9/2013 14,9087 1.611,4 - (1.941,4)

124 ESP IV LP 09-10 1/7/2010 3/3/2011 80.000 0 0 0 80.000 11,02605 2/9/2011 4,9294 394,3 - (609,1)

124 ESP IV LP 09-10 1/7/2010 3/3/2012 80.000 0 0 0 80.000 11,02605 2/9/2012 7,4815 598,5 - (609,1)

124 ESP IV LP 09-10 1/7/2010 3/3/2013 80.000 0 0 0 80.000 11,02605 2/9/2013 9,0293 722,3 - (609,1)

124 ESP IV LP 09-10 1/7/2010 3/3/2014 80.000 0 0 0 80.000 11,02605 2/9/2014 10,1534 812,3 - (609,1)

Opções em aberto em

31/12/2010147 1.198.330 343.533 173.608 125.000 899.722 9.774 319 (11.633)

Conselho de Administração

Conselho de Administração

Executivos

76

AÇÕES

Orgão Número de Membros

Prazo para que as opções se tornem exercíveis

Prazo máximo para exercício das opções

2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 7 8 8 1 ano N/D A definir 4 anos N/D A definir

Diretoria Estatutária 4 4 4 1 ano 1 ano 1 ano 4 anos 4 anos 4 anos

13.8 – Em relação às opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais, elaborar tabela com o seguinte:

a) órgão b) número de membros c) em relação às opções exercidas informar: i) número de ações ii) preço médio ponderado de exercício iii) valor total da diferença entre o valor de exercício e o valor de mercado das ações

relativas às opções exercidas d) em relação às ações entregues informar: i) número de ações

ii) preço médio ponderado de aquisição iii) valor total da diferença entre o valor de aquisição e o valor de mercado das ações

adquiridas

2008 2009 2010 2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 7 8 8 16/10/2009 N/D A definir 110.700 - A definir

Diretoria Estatutária 4 4 4 29/07/2009 01/07/2010 A definir 117.600 32.500 A definir

Orgão

Número de

Membros

Data de Outorga Quantidade de opções

outorgadas

77

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2008

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Nº de membros 8 4

Opções exercidas

Número de ações 0 0

Preço médio ponderado de exercício R$6,7783 R$1,03823*

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas

Ações entregues

Número de ações 110.600 117.600

Preço médio ponderado de exercício 6,7783 R$1,03823

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas

Média dos 20 pregões anteriores ao dia 11 de maio de 2009,(R$ 10,3823/ação)com desconto de 90% sobre a médica acima

referida(R$ 1,03823/ação) Média dos 20 pregões anteriores ao dia 3 de março de 2009,(R$ 6,7783/ação)com desconto de 90% sobre a médica acima

referida(R$ 0,67783/ação)

*Em 2008, foram concedidos dois Programas, sendo um de Curto e outro de Longo Prazo. O preço acima refere-se ao de curto prazo. O preço referente ao de Longo Prazo é 0,67783.

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2009

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Nº de membros 8 4

Opções exercidas

Número de ações 13.800 70.000

Preço médio ponderado de exercício R$ 6,7783 R$1,03823

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas

Ações entregues

Número de ações 0 32.500

Preço médio ponderado de exercício R$ 22,0521 R$ 11,02605

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações Não aplicável

Média dos 20 pregões anteriores ao dia 3 de março de 2010,(R$ 22,0521/ação)com

78

relativas às opções exercidas desconto de 50% sobre a médica acima referida(R$ 11,02605/ação)

*Em 2009, o exercício das opções referente as ações entregues nos exercícios de 2007 (longo prazo) e 2008 (curto prazo).

Opções exercidas - exercício social encerrado em 31/12/2010

Conselho de

Administração Diretoria Estatutária

Nº de membros 8 4

Opções exercidas

Número de ações 0 31.100

Preço médio ponderado de exercício 6,7783 R$1,03823

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas

Ações entregues 0 0

Número de ações Dado ainda não

disponível Dado ainda não disponível

Preço médio ponderado de exercício R$ 14,0503 R$ 7,02515

Diferenças entre o valor de exercício e o valor das ações relativas às opções exercidas Não aplicável

Média dos 20 pregões anteriores ao dia 3 de março de 2011,(R$ 14,0503/ação)com desconto de 50% sobre a médica acima

referida(R$ 7,02515/ação)

*Em 2010, o exercício das opções referente as ações entregues nos exercícios de 2007,2008 e 2009 (longo prazo).

Em 2008 foram concedidas ao Conselho de Administração 55.200 opções de ações, feita com base na média dos vinte pregões anteriores ao dia 04 de março de 2008, (R$ 15,097 / ação), com desconto de 10% sobre a média acima referida (R$ 13,587 / ação). O exercício será feito na razão de 25% ao ano em 4 anos, sendo 25% ao final do primeiro ano; 25% ao final do segundo ano; 25% ao final do terceiro ano; e 25% ao final do quarto ano, de acordo com o regulamento aprovado. Também houve concessão de 212.676 ações restritas a 21 integrantes da Diretoria, que foram objeto de destrato e substituição em função da reformulação do Plano aprovada em Assembléia Geral em 29 de maio de 2009 e da concessão do Plano Específico I (2007/2008) aprovado na reunião do Conselho de Administração de 28 de julho de 2009. Foi também re-ratificada a concessão em 2009 (relativa a 2008) de 165.800 ações ao Conselho de Administração estabelecida em contrato, pelo valor por ação de R$ 6,7783 (55.200 – R$ 13,597 e 110.600 – R$ 6,7783), baseado na média ponderada dos 20 (vinte) pregões anteriores ao dia 03 de março de 2009,

79

data da concessão do Plano de Opções Máster, a serem exercidas pelo valor acima entre 2010 e 2013 à razão de 25% a cada ano. Em 2010 foram concedidas (relativa a 2009) 320.000 opções de ações restritas aos executivos do Grupo Marfrig estabelecida em contrato, pelo valor por ação de R$ 11,02605, baseado na média ponderada dos 20 (vinte) pregões anteriores ao dia 03 de março de 2010, da concessão do Plano Específico IV, a serem exercidas pelo valor acima entre 2011 e 2014 à razão de 25% a cada ano. A concessão dos 4 (quatro) Programas Específicos foi aprovada pelo Comitê de Remuneração e Governança no dia 29 de junho de 2009 e pelo Conselho de Administração em 28 de julho de 2009, conforme autorização dada pela Assembléia de 29 de maio de 2009 e 12 de novembro de 2010, com as condições dadas abaixo: 1- Referente ao exercício 2007/2008, cujo exercício é previsto para ser realizado em 4 parcelas de 25% cada, por ano, sendo o primeiro até 30 de novembro de 2009 e os 3 outros da seguinte forma: 3 de março de 2010 a 2 de setembro de 2010; 3 de março de 2011 a 2 de setembro de 2011 e de 3 de março de 2012 a 2 de setembro de 2012. 2- Referente ao exercício 2008/2009 (Curto Prazo) – exercício até 30 de novembro de 2009 (100%). 3- Referente ao exercício 2008/2009 (Longo Prazo) – exercício em 4 parcelas de 25% cada, nos seguintes prazos: 3 de março de 2010 a 2 de setembro de 2010; 3 de março de 2011 a 2 de setembro de 2011; 3 de março de 2012 a 2 de setembro de 2012; 3 de março de 2013 a 2 de setembro de 2013. 4- Referente ao exercício 2009/2010 (Longo Prazo) – exercício em 4 parcelas de 25% cada, nos seguintes prazos: 3 de março de 2011 a 2 de setembro de 2011; 3 de março de 2012 a 2 de setembro de 2012; 3 de março de 2013 a 2 de setembro de 2013; 3 de março de 2014 a 2 de setembro de 2014. Os preços de exercício serão: 1- R$ 0,75485 para ação referente à concessão relativas ao exercício 2007/2008; 2- R$ 1,03823 para as ações referentes à concessão de Curto Prazo relativa ao exercício 2008/2009; 3- R$ 0,67783 para as ações referentes à concessão de Longo Prazo relativa ao exercício 2008/2009. 4- R$ 11,02605 para as ações referentes à concessão de Longo Prazo relativa ao exercício 2009/2010. Foram os seguintes critérios adotados até hoje para efeito de concessão das opções de ações aos executivos da Marfrig: 1- Em 2008:

Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 03/03/2008: R$ 15,097 2. Em 2009:

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Plano Específico I – Longo Prazo 2007/2008: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 03/03/2008: R$ 15,097

Plano Específico II – Curto Prazo 2008/2009: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 11/05/2009: R$ 10,3823

Plano Específico III – Longo Prazo 2008/2009: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 03/03/2009: R$ 6,7783 3- Em 2010:

Plano Específico IV – Longo Prazo 2009/2010: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 03/03/2010: R$ 11,02605 O total de opções de ações outorgadas por esses 04 programas até 2010 foi de 1.024.330 ações, sendo 113.800 com vencimento das opções em 2009, 160.133 em 2010 e as restantes até 2014. O total das ações outorgadas por esses 3 (três) planos corresponde a 0,26% do capital social, portanto, dentro do limite de 0,5% estabelecido pela Assembléia Geral de 29 de maio de 2009 para aprovação pelo Conselho de Administração. Em 31 de dezembro de 2010 havia 147 participantes no programa de opções da Companhia. Em 2010 foram transferidas 173.608 ações aos administradores da Companhia, conforme critérios estabelecidos no plano de opção de ações, representando um efeito negativo no resultado no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2010 no montante de R$ 11.633. 13.9 – Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções, indicando, no mínimo: a) modelo de Precificação:

Modelo de Black Scholes. b) dados e premissas utilizadas no modelo de precificação, incluindo o preço médio ponderado das ações,

preço de exercício, volatilidade esperada, prazo de vida da opção, dividendos esperados e a taxa de juros

livre de risco

O valor justo das opções foi calculado pelo método Black-Scholes com base na taxa de retorno de longo prazo (TJLP) de 6,0% a.a. e com uma volatilidade implícita (Beta ajustado calculado no período de 01 de janeiro de 2010 a 31 de dezembro de 2010) de 82,5%. O valor das opções em 31/12/2010 nos diferentes programas e vencimentos situou-se entre o máximo de R$10,8415 e o mínimo de R$1,9120 por ação para os conselheiros e entre o máximo de R$14,9087 e o mínimo de R$4,9294 por ação para a diretoria.Foram os seguintes os critérios adotados até a presente data para efeito de concessão das opções de ações aos executivos da Marfrig:

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Em 2008:

Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03/03/2008: R$15,097/ação

Em 2009: ESP LP 07-08: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03/03/2008: R$15,097/ação

ESP CP 08-09: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 11/05/2009: R$10,3823/ação

ESP LP 08-09: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao do dia 03/03/2009: R$6,7783/ação

3- Em 2010:

Plano Específico IV – Longo Prazo 2009/2010: Média ponderada dos 20 pregões anteriores ao dia 03/03/2010: R$ 11,02605/ação Os preços de exercício serão: 1. R$0,75485 por ação para o plano ESP LP 07-08 2. R$1,03823 por ação para o plano ESP CP 08-09 3. R$0,67783 por ação para o plano ESP LP 08-09 4. R$ 11,02605 por ação para o plano ESP LP 09-10

Prazo de vida da opção: 4 anos (para cada Plano Específico). Todos os dividendos e distribuições, ou seu equivalente (seja em dinheiro, ações ou outra forma) sobre Ações Restritas não exercidas, serão direitos do participante e creditados pela Companhia na sua conta para liberação quando do vencimento das restrições. A Companhia terá a opção de pagar tais créditos por dividendos ou distribuições acumulados ou seu equivalente em dinheiro, em ações da Companhia no lugar de dinheiro ou outro meio. Se o pagamento for realizado em ações, sua conversão será feita pelo valor médio dos últimos vinte pregões na BM&FBOVESPA anteriores à data do pagamento, ajustada ao valor líquido do imposto de renda incidente sobre o crédito concedido. c) método utilizado e as premissas assumidas para incorporar os efeitos esperados de exercício antecipado

As opções outorgadas nos termos do Plano poderão ser exercidas: 25% (vinte e cinco por cento) ao final do primeiro ano; 25% (vinte e cinco por cento) ao final do segundo ano; 25% (vinte e cinco por cento) ao final do terceiro ano; e 25% (vinte e cinco por cento) ao final do quarto ano; a contar da celebração do Contrato de Opção correspondente, observados ainda os prazos e condições estipulados pelo Conselho de Administração e os termos e condições previstos nos respectivos Contratos de outorga de Opções de Compra de Ações. Para cada um dos Planos mencionados anteriormente, a Companhia estipulou um intervalo de tempo no qual o beneficiário poderá exercer a opção. Esse prazo é de 6 meses, a contar de 03 de março a 02 de setembro de cada ano. O Beneficiário não poderá exercer sua opção antes desse período. d) forma de determinação da volatilidade esperada

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Calculado a partir do desvio-padrão sobre histórico dos últimos 20 retornos mensais dos preços de fechamento da ação da Companhia. e) se alguma outra característica da opção foi incorporada na mensuração de seu valor justo Todas as características da opção foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulário de Referência. 13.10 – Planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários Não aplicável. A Companhia não possui planos de previdência em vigor. 13.11 –

Órgão

Número de membros Valor da maior Remuneração individual

2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 4 4 4 720.000 720.000 720.000

Conselho Fiscal

6 -

71.333

Diretoria Estatutária 4 4 4 720.000 1.800.000 2.220.000

Órgão

Número de membros Valor da menor Remuneração individual

2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 4 4 4 491.449 491.498 491.498

Conselho Fiscal

6

35.667

Diretoria Estatutária 4 4 4 208.588 208.588 615.170

Órgão

Número de membros Valor médio Remuneração individual

2008 2009 2010 2008 2009 2010

Conselho de Administração 4 4 4 548.587 548.624 548.624

Conselho Fiscal

6

53.500

Diretoria Estatutária 4 4 4 495.147 784.147 1.098.263

Obs.: O Conselho Fiscal foi instalado em caráter permanente no ano de 2010 (aprovação na AGO de 2010) e seus membros passaram a receber remuneração em Julho/2010. 13.12 – Descrever arranjos contratuais, apólices de seguros ou outros instrumentos que estruturem mecanismos de remuneração ou indenização para os administradores em caso de destituição do cargo ou de aposentadoria, indicando quais as consequências financeiras para o emissor Não temos.

83

13.13 – Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto Não aplicável. 13.14 – Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados Não Aplicável 13-15 – Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos Não Aplicável 13.16 - Fornecer outras informações que o emissor julgue relevantes Todas as informações relevantes, no que diz respeito à remuneração de administradores, foram mencionadas nos itens anteriores deste Formulário de Referência.

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ANEXO V

MODELO DE PROCURAÇÃO SEM ORIENTAÇÃO DE VOTO

Abaixo apresentamos Modelo de Procuração sem orientação de voto para participação na Assembléia.

PROCURAÇÃO

[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu procurador o Sr. [NOME],

[NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade RG nº [ ], inscrito

no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na Rua [ ], para representar a

Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig Alimentos S/A, (“Companhia”), na Assembléia Geral

Ordinária da Companhia, a ser realizada em 30 de abril de 2011, às 9 horas, Avenida Chedid Jafet, nº 222,

Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065,

podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, as matérias constantes da Ordem do Dia da

citada Assembléia, enfim praticar todos os atos que se fizerem necessários para o fiel cumprimento deste

mandato.

O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 60 (sessenta) dias, a partir da presente data.

[Cidade], [dia] de [mês] de [2011]

_____________________________

Outorgante

(assinatura com firma reconhecida)

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ANEXO VI

MODELO DE PROCURAÇÃO COM ORIENTAÇÃO DE VOTO

Abaixo apresentamos Modelo de Procuração com orientação de voto para participação na Assembléia.

PROCURAÇÃO

[ACIONISTA], [QUALIFICAÇÃO] (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu procurador o Sr.

[NOME], [NACIONALIDADE], [ESTADO CIVIL], [PROFISSÃO], portador da Carteira de Identidade

RG nº [ ], inscrito no CPF/MF sob o nº [ ], residente e domiciliado na Cidade de [ ], Estado de [ ], na

Rua [ ], para representar a Outorgante, na qualidade de acionista da Marfrig Alimentos S/A,

(“Companhia”), na Assembléia Geral Ordinária da Companhia, a ser realizada em 30 de abril de

2011, às 9 horas, na Avenida Chedid Jafet, nº 222, Bloco A, 5º andar, Sala 01, Vila Olímpia, Cidade

de São Paulo, Estado de São Paulo – CEP.: 04551-065, podendo examinar, discutir e votar em

nome da Outorgante, podendo examinar, discutir e votar em nome da Outorgante, em

conformidade com as orientações estabelecidas abaixo, acerca das seguintes matérias constantes

da Ordem do Dia.

Ordem do Dia

Em Assembléia Geral Ordinária:

1. Aprovar as contas dos administradores, examinar, discutir e votar as Demonstrações

Financeiras relativas ao exercício social encerrado em 31/12/2010;

A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ]

2. Aprovar a destinação do lucro líquido do exercício social encerrado em 31/12/2010;

A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ]

3. Eleger os membros do Conselho de Administração, conforme indicação da

Administração da Companhia;

A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ]

4. Eleger os membros do Conselho Fiscal, conforme indicação da Administração da

Companhia; e

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A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ]

5. Aprovar a proposta de remuneração global dos membros do Conselho de

Administração, Diretoria e Conselho Fiscal para o exercício de 2011.

A favor [ ] Contra [ ] Abstenção [ ]

Para os fins da outorga deste mandato, o procurador terá poderes limitados ao comparecimento à

Assembléia Geral Ordinária, e ao lançamento de voto em conformidade com as orientações de

voto acima manifestadas, não tendo direito nem obrigação de tomar quaisquer outras medidas que

não sejam necessárias ao cumprimento deste mandato. O procurador fica autorizado a se abster

em qualquer deliberação ou assunto para o qual não tenha recebido, a seu critério, orientações de

voto suficientemente específicas.

O presente instrumento de mandato tem prazo de validade de 60 (sessenta) dias, a partir da

presente data.

[Cidade], [dia] de [mês] de [2011]

_____________________________

Outorgante

(assinatura com firma reconhecida)