indice -prospecto brasil telecom · 2010-04-27 · prospecto definitivo do 1° programa de...

Prospecto Definitivo do 1° Programa de Distribuição Pública de Valores Mobiliários da

O Coordenador Líder é o BB Banco de Investimento S.A.

A data deste prospecto é 20 de junho de 2006

R$ 2.000.000.000,00

BRASIL TELECOM S.A.SIA Sul – Área de Serviços Públicos – Lote D – Bloco B

71215-000 Brasília, Distrito FederalCNPJ n° 76.535.764/0001-43 – NIRE n° 53.3.0000622-9

Companhia Aberta – CVM n° 01131-2

Arquivamento na CVM: CVM/SRE/PRO/2006/004Data: 05 de julho de 2006

Programa de Distribuição de Valores Mobiliários da Brasil Telecom S.A. (a “Emissora” ou a “Brasil Telecom”), no valor máximo de R$ 2.000.000.000,00 (o“Programa”). O Programa foi aprovado na Assembléia Geral Extraordinária da Emissora, realizada em 28 de abril de 2006, cuja ata foi devidamente registrada naJunta Comercial do Distrito Federal em 08 de maio de 2006 sob o n° 20060202068 e publicada nos jornais Jornal de Brasília, Valor Econômico e no Diário Oficialda União em 03 de maio de 2006 .

No âmbito do Programa, a Emissora poderá realizar distribuições públicas de debêntures (as “Emissões”), limitadas ao montante de R$ 2.000.000.000,00 (dois bilhõesde reais), observado o prazo de 2 (dois) anos contados da data de arquivamento do Programa na Comissão de Valores Mobiliários (a “CVM”).

Os termos e condições de cada distribuição pública realizada no âmbito do Programa serão definidos pela Emissora à época de cada distribuição e descritos emsuplemento (o “Suplemento”) a este prospecto (o “Prospecto”).

O arquivamento do presente Programa de Distribuição não implica, por parte da CVM, garantia da veracidade das informações prestadas ou em julgamento sobre aqualidade da Emissora, bem como sobre os Valores Mobiliários a serem distribuídos.

Os investidores devem ler a Seção Fatores de Risco, nas páginas 40 a 51.

“A Emissora é responsável pela veracidade, consistência, qualidade e suficiência das informações prestadas por ocasião do registro e fornecidas ao mercado durante adistribuição dos Valores Mobiliários no âmbito do Programa”.

“O Coordenador Líder deste Programa desenvolveu esforços no sentido de verificar a suficiência e a qualidade das informações constantes deste Prospecto, com base noque julga necessário para uma adequada tomada de decisão por parte de investidores. Este Prospecto foi preparado com base nas informações prestadas pela Emissora,não implicando por parte do Coordenador Líder garantia de precisão e veracidade das informações prestadas, ou qualquer julgamento da situação e do desempenho daEmissora em suas atividades e/ou das Emissões”.

“A presente oferta pública foi elaborada de acordo com as disposições do Código de Auto-Regulação da ANBID para as Ofertas Públicas deDistribuição e Aquisição de Valores Mobiliários, aprovado em Assembléia Geral da ANBID e parte integrante da ata registrada no 4º Ofício deRegistro de Pessoas Jurídicas da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, sob o nº 510718, atendendo, assim, a presente oferta pública, aospadrões mínimos de informação contidos no código, não cabendo à ANBID qualquer responsabilidade pelas referidas informações, pela qualidadeda emissora e/ou ofertantes, das instituições participantes e dos valores mobiliários objeto da oferta pública.”

“ESTE DOCUMENTO É O PROSPECTO DO PRIMEIRO PROGRAMA DE DISTRIBUIÇÃO PÚBLICA DE VALORES MOBILIÁRIOS DABRASIL TELECOM S.A. ESTE DOCUMENTO NÃO CONSTITUI UMA OFERTA DE VENDA OU UMA SOLICITAÇÃO PARA OFERTA DECOMPRA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS NO BRASIL OU EM QUALQUER OUTRA JURISDIÇÃO, EXCETO SEACOMPANHADO DO SUPLEMENTO PRELIMINAR OU DEFINITIVO RELATIVO A UMA OFERTA ESPECÍFICA DE VALORESMOBILIÁRIOS. ESSE SUPLEMENTO SOMENTE SERÁ PREPARADO E DISPONIBILIZADO SE E QUANDO REALIZADATALOFERTA,NO ÂMBITO DO PROGRAMA”.

Coordenadores

Índice

PARTE I – INTRODUÇÃO

I. Glossário ................................................................................................................. 3II. Considerações Sobre Estimativas e Declarações Futuras ......................................... 13III. Sumário ................................................................................................................... 14IV. Apresentação e Resumo das Demonstrações Financeiras da Emissora .................... 30V. Sumário dos Termos e Condições do Programa....................................................... 32VI Breve Descrição dos Coordenadores ........................................................................ 34VII. Identifi cação de Administradores, Consultores e Auditores ..................................... 38VIII. Fatores de Risco ...................................................................................................... 40

PARTE II – INFORMAÇÕES SOBRE A EMISSORA

IX. Informações Financeiras Selecionadas da Emissora ................................................ 52X. Análise e Discussão da Administração a respeito das Demonstrações Financeiras da Emissora .......................................................................................... 55XI. Capitalização ........................................................................................................... 104XII O Setor de Telefonia no Brasil ................................................................................. 105XIII. Atividades da Emissora ........................................................................................... 114XIV. Contratos Relevantes e Valores Mobiliários de Emissão da Emissora ..................... 149XV. Capital Social e Principais Acionistas da Emissora .................................................. 155XVI. Transações com Partes Relacionadas à Emissora ..................................................... 158XVII. Administração da Emissora ..................................................................................... 162XVIII Recursos Humanos .................................................................................................. 169XIX. Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora ................................................ 175XX. Relacionamento da Emissora com o Banco Coordenador Líder e Demais Coordenadores 186XXI. Proteção Ambiental ................................................................................................. 188XXII. Responsabilidade Social .......................................................................................... 189XXIII. Governança Corporativa ......................................................................................... 191

PARTE III – DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

XXIV Informações Trimestrais – ITR / 1º trimestre de 2006 e 2005 da Emissora ............... 195XXV. Demonstrações Financeiras de 31 de dezembro de 2005, 2004 e 2003 da Emissora ....... 285

ANEXOS

A Estatuto Social da Emissora .................................................................................... 539B Modelo de Escritura de Emissão de Debêntures ...................................................... 549C Ata de Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 28 de abril de 2006 .............................................................................................. 587D Declaração da Emissora nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ............... 599E Declaração do Coordenador Líder nos termos do artigo 56 da Instrução CVM 400 ....... 603

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Indice -prospecto Brasil Telecom2 2 17/5/2006 18:55:02

I - GLOSSÁRIO Os seguintes termos que aparecem neste Prospecto têm os significados descritos abaixo. “ABN AMRO” significa o Banco ABN AMRO Real S.A. “ADSL” significa Asymmetric Digital Subscriber Line, que é a tecnologia digital

desenvolvida para permitir a comunicação de dados em banda larga, com maior velocidade que o acesso discado convencional, tendo como característica principal uma velocidade de envio e recebimento de dados significativamente maior que a velocidade de envio e recebimento de dados feita através da própria linha telefônica do usuário.

“Anatel” significa Agência Nacional de Telecomunicações – Anatel, órgão regulador do

setor de telecomunicações no Brasil. “Andima” significa Associação Nacional das Instituições do Mercado Financeiro. “Antiga Telepar” significa a Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, atual Brasil Telecom. “Antigas Controladas” ou “Empresas Incorporadas” significa cada uma ou todas as empresas operadoras de telecomunicações

anteriormente controladas diretamente pela Brasil Telecom Participações e que foram incorporadas no processo de Reorganização Societária, sendo elas: Telecomunicações de Santa Catarina S.A. - Telesc; Telecomunicações de Brasília S.A. - Telebrasília; Telecomunicações de Goiás S.A. - Telegoiás; Telecomunicações do Mato Grosso S.A. - Telemat; Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. - Telems; Telecomunicações de Rondônia S.A. - Teleron; Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência S.A. - CTMR; Telecomunicações do Acre S.A. – Teleacre; e CRT – Companhia Riograndense de Telecomunicações.

“Área Local” significa a área geográfica contínua de prestação de serviços, definida pela Anatel,

segundo critérios técnicos e econômicos, na qual é prestado o Serviço Telefônico Fixo Comutado na modalidade Local.

“Áreas de Concessão” ou “Área de Concessão” significa a área geográfica delimitada pela Anatel, na qual uma concessionária

deve explorar os serviços de telecomunicações nos termos de seu respectivo contrato de concessão.

"ATM” significa Asynchronous Transfer Mode, que é um conjunto de protocolos de

transmissão de dados em banda larga por comutação de pacotes. “Banco do Brasil” significa o Banco do Brasil S.A. “BB Investimentos” significa o BB Banco de Investimento S.A. “BNDES” significa o Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social. “Bradesco” significa o Banco Bradesco S.A. “Brasil” significa a República Federativa do Brasil.

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“Brasil Telecom” ou

“BrT” significa a Emissora, i.e., a Brasil Telecom S.A., anteriormente denominada Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, companhia organizada segundo as leis do Brasil. É a concessionária para Serviço Telefônico Fixo Comutado para a Região II do Plano Geral de Outorgas da Brasil Telecom Participações ou Região da Brasil Telecom, como sucessora das Antigas Controladas da Brasil Telecom Participações. A Brasil Telecom é ainda autorizatária para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado fora da Região da Brasil Telecom e autorizatária para Serviço de Comunicação Multimídia na Região da Brasil Telecom.

“BrT Bermuda” significa a Brasil Telecom Subsea Cable System (Bermuda) Ltd. “Brasil Telecom Participações” significa a Brasil Telecom Participações S.A., controladora direta da Emissora,

anteriormente denominada Tele Centro Sul Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil e criada a partir da Cisão da Telebrás.

“BrT GSM” significa a 14 Brasil Telecom Celular S.A. "BrTSi" significa a BrT Serviços de Internet S.A. “Bovespa” significa a Bolsa de Valores de São Paulo. “Bovespa Fix” significa Mercado de Títulos da Dívida Corporativa ou “Bovespa Fix” é um

ambiente integrado para negociação, liquidação e custódia de títulos de renda fixa privada, administrado pela Bovespa.

“CETIP” significa a CETIP - Câmara de Custódia e Liquidação, que constitui uma câmara de

registro, compensação e liquidação de negociações envolvendo determinados valores mobiliários de renda fixa, sendo integrante do Sistema de Pagamentos Brasileiro.

“Cisão” ou “Cisão da Telebrás” significa a cisão da Telebrás em doze novas companhias de telecomunicações

(além da própria Telebrás) e suas respectivas subsidiárias, o que ocorreu em 22 de maio de 1998, seguida da formação das Novas Empresas Holding.

“Concessão” ou “Concessões” significa a Concessão para a Prestação de Serviço Telefônico Fixo Comutado

outorgada pela Anatel à Emissora e a cada uma das Antigas Controladas. Para todos os efeitos do presente Prospecto, Concessão pode significar, conforme o caso, a reunião de todas as concessões originalmente concedidas às Antigas Controladas e à própria Emissora e atualmente detidas pela Emissora por força da sucessão legal, ou a concessão individual e originalmente detida por cada uma dessas Empresas Incorporadas e pela própria Emissora, conforme determine o contexto.

“Contrato de Concessão Original” significa o contrato ou o conjunto de contratos, conforme o caso, firmados no dia 2

de junho de 1998 entre, de um lado, a Emissora e cada uma das Antigas Controladas e, de outro lado, a Anatel, e que regularam a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região da Emissora pelo período de concessão original, ou seja, até 31 de dezembro de 2005.

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“Contrato de Concessão” significa o contrato ou o conjunto de contratos, conforme o caso, firmados em 22

de dezembro de 2005 entre a Emissora e a Anatel que regulam a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região da Emissora. Tais contratos prorrogaram o período de Concessão da Emissora para até 31 de dezembro de 2025.

“Controladora” significa a Brasil Telecom Participações S.A. “Coordenador Líder” significa o BB Banco de Investimento S.A. “Coordenadores” significa o Coordenador Líder, o ABN AMRO, o Itaú BBA, o Bradesco e o

Santander, referidos em conjunto. “Claro” significa a marca utilizada pelas sociedades controladas pela Telmex, por meio de

sua subsidiária, a América Móvil S.A. de C.V. companhia organizada segundo as leis dos Estados Unidos Mexicanos, autorizadas a oferecer serviços de telefonia móvel.

“CRT” significa a Companhia Riograndense de Telecomunicações S.A., uma companhia

organizada segundo as leis do Brasil, e que foi incorporada pela Brasil Telecom. A CRT era a companhia de telefonia fixa dominante no Estado do Rio Grande do Sul.

“CSP 14” significa o Código de Serviço de Longa Distância da operadora. “CVM” significa a Comissão de Valores Mobiliários. “Decreto Anatel” significa o Decreto do Presidente da República nº 2.338, de 7 de outubro de 1997,

que aprovou o Regulamento da Agência Nacional de Telecomunicações, que define os poderes específicos da Anatel.

“Dial Up” ou “Acesso Dial Up” significa o acesso discado à Internet, no qual o usuário utiliza a linha telefônica

para discar para um provedor de serviços de Internet que o conecte à mesma. “Embratel” significa a Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A., companhia organizada

segundo as leis do Brasil, concessionária de serviços de telefonia de longa distância nacional (em todo o País) e internacional, cujo controle acionário foi transferido a sociedade controlada pela Telmex.

“Emissora” significa a Brasil Telecom S.A. “FMCA” ou “Aliança” significa Aliança para Convergência Fixo-Móvel (do inglês “Fixed-Mobile

Convergence Alliance”). “Frame Relay” significa um protocolo de transmissão de dados que utiliza protocolos rápidos,

baseado em uso direto de linhas de transmissão. "FUNTTEL" significa o Fundo para Desenvolvimento Tecnológico das Telecomunicações. "FUST" significa o Fundo de Universalização dos Serviços de Telecomunicações.

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“Global Village Telecom” ou “GVT” significa a Global Village Telecom S.A., companhia organizada segundo as leis do

Brasil, detentora de autorização para a prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado, em Regime Privado, nas modalidades Local e Longa Distância na Região II, que concorre com a Brasil Telecom na prestação de STFC. A Global Village Telecom tem como acionista principal a Global Village N.V., uma empresa de telecomunicações holandesa.

“Governo Federal” significa o Governo Federal do Brasil. “Holdings Regionais de Telefonia Fixa” significa a Brasil Telecom Participações, a Tele Norte Leste Participações S.A.,

concessionária de Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região I do Plano Geral de Outorgas, e a Telesp, concessionária de Serviço Telefônico Fixo Comutado na Região III do Plano Geral de Outorgas.

“Hot Spot para acesso Wi-Fi” significa uma estação ou base que possibilita a utilização de tecnologia Wi-Fi para

receber e enviar dados. “IBGE” significa o Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística. “IBGC” significa o Instituto Brasileiro de Governança Corporativa. “IGP-DI” significa o Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna, divulgado pela

Fundação Getúlio Vargas. “Incorporação da CRT” significa a incorporação da Companhia Riograndense de Telecomunicações S.A.

pela Brasil Telecom, em 28 de dezembro de 2000. “Instrução CVM nº 400/03” significa a Instrução CVM nº 400, de 29 de dezembro de 2003, conforme alterada

pela Instrução CVM n.° 429, de 22 de março de 2006, ambas editadas pela CVM. “Intelig” significa a Intelig Telecomunicações Ltda., sociedade organizada segundo as leis

do Brasil e autorizada a oferecer serviços de telefonia de longa distância nacional e internacional, atualmente controlada efetivamente pela National Grid Group PLC, Sprint Corp. e pela France Telecom S.A.

“Internet” significa o nome genérico que designa o conjunto de redes e informações

armazenadas nesses elementos, em âmbito mundial, que cooperam entre si por meio de procedimentos e padrões de protocolo, e que utilizam serviços e redes de telecomunicações como suporte na interligação de seus usuários a essas redes.

“IP” significa Internet Protocol que é o protocolo utilizado na Internet para fornecer os

endereços e funções de roteamento de pacotes quando seguem uma rota do sistema de origem para o sistema de destino. É um protocolo de interligação de redes executado em computadores e roteadores para interconectar redes comutadas por pacotes.

“Itaú BBA” significa o Banco Itaú BBA S.A. “JBIC” significa o Japan Bank for International Cooperation.

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“LGT” ou “Lei Geral de Telecomunicações” significa a Lei n° 9.472, de 16 de julho de 1997. “Lista de Obrigações” significa as metas estabelecidas pela Anatel a serem cumpridas pela Emissora,

inclusive como sucessora das Antigas Controladas, na prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado. A Lista de Obrigações referida neste Prospecto se refere à consolidação das obrigações da Emissora e das Antigas Controladas, a menos que o contexto indique expressamente o contrário.

“Novas Empresas Holding” significa (a) oito prestadoras de serviços de telefonia celular, cada uma operando

em uma das regiões em que o Brasil foi dividido para fins de serviços de telefonia celular na faixa de freqüência anteriormente usada pelas companhias do Sistema Telebrás (cada uma, uma “Região de Telefonia Móvel”); (b) três prestadoras regionais de telefonia fixa, cada uma prestando serviços locais e intra-regionais de longa distância em uma das três regiões nas quais o Brasil foi dividido para fins de telefonia fixa (cada uma, uma “Região de Telefonia Fixa“); e (c) a Embratel, que oferece serviços telefônicos domésticos (incluindo intra-regionais e inter-regionais) de longa distância e serviços telefônicos internacionais para todo o Brasil.

“OMC” significa a Organização Mundial de Comércio, agência multilateral internacional

que regula o comércio internacional. “Operadora de Banda B” significa uma operadora de telefonia móvel que possui uma autorização para

prover serviços de telecomunicação móvel numa área definida, dentro de uma modulação de freqüência de espectro de rádio chamada pela Anatel de Banda B.

“PIB” significa o Produto Interno Bruto do Brasil. “Plano Geral de Metas de Qualidade” significa o Plano Geral de Metas de Qualidade para o Serviço Telefônico Fixo

Comutado, aprovado pela Resolução da Anatel nº 30, de 29 de junho de 1998. “Plano Geral de Metas de Universalização” significa o Plano Geral de Metas para a Universalização do Serviço Telefônico

Fixo Comutado prestado no Regime Público aprovado pelo Decreto da Anatel nº 4.769, de 26 de junho de 2003.

“Plano Geral de Outorgas” significa o Plano Geral de Outorgas aprovado pelo Decreto n° 2.534, de 2 de abril

de 1998, que divide o território brasileiro em regiões e áreas para efeito de concessão para a prestação de Serviço Telefônico Fixo Comutado no Brasil.

“Portugal Telecom” significa o Grupo Portugal Telecom, organizado segundo as leis de Portugal. “Práticas Contábeis Adotadas no Brasil” significa as práticas contábeis previstas na Lei das Sociedades por Ações e normas

da CVM. “PREVI” significa a Caixa de Previdência dos Funcionários do Banco do Brasil.

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“Privatização” ou “Privatização da Telebrás” ou “Privatização do Sistema Telebrás” significa o processo de venda, através de leilão, pelo qual a União alienou o

controle acionário das companhias anteriormente controladas pela Telebrás (incluindo a Brasil Telecom Participações) ao setor privado, mediante a venda da participação da União no capital votante das Novas Empresas Holding.

“Rede” significa um conjunto de centros de comutação, equipamentos e meios de

transmissão de prestadora, utilizados como suporte à prestação do STFC. O equipamento de transmissão pode basear-se em fibra ótica, cabo metálico ou em conexões de rádio ponto-a-ponto.

“Região I” significa os Estados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia,

Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima.

“Região II” significa o mesmo que Região da Emissora. “Região III” significa o Estado de São Paulo. “Região IV” significa todo o território nacional. “Região da Brasil Telecom”, “Região da Emissora” ou “Região” significa a região em que a Emissora, como sucessora das Antigas Controladas,

fornece serviços de telecomunicações. Compreende nove Estados do Brasil (localizados nas Regiões Norte, Centro-Oeste e Sul do País) além do Distrito Federal, conforme a seguir:

Região Norte: Acre, Rondônia e Tocantins; Região Centro-Oeste: Goiás, Mato Grosso, Mato Grosso do Sul, (excluindo os

municípios de Buriti Alegre, Cachoeira Dourada, Inaciolândia, Itumbiara, Paranaiguara e São Simão), e Distrito Federal; e

Região Sul: Santa Catarina, Paraná (excluindo os municípios de Londrina e Tamarana) e o Rio Grande do Sul.

“Região de Telefonia Fixa” significa as regiões estabelecidas para o fornecimento de Serviços de Telefonia

Fixa Comutada, criadas pelo Plano Geral de Outorgas “Região de Telefonia Móvel” significa as regiões estabelecidas para o fornecimento de serviços de

telecomunicações móveis usando as freqüências anteriormente usadas pelas companhias do Sistema Telebrás.

“Regime Público” significa o regime de prestação de serviços de telecomunicações prestado mediante

a outorga de uma concessão ou permissão, com atribuição à sua prestadora de obrigações de universalização, qualidade e continuidade.

“Regime Privado” significa o regime de prestação de serviços de telecomunicações prestado mediante

a outorga de autorização, pela Anatel.

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“Regulamento Geral de Interconexão” significa o Regulamento Geral de Interconexão aprovado pela Resolução Anatel nº

410, de 11 de julho de 2005. “Regulamento dos Serviços de Telecomunicações” significa o Regulamento dos Serviços de Telecomunicações aprovado pela

Resolução Anatel n° 73, de 25 de novembro de 1998. “Reorganização Societária” ou “Reorganização Societária da Emissora” significa o processo pelo qual a Emissora incorporou as Antigas Controladas da

Brasil Telecom Participações, a fim de que a estrutura organizacional da Emissora fosse simplificada, conforme deliberado pela Assembléia Geral Extraordinária da Emissora realizada em 28 de fevereiro de 2000.

“Santander” significa o Banco Santander Brasil S.A. “SDH” significa Synchronous Digital Hierarchy, um conjunto hierárquico de estruturas

digitais de transporte, padronizado para o transporte de cargas adequadamente adaptadas através de redes físicas de transmissão.

“Serviço Telefônico Fixo Comutado” ou “STFC” ou “Serviço de Telefonia Fixa Comutada” significa o serviço de telecomunicações que, por meio de transmissão de voz e de

outros sinais, destina-se à comunicação entre pontos fixos determinados, utilizando processos de telefonia. São modalidades do serviço telefônico fixo comutado destinado ao uso público em geral o serviço local, o serviço de longa distância nacional e o serviço de longa distância internacional, nos termos definidos no Plano Geral de Outorgas.

“Serviços Interestaduais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Local

realizados entre Estados dentro da Região da Emissora. “Serviços Internacionais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa

Distância Internacional, destinados à comunicação entre um ponto fixo situado no território nacional e um outro ponto no exterior.

“Serviços Inter-regionais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa

Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas em uma Região e terminadas em outra Região do Plano Geral de Outorgas.

“Serviços Inter-setoriais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa

Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas em um Setor e terminadas em outro Setor na mesma Região do Plano Geral de Outorgas.

“Serviços Intra-estaduais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Local

realizados entre localidades dentro de um Estado na Região da Emissora.

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“Serviços Intra-regionais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas e terminadas dentro de uma mesma Região do Plano Geral de Outorgas (abrange os Serviços Intra-setoriais e os Serviços Inter-setoriais).

“Serviços Intra-setoriais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Longa

Distância Nacional, destinados à comunicação entre pontos fixos situados em áreas locais distintas no território nacional, originadas e terminadas dentro de um mesmo setor de uma mesma Região do Plano Geral de Outorgas (com exclusão dos Serviços Locais).

“Serviços Locais” significa os Serviços Telefônicos Fixos Comutados na modalidade Local, que se

destinam à comunicação entre pontos fixos situados em uma mesma Área Local. “Serviços de Longa Distância” significa qualquer Serviço Intra-regional (Inter-setorial e Intra-setorial), Inter-

regional e/ou Internacional. “Serviços Via Satélite” significa os serviços de telecomunicações executados via satélite para, dentre

outras finalidades, ligações com países que não podem ser alcançados por cabo ou oferecer uma alternativa aos cabos e formar redes fechadas de usuários.

“Setor” significa a área geográfica estabelecida por um determinado contrato de concessão

de prestação do Serviço Telefônico Fixo Comutado. Em linhas gerais, cada Estado brasileiro corresponde a um setor individual.

“Sinttel” significa o Sindicato Nacional dos Trabalhadores em Telecomunicações. “Sistema Telebrás” significa o conjunto de empresas de telefonia fixa e celular anteriormente

controladas pela Telebrás que foram alienadas na Privatização, além do Centro de Pesquisa e Desenvolvimento, que prestavam todos os serviços de telecomunicações atualmente prestados pelas companhias resultantes da Cisão e suas operadoras controladas.

“SLDD” significa um serviço de linha digital dedicada com opções de velocidade entre

1.2Kbps e 2Mbps que permite a transferência de dados com praticamente nenhum atraso e a transparência para protocolos. O SLDD torna isso possível, formando redes ponto-a-ponto ou multi-pontos, ou seja, circuitos dedicados.

“SMP” significa o Serviço Móvel Pessoal. “SND” significa o Sistema Nacional de Debêntures desenvolvido pela Andima e pela

CETIP para processar eletronicamente o registro, custódia, a negociação e a liquidação financeira com as operações com debêntures.

“Solpart” significa a Solpart Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do

Brasil e que é a holding controladora da Brasil Telecom Participações. A Solpart é controlada pela Techold.

“Tarifa de Uso de Rede” significa o valor que remunera uma dada prestadora, por unidade de tempo, pelo

uso de sua rede por outras operadoras.

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“TBS” significa a TBS Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do Brasil e incorporada pela CRT que, em seguida, foi incorporada pela Emissora.

“Techold” significa a Techold Participações S.A., companhia organizada segundo as leis do

Brasil e que é a holding controladora da Solpart. “Telebrás” significa a Telecomunicações Brasileiras S.A. – Telebrás, companhia organizada

segundo as leis do Brasil. A Telebrás era, até a Privatização, a holding controladora de diversas empresas de telefonia que ofereciam serviços de telecomunicações, dentre as quais a Emissora, as Antigas Controladas e a antiga Telepar.

“Telecom Italia” significa a Telecom Italia (BC) S.p.A., companhia organizada segundo as leis da

Itália e que é uma das acionistas indiretas da Brasil Telecom Participações, através da Telecom Italia International.

“Telecom Italia International” significa a Telecom Italia International N.V., empresa controlada pela Telecom

Italia, denominação atual da Stet International Netherlands N.V. “Telemar” significa a Tele Norte Leste Participações S.A., companhia organizada segundo as

leis do Brasil, controladora da Telemar Norte Leste S.A., esta concessionária de STFC na Região I e que, por meio da TNL PCS S.A. (operando sob o nome fantasia de “Oi”), adquiriu licença para explorar SMP na Banda D, nos Estados da região Nordeste, e em Minas Gerais, Rio de Janeiro e Espírito Santo.

“Telesp” significa a Telecomunicações de São Paulo S.A., companhia organizada segundo

as leis do Brasil, concessionária de STFC na Região III. “Telmex” significa a Teléfonos de Mexico S.A. de C.V., companhia organizada segundo as

leis dos Estados Unidos Mexicanos, controladora da Embratel e controladora indireta da Claro.

“TIM” significa as sociedades TIM Participações S.A., TIM Nordeste Telecomunicações

S.A. e TIM Sul S.A., controladas indiretamente pela Telecom Italia, detentoras de autorização para exploração de SMP.

“TIMB” significa a TIM Brasil Serviços e Participações S.A. “Timepart” significa a Timepart Participações Ltda., sociedade organizada segundo as leis do

Brasil. “TU-RL” significa Tarifa de Utilização de Rede Local é o valor cobrado pelas operadoras

para o encaminhamento de chamadas com terminação de tráfego local. “Unbundling” significa, a desagregação de elementos de rede das concessionárias de STFC,

através da qual é garantido a todas as prestadoras de serviços de telecomunicações de interesse coletivo a utilização para acesso ao terminal do usuário ou assinante dos serviços de telecomunicações.

“Universalização” significa a obrigação atribuída às prestadoras de telecomunicações no regime

público, que objetiva possibilitar o acesso de qualquer pessoa ou instituição de interesse público a serviços de telecomunicações, independentemente de sua localização ou condição sócio-econômica, bem como permitir a utilização das telecomunicações em serviços essenciais de interesse público.

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“VC1” significa o valor de comunicação para chamadas locais feitas a partir de telefones móveis e a partir de telefones fixos para celulares.

“VC2” significa valor de comunicação aplicável para as chamadas em que o usuário

originador e o receptor estiverem em áreas de tarifação diferentes, porém dentro da mesma área de numeração primária.

“VC3” significa valor de comunicação aplicável para as chamadas em que o usuário

originador e o receptor estejam em áreas de numeração primária diferentes. “Vivo” significa a joint venture formada entre a Telefónica Móviles e a Portugal Telecom,

com a finalidade de explorar serviços de telefonia móvel, que opera sob o nome fantasia de “Vivo”.

“VoIP” significa Voice Over IP ou Voz Sobre IP, a tecnologia que torna possível

estabelecer conversações telefónicas em uma rede IP (incluindo a Internet), tornando a transmissão de voz mais um dos serviços suportados pela rede de dados.

“Wi-Fi” significa Wireless Fidelity, ou seja, uma tecnologia sem fio de envio e recebimento

de dados. Uma rede wi-fi utiliza tecnologia de rádio no provimento de conectividade sem fio para acesso à Internet ou a redes corporativas.

“WLL” significa Wireless Local Loop, que é uma solução de rede de acesso sem fio

utilizada para a prestação de STFC.

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II - CONSIDERAÇÕES SOBRE ESTIMATIVAS E DECLARAÇÕES FUTURAS Este Prospecto contém estimativas informações referentes às perspectivas da Emissora que refletem suas opiniões com relação a desenvolvimentos futuros que envolvem riscos e incertezas. Embora a Emissora acredite que as informações acerca do seu futuro sejam baseadas em convicções e expectativas razoáveis, não há garantia de que o desempenho futuro será consistente com essas informações. Os eventos futuros poderão diferir sensivelmente das tendências aqui indicadas, dependendo de vários fatores discutidos nas Seções “Fatores de Risco”, “Análise e Discussão da Administradora a respeito das Demonstrações Financeiras da Emissora”, dentre as quais, entre outras, se destacam:

• conjuntura econômica, política de negócios do Brasil e, em especial dos mercados geográficos de atuação da Emissora;

• alterações na legislação do setor de telecomunicações, tendo em vista que se trata de ambiente regulado; • desenvolvimento de tecnologia de telecomunicações globais; • necessidade de cumprir metas e outras determinações impostas pela Anatel; • substituição dos produtos e serviços fornecidos pela Emissora; • dependência da Emissora de fornecedores de tecnologia, equipamentos e serviços; • disputas entre acionistas controladores indiretos da Emissora; • decisões judiciais em processos envolvendo acionistas da Emissora e no curso regular de seus negócios; • capacidade da Emissora de implementar estratégia de expansão de novos produtos; • implementação do plano de investimentos da Emissora; • capacidade de competir e habilidade em obter êxito em ambiente de alta concorrência; e • condições financeiras de seus clientes, e em outras seções deste Prospecto.

As palavras “acredita”, “espera”, “pode”, “continua”, “pretende”, “estima”, “planeja”, “prevê” e outras expressões similares identificam apenas informações sobre as expectativas da Emissora. Os potenciais investidores ficam advertidos que as informações relativas ao Brasil e aos acionistas controladores, aqui incluídas, são baseadas em informações disponíveis ao público, não tendo a Emissora ou os Coordenadores realizado verificação independente das mesmas. A Emissora não assume a obrigação de atualizar ou revisar qualquer informação sobre suas perspectivas, exceto pelo que dispõe o artigo 8º da Instrução CVM nº 202, de 06 de dezembro de 1993. Algumas cifras apresentadas neste Prospecto poderão não resultar em um somatório preciso em razão de arredondamentos.

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III - SUMÁRIO A Emissora A Brasil Telecom é uma sociedade anônima por ações constituída de acordo com as leis do Brasil, registrada como companhia aberta na CVM desde 10 de julho de 1992, e tem por objeto a exploração de serviços de telecomunicações e atividades necessárias ou úteis à execução desses serviços, em conformidade com as concessões, autorizações e permissões que lhe forem outorgadas. A Emissora é a concessionária de STFC em sua Região. Constituída em 1963 sob a denominação de Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar, a Emissora foi controlada da União Federal, tendo integrado o Sistema Telebrás até julho de 1998, quando foi privatizada. A Emissora é uma das companhias prestadoras de STFC resultantes da Cisão da Telebrás conduzida pelo Governo Federal em maio de 1998. A Emissora consolidou-se com a fusão das seguintes companhias operacionais anteriormente controladas pela Telebrás: Telecomunicações de Santa Catarina S.A. – Telesc (a "Telesc"), Telecomunicações de Goiás S.A. – Telegoiás (a "Telegoiás"), Telecomunicações de Brasília S.A. – Telebrasília (a "Telebrasília"), Telecomunicações do Mato Grosso S.A. – Telemat (a "Telemat"), Telecomunicações do Mato Grosso do Sul S.A. – Telems (a "Telems"), Telecomunicações de Rondônia S.A. – Teleron (a "Teleron"), Telecomunicações do Acre S.A. – Teleacre (a "Teleacre"), Companhia Telefônica Melhoramento e Resistência – CTMR (a "CTMR") e os predecessores da Emissora, Telecomunicações do Paraná S.A. – Telepar (a "Telepar") e CRT, companhia anteriormente controlada pela Telefônica S.A. e adquirida pela Emissora em julho de 2000. A sede da Emissora está localizada na SIA/Sul, ASP, Lote D, Bloco B – 71215-000, Brasília, DF, Brasil, telefone (55-61) 3415-1140. Breve Histórico do Setor de Telefonia Fixa Antes da constituição da Telebrás em 1972, mais de 900 companhias de telefonia operavam no Brasil. Entre 1972 e 1975, essas companhias foram sendo incorporadas pela Telebrás e pelas suas subsidiárias operacionais, e como resultado tal sociedade passou a deter o monopólio no fornecimento de serviços públicos de telecomunicações em quase todas as regiões do país. A partir de 1995, o Governo Federal iniciou um processo de reforma da regulamentação do setor de telecomunicações do país. Em julho de 1997, o Congresso Nacional aprovou a Lei Geral de Telecomunicações, que resultou em um modelo de organização do setor fundamentado na introdução de concorrência e eliminação do monopólio estatal, através da Privatização da Telebrás. A Lei Geral de Telecomunicações estabeleceu a criação da Anatel, como órgão regulador e fiscalizador do setor de telecomunicações no Brasil. A Anatel é administrativamente independente do governo brasileiro e financeiramente autônoma. Dentre suas funções estão: � disciplinar a outorga, a prestação, a comercialização e o uso dos serviços de telecomunicações; � administrar o espectro de radiofreqüência e o uso de órbitas; � dirimir conflitos de interesses entre prestadoras de serviços de telecomunicações; � atuar na proteção e defesa dos direitos dos usuários; � prevenir, controlar e aplicar penalidades para prevenção e repressão das infrações de ordem econômica no

setor de telecomunicações; � estabelecer restrições, limites ou condições para empresas ou grupos empresariais quanto a obtenção ou

transferência de concessões, permissões e autorizações, a fim de assegurar a livre concorrência e impedir a concentração econômica; e

� controlar, acompanhar e proceder à revisão tarifária dos serviços prestados sob o Regime Público. Em 30 de janeiro de 1998, na fase preparatória para a reestruturação e Privatização do Sistema Telebrás, as operações de telecomunicação móvel das subsidiárias operacionais da Telebrás foram cindidas. Em 22 de maio de 1998, a Telebrás foi cindida, criando assim, além da própria Telebrás, 12 novas companhias controladoras, as

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Novas Empresas Holding. Nas Novas Empresas Holding foram alocados essencialmente todos os ativos e passivos da Telebrás, inclusive as participações da Telebrás nas companhias operadoras do Sistema Telebrás. As Novas Empresas Holding, com as suas respectivas subsidiárias, compreendem (a) oito prestadoras de serviço de telecomunicação móvel, cada uma operando em cada Região de Telefonia Móvel; (b) três operadoras regionais de STFC, cada uma prestando serviços de telefonia fixa local e de longa distância intra-regional em uma das regiões criadas pelo Plano Geral de Outorgas integrantes da Região de Telefonia Fixa; e (c) uma operadora de STFC (a Embratel), prestadora de Serviços de Longa Distância em todo o País. Os mapas do Brasil, abaixo, apresentam a localização das regiões das empresas de telefonia fixa, de longa distância e celular nas quais o Brasil foi dividido quando da Cisão da Telebrás:

A Brasil Telecom Participações (antiga Tele Centro Sul Participações S.A.) é a holding controladora da Emissora e também uma das Novas Empresas Holding que fornecem serviços de STFC na modalidade Local e de Longa Distância (intra-regional), em Regime Público, no País. Através da Cisão, foi alocada à Controladora toda a participação da Telebrás nas subsidiárias operacionais da Telebrás (Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre, CTMR e a Emissora), que forneciam Serviços Telefônico Fixo Comutado nas Regiões Oeste, Central e Sul do País. Em julho de 1998, a União vendeu toda a sua participação no capital votante nas Novas Empresas Holding, incluindo a participação na Controladora, para investidores do setor privado.

Tele Norte Leste Participações S.A. (Região I)Tele Norte Leste Participações S.A. (Região I)

Tele Centro Sul Participações S.A. (Região II)Tele Centro Sul Participações S.A. (Região II)

Telesp Participações S.A. (Região III)Telesp Participações S.A. (Região III)

Novas Holdings Regionais – Telefonia fixa

Embratel Participações S.A. (Região IV)Embratel Participações S.A. (Região IV)

Nova Holding – Longa Distância

Novas Holdings Regionais – Telefonia Celular

Telesp Celular Participações S.A. (Regiões I & II)

Tele Sudeste Celular (Região III)

Telemig Celular Participações S.A. (Região IV)

Tele Celular Sul Participações S.A. (Região V)

Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (Região VII)

Tele Norte Celular Participações S.A. (Região VIII)

Tele Leste Celular Participações S.A. (Região IX)

Tele Nordeste Celular Participações S.A. (Região X)

CRT Celular (Região VI) * Não era parte do Sistema Telebrás

Novas Holdings Regionais – Telefonia Celular

Telesp Celular Participações S.A. (Regiões I & II)

Tele Sudeste Celular (Região III)

Telemig Celular Participações S.A. (Região IV)

Tele Celular Sul Participações S.A. (Região V)

Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. (Região VII)

Tele Norte Celular Participações S.A. (Região VIII)

Tele Leste Celular Participações S.A. (Região IX)

Tele Nordeste Celular Participações S.A. (Região X)

CRT Celular (Região VI) * Não era parte do Sistema Telebrás

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As demais concessionárias de STFC criadas como resultado da Cisão e para fins da Privatização da Telebrás são a Telemar e a Telesp, provedoras de Serviços Locais e Serviços Intra-Regionais , nas Regiões I e III, respectivamente, e Embratel, que fornece Serviços de Longa Distância por todo o Brasil. A Brasil Telecom, Telemar, Telesp e Embratel são concessionárias de serviços de telecomunicações, operando sob o Regime Público. Desde a Privatização da Telebrás, a Anatel tem dado continuidade à implementação de regulamentação que favoreça a sua política de universalização, a promoção da livre concorrência e a qualidade dos serviços no mercado de telefonia do Brasil. Como parte dessa iniciativa política, a Anatel outorgou autorizações para que novos competidores prestassem STFC, em Regime Privado, em todas as Regiões do Plano Geral de Outorgas. Além disso, a Anatel estabeleceu a obrigatoriedade do atendimento a certas metas de qualidade e universalização para todas as prestadoras de STFC em Regime Público, como condição para possibilitar a prestação de outros serviços de telecomunicações. No caso específico da Emissora, esta se encontrava impedida de prestar Serviços Locais, Serviços de Longa Distância e outros serviços de telecomunicações fora da Região II e Serviços Inter-Regionais e Serviços Internacionais e serviço móvel dentro da Região da Emissora. Em 19 de janeiro de 2004, a Emissora obteve a certificação da Anatel quanto ao cumprimento de suas metas de universalização previstas para 31 de dezembro de 2003. Dessa forma, a Emissora está, desde 19 de janeiro de 2004, autorizada a oferecer Serviços Locais e de Longa Distância, originados dentro ou fora de sua Região, bem como serviços de telefonia móvel na Região da Emissora. A certificação do cumprimento das metas de universalização e qualidade obtidas por outras operadoras, em Regime Público, bem como a obtenção de autorizações por outras prestadoras de serviços de telecomunicações, para a oferta do STFC em Regime Privado garantem a essas empresas o direito de explorar tais serviços na Região da Emissora. Breve Histórico do Setor de Telefonia Móvel O mercado de telefonia móvel no Brasil também foi marcado pela privatização do Sistema Telebrás em 1998, mediante a qual foram arrecadados R$8,1 bilhões somente com a venda das holdings celulares. Este valor representou um ágio de aproximadamente 190% sobre o preço mínimo de R$2,8 bilhões, o que demonstra a atratividade do setor de telefonia móvel celular brasileiro para os operadores e investidores nacionais e estrangeiros. Para realização da privatização, o Brasil foi dividido em 10 regiões para a prestação de serviço móvel celular. Estas 10 regiões do serviço móvel celular eram servidas por duas prestadoras de serviço móvel celular, uma operando na Banda A e outra na Banda B, à exceção do Estado de São Paulo, onde havia duas prestadoras de serviço móvel celular da Banda B. O regime de duopólio, assegurado em todas as regiões celulares, teve fim com a outorga das autorizações do SMP a partir do ano de 2000, que veio substituir o serviço móvel celular nas Bandas A e B. O ano de 1998 pode também ser considerado como o primeiro ano efetivo de competição no mercado de telefonia móvel no Brasil. Assim, o primeiro impacto da entrada de novos operadores foi o crescimento da planta de telefonia móvel no País, que saltou de 4,3 milhões de usuários em 1997 para 7,3 milhões em 1998, crescendo 69,8% no período. As filas de espera, tão características do setor no Brasil, foram praticamente eliminadas. O esgotamento da demanda reprimida levou, num segundo momento, ao desbravamento de novos usuários que até então estavam fora do mercado alvo das operadoras. Outro fato novo trazido pela competição foi a migração de clientes entre operadoras (churn). A planta instalada do serviço móvel celular atingiu 15 milhões de acessos ao final de 1999, decorrente da adição de 14,2 milhões de novos acessos àqueles existentes no País ao final de 1994, resultando em um crescimento de cerca de 18 vezes, correspondendo a uma taxa média anual de 79,7%. Em 2000, o número total de acesso do serviço móvel celular foi estimado em 21,5 milhões. Em 2001, essa estimativa aumentou para 29,2 milhões. Em 2003, a planta brasileira de telefonia móvel atingiu 46,4 milhões de linhas, representando um aumento de 33% em relação ao ano de 2002, e 65,6 milhões em 2004 (aumento de 41% em relação a 2003). A exemplo do que aconteceu em diversos países, a rede de telefonia móvel ultrapassou a rede fixa, que possuía 39,2 milhões de linhas instaladas ao final de 2003 e 39 milhões em 2004. Em 2005, a planta brasileira de telefonia móvel atingiu 75,5 milhões de linhas.

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Breve Histórico da Emissora

• 27 de novembro de 1963: a Emissora foi constituída como uma sociedade regida pela legislação brasileira.

• 5 de setembro de 1975: o controle da Emissora foi transferido para o Governo Federal. A partir de

então, a Emissora tornou-se uma subsidiária da Telebrás.

• 22 de maio de 1998: a Emissora foi reestruturada como parte do processo de Cisão, tornando-se uma subsidiária da Tele Centro Sul Participações S.A. (atualmente Brasil Telecom Participações S.A.), juntamente com Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR.

• 29 de junho de 1998: a Solpart adquiriu a Controladora, do Governo Federal, no processo de

Privatização do Sistema Telebrás.

• 28 de fevereiro de 2000: a Emissora foi reorganizada e incorporou a Telesc, Telegoiás, Telebrasília, Telemat, Telems, Teleron, Teleacre e CTMR.

• 28 de abril de 2000: de acordo com a estratégia da Emissora de iniciar a companhia nacional de

telecomunicações, a razão social da Emissora foi alterada de Telecomunicações do Paraná S.A. - Telepar para Brasil Telecom S.A.

• 31 de julho de 2000: a Emissora adquiriu 98,8% e a Brasil Telecom Participações adquiriu 1,2% do

capital total da TBS Participações S.A., detentora de 85, 2% do capital votante da Companhia Riograndense de Telecomunicações – CRT, representando 31,6% do capital total da CRT, por aproximadamente R$ 1.560 milhões. A CRT era a companhia de STFC dominante no estado do Rio Grande do Sul.

• 28 de dezembro de 2000: os acionistas da Brasil Telecom Participações, da Brasil Telecom, da CRT e

da TBS aprovaram a incorporação da CRT e da TBS pela Brasil Telecom.

• 1º de novembro de 2001: a BrTSi adquiriu 15,4% do capital acionário da iBest Holding Corporation, sociedade que controla a iBest S.A., por aproximadamente R$ 10 milhões, tendo celebrado um contrato de parceria com a iBest S.A. para fornecer acesso a Dial Up Internet para usuários da iBest S.A.

• 16 de novembro de 2001: início das negociações de ADRs (American Depositary Receipts) da Emissora

na Bolsa de Valores de Nova York. • 5 de dezembro de 2001: a Emissora adquiriu 19,9% do capital acionário da Vant, uma provedora líder

de soluções de dados corporativos, por R$ 3,9 milhões, da AESCOM Sul Ltda. e de Luiz Cruz Schneider, juntamente com uma opção para a compra dos 80,1% do capital remanescente.

• 9 de maio de 2002: a Emissora aderiu ao Nível 1 de Governança Corporativa da Bovespa.

• 3 de junho de 2002: as ações da Emissora listadas na Bovespa passaram a ser negociadas sob novos símbolos: "BRT03" para as ações ordinárias e "BRT04" para as ações preferenciais.

• 27 de agosto de 2002: firmado o Aditamento ao Acordo de Acionistas da Solpart através do qual a

Telecom Italia International reduziu sua participação na Solpart para 19%, de forma a retirar-se do bloco de controle da Emissora, possibilitando, assim, o início das atividades da TIM.

• 18 de dezembro de 2002: a Emissora, através de sua controlada BrT GSM, adquiriu licenças para

prestação do SMP por R$191,5 milhões, por meio do leilão realizado em 19 de novembro de 2002. O preço mínimo foi R$182,9 milhões e foi pago um ágio de 3,6%.

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• 18 de fevereiro de 2003: a Emissora anunciou a aquisição de 19,9% do capital da MTH Ventures do

Brasil Ltda., detentora de 99,99% do capital da MetroRED Telecomunicações Ltda. (atualmente denominada Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda.), por US$17,0 milhões, juntamente com uma opção para compra dos 80,1% do capital remanescente da MTH ao preço de US$51,0 milhões.

• 11 de junho de 2003: a Emissora adquiriu, através da BrTSi, o sistema de cabos de fibra ótica

submarinos da 360 Networks Americas do Brasil Ltda., por US$46,7 milhões. Um total de US$ 27,6 milhões foi pago em 11 de junho de 2003 e US$19,2 milhões foram pagos nos 18 meses seguintes.

• 26 de junho de 2003: a Emissora, através da BrTSi, adquiriu o capital remanescente da iBest Holding

Corporation por US$36,0 milhões, consolidando uma participação de 100% na iBest S.A.

• 19 de janeiro de 2004: a Anatel certificou o cumprimento, pela Emissora, das metas de universalização previstas para 31 de dezembro de 2003 e autorizou-a a oferecer Serviços de Longa Distância em todo o Brasil. A Emissora também recebeu autorização para oferecer Serviços Locais fora de sua área de concessão original e oferecer serviços móveis em sua Região. Além disso, a certificação da Anatel possibilitou à Emissora concluir a aquisição das participações societárias que atualmente detém na MTH e Vant. Nessa mesma data, a Anatel ainda anuiu com a operação de retorno da Telecom Italia International ao bloco de controle da Emissora, estabelecendo, entretanto, um prazo temporário máximo de 18 meses, para que as empresas do grupo da Telecom Italia e da Emissora, detentoras de autorizações e concessões para prestação do STFC e do SMP, adotem as medidas necessárias para eliminar a sobreposição de outorgas de Serviços Inter-Regionais e Serviços Internacionais, nas Regiões I, II e III e de SMP na Região II. Além disso, nos termos da referida decisão da Anatel, enquanto permanecerem as sobreposições das outorgas, a Telecom Italia International não poderá participar ou votar em nenhum assunto relacionado às operações de telefonia móvel ou de longa distância nacional e internacional da Emissora.

• 13 de maio de 2004: a Emissora adquiriu os 80,1% remanescentes do capital da MTH por US$51,0

milhõese os 80,1% do capital remanescente da Vant Telecomunicações S.A., por R$15,6 milhões.

• 18 de maio de 2004: os acionistas da Internet Group (Cayman) Limited, sociedade controladora da Internet Group do Brasil Ltda., aceitaram a oferta realizada pela Emissora referente à aquisição de ações com e sem direito a voto equivalentes a 63,0% do capital social total da Internet Group (Cayman) Limited por US$100,7 milhões.

• 30 de junho de 2004: apesar de o Conselho Administrativo de Defesa Econômica (o “CADE”) ter

deferido, por votação unânime, o pedido de medida preventiva pela qual a Telecom Italia International não poderia retornar ao bloco de controle da Emissora, não obstante a autorização da Anatel datada de 19 de janeiro de 2004, nessa data, o próprio CADE, também por unanimidade, modificou os termos de referida medida, autorizando a Telecom Italia International a retornar ao bloco de controle da Emissora, sob certas condições. Em razão desta nova decisão, o CADE determinou que: (i) a Telecom Italia International somente poderá nomear membros para o Conselho de Administração da Emissora; (ii) os membros do Conselho de Administração nomeados pela Telecom Italia International não poderão deliberar em matérias que envolvam SMP ou Serviços de Longa Distância, não podendo, inclusive, participar das reuniões em que se realizem tais deliberações; e (iii) a Telecom Italia International fica impedida de indicar qualquer membro da Diretoria da Solpart, da Controladora, da Emissora e da BrT GSM. A decisão sobre o retorno da Telecom Italia International ao bloco de controle da Emissora ainda está pendente de julgamento final no âmbito do CADE, em processo em andamento perante o poder judiciário do Rio de Janeiro e em procedimento arbitral em curso perante a Câmara de Comércio Internacional – Veja "Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora – Ações Judiciais Cíveis – Conflitos entre Acionistas Controladores da Emissora".

• 27 de setembro de 2004: a Emissora começou a oferecer serviços de telefonia móvel através da BrT

GSM, sob a marca “Brasil Telecom GSM”.

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• 24 de novembro de 2004: a Emissora, através de sua controlada BrT Bermuda, adquiriu 24.467.923

ações do iG, que representam aproximadamente 63% do capital social, por US$ 104,9 milhões. Com a aquisição das referidas ações, de diferentes classes, com e sem direito a voto, a BrT Bermuda passou a deter em conjunto com a Brasil Telecom Participações, que já detinha, direta ou indiretamente, participação de aproximadamente 10% no iG, cerca de 73% de seu capital social.

• 28 de abril de 2005: a Emissora e a BrT GSM firmaram com a Telecom Italia International e a TIMB

um acordo intitulado Merger Agreement e um Protocolo de Incorporação e Justificação que estabelecem a incorporação na TIMB da BrT GSM em contrapartida de uma participação da Emissora na TIMB. A TIMB concordou em devolver as licenças para a prestação de Serviços de Longa Distância através do CSP 14 e em utilizar a Emissora como fornecedora preferencial para serviços de longa distância nacional e internacional e outros serviços de telecomunicações. A conclusão dessa operação depende do cumprimento de certas condições suspensivas, inclusive a aprovação da Anatel. Ademais, a operação encontra-se suspensa por liminares concedidas pelas justiças brasileira e norte-americana, é objeto de arbitragem iniciada pela Emissora e pela BrT GSM em curso perante a Câmara de Comércio Internacional e foi rescindida em 02 de maio de 2006, conforme informação abaixo. Veja "Fatores de Risco relacionados à Emissora – Ações Judiciais envolvendo a Emissora e seus Acionistas".

• 26 de julho de 2005: concluída a aquisição do iG com a aquisição pela BrT Bermuda de 25,6% do

capital total do iG pelo valor total de U$27,8 milhões. Com essa aquisição, a BrT Bermuda passou a deter em conjunto com a Brasil Telecom Participações, 98,2% do capital social do iG.

• 22 de dezembro de 2005: a Emissora e Anatel celebraram o Contrato de Concessão, que regula a

prestação do STFC na Região da Emissora e prorroga o período da Concessão para até 31 de dezembro de 2005.

• 02 de maio de 2006: A Emissora e a Controladora comunicaram através de Fato Relevante o

recebimento de correspondência da Telecom Italia International e TIMB, dirigida à Emissora e BrT GSM informando sobre a rescisão do Merger Agreement e do Protocolo de Incorporação e ressalvando seus supostos direitos sob as cláusulas 10.3 e 11.10 do Merger Agreement, referentes à não-liberação de direitos e obrigações e à arbitragem perante Câmara de Comércio Internacional. Por essa razão, não houve desistência por parte da Emissora e da Controladora da arbitragem.

Aquisições / Reorganizações Societárias Como resultado da reorganização societária da Emissora e da aquisição e incorporação da CRT, a Emissora tornou-se a prestadora líder de serviços de telefonia fixa comutada interestadual e intra-estadual em sua Região. Reorganização Societária da Emissora Em 28 de fevereiro de 2000, foi realizada a Reorganização Societária da Emissora, através da qual a Emissora incorporou as empresas Telesc; Telebrasília; Telemat; Telems; Teleron; CTMR; e Teleacre, anteriormente controladas diretamente pela Brasil Telecom Participações, todas com atuação na Região II do Plano Geral de Outorgas. O objetivo final da incorporação foi consolidar a estrutura societária e administrativa de todas as Antigas Controladas em uma única companhia, a Emissora. Aquisição da CRT Em 31 de julho de 2000, a Emissora e a Controladora adquiriram, respectivamente, 98,83% e 1,17% do capital social da TBS, detentora de 85,19% do capital social ordinário da CRT, representando 31,56% do capital social total da CRT, pelo preço total de R$1,56 bilhão. A CRT era a provedora de telefonia fixa dominante no Estado do Rio Grande do Sul.

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Incorporação da CRT Em 28 de dezembro de 2000, a TBS foi incorporada pela CRT que, logo em seguida, foi incorporada pela Emissora. O objetivo final da incorporação foi simplificar a estrutura societária e administrativa da Emissora. Alterações na participação acionária da Telecom Italia International no capital votante da Solpart A Telecom Italia International, controlada pela Telecom Italia S.p.A, reduziu sua participação no capital votante da Solpart (controladora da Brasil Telecom Participações), em 27 de agosto de 2002, transferindo 18,29% das ações ordinárias da Solpart para a Techold e Timepart, a fim de permitir que a TIM iniciasse a prestação de serviços de telefonia móvel. Desse modo, a participação da Telecom Italia International no capital votante da Solpart foi reduzida de 37,3% para 19,0%, e as participações de Techold e Timepart foram aumentadas para 19,0% e 62,0%, respectivamente. Foram feitas alterações no acordo de acionistas da Solpart, bem como suspensos temporariamente os direitos políticos da Telecom Italia International, de modo a refletir as mudanças acima referidas. A participação da Solpart no capital social da Controladora permaneceu inalterada. Nos termos do primeiro aditamento ao Acordo de Acionistas da Solpart, firmado em 27 de agosto de 2002, a Telecom Italia International tem a opção de comprar da Techold e da Timepart (enquanto Techold e Timepart têm a opção de vender para a Telecom Italia International) as ações representativas de 18,3% do capital votante da Solpart. O acordo estabeleceu que a opção poderia ser exercida pela Telecom Italia International na ocorrência da primeira das seguintes datas: (i) 1º de janeiro de 2004; (ii) a data em que a Anatel certificasse que a Brasil Telecom cumpriu as metas de universalização dos serviços de telefonia estabelecidas para o ano de 2003; ou (iii) a data em que, por força de lei, regulamentação, ato administrativo ou ordem judicial, (a) a TIM fosse impedida de executar qualquer serviço de SMP em virtude de participação da Telecom Italia International na Solpart; ou (b) a transferência das ações da Telecom Italia para a Timepart e a Techold fosse considerada invalida ou não efetiva.

Após a certificação do cumprimento das metas de universalização em 19 de janeiro de 2004, a Anatel autorizou o retorno da Telecom Italia International ao bloco de controle da Emissora. Entretanto, a Anatel estabeleceu que a Telecom Italia International não poderia participar ou votar em qualquer assunto relacionado às operações de telefonia móvel ou de Serviços de Longa Distância, tendo sido concedido um período máximo de 18 meses para a Emissora e a Telecom Italia dirimirem a questão da superposição de autorizações para a prestação dos serviços de telefonia móvel, na Região II e dos Serviços de Longa Distância nas Regiões I, II e III. Para maiores informações, vide Seção “Fatores de Riscos – Disputas entre os Acionistas Controladores” e “Pendências Judiciais e Administrativas da Emissora – Conflitos entre Acionistas Controladores da Emissora”. Adicionalmente, em 16 de março de 2004, o CADE deferiu, por votação unânime, o pedido de medida preventiva, interposto pela ANIMEC, determinando que a Telecom Italia International não poderia retornar ao bloco de controle da Emissora. A Telecom Italia International recorreu da decisão, mas, em 31 de março de 2004, o CADE negou provimento ao recurso. Em 30 de junho de 2004, o CADE, reconsiderando decisão anteriormente proferida, autorizou a Telecom Italia International a retornar ao bloco de controle da Emissora, estando (i) autorizada a nomear membros para o Conselho de Administração da Emissora, que não poderão deliberar em matérias que envolvam SMP ou Serviços de Longa Distância, nem participar das reuniões em que se realizem tais deliberações; e (ii) impedida de indicar qualquer membro da Diretoria da Solpart, da

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Controladora, da Emissora e da BrT GSM. O caso ainda está pendente de julgamento. Em 28 de abril de 2005, a Controladora e a Emissora celebraram acordos envolvendo os Grupos Opportunity e Telecom Itália (“os Acordos de 28 de Abril”), inclusive o segundo aditamento ao Acordo de Acionistas da Solpart. Entre esses acordos, a Emissora e a BrT GSM celebraram com a Telecom Italia International e a TIMB o Acordo de Incorporação e o Protocolo de Incorporação a ele relacionado. Conforme consta de fatos relevantes divulgados, tal incorporação foi proibida por liminares expedidas pela Justiça brasileira e norte-americana. Também é objeto de discussão em arbitragem envolvendo acionistas controladores. Em 28 de abril de 2005, foram convertidas as ações preferenciais de emissão de Solpart em ordinárias detidas por Techold, Timepart e Telecom Italia International, tendo as participações acionárias no capital de Solpart ficado da seguinte forma:

Acionistas Capital Social

Techold Participações S.A. 61,98%

Telecom Italia International N.V. 38,00%

Timepart Participações S.A. 0,02%

Em 02 de maio de 2006, a Telecom Italia International. e a TIMB comunicaram sua decisão unilateral de rescindir o Acordo de Incorporação, reservando seus supostos direitos referentes à não-liberação de direitos e obrigações e à eleição de arbitragem perante a Câmara de Comércio Internacional como forma de solução de eventuais controvérsias. O Acordo de Incorporação é objeto de arbitragem iniciada por Brasil Telecom e BrT GSM em 15 de março de 2006, contra a Telecom Itália International e a TIMB, para se declarar a nulidade ou se obter a anulação do referido Acordo, além de perdas e danos. Para maiores informações a respeito da estrutura societária da Solpart, veja Seção “Capital Social e Principais Acionistas da Emissora”.

ON: 53,5% PN: 0,0% Total: 20,1%

ON: 97,7% PN: 38,8% Total: 65,4%

Solpart Participações S.A.Solpart Participações S.A.

Brasil Telecom Participações S.A. (BRP)


Brasil Telecom S.A.Brasil Telecom S.A.(BTM)

Techold Participações S.A. Opportunity , Fundos de Pensão e Investimento


Telecom Italia International N.V. Telecom Italia

International N.V. Timepart

Participações S.A.

Fundos de Investimento

TimepartParticipações S.A.


ON: 12,7% PN: 62,0%

Total: 45,3% ON: 37,3% PN: 38,0%

Total: 37,8% ON: 50,0%

PN: 0,0%

Total: 16,9%

TecholdParticipações S.A.

Opportunity, Fundos de Pensão e Investimento









ON: 19,0%

PN: 62,0%

Total: 47,5%

ON: 19,0% PN: 38,0%

Total: 31,6% ON: 62,0%

PN: 0,0%

Total: 20,9%

ON: 53,5% PN: 0,0% Total: 20,1%

ON: 97,7% PN: 38,8% Total: 65,4%




Brasil Telecom S.A.(BTM)















ON: 12,7% PN: 62,0%

Total: 45,3% ON: 37,3% PN: 38,0%

Total: 37,8% ON: 50,0%

PN: 0,0%

Total: 16,9%











ON: 19,0%

PN: 62,0%

Total: 47,5%

ON: 19,0% PN: 38,0%

Total: 31,6% ON: 62,0%

PN: 0,0%

Total: 20,9%

(1) Acordo assinado em 27 de agosto de 2002.

(2) Participação Indireta da Telecom Italia na BTM:- Antes do Acordo: 5,0% do capital total; - Depois do Acordo: 4,2% do capital total.

ON: 53,5% PN: 0,0% Total: 20,1%

ON: 97,7% PN: 38,8% Total: 65,4%




Brasil Telecom S.A.Brasil Telecom S.A.(BTM)









ON: 12,7% PN: 62,0%

Total: 45,3% ON: 37,3% PN: 38,0%

Total: 37,8% ON: 50,0%

PN: 0,0%

Total: 16,9%











ON: 19,0%

PN: 62,0%

Total: 47,5%

ON: 19,0% PN: 38,0%

Total: 31,6% ON: 62,0%

PN: 0,0%

Total: 20,9%

ON: 53,5% PN: 0,0% Total: 20,1%

ON: 97,7% PN: 38,8% Total: 65,4%



















ON: 12,7% PN: 62,0%

Total: 45,3% ON: 37,3% PN: 38,0%

Total: 37,8% ON: 50,0%

PN: 0,0%

Total: 16,9%

Antes do 1° Aditamento ao Acordo (1)




International N.V.

Depois do 1° Aditamento ao Acordo e Antes da Conversão (1)

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Operações A Emissora é estruturada como uma companhia operacional consolidada e atualmente detém quatro subsidiárias integrais em operação, a BrTSi, a BrT GSM, a Vant e a MTH. No nível da Brasil Telecom, as operações foram subdivididas em onze filiais operacionais. O gráfico a seguir estabelece um resumo da estrutura organizacional da Emissora, incluindo a porcentagem do capital votante detido em cada uma de suas subsidiárias em 31 de dezembro de 2005. Todas as subsidiárias são organizadas e existentes de acordo com as leis da República Federativa do Brasil. Ainda, a Emissora controla a BrT Bermuda, constituída de acordo com as leis de Bermuda; a Brasil Telecom of America Inc., constituída pelas leis dos Estados Unidos da América; e a Brasil Telecom de Venezuela S.A., constituída de acordo com as leis da Venezuela.

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Estrutura Societária da Emissora e de suas Subsidiárias

Total: 65,54% ON: 99.070% PN: 38,17%

Brasil Telecom Participações S.A.

Brasil Telecom S.A.

BrT Serviços de Internet S.A.

Total: 100%

Total: 100%

Nova Tarrafa Participações

Ltda.

Total: 100%

Nova Tarrafa Inc.

Brasil Telecom of

America Inc.

Brasil Telecom de Venezuela,

S.A.

IBEST Holding Corporation (Cayman)

Brasil Telecom Subsea Cable Systems (Bermuda) Ltd.

Brasil Telecom Cabos Submarinos

(Holding) Ltda.

Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda.

Total: 61.53% Total: 38.46%

Total: 99.99% Total: 20.53%

Total: 49.53% Total: 50.46% Total: 100% Total: 100%

14 Brasil Telecom Celular S.A.

Total: 100%

VANT Telecomunica-

ções S.A.

MTH Ventures do Brasil

Ltda.

Total: 100%

Total: 100%

Brasil Telecom Comunicação

Multimídia Ltda.

Total: 100%

FREELANCE S.A.

Total: 84.52%

Total: 15,47%

Opinia Cayman Limited

Lokau México S.A. de C.V.

Total: 92.8% Total: 100%

Opinia S.A.

iBest Award España, S.L.

iBest Award México S.A. de C.V.

Total: 100% Total: 100%

Total: 100%

Central de Serviços de

Internet Ltda.

Internet Group (Cayman)

Limited

Total: 100%

Internet Group do Brasil Ltda.

Total: 100%

Santa Bárbara do

Cerrado S/A

Total: 100%

Santa Bárbara do

Pantanal S/A

Total: 100%

Santa Bárbara dos Pinhais S/A

Total: 100%

Santa Bárbara dos Pampas S/A

Total: 100%

Total: 79.46% Total: 0.0001 %

Total: 88,1% ON: 90,06% PN: 67,0%

Total: 9,25% ON: 9,77%

Total: 0,16% ON: 0,17%

23

24

BrT Serviços de Internet S.A. A BrTSi, subsidiária integral da Emissora, fornece os serviços de acesso à internet de banda larga baseados em tecnologia ADSL através de sua unidade operacional BrTurbo. A oferta do BrTurbo Asas, que utiliza a tecnologia Wi-Fi para prover acesso à Internet em alta velocidade a usuários móveis, foi estendida a novas localidades e atualmente possui cobertura nacional. A BrTSi é também controladora de subsidiárias que operam o sistema submarino de cabos de fibra ótica e das empresas iBest. iBest As empresas iBest têm suas operações concentradas no provimento de acesso discado à internet, venda de espaço publicitário para divulgação em seu portal e serviço de valor agregado com a disponibilização de seu acelerador de acesso à Internet. Estão representadas pelas principais sociedades: iBest Holding Corporation, constituída nas Ilhas Caimãs, e Freelance S.A. (ex-iBest S.A.), estabelecida no Brasil. Ao final de 2005, o iBest consolidou sua posição como maior provedor de acesso discado na Região II, atingindo uma participação de mercado estimada em 50%. Sistema BrT Cabos Submarinos (ex-GlobeNet) O Sistema BrT de Cabos Submarinos é composto pelas subsidiárias operacionais: Brasil Telecom Cabos Submarinos (Holding) Ltda., Brasil Telecom Cabos Submarinos Ltda., Brasil Telecom of America, Inc., BrT Bermuda e Brasil Telecom de Venezuela, S.A. A BrT Bermuda detém o total das ações da Brasil Telecom of America, Inc. e da Brasil Telecom de Venezuela, S.A., sendo controlada pela Emissora, que atualmente detém 79,46% do seu capital social. A Brasil Telecom of America, Inc. com sede em Boca Raton, Flórida, Estados Unidos da América, coordena todas as atividades do Sistema BrT Cabos Submarinos, auxiliando as atividades comerciais do grupo no mercado internacional. O Sistema BrT Cabos Submarinos compreende uma rede de 22 mil km com alta tecnologia de rede fibra óptica submarina e capacidade instalada de 40 Gbps, que pode ser ampliada até 1.360 Gbps, conectando Estados Unidos, Ilhas Bermudas, Venezuela e Brasil. Durante o ano de 2004, o grupo BrT Cabos Submarinos reduziu custos operacionais, renegociou contratos e desenvolveu novos negócios na Venezuela, Caribe, Estados Unidos, Brasil e em países do Mercosul. Ao longo de 2005, foram mantidos os esforços de otimização de custos e aumentou-se a base de clientes no Brasil, Estados Unidos, Venezuela e Mercosul. Importantes alianças estratégicas possibilitaram o início da prestação de serviços internacionais na Venezuela que hoje já atinge 40% do tráfego IP internacional daquele país e também no Uruguai, onde o escoamento de tráfego internacional já é significativo. BrT GSM A BrT GSM é a subsidiária da Emissora que opera o SMP, já possuindo mais de 2,2 milhões de assinantes ativos na Região II. As plataformas de serviço de operação móvel estão fisicamente concentradas nas cidades de Curitiba, Brasília e Porto Alegre, porém abrangendo todos os assinantes do SMP da Região II. A infra-estrutura das plataformas foi adquirida no final de 2003 e teve sua implantação executada ao longo de 2004, entrando em operação em setembro daquele ano. Em 2005, os investimentos foram concentrados nas ampliações de capacidade para o crescimento da operação móvel de 400 mil para 2,3 milhões de assinantes pós e pré-pagos. Estão planejados novos investimentos para a ampliação da capacidade para suportar a estimativa de 3 milhões de assinantes pós e pré-pagos, sendo que parte dessa capacidade já foi adquirida no início de 2006. Desde o início de suas atividades e até o final do ano de 2005, a área de telefonia móvel da Emissora já havia conquistado aproximadamente 2,2 milhões de clientes, equivalente a 9% do mercado da Região II e 3% do mercado brasileiro de telefonia móvel. A receita bruta da operação de celular atingiu o montante de R$ 989,3 milhões no ano de 2005.

A cobertura da rede GSM da Emissora correspondia, em dezembro de 2005, a 85,9% da população da Região II. A composição da carteira de clientes da operação móvel, em dezembro de 2005, era de 69% de acessos pré-pagos e 31% de acessos pós-pagos. Vant Telecomunicações S.A. A Vant, subsidiária integral indireta da Emissora oferece serviços através da tecnologia IP, bem como outros produtos voltados ao mercado corporativo por todo o Brasil. Brasil Telecom Comunicação Multimídia Ltda. (ex-MetroRED Telecomunicações Ltda.) A BrT Multimídia, controlada integral indireta da Emissora, presta serviços corporativos nas áreas de data center, internet e transmissão de dados. Como parte da aquisição, a Emissora também constituiu uma equipe de gestão com experiência nestes mercados. A BrT Multimídia conta com 350 km de rede óptica metropolitana de alta capacidade e disponibilidade nas cidades de São Paulo, Rio de Janeiro e Belo Horizonte e que abrange atualmente 527 edifícios (326 em São Paulo, 157 no Rio de Janeiro e 44 em Belo Horizonte), com potencial para abranger outros cinco mil. Essas três áreas metropolitanas são conectadas entre si através de uma infra-estrutura de 1.600 km de cabos ópticos enterrados. iG A Emissora, em maio de 2004, realizou oferta de compra de 63,0% do capital da iG, por US$100,7 milhões, que foi aceita pelos acionistas dessa sociedade. Em novembro de 2004, a Emissora concluiu a aquisição de 24.467.923 ações do iG, que representam aproximadamente 63% do capital social, por US$ 104,9 milhões. Como a Brasil Telecom Participações já detinha, indiretamente, cerca de 10% do capital total do iG, o grupo passou a controlar cerca de 73% do capital total do iG. Ainda, de acordo com as deliberações tomadas nas reuniões dos conselhos de administração da Brasil Telecom Participações e da Emissora em 18 de dezembro de 2003, e nas mesmas condições constantes das extensões das ofertas de compra referidas no fato relevante divulgado em 24 de novembro de 2004, foi concluída, em 26 de julho de 2005, a aquisição pela BrT Bermuda, controlada pela Emissora, de 3.750.500 ações ordinárias classe A e de 6.249.848 ações ordinárias classe B, de emissão do iG, fruto do exercício da opção de venda outorgada aos acionistas Global Investments and Consulting Inc., Opportunity Fund e Vicência Participações Ltda. Essas ações representavam 25,6% do capital total do iG, e foram adquiridas pelo valor total de U$27,8 milhões. Com essa aquisição, a BrT Bermuda passou a deter, em conjunto com a Brasil Telecom Participações, 98,2% do capital social do iG. O iG é o maior provedor de acesso discado à internet no Brasil e o maior portal de conteúdo wireless do país. Atualmente, possui 18 milhões de clientes cadastrados e 2 milhões de usuários ativos. No decorrer de 2005, os 20 bilhões de minutos gerados posicionaram o iG como líder em geração de tráfego nas Regiões I e III e o maior provedor de acesso do Brasil tanto em tráfego quanto em número de usuários. Além disso, sua base de clientes de acesso banda larga totalizou 180 mil assinantes ao final do ano de 2005, um crescimento de 65% com relação a 2004.

25

Outras sociedades prestadoras de serviços As sociedades Santa Bárbara dos Pampas S.A., Santa Bárbara dos Pinhais S.A., Santa Bárbara do Cerrado S.A. e Santa Bárbara do Pantanal S.A., na data deste Prospecto não se encontram em operação e têm por objeto a prestação de serviços em geral, incluindo a administração de imóveis, ativos ou direitos do grupo Brasil Telecom. Estratégia Desde 2005 a Emissora elegeu como prioridades estratégicas o avanço na telefonia móvel, a ampliação da base de assinantes banda larga, a expansão da oferta de planos alternativos, e o aumento da participação de mercado na prestação de Serviços de Longa Distância. Diferentes planos alternativos foram lançados pela Emissora com a finalidade de adequar os serviços ao perfil sócio-econômico da população da região da Emissora e combater o desligamento dos terminais fixos. No mercado de comunicação de dados, a Brasil Telecom desenhou soluções voltadas a atender os diversos setores econômicos como o automotivo, o agronegócio e o de prefeituras. A partir da análise e compreensão do inter-relacionamento do cliente da Emissora com seus fornecedores, clientes e agentes externos, é possível a elaboração de ofertas segmentadas agregando segurança, eficiência, tecnologia de ponta e maior valor para todos os participantes dessas cadeias. O ano de 2006 vem apresentando transformações relevantes com repercussão no modelo de negócios de todas as operadoras. Novas tecnologias vêm tornando acessível o uso da banda larga tanto no telefone fixo quanto no acesso móvel, além de possibilitar a ampliação da oferta de soluções convergentes baseadas principalmente em IP. Como decorrência, já é possível observar a substituição do telefone fixo pelo acesso móvel, que tem impacto imediato no tráfego gerado pelo primeiro e, de forma ainda incipiente, a migração do tráfego de voz convencional para VoIP. O resultado desse processo é a erosão da receita de voz fixa. Para atingir a sua meta de se tornar uma provedora líder de serviços de telecomunicações integrados no Brasil e na América do Sul, mantendo sua forte posição nos mercados local e de longa distância intra-regional ao mesmo tempo em que melhora os serviços existentes, e desenvolve os serviços que complementem as linhas de produtos e serviços já existentes, e adequa seu planejamento à realidade de mercado, a Emissora elegeu as seguintes estratégias-chave:

Defender o seu negócio principal – STFC A Emissora tem a intenção de conter a redução de linhas fixas em serviço através de medidas como a oferta de produtos específicos a clientes de baixa renda, o estímulo à utilização de segunda linha, e ainda adotar estratégias agressivas para retenção dos clientes existentes. Além disso, a Emissora tem por objetivo reduzir a erosão de tráfego nas linhas fixas através de iniciativas como a criação de planos de franquia, outras iniciativas de fomento de tráfego e o lançamento de novos produtos. A Emissora tem, ainda, a intenção de defender seus clientes de alto valor através de ofertas diferenciadas de serviços agregados com base no perfil comportamental de tais clientes. Aumento de participação nos serviços de longa distância inter-regional e internacional A Emissora tem a intenção de aumentar sua participação no mercado de seu principal negócio, inclusive o de fornecimento de Serviços Intra-Regionais na Região II, e futuramente em outras regiões. Desde 22 de janeiro de 2004, a Emissora oferece Serviços Inter-Regionais e Serviços Internacionais e compete diretamente com outras operadoras regionais provedoras desses serviços.

26

Atualmente a Emissora é líder na prestação de Serviços Intra-Regionais na Região II. No último trimestre de 2005, a Emissora atingiu uma participação média de mercado na Região II estimada de 90,6% e de 84,1% nos Serviços Intra-setoriais e Intra-regionais, respectivamente. No segmento inter-regional, nas chamadas originadas na Região II, a Emissora alcançou 58,7% de participação média e nos serviços internacionais a participação da Emissora é de 33,8%. A Emissora tem a intenção de alavancar a força da marca “Brasil Telecom” na Região II e consolidar a Brasil Telecom como a principal operadora de Serviços Longa Distância, por meio de campanhas publicitárias que promovem o uso do CSP 14 e das sinergias entre sua crescente carteira de serviços integrados, incluindo SMP e STFC, e serviços de transmissão de dados em âmbito nacional. Expansão dos serviços de telefonia móvel buscando equilíbrio entre escala e rentabilidade A BrT GSM iniciou a implantação de sua rede móvel no segundo trimestre do ano de 2004 com o desafio de implantar, em curto espaço de tempo, uma rede de grande dimensão, do Acre ao Rio Grande do Sul, composta por avançada tec

indice -prospecto brasil telecom · 2010-04-27 · prospecto definitivo do 1° programa de...

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