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Hortigil Hortifruti S.A. Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015

Hortigil Hortifruti S.A.

Demonstrações Financeiras em 31 de dezembro de 2016 e 2015

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Contéudo Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas 3

Balanços patrimoniais 6

Demonstrações do resultado 8

Demonstrações do resultado abrangente 9

Demonstrações das mutações do patrimônio líquido 10

Demonstrações dos fluxos de caixa 11

Notas explicativas às demonstrações financeiras 12

KPMG Auditores Independentes, uma sociedade simples brasileira e firma-membro da rede KPMG de firmas-membro independentes e afiliadas à KPMG International Cooperative (“KPMG International”), uma entidade suíça.

KPMG Auditores Independentes, a Brazilian entity and a member firm of the KPMG network of independent member firms affiliated with KPMG International Cooperative (“KPMG International”), a Swiss entity.

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KPMG Auditores Independentes

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas Aos Acionistas e Diretores da Hortigil Hortifruti S.A. Cariacica - ES Opinião Examinamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Hortigil Hortifruti S.A. (Companhia), identificadas como controladora e consolidado, respectivamente, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2016 e as respectivas demonstrações do resultado, do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo nessa data, bem como as correspondentes notas explicativas, compreendendo as políticas contábeis significativas e outras informações elucidativas. Em nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira, individual e consolidada, da da Hortigil Hortifruti S.A. em 31 de dezembro de 2016, o desempenho individual e consolidado de suas operações e os seus respectivos fluxos de caixa individuais e consolidados para o exercício findo nessa data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil. Base para opinião Nossa auditoria foi conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Nossas responsabilidades, em conformidade com tais normas, estão descritas na seção a seguir intitulada “Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas”. Somos independentes em relação à Companhia e suas controladas, de acordo com os princípios éticos relevantes previstos no Código de Ética Profissional do Contador e nas normas profissionais emitidas pelo Conselho Federal de Contabilidade, e cumprimos com as demais responsabilidades éticas de acordo com essas normas. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.



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Outros assuntos Os valores correspondentes relativos aos balanços patrimoniais, do resultado e do resultado abrangente e das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa, individual e consolidado em 31 de dezembro de 2015 foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 17 de maio de 2016 sem modificações. Responsabilidades da administração pelas demonstrações financeiras individuais e consolidadas A administração é responsável pela elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras individuais e consolidadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Na elaboração das demonstrações financeiras individuais e consolidadas, a administração é responsável pela avaliação da capacidade de a Companhia continuar operando, divulgando, quando aplicável, os assuntos relacionados com a sua continuidade operacional e o uso dessa base contábil na elaboração das demonstrações financeiras, a não ser que a administração pretenda liquidar a Companhia e suas controladas ou cessar suas operações, ou não tenha nenhuma alternativa realista para evitar o encerramento das operações. Responsabilidades do auditor pela auditoria das demonstrações financeiras individuais e consolidadas Nossos objetivos são obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras individuais e consolidadas, tomadas em conjunto, estão livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro, e emitir relatório de auditoria contendo nossa opinião. Segurança razoável é um alto nível de segurança, mas não uma garantia de que a auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria sempre detectam as eventuais distorções relevantes existentes. As distorções podem ser decorrentes de fraude ou erro e são consideradas relevantes quando, individualmente ou em conjunto, possam influenciar, dentro de uma perspectiva razoável, as decisões econômicas dos usuários tomadas com base nas referidas demonstrações financeiras. Como parte da auditoria realizada de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria, exercemos julgamento profissional e mantemos ceticismo profissional ao longo da auditoria. Além disso:

• Identificamos e avaliamos os riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas, independentemente se causada por fraude ou erro, planejamos e executamos procedimentos de auditoria em resposta a tais riscos, bem como obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente para fundamentar nossa opinião. O risco de não detecção de distorção relevante resultante de fraude é maior do que o proveniente de erro, já que a fraude pode envolver o ato de burlar os controles internos, conluio, falsificação, omissão ou representações falsas intencionais.

• Obtemos entendimento dos controles internos relevantes para a auditoria para planejarmos procedimentos de auditoria apropriados às circunstâncias, mas, não, com o objetivo de expressarmos opinião sobre a eficácia dos controles internos da Companhia e suas controladas.



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• Avaliamos a adequação das políticas contábeis utilizadas e a razoabilidade dasestimativas contábeis e respectivas divulgações feitas pela administração.

• Concluímos sobre a adequação do uso, pela administração, da base contábil decontinuidade operacional e, com base nas evidências de auditoria obtidas, se existeincerteza relevante em relação a eventos ou condições que possam levantar dúvidasignificativa em relação à capacidade de continuidade operacional da Companhia e suascontroladas. Se concluirmos que existe incerteza relevante, devemos chamar atenção emnosso relatório de auditoria para as respectivas divulgações nas demonstraçõesfinanceiras individuais e consolidadas ou incluir modificação em nossa opinião, se asdivulgações forem inadequadas. Nossas conclusões estão fundamentadas nasevidências de auditoria obtidas até a data de nosso relatório. Todavia, eventos oucondições futuras podem levar a Companhia e suas controladas a não mais se manteremem continuidade operacional.

• Avaliamos a apresentação geral, a estrutura e o conteúdo das demonstraçõesfinanceiras, inclusive as divulgações e se as demonstrações financeiras individuais econsolidadas representam as correspondentes transações e os eventos de maneiracompatível com o objetivo de apresentação adequada.

• Obtemos evidência de auditoria apropriada e suficiente referente às informaçõesfinanceiras das entidades ou atividades de negócio do grupo para expressar uma opiniãosobre as demonstrações financeiras individuais e consolidadas. Somos responsáveis peladireção, supervisão e desempenho da auditoria do grupo e, consequentemente, pelaopinião de auditoria.

Comunicamo-nos com a administração a respeito, entre outros aspectos, do alcance planejado, da época da auditoria e das constatações significativas de auditoria, inclusive as eventuais deficiências significativas nos controles internos que identificamos durante nossos trabalhos.

Rio de Janeiro, 25 de abril de 2017

KPMG Auditores Independentes CRC SP-014428/O-6 F-RJ

Carla Bellangero Contadora CRC 1SP196751/O-4

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Hortigil Hortifruti S.A. Balanços patrimoniais em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Ativo circulante

Caixa e equivalentes de caixa (Nota 8) 8.921 20.881 9.844 21.640 Contas a receber (Nota 9) 53.896 57.091 59.324 63.557 Estoques (Nota 10) 38.764 37.925 50.144 48.420 Tributos a recuperar 1.813 1.586 2.343 2.697 Adiantamentos 1.894 1.673 2.409 1.943 Despesas antecipadas 537 455 584 455 Outros ativos circulantes (Nota 11) 11.545 7.367 940 678

117.370 126.978 125.588 139.390 Ativo não circulante

Imposto de renda e contribuição social diferidos (Nota 17) 2.749 2.435 1.444 2.450 Outras contas a receber - - - 18 Depósitos judiciais (Nota 13) 21.859 17.194 21.980 17.204 Investimentos (Nota 14) 117.661 125.193 8.486 8.993 Imobilizado (Nota 15) 114.168 117.790 145.294 151.778 Intangível (Nota 16) 41.434 41.377 139.775 139.724

297.871 303.989 316.979 320.167 Total do ativo 415.241 430.967 442.567 459.557

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Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Passivo circulante

Fornecedores (Nota 19) 68.100 67.967 80.408 81.274 Empréstimos e financiamentos (Nota 20) 61.805 34.567 63.135 35.836 Debêntures (Nota 21) 6.982 7.328 6.982 7.328 Salários, encargos e provisões trabalhistas (Nota 22) 22.476 22.516 27.313 28.479 Provisão para imposto de renda e contribuição social - 1.622 476 2.412 Impostos e contribuições a recolher (Nota 18) 5.597 6.231 8.124 7.511 Aluguéis a pagar 4.169 3.442 5.017 3.442 Outras contas a pagar 6.935 5.896 6.980 5.897

176.064 149.569 198.435 172.179 Passivo não circulante

Empréstimos e financiamentos (Nota 20) 82.359 94.249 83.243 95.660 Debêntures (Nota 21) - 6.588 - 6.588 Impostos e contribuições a recolher (Nota 18) 9.094 9.616 10.822 11.466 Provisão para contingências (Nota 24) 17.316 13.437 19.659 14.833 Outras Contas a pagar 5.066 10.141 5.066 11.464

113.835 134.031 118.790 140.011 Patrimônio líquido (Nota 25)

Capital social 11.714 11.991 11.714 11.991 Reserva de capital 103.850 103.850 103.850 103.850 Reserva legal 505 505 505 505 Reserva de retenção de lucros 11.620 31.021 11.620 31.021

Prejuízo do exercício (2.347) (2.347) 125.342 147.367 125.342 147.367 Total do passivo e patrimônio líquido 415.241 430.967 442.567 459.557

As notas explicativas são partes integrantes das demonstrações financeiras.

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Hortigil Hortifruti S.A. Demonstrações do resultado dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de reais)

Controladora Consolidado

2016 2015 2016 2015

Receita líquida (Nota 26) 1.132.278 1.040.750 1.328.423 1.097.190

Custo das mercadorias vendidas (Nota 27) (664.758) (590.543) (769.965) (620.061)

Lucro bruto 467.520 450.207 558.458 477.129

Despesas operacionais Despesas com vendas (Nota 28) (25.401) (25.338) (28.632) (25.380)

Despesas gerais e administrativas (Nota 28) (414.842) (386.924) (506.300) (411.552)

Outras receitas (despesas) operacionais (Nota 28) (2.053) 5.635 574 5.361

Lucro operacional antes do resultado financeiro e da equivalência patrimonial

25.224 43.580 24.100 45.558

Resultado da equivalência patrimonial (Nota 14) (5.699) (632) 993 1.846

Receitas financeiras (Nota 29) 6.309 4.459 6.660 4.941

Despesas financeiras (Nota 29) (25.385) (15.014) (28.218) (18.809)

Lucro antes do imposto de renda e contribuição social 449 32.393 3.535 33.536

Despesa com imposto de renda e contribuição social (Nota 17)

(2.796) (11.601) (5.882) (12.744)

(Prejuízo) / Lucro do exercício (2.347) 20.792 (2.347) 20.792


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Hortigil Hortifruti S.A. Demonstrações do resultado abrangente dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado

2016 2015 2016 2015

(Prejuízo) / Lucro do exercício (2.347) 20.792 (2.347) 20.792

Total resultado abrangente do exercício (2.347) 20.792 (2.347) 20.792


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Hortigil Hortifruti S.A. Demonstrações das mutações do patrimônio líquido dos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de reais)

Capital Reserva Reserva Reserva Lucros

(Prejuízos) Total social de capital legal de lucros acumulados

Saldo em 31 de dezembro de 2014 5.519 52.960 505 20.228 79.212

Resultado do exercício 20.792 20.792

Apropriação em Reserva de Capital 50.890 50.890

Apropriação em Reserva de Lucros 11.932 (11.932)

Juros s/ Capital Próprio (1.139) (1.139)

Aumento de Capital 6.472 6.472

Pagamento de dividendos (8.860) (8.860) Saldo em 31 de dezembro de 2015

11.991 103.850 505 31.021 - 147.367

Prejuízo do exercício (2.347) (2.347)

Aumento Capital Social 460 460

Ações em Tesouraria (737) (737)

Apropriação em Reserva de Lucros (2.347) 2.347 -

Pagamento de Dividendos (Nota 20) (19.401) (19.401) Saldo em 31 de dezembro de 2016 11.714 103.850 505 9.273 - 125.342


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Hortigil Hortifruti S.A. Demonstrações dos fluxos de caixa para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 (Em milhares de reais) Controladora Consolidado

2016 2015 2016 2015 Fluxo de caixa das atividades operacionais Lucro líquido do exercício (2.347) 20.792 (2.347) 20.792 Ajustes ao resultado

Equivalência patrimonial 5.699 632 (993) (1.846) Depreciação e amortização 25.574 22.713 30.414 33.071 Valor residual do imobilizado baixado 8.103 1.256 8.651 2.434 Imposto de renda e contribuição social diferido 2.796 5.182 2.796 5.182 Imposto de renda e contribuição social corrente - 6.419 3.087 7.562 Custo na emissão de debentures (apropriação) 135 135 135 135 Provisão para contingências 4.488 2.997 5.435 4.349 Juros de empréstimos e financiamentos 21.988 8.861 22.044 11.550

Lucro líquido ajustado 66.436 68.987 69.222 83.229 (Aumento) redução de ativos

Contas a receber 3.195 (12.991) 4.233 (18.872) Estoques (839) 2.126 (1.724) (8.369) Tributos a recuperar (227) (976) 354 (2.083) Adiantamentos (221) 1.285 (466) 1.029 Despesas a apropriar (82) 8 (129) 8 Depósitos judiciais (4.665) (6.093) (4.776) (6.094) Outros ativos (4.178) (7.101) (244) (355)

Aumento (redução) de passivos Fornecedores 133 1.470 (866) 14.811 Salários e encargos sociais (40) 1.042 (1.166) 6.910 Impostos e contribuições a recolher (1.156) (1.605) (31) 1.455 Contingências (609) (297) (609) (297) Aluguéis a pagar 727 1.894 1.575 3.217 Outras contas a pagar (4.036) 3.812 (5.315) 3.733

54.438 51.561 60.058 78.322

Imposto de renda e contribuição social pagos (4.732) (5.455) (6.813) (5.808) Pagamento de juros (1.779) (5.176) (1.779) (5.185) Caixa líquido gerado pelas atividades operacionais 47.927 40.930 51.466 67.329 Fluxo de caixa das atividades de investimentos Titulos e Valores Mobiliários 2.490 2.490 Dividendos recebidos 1.300 1.000 1.300 1.000

Aumento de capital em Investidas 533 (46.295) Aquisição de investimento (24.500) Aquisição de intangível (1.668) (1.473) (1.681) (52.871) Lucro Retido Controlada 200 Aumento Capital Social 460 460 Ações em Tesouraria (737) (737) Aquisição de ativo imobilizado (28.444) (31.861) (30.951) (77.384)

Caixa aplicado nas atividades de investimentos (28.556) (100.639) (31.409) (126.765) Fluxo de caixa proveniente das atividades de financiamento

Captação (amortização) de empréstimos (5.263) 94.376 (5.785) 94.376 (Amortização) de debêntures (6.667) (6.667) (6.667) (6.667) Dividendos distribuídos (19.401) (8.860) (19.401) (8.860)

Juros sobre capital próprio distribuídos - (1.140) - (1.140) Caixa gerado aplicado nas atividades de financiamento (31.331) 77.709 (31.853) 77.709 Acréscimo (redução) líquido no caixa e equivalentes de caixa (11.960) 18.000 (11.796) 18.273 Saldo de caixa e equivalentes no início do período 20.881 2.881 21.640 3.367 Saldo de caixa e equivalentes no final do período 8.921 20.881 9.844 21.640 Acréscimo (redução) líquido no caixa e equivalentes de caixa (11.960) 18.000 (11.796) 18.273


Hortigil Hortifruti S.A. Notas explicativas às demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2016 (Em milhares de reais, exceto quando indicado de outra forma)

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1. Contexto operacional 1.1 Contexto

A Hortigil Hortifruti S.A. (“Companhia”), com sede no município de Cariacica, Estado do Espírito Santo, é uma sociedade por ações de capital fechado fundada em 1987. A Companhia tem como atividade principal a comercialização, no varejo, de produtos da horticultura, fruticultura e alimentos em geral. Suas operações são desenvolvidas nas unidades comerciais localizadas nos Estados do Espírito Santo, Rio de Janeiro e São Paulo. Unidades de Varejo

2016 2015 Espírito Santo 2 1 Rio de Janeiro 28 26 São Paulo 11 13

No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, a Companhia inaugurou três lojas (Vila Velha - ES, Botafogo e Niterói - ambas no RJ) e encerrou a atividade de duas lojas (Higienópolis e Itaim – SP), impactando R$ 6.452 no resultado do período. Além dos fatos mencionados anteriormente, não houve alterações relevantes nas operações da Companhia, em relação àquelas divulgadas nas demonstrações financeiras do exercício findo em 31 de dezembro de 2015. Em dezembro de 2016, as áreas operacionais como contabilidade, fiscal, financeiro, administrativo recursos humanos das empresas Natural da Terra foram transferidas de São Paulo/SP para o Rio de Janeiro/RJ e Cariacica/ES com o objetivo de centralizar as atividades operacionais da Companhia. Sazonalidade das operações Devido a sazonalidade das operações da Companhia, que é impactada principalmente pela condição climática, o primeiro e o quarto trimestre possuem maior volume de vendas de produtos classificados como FLV (frutas, legumes e verduras), gerando melhor resultado nesses trimestres.

1.2 Relação de entidades controladas

Razão social Atividade/Setor 2016 e 2015

Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A. (“Natural”) Adm. Cartões 99,99%

HF Extra Participações S.A. (“HF Extra”) Holding / Comercio Varejista 100%

NTerra Participações S.A. (NTerra) Holding / Comercio Varejista 100%


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Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A. É uma Sociedade Anônima Fechada, situada no Rio de Janeiro, fundada em 30/12/2009 e tem por objeto social a administração de cartões de crédito.

HF Extra Participações S.A. É uma empresa Holding que possui basicamente a participação de 10% no capital da Extrafruti S.A., que tem como atividade principal a comercialização, no atacado, de produtos da horticultura, fruticultura e alimentos em geral. Por possuir influência significativa nos negócios da Extrafruti S.A., esse investimento está sendo tratado por equivalência patrimonial nas demonstrações financeiras individuais e consolidadas da Companhia. NTerra Participações É uma empresa Holding que possui o controle das lojas do Grupo Natural da Terra. O Grupo Natural da Terra foi criado em 2001, com a sua primeira unidade em Moema, possuindo, atualmente lojas em bairros nobres de São Paulo. O Grupo tem como principal atividade a comercialização de produtos de horticultura, fruticultura, além de ampla oferta de carnes, peixes, orgânicos, artigos de mercearia, produtos de higiene, limpeza e conveniência. A Nterra Participações teve o seu controle adquirido pela Hortifruti em outubro de 2015, conforme mencionado anteriormente e a partir de então é consolidada nas demonstrações financeiras da Companhia. A Companhia e suas controladas são aqui definidas como “Grupo”.

1.3 Expansão e mudança societária 1.3.1 Eventos ocorridos em 2016 Em 08 de abril de 2016, as ações do fundo de investimento FIP Brasil de Governança Corporativa e do acionista Renato Barcelos (denominado no quadro acionário como “Outros”) foram vendidas em sua totalidade para o fundo DIBA S/P Participações S/A, assim como 155.447 ações do HF Fundo de investimento em Participações. Conforme contrato de compra e venda, se houver saldo positivo a favor do comprador as despesas com processos trabalhistas, cíveis e tributários com fato gerador ocorrido antes da aquisição, deverão ser reembolsadas conforme determinado pelo HF Fundo de Investimento em Participações, que poderá pagar diretamente ao comprador ou determinar que a companhia pague. 1.3.2 Eventos ocorridos em exercícios anteriores Em 17 de dezembro de 2014, o HF Fundo de Investimento em Participações adquiriu parte das ações de titularidade dos acionistas da HFPAR Participações Ltda., e o capital social da Companhia está dividido conforme demonstrado na Nota 20.


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Em 09 de maio de 2014, a Companhia, por meio da sua controlada HF Extra Participações S.A., adquiriu 166.667 ações do capital social da Extrafruti S.A. - Comércio de Hortifrutigranjeiros, por R$8.175, o que correspondente a 10% de participação nesta investida. Para a expansão de sua rede e para aquisição acima mencionada, a Companhia obteve recursos junto a instituições financeiras de primeira linha, dando continuidade ao plano de expansão definido por seus acionistas.

Em 15 de maio de 2015, a Companhia assinou contrato para a aquisição de 4,9% de participação societária no Grupo Natural da Terra, que é composto por 10 empresas, pelo valor de R$6.000. Esse montante foi integralmente liquidado pela Companhia em 18 de maio de 2015. Em 15 de junho de 2015, foi assinado o primeiro aditivo ao contrato acima mencionado, ajustando o preço de compra de R$ 6.000 para R$ 4.500, constituindo-se, portanto, um crédito de R$1.500 em favor da Companhia. Em 30 de julho de 2015, a Companhia celebrou contrato para aquisição dos 95,1% de participação na NTerra Participações S.A. (“NTerra”), holding do Grupo Natural da Terra. A operação foi aprovada pelo CADE em 03 setembro de 2015, cujo trânsito em julgado ocorreu em 21 de setembro de 2015, pelo montante de R$ 106.049. Verificado o cumprimento das condições suspensivas, em 1º de outubro de 2015, foi realizado o primeiro fechamento da operação, e deliberada a alteração do quadro de administradores da NTerra e demais sociedades, elegendo-se administradores indicados pela Companhia. Em 27 de novembro de 2015, foi realizado o segundo fechamento da transação, ocasião em que a Companhia passou a deter 100% do Grupo Natural da Terra. Em virtude disso, foi realizado o pagamento da entrada do preço de aquisição, no valor líquido de R$18.500 (sendo R$20.000 deduzidos do crédito de R$1.500 gerado na aquisição dos 4,9% como informado anteriormente). Nota explicativa n° 11. A Companhia celebrou acordo com os acionistas, nesta mesma data, sobre a obrigação dos acionistas da Natural da Terra, de indenizar por quaisquer perdas da Compradora e seus acionistas, originadas de ato ou fato anterior a data de assinatura do contrato de aquisição entre as partes.

1.4 Situação econômico-financeira Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia apresenta capital circulante líquido negativo de R$ 72.847 no consolidado (R$ 32.790 em 31 de dezembro de 2015) e R$ 58.694 na Controladora (R$ 22.591 em 31 de dezembro de 2015). A situação financeira da Companhia reflete a decisão da Administração e dos acionistas de investir no crescimento das operações com as seguintes ações:

• Aquisição da Natural da Terra durante o exercício de 2015 (Nota explicativa n° 1.3);


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• Abertura de lojas no período de 2016, tendo sido inaugurada em 17 de fevereiro a loja situada no município de Vila Velha/ES, em 15 de junho a loja de Santa Rosa, no município de Niterói e em 29 de junho a loja de Voluntários da Pátria no município do Rio de Janeiro. Todas as lojas inauguradas foram da Hortifruti.

• Em 14 de maio e 15 de outubro de 2016 foram encerradas as atividades das lojas da Hortifruti de Higienópolis e Itaim, respectivamente. Ambas situadas em SP.

A Administração da Companhia possui expectativa, baseada em suas projeções de resultado e de fluxo de caixa futuros, de continuar auferindo lucros operacionais e de gerar fluxos de caixa positivos, os quais serão suficientes para a reversão da atual situação de capital circulante líquido negativo. Além disso, a Administração entende que os acionistas continuarão provendo os recursos necessários para a manutenção das atividades da Companhia e de seus planos de investimento, sempre que demandados.

2 Base de preparação

2.1 Declaração de conformidade

As demonstrações financeiras foram preparadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil (BR GAAP). A emissão das demonstrações financeiras foi autorizada pela Administração em 29 de março de 2017.

3 Moeda funcional e moeda de apresentação

Estas demonstrações financeiras estão apresentadas em Reais, que é a moeda funcional da Companhia. Todos os saldos foram arredondados para o milhar mais próximo, exceto quando indicado de outra forma.

4 Uso de estimativas e julgamentos

Na preparação destas demonstrações financeiras, a Administração utilizou julgamentos, estimativas e premissas que afetam a aplicação das políticas contábeis do Grupo e os valores reportados dos ativos, passivos, receitas e despesas. Os resultados reais podem divergir dessas estimativas. As estimativas e premissas são revisadas de forma contínua anualmente. Os efeitos das estimativas contábeis, se houver, são reconhecidas prospectivamente.

5 Base de mensuração

As demonstrações financeiras foram preparadas com base no custo histórico.

6 Principais Políticas contábeis O Grupo aplicou as políticas contábeis descritas abaixo de maneira consistente a todos os exercícios apresentados nestas demonstrações financeiras.


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6.1. Base de consolidação (i) Controladas O Grupo controla uma entidade quando está exposto a, ou tem direito sobre, os retornos variáveis advindos de seu envolvimento com a entidade e tem a habilidade de afetar esses retornos exercendo seu poder sobre a entidade. As demonstrações financeiras de controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o Grupo obtiver o controle até a data em que o controle deixa de existir. Nas demonstrações financeiras individuais da controladora, as informações financeiras de controladas são reconhecidas por meio do método de equivalência patrimonial. (ii) Transações eliminadas na consolidação Saldos e transações intra-grupo, e quaisquer receitas ou despesas não realizadas derivadas de transações intra-grupo, são eliminados. Ganhos não realizados oriundos de transações com investidas registradas por equivalência patrimonial são eliminados contra o investimento na proporção da participação do Grupo na investida. Perdas não realizadas são eliminadas da mesma maneira de que os ganhos não realizados, mas somente na extensão em que não haja evidência de perda por redução ao valor recuperável.

6.2. Receita operacional A receita operacional é reconhecida quando (i) os riscos e benefícios mais

significativos inerentes a propriedade dos bens forem transferidos para o comprador, (ii) for provável que benefícios econômicos financeiros fluirão para o Grupo, (iii) os custos associados e a possível devolução de mercadorias puderem ser estimados de maneira confiável, (iv) não haja envolvimento contínuo com os bens vendidos, e (v) o valor da receita possa ser mensurado de maneira confiável.

6.3. Receitas financeiras e despesas financeiras A receita e a despesa de juros são reconhecidas no resultado pelo método dos juros

efetivos. 6.4. Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e a contribuição social do exercício corrente e diferido são

calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável excedente de R$ 240 para imposto de renda, e 9% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real do exercício.

A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de

renda e contribuição social correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado a menos que estejam relacionados à combinação de negócios ou a itens diretamente reconhecidos no patrimônio líquido ou em outros resultados abrangentes.


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(i) Despesas de imposto de renda e contribuição social corrente A despesa de imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber estimado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores. O montante dos impostos correntes a pagar ou a receber é reconhecido no balanço patrimonial como ativo ou passivo fiscal pela melhor estimativa do valor esperado dos impostos a serem pagos ou recebidos que reflete as incertezas relacionadas a sua apuração, se houver. Ele é mensurado com base nas taxas de impostos decretadas na data do balanço.

Os ativos e passivos fiscais correntes são compensados somente se certos critérios forem atendidos.

(ii) Despesas de imposto de renda e contribuição social diferido

Ativos e passivos fiscais diferidos são reconhecidos com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins de demonstrações financeiras e os usados para fins de tributação. As mudanças dos ativos e passivos fiscais diferidos no exercício são reconhecidas como despesa de imposto de renda e contribuição social diferida.

Um ativo fiscal diferido é reconhecido em relação aos prejuízos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados, na extensão em que seja provável que lucros tributáveis futuros estarão disponíveis, contra os quais serão utilizados. Ativos fiscais diferidos são revisados a cada data de balanço e são reduzidos na extensão em que sua realização não seja mais provável.

Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram decretadas até a data do balanço.

Ativos e passivos fiscais diferidos são mensurados com base nas alíquotas que se espera aplicar às diferenças temporárias quando elas forem revertidas, baseando-se nas alíquotas que foram decretadas até a data do balanço. Ativos e passivos fiscais diferidos são compensados somente se certos critérios forem atendidos.

6.5 Estoques Os estoques são mensurados pelo menor valor entre o custo e o valor realizável líquido. São compostos pelo custo de aquisição deduzidos dos impostos e custos com serviços. O custo dos estoques é baseado no princípio do custo médio. (i) Provisão para perdas nos estoques A provisão para perdas nos estoques é estimada com base no histórico de perdas apurados quando da execução dos inventários físicos de lojas e centros de distribuição, bem como na venda de itens abaixo do preço de aquisição. No encerramento dos exercícios de 2016 e 2015 a Administração não tinha expectativa de perdas em seu estoque e, portanto, não constituiu provisão para perdas.


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6.6. Imobilizado

(i) Reconhecimento e mensuração Itens do imobilizado são mensurados pelo custo histórico de aquisição ou construção, que inclui os custos de empréstimos capitalizados, deduzido de depreciação acumulada e quaisquer perdas acumuladas por redução ao valor recuperável (impairment). Quando partes significativas de um item do imobilizado têm diferentes vidas úteis, elas são registradas como itens separados (componentes principais) de imobilizado.

Quaisquer ganhos e perdas na alienação de um item do imobilizado são reconhecidos no resultado. (ii) Custos subsequentes Custos subsequentes são capitalizados apenas quando é provável que benefícios econômicos futuros associados com os gastos serão auferidos pelo Grupo. (iii) Depreciação A depreciação é calculada para amortizar o custo de itens do ativo imobilizado, líquido de seus valores residuais estimados, utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens. A depreciação é reconhecida no resultado. Ativos arrendados são depreciados pelo menor período entre a vida útil estimada do bem e o prazo do contrato, a não ser que seja razoavelmente certo que o Grupo obterá a propriedade do bem ao final do prazo de arrendamento. Terrenos não são depreciados. As vidas úteis estimadas do ativo imobilizado estão apresentadas na nota explicativa 15. Os métodos de depreciação, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada 2 anos, conforme laudo de avaliação de vida útil e ajustados caso seja apropriado. O ultimo laudo de avalição da vida útil do Imobilizado foi emitido em 31/12/2015.

6.7. Intangível

(i) Reconhecimento e mensuração Ágio O ágio é mensurado ao custo, deduzido das perdas acumuladas por redução ao valor recuperável. (ii) Amortização A amortização é calculada utilizando o método linear baseado na vida útil estimada dos itens, líquido de seus valores residuais estimados. A amortização é geralmente reconhecida no resultado. O ágio não é amortizado. As vidas úteis estimadas do intangível estão apresentadas na nota explicativa 16.


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Os métodos de amortização, as vidas úteis e os valores residuais são revistos a cada data de balanço e ajustados caso seja apropriado.

6.8. Instrumentos financeiros

O Grupo classifica ativos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e empréstimos e recebíveis. O Grupo classifica passivos financeiros não derivativos nas seguintes categorias: passivos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado e outros passivos financeiros. (i) Ativos e passivos financeiros não derivativos - reconhecimento e desreconhecimento O Grupo reconhece os empréstimos e recebíveis e instrumentos de dívida inicialmente na data em que foram originados. Todos os outros ativos e passivos financeiros são reconhecidos na data da negociação quando a entidade se tornar parte das disposições contratuais do instrumento. O Grupo desreconhece um ativo financeiro quando os direitos contratuais aos fluxos de caixa do ativo expiram, ou quando o Grupo transfere os direitos ao recebimento dos fluxos de caixa contratuais sobre um ativo financeiro em uma transação na qual substancialmente todos os riscos e benefícios da titularidade do ativo financeiro são transferidos. Qualquer participação que seja criada ou retida pelo Grupo em tais ativos financeiros transferidos, é reconhecida como um ativo ou passivo separado. O Grupo desreconhece um passivo financeiro quando sua obrigação contratual é retirada, cancelada ou expirada. Os ativos ou passivos financeiros são compensados e o valor líquido apresentado no balanço patrimonial quando, e somente quando, o Grupo tenha atualmente um direito legalmente executável de compensar os valores e tenha a intenção de liquidá-los em uma base líquida ou de realizar o ativo e liquidar o passivo simultaneamente. (ii) Ativos financeiros não derivativos - mensuração Ativos financeiros mensurados pelo valor justo por meio do resultado Um ativo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Esses ativos são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidos no resultado do exercício.


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Empréstimos e recebíveis Esses ativos são mensurados inicialmente pelo valor justo acrescido de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após seu reconhecimento inicial, os empréstimos e recebíveis são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos. (iii) Passivos financeiros não derivativos - mensuração Um passivo financeiro é classificado como mensurado pelo valor justo por meio do resultado caso seja classificado como mantido para negociação ou designado como tal no momento do reconhecimento inicial. Os custos da transação são reconhecidos no resultado conforme incorridos. Esses passivos financeiros são mensurados pelo valor justo e mudanças no valor justo, incluindo ganhos com juros e dividendos, são reconhecidas no resultado do exercício. Outros passivos financeiros não derivativos são mensurados inicialmente pelo valor justo deduzidos de quaisquer custos de transação diretamente atribuíveis. Após o reconhecimento inicial, esses passivos financeiros são mensurados pelo custo amortizado utilizando o método dos juros efetivos.

6.9. Redução ao valor recuperável (impairment)

(i) Ativos financeiros não-derivativos Ativos financeiros não classificados como ativos financeiros ao valor justo por meio do resultado, incluindo investimentos contabilizados pelo método da equivalência patrimonial, são avaliados em cada data de balanço para determinar se há evidência objetiva de perda por redução ao valor recuperável. Ativos financeiros mensurados ao custo amortizado O Grupo considera evidência de perda de valor de ativos mensurados pelo custo amortizado tanto em nível individual como em nível coletivo. Todos os ativos individualmente significativos são avaliados quanto à perda por redução ao valor recuperável. Aqueles que não tenham sofrido perda de valor individualmente são então avaliados coletivamente quanto a qualquer perda de valor que possa ter ocorrido, mas não tenha ainda sido identificada. Ativos que não são individualmente significativos são avaliados coletivamente quanto à perda de valor com base no agrupamento de ativos com características de risco similares. Ao avaliar a perda por redução ao valor recuperável de forma coletiva, o Grupo utiliza tendências históricas do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.


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Uma perda por redução ao valor recuperável é calculada como a diferença entre o valor contábil e o valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados, descontados à taxa de juros efetiva original do ativo. As perdas são reconhecidas no resultado e refletidas em uma conta de provisão. Quando o Grupo considera que não há expectativas razoáveis de recuperação, os valores são baixados. Quando um evento subsequente indica uma redução da perda, a provisão é revertida através do resultado. Investidas contabilizadas pelo método da equivalência patrimonial Uma perda por redução ao valor recuperável referente a uma investida avaliada pelo método de equivalência patrimonial é mensurada pela comparação do valor recuperável do investimento com seu valor contábil. Uma perda por redução ao valor recuperável é reconhecida no resultado e é revertida se houver uma mudança favorável nas estimativas usadas para determinar o valor recuperável. (ii) Ativos não financeiros Os valores contábeis dos ativos não financeiros do Grupo, que não os ativos biológicos, propriedade para investimento, estoques e ativos fiscais diferidos, são revistos a cada data de balanço para apurar se há indicação de perda no valor recuperável. Caso ocorra tal indicação, então o valor recuperável do ativo é estimado. No caso do ágio, o valor recuperável é testado anualmente.

6.10. Provisões As provisões são determinadas por meio do desconto dos fluxos de caixa futuros estimados a uma taxa antes de impostos que reflita as avaliações atuais de mercado quanto ao valor do dinheiro no tempo e riscos específicos para o passivo relacionado. Os efeitos do desreconhecimento do desconto pela passagem do tempo são reconhecidos no resultado como despesa financeira.

6.11. Arrendamentos

(i) Determinando quando um contrato contém um arrendamento No início do contrato, o Grupo determina se ele é ou contém um arrendamento, essencialmente aplicáveis ás lojas. No início ou na reavaliação sobre se um contrato contém um arrendamento, o Grupo separa os pagamentos e outras contraprestações requeridas pelo contrato referentes ao arrendamento daquelas referentes aos outros elementos do contrato com base no valor justo relativo de cada elemento. Se o Grupo conclui, para um arrendamento financeiro, que é impraticável separar os pagamentos de forma confiável, então o ativo e o passivo são reconhecidos por um montante igual ao valor justo do ativo; subsequentemente, o passivo é reduzido quando os pagamentos são efetuados e o custo financeiro associado ao passivo é reconhecido utilizando a taxa de captação incremental do Grupo.


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(ii) Ativos arrendados Arrendamentos de ativo imobilizado que transferem para o Grupo substancialmente todos os riscos e benefícios de propriedade são classificados como arrendamentos financeiros. No reconhecimento inicial, o ativo arrendado é mensurado por montante igual ao menor entre o seu valor justo e o valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento. Após o reconhecimento inicial, o ativo é contabilizado de acordo com a política contábil aplicável ao ativo. Os ativos mantidos sob outros arrendamentos são classificados como arrendamentos operacionais e não são reconhecidos no balanço patrimonial do Grupo. (iii) Pagamentos de arrendamentos Os pagamentos para arrendamentos operacionais são reconhecidos no resultado pelo método linear pelo prazo do arrendamento. Os incentivos recebidos são reconhecidos como parte integrante das despesas totais de arrendamento, ao longo da vigência do arrendamento. Os pagamentos mínimos de arrendamento efetuados sob arrendamentos financeiros são alocados como despesas financeiras e redução do passivo a pagar. As despesas financeiras são alocadas em cada período durante o prazo do arrendamento visando produzir uma taxa periódica constante de juros sobre o saldo remanescente do passivo.

6.12 Provisões para riscos fiscais, cíveis e trabalhistas A Companhia registrou provisões, as quais envolvem considerável julgamento por parte da Administração, para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis que, como resultado de um acontecimento passado, é provável que uma saída de recursos envolvendo benefícios econômicos seja necessária para liquidar a obrigação e uma estimativa razoável possa ser feita do montante dessa obrigação. A Companhia também está sujeita a reivindicações legais, cíveis e trabalhistas cobrindo assuntos que advêm do curso normal das atividades de seus negócios.

A avaliação da probabilidade de perda inclui a avaliação das evidências disponíveis, a hierarquia das leis, as jurisprudências disponíveis, as decisões mais recentes nos tribunais e sua relevância no ordenamento jurídico, bem como a avaliação dos advogados externos. As provisões são revisadas e ajustadas para levar em conta alterações nas circunstâncias tais como prazo de prescrição aplicável, conclusões de inspeções fiscais ou exposições adicionais identificadas com base em novos assuntos ou decisões de tribunais. Os resultados reais podem diferir das estimativas. Os fundamentos e natureza da provisão para contingências estão descritos na Nota 24.


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6.13 Apuração do resultado O resultado das operações é apurado em conformidade com o regime contábil de competência.

• As receitas com venda de mercadorias são reconhecidas quando da transferência

da propriedade e dos riscos a terceiros pelos seus valores brutos e deduzidas das devoluções, abatimentos e impostos sobre as vendas.

• As receitas de serviços são apropriadas ao resultado quando da efetiva e

completa prestação do serviço.

• O custo das mercadorias vendidas e dos serviços prestados, incluem o custo de aquisição de mercadorias e custos com serviços, deduzido das bonificações em produtos recebidas dos fornecedores.

• O frete relacionado ao transporte de mercadorias entre os centros de distribuição

e as lojas, bem como o remanejo de mercadorias das lojas para o centro de distribuição, é incluído no custo das mercadorias vendidas.

• As despesas com publicidade são reconhecidas no resultado, como despesas

com vendas, quando da sua efetiva veiculação, deduzidas da participação dos fornecedores.

6.14 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e equivalentes de caixa incluem caixa, contas bancárias e investimentos de curto prazo (três meses ou menos a contar da data de contratação) com liquidez imediata, em um montante conhecido de caixa e com baixo risco de variação no valor de mercado, que são mantidos com a finalidade de gerenciamento dos compromissos de curto prazo da Companhia. Esses investimentos são avaliados ao custo, acrescidos de juros até a data do balanço, e marcados a mercado sendo o ganho ou a perda registrado no resultado do exercício.

6.15 Títulos e valores mobiliários A Companhia classifica suas aplicações financeiras na categoria de mantidos para negociação, considerando o propósito para qual o investimento foi adquirido. As aplicações financeiras mantidas para negociação são mensuradas pelo seu valor justo. Os juros e variações monetária, quando aplicável, são reconhecidos no resultado quando incorridos.

6.16 Contas a receber Estão apresentadas considerando-se os valores estimados de sua realização, líquidas do ajuste a valor presente, calculado sobre as vendas parceladas, e da provisão para crédito de liquidação duvidosa (quando aplicável).


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6.17 Custos de empréstimos Custos de empréstimos diretamente relacionados com a aquisição, construção ou produção de um ativo que necessariamente requer um tempo significativo para ser concluído para fins de uso ou venda são capitalizados como parte do custo do correspondente ativo. Todos os demais custos de empréstimos são registrados em despesa no período em que são incorridos. Custos de empréstimo compreendem juros e outros custos incorridos por uma entidade relativos ao empréstimo.

6.18 Impostos sobre vendas As receitas de vendas de produtos estão sujeitas aos seguintes impostos e contribuições, pelas seguintes alíquotas básicas: Imposto sobre Circulação de Mercadorias e Prestação de Serviços - ICMS De 7% a 26% Programa de Integração Social - PIS 1,65% Contribuição para Financiamento da Seguridade Social - COFINS 7,6%

Os produtos hortifrutigranjeiros in natura possuem alíquota zero. As receitas, despesas e ativos são reconhecidos líquidos dos impostos sobre vendas exceto: • Quando os impostos sobre vendas incorridos na compra de bens ou serviços

não forem recuperáveis junto às autoridades fiscais, hipótese em que o imposto sobre vendas é reconhecido como parte do custo de aquisição do ativo ou do item de despesa, conforme o caso.

• Quando os valores a receber e a pagar forem apresentados juntos com o valor

dos impostos sobre vendas. • o valor líquido dos impostos sobre vendas, recuperável ou a pagar, é incluído

como componente dos valores a receber ou a pagar no balanço patrimonial.

7 Novas normas e interpretações ainda não efetivas

Uma série de novas normas ou alterações de normas e interpretações serão efetivas para exercícios iniciados após 1º de janeiro de 2016. O Grupo não adotou essas alterações na preparação destas demonstrações financeiras. O Grupo não planeja adotar estas normas de forma antecipada. Iniciativa de Divulgação (Alterações ao CPC 26 / IAS 7) As alterações requerem divulgações adicionais que permitam aos usuários das demonstrações financeiras entender e avaliar as mudanças nos passivos decorrentes de atividades de financiamento, tanto mudanças decorrentes de fluxos de caixa quanto outras mudanças.


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As alterações são efetivas para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2017. A adoção antecipada é permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRSs. Reconhecimento de Impostos Diferidos Ativos para Perdas Não Realizadas (Alterações ao CPC 32 / IAS 12) As alterações esclarecem a contabilização de impostos diferidos ativos para perdas não realizadas em instrumentos de dívida mensurados a valor justo. As alterações são efetivas para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2017, com adoção antecipada permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRSs. IFRS 15 Revenue from Contracts with Customers (Receita de Contratos com Clientes) A IFRS 15 introduz uma estrutura abrangente para determinar se e quando uma receita é reconhecida, e como a receita é mensurada. A IFRS 15 substitui as atuais normas para o reconhecimento de receitas, incluindo o CPC 30 (IAS 18) Receitas, CPC 17 (IAS 11) Contratos de Construção e a CPC 30 Interpretação A (IFRIC 13) Programas de Fidelidade com o Cliente. A IFRS 15 entra em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018. A adoção antecipada é permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRSs. IFRS 9 Financial Instruments (Instrumentos Financeiros) A IFRS 9 substitui as orientações existentes na IAS 39 (CPC 38) Instrumentos Financeiros: Reconhecimento e Mensuração. A IFRS 9 inclui novos modelos para a classificação e mensuração de instrumentos financeiros e a mensuração de perdas esperadas de crédito para ativos financeiros e contratuais, como também novos requisitos sobre a contabilização de hedge. A nova norma mantém as orientações existentes sobre o reconhecimento e desreconhecimento de instrumentos financeiros da IAS 39. A IFRS 9 entra em vigor para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2018, com adoção antecipada permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRSs. IFRS 16 Leases (Arrendamentos) A IFRS 16 introduz um modelo único de contabilização de arrendamentos no balanço patrimonial para arrendatários. Um arrendatário reconhece um ativo de direito de uso que representa o seu direito de utilizar o ativo arrendado e um passivo de arrendamento que representa a sua obrigação de efetuar pagamentos do arrendamento. Isenções opcionais estão disponíveis para arrendamentos de curto prazo e itens de baixo valor. A contabilidade do arrendador permanece semelhante à norma atual, isto é, os arrendadores continuam a classificar os arrendamentos em financeiros ou operacionais.


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A IFRS 16 substitui as normas de arrendamento existentes, incluindo o CPC 06 (IAS 17) Operações de Arrendamento Mercantil e o ICPC 03 (IFRIC 4, SIC 15 e SIC 27) Aspectos Complementares das Operações de Arrendamento Mercantil. A norma é efetiva para períodos anuais com início em ou após 1º de janeiro de 2019. A adoção antecipada é permitida somente para demonstrações financeiras de acordo com as IFRSs e apenas para entidades que aplicam a IFRS 15 Receita de Contratos com Clientes em ou antes da data de aplicação inicial da IFRS 16. O Comitê de Pronunciamentos Contábeis ainda não emitiu pronunciamento contábil ou alteração nos pronunciamentos vigentes correspondentes a todas as novas IFRS. Portanto, a adoção antecipada dessas IFRS não é permitida para entidades que divulgam as suas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

8 Caixa e equivalentes de caixa

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Caixa e equivalentes de caixa

Caixa e depósitos bancários 4.987 3.815 5.910 4.211 Aplicações financeiras 3.934 17.066 3.934 17.429

Total do caixa e equivalentes de caixa 8.921 20.881 9.844 21.640

As operações compromissadas lastreadas em debêntures estão integralmente aplicadas em instituições de primeira linha, considerando o rendimento acumulado até a data do resgate, sendo remuneradas a uma taxa entre 75 a 99,6% do CDI em 31 de dezembro de 2016 (75% a 99,6% do CDI em 31 de dezembro de 2015). As aplicações financeiras classificadas como caixa e equivalentes de caixa possuem liquidez imediata sem risco de mudança de valor em caso de resgate antecipado.

9 Contas a receber

Os valores relativos às contas a receber representam as operações de vendas de produtos e estão assim compostos:

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Administradoras de cartão de crédito - terceiros 40.833 41.549 58.404 62.461 Administradoras de cartão de crédito - parte relacionada

(Nota 7) 7.903 7.184 - - Vendas diretas a pessoa jurídica 5.142 8.334 896 1.064 Outras contas a receber 18 24 24 32 53.896 57.091 59.324 63.557

As operações com cartões de crédito são registradas líquidas das comissões pagas às respectivas administradoras.


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O risco de crédito da Companhia e de suas controladas é minimizado à medida que a carteira de recebíveis é monitorada pelas empresas administradoras de cartão de crédito. Em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, a análise do vencimento de saldos de contas a receber de clientes é a seguinte:

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 A vencer 53.129 55.771 58.745 59.480 Vencidos

De 01 a 30 dias 565 1.266 576 4.022 De 31 a 60 dias 96 19 97 20 De 61 a 90 dias 46 10 46 10 De 91 a 180 dias 59 17 59 17 De 181 em diante 1 8 1 8

53.896 57.091 59.524 63.557

A expectativa da Administração é de realizar os créditos oriundos do contas a receber e não espera perdas.

10 Estoques

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Mercadorias para revenda 36.189 35.373 46.919 45.400 Embalagens 1.399 1.297 1.784 1.582 Adiantamento para aquisição de estoques 9 149 11 149 Estoques de uso e consumo 1.167 1.106 1.430 1.289 38.764 37.925 50.144 48.420

A Companhia avaliou a capacidade de realização dos seus estoques, não identificando indícios de perdas materiais por quebra de inventário, obsolescência e/ou preços de venda praticados abaixo dos custos de aquisição.

11 Outros ativos circulantes O saldo de outros ativos circulantes é distribuído nas contas conforme abaixo:

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Mutuo com controladas 11.315 6.692 - - Alugueis a receber 177 179 177 179 Outras contas a receber 53 496 763 499 11.545 7.367 940 678

Os saldos dos contratos de mútuos são corrigidos pelo CDI (ver nota 12).


28

12 Partes relacionadas (Controladora) Os saldos com partes relacionadas se resumem como segue:

Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A

NTerra Acionistas

Natureza da transação

31/12/2016 31/12/2015

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Ativo circulante

Contas a receber 7.903 7.184 3.674 13.111 Outros ativos 11.315 4.731

Passivo circulante Fornecedores 390 Outras contas a Pagar

119 69 11.315 851 4.050 4.050

Passivo não circulante Outras contas a Pagar

Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A.

NTerra Acionistas

Natureza da transação

31/12/2016 31/12/2015

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

Resultado

Despesas com comissões

1.242 1.122 - -

Receita financeira 817 189 - -

Operações com Natural Administradora de Cartões de Crédito S.A. A Companhia possui operações de venda através dos cartões de própria marca. Os resultados nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2016 e 2015 representam principalmente as comissões devidas sobre as vendas com cartão.

Operações com NTerra Participações S.A. A Companhia possui operações de compra e venda de mercadorias com o grupo Natural da Terra. Remuneração dos administradores Na forma estabelecida na Lei das Sociedades por Ações e pelo Estatuto Social da Companhia, no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 a remuneração total dos administradores foi de R$ 4.400 (R$ 4.309 em 31 de dezembro de 2015). A Companhia não concede remuneração baseada em ações da Companhia, benefícios pós-emprego ou outros benefícios de longo prazo para a Administração e seus empregados, exceto pelo Plano de Opção de Compra de Ações (Stock Option) aprovado em assembleia geral extraordinária da Companhia, realizada em 27 de abril de 2015, e formalizado nas condições aprovadas pelo Conselho de Administração nas reuniões de 25 de agosto de 2015 e 30 de dezembro de 2015, somente quando da assinatura de contratos de outorga de opções de compra de ações, haverá o reconhecimento nas demonstrações da companhia.


29

13 Depósitos judiciais

Os depósitos judiciais são apresentados de acordo com a natureza das correspondentes causas:

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Previdenciárias (a) 17.671 13.640 17.671 13.640 Trabalhistas 350 346 408 356 Cíveis 3.016 2.570 3.037 2.570 Recursais 822 638 866 638 21.859 17.194 21.980 17.204

(a) Em 2010, a Companhia ingressou com ação para discutir a majoração da alíquota SAT/RAT de 1% para 3%. Desde então efetua

mensalmente o recolhimento de 1% mediante Guia de Previdência Social, e os outros 2% são recolhidos mediante depósito judicial.


30

14 Investimentos (controladora)

a) Movimentação dos investimentos

Empresas 31/12/2015 Aquisição Ajuste Dividendos

Equivalência Patrimonial do

exercício 31/12/2016 HF Extra 8.993 - - (1.300) (a) 993 8.686Natural 1.667 - - - 828 2.495Ágio na NTerra 98.115 - - - 98.115NTerra 16.418 - (533) - (7.520) 8.365

125.193 - (533) (1.300) (5.699) 117.661

Empresas 31/12/2014 Aquisição Ajuste Dividendos

Equivalência Patrimonial do

exercício 31/12/2015 HF Extra 8.094 - (1.000) (b) 1.899 8.993Natural 990 - - 677 1.667Ágio na NTerra - 98.115 - - - 98.115NTerra - 19.626 - - (3.208) 16.418

9.084 117.741 - (1.000) (632) 125.193

(a) Recebimento de dividendos da controlada HF Extra, ocorridos em 29 de fevereiro e 14 de junho de 2016 no montante de R$500 em cada data e em 14 de dezembro no montante de R$300. (b) Recebimento em 24 de julho de 2015 de dividendos da controlada HF Extra referente resultado do próprio exercício de 2015.

b) Informações relevantes sobre as investidas

HF Extra Participações S.A. Natural Administradora de

Cartões de Crédito S.A. Natural da Terra S.A. 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Participação no capital 100 % 100 % 99,99% 99,99% 100% 100% Capital social 8.147 8.147 5 5 36.686 36.686 Patrimônio líquido 8.686 8.993 2.495 1.667 8.365 16.418 Lucro/prejuízo líquido do exercício 993 1.846 828 677 (7.521) (3.207) Total dos ativos 8.686 8.993 11.632 9.900 50.156 46.054

A data base para calculo da equivalência patrimonial e consolidação das investidas é a mesma da controladora.


31

15 Imobilizado Controladora

Imóveis Benfeitorias

Móveis e instalações Veículos

Maquinas e equipamentos

Computadores e periféricos

Outros Total Construção em

andamento (*)

Saldo em 31 de dezembro de 2014 335 32.878 18.269 14.732 26.712 4.359 6.277 926 104.488

Aquisições - 123 1.268 474 1.430 1.348 23.963 3.255 31.861 Baixas (46) - (16) (102) (8) (2) - - (174) Transferências - 14.008 3.342 7 4.106 287 (18.781) (2.969) - Depreciação/amortização (10) (9.488) (2.191) (2.225) (2.931) (1.540) - - (18.385)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 279 37.521 20.672 12.886 29.309 4.452 11.459 1.212 117.790

Aquisições - 2.161 1.011 1.093 2.351 1.023 19.419 1.386 28.444 Baixas - (6.195) (375) (128) (106) - (1.299) - (8.103)

Transferências (a) - 15.693 3.415 55 3.997 541 (25.502) (2.191) (3.992)

Depreciação/amortização (10) (10.230) (2.519) (2.126) (3.364) (1.722) - - (19.971)


Custo Total 503 97.224 35.187 24.774 50.294 14.206 4.077 407 226.672 Depreciação/amortização acumulada (234) (58.274) (12.983) (12.994) (18.107) (9.912) - - (112.504)

Valor residual 269 38.950 22.204 11.780 32.187 4.294 4.077 407 114.168

Vida útil em anos 50 5(b) 10 7 ou 12 13 3 (*) Corresponde basicamente a obras em lojas.

(a) Transferência entre Imobilizado e intangível. Todas as adições de imobilizado e intangível são registradas na rubrica de construções em andamento dentro do grupo de imobilizado e posteriormente transferidos para a rubrica a que corresponde. Uma vez que os projetos são finalizados, ocorre a transferência dos mesmos para as contas definitivas, conforme natureza do ativo (b) A maioria dos contratos de locação tem prazo de 5 anos, porém alguns mais recentes foram assinados com prazo de 10 anos.


32

Consolidado

Imóveis Benfeitorias

Móveis e instalações

Veículos Maquinas e

equipamentosComputadores

e periféricos

Construção Outros Total

em andamento


Aquisições - 26.754 10.369 3.065 6.005 2.782 25.155 3.254 77.384

Baixas (46) (848) (276) (101) (32) (49) - - (1.352)

Transferências - 14.008 3.339 7 4.031 365 (18.781) (2.969) -


Saldo em 31 de dezembro de 2015 279 56.529 28.010 14.564 33.015 5.519 12.651 1.211 151.778

Aquisições - 2.186 1.408 1.097 2.532 1.118 20.958 1.652 30.951 Baixas - (6.195) (697) (251) (124) (28) (1.351) (5) (8.651)

Transferências (a) - 15.706 4.556 55 3.995 551 (26.642) (2.213) (3.992)


Saldo em 31 de dezembro de 2016

269 55.431 29.839 12.773 35.575 5.146 5.616 645 145.294

Custo Total 503 123.045 45.234 27.102 54.927 15.747 5.616 645 272.819

Depreciação/amortização acumulada (234) (67.614) (15.395) (14.329) (19.352) (10.601) - - (127.525)

Valor residual 269 55.431 29.839 12.773 35.575 5.146 5.616 645 145.294

Vida útil em anos 50 5 (b) 10 7 ou 12 13 3

(a) Transferência entre imobilizado e intangível. Todas as adições de imobilizado e intangível são registradas na rubrica de construções em andamento dentro do grupo de imobilizado e posteriormente transferidos para a rubrica a que corresponde. Uma vez que os projetos são finalizados, ocorre a transferência dos mesmos para as contas definitivas, conforme natureza do ativo.

(b) A maioria dos contratos de locação tem prazo de 5 anos, porém alguns mais recentes foram assinados com prazo de 10 anos.

Em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, não existiam bens dados em garantia.


33

16 Intangível

Controladora

Fundo de comércio

Licenças e software (a)

Marcas

Direito de uso de imóveis (b)

Total e patentes (d)

Saldo em 31 de dezembro de 2014 4.181 13.691 - 8.926 26.798

Aquisições - 1.472 18.517 - 19.989

Baixas (1.082) - - - (1.082)

Amortização - (3.267) - (1.061) (4.328)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 3.099 11.896 18.517 7.865 41.377

Aquisições - 1.668 - - 1.668

Baixas - - - - -

Transferências (c) - 3.992 - - 3.992

Amortização - (3.709) (832) (1.061) (5.603)

Saldo em 31 de dezembro de 2016 3.099 13.847 17.685 6.803 41.434

Custo total 3.099 23.763 18.517 10.513 55.892

Amortização acumulada (9.916) (832) (3.710) (14.458)

Valor Residual 3.099 13.847 17.685 6.803 41.434

Vida útil em anos N/A 5 10 10

(a) Representam basicamente, gastos com implantação de sistema ERP e desenvolvimento de sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e benefícios auferidos.

(b) Refere-se ao direito de uso de imóveis adquirido em 2013 que será liquidado em 120 parcelas até maio de 2023. O saldo devedor encontra-se classificado na conta de aluguéis a pagar.

(c) Transferência entre o imobilizado e intangível. Todas as adições de imobilizado e intangível são registradas na rubrica de construções em andamento dentro do grupo de imobilizado e posteriormente transferidos para a rubrica a que corresponde. Uma vez que os projetos são finalizados, ocorre a transferência dos mesmos para as contas definitivas, conforme natureza do ativo

(d) Vide nota 16.1


34

16.1 Composição do ágio na investida No ano de 2015, houve aquisição da empresa Natural da Terra, e conforme laudo PPA, a Marca

ficou avaliada em R$ 18.517 e o ágio ajustado em R$ 98.115. Veja detalhes abaixo:

Composição do ágio na investida Nterra *Montante desembolsado 40.586 Contas a pagar 8.100 Emissão de novas ações 57.363 Valor pago (100%) - (A) 106.049PL antes dos ajustes - (B) (10.583) Valor a ser alocado - (C = A - B) 116.632Ativos Intangíveis Marca Natural da Terra (D) 18.517 Valor do ágio - (E = C - D) 98.115

Consolidado

Fundo de comércio

Licenças e software (a)

Marcas

Ágio na Aquisição

NT (c)

Direito de uso de

imóveis (b) Total

e patentes (c) Saldo em 31 de dezembro de 2014 4.181 13.691 - - 8.926 26.798

Aquisições - 1.702 18.518 98.115 - 118.336

Baixas (1.082) - - - - (1.082)

Amortização - (3.266) - - (1.061) (4.328)

Saldo em 31 de dezembro de 2015 3.099 12.127 18.518 98.115 7.865 139.724

Aquisições - 1.681 - - - 1.681

Baixas - - - - - -

Transferências (d) 200 3.792 - - - 3.992

Amortização - (3.729) (832) - (1.061) (5.622)

Saldo em 31 de dezembro de 2016 3.299 13.871 17.686 98.115 6.804 139.775

Custo total 3.299 23.807 18.518 98.115 10.513 154.252

Amortização acumulada - (9.936) (832) - (3.709) (14.477)

Valor Residual 3.299 13.871 17.686 98.115 6.804 139.775

Vida útil em anos N/A 3 22 10

(a) Representam basicamente, gastos com implantação de sistema ERP e desenvolvimento de sistemas próprios, sendo amortizados de forma linear considerando-se o prazo estipulado de utilização e benefícios auferidos.

(b) Refere-se ao direito de uso de imóveis adquirido pela controladora em 2013 que será liquidado em 120 parcelas até maio de 2023. O saldo devedor encontra-se classificado na conta de aluguéis a pagar.

(c) No ano de 2015, houve aquisição da empresa Natural da Terra, e conforme laudo PPA, a Marca ficou avaliada em R$ 18.517 e o ágio ajustado em R$ 98.115. O valor de R$ 1 refere-se à registro na Natural da Terra.

(d) Transferência entre o imobilizado e intangível. Todas as adições de imobilizado e intangível são registradas na rubrica de construções em andamento dentro do grupo de imobilizado e posteriormente transferidos para a rubrica a que corresponde. Uma vez que os projetos são finalizados, ocorre a transferência dos mesmos para as contas definitivas, conforme natureza do ativo.


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17 Imposto de renda e contribuição social O imposto de renda e contribuição social diferidos ativos tem a seguinte origem:

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Ativo Base negativa de contribuição social 5.063 - 5.063 - Diferenças temporárias

Ágio - 4.161 - 4.161

Provisão para contingências 5.091 3.770 5.106 3.784 Passivo

Diferenças RTT - depreciação (7.405) (5.496) (8.725) (5.495) Imposto de renda e contribuição social diferidos ativos 2.749 2.435 1.444 2.450

A conciliação da despesa de imposto de renda e contribuição social calculada pela aplicação das alíquotas fiscais e valores no resultado está demonstrada a seguir:

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Resultado antes do imposto de renda e contribuição

social 449 32.393 3.535 33.536 Alíquota nominal - 34% (153) (11.014) (1.202) (11.402)

Efeito das (adições) exclusões permanentes: Patrocínio, brindes e doações (131) (40) (131) (138) Equivalência patrimonial (2.119) - Outras adições (exclusões) permanentes (449) (662) (4.605) (1.319) Benefícios fiscais (PAT, salário-maternidade) 56 115 56 115

Imposto de renda e contribuição social à alíquota efetiva (2.796) (11.601) (5.882) (12.744)

Correntes - (6.419) (3.086) (7.562) Diferidos (2.796) (5.182) (2.796) (5.182) Imposto de renda e contribuição social nas

demonstrações do resultado (2.796) (11.601) (5.882) (12.744) Alíquota efetiva 622,7% 35,8% 166.4% 38,0%


36

18 Impostos e contribuições a recolher Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 ICMS a recolher 2.537 1.955 3.622 2.565 PIS e COFINS a recolher 1.111 1.103 2.067 1.199 Outros 948 1.129 1.163 1.499 Parcelamentos

INSS (PAEX) (a) (b) 9.233 10.069 9.233 12.123 COFINS (PAEX) - 399 - 399 IRPJ (PAEX) - 160 - 160 PIS (PAEX) - 81 - 81 CSLL (PAEX) - 48 - 48 Outros 862 903 2.861 903

14.691 15.847 18.946 18.977 Passivo circulante 5.597 6.231 8.124 7.511 Passivo não circulante 9.094 9.616 10.822 11.466

As parcelas registradas no passivo não circulante possuem os seguintes vencimentos: Controladora Consolidado

31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015

2017 - 709 - 929 2018 897 709 1.168 929 2019 em diante 8.197 8.197 9.654 9.608

Total 9.094 9.616 10.822 11.466

(a) Programa de Refinanciamento Fiscal - Lei 11.941/09 e 12.996/2014

Em dezembro de 2014, a Companhia aderiu ao Programa Especial de Parcelamento instituído pela Lei nº 12.996/2014 e Lei 13.043/2014, visando equalizar os passivos fiscais por meio de um sistema especial de pagamento e parcelamento de suas obrigações fiscais e previdenciárias. Quando da opção pelo referido programa, a Companhia formalizou junto à Receita Federal do Brasil a inclusão da totalidade dos débitos em aberto constantes do conta corrente, no valor de R$6.875. Os débitos incluídos no parcelamento encontravam-se em discussão judicial, dos quais R$5.885 já estavam reconhecidos como provisão para contingências e foram reclassificados para parcelamentos fiscais quando da adesão ao parcelamento.

(b) Programa de Refinanciamento Fiscal - Lei 11.941/09

Em Dezembro de 2016, foi consolidado o parcelamento, cuja adesão ao Programa Especial de Parcelamento instituído pela lei nº 11.941/09 ocorreu em 03/2011 e estava em discussão judicial junto à Receita Federal.


37

O valor principal da dívida incluída no programa de Refinanciamento Fiscal foi de R$ 2.795 e o valor da dívida decorrente desse programa considera o valor principal da dívida mais atualização monetária mensal, pela Selic, totalizando na data base das Demonstrações Financeiras até consolidação, R$3.376, divididos em 95 parcelas. Até 31 de dezembro de 2016, foi paga 1 parcela, conforme vencimento.

19 Fornecedores Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Mercadorias 55.408 55.022 65.832 67.764 Serviços 4.629 4.478 6.074 4.498 Rurais 6.912 7.661 7.351 8.206 Importados 1.151 806 1.151 806 68.100 67.967 80.408 81.274

20 Empréstimos e financiamentos

Os empréstimos encontram-se detalhados no quadro abaixo:

Controladora Consolidado Taxa média 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Capital de giro 0,12% a.m. + CDI 45.253 12.321 46.053 13.039 Empréstimo aquisição NTerra (a) 0,16% a.m + CDI 84.538 101.760 84.538 101.760 Arrendamento mercantil 0,98% a.m. 10.347 9.004 10.347 9.004 Finame 0,23% a.m. 4.026 5.731 5.440 7.693 144.164 128.816 146.378 131.496 Passivo circulante 61.805 34.567 63.135 35.836 Passivo não circulante 82.359 94.249 83.243 95.660

O montante registrado no passivo não circulante em 31 de dezembro de 2016 apresenta o seguinte cronograma de vencimentos:

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 2017 - 37.033 - 37.582 2018 46.472 32.582 47.033 33.131 2019 25.359 14.284 25.682 14.597 2020 em diante 10.528 10.350 10.528 10.350 82.359 94.249 83.243 95.660

(a) Para a aquisição da Natural da Terra, houve a captação com bancos de 1º linha, de

R$98.350, sendo utilizado duas linhas de financiamento 4131, com Swap para CDI. Sendo no Citibank o montante de R$58.350, com prazo de 5 anos, com 1 ano de carência, juros e amortização do principal de forma semestrais (contratado em setembro de 2015) e no Itaú o montante de R$40.000, com prazo de 3 anos, carência de 1 ano, pagamentos do principal e juros de forma semestrais (contratado em novembro de 2015). As garantias concedidas para contratos de 4131 são os saldos dos cartões de créditos, limitados a 20% do saldo da dívida. Deve ser observado o índice financeiro de divida liquida x ebitda menor/igual a 2,5, podendo acarretar, se não alcançado, o vencimento antecipado de ambas operações. Em 31 de dezembro de 2016 esses indicadores estabelecidos em contrato foram alcançados.


38

Referente aos contratos de arrendamento mercantil, as garantias são os próprios bens, no montante de R$17.493. A Companhia está sujeita a determinadas cláusulas restritivas de dívida constantes dos contratos de empréstimos e financiamentos. Essas cláusulas incluem, entre outras, a manutenção de certos índices financeiros, calculados com base nas demonstrações contábeis divulgadas pela Administração. Em 31 de dezembro de 2016 e 31 de dezembro de 2015, todos os índices estavam atendidos.

21 Debêntures

Na Assembleia Geral Extraordinária de 09 de julho de 2012 foi aprovada a emissão de debêntures simples, não conversíveis em ações, da espécie quirografária, com garantia adicional real, em série única da Companhia. As debêntures emitidas em 9 de agosto de 2012 totalizaram R$30.000, as quais foram integralmente subscritas pelo Banco Itaú BBA S.A. As debêntures possuem prazo de vigência de 60 meses contados da data de emissão, vencendo em 09 de agosto de 2017 e, serão amortizadas em 10 parcelas semestrais e consecutivas, às quais serão remuneradas com juros de 100% da “Taxa DI” ao ano mais 1,56% a.a. As debêntures emitidas não possuem cláusula de repactuação. Movimentação de Debêntures

31/12/2015 Captação Juros

Apropriados Amortização

de Juros Amortização de Principal 31/12/2016

Debêntures 13.916 - 1.512 (1.779) (6.667) 6.982 13.916 - 1.512 (1.779) (6.667) 6.982

Os encargos financeiros incorridos na captação das debêntures no montante de R$675 estão sendo apropriados ao resultado em função do prazo das mesmas, que se encerram no exercício de 2017. As debêntures possuem como garantia o saldo de contas a receber proveniente das vendas por meio de cartões de crédito. Em 31 de dezembro de 2016 a Companhia estava em conformidade com as cláusulas contratuais das debêntures (“covenants”), ou seja, relação entre dívida líquida x ebitda manteve-se igual ou inferior a 2,5. A mensuração do cálculo é realizada anualmente, na data base do exercício.


39

As parcelas registradas no não circulante possuem os seguintes vencimentos:

Controladora e Consolidado

31/12/2016 31/12/2015 2017 - 6.588 - 6.588

22 Salários, encargos e provisões trabalhistas

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Provisão de férias 16.142 15.675 19.737 19.409 Provisão de 13º salário - - - - Participação nos lucros - empregados - 485 24 498 INSS a recolher 3.972 3.959 4.821 4.804 FGTS a recolher 1.239 1.213 1.491 1.480 IRRF a recolher 897 957 959 959 Outros 226 227 281 1.329 22.476 22.516 27.313 28.479

23 Compromissos

Em 31 de dezembro 2016 a Companhia possuía 73 contratos de locação (77 em 31 de dezembro de 2015), referentes às suas unidades comerciais, de logística e administrativa. Os contratos de aluguel das áreas de logística e administrativa e lojas de frente de rua possuem valores fixados em contrato, com reajustes anuais, conforme variação dos principais índices de inflação. No exercício findo em 31 de dezembro de 2016, as despesas de aluguéis, totalizaram R$ 49.117 (R$ 43.151 em 31 de dezembro de 2015).

Os compromissos futuros tomando-se por base as lojas existentes em 31 de dezembro de 2016 são assim distribuídas:

2017 2018 2019 2020 2021 em diante Projeção dos alugueis 50.419 54.019 57.876 62.008 66.435

Todos os contratos de aluguéis possuem seguro fiança.

Os contratos de locação mantidos pela Companhia possuem cláusula de rescisão, que prevê em média, a multa de três vezes o valor do aluguel.


40

24 Provisão para contingências A Companhia é parte em ações judiciais e processos administrativos perante tribunais e órgãos governamentais envolvendo questões fiscais, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. A Administração possui um sistema de monitoramento de suas ações judiciais e administrativas conduzido por departamento jurídico próprio e por advogados externos. A Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base nas experiências anteriores referentes às quantias reivindicadas, constituiu provisão, em montante julgado suficiente, para cobrir as perdas prováveis com as ações em curso.

A provisão para riscos fiscais, trabalhistas e cíveis possui o seguinte detalhamento:

Controladora Consolidado 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Previdenciárias 13.811 11.203 13.811 11.203 Trabalhistas 1.513 863 2.929 1.332 Cíveis 1.992 1.371 2.037 1.416 Tributárias 882 882 17.316 13.437 19.659 14.833

A movimentação da provisão para contingências no exercício findo em 31 de dezembro de 2016 está apresentada a seguir:

Controladora - 2015 31/12/2014 Constituição Reversão Pagamentos 31/12/2015 Trabalhistas 908 820 (588) (277) 863 Cíveis 1.365 27 (1) (20) 1.371 Previdenciárias (a) 8.464 2.739 11.203

10.737 3.586 (589) (297) 13.437

Controladora - 2016 31/12/2015 Constituição Reversão Pagamentos 31/12/2016 Trabalhistas 863 1.637 (382) (605) 1.513 Cíveis 1.371 627 (2) (4) 1.992 Previdenciárias (a) 11.203 2.608 13.811

13.437 4.872 (384) (609) 17.316

Consolidado - 2015 31/12/2014 Constituição Reversão Pagamentos 31/12/2015 Trabalhistas 908 1.289 (588) (277) 1.332 Cíveis 1.409 27 (20) 1.416 Previdenciárias (a) 8.464 2.739 11.203 Tributárias 882 882

10.781 4.937 (588) (297) 14.833


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Consolidado - 2016 31/12/2015 Constituição Reversão Pagamentos 31/12/2016 Trabalhistas 1.332 3.112 (910) (605) 2.929 Cíveis 1.416 627 (2) (4) 2.037 Previdenciárias (a) 11.203 2.608 13.811 Tributárias 882 882

14.833 6.347 (912) (609) 19.659 (a) Refere-se basicamente ao processo referente discussão da majoração da alíquota SAT RAT de 1% para 3%. Desde

então calcula-se 1% na folha e provisiona 2%.

Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía demandas administrativas e judiciais, cujas probabilidades de perdas foram consideradas possíveis no montante de R$ 22.394 (R$20.147 em 31 de dezembro de 2015). O principal processo é o movido pela Receita Federal do Brasil, no montante de R$ 9.420 (valor histórico), relativo a execução fiscal ajuizada para cobrança de multa isolada de 150% datado do ano de 2015. O segundo é o movido também pela Receita Federal do Brasil, no montante de R$4.795 (valor histórico), relativo à Ação Ordinária datada do ano de 2006, no qual a Companhia discute a autuação oriunda de fiscalização realizada no ano de 2005, na qual foram apontados débitos de INSS relacionados à parte patronal sobre auxílios moradia e educação. O processo encontra-se em fase de julgamento de recurso especial. A Companhia é também parte em ações judiciais de natureza trabalhista envolvendo principalmente reclamações de horas extras e de natureza cível decorrentes do curso ordinário de suas operações, cujos valores individualmente não são significativos. A Companhia apresenta certas posições fiscais, os quais, os seus assessores jurídicos classificaram o risco como remoto de perda, considerando a falta de jurisprudência nos assuntos tratados. A administração monitora periodicamente esses processos e entende que não há riscos relevantes que possam afetar as demonstrações financeiras.

25 Patrimônio líquido

a) Capital social

Em 08 de abril de 2016 foi alterada a estrutura societária da Companhia como segue:

31/12/2016 31/12/2015

Acionistas Quantidade

de ações % de

participação Quantidade

de ações % de

participação HF Fundo de Investimento em Participações 1.385.373 53,54% 1.540.820 59,55% HFPAR Participações Ltda. 5.158 0,20% 5.158 0,20% DIBA S/P Participações S/A 1.018.892 39,38% - - FIP Brasil de Governança Corporativa - - 839.351 32,44% Florisvaldo Ruiz Ruiz 115.345 4,46% 115.345 4,46% Jose Luiz de Vasconcelos 62.653 2,42% 62.653 2,42% Outros - - 24.094 0,93% Em tesouraria 2.459 - - -

2.589.880 100,00% 2.587.421 100,00%


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Em 19 de agosto de 2016 houve aumento de capital em função do plano de stock option por parte do diretor financeiro Alexandre Barbosa de Oliveira com 2.459 ações no valor de R$ 460, passando o capital para R$ 12.451. Na mesma data, a Hortigil fez a opção de recompra destas ações no valor de R$ 737.

Em 31 de dezembro de 2016, o capital social da Companhia era de R$12.451, representado por 2.589.880 ações, sendo 1.202.048 ações ordinárias, 692.686 ações preferenciais de classe A e 692.687 ações preferenciais de classe B, nominativas e sem valor nominal e 2.459 registradas em tesouraria.

b) Reserva de capital

O saldo da reserva de capital em 31 de dezembro de 2016 e em 31 dezembro de 2015 era de R$103.850. O valor da reserva de Capital, no montante de R$52.960, em 31 de dezembro de 2014, refere-se ao ágio nas ações subscritas pela HF Governança S.A., em 2010, deduzidos de prejuízos acumulados no mesmo ano, e acrescidos da incorporação da HF Governança S/A em 2011. Em 2015, pela aquisição da NTerra Participações S.A. foi incorporado a esta reserva o montante de R$50.890 referente à reserva de Capital constituída pela aquisição da NTerra, com a subscrição de 177.998 ações ordinárias nominativas.

c) Reserva legal

Do lucro líquido do exercício, 5% serão aplicados, antes de qualquer outra destinação, na constituição da reserva legal, que não excederá de 20% do capital social. Conforme a Lei das Sociedades por Ações, a Companhia poderá deixar de constituir a reserva legal no exercício em que o saldo dessa reserva, acrescido do montante das reservas de capital exceder de 30% do capital social. O saldo de reserva legal é de R$ 505 e de reserva de capital é de R$ 103.850.

d) Reserva de lucros A Assembleia Geral deliberará sobre a aplicação do excesso da reserva de lucros em relação ao capital, conforme estabelece o artigo 199 da Lei das Sociedades por Ações.

e) Dividendos Aos acionistas é garantido estatutariamente dividendo mínimo obrigatório correspondente a 25% do lucro líquido do exercício, calculado nos termos da Lei das Sociedades por Ações.

No exercício de 2016 a companhia distribuiu dividendos no valor de R$ 19.401 à conta de reserva de lucros acumulados, conforme aprovado em assembleias gerais extraordinárias realizadas durante o período. Destes, R$ 7.281 em favor exclusivamente dos acionistas detentores de ações preferenciais, na data de 8 de abril de 2016. Os demais foram pagos nas datas de 4 de maio de 2016 (R$1.040), 31 de maio de 2016 (R$6.000), 20 de julho de 2016 (R$1.040), 30 de setembro de 2016 (R$3.000) e 19 de dezembro de 2016 (R$1.040).


43

No exercício findo em 31 de dezembro de 2015 a Companhia distribuiu dividendos no valor de R$8.860, com base nos resultados apurados trimestralmente, conforme aprovado em assembleias gerais extraordinárias realizadas durante o exercício.

26 Receita líquida de venda

Controladora Consolidado 2016 2015 2016 2015

Receita bruta de vendas 1.204.888 1.104.930 1.423.268 1.166.557

Receita bruta de serviços 997 1.102 3.567 2.451

Impostos sobre vendas e serviços ICMS (41.465) (34.595) (53.795) (38.123)

ISS (9) (8) (396) (206)

PIS (5.539) (5.317) (7.551) (5.864)

COFINS (25.507) (24.510) (34.788) (26.563)

Devoluções e descontos incondicionais (1.087) (852) (1.882) (1.062)

Receita líquida com venda de mercadorias e serviços 1.132.278 1.040.750 1.328.423 1.097.190

27 Custo das mercadorias vendidas


2016 2015 2016 2015

Custo de revenda e produção (635.862) (569.658) (736.743) (595.841)

Perda de mercadorias (28.896) (20.885) (33.222) (24.220)

(664.758) (590.543) (769.965) (620.061)


44

28 Despesas operacionais Controladora Consolidado

2016 2015 2016 2015

Pessoal (236.587) (225.122) (283.749) (235.871)

Ocupação (51.864) (47.351) (62.458) (49.810)

Depreciação e amortização (a) (25.105) (22.714) (29.946) (33.071)

Material de consumo e escritório (13.174) (12.773) (16.453) (12.878)

Energia elétrica (18.569) (16.851) (21.955) (17.898)

Serviços prestados (12.831) (10.357) (17.542) (14.132)

Veículo (11.985) (10.602) (12.417) (10.602)

Água, telefone e gás (6.551) (5.842) (8.593) (6.176)

Manutenção, alugueis e reparos de equipamentos (5.675) (8.121) (7.166) (8.484)

Coleta de lixo (2.809) (2.961) (3.423) (2.961)

Impostos e taxas (6.528) (5.647) (7.732) (5.874)

Outras despesas (b) (23.164) (18.583) (34.866) (13.795)

Despesas Administrativas (414.842) (386.924) (506.300) (411.552)

(a) Inclui créditos de PIS e COFINS no valor de R$ 469 no período findo em 31 de dezembro de 2016. (b) Aumento em 2016 no consolidado, comparado a 2015 corresponde aos montantes da Natural da Terra,

adquirida pela Hortifruti ao final de 2015, sendo assim, em 2015 estava sendo apresentado somente o montante correspondente aos meses de novembro e dezembro, enquanto em 2016 é apresentado o montante correspondente a todo o exercício.

Comissões de cartões e tickets alimentação (14.563) (13.716) (16.776) (13.716)

Marketing (10.838) (11.622) (11.856) (11.664)

Despesas com Vendas (25.401) (25.338) (28.632) (25.380)

Bonificações 4.351 3.901 5.903 5.547

Receita de Aluguel 1.174 797 1.174 797

Perda por baixa de ativo (c) (8.180) (1.228) (8.093) (1.228)

Outras Receitas 602 2.165 1.590 245

Outras despesas/receitas operacionais líquidas (2.053) 5.635 574 5.361

(c) Refere-se basicamente à baixa de Benfeitorias das lojas de Higienópolis e Itaim (ambas da Hortifruti), que tiveram suas atividades encerradas em 2016. Despesas relacionadas às baixas de funcionários foram alocadas na rubrica de despesas com pessoal. Funcionários não desligados foram alocados em outras lojas.


45

29 Resultado financeiro


2016 2015 2016 2015

Receitas financeiras

Multas e juros recebidos por atraso 1.581 1.121 1.581 1.410

Rendimento de aplicações financeiras 1.537 1.479 1.540 1.479

Outras 3.191 1.859 3.539 2.052

6.309 4.459 6.660 4.941

Despesas financeiras

Despesas bancárias (103) (260) (674) (593)

Juros e encargos financeiros (20.851) (10.193) (20.669) (11.899)

Juros pagos (2.097) (2.816) (3.479) (3.058)

Outras (2.334) (1.744) (3.396) (3.259)

(25.385) (15.014) (28.218) (18.809)

Resultado financeiro (19.076) (10.555) (21.558) (13.868)

30 Instrumentos financeiros e gestão de riscos Os valores constantes nas contas do ativo e passivo, como instrumentos financeiros, encontram-se atualizados na forma contratada até 31 de dezembro de 2016 e correspondem, aproximadamente, ao seu valor de mercado. Os valores de mercado dos principais ativos e passivos financeiros da Companhia foram determinados por meio de informações disponíveis no mercado, e se aproximam dos respectivos valores de mercado, conforme descrito abaixo:

• Caixa e equivalentes de caixa

Está apresentado ao seu valor contábil, que equivale ao seu valor de mercado.

• Empréstimos, financiamentos e debêntures Apresentado ao valor contábil, semelhante ao seu valor de mercado.

• Demais contas a receber e a pagar São classificados como mantidos até o vencimento, e estão registrados pelos seus valores originais, acrescidos de atualização monetária quando aplicável.


46

30.1. Mensuração dos instrumentos financeiros por categoria A mensuração dos ativos financeiros da Companhia e suas controladas por categoria é a seguinte:

Controladora 31/12/2016 31/12/2015

Ativos financeiros Empréstimos e

recebíveis

A valor justo por meio do

resultado Total Recebíveis

A valor justo por meio do resultado(*) Total

Aplicações financeiras 3.934 3.934 17.066 17.066 Contas a receber 53.896 53.896 57.091 - 57.091 Depósitos judicias 21.859 21.859 17.194 - 17.194 75.755 3.934 79.689 74.285 17.066 91.351

Consolidado 31/12/2016 31/12/2015

Ativos financeiros Empréstimos e

recebíveis

A valor justo por meio do resultado(*) Total Recebíveis

A valor justo por meio do resultado(*) Total

Aplicações financeiras 3.934 3.934 17.429 17.429 Contas a receber 59.324 59.324 63.557 - 63.557 Depósitos Judiciais 21.980 21.980 17.204 - 17.204 81.304 3.934 85.238 80.761 17.429 98.190 (*) Os instrumentos financeiros reconhecidos pelo valor justo podem ser mensurados em níveis de 1 a 3, com base no grau em que

o seu valor justo é cotado, conforme abaixo: Nível 1: a mensuração do valor justo é derivada e preços cotados (não corrigido) nos mercados ativos, com base em ativos e passivos idênticos. Nível 2: a mensuração do valor justo é derivada de outros insumos cotados incluídos no Nível 1, que são cotados através de um ativo ou passivo, quer diretamente (ou seja, como os preços) ou indiretamente (ou seja, derivada de preços). Nível 3: a mensuração do valor justo é derivada de técnicas de avaliação que incluem um ativo ou passivo que não possuem mercado ativo. Os ativos financeiros indicados acima são mensurados pelo Nível 2. Não houve mudança de nível para esses instrumentos financeiros no período findo em 31 de dezembro de 2016.

A Administração considera que os valores contábeis não mensurados ao valor justo, reconhecidos nessas demonstrações financeiras, se aproximam dos seus valores justos. A técnica de avaliação utilizada pela Companhia na mensuração do valor justo de seus ativos financeiros é o fluxo de caixa descontado. Fluxo de caixa futuros são estimados com base em taxas de juros, descontadas a uma taxa que reflete o risco de crédito das contrapartes.


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Os principais passivos financeiros da Companhia são mensurados ao custo amortizado, conforme demonstrado abaixo:


Passivos financeiros 31/12/2016 31/12/2015 31/12/2016 31/12/2015 Fornecedores 68.100 67.967 80.408 81.274 Empréstimos e financiamentos 144.164 128.816 146.378 131.496 Debêntures 6.982 13.916 6.982 13.916 219.246 210.699 233.768 226.686

Os empréstimos e financiamentos não têm negociação ativa e as taxas de juros são pós-fixadas e estão consistentes com as praticadas no mercado; dessa forma, os saldos contábeis informados não diferem de forma relevante dos respectivos valores justos. Fatores de risco Os principais fatores de risco a que a Companhia está exposta são os seguintes:

(i) Riscos de taxa de juros

Os riscos de taxa de juros relacionam-se com a possibilidade de variações no valor justo de seus empréstimos e financiamentos indexados a taxas de juros pré-fixadas, no caso de tais taxas não refletirem as condições correntes de mercado. Apesar de a Companhia efetuar o monitoramento constante desses índices, até o momento não identificou a necessidade de contratar instrumentos financeiros de proteção contra o risco de taxa de juros.

(ii) Risco de crédito

Os riscos de crédito são minimizados em virtude dos recebíveis da Companhia serem essencialmente junto às principais administradoras de cartões de crédito que possuem excelentes níveis de classificação de risco.

(iii) Risco de liquidez

A Companhia acompanha o risco de escassez de recursos por meio de uma ferramenta de planejamento de liquidez recorrente. O objetivo da Companhia é manter o saldo entre a continuidade dos recursos e a flexibilidade através de contas garantidas, empréstimos bancários e arrendamento mercantil operacional. A política é a de que as amortizações sejam distribuídas ao longo do tempo de forma balanceada.


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31 Cobertura de seguros A Companhia mantém apólices de seguro contratado junto a algumas das principais seguradoras do país que foram definidas por orientação de especialistas e levam em consideração a natureza e o grau de risco envolvido. Em 31 de dezembro de 2016, a Companhia possuía cobertura de seguros contra incêndio e riscos diversos para os bens do ativo imobilizado, estoques e responsabilidade civil, que somavam o montante de R$ 318.520.

32 Eventos subsequentes

32.1 Aquisição de Ações

Em 2017 foram adquiridas 29.666 ações dos acionistas José Luiz Vasconcelos e

Florisvaldo Ruiz para permanecerem em tesouraria no valor total de R$11.269. As aquisições ocorreram em 15 de fevereiro e 15 de março de 2017.

hortigil hortifruti s.a. · outros auditores independentes que emitiram relatório datado em 17 de...

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