governança corporativa: a experiência do itaú 24 de junho de 2004 banco itaú holding financeira...

Governança Corporativa: A Experiência do Itaú

24 de Junho de 2004

Banco Itaú Holding Financeira S.A.

Alfredo SetubalDiretor de Relações com InvestidoresBanco Itaú Holding Financeira S.A.


Rio de Janeiro

2Governança Corporativa: A Experiência do Itaú


Primeiro contato do Itaú com um comitê de rating: 1992

Nossa Percepção: ”Nem todo o mundo conhecia o nosso Itaú”

Novas necessidades de informação de públicos distintos:- Acionistas

- Analistas de Investimentos- Agências de Rating- Mídia Econômica...



Com base na conjuntura externa da época...

... e também a conjuntura interna.

Globalização com fluxo intenso de capital

Foco em Mercado de Capitais

Crescente ativismo de investidores institucionais

Evolução da legislação e auto-regulação

Abertura da economia com inserção das empresas no mercado global

Desenvolvimento do Mercado de Capitais

Necessidade de padronização internacional na prestação de informações

Evolução da legislação bancária e de disclosure



Com base na conjuntura externa da época...

... e também a conjuntura interna.

Globalização com fluxo intenso de capital

Foco em Mercado de Capitais

Crescente ativismo de investidores institucionais

Evolução da legislação e auto-regulação

Abertura da economia com inserção das empresas no mercado global

Desenvolvimento do Mercado de Capitais

Necessidade de padronização internacional na prestação de informações

Evolução da legislação bancária e de disclosure

Concluímos:

1) Transparência seria uma nova medida de valor no

mundo globalizado

2) O valor de mercado se tornara um diferencial

competitivo



O cenário se confirmou... Fortalecimento da supervisão bancária no Brasil em toda a década de 90;

Criação do IBGC (1995);

Princípios de Disclosure e Governança - BIS (1998);

Diretrizes do FMI para melhorar a transparência do sistema financeiro internacional (1999);

Nova Lei das S.As. (2001);

Níveis diferenciados de Governança - BOVESPA (2001);

Instrução CVM nº 358 (2002): Política de Divulgação (obrigatória) e de Negociação (facultativa)

Lei Sarbanes-Oxley (2002);

Hoje são 34 empresas brasileiras listadas na Bolsa de Nova Iorque, sujeitas às mesmas exigências do que as empresas americanas.



... e o Itaú investiu em transparência: Em 1990: Em 2004:

Relatório Anual

Demonstrações Contábeis

24 notas explicativas

Melhora qualitativa na Demonstração do ResultadoAnálise Gerencial da Operação desde 1999

Disponível em US GAAP

11 notasConteúdo básico exigido pela legislação

Disponível no mesmo dia da Demonstração na web

Disponível na Internet desde 1996

2.464 linhas 5.576 Linhas (Crescimento de 126%)

+ 2 Peças: Análise Gerencial da Operação e Balanço Social

Caráter Formal



Em 1990: Em 2004:

1ª empresa brasileira a adotar o Microsoft CRM em RI

Reuniões com Analistas

Internet

Site de Relações com Investidores – 6ª versão em 3 idiomas (TOP 5 na América Latina há 4 anos)

Envio de comunicados para mais de 8 mil cadastrados

8 roadshows no exterior nos EUA e EuropaReuniões em todas as regionais da Apimec desde 1999Seminários de Mercado

Não eram realizadas reuniões

Banco Eletrônico

Cobertura extensiva de analistas

Transparência na Web

... e o Itaú investiu em transparência:

Prêmios Apimec Cias Abertas 1999 e 2001



Em 1990: Em 2004:

1ª empresa brasileira a adotar o Microsoft CRM em RI

Reuniões com Analistas

Internet

Site de Relações com Investidores – 6ª versão em 3 idiomas (TOP 5 na América Latina há 4 anos)

Envio de comunicados para mais de 8 mil cadastrados

8 roadshows no exterior nos EUA e EuropaReuniões em todas as regionais da Apimec desde 1999Seminários de Mercado

Não eram realizadas reuniões

Banco Eletrônico

Cobertura extensiva de analistas

Transparência na Web

... e o Itaú investiu em transparência:

Prêmios Apimec Cias Abertas 1999 e 2001

Transparência:

“desejo de informar”

Valor de Mercado:

O Itaú é o maior valor de mercado dentre os bancos da

América Latina

(R$ 31,2 bilhões)



Código Brasileiro das Melhores Práticas - IBGC

3a Versão - 30 de março de 2004

Transparência

Equidade

Prestação de Contas

Responsabilidade Corporativa

Princípios Básicos:


Transparência

Equidade









Equidade

2000 - Código de Ética Código de Ética Corporativo disponível na Internet;

Divulgação e abrangência junto a todos os “stakeholders” (funcionários, acionistas, fornecedores, terceiros);

Criação do Comitê de Ética;

Em constante reavaliação / reformulação;

Diversos códigos de ética setoriais internos foram criados (Ex.: Área Financeira, Área de Mercado de Capitais, Área de Auditoria, etc.).



2000 - Código de Ética Jun. 2001 - Bovespa Nível

1 de Governança Corporativa

O Itaú foi uma das primeiras empresas a aderir

voluntariamente;

Assumiu diversos compromissos de transparência

e respeito ao acionista minoritário (Ex.: favorecer a

dispersão do capital);

Itaú já estava bastante avançado à época da adesão,

bastando algumas alterações estatutárias para

preencher todos os requisitos.

Equidade



2000 - Código de Ética Jun. 2001 - Bovespa Nível

1 de Governança Corporativa

Abr. 2002 - Tag Along

Benefício a todos os acionistas não-controladores da

instituição;

Ampliação dos direitos concedidos às ações

preferenciais (mesmas condições do acionista

ordinário não-controlador);

Maior atratividade para o investidor estrangeiro;

Em Fev. de 2002: premiado com o Selo Animec

Companhias Abertas - reconhecimento da atuação

em defesa dos acionistas minoritários.

Equidade



2000 - Código de Ética

Abr. 2002 - Tag Along

Set. 2003 - Fechamento de capital dos bancos incorporados

Ofertas Públicas para a aquisição das ações em circulação de Banestado, BEG e Bemge;

Benefício para o acionista minoritário - papéis tinham baixa liquidez;

Redução de custos operacionais;

Foco em somente uma companhia aberta: o Banco Itaú Holding Financeira S.A.;

Valor pago acima do valor de mercado;

Nenhuma reclamação de acionista minoritário.

Equidade

Jun. 2001 - Bovespa Nível 1 de Governança Corporativa





Transparência

Equidade







Conselho Fiscal Eleição de Conselho Fiscal totalmente independente a partir de abril de 2000 (três membros);

Instauração do Regimento Interno do Conselho Fiscal em Setembro de 2003 - maior transparência na atuação do Conselho;

Membros altamente qualificados:

• Gustavo Jorge Laboissiere Loyola

• Alberto Sozin Furuguem

• Iran Siqueira Lima




9 reuniões em 2003;

14 membros (*): 4 independentes

4 controladores

3 executivos

3 externos

(*) segundo definição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC

Estrutura do Conselho de Administração

Conselho Fiscal

4 membros independentes:

• Alcides Lopes Tápias

• Persio Arida

• Roberto Teixeira da Costa

• Tereza Grossi




Eleição de dois conselheiros independentes altamente qualificados em abril de 2001;

Eleição de nova conselheira independente no Conselho de Administração em Fevereiro de 2004;

Atualmente: quatro conselheiros independentes no Conselho de Administração.

Conselheiros Independentes


Conselho Fiscal

Eleição do terceiro conselheiro independente em abril de 2002;




Instauração dos Comitês de Governança (Divulgação e Negociação) em Julho de 2002;

Criação das Políticas de Divulgação e de Negociação em Julho de 2002;

Reuniões trimestrais dos Comitês de Divulgação e de Negociação.



Conselho Fiscal

Comitês de Governança

Desenvolvimento de um sistema de controle e mapeamento dos aderentes às Políticas;




Instauração do Comitê de Auditoria em Abril de 2004;

Cumprimento da Resolução 3.081 do CMN e Lei Sarbanes-Oxley;

2 membros do comitê são conselheiros independentes e 1 externo*;

Atuação independente do Conselho de Administração;

Conselheira independente Tereza Grossi designada “Financial Expert” do Comitê.




Conselho Fiscal

Comitê de Auditoria

(*) segundo definição do Código das Melhores Práticas de Governança Corporativa do IBGC






Comitê de Auditoria

Ações Itaú Em Foco

Novo informativo para acionistas do Banco lançado no início de 2004; Estrutura do Conselho

de Administração

Conselho Fiscal

Pesquisa com grupos-foco de acionistas - aprimoramento da divulgação;

Maio 2004 – 2ª edição com os resultados do 1º trimestre de 2004.





Transparência

Equidade







Criação do Instituto Itaú Cultural;

2004 - R$ 20 milhões previstos;

2003 – 427 mil visitantes + 1.653 grupos de 495

instituições que somaram 30 mil pessoas;

Realizados mais de 220 eventos no Brasil e 9 no

exterior;

O acervo geral, especializado em temas artísticos e

culturais do Brasil, apresenta mais de 31 mil títulos;

Prêmio Eco 2003 na categoria Cultura;

Site: www.itaucultural.org.br.

1987 – Atuação Cultural



Criação do Programa Itaú Social;

2000 - Fundação Itaú Social;

2004 - R$ 23 milhões previstos;

Prêmio Itaú-Unicef;

Prêmio Escrevendo o Futuro;


1993 – Atuação Social

Adesão à Bolsa de Valores Sociais - Bovespa.




Membro integrante desde a criação do índice (1999);

Único banco latino americano;

Crescimento sustentável;

Criação de Valor para o Acionista.



1999 – Dow Jones Sustainability World Index


Responsabilidade Social, Cultural e Ambiental;



Marca mais valiosa: 2001 e 2003 - Interbrand;

Processo de Segmentação;

Presença Internacional (U$ 2,2 bilhões);

ROE acima de 30% nos últimos 7 trimestres.



2001 – Intangíveis



Marca mais valiosa 2004 – Interbrand/Isto É Dinheiro 02/06/2004;





2001 – Intangíveis

2002 – Sarbanes Oxley

Certificações dos Executivos;

Exigibilidades da SEC e NYSE;

Accountability ;

Comitê de Auditoria independente.





Criação de ValorCriação de Valor

SustentabilidadeSustentabilidade

TransparênciaTransparência

Prestação de ContasPrestação de Contas

EquidadeEquidade

Responsabilidade Responsabilidade CorporativaCorporativa



Criação de ValorCriação de Valor

SustentabilidadeSustentabilidade

TransparênciaTransparência

Prestação de ContasPrestação de Contas

EquidadeEquidade

Responsabilidade Responsabilidade CorporativaCorporativa

O objetivo fundamental das estratégias que

presidem a gestão do Itaú Holding tem sido

direcionado

de modo a balancear crescimento com

rentabilidade, visando

Criar Valor para os Acionistasno longo prazo. (1995)


4,524,89

5,756,20 6,26

6,79 7,057,49 7,68

0,00

1,00

2,00

3,00

4,00

5,00

6,00

7,00

8,00

1T02 2T02 3T02 4T02 1T03 2T03 3T03 4T03 1T04

Evolução do Lucro Líquido por 1.000 ações


CAGR = 30,4%

R$


0

200

400

600

800

1.000

1.200

94 95 96 97 98 99 00 01 02 03 04

Itaú (1)Itaú (2)

Bovespa

Valorização das Ações PreferenciaisEvolução de US$ 100 Investidos em 21 de Junho de 94 até 21 de Junho de 04


(1) Com Reinvestimento de Dividendos (2) Sem Reinvestimento de Dividendos

US$

100

633

181

910

Plano Real

Crise RussaDesvalori-zação do Real

Crise Mexicana

Crise Asiática

100

Crise Argentina

Ataque ao WTC

Itaú(1) Itaú(2) Ibov.

10 anos 24,71% 20,27% 6,11%

5 anos 20,58% 16,17% 2,15%

2004 -9,53% -11,81% -15,75%

Valorização Média Anual em Dólar


24 de Junho de 2004


Alfredo SetubalDiretor de Relações com InvestidoresBanco Itaú Holding Financeira S.A.


Rio de Janeiro

governança corporativa: a experiência do itaú 24 de junho de 2004 banco itaú holding financeira...

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