Governana Corporativa

Professor Eduardo Giarola

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SumrioAPRESENTAO .................................................................................... 4 TEORIA DO AGENTE E DO PRINCIPAL ............................................. 7 OBJETIVO ................................................................................................ 8 INTRODUO AO ESTUDO DA GOVERNANA CORPORATIVA . 9 CUSTO DE AGNCIA ........................................................................... 11 TIPOS DE RELAO DE AGNCIA ................................................. 144 RESUMO ................................................................................................. 27 O QUE GOVERNANA CORPORATIVA ........................................ 29 OBJETIVO .............................................................................................. 30 INTRODUO ....................................................................................... 31 GOVERNANA E GOVERNANA CORPORATIVA ........................ 38 ORIGEM DA GOVERNANA CORPORATIVA ................................. 46 EVOLUO DA GOVERNANA CORPORATIVA ..........................55 RESUMO ................................................................................................. 66 GOVERNANA CORPORATIVA: MODELO DE GESTO .............. 66 INTRODUO ....................................................................................... 68 CONCEITO DE ACIONISTA CONTROLADOR ................................. 73 O ABUSO DE PODER DO ACIONISTA CONTROLADOR ............... 77 A PARTICIPAO DE STAKEHOLDERS NAS ASSEMBLIAS E....... NOS CONSELHOS ................................................................................ 79 DIREITOS DOS PREFERENCIALISTAS EM ASSEMBLIAS .......... 82 O CASO ENRON .................................................................................... 83 RESUMO ................................................................................................. 89 REFERNCIAS ....................................................................................... 90 CURRCULO PROF. EDUARDO GIAROLA ..................................... 977

ApresentaoPrezado(a) estudante e em um futuro muito prximo, prezado Administrador! Com certeza temos uma grande expectativa a respeito da disciplina de Governana Corporativa (GC). Por qu? Porque o termo GC um dos vrios tpicos bastante comentados atualmente nos meios cientfico e empresarial. E qual o motivo para tantos comentrios? Uma resposta plausvel a vinculao da GC, ou seja, a aplicao de prticas de GC como um componente para a continuidade das organizaes. Veremos que vrios escndalos corporativos mundiais seriam evitados com a implementao de um sistema de Governana Corporativa. Caro aprendiz, a definio operacional do termo GC ser mais bem trabalhada no decorrer do texto, mas j podemos dizer que a globalizao dos mercados tem motivado a qualidade desta governana. Com isso, a compatibilidade de prticas de governana com padres dos mercados contribui para o sucesso corporativo, pois essas prticas se transformaram em um pr-requisito para toda a corporao controlar seus recursos eficazmente e captar novos recursos.

Voc sabia que investidores estariam dispostos a pagar, em mdia, um prmio de 20% por aes de empresas com boa governana. Uma comparao simples quando voc entra em uma loja e tem uma propenso a gastar mais por causa de um atendimento: bom, justo e transparente!

Assim, o texto que est sendo apresentado a voc tem como objetivo proporcionar a oportunidade de conhecer a GC. Uma primeira definio dada pelo Instituto Brasileiro de Governana Corporativa (IBGC), ou seja, GC o sistema pelo qual as sociedades so dirigidas entre e monitoradas, envolvendo Conselho os de

relacionamentos

Acionistas/Cotistas,

Administrao, Diretoria, Auditoria Independente e Conselho Fiscal. Comeamos, na unidade 1, com explicaes sobre Teoria do agente e do principal. Tema introdutrio que mostrar a voc que GC tem relao direta com a busca pela minimizao dos problemas de agncia, nas relaes contratuais entre o principal quem delega; no caso, o dono da organizao e o agente quem executa; no caso, os demais atores da organizao. Na segunda unidade, voc ser apresentado Governana Corporativa (GC). Voc aprender como foi o surgimento e qual o conceito de GC. Iremos discutir a origem da governana e da GC. Na ltima parte dessa unidade apresentada a evoluo dos estudos sobre governana corporativa. Na ltima e terceira unidade, voc ver a GC como modelo de gesto. Nesta ltima unidade descrevemos a Governana Corporativa na viso de quatro grandes pesquisadores: Edson Cordeiro Da Silva, Leslie Amendolara, Roberto Gonzalez e Marcelo Del Vigna. Sero 05 artigos da revista Relaes com Investidores (n 105, Nov. 2006) que tero como objetivo o embasamento de toda a teoria de GC vista nas duas primeiras unidades. Nessa unidade veremos que, nos ltimos anos, a GC tem estado em evidncia, e ganhou maior projeo com o escndalo que

surgiu com a empresa americana Enron em 2001. Esse ser apresentado como atividade de aprendizagem no final da unidade. Veremos que vrios escndalos pelo mundo deixaram os investidores preocupados e confusos e levou os governos e polticos a pensarem em processos mais rgidos de gesto. Os temas trabalhados nessa unidade so: a gesto pela GC, conceito de acionista controlador, abuso de poder do acionista controlador, participao de stakeholders nas assemblias e nos conselhos, e direitos dos preferencialistas em assemblias. Deste modo, com a disciplina veremos a importncia da GC no sentido de aumentar o valor da organizao, facilitar seu acesso ao capital e contribuir para a sua perenidade. Esperamos que voc aproveite a disciplina e retire deste estudo um significativo aprendizado para a sua futura profisso como administrador. Seja bem-vindo disciplina e sucesso a voc e bons estudos! Professor Eduardo Giarola

UNIDADE

1Teoria do agente e do principal

ObjetivoNesta unidade, prezado aluno, voc conhecer a teoria do agente e do principal, a chamada relao de agency. Tambm conhecida como Agency Theory ou Teoria de Agency ou simplismente Teoria de Agncia. Estudar os problemas de agncia (custos de agncia), nas relaes contratuais entre o principal quem delega; e o agente quem executa. Tambm entender os tipos de relao de agency existentes e as diferentes vises sobre o assunto. Ao final da unidade, esperamos que voc, aprendiz, possa conceituar e identificar as relaes de agency existentes nas diversas organizaes. Voc ter a oportunidade, por exemplo, em seu trabalho, de estudar essas relaes e identificar os mecanismos para a reduo de custos gerados pelo problemas de agncia. um tema de suma importncia para a descrio e anlise do tema Governana Corporativa que ser vista na unidade seguinte. Ento, vamos ao trabalho?

Introduo ao estudo da Governana CorporativaCaro Estudante, com muito prazer que iniciamos a primeira unidade da nossa disciplina com um tema muito importante para o estudo da Governana Corporativa: a teoria do agente e do principal. Mas, o que falado nessa teoria? Qual a importncia dessa teoria para o estudo da GC? Principalmente, como essa disciplina ir ajud-lo na sua profisso de Administrador? Como futuro Administrador voc dever possuir uma caixa de ferramentas que tenha amplitude e qualidade de recursos. Ao se deparar com um determinado problema voc abrir essa caixa e retirar uma ferramenta especfica para solucionar esse problema. Voc ser um perito na utilizao dessas ferramentas! Agora, imagine que voc se depare com uma organizao que eminente os problemas de relacionamento entre os seus atores: acionistas, gestores, Conselho de Administrao e outros. visto que a necessidade de controle e de relacionamento entre esses atores antiga. O que fazer? Com o estudo dessa disciplina teremos uma nova ferramenta, ou seja, um novo instrumento que possibilitar a implantao de mecanismos de incentivo e controle que visa harmonizar a relao entre acionistas e gestores pela reduo dos custos de agncia, numa situao de separao de propriedade e controle. Parece simples, mas teremos que aprender muitos conceitos antes de partirmos para a prtica. Vamos l!

Voc pode observar que um conceito predominante na economia, desde os tempos de Adam Smith, o fato de que ela deve ser conduzida da forma mais eficiente possvel, assegurando que cada indivduo desempenhe sua tarefa da melhor maneira. Para Pratt & Zeckhauser (1985), sempre que um indivduo depende de outro, surge uma relao de agency. Aquele que executa a ao o agente, enquanto a parte afetada o principal. Assim, o objeto de estudo da Teoria do Agente-Principal so as transaes realizadas entre atores, ou seja, um contrato negociado entre duas partes. Uma parte, o principal, contrata uma outra parte, o agente, para que este atue em seu interesse. O problema, ento, consiste em estruturar acordos e contratos que induzam os agentes a trabalhar pelos interesses do principal, mesmo quando as aes e informaes detidas pelo agente no so observadas ou de conhecimento do principal. Esta considerao remete questo da assimetria de informao, isto , os agentes esto mais prximos do objeto do que o principal, portanto, sabem mais a respeito das tarefas. Observam ainda os autores que o desafio reside no fato de que o principal no pode monitorar perfeitamente as aes e informaes do agente, tornando possvel que este atue em seu prprio interesse.

Antes de continuar a ler a unidade, escreva abaixo algum exemplo vivido por voc em relao a atuao de algum indivduo em seu prprio interesse. Pode ser um exemplo do seu trabalho, da sua casa ou do bairro aonde voc mora. O importante voc pensar em uma relao de agency. Aproveite para conversar com os seus amigos de curso e debater com o seu orientador. A construo do

conhecimento ter incio com esses debates!

GLOSSRIO* Custo de Agncia: o conflito entre principal e agente oneroso e gera custos, conforme descrido a seguir a partir de Jensen & Meckling (l976): Custos de monitorao: incorridos pelo principal; que so as despesas incorridas pelo principal na instituio de mecanismos (sistema de informaes, auditoria externa ou interna, conselho fiscal,entre outros) que visam vigiar o comportamento do agente dentro da organizao; Custos de demonstrao do agente: dada a possibilidade de conflito, o agente ter interesse em demonstrar que sua ao administrativa no vem em detrimento dos resultados da firma, visto que,do contrrio, ele ser penalizado financeiramente junto ao mercado de trabalho, ou a firma poder ter seu valor de mercado deprimido, entre outros. Perda residual: que decorre da reduo do pagamento de dividendos ou comprometimento defluxos futuros da firma que, em ltima instncia, seriam transferidos aos acionistas, vistos aqui como credores residuais.

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Custo de AgnciaJensen e Meckling (1976), segundo Bialoskorski Neto (1998b), afirmam que os atores econmicos procuram a maximizao de seu bem-estar. Dessa forma, dificilmente o agente buscar satisfazer o interesse do principal, em detrimento de seu prprio bem-estar. O problema, portanto, est relacionado ao monitoramento e aos incentivos que promovam a atuao do agente em favor do principal, buscando minimizar o comportamento oportunstico. Porm, no se pode esperar que este monitoramento e incentivos no tenham custos, configurando, assim, os custos de agency*.

Saiba mais...Trabalho importante foi desenvolvido por Jensen e Meckling (1976). Segundo os autores as grandes corporaes esto

permeadas pela relao de agncia, que nada mais do que um contrato em que uma ou mais pessoas (principais) outorgam autoridade a terceiros (agentes), para cuidarem de seus interesses. Como ambas as partes so maximizadoras da utilidade, h razes para crer que existam situaes em que os interesses sejam divergentes. Fonte: < http://www.anpad.org.br/periodicos/arq_pdf/a_738.pdf >. Acesso em: 12 de dezembro de 2010 Aproveite o artigo utilizado como fonte para aprofundar os seus conceitos sobre teoria da agente e do principal. Lembre-se que o seu orientador um grande aliado para esse

aprofundamento terico. Artigo: A Teoria da Firma e a fundamentao terica para fuses e aquisies: uma anlise de suas interfaces. Autores: Marcos Antnio de Camargos e Eduardo Senra Coutinho Os custos de agency sero maiores quando os interesses e valores dos agentes e principais divergirem substancialmente. Sendo assim, Pratt & Zeckhauser (1985) afirmam que o principal e o agente devem ter o interesse comum em definir uma estrutura de monitoramento e incentivos que produza rendas, de tal maneira que os custos de agency sejam minimizados, fazendo com que esse benefcio seja compartilhado pelas partes envolvidas. A interao entre Principal e Agente visualizada na figura abaixo.

Problema de Agency

CONTRATO AGENTE PRINCIPAL

Custos de Agenciamento

Figura 1: Relao Principal x Agente Fonte: adaptado de Silveira, 2002, p.14 . GLOSSRIO* Em economia, informao assimtrica um fenmeno que ocorre quando dois ou mais agentes econmicos estabelecem entre si uma transao econmica com uma das partes envolvidas detendo informaes qualitativa ou quantitativamente superiores aos da outra parte. J a racionalidade limitada, as decises so tomadas tendo como base uma parte da situao ou apenas alguns aspectos dela. Fonte: wikipedia.org

Bialoskorski Neto (1998b) considera que existe uma perda residual ocasionada pelas divergncias entre agente e principal, em funo da incompletude dos contratos que, por sua vez, tm esta caracterstica devido racionalidade limitada*, assimetria de informaes* e ao oportunismo. O desafio, ento, refere-se forma de motivao apropriada dos participantes da organizao, no caso os agentes, de maneira a torn-la to produtiva quanto poderia ser no caso de os agentes serem os principais, ou seja, os proprietrios. Fama e Jensen (1983), segundo Bialoskorski Neto (1998b), afirmam que a estrutura contratual pode ser combinada com a estrutura produtiva e com o ambiente institucional. Desse modo, os custos de agency sero determinantes da estrutura organizacional e devero ser minimizados como decorrncia da relao contratual, por meio da reduo das possibilidades de manifestao de oportunismo e de incentivos modificadores do comportamento das partes envolvidas. Ressalta-se, porm, que um esforo ex-ante no estabelecimento do contrato no capaz de prever todas as

situaes ex-post. Assim, no estabelecimento contratual, devem ser determinados os direitos ao resduo (residual claims), isto , a diferena entre o pagamento fixo e aquele dependente do desempenho, como tambm a definio de aspectos relativos ao processo decisrio. A teoria da agncia se originou na economia neoclssica, e suas verses sociolgicas tambm se baseiam na abordagem da escolha racional, que parte da suposio que, de um leque de aes alternativas, as pessoas escolhem racionalmente aquelas que maximizam as chances de conseguir suas metas e realizar seus projetos. Nessa teoria o principal qualquer pessoa ou organizao que quer que outra faa algum servio para ela. O agente a pessoa ou organizao que prov o servio. GLOSSRIO

Tipos de relao de agnciaH dois tipos gerais de agncia. Seguindo uma distino da common law da Inglaterra e suas ex-colnias, se pode distinguir a agncia do tipo senhor-servo [master-servant] de agncia do tipo contratante* independente [independent contractor] (Coleman 1990: 146-9). No primeiro tipo, a relao de emprego d ao principal autoridade sobre o agente. O principal tipicamente dono do lugar, da matria prima e das ferramentas usados no trabalho. No segundo tipo, o principal encomenda um servio ao agente mas o agente no empregado do principal. Assim o

principal no tem o direito de mandar nele ou de especificar como vai fazer o servio. Tipicamente o principal paga s pelo servio. Muitos profissionais liberais, por exemplo, so contratantes independentes. Esta apostila focaliza a agncia senhor-servo, mas

* Esse tipo de relao de agncia tem origem no conceito de contrato, ou seja, um vnculo entre dois ou mais sujeitos de direito correspondido pela vontade, da responsabilidade do ato firmado, resguardado pela segurana jurdica em seu equilbrio social. Fonte: elaborado pelo autor.

argumenta que, nas relaes de emprego duradouras, elementos importantes de agncia do tipo contratante independente entram na relao. O problema mais importante com esta abordagem, como a escolha racional em geral, que se baseia numa teoria da ao empobrecida, presumindo que as pessoas tm interesses claros e escolhem conscientemente as aes mais adequadas para servir a seus interesses. Isso implica que as pessoas avaliam as linhas de conduta possveis e, dentro dos limites do seu conhecimento, escolhem as aes que acham mais eficazes para conseguir o fim desejado. A teoria da agncia se mostra eficaz para identificar alguns dos problemas e das contradies centrais nas relaes entre principais e agentes, e serve para explicar alguns aspetos das solues adotadas na prtica, mas uma teoria da ao enfatizando o habitus e o conhecimento prtico, baseada no trabalho de Pierre Bourdieu* e Anthony Giddens*, permite uma compreenso mais completa dessas solues. Em particular, capta melhor os* Pierre Flix Bourdieu foi um importante socilogo francs. De origem campesina, filsofo de formao, chegou a docente na cole de Sociologie du Collge de France, instituio que o consagrou como um dos maiores intelectuais de seu tempo. Desenvolveu, ao longo de sua vida, mais de 300 trabalhos abordando a questo da dominao e , sem dvida, um dos autores mais lidos, em todo o mundo, nos campos da Antropologia e Sociologia. Fonte: wikipedia.org

GLOSSRIO

processos que levam a esses arranjos. A abordagem principal-agente se desenvolveu na economia, mas atraiu a ateno dos socilogos de escolha racional porque parece ajudar a entender as instituies. Em geral, os economistas tendem a ver o mundo como um grande mercado, e os economistas que estudam fenmenos sociais tendem a focaliz-los no olhar do mercado (e.g., Becker 1976). Nessa linha de anlise, os cnjuges se juntam no mercado de casamentos; os polticos competem entre si no mercado de votos; as igrejas competem no mercado de fiis, etc. Mas os socilogos que se interessam pela escolha racional querem us-la para entender as instituies sociais e no para redefinir as instituies como mercados.

Esses socilogos vm dizendo que grande parte da sociologia no reconhece que estruturas e instituies no tm vida, necessidades ou desejos, e que s agem atravs da ao dos indivduos. Assim, um dos principais projetos deles entender como as estruturas, os sistemas e as instituies sociais podem emergir e se reproduzir atravs das aes racionais dos indivduos.1 As relaes de emprego e outras relaes de a agncia serem* Anthony Giddens um socilogo britnico, renomado por sua Teoria da estruturao. Considerado por muitos como o mais importante filsofo social ingls contemporneo, figura de proa do novo trabalhismo britnico e terico pioneiro da Terceira via. Do ponto de vista acadmico, o seu interesse centrase em reformular a teoria social e reexaminar a compreenso do desenvolvimento e da modernidade Fonte: wikipedia.org

GLOSSRIO

institucionalizadas

constituem

fenmenos

chaves

explicados pela ao racional. s vezes, esses socilogos (e.g., Hechter & Kanazawa 1997) admitem que muitas aes no so to calculadas assim, que as pessoas fazem muitas coisas por fora de hbito ou impulsos emocionais. Mas, como os modelos de escolha racional parecem corresponder aos padres de atividade observadas em muitos estudos empricos, concluem que a existncia de ao no calculada no ameaa a abordagem bsica. Devem faltar

correlaes sistemticas entre as aes emocionais e as aes calculadas, assim deixando ilesos os padres estatsticos formados pelas aes racionais. E os hbitos podem ser racionais porque se pode pensar neles como derivados de alguma ao calculada no passado que depois virou rotineira. Outros socilogos, e provavelmente a grande maioria dos economistas, nem se preocupam com a variedade dos princpios geradores de aes. Num exemplo claro do que Bourdieu designa de "derrapar do modelo da realidade realidade do modelo"Veja especialmente o debate entre James Coleman e William Sewell Jr. na American Journal of Sociology e os comentrios subseqentes de Wacquant e Calhoun (Coleman 1986; Sewell 1987; Wacquant & Calhoun 1989). Veja tambm Coleman 1990; Coleman 1994; Friedman & Hechter 1988; Hechter & Kanazawa 1997.1

(Bourdieu 1977: 29), eles simplesmente presumem que, se os modelos de escolha racional descrevem mais ou menos bem os padres de ao estudados, essas aes realmente devem decorrer de clculos racionais. Assim os economistas e socilogos de

escolha racional acabam substituindo o estudo da gerao da ao por um modelo abstrato da ao, no qual toda a humanidade age pela mesma lgica e as instituies sociais so criadas do nada pelas interaes de indivduos racionais e livres da histria. Aqui proponho substituir a idia de escolha racional pelo habitus e o conhecimento prtico como geradoras da ao, misturando idias de Bourdieu e Giddens (Bourdieu 1977; Giddens 1984). O cerne da teoria da ao dos dois quase idntico: ambos enfatizam estratgias que as pessoas dominam para resolver problemas e prosseguir a vida, mas que no sabem explicar em palavras. Na linguagem de Bourdieu, o sentido prtico consiste de esquemas de percepo e ao que so transponveis entre situaes homlogas. Na concepo de Giddens, o conhecimento prtico formado de estruturas de significao e procedimentos metodolgicos que so generalizveis entre problemas anlogos. Esses esquemas ou procedimentos residem no que Giddens chama de "conscincia prtica," que ele contrasta com a "conscincia discursiva," que abrange os pensamentos formulados em palavras. H diferenas entre esse autores tambm. Bourdieu GLOSSRIO*O conceito de habitus foi desenvolvido pelo socilogo francs Pierre Bourdieu com o objetivo de pr fim antinomia indivduo/sociedade dentro da sociologia estruturalista. Relaciona-se capacidade de uma determinada estrutura social ser incorporada pelos agentes por meio de disposies para sentir, pensar e agir. Fonte: wikipedia.org

enfatiza mais as disposies embutidas no corpo e nos sentimentos, enquanto Giddens enfatiza mais a intencionalidade da ao (mesmo se as conseqncias no correspondem s intenes) e a compreenso, dentro de limites, dos atores. Como o que interessa aqui os fundamentos da ao e suas relaes com as metas mais ou menos conscientes dos atores, vou juntar as disposies, por um

lado, e a intencionalidade, por outro, com a idia central de esquemas de percepo e ao para interpretar as relaes entre principal e agente no caso das fazendas de gado.2 A idia da escolha racional implica o uso do raciocnio discursivo para escolher entre aes alternativas, num

procedimento parecido aos pensamentos do cientista social que elabora um modelo discursivo de escolha racional para descrever a ao dos outros (veja Schutz 1943). A idia do conhecimento prtico implica uma arte da vida na qual as pessoas tm um sentido dos procedimentos adequados a vrias situaes, mas geralmente no fazem uma escolha consciente entre uma lista das condutas possveis. Mesmo quando h um elemento de escolha consciente, o habitus e o conhecimento prtico vo moldar a definio do problema, limitar as aes pensveis e orientar as estratgias para resolver o problema. Essa abordagem permite ressituar os atores na histria, como produtos histricos, e permite levar em conta que instituies, tais como relaes de emprego, no emergem num vcuo, mas so transformaes de instituies preexistentes, feitas por atores formados num determinado contexto histrico. Mas, apesar de seus defeitos, a teoria da escolha racional tem sua utilidade. Nas situaes em que as pessoas tm metas relativamente claras, serve para identificar problemas que elas tm de resolver para ganhar o que querem. Mas, ao contrrio do que pensam os socilogos de escolha racional, a percepo desses problemas e as estratgias para lidar com eles vo variar de umBourdieu tambm focaliza mais os processos de internalizao do habitus, atravs da imitao, das homologias entre vrias esferas da vida, dos ditados, etc., enquanto Giddens salienta especialmente como a ao humana reproduz as estruturas e sistemas sociais, atravs da interao situada, da rotina e do "esticamento" da interao no espao e no tempo.2

contexto histrico e cultural para outro.

Assim os problemas

identificados pela teoria serviriam para orientar a pesquisa do cientista social, que pode estudar como os atores os resolvem na realidade. de se esperar que a abordagem sirva especialmente para estudos de instituies econmicas, porque os atores geralmente tm metas claras, tais como lucros ou sobrevivncia, mesmo se elas vm misturada com outras metas ou projetos menos conscientes e mais difceis de definir. Como a abordagem vem emprestada da economia, grande parte do aparelho terico j se refere vida econmica Como nada nas noes de habitus e conhecimento prtico contradiz a idia de que as pessoas tm interesses e respondem a incentivos, as idias da escolha racional tambm podem ajudar a entender porque certas solues funcionam, mesmo se no resultam de nenhuma escolha consciente entre alternativas. Mas o habitus vai influenciar a definio dos interesses e, por isso, a natureza dos incentivos mais eficazes e como as pessoas respondem a eles. O conhecimento prtico influenciar as estratgias das pessoas que querem influenciar a ao de outras, especialmente a natureza dos incentivos que oferecem e a maneira de oferec-los. Essas solues funcionariam no no sentido da otimizao, mas no sentido de serem satisfatrias. J nos anos 50, Herbert Simon criticou o grosso da teoria econmica por presumir atores com informao perfeita e capacidades de clculo ilimitadas (Simon 1957: 196-206, 241-73). Dado os limites humanos, geralmente no compensa tentar otimizar as decises. Em vez disso, as pessoas, segundo Simon, fazem o que ele chama satisficing, no qual poupam seu tempo e suas capacidades cognitivas aceitando solues viveis. Os estudos empricos da

sociologia de escolha racional geralmente so estudos de satisficing, embora no reconheam isso. Tipicamente tentam

explicar porque algum arranjo institucional ou linha de conduta que se observa num contexto determinado racional para os atores envolvidos. A explicao geralmente uma explicao de porque o arranjo ou ao satisfatrio, no uma demonstrao que o melhor possvel, o que exigiria uma comparao dos provveis resultados de vrios dos arranjos ou aes possveis.3 Simon ainda acreditava numa verso de escolha racional, embora modificada, mas o conhecimento prtico permite aes satisfatrias em muitas situaes sem nenhum clculo ou avaliao de condutas alternativas. A teoria da agncia focaliza os problemas gerados pelo fato que o agente tem de fazer alguma coisa pelo principal, mas no tem os mesmos interesses. Ao mesmo tempo, o principal nunca tem informao completa sobre as atividades do agente, e muitas vezes nem sabe fazer as tarefas do agente. Assim, essa abordagem tenta descobrir que arranjos contratuais e institucionais podem melhor alinhar ou compatibilizar os interesses do agente com os interesses do principal.4 Como a abordagem pressupe que os agentes "se comportam egoisticamente e o fazem com astcia" (Peterson 1993: 279), no adianta procurar agentes honestos ou com um forte sentido de dever ou tica profissional. Tem de procurar agentes que tm algo a perder.3

Se o agente tem uma boa reputao

Por aplicaes empricas da teoria da agncia na sociologia, veja Adams 1996; Heimer 1985; Kiser 1994; Kiser & Tong 1992; Kiser & Schneider 1994. 4 Boas discusses gerais dessa abordagem se acham em Bergen, Dutta & Walker 1992; Coleman 1990: 145-57; Eggertsson 1990: 40-5; Heimer mmeo; Peterson 1993; Jensen & Meckling 1976; Pratt & Zeckhauser 1991.

construda numa histria de transaes anteriores, tem algo de valor que pode perder se fizer um trabalho ruim ou desfalcar um cliente (Pratt & Zeckhauser 1991: 12-4). Em geral, a perda de futuros clientes decorrente da perda da boa reputao vai ser maior que o ganho de uma fraude ou um trabalho mal feito. Para trabalhadores comuns, que no tm uma reputao que o empregador pode averiguar sem incorrer altos custos, a literatura recomenda estgios probatrios e oportunidades para promoes por bom desempenho. Tambm recomenda dar algo de valor que o agente pode perder com mau desempenho. Uma das possibilidades mais interessantes pagar o trabalhador mais que o seu valor de mercado, assim aumentando o custo de perder o emprego e levando o agente a evitar aes que podem implicar o risco de ser demitido, uma estratgia conhecida como "salrio de eficincia" (efficiency wages) (Pratt & Zeckhauser 1991: 10; Pearce 1992: 123-4). O grosso dessa literatura tenta identificar as condies que estimulam maiores esforos dos agentes. Enfatiza especialmente os tipos e combinaes de incentivos e fiscalizao que so mais adequados para os interesses do principal em vrios tipos de agncia. Especialmente importante aqui a diferena entre

recompensas para resultados, como pagamento por pea, e recompensas para o tempo gasto no trabalho, como salrios. Se os resultados so fceis para o principal avaliar, recompensas para resultados so melhores para o principal, mas o problema neste caso que os resultados dependem s parcialmente dos esforos e das capacidades do agente. A matria prima pode chegar

estragada, as mquinas podem quebrar, o mercado para os produtos pode cair, as secas ou enchentes podem destruir a produo rural. Na maioria das relaes de emprego os empregados no podem ou

no querem assumir o risco de receber pouco ou nada por causa de flutuaes em condies fora de seu controle. Assim o principal tem de oferecer um salrio bsico para achar pessoas dispostas a servir como agentes. Esse salrio pode ser combinado com outros prmios para os resultados. Quando as tarefas do empregado so mais variadas ou complexos, e os resultados, especialmente a qualidade do produto, no so fceis de avaliar, pode ser perigoso para o principal oferecer s recompensas para resultados, porque o empregado vai se esforar mais nos aspectos do trabalho que podem ser medidos ou avaliados (Holmstrom & Milgrom 1991). Vai negligenciar

outros aspectos e pode maltratar o capital (equipamentos, construes ou animais) do principal no esforo para produzir mais. Assim, por exemplo, o operrio pode produzir mais peas mas vo ser peas de pior qualidade e ele pode desgastar as mquinas; o funcionrio avaliado pelo nmero de processos que despacha pode despachar mais, mas ao custo de descortesia no atendimento ao pblico; o professor pode botar mais alunos na sala de aula (assim aumentando o ndice de produtividade do MEC) mas vai dar menos trabalhos para os alunos fazerem em casa (para no ter de corrigir tantos trabalhos) e vai gastar menos tempo tirando dvidas individuais, e assim os alunos vo aprender menos. Se a conexo entre esforos e resultados no clara ou as tarefas so variadas, o principal tem de oferecer mais recompensas para o tempo trabalhado e menos prmios para resultados. Com recompensas para tempo como salrios, aumenta a necessidade para fiscalizao do empregado para prevenir evaso dos deveres ou uso do tempo o dos recursos do principal pelo agente em proveito prprio. Mas a fiscalizao custa e tampouco perfeita.

O empregado pode fingir estar trabalhando para mostrar servio, ou concentrar mais nas tarefas mais fceis de fiscalizar, criando distores parecidas com as produzidas por recompensas baseadas em s um aspecto do produto. Essa teoria enfatiza os arranjos que servem melhor aos interesses do principal. Assim, as teorias da agncia senhor-servo podem ser vistas como teorias da melhor maneira de explorar trabalhadores sob vrias condies. Alguns autores reparam nesse vis, mas ningum tentou reformular a teoria da agncia para super-lo. Pratt e Zeckhauser (1991: 2) mencionam que, s vezes, a relao de agncia recproco, com o principal providenciando alguns servios ao agente. James Coleman (1990: 155) nota que o agente na agncia senhor-servo depende do principal para no extrapolar o poder dele, mas no desenvolve mais essa discusso. Numa das discusses mais inteligentes, Herbert Simon (1957: 17082) notou que a teoria da firma da economia neoclssica toma o ponto de vista do empresrio ou da firma, e quase sempre desenvolve uma funo matemtica maximizando o lucro, enquanto a sociologia das organizaes trata a empresa como um sistema social com vrios grupos de participantes que provm contribuies e recebem incentivos, principalmente donos, empregados, fregueses e fornecedores. A teoria das organizaes tenta identificar as condies para a participao continuada de todos esses grupos, no as condies que maximizam o lucro (veja tambm Barnard 1947). Embora essa formulao tenha conotaes funcionalistas, devemos chamar a ateno para a interdependncia de principal e agente e as obrigaes do principal a respeito do agente. No seu manual da sociologia das organizaes, Charles Perrow* nota que as teorias de agncia no levam em conta as*A teoria da agncia enfatiza quase exclusivamente o no cumprimento de deveres por subordinados (agentes) como a nica forma de comportamento egosta e interesseiro contra o qual se deve proteger. A possibilidade de que o capitalista (principal) possa mentir aos trabalhadores sobre nveis de lucros ou ameaas de negcios perdidos, falsificar os registros dos produtos deles, ameaar a sade dos agentes, tudo para extrair mais lucros, ou simplesmente para faltar com suas responsabilidades, ignorado, ou afastado ao mencionar que uma firma protege sua reputao (Perrow 1986: 227).

GLOSSRIO

obrigaes do principal para com o agente. Mas Perrow s usa esta observao para advertir contra o vis conservador dessa teoria e no a usa para repensar a teoria. Devido continuidade no tempo da relao entre empregador e trabalhador, o agente (empregado) depende do principal

(empregador) para cumprir vrias obrigaes, tais como pagar salrio, manter contas honestas e manter condies saudveis de trabalho. Por isso, em quase qualquer relao de emprego

duradouro, o principal original vira o agente do agente original. Esta um tipo de agncia mais parecida com a do contratante independente porque o empregado no ganha autoridade sobre o empregador, mas depende dele por certos servios. Algumas das anlises mais interessantes de agncia feitas por socilogos tratam de contratantes independentes (e.g., Heimer 1985; Shapiro 1987). Nessas relaes, a falta de informao sobre as atividades do agente tende a ser especialmente grave para o principal. O mdico, o mecnico, o advogado ou o corretor de seguros tipicamente tem muito mais informao que o cliente sobre o servio que est prestando. Para encomendar tais servios, o cliente tem de confiar que o agente vai atuar a favor de seus interesses, mas muitas vezes o principal (o cliente) tem boas razes para desconfiar que o agente (o prestador de servios) est manipulando informao para poder fazer o que mais convm a ele. A literatura sobre esse tipo de agncia focaliza especialmente as condies necessrias para que os principais possam confiar nos agentes. Esses autores

tipicamente contrastam o controle atravs da reputao do agente, que funciona melhor em pequenas comunidades ou em redes de pares, com o controle atravs de instituies e organizaes

especializadas, tais como conselhos profissionais, firmas de auditoria, associaes de consumidores ou o judicirio, mais adequados impersonalidade das sociedades complexas (veja tambm Greif 1994). Se o empregador no cumprir obrigaes a curto prazo, tais como pagar salrios, o empregado pode se demitir ou buscar seus direitos na justia, embora esta alternativa seja muitas vezes custosa e demorada. mais difcil confiar que o empregador vai cumprir suas obrigaes para com o empregado a longo prazo, em parte porque vrias dessas obrigaes no se acham em contratos explcitos, mas em promessas vagas ou contratos implcitos, e em parte porque o empregado no pode ter certeza que o empregador vai ter condies no futuro para cumprir essas obrigaes, mesmo querendo. Os empregados tm uma forte tendncia a definir a relao de emprego como uma relao de troca recproca na qual o patro acumula obrigaes morais com os empregados em funo do tempo de servio deles. Muitos trabalhadores esperam que a empresa v oferecer promoes no futuro ou que v pagar penses na velhice ou no caso de acidentes de trabalho, mas difcil ter certeza hoje que o patro vai cumprir essas obrigaes daqui h vrios anos ou dcadas. Para muitos empregados, uma das maiores obrigaes do empregador simplesmente a de manter a relao de emprego, mas a maioria dos empregadores, embora incentivem a crena que o emprego permanente para estimular a identificao com a empresa, negam essa obrigao no momento de fechar uma firma ou uma fbrica. Por causa da falta de instituies obrigando empregadores a dar aos trabalhadores informaes verdadeiras sobre as atividades e contas da empresa, difcil o trabalhador saber se os gerentes esto levando a empresa falncia ou esto

planejando mudar a fbrica para outra regio com mo-de-obra mais barata ou menos sindicalizada. Recompensas futuras confiveis podem ser fundamentais para estimular lealdade em empregados, para estimular esforos maiores e para facilitar a fiscalizao (porque muitas vezes mais fcil medir o resultado do trabalho a longo prazo). Mas qualquer principal que quer oferecer incentivos a longo prazo tem de se preocupar com as condies de confiabilidade desses promessas. Se os trabalhadores no acreditam que o patro v cumprir suas promessas, incentivos longo prazo no vo funcionar. Bom, antes de finalizar esta unidade, gostaria que voc, estudante e futuro administrador, acesse o link abaixo, do saiba mais, leia o texto e reflita sobre s seguintes questes: O que voc conhecia sobre a teoria do agente e do principal? O que julga ser o mais importante desta teoria?

Qual a importncia dessa teoria para entendermos o que a Governana Corporativa?

Como essa teoria se reflete na sua vida profissional?

Saiba mais...Texto Um modelo de gesto por resultados segundo a teoria da agncia. Um estudo de caso: banco do estado de Santa Catarina S/A. Autores: Jorge Luiz dos Santos, Martinho Lus Kelm e Aline Frana de Abreu Link: Acesso em: 12 de dezembro de 2010

Assim, veremos na prxima unidade que uma soluo que pode contribuir para a diminuio dos custos de agenciamento o desenvolvimento de prticas adequadas de Governana

Corporativa. Na unidade 2 estudaremos os fundamentos da Governana Corporativa. Seu histrico e a evoluo no mundo e no Brasil.

Atividade de AprendizagemEssas perguntas tm o objetivo de solidificar os conceitos sobre a teoria do agente e principal. Questes: 1. Qual seria o ponto timo de uma relao contratual com relao aos custos de agncia? 2. Os arranjos contratuais e institucionais realmente podem alinhar ou compatibilizar os interesses do agente com os interesses do principal?

ResumoNesta unidade, prezado aluno, ns aprendemos que a teoria do agente e do principal enfatiza as relaes existentes entre indivduos. Como foi visto, sempre que um indivduo depende de outro, surge uma relao de agency. Aquele que executa a ao o agente, enquanto a parte afetada o principal. Assim, o objeto de estudo da teoria do agente e do principal so as transaes realizadas entre atores, ou seja, um contrato negociado entre duas partes. O problema, ento, consiste em estruturar acordos e contratos que induzam os agentes a trabalhar pelos interesses do

principal, mesmo quando as aes e informaes detidas pelo agente no so observadas ou de conhecimento do principal. Dentro desse enfoque surge os problemas de agncia (custos de agncia), nas relaes contratuais entre o principal quem delega; e o agente quem executa. Esses custos podem ser: custos de monitorao incorridos pelo principal; custos de demonstrao do agente; e a perda residual.Tambm vimos os tipos de relao de agency existentes e as diferentes vises sobre o assunto. um tema de suma importncia para a descrio e anlise da Governana Corporativa. Ento, vamos ao trabalho!

UNIDADE

2O que governana corporativa

ObjetivoNesta unidade, voc ser apresentado Governana Corporativa (GC). Voc aprender como foi o surgimento e qual o conceito de GC. Iremos discutir a origem da governana e da governana corporativa. Na ltima parte dessa unidade apresentada a evoluo dos estudos sobre governana corporativa. Assim, aprendiz, voc ser capaz, no final dessa unidade, perceber a relao existente entre os principais e os agentes, a participao da GC nesses problemas e identificar como os custos de agenciamento podem aparecer nesse relacionamento.

Introduo

Caro Aprendiz, Lembra-se da caixa de ferramentas citada na unidade anterior. Bem, agora iremos comear a manusear uma ferramenta muito especfica do nosso curso de Administrao. Para maximizar essa ferramenta voc deve interagir com os seus colegas e o seu orientador. Mas, que ferramenta essa? Vamos cham-la de boas prticas de Governana Corporativa. Assim, nessa segunda unidade voc ser apresentado a GC. Voc j ouviu falar em GC? Voc sabe o que significa e para que serve essa governana? Nada melhor do que uma reviso para embasarmos os conceitos. Assim, peo que voc, aprendiz, volte aos a unidade 01 atravs da figura abaixo e caracterize a relao existente entre GC e a Teoria de Agncia. Logo aps, descreva suas opinies sobre a GC.

Fluxo de Remunerao Principais (acionistas) Fluxo de Servios

Agentes (gestores)

Decises

Deciso 01 Tomada de deciso que maximiza a riqueza dos acionistas

Deciso 02 Tomada de deciso que maximiza a utilidade pessoal dos gestores

GC conjunto de mecanismos de incentivo e controle que visa harmonizar a relao entre acionistas e gestores pela reduo dos custos de agncia, numa situao de separao da propriedade e controle

Mecanismos Internos Conselho de Administrao; Sistema de remunerao; Estrutura de propriedade (posse de aes pelos gestores e conselheiros).

Mecanismos Externos Mercado de aquisio hostil; Mercado de trabalho competitivo; Relatrios contbeis peridicos fiscalizados externamente (auditoria e agentes mercado financeiro)

Crescimento Excessivo; Diversificao Excessiva; Resistncia liquidao ou fuso vantajosa para os acionistas; Resistncia substituio Fixao de gastos pessoais excessivos (salrios, benefcios corporativos); Roubo dos lucros; Definio de preo de transferncia ou venda de ativos abaixo do preo de mercado; Designao de membros da famlia desqualificados para posies gerenciais; Obstruo do acesso ao mercado de capitais; Empreendimento de projetos devido ao seu gosto pessoal;

Figura 2: Problema de Agncia e a Governana Corporativa Fonte: adaptado de Silveira, 2002, p.14 .

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Pronto, com a sua participao conseguimos perceber a

Custos de Agncia

relao existente entre os principais e os agentes (unidade 01), a participao da GC nesses problemas e identifica como os custos de agenciamento podem aparecer nesse relacionamento. Mas, vamos voltar um pouco para descobrir a origem da expresso Corporate Governance Corporate Governance a expresso inglesa que deu origem a governana corporativa* (GC). A Organizao para Cooperao e Desenvolvimento Econmico - OCDE (1999, p. 5), fala que governana corporativa um o conjunto de relaes entre a administrao de uma empresa, seu conselho de administrao, seus acionistas e outras partes interessadas. Tambm proporciona a estrutura que define os objetivos da empresa, como atingi-los e a fiscalizao do desempenho. GLOSSRIODe acordo com (Wikipdia) governana corporativa* o sistema pelo qual as sociedades empresariais so dirigidas e monitoradas pelo mercado de capitais, envolvendo os relacionamentos entre acionistas, conselho, diretoria e auditoria. Descreve o processo de tomada de deciso e de implementao ou no implementao das decises tomadas. Fonte: wikipedia.org

Saiba mais...Para saber mais sobre Governana Corporativa, acesse os sites a seguir: Instituto Brasileiro de Governana Corporativa IBGC < http://www.ibgc.org.br/Home.aspx>, Centro de Estudos em Governana Corporativa FIPECAFI < http://www.ceg.org.br/>, Wikipdia, Instituto Portugus do Corporate Governance , The European Corporate Governance Institute .

Pesquise nesses sites e busque os conceitos de GC. Nesses sites so apresentadas, tambm, inmeras contextualizaes sobre o tema em estudo. Aproveite! Vamos voltar ao nosso estudo! A governana corporativa tem recebido crescente ateno da comunidade acadmica e empresarial sendo um tpico de grande destaque, tanto em trabalhos acadmicos quanto na imprensa. O conceito de governana corporativa existe h mais de 50 anos. Mesmo no sendo um tema relativamente novo, nos ltimos anos, mais precisamente na ltima dcada do sculo passado, tornou-se uma preocupao importante em vrios pases, tanto naqueles de economias desenvolvidas quanto naqueles de economias consideradas emergentes. A origem do termo governana relacionada ao seu emprego na rea pblica, representando algo que indicaria uma ampla estratgia de reformas para reforar as instituies da sociedade civil, de forma a tornar os governos mais abertos, responsveis, transparentes e democrticos. A governana refere-se ao modus operandi das polticas governamentais incluindo, dentre outras, questes ligadas ao formato poltico-institucional dos processos decisrios, definio do mix apropriado do pblico/privado nas polticas, participao e descentralizao, aos mecanismos de financiamento das polticas e ao alcance global dos programas. Assim, para o Banco Mundial, a definio geral de governana o exerccio de autoridade, controle, administrao e poder de governar (SANTOS, 1997). A capacidade de administrar, a existncia de um quadro legal que proteja a todos independente de sua posio na sociedade, o direito de participao nas decises, a transparncia dos atos e GLOSSRIOa governana o sistema e a estrutura de poder que regem os mecanismos atravs dos quais as companhias so dirigidas e controladas (THE COMMITTEE, 1992).

aes dos gestores atravs de prestao de contas so sinnimos do que se pode chamar de boa governana. Foi com base nestes mesmos requisitos da boa governana na rea pblica que na rea privada comeou-se a utilizar a expresso governana corporativa*, como resultado da presso de fundos de penso nos Estados Unidos. Exigia-se mais informao, transparncia e limites aos controladores e diretores das empresas. De forma bem similar rea pblica, a governana na rea das corporaes privadas envolve transparncia, equidade de GLOSSRIO*Stakeholder (em portugus, parte interessada ou interveniente), um termo usado em diversas reas como administrao e arquitetura de software referente as partes interessadas que devem estar de acordo com as prticas de governana corporativa executadas pela empresa. De maneira mais ampla, compreende todos os envolvidos em um processo, que pode ser de carter temporrio (como um projeto) ou duradouro (como o negcio de uma empresa ou a misso de uma organizao). Fonte: wikipedia.org

tratamento dos acionistas e prestao de contas. No entanto, apesar da terminologia governana corporativa ter surgido nos anos 1990, a preocupao com as estruturas de propriedade, de controle e os conflitos de interesses nas grandes corporaes remontam a Adam Smith. Smith (1776) foi o primeiro a questionar a estrutura de disperso da propriedade, a qual, em sua viso, levaria a uma ineficincia na administrao da empresa. No entanto foram Berle e Means (1932) que lanaram luzes mais fortes sobre as pesquisas na rea de governana corporativa. Seu estudo que trata da separao de propriedade e controle corporativos representa a base de inmeros trabalhos, sendo uma citao obrigatria nas discusses sobre governana corporativa. Alm de Berle e Means (1932) h que se ressaltar a contribuio relevante de outros pesquisadores, que com seus estudos ajudaram na construo de um suporte terico para a realizao de inmeras pesquisas sobre governana corporativa em todo o mundo. Destacam-se os trabalhos sobre direitos de propriedade e teoria dos contratos de Coase (1937); sobre a teoria da agncia de Jensen e Meckling (1976); Williamson (1979) com

sua contribuio sobre as relaes contratuais, que so essenciais para compreender a organizao e a dimenso das firmas e de North (1994) cujas formulaes analticas vieram contribuir efetivamente para a perspectiva da Nova Economia Institucional, onde as instituies so as regras do jogo de uma sociedade. A governana corporativa de maneira geral entendida com um conjunto de regras que tem por objetivo minimizar os problemas de agncia. A viso tradicional na rea que os conflitos de agncia ocorreriam entre administradores e acionistas, tendo por base a viso do trabalho de Berle e Means (1932). O problema de agncia seria ento conseqncia da existncia de estruturas de propriedade totalmente pulverizadas. No entanto, estudos recentes como o de La Porta et al (1998, 1999), tem demonstrado que este tipo de conflito comum em pases como os Estados Unidos e Inglaterra. O que predomina em outros pases uma estrutura de propriedade concentrada, sendo comum a presena de um grande acionista controlador ou bloco de grandes acionistas. O problema de agncia passa ento a ser relacionado relao entre acionistas minoritrios e majoritrios, onde haveria a tendncia destes em expropriar aqueles. O Brasil insere-se nesse modelo de governana corporativa. Outro aspecto que vem sendo destacado a necessidade de um ambiente legal que tenha instrumentos de proteo aos minoritrios. Pases como o Brasil ainda so carentes de legislao mais rigorosa. Destaca-se, no entanto, iniciativas como o Novo Mercado da Bovespa Bolsa de Valores de So Paulo, ao criar um ambiente de negociao de aes de empresas que tenha como um dos objetivos a proteo dos acionistas minoritrios. GLOSSRIOO termo Shareholders significa acionistas, um termo utilizado para designar todos aqueles que possuem parte da empresa ou da organizao, um assunto bastante direto, pois falou de shareholders j se sabe que so os acionistas. J o termo Stakeholders significa parte interessada e um tema pouco mais amplo que os Shareholders, foi utilizado pela primeira pelo americano R. Edward Freeman Fonte: Acesso em: 13 de dezembro de 2010.

O que so os Nveis Diferenciados de GC propostos pela Bovespa? Quais so as obrigaes que as empresas devem seguir para aderir a esses nveis?

De acordo com Barret (2005, p. 2), a definio padro de governana coorporativa entre acionistas e estudantes jurdicos reporta defesa dos interesses dos acionistas. Enquanto o termo governana coorporativa no tem uma nica definio aceita, geralmente compreendida como a maneira pela qual uma organizao administrada, sua estrutura, cultura, polticas, estratgias e o modo como o qual negocia com suas vrias partes interessadas, os stakeholders*. Nessa mesma direo, Iudcibus et al (2003, p. 118) consideram a governana coorporativa um sistema pelo qual as empresas so dirigidas e controladas, mas acrescentam que ela assegura aos proprietrios o governo estratgico da empresa e a efetiva monitorao da diretoria executiva. Consideram ainda, que a relao entre propriedade e controle ocorre por meio do conselho de Administrao, da Auditoria Independente e do Conselho Fiscal, que devem assegurar aos proprietrios a equidade fairness, a transparncia - disclousure, a responsabilidade pelos resultados accountability e o cumprimento de leis e normas - compliance. De acordo com Cerda (2000, p. 2), um sistema de governana corporativa possui dois objetivos essenciais:

1. fornecer uma estrutura eficiente de incentivos para a administrao da empresa, visando a maximizao de valor;

2. instituir responsabilidades e outros tipos de salvaguardas para evitar que os gestores - insiders promovam qualquer tipo de expropriao de valor em detrimento aos acionistas shareholders* e demais partes interessadas stakeholders (clientes, funcionrios, fornecedores, comunidade, entre outros). GLOSSRIO Assim, os mecanismos de governana visam diminuir os efeitos da assimetria informacional, atribuindo importncia idntica aos interesses de todas as partes da organizao, conseqentemente minimizando os problemas decorrentes do conflito de agncia. Um sistema pelo qual as organizaes so dirigidas e controladas.Governana* a atividade de governar. Relacionase com decises que definem as expectativas, o poder de subveno, ou verificar o desempenho. Ele consiste de um processo separado ou de uma parte especfica dos processos de gesto ou liderana. s vezes as pessoas estabeleceram um governo para administrar estes processos e sistemas. Fonte: wikipedia.org

Governana e Governana CorporativaAs discusses sobre governana corporativa no so vistas mais como uma novidade ou modismo, seja no meio acadmico, no setor empresarial ou no mercado de capitais. O tema ocupa um grande espao na academia, seja a anlise realizada pela tica pblica ou privada. Da mesma forma, seja no setor governamental ou no privado, o debate no menos intenso. Ao propor aprofundar e detalhar o estudo de um determinado assunto, muitas vezes no primeiro momento busca-se explicar o significado dos termos que indicam o objeto a ser estudado. Porm, destaca Gonalves (2006) que um dos srios problemas da anlise cientfica a impreciso dos conceitos, sendo que com a palavra governana* parece estar acontecendo um movimento de uso amplo da expresso, sem que sua utilizao esteja cercada do cuidado analtico que requer. Necessrio se torna

precisar o seu significado no contexto em que aplicado. Alm disso, ressalta, vale a pena destacar que governana tem aplicao em variados campos, com sentidos diferentes. Cita Arajo (2002) que o termo governana foi inicialmente empregado e utilizado nos anos 1960, sendo a primeira citao atribuda a Samuel Huntington, cientista poltico norte-americano. No entanto, aps a crise do Estado nos anos 1970 que o termo passou a constar com maior frequncia nos papers da rea e a ser encarado como um instrumental analtico importante para a compreenso desse perodo de transformao que tem ocorrido nos ltimos anos, sobretudo da reforma do Estado e de seu aparelho (ARAJO, 2002; STREIT e KLERING, 2004). Naquele momento o que caracterizava a utilizao da expresso era sua aplicao exclusivamente na rea pblica. Por essa tica, governana pode ser entendida como algo que indicaria uma ampla estratgia de reformas para reforar as instituies da sociedade civil e tornar os governos mais abertos, responsveis, transparentes e democrticos (MEDEIROS e GUIMARES, 2005). Dentro desta tica o conceito de governana no se restringiria, somente, aos aspectos gerenciais e administrativos do Estado, tampouco ao funcionamento eficaz do aparelho de Estado. Ele incorporaria questes relativas a padres de articulao e cooperao entre atores sociais e polticos e arranjos institucionais que coordenam e regulam transaes dentro e atravs das fronteiras do sistema econmico. Incluindo-se a os mecanismos tradicionais de agregao e articulao de interesses, tais como partidos polticos e grupos de presso, como tambm redes sociais informais

(de fornecedores, famlias, gerentes), hierarquias e associaes de diversos tipos (SANTOS, 1995). Segundo Diniz (1995) o termo governance (traduzido para o portugus como governana) foi introduzido no debate pblico internacional a partir de reflexes conduzidas

principalmente pelo Banco Mundial, com o objetivo de aprofundar o conhecimento das condies que garantem um Estado eficiente. A capacidade governativa no seria avaliada apenas pelos resultados das polticas governamentais, e sim tambm pela forma pela qual o governo exerce o seu poder. O conceito de governana, segundo Borges (2003, p. 3) definido pelo Banco Mundial como "a maneira pela qual o poder exercido na administrao dos recursos econmicos e sociais do pas, com vistas ao desenvolvimento" a proviso de regras abstratas e universais, de instituies capazes de garantir seu cumprimento, e de mecanismos previsveis para regular conflitos relativos tanto s regras quanto ao seu cumprimento. O Banco Mundial estabeleceu quatro dimenses-chave para a boa governana: administrao do setor pblico - diz respeito melhora da capacidade de gerenciamento econmico e de prestao de servios sociais; quadro legal - estabelecimento de um marco legal enunciada como um elemento crtico em face da "sndrome da ilegalidade" que caracterizaria muitos pases em desenvolvimento; participao e accountability*; e informao e transparncia - a participao e a transparncia so consideradas de fundamental importncia para aumentar a eficincia econmica, envolvendo a disponibilidade de informaes sobre as polticas governamentais, a transparncia dos processos de formulao de poltica e algumaEquidade fairness; Transparncia disclousure; Responsabilidade pelos resultados accountability* Cumprimento de leis e normas compliance. Fonte: Iudcibus et al. (2003, p. 118)

GLOSSRIO

oportunidade para que os cidados possam influenciar a tomada de deciso sobre as polticas pblicas (BORGES, 2003). Tem-se assim que no basta ter governana, mas boa governana. A noo de boa governana encontra-se

intrinsecamente associada capacidade governativa, sendo primordial para criar e sustentar um ambiente que proporcione um forte desenvolvimento eqitativo, e um complemento essencial para polticas econmicas slidas. Dessa forma, a boa governana passa a ser requisito indispensvel para um desenvolvimento sustentado, que incorpora ao crescimento econmico eqidade social e tambm direitos humanos (SANTOS, 1997). Alm da rea pblica, o termo governana encontrado tambm na rea econmica. Segundo Williamson (1979; 1989) governana a coordenao das atividades econmicas atravs de relaes no-mercadolgicas. Afirma que governana a matriz institucional pela qual as transaes so definidas e so estabelecidos objetivos, tais como o de minimizar os custos de transaes; o de obter a complementaridade de competncias e o de definir as relaes de poder. Com base neste raciocnio as empresas e suas estruturas devem ser analisadas pelo processo produtivo relacionado aos diferentes estgios de relacionamento concernentes produo, sendo a nfase nos custos de transao, em que a governana tornase fator de grande importncia na diminuio de riscos (JENSEN; MECKLING, 1976; WILLIAMSON,1996). A estrutura de governana definida como um conjunto de formas organizacionais que condiciona o relacionamento entre agentes que esto empenhados em uma atividade, determinando os incentivos individuais e a alocao dos recursos disponveis. As GLOSSRIOCusto de transao o custo incorporado por terceiros em uma transao econmica. Os custos de transao, impostos por exemplo, causam impacto sobre a a oferta e demanda de um mercado, pois o valor pago pelo comprador no inteiramente repassado ao vendedor. Fonte: wikipedia.org

estruturas de governana incluem as formas especficas de direito de propriedade dos ativos, as regras bsicas contratuais ou no que regulam as relaes entre agentes, a utilizao de ativos comuns e individuais, a distribuio das rendas, previstas em contratos ou residuais, os instrumentos de premiao e punio utilizados pelo grupo e o arcabouo legal/institucional da economia que ampara as regras de convivncia e os contratos estabelecidos entre agentes (BUAINAIN et al., 1999, citado por RABELO E SILVEIRA, 1999). Barbosa (2008) citando Farina, Azevedo e Saes (1997) apresenta a definio de uma estrutura de governana como um conjunto de regras (instituies) tais como contratos entre particulares ou normas internas s organizaes que governam uma determinada transao A governana adequada resulta num prmio de eficcia compatvel com as caractersticas das transaes. Analisando a governana a partir da tica das grandes corporaes, encontra-se o termo governana corporativa* GC , cujo surgimento e adoo so recentes. Segundo Andrade e Rossetti (2004), a expresso foi empregada pela primeira vez em 1991. A GC o conjunto de prticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger os stakeholders, facilitando o acesso ao capital. A anlise das prticas de governana corporativa envolve, principalmente, transparncia, eqidade de tratamento dos acionistas e prestao de contas. importante observar que a governana corporativa tambm um meio e processo capaz de produzir resultados eficazes na gesto das empresas, coincidindo com o entendimento geral GLOSSRIOPode-se definir a governana corporativa* como um conjunto de valores, princpios, propsitos e regras que rege o sistema de poder e os mecanismos de gesto das corporaes, buscando a maximizao da riqueza dos acionistas e o atendimento dos direitos de outras partes interessadas, minimizando oportunismos conflitantes com este fim (ANDRADE E ROSSETTI, 2004).

sobre

governana

apresentado

nos

pargrafos

anteriores

(GONALVES, 2006). O apndice corporativa amplia o conceito de governana, o qual passa a identificar um conjunto de relaes mais amplas, presentes nas estruturas administrativas das grandes corporaes, representando um conjunto de prticas que tem por finalidade otimizar o desempenho de uma companhia ao proteger todas as partes relacionadas. A anlise das prticas de governana corporativa envolve, principalmente, transparncia, equidade de tratamento dos acionistas e prestao de contas. Segundo Garcia e Souza (2005) a expresso governana corporativa no portugus foi criada a partir da traduo literal do original de lngua inglesa. Contexta a autora que, no entanto, podese questionar essa traduo, apesar, destaca, o fato do termo governana j ter sido assimilado pelo vernculo. Afirma que o termo governana no apto a abranger todo o seu real significado, no cumprindo sua funo de representar o seu abrangente contedo. J o termo corporativo, em portugus, designa, segundo Boulos e Szterling (2002), citados por Garcia e Souza (2005) algo prprio de corporao, a qual uma associao de pessoas com regras, direitos, deveres, privilgios comuns, ou como indivduos que, coletivamente, administram ou dirigem certos negcios de interesse pblico. O termo ingls corporate remete s corporations, cujo similar mais prximo em nosso direito so as sociedades annimas. Conclui a citada autora que apesar de no ser a denominao mais adequada, o termo governana corporativa pelo menos ajuda a remeter ao nome usado nos EUA, o qual mundialmente reconhecido como identificador do movimento de governana corporativa*.

O

que

vem,

portanto,

a

ser

GOVERNANA

CORPORATIVA*? Foi colocado na forma de Glossrio vrios conceitos (bem fundamentadas) de GC para que voc, aluno, possa se familiarizar com o tema proposto. Assim, uma anlise na literatura recente que aborda o tema proporciona uma gama considervel de definies e conceitos, desde colocaes bem fundamentadas a outras bem superficiais. Aquelas bem GLOSSRIOGovernana corporativa* consiste no conjunto de mecanismos pelos quais fornecedores de capital para as empresas se asseguram de que recebero retorno adequado sobre seus investimentos (CARVALHO, 2007).

fundamentadas representam um conjunto que permite entender de forma mais clara o que seja governana corporativa. o que se pode chamar de pressupostos tericos da governana corporativa. Esses conceitos e definies, de forma bem prxima, so fundamentados nas mesmas bases tericas. Os trabalhos dos autores citados na Figura 1 representam a base terica para as atuais discusses sobre governana corporativa. No possvel afirmar que entre eles haja uma relao de causa e efeito, mas a contribuio de cada um est presente na determinao das estruturas e nos mecanismos de governana corporativa atualmente adotadas pelas empresas.

Figura 3: Pressupostos tericos da governana corporativa Fonte: elaborado pelo autor.

A diversidade de conceitos de governana corporativa presentes na literatura com maior ou menor abrangncia buscam estabelecer ou delimitar o escopo de emprego das estruturas de governana corporativa. Sem a pretenso de apresentar uma reviso completa dos conceitos encontrados na literatura, mas com o objetivo de subsidiar as demais discusses a serem apresentadas nessa apostila so apresentados a seguir alguns destes conceitos. Pode-se dizer que a palavra governana contm um elemento positivo: governana necessariamente a boa

governana. De certa forma h uma relao entre os conceitos de governana apresentados. Em pases democrticos o governo divide-se em trs poderes, o executivo, o legislativo e o judicirio. Esses trs poderes so assessorados por outros rgos que auxiliam

GLOSSRIO na gesto e na fiscalizao. A governana corporativa* segue estrutura bem prxima, baseando-se tambm em trs poderes: a diretoria executiva, o conselho de administrao e o conselho fiscal, alm da previso do estabelecimento de auditoria interna, externa, comits e conselhos consultivos. Estes rgos existem para auxiliar na fiscalizao da governana da companhia. A governana no ao isolada de gestores, acionistas majoritrios ou minoritrios buscando e defendendo espaos de participao e influncia. Deve, ao contrrio, representar um conjunto de normas e aes que tenham por objetivos preservar e alinhar os interesses das partes interessadas na maximizao dos resultados da empresa. Transparncia, equidade, prestao de contas devem ser os pilares da boa governana. A (boa) governana diz respeito aos meios e processos que so utilizados para produzir resultados eficazes, atravs de atos propositados e no apenas de comandos tcitos.A governana corporativa* um conjunto de relacionamentos entre a gerncia da companhia, seus conselhos, acionistas, e outros stakeholders. Governana corporativa tambm fornece a estrutura pela qual os objetivos da companhia so estabelecidos, e os meios para atingi-los e o monitoramento da performance so determinados. A boa governana deveria fornecer incentivos especficos para os conselhos e para os gestores na busca dos objetivos que representam os interesses da companhia e dos acionistas, bem como deveria facilitar o efetivo monitoramento dos negcios (OECD ORGANISATION FOR ECONOMIC CO-OPERATION AND DEVELOPMENT, 2004).

Origem da Governana CorporativaOs estudos sobre governana corporativa* ganharam maior relevncia com o surgimento das modernas corporaes, sendo que o centro das discusses sempre esteve relacionado estrutura de propriedade, ao controle e aos conflitos de interesses. De acordo com Berle e Means (1932, 1984) o advento de grandes empresas financiadas pelo pblico (sociedades annimas) transformou a vida dos proprietrios, dos trabalhadores e as formas de propriedade. Assim, o divrcio entre a propriedade e o controle, resultante desse processo, envolveu quase necessariamente uma nova forma de organizao econmica da sociedade.

GLOSSRIO A governana corporativa faz parte da pesquisa em empresas desde a publicao de Adam Smith (1776) Uma Investigao na Natureza e Causas da Riqueza das Naes. Apesar de repudiar a sociedade annima como mecanismo comercial, Smith (1996) contribuiu para a anlise da negligncia e esbanjamento com que os administradores agiriam, ao administrar o dinheiro dos outros e no o seu. Afirmava que a disperso da propriedade tornava impossvel uma administrao eficiente, ou seja, foi o primeiro insight relacionado estrutura de propriedade e de controle das firmas.Governana corporativa* um sistema de normas de estruturao da sociedade annima, visando ao aprimoramento das relaes entre os diversos segmentos envolvidos na atividade empresarial, de forma a garantir-lhes tratamento equnime, informao plena, impondo aos controladores e aos administradores a responsabilidade pelos resultados, tanto em relao aos minoritrios, quanto aos demais envolvidos direta ou indiretamente na dinmica empresarial, inclusive a comunidade (GARCIA e SOUZA, 2005). s com este fim (ANDRADE E ROSSETTI, 2004).

Saiba mais...Palavras de Adam Smith: . . . sendo que os diretores de tais companhias administram mais do dinheiro de outros do que o prprio, no de esperar que dele cuidem com a mesma irrequieta vigilncia com a qual os scios de uma empresa privada frequentemente cuidam do seu. Como os administradores de um homem rico, eles tem propenso a considerar que no seria honroso para o patro atender a pequenos detalhes, e com muitas facilidade dispensam esses pequenos cuidados. Por conseguinte, prevalecem sempre e necessariamente a negligncia e o esbanjamento em grau maior ou menor, na administrao dos negcios de uma companhia. por isso que as companhias de capital acionrio para o comrcio exterior raramente tem sido capazes de sustentar a concorrncia contra aventureiros privados. Consequentemente, poucos xitos tm obtido sem qualquer privilgio de exclusividade e, muitas

GLOSSRIOGovernana Corporativa* o sistema pelo qual as organizaes so dirigidas, monitoradas e incentivadas, envolvendo os relacionamentos entre proprietrios, Conselho de Administrao, Diretoria e rgos de controle. As boas prticas de Governana Corporativa convertem princpios em recomendaes objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e otimizar o valor da organizao, facilitando seu acesso a recursos e contribuindo para sua longevidade (IBGC, 2009).

vezes, nem sequer com isto tm logrado sucesso. Sem um privilgio de exclusividade, geralmente tem administrado mal o comrcio. Com tal privilgio, alm de administrar mal, tem limitado o comrcio. (Smith, A., 1996, p. 214). No entanto aponta-se que os estudos sobre governana corporativa ganharam mpeto atravs da clssica publicao de Berle e Means (1932) A Moderna Sociedade Annima e a Propriedade Privada que trata da separao de propriedade e controle corporativos, a qual apontada como sendo as razes das pesquisas sobre governana corporativa. Os autores posteriores buscaram explicar por que uma empresa com vrios acionistas espalhados investe de controle e poderes o gerente que pode no ter partes significativas na empresa. Mesmo aps o jubileu de diamante desta publicao clssica, ainda h interesse inigualvel no campo com relao a governana corporativa (NANKABRUCE, 2006). Muito da literatura sobre governana corporativa baseia-se no princpio de que as empresas pertencem aos acionistas e que, portanto, a sua administrao deve ser feita em benefcio deles (CARVALHO, 2007). O trabalho de Berle e Means (1932) teve como objetivo analisar empiricamente a composio acionria das grandes empresas norte-americanas e discutir os inevitveis conflitos de interesse que estruturas de propriedade pulverizadas, tais como as encontradas, poderiam acarretar para o desempenho e valor das companhias. Eles foram os primeiros a discutir os benefcios e custos potenciais da separao entre propriedade e controle que j se verificava em algumas grandes corporaes de sua poca. Entre os custos potenciais, os autores observaram

que a pulverizao da propriedade fortaleceria o poder dos gestores, aumentando as chances de os mesmos agirem em seu prprio interesse, e no no interesse dos acionistas. Tem-se assim que a estrutura de propriedade e os conflitos de interesse na alta gesto das empresas sempre estiveram no centro das discusses sobre governana corporativa* (SAITO; SILVEIRA, 2008). Os custos potenciais a que se referiam Smith (1776) e Berle e Means (1932) so os que anos depois Jensen e Meckling (1976) denominaram de custos de agncia (visto na unidade 01). Relembrando, esses custos somente existiriam em funo da necessidade da diminuio da existncia de assimetria de informao na relao entre agente e principal nas empresas. No entanto quando da publicao do artigo de Ronald Coase em 1937, intitulado A natureza da firma, a teoria econmica passou a reconhecer alm dos custos de produo, os custos de transao. Os custos de transao so os custos de negociar, de redigir e de garantir o cumprimento de contratos, de estabelecer marcas, de obter informaes que podem tambm ser denominados como custos da organizao. A Teoria dos Custos de Transao - TCT suspende a hiptese clssica da simetria de informao entre comprador e vendedor, tornando os custos de transao significativos na produo empresarial (VILLELA, 2003). Alm do mais a assimetria de informaes um pontos cruciais para o estabelecimento de uma estrutura de governana corporativa nas empresas. Ao analisarem a separao entre propriedade e controle Berle e Means (1984) j se preocupavam com a situao que criava uma condio em que os interesses do proprietrio e do

administrador poderiam, com freqncia, divergir, e dessa forma os mecanismos que antes existiam para limitar o abuso de poder desapareceriam. A diviso da propriedade, em propriedade formal e o poder associado a ela, estabelece uma nova relao, a qual tem implicaes inclusive na natureza do objetivo corporativo de busca da maximizao do lucro. A necessidade de novos mecanismos de controle abordada por Coase (1937) ao introduzir a viso da firma como um nexo de contratos e a formao lgica bsica da economia dos custos de transao. Este foi um novo conceito que revolucionou as anlises econmicas em perodos recentes, atravs do qual se demonstrou como a introduo de custos de transao na economia determina as formas organizacionais e as instituies do ambiente social. Segundo Coase (1937), os custos de transao decorrem fundamentalmente da tentativa de obteno das informaes de mercado, pressupondo-se que este procedimento particular a cada organizao, e da negociao e estabelecimento dos contratos, incluindo, neste caso, custos de monitoramento das clusulas acordadas. Segundo Villela (2003) necessrio considerar os fatores cruciais nos custos de transao tais como a racionalidade limitada dos agentes econmicos, a complexidade e incerteza do ambiente e os diferentes tipos de contratos estabelecidos entre as organizaes. Destaca que as anlises de Simon (1979) discutem os processos decisrios e a racionalidade limitada dos agentes econmicos, ou seja, o comportamento administrativo no perfeito uma vez que a racionalidade dos indivduos imperfeita. Desta forma pode-se ter decises no mximo satisfatrias, pois normalmente no existe perfeio em termos de decises devido complexidade e s

incertezas do ambiente. No entanto para que se obtenha decises satisfatrias, as organizaes devem buscar uma grande amplitude de informaes e serem capazes de analisar os possveis desdobramentos de uma dada escolha. Porm, contextos complexos e incertos possibilitam que agentes envolvidos adotem iniciativas oportunistas, tais como a manipulao da assimetria de informaes. Neste aspecto os custos de transao (monitoramento) so essencialmente custos de governana. A minimizao dos custos de governana assim diretamente relacionada estrutura que uma empresa deseja ter. Se o objetivo proteger os direitos de propriedade, maior incidncia haver destes custos. O estabelecimento de mecanismos e estruturas de governana passam a ser fundamentais na forma de gesto de uma empresa, incluindo a suas relaes com o mercado. Williamson (1979), a partir das contribuies apresentadas por Coase (1937) prope uma taxonomia de coordenao econmica que divide-se em: (i) mercado; (ii) redes e (iii) hierarquia. A governana, coordenao das atividades econmicas atravs de relaes no mercadolgicas, se resume na coordenao das redes e das hierarquias. O autor alm de demonstrar a importncia das instituies, mostra que, estas, so passiveis de receberem interpretaes analticas. Segundo Zylbersztajn (2009) o modelo apresentado por Williamson (1979) permite testar hipteses sobre os mecanismos de governana das organizaes, sobre as relaes entre firmas que no ocorrem por meio dos mercados e sim dos contratos. Indo alm do conceito de governana corporativa, o trabalho de Williamson (1979) lanou luz sobre decises estratgicas fundamentais, como por exemplo, a deciso estratgica sobre o crescimento vertical das

organizaes. O modelo de Williamson (1979) abriu caminhos para a anlise do crescimento das firmas e das relaes contratuais complexas que caracterizam as cadeias produtivas e as redes de corporaes modernas. Jensen e Meckling (2008) asseveram que as relaes contratuais compem a essncia da firma, no somente com os empregados, mas tambm com fornecedores, clientes, credores etc. Segundo eles o problema dos custos de agncia e de monitoramento existe para todos esses contratos, GLOSSRIOA relao de agncia * definida como um contrato sob o qual uma ou mais pessoas (o(s) principal (is)) emprega uma outra pessoa (agente) para executar em seu nome um servio que implique a delegao de algum poder de deciso ao agente. Se ambas as partes da relao forem maximizadoras de utilidade, h boas razes para acreditar que o agente nem sempre agir de acordo com os interesses do principal Fonte: Jensen e Meckling. (2008, p. 89).

independentemente de haver uma produo coletiva. Os custos de agncia so definidos por estes autores como sendo a soma (1) das despesas de monitoramento por parte do principal; (2) das despesas com a concesso de garantias contratuais por parte do agente; (3) e do custo residual. Os custos de agncia decorrem da existncia da relao de agncia. Sendo que na maioria das relaes de agncia, o principal e o agente incorrero em custos positivos de monitoramento e de concesso de garantias contratuais (tanto no pecunirios quanto pecunirios) e, alm disso, haver algum nvel de divergncia entre as decises do agente. Pode-se depreender da definio que os custos de agncia* ou custos de transao so passveis de serem mensurados em funo da existncia de relaes estabelecidas mediante contrato. Segundo North 1994 o custo de quantificao dos atributos dos bens e servios ou desempenho dos agentes constitui a chave dos custos de transao. Esse valor provm dos diversos atributos do bem ou servio ou, no caso do desempenho de um agente, das inmeras atividades isoladas que constituem esse desempenho. Para North 1994, custos de transao podem ser definidos como

aqueles a que esto sujeitas todas as operaes de um sistema econmico. De acordo com North (2006) o desempenho econmico funo das instituies e de sua evoluo. Juntamente com a tecnologia empregada, elas determinam os custos de transao e produo. Destaca que as instituies constituem as regras do jogo numa sociedade. Ou seja, formalmente, representam os limites estabelecidos pelo homem para disciplinar as relaes humanas. Conseqentemente, e em compensao, estruturam os incentivos de natureza poltica, social e econmica (BALBINOTTO NETO, 2006). Tem-se assim que as instituies determinam: (i) os direitos de propriedade; (ii) A estrutura de mercado; (iii) a alocao de recursos; (iv) a distribuio do excedente. O direito de propriedade, que um tema recorrente em governana corporativa, segundo Balbinoto Neto (2006) um conjunto de leis (ou normas) que descreve o que as pessoas e as empresas podem fazer com suas respectivas propriedades. Nas sociedades annimas as normas visam basicamente eliminar os problemas de agncia, pois de acordo com Carvalho (2007) esperase que o agente deva tomar decises em benefcio do principal, mas muitas vezes ocorrem situaes em que os interesses dos dois so conflitantes, dando margem a um comportamento oportunista por parte do agente (referido como moral hazard ou oportunismo). O oportunismo resulta do comportamento do indivduo na busca do seu auto interesse. Ele parte de um princpio de jogo no cooperativo, no qual a informao que um agente possa ter sobre a realidade, no acessvel a outro agente, pode permitir que o primeiro desfrute de algum benefcio do tipo monopolstico. A teoria dos custos de transao assume que apesar da

competncia cognitiva limitada dos agentes, sua conduta econmica possui um carter racional, refletido no fato de que estes procuram avaliar as conseqncias das suas decises e estabelecer critrios para a escolha entre aes alternativas. Segundo Williamson (1985), citado por Santos, Pereira e Rodrigues (2001, p. 4) o oportunismo refere-se a aes que resultam em um desenvolvimento incompleto ou distorcido de informaes, especialmente quando associado a esforos premeditados para enganar, deturpar, disfarar, ofuscar ou de alguma forma, confundir, o que abrange todo comportamento estratgico que envolve a manipulao ou o ocultamento de informaes e/ou intenes perante a outra parte da transao. O conceito de oportunismo traz consigo a conotao de tica comportamental dos indivduos que, na base da teoria dos custos de transao, apenas assume que os indivduos podem agir de modo oportunstico. Diante dessa possibilidade, os contratos ficam expostos a aes que demandam monitoramento ou incluso de salvaguardas, o que no ocorre sem custos. Segundo Neves (1995), a ao oportunstica pode ser reduzida por meio de mecanismos de controle e fiscalizao e de mecanismos de remunerao e incentivos. Em uma empresa, o controle (agente) deve ser

supostamente, guardio dos interesses de determinados grupos (principais). Em alguns casos, o controle deve preservar apenas os interesses dos acionistas. Governana corporativa assim o conjunto de mecanismos institudos para fazer com que o controle atue de fato em benefcio das partes com direitos legais sobre a empresa, minimizando o oportunismo (CARVALHO, 2007).

A racionalidade limitada e o oportunismo so dois fatos que parecem condizentes com a realidade, em que se encontram incertezas e assimetria informacional, pressupostos para a existncia de uma estrutura de governana. Por isso devem ser considerados nos contratos, implicando custos associados s salvaguardas contratuais e aos mecanismos de monitoramento e controle (ALVES; STADUTO, 1999). O objetivo de uma estrutura de governana corporativa deve ser o de diminuir os problemas de agncia, entre gestores e acionistas, gestores e investidores, e entre acionistas minoritrios e majoritrios. A reduo da assimetria informacional um ponto chave deste processo, pois somente com equidade, informao e transparncia torna-se possvel reduzir a ameaa de oportunismo por parte de quem detm a informao. Mecanismos efetivos de governana corporativa no somente so essenciais, como tambm podem contribuir para diminuir os custos de agncia ou transao.

Evoluo da Governana CorporativaSegundo Carvalho (2007) predominou, por dcadas, da viso descrita em Berle & Means (1932), segundo a qual as grandes empresas modernas possuem propriedade acionria dispersa, moldando o debate sobre governana corporativa: o grande problema de agncia era visto como o conflito entre

administradores (agentes) e acionistas (principais). O oportunismo consistiria de decises dos administradores que no visassem maximizao do valor das aes. Dentro desse paradigma, boa governana empresarial significaria a adoo de mecanismos que

forassem os administradores (no-acionistas) a proteger os interesses dos acionistas. Atravs de raciocnio semelhante Silveira et al. (2007) destacam que a maior parte da literatura sobre governana corporativa foi desenvolvida para o contexto anglo-saxo, no qual o principal conflito de agncia ocorre entre acionistas e gestores, em decorrncia da estrutura de propriedade pulverizada presente na maioria das grandes companhias abertas. Segundo Leal (2007) estudos recentes sugerem que o modelo de Berle e Means (1932) de propriedade dispersa no comum nem em mercados desenvolvidos, pois mesmo em pases ricos encontram-se grandes acionistas controlando um nmero significativo de companhias. Na mesma linha destaca Carvalho (2007) que pesquisas tem demonstrado que o paradigma de Berle & Means (1932) uma exceo restrita aos Estados Unidos e Gr-Bretanha. Na maioria dos pases, o modelo que predomina o de um acionista majoritrio que detm o controle da empresa e aponta seus administradores. Nesta situao h mudana no paradigma de governana corporativa, pois pode passar a existir conflitos de interesses entre os grupos de acionistas: a boa governana no mais consiste em proteger o interesse dos acionistas, mas em evitar que os acionistas controladores expropriem os minoritrios. La Porta et al. (1998, 1999) desenvolveram uma srie de estudos acerca das diferenas entre os diversos mercados de capitais nacionais e concentrao acionria. Os estudos apontam que apenas em pases com excelente proteo ao investidor (Estados Unidos e Inglaterra) foi encontrada a predominncia do controle pulverizado, de acordo com a imagem que Berle e Means

(1932) faziam da corporao moderna. Sendo que a concentrao da estrutura de propriedade (menor proteo ao investidor) bem maior no restante do mundo, onde comum a presena de um grande acionista controlador ou bloco de grandes acionistas. Ou seja, exceto em algumas economias com grande proteo ao acionista, poucas empresas possuem propriedade dispersa. Eles identificaram os proprietrios dos direitos de voto e fluxo de caixa em pases desenvolvidos nos quais desenvolveram as pesquisas e que possuem leis de diferentes origens e enforcement. A maioria das empresas controlada por famlias ou pelo Estado. Os direitos de voto dos acionistas controladores em geral excedem os direitos de fluxo de caixa, principalmente pelo uso de estruturas indiretas de controle, tais como pirmides. Segundo La Porta et. al (1998, 1999) nestas situaes o controle das empresas bem definido, existindo o risco dos minoritrios serem expropriados. Em pases com estasEstas autoridades devero ter um mnimo comum de competncias de investigao e de. Fonte: Elaborado pelo autor These authorities should be given a minimum of common investigation and enforcement powers.

GLOSSRIO Enforcement execuo.

caractersticas o problema de agncia verificado com mais freqncia a expropriao do acionista minoritrio pelo majoritrio. Destacam os autores que a concentrao da propriedade acionria negativamente relacionada proteo dos direitos de acionistas, ou seja, pases com melhor proteo tendem a apresentar maior disperso da propriedade das companhias. Destaca Garcia e Souza (2005) que os estudos atuais sobre governana corporativa alm de serem voltados proteo dos direitos dos minoritrios, englobam tambm a defesa de todos os demais interessados na sociedade annima. Desta forma, complementa, houve a necessidade de se modificar o enfoque da gesto empresarial, alm de provocar reformas na legislao societria dos pases de economia de mercado e a criao de

programas de incentivo adoo das boas prticas de governana corporativa. Cita-se que a relevncia alcanada pelos estudos sobre governana corporativa relacionada ao movimento surgido nos Estados Unidos, em decorrncia da presso dos fundos de penso, como por exemplo, Calpers e Fidelity, que passaram a exigir mais informao e transparncia das companhias. O objetivo era impor limites aos abusos dos controladores. Paralelamente, foi editado na Inglaterra, em 1992, o Cadbury Report, o primeiro de todos os cdigos de melhores prticas de governana corporativa. Em outros pases, como na Frana atravs da publicao do Relatrio Vienot, na Itlia e na Alemanha tambm ocorreram mudanas em funo da necessidade de adequao aos princpios de governana corporativa. Porm, os escndalos corporativos envolvendo empresas como a Enron (esse ser apresentado em forma de estudo de caso na unidade 03) e a WorldCom no Estados Unidos na dcada de 1990, que surpreenderam o mercado, para o qual eram empresas saudveis e com credibilidade, e trouxeram descrena dos investidores, abalando a credibilidade das instituies (GARCIA E SOUZA, 2005), um de certa forma uma marco negativo para a ampliao e fortalecimento das discusses sobre governana corporativa.

De acordo com Garcia e Souza (2005) a conseqncia dos escndalos corporativos foi reabrir a discusso acerca da eficincia dos mecanismos de controle da gesto das sociedades annimas. Os sistemas de controle foram revistos e reformados, com a governana corporativa evoluindo para uma nova etapa, com foco

na busca da eficincia na aplicao de suas regras, de modo a assegurar mais respeito ao investidor e recobrar a credibilidade do mercado. Nos Estados Unidos o marco desta etapa da governana corporativa foi a Lei Sarbanes-Oxley*, promulgada em julho de 2002, representando uma resposta s fraudes que desafiaram os controles do sistema acionrio norte-americano. Esta legislao adotou normas rgidas de governana corporativa, procurando assegurar maior transparncia nas informaes, mais independncia aos rgos de auditoria, maior confiabilidade aos resultados e sanes severas contra fraudes societrias. A eficcia da lei Sarbanes-Oxley se estende alm dos limites territoriais americanos, se aplicando tambm a toda e qualquer empresa que negocie no mercado de valores mobilirios norte-americano. No Brasil, segundo Garcia e Souza (2005), g