GAlAS EC

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

CERTIFICADOS DE RECEBíVEIS IMOBILIÁRIOS DA 718 E 728 SÉRIES

DA 48 EMISSÃO DA

GAlA SECURITIZADORA S.A

Companhia Aberta

CNPJ/MF nO 07.587.384/0001-30

GAlAS EC

íNDICE

I - PARTES 3

11- C LÁUS ULAS 3

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINiÇÕES 3CLÁUSULA SEGUNDA - OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS 15CLÁUSULA TERCEIRA-IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUiÇÃO 18CLÁUSULA QUARTA- DESTINAÇÃO DOS RECURSOS 26CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROSREMUNERATÓRIOS E AMORTIZAÇÃO DOS CRI. 26CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI 29CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA 30CLÁUSULA OITAVA- GARANTIAS E CASCATA DE PAGAMENTOS 33cLÁUSULA NONA- REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 36CLÁUSULA DÉCIMA-AGENTE FIDUCIÁRIO 37CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA- LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO 42CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA-ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CRI 43CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO 46cLÁUSULA DÉCIMA QUARTA- TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES .. 49CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PUBLICIDADE 53CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA- REGISTRO DO TERMO 53CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA- DISPOSiÇÕES GERAIS 53CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA- NOTIFiCAÇÕES 54cLÁUSULA DÉCIMA NONA- RiSCOS 54CLÁUSULA VIGÉSIMA-ARBITRAGEM 62

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,

GAlAS EC

TERMO DE SECURITIZAÇÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS

1- PARTES

Pelo presente instrumento particular, as partes:

GAlA SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Rua do Rocio, nO288, 10 andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nO

07.587.384/0001-30, neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada

simplesmente "Emissora"; e

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nO4.200,

Bloco 4, Sala 514, Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nO17.343.682/0001-38,

neste ato representada na forma de seu Estatuto Social, doravante denominada simplesmente "Agente

Fiduciário";

Firmam o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários, para vincular os Créditos Imobiliários

Cedidos aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 713 e 723 Séries da 43 Emissão da Gaia

Securitizadora S.A., de acordo com o artigo 80 da Lei nO9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme

alterada, bem como das demais legislações aplicáveis e as cláusulas abaixo redigidas.

11 - CLÁUSULAS

CLÁUSULA PRIMEIRA - DEFINiÇÕES

1.1. Para os fins deste Termo, adotam-se as seguintes definições, sem prejuízo daquelas que forem

estabelecidas no corpo do presente:

"Alienação Fiduciária":

"Amortização Extraordinária dos

CRI":

É a alienação fiduciária dos Lotes objeto dos Contratos de Compra

e Venda, dada em garantia destes;

É a amortização extraordinária integral ou parcial dos CRI, em

decorrência da: (i) liquidação parcial dos Créditos Imobiliários; ou

(ii) retrocessão de parte dos Créditos Imobiliários Cedidos, na

forma da Cláusula Sexta deste Termo.

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)

GAlAS EC

"AR":

"Assembleia Geral":

"Banco Modal":

"Câmara":

"Cascata de Pagamentos":

"CCI":

"CCI Compromissos de Compra e

Venda":

"CCI Contratos de Compra e

Venda":

"Cedente":

É o aviso de recebimento emitido pela Empresa de Correios e

Telégrafos - ECT quando da confirmação do recebimento de uma

correspondência;

Assembleia geral dos Titulares dos CRI, convocada e instalada

nos termos da Cláusula Décima Segunda deste Termo;

É o Banco Modal S.A., no qual as Contas Vinculadas do Fundo de

Obras permanecerão abertas;

É o Centro de Arbitragem da Câmara Americana de Comércio São

Paulo - AmCham, conforme definido no item 20.2 deste Termo;

Tem o significado que lhe é atribuído no item 8.2 deste Termo;

São, em conjunto, as CCI Contratos de Compra e Venda e as CCI

Compromissos de Compra e Venda, representativas dos Créditos

Imobiliários Cedidos, conforme discriminados nos Anexos l-A, I-Be l-C ao presente Termo;

São as Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, sem garantia

real imobiliária, representativas dos Créditos Imobiliários Cedidos

oriundos dos Compromissos de Compra e Venda, emitidas pela

Cedente nos termos da Escritura de Emissão de CCI;

São as Cédulas de Crédito Imobiliário fracionárias, com a garantia

real imobiliária da Alienação Fiduciária, representativas dos

Créditos Imobiliários Cedidos oriundos dos Contratos de Compra e

Venda, emitidas pela Cedente no momento da assinatura dos

Contratos de Compra e Venda;

É a CIPASA DESENVOLVIMENTO URBANO S.A., companhia

fechada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Rua Joaquim Floriano, nO466, Edifício Corporate, 15° andar,

Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita no CNPJ/MF sob o nO

05.262.743/0001-53;

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GAlAS EC

"Cessão da Parceria SJC":

"Código Civil":

"Código de Defesa do Consumidor":

"Compromissos de Compra e

Venda":

"Condicões Precedentes":

"Consórcio Jundiaí":

"Conta Centralizadora":

"Conta Vinculada de Arrecadação

Jundiaí":

"Conta Vinculada de Arrecadacão

SJC":

"Conta Vinculada do Fundo de

Obras do Empreendimento

É o "Instrumento de Cessão e Transferência de Direitos e

Obrigações", por meio do qual a SEI se retirou do Contrato de

Parceria SJC em 22 de maio de 2013, cedendo sua participação

na parceria para desenvolvimento do Empreendimento SJC à

Cedente;

É a Lei nO10.406, de 10 de janeiro de 2002, conforme alterada;

É a Lei nO8.078, de 11 de setembro de 1990, conforme alterada;

São os "Instrumentos Particulares de Compromisso de Compra e

Venda e Compra de Imóvel', por meio dos quais os Lotes dos

Empreendimentos foram comercializados;

Têm a definição que lhes é dada no Contrato de Cessão;

É o "Consórcio de Urbanização Jundiaí", constituído pela Cedente

e pela Cyrela, para o desenvolvimento do Empreendimento

Jundiaí, nos termos do Contrato de Parceria Jundiaí, inscrito no

CNPJ/MF sob o nO08.283.958/0001-49; cuja consorciada líder é a

Cedente;

É a conta corrente de nO35720-9, mantida pela Emissora junto ao

Banco Itaú Unibanco S.A., agência nO 3130-0; em favor do

Patrimônio Separado dos CRI;

É a conta corrente de nO20774-9, mantida pela Cedente junto ao

Banco Itaú Unibanco S.A., agência nO 2938, na qual serão

arrecadados os Créditos Imobiliários Totais Jundiaí;

É a conta corrente de nO20378-9, mantida pela Cedente junto ao

Banco Itaú Unibanco S.A., agência nO 2938, na qual serão

arrecadados os Créditos Imobiliários Totais SJC;

É a conta corrente de nO14451-0, mantida pela SPE Jundiaí junto

ao Banco Modal, agência nO001, na qual serão retidos os valores

5

oGAlAS EC

Jundiaí":

"Conta Vinculada do Fundo de

Obras do Empreendimento SJC":

"Contas Vinculadas do Fundo de

Obras":

"Contrato de Cessão":

"Contrato de Contas Vinculadas":

"Contrato de Distribuicão":

"Contrato de Parceria Jundiaí":

do Fundo de Obras correspondentes ao Empreendimento Jundiaí;

É a conta corrente de nO14453-7, mantida pela SPE SJC junto ao

Banco Modal, agência nO001, na qual serão retidos os valores do

Fundo de Obras correspondentes ao Empreendimento SJC;

São a Conta Vínculada do Fundo de Obras do Empreendimento

Jundiaí e a Conta Vinculada do Fundo de Obras do

Empreendimento SJC, em conjunto;

É o "Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras

Avenças" firmado em 12 de março de 2014 entre a Cedente e a

Emissora, por meio do qual os Créditos Imobiliários Cedidos foram

cedidos à Emissora;

É o "Contrato de Cessão Fiduciária e Prestação de Serviços de

Contas Vinculadas e Adminstração de Valores" firmado em 12 de

março de 2014, entre as SPE, o Banco Modal, a Emissora e a

Cedente, por meio do qual fica regulada a administração e a

cessão fiduciária das Contas Vinculadas do Fundo de Obras;

É o "Contrato de Distribuição Pública, sob o Regime de Melhores

Esforços, de Certificados de Recebíveis Imobiliários da 71a e 72a

Séries da 4a Emissão da Gaia Securitizadora S.A.", celebrado

nesta data entre a Emissora, a Cedente e o Coordenador Líder;

É o "Instrumento Particular de Contrato de Parceria para

Implantação de Loteamento, Venda dos Lotes, Recebimento de

Valores e Outras Avenças", firmado pela Parceira Proprietária

Jundiaí, pela Cedente, pela Cyrela, pela Consurb, e por Arthur

Motta Parkinson (sucedido contratualmente pela PDI), tendo como

garantidores a Ellensbrook Participações S.A., a Rec Cipasa S.A.

e a Cyrela Imobiliária Ltda., em 23 de março de 2006, conforme

aditado em 24 de outubro de 2011 e em 20 de agosto de 2013,

para desenvolver o Empreendimento Jundiaí, com o objetivo de

desenvolver o Empreendimento Jundiaí;

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GAlAS EC

"Contrato de Parceria SJC":

"Contratos":

"Contratos de Compra e Venda":

"Consurb":

"Coordenador Líder':

"Créditos Imobiliários Cedidos":

"Créditos Imobiliários Cedidos A":

É o "Instrumento Particular de Contrato de Parceria Imobiliária

para Promover a Implantação de Loteamento, Venda dos Lotes,

Recebimento de Valores e Outras Avenças", firmado pela Parceira

Proprietária SJC, pela Cedente e pela Setin Empreendimentos

Imobiliários Ltda. (posteriormente sucedida contratualmente pela

Mentor Consultoria em Implantação Hoteleira e Participação em

Loteamento Ltda. e, finalmente, pela SEI), em 01 de dezembro de

2004, conforme aditado em 26 de maio de 2006, 07 de junho de

2008 e 05 de julho de 2012, com o objetivo de desenvolver o

Empreendimento SJC;

São, em conjunto, os Compromissos de Compra e Venda e os

Contratos de Compra e Venda;

São os "Instrumentos Particulares de Compra e Venda de Imóvel e

Outras Avenças", por meio dos quais os Lotes dos

Empreendimentos foram comercializados, os quais contam com

alienação fiduciária em garantia;

É a CONSURB S.A. ENGENHARIA E COMÉRCIO, sociedade por

ações com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Av. Nove de Julho, nO3.981, inscrita no CNPJ/MF sob o nO

55.323.455/0001-30;

É a SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.,

instituição integrante do sistema de distribuição de valores

mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São

Paulo, na Avenida Brigadeiro Faria Lima, n° 1.335, 3° andar,

inscrita no CNPJ/MF sob o nO62.285.390/0001-40;

São os Créditos Imobiliários Jundiaí Cedidos e os Créditos

Imobiliários SJC Cedidos, quando referidos em conjunto;

São os Créditos Imobiliários Cedidos relacionados no Anexo l-A do

Contrato de Cessão, sendo estes os Créditos Imobiliários Cedidos

oriundos de Contratos de Compra e Venda garantidos pela

Alienação Fiduciária cujos devedores se encontrem adimplentes;

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GAlAS EC

"Créditos Imobiliários Cedidos 8":

"Créditos Imobiliários Cedidos C":

"Créditos Imobiliários Jundiaí

Cedidos":

"Créditos Imobiliários SJC

Cedidos":

"Créditos Imobiliários Totais":

"Créditos Imobiliários Totais

Jundiaí":

"Créditos Imobiliários Totais SJC":

sendo que serão considerados inadimplentes aqueles devedores

que não tenham pago qualquer parcela até a data do respectivo

vencimento;

São os Créditos Imobiliários Cedidos relacionados no Anexo 1-8 do

Contrato de Cessão, sendo estes os Créditos Imobiliários Cedidos

oriundos de Contratos de Compra e Venda garantidos pela

Alienação Fiduciária cujos devedores se encontrem inadimplentes;

sendo que serão considerados inadimplentes aqueles devedores

que não tenham pago qualquer parcela até a data do respectivo

vencimento;

São os Créditos Imobiliários Cedidos relacionados no Anexo 1-8 do

Contrato de Cessão, sendo estes os Créditos Imobiliários Cedidos

oriundos de Compromissos de Compra e Venda; sendo que serão

considerados inadimplentes aqueles devedores que não tenham

pago qualquer parcela até a data do respectivo vencimento;

É a parcela de 35,2775% (trinta e cinco inteiros e dois mil

setecentos e setenta e cinco décimos de milésimos por cento) dos

Créditos Imobiliários Totais Jundiaí atribuída à Cedente, nos

termos do Contrato de Parceria Jundiaí;

É a parcela de 68,0% (sessenta e oito por cento) dos Créditos

Imobiliários Totais SJC atribuída à Cedente, nos termos do

Contrato de Parceria SJC, observada a Cessão da Parceria SJC;

É a totalidade dos créditos imobiliários decorrentes da obrigação

dos Devedores de realizar o pagamento do preço de aquisição dos

Lotes, acrescido dos encargos pactuados, na periodicidade

estabelecida nos Contratos;

São os Créditos Imobiliários Totais referentes à aquisição dos

Lotes do Empreendimento Jundiaí;

São os Créditos Imobiliários Totais referentes à aquisição dos

Lotes do Empreendimento SJC;

8

GAlAS EC

"CRI em Circulacão":

"CRI Seniores":

"CRI Subordinados":

"CRI":

"Cyrela":

"Custo de Administracão":

"CVM":

"Data da Cessão":

"Data de Aniversário":

"Data de Emissão":

"Devedores":

"Emissão":

"Empreendimento Jundiaí":

São os CRI que se encontrarem sob a titularidade de Investidores

Qualificados ou da Cedente;

São os CRI da 718 Série da 48 Emissão da Emissora;

São os CRI da 728 Série da 48 Emissão da Emissora;

São os CRI Seniores e os CRI Subordinados, quando referidos em

conjunto;

É a CYRELA BRAZIL REALTY S.A. EMPREENDIMENTOS E

PARTICIPAÇÕES, sociedade por ações, com sede na Cidade de

São Paulo, Estado de São Paulo, na Av. Eng. Roberto Zuccolo, nO

555, sala 94 - parte, inscrita no CNPJ/MF sob o nO

73.178.600/0001-18;

Custo de administração do Patrimônio Separado, devido à

Emissora na forma do item 9.6 deste Termo;

É a Comissão de Valores Mobiliários;

É 01 de março de 2014, inclusive;

Todo dia 18 (dezoito) de cada mês, nos termos do item 5.1 deste

Termo;

É a data de emissão dos CRI, qual seja, 12 de março de 2014;

São os adquirentes dos Lotes dos Empreendimentos;

É a emissão dos CRI, objeto deste Termo;

Loteamento em desenvolvimento e comercialização na gleba de

terras com área aproximadamente 850.000,00 m2 do imóvel objeto

da matrícula nO 102.614 do 1° Oficial de Registro de Imóveis,

Titulos e Documentos e Civil de Pessoa Jurídica da Cidade de

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GAlAS EC

Jundiaí, Estado de São Paulo, na qual está sendo desenvolvido e

comercializado o empreendimento denominado "Horto Florestal",

nos termos da Lei nO6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme

alterada, e consoante a legislação municipal de Jundiaí;

"Empreendimento SJC":

"Empreendimentos":

"Escritura de Emissão de CCI":

"Eventos de Retrocessão":

"Fiadora":

"Fianca":

Loteamento em desenvolvimento e comercialização no imóvel

objeto da matrícula nO211.828 do 1° Oficial de Registro de Imóveis

e Anexos da Cidade de São José dos Campos, Estado de São

Paulo, na qual está sendo desenvolvido e comercializado o

empreendimento denominado "Verana São José dos Campos",

nos termos da Lei nO6.766, de 19 de dezembro de 1979, conforme

alterada, e consoante a legislação municipal de São José dos

Campos;

São o Empreendimento Jundiaí e o Empreendimento SJC, em

conjunto;

"Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de Crédito

Imobiliário sem Garantia Real Imobiliária sob a Forma EscrituraI e

outras Avenças", celebrado nesta data, entre a Cedente e a

Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários,

instituição financeira autorizada a funcionar pelo Banco Central do

Brasil, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de

Janeiro, na Avenida das Américas, nO4.200, Bloco 4, Sala 514,

Barra da Tijuca, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nO

17.343.682/0001-38, na qualidade de instituição custodiante, por

meio do qual foram emitidas as CCI Compromissos de Compra e

Venda;

São os eventos relacionados no item 3.5 deste Termo, os quais

ensejam a possibilidade de Retrocessão;

É a Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A., acima qualificada;

É a garantia fidejussória prestada pela Fiadora nos termos do

Contrato de Cessão, conforme descrita no item 3.5 deste Termo;

10

GAlAS EC

"Fundo de Reserva":

"Fundo de Obras":

"Garantias":

"IGP-M/FGV':

"Instituição Custodiante":

"Instrução CVM nO28":

"Instrução CVM nO409":

"Instrução CVM nO414":

"Instrução CVM nO476":

"Investidores Qualificados":

"Lei nO 10.931/2004":

"Lei nO 6.404/1976":

Tem o significado que lhe é atribuído no subitem 8.1.1 deste

Termo;

Tem o significado que lhe é atribuído no subitem 8.1.1 deste

Termo;

São as garantias dos CRI, listadas no item 8.1 deste Termo;

É o índice Geral de Preços - Merçado, divulgado pela Fundação

Getúlio Vargas;

É a PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E

VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira, com sede na

Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida

das Américas, nO4.200, Bloco 4, Grupo 514, CEP 22640-102,

inscrita no CNPJ/MF sob o nO 17.343.682/0001-38, instituição

custodiante das CCI;

É a Instrução CVM nO28, de 23 de novembro de 1983, conforme

alterada;

É a Instrução CVM nO409, de 18 de agosto de 2004, conforme

alterada;

É a Instrução CVM nO414, de 30 de dezembro de 2004, conforme

alterada;

É a Instrução CVM nO476, de 16 de janeiro de 2009, conforme

alterada;

São aqueles definidos no Artigo 109, IV, da Instrução CVM nO409,

conforme descritos no subitem 3.3.3 deste Termo;

É a Lei nO10.931, de 02 de agosto de 2004, conforme alterada;

É a Lei nO6.404, de 15 de dezembro de 1976, conforme alterada;

11

GAlAS EC

"Lei nO 9.307/1996":

"Lei nO9.514/1997":

"Lotes":

"Negociação Direta":

"Notificação dos Devedores":

"Obrigações Afiançadas":

"Oferta Restrita":

"Operação":

"Ordem de Preferência":

"Parceira Proprietária Jundiaí":

"Parceira Proprietária SJC":

É a Lei nO9.307, de 23 de setembro de 1996, conforme alterada;

É a Lei n° 9.514, de 20 de novembro de 1997, conforme alterada;

São os lotes dos Empreendimentos, comercializados aos

Devedores;

Tem o significado que lhe é atribuído no item 20.1 deste Termo;

São as notificações que a Cedente deverá remeter aos Devedores

dos Créditos Imobiliários Cedidos, comunicando a cessão dos

mesmos à Emissora, na forma do subitem 2.6.3 deste Termo e do

Contrato de Cessão;

Têm o significado que lhes é atribuído no item 3.5 deste Termo;

É a oferta pública çom esforços restritos de distribuição da qual os

CRI serão objeto, nos termos da Instrução CVM n° 476, deste

Termo e do Contrato de Distribuição;

É a operação de securitização consubstanciada pela emissão,

distribuição e liquidação dos CRI;

Tem o. significado que lhe é atribuído no subitem 7.7.1 deste

Termo;

É a COMERCIAL FLORESTAL LTDA.; sociedade limitada com

sede na Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na Rua Suíça,

nO 139, Sala 1, Jardim Cica, inscrita no CNPJ/MF sob o nO

50.931.872/0001-41 ;

É a DAVOLl EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS LTDA.,

sociedade limitada com sede na Cidade de São José dos Campos,

Estado de São Paulo, na Av. Juscelino Kubitschek, nO 9.250,

Bairro Tatetuba, inscrita no CNPJ/MF sob o n° 48.083.257/0001-

80;

12

GAlAS EC

"Parceiras Proprietárias":

"Patrimônio Separado":

"POI":

"Percentuais do Empreendimento

Jundiaí":

"Percentuais do Empreendimento

SJC":

"Preço da Retrocessão":

"Preço de Aquisição":

"Regime Fiduciário":

"Regulamento":

"Resgate Antecipado dos CRI":

São a Parceira Proprietária Jundiaí e a Parceira Proprietária SJC,

em conjunto;

É o patrimônio separado ao qual os Créditos Imobiliários Cedidos

e as Garantias estão afetados, constituído pela Emissora nos

termos da Lei n° 10.931/2004;

É a PARKINSON DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO LTDA.,

sociedade limitada com sede na Cidade de São Paulo, Estado de

São Paulo, na Rua Girassol, nO366, inscrita no CNPJ/MF sob o nO

02.432.526/0001-76;

São as proporções de distribuição dos Créditos Imobiliários

definidas no Contrato de Parceria Jundiaí;

São as proporções de distribuição dos Créditos Imobiliários

definidas no Contrato de Parceria SJC;

É o valor pelo qual a Cedente deverão adquirir os Créditos

Imobiliários Cedidos em caso de Retrocessão, conforme definido

no subitem 3.5.2 deste Termo;

É o Preço de Aquisição, pela Emissora, dos Créditos Imobiliários

Cedidos, estabelecido no Contrato de Cessão;

É o regime fiduciário instituído pela Emissora sobre os Créditos

Imobiliários Cedidos, nos termos da Lei nO9.514/1997;

É o Regulamento da Câmara, conforme definido no item 20.2

deste Termo;

É a retirada da totalidade dos CRI de circulação do mercado,

mediante o pagamento da integralidade do saldo devedor dos CRI

aos seus respectivos titulares, em decorrência: (i) da liquidação

antecipada da totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos; ou (ii)

da retrocessão da totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos,

nos termos do item 6.1 deste Termo;

13

i\

GAlAS EC

"Retrocessão":

"Reserva Mínima":

"SEI":

"Servicer":

"Sobregarantia Mínima":

"SPE":

"SPE Jundiaí":

"SPE SJC":

É a Retrocessão dos Créditos Imobiliários Cedidos, ensejada pelos

Eventos de Retrocessão, conforme definida no item 3.5 deste

Termo;

Tem o significado que lhe é atribuído no subitem 8.1.1 deste

Termo;

É a SEI INCORPORAÇÃO E PARTICIPAÇÕES LTDA., sociedade

limitada, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,

na Rua Fidêncio Ramos, n° 100, 12° andar, inscrita no CNPJ/MF

sob o nO09.033.729/0001-39;

Prestador de serviços contratado pela Emissora e/ou pela Cedente

para realizar a administração dos Créditos Imobiliários Cedidos;

Tem o significado que lhe é atribuído no subitem 8.2.1 deste

Termo;

São a SPE Jundiaí e aSPE SJC, em conjunto;

É a CIPASA JUNDIAí DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO

LTOA., sociedade limitada, com sede no Município de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466, Edifício

Corporate, 15° andar, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita perante

o CNPJ/MF sob nO 17.548.243/0001-61; sociedade de propósito

específico constituída para o desenvolvimento do Empreendimento

Jundiaí;

É a CIPASA S.J. CAMPOS DESENVOLVIMENTO IMOBILIÁRIO

LTOA., sociedade limitada, com sede no Município de São Paulo,

Estado de São Paulo, na Rua Joaquim Floriano, 466, Edifício

Corporate, 15° andar, Itaim Bibi, CEP 04534-002, inscrita perante

o CNPJ/MF sob nO 17.548.247/0001-40; sociedade de propósito

específico constituída para o desenvolvimento do Empreendimento

SJC;

14

GAlAS EC

"Subordinação":

"Termo":

"Titulares dos CRI":

"TVO":

É ordem de preferência entre os CRI Seniores e os CRI

Subordinados, em que os CRI Seniores têm prioridade de

pagamento de juros e amortizações ante os CRI Subordinados,

nos termos da Cascata de Pagamentos, observado o previsto no

presente Termo;

É o presente Termo de Securitização de Créditos Imobiliários

Cedidos referente aos Certificados de Recebíveis Imobiliários da

713 e da 723 Séries da 43 Emissão da Gaia Securitizadora S.A.;

São os detentores dos CRI, que não sejam a Emissora; e

É o Alvará de Licença para Construção (ou qualquer outro ato

administrativo das Prefeituras Municipais de Jundiaí e/ou São José

dos Campos, conforme o caso semelhante ao Termo de

Verificação de Obra.

CLÁUSULA SEGUNDA. OBJETO E CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS

2.1. Pelo presente Termo, a Emissora vincula, em caráter irrevogável e irretratável, a totalidade dos

Créditos Imobiliários Cedidos, cedidos à Emissora nos termos do Contrato de Cessão e representados

pelas CCI, aos CRI objeto desta Emissão, cujas características são descritas na Cláusula Terceira,

abaixo.

2.1.1. A presente Emissão foi autorizada pela Reunião do Conselho de Administração da

Emissora realizada em conjunto com a Assembleia Geral Extraordinária em 30 de abril de 2013,

cuja ata foi arquivada perante a Junta Comercial do Estado de São Paulo - JUCESP em 16 de

maio de 2013, sob o nO183.856/13-2.

2.2. A Emissora declara que, pelo presente Termo, foram vinculados à presente Emissão os Créditos

Imobiliários Cedidos, de sua titularidade, com saldo devedor total de R$ 40.355.600,34 (quarenta

milhões, trezentos e cinquenta e cinco mil e seiscentos reais e trinta e quatro centavos) descontados à

taxa efetiva de 12,00% (doze por cento) ao ano, na Data de Emissão, devidamente identificados nos

Anexos l-A, I-B e l-C deste Termo.

15

GAlAS EC

2.2.1. Os Créditos Imobiliários Cedidos, vinculados aos CRI pelo presente Termo, encontram-se

representados pelas CCI, emitidas pela Cedente sob a forma escriturai, na forma da Lei nO

10.931/2004, e encontram-se descritos no Contrato de Cessão.

2.2.2. As CCI emitidas pela Cedente foram emitidas e a Escritura de Emissão de CCI encontra-se

devidamente depositada junto à Instituição Custodiante, nos termos do parágrafo 4° do artigo 18

da Lei nO10.931/2004.

2.2.3. O Regime Fiduciário, instituído pela Emissora por meio deste Termo, será registrado na

Instituição Custodiante das CCI, nos termos do artigo 23, parágrafo único, da Lei nO10.931/2004,

através da declaração contida no Anexo 11deste Termo.

2.3. A titularidade dos Créditos Imobiliários Cedidos foi adquirida pela Emissora mediante a celebração

do Contrato de Cessão e da negociação das CCI por meio dos sistemas administrados pela CETIP.

2.4. Pela cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos, observadas as Condições Precedentes, a Emissora

pagará à Cedente o Preço de Aquisição, nos termos da Cláusula Segunda do Contrato de Cessão.

2.4.1. Nos termos previstos no subitem 2.1.1 do Contrato de Cessão, a Emissora poderá, a seu

exclusivo critério, efetuar o pagamento de parte do Preço de Aquisição mediante dação em

pagamento dos CRI Subordinados objeto desta Emissão à Cedente.

2.5. Os Créditos Imobiliários Cedidos têm seu principal atualizado monetariamente de acordo com o

índice, variação e periodicidade e acrescido das taxas de juros contratados nos Contratos.

2.6. A administração e cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos será exercida pela Cedente.

2.6.1. Caso as Parceiras Proprietárias manifestem sua anuência por escrito em até 15 (quinze)

dias do recebimento de notificação enviada em conjunto pelas Partes, a administração e

cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B passará a ser realizada pela Emissora, por si

própria ou por meio de prestador do Servicer, em até 90 (noventa) dias a contar da expedição do

TVO, pelas Prefeituras Municipais de Jundiaí e/ou São José dos Campos, conforme o caso.

2.6.2. Independentemente da expedição do TVO, se: (i) as Parceiras Proprietárias manifestem

sua anuência por escrito em até 15 (quinze) dias do recebimento de notificação enviada em

conjunto pelas Partes; e (ii) haja a possibilidade de espelhar integralmente as informações

16

GAlAS EC

oriundas da administração dos Créditos Imobiliários Cedidos A e 8 realizada pelo Servicer no

sistema utilizado da Cedente, sem qualquer custo para esta, para fins de conciliação, controle

dos Créditos Imobiliários Cedidos e apropriação contábil, dentre outros, a administração dos

Créditos Imobiliários Cedidos A e 8 passará a ser realizada pela Emissora, por si própria ou por

meio do Servicer, em até 60 (sessenta) dias, a contar da data em que o responsável pelo sistema

da Cedente valide tal integração entre sistemas, prazo este que poderá ser prorrogável por mais

30 (trinta) dias.

2.6.2.1. Na hipótese de realização da transferência da administração dos Créditos

Imobiliários Cedidos A e 8 para a Emissora, esta ou o Servicer deverá observar os

padrões de administração de créditos imobiliários da Cedente, seguindo, entre outros

processos, sua régua e política de cobrança.

2.6.2.2. Quaisquer custos extras decorrentes dos serviços indicados no item 2.6.2 acima

deverão ser previamente aprovados pela Cedente.

2.6.3. Independentemente do responsável pela administração dos Créditos Imobiliários Cedidos,

esta administração dos Créditos Imobiliários Cedidos observará as disposições dos Contratos e,

quando aplicáveis, as disposições legais e regulamentares, em especial o Código Civil, o Código

de Defesa do Consumidor, e, conforme o caso, a Lei n° 6.766/76 ou a Lei n° 4.591/64.

2.7. Tendo em vista que, nos termos dos Contratos de Parceria e do Consórcio Jundiaí, a cobrança dos

Créditos Imobiliários Totais é de responsabilidade da Cedente, a Cedente e Ernissora acordaram no

Contrato de Cessão que:

(i) Imediatamente após a Data de Cessão:

(a) os valores referentes aos Créditos Imobiliários Totais SJC e seus

acessórios serão arrecadados na Conta Vinculada de Arrecadação SJC;

(b) até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao seu recebimento, os valores

referentes aos Créditos Imobiliários SJC Cedidos, inclusive os decorrentes de

ações judiciais de qualquer natureza, relacionados com os Créditos Imobiliários

SJC Cedidos, serão direcionados à Conta Centralizadora, observados os

Percentuais do Empreendimento SJC estabelecidos nos termos do Contrato de

Parceria SJC;

17

_DGAIASEC

(c) os valores referentes aos Créditos Imobiliários Totais Jundiaí e seus

acessórios serão arrecadados na Conta Vinculada de Arrecadação Jundiaí; e

(d) até o dia 10 (dez) do mês subsequente ao seu recebimento, os valores

referentes aos Créditos Imobiliários Jundiaí Cedidos, inclusive os decorrentes de

ações judiciais de qualquer natureza, relacionados com os Créditos Imobiliários

Jundiaí Cedidos, serão direcionados à Conta Centralizadora, observados os

Percentuais do Empreendimento Jundiaí estabelecidos nos termos do Contrato

de Parceria Jundiaí.

(ii) Após decorrido o prazo máximo de 6 (seis) meses da Data da Cessão,

prorrogáveis por mais 30 (trinta) dias de seu término, nos termos aqui disposto~:

(a) os valores referentes aos Créditos Imobiliários Totais SJC e seus

acessórios serão arrecadados na Conta Vinculada de Arrecadação SJC e na

Conta Centralizadora, observados os Percentuais do Empreendimento SJC

estabelecidos nos termos do Contrato de Parceria SJC; e

(b) os valores referentes aos Créditos Imobiliários Totais Jundiaí e seus

acessórios serão arrecadados simultaneamente na Conta Vinculada de

Arrecadação Jundiaí e na Conta Centralizadora, observados os Percentuais do

Empreendimento Jundiaí estabelecidos nos termos do Contrato de Parceria

Jundiaí.

2.8. É vedado à Cedente receber diretamente quaisquer valores pagos pelos Créditos Imobiliários

Cedidos de maneira diferente da especificada acima. Caso a Cedente receba o pagamento de qualquer

dos Créditos Imobiliários Cedidos Totais, após a data de pagamento da cessão, a Cedente se obriga a

repassá-lo em até 2 (dois) dias úteis à Emissora, mediante depósito na Conta Centralizadora e

comunicação à Emissora. Caso não ocorra o repasse dos recursos dentro do prazo estabelecido, a

Cedente se obriga a remunerar os Créditos Imobiliários Cedidos pro rata die à uma taxa equivalente a

1% (um por cento) ao mês, adicionado de multa moratória de 2% (dois) por cento e atualização

monetária pelo IGP-M/FGV, sem prejuízo de ter de pagar à Emissora o valor relativo a demais encargos

previstos nos respectivos Contratos, devidos em razão do atraso.

CLÁUSULA TERCEIRA - IDENTIFICAÇÃO DOS CRI E FORMA DE DISTRIBUIÇÃO

18

GAlAS EC

3.1. Os CRI da presente Emissão, cujo lastro se constitui pelos Créditos Imobiliários Cedidos,

representados pelas CCI, possuem as seguintes características:

713 Série - CRI Seniores

1. Emissão: 43;

2. Série: 713;

3. Quantidade de CRI Seniores: 96 (noventa e

seis);

4. Valor Global da Série: R$ 32.284.479,36

(trinta e dois milhões, duzentos e oitenta e

quatro mil quatrocentos e setenta e nove

reais e trinta e seis centavos);

5. Valor Nominal Unitário: R$ 336.296,66

(trezentos e trinta e seis mil, duzentos e

noventa e seis reais e sessenta e seis

centavos);

6. Prazo de Amortização: 3.599 (três mil

quinhentos e noventa e nove) dias corridos;

7. índice de Atualização Monetária: IGP-M;

8. Juros Remuneratórios: 11,00% (onze por

cento) ao ano;

9. Periodicidade de Pagamento de Amortização

e Juros Remuneratórios: mensal, sendo o

primeiro pagamento em 18 de abril de 2014;

10. Regime Fiduciário: Sim;

19

723 Série - CRI Subordinados

1. Emissão: 43;

2. Série: 723;

3. Quantidade de CRI Subordinados: 1 (um);

4. Valor Global da Série: R$ 8.071.120,98 (oito

milhões, setenta e um mil, cento e vinte reais

e noventa e oito centavos);

5. Valor Nominal Unitário: R$ 8.071.120,98 (oito

milhões, setenta e um mil, cento e vinte reais

e noventa e oito centavos);

6. Prazo de Amortização: 3.599 (três mil

quinhentos e noventa e nove) dias corridos;

7. índice de Atualização Monetária: IGP-M;

8. Juros Remuneratórios: 11,50% (onze inteiros

e cinquenta centésimos por cento) ao ano;

9. Periodicidade de Pagamento de Amortização

e Juros Remuneratórios: mensal, conforme

disposto na Cláusula Quinta, observada a

Cascata de Pagamentos descrita no item 8.2

do Termo de Securitização;

10. Regime Fiduciário: Sim;

GAlAS EC

71a Série - CRI Seniores

11. Sistema de Registro e Liquidação Financeira:

Conforme previsto no item 3.2 do Termo de

Securitização;

12. Data de Emissão: 12 de março de 2014;

13. Local de Emissão: São Paulo - SP;

14. Data de Vencimento Final: 18 de janeiro de

2024;

15. Taxa de Amortização: Variável, de acordo

com a tabela de amortização constante do

Anexo 111 deste Termo, respeitada a Cascata

de Pagamentos.

72a Série - CRI Subordinados

11. Sistema de Registro e Liquidação

Financeira: Conforme previsto no item 3.2 do

Termo de Securitização;

12. Data de Emissão: 12 de março de 2014;

13. Local de Emissão: São Paulo - SP;

14. Data de Vencimento Final: 18 de janeiro de

2024;

15. Taxa de Amortização: Variável, de acordo

com a tabela de amortização constante do

Anexo IV deste Termo, respeitada a Cascata

de Pagamentos.

3.2. Os CRI da presente Emissão serão registrados, para distribuição no mercado primário, e, para

negociação no mercado secundário, nos sistemas administrados pela CETIP.

3.3. Os CRI serão objeto de distribuição pública com esforços restritos em conformidade com a Instrução

CVM nO414 e a Instrução CVM nO476, nos termos do Contrato de Distribuição, e contará com a

intermediação do Coordenador Lider.

3.3.1. O prazo máximo de colocação dos CRI será de 6 (seis) meses contados a partir da data

de seu inicio.

3.3.2. Os CRI serão emitidos na forma nominativa e escrituraI. Nesse sentido, para todos os fins

de direito, a titularidade dos CRI será comprovada pelo extrato da conta de depósito aberta em

nome de cada titular e emitido pela CETIP.

3.3.3. A Oferta Restrita é destinada apenas a investidores que atendam às características de

investidor qualificado, nos termos do Artigo 109 da Instrução CVM nO409, observado que: (i)

todos os fundos de investimento serão considerados investidores qualificados, mesmo que se

destinem a investidores não-qualificados; e (ii) as pessoas naturais e jurídicas mencionadas no

20

GAlAS EC

inciso IV do Artigo 109 da Instrução CVM nO409 deverão subscrever, no âmbito da Oferta

Restrita, valores mobiliários no montante mínimo de R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)

("Investidores Qualificados").

3.3.4. Em atendimento ao que dispõe a Instrução CVM n° 476, os CRI objeto da Oferta Restrita

serão ofertados a no máximo 50 (cinquenta) Investidores Qualificados e subscritos por no

máximo 20 (vinte) Investidores Qualificados. Caberá ao Coordenador Líder gerar uma relação

com a identificação dos até 50 (cinquenta) Investidores Qualificados consultados e dos até 20

(vinte) Investidores Qualificados que efetivamente subscreverem os CRI, a qual deverá ser

entregue à Emissora quando do encerramento da Oferta Restrita.

3.3.5. Os CRI Seniores serão subscritos e integralizados à vista pelos Investidores Qualificados,

e os CRI Subordinados serão dados em pagamento à Cedente, devendo os respectivos

subscritores, por ocasião da subscrição, fornecer, por escrito, declaração nos moldes das

minutas de boletim de subscrição dos CRI, atestando que estão cientes de que:

(a) a Oferta Restrita não foi registrada na CVM; e

(b) os CRI ofertados somente poderão ser negociados (i) nos mercados regulamentados

de valores mobiliários depois de decorridos 90 (noventa) dias da data de subscrição

ou aquisição dos CRI pelo respectivo Investidor Qualificado, e (ii) entre Investidores

Qualificados, conforme definidos no item 1.6 acima, nos termos da regulamentação

aplicável.

3.3.6. A Oferta Restrita será encerrada quando da subscrição e integralização da totalidade dos

CRI pelos Investidores Qualificados, ou a exclusivo critério da Emissora, o que ocorrer primeiro.

3.3.7. O encerramento da Oferta Restrita deverá ser informado pelo Coordenador Líder à CVM,

no prazo de 5 (cinco) dias contado do seu encerramento, devendo referida comunicação conter

as informações indicadas no Anexo I da Instrução CVM nO476.

3.3.8. Caso a Oferta Restrita não seja encerrada dentro de 6 (seis) meses contados da data de

seu início, o Coordenador Líder deverá realizar a comunicação prevista no subitem 3.3.7 acima,

com os dados disponíveis à época, complementando-os semestralmente até o encerramento da

Oferta Restrita.

21

GAlAS EC

3.3.9. Os CRI Subordinados poderão ser cedidos ou transferidos pela Cedente, no todo ou em

parte, exclusivamente para sociedade(s) integrante(s) do mesmo grupo econômico da Cedente

(inclusive sociedade controladora ou sob o controle comum), mediante simples comunicação à

Emissora.

3.3.10. Os CRI poderão ser negociados nos mercados de balcão organizado e não organizado,

devendo a Emissora cumprir o disposto no artigo 17 da Instrução CVM 476.

3.3.11. O preço de integralização de cada um dos CRI corresponderá ao Valor Nominal Unitário

na Data de Emissão dos CRI, acrescido dos juros remuneratórios respectivos dos CRI,

calculados pro rata die, desde a Data de Emissão dos CRI até a data de sua efetiva

integralização.

3.4. Caso ocorra qualquer um dos eventos abaixo relacionados ("Eventos de Retrocessão"), a Emissora

poderá retroceder à Cedente os respectivos Créditos Imobiliários Cedidos, no estado em que se

encontrarem ("Retrocessão"), e a Cedente, nesta hipótese, obriga-se, em caráter irrevogável e

irretratável, a pagar à Emissora o Preço de Retrocessão (conforme definido abaixo), resolvendo-se o

Contrato de Cessão em relação aos Créditos Imobiliários Cedidos retrocedidos na forma deste item:

I. Quantoa qualquerdos CréditosImobiliáriosCedidos,sem distinção:

a) Existência de vícios ou defeitos na constituição ou formalização dos Contratos que extinga, no

todo ou em parte, retarde a normal cobrança ou a quitação, quando solicitada pelo Devedor, dos

Créditos Imobiliários Cedidos e/ou a execução de suas garantias, incluindo-se, mas não se

limitando a, o não recolhimento das assinaturas de qualquer das partes dos Contratos, a

ausência de reconhecimento das respectivas firmas, e a redução do saldo devedor de qualquer

dos Créditos Imobiliários Cedidos devido e um eventual revisão do valor do Lote em virtude da

adequação entre o tamanho real do Lote e o tamanho previsto nos Contratos;

b) Existência de débitos, ônus ou gravames sobre os Lotes, com exceção das Alienações

Fiduciárias, conforme o caso, que extingam, no todo ou em parte, ou retardem a normal cobrança

dos Créditos Imobiliários Cedidos, que tenham origem até a Data da Cessão;

c) Caso a titularidade da Cedente sobre os Créditos Imobiliários Cedidos ao tempo da cessão, ou,

ainda, a existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos Créditos Imobiliários Cedidos, ou a

cessão de créditos venha, no todo ou em parte, ser questionada judicialmente, sob qualquer

22

GAlAS EC

fundamento e em qualquer aspecto da legislação aplicável, e seja proferida decisão que,

comprovadamente, obste, impeça ou cause qualquer tipo de constrição sobre a cobrança e/ou os

pagamentos dos Créditos Imobiliários Cedidos à Emissora, de modo a impactar negativamente

no fluxo de pagamentos dos CRI;

d) Verificação de que quaisquer das declarações ou informações prestadas pela Cedente no

Contrato de Cessão são falsas, em especial aquelas previstas na Cláusula Quarta do Contrato de

Cessão; desde que a cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos seja comprovadamente

afetada;

e) Alteração dos Contratos e/ou do Contrato de Parceria que ocasione a redução ou extinção dos

Créditos Imobiliários Cedidos sem prévia anuência da Emissora;

f) Caso a Alienação Fiduciária e as CCI representativas dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B

não sejam, respectivamente, registradas e averbadas nas matrículas das respectivas unidades

dos Empreendimentos em até 90 (noventa) dias contados da data da primeira integralização dos

CRI; ou

g) Caso, entre a Data de Cessão da expedição do TVO, qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos

esteja inadimplido por período igualou superior a 90 (noventa) dias.

11. Quanto a qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B, em até 30 (trinta) dias após a

expedição do TVO:

a) Caso qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B não apresente razão entre o respectivo

saldo devedor e o preço do Lote igualou inferior a 80% (oitenta por cento) (Loan to Value - LTV);

b) Caso qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B não esteja com a respectiva Alienação

Fiduciária corretamente constituída; ou

c) Caso qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos A e B fique inadimplido por prazo igualou

superior a 30 (trinta) dias;

111.Quanto a qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos C:

a) Caso qualquer dos Créditos Imobiliários Cedidos C esteja inadimplido por um prazo igualou

superior a 90 (noventa) dias; ou

23

GAlAS EC

b) Caso a Cedente descumpra quaisquer de seus deveres e obrigações assumidos no Contrato de

Cessão, e tal descumprimento não seja sanado no prazo de 10 (dez) dias úteis a contar do

recebimento, pela Cedente, de notificação enviada pela Emissora nesse sentido, com a devida

fundamentação e comprovação do descumprimento.

3.4.1. A ocorrência dos Eventos de Retrocessão previstos acima ensejará somente a

Retrocessão dos respectivos Créditos Imobiliários Cedidos a eles relacionados.

3.4.2. Para fins de Retrocessão nas hipóteses previstas nos itens 3.4.2(I)(h) referente somente

aos Créditos Imobiliários Cedidos B, a verificação se inicia-se em 20 de maio de 2014.

3.4.3. Os Créditos Imobiliários Cedidos serão retrocedidos à Cedente pelo valor do saldo devedor

dos Créditos Imobiliários Cedidos retrocedidos na data do efetivo pagamento da Retrocessão,

calculado conforme os respectivos Contratos ("Preco de Retrocessão").

3.4.4. Ainda na hipótese de Retrocessão, todos os Créditos Imobiliários Cedidos que já foram

retrocedidos e eventualmente foram recebidos valores dos respectivos Devedores pela Emissora,

bem como seus acréscimos, correções e atualizações, após a resolução da cessão, deverão ser

repassados à Cedente imediatamente.

3.4.5. Efetivada a Retrocessão de determinados Créditos Imobiliários Cedidos, a Emissora

notificará os respectivos Devedores para que voltem a pagá-los à Cedente, sendo reembolsada

dos custos de tal notificação pela Cedente ou utilizando recursos do Fundo de Reserva.

3.4.6. O Preço de Retrocessão será pago no prazo de até 15 (quinze) dias a contar do

recebimento, pela Cedente, de notificação enviada pela Emissora comunicando a ocorrência

devidamente comprovada de um ou mais Eventos de Retrocessão, observado o disposto no

subitem 3.4.7, abaixo ("Prazo de Retrocessão").

3.4.8. A Cedente poderá se manifestar acerca da verificação dos referidos eventos em até 05

(cinco) dias a contar do recebimento da notificação indicada acima, e, em igual prazo, a Emissora

deverá apresentar resposta acerca da dita manifestação, a partir do seu recebimento. Se essa

manifestação for aceita pela Emissora, esta última cancelará o procedimento de Retrocessão.

Por outro lado, se a referida manifestação não for aceita pela Emissora, sempre de forma

fundamentada, o Preço de Retrocessão será devido no prazo de 15 (quinze) dias imediatamente

posteriores ao recebimento, pela Cedente, da comunicação que a Emissora fizer nesse sentido.

24

GAlAS EC

3.4.9. Caso o Preço de Retrocessão não seja pago no prazo acima mencionado, incidirão sobre

os valores em atraso, a partir do vencimento até a data de pagamento, multa moratória de 2%

(dois por cento), juros de mora de 1% (um por cento) ao mês e atualização monetária pelo

mesmo índice dos CRI Seniores, com cálculo pro rata die, se necessário.

3.4.10. A obrigação de Retrocessão prevista nesta cláusula configura um negócio aleatório, nos

termos dos artigos 458 e seguintes do Código Civil, de modo que a Cedente obriga-se de forma

definitiva, irrevogável e irretratável a pagarem à Emissora o Preço de Retrocessão, na ocorrência

de um Evento de Retrocessão, independentemente do estado em que os Créditos Imobiliários

Cedidos se encontrarem, ou mesmo de sua existência, validade, eficácia ou exigibilidade quando

da Retrocessão, ressalvadas as hipóteses em que a Emissora tenha dado causa exclusiva.

3.5. A Fiadora constitui-se, nos termos do Contrato de Cessão e do Código Civil, de forma irrevogável e

irretratável, fiadora e principal pagadora de. todas as obrigações pecuniárias, presentes e futuras,

principais e acessórias, assumidas ou que venham a ser assumidas pela Emissora, neste Termo, perante

os titulares dos CRI Seniores, incluindo, mas não se limitando ao pagamento da remuneração e a

amortização dos CRI Seniores, na forma, valores e demais condições ajustadas neste Termo

("Obrigações Afiançadas" e "Fiança", respectivamente). A Fiança extinguir-se-á automaticamente quando

da expedição do TVO de ambos os Empreendimentos.

3.5.1. A Fiadora, nos termos do Contrato de Cessão, renuncia expressamente aos benefícios dos

artigos 827, 829, 830, 835, 837, 838 e 839 do Código Civil e 595 do Código de Processo Civil.

3.5.2. A Fiadora declarou, no Contrato de Cessão, ter se informado sobre os riscos decorrentes

da prestação da presente Fiança.

3.5.3. Conforme o Contrato de Cessão, a Fiadora deverá cumprir todas as suas obrigações

decorrentes desta Fiança no Brasil, no lugar indicado pela Emissora e conforme as instruções por

ela dadas, em moeda corrente nacional, sem qualquer contestação ou compensação, líquidas de

quaisquer taxas, impostos, despesas, retenções ou responsabilidades presentes ou futuras, e

acrescidas dos encargos e despesas incidentes, no 10 (primeiro) dia útil seguinte ao do

recebimento de simples notificação, enviada pela Emissora, por meio de correspondência ou fax,

informando o valor das Obrigações Afiançadas inadimplidas a ser pago pela Fiadora.

3.5.4. A Fiadora poderá ser demandada até o cumprimento total e integral das Obrigações

Afiançadas, observada a hipótese de resolução da presente Fiança, conforme descrita no item

3.5 acima.

25

GAlAS EC

CLÁUSULA QUARTA - DESTINAÇÃO DOS RECURSOS

4.1. Os recursos obtidos com a subscrição e integralização dos CRI serão utilizados pela Emissora

para, após retenção dos valores referentes à constituição do Fundo de Reserva e do Fundo de Obras,

pagamento: (i) dos custos e despesas da Emissão; e (ii) do Preço de Aquisição, nos termos do Contrato

de Cessão.

CLÁUSULA QUINTA - CÁLCULO DO SALDO DEVEDOR COM ATUALIZAÇÃO MONETÁRIA, JUROS

REMUNERATÓRIOS E AMORTIZAÇÃO DOS CRI

5.1. O cálculo do Valor Nominal Unitário dos CRI com atualização monetária será realizado da seguinte

forma:

SOa = Sdmant x C,

em que:

SOa = Valor Nominal Unitário dos CRI atualizado. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas decimais,

sem arredondamento;

SOmant = Valor Nominal Unitário dos CRI relativo ao mês de emissão ou mês anterior, após a

amortização, pagamento ou incorporação de juros, se houver, o que ocorrer por último. Valor em reais

calculado com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

C = Fator da variação mensal do IGP-M/FGV, calculado com 8 (oito) casas decimais, sem

arredondamento, apurado da seguinte forma:

(dq' '\

[Nlk )dCr, ( . dCP)

C = I .' 1011 (I + VA ) dcr , eml NI k-l )

que

Nlk= Valor do número índice do IGP-M/FGV, referente ao segundo mês imediatamente anterior

ao mês da próxima Data de Aniversário, inclusive, caso o índice ainda não tenha sido divulgado

utilizar-se-á a VA (e.g. se cálculo for para o evento do mês de março, utilizar-se-á o IGP-M/FGV

referente ao mês de janeiro, que geralmente é divulgado em final de janeiro);

26

GAlAS C

Nlk-1= Valor do número índice do IGP-M/FGV referente ao mês anterior ao mês "k";

VA= Caso o número índice Nlk ainda não esteja disponível até 05 (cinco) dias antes da referida

data de pagamento, utilizar-se-á a variação do IGP-M/FGV referente período anterior. A variação

será utilizada provisoriamente para fins de cálculo. Caso haja efetivo pagamento com a utilização

da variação, o saldo devedor do CRI não será ajustado no momento da divulgação do número

índice ..

dcp = Número de dias corridos entre a data de emissão ou a de aniversário imediatamente

anterior exclusive e data de cálculo inclusive, sendo "dcp" um número inteiro;

dct = Número de dias corridos entre a Data de Aniversário imediatamente anterior exclusive e

a próxima Data de Aniversário inclusive, sendo "dct" um número inteiro.

Considera-se Data de Aniversário o dia 18 (dezoito) de cada mês;

5.2. Cálculo dos Juros Remuneratórios:

Ji == SDa x (FJ - 1)

em que:

Ji= Valor unitário dos juros acumulados dos CRI na data de atualização. Valor em reais, calculado

com 8 (oito) casas decimais, sem arredondamento;

SDa = Conforme definido acima;

FJ = Fator de Juros calculado com 9 (nove) casas decimais, com arredondamento, parametrizado

conforme definido a seguir:

em que:

Fator de Juros

27

i\

GAlAS EC

i = Juros Remuneratórios dos CRI, conforme definido no item 3.1 da respectiva série;

dcp = Número de dias corridos entre a data de emissão ou a data de pagamento de juros ou

incorporação de juros imediatamente anterior exclusive e a data de cálculo inclusive, sendo dcp um

número inteiro;

dct = Número de dias corridos existente entre a Data de Aniversário imediatamente anterior exclusive e

a próxima Data de Aniversário inclusive, sendo dct um número inteiro.

5.3. Cálculo da amortização mensal dos CRI:

AM I = [SDa x (TA )]

em que:

AMi = Valor unitário da i-ésima parcela de amortização. Valor em reais, calculado com 8 (oito) casas

decimais, sem arredondamento;

SOa = conforme definido acima;

TA = Taxa de Amortização, expressa em percentual, com 4 (quatro) casas decimais de acordo com a

Tabela Vigente.

5.4. As tabelas vigentes inicialmente das respectivas séries serão as tabelas descritas no Anexo 111e no

Anexo IV, as quais poderão ser alteradas pela Emissora em função dos recebimentos dos Créditos

Imobiliários Cedidos, amortizações extraordinárias, retrocessão dos créditos imobiliários e resgates

antecipados parciais dos CRI.

5.5. Considerar-se-ão prorrogados os prazos referentes ao pagamento de quaisquer obrigações

referentes aos CRI, até o 1° (primeiro) dia útil subsequente, se o vencimento coincidir com dia que não

seja um dia útil, sem nenhum acréscimo aos valores a serem pagos.

5.6. Os prazos de pagamento de quaisquer obrigações referentes aos CRI devidas no mês em questão

serão prorrogados pelo número de dias necessários para assegurar que, entre o recebimento dos

Créditos Imobiliários Cedidos pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI,

sempre decorram 5 (cinco) dias.

28

GAIASEC

5.6.1. A prorrogação prevista no item 5.6 acima se justifica em virtude da necessidade de haver

um intervalo de pelo menos 5 (cinco) dias corridos entre o recebimento dos Créditos Imobiliários

Cedidos pela Emissora e o pagamento de suas obrigações referentes aos CRI, por essa razão

não haverá qualquer remuneração dos valores recebidos pela Emissora durante a prorrogação

ora mencionada.

5.7. Considerando-se que os CRI só serão pagos desde que haja recebimento dos Créditos Imobiliários

Cedidos, aqueles não serão considerados inadimplidos quando o seu não pagamento for motivado

unicamente pelo não recebimento parcial ou integral dos Créditos Imobiliários Cedidos até a data de

vencimento dos CRI.

5.8. Caso o IGP-M/FGV venha a ser substituído ou extinto, será utilizado o índice que venha a ser fixado

por lei ou disposição regulamentar para substituí-lo.

5.8.1. Se na data de vencimento de quaisquer obrigações pecuniárias da Emissora prevista neste

Termo não houver divulgação do IGP-M/FGV, ou índice que vier a substituí-lo nos termos do item

5.8, acima, será aplicado o último índice divulgado ou VA, não sendo devidas quaisquer

compensações financeiras, multas ou penalidades, por parte da Emissora, quando da divulgação

posterior do índice que seria aplicável.

5.9. Os pagamentos referentes aos valores a que fazem jus os titulares dos CRI serão efetuados pela

Emissora, utilizando-se de procedimentos adotados pela CETIP.

CLÁUSULA SEXTA - AMORTIZAÇÃO EXTRAORDINÁRIA E RESGATE ANTECIPADO DOS CRI

6.1. A Emissora poderá realizar:

(i) a Amortização Extraordinária dos CRI, nas seguintes hipóteses:

a. liquidação parcial dos Créditos Imobiliários Cedidos; ou

b. retrocessão de parte dos Créditos Imobiliários Cedidos.

(i i) o Resgate Antecipado dos CRI, nas seguintes hipóteses:

a. liquidação antecipada de parte ou da totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos; ou

b. retrocessão de parte ou da totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos.

29

GAlAS EC

6.2. No caso de Amortização Extraordinária dos CRI, se necessário, a nova tabela de pagamentos de

juros e amortização, será elaborada pela Emissora e disponibilizada no seu website. Nessa hipótese,

recalcula-se, se necessário, o número e os percentuais de amortização das parcelas futuras, na mesma

conformidade das alterações que tiverem sido promovidas no cronograma de amortização dos Créditos

Imobiliários Cedidos utilizados como lastro da emissão.

CLÁUSULA SÉTIMA - OBRIGAÇÕES DA EMISSORA

7.1. A Emissora obriga-se a informar todos os fatos relevantes acerca da Emissão e da própria Emissora,

mediante publicação na imprensa, nos jornais em que costuma publicar seus atos societários, assim

como prontamente informar tais fatos diretamente ao Agente Fiduciário por meio de comunicação por

escrito.

7.2. A Emissora obriga-se ainda a elaborar um relatório mensal, colocá-lo à disposição dos Titulares dos

CRie do Agente Fiduciário até o 30° (trigésimo) dia de cada mês.

7.2.1. O referido relatório mensal deverá incluir:

a) Data base do relatório;

b) Dados Gerais:

I. Securitizadora;

11. Emissão;

111. Série;

IV. Valor Nominal Unitário do CRI na Data de Emissão (R$);

V. Quantidade de CRI;

VI. Valor Inicial Nominal da Série na Data de Emissão;

VII. Data de Emissão dos CRI;

VIII. Data de Vencimento dos CRI;

IX. índice de Atualização Monetária; e

X. Juros Remuneratórios.

c) Valor atual dos CRI:

I. Valor Nominal Unitário atualizado;

30

GAlAS EC

11. Juros Remuneratórios unitários;

111. Amortização Mensal;

IV. Percentual de Amortização Mensal; e

V. Total.

d) Informações dos Créditos Imobiliários Cedidos:

I. Valor total dos recebimentos dos Créditos Imobiliários Cedidos referente ao mês de

pagamento;

11. Saldo Devedor dos Créditos Imobiliários Cedidos;

111. Saldo Devedor dos Créditos Imobiliários Cedidos com parcelas em atraso por

período superior a 90 (noventa) dias corridos; e

IV. Valor do Fundo de Reserva.

7.2.2. A prestação de informações referentes aos subitens 7.2.1 (d) (I) a (111)acima depende da

prestação de informações por terceiros, de forma que a Emissora estará isenta de qualquer

responsabilidade decorrente das informações prestadas ou não prestadas nos relatórios acima

descritos, conforme estas venham ou não a lhe ser fornecidas:

7.2.3. A arrecadação, repasse e cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos ficarão a cargo dos

administradores dos Créditos Imobiliários Cedidos, ficando a Emissora eximida de qualquer

controle sobre a arrecadação, o repasse e a cobrança dos Créditos Imobiliários Cedidos.

7.3. Nos termos do item 15 do Anexo 111da Instrução CVM n° 414, a Emissora se responsabiliza pela

exatidão das informações e declarações prestadas ao Agente Fiduciário e aos Titulares dos CRI,

ressaltando que analisou diligentemente os documentos relacionados com os CRI, para verificação de

sua legalidade, legitimidade, existência, exigibilidade, validade, veracidade, ausência de vícios,

consistência, correção e suficiência das informações disponibilizadas aos Titulares dos CRI e ao Agente

Fiduciário, declarando que tais documentos se encontram perfeitamente constituídos e na estrita e fiel

forma e substância descritas pela Emissora neste Termo.

7.3.1. A Emissora declara, ainda, que:

7.3.1.1. Quanto aos Créditos Imobiliários Cedidos:

a) nos exatos valores e nas condições enunciadas no Contrato de Cessão, os Créditos

Imobiliários Cedidos encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames

31 .

GAlAS EC

ou restrições de natureza pessoal e/ou real, não sendo do conhecimento da Emissora a

existência de qualquer fato que impeça ou restrinja o direito da Emissora em celebrar este

Termo;

b) nas exatas condições enunciadas no Contrato de Cessão, não tem conhecimento da

existência de procedimentos administrativos ou ações judiciais, pessoais ou reais, de

qualquer natureza, contra a Emissora em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a

afetar os Créditos Imobiliários Cedidos ou, ainda que indiretamente, o presente Termo;

c) observadas as disposições do Contrato de Cessão, a Emissora passou a ser legítima

credora dos Devedores;

d) o Contrato de Cessão consubstancia-se em relação contratual regularmente constituída,

válida e eficaz, sendo absolutamente verdadeiros todos os termos e valores indicados no

presente Termo e seus anexos; e

e) a Emíssora não oferece, na presente Emissão, garantias ou direito de regresso contra seu

patrimônio comum.

7.3.1.2. Quanto à Emissão:

a) esta Emissão, incluindo a aquisição dos Créditos Imobiliários Cedidos, é legítima em todos

seus aspectos, observadas as disposições do Contrato de Cessão;

b) todos os documentos inerentes a esta operação estão de acordo com a legislação

aplicável.

7.3.1.3. A Emissora compromete-se a notificar em até 10 (dez) dias úteis os titulares do CRI e o

Agente Fiduciário caso quaisquer das declarações aqui prestadas tornem-se total ou

parcialmente inverídicas, incompletas ou incorretas.

7.4. A Emissora obriga-se a fornecer aos Titulares dos CRI, no prazo de 15 (quinze) dias úteis contado

do recebimento da respectiva solicitação, todas as informações relativas aos Créditos Imobiliários

Cedidos.

7.4.1. A Emissora obriga-se a fornecer ao Agente Fiduciário copia de toda documentação

encaminhada à CVM e aos Titulares dos CRI, bem como informações pertinentes às Instruções

32

\

GAlAS EC

CVM nOs476 e 414, suas alterações e aditamentos, no prazo de 5 (cinco) dias úteis contados de

seu envio.

7.5. A Emissora se obriga a manter contratada, durante a vigência deste Termo, instituição financeira

habilitada para a prestação do serviço de banco mandatário, na hipótese da rescisão do contrato vigente

para tais serviços.

7.6. A Emissora obriga-se desde já a informar e enviar o organograma, declaração atestando o

cumprimento de todas as obrigações previstas na Emissão, todos os dados financeiros e atos societários

necessários à realização do relatório anual, conforme a Instrução CVM nO28, que venham a ser

solicitados pelo Agente Fiduciário, os quais deverão ser devidamente encaminhados pela Emissora em

até 30 (tririta) dias antes do encerramento do prazo para disponibilização na CVM. O referido

organograma do grupo societário da Emissora deverá conter, inclusive, controladores, controladas,

controle comum, coligadas, e integrante de bloco de controle, no encerramento de cada exercício social.

CLÁUSULA OITAVA. GARANTIAS E CASCATA DE PAGAMENTOS

8.1. Foram constituídas as seguintes Garantias para a presente Emissão:

a) Fiança;

b) Direito de Retrocessão;

c) Subordinação;

d) Fundo de Reserva;

e) Fundo de Obras, depositado nas Contas Vinculadas do Fundo de Obras, cedidas fiduciariamente

à Emissora;

f) Alienação Fiduciária; e

g) Regime Fiduciário e Patrimônio Separado.

8.1.1. Os CRI contarão com (í) um fundo de reserva na Conta Centralizadora ("Fundo de

Reserva"), em valor que deverá corresponder a, inicialmente, R$ 800.000,00 (oitocentos mil reais)

e, a partir do primeiro pagamento dos CRI, ao valor de 100% (cem por cento) da próxima parcela

33

GAlAS EC

prevista para o pagamento dos CRI Seniores ("Reserva Mínima"); e (i i) um fundo de obras ("Fundo

de Obras"), em valores que deverão corresponder a (a) R$ 16.589.214,80 (dezesseis milhões

quinhentos e oitenta e nove mil duzentos e quatorze reais e oitenta centavos), depositados pela

Emissora na Conta Vinculada do Fundo de Obras do Empreendimento Jundiaí; e (b) R$

9.046.817,53 (nove milhões quarenta e oito mil oitocentos e dezessete reais e cinquenta e três

centavos), depositados pela Emissora na Conta Vinculada do Fundo de Obras do Empreendimento

SJC; os quais somente serão liberados, a partir de maio de 2014, pela Emissora à Cedente

conforme esta comprove à Emissora a evolução das obras dos Empreendimentos, na proporção

desta evolução, considerando os cronogramas físico-financeiros dos Empreendimentos integrantes

do Anexo VI ao presente, observadas as regras constantes do Contrato de Cessão.

8.1.1.1. O Fundo de Reserva será inicialmente constituído por meio da retenção, na Conta

Centralizadora, de seus valores correspondentes do preço a ser pago à Cedente pela

cessão dos Créditos Imobiliários Cedidos.

8.1.1.2. Nos termos do Contrato de Cessão, o Fundo de Obras será constituído por meio do

depósito, pela Emissora, nas Contas Vinculadas do Fundo de Obras, de seus valores

correspondentes retidos do preço a ser pago à Cedente pela cessão dos Créditos

Imobiliários Cedidos.

8.1.1.3. As Contas Vinculadas do Fundo de Obras serão reguladas pelo Contrato de Contas

Vinculadas, e somente serão movimentáveis mediante prévias instruções da Emissora, para

serem empregados nas obras dos Empreendimentos.

8.1.1.4. Nos termos do Contrato de Contas Vinculadas, as Contas Vinculadas do Fundo

de Obras permanecerão cedidas fiduciariamente à Emissora como garantia da execução

das obras dos Empreendimentos, conforme indicado acima, assim como também do

eventual inadimplemento da Cedente no cumprimento das obrigações assumidas pela

Cedente no âmbito da Fiança.

8.1.1.5. Uma vez concluídas as obras dos Empreendimentos, a administração das Contas

Vinculadas do Fundo de Obras, bem como sua cessão fiduciária, serão liberadas pela

Emissora junto ao Banco Modal, sendo disponibilizados os valores nestas depositados para

livre movimentação pela Cedente.

34

GAlAS EC

8.1.2. As obrigações perante os Titulares dos CRI não contarão com a coobrigação da Emissora,

contando tão somente o direito de Retrocessão pela Emissora à Cedente, cujos recursos daí

decorrentes serão utilizados para a amortização dos CRI na proporção prevista no item 8.2.3

abaixo.

8.2. Os CRI Seniores e os CRI Subordinados deverão obedecer à seguinte ordem de prioridade nos

pagamentos, de forma que cada item somente será pago caso haja recursos disponíveis, após o

cumprimento do item anterior ("Cascata de Pagamentos"):

1) Despesas do Patrimônio Separado;

2) Juros Remuneratórios dos CRI Seniores;

3) Amortização dos CRI Seniores;

4) Amortização Extraordinária dos CRI Seniores;

5) Recomposição do Fundo de Reserva;

6) Verificação da Sobregarantia Mínima;

7) Juros Remuneratórios dos CRI Subordinados;

8) Amortização dos CRI Subordinados;

9) Amortização Extraordinária dos CRI Subordinados; e

10) Prêmio de Subordinação;

8.2.1. Se a razão entre (i) o somatório do saldo devedor dos Créditos Imobiliários Cedidos

adimplentes, trazido a valor presente utilizando o maior entre (a) 12,00% (doze por cento) ao ano e

(b) as respectivas taxas dos Créditos Imobiliários Cedidos, acrescido dos montantes depositados

no Fundo de Reserva; e (ii) o saldo devedor atualizado dos CRI Seniores, for inferior a 125%

(cento e vinte e cinco por cento) ("Sobregarantia Mínima"), a Emissora não realizará nenhuma

pagamento dos CRI Subordinados e deverá utilizar os recursos disponíveis na Conta

Centralizadora para Amortização Extraordinária dos CRI Seniores de maneira a reestabelecer a

Sobregarantia Mínima. Caso haja inconsistência ou não prestação de informação satisfatória sobre

os Créditos Imobiliários Cedidos, os recursos recebidos serão direcionados integralmente para o

pagamento dos CRI Seniores.

8.2.1.1. Para os fins somente do item 8.2 acima, consideram-se Créditos Imobiliários

Cedidos adimplentes aqueles créditos que não apresentem inadimplemento superior a 90

(noventa) dias corridos a partir da data de vencimento da parcela aberta mais antiga.

35

GAlAS EC

8.2.2. Os recursos eventualmente excedentes dos Créditos Imobiliários Cedidos, após o

atendimento da Cascata de Pagamentos, serão integralmente devidos aos titulares dos CRI

Subordinados, em igual proporção entre si, a título de prêmio pela Subordinação; sendo certo que

estes podem optar, mediante deliberação unânime dos Titulares dos CRI Subordinados, em

Assembleia Geral, receber os Créditos Imobiliários Cedidos remanescentes em sede de

pagamento de tal prêmio. Essa deliberação só será válida após o resgate integral dos CRI

Seniores.

CLÁUSULA NONA- REGIME FIDUCIÁRIO E ADMINISTRAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

9.1. Na forma do artigo 9° da Lei nO9.514/1997, a Emissora institui, em caráter irrevogável e irretratável,

Regime Fiduciário sobre os Créditos Imobiliários Cedidos, representados pelas CCI, e Garantias,

incluindo a Conta Centralizadora, constituindo referidos Créditos Imobiliários Cedidos lastro para a

presente Emissão de CRI.

9.2. Os Créditos Imobiliários Cedidos, representados pelas CCI, bem como as respectivas Garantias,

permanecerão separados e segregados do patrimônio comum da Emissora, até que se complete o

resgate da totalidade dos CRI.

9.3. Na forma do Artigo 11 da Lei nO9.514/1997, os Créditos Imobiliários Cedidos e as Garantias estão

isentos de qualquer ação ou execução pelos credores da Emissora, não se prestando à constituição de

garantias ou à execução por quaisquer dos credores da Emissora, por mais privilegiados que sejam, e só

responderão pelas obrigações inerentes aos CRI, ressalvando-se, no entanto, eventual entendimento

pela aplicação do Artigo 76 da Medida Provisória nO2.158-35/2001.

9.4. A Emissora administrará ordinariamente o Patrimônio Separado, promovendo as diligências

necessárias à manutenção de sua regularidade, notadamente a dos fluxos de pagamento das parcelas

de amortização do principal, juros e demais encargos acessórios.

9.5. A Emissora somente responderá por prejuízos ou insuficiência do Patrimônio Separado em caso de

descumprimento de disposição legal ou regulamentar, negligência ou administração temerária ou, ainda,

desvio de finalidade do Patrimônio Separado.

9.6. Pela administração do Patrimônio Separado, a Emissora fará jus à remuneração mensal de

R$ 3.000,00 (três mil reais), por série, a ser paga pelo Patrimônio Separado, nos mesmos dias dos

eventos dos CRI ("Custo de Administracão").

36

GAlAS EC

9.6.1. O valor nominal do Custo de Administração referido acima no item 9.6 será atualizado,

anualmente, pelo IGP-M/FGV, ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da Data

de Emissão, calculadas pro rata die, se necessário.

9.6.2. O Custo de Administração será pago, líquido de todo e qualquer tributo.

9.7. Sem prejuízo do pagamento do Custo de Administração, em caso de inadimplemento dos CRiou

reestruturação de suas condições após a Emissão, será devida à Emissora, pela Devedora, caso a

demanda seja desta, ou pelo Patrimônio Separado, caso a demanda seja dos Titulares dos CRI, a

remuneração no valor de R$ 600,00 (seiscentos reais) por hora-homem de trabalho dedicado à (i)

execução das garantias e (ii) implementação das consequentes decisões tomadas em tais eventos, paga

5 (cinco) dias após a comprovação da entrega, pela Securitizadora, de "relatório de horas" à Devedora.

9.7.1. Entende-se por reestruturação dos CRI os eventos relacionados a alteração (i) das

garantias, (ii) prazos de pagamento e (iii) condições relacionadas aos Eventos de Retrocessão.

9.7.2. O pagamento da remuneração prevista no item 9.7 acima ocorrerá sem prejuízo da

remuneração devida a terceiros eventualmente contratados para a prestação de serviços

acessórios àqueles prestados pela Emissora.

9.8. Mediante o resgate da integralidade dos CRI, o Patrimônio Separado será extinto, e eventuais

valores que sobejarem ao necessário para cumprimento das obrigações da Emissora perante os Titulares

dos CRI serão entregues aos Titulares dos CRI Subordinados, desde que os CRI Seniores estejam

integralmente quitados, a título de prêmio pela Subordinação.

9.9. A Emissora poderá utilizar-se dos créditos tributários gerados no curso da vigência deste Termo pela

remuneração das aplicações dos recursos constantes da Conta Centralizadora, para fins de

compensação de impostos devidos pela Emissora.

CLÁUSULA DÉCIMA - AGENTE FIDUCIÁRIO

10.1. A Emissora, neste ato, nomeia o Agente Fiduciário, que formalmente aceita a sua nomeação, para

desempenhar os deveres e atribuições que lhe competem, sendo-lhe devida uma remuneração nos

termos da lei e deste Termo.

37

:.GAIASEC

10.2. Atuando como representante dos Titulares dos CRI, o Agente Fiduciário declara:

a) aceitar integralmente o presente Termo, em todas as suas cláusulas e condições;

b) não se encontrar em nenhuma das situações de conflito de interesse previstas nos Artigos 9°,

inciso 11, e 10 da Instrução CVM nO28;

c) sob as penas da lei, não ter qualquer impedimento legal para o exercício da função que lhe é

atribuída, conforme o S 3° do Artigo 66 da Lei nO6.404/1976 e o Artigo 10 da Instrução CVM nO

28;e

d) ter analisado, diligentemente, os documentos relacionados com a Emissão, para verificação da

legalidade e ausência de vícios da operação, além da veracidade, consistência, correção e

suficiência das informações disponibilizadas pela Emissora no Termo de Securitização.

10.3. Incumbe ao Agente Fiduciário ora nomeado, principalmente:

a) zelar pela proteção dos direitos e interesses dos Titulares dos CRI, empregando no exercício da

função o cuidado e a diligência que todo homem ativo e probo emprega na administração dos

próprios bens, acompanhando a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado;

b) exercer, na hipótese de insolvência da Emissora, a administração do Patrimônio Separado;

c) promover, na forma prevista na Cláusula Décima Primeira, abaixo, a liquidação do Patrimônio

Separado;

d) renunciar à função, na hipótese de superveniência de conflito de interesses ou de qualquer outra

modalidade de inaptidão;

e) conservar em boa guarda toda a escrituração, correspondência e demais papéis ao exercício de

suas funções, que sejam comprovadamente recebidos, de forma inequívoca;

f) verificar, no momento de aceitar a função, a veracidade das informações contidas neste Termo;

g) manter atualizada a relação de Titulares dos CRI e seus endereços mediante, inclusive, gestões

junto à Emissora;

38

••

GAlAS EC

h) adotar as medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à defesa dos interesses dos Titulares

dos CRI, bem como realização dos Créditos Imobiliários Cedidos afetados ao Patrimônio

Separado, caso a Emissora não o faça;

i) acompanhar a atuação da Emissora na administração do Patrimônio Separado e solicitar, quando

considerar necessário, auditoria extraordinária na Emissora;

j) calcular diariamente, em conjunto com a Emissora, o valor nominal unitário dos CRI,

disponibilizando-o aos Titulares dos CRI, à Emissora e aos participantes do mercado, através de

sua central de atendimento e/ou de seu website;

k) verificar o integral e pontual pagamento dos valores devidos aos Titulares dos CRI, conforme

estipulado no presente Termo;

I) fornecer à Emissora termo de quitação, no prazo de 5 (cinco) dias após a comprovação de

quitação dos CRI em circulação à época da extinção do Regime Fiduciário; e

m) verificar a regularidade da constituição das garantias da Emissão, bem como o valor dos bens

dados em garantia, observando a manutenção de sua suficiência -eexequibilidade, nos termos do

Artigo 12, inciso IX, da Instrução CVM nO28.

10.4. O Agente Fiduciário receberá da Emissora, observada a Cláusula Décima Terceira, abaixo, como

remuneração pelo desempenho dos deveres e atribuições que lhe competem, nos termos da lei e deste

Termo, parcelas anuais no valor de R$ 12.000,00 (doze mil reais), sendo a primeira parcela devida no 5°

(quinto) dia útil após a data de liquidação da oferta dos CRI, e as demais parcelas nas mesmas datas dos

anos subsequentes até o resgate integral dos CRI.

10.4.1. A remuneração definida no item 10.4, acima, continuará sendo devida, mesmo após o

vencimento dos CRI, caso o Agente Fiduciário ainda esteja atuando na cobrança de inadimplência

não sanada, remuneração esta que será calculada e devida proporcionalmente aos meses de

atuação do Agente Fiduciário.

10.4.2. Caso a Emissora atrase o pagamento de quaisquer das remunerações previstas no item

10.4, acima, estará sujeita à multa moratória de 2% (dois por cento) sobre o valor do débito, bem

como a juros moratórios de 1% (um por cento) ao mês, ficando o valor do débito em atraso sujeito

ao reajuste pelo IGP-M/FGV, o qual incidirá desde a data de mora até a data de efetivo pagamento,

calculado pro rata die, se necessário.

39

GAlAS EC

10.4.3. As parcelas de remuneração referidas acima serão atualizadas, anualmente, pelo IGP-

M/FGV, ou, na sua falta, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento,

até as datas de pagamento seguintes, calculadas pro rata die, se necessário.

10.4.4. Os valores referidos acima serão acrescidos dos impostos que incidem sobre a prestação

desses serviços, tais como impostos sobre serviços de qualquer natureza (ISS), CSSL

(Contribuição Social Sobre o Lucro Líquido), PIS (Contribuição ao Programa de Integração Social),

Cofins (Contribuição para Financiamento da Seguridade Social) e quaisquer outros impostos que

venham a incidir sobre a remuneração do Agente Fiduciário, excetuando-se o IR (Imposto de

Renda), nas alíquotas vigentes nas datas de cada pagamento.

10.4.5. A remuneração referida no item 10.4, acima, não inclui as despesas mencionadas na

cláusula décima terceira, abaixo.

10.4.6. A remuneração prevista no item 10.4 supra não inclui as despesas incorridas na vigência da

prestação dos serviços e que sejam consideradas necessárias ao exercício da função do Agente

Fiduciário, exemplificativamente, as publicações em geral, como edital de convocação de

assembleia geral, ata da assembleia geral, anúncio comunicando que o relatório anual do Agente

Fiduciário encontra-se à disposição, bem como notificações, extração de certidões, despesas com

viagens e estadias, transportes e alimentação de seus agentes, contratação de especialistas, tais

como auditoria e/ou fiscalização, entre outros, ou assessoria legal ao Agente Fiduciário, bem como

custas e despesas cartorárias relacionadas aos termos de quitação e acompanhamento das

Garantias, além das despesas com conference cal/, as quais serão cobertas pelo Patrimônio

Separado, ou, na sua insuficiência, pelos Investidores, mediante pagamento das respectivas

faturas acompanhadas dos respectivos comprovantes, ou mediante reembolso, a exclusivo critério

do Agente Fiduciário, após, sempre que possível, prévia aprovação da despesa por escrito pela

Emissora, se assim possível, na qualidade de administradora do Patrimônio Separado, e, na

insuficiência deste, pelos Investidores, observando-se, neste último caso, que a Emissora será

comunicada sobre tais despesas, sempre que possível, previamente e por escrito, sendo o prazo

de 05 (cinco) dias úteis para pagamento das despesas incorridas ao Agente Fiduciário.

10.4.7. Todas as despesas com procedimentos legais, inclusive as administrativas, em que o

Agente Fiduciário venha a incorrer para resguardar os interesses dos titulares dos CRI deverão ser

previamente aprovadas, se assim possível, e adiantadas pelos titulares dos CRI. Tais despesas a

serem adiantadas pelos titulares dos CRI incluem também os gastos com honorários advocatícios

de terceiros, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente Fiduciário,

40

GAlAS EC

enquanto representante da comunhão dos titulares dos CRI. As eventuais despesas, depósitos e

custas judiciais decorrentes da sucumbência em ações judiciais serão igualmente suportadas pelos

titulares dos CRI, bem como a remuneração do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora

permanecer em inadimplência com relação ao pagamento desta por um período superior a 30

(trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar garantia dos titulares dos CRI para cobertura do

risco de sucumbência.

10.5. O Agente Fiduciário poderá ser substituído nas hipóteses de ausência ou impedimento temporário,

renúncia, intervenção, liquidação, falência ou qualquer outro caso de vacância, devendo ser realizada, no

prazo de 30 (trinta) dias, contado da ocorrência de qualquer desses eventos, assembleia geral, para que

seja eleito o novo agente fiduciário.

10.6. O Agente Fiduciário poderá ser destituído:

a) pela CVM, nos termos da legislação em vigor;

b) pelo voto de 2/3 (dois terços) dos Titulares dos CRI;

c) por deliberação em Assembleia Geral, na hipótese de descumprimento dos deveres previstos no

Artigo 13 da Lei nO9.514/1997; ou

d) nas hipóteses de descumprimento das incumbências mencionadas no item 10.3, acima.

10.7. O agente fiduciário eleito em substituição nos termos do item 10.6, acima, assumirá integralmente

os deveres, atribuições e responsabilidades constantes da legislação aplicável e deste Termo.

10.8. A substituição do Agente Fiduciário em caráter permanente deverá ser objeto de aditamento ao

presente Termo.

10.9. Os Titulares dos CRI poderão nomear substituto provisório nos casos de vacância por meio de voto

da maioria absoluta destes.

10.10. O Agente Fiduciário não será obrigado a efetuar nenhuma verificação de veracidade nas

deliberações societárias e em atos da administração da Emissora ou ainda em qualquer documento ou

registro que considere autêntico e que lhe tenha sido encaminhado pela Emissora ou por terceiros a seu

pedido, para se basear nas suas decisões.

41

GAlAS EC

10.11. Os atos ou manifestações por parte do Agente Fiduciário, que criarem responsabilidade para os

Titulares dos CRI e/ou exonerarem terceiros de obrigações para com eles, bem como aqueles

relacionados ao devido cumprimento das obrigações assumidas neste instrumento, somente serão

válidos quando previamente assim deliberado pelos Titulares dos CRI reunidos em Assembleia Geral.

10.12. O Agente Fiduciário não emitirá qualquer tipo de opinião ou fará qualquer juízo sobre a orientação

acerca de qualquer fato da emissão que seja de competência de definição pelos Titulares dos CRI,

comprometendo-se tão-somente a agir em conformidade com as instruções que lhe forem transmitidas

pelos Titulares dos CRI. Neste sentido, o Agente Fiduciário não possui qualquer responsabilidade sobre o

resultado ou sobre os efeitos jurídicos decorrentes do estrito cumprimento das orientações dos Titulares

dos CRI a ele transmitidas conforme definidas pelos Titulares dos CRI e reproduzidas perante a

Emissora, independentemente de eventuais prejuízos que venham a ser causados em decorrência disto

aos Titulares dos CRiou à Emissora. A atuação do Agente Fiduciário limita-se ao escopo da Instrução

CVM nO28, conforme alterada e dos artigos aplicáveis da Lei das Sociedades por Ações, estando este

isento, sob qualquer forma ou pretexto, de qualquer responsabilidade adicional que não tenha decorrido

da legislação aplicável.

CLÁUSULA DÉCIMA PRIMEIRA - LIQUIDAÇÃO DO PATRIMÔNIO SEPARADO

11.1. Caso seja verificada: (i) a insolvência da Emissora; ou, ainda (ii) qualquer uma das hipóteses

previstas no item 11.4, abaixo, o Agente Fiduciário, conforme disposto no item 10.3, acima, deverá

realizar imediatamente e de forma transitória a administração do Patrimônio Separado constituído pelos

Créditos Imobiliários Cedidos e Garantias, ou promover a liquidação do Patrimônio Separado na hipótese

em que os Titulares dos CRI, reunidos em Assembleia Geral, venham a deliberar sobre tal liquidação.

11.2. Em até 5 (cinco) dias a contar do início da administração, pelo Agente Fiduciário, do Patrimônio

Separado, deverá ser convocada uma Assembleia Geral, na forma estabelecida na cláusula décima

segunda, abaixo, e na Lei nO9.514/1997.

11.3. A Assembleia Geral deverá deliberar pela liquidação do Patrimônio Separado, ou pela continuidade

de sua administração por nova securitizadora, fixando, neste caso, a remuneração desta última, bem

como as condições de sua viabilidade econômico-financeira.

11.4. Além da hipótese de insolvência da Emissora, a critério da Assembleia Geral, a ocorrência de

qualquer um dos eventos abaixo poderá ensejar a assunção da administração do Patrimônio Separado

pelo Agente Fiduciário, para liquidá-lo ou não conforme itens 11.1 a 11.3, acima:

42

GAlAS EC

a) pedido de recuperação judicial, extrajudicial ou decretação de falência da Emissora;

b) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações não pecuniárias previstas

neste Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá desde

que tal inadimplemento ou mora perdure por mais de 30 (trinta) dias, contados da notificação

formal e comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário; ou

c) inadimplemento ou mora, pela Emissora, de qualquer das obrigações pecuniárias previstas neste

Termo, sendo que, nessa hipótese, a liquidação do Patrimônio Separado ocorrerá desde que tal

inadimplemento ou mora perdure por mais de 5 (cinco) dias, contados da notificação formal e

comprovadamente realizada pelo Agente Fiduciário.

11.4.1. A ocorrência de qualquer dos eventos acima descritos deverá ser prontamente comunicada,

ao Agente Fiduciário, pela Emissora, em 5 (cinco) dias úteis a contar do seu conhecimento.

CLÁUSULA DÉCIMA SEGUNDA - ASSEMBLEIA GERAL DOS TITULARES DOS CRI

12.1. As Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse comum dos

Titulares dos CRI, ou que afetem, direta ou indiretamente, os direitos dos titulares dos CRI Seniores,

somente serão convocadas e as matérias discutidas nessas Assembleias Gerais somente serão

deliberadas pelos titulares dos CRI Seniores, de acordo com os quóruns e demais disposições previstos

nesta Cláusula Décima Segunda, sendo que as deliberações tomadas pelos titulares dos CRI Seniores

nas referidas Assembleias Gerais obrigarão a todos os Titulares dos CRI, em caráter irrevogável e

irretratável, para todos os fins e efeitos de direito.

12.1.1. São exemplos de matérias de interesse comum dos Titulares dos CRI, ou que afetam,

direta ou indiretamente, os direitos dos titulares dos CRI Seniores: (i) remuneração e amortização

dos CRI Seniores e dos CRI Subordinados; (ii) despesas da Emissora, não previstas neste

Termo; (iii) direito de voto dos titulares dos CRI e alterações de quóruns da Assembleia Geral; (iv)

novas normas de administração do Patrimônio Separado ou opção pela liquidação deste; (v)

substituição do Agente Fiduciário, salvo nas hipóteses expressamente previstas no presente

instrumento; (vi) escolha da entidade que substituirá a Emissora, nas hipóteses expressamente

previstas no presente instrumento; (vii) demais obrigações e deveres dos titulares dos CRI

Seniores, entre outros.

43

GAlAS EC

12.1.2. É vedado às Assembleias Gerais referidas no item 12.1, acima, no entanto, deliberar pelo

aumento da Subordinação prevista neste Termo, em prejuízo dos titulares dos CRI Subordinados.

Nesta hipótese, as Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre tal matéria

somente serão convocadas e essa matéria somente será deliberada pelos titulares dos CRI

Subordinados, conforme os quóruns e demais disposições previstos nesta cláusula décima

segunda.

12.1.3. Resgatados todos os CRI Seniores, as Assembleias Gerais passarão a ser convocadas e

as matérias nelas discutidas passarão a ser deliberadas somente pelos titulares dos CRI

Subordinados, de acordo com os mesmos quóruns e demais disposições previstos neste Termo.

12.1.4. As Assembleias Gerais que tiverem por objeto deliberar sobre matérias de interesse

exclusivo de cada série, assim entendidas aquelas que não afetam ou prejudicam os direitos da

outra série, somente serão convocadas e tais matérias somente serão deliberadas pelos Titulares

dos CRI da respectiva série, conforme os quóruns e demais disposições desta cláusula décima

segunda. Em caso de dúvida sobre a competência exclusiva da Assembleia Geral de cada série,

prevalece o disposto no item 12.1, acima.

12.2. Respeitado o disposto no item 12.1 e seus subitens, acima, os Titulares dos CRI poderão, a

qualquer tempo, reunir-se em Assembleia Geral, a fim de deliberarem sobre matéria de interesse da

comunhão dos Titulares dos CRI.

12.3. A Assembleia Geral poderá ser convocada:

a) pelo Agente Fiduciário;

b) pela CVM;

c) pela Emissora; ou

d) por Titulares dos CRI que representem, no mínimo, 10% (dez por cento) dos CRI em circulação,

excluídos, para os fins deste quórum, os CRI que não possuírem o direito de voto conforme item

12.1 e seu subitens, acima.

12.4. A convocação da Assembleia Geral far-se-á mediante edital publicado por três vezes, com a

antecedência de 20 (vinte) dias corridos, sendo que se instalará, em primeira convocação, com a

44

•

GAlAS EC

presença dos titulares que representem, pelo menos, 2/3 (dois terços) dos CRI em circulação e, em

segunda convocação, com qualquer número, excluídos, para os fins dos quóruns estabelecidos neste

item, os CRI que não possuírem o direito de voto conforme item 12.1 e seu subitens, acima.

12.5. A presidência da Assembleia Geral caberá, de acordo com quem a tenha convocado,

respectivamente:

a) ao Diretor-Presidente ou Diretor de Relações com Investidores da Emissora; ou

b) ao Titular de CRI eleito pelos Titulares dos CRI presentes que possuírem direito de voto

conforme item 12.1 e seus subitens, acima.

12.6. Sem prejuízo do disposto no item 12.7, abaixo, a Emissora e/ou os Titulares dos CRI poderão

convocar quaisquer terceiros, para participar das Assembleias Gerais, sempre que a presença de

qualquer dessas pessoas for relevante para a deliberação da ordem do dia.

12.7. O Agente Fiduciário deverá comparecer a todas as Assembleias Gerais e prestar aos Titulares dos

CRI as informações que lhe forem solicitadas.

12.8. Para os fins deste Termo, as deliberações em Assembleia Geral serão tomadas por Titulares de

CRI representando, pelo menos, 50% (cinquenta por cento) mais um dos CRI em Circulação, observado

o disposto no item 12.9 e seu subitem 12.9.1, abaixo.

12.8.1. Respeitado o disposto no item 12.1 e seus subitens, acima, cada CRI corresponderá a um

voto, sendo admitida a constituição de mandatários, observadas as disposições dos 99 1° e 2° do

artigo 126 da Lei nO6.404/1976.

12.9. Sem prejuízo do disposto no item 12.1 e seus subitens, acima, para efeito de cálculo de quaisquer

dos quoruns de instalação e/ou deliberação da Assembleia Geral, serão excluídos os CRI que a

Emissora eventualmente possua em tesouraria; os que sejam de titularidade de empresas ligadas à

Emissora, ou de fundos de investimento administrados por empresas ligadás à Emissora, assim

entendidas empresas que sejam subsidiárias, coligadas, controladas, direta ou indiretamente, empresas

sob controle comum ou qualquer de seus diretores, conselheiros, acionistas ou pessoa que esteja em

situação de conflito de interesses.

45

GAlAS EC

12.9.1. Também deverão ser excluídos do cálculo do quorum de deliberação da Assembleia

Geral: (i) os votos em branco; e (ii) os votos dados por Titulares de CRI em conflito de interesses,

como aqueles emitidos pela Cedente enquanto titular dos CRI Subordinados, ressalvada a

hipótese em que estas sejam as únicas titulares dos CRI Subordinados.

12.10. As deliberações tomadas pelos Titulares dos CRI, observados os quoruns e as disposições

estabelecidos neste Termo, serão existentes, válidas e eficazes perante a Emissora, bem como obrigarão

a todos os Titulares dos CRI.

12.11. Independentemente das formalidades previstas na lei e neste Termo, será considerada

regularmente instalada a Assembleia Geral a que comparecerem todos os Titulares dos CRI que tenham

direito de voto nos termos do item 12.1 e seus subitens, acima, sem prejuízo das disposições

relacionadas com os quoruns de deliberação estabelecidos neste Termo.

12.12. Fica desde já dispensada a realização de Assembleia Geral para deliberar sobre (i) a correção de

erros materiais, e/ou ajustes ou correções de procedimentos operacionais refletidos em qualquer dos

Documentos da Operação, desde que referida alteração ou correção não possa acarretar qualquer

prejuízo aos Titulares dos CRiou qualquer alteração no fluxo dos CRI, ou (ii) alterações a quaisquer

Documentos da Operação em razão de exigências formuladas pela CVM.

CLÁUSULA DÉCIMA TERCEIRA - DESPESAS DO PATRIMÔNIO SEPARADO

13.1. São despesas de responsabilidade do Patrimônio Separado:

a) as despesas com a gestão de Créditos Imobiliários Cedidos, Garantias e CRI, cobrança,

realização, administração, custódia e liquidação do Patrimônio Separado (inclusive das CCI),

inclusive as referentes à sua transferência para outra companhia securitizadora de créditos

imobiliários, na hipótese de o Agente Fiduciário vir a assumir a sua administração ou liquidá-lo;

b) as despesas com terceiros especialistas, advogados, Agente Fiduciário, avaliadores, agente

medidor, monitoramento, servicer, câmara de liquidação, Banco Liquidante, Banco Escriturador,

auditores ou fiscais, bem como as despesas com procedimentos legais, incluindo, mas sem

limitação, depósito judicial e sucumbência, incorridas para resguardar os interesses dos Titulares

dos CRI, do Agente Fiduciário e/ou e da Emissora e realização dos Créditos Imobiliários Cedidos

e Garantias integrantes do Patrimônio Separado. Tais despesas incluem também os gastos com

honorários advocatícios, depósitos, custas e taxas judiciárias nas ações propostas pelo Agente

46

GAlAS EC

Fiduciário e/ou pela Emissora ou contra o Agente Fiduciário e/ou contra a Emissora intentadas,

no exercício de suas funções, ou ainda que lhe causem prejuízos ou riscos financeiros, enquanto

representante da comunhão dos Titulares dos CRI, ou Emissora, bem como a remuneração e as

despesas reembolsáveis do Agente Fiduciário na hipótese de a Emissora permanecer em

inadimplência por um período superior a 30 (trinta) dias, podendo o Agente Fiduciário solicitar

garantia prévia do Investidor para cobertura do risco da sucumbência;

c) as despesas com publicações, notificações, transporte, alimentação, viagens, estadias e demais

mencionadas no subitem 10.4.2, acima, necessárias ao exercício da função de Agente Fiduciário,

durante ou após a prestação dos serviços, mas em razão desta, serão arcadas pelo Patrimônio

Separado, desde que aprovadas previamente por escrito pela Emissora, na qualidade de

administradora do Patrimônio Separado;

d) os eventuais tributos que, a partir da Data de Emissão dos CRI, venham a ser criados e/ou

majorados ou que tenham sua base de cálculo ou base de incidência alterada, questionada ou

reconhecida, de forma a representar, de forma absoluta ou relativa, um incremento da tributação

incidente sobre os CRI e/ou sobre os Créditos Imobiliários Cedidos e Garantias;

e) as perdas, danos, obrigações ou despesas, incluindo taxas e honorários advocatícios arbitrados

pelo juiz, resultantes, direta ou indiretamente, da Emissão, exceto se tais perdas, danos,

obrigações ou despesas: (i) forem resultantes de inadimplemento, dolo ou culpa por parte da

Emissora e/ou do Agente Fiduciário, ou de seus administradores, empregados, consultores e

agentes, conforme vier a ser determinado em sentença judicial transitada em julgado, da qual

não caibam mais recursos; ou (ii) sejam de responsabilidade da Devedora ou puderem ser a ela

atribuídos como de sua responsabilidade;

f) as despesas previstas no item 10.4, acima, e subitens, referentes à remuneração do Agente

Fiduciário, bem como aquelas custas e despesas cartorárias em que o Agente Fiduciário venha a

incorrer no decorrer da emissão relacionada aos termos de quitação e acompanhamento das

Garantias;

g) as despesas incorridas pela Emissora com a manutenção do registro e custódia da CCI,

representativa dos Créditos Imobiliários Cedidos;

h) honorários e demais verbas e despesas devidos aos prestadores de serviços eventualmente

contratados mediante aprovação prévia em Assembleia Geral, em razão do exercício de suas

funções nos termos deste Termo;

47

GAlAS EC

i) remuneração e todas as verbas devidas às instituições financeiras onde se encontrem abertas

a(s) conta(s) corrente(s) vinculadas ao Patrimônio Separado, ao escriturador dos CRI, Agente

Fiduciário e demais prestadores de serviços contratados até que os CRI venham a ser liquidados

em sua totalidade;

j) despesas incorridas com/para a realização de diligências perante a CVM, CETIP, BM&FBovespa,

Juntas Comerciais e Cartórios de Registro de Títulos e Documentos, conforme o caso;

k) despesas incorridas com/para a realização de Assembleias Gerais, na forma da regulamentação

aplicável;

I) honorários de advogados, custas e despesas correlatas (incluindo verbas de sucumbência)

incorridas pela Emissora e/ou pelo Agente Fiduciário na defesa de eventuais processos

administrativos e/ou judiciais propostos contra o Patrimônio Separado;

m) quaisquer tributos ou encargos, presentes e futuros, que sejam imputados por lei à Emissora e/ou

ao Patrimônio Separado e que possam afetar adversamente o cumprimento, pela Emissora, de

suas obrigações assumidas neste Termo; e

n) demais despesas previstas em lei ou em regulamentação aplicável como sendo de

responsabilidade do Patrimônio Separado; e

o) demais despesas essenciais para manutenção da operação em prol dos Titulares os CRI.

13.2. Considerando-se que a responsabilidade da Emissora se limita ao Patrimônio Separado, nos

termos da Lei nO9.514/1997, caso o Patrimônio Separado seja insuficiente para arcar com as despesas

mencionadas no item 13.1, acima, tais despesas serão suportadas pelos Investidores, na proporção dos

CRI titulados por cada um deles.

13.3. Observado o disposto nos itens 13.1 e 13.2, acima, são de responsabilidade dos Titulares dos CRI:

a) eventuais despesas e taxas relativas à negociação e custódia dos CRI, não compreendidas na

descrição acima; e,

b) todos os custos e despesas incorridos para salvaguardar seus direitos e prerrogativas.

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GAlAS EC

13.3.1. No caso de destituição da Emissora nos termos previstos neste Termo, os recursos

necessários para cobrir as despesas com medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à

salvaguarda dos direitos e prerrogativas dos Titulares dos CRI deverão ser previamente aprovadas

em Assembleia Geral e adiantadas ao Agente Fiduciário, na proporção de CRI detidos, na data da

respectiva aprovação.

13.3.2. Em razão do disposto na alínea "b" do item 13.3, acima, as despesas a serem adiantadas

pelos Titulares dos CRI à Emissora, na defesa dos interesses dos Titulares do CRI, incluem (a) as

despesas com contratação de serviços de auditoria, assessoria legal, fiscal, contábil e de outros

especialistas; (b) as custas judiciais, emolumentos e demais taxas, honorários e despesas

incorridas em decorrência dos procedimentos judiciais ou extrajudiciais propostos, objetivando

salvaguardar, cobrar e/ou executar os créditos oriundos da CCI; (c) as despesas com viagens e

estadias incorridas pelos administradores da Emissora e/ou pelos prestadores de serviços

eventualmente por ela contratados, desde que relacionados com as medidas judiciais e/ou

extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e/ou cobrança dos créditos oriundos da CCI;

(d) eventuais indenizações, multas, despesas e custas incorridas em decorrência de eventuais

condenações (incluindo verbas de sucumbência) em ações judiciais propostas pela Emissora,

podendo a Emissora solicitar garantia prévia dos Titulares dos CRI para cobertura do risco da

sucumbência; e (e) a remuneração e as despesas reembolsáveis do agente fiduciário.

CLÁUSULA DÉCIMA QUARTA - TRATAMENTO TRIBUTÁRIO APLICÁVEL AOS INVESTIDORES

14.1. Serão de responsabilidade dos investidores todos os tributos diretos e indiretos mencionados

abaixo, ressaltando-se que os investidores não devem considerar unicamente as informações contidas a

seguir para fins de avaliar o investimento em CRI, devendo consultar seus próprios consultores quanto à

tributação específica que sofrerão enquanto titulares de CRI:

(i) Imposto de Renda Retido na Fonte -IRRF

Como regra geral, o tratamento fiscal dispensado aos rendimentos e ganhos relativos a certificados de

recebíveis imobiliários é o mesmo aplicado aos títulos de renda fixa.

A partir de 10 de janeiro de 2005, a tributação de rendimentos destes títulos foi alterada, sendo

estabelecidas alíquotas diversas em razão do tempo de aplicação dos recursos. Assim, os rendimentos

dos certificados dos recebíveis imobiliários serão tributados pelo IRRF às alíquotas de (i) 22,5% quando

os investimentos forem realizados com prazo de até 180 dias; (ii) 20% quando os investimentos forem

realizados com prazo de 181 dias até 360 dias; (iii) 17,5% quando os investimentos forem realizados com

49

GAlAS EC

prazo de 361 dias até 720 dias; e (iv) 15% quando os investimentos forem realizados com prazo superior

a 721 dias.

Não obstante, há regras específicas aplicáveis a cada tipo de Investidor, conforme sua qualificação como

pessoa física, pessoa jurídica, inclusive isenta, fundo de investimento, instituição financeira, sociedade de

seguro, de previdência privada, de capitalização, corretora de títulos, valores mobiliários e câmbio,

distribuidora de títulos e valores mobiliários, sociedade de arrendamento mercantil ou Investidor

estrangeiro.

A remuneração produzida por certificados de recebíveis imobiliários, excetuando-se o ganho de capital

na alienação ou cessão, detidos por Investidores pessoas físicas a partir de 10 de janeiro de 2005, fica

isenta do imposto de renda (na fonte e na declaração de ajuste anual) independentemente da data de

emissão do referido certificado. Os ganhos de capital estarão sujeitos ao IRRF conforme as regras

aplicáveis a Investidores pessoa física ou pessoa jurídica, no que se refere à tributação de ganhos de

capital.

Os Investidores Qualificados como pessoas físicas ou pessoas jurídicas isentas terão seus ganhos e

rendimentos tributados exclusivamente na fonte, ou seja, o imposto não é compensável. As entidades

imunes estão dispensadas da retenção do imposto na fonte desde que declarem sua condição à fonte

pagadora. No entanto, estas entidades podem sujeitar-se à tributação pelo IRRF a qualquer tempo,

inclusive retroativamente, uma vez que a Lei nO9.532, de 10 de dezembro de 1997, em seu artigo 12,

parágrafo 10, estabelece que a imunidade não abrange os rendimentos auferidos em aplicações

financeiras, de renda fixa ou de renda variável. Este dispositivo legal está suspenso por força de ação

direta de inconstitucionalidade movida pela Confederação Nacional da Saúde.

O IRRF pago por Investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, arbitrado ou real é

considerado antecipação, gerando o direito à compensação com o IRPJ apurado em cada período de

apuração.

A partir de 10 de janeiro de 2005, sobre os rendimentos e ganhos auferidos nas aplicações de recursos

das provisões, reservas técnicas e fundos de planos de benefícios de entidade de previdência

complementar, sociedade seguradora e Fundo de Aposentadoria Programada Individual - FAPI, bem

como de seguro de vida com cláusula de cobertura por sobrevivência, haverá dispensa de retenção do

imposto de renda incidente na fonte ou pago em separado.

Também, na hipótese de aplicação financeira em certificados de recebíveis imobiliários realizada por

instituições financeiras, fundos de investimento, seguradoras, entidades de previdência complementar

50

GAlAS EC

abertas (com recursos não derivados das provlsoes, reservas técnicas e fundos), sociedades de

capitalização, corretoras e distribuidoras de títulos e valores mobiliários e sociedades de arrendamento

mercantil, há dispensa de retenção na fonte e do pagamento do imposto.

Em relação aos Investidores residentes, domiciliados ou com sede no exterior, aplica-se, como regra

geral, o mesmo tratamento cabível em relação aos rendimentos e ganhos percebidos pelos residentes no

País. Por sua vez, há um regime especial de tributação aplicável aos rendimentos e ganhos auferidos

pelos Investidores não residentes cujos recursos adentrarem o país de acordo com as normas do

Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n° 2.689, de 26 de janeiro de 2000). Nesta hipótese, os

rendimentos auferidos por Investidores estrangeiros estão sujeitos à incidência do imposto de renda, àalíquota de 15%, ao passo que os ganhos realizados em ambiente bursátil, como a BM&FBOVESPA, são

isentos de tributação. Em relação aos investimentos oríundos de países que não tributem a renda ou que

a tributem por alíquota inferior a 20%, em qualquer situação há incidência do imposto de renda à alíquota

de 25%.

(ii) IOF

Ainda, com relação aos Investidores não-residentes, o Regulamento do IOF determina que o ingresso de

recursos estrangeiros para aplicação nos mercados financeiro e de capitais, na forma regulamentada

pelo Conselho Monetário Nacional (Resolução CMN n.o 2.689, de 26 de janeiro de 2000) a alíquota do

IOF/Câmbio será igual a zero. O retorno dos recursos aplicados ao exterior está sujeito ao IOF/Câmbio

também está sujeito à alíquota zero. Alertamos, contudo, por se tratar de imposto que exerce importante

papel extrafiscal, as alíquotas poderão ser alteradas de forma automática via Decreto do Poder

Executivo.

Adicionalmente, de uma maneira geral, cumpre lembrar que há a incidência do IOFlTítulos ou Valores

Mobiliários, cujo fato gerador será a aquisição, cessão, resgate, repactuação ou pagamento para

liquidação de títulos e valores mobiliários. Regra geral, para as operações cujo resgate, cessão ou

repactuação ocorra após o período de 30 (trinta) dias contados da data de sua aquisição, haverá isenção

do IOFlTítulos ou Valores Mobiliários.

Nas operações com certificados de recebíveis imobiliários registrados para negociação na

BM&FBOVESPA, a retenção do imposto incidente sobre rendimentos e ganhos auferidos por pessoas

físicas ou jurídicas não financeiras titulares de contas individualizadas deve ser efetuada através do

próprio sistema.

51

GAlAS EC

Os rendimentos e ganhos auferidos por pessoas físicas ou jurídicas não financeiras que não possuírem

contas individualizadas do referido sistema devem ser creditados em suas respectivas contas pela

Emissora, cabendo às instituições financeiras titulares das referidas contas a retenção e o recolhimento

do IRRF.

A retenção deve ser efetuada por ocasião do pagamento dos rendimentos e ganhos aos Investídores e o

recolhimento do IRRF deve ser realizado até o terceiro dia útil subsequente ao decêndio de ocorrência do

referido pagamento.

(iii) Contribuição ao Programa de Integração Social - PIS e para o Financiamento da Seguridade Social-

COFINS

A contribuição ao PIS e à COFINS incidem sobre o valor do faturamento mensal das pessoas jurídicas ou .

a elas equiparadas, considerando-se a totalidade das receitas por estas auferidas, independentemente

do tipo de atividade exercida e da classificação contábil adotada para tais receitas.

No tocante à contribuição ao PIS, é importante mencionar que, de acordo com a Lei nO10.637, de 30 de

dezembro de 2002, desde 1° de dezembro de 2002: (i) a alíquota foi elevada para 1,65%; e (ii) o valor do

tributo apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas incorridos junto a

pessoas jurídicas brasileiras. No mesmo sentido, houve a alteração da sistemática da tributação da

COFINS pois de acordo com a Medida Provisória nO135, convertida na Lei nO10.833, de 29 de dezembro

de 2003, desde 1° de fevereiro de 2004: (i) a alíquota foi elevada para 7,6%; e (ii) o valor do tributo

apurado pode ser compensado com créditos decorrentes de custos e despesas incorridos junto a

pessoas jurídicas brasileiras.

A remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários aos

Investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido constitui receita financeira. Para os

Investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro real, as receitas financeiras auferidas estão sujeitas à

tributação pelo PIS e pela COFINS à alíquota zero, nos termos do Decreto nO5.442/2005.

No caso dos Investidores pessoas jurídicas tributadas pelo lucro presumido, a remuneração conferida a

título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis imobiliários constitui receita financeira,

porém, não estão sujeitas à contribuição ao PIS e à COFINS, face a revogação do parágrafo 1° do artigo

3° da Lei nO9.718/98 pela Lei nO 11.941/2009, revogado em decorrência da anterior declaração de

inconstitucionalidade do referido dispositivo pelo plenário do Supremo Tribunal Federal - STF.

52

GAlAS EC

É importante ressalvar que no caso das pessoas jurídicas que tenham como atividade principal a

exploração de operações financeiras, como, por exemplo, as instituições financeiras e entidades

assemelhadas, a remuneração conferida a título de pagamento dos juros dos certificados de recebíveis

imobiliários é considerada, pela Receita Federal do Brasil e pela Procuradoria Geral da Fazenda

Nacional, como receita operacional dessas pessoas jurídicas, estando, portanto, sujeita à tributação pela

contribuição ao PIS e pela COFINS, na forma da legislação aplicável à pessoa jurídica que a auferir.

Sobre os rendimentos auferidos por Investidores pessoas físicas não há qualquer incidência dos referidos

tributos.

O pagamento da contribuição ao PIS e da COFINS deve ser efetuado até o vigésimo quinto dia do mês

subsequente ao de auferimento da referida receita pelo Investidor em geral, ou até o vigésimo dia do mês

subsequente no caso das instituições financeiras e entidades assemelhadas.

CLÁUSULA DÉCIMA QUINTA - PUBLICIDADE

15.1. Os fatos e atos relevantes de interesse dos titulares dos CRI, bem como as convocações para as

respectivas Assembleias Gerais, serão realizados mediante publicação de edital nos jornais em que a

Emissora publica seus atos societários ou no jornal "O Dia".

CLÁUSULA DÉCIMA SEXTA - REGISTRO DO TERMO

16.1. O presente Termo será registrado na Instituição Custodiante das CCI, nos termos do parágrafo

único do artigo 23 da Lei nO10.931/2004.

CLÁUSULA DÉCIMA SÉTIMA - DISPOSiÇÕES GERAIS

17.1. Sempre que solicitada pelos titulares dos CRI, a Emissora lhes dará acesso aos relatórios de

gestão dos Créditos Imobiliários Cedidos vinculados pelo presente Termo.

17.2. Na hipótese de qualquer disposição do presente Termo ser julgada ilegal, ineficaz ou inválida,

prevalecerão as demais disposições não afetadas por tal julgamento, comprometendo-se as Partes a

substituir a disposição afetada por outra que, na medida do possível, produza efeitos semelhantes.

17.3. A Emissora e o Agente Fiduciário declaram, sob as penas da lei, que verificaram a legalidade e

ausência de vicios da presente operação de securitização, além da veracidade, consistência, correção e

suficiência das informações prestadas neste Termo.

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GAlAS EC

CLÁUSULA DÉCIMA OITAVA - NOTIFICAÇÕES

18.1. Todas as comunicações entre as Partes serão consideradas válidas a partir do seu recebimento

nos endereços constantes abaixo, ou em outro que as Partes venham a indicar, por escrito, durante a

vigência deste Termo.

Para a Emissora:

GAlA SECURITIZADORA S.A.

Rua do Rocio, nO288, 1° andarSão Paulo - SP

CEP 04552-000

At.: Sr. João Paulo dos Santos Pacifico ou Fernanda Mazzonetto

Telefone: (11) 3047-1010

Fax: (11) 3054-2545

E-mail: gestaocri@grupogaia.com.br

Para o Agente Fiduciário:

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Av. das Américas, n.o4.200, bloco 04, sala 514

Barra da Tijuca

Rio de Janeiro - RJ

CEP 22640-102

At.: Sras. Nathalia Machado Loureiro, Marcelle Motta Santoro e Sr. Marco Aurélio Ferreira

Telefone: (21) 3385-4565

Fax: (21) 3385-4046

Correio eletrônico: backoffice@pentagonotrustee.com.br

18.2. As comunicações serão consideradas entregues quando recebidas com "aviso de recebimento"

expedido pela Empresa Brasileira de Correios e Telégrafos - ECT, nos endereços mencionados neste

Termo; ou com aviso de recebimento via e-mail, com a posterior entrega da via física.

CLÁUSULA DÉCIMA NONA - RISCOS

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GAlAS EC

19.1. O investimento em CRI envolve uma série de riscos que deverão ser analisados

independentemente pelo potencial investidor. Estão descritos a seguir os riscos, não exaustivos,

relacionados, exclusivamente, aos CRI e à estrutura jurídica da presente Emissão:

a) Direitos dos Credores da Emissora. A presente Emissão tem como lastro Créditos Imobiliários

Cedidos, os quais constituem Patrimônio Separado do patrimônio comum da Emissora. As Leis

nO 9.514/1997 e nO 10.931/2001 possibilitam que os Créditos Imobiliários Cedidos sejam

segregados dos demais ativos e passivos da Emissora. No entanto, como se trata de uma

legislação recente, ainda não há jurisprudência firmada com relação ao tratamento dispensado

aos demais credores da Emissora no que se refere a créditos trabalhistas, fiscais e

previdenciários, em face do que dispõe o Artigo 76 da Medida Provisória nO2.158-35, de 24 de

agosto de 2001. A Medida Provisória nO2.158-35, ainda em vigor, em seu artigo 76, estabelece

que "as normas que estabeleçam a afetação ou a separação, a qualquer título, de patrimônio de

pessoa física ou jurídica não produzem efeitos com relação aos débitos de natureza fiscal,

previdenciária ou trabalhista, em especial quanto às garantias e aos privilégios que lhes são

atribuídos", Ademais, em seu parágrafo único, ela prevê que "desta forma permanecem

respondendo pelos débitos ali referidos a totalidade dos bens e das rendas do sujeito passivo,

seu espólio ou sua massa falida, inclusive os que tenham sido objeto de separação ou afetação,"

Por força da norma acima citada, os Créditos Imobiliários Cedidos e os recursos dele

decorrentes, inclusive as Garantias, não obstante serem objeto do Patrimônio Separado, poderão

ser alcançados por credores fiscais, trabalhistas e previdenciários da Emissora e, em alguns

casos, por credores trabalhistas e previdenciários de pessoas físicas e jurídicas pertencentes ao

mesmo grupo econômico da Emissora, tendo em vista as normas de responsabilidade solidária e

subsidiária de empresas pertencentes ao mesmo grupo econômico existentes em tais casos.

Caso isso ocorra, concorrerão os detentores destes créditos com os detentores dos CRI, de

forma privilegiada, sobre o produto de realização dos Créditos Imobiliários Cedidos, em caso de

falência. Nesta hipótese, é possível que Créditos Imobiliários Cedidos não venham a ser

suficientes para o pagamento integral dos CRI após o pagamento daqueles credores.

b) Pagamento Condicionado e Descontinuidade. As fontes de recursos da Emissora para fins de

pagamento aos investidores decorrem direta ou indiretamente: (i) dos pagamentos dos Créditos

Imobiliários Cedidos; e (ii) da liquidação das Garantias da Emissão. Os recebimentos oriundos

das alíneas acima podem ocorrer posteriormente às datas previstas para pagamento de juros e

amortizações dos CRI, podendo causar descontinuidade do fluxo de caixa esperado do CRI.

Após o recebimento dos sobreditos recursos e, se for o caso, depois de esgotados todos os

55

GAlAS EC

meios legais cabíveis para a cobrança judicial ou extrajudicial dos Créditos Imobiliários Cedidos e

suas Garantias, caso estes não sejam suficientes, a Emissora não disporá de quaisquer outras

verbas para efetuar o pagamento de eventuais saldos, relativos aos CRI, aos investidores;

c) Riscos Financeiros. Há três espécies de riscos financeiros geralmente identificados em

operações de securitização no mercado brasileiro: (i) riscos decorrentes de possíveis

descompassos entre as taxas de remuneração de ativos e passivos; (ii) risco de insuficiência de

garantia por acúmulo de atrasos ou perdas; e (iii) risco de falta de liquidez;

d) Risco Tributário. Este pode ser definido como o risco de perdas devido à criação ou majoração

de tributos, nova interpretação ou, ainda, interpretação diferente que venha a se consolidar sobre

a incidência de quaisquer tributos, obrigando a Emissora ou os titulares dos CRI a novos

recolhimentos, ainda que relativos a operações já efetuadas;

e) Risco de Amortização Extraordinária ou Resgate Antecipado. Os CRI poderão estar sujeitos, na

forma definida neste Termo, a eventos de amortização extraordinária ou resgate antecipado, seja

em virtude da realização de Retrocessão como da quitação dos Créditos Imobiliários Cedidos

pelos seus respectivos Devedores, inclusive por meio da portabilidade de seu financiamento, nos

termos do Artigo 31, Parágrafo único, da Lei nO9.514/1997. A efetivação destes eventos poderá

resultar em dificuldades de re-investimento por parte dos investidores à mesma taxa estabelecida

como remuneração dos CRI;

f) Risco Decorrente de Ações Judiciais. Este pode ser definido como o risco decorrente de

eventuais condenações judiciais da Cedente e/ou dos Garantidores, nas esferas cível, fiscal e

trabalhista;

g) Risco de Insuficiência das Alienações Fiduciárias. Possíveis variações no mercado imobiliário

poderão, eventualmente, impactar o valor de mercado dos Lotes objeto da Alienação Fiduciária,

de forma positiva ou negativa, durante todo o prazo da Emissão. As variações de preço no

mercado imobiliário estão vinculadas predominantemente, mas não exclusivamente, à relação

entre a demanda e a oferta de imóveis de mesmo perfil, bem como à respectiva depreciação,

obsolescência e adequação para outras atividades diferentes daquelas exercidas pelos

respectivos proprietários. Adicionalmente, não é a totalidade dos Créditos Imobiliários Cedidos

que conta com Alienação Fiduciária dos Lotes como garantia;

h) Risco em Função da Dispensa de Registro. A oferta do CRI, distribuída nos termos da Instrução

CVM nO476, está automaticamente dispensada de registro perante a CVM, de forma que as ~

56

GAlAS EC

informações prestadas pela Emissora, pelo Coordenador Líder e pelo Agente Fiduciário não

foram objeto de análise pela referida autarquia federal;

i) Risco da deterioracão da qualidade de crédito do Patrimônio Separado poderá afetar a

capacidade da Emissora de honrar suas obrigações decorrentes dos CRI. Os CRI são lastreados

pelas CCI, que representam os Créditos Imobiliários Cedidos, os quais foram vinculados aos CRI

por meio do Termo de Securitização, no qual foi instituído o Regime Fiduciário e constituído o

Patrimônio Separado. Os Créditos Imobiliários Cedidos representam créditos detidos pela

Emissora contra os Devedores, correspondentes aos saldos dos Contratos de Compra e Venda,

que compreendem Atualização Monetária, juros e outras eventuais taxas de remuneração,

penalidades e demais encargos contratuais ou legais, bem como os respectivos acessórios. O

Patrimônio Separado constituído em favor dos titulares dos CRI não conta com qualquer garantia

flutuante ou coobrigação da Emissora.

Assim, o recebimento integral e tempestivo pelos titulares dos CRI dos montantes devidos

conforme o Termo de Securitização depende do recebimento das quantias devidas em função

dos Contratos Imobiliários, em tempo hábil para o pagamento dos valores decorrentes dos CRI. A

ocorrência de eventos que afetem a situação econômico-financeira dos Devedores, como

aqueles descritos nesta Cláusula poderão afetar negativamente a capacidade do Patrimônio

Separado de honrar suas obrigações no que se refere ao pagamento dos CRI pela Emissora.

j) Risco da ocorrência de eventos que possam ensejar o inadimplemento ou determinar a

antecipação, liquidação ou amortizacão dos paqamentos. A ocorrência de eventos de pagamento

voluntário antecipado pelos Devedores e/ou de vencimento antecipado dos Créditos Imobiliários

Cedidos, nos termos dos Contratos Imobiliários, acarretará o pré-pagamento dos Créditos

Imobiliários Cedidos e, por consequência, o pré-pagamento parcial ou total do CRI.

k) Riscos decorrentes do setor imobiliário. A indústria de construção civil e incorporação imobiliária

é cíclica e significativamente influenciada por mudanças nas condições econômicas gerais e

locais, tais como:

(i)

(ii)

(iii)

(iv)

(v)

(vi)

níveis de emprego;

crescimento populacional;

confiança do consumidor e estabilidade dos níveis de renda;

disponibilidade de financiamento para aquisição de áreas de terrenos residenciais;

disponibilidade de empréstimos para construção e aquisição de imóveis;

disponibilidade de propriedades para locação e venda; e

57

GAlAS EC

(vii) condições de revenda no mercado imobiliário.

Ainda, o valor de mercado de terrenos não incorporados, lotes a construir e unidades disponíveis

em estoque poderá flutuar significativamente como resultado das mudanças nas condições

econômicas e no mercado imobiliário. Assim, caso ocorram mudanças adversas significativas

nas condições econômicas ou do mercado imobiliário, a Cedente e/ou os Garantidores poderão

encontrar dificuldades em honrar suas obrigações previstas no respectivo Contrato de Cessão.

Em 2008, a crise financeira mundial impactou negativamente o PIB brasileiro, resultando em uma

diminuição tanto no número de loteamentos lançados quanto na taxa de vendas das unidades no

setor imobiliário. A volatilidade do mercado financeiro mundial tem sido extraordinária e sem

precedentes desde setembro de 2008, sendo sua consequência imprevisível e podendo causar

impactos adversos nos planos do governo brasileiro para a indústria de construção civil. A

continuação ou o agravamento destas condições econômicas podem ter efeito negativo nos

negócios da Cedente e/ou dos Garantidores.

o CRI não assegura aos seus titulares qualquer direito sobre os imóveis vinculados aos

Contratos Imobiliários, nem mesmo o direito de retê-los em caso de qualquer inadimplemento das

obrigações decorrent~s dos CRI por parte da Emissora.

I) Risco do Quorum de deliberação em Assembleia Geral. As deliberações a serem tomadas em

Assembleias Gerais são aprovadas respeitando os quoruns específicos estabelecidos no Termo

de Securitização. O titular de pequena quantidade de CRI pode ser obrigado a acatar decisões

da maioria, ainda que se manifeste voto desfavorável.

m) Baixa Liguidez no Mercado Secundário. Atualmente, o mercado secundário de certificados de

recebíveis imobiliários no Brasil apresenta baixa liquidez e não há nenhuma garantia de que

existirá, no futuro, um mercado para negociação dos CRI que permita sua alienação pelos

subscritores desses valores mobiliários caso estes decidam pelo desinvestimento. Dessa forma,

o titular dos CRI poderá encontrar dificuldades para negociá-los no mercado secundário, devendo

estar preparado para manter o investimento nos CRI por todo o prazo da Emissão.

Adicionalmente, a Emissão foi realizada no âmbito da Instrução CVM nO476 e desta forma os

CRI ficarão bloqueados para negociação no mercado secundário pelo prazo de 90 (noventa) dias

da data de subscrição ou aquisição dos CRI pelos titulares dos CRI.

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GAlAS EC

n) Risco de Desapropriacão dos Imóveis. Um ou mais imóveis poderão ser desapropriados, total ou

parcialmente, pelo poder público, para fins de utilidade pública. Tal hipótese poderá afetar

negativamente os Créditos Imobiliários Cedidos e, consequentemente, o fluxo do lastro do CRI.

o) Risco de Estrutura: A presente Emissão tem o caráter de "operação estruturada"; desta forma e

pelas características inerentes a este conceito, a arquitetura do modelo financeiro, econômico e

jurídico considera um conjunto de rigores e obrigações de parte a parte, estipulados através de

contratos públicos ou privados, tendo por diretrizes a legislação em vigor, que deverão ser

analisados conjuntamente e nunca considerados isoladamente. No entanto, em razão da pouca

maturidade e da falta de tradição e jurisprudência no mercado de capitais brasileiro, no que tange

a operações de CRI, em situações de stress, poderá haver perdas por parte dos investidores em

razão do dispêndio de tempo e recursos para eficácia do arcabouço contratual.

p) Fatores relativos a alterações na legislação tributária aplicável aos CRI. Atualmente, os

rendimentos auferidos por pessoas físicas residentes no país titulares de CRI estão isentos de

IRRF - Imposto de Renda Retido na Fonte e de declaração de ajuste anual de pessoas físicas.

Porém, tal tratamento tributário tem o intuito de fomentar o mercado de CRI e pode ser alterado

ao longo do tempo. Eventuais alterações na legislação tributária, eliminando tal isenção, criando

ou elevando alíquotas do imposto de renda incidente sobre os CRI, ou ainda a criação de novos

tributos aplicáveis aos CRI poderão afetar negativamente o rendimento líquido dos CRI esperado

pelos titulares dos CRI.

q) Capacidade dos Devedores e da Cedente (coobrigada) de honrar suas obrigacões. A Emissora

não realizou qualquer análise ou investigação independente sobre a capacidade dos Devedores

elou da Cedente de honrar com as suas obrigações. Assim, a existência de outras obrigações

assumidas pelos Devedores elou pela Cedente poderá comprometer a capacidade dos

Devedores e da Cedente de cumprir com o fluxo de pagamentos dos Créditos Imobiliários

Cedidos.

r) Influência do Governo Federal sobre a economia brasileira: O Governo brasileiro, com o intuito,

entre outros, de atingir as metas de inflação e fiscal, ajustar o balanço de pagamentos ou

estimular o nível de atividade, frequentemente intervém na economia através de ajustes nas

políticas monetária e fiscal, criação, extinção ou alteração de tributos, atuação no mercado

cambial e mudanças regulatórias. Estas intervenções, que são em sua maioria imprevisíveis,

podem impactar negativamente a Emissora, os Devedores, a Cedente e os ativos relacionados

aos CRI, gerando assim riscos para o desempenho financeiro dos CRI.

59

GAlAS EC

s) Conjuntura econômica brasileira: Os fatores macroeconômicos do Brasil, como taxas de câmbio,

inflação, arrecadação e gastos do governo, atividade econômica e taxas de juros, oscilam

constantemente de acordo com a influência da economia externa, intervenções do governo e

outras decisões tomadas pelos agentes da economia. Estas oscilações podem afetar

adversamente a Emissora, os Devedores, a Cedente e os ativos relacionados aos CRI, gerando

assim riscos para o desempenho financeiro dos CRI.

t) Risco de descasamento entre correção monetária do CRI e dos Créditos Imobiliários Cedidos:

Entre a data de realização da correção monetária dos Créditos Imobiliários Cedidos e aquela da

correção monetária do saldo devedor dos CRI há uma diferença que varia de 1 (um) a 3 (três)

meses, a depender do Crédito Imobiliário Cedido.

Além disso, há um descasamento entre a periodicidade da correção monetária dos Créditos

Imobiliários Cedidos e a aquela dos CRI. Dentre os Contratos de Compra e Venda que deram

origem aos Créditos Imobiliários Cedidos, há aqueles que não preveem a realização de correção

monetária do respectivo saldo devedor e outros que preveem, porém em periodicidades que

variam entre a mensal e a anual.

Tais descasamentos poderão provocar uma diferença entre o fluxo de caixa esperado dos CRI e

dos Créditos Imobiliários Cedidos e, em última instância, gerar um risco para o desempenho

financeiro dos CRI.

u) Risco decorrente da auditoria dos Créditos Imobiliários Cedidos: Embora o Contrato de Cessão

preveja situações em que a Cedente se responsabilize pela existência dos Créditos Imobiliários

Cedidos, até que todos os CRI tenham sido resgatados integralmente, os Créditos Imobiliários

Cedidos foram objeto de auditória jurídico ou financeira, após a qual ficou constatado que alguns

Contratos de Compra e Venda apresentam inconsistências que poderão ocasionar a Retrocessão

e/ou impactar no fluxo financeiro dos CRI;

v) Riscos relacionados ao Servícer: Como a administração e a cobrança dos Créditos Imobiliários

Cedidos poderão ser prestados por Servicer contratado, há a possibilidade dos serviços

prestados pelo Servicer não ser prestado de forma eficiente e contínua, o que poderá prejudicar o

fluxo de pagamento dos Créditos Imobiliários Cedidos;

w) Risco de Falência da Cedente: Diante da coobrigação da Cedente por meio da Fiança, nos

termos dos artigos 296 e 297 do Código Civil, ainda que por período determinado, caso a

Cedente entre em processo falimentar ao longo desse período, a referida coobrigação poderá

60

GAlAS EC

não ser honrada pela Cedente;

x) Risco de Retrocessão: os Créditos Imobiliários Cedidos estão sujeitos à Retrocessão, nos termos

do item 3.5 acima, o que, consequentemente, levará à Amortização Extraordinária dos CRI.

Nesta hipótese, a Cedente poderá não dispor de recursos suficientes para a realização da

Retrocessão;

y) Risco relativo ao Fundo de Obras: a definição dos valores retidos no Fundo de Obras foi feita

com base nos cronogramas e informações fornecidos pela Cedente, no que diz respeito à

necessidade de caixa para conclusão das obras dos Empreendimentos. Não foi feita qualquer

verificação quanto à exatidão e precisão destes valores, de tal forma que há o risco dos valores

retidos no Fundo de Obras não serem suficientes para a conclusão das obras dos

Empreendimentos;

z) Risco relativo a acão de usucapião tendo por objeto área do Empreendimento Jundiaí: Está em

trâmite perante a 13 Vara Cível de Jundiaí a Ação de Usucapião nO1012775-25.2013.8.26.0309,

movida pelo Sr. José Alves de Souza, visando a usucapião de parte do terreno objeto da

matrícula nO 102.614 do 1° Oficial de Registro de Imóveis, Titulos e Documentos e Civil de

Pessoa Jurídica da Cidade de Jundiaí, Estado de São Paulo, na qual está sendo desenvolvido e

comercializado o Empreendimento Jundiaí, em face da Parceira Proprietária Jundiaí. Em 14 de

janeiro de 2014, a Parceira Proprietária Jundiaí e o Sr. José Alves de Souza protocolaram petição

de acordo, por meio da qual a Parceria Proprietária Jundiaí se comprometeu a doar ao Sr. José

Alves de Souza um lote de outro empreendimento de sua propriedade, como compensação pela

desistência do pedido de usucapião área objeto da ação em referência. Até a presente data, não

houve a homologação de tal acordo pelo juízo da ação, razão pela qual ainda pende o risco de

que tal ação prejudique o desenvolvimento do Empreendimento Jundiaí, o que pode afetar

negativamente a constituição dos Créditos Imobiliários Jundiaí, e consequentemente, os Créditos

Imobiliários Cedidos e a capacidade de pagamento dos CRI.

aa) Risco relativo a ação de indenizacão tendo por objeto pedido de reparacão por venda indevida de

Lote do Empreendimento SJC: Está em trâmite perante a 53 Vara Civel de São José dos Campos

a Ação de Indenização nO4006973-64.2013.8.26.0577, movida pelo Sr. Luiz Sacourage e outro,

tendo por objetivo obter a indenização devida pelo fato de este ter celebrado Contrato para

aquisição de Lote do Empreendimento SJC, e tal Lote ter sido posteriormente vendido a terceiro.

O autor da referida ação pleiteia, ainda, a manutenção do Contrato por este firmado. Caso os

pedidos do autor sejam acolhidos pelo juízo da ação, há o risco de ser anulado o Contrato

firmado com o terceiro, o que, caso tal Contrato tenha seus respectivos créditos como parte dos

61

GAlAS EC

Créditos Imobiliários Cedidos, poderá impactar negativamente nos CRI.

bb) Riscos relativos a execucões fiscais promovidas pela Prefeitura Municipal de São José dos

Campos em face da Parceira Proprietária SJC: Há, atualmente, em curso, duas execuções fiscais

promovidas pela Prefeitura Municipal de São José dos Campos em face da Parceira Proprietária

SJC (Execuções Fiscais nO 0020742.13.2013.8.26.0577, em trâmite perante a 23 Vara da

Fazenda Pública de São José dos Campos, no valor de R$ 130.226,26 (cento e trinta mil,

duzentos e vinte e seis reais e vinte e seis centavos); e 0038312.12.2013.8.0577, em trâmite

perante a 13 Vara da Fazenda Pública de São José dos Campos, no valor de R$ 261.191,96

(duzentos e sessenta e um mil, cento e noventa e um reais e noventa e seis centavos», ambas

versando sobre dívidas de IPTU que recaem sobre imóveis de propriedade da Parceira

Proprietária SJC. Caso os imóveis sobre os quais recaem as dívidas de IPTU sejam insuficientes

para satisfazê-á o risco de, em tais execuções, ser nomeado à penhora o imóvel sobre o qual

está sendo desenvolvido o Empreendimento SJC, o que pode afetar negativamente a

constituição dos Créditos Imobiliários SJC, e consequentemente, os Créditos Imobiliários

Cedidos e a capacidade de pagamento dos CRI;

cc) Demais Riscos. Os CRI estão sujeitos às variações e condições dos mercados de atuação da

Cedente, que são afetados principalmente pelas condições políticas e econômicas nacionais e

internacionais. Os CRI também poderão estar sujeitos a outros riscos advindos de motivos

alheios ou exógenos, tais como moratória, guerras, revoluções, mudanças nas regras aplicáveis

aos CRI, alteração na política econômica, decisões judiciais etc.

CLÁUSULA VIGÉSIMA - ARBITRAGEM

20.1. Arbitragem: As partes tentarão resolver amigavelmente todas as suas controvérsias direta ou

indiretamente relacionadas ao presente Termo ou originadas de sua interpretação e aplicação pelo prazo

de 5 (cinco) dias contatos do recebimento de notificação para tal finalidade ("Negociação Direta").

20.1.1 Sendo infrutífera a Negociação Direta, todo litígio ou controvérsia originário ou decorrente

do presente Termo será definitivamente decidido por arbitragem, nos termos da Lei nO9.307/1996.

20.1.2 As partes, contudo, poderão recorrer diretamente à arbitragem, nos termos previstos

nesta cláusula, sem necessidade de tentar a Negociação Direta, caso tenham pedido de natureza

urgente ou provisória.

62

GAlAS EC

20.2. A arbitragem será administrada pelo Centro de Arbitragem da Câmara Americana de Comércio São

Paulo - AmCham ("Câmara"), cujo regulamento ("Regulamento") as partes adotam e declaram conhecer.

20.2.1. As especificações dispostas neste Termo têm prevalência sobre as regras do Regulamento

da Câmara acima indicada.

20.3. A parte que, em primeiro lugar, der início ao procedimento arbitral deve manifestar sua intenção à

Câmara, indicando a matéria que será objeto da arbitragem, o seu valor e o(s) nomes(s) e

qualificação(ões) completo(s) da(s) parte(s) contrária(s) e anexando cópia deste Termo. A mencionada

correspondência será dirigida ao presidente da Câmara, através de entrega pessoal ou por serviço de

entrega postal rápida.

20.4. A controvérsia será dirimida por 3 (três) árbitros, indicados de acordo com o citado Regulamento,

competindo ao presidente da Câmara indicar árbitros e substitutos no prazo de 5 (cinco) dias, caso as

partes não cheguem a um consenso, a contar do recebimento da solicitação de instauração da

arbitragem, através da entrega pessoal ou por serviço de entrega postal rápida.

20.5. Os árbitros ou substitutos indicados firmarão o termo de independência, de acordo com o disposto

no artigo 14, S 1°, da Lei nO9.307/1996, considerando a arbitragem instituída.

20.6. A arbitragem processar-se-á na Cidade de São Paulo - SP e os árbitros decidirão de acordo com

as regras de direito.

20.7. A sentença arbitral será proferida no prazo de até 60 (sessenta) dias, a contar da assinatura do

termo de independência pelo árbitro e substituto.

20.8. A parte que solicitar a instauração da arbitragem arcará com as despesas que devam ser

antecipadas e previstas na tabela de custas da Câmara. A sentença arbitral fixará os encargos e as

despesas processuais que serão arcadas pela parte vencida.

20.9. A sentença arbitral será espontânea e imediatamente cumprida em todos os seus termos pelas

partes.

20.9.1. As partes envidarão seus melhores esforços para solucionar amigavelmente qualquer

divergência oriunda deste Termo, podendo, se conveniente a todas as partes, utilizar

procedimento de mediação.

63

GAlAS EC

20.10. Não obstante o disposto nesta cláusula, cada uma das partes se reseNa o direito de recorrer ao

Poder Judiciário com o objetivo de (i) assegurar a instituição da arbitragem, (ii) obter medidas cautelares

de proteção de direitos previamente à instituição da arbitragem, sendo que qualquer procedimento neste

sentido não será considerado como ato de renúncia a arbitragem como o único meio de solução de

conflitos escolhido pelas partes, e (iii) executar qualquer decisão da Câmara, inclusive, mas não

exclusivamente, do laudo arbitral. Na hipótese de as partes recorrerem ao Poder Judiciário, o foro da

Comarca de São Paulo, Estado de São Paulo, será o único competente para conhecer de qualquer

procedimento judicial, renunciando expressamente as partes a qualquer outro, por mais privilegiado que

seja ou venha a ser.

20.11. De modo a otimizar e a conferir segurança jurídica à resolução dos conflitos prevista nesta

cláusula, relativos a procedimentos de arbitragem oriundos e/ou relacionados a outros contratos firmados

pelas partes relativos à Operação e desde que solicitado por qualquer das partes no procedimento de

arbitragem, a Câmara deverá consolidar o procedimento arbitral instituído nos termos desta cláusula com

qualquer outro em que participe qualquer uma das partes e/ou que envolvam ou afetem de qualquer

forma o presente Termo, incluindo mas não se limitando a procedímentos arbitrais oriundos dos demais

documentos da Operação, desde que a Câmara entenda que: (i) existam questões de fato ou de direito

comuns aos procedimentos que tornem a consolidação dos processos mais eficientes do que mantê-los

sujeitos a julgamentos isolados; e (ii) nenhuma das partes no procedimento instaurado seja prejudicada

pela consolidação, tais como, dentre outras, um atraso injustificado ou conflito de interesses.

O presente Termo é firmado em 3 (três) vias, de igual teor e forma, na presença de 2 (duas)

testemunhas.

São Paulo - SP, 12 de março de 2014.

(assinaturas nas páginas seguintes)

(o restante da página foi intencionalmente deixado em branco)

64L\

GAlAS EC

(Página de assinaturas 01 de 03 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários referente à 71a e à72a Séries da 4a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A., firmado

em 12 de março de 2014 entre a Gaia Secuiitizadora S.A., a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários e a Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A.)

GAlA SECURITIZADORA S.A.

#'7/MN4l47N e:

Cargo:

Fernanda MazZonettoD\r8tQI"8

Emissora

Nome:

Cargo:

65

Emerson LopesProcurador

GAlAS EC

(Página de assinaturas 02 de 03 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários referente à 71a e à

na Séries da 4a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A., firmado

em 12 de março de 2014 entre a Gaia Securitizadora S.A., a Pentágono S.A. Distribuidora de Titulos e

Valores Mobiliários e a Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A.)

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Agente Fiduciário

Nome:

Cargo:

Rosane da Silva BasilioProcuradora

RG:41.295.392-4CPF: 421.493.088-60

66

GAlAS EC

(Página de assinaturas 03 de 03 do Termo de Securitização de Créditos Imobiliários referente à 71a e à

72a Séries da 4a Emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Gaia Securitizadora S.A., firmado

em 12 de março de 2014 entre a Gaia Securitizadora S.A., a Pentágono S.A. Distribuidora de Títulos e

Valores Mobiliários e a Cipasa Desenvolvimento Urbano S.A.)

Testemunhas:

~,L2_"Cil s:~No e: 'RG:

CPF:

Guilherme Ramalho SantanaRG: 41.347.517-7. SSP/SPCPF: 440.479.068-67

NO'me:./RG:

CPF:

67

~3ndraAparecida Gomes;.~(;:28.191,920-3 SSP/SPCPF: 268.621.788-06

GAlAS ECANEXO l-A -IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS A

ValorId Id Areado

UnidadeDta. Contrato Total do Valor Juros

% ParticipaçãoNome Empreendimento Bloco (Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ Contrato TP CTR contratuais MatriculaContrato Anexo TerrenoLote) (Assinatura)

J~~~~IAtualizado

(%) Securltização

Jundial - BOSQUE DO15284 001 503m2 22 16 ALEXANDRE LOPES GALVAO DA SILVA 250.527.138- 24/08/2013 372.440,17 387.993,10 Alienação

0,00% a,a 137903 35,6175%HORTO 26 FiduciariaJundJaí - BOSQUE DO 15286 002 604m2 24 24 ELDIS DE SOUSA 079.622.998- 2510812013 385.152,02 401.235,79

Alienação0,00% a.a 137935 35,6175%HORTO 66 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15291 003 484 m2 15 17 JOSE PEDRO DIAS JUNIOR 962.767.548- 24/08/2013 335.743,36 349.763,85

Alienação 0,00%a,8 137801 35,6175%HORTO 20 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15294 004 566m' 24 02 ROSE MARY CRISTINA PONTONI102.570.238- 2510812013 394.354,28 410.822,33

Alienação0,00% a.a 137913 35.6175%HORTO 79 Fiduciaria

Jundiaf - BOSQUE DO15295 005 487m2 06 23 PEDRO ANGELO TAUBER 066.356.378- 25108/2013 337.653,77 351.754,03 Alienação

0,00% a.a 137713 35,6175%HORTO S4 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15297 006 483 m2 06 06 ROGERIO DORACIOnO MARTINS TORRES151.276.598-

2510812013 335.229,30 349.228,32 Alienação0,00% a,a 137698 35,6175%HORTO 63 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15305 007 484 m2 15 05 CILEIDE KELL Y DAVID 264.5S6.088- 25/0812013 335.640,62 349.865,17 Alienação

0,00% a.a 137789 35,6175%HORTO 27 FiduclariaJundial - BOSQUE DO 15306 006 483 m2 19 03 ROBERTO CARLOS CORREA 088.492.248- 24/08/2013 357.967,69 372.937,30

Alienação0,00% a.a 137840 35,6175%HORTO 00 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15310 009 479 m2 06 10 MARCOS RODOLFO RODRIGUES MAZZOLA 286.091.278- 25/0Bf2013 332.207,40 346.080,23

Alienação0,00% a.a 137653 35,6175%HORTO 46 Fiduciaria

Jundial- BOSQUE DO15313 010 483m2 09 03 ANDERSON DE MIRANDA RODRIGUES 972.949.006-

25/08/2013 335.173,73 349.170,43 Alienação0,00% a.a 137718 35,6175%HORTO 63 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE 0015317 011 540m2 20 05 FABIOMIURA

205.340.388- 2410812013 400.491,55 417.215,89Alienação

0,00% a.a 137865 3S,6175%HORTO 83 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO

15319 012 486m2 14 02 DAIANE MARTINS PAUlINO 287.173.628-25108/2013 337.188,32 351.269,15

Alienação0,00% a.a 137776 35,6175%HORTO 65 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO 15321 013 483m2 06 07 ISAIAS GOUVEIA NEVES 002.949.338- 2510812013 335.229,21 349.228,23 Alienação0,00% a.a 137697 35,6175%HORTO 24 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15322 014 508m2 08 18 OSMAR DONIZETI DA SILVA 117.685.568-

2410812013 352.402,00 367.118,14 Alienação 0,00% a.a 137706 35,6175%HORTO 90 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15324 015 483m2 19 07 ELBER VICENTE DE LIMA

137.717.688-24/0612013 357.987,89 372.937,30 Alienação 0,00% a.a 137844 35,6175%HORTO 61 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE 00 15325 016 611m2 25 01 FABIANO MACHADO MARTINS 181.088.278- 2410812013 369.120,90 405.370,41 Alienação 0,00% a.a 137942 35,6175%HORTO 84 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15330 017 478m2 07 20 FRANCtNETE APARECIDA FERRAZ 142.194.008-25108/2013 354.367.40 369.165,62

AlienaçãoO,oo%a.3 137684 35,6175%HORTO 69 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO 15332 016 483m2 07 12 JOAO PAULO DE TOLEOO CERA 098.536.298- 2510812013 357.967,69 372.937,30Alienação O,oo%a.3 137676 35,6175%HORTO 66 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15334 019 504m' 06 19 MARCIO ALEX DA SILVA

176.607.738- 25108/2013 349.456,54 364.049,68 Alienaçâo O,oo%a.a 137709 35,6175%HORTO 26 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO

15335 020 483m2 08 09 SANDRO ROGERIO MARCHIORI 249.282.708-25/0812013 335.229,31 349.226,33

Alienação0,00% a.a 137699 35,6175%HORTO 94 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15343 021 597m2 04 07 MARCELO LOTIERSO BRISQUI 270.229.658- 2510612013 442.416,S5 460.891,66 Alienação

O,oo%a.a 137618 35,6175%HORTO 39 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15345 022 461 m2 29 01 SOLANGE DA SilVA 038.960.388-2710812013 341.166,46 355.415,50

Alienação0,00%a.8 137951 35,6175%HORTO 00 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15346 023 506m' 15 12 RODRIGO ZAMBono PASmO

226.583.208- 24/0812013 350.922,33 365.576,68 AlienaçãoO,OO%a.a 137796 35,6175%HORTO 17 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO 15349 024 861 m2 23 01 MARCIO ALEX DA SilVA 176.607.738- 2510812013 636.457,20 665.118,88Alienação

0,00%a.3 137905 35,6175%HORTO 26 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15373 025 483m2 05 06 ALAN RODRIGUES PUNTIM 370.396.918- 2510812013 335.173,73 349.170,43Alienação

O,oo%a.a 137630 35,6175%HORTO 09 FiduclarlaJundial - BOSQUE DO 15374 026 605m2 06 21 EDMIR FRANCISCO STEPHANIN 867.673.728- 27/0812013 385.292,40 401.382,03 Alienação

O,oo%a.a 137664 35,6175%HORTO 20 FiduciariaJundial ~ BOSQUE DO

15375 027 532m2 22 14 CARLOS MARCELO NUNES DA SILVA 297.020.168- 2510812013 394.370,85 410.639,59Alienação O,oo%a.a 137901 35,6175%HORTO 27 Flduciaria

Jundial - BOSQUE DO15381 028 483 m2 05 12 FATIMAOEMEIS MOLlNARI 252.786.848-

27/0812013 335.173,73 349.170,43Alienação O,OO%a.a 137636 35,6175%HORTO 79 Fidudaria

Jundial - BOSQUE DO15363 029 483 m2 07 09 JEAN MONT ANARI RODRIGUES PUNTIM 410.345.588-

25/0812013 357.987,89 372.937,30Alienação

0,00%a.3 137673 35,6175%HORTO 69 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO

15391 030 549 m2 09 22 DIONIZIO RODRIGUES JUNIOR262.199.388-

27/08/2013 360.601,21 396.703,29Alienação

0,00% a.a 137737 35,6175%HORTO 52 FíduciariaJundial - BOSQUE 00 I 15393 031 535m2 15 11 DURVAL LOPES ORLATO 053.265.208-

25108/2013 396.092,07 412.632,69Alienação

O,OO%a.a 137795 35,6175%HORTO 65 FiduciariaJundial - BOSQUE DO I 15395 032 521 m2 16 06 CLAUOIA HELENA FUSO CAMARGO 256.067.598-

27/0612013 385.727,68 401.835,49Alienação

O,oo%a.a 137811 35,6175%HORTO 61 Fiduciaría

68

.-+-'

oGAlAS ECValor

Id Id Area do UnidadeDta. Contrato

Total do Valor Juros% ParticipaçãoNome Empreendimento

Contrato Anexo Terreno Bloco (Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ (Assinatura)Contrato Atualizado TP CTR contratuais Matricula

SecuritizaçãoLote)~~~~\

(%)

Jundial - BOSQUE 0015398 033 483 m~ 05 18 ROBERTO CARLOS CEU.I 072.571.608- 27/0812013 335.659,83 349.676,83

Alienação0,00% a.a 137642 35,6175%HORTO 80 F/duelaria

Jundial - BOSQUE 0015399 034 524 m~ 09 05 ANDRE DE OLVEIRA SCALCO 908.466.560-

27/08/2013 363.746,27 378.936,15Alienação

0,00% a.a 137720 35,6175%HORTO 00 F/dueiariaJundiaf - BOSQUE DO

15400 035 483m2 11 05 ALEXANDRE LUIZ CARIGNATO CENSI 016.922.508-24/0812013 357.861,77 372.805,91

Alienaçâo0,00% a.a 137761 35,6175%HORTO 92 F/duelaria

Jundiaf - BOSQUE 0015401 036 483m' 07 08 JEAN MONT ANARI RODRIGUES PUNTlM 410.345.588- 2510812013 357.987,89 372.937,30

AlienaçaoO,oo%a.a 137672 35,6175%HORTO 89 Fiduciaria

Jundiaf - BOSQUE DO15403 037 500m2 08 20 CARLOS APARECIDO FOLGaSI 069.134.488- 26/0812013 346.504,10 360.973,95

AlienaçãoO,oo%a.a 13n10 35,6175%HORTO 48 Fiduciaria

Jundiaf - BOSQUE DO15428 038 456 m2 29 04 JEAN MONTANARI RODRIGUES PUNTlM 410.345.588-

2810812013 338.308.10 352.435,69Alienação

O,oo%a.a 137954 35,6175%HORTO 89 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO

15431 039 727 m2 19 01 CHEN JINRUN 229.531.218-25/0812013 539.131,11 561.644,98

AlienaçaoO,oo%a.a 137838 35,6175%HORTO 38 fidueiaria

Jundiaf - BOSQUE DO15433 040 483 m2 07 11 ALAN RODRIGUES PUNTIM 370.396.918-

28/0812013 357.987,89 372.937,30Alienação

0,00% a.a 137675 35,6175%HORTO 09 fiduciariaJundiaf - BOSQUE DO 15437 041 483 m2 06 08 ALAN RODRIGUES PUNTIM 370.396.918- 28/0812013 335.173,73 349.170,43 Alienação

O,oo%a.a 137651 35,6175%HORTO 09 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15438 042 490m2 05 09 ELETRO TEK COMERCIO DE 06.160.132/025/0812013 340.189,38 354.395,53

AlienaçãoO,oo%a.a 137633 35,6175%HORTO EQUIPAMENTOS ELETRONICOS LTDA ME 001-67 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO 15441 043 483m2 09 04 LUIZ RENATO DE CASTRO TOLEOO 004.083.426- 27/0812013 334.909,74 348.895,41 Alienação O,oo%a.a 137719 35,6175%HORTO 33 FiduciariaJundial - BOSQUE 00 15451 044 503 m2 08 03 PAULO ROBERTO TANAJURA JUNIOR 187.218.418-

26/0812013 348.685,43 363.246,37Alienaçao O,oo%a.a 137693 35,6175%HORTO 96 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE 00 15467 045 493 m2 04 10 JEAN MONT ANARl RODRIGUES PUNTlM 410.345.588-27/0812013 313.948,14 327.058,47 Alienação

O,OO%a.a 137621 35,6175%HORTO 89 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15468 046 914m2 22 10 CRISTIANO VILELA DE PINHO 295.743.608- 25/08/2013 677.748,42 706.050,88 Alienação

O,OO%a.a 137897 35,6175%HORTO 65 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15469 047 483 m2 05 13 SERGIO DA CONCEIÇAo DE SOUZA 973.532.137-25/0812013 335.173,74 349.170,44 Alienação

O,oo%a.a 137637 35,6175%HORTO 87 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15471 048 604m2 22 05 MARIA APARECIDA PERONI FRACARO 052.352.878-26/0812013 447.609,89 466.301.87 Alienação

O,oo%a.a 137892 35,6175%HORTO 78 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15472 049 604m2 22 06 MARIA APARECIDA PERONI FRACARO 052.352.878- 26/0812013 447.609,89 466.301,87 AlienaçãoO,oo%a.a 137893 35,6175%HORTO 78 Fiduciaria

Jundial • BOSQUE DO15478 050 680m2 17 09 ADILSON LUCCH1NI n3.998.468-

24/0812013 503.823,59 524.654.68Alienação

O,oo%a.a 137827 35,6175%HORTO 04 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15487 051 483m2 07 10 ALAN RODRIGUES PUNTIM 370.396.918-28/0812013 357.987.89 372.937,30

Alienação0,00% a.a 137674 35,6175%HORTO 09 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE 0015488 052 483m2 07 22 MARCIO ROBERTO DE OLIVEIRA 301.434.648-

27/08/2013 358.084,35 373.037,79 AlienaçãoO,OO%a.a 137686 35,6175%HORTO 92 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO 15497 053 617m2 10 11 ALEXANDRE VIEIRA MUNIZ 030.250.198- 30/08/2013 427.900,81 445.769,75Alienação

O,oo%a.a 137749 35,6175%HORTO 32 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15503 054 512m2 16 03 ROBERTO CESAR BUIOCCHI 079.630.408- 28/0812013 379.354,71 395.196,39Alienação

O,oo%a.a 137806 35,6175%HORTO 43 FiduciariaJundial - BOSQUE 00 15508 055 491 m2 08 22 CLAUDEMIR ROBERTO BENEVENUTO 096.751.338-

26/0812013 340.806,19 354.829,75Alienação

0,00% a.a 137712 35,6175%HORTO 30 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15511 056 483 m2 06 13 ANDRE LUIZ OTERO PAVAN 300.247.298- 25108/2013 335.173,73 349.170,43 Alienação

0,00% a.a 137656 35,6175%HORTO 09 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15514 057 493 m2 04 11 LUCIANO NATAL DO NASCIMENTO 251.915.368-

25/0812013 313.948,14 327.058,47 AlienaçãoO,oo%a.a 137622 35,6175%HORTO 78 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15516 058 614m2 10 02 ROBERIO MIRANDA 108.144.288- 2910812013 426.872,50 444.698,50 Alienação

O,oo%a.a 137740 35,6175%HORTO 35 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO 15524 059 483 m2 12 01 PABLO MARCELO BONINO MARTINEZ 231.035.578- 3010812013 358.532,41 373.504,56 Alienação

O,oo%a.a 137763 35,6175%HORTO 09 FiduciariaJundiaf - BOSQUE 00 15525 060 462m2 11 03

ANTONIO MARCEL DE CAMARGO COSTA 259.439.688- 31/0812013 343.108,23 357.436,27 AlienaçãoO,oo%a.a 13n59 35,6175%HORTO LEAL 57 Fiduciaria

Jundiaf - BOSQUE DO 15540 061 484m2 07 17 ALEXANDRE MARCELO ROCHA 021.467.948-29/0812013 358.710,46 373.690,04 Alienação

O,oo%a.a 137681 35,6175%HORTO 95 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO

15542 062 512m2 16 04 PAULO SERGIO DA SILVA 178.824.048-26/0812013 379.354,72 395.196,40 Alienação

O,OO%a.a 137807 35,6175%HORTO 02 FiduciariaJundial • BOSQUE 00

15549 063 456 m2 29 07 EMERSON DE ARAUJO GALLETTI 178.844.998- 2810812013 337.971,33 352.084,86 AlienaçãoO,OO%a.a 137957 35,6175%HORTO 35 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15556 064 456m2 29 05 ALAN RODRIGUES PUNTlM 370.396.918-

27/0812013 337.808,15 351.914,86 Alienação0,00% a.a 137955 35,6175%HORTO 09 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15557 065 651 m2 24 10 RENATO BERNARDES CAMPOS 140.167.688-

30/0812013 451.964,67 470.838,51Alienação

O,OO%a.a 137921 35,6175%HORTO 02 FiduciariaJundial ~BOSQUE DO

15570 066 464m2 14 08 ALMIR APARECIDO EUGENIO 096.800.738-29/0812013 322.168,95 335.622,57 Alienação

O,oo%a.a 137782 35,6175%HORTO 40 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15572 067 544 m2 13 02 JOSE FRANCISCO ALVES 150.367.118-31/0812013 403.281,12 420.121,95 Alienação

O,oo%a.a 137771 35,6175%HORTO 66 Fiduciaria

69

(]GAIASECValor

lO lO AreadoUnIdade

Ola. Contrato Total doValor Juros

elA. ParticipaçãoNome Empreendimento Bloco (Nto. Nome Cliente CPF/CNPJ Contrato TP CTR contratuais MatrfculaContraio Anexo TerrenoLote) (Assinatura)

(ValorAtualizado

(%) Securitização

Venda'Jundial - BOSQUE DO

15574 068 571 ma 07 16 OSCAR AUGUSTO DA SILVA 060,775.746..27108/2013 423.156,71 440.827,54 Alienação 0,00%a.8 137680 35,6175%HORTO 56 Fiduciaria

Jundiaf - BOSQUE DO15576 069 483 m2 05 16 PAULO ACCIOll DE SOUZA 060.388.148--

31/08/2013 335.173,98 349.170,69Alienação

0,00%a.8 137640 35,6175%HORTO 33 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15578 070 483 m2 05 05 MARCIO ALEX DA SILVA 176.607.73S-2510812013 335.173,73 349.170,43

Alienação0,00%a.8 137629 35,6175%HORTO 28 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15580 071 484 m2 15 18 DAGOBERTO SALES DE ALMEIDA E SILVA 282.622.698-

30/0812013 336.243,36 350.284,73Alienação

0,00% a.a 137802 35,6175%HORTO 37 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15581 072 512m2 16 02 EDILENE FEUX MEIRELES E SILVA 273.372.248-25/0812013 355.180,76 370.012,94

AlienaçãoO,OO%a.a 137805 35,6175%HORTO 42 Fiduciaria

Jundiaf - BOSQUE DO15583 073 710m2 18 07 EDILENE FEUX MEl RELES E SILVA 273.372.248- 26/0812013 525.880,71 547.841,25

AlienaçãoO,OO%a.a 137835 35,6175%HORTO 42 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15647 074 570m2 19 14 ALCIDES DONEGA JUNIOR 144.323.518-

2710812013 422.333,20 439.969,64Alienaçáo

0,00% a.a 137851 35,6175%HORTO 02 FiduclariaJundiai - BOSQUE DO

15649 075 522m2 15 19 DAGOBERTO SALES DE ALMEIDA E SILVA 282.622.698-30/0812013 362.954,16 378.110,96

AlienaçãoO,OO%a.a 137803 35,6175%HORTO 37 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15652 076 484 m2 06 06 WAGNER ROBERTO BARDI 100.503.768-

31/0812013 335.604,42 349.619,10 Alienaçáo O,oo%a.a 137649 35,6175%HORTO 02 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15653 077 483m2 06 07 MARCOS MARCELO MANTARRO 119.310.538-

2810812013 335.173,73 349.170,43 AlienaçáoO,oo%a.a 137650 35,6175%HORTO 20 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15660 078 493m2 04 05 OMETRO CONSTRUCOES LTDA 64.761.455/0

2810812013 365.110,17 380.357,00 AlienaçãoO,oo%a.a 137616 35,6175%HORTO 001-02 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15664 079 484m2 07 04 FERNANDO TERASSANI AUBIN 318.987.418- 28/0812013 358,210,46 373.169,16 Alienação

O,oo%a.a 137668 35,6175%HORTO 24 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15680 080 580m2 05 19 MAIDER MANTOVANI RUY 212.535.708-

2510812013 403.128,03 419.962,47 AlienaçãoO,oo%a.a 137643 35,6175%HORTO 92 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15683 081 622 m2 13 01 OMETRO CONSTRUCOES LTOA 64.761,45510

2810812013 460.882,52 480.128,76 Alienação 0,00%1 a.a 137770 35,6175%HORTO 001-02 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15718 082 719 m2 21 18

RJI ADMIN1STRACAO E GERENCIAMENTO 01.882.806/0 01/09/2013 533.792,34 547.869,48 AlienaçãoO,OO%a.a 137887 35,6175%HORTO DE OBRAS SS LTDA 001-13 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15720 083 604m' 21 17

RJI ADMINtSTRACAO E GERENCIAMENTO 01.882.8061001/09/2013 448.109,42 459.926,93

Alienação0,00% a.a 137886 35,6175%HORTO DE OBRAS SS LTDA 001.13 Fiduciaria

Jundiaf - BOSQUE DO15721 084 627 m2 24 09 ERICK STROHMEIER FERES 330.219.608-

01/0912013 435.285,42 446.764,74 Alienação0,00% a.a 137920 35,6175%HORTO 39 Fiduciaria

Jundiaf - BOSQUE DO15722 085 513m2 15 08 JOSE RICARDO GONÇALVES DA SILVA 195.225.718-

01/0912013 380.388,89 390.420,48Alienação

O,OO%a.a 137792 35,6175%HORTO 22 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15723 086 534m2 24 05 ROBERTO SANTIAGO TAKA TSU 165.946.848-0110912013 371.290,41 381.082,05 Alienação

O,OO%a.a 137916 35,6175%HORTO 50 FiduciariaJundiaf - BOSQUE DO

15724 087 604m2 21 03 MARCELO ALEXANORE SALESI 310.191.038-03/0912013 448.109,87 459.927,39

AlienaçãoO,OO%a.a 137872 35,6175%HORTO 25 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO15734 088 588 m2 06 03 EDUARDO TULLII 775.295.457-

03/0912013 375.130,01 385.022,91Alienaçáo

0,00% a.a 137646 35,6175%HORTO 87 FiduciariaJundial • BOSQUE DO

15735 089 550m2 20 08 ELDIS DE SOUSA 079.622.998-03/0912013 414.698,28 425.634,67

Alienação0,00% a.a 137868 35,6175%HORTO 86 Fiduciaria

Jundiaf - BOSQUE DO15820 090 483m2 05 07 ALAN RODRIGUES PUNTlM 370.396.918-

0610912013 335.673,73 344.526,09A1ienaçáo

O,oo%a.a 137631 35,6175%HORTO 09 FiduclarlaJundial - BOSQUE DO 15876 091 483m2 19 06 LEANDRO NICOLA 102.638,448-

12/0912013 358.487,89 367.941,91Alienaçáo

O,oo%a.a 137843 35,6175%HORTO 62 FiduciariaJundial - BOSQUE DO 15877 092 557m2 15 10 RENATO DRIGO 136.274.128- 0810912013 413.329,42 424.229,72

AlienaçáoO,oo%a.a 137794 35,6175%HORTO 00 Fiduciaria

Jundiaf - BOSQUE DO 15878 093 547m2 08 01 CRISTOVAM COSTA PARDINI 264.077.418- 0810912013 398.279,10 408.782,49 Alienação0,00% a.a 137691 35,6175%HORTO 23 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO 15889 094 483m2 06 14 EDUARDO DE JESUS PIOVESAN 246.104.188- 14/09/2013 351.658,19 360.932,10 AlienaçãoO,oo%a.a 137657 35,6175%HORTO 19 Fíduciaria

Jundial - BOSQUE DO 15890 095 614m2 10 03 AMAURI CAMPOS 00 AMARAL LAPA 066.299.128-01109/2013 426.872.50 438.129,95 Alienação

0,00% a.a 137741 35,6175%HORTO 10 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15891 096 764m2 14 01 PATRICIA FERREIRA DOS SANTOS 253.705.628-14/09/2013 556.365,18 571.037,61 Alienação

O,oo%a.a 137775 35,6175%HORTO MONTELATTO 06 FiduciariaJundial - BOSQUE DO

15893 097 483m2 09 12 LUIZ DONIZETE SIMIAO 603.152.028- 03109/2013 358.428,54 367.880,99 AlienaçãoO,OO%a.a 137727 35,6175%HORTO 15 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO 15986 098 557 m2 04 09 PAULO LUIGI COARI 215.177.668-06/09/2013 347.679,43 356.848,41 Alienação

O,OO%a.a 137620 35,6175%HORTO 93 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14091 099 515m2 08 05 JOSô PRADO OA SILVA 420.759.808-01/07/2013 204.798,67 213.663,30

AlienaçãoO,OO%a.a 211.948 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 10 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO14095 100 380 m2 13 20 VALDIR DO PRADO SA 062.478.988-

0110712013 150.870,79 157.401,17Alienação

O,OO%a.a 212.046 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 86 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14097 101 362 m2 04 11 EDSON GONCALVES FONSECA 183.876.558- 0110712013 153.600,51 160.249,05 AlienaçãoO,OO%a.a 211.847 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 13 Fiduciaria

SJC - VER ANA SAO 14099 102 362 m2 04 27 RENATO LUIS NERI DE OLIVEIRA 276.789.988- 01/0712013 153.600,50 160.249,04 AlienaçãoO,oo%a.a 211.863 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 30 Fiduciaria

70

GAlAS ECValor

Id Id AreadoUnidade

Dta. ContratoTotal do

ValorJuros

% ParticipaçãoNome Empreendimento Contrato Anexo Terreno Bloco (Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ (Assinatura) Contrato Atualizado TP CTR contratuais MatriculaSecurltiZaçãolote) (Valor (%)

Venda)SJC • VERANA SAO

14103 103 362m2 04 09 FABRICIO ANDERSON DE ANDRADE 081.259.478- 01/0712013 153.600,51 160.249,05 Alienação 0,00% a.a 211.845 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 92 FiduciariaSJC M VERANA SAO 14106 104 362m2 07 22 ZILOA PEQUENO DE SOUZA 025.988.298- 01/07/2013 153.600.51 160.249,05

Alienação 0,00% a,a 211.931 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 40 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14107 105 423m2 08 18 PEDRO NAHON OTONI 285. 70B. 068-0110712013 168.296,39 175.581,03

AlienaçãoO,OO%a.a 211.961 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 92 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14114 106 501 m2 11 08 JOSE APARECIDO GRANATO 084.839.108- 0210712013 208.120,38 217.128,79Alienação

0,00% a.a 212.ooB 6B,OooO%JOSE DOS CAMPOS 02 FiduciariaSJC - VER ANA SAO 14118 107 362m2 04 15 SI DIA ALVES FERREIRA 977.782.068-

01/07/2013 148.480,29 154.907,20Alienação

O,oo%a.a 211.851 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 20 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14121 108 378m2 08 11 ALEXANDRE MASCIA RESENDE 159.603.168- 02107/2013 150.329,71 156.836,67

AlienaçãoO,OO%a.a 211.954 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 97 Fiduciaria

SJC - VER ANA SAO14128 109 378m2 14 22 JOSE DOS SANTOS TURINA

976.900.408-01/0712013 150.321,75 156.828,37 Alienação

O.OO%a.a 212.068 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 10 FiduciariaSJC - VER ANA SAO 14130 110 414m2 08 25 MARCELO ROQUE MARTINS

201.962.548-0110712013 164.512,87 171.633,74 Alienação

0,00% a.a 211.968 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 25 FiduciarlaSJC - VERANA SAO

14131 111 365m2 05 02 ADUIL ROBERTO DA SILVA JUNIOR 281.971.678- 0110712013 154.906,03 161.611,08 A1ienaçêo O,oo%a.a 211.870 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 42 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14134 112 604m2 04 19 JOSI: DONIZETI DE OLIVEIRA 109.563.828- 0110712013 250.847,97 261.705,83

Alienação O,OO%a.a 211.855 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 94 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14135 113 362m2 06 06 MARCELO SOARES DOS REIS 185.780.878- 01/0712013 150.220,22 156.722,44 Alienação 0,00% a.a 211.902 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 95 FiduciariaSJC • VERANA SAO

14140 114 362m2 04 13 MARCIO FUNASHIMA 098.423.518-01/0712013 153.600,49 160.249,03 Alienação

0,00% a.a 211.849 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 31 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14141 115 378m2 14 04 ADRIANO RODRIGUES DE FARIA 098.607.188- 0110712013 150.321,74 156.828,36

Alienação 0,00% a.a 212.050 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 90 FiduciariaSJC • VERANA SAO

14142 116 362m2 05 17 NILSON JOSE DE UMA 948.974.176- 01/07/2013 150.186,96 156.687,74 Alienação 0,00% a.a 211.885 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 00 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14143 117 390 m2 07 16 TIAGO FRANCISCO GOMES DA COSTA 219.400.678- 01/07/2013 165.792,45 172.968,71 Alienação 0,00% a.a 211.925 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 80 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14145 118 373 m2 14 02 JOAO BATISTA ESTANISLAU 891.341.257-

01/0712013 148.129,63 154.541,36 AlienaçãoO,oo%a.a 212.048 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 87 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14148 119 468m2 04 04 DENISE NEVES CASTELO 016.045.579- 01/0712013 198.961,99 207.573,98Alienação

O,oo%a.a 211.840 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 07 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14169 120 365m2 08 14 ELlZEU BARBOSA DE SOUZA

118.233.988-01/07/2013 145.014,52 151.291,42

Alienação0,00% a.a 211.957 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 39 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14170 121 362m2 05 23 ARMINIO DE BRITO RESENDE 505.431.307-01/0712013 153.600,51 160.249,05 Alienação 0,00% a.a 211.891 68,ODOO%JOSE DOS CAMPOS 97 Fiduciaria

SJC - VER ANA SAO 14171 122 461 m2 15 03 RODRIGO GUIMARAES DA SILVA 224.025.988- 01/0712013 183.370,75 191.307,88 AlienaçãoO,OO%a.a 212.075 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 40 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO14177 123 369m2 07 08 ALEXANDRE MARCELO ROCHA

021.467.948-0310712013 146.874,14 153.231,53 Alienação

O,OO%a.a 211.917 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 95 FiduciariaSJC • VERANA SAO

14178 124 368m2 10 06 LUIS FERNANDES DE MIRANDA JUNIOR 270.875.648- 01/0712013 146.212,02 152.540,75Alienação

0,00% a.a 211.992 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 62 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14179 125 489m2 14 13 EDSON RODRIGUES DA SILVA 012.988.888- 0210712013 203.089,19 211.879,83 Alienação 0,00% a.a 212.059 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 59 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14181 126 364m2 15 19 ANDRE RODRIGUES DE FARIA 098.607.248- 04/0712013 154.859,25 161.562,27 Alienação O,OO%a.a 212.091 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 65 FiduciariaSJC • VERANA SAO

14185 127 480 m2 11 09 HAILTON CAVICHI AMARAL 624.796.018- 01/0712013 199.559,06 208.196,90 Alienação 0,00% a.a 212.009 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 20 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14187 128 406 m2 15 12 LEONARDO DA SILVA GRILO 288.201.568- 04/0712013 168.569,47 175.865,93 Alienação 0,00% a.a 212.084 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 22 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14188 129 375 m2 09 14 AlEXANDRE CAMACHO COELHO 065.675.018- 01/0712013 149.040,69 155.491,86 Alienação 0,00% a.a 211.985 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 98 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14189 130 360m2 09 03 ALBANO BENTO DOS SANTOS FILHO 197.811.136- 01/07/2013 153.133,01 159.761,31 Alienação 0,00% a.a 211.974 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 34 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14196 131 360m2 09 02 ANDERSON WAGNER DE SIQUEIRA 147.053.928-01/07/2013 153.132,73 159.761,02 Alienação

0,00% a.a 211.973 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 41 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14197 132 360m2 12 05 ISAAC CARDOSO MAGALHÃES048.366.908-

0110712013 149.688,00 156.167,19Alienação

0,00% a.a 212.020 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 38 FiduciariaSJC - VER ANA SAO

14198 133 365m2 08 09 HENRIQUE RODOLFO DE OLIVEIRA 053.414.748- 03/0712013 144.950,84 151.224,98 Alienação0,00% a.a 211.952 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 80 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14201 134 361 m2 11 02 RAULCOTRIM DE MATTOS 370.044.858-0110712013 143.661,85 149.880,20 Alienação

0,00% a.a 212.002JOSE DOS CAMPOS 97 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VER ANA SAO14202 135 370 m2 07 09 ADRIANA MARIA SANTOS DE OLIVEIRA 256.635.626-

11/07/2013 146.948,03 153.308,62 Alienação0,00% a.a 211.918 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 93 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14204 136 361 m2 11 10 DANIEL MARCUS CORREIA DE LIMA 316.042.718- 01/0712013 150.145,38 156.644,36 Alienação0,00% a.a 212.010 68,0000010JOSE DOS CAMPOS 84 Fiduciaria

SJC • VERANA SAO 14205 137 370 m2 07 10ANDRIELLE APARECIDA DE SOUSA DA 334.476.638- 01/0712013 147.099,21 153.466,34 Alienação

0,00% a.a 211.919 68,0000%JOSE DOS CAMPOS SILVEIRA 47 Fiduciaria

71

GAlAS ECValor

Id Id Ares doUnidade Dia. Contrato Total do

Valor Juros% ParticipaçãoNome Empreendimento Contrato Anexo Terreno Bloco (Nro. Nome Cliente CPf/CNPJ

(Assinatura) Contrato Atualizado TP CTR contratuais MatriculaLotei J~~~~, ('lo) Securltização

SJC - VERANA SAO 14206 138 362ml 05 10 CAROLINA SAKURAGI ROCHEL 375.389.968- 07/07/2013 139.946.94 146.004,49 Alienação0,00% a.a 211.878 68,OOOQ%JOSE DOS CAMPOS 26 Fiduciaria

SJC • VERANA SAO 14207 139 401 m2 07 01 FERNANDO WERNER WERMELlNGER 050.077.528- 01/07/2013 166.478,00 173.683,93 Alienação0,00% a.a 211.910 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 19 Fiduciarla

SJC - VER ANA SAO 14208 140 378 m2 13 14 FERNANDO FERREIRA103.457.378-

0110712013 150.321,74 156.828,36 A1ienaçi!lo0,00% a.a 212.040 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14209 141 378m2 13 03 ALAN BUENO MARQUES 330.200.688- 01107/2013 157.105,87 163.906,14 Alienação0,00% a.a 212.029 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 86 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14210 142 364 m~ 09 07 CARLOS DIRCEU DA SILVA 105.484.968- 0110712013 144.517.20 150.772,57 AlienaçãoO,oo%a.a 211.978JOSE DOS CAMPOS 46 Fiduciaria 68,0000%

SJC ~ VERANA SAO14211 143 376 m~ 13 13 CRISTIANO TADEU CALlARI 219.469.638- 01/07/2013 160.676,67 167.631,50 Alienação

O.oo%a.a 212.039 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 88 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14215 144 365 m~ 09 11 RICARDO PENHA DE QUE1ROGA 214.603.448- 01/0712013 151.821,05 158.392,56 Alienação

0,00% a.a 211.982JOSE DOS CAMPOS 00 Fiduclaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14217 145 374 m~ 07 26 MARIA APARECIDA DE SOUZA830.820.778-

0110712013 159.090,46 165.976,65Alienação

O,oo%a.a 211.935JOSE DOS CAMPOS 20 Fiduciaria 68,OOOOOh

SJC - VERANA SAO 14218 146 366 m~ 07 04 SIMONE MARTINS DO PRADO 386.007.408- 01/07/2013 146.457,74 152.797,11 Alienação0,00% a.a 911.913JOSE DOS CAMPOS 98 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14220 147 370 m~ 10 03 DOUGLAS TAVARES SILVA 315.498.988- 01/07/2013 153.829,37 160.487,81 AlienaçãoO,oo%a.a 211.989JOSE DOS CAMPOS 92 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14221 148 468m2 10 10 CRISTIANO WILSON DOS SANTOS 109.80a.668- 0110712013 186.143,72 194.200,88 AlienaçãoO,oo%a.a 211.996JOSE DOS CAMPOS 63 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14222 149 364m' 07 15 RAUL COTRIM DE MATTOS 370.044.858- 01/07/2013 151.297,15 157.845,99 AlienaçãoO,OO%a.a 211.924 68.0000%JOSE DOS CAMPOS 97 Fiduciaria

SJC ~ VERANA SAO 14223 150 362 m~ 07 24 JESSE BORGES MACHADO322.674.518-

01/07/2013 153.600,51 160.249,05 AlienaçãoO,OO%a.a 211.933JOSE DOS CAMPOS 24 fiduciaria 68,0000%

SJC - VER ANA SAO 14224 151 361 m2 07 25 WANDERSON RODOLFO ALVES CAMPOS 220.721.928- 01107/2013 153.570,74 160.217,99 AlienaçãoO,oo%a.a 211.934JOSE DOS CAMPOS 38 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14226 152 370m2 07 06 SIDNEI GRECCO 094.033.288- 01107/2013 147.123,08 153.491,24 AlienaçãoO,oo%a.a 211.915 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 43 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14227 153 370m2 07 07 SIDNEI GRECCO094.033.288- 01/0712013 146.880,39 153.238,05 Alienaçâo

O,oo%a.a 211.916JOSE DOS CAMPOS 43 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14228 154 362m2 04 17 DOUGLAS TAVARES SILVA 315.498.988- 01/0712013 150.186,96 156.687,74 AlienaçãoO,oo%a.a 211.853 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 92 Fiduciaria

SJC - VER ANA SAO 14229 155 378m2 13 12 MILTON CARLOS OOS RIOS708.231.976- 01/0712013 160.676,67 167.631,50 Alienação

O,OO%a.a 212.038JOSE DOS CAMPOS 91 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14230 156 361 m2 15 14 MARLI DE FATIMA DE ARAUJO 026.221.338- 0310712013 153.447,41 160.089,32 AlienaçãoO,OO%a.a 212.086JOSE DOS CAMPOS 98 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO14232 157 365m2 15 20 CARLOS VERCIANO COSTA SANTOS

071.287.078-01/0712013 155.071,88 161.784,11 Alienação

0,00% a.a 212.092JOSE DOS CAMPOS 40 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14238 158 395 m2 07 19 MARCIO FERNANDES 159.589.108- 01/0712013 167.859,16 175.124,88 Alienação0,00% a.a 211.928JOSE DOS CAMPOS 09 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VER ANA SAO 14239 159 375m2 15 06 GENJEL ANTUNES DOS SANTOS 737.942.528- 01/0712013 148.905,42 155.350,73 Alienação0,00% a.a 212.078JOSE DOS CAMPOS 53 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14240 160 360 m~ 09 01 JOSE CARLOS YOSHIO FURUZAWA 064.579.898- 04/0712013 153.132,74 159.761,03 Alienação0.00% a.a 211.972JOSE DOS CAMPOS 37 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14241 161 361 m2 11 13 LUIS CRISPIM DE BRITO FONTENELE 397.034.283- 01/0712013 143.661,84 149.880,19 Alienação0,00% a.a 212.013JOSE DOS CAMPOS 04 Fiducíarla 68,0000%

SJC - VER ANA SAO 14244 162 461 m~ 13 06 CATARINA TIVO KAMATA YAMASHITA072.344.948- 01/0712013 191.413,53 199.698,79 Alienação O,OOOA.a.a 212.032JOSE DOS CAMPOS 12 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VER ANA SAO 14245 163 363 m2 12 02 BRENA KELLEN MORAES LEANDRO 216.476.108- 01/07/2013 144.127,31 150.365,80 Alienação0,00% a.a 212.017JOSE DOS CAMPOS 18 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14247 164 369 m~ 07 28 OSCAR PORCELLI FLORIS 224.684.198- 0210712013 165.162,84 172.311,85 Alienação0,00% a.a 211.937JOSE DOS CAMPOS 47 Fidudaria 68,0000%

SJC • VER ANA SAO 14249 165 378m2 14 09 FERNANDO MARIO VENTURINO 230.828.678- 01/07/2013 160.676,66 167.631,49 Alienação0.00% a.a 212.055JOSE DOS CAMPOS 47 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14250 166 417m2 08 01 ANGELO DE OLIVEIRA 388.977.368- 0110712013 165.698,47 172.870,66 Alienação0,00% a.a 211.944JOSE DOS CAMPOS 07 Fiduciaria 68,0000%

SJC ~ VERANA SAO 14252 167 378 m~ 09 15 ANGELICA APARECIDA DE ALMEIDA222.722.568-

0210712013 150.377,47 156.886,50 Alienação0,00% a.a 211.986JOSE DOS CAMPOS 80 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14256 168 378m2 13 10 PEDRO RODOLFO DOS SANTOS082.714.008-

02107/2013 157.105,96 163.906.23 Alienação0,00% a.a 212.036JOSE DOS CAMPOS 86 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14259 169 378 m2 08 27 IVONETE OUMPIA DE ALMEIDA SANTOS 185.751.918- 01/0712013 157.172,39 163.975,53 Alienação0,00% a.a 211.970JOSE DOS CAMPOS 37 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14261 170 367 m2 09 13 SEBASTIAO VlEIRA019.386.016-

0110712013 152.378,22 158.973,85 Alienação O,()()llAl a.a 211.984JOSE DOS CAMPOS 07 Fiduciaria 68,OOO()OJO

SJC - VERANA SAO 14262 171 368m2 13 17 OSMAR JOSE DE OLIVEIRA TORRES 833.716.996- 02107/2013 146.108,58 152.432,83 Alienação0,00% a.a 212.043JOSE DOS CAMPOS 68 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14264 172 405 m2 13 08 ANTONIO V ASSUO OKOCHI 831.369.67&- 01/0712013 168.324,16 175.610,01 AlienaçãoO,oo%a.a 212.034JOSE DOS CAMPOS 87 Fiduciaria 68,0000%

72

oGAlAS ECValor

Id Id AreadoUnidade Dia. Contrato Total do

Valor Juro,Nome Empreendimento Bloco (Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ Contrato TPCTR contratuais Matrfcula °4 ParticlpaçAo

Contrato Anexo TerrenoLote) (Assinatura) J~~~O~)Atualizado (%) Securitização

SJC - VERANA SAO14268 173 378 m2 14 03 JOSE ROBERTO ROMANO FERREIRA 271.193.541>- 01/07/2013 150.321,74 156.828,36 Alienação

0,00% a.a 212,049JOSE DOS CAMPOS 50 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO14270 174 378 m' 14 06 MAMORUSAITO 042.410.74~ 01/0712013 160.676,66 167.631,49 Alienação

O,oo%a,a 212.052 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 12 FiduciariaSJC • VERANA SAO

14271 175 362 m2 05 15 RENATO LUIS NERI DE OLIVEIRA 276.789.981>-01/0712013 148.480.29 154.907,20 Alienação

O,OO%a,a 211.883 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 30 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14273 176 378 m2 14 24 DANIEL CARLOS RIBEIRO CARVALHEIRO 220.394.298-0210712013 150.321,75 156.828,37 Alienação

0,00% a.a 212.070 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 32 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14274 177 366m2 09 12 SAMUEL EMERSON DE MORAES 273.302.888-0110712013 152.016,48 158.596,45 Alienação

O,oo%a.a 211.983 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 02 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14276 178 414m2 05 '3 RAFAELKIYOSHI KATAYAMA 374.477.848-01/0712013 164.512,88 171.633,76 Alienação

O,OO%a.a 211.861 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 77 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14277 179 376 m2 14 08 EDSON DE SOUZA CORNELlO 201.875.691>-

01/07/2013 160.676,67 167.631,50 AlienaçãoO,oo%a.a 212.054 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 27 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO14278 180 366m2 06 04 MARIA CRISTINA DO PRADO 050.139.63S-

01/07/2013 151.900,05 158.474,98 AlienaçãoO,oo%a.a 211.900 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 18 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO14279 181 529m2 14 26 CAIO NELSON FERRAZ 019.302.721>- 01/07/2013 210.249,15 219.349,70 Alienação

0,00% a.a 212.072 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 39 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14282 182 362m2 05 06 LUCIANO CANDlDO DA SILVA 002.467.228-

01/07/2013 150.186,96 156.687,74 Alienação0,00% a.a 211.874 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14283 183 377m2 06 03 MARIA CRISTINA DO PRADO 050.139.638- 01/07/2013 160.387,51 167.329,82 Alienação0,00% a.a 211.899 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 18 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14284 184 362m2 05 07 LUCIANO CANOIDO DA SILVA 062.467.228- 0110712013 150.186,96 156.687,74 Alienação0,00% a.a 211.875 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO14285 185 389m2 07 31 FERNANDO MARTINS ROBERTO 247.900.518-

01/07/2013 154.519,00 161.207,29 AlienaçãoO,oo%a.a 211.940 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 62 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14286 186 362m2 04 16 ALEXANDRE BATISTA 218.500.098- 01107/2013 148.480,29 154.907,20 Alienação0,00% a.a 211.852JOSE DOS CAMPOS 56 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14287 187 377m2 06 02 MARCIO LUIZ ROSA 098.518.081>- 01f0712013 160.387,51 167.329,82Alienação

0,00% a.a 211.898 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 90 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14290 188 409m2 10 13 FRANCISCO DE ASSIS ARAUJO 124.758.558-01/0712013 169.974,88 177.332,18 Alienação

0,00% a.a 211.999JOSE DOS CAMPOS 19 Fiduciaria 66,0000%

SJC - VERANA SAO14292 189 364m' 15 17 CLAUDlOMIRO GOMES DA SILVA 098.652.608-

01/07/2013 154.459,51 161.145,23 AlienaçãoO.oo%a.a 212.089 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 83 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14295 190 362m2 04 14 CARLOS CESAR MENDES RIBEIRO 030.010.048- 01/0712013 153.600,51 160.249,05 Alienação0,00% a.a 211.850 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 51 Fiduciaria

SJC - VER ANA SAO14296 191 362m2 05 04 WALTENCIR PERPETUO PIMENTA 081.285.91S-

0110712013 153.600,49 160.249,03 Alienação0,00% a.a 211.872JOSE DOS CAMPOS 94 Fiduciaria 68.0000%

SJC - VERANA SAO14301 192 379m2 06 08 MARCOS MARQUES TEIXEIRA 331.781.038- 01/0712013 150.628.10 157.147,98 Alienação

0,00% a.a 211.904 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 64 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14306 193 364 m2 13 09 THAYANE CHIL DEGASPERI 383.419.348-

01/07/2013 151.097,57 157.637,77 Alienação0,00% a.a 212.035 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 84 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14309 194 378 m2 14 19 JOSÉ DONIZETI DE OLIVEIRA 109.563.628- 0110712013 160.676,67 167.631,50 Alienação0,00% a.a 212.065 68,00OOOA.JOSE DOS CAMPOS 94 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14326 195 546m2 08 12 ROMULO FRANCISCO DA SILVA 215.071.676-0110712013 216.968.75 226.360,16 Alienação

0,00% a.a 211.955 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14328 196 367 m2 07 14 RAUL COTRIM DE MATTOS 370.044.858-

0110712013 152.656,82 159.264,51 Alienação0,00% a.a 211.923JOSE DOS CAMPOS 97 Fiduciaria 68,0000%

SJC • VERANA SAO14329 197 378 m2 13 18 GILSSARA DA PAZ DOS SANTOS 260.128.828-

0210712013 150.289,92 156.795,16 AlienaçãoO.OO%a.a 212.044JOSE DOS CAMPOS 07 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14353 198 361 m2 11 05 MARCO GUIMARAES MOREIRA 063.858.291>-0110712013 143.661,86 149.680,21 Alienação

O,OO%a.a 212.005 68,0000010JOSE DOS CAMPOS 98 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14354 199 365m2 08 15 VANDERSON ALVES DE MOURA 218.240.396-

01/0712013 145.014,51 151.291.41 Alienação0,00% a.a 211.958 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 16 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO14356 200 362m2 07 23 ANTONIO CARLOS GONCALVES DA CRUZ 062.493.411>-

01/0712013 153.600,51 160.249,05 Alienação0,00% a.a 211.932JOSE DOS CAMPOS 70 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14375 201 363m2 07 17 EUAS RODOLFO DA SILVA 227.602.328- 01/0712013 154.187,35 160.861,29 AlienaçãoO.oo%a.a 211.926 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 75 Fiduciaria

SJC - VER ANA SAO 14377 202 464 m2 10 14 LUIS SEBASTIÃO BALT f!>.Z.AR 263.234.946- 01/0712013 192.814,77 201.160,68 AlienaçãoO,oo%a.a 212.000 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 04 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO14379 203 378m2 14 21 JUlIANO JUNIO DOS SANTOS 324.523.461>-

16107/2013 160.676,67 167.631,50 AlienaçãoO,oo%a.a 212.067 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 61 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO14380 204 454 m2 08 08 FLAVIO MILENA FRANCESCHINI 062.523.921>-

03/0712013 180.422,72 188.232,25 Alienação0,00% a.a 211.951JOSE DOS CAMPOS 80 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO14381 205 362m2 04 12 CARLOS CESAR DOS SANTOS SOARES 054.180.348-

0110712013 153.600,51 160.249,05 Alienação0,00% a.a 211.848JOSE DOS CAMPOS 47 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO14382 206 401 m2 05 14 GISLEINE DA MOTA PALMA ALMEIDA 225.788.851>- 01/0712013 164.709,53 171.838.92 Alienação

O,oo%a.a 211.882JOSE DOS CAMPOS 85 Fiduciaria 68,0000%SJC - VERANA SAO 14387 207 360m2 12 03 CARLOS DE OLIVEIRA LEPKOSKJ 929.404.046- 04/07/2013 143.224,20 149.423,60 Alienação

O,oo%a.a 212.018JOSE DOS CAMPOS 87 Fiduciaria 68,0000%

73

GAIASECValor

I.Unidade Dta. Contrato Total do

Valor Juros% PartlcipaçAoI. Areado Bloco Nome Cliente CPF/CNPJ Contrato TP CTR contratuais MatriculaNome Empreendimento Contrato Anexo Terreno (Nro. (Assinatura) Atualizado SecuritizaçãoLote) (Valor (%)

VendaSJC - VERANA SAO

14389 208 484 m' 08 07 ANTONIO PLlNIO FERNANDES DA CRUZ 109.748.668- 0810712013 192.306,35 200.630,26 Alienação0,00% a,a 211.950 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 Fiduciaria

$JC - VERANA SAO14393 209 362m2 04 28 REGINALDO NASCIMENTO

162.181.138-01/07/2013 153.600,52 160.249,06 Alienação

0,00% a,a 211.664 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 76 FiduciariaSJC - VERANA SAO

210 371 m' 14 25 CRISTIANO EVANDRO DE SOUSA PRADO282.622.458- 01/0712013 147.294,15 153.669,72 Alienação

0,00% a.a 212.071 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14394 14 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14397 211 361 m' 11 03 ROG~RIO FRANCISCO ALVES109,769.708- 01/0712013 143.659,96 149.878,22 Alienação

0,00% a.a 212.003 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 80 FiduciariaSJC ~VERANA SAO

14398 212 378 m' 14 23 AOAILTON CELIO DE SOUZA833.002.44S- 0110712013 150.321,75 156.828,37 Alienação

0,00% a.a 212.069 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 68 FiduciariaSJC - VERANA SAO

213 362m' 05 20 ANORE LUIZ GONÇALVES MUTAFI275.742.528- 0110712013 153.600,52 160.249,06 Alienação

O,oo%a.a 211.888 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14400 58 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14404 214 477m' 07 18 EMILlO CARLOS ALONSO ME05.290.784/0 0310712013 202.538,34 211.305,13 Alienação

0,00% a.a 211.927 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 001-53 FiduciariaSJC - VERANA SAO

215 361 m' 11 04 DEMETRIO SOUZA FERNANDES 106.121.928- 01/07/2013 143.661,85 149.880,20 AlienaçãoO,OO%a.a 212.004 68,0000%JOSE DOS CAMPOS

1441230 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 14443 216 378m' 14 10 FABRICIO GOMES DA SILVA213.598.748- 01107/2013 160.676,65 167.631,48 Alienação

O,OO%a.a 212.056 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 44 FiduciariaSJC - VERANA SAO

14448 217 361 m' 11 07 MARCIO JULlANO DE SOUZA253.622.588- 01107/2013 150.145,38 156.644,36 Alienação

O,OO%a.a 212.007 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 77 FiduciariaSJC - VERANA SAO

218 365m' 08 16SANT ANNA E RODRIGUES ARQUITETURA 05.155.810/0 09/0712013 145.014,51 151.291,41 Alienação

0,00% a.a 211.959JOSE DOS CAMPOS14453

LTOA ME 001-30 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO219 360m' 06 13 FLAVIO SAMPAIO DA SILVA 272.624.088- 01/0712013 153.132,73 159.761,02 Alienação

O,OO%a.a 211.909JOSE DOS CAMPOS14465

79 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO14466 220 366m' 09 10 ANDERSON DE SOUSA DA SILVEIRA 226.495.708- 01/0712013 145.678,92 151.984,57 Alienação

0,00% a.a 211.981 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 57 FiduciariaSJC - VERANA SAO

221 364m' 15 18 NILTON CESAR UMBEUNO 079.637.338- 01/0712013 154.642,37 161.336,00 Alienação0,00% a.a 212.090JOSE DOS CAMPOS 14514

81 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14571 222 362m' 10 12 JOAO ARAUJO DA SILVA JUNIOR 068.999.874- 01/0712013 150.515,44 157.030,44 Alienação0,00% a.a 211.998 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 06 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO223 389 m' 07 29 OSVALDO FRANCISCO ANGELO NETO

098.451.09~0110712013 165.163,06 172.312,08 Alienação

0,00% a.a 211.938 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14572 29 FiduciariaSJC - VERANA SAO

224 362m' 10 11 EDMILSON ALVES FERREIRA062.275.678-

01/0712013 144.071,61 150.307,69 Alienação0,00% a.a 211.997 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14573

84 FiduciariaSJC - VERANA SAO

225 468m' 15 11 JAZIEL PEREIRA DA SILVA138.378.398-

14/0712013 194.494,61 202.913,23 Alienação0,00% a.a 212.083 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14637 50 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO226 498 m' OB 23 RINALDO TORRESANl L1NARES

091.125.758-12107/2013 197.935,83 206.503,41 Alienação

0,00% a.a 211.966 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 1463960 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO227 392 m' 13 16 VAGNER DIAS MATEUS 259.854.568- 0110712013 155.708,60 162.448,39 Alienaçáo

0,000.4 a.a 212.042JOSE DOS CAMPOS 14640 03 Fiduciaria 68,0000%

SJC - VERANA SAO 14691 228 362 m2 03 05 RODRIGO ARANTES GARCIA FERREIRA 214.335.098- 01/07/2013 148.480,29 154.907,20 AlienaçãoO,OO%a.a 211.835 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 81 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO 229 526m' 14 14CARLOS ROBERTO RODRIGUES DE 053.258.698-

0110712013 218.723,28 228.190,63 AlienaçãoO,oo%a.a 212.060 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14875 CARVALHO 09 Fiduciaria

SJC • VERANA SAO 14876 230 435 m2 15 07 CLAUDIO ANTONIO FEOERICO 109.600.208- 01/07/2013 172.927,32 180.412,41 AlienaçãoO,OO%a.a 212.079 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 61 Fiduciaria

SJC - VERANA SAO231 376m' 13 ,. CLAYTON ARRUDA PEREIRA

252.466.218-01107/2013 149.561,87 156.035,60 Alienação

0,00% a.a 212.045 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 14B78 71 FiduciariaSJC - VERANA SAO 14879 232 536m2 08 21 JAIR RAMALHO DA SILVA 159.609.528- 01/0712013 213.240,94 222.470,99 Alienação

0,00% a.a 211.964 68,0000%JOSE DOS CAMPOS 82 FiduciariaSJC - VERANA SAO

233 361 m' 11 11 FRANCISCO OLAZAR NETO 939.736.081- 01/07/2013 143.661.85 149.880,20 Alienação0,00% a.a 212.011JOSE DOS CAMPOS 15010

72 Fiduciaria 68,0000%

74

GAlAS ECANEXO I-B -IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS B

Unidade Dia. Valor Total doNome Empreendimento I. Id Anexo Areado

Bloco {Nro. Nome Cliente CPF/CNPJContrato

Contrato ValorTP CTR Juros Matrfe % Participação

Contrato Terreno (Assinatur Atualizado contratuais (%) ula SecurltlzaçãoLote) aI (Valor Venda)

Jundiaf - BOSQUE DO HORTO 15285 001 553 m~ 06 02 LUCIMARA MARCHIORI DOS 198.137.318- 24/0812013 352.431,03 367.148.39 Alienação O,OO%a,a 137645 35.6175%SANTOS 77 Fiduciaria

Jundiaf - BOSQUE DO HORTO 15287 002 604 m2 24 27ROSANGELA CRISTINA 079.536.248- 25/0812013 419.154,68 436.658,39 Alienaçao

0,00%a.8 137936 35.6175%MORASSUTTI 00 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE 00 HORTO 15300 003 552 m2 24 01 MAReiO LUIZ CAMPOS 255.346.591>-25/0812013 382.690,45 398.671,43 Alienaçao

O,OO%a.a 137912 35,6175%07 Fiduciaria

Jundiai • BOSQUE DO HORTO 15302 004 483 m2 07 05 MARCOS AUBIN 032.720.701>-25/0812013 358.165,95 373.122.79 Alienação

0,00% a.a 137669 35,6175%69 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO HORTO 15304 005 674 m2 06 01LUCIMARA MARCHIORJ DOS 198.137.311>- 24/0812013 429.549.94 447.487,75 Alienação

O,OO%a.a 137644 35,6175%SANTOS 77 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO HORTO 15344 006 693 m2 08 13ADRIANO RIBEIRO DE 126.037.921>- 25/0812013 480.877,80 500.959,03 Alienação

O,OO%a.a 137703 35,6175%MENDONCA 06 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO HORTO 15394 007 578 m2 15 09 JULIO CESAR ZANINI 079.623.581>- 25/0812013 428.246,18 446.129,54 Alienaçáo O,OOOlOa.a 137793 35,6175%07 Fíduciaria

Jundial - BOSQUE DO HORTO 15404 008 484 m2 15 04 DANILO SANTOS ROSARIO280.611.178-

26/0812013 335.840,63 349.865,18 AlienaçãoO,OO%a.a 137788 35,6175%19 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE 00 HORTO 15444 009 483m2 05 04 JOSE NIVALDO DA SILVA 123.980.828- 2510812013 335.173,73 349.170,43 AlienaçãoO,OO%a.a 137628 35,6175%30 Fiduclaria

Jundial - BOSQUE DO HORTO 15490 010 720m2 25 04 CASSIANO RICARDO 000.294.976- 25/0812013 459.176,21 478.351,20 Alienaçáo0,00% a.a 137945 35,6175%CORAZZARI 80 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO HORTO 15517 011 483m2 12 05 LUIS CARLOS MaTA 315.496.318- 28/0812013 358.091,76 373.045,51 Alienação0,00% a.a 137767 35,6175%96 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO HORTO 15531 012 483m2 07 13 CARLOS CESAR ULlSSE 059.207.478- 27/0812013 358.487,89 373.458,18 Alienação0,00% a.a 137677 35,6175%11 Fiduciaria

Juncliaf - BOSQUE DO HORTO 15568 013 891 m2 25 03 CASSIANO RICARDO 000.294.976-25/0812013 568.046,23 591.767,58 Alienação

0,00% a.a 137944 35,6175%CORAZZARI 60 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO HORTO 15584 014 456m2 29 06 MARCIO ALEXANDRa 267.641.518- 2910812013 337.837,76 351.945,73 Alienação0,00% a.a 137956 35,6175%CADAMURO 22 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO HORTO 15642 015 673 m2 24 11 JPC EMPRESARIAL E 06.135.309/00 3010812013 467.796.62 487.331,59 Alienação0,00% a.a 137922 35,6175%PARTICIPAÇOES UDA 01-75 Fidudaria

Jundial - BOSQUE DO HORTO 15659 016 493m2 04 06 ANTONIO MARCOS DA SILVA 182.060.191>- 31/0812013 365.110,17 380.357,00 Alienação O,OOOAa.a 137617 35,6175%63 Fiduciaria

Jundial - BOSQUE DO HORTO 15663 017 685m2 23 03 FERNANDO NUNES DA SILVA 299.210.301>- 28/0812013 507.451,83 528.642,78Alienação

0,00% a.a 137907 35,6175%09 FiduciariaSJC - VERANA SAO JOSE DOS 14090 018 531 m2 08 20 JOSE PRADO DA SILVA 420.759.801>- 01/0712013 210.921,51 220.051,17 Alienação

0,00% a.a 211.9668,0000%CAMPOS 10 Fiduciaria 3

SJC - VER ANA 6AO JOSE DOS 14125 019 389 m2 07 27 LUIZ ROBERTO RUBIN 547.730.598-01/0712013 165.158,81 172.307,84 Alienação

0,00% a.a 211.9368.0000%CAMPOS 34 Fiduciaria 6

SJC - VERANA SAO JOSE DOS14133 020 360m2 12 09 CLAUDINEI MARINHO DE 321.941.758- 01/0712013 149.688.00 156.167,19 Alienação

0,00% a.a 212.0268,0000%CAMPOS FREITAS 22 Fidudaria 4

SJC • VERANA SAO JOSE OOS14138 021 377 m2 06 26 VALMIR ARCELlNO CARNEIRO 336.014.191>- 0210712013 149.927,90 156.417,47 Alienação

0,00% a.a 211.9668,0000%CAMPOS 90 Fiduciaria 9

SJC - VERANA SAO JOSE DOS 14172 022 362 m2 04 22 ANTONIO PREGELI NETO153.642.208-

03/0712013 150.282,32 156.787,23 Alienação0,00% a.a 211.85

68,0000%CAMPOS 85 Fiduciaria 8SJC - VER ANA SAO JOSE OOS 14173 023 362m2 04 23 ANTONIO PREGELI NETO

153.642.208-03/0712013 153.697,82 160.350,57 Alienaçêo

0,00% a.a 211.8568,0000%CAMPOS 85 Fiduciaria 9

SJC - VERANA 6AO JOSE DOS 14203 024 395m2 08 28 PAULO ROBERTO 092.736.018- 01/0712013 163.954,09 171.050,78 Alienaçáo O,OOOka.a 211.9768,0000%CAMPOS GASTALDAO 71 Fiduciaria 1

SJC - VERANA SAO JOSE OOS 14233 025 458 m2 08 13 MURILO MANTOVANI 327.300.868- 01/0712013 181.926,56 189.801,18 Alienaçêo0,00% a.a 211.95

68,0000%CAMPOS 70 Fidudaria 6SJC - VERANA SAO JOSE DOS 14236 026 360m2 09 04 AURELIO BELMIRO SERAFIM 218.024.348-

02107/2013 153.132,73 159.761,02 A1ienaçêo0,00% a.a 211.97

68,0000%CAMPOS 01 Fiduciaria 5SJC - VERANA SAO JOSE OOS 14243 027 373 m2 14 16 JORGE AUGUSTO DE 346.518.128- 01/0712013 155.130,83 161.845,61 Alienação

0,00% a.a 212.0668,0000%CAMP06 ALMEIDA 05 Fiduciaria 2

SJC - VER ANA 6AO JOSE DOS 14256 026 383m2 11 15 CLAUDIA MEDEIROS216.869.658-

01/0712013 152.199.57 158.787,47 Alienaçêo0,00% a.a 212.01

CAMPOS 69 Fiduciaria 5 68,0000%

SJC ~ VERANA SAO JOSE OOS14291 029 362m' 05 26 CLOVIS EDUARDO BASTOS 218.928.028-

01/0712013 153.600,51 160.249.05 AlienaçêoO,OOOA.a.a 211.89

CAMPOS SOARES 13 Fiduciaria 4 68,0000%

SJC - VERANA SAO JOSE DOS14359 030 511m2 08 06 JOSE PRADO DA SILVA 420.759.808- 01/0712013 203.036,22 211.824,56 AJienaçêo

0,00% a.a 211.94CAMPOS 10 Fiduciaria 9 68,0000%

SJC - VERANA SAO JOSE DOS 14395 031 526m2 08 22 SAMELA FONSECA OLIVEIRA 116.128.177- 12/0712013 208.984,00 218.029,79 Alienaçêo0,00% a.a 211.96

68,0000%CAMPOS 00 Fiduciaria 5SJC - VERANA SAO JOSE DOS

14574 032 374 m2 06 09 SUELI DE OLIVEIRA 081.288.058-03/0712013 148.758,38 155.197,33 Alienação

0,00% a.a 211.90CAMPOS DRESSLER ARANTES 78 Fiduciaria 5 68,0000%

75

.DGAIASECUnidade

Dia. Valor Total doNome Empreendimento

Id ld AnexoAreado

Bloco (Nro. NomeCllente CPF/CNPJ Contrato Contrato VatorTP CTR Juros Matrfc % Participação

Contrato Terreno Lote) (ASs~atur (Valor Venda) Atualizado contratuais (%) ula Securltização

SJC - VERANA SAO JOSE OOS14877 033 362m' 04 30 LUCIANO APARECIDO COSTA 050.925.B3S-

05/0712013 153.600,51 160.249,05Alienação

0,00% a.a 211.86CAMPOS 78 Fiduciaria 6 68,0000%

76

GAlAS ECANEXO l-C -IDENTIFICAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS C

Unidade Dia. Valor Total do JurosNome Empreendimento Id Id Area do Blo

(Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ ContratoContrato Valor

TP CTR contratuais MatrIcula % ParticipaçãoContrato Anexo Terreno co

Lote) (ASS~~atur (Valor Venda) Atualizado(%) Securitização

Jundial - BOSQUE 0015290 001 544 m' 13 03

FRANCISCO ERINALDa NASCIMENTO DE 120.774.418- 2610812013 402.381,07 419.184,32 Promessa 0,00% a.a 137772 35,6175%HORTO MESQUITA 28Jundial - BOSQUE DO

15293 002 450m1 14 04 EDSON GALVAO 093.286.168- 25/0812013 311.420,14 324.424,90 Promessa 0,00% a.a 137778 35,6175%HORTO 75Jundial - BOSQUE DO 15298 003 629m2 04 13 ROBERTO MAZETTO 555.108.688- 2510812013 435.554,68 453.743,24 Promessa 0,00% a.a 137624 35,6175%HORTO 72Jundial - BOSQUE 00

15299 004 483m2 06 09 EDSON GALVAO 093.286.168- 26/08/2013 334.210,65 348.167,13 Promessa 0,00% a.a 137652 35,6175%HORTO 75Jundial - BOSQUE DO

15303 005 483m2 12 04 RAFAEL SPIANOORIM BENACCHIO 195.494.508-25/0812013 357.233,22 3n.151,11 Promessa 0,00% a.a 137766 35,6175%HORTO 64

Jundial - BOSQUE DO15307 006 604m2 24 26 CARLOS HAlUSKA JUNIOR 079.606.338-

25/0812013 397.480,81 414.079,42 Promessa 0,00% a.a 137937 35,6175%HORTO 94JundiaJ - BOSQUE DO 15308 007 561 m2 24 03 RUI MIGUEL POCINHO MOUTINHO 132.580.738- 24/08/2013 388.490,44 404.713,62 Promessa O,O()DAl a.a 137914 35,6175%HORTO 99Jundial - BOSQUE DO 15309 008 483m2 08 06 HOMERO ANTONIO RIBEIRO 065.673.318- 25/0812013 329.456,23 343.214,17 Promessa 0,00% a.a 137696 35,6175%HORTO 79Jundial - BOSQUE DO 15312 009 487 m2 14 09 FERNANDO CAMILO lEMOS 137.573.738- 25/0812013 337.017,83 351.091,54 Promessa 0,00% a.a 137783 35,6175%HORTO 47Jundial - BOSQUE DO

15318 010 562m2 22 12 MARCELO BASSO 178.859.378-26/08/2013 415.372,44 432.718,20 Promessa O,OlY'Ala.a 137899 35,6175%HORTO 28

Jundial - BOSQUE DO 15320 011 515m2 06 20 RODRIGO JOÁO ESTEVES VIZOTTO 102.104.708- 25/0812013 327.508,46 341.185,06 Promessa 0,00%8.a 137663 35,6175%HORTO 28Jundial - BOSQUE DO 15323 012 484 m2 15 16 ERIC JACQUES LUCIEN WINANDY 010.734.218-

25/0812013 334.993,86 348.983,05 Promessa 0,00% a.a 137800 35,6175%HORTO 99Jundial - BOSQUE DO

15331 013 503m2 08 24 ANTONIO DAS NEVES DDS REIS 676.278.118- 25/0812013 348.399,19 362.948,18 Promessa 0,00% a.a 137714 35,6175%HORTO 72Jundial - BOSQUE DO 15337 014 544m2 13 04 LIGIA FERNANDES AVANCINI SUZAN 102.013.478- 24/0812013 402.381,07 419.184,32 Promessa 0,00% a.a 137773 35,6175%HORTO 06Jundial - BOSQUE DO 15339 015 483m2 16 07

CARPE DIEM EMPREENDIMENTOS E 12.478.431/00 27/0812013 357.252,06 372.170,74 Promessa 0,00% a.a 137810 35,6175%HORTO PARTICIPACOE8 S8 LTDA 01-47Jundial - BOSQUE DO

15340 016 547m2 19 08 RICARDO PORTO TEDESCO 137.497.378-24/0812013 404.564,80 421.459,24 Promessa 0,00% a.a 137845 35,6175%HORTO 51

Jundial - BOSQUE DO15341 017 493m2 04 04 PAULO SCHLEOORN 056.398.568-

24/0812013 364.295,20 379.508,00 Promessa 0,00% a.a 137615 35,6175%HORTO 23Jundial - BOSQUE DO

15347 018 750m2 18 04BOA PARTICIPACDES E ADMINISTRACAO 14.444.950/00

25/0812013 554.894,76 578.066,91 Promessa 0,00% a.a 137832 35,6175%HORTO DE BENS LTDA 01-10Jundial - BOSQUE DO

15348 019 703m2 09 07 ANGELO BOA 147.646.018-25/0812013 486.n9,25 507.054,84 Promessa O,oo%a.a 137722 35,6175%HORTO 34

Jundial - BOSQUE DO15351 020 489m2 19 16

CARPE DIEM EMPREENDIMENTOS E 12.478.431/00 27/0812013 362.004,46 377.121,60 Promessa O,OO%a.a 137853 35,6175%HORTO PARTICIPACOES SS LTDA 01-47Jundial - BOSQUE DO

15372 021 571 m2 09 08 ANGELO BOA 147.646.018- 25/0812013 422.478,84 440.121,36 Promessa O,OlY'A.a.a 137723 35,6175%HORTO 34Jundial ~ BOSQUE DO

15376 022 483m2 05 03 JORGE KAORU ISHtzAKI 029.585.658-25/0812013 334.425,48 348.390,93 Promessa 0,00% a.a 137627 35,6175%HORTO 07

Jundial - BOSQUE DO 15378 023 604m2 24 19 GABRIEL N1VOLONI TAVARES DA SILVA 213.758.848- 27/0812013 384.792,38 400.861,13 Promessa 0,00% a.a 137930 35,6175%HDRTO 08Jundial. BOSQUE DO

15380 024 629m2 05 10 NIVALDO ANTONIO AMERICO SALVIANO 823.856.028-25/0812013 435.208,12 453.382,21 Promessa 0,00% a.a 137634 35,6175%HORTO 49

Jundial - BOSQUE DO 15382 025 729m2 18 03 ANGELO BOA 147.646.018- 2510812013 539.112,64 561.625,74 Promessa 0,00% a.a 137831 35,6175%HORTO 34Jundial - BOSQUE DO 15396 026 483m2 07 06 WAGNER DE JESUS BARATTI 068.517.108- 2610812013 357.188,80 372.104,84 Promessa 0,00% a.a 137670 35,6175%HORTO 62Jundial - BOSQUE DO 15435 027 688m2 18 02 MARIO JOSE BOA 147.645.80a..

25/0812013 508.969,66 530.224,00 Promessa O,OO%a.a 137830 35,6175%HORTO 10Jundial - BOSQUE DO

15436 028 477m2 11 04 WAGNER DE JESUS BARATTI 068.517.108- 25/0812013 352.776,91 367.508,71 Promessa 0,00% a.a 137760 35,6175%HDRTO 62Jundial - BOSQUE DO

15440 029 753m2 18 05 RICARDO DE SOUZA GUERINI 086.782.238-29/0812013 557.163.97 580.430,68 Promessa 0,00% a.a 137833 35,6175%HORTO 47

Jundial - BOSQUE DO15442 030 685m2 23 05

MGBNEGOCIDS E PARTICIPACOES LTDA 08.278.413/002710812013 506.819,56 527.984,11 Promessa 0,00% a.a 137909 35,6175%HORTO ME 01-44

Jundial - BOSQUE DO15446 031 486m2 09 01 JOSE ALEXANDRE FRANCO ARZOLLA 115.259.018-

26/0812013 336.470,25 350.521,09 Promessa 0,00% a.a 137716 35,6175%HORTO 93Jundial - BOSQUE DO

15447 032 483m2 06 12 ASTOR SABONDJIAN 812.141.038.25/0812013 334.425,48 348.390,93 Promessa O,OO%a.a 137655 35,6175%HORTO 04

77

DGAIASECUnidade Ota. Valor Totat do Juros

Nome EmpreendimentoId Id Area do Blo

(Nro. Nome Cliente CPF/CNPJContrato Contrato Valor

TP CTR contratuaIs Matricula % ParticipaçãoContraio Anexo Terreno co (Asslnatur Atualizado SecuritizaçãoLote) aI (Valor Venda) (%1

Jundiai • BOSQUE DO15449 033 519m' 16 06 MARIO JOSE BOA

147.645.808- 27/08/2013 384.174,95 400.217,92 Promessa 0,00%a.8 137809 35.6175%HORTO 10Jundial - BOSQUE DO

15461 034 467 mll 09 10 JOEL GRACIADIO 033.128.518- 3010812013 328.756,16 342.484,86 Promessa 0,00%a,8 137725 35,6175%HORTO 58Jundial. BOSQUE DO

15463 035 483m2 12 02 JESUS OOS SANTOS774.004.538- 29/0812013 357.733,22 372.671,99 Promessa 0,00%a.8 137764 35,6175%HORTO 15

Jundial - BOSQUE DO 15466 036 456mll 14 03 VICENTE GUIRALDI032.486.718-

25/0812013 315.683,97 329.075,14 Promessa O,OO%a.a 137777 35,6175%HORTO 23Jundial - BOSQUE DO 15473 037 483m2 09 15 RICARDO DE SOUZA GUERINI

086.782.238- 29/0812013 357.688,80 372.625,72 Promessa 0,00% a.a 137730 35,6175%HORTO 47Jundial - BOSQUE DO 15476 038 577m2 22 11 MARIO JOSE BOA 147.645.808- 27/0812013 426.305,95 444.108,29 Promessa O,OO%a.a 137898 35,6175%HORTO 10Jundial ~BOSQUE DO

15477 039 603m2 20 09 WAGNER CERESER061.895.138- 2810812013 446.185,69 464.818,20 Promessa O,OO%a.a 137869 35,6175%HORTO 59

Jundiaf - BOSQUE DO 15483 040 591 m2 04 01 GILBERTO PALMARINI FILHO147.629.518-

28108/2013 437.239,44 455.498,36 Promessa 0,00% a.a 137612 35,6175%HORTO 20Jundial - BOSQUE DO 15486 041 500m2 06 05 JOSE RUBENS FERREIRA

992.793.128-25/0812013 346.285,11 360.745,81 Promessa 0,00% a.a 137648 35,6175%HORTO 04

Jundial - BOSQUE DO 15491 042 483 m2 19 11 MAC LUCER CONSTRUÇOES LTDA 71.669.576100 2610812013 357.688,80 372.625,72 Promessa 0,00% a.a 137846 35,6175%HORTO 01-94Jundial - BOSQUE DO 15492 043 483 m2 19 12 MAC LUCER CONSTRUÇÕES LTOA 71.669.576/00 2610812013 357.688,80 372.625,72 Promessa 0,00% a.a 137849 35,6175%HORTO 01~94Jundial - BOSQUE DO 15493 044 483m2 19 13 MAC LUCER CONSTRUÇÕES LTDA 71.669.576100 26/0812013 357.688,80 372.625,72 Promessa 0,00% a.a 137850 35,6175%HORTO 01~94Jundiaf - BOSQUE DO 15494 045 483m2 12 03 MAC LUCER CONSTRUÇÕES LTOA 71.669.576/00 26/0812013 357.233,22 372.151,11 Promessa 0,00% a.a 137765 35.6175%HORTO 01-94Jundiaf - BOSQUE DO 15495 046 483m2 19 02 WAGNER ROBERTO PERAL

107.529.498-24/08/2013 357.188,80 372.104,84 Promessa 0,00% a.a 137639 35,6175%HORTO 37

Jundial - BOSQUE DO 15498 047 604m2 21 07 L E T EMPREENDIMENTOS E 64.174.857/00 27/0812013 447.103,60 465.774,44 Promessa 0,00% a.a 137676 35,6175%HORTO CONSTRUCOES LTDA 01-00Jundial ~BOSQUE DO

15499 048 736m2 18 06 BENEDITO APARECIDO MACIEL554.258.798-

27/0812013 544.949,85 567.706,70 Promessa 0,00% a.a 137634 35,6175%HORTO 49Jundlaf - BOSQUE DO 15500 049 517m2 22 15 MARCELO CALLEFI

146.553.018-25/0812013 382.549,76 398.524,86 Promessa 0,00% a.a 137902 35,6175%HORTO 09

Jundlal - BOSQUE DO15501 050 496 m2 15 14 EDSON JOSE DIAS

149.989.098-25/0812013 343.581,86 357.929,68 Promessa O,OOOA>a.a 137798 35,6175%HORTO 27

Jundial - BOSQUE DO15502 051 486m2 15 15 ALINE RENATA TRENTINI TRIMBOLl

294.185.628-26/0612013 336.623,68 350.660,93 Promessa 0,00% a.a 137799 35,6175%HORTO 55

Jundial - BOSQUE DO 15504 052 680m2 17 07 MARCOS CESAR PAVAN068.453.768-

30/0812013 502.499,88 523.484,04 Promessa 0,00% a.a 137825 35,6175%HORTO 08Jundial ~BOSQUE DO

15505 053 483m2 19 04 ROBERTO REANI774.056.178- 26108/2013 340.156,00 354.360,76 Promessa O,OOOA>a.a 137841 35,6175%HORTO 91

Jundial - BOSQUE 00 15510 054 604m2 24 20 CARLOS EDUARDO BATISTA MOYSES272.603.088~

2610812013 384.792,37 400.661,12 Promessa 0,00% a.a 137931 35,6175%HORTO 26Jundial - BOSQUE DO 15512 055 600ml 07 15 ADRIANA FORNARI DEL MONTE FANELLI 168.540.018- 31/0812013 444.298,06 462.851,74 Promessa 0,00% a.a 137679 35,6175%HORTO 38Jundial - BOSQUE DO

15515 056 493ml 04 12 LUIZ FERNANDO DOS SANTOS 191.136.128- 29/0812013 341.579,63 355.843,84 Promessa O,OOOha.a 137623 35,6175%HORTO 75Jundial - BOSQUE DO

15518 057 606m2 24 15 ANDRE FORNARI DEL MONTE 255.852.798- 30/0812013 419.814,40 437.345,65 Promessa 0,00% a.a 137926 35,6175%HORTO 31Jundíal - BOSQUE DO 15519 058 566m2 09 21 FRANCISCO DE ASSIS VIEIRA 101.138.238- 27/0812013 393.487,98 409.919,86 Promessa 0,00% a.a 137736 35,6175%HORTO 51Jundiaf - BOSQUE DO 15522 059 612m2 24 14 MARCELO CERESER 149.978.378- 29/0812013 424.132,66 441.844,24 Promessa 0,00% a.a 137925 35,6175%HORTO 73Jundial - BOSQUE DO 15523 060 604m2 24 16 HERTANE DE CAMPOS JUNIOR 024.891.038- 25108/2013 418.427,18 435.900,51 Promessa 0,00% a.a 137927 35,6175%HORTO 81Jundial - BOSQUE DO 15526 061 483m2 16 05 VALDOMIRO OOMINGUES DA SILVA

712.319.948~ 2810812013 357.599,97 372.533,18 Promessa 0,00% a.a 137808 35,6175%HORTO 00Jundial - BOSQUE DO 15527 062 549m2 06 04 HUMBERTO CERESER

583.376.018-3110812013 380.873,77 396.778,88 Promessa 0,00% a.a 137647 35,6175%HORTO 68

Jundial ~BOSQUE DO 15528 063 621 m2 24 07 PAULO REINALDO ROCHET126.469.111- 29/0812013 430.738,30 448.725,73 Promessa 0,00% a.a 137918 35,6175%HORTO 49

Jundial - BOSQUE DO 15529 064 512m2 16 11 ORLANDO GREGORIO 283.946.158-29/0812013 360.460,00 375.512,64 Promessa 0,00% a.a 137814 35,6175%HORTO 72

Jundial - BOSQUE DO 15530 065 483m2 09 13 ALEX CESAR LIMA168.524.748-

25/0812013 340.156,00 354.360,76 Promessa 0,00% a.a 137728 35,6175%HORTO 28Jundial - BOSQUE DO 15532 066 873 m2 25 02 BEATRIZ PIRES DE CAMPOS SANCHEZ 096.831.958- 3110812013 555.952,69 579.169,02 Promessa O,OOOka.a 137943 35,6175%HORTO GARCIA 06Jundial - BOSQUE DO 15534 067 534 m2 03 10 CLAUDIO EDUARDO INFANTE 168.514.298-

29/08/2013 395.448,96 411.962,73 Promessa O,OO%a.a 137608 35,6175%HORTO 29

78

GAIASECUnidade Dta.

Valor Total do JurosNome Empreendimento Id Id Areado Blo

(Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ Contrato Contrato Valor TP CTR contratuais Matricula ,/o ParticipaçãoContrato Anexo Terreno co (Asslnatur Atualizado SecuritizaçãoLote)

a) (Valor Venda) 10MJundial - BOSQUE DO 15536 068 604m2 24 22 ADRIANA FORNARI DEL MONTE FANELlI 168.540.018-

31/0812013 384.792.37 400.661,12 Promessa O,OOOibB.a 137933 35,6175%HORTO 38Jundial - BOSQUE DO 15539 069 483m2 07 07 SERGIO JOSE DE OLIVEIRA 712.241.498-

31/0812013 357.688,80 372.625,72 Promessa 0,00%a.8 137671 35,6175%HORTO 15Jundiai - BOSQUE DO 15543 070 604m2 21 05 WALLE HOLDING PARTICIPACOES E 13.046.805100

2910812013 447.111,00 465.782,15 Promessa 0,00%a.8 137874 35,6175%HORTO ADMINISTRACAO LTDA 01.18Jundial - BOSQUE DO 15544 071 536m2 20 04 WALLE HOLD1NG PARTICIPACOES E 13,046.805100

2710812013 398.224,89 414.854,58 Promessa O,OO%a.a 137864 35,6175%HORTO ADMINISTRACAO LTDA 01~18Jundial - BOSQUE DO 15545 072 535 m~ 20 03 WALLE HOLDJNG PARTICIPACOES E 13.046.805/00

27/08/2013 396.359,46 412.911,25 Promessa O,OO%a.a 137863 35,6175%HORTO ADMINISTRACAO LTDA 01-18Jundial - BOSQUE DO 15546 073 652 m~ 18 01 AMADEU CRODELlNO

128.107.318-30/0812013 482.009,76 502.138,27 Promessa O,OO%a.a 137829 35,6175%HORTO 02

Jundial - BOSQUE DO15547 074 S04m' 24 17 HERT ANE DE CAMPOS JUNIOR 024.891.038- 25/0812013 418.427,18 435.900,51 Promessa O,OO%a.a 137928 35,6175%HORTO 81

Jundial - BOSQUE DO15551 075 S04m' 24 21 WAGNER WILlIAM FURLAN 119.320.118- 25/0812013 384.292,37 400.340,24 Promessa O,OO%a.a 137932 35,6175%HORTO 70

Jundial - BOSQUE DO 15552 076 597 m2 24 08 ALEXANDRE DOMINGUES DE ARRUDA 131.405.568-29/0812013 414.130,64 431.424,54 Promessa O,OOOAla.a 137919 35,6175%HORTO 29

Jundial - BOSQUE DO 15559 077 603m2 17 01 RAUL DE BRITO NOGUEIRA 294.356.978- 26108/2013 446.563,22 465.211,49 Promessa O,OO%a.a 137819 35,61750/0HORTO 01Jundiaí ~BOSQUE DO

15562 078 495m2 08 21 JANE RODRIGUES DE CAMPOS TONETII 020.665.298- 26/08/2013 342.784,75 357.099,28 Promessa O,OO%a.a 137711 35,6175%HORTO 42Jundial - BOSQUE DO 15565 079 547 m2 22 13 JOAO BATISTA PELOGIA 024.564.488- 2910812013 396.832,92 413.404,46 Promessa O,OO%a.a 137900 35,6175%HORTO 12Jundial - BOSQUE DO 15566 080 515m2 07 14 ERICA CANAVESI 256.498.818- 27/0812013 380.676,94 396.573,83 Promessa O,OO%a.a 137676 35,6175%HORTO 21Jundial - BOSQUE 00 15567 081 483m2 08 05 CESAR DE ANGELES CERQUEIRACOSTA 302.685.878- 29/0812013 334.480,93 348.448,70 Promessa O,OO%a.a 137695 35,6175%HORTO 17Jundiaf - BOSQUE 00 15575 082 483 m2 09 17 ANTONIO ROQUE SCAPINELLI 773.549.748-

30/0812013 340.156,00 354.360,76 Promessa 0,00% a.a 137732 35,6175%HORTO 20Jundial - BOSQUE 00

15577 083 613 m~ 24 13 MARCELO CERESER 149.978.378- 29/0812013 425.158,52 442.912,94 Promessa 0,00% a.a 137924 35,6175%HORTO 73Jundial- BOSQUE 00 15643 084 483 m2 06 17 ENIOPATARA 071.635.418-

3010812013 334.425,48 348.390,93 Promessa 0,OOOAla.8 137660 35,6175%HORTO 72Jundial- BOSQUE 00 15644 085 534m2 08 25 CLAUDINEI IVAN ROSA 061.898.178-

31/0812013 370.338,03 385.803,17 Promessa 0,00%a.8 137715 35,6175%HORTO 07Jundiai - BOSQUE DO 15645 086 483 m2 05 17 CARLOS ALBERTO CANAVESI 582.552.068- 27/0812013 334.425,48 348.390,93 Promessa O,OO%a.a 137641 35,6175%HORTO 68Jundial - BOSQUE DO 15646 087 483m2 09 14 SANTO ROBERTO MART AREUA 712.564.828-

27/0812013 340.156,00 354.360,76 Promessa 0,00% a.a 137729 35,6175%HORTO 20Jundial - BOSQUE 00 15648 088 540m2 09 18 ROBERTO REANI 774.056.178- 25/0812013 380.002,60 395.871,33 Promessa 0,00% a.a 137733 35,6175%HORTO 91Jundial - BOSQUE DO 15650 089 544 m2 13 05 FABIO GASPAR 093.092.108- 2810812013 402.881,07 419.705,20 Promessa 0,00% a.a 137774 35,6175%HORTO 93Jundial - BOSQUE DO 15654 090 484 m2 07 03 PAULO CESAR BERTOLANE

024.835.448-2510812013 350.620,00 365.261,73 Promessa 0,00% a.a 137667 35,6175%HORTO 51

Jundial - BOSQUE 00 15558 091 508m2 15 13 RIOp~~~~?p~~~~~~~6~S E08.876.267/00 28/08/2013 352.455,01 367.173,37 Promessa 0,00% a.a 137797 35,6175%HORTO 01-59

Jundial - BOSQUE 00 15661 092 514m2 16 09 SANTO ROBERTO MART ARELLA 712.564.828- 30108/2013 361.778,36 376.886,06 Promessa 0,00% a.a 137812 35,6175%HORTO 20Jundial - BOSQUE 00 15662 093 456 m2 30 04 ALEX CESAR LIMA 168.524.748- 29/08/2013 321.043,44 334.450,06 Promessa 0,00% a.a 137963 35,6175%HORTO 28Jundial - BOSQUE DO 15666 094 456m2 30 06 ARI JOSE SCAPINELLI 441.550.428- 26/0812013 320.980,00 334.383,97 Promessa 0,00% a.a 137965 35,6175%HORTO 00Jundial - BOSQUE DO 15667 095 456m2 30 07 ARI JOSE SCAPINELLI 441.550.428- 25/0812013 320.980,00 334.383,97 Promessa 0,00% a.a 137966 35,6175%HORTO 00Jundiaf - BOSQUE 00 15668 096 451 m2 30 08 ARI JOSE SCAPINELLI

441.550.428-25/0812013 317.708,80 330.976,17 Promessa 0,00% a.a 137967 35,6175%HORTO 00

Jundial- BOSQUE 00 15669 097 551 m2 08 14 MAX SANDER NUNES DE LIMA 464.744.041-2510812013 381.649,14 397.586,63 Promessa O,OOOÁ\ a.a 137704 35,6175%HORTO 91

Jundial- BOSQUE DO 15672 098 457 m2 30 02 VITOR ROSELlS JUNIOR 359.628.609- 31/0812013 321.374,80 334.795,26 Promessa 0,00% a.a 137961 35,6175%HORTO 34Jundlal ~BOSQUE DO

15673 099 457 m2 30 03 VITOR ROSELlS JUNIOR 359.628.609- 31/0812013 321.374,80 334.795,25 Promessa 0,00% a.a 137962 35,6175%HORTO 34Jundial - BOSQUE DO 15674 100 488m2 09 09 ANTONIO PASCOAL SUENSON 603.155.208- 2910812013 343.215,70 357.548,23 Promessa 0,00% a.a 137724 35,6175%HORTO 68Jundial - BOSQUE DO 15677 101 604m2 21 14 RVB PARTlCIPACOES S A 07.936.887/00 3010812013 447.111,00 465.782,15 Promessa 0,00% a.a 137883 35,6175%HORTO 01-73Jundial - BOSQUE DO 15678 102 604m2 21 15 RV8 PARTICJPACOES S A 07.936.887/00 30/08/2013 447.111,00 465.782,15 Promessa 0,00% a.a 137884 35,6175%HORTO 01-73

79

GAIASECUnidade Dia.

Valor Tatai do JurosNome Empreendimento

Id Id Area do Blo(Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ

Contrato Contrato ValorTPCTR contratuais Matrlcula % Participação

Contrato Anexo Terreno co Lote) (A&S~~atur (Valor Venda) Atualizado (%) Securitlzação

Jundial - BOSQUE DO15679 103 484m2 07 18 ROGERIO TOSAKI 174.972.618-

3010812013 357.910,68 372.857,07 Promessa 0,00% a.a 137682 35,6175%HORTO 19Jundial- BOSQUE DO 15682 104 SOB m2 29 02

BOA PARTICIPACOES E ADMINISTRACAO 14,444.9501003110812013 376.195,04 391.904,n Promessa 0,00% a.a 137952 35,6175%HORTO DE BENS LTDA 01-10

Jundíal - BOSQUE DO15684 105 631 m2 07 01 CHRISTIAN MAZZETII 292.738.356- 26/0812013 466.249,84 485.720,22 Promessa 0,00% a.a 137665 35,6175%HORTO 80

Jundial - BOSQUE DO15685 106 521 m2 06 11 PAULO VICENTE MARTINS DOS SANTOS 869.936.158- 27/0812013 360.390,53 375.440,27 Promessa 0,00% a.a 137654 35,6175%HORTO 00

Jundjal • BOSQUE DO15687 107 521 m2 08 15 MARCELO PUNTEL DE OLIVEIRA 047.965.698- 30106/2013 360.945,98 376.018,92 Promessa 0,00% a.a 137705 35,6175%HORTO 64

Jundiaf - BOSQUE DO 15689 108 824 m2 19 23 ROBSON MARCOS LOPES 119.130.738- 25/0812013 609.799,11 635,264,04 Promessa O,OO%a.a 137860 35,6175%HORTO 74Jundiaf - BOSQUE DO 15690 109 483 m2 05 08 LUCIANO DA SILVA PELOGIA 168.524,318- 27/0812013 328.226,98 341,933,59 Promessa 0,00% a.a 137632 35,6175%HORTO 51Jundial- BOSQUE DO 15691 110 501 m2 06 04 JOSE AUGUSTO DA SILVA

063.594.738.-2510812013 343.255,20 357.589,38 Promessa 0,00% a.a 137694 35,6175%HORTO 28

Jundial - BOSQUE DO 15692 111 611 m2 10 15D M C E ADMINISTRAÇAO DE IMOVEIS 09.324.599/00

27f08f2013 423.481,11 441.165,49 Promessa O,OOOÁla.a 137753 35,6175%HORTO LTDA 01-93Jundial - BOSQUE DO

15693 112 756m2 22 01D M C E ADMINISTRAÇAO DE IMOVEIS 09.324.599/00

27/0812013 559.143,80 582.493,39 Promessa 0,00% a.a 137868 35,6175%HORTO LTDA 01-93Jundial - BOSQUE DO 15694 113 567m2 14 10

O M C E ADMINISTRAÇAO DE IMOVEIS 09.324.599/00 27/08/2013 392.579,97 408.973,93 Promessa 0,00% a.a 137784 35.6175%HORTO LTOA 01-93Jundial - BOSQUE 00 15696 114 683m2 ,7 04 ADILSON JOSE CARMINATTI 042.647.168- 25/0812013 496.684,80 517.426.13 Promessa 0,00% a,a 137822 35.6175%HORTO 70Jundial - BOSQUE DO 15704 115 484m2 07 19 DANIEL KAWACHI 289.527.008- 30/0812013 357.910,88 372.857,07 Promessa 0,00% a.a 137683 35.6175%HORTO 21Jundial - BOSQUE DO

15736 116 614m2 19 15 EDUARDO TULLlI 775.295.457-0310912013 454.131,94 466.108,28 Promessa 0,00% a.a 137852 35,6175%HORTO 67

Jundial - BOSQUE DO 15737 117 552m2 19 21 LAURO SCHLEDORN DE CAMARGO277.263.278-

04/09/2013 408.943,72 419.728,36 Promessa 0,00% a.a 137858 35.6175%HORTO 36Jundial - BOSQUE DO 15817 118 787 m2 22 17

CAROLlNE CLARICE BURDZICKI DE 274.768.298- 08/0912013 582.450,91 597.811,27 Promessa 0,00% a.a 137904 35,6175%HORTO CARVALHO 67Jundiaf - BOSQUE DO 15818 119 604m' 21 06 ANDRE LUfZ SIMIAO 223.860.488- 04/0912013 447.111,00 458.902,18 Promessa O,OO%a.a 137675 35,6175%HORTO 02Jundial • BOSQUE DO

16060 120 468 m2 " 02 ANTONIO ROQUE SCAPINELLI 773.549.746- 06/0912013 345.944,41 355.067,63 Promessa O,Oo%a.a 137758 35,6175%HORTO 20Jundial - BOSQUE 00 16081 121 465 m2 14 07 ORLANDO GREGORIO

283.946.158-06/0912013 321.588,52 330.069,43 Promessa O,OOOÁla.a 137781 35,6175%HORTO 72

Jundial • BOSQUE DO 16120 122 561 m2 15 07 ARNALDO LUIZ ROMERA 591.582.558- 0610912013 395,089,60 405.508,88 Promessa O,oo%a.a 137791 35,6175%HORTO 34Jundial - BOSQUE DO

16122 123 514 m2 16 10 ARNALDO LUIZ ROMERA591.582.558- 06/0912013 361.975,76 371.521,76 Promessa O,oo%a.a 137613 35,6175%HORTO 34

SJC - VERANA SAO JOSE 14096 124 399m3 06 01 MURILO GOVEDICE RESENDE 329.154.658-01/07/2013 169.334,76 176.664,37 Promessa O,OO%a.a 211.897 68,0000%DOS CAMPOS 00

SJC - VERANA $AO JOSE 14101 125 392m2 04 02 TADASHI NELSON KAWASAKI547.900.008-

01/0712013 166.400,54 173.603,12 Promessa O,OO%a.a 211.838 68,0000%DOS CAMPOS 00SJC • VERANA SAO JOSE 14102 126 362m2 03 02 ROG~RIO DONIZETTI PINTO 252.211.618- 01/0712013 143.701,61 149.921,68 Promessa O,oo%a.a 211.832 68,0000%DOS CAMPOS 50SJC - VERANA SAO JOSE 14104 127 362m2 03 04 HILDEBRANDO MARTINS COELHO 652.508.508- 01/0712013 148.480,29 154.907,20 Promessa 0,00% a.a 211.634 66,0000%DOS CAMPOS 04SJC - VERANA SAO JOSE 14105 128 362m2 05 25 BERNARDO BRUZZI BANDEIRA DE MELO 031.287.266- 01/0712013 153.600,51 160.249,05 Promessa 0,00% a.a 211.893 68,0000%DOS CAMPOS 63SJC - VERANA SAO JOSE

14109 129 370m2 07 05 GUSTAVO HENRIQUE ROSSETTI GEROTO 177.741.398- 01/0712013 146.880,39 153.238,05 Promessa 0,00% a.a 211.914 68,0000%DOS CAMPOS 26SJC - VERANA SAO JOSE

14116 130 373m2 05 28 MARCOS COVRE 057.268.928- 01/0712013 158.482,37 165.342,22 Promessa 0,00% a.a 211.896 68,0000%DOSCAMPO$ 44SJC - VERANA SAO JOSE

14119 131 363m2 15 15 EDELCIO AUGUSTO RUIVO 990.742.308-0110712013 154.276.65 160.954,45 Promessa 0,00% a.a 212.087 68,0000%DOS CAMPOS 49

SJC - VERANA SAO JOSE 14120 132 451 m2 08 24 CAIO JARDIM CAVARIANI033.679,238-

01/0712013 179.328,58 187,090.75 Promessa 0,00% a.a 211.967 58,0000%DOS CAMPOS 77

SJC - VERANA SAO JOSE 14124 133 360m2 12 04 EDNEI AUGUSTO JANUARIO 201.902.348- 0210712013 143.224,20 149.423,60 Promessa 0,00% a.a 212.019 58,0000%DOS CAMPOS 22SJC - VERANA SAO JOSE 14127 134 378 m2 14 20 ANDREA VEIGA BETONI 096,616.318-

01/0712013 160.676,67 167.631,50 Promessa 0,00% a.a 212.066 68,0000%DOS CAMPOS 01SJC - VERANA SAO JOSE 14129 135 362m2 05 21 MARCO ANTONIO RIBEIRO DOS SANTOS 098.445,728-

01/0712013 153.600,51 160.249,05 Promessa 0,00% a.a 211.889 68,0000%DOS CAMPOS 35SJC - VERANA SAO JOSE 14136 136 362m2 05 27 WELLlNGTON SIQUEIRA MARINHO 015,136,829-

03107/2013 153.600,53 160.249,07 Promessa 0,00% a.a 211.895 68,0000%DOS CAMPOS 54SJC - VERANA SAO JOSE 14147 137 366m1 08 10 ALEXANDRE KENJI KATAYAMA 150,104.708-

01/07/2013 145.647,08 151.951,36 Promessa 0,00% a.a 211.953 68,0000%DOS CAMPOS 61

80

GAlAS ECUnidade Dla.

Valor Total do JurosNome Empreendimento Id ld Areado Blo

(Nro. Nome Cliente CPF/CNPJ ContratoContrato Valor TP CTR contratuais Matricula % Participação

Contrato Anexo Terreno co Lote) {ASS~~atur (Valor Venda) Atualizado(%) Securltização

SJC - VERANA SAO JOSE14180 138 362m' 04 07 ANTONIO GERALDO GONCALVES 461.220.446--

01/0712013 153.600,51 180.249.05 Promessa O,OO%a.a 211.843 68,0000%DOS CAMPOS 87SJC - VERANA SAO JOSE

14188 139 361 m2 11 01 RAUL COTRIM DE MATTOS 370,044.858-01/0712013 143.661,84 149.880,19 Promessa 0,00%a.8 212.001 68,0000%DOS CAMPOS 97

SJC - VERANA SAO JOSE14200 140 360 mZ 12 07 RODRIGO MENEGUELLO COSTA 219.842.498-

01/0712013 149.688,00 156.167,19 Promessa 0,00% a.a 212.022 68,0000%DOS CAMPOS 35SJC - VERANA SAO JOSE

14219 141 362 mZ 07 20 CASSIO KARASSAWA ZANONI 222.180.658-01/0712013 153.600,51 160.249,05 Promessa 0,00% a.a 211.929 68,0000%DOS CAMPOS 19

SJC - VERANA SAO JOSE 14225 142 360m2 12 10 NELSON JOSE DE SOUZA 147.055.158-0110712013 149.688,00 156.167,19 Promessa O,oo%a.a 212.025 68,0000%DOS CAMPOS 62

SJC - VERANA SAO JOSE14235 143 378m2 14 12 CARLOS BATISTA DOS SANTOS 592.788.976-

01107/2013 160.676,67 167.631,50 Promessa O,OO%a.a 212.058 68,0000%DOS CAMPOS 04SJC - VERANA SAQ JOSE

14237 144 362m2 05 09 MARCELO HENRIQUE GOMIDES MOREIRA 346.950.188- 09/0712013 139.946,94 146.004,49 Promessa 0,00% a.a 211.877 68,0000%DOS CAMPOS 29SJC - VERANA SAO JOSE 14242 145 361 m2 11 12 RAIMUNDO NONATO DE BRITO FONTENELE 222.252.058- 01/0712013 143.661,84 149.880,19 Promessa O,OO%a.a 212.012 68,0000%DOS CAMPOS 41SJC - VERANA SAO JOSE 14246 146 362m2 07 21 RAFAEL DI LORENZO FILHO 317.880.698- 01/07/2013 153.600,51 160.249,05 Promessa O,OO%a.a 211.930 68,0000%DOS CAMPOS 97SJC - VERANA SAO JOSE 14248 147 362m2 15 13 LUIZ CARLOS DA SILVA 183.817.658- 01/07/2013 153.859,92 160.519,69 Promessa O,OOOk a.a 212.085 68,0000%DOS CAMPOS 62SJC - VERANA SAO JOSE 14251 148 365 m2 06 05 CARLOS ALBERTO BENTIM 975.534.848- 01107/2013 151.467,63 158.023,85 Promessa 0,00% a.a 211.901 68,0000%DOS CAMPOS 49SJC - VERANA SAO JOSE 14253 149 395 m2 10 02 LUIS NORBERTO BORGES 065.105.808- 01/07/2013 163.937,47 171.033,44 Promessa O,OO%a.a 211.988 68,0000%DOS CAMPOS 29SJC - VERANA SAO JOSE 14255 150 435 m2 10 08 RENATA COTRIM DE MAnos 344.348.098- 01/0712013 172.792,04 180.271,28 Promessa O,OO%a.a 211.994 68,0000%DOS CAMPOS 57SJC - VERANA SAO JOSE

14257 151 361 m2 11 06 CELSO EDUARDO DOS SANTOS 261.973.098- 01/0712013 143.661,84 149.880,19 Promessa 0,00% a.a 212.006 68,0000%DOS CAMPOS 82SJC - VERANA SAO JOSE

14265 152 378 m2 14 05 PAULA MARTINS 268.189.698-01/0712013 150.321,75 156.828,37 Promessa 0,00% a.a 212.051 68,0000%DOS CAMPOS 36

SJC • VERANA SAO JOSE14269 153 519m2 15 10 MARIO GIANNI DI BATISTA 032.320.398- 01/07/2013 206.318,48 215.248,90 Promessa 0,00% a.a 212.082 68,0000%DOS CAMPOS 12

SJC - VERANA SAO JOSE14272 154 362m2 05 18 WALTER PEDRO SZEWCZUK 006.233.558- 01/0712013 153.600,51 160.249,05 Promessa 0,00% a.a 211.886 68,0000%DOS CAMPOS 84

SJC - VERANA SAO JOSE 14288 155 362 m2 05 19 WALTER PEDRO SZEWCZUK 006.233.558- 01/0712013 153.600,49 160.249,03 Promessa 0,00% a.a 211.887 68,0000%DOS CAMPOS 84SJC - VERANA SAO JOSE

14289 156 362m2 05 12 CARLOS GALVÃO PENEDO 335.196.768- 01/0712013 139.946,94 146.004,49 Promessa 0,00% a.a 211.880 68,0000%DOS CAMPOS 34SJC - VERANA SAO JOSE 14299 157 363m2 15 16 AFRANIO DEMETRIO DA SILVA 628.271.208- 01/0712013 154.408,48 161.091,99 Promessa 0,00% a.a 212.088 68,0000%DOS CAMPOS 44SJC - VERANA SAO JOSE 14383 158 370m2 08 17 ANDRE LUIS HABIB BAHIA 818.974.306- 0110712013 147.087,27 153.453,88 Promessa 0,00% a.a 211.960 68,0000%DOS CAMPOS 63SJC - VERANA SAO JOSE 14391 159 378 m2 14 11 GUSTAVO DE CARVALHO HIGASHI 256.485.248- 09/0712013 160.676,67 167.631,50 Promessa 0,00% a.a 212.057 68,0000%DOS CAMPOS 38SJC - VERANA SAO JOSE 14392 160 362 m2 05 24 JOSE RICARDO BENTIM 433.874.117- 02107/2013 153.600,30 160.248,83 Promessa 0,00% a.a 211.892 68,0000%DOS CAMPOS 15SJC - VERANA SAO JOSE 14407 161 501 m2 08 19 MARIO GIANNI OI BATISTA 032.320.398- 05107/2013 199.276,58 207.902,19 Promessa 0,00% a.a 211.962 68,0000%DOS CAMPOS 12SJC - VERANA SAO JOSE

14442 162 436 m2 10 07 THIAGO RIBEIRO DE SOUZA 215.484.798- 05/07/2013 173.161.80 180.657,04 Promessa 0,00% a.a 211.993 68,0000010DOS CAMPOS 61SJC - VERANA SAO JOSE 14467 163 562m2 12 11 DOUGLAS MACHADO JANUCKAITIS 048.367.759- 01107/2013 233.534,07 243.642,50 Promessa 0,00% a.a 212.026 68,0000%DOS CAMPOS 06SJC - VERANA SAO JOSE 14641 164 388 m2 04 03 REGIANE GONCALVES 214.583.708- 01/0712013 164.895,22 172.032,64 Promessa 0,00% a.a 211.839 68,0000%DOS CAMPOS 60

81

GAlAS EC

ANEXO 11- DECLARAÇÃO DA INSTITUiÇÃO CUSTODIANTE DA CCI PARA OS FINS DO

PARÁGRAFO ÚNICO DO ARTIGO 23 DA LEI N° 10.931/2004

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS, instituição financeira,

com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, nO4.200,

Bloco 4, Grupo 514, CEP 22640-102, inscrita no CNPJ/MF sob o nO 17.343.682/0001-38, neste ato

representada na forma de seu Estatuto Social ("Instituição Custodiante"), na qualidade de instituição

custodiante das Cédulas de Crédito Imobiliário nOs1 a 164, série CP07 ("CCI"), DECLARA, para os fins

do parágrafo único do artigo 23 da Lei nO10.931/2004, que lhe foi entregue para custódia as CCI e que,

conforme o Termo de Securitização (abaixo definido), sua vinculação aos Certificados de Recebíveis

Imobiliários das 718 e 728 séries da 48 emissão ("CRI" e "Emissão", respectivamente) da Gaia

Securitizadora S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua

do Rocio, nO 288, 1° andar, Vila Olímpia, CEP 04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nO

07.587.384/0001-30 ("Emissora"), foi realizada por meio do Termo de Securitização de Créditos

Imobiliários da Emissão, firmado em 12 de março de 2014 entre a Emissora e esta Instituição

Custodiante, na qualidade de agente fiduciário ("Termo de Securitização"), tendo sido, conforme o Termo

de Securitização, instituído o regime fiduciário pela Emissora, no Termo de Securitização, sobre as CCI e

os créditos imobiliários que elas representam, nos termos da Lei nO9.514/1997. Regime fiduciário este

ora registrado nesta Instituição Custodiante, que declara, ainda, que o Termo de Securitização e as CCI

encontram-se, respectivamente, registrado e custodiada nesta Instituição Custodiante, nos termos do

artigo 18, 94°, da Lei nO10.931/2004.

Rio de Janeiro - RJ, 12 de março de 2014.

PENTÁGONO S.A. DISTRIBUIDORA DE TíTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Instituição Custodiante

Nome:

Cargo:

~€l9BM da Silva BasilioProcuradora

~(j141.29S.392-4~~fI421.493.088-60

82

GAlAS EC

ANEXO 111- CURVA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI SENIORES

Curva Amortização SêniorP Data %AMT01 18/04/2014 3,8608%02 18/05/2014 3,9663%03 18/06/2014 4,1904%04 18/07/2014 4,4468%05 18/08/2014 5,1830%06 18/09/2014 3,8436%07 18/10/2014 2,0403%08 18/11/2014 1,7075%09 18/12/2014 1,4316%10 18/01/2015 1,3281%11 18/02/2015 1,3577%12 18/03/2015 1,3884%13 18/04/2015 1,3578%14 18/05/2015 1,4303%15 18/06/2015 1,4762%16 18/07/2015 1,5281%17 18/08/2015 3,3819%18 18/09/2015 3,0486%19 18/10/2015 1,0674%20 18/11/2015 0,8208%21 18/12/2015 0,8187%22 18/01/2016 0,8003%23 18/02/2016 0,8138%24 18/03/2016 0,8345%25 18/04/2016 0,7815%26 18/05/2016 0,8624%27 18/06/2016 0,8775%28 18/07/2016 0,9468%29 18/08/2016 2,9846%30 18/09/2016 2,6493%31 18/10/2016 1,4857%32 18/11/2016 0,9512%33 18/12/2016 0,9505%34 18/01/2017 0,9591%35 18/02/2017 0,9768%36 18/03/2017 0,9951%37 18/04/2017 0,9352%38 18/05/2017 1,0317%39 18/06/2017 1,0515%40 18/07/2017 1,1352%41 18/08/2017 3,2171%42 18/09/2017 3,1851%43 18/10/2017 1,5061%44 18/11/2017 1,1988%45 18/12/2017 1,2240%46 18/01/2018 1,2500%47 18/02/2018 1,2675%48 18/03/2018 1,2899%49 18/04/2018 1,2236%50 18/05/2018 1,3453%51 18/06/2018 1,3756%52 18/07/2018 1,4837%53 18/08/2018 4,0079%54 18/09/2018 3,9602%55 18/10/2018 2,0136%56 18/11/2018 1,6398%57 18/12/2018 1,6681%58 18/01/2019 1,6890%59 18/02/2019 1,7023%60 18/03/2019 1,7469%

83

P Data61 18/04/201962 18/05/201963 18/06/201964 18/07/201965 18/08/201966 18/09/201967 18/10/201968 18/11/201969 18/12/201970 18/01/202071 18/02/202072 18/03/202073 18/04/202074 18/05/202075 18/06/202076 18/07/202077 18/08/202078 18/09/202079 18/10/202080 18/11/202081 18/12/202082 18/01/202183 18/02/202184 18/03/202185 18/04/202186 18/05/202187 18/06/202188 18/07/202189 18/08/202190 18/09/202191 18/10/202192 18/11/202193 18/12/202194 18/01/202295 18/02/202296 18/03/202297 18/04/202298 18/05/202299 18/06/2022100 18/07/2022101 18/08/2022102 18/09/2022103 18/10/2022104 18/11/2022105 18/12/2022106 18/01/2023107 18/02/2023108 18/03/2023109 18/04/2023110 18/05/2023111 18/06/2023112 18/07/2023113 18/08/2023114 18/09/2023115 18/10/2023116 18/11/2023117 18/12/2023118 18/01/2024

%AMT1,6557%1,8208%1,8707%2,0222%5,0985%4,9139%2,2695%1,6755%1,5595%1,5486%1,5748%1,6140%1,4954%1,6932%1,7374%1,9079%5,1211%4,3750%2,6087%2,1681%2,2174%2,2875%2,3403%2,4173%2,2818%2,5775%2,6497%2,9282%7,5042%6,5603%4,1822%3,5985%3,7654%3,9160%4,1112%4,3250%4,2038%4,7701%5,0528%5,6888%13,9017%13,3953%9,4683%8,9304%9,8918%11,0735%12,5612%14,4398%15,5918%19,9256%25,1013%35,4549%99,0000%0,0000%0,0000%0,0000%0,0000%

100,0000%

GAlAS EC

ANEXO IV - CURVA DE AMORTIZAÇÃO DOS CRI SUBORDINADOS

CUNa Amortização SubordinadaP Data %AMT

01 18/04/2014 3,8230%02 18/05/2014 3,9266%03 18/06/2014 4,1485%04 18/07/2014 4,4024%05 18/08/2014 5,1349%06 18/09/2014 3,7953%07 18/10/2014 1,9946%0818/11/2014 1,6615%09 18/12/2014 1,3854%10 18/01/2015 1,2812%11 18/02/2015 1,3097%12 18/03/2015 1,3392%13 18/04/2015 1,3075%14 18/05/2015 1,3785%15 18/06/2015 1,4230%16 18/07/2015 1,4732%17 18/08/2015 3,3114%18 18/09/2015 2,9778%19 18/10/2015 1,0119%20 18/11/2015 0,7666%21 18/12/2015 0,7636%22 18/01/2016 0,7445%23 18/02/2016 0,7569%24 18/03/2016 0,7763%25 18/04/2016 0,7231%26 18/05/2016 0,8019%27 18/06/2016 0,8158%28 18/07/2016 0,8831%29 18/08/2016 2,8893%30 18/09/2016 2,5556%31 18/10/2016 1,4083%32 18/11/2016 0,8813%33 18/12/2016 0,8794%34 18/01/2017 0,8865%35 18/02/2017 0,9026%36 18/03/2017 0,9191%37 18/04/2017 0,8591%38 18/05/2017 0,9521%39 18/06/2017 0,9700%40 18/07/2017 1,0501%41 18/08/2017 3,0796%42 18/09/2017 3,0427%43 18/10/2017 1,4036%44 18/11/2017 1,1026%45 18/12/2017 1,1251%46 18/01/2018 1,1482%47 18/02/2018 1,1631%48 18/03/2018 1,1826%49 18/04/2018 1,1162%50 18/05/2018 1,2316%51 18/06/2018 1,2583%52 18/07/2018 1,3599%53 18/08/2018 3,7861 %54 18/09/2018 3,7294%55 18/10/2018 1,8539%56 18/11/2018 1,4920%57 18/12/2018 1,5154%58 18/01/2019 1,5316%59 18/02/2019 1,5403%60 18/03/2019 1,5787%

84

P Data

61 18/04/201962 18/05/201963 18/06/201964 18/07/201965 18/08/201966 18/09/201967 18/10/201968 18/11/201969 18/12/201970 18/01/202071 18/02/202072 18/03/202073 18/04/202074 18/05/202075 18/06/202076 18/07/202077 18/08/202078 18/09/202079 18/10/202080 18/11/202081 18/12/202082 18/01/202183 18/02/202184 18/03/202185 18/04/202186 18/05/202187 18/06/202188 18/07/202189 18/08/202190 18/09/202191 18/10/202192 18/11/202193 18/12/202194 18/01/202295 18/02/202296 18/03/202297 18/04/202298 18/05/202299 18/06/2022100 18/07/2022101 18/08/2022102 18/09/2022103 18/10/2022104 18/11/2022105 18/12/2022106 18/01/2023107 18/02/2023108 18/03/2023109 18/04/2023110 18/05/2023111 18/06/2023112 18/07/2023113 18/08/2023114 18/09/2023115 18/10/2023116 18/11/2023117 18/12/2023118 18/01/2024

%AMT1,4879%1,6401%1,6827%1,8206%4,7113%4,5153%2,0235%1,4629%1,3499%1,3350%1,3544%1,3855%1,2709%1,4478%1,4824%1,6321%4,5551%3,8463%2,2279%1,8200%1,8545%1,9067%1,9426%1,9991%1,8674%2,1150%2,1637%2,3903%6,3242%5,4281 %3,3485%2,8242%2,9327%3,0235%3,1462%3,2780%3,1361%3,5379%3,7011%4,1244%10,2417%9,4203%6,2482%5,6427%6,0347%6,4807%6,9930%7,5589%7,5182%8,8073%9,7459%11,4580%44,1971%99,0000%0,0000%0,0000%0,0000%

100,0000%

GAlAS EC

ANEXO V - DECLARAÇÃO DO COORDENADOR LíDER PREVISTA NO ITEM 15 DO ANEXO 111 DA

INSTRUÇÃO CVM 414/2004

SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A., instituição integrante do sistema de

distribuição de valores mobiliários, com sede na cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida

Brigadeiro Faria Lima, n° 1.335, 3° andar, inscrita no CNPJ/MF sob o nO62.285.390/0001-40, neste ato

representada na forma de seu Estatuto Social ("Coordenador Líder"), na qualidade de instituição

intermediária líder da oferta pública de distribuição dos Certificados de Recebíveis Imobiliários da 71a e

na séries da 4a emissão da Gaia Securitizadora S.A. ("Emissão"), companhia aberta, com sede na

Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Rua do Rocio, nO288, 1° andar, Vila Olímpia, CEP

04552-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nO07.587.384/0001-30 ("Emissora"), nos termos das Instruções

CVM nOs476/2009 e 414/2004, declara, para todos os fins e efeitos, que verificou, em conjunto com a

Emissora e o agente fiduciário da Emissão, a legalidade e ausência de vícios da operação, além de ter

agido com diligência para assegurar a veracidade, consistência, correção e suficiência das informações

prestadas pela Emissora no Termo de Securitização de Créditos Imobiliários da Emissão.

São Paulo - SP, 12 de março de 2014.

SOCOPA - SOCIEDADE CORRETORA PAULISTA S.A.Coordenador Líder

Nome:

Cargo:

Nome:

Cargo:

85

GAlAS ECANEXO VI - CRONOGRAMAS FíSICO-FINANCEIROS DOS EMPREENDIMENTOS

S,04&,811163

(sÃo JOSÉ DOS CAMPOS) 04/2014 OS/2014 0612014 0712014 0812014 0912014 1012014 1112014 1212014 0112015 0212015 0312015 0412015

TOTAL DO EMPREENDIMENTO 1.287.974,35 656.408,18 820.273,68 695.733,11 670.682,87 686.396,50 601.414,50 601.414,50 518.081,17 443.081,17 279.022,22 279.022,22 257.521,29

OBRAS DE LANÇAMENTO 169.022,82 - - - - - - - - - - - -

INDIRETOS 28.575,41 28.575,41 28.575,41 28.575,41 28.575,41 28.575,41 37.325,41 37.325,41 37.325,41 37.325,41 28.575,41 28.575,41 28.575,41

INFRAESTRUTURA 695.894,73 466.790,58 466.790,58 474.014,63 236.351,70 93.732,00 - - - - - -PAISAGISMO 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64 7.776,64

OBRAS COMPLEMENTARES 233.439,19 - - - - 83.333,33 83.333,33 83.333,33 - - - - -OBRAS EXTERNAS - - - - 155.308,95 155.308,95 155.308,95 155.308,95 155.308,95 155.308,95 - - -

APOIO À OUTRAS DIRETORIAS - - - - - - - - - - - - -DESPESAS PRELIMINARES - - - - - - - - - - - - -OBRAS COMPARTILHADAS 131.764,62 131.764,62 295.630,12 163.865,50 221.169,24 296.169,24 296.169,24 296.169,24 296.169,24 221.169,24 221.169,24 221.169,24 221.169,24

~:;.,~(',~.1H.U

(JUNDlAI) 04/2014 0512014 0612014 0712014 08/201" 0912014 1012014 1112014 12/2D14 0112015 02/2015 03/2015 0412015 0512015 0612015 0712015 08/2015

TOTAL DO EMPREENDIMENTO 3.006.547,89 3.411.499,33 2.676.949,78 2.83U07,43 2.966.075,02 2.7o.t601,80 2.802.204,88 2.608.684,70 1.974.318,00 ' ..••47.214,91 655.709,87 622.113,98 685.514,41 490.357,81 302.911,38 245.132,68 258.310,71

OBRAS DE lANÇAMENTO 359,407,57 267.300,00

INDIRETOS 126.303,66 133.839,85 133.839,85 126.303,66 141.376,05 126.303,66 107.760,94 113.n2,69 95.737,44 113.772,69 107.760,94 95.737,44 107.760,94 107.760,94 101.749,19 107.760,94 113.772,69

INFRAESTRUTURA 1.696.943,70 1.789.204,75 1.321.955,20 1.246.770,52 924.974,95 1.022.459.24 1,075.330,10 1.082.797,53 931.627,59 909.687,66 142.070,39

PAISAGISMO 167.522,99 177.082.67 177.082,67 167.522,99 186.642,35 167.522,99 177.082,67 186.642,35 157.963,30 186.642,35 177.082,67 157.963,30 177.082,67 177.082,67 167.522,99 103.732,54 108.898,82

OBRAS CIVIS 600.149,09 617.934,47 617.934,47 600.149,09 954.544,68 691.250,03 922.897,36 869.307,85 587.638,54 203.473,00 . 195.156,67 334.774,01 367.031,67 171.875,00

OBRAS COMPLEMENTARES 22.581,67 208.015,27 208.015,27 486.024,48 532.029,07 287.329,15 301.011,49 129.636,36

OBRAS COMPARTILHADAS 184.483,11 184.483,11 176.097,52 192.868,71 176.097,52 184.483,11 192.868,71 167.711,92

APOIO A OUTRAS DIRETORIAS 1.600.000,00

86