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REGULAMENTO DO BARRA MANSA FUNDO DE INVESTIMENTO EM DIREITOS CREDITÓRIOS NÃO PADRONIZADOS

_______________________________________________________ São Paulo, 3 de julho de 2013

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ÍNDICE Cláusula Primeira – Das Definições .................................................................................... 4 Cláusula Segunda – Da Denominação, Forma e Prazo de Duração do Fundo........................ 11 Cláusula Terceira – Do Público Alvo do Fundo e do Investimento Inicial Mínimo no Fundo .... 11 Cláusula Quarta – Do Objetivo de Investimento do Fundo .................................................. 11 Cláusula Quinta – Dos Direitos de Crédito ......................................................................... 12 Cláusula Sexta – Dos Critérios de Elegibilidade .................................................................. 13 Cláusula Sétima – Da Formalização da Cessão dos Direitos de Crédito ao Fundo .................. 13 Cláusula Oitava – Da Política de Investimento, Composição e Diversificação da Carteira........ 14 Cláusula Nona – Dos Critérios de Avaliação dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros Integrantes da Carteira ...................................................................................... 16 Cláusula Dez – Da Composição do Patrimônio do Fundo e das Emissões de Quotas .............. 18 Cláusula Onze – Das Características, Direitos, Condições de Emissão, Subscrição e Integralização das Quotas ................................................................................................... 18 Cláusula Doze – Das Assembléias Gerais ........................................................................... 22 Cláusula Treze – Da Amortização e do Resgate das Quotas ................................................. 25 Cláusula Quatorze – Das Hipóteses e Procedimentos para Resgate de Quotas Mediante a Entrega de Direitos de Crédito Elegíveis e/ou Ativos Financeiros ............................................. 26 Cláusula Quinze – Do Reenquadramento da Carteira .......................................................... 28 Cláusula Dezesseis – Dos Eventos de Liquidação ............................................................... 28 Cláusula Dezessete – Das Despesas e Encargos do Fundo ................................................. 30 Cláusula Dezoito – Dos Procedimentos de Cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis ........... 31 Cláusula Dezenove – Das Demonstrações Financeiras ........................................................ 32 Cláusula Vinte – Dos Prestadores de Serviços do Fundo ..................................................... 33 Cláusula Vinte e Um – Da Remuneração do Administrador e do Gestor ............................... 34

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Cláusula Vinte e Dois – Da Divulgação de Informações ...................................................... 35 Cláusula Vinte e Três – Dos Fatores de Risco .................................................................... 37 Cláusula Vinte e Quatro – Das Disposições Gerais ............................................................ 43 Anexo I............................................................................................................................ 44 Anexo II .......................................................................................................................... 47 Anexo III ........................................................................................................................ 49 Anexo IV ......................................................................................................................... 50

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CLÁUSULA PRIMEIRA – DAS DEFINIÇÕES 1.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, as expressões em letra maiúscula terão os significados a elas atribuídos conforme descrito a seguir: “Administrador”: a Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40; “Agência Classificadora de Risco”: a Austin Rating é a agência classificadora de risco especializada contratada pelo Fundo, responsável pela avaliação de risco das Quotas; “Agente de Cobrança”: a instituição ou grupo de instituições, em conjunto ou individualmente, que venha(m) a ser contratada(s) pelo Fundo, com a interveniência do Custodiante, para ser(em) responsável(eis) pela cobrança de Direitos de Crédito Elegíveis vincendos e/ou para ser(em) responsável(eis) pela cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos de Crédito Inadimplidos; “Agente de Depósito”: a instituição ou grupo de instituições, em conjunto ou individualmente, que venha(m) a ser contratada(s) pelo Fundo, com a interveniência do Custodiante, para ser(em) responsável(eis) pela guarda física e conservação dos Documentos Comprobatórios relativos aos Direitos de Crédito Elegíveis; “Alocação Mínima de Investimento”: a alocação de, no mínimo, 50% (cinquenta por cento) do patrimônio líquido do Fundo em Direitos de Crédito Elegíveis; “Anexo I”: o anexo I deste Regulamento, que descreve os Procedimentos de Cobrança; “Anexo II”: o anexo II deste Regulamento, que descreve a Política de Cadastro e Concessão de Crédito de Direitos de Crédito Elegíveis vincendos; “Anexo III”: o anexo III deste Regulamento, que descreve os critérios e procedimentos a serem observados pelo Custodiante, ou por terceiros por ele contratados, para a verificação do lastro dos Direitos de Crédito Elegíveis; “Anexo IV”: o anexo IV deste Regulamento, que contempla o modelo de Suplemento; “Anexos”: os Anexos I, II, III e IV deste Regulamento, quando referidos em conjunto;

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“Assembléia Geral”: a Assembléia Geral de Quotistas do Fundo; “Ativos Financeiros”: (i) títulos de emissão do Tesouro Nacional; (ii) títulos de emissão do Banco Central do Brasil; (iii) operações compromissadas com lastro em títulos públicos federais; (iv) quotas de emissão de fundos de investimento cujas carteiras de investimento sejam compostas exclusivamente por títulos públicos federais, administrados pelas Instituições Financeiras Autorizadas; (v) certificados de depósito bancário emitidos pelas Instituições Financeiras Autorizadas; e (vi) Operações de Derivativos; “BM&FBOVESPA”: a BM&FBOVESPA S.A. – Bolsa de Valores, Mercadorias e Futuros; “Carteira”: a carteira de investimentos do Fundo, formada por Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros; “CDCA”: os Certificados de Direitos Creditórios do Agronegócio – CDCA emitidos nos termos da Lei n.º 11.076/04, os quais são títulos de crédito vinculados a direitos creditórios originários de negócios realizados entre produtores rurais ou suas cooperativas e terceiros, inclusive financiamentos e empréstimos, relacionados com a produção, comercialização, beneficiamento ou industrialização de produtos ou insumos agropecuários ou de máquinas e implementos utilizados na atividade agropecuária; “Cedentes”: as instituições, sociedades, pessoas físicas ou jurídicas ou fundos de investimento cedentes de Direitos de Crédito ao Fundo; “CETIP”: a CETIP S.A. – Balcão Organizado de Ativos e Derivativos; “Chamada de Capital”: cada chamada de capital aos Quotistas para aportar recursos no Fundo, mediante a integralização parcial ou total das Quotas que tenham sido subscritas por cada um dos Quotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. As Chamadas de Capital serão realizadas pelo Administrador (i) na medida em que sejam identificadas necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e não existam recursos suficientes na Reserva de Liquidez; e/ou (ii) para recomposição da Reserva de Liquidez; “Compromisso de Investimento”: cada “Instrumento Particular de Compromisso de Investimento para Subscrição e Integralização de Quotas”, que será assinado por cada Quotista no ato da subscrição de Quotas, nos termos do respectivo Suplemento;

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“Contrato de Cessão”: cada instrumento particular de contrato de cessão e aquisição, termo de cessão, termo de endosso ou outro instrumento jurídico que formalize e/ou que venha a formalizar a venda de Direitos de Crédito ao Fundo, celebrado e/ou a ser celebrado entre o Fundo e cada Cedente. Cada Contrato de Cessão deverá estabelecer, necessariamente, os termos e condições a serem observados para a realização das operações de cessão de Direitos de Crédito ao Fundo. Sem prejuízo, nas hipóteses em que os Direitos de Crédito objeto de transferência ao Fundo estejam registrados para negociação na CETIP e/ou na BM&FBOVESPA e/ou em outro ambiente de negociação autorizado a funcionar pela CVM e/ou pelo Banco Central do Brasil, o Contrato de Cessão poderá ser substituído exclusivamente por comprovante de endosso eletrônico emitido pela entidade registradora, que deverá comprovar a transferência dos Direitos de Crédito ao Fundo, acompanhado de recibo emitido pelo Cedente, com interveniência e anuência do Gestor, em que deverá constar, dentre outras informações, a descrição do Direito de Crédito, bem como o preço de venda e a taxa de desconto aplicável; “Contrato de Cobrança”: cada instrumento particular de contrato de cobrança de Direitos de Crédito Elegíveis celebrado e/ou a ser celebrado entre o Fundo e cada Agente de Cobrança, com a interveniência do Custodiante. Cada Contrato de Cobrança deve disciplinar a prestação dos serviços de cada Agente de Cobrança; “Contrato de Depósito”: cada instrumento particular de contrato de prestação de serviços de depósito de Documentos Comprobatórios e outras avenças celebrado e/ou que venha a ser celebrado pelo Fundo, com a interveniência do Custodiante, com cada Agente de Depósito. Cada Contrato de Depósito deve regular as obrigações de cada Agente de Depósito relacionadas à prestação dos serviços de custódia física, incluindo a armazenagem, a conservação e a guarda das vias originais dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis; “Contrato de Gestão”: o “Contrato de Prestação de Serviço de Gestão de Carteira” celebrado entre o Administrador e o Gestor. O Contrato de Gestão regula, dentre outras, as obrigações do Gestor relacionadas à prestação dos serviços de gestão da Carteira; “Critérios de Elegibilidade”: os critérios de elegibilidade estabelecidos em cada Contrato de Cessão, a serem observados pelo Custodiante previamente a cada operação de aquisição de Direitos de Crédito pelo Fundo, conforme definidos na Cláusula Sexta deste Regulamento; “Custodiante”: o Administrador, na qualidade de custodiante dos Direitos de Crédito Elegíveis e dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, para fins de cumprimento do disposto no artigo 38 da Instrução CVM n.° 356/01;

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“CVM”: a Comissão de Valores Mobiliários; “Data de Emissão”: cada data de emissão de Quotas; “Dia Útil”: qualquer dia que não seja sábado, domingo ou dias declarados como feriado nacional ou dias em que não haja expediente bancário nacional. Caso as datas em que venham a ocorrer eventos nos termos deste Regulamento não sejam Dia Útil, considerar-se-á como a data do referido evento o Dia Útil imediatamente seguinte; “Direitos de Crédito”: os CDCA que poderão ser objeto de aquisição pelo Fundo, nos termos deste Regulamento, de cada Contrato de Cessão e da regulamentação em vigor; “Direitos de Crédito Elegíveis”: os Direitos de Crédito que atendam aos Critérios de Elegibilidade e que sejam cedidos ao Fundo nos termos de cada Contrato de Cessão, inclusive os Direitos de Crédito Inadimplidos que sejam adquiridos pelo Fundo após as respectivas datas de vencimento; “Direitos de Crédito Inadimplidos”: os Direitos de Crédito vencidos e não pagos pelos respectivos devedores e/ou eventuais garantidores nas respectivas datas de vencimento; “Documentos Comprobatórios”: as cópias autenticadas dos documentos que evidenciam e comprovam a existência, validade e exeqüibilidade dos Direitos de Crédito e respectivas garantias, tais como, mas não se limitando às cártulas dos CDCA e os contratos vinculados à emissão dos CDCA, que podem variar de operação para operação, mas que, como regra geral, compreendem contrato de cessão fiduciária de recebíveis, contrato de conta vinculada e contrato de compra e venda de mercadorias. As vias originais das cártulas dos CDCA ficarão sob a custódia de terceiros contratados pelo Fundo, às expensas do Fundo, que serão responsáveis pela execução das funções de instituição custodiante das vias originais dessas cártulas junto à CETIP, à BM&FBOVESPA ou a quaisquer outros sistemas de registro, liquidação e custódia reconhecidos pelo Banco Central do Brasil ou autorizados pela CVM. Por sua vez, as vias originais dos contratos vinculados à emissão dos CDCA, conforme mencionados acima, se houver, ficarão sob a custódia do Agente de Depósito; “Eventos de Liquidação”: quaisquer dos eventos indicados no item 16.1. deste Regulamento; “Fundo”: o Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados; “Gestor”: a Oliveira Trust Servicer S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira, por meio do Ato Declaratório n.º 7446, de 13

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de outubro de 2003, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.150.453/0001-20, contratado pelo Administrador para ser responsável pela gestão da Carteira; “Instituições Financeiras Autorizadas”: para os fins deste Regulamento, são consideradas Instituições Financeiras Autorizadas as seguintes instituições financeiras: (i) Banco Itaú S.A.; (ii) UNIBANCO - União de Bancos Brasileiros S.A.; (iii) Banco Bradesco S.A.; (iv) Banco Citibank S.A.; (v) HSBC Bank Brasil S.A. – Banco Múltiplo; e (vi) Banco Real S.A.; “Instrução CVM n.º 356/01”: a Instrução CVM n.º 356, de 17 de dezembro de 2001, conforme alterada; “Instrução CVM n.º 409/04”: a Instrução CVM n.º 409, de 18 de agosto de 2004, conforme alterada; “Instrução CVM n.º 444/06”: a Instrução CVM n.º 444, de 8 de dezembro de 2006, conforme alterada; “Instrução CVM n.º 476/09”: a Instrução CVM n.º 476, de 16 de janeiro de 2009; “Instrução CVM n.º 489/11”: a Instrução CVM n.º 489, de 14 de janeiro de 2011, e suas posteriores alterações; “Investidores Qualificados”: os investidores assim definidos nos termos do artigo 109 da Instrução CVM n.º 409/04 e do artigo 4º da Instrução CVM n.º 476/09; “Lei n.º 11.076/04”: a Lei n.º 11.076, de 30 de dezembro de 2004, conforme alterada; “Oferta Restrita”: toda e qualquer distribuição pública de Quotas com esforços restritos de colocação que venha a ser realizada durante o prazo de duração do Fundo, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09, as quais (i) serão destinadas exclusivamente a Investidores Qualificados; (ii) serão intermediadas por sociedades integrantes do sistema de distribuição de valores mobiliários, inclusive o Administrador; e (iii) estarão automaticamente dispensadas de registro perante a CVM, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09; “Operações de Derivativos”: para os fins deste Regulamento, são consideradas Operações de Derivativos quaisquer operações que venham a ser realizadas pelo Fundo em mercados de derivativos, para fins exclusivos de proteção das posições detidas à vista na Carteira;

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“Política de Cadastro e Concessão de Crédito”: a política geral de cadastro e concessão de crédito que deverá ser observada pelos originadores de Direitos de Crédito na origem e formalização dos Direitos de Crédito vincendos, conforme descrita no Anexo II; “Prazo para Reenquadramento da Carteira”: o prazo máximo de 15 (quinze) dias consecutivos durante o qual a Carteira poderá permanecer desenquadrada com relação aos percentuais de composição, concentração e diversificação previstos na Cláusula Oitava deste Regulamento, após o qual o Administrador deverá observar o disposto na Cláusula Quinze deste Regulamento; “Prazo para Resgate”: o prazo máximo de 90 (noventa) dias contados da data da Assembléia Geral que deliberar pela liquidação do Fundo, durante o qual o Fundo realizará o resgate compulsório da totalidade das Quotas em circulação; “Preço de Aquisição”: o preço de aquisição dos Direitos de Crédito pago pelo Fundo a cada Cedente, calculado de acordo com os critérios descritos em cada Contrato de Cessão; “Preço de Emissão”: o preço de emissão das Quotas, expresso em moeda corrente nacional, conforme definido no respectivo Suplemento; “Preço de Integralização”: o preço de integralização das Quotas, expresso em moeda corrente nacional, conforme definido no respectivo Suplemento; “Procedimentos de Cobrança”: os procedimentos gerais a serem adotados pelo(s) Agente(s) de Cobrança para a cobrança ordinária de Direitos de Crédito Elegíveis vincendos e para a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, conforme descritos no Anexo I; “Quotas”: as quotas de uma única classe, escriturais, de emissão do Fundo; “Quotistas”: os Investidores Qualificados que adquiram Quotas; “Quotista Inadimplente”: o Quotista que deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo mediante a integralização de Quotas subscritas, conforme estabelecido no respectivo Compromisso de Investimento; “Recursos Livres”: a parcela do patrimônio líquido do Fundo que não esteja alocada em Direitos de Crédito Elegíveis;

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“Regulamento”: o presente regulamento do Fundo e seus Anexos; “Remuneração do Administrador”: a parcela da Taxa de Administração devida ao Administrador pela prestação dos serviços de administração do Fundo, calculada nos termos da Cláusula Vinte e Um deste Regulamento; “Remuneração do Gestor”: a parcela da Taxa de Administração devida ao Gestor pela prestação dos serviços de gestão da Carteira, calculada nos termos da Cláusula Vinte e Um deste Regulamento; “Reserva de Liquidez”: o valor correspondente a, no mínimo, 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) do valor do patrimônio líquido do Fundo do dia útil anterior, que deverá ser mantido pelo Fundo, segundo orientação do Gestor, em caixa, depósitos bancários à vista, numerário em trânsito e/ou aplicações de liquidez imediata (líquidas de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza); “Suplemento”: qualquer suplemento a este Regulamento, que descreverá as características específicas de cada emissão de Quotas, elaborado em observância ao modelo constante do Anexo IV; “Taxa de Administração”: a remuneração mensal devida ao Administrador e ao Gestor pela prestação dos serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira, calculada nos termos da Cláusula Vinte e Um deste Regulamento. A Taxa de Administração é composta pela Remuneração do Administrador e pela Remuneração do Gestor; “Taxa de Ingresso”: a taxa de ingresso cobrada pelo Fundo, calculada nos termos deste Regulamento, a qual será paga pelos subscritores das Quotas da primeira emissão do Fundo proporcionalmente aos valores das respectivas aplicações iniciais; e “Termo de Adesão”: o “Termo de Adesão ao Regulamento e Ciência de Risco” a ser assinado por cada Quotista no ato da primeira subscrição de Quotas.

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CLÁUSULA SEGUNDA – DA DENOMINAÇÃO, FORMA E PRAZO DE DURAÇÃO DO FUNDO

2.1. – O Fundo, constituído sob a forma de condomínio fechado, é regido por este Regulamento e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis. 2.2. – O Fundo tem prazo de duração indeterminado, sendo que cada emissão de Quotas terá prazo determinado no respectivo Suplemento. 2.3. – As características e os direitos, bem como as condições de emissão, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritas nas Cláusulas Onze, Treze, Quatorze e Quinze deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas. CLÁUSULA TERCEIRA – DO PÚBLICO ALVO DO FUNDO E DO INVESTIMENTO INICIAL

MÍNIMO NO FUNDO 3.1. – O Fundo é destinado exclusivamente a Investidores Qualificados. 3.2. – A aplicação inicial de cada Quotista no Fundo deverá ser equivalente ao montante de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). Sem prejuízo do disposto neste item, não existe valor mínimo para manutenção de investimentos no Fundo após a aplicação inicial de cada Quotista. 3.2.1. – O Fundo cobrará Taxa de Ingresso no valor mínimo de R$ 200.000,00 (duzentos mil reais) e máximo de R$ 250.000,00 (duzentos e cinquenta mil reais), sendo que o valor efetivo da Taxa de Ingresso será apurado aplicando-se 0,70% sobre os valores integralizados pelos Quotistas, observando-se os valores mínimo e máximo estabelecidos neste item 3.2.1. A Taxa de Ingresso será paga pelos subscritores das Quotas da primeira emissão do Fundo, proporcionalmente aos valores das respectivas aplicações iniciais, e será integralmente revertida ao Administrador.

CLÁUSULA QUARTA – DO OBJETIVO DE INVESTIMENTO DO FUNDO 4.1. – O objetivo do Fundo é proporcionar rendimento de longo prazo aos Quotistas, por meio do investimento dos recursos do Fundo na aquisição de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos.

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4.1.1. – Os Direitos de Crédito Elegíveis que comporão a Carteira deverão atender previamente aos Critérios de Elegibilidade, conforme previstos na Cláusula Sexta deste Regulamento. 4.2. – Sem prejuízo do disposto no item 4.1. acima, o Fundo também poderá aplicar parcela de seus recursos em Ativos Financeiros, em estrita observância aos critérios de seleção, composição e diversificação previstos na Cláusula Oitava abaixo. 4.3. – As Quotas não terão parâmetro de rentabilidade pré-determinado.

CLÁUSULA QUINTA – DOS DIREITOS DE CRÉDITO 5.1. – Caracterizam-se como passíveis de cessão ao Fundo (i) Direitos de Crédito e os Direitos de Crédito Inadimplidos que atendam aos Critérios de Elegibilidade e cuja aquisição pelo Fundo seja objeto de aprovação prévia pela Assembléia Geral; (ii) todos e quaisquer direitos, garantias, privilégios, preferências e prerrogativas relacionados aos referidos Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos; e (iii) os respectivos Documentos Comprobatórios, que deverão ser suficientes para caracterizar a origem, formalização, existência, validade e exeqüibilidade dos referidos Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos. 5.2. – O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito Inadimplidos, ou seja, vencidos e pendentes de pagamento quando da respectiva cessão ao Fundo. 5.3. – A aquisição, pelo Fundo, de Direitos de Crédito e Direitos de Crédito Inadimplidos no mercado secundário será realizada com base nas regras, condições e procedimentos estabelecidos em cada Contrato de Cessão e abrangerá, necessariamente, todos os respectivos direitos, acessórios, incluindo, mas não se limitando quaisquer garantias, correções monetárias, privilégios, seguros e preferências referentes ao Direito de Crédito ou Direito de Crédito Inadimplido objeto de cessão ao Fundo. 5.4. – As operações de aquisição de Direitos de Crédito realizadas em mercado primário não contarão com Contrato de Cessão e terão suas condições e procedimentos estabelecidos diretamente nas cártulas dos Direitos de Crédito. 5.5. – Não poderão compor o patrimônio do Fundo Direitos de Crédito cuja natureza ou característica essencial não permitam o seu registro contábil e/ou a sua custódia pelo Custodiante, de acordo com os procedimentos operacionais e contábeis praticados pelo Custodiante.

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CLÁUSULA SEXTA – DOS CRITÉRIOS DE ELEGIBILIDADE 6.1. – O Fundo somente poderá adquirir Direitos de Crédito que atendam, cumulativamente, aos seguintes Critérios de Elegibilidade:

(i) a aquisição dos Direitos de Crédito pelo Fundo deverá ser objeto de aprovação prévia pela Assembléia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Doze deste Regulamento; e

(ii) as cártulas dos Direitos de Crédito que venham a ser adquiridos pelo Fundo deverão

atender a todos os requisitos previstos na Lei n.º 11.076/04, os quais são imprescindíveis à sua validade e emissão, inclusive no que diz respeito à necessidade de assinatura dos respectivos emitentes.

6.2. – O Custodiante será a instituição responsável por verificar e validar o atendimento pelos Direitos de Crédito aos Critérios de Elegibilidade em cada data de oferta de Direitos de Crédito ao Fundo. CLÁUSULA SÉTIMA – DA FORMALIZAÇÃO DA CESSÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO E

DIREITOS DE CRÉDITO INADIMPLIDOS AO FUNDO Formalização da Cessão 7.1. – Como regra geral, cada operação de cessão de Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos ao Fundo será considerada formalizada e regular após a verificação cumulativa dos eventos descritos no item 7.2. abaixo, sem prejuízo de eventuais outros procedimentos específicos previstos em cada Contrato de Cessão. 7.2. – Toda e qualquer operação de aquisição de Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos pelo Fundo deverá ser amparada, ao menos, mas não se limitando, pelos seguintes documentos, exceto se de outra forma for aprovado pela Assembléia Geral:

(i) Ata da Assembléia Geral que aprovar a aquisição dos Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos pelo Fundo, devidamente assinada e registrada em cartório, a qual identificará e indicará os Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos que serão objeto de aquisição pelo Fundo e o respectivo Preço de Aquisição (ou critérios e procedimentos para sua determinação);

(ii) Contrato de Cessão;

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(iii) Parecer legal de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos objeto de aquisição pelo Fundo, conforme o caso, nos termos da regulamentação em vigor;

(iv) Contrato de Cobrança; e

(v) Contrato de Depósito.

Custódia dos Documentos Comprobatórios 7.3. – O Agente de Depósito manterá a custódia dos Documentos Comprobatórios referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis em observância ao disposto neste Regulamento e no respectivo Contrato de Depósito. Sem prejuízo, ficará mantida a responsabilidade do Custodiante pela guarda dos Documentos Comprobatórios em nome do Fundo durante o prazo de duração do Fundo. 7.4. – A observância dos procedimentos relativos à formalização das cessões de Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos ao Fundo, conforme descritos nesta Cláusula Sétima, será de responsabilidade exclusiva do Custodiante, do Administrador e do respectivo Cedente.

CLÁUSULA OITAVA – DA POLÍTICA DE INVESTIMENTO, COMPOSIÇÃO E DIVERSIFICAÇÃO DA CARTEIRA

8.1. – Após o prazo de 90 (noventa) dias contados da data em que ocorrer a primeira integralização de Quotas, o Fundo deverá ter, no mínimo, 50% (cinqüenta por cento) de seu patrimônio líquido alocado em Direitos de Crédito. Caso o Fundo não disponha de ofertas de Direitos de Crédito suficientes para atingir a Alocação Mínima de Investimento após o encerramento do prazo acima referido, o Administrador deverá solicitar à CVM autorização para prorrogar o prazo para enquadramento do patrimônio do Fundo à Alocação Mínima de Investimento por novo período de 90 (noventa) dias, sem necessidade de aprovação prévia pela Assembléia Geral. Se e quando tal autorização for obtida pelo Administrador, os Quotistas serão notificados do fato por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, por correio eletrônico ou por meio de publicação no periódico indicado no item 22.2. abaixo. 8.2. – Os Recursos Livres serão necessariamente mantidos em moeda corrente nacional e/ou alocados em Ativos Financeiros. 8.3. – O Fundo poderá adotar como parte da sua política de investimento a contratação de Operações de Derivativos, desde que previamente aprovado pela Assembléia Geral.

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8.4. – O Fundo não realizará operações de day trade, assim consideradas aquelas iniciadas e encerradas no mesmo dia, independentemente de o Fundo possuir estoque ou posição anterior do mesmo Ativo Financeiro. 8.5. – Tendo em vista que (i) o investimento inicial de cada Quotista no Fundo será equivalente a, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais); e (ii) as Quotas somente poderão ser objeto de Oferta Restrita nos termos da Instrução CVM n.º 476/09 (ou seja, no âmbito de toda e qualquer Oferta Restrita, as Quotas somente poderão ser subscritas por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados); até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo poderá ser representado por Direitos de Crédito Elegíveis devidos por um mesmo devedor; até 100% (cem por cento) de patrimônio líquido do Fundo poderá ser representado por Direitos de Crédito Elegíveis cedidos por um mesmo Cedente; e/ou até 100% (cem por cento) dos Recursos Livres poderá ser representado por Ativos Financeiros de emissão e/ou obrigação de uma mesma instituição ou entidade. 8.6. – O Fundo poderá contratar, observadas condições de mercado, operações com empresas controladoras, controladas, sob o controle comum, coligadas e/ou subsidiárias dos Cedentes, dos Quotistas, do Administrador e/ou do Gestor ou, ainda, com carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pelos Quotistas, pelo Administrador e/ou pelo Gestor ou pelas pessoas a eles ligadas acima mencionadas. As operações descritas neste item serão objeto de registro segregado das demais operações da Carteira, de modo a serem facilmente identificáveis. 8.7. – O Fundo deverá constituir e manter Reserva de Liquidez, no valor correspondente a, no mínimo, 0,25% (vinte e cinco centésimos por cento) do valor do patrimônio líquido do Fundo do dia útil anterior. 8.7.1. – Os recursos correspondentes à Reserva de Liquidez deverão ser mantidos, segundo orientação do Gestor, em caixa, depósitos bancários à vista, numerário em trânsito e/ou aplicações de liquidez imediata (líquidas de quaisquer impostos, taxas, contribuições, encargos ou despesas de qualquer natureza). 8.7.2. – O Gestor será responsável pela verificação diária e manutenção da Reserva de Liquidez. Na hipótese de inobservância da constituição ou manutenção da Reserva de Liquidez, o Gestor deverá comunicar imediatamente o Administrador, que deverá (i) realizar Chamada de Capital para a constituição ou recomposição da Reserva de Liquidez, ou (ii) caso o valor obtido com a Chamada de Capital não seja suficiente para a constituição ou recomposição da Reserva de

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Liquidez, deliberar, por meio de ato único, sobre a emissão de Quotas para constituição ou recomposição da Reserva de Liquidez, nos termos do item 10.2. deste Regulamento. 8.8. – Os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira referidos neste Regulamento serão cumpridos diariamente pelo Gestor, com base no patrimônio líquido do Fundo apurado no Dia Útil imediatamente anterior à data de cada cálculo dos referidos percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira. 8.9. – Serão considerados, para efeito de cálculo do patrimônio líquido do Fundo, os dispêndios efetivamente incorridos pelo Fundo com Operações de Derivativos a título de prestação de margens de garantia em espécie, se for o caso, ajustes diários, prêmios e custos operacionais, decorrentes da manutenção de posições em mercados organizados de derivativos, inclusive os valores líquidos das Operações de Derivativos. 8.10. – Os Direitos de Crédito Elegíveis e os Ativos Financeiros integrantes da Carteira serão mantidos em custódia pelo Custodiante, bem como, quando for o caso, registrados e/ou mantidos (i) em conta de depósito diretamente em nome do Fundo; ou (ii) em contas específicas abertas no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia – SELIC; ou (iii) em sistemas de registro e de liquidação financeira de ativos autorizados pelo Banco Central do Brasil; ou (iv) em outras entidades autorizadas à prestação de serviços de custódia pelo Banco Central do Brasil e/ou pela CVM. 8.11. – O Fundo e as aplicações realizadas pelos Quotistas no Fundo não contarão com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, dos Cedentes, de qualquer mecanismo de seguro ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC. Ainda, os investimentos da Carteira estão sujeitos aos fatores de risco descritos na Cláusula Vinte e Três deste Regulamento. 8.12. – Conforme disposto no item 8.3. acima, o Fundo poderá realizar Operações de Derivativos como parte de sua política de investimento, até o limite das posições detidas à vista pelo Fundo a serem protegidas. Tais Operações de Derivativos poderão colocar em risco o patrimônio do Fundo e, eventualmente, resultar em perdas patrimoniais para os Quotistas. 8.13. – Todo Quotista, ao ingressar no Fundo, deverá atestar por escrito estar ciente e concordar com o disposto neste Regulamento, em especial com todos os itens desta Cláusula Oitava, por meio de assinatura de Termo de Adesão.

CLÁUSULA NONA – DOS CRITÉRIOS DE AVALIAÇÃO DOS DIREITOS DE CRÉDITO

ELEGÍVEIS E DOS ATIVOS FINANCEIROS INTEGRANTES DA CARTEIRA

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9.1. – Entende-se por patrimônio líquido do Fundo a soma algébrica dos valores correspondentes aos Direitos de Crédito e aos Ativos Financeiros disponíveis na Carteira, menos as exigibilidades do Fundo. 9.2. – Serão observados os seguintes critérios para o cálculo do valor da Carteira: (i) os Ativos Financeiros serão precificados pelo seu valor de mercado, de acordo com a metodologia de avaliação descrita no manual de apreçamento de ativos do Custodiante, disponível para consulta na sede do Administrador e/ou no website do Custodiante (www.latam.citibank.com/brasilcorp), observada a regulamentação aplicável; (ii) os Direitos de Crédito Elegíveis vincendos serão precificados pela taxa de aquisição dos mesmos; e (iii) os Direitos de Crédito Inadimplidos serão precificados com uma desvalorização linear, conforme item 9.4 abaixo. 9.3. – Os rendimentos auferidos com os Direitos de Crédito Elegíveis vincendos serão reconhecidos em razão do recebimento de seu valor pelo Fundo, computando-se a valorização e eventuais amortizações em contrapartida à adequada conta de receita ou despesa no resultado do período. 9.4 – Os Direitos de Crédito Inadimplidos adquiridos pelo Fundo serão precificados com uma desvalorização linear de 1/36 (um, trinta e seis avos), considerando o respectivo Preço de Aquisição na data de celebração do respectivo Contrato de Cessão, durante 36 (trinta e seis) meses. No final deste prazo, os Direitos de Crédito Inadimplidos adquiridos pelo Fundo atingirão valor equivalente a zero. 9.4.1. – Aos Direitos de Crédito Inadimplidos adquiridos pelo Fundo não serão aplicáveis as regras para constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa. 9.5. – Conforme determina a Instrução CVM n.º 489/11, sempre que identificada evidência de

redução no valor recuperável dos ativos do Fundo, avaliados pelo custo ou custo amortizado,

deverá ser registrada uma provisão para perdas. A perda por redução no valor de recuperação

será mensurada e registrada pela diferença entre o valor contábil do ativo antes da mudança de

estimativa e o valor presente do novo fluxo de caixa esperado, calculado após a mudança de

estimativa, desde que a mudança seja relacionada a uma deterioração da estimativa anterior de

perdas de créditos esperadas.

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CLÁUSULA DEZ – DA COMPOSIÇÃO DO PATRIMÔNIO DO FUNDO E DAS EMISSÕES

DE QUOTAS 10.1. – O patrimônio do Fundo é representado por uma única classe de Quotas. As características, os direitos e as condições de emissão, distribuição, subscrição, integralização, remuneração, amortização e resgate das Quotas estão descritos nas Cláusulas Onze, Treze, Quatorze e Quinze deste Regulamento, bem como nos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas. 10.1.1. – As Quotas deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita, conforme prazo estabelecido no Suplemento referente a cada emissão de Quotas. As Quotas que não forem subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita serão canceladas pelo Administrador. 10.2. – O Fundo poderá realizar emissões de Quotas após a emissão inicial exclusivamente nas seguintes hipóteses: (i) caso sejam identificadas necessidades de recursos para pagamento de despesas e encargos do Fundo e não existam recursos suficientes na Reserva de Liquidez; e/ou (ii) recomposição da Reserva de Liquidez. Novas emissões de Quotas nos termos deste item 10.2. poderão ser realizadas sem a necessidade de aprovação pela Assembléia Geral. 10.3. – O Preço de Emissão das Quotas que venham a ser emitidas pelo Fundo constará do respectivo Suplemento.

CLÁUSULA ONZE – DAS CARACTERÍSTICAS, DIREITOS, CONDIÇÕES DE EMISSÃO,

SUBSCRIÇÃO E INTEGRALIZAÇÃO DAS QUOTAS Características das Quotas 11.1. – As Quotas correspondem a frações ideais do patrimônio líquido do Fundo e são de uma única classe. 11.2. – Todas as Quotas terão forma escritural e serão mantidas pelo Administrador em conta de depósito em nome dos Quotistas. Direitos Patrimoniais

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11.3. – Todas as Quotas farão jus a pagamentos de amortização e resgate em igualdade de condições, observado o disposto neste Regulamento e no Suplemento referente a cada emissão de Quotas. Não há qualquer tipo de preferência, prioridade ou subordinação entre os Quotistas. Direito de Voto 11.4. – Os Quotistas terão direito de votar em todas e quaisquer matérias objeto de deliberação nas Assembléias Gerais, sendo que cada Quota legitimará seu titular a participar com um voto nas referidas Assembléias Gerais. Valor das Quotas 11.5. – As Quotas terão seu valor unitário calculado diariamente para fins de pagamento de amortização e resgate. Entende-se como valor da Quota aquele resultante da divisão do valor do patrimônio líquido do Fundo pelo número de Quotas emitidas, integralizadas e em circulação, ambos calculados na data de apuração. Oferta Restrita, Subscrição e Integralização 11.6. – As Quotas serão objeto de Ofertas Restritas destinadas exclusivamente aos Quotistas, os quais são considerados Investidores Qualificados nos termos da Instrução CVM n.º 476/09. 11.6.1. – No âmbito de toda e qualquer Oferta Restrita, as Quotas somente poderão ser ofertadas a, no máximo, 50 (cinquenta) Investidores Qualificados e subscritas por, no máximo, 20 (vinte) Investidores Qualificados, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09. 11.7. – As Quotas deverão ser subscritas pelos Quotistas nos prazos previstos no item 10.1.1 acima. No ato da subscrição de Quotas, o subscritor (i) assinará o boletim individual de subscrição e recibo de integralização, que será autenticado pelo Administrador; (ii) comprometer-se-á, de forma irrevogável e irretratável, a integralizar as Quotas que tenha subscrito em atendimento às Chamadas de Capital que venham a ser realizadas pelo Administrador, nos termos do respectivo Compromisso de Investimento (no caso em que a totalidade das Quotas subscritas não seja integralizada à vista); (iii) receberá exemplar atualizado deste Regulamento, quando deverá declarar, por meio da assinatura do Termo de Adesão, sua condição de Investidor Qualificado e atestar que está ciente e concorda (a) com as disposições contidas neste Regulamento, em especial com o disposto em todos os itens da Cláusula Oitava acima, (b) que a Oferta Restrita não foi registrada perante a CVM, e (c) que as Quotas estão sujeitas às restrições de negociação previstas neste Regulamento e na regulamentação aplicável.

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11.7.1. – O Fundo cobrará Taxa de Ingresso nos termos do item 3.2.1 acima. 11.8. – As Quotas serão integralizadas à vista ou em atendimento às Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador, conforme estabelecido no respectivo Suplemento, observados, ainda, os procedimentos descritos nos itens 11.8.1. a 11.8.3. abaixo e o disposto nos Compromissos de Investimento. 11.8.1. – Na medida em que sejam identificadas necessidades de recursos para (i) pagamento de despesas e encargos do Fundo, desde que não existam recursos suficientes na Reserva de Liquidez; e/ou (ii) recomposição da Reserva de Liquidez, o Administrador realizará Chamadas de Capital, ou seja, comunicará os Quotistas sobre tal necessidade, solicitando o aporte de recursos no Fundo mediante a integralização parcial ou total das Quotas subscritas por cada um dos Quotistas, nos termos dos respectivos Compromissos de Investimento. 11.8.2. – Ao receberem a Chamada de Capital, os Quotistas serão obrigados a integralizar parte ou a totalidade das Quotas que tenham subscrito, conforme solicitação do Administrador, em observância ao disposto no respectivo Compromisso de Investimento. 11.8.3. – As Quotas serão integralizadas em moeda corrente nacional, (i) por meio do MDA – Módulo de Distribuição, mantido e operacionalizado pela CETIP; ou (ii) por meio de crédito do respectivo valor em recursos disponíveis na conta corrente do Fundo a ser indicada pelo Administrador, mediante qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. 11.8.4. – O procedimento descrito nos itens acima será repetido para cada Chamada de Capital até que 100% (cem por cento) das Quotas subscritas pelos Quotistas tenham sido integralizadas. 11.8.5. – Os Quotistas, ao subscreverem Quotas e assinarem os respectivos Compromissos de Investimento, comprometer-se-ão a cumprir o disposto neste item 11.8. e nos respectivos Compromissos de Investimento, responsabilizando-se, ainda, por quaisquer perdas e danos que venham a causar ao Fundo nessas hipóteses, estando também sujeitos ao disposto no item 11.9. abaixo. Inadimplência dos Quotistas 11.9. – Caso algum Quotista deixe de cumprir, total ou parcialmente, sua obrigação de aportar recursos no Fundo, mediante integralização de Quotas subscritas, conforme estabelecido no

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respectivo Compromisso de Investimento, (i) o Quotista Inadimplente estará sujeito à penalidade prevista no respectivo Compromisso de Investimento, em razão de descumprimento contratual; (ii) o Quotista Inadimplente será responsável por quaisquer perdas e danos que venha a causar ao Fundo, nos termos do item 11.8.5. acima; e (iii) o Quotista Inadimplente terá seus direitos políticos e patrimoniais suspensos (voto em Assembléias Gerais, pagamentos de amortização em igualdade de condições com os demais Quotistas) até que suas obrigações tenham sido cumpridas ou até a data de liquidação do Fundo, o que ocorrer primeiro. Caso o Quotista Inadimplente venha a cumprir com suas obrigações após a suspensão de seus direitos, conforme indicado acima, tal Quotista Inadimplente passará a ser novamente elegível ao recebimento de ganhos e rendimentos do Fundo, a título de amortização de suas Quotas, e aos seus direitos políticos, conforme previstos neste Regulamento. 11.9.1. – Sem prejuízo do disposto no item 11.9. acima, caso o inadimplemento de qualquer Quotista Inadimplente não seja sanado no prazo de até 5 (cinco) dias úteis, o Administrador convocará Assembléia Geral em observância aos procedimentos previstos na Cláusula Doze abaixo para deliberar sobre as providências a serem tomadas com relação ao referido inadimplemento, incluindo, sem limitação, eventual liquidação do Fundo. Negociação 11.10. – As Quotas serão registradas para distribuição no MDA – Módulo de Distribuição e serão admitidas à negociação no SF – Módulo de Fundos, ambos mantidos e operacionalizados pela CETIP. Observado o disposto no item 11.10.1. abaixo, as Quotas somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados e, no mercado de balcão organizado, somente depois de decorridos 90 (noventa) dias da respectiva data de subscrição, nos termos da Instrução CVM n.º 476/09. 11.10.1. – Sem prejuízo do disposto no item 11.10. acima, as Quotas somente poderão ser negociadas entre Investidores Qualificados antes do encerramento do prazo de 18 (dezoito) meses contados da data de encerramento da respectiva Oferta Restrita, caso (i) a negociação ocorra entre Quotistas; ou (ii) o Quotista aliene todas as Quotas de sua titularidade para um único Investidor Qualificado. No caso de negociações de Quotas no mercado secundário, observadas as limitações dispostas neste Regulamento, na Instrução CVM n.º 476/09 e nas demais normas aplicáveis, o(s) novo(s) Investidor(es) Qualificado(s) que venha(m) a adquirir Quotas deverão atender o disposto no item 3.2. deste Regulamento, realizando aplicação inicial no Fundo equivalente ao montante de, no mínimo, R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais). 11.10.2. – Na hipótese de negociação das Quotas em operações conduzidas no mercado secundário, o agente intermediário da respectiva negociação será integralmente responsável

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perante o Fundo e o antigo Quotista por comprovar (i) que as Quotas foram mantidas pelo antigo Quotista por, no mínimo, 90 (noventa) dias contados da respectiva data de subscrição; e (ii) a classificação do novo Quotista como Investidor Qualificado. Classificação de Risco 11.11. – As Quotas serão trimestralmente avaliadas pela Agência Classificadora de Risco. 11.12. – O rebaixamento da classificação de risco (rating) originalmente atribuída às Quotas em 3 (três) níveis será considerado um Evento de Liquidação, implicando a adoção das medidas cabíveis pelo Administrador, nos termos da Cláusula Dezesseis deste Regulamento.

CLÁUSULA DOZE – DAS ASSEMBLÉIAS GERAIS

12.1. – É da competência da Assembléia Geral: (i) examinar, anualmente, as contas relativas ao Fundo e deliberar sobre as demonstrações

financeiras apresentadas pelo Administrador, em até 4 (quatro) meses contados do encerramento do exercício social do Fundo;

(ii) alterar este Regulamento além das hipóteses específicas de alteração deste

Regulamento mencionadas nas alíneas abaixo, as quais se submetem a quoruns de deliberação específicos;

(iii) deliberar sobre a substituição do Administrador; (iv) deliberar sobre a substituição do Gestor; (v) eleger e destituir eventual(is) representante(s) dos Quotistas, nomeado(s) conforme o

item 12.3. abaixo; (vi) deliberar sobre a alteração dos critérios para cálculo e/ou cobrança da Taxa de

Administração; (vii) deliberar sobre a fusão, incorporação ou cisão do Fundo; (viii) deliberar sobre a liquidação do Fundo em outras circunstâncias que não aquelas

descritas nas cláusulas relativas à liquidação automática do Fundo ou nas alíneas abaixo;

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(ix) resolver se, na ocorrência de quaisquer dos Eventos de Liquidação, tais Eventos de Liquidação devem acarretar a liquidação do Fundo, hipótese em que a mesma Assembléia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos para tanto;

(x) alterar os critérios para apuração do valor das Quotas, respeitada a regulamentação

aplicável; (xi) aprovar os Procedimentos de Cobrança que deverão ser adotados pelo Agente de

Cobrança em relação a Direitos de Crédito Inadimplidos, bem como a realização de aportes adicionais de recursos no Fundo para a adoção dos Procedimentos de Cobrança;

(xii) sem prejuízo do disposto neste Regulamento e nos Suplementos referentes a cada

emissão de Quotas, deliberar sobre os cronogramas, critérios e procedimentos para amortização parcial ou total e resgate das Quotas;

(xiii) deliberar sobre os procedimentos de entrega de Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive

Direitos de Crédito Inadimplidos, e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como forma de pagamento de amortização e/ou resgate de Quotas aos Quotistas, observado o disposto na Cláusula Quatorze abaixo;

(xiv) alterar os quoruns de deliberação das Assembléias Gerais, conforme previstos nesta

Cláusula Doze; (xv) deliberar sobre a aquisição de Direitos de Crédito e/ou Direitos de Crédito Inadimplidos

pelo Fundo; (xvi) aprovar qualquer alteração dos critérios de avaliação e reavaliação dos Direitos de

Crédito Elegíveis, conforme estabelecidos pelo Administrador; (xvii) aprovar a constituição de provisão para créditos de liquidação duvidosa pelo

Administrador, nos termos da Cláusula Nona deste Regulamento (xviii) deliberar sobre as providências a serem tomadas, incluindo, sem limitação, a liquidação

do Fundo, caso o inadimplemento de qualquer Quotista Inadimplente não seja sanado no prazo de até 5 (cinco) dias úteis; e

(xix) na hipótese prevista na Cláusula Quinze deste Regulamento, deliberar sobre (a) a

aquisição de novos Direitos de Crédito e/ou Direitos de Crédito Inadimplidos para reenquadramento da Carteira; (b) a prorrogação do Prazo para Reenquadramento da

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Carteira em até 60 (sessenta) dias; (c) a amortização extraordinária das Quotas em circulação; e/ou, ainda, (d) a liquidação do Fundo.

12.2. – Os Quotistas terão direito a voto em todas as matérias de competência da Assembléia Geral, inclusive aquelas indicadas no item 12.1. acima. 12.2.1. – As deliberações sobre as matérias indicadas no item 12.1. acima e sobre quaisquer outras matérias que venham a ser objeto de aprovação em Assembléia Geral e que não estejam expressamente indicadas nesta Cláusula Doze dependerão da aprovação de Quotistas que representem, no mínimo, 51% (cinquenta e um por cento) das Quotas emitidas e em circulação, em primeira e segunda convocação. 12.3. – A Assembléia Geral pode, a qualquer momento, nomear um ou mais representantes dos Quotistas para exercer as funções de fiscalização e de controle gerencial das aplicações do Fundo, em defesa dos direitos e dos interesses dos Quotistas, nos termos da regulamentação aplicável. 12.4. – Este Regulamento poderá ser alterado independentemente de deliberação da Assembléia Geral em casos de alterações nas normas legais e regulamentares vigentes, bem como para atendimento de eventuais exigências apresentadas pela CVM ou qualquer outro órgão regulador ou de auto-regulação, mediante comunicação aos Quotistas sobre referida alteração no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data do respectivo protocolo junto à CVM. 12.5. – A convocação de Assembléia Geral será feita pelo Administrador, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, por correio eletrônico ou por meio de publicação de aviso no periódico indicado no item 22.2. deste Regulamento, com 10 (dez) dias de antecedência, no mínimo. A convocação deverá indicar o dia, a hora e o local em que será realizada a Assembléia Geral, assim como os assuntos a serem tratados. 12.5.1. – Caso a Assembléia Geral não seja realizada na data estipulada na convocação acima referida, será novamente providenciada convocação da Assembléia Geral, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias, mediante convocação na forma referida no item 12.5. acima. Para efeito do disposto neste item, a segunda convocação da Assembléia Geral poderá ser providenciada juntamente com a primeira convocação. 12.5.2. – Independentemente das formalidades previstas neste Regulamento, será considerada formalmente regular a Assembléia Geral a que comparecerem todos os Quotistas.

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12.6. – As Assembléias Gerais poderão reunir-se pessoalmente ou por conferência telefônica, vídeo conferência ou outro meio semelhante. Das Assembléias Gerais serão lavradas atas, as quais serão assinadas pelos Quotistas presentes e devidamente registradas no competente registro de títulos e documentos. 12.6.1. – Salvo motivo de força maior, as Assembléias Gerais serão realizadas na sede do Administrador. Quando a Assembléia Geral não for realizada na sede do Administrador, as convocações enviadas aos Quotistas ou publicadas, nos termos do item 12.5. acima, deverão indicar, com clareza, o local da reunião, que, em hipótese alguma, poderá ser realizada fora da Cidade de São Paulo. 12.7. – Além da reunião anual de prestação de contas, a Assembléia Geral poderá reunir-se, a qualquer momento, por convocação do Administrador, a seu exclusivo critério, ou mediante solicitação, ao Administrador, do Gestor ou de Quotistas titulares de Quotas que representem, no mínimo, 5% (cinco por cento) do total das Quotas emitidas, sendo que, na última hipótese, o Administrador será responsável por convocar a Assembléia Geral solicitada. 12.8. – As Assembléias Gerais de Quotistas serão instaladas, em primeira e em segunda convocação, com a presença de, no mínimo, a maioria dos Quotistas. 12.9. – Poderão votar na Assembléia Geral os Quotistas, seus representantes legais ou procuradores legalmente constituídos há menos de 1 (um) ano. 12.10. – Não terão direito a voto na Assembléia Geral o Administrador, o Gestor ou qualquer outro prestador de serviços ao Fundo que esteja presente à Assembléia Gerais e/ou seus respectivos empregados. 12.11. – Quaisquer decisões tomadas em Assembléia Geral serão divulgadas aos Quotistas pelo Administrador, no prazo máximo de 30 (trinta) dias contados da data de realização da Assembléia Geral, por meio de carta com aviso de recebimento endereçada a cada Quotista, correio eletrônico ou publicação de aviso no periódico indicado no item 22.2. deste Regulamento.

CLÁUSULA TREZE – DA AMORTIZAÇÃO E DO RESGATE DAS QUOTAS

13.1. – O Administrador promoverá amortizações parciais ou total das Quotas, a qualquer momento durante o prazo de duração do Fundo, de acordo com cronogramas de amortização aprovados pela Assembléia Geral, na medida em que o valor de ganhos e rendimentos do Fundo em função do desinvestimento ou liquidação dos Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos

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Financeiros sejam suficientes para o pagamento do valor de todas as exigibilidades e provisões do Fundo e manutenção da Reserva de Liquidez. 13.2. – A distribuição do principal e quaisquer ganhos e rendimentos do Fundo aos Quotistas será feita exclusivamente mediante amortização ou resgate de Quotas, observado o disposto nesta Cláusula Treze e nas Cláusulas Quatorze e Quinze abaixo. 13.3. – As amortizações e os resgates de Quotas deverão abranger, proporcionalmente e sem direito de preferência ou prioridade, todas as Quotas, em benefício de todos os Quotistas. 13.4. – Os pagamentos das parcelas de amortização ou de resgate das Quotas serão efetuados, como regra geral, em moeda corrente nacional, pelo valor da Quota no dia do pagamento, calculado nos termos deste Regulamento, por meio de depósito em conta corrente de titularidade dos Quotistas, através de qualquer mecanismo de transferência de recursos autorizado pelo Banco Central do Brasil. 13.5. – No âmbito do processo de liquidação do Fundo, os Quotistas poderão receber Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos, e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como pagamento pelo resgate de suas Quotas, conforme o disposto na Cláusula Quatorze deste Regulamento. 13.6. – Quando a data estipulada para qualquer pagamento de amortização ou resgate aos Quotistas cair em dia que seja feriado nacional, tal pagamento será efetuado no primeiro Dia Útil seguinte, pelo valor da Quota no Dia Útil imediatamente anterior ao dia do pagamento. CLÁUSULA QUATORZE – DAS HIPÓTESES E PROCEDIMENTOS PARA RESGATE DE

QUOTAS MEDIANTE A ENTREGA DE DIREITOS DE CRÉDITO ELEGÍVEIS E/OU ATIVOS FINANCEIROS

14.1. – Observado o disposto no item 14.2. abaixo, caso o Fundo não detenha, na data de liquidação do Fundo, recursos em moeda corrente nacional suficientes para efetuar o pagamento do resgate integral das Quotas em circulação, as Quotas em circulação poderão ser resgatadas mediante a entrega de Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos, e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira em pagamento aos Quotistas. 14.1.1. – Qualquer entrega de Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos, e/ou Ativos Financeiros para fins de pagamento de resgate aos Quotistas deverá ser realizada mediante procedimento de rateio, considerando a proporção entre o número de

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Quotas detido por cada Quotista no momento do rateio e o patrimônio líquido do Fundo, observados os procedimentos definidos nesta Cláusula Quatorze. 14.2. – A Assembléia Geral deverá deliberar sobre os procedimentos de entrega de Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos, e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como pagamento aos Quotistas pelo resgate de suas Quotas, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Doze acima e o disposto na regulamentação aplicável. 14.2.1. – Na hipótese da Assembléia Geral referida no item 14.2. acima não chegar a acordo comum referente aos procedimentos de entrega de Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos, e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como pagamento aos Quotistas pelo resgate de suas Quotas, os Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos, e/ou Ativos Financeiros serão entregues aos Quotistas mediante a constituição de um condomínio, cuja fração ideal de cada Quotista será calculada de acordo com a proporção de Quotas detidas por cada Quotista sobre o valor total das Quotas em circulação à época. Após a constituição do condomínio acima referido, o Administrador estará desobrigado em relação às responsabilidades estabelecidas neste Regulamento, ficando autorizado a liquidar o Fundo perante as autoridades competentes. 14.2.2. – O Administrador deverá notificar os Quotistas para que elejam um administrador para o referido condomínio de Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos, e/ou Ativos Financeiros, na forma do artigo 1.323 do Código Civil Brasileiro, informando a proporção de Direitos de Crédito Elegíveis e/ou Ativos Financeiros a que cada Quotista faz jus, sem que isso represente qualquer responsabilidade do Administrador perante os Quotistas após a constituição do condomínio. 14.2.3. – Caso os titulares das Quotas não procedam à eleição do administrador do condomínio no prazo de 10 (dez) dias contados da notificação acima referida, essa função será exercida pelo Quotista que detenha, individualmente, o maior número de Quotas em circulação. 14.2.4. – O Custodiante e o Agente de Depósito de Documentos Comprobatórios farão a guarda dos Direitos de Crédito Elegíveis, respectivos Documentos Comprobatórios e Ativos Financeiros, conforme o caso, pelo prazo improrrogável de 30 (trinta) dias contados da notificação referida no item 14.2.2. acima, dentro do qual o administrador do condomínio, eleito pelos Quotistas ou ao qual essa função tenha sido atribuída nos termos do item 14.2.3. acima, indicará ao Administrador, ao Custodiante e ao Agente de Depósito de Documentos Comprobatórios data, hora e local para que seja feita a entrega dos Direitos de Crédito Elegíveis, respectivos Documentos Comprobatórios e Ativos Financeiros. Expirado este prazo, o Administrador poderá

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promover a consignação dos Direitos de Crédito Elegíveis, Documentos Comprobatórios respectivos e dos Ativos Financeiros, na forma do Artigo 334 do Código Civil Brasileiro.

CLÁUSULA QUINZE – DO REENQUADRAMENTO DA CARTEIRA 15.1. – Na hipótese de desenquadramento da Carteira com relação à Alocação Mínima de Investimento (após o encerramento dos prazos de que trata o item 8.1. deste Regulamento) e/ou aos percentuais de composição, concentração e diversificação previstos neste Regulamento por período superior ao Prazo para Reenquadramento da Carteira, o Administrador deverá convocar, no 1º (primeiro) Dia Útil após o encerramento do referido prazo, Assembléia Geral para deliberar sobre (i) a aquisição de novos Direitos de Crédito e/ou Direitos de Crédito Inadimplidos para fins de reenquadramento da Carteira; (ii) a prorrogação do Prazo para Reenquadramento da Carteira em até 60 (sessenta) dias; (iii) a amortização extraordinária das Quotas em circulação exclusivamente para fins de reenquadramento da Carteira; e/ou, ainda, (iv) a liquidação do Fundo, mediante resgate compulsório da totalidade das Quotas em circulação.

CLÁUSULA DEZESSEIS – DOS EVENTOS DE LIQUIDAÇÃO

16.1. – Além das hipóteses previstas na regulamentação, são considerados Eventos de Liquidação quaisquer das seguintes ocorrências: (i) caso seja deliberado pela Assembléia Geral, mesmo sem qualquer justificativa ou razão; (ii) renúncia do Custodiante sem que uma nova instituição assuma suas funções no prazo de

até 45 (quarenta e cinco) dias; (iii) renúncia do Administrador, sem que a Assembléia Geral nomeie instituição habilitada

para substituí-lo, nos termos estabelecidos neste Regulamento; (iv) renúncia do Gestor, sem que uma nova instituição assuma suas funções no prazo de até

45 (quarenta e cinco) dias; (v) inobservância da constituição e manutenção da Reserva de Liquidez por período superior

a 10 (dez) dias úteis contados da data do ato único do Administrador que aprovar a emissão de Quotas para constituição ou recomposição da Reserva de Liquidez; ou

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(vi) rebaixamento da classificação de risco (rating) originalmente atribuída às Quotas em 3 (três) níveis, de acordo com os critérios de classificação adotados pela Agência Classificadora de Risco.

16.1.1. – Na hipótese de ocorrência de qualquer Evento de Liquidação, o Fundo interromperá imediatamente a aquisição de Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos e o Administrador convocará Assembléia Geral para deliberar sobre a eventual liquidação do Fundo. 16.1.2. – Na Assembléia Geral mencionada no subitem 16.1.1. acima, os Quotistas poderão optar por não liquidar o Fundo (observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Doze acima). 16.1.3. – Na hipótese (i) de não instalação da Assembléia Geral por falta de quorum, ou (ii) de aprovação pelos Quotistas da liquidação do Fundo, o Administrador deverá iniciar os procedimentos referentes à liquidação do Fundo imediatamente. 16.1.4. – Em qualquer das hipóteses previstas no item 16.1.3. acima, todas as Quotas serão resgatadas compulsoriamente durante o Prazo para Resgate, pelo valor da Quota no dia do pagamento, calculado na forma deste Regulamento e mediante a observância do seguinte procedimento: (i) durante o Prazo para Resgate, as Quotas serão resgatadas em moeda corrente nacional

na medida em que o Fundo tenha recursos em moeda corrente nacional em valor de, no mínimo, R$ 500.000,00 (quinhentos mil reais) disponíveis;

(ii) como regra geral, em casos de liquidação do Fundo, os recursos em moeda corrente

nacional disponíveis no patrimônio do Fundo serão prioritariamente alocados para o pagamento de despesas e encargos do Fundo;

(iii) o montante remanescente será utilizado para pagamento do resgate das Quotas, de

forma pro rata e mediante a observância de igualdade de condições entre todos os Quotistas; e

(iv) se no último Dia Útil do Prazo para Resgate a totalidade das Quotas não tiver sido

resgatada mediante pagamento em moeda corrente nacional, os Quotistas receberão Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos, e/ou Ativos Financeiros em pagamento pelo resgate de suas Quotas, entrega essa que será realizada de acordo com o disposto na Cláusula Quatorze deste Regulamento.

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CLÁUSULA DEZESSETE – DAS DESPESAS E ENCARGOS DO FUNDO

17.1. – Constituem encargos do Fundo, além da Taxa de Administração, as seguintes despesas:

(i) taxas, impostos ou contribuições federais, estaduais, municipais, ou autárquicas, que recaiam ou venham a recair sobre os bens, direitos ou obrigações do Fundo;

(ii) despesas com impressão, expedição e publicação de relatórios, formulários e

informações periódicas, previstas neste Regulamento ou na regulamentação pertinente;

(iii) despesas com correspondências de interesse do Fundo, inclusive comunicações aos

Quotistas; (iv) honorários e despesas com auditores independentes encarregados do exame das

demonstrações financeiras e contas do Fundo e da análise de sua situação e da atuação do Administrador;

(v) emolumentos e comissões pagas sobre as operações do Fundo, bem como despesas

referentes à cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito Elegíveis; (vi) honorários de advogados, custas e despesas correlatas realizadas em defesa dos

interesses do Fundo, em juízo ou fora dele, inclusive o valor da condenação, caso o Fundo venha a ser vencido;

(vii) quaisquer despesas inerentes à constituição ou liquidação do Fundo ou à realização

das Assembléias Gerais; (viii) taxas de custódia de ativos integrantes da Carteira; (ix) contribuição anual devida à entidade do mercado de balcão organizado junto à qual

as Quotas sejam registradas para distribuição e negociação; (x) despesas com a contratação da Agência Classificadora de Risco; e (xi) despesas com eventual profissional contratado para zelar pelos interesses dos

Quotistas.

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17.2. – As despesas decorrentes de serviços de consultoria para seleção de Ativos Financeiros, aquelas decorrentes da delegação de poderes para a gestão da Carteira, bem como quaisquer outras não previstas neste Regulamento não serão consideradas como encargos do Fundo e correrão por conta exclusiva do Administrador. 17.3. – O pagamento das despesas de que trata o item acima pode ser efetuado diretamente pelo Fundo à pessoa contratada, desde que os correspondentes valores não excedam a Taxa de Administração. 17.4. – O Fundo não cobrará taxa de performance ou taxa de saída dos Quotistas. CLÁUSULA DEZOITO – DOS PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA DOS DIREITOS DE

CRÉDITO ELEGÍVEIS 18.1. – Nos termos de cada Contrato de Cobrança, o Agente de Cobrança é responsável (i) pela cobrança ordinária dos Direitos de Crédito Elegíveis vincendos; e (ii) pela cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos. O Agente de Cobrança realizará suas funções observando sempre os Procedimentos de Cobrança descritos no Anexo I e outros esforços e procedimentos acordados em cada Contrato de Cobrança. 18.2. – Todos os custos e despesas que venham a ser incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos de Crédito Inadimplidos, além daqueles previstos no Contrato de Cobrança, serão de inteira responsabilidade do Fundo ou dos Quotistas, não estando o Administrador ou o Gestor ou o Custodiante ou os Cedentes, de qualquer forma, obrigados pelo adiantamento ou pagamento ao Fundo dos valores necessários à cobrança de tais Direitos de Crédito Inadimplidos. O Administrador ou o Gestor ou o Custodiante ou os Cedentes não serão responsáveis por quaisquer custos, taxas, despesas, emolumentos, honorários advocatícios e periciais ou quaisquer outros encargos relacionados aos Procedimentos de Cobrança. 18.3. – Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para iniciar os Procedimentos de Cobrança judiciais e/ou extrajudiciais referentes aos Direitos de Crédito Inadimplidos, o Administrador deverá deliberar sobre a realização de aportes adicionais de recursos no Fundo pelos Quotistas, por meio da integralização de Quotas já subscritas e/ou da subscrição e integralização de novas Quotas a serem emitidas. 18.3.1. – A Assembléia Geral de que trata o item 18.3. acima também poderá determinar ao Agente de Cobrança a contratação de outros prestadores de serviços de cobrança para auxiliá-lo na cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos.

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18.4. – Fica desde já estabelecido que, observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo ou despesa referente à cobrança Direitos de Crédito Inadimplidos adquiridos pelo Fundo será incorrida pelo Fundo antes (i) do recebimento integral pelo Agente de Cobrança do adiantamento dos valores a que se refere o item 18.2. acima; e (ii) da assunção, pelos Quotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado. O Administrador, o Gestor, o Custodiante e os Cedentes não serão responsáveis por qualquer dano ou prejuízo sofrido pelo Fundo e/ou por qualquer dos Quotistas em decorrência da não propositura (ou não prosseguimento) de medidas judiciais ou extrajudiciais necessárias à salvaguarda dos direitos e prerrogativas do Fundo, inclusive no caso de os Quotistas não aportarem os recursos suficientes para tanto na forma desta Cláusula Dezenove. 18.5. – Todos os valores aportados pelos Quotistas no Fundo nos termos do item 18.3. acima deverão ser feitos em moeda corrente nacional, livres e desembaraçados de quaisquer taxas, impostos, contribuições e/ou encargos, presentes ou futuros, que incidam ou venham a incidir sobre tais valores, incluindo as despesas decorrentes de tributos ou contribuições (inclusive sobre movimentações financeiras) incidentes sobre os pagamentos intermediários, independentemente de quem seja o contribuinte e da forma que o Fundo receba as referidas verbas pelos seus valores integrais e originais, acrescidos dos valores necessários para que o Fundo possa honrar integralmente suas obrigações nas respectivas datas de pagamento, sem qualquer desconto ou dedução, sendo expressamente vedada qualquer forma de compensação.

CLÁUSULA DEZENOVE – DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS 19.1. – O Fundo terá escrituração contábil própria, separada da relativa ao Administrador. 19.2. – O exercício social do Fundo inicia-se em 1º de abril e encerra-se em 31 de março de cada ano. 19.3. – O Fundo está sujeito às normas de escrituração, elaboração, remessa e publicidade de demonstrações financeiras determinadas pela CVM. 19.4. – As demonstrações financeiras anuais do Fundo deverão ser elaboradas de acordo com as normas de escrituração expedidas pela CVM, notadamente a Instrução CVM n.º 489/11, e serão auditadas por auditor independente registrado na CVM.

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CLÁUSULA VINTE – DOS PRESTADORES DE SERVIÇOS DO FUNDO Administração e Gestão 20.1. - O Fundo será administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Paulista, n.º 1.111, 2º andar - parte, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 33.868.597/0001-40, devidamente autorizada a administrar fundos de investimento pela CVM. 20.1.1. - O Administrador contratou a Oliveira Trust Servicer S.A., sociedade devidamente autorizada pela CVM para o exercício profissional de administração de carteira, por meio do Ato Declaratório n.º 7446, de 13 de outubro de 2003, com sede na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, na Avenida das Américas, n.º 500, Bloco 13, Grupo 205, Barra da Tijuca, inscrita no CNPJ/MF sob n.º 02.150.453/0001-20, para ser responsável pela gestão da Carteira. 20.2. – Observadas a regulamentação em vigor e as limitações deste Regulamento, o Administrador tem poderes para praticar todos os atos necessários à administração do Fundo e o Gestor tem poderes para praticar todos e quaisquer atos necessários à gestão da Carteira e exercer os direitos inerentes aos Direitos de Crédito Elegíveis e demais Ativos Financeiros integrantes da Carteira, observado que não caberá ao Gestor a responsabilidade pela seleção e cobrança, conforme o caso, dos Direitos de Crédito Elegíveis que comporão a Carteira, cabendo, no entanto, ao Gestor a responsabilidade pela seleção dos Ativos Financeiros que comporão a Carteira. 20.3. – O Administrador e/ou o Gestor poderão renunciar às respectivas funções perante o Fundo mediante notificação por escrito endereçada a cada Quotista e à CVM com antecedência de, no mínimo, 30 (trinta) dias. Nessa hipótese, o Administrador deverá convocar Assembléia Geral para deliberar sobre a sua substituição e/ou sobre a substituição do Gestor, conforme o caso, bem como sobre a eventual liquidação do Fundo, a ser realizada no prazo de até 10 (dez) dias contados da data de encaminhamento da notificação de que trata esse item. 20.3.1 – Na hipótese de renúncia, o Administrador e/ou o Gestor continuarão obrigados a prestar os serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira, conforme o caso, pelo prazo a ser definido na Assembléia Geral referida no item 20.3. acima, que não poderá ser superior a 30 (trinta) dias. 20.3.2. – Caso a(s) nova(s) instituição(ões) nomeada(s) não substitua(m) o Administrador e/ou o Gestor, conforme o caso, dentro do prazo referido no item 20.3. acima, o Administrador

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procederá à liquidação automática do Fundo no prazo máximo de 40 (quarenta) dias contados da data de realização da Assembléia Geral de que trata o item 20.3. acima. 20.3.3. – Caso a Assembléia Geral de que trata o item 20.3. acima (i) não nomeie instituição habilitada para substituir o Administrador e/ou o Gestor; ou (ii) não obtenha quorum suficiente, observado o disposto na Cláusula Dez acima, para deliberar sobre (a) a substituição do Administrador e/ou do Gestor ou, ainda, (b) a liquidação do Fundo, o Administrador procederá à liquidação automática do Fundo, sem necessidade de aprovação dos Quotistas, dentro do prazo de até 20 (vinte) dias. 20.4. – Além da hipótese de renúncia descrita no item 20.3. acima, o Administrador e/ou o Gestor poderão ser destituídos de suas funções na hipótese de descredenciamento por parte da CVM e/ou por vontade exclusiva dos Quotistas reunidos em Assembléia Geral, observado o quorum de deliberação de que trata a Cláusula Doze deste Regulamento. Custódia e Controladoria 20.5. – Os serviços de custódia qualificada e controle dos Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, de forma a cumprir com o artigo 38 da Instrução CVM n.º 356/01, serão prestados pelo Administrador. 20.6. – Tendo em vista a quantidade e natureza dos Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos a serem adquiridos pelo Fundo, bem como a estratégia de investimento do Fundo, o Custodiante realizará a verificação de 100% (cem por cento) dos Documentos Comprobatórios no âmbito de cada aquisição de Direitos de Crédito Elegíveis pelo Fundo. 20.7. – Além dos serviços de custódia qualificada acima mencionados, o Administrador também prestará ao Fundo os serviços de escrituração de Quotas. CLÁUSULA VINTE E UM – DA REMUNERAÇÃO DO ADMINISTRADOR E DO GESTOR

21.1. – Pela prestação dos serviços de administração do Fundo e gestão da Carteira, o Administrador e o Gestor farão jus à Taxa de Administração, composta pela Remuneração do Administrador e pela Remuneração do Gestor, calculadas nos termos dos itens 21.2. e 21.3. abaixo. 21.2. – Pela prestação dos serviços de administração do Fundo, o Administrador fará jus à seguinte Remuneração do Administrador:

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(i) durante o período inicial de 3 (três) anos contados da data da primeira integralização de Quotas, o Administrador receberá remuneração correspondente a 0,05% (cinco centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo; e

(ii) após o término do período referido na alínea (i) acima, ou seja, a partir do 4º

(quarto) ano contado da data da primeira integralização de Quotas (inclusive), o Administrador receberá remuneração correspondente ao maior entre os seguintes valores: (a) 0,20% (vinte centésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo; ou (b) R$ 6.500,00 (seis mil e quinhentos reais) mensais, sendo este valor corrigido anualmente pelo IGPM/FGV a partir da data da primeira integralização de Quotas.

21.3. – Observado o disposto no item 21.3.1. abaixo, pela prestação dos serviços de gestão da Carteira, o Gestor fará jus à Remuneração do Gestor correspondente ao maior entre os seguintes valores: (a) 0,092% (noventa e dois milésimos por cento) ao ano sobre o valor do patrimônio líquido do Fundo; ou (b) R$ 7.399,00 (sete mil, trezentos e noventa e nove reais) mensais, sendo este valor corrigido anualmente pelo IGPM/FGV a partir da data da primeira integralização de Quotas. 21.3.1 – Excepcionalmente durante os 3 (três) primeiros anos de prestação dos serviços de gestão da Carteira, o Gestor fará jus à Remuneração do Gestor correspondente ao valor total de R$ 229.940,00 (duzentos e vinte e nove mil, novecentos e quarenta reais), integralmente devida no último dia útil do mês em que ocorrer a primeira integralização de Quotas, que representará o valor total da Remuneração do Gestor para a prestação dos serviços de gestão da Carteira durante os 3 (três) primeiros anos de atividade do Fundo. 21.4. – A Taxa de Administração será provisionada diariamente, por Dia Útil, e paga mensalmente, por período vencido, até o 5º (quinto) Dia Útil do mês subseqüente ao dos serviços prestados. 21.5. – Os percentuais referidos nos itens 21.2. e 21.3. acima serão calculados sobre o valor diário do patrimônio líquido do Fundo do dia anterior à realização do referido cálculo, à taxa de “1/252” (um sobre duzentos e cinqüenta e dois avos) de forma linear, dos percentuais referidos acima, e informados mensalmente ao Custodiante. 21.6. – O Administrador e/ou o Gestor não receberão taxa de performance.

CLÁUSULA VINTE E DOIS – DA DIVULGAÇÃO DE INFORMAÇÕES

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22.1. – O Administrador divulgará, ampla e imediatamente, qualquer ato ou fato relevante relativo ao Fundo, de modo a garantir aos Quotistas acesso às informações que possam, direta ou indiretamente, influenciar as decisões dos Quotistas quanto à permanência no Fundo ou, no caso de potenciais investidores, quanto à aquisição de Quotas. 22.2. – A divulgação de informações de que trata o item 22.1. acima será feita no jornal DCI – Comércio, Indústria & Serviços, utilizado para veicular as informações relativas ao Fundo. Ainda, as referidas informações serão disponibilizadas aos Quotistas na sede e agências do Administrador, devendo todos os documentos e informações correspondentes ser remetidos à CVM na mesma data de sua divulgação. Tal divulgação será feita sempre no mesmo periódico e qualquer alteração deverá ser precedida de aviso aos Quotistas. 22.3. – O Administrador colocará à disposição dos Quotistas, em sua sede, no prazo máximo de 10 (dez) dias após o encerramento de cada mês, as seguintes informações, além de outras exigidas nos termos deste Regulamento e da regulamentação aplicável: (i) o número de Quotas de propriedade de cada Quotista e o respectivo valor; (ii) a rentabilidade do Fundo, com base nos dados relativos ao último dia do mês a que se referirem; e (iii) dados acerca do comportamento da Carteira, abrangendo discussão quanto ao desempenho obtido e o esperado. 22.4. – O Administrador deverá colocar as demonstrações financeiras do Fundo à disposição de quaisquer interessados que as solicitarem em sua sede social, observados os seguintes prazos máximos: (i) 20 (vinte) dias após o encerramento do período a que se referirem, em se tratando de demonstrações financeiras mensais; e (ii) 60 (sessenta) dias após o encerramento do exercício social, em se tratando de demonstrações financeiras anuais. 22.5. – Sem prejuízo do atendimento das determinações estabelecidas na regulamentação em vigor, o Administrador elaborará demonstrativos trimestrais evidenciando: (i) que as operações praticadas pelo Fundo estão em consonância com sua política de investimento e com os percentuais de composição, concentração e diversificação da Carteira previstos na Cláusula Oitava; (ii) que as operações de aquisição de Direitos de Crédito e Ativos Financeiros durante o trimestre em referência foram realizadas a taxas de mercado; e (iii) os resultados da verificação dos Documentos Comprobatórios dos Direitos de Crédito Elegíveis realizada no trimestre em referência, explicitando a quantidade e a relevância dos Direitos de Crédito Elegíveis inexistentes porventura encontrados. Além das informações acima, os demonstrativos trimestrais deverão contemplar parecer legal de advogado acerca da validade da constituição e da cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis adquiridos pelo Fundo durante o trimestre em referência, nos termos da regulamentação em vigor.

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22.5.1. – O Administrador deverá colocar os demonstrativos trimestrais referidos no item 22.5. acima à disposição de quaisquer interessados que as solicitarem em sua sede social, bem como remeter tais demonstrativos trimestrais à CVM, por meio do Sistema de Envio de Documentos disponível na página da CVM na rede mundial de computadores, no prazo de 45 (quarenta e cinco) dias após o encerramento do período.

CLÁUSULA VINTE E TRÊS – DOS FATORES DE RISCO 23.1. – O Fundo poderá realizar aplicações que coloquem em risco parte ou a totalidade de seu patrimônio. A Carteira e, por conseqüência, o patrimônio do Fundo estão sujeitos a diversos riscos, dentre os quais, exemplificativamente, aqueles descritos nesta Cláusula Vinte e Três. O investidor, antes de adquirir Quotas, deve ler cuidadosamente os fatores de risco descritos a seguir, responsabilizando-se integralmente pelas conseqüências de seu investimento nas Quotas. Riscos Associados ao Fundo e aos Direitos de Crédito 23.2. – O Fundo poderá adquirir Direitos de Crédito Inadimplidos, ou seja, vencidos e não pagos pelos respectivos devedores e/ou eventuais garantidores nas respectivas datas de vencimento quando de sua cessão ao Fundo. Caso o Fundo venha a adquirir Direitos de Crédito Inadimplidos, a valorização dos investimentos do Fundo e, consequentemente, das Quotas, estará diretamente associada aos resultados dos esforços de cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos, os quais serão realizados pelo(s) Agente(s) de Cobrança em nome do Fundo. O Fundo, o Administrador, o Gestor, o Custodiante, o(s) Agente(s) de Depósito e o(s) Agente(s) de Cobrança não assumem qualquer responsabilidade pela solvência dos devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis ou pela recuperação dos Direitos de Crédito Inadimplidos, tampouco, exceto pelo(s) Agente(s) de Cobrança, pelo devido cumprimento, pelo(s) Agente(s) de Cobrança, de suas obrigações de cobrança dos Direitos de Crédito estabelecidas nos respectivos Contratos de Cobrança (incluindo, sem limitação, a obrigatoriedade de observância dos Procedimentos de Cobrança com relação à cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis, vincendos ou vencidos e pendentes de pagamento pelos respectivos devedores). O Fundo poderá sofrer impacto negativo resultante da não recuperação dos pagamentos referentes aos Direitos de Crédito Elegíveis que estejam vencidos e pendentes de pagamento quando de sua cessão ao Fundo, bem como do eventual descumprimento, pelo(s) Agente(s) de Cobrança, de suas obrigações para com o Fundo. 23.3. – Como regra geral, os Cedentes somente terão responsabilidade pela originação e formalização dos Direitos de Crédito Elegíveis, não assumindo qualquer responsabilidade pelo seu pagamento ou pela solvência dos respectivos devedores. Os Procedimentos de Cobrança, tanto dos Direitos de Crédito Elegíveis vincendos quanto dos vencidos e não pagos nas respectivas datas de vencimento não assegurarão que quaisquer valores devidos ao Fundo em

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virtude da titularidade dos Direitos de Crédito Elegíveis, com ou sem garantias, sejam pagos/recuperados pelos devedores e/ou eventuais garantidores. O Fundo somente terá recursos suficientes para proceder à amortização ou ao resgate das Quotas na medida em (i) que os Direitos de Crédito Elegíveis sejam devidamente pagos pelos respectivos devedores; ou (ii) que os Direitos de Crédito Inadimplidos sejam recuperados pelo(s) Agente(s) de Cobrança. 23.4. – O Fundo, o Administrador, o Gestor e o Custodiante, bem como seus controladores, sociedades coligadas, controladas ou sob controle comum, e/ou subsidiárias, não são responsáveis pela certeza, liquidez, exigibilidade, conteúdo, exatidão, veracidade, legitimidade, validade e correta formalização dos Direitos de Crédito Elegíveis adquiridos pelo Fundo, tampouco pela solvência dos respectivos devedores. 23.5. – Tendo em vista que o Fundo buscará adquirir, de tempos em tempos, Direitos de Crédito Elegíveis originados por originadores e/ou Cedentes distintos, os investimentos do Fundo em Direitos de Crédito Elegíveis estão sujeitos a uma série de fatores de risco peculiares a cada operação de cessão de Direitos de Crédito ou Direitos de Crédito Inadimplidos ao Fundo, os quais poderão impactar negativamente nos resultados do Fundo, inclusive riscos relacionados:

(i) aos negócios e a situação patrimonial e financeira dos devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis;

(ii) à possibilidade de os Direitos de Crédito Elegíveis virem a ser bloqueados ou

redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos respectivos devedores, garantidores e/ou de terceiros, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar dos respectivos devedores e/ou eventuais garantidores;

(iii) a eventuais restrições de natureza legal ou regulatória que possam afetar

adversamente a validade da constituição e da cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis ao Fundo, bem como o comportamento do conjunto dos Direitos de Crédito Elegíveis e os fluxos de caixa dos devedores e/ou eventuais garantidores; e

(iv) a eventos específicos com relação à operação de cessão de Direitos de Crédito

Elegíveis ao Fundo que possam dar ensejo ao inadimplemento ou determinar a antecipação, liquidação ou amortização dos pagamentos de tais Direitos de Crédito Elegíveis.

23.6. – O Fundo poderá contratar operações com empresas controladoras, controladas, sob o controle comum, coligadas e/ou subsidiárias, dos Quotistas, do Administrador e/ou do Gestor

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ou, ainda, com carteiras e/ou fundos de investimento administrados e/ou geridos pelos Quotistas, pelo Administrador e/ou pelo Gestor ou pelas pessoas a eles ligadas. Dessa forma, não se pode afastar o risco de eventual conflito de interesses por parte do Administrador e/ou do Gestor no exercício de suas respectivas funções relacionadas ao Fundo. Neste caso, tais prestadores de serviços poderiam privilegiar seus interesses em detrimento dos interesses do Fundo. 23.7. – O Fundo deverá manter Reserva de Liquidez nos termos do item 8.7. deste Regulamento para pagamento de despesas e encargos do Fundo, durante o prazo de duração do Fundo. Caso os recursos disponíveis na Reserva de Liquidez não sejam suficientes para pagamento das despesas e encargos do Fundo até a data de liquidação do Fundo, os Quotistas deverão aportar recursos adicionais no Fundo (i) em atendimento às Chamadas de Capital realizadas pelo Administrador; e/ou (ii) mediante a subscrição e integralização de novas Quotas, adicionalmente àquelas inicialmente subscritas e integralizadas por cada Quotista. Ainda, os Quotistas também poderão ser chamados a aportar recursos adicionais no Fundo nas seguintes hipóteses: (i) necessidade de recomposição da Reserva de Liquidez; e (ii) pagamento de custos e despesas relacionados aos Procedimentos de Cobrança a serem observados pelo Agente de Cobrança dos Direitos de Crédito Inadimplidos adquiridos pelo Fundo, bem como aqueles incorridos pelo Fundo para salvaguarda de seus direitos e prerrogativas e/ou com a cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos de Crédito Inadimplidos, além daqueles previstos em Contrato de Cobrança. Risco dos devedores e/ou dos Cedentes dos Direitos de Crédito Elegíveis 23.8. – O Fundo poderá incorrer no risco de os Direitos de Crédito Elegíveis serem bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos seus respectivos Cedentes e/ou dos seus respectivos devedores, inclusive em decorrência de pedidos de recuperação judicial ou de falência, ou planos de recuperação extrajudicial, ou em outro procedimento de natureza similar, conforme aplicável. Os principais eventos que podem afetar a cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis consistem (i) na possível existência de garantias reais sobre os Direitos de Crédito Elegíveis constituídas antes da sua cessão ao Fundo, sem conhecimento do Fundo; (ii) na existência de penhora ou outra forma de constrição judicial sobre os Direitos de Crédito Elegíveis ocorridas antes da sua cessão ao Fundo e sem o conhecimento do Fundo; (iii) na verificação, em processo judicial, de fraude contra credores ou fraude à execução praticadas pelos Cedentes e/ou originadores dos Direitos de Crédito Elegíveis; e (iv) na revogação da cessão dos Direitos de Crédito Elegíveis ao Fundo na hipótese de liquidação do Fundo e/ou falência do respectivo Cedente e/ou devedor, quando restar comprovado que tal cessão foi praticada com a intenção de prejudicar os credores do Cedente e/ou do originador. Nessas hipóteses, os Direitos de Crédito Elegíveis poderão ser bloqueados ou redirecionados para pagamentos de outras dívidas por obrigações dos respectivos Cedentes e/ou devedores e o patrimônio do Fundo poderá ser afetado negativamente.

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Riscos de Liquidez 23.9. – Os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Por conta dessa característica e do fato do Fundo ter sido constituído na forma de condomínio fechado, ou seja, sem admitir a possibilidade de resgate de suas Quotas a qualquer momento, as únicas formas que os Quotistas têm para se retirar antecipadamente do Fundo são: (i) aprovação da liquidação do Fundo em Assembléia Geral, observado o quorum estabelecido na Cláusula Doze deste Regulamento deliberação e/ou (ii) venda de suas Quotas no mercado secundário. Os Quotistas podem ter dificuldade em vender suas Quotas no mercado secundário, haja vista as restrições para negociação estabelecidas neste Regulamento e o fato de que os fundos de investimento em direitos creditórios, tal como o Fundo, enfrentam baixa liquidez no mercado secundário brasileiro. Adicionalmente, a negociação de Quotas no mercado secundário está sujeita às restrições previstas na Instrução CVM n.º 476/09, tais como a obrigatoriedade de manutenção da Quota pelo Quotista por, no mínimo, 90 (noventa) dias e a restrição à transferência das Quotas exclusivamente a Investidores Qualificados. Caso os Quotistas precisem vender suas Quotas, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação das Quotas poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio ao Quotista. 23.10. – O investimento do Fundo em Direitos de Crédito Elegíveis apresenta peculiaridades em relação às aplicações usuais da maioria dos fundos de investimento brasileiros, haja vista que não existe, no Brasil, mercado secundário com liquidez para os Direitos de Crédito Elegíveis. Caso o Fundo precise vender os Direitos de Crédito Elegíveis, poderá não haver mercado comprador ou o preço de alienação de tais Direitos de Crédito Elegíveis poderá refletir essa falta de liquidez, causando perda de patrimônio do Fundo. 23.11. – O risco de liquidez caracteriza-se pela redução ou mesmo inexistência da demanda pelos Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros integrantes da Carteira devido a condições específicas atribuídas a cada um desses Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros ou aos próprios mercados em que são negociados. Neste caso, o Fundo pode não estar apto a efetuar pagamentos de amortizações ou resgates de Quotas nos termos deste Regulamento e dos Suplementos referentes a cada emissão de Quotas. Risco de Concentração 23.12. – Até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo poderá ser representado por Direitos de Crédito Elegíveis devidos por um mesmo devedor, até 100% (cem por cento) do patrimônio líquido do Fundo poderá ser representado por Direitos de Crédito Elegíveis cedidos por um mesmo Cedente, e até 100% (cem por cento) dos Recursos Livres poderá ser representado por Ativos Financeiros de emissão e/ou coobrigação de uma mesma instituição, o que poderá resultar na concentração dos investimentos do Fundo em Direitos de Crédito

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Elegíveis devidos por um único devedor e em Ativos Financeiros de um único emissor e/ou devedor. Riscos Associados aos Ativos Financeiros 23.13. – Os Ativos Financeiros estão sujeitos às oscilações de preços e cotações de mercado, e a outros riscos, tais como riscos de crédito e de liquidez, e riscos decorrentes do uso de derivativos, de oscilação de mercados e de precificação de ativos, o que pode afetar negativamente o desempenho do Fundo e do investimento realizado pelos Quotistas. O Administrador e/ou o Gestor, em hipótese alguma, excetuadas as ocorrências resultantes de comprovado dolo ou má-fé, serão responsabilizados por qualquer depreciação dos ativos integrantes da Carteira, ou por eventuais prejuízos em caso de liquidação do Fundo ou resgate de Quotas. Para informações adicionais sobre os riscos relacionados aos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, vide alíneas (i) a (v) abaixo:

(i) os Ativos Financeiros estão sujeitos a oscilações nos seus preços em função da reação dos mercados frente a notícias econômicas e políticas, tanto no Brasil como no exterior, podendo ainda responder a notícias específicas a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços dos Ativos Financeiros poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, podendo inclusive ocorrer mudanças nos padrões de comportamento de preços dos Ativos Financeiros sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional;

(ii) os Ativos Financeiros estão sujeitos à capacidade dos seus emissores em honrar os

compromissos de pagamento de juros e principal referentes a tais Ativos Financeiros. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos Ativos Financeiros e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros. Mudanças na percepção da qualidade dos créditos dos emissores, mesmo que não fundamentadas, poderão também trazer impactos nos preços e na liquidez dos Ativos Financeiros;

(iii) o Fundo poderá incorrer em risco de crédito na liquidação das operações realizadas

por meio de corretoras e distribuidoras de valores mobiliários que venham a intermediar as operações de compra e venda de Ativos Financeiros em nome do Fundo. Na hipótese de falta de capacidade e/ou falta de disposição de pagamento de qualquer dos emissores de Ativos Financeiros ou das contrapartes nas operações

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integrantes da Carteira, o Fundo poderá sofrer perdas, podendo inclusive incorrer em custos para conseguir recuperar os seus créditos;

(iv) a precificação dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira deverá ser realizada de

acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários, instrumentos derivativos e demais operações estabelecidos na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado (“mark-to-market”), poderão ocasionar variações nos valores dos Ativos Financeiros integrantes da Carteira, resultando em aumento ou redução no valor das Quotas; e

(v) a contratação pelo Fundo de Operações de Derivativos poderá acarretar variações no

valor de seu patrimônio líquido superiores àquelas que ocorreriam se tais estratégias não fossem utilizadas, podendo acarretar, inclusive, em patrimônio negativo, quando os Quotistas serão chamados para aportar recursos adicionais no Fundo. Tal situação poderá, ainda, implicar em perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas.

Riscos de Descontinuidade 23.14. – Este Regulamento prevê hipóteses em que as Quotas poderão ser amortizadas ou resgatadas compulsoriamente. Deste modo, os Quotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pelo Administrador, pelo Gestor, pelo Custodiante ou pelos Cedentes qualquer multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. 23.15. – Este Regulamento prevê hipóteses em que as Quotas poderão ser amortizadas ou resgatadas mediante a entrega de Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos, e/ou Ativos Financeiros integrantes da Carteira como pagamento aos Quotistas. Nessas situações, os Quotistas poderão encontrar dificuldades para (i) vender os Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos, e Ativos Financeiros recebidos; ou (ii) cobrar e recuperar os valores devidos pelos devedores dos Direitos de Crédito Elegíveis, inclusive Direitos de Crédito Inadimplidos. Riscos Operacionais 23.16. – O não cumprimento das obrigações para com o Fundo por parte do(s) Agente(s) de Cobrança, do(s) Agente(s) de Depósito, do Administrador, do Gestor, do Custodiante e/ou dos Cedentes, conforme estipuladas nos respectivos contratos celebrados com o Fundo, o Administrador e/ou o Custodiante (i.e. Contrato(s) de Cobrança, Contrato(s) de Depósito, Contrato de Gestão, Contrato(s) de Cessão, etc.), poderá implicar falhas nos procedimentos de

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cessão e cobrança dos Direitos de Crédito Elegíveis (vincendos ou vencidos e não pagos pelos respectivos devedores nas respectivas datas de vencimento), depósito, guarda e manutenção dos Documentos Comprobatórios, gestão da Carteira, administração do Fundo, custódia e controladoria de ativos do Fundo e escrituração das Quotas. Tais falhas poderão acarretar perdas patrimoniais ao Fundo e aos Quotistas. Outros Riscos 23.17. – A propriedade das Quotas não confere aos Quotistas propriedade direta sobre os Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros integrantes da Carteira. Os direitos dos Quotistas são exercidos sobre todos os ativos da Carteira de modo não individualizado, proporcionalmente ao número de Quotas detidas. 23.18. – O Fundo e as aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia do Administrador, do Gestor, do Custodiante, dos Cedentes, de qualquer mecanismo de seguro, ou, ainda, do Fundo Garantidor de Créditos – FGC, podendo ocorrer perda total do capital investido pelos Quotistas ou patrimônio negativo, quando os Quotistas serão chamados para aportar recursos adicionais no Fundo.

CLÁUSULA VINTE E QUATRO – DAS DISPOSIÇÕES GERAIS 24.1. – Para fins do disposto neste Regulamento, considera-se o correio eletrônico como uma forma de correspondência válida nas comunicações entre o Administrador, o Gestor, o Custodiante, os Cedentes e os Quotistas. 24.2. – Tendo em vista que o Fundo é um fundo de investimento em direitos creditórios não-padronizados destinado exclusivamente a Investidores Qualificados e, ainda, considerando a política de investimento do Fundo, conforme descrita na Cláusula Oitava deste Regulamento, o Gestor não adota, para o Fundo, política de exercício de direito de voto em assembléias gerais. 24.2.1. – Em virtude do disposto no item 24.2. acima, a política adotada pelo Gestor relativa ao exercício de direitos de voto em assembléias gerais, decorrentes dos Direitos de Crédito Elegíveis e Ativos Financeiros integrantes da Carteira, consiste em não comparecer às referidas assembléias. 24.3. – Fica eleito o Foro da Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, para dirimir e resolver todas as questões e dúvidas oriundas do presente Regulamento e que envolvam o Fundo, com expressa renúncia a qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

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ANEXO I PROCEDIMENTOS DE COBRANÇA

As expressões em letra maiúscula utilizadas neste Anexo I terão o mesmo significado a elas atribuído no Regulamento do qual este Anexo I é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma tais expressões forem aqui definidas. Cobrança ordinária de Direitos de Crédito Elegíveis No que se refere à cobrança e liquidação ordinárias dos Direitos de Crédito Elegíveis, o Agente de Cobrança deverá observar qualquer dos seguintes procedimentos, conforme aplicável:

(i) apresentação, na data de vencimento do Direito de Crédito Elegível, da respectiva cártula ao devedor para liquidação; ou

(ii) na data de vencimento, os valores relativos a Direitos de Crédito Elegíveis

registrados em sistema de registro serão depositados na conta do Fundo, conforme previamente indicada pelo Fundo.

Cobrança judicial e/ou extrajudicial de Direitos de Crédito Inadimplidos No que se refere à cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, o Agente de Cobrança deverá observar os seguintes procedimentos:

(i) no 5º (quinto) Dia Útil seguinte à data de vencimento de qualquer Direito de Crédito Elegível ou na data de aquisição de um Direito de Crédito Inadimplido, o Agente de Cobrança e o Administrador serão informados do fato pelo Custodiante, por meio eletrônico;

(ii) após o recebimento da comunicação de que trata a alínea (i) acima, o Administrador

(a) deverá convocar imediatamente a Assembléia Geral para deliberar acerca dos procedimentos específicos a serem adotados pelo Agente de Cobrança para a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos nos termos da Cláusula Doze do Regulamento; e (b) comunicará o Agente de Cobrança acerca dos procedimentos que deverão ser adotados por ele para a cobrança judicial e/ou extrajudicial dos Direitos de Crédito Inadimplidos, conforme deliberação da Assembléia Geral;

(iii) o Agente de Cobrança, conforme procedimentos e limites previstos no Contrato de

Cobrança e de acordo com deliberação da Assembléia Geral nos termos da Cláusula

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Doze do Regulamento, terá amplos e gerais poderes para adotar todas as medidas necessárias para que o Fundo receba o pagamento referente ao Direito de Crédito Inadimplido. Tais medidas poderão compreender negociação amigável com o devedor do Direito de Crédito Inadimplido, cobrança extrajudicial, cobrança judicial, inclusive com excussão de garantia, venda do Direito de Crédito Inadimplido, bem como qualquer outro meio legal para recebimento do Direito de Crédito Inadimplido, observado o disposto no Regulamento, no Contrato de Cobrança e neste Anexo I;

(iv) o Agente de Cobrança deverá iniciar os esforços de cobrança referidos na alínea (iii)

acima imediatamente após o recebimento da notificação referida na alínea (ii) acima;

(v) caso o Agente de Cobrança entenda necessário receber do Fundo recursos para pagamento de despesas referentes à sua ação de cobrança, nos termos do Contrato de Cobrança, o Agente de Cobrança notificará o Fundo, o qual será obrigado a repassar tais recursos ao Agente de Cobrança, nos limites previstos no Contrato de Cobrança. Caso o Fundo não tenha recursos disponíveis para iniciar a ação de cobrança desenvolvida pelo Agente de Cobrança, o Administrador deverá ser imediatamente informado pelo Custodiante do fato e deverá convocar uma Assembléia Geral imediatamente, para solicitar aos Quotistas o aporte de capital no Fundo, nos termos descritos no Regulamento;

(vi) observada a manutenção do regular funcionamento do Fundo, nenhuma medida

judicial ou extrajudicial será iniciada ou mantida pelo Fundo antes (a) do recebimento integral do adiantamento dos recursos para pagamento de despesas mencionadas na alínea (v) acima; e (b) da assunção, pelos Quotistas, do compromisso de prover os recursos necessários ao pagamento de eventual verba de sucumbência a que o Fundo venha a ser condenado;

(vii) o mesmo procedimento descrito na alínea (v) acima será observado pelo Agente de

Cobrança, Custodiante e Administrador, caso, durante o desenvolvimento de uma ação de cobrança específica do Agente de Cobrança, se faça necessário reforço de recursos para a continuidade da ação de cobrança;

(viii) o Agente de Cobrança não terá qualquer obrigação de iniciar ou continuar uma ação

de cobrança nos termos do Contrato de Cobrança, caso os procedimentos descritos nas alíneas acima não tenham sido observados e o Agente de Cobrança não tenha recebido do Fundo recursos suficientes para iniciar ou continuar a respectiva ação de cobrança. O Agente de Cobrança não poderá ser responsabilizado por qualquer

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perda que o Fundo venha a sofrer em decorrência de uma não recuperação de um Direito de Crédito Inadimplido, exceto na hipótese de culpa ou dolo;

(ix) sem prejuízo do disposto no Contrato de Cobrança, o Agente de Cobrança não

poderá, sem a prévia anuência da Assembléia Geral, conduzir qualquer negociação amigável e/ou renegociar acordo com o devedor de Direito de Crédito Inadimplido, bem como proceder à venda do Direito de Crédito Inadimplido;

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ANEXO II POLÍTICA DE CADASTRO E CONCESSÃO DE CRÉDITO

As expressões em letra maiúscula utilizadas neste Anexo II terão o mesmo significado a elas atribuído no Regulamento do qual este Anexo II é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma tais expressões forem aqui definidas. A estruturação de operações com produtores e empresas do agronegócio envolvendo a emissão de CDCA passíveis de aquisição pelo Fundo (que ainda não sejam vencidos e/ou estejam pendentes de pagamento), nos termos do Regulamento e de cada Contrato de Cessão, deverá compreender, ao menos, as seguintes etapas principais: (i) originação e análise de cadastro; (ii) análise e aprovação de crédito; (iii) levantamento inicial; (iv) estruturação jurídica; e (v) registro inicial dos ativos em sistema de custodia e liquidação financeira, conforme o caso. 1. Originação e Análise de Cadastro O processo de originação das operações envolve a seleção de emissores e desenho de estruturas possíveis para as operações. Os principais aspectos considerados na seleção de emissores devem ser, no mínimo: (i) histórico de relacionamento entre os emissores e os compradores de mercadorias (tais como, tradings e frigoríficos); (ii) histórico e experiência no setor dos emissores; e (iii) identificação de produção e produtividade dos emissores. A análise de cadastro deverá abranger, no mínimo, os seguintes aspectos: (i) análise do histórico pessoal dos emissores (produtores ou acionistas); (ii) verificação da documentação societária do emissor; (iii) verificação da regularidade financeira; e (iv) referências. 2. Análise e Aprovação de Crédito O principal objetivo da análise de crédito é fornecer suporte ao processo de aprovação da operação. Devem ser analisadas as principais demonstrações e indicadores econômico-financeiros, de modo a se avaliar a capacidade de repagamento via geração de caixa. A análise de crédito deverá abranger, ainda, os seguintes aspectos: (i) nível de colateralização da transação vis à vis produção total do emissor; (ii) grau de competitividade por matérias-primas na região; e (iii) cenário para o setor. 3. Levantamento de Dados Inicial (Agrícola e Pecuário)

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Após a análise e aprovação de crédito, deverão ser emitidos laudos iniciais de viabilidade técnica da operação, produzidos por empresas especializadas no setor em referência. As principais informações retratadas nos laudos devem ser, de acordo com práticas do mercado:

(i) setor agrícola: condição da lavoura; produtividade das áreas dadas em garantia; produtividade estimada para o período da operação; condições agrônomicas das áreas e condições climáticas; e

(ii) setor pecuário: condição do rebanho, detalhes de infra-estrutura e manejo; condição

de alimentação e suplementação dos animais; estimativa de engorda dos animais no período.

4. Estruturação Jurídica O processo de estruturação jurídica deve ser composto de três etapas principais:

(i) análise dos imóveis, no caso de levantamento inicial agrícola: verificação quanto à regularidade de matrículas, existência de hipoteca, contratos de arrendamento e outros documentos relacionados à constituição de garantias que venham a ser apresentados pelos proprietários dos imóveis;

(ii) elaboração dos instrumentos jurídicos: desenvolvimento da estrutura jurídica mais

adequada para a operação, com base nas características específicas dos lastros utilizados, bem como elaboração de todos os instrumentos jurídicos necessários à operação; e

(iii) formalização da operação: todos os documentos relativos à operação são conferidos

para realização dos registros nos cartórios competentes, conforme aplicável. 5. Registro dos Ativos Após a formalização jurídica, os títulos originais poderão ser enviados a uma instituição financeira autorizada a prestar serviços de custódia, que será responsável por efetuar o registro eletrônico e custódia dos instrumentos, se for o caso. O registro eletrônico e posterior custódia são somente efetivados após a conferência e validação da formalização dos títulos.

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ANEXO III CRITÉRIOS PARA VERIFICAÇÃO DO LASTRO DOS

DIREITOS DE CRÉDITO ELEGÍVEIS

As expressões em letra maiúscula utilizadas neste Anexo III terão o mesmo significado a elas atribuído no Regulamento do qual este Anexo III é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma tais expressões forem aqui definidas. O Custodiante checará 100% (cem por cento) dos Documentos Comprobatórios referentes a Direitos de Crédito Elegíveis no ato da sua aquisição pelo Fundo.

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ANEXO IV MODELO DE SUPLEMENTO

Suplemento Referente à [•] Emissão e Oferta Restrita de Quotas do

Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da [•] Emissão de Quotas do Fundo (“[•] Emissão”) e Oferta Restrita de Quotas da [•] Emissão

Montante Total da [•] Emissão

R$ [•] ([•])

Quantidade Total de Quotas

[•] ([•])

Preço de Emissão

R$ [•] ([•])

Preço de Integralização ou Critérios para cálculo do Preço de Integralização

[•]

Prazo de Subscrição das Quotas As Quotas da [•] Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita. A Oferta Restrita das Quotas da [•] Emissão terá início em [•] e prazo máximo de [•] ([•]). [Observado o disposto no item 3.2. do Regulamento, não existirá quantidade mínima de Quotas a serem subscritas no âmbito da [•] Emissão]

Integralização das Quotas As Quotas da [•] Emissão deverão ser integralizadas [à vista][e/ou][mediante Chamadas de Capital, no prazo máximo de [•] ([•]) contados de [•]]

Data de Vencimento da [•] Emissão

[•]

Patrimônio Líquido Total do Fundo se subscritas e integralizadas 100% das Quotas da [•] Emissão

R$ [•] ([•])

Quantidade Total de Quotas após a [•] Emissão

[•] ([•])

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Suplemento Referente à Primeira Emissão e Oferta Restrita de Quotas do

Barra Mansa Fundo de Investimento em Direitos Creditórios Não Padronizados Os termos e expressões utilizados neste Suplemento em letra maiúscula terão os mesmos significados definidos no Regulamento, do qual este Suplemento é parte integrante e inseparável, exceto se de outra forma estiverem aqui definidos.

Características da Primeira Emissão de Quotas do Fundo (“Primeira Emissão”) e Oferta Restrita de Quotas da [•] Emissão

Montante Total da Primeira Emissão

R$ 145.000.000,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais)

Quantidade Total de Quotas

145 (cento e quarenta e cinco)

Preço de Emissão

R$ 1.000.000,00 (um milhão de reais)

Preço de Integralização ou Critérios para cálculo do Preço de Integralização

As Quotas da Primeira Emissão serão integralizadas pelo Preço de Emissão.

Prazo de Subscrição das Quotas As Quotas da Primeira Emissão deverão ser totalmente subscritas até a data de encerramento da respectiva Oferta Restrita. A Oferta Restrita das Quotas da Primeira Emissão terá início após o registro de funcionamento do fundo perante a CVM e prazo máximo de 180 (cento e oitenta) dias. Observado o disposto no item 3.2. do Regulamento, não existirá quantidade mínima de Quotas a serem subscritas no âmbito da Primeira Emissão.

Integralização das Quotas As Quotas da Primeira Emissão deverão ser integralizadas à vista, no ato da subscrição.

Data de Vencimento da Primeira Emissão

As Quotas da Primeira Emissão serão resgatadas no prazo de até 5 (cinco) anos contados da respectiva data de subscrição e integralização.

Patrimônio Líquido Total do Fundo se subscritas e integralizadas 100% das Quotas da Primeira Emissão

R$ 145.000.000,00 (cento e quarenta e cinco milhões de reais)

Quantidade Total de Quotas após a Primeira Emissão

145 (cento e quarenta e cinco)