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DOCS - 498939v2
INSTRUMENTO PARTICULAR DE CONTRATO DE CESSÃO DE CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E OUTRAS
AVENÇAS
I – PARTES
Pelo presente instrumento particular e na melhor forma de direito, as partes:
RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada, com
sede na Avenida Antonio Trajano dos Santos, nº 1405, sala 1, município de Três Lagoas, Estado do
Mato Grosso do Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.911.019/0001-55, neste ato representada nos
termos de seu Contrato Social (“Cedente”);
ÁPICE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São
Paulo, na Avenida Santo Amaro, 48, 1º andar, cj. 12, Itaim Bibi, CEP 04506-000, inscrita no CNPJ/MF
sob o nº 12.130.744/0001-00, representada neste ato na forma de seu Estatuto Social
(“Cessionária”);
TRÊS LAGOAS EMPREENDIMENTOS LTDA., sociedade limitada, com sede na Avenida Napoli, nº 500,
Quadra QC 01, Sala 702 – Edifício Plaza Doro, Bairro Residencial Eldorado, CEP 74.367-635, Goiânia,
Estado de Goiás, inscrito no CNPJ/MF sob o nº 17.833.227/0001-10, neste ato representada nos
termos de seu Contrato Social (“Fiadora 1”);
OBIVALDO PERES DE ANDRADE, brasileiro, casado em comunhão parcial de bens, corretor de
imóveis, residente e domiciliado na Rua G-2 – S/N, Quadra 10, Lote 05, Residencial Granville, Cidade
de Goiânia Estado de Goiás, portador do RG nº 18680139 SSP/SP e inscrito no CPF sob o nº
092.842.008-65 (“Fiador 2”);
ANDRÉ LUIZ DO CARMO, brasileiro, casado, empresário, portador do RG nº 1357.774 DGPC/GO e
inscrito no CPF sob o nº 893.448.397-00, residente e domiciliado na Fazenda São José de Dourados,
S/N, Rod. GO 040, KM 03, zona rural Vila Aragonia, Cidade de Goiânia, Estado de Goiás (“Fiador 3”,
sendo em conjunto com a Fiadora 1 e Fiador 2, os “Fiadores”).
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(sendo a Cedente, a Cessionária, e os Fiadores igualmente denominados, quando considerados em
conjunto, simplesmente como “Partes” e, individual e indistintamente, como “Parte”).
II – CONSIDERAÇÕES PRELIMINARES
(a) A Cedente é proprietária dos seguintes bens imóveis, tendo desenvolvido ou encontrando-se
atualmente em processo de desenvolvimento, nos termos da Lei nº 6.766, de 19 de dezembro de
1979 (“Lei nº 6.766/79”), do projeto de parcelamento de solo, na modalidade de loteamento, no
imóvel objeto da matrícula mãe nº 64.050, do Cartório de Registro de Imóveis, Títulos e Documentos
e Civil de Pessoas Jurídicas da Comarca de Três Lagoas, Estado do Mato Grosso do Sul, no qual foi
desenvolvido o empreendimento denominado “Residencial Montanini”, registrado no R.03 da
matrícula acima, com 1.148 (um mil, cento e quarenta e oito) lotes (“Imóvel” e “Loteamento”),
tendo sido já realizada a individualização das matrículas para cada um dos Lotes;
(b) Especificamente para os fins desta operação, tem-se que 142 (cento e quarenta e dois) lotes
do Loteamento (“Lotes”) foram vendidos pela Cedente a determinadas pessoas físicas ou jurídicas
(“Devedores”), por meio da celebração de instrumentos particulares de contrato de compromisso de
venda e compra de lotes (“Compromissos de Venda e Compra”), conforme identificados no Anexo I
deste Contrato de Cessão;
(c) Nos termos dos Compromissos de Venda e Compra, a Cedente faz jus, em contraprestação à
venda dos Lotes aos Devedores, ao recebimento de parcelas relativas ao preço de aquisição dos
Lotes, o que inclui todos e quaisquer valores, presentes e futuros, devidos pelos Devedores à
Cedente em decorrência da aquisição dos respectivos Lotes, bem como todos os seus acessórios e
garantias e todos os demais encargos e direitos previstos nos Compromissos de Venda e Compra,
quais sejam: valor principal, juros, atualização monetária, multas e demais acessórios e encargos
perfeitamente descritos nos Compromissos de Venda e Compra (“Créditos Imobiliários”);
(d) A Cedente emitiu, nesta data, por meio do “Instrumento Particular de Emissão de Cédulas de
Crédito Imobiliário Integrais, Sem Garantia Real, sob a Forma Escritural e Outras Avenças”
(“Escritura de Emissão de CCI”) celebrado entre a Cedente, na qualidade de emissora, e a Vórtx
Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., inscrita no CNPJ/MF sob o nº 22.610.500/0001-
88, na qualidade de instituição custodiante (“Vórtx”), 142 (cento e quarenta e duas) cédulas de
crédito imobiliário integrais para representar os Créditos Imobiliários, conforme identificado na
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Escritura de Emissão de CCI e no Anexo I deste Contrato de Cessão (“CCI”), conforme o disposto na
Lei nº 10.931, de 02 de agosto de 2004 (“Lei 10.931/04”);
(e) A Cedente pretende ceder a totalidade dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI à
Cessionária ao passo que a Cessionária também tem interesse em adquiri-los, nos termos deste
instrumento;
(f) Não obstante todos os termos e condições que serão inseridos neste instrumento, para
disciplinar a cessão plena dos Créditos Imobiliários, as Partes, para fins didáticos e de clareza, desde
já destacam determinados mecanismos por elas criados, como forma de buscar maior segurança
jurídica e financeira para a operação de securitização dos Créditos Imobiliários (“Operação”),
conforme seguem:
(g) Como forma de diminuir a exposição de caixa da Cedente e dos Fiadores, o que se
materializaria na eventual necessidade de desembolso de recursos financeiros para fazer frente à
Coobrigação, à Fiança e às demais obrigações de cunho financeiro que serão por estes assumidas no
âmbito da Operação, e conforme abaixo definidas, as Partes criaram e irão controlar um mecanismo
de “Amortização Extraordinária” dos CRI, que corresponderá à utilização, pela Cessionária, de parte
dos Créditos Imobiliários cedidos em favor da Cessionária, para amortização extraordinária dos CRI, o
que fará com que, nos meses onde houver Excesso de Arrecadação (definido abaixo), o saldo devedor
dos CRI diminua de forma acelerada a cada amortização extraordinária.
(h) A Cessionária vinculará os Créditos Imobiliários representados pelas CCI aos Certificados de
Recebíveis Imobiliários da 83ª Série de sua 1ª Emissão (“CRI”), por meio do “Termo de Securitização
de Créditos Imobiliários” (“Termo de Securitização”) a ser firmado, nesta data, entre a Cessionária,
acima qualificada, e a Vórtx, na qualidade de agente fiduciário (“Agente Fiduciário”), nos termos da
Lei nº 9.514, de 20 de novembro de 1997 (“Lei nº 9.514/97”); e
(i) Os CRI serão distribuídos com esforços restritos, nos termos da Instrução da Comissão de
Valores Mobiliários (“CVM”) nº 476, de 16 de janeiro de 2009, pela Finaxis Corretora de Títulos e
Valores Mobiliários S.A., com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida
Paulista, nº 1842, 1º andar, CEP 01310-923, inscrita no CNPJ/MF sob o no 03.317.692/0001-94
(“Coordenador Líder”), em regime de melhores esforços de colocação, nos termos do “Instrumento
Particular de Contrato de Distribuição Pública, com Esforços Restritos de Colocação, de Certificados
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de Recebíveis Imobiliários de Emissão da Ápice Securitizadora S.A.”, datado de 30 de abril de 2015
(“Contrato de Distribuição” e “Oferta Restrita”, respectivamente).
RESOLVEM, na melhor forma de direito, celebrar este “Instrumento Particular de Contrato de
Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”), que se regerá pelas
cláusulas a seguir e demais disposições legais aplicáveis.
III – CLÁUSULAS
CLÁUSULA PRIMEIRA – OBJETO
1.1. Cessão de Créditos: O presente Contrato de Cessão tem por objeto a cessão onerosa, em caráter
irrevogável e irretratável, dos Créditos Imobiliários da Cedente para a Cessionária (“Cessão de
Créditos”).
1.1.1. Nos termos dos artigos 474 e 475 do Código Civil, no caso da ocorrência de Eventos de
Recompra Compulsória Parcial ou de Multa Indenizatória, conforme definidos abaixo, os
Créditos Imobiliários que venham a ser relacionados aos referidos eventos serão
automaticamente retrocedidos pela Cessionária para a Cedente, sendo rescindida de pleno
direito a cessão do crédito relacionado, desde que a retrocessão seja paga pela Cedente à
Cessionária, transferindo-se a titularidade dos referidos Créditos Imobiliários desde logo,
independentemente da efetivação do pagamento de qualquer quantia pela Cedente, sendo
certo que será mantida a Alienação Fiduciária de Imóveis sobre os Lotes objeto da Recompra
Compulsória Parcial ou da Multa Indenizatória em favor da Cessionária, conforme abaixo
definidos. Sem prejuízo disso, a Cedente ficará obrigada ao pagamento do Valor da Recompra
Compulsória Parcial ou do valor da Multa Indenizatória, abaixo definidos, conforme o caso
(“Cláusula Resolutiva Expressa”).
1.2. Posição Contratual: Fica desde já ajustado entre as Partes que o presente negócio jurídico
resume-se à Cessão de Créditos, conforme descrita acima, não representando, em qualquer
momento, presente e futuro, a assunção, pela Cessionária, da posição contratual da Cedente, em
relação aos Devedores, nos respectivos Compromissos de Venda e Compra, incluindo a assunção de
nenhuma das obrigações estabelecidas entre a Cedente e os Devedores referentes ao Loteamento, de
modo que a Cedente responsabiliza-se integralmente pelas eventuais indenizações ou quaisquer
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obrigações pecuniárias que venham a ser cobradas da Cessionária a esse respeito, inclusive
decorrentes de quaisquer dos termos da presente Cessão de Créditos de responsabilidade da
Cedente, obrigando-se a ressarcir integralmente a Cessionária caso seja necessário dispender
quaisquer recursos neste sentido.
1.3. Transferência de Titularidade: Os Créditos Imobiliários estão representados pelas CCI, sendo
que a sua cessão é formalizada por meio deste Contrato de Cessão e da transferência de titularidade
das CCI para a Cessionária junto à CETIP S.A. – Mercados Organizados (“CETIP”).
1.4. Cessão Boa, Firme e Valiosa: A Cedente se obriga a adotar todas as medidas necessárias para
fazer a Cessão de Créditos sempre boa, firme e valiosa. A Cedente responderá pela solvência e
existência integral dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI, assim como por sua
exigibilidade, legitimidade e correta formalização, sempre de forma solidária.
1.5. Emissão dos CRI: A Cessão de Créditos destina-se a viabilizar a emissão dos CRI, de modo que
os Créditos Imobiliários representados pelas CCI serão vinculados aos CRI até seu vencimento e até
que se complete o resgate integral destes. Sendo assim, é condição essencial desta Cessão de
Créditos que os Créditos Imobiliários mantenham o seu curso de pagamentos e a sua conformação
estabelecidos neste Contrato de Cessão e nos Compromissos de Venda e Compra, respondendo a
Cedente perante a Cessionária pelas perdas e prejuízos a esta causados em razão de eventual
alteração nos termos dos Compromissos de Venda e Compra sem a prévia e expressa anuência da
Cessionária, respeitados, ainda, todos os termos e condições estabelecidos neste Contrato de Cessão.
1.6. Coobrigação: Nos termos do artigo 296 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002 (“Código
Civil Brasileiro”), a Cedente responderá de forma solidária, pela solvência dos Devedores, assumindo
a qualidade de coobrigada e responsabilizando-se pelo pagamento integral dos Créditos Imobiliários
objeto da presente Cessão de Créditos, em adição das obrigações de recompra compulsória dos
Créditos Imobiliários ou de pagamento da Multa Indenizatória, conforme definida abaixo
(“Coobrigação”).
1.6.1. Em razão da Coobrigação, a Cedente estará obrigada a adimplir quaisquer parcelas
inadimplidas dos Créditos Imobiliários, independentemente da promoção de qualquer medida,
judicial ou extrajudicial, para a cobrança dos Créditos Imobiliários, respondendo
solidariamente entre si e entre os Devedores em relação ao pagamento dos Créditos
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Imobiliários e de toda e qualquer penalidade advinda do descumprimento das condições
estabelecidas neste Contrato de Cessão.
1.6.2. A Cedente está coobrigada em relação à totalidade dos Créditos Imobiliários cedidos por
meio do presente Contrato de Cessão, responsabilizando-se pelo adimplemento integral dos
Créditos Imobiliários, sem prejuízo e independentemente da execução de outras garantias.
1.6.3. A Cedente deverá cumprir todas as suas obrigações decorrentes da Coobrigação
mediante depósito na Conta Centralizadora (conforme definida abaixo), em moeda corrente
nacional, sem qualquer contestação ou compensação, líquidas de quaisquer taxas, impostos,
despesas, retenções ou responsabilidades, presentes ou futuras, e acrescidas dos encargos e
despesas incidentes, até 5 (cinco) dias corridos ao recebimento de qualquer notificação ou
comunicação enviada pela Cessionária neste sentido, observado que, mensalmente, a
Cessionária poderá se utilizar do Fundo de Liquidez, abaixo definido, para exercer a referida
coobrigação.
1.7. Matrícula Mãe do Imóvel: A menção à matrícula mãe do Imóvel, no âmbito desse Contrato de
Cessão e dos outros Documentos da Operação (conforme definido abaixo), não tem o objetivo de
estabelecer o número atual das matrículas de tal imóvel, mas tão somente fornecer o número da
matrícula mãe, na qual o Loteamento teve seu projeto registrado, como forma de facilitar a
compreensão da estrutura da Operação. Dessa forma, a existência de matrículas individualizadas
para cada um dos Lotes, nessa data, em nada prejudicará a compreensão dos Documentos da
Operação, sendo certo, entretanto, que os dados dos Lotes descritos no Anexo I do presente Contrato
de Cessão, bem como os Lotes a serem alienados fiduciariamente em favor da Cessionária, na
maioria das vezes e quando possível, vinculados à matrícula individualizada de cada Lote e não à
matrícula mãe.
CLÁUSULA SEGUNDA – VALOR DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS E PREÇO DE AQUISIÇÃO
2.1. Saldo Devedor dos Créditos Imobiliários: O saldo devedor dos Créditos Imobiliários, a
vencerem a partir de 16 de dezembro de 2016, inclusive, é de R$ 16.747.233,53 (dezesseis milhões,
setecentos e quarenta e sete mil, duzentos e trinta e três reais e cinquenta e três centavos), (“Data-
Base de Aquisição”).
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2.1.1. Após o cumprimento de todas as obrigações da Cedente estabelecidas neste Contrato
de Cessão (“Obrigações Garantidas”), a Cessionária não fará mais jus ao recebimento dos
Créditos Imobiliários, de forma que todos os Créditos Imobiliários existentes à época, vencidos
e a vencer, no último mês de pagamento dos CRI, serão devolvidos à Cedente, de acordo com
sua titularidade, retrocedendo, assim, à exclusiva propriedade desta, de forma que este
Contrato de Cessão estará extinto de pleno direito.
2.2. Preço de Aquisição: Pela cessão dos Créditos Imobiliários a Cessionária pagará à Cedente o
valor total de R$ 6.648.056,28 (seis milhões, seiscentos e quarenta e oito mil, cinquenta e seis reais
e vinte e oito centavos) (“Preço de Aquisição”).
2.2.1. Do Preço de Aquisição, a Cedente desde já autoriza a Cessionária a descontar; (i) o
Fundo de Despesas da Operação, conforme identificadas na cláusula 10 deste Contrato de
Cessão, no valor total de R$ 602.589,24 (seiscentos e dois mil, quinhentos e oitenta e nove
reais e vinte e quatro centavos); (ii) o valor necessário para o pagamento das despesas flat
conforme identificadas na cláusula 10 e no Anexo VII.
2.2.2. Os valores correspondentes ao Preço de Aquisição, quando liberados em favor da
Cedente, quando for o caso, serão transferidos para a seguinte conta bancária: conta nº 11873-
7, Agência 5213, do Banco Bradesco S.A., de titularidade da Cedente (“Conta de Livre
Movimentação”).
2.2.3. Cumpridas as Condições Precedentes Liquidação, abaixo definidas, o pagamento do
Preço de Aquisição será realizado na data da liquidação financeira dos CRI, desde que tal
liquidação financeira da respectiva série dos CRI, tenha ocorrido até às 16:00 horas (inclusive),
ou no dia útil imediatamente posterior caso tal liquidação financeira tenha ocorrido após às
16:00 horas, sem a incidência de quaisquer encargos, penalidades ou correção monetária.
2.3. Condições Precedentes Liquidação: A liquidação dos CRI e o consequente pagamento do Preço
de Aquisição estará condicionada à conclusão conjunta das seguintes condições precedentes
(“Condições Precedentes Liquidação”):
(a) celebração deste Contrato de Cessão, dos instrumentos de Alienação Fiduciária de Imóveis, do
Termo de Securitização, do Contrato de Distribuição, da Escritura de Emissão de CCI , conforme
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definidos abaixo (em conjunto “Documentos da Operação”), em condições satisfatórias à Cessionária,
com a devida comprovação de poderes de representação dos signatários;
(b) recebimento, pela Cessionária, de uma via original devidamente assinada por todas as Partes,
de cada um dos Documentos da Operação;
(c) conclusão da auditoria financeira e jurídica de forma satisfatória à Cessionária, a seu
exclusivo critério e recebimento do relatório de auditoria jurídica e opinião legal sobre os
Documentos da Operação;
(d) obtenção de todas as aprovações societárias necessárias pela Cedente para a formalização dos
Documentos da Operação, incluindo aprovações societárias para celebração das Garantias, conforme
definidas abaixo, com o respectivo protocolo de registro na Junta Comercial competente;
(e) a obtenção de todas as alterações e aprovações societárias necessárias pelos Fiadores para
formalização da prestação de Fiança, conforme definida abaixo, com o respectivo protocolo de
registro na Junta Comercial competente;
(f) o registro deste Contrato de Cessão nos competentes cartórios de registro de títulos e
documentos da sede/domicílio das Partes;
(g) a prenotação dos Instrumentos de Alienação Fiduciária de Imóveis nos cartórios de registro de
imóveis competentes;
(h) comprovar à Cessionária o envio da notificação a todos os Devedores relacionados aos
Créditos Imobiliários, por meio de extrato emitido pelos correios, informando sobre a cessão plena
dos Créditos Imobiliários em favor da Cessionária, na forma da minuta constante no Anexo II de
Contrato de Cessão (“Notificação dos Devedores”);
(i) a emissão e subscrição e integralização da totalidade dos CRI; e
(j) a não ocorrência de nenhum dos Eventos de Recompra Compulsória Integral ou Parcial,
conforme definidas abaixo.
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2.3.1. O não cumprimento das Condições Precedentes Liquidação em até 60 (sessenta) dias
corridos contados desta data acarretará a resolução deste Contrato de Cessão sem ônus para
as Partes, exceto pelo pagamento, pela Cedente, da diferença entre os valores retidos na
Conta Centralizadora referente ao Preço de Aquisição e o saldo devedor dos Créditos
Imobiliários até a data da rescisão, deduzido de eventuais amortizações que venham a ocorrer
neste período e acrescido de quaisquer despesas ou perdas que a Cessionária possa vir a
incorrer nessa hipótese.
2.4. Quitação: Uma vez pago integralmente o Preço de Aquisição e, desde que constatado o
efetivo crédito na Conta de Livre Movimentação, será dada pela Cedente à Cessionária,
automaticamente, plena e geral quitação.
2.5. Ajuste do Preço de Aquisição: Para fins das apurações e acertos financeiros a serem realizados
pela Cessionária e, a fim de ajustar o Preço de Aquisição por conta do descasamento de índices de
atualização monetária dos Créditos Imobiliários quando comparado com o índice de atualização
monetária dos CRI, serão feitos os seguintes ajustes (“Ajustes do Preço de Aquisição”):
2.5.1. Sempre que no 10º (décimo) dia do mês subsequente à arrecadação dos Créditos
Imobiliários (“Data de Verificação”), o VR, calculado com base na fórmula abaixo descrita,
for: (i) um número maior que 1 (um), serão devidos pela Cedente os Pagamentos Cedente
(conforme abaixo definido), a título de ajuste do Preço de Aquisição; ou (ii) um número
menor que 1 (um), a Cessionária deverá dar a destinação prevista no item 2.5.4 abaixo ao
Excesso de Arrecadação (conforme abaixo definido). Caso o VR seja igual a 1 (um), não será
devido qualquer pagamento a título de ajuste do Preço de Aquisição.
2.5.2. O valor de referência (“VR”) será calculado com base na seguinte fórmula:
VR = (QMM/VA)
onde:
VR = Valor de Referência;
QMM = Quantidade mínima mensal de recursos necessários para: (a) o pagamento integral das
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parcelas de amortização, juros e correção monetária dos CRI, devida no mês civil em curso na
Data de Verificação, conforme previsto na cláusula 5 do Termo de Securitização; (b) valores
eventualmente devidos a título de multa e encargos moratórios previstos no Termo de
Securitização; e (c) eventual recomposição do Valor Fundo de Despesas;.
VA = Somatório do valor dos Créditos Imobiliários pagos pelos Devedores, no Mês de Apuração,
conforme abaixo definido, calculados nos termos dos Compromissos de Compra e Venda,
incluindo adiantamentos ou qualquer espécie de amortizações extraordinárias realizadas pelos
Devedores.
2.5.2.1. Para os fins do subitem 2.5.2, acima, entende-se por “Mês de Apuração” o
mês civil em curso na Data de Verificação respectiva.
2.5.3. Caso o VR seja inferior a 1 (um), o excesso de arrecadação entre VA e QMM deverá ser
destinado conforme previsto no item 2.5.4 abaixo(“Excesso de Arrecadação”).
2.5.4. Os valores a serem identificados como Excesso de Arrecadação, quando existentes,
serão utilizados pela Cessionária de acordo com a seguinte ordem de prioridade, conforme o
caso: (i) composição do Fundo de Liquidez, nos termos da cláusula 7.1. abaixo; e (iii)
Amortização Extraordinária dos CRI.
2.5.5. Caso, em qualquer Data de Verificação, o VA for inferior à QMM, a Cedente estará
obrigada a pagar à Cessionária, no prazo de até 02 (dois) dias úteis a contar da Data de
Verificação, o montante em reais correspondente à diferença positiva entre a QMM e o VA, a
título de ajuste do Preço de Aquisição (“Pagamentos Cedente”), sob pena de Recompra
Compulsória Integral, nos termos da cláusula 5.1. alínea (a).
2.5.6. Exceto nos casos de erro e/ou imprecisão, os cálculos realizados pela Cessionária nos
termos deste item e seus subitens serão finais e obrigarão a Cedente.
2.6. Qualquer transferência de recursos da Cessionária ao Cedente será realizada pela Cessionária,
líquidos de tributos (incluindo seus rendimentos líquidos de tributos), na Conta de Livre
Movimentação, ressalvados à Cessionária os benefícios fiscais desses rendimentos.
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CLÁUSULA TERCEIRA – ADMINISTRAÇÃO DOS CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS
3.1 Administração Ordinária dos Créditos Imobiliários: As Partes acordam, de mútuo e comum
acordo que:
(a) caberá à Cessionária a administração dos Créditos Imobiliários, diretamente ou por meio da
contratação de terceiro especializado;
(b) a administração dos Créditos Imobiliários observará as disposições dos Compromissos de Venda
e Compra e, quando aplicáveis, as disposições legais e regulamentares, permanecendo a Cedente
responsável pelo relacionamento direto com os Devedores, inclusive para fins de renegociação dos
Créditos Imobiliários em atraso, conforme previsto no item 3.1.4 abaixo; e
(c) sem prejuízo do disposto acima, caberá à Cessionária tomar todas as medidas legais
necessárias para cobrança dos Créditos Imobiliários, incluindo cobrança judicial junto aos Devedores,
bem como para iniciar qualquer procedimento referente ao Lote para garantir o pagamento dos
Créditos Imobiliários pelos Devedores. Após a execução, caso remanesçam recursos, a Cessionária se
obriga a destinar o saldo residual à Cedente.
(d) caberá à Cessionária realizar retrocessão, cessão de posição contratual de Devedores, bem
como dar quitação ao Devedor que tenha seu respectivo Crédito Imobiliário pago integralmente, ou
autorizar referida quitação, em até 30 (trinta) dias úteis após a data da quitação do respectivo
Contrato Imobiliário, devendo emitir os termos de quitação quando liquidados todos os compromissos
contratuais de um respectivo Devedor, e comunicar posteriormente à Instituição Custodiante. Para os
fins do aqui disposto, a Cessionária outorgará à Cedente a procuração particular constante no Anexo
III a este Contrato de Cessão, a qual terá validade de 1 (um) ano, devendo ser novamente outorgada
à Cedente após o seu vencimento, sendo que a Cedente somente poderá declarar a plena, geral e
irrevogável quitação aos Devedores, após autorização específica da Cessionária para cada caso, a
qual poderá ser enviada inclusive por correio eletrônico, ficando a Cedente obrigada a encaminhar o
termo de retrocessão devidamente assinado à Cessionária, em até 20 (vinte) dias da sua celebração.
3.1.1. A emissão e postagem dos boletos, para cobrança bancária das parcelas devidas pelos
Devedores, inclusive no caso de amortizações extraordinárias ou liquidações antecipadas,
serão efetuadas pela Cessionária, a crédito de conta bancária de sua administração.
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3.1.2. Os Devedores pagarão os Créditos Imobiliários por meio de boleto de pagamento, sendo
que a totalidade dos recursos será direcionada para a Conta Centralizadora.
3.1.3. Em caso de inadimplemento pelos Devedores, estes poderão ser inseridos no Serviço
Central de Proteção ao Crédito pela Cessionária, conforme o caso, bem como poderão
encaminhar notificações aos Devedores inadimplentes, além de realizar acordos.
3.1.3.1. Para cumprimento do disposto no item 3.1.3., acima, a Cessionária poderá outorgar
procuração particular específica para cada Cedente, conforme Anexo IV ao presente Contrato
de Cessão, nos termos e para os efeitos do artigo 653 e seguintes do Código Civil, com a
finalidade de representar a Cessionária perante o competente órgão de proteção ao crédito e
o cartório de protesto de títulos e documentos ou perante o Devedor inadimplente, sendo que
todas as despesas referentes a procurações outorgadas pela Cessionária serão arcadas pela
Cedente.
3.1.3.2. Caso a Cedente, (i) extrapole os poderes a elas conferidos em quaisquer procurações
outorgadas pela Cessionária, (ii) realize a cobrança indevida do respectivo Devedor
inadimplente, (iii) insira indevidamente o respectivo Devedor no órgão de proteção ao
crédito; ou (iv) ou promova o protesto indevido do respectivo Devedor, a Cessionária terá
direito de regresso contra a Cedente, conforme o caso, sem prejuízo de indenizar a
Cessionária por perdas e danos incorridas em razão desta cobrança indevida e terem
respectivos mandatos revogados pela Cessionária.
3.1.3.3. A procuração particular específica mencionada no item 3.1.3.1, acima, terá validade
de 1 (um) ano, devendo ser novamente outorgada à Cedente após seu vencimento.
3.1.4. Em caso de inadimplemento dos Devedores, poderá a Cedente, independente de
anuência da Cessionária, renegociar os Contratos Imobiliários diretamente junto aos
Devedores, de modo que: (i) os Devedores poderão pagar à vista as parcelas vencidas dos
Contratos Imobiliários, corrigidas monetariamente, ficando a critério da Cedente a liberação
dos pagamentos de juros, multa e mora por parte dos Devedores, decorrentes do
inadimplemento do pagamento de seus respectivos Créditos Imobiliários; ou (ii) os Devedores
poderão pagar as parcelas vincendas do mês corrente, com acréscimo da parcela vencida do
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mês anterior, sendo que as demais parcelas vencidas serão prorrogadas e transferidas para o
final do fluxo financeiro dos Contratos Imobiliários.
3.1.4.1. Todas as renegociações somente poderão ser realizadas se observadas as seguintes
condições:
(a) a renegociação em tela deverá acontecer uma única vez ao ano com cada Devedor ou
por Lote, caso o Devedor tenha mais de um Lote;
(b) o prazo final do fluxo financeiro prorrogado, de cada Contrato Imobiliário, não poderá
ser superior a data de vencimento final dos CRI;
(c) toda e qualquer renegociação com os Devedores deverá ocorrer em momento anterior
ao 180º dia de atraso das parcelas dos Contratos Imobiliários, sob pena de Recompra
Compulsória do Crédito Imobiliário Cedido específico que ultrapassar este limite temporal,
bem como descumprir demais requisitos da renegociação previsto neste item 3.1.4.1; e
(d) a renegociação a ser realizada entre a Cedente e os Devedores deverá ser formalizada,
por escrito, e encaminhadas à Cessionária no prazo de 10 (dez) dias contados da respectiva
formalização.
3.1.5. Sem prejuízo do acima exposto, a Cedente se obriga, ainda, a fornecer em até 5
(cinco) dias corridos contados de sua solicitação os documentos e informações de que dispõem
e que sejam necessários para defesa dos interesses da Cessionária contra as demandas,
processos, ações, obrigações, perdas e danos mencionados acima.
3.2. Pagamentos feitos pelos Devedores: Todos os pagamentos efetuados pelos Devedores, a partir
da Data-Base de Aquisição, inclusive, serão diretamente creditados na conta corrente nº0350,
Agência nº 12769-2, Banco Itaú Unibanco S.A., de titularidade da Cessionária (“Conta
Centralizadora”), sendo vedado à Cedente receber diretamente quaisquer valores pagos pelos
Devedores ou por terceiros vinculados aos Créditos Imobiliários. Caso a Cedente receba qualquer
recurso proveniente dos Créditos Imobiliários, a mesma deverá transferi-los para a Conta
Centralizadora em até 2 (dois) dias úteis após o recebimento, sob pena de, sobre tais valores,
incorrerem, até a data de efetivo pagamento, além da devida atualização monetária: (i) aplicação,
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sobre o saldo total, de juros moratórios de 1% (um por cento) linear ao mês, com base em um mês de
30 (trinta) dias corridos, desde a data de vencimento até a data do efetivo pagamento das
obrigações em atraso; e (ii) aplicação, sobre o saldo total acrescido dos encargos, de multa não
indenizatória de 2% (dois por cento).
3.2.1. Em decorrência do disposto acima a Cedente obriga-se a tomar todas as providências
para assegurar que os pagamentos dos Créditos Imobiliários sejam realizados na Conta
Centralizadora.
3.3. Dia Útil: Para todos os fins deste Contrato de Cessão, entende-se como “dia(s) útil(eis)” todos
os dias que não sejam um sábado, domingo ou feriado nacional na República Federativa do Brasil.
3.4. Regime Fiduciário: A Conta Centralizadora, indicada pela Cessionária, será a conta sob a qual
será instituído o regime fiduciário de que trata a Lei nº 9.514/97, indicada no Termo de
Securitização, e todos os recursos que nela transitarem terão a destinação que lhes for atribuída no
Termo de Securitização.
3.5. Inadimplência dos Devedores: Na hipótese de atraso no pagamento de qualquer Devedor por
período superior a 03 (três) meses e inferior a 6 (seis) meses, a Cedente poderá tentar renegociar a
dívida com o Devedor, mantendo o pagamento de parcelas mensais e sucessivas, mas permitindo a
prorrogação da quitação dos respectivos Créditos Imobiliários até a data de resgate dos CRI,
observadas as condições previstas no item 3.1.4 e 3.1.4.1.
CLÁUSULA QUARTA – GARANTIAS
4.1. Amortização Extraordinária: Observada a destinação dos Créditos Imobiliários recebidos pela
Cessionária, qual seja: (a) o pagamento de todo e qualquer montante de principal, juros
remuneratórios, encargos ordinários ou de mora, prêmio e demais montantes devidos pelos
Devedores à Cessionária; (b) o cumprimento da Coobrigação; (c) composição do Fundo de Liquidez; e
(d) recomposição do Fundo de Despesas, se for o caso, é acordado entre as Partes, desde já, que os
recursos remanescentes deverão ser utilizados para amortização extraordinária automática dos
Créditos Imobiliários, pela Cedente, conforme previamente autorizado, como forma de amortizar
extraordinariamente os CRI (“Amortização Extraordinária” e em conjunto com os atos previstos nas
alíneas “a”, “b”, “c” e “d” acima serão igualmente denominados simplesmente como “Uso dos
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Créditos Imobiliários”).
4.1.1. Não obstante o disposto acima, os Usos dos Créditos Imobiliários não excluirão a
Coobrigação, a Fiança e tampouco a obrigação de Recompra Compulsória Integral, Recompra
Compulsória Parcial, pagamento da Multa Indenizatória e Pagamentos Cedente, que deverão
ser exercidos com fundos próprios da Cedente ou dos Fiadores, total ou parcialmente com
relação a cada obrigação.
4.2. Alienação Fiduciária de Imóveis: A Cedente alienará fiduciariamente os Lotes em favor da
Cessionária, em garantia do cumprimento das obrigações da Cedente estabelecidas neste Contrato de
Cessão com relação ao respectivo Crédito Imobiliário (“Alienação Fiduciária de Imóveis”), mediante a
celebração de “Instrumentos Particulares de Alienação Fiduciária de Imóveis em Garantia e Outras
Avenças” (“Instrumentos de Alienação Fiduciária de Imóveis”).
4.2.1. A Alienação Fiduciária de Imóveis recairá sobre os Lotes, conforme identificados no
Anexo I deste Contrato de Cessão.
4.3. Fiança: Adicionalmente ao disposto acima, para adimplemento das Obrigações Garantidas, os
Fiadores, nos termos do artigo 818 e seguintes do Código Civil Brasileiro, obrigam-se, em caráter
irrevogável e irretratável, bem como a seus sucessores a qualquer título, como fiadores, principal
pagadores, coobrigados e solidariamente responsáveis perante a Cessionária, por todas as Obrigações
Garantidas, com base nos termos e condições abaixo (“Fiança” e, em conjunto com a Alienação
Fiduciária de Imóveis e a Coobrigação, “Garantias”).
4.3.1. Verificada a mora da Cedente, nos termos do artigo 397 do Código Civil Brasileiro, os
Fiadores deverão, mediante recebimento de notificação por escrito da Cessionária, efetuar
em até 5 (cinco) dias úteis contados da notificação enviada pela Cessionária a respeito da
mora da Cedente, pagar o valor das Obrigações Garantidas devido e não pago pela Cedente
nos termos deste Contrato de Cessão. O pagamento deverá ser realizado de acordo com
instruções recebidas da Cessionária.
4.3.2. Os Fiadores expressamente renunciam a todo e qualquer benefício de ordem, bem
como a direitos e faculdades de exoneração de qualquer natureza, inclusive os previstos nos
artigos 333, parágrafo único, 366, 827, 829, 830, 834, 835, 837, 838 e 839, todos do Código
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Civil Brasileiro e 130, II e 794 do Código de Processo Civil.
4.3.3. Nenhuma objeção ou oposição da Cedente poderá, ainda, ser admitida ou invocada
pelos Fiadores com o fito de escusar-se do cumprimento de suas obrigações perante a
Cessionária.
4.3.4. Os Fiadores sub-rogar-se-ão nos direitos da Cessionária caso venham a honrar, total ou
parcialmente, a Fiança objeto deste Contrato de Cessão, até o limite da parcela da dívida
efetivamente honrada, sendo certo que os Fiadores obrigam-se a somente exigir tais valores
da Cedente após a Cessionária ter recebido integralmente o valor das Obrigações Garantidas.
4.3.5. Todo e qualquer pagamento realizado pelos Fiadores em relação à Fiança ora prestada
será efetuado de modo que a Cessionária receba dos Fiadores os valores que seriam recebidos
caso o pagamento fosse efetuado pela própria Cedente, ou seja, livres e líquidos de quaisquer
tributos, impostos, taxas, contribuições de qualquer natureza, encargos ou retenções,
presentes ou futuros, bem como de quaisquer juros, multas ou demais exigibilidades fiscais.
4.3.6. A presente Fiança entrará em vigor nesta data e permanecerá válida em todos os seus
termos até a data do integral cumprimento das Obrigações Garantidas nos termos deste
Contrato de Cessão.
4.3.7. Fica desde já certo e ajustado que a inobservância, pela Cessionária, dos prazos para
execução da Fiança não ensejará, sob hipótese alguma, perda de qualquer direito ou
faculdade aqui previsto, podendo a Fiança ser excutida e exigida pela Cessionária, judicial ou
extrajudicialmente, quantas vezes forem necessárias até a integral liquidação das Obrigações
Garantidas.
4.3.8. A Fiança é prestada no âmbito deste Contrato de Cessão independentemente de
quaisquer outras garantias que a Cessionária tenha recebido ou venha a receber.
4.3.9. Os Fiadores, neste ato, declaram ter lido e concordam, em sua integridade, com o
disposto neste Contrato de Cessão, estando cientes dos termos e condições da Fiança
prestada.
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4.4. Garantias Adicionais: Ainda como forma de garantir o adimplemento das Obrigações
Garantidas e o bom andamento da Operação, a Cessionária constituirá ainda o Fundo de Liquidez e o
Fundo de Despesas, regrados conforme Cláusula 7 abaixo.
4.5. Excussão de Garantias: Considerando a multiplicidade das Garantias constituídas em favor da
Cessionária, fica desde já estabelecido que as Garantias garantem o fiel, pontual e integral
cumprimento das Obrigações Garantidas, podendo ser executadas individualmente ou em conjunto,
independentemente da ordem de nomeação, a livre critério da Cessionária, sendo certo que a
excussão de quaisquer das Garantias não prejudicará, nem impedirá a excussão das demais
Garantias, observado o fato de que a Alienação Fiduciária de Imóveis será excutida em relação ao
Lote específico e o respectivo Crédito Imobiliário .
CLÁUSULA QUINTA – RECOMPRA COMPULSÓRIA INTEGRAL E RECOMPRA COMPULSÓRIA PARCIAL
5.1. Recompra Compulsória: São eventos de recompra compulsória integral dos Créditos
Imobiliários (“Eventos de Recompra Compulsória Integral”) ou eventos de recompra compulsória
parcial dos Créditos Imobiliários (“Eventos de Recompra Compulsória Parcial”), a exclusivo critério
da Cessionária, que poderá se valer ou não de deliberação dos titulares dos CRI para tanto, dos
seguintes eventos:
(a) Eventos de Recompra Compulsória Integral:
(i) não cumprimento, pela Cedente ou pelos Fiadores, de quaisquer obrigações
pecuniárias assumidas por força deste Contrato de Cessão, que não tenha sido sanado na prazo
de 10 (dez) dias úteis contados da data de envio da notificação à Cedente e aos Fiadores;
(ii) não cumprimento, pela Cedente ou pelos Fiadores, de quaisquer obrigações não
pecuniárias assumidas por força deste Contrato de Cessão, que não tenha sido sanada no prazo
de 15 (quinze) dias úteis contados do recebimento de notificação enviada pela Cessionária,
salvo se outro prazo específico tenha sido previsto neste Contrato de Cessão;
(iii) caso quaisquer declarações da Cedente ou dos Fiadores feitas neste Contrato de
Cessão sejam comprovadamente falsas, inconsistentes ou incorretas, de forma a afetar os
Créditos Imobiliários, as Obrigações Garantidas ou as Garantias, conforme seja o caso;
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(iv) decisão judicial, arbitral ou administrativa declarando a invalidade, ineficácia ou
inexequibilidade de uma ou mais das Garantias previstas nesse Contrato de Cessão, exceto se
for efetuada a substituição das garantias de forma satisfatória à Cessionária e aos titulares do
CRI;
(v) liquidação, dissolução ou extinção da Cedente;
(vi) se houver pedido de qualquer plano de liquidação, recuperação judicial ou
extrajudicial em face da Cedente ou da Fiadora 1, independentemente de ter sido requerida ou
obtida homologação judicial do referido plano e não apresentada defesa no prazo legal; ou se a
Cedente ou a Fiadora 1, conforme o caso, ingressarem em juízo com requerimento de
liquidação ou recuperação judicial, independentemente de deferimento do processamento da
liquidação ou da recuperação ou de sua concessão pelo juiz competente; ou, ainda, se a
Cedente ou Fiadora 1, conforme o caso, formularem pedido de autofalência ou tiver pedido de
falência ajuizado contra ela, desde que não elidido no prazo legal;
(vii) se ocorrer a incorporação, fusão ou cisão da Cedente ou qualquer outro processo de
reestruturação societária da Cedente, que acarrete na alteração do controle atual, direto ou
indireto, da Cedente ou afete a capacidade da Cedente de honrar as obrigações assumidas
neste contrato, sem a prévia anuência, por escrito, da Cessionária, exceto se dentro do mesmo
grupo econômico da Fiadora 1;
(viii) caso não sejam apresentadas à Cessionária em até 180 (cento e oitenta) dias corridos
contados do término do exercício social, as demonstrações financeiras da Cedente e da Fiadora
1, devidamente auditadas por empresa independente credenciada na CVM; e
(ix) caso a Cedente ou os Fiadores venham a ser declarados culpados, em instância
judicial, por meio de sentença irrecorrível, pela prática de atos lesivos à administração
pública, inclusive por meio de corrupção.
(b) Eventos de Recompra Compulsória Parcial:
(i) caso os Créditos Imobiliários apresentem ocorrência de mora reiterada, assim
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considerada a falta de pagamento de 6 (seis) prestações consecutivas, observada a prerrogativa
da Cedente nos termos do item 3.1.4 e 3.5 acima;
(ii) caso qualquer Devedor venha questionar o fluxo financeiro do respectivo Compromisso
de Venda e Compra em juízo ou fora dele , e por esta razão, deixe de pagar as suas prestações
devidas;
(iii) existência presente ou futura de qualquer ação judicial envolvendo os Compromissos
de Venda e Compra, os Créditos Imobiliários, ou o Loteamento, que comprometa a capacidade
da Cedente de honrar com as obrigações assumidas neste contrato;
(iv) caso a responsabilidade pelo pagamento do Crédito Imobiliário seja transferida para
terceiros que não venham a ser previamente aprovados pela Cessionária;
(v) caso ocorra qualquer espécie de abatimento nos valores devidos pelos Devedores nos
termos do Compromisso de Venda e Compra, inclusive em decorrência de diferenciação na
metragem das áreas dos lotes a serem entregues a tais Devedores;
(vi) caso a Cedente não encaminhe à Cessionária as cópias dos Avisos de Recebimento
positivos (“AR”) das referidas Notificação dos Devedores, em até 90 (noventa) dias corridos,
contados da data de cumprimento da totalidade da Condições Precedentes Liquidação que
serão contados a partir da data de seu envio;
(vii) caso o Crédito Imobiliário venha a ser renegociado com o seu respectivo Devedor, fora
dos parâmetros previstos nos itens 3.4.1 e 3.5 acima; e
(viii) caso a Cedente venha a dar quitação aos Devedores sem autorização prévia da
Cessionária, em desacordo ao disposto no item 3.1(d) acima.
5.1.1. No caso da ocorrência de quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória, observar-
se-á o seguinte:
(a) no caso de ocorrência dos Eventos de Recompra Compulsória Integral, a totalidade
dos Créditos Imobiliários será automaticamente alienada pela Cessionária para a Cedente,
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de pleno direto, obrigando-se a Cedente ao pagamento do Valor da Recompra
Compulsória Integral, definido abaixo (“Recompra Compulsória Integral”); e
(b) no caso da ocorrência dos Eventos de Recompra Compulsória Parcial, aplicar-se-ão
os procedimentos da Cláusula Resolutiva Expressa sobre os Créditos Imobiliários objeto
dos referidos Eventos de Recompra Compulsória Parcial (“Recompra Compulsória
Parcial”).
5.1.2. Em ocorrendo quaisquer dos Eventos de Recompra Compulsória Integral ou Recompra
Compulsória Parcial, a Cedente deverá pagar: (a) pela Recompra Compulsória Integral o saldo
devedor dos CRI (“Valor da Recompra Compulsória Integral”); e (b) pela Recompra
Compulsória Parcial o valor do saldo devedor dos Créditos Imobiliários a serem objeto de
recompra(“Valor da Recompra Compulsória Parcial”).
5.1.3. O pagamento do: (1) Valor de Recompra Compulsória Integral deverá ser realizado em
no máximo 5 (cinco) dias úteis contados da comunicação, nesse sentido, efetuada pela
Cessionária; e (2) do Valor de Recompra Compulsória Parcial deverá ser realizado em, no
máximo, 5 (cinco) dias úteis, contados da comunicação nesse sentido, efetuada pela
Cessionária. Caso a Cedente deixe de efetivar o pagamento do Valor de Recompra
Compulsória Integral ou do Valor de Recompra Compulsória Parcial, conforme seja o caso,
sujeitar-se-á ao pagamento de multa moratória de 2% (dois por cento), adicionada de juros
moratórios de 1% (um por cento) ao mês ou fração, ambos calculados sobre o Valor de
Recompra Compulsória Integral ou do Valor de Recompra Compulsória Parcial, conforme seja
o caso, apurado conforme definido acima, enquanto perdurar a mora na efetivação da
aquisição dos referidos créditos. Nesta hipótese, considera-se este instrumento como título
válido para efeito de execução, nos termos do Código de Processo Civil, sendo cobráveis por
via da execução o principal, que corresponde ao valor dos créditos destinados à aquisição por
parte da Cedente, acrescido do reajuste monetário das taxas de juros contratuais e dos
demais acessórios pactuados nos respectivos Compromissos de Venda e Compra, bem como a
multa moratória e os juros moratórios acima convencionados, cobranças essas que podem ser
feitas por processos autônomos. Independente das penalidades moratórias acima pactuadas, a
Cedente responderá pela reparação das perdas e danos a que derem causa em razão da
inexecução das obrigações ora assumidas.
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5.1.4. A Cedente se obriga a notificar na data da ocorrência, o Agente Fiduciário e a
Cessionária, todo e qualquer evento que possa caracterizar um Evento de Recompra
Compulsória Integral, Evento de Recompra Compulsória Parcial ou de pagamento da Multa
Indenizatória, conforme abaixo definido, ou quaisquer eventos que possam provocar o
vencimento antecipado dos CRI ou que constitua uma hipótese de rescisão dos Compromissos
de Venda e Compra.
5.1.5. Após o pagamento do Valor de Recompra Compulsória Integral e do Valor de Recompra
Compulsória Parcial, a Cessionária deverá entregar à Cedente, no prazo máximo de 30 (trinta)
dias corridos, o termo de quitação referente ao respectivo Crédito Imobiliário.
5.1.6. A exclusivo critério da Cessionária, mediante aprovação prévia dos investidores do CRI,
a Cessionária poderá aceitar Créditos Imobiliários adicionais relativos ao Loteamento de
titularidade da Cedente em substituição dos Créditos Imobiliários sujeitos aos Eventos de
Recompra Compulsória Parcial.
5.2. Acompanhamento de Eventos: O acompanhamento dos Eventos de Recompra Compulsória
Integral, Eventos de Recompra Compulsória Parcial e dos eventos que ensejem o pagamento da Multa
Indenizatória, conforme definida abaixo, que não estiverem diretamente vinculados ao
adimplemento das obrigações de pagamento dos Créditos Imobiliários, serão realizados pelo Agente
Fiduciário, em conjunto com a Cessionária, a quem caberá adotar as providências estabelecidas,
para essas situações, neste Contrato de Cessão.
5.2.1. As Partes estabelecem ainda que, para fins de acompanhamento de tais eventos, a
Cedente deverá enviar declarações anuais à Cessionária e ao Agente Fiduciário conforme
Anexo V, até o dia 31 de janeiro de cada exercício social, visando demonstrar o devido
cumprimento pelos Devedores e pela Cedente, das referidas condições, ficando a exclusivo
critério da Cessionária e do Agente Fiduciário, a solicitação de novos documentos/certidões à
Cedente para comprovar o quanto disposto nesta declaração.
CLÁUSULA SEXTA – MULTA INDENIZATÓRIA
6.1. Multa Indenizatória: Caso a legitimidade, existência, validade, eficácia ou exigibilidade dos
Créditos Imobiliários seja prejudicada, no todo ou em parte, ou a ilegitimidade, inexistência,
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invalidade, ineficácia ou inexigibilidade dos Créditos Imobiliários seja reconhecida em decisão
judicial ou arbitral com base na invalidação, nulificação, anulação, declaração de ineficácia,
resolução, rescisão, resilição, denúncia, total ou parcial, de qualquer um dos Compromissos de
Venda e Compra, de modo que não seja cabível a Recompra Compulsória Parcial, a Cedente se
obriga, desde logo, em caráter irrevogável e irretratável, a pagar à Cessionária, na Conta
Centralizadora, uma multa referente ao Crédito Imobiliário afetado e que será equivalente ao Valor
da Recompra Compulsória Parcial (“Multa Indenizatória”).
6.1.1. A Cedente deverá notificar a Cessionária e o Agente Fiduciário da ocorrência de
quaisquer das hipóteses descritas acima, no prazo de até 5 (cinco) dias úteis contados da data
em que qualquer delas tiver chegado ao seu conhecimento.
6.1.2. A Multa Indenizatória será devida inclusive no caso de distrato ou qualquer outra forma
de rescisão dos Compromissos de Venda e Compra, em decorrência da qual o Devedor faça jus
à devolução dos valores pagos no âmbito do Compromisso de Venda e Compra (“Distrato dos
Compromissos de Venda e Compra com Devolução de Valores”). No caso de ocorrência de
evento que enseje o pagamento da Multa Indenizatória deverão ser aplicados os
procedimentos da Cláusula Resolutiva Expressa. Ademais, as Partes desde já declaram e
acordam que no caso de Distrato dos Compromissos de Venda e Compra com Devolução de
Valores, em nenhuma hipótese a Cessionária estará obrigada a efetuar qualquer devolução de
valores em benefício do Devedor, tendo em vista que (i) a Cedente obteve ou tem o direito de
obter o devido pagamento do Preço de Aquisição em decorrência da Cessão de Créditos,
realizada neste ato em caráter definitivo; (iii) a Cedente se manteve obrigada a, nos termos
do item 6.1., acima, garantir a legitimidade, existência, validade, eficácia e exigibilidade dos
Créditos Imobiliários durante toda a operação; e (ii) Cedente se manteve na posição
contratual de vendedora, cessionária e/ou proprietária dos Lotes. Ainda, a Cedente se obriga
a ressarcir integralmente a Cessionária caso seja necessário dispender quaisquer recursos em
razão de Distrato dos Compromissos de Venda e Compra com Devolução de Valores.
6.1.3. A Multa Indenizatória será paga no prazo de até 5º (quinto) dia útil a contar do
recebimento, pela Cedente, de simples notificação por escrito a ser enviada pela Cessionária
com cópia para o Agente Fiduciário, noticiando a ocorrência do evento previsto no item 6.1
acima.
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6.1.4. Os pagamentos recebidos pela Cessionária a título de Multa Indenizatória deverão ser
creditados na Conta Centralizadora e aplicados única e exclusivamente ao pagamento dos CRI,
conforme previsto no Termo de Securitização.
6.1.5. Na hipótese dos Devedores fazerem jus a qualquer restituição dos valores até então
pagos em decorrência dos Compromissos de Venda e Compra, a Cedente deverá arcar com
todos os encargos financeiros decorrentes de tal obrigação de restituição, isentando a
Cessionária de qualquer responsabilidade ou obrigação nesse sentido.
CLÁUSULA SÉTIMA – FUNDO DE LIQUIDEZ E FUNDO DE DESPESAS
7.1. Fundo de Liquidez: A Cessionária deverá constituir, na Conta Centralizadora, o fundo de
liquidez (“Fundo de Liquidez”), a partir da ocorrência de inadimplemento por qualquer Devedor de 3
(três) parcelas consecutivas ou alternadas dos Créditos Imobiliários, sendo que o Fundo de Liquidez
será composto com os recursos dos Créditos Imobiliários arrecadados em excesso, superior ao valor
do QMM e calculado nos termos da fórmula do Excesso de Arrecadação.
7.1.1. Os recursos do Fundo de Liquidez serão utilizados, para: (i) recomprar os Créditos
Imobiliários com 6 (seis) parcelas consecutivas ou alternadas em atraso; e (ii) realizar a
Amortização Extraordinária dos CRI, conforme previsto na cláusula 4.1, caso haja algum valor
remanescente no Fundo de Liquidez, após a realização da recompra indicada no item (i) e
desde que não haja nenhum outro Crédito Imobiliário com mais de 3 (três) parcelas
consecutivas ou alternadas em atraso.
7.1.1.1. Caso o valor disponível do Fundo de Liquidez for inferior ao valor necessário
para realizar a Recompra Compulsória Parcial ou Total dos Créditos Imobiliários
conforme o caso, a Cedente se obriga a arcar com a diferença do valor necessário para
a realização da referida recompra.
7.1.2. Os recursos do Fundo de Liquidez estarão abrangidos pela instituição do Regime
Fiduciário e integrarão o patrimônio separado dos CRI, não podendo os recursos do Fundo de
Liquidez, sob qualquer hipótese, ser caracterizado como de propriedade da Cedente, sendo
certo que serão aplicados pela Cessionária, na qualidade de titular da Conta Centralizadora,
em títulos de emissão do Tesouro Nacional ou cédula de depósito bancário emitida por
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instituições financeiras de primeira linha, conforme decidido pela Cessionária, em ambos os
casos com liquidez diária, não sendo a Cessionária responsabilizada por qualquer garantia
mínima de rentabilidade (“Aplicações Financeiras”). Os resultados decorrentes desse
investimento integrarão automaticamente o Fundo de Liquidez.
7.1.3. Liberação do Fundo de Liquidez. Após o pagamento integral de todas as obrigações do
CRI e havendo saldo no Fundo de Liquidez, o mesmo deverá ser devolvido pela Cessionária à
Cedente, na Conta de Livre Movimentação, em 2 (dois) dias úteis, liquido de todo e qualquer
imposto retido nas Aplicações Financeiras, ressalvados os benefícios fiscais dos rendimentos
destes recursos à Cessionária.
7.2. Fundo de Despesas. A Cessionária constituirá, na Conta Centralizadora, o fundo de despesas
(“Fundo de Despesas”), equivalente à projeção de todas as despesas à vista e recorrentes ao longo
de todo o prazo do CRI e descritas na Cláusula 10 deste Contrato de Cessão. O Fundo de Despesa será
utilizado para o pagamento de qualquer despesa ordinária e para eventuais despesas extraordinárias
dos CRI.
7.2.1. Limite do Fundo de Despesa. O montante do Fundo de Despesas deve ser observado
nas Datas de Verificação, nunca devendo ser inferior a R$20.000,00 (vinte mil reais) (“Valor
Mínimo do Fundo de Despesas”). Desta forma, sempre que a Cessionária verificar, que o
Fundo de Despesas não representa o Valor Mínimo do Fundo de Despesas, deverá esta notificar
a Cedente para a recomposição em até 2 (dois) Dias Úteis contados do recebimento da
referida notificação, do Valor Mínimo do Fundo de Despesas (“Recomposição do Fundo de
Despesas”).
7.2.2. Liberação do Fundo de Despesas. Após o pagamento integral de todas as obrigações do
CRI e havendo saldo no Fundo de Despesas, o mesmo deverá ser devolvido pela Cessionária à
Cedente, na Conta de Livre Movimentação, em 2 (dois) dias úteis, liquido de todo e qualquer
imposto retido nas Aplicações Financeiras, ressalvados os benefícios fiscais dos rendimentos
destes recursos à Cessionária.
7.2.3. Os recursos do Fundo de Despesas estarão abrangidos pela instituição do regime
fiduciário dos CRI e integrarão o patrimônio separado dos CRI, sendo certo que serão
aplicados pela Cessionária, na qualidade de titular da Conta Centralizadora, nas Aplicações
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Financeiras, não sendo a Cessionária responsabilizada por qualquer garantia mínima de
rentabilidade. Os resultados decorrentes desse investimento integrarão automaticamente o
Fundo de Despesas.
CLÁUSULA OITAVA – DECLARAÇÕES DAS PARTES
8.1. Declarações da Cessionária: Cada uma das Partes declara e garante à outra que:
(a) possui plena capacidade e legitimidade para celebrar este Contrato de Cessão, realizar todas
as operações aqui previstas e cumprir todas as obrigações aqui assumidas, tendo tomado todas as
medidas de natureza societária e outras eventualmente necessárias para autorizar a sua celebração,
implementar todas as operações nele previstas e cumprir todas as obrigações nele assumidas;
(b) este Contrato de Cessão é validamente celebrado e constitui obrigação legal, válida,
vinculante e exequível, de acordo com os seus termos;
(c) a celebração deste Contrato de Cessão e o cumprimento das obrigações nele assumidas: (i)
não violam qualquer disposição contida em seus documentos societários; (ii) não violam qualquer lei,
regulamento, decisão judicial, administrativa ou arbitral, a que esteja vinculada; e (iii) não exigem
consentimento, ação ou autorização de qualquer natureza;
(d) está apta a cumprir as obrigações previstas neste Contrato de Cessão e agirá em relação a ele
com boa-fé, probidade e lealdade; e
(e) as discussões sobre o objeto deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e
implementadas por sua livre iniciativa.
8.2. Declarações da Cedente e dos Fiadores: A Cedente e os Fiadores declaram e garantem,
conjunta e solidariamente, que na data de celebração deste Contrato de Cessão:
(a) a Cedente é sociedade devidamente constituída e em funcionamento de acordo com a
legislação e regulamentação em vigor, conforme aplicável;
(b) os representantes legais ou mandatários que assinam este Contrato de Cessão têm poderes
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legais, contratuais ou estatutários ou estão legitimamente outorgados para celebrar este Contrato de
Cessão, bem como para assumir todas as obrigações aqui estabelecidas;
(c) não dependem economicamente da outra Parte;
(d) não se encontram em estado de necessidade ou sob coação para celebrar este Contrato de
Cessão e quaisquer contratos e compromissos a ele relacionados ou tem urgência de contratar;
(e) as discussões sobre o objeto contratual deste Contrato de Cessão foram feitas, conduzidas e
implementadas por sua livre iniciativa; e
(f) foram informados e avisados de todas as condições e circunstâncias envolvidas na negociação
objeto deste Contrato de Cessão e que poderiam influenciar a capacidade de expressar a sua
vontade, tendo sido assistidas por advogados durante toda a referida negociação.
8.3. Declarações da Cedente sobre o Loteamento, os Lotes, as CCI e os Créditos Imobiliários. A
Cedente declara que:
(a) não se encontra impedida de realizar a Cessão de Créditos, a qual inclui, de forma integral,
todos os direitos, ações, prerrogativas e garantias dos Créditos Imobiliários representados pelas CCI;
(b) os Compromissos de Venda e Compra consubstanciam-se em relações contratuais
regularmente constituídas e válidas, sendo absolutamente verdadeiros e estando em vigor todos os
termos e valores neles indicados, sem qualquer modificação ou aditamentos;
(c) os Créditos Imobiliários representados pelas CCI, cedidos por meio deste Contrato de Cessão,
encontram-se livres e desembaraçados de quaisquer ônus, gravames ou restrições de natureza
pessoal ou real, não sendo do conhecimento da Cedente a existência de qualquer fato que impeça ou
restrinja o direito da Cedente de celebrar este Contrato de Cessão ou de realizar a Cessão de
Créditos;
(d) os Compromissos de Venda e Compra foram elaborados e firmados em observância às regras
previstas na Constituição Federal, Código Civil Brasileiro e na Lei nº 6.766/79;
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(e) é legítima proprietária ou cessionária dos Créditos Imobiliários dos Lotes, sobre os quais não
recaem quaisquer ônus ou gravames de qualquer espécie ou que de qualquer forma possam obstar a
cessão e o pleno exercício, pela Cessionária, das prerrogativas decorrentes da titularidade dos
Créditos Imobiliários por ela adquiridos;
(f) sua situação econômica, financeira e patrimonial não sofreu qualquer alteração recente que
possa afetar o cumprimento de suas obrigações decorrentes deste Contrato de Cessão;
(g) responsabiliza-se pelas informações prestadas, pela solvência, existência, validade, licitude,
legalidade, veracidade, legitimidade, regularidade e correta formalização dos Compromissos de
Venda e Compra, bem como pela devida representação de seus termos nas CCI, de acordo com as
condições descritas neste Contrato de Cessão e, caso quaisquer das informações prestadas e
devidamente representadas nas CCI não estejam regulares, comprometem-se a tomar todas as
providências para a referida regularização, às suas expensas;
(h) não se encontra impedida de realizar a presente Cessão de Créditos, a qual inclui, de forma
integral, todos os direitos, ações, prerrogativas e garantias dos Créditos Imobiliários e das CCI
assegurados nos termos dos Compromissos de Venda e Compra;
(i) todas as autorizações necessárias para o desenvolvimento do Loteamento foram devida e
tempestivamente obtidas pela Cedente, perante as autoridades competentes;
(j) o Loteamento está sendo desenvolvido de acordo e em respeito às normais federais, estaduais
e municipais atinentes ao parcelamento de solo e ao meio ambiente;
(k) os projetos do Loteamento foram devidamente aprovados perante as autoridades
competentes, e devidamente registrados no cartório de registro de imóveis competente;
(l) não há processos administrativos ou judiciais, pessoais ou reais, de qualquer natureza, contra
si em qualquer tribunal, que afetem ou possam vir a afetar os respectivos Lotes, o Loteamento, os
Créditos Imobiliários, as CCI ou, ainda que indiretamente, o presente Contrato de Cessão;
(m) não tem conhecimento de lançamentos de débitos fiscais sobre os lotes e sobre o Loteamento
em decorrência de dívidas municipais, estaduais ou federais vencidas;
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(n) não há restrições urbanísticas, ambientais, sanitárias, de acesso ou segurança relacionadas ao
Loteamento, que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários representados pelas CCI;
(o) o terreno onde se localiza o Loteamento está livre de materiais perigosos, assim entendidos
os materiais explosivos ou radioativos, dejetos perigosos, substâncias tóxicas e perigosas, materiais
afins, asbestos, amianto, materiais contendo asbestos ou qualquer outra substância ou material
considerado perigoso pelas leis brasileiras, que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários;
(p) o terreno onde se localiza o Loteamento não se encontra em área de proteção de manancial,
ou de proteção cultural, histórica, paisagística e arqueológica;
(q) não há qualquer pendência ou exigência de adequação suscitada por autoridade
governamental referente ao Loteamento;
(r) não há débitos em seu nome ou de qualquer outra pessoa que possa vir a ser responsável pelo
Loteamento, ou relativos ao desenvolvimento do Loteamento pendentes perante o Instituto Nacional
da Seguridade Social e a Secretaria da Receita Federal;
(s) não há processos de desapropriação, servidão ou demarcação de terras direta ou
indiretamente envolvendo o Loteamento, que possam vir a afetar os Créditos Imobiliários ou as CCI;
(t) manterá o cumprimento de suas obrigações previstas nos Compromissos de Venda e Compra;
(u) todos os Devedores são devidamente cadastrados pela Cedente e identificados de acordo com
os procedimentos correntemente utilizados pela Cedente, seja pelo seu correspondente número de
inscrição de contribuinte de tributos federais (CNPJ/MF ou CPF/MF, conforme o caso) ou por meio de
seu documento de identidade civil, com observância às regulamentações aplicáveis;
(v) a cessão de Créditos Imobiliários nos termos deste Contrato de Cessão não estabelece, direta
ou indiretamente, qualquer relação de consumo entre a Cedente e a Cessionária, assim como entre a
Cessionária e os Devedores;
(w) a cessão dos Créditos Imobiliários não caracteriza: (i) fraude contra credores, conforme
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previsto nos artigos 158 a 165 do Código Civil Brasileiro, (ii) infração ao artigo 286 do Código Civil
Brasileiro, (iii) fraude de execução, conforme previsto no artigo 792 do Código de Processo Civil
Brasileiro; ou (iv) fraude, conforme previsto no artigo 185, caput, do Código Tributário Nacional, bem
como não é passível de revogação, nos termos dos artigos 129 e 130 da Lei n.º 11.101, de 9 de
fevereiro de 2005; e
(x) não está se utilizando do Loteamento, do presente Contrato de Cessão, tampouco da
Operação, para ocultar ou dissimular a natureza, origem, localização, disposição, movimentação ou
propriedade de bens, direitos ou valores provenientes, direta ou indiretamente, de infração penal,
nos termos da Lei nº 9.613, de 3 de março de 1998, conforme alterada.
8.3.1. A Cedente e os Fiadores comprometem-se a manter válidas e eficazes as declarações
contidas neste Contrato de Cessão durante o seu prazo de vigência.
8.4. Inverdade das Declarações: Caso quaisquer das declarações e garantias prestadas acima sejam
ou venham a se tornar inverídica ou materialmente incorreta a qualquer momento, a Cessionária
poderá notificar a Cedente e os Fiadores para que tomem as medidas necessárias para iniciar os
procedimentos para corrigir tal inverdade ou incorreção em até 15 (quinze) dias úteis contados da
notificação da Cessionária ou dentro do prazo legal ou administrativo exigido, sem prejuízo de exigir
o cumprimento das demais obrigações e garantias estabelecidas neste Contrato de Cessão, sendo
certo, ainda, que após tomadas as medidas necessárias para início dos procedimentos de correção da
inverdade ou incorreção acima mencionados, a Cedente deverá continuar tomando as medidas
necessárias e diligenciando para a solução do referido problema.
CLÁUSULA NONA – OBRIGAÇÕES DA CEDENTE
9.1. Obrigações da Cedente: Sem prejuízo das demais obrigações assumidas neste Contrato de
Cessão, a Cedente expressamente obriga-se a:
(a) adotar todas as providências para manter válidas e eficazes as declarações contidas neste
Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação, mantendo a Cessionária informada de
qualquer ato ou fato que possa afetar a validade de quaisquer das referidas declarações e adotando
as medidas cabíveis para sanar ou evitar a inverdade ou a incorreção da declaração;
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(b) praticar todos os atos que lhe sejam exigíveis a fim de evitar que quaisquer dos Devedores
pratiquem atos que, em última análise, possam resultar em atrasos injustificados nas obras do
Loteamento, conforme o caso, e prejudiquem em qualquer medida os Créditos Imobiliários;
(c) efetuar, de acordo com as regras contábeis aplicáveis nos termos da legislação e da
regulamentação brasileira, os respectivos lançamentos contábeis necessários ao registro da cessão
dos Créditos Imobiliários à Cessionária, e da Coobrigação, nos termos deste Contrato de Cessão;
(d) realizar o pagamento do Valor de Recompra Compulsória Integral e do Valor de Recompra
Compulsória Parcial, nas hipóteses descritas acima respectivamente, observados os procedimentos e
prazos estabelecidos neste Contrato de Cessão;
(e) realizar o pagamento da Multa Indenizatória, quando devida, observados os procedimentos e
prazos estabelecidos neste Contrato de Cessão;
(f) realizar pagamentos oriundos da Coobrigação, quando devidos, observados os procedimentos
e prazos estabelecidos neste Contrato de Cessão;
(g) responsabilizar-se perante a Cessionária em razão do descumprimento, incorreção ou
falsidade de quaisquer das declarações ou obrigações deste Contrato de Cessão e dos demais
Documentos da Operação;
(h) obter a anuência prévia e por escrito da Cessionária, mantendo o Agente Fiduciário sempre
em cópia, para o caso de: (i) qualquer modificação, total ou parcial, do controle societário da
Cedente; (ii) qualquer fusão, cisão parcial ou cisão total da Cedente; ou (iii) qualquer incorporação
ou movimentação de ativos ou de participação societária, envolvendo Cedente;
(i) permitir às empresas de auditoria e agentes indicados pela Cessionária, desde que notificado
com ao menos 2 (dois) dias úteis de antecedência, o acesso a todos os documentos, arquivos e dados
necessários para avaliar o desempenho dos Créditos Imobiliários, quer seja de titularidade da
Cessionária, quer seja de titularidade da Cedente;
(j) disponibilizar à Cessionária e, quando solicitado, com cópia para o Agente Fiduciário,
relatório contendo as informações relativas à pontualidade histórica dos pagamentos dos Créditos
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Imobiliários, inclusive via sistema eletrônico;
(k) no caso de revogação legal, extinção, congelamento, modificações ou não publicação do
índice utilizado pelos Compromissos de Venda e Compra, de forma que referido índice não possa ser
utilizado para a atualização dos saldos devidos pelos Devedores nos termos dos Compromissos de
Venda e Compra, a Cedente obriga-se a eleger o novo índice conforme orientação da Cessionária;
(l) a Cedente, na qualidade de coobrigada, e os Fiadores, como principais e solidários pagadores
das Obrigações Garantidas, obrigam-se a honrar suas respectivas obrigações pecuniárias assumidas
por força deste Contato de Cessão em até 5 (cinco) dias úteis, e com suas obrigações não pecuniárias
igualmente assumidas neste Contrato de Cessão em até 15 (quinze) dias úteis, contados do
recebimento de notificação a ser enviada pela Cessionária;
(m) até o cumprimento de todas as Obrigações Garantidas, apresentar à Cessionária, em até 120
(cento e vinte) dias corridos contados do encerramento de cada semestre, e em até 180 (cento e
oitenta) dias corridos, contados do encerramento de cada exercício, respectivamente, o balancete
semestral e o balanço anual da Cedente, devidamente assinado pelo contador responsável;
(n) comprovar à Cessionária o envio da Notificação dos Devedores relacionados aos Créditos
Imobiliários, informando sobre a cessão plena dos Créditos Imobiliários em favor da Cessionária, na
forma da minuta constante no Anexo II deste Contrato de Cessão e com aviso de recebimento positivo
(“AR”), nos prazos avençados neste Contrato de Cessão;
(o) auxiliar a Cessionária na obtenção do depósito das CCI e do registro da Oferta Restrita
perante a CETIP, conforme regulamentação vigente.
9.1.1. Para fins do item 9.1(h) acima, a Cessionária desde já autoriza a Cedente a realizar
redução de capital social com a consequente retirada do sócio Sr. Fernando Montanini, inscrito no
CPF/MF sob o nº 089.802.908-29, integralmente do quadro societário da Cedente, desde que a
referida retirada não envolva ou prejudique os Lotes ou Créditos Imobiliários relativos ao presente
Contrato.
9.2. Compromisso de Manter a Cessionária Indene de Responsabilidade. A partir da data de
assinatura deste Contrato de Cessão, a Cedente e a Garantidora se obrigam a indenizar e manter a
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Cessionária indene, contra quaisquer demandas, obrigações, perdas e danos de qualquer natureza
direta (excluídos lucros cessantes e danos indiretos) sofridos pela Cessionária originados de ou
relacionados a: (i) falsidade contida nas declarações e garantias prestadas pela Cedente ou pelas
Fiadoras nos Documentos da Operação; (ii) ação ou omissão dolosa ou culposa da Cedente ou
Fiadoras; (iii) demandas, ações ou processos promovidos por Devedores para discutir os Créditos
Imobiliários, fundamentados em relação de consumo ou não, desde que o objeto das demandas,
ações ou processos não sejam decorrentes da ação ou omissão de qualquer tipo atribuível por culpa
ou dolo da Cessionária; (iv) demandas ou reclamações judiciais ou administrativas promovidas pela
Cedente, Fiadores ou terceiros interessados que envolvam o pagamento do Preço de Aquisição, o
Loteamento; e (v) eventual alteração nos termos dos Contratos Imobiliários sem a prévia e expressa
anuência da Cessionária.
9.2.1. O pagamento de qualquer indenização referida no item 9.2 acima deverá ser realizado
à vista, em parcela única, mediante depósito na conta corrente a ser oportunamente indicada
pelo Cedente ou pela Cessionária, conforme aplicável, dentro de 5 (cinco) dias úteis após o
recebimento pela Cedente de comunicação por escrito da Cessionária, indicando o montante a
ser pago e que tal valor será aplicado no pagamento dos CRI e em eventuais despesas
mencionadas no item 9.2 acima, conforme previsto no Termo de Securitização e conforme
cálculos efetuados pela Cessionária, os quais, salvo manifesto erro, serão considerados
vinculantes e definitivos.
CLÁUSULA DEZ – DESPESAS GERAIS
10.1. Despesas: O Fundo de Despesas arcará, direta e/ou indiretamente, com as despesas abaixo
descritas nos itens abaixo, exceto aquelas que serão descontadas do pagamento do Preço de
Aquisição. Todas as demais despesas não previstas nos itens abaixo serão arcadas exclusivamente
pela Cedente, ou pelo Fundo de Despesas, caso haja recursos suficientes, ressalvadas as hipóteses de
recomposição do Fundo de Despesas pela Cedente:
(i) remuneração do servicer contratado para a administração dos créditos, no montante de
R$16,00 (dezesseis reais) por cada contrato em parcelas mensais, atualizadas anualmente pela
variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na impossibilidade de sua utilização, pelo
índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro pagamento;
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(ii) remuneração da Cessionária, nos seguintes termos:
a. pela estruturação da Emissão, será devida parcela única no valor de R$337.647,72 (trezentos e
trinta e sete mil, seiscentos e quarenta e sete reais e setenta e dois centavos), a ser descontada do
pagamento do Preço de Aquisição e paga à Cessionária ou a quem esta indicar até o 1º (primeiro) Dia
Útil contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, inclusive em caso de rescisão
deste Contrato de Cessão;
b. pela administração da carteira fiduciária, em virtude da securitização do Crédito Imobiliário
representado integralmente pela CCI, bem como diante do disposto na Lei 9.514 e nos atos e
instruções emanados da CVM, que estabelecem as obrigações da Cessionária, durante o período de
vigência dos CRI, serão devidas parcelas mensais no valor de R$3.376,48 (três mil, trezentos e
setenta e seis reais e quarenta e quarenta e oito), a ser paga à Cessionária no 1º (primeiro) Dia Útil
contado da primeira data de subscrição e integralização dos CRI, e as demais, na mesma data dos
meses subsequentes até o resgate total dos CRI, atualizadas anualmente, pela variação acumulada do
IGP-M, ou na falta deste, ou, ainda, na impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a
substituí-lo, calculadas pro rata die, se necessário. A referida remuneração será devida mesmo após
o vencimento final dos CRI, caso a Cessionária ainda esteja atuando, a qual será calculada pro rata
die. O montante relacionado à administração da carteira fiduciária, terá um acréscimo de 100% (cem
por cento), no caso de Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários ou Vencimento Antecipado
dos CRI, bem como excussão das Garantias (“Custo de Administração”);
c. as despesas mencionadas nas alíneas (a) e (b) acima já estão acrescidas do Imposto Sobre
Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da
Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos
que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(iii) remuneração da instituição custodiante, pelos serviços prestados nos termos do Instrumento
Particular de Emissão de CCI, nos seguintes termos, sendo que os valores abaixo indicados não serão
acrescidos de tributos:
a. pela implantação e registro das CCI, será devida parcela única no valor de R$11.951,72 (onze
mil, novecentos e cinquenta e um reais e setenta e dois centavos), a ser descontada do pagamento
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do Preço de Aquisição e paga até o1º (primeiro) Dia Útil contado da primeira data de subscrição e
integralização dos CRI; e
b. pela custódia das CCI, serão devidas parcelas anuais, sendo devida a primeira parcela no valor
de R$ 3.585,51 (três mil, quinhentos e oitenta e cinco reais e cinquenta e um centavos) a ser
descontada do pagamento do Preço de Aquisição e paga até o 1º (primeiro) Dia Útil contado da
primeira data de subscrição e integralização dos CRI e as demais parcelas no valor de R$3.320,42
(três mil, trezentos e vinte reais e quarenta e dois centavos), na mesma data dos anos subsequentes,
atualizadas anualmente pela variação acumulada do IGPM, ou na falta deste, ou ainda na
impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro
pagamento;
c. as despesas mencionadas nas alíneas (a) e (b) acima já estão acrescidas do Imposto Sobre
Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da
Contribuição ao Programa de Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da
Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos
que venham a incidir sobre a remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(iv) remuneração do agente fiduciário, pelos serviços prestados durante a vigência dos CRI, de
acordo com o Termo de Securitização, nos seguintes termos, primeira parcela no valor de R$
7.171,03 (sete mil, cento e setenta e um reais e três centavos) devida no 1º (primeiro) Dia Útil a
contar da data da primeira integralização dos CRI descontada do pagamento do Preço de Aquisição e
e parcelas semestrais de R$ 6.640,84 (seis mil, seiscentos e quarenta reais e oitenta e quatro
centavos), devidas na mesma data dos semestres subsequentes até o resgate total dos CRI
atualizadas anualmente, pela variação acumulada do IGP-M, ou na falta deste, ou ainda na
impossibilidade de sua utilização, pelo índice que vier a substituí-lo, a partir da data do primeiro
pagamento. A referida despesa já está acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza –
ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração
Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda
Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas
alíquotas vigentes na data de cada pagamento. A remuneração do agente fiduciário será devida
mesmo após o vencimento final dos CRI, caso este ainda esteja atuando, a qual será calculada pro
rata die;
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(v) remuneração do Coordenador Líder, em parcela única no valor de R$ 41.629,22 (quarenta e um
mil, seiscentos e vinte e nove reais e vinte e dois centavos) a ser descontada do pagamento do Preço
de Aquisição. A referida despesa já está acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza –
ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração
Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda
Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas
alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(vi) remuneração do Assessor Legal da Operação, em parcela única no valor de R$ 78.975,09 (setenta
e oito mil, novecentos e setenta e cinco reais e nove centavos) a ser descontada do pagamento do
Preço de Aquisição. A referida despesa já está acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer
Natureza – ISS, da Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de
Integração Social – PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto
de Renda Retido na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a
remuneração, nas alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(vii) pela distribuição, em parcela única no valor de R$ 400.485,32 (quatrocentos mil, quatrocentos e
oitenta e cinco reais e trinta e dois centavos) a ser descontada do pagamento do Preço de Aquisição.
A referida despesa já está acrescida do Imposto Sobre Serviços de Qualquer Natureza – ISS, da
Contribuição Social sobre o Lucro Líquido – CSLL, da Contribuição ao Programa de Integração Social –
PIS, da Contribuição para o Financiamento da Seguridade Social – COFINS, Imposto de Renda Retido
na Fonte – IRRF e de quaisquer outros tributos que venham a incidir sobre a remuneração, nas
alíquotas vigentes na data de cada pagamento;
(vii) taxa Anbima, em parcela única no valor de R$ 1.306,00 (mil, trezentos e seis reais);
(v) averbações, tributos, prenotações e registros em cartórios de registro de imóveis e títulos e
documentos e junta comercial, quando for o caso, bem com as despesas relativas a alterações dos
Documentos da Operação;
(vi) todas as despesas incorridas e devidamente comprovadas pelo Agente Fiduciário que sejam
efetivamente necessárias para proteger os direitos e interesses dos titulares dos CRI ou para
realização dos seus créditos, a serem pagas no prazo de até 15 (quinze) dias contados da
apresentação de cobrança pelo Agente Fiduciário nesse sentido, conforme previsto no Termo de
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Securitização;
(vii) emolumentos e declarações de custódia da CETIP relativos à CCI e aos CRI;
(viii) custos relacionados à assembleia de titulares dos CRI;
(ix) despesas relativas à abertura e manutenção da Conta Centralizadora;
(x) despesas com gestão, cobrança, realização e administração do Patrimônio Separado e outras
despesas indispensáveis à administração do Crédito Imobiliário, exclusivamente na hipótese de
liquidação do Patrimônio Separado, inclusive as referentes à sua transferência, na hipótese de o
agente fiduciário assumir a sua administração;
(xi) despesas com o registro da Oferta restrita na ANBIMA e CVM, bem como contratação,
atualização e manutenção de eventual rating da Oferta Restrita, se for o caso; e
(xii) despesas com CETIP a ser desconta do pagamento do Preço de Aquisição: conforme Anexo VII.
10.1.1. As despesas de (i) a (xii) serão prioritariamente pagas diretamente pelo Fundo de
Despesas. Fica facultado à Cessionária solicitar a terceiros, prestadores de serviço, envolvidos com o
processo de securitização, que emitam suas faturas diretamente à Cedente.
10.2. Quaisquer despesas não mencionadas na Cláusula 10.1 acima e relacionadas à Oferta Restrita,
serão arcadas exclusivamente pelo Fundo de Despesas ou pela Cedente, inclusive as seguintes
despesas incorridas ou à incorrer pela Cessionária, necessárias ao exercício pleno de sua função,
desde que devidamente justificadas: (a) registro de documentos, notificações, extração de certidões
em geral, reconhecimento de firmas em cartórios, cópias autenticadas em cartório e/ou
reprográficas, emolumentos cartorários, custas processuais, periciais e similares; (b) contratação de
prestadores de serviços não determinados nos Documentos da Operação, inclusive assessores legais,
agentes de auditoria, fiscalização e/ou cobrança; (c) despesas relacionadas ao transporte de pessoas
(viagens) e documentos (correios e/ou motoboy), hospedagem e alimentação de seus agentes,
estacionamento, custos com telefonia, conference calls, e (d) publicações em jornais e outros meios
de comunicação, bem como locação de imóvel e contratação de colaboradores para realização de
Assembleias (“Despesas Extraordinárias”).
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10.2.1. Caso a Cessionária venha a arcar com quaisquer despesas efetivamente devidas pela Cedente,
inclusive as Despesas Extraordinárias descritas no item 10.2 acima, nos termos deste Contrato de
Cessão e dos demais Documentos da Operação, a Cessionária deverá solicitar o reembolso junto à
Cedente de tais despesas com recursos que não sejam do Patrimônio Separado, o qual deverá ser
realizado dentro de um prazo máximo de até 15 (quinze) Dias Úteis contados da respectiva
solicitação pela Cessionária, acompanhada dos comprovantes do pagamento de tais despesas.
10.3. Reestruturação: Em qualquer reestruturação que vier a ocorrer ao longo do prazo de
amortização integral dos CRI, que implique a elaboração de aditamentos aos instrumentos
contratuais, notificações e/ou na realização de assembleias gerais extraordinárias de investidores,
será devida, pela Cedente à Cessionária, uma remuneração adicional, equivalente a R$900,00
(novecentos reais) por hora de trabalho dos profissionais da Cessionária dedicados a tais atividades,
corrigidos a partir da data da emissão do CRI pelo mesmo indexador da Emissão. Também, a Cedente
deverá arcar com todos os custos decorrentes da formalização e constituição dessas alterações,
inclusive aqueles relativos a honorários advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da
Cessionária, acrescido das despesas e custos devidos a tal assessor legal. O pagamento da
remuneração prevista acima ocorrerá sem prejuízo da remuneração devida a terceiros
eventualmente contratados para a prestação de serviços acessórios àqueles prestados pela
Cessionária.
10.3.1. Entende-se por "reestruturação" a alteração de condições relacionadas (i) às condições
essenciais dos CRI, tais como datas de pagamento, remuneração e índice de atualização, data
de vencimento final, fluxos operacionais de pagamento ou recebimento de valores, carência
ou covenants operacionais ou financeiros; e (ii) ao vencimento antecipado dos CRI ou da
Recompra Compulsória dos Créditos Imobiliários; (iii) realização de assembleias de titulares
de CRI; (iv) elaboração, revisão e formalização de aditamentos aos documentos da operação;
e (v) realização de notificações, fatos relevantes, comunicados ao mercado, amortizações
extraordinárias.
10.4. Na hipótese de mora no pagamento das despesas relacionadas nesta Cláusula, o valor devido
será acrescido, a partir do vencimento até a data de seu efetivo pagamento, de multa moratória à
taxa efetiva de 2% (dois por cento) incidente sobre o valor em atraso e juros moratórios à taxa
efetiva de 1% (um por cento) ao mês incidente sobre o valor em atraso, calculados pro rata die,
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independentemente de aviso, notificação ou interpelação judicial ou extrajudicial.
CLÁUSULA ONZE – GUARDA DOS DOCUMENTOS COMPROBATÓRIOS E DA EXECUÇÃO DAS
OBRIGAÇÕES
11.1. Fiel Depositária: As Partes estabelecem a Cedente será responsável perante a Cessionária,
como fiel depositária, pela guarda de todos e quaisquer documentos que evidenciam a válida e eficaz
constituição dos Créditos Imobiliários incluindo os Compromissos de Venda e Compra e os
documentos técnicos do Loteamento (“Documentos Comprobatórios”), devendo ser disponibilizados à
Cessionária mediante solicitação, em até 10 (dez) dias úteis ou em prazo inferior, se decorrer de
solicitação de terceiros e/ou decorrente de legislação, de modo a possibilitar o cumprimento de
quaisquer regulamentos, leis ou determinações judiciais, administrativas ou arbitrais.
11.2. Título Executivo. A Cedente e a Cessionária reconhecem, desde já, que este Contrato de
Cessão constitui título executivo extrajudicial, inclusive para os fins e efeitos do artigo 815 e
seguintes do Código de Processo Civil Brasileiro.
CLÁUSULA DOZE – PENALIDADES
12.1. Encargos Moratórios: O inadimplemento, por quaisquer das Partes, de quaisquer das
obrigações pecuniárias previstas neste Contrato de Cessão caracterizará, de pleno direito,
independentemente de qualquer aviso ou notificação, a mora da Parte inadimplente, sujeitando-a ao
pagamento imediato dos seguintes encargos pelo atraso: (i) juros de mora de 1% (um por cento) ao
mês, calculados pro rata temporis desde a data em que o pagamento era devido até o seu integral
recebimento pela Parte credora; e (ii) multa convencional, não compensatória, de 2% (dois por
cento) do valor devido.
CLÁUSULA TREZE – NOTIFICAÇÕES
13.1. Notificações: Todos os documentos e as comunicações deverão sempre ser feitos por escrito,
assim como os meios físicos que contenham documentos ou comunicações, a serem enviados por
quaisquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, e deverão ser encaminhados para os
seguintes endereços:
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Se para a Cedente e Fiadores:
RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.
Avenida Antonio Trajano dos Santos, nº 1405,
Três Lagoas, Mato Grosso do Sul, CEP 79.601-000
At.: Sr. André Carmo e Sr. Obivaldo Peres de Andrade
Telefone: (67) 3521-0060
Correio eletrônico: [email protected]
Se para a Cessionária:
ÁPICE SECURITIZADORA S.A.
Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj 12
Itaim Bibi – SP – CEP 04506-000
At.: Sr. Arley Custódio Fonseca
Telefone: 55 11 3071-4475
Correio eletrônico: [email protected] e [email protected]
13.2. Forma de Notificação: Todas as comunicações decorrentes deste Contrato de Cessão deverão
ser feitas por escrito e serão consideradas eficazes: (a) quando entregues pessoalmente à pessoa a
ser notificada, mediante protocolo; (b) após 5 (cinco) dias corridos contados da postagem de carta
com aviso de recebimento à pessoa a ser notificada; ou (c) no caso de comunicações feitas por fax ou
por correio eletrônico, na data da confirmação de que a mensagem foi efetivamente recebida.
CLÁUSULA CATORZE – DISPOSIÇÕES FINAIS
14.1. Alteração deste Contrato de Cessão: Qualquer alteração a este Contrato de Cessão somente
será considerada válida e eficaz se feita por escrito, assinada pelas Partes, e registrada nos termos
previstos para registro desse Contrato de Cessão.
14.2. Sucessão: A presente Cessão de Créditos é realizada em caráter irrevogável e irretratável,
vinculando as respectivas Partes, seus cessionários autorizados ou sucessores a qualquer título,
respondendo a Parte que descumprir qualquer de suas cláusulas ou condições pelos prejuízos, perdas
e danos a que der causa, na forma da legislação aplicável.
14.3. Anexos: Os anexos a este Contrato de Cessão são dele parte integrante e inseparável. Em caso
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de dúvidas entre o Contrato de Cessão e seus anexos prevalecerão as disposições do Contrato de
Cessão, dado o caráter complementar dos anexos. Não obstante, reconhecem as Partes a unicidade e
indissociabilidade das disposições do Contrato de Cessão e dos anexos, que deverão ser interpretadas
de forma harmônica e sistemática, tendo como parâmetro a natureza do negócio celebrado entre as
Partes.
14.4. Liberalidade: Os direitos de cada Parte previstos neste Contrato de Cessão (a) são cumulativos
com outros direitos previstos em lei, a menos que expressamente excluídos; e (b) só admitem
renúncia por escrito e específica. A tolerância e as concessões recíprocas terão caráter eventual e
transitório e não configurarão, em qualquer hipótese, renúncia, transigência, remição, perda,
modificação, redução ou ampliação de qualquer direito, faculdade, privilégio, prerrogativa ou
poderes conferidos a quaisquer das Partes nos termos deste Contrato de Cessão, assim como, quando
havidas, o serão, expressamente, sem o intuito de novar as obrigações previstas neste Contrato de
Cessão.
14.5. Divisibilidade: Se qualquer disposição deste Contrato de Cessão for considerada inválida ou
ineficaz, as Partes deverão envidar seus melhores esforços para substituí-la por outra de conteúdo
similar e com os mesmos efeitos. A eventual invalidade ou ineficácia de uma ou mais cláusulas não
afetará as demais disposições do presente Contrato de Cessão.
14.6. Negócio Jurídico Complexo: As Partes declaram que o presente Contrato de Cessão integra um
conjunto de negociações de interesses recíprocos, envolvendo a celebração, além deste Contrato de
Cessão, dos demais Documentos da Operação, razão por que nenhum dos Documentos da Operação
poderá ser interpretado ou analisado isoladamente.
14.7. Definições: As palavras e os termos constantes deste Contrato de Cessão, aqui não
expressamente definidos, grafados em português ou em qualquer língua estrangeira, bem como,
quaisquer outros de linguagem técnica ou não, que, eventualmente, durante a vigência do presente
Contrato de Cessão, no cumprimento de direitos e obrigações assumidos por ambas as Partes, sejam
utilizados para identificar a prática de quaisquer atos, deverão ser compreendidos e interpretados
conforme significado a eles atribuídos nos demais Documentos da Operação ou em consonância com o
conceito consagrado pelos usos e costumes do mercado financeiro e de capitais local.
14.8. Controvérsias: As Partes se comprometem a empregar seus melhores esforços para resolver
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através de negociações qualquer disputa ou controvérsia relacionada a este Contrato de Cessão.
14.9. Unicidade: O presente Contrato de Cessão constitui o único e integral acordo entre as Partes
com relação aos assuntos aqui tratados, substituindo todos os outros documentos, cartas,
memorandos ou propostas entre as Partes, bem como os entendimentos orais mantidos entre elas,
anteriores à presente data.
14.10. Renegociação: Em quaisquer renegociações que vierem a ocorrer ao longo do prazo de
amortização da operação, que impliquem na elaboração de aditivos aos instrumentos contratuais ou
na realização de assembleias gerais extraordinárias, será devida pela Cedente à Cessionária uma
remuneração adicional, pelo trabalho de profissionais da Cessionária dedicado a tais atividades,
corrigidos a partir da data da emissão do CRI pelo mesmo indexador da operação, para cada uma das
eventuais renegociações que venham a ser realizadas, bem como deverá arcar com todos os custos
decorrentes da formalização e constituição dessas alterações, inclusive aqueles relativos a honorários
advocatícios devidos ao assessor legal escolhido a critério da Cessionária, acrescido das despesas e
custos devidos a tal assessor legal.
CLÁUSULA QUINZE – COMPROMISSO ARBITRAL
15.1. Arbitragem: Todos os conflitos oriundos ou de qualquer maneira relacionados a este Contrato
de Cessão e seus respectivos Anexos, inclusive, dentre outros, aqueles que envolvam sua existência,
validade, eficácia, violação, interpretação ou extinção (“Disputa”), serão resolvidos por arbitragem,
em conformidade à Lei nº 9.307/1996 e às condições que se seguem.
15.1.1. A Disputa será submetida à administração da Câmara de Conciliação, Mediação, e
Arbitragem CIESP/FIESP (“Câmara”) e será conduzida de acordo com o seu regulamento
(“Regulamento”), em vigor na data do pedido de instauração da arbitragem, com exceção das
alterações a que aludem a as cláusulas seguintes.
15.1.2. A administração e o correto desenvolvimento do procedimento arbitral caberão à
Câmara. O procedimento arbitral terá: (i) lugar na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo,
local onde deverá ser proferida a sentença arbitral; (ii) como idioma oficial o Português; e
(iii) como lei aplicável a da República Federativa do Brasil. As Partes resolvem, de comum
acordo que, para dirimir litígios, a Câmara deverá adotar primeiro as cláusulas deste Contrato
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e, na omissão, utilizará o disposto na legislação brasileira. Ressalta-se que no caso de conflito
entre as normas prevalecerá o previsto neste Contrato.
15.1.3. A arbitragem será constituída por três árbitros (“Tribunal Arbitral”), cabendo ao(s)
requerente(s), de um lado, e ao(s) requerido(s), de outro, indicar um árbitro, os quais, de
comum acordo, nomearão o terceiro árbitro, que funcionará como Presidente do Tribunal
Arbitral. Se houver mais de um requerente e/ou mais de um requerido, os requerentes e/ou
requeridos deverão indicar em conjunto seu respectivo árbitro. Caso qualquer dos 3 (três)
árbitros não seja nomeado no prazo previsto no Regulamento ou nesta cláusula, caberá à
Câmara nomeá-lo na forma estabelecida no Regulamento.
15.1.4. O procedimento arbitral prosseguirá mesmo com a recusa ou abstenção de qualquer
uma das Partes em participar do procedimento.
15.1.5. As Partes concordam que a parte sobre a qual for imposta a decisão desfavorável (ou
ambas as partes, na proporção em que suas pretensões não forem acolhidas), deverá pagar,
em favor da parte vencida, os honorários e despesas havidas com os árbitros, com a Câmara e
com perícias e outros tipos de prova determinadas pelo Tribunal Arbitral. Cada Parte arcará
com as despesas adicionais a que der causa no decorrer da arbitragem (tais como despesas
postais, reprográficas e relacionadas ao transporte de coisas ou pessoas), ou, quando não
puder ser identificada a parte que causou a despesa, rateada igualmente entre as partes
envolvidas. Cada parte arcará, também, com os honorários de seus respectivos advogados e
assistentes técnicos.
15.2. Controvérsias: Caso qualquer controvérsia baseada em matéria decorrente de ou relacionada a
este Contrato de Cessão, não possa, por força de lei, ser dirimida pela via arbitral, nos termos desta
Cláusula, fica eleito o foro da cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, com expressa renúncia de
qualquer outro, por mais privilegiado que possa ser, para quaisquer ações judiciais relativas a este
Contrato de Cessão e à Operação, inclusive para (i) o início obrigatório do procedimento arbitral, nos
termos do artigo 7º da Lei nº 9.307/96, (ii) a obtenção das medidas coercitivas ou cautelares
antecedentes, anteriores, vinculantes ou temporárias, bem como (iii) dar cumprimento à sentença
arbitral.
15.2.1. Uma vez constituído o Tribunal Arbitral, toda e qualquer medida cautelar deverá ser
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requerida a esse tribunal e cumprida por solicitação dos árbitros ao juiz estatal competente,
no foro eleito conforme o disposto nesta Cláusula.
E, por estarem justas e contratadas, firmam o presente Contrato de Cessão em 5 (cinco) vias de igual
teor e forma, para os mesmos fins e efeitos de direito, obrigando-se por si, por seus sucessores ou
cessionários a qualquer título, na presença de 2 (duas) testemunhas abaixo assinadas.
São Paulo, 16 de dezembro de 2016.
(As assinaturas seguem nas próximas páginas)
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(Página de assinaturas do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e
Outras Avenças” celebrado em 16 de dezembro de 2016, entre Residencial Montanini
Empreendimentos Imobiliários SPE Ltda., Ápice Securitizadora S.A., Três Lagoas Empreendimentos
Ltda., Obivaldo Peres de Andrade e André Luiz do Carmo)
RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
ÁPICE SECURITIZADORA S.A.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
TRÊS LAGOAS EMPREENDIMENTOS LTDA.
Nome:
Cargo:
Nome:
Cargo:
OBIVALDO PERES DE ANDRADE ANDRÉ LUIZ DO CARMO
Autorização dos Cônjuges (Outorga Uxória) para fins do art. 1.647 do Código Civil:
ROSANGELA APARECIDA DE ASSIS ANDRADE CECILIA DE CASTRO CARVALHO CARMO
Testemunhas:
Nome:
RG:
CPF:
Nome:
RG:
CPF:
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ANEXO I – DESCRIÇÃO DOS LOTES, DEVEDORES E COMPROMISSOS DE VENDA E COMPRA
E
CRÉDITOS IMOBILIÁRIOS CEDIDOS
Nº Contrato Loteamento Quadra
Lote
Nome do Promitente Comprador CPF/CNPJ Endereço
Taxa de Juros
Contratual (a. a.)
Data da Venda
Valor da Venda (R$)
Indexador
Periodicidade de reajuste
Prazo Resta
nte Saldo
Devedor (R$)
1 000.188 RESIDENCIAL MONTANINI Q01 20 MARCIA SIMONI ASCENCIO
PEREIRA 445.544.431-91 R. CARLOS LEITUGA, 1705, 0,00% 19/02/2014
146.817,60 IGP-M ANUAL 147 131.889,87
2 000.361 RESIDENCIAL MONTANINI Q01 23 CELMA DE FATIMA MARIANO
AMORIM 201.692.368-70 R. TIBURCIO CECATTE, 311, 0,00% 24/05/2014
146.817,60 IGP-M ANUAL 150 138.576,97
3 000.155 RESIDENCIAL MONTANINI Q02 18 RODRIGO AUGUSTO MELAO
MARTINHO 850.562.941-87 R. PARANAIBA, 2553, 0,00% 29/12/2013 146.707,90 IGP-M ANUAL
30 74.503,50
4 000.318 RESIDENCIAL MONTANINI Q02 21 THIAGO BOCH VIANA 005.888.921-30 R. DARCY PIO, 534, 0,00% 30/04/2014
117.073,50 IGP-M ANUAL 89 95.407,98
5 000.319 RESIDENCIAL MONTANINI Q02 22 THIAGO BOCH VIANA 005.888.921-30 R. DARCY PIO, 534, 0,00% 30/04/2014
117.073,50 IGP-M ANUAL 89 95.407,98
6 000.047 RESIDENCIAL MONTANINI Q02 31 WELLINGTON LUIZ PEREIRA
DIAS 028.307.301-27 R. MARIA EULALIA VIEIRA, 751, 0,00% 09/01/2014
132.661,50 IGP-M ANUAL 146 119.737,52
7 000.060 RESIDENCIAL MONTANINI Q02 32 PAULO CESAR DELBONE
ROBERTO 652.678.421-68 R. JOAO CARRATO, 2097, 0,00% 09/01/2014 132.661,50 IGP-M ANUAL
146 119.737,52
8 000.017 RESIDENCIAL MONTANINI Q02 33 TATIANA ALVES TOSTA 015.424.721-99 R. CRISTINA LISAIA, 253, 0,00% 28/12/2013
102.413,19 IGP-M ANUAL 110 69.720,20
9 000.239 RESIDENCIAL MONTANINI Q03 07 ESLEY BARBOSA 858.018.011-20 RUA DAS
CODORNAS,2316, 0,00% 13/03/2014 132.661,50 IGP-M ANUAL
147 119.174,37
10 000.337 RESIDENCIAL MONTANINI Q03 14 MARIA CRISTINA DA SILVA
CRUZ 097.652.728-63 R. STELIO M. LOUREIRO, 603, 0,00% 24/05/2014
132.661,50 IGP-M ANUAL 151 127.051,40
11 000.240 RESIDENCIAL MONTANINI Q03 16 FATIMA DE SOUZA TEIXEIRA 033.433.511-64 R. FARM JULIO MANCINE,
1863, 0,00% 12/03/2014 132.579,60 IGP-M ANUAL
148 119.233,24
12 000.509 RESIDENCIAL MONTANINI Q03 21 ANTONIO CARLOS CORREA
ALVES 841.612.211-34 R. JACY PARANA, 3216, 0,00% 29/09/2014 133.084,02 IGP-M ANUAL
155 122.019,10
13 000.369 RESIDENCIAL MONTANINI Q03 27 HELITON SERGIO BONFIM 328.879.378-47 R. CASSEMIRO
NOGUEIRA DA SILVA,47, 0,00% 10/06/2014 132.661,50 IGP-M ANUAL
103 86.664,20
14 000.338 RESIDENCIAL MONTANINI Q03 29 JHONNY FERNANDO LIMA DE
OLIVEIRA 007.373.311-35 R. SEBASTIAO D. COSTA, 1740, 0,00% 19/05/2014
132.661,50 IGP-M ANUAL 150 125.215,48
15 000.759 RESIDENCIAL MONTANINI Q03 34 JULIANO VICTOR ANDRADE
PEREIRA 404.155.528-00 E. ANTONIO ESTEVAM LEAL, 2834, 0,00% 20/01/2016
186.047,42 IGP-M ANUAL 171 170.028,72
16 000.241 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 01 EDSON EVANDRO SOMNITZ 343.962.921-04 R. MODELAR APT 44 A,
72, 0,00% 18/03/2014 189.366,63 IGP-M ANUAL
149 173.303,39
17 000.012 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 02 AGNALDO JOSE DA SILVA 074.417.648-40 R. JOAQUIM MARTINS,
937, 0,00% 27/12/2013 102.413,19 IGP-M ANUAL
24 42.491,75
18 000.190 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 07 ADRIANA DE LIMA 186.118.408-52 R. LUIZ SPINELY, 743, 0,00% 14/02/2014
117.073,50 IGP-M ANUAL 86 92.791,59
19 000.065 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 08 LEONARDO ALVES FREITAS 349.230.178-99 RUA 3, 100, 0,00% 21/01/2014
99.961,26 IGP-M ANUAL 14 31.954,15
20 000.066 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 09 LEANDRO ALVES FREITAS 319.710.858-20 RUA 3, 100, 0,00% 21/01/2014
99.961,26 IGP-M ANUAL 14 31.954,15
21 000.090 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 10 JOSE LUIZ LOPES 055.029.478-31 RUA ORESTE PRATA
TIBERY, 4634, 0,00% 17/01/2014 132.661,50 IGP-M ANUAL
145 117.848,75
22 000.673 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 11 MARINALVA SILVA DO
NASCIMENTO 020.803.155-36 R. BANDEIRANTES, 2135 , 0,00% 10/04/2015 133.084,02 IGP-M ANUAL
161 127.216,56
23 000.078 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 15 AMARILDO FERREIRA MARCO 305.542.761-00 R. GENEROSO DE
SIQUEIRA, 843, 0,00% 15/01/2014 132.661,50 IGP-M ANUAL
147 119.174,37
24 000.077 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 16 AMARILDO FERREIRA MARCO 305.542.761-00 R. GENEROSO DE
SIQUEIRA, 843, 0,00% 15/01/2014 132.661,50 IGP-M ANUAL
147 119.174,37
25 000.366 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 21 JOAO BATISTA RODRIGUES 946.304.888-04 R. ESTRADA DA
GABIROBA, 1333, 0,00% 06/06/2014 117.073,50 IGP-M ANUAL
91 100.734,27
DOCS - 498939v2
Nº Contrato Loteamento Quadra
Lote
Nome do Promitente Comprador CPF/CNPJ Endereço
Taxa de Juros
Contratual (a. a.)
Data da Venda
Valor da Venda (R$)
Indexador
Periodicidade de reajuste
Prazo Resta
nte Saldo
Devedor (R$)
26 000.487 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 22 LUIS CLAUDIO CORREA
BENAZET 940.811.231-87 R. BOM JESUS DA LAPA, 446, 0,00% 09/09/2014
133.084,02 IGP-M ANUAL 154 131.114,06
27 000.423 RESIDENCIAL MONTANINI Q05 29 EMERSON GONCALVES DE
JESUS 164.475.128-33 AV. CAP. OLINTO MANCINI - AP 501, 70, 0,00% 30/07/2014
132.661,50 IGP-M ANUAL 152 128.432,17
28 000.039 RESIDENCIAL MONTANINI Q06 01 JOSE ALVES DOS SANTOS 653.754.831-49 R. TREZE DE JUNHO, QD
124 LT09, 0,00% 06/01/2014 178.029,93 IGP-M ANUAL
115 150.073,85
29 000.709 RESIDENCIAL MONTANINI Q06 16 RUBENS REGINALDO ALVES 322.285.778-47 R. NICOLAU MARINO
GONCALVES,549, 0,00% 06/07/2015 133.084,02 IGP-M ANUAL
164 130.068,19
30 000.410 RESIDENCIAL MONTANINI Q06 18 ELIANO PEREIRA DO
NASCIMENTO 072.381.716-27 R. WILSON CARVALHO, 1891, 0,00% 21/07/2014
184.870,12 IGP-M ANUAL 152 178.975,44
31 000.476 RESIDENCIAL MONTANINI Q06 30 JOSE FERNANDES FILHO 851.353.488-91 R. JOAQUIM MURTINHO
CASA1, 3384, 0,00% 31/08/2014 133.084,02 IGP-M ANUAL
152 129.411,28
32 000.584 RESIDENCIAL MONTANINI Q06 31 JAMILI ALMEIDA SOUZA 014.589.311-10 R. MARCOS OLIMPIO, 53, 0,00% 19/12/2014
133.084,02 IGP-M ANUAL 157 123.905,97
33 000.677 RESIDENCIAL MONTANINI Q06 32 ROBERTO XAVIER CHAGAS 010.915.585-82 R. DOMINGOS RIMOLI,
1460, 0,00% 18/04/2015 133.083,80 IGP-M ANUAL
161 127.216,56
34 000.220 RESIDENCIAL MONTANINI Q07 09 UMBERTO JACOBS NETO 333.887.768-49 AL. PEDRO FAVERO, 38, 0,00% 03/03/2014
301.362,79 IGP-M ANUAL 148 271.366,88
35 000.212 RESIDENCIAL MONTANINI Q08 08 FERNANDA AMADIO PIAZZA
JACOBS 214.248.858-76 AV. MILTON TERRA VERDE, 913, 0,00% 03/03/2014
248.856,62 IGP-M ANUAL 148 224.086,80
36 000.044 RESIDENCIAL MONTANINI Q08 17 EVILDE CONSTANTINO OKI 154.817.708-30 ST. SÃO PEDRO, SN, 0,00% 13/01/2014
203.669,56 IGP-M ANUAL 145 180.926,65
37 000.045 RESIDENCIAL MONTANINI Q08 18 EVILDE CONSTANTINO OKI 154.817.708-30 ST. SÃO PEDRO, SN, 0,00% 13/01/2014
128.466,30 IGP-M ANUAL 145 114.120,80
38 000.137 RESIDENCIAL MONTANINI Q08 20 MARCELO CAMAROZANO 110.937.638-33 R. MANDU, 246, 0,00% 21/01/2014
104.871,90 IGP-M ANUAL 50 68.743,00
39 000.671 RESIDENCIAL MONTANINI Q08 22 MAYCON WILLIAN DE MOURA
PEREIRA 024.006.611-11 R. 18 CASA, 411, 0,00% 28/03/2015 128.876,31 IGP-M ANUAL
162 125.214,66
40 000.019 RESIDENCIAL MONTANINI Q09 01 MARCOS CATANIA DOS
SANTOS 005.356.461-86 R. MACAPA, 71, 0,00% 29/12/2013 184.553,56 IGP-M ANUAL
85 139.462,05
41 000.704 RESIDENCIAL MONTANINI Q09 08 MILIANA SANTOS BERNARDES 033.384.161-13 R. SEBASTIAO FENELON
COSTA, 2150, 0,00% 22/06/2015 128.875,91 IGP-M ANUAL
164 125.955,28
42 000.041 RESIDENCIAL MONTANINI Q09 11 OSVALDO MOMENTI 208.924.061-00 R. JOAO CARRATO, 2365, 0,00% 07/01/2014
120.775,50 IGP-M ANUAL 97 85.875,07
43 000.589 RESIDENCIAL MONTANINI Q09 31 DIEGO CANDIDO DA SILVA 348.567.868-65 R. SABINO JOSE DA
COSTA, 2702, 0,00% 05/01/2015 128.875,91 IGP-M ANUAL
158 121.982,32
44 000.362 RESIDENCIAL MONTANINI Q10 09 BELINE MARQUES DE SOUZA 022.049.318-96 R. DUQUE DE CAXIAS,
2177, 0,00% 31/05/2014 126.001,53 IGP-M ANUAL
150 118.929,00
45 000.351 RESIDENCIAL MONTANINI Q10 13 WILLIAM DA SILVA ARAUJO 975.629.715-87 R. JAYME S NEVES, 0,00% 23/05/2014
126.001,53 IGP-M ANUAL 151 120.673,16
46 000.158 RESIDENCIAL MONTANINI Q10 14 FATIMA DA CRUZ BATISTA
POMBONI 321.659.338-03 R. FARIZA ZAGUIR, 712 , 0,00% 06/02/2014 126.001,53 IGP-M ANUAL
147 113.191,47
47 000.205 RESIDENCIAL MONTANINI Q10 15 JUSCELINO MATHEUS
SAMPAIO 257.071.831-91 R. 03, 181, 0,00% 17/02/2014 126.001,53 IGP-M ANUAL
147 113.191,47
48 000.481 RESIDENCIAL MONTANINI Q10 19 ANTONIO DANTAS DE
OLIVEIRA FILHO 142.629.738-67 R. BANDEIRANTES, 37, 0,00% 09/09/2014 161.509,99 IGP-M ANUAL
154 158.903,36
49 000.084 RESIDENCIAL MONTANINI Q10 20 EDUARDO DE FREITAS
GOMES 827.629.881-87 R. BERNARDIO ANTONIO LEITE, 2444, 0,00% 16/01/2014
128.616,92 IGP-M ANUAL 146 116.087,19
50 000.051 RESIDENCIAL MONTANINI Q10 25 TALITA DE PAULA MARTINS 947.821.481-00 R. CEL AUGUSTO C DA
COSTA, 1790, 0,00% 05/01/2014 120.917,12 IGP-M ANUAL
116 103.749,02
51 000.029 RESIDENCIAL MONTANINI Q10 27 JOAO RONALDO SILVA 456.586.411-87 R. JOSE R DE AS
CARVALHO, 515, 0,00% 05/01/2014 120.917,12 IGP-M ANUAL
115 101.930,25
52 000.056 RESIDENCIAL MONTANINI Q10 28 CLAUDIO EDUARDO LUIZ
GRANJA 026.822.827-25 R. PARANAIBA, 1182, 0,00% 13/01/2014 128.616,92 IGP-M ANUAL
146 116.087,19
53 000.057 RESIDENCIAL MONTANINI Q10 29 CLAUDIO EDUARDO LUIZ
GRANJA 026.822.827-25 R. PARANAIBA, 1182, 0,00% 13/01/2014 128.616,92 IGP-M ANUAL
146 116.087,19
54 000.061 RESIDENCIAL MONTANINI Q10 30 FERNANDO VIDA DA SILVA 005.520.301-98 R. MARIA GUILHERMINA
ESTEVES, 151, 0,00% 12/01/2014 128.616,92 IGP-M ANUAL
145 114.255,65
55 000.285 RESIDENCIAL MONTANINI Q11 01 JONIVAN RAMOS DE FREITAS 799.466.151-34 R. PROF IZAURA F.
OLIVEIRA, 2152, 0,00% 07/04/2014 163.069,32 IGP-M ANUAL
148 146.838,20
DOCS - 498939v2
Nº Contrato Loteamento Quadra
Lote
Nome do Promitente Comprador CPF/CNPJ Endereço
Taxa de Juros
Contratual (a. a.)
Data da Venda
Valor da Venda (R$)
Indexador
Periodicidade de reajuste
Prazo Resta
nte Saldo
Devedor (R$)
56 000.676 RESIDENCIAL MONTANINI Q11 18 JOSIELIO DA SILVA 056.179.664-56 R. ISAC MARQUES
GARCIA, 1102, 0,00% 09/04/2015 128.297,72 IGP-M ANUAL
161 122.641,30
57 000.678 RESIDENCIAL MONTANINI Q11 24 CLAUDIONILSON DE OLIVEIRA 056.165.691-60 R. SUCUPIRA, 140,
BLOCO1 AP204, 0,00% 27/04/2015 128.297,72 IGP-M ANUAL
161 122.641,30
58 000.662 RESIDENCIAL MONTANINI Q11 27 ROGERIO OLIVEIRA ROSA 780.967.151-00 R. ALAOR PIMENTA DE
QUEIROZ, 1280, 0,00% 09/03/2015 128.408,08 IGP-M ANUAL
160 121.383,91
59 000.619 RESIDENCIAL MONTANINI Q11 31 MARCOS BALBUENO DOS
SANTOS 776.549.271-34 R. BENEDITO SOARES MOTA, 226, 0,00% 05/02/2015
128.297,72 IGP-M ANUAL 159 121.625,46
60 000.527 RESIDENCIAL MONTANINI Q13 01 VALERIO RICARDO SARACOL 500.122.310-53 R. DR VITAL BRASIL, 0,00% 10/10/2014
167.057,59 IGP-M ANUAL 155 153.167,90
61 000.255 RESIDENCIAL MONTANINI Q13 10 TIAGO SILVA BRUNO COSTA 036.232.181-70 R. VIELA II, 3036, 0,00% 01/04/2014
130.539,42 IGP-M ANUAL 149 119.466,41
62 000.307 RESIDENCIAL MONTANINI Q13 11 FERNANDO VIDA DA SILVA 005.520.301-98 R. MARIA GUILHERMINA
ESTEVES, 151, 0,00% 05/05/2014 130.539,42 IGP-M ANUAL
150 123.211,50
63 000.438 RESIDENCIAL MONTANINI Q13 24 JOSE FRANCISCO DA SILVA 608.344.551-53 R. ROMULO H CARRATO,
380, 0,00% 01/08/2014 127.890,09 IGP-M ANUAL
153 124.616,97
64 000.422 RESIDENCIAL MONTANINI Q13 30 JOSE ROBERTO FONSECA 773.125.461-53 R. ANIZ IRAB, 3221, 0,00% 23/07/2014
127.890,09 IGP-M ANUAL 153 124.616,97
65 000.204 RESIDENCIAL MONTANINI Q14 02 JANANDA APARECIDA
MONTEIRO DE MELO 010.060.261-42 R. MANOEL FERREIRA DA ROCHA, 1650, 0,00% 22/02/2014
103.377,89 IGP-M ANUAL 147 92.867,25
66 000.062 RESIDENCIAL MONTANINI Q14 03 ANDREIA FLAURINDA DE
FREITAS 019.946.311-55 R. RAPHAEL DE ARO, 3091, 0,00% 14/01/2014
103.377,89 IGP-M ANUAL 146 93.306,87
67 000.562 RESIDENCIAL MONTANINI Q14 07 JOSE ROBERTO PINHEIRO 397.024.729-20 R. DO COMPOSITOR,
1965, 0,00% 29/11/2014 126.404,16 IGP-M ANUAL
156 116.499,24
68 000.183 RESIDENCIAL MONTANINI Q14 09 JESSICA DA SILVA ALVES 420.210.238-00 GBL C. VERDE CHACARA
SHALON, 48, 0,00% 04/02/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
147 92.867,25
69 000.492 RESIDENCIAL MONTANINI Q14 13 SILVIO LUIZ LAMEIRO 094.753.528-48 R. OTAVIO SIGEFREDO
RORIZ, 1401, 0,00% 17/09/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
152 99.891,36
70 000.034 RESIDENCIAL MONTANINI Q14 14 MAURICIO NARCIZO PEREIRA
DOS SANTOS 029.150.801-43 RUA 29, 140, 0,00% 07/01/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
145 91.834,30
71 000.202 RESIDENCIAL MONTANINI Q14 20 THIAGO RODRIGUES DOS
SANTOS 030.145.551-18 RUA B, 3216, 0,00% 19/02/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
147 95.472,09
72 000.201 RESIDENCIAL MONTANINI Q14 25 HELIO DANTAS DE OLIVEIRA 103.546.666-06 R. RUY JOSE DA COSTA,
2056, 0,00% 24/02/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
147 92.436,54
73 000.291 RESIDENCIAL MONTANINI Q14 29 NELSON ANTUNES PEREIRA
FILHO 349.961.847-87 R. OTAVIO SIGEFREDO RORIZ, 2132, 0,00% 10/04/2014
103.377,89 IGP-M ANUAL 149 94.608,81
74 000.292 RESIDENCIAL MONTANINI Q14 30 NELSON ANTUNES PEREIRA
FILHO 349.961.847-87 R. OTAVIO SIGEFREDO RORIZ, 2132, 0,00% 10/04/2014
103.377,89 IGP-M ANUAL 149 94.608,81
75 000.355 RESIDENCIAL MONTANINI Q14 33 LUMI NISHIMORI 273.882.218-59 R. IRMA INES TP 3 PAL
AP 1021,84, 0,00% 02/06/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
151 99.006,17
76 000.653 RESIDENCIAL MONTANINI Q15 05 TERCILIA RIBEIRO DA SILVA
SANTOS 796.495.131-91 R. FARM JULIO MANCINE, 413, 0,00% 23/02/2015
126.404,16 IGP-M ANUAL 154 115.107,30
77 000.092 RESIDENCIAL MONTANINI Q15 12 EDNA NICOLA DA SILVA 299.942.568-66 R. FARM JULIO MANCINE,
435, 0,00% 20/01/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
147 92.867,25
78 000.096 RESIDENCIAL MONTANINI Q15 13 TALITA MARQUES ANTONIO
DA SILVA 054.734.588-74 R. FARM JULIO MANCINE, 435, 0,00% 20/01/2014
103.377,89 IGP-M ANUAL 147 92.867,25
79 000.284 RESIDENCIAL MONTANINI Q15 23 EUNICE ORNELAS DE FREITAS 157.780.768-51 R. JOAO M. MONTALVAO,
1039, 0,00% 09/04/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
149 94.608,81
80 000.330 RESIDENCIAL MONTANINI Q15 24 MARCIO TOMONOBU
SHINZATO 002.016.021-64 R. QUINZE DE JUNHO, 324, 0,00% 08/05/2014
103.146,80 IGP-M ANUAL 150 96.907,19
81 000.364 RESIDENCIAL MONTANINI Q15 25 CESAR RAPHAEL GARCIA
ESQUIBEL 034.074.771-47 R. CEL JOAO G DE OLIVEIRA, 1233, 0,00% 06/06/2014
103.377,89 IGP-M ANUAL 151 99.006,17
82 000.311 RESIDENCIAL MONTANINI Q15 26 EDSON ARAUJO COSTA 763.812.501-00 R. CRISPIM COIMBRA,
868, 0,00% 29/04/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
150 97.575,00
83 000.216 RESIDENCIAL MONTANINI Q15 29 EVERALDO DE SOUZA
FERNANDES 816.934.601-06 R. VISCONDE DE TAMANDARE, 1559, 0,00% 01/03/2014
103.377,89 IGP-M ANUAL 147 92.867,25
84 000.324 RESIDENCIAL MONTANINI Q16 06 VIVIAN LIRA MURANAKA 246.035.678-12 R. EGITO, 269 ROTA 931, 0,00% 02/05/2014
103.377,89 IGP-M ANUAL 150 97.575,00
85 000.332 RESIDENCIAL MONTANINI Q16 08 LUCAS LEONARDO DE
ALMEIDA SILVA 064.487.651-69 R. MARCILIO DIAS,682, 0,00% 09/05/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
149 94.608,81
DOCS - 498939v2
Nº Contrato Loteamento Quadra
Lote
Nome do Promitente Comprador CPF/CNPJ Endereço
Taxa de Juros
Contratual (a. a.)
Data da Venda
Valor da Venda (R$)
Indexador
Periodicidade de reajuste
Prazo Resta
nte Saldo
Devedor (R$)
86 000.211 RESIDENCIAL MONTANINI Q16 09 FRANCESCA CLARA DA SILVA
ALKMIN 018.487.651-69 R. JOSE AMIN, 1358, 0,00% 01/03/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
148 93.088,36
87 000.093 RESIDENCIAL MONTANINI Q16 12 VALDOMIRO FRANCISCO
ROSAN 657.708.628-15 RUA RECIFE, 774, 0,00% 16/01/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
145 91.834,30
88 000.161 RESIDENCIAL MONTANINI Q16 17 MARCELO SILVA DE OLIVEIRA 338.480.921-15 R. MADRE SILVA, 46, 0,00% 01/02/2014
139.858,18 IGP-M ANUAL 146 126.233,30
89 000.683 RESIDENCIAL MONTANINI Q16 18 JOSE ALFREDO FERREIRA 462.590.314-91 PCA CACILDA BECKER,
23, 0,00% 12/05/2015 171.849,53 IGP-M ANUAL
162 166.968,04
90 000.142 RESIDENCIAL MONTANINI Q16 21 ELIAS JOSE DA SILVA 363.324.628-25 AV. DR ELOY CHAVES,
2419, 0,00% 05/01/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
147 92.867,25
91 000.268 RESIDENCIAL MONTANINI Q16 24 ISMAEL RIBEIRO 882.294.249-34 R SQN 306 BLOCO C APT
601, 0,00% 02/04/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
149 94.608,81
92 000.269 RESIDENCIAL MONTANINI Q16 32 CLAUDIA MONTIEL ALVES 940.313.471-20 R. ALEXANDRE
ABRAHAO, 2891, 0,00% 07/04/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
149 94.608,81
93 000.264 RESIDENCIAL MONTANINI Q16 33 JEFFERSOM DA SILVA COSTA 949.900.851-91 R. JOAO CARRATO, 2365, 0,00% 06/03/2014
103.377,89 IGP-M ANUAL 148 93.088,36
94 000.237 RESIDENCIAL MONTANINI Q17 02 CASSIO SILVA NOGUEIRA 030.163.271-55 AV. PROFESSOR JOAO
THOMES, 818, 0,00% 17/03/2014 107.207,76 IGP-M ANUAL
147 96.308,52
95 000.406 RESIDENCIAL MONTANINI Q17 04 AURINO PEREIRA DE
OLIVEIRA 655.459.589-91 GBL ASSENT CHACARA SHALLON ROD, 48, 0,00% 16/09/2014
107.207,76 IGP-M ANUAL 151 102.674,68
96 000.097 RESIDENCIAL MONTANINI Q17 13 VALDIR BASSI LOPES 161.660.388-79 R. CHINA, 112, 0,00% 24/01/2014
107.207,76 IGP-M ANUAL 146 96.763,68
97 000.344 RESIDENCIAL MONTANINI Q17 32 ODAIR SANTOS DE ARRUDA 123.491.088-80 R. ENEIDA SALETE O
PINHO, 727, 0,00% 29/05/2014 107.625,81 IGP-M ANUAL
151 103.074,11
98 000.299 RESIDENCIAL MONTANINI Q17 33 JEFERSON DE JESUS
OLIVEIRA 856.546.631-00 RUA DOS MAÇONS, 2177, 0,00% 11/04/2014 107.938,38 IGP-M ANUAL
149 98.782,47
99 000.025 RESIDENCIAL MONTANINI Q21 20 NILCE MARA DE ARAUJO 447.476.831-00 R. DOMINGOS RIMOLI,
184, 0,00% 02/01/2014 147.129,16 IGP-M ANUAL
110 126.453,80
100 000.086 RESIDENCIAL
MONTANINI Q23 01 ATT EMPREENDIMENTOS EIRELI
19.024.111/0001-66
R. FABIA, CONJUNTO 92,517, 0,00% 17/01/2014
551.297,64 IGP-M ANUAL 85 420.152,45
101 000.087 RESIDENCIAL
MONTANINI Q23 02 ATT EMPREENDIMENTOS EIRELI
19.024.111/0001-66
R. FABIA, CONJUNTO 92,517, 0,00% 17/01/2014
311.957,60 IGP-M ANUAL 85 237.748,40
102 000.253 RESIDENCIAL
MONTANINI Q23 10 NILTON CATARINO NUNES FERREIRA 367.946.001-53 AL RM11, QD 23 LT 10, 0,00% 01/04/2014
100.672,20 IGP-M ANUAL 148 94.829,52
103 000.387 RESIDENCIAL
MONTANINI Q23 13 MARCELO GONCALVES PEDREIRA 127.158.848-00 R. BRAULINA ROSA DA
CONCEIÇÃO,745, 0,00% 04/07/2014 128.989,80 IGP-M ANUAL
152 124.877,47
104 000.392 RESIDENCIAL
MONTANINI Q23 16 JOAO BEZERRA DE LIMA 095.747.098-33 R. JOAQUIM GONCALVES, 368 PQ RESD,
0,00% 09/07/2014 128.989,80 IGP-M ANUAL
152 124.877,47
105 000.053 RESIDENCIAL
MONTANINI Q23 27 JOSE UMBELINO DE CARVALHO NETO 052.123.211-23 R. JOAO SILVA, 1055, 0,00% 13/01/2014
99.849,00 IGP-M ANUAL 25 45.262,00
106 000.152 RESIDENCIAL
MONTANINI Q23 28 MARIA BARROS DE OLIVEIRA JACOBS 106.707.218-75 AL PEDRO FAVERO, 38, 0,00% 31/01/2014
128.989,80 IGP-M ANUAL 147 115.875,69
107 000.739 RESIDENCIAL
MONTANINI Q23 29 ERYCKSON PONTES GUIMARAES 998.164.401-30 R. URIAS RIBEIRO - APT
534, 1515, 0,00% 01/10/2015 129.401,69 IGP-M ANUAL
167 115.493,86
108 000.256 RESIDENCIAL
MONTANINI Q24 05 RONALDO PEREIRA OZUNA 018.056.701-23 R. ALEXANDRE ABRAHAO, 2674, 0,00% 02/04/2014
128.989,80 IGP-M ANUAL 148 116.151,05
109 000.695 RESIDENCIAL
MONTANINI Q24 06 FABRICIO CAMPOS SELVATICI 117.308.486-05 R. ANTONIO TRAJANO DOS SANTOS, 681, 0,00% 03/06/2015
129.401,69 IGP-M ANUAL 163 125.861,32
110 000.028 RESIDENCIAL
MONTANINI Q24 07 ANGELA MARIA SANTOS LOPES 041.215.999.69 R. DR MOACYR BOGADO
N 7 SOBRADO, 0,00% 29/12/2013 129.486,69 IGP-M ANUAL
145 115.936,20
111 000.571 RESIDENCIAL
MONTANINI Q24 10 WAGNER DE SOUZA LIMA 609.547.791-34 AV GEN ASDRUBAL DA CUNHA, 256, 0,00% 27/11/2014
129.401,69 IGP-M ANUAL 156 119.262,00
112 000.393 RESIDENCIAL
MONTANINI Q24 13 SANDRA FERNANDES 084.405.108-02 R. MOMSENHOR ADAUTO, 22, 0,00% 09/07/2014
128.989,80 IGP-M ANUAL 152 124.877,47
113 000.217 RESIDENCIAL
MONTANINI Q24 23 SIRLANDE DE FRANCA SANTOS REIS 884.898.175-53 TRA BENEZINHO, 40, 0,00% 04/03/2014
113.833,80 IGP-M ANUAL 88 90.860,88
114 000.148 RESIDENCIAL
MONTANINI Q24 27 WAGNER DE SOUZA LIMA 609.547.791-34 AV GEN ASDRUBAL DA CUNHA, 256, 0,00% 03/02/2014
128.989,80 IGP-M ANUAL 147 115.875,69
DOCS - 498939v2
Nº Contrato Loteamento Quadra
Lote
Nome do Promitente Comprador CPF/CNPJ Endereço
Taxa de Juros
Contratual (a. a.)
Data da Venda
Valor da Venda (R$)
Indexador
Periodicidade de reajuste
Prazo Resta
nte Saldo
Devedor (R$)
115 000.140 RESIDENCIAL
MONTANINI Q24 28 JEAN CARLOS BALDONADO 018.408.161-04 VEL 6 RESIDENCIAL SETSUL, 62, 0,00% 25/01/2014
128.989,80 IGP-M ANUAL 147 115.875,69
116 000.696 RESIDENCIAL
MONTANINI Q24 31 LEONARDO CAMPOS SELVATICI 039.327.713-54 R. ANTONIO TRAJANO
DOS SANTOS, 681, 0,00% 03/06/2015 129.401,69 IGP-M ANUAL
163 125.861,32
117 000.608 RESIDENCIAL
MONTANINI Q28 03 EWANDER TEOFILO SANTOS 392.390.518-13 AL PATRICIA, 116, 0,00% 05/01/2015 132.565,69 IGP-M ANUAL
149 118.327,77
118 000.609 RESIDENCIAL
MONTANINI Q28 04 CELIA BENITEZ JUA 975.675.741-87 R. TAUFIC FARRAN, 30, 0,00% 13/01/2015 132.565,69 IGP-M ANUAL
158 125.475,08
119 000.502 RESIDENCIAL
MONTANINI Q35 13 LUCAS DE SOUZA MORALES 031.890.011-46 R. CRISTINA URSAIA, 320, 0,00% 27/09/2014 130.675,87 IGP-M ANUAL
154 128.742,46
120 000.687 RESIDENCIAL
MONTANINI Q35 14 ERICA ROXANE ALVES DOS SANTOS 038.734.851-41 R. DAVI DE ALEXANDRIA
E SOUZA, 451 , 0,00% 22/05/2015 130.675,87 IGP-M ANUAL
162 126.964,00
121 000.718 RESIDENCIAL
MONTANINI Q03 06 BRUNA LEAL BELCHIOR 023.452.471-50 AV. ANTONIO TRAJANO. 2449, 0,00% 16/08/2015
133.084,02 IGP-M ANUAL 166 131.825,28
122 000.785 RESIDENCIAL
MONTANINI Q10 26 DOUGLAS DOS REIS DE OLIVEIRA 407.524.928-02 R. 4, 120, 0,00% 01/04/2016
129.027,44 IGP-M ANUAL 172 118.607,76
123 000.793 RESIDENCIAL
MONTANINI Q15 15 ELIANE CRISTINA NASCIMENTO 334.073.878-57 R. NOSSA SENHORA
APARECIDA, 122, 0,00% 12/06/2016 126.404,16 IGP-M ANUAL
174 117.547,44
124 000.773 RESIDENCIAL
MONTANINI Q16 11 ELIZABETE CRITINA DA COSTA 426.268.888-77 R. JOAQUIM NUNES, 199, 0,00% 08/02/2016 126.404,16 IGP-M ANUAL
172 116.196,32
125 000.250 RESIDENCIAL
MONTANINI Q15 30 EXPEDITO ALFREDO FERREIRA 561.359.634-49 R. JOAQUIM THIAGO DA
SILVA, 1177, 0,00% 24/03/2014 103.377,89 IGP-M ANUAL
149 94.608,81
126 000.038 RESIDENCIAL
MONTANINI Q01 26 GILDELSON DOS SANTOS FERREIRA 082.953.748-18 AV. ENG. SS SHIMIZU
VILA PELICI, 241, 0,00% 02/01/2014 242.518,66 IGP-M ANUAL
145 215.438,10
127 000.030 RESIDENCIAL
MONTANINI Q03 01 GILDELSON DOS SANTOS FERREIRA 082.953.748-18 AV. ENG. SS SHIMIZU
VILA PELICI, 241, 0,00% 02/01/2014 190.094,84 IGP-M ANUAL
145 170.201,00
128 000.783 RESIDENCIAL
MONTANINI Q10 31 GISELA MARQUES VILLAS BOAS 018.580.741-00 R. GRACA ARANHA, 2412, 0,00% 23/02/2016
129.027,44 IGP-M ANUAL 172 118.607,76
129 000.767 RESIDENCIAL
MONTANINI Q15 21 IGREJA EVANGELICA ASSEMBLEIA DE DEUS
62.864.624/0001-04
R. CACILDO ARANTES-CASA1, 1370, 0,00% 27/01/2016
126.404,16 IGP-M ANUAL 171 115.520,76
130 000.754 RESIDENCIAL
MONTANINI Q23 26 IGREJA EVANGELICA ASSEMBLEIA DE DEUS
15.083.778/0001-89
R. IDOLINO GARCIA LEAL, 430, 0,00% 11/11/2015
129.401,69 IGP-M ANUAL 168 116.185,44
131 000.658 RESIDENCIAL
MONTANINI Q02 30 IZAIAS MACHADO BORGES 638.251.041-68 R. CARLOS SCARDINE, 327, 0,00% 10/03/2015
95.057,22 IGP-M ANUAL 160 88.513,52
132 000.771 RESIDENCIAL
MONTANINI Q16 07 KEILA BATISTA 939.163.101-00 R. CEZAR LAGES CANELA, 0,00% 03/02/2016
126.404,16 IGP-M ANUAL 172 116.196,32
133 000.752 RESIDENCIAL
MONTANINI Q03 02 KELLY CRISTINA FERNANDES FERRO 824.886.731-53 AV. JOAO SELVIRIO DE
SOUZA, 507, 0,00% 07/12/2015 133.084,02 IGP-M ANUAL
169 120.202,94
134 000.417 RESIDENCIAL
MONTANINI Q09 07 LUIZ CARLOS GIMENEZ 465.866.101-25 R. MONFORTE DE LEMOS B CS 1, 0021, 0,00% 20/07/2014
128.466,30 IGP-M ANUAL 152 124.370,70
135 000.774 RESIDENCIAL
MONTANINI Q14 12 MAURY DE ALMEIDA SILVA 026.210.911-56 R. QUERUBINO DOS SANTOS, 3366, 0,00% 03/02/2016
126.404,16 IGP-M ANUAL 170 114.845,20
136 000.733 RESIDENCIAL
MONTANINI Q11 07 PAULO SERGIO FERREIRA 014.665.668-76 R. ELVIRIO MARIO MANCINI, 0,00% 07/09/2015
128.297,72 IGP-M ANUAL 166 126.919,52
137 000.750 RESIDENCIAL
MONTANINI Q05 13 PEDRO FREIRE DA SILVA 086.338.768-33 AV. JOAO THOMES, 910 LT 03, 0,00% 13/11/2015
133.084,02 IGP-M ANUAL 163 115.935,38
138 000.270 RESIDENCIAL
MONTANINI Q17 19 STEFANY FRANCOISIE SOARES BRANDY 335.798.468-76 R. SANTA BRANCA, 1287, 0,00% 01/04/2014
103.568,02 IGP-M ANUAL 149 94.781,88
139 000.170 RESIDENCIAL
MONTANINI Q15 04 TAMYLA MOREIRA 041.208.211-02 R. JOSE MARCIANO PEREIRA, 3267, 0,00% 12/02/2014
103.377,89 IGP-M ANUAL 148 93.088,36
140 000.224 RESIDENCIAL
MONTANINI Q14 26 TARCISIO LUIZ PEREIRA 119.946.488-05 AV. RIO GRANDE DO SUL, 3077, 0,00% 12/03/2014
103.377,89 IGP-M ANUAL 148 93.089,04
141 000.173 RESIDENCIAL
MONTANINI Q03 10 CRISTIANO TAVARES DE SOUZA 035.695.021-20 R. BERNARDINO A. LEITE,
625 0,00% 10/02/2014 132.661,50 IGP-M ANUAL
148 104.786,96
142 000.003 RESIDENCIAL
MONTANINI Q09 15 ANTONIO CEZAR SATAWNY 788.453.439-87 R. ANGELO DALLARMI, 27 0,00% 02/03/2016 113.993,58 IGP-M ANUAL
109 94.596,74
TOTAL 16.747.233,53
DOCS - 498939v2
ANEXO II - NOTIFICAÇÃO AOS DEVEDORES
[•], [dia] de [mês] de 2016.
A[o]
[DEVEDOR].
At. [•]
[endereço completo]
Ref.: Notificação de cessão dos créditos decorrentes do “Instrumento Particular de Contrato de
Compromisso de Venda e Compra” (“Compromisso de Venda e Compra”)
Prezado(a),
RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA., sociedade limitada, com
sede na Avenida Antonio Trajano dos Santos, nº 1405, sala 1, município de Três Lagoas, Estado do
Mato Grosso do Sul, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 18.911.019/0001-55, neste ato representada na
forma do seu contrato social (“Montanini”), na qualidade de vendedora do Lote [●], Quadra [●] do
Loteamento denominado “Residencial Montanini” localizado na cidade de Três Lagoas, Estado do
Mato Grosso do Sul (“Lote”), adquirido por V.Sas. nos termos de Compromisso de Venda e Compra,
vem pela presente notificar V.Sa., a respeito da efetivação da cessão plena e fiduciária dos créditos
imobiliários oriundos do Compromisso de Venda e Compra em favor da ÁPICE SECURITIZADORA S.A.,
companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro,
48, 1º andar, cj. 12, Itaim Bibi, CEP 04506-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00
(“Securitizadora”), por meio da celebração, em [dia] de [mês] de 2016, do “Instrumento Particular
de Contrato de Cessão de Créditos e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”). A referida cessão está
em conformidade com o disposto no artigo 290 da Lei nº 10.406, de 10 de janeiro de 2002, que
permite a cessão de créditos mediante a simples notificação do devedor.
Desta forma, a partir de [dia] de [mês] de 2016, os pagamentos anteriormente direcionados à
Montanini, decorrentes da celebração do Compromisso de Venda e Compra deverão ser realizados na
conta corrente de titularidade da Securitizadora, por meio de boletos bancários (“Conta
Centralizadora”)
DOCS - 498939v2
Ressaltamos que a posição contratual no Compromisso de Venda e Compra não foi e não será cedida
à Securitizadora, de modo que todas as obrigações e responsabilidades decorrentes de tal
instrumento, bem como todo relacionamento, continuará sendo exercida pela parte que consta como
vendedora no referido contrato.
Cumprido tempestivamente o pagamento do preço e demais obrigações previstas no Compromisso de
Venda e Compra, a propriedade do Lote será entregue livre e desembaraçada de qualquer ônus e
restrição a V.Sas., nos temos do referido instrumento.
Para eventuais esclarecimentos, a área de relacionamento da Montanini está à sua disposição:
RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.
De segunda a sexta-feira, das 8:00 às 18:00
Fone: [•]
E-mail: [•]
Atenciosamente,
RESIDENCIAL MONTANINI EMPREENDIMENTOS IMOBILIÁRIOS SPE LTDA.
DOCS - 498939v2
ANEXO III – PROCURAÇÃO PARA TERMOS DE QUITAÇÃO, CESSÕES MUTURÁRIOS E RETROCESSÕES
ÁPICE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj 12, Itaim Bibi – SP – CEP 04506-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada por seus administradores, pelo(a) Sr. Fernando Cesar Brasileiro, Brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade nº 17.025.342, inscrito no CPF/MF sob o nº 082.354.358-70, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj 12, Itaim Bibi, CEP 04506-000, e pelo(a) Sr. Arley Custodio Fonseca, Brasileiro, casado, administrador de empresa, portador da Cédula de Identidade nº 27.946.485-x, inscrito no CPF/MF sob o nº 307.140.588-07, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj 12, Itaim Bibi, CEP 04506-000 (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu bastante procurador a [Nome], [Qualificação] (“Outorgado”), a quem confere amplos e gerais poderes exclusivamente para representar a Outorgante para firmar instrumentos de renegociação, retrocessão, cessão de posição contratual, celebrar aditamentos referentes aos “[•]” celebrados em razão da aquisição de Lotes no empreendimento denominado “[•]”, desenvolvido sobre o imóvel localizado na cidade de [•], Estado de [•], devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº [•] do [•]º Cartório de Registro de Imóveis e Anexo de [•] em razão das negociações a serem firmadas junto aos devedores dos “[•]”, bem como outorga de plena, geral e irrevogável quitação e consequente cancelamento da alienação fiduciária registrada (“Termo de Quitação”) aos devedores dos “[•]” celebrados em razão da aquisição de Lotes no empreendimento denominado “[•]”, desenvolvido sobre o imóvel localizado na cidade de [•], Estado de [•], devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº [•] do [•]º Cartório de Registro de Imóveis e Anexo de [•], cujos créditos foram cedidos por meio do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”) à Outorgante para fins da emissão da emissão da 83ª e série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Outorgante, sendo certo que o referido Termo de Quitação e demais instrumentos de retrocessão, cessão de posição contratual somente poderão ser outorgados (i) ao respectivo devedor que quitou integralmente e inequivocamente as obrigações do seu respectivo contrato; e (ii) caso a Outorgante tenha concedido autorização expressa e específica para tanto, o que será feito inclusive por correio eletrônico, respeitado o disposto no Contrato de Cessão. A presente procuração poderá ser revogada pela Outorgante antes de findo o seu prazo de vigência, em caso de descumprimento pela Outorgada do quanto disposto no Contrato de Cessão. O presente mandato NÃO poderá ser substabelecido e terá validade pelo prazo de 1 (um) ano a contar desta data. São Paulo, [•] de [•] de [•]. ÁPICE SECURITIZADORA S.A.
DOCS - 498939v2
ANEXO IV – PROCURAÇÃO PARA COBRANÇA EXTRAJUDICIAL DOS DEVEDORES ÁPICE SECURITIZADORA S.A., companhia aberta, com sede na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj 12, Itaim Bibi – SP – CEP 04506-000, inscrita no CNPJ/MF sob o nº 12.130.744/0001-00, neste ato representada por seus administradores, pelo(a) Sr(a). Fernando Cesar Brasileiro, Brasileiro, separado judicialmente, administrador de empresas, portador da Cédula de Identidade nº 17.025.342, inscrito no CPF/MF sob o nº 082.354.358-70, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj 12, Itaim Bibi, CEP 04506-000, e pelo(a) Sr. Arley Custodio Fonseca, Brasileiro, casado, administrador de empresa, portador da Cédula de Identidade nº 27.946.485-x, inscrito no CPF/MF sob o nº 307.140.588-07, com endereço comercial na Cidade de São Paulo, no Estado de São Paulo, na Avenida Santo Amaro, nº 48, 1º andar, cj 12, Itaim Bibi, CEP 04506-000 (“Outorgante”), nomeia e constitui como seu bastante procurador a [Nome], [Qualificação] (“Outorgado”), a quem confere amplos e gerais poderes exclusivamente para representar a Outorgante em que disser respeito à cobrança extrajudicial dos devedores dos “[•]” celebradas em razão da aquisição de Lotes no loteamento denominado “[•]”, desenvolvido sobre o imóvel localizado na cidade de [•], Estado de [•], devidamente descrito e caracterizado na matrícula nº [•] do [•]º Cartório de Registro de Imóveis e Anexo de [•], cujos créditos foram cedidos por meio do “Instrumento Particular de Contrato de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras Avenças” (“Contrato de Cessão”) à Outorgante para fins da emissão da 83ª série da 1ª emissão de Certificados de Recebíveis Imobiliários da Outorgante, sendo certo que a referida cobrança extrajudicial poderá ser realizada por meio de notificações, proposta de acordos a serem encaminhadas à Outorgante e inclusão do devedor inadimplente nos órgãos de proteção ao crédito, bem como o protesto de título representativo das prestações do saldo devedor do respectivo contrato, junto ao Cartório de Protestos de Títulos e Documentos, respeitado o disposto no Contrato de Cessão. A presente procuração poderá ser revogada pela Outorgante antes de findo o seu prazo de vigência, em caso de descumprimento pela Outorgada do quanto disposto no Contrato de Cessão. O presente mandato NÃO poderá ser substabelecido e terá validade pelo prazo de 1 (um) ano a contar desta data. São Paulo, [•] de [•] de [•]. ÁPICE SECURITIZADORA S.A.
DOCS - 498939v2
ANEXO V – MODELO DE DECLARAÇÃO ANUAL DA CEDENTE
(Local e data)
À
ÁPICE SECURITIZADORA S.A.
Avenida Santo Amaro, n.º 48, 1º andar, conjunto 12, Itaim Bibi
São Paulo – SP, CEP 04506-000
At.: Sr. [•]
Ref. Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e Outras
Avenças - Declaração de Cumprimento de Obrigações
Vimos, pela presente, nos termos do Instrumento Particular de Cessão de Créditos Imobiliários e
Outras Avenças, celebrado em [•]de [•]de [•] (“Contrato de Cessão”), declarar que (i) as obrigações
que assumimos no Contrato de Cessão e nos demais Documentos da Operação de que seja parte a [•].
estão sendo devidamente cumpridas; (ii) as declarações que prestamos no âmbito do Contrato de
Cessão e nos demais Documentos da Operação de que seja parte a [•], ; (iii) não ocorreram
quaisquer hipóteses que ensejem Eventos de Recompra Compulsória Automática, Eventos de
Recompra Compulsória Não-Automática ou Eventos de Multa Indenizatória, nos termos do Contrato
de Cessão.
Permanecemos à disposição para apresentar quaisquer documentos e/ou certidões para comprovar o
quanto disposto nesta declaração, caso assim solicitado.
Sendo o que nos cabia para o momento, colocamo-nos à disposição de V.Sas. para quaisquer
esclarecimentos necessários.
Atenciosamente,
__________________________________________
[•]
DOCS - 498939v2
ANEXO VI – ATIVOS A SEREM ENTREGUES AO SÓCIO RETIRANTE
ANEXO VII – CUSTOS CETIP
DESPESAS REFERÊNCIA DA DESPESA VALOR
Taxa de análise do CRI na Cetip R$ 13.729,92 Taxa de registro do CRI na Cetip 0,00233% do valor de emissão Taxa de Registro do CRI no MDA Conforme tabela A (abaixo) Taxa de registro da CCI 0,00932% do valor da emissão
TABELA A Taxa de Registro do CRI no
MDA
Se o Valor Distribuído for entre R$ 0,00 a R$ 50.000.000,00 = Valor Distribuído * 0,0011660%
Se o Valor Distribuído for entre R$ 50.000.000,01 a R$ 250.000.000,00
= (Valor Distribuído * 0,0010495%) + R$ 583,09 Se o Valor Distribuído for entre R$ 250.000.000,01 a R$
500.000.000,00 = (Valor Distribuído * 0,0009330%) + R$ 2.682,21
Se o Valor Distribuído for entre R$ 500.000.000,01 a R$ 1.000.000.000,00
= (Valor Distribuído * 0,0008163%) + R$ 5.014,57 Se o Valor Distribuído for entre R$ 1.000.000.000,01 a R$
5.000.000.000,00 = (Valor Distribuído * 0,0006997%) + R$ 9.096,20
Se o Valor Distribuído for a partir de R$ 5.000.000.000,01 = (Valor Distribuído * 0,0005830%) + R$ 37.084,54