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Formulário de Referência: Item 10 - Comentário dos Diretores - Coari Participações S.A.

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COMENTÁRIO DOS DIRETORES

Coari Participações S.A. Data base: 31 de Dezembro de 2009


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10. COMENTÁRIOS DOS DIRETORES 10.1. Comentários dos diretores sobre: a) condições financeiras e patrimoniais gerais A Diretoria da Companhia entende que a Companhia apresenta condições financeiras e patrimoniais suficientes para oferecermos um leque de produtos de comunicações integrado que inclui telefonia fixa, móvel, transmissão de dados (inclusive banda larga), serviços de internet e ISP, e outros serviços, para clientes residenciais, empresas de pequeno, médio e grande porte, e órgãos governamentais, assim como cumprir as suas obrigações de curto e médio prazo.

O atual capital de giro da Companhia é suficiente para as atuais exigências e os seus recursos de caixa, inclusive empréstimos de terceiros, são suficientes para atender o financiamento de suas atividades e cobrir sua necessidade de recursos, no mínimo, para os próximos 12 (doze) meses. b) estrutura de capital e possibilidade de resgate de ações ou quotas, indicando: (i) hipóteses de resgate; (ii) fórmula de cálculo do valor de resgate O patrimônio líquido da Companhia passou de R$3.272 milhões em 31 de dezembro de 2008 para R$12.119 milhões em 31 de dezembro de 2009, principalmente em decorrência dos adiantamentos para futuro aumento de capital aprovados em 21 de maio de 2009 e em 30 de junho de 2009, no montante de R$ 5.379 milhões e R$ 3.684 milhões, respectivamente. Em 31 de dezembro de 2009, nossa dívida consolidada, exceto ajustes de swap, totalizava R$4.443 milhões com uma proporção dívida/patrimônio de 0,4:1. A estratégia financeira da Companhia tem sido a de continuar a alongar o prazo médio de vencimento de nosso endividamento, inclusive por meio do pagamento de dívidas de curto prazo com recursos de empréstimos e financiamentos de longo prazo, a de aumentar os níveis de liquidez e a de melhorar nossa flexibilidade estratégica, financeira e operacional. A estratégia financeira da Companhia para os próximos anos inclui a manutenção de liquidez em níveis adequados e de um perfil de vencimento de dívidas que seja compatível com as previsões de geração de fluxo de caixa e de investimentos e investimentos de capital. Adicionalmente, a Companhia não espera que seus investimentos e investimentos de capital afetem a relação de alavancagem financeira ou a disciplina em relação à alocação de capital. Com relação à possibilidade de resgate de ações ou quotas, não existe intenção para realização de tal evento.


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c) capacidade de pagamento em relação aos compromissos financeiros assumidos Nossas principais necessidades de caixa são de:

• capital de giro; • pagamento das nossas dívidas; • investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das nossas

redes e melhoria das habilidades e capacidade técnica de nossas redes; • dividendos da nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio.

Prevemos que será necessário desembolsar cerca de R$4 bilhões para honrar o endividamento de curto prazo e investimentos de capital em 2010, e cerca de R$8 milhões para honrar o endividamento de longo prazo e investimentos de capital em 2011 e 2012. As operações de telefonia fixa representam uma fonte de grande geração de caixa para a Companhia, permitindo a gestão confortável de seus compromissos financeiros. Ainda, a Companhia espera que os investimentos realizados durante os últimos anos, acrescidos dos investimentos que eventualmente venham a ser realizados futuramente, permitirão aumentar a sua geração de caixa, fortalecendo gradualmente as suas métricas de fluxo de caixa e de crédito e melhorando a sua capacidade de honrar compromissos. Além disso, caso entenda ser necessário contrair empréstimos para honrar seus compromissos a companhia acredita ter capacidade para contratá-los atualmente. Portanto, considerando a sua capacidade e histórico de geração de caixa e captação de recursos, sua posição de liquidez e o seu perfil de endividamento, a Companhia acredita que não terá dificuldade em honrar os seus compromissos financeiros. d) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes utilizadas e) fontes de financiamento para capital de giro e para investimentos em ativos não-circulantes que pretende utilizar para cobertura de deficiências de liquidez

Nossas fontes primárias de liquidez tem sido tradicionalmente as seguintes:

• fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais;

• empréstimos de longo prazo; e

• venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional.

A principal fonte de recursos da Companhia é o fluxo de caixa gerado por suas atividades operacionais. O fluxo de caixa gerado pelas atividades operacionais da Companhia foi de R$3,2 bilhões em 2009.


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Adicionalmente, a Companhia geralmente busca financiar seus investimentos em propriedades, plantas e equipamentos por meio da utilização de empréstimos bancários, financiamento de fornecedores, operações no mercado de capitais e outras formas de financiamento, sempre visando uma alavancagem que possibilite um fluxo de investimentos que garante seu crescimento de longo prazo e uma maior geração de valor para seus acionistas. f) níveis de endividamento e as características de tais dívidas, descrevendo: (i) contratos de empréstimo e financiamento relevantes; (ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; (iii) grau de subordinação entre as dívidas; e (iv) eventuais restrições impostas à Companhia, em especial, em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado total era de R$4.641 milhões. O nível de nosso endividamento eleva a despesas financeiras significativamente, refletindo-se em nossa demonstração de resultados. Despesas financeiras consistem em despesas financeiras, variações cambiais de dívidas denominadas em dólar norte-americano ou em outras moedas estrangeiras, ganhos ou perdas cambiais, e outros itens. Em 2009, registramos despesas financeiras totais de R$925 milhões, dos quais R$205 milhões correspondiam a juros sobre financiamentos, e R$720 milhões correspondiam a demais despesas financeiras. As taxa de juros que pagamos dependem de uma série de fatores, incluindo as taxas de juros predominantes no mercado brasileiro e internacional e avaliações de risco de nossa companhia, nosso setor e da economia brasileira feitas por credores em potencial, compradores em potencial de nossos títulos de dívida e pelas agências de rating que avaliam a nossa companhia e os nossos títulos de dívida. A tabela a seguir demonstra a evolução do nosso endividamento consolidado nas respectivas datas: Empréstimos e financiamentos tomados com terceiros por natureza Em milhões de Reais 2009 Financiamentos 3.485 Juros Provisionados e Outros Encargos sobre Financiamentos 72 Debêntures 1.080 Juros Provisionados sobre Debêntures 11 Arrendamento Mercantil 4 Custo de Captação incorrido (11) Total 4.641 Circulante 1.003 Não circulante 3.638


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Em milhões de Reais 2009 TIR BNDES 2.738 Moeda Nacional 2.700 11,7% Cesta de Moedas, incluindo dólar 38 2,6% Instituições Financeiras 619 Moeda Nacional 126 5,9% Moeda Estrangeira 493 1% Debêntures Públicas 1.091 13,3% Instrumentos Financeiros Derivativos 198 Fornecedores – Moeda Estrangeira 1 1% Arrendamento Mercantil Financeiro 5 11,3% Subtotal 4.652 Custo de Captação Incorrido (11) Total 4.641 Circulante 1.003 Não circulante 3.638

Custos de transações com terceiros por natureza Em milhões de Reais 2009 BNDES Moeda Nacional 1 Instituições Financeiras Moeda Estrangeira 8 Debêntures Públicas 2 Total 11 Circulante 4 Não circulante 7

A dívida de longo prazo está programada para ser paga nos seguintes exercícios: Em milhões de Reais 2009 2010 2011 949 2012 879 2013 880 2014 612 2015 e exercícios seguintes 318 Total 3.637


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Composição da Dívida por Moeda / Indexador Em milhões de Reais 2009 TJLP 2.675 CDI 1.096 Dólares Norte-Americanos 371 Ienes 123 Instrumentos Financeiros Derivativos 198 UMBNDES – Cesta de Moedas do BNDES 38 INPC 46 Taxa Pré-Fixada 106 Custos de Captação incorridos (11) Total 4.641

Os custos de transação serão apropriados aos resultados dos exercícios subsequentes, como segue: Em milhões de Reais 2009 2011 3 2012 2 2013 2 Total 7

(i) Descrição das principais captações de empréstimos e financiamentos. Em dezembro de 2009, a BrT e sua controlada BrT Celular celebraram contratos de financiamento com o BNDES, no montante de R$ 1.389 milhões, com o objetivo de financiar a expansão e melhoria da qualidade de rede e atendimento às obrigações regulatórias, programadas para o período compreendido entre 2009 e 2011. Este contrato está dividido em dois sub-créditos: (i) sub-crédito A, com remuneração pela TJLP acrescida de 3,95% a.a.; e, (ii) sub-crédito B, com remuneração fixa de 4,50% a.a. Foi realizado um desembolso de R$ 300 milhões em dezembro de 2009 relativo a este contrato de financiamento. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até dezembro de 2011, passando a ser mensal para o período de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. O principal deve ser pago em 84 parcelas mensais, de janeiro de 2012 até dezembro de 2018. Em fevereiro de 2008, a BrT Celular contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 259 milhões, com captação efetiva de R$ 259 milhões, destinados à adequação da rede de telefonia celular e ao crescimento do tráfego, com a implementação de novos serviços de melhoria da qualidade no atendimento aos usuários. A remuneração está atrelada à variação da TJLP, acrescida de 3,52% a.a. O vencimento dos encargos financeiros será trimestral até setembro de 2010, passando a ser mensal para o período de outubro de 2010 até setembro de 2017. A amortização foi definida em 84 parcelas mensais, que iniciarão em outubro de 2010, vencendo a última em 15 de setembro de 2017. Em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 2.004


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milhões, com captação efetiva de R$ 2.055 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 4,3% a.a. O vencimento dos encargos financeiros foi trimestral até maio de 2009, passando a ser mensal para o período de junho de 2009 até maio de 2014. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014. Ainda em novembro de 2006 a BrT contratou financiamento junto ao BNDES de R$ 100 milhões, com captação efetiva de R$ 55 milhões, remunerada pela TJLP acrescida de 2,3% a.a. A amortização foi definida em 60 parcelas mensais, que se iniciaram em junho de 2009, vencendo a última em 15 de maio de 2014. Em março de 2004 a BrT celebrou contrato de empréstimo sindicalizado, no montante de até ¥27,5 bilhões (vinte e sete bilhões e quinhentos milhões de Yens). Em abril de 2004 foi efetuado saque no montante total de ¥21,6 bilhões (vinte e um bilhões e seiscentos milhões de Yens), com o objetivo de financiar seu programa de investimento de capital de 2003. O JBIC garantiu o pagamento de 97,5% do principal e juros, e recebe periodicamente 1,25% a.a. dos 97,5% do saldo do principal pela garantia prestada. Sobre este empréstimo incidem juros de 1,92% acima da Libor Yen a.a., devidos semestralmente em março e setembro de cada ano. O principal é devido em dez parcelas semestrais iguais a partir de março de 2011. Em fevereiro de 2004 a BrT emitiu e vendeu Senior Notes de 9,375% com vencimento em 2014 no valor total de US$ 200 milhões. Os juros sobre essas notes são devidos em fevereiro e agosto de cada ano. A BrT pode a seu critério resgatar essas notes, em todo ou em parte, pagando ágio sobre o valor principal acrescido de juros e outros valores, se houver. Considerações sobre a emissão das Debêntures Oferta de Debêntures

Quinta emissão (sendo a quarta pública): 108.000 debêntures não conversíveis em ações e sem cláusula de repactuação, com valor nominal unitário de R$ 10, perfazendo o total de R$ 1.080.000, ocorrida em 1º de junho de 2006. O prazo de pagamento é de sete anos, vencendo em 1º de junho de 2013. A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de um “spread” de 3,5% a.a. e sua periodicidade de pagamento é semestral. A amortização, que deverá contemplar indistintamente todas as debêntures, dar-se-á anualmente a partir de 1º de junho de 2011, em três parcelas de 33,3%, 33,3% e 33,4% do valor nominal unitário, respectivamente. Na data do encerramento do exercício não existiam debêntures desta emissão em tesouraria. Outras considerações sobre endividamento Garantias Os financiamentos do BNDES possuem garantias em recebíveis das controladas BrT e BrT Celular e aval das controladoras no montante de R$ 2.727 milhões.


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Certos empréstimos e financiamentos contraídos estão garantidos por cauções de direitos creditórios provenientes da prestação de serviços de telefonia fixa, avais e fianças. Após a incorporação da BrT Part pela BrT, os avais e fianças prestados anteriormente pela BrT Part foram substituídos, mediante aprovação dos credores, por avais e fianças da TNL, matéria que foi devidamente aprovada por seu Conselho de Administração. As debêntures públicas possuíam garantia fidejussória, por meio de fiança prestada pela BrT Part. Pela escritura da emissão, a BrT Part, na qualidade de interveniente garantidora, obrigava-se para com os titulares das debêntures como fiadora e principal pagadora solidariamente responsável por todas as obrigações assumidas pela BrT relacionadas a essas debêntures. Após a incorporação da BrT Part pela BrT, os debenturistas da 5ª emissão aprovaram a substituição da garantidora BrT Part pela TNL. A garantia prestada pela TNL foi devidamente aprovada pelo Conselho de Administração da empresa no montante de R$ 1.080 milhões. “Covenants” Os contratos de financiamentos com o BNDES, com outras instituições financeiras e a emissão de Debêntures, da BrT e BrT Celular, exigem cumprimento de índices financeiros, quais sejam: (a) índice de capitalização (Patrimônio Líquido/Ativo); (b) EBITDA/Receita Líquida; (c) Dívida Financeira Total/EBITDA; (d) EBITDA/Despesas Financeiras; e, (e) (Dívida onerosa de curto prazo deduzida das Disponibilidades)/EBITDA. Em 31 de dezembro de 2009 a BrT não cumpriu com a obrigação de assegurar os determinados índices EBITDA/Despesas Financeiras e Dívida/EBITDA, definidos no contrato com o JBIC e na Debênture da 5ª Emissão. No entanto, o JBIC renunciou a este direito para a apuração de 31 de dezembro de 2009. Em 11 de março de 2010, a Assembléia de Debenturistas da 5ª Emissão aprovou a não aplicabilidade dos índices acima referidos até junho de 2010 inclusive. A BrT prevê que em 31 de março de 2010 não serão cumpridos os determinados índices financeiros do EBITDA/Despesas Financeiras e Dívida/EBITDA, definidos no contrato entre a BrT e JBIC, dessa forma a empresa já iniciou o processo de solicitação de renúncia deste direito por parte do JBIC para o período em questão. Entretanto, não há garantias de sucesso para essa solicitação. Além disso, os contratos relativos à maior parte das dívidas de longo prazo da Companhia contém cláusulas de vencimento antecipado cruzado (cross acceleration), de modo que o vencimento antecipado de um dos contratos poderá acarretar a aceleração do vencimento de outros contratos.


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(ii) outras relações de longo prazo com instituições financeiras; Arrendamento mercantil

As obrigações pelos contratos de arrendamento mercantil financeiro possuem prazo de pagamento de 36 meses e estão registradas pelo seu valor presente. Os encargos financeiros, que se referem, substancialmente, à variação do CDI, são registrados no resultado do exercício durante o prazo do arrendamento. O valor presente dos pagamentos mínimos futuros está distribuído da seguinte maneira: 2009 Até um ano 5 Total 5

(iii) grau de subordinação entre as dívidas Não há grau de subordinação entre as dívidas. (iv) eventuais restrições a nós impostas em relação a limites de endividamento e contratação de novas dívidas, à distribuição de dividendos, à alienação de ativos, à emissão de novos valores mobiliários e à alienação de controle societário Estamos sujeitos a certas obrigações financeiras que limitam nossa capacidade para incorrer em dívidas adicionais. O nível de endividamento e as exigências e limitações impostas por alguns de nossos instrumentos de dívida podem afetar negativamente nossos resultados operacionais e condição financeira. Em especial, os termos de alguns destes instrumentos de dívida restringem nossa capacidade, e a de nossas subsidiárias, para: • incorrer em endividamento adicional; • prestar garantias; • dar bens em garantia; • vender ou dispor de ativos; e • fazer certas aquisições, fusões e reestruturações. g) limites de utilização dos financiamentos já contratados Entre os contratos em vigor, na data deste Formulário de Referência, em alguns deles a Companhia é requerida a utilizar os recursos de forma estabelecida em contrato.


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h) alterações significativas em cada item das demonstrações financeiras COMPARAÇÃO DAS INFORMAÇÕES FINANCEIRAS DOS EXERCÍCIOS SOCIAIS ENCERRADOS EM 31 DE DEZEMBRO DE 2009, 2008 E 2007 Em virtude da Companhia não ter operações na data-base de 31 de dezembro de 2007, não apresentaremos informações financeiras comparativas com tal exercício. A Companhia não possuía operações até a incorporação da Brasil Telecom, que ocorreu em 8 de janeiro de 2009. Desta forma, as informações financeiras de 2008 não são comparáveis às de 2009. Análise das contas de resultado na data-base de 31 de dezembro de 2009 – Coari Participações S.A. (Consolidado)

Em milhões de Reais 2009 2008 2009 x 2008 Receita operacional bruta 17.772 - n/d

Deduções da receita bruta (6.893 ) - n/d

Receita operacional líquida 10.879 - n/d

Custo dos serviços prestados e das mercadorias vendidas (6.574 ) - n/d

Lucro bruto 4.305 - n/d Receitas (despesas) operacionais

Comercialização dos serviços (1.366 ) - n/d

Gerais e administrativas (1.456 ) - n/d

Outras receitas (despesas) operacionais, líquidas (1.920 ) - n/d

(4.742 ) - n/d

Lucro (prejuízo) operacional antes do resultado financeiro (437) - n/d Receitas financeiras 750 25 2.900,0

Despesas financeiras (925 ) (2

) 46.150,0

Resultado financeiro (175 ) 23 -860,9

Lucro (prejuízo) antes das tributações (612) 23 (2.760,9 )

Imposto de renda e contribuição social (647 ) (8

) 7.987,5

Imposto de renda diferido 527 - n/d


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Lucro (prejuízo) antes das participações minoritárias (732) 15 (4.980,0 ) Participações minoritárias 516 - n/d

Lucro (prejuízo) líquido do exercício (216 ) 15 (1.540,0 )

Ações em circulação na data do balanço (milhares) 290.665 327.112.477 Lucro (prejuízo) líquido por ação em circulação no fim do exercício (R$) (0,74 ) 0,00 Receita Operacional Bruta

Receita Operacional Bruta A Receita operacional bruta do exercício social findo em 31 de dezembro de 2009 reflete a receita operacional bruta consolidada da Brasil Telecom S.A. em decorrência da aquisição desta em 8 de janeiro de 2009. A receita operacional bruta no período findo em 31 de dezembro de 2009 consiste em:

• R$15.886 milhões no segmento de telefonia fixa e transmissão de dados, responsável por 89,4% da receita operacional bruta total; e

• R$1.886 milhões no segmento de telefonia móvel, responsável por 10,6% da receita operacional bruta total.

Exercício social findo em 31 de

dezembro de 2009 (%) (em milhões de R$, exceto porcentagens) Receita Operacional Bruta 17.772 100,0 Serviço Telefônico Fixo 15.886 89,4 Local 6.481 36,5 Assinatura 3.888 21,9 Tráfego local 741 4,2 Serviço fixo-móvel 1.819 10,2 Outros 33 0,2 Longa distância 2.544 14,3 Cartões de telefones públicos 352 2,0 Uso da rede 358 2,0 Serviços de dados 5.583 34,4 Outros serviços 570 3,2 Serviço de Telefonia Móvel 1.886 10,6 Serviços 1.127 6,3 Aparelhos 114 0,6 Uso da Rede 645 3,6


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Custos dos Bens e/ou Serviços Vendidos


dezembro de 2009 (%) (em milhões de R$, exceto porcentagens) Interconexão 2.021 30,7 Depreciação/Amortização 2.201 33,5 Demais custos e despesas operacionais 2.352 35,8 Pessoal 397 6,0 Materiais 76 1,2 Custos com aparelhos e acessórios 87 1,3 Serviços de terceiros 1.101 16,7 Aluguéis e seguros 386 5,9 Outros custos e despesas 305 4,6 Total 6.574 100,0 Os custos dos bens e/ou serviços vendidos no período findo em 31 de dezembro de 2009 consiste em:

• Custos de interconexão no valor de R$2.021 milhões, representando 30,7% do custo consolidado total;

• Despesas com depreciação e amortização no valor de R$2.201 milhões, representando 33,5% do custo consolidado total;

• Demais custos e despesas operacionais, composto por custos com pessoal, materiais, custo com aparelhos vendidos, serviços de terceiros, aluguéis e seguros e outros, no valor de R$2.352 milhões, representando 35,8% do custo consolidado total.

Os custos dos bens e/ou serviços vendidos no período findo em 31 de dezembro de 2009 representam 37,0% da receita operacional bruta.

Despesas com Vendas, Gerais e Administrativas


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Despesas com vendas Exercício social findo em 31 de

dezembro de 2009 % (em milhões de R$, exceto porcentagens) Depreciação 9 0,7 Pessoal 176 12,9 Materiais 82 6,0 Serviços de terceiros 539 39,5 Aluguéis e seguros 29 2,1 PDD 524 38,4 Outras despesas (receitas) líquidas 7 0,5 Total 1.366 100,0

Despesas gerais e administrativas Exercício social findo em 31 de

dezembro de 2009 % (em milhões de R$, exceto porcentagens) Depreciação 443 30,4 Pessoal 295 20,3 Materiais 3 0,2 Serviços de terceiros 682 46,8 Aluguéis e seguros 24 1,6 Outras despesas (receitas) líquidas 9 0,6 Total 1.456 100,0 As despesas com vendas, gerais e administrativas no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem em:

• Despesas com vendas no valor de R$1.366 milhões, representando 7,7% da receita operacional bruta;

• Despesas gerais e administrativas no valor de R$1.456 milhões, representando 8,2% da receita operacional bruta.

As despesas com vendas no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:

• Despesas com serviços de terceiros no valor de R$539 milhões, representando 39,5% das despesas com vendas;

• Despesas com provisão para devedores duvidosos no valor de R$524 milhões, representando 38,4% das despesas com vendas;

• Despesas com pessoal no valor de R$176 milhões, representando 12,9% das despesas com vendas; e

• Despesas diversas, incluindo despesas com depreciação, materiais, aluguéis e seguros e outras, no valor de R$127 milhões, representando 9,3% das despesas com vendas.


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As despesas gerais e administrativas no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:

• Despesas com serviços de terceiros no valor de R$682 milhões, representando 46,8% das despesas gerais e administrativas;

• Despesas com depreciação no valor de R$443 milhões, representando 30,4% das despesas gerais e administrativas;

• Despesas com pessoal no valor de R$295 milhões, representando 20,3% das despesas gerais e administrativas; e

• Despesas diversas, incluindo despesas com depreciação, materiais, aluguéis e seguros e outras, no valor de R$36 milhões, representando 2,5% das despesas gerais e administrativas.

Outras Despesas Operacionais Líquidas


dezembro de 2009 (em milhões de R$) Outras receitas operacionais Receita na baixa de imobilizado 90 Aluguéis de infra-estrutura 90 Multas 108 Recuperação de despesas com fundos de pensão 40 Serviços técnicos e administrativos 51 Recuperação de tributos e despesas recuperadas 213 Subvenções e doações recebidas 9 Outras receitas 21 622 Outras despesas operacionais Provisões Para Perdas em Processos Judiciais (1.856) Fundos de Pensão – Provisões (6) Tributos (exceto sobre receita bruta, IRPJ e CSLL) (325) Multas (95) Baixa de imobilizado (78) Doações e patrocínios (16) Participação de Empregados e Administradores (45) Custas processuais (50) Baixa de Estoques de Manutenção/Revenda (7) Outras despesas (79) (2.557) (1.935) As outras despesas operacionais líquidas no período findo em 31 de dezembro de 2009 atingiram o valor de R$1.935 milhões e consistem em outras despesas operacionais no valor de R$2.557 milhões e outras receitas operacionais no valor de R$622 milhões.


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As outras receitas operacionais no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:

• Receitas com recuperação de tributos e despesas recuperadas no valor de R$213 milhões, representando 34,2% das outras receitas operacionais;

• Receitas com multas no valor de R$108 milhões, representando 17,4% das outras receitas operacionais;

• Receitas na baixa de imobilizado no valor de R$90 milhões, representando 14,5% das outras receitas operacionais;

• Receitas com aluguel de infra-estrutura no valor de R$90 milhões, representando 14,5% das outras receitas operacionais; e

• Receitas operacionais diversas, incluindo receitas com a recuperação de despesas com fundos de pensão, serviços técnicos e administrativos, subvenções e doações recebidas e outras, no valor de R$121 milhões, representando 19,4% das outras receitas operacionais.

As outras despesas operacionais no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:

• Despesas com provisões para contingências no valor de R$1.856 milhões, representando 72,6% das outras despesas operacionais;

• Despesas com tributos (exceto sobre receita bruta, IRPJ e CSLL) no valor de R$325 milhões, representando 12,7% das outras despesas operacionais;

• Despesas com multas no valor de R$95 milhões, representando 3,7% das outras despesas operacionais;

• Despesas na baixa de imobilizado no valor de R$78 milhões, representando 3,1% das outras despesas operacionais; e

• Despesas operacionais diversas, incluindo despesas com previsões para fundos de pensão, doações e patrocínios, participação de empregados e administradores, custas processuais, baixa de estoques de manutenção/revenda e outras, no valor de R$203 milhões, representando 7,9% das outras despesas operacionais.

Resultado Financeiro Líquido 2009 Receitas Financeiras


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Atualização Monetária de Depósitos Judiciais 256 Juros e Variações Monetárias sobre Outros Ativos 115 Rendimentos de Aplicações Financeiras 214 Descontos Financeiros Obtidos 12 Receita de Operações de Derivativos (2) Juros Var. Mon. sobre Empréstimos a Receber de Empresas Ligadas 74 Juros e Var. Mon. Sobre Impostos e Contribuições 41 Outras Receitas Financeiras 40 Total 750 Despesas Financeiras Juros sobre Empréstimos a Pagar a Terceiros (205) Variação Monetária e Cambial sobre Empréstimos a Pagar a Terceiros 190 Despesas de Operações de Derivativos (99) Juros sobre Debêntures (141) Juros e Variações Monetárias sobre Outros Passivos (246) Atualização Monetária de Provisões para Perdas em Processos Judiciais (211) Juros sobre Impostos e Contribuições (105) IRRF sobre Operações Financeiras e Encargos Bancários (5) Variação Cambial sobre Investimentos no exterior (50) Outras Despesas Financeiras (53) Total (925) Total de Despesas Financeiras, Líquidas (175)

O resultado financeiro líquido no período findo em 31 de dezembro de 2009 atingiu o valor negativo de R$175 milhões e consiste em receitas financeiras no valor de R$750 milhões e despesas financeiras no valor de R$925 milhões.

As receitas financeiras no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:

• Atualizações monetárias de depósitos judiciais no valor de R$256 milhões, representando 34,1% das receitas financeiras;

• Rendimentos de aplicações financeiras no valor de R$214 milhões, representando 28,5% das receitas financeiras;

• Juros e variações monetárias sobre outros ativos no valor de R$115 milhões, representando 15,3% das receitas financeiras;

• Juros e variações monetárias sobre empréstimos a receber de empresas ligadas no valor de R$74 milhões, representando 9,9% das receitas financeiras; e

• Receitas financeiras diversas, incluindo descontos financeiros obtidos, receita de operações de derivativos, juros e variações monetárias sobre impostos e


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contribuições e outras, no valor de R$91 milhões, representando 12,2% das receitas financeiras.

As despesas financeiras no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistem, principalmente em:

• Juros e variações monetárias sobre outros passivos no valor de R$246 milhões, representando 26,6% das despesas financeiras;

• Atualização monetária de provisões para perdas em processos judiciais no valor de R$211 milhões, representando 22,9% das despesas financeiras;

• Juros sobre empréstimos a pagar a terceiros no valor de R$205 milhões, representando 22,2% das despesas financeiras;

• Juros sobre debêntures no valor de R$141 milhões, representando 15,2% das despesas financeiras;

• Juros sobre impostos e contribuições no valor de R$105 milhões, representando 11,4% das despesas financeiras; e

• Despesas financeiras diversas, incluindo despesas com variação monetária e cambial sobre empréstimos a pagar a terceiros, despesas de operações de derivativos, IRRF sobre operações financeiras e encargos bancários, variação cambial sobre investimentos no exterior e outras, no valor de R$69 milhões, representando 1,7% das outras despesas operacionais.

Prejuízo Líquido do Exercício Em 2009, a Companhia registrou um prejuízo líquido de R$216 milhões. As principais razões que afetaram o resultado líquido em 2009 foram decorrentes das variações nas principais linhas de receitas e dos custos e despesas operacionais. Estes estão associados às despesas relacionadas à Incorporação da BrT Participações e devido à maiores despesas operacionais líquidas, principalmente em razão do aumento das despesas com contingências. Análise dos saldos patrimoniais na data-base de 31 de dezembro de 2009 – Coari Participações S.A. (Consolidado)


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Em 31 de dezembro de % 2008 % 2009 % 2008/2009 (em milhões de R$, exceto porcentagens) Balanço Patrimonial Ativo Ativo Total 3.296 100,0 29.410 100,0 792,3 Ativo Circulante 25 0,8 5.538 18,8 22.052,0 Caixa e equivalentes de caixa - - 1.718 5,8 n/d Aplicações financeiras - - 382 1,3 n/d Contas a receber - - 1.992 6,8 n/d Tributos diferidos e a compensar 4 0,1 863 2,9 21.475,0 Depósitos judiciais - - 360 1,2 n/d Outros 21 0,6 223 0,8 966,7 Ativo não circulante 3.271 99,2 23.872 81,2 629,6 Empréstimos a controladora - - 1.675 5,7 n/d Impostos diferidos e a recuperar - - 2.976 10,1 n/d Depósitos judiciais - - 1.597 5,4 n/d Outros - - 187 0,6 n/d Investimentos 3.271 99,2 5 0,0 (99,8) Imobilizado - - 8.513 28,9 n/d Intangível - - 8.919 30,3 n/d Balanço Patrimonial Passivo Passivo Total 3.296 100,0 29.410 100,0 792,3 Passivo Circulante 24 0,7 4.506 15,3 18.675,0 Empréstimos e financiamentos - - 1.003 3,4 n/d Autorizações a pagar - - 99 0,3 n/d Fornecedores - - 1.554 5,3 n/d Tributos a recolher e diferidos 10 0,3 692 2,4 6.820,0 Dividendos e juros sobre capital próprio 14 0,4 141 0,5 907,1 Provisões - - 538 1,8 n/d Outros - - 479 1,6 n/d Passivo não circulante - - 7.155 24,3 n/d Empréstimos e financiamentos - - 3.638 12,4 n/d Provisões - - 2.015 6,9 n/d Tributos a recolher e diferidos - - 274 0,9 n/d Autorizações a pagar - - 610 2,1 n/d Adiantamento de clientes - - 241 0,8 n/d Outros - - 377 1,3 n/d Participações Minoritárias - - 5.630 19,1 n/d Patrimônio Líquido 3.272 99,3 12.119 41,2 270,4

ATIVO

Circulante


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Caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras Em 31 de dezembro de 2009, o saldo total das contas: Caixa e Equivalentes de Caixa e Aplicações Financeiras era de R$2.100 milhões e consistia principalmente em:

• Fundos de investimentos exclusivos no valor total de R$1.516 milhões, sendo R$ 1.134 milhões classificados como equivalentes de caixa e R$ 382 milhões, representando 72,2% do saldo de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras;

• CDB no valor de R$320 milhões, representando 15,2% do saldo de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras;

• Caixa e contas bancárias no valor total de R$175 milhões, representando 8,3% do saldo de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras; e

• Investimentos no exterior no valor total de R$88 milhões, representando 5,3% do saldo de caixa, equivalentes de caixa e aplicações financeiras.

Contas a receber Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de contas a receber era de R$1.992 milhões e consistia principalmente em:

• Serviços faturados no valor total de R$1.653 milhões; • Serviços a faturar no valor de R$852 milhões; • Vendas de mercadorias no valor total de R$54 milhões; e • Provisão para devedores duvidosos no valor total de R$567 milhões, reduzindo

parcialmente o valor do contas a receber. Tributos diferidos e a compensar Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de tributos diferidos e a compensar era de R$863 milhões e consistia principalmente em:

• ICMS a recuperar no valor de R$413 milhões, representando 47,9% do saldo de tributos diferidos e a compensar;

• Imposto de renda e contribuição social sobre diferenças temporárias no valor de R$342 milhões, representando 39,6% do saldo de tributos diferidos e a compensar;

• Contribuição social a recuperar no valor de R$30 milhões, representando 3,5% do saldo de tributos diferidos e a compensar; e

• Imposto de renda e contribuição social retidos na fonte no valor de R$36 milhões, representando 4,2% do saldo de tributos diferidos e a compensar.

Depósitos judiciais


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Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de depósitos judiciais era de R$360 milhões e consistia principalmente em:

• Depósitos cíveis no valor total de R$244 milhões, representando 67,8% do saldo de depósitos judiciais;

• Depósitos tributários no valor total de R$78 milhões, representando 21,7% do saldo de depósitos judiciais; e

• Depósitos trabalhistas no valor total de R$12 milhões, representando 3,3% do saldo de depósitos judiciais.

Outros Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de outros ativos circulantes era de R$223 milhões e consistia principalmente em estoques no valor total de R$42 milhões, representando 18,8% do saldo de outros ativos circulantes. Não Circulante Empréstimos a controladas Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de empréstimos a controladas era de R$1.675 milhões e consistia principalmente em:

• Debêntures privadas de emissão da Telemar no valor total de R$1.500 milhões, representando 89,6% do saldo de empréstimos a controladas; e

• Juros sobre debênture privadas no valor total de R$175 milhões, representando 10,4% do saldo de empréstimos a controladas.

Os direitos da BrT referem-se à subscrição pela incorporada BrT Part, em 17 de fevereiro de 2009, de 11.648 debêntures não conversíveis em ações, emitidas pela controladora indireta TMAR, pelo valor nominal unitário de R$ 103, importando no montante de R$ 1.200.000. O prazo de vencimento destas debêntures é de cinco anos, marcado para o dia 11 de dezembro de 2013. A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de um “spread” de 4,0% a.a. e seu recebimento coincide com a data de vencimento das debêntures. A subscrição efetuada pela BrT Part foi transferida para a BrT em virtude da incorporação da BrT Part na BrT. A BrT Celular subscreveu em 12 de março de 2009, 2.885 debêntures não conversíveis em ações, emitidas pela TMAR, pelo valor nominal unitário de R$ 104, importando no montante de R$ 300 milhões. O prazo de vencimento destas debêntures é de cinco anos, marcado para a data de 11 de dezembro de 2013. A remuneração corresponde à Taxa DI capitalizada de 4,0% a.a. e seu recebimento coincide com a data de vencimento das debêntures. Tributos diferidos e a recuperar


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Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de tributos diferidos e a recuperar era de R$2.976 milhões e consistia principalmente em Imposto de renda sobre diferenças temporárias no valor de R$2.726 milhões, representando 91,6% do saldo de tributos diferidos e a compensar. Depósitos judiciais Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de depósitos judiciais era de R$1.597 milhões e consistia principalmente em:

• Depósitos cíveis no valor total de R$1.292 milhões, representando 80,9% do saldo de depósitos judiciais;

• Depósitos trabalhistas no valor total de R$179 milhões, representando 11,2% do saldo de depósitos judiciais; e

• Depósitos tributários no valor total de R$67 milhões, representando 4,2% do saldo de depósitos judiciais.

Outros Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de outros ativos não circulantes era de R$187 milhões e consistia principalmente em redução de contribuições futuras para fundos de pensão no valor total de R$136 milhões, representando 72,7% do saldo de outros ativos não circulantes. Imobilizado O saldo da conta imobilizado no período findo em 31 de dezembro de 2009 atingiu o valor de R$8.513 milhões e consistia em custo de imobilizado no valor de R$32.889 milhões e depreciação acumulada no valor de R$24.376 milhões.

O saldo de imobilizado no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistia, principalmente em:

• Equipamentos de transmissão e comunicação de dados no valor de R$4.383 milhões, sendo seu custo de R$18.209 milhões, representando 55,4% do saldo de custo de imobilizado, parcialmente compensado pela depreciação acumulada no valor de R$ 13.826 milhões, representando 56,7% do saldo de depreciação acumulada;

• Equipamentos de comutação automática no valor de R$861 milhões, sendo seu custo de R$5.955 milhões, representando 18,1% do saldo de custo de imobilizado, parcialmente compensado pela depreciação acumulada no valor de R$5.094 milhões, representando 20,9% do saldo de depreciação acumulada;

• Infra-estrutura no valor de R$1.514 milhões, sendo seu custo de R$4.538 milhões, representando 13,8% do saldo de custo de imobilizado, parcialmente compensado pela depreciação acumulada no valor de R$3.024 milhões, representando 12,4% do saldo de depreciação acumulada; e


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• Demais imobilizados, como obras em andamento, prédios e outros no valor de R$1.755 milhões, sendo seu custo de R$4.187 milhões, representando 12,7% do saldo de custo de imobilizado, parcialmente compensado pela depreciação acumulada no valor de R$2.432 milhões, representando 10,0% do saldo de depreciação acumulada.

Intangível O saldo da conta intangível no período findo em 31 de dezembro de 2009 atingiu o valor de R$8.919 milhões e consistia em custo do intangível no valor de R$12.017 milhões e amortização acumulada no valor de R$3.098 milhões.

O saldo de intangível no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistia, principalmente em:

• Licenças regulatórias no valor de R$8.034 milhões, sendo seu custo de R$8.604 milhões, representando 71,6% do saldo de custo do intangível, parcialmente compensado pela amortização acumulada no valor de R$570 milhões, representando 18,4% do saldo de amortização acumulada;

• Sistemas de processamento de dados no valor de R$693 milhões, sendo seu custo de R$2.768 milhões, representando 23,0% do saldo de custo do intangível, parcialmente compensado pela amortização acumulada no valor de R$2.075 milhões, representando 67,0% do saldo de amortização acumulada; e

• Demais intangíveis, como ágio, intangível em formação e outros no valor de R$192 milhões, sendo seu custo de R$645 milhões, representando 5,4% do saldo de custo do intangível, parcialmente compensado pela amortização acumulada no valor de R$453 milhões, representando 14,6% do saldo de amortização acumulada.

PASSIVO

Circulante Empréstimos e Financiamentos

Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de empréstimos e financiamentos era de R$1.003 milhões, e refere-se exclusivamente às parcelas de curto prazo dos empréstimos celebrados pela Brasil Telecom e as instituições financeiras. Fornecedores Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de empréstimos e financiamentos era de R$1.554 milhões, e refere-se exclusivamente às contas devidas pela Brasil Telecom nãos contratos celebrados entre esta e seus fornecedores. Tributos a recolher e diferidos


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Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de tributos a recolher e diferidos era de R$692 milhões e consistia principalmente em:

• ICMS a recolher no valor de R$540 milhões, representando 78,0% do saldo de tributos a recolher e diferidos;

• PIS e COFINS a recolher no valor de R$45 milhões, representando 6,5% do saldo de tributos a recolher e diferidos; e

• Imposto de renda e contribuição social a pagar no valor de R$39 milhões, representando 5,6% do saldo de tributos a recolher e diferidos.

Dividendos e Juros sobre o capital próprio Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de dividendos e juros sobre o capital próprio era de R$141 milhões, e refere-se exclusivamente aos dividendos a pagar no curto prazo pela Brasil Telecom. Provisões O saldo da conta provisões no período findo em 31 de dezembro de 2009 atingiu o valor de R$538 milhões e consistia em provisões para contingências no valor de R$433 milhões e provisões para fundos de pensão no valor de R$105 milhões.

O saldo de provisões para contingência no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistia, principalmente em:

• Provisões para contingências cíveis no valor de R$334 milhões, composta pelas provisões societárias no valor de R$1.027 milhões, provisões consumeristas (juizado especial cível) no valor de R$78 milhões e demais provisões cíveis no valor de R$31 milhões, parcialmente compensadas pelos depósitos judiciais vinculados no valor de R$802 milhões;

• Provisões para contingências trabalhistas no valor de R$38 milhões, composta pelas provisões para verbas rescisórias no valor de R$20 milhões, provisões para diferenças salariais no valor de R$10 milhões e demais provisões trabalhistas no valor de R$40 milhões, parcialmente compensadas pelos depósitos judiciais vinculados no valor de R$32 milhões; e

• Provisões para contingências tributárias no valor de R$36 milhões, composta pelas provisões sobre ICMS no valor de R$46 milhões, provisões sobre ISS no valor de R$5 milhões e demais provisões tributárias no valor de R$4 milhões, parcialmente compensadas pelos depósitos judiciais vinculados no valor de R$19 milhões.

Outros


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Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de outros passivos circulantes era de R$479 milhões e consistia principalmente em salários, encargos e benefícios a pagar no valor total de R$84 milhões, representando 17,5% do saldo de outros passivos circulantes e em programa de refinanciamento fiscal no valor de R$30 milhões, representando 6,3% do saldo de outros passivos circulantes. Passivo não circulante Empréstimos e Financiamentos Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de empréstimos e financiamentos era de R$3.638 milhões, e refere-se principalmente às parcelas de longo prazo dos empréstimos celebrados pela Brasil Telecom e as instituições financeiras e à quarta emissão pública de debêntures no valor de R$ 1.080 milhões. Provisões O saldo da conta provisões no período findo em 31 de dezembro de 2009 atingiu o valor de R$2.015 milhões e consistia em provisões para contingências no valor de R$1.440 milhões e provisões para fundos de pensão no valor de R$575 milhões.

O saldo de provisões para contingência no período findo em 31 de dezembro de 2009 consistia, principalmente em:

• Provisões para contingências cíveis no valor de R$584 milhões, composta pelas provisões societárias no valor de R$1.686 milhões, provisões consumeristas (juizado especial cível) no valor de R$308 milhões e demais provisões cíveis no valor de R$244 milhões, parcialmente compensadas pelos depósitos judiciais vinculados no valor de R$1.654 milhões;

• Provisões para contingências tributárias no valor de R$427 milhões, composta pelas provisões sobre ICMS no valor de R$425 milhões, provisões sobre ISS no valor de R$5 milhões e demais provisões tributárias no valor de R$2 milhões, parcialmente compensadas pelos depósitos judiciais vinculados no valor de R$5 milhões; e

• Provisões para contingências trabalhistas no valor de R$371 milhões, composta pelas provisões para horas extras no valor de R$173 milhões, provisões para diferenças salariais no valor de R$109 milhões, adicionais diversos no valor de R$99 milhões e demais provisões trabalhistas no valor de R$343 milhões, parcialmente compensadas pelos depósitos judiciais vinculados no valor de R$353 milhões.

Tributos a recolher e diferidos


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Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de tributos a recolher e diferidos era de R$274 milhões e consistia principalmente em PIS e COFINS a recolher no valor de R$253 milhões, representando 92,3% do saldo de tributos a recolher e diferidos. Autorizações a pagar Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de autorizações a pagar era de R$610 milhões e consistia principalmente nas autorizações do SMP contratadas pela BrT Celular junto a ANATEL em 2002 e 2004, que na época totalizaram R$ 220 milhões e as novas autorizações para exploração da rede 3G adquiridas em 29 de abril de 2008 pela BrT Celular, no valor de R$ 488 milhões.

Adiantamento de clientes Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de adiantamento de clientes era de R$241 milhões, e refere-se exclusivamente aos adiantamentos de clientes da Brasil Telecom. Outros Em 31 de dezembro de 2009, o saldo de outros passivos não circulantes era de R$377 milhões e consistia principalmente na conta programa de refinanciamento fiscal no valor total de R$355 milhões, representando 94,2% do saldo de outros passivos não circulantes. Patrimônio Líquido O patrimônio líquido possuía saldo de R$12.119 milhões em 31 de dezembro de 2009, apresentando um acréscimo de R$8.847 milhões em relação a 31 de dezembro de 2008. Tal acréscimo decorre, principalmente, do aumento do capital social que impactou o patrimônio líquido no montante de R$9.063 milhões respectivamente. Tal acréscimo foi parcialmente compensado pelo prejuízo líquido do exercício no valor de R$216 milhões. Liquidez e Recursos de Capital Nossas principais necessidades de caixa são de: • capital de giro; • pagamento das nossas dívidas; • investimentos de capital com investimentos em operações, expansão das nossas redes e melhoria das habilidades e capacidade técnica de nossas redes; • dividendos das nossas ações, inclusive na forma de juros sobre capital próprio. A menos que nosso conselho de administração considere o pagamento de dividendos inconsistente com a nossa posição financeira, tal pagamento de dividendos é compulsório segundo nosso estatuto social e, consequentemente, pode gerar necessidades de caixa significativas no futuro. Nossas fontes primárias de liquidez tem sido tradicionalmente as seguintes:


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• fluxo de caixa oriundo de atividades operacionais; • empréstimos de curto e longo prazo; e • venda de títulos de dívida nos mercados de capital nacional e internacional. Em 2009, os recursos derivados de fluxos de caixa operacionais foram principalmente utilizados em investimentos de capital e redução de dívida. Em 31 de dezembro de 2009, nossa posição consolidada de disponibilidades e outros investimentos era de R$2.100 milhões. Em 31 de dezembro de 2009, nosso capital de giro era de R$1.032 milhões. Acreditamos que nosso capital de giro seja suficiente para as nossas exigências atuais de capital.

Fluxo de Caixa Origens dos recursos A principal fonte de recursos operacionais da Companhia é o fluxo de caixa gerado com as atividades operacionais, antes das deduções com impostos. Os fluxos de caixa provenientes de atividades operacionais totalizaram R$3,2 bilhões em 2009. A Companhia entende que os fluxos de caixa provenientes de suas atividades operacionais são suficientes para suas necessidades de recursos. Todavia, a Companhia geralmente financia seus investimentos em propriedades, plantas e equipamentos por meio da utilização de empréstimos bancários, financiamento de fornecedores, operações no mercado de capitais e outras formas de financiamento. Utilização de recursos Os recursos provenientes do fluxo de caixa das atividades operacionais são principalmente utilizados como capital de giro, investimentos de capital, amortização de dívidas e pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio aos acionistas da Companhia. Gastos com propriedades, plantas e equipamentos totalizaram R$1,4 bilhões no exercício social encerrado em 31 de dezembro de 2009. Em 2009, a Companhia desembolsou R$1,7 bilhões, para o pagamento do principal e dos juros de suas dívidas (incluindo debêntures), assim como calcula que serão necessários aproximadamente R$1,1 bilhão para fazer face às suas dívidas de curto prazo em 2010. A Companhia pagou dividendos e juros sobre o capital próprio no montante de R$275 milhões em 2009. 10.2. Comentários dos diretores sobre:


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a) resultado das operações da Companhia, em especial: i) descrição de quaisquer componentes importantes da receita; Nossos serviços de telecomunicações englobam:

• serviços de telefonia fixa local, principalmente na Região II, mas também nas Regiões I e III, inclusive instalação, assinatura mensal, serviços medidos, chamadas a cobrar e serviços locais suplementares;

• serviços de longa distância nacional e internacional, principalmente a partir das Regiões II, por meio de telefonia fixa e móvel, com uso de códigos de seleção de prestadora para longa distância, que, no nosso caso, é representado pelo número 14;

• serviços de telefonia móvel com a utilização de tecnologia 2G e 3G

• serviços de transmissão de dados, que incluem (1) serviços ADSL; (2) arrendamento de linhas digitais e analógicas exclusivas para outras operadoras, ISPs e clientes corporativos; (3) soluções de IP; e (4) outros serviços de transmissão de dados;

• uso da rede própria (1) para completar chamadas iniciadas por clientes de outras operadoras (serviços de interconexão); ou (2) por operadoras que não possuem a rede necessária;

• serviços de transporte de tráfego;

• terminais de uso público;

• serviços de valor agregado que incluem correio de voz, identificador de chamadas e assistência a lista, entre outros;

• serviços avançados de voz para clientes corporativos, tais como serviços de 0800 (chamada gratuita); e

• operação do portal da internet iG.

ii) fatores que afetaram materialmente os resultados operacionais. Efeitos da Aquisição da Brasil Telecom

Em 2008, compramos (1) 76.645.842 ações preferenciais da Brasil Telecom Holding, representando 33,3% das ações preferenciais em circulação da Brasil Telecom Holding e 21,1% do capital da Brasil Telecom Holding, em leilões no mercado aberto e através de ofertas voluntárias de ações, pelo valor total de R$2.060 milhões, e (2) 58.955.565 ações preferenciais da Brasil Telecom, representando 19,8% das ações preferenciais em


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circulação da Brasil Telecom e 10,7% do capital da Brasil Telecom, em leilões no mercado aberto e através de ofertas voluntárias de ações, pelo valor total de R$1.211 milhões. Para financiar parte dos valores pagos pelas ações, tomamos um empréstimo de R$4.300 milhões com uma instituição financeira brasileira em maio de 2008, o que contribuiu para o aumento de nosso endividamento total em 31 de dezembro de 2008 e nossas despesas financeiras líquidas em 2008.

Em 8 de janeiro de 2009, completamos a Aquisição da Brasil Telecom segundo a qual adquirimos todas as ações em circulação da Invitel e 12.185.836 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding detidas pelos acionistas da Invitel. O total pago por essas ações foi R$5.371 milhões. Financiamos a aquisição dessas ações através da emissão de notas promissórias no valor total de R$5.600 milhões em agosto de 2008 e dezembro de 2008.

Em 31 de dezembro de 2008, a Invitel detinha todas as ações em circulação da Solpart, que por sua vez detinha 52,0% do capital votante em circulação, representando 19,0% do capital circulante, da Brasil Telecom Holding, que, por sua vez, detinha 67,2% do capital circulante, incluindo 99,1% do capital votante em circulação, da Brasil Telecom. Em decorrência da conclusão da Aquisição da Brasil Telecom, controlamos a Brasil Telecom Holding e a Brasil Telecom.

Em decorrência dessa aquisição, de acordo com os PCGA do Brasil, consolidamos os ativos, passivos e os resultados das operações da Invitel e de suas subsidiárias consolidadas, incluindo a Brasil Telecom Holding, em nossas demonstrações financeiras a partir de 8 de janeiro de 2009, data da aquisição.

Em 22 de maio de 2009, anunciamos o início das ofertas públicas de compra de (1) todas as ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Holding, e de (2) todas as ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom. Os leilões dessas ofertas ocorreram na BOVESPA em 23 de junho de 2009. Nesses leilões, adquirimos (1) 40.452.227 ações ordinárias da Brasil Telecom Holding, representando 30,5% das ações ordinárias em circulação da Brasil Telecom Holding e 11,2% das ações em circulação da Brasil Telecom Holding, pelo valor total de R$2.618 milhões, e (2) 630.872 ações ordinárias da Brasil Telecom, representando 0,3% das ações ordinárias da Brasil Telecom e 0,1% das ações em circulação da Brasil Telecom, pelo valor total de R$38 milhões.

Nossa receita operacional e lucro líquido foram significantemente afetados a partir de 8 de janeiro de 2009 com a consolidação do resultado das operações da Invitel em nossas demonstrações financeiras.

O nosso passivo total e despesas financeiras líquidas foram afetadas a partir de 8 de janeiro de 2009 pela consolidação do endividamento da Invitel em nossas demonstrações financeiras. Em 31 de dezembro de 2008, a Invitel possuía um endividamento total de R$5.842 milhões, consistindo de empréstimos de curto e longo prazo, além de financiamentos e derivativos. Além disso, temos que realizar investimentos de capital para cumprir com as obrigações da Brasil Telecom junto à ANATEL, para honrar os contratos de concessão da Brasil Telecom e as condições impostas pela ANATEL na


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aquisição do controle da Brasil Telecom, e podemos realizar investimentos de capital adicionais para expandir e aprimorar as redes de telefonia fixa e móvel da Brasil Telecom. Caso não formos capazes de fazer frente a esses investimentos de capital utilizando nosso fluxo de caixa operacional, poderemos incorrer endividamento adicional ou mesmo obrigações de financiamento de fornecedores, o que aumentaria nosso endividamento total e despesas financeiras líquidas.

A Companhia revisou a mensuração da estimativa do valor justo dos passivos contingentes relativos aos processos decorrentes da contratação de planos de expansão da Companhia Riograndense de Telecomunicações (“CRT”), incorporada pela BrT. A referida revisão consistiu na consideração de informações adicionais relevantes, decorrentes do ajuste da provisão para contingências, que deveriam ser consideradas na mensuração do valor justo dessas contingências, quando da aquisição do controle da Invitel. O montante acrescido na provisão para contingências da BrT durante o exercício de 2009 foi de R$ 2.326.

b) variações das receitas atribuíveis a modificações de preços, taxas de câmbio, inflação, alterações de volumes e introdução de novos produtos e serviços. Preços, Alterações de volumes e Introdução de novos produtos e serviços Temos sofrido crescentes pressões para reduzir nossas taxas em resposta à concorrência de preços. Essa concorrência de preços geralmente tem a forma de pacotes promocionais especiais, inclusive, subsídios de telefones móveis, promoções de uso de tráfego e incentivos para ligações realizadas na própria rede do provedor de serviços de telefonia móvel. A concorrência com planos de serviços e as promoções oferecidas por nossos concorrentes podem ocasionar um aumento em nossas despesas de marketing e custos de obtenção de clientes, que poderiam afetar de maneira adversa nossos resultados operacionais. Nossa incapacidade de concorrer de maneira eficaz com esses pacotes poderia resultar em perda de nossa fatia de mercado, afetando de maneira adversa nossa receita operacional e rentabilidade. Este ambiente competitivo é altamente afetado por tendências-chave, destacando-se as seguintes:

• Convergência tecnológica e de serviços. A convergência tecnológica e de serviços possibilita que as operadoras de telecomunicações antes limitadas a oferecer apenas um único serviço a oferecer vários serviços em outros setores da indústria, tais como os serviços de banda larga oferecidos pelas operadoras de televisão a cabo e operadoras de telefonia móvel (através da tecnologia 3G), assim como os serviços de telefonia fixa transmitidas por operadoras de telefonia móvel.

• Consolidação. A consolidação invadiu o setor de telecomunicações em toda a América Latina, incluindo o Brasil. Essa consolidação levou à formação de grandes conglomerados que se beneficiam tanto das economias de escala como da capacidade de realizar ações coordenadas em diferentes segmentos da indústria,


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conferindo-lhes vantagens competitivas em um ambiente que também é caracterizado pela convergência de mídia e serviços de telecomunicações.

• Oferta de Serviços Convergentes. As operadoras de serviços de telecomunicações começaram a oferecer pacotes convergentes que não eram capazes de oferecer independentemente. Por exemplo, em 2005, a Embratel, nosso principal concorrente em serviços de telefonia fixa, e a Net, nosso principal concorrente em serviços de banda larga, ambos controlados pela Telmex, celebraram um contrato segundo o qual eles começaram a oferecer conjuntamente ao mercado residencial brasileiro um pacote de serviços convergentes de voz, banda larga e televisão.

Em resposta a essas pressões da concorrência, (1) podemos passar a oferecer nossos serviços a tarifas menores que os tetos estabelecidos pela ANATEL, e (2) periodicamente, podemos oferecer nossos serviços com descontos promocionais ou serviços adicionais gratuitos juntamente com a compra de alguns de nossos serviços. Registramos nossos serviços vendidos a tarifas inferiores àquelas estabelecidas em nossos planos ou às tarifas aprovadas pela ANATEL, e o valor dos serviços oferecidos com desconto ou gratuitamente como descontos e devoluções em nossas demonstrações financeiras. Inflação As tarifas dos serviços de telecomunicações estão sujeitas a ampla regulamentação da ANATEL. Nossas tarifas para serviços de telefonia fixa local, de longa distância, telefonia móvel, interconexão com a nossa rede de telefonia fixa, e serviços EILD e SLD estão sujeitas a regulamentação da ANATEL. Precisamos obter a aprovação da ANATEL antes de oferecer novos planos de telefonia fixa ou móvel. As tarifas estabelecidas ou aprovadas pela ANATEL pelos nossos serviços servem de teto para as tarifas que cobramos e somos autorizados a oferecer descontos pelos serviços de telefonia sobre as tarifas aprovadas pela ANATEL. Após a determinação ou aprovação das tarifas pela ANATEL, o valor teto fica sujeito a um reajuste anual de acordo com a inflação, medida pelo IST. O valor teto dos planos de telefonia fixa local é reajustado pela inflação, medida pelo IST, menos o valor proxy de ganhos de produtividade alcançados por nós e o setor de telefonia fixa local como um todo. A taxa da inflação, conforme o IGP-DI foi de 7,89% em 2007; 9,10% em 2008; e -1,4% em 2009. Tais reajustes poderão ser efetuados somente na data de aniversário da aprovação dos respectivos planos. Taxa de Câmbio A Companhia mantém suas operações substancialmente no Brasil e as receitas da Companhia não são afetadas de forma relevante por alterações na Taxa de Câmbio. c) impacto da inflação, da variação de preços dos principais insumos e produtos, do câmbio e da taxa de juros no resultado operacional e no resultado financeiro da Companhia


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Inflação Aumentos nas taxas de inflação podem aumentar os custos da Companhia e acarretar redução nas suas margens operacionais e na sua liquidez. As pressões inflacionárias também podem limitar sua capacidade de acessar mercados financeiros no exterior e levar a intervenções governamentais adicionais na economia, incluindo a introdução de políticas governamentais que podem afetar negativamente a performance geral da economia brasileira e conseqüentemente da Companhia. Taxas de juros Nossas despesas financeiras são afetadas por mudanças nas taxas de juros aplicáveis a nossa dívida flutuante. Em 31 de dezembro de 2009, tínhamos, entre outras obrigações, R$2.675 milhões em empréstimos e financiamentos, todos sujeitos à Taxa de Juros de Longo Prazo, ou TJLP, R$1.095 milhões em papéis comerciais e debêntures sujeitos ao Certificado de Depósito Interbancário, ou taxa CDI, e R$371 milhões em empréstimos e financiamentos sujeitos à variação do dólar americano.

O cálculo da TJLP inclui a inflação como um de seus fatores e é determinado pelo BACEN trimestralmente. Especialmente, a TJLP e o CDI flutuaram de forma significativa no passado em resposta à expansão ou contração da economia brasileira, inflação, políticas governamentais brasileiras, entre outros fatores. Em 2009, por exemplo, a taxa CDI acumulada diminuiu de 12,38% por ano em 31 de dezembro de 2008 para 9,9% por ano em 31 de dezembro de 2009. Um aumento em qualquer dessas taxas de juros, particularmente a taxa CDI, pode afetar adversamente nossas despesas financeiras e afetar negativamente nossa performance financeira como um todo Câmbio Uma quantia significativa de nosso ativo e passivo é denominada em Reais ou indexada em moeda corrente estrangeira, principalmente dólares dos Estados Unidos e iene japonês. Em 31 de dezembro de 2009, R$532 milhões, que correspondem a 11,4% de nossa dívida financeira, foram denominados em moeda estrangeira, sem incluir ajustes proporcionados por operações de swap. Quando o Real se desvaloriza em relação às moedas estrangeiras, incorremos em perdas em nosso passivo denominado ou indexado em moeda estrangeira, como as dívidas de longo prazo indexadas ao dólar dos Estados Unidos e empréstimos em moeda estrangeira. Temos lucros com nossos ativos monetários indexados em moeda estrangeira, uma vez que ativos e passivos são convertidos em Reais. Caso uma importante desvalorização do Real ocorra quando o valor de tais passivos ultrapassar de maneira significativa o valor de tais ativos, inclusive instrumentos financeiros acordados para fins de hedge, poderemos sofrer grandes perdas, mesmo se o valor não se modificar na moeda de origem. Isso pode afetar de maneira negativa nossa capacidade para cumprir com certas obrigações financeiras. Se deixarmos de cumprir com certas obrigações financeiras, poderemos entrar em inadimplemento de certas cláusulas de nossos instrumentos de dívida, afetando de maneira adversa nossos


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negócios e resultados operacionais. Além disso, atualmente temos swaps de moeda no lugar de uma parcela de nossa dívida em moeda estrangeira. Se o custo de instrumentos de swap aumentar de maneira significativa, poderemos não ser capazes de manter nossa política de hedge, o que resultará no aumento da exposição em câmbio estrangeiro e levar a perdas significativas com o câmbio estrangeiro. Além disso, uma parcela de nossas despesas de capital exige que adquiramos ativos a preços denominados em moedas estrangeiras, algumas delas são financiadas por passivos denominados em moedas estrangeiras, principalmente o dólar dos Estados Unidos. Geralmente não temos proteção contra tais riscos. À medida que o Real se desvaloriza perante o dólar dos Estados Unidos, fica mais cara a compra de ativos, o que pode afetar adversamente nossos negócios e desempenho financeiro Praticamente todos os nossos custos de serviços e despesas operacionais são incorridos em reais no Brasil. Conseqüentemente, a valorização ou a desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano não afeta nossas margens operacionais de maneira significante. Contudo, os custos de uma parte substancial do equipamento de rede que compramos seguindo nossos projetos de investimento de capital são denominados em dólares norte-americanos ou são vinculados a ele. Esse equipamento de rede é registrado em nosso balanço pelo custo em reais com base na taxa de câmbio do dia da compra. Assim, a valorização do Real frente ao dólar norte-americano faz com que o equipamento de rede seja menos caro em reais, o que leva a despesas de depreciação inferiores. Por outro lado, a depreciação do Real frente ao dólar norte-americano faz com que o equipamento de rede seja mais caro em reais, o que leva a despesas de depreciação mais elevadas Em 31 de dezembro de 2009, nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos representava 8,0% to total do nosso endividamento. Assim, quando ocorre uma desvalorização do Real frente ao dólar norte-americano:

• os custos dos juros sobre o nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos torna-se mais elevado em reais, o que afeta negativamente nosso resultado de operações em reais;

• o valor do nosso endividamento consolidado denominado em dólares norte-americanos torna-se mais elevado em reais, e o nosso passivo total e nossas obrigações de pagamento de dívida reais tornam-se mais elevadas; e

• nossas despesas financeiras líquidas tendem a aumentar devido aos ganhos cambiais que temos que registrar.

Uma valorização do Real frente ao dólar norte-americano tem os efeitos contrários.

Para mitigar os efeitos das variações cambiais, estabelecemos uma política de hedge segundo a qual nos exposição às variações de moeda estrangeira fica sujeita aos limites impostos pelo nosso conselho de administração. Em cumprimento com essa política, normalmente celebramos operações com derivativos para trocar (swap) a exposição à variação da moeda estrangeira pela variação da CDI. Em 31 de dezembro de 2009,


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cobrimos 39,9% do risco de variação de taxa de câmbio. A finalidade destas operações de “hedging” é “casar” a moeda de nossas receitas com a da nossa dívida.

10.3. Comentários dos diretores sobre efeitos relevantes que os eventos abaixo tenham causado ou se espera que venham a causar nas demonstrações financeiras e nos resultados da Companhia: a) introdução ou alienação de segmento operacional Não aplicável. b) constituição, aquisição ou alienação de participação societária Aquisição do controle da BrT Participações No dia 8 de janeiro de 2009, a Telemar, através de sua controlada indireta Copart 1 adquiriu o controle acionário da BrT Part e, por conseqüência, o da BrT, mediante o pagamento global de R$ 5.371 milhões, equivalendo a um preço por ação ordinária de R$ 77,04 da BrT Part. O valor pago equivale ao preço acordado no Contrato de Compra e Venda atualizado pela variação da taxa média diária do CDI, deduzido da dívida líquida da Invitel no montante de R$ 998 milhões, e ajustado pelos proventos declarados entre 1º de janeiro de 2008 e a data do fechamento. Em 19 de dezembro de 2008 a ANATEL, órgão regulador do setor brasileiro de telecomunicações, emitiu o Ato nº 7.828, por meio do qual o Conselho Diretor concedeu anuência prévia aos atos societários subseqüentes referentes à incorporação das empresas ou incorporação das ações das sociedades Invitel, Solpart e BrT Part pela TMAR. A troca do controle da BrT para Telemar consistiu, basicamente, na aquisição de 100% das ações da Invitel S.A., que por sua vez era detentora de 100% da Solpart que detinha o controle direto da BrT Part. A compra mencionada acima foi contabilizada na Telemar considerando o valor justo dos ativos e passivos identificáveis na data da aquisição, 8 de janeiro de 2009, incluindo ativos intangíveis e passivos contingentes. Em 23 de junho de 2009, foram realizadas as ofertas públicas de aquisição das ações (OPA’s) ordinárias da BrT Part e BrT, devidamente registradas na CVM conforme os requerimentos de registro de OPA’s obrigatórias. Nas OPA’s foram assegurados aos minoritários o preço mínimo igual a 80% do preço pago as ações do bloco de controle, sendo R$ 61,63 para ações da BrT Part e R$ 57,76 para ações da BrT, ajustados pelos proventos declarados e pela variação da taxa média diária do CDI a partir de 1 de janeiro de 2008, até a data da liquidação financeira do leilão, que resultaram nos valores de R$ 64,71 e R$ 60,64, respectivamente. A Copart 1 adquiriu 40.452.227 ações ordinárias da BrT Part, passando desta forma a possuir direta e indiretamente, através do controle da Invitel, 54,45% do capital total e 90,68% do capital votante da referida companhia e a Copart 2 adquiriu 630.872 ações ordinárias da BrT, passando desta forma a possuir


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10,62% do capital total e 0,25% do capital votante da referida companhia. Os ativos e passivos identificáveis, incluindo os passivos contingentes da BrT, foram reconhecidos nas demonstrações contábeis consolidadas pelo respectivo percentual de participação sobre o valor justo na data da aquisição. Em consonância com o Fato Relevante divulgado no dia 15 de julho de 2009 e retificação do mesmo Fato Relevante no dia 21 de julho de 2009, bem como o Fato Relevante divulgado em 12 de agosto de 2009, foram realizadas a 1ª fase e a Etapa 2 da 2ª fase da reorganização societária nos dias 31 de julho e 30 de setembro de 2009, respectivamente, compreendendo uma série de incorporações, nos termos do arts. 230 e 252 da Lei das Sociedades por Ações, por empresas controladas pela TMAR. Em 2 de setembro de 2009, a SEC declarou efetivo o protocolo de registro (“Registration Statement”) relativo às ações emitidas pela Companhia para fins da incorporação das ações da BrT Part, nos termos do “U.S. Securities Act of 1993”. A partir de 30 de setembro de 2009 o controle da Companhia passou a ser exercido pela Coari Participações S.A., cuja participação societária representa 79,63% do capital votante e 48,20% do capital total. Até a citada data, a Companhia era controlada pela Brasil Telecom Participações S.A., sociedade constituída em 22 de maio de 1998 em decorrência do processo de privatização do Sistema Telebrás.

Conforme divulgado pela Telemar no Fato Relevante do dia 12 de agosto de 2009, dando continuidade ao processo de reorganização societária, em 25 de setembro de 2009, os Conselhos Fiscal e de Administração da Coari e da BrT aprovaram a Etapa 3 da 2ª fase da reorganização societária; entretanto em razão dos fatos divulgados em Fato Relevante publicado no dia 14 de janeiro de 2010, o processo se encontra interrompido. c) eventos ou operações não usuais A Companhia não passou por eventos ou realizou operações não usuais que possam impactar suas demonstrações financeiras ou resultados. 10.4. Comentários dos diretores sobre: a) mudanças significativas nas práticas contábeis As demonstrações financeiras foram elaboradas e estão apresentadas em conformidade com as práticas contábeis adotadas no Brasil e com observância às disposições contidas na Lei das Sociedades por Ações e na CVM e incorporam as alterações trazidas pelas Leis nº 11.638/2007 e nº 11.941/2009. Com o advento da Lei nº 11.638/2007, que atualizou a legislação societária brasileira para possibilitar o processo de convergência das práticas contábeis adotadas no Brasil com aquelas constantes nas normas internacionais de contabilidade (IFRS –


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“International Financial Reporting Standards”), novas normas e pronunciamentos técnicos contábeis vêm sendo emitidos em consonância com os padrões internacionais de contabilidade pelo CPC - Comitê de Pronunciamentos Contábeis. Durante 2009 foram emitidos 26 novos pronunciamentos técnicos (CPC’s) e 12 interpretações técnicas (ICPC’s) pelo CPC, aprovados por Deliberações da CVM, para aplicação obrigatória a partir de 2010. Os CPC’s e ICPC’s que poderão ser aplicáveis à Companhia, considerando-se suas operações, são: CPC Título 15 Combinação de Negócios 16 Estoques 20 Custos de Empréstimos 21 Demonstração Intermediária 22 Informação por Segmento 23 Políticas Contábeis, Mudanças de Estimativa e Retificação de Erro 24 Evento Subsequente 25 Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes 26 Apresentação das Demonstrações Contábeis 27 Ativo Imobilizado 30 Receitas 32 Tributos sobre o Lucro 33 Benefícios a Empregados ICPC Título 04 Alcance do Pronunciamento Técnico CPC 10 - Remunerações Baseadas

em Ações 05 Pronunciamento Técnico CPC 10 - Pagamento Baseado em Ações -

Transações de Ações do Grupo e em Tesouraria 08 Contabilização da Proposta de Pagamentos de Dividendos 10 Esclarecimentos sobre os Pronunciamentos Técnicos CPC 27 - Ativo

Imobilizado e CPC 28 - Propriedade para Investimento A Administração da Companhia está analisando os efeitos das alterações introduzidas por esses novos pronunciamentos e; caso ocorram ajustes decorrentes de adoção das novas práticas contábeis a partir de 1º de janeiro de 2010, alinhada aos requerimentos para transição, a Companhia avaliará a necessidade de mensurar os efeitos que seriam produzidos em suas demonstrações financeiras de 2009, para fins de comparação, caso esses novos procedimentos já estivessem em vigor desde o início do exercício findo em 31 de dezembro de 2009. b) efeitos significativos das alterações em práticas contábeis Aplicação do Pronunciamento Técnico CPC 02 – Efeitos das Mudanças na Taxa de


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Câmbio e Conversão das Demonstrações Contábeis a) Moeda Corrente, Funcional e de Apresentação A BrT e suas controladas atuam, respectivamente, como operadoras no setor de telecomunicações brasileiro, sendo a moeda corrente utilizada nas transações o Real (R$). Para a definição da moeda funcional, a administração considerou a moeda que influencia:

• o preço de venda de seus produtos e serviços; • os custos dos serviços prestados e dos produtos vendidos; • o fluxo de caixa pelo recebimento de clientes e pagamento a fornecedores; e • juros, investimentos e financiamentos.

Sendo assim a moeda funcional da Companhia é o Real (R$), mesma moeda que é utilizada para apresentação das demonstrações financeiras. b) Transações e Saldos As transações em moeda estrangeira são convertidas para a moeda funcional utilizando-se da taxa de câmbio na data da transação. Os ganhos e perdas resultantes da conversão são reconhecidos na demonstração do resultado. c) Empresas do Grupo A Companhia possui investimentos em empresas com sede no exterior, nenhuma das quais situadas em economias hiperinflacionárias, e com moeda funcional diferente do Real (R$). d) Itens não Monetários Indexados a Moeda Estrangeira A BrT e suas controladas não possuem itens não monetários indexados a moeda estrangeira (distinta da moeda funcional e de apresentação). c) ressalvas e ênfases presentes no parecer do auditor O parecer dos auditores independentes foi emitido em 11 de março de 2010 sem ressalvas. As demonstrações financeiras e respectivas notas explicativas, referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2008, reclassificadas, foram examinadas por outros auditores independentes, que emitiram parecer, sem ressalvas. 10.5. Políticas contábeis críticas adotadas pela Companhia (inclusive estimativas contábeis feitas pela administração sobre questões incertas e relevantes para a descrição da situação financeira e dos resultados, que exijam julgamentos subjetivos ou complexos, tais como: provisões, contingências, reconhecimento da receita, créditos fiscais, ativos de longa duração, vida útil de ativos não-circulantes, planos


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de pensão, ajustes de conversão em moeda estrangeira, custos de recuperação ambiental, critérios para teste de recuperação de ativos e instrumentos financeiros): Ao preparar as demonstrações financeiras consolidadas, nós nos baseamos em estimativas e premissas derivadas da experiência histórica e de vários outros fatores que consideramos razoáveis e relevantes. Políticas críticas contábeis são importantes para retratar nossa posição financeira e resultados e requerem os mais difíceis julgamentos, estimativas e suposições, subjetivas ou complexas, da administração. A aplicação dessas políticas contábeis críticas freqüentemente requer julgamentos feitos pela administração, relacionados aos efeitos de assuntos que são inerentemente incertos quanto ao valor contábil dos nossos ativos e passivos e os nossos resultados. Nossos resultados operacionais e posição financeira podem diferir daqueles nas demonstrações financeiras consolidadas se nossa experiência efetiva diferir das assunções e estimativas da administração. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS As práticas contábeis mais significativas adotadas na elaboração das demonstrações financeiras são as seguintes: (a) Caixa e Equivalentes de Caixa Este grupo é representado pelos saldos de numerários em espécie no caixa e em fundo fixo, contas bancárias e aplicações financeiras de curtíssimo prazo, de alta liquidez, prontamente conversíveis em um montante conhecido de caixa e sujeitos a um insignificante risco de mudança de valor, sendo demonstrados pelo valor justo nas datas de encerramento dos exercícios apresentados e não superam o valor de mercado, cuja classificação é determinada conforme item (b) abaixo. (b) Aplicações Financeiras As aplicações financeiras são classificadas de acordo com a sua finalidade em: (i) mantidas para negociação; (ii) mantidas até o vencimento; e (iii) disponíveis para venda. As aplicações mantidas para negociação são avaliadas pelo seu valor justo, com seus efeitos reconhecidos em resultado. As aplicações mantidas até o vencimento são mensuradas pelo custo de aquisição acrescido dos rendimentos auferidos, reduzida de provisão para ajuste ao valor provável de realização, quando aplicável. As aplicações disponíveis para venda são avaliadas ao valor justo, com seus efeitos reconhecidos na conta de ajuste de avaliação patrimonial, quando aplicável. (c) Contas a Receber As contas a receber decorrentes de serviços prestados de telecomunicações estão avaliadas pelo valor das tarifas ou do serviço na data da prestação do serviço e não diferem de seus valores justos. Essas contas a receber também incluem os serviços


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prestados a clientes não faturados até a data de encerramento dos exercícios, cujo valor é apurado por meio de valorização das leituras realizadas nas datas de encerramento ou por estimativas considerando a performance histórica. Os respectivos tributos são também apurados e contabilizados por competência. As contas a receber decorrentes da comercialização de aparelhos celulares e acessórios estão registradas pelos valores das vendas realizadas, no momento em que as mercadorias são entregues e aceitas pelos clientes. Os encargos das contas em atraso são reconhecidos contabilmente quando da emissão da conta do primeiro ciclo de faturamento subsequente ao pagamento da conta vencida. (d) Provisão para Créditos de Liquidação Duvidosa Uma provisão para redução ao valor recuperável é estabelecida quando há evidência objetiva de que não serão arrecadados todos os valores devidos de acordo com os termos originais do seu contas a receber. O critério adotado para constituição da provisão de créditos de liquidação duvidosa considera as medidas que são tomadas para limitar os serviços proporcionados a clientes com contas vencidas e para cobrar tais contas, a começar quando o atraso é superior a 60 dias, aumentando progressivamente, como segue: % de perda Contas em atraso provisionada De 1 a 60 dias Zero De 61 a 90 dias 40 De 91 a 120 dias 60 De 121 a 150 dias 80 Acima de 150 dias 100 (e) Estoques

Os estoques estão segregados e classificados conforme disposição abaixo:

• Estoques de materiais de manutenção, classificados no ativo circulante conforme seu prazo de utilização são demonstrados pelo custo médio de aquisição, os quais não excedem o custo de reposição.

• Estoque para expansão, classificado no ativo imobilizado, é demonstrado pelo

custo médio de aquisição e tem como objetivo ser aplicado na expansão da planta de telefonia.


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• Estoques de materiais de revenda, classificados no ativo circulante, são apresentados pelo custo médio de aquisição, basicamente, representados por aparelhos celulares e acessórios.

Para os aparelhos celulares e acessórios, são registrados ajustes ao provável valor de realização para os casos em que as aquisições são realizadas a valores superiores ao de venda. Tais perdas são consideradas como esforços para ativação de novos clientes. Para os estoques obsoletos são registradas as perdas do valor recuperável.

(f) Investimentos Os investimentos em controladas estão avaliados pelo método de equivalência patrimonial, acrescidos dos ágios a amortizar, desde que fundamentados em mais valia de ativos. Os demais investimentos são registrados pelo custo de aquisição e deduzidos de provisão para ajuste ao valor de realização, quando aplicável. (g) Imobilizado O imobilizado está demonstrado pelo custo de aquisição ou construção, deduzido da depreciação acumulada. Os custos históricos incluem gastos que são diretamente atribuíveis à aquisição dos ativos. Os encargos financeiros decorrentes de obrigações que financiam bens e obras enquanto em construção são capitalizados.

Os custos subsequentes são incluídos no valor contábil conforme apropriado, somente quando esses ativos geram benefícios econômicos futuros e possam ser medidos de forma confiável. O saldo residual do ativo substituído é baixado. Os gastos com manutenção e reparo são registrados ao resultado durante o período em que ocorrem, entretanto, são capitalizados somente quando representam claramente aumento da capacidade instalada ou da vida útil. Os bens atrelados a contratos de arrendamento mercantil financeiro são registrados no imobilizado, conforme determinação da Deliberação CVM nº 554/2008, pelo valor justo ou, se inferior, pelo valor presente dos pagamentos mínimos do arrendamento mercantil, na data inicial do contrato. A depreciação é calculada pelo método linear, de acordo com a expectativa de vida útil econômica dos bens, para a qual a Companhia revisa anualmente. (h) Intangível O intangível está demonstrado pelo custo de aquisição, deduzido de amortização e de provisão para ajuste ao provável valor de realização (“impairment”), quando aplicável. É composto, basicamente, por termos de autorização de uso de radiofreqüências e prestação de SMP – Serviço Móvel Pessoal, direitos de uso de software e ágios na


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aquisição de investimentos, apurados com base na expectativa de geração de benefícios econômicos futuros. A amortização do intangível é calculada pelo método linear e leva em consideração, no caso de: (i) termos de autorização – o prazo de vigência da autorização e (ii) software – o prazo máximo de cinco anos. No caso de ágios, apurados com base na expectativa da rentabilidade dos negócios, os mesmos não são amortizados a partir do exercício social de 2009. (i) Redução ao Valor Recuperável de Ativos de Longa Duração Compreende a avaliação anual ou sempre que eventos ou mudanças nas circunstâncias indiquem que o valor contábil de um ativo ou grupo de ativos não poderá ser recuperável. Os ativos de longa duração podem ser identificados como de vida útil indefinida e ativos sujeitos a depreciação e amortização (ativo imobilizado e ativo intangível). Uma eventual perda é reconhecida por um montante pelo qual o saldo contábil do ativo excede seu montante recuperável. O valor recuperável é o maior valor entre valor justo do ativo menos o custo de vender e seu valor em uso. Para o propósito de avaliação ao valor recuperável, os ativos são agrupados ao menor nível para o qual existam UGC - Unidades Geradoras de Caixa e são realizadas projeções com base em fluxos de caixa descontados, fundamentadas em expectativas sobre as operações em seus vários segmentos de negócios. As UGC são os segmentos de negócios da Companhia, tendo em vista ser a menor unidade separável com capacidade de geração de caixa. As projeções do VPL - Valor Presente Líquido das UGC são elaboradas levando-se em consideração as seguintes premissas: • Fontes internas de informação: evidência de obsolescência ou dano, planos de

descontinuidade, relatórios de desempenho, entre outras; • Fontes externas de informação: valor de mercado dos ativos, ambiente tecnológico,

ambiente de mercado, ambiente econômico, ambiente regulatório, ambiente legal, taxas de juros, taxas de retorno sobre os investimentos, valor de mercado das ações da Companhia, entre outras.

Para os ativos de vida útil indefinida as referidas projeções suportam a recuperação desses ativos. Adicionalmente, de acordo com as avaliações efetuadas pela Companhia, não houve evidências de perda de valor que gerassem a realização de projeções para os ativos com vida útil definida. (i) Ajuste a valor presente A Companhia efetua avaliação dos seus ativos e passivos financeiros para identificar a


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ocorrência da aplicabilidade do ajuste ao valor presente. Em aspectos gerais, quando aplicável a taxa utilizada é a média de retorno de investimentos ou de captação global da BrT, dependendo se o instrumento financeiro é ativo ou passivo, respectivamente. A contrapartida contábil é o ativo ou passivo que tenha dado origem ao instrumento financeiro, quando aplicável, e os encargos financeiros presumidos são apropriados ao resultado em razão da fluência da taxa utilizada no cálculo. Na avaliação da Companhia, nenhum dos ativos e passivos registrados em 31 de dezembro de 2009 e de 2008 é sujeito ao ajuste a valor presente, tendo em vista os seguintes fatores: (i) sua natureza; (ii) realização a curto prazo de determinados saldos e transações; (iii) inexistência de ativos e passivos monetários com juros implícitos ou explícitos embutidos. Nos casos em que os instrumentos financeiros estão mensurados pelo custo amortizado, estes se encontram atualizados monetariamente pelos índices contratuais. (k) Deterioração de Ativos Financeiros

A Companhia avalia, na data do encerramento do exercício, se há evidência objetiva de que o ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros está deteriorado. Um ativo financeiro ou um grupo de ativos financeiros é considerado deteriorado quando existirem evidências objetivas da redução de seu valor recuperável, sendo estas evidências o resultado de um ou mais eventos que ocorreram após o reconhecimento inicial do ativo, e quando houver impacto nos fluxos de caixa futuros estimados.

(l) Empréstimos e Financiamentos Os empréstimos e financiamentos estão apresentados pelo custo amortizado atualizados pelas variações monetárias ou cambiais e acrescidos de juros incorridos até a data do encerramento do exercício.

Os custos de transação incorridos são mensurados ao custo amortizado e reconhecidos no passivo, reduzindo o saldo de empréstimos e financiamento, sendo apropriados ao resultado no decorrer do período de vigência dos contratos.

A Companhia e suas controladas não fazem uso da contabilidade de hedge (“hedge accounting”).

(m) Instrumentos Financeiros Derivativos Os instrumentos financeiros derivativos são contratados com a finalidade de reduzir a


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exposição de risco de mercado decorrente das variações nas taxas de câmbio da dívida em moeda estrangeira e, por este motivo, são classificados como empréstimos e financiamentos. Os derivativos são inicialmente reconhecidos ao valor de mercado na data em que um contrato derivativo é celebrado e são subsequentemente mensurados ao seu valor justo. Alterações no valor justo de qualquer um desses instrumentos derivativos são reconhecidas diretamente no resultado.

(n) Provisões para Perdas em Processos Judiciais As provisões são constituídas para os riscos com expectativa de “perda provável”, com base na opinião dos administradores e consultores jurídicos internos e externos, sendo os valores registrados com base nas estimativas dos custos dos desfechos dos processos.

(o) Benefícios a Empregados

Os benefícios oferecidos estão assim representados:

• Planos de previdência privada - Os planos de previdência privada e outros benefícios de aposentadoria patrocinados em benefício de seus empregados são administrados por três fundações. As contribuições são determinadas com base em cálculos atuariais e, quando aplicável, contabilizadas contra o resultado de acordo com o regime de competência.

A BrT conta com planos de benefícios definidos e contribuições definidas. No plano de contribuição definida a patrocinadora paga contribuições fixas para um fundo, administrado por uma entidade em separado. A patrocinadora não tem a obrigação legal ou construtiva de pagar contribuições adicionais, caso o fundo não disponha de ativos suficientes para pagar a todos os empregados os benefícios relacionados aos serviços prestados no período atual e em períodos anteriores. As contribuições são reconhecidas como despesas relativas aos benefícios aos empregados quando incorridas.

A obrigação reconhecida no balanço, no que tange aos planos de pensão de benefícios definidos que são deficitários, corresponde ao valor presente dos benefícios definidos, menos o valor justo dos ativos do plano. O benefício definido é calculado anualmente por atuários independentes, que utilizam o método de crédito de unidade projetada. O valor presente do benefício definido é determinado descontando-se as saídas de caixa futuras estimadas, utilizando a projeção da taxa de inflação acrescida de juros de longo prazo. Após a aquisição da BrT, em 8 de janeiro de 2009, a administração deu início ao processo de revisão e conciliação de práticas e estimativas contábeis entre a BrT e seu controlador, com conclusão no final do exercício de 2009, passando-se a utilizar na BrT o reconhecimento, dos ganhos e perdas atuariais pelo critério do corredor.


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• Opção de Compra de Ações - A BrT possui plano de opções de compra de ações

outorgadas a administradores e empregados, liquidadas em ações. O valor justo dos serviços recebidos dos empregados em troca da garantia destas opções é determinado com referência no valor justo das opções, estabelecido na data de sua concessão.

Até a alteração do controle da BrT, ocorrida em janeiro do corrente exercício, a BrT manteve para seus administradores e empregados, opções de compra de ações de sua então controladora – BrT Part, classificadas como liquidadas em ações e em dinheiro. Tais opções foram integralmente exercidas no atual exercício, em decorrência da alteração do controle da BrT.

O valor justo dos serviços recebidos dos empregados e administradores em troca da garantia de opções é reconhecido como despesa durante o período de aquisição de direito à opção. A BrT revisa a estimativa do número de opções que são esperadas para aquisição, e reconhece os impactos desta revisão no resultado. As opções liquidadas em ações são registradas em despesa em contrapartida a um aumento no patrimônio líquido. • Participações dos empregados no resultado - A provisão que contempla o programa

de participações dos empregados nos resultados é contabilizada pelo regime de competência, no qual participam todos os empregados elegíveis que tenham trabalhado proporcionalmente no ano conforme as regras do Programa. A determinação do montante, que é pago até abril do ano seguinte ao do registro da provisão, considera o programa de metas estabelecido junto aos sindicatos da categoria, através de acordo coletivo específico, em consonância com a Lei nº 10.101/2000 e com o estatuto social.

(p) Uso de Estimativas Na elaboração das Demonstrações Financeiras é necessário utilizar estimativas para contabilizar certos ativos, passivos e outras transações. As Demonstrações Financeiras incluem, portanto, estimativas referentes à seleção da vida útil do ativo imobilizado, ao valor de recuperação dos ativos de longa duração, provisões necessárias para constituir passivos contingentes, determinações de provisões para imposto de renda, determinação do valor justo dos instrumentos financeiros e o cálculo dos benefícios a empregados. O resultado das transações e informações quando da efetiva realização podem divergir das estimativas.

(q) Reconhecimento das Receitas As receitas correspondem, substancialmente, ao valor das contraprestações recebidas ou recebíveis pela venda de serviços no curso regular das atividades consolidadas da


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Companhia. A receita é demonstrada pelo valor bruto excluindo-se de forma sumariada os impostos agregados, devoluções e descontos.

A receita é reconhecida quando o valor da mesma pode ser mensurado de maneira confiável, é provável que benefícios econômicos futuros serão transferidos para a BrT, os custos incorridos na transação possam ser mensurados, os riscos e benefícios foram substancialmente transferidos ao comprador e quando critérios específicos forem satisfeitos para cada uma das atividades consolidadas da Companhia.

As receitas de serviços são reconhecidas quando estes são prestados. As ligações locais e de longa distância são tarifadas pelo processo de medição conforme legislação em vigor. Os serviços cobrados em valores fixos mensais são calculados e contabilizados em bases lineares. Os serviços pré-pagos são registrados como adiantamento de clientes e são reconhecidos na receita à medida que os serviços são utilizados pelos clientes.

As receitas provenientes da venda de cartões indutivos (TUP - Telefonia de Uso Público), aparelhos celulares e seus acessórios são registradas quando estes são entregues e aceitos pelos clientes. Descontos e abatimentos relacionados às receitas de serviços prestados e à venda de aparelhos e acessórios são considerados no reconhecimento das receitas a que se vinculam. As receitas que envolvem transações com múltiplos elementos são identificadas em cada um de seus componentes e os critérios de reconhecimento são aplicados individualmente. Uma receita não é reconhecida se há uma incerteza significativa na sua realização.

(r) Reconhecimento das Despesas

As despesas são contabilizadas pelo regime de competência, obedecendo a sua vinculação com a realização das receitas. As despesas pagas antecipadamente e que competem a exercícios futuros são diferidas.

(s) Receitas e (Despesas) Financeiras As receitas financeiras são contabilizadas pelo regime de competência e representam os juros efetivos auferidos sobre contas a receber liquidadas após o vencimento, os ganhos com aplicações financeiras e os ganhos com instrumentos financeiros derivativos. As despesas financeiras representam os juros efetivos incorridos e os demais encargos com empréstimos, financiamentos, contratos de instrumentos financeiros derivativos e outras transações financeiras.

Para atendimento às disposições societárias, os juros sobre o capital próprio a serem imputados aos dividendos mínimos e obrigatórios são contabilizados como “Despesas


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Financeiras”, sendo revertidos para “Lucros Acumulados”, por serem, em essência, distribuições de resultados. Para não afetar os índices financeiros e permitir a comparabilidade entre os períodos apresentados, as reversões estão sendo apresentadas no grupo de despesas financeiras, anulando seus efeitos.

(t) Imposto de Renda e Contribuição Social sobre o Lucro e Diferido O imposto de renda e a contribuição social sobre o lucro são contabilizados pelo regime de competência. Os tributos mencionados atribuíveis a diferenças temporárias, prejuízos fiscais e base negativa da contribuição social são registrados no ativo ou passivo, conforme o caso, somente no pressuposto de realização ou exigibilidade futura. A Companhia elabora estudos técnicos que contemplam a geração futura de resultados de acordo com a expectativa da administração, considerando a continuidade das empresas. Os resultados futuros são comparados ao valor nominal dos créditos fiscais recuperáveis durante um período limitado a dez anos, e reduz o ativo fiscal diferido na medida em que identifica que não é provável a existência de lucro tributável futuro em nível suficiente para utilização total ou parcial dos tributos diferidos. Os estudos técnicos são atualizados anualmente e os créditos tributários são ajustados de acordo com os resultados dessas revisões. (u) Subvenções e Assistências Governamentais As subvenções e assistências governamentais são contabilizadas no resultado do exercício deduzindo a despesa relacionada.

(v) Lucro (Prejuízo) por Ação

O lucro (prejuízo) por ação é calculado com base na quantidade de ações em circulação existentes na data do encerramento do exercício. As ações em circulação são representadas pela totalidade das ações emitidas, subtraída das ações em tesouraria.

10.6. Comentários dos diretores sobre controles internos adotados para assegurar a elaboração de demonstrações financeiras confiáveis: a) grau de eficiência de tais controles, indicando eventuais imperfeições e providências adotadas para corrigi-las A companhia adota práticas de governança corporativa com o objetivo de garantir os melhores procedimentos e controles internos de seus processos, assim como busca garantir a ampla transparência de seus negócios por meio da manutenção de um intenso fluxo de informações públicas, tais como a divulgação de: (i) Resultados Trimestrais; (ii) Fatos e Atos Relevantes; (iii) Relatórios Anuais; (iv) arquivamentos realizados perante a SEC, CVM e BM&FBovespa; (v) Apresentações públicas; (vi) sua página na internet; e (vii)relações com analistas, investidores, agências de classificação de risco, assessorias de


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imprensa e demais canais de divulgação, com objetivo de manter um alinhamento entre os interesses dos acionistas, representados por meio do Conselho de Administração, e as responsabilidades dos gestores profissionais. Entre as várias iniciativas de aperfeiçoar as práticas de governança corporativa, a companhia criou, em janeiro de 2009, a Diretoria de Gestão de Riscos, que possui na sua estrutura o modelo do GRC (Governança, Riscos e Controles). A implementação de metodologia integrada a um sistema corporativo de gestão de riscos e controles, estruturada através do ERM (Enterprise Risk Management), possibilitou a adequação às melhores práticas de mercado e alinhamento às diretrizes estabelecidas pela Norma Brasileira de Gestão de Riscos (ABNT – NBR ISO 31000). A administração avaliou a eficácia do controle interno da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras em 31 de dezembro de 2009, com base em critérios estabelecidos no “Internal Control - Integrated Framework” do “Committee of Sponsoring organizations of the Treadway Commission” (COSO) e no “Control Objectives for Information and related Technology” (COBIT) do “IT Governance Institute”. A administração concluiu pela eficácia do ambiente de controle da Companhia sobre a divulgação de informações financeiras. b) deficiências e recomendações sobre os controles internos presentes no relatório do auditor independente A companhia mantém um processo de acompanhamento e tratamento das recomendações objeto da carta de controles internos emitida pelo auditor independente. O referido documento relativo a 2008 não apresentou deficiências significativas que pudessem comprometer o ambiente de controle e/ou a confiabilidade das demonstrações financeiras. As recomendações apresentadas em 2008 foram avaliadas, e as ações de melhorias necessárias foram monitoradas no decorrer do exercício de 2009, visando sua efetividade. 10.7. Comentários dos diretores sobre aspectos referentes a eventuais ofertas públicas de distribuição de valores mobiliários: a) como os recursos resultantes da oferta foram utilizados Não houve distribuição pública de valores mobiliários nos exercícios de 2009, 2008 e 2007. b) se houve desvios relevantes entre a aplicação efetiva dos recursos e as propostas de aplicação divulgadas nos prospectos da respectiva distribuição Não aplicável. c) caso tenha havido desvios, as razões para tais desvios


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Não aplicável. 10.8. Itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras da Companhia: a) os ativos e passivos detidos pela Companhia, direta ou indiretamente, que não aparecem no seu balanço patrimonial (off-balance sheet items), tais como: i) arrendamentos mercantis operacionais, ativos e passivos; ii) carteiras de recebíveis baixadas sobre as quais a entidade mantenha riscos e responsabilidades, indicando respectivos passivos; iii) contratos de futura compra e venda de produtos ou serviços; iv) contratos de construção não terminada; e v) contratos de recebimentos futuros de financiamentos. Não existem ativos e passivos detidos pela Companhia que não aparecem em seu balanço patrimonial. b) outros itens não evidenciados nas demonstrações financeiras Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. 10.9. Comentários dos diretores sobre cada um dos itens não evidenciados nas demonstrações financeiras indicados no item 10.8: a) como tais itens alteram ou poderão vir a alterar as receitas, as despesas, o resultado operacional, as despesas financeiras ou outros itens das demonstrações financeiras do emissor Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. b) natureza e o propósito da operação Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. c) natureza e montante das obrigações assumidas e dos direitos gerados em favor do emissor em decorrência da operação Não há outros itens relevantes não evidenciados nas demonstrações financeiras consolidadas da Companhia. 10.10. Comentário dos diretores sobre principais elementos do plano de negócios da Companhia:


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a) investimentos, incluindo: i) descrição quantitativa e qualitativa dos investimentos em andamento e dos investimentos previstos; Nossos gastos de capital relacionados a ativos imobilizados totalizaram R$1.107 milhões em 2009. A tabela abaixo demonstra nossos gastos de capital com a expansão e modernização de instalações nos períodos indicados: Exercício findo em 31

de dezembro 2009 Redes e sistemas móveis............................................................ R$440 Equipamento de transmissão de dados....................................... 170 Transmissão de voz.................................................................... 174 Infra-estrutura de serviços de telecomunicações....................... 83 Serviços de tecnologia da informação........................................ 63 Outros......................................................................................... 177 Total de gastos de capital........................................................... R$1.107 Nosso orçamento para investimentos de capital, em 2010, totaliza, aproximadamente, R$905 milhões. Planejamos financiar esses investimentos por meio do nosso fluxo de caixa operacional e financiamentos de longo prazo. Nossa estratégia financeira tem sido a de continuar a alongar o prazo médio de vencimento de nosso endividamento, inclusive por meio do pagamento de dívidas de curto prazo com recursos de empréstimos e financiamentos de longo prazo, a de aumentar os níveis de liquidez e a de melhorar nossa flexibilidade estratégica, financeira e operacional. Nossa estratégia financeira para os próximos anos inclui a manutenção de liquidez em níveis adequados e de um perfil de vencimento de dívidas que seja compatível com as previsões de geração de fluxo de caixa e de investimentos e investimentos de capital. Adicionalmente, não esperamos que nossos investimentos e investimentos de capital afetem a nossa relação de alavancagem financeira ou a nossa disciplina em relação à alocação de capital. ii) fontes de financiamento dos investimentos;


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A fonte de financiamento dos investimentos de capital realizados na nossa infra-escrutara tende a ser a capital de terceiro contraído mediante dívida. iii) desinvestimentos relevantes em andamento e desinvestimentos previstos.

Não realizamos quaisquer desinvestimentos de capital nos últimos 3 anos, bem como não possuímos desinvestimentos de capital em andamento. b) aquisição de plantas, equipamentos, patentes ou outros ativos que devam influenciar materialmente a capacidade produtiva da Companhia. Vide item 10.10 “a”. c) novos produtos e serviços, indicando: i) descrição das pesquisas em andamento já divulgadas; ii) montantes totais gastos pela Companhia em pesquisas para desenvolvimento de novos produtos ou serviços; iii) projetos em desenvolvimento já divulgados; iv) montantes totais gastos pela Companhia no desenvolvimento de novos produtos ou serviços. Pesquisa e desenvolvimento Fazemos atividades independentes de pesquisa e desenvolvimento na área de serviços de telecomunicações, abstendo-se, no entanto, de desenvolver independentemente novas tecnologias de telecomunicações. Para o desenvolvimento de novas tecnologias, dependemos principalmente de fornecedores de equipamentos de telecomunicações. Como parte do processo de privatização da Telebrás, as recém constituídas prestadoras de serviços de telecomunicações, inclusive a BRTP, contribuíram para a formação da Fundação Centro de Pesquisa e Desenvolvimento das Telecomunicações (“CPqD”). O CPqD é um centro de pesquisa e desenvolvimento em tecnologia, anteriormente operado pela Telebrás, que desenvolve tecnologia de telecomunicação para ser aplicada no Brasil. Nosso acordo com o CPqD estabelece acesso a softwares de telecomunicação desenvolvidos pelo CPqD e serviços de tecnologia fornecidos pela fundação, inclusive testes de equipamentos, consultoria e treinamento. Os investimentos em Inovação e Pesquisa e desenvolvimento nos projetos desenvolvidos em 2007, 2008 e 2009, pela Brasil Telecom, somaram R$12 milhões, R$14 milhões e R$502 mil, respectivamente. Desde 2006, a Brasil Telecom tem realizado pesquisas em cooperação com fornecedores de equipamentos e sistemas, para o desenvolvimento de novas tecnologias e serviços. Em 2007, foi modificado o serviço “Exclusivo”, que permite assinantes usarem o aparelho celular em sua rede fixa por meio de uma rede local wireless, ou Wi-Fi, de forma a incluir acesso Wi-Fi e integração GSM. Em virtude dessas inovações, a Brasil Telecom


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acredita ser a primeira empresa brasileira do ramo de telecomunicações a disponibilizar serviços de arquitetura de rede “next generation”. A Brasil Telecom também possuímos um laboratório de tecnologia com espaço para a realização de testes e montagens de equipamento. O laboratório possibilita a realização de uma variedade de funções, como Operation Support System, Business Support System e TI. Usamos esse laboratório para testar e avaliar a tecnologia de diversos vendedores para uso futuro. Integramos diversas entidades de padronização do setor de telecomunicação, associações técnicas, comitês e fóruns, como o European Telecomunication Standards Institute (ETSI), o Telecommunication and Internet Services and Protocols for Advanced Networking (TISPAN), o Third Generation Partnership Project (3GPP) e a Fixed Mobile Convergence Alliance (FMCA), de forma a contribuir e ganhar experiência com especificações técnicas de padrão mundial, relatórios técnicos e padrões de telecomunicação. 10.11. Comentários dos diretores sobre outros fatores que influenciaram de maneira relevante o desempenho operacional e que não tenham sido identificados ou comentados nos demais itens desta seção: Todas as informações relevantes e pertinentes a este tópico foram divulgadas nos itens acima.

PROPOSTA PARA DESTINAÇÃO DO LUCRO LÍQUIDO NOS TERMOS DO ARTIGO 9º

DA INSTRUÇÃO CVM 481/09

Considerando que a Coari Participações S.A. não apurou lucro no exercício de 2009, os itens

constantes no Anexo 9-1-II da Instrução CVM nº 481/09 tornam-se, em grade parte, não aplicáveis.

De acordo com a proposta da administração da Companhia, sujeita à aprovação da Assembléia

Ordinária, o prejuízo apurado em 2009, no montante de R$ 215.830 mil, será absorvido em parte

pela reserva legal (R$ 748 mil) e o saldo restante (R$ 215.082 mil) será mantido na conta de

prejuízos acumulados.

1. Informar o lucro líquido do exercício

A Companhia não apurou lucro no exercício.

2. Informar o montante global e o valor por ação dos dividendos, incluindo dividendos antecipados

e juros sobre capital próprio já declarados

Não aplicável.

3. Informar o percentual do lucro líquido do exercício distribuído

Não aplicável.

4. Informar o montante de global e o valor por ação de dividendos distribuídos com base em lucro

de exercícios anteriores

Não aplicável.

5. Informar, deduzidos os dividendos antecipados e juros sobre capital próprio já declarados:

a. O valor bruto de dividendo e juros sobre capital próprio, de forma segregada, por ação

de cada espécie e classe

Não aplicável.

b. A forma e o prazo de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

Não aplicável.

c. Eventual incidência de atualização e juros sobre os dividendos e juros sobre capital

próprio

Não aplicável.

d. Data da declaração de pagamento dos dividendos e juros sobre capital próprio

considerada para identificação dos acionistas que terão direito ao seu recebimento

Não aplicável.

6. Caso tenha havido declaração de dividendos ou juros sobre capital próprio com base em lucros

apurados em balanços semestrais ou em períodos menores

a. Informar o montante dos dividendos ou juros sobre capital próprio já declarados

Não aplicável.

b. Informar a data dos respectivos pagamentos

Não aplicável.

7. Fornecer tabela comparativa indicando os seguintes valores por ação de cada espécie e classe:

a. Lucro líquido do exercício e dos 3 (três) exercícios anteriores

R$ R$ por ação

2009 N/A N/A

2008 14.952.817,79 0,00005

2007 N/A N/A

2006 N/A N/A

b. Dividendo e juro sobre capital próprio distribuído nos 3 (três) exercícios anteriores

Não aplicável.

8. Havendo destinação de lucros à reserva legal

a. Identificar o montante destinado à reserva legal

Não aplicável.

b. Detalhar a forma de cálculo da reserva legal

Não aplicável.

9. Caso a companhia possua ações preferenciais com direito a dividendos fixos ou mínimos

a. Descrever a forma de cálculos dos dividendos fixos ou mínimos

Às ações preferenciais são assegurados prioridade no recebimento do dividendo mínimo

e não cumulativo de 6% (seis por cento) ao ano calculado sobre o valor resultante da

divisão do capital social pelo número total de ações da Companhia ou de 3% (três por

cento) ao ano, calculado sobre o valor resultante da divisão do patrimônio líquido

contábil pelo número total de ações da Companhia, o que for maior.

b. Informar se o lucro do exercício é suficiente para o pagamento integral dos dividendos

fixos ou mínimos

Não aplicável.

c. Identificar se eventual parcela não paga é cumulativa

Não é cumulativa

d. Identificar o valor global dos dividendos fixos ou mínimos a serem pagos a cada classe

de ações preferenciais

Não aplicável.

e. Identificar os dividendos fixos ou mínimos a serem pagos por ação preferencial de cada

classe

Não aplicável.

10. Em relação ao dividendo obrigatório

a. Descrever a forma de cálculo prevista no estatuto

Os acionistas têm direito a receber o dividendo mínimo obrigatório de 25% (vinte e

cinco por cento) do lucro líquido do exercício ajustado na forma do disposto no artigo

202 da Lei 6.404/76.

b. Informar se ele está sendo pago integralmente

Não aplicável.

c. Informar o montante eventualmente retido

Não aplicável.

11. Havendo retenção do dividendo obrigatório devido à situação financeira da companhia

a. Informar o montante da retenção

Não aplicável.

b. Descrever, pormenorizadamente, a situação financeira da companhia, abordando,

inclusive, aspectos relacionados à análise de liquidez, ao capital de giro e fluxos de caixa

positivos

Não aplicável.

c. Justificar a retenção dos dividendos

Não aplicável.

12. Havendo destinação de resultado para reserva de contingências

a. Identificar o montante destinado à reserva

Não aplicável.

b. Identificar a perda considerada provável e sua causa

Não aplicável.

c. Explicar porque a perda foi considerada provável

Não aplicável.

d. Justificar a constituição da reserva

Não aplicável.

13. Havendo destinação de resultado para reserva de lucros a realizar

a. Informar o montante destinado à reserva de lucros a realizar

Não aplicável.

b. Informar a natureza dos lucros não-realizados que deram origem à reserva

Não aplicável.

14. Havendo destinação de resultado para reservas estatutárias

a. Descrever as cláusulas estatutárias que estabelecem a reserva

Não aplicável.

b. Identificar o montante destinado à reserva

Não aplicável.

c. Descrever como o montante foi calculado

Não aplicável.

15. Havendo retenção de lucros prevista em orçamento de capital

a. Identificar o montante da retenção

Não aplicável.

b. Fornecer cópia do orçamento de capital

Não aplicável.

16. Havendo destinação de resultado para a reserva de incentivos fiscais

a. Informar o montante destinado à reserva

Não aplicável.

b. Explicar a natureza da destinação

Não aplicável.

Proposta da Administração da Companhia para a Assembleia Geral Ordinária, em cumprimento ao Art.

10 da instrução CVM nº. 481/09 Assunto: Eleição dos membros do Conselho Fiscal para o exercício 2010/2011

1. Composição do Conselho Fiscal após eleição:

Nome idade Profissão CPF/Passaporte Cargo Data de eleição

Data da posse

Prazo do Mandato

Outros cargos exercidos

Eleito pelo Controlador

Allan Kardec de Melo Ferreira

62 Advogado 054.541.586-15 membro efetivo

19/04/2010 19/04/2010 Até a AGO de 2011

-

Sim

Aparecido Carlos Correia Galdino

58 Administrador 666.708.708-25 membro efetivo

19/04/2010 19/04/2010 Até a AGO de 2011

-

Sim

Eder Carvalho Magalhães

42 contador 637.838.356-15 membro efetivo

19/04/2010 19/04/2010 Até a AGO de 2011

-

Sim

Sidnei Nunes 49 Administrador 011.355.928-37 membro suplente

19/04/2010 19/04/2010 Até a AGO de 2011

-

Sim

Sérgio Bernstein

72 Engenheiro 007.296.208-91 membro suplente

19/04/2010 19/04/2010 Até a AGO de 2011

-

Sim

Dênis Kleber Gomide Leite

63 Advogado 125.011.406-30 membro suplente

19/04/2010 19/04/2010 Até a AGO de 2011

-

Sim

2. Currículos:

Allan Kardec de Melo Ferreira O Sr. Allan foi assessor interno da Construtora Andrade Gutierrez entre 1971 e 1993, onde foi responsável no período de 1971 a 1980 pelas áreas de licitação e contratos no Brasil e de 1980 a 1993 foi chefe do departamento jurídico internacional. Suas atividades incluem serviços de Consultoria em administração para diversas empresas nas áreas civil, comercial e tributária, participação em processo de reestruturação (fusões, cisões, alienações, venda de ativos) de sociedades de telecomunicações do Grupo Andrade Gutierrez e em vários processos de leilão realizados pelo Departamento de Estradas e Rodagem de Minas Gerais, ou DNER-MG, Empresa de Transporte e Trânsito de Belo Horizonte, ou BHTRANS, Ministério das Comunicações e ANATEL. É graduado em Direito pela Pontifícia Universidade Católica de Minas Gerais (1970), além de participar de vários cursos de extensão sobre Comércio Exterior, e principalmente Exportação de Serviços, na Fundação Centro de Comércio Exterior, ou FUNCEX, Fundação Dom Cabral, Ministério das Relações Exteriores e Construtora Andrade Gutierrez. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A. e Tele Norte Leste Participações S.A., e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A. Aparecido Carlos Correia Galdino O Sr. Galdino, 55 anos, é formado em Administração de Empresas em 1978 pela Faculdades Integradas Princesa Isabel. Iniciou suas atividades profissionais em 1971 no Grupo Jereissati, tendo participado de todo o processo de evolução e crescimento até hoje. É Diretor Financeiro da La Fonte Participações S/A, empresa de participação societária em outras empresas, membro do Conselho Fiscal da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A, empresa de administração de shopping centers, dos Conselhos de Administração da La Fonte TelecomS/A e da LF Tel S/A, empresas de participação societária em outras empresas e do Grande Moinho Cearense S/A, empresa de moagem de trigo para panificação e industrias de massas e biscoitos. Sou membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Brasil Telecom S.A.,das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A., e membro suplente do Conselho Fiscal da Contax Participações S.A., empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. Eder Carvalho Magalhães Nascido em 01/07/1968, brasileiro, é contador da Construtora Andrade Gutierrez desde 1995. Iniciou sua carreira como Trainee da Price Waterhouse, empresa de auditoria, em 1987, onde chegou a supervisor de Auditoria em 1992 até 1993. Foi Controller da Fiat Finanças Brasil Ltda., empresa do segmento financeiro, no período de 1993 à 1995. De 1995 até os dias atuais responde diretamente pela Contabilidade de todas as empresas do Grupo Andrade Gutierrez. Em janeiro 2002, assumiu as funções de Diretor do ramo imobiliário do Grupo Andrade Gutierrez. É conselheiro fiscal da Brasil Telecom S.A., empresa de telecomunicações, e da Coari Participações S.A.,

empresa de participação societária em outras sociedades. Formado em Ciências Contábeis, pelo Instituto Cultural Newton Paiva Ferreira, fluente em Inglês e Espanhol, possui MBA como Executivo de Finanças pelo IBMEC – Instituto Brasileiro de Mercado de Capitais. Sidnei Nunes Sidnei Nunes, nascido em 28 de Setembro de 1959 é formado em Administração de Empresas (1982) e Ciências Contábeis (1984) pela Faculdade de Administração Paulo Eiró, com MBA em Finanças pela Universidade de São Paulo - USP (1998). Trabalhou na Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A de fevereiro de 1990 a março de 2008, exercendo o cargo de Controller de fevereiro de 1990 a maio de 1999 e como Diretor Financeiro de junho de 1999 a março de 2008. Atua desde abril de 2008 na Jereissati Participações S/A e na LF Tel S/A como Diretor Gerente e na La Fonte Telecom S/A como Diretor Financeiro. Tem como principais funções a gestão de finanças e controles, gestão contábil e fiscal das Empresas. Atua também como membro do Conselho de Administração da Iguatemi Empresa de Shopping Centers S/A desde 08 de novembro de 2006, eleito para o cargo de Conselheiro em 08 de Novembro de 2006, reeleito em 24 de abril de 2008 com mandato de 02 anos. É membro do Conselho de Administração desde 24 de abril de 2008 nas Empresas, Jereissati Participações S/A, La Fonte Telecom S/A, LF Tel S/A e Grande Moinho Cearense S/A; todas com mandato de 01 ano até abril de 2010. É membro efetivo do Conselho Fiscal da Contax Participações S/A desde abril de 2009, empresa cuja atividade principal é a prestação de serviço de call center. Participa também como membro suplente do Conselho Fiscal das empresas de telecomunicações, Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Telemar Norte Leste S.A., Brasil Telecom S.A. e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A. Sérgio Bernstein O Sr. Bernstein é membro do Conselho de Administração da Jereissati Participações S.A., empresa de participação societária em outras empresas. É engenheiro civil formado pela Escola Nacional de Engenharia do Rio de Janeiro e tem atuado como executivo em empresas nacionais há longo tempo. Iniciou sua carreira, em 1961 como trainee de Finanças na General Electric do Brasil, empresa diversificada que atua, no Brasil, nas áreas de tecnologia e serviços financeiros,, tendo sido Diretor Controller por 6 anos e Vice-Presidente de Finanças por 4 anos. Foi posteriormente Vice-Presidente de Finanças do Grupo Jereissati, por 16 anos. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Telemar Norte Leste S.A., Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Brasil Telecom S.A. e da Coari Participações S.A., empresa de participação societária em outras sociedades. Dênis Kleber Gomide Leite O Sr. Denis é Coordenador da Assessoria de Relações Institucionais da PRODEMGE - Companhia de Tecnologia da Informação do Estado de Minas Gerais, companhia responsável pelo desenvolvimento tecnológico do estado na área de tecnologia da informação, desde dezembro de 2004. É Secretário Executivo da Câmara Setorial da Federação das Indústrias de Minas Gerais -FIEMG, desde 2002 e Membro do Conselho Deliberativo e do Conselho de Disciplina e Ética do Minas Tênis, desde 1998. Exerceu cargos diretivos em empresas

como: CERTEGY (sucessora da Unnisa Soluções em Meios de Pagamentos), Instituto Brasileiro para o Desenvolvimento das Telecomunicações- IBDT (05 anos), Fertilizantes Fosfatados - FOSFÉRTIL, Cia. de Distritos Industriais de Minas Gerais - CDI-MG (15 anos), cuja atividade principal é apoiar o pequeno, médio ou grande empresários que tenham interesse em implantar sua indústria em um dos 46 distritos industriais de Minas Gerais. É advogado formado pela Universidade Federal de Minas Gerais - UFMG (OAB/MG 22.338) e administrador de empresas pela União de Negócios e Administração - UNA (CRA/MG 2.549). Tem Pós-Graduação em Administração Financeira pela Fundação Getúlio Vargas - FGV. É membro do conselho fiscal das empresas de telecomunicações Tele Norte Celular Participações S.A., Tele Norte Leste Participações S.A., Brasil Telecom S.A. e Telemar Norte Leste S.A., e das empresas de participação societária em outras sociedades, Telemar Participações S.A. e Coari Participações S.A.

3. Em atendimento ao disposto no item 12.8.b do Formulário de referência anexo à Instrução da CVM 480/09 todos os indicados para eleição supracitados declararam que, para todos os fins de direito, nos últimos cinco anos não sofreram condenação criminal, condenação ou aplicação de pena em processo administrativo perante a Comissão de Valores Mobiliários ou condenação transitada em julgado na esfera judicial ou administrativa que tivesse por efeito a suspensão ou inabilitação para a prática de qualquer atividade profissional ou comercial.

4. Em atendimento ao disposto no item 12.9 do Formulário de referência anexo à Instrução da CVM 480/09, informaram os indicados sobre a existência de relação conjugal, união estável ou parentesco até o segundo grau entre:

a. administradores do emissor Não há. b. (i) administradores do emissor e (ii) administradores de controladas, diretas ou indiretas, do emissor Não há. c. (i) administradores do emissor ou de suas controladas, diretas ou indiretas e (ii) controladores diretos ou indiretos do emissor Não há. d. (i) administradores do emissor e (ii) administradores das sociedades controladoras diretas e indiretas do emissor Não há.

5. Em atendimento ao disposto no item 12.10 do Formulário de referência anexo à Instrução da CVM 480/09, informaram os

indicados sobre relações de subordinação, prestação de serviço ou controle mantidas, nos 3 últimos exercícios sociais, entre administradores do emissor e:

a. sociedade controlada, direta ou indiretamente, pelo emissor Não há. b. controlador direto ou indireto do emissor Alguns administradores do emissor são membros da administração de controladores indiretos do emissor. c. caso seja relevante, fornecedor, cliente, devedor ou credor do emissor, de sua controlada ou controladoras ou controladas de alguma dessas pessoas Não há. A ADMINISTRAÇÃO DA COMPANHIA PROPÕE: 1) A reeleição dos atuais membros do Conselho Fiscal da Companhia: Membros Efetivos Membros Suplentes Allan Kardec de Melo Ferreira Dênis Kleber Gomide Leite Eder Carvalho Magalhães Sérgio Bernstein Aparecido Carlos Correia Galdino Sidnei Nunes

Rio de Janeiro, 31 de Março de 2010.

A Administração

Proposta da Administração da Companhia para a Assembleia

Geral Ordinária, em cumprimento ao Art. 12 da instrução CVM nº. 481/09

Assunto: Remuneração dos Administradores e Conselheiros

A administração da Companhia propõe um montante global e anual de até R$

187.740,00 (cento e oitenta e sete mil, setecentos e quarenta reais) para o

Conselho de Administração e de até R$ 1.043.000,00 (um milhão e quarenta e

três mil reais) para a Diretoria da Companhia.

Tais valores não compreendem eventuais valores pagos a título de benefícios,

verbas de representação ou participação nos lucros. Ainda, os conselheiros fiscais

devem ser reembolsados por despesas incorridas em viagens e deslocamentos,

devendo tais despesas reembolsáveis ter o mesmo tratamento, limites e critérios

observados pelos empregados da Companhia, conforme Política vigente.

As informações indicadas no item 13 do Formulário de Referência encontram-se em

anexo.

Brasília, 30 de Março de 2010.

A Administração

1

Formulário de Referência – Coari Participações

13. REMUNERAÇÃO DOS ADMINISTRADORES

13.1. Política e prática de remuneração do conselho de administração, da diretoria estatutária e não estatutária, do conselho fiscal, dos comitês estatutários e dos comitês de auditoria, de risco, financeiro e de remuneração, abordando os seguintes aspectos:

a) Objetivos da política ou prática de remuneração;

Conselho de Administração e Conselho Fiscal

A filosofia e as políticas de remuneração se aplicam aos membros do Conselho de Administração e respectivos comitês, bem como aos membros do Conselho Fiscal.

O modelo de governança da Oi e de suas controladas prevê um Conselho de Administração com atuação forte e alinhada aos interesses dos acionistas no curto, médio e longo prazo, e aportam valor à empresa pela combinação dos diferentes expertises, experiências e foco de atuação.

Os membros do Conselho de Administração, dos respectivos comitês e do Conselho Fiscal representam os interesses dos acionistas da empresa e são profissionais diferenciados nos seus respectivos campos de atuação. Em função desta qualificação receberão honorários fixos mensais em linha com as melhores práticas de mercado.

A remuneração fixa dos membros do Conselho de Administração, dos respectivos comitês e do Conselho Fiscal, será determinada com base em pesquisa de mercado comparando com empresas de porte e estrutura de capital similares e considerando o tempo de dedicação ao Conselho.

Diretoria Estatutária e Não Estatutária

A Oi aplica a mesma filosofia e estratégia de remuneração para Diretores Estatutários e Não Estatutários, que é oferecer uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuação e senioridade do ocupante, gerando uma oportunidade de ganho total diferenciada em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas.

Para atingir este objetivo, a Oi adota uma abordagem segmentada por níveis organizacionais, definindo uma estratégia específica para cada linha de remuneração, de forma a equilibrar o impacto de cada elemento de remuneração às práticas de mercado e objetivos do negócio, garantindo a competitividade da remuneração total frente ao mercado.

b) Composição da remuneração:

i. Descrição dos elementos da remuneração e os objetivos de cada um deles

Salário Base: Tem como objetivo remunerar o escopo de atuação do cargo, bem como a senioridade do ocupante.

A estratégia da Oi consiste em posicionar o salário base dos executivos em linha com a mediana (P50) do mercado de forma a equilibrar os custos fixos e garantir a equidade interna entre pares.

A empresa utiliza a metodologia Hay de avaliação de cargos como ferramenta para estabelecer tanto o equilíbrio interno, definindo níveis que agrupam funções de porte, complexidade e impacto no negócio similares, quanto para estabelecer parâmetros precisos de comparação com o mercado.

2


As faixas salariais são definidas em função das referências de mercado com amplitudes (mínimos e máximos) que permitem reconhecer a senioridade dos ocupantes em relação ao valor de mercado da posição.

A Oi utiliza pesquisas de remuneração executiva realizadas por consultorias independentes para determinação dos níveis de competitividade para as diversas linhas de remuneração (salários, benefício, incentivos de curto prazo e longo prazo).

Incentivos de Curto Prazo (bônus): Tem como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócio do ano, bem como reconhecer de forma meritocrática o desempenho individual dos executivos.

Além de reconhecer e premiar, o plano de incentivos de curto prazo (ICP) funciona como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados (KPIs) que irão garantir a excelência da execução do plano de negócios.

A estratégia da Oi é posicionar a oportunidade de ganho do programa no terceiro quartil (P75) de mercado para resultados em linha com o plano de negócios, podendo gerar uma oportunidade adicional de ganho superior em função de resultados superiores do negócio e do desempenho individual dos executivos.

Os níveis de premiação alvo, para resultados esperados, bem como os máximos, são definidos por nível organizacional em função dos valores e mix de remuneração praticados pelo mercado.

O plano prevê que anualmente, após a aprovação do plano de negócios, sejam definidos os indicadores chave de resultados, financeiros e/ou de excelência operacional que serão mensurados para efeito de remuneração.

Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação dos incentivos de curto prazo são o EVA – Valor Econômico Adicionado, Satisfação do Cliente entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de administração.

Incentivos de longo prazo (ILP): Tem como objetivo estimular a expansão da Companhia e o atendimento às metas empresariais de longo prazo, proporcionando aos executivos uma participação no desenvolvimento da Oi, alinhando os seus interesses com aqueles dos acionistas.

Além disto, o programa de ILP possibilita à Companhia atrair e reter profissionais de primeira linha, oferecendo-lhes a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas.

Atualmente a Oi tem um plano de incentivos de longo prazo implementado, sendo a estratégia proposta oferecer uma oportunidade de ganho alvo em linha com o terceiro quartil (P75) de mercado.

Plano de remuneração baseado em ações da diretoria estatutária em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente:

A Assembléia Geral da Companhia realizada em 11 de abril de 2007 aprovou o Plano de Opção de Compra de Ações da Companhia (o “Plano”); e o Comitê Gestor do Plano lançou, em reunião de 12 de abril de 2007, o Programa de Opção de Compra de Ações para o Ano de 2007 (o “Programa 2007”) da Tele Norte Leste Participações S/A.

Através do Programa 2007 a empresa outorgou aos beneficiários opções de compra de ações ordinárias a serem exercidas em 4 (quatro) lotes anuais, representado cada 25% (vinte e cinco por cento) do valor concedido.

A opção referente a cada Lote Anual poderá ser exercida anualmente e sucessivamente, a partir de 12 de abril de 2008, mediante simples aviso à Companhia.

3


Na hipótese de exercício parcial ou não exercício da Opção relacionada a determinado Lote Anual na data referida acima, o Beneficiário poderá exercer tal direito pelo prazo extintivo de 4 (quatro) anos, contado da data em que cada Lote Anual puder ser exercido. Após o decurso destes prazos, o Beneficiário perderá o direito ao exercício da Opção, sem direito a indenização.

O Preço de Exercício será atualizado a partir da data de concessão até a data do pagamento de acordo com a variação do IGPM (Índice Geral de Preços – Mercado) descontados o valor equivalente ao pagamento de dividendos e juros sobre o capital próprio pagos aos acionistas no período entre a concessão e a data do efetivo exercício.

Os diretores deverão, necessariamente, destinar pelo menos 50% do Bônus (incentivo de curto prazo), líquido de imposto de renda e outros encargos incidentes, para adquirir ações decorrentes de opções cujo Prazo Inicial de Carência tenha decorrido no mesmo ano do pagamento do Bônus.

Os diretores poderão exercer antecipadamente as opções que ainda não tiverem o prazo de carência cumprida nos seguintes casos:

a) Ocorrência de qualquer evento que implique na mudança do controle acionário da Companhia existente na data da aprovação do Plano;

b) Em caso de falecimento ou invalidez permanente do Beneficiário que o impeça de desempenhar suas funções na Companhia.

Em 2008 a empresa outorgou aos diretores opções de compra de ações preferenciais a serem exercidas nas mesmas condições e prazos estabelecidos no programa 2007.

ii.Proporção de cada elemento na remuneração total

Considerando as diversas linhas de remuneração a composição da remuneração dos Diretores Estatutários e não Estatutários se comporta da seguinte forma:

40,5% remuneração fixa (salário)

36,4% bônus (incentivo de curto prazo)

23,1% incentivos de longo prazo (programa 2007)

iii. Metodologia de cálculo e de reajuste de cada um dos elementos da remuneração

Remuneração Fixa: É calculada a partir do valor do salário mensal x 13,33 que considera como remuneração fixa o 13º salário e o 1/3 de adicional de férias.

Bônus: A parcela do bônus é calculada a partir do alvo de remuneração variável (Bônus target), que representa o valor pago no caso de resultados 100% em linha com as metas definidas para o ano.

Incentivos de Longo Prazo: Está sendo considerado o valor justo anualizado das concessões de opção de compra de ações ordinárias e preferenciais outorgadas, calculado através da metodologia de valuation Haygroup que utiliza o conceito de árvore binomial (binomial tree) considerando os seguintes parâmetros para precificação:

Critério de anualização: O princípio metodológico prevê considerar as opções concedidas no ano corrente, porém a Oi realizou uma concessão única (Jumbo Grant) para cobrir o ciclo de negócios 2007/2011, neste caso, consideramos para efeito de participação no mix de remuneração o valor concedido de opções ordinárias e preferenciais anualizadas no período (5 anos).

4


Parâmetros de exercício: Para efeito do cálculo do valor justo do plano foi considerado que os executivos exercem as opções conforme o cronograma de carência de exercício das opções e não pelo prazo médio ou prazo máximo de exercício em função da obrigatoriedade de se exercer no mínimo o equivalente a 50% do bônus líquido no momento do vencimento da carência das opções.

Importante ratificar que o cálculo de valor justo das opções tem como única finalidade demonstrar o equilíbrio entre os diversos elementos de remuneração utilizando uma base comum de análise e não garante o ganho efetivo que será auferido pelos Diretores estatutários.

iv. razões que justificam a composição da remuneração

A composição da remuneração é definida em função das referências de mercado que permitem reconhecer a senioridade dos ocupantes em relação ao valor de mercado da posição.

A Oi utiliza pesquisas de remuneração executiva realizadas por consultorias independentes para determinação dos níveis de competitividade para as diversas linhas de remuneração (salários, benefício, incentivos de curto prazo e longo prazo).

c) principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação de cada elemento da remuneração:

Os principais indicadores de desempenho que são levados em consideração na determinação dos incentivos de curto prazo são o EVA – Valor Econômico Adicionado, Satisfação do Cliente entre outros, definidos anualmente pelo Conselho de administração.

d) como a remuneração é estruturada para refletir a evolução dos indicadores de desempenho

Incentivo de Curto Prazo: Tem como objetivo incentivar e premiar em função do resultado do plano de negócio do ano, bem como reconhecer de forma meritocrática o desempenho individual dos executivos. O plano de incentivos de curto prazo (ICP) funciona como uma ferramenta para garantir clareza e foco nos indicadores chave de resultados (KPIs) que irão garantir a excelência da execução do plano de negócios.

Incentivo de Longo Prazo: Tem como objetivo estimular a expansão da Companhia e o atendimento às metas empresariais de longo prazo, proporcionando aos executivos uma participação no desenvolvimento da Oi, alinhando os seus interesses com aqueles dos acionistas. Além disto, o programa de ILP possibilita à Companhia atrair e reter profissionais de primeira linha, oferecendo-lhes a oportunidade de serem recompensados em função da geração de valor para os acionistas.

e) como a política ou prática de remuneração se alinha aos interesses do emissor de curto, médio e longo prazo

Oferecendo uma remuneração justa aos seus executivos frente ao mercado comparativo, considerando o escopo de atuação e senioridade do ocupante, gerando uma oportunidade de ganho total diferenciada em função dos resultados do negócio no curto e longo prazo e do desempenho individual dos executivos, de forma a garantir a capacidade da empresa de atrair, reter e motivar os executivos, alinhando seus interesses aos dos acionistas.

5


f) ex istência de remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores diretos ou indiretos

Não aplicável.

g) ex istência de qualquer remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário, tal como a alienação do controle societário do emissor.

Não aplicável.

13.2 Em relação à remuneração reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaboramos a tabela abaixo:

6


13.3 Em relação à remuneração variável dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente do conselho de administração, da diretoria estatutária e do conselho fiscal, elaboramos a tabela abaixo:

Não há remuneração variável para nenhum dos membros do Conselho de Administração e Conselho Fiscal.

13.4 Em relação ao plano de remuneração baseado em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, em vigor no último exercício social e previsto para o exercício social corrente, descrevemos que:

Não é aplicável. Não há remuneração baseada em ações da emissora.

13.5 Quantidade de ações ou cotas direta ou indiretamente detidas, no Brasil ou no exterior, e outros valores mobiliários conversíveis em ações ou cotas, emitidos pelo emissor, seus controladores diretos ou indiretos, sociedades controladas ou sob controle comum, por membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, na data de encerramento do último exercício social. Conselho de Administração: Conselheiro Empresa Posição ON Posição PN Total Quotas José Mauro Mettrau Carneiro da Cunha

Brasil Telecom S.A.

1 1 2 -

Tele Norte Leste Participações S.A.

4.399 - 4.399 -

7


Telemar Norte Leste S.A.

1 11 12 -

Tele Norte Celular Participações S.A.

2 - 2 -

Coari Participações S.A.

- 1 1 -

Calais Participações S.A.

1 - 1 -

TNL PCS S.A. 1 - 1 - João de Deus Pinheiro de Macedo

Brasil Telecom S.A.

5 4 9 -


5.055 - 5.055 -


- 25 25 -


1 - 1 -


- 1 1 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 1 - 1 - Eurico de Jesus Teles Neto

Brasil Telecom S.A.

1 1 2 -


4.344 - 4.344 -


32 49 81 -


- 1 1 -

José Augusto da Gama Figueira

Brasil Telecom S.A.

1 1 2 -


5.033 - 5.033 -


- 200 200 -

Tele Norte Celular

2 - 2 -

8


Participações S.A. Coari Participações S.A.

- 1 1 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 11 - 11 - Antônio Cardoso dos Santos

Brasil Telecom S.A.

136 62.037 62.173 -


1.100 - 1.100 -


- 4.600 4.600 -


- 1 1 -

Maxim Medvedovski

Brasil Telecom S.A.

- 1 1 -


822 - 822 -


- 1 1 -

Pedro Jereissati Brasil Telecom S.A.

- 1 1 -


1 - 1 -


1 - 1 -


2 - 2 -


- 1 1 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 1 - 1 - Otávio Marques de Azevedo

Brasil Telecom S.A.

18 1 19 -

Tele Norte Leste Participações

15 2 17 -

9


S.A. Telemar Norte Leste S.A.

6 6 12 -


2 - 2 -


- 1 1 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 11 - 11 - João José de Araujo Pavel

Brasil Telecom S.A.

1 1 2 -


1 - 1 -


1 200 201 -


2 - 2 -


- 1 1 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 1 - 1 - Conselho Fiscal Conselheiro Empresa Posição ON Posição

PN Total Quotas

Aparecido Carlos Correia Galdino

Brasil Telecom S.A.

1 - 1 -


1 1 2 -

Marcos Duarte Santos


- 100 100 -


- 1 1 -

Sérgio Bernstein

Tele Norte Leste

6 54 60 -

10


Participações S.A.

Diretoria Diretor Empresa Posição ON Posição PN Total Quotas Luiz Eduardo Falco Pires Corrêa

Brasil Telecom S.A.

1 - 1 -


30.107 - 30.107 -


1 - 1 -


2 - 2 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 11 - 11 - Alex Waldemar Zornig

Brasil Telecom S.A.

2 1 3 -


3 2 5 -


1 - 1 -


2 - 2 -

Julio Cesar Pinto

Brasil Telecom S.A.

1 - 1 -


4.385 - 4.385 -


1 - 1 -


2 - 2 -


1 - 1 -

TNL PCS S.A. 1 - 1 - Telemar - - - 1

11


Internet João Francisco da Silveira Neto (*)


2.762 - 2.763 -

Way TV Belo Horizonte S.A.

1 - 1 -

(*) eleito em 11.03.2010 em substituição ao Sr. Paulo Altmayer que, em 31.12.2009, detinha 1.818 ações ON da Tele Norte Leste Participações S.A. e 60 ações PN da Brasil Telecom S.A.

13.6 Em relação à remuneração baseada em ações reconhecida no resultado dos 3 últimos exercícios sociais e à prevista para o exercício social corrente, do conselho de administração e da diretoria estatutária, informamos que:

Não é aplicável. Vide item 13.4.

13.7 Em relação às opções em aberto do conselho de administração e da diretoria estatutária no final do último exercício social informamos que:

Não é aplicável. Vide item 13.4.

13.8 Opções exercidas e ações entregues relativas à remuneração baseada em ações do conselho de administração e da diretoria estatutária, nos 3 últimos exercícios sociais.

Não aplicável. Vide item 13.4.

13.9 Descrição sumária das informações necessárias para a compreensão dos dados divulgados nos itens 13.6 a 13.8, tal como a explicação do método de precificação do valor das ações e das opções.

Não aplicável.

13.10 Em relação aos planos de previdência em vigor conferidos aos membros do conselho de administração e aos diretores estatutários.

Não aplicável.

13.11 Remuneração Média dos Administradores

A eficácia do presente item encontra-se suspensa em relação aos associados do IBEF, e, por conseqüência, às sociedades às quais estejam associados, em razão de liminar deferida pela 5ª. Vara Federal da Seção Judiciária do Rio de Janeiro no âmbito da Ação Ordinária no. 2010.5101002888-5 ajuizada pelo IBEF.

13.12 Remuneração com base em contratos

Não há qualquer remuneração baseada em contratos.

12


13.13 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar o percentual da remuneração total de cada órgão reconhecida no resultado do emissor referente a membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal que sejam partes relacionadas aos controladores, diretos ou indiretos, conforme definido pelas regras contábeis que tratam desse assunto.

13.14 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado do emissor como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal, agrupados por órgão, por qualquer razão que não a função que ocupam, como por exemplo, comissões e serviços de consultoria ou assessoria prestados.

Não houve pagamento de remuneração para membros do Conselho de Administração, da Diretoria e do Conselho Fiscal por qualquer razão que não a função que ocupam.

13.15 Em relação aos 3 últimos exercícios sociais, indicar os valores reconhecidos no resultado de controladores, diretos ou indiretos, de sociedades sob controle comum e de controladas do emissor, como remuneração de membros do conselho de administração, da diretoria estatutária ou do conselho fiscal do emissor, agrupados por órgão, especificando a que título tais valores foram atribuídos a tais indivíduos.

Não se aplica.

13.16 Outras informações que o emissor julgue relevantes

Não existem outras informações relevantes sobre este item “13”

· formulário de referência: item 10 - comentário dos diretores - coari participações s.a. 2...

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