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Embratel Participações S.A.

Laudo de Avaliação20 de Agosto de 2004

I. INTRODUÇÃO

II. SUMÁRIO EXECUTIVO

III. DESCRIÇÃO DA EMPRESA

IV. AVALIAÇÃO DA EMPRESA

A) DCF

B) VALOR PATRIMONIAL

C) COTAÇÃO MÉDIA HISTÓRICA

V. ANEXOS

A) COTAÇÃO HISTÓRICA

B) GLOSSÁRIO

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IntroduçãoIntrodução

O presente Laudo de Avaliação da Embratel Participações S.A. (“Embratel” ou “Empresa”) (“Laudo de Avaliação”) foi preparado pelo Banco Bradesco S.A. (“Bradesco”), que foi contratado pela Teléfonos de México, S.A. de C.V. (“Telmex”).

Com a alienação do controle da Embratel, seguindo o disposto no artigo 254-A, da Lei nº 6.404/76, com as alterações da Lei nº 10.303/2001, e Instrução CVM nº 361/2002, a Telmex está obrigada a apresentar Oferta Pública de Aquisição de Ações Ordinárias (“OPA”) para os acionistas minoritários da Embratel.

A Telmex, a fim de tornar operativos os pagamentos devidos em razão da OPA, tanto aqueles devidos aos acionistas aceitantes da OPA, como aqueles devidos aos seus intermediadores e respectivas corretoras, elegeu uma de suas subsidiárias, a Telmex Solutions Telecomunicações Ltda., para desempenhar a função de ofertante (“Ofertante”), na forma da legislação e regulamentação aplicáveis.

A Ofertante, a fim de permitir ao investidor ter maiores subsídios para avaliar sua decisão de participação na Oferta, decidiu por apresentar laudo de avaliação para a presente OPA.

Todos os valores para o preço das ações da Companhia decorrentes das metodologias utilizadas no presente Laudo indicadas não são vinculados ou relacionados ao Preço das Ações da presente Oferta, nem tampouco representam o preço justo das ações da Embratel, para fins do disposto no artigo 254-A da Lei n. 6.404/76, conforme alterada pela Lei nº 10.303/01, uma vez que este conceito não é aplicável à presente Oferta, por se tratar esta de uma OPA por alienação de controle.

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Qualificações do AvaliadorQualificações do Avaliador

Fundado em 1943, o Bradesco é atualmente o maior banco múltiplo privado do país, com 21.600 pontos de atendimento, sendo 3.054 agências, 2.155 Postos de Atendimento Bancário, 4.085 agências do Banco Postal, 123 filiais Finasa/Zogbi e 1.771 pontos externos da rede de atendimento automático. Encerrou o 1º semestre de 2004 com R$ 13,7 bilhões de patrimônio líquido e R$ 176,3 bilhões em ativos totais.

O Bradesco atua no Mercado de Capitais Brasileiro desde 1966, destacando-se como uma das mais importantes instituições intermediárias na coordenação, estruturação de operações de oferta pública de aquisição de ações (“OPA”), underwriting, fusões e aquisições, project finance e demais operações estruturadas.

No mês de março de 2004, foi divulgado o Ranking ANBID de Fusões e Aquisições de 2003, no qual o Bradesco, pelo 2º ano consecutivo, conquistou a liderança nesse segmento, em número de operações, tendo concluído oito operações. Até o encerramento do 1º trimestre de 2004, já havia concluído três operações no segmento de Fusões e Aquisições, no montante, aproximado, de R$ 737,0 milhões.

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No segmento de Operações Estruturadas, o Bradesco desenvolve estruturas para segregação de riscos de crédito, via utilização de CPE´s (Companhias de Propósito Específico), aquisição de créditos, Fundos de Direitos Creditórios (FIDCs) e Certificados de Recebíveis Imobiliários (CRIs), bem como operações taylor made visando a menor utilização de capital de giro, aumento da liquidez, otimização de custo financeiro e tributário, adequação a limites técnicos legais/covenants financeiros, desmobilização e securitizações das empresas clientes.

O Banco Bradesco, por meio do seu Departamento de Mercado de Capitais, atuou recentemente nas seguintes Ofertas Públicas de Aquisição de Ações:

OPA conjunta de aquisição de controle e cancelamento de registro do Banco BEA S.A. – Dezembro de 2002

OPA de alienação de controle da Pevê-Finasa Participações S.A. – Agosto de 2002

OPA de alienação de controle da Pevê Prédios S.A. – Agosto de 2002

OPA de alienação de controle do Banco Mercantil de São Paulo S.A. – Agosto de 2002

OPA de cancelamento de registro de companhia aberta da Cargill Fertilizantes S.A. – Junho de 2003

OPA de alienação de controle da Tele Centro Oeste Celular Participações S.A. – Setembro de 2003

OPA conjunta de aquisição de controle e cancelamento de registro do Banco do Estado do Maranhão S.A. – BEM – Junho de 2004

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Operações de Fusões e Aquisições

Assessoria ao Grupo Algar na compra estruturada da participação que a Williams International detinha em sua Divisão Telecom – Dezembro de 2003.

Assessoria ao Banco Bradesco na aquisição da Asset Management JP Morgan – Janeiro de 2003 e do Banco Zogbi – Fevereiro de 2004.

Assessoria às empresas da Organização Bradesco na alienação de sua participação na São Paulo Alpargatas – Janeiro de 2003, Santista Têxtil – Março de 2003, entre outros

Assessoria à Visanet na alienação de seus ativos relativos a sua rede de comunicação de dados –Novembro de 2003.

Operações de Project Finance

Assessoria à Campos Novos Energia S.A. na obtenção de linhas de financiamentos mediante estrutura de project finance – Novembro de 2003 (desembolso do 1º financiamento)

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Declarações do AvaliadorDeclarações do Avaliador

Conforme disposto na Instrução CVM no. 361 de 05 de março de 2002, o Banco Bradesco S.A. declara que:

a) possui 872 mil ações ordinárias e 282.354 mil ações preferenciais, totalizando 283.226 mil ações de emissão da Embratel Participações S.A. sob sua titularidade e de seu controlador, e 5.913.470 mil ações sob sua administração discricionária, sendo 702.677 mil ações ordinárias e 5.210.793 mil ações preferenciais;

b) não há conflito de interesse que lhe diminua a independência necessária ao desempenho de suas funções;

c) o custo do laudo de avaliação foi de R$ 280.000,00 (duzentos e oitenta mil reais);

d) nos últimos 12 meses anteriores à presente OPA, o Bradesco não recebeu recursos do Ofertante ou da Companhia Objeto, a título de remuneração por quaisquer serviços de consultoria, avaliação, auditoria e assemelhados.

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Breve Resumo da Alienação de ControleBreve Resumo da Alienação de Controle

Conforme informado ao mercado, por intermédio dos Fatos Relevantes da Ofertante e da Companhia, divulgados em 23 de julho de 2004, a alienação do controle acionário da Companhia efetivou-se de forma indireta, mediante a aquisição pela Telmex, por meio de suas subsidiárias Latam Brasil LLC e Latam Telecomunicaciones LLC., de ações detidas por empresas pertencentes ao bloco de controle da Companhia. Essas empresas, conforme divulgado nos fatos relevantes acima citados, detém de forma direta ou indireta, a totalidade das ações da Startel Participações Ltda. (“Startel”) e New Startel Participações Ltda. (“New Startel”).

A New Startel Participações Ltda. (“New Startel”), sociedade cuja parcela de 99,99% de capital é detida pela Startel, e a Startel são detentoras, em conjunto, de 64.405.151.125 (sessenta e quatro bilhões, quatrocentos e cinco milhões, cento e cinqüenta e um mil e cento e vinte cinco) ações ordinárias, sem valor nominal, de emissão da Companhia, correspondente a 51,79% do capital social votante e a 19,26% do capital social total da Companhia.

A Companhia detém o controle da Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel (“Embratel Operadora”), companhia fechada, constituída segundo as leis brasileiras e com sede no país e prestadora de serviços de telecomunicações. O controle da Embratel Operadora é representado por 4.665.874.844 (quatro bilhões, seiscentos e sessenta e cinco milhões, oitocentos e setenta e quatro mil, oitocentos e quarenta e quatro) ações ordinárias de emissão da Embratel Operadora, correspondente a 98,77% do capital social votante e do capital social total da Embratel Operadora.

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Portanto, em 23 de julho de 2004, a Ofertante passou a deter, indiretamente, o controle da Companhia e da Embratel Operadora.

Pela aquisição do controle da Companhia, a Telmex pagou o preço total de US$ 400.000.000,00 (quatrocentos milhões de dólares dos Estados Unidos da América), sendo, a título de adiantamento, US$ 20.000.000,00 (vinte milhões de dólares dos Estados Unidos da América) foram pagos no dia 15 de março de 2004 e US$ 30.000.000,00 (trinta milhões de dólares dos Estados Unidos da América) foram pagos no dia 29 de abril de 2004. Por ocasião da implementação da compra e venda, ocorrida em 23 de julho de 2004, a Telmex efetuou o pagamento do valor remanescente do preço de aquisição, correspondente a US$ 350.000.000,00 (trezentos e cinqüenta milhões de dólares dos Estados Unidos da América).

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Quadro resumo da operação:

(A) (B) (C) = (A) X (B)

Valores pagos pela Telmex US$ milhões (1)

15/03/2004 20,0 2,901 58,0

29/04/2004 30,0 2,952 88,6

23/07/2004 350,0 3,046 1.066,1

TOTAL 400,0 - 1.212,7

(1) Valores pagos pela Telmex ao antigo controlador em US$ milhões;

(3) Valores pagos pela Telmex ao antigo controlador, convertidos em R$, em cada data de pagamento.

Datas de Pagamento ao antigo Controlador

Taxa de Conversão Cambial (2)

Valores pagos pela Telmex convertidos em R$ milhões

(3)

(2) Para a obtenção da taxa de conversão cambial foi utilizada a média entre a taxa de venda e a taxa de compra do dólar comercial dos Estados Unidos da América, fonte Banco Central do Brasil, através do SISBACEN – transação PTAX800 – Opção 5, em cada data de pagamento.

I. INTRODUÇÃO




A) DCF



V. ANEXOS


B) GLOSSÁRIO

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Escopo do Laudo de Avaliação e ResponsabilidadeEscopo do Laudo de Avaliação e Responsabilidade

Para a elaboração do presente Laudo de Avaliação, o Banco Bradesco:

a) analisou demonstrativos financeiros contábeis auditados históricos da Empresa entregues junto à CVM e à SEC, assim como informações e apresentações públicas elaboradas pela Companhia;

b) Utilizou, dentre outras, informações públicas sobre os setores de atuação da Companhia e de seus concorrentes bem como a regulamentação específica da ANATEL;

c) Comparou o desempenho financeiro da Embratel Participações com empresas que atuam no setor e que possuem ações negociadas no mercado acionário brasileiro;

d) Conduziu discussões com a administração da Embratel Participações em relação ao desempenho passado e expectativa futura de seus negócios, operações e resultados operacionais e financeiros;

e) Analisou os relatórios elaborados por empresas de consultoria especializadas em telecomunicações e transmissão de dados que foram fornecidos ao Bradesco pela Embratel, de forma a contribuir para as premissas elaboradas pelo Bradesco;

Com base nessas informações, o Bradesco preparou uma análise do (i) fluxo de caixa descontado da Empresa (ii) valor patrimonial por ação e (iii) preço médio ponderado em bolsa nos últimos doze meses, cujo resultado é apresentado no Laudo de Avaliação. No entanto, recomendamos que a leitura desse documento seja realizada em conjunto com as demonstrações financeiras e suas notas explicativas disponíveis na CVM e no website da Empresa, bem como o Formulário 20-F arquivado anualmente na SEC, destacando-se a seção de Fatores de Risco.

Na preparação do Laudo de Avaliação, o Bradesco não conduziu avaliação específica independente de quaisquer ativos ou passivos da Companhia, tendo assumido como exatas e verdadeiras as informações obtidas de fontes públicas e as informações fornecidas pela Companhia e sua administração.

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Considerações Importantes sobre a AvaliaçãoConsiderações Importantes sobre a Avaliação

Novo controlador - TelmexA Avaliação Econômica-Financeira da Embratel elaborada pelo Bradesco levou em consideração a estratégia operacional da Embratel, com informações públicas colocadas à disposição até a presente data, ou seja, não considera influências da nova administração e a estratégia da Telmex.Essa premissa está baseada no fato de que até o presente momento não houve nenhuma alteração significativa na administração da Embratel, mas é certo que o novo controlador considerou-as na sua decisão de investimento e os efeitos da sua implementação poderão afetar resultados futuros, que eventualmente poderão divergir dos valores projetados e apresentados pelo Bradesco neste Laudo de Avaliação.Até a presente data, a Telmex não forneceu maiores informações específicas sobre as sinergias esperadas, nem tampouco de seus impactos sobre os resultados da Embratel. Eventuais sinergias com outras empresas controladas ou coligadas a Telmex no Brasil ou mesmo a sua condição de rating de crédito poderão vir a alterar de forma significativa os resultados aqui apresentados.

Valor da Avaliação por AçãoO resultado da avaliação, mensurada em termos de preço por ação, foi obtido pela divisão do Valor do Capital (Equity) pelo número total de ações emitidas em 30.06.2004 (334.399.028 mil, representadas por 124.369.031 mil ações ordinárias e 210.029.997 mil ações preferenciais).Ressaltamos que os cálculos apresentados nesse Laudo de Avaliação, decorrentes das metodologias DCF e VPA consideram o valor de acordo com a base total de ações, sem distinção entre ordinárias e preferenciais.

Estrutura Organizacional e SocietáriaA base da avaliação foram as demonstrações financeiras consolidadas de 30.06.2004, que incluem as demonstrações financeiras da Embratel Participações S.A. e suas controladas. Um eventual processo de incorporação ou mesmo a constituição de novas subsidiárias, com, por exemplo, o aproveitamento de ágios e prejuízos fiscais, gastos referentes à constituição de novas empresas, economia fiscal, poderão afetar os resultados futuros da Embratel.

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Considerações Importantes sobre a AvaliaçãoConsiderações Importantes sobre a AvaliaçãoContingênciasConforme demonstrações financeiras de 30.06.2004, o saldo de provisões para contingências totalizava R$ 86,3 milhões e o de depósitos judiciais era de R$ 407,8 milhões, sendo que o saldo de depósitos judiciais é contabilizado pelo seu valor original, ou seja sem atualização monetária.Destaca-se que a Embratel constituiu provisão nas demonstrações financeiras para as causas cujo desfecho desfavorável é considerado provável, baseado no histórico de causa semelhantes, no andamento processual, na opinião de seus consultores legais e nos critérios de contabilização do IBRACON – Instituto Brasileiro de Contabilidade.Ressalta-se que o Bradesco não efetuou nenhum julgamento, modificação, revisão ou análise independente sobre os critérios adotados pela Embratel para a classificação dessas contingências.

Apesar de o montante dos depósitos judiciais superar o saldo de provisões para contingência, não efetuamos nenhum ajuste no Valor do Capital apresentado em nossa avaliação, visto que parte dos depósitos está vinculado para contingências com probabilidade de perda possível.Face ao elevado montante envolvido nas causas cujo desfecho é considerado possível, poderá vir ocorrer no futuro eventuais perdas ou ganhos relativos a essas ações, afetando diretamente os resultados da Embratel e sua condição financeira. Maiores detalhes quanto às contingências com probabilidade de perda possível e remota estão disponíveis em Nota Explicativa das demonstrações financeiras e disponíveis na CVM e no website da Empresa.

Natureza - R$ milhões Provável % do Total Possível % do Total

Trabalhista 38,5 45% 51,2 3%Tributária 7,2 8% 1.258,3 66%Cível 40,6 47% 590,0 31%

Total 86,3 100% 1.899,6 100%

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Responsabilidades do AvaliadorResponsabilidades do Avaliador

Este Laudo de Avaliação apresenta: (i) descrição das metodologias aplicadas na avaliação do valor econômico da Embratel (ii) informações sobre a Embratel e seu mercado de atuação, incluindo a composição acionária, (iii) premissas e resultados projetados por meio da metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (iv) o valor patrimonial por lote de mil ações com base no último demonstrativo financeiro enviado à CVM e a evolução do preço por lote de mil ações na Bolsa de valores nos últimos doze meses anteriores à 15.03.2004 (“Data de Referência”); (v) conclusões da avaliação do preço por lote de mil ações da Embratel segundo os critérios adotados; e (vi) quadros anexos contendo histórico de preços e glossário de termos utilizados neste Laudo.

A Ofertante, para permitir ao investidor maiores subsídios para avaliar sua decisão de participação na Oferta, decidiu pela elaboração de um Laudo de Avaliação e para tanto contratou o Bradesco.

As informações contidas neste Laudo de Avaliação baseiam-se em informações disponíveis ao público, bem como outras informações fornecidas por representantes da Telmex e da Embratel. O Banco Bradesco não assume nenhuma responsabilidade pelas informações cujas fontes estão discriminadas no corpo deste Laudo de Avaliação.

O Bradesco promoveu seus melhores esforços para avaliar a Embratel, baseado em informações públicas, consideradas confiáveis, e, ainda, em informações fornecidas pela Embratel e pela Telmex ("Companhias") e que não foram objeto de auditoria pelo Bradesco ("base de dados").

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O Bradesco ou qualquer outra pessoa a este relacionada não oferece nenhuma garantia de veracidade, suficiência, consistência, completude ou precisão em relação à base de dados recebida pelo Bradesco.

As premissas consideradas para as projeções foram aplicadas à base de dados, após discussão com a gerência e validação pela alta administração das Companhias.

As conclusões apresentadas neste Laudo de Avaliação estão diretamente relacionadas e dependem das premissas que serviram de base para as projeções.

Os fluxos de caixa projetados, utilizados para cálculo do valor da Companhia, podem diferir dos fluxos de caixa reais, uma vez que as projeções representam estimativas futuras cujas realizações dependem, entre outras, da concretização das premissas a elas relacionadas.

O Bradesco não se responsabiliza, em nenhuma hipótese, por atos e ou negócios que venham a ser efetuados pelas Companhias ou por quaisquer terceiros, que utilizem ou de qualquer maneira levem em consideração, direta ou indiretamente, as informações e conclusões consignadas neste Laudo de Avaliação.

Ressalta-se que o Bradesco não se obriga a atualizar os dados e as projeções apresentadas neste Laudo de Avaliação.

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Este Laudo de Avaliação não representa solicitação ou aconselhamento de venda por parte do Banco Bradesco S.A., sendo a decisão de aderir ou não à OPA de única, inteira e exclusiva responsabilidade dos acionistas da Embratel.

Tendo em vista que o fato gerador da OPA foi a venda do controle da Embratel para a Telmex, e que, não é escopo da OPA cancelar o registro de companhia aberta da Embratel, os valores das ações aqui apresentados, apenas para melhor instruir a decisão dos acionistas, conforme acima referido, não representam o “preço justo” na forma como este vem disciplinado pela Lei nº 6.404/76, conforme alterada pela Lei nº 10.303/2001 (“Lei das Sociedades por Ações”), em seu artigo 4º, §4º.

As estimativas e projeções aqui contidas, especialmente aquelas cuja ocorrência depende de eventos futuros e incertos (incluindo projeções de receitas, custos, margens de rentabilidade, crescimento de assinantes, penetração e lucro, por exemplo) refletem a opinião do Banco Bradesco S.A. sobre a evolução da Embratel. Não há, entretanto, nenhuma garantia que as estimativas e projeções utilizadas nessa avaliação sejam efetivamente alcançadas. Os resultados reais futuramente verificados poderão divergir significativamente das projeções aqui apresentadas. Os resultados finais também podem ser impactados pelas condições de mercado.

Banco Bradesco S.A.

Denise Pauli Pavarina de Moura Mauro TukiyamaDiretora Departamental Eduardo Alexandre Ewert

Responsáveis Técnicos

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Metodologias de Avaliação Metodologias de Avaliação

Determinação do Valor de Empresa com base na geração operacional de caixa futura da empresa acrescida do valor residual (perpetuidade) do negócio ao final do período projetado trazidos a valor presente por uma taxa de desconto que reflete uma taxa de retorno média ponderada aos acionistas e credores da empresa.

FLUXO DE CAIXA DESCONTADO

Valor PatrimonialValor Patrimonial por Ação é apurado pela divisão do valor do Patrimônio Líquido da Companhia registrado em 30.06.2004 pelo número total de ações emitidas pela Companhia na mesma data base.

A cotação média ponderada das ações ordinárias e preferenciais da Embratel negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) foi apurada a partir da somatória dos volumes (em R$) negociados diariamente dividido pela somatória da quantidade total de açõesnegociadas diariamente, nos últimos 12 meses anteriores à data de publicação do Fato Relevante da alienação das ações de propriedade do antigo controlador MCI para a Telmex em 15.03.2004.

FREE CASH FLOWCotação Média de Mercado

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Resumo da AvaliaçãoResumo da Avaliação

O valor por ação da Embratel apurado pelas três metodologias distintas indica um intervalo de valor entre R$ 6,84 (cotação média dos últimos doze meses das ações preferenciais) e R$ 14,36 por lote de mil ações (valor patrimonial);

O preço pago pela Telmex para aquisição do controle da Empresa foi de R$ 18,89 por lote de mil ações ordinárias.

Valor Capital Valor por Ação % Valor PagoR$ milhões R$/ lote mil Telmex

Valor Pago Telmex para Aquisição do Controle da Companhia - Ações Ordinárias 6.317 18,89 100,0%

Valor Tag Along de 80% para aquisição das demais ações ordinárias da Companhia 5.053 15,11 80,0%

Valores Apurados No Presente Laudo de AvaliaçãoValor Apurado pela Metodologia de Fluxo de Caixa Descontado (Ord. e Pref) 4.636 13,05 69,1%Valor Patrimonial por Ação (Ord. e Pref.) 4.802 14,36 76,0%Valor Médio Cotações Ordinárias dos Últimos 12 meses anteriores a 15.03.2004* 2.994 8,95 47,4%Valor Médio Cotações Preferenciais dos Últimos 12 meses anteriores a 15.03.2004* 2.289 6,84 36,2%

Última Cotação ON em 12.03.2004 (EBPT3) 5.233 15,65 82,8%Última Cotação Pref. em 12.03.2004 (EBPT4) 5.233 8,09 42,8%

* Data publicação fato relevante da aquisição do controle pela Telmex

I. INTRODUÇÃO




A) DCF



V. ANEXOS


B) GLOSSÁRIO

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Informações sobre Mercado de AtuaçãoInformações sobre Mercado de Atuação

O setor de telecomunicações brasileiro passou por fortes transformações a partir do processo de cisão e privatização da Telebrás, no qual as 26 operadoras de telefonia estaduais e uma de telefonia de longa distância foram reagrupadas em 12 empresas holdings, sendo 3 atuando no segmento de telefonia local, oito no segmento de telefonia celular e uma atuando como operadora de longa distância nacional e internacional, a Embratel.

As operadoras de telefonia fixa foram divididas em 3 regiões: sendo a Região I englobando o Norte e Leste do país, a Região II o Sul e Oeste e a Região III apenas o estado de São Paulo. Os vencedores dos leilões de privatização estão sob o regime de concessão pública.

Visando implementar a competição entre as empresas nas suas regiões de atuação, em 1999 a Anatel concedeu licenças para novas operadoras atuarem no segmento de telefonia fixa, as chamadas empresas “espelho” que atuam sob o regime de autorização.

Região Área Geográfica Concessionárias Autorizadas (Espelhos)

IEstados do Rio de Janeiro, Minas Gerais, Espírito Santo, Bahia,

Sergipe, Alagoas, Pernambuco, Paraíba, Rio Grande do Norte, Ceará, Piauí, Maranhão, Pará, Amapá, Amazonas e Roraima

Telemar Vésper

IIDistrito Federal e Estados do Rio Grande do Sul, Santa Catarina,

Paraná, Mato Grosso do Sul, Mato Grosso, Goiás, Tocantins, Rondônia e Acre

Brasil Telecom GVT

III Estado de São Paulo Telefonica Vésper SP

IV Nacional Embratel Intelig

Fonte: Anatel

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A Anatel - Agência Nacional de Telecomunicações, subordinada ao Ministério das Comunicações, é o órgão responsável pela regulamentação e fiscalização do setor de telecomunicações. Entre as diversas atribuições da agência destacamos: (i) implementar a política nacional de telecomunicações; (ii) compor administrativamente conflitos de interesses entre prestadoras de serviços de telecomunicações; (iii) atuar na defesa e proteção dos direitos dos usuários; (iv) atuar no controle, prevenção e repressão das infrações de ordem econômica; (v) estabelecer restrições, limites ou condições a grupos empresariais para a obtenção e transferência de concessões, permissões e autorizações, de forma a garantir a competição e impedir a concentração econômica e, (vi) estabelecer a estrutura tarifária de cada modalidade de serviços prestados em regime público.

Inicialmente, as operadoras estavam impedidas de atuar fora de sua área de concessão e para tanto, tiveram que cumprir com o Plano de Metas de Universalização estabelecido pela Anatel, que fixava parâmetros de qualidade e acesso dos serviços de telefonia fixa a serem atingidos até 2003.

Em 1999, a Anatel liberou a competição nos serviços de longa distância nacional com a implementação do código de seleção. Assimas operadoras locais foram liberadas de realizar chamadas dentro de sua região de atuação.

A partir de 2002, com o antecipação do cumprimento das metas por parte das operadoras, a Anatel autorizou as operadoras a atuarem fora da Região de concessão original assim como prestar serviços de longa distância doméstica e internacional. Atualmente, as operadoras não possuem mais restrições de operar fora de sua área de concessão inicial e assim como de prestar todos os serviços de telefonia fixa comutada.

Em 2003, a Anatel liberou a competição nos serviços de longa distância nas ligações efetuadas por telefones celulares, de SMP –Serviço Móvel Pessoal deixando a critério do usuário escolher a operadora para realizar tais chamadas.

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Após um forte crescimento no número de terminais instalados e linhas em serviço nos período entre 1998 – 2001, o mercado de telefonia fixa brasileiro encontra-se estável, com o número de linhas fixas em serviço em torno de 39 milhões nos últimos dois anos. Em contrapartida, houve um crescimento notável no segmento de telefonia móvel nos últimos anos, sendo que o total de linhas móveis era de 54 milhões em junho de 2004, 38% superior ao total de linhas fixas em serviço.

Pelo ponto de vista do consumidor, os principais efeitos positivos da abertura e privatização do mercado de telefonia fixa foram o aumento da disponibilidade de linhas instaladas e a redução nos custos de ligação de longa distância nacional e internacional.

Evolução Número Terminais Fixos Evolução Tarifas – Base: 1996 = 100

0

50

100

150

200

250

1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

LDN - D4 Tarifa EUA IGP-DI

12 13

1720

25

31

3739 39

1315

1719

28

38

4849 50

15

22

78,7%78,9%78,2%80,7%89,9%

90,5%90,4%89,7%91,1%92,5%

1994 1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003

Terminais em Serv . (milhões) Terminais Inst. (milhões) Serv/ Intalados

Fonte: Teleco Fonte: Embratel / EconomáticaTarifa Média Ligação de 03 min LDN Degrau 4 – Mais de 300 km Tarifa Média Ligação de 03 min para EUA – Horário de PIco

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Informações sobre a EmpresaInformações sobre a Empresa

A Embratel Participações surgiu a partir do processo de cisão e privatização da Telebrás, tendo o controle da operadora Empresa Brasileira de Telecomunicações - Embratel. Em leilão realizado em 1998, o controle da Companhia passou a ser da Startel, empresa do grupo norte-americano MCI. Em 2004, a Startel alienou sua participação para a Telmex.

A Companhia atua, por meio da Embratel e de suas subsidiárias, no mercado de ligações longa distância nacional (LDN), internacional (LDI), telefonia local e transmissão de dados, em todo o território nacional.

Embratel Participações S.A.

Empresa Brasileira de Telecomunicações -

Embratel

42,8% ON76,7% KT

98,8% ON / KT

Vésper Holding São Paulo S.A Vésper Holding S.A

TELMEX Previ

5,4 % ON4,0 % KT

51,8% ON19 3% KT

Outros

100,0% ON / 100% ON / KT

Star One S.A.

Brasilcenter

80,0% KT

0,1% KT

Vésper São Paulo S.A Vésper S.A

Click21 Ltda.100,0% KT

99,0% KT

100,0% ON / 100% ON / KT

Principais Eventos:

1965 Constituição da Embratel

1969 Passa a deter o monopólio das operações de telecomunicações interestaduais e internacionais do país

1975 Implementação do DDI (discagem direta internacional)

1985 Lançamento do satélite Brasilsat A1

1993/94 Lançamento da rede de fibras óticas nacionais e internacionais

1998 Privatização

1999 Lançamento de serviços de internet

2000 Criação da BrasilCenter

2002 Entrada no mercado telefonia local

2003 Aquisição da Vésper e Vésper S. Paulo

Organograma Societária Simplificado

Fonte: Empresa

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O capital social da Embratel é composto por 124.369.031 mil ações ordinárias e 210.029.997 mil ações preferenciais, totalizando 334.339.028 mil ações.

Em 30.06.2004, o capital social subscrito e integralizado era de R$ 2.273,9 milhões e, o valor do patrimônio líquido era de R$ 4.802,4 milhões.

Fonte: Empresa

Acionistas (em milhares de ações) Ordinárias % Preferenciais % Total %

Startel Participações Ltda.* 62.054.576 49,9% - 0,0% 62.054.576 18,6%New Startel Participações Ltda.* 2.350.575 1,9% - 0,0% 2.350.575 0,7%Caixa de Prev. Dos Func. do Banco Brasil - PREVI 6.722.609 5,4% 6.633.363 3,2% 13.355.972 4,0%Brazilian Securities (Netherlands) B.V. 7.422.100 6,0% 175.200 0,1% 7.597.300 2,3%Tesouraria - 0,0% 2.541.249 1,2% 2.541.249 0,8%Administradores 5 0,0% 307.494 0,1% 307.499 0,1%Outros 45.819.166 36,8% 200.372.691 95,4% 246.191.857 73,6%

Total 124.369.031 100,0% 210.029.997 100,0% 334.399.028 100,0%Percentual por tipo de ação 37,2% 62,8% 100,0%

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Aspectos Operacionais:

A Embratel possui o maior ativo dedicado às transmissões de longa distância e dados em território nacional, oferecendo cobertura nacional por meio de uma rede comutada 100% digitalizada. Os cabos de fibras óticas se estendem por 28.868 km. Nas regiões não cobertas por fibra (Norte e Centro-Oeste), a Embratel se utiliza de uma rede de microondas de 25.862 km, alimentada por quatro satélites e 85 estações terrestres. Sua rede permite mais de 23 mil ligações simultâneas por telefone e serviço avançado de voz e capacidade de transmissão internacional de 600 mil circuitos equivalentes de voz.

A Empresa conecta o país a mais de 100 países e 200 empresas estrangeiras de telecomunicação. Em território nacional, possui sete estações terrestres de acesso aos consórcios de satélites Intelsat e Inmarsat, que oferecem serviços internacionais diversificados. A Embratel possui uma participação de 2,35% no consórcio Intelsat, que opera 19 satélites. A participação de 1,99% no Inmarsat (9 satélites) foi vendida no 4T03 por US$ 30 milhões.

Rede de Fibras Óticas

Rede Internacional

Fonte: Empresa

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Aspectos Operacionais

A Embratel possui o maior backbone Internet da América Latina, conectado àrede mundial por meio de diversos cabos submarinos de fibra óptica. Três ligações com a América do Norte (UUNET, Sprint e Level 3 – EUA), uma com a Europa (Radio Marconi – Portugal) e quatro com o Mercosul (Telefónica Argentina, UUNET, Telecom Internacional Argentina e Antel Uruguai).

Além dos ativos de longa distância e dados, a Embratel possui operações capilares, seja por meio de seus anéis urbanos, seja por meio da Vésper. A Empresa investiu em capacidade local, construindo anéis urbanos em algumas das principais cidades brasileiras, como São Paulo, Rio de Janeiro, Belo Horizonte, Porto Alegre, Salvador e Brasília. Os anéis urbanos permitem à Embratel atender clientes corporativos, principalmente em dados, sem depender de forma excessiva das concessionárias locais, detentoras das conexões finais (última milha).

Rede de Anéis Urbanos

Fonte: Empresa

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Informações sobre a Empresa Informações sobre a Empresa –– ReceitaReceita

Os principais negócios e fontes de receita da Companhia são:

A Companhia obtém receitas seja por meio de ligações saintes (originadas no país) ou entrantes (recebidas no país). As ligações saintes possuem tarifas diferenciadas conforme modalidade (fixo-fixo, fixo-móvel e móvel-móvel), do país de destino e do horário da ligação.

As receitas de ligações recebidas são provenientes de acordos entre a Companhia e outras empresas de telecomunicação internacionais e que seguem as tarifas e regulamentações internacionais.

As receitas com longa distância internacional totalizaram R$ 390,8 milhões no primeiro semestre de 2004 (10,6% da receita líquida no semestre), sendo 11,4% inferior à receita apurada no mesmo período de 2003.

Serviços de Longa Distância Internacional

A Companhia presta serviços de chamadas de longa distância nacional nas modalidades intra-regional, inter-regional e intra-estadual. As ligações podem ser realizadas conforme o tipo de serviço que envolve o originador e o receptor da ligação: fixo-fixo, fixo-móvel e móvel-móvel. As ligações são tarifadas por minutos e têm preços diferenciados em razão da modalidade, distância e horário.

As receitas com longa distância nacional totalizaram R$ 2.062,4 milhões no primeiro semestre de 2004 e representaram 55,7% da receita líquida da Embratel no período. Em relação ao primeiro semestre de 2003, ocorreu um aumento de 9,1%.

Serviços de Longa Distância Nacional

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Informações sobre a Empresa Informações sobre a Empresa –– ReceitaReceita

Os principais negócios e fontes de receita da Companhia são:

As receitas provenientes desse segmento são decorrentes da prestação de serviços de comunicação de dados dedicados e comutados assim como serviços de internet atendendo principalmente os mercados corporativo e governamental, assim como aluguel de linha para provedores.

As receitas desse serviço totalizaram R$ 847,0 milhões no primeiro semestre e representam 22,9% da receita líquida no período. Em relação ao primeiro semestre de 2003, ocorreu uma redução de 5,2%.

Serviços de Comunicação de Dados

Com a autorização da Anatel para prestar serviços de telefonia local, a partir de 2002, a Companhia passou a atuar nesse segmento por meio do VipFone, voltado principalmente para grandes consumidores. Com a aquisição da Vésper no final de 2003, a base de clientes e sua receita aumentaram significativamente. Outras fontes de receitas nesse segmento são os Serviços de Voz Avançado (0800, Número Único) e o provedor de internet Click 21, cuja receita é gerada pela tarifa de interconexão local que as operadoras locais pagam (os números de acesso do provedor é um número da Embratel).

No primeiro semestre de 2004, as receitas com telefonia local totalizaram R$ 291,3 milhões, que representa 7,9% do faturamento líquido da Companhia, contra R$ 24,5 milhões no mesmo período do ano anterior.

Serviços de Telefonia Local

Referem-se a serviços de transmissão de televisão e rádio, serviços de comunicação e via satélite, operados pela subsidiária Star One, serviços de call center, entre outros.

Essas receitas totalizaram R$ 108,0 milhões no primeiro semestre de 2004 e representaram 2,9% da receita líquida total.

Outros Serviços

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Informações sobre SubsidiáriasInformações sobre Subsidiárias

Provedor de internet gratuito: www.click21.com.brClick 21 Comércio de Publicidade Ltda.

Fornece serviços de Call Center contando com quatro centros de atendimento e serviços utilizando tecnologia de ponta e localizados em Juiz de Fora, Goiânia, Vila Velha e Ribeirão Preto. Em agosto de 2002, iniciou o serviço Call Center 21 para comercialização de posições de atendimento aos clientes corporativos da Embratel.

BrasilCenter Comunicações Ltda.

Empresa controladora da Vésper S.A. operadora autorizada para atuar no serviço de prestação de telefonia fixa e dados na Região I.

Vésper Holding S.A.

Subsidiária criada em parceria com a SES Astra (Société Européenne des Satellites). Opera o maior sistema de satélites da América do Sul. A frota é composta pelos satélites Brasilsat A2, B1, B2, B3 e B4. O lançamento da sexta unidade (C1) está previsto para 2006.

Star One S.A.

Empresa controladora da Vésper S.A. operadora autorizada para atuar no serviço de prestação de telefonia fixa e dados na Região III.

Vésper Holding São Paulo S.A.

Empresa prestadora de serviço de telefonia longa distância nacional e internacional, telefonia local e transmissão de dados.

Empresa Brasileira de Telecomunicações S.A. - Embratel

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Highlights FinanceirosHighlights Financeiros

DRE - R$ milhões 1998 1999 2000 2001 2002 2003 1S04

Receita Líquida 4.000 5.184 6.715 7.461 7.372 7.044 3.699

EBITDA 762 1.529 1.704 997 1.454 1.783 796 Margem EBITDA 19,0% 29,5% 25,4% 13,4% 19,7% 25,3% 21,5%

EBIT 83 795 847 (46) 311 630 213Margem EBIT 2,1% 15,3% 12,6% -0,6% 4,2% 8,9% 5,8%

Resultado Financeiro 69 (456) (188) (630) (1.552) (160) (322)

Resultado Líquido 124 412 577 (554) (626) 224 (60) Margem Líquida 3,1% 7,9% 8,6% -7,4% -8,5% 3,2% -1,6%

Dívida Total* 666 1.481 2.538 4.187 5.392 4.996 4.126

Disponibilidades 833 357 423 652 887 1.719 969

Dívida (Caixa) Líquida (167) 1.123 2.116 3.535 4.505 3.276 3.157 Dívida Líquida/ EBITDA -0,2x 0,7x 1,2x 3,5x 3,1x 1,8x 4,0x

Imobilizado 6.024 6.958 7.467 7.849 7.796 7.194 6.930

Patrimônio Líquido 5.511 5.718 6.082 5.347 4.720 4.875 4.802 Retorno sobre Patrimônio 2,2% 7,2% 9,5% -10,4% -13,3% 4,6% 0,5%

Ativo Total 8.528 9.653 11.762 12.458 12.846 12.968 12.279 Retorno sobre Ativos 1,4% 4,3% 4,9% -4,4% -4,9% 1,7% 0,2%

* Inclui Passivo Atuarial Telos e Dívida com Pessoas Ligadas

Fonte: Empresa

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Endividamento FinanceiroEndividamento Financeiro

As principais linhas de endividamento da Companhia em 30.06.2004 eram:

Renegociação: a controlada Embratel encerrou o programa de rolagem da dívida iniciado em março de 2003. O saldo em 30.06.2004 era de R$ 1.633,0 milhões. As taxas de juros negociadas nos empréstimos em moedas estrangeiras foram Libor + 4,0% a.a. e nos empréstimos em moeda local, CDI + 4,0% a.a.

Títulos de dívida no Exterior (Guaranteed Notes): em dezembro de 2003, a controlada Embratel emitiu US$ 275 milhões (R$ 855,3 milhões) em títulos de dívida no exterior com vencimento em 2008 e juros de 11,0% a.a. Em junho de 2004, foi realizada troca desses títulos com o objetivo de adequar aos critérios da SEC.

Satélite C1: a controlada Star One contraiu empréstimo para financiamento de fabricação do satélite C1 cujo valor era de R$ 576,1 milhões com prazo de dez anos, sendo três de carência e sete de amortização. A taxa de juros no período de carência é Libor + 0,75% a.a. e de 3,93% a.a. no período de amortização.

Composição do Endividamento – R$ milhões – Base 30.06.2004Composição Endividamento Consolidado R$ milhões % Custo Médio

Curto Prazo 1.266 30,7%. Moeda Nacional e Moeda Estrangeira com Hedge 1.015 24,6% 101,5% do CDI. Moeda Estrangeira sem Hedge 251 6,1% Variação Cambial + 4,6% a.a.

Longo Prazo 2.856 69,3%. Moeda Nacional e Moeda Estrangeira com Hedge 1.103 26,8% 97,3% do CDI. Moeda Estrangeira sem Hedge 1.753 42,5% Variação Cambial + 8,4% a.a.

Total da Dívida Financeira 4.122 100,0%

Dívida com Empresas Ligadas 5 0,1%

Total Envidamento Bruto 4.126 100,1%

Caixa e Disponibilidades 969 23,5%

Endividamento Líquido 3.157 76,6%

Fonte: Empresa

I. INTRODUÇÃO




A) DCF



V. ANEXOS


B) GLOSSÁRIO

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Metodologia Metodologia -- Fluxo de Caixa DescontadoFluxo de Caixa Descontado

A avaliação econômica-financeira foi realizada com base na metodologia do Fluxo de Caixa Descontado (Discounted Cash Flow – DCF). Para tanto, descontou-se o fluxo de caixa livre (Free Cash Flow – FCF) futuro pelo custo médio ponderado de capital próprio e de terceiros.

O fluxo de caixa livre é igual aos ganhos operacionais de uma companhia após pagamento dos impostos acrescidos de despesas não caixa como depreciação/ amortização e deduzidos dos investimentos em capital de giro e em ativo imobilizado.

O FCF não incorpora nenhuma despesa ou receita financeira como juros, dividendos ou juros sobre capital próprio e resultado de operações de hedge sobre endividamento em moeda estrangeira.

A metodologia do FCF é comumente utilizada para a avaliação de valor presente líquido por refletir o fluxo de caixa gerado pela empresa disponível para todos os seus provedores de recursos, tanto de dívida quanto de capital. Portanto, o FCF em geral não é afetado por alterações na estrutura de capital da companhia.

O único impacto da estrutura financeira sobre o valor apurado é sobre o custo médio ponderado de capital (WACC) da empresa, e portanto o seu valor presente líquido.

Para a avaliação pelo método do DCF, o Bradesco desenvolveu para a Embratel projeções operacionais para o período 30.06.2004 – 31.12.2010 sendo o período de 2010 tomado com base para o efeito do cálculo do valor da perpetuidade.

As projeções financeiras foram feitas neste Laudo de Avaliação têm como objetivo específico de calcular o Fluxo de Caixa Livre da empresa portanto, não foi parte do exercício de avaliação o cálculo detalhado do lucro/ (prejuízo) líquido e dos balanços patrimoniais, os quais estão sendo apresentados com intuito informativo.

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Metodologia de Avaliação Metodologia de Avaliação -- Fluxo de Caixa DescontadoFluxo de Caixa Descontado

FREE CASH FLOW:

Fluxo de caixa esperado pela empresa, ou seja, os fluxos de caixa residuais após a realização de todas as despesas operacionais, impostos einvestimentos, mas antes do pagamento de dívidas;

Os Fluxos de Caixa foram projetados em R$ nominais, posteriormenteconvertidos em US$ nominais para cálculo do valor presente;

Data Base: 30.06.2004

Período Explícito: 30.06.2004 - 31.12.2010

Perpetuidade: Fluxo de caixa de 2010

O valor da empresa (Firm Value) é obtido descontando-se os fluxosprojetados pelo custo médio ponderado de capital (weighted average cost ofcapital - WACC), que é composto pelo custo dos diversos componentes de financiamentos utilizados pela empresa (capital próprio + capital de terceiros).

O benefício fiscal da dedução da despesa financeira da base de cálculo dolucro tributável é obtido pela redução do custo de capital de terceiros considerando-se a alíquota nominal de IR/CS de 34%.

Earnings Before Interest & Taxes -

EBIT

+ Depreciação- Investimentos em Capital Fixo

+/ - Investimentos em Capital de Giro

= Fluxo de Caixa Operacional

- Impostos Nominais - IR & CS (Tax Rate * EBIT)

FREE CASH FLOW

Descontado ao Custo Médio Ponderado do Capital - WACC

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Metodologia de Avaliação Metodologia de Avaliação -- Fluxo de Caixa DescontadoFluxo de Caixa Descontado

O valor presente líquido dos fluxos de caixa da Companhia é o obtido pela soma do valor presente dos fluxos explícitos (30.06.2004 a 31.12.2010) mais o valor presente da perpetuidade.

Para o período explícito, cada valor do free cash flow apurado em cada ano é convertido para US$ pela taxa de câmbio desse período e que por sua vez será trazido a valor presente pela taxa de desconto (WACC), a qual está apurada em US$.

A fórmula do cálculo da perpetuidade é baseado no último fluxo explícito (2010) + a taxa de crescimento (g) sendo:

Perpetuidade = {[(FCF 2010)*(1+ g)]/(WACC – g)} / WACC 2004/2010

A taxa de crescimento (g) adotada foi de 2,3% baseada na soma da metade da taxa de inflação americana esperada (1,0%) com o crescimento demográfico de longo prazo estimado pra o Brasil (1,3%).

Uma vez obtido o valor presente líquido dos fluxos de caixa da Companhia, o valor do capital dos acionistas será definido após os seguintes ajustes:

Por fim, o valor do capital será dividido pelo número de ações emitidas ao final de 30.06.2004.

( = ) Valor do Capital (Equity Value)

( - ) Participações Minoritários na Embratel (Operadora) e Star One

( - ) Déficit Atuarial da Telos

( - ) Empréstimos e Financiamentos

( + ) Disponibilidades

Valor de Empresa (Firm Value)

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Metodologia Metodologia -- WACCWACC

O Custo Médio de Capital (WACC) é apurado conforme metodologia abaixo:

Weighted Average Cost of Capital - WACC

(E/(E+D)): participação do equity “E” nas fontes de capital da empresa baseado no valor de mercado das ações da Embratel e o saldo de endividamento líquido em 30.06.2004. Essa relação pode ser ajustada para uma estrutura ideal (target) dada as perspectivas de longo prazo da empresa avaliada.

Ke: custo do capital próprio, calculado pela metodologia CAPM (capital asset pricing model), baseado em:

Rf (Risk Free): yield do C-Bond (últimos 12 meses), que indica a combinação entre a taxa livre de risco representada por títulos do Tesouro norte-americano, acrescidos de um spread de risco- país para investimentos no Brasil;

B: beta ajustado conforme apurado pelo Bloomberg nos últimos 24 meses;

MRP (Market Risk Premium): spread médio anual entre S&P500 e US T-Bond no período de 1954 – 2002 conforme apurado pelo Ibbotson;

(D/(E+D)): participação da dívida financeira “D” nas fontes de capital da empresa;

Kd: custo médio em termos reais das captações contratadas pela empresa;

T: alíquota combinada de Imposto de Renda e Contribuição Social de 34% (25% + 9%).

E * Ke + D * Kd (1 -T)_____ _____D + E D + E

eK = Rf + B * MRP

WACC =

e

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Apuração Taxa de Desconto Apuração Taxa de Desconto -- EmbratelEmbratel

A tabela abaixo mostra como foi apurada a taxa de desconto (WACC) utilizada na avaliação da Embratel:

Apuração do WACC

Taxa Livre de Risco Brasil (1) 9,5% Yield do C-Bond - Média Diária : 11/08/2003 a 11/08/2004

Prêmio de Risco - Mercado de Ações E.U.A (2) 6,0% Spread médio anual entre S&P 500 e US T-Bond 10 anos no período de [1953 - 2002 ]

Beta Ajustado (3) 1,4 Cálculo baseado no Beta Ajustado da Empresa (Agosto 2002 a Agosto de 2004)

Custo do Capital Próprio Nominal (Ke) 17,7% = Taxa Livre de Risco Brasil + (Beta Ajustado x Prêmio de Risco Mercado (%))

Custo Dívida (4) 12,9% Cupom última emissão externa de US$ 275 milhões (Cupon + IR)

Alíquota de IR/ CS 34,0% Alíquota combinada de Imposto de Renda (25%) e Contribuição Social (9%)

Custo de Capital de Terceiros Líquido (Kd) 8,5% = Custo Dívida x (1 - Aíquota de IR / CS)

Capital Próprio/ Valor de Firma 60,0% Estrutura alvo estimada

Dívida Líquida/ Valor de Firma 40,0%

WACC Nominal em US$ 14,0% WACC = (E x Ke) + (D x (Kd x (1 - T))

(1) Fonte Bloomberg(2) Fonte: Ibbotson - SBBI 2003 Yearbook(3) Fonte: Bloomberg - Beta ajustado =(2/3)*Beta atual + (1/3)*Beta 1,0(4) Fonte: Empresa - inclui IR s/ pagamentos de juros de colocações no exterior cfe. Exchange Offer - Form F-4 registrado na SEC

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Avaliação por DCF Avaliação por DCF –– Premissas GeraisPremissas Gerais

A tabela a seguir descreve as principais premissas utilizadas no modelo do fluxo de caixa descontado na avaliação das empresas:

Resultados consolidados conforme demonstrações financeiras publicadas pela Empresa, na qual são eliminados os investimentos em controladas assim como saldos de ativos e passivos, receitas e despesas entre as empresas bem como eliminado a participação dos acionistas minoritários.

Critério de Consolidação

Baseado em premissas e estimativas do Banco Bradesco e discutidas com a Companhia

Receitas, Custos e Despesas Operacionais e Investimentos

Apurada pela metodologia do Custo Médio Ponderado do Capital (WACC - Weighted Average Cost of Capital)

Taxa de Desconto

Fluxo de caixa projetado até 2010Horizonte da Projeção

Resultados e fluxos projetados em R$ nominaisMoeda

Calculado pelo free cash flow de 2010 mais a taxa de crescimento média “g”Valor Terminal

Resultados publicados do 2o. Trimestre de 2004 (30/06/2004)Data Base

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Avaliação por DCF Avaliação por DCF –– Premissas EconômicasPremissas Econômicas

As projeções macroeconômicas foram elaboradas pelo Departamento de Pesquisas e Estudos Econômicos do Banco Bradesco.

2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

PIB 1,9% -0,2% 3,8% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0% 4,0%

Índice Geral de Preços - IGP-DI 25,3% 8,7% 11,0% 6,0% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

CDI - Taxa Média 19,1% 23,0% 16,1% 14,4% 13,0% 11,5% 10,8% 10,8% 10,8%

US$ Final 3,53 2,90 3,10 3,22 3,30 3,38 3,46 3,55 3,63 Variação 52,3% -17,9% 6,9% 3,9% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5%

US$ Médio 2,92 3,08 3,00 3,16 3,26 3,34 3,42 3,51 3,59 Variação 24,2% 5,5% -2,6% 5,3% 3,1% 2,5% 2,5% 2,5% 2,5%

Fonte: Bradesco

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Avaliação por DCF Avaliação por DCF –– Premissas ReceitaPremissas Receita

Uma vez que a Companhia não divulga números referentes ao tráfego do serviços de Longa Distância, para projeção da receita consideramos fator de reajuste em função de uma combinação entre expectativas de variação relativa do seu tráfego e de suas tarifas:

Tráfego – Deverá apresentar quedas moderadas no volume de tráfego em função da substituição por outras tecnologias, aumento da concorrência entre as operadoras de telefonia fixa locais (tráfego sainte) e operadoras internacionais para o tráfego entrante.

Tarifas – Os reajustes foram apurados nas mesmas regras das tarifas locais até 2005 conforme regras estabelecidas pela Anatel. A partir de 2006 consideramos repasse parcial da inflação em razão da forte concorrência nesse segmento.

A receita de longa distância internacional deverá reduzir em média 1,5% a.a. no período projetado.

Longa Distância Internacional

Tráfego – Redução do tráfego no curto prazo em razão de perda de participação de mercado, efeito da concorrência entre as operadoras de telefonia fixa. No longo prazo, existe uma tendência de redução no tráfego fixo-fixo em razão da migração para ligações fixo-móvel e móvel-móvel assim como a substituição por novas tecnologias.

Tarifas – Reajustes conforme regras do contratos de concessão até o ano de 2005 que considerada o repasse da inflação dos últimos 12 meses medida pelo IGP-DI deduzido de um fator de produtividade “k”, sendo que para o segundo semestre de 2004 foi considerado além do reajuste anual aprovado no final de junho de 2004, a reposição do diferencial entre IGP-DI e IPCA referente à 2003. A partir de 2006, com as novas regras dos contratos de concessão, consideramos reajustes em função do IGP-DI. Para os anos de 2006 e 2007, estimamos que a Companhia não deverá repassar integralmente a inflação nas suas tarifas em razão da redução dos seus custos de interconexão.

O crescimento médio nominal da receita de longa distância nacional no período projetado é de 5,7% a.a.

Longa Distância Nacional

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Volume – crescimento de cerca de 1,25x o PIB nacional projetado ao longo do período projetado em função de redução nos preços de instalação e transmissão, fazendo com que um número maior de consumidores passem a demandar o produto, além de um maior aumento da banda consumida em razão do maior tráfego de dados, consumo de serviços IP, VPN eterceirização de suas redes corporativas. Preço – sem reajustes preços no curto prazo e, no longo prazo, consideramos repasse de 0,5x a inflação medida pelo IGP-DI em razão da forte concorrência entre as operadoras e o amadurecimento tecnológico.A receita com comunicação de dados deverá apresentar um crescimento médio de 7,0% a.a. no período projetado.

Comunicação de Dados

Para os serviço de voz local, a partir da base da Vésper e Vésper São Paulo, consideramos um incremento na receita em função do aumento da penetração do produto no mercado de telefonia das regiões em que as duas empresas atuam, devendo aumentar a sua participação sobre total de linhas em serviço no país. Consideramos reajustes futuros no seu ARPU médio em proporção menor à inflação medida pelo IGP, dado que a empresa atua sob o regime de autorização e que comercializa planos pré e pós pagos. As receitas de interconexão geradas pelo provedor de internet Click 21 deverão crescer em razão do aumento do tráfego, mas que será minimizado em razão da redução nas tarifas de interconexão para 2005. A partir de 2006, com a implementação do Bill & Keep, essas receitas deixarão de existir para a Empresa.Para os demais negócios de telefonia local, consideramos um incremento de receita em razão do aumento da atividade econômica repasses parciais da inflação, tendo em vista o tipo de cliente corporativo e o ambiente competitivo para esses serviços. A receita com telefonia local combinada deverá crescer em média 16,4% a.a. em termos nominais no período.

Telefonia Local

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Variação em função de reajustes contratuais balizados pela inflação no período. Tais receitas deverão apresentar um crescimento médio nominal de 4,5% a.a. no período projetado.

Outras Receitas

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Avaliação por DCF Avaliação por DCF –– Premissas CustosPremissas Custos

Os custos de interconexão referem-se ao pagamento pela Companhia pelo uso da rede local (TU-RL), rede interurbana (TU-RIU) e rede móvel (TU-VM) e são tarifados por minuto de utilização, que é proporcional ao tempo da chamada das ligações faturadas pela empresa.

O tráfego de ligações de longa distância fixo-fixo deverá apresentar redução no período projetado em razão da combinação da queda no volume de ligações realizadas fixo-fixo, da redução do número de áreas locais a partir de setembro de 2004 e do aumento da base de assinantes locais da Companhia. Em contrapartida, o tráfego de ligações fixo-móvel e móvel-móvel deverá crescer na mesma proporção do crescimento do número de usuários de telefonia móvel no Brasil.

A apuração das tarifas de RL e RIU seguem a fórmula da ANATEL, sendo que e a TU-RL, deverá ter uma substancial redução em 2006 e 2007 em razão da metodologia de apuração que limita o valor da tarifa para 50% do minuto local em 2006 e para 40% do minuto local em 2007. Para a tarifa de RIU, seu valor deverá ser no máximo 30% da tarifa de longa distância nacional degrau 4 a partir de 2006. A partir de 2008 consideramos reajustes das tarifas pela inflação visto que a nova metodologia para apurar os reajustes conforme critério de custos ainda encontra-se em discussão entre os agentes do mercado (Governo e Operadoras)

Com a desregulamentação e a livre negociação das tarifas de rede móvel, a partir de 2005, consideramos que a Companhia conseguirá negociar preços e condições mais favoráveis, o que levará a reajustes nos custos inferiores ao repasse da inflação.

Custos de Interconexão

45

Avaliação por DCF Avaliação por DCF –– Premissas CustosPremissas Custos

Os impostos e tributos pagos representam em média 1,0% da receita operacional líquida da Embratel.

Impostos

Consideramos uma redução do patamar de provisão sobre receita líquida dos atuais 5,0% para cerca de 4,5% a partir de 2008. O motivo para a redução ser em um prazo mais longo é em função do aumento do tráfego e do número de usuários que utilizam os serviços da Empresa para realizar ligações de longa distância pelo serviço móvel e também pela adição da base de clientes no segmento de telefonia fixa local.

Provisão Devedores Duvidosos

Consideramos também para a apuração do fluxo de caixa da Companhia as despesas com CPMF, que são registradas contabilmente como despesas financeiras. A alíquota de 0,38% deverá permanecer constante ao longo da projeção e a base de cálculo considerada é o total da receita consolidada da Empresa.

A companhia deverá pagar para a Anatel a cada dois anos, a partir de 2006, ônus sobre concessão conforme previsto no novo contrato. Esse ônus corresponde a 2% da de da receita líquida dos serviços de voz (longa distância e local) apurada no ano anterior ao do pagamento.

Outros Custos e Despesas

As despesas com pessoal englobam a participação nos resultados estimada em 2,4x o salário médio mensal. Consideramos reajustes salariais com reposição parcial da inflação acumulada até cada data-base anual. O número de funcionários foi mantido estável ao longo da projeção, em torno de 12,5 mil. Em relação à remuneração do quadro executivo, lembramos que o pagamento adicional de R$ 92 milhões já foi realizado no primeiro semestre de 2004.

Pessoal

Fazem parte dessa conta os pagamentos para empresas prestadoras de serviços de instalação e manutenção de equipamentos, serviços públicos (energia), serviços de marketing, consultoria e assessoria, conservação e limpeza, informática, impressão e postagem de contas telefônicas entre outras. Consideramos que os reajustes desses serviços deverão serem inferiores à inflação projetada dado política de redução de custos da empresa.

Serviços de Terceiros

46

Avaliação por DCF Avaliação por DCF –– Premissas InvestimentosPremissas Investimentos

Apuramos uma taxa média de depreciação de 7,2% ao ano sobre o imobilizado histórico (base 30.06.2004). Consideramos a mesma taxa para os investimentos futuros.

Depreciação

Consideramos a manutenção dos prazos médios das principais contas de capital de giro da empresa: clientes (64 dias), fornecedores (147 dias) e impostos (77 dias).

Capital de Giro

Os investimentos para o ano de 2004 deverão ser em torno de R$ 900 milhões (US$ 300 milhões) sendo que a empresa já investiu R$ 300 milhões no primeiro semestre. Para os demais períodos projetados consideramos um montante médio anual de US$ 350 milhões destinados à manutenção e atualização assim como a ampliação projetada da capacidade nos negócios de voz (longa distância e local) e dados assim como a reposição dos satélites da Star One.

Ativo Permanente

1.4201.472

1.035

488

900

1.1061.141 1.169 1.197 1.227 1.257

1,7x

1,0x

0,8x0,8x0,9x0,9x0,9x0,8x

0,4x

0,9x

1,4x

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Investimentos - R$ milhões Investimentos/ Depreciação

Investimentos – Ativo Permanente

47

Avaliação por DCF Avaliação por DCF –– Premissas ImpostosPremissas Impostos

Os principais impostos incidentes sobre a receita de serviços de telefonia e comunicação de dados são o ICMS e o PIS/ COFINS. Consideramos uma dedução sobre a Receita Operacional da Companhia em torno de 24,3%, que equivale a média apurada no primeiro semestre de 2004.

ICMS – A alíquota de ICMS difere em cada estado da Federação, variando entre 25% até 30%.

PIS/COFINS – A alíquota de cálculo é de 3,65% (0,65% PIS e 3,0% COFINS) e a base de cálculo é a receita de prestação de serviços de telecomunicação.

Deduções sobre Receita

A Companhia tem créditos fiscais provenientes de Imposto de Renda e Contribuição Social diferidos registrados no seu ativo, sendo R$ 265,0 milhões de prejuízos fiscais acumulados e R$ 84,0 milhões de base negativa de contribuição social, totalizando R$ 349,0 milhões em 30.06.2004. A compensação desses créditos está limitada ao percentual de 30% por exercício.

Imposto de Renda/ Contribuição Social Diferido

48

Receita ProjetadaReceita Projetada

R$ milhões 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Voz 5.288 4.908 4.834 5.074 5.357 5.635 5.921 6.155 6.400 . Longa Distância Nacional 4.357 4.052 4.090 4.405 4.684 4.960 5.245 5.477 5.721 . Longa Distância Internacional 931 857 743 670 674 675 676 678 679 Dados 1.832 1.756 1.731 1.818 1.952 2.096 2.250 2.415 2.593 Telefonia Local - - 638 798 885 1.115 1.361 1.524 1.583 Outras Receitas 251 379 219 229 239 250 261 273 285

Total 7.372 7.044 7.422 7.919 8.433 9.096 9.793 10.367 10.861

Variação % 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Voz -7,2% -1,5% 5,0% 5,6% 5,2% 5,1% 3,9% 4,0%. Longa Distância Nacional -7,0% 1,0% 7,7% 6,3% 5,9% 5,7% 4,4% 4,4%. Longa Distância Internacional -8,0% -13,2% -9,9% 0,6% 0,2% 0,2% 0,2% 0,2%Dados -4,2% -1,5% 5,0% 7,4% 7,4% 7,4% 7,4% 7,4%Telefonia Local n.a. n.a. 25,2% 10,9% 26,0% 22,0% 12,0% 3,9%Outras Receitas 51,0% -42,1% 4,2% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5% 4,5%

Variação Total Receita -4,4% 5,4% 6,7% 6,5% 7,9% 7,7% 5,9% 4,8%

Composição Receita Líquida 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Voz 71,7% 69,7% 65,1% 64,1% 63,5% 62,0% 60,5% 59,4% 58,9%. Longa Distância Nacional 59,1% 57,5% 55,1% 55,6% 55,5% 54,5% 53,6% 52,8% 52,7%. Longa Distância Internacional 12,6% 12,2% 10,0% 8,5% 8,0% 7,4% 6,9% 6,5% 6,3%Dados 24,9% 24,9% 23,3% 23,0% 23,1% 23,0% 23,0% 23,3% 23,9%Telefonia Local 0,0% 0,0% 8,6% 10,1% 10,5% 12,3% 13,9% 14,7% 14,6%Outros 3,4% 5,4% 3,0% 2,9% 2,8% 2,7% 2,7% 2,6% 2,6%

Total 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0% 100,0%

49

Custos e Despesas ProjetadosCustos e Despesas Projetados

R$ milhões 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Interconexão 3.539 3.234 3.402 3.502 3.491 3.570 3.820 4.072 4.279

Prov. P/ Devedores Duvidosos 627 353 370 385 400 420 441 466 489

Pessoal e PLR 641 645 746 788 823 861 899 940 982

Terceiros 966 903 1.057 1.108 1.148 1.189 1.232 1.276 1.322

Impostos 80 73 67 68 72 78 84 88 93

Outros Custos e Despesas 96 127 256 308 327 350 488 397 538

Total 5.949 5.336 5.898 6.159 6.260 6.468 6.964 7.239 7.703

% Receita Líquida 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Interconexão 48,0% 45,9% 45,8% 44,2% 41,4% 39,3% 39,0% 39,3% 39,4%

Prov. P/ Devedores Duvidosos 8,5% 5,0% 5,0% 4,9% 4,7% 4,6% 4,5% 4,5% 4,5%

Pessoal e PLR 8,7% 9,2% 10,1% 10,0% 9,8% 9,5% 9,2% 9,1% 9,0%

Terceiros 13,1% 12,8% 14,2% 14,0% 13,6% 13,1% 12,6% 12,3% 12,2%

Impostos 1,1% 1,0% 0,9% 0,9% 0,9% 0,9% 0,9% 0,9% 0,9%

Outros Custos e Despesas 1,3% 1,8% 3,5% 3,9% 3,9% 3,9% 5,0% 3,8% 5,0%

Total 80,7% 75,7% 79,5% 77,8% 74,2% 71,1% 71,1% 69,8% 70,9%

50

Resultados ProjetadosResultados Projetados

Evolução da Receita Líquida Evolução do EBITDA

6.715

7.461 7.3727.044

7.4217.920

8.433

9.096

9.79310.367

10.861

5%6%

8%8%6%7%

5%

-4%

-1%

11%

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Rec. Líquida - R$ milhões Variação

CAGR 2004 - 2010: 6,6%

1.716

1.018

1.423

1.7081.543

1.761

2.173

2.627

2.829

3.127 3.157

14%

19%

24%21% 22%

26%29% 29% 30% 29%

26%

2000 2001 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

EBITDA - R$ milhões Margem EBITDA

CAGR 2004 - 2010: 12,9%

51

Demonstrações Financeiras ProjetadasDemonstrações Financeiras Projetadas

R$ milhões 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Receita Bruta 9.482 9.177 9.804 10.462 11.141 12.016 12.937 13.695 14.347

Impostos / Deduções (2.111) (2.134) (2.383) (2.543) (2.708) (2.920) (3.144) (3.328) (3.487)

Receita Líquida 7.372 7.044 7.422 7.919 8.433 9.096 9.793 10.367 10.861

Custo Serviços Prestados (5.001) (4.715) (5.073) (5.273) (5.366) (5.557) (5.923) (6.288) (6.324) . Interconexão (3.539) (3.234) (3.402) (3.502) (3.491) (3.570) (3.820) (4.072) (4.279) % Receita Líquida 48,0% 45,9% 45,8% 44,2% 41,4% 39,3% 39,0% 39,3% 39,4%. Outros (1.462) (1.481) (1.671) (1.771) (1.875) (1.987) (2.102) (2.217) (2.045)

Resultado Bruto 2.371 2.328 2.348 2.646 3.067 3.538 3.870 4.078 4.536 Margem Bruta 32,2% 33,1% 31,6% 33,4% 36,4% 38,9% 39,5% 39,3% 41,8%

Despesas Comerciais (1.095) (789) (869) (908) (944) (987) (1.031) (1.081) (1.129) % Receita Líquida 14,9% 11,2% 11,7% 11,5% 11,2% 10,9% 10,5% 10,4% 10,4%

Despesas Gerais e Administrativas (995) (984) (1.223) (1.227) (1.263) (1.291) (1.463) (1.409) (1.545) % Receita Líquida 13,5% 14,0% 16,5% 15,5% 15,0% 14,2% 14,9% 13,6% 14,2%

Outras Rec./Desp. Operacionais 31 75 111 - - - - - -

EBIT 311 630 367 511 860 1.260 1.377 1.587 1.862 Margem EBIT 4,2% 8,9% 4,9% 6,5% 10,2% 13,9% 14,1% 15,3% 17,1%

Depreciação/ Amortização 1.142 1.153 1.176 1.249 1.313 1.367 1.452 1.540 1.295

EBITDA 1.453 1.783 1.543 1.761 2.173 2.627 2.829 3.127 3.157 Margem EBITDA 19,7% 25,3% 20,8% 22,2% 25,8% 28,9% 28,9% 30,2% 29,1%

Lucro Líquido (626) 224 (69) 112 303 611 750 956 1.227 Margem Líquida -8,5% 3,2% -0,9% 1,4% 3,6% 6,7% 7,7% 9,2% 11,3%

52

Balanço Patrimonial ProjetadoBalanço Patrimonial Projetado

Ativo - R$ milhões 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Circulante e Realizável a L. Prazo 4.661 5.731 4.941 5.003 5.076 5.137 5.184 5.222 6.005 Caixa 887 1.719 600 600 600 600 600 600 1.267 Clientes 1.591 1.672 1.774 1.853 1.973 2.128 2.291 2.426 2.541 IR / CS Diferido 355 354 371 353 307 212 96 - - Depósitos Judiciais 270 382 408 408 408 408 408 408 408 Outros Créditos 1.558 1.604 1.789 1.789 1.789 1.789 1.789 1.789 1.789

Permanente 8.185 7.237 7.098 6.955 6.783 6.585 6.330 6.017 5.979 Investimentos 267 40 44 44 44 44 44 44 44 Imobilizado 7.796 7.194 6.979 6.883 6.740 6.542 6.287 5.973 5.935 Diferido 122 3 76 29 - - - - -

Ativo Total 12.846 12.968 12.040 11.958 11.860 11.722 11.515 11.239 11.984

Passivo - R$ milhões 2002 2003 2004 2005 2006 2007 2008 2009 2010

Circulante e Exigível a L. Prazo 7.780 7.735 6.883 6.718 6.392 5.796 5.026 4.034 3.858 Empréstimos e Financiamentos 4.989 4.603 3.889 3.705 3.334 2.641 1.696 539 223 Fornecedores 1.681 1.823 1.733 1.729 1.739 1.787 1.906 2.025 2.125 Salários e Encargos 118 88 108 107 108 111 118 126 132 Impostos sobre Vendas 308 399 521 544 579 625 673 712 746 Provisões Para Contingências 53 74 86 86 86 86 86 86 86 Outros Débitos 631 749 546 546 546 546 546 546 546

Resultados de Exercícios Futuros 122 135 131 131 131 131 131 131 131

Participações de Minoritários 224 222 232 232 232 232 232 232 232

Patrimônio Líquido 4.720 4.875 4.793 4.877 5.105 5.563 6.125 6.842 7.762

Passivo Total 12.846 12.968 12.040 11.958 11.860 11.722 11.515 11.239 11.984

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Fluxo de Caixa Livre ProjetadoFluxo de Caixa Livre Projetado

O Fluxo de Caixa Livre de cada período é convertido para US$ pela taxa de câmbio média do respectivo período para fins de valor presente. A somatória dos fluxos de caixa projetados é convertida em R$ novamente pela taxa de câmbio em 30.06.2004 de R$ 3,11.

R$ milhões 2S04 2005 2006 2007 2008 2009 2010

EBIT 150 511 860 1.260 1.377 1.587 1.862

IR/CS sobre EBIT (36) (122) (205) (300) (403) (540) (633)

Lucro Operacional Após IR/ CS 114 390 655 960 974 1.048 1.229

Depreciação e Amortização 593 1.249 1.313 1.367 1.452 1.540 1.295

Fluxo de Caixa Bruto 707 1.639 1.968 2.327 2.426 2.588 2.524

Investimentos (631) (1.167) (1.216) (1.226) (1.186) (1.196) (1.232) Imobilizado (619) (1.106) (1.141) (1.169) (1.197) (1.227) (1.257) Capital de Giro (12) (61) (75) (58) 11 31 25

FCF - Free Cash Flow 77 472 752 1.101 1.240 1.392 1.292

FCF - Free Cash Flow em US$ 25 149 231 330 362 397 360 US$ milhões R$ milhões

DCF descontado a 13,5% 23 132 179 225 218 211 168 1.157 3.598 DCF descontado a 14,0% 23 131 178 222 215 206 164 1.139 3.542 DCF descontado a 14,5% 23 131 176 220 211 202 160 1.122 3.488

Somatória DCF

O valor dos fluxos de caixa descontados por período é apurado por meio da fórmula:DCFt n = FCFt n

[(1+WACC)(1/2) * (1+WACC)(n-1)]

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Resultado da Avaliação por Fluxo de Caixa DescontadoResultado da Avaliação por Fluxo de Caixa Descontado

Com base na metodologia do Fluxo de Caixa Descontado e considerando um WACC base de 14,0%, o Valor do Capital da Companhia apurado foi de R$ 4.365 milhões (quatro bilhões, trezentos e sessenta e cinco milhões de reais), o que resulta em um valor por lote de mil ações de R$ 13,05 (treze reais e cinco centavos).

R$ milhõesBase: 30.06.2004 13,5% 14,0% 14,5%

Valor Presente Fluxos Projetados 3.598 3.542 3.488

Valor Presente Perpetuidade 4.918 4.586 4.284

Valor da Empresa 8.517 8.128 7.772

Dívida Líquida (3.157) (3.157) (3.157) Passivo Atuarial (387) (387) (387) Participações Minoritárias Star One (161) (161) (161) Participações Minoritárias Embratel (58) (58) (58)

Valor do Capital (Equity) 4.753 4.365 4.009

Número de Ações Emitidas (milhões) 334.399 334.399 334.399

Valor Por Ação (R$/ lote mil) 14,21 13,05 11,99

WACC

Perpetuidade

FCF Ajustado

(WACC - g)

[(1+WACC)(1/2) * (1+WACC)(tn -1)]Perpetuidade =

2010

(WACC - g)

[(1+WACC)(1/2) * (1+WACC)(tn -1)]

* (1 + g)O Valor Presente da Perpetuidade é apurado pela seguinte fórmula:Sendo o FCF de 2010 Ajustado para R$ 1.333 milhões de forma a distribuir anualmente a remuneração do Contrato de Concessão (de 2% a cada dois anos para 1% anual).

55

Apuração do Valor da PerpetuidadeApuração do Valor da Perpetuidade

O valor da perpetuidade é apurado a partir do último fluxo projetado de 2010, ajustado pela remuneração do Contrato de Concessão, conforme cálculo abaixo:

Perpetuidade

FCF Ajustado

(WACC - g)

[(1+WACC)(1/2) * (1+WACC)(tn -1)]Perpetuidade =

2010

(WACC - g)

[(1+WACC)(1/2) * (1+WACC)(tn -1)]

* (1 + g)

(1+WACC)^(1/2) (B) 1,068

n 6 1/2

n - 1 5 1/2

(1+WACC)^(n-1) (C) 2,057 (1+WACC)^(1/2) * (1+WACC)^(n-1) (D) =(B) *(C) 2,196

FCF Ajustado - Em R$ milhões 1.333 FCF Ajustado - Em US$ milhões* 371 g 2,3%WACC 14,0%FCF Ajustado * ( 1 + g ) 380 FCF Ajustado * ( 1 + g ) / (WACC - g) (A) 3.241 * Covertido pela Taxa Câmbio Média Projetada de R$ 3,59

Valor da Perpetuidade - US$ milhões (A) / (D) 1.476

Taxa de Câmbio - Data Base (30.06.2004) 3,11

Valor da Perpetuidade - R$ milhões 4.586

30/09/2004 31/12/2004 31/12/2005 31/12/2006 31/12/2007 31/12/2008 31/12/2009 31/12/2010Nr. Dias 90 90 360 360 360 360 360 360 Acumulado 90 180 540 900 1.260 1.620 1.980 2.340

Em Anos - base 360 dias 1/4 1/4 1 1 1 1 1 1

Acumulado (n) 2/4 ou 1/2 1 1/2 2 1/2 3 1/2 4 1/2 5 1/2 6 1/2

56

Valor de Mercado Valor de Mercado –– Média UDMMédia UDM

O preço médio ponderado das ações da Embratel negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo (Bovespa) foi apurado a partir da somatória dos volumes financeiros dividido pela somatória da quantidade total de ações negociadas nos últimos 12 meses anteriores à data de publicação do Fato Relevante da aquisição do controle da Companhia pela Telmex, em 15 de março de 2004.

O preço médio ponderado para as ações ordinárias nos últimos 12 meses é de R$ 8,95 por lote de mil ações ordinárias e R$ 6,84 por lote de mil ações preferenciais.

Se considerarmos a data base de 30.06.2003, o preço médio ponderado para as ações ordinárias nos últimos 12 meses era de R$ 11,51 por lote de mil ações ordinárias e R$ 7,96 por lote de mil ações preferenciais.

Ordinárias - EBTP3 Preferenciais - EBTP4 Títulos

Negociados (milhões)

Volume Negociado (R$

milhões)

Preço Médio R$/ lote mil

Títulos Negociados

(milhões)


milhões)


Cotação em 12.03.2004 788 12 15,65 2.413 19 8,00 Últimos 30 dias 7.366 104 14,11 46.932 380 8,09 Últimos 06 meses 77.233 894 11,57 363.480 3.286 9,04 Últimos 12 meses 144.832 1.297 8,95 929.253 6.360 6,84

Ordinárias - EBTP3 Preferenciais - EBTP4 Títulos

Negociados (milhões)


milhões)


Títulos Negociados

(milhões)


milhões)


Cotação em 30.06.2004 2.137 30 14,14 4.146 34.723 8,55 Últimos 30 dias 12.834 181 14,09 40.349 291 7,21 Últimos 06 meses 82.929 1.126 13,57 335.503 2.780 8,29 Últimos 12 meses 164.199 1.890 11,51 778.463 6.193 7,96

Fonte: Economática

57

Valor PatrimonialValor Patrimonial

O valor patrimonial por ação da Embratel é obtido por meio da divisão do saldo da conta Patrimônio Líquido pela quantidade de total de ações emitidas pela Empresa.

Com base nas demonstrações financeiras publicadas em 30.06.2004, o valor apurado é de R$ 14,36 por lote de mil ações, conforme tabela abaixo:

Embratel Participações Consolidado - R$ milhões 30.06.2004

Patrimônio Líquido 4.802.426

Total de Ações Emitidas 334.399.028

Valor Patrimonial/Ação (Lote Mil) 14,36

58

Considerações Finais da AvaliaçãoConsiderações Finais da Avaliação

Tendo por base o valor apurado pelas metodologias utilizadas, o preço do lote de mil ações da Companhia situa-se no intervalo entre R$ 6,84 e R$ 14,36.

A avaliação pelo critério de Fluxo de Caixa indica um valor de R$ 13,05 (treze reais e cinco centavos) por lote de mil ações.

R$ / lote de mil ações

13,0514,36

8,95

6,84

Valor Apurado pelaMetodologia de Fluxode Caixa Descontado

(Ord. e Pref)

Valor Patrimonial porAção (Ord. e Pref.)

Valor Médio CotaçõesOrdinárias dos Últimos12 meses anteriores a

15.03.2004*

Valor Médio CotaçõesPreferenciais dosÚltimos 12 meses

anteriores a15.03.2004*

I. INTRODUÇÃO




A) DCF



V. ANEXOS


B) GLOSSÁRIO

60

A. Cotações HistóricasA. Cotações Históricas

As tabelas a seguir mostram a movimentação diária e o preço médio das ações ordinárias da Embratel (EBTP3) negociadas na Bolsa de Valores de São Paulo, no período de 12.03.2003 a 12.03.2004:

Fonte: Economática

Data Ações Negociadas

(milhões)

Volume Negociado

(R$ mil)

Preço Médio Ponderado (R$/

lote mil)


(milhões)

Volume Negociado

(R$ mil)

Preço Médio Ponderado

(R$/ lote mil)


(milhões)


mil)

Preço MédioPonderado (R$/

lote mil)

12/03/2003 700 2.578 3,68 02/05/2003 159 845 5,33 01/07/2003 643 4.116 6,40 13/03/2003 470 1.833 3,90 05/05/2003 314 1.654 5,26 02/07/2003 354 2.314 6,54 14/03/2003 541 2.083 3,85 06/05/2003 359 1.843 5,13 03/07/2003 313 2.005 6,41 17/03/2003 425 1.587 3,74 07/05/2003 506 2.693 5,32 04/07/2003 442 2.772 6,27 18/03/2003 314 1.224 3,90 08/05/2003 499 2.703 5,41 07/07/2003 665 4.291 6,46 19/03/2003 529 1.964 3,71 09/05/2003 673 3.667 5,45 08/07/2003 469 3.112 6,64 20/03/2003 419 1.537 3,67 12/05/2003 251 1.363 5,43 10/07/2003 381 2.472 6,50 21/03/2003 296 1.155 3,90 13/05/2003 207 1.119 5,42 11/07/2003 247 1.607 6,50 24/03/2003 334 1.283 3,84 14/05/2003 441 2.334 5,30 14/07/2003 185 1.207 6,54 25/03/2003 304 1.194 3,93 15/05/2003 232 1.224 5,27 15/07/2003 192 1.266 6,58 26/03/2003 299 1.167 3,90 16/05/2003 429 2.216 5,16 16/07/2003 216 1.403 6,49 27/03/2003 130 498 3,83 19/05/2003 239 1.242 5,20 17/07/2003 301 1.987 6,60 28/03/2003 472 1.847 3,91 20/05/2003 208 1.054 5,07 18/07/2003 428 2.951 6,90 31/03/2003 682 2.678 3,93 21/05/2003 331 1.738 5,25 21/07/2003 217 1.519 6,99 01/04/2003 420 1.770 4,21 22/05/2003 447 2.423 5,42 22/07/2003 148 1.030 6,97 02/04/2003 577 2.556 4,43 23/05/2003 550 3.093 5,62 23/07/2003 603 4.129 6,85 03/04/2003 627 2.884 4,60 26/05/2003 578 3.367 5,82 24/07/2003 221 1.521 6,88 04/04/2003 417 1.901 4,55 27/05/2003 583 3.474 5,96 25/07/2003 335 2.296 6,85 07/04/2003 737 3.530 4,79 28/05/2003 1.109 6.915 6,23 28/07/2003 649 4.325 6,67 08/04/2003 387 1.777 4,60 29/05/2003 625 4.022 6,43 29/07/2003 262 1.723 6,59 09/04/2003 368 1.686 4,58 30/05/2003 1.005 6.470 6,44 30/07/2003 625 4.192 6,71 10/04/2003 743 3.317 4,47 02/06/2003 431 2.763 6,41 31/07/2003 459 3.019 6,58 11/04/2003 287 1.293 4,50 03/06/2003 616 3.885 6,31 01/08/2003 422 2.621 6,21 14/04/2003 982 4.558 4,64 04/06/2003 1.945 13.108 6,74 04/08/2003 472 2.709 5,74 15/04/2003 688 3.397 4,94 05/06/2003 701 4.841 6,91 05/08/2003 298 1.793 6,02 16/04/2003 672 3.483 5,18 06/06/2003 728 5.220 7,17 06/08/2003 582 3.327 5,72 17/04/2003 649 3.491 5,38 09/06/2003 958 6.873 7,17 07/08/2003 245 1.400 5,73 22/04/2003 681 3.725 5,47 10/06/2003 697 5.213 7,48 08/08/2003 229 1.341 5,87 23/04/2003 858 4.670 5,44 11/06/2003 1.054 8.103 7,69 11/08/2003 160 942 5,90 24/04/2003 476 2.407 5,05 12/06/2003 586 4.459 7,61 12/08/2003 412 2.549 6,19 25/04/2003 463 2.325 5,02 13/06/2003 1.411 9.590 6,80 13/08/2003 645 4.022 6,24 28/04/2003 272 1.397 5,14 16/06/2003 772 4.975 6,44 14/08/2003 269 1.670 6,20 29/04/2003 536 2.919 5,45 17/06/2003 627 4.233 6,76 15/08/2003 275 1.720 6,26 30/04/2003 380 2.009 5,29 18/06/2003 1.296 8.341 6,44 18/08/2003 488 3.000 6,15

20/06/2003 1.283 7.604 5,93 19/08/2003 739 4.516 6,11 23/06/2003 971 5.462 5,62 20/08/2003 694 4.328 6,24 24/06/2003 463 2.692 5,82 21/08/2003 391 2.493 6,37 25/06/2003 1.997 12.885 6,45 22/08/2003 598 3.757 6,29 26/06/2003 709 4.694 6,63 25/08/2003 736 4.509 6,13 27/06/2003 413 2.620 6,34 26/08/2003 741 4.594 6,20 30/06/2003 296 1.833 6,20 27/08/2003 441 2.869 6,51

28/08/2003 340 2.177 6,41 29/08/2003 444 2.799 6,30

61

A. Cotações HistóricasA. Cotações Históricas


(milhões)

Volume Negociado

(R$ mil)


lote mil)


(milhões)

Volume Negociado

(R$ mil)


lote mil)


(milhões)

Volume Negociado

(R$ mil)

Preço MédioPonderado (R$/

lote mil)

01/09/2003 383 2.446 6,39 03/11/2003 492 3.966 8,06 02/01/2004 134 1.879 14,07 02/09/2003 264 1.691 6,41 04/11/2003 513 4.143 8,08 05/01/2004 584 8.576 14,69 03/09/2003 601 3.814 6,34 05/11/2003 369 2.944 7,99 06/01/2004 491 7.283 14,84 04/09/2003 479 3.043 6,36 06/11/2003 321 2.580 8,04 07/01/2004 478 7.179 15,03 05/09/2003 388 2.470 6,37 07/11/2003 474 3.729 7,87 08/01/2004 381 5.699 14,97 08/09/2003 840 5.556 6,62 10/11/2003 561 4.321 7,70 09/01/2004 389 5.760 14,82 09/09/2003 534 3.667 6,87 11/11/2003 466 3.499 7,51 12/01/2004 565 8.467 14,98 10/09/2003 621 4.234 6,82 12/11/2003 329 2.549 7,76 13/01/2004 752 11.340 15,08 11/09/2003 608 4.262 7,01 13/11/2003 7.432 81.078 10,91 14/01/2004 650 9.642 14,84 12/09/2003 734 5.234 7,13 14/11/2003 2.103 23.121 11,00 15/01/2004 618 9.233 14,94 15/09/2003 511 3.724 7,29 17/11/2003 757 8.371 11,06 16/01/2004 435 6.410 14,75 16/09/2003 483 3.538 7,32 18/11/2003 1.030 12.167 11,81 19/01/2004 342 4.978 14,57 17/09/2003 721 5.229 7,25 19/11/2003 562 6.764 12,03 20/01/2004 262 3.807 14,52 18/09/2003 525 3.881 7,40 20/11/2003 430 5.322 12,37 21/01/2004 298 4.258 14,29 19/09/2003 382 2.847 7,45 21/11/2003 760 9.797 12,89 22/01/2004 150 2.109 14,08 22/09/2003 430 3.073 7,14 24/11/2003 751 10.424 13,87 23/01/2004 340 4.741 13,94 23/09/2003 295 2.069 7,01 25/11/2003 594 8.417 14,17 26/01/2004 235 3.299 14,02 24/09/2003 372 2.635 7,08 26/11/2003 1.047 14.432 13,78 27/01/2004 365 5.165 14,16 25/09/2003 548 3.845 7,02 27/11/2003 794 10.443 13,15 28/01/2004 900 13.172 14,64 26/09/2003 561 4.071 7,25 28/11/2003 630 8.164 12,96 29/01/2004 537 7.648 14,25 29/09/2003 311 2.298 7,39 01/12/2003 739 9.756 13,19 30/01/2004 394 5.493 13,94 30/09/2003 394 2.873 7,30 02/12/2003 309 4.022 13,02 02/02/2004 212 2.907 13,73 01/10/2003 386 2.785 7,21 03/12/2003 350 4.675 13,35 03/02/2004 306 4.194 13,73 02/10/2003 1.353 9.586 7,08 04/12/2003 1.105 15.766 14,26 04/02/2004 315 4.354 13,82 03/10/2003 711 5.012 7,05 05/12/2003 909 13.840 15,23 05/02/2004 182 2.477 13,63 06/10/2003 270 1.897 7,03 08/12/2003 1.453 21.516 14,81 06/02/2004 613 8.072 13,17 07/10/2003 1.539 11.209 7,28 09/12/2003 1.034 14.855 14,37 09/02/2004 170 2.252 13,24 08/10/2003 1.300 9.902 7,62 10/12/2003 807 11.635 14,42 10/02/2004 346 4.573 13,20 09/10/2003 1.060 8.267 7,80 11/12/2003 1.241 18.575 14,97 11/02/2004 458 6.345 13,86 10/10/2003 503 3.930 7,82 12/12/2003 1.415 19.721 13,94 12/02/2004 341 4.900 14,36 13/10/2003 591 4.847 8,20 15/12/2003 702 9.630 13,72 13/02/2004 292 3.991 13,67 14/10/2003 945 8.012 8,48 16/12/2003 1.030 14.616 14,19 16/02/2004 176 2.367 13,42 15/10/2003 2.083 17.897 8,59 17/12/2003 1.003 14.547 14,50 17/02/2004 501 6.626 13,23 16/10/2003 364 3.154 8,67 18/12/2003 361 5.357 14,83 18/02/2004 689 8.975 13,03 17/10/2003 446 3.836 8,60 19/12/2003 376 5.478 14,56 19/02/2004 338 4.085 12,08 20/10/2003 539 4.573 8,49 22/12/2003 243 3.478 14,31 20/02/2004 334 3.834 11,47 21/10/2003 388 3.393 8,76 23/12/2003 477 6.594 13,83 25/02/2004 95 1.183 12,43 22/10/2003 754 6.393 8,48 26/12/2003 253 3.475 13,75 26/02/2004 69 862 12,45 23/10/2003 977 7.821 8,00 29/12/2003 472 6.640 14,06 27/02/2004 141 1.839 13,09 24/10/2003 483 3.706 7,68 30/12/2003 515 7.274 14,12 01/03/2004 195 2.554 13,07 27/10/2003 411 3.160 7,68 02/03/2004 495 6.235 12,59 28/10/2003 710 5.766 8,13 03/03/2004 184 2.359 12,84 29/10/2003 515 4.348 8,44 04/03/2004 125 1.621 13,00 30/10/2003 319 2.623 8,22 05/03/2004 530 7.420 14,01 31/10/2003 457 3.631 7,94 08/03/2004 450 6.706 14,90

09/03/2004 339 4.998 14,76 10/03/2004 603 9.073 15,06 11/03/2004 1.314 20.841 15,86 12/03/2004 788 12.336 15,65 15/03/2004 2.266 27.184 12,00

62

B. GlossárioB. Glossário

Earnings Before Interest and Taxes, Depreciation and Amortization – equivale ao resultado operacional antes das despesas e receitas financeiras, impostos e acrescido das despesas de depreciação e amortização (despesas não caixa)

EBITDA

Índice Geral de Preços – Disponibilidade Interna medido pela Fundação Getúlio VargasIGP - DI

Produto Interno Bruto medido pelo IBGE – Instituto Brasileiro de Geografia e EstatísticaPIB

Growth Rate – Taxa de Crescimento dos fluxos para a perpetuidade (em termos anuais)g

Weighted Average Cost of Capital – Custo Médio Ponderado do CapitalWACC

Discounted Cash Flow – Fluxo de Caixa DescontadoDCF

Free Cash Flow – Fluxo de Caixa LivreFCF

Earnings Before Interests and Taxes – equivale ao resultado operacional antes das despesas e receitasfinanceiras e impostos

EBIT

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Delegação de sua prestação, mediante contrato, por prazo determinado, no regime público, sujeitando-se a concessionária aos riscos empresariais, remunerando-se pela cobrança de tarifas dos usuários ou por outras receitas alternativas e respondendo diretamente pelas suas obrigações e pelos prejuízos que causar.

Concessão Pública (Lei 9.472/97, Resolução 73/98)

Internet Protocol – protocolo de comunicação de dados por pacotes não orientados na qual se baseia a internet

IP

Short Message Service – Serviço de envio de mensagens de texto por celularSMS

Metodologia pela qual a remuneração pelo uso da rede local entre as operadoras fixas locais deixará de ser cobrado a partir de 2006, conforme consulta pública Anatel de 30.06.2004. No bill & keep quem fatura fica com a receita.

Bill & Keep

A administrativo vinculado que faculta a exploração, no regime privado, de modalidade de serviço de telecomunicações, quando preenchidas as condições objetivas e subjetivas necessárias.

Autorização Pública(Lei 9.472/97)

Average Revenue Per User – Receita Média Mensal por Assinante/ UsuárioARPU

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Virtual Private Network - elementos da rede pública que contêm as funcionalidades das redes privativas.VPN

Tarifa de Uso de Rede Local - valor que remunera uma prestadora de STFC, por unidade de tempo,pelo uso de sua rede local na realização de uma chamada

TU-RL

Compartilhamento da rede física das operadoras de telefonia fixa local para demais concorrentes que atuam na mesma área de atuação

Unbundling

Tarifa de Uso de Rede Interurbana- valor que remunera uma prestadora de STFC, por unidade de tempo, pelo uso de sua rede interurbana na realização de uma chamada.

TU-RIU

Tarifa de Uso Móvel- valor que remunera uma dada concessionária de SMP, por unidade de tempo, pelo uso de sua rede móvel na realização de uma chamada inter-redes.

TU-M

Serviço de transmissão de voz sobre tecnologia de transmissão de dados IP – Internet ProtocolVoz sobre IP

Serviço Telefônico Fixo Comutado - serviço de telecomunicações que, por meio de transmissão de voz e de outros sinais, destina-se à comunicação entre pontos fixos determinados, utilizando processos de telefonia

STFC

Número de linhas em serviço para cada 100 habitantesTeledensidade

65


Links Úteis

www.cvm.gov.brCVM

www.sec.govSEC

www.anatel.gov.brANATEL

www.embratel.com.brEmbratel

http://www.cvm.gov.br/

http://www.sec.gov/

embratel participações s.a. - sistemas...

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