Em cumprimento aos dispositivos legais que disciplinam as Entidades Fechadas de PrevidênciaComplementar e conforme determina o Estatuto desta Entidade, a Diretoria Executiva daDERMINAS - Sociedade Civil de Seguridade Social apresenta aos participantes e assistidosde seu Plano de Complementação de Pensão, o Relatório Anual de Informações de 2009.

Integram as Demonstrações Contábeis:

Balanço Patrimonial

Demonstração do Resultado

Demonstração do Fluxo Financeiro

Notas Explicativas às Demonstrações Contábeis

Parecer do Atuário

Parecer dos Auditores Independentes

Parecer do Conselho Fiscal

Manifestação do Conselho Deliberativo

Queremos deixar aqui registrado o nosso agradecimento à Direção do DER/MG,Patrocinador da DERMINAS, pelo apoio dispensado e pela regularidade no repasse de suacontribuição legal.

Agradecemos também aos membros do Conselho Deliberativo e do Conselho Fiscal pelaparticipação efetiva no exame das questões de interesse desta Entidade.

Aos nossos participantes e assistidos, apresentamos esta prestação de contas, acompanhadados gráficos representativos da composição dos investimentos e sua rentabilidade emcomparação com a meta atuarial, bem como da evolução do patrimônio da DERMINAS.

A Diretoria

DEMONSTRAÇÃO PATRIMONIAL E DE RESULTADOSDE PLANO DE BENEFÍCIOS DE NATUREZA PREVIDENCIAL (R$)

Plano Único - 1981.0005-18

DEMONSTRAÇÃO PATRIMONIAL

Comentários sobre a RENTABILIDADE do Plano: Em 2009 o retorno dos investimentos superou a metaatuarial em 360%. Essa rentabilidade se deu, principalmente, pela alta valorização da Bolsa de Valores, segmentoem que a Entidade manteve a sua exposição depois da crise.

Comentários sobre o CUSTEIO ADMINISTRATIVO do Plano: As despesas administrativas do ProgramaPrevidencial são custeadas pela sobrecarga administrativa e as dos investimentos, pelo respectivo Programa.

(+)(–)(+/–)(=)(–)(–/+)(–/+)

(–/+)(=)

DEMONSTRAÇÃO DE RESULTADOS

31.12.08

215.449.079,96754.201,65200.969,65

214.117.881,01124.378.969,30

55.147.894,6017.063.142,6717.527.874,44

376.027,65

31.12.09

275.149.841,901.006.478,46

218.677,32273.632.616,93120.074.782,49118.866.459,68

16.686.651,6018.004.723,16

292.069,19

ATIVO

ATIVODISPONÍVELCONTAS A RECEBERAPLICAÇÕES

Renda FixaRenda VariávelInvestimentos ImobiliáriosOperações com Participantes

BENS DE USO PRÓPRIO

31.12.09

275.149.841,90435.414,43

26.605,73

203.932.742,442.490.919,39

68.264.159,9168.264.159,9168.264.159,91

31.12.08

215.449.079,962.455.137,08

15.370,52

205.007.044,50776.722,01

7.194.805,857.194.805,857.194.805,85

PASSIVO

PASSIVOCONTAS A PAGARVALORES EM LITÍGIOCOMPROMISSOS COM PARTICIPANTESE ASSISTIDOSFUNDOSEQUILÍBRIO TÉCNICO

Resultados RealizadosSuperávit Técnico Acumulado

31.12.09

2.549.360,40 9.893.276,58 72.121.737,74 64.777.821,56

2.885.622,28182.949,90

(15.079.015,67) (1.714.197,38)

44.916.036,33

31.12.08

2.529.887,05 10.098.555,80 (9.943.394,86) (17.512.063,61)

2.511.663,93108.533,31

28.176.622,94 (1.827.301,23)

9.871.663,32

DESCRIÇÃO

ContribuiçõesBenefíciosRendimentos das AplicaçõesRECURSOS LÍQUIDOSDespesas com AdministraçãoFormação (utilização) de Valores em LitígioFormação (utilização) dos Compromissoscom Participantes e AssistidosFormação (utilização) de Fundos p/ Riscos FuturosSUPERÁVIT DO EXERCÍCIO

BALANÇO PATRIMONIAL (R$ mil)

As notas explicativas integram as Demonstrações Contábeis.

PASSIVOEXIGÍVEL OPERACIONAL

Programa Previdencial

Programa Administrativo

Programa de Investimentos

EXIGÍVEL CONTINGENCIAL

Programa Administrativo

Programa de Investimentos

EXIGÍVEL ATUARIAL

Provisões Matemáticas

Benefícios Concedidos

Benefícios a Conceder

RESERVAS E FUNDOS

Equilíbrio Técnico

Resultados Realizados

Superávit Técnico Acumulado

Fundos

Programa Administrativo

Programa de Investimentos

Total do Passivo

Exercício findo em

31.12.09

435

39

142

254

26

8

18

203.933

203.933

82.905

121.028

70.755

68.264

68.264

68.264

2.491

1.334

1.157

275.149

31.12.08

2.455

45

107

2.303

15

4

11

188.854

188.854

86.460

102.394

24.125

23.348

23.348

23.348

777

381

396

215.449

ATIVO

DISPONÍVEL

REALIZÁVEL

Programa Previdencial

Programa Administrativo

Programa de Investimentos

Renda Fixa

Renda Variável

Investimentos Imobiliários

Operações com Participantes

PERMANENTE

Imobilizado

Diferido

Total do Ativo

Exercício findo em

31.12.09

1.006

273.851

214

5

273.632

120.075

118.866

16.686

18.005

292

199

93

275.149

31.12.08

754

214.319

201

0

214.118

124.379

55.148

17.063

17.528

376

247

129

215.449

PROGRAMA PREVIDENCIALRecursos ColetadosRecursos UtilizadosCusteio AdministrativoResultados dos Investimentos PrevidenciaisConstituições/Reversões de Provisões AtuariaisSuperávit Técnico do Exercício

PROGRAMA ADMINISTRATIVORecursos Oriundos de Outros ProgramasReceitasDespesasConstituições de ContingênciasResultado dos Investimentos AdministrativosConstituições/Reversões de Fundos

PROGRAMA DE INVESTIMENTOSRenda FixaRenda VariávelInvestimentos ImobiliáriosOperações com ParticipantesRelacionados com o DisponívelRelacionados com TributosConstituições de ContingênciasCusteio AdministrativoResultados Recebidos/Transferidos de Outros ProgramasConstituições/Reversões de Fundos

(R$ mil)

DEMONSTRAÇÃO DO RESULTADO

As notas explicativas integram as Demonstrações Contábeis.

Exercício findo em

31.12.09–

2.549(9.893)(2.039)69.378

(15.079)44.916

–3.749

0(2.886)

(95)185

(953)

–14.98154.336

4572.395

(44)(2)

(88)(1.710)

(69.564)(761)

31.12.08–

2.529(10.098)(1.009)(9.727)28.1779.872

–2.290

1(2.513)

(47)(10)279

–15.714

(37.362)9.1372.609

(40)(1)

(62)(1.281)9.7381.548

PROGRAMA PREVIDENCIALEntradasRecursos coletados

Recursos a receberRecursos FuturosOutros Realizáveis/Exigibilidades

SaídasRecursos utilizadosUtilizações a PagarOutros Realizáveis/Exigibilidades

PROGRAMA ADMINISTRATIVOSaídasDespesasDespesas a PagarDespesas FuturasPermanenteConstituições/Reversões de Contingências

PROGRAMA DE INVESTIMENTOSRenda FixaRenda VariávelInvestimentos ImobiliáriosOperações com ParticipantesRelacionados com o DisponívelRelacionados com TributosConstituições/Reversões de Contingências

FLUXO NAS DISPONIBILIDADESDemonstrado como segue:

No início do exercícioAo final do exercício

VARIAÇÃO NAS DISPONIBILIDADES

DEMONSTRAÇÃO DO FLUXO FINANCEIRO(R$ mil)

Exercício findo em

31.12.09(7.363)2.5362.549

(13)00

(9.899)(9.893)

11(17)

(2.861)(2.861)(2.886)

35(4)84

(90)

10.47619.285

(11.433)833

1.918(44)(2)

(81)

252

7541.006

252

31.12.08(7.735)2.4462.530

(92)(2)10

(10.181)(10.098)

(83)0

(2.535)(2.535)(2.512)

828(9)

(50)

9.3653.3878.176

753(2.854)

(40)(1)

(56)

(905)

1.659754

(905)

As notas explicativas integram as Demonstrações Contábeis.

(Em milhares de Reais, exceto quando descrito de outra forma)

1. CONTEXTO OPERACIONALA Derminas é uma Sociedade Civil, sem fins lucrativos, em atividade regular desde 12 de fevereirode 1981, com objetivo de complementar pensão aos beneficiários dos servidores do Departamentode Estradas de Rodagem do Estado de Minas Gerais - DER/MG.O Estatuto vigente foi aprovado pela Portaria nº 960, de 31 de julho de 2002 e o Regulamento doPlano “Único”, de Benefício Definido, através do Ofício n° 2.550, de 21 de agosto de 2000, ambosda Secretaria de Previdência Complementar do Ministério da Previdência Social.Os recursos garantidorespara custeio dos benefícios do Plano são originários de contribuição mensal dos participantes àalíquota média de 0,6759% incidente sobre o salário real de contribuição e do DER/MG, Patrocinadorda Derminas, na paridade de 1 para 1, bem como da rentabilidade de seus investimentos.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES CONTÁBEISAs Demonstrações Contábeis são elaboradas e apresentadas em conformidade com as práticascontábeis adotadas no Brasil, em consonância com as determinações contidas na Resolução nº 5,de 30 de janeiro de 2002, do Conselho de Gestão da Previdência Complementar, complementadapela Resolução CGPC nº 10, de 5 de julho de 2002, bem como nas instruções correlatas daSecretaria de Previdência Complementar. A sistemática introduzida pelos Órgãos Normativosapresenta, como principal característica, a segregação dos registros contábeis em quatro programasdistintos, segundo a natureza e a finalidade das transações. No caso da Derminas, compreendeo programa-fim (Previdencial) e os programas-meio (Administrativo e de Investimentos). O fluxode recursos nas contas de resultado, envolvendo cobranças e repasses entre os mesmos, éefetuado através de transferências interprogramas.

3. PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEISa) Títulos e valores mobiliários: a Resolução MPAS/CGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002, e asdisposições complementares estabelecem critérios para registro e avaliação contábil dos títulos evalores mobiliários, sendo que as principais mudanças introduzidas referem-se à classificação ecritério de avaliação dos títulos em duas categorias distintas:

- Títulos para negociação - têm o propósito de serem freqüentemente negociados e avaliadospelo valor de mercado, em contrapartida ao resultado do período; e- Títulos mantidos até o vencimento - quando há intenção e capacidade financeira daEntidade de mantê-los em carteira até o vencimento, avaliados pelos custos de aquisição,acrescidos dos rendimentos, em contrapartida ao resultado do período.

b) Os investimentos imobiliários são registrados ao custo de aquisição de acordo com a ResoluçãoCGPC nº 5/2002 e reavaliados, pelo menos, a cada 3 anos.c) As operações com participantes são avaliadas pelo valor dessas operações, acrescido daremuneração prefixada de 1,2% ao mês, correspondente à Taxa Geral de Empréstimos - TGE.d) O Ativo Permanente é registrado ao custo de aquisição, com as depreciações calculadas pelométodo linear, às seguintes taxas anuais: Instalações em Geral, Móveis, Utensílios, Máquinas eEquipamentos e Sistemas de Comunicação - 10%; Computadores e Periféricos - 20%; Ventiladorese Refrigeradores de Ar - 25% e Aparelhos Cinematográficos (som e projeção) - 15%.e) As despesas administrativas atribuídas ao Programa Previdencial são custeadas pela sobrecargaadministrativa calculada, atuarialmente, no plano de custeio e as de Investimentos pelo próprioPrograma. A Resolução CGPC nº 29, de 31 de agosto de 2009, dispõe sobre critérios e limites,a partir do exercício de 2010, para custeio das despesas administrativas das EFPC.f) Os critérios adotados nas transferências interprogramas são uniformes, em observância àsnormas estabelecidas pela Secretaria de Previdência Complementar, ou seja, o resultado líquidodos investimentos é transferido para os Programas Previdencial e Administrativo, proporcionalmenteà participação de cada programa no montante aplicado.

4 - PROGRAMA PREVIDENCIALA composição do saldo a receber pode ser assim demonstrada:

5 - EXIGÍVEL OPERACIONALRegistra os compromissos a pagar assumidos pela Entidade, a saber:

DescriçãoContribuições Normais

PatrocinadorParticipantesOutros Realizáveis

Total

31.12.09

105106

3

214

31.12.08

94104

3

201

DescriçãoPrograma PrevidencialPrograma AdministrativoPrograma de Investimentos

Total

31.12.0939

142254435

31.12.0845

1072.3032.455

6 - GARANTIA DAS RESERVAS, FUNDOS E PROVISÕESA composição consolidada da Carteira de Investimentos é a seguinte:

Títulos para negociação avaliados pelo valor de mercado em 31.12.09:

a) A Derminas mantém em sua carteira própria Notas do Tesouro Nacional – Série B que sãoclassificadas no segmento de Renda Fixa, na categoria Títulos Mantidos até o Vencimento,avaliados pela curva e pelo valor de mercado dos papéis. A aquisição desses títulos visa fazer ohedge do montante do passivo referente aos benefícios concedidos.

Títulos mantidos até o vencimento avaliados pela curva em 31.12.09:

Em 2009, a Entidade realizou operação de troca de NTN-B, nos termos do artigo 1º da ResoluçãoCGPC nº 4, de 30 de janeiro de 2002 e Resolução CGPC nº 15, de 23 de agosto de 2005, quecontinuaram classificados na mesma categoria. O objetivo foi minimizar o risco do reinvestimentoe também de aumentar a duration da carteira, uma vez que foram adquiridos novos títulos damesma natureza e com vencimentos mais longos, conforme demonstrado:

b) As aplicações em fundos de investimentos, não exclusivos, são atualizadas de acordo com ovalor das respectivas cotas, que estão a valor de mercado.

c) Os títulos de renda variável são avaliados ao preço de mercado, considerados os valores defechamento do dia 30 de dezembro de 2009.

7 - FUNDOS

a) Administrativo

O Fundo Administrativo é composto pelo somatório dos resultados positivos entre as receitas edespesas do Programa Administrativo e destina-se, basicamente, à cobertura de eventuais insu-ficiências do seu custeio. A movimentação do fundo está demonstrada a seguir:

Constituição

953

31.12.09

1.334

Saldo/Movimentação

Fundo Administrativo

31.12.08

381

b) Investimentos

O Fundo de Investimentos destina-se à quitação dos empréstimos aos participantes na eventua-lidade de falecimento do mutuário - Fundo de Quitação por Morte (FQM). Até 2004, este Fundoera constituído com recursos arrecadados quando da concessão dos empréstimos e, desde2005, baseado em estudos técnicos, sua constituição passou a compor a Taxa Geral de Emprés-timos, atualmente estabelecida em 1,2% ao mês. Em 2007, foi criado o Fundo de Financiamentode Empréstimos com a finalidade de cobrir as oscilações dos índices de atualização. A movimen-tação pode ser assim demonstrada:

Quantidade

3.000

Vencimento

15.05.2045

Valor

5.352

Quantidade

8.0004.1059.257

14.5004.312

Vencimento

15.05.201515.05.201715.08.202015.08.202415.05.2035

Total

Valor

13.5867.400

16.94624.535

7.432

69.899

Constituição

928

31.12.09

1.157

Saldo/Movimentação

FQM

31.12.08

396

Quantidade Vendida9.000

Data02.07.2009

Vencimento15.05.2011

Quantidade Comprada9.257

Vencimento15.08.2020

Descrição

Renda FixaNotas do Tesouro NacionalLetras Financeiras do TesouroCertificados de Depósito BancárioQuotas de FIF de Renda Fixa

Renda VariávelMercado de Ações à VistaQuotas de Fundo de Ações

Investimentos ImobiliáriosEdificações

Operações com ParticipantesEmpréstimos

Total

31.12.09

120.07575.251

4518.16026.619

118.86671.46147.405

16.68616.686

18.00518.005

273.632

31.12.08

124.37969.969

1.56916.36736.474

55.14835.12320.025

17.06317.063

17.52817.528

214.118

As principais premissas adotadas nos cálculos atuariais foram:

8. PROVISÕES MATEMÁTICAS

As provisões matemáticas foram calculadas pela atuária Jaqueline Figueiredo Ferreira (CIBA nº 88),conforme parecer atuarial elaborado em 08 de fevereiro de 2010.

A composição consolidada do Exigível Atuarial pode ser assim demonstrada:

31.12.09

INPC5,00%

1,001,00

Não consideradasNão consideradas

AT-2000AT-49

Álvaro Vindas

31.12.08

INPC5,00%

1,001,00

Não consideradasNão consideradas

AT-2000Álvaro Vindas

IAPB-57

Hipóteses

Indicador EconômicoTaxa Real Anual de JurosFator de Determinação do Valor Real ao Longo do Tempo:

- Salários - Benefícios da Entidade

Hipótese sobre Gerações Futuras de novos EntradosHipótese sobre RotatividadeTábua de Mortalidade GeralTábua de Mortalidade de InválidosTábua de Entrada de Invalidez

A Administração entende que o plano foi avaliado de acordo com a legislação vigente, a partir depremissas e método atuarial apropriados. Consequentemente, o plano de benefícios encontra-se em boa situação econômico-financeira em 31/12/2009, data da avaliação atuarial. Forammantidas e adotadas para essa avaliação, as tábuas biométricas: AT-2000 Male, para medir oevento sobrevivência, a AT-49 para medir o evento mortalidade e mantida taxa de juros de 5% aoano, para o retorno dos investimentos.

Na avaliação atuarial da Entidade, não foram consideradas, nos compromissos futuros, as parcelasda complementação de pensão atualmente pagas e atribuídas ao benefício básico, de responsa-bilidade do IPSEMG. Encontra-se em fase de levantamento o valor do ativo, ainda não escriturado,referente às antecipações feitas pela Derminas para suprir a omissão do Órgão Oficial de Previdên-cia no que diz respeito à repercussão, no valor das pensões, do novo plano de carreiras instituídopelo DER/MG, em janeiro de 2006.

O ressarcimento dos valores antecipados, pela Derminas, em estrita observância ao Regulamentodo Plano de Benefícios vigente, deverá ser descontado dos valores dos benefícios a serem pagosaos Assistidos, a partir do momento em que for possível a apuração dos débitos individuais. Paratanto, a Diretoria Executiva já negociou e obteve uma forma de acesso aos dados necessários,esperando que estejam disponíveis até o final do 1º semestre de 2010.

O plano está adequadamente capitalizado para honrar os compromissos relativos a todos osbenefícios assegurados, em qualquer época futura, desde que as condições estabelecidas seconfirmem ao longo do tempo.

À luz dessas considerações, os resultados realizados apontam Superavit Técnico Acumulado de R$68.264 mil, equivalente a 33,47% do total das Provisões Matemáticas, que foi integralmenteregistrado na conta de Reserva de Contingência.

Descrição

Equilíbrio TécnicoResultados RealizadosSuperávit Técnico Acumulado

31.12.09

68.26468.26468.264

31.12.08

23.34823.34823.348

9. ADMINISTRAÇÃO E CUSTÓDIA DOS INVESTIMENTOSA Derminas está devidamente enquadrada nas normas que estabelecem as diretrizes pertinentes àaplicação dos recursos dos planos de benefícios das entidades fechadas de previdência complemen-tar, conforme previsto na Resolução CMN nº 3.792, de 24 de setembro de 2009, que revogou aResolução nº 3.456/2007, do mesmo Conselho Monetário Nacional.

Os investimentos dos recursos garantidores do Plano de Benefícios administrado pela Derminasforam efetivados, no exercício de 2009, em estrita observância à Política de Investimentos aprovadapelo Conselho Deliberativo para o período 2009-2013.

A administração dos investimentos é exercida em conjunto pela Entidade e por instituições financei-ras que atuam no mercado, escolhidas através de processo de seleção de gestores, de acordo como descrito na Política de Investimentos. Os serviços de custódia e de controladoria estão centralizadosno Banco Itaú S.A. através de contrato firmado em 30 de maio de 2001.

Composição Consolidada do Exigível Atuarial

Benefícios Concedidos

Benefícios do Plano

Benefícios a Conceder

Benefícios do Plano com Geração AtualPlano de Benefício Definido

(–) Outras Contribuições da Geração Atual

Total do Exigível Atuarial

31.12.09

82.905

82.905

121.028

126.038126.038

(5.010)

203.933

31.12.08

86.460

86.460

102.394

107.380107.380

(4.986)

188.854

10. OUTRAS INFORMAÇÕESa) A situação atuarial e econômico-financeira da Derminas encontra-se plenamente ajustada àsdisposições contidas na Emenda Constitucional nº 20, de 15 de dezembro de 1998.

b) O equilíbrio do plano de benefícios de complementação de pensão da Entidade, incluídas asvariáveis contempladas no cálculo atuarial, mantém relação direta com as políticas de reajustes dosbenefícios adotadas pelos Órgãos Oficiais de Previdência (IPSEMG e INSS).

c) Atendendo o disposto na Resolução CGPC nº 18, de 28 de março de 2006, o Diretor de Segu-ridade, Arnaldo Rodrigues, foi nomeado Administrador Responsável pelo Plano de Benefícios (ARPB),conforme Ata da Reunião Extraordinária 01/2009, de 28.09.09, da Diretoria Executiva e do Conse-lho Deliberativo da Derminas.

d) A Entidade participa de operações envolvendo instrumentos financeiros que se destinam aatender as necessidades próprias, no sentido de reduzir sua exposição a riscos de mercado, demoeda e de taxas de juros. O monitoramento desses riscos é efetuado através de políticas decontrole, estabelecimento de estratégias de operações, determinação de limites e outras técnicas deacompanhamento das posições. Em 31 de dezembro de 2009, os instrumentos financeiros estãodiversificados em instituições financeiras, selecionadas pelo Comitê de Investimentos da Entidade,que utiliza, em suas estratégias operacionais, os princípios de segurança, rentabilidade, solvência,liquidez e transparência. A Derminas não opera com instrumentos financeiros derivativos, tais como,contratos de opções, futuros, swap e empréstimos de ações.

e) Na Reunião Extraordinária 01/2009, de 28.09.09, da Diretoria Executiva e do Conselho Delibe-rativo da Derminas, foi deliberado o acúmulo do cargo de Diretor Financeiro-Administrativo peloDiretor Superintendente, Hélio Caixeta Borges, que também responde como Administrador Estatutá-rio Tecnicamente Qualificado (AETQ) da Entidade, nos termos da legislação vigente.

f) Os seguros dos imóveis locados são de responsabilidade dos locatários, com acompanhamentoda Entidade.

11. CONTINGÊNCIASEm junho de 2002, a Derminas foi autuada pela Secretaria da Receita Federal pelo não recolhimentodo PIS - Faturamento, relativo ao período de 1996 a 1999, no montante estimado de R$ 798 mil.A Diretoria Executiva impugnou administrativa e judicialmente o auto de infração e considera, na viajudicial, remota a possibilidade de desfecho desfavorável para a Entidade, não constituindo, conse-quentemente, qualquer provisão.

Em abril de 2006, a Derminas impetrou mandado de segurança para não sujeitar-se ao recolhimentodo PIS e da COFINS. Requereu, ainda, o ressarcimento dos valores recolhidos desde a competênciade 2001 ou a sua compensação com outros tributos federais. A Entidade está depositando em juízo,mensalmente, os valores cobrados desde o ajuizamento da ação.

As Entidades Fechadas de Previdência Complementar não auferem faturamento pela prática dasatividades autorizadas pela legislação específica, portanto, existem razões substantivas de inconstitu-cionalidade das exigências contidas na Lei Federal n° 9.718, de 27/11/1998.

Encerramento do Exercício de 2009

Diretoria Executiva:Helio Caixeta Borges, Diretor SuperintendenteArnaldo Rodrigues, Diretor de Seguridade

Contador Responsável:Ricardo José da Silva, CRCMG - 046594/0-7

Avaliado em acordo com a legislação vigente, a partir de método atuarial e hipóteses apropriadas, oplano de benefícios previdenciários da DERMINAS - Sociedade Civil de Seguridade Social apresentasolvência financeira e atuarial em 31/12/2009.

Apurados os compromissos, e mantido o plano de custeio, o plano de benefícios apresenta supe-rávit da ordem de R$ 68,2 milhões. Desse total, R$ 51,0 milhões deve ser registrado na conta Reservade Contingência. O valor excedente, de R$ 17,3 milhões, será registrado na Reserva Especial paraRevisão do Plano.

Para obtenção desse resultado, não foram consideradas, nos compromissos futuros, as parcelas dacomplementação atualmente pagas e atribuídas ao benefício básico, de responsabilidade do IPSEMG.

Na hipótese da DERMINAS, por qualquer razão, vir a manter sob sua responsabilidade as parcelasatribuídas ao IPSEMG, o valor do superávit seria reduzido a R$ 59,4 milhões.

Independente da interrupção do pagamento, em qualquer época futura, o plano de benefícios daDERMINAS deverá ser ressarcido, integralmente, de todos os pagamentos realizados, incluindoantecipações, que não sejam de sua responsabilidade.

Os resultados ratificam a situação de solvência financeira e atuarial em que se encontra o Plano deBenefícios da DERMINAS.

Belo Horizonte 08 de fevereiro de 2010.

ATEST - Atuária e Estatística Ltda.Sócio Coletivo do Instituto Brasileiro de Atuária – CIBA nº 88

Jaqueline Figueiredo Ferreira - AtuáriaIvan Sant’Ana Ernandes - Atuário MIBA 506 - Diretor Técnico

Conselho Fiscal - Presidente: Antônio Carlos Ferreira Martins. Conselheiros: Paulo Márcio da Costa,Werley Geraldo Mendes Machado e Zacarias Monteiro dos Santos.

Av. do Contorno, 6.064 - 1º e 2º andares - FuncionáriosCEP 30110-926 - Belo Horizonte/MG

Telefone: (31) 2105-8500 - Fax: (31) 2105-8580derminas@derminas.org.br

Conselho Deliberativo - Presidente: Adalberto Bahia. Conselheiros: Antônio José Nogueira, CarlosRoberto de Oliveira, Dalva Maria Ferreira de Souza, Márcio José dos Reis Santos e Renê Custódio Cotrim.

Aos Conselheiros, Diretores, Associados e Patrocinador daDERMINAS - Sociedade Civil de Seguridade SocialDERMINAS - Sociedade Civil de Seguridade SocialDERMINAS - Sociedade Civil de Seguridade SocialDERMINAS - Sociedade Civil de Seguridade SocialDERMINAS - Sociedade Civil de Seguridade Social

Examinamos os balanços patrimoniais da DERMINAS - SOCIEDADE CIVIL DE SEGURIDADE SOCIAL,levantados em 31 de dezembro de 2009 e 2008, e as respectivas demonstrações do resultado e dofluxo financeiro correspondentes aos exercícios findos naquelas datas, elaborados sob a responsabi-lidade de sua Administração. Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essasdemonstrações contábeis.

2. Nossos exames foram conduzidos de acordo com as normas de auditoria e compreenderam: (a)o planejamento dos trabalhos, considerando a relevância dos saldos, o volume de transações e osistema contábil e de controles internos da Entidade; (b) a constatação, com base em testes, dasevidências e dos registros que suportam os valores e as informações contábeis divulgados; e (c) aavaliação das práticas e das estimativas contábeis mais representativas adotadas pela Administração daEntidade, bem como da apresentação das demonstrações contábeis tomadas em conjunto.

3. Conforme mencionado na nota 8, desde janeiro de 2006, os reajustes de pensões estabeleci-dos pelo Regulamento do Plano de Benefícios vêm sendo integralmente pagos pela DERMINAS,apesar desta considerar que parte desses valores são de responsabilidade de ente público estadual,cujo saldo acumulado até 31 de dezembro de 2009 e 2008 deveria estar ativado, para posteriorressarcimento; todavia, não tivemos condições de quantificar o seu montante.

4. Em nossa opinião, exceto pelos efeitos do disposto no parágrafo anterior, as demonstraçõescontábeis acima referidas representam, adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posiçãopatrimonial e financeira da DERMINAS - SOCIEDADE CIVIL DE SEGURIDADE SOCIAL, em 31 de dezem-bro de 2009 e 2008, e o resultado de suas operações e a movimentação do fluxo financeiro referentesaos exercícios findos naquelas datas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.

5. A avaliação atuarial, realizada nas datas-bases de 31 de dezembro de 2009 e 2008, considerouapenas os valores informados pela DERMINAS como de sua responsabilidade, ressaltando que, nahipótese de a Entidade vir a assumir o compromisso das parcelas tidas como ônus do ente públicoestadual naquelas mesmas datas, o valor do Superávit Técnico Acumulado ficaria reduzido para R$59.423 mil (R$ 150 mil em 31.12.08). Nesse contexto, o montante não ativado abordado noparágrafo 3, retro, seria desconsiderado.

Belo Horizonte, 12 de fevereiro de 2010

PAR-10/006

FERNANDO MOTTA & ASSOCIADOS Auditores Independentes - CRCMG – 757Ronaldo Brandão Teixeira - Contador CRCMG - 40.233 / Ivo de Almeida Motta - Contador CRCMG - 38.018

Em atendimento a Resolução CGPC nº 05/2002, alterada pela Resolução CGPC nº 10/2002, oConselho Fiscal da Derminas - Sociedade Civil de Seguridade Social, pelos seus membros abaixoassinados, na forma do art. 41, inciso II do Estatuto, examinou as Demonstrações Contábeis e suasNotas Explicativas, o Demonstrativo dos Resultados da Avaliação Atuarial do Plano de Benefícios e osPareceres dos Auditores Independentes e do Atuário, referentes ao exercício de 2009. O Parecer desteConselho é de que os atos de gestão foram praticados de acordo com as normas legais e refletemadequadamente, em seus aspectos relevantes, a posição patrimonial, financeira e de resultado daEntidade em 31 de dezembro de 2009, razão pela qual manifesta-se favoravelmente à sua aprovaçãopelo Conselho Deliberativo.

Belo Horizonte, 02 de março de 2010.

O Conselho Deliberativo da Derminas - Sociedade Civil de Seguridade Social, cumprindo o quedispõe o art. 36, inciso IX de seu Estatuto e a Resolução CGPC nº 05/2002, alterada pela ResoluçãoCGPC nº 10/2002, reuniu-se ordinariamente aos quatro dias do mês de março de 2010 e apósexaminar os Pareceres dos Auditores Independentes, Fernando Motta & Associados, do Atuário,ATEST Atuária e Estatística Ltda, e do Conselho Fiscal da Derminas, aprovou as Demonstrações Contá-beis e suas Notas Explicativas e o Demonstrativo dos Resultados da Avaliação Atuarial do Plano deBenefícios relativamente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2009.

Belo Horizonte, 04 de março de 2010.