demonstrações financeiras em 28 de fevereiro de 2014 e 2013 · 2018-05-08 · 2012 (data do...

KPDS 90391

Bijupirá Fundo de Investimento em Participações (CNPJ nº 11.590.051/0001-37)

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrações financeiras em 28 de fevereiro de 2014 e 2013

Bijupirá Fundo de Investimento em Participações

Demonstrações financeiras em 28 de fevereiro de 2014 e 2013

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Conteúdo

Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras 3

Demonstrativo da composição e diversificação da carteira 5

Demonstração da evolução do patrimônio líquido 6

Notas explicativas às demonstrações financeiras 7

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Relatório dos auditores independentes sobre as demonstrações financeiras Aos Cotistas e a Administradora do Bijupirá Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.) São Paulo - SP Examinamos as demonstrações financeiras do BJJ Fundo de Investimento em Participações (“Fundo”), que compreendem o demonstrativo da composição e diversificação da carteira em 28 de fevereiro de 2014 e as respectivas demonstrações das evoluções do patrimônio líquido para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeiras A administração do Fundo é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis a fundos de investimento em participações e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro. Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras do Fundo para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do Fundo. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração do Fundo, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

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Auditores Independentes

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Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do Bijupirá Fundo de Investimento em Participações em 28 de fevereiro de 2014 e o desempenho das suas operações para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações. Outros assuntos Auditoria dos valores correspondentes ao período anterior Os valores correspondentes ao período de 07 de dezembro de 2012 (data do inicio das operações) a 28 de fevereiro de 2013, apresentados para fins de comparação, foram anteriormente auditados por outros auditores independentes que emitiram relatório de auditoria, datado de 28 de maio de 2013, sem modificação de opinião. São Paulo, 27 de junho de 2014 KPMG Auditores Independentes CRC 2SP014428/O-6 Jubran Pereira Pinto Coelho Contador CRC 1MG077045/O-0 T-SP

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Bijupirá Fundo de Investimento em ParticipaçõesCNPJ: 11.590.051/0001-37

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstrativo da composição e diversificação da carteira

Em 28 de fevereiro de 2014

(Em milhares de reais)

Valor % sobreatual patrimônio

Tipo Quantidade R$ líquido

Disponibilidades 102 0,08Banco Citibank S.A. 102 0,08

Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 130.534 99,98

Títulos de renda fixa 5.322 4,08 Letras Financeiras do Tesouro - LFT 5.322 4,08

Títulos de renda variável - Ações de cias. Fechadas 125.212 95,90Santa Beatriz Empreendimentos e Participações S.A. 120.421.686 125.212 95,90

Outros valores e bens 2 0,00Despesas Antecipadas 2 0,00

Total do ativo 130.638 100,06

Valores a pagar 73 0,06

Taxa de administração 7 0,01Auditoria 65 0,05Despesas administrativas 1 0,00

Patrimônio líquido 130.565 100,00

Total do passivo 130.638 100,06

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Aplicações/especificação

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Bijupirá Fundo de Investimento em Participações

(Administrado pela Citibank Distribuidora de Título s e Valores Mobiliários S.A.)

Demonstração das evoluções do patrimônio líquido

das operações) a 28 de fevereiro de 2013

(Em milhares de Reais, exceto o valor unitário das cotas)

2014 2013

Patrimônio líquido no início do exercício/períodoRepresentado por 1.442,39 cotas a R$ 101.179,780649 cada 145.941 Representado por 1.442,39 cotas a R$ 100.000,000000 cada 144.200

Cotas cindidas201,71 cotas (20.439)

Patrimônio líquido antes do resultado do exercício/período 125.502 144.200

Aplicações interfinanceiras de liquidezOperações compromissadas - 1.435

Letras do Tesouro Nacional - LTN - 40 Debêntures - 1.395

Titulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos

Títulos de renda fixa 474 622

Rendas com títulos de renda fixa 473 612 TVM - Ajuste positivo ao valor de mercado 8 7 TVM - Ajuste negativo ao valor de mercado (9) (6) Resultado nas negociações 2 9

Títulos de renda variável 4.791 -

Valorização de ações de cias. Fechadas 4.791 -

Outras receitas - 39

Outras - 39

Demais despesas (202) (355)

Despesas administrativas (202) (355)

Resultado do período 5.063 1.741

Patrimônio líquido no final do exercício/períodoRepresentado por 1.240,68 cotas a R$ 105.236,897879 cada 130.565

Representado por 1.442 cotas a R$ 101.179,780700 cada 145.941

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras.

Exercício findo em 28 de fevereiro de 2014 e período de 07 de dezembro de 2012 (data do início

Composição do resultado do exercício/período

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Bijupirá Fundo de Investimento em Participações (Administrado pela Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A.)

Notas explicativas às demonstrações financeiras Exercício findo em 28 de fevereiro de 2014 e período de 07 de dezembro de 2012 (data do início das operações) a 28 de fevereiro de 2013 (Em milhares de Reais)

1 Contexto operacional O Bijupirá Fundo de Investimento em Participações, iniciou suas atividades em 07 de dezembro de 2012, é um fundo de investimento em participações, sob a forma de condomínio fechado, regido pelo regulamento em vigor e pelas disposições legais e regulamentares que lhe forem aplicáveis, especialmente a Instrução CVM nº 391 e suas posteriores alterações, com prazo de duração de 5 (cinco) anos contados da data de registro, podendo ser prorrogado por períodos sucessivos de 1 (um) ano cada, por decisão da Assembleia Geral de Cotista. As cotas do Fundo serão destinadas exclusivamente ao público alvo, constituído predominantemente por fundos e carteiras de investimento sob gestão da Gestora. Cada investidor deve subscrever no mínimo 10 (dez) cotas, resultando em valor mínimo de subscrição por investidor R$ 1.000. O Fundo visa proporcionar a seus Cotistas a melhor valorização do capital investido, por meio da aplicação em Valores Mobiliários, de acordo com os termos do regulamento. Os investimentos do Fundo mencionados deverão possibilitar a participação do Fundo no processo decisório das respectivas Companhias Investidas, com efetiva influencia na definição de sua política estratégia e gestão, sendo que tal participação poderá ocorrer por uma ou mais das seguintes maneiras: (i) detenção de ações que integrem o respectivo bloco de controle, (ii) celebração de acordo de acionistas com outros acionistas das Companhias Investidas, ou (iii) celebração de ajuste de natureza diversa ou adoção de procedimento que assegure ao Fundo participação (mesmo que por meio de direito de veto) em definições estratégicas e na gestão das Companhias Investidas. As aplicações realizadas no Fundo não contam com garantia da administradora, da gestora, do consultor imobiliário, do comitê de investimentos ou do Fundo Garantidor de Créditos - FGC. Não obstante a diligência da Administradora no gerenciamento dos recursos do Fundo, a política de investimento coloca em risco o patrimônio deste, pelas características dos papéis que


Notas explicativas às demonstrações financeiras (Em milhares de Reais)

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o compõem, os quais se sujeitam às oscilações do mercado e aos riscos de crédito inerentes a tais investimentos, podendo, inclusive, ocorrer perda do capital investido.

2 Elaboração e apresentação das demonstrações financeiras As demonstrações financeiras do Fundo foram elaboradas e estão apresentadas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis aos fundos de investimento em participações, as quais se configuram em diretrizes contábeis emanadas da legislação societária brasileira, considerando inclusive aspectos contábeis que são específicos para os diferentes segmentos do mercado, conforme disciplinado pelas normas previstas, especificamente Instrução nº 391, bem como suas alterações pela Instrução CVM nº 496, de 11 de maio de 2011 e nº 535 de 28 de junho de 2013, e demais orientações emanadas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM). Na elaboração dessas demonstrações financeiras foram utilizadas premissas e estimativas de preços para a contabilização e determinação dos valores dos ativos e instrumentos financeiros integrantes da carteira do Fundo. Dessa forma, quando da efetiva liquidação financeira desses ativos e instrumentos financeiros, os resultados auferidos poderão vir a ser diferentes dos estimados. As demonstrações financeiras foram aprovadas pelo administrador do Fundo em 27 de junho de 2014.

3 Resumo das principais práticas contábeis

a. Operações compromissadas As operações compromissadas são registradas pelo valor de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos.

b. Títulos e Valores Mobiliários Os títulos e valores mobiliários são classificados em duas categorias específicas de acordo com a intenção de negociação, atendendo aos seguintes critérios para contabilização:



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I. Títulos para negociação: incluem os títulos e valores mobiliários adquiridos com o objetivo de serem negociados frequentemente e de forma ativa, sendo contabilizados pelo efetivamente pago, acrescidos dos rendimentos intrínsecos e ajustados a valor de mercado, em que as perdas e os ganhos realizados e não realizados sobre esses títulos são reconhecidos no resultado;

II. Títulos mantidos até o vencimento: incluem os títulos e valores mobiliários para os

quais haja a intenção e a capacidade financeira para mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescidos dos rendimentos intrínsecos, desde que observadas, cumulativamente, as seguintes condições:

a) O Fundo de investimento seja destinado exclusivamente a um único investidor,

a investidores pertencentes ao mesmo conglomerado ou grupo econômico-financeiro ou a investidores qualificados, esses últimos definidos como tal pela regulamentação editada pela CVM relativa aos fundos de investimento;

b) Todos os cotistas devem declarar formalmente que possuem capacidade

financeira para levar ao vencimento os ativos do Fundo classificados nessa categoria e a sua anuência à classificação; e

O Fundo não possuía títulos classificados nesta categoria em 28 de fevereiro de 2014.

c. Ações de companhias fechadas As ações sem cotação em bolsa de valores ou em mercado de balcão organizado serão avaliadas pelo valor econômico, observando que tais ativos serão objeto de avaliações periódicas semestrais (ou em periodicidade inferior caso seja julgado adequado pelo Comitê), cujas avaliações realizadas pelo Comitê de ativos líquidos serão submetidos à apreciação de empresa independente especializada.

d. Avaliação do valor recuperável dos ativos (teste de impairment) A Administração revisa anualmente o valor contábil líquido dos ativos com o objetivo de avaliar eventos ou mudanças nas circunstâncias econômicas, operacionais ou tecnológicas, que possam indicar deterioração ou perda de seu valor recuperável. Quando estas evidências são identificadas, e o valor contábil líquido excede o valor recuperável, é reconhecida uma perda por deterioração ajustando o valor contábil líquido ao valor recuperável



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e. Outros ativos e passivos Demonstrado pelos valores conhecidos ou calculáveis acrescidos, quando aplicável, dos correspondentes encargos e variações monetárias.

4 Títulos e valores mobiliários O montante, a natureza, as faixas de vencimento, os valores de custo atualizado (inclui rendimentos auferidos) e os valores de mercado dos títulos e valores mobiliários classificados como títulos para negociação em 28 de fevereiro de 2014 eram os seguintes: R$ mil Faixas de vencimento

Custo

corrigido Valor de mercado

Até 365 dias

Acima de 365 dias

Títulos do Tesouro Nacional Letras Financeiras do Tesouro (LFT) 5.323

5.322

-

5.322

Total

5.323

5.322

-

5.322 As metodologias adotadas para definição do valor de mercado visam à atualização dos ativos integrantes da carteira do Fundo por uma estimativa mais próxima possível dos valores efetivamente praticados no mercado financeiro. Os valores de emissão da LFTs foram atualizados pela taxa dos papéis (da data de emissão até 28 de fevereiro de 2014). Os valores apurados foram descontados pela taxa de ágio/deságio, para as respectivas datas de vencimento dos papéis, apuradas no mercado secundário e divulgadas pela ANBIMA.



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5 Investimentos Referem-se à participação no capital social de empresas sem cotação em bolsa, conforme demonstrado abaixo:

Quantidade % de participaçãoValor de

Aquisição Valor

contábil Santa Beatriz Empreendimentos e Participações S.A. 120.421.686 86,02% 120.421 125.212 Total 120.421 125.212

A Santa Beatriz, constituída em 02 de janeiro de 2013, tem por objeto social a participação no capital de outras sociedades empresárias ou não empresárias, como sócia, acionista ou quotista, no Brasil e/ou no exterior. A companhia investida foi submetida à avaliação econômica-financeira em novembro de 2013. A avaliação resultou em um ajuste positivo no montante de R$ 4.791, apresentado na demonstração das evoluções do patrimônio líquido em “Títulos de renda variável - Valorização de ações de cias. Fechadas”.

6 Gerenciamento de riscos As aplicações do Fundo em Valores Mobiliários poderão incorrer em diferentes espécies de risco, sendo os principais fatores os que seguem: Risco de Não Realização do Investimento: não há garantias de que os investimentos pretendidos pelo Fundo estejam disponíveis no momento e em quantidade convenientes ou desejáveis à satisfação de sua política de investimentos, o que pode resultar em investimentos menores ou mesmo na não realização dos mesmos.



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A não realização de investimentos ou a realização desses investimentos em valor inferior ao pretendido pelo Fundo, considerando os custos do Fundo, dentre os quais a Taxa de Administração, poderá afetar negativamente os resultados da carteira e o valor da Cota. Risco de Liquidez: o volume inicial de aplicações no Fundo e a inexistência de tradição no mercado bursátil brasileiro de operações envolvendo cotas de fundos fechados fazem prever que as Cotas de emissão do Fundo não apresentarão liquidez satisfatória. Risco de Concentração: a política de investimento do Fundo não exige que o Fundo diversifique seus investimentos. Tendo em vista que até 100% (cem por cento) de seus recursos poderá ser investido em uma única companhia, qualquer perda isolada poderá ter um impacto adverso significativo sobre o Fundo. Desta forma, os ativos do Fundo podem estar sujeitos a maiores riscos de perdas do que se estivessem mais diversificados pois o insucesso de um ou de um número limitado de investimentos pode ter um efeito adverso relevante sobre o Fundo. Risco relacionado às Companhias Investidas: uma parcela significativa dos investimentos do Fundo é feita em participações ou investimentos relacionados a participações que, por sua natureza, envolvem riscos do negócio, financeiros, do mercado e/ou legais. Ao mesmo tempo em que tais investimentos oferecem uma oportunidade de rendimento significativo, também envolvem alto grau de risco que pode resultar em perdas substanciais. Não se pode garantir que a Administradora e/ou a Gestora irão avaliar corretamente a natureza e a magnitude dos vários fatores que podem afetar o valor de tais investimentos. Movimentos de preços e do mercado em que são feitos os investimentos do Fundo podem ser voláteis e uma variedade de outros fatores inerentes aos mesmos e de difícil previsão, tais como acontecimentos econômicos e políticos nacionais e internacionais podem afetar de forma significativa os resultados das atividades do Fundo e o valor de seus investimentos. Consequentemente, o desempenho do Fundo em um período específico não pode ser necessariamente um indicativo dos resultados que podem ser esperados em períodos futuros. O Fundo pretende participar do processo de tomada de decisões estratégicas das Companhias Investidas. Embora tal participação possa ser importante para a estratégia de investimento do Fundo e possa aumentar a capacidade do Fundo de administrar seus investimentos, também pode sujeitar o Fundo a reivindicações a que o mesmo não estaria sujeito se fosse apenas um investidor passivo. Por exemplo, caso uma Companhia Investida tenha sua falência decretada ou caso haja a desconsideração da personalidade jurídica da Companhia Investida, a responsabilidade pelo pagamento de determinados passivos da Companhia Investida poderá ser



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atribuída ao Fundo, impactando o valor das Cotas, podendo, inclusive, gerar Patrimônio Líquido negativo, podendo sujeitar os Cotistas a realizarem aportes adicionais de recursos no Fundo. Os investimentos do Fundo poderão ser feitos em companhias fechadas, as quais não estão obrigadas a observar as mesmas regras que as companhias abertas relativamente à divulgação de suas informações ao mercado e a seus acionistas, o que pode representar uma dificuldade para o Fundo quanto (i) ao bom acompanhamento das atividades e resultados das Companhias Investidas e (ii) a correta decisão sobre a liquidação do investimento, o que pode afetar o valor da carteira de investimentos do Fundo e das Cotas. Risco de Mercado: os ativos que compõem a carteira de investimentos do Fundo podem estar sujeitos a oscilações de preços ou liquidez em função da reação dos mercados a eventos econômicos e políticos, tanto no Brasil como no exterior, e a eventos específicos a respeito dos respectivos emissores. As variações de preços desses ativos financeiros e títulos e valores mobiliários poderão ocorrer também em função de alterações nas expectativas dos participantes do mercado, o que pode gerar mudanças nos padrões de comportamento de preços sem que haja mudanças significativas no contexto econômico e/ou político nacional e internacional. A precificação dos Valores Mobiliários e demais ativos financeiros integrantes da carteira de investimentos do Fundo será realizada de acordo com os critérios e procedimentos para registro e avaliação de títulos, valores mobiliários e demais operações estabelecidos neste Regulamento e na regulamentação em vigor. Referidos critérios de avaliação de ativos, tais como os de marcação a mercado, poderão ocasionar variações no valor dos ativos do Fundo, resultando em aumento ou redução no valor de suas Cotas. Risco de Crédito: os ativos integrantes da carteira de investimentos do Fundo podem estar sujeitos à capacidade de seus emissores em honrar os compromissos de pagamento de juros e principal ou gerar e distribuir rendimentos - inclusive dividendos e juros sobre capital próprio - referentes a tais ativos. Alterações nas condições financeiras dos emissores dos ativos e/ou na percepção que os investidores têm sobre tais condições, bem como alterações nas condições econômicas e políticas que possam comprometer a sua capacidade de pagamento, podem trazer impactos significativos nos preços e na liquidez dos ativos. Risco de Descontinuidade: o regulamento do Fundo estabelece algumas hipóteses em que a Assembléia Geral de Cotistas poderá optar pela liquidação antecipada do Fundo. Nessas situações, os Cotistas terão seu horizonte original de investimento reduzido e poderão não conseguir reinvestir os recursos recebidos com a mesma remuneração proporcionada pelo



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Fundo, não sendo devida pelo Fundo, pela Administradora, pela Gestora ou por outros prestadores de serviços do Fundo nenhuma multa ou penalidade, a qualquer título, em decorrência desse fato. Risco Relacionado a Fatores Macroeconômicos e Regulatórios: o Fundo está sujeito aos efeitos da política econômica praticada pelo Governo Federal e demais variáveis exógenas, tais como a ocorrência, no Brasil ou no exterior, de fatos extraordinários ou de situações especiais de mercado ou, ainda, de eventos de natureza política, econômica, financeira ou regulatória que influenciem de forma relevante o mercado financeiro brasileiro. Medidas do governo brasileiro para controlar a inflação e implementar as políticas econômica e monetária envolveram, no passado recente, alterações nas taxas de juros, desvalorização da moeda, controle de câmbio, controle de tarifas, mudanças legislativas, entre outras. Essas políticas, bem como outras condições macroeconômicas, têm impactado significativamente a economia e o mercado de capitais nacional. A adoção de medidas que possam resultar na flutuação da moeda, indexação da economia, instabilidade de preços, elevação de taxas de juros ou influenciar a política fiscal vigente poderão impactar os negócios das Companhias Investidas. Além disso, o Governo Federal, o BACEN e demais órgãos competentes poderão realizar alterações na regulamentação em setores de atuação das Companhias Investidas ou nos títulos e valores mobiliários integrantes da carteira do Fundo ou, ainda, outros relacionados ao próprio Fundo, o que poderá afetar a rentabilidade do Fundo. Outros Riscos Exógenos ao Controle da Administradora e da Gestora: o Fundo também poderá estar sujeito a outros riscos advindos de motivos alheios ou exógenos ao controle da Administradora e da Gestora, tais como moratória, mudança nas regras aplicáveis aos ativos financeiros e Valores Mobiliários integrantes da carteira de investimentos e alteração na política monetária, os quais, casos materializados, poderão causar impacto negativo sobre os investimentos do Fundo e o valor de suas Cotas. O Administrador e o Gestor utilizam, no gerenciamento de riscos, análises que levam em consideração os fundamentos econômicos e de mercado com influência no desempenho dos ativos que compõem a Carteira e modelos de gestão de ativos que se traduzem em cuidadosos processos de investimento e de avaliação dos riscos financeiros, apoiados sistemas informatizados e procedimentos formais de decisão. Não obstante a diligência do Administrador e do Gestor em colocar em prática a política de investimento delineada, os investimentos do Fundo estão, por sua natureza, sujeitos a flutuações típicas do mercado, risco de crédito, risco sistêmico, condições adversas de liquidez e



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negociação atípica nos mercados de atuação e, apesar de o Administrador e o Gestor manterem sistema de gerenciamento de riscos, não há garantia de completa eliminação da possibilidade de perdas para o Fundo e para os Cotistas.

7 Emissões, resgate e amortização de cotas O valor de subscrição de cada Cota é de R$ 100, devendo cada investidor subscrever no mínimo 10 Cotas, resultando em um valor mínimo de subscrição por investidor de R$1.000. Novas distribuições de Cotas, em valor superior ao Patrimônio Comprometido, dependerão de prévia aprovação da Assembleia Geral de Cotistas, conforme proposta da Gestora e implicarão na celebração de novos Compromissos de Investimento. Durante o prazo de duração do Fundo, o investidor parte de Compromisso de Investimento será convocado a realizar as subscrições e integralizações de cotas, a serem feitas pelo valor patrimonial da Cota da respectiva Classe no fechamento do dia da respectiva integralização (ressalvada a primeira subscrição e integralização, cujo valor patrimonial de cada Cota será equivalente a R$ 100), limitado ao valor do Compromisso de Investimento. Não haverá resgate de cotas, a não ser pela liquidação do Fundo. As cotas poderão ser amortizadas, total ou parcialmente, em moeda corrente nacional ou por meio da entrega de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, sempre a critério da Gestora, a qual deverá notificar os Cotistas com 03 (três) dias de antecedência da realização da respectiva Assembléia Geral de Cotistas, acerca (i) dos critérios utilizados para a amortização e (ii) do valor por Cota a ser amortizada. Caso a Gestora decida por amortizar cotas mediante a entrega de Valores Mobiliários ou de outros ativos de qualquer natureza, que integrem o patrimônio do Fundo, será considerado o valor de tais ativos, apurado nos termos estipulados do regulamento de acordo com a natureza do ativo. O valor de cada amortização será rateado entre todos os cotistas proporcionalmente à participação de cada um no total de cotas emitidas. Não houve amortização de cotas no exercício e período.



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8 Taxa de administração Pelos serviços de administração do Fundo, neles compreendidos as atividades de administração do Fundo, gestão do seu patrimônio líquido, tesouraria, controle e processamento dos títulos e Valores Mobiliários integrantes de sua carteira, distribuição pública das Cotas e escrituração da emissão e resgate de suas Cotas, o Fundo pagará à Administradora uma remuneração, calculada de forma escalonada de acordo com o valor subscrito acumulado do Fundo, observados os percentuais previstos na tabela abaixo:

Valor Subscrito Acumulado

Taxa de Administração

0 ≤ valor ≤ 150 0,075% Valor > 150 0,065%

Não obstante o disposto acima, a partir da data da primeira integralização de cotas, será devido pelo Fundo à Administradora a título de Taxa de Administração mensal mínima o valor de R$ 7, no caso de o percentual aplicado sobre o valor subscrito acumulado do Fundo resultar em um valor menor do que a Taxa de Administração mensal mínima. O valor da Taxa de Administração mensal mínima será reajustado anualmente pelo IGP-M, a partir da data da primeira integralização de cotas. A Taxa de Administração será calculada e provisionada diariamente sobre o valor diário do valor subscrito acumulado do Fundo, com base em um ano de 252 (duzentos e cinqüenta e dois) dias úteis, e será paga mensalmente pelo Fundo até o 5º (quinto) dia útil após o encerramento do período de apuração. O período de apuração da Taxa de Administração compreende o 1° (primeiro) dia útil de um determinado mês até o último dia útil do mesmo mês. A Taxa de Administração será devida proporcionalmente, quando da amortização das Cotas.

9 Evolução do valor da cota e da rentabilidade O valor do patrimônio líquido médio, o valor da cota e a rentabilidade do Fundo no exercício foram os seguintes:



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Rentabilidade do Fundo %

Patrimônio líquido médio

- R$Valor da cota -

R$(*) No mês (*) Acumulada (*) Fevereiro de 2013 - 101.179,780649 - - Março de 2013 145.942 101.186,299908 0,01 0,01 Abril de 2013 145.964 101.204,767984 0,02 0,02 Maio de 2013 145.989 101.221,115828 0,02 0,04 Junho de 2013 146.013 101.238,368019 0,02 0,06 Julho de 2013 146.041 101.258,943605 0,02 0,08 Agosto de 2013 146.066 101.275,289862 0,02 0,09 Setembro de 2013 146.094 101.296,141309 0,02 0,12 Outubro de 2013 146.126 101.318,889873 0,02 0,14 Novembro de 2013 146.155 101.336,610529 0,02 0,16 Dezembro de 2013 138.383 101.333,347307 (0,00) 0,15 Janeiro de 2014 128.349 105.216,210562 3,83 3,99 Fevereiro de 2014 130.553 105.236,897879 0,02 4,01

(*) Valor da cota e rentabilidade calculada com base no último dia útil do mês. Informações referentes ao exercício/período 2014 2013(**) Rentabilidade do Fundo 4,01 % (1,18) % Patrimônio líquido médio 142.672 145.063

(**) Período de 07 de dezembro de 2012 (data do início das operações) a 28 de fevereiro de 2013. A rentabilidade obtida no passado não representa garantia de resultados futuros.



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10 Custódia dos títulos em carteira As ações de companhias fechadas encontram-se registradas nos livros das respectivas companhias e os títulos públicos no Sistema Especial de Liquidação e de Custódia (SELIC) do Banco Central do Brasil.

11 Serviços contratados pelo fundo Os serviços de custódia, tesouraria, controle e processamento dos títulos e valores mobiliários e de escrituração das emissões e resgates de cotas do Fundo são prestados pela Administradora Citibank Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários S.A. Os serviços de gestão da carteira são realizados pelo Tarpon Gestora de Recursos S.A.

12 Operações com empresas ligadas ao administrador / gestor O Fundo não possui títulos de emissão do Administrador ou do Gestor em 28 de fevereiro de 2014. O Fundo não operou com corretora ligada ao Administrador e ao Gestor no período e exercício.

13 Principais encargos debitados no Fundo Os principais encargos debitados do Fundo e sua representação percentual em relação ao patrimônio líquido médio do Fundo estão assim apresentados:



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2014 2013

Encargos Valor % Valor % Remuneração da administração 106 0,07 24 0,02Auditoria e custódia 70 0,05 30 0,02Taxa de fiscalização 23 0,02 4 0,00Consultoria jurídica 2 0,00 295 0,20Demais despesas 1 0,00 2 0,00 Total 202 0,14 355 0,24

14 Tributação Imposto de renda Nas amortizações e/ou alienação de cotas, como também no resgate de cotas pelo término de prazo ou liquidação do Fundo, a base de cálculo do imposto de renda será a diferença positiva entre o valor da amortização ou resgate e o valor de aquisição, sendo aplicada alíquota de 15% (quinze por cento). Sem prejuízo da regulamentação estabelecida pela Comissão de Valores Mobiliários, e de acordo com o § 4º e 5º do artigo 25 e artigo 6º da Instrução Normativa RFB 1.022 de 05 de abril de 2010, os fundos deverão ter a carteira composta de, no mínimo, 67% (sessenta e sete por cento) de ações de sociedades anônimas, debêntures conversíveis em ações e bônus de subscrição, sob pena dos rendimentos distribuídos aos cotistas, sujeitarem-se ao imposto sobre a renda na fonte às alíquotas prevista para os regimes de curto e longo prazo (tabela regressiva), mantida a contagem do prazo da aplicação. A regra tributária acima descrita não se aplica aos cotistas sujeitos a regras de tributação específicas, na forma da legislação em vigor.



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15 Política de distribuição de resultados Os resultados auferidos são incorporados ao patrimônio, com exceção dos dividendos, e juros sobre capital próprio inerentes aos Valores Mobiliários detidos pelo Fundo que venham a ser distribuídos a qualquer tempo pelas Companhias Investidas poderão ser repassados diretamente aos Cotistas, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis, desde que assim decidido pela Gestora.

16 Política de divulgação das informações A Administradora deverá divulgar a todos os cotistas e à CVM, qualquer ato ou fato relevante atinente ao Fundo, desde que não sejam informações sigilosas referentes às companhias alvo e às companhias investidas que tenham sido obtidas pela Administradora sob compromisso de confidencialidade e/ou em razão de suas funções regulares enquanto membro ou participante dos órgãos de administração ou consultivos de qualquer companhia investida. A Administradora deverá remeter aos cotistas e à CVM: (i) trimestralmente o valor do Patrimônio Líquido e número de cotas; (ii) semestralmente a composição da carteira, as demonstrações contábeis do fundo, os encargos debitados do fundo e a relação das instituições encarregadas da prestação dos serviços de custódia dos valores mobiliários integrantes da Carteira; e (iii) anualmente as demonstrações contábeis do respectivo exercício social acompanhadas de parecer do auditor independente, o valor patrimonial da cota na data do fechamento do balanço e sua rentabilidade no exercício e os encargos debitados ao fundo.

17 Demandas judiciais Não há registro de demandas judiciais, quer na defesa dos direitos dos cotistas, quer desses contra a administração do Fundo.



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18 Informação adicional Independência do Auditor Em atendimento à Instrução CVM nº 381, de 14 de janeiro de 2003, informamos que o Fundo, no exercício findo em 28 de fevereiro de 2014, contratou a KPMG Auditores Independentes somente para a prestação de serviços de auditoria das demonstrações financeiras, não tendo a referida empresa prestado qualquer outro tipo de serviço ao Fundo.

19 Alterações estatutárias Conforme Ata de Assembleia Geral de Cotista, realizada em 16 de dezembro de 2013 foram deliberadas e aprovadas por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições as seguintes matérias:

• Alteração do parágrafo 1º do artigo 22 do Regulamento para que a subscrição e integralização das cotas seja realizada conforme valor patrimonial da cota no fechamento do dia do respectivo aporte. Nesse sentido, referido dispositivo passará a viger com a seguinte redação: “Durante o prazo de duração do Fundo, o investidor parte de Compromisso de Investimento será convocado a realizar as subscrições e integralizações de Cotas, a serem feitas pelo valor da Cota da respectiva Classe no fechamento do dia da respectiva integralização (ressalvada a primeira subscrição e integralização, cujo valor patrimonial de cada Cota será equivalente a R$ 100, limitado ao valor total do Compromisso de Investimento”

• A cisão e a consequente incorporação da Parcela Cindida pelo Tarpon FIP I, de acordo

com os parâmetros e critérios definidos pela Gestora, com os quais os Cotistas concordam integralmente sem ressalvas ou restrições. A cisão será efetivada no fechamento do dia 19 de dezembro de 2013, após a aprovação da incorporação da parcela cindida pela administradora do Tarpon FIP I. Na data da cisão a Parcela Cindida será vertida ao patrimônio do Tarpon FIP I.



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Ativos cindidos Quantidade R$ Disponibilidades 14 Ações de companhias fechadas

Santa Beatriz Empreendimentos e Participações S.A. 19.578.414 19.578 Títulos públicos

LFT 144 847 TOTAL 20.439

20 Eventos subsequentes Conforme Ata de Assembleia Geral de Cotista, realizada em 25 de março de 2014 foram deliberadas e aprovadas por unanimidade de votos e sem quaisquer restrições as seguintes matérias:

• Cisão e a consequente incorporação da Parcela Cindida pelo Salmon FIP, de acordo com os parâmetros e critérios definidos pela Gestora, com os quais os Cotistas concordam integralmente sem ressalvas ou restrições. A cisão será efetivada no fechamento do dia 25 de março de 2014, após a aprovação da incorporação da parcela cindida pelos cotistas do Salmon FIP. Na data da cisão a Parcela Cindida será vertida ao patrimônio do Salmon FIP.

• A Parcela Cindida é composta por ativos e passivos do Fundo com valor correspondente

a 79,861090 Cotas do Fundo e as cotas do Salmon FIP emitidas em decorrência da incorporação da Parcela Cindida pelo Salmon FIP serão distribuídas entre os Cotistas do Fundo nas seguintes proporções:

a) TAEF Fund, LLC receberá cotas do Salmon FIP em valor correspondente a 15,7634600 Cotas do Fundo; b) TP Partners Fund II, LLC receberá cotas do Salmon FIP em valor correspondente a 15,1404900 Cotas do Fundo;



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c) TP Partners Private Equities Fund, LLC receberá cotas do Salmon FIP em valor correspondente a 39,6883300 Cotas do Fundo; e d) TP Partners Fund US, LLC receberá cotas do Salmon FIP em valor correspondente a 9,2688100 Cotas do Fundo.

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Erick Warner de Carvalho Vitor Manuel P. Fernandes Diretor Contador CRC 1SP197041/O-4

demonstrações financeiras em 28 de fevereiro de 2014 e 2013 · 2018-05-08 · 2012 (data do...

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