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Dinâmica do Mercado e Principais Características Operacionais 28 de julho de 2004

Debêntures:

Dinâmica do Mercado e PrincipaisCaracterísticas Operacionais

28 de julho de 2004Palestrante:

A t i l a N o a l d o


I - Introdução

II - Visão Sistêmica do Mercado de Debêntures

III - Principais Características Operacionais

Garantias

Precificação

Estrutura de Custos

IV - Resumo 2002, 2003 e 2004

V - Conclusão

Índice


I - Introdução

Mercado deCapitais

Nenhuma economia desenvolvida pode prescindir de um mercado decapitais eficiente que permita a alocação da poupança disponível paraos melhores projetos.

ValoresMobiliários

No Brasil, o mercado de valores mobiliários, historicamente, temproporcionado excelentes alternativas de funding para as sociedadesanônimas.

Evolução dasEmissões

A indicação de um processo de queda gradual na taxa de juros e amelhoria no cenário macro-econômico criam uma perspectiva maisfavorável a novas captações via mercado de capitais utilizandodebêntures.



Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários

Debêntures

Sistema Regulador do Mercado

BCB CVM SPCSUSEP

Leis e Normas EspecíficasCMN

1

2

3 4

5 6 8

Mercado Primário

Mercado Secundário

AndimaBovespaAnbid

Aquisição

Investidores+$

Oferta de Recursos

Emissão

Emissoras(-$)

Demanda de Recursos

7

9


III - Principais Características

Garantias

Precificação

Estrutura de Custos



Garantias

Limites para Emissão por EspécieArtigo 58 e 60 - Lei das S.A.Referência - Capital Social

Garantia Real - 80% (bens gravados)

Flutuante - 70% (ativo contábil)

Quirografária - capital social

Subordinada - sem limite

Espécie Limite

Possibilidade de cumulatividade de garantias

Garantias acessórias e estruturas auxiliares temgrande receptividade junto aos investidores:

Garantias Fidejussórias

Mecanismo de conta vinculada

Cláusulas “covenants” e “cross default”

Mecanismos de conversão forçada

Penhor de ativos, ações, direitos creditórios, etc.

O modelo usualmente utilizado é o da espéciesubordinada com garantias adicionais.

O que importa nas garantias é a “blindagem”fornecida à estrutura para potencializar o “rating”.



40,17%

28,50%

11,03%

20,25%

12,57%

29,15%

3,05%

55,23%

Garantias (Continuação)

20041999 - 2003

Volume:R$ 2,6 bilhões

Volume:R$ 50,4 bilhões

Real

Subordinada

Flutuante

Quirografária

Fonte: CVM / SND - Jul/04



Precificação - Base de Remuneração

Remuneração: (LSA. Art. 54 §1º e DC CVM/BC 13)

Taxa de Juros prefixada;

Taxas de Juros pós fixada (TR, TJLP, CDI, SELIC, etc.);

Índice de preços com taxa fixa;

Base nos coeficientes para correção de títulos públicos;

Variação da taxa cambial

Spreads 2002 2003

Máximo Mínimo Máximo Mínimo2,75% 0,9% 4,5% 2,0%

13,25% 10,30% 14,62% 12,50%109% 100% 109,5% 104,6%

Spreads 2002 2003

Máximo Mínimo Máximo Mínimo2,75% 0,90% 4,50% 1,90%

13,25% 10,30% 14,62% 12,50%109,00% 100,00% 109,50% 104,60%

CDIIGP-M% CDI

Remunerações Usuais

CDI + Spread

IGPM + Spread

% CDI

2004

Máximo Mínimo4,5% 2,0%

14,62% 12,50%109,5% 104,6%

Máximo Mínimo5,0% 0,9%

12,68% 9,90%122,00% 103,00%


a.a.

a.a.



Precificação - Base de Remuneração

9.152

10.229

4.689

2.010

3.161

269

530

1.763 1.246

328

85

4.247

0%

15%

30%

45%

60%

75%

90%

DI Índice de Preços Outros

Por Q

uant

idad

e

R$ Milhões

2002 2003 20042001




A sistemática de Bookbuilding consiste no estabelecimento da exata curva de demanda doprocesso de distribuição e consequentemente no estabelecimento da taxa final de remuneraçãodo título. É utilizada com o objetivo de reduzir o custo de captação para a companhia emissora,conforme exemplificado a seguir:

Premissa:Valor da emissão = R$ 100 MM

“Taxa de Corte” = menor taxa na qual há pelo menos 100% de demanda para o valor total daemissão

Taxa de

Corte

Taxa (IGPM + juros) Demanda (R$ milhões)12,00% 15011,90% 12011,80% 9011,70% -11,60% -11,50% -

Precificação - Bookbuilding



Investidor 1 - 6 MM = 5%

Define-se a taxa final de remuneração do título como sendo igual à taxa de corte. Entretanto édada prioridade ao investidores que aceitariam uma remuneração menor, sendo o restante, sefor o caso, rateado através de um ponderação percentual conforme o modelo abaixo:

5% de 10MM = 0,5 MM

Demanda na Taxa de Corte: R$ 120MM Sobras = 100 - 90 = 10 MM

70% de 10MM = 7,0 MM



25% de 10MM = 2,5 MMincidir % sobre

o total de sobras

Precificação - Bookbuilding

DemandaPreferencial

Taxa (IGP-M + Juros) Demanda (R$ Milhões)

12,00% 150

11,90% 6 + 30 + 84 = 120

11,80% 90



Precificação - Bookbuilding - Resultados

20022003

Fonte: SND - Jul/04

2004

0,00%

0,50%

1,00%

1,50%

2,00%

2,50%

3,00%

CP Cimento eParticipações

CSN Copel Sabesp CP Cimento eParticipações S/A

Lojas Americanas S/A

DI + Spread Taxa apurada

1,75% 1,85% 1,90%

0,90%

2,75%

1,80%




Fonte: SND - Jul/04

200220032004

0,00%

2,00%

4,00%

6,00%

8,00%

10,00%

12,00%

14,00%

16,00%

Inv e s tc o C o pe l P e tro bra s Ita pe bi -Ge ra ção deEne rg ia S / A

Lo ja sA m e ric a na s

S / A

IGP-M + Spread Taxa apurada

CSN CSNSabesp Petrobras

9,90%

13,25%13,25%12,80% 12,50%

10,30%11,00%

13,25%

10,00%




Fonte: SND - Jul/04

200220032004

0,00%

20,00%

40,00%

60,00%

80,00%

100,00%

120,00%

140,00%

VotorantimFinanças

VotorantimFinanças

Telemar Telemar TelespCelular

CSN CSN Telemar ALL -América

Percentual sobre CDI Taxa apurada

110,00%104,60%109,50%109,50%104,50%103,50% 104,50%106,50%107,00%



Estrutura de Custos

Publicações legais

Taxa de registro CVM

Taxa de registro ANBID

Elaboração dos prospectos

Publicações dos anúncios

Road-show

Contratações:

Banco Líder

Consultoria Jurídica

Agente fiduciário

Agência de rating

Banco Mandatário

Estruturação

Custos de Estruturação

Custos de Intermediação

TENDÊNCIA

Aum

ento

Dim

inuição

PERIÓDICOSFLAT

Contratações:

Agente fiduciário

Agência de rating

Banco mandatário

Sistema Nacional deDebêntures (SND)

Estruturação



Estrutura de CustosCusto de Captação (Linhas de Tempo)

12,0%

12,5%

13,0%

13,5%

14,0%

14,5%

15,0%

15,5%

16,0%

20 40 60 80 100 150 200 250 300 350 400 450 500

Taxa

Fin

al (%

a.a

.)

2 anos3 anos

5 anos

10 anos

15 anos

1 ano

Menor CustoMenor Custo

Maior Prazo

Maior Volume

PremissasPremissasCoupon: 12% a.a (anual)Fee: 1,5% flatDemais custos incluídos

Exemplo


IV - Resumo 2002, 2003 e 2004


IV - Resumo 2002, 2003 e 2004

1

5

89

7

0

2

4

6

8

10

12

14

16

Nº deEmissões

2003 - 2004 - 30 Emissões

1 - 20 21 - 50 51 - 100 101 - 250 > 250

Fonte: SND - Jul/04

17%

27%

30%

23%

3%

Volumes de Emissão

R$ Milhões


Comparativo

Fonte: SND / CVM - Jul/04

IV - Resumo 2002, 2003 e 2004

2002 2003 2004

Nº EMISSÕES 25 17 13

R$ R$ R$VOLUME MÉDIO 585.424.000 310.729.647 201.945.615MENOR EMISSÃO 19.600.000 4.000.000 30.000.000MAIOR EMISSÃO 2.000.000.000 900.000.000 1.200.000.000

ANOS ANOS ANOSMENOR PRAZO 1,8 1,5 3,0MAIOR PRAZO 20,0 14,0 10,0


IV - Resumo 2002, 2003 e 2004

Emissões por Setor


Setor VolumeR$ MM Participação Volume

R$ MM Participação VolumeR$ MM Participação

BEBIDAS E ALIMENTOS - - - - 50 1,90%CONSTRUÇÃO 100 0,68% 100 1,89% 30 1,14%EMP. DE ADM. E PARTICIPAÇÕES 710 4,85% 205 3,88% 130 4,95%FERTILIZANTES - - 65 1,23% - -FINANCEIRO - - 4 0,08% - -LEASING 5.200 35,53% 150 2,84% 100 3,81%HOTÉIS - - 60 1,13% - -MADEIRAS 200 1,37% - - - -PAPEL E CELULOSE 1.036 7,08% - - - -PETROLÍFERO 1.525 10,42% 69 1,30% - -PETROQUÍMICA E PLÁSTICOS 180 1,23% - - 1.200 45,71%SERV. ADM. DIVERSOS - - 60 1,14% - -SERVIÇOS DE ÁGUA 550 3,76% - - - -SERVIÇOS DE ELETRICIDADE 1.220 8,33% 2.480 46,95% 485 18,49%SIDERURGIA 1.790 12,23% 1.140 21,58% - -TELECOMUNICAÇÕES 1.550 10,59% 950 17,98% 150 5,71%TRANSPORTES 75 0,51% - - 280 10,67%VAREJO 500 3,42% - - 200 7,62%Total 14.636 5.282 2.625

2002 2003 2004

3


Emissões de 2004


Emissor TipoVolume R$ MM

SetorPrazo (anos)

Espécie Remuneração

Braskem Simples 1.200,00 PETROQUÍMICA E PLÁSTICOS 4,0 Real DI + 4,5%BVA Empreendimentos Simples 50,00 EMP.ADM. E PARTICIPAÇÕES 7,0 Real 105% DIBGPar Simples 30,00 EMP.ADM. E PARTICIPAÇÕES 7,0 Subordinada IGP-M + 1,0%Lojas Americanas Simples 100,00 VAREJO 3,0 Subordinada DI + 0,9%Lojas Americanas Simples 100,00 VAREJO 5,0 Subordinada IGP-M + 9,9%BIC Arr. Mercantil Simples 100,00 LEASING 3,5 Subordinada 103% DIFerronorte Simples 60,00 TRANSPORTES 6,0 Quirografária DI + 5,0%Ferronorte Simples 120,00 TRANSPORTES 6,0 Quirografária 122% DIVigor Simples 50,00 BEBIDAS E ALIMENTOS 3,0 Flutuante 110% DITelemar Part. Simples 150,00 TELECOMUNICAÇÕES 3,0 Real 104,5% DICompany S.A. Simples 30,00 CONSTRUÇÃO 4,0 Flutuante DI + 2,0%All America Latina Logistica Simples 100,00 TRANSPORTES 3,0 Quirografária 110%DIProcid Participações e Negocios S.A. Simples 50,00 EMP.ADM. E PARTICIPAÇÕES 3,0 Real 107%DICia Eletricidade da Bahia Simples 85,29 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE 9,5 Quirografária VC + 10,8%Cemig Simples 400,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADE 10,0 Quirografária IGP-M + 10,5%TOTAL 2.625,29

IV - Resumo 2002, 2003 e 2004


Emissões de 2004 - Em Análise

Emissor TipoVolume R$ MM

Setor

Invitel SA Simples 260,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕESOpportunity Mem SA Simples 200,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕESOpportunity Zain SA Simples 900,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕESUnivercidade Trust de Recebíveis SA Simples 40,00 EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕESTupy SA Conversível 560,00 METALURGIABahia Sul Celulose SA Simples 167,00 PAPEL E CELULOSEBahia Sul Celulose SA Simples 333,00 PAPEL E CELULOSEBraskem SA Simples 300,00 PETROQUÍMICA E PLÁSTICOSPetroquímica União SA Simples 150,00 PETROQUÍMICA E PLÁSTICOSBaesa Simples 180,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADECemar Conversível 73,64 SERVIÇOS DE ELETRICIDADECERJ Simples 294,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADECia Eletricidade da Bahia Simples 450,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADECia Energética do Rio Grande do Norte Simples 120,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADECPFL Simples 250,00 SERVIÇOS DE ELETRICIDADEBrasil Telecom SA Simples 500,00 TELECOMUNICAÇÕESConcepa Simples 20,00 TRANSPORTESConcessionária da Rodovia Pres Dutra SA Simples 90,00 TRANSPORTESConcessionária da Rodovia Pres Dutra SA Simples 90,00 TRANSPORTESCia Brasileira de Distribuição Conversível 900,00 VAREJOTOTAL 5877,64

IV - Resumo 2002, 2003 e 2004



Mercado de CapitaisMercado de Capitais

JurosJuros

PerspectivasFavoráveis

Tendência de quedagradual.

ReformasReformas Reforma da PrevidênciaReforma TributáriaLei de Falência.Parceria Público - Privada

Tramitação favoráveldas reformas nocongresso.

Taxa SELIC% a.a.

Ambiente Regulatório e Legislação FavoráveisAlongamento de prazos e redução de taxasQueda do “Risco País”Investidores Estrangeiros

V - Conclusão

Jan/03

25,5%25,5%25,5%Abr/03

26,5%26,5%26,5%

Set/03

20,0%20,0%20,0%

Dez/03

16,5%16,5%16,5%

Jul/04

16,0%16,0%16,0%


AUMENTO DAS EMISSÕESTramitação das reformas,estabilidade política e tamanho doEstado 2

Redução das taxas de juros ecrescimento econômico

Aumento da poupança interna

3

Formação de um mercadosecundário líquido

Aumento das emissões primárias

4

Ausência de cultura e reduzidadimensão do mercado de capitaisbrasileiro 1

V - Conclusão

Mercado

Econômico

Político

Histórico

Captaç

ões para

inve

stimen

tos


Atila Noaldo - [email protected]

∋ - (21) 2510 7024


HYPERLINKS


I - IntroduçãoVoltar para Introdução

Fonte: CVM / ANDIMA

0,0

1,0

2,0

3,0

4,0

5,0

6,0

7,0

8,0

9,0

1979

1980

1981

1982

1983

1984

1985

1986

1987

1988

1989

1990

1991

1992

1993

1994

1995

1996

1997

1998

1999

2000

2001

2002

2003

2º Choquedo

petróleo

Aumentoda

Inflação

Debêntures“Boom”81 - 83

MoratóriaMexicana

FMIClube de

Paris

MorteTancredo

PlanoBresser

MoratóriaEUA

EmissõesCVRD

Siderbras

PlanoVerão

PlanoCollorPND

Plano Collor IIAbertura Cap.Estrangeiro

ImpeachmentCollor

Plano Real

MoratóriaRussa

Nova LSA

EleiçõesSPB

PlanoCruzado

Anexo IV

Proer

Crise daÁsia

DesvalorizaçãoCambial

US$ Bilhões

Criação doSND


Companhias

Saldo (85 - 03) 12.389

Abertas (Abr 04) 928

Listadas (Abr 04) 364

Valor de Mercado R$ 620 bi

Vol. Médio Diário (Abr 04) R $ 1,177 bi

Concentração (10+) 52%

Telemar PN 14% Petrobras ON 4%Petrobras PN 10% ItauBanco PN 3%Vale Rio Doce PNA 4% Telesp PN 3%Usiminas PNA 4% Cemig PN 3%Sid Nacional ON 4% Bradesco PN 3%

Negociações (Últimos 12 meses)

Abril 04

Emissoras1


Fonte: Bovespa -Abr/04

Voltar para Visão Sistêmicado Mercado de Debêntures


Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários2


Inst. Financeiras Sociedades e Agentes Autônomos Bolsas de Valores Mercado de Balcão

Organizado

Sistema de DistribuiçãoSistema de Distribuição Lei 6.385/76 - Art. 15

LÍDERLÍDER

CoordenadorContratado

CoordenadorContratado

ParticipantesParticipantes

Contrato de Underwriting

Subcontrato de UnderwritingBancos de InvestimentoBancos MúltiplosCorretorasDistribuidorasBNDESPAR/BNDES

Pool de Pool de DistribuiçãoDistribuição



3


Investidores Qualificados - Inst. CVM Nº 302/99

Instituições Financeiras

Companhias Seguradoras e Capitalização

Pessoas Físicas (Patrimônio > R$ 5 MM)

Pessoas Jurídicas não Financeiras (PL > R$ 5 MM)

Investidores Individuais (Carteiras > R$ 250 Mil)

Fundos de Investimento

Entidades Abertas e Fechadas de Previdência Complementar



4


Principais Investidores Qualificados

246240

18917114412610110187

0

100

200

300

400

500

96 97 98 99 00 01 02 03 04

541497

344344297

221147129116

0

100200

300

400500

600

96 97 98 99 00 01 02 03 04

Fundos RF

Fundos RV

Debêntures1,5%

R$ 3,69 bi

OutrosTíts.Públicos

Ações

Imóveis

Títs.Públicos

Ops.Compromissadas

CDB / RDB

Debêntures3,28%

R$ 17,74 biOutros

Ações

Assets

Fundos de Pensão

Fonte: Anbid - Mai/04

Fonte: Abrapp - Mar/04


R$ Bilhões

R$ Bilhões


Considerações sobre as Debêntures5


Título de CréditoFração de MútuoValor Mobiliário

Natureza do Título

FlexibilidadeLei 6.404/76Lei 9.457/97Lei 10.303/01

Legislação Adequação

Eficiência comoInstrumento deIntermediaçãoFinanceira

Utilização

“Funding”ReestruturaçãoSecuritizaçãoProjetos

Instução CVM Nº 400

Instrução CVM Nº 404

Inst. CVM Nº 404Debêntures PadronizadasPadrão de escrituraNegociação em segmentoespecialMarket-MakerPrazo diferenciado de análiseColocação em Lotes

Inst. CVM Nº 400Programa de EmissãoGreen-ShoeBookbuildingConsulta préviaColocação Parcial



Sistema de Distribuição de Valores Mobiliários6


Emissor C.A.DiretoriaMandato

Distribuição e Liquidação

Distribuição e Distribuição e LiquidaçãoLiquidação

D + 80

AGE / RCA

Prospecto:• Fatores de risco• DFP• Simulaçâo

ModelagemDue DiligenceLegal

Financeira

EstruturaçãoEstruturaçãoEstruturação

D + 30

Debêntures

Road-ShowRegistro CVM

OriginaçãoOriginaçãoOriginação

D

Pool deDistribuição Mercado

Registro e Apresentação

Registro e Registro e ApresentaçãoApresentação

D + 75



Principais Players7


Banco LíderCoordenação de todo o processo de distribuição dasdebêntures

ConsultoriaJurídica

Due-diligence legal, elaboração dos contratos, legalopinion e prospecto

Agência de Rating Classificação de risco da operação

Banco Mandatário Responsável pelo pagamento aos debenturistas

Escriturador

Sistema deNegociação

Responsável pela escrituração das debêntures

Custódia e negociação no mercado primário e secundário

Agente Fiduciário Representante dos direitos dos debenturistas



Registro de Companhia Aberta e Distribuição Pública de Debêntures8


Registro deDistribuição de Títulos

Registro deCompanhia Aberta

• Estatuto Social atualizado;• Demonstrações financeiras e

notas explicativas;• Relatório da administração;• Parecer do auditor independente;• Ata das assembléias gerais e de

reuniões do conselho deadministração;

• Formulários:- IAN- ITR- DFP

• Ata da AGE/RCA que deliberousobre a emissão;

• Contrato de underwriting;• Minuta de subcontrato;• Escritura de emissão;• Anúncios de início e

encerramento de distribuição;• Contrato de escrituração de

debêntures;• Prospecto

• Instrução CVM 400• Fatores de Risco• Atividade da Companhia• Análise e discussão da

administração a respeito dasdemonstrações financeiras

• Informação sobre os valoresmobiliários já emitidos

• Transações com partesrelacionadas

• Principais contratos

Registro da Operação na ANBID



9


Emissões dos Principais Valores Mobiliários

0

5

10

15

20

25

1995 1996 1997 1998 1999 2000 2001 2002 2003 2004

Ações Debêntures Notas Promissorias Outros

R$ bilhões

Fonte: CVM - Jul/04


10



Emissões no Mercado de Ações em 2004

Fonte: CVM - Jul/04

0,00

0,40

0,80

1,20

1,60

2,00R$ Bilhões

Ofertas

PrimáriasOfertas

Secundárias

Ofertas

Mistas

10



IV - Resumo 2002, 2003 e 2004

Emissões por Setor em 2004 (Operações Registradas e em Análise)


Voltar para Emissões por Setor

17,99%

1,18%6,59%

5,88%

19,41%21,79%

7,64%

12,94%0,94%

5,65%

EMP. ADM. E PARTICIPAÇÕES

LEASING

METALURGIA

PAPEL E CELULOSE

PETROQUÍMICA E PLÁSTICOS

SERVIÇOS DE ELETRICIDADE

TELECOMUNICAÇÕES

TRANSPORTES

VAREJO

OUTROS

Setor Elétrico

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