MINUTA

1.

CONTRATO DE CONEXÃO AO SISTEMA DE TRANSMISSÃO

ÍNDICE

I Das Definições e Premissas Aplicáveis ao Presente CONTRATO II Do Objeto e Do Prazo de Vigência II.I Do Objeto II.II Do Prazo III Submissão às Normas do GCOI e aos Procedimentos de Rede IV Disponibilização da Conexão IV.I Exigência Operacionais IV.II Modificações das Conexões IV.III Encargos de Conexão ao Sistema de Transmissão IV.IV Condições de Faturamento e Pagamento IV.V Da Mora do Pagamento e seus Efeitos IV.VI Das Garantias de Pagamento dos Encargos IV.VII Revisão dos Encargos de Conexão e Equilíbrio Econômico-Financeiro V Caso Fortuito e Força Maior VI Irrevogabilidade VII Responsabilidades das PARTES VII.I Atraso de Pagamento e Desrespeito ao Contrato VII.II Confidencialidade VIII Da Solução de Controvérsias IX Declarações e Garantias X Generalidades ANEXOS I Pontos de Conexão - Acordos de Conexão II Características Técnicas Específicas da TRANSMISSORA III Procedimentos Operativos

MINUTA

2.

CONTRATO DE CONEXÃO AO SISTEMA DE TRANSMISSÃO

Pelo presente instrumento que entre si fazem: I - De um lado e doravante denominada simplesmente TRANSMISSORA,

[CENTRAIS ELÉTRICAS DO SUL DO BRASIL S.A. - ELETROSUL, concessionária de serviço público de energia elétrica, com sede na Cidade de Florianópolis, Estado de Santa Catarina, à Rua Deputado Antônio Edu Vieira 999, inscrita no CGC sob o nº , representada, nos termos do art. 24, VI de seu Estatuto Social], por seu Diretor-Presidente, ao final assinados; e

II - De outro lado e doravante denominada simplesmente DISTRIBUIDORA,

[......], [concessionária do serviço público de energia elétrica], com sede em [.............], inscrita no CGC sob o nº [....], representada nos termos de seu Estatuto Social, por seu Diretor-Presidente, ao final assinados; e

CONSIDERANDO QUE: A. A TRANSMISSORA opera os ativos de transmissão de sua propriedade

pertencentes à REDE BÁSICA, aos quais a DISTRIBUIDORA está conectada, e eventualmente detém outros ativos de transmissão conectados à DISTRIBUIDORA .

B. A DISTRIBUIDORA opera um sistema de distribuição de energia elétrica

na sua área de concessão, conectado às instalações da TRANSMISSORA e participa do SISTEMA INTERLIGADO;

C. A Lei nº 9648, de 28 de maio de 1998 - doravante “Lei 9648/98”,

regulamentada pelo Decreto nº 2655/98 determinou, dentre outras coisas, que:

i) o acesso e uso dos sistemas de transmissão de energia elétrica fossem contratados separadamente da compra e venda de energia propriamente dita. ii) dentro dos prazos nela previstos, as transações de compra e venda de energia passem a ser negociados através do Mercado Atacadista de Energia

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3.

- MAE e que as funções ora desempenhadas pelo GCOI sejam transferidas ao Operador Nacional do Sistema Elétrico- ONS; e

iii) a contratação e administração de serviços de transmissão de energia elétrica e respectivas condições de acesso são atribuições do ONS, quando da sua implantação;

D. as NORMAS DO GCOI, que disciplinam as regras técnicas e comerciais

aplicáveis a geradoras, distribuidoras e transmissoras de sistemas de transmissão, permanecerão em vigor até a mudança para o novo sistema de operação e comercialização de energia a ser estabelecido com a implantação do MAE e ONS;

E. a TRANSMISSORA e a DISTRIBUIDORA devam adequar sua relação

contratual ao disposto na Lei 9648/98 e às NORMAS DO GCOI, e disciplinar os princípios aplicáveis aos ajustes que serão necessários em virtude da extinção do GCOI e da restruturação do Setor Elétrico Brasileiro;

F. a necessidade da DISTRIBUIDORA fazer uso do sistema de transmissão

para efetivar suas compras de energia, mediante acesso ao sistema de transmissão.

A TRANSMISSORA E A DISTRIBUIDORA TÊM ENTRE SI, JUSTO E ACORDADO, CELEBRAR O PRESENTE CONTRATO DE CONEXÃO AO SISTEMA DE TRANSMISSÃO (DORAVANTE “CONTRATO”), DE ACORDO COM OS SEGUINTES TERMOS E CONDIÇÕES:

T Í T U L O I

Das Definições e Premissas Aplicáveis ao Presente CONTRATO Cláusula 1ª - Para o efeito de permitir o perfeito entendimento e precisão da terminologia técnica empregada neste CONTRATO e seus anexos (‘ANEXOS”), partes integrantes deste CONTRATO, fica, desde já, acordado entre a TRANSMISSORA e a DISTRIBUIDORA o conceito dos seguintes vocábulos e expressões:

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4.

a) “ADMINISTRADORA”: é a empresa “ Centrais Elétricas do Sul do Brasil S.A.”, que opera os ativos de transmissão de sua propriedade, subordinada às determinações do GCOI, e nos termos do decreto -----/98 é responsável, no período que antecede a implementação do ONS, pela contratação, contabilização e liquidação financeira relativa ao uso dos ativos de transmissão localizados na região sul, pertencentes a Rede Básica, junto aos usuários destes ativos.

b) “ANEEL” : Agência Nacional de Energia Elétrica - ANEEL, criada

pela Lei nº. 9.427 de 26 de dezembro de 1996; c) “ANO CONTRATUAL”: primeiro ano ou fração deste e período de

12 meses iniciado em 1º de janeiro de qualquer ano durante a vigência do CONTRATO;

d) “ATIVOS DE CONEXÃO”: São aqueles dedicados ao atendimento

de um único USUÁRIO, com a finalidade de interligar seus ativos à REDE BÁSICA, diretamente ou através de outros ativos de transmissão.

e) “ATIVOS DE TRANSMISSÃO” da REDE BÁSICA: são as

instalações de transmissão integrantes da REDE BÁSICA . f) “APROVAÇÕES”: licenças, concessões, permissões, autorizações, e

outros atos ou documentos que permitam o exercício de determinada atividade outorgados pela AUTORIDADE COMPETENTE;

g) “AUTORIDADE COMPETENTE”: qualquer órgão governamental,

autoridade ou agência federal, estadual ou municipal (incluindo a ANEEL) que tenha competência para regular este CONTRATO ou as atividades das PARTES;

h) “CONCESSIONÁRIA DE TRANSMISSÃO”: Pessoa jurídica com

delegação do poder concedente para a exploração dos serviços públicos de transmissão de energia elétrica.

i) “DATA DE INÍCIO”: a data de assinatura do CONTRATO ou a

data na qual os eventos mencionados na CLÁUSULA 7ª tenham sido implementados, o que vier a ocorrer por último;

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5.

j) “DEMANDA”: montante, em MW, da potência entregue à DISTRIBUIDORA durante o intervalo de tempo definido nas Normas do GCOI;

l) “ENCARGO DE CONEXÃO”: montantes devidos à

TRANSMISSORA pelo uso dos ATIVOS DE CONEXÃO, por parte da DISTRIBUIDORA, a serem estabelecidos pela ANEEL;

m) “EXIGÊNCIAS LEGAIS”: qualquer lei, regulamento, ou outro ato

normativo ou qualquer ordem, diretriz, decisão ou orientação de qualquer AUTORIDADE COMPETENTE;

n) “GCOI”: Grupo de Coordenação para Operação Interligada, órgão

colegiado da operação dos Sistemas Elétricos, criado pela Lei nº 5.898, de 05 de setembro de 1973;

o) “IP”: é o Índice Geral de Preços de Mercado, calculado pela

Fundação Getúlio Vargas; p) “MÊS DO CONTRATO”: o mês calendário de qualquer ANO

CONTRATUAL; q) “NORMAS DO GCOI”: as regras técnicas e comerciais aplicáveis a

geradoras, distribuidoras e operadoras de sistemas de transmissão, estabelecidas pelo GCOI e homologadas pela Resolução ANEEL nº ___/98, bem como suas alterações posteriores, estas sujeitas à aprovação da ANEEL;

r) “ONS”: Operador Nacional do Sistema Elétrico, pessoa jurídica de

direito privado, sem fins lucrativos, autorizada a executar a coordenação e controle da operação da geração e transmissão de energia elétrica nos sistemas interligados, a ser integrada por titulares de concessão, permissão ou autorização e consumidores, conforme disposto na Lei 9648 de 28 de maio de 1998 e sua regulamentação;

s) “PARTE”: a TRANSMISSORA ou a DISTRIBUIDORA ( estas

referidas em conjunto como “ PARTES” ) ;

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6.

t) “PROCEDIMENTOS DE REDE”: é o que descreve todas as regras e requisitos técnicos relacionados com o uso e a operação do sistema de transmissão;

u) “REDE BÁSICA”: são as instalações pertencentes ao sistema

interligado identificadas segundo regras e condições estabelecidas pela ANEEL, com operação coordenada pelo ONS e que para seu acesso será necessário celebração do CONTRATO DE CONEXÃO e CONTRATO DE USO DA TRANSMISSÃO;

v) “SISTEMA DA DISTRIBUIDORA”: são as instalações e

equipamentos de transmissão (em nível inferior a 230KV) e de distribuição localizados na sua área de concessão e explorados pela DISTRIBUIDORA;

x) “SISTEMA DE TRANSMISSÃO”: são as instalações e

equipamentos de transmissão considerados integrantes da REDE BÁSICA, as conexões e demais instalações de transmissão pertencentes a uma CONCESSIONÁRIA DE TRANSMISSÃO.

z) “USUÁRIOS”: todos os agentes que venham a fazer uso da REDE

BÁSICA. aa) “SISTEMA INTERLIGADO”: os sistemas de geração, transmissão e

distribuição de propriedade das diversas empresas nas Regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste, com uso compartilhado por essas empresas, por onde transitam energias de diversas fontes e destinos, sujeitos às NORMAS DO GCOI; a partir do início do funcionamento da linha de transmissão destinada à interconexão do sistema interligado das regiões Sul, Sudeste e Centro-Oeste com o das regiões Norte e Nordeste, a expressão SISTEMA INTERLIGADO compreenderá o conjunto desses sistemas, observado a legislação superveniente sobre o assunto;

bb) “TRIBUTOS”: todos os impostos, taxas, contribuições,

compensações financeiras, “royalties”, devidos a qualquer AUTORIDADE COMPETENTE incidentes sob o objeto deste CONTRATO, excluído qualquer tributo existente ou que venha a ser criado sobre o lucro líquido (ajustado ou não) ou resultados de uma das PARTES, incluindo o imposto sobre a renda da pessoa jurídica,

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7.

a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras; e

Cláusula 2ª - A conexão ao SISTEMA DE TRANSMISSÃO, ora contratada, baseia-se nas Leis nº 9074/95 e nº 9648/98, no Decreto no. 2655/98 e nas NORMAS DO GCOI, em virtude das quais:

a) o planejamento, programação e despacho coordenados da operação

das usinas de geração e instalações de transmissão integrantes do SISTEMA INTERLIGADO são executados pelo GCOI;

b) o acesso ao sistema de transmissão deverá ser garantido aos

USUÁRIOS;

c) seus usuários podem obter quantidades de energia do SISTEMA INTERLIGADO.

TÍ T U L O I I

Do Objeto e Do Prazo de Vigência

Capítulo I - Do Objeto Cláusula 3ª - Este CONTRATO entre a TRANSMISSORA e a DISTRIBUIDORA tem por objetivo estabelecer os termos e condições que irão regular as conexões da DISTRIBUIDORA ao SISTEMA DE TRANSMISSÃO e os correspondentes direitos e obrigações das PARTES.

Capítulo II - Do Prazo Cláusula 4ª - Observado o disposto na Cláusula 7ª, o presente CONTRATO vigorará a partir desta data.

MINUTA

8.

Cláusula 5a - Este CONTRATO terá vigência até a extinção da concessão da DISTRIBUIDORA ou da TRANSMISSORA, a que ocorrer antes. Cláusula 6ª - Quaisquer das conexões descritas no ANEXO I podem ser extintas, segundo o que dispuserem os PROCEDIMENTOS DE REDE, quando de sua implantação, caso tornem-se desnecessárias.

Parágrafo Único - O pagamento relativo a extinção, no caso da propriedade dos ativos ser da TRANSMISSORA, será igual ao valor não amortizado deste ativo de conexão, somado a um montante igual ao justo valor da desmobilização de tais ativos, subtraído de qualquer valor que a TRANSMISSORA possa obter com os ativos através de sua reutilização ou venda.

Cláusula 7ª - A eficácia e a execução das obrigações e compromissos disciplinados neste CONTRATO fica condicionada à assinatura pela DISTRIBUIDORA de contrato de Uso do Sistema de Transmissão com a ADMINISTRADORA.

Parágrafo Único - Uma vez implementado o evento mencionado no caput desta Cláusula, ficarão sem efeito as disposições do Contrato de Suprimento nº [......], celebrado entre a ELETROSUL e a DISTRIBUIDORA em [data], e respectivos aditamentos, que estiverem em conflito com o presente instrumento.

T Í T U L O I I I

Submissão às NORMAS DO GCOI e aos Procedimentos de Rede Cláusula 8ª - As PARTES comprometem-se a seguir e respeitar as exigências das NORMAS DO GCOI e, subseqüentemente, dos “PROCEDIMENTOS DE REDE” e quaisquer outros documentos que tratem sobre exigências operacionais que o ONS venha a produzir.

T Í T U L O IV

MINUTA

9.

Disponibilizacao da Conexão

Capítulo I - Exigências Operacionais Cláusula 9a - A TRANSMISSORA irá coletar e transferir simultaneamente à ADMINISTRADORA e a DISTRIBUIDORA as informações necessárias para permitir a determinação dos encargos pelo Uso do Sistema de Transmissão e para conduzir as operações do sistema. Cláusula 10 - As PARTES deverão realizar a manutenção dos ativos de sua propriedade, nos locais de conexão, de acordo com as NORMAS DO GCOI e posteriormente com os PROCEDIMENTOS DE REDE. Cláusula 11 - As PARTES garantem o mútuo acesso aos ATIVOS DE CONEXÃO listados no Anexo I e respectivos equipamentos de medição.

Capítulo II - Modificações das Conexões Cláusula 12 - Todas as modificações de um ATIVO DE CONEXÃO somente deverão ser realizadas por acordo entre as PARTES, com prévia anuência do GCOI ou do ONS, quando da sua constituição, e em conformidade com os PROCEDIMENTOS DE REDE, quando estes estiverem em vigor.

Capítulo III - Encargos de Conexão ao Sistema de Transmissão Cláusula 13 - Com relação às conexões listadas no anexo I, a DISTRIBUIDORA pagará à TRANSMISSORA, em relação a cada mês do CONTRATO, o ENCARGO DE CONEXÃO, pela conexão ao SISTEMA DE TRANSMISSÃO, de acordo com os montantes e regras estabelecidas pela ANEEL.

Parágrafo Primeiro - Os montantes mencionados no caput desta Cláusula serão reajustados com periodicidade anual, pelo IP, no décimo segundo mês após a DATA DE REFERÊNCIA ANTERIOR, sendo esta definida da seguinte forma:

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10.

a) no primeiro reajuste, a DATA DE INÍCIO; e b) nos reajustes subsequentes, a data do último reajuste, de acordo com o disposto nesta Cláusula. Parágrafo Segundo - A periodicidade dos reajustes de que trata o Parágrafo Primeiro desta Cláusula poderá ocorrer em prazo inferior a um ano, caso a legislação aplicável o permita, a critério da ANEEL, adequando-se a DATA DE REFERÊNCIA ANTERIOR à nova periodicidade estipulada, e, conforme o caso, aplicada em base pro rata tempore.

Cláusula 14 - As novas conexões ou modificações dos ATIVOS DE CONEXÃO existentes, serão remuneradas conforme acordo entre as PARTES, devendo constituir aditivos ao presente CONTRATO.

Capítulo IV - Condições de Faturamento e Pagamento

Cláusula 15 - O faturamento mensal do encargo de conexão ao SISTEMA DE TRANSMISSÃO, definido na Cláusula 16 será objeto de uma única fatura, emitida pela TRANSMISSORA, no primeiro dia útil do mês seguinte de cada mês do CONTRATO e paga pela DISTRIBUIDORA até o décimo dia útil do mesmo mês.

Parágrafo Primeiro –No caso de atraso na apresentação, por motivo imputável à TRANSMISSORA, as datas de vencimento serão automaticamente postergadas por prazo igual ao do atraso verificado. Parágrafo Segundo - Os pagamentos da fatura mencionada no caput desta Cláusula deverão ser efetuados por crédito em conta corrente bancária a ser indicada pela TRANSMISSORA. Parágrafo Terceiro - Eventuais despesas financeiras por conta da realização do crédito em conta corrente bancária da TRANSMISSORA, nos termos do parágrafo precedente, correrão por conta da DISTRIBUIDORA.

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11.

Cláusula 16 - Todos os pagamentos devidos pela DISTRIBUIDORA deverão ser efetuados livres e desimpedidos de quaisquer compensações, deduções ou retenções de impostos ou quaisquer pagamentos vencidos ou declarados vincendos pela TRANSMISSORA à DISTRIBUIDORA.

Cláusula 17 - O valor dos encargos, para os ativos existentes quando da assinatura deste contrato, serão calculados de acordo com metodologia a ser definida pela ANEEL.

Parágrafo Primeiro - A TRANSMISSORA notificará à DISTRIBUIDORA quais as informações utilizadas no cálculo do seu encargos de conexão.

Parágrafo Segundo - Quando do término da vigência deste

CONTRATO, a DISTRIBUIDORA deverá pagar à TRANSMISSORA os valores residuais, relativos aos ativos de propriedade da TRANSMISSORA conforme definido no parágrafo único da Cláusula 6ª.

Cláusula 18 - As divergências eventualmente apontadas no faturamento não afetarão os prazos para pagamento da fatura mensal, devendo a diferença, se houver, ser compensada no faturamento mensal subsequente, aplicados os encargos previstos na Cláusula 19, exceto a multa prevista.

Parágrafo Único - Os juros incidirão sobre qualquer soma contestada que venha posteriormente a ser acordada ou definida como sendo devida, a qualquer das PARTES, a partir de, e incluindo, a data na qual a quantia em questão tornou-se devida e até, mas excluindo, a data em que recebida pela TRANSMISSORA.

Capítulo V - Da Mora no Pagamento e Seus Efeitos Cláusula 19 - Fica caracterizada a mora quando a DISTRIBUIDORA deixar de liquidar qualquer das parcelas na data de seu vencimento. Cláusula 20 - Caso haja atraso no pagamento de qualquer das parcelas com base no presente CONTRATO, sem prejuízo da aplicação das Cláusulas 15 a 17, incidirão sobre as parcelas em atraso os seguintes acréscimos moratórios:

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12.

a) juros de mora de 12% (doze por cento) ao ano, calculados “pro rata

die”; e b) multa de [ ]% ( [ ] por cento), a ser acrescida dos juros definidos na

alínea precedente. Parágrafo Único - Os acréscimos monetários previstos nas alíneas

precedentes incidirão sobre o valor das parcelas em atraso, mensalmente atualizadas monetariamente pelo IP, ou no caso da sua extinção, qualquer outro índice com função similar que venha a ser acordado pelas PARTES.

Capítulo VI - Das Garantias do Pagamento dos Encargos

Cláusula 21 – As PARTES, de comum acordo, comprometem-se a estabelecer instrumento de garantia de pagamento dos encargos, objeto deste contrato, dentro de 30 dias, contados a partir desta data. Cláusula 22 - Em caso de atraso ou falta de pagamento dos valores devidos pela DISTRIBUIDORA em virtude do disposto neste CONTRATO, por qualquer que seja o motivo, a TRANSMISSORA , notificará a DISTRIBUIDORA para o pagamento do respectivo valor, acrescido dos encargos moratórios pertinentes, em 5 (cinco) dias contados do recebimento da respectiva notificação.

Parágrafo Único - Decorrido o prazo mencionado no caput desta Cláusula, sem que haja a quitação das obrigações, inclusive acessórias, em atraso da DISTRIBUIDORA, a TRANSMISSORA poderá executar, a seu exclusivo critério, o instrumento de garantia acordado.

Cláusula 23 - O descumprimento pela DISTRIBUIDORA, ainda que em virtude de ato de terceiro, das obrigações previstas neste Capítulo VI ensejará, a exclusivo critério da TRANSMISSORA , o pagamento de multa correspondente a 1,0% (um por cento) do faturamento mensal devido pela DISTRIBUIDORA à TRANSMISSORA, calculada pro-rata temporis a partir da data do descumprimento da respectiva obrigação.

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13.

Capítulo VII - Revisão dos Encargos e Equilíbrio Econômico-Financeiro

Cláusula 24 - A TRANSMISSORA reconhece que os montantes pagos pela conexão ao SISTEMA DE TRANSMISSÃO, objeto deste CONTRATO, definidos na Cláusula 13, em conjunto com as respectivas regras de reajuste previstas neste CONTRATO, são suficientes, nesta data, para a manutenção do equilíbrio econômico-financeiro deste CONTRATO. Cláusula 25 - Sem prejuízo dos reajustes a que se refere a Cláusula 13, a TRANSMISSORA poderá solicitar à ANEEL, a qualquer tempo, a revisão dos montantes deste CONTRATO, caso haja alterações significativas nos seus custos, por motivos fora de seu controle e devidamente comprovados, podendo a ANEEL determinar os novos preços aplicáveis a este CONTRATO, visando manter seu equilíbrio econômico-financeiro.

Parágrafo Único - A DISTRIBUIDORA reconhece que a revisão de montantes pagos à TRANSMISSORA objeto deste Capítulo diz respeito exclusivamente à TRANSMISSORA, e que as consequências de eventuais revisões dos preços deste CONTRATO serão tratadas pela ANEEL, em virtude do seu contrato de Concessão, observada a legislação em vigor.

Cláusula 26 - A criação, alteração ou extinção de TRIBUTOS, após a assinatura deste contrato, quando comprovado seu impacto, implicará na revisão dos montantes pagos pela conexão, a qualquer tempo, para mais ou para menos, a critério da ANEEL. Cláusula 27 - Não ensejarão a revisão dos preços previstos neste Capítulo a aplicação de penalidades ou sanções pecuniárias em virtude de descumprimento de EXIGÊNCIA LEGAL.

T Í T U L O V

Caso Fortuito e Força Maior Cláusula 28 - Caso alguma das PARTES não possa cumprir qualquer de suas obrigações por motivo de força maior ou caso fortuito, o presente CONTRATO

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14.

permanecerá em vigor, mas a obrigação afetada ficará suspensa por tempo igual ao de duração do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.

Parágrafo Primeiro - São eventos de força maior ou caso fortuito todos aqueles que não estejam dentro do razoável controle da parte atingida e que não decorram de falhas dessa mesma parte, excluídas as greves dos empregados das PARTES ou de seus subcontratados, e que cumulativamente:

a) acarretem a indisponibilidade, total ou parcial da conexão, inclusive pela impossibilidade de interconexão com a DISTRIBUIDORA; e

b) que o prazo de duração da indisponibilidade mencionada na

alínea precedente seja superior a 01 (mês) desde o seu início. Parágrafo Segundo - O disposto nesta Cláusula somente se aplicará se, cumulativamente:

a) a PARTE atingida pelo evento de força maior ou caso fortuito

dê notícia à outra, tão logo quanto possível diante das circunstâncias do evento, detalhando sua natureza, a expectativa de tempo para que possa cumprir a obrigação atingida e outras informações que sejam pertinentes, além de regularmente renovar as mesmas informações;

b) a suspensão do cumprimento da obrigação seja compatível

com os efeitos do evento de força maior ou caso fortuito ocorrido, e não se estenda além da duração dos efeitos deste;

c) nenhuma outra obrigação de qualquer das PARTES, vencida

anteriormente ao evento de força maior ou caso fortuito, deixe de ser cumprida ao pretexto desse evento; e

d) a PARTE atingida pelo evento de força maior ou caso fortuito

empregue seus melhores esforços para solucionar a situação e cumprir sua obrigação.

Cláusula 29 - Não constituirão eventos de força maior ou caso fortuito, em quaisquer circunstâncias e quaisquer que sejam suas causas, dificuldades econômicas ou financeiras de qualquer das PARTES.

MINUTA

15.

Cláusula 30 - Nenhum pagamento devido antes da ocorrência do evento de força maior ou caso fortuito será suspenso pela ocorrência do evento.

T Í T U L O VI

Irrevogabilidade

Cláusula 31 – Este CONTRATO é celebrado em caráter irrevogável pelo prazo de vigência citado na Cláusula 5a acima, observado o disposto na Lei 9648/98 e o que dispuser a ANEEL.

T Í T U L O V II

Responsabilidades das PARTES

Capítulo 1 – Atraso de Pagamento e Desrespeito ao CONTRATO Cláusula 32 - Acordam as PARTES que:

a) pelo atraso no pagamento ou nas garantias previstas nas Cláusulas 13 a 17 e 21, respectivamente, deste CONTRATO, a DISTRIBUIDORA ficará sujeita exclusivamente a execução das garantias acordadas; e

b) pelo descumprimento de sua obrigação de colocar à

disposição a conexão ao SISTEMA DE TRANSMISSÃO ou pelo descumprimento das regras pertinentes à operação e despacho, a TRANSMISSORA sujeitar-se-á às penalidades e/ou encargos, conforme o caso, previstas nas regras do GCOI e posteriormente nos PROCEDIMENTOS DE REDE quando concluídos.

c) o atraso nos prazos acordados entre as Partes para colocação

em serviço de novos ativos de conexão, implicará no pagamento de multa de Hum por cento (1%) sobre o valor

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16.

destes ativos, para cada mês de atraso, sem prejuízo do item b, acima.

Cláusula 33 - O término deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações anteriores a tal evento e não afetará obrigações ou direitos de qualquer das PARTES, ainda que seu exercício ou cumprimento se dê após a sua ocorrência. Cláusula 34 - Nenhuma das PARTES será responsabilizada perante a outra por quaisquer perdas ou danos decorrentes da violação deste CONTRATO por aquela PARTE.

Capítulo 2 - Confidencialidade Cláusula 35 - Cada PARTE concorda que todas as informações e dados disponibilizados à outra PARTE serão considerados confidenciais pela outra PARTE conforme preceitua este CONTRATO e não divulgará tais informações para terceiros sem que a outra PARTE, a priori, aprove por escrito, sabendo-se que :

a) esta Cláusula não se aplicará a informações que estiverem no domínio público;

b) uma PARTE pode fornecer informações de acordo com uma

EXIGÊNCIA LEGAL; e c) esta Cláusula não eximirá a DISTRIBUIDORA ou

TRANSMISSORA do fornecimento de qualquer informação à ADMINISTRADORA ou à ANEEL, requeridas em conformidade com as regras do GCOI e posteriormente com os PROCEDIMENTOS DE REDE.

T Í T U L O V I I I

Da Solução de Controvérsias

MINUTA

17.

Cláusula 36 - Uma controvérsia se inicia com a notificação de uma PARTE à outra parte. Cláusula 37 - Nos 7 (sete) dias subsequentes à notificação, as PARTES tentarão de boa fé solucionar a controvérsia. Cláusula 38 - Não sendo solucionada a controvérsia entre as PARTES nos termos da Cláusula 37, nos 10 (dez) dias úteis subsequentes, as PARTES deverão, de comum acordo, escolher 2 (dois) Especialistas, de notório saber e não integrantes direta ou indiretamente do quadro de pessoal das PARTES, a quem encaminharão a controvérsia para emissão de Parecer.

Parágrafo Único - Os custos incorridos com os ESPECIALISTAS indicados de comum acordo pelas PARTES deverão ser igualmente divididos entre as PARTES, e cada uma das PARTES deve arcar com os próprios custos incorridos para a produção de seus respectivos documentos que tenham sido submetidos aos ESPECIALISTAS.

Cláusula 39 - Os especialistas terão 30 (trinta) dias, prorrogáveis por igual período mediante sua solicitação e a concordância das PARTES, para elaborar o Parecer contendo subsídios para a solução da controvérsia.

Parágrafo Primeiro - As PARTES se comprometem a disponibilizar todas informações, dados, documentos relativos à controvérsia aos especialistas, Parágrafo Segundo - As informações serão consideradas confidenciais e não poderão compor outros processos ou controvérsias.

Cláusula 40 - Recebido o Parecer, as PARTES terão 5 (cinco) dias úteis para analisa-lo e resolver a controvérsia. Cláusula 41 - Não sendo indicados os Especialistas nos termos da Cláusula 38 ou não sendo resolvida a controvérsia nos termos da Cláusula 40, as PARTES concordam em se reunir dentro de 7 (sete) dias úteis, na cidade de____________ ou em qualquer outro lugar que venha a ser concordado pelas PARTES, para buscar a solução definitiva da controvérsia. Nestas reuniões as PARTES serão representadas por um de seus diretores.

MINUTA

18.

Cláusula 42 - Caso as PARTES não cheguem a um acordo após o período de reuniões estipulado na Cláusula 41, a controvérsia deverá ser submetida à ANEEL, como instância administrativa final, acompanhada de toda documentação e informação envolvendo a controvérsia, à qual compete dirimir questões deste CONTRATO, de qualquer tipo e natureza.

T Í T U L O VIII

Declarações e Garantias

Cláusula 43 - A TRANSMISSORA e a DISTRIBUIDORA, individualmente, comprometem-se perante a outra a obter e manter, durante todo o PRAZO DO CONTRATO, todas as APROVAÇÕES exigidas de cada uma delas para o desempenho de suas obrigações sob este CONTRATO e a atender às EXIGÊNCIAS LEGAIS. Cláusula 44 - A TRANSMISSORA e a DISTRIBUIDORA, individualmente, declaram e garantem, uma à outra, que:

a) cada uma é sociedade anônima devidamente organizada e existente de acordo com as leis brasileiras e que tem todo o poder e autoridade legal para celebrar este CONTRATO e cumprir seus termos, condições e disposições;

b) este CONTRATO constitui uma obrigação válida, legal e vinculante,

exeqüível de acordo com seus termos; c) não há ações, processos ou procedimentos pendentes, nem, tanto

quanto seja do seu conhecimento, iminentes, contra si ou com efeito sobre si, em qualquer tribunal ou entidade administrativa ou tribunal arbitral que possa afetar, de modo substancialmente adverso, sua capacidade de cumprir e desempenhar suas obrigações sob este CONTRATO.

T Í T U L O IX

Generalidades

MINUTA

19.

Cláusula 45 - É vedada a cessão de direitos ou obrigações derivados deste CONTRATO sem o prévio consentimento escrito da outra PARTE e da ANEEL. Cláusula 46 - Este CONTRATO não poderá ser alterado, nem poderá haver renúncia a suas disposições, exceto por meio de aditamento por escrito assinado pelas PARTES, observando o disposto na legislação aplicável. Cláusula 47 - Nenhum atraso ou tolerância por qualquer das PARTES relativos ao exercício de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso sob este CONTRATO será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado com renúncia dos mesmos. Cláusula 48 - Exceto pelas comunicações feitas de acordo com as NORMAS DO GCOI, qualquer aviso ou outra comunicação de uma PARTE à outra a respeito deste CONTRATO, será feita por escrito e poderá ser entregue ou enviada por correio registrado, fax ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova do seu recebimento, ao endereço e em atenção dos representantes legais indicados no intróito deste CONTRATO determinada por meio de aviso feito de acordo com esta Cláusula. Cláusula 49 - Se, por qualquer motivo, quaisquer das disposições deste CONTRATO seja, venha a tornar-se ou seja declarada inválida, ilegal ou inexeqüível por qualquer tribunal competente, as PARTES negociarão de boa fé para acordar sobre disposições que as substituam e que não sejam inválidas, ilegais ou inexeqüíveis e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES. Cláusula 50 - Este CONTRATO contém ou faz referência expressa à integralidade do entendimento entre as PARTES com respeito ao seu objeto e expressamente exclui qualquer garantia, condição ou outro comprometimento implícito, em virtude de lei ou de costumes, e supera todos os acordos e entendimentos anteriores entre as PARTES com respeito ao seu objeto; cada uma das PARTES reconhece e confirma que não celebra este CONTRATO fiando-se em qualquer declaração, garantia ou outro comprometimento da outra PARTE que não esteja plenamente refletido nas diposições deste CONTRATO. Cláusula 51 - O presente CONTRATO deverá ser apresentado pela TRANSMISSORA à ANEEL, e ao GCOI, no prazo máximo de 05 (cinco) dias a contar desta data, assim como seus aditamentos ou alterações.

MINUTA

20.

Cláusula 52 - Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com as leis brasileiras. Cláusula 53 – Fica eleito o FORO DA COMARCA de --------- para dirimir qualquer dúvida ou questão decorrente deste CONTRATO, com expressa renúncia de qualquer outro por mais privilegiado que seja. E, POR ESTAREM ASSIM JUSTAS E CONTRATADAS, AS PARTES CELEBRAM O PRESENTE INSTRUMENTO EM 03 (TRÊS) VIAS DE IGUAL TEOR, NA PRESENÇA DAS DUAS TESTEMUNHAS ABAIXO ASSINADAS.

Florianópolis, SC, ___ de ______ de 1998. TRANSMISSORA

[CENTRAIS ELETRICAS DO SUL DO BRASIL S.A. – ELETROSUL] ________________________________________________ [Nomes:] [Cargos:]

DISTRIBUIDORA

[CENTRAIS ELÉTRICAS DE SANTA CATARINA S.A. – CELESC] ________________________________________________ [Nomes:] [Cargos:]

Testemunhas: _______________________________ [Nome:] [RG/CPF:]

MINUTA

21.

_______________________________ [Nome:] [RG/CPF:]

MINUTA

22.

A N E X O I

PONTOS DE CONEXÃO

ACORDOS DE CONEXÃO

Identificar todos os pontos de conexão na transmissão nos quais a DISTRIBUIDORA está conectada a REDE BÁSICA, assim como suas características técnicas ...........e identificação de propriedade;

ANEXO II

CARACTERÍSTICAS TÉCNICAS ESPECÍFICAS DA TRANSMISSORA

ANEXO III

PROCEDIMENTOS OPERATIVOS

[ Estabelece o relacionamento Técnico, Operacional e Administrativo entre a TRANSMISSORA e a DISTRIBUIDORA]