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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA, QUE CELEBRAM ENTRE SI, SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A e xxxxxxxxxxxxx

A - VENDEDOR

xxxxxxxxxxxx, com sede na Cidade de xxxxxxxx, Estado de xxxxxxxx, na xxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº xxxxxxxx, neste ato representada por seus representantes legais, ao final assinados, doravante designada (“VENDEDOR”);

B - COMPRADOR

SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A, com sede na Av. das Nações Unidas, nº 4.777, 6º andar, sala 1, na Cidade de São Paulo, Estado de São Paulo, inscrito(a) no CNPJ/MF sob o n.º 09.391.823/0001-60, neste ato representada por seus representantes legais, ao final assinados, doravante designada (“COMPRADOR”);

e

COMPRADOR e VENDEDOR, denominados em conjunto PARTES e individualmente PARTE.

CONSIDERANDO QUE:

i. o COMPRADOR promoveu em 16 de novembro de 2017 o Leilão de Compra de energia elétrica nº SAESA 002/2017;

ii. O VENDEDOR participou do Leilão de Compra de energia elétrica nº SAESA 002/2017, promovido pelo COMPRADOR e sagrou-se vencedor;

iii. AS PARTES RESOLVEM celebrar este CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA (“CONTRATO”), regido pela Lei nº 10.848/04, pelo Decreto nº 5.163 e demais disposições legais e regulamentares aplicáveis, bem como pelas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, e de acordo com as seguintes cláusulas e condições:

1. OBJETO

1.1. O CONTRATO tem por objeto estabelecer os termos e condições para compra e venda da ENERGIA CONTRATADA entre COMPRADOR e VENDEDOR a partir da DATA DE INÍCIO DO SUPRIMENTO, conforme os montantes indicados no item 4 do ANEXO II – ACORDO COMERCIAL a este CONTRATO.

1.2. Todas as atividades, operações e processos previstos neste CONTRATO, independentemente de sua definição e tratamento neste instrumento, deverão ser realizados conforme o previsto na legislação aplicável à matéria, na regulamentação da ANEEL, neste instrumento, na CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO, nas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.

2. ANEXOS DO CONTRATO

2.1. Integram este CONTRATO:

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a) ANEXO I – DEFINIÇÕES;

b) ANEXO II - ACORDO COMERCIAL.

c) ANEXO III – MODELO DE PROCURAÇÃO

2.2. Em caso de divergência ou conflito entre as disposições deste CONTRATO e dos ANEXOS, as disposições do CONTRATO deverão prevalecer.

3. DEFINIÇÕES

3.1. Os termos e expressões grafados em letra maiúscula, quando utilizados neste CONTRATO, terão os significados relacionados no ANEXO I – DEFINIÇÕES.

3.2. A utilização das definições ao longo deste CONTRATO, no plural ou no singular, no masculino ou no feminino, não altera os significados a elas atribuídos no ANEXO I – DEFINIÇÕES.

4. ENERGIA CONTRATADA

4.1. O VENDEDOR disponibilizará mensalmente ao COMPRADOR os montantes de energia elétrica (ENERGIA CONTRATADA) descritos no item 4 do ANEXO II – ACORDO COMERCIAL, nos respectivos PONTOS DE ENTREGA.

4.2. A venda da ENERGIA CONTRATADA não implica sua entrega física por parte do VENDEDOR, podendo a ENERGIA CONTRATADA ser entregue por AGENTE DA CCEE ou pelo conjunto dos AGENTES, em razão da operação otimizada do Sistema Interligado Nacional – SIN. As Partes reconhecem que o fornecimento físico da Energia Contratada estará integralmente subordinado às determinações técnicas do ONS e da ANEEL.

4.3. A SAZONALIZAÇÃO será constante durante todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO (SAZONALIZAÇÃO “flat”), observado a ENERGIA CONTRATADA no item 4.1 do Anexo II – ACORDO COMERCIAL.

4.4. A MODULAÇÃO da ENERGIA CONTRATADA para cada PERÍODO DE COMERCIALIZAÇÃO de cada MÊS CONTRATUAL será distribuída de forma homogênea para todas as horas de cada MÊS CONTRATUAL (“MODULAÇÃO flat”), em conformidade com as REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO aplicáveis.

4.5. Os direitos e obrigações decorrentes deste Contrato não serão alterados na hipótese de a CCEE alterar a forma ou a frequência de registro, contabilização e liquidação.

4.6. O fornecimento físico da ENERGIA CONTRATADA subordina-se integralmente às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de decretação pelo Poder Concedente de racionamento de energia elétrica no SUBMERCADO Sudeste/Centro-Oeste.

4.7. Em conformidade com a legislação aplicável ao racionamento, a ENERGIA CONTRATADA será reduzida na exata proporção da meta de redução de consumo decretada pela AUTORIDADE COMPETENTE para o SUBMERCADO Sudeste/Centro-Oeste.

5. PREÇO DE VENDA

5.1. O preço da ENERGIA CONTRATADA (“PREÇO DE VENDA”) será aquele descrito no item 5 do ANEXO II – ACORDO COMERCIAL.

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5.2. Ao PREÇO DE VENDA será acrescido o valor do ICMS incidente sobre a operação a ser recolhido pelo VENDEDOR, caso este TRIBUTO seja devido. Caso a incidência do ICMS implique majoração de demais tributos sobre o faturamento da ENERGIA CONTRATADA, incluindo, mas não se limitando, o aumento com PIS/COFINS, o COMPRADOR deverá arcar com tal majoração.

5.3. O PREÇO DE VENDA será atualizado monetariamente pelo índice e na forma estabelecida no item 5.2 do ANEXO II – ACORDO COMERCIAL.

6. PONTO DE ENTREGA

6.1. O PONTO DE ENTREGA da ENERGIA CONTRATADA será no CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO descrito no item 3 do ANEXO II – ACORDO COMERCIAL.

7. VIGÊNCIA E PERÍODO DE SUPRIMENTO

7.1. O CONTRATO entra em vigor na data de sua assinatura e permanecerá em vigor até 31/12/2019. O término do prazo de vigência deste CONTRATO não afetará quaisquer direitos ou obrigações das PARTES, ainda que anteriores a tal evento e que seu exercício ou cumprimento se dê após a data acima indicada.

7.2. O início do PERÍODO DE SUPRIMENTO dar-se-á à zero hora de 01/01/2018 e o término do suprimento ocorrerá às 24 (vinte e quatro) horas de 31/12/2019.

8. REGISTRO E PROCURAÇÃO

8.1. O VENDEDOR fará o registro da ENERGIA CONTRATADA no CLIQCCEE para todo o PERÍODO DE SUPRIMENTO previsto na Cláusula 7.2 acima, em até 5 (cinco) dias úteis após a assinatura do CONTRATO. O COMPRADOR deverá validar o registro do CONTRATO em até 3 (três) dias úteis do registro efetuado pelo VENDEDOR, em conformidade com as disposições previstas nas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO.

8.2. Caso o COMPRADOR não valide o registro da ENERGIA CONTRATADA, ou ainda, não o faça dentro dos prazos e condições estabelecidos nas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, o COMPRADOR inadimplente, mesmo não recebendo a energia do VENDEDOR em função da não validação, permanecerá obrigada aos pagamentos das faturas mensais, até que novo registro e validação possam ser feitos, devendo suportar todos os custos e penalidades decorrentes da desconsideração dos montantes não validados na contabilização da CCEE.

8.3. Caso o registro do CONTRATO não seja efetivado pela CCEE, em qualquer mês do PERÍODO DE SUPRIMENTO, em função de descumprimento, pelo VENDEDOR, de qualquer obrigação legal ou regulatória, ficará o VENDEDOR, obrigado a ressarcir o COMPRADOR cumulativamente (i) o valor equivalente à diferença entre a ENERGIA CONTRATADA constante do ANEXO II e a energia efetivamente contabilizada na liquidação da CCEE, valorada ao PLD do mês de ocorrência, (ii) os valores decorrentes das penalidades e encargos adicionais diretamente sofridos pelo COMPRADOR, (iii) o valor correspondente à consequente Recomposição de Lastro, a ser realizada no menor prazo possível pelo COMPRADOR de acordo com as Regras de Comercialização da CCEE, sendo definido que será repassado ao VENDEDOR pelo COMPRADOR o valor líquido creditado pela CCEE em favor do COMPRADOR referente à Recomposição de Lastro, descontado das eventuais inadimplências do mercado, (iv) os custos de garantias adicionais eventualmente requeridas para o COMPRADOR, decorrentes da não contabilização efetiva total.

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8.4. Fica entendido e acordado que os direitos decorrentes deste CONTRATO não serão alterados caso a ANEEL venha a alterar a metodologia de cálculo do PLD, incluindo, mas não se limitando, à alteração de prazo de antecedência ou frequência com a qual este preço é calculado.

9. GARANTIA DE FIEL CUMPRIMENTO

9.1. Não será exigida garantia de fiel cumprimento, sendo o volume de energia integralmente registrado pelo VENDEDOR para o COMPRADOR, conforme disposto na Cláusula 8 deste CONTRATO.

10. FORMA DE PAGAMENTO

10.1. O COMPRADOR efetuará mensalmente o pagamento da ENERGIA CONTRATADA, a partir do início do PERÍODO DE SUPRIMENTO, o valor atualizado do PREÇO DE VENDA por megawatt-hora, mediante a emissão de Nota Fiscal/Fatura para o COMPRADOR, conforme as seguintes datas e condições:

a) Vencimento: dia 16 do mês subsequente ao do fornecimento por meio de boleto de cobrança ou transferência eletrônica de fundos à conta bancária do VENDEDOR, abaixo identificada:

EMPRESA CNPJ Banco Agência Conta

10.2. Os pagamentos deverão ser efetuados conforme a fórmula abaixo, acrescidos do ICMS incidente, caso este TRIBUTO seja devido:

Em que:

m = mês;

Fm = faturamento do mês “m”, em R$;

= PREÇO DE VENDA vigente para o mês “m”, em R$ por MWh;

= quantidade de ENERGIA CONTRATADA registrada na CCEE, no mês “m”, em MWh, conforme estabelecido no item 4.1 do ANEXO II – ACORDO COMERCIAL e observado o disposto na Cláusula 8.5.1.

10.3. A Nota Fiscal/Fatura deverá ser encaminhada ao COMPRADOR, no endereço indicado na Cláusula 19.7 abaixo, com antecedência mínima de 5 (cinco) dias úteis do respectivo vencimento. O COMPRADOR, aceitará o envio de cópia do documento original de cobrança através de fac-símile ou qualquer meio eletrônico seguro acordado entre as PARTES e, desde que confirmado pelo COMPRADOR, o seu recebimento servirá então para atendimento ao prazo previsto na Cláusula 10.1 acima.

mmm EcPeF

mPe

mEc

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10.3.1. Caso o VENDEDOR não encaminhe a Nota Fiscal/Fatura de Energia no prazo indicado, o novo vencimento será correspondente ao mesmo número de dias do atraso verificado, não incidindo os encargos legais previstos na Cláusula 11.1 deste Contrato.

10.4. Os pagamentos deverão ser efetuados livres de quaisquer ônus, deduções e compensações não expressamente autorizadas, e eventuais despesas financeiras decorrentes dos referidos pagamentos correrão por conta COMPRADOR.

10.5. Caso as datas de vencimento ocorram em dia não útil na praça do COMPRADOR, o vencimento será postergado para o primeiro dia útil subsequente.

10.6. Na hipótese de inadimplência no pagamento de qualquer valor devido pelo COMPRADOR, o VENDEDOR poderá adotar as medidas previstas na Cláusula 19.8 para a realização de seu crédito.

10.7. As divergências eventualmente apontadas no faturamento da ENERGIA CONTRATADA que sejam identificadas e acordadas pelas PARTES como sendo devidas, não afetarão os prazos para pagamento das faturas, devendo a diferença, se houver, será compensada em fatura subsequente, podendo, de comum acordo entre as PARTES, ser compensada no próprio mês.

10.8. Caso, em relação a qualquer fatura, existam montantes incontroversos e montantes em relação aos quais o COMPRADOR tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, o COMPRADOR, independentemente do questionamento apresentado ao VENDEDOR, por escrito, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento dos montantes incontroversos da fatura, sob pena de, em não o efetuando, caracterizar-se o inadimplemento.

10.9. Dirimida a questão relativa à parcela contestada num prazo máximo de 2 (dois) dias úteis, o COMPRADOR deverá, no prazo máximo de 5 (cinco) dias úteis contados da data em que ocorrer a composição pelas PARTES, efetuar o pagamento da parcela remanescente (se houver) do valor da fatura específica em questão, se houver, acrescida de juros à taxa de 1% (um por cento) ao mês, pro rata die, calculados estes desde a data de vencimento da respectiva fatura até a data do efetivo pagamento.

10.10. A parcela que permanecer contestada será objeto de resolução de controvérsias, conforme o disposto neste CONTRATO.

10.11. Sobre qualquer soma contestada, representando créditos para uma PARTE, que venha posteriormente a ser acordada ou definida como sendo devida pela outra PARTE, aplicar-se-á o disposto na Cláusula 11, excetuando-se a multa. Os juros incidirão desde a data do vencimento da parcela contestada até a data de sua liquidação.

11. MULTA MORATÓRIA – PAGAMENTO EM ATRASO

11.1. Caso o COMPRADOR deixe de efetuar o pagamento de qualquer valor devido em razão deste CONTRATO na sua respectiva data de vencimento, o COMPRADOR estará sujeito, além das demais medidas previstas neste CONTRATO e na legislação aplicável, a uma multa moratória equivalente a 2% (dois por cento) e juros de mora de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die, sobre o valor em atraso corrigido monetariamente pela variação positiva do IPCA pro rata die até a data do efetivo pagamento.

11.2. Se no período de atraso a correção monetária for negativa, será considerada nula.

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12. SUSPENSÃO E RESOLUÇÃO

12.1. Caso o COMPRADOR deixe de efetuar quaisquer pagamentos devidos em razão deste CONTRATO, o VENDEDOR está autorizado a (i) suspender imediatamente o suprimento da ENERGIA CONTRATADA até o cumprimento da obrigação em questão; ou (ii) resolver o Contrato, nos termos desta Cláusula 12, sem prejuízo das penalidades previstas na Cláusula 14 deste CONTRATO.

12.2. Na hipótese de suspensão do suprimento da ENERGIA CONTRATADA, nos termos previstos acima, o COMPRADOR autoriza o VENDEDOR a promover a imediata suspensão do registro do Contrato na CCEE e comercializar a ENERGIA CONTRATADA a terceiros ou, caso o VENDEDOR não comercialize a ENERGIA CONTRATADA com terceiros, liquidar o respectivo montante de energia na CCEE pelo PLD. Nesta hipótese, caso o valor de venda a terceiros ou liquidação na CCEE da ENERGIA CONTRATADA seja inferior ao PREÇO DE VENDA, o COMPRADOR deverá pagar ao VENDEDOR a respectiva diferença em até 15 (quinze) dias contados da data do recebimento de notificação escrita para tal fim.

12.3. O CONTRATO poderá ser resolvido, a critério da PARTE adimplente, por meio de notificação extrajudicial ou carta protocolada, na ocorrência de qualquer das seguintes hipóteses:

a) caso seja decretada falência, pedido de recuperação judicial ou de homologação de plano de recuperação extrajudicial, dissolução ou liquidação da outra PARTE;

b) na eventualidade de uma PARTE ter revogada de forma definitiva qualquer autorização legal, governamental ou regulatória indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas neste CONTRATO ou venha a ter suspensos os seus direitos e obrigações como AGENTES DA CCEE;

c) em caso de o COMPRADOR deixar de quitar a Nota Fiscal de Energia Elétrica, nos termos deste CONTRATO, e o atraso perdurar mais de 30 (trinta) dias da data do vencimento da obrigação ou 10 (dez) dias corridos da data da notificação, o que ocorrer por último;

d) em caso de 3 (três) descumprimentos consecutivos ou alternados, dentro do período de 12 meses, da obrigação de quitar as Notas Fiscais de Energia Elétrica, nos termos deste CONTRATO, ainda que a mora tenha sido purgada nos termos do item (c) acima;

e) em caso, por ação ou omissão da outra PARTE, o registro do CONTRATO seja cancelado pela CCEE ou qualquer outra autoridade competente;

f) caso, por ação ou omissão da outra PARTE, a CCEE se recuse a considerar o CONTRATO para contabilização e/ou liquidação no PERÍODO DE FORNECIMENTO restante;

g) pelo VENDEDOR, caso a suspensão do CONTRATO, prevista na Cláusula 12.1 acima, perdure por mais de 30 (trinta) dias;

h) caso o VENDEDOR deixe de efetuar o registro da ENERGIA CONTRATADA na CCEE nos termos deste CONTRATO, ou caso o COMPRADOR não faça a validação da ENERGIA CONTRATADA registrada na CCEE pelo VENDEDOR nos termos deste CONTRATO e nos termos dos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, sem que seja remediado no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento de notificação por escrito para tal fim; e/ou

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i) em caso de descumprimento de qualquer outra obrigação contratual não sanada no prazo máximo de 30 (trinta) dias, contados do recebimento de notificação por escrito para tal fim.

12.4. A resolução deste CONTRATO não libera as PARTES das obrigações devidas até a data de sua extinção e não afetará ou limitará qualquer direito que, expressamente ou por sua natureza, deva permanecer em vigor após a resolução do CONTRATO ou que dela decorra.

12.5. O registro deste CONTRATO será cancelado pela CCEE na hipótese de sua resolução, observado o disposto na CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO e mediante envio de notificação pelo VENDEDOR.

12.6. Ocorrendo a resolução deste CONTRATO, a PARTE inadimplente obriga-se a manter a PARTE adimplente isenta de quaisquer obrigações e responsabilidades nos termos deste CONTRATO, inclusive no âmbito da CCEE, responsabilizando-se também pelo pagamento de quaisquer ônus decorrentes de tal resolução.

13. CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

13.1. Na ocorrência de um evento de caso fortuito ou força maior, nos termos do parágrafo único do art. 393 do Código Civil, que afete ou impeça o cumprimento das obrigações contratuais, este CONTRATO permanecerá em vigor, mas a PARTE atingida pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento de suas obrigações durante o período de ocorrência do evento e proporcionalmente aos seus efeitos.

13.2. Nenhum evento de caso fortuito ou força maior eximirá a PARTE afetada de quaisquer de suas obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que tenham se constituído antes dele, embora vençam durante o evento de caso fortuito ou força maior, em especial as obrigações financeiras, que deverão ser pagas nos prazos contratuais. A PARTE que tiver um inadimplemento não sanado à época em que ocorrer um caso fortuito ou força Maior não poderá ter suas obrigações escusadas.

13.3. Em nenhuma circunstância, para fins deste CONTRATO, configurará evento de Caso Fortuito ou de Força Maior a ocorrência de qualquer das situações abaixo que afete as obrigações das PARTES:

a) problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das Partes;

b) insolvência, liquidação, falência, recuperação judicial ou extrajudicial, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma Parte, suas Partes Relacionadas ou de Terceiros;

a) problemas e/ou dificuldades que possam implicar em redução da energia alocada do VENDEDOR decorrentes da aplicação das REGRAS E PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO e PROCEDIMENTOS DE REDE DO ONS;

b) a perda de mercado do VENDEDOR e/ou COMPRADOR ou a impossibilidade destas de utilizar a ENERGIA CONTRATADA; e

c) aumento ou diminuição do Preço de Liquidação de Diferenças – PLD ou dos preços de contratos de compra e venda de energia de curto, médio ou longo prazo praticados no mercado;

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d) eventos causados por atos praticados pela Parte afetada, seus contratados, subcontratados, prepostos, com imperícia, imprudência ou negligência, ou que represente omissão ou transgressão à legislação aplicável.

e) greves de empregados, subcontratados (ou empregados destes), empregados ou representantes da Parte afetada ou de suas Afiliadas.

13.4. As PARTES reconhecem e aceitam que este CONTRATO poderá ser resolvido, por prévia notificação escrita enviada por uma PARTE à outra, na hipótese de a outra PARTE deixar de cumprir com as obrigações previstas no presente CONTRATO por um período maior do que 180 (cento e oitenta) dias consecutivos devido a um evento de Caso Fortuito ou Força Maior. Caso haja inadimplência anterior ao evento de Caso Fortuito ou Força Maior, a PARTE inadimplente deverá indenizar a outra PARTE na forma prevista na Cláusula 14.

13.5. A PARTE afetada que desejar invocar a ocorrência de caso fortuito ou força maior deverá adotar as seguintes medidas:

a) notificar a outra PARTE da ocorrência do evento de caso fortuito ou força maior, tão logo quanto possível, mas, em nenhuma circunstância, em prazo superior a cinco dias contados da data em que tiver tomado conhecimento de sua ocorrência, fornecendo uma descrição da natureza do evento, caso possível, uma estimativa de sua duração e do impacto no desempenho de suas obrigações contratuais;

b) adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando a retomar suas obrigações contratuais com a maior brevidade possível;

c) informar regularmente a outra PARTE a respeito de suas ações e de seu plano de ação para remediar e/ou minimizar tais consequências;

d) prontamente avisar a outra PARTE do término do evento de caso fortuito ou força maior e de suas consequências; e

e) respaldar todos os fatos e ações com documentação ou registro disponível.

14. INDENIZAÇÃO EM CASO DE RESOLUÇÃO DO CONTRATO

14.1. A PARTE inadimplente que der causa à resolução deste CONTRATO, nos termos da Cláusula 12.3 acima, ficará obrigada a pagar à outra PARTE, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data de recebimento da notificação de rescisão, multa equivalente a 30% (trinta por cento) do valor remanescente do contrato.

14.1.1. Para efeitos desta Cláusula, valor remanescente do CONTRATO significa a quantidade de ENERGIA CONTRATADA remanescente entre a data da resolução e o último dia do PERÍODO DE SUPRIMENTO (QREC) multiplicada pelos respectivos PREÇOS DE VENDA REMANESCENTES (PVR) estabelecidos no item 5 do ANEXO II – ACORDO COMERCIAL corrigidos até a data da rescisão (VRM = 30% x QREC x PVR).

14.2. Além da penalidade de multa estabelecida na Cláusula 14.1 acima, a PARTE inadimplente que der causa à resolução deste CONTRATO, nos termos da Cláusula 12.3 acima, ficará obrigada a pagar à outra PARTE, no prazo máximo de 5 (cinco) dias contados da data de recebimento da notificação de rescisão, perdas e danos diretos por término antecipado do Contrato, conforme segue:

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(i) caso o término antecipado seja causado por inadimplência do COMPRADOR, este deverá pagar ao VENDEDOR as perdas e danos correspondentes ao descrito na fórmula abaixo:

PDs VENDEDOR = Volume de Energia Elétrica Contratada Remanescente x (PREÇO DE VENDA REMANESCENTE - Preço de Energia Elétrica de Reposição)

Onde:

“PDs VENDEDOR” significa as perdas e danos diretos causados pelo COMPRADOR e sofridos pelo VENDEDOR.

“Volume de Energia Elétrica Contratada Remanescente” significa o volume de ENERGIA CONTRATADA remanescente entre a data da rescisão e a data de término deste CONTRATO.

“Preço de Energia Elétrica de Reposição” significa (i) o preço da energia substituta, originária de um contrato de venda de energia elétrica, em condições similares àquelas constantes deste Contrato, conforme o caso, ou (ii) os preços de energia elétrica decorrentes de uma das hipóteses previstas na Cláusula 14.5.2.

“PREÇO DE VENDA REMANESCENTE” significa o Preço em R$/MWh deste CONTRATO calculado com base na fórmula constante na Cláusula 14.1.1.

OU

(ii) caso o término antecipado do CONTRATO por inadimplência do VENDEDOR, este deverá pagar ao COMPRADOR perdas e danos correspondentes ao abaixo descrito:

PDs COMPRADOR = Volume de Energia Elétrica Contratada Remanescente x (Preço de Energia Elétrica de Reposição – PREÇO DE VENDA REMANESCENTE)

Onde:

“PDs COMPRADOR” significa as perdas e danos diretos causados pelo VENDEDOR e sofridos pelo COMPRADOR.

“Volume de Energia Elétrica Contratada Remanescente” significa o volume de ENERGIA CONTRATADA remanescente entre a data da rescisão e a data de término deste CONTRATO.

“Preço de Energia de Reposição” significa (i) o preço da energia substituta, originária de um contrato de venda de energia elétrica, em condições similares àquelas constantes deste CONTRATO, conforme o caso, ou (ii) os preços de energia elétrica decorrentes de uma das hipóteses previstas que trata a Cláusula 14.5.2.

“PREÇO DE VENDA REMANESCENTE” significa o Preço em R$/MWh deste Contrato calculado com base na fórmula constante na Cláusula 14.1.1.

14.3. Sobre o valor devido, de acordo com a presente Cláusula, incidirá a correção monetária, após o prazo máximo estabelecido na Cláusula 14.1 acima até o efetivo pagamento dos valores devidos nos termos desta Cláusula.

14.4. Fica entendido e aceito que, caso a diferença entre o PREÇO DE VENDA e o Preço da Energia Elétrica de Reposição, referida nos itens (i) e (ii) da Cláusula 14.1.1 acima respectivamente, for negativa, a PARTE inadimplente pagará à Parte adimplente somente a multa por término antecipado referida na Cláusula 14.1 acima.

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14.5. Fica expressamente acordado que a PARTE adimplente não será obrigada a celebrar um contrato de reposição de compra e venda de energia, para apurar as perdas e danos diretos por término antecipado do CONTRATO.

14.5.1. Caso a PARTE adimplente celebre um contrato de reposição de energia no prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis contados da data da efetivação da rescisão, fica acordado que as perdas e danos diretos por término antecipado do CONTRATO serão calculadas com base em tal contrato de reposição de energia.

14.5.2. Entretanto, enquanto a PARTE adimplente não celebre um contrato de reposição de energia dentro do prazo fixado, tal PARTE deverá considerar, a título de Preço de Energia Elétrica de Reposição, ao seu exclusivo critério, dentre:

i. A média entre no mínimo 3 (três) ofertas de Terceiros, desde que (i) não integrantes do grupo econômico e/ou societário da Parte; (ii) para comercializadoras que as empresas ofertantes sejam agentes da CCEE há mais de 5 (cinco anos); (iii) para geradoras, sejam agentes obrigatório da CCEE; (iv) para consumidores, que tenham consumo igual ou maior que 30 MW médios nos últimos 12 (doze) meses; e (iv) estejam adimplentes com suas obrigações perante o setor elétrico.

ii. média do PLD, acrescido de 5%, dentro de um período de 12 (doze) meses anteriores à data de efetivação da rescisão do Contrato.

14.5.3. As PARTES concordam que somente será considerada válida, para fins de pagamento de perdas e danos, a celebração de contratos de reposição realizados com quaisquer consumidor (es) de energia com consumo igual ou maior a 15 MW médios mensais nos últimos 12 (doze) meses ou geradoras e/ou comercializadoras de energia elétrica que (i) estejam adimplentes com suas obrigações perante o setor elétrico; e (ii) no caso de geradores e comercializadoras, que sejam agentes da CCEE a mais de 2 (dois) anos; (iii) que tenham comercializado, no mínimo, 100 MW médios nos últimos 12 (doze meses); (iv) não integrantes do grupo econômico e/ou societário da Parte; e (v) apresentem garantia compatível com este CONTRATO, equivalente a 2 (dois) meses de faturamento. Para contratos realizados com consumidores os itens (i) e (v) desta cláusula também deverá ser apresentado.

14.6. Caso, em relação ao pagamento da multa ou das perdas e danos retro referidas, existam montantes incontroversos e montantes em relação aos quais a PARTE inadimplente tenha questionado a respectiva certeza e liquidez, a PARTE inadimplente, independentemente do questionamento apresentado por escrito à PARTE adimplente, deverá, na respectiva data de vencimento, efetuar o pagamento da parcela inconteste.

14.6.1. Caso a questão relativa à parcela contestada seja dirimida num prazo máximo de 5 (cinco) Dias Úteis, a PARTE inadimplente deverá, no prazo máximo de 2 (dois) Dias Úteis contados da data em que ocorrer a composição pelas PARTES, efetuar o pagamento da parcela remanescente do valor em questão, acrescida de juros à taxa de 1% (um por cento) ao mês, calculados pro rata die entre a data de cálculo da multa e das perdas e danos, retro referidas, e a data do efetivo pagamento.

14.6.2. Caso a questão não seja dirimida dentro do período acima referido, a controvérsia poderá ser submetida à arbitragem, na forma da Cláusula16.

14.6.3. Fica entendido e aceito, todavia, que a taxa de juros retro referida somente será aplicável ao valor remanescente, objeto da disputa, na hipótese do questionamento da PARTE inadimplente demonstrar-se equivocado.

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14.7. A responsabilidade por indenização de cada uma das Partes no âmbito deste CONTRATO estará, em qualquer hipótese, limitada aos montantes da penalidade prevista nesta Cláusula, sendo que nenhuma das PARTES assumirá qualquer obrigação de indenizar a outra por quaisquer danos emergentes, lucros cessantes, danos indiretos ou outro de qualquer outra natureza.

15. TRIBUTOS

15.1. O VENDEDOR arcará com todos os riscos, custos, obrigações e responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos setoriais, tarifas e encargos de conexão, de uso dos sistemas de transmissão e de distribuição, e aqueles relativos às perdas elétricas incidentes e/ou verificadas até o PONTO DE ENTREGA deste CONTRATO. Em nenhuma hipótese o VENDEDOR arcará com custos e despesas relacionados à incidência de ICMS e seus reflexos diretos e indiretos.

15.2. O COMPRADOR arcará com todos os riscos, custos, obrigações, responsabilidades, TRIBUTOS, tarifas, encargos setoriais, encargos de transmissão, distribuição e conexão e perdas elétricas da REDE BÁSICA porventura devidos e/ou verificados após a disponibilização da ENERGIA CONTRATADA no PONTO DE ENTREGA deste CONTRATO.

15.3. Ressalvados os impostos sobre a renda, caso sejam criados ou extintos, após a data de assinatura deste CONTRATO, novos TRIBUTOS ou, ainda, modificada a base de cálculo, isenção, fato gerador e/ou alíquotas dos atuais, de forma a aumentar ou diminuir o ônus de qualquer das PARTES, o PREÇO DE VENDA deverá ser adequado de modo a refletir tais alterações, para mais ou para menos, conforme o caso, por iniciativa de qualquer uma das PARTES.

15.4. No caso de criação, alteração ou extinção de encargos setoriais ou outros encargos legais, após a assinatura deste CONTRATO, que cause um desequilíbrio na equação econômico-financeira inicial do CONTRATO, onerando excessivamente, dificultando ou prejudicando o pontual e fiel cumprimento das obrigações de uma das PARTES, as PARTES, mediante solicitação justificada da PARTE afetada, dentro de um período de 30 (trinta) dias contados do recebimento da referida solicitação, renegociarão os termos deste CONTRATO para restabelecer a situação das PARTES tal como era antes da criação, alteração ou extinção de encargos setoriais. Da solicitação de avaliação referida nesta Cláusula deverá constar com clareza:

i. a abrangência das alterações e seus efeitos sobre o cumprimento das obrigações contratuais da PARTE afetada;

ii. demonstração de que as alterações atendem aos critérios especificados no “caput” desta Cláusula;

iii. os custos adicionais incorridos ou a serem incorridos ou, conforme o caso, a diminuição de custos propiciada pelo início de vigência ou pelas alterações, acompanhada da respectiva documentação comprobatória.

15.5. Para fins do disposto na Cláusula 15.4 acima, ficará caracterizado desequilíbrio na equação econômico-financeira inicial do CONTRATO sempre que a criação, extinção, alteração de alíquota, base de cálculo ou isenção de encargo(s) setorial(is) requerer variação superior a 10% (dez por cento) do PREÇO DE VENDA.

16. SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

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16.1. Qualquer questão oriunda do presente CONTRATO que não seja resolvida amigavelmente será decidida exclusivamente por arbitragem, pela Câmara Fundação Getúlio Vargas de Conciliação e Arbitragem, de acordo com o Respectivo Regulamento, com o disposto na Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996 e com o estipulado neste CONTRATO.

16.1.1. O Tribunal Arbitral terá assento na Cidade de São Paulo/SP. A arbitragem será conduzida em língua portuguesa, seguindo a legislação brasileira.

16.1.2. A PARTE que desejar estabelecer a arbitragem deverá notificar a outra de sua intenção, com cópia para a Câmara Fundação Getúlio Vargas de Conciliação e Arbitragem em até 2 (dois) dias úteis contados da notificação à outra PARTE de sua intenção, definindo o escopo da controvérsia.

16.1.3. O compromisso arbitral deverá ser elaborado pela Câmara Fundação Getúlio Vargas de Conciliação e Arbitragem e firmado pelas PARTES, instituindo-se assim a arbitragem.

16.1.4. O Tribunal Arbitral deverá ser constituído por três árbitros. Cada parte indicará um árbitro no prazo do Regulamento de Arbitragem, sendo que o terceiro árbitro, que atuará na qualidade de Presidente do Tribunal Arbitral, será conjuntamente designado pelos árbitros indicados pelas partes num prazo de 15 dias corridos a contar da data da nomeação do segundo árbitro. Na falta de nomeação de qualquer árbitro dentro dos prazos estabelecidos, caberá ao Presidente da Câmara Arbitral fazer a nomeação.

16.1.5. Os custos e despesas relativos à contratação do Juízo Arbitral serão distribuídos entre as PARTES de acordo com o estabelecido nos itens (i), (ii) e (iii) infra.

(i) Na hipótese de realização de acordo entre as PARTES, os custos relativos à contratação do Juízo Arbitral serão divididos igualmente entre as PARTES, salvo se de outra forma as PARTES definirem no acordo.

(ii) Nas hipóteses em que a matéria discutida seja efetivamente objeto de julgamento pelo Tribunal Arbitral, as custas a este relativas serão de responsabilidade da PARTE vencida.

(iii) Não serão considerados como custos relativos ao Tribunal Arbitral, para os efeitos da distribuição determinada nesta Cláusula, os valores relativos a honorários advocatícios e periciais, que serão de responsabilidade da PARTE contratante dos serviços.

16.2. As PARTES elegem o Foro da Capital do Estado de São Paulo para a eventual adoção de medidas acautelatórias, nos termos da Lei nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, bem como executarem a decisão arbitral, com renúncia expressa de qualquer outro, por mais privilegiado que seja.

17. DECLARAÇÕES E GARANTIAS

17.1. Cada uma das Partes expressamente declara e garante à outra o quanto segue:

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i. detém todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para celebrar este CONTRATO e para assumir e cumprir com as obrigações dele decorrentes;

ii. obteve todas as autorizações societárias necessárias à celebração e assunção e cumprimento de suas obrigações nos termos deste CONTRATO;

iii. a celebração deste CONTRATO não viola quaisquer contratos de que seja parte, obrigações, decisões administrativas e judiciais que lhe sejam oponíveis ou a que esteja sujeita;

iv. as obrigações assumidas neste CONTRATO são legais, válidas e exequíveis, de acordo com os respectivos termos e condições;

v. é titular de todas as autorizações legais, governamentais e regulatórias necessárias para o desempenho de suas atividades;

vi. todas as informações fornecidas à outra PARTE são completas e exatas, sejam elas contidas em informações escritas, relatórios, correspondências e quaisquer outros instrumentos, escritos ou eletrônicos;

vii. conhece e observa os preceitos contidos na Lei 12.846/2013, de 1º/08/2013, “Lei Anticorrupção”, abstendo-se de cometerem os atos tendentes a lesar a administração pública e denunciando a prática de irregularidades de que tiver conhecimento, por meio dos canais de denúncia disponíveis;

viii. manterão válidas todas as declarações e garantias listadas nesta Cláusula e nas demais Cláusulas deste Contrato e Anexos durante todo o Prazo de Vigência, no que couber.

18. OBRIGAÇÕES DAS PARTES

18.1. Sem prejuízo das demais obrigações aqui previstas, as Partes obrigam-se a:

i. observar e cumprir rigorosamente toda a Legislação Aplicável aos seus negócios sociais e/ou às atividades a serem desempenhadas nos termos do presente Contrato, especialmente aquelas, de natureza geral ou particular, oriundas da ANEEL, ONS, CCEE ou de qualquer outro agente ou órgão regulador do sistema elétrico brasileiro com competência sobre a matéria;

ii. obter e manter válidas e vigentes, durante todo o prazo de vigência do presente instrumento, todas as licenças e autorizações atinentes aos seus negócios sociais e/ou ao cumprimento das obrigações assumidas no presente CONTRATO; e

iii. informar, num prazo máximo de 24 (vinte e quatro) horas contado da data do conhecimento do evento, a outra Parte sobre quaisquer eventos, de qualquer natureza, que possam representar uma ameaça ao cumprimento integral e pontual das obrigações assumidas nos termos deste CONTRATO.

19. DISPOSIÇÕES GERAIS

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19.1. A todo tempo, durante o prazo deste CONTRATO, e por um período de 12 (doze) meses após o seu término ou rescisão, por qualquer motivo, VENDEDOR e COMPRADOR, obrigam-se por si, por seus representantes e prepostos, a manter a confidencialidade e o sigilo de todas as informações e documentos trocados ou disponibilizados entre si, relativos à outra PARTE, a que tenham acesso em consequência da compra e venda objeto deste CONTRATO, inclusive quanto aos termos e condições do presente CONTRATO, não podendo revelá-los ou transmiti-los a terceiros, sem a autorização prévia, expressa e por escrito, da outra PARTE, ressalvadas:

i. as situações previstas na LEGISLAÇÃO vigente e aplicável, incluindo, mas não se limitando, àquelas previstas nas REGRAS e PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO; ou

ii. as informações que se tornarem de domínio público à época em que recebidas pela PARTE; ou

iii. as informações que se tornarem de domínio público após serem recebidas pela PARTE, salvo se através de violação deste CONTRATO ou ato ilícito da PARTE, seus diretores ou empregados;

iv. s informações que forem licitamente obtidas por uma das PARTES em relação à outra, de terceiros, sem violação deste CONTRATO ou de quaisquer obrigações de confidencialidade em relação à outra PARTE.

19.2. O CONTRATO obriga as PARTES e seus sucessores a qualquer título, em caráter irrevogável e irretratável.

19.3. Este Contrato não poderá ser cedido no todo ou em parte, sem o prévio consentimento por escrito da outra Parte. No caso da mudança de titularidade da concessão, autorização ou permissão do VENDEDOR, fica prévia e expressamente assegurada a sub-rogação dos direitos e obrigações decorrentes deste CONTRATO a seu cessionário legal.

19.4. Nenhum atraso ou tolerância pelas PARTES no exercício de qualquer direito (legal ou contratual), poder, privilégio ou recurso vinculado a este CONTRATO, será interpretado como novação ou renúncia às condições originalmente estabelecidas.

19.5. A nulidade, anulabilidade ou ineficácia de uma disposição contida neste CONTRATO não afetará a validade ou eficácia das suas disposições restantes. Caso uma disposição seja declarada inválida ou ineficaz, as PARTES envidarão seus melhores esforços para substituí-la por outra válida ou eficaz e que reproduza, com a maior exatidão possível, seus efeitos práticos.

19.7. Qualquer aviso ou outra comunicação de uma parte a outra a respeito deste CONTRATO será feita por escrito, em língua portuguesa, e poderá ser entregue ou enviada por correio registrado, fac-símile ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova do seu recebimento, ao endereço e em atenção dos representantes legais, a saber:

Se para o VENDEDOR: A/C: XXXXXXXXX Telefone: XXXXXXXX Endereço: XXXXXXXX E-mail: XXXXXXXXX

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Se para o COMPRADOR: A/C: Ricardo Barbi Costa Telefone: (11) 3702-2257 Endereço: XXXXXXXX E-mail: ricardobarbi@santoantonioenergia.com.br

19.8. Este CONTRATO é reconhecido pelas PARTES como título executivo, na forma do Código de Processo Civil Brasileiro, para efeito de cobrança dos valores devidos.

São Paulo, XX de novembro de 2017.

E, por estarem assim justas e contratadas, as PARTES assinam o presente instrumento em duas vias de igual teor, na presença das duas testemunhas abaixo assinadas.

VENDEDOR: xxxxxxxxxxxxxxxx

Nome: Nome: Cargo: Cargo: CPF/MF: CPF/MF:

COMPRADOR: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A.

Nome: Nome: Cargo: Cargo: CPF/MF: CPF/MF:

TESTEMUNHAS:

Nome: Nome: RG: RG: CPF/MF: CPF/MF:

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ANEXO I AO CONTRATO DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

NO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE ENTRE A

SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A E XXXXXXXXXXXXXXXX

NOMENCLATURA TÉCNICA

AGENTE DA CCEE ou AGENTE: concessionário, permissionário, autorizado de serviços e instalações de energia elétrica e consumidores integrantes da CCEE.

ANEEL: Agência Nacional de Energia Elétrica, autarquia sob regime especial instituída pela Lei nº. 9.427, de 1996, modificada pela Lei nº. 10.848, de 2004, responsável pela regulação, controle e fiscalização dos serviços e instalações de energia elétrica.

AUTORIDADE COMPETENTE: qualquer entidade governamental que tenha competência para interferir neste CONTRATO ou nas atividades das PARTES.

CCEE: Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, pessoa jurídica de direito privado, sem fins lucrativos, que atua sob autorização do Poder Concedente e regulação e fiscalização da ANEEL, segundo a CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO.CENTRO DE GRAVIDADE: ponto virtual definido nas REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO para o SUBMERCADO Sudeste/Centro Oeste, no qual será efetuada a ENTREGA SIMBÓLICA da ENERGIA CONTRATADA.

CLIQCCEE significa o sistema computacional, desenvolvido com base nas Regras de Comercialização, que suporta as transações comerciais da CCEE, facilitando o funcionamento dos principais processos de comercialização de energia elétrica.

CONTRATO ou CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA: Contrato Bilateral celebrado, no âmbito do ambiente de contratação livre, entre VENDEDOR e COMPRADOR.

CONVENÇÃO DE COMERCIALIZAÇÃO: instrumento jurídico instituído pela Resolução Normativa ANEEL n.º 109 de 26 de outubro de 2004, nos termos da Lei nº 10.848, de 15 de março de 2004, do Decreto nº 5.163, de 30 de julho de 2004, e do Decreto nº 5.177, de 12 de agosto de 2004.

DATA DE INÍCIO DO SUPRIMENTO: data indicada na cláusula do 7.2 do CONTRATO.

ENERGIA: quantidade de energia elétrica ativa durante qualquer período de tempo, expressa em Watt-hora (Wh) ou seus múltiplos.

ENERGIA CONTRATADA: é o montante de energia elétrica, expresso em MW médio contratado pelo COMPRADOR, em qualquer MÊS CONTRATUAL, e colocado à disposição no PONTO DE ENTREGA, podendo ainda ser expresso em MWh, através da multiplicação do montante em MW médios pelo número de horas do MÊS CONTRATUAL.

ENTREGA SIMBÓLICA: entrega de ENERGIA que se opera, ou se cumpre, pela entrega de quantidades que, figurativa ou simbolicamente, representam as quantidades de ENERGIA efetivamente adquiridas pelo COMPRADOR, no CENTRO DE GRAVIDADE.

FINANCIADORES: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; Banco Santander (Brasil) S.A., Banco Bradesco S.A., Banco do Brasil S.A., Banco Itaú BBA S.A., Caixa Econômica Federal, Banco do Nordeste do Brasil S.A., Banco da Amazônia S.A.; BES Investimentos do Brasil S.A. – Banco de Investimento; Banco da Amazônia S.A., na qualidade de agente financeiro

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do Fundo Constitucional de Financiamento do Norte – FNO; Fundo de Investimento do Fundo de Garantia do Tempo de Serviço; os debenturistas da 2ª Emissão de Debêntures, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária, com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em Série Única, para Distribuição Pública com Esforços Restritos de Colocação da Santo Antônio Energia S.A; e debenturistas da 3ª Emissão de Debêntures Simples, Não Conversíveis em Ações, da Espécie Quirografária com Garantia Adicional Real e Fidejussória, em 2 (duas) Séries, para Distribuição Pública, da Santo Antônio Energia S.A.

GARANTIA FÍSICA: definida pelo Ministério das Minas e Energia - MME, corresponde às quantidades máximas de energia e POTÊNCIA ASSOCIADAS a um empreendimento que podem ser utilizadas para comprovação de atendimento de carga ou comercialização por meio de contratos.

GARANTIA FÍSICA DA AMPLIAÇÃO: definida pelo Ministério das Minas e Energia - MME, corresponde às quantidades máximas de energia e POTÊNCIA ASSOCIADAS que podem ser utilizadas para comprovação de atendimento de carga ou comercialização por meio de contratos, referente única e exclusivamente às 6 (seis) unidades geradoras adicionais aprovadas conforme os (i) e (ii) do Despacho ANEEL nº 2.075/13.

IPCA: significa “Índice de Preços ao Consumidor Amplo” divulgado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE.

LEGISLAÇÃO APLICÁVEL: significa todas as disposições constitucionais, leis, medidas provisórias, decretos, licenças, autorizações, resoluções, portarias, regulamentos e outras normas aplicáveis à operação tratada neste Contrato, inclusive no que se refere aos Procedimentos de Comercialização, Procedimentos de Rede e Regras de Comercialização e suas respectivas alterações posteriores ou quaisquer textos que venham a substituí-los.

MERCADO DE CURTO PRAZO: segmento da CCEE onde são comercializadas as diferenças entre os montantes de energia elétrica contratados e registrados pelos AGENTES DA CCEE e os montantes de geração ou consumo efetivamente verificados e atribuídos aos respectivos AGENTES DA CCEE.

MÊS CONTRATUAL: todo e qualquer mês do calendário civil durante o PERÍODO DE SUPRIMENTO.

MODULAÇÃO: cálculo de volumes de energia contratados em montantes horários.

MW: significa o megawatt.

MWh: significa o megawatt-hora.

MWmédios: significa o volume de energia elétrica disponibilizado em MWh dividido pelo número de horas do período considerado.

ONS: significa o Operador Nacional do Sistema Elétrico – ONS, pessoa jurídica de direito privado criada pela Lei n.º 9.648, de 27 de maio de 1998, responsável pela coordenação da operação dos sistemas interligados Sul/Sudeste/Centro-Oeste/Norte e Nordeste.

PERÍODO DE COMERCIALIZAÇÃO: é a menor unidade de tempo de comercialização de energia elétrica, considerada na data de assinatura do CONTRATO como uma hora.

PERÍODO DE SUPRIMENTO: corresponde ao intervalo de tempo entre a DATA DE INÍCIO DO SUPRIMENTO e a data de término do suprimento da ENERGIA CONTRATADA com POTÊNCIA ASSOCIADA.

PONTO DE ENTREGA: CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO Sudeste/Centro Oeste.

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POTÊNCIA: é a quantidade de energia elétrica solicitada na unidade de tempo, expressa em MW.

POTÊNCIA ASSOCIADA: é a quantidade de energia elétrica solicitada na unidade de tempo, expressa em MW, que o VENDEDOR deverá disponibilizar ao COMPRADOR, observadas a MODULAÇÃO e as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO.

PREÇO DE VENDA: preço da ENERGIA CONTRATADA definido na cláusula 5.1 deste CONTRATO.

PLD: Preço de Liquidação de Diferenças publicado semanalmente pela CCEE, por SUBMERCADO. Para efeito deste CONTRATO, o PLD será considerado sempre em relação ao SUBMERCADO Sudeste/Centro-Oeste.

PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO: conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE.

PROCEDIMENTOS DE REDE DO ONS

REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO: conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulações algébricas definidas pela ANEEL, e de cumprimento obrigatório pelos AGENTES DA CCEE, aplicáveis à comercialização de energia elétrica no âmbito da CCEE.

SAZONALIZAÇÃO: discretização mensal dos montantes anuais de energia.

SISTEMA INTERLIGADO NACIONAL – SIN: conjunto de instalações e equipamentos responsáveis pelo suprimento de energia elétrica das regiões do país interligadas eletricamente.

SUBMERCADO: divisão do SIN para a qual é estabelecido um PLD específico e cujas fronteiras são definidas em razão da presença e duração de restrições relevantes de transmissão aos fluxos de energia elétrica no SIN.

TRIBUTOS: são todos os impostos, taxas e contribuições incidentes sobre o objeto deste CONTRATO, excluído qualquer outro existente ou que venha a ser criado sobre o lucro líquido ou resultado de qualquer das PARTES. Tal exclusão abrange, não estando limitada a, o imposto sobre a renda da pessoa jurídica, a contribuição social sobre o lucro e impostos ou contribuições sobre movimentações financeiras.

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ANEXO II AO CONTRATO DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

NO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE ENTRE A

SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A E XXXXXXXXXXXX, 1. PARTES CONTRATANTES 1.1. VENDEDOR: XXXXXXXXXXXXXX 1.2. COMPRADOR: SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. 2. PRAZO DE VIGÊNCIA 2.1. O prazo de vigência é a partir da data de assinatura do CONTRATO até 31 de dezembro

de 2019. 2.1. O inicio do suprimento se dará às 0h do dia 01 de janeiro de 2018. 2.2. O término do suprimento se dará às 24h do dia 31 de dezembro de 2019. 3. PONTO DE ENTREGA 3.1. O PONTO DE ENTREGA é o CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO Sudeste/Centro

Oeste. 4. ENERGIA CONTRATADA

4.1. A quantidade de ENERGIA CONTRATADA, em MWh, mensalmente é estabelecida conforme formulação abaixo:

mm NhxECMEC )(

Onde:

ECm = ENERGIA CONTRATADA, em MWh, do mês “m”; Nhm = Número de horas total do calendário civil, do mês “m”. ECM = Quantidade de energia em MW médios, conforme tabela abaixo:

PERÍODO (meses) MW médios

Janeiro de 2018 a Dezembro de 2019 26,61

4.2. A MODULAÇÃO e a SAZONALIZAÇÃO da ENERGIA CONTRATADA serão constantes, em

MW médios (“flat”). 5. PREÇO DE VENDA

5.1. PREÇO DE VENDA (PE) aplicado sobre o suprimento da ENERGIA CONTRATADA corresponde, a cada mês, aos valores apresentados na tabela abaixo, data base IPCA vigente em 01/10/2017.

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ANO MÊS R$/MWh

2018 - 2019 Janeiro a Dezembro

5.2. O reajuste do PREÇO DE VENDA (Pe), referidos no item acima, deverá ser reajustado pela variação do IPCA, mediante a aplicação da fórmula constante no item 5.2.1. abaixo, a partir da data base do preço, conforme item 5.1 acima, sendo o primeiro reajuste em 01/01/2019; e

5.2.1. Reajuste do PREÇO DE VENDA:

i

i

iiIPCA

IPCAPePe

0

1*0

Onde:

iPe = PREÇO DE VENDA REAJUSTADO atualizado para o mês do reajuste, em R$/MWh.

= PREÇO DE VENDA vigente na data base, conforme item 5.1.

iIPCA1 = Valor do IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, referente ao mês anterior a data de atualização do PREÇO DE VENDA.

iIPCA0 = Valor do IPCA, publicado pelo Instituto Brasileiro de Geografia e Estatística - IBGE, referente à data base 01/10/2017.

i = Mês do ano calendário civil.

5.3. Caso venha a ocorrer a extinção do índice de correção previsto neste item, adotar-se-á outro índice oficial que venha a substituí-lo, e na falta deste, outro com função similar, pactuado entre as PARTES.

6. CONDIÇÕES DE FATURAMENTO

6.1. O pagamento será feito através de fatura, a ser emitida pelo VENDEDOR ao COMPRADOR,

que terá como base a ENERGIA CONTRATADA e o PREÇO DE VENDA, para cada MÊS CONTRATUAL, conforme abaixo descritos:

mmm ECxPeFat

Onde:

Fatm = Faturamento do mês “m”, em R$;

Pem = PREÇO DE VENDA, calculado conforme esse ANEXO, em R$/MWh, para o mês “m”;

ECm = ENERGIA CONTRATADA, em MWh, no mês “m”; 6.2. A praça de pagamento a ser considerada será da cidade do COMPRADOR.

iPe0

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ANEXO III AO CONTRATO DE COMERCIALIZAÇÃO DE ENERGIA ELÉTRICA

NO AMBIENTE DE CONTRATAÇÃO LIVRE ENTRE A

SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A. E XXXXXXXXXXXXX

MODELO DE PROCURAÇÃO

Pelo presente instrumento particular de mandato, xxxxxxxxxxxx, com sede na Cidade de xxxxxxxx, Estado de xxxxxxxx, na xxxxxxxx, inscrita no CNPJ sob o nº xxxxxxxx, neste ato representado na forma de seus atos constitutivos, por seus Diretores infra assinados (doravante designada “Outorgante”), em vista das disposições do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, celebrado entre a Outorgante e a SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A em XX de novembro de 2017 (doravante designado o “Contrato”), nomeia e constitui, em caráter irrevogável, a SANTO ANTÔNIO ENERGIA S.A, com sede na Avenida das Nações Unidas, 4.777, 6º andar, Alto de Pinheiros, CEP.: 05477-000, inscrito (a) no CNPJ/MF sob o n.º 09.391.823/0001-60, como seu fiel e bastante procurador (doravante designado “Outorgada”), a quem a Outorgante confere poderes exclusivos e específicos para a prática dos seguintes atos, nas hipóteses previstas nas Cláusulas 12.1 e/ou 12.2 do Contrato:

(i) Solicitar e tomar todas as medidas necessárias para aceitar e validar a suspensão e/ou o cancelamento do registro e/ou término do Contrato que venha a ser requerido pela Outorgada perante a Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE ou perante a Agência Nacional de Energia Elétrica – ANEEL ou qualquer outro órgão, agência, entidade, que venha a ser criado ou investido de competência para proceder à suspensão e/ou o cancelamento do registro e/ou término do Contrato, em especial aquelas previstas no Procedimento de Comercialização – CO.01 – Contratos Bilaterais, promulgado pela CCEE, ou outro documento que vier a substituí-lo, na forma da legislação aplicável;

(ii) Autorizar expressamente a CCEE, na ocorrência da hipótese definida no item (i) acima, a ingressar no CLIQCCEE, em nome e por conta da Outorgante e da Outorgada, para efetuar a suspensão e/ou o cancelamento do registro e/ou término do CONTRATO, conforme os procedimentos definidos no Procedimento de Comercialização – CO.01 – Contratos Bilaterais, promulgado pela CCEE, ou outro documento que vier a substituí-lo, na forma da legislação aplicável.

A Outorgada deve executar os poderes aqui conferidos, de forma ética e de acordo com as leis aplicáveis, incluindo, mas não se limitando, as leis que proíbem o suborno comercial, pagamentos indevidos a funcionários públicos e lavagem de dinheiro, notadamente legislação anticorrupção, ciente das responsabilidades decorrentes do descumprimento.

A nomeação da Outorgada como procuradora da Outorgante é feita de acordo com os termos e condições estipulados do Código Civil Brasileiro.

A presente Procuração terá validade de 02 (dois) anos e não poderá ser substabelecida.

[assinaturas na página seguinte]

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[página de assinaturas da Procuração]

São Paulo, [•] de novembro de 2017 _______________________________ Nome: RG: CPF/MF:

_______________________________ Nome: RG: CPF/MF:

TESTEMUNHAS: _______________________________ Nome: RG: CPF/MF:

_______________________________ Nome: RG: CPF/MF: