compra e venda de empresas

COMPRA E VENDADE

EMPRESAS

O QUE DEVO SABER

COMPRA E VENDA DE EMPRESAS

• É um processo e não um evento;• Cautela e segurança;• Precisa ser controlado e conduzido;• Precisa ser avaliado e entendido;• Todas as questões devem ser resolvidas antes

do inicio do processo;• Ninguém compra possibilidades, compra

realidade.


POR QUE VENDER UM NEGÓCIO• Necessidade de capitalização do negócio;• Envelhecimento das pessoas envolvidas e falta

de sucessão;• Perdas econômicas;• Desentendimentos entre sócios;• Planos para empreender outros negócios em

outro setor;


POR QUE VENDER UM NEGÓCIO• Falta de tempo para acompanhar

devidamente o negócio;• Mudança de residência;• Problemas familiares;• Problemas de saúde;• Cansaço, aborrecimento, desinteresse pelo

negócio;


FATORES QUE INFLUENCIAM A VENDA

• Emocional – A Empresa encarada como um membro da família;

• Não apresenta resultados mensuráveis;• Compradores são objetivos;• Visibilidade e padronização das Informações;• Confiança, realismo e transparência;


DOCUMENTOS NECESSÁRIOS• Análise Financeira com as demonstrações das

receitas, despesas, custo fixo, custo variável, fluxo de caixa, lucro bruto, custo do produto ou serviços, margem de lucro, lucro líquido;

• Documentação legal, tais como Contratos, Licenças, Alvarás, Certidões Negativas, Certidões de Cartórios, Serasa, Registro de Marcas;


DOCUMENTOS NECESSÁRIOS• Documentos contábeis e gerenciais, tais como

Balanços, Balancetes, DRE, Livros Fiscais, Comprovação dos pagamentos dos Tributos Federais, Estaduais e Municipais;

• Relação dos equipamentos, instalações, imóveis e outros componentes do Imobilizado da Empresa;


DOCUMENTOS NECESSÁRIOS• Relação dos estoques da empresa, informando

quantidade, valor, tempo, condições e giro do produto;

• Relação dos profissionais que fazem parte do quadro da empresa, salários, férias, licenças, processos trabalhistas e outras informações relevantes referente ao pessoal;


DOCUMENTOS NECESSÁRIOS• Contas a Pagar vencidas e a vencer, incluindo

o endividamento bancário, Fiscal e Trabalhista;• Contas a Receber vencidas e a vencer ;• Relação de Faturamento com destaque dos

principais clientes, área de atuação e participação de mercado;


VENDA DO NEGÓCIO - REALIDADE• Sigilo deve ser mantido, informando apenas as

pessoas que realmente são necessárias e importantes;

• Empresa deve ser mantida limpa, organizada e em plena atividade;

• Definir o preço de venda através de critérios técnicos para sustentação do valor;


VENDA DO NEGÓCIO - REALIDADE• Preparação de um Plano de Negócios para o

processo de Venda;• Definição das Estratégias para a Venda;• Apontar quem deverá conduzir o processo de

Venda;• Evitar a exposição da Empresa no Mercado.


AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATION

Determinação técnica do valor da Empresa baseada nas informações contábeis e gerenciais.Pode levar em consideração aspectos mercadológicos, tais como: outros negócios a venda da mesma atividade, momento do mercado (baixa ou alta do negócio), região onde se localiza.


AVALIAÇÃO DA EMPRESA OU VALUATIONO que será avaliado:Fundo de Comércio; Imóvel e Instalações;Marca;

Equipamentos são os componentes básicos para gerar o Fundo de Comércio. Você não está vendendo estes componentes.



Do valor encontrado você deve na avaliação, no momento da negociação , levar em consideração:•Somar os valores de seus recebíveis;•Diminuir os valores de seu endividamento;•Em alguns casos de estoques de giro rápido deve se somar os seus valores;


AVALIAÇÃO DA EMPRESA• para compradores apurarem seu valor e fixarem preço;• para vendedores saberem quanto podem pedir;• para sócios que querem sair;• para sócios que querem entrar;• para disputas judiciais;• para encerramento de atividades;• para fusões com outras empresas;• Para verificação periódica do andamento do negócio.



MÉTODO DE GERAÇÃO DE CAIXAProjeta-se o Fluxo de Caixa para determinado período (normalmente 5 anos) e calcula-se os resultados trazidos a valor presente, levando-se em consideração as taxas de rentabilidade financeira do mercado. (Fluxo de Caixa Descontado).



MÉTODO DE MULTIPLOS DE MERCADOAtravés de um cálculo do EBITDA (Resultado Operacional sem despesas financeiras), comparativo com outras empresas de mercado para encontrar um múltiplo por faturamento mensal.


POR QUE UTILIZAR UM PROFISSIONALVANTAGENS PARA O VENDEDOR:• Conhecimento da real situação da empresa;• Divulgação do negócio sem a exposição do

vendedor;• Menor desgaste emocional;• Objetividade na apresentação do negócio a

potenciais compradores;• Evitar a desvalorização do negócio.


POR QUE COMPRAR UM NEGÓCIO• Não começa do zero, rentabilidade em menor

tempo;• Já existem clientes conhecidos e fornecedores

testados;• Ganho de tempo (ponto comercial,

documentação);• Pessoal treinado e capacitado no negócio;


POR QUE COMPRAR UM NEGÓCIO• Maior facilidade de acesso a crédito (histórico

de vendas);• Empreendedor recebe um treinamento a custo

praticamente zero;• Estabelecimento de uma rede de contatos em

curto período;• Desembolso para pagamento da transação

pode sair do próprio negócio.


POR QUE UTILIZAR UM PROFISSIONALVANTAGENS PARA O COMPRADOR:• Identidade mantida em sigilo até a conclusão;• Informações de melhor qualidade e facilitadas;• Poder acessar uma gama maior de

oportunidades;• Acesso a negócios não anunciados;• Parâmetros de avaliação de mercado.


PROBLEMAS MAIS COMUNS• Falta de um Plano de Negócios para o processo;• Envolvimento emocional com a negociação;• Apresentação informal e desencontrada do

negócio;• Avaliação sem critério técnico;• Negócio sem viabilidade ou negócio sem

maturação necessária.


ROTEIRO DE VENDA – MELHORES PRÁTICAS

No processo de venda da empresa é fundamental a valorização do empreendimento. E uma das formas de se ter clara noção dos fatores chaves do processo é considerar os pontos de vista do Comprador, do Vendedor e os direcionadores de valor da empresa.



Inicialmente não deve haver dúvidas entre os sócios a respeito da venda da empresa, bem como a definição de quando será iniciado o processo e quais os prazos esperados para todo o ciclo. Nesse sentido, o alinhamento das expectativas dos sócios assume papel importante no processo.



A construção das razões da venda poderá vir a ter muita influência, a favor ou contra, na percepção de valor do potencial comprador. A adoção de critérios de avaliação comumente aceitos, inclusive internacionalmente, é fundamental para o estabelecimento de um intervalo de preço apropriado e defensável. Sempre é oportuno lembrar que a definição do preço está vinculada ao apetite do comprador, que é influenciado por sua vez, pelas suas necessidades e perspectivas pessoais.



A identificação de potenciais sinergias irá contribuir para a seleção e filtragem do processo de prospecção de compradores. É importante assegurar que no decorrer das negociações deve ser mantida a maior confidencialidade possível. E sempre bom lembrar que são três as partes envolvidas na transação: o investidor, o vendedor e o governo.



Sob o ponto de vista do comprador, as razões não se limitam a adicionar valor ao acionista, agregar market share e obter ganhos de sinergias. Nesse sentido o preço de venda, termos e condições financeiras são também determinantes, bem como a situação de conformidade legal, licenças e documentação em dia. O sistema de informações contábeis, fiscais e gerenciais, procedimentos e rotinas sistematizados e documentados aumentam o grau de confiança.



É importante estar atento ao estado das instalações, máquinas e equipamentos, assim como a existência de tecnologia proprietária, know-how e reputação da marca.

E neste processo de construção de confiança entre as partes, não pode existir surpresas no decorrer dos entendimentos e da negociação.



Cada processo de venda de empresa é único. Possui suas próprias características e condicionantes. A lógica da seqüência e a dimensão de abordagem das etapas podem sofrer ajustes ou alterações em função de suas peculiaridades, impactando diretamente no tempo necessário para execução de todo o ciclo.



Direcionadores de Valor da Empresa

• Clientes e Canais (diversificação - canais de comercialização e distribuição);

• Time gerencial competente (equipe qualificada e alinhada);• Receita recorrente contratual (continuidade do negócio);• Produtos / tecnologia proprietários;• Nível de barreiras de entrada (atratividade);• P&D – Gap criação e venda (capacidade de desenvolvimento e inovação)



CARTA MANDATO DE VENDA

• Com este a consultoria se compromete a usar todos os recursos próprios para conseguir a venda/compra da empresa alvo;

• Geralmente exclusivo;• A duração pode ser de 6 a 12 meses ou mais (dependendo do tipo de

operação), tanto para pequenos quanto grandes negócios;• Define o objeto da operação, o trabalho a ser feito pela consultoria, a

remuneração desta última.


1 - Fase preparatória - Coerência e alavancagem

Definição de objetivos com os proprietários da empresa à venda, principais critérios, pontos críticos e parâmetros da operação de M&A. Expectativas e anseios pessoais e profissionais dos sócios, premissas e valores envolvidos. Alinhamento e convergência das razões da venda. O negócio pode não ser efetivado – como fica se fala em vender e depois ninguém compra. Ponderar cenários alternativos.


2 - Formulação Estratégica, objetivos, premissas e critérios

Análise da empresa sob a perspectiva de coerência e alavancagem. Posicionamento estratégico considerando: Carteira de produtos e serviços – atuais e novos; Cadeia produtiva, fornecedores, parcerias; Atuação no mercado, canais de distribuição e carteira de clientes; Atividades de marketing, marcas, preço e vendas; Recursos humanos; Análise SWOT; Tendências de mercado, tecnologia e aderência da empresa; Mapeamento dos principais riscos e a adoção prévia de providências mitigadoras das contingências relacionadas com os riscos societário, tributário, trabalhista, ambiental, propriedade industrial/intelectual.


2 - Formulação Estratégica, objetivos, premissas e critérios

• Preço de venda;• Modalidade de cobrança deste preço;• Custo da operação (consultores, impostos);• Estrutura da operação (venda de ações, venda de

ativo/passivo, spin-off, troca de ações);• Duração (elemento que afeta muito o custo total da

operação);• Sigilo;• Impostos.


3 - Avaliação

Metodologia: Levantamentos e análise de dados e informações técnico-econômicas e de mercado da empresa - direcionadores estratégicos de valor; Projeção do desempenho futuro – premissas & projeções - alternativas de expansão e projetos de investimentos, rentabilidade e custo de investimento, capital de giro, posição estratégica da empresa; Metodologias de avaliação recomendadas pela CVM, valor do patrimônio líquido e valor econômico (fluxo de caixa descontado ou múltiplos) por quota e também Valor de Liquidação.


3 - Avaliação

Laudo de avaliação - em uma faixa de valores mínimo e máximo. Entendimento do valor defensável e embasado na realidade e perspectivas econômicas, setoriais e particulares da empresa.

Teste de realidade econômica – já que a avaliação fornece parâmetros de valor, mas o preço da transação reflete outros aspectos tais como liquidez de mercado, atratividade do setor, ocorrência ou não de transações recentes no setor, “timing”, apetite do comprador e vendedor.


4 – Potencias Oportunidades

Seleção, Prospecção & Abordagem: Universo potencial, sinergias e direcionadores das oportunidades; Potenciais e Rating do perfil dos “Prospects”; Short-list de compradores potenciais; Preparação do Memorando de Oferta; Acordo de confidencialidade; Prospecção e abordagem; Coordenação de reuniões e visitas às instalações das empresas; Avaliação do grau de interesse real do potencial comprador.

COMPRA E VENDA DE EMPRESAS4 – Potencias Oportunidades

A carta de confidencialidade:Antes de revelar o nome e os dados da empresa alvo, contidos no Memorando de Venda, o consultor pede aos interessados para assinar uma carta de confidencialidade como ferramenta legal para:• Obrigar o sigilo sobre qualquer informação recebida referente a

empresa alvo;• Evitar qualquer ação que possa provocar a difusão da noticia da

venda da empresa alvo;• Obrigar a não usar, direta ou indiretamente, as informações

recebidas para finalidades diferente da análise da oportunidade de negócio.


5 – Negociação

Formulação da estratégia de negociação. Contribuição para o estabelecimento de um ambiente negocial cooperativo. Interagindo e moderando os entendimentos: •Controlando os pontos negociais e emocionais; •Preço e condições da negociação; •Razoabilidade das contrapropostas; •Memorando de Entendimentos – MOU;


5 – NegociaçãoCláusulas restritivas: •“No shop” (impedimento de venda do negócio para terceiros ou período de tempo);• ”Não concorrência” (impedir que o vendedor exerça a mesma atividade por um período de tempo); •“Earn out” (pode vincular parte do preço final aos resultados futuros da companhia alvo ou a atribuição de um papel gerencial aos vendedores na mesma empresa vendida), •“Escrow” (para assegurar a aplicação de penalidades em razão do descumprimento de obrigações ou o pagamento de indenizações ).


6 – Due Dilligence e Fechamento

O objetivo da Due Dilligence é apurar a exatidão das informações contidas no Memorando de Venda, esclarecer algumas duvidas e ainda obter uma avaliação independente da empresa alvo, como laudo para pedir eventuais financiamentos necessários para finalizar a operação. A Due Dilligence pode envolver diversos profissionais para cuidar das diversas áreas envolvidas (contábil, fiscal, técnica, legal, etc.).


6 – Due Dilligence e Fechamento

Se não tiver nenhum problema na Due Dilligence se passa ao Fechamento. Todavia, pode ainda acontecer que por meio da Due Dilligence levantam-se importantes diferenças a respeito do conteúdo do Memorando de Venda, havendo risco de impasse ou interrupção do negócio.

O Fechamento é a etapa final e a mais difícil de todo o processo, onde as partes negociarão sobre o preço a ser pago pela empresa e sobre outras condições de venda. Esta fase pode ser bastante longa, já que as partes querem afirmar as próprias condições, tentando se apropriar da maioria do valor que pode ser gerado pela operação.


O Consultor desempenha importante papel de orientar os empresários sobre o processo de negociação de suas empresas na medida em que:• Evita a exposição prematura da imagem do empresário e de

desgastes junto a curiosos;• Atuação discreta e confiável, preservando a empresa de

exposição interna e externa.• Libera o empresário para administrar o negócio e a venda ao

mesmo tempo;• Possui expertise e metodologias de avaliação de acordo com

as melhores práticas internacionais;


O Consultor desempenha importante papel de orientar os empresários sobre o processo de negociação de suas empresas na medida em que:

• Promove análises para suporte de decisão – alternativas de cenários e mitigação de riscos;

• Não gera conflito de interesses entre os próprios sócios;• Proporciona tempo para reflexão;• Controle da ansiedade natural;• O não sucesso não compromete o empresário;• Postura neutra entre a posição de vendedor junto a um

comprador.

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EMPRESASLEMBRE-SEA POUCO TEMPO ATRÁS NÃO SE COMPRAVA UM CARRO USADO SEM LEVAR ANTES NO MECÂNICO DE CONFIANÇA.BONS NEGÓCIOS.

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