belotti associados apresentação complexidades de um processo sucessório amcham junho 2014 v2

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Fusões e Aquisições | Estratégia | Gestão

AMCHAM 26 Junho 2014

Complexidades dos Processos

Sucessórios


Porque fomos convidados pela Amcham ?

40 anos de atividade profissional em empresas familiares (gestão, consultoria, conselho)

100 Projetos de avaliação, compra e venda de empresas

30 Processos de sucessão familiar e/ou profissionalização de gestão

20 Participações em ConselhosConselheiro do IBGC – certificação por experiência


Os 3 Elementos

Governança

Conselho de Admin,

Conselho Familiar

Reunião de

Acionistas

Propriedade

Família Negócio

Fonte: John Davis, Harvard Business School

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9 Áreas para Planejamento

Fonte: Adaptação do Rawls Group

Matriz de Sucessão

Motivação e Perspectivo

do DonoPlanejamento

Financeiro Pessoal

Estruturação do Negócio

Performance do Negócio

Liderança, Gestão e

Continuidade

Espírito de Equipe dos Gestores

Preparação da Sucessão

Governança

Dinâmica Familiar

6


Não há receita de bolo !

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Processo sucessório é sempre um labirinto !

8


4 complexidades

Foco em ....

SucessorSuce

dido

Ativos

“Sta

keho

lder

s”

9


1Ativos a serem partilhados

• Ativo tangíveis (valores de mercado)• Participações societárias (avaliação econômica)• Bens com valor sentimental• Poder político das participações societárias• Poder de gestão• Liquidez• Profissionalização da empresa

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2Comportamento e emoções do Sucedido

• Valores familiares• Desapego• Insegurança sobre a nova realidade• Questões existenciais• Equacionar/Acomodar as questões

familiares• Colocar pijama !?

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3Comportamentos e emoções dos Sucessores

• Valores familiares• Competência e Capacitação• Poder• Ambições pessoais• Conflitos familiares• Estado Civil das partes

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• Esposas/Maridos• Netos/as• Sócios fora da família • Sócio minoritários• Credores• Funcionários• Cônjuges e ex-cônjuges

4Interesses e Oportunidades dos

“stakeholders”

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Um pequeno “case” ...


Movimento 1 - Allegro

Pai (com 6 filhos) cria a EMPRESA 1 da qual detém 100% das ações

3 irmãos mais novos trabalham na EMPRESA 1

Irmãos mais velhos - 1 irmão e duas irmãs : não trabalham na empresa


Movimento 2 - Alegrissimo

Empresa cresce e se profissionaliza e virá líder de seu

mercado.


Movimento 3 – Adagio Gravissimo

Irmão 211%

Irmão 142%

Pai36%

Irmão 311%

Pai faz a primeira distribuição de ações da EMPRESA 1


Movimento 4 - Vivace

Compra da EMPRESA 2 (no mesmo setor)

Sócio Original

25%

Irmão 125%

Irmão 225%

Irmão 325%


Movimento 5 – Vivace Gravissimo

Acordo de Acionistas na Empresa 2

Qualquer acionista tem direito de veto sobre qualquer decisão


Movimento 6 – Adagio Gravissimo

Falecimento do pai

36% da sua participação na EMPRESA 1 são divididos igualmente entre os filhos

Irmão 148%

Irmão 217%

Irmão 317%

Irmão 46%

Irmã 56%

Irmã 66%


Movimento 7 – Allegro ma non tropo

Longo período de convivência na EMPRESA 1

Problemas pessoais com o irmão 1, majoritário, que se ausenta do negócio por alguns anos.

Enquanto isso... • Os negócio das duas

companhias crescem vertiginosamente;

• EMPRESA 2 cresce mais do que a EMPRESA 1.


Movimento 8 - Adagio

1. Ofertas de compra para as duas companhias são feitas por empresas internacionais

2. Irmão mais velho volta ao trabalho se recusa a vender

3. Irmãos 2 e 3 + Sócio fazem propostas de promover a fusão das duas empresas e alterar os poderes políticos

4. Irmão mais velho aceita e contratam a B&A para fazer a mediação


Movimento 9 - Prestissimo

Irmão mais velho toma a decisão de que não aceita fundir as companhias

Como não tem poder absoluto sobre nenhuma das companhias concorda em fazer a cisão das empresas.

Vende 25% da EMPRESA 2 e recebe uma quantia em dinheiro + os 34% da EMPRESA 1 que pertence aos irmão 2 e 3 – totalizando 82% de

participação na EMPRESA 1.

B&A foi contratada para cuidar da cisão.


Movimento 10 • Negociação da cisão...

• Assessores e negociadores contratados pelas partes

• Mediação e Coordenação do processo pela B&A

• Advogados elaborando os contratos de compra e venda de participações acionárias

• Todos os contratos prontos para a assinatura

• Irmão mais velho se alia às duas irmãs a fecham um acordo de acionistas para garantir o controle da EMPRESA 1

• Participação acionária dos irmãos 2, 3 e 4 viram “pó”

• Cisão não se processa e inicia uma batalha jurídica que já dura 5 anos

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Consenso

Bom senso = Psicólogos,

consultores e mediadores

Justiça

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Momento de

mudança, transformação e oportunidades

para as empresas e para as famílias.

As possíveis turbulências devem ser amenizadas com

PREPARAÇÃO

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Como Podemos Ajudar?

Nascente Crescimento

Maduro Reinvenção

Fusões e Aquisições

Captação de Recursos

Viabilidade, Modelagem e Avaliações

Planejamento Estratégico e Plano de Negócios

Gestão de Estratégia

Gestão Interina e Aceleração de Empresas

Governança Corporativa, Profissionalização e Sucessão

Gestão

Fase da Empresa

Estratégia

M&A


Obrigado!

Ricardo Belotti

emai l : [email protected] : (11) 99981 2947

www.belotti.com.br