balanço completo 2012

Demonstrações Financeiras2012Exercício Findo em 31 de dezembro

bilh

ão1,2R$Patrimônio

Líquido

4,2R$Ativo Total

bilh

ões

197R$Lucro

Líquido

milh

ões

bilh

ão1,4R$Recursos

Disponíveis

Part. em Seguros e Resseguros

Co

nso

lidad

o S

egu

ros

e R

esse

gu

ros

dez-10 dez-11 dez-12 dez-10 dez-11 dez-12

dez-10 dez-11 dez-12 dez-10 dez-11 dez-12

2.491

1.8971.575

Recursos Captados(R$ Milhões)

Operações de Crédito Consolidado(R$ milhões)

1.9112.395

1.552

3.4274.165

3.074

Ativo Total Consolidado(R$ Milhões)

1.2161.093

828

Evolução do Patrimônio Líquido Consolidado (R$ Milhões)

dez-11 dez-12

Evolução das Aplicações FinanceirasConsolidado (R$ milhões)

1.087,4

1.405,6

Evolução do Patrimônio LíquidoConsolidado (R$ milhões)

dez-11 dez-12

918,4

1.148,4

65.6%34.4%

Fonte: Susep: 11/2012

Mercado

JMalucelli

Participação no Mercado Prêmios de Resseguro Total do Grupo

Riscos Financeiros (%)

72,0%28,0%

Participação no MercadoNacional de Seguros Garantia (%)


Mercado

JMalucelli

151 46

Lucro Líquido Consolidado(R$ milhões)

117197

13,10 4,20

dez-10 dez-11 dez-12

dez-10 dez-11 dez-12

13,10

36,20

14,60

Rentabilidade - ROAE %

111

248

359

13,00

23,20

Resultado não Recorrente Resultado Operacional

Resultado não Recorrente Resultado Operacional

Dezembro/2012 Junho/2012

‘brAA‘ ‘A’Perspectiva estável Baixo risco de crédito

Baixo risco de créditopara médio prazoBaixo risco de crédito

Índice

Julho/2012

‘AA-’

Dezembro/2012

11,61

JMALUCELLI DISTRIBUIDORA DE TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS LTDA.

CNPJ nº 76.621.457/0001-85Rua Comendador Araújo, 143 - 20º andar - Curitiba - PR

JMALUCELLI RESSEGURADORA S.A.

CNPJ nº 09.594.758/0001-70Rua Visconde de Nacar, 1.441 - Curitiba - PR

JMALUCELLI SEGURADORA S.A.


JMALUCELLI SEGURADORA DE CRÉDITO S.A.


PARANÁ BANCO S.A.Banco Múltiplo conforme o certi�cado de 21/06/89

CNPJ nº 14.388.334/0001-99Companhia Aberta de Capital Autorizado

JMALUCELLI SEGUROS S.A.


www.paranabanco.com.br

www.jmalucelliseguradora.com.br

www.jmalucellinvestimentos.com.br

www.jmalucellire.com.br

www.jmalucelli.com.br

Senhores Acionistas,A Administração do Paraná Banco S.A. (BOVESPA: PRBC4 / ADR Nível I: PARPY), banco múltiplo privado, especializado em crédito consignado, crédito para pequenas e médias empresas (PME), seguro garantia e resseguros, através de suas controladas e controladas em conjunto, em conformidade com as disposições legais e estatutárias apresenta a seus acionistas as Demonstrações Financeiras do Banco e consolidado do exercício de 2012, juntamente com o Relatório dos Auditores Independentes. Todas as informações financeiras aqui apresentadas são consolidadas, abrangendo as Demonstrações financeiras do Banco e suas controladas e controladas em conjunto, a J Malucelli Seguradora, a JMalucelli Re., a JMalucelli Seguros, a J Malucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários, a JMalucelli Agenciamento e Serviços e Paraná Adminstradora e Serviços Ltda. As informações, exceto quando indicado de forma diferente, são expressas em moeda corrente nacional (em milhares reais) e foram elaboradas com base nas práticas contábeis emanadas da legislação societária brasileira, associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (CMN), do Banco Central do Brasil (BACEN), da Comissão de Valores Mobiliários (“CVM”), do Conselho Nacional de Seguros Privados - (CNSP) e da SUSEP - Superintendência de Seguros Privados, quando aplicável.

Mensagem da AdministraçãoO ano de 2012 foi um ano desafiador para o mercado, seja pelos fatos externos e internos, como a decepção com relação ao PIB brasileiro, ou por acontecimentos no setor bancário, porém do lado do Banco experimentamos o prazer de estar no lugar certo, na hora certa. A situação de capital confortável e o modelo de funding coerente ao negócio permitiu que crescêswsemos a carteira de crédito consignado em 22,8% e a de middle market em 38,4% na comparação com dezembro de 2011. Orgulhamos-nos de apresentar este crescimento ao mesmo tempo em que mantivemos a qualidade da carteira, especialmente para a carteira de middle. O fato de termos acertado a estratégia em 2012 nos desafia para o ano que se inicia. O negócio de middle market foi redirecionado ao final de 2010 e, desde então, estamos trabalhando na execução deste novo plano de negócio. Em 2013 lançaremos dois novos produtos: Trade Finance e Cessão de Crédito. Isto nos colocará mais próximos do cliente potencial com um portfólio de produtos mais diversificado. Em paralelo estamos investindo em iniciativas de CRM (“customer relationship management”) com o objetivo de explorar as possibilidades de negócio tanto na prospecção de novos clientes, como na venda e no pós-venda, como também estamos atentos a oportunidades de lançamento de novos produtos. Para o crédito consignado revisamos nossa atuação no segundo semestre de 2012, e já estamos adotando um plano estratégico focado em nossos canais de venda e regiões de atuação. Pretendemos passar o ano focado nas geografias que definimos como prioritárias, enquanto internamente refinamos a estrutura com um novo organograma e processos mais eficientes. Eficiência, por sinal, é uma de nossas grandes metas para 2013. Passaremos o ano estratificando cada vez mais a análise de nossas unidades de negócios para capturar ganhos em todos os níveis. Temos plena convicção que ainda temos espaço para crescer resultado agregando valor as despesas administrativas com consciência. Por fim, iniciamos o novo ano com foco na diversificação das fontes de captação atavés da disponibilização de novos produtos e em estratégias de funding de mais longo prazo com o objetivo de melhorar ainda mais a aqualidade dessa carteira. De olho nos custos, em dezembro quitamos a emissão externa de USD 100 milhões substituindo este recurso por Letras Financeiras, que tem custo inferior quando considerada a despesa com SWAP da emissão. Assim buscamos alternativas de alongar nossa captação a um custo indexado ao CDI coerente com a nossa estrutura de crédito.Com relação aos serviços de seguros, o fato do nosso sócio norte-americano, Travelers Companies, ter realizado sua opção de aumentar a participação nas empresas de seguros JMalucelli em dezembro de 2012 foi para nós o reconhecimento de que nossa perspectiva de médio/longo prazo para o negócio de seguros é coerente. Em volume de negócios, o ano de 2012 foi de trabalho dobrado para o mercado de seguro garantia, considerando a média mensal emitimos 16,6% mais de apólices do que no decorrer de 2011. Porém, uma disputa maior de players por este mercado contribuiu para que este número de apólices emitidas nos rendesse um volume de prêmios retidos estável na comparação anual. Por mais que não tenhamos acesso ao número de negócios do mercado, considerando nossa liderança histórica (desde 1997) sabemos que o mesmo se aplica as demais seguradoras que atuam no garantia. Sabemos que o ambiente atual poderá gerar situações adversas para algumas seguradoras, seja por algum sinistro e suas consequências na renovação de acordos de resseguro, seja pela pressão na rentabilidade das seguradoras que atuam como brokers. Enquanto isto, permanecemos fazendo a lição de casa de aperfeiçoar nossa análise de risco e processos, prezando pelo casamento de agilidade com qualidade.

Sobre o Paraná BancoPerfilO Paraná Banco, banco múltiplo privado, é especializado em crédito consignado, crédito para pequenas e médias empresas (PME), seguro garantia e resseguros. Governança CorporativaNo final de dezembro de 2012 o total de ações do Paraná Banco em circulação no mercado era de 33.242.404, das quais 11.520.032 ações ordinárias e 21.722.372 ações preferenciais, equivalentes a 38,1% do total de ações de emissão da Companhia. Em 26/12/2012 o banco finalizou o seu 11º programa de recompra de ações, no qual adquiriu 92.700 ações preferenciais a um preço médio de R$ 10,70/ação, conferindo uma geração de riqueza para o acionista de 29% de acordo com a cotação de fechamento do dia 29/12/2012 (R$13,85). Até o momento já foram encerrados 11 programas de recompra de ações por meio dos quais o banco adquiriu 23.843.400 ações preferenciais (já canceladas) a um preço médio de R$ 7,29/ação. Atualmente, o Paraná Banco está listado entre as empresas do Nível 1 da BM&FBovespa, segmento que reúne empresas com práticas de Governança Corporativa diferenciadas, mas adicionalmente às normas exigidas pelo Nível 1, o Banco confere 100% de tag-along para suas ações preferenciais.

Estrutura Acionária ON PN Total %

Grupo de controle 41.171.063 7.147.863 48.318.926 55,4%

Conselho de administração 3.293.400 1.532.500 4.825.900 5,5%

Diretoria 740.481 162.221 902.702 1,0%

Tesouraria - - - 0,0%

Free-float 11.520.032 21.722.372 33.242.404 38,1%

Total 56.724.976 30.564.956 87.289.932 100,0%Em dezembro o Paraná Banco distribuiu juros sob o capital próprio aos seus acionistas relativos ao resultado apurado em 2012 no valor de R$ 0,42 por ação, totalizando R$36,7 milhões. A ação preferencial do Paraná Banco acumula uma valorização (ajustado para proventos) de 39,6% no ano até o último pregão de dezembro, bem acima da alta do Índice Bovespa, de 7,4%, ou do Índice Financeiro (IFNC), de 15,7% no mesmo período.Juros sobre Capital Próprio e DividendosForam destacados R$ 62.849 de juros sobre o capital próprio referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (R$ 49.107 em 31 de dezembro de 2011). Os referidos juros reduziram os encargos tributários registrados no resultado exercício em R$ 25.140 (R$ 19.643 em 31 de dezembro de 2011). Não foram destacados dividendos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (R$ 36.883 em 31 de dezembro de 2011). Dividendos esses mínimos obrigatórios reconhecidos no exercício de 2011.JMalucelli Seguradora, JMalucelli Resseguradora e JMalucelli Seguros• Lucro LíquidoEm 5 de dezembro de 2012, conforme o acordo de acionistas datado de 17 de junho de 2011, a Travelers exerceu sua opção de aumentar participação societária na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros por meio da subscrição de novas ações ordinárias, passando a ser titular de 49,5% do capital social da Companhia. O aumento de participação reflete no resultado apropriado pelo banco a partir de dezembro, quando este passa a incorporar não mais 56,4% do resultado, mas sim 50,5%.No acumulado de janeiro a dezembro de 2012 a JMalucelli Seguradora registrou um market share por prêmios diretos de 28,3%, o que representa pouco mais que a soma da fatia de mercado do 2º, 3º e 4º colocado. A JMalucelli Seguradora tem mantido a sua capacidade de seguro, ao mesmo tempo em que mantém a liderança, mesmo em um ambiente de mercado mais agressivo sendo líder para o segmento de seguro garantia desde 1997.No mesmo período, a JMalucelli Resseguradora também enquadrou-se como líder apresentando um market share de 34,4%, ganhando uma fatia de mercado de 2,37% em 2012, para o mercado de riscos financeiros, que engloba seguro garantia e seguro de crédito. O negócio da JMalucelli RE segue a mesma tendência da JMalucelli Seguradora uma vez que é uma resseguradora quase cativa, ou seja, quase a totalidade dos seus prêmios diretos são cedidos pela própria JMalucelli Seguradora.No ano a sinistralidade da JMalucelli Seguradora, aferida à razão entre os sinistros retidos e os prêmios ganhos de seguro garantia, foi de 6,2%, valor bem inferior a média do mercado para o mesmo período de 19,5% (excluída a participação da JM Seguradora). Historicamente (acumulado de janeiro de 1997 a dezembro de 2012) a sinistralidade da JMalucelli Seguradora é 22,6 p.p. inferior a sinistralidade do restante do mercado.• Política de investimentosEm dezembro de 2012 o saldo das aplicações financeiras das empresas de seguros era de R$ 1. 332,0 milhões (não inclui R$ 73,3 milhões do fundo exclusivo criado pela FENASEG para as operações de DPVAT), já incluindo o capital do 2º aporte da Travelers realizado em dezembro que, por enquanto, permanece mantido na holding de seguros e aplicado em títulos públicos. Excluindo este capital o volume da reserva financeira é 2,3% superior ao registrado no 3T12. Do total da reserva 89,1% estava alocado em ativos de renda fixa (títulos públicos e DPGEs), em conformidade com a estratégia conservadora para estes recursos, 4,1% em fundos multimercado e 6,8% em renda variável. Os recursos aplicados em renda variável estão alocados em um fundo de ações de dividendos.

TítulosPúblicos

RendaFixa

RendaVariável

FundoMultimercado

Total

Carteira das Aplicações Financeiras(R$ Milhões)

443,3

743,2 91,11.332,054,5

33,3%

55,8%

10,9%

As aplicações financeiras do braço de seguros do Paraná Banco são regidas por uma política de investimentos que tem como objetivo assegurar a capacidade das seguradoras e resseguradora de dar atendimento a obrigações previstas em contratos de seguros. A alocação de recursos é definida visando metas, limites e metodologias para a gestão de investimentos de forma a maximizar retornos de acordo com as diretrizes definidas pela legislação em vigor. DESEMPENHO OPERACIONAL• Gestão de Ativos e PassivosEm dezembro de 2012 o ativo consolidado somou R$ 4.165,1 milhões ante R$ 3.427,5 milhões no mesmo período de 2011. Em dezembro deste ano as operações de crédito representavam 57,5% dos ativos, os títulos e valores mobiliários 23,3% e outros ativos 19,2%. As receitas advindas das operações de crédito apresentaram crescimento de 4,5%, entre o 3T12 e o 4T12, enquanto as receitas com títulos e valores mobiliários aumentaram 47,7%. A tesouraria do Paraná Banco opera o caixa aplicando 91,8% dos recursos em títulos públicos federais, bem como em operações compromissadas lastreadas a tais títulos e 8,2% em fundo de ações de dividendos. As aplicações financeiras das seguradoras JMalucelli são alocadas conforme descrito anteriormente e são geridas pela JMalucelli Investimentos, também controlada do Paraná Banco. Já o passivo é constituído 59,8% por instrumentos de funding (50,1% em depósitos, 8,9% em letras financeiras e 0,9% em repasses do BNDES) e 29,2% pelo patrimônio dos sócios, sendo o restante do passivo composto por contas de seguros. O casamento de ativos e passivos é imprescindível para o gerenciamento de liquidez da Companhia. A análise dos prazos do balanço mostra que enquanto 45,6% da carteira de crédito têm vencimento em até 1 ano, 50,6% da captação vence no mesmo período. Na análise do vencimento da carteira de crédito deve-se considerar que o refinanciamento das operações de crédito consignado na prática reduz bastante o duration da carteira, diminuindo significativamente a aparente diferença existente. Na prática o prazo médio das operações de crédito consignado gira em torno de 26 meses.• Crédito ConsignadoTanto a análise da rentabilidade da carteira quanto da produção de crédito consignado deve sempre levar em consideração o mix de convênios que as compõe. Cada convênio possui suas particularidades, seja de prazo, taxa ou averbação, e cada qual possui datas de dissídio diferentes. Todos estes fatores impactam o resultado e a produção de crédito consignado do Banco. No último trimestre de 2012, por exemplo, o aumento salarial de funcionários da educação do Governo do Estado do Paraná propicionou um aumento de produção de 23,8% neste convênio. Outro fator que impactou a produção no trimestre foi o desenvolvimento de uma ferramenta tecnológica para otimizar a averbação com o SIAPE, possibilitando um aumento de produção de 41,0% neste convênio. Estes e outros fatores levaram o Paraná Banco a encerrar o 4T12 com um volume de produção 12,9% superior ao realizado no 3T12. No ano a originação de crédito consignado teve um aumento de 18,1% com relação a 2011. Em dezembro de 2012 o Paraná Banco detinha mais de 258 mil clientes de crédito consignado, sendo a maior concentração da carteira reunida nas operações de crédito a funcionários de governos estaduais (42,8%), seguido de aposentados e pensionistas do INSS (24,3%), prefeituras (24,0%) e entidades federais (8,9%). No intervalo de um ano o INSS e convênios com entidades federais, e aqui destaca-se o SIAPE, aumentaram participação em relação aos demais. A pulverização da carteira de crédito é importante para diluir o risco regulatório e de concentração da carteira. No quadro abaixo está apresentada a classificação de risco da carteira de crédito consignado segundo normas do Banco Central. O crédito consignado à funcionários públicos, aposentados e pensionistas do INSS, é tradicionalmente considerado como baixo risco de crédito. Ao final de setembro, 96,5% da carteira de consignado do banco estava classificada entre AA e C, 2,0% entre D e G e 1,5% da carteira estava classificada no nível H. A manutenção destes níveis de qualidade está demonstrada no gráfico abaixo.

Classif.Provisão

Requerida Carteira % da Carteira Provisão TotalA 0,5% 1.799.153 93,1% 8.996B 1,0% 43.351 2,2% 434C 3,0% 22.663 1,2% 680D 10,0% 12.687 0,7% 1.269E 30,0% 9.571 0,5% 2.871F 50,0% 8.470 0,4% 4.235G 70,0% 7.204 0,4% 5.043H 100,0% 28.914 1,5% 28.914Total 1.932.013 100,0% 52.441RATINGSO Paraná Banco e suas controladas em conjunto com a seguradora norte-america Travelers Companies Inc são classificadas por agências de rating nacionais e internacionais que analisam a sua estrutura e riscos, conforme quadro abaixo.

Escala Global Escala nacionalLongo Prazo Curto Prazo Longo Prazo Curto Prazo

Paraná Banco

Fitch Ratings A(bra) F1(bra)S&P BB+ B brAALF Ratings AA-RISKbanc 11,61

Ratings atribuídos conforme relatórios publicados pelas agências de rating.Em dezembro de 2012, a Fitch Ratings elevou os ratings da JMalucelli Seguradora S.A. e da JMalucelli Resseguradora S.A. de A+(bra) para AA-(bra), com perspectiva estável, o que indica a possibilidade atual de manutenção do índice. A elevação da nota de risco reflete a comprovada capacidade de manter bom desempenho, mesmo durante períodos de desaceleração no mercado de seguro garantia e demonstra ainda o sólido histórico e a comprovada experiência de seus acionistas controladores. Entre os fatores que contribuíram para este avanço, estão os confortáveis índices de capitalização, a contínua liderança de mercado e a maior capacidade de retenção da JMalucelli Resseguradora que proporciona ampla folga para perdas e significativo potencial de crescimento.

Gerenciamento de Riscos de MercadoRiscos para os quais se busca proteçãoRisco de Taxas de Juros - O risco de taxa de juros decorre da precificação de ativos e passivos em momentos distintos, bem como de oscilações inesperadas na inclinação e forma das curvas de rendimento e de alterações na correlação entre as taxas de juros de diferentes instrumentos financeiros. A Companhia fica diretamente exposta aos riscos de oscilação das taxas de juros quando ocorre um descasamento entre as taxas de juros que adota e as taxas de juros praticadas pelo mercado. Procuramos administrar nossos ativos e passivos por meio de controles eficazes e adequados ao porte operacional da Companhia, para que com isso consigamos evitar e/ou reduzir eventual impacto negativo que poderá ser causado por oscilações nas taxas de juros sobre a receita de intermediação financeira líquida da Companhia.Risco de Variação Cambial - O risco cambial decorre da titularidade de ativos, passivos e itens denominados ou indexados a moedas estrangeiras. A Companhia administra sua exposição cambial objetivando ajustar os descasamentos entre ativos e passivos indexados a variação de moedas estrangeiras, particularmente com uso de operações de derivativos. Não faz parte de nossa estratégia manter exposições significativas e prolongadas ao risco cambial.Risco de Mercados das atividades de trading - O risco de mercado relacionado às atividades de trading (negociação) decorre, principalmente, das posições adotadas pela Companhia em relação a títulos federais prefixados, resultantes de operações compromissadas, aquelas realizadas no mercado de Balcão das Instituições do SFN - Sistema Financeiro Nacional em que o vendedor assume o compromisso de recomprar os títulos por ele vendidos em uma data prefixada e também mediante ao pagamento de juros prefixados. E o comprador, em contrapartida, deve assumir o compromisso irreversível de revender o título na data de vencimento do compromisso pelo preço fixado. As atividades de trading (negociação) são supervisionadas e aprovadas pelos órgãos componentes do Comitê de Riscos da Companhia, objetivando-se, desta maneira, evitar a exposição da Companhia aos riscos inerentes a esta atividade bem como reduzir a intensidade de seus eventuais efeitos negativos sobre as atividades da Companhia. Estratégia de proteção patrimonial (hedge)A estruturação de operações de defesa de posições de risco da Companhia, em geral chamada de hedge, é um dos aspectos mais importantes da gestão financeira da Companhia e decorrem da necessidade de proteção à volatilidade verificada no mercado financeiro. Observamos, entretanto, que como as operações de hedge apresentam, de um modo geral, elevados custos de implementação, optamos por utilizar tais instrumentos de maneira planejada e alinhada aos resultados negociais da Companhia, evitando exposições desnecessárias e consolidando posições seguras de atuação.As operações de vendas definitivas de ativos e de cessões de crédito com coobrigação são usualmente

operações pré-fixadas. Este tipo de operação, comum no mercado financeiro, permite o controle da liquidez da Companhia e é um instrumento que pode ser utilizado como redutor do risco de mercado das operações pré-fixadas desenvolvidas pela Companhia. No que tange às exposições decorrente de operações realizadas em moeda estrangeira (variação cambial), a Companhia efetua contratos de Swap da taxa de câmbio (dólar) para o indexador CDI em sua totalidade do valor principal de sua exposição.Instrumentos utilizados para proteção patrimonial (hedge)Atualmente, a Companhia pode utilizar os seguintes instrumentos para implementar sua estratégia de proteção patrimonial: • Contratos de Swap de taxas de juros e taxas de câmbio no mercado local.Parâmetros utilizados para o gerenciamento desses riscos A Companhia adota os critérios constantes de orientações do Banco Central para identificação, monitoramento e apreçamento de ativos financeiros, bem como para a quantificação dos riscos que lhes são inerentes.O cálculo das parcelas referentes ao Risco de Mercado de Taxas de Juros Pré-fixadas, por exemplo, é efetuado pela aplicação do VAR - Value-at-Risk, medida estatística que sumariza uma perda ou ganho potencial derivada da exposição de uma carteira de crédito ao risco de mercado em condições normais, considerando uma probabilidade de ocorrência de 99%, com horizonte de tempo de 10 dias e volatilidades e parâmetros definidos diariamente pelo Banco Central. Além dos cálculos realizados, como o VAR - Value-at-Risk, a Companhia utiliza, também como parâmetro para gerenciar os riscos de mercado, a análise de sensibilidade das exposições a que está sujeita, o que permite a fixação de limites e controles de riscos e alavancagem, os quais são definidos e autorizados por seu Comitê de Riscos.As atividades relacionadas à estrutura de controle de gerenciamento de riscos da Companhia são divididas entre órgãos e cargos da Companhia, conforme abaixo:Diretoria e Conselho de Administração: A Diretoria e o Conselho de Administração são responsáveis pela aprovação e revisão periódica da Política de Gerenciamento do Risco de Mercado da Companhia, devendo também monitorar periodicamente os limites operacionais e os procedimentos adotados pela Companhia com o escopo de manter a exposição ao risco de mercado em níveis considerados regulares, evitando variações repentinas.Comitê de Riscos: O Comitê de Riscos da Companhia foi criado para suportar o Comitê Executivo Sênior e atuar de forma colegiada na identificação, análise, monitoramento, mensuração, acompanhamento e controle dos riscos corporativos a que a Companhia está sujeita, devendo garantir o cumprimento das Resoluções do CMN nº 2.804/00, 3.380/06, 3.464/07 e 3.721/09, que dispõem sobre a implementação das estruturas de gerenciamento dos riscos de liquidez, operacionais, de mercado e de crédito. O Comitê de Riscos da Companhia é composto pelos gerentes das áreas de risco de mercado, liquidez, operacional, crédito e pelo Diretor Financeiro da Companhia.Diretor Responsável pelo Risco de Mercado: O Diretor Responsável pelo Risco de Mercado é indicado pela Companhia para representá-la perante o Banco Central, sendo, juntamente com o Comitê de Riscos, responsável por validar e aprovar as políticas e objetivos gerais da Companhia, alertando o Conselho de Administração e a Diretoria com informações relevantes sobre a estrutura e os resultados do gerenciamento de riscos de mercado. Gestor Responsável pelo Risco de Mercado: O Gestor Responsável pela gerência dos riscos de mercado é um colaborador designado pelo Diretor Responsável pelo Risco de Mercado para gerir a estrutura de gerenciamento de riscos de mercado. Ao Gestor Responsável pelo Risco de Mercado também é atribuída a responsabilidade pelo processo de informação, comunicação e divulgação da estrutura de risco adotada pela Companhia.A estrutura de gerenciamento de riscos contempla metodologias e ferramentas para medir, monitorar e controlar a exposição ao risco de mercado. Desta forma, a Companhia, em cumprimento as disposições da Resolução CMN nº 3.464/07, gerencia seus riscos de mercado em total consonância com as disposições regulamentares e as melhores práticas do mercado.As principais atribuições da Gerência de Risco de Mercado são:- mensurar e controlar a sujeição a riscos de mercado pela Companhia;- definir as metodologias a serem utilizadas na mensuração dos riscos de mercado;- fornecer informações relativas às exposições aos riscos de mercado;- realizar diariamente o controle da utilização dos limites operacionais autorizados e informar ao Comitê de Riscos eventuais excessos e desconsiderações aos limites de exposição previamente estabelecidos;- realizar testes para monitoramento da precisão dos modelos de avaliação do risco de mercado; e- realizar simulações de condições extremas de mercado (testes de estresse), baseados em cenários definidos pelo Comitê de Risco.Risco de liquidez À aplicação da política de risco de liquidez é coordenada pelo comitê de riscos da companhia, que se reuni periodicamente para avaliar os possíveis cenários. A Gestão de liquidez é avaliada através da analise da projeção do fluxo de caixa do banco. O gestor de liquidez excuta diferentes cenários na condição de liquidez de seu fluxo de caixa levando em consideração fatores interno e externo à companhia, elabora relatório que permite o monitoramento dos riscos assumidos, realiza avaliações voltadas a identificar posições que coloquem em risco situação econômica financeira da instituição. São realizados periodicamente testes de estresse, onde são considerados; resgates antecipados, aumento da inadimplência, saídas inesperadas, c/c rotativos, cdc, middle/small e dificuldade ao acesso a novos recursos, é emitido mensalmente relatório gráfico que permitem avaliar a aderência do fluxo de caixa.Plano de contingênciaUtilizamos como mitigadores de riscos, a redução drástica na produção de novos ativos aumentando a taxa de juros, acréscimo nas taxas de juros das captações, disponibilidade de limite na captação de DPGE, reversão de lucros, constituição de fundos de direitos creditórios, venda de ativos consignáveis através de acordos operacionais para cessão de crédito.O Comitê de riscos é responsável pelo monitoramento e cumprimento da política de liquidez.As atividades de monitoramento dos riscos de mercado e liquidez estão sujeitas a avaliação da área de compliance da Companhia, bem como das auditorias interna e externa.Em relação ao último exercício social, não houve alterações significativas nos principais riscos de mercado e liquidez a que a Companhia está exposta ou na política de gerenciamento de riscos adotada, bem como outras informações em que a companhia julgue relevante.A descrição da estrutura de gerenciamento de riscos está divulgada no sítio do Paraná Banco na rede mundial de computadores (http://www.paranabanco.b.br/) no menu: Relação com Investidores > Governança Corporativa > Riscos e Compliance, ou através do link: http://paranabanco.riweb.com.br/ListNormal.aspx?id_canal=E/h4L5CCBQSSzauGZj5HdA==&id_canalpai=DhRRRgNexHkP6lJPHdfUMw

Presidência

Comitê ExecutivoSênior

Comitê deRiscos

Conselho deAdministração

Risco Operacional

Risco de Crédito

Gerência deGestão de

Risco

Risco deMercado

Risco deLiquidez

Atuação da Equipe de RIO Paraná Banco possui uma área de relações com investidores que busca manter uma postura proativa, constantemente em contato com analistas e investidores nacionais e estrangeiros, que tem como objetivo melhor atender as demandas do mercado e fortalecer a imagem e presença do Banco. A área de Relações com Investidores reforça o objetivo de criação de valor aos seus acionistas, e realiza esforços objetivando a maior liquidez de suas ações, com transparência nas divulgações dos resultados e em constante comunicação com o mercado.Divulgação das informaçõesEm atendimento à instrução CVM n° 480, os Diretores revisaram, discutiram e concordam com o relatório dos auditores independentes e com as Demonstrações financeiras.Auditores IndependentesEm atendimento à Instrução CVM n° 381, o Banco e as empresas controladas não contrataram e nem tiveram serviços prestados pela KPMG Auditores Independentes relacionados a essas empresas que não os serviços de auditoria externa. A política adotada atende aos princípios que preservam a independência do auditor, de acordo com os critérios internacionalmente aceitos, quais sejam, o auditor não deve auditar o seu próprio trabalho nem exercer funções gerenciais no seu cliente ou promover os interesses deste.AgradecimentosAgradecemos aos nossos acionistas, clientes e parceiros de negócios pela confiança demonstrada ao longo do tempo, e aos Diretores, Conselheiros, funcionários e colaboradores, pelos esforços, competência, lealdade e dedicação frente aos desafios passados e do futuro.

Alexandre MalucelliPresidente do Conselho de Administração

Banco ConsolidadoPassivo Nota 2012 2011 2012 2011Circulante 1.348.475 1.239.738 1.661.264 1.491.385 Depósitos 12 1.268.585 982.587 1.268.431 981.975 Depósitos à vista 23.229 15.619 23.075 15.415 Depósitos interfinanceiros 280.919 170.197 280.919 170.197 Depósitos a prazo 964.437 796.771 964.437 796.363 Recursos de aceites e emissão de títulos 13 – 187.580 – 187.580 Obrigações por títulos e valores mobiliários emitidos no exterior – 187.580 – 187.580 Relações interfinanceiras – 104 – 104 Recebimentos e pagamentos a liquidar – 104 – 104 Obrigações por repasses no País 14 10.415 – 10.415 – Outras obrigações 69.475 69.467 382.418 321.726 Cobrança e arrecadação de tributos e assemelhados 528 919 528 919 Sociais e estatutárias 36.447 34.332 18.256 35.911 Fiscais e previdenciárias 19 8.321 5.383 49.224 25.910 Débito de operações com seguros e resseguros 15 – – 40.814 66.049 Provisões técnicas - seguros e resseguros 16 – – 241.014 161.346 Diversas 17/18 24.179 28.833 32.582 31.591Não circulante Exigível a longo prazo 1.219.495 735.553 1.287.808 842.561 Depósitos 12 816.876 726.866 816.876 726.866 Depósitos a prazo 816.876 726.866 816.876 726.866 Recursos de aceites e emissão de títulos 13 369.979 – 369.979 – Obrigações por emissão de letras financeiras 369.979 – 369.979 – Obrigações P/ Repasses do País 14 25.351 – 25.351 – Outras obrigações 7.289 8.687 75.602 115.695 Fiscais e previdenciárias 19 1.420 2.641 1.420 2.646 Débito de operações com seguros e resseguros 15 – – 4.990 23.471 Provisões técnicas - seguros e resseguros 16 – – 62.024 82.249 Diversas 17/18 5.869 6.046 7.168 7.329 Resultado de exercícios futuros 53 23 53 23Participação minoritária nas controladas – – – 1 Patrimônio líquido 20 1.215.957 1.093.513 1.215.957 1.093.513 Capital social De domiciliados no País 639.399 630.559 639.399 630.559 De domiciliados no exterior 124.468 133.308 124.468 133.308 Reserva de capital 265 265 265 265 Reservas de lucros 451.781 328.515 451.781 328.515 Ajuste ao valor de mercado - Títulos e valores mobiliários 44 866 44 866

Total 3.783.980 3.068.827 4.165.082 3.427.483

BALANÇOS PATRIMONIAIS em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

Banco ConsolidadoAtivo Nota 2012 2011 2012 2011Circulante 1.809.257 1.330.375 2.429.016 1.707.859 Disponibilidades 114 502 4.003 1.698 Aplicações interfinanceiras de liquidez 4 453.081 111.655 453.081 111.655 Aplicações no mercado aberto 442.715 97.301 442.715 97.301 Aplicações em depósitos interfinanceiros 10.366 14.354 10.366 14.354 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 5 244.397 336.782 668.340 532.726 Carteira própria 244.397 336.532 668.340 532.476 Intrumentos financeiros derivativos – 250 – 250 Relações interfinanceiras 274 376 274 376 Pagamentos e recebimentos a liquidar – 118 – 118 Depósitos no Banco Central 274 258 274 258 Operações de crédito 6 1.028.337 822.739 1.028.337 822.739 Operações de crédito - setor privado 1.093.059 881.715 1.093.059 881.715 Provisão para perdas com operações de crédito (64.722) (58.976) (64.722) (58.976) Outros créditos 41.988 28.950 83.779 133.575 Rendas a receber 21.374 146 4.680 7.378 Crédito das operações com seguros e resseguros 7 – – 54.115 92.364 Diversos 8 21.200 28.947 29.034 37.440 Provisão para perdas outros créditos diversos (586) (143) (4.050) (3.607) Outros valores e bens 41.066 29.371 191.202 105.090 Outros valores e bens 311 317 477 333 Despesas antecipadas 9 40.755 29.054 190.725 104.757Não circulante Realizável a longo prazo 1.378.142 1.193.869 1.714.193 1.693.478 Títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos 5 10.411 116.236 301.904 543.067 Carteira própria 10.411 116.236 301.904 543.067 Operações de crédito 6 1.294.139 1.023.062 1.294.139 1.023.062 Operações de crédito - setor privado 1.302.060 1.029.059 1.302.060 1.029.059 Provisão para perdas com operações de crédito (7.921) (5.997) (7.921) (5.997) Outros créditos 24.839 20.432 40.336 36.003 Crédito das operações com seguros e resseguros 7 – – 7.064 8.016 Diversos 8 24.839 20.432 33.272 27.987 Outros valores e bens 48.753 34.139 77.814 91.346 Outros valores e bens 261 254 261 254 Provisão para desvalorizações (56) (24) (56) (25) Despesas antecipadas 9 48.548 33.909 77.609 91.117 Permanente 596.581 544.583 21.873 26.146 Investimentos 590.622 539.653 998 950 Participação em controladas e coligada no País 10 590.455 539.586 – – Outros investimentos 184 84 1.026 979 Provisão para perdas (17) (17) (28) (29) Imobilizado de uso 5.303 4.681 12.463 12.891 Imóveis de uso 1.867 1.867 2.370 2.367 Outras imobilizações de uso 6.933 5.678 16.693 15.496 Depreciação acumulada (3.497) (2.864) (6.600) (4.972) Intangível 11 656 249 8.412 12.305 Ativos intangíveis 1.412 941 14.344 21.569 Amortização acumulada (756) (692) (5.932) (9.264) Total 3.783.980 3.068.827 4.165.082 3.427.483

As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

RELATÓRIO DA ADMINISTRAÇÃO


















NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

Reserva de capital

Reservas de lucros Ajuste ao valor

de mercado - Títulos e valores

mobiliáriosCapital

social

Atualização de títulos

patrimoniais Legal EstatutáriaAções em

tesourariaLucros

acumulados TotalSaldos em 1 de julho de 2012 763.867 265 39.853 329.149 20 (992) – 1.132.162 Cancelamento de ações em tesouraria – – – (992) – 992 – – Ajuste ao valor de mercado - Títulos e valores mobiliários – – – – 24 – – 24 Lucro líquido do semestre – – – – – – 130.908 130.908 Destinações Reserva legal – – 6.545 – – – (6.545) – Juros sobre o capital próprio – – – – – – (47.137) (47.137) Reserva para integridade do patrimônio líquido – – – 77.226 – – (77.226) –Saldos em 31 de dezembro de 2012 763.867 265 46.398 405.383 44 – – 1.215.957Mutações do semestre – – 6.545 76.234 24 992 – 83.795Saldos em 1 de janeiro de 2012 763.867 265 36.565 291.950 866 – – 1.093.513 Aquisição de ações em tesouraria – – – – – (992) – (992) Cancelamento de ações em tesouraria – – – (992) – 992 – – Ajuste ao valor de mercado - Títulos e valores mobiliários – – – – (822) – – (822) Dividendos pagos de exercícios anteriores – – – (9.585) – – – (9.585) Lucro líquido do exercício – – – – – – 196.692 196.692 Destinações Reserva legal – – 9.833 – – – (9.833) – Juros sobre o capital próprio – – – – – – (62.849) (62.849) Reserva para integridade do patrimônio líquido – – – 124.010 – – (124.010) –Saldos em 31 de dezembro de 2012 763.867 265 46.398 405.383 44 – – 1.215.957 Mutações do exercício – – 9.833 113.433 (822) – – 122.444Saldos em 1 de janeiro de 2011 763.867 265 18.592 45.250 (314) – – 827.660 Aquisição de ações em tesouraria – – – – – (8.811) – (8.811) Cancelamento de ações em tesouraria – – – (8.811) – 8.811 – – Ajuste ao valor de mercado - Títulos e valores mobiliários – – – – 1.180 – – 1.180 Lucro líquido do exercício – – – – – – 359.474 359.474 Destinações Reserva legal – – 17.973 – – – (17.973) – Juros sobre o capital próprio – – – – – – (49.107) (49.107) Dividendos pagos – – – (36.883) – – – (36.883) Reserva para integridade do patrimônio líquido – – – 292.394 – – (292.394) – Saldos em 31 de dezembro de 2011 763.867 265 36.565 291.950 866 – – 1.093.513 Mutações do exercício – – 17.973 246.700 1.180 – – 265.853


Banco ConsolidadoSegundo Semestre Exercício Exercício

2012 2012 2011 2012 2011Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido ajustado do exercício/semestre 103.549 181.279 115.975 231.120 177.959 Lucro líquido do exercício/semestre 130.908 196.692 359.474 196.692 359.474 Ajustes ao lucro líquido: Depreciações e amortizações 4.364 4.868 908 8.194 3.872 Resultado de participação em controladas (20.449) (46.414) (59.149) – – Provisão para perdas com créditos 32.796 67.582 60.836 67.582 60.836 Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.751 4.377 3.735 4.377 3.683 Resultado não operacional (45.821) (45.826) (249.829) (45.725) (249.906) Variações dos ativos e obrigações 93.800 386.630 (18.932) 349.497 (334.954) Ajuste de títulos e valores mobiliários ao valor de mercado 24 (822) 1.180 (822) 1.180 Redução (aumento) em aplicações interfinanceiras de liquidez 2.693 (6.646) (1.203) (6.646) (1.203) (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários (121.705) 197.960 29.217 202.119 (138.910) Redução (aumento) em relações interfinanceiras (ativos/passivos) 1.127 (2) (217) (2) (217) (Aumento) em operações de crédito (188.452) (544.257) (375.211) (544.257) (389.486) (Aumento) redução em outros créditos (19.198) (21.822) (15.395) 41.086 53.513 (Aumento) redução em depósitos (2.678) 376.008 406.713 376.466 407.000 Aumento em obrigações por repasse no país 28.203 35.766 – 35.766 – (Redução) em captações no mercado aberto – – (46.267) – (46.267) Aumento em obrigações por emissão de letras financeiras 369.979 369.979 – 369.979 – (Aumento) redução em outros valores e bens (272) (26.309) 6.847 (72.580) 97.611 Resultado de exercícios futuros 41 30 (14.275) 30 – (Redução) aumento em outras obrigações 24.038 6.745 (10.321) (51.642) (318.175)Disponibilidades líquidas aplicadas (geradas) nas atividades operacionais 197.349 567.909 97.043 580.617 (156.995)Fluxos de caixa das atividades de investimentos Alienação de outros investimentos – – 1 (4) 2 Dividendos recebidos 2.000 15.282 110.000 – – Alienação de imobilizado de uso (18) (30) 38 (328) 433 Aquisição de investimentos – (55) – (79) (271) Aquisição de outros investimentos – – – (40) – Aplicação no intangível (125) (225) – (1.506) 8.997 Aquisição de imobilizado de uso (269) (806) (1.089) (1.964) (2.952)Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) nas atividades de investimentos 1.588 14.166 108.950 (3.921) 6.209Fluxos de caixa das atividades de financiamentos (Redução) em recursos de aceites e emissão de títulos (202.261) (187.580) (38.875) (187.580) (38.875) Aumento (redução) em instrumentos financeiros derivativos 9.379 250 (6.993) 250 (6.993) Juros sobre o capital próprio (44.537) (50.769) (52.809) (50.769) (52.809) Dividendos pagos – (9.584) (20.280) (9.584) (20.280) Aumento de capital – – – 207.707 657.113 Redução de participações – – – (102.815) (285.187) Aquisição líquida de ações próprias 992 – (8.811) – (8.811)Disponibilidades líquidas geradas pelas atividades de financiamentos (236.427) (247.683) (127.768) (142.791) 244.158Aumento (redução) de Caixa e Equivalentes de Caixa (37.490) 334.392 78.225 433.905 93.372 Caixa e equivalentes de caixa no início do período 480.820 108.938 30.713 166.338 72.966 Caixa e equivalentes de caixa no final do período 443.330 443.330 108.938 600.243 166.338


Banco ConsolidadoSegundo semestre Exercício Exercício

2012 2012 2011 2012 2011Receitas 336.638 588.662 717.885 713.753 1.024.916 Intermediação financeira 313.706 591.006 477.932 638.040 536.172 Prestação de serviços – – – 10.325 9.606 Provisão para créditos de liquidação duvidosa (32.796) (67.582) (60.836) (67.582) (60.836) Receitas não operacionais 45.821 45.826 249.829 45.725 249.906 Receitas com operações de seguros – – – 184.037 272.184 Outras 9.907 19.412 50.960 (96.792) 17.884Despesas de intermediação financeira (99.087) (213.938) (220.846) (213.938) (220.800)Insumos adquiridos de terceiros (76.373) (137.001) (155.748) (182.124) (236.732) Materiais, energia e outros (2.415) (4.500) (3.385) (16.338) (14.436) Serviços de terceiros (70.314) (125.258) (128.362) (157.065) (195.206) Perda/recuperação de valores ativos – – – (7) 11.801 Outros (3.644) (7.243) (24.001) (8.714) (38.891)Valor adicionado bruto 161.178 237.723 341.291 317.691 567.384Depreciação, amortização e exaustão (10.441) (15.944) (10.889) (17.384) (13.436)Valor adicionado líquido produzido pela entidade 150.737 221.779 330.402 300.307 553.948Valor adicionado recebido em transferência 20.449 46.414 59.149 57.516 (79.022) Resultado de participação em controladas 20.449 46.414 59.149 – – Resultado com operações de seguros e resseguros cedidos – – – 57.516 (79.022)Valor adicionado total a distribuir 171.186 268.193 389.551 357.823 474.926Distribuição do valor adicionado 171.186 268.193 389.551 357.823 474.926 Pessoal 16.490 26.511 20.179 68.151 54.986 Remuneração direta 14.330 22.553 16.782 56.074 44.125 Benefícios 1.471 2.619 2.205 8.897 6.612 F.G.T.S. 451 837 713 2.369 1.923 Outros 238 502 479 811 2.326Impostos, taxas e contribuições 22.063 41.704 8.491 83.749 57.473 Federais 21.889 41.380 8.184 81.632 55.727 Estaduais – – – 8 1 Municipais 174 324 307 2.109 1.745Remuneração de capitais de terceiros 1.725 3.286 1.407 9.231 2.993 Aluguel 1.725 3.286 1.407 7.796 2.957 Outras – – – 1.435 36Remuneração de capital próprio 130.908 196.692 359.474 196.692 359.474 Juros sobre o capital próprio 47.137 62.849 49.107 62.849 49.107 Dividendos – – 36.883 – 36.883 Lucros retidos 83.771 133.843 273.484 133.843 273.484


Banco ConsolidadoSegundo semestre Exercício Exercício

Nota 2012 2012 2011 2012 2011Receitas da intermediação financeira 313.706 591.006 477.932 638.040 536.172 Operações de crédito 291.008 538.867 421.519 538.867 421.519 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 22.698 52.139 56.413 99.173 114.653Despesas da intermediação financeira (131.883) (281.520) (281.682) (281.520) (281.636) Operações de captação no mercado (102.579) (226.560) (219.389) (226.560) (219.343) Resultado com instrumentos financeiros derivativos 3.492 12.622 (1.457) 12.622 (1.457) Provisão para perdas com créditos 6 (32.796) (67.582) (60.836) (67.582) (60.836)Resultado bruto da intermediação financeira 181.823 309.486 196.250 356.520 254.536 Outras receitas (despesas) operacionais (81.498) (131.763) (88.777) (140.527) (100.457) Receitas de prestação de serviços – – – 10.325 9.606 Receitas de tarifas bancárias 3.487 6.488 6.133 6.488 6.133 Prêmios de seguros – – – 184.198 319.471 Prêmios de cosseguros e resseguros cedidos – – – (87.389) (188.434) Variação de provisões técnicas de seguros – – – 5.016 (13.913) Sinistros retidos – – – (40.308) (48.930) Despesas de pessoal (10.853) (20.021) (17.163) (53.235) (45.733) Honorários da Administração (1.924) (3.688) (3.270) (7.736) (7.679) Outras despesas administrativas 22 (75.781) (135.295) (135.235) (128.993) (136.593) Despesas tributárias (10.535) (17.644) (10.403) (25.622) (19.869) Resultado de participação em controladas 10 20.449 46.414 59.149 – – Outras receitas operacionais 23 6.419 12.923 30.625 21.797 50.952 Outras despesas operacionais 23 (12.760) (20.940) (18.613) (25.068) (25.468)Resultado operacional 100.325 177.723 107.473 215.993 154.079Resultado não operacional 24 45.821 45.826 249.829 45.725 249.906Resultado antes da tributação sobre o lucro 146.146 223.549 357.302 261.718 403.985Imposto de renda e contribuição social 19 (9.767) (20.811) 4.708 (52.581) (35.250) Imposto de renda - corrente (7.345) (15.785) 1.093 (35.626) (23.811) Contribuição social - corrente (4.173) (9.403) (120) (21.332) (15.122) Imposto de renda e contribuição social diferidos 1.751 4.377 3.735 4.377 3.683Participação dos empregados e administradores nos lucros (5.471) (6.046) (2.536) (12.445) (9.261)Lucro líquido do semestre/exercício 130.908 196.692 359.474 196.692 359.474Juros sobre o capital próprio (47.137) (62.849) (49.107) (62.849) (49.107)Quantidade de ações (em milhares) 87.383 87.383 87.580Lucro líquido por ação - R$ 1,50 2,25 4,10


1. CONTEXTO OPERACIONAL

O Paraná Banco S.A. (“Banco”) (BM&FBOVESPA: PRBC4/ADR Nível I: PRBAY) é um banco múltiplo e tem por objeto social a prática de operações ativas, passivas e acessórias inerentes às carteiras comercial e de crédito, financiamento e investimento e administração de cartão de crédito.Por meio de suas controladas em conjunto com a Travelers, atua também, nas operações de seguros e resseguros em ramos elementares e de danos, operando principalmente nos ramos de garantias de obrigações contratuais, nos quais é especializado e por meio de suas controladas direta atua na administração de fundos de investimento e na prestação de serviços e assessoria.

2. APRESENTAÇÃO DAS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

As demonstrações financeiras do Banco e as demonstrações financeiras consolidadas, as quais abrangem as demonstrações financeiras do Banco, de suas controladas e controladas em conjunto foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária brasileira, as normas emitidas pela Comissão de Valores Mobiliários (CVM), associadas às normas e instruções do Conselho Monetário Nacional (“CMN”), do Banco Central do Brasil (“BACEN”), do Conselho Nacional de Seguros Privados - (“CNSP”), e da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”).Em 31 de janeiro de 2013, as demonstrações financeiras foram concluídas pela Administração e em 27 de fevereiro de 2013, o Conselho de Administração aprovou as demonstrações financeiras e autorizou a Diretoria do Banco a divulgá-las a partir dessa data.Para a elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas, foram eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos das contas patrimoniais, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas. Os ganhos e perdas com variação cambial das operações de “Fixed Rated Notes” (vide nota 13), encerrado em dezembro de 2012, foram reclassificados para Resultado com operações de captação no mercado. No exercício de 2012 o saldo de “Resultado de Exercícios Futuros” passou a ser apresentado no ativo reduzindo a conta de despesas antecipadas, em 2011, para fins de comparabilidade o saldo foi reclassificado. Para controladas em conjunto a consolidação dos componentes de ativo e passivo, as receitas e despesas são agregadas as demonstrações financeiras da investidora na proporção da participação desta no seu capital, as operações realizadas entre as controladas em conjunto são eliminadas nas demonstrações consolidadas.Destacamos as principais empresas incluídas na consolidação e as participações detidas pelo Banco:

31 de dezembro de 2012

Controladas e controladas em conjunto Ativo Passivo Resultado% de

participaçãoJ. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros

S.A. (g) 602.001 22.084 42.861 50,5(*)

J. Malucelli Seguradora S.A. (a) 445.153 324.491 21.957 50,5(*)

J. Malucelli Resseguradora S.A. (b) 528.520 212.951 23.683 50,5(*)

J. Malucelli Seguros S.A. (e) 76.657 26.849 (2.905) 50,5(*)

Tresor Holdings S.A. (c) 317 45 – 100,00

J. Malucelli Agenciamento e Serviços Ltda. (f) 5.449 6.012 (240) 99,99

J. Malucelli Distribuidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda (h) 6.569 2.572 3.775 99,99


Controladas Ativo Passivo Resultado% de

participaçãoJ. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (g) 520.401 585 38.176 56,6(*)

J. Malucelli Seguradora S.A. (a) 442.816 320.817 34.364 56,6(*)

J. Malucelli Resseguradora S.A. (b) 568.454 229.791 21.309 56,6(*)

J. Malucelli Seguradora de Crédito S.A. (e) 76.198 17.263 1.331 56,6(*)

Tresor Holdings S.A. (c) 317 45 – 100,00

Paraná Administração e Serviços Ltda. (d) 470 249 (3) 99,99

J. Malucelli Agenciamento e Serviços Ltda. (f) 2.997 3.554 (843) 99,99

J. Malucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda (i) 11.591 3.470 4.187 99,99(*) Participação de controladas em conjunto com a Travelers.Em 17 de junho de 2011, após a aprovação prévia pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e em conformidade com os termos previamente divulgados no Fato Relevante de 4 de novembro de 2010, foi concluído o investimento pela Travelers Brazil Acquisition LLC, controlada pela Travelers Companies Inc (“Travelers”), uma companhia americana líder em seguros de ramos elementares, na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (“Companhia”), controlada pelo Paraná Banco S.A. (“Paraná Banco”). Em razão do investimento, a Travelers Brazil tornou-se titular de 43,4% do capital votante da Companhia passando a exercer o controle compartilhado conforme descrito no Acordo de Acionista firmado entre a Travelers e o Paraná Banco naquela data. Em 05 de dezembro de 2012 a Travelers Brazil exerceu a opção de aumentar sua participação total para 49,5% do capital votante da Companhia.Em atendimento à Instrução CVM 247/96 e alterações subseqüentes, o investimento foi consolidado proporcionalmente à participação do Paraná Banco S.A. de 56,6% a partir da data de celebração do Acordo de Acionista. Dessa forma, no consolidado, as contas patrimoniais foram apresentadas proporcionalmente à participação do Paraná Banco em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011 e as contas de resultado apresentadas integralmente de janeiro a maio de 2011, proporcionalmente a participação de 56,6% no período de junho a dezembro de 2011 e janeiro a novembro de 2012 e proporcionalmente a participação de 50,5% no mês de dezembro de 2012.

(a) Tem por objeto social, as operações de seguros e cosseguros de danos, operando principalmente no ramo de garantia de obrigações contratuais, no qual é especializada. Em 17 de junho de 2011 seu capital social sofreu um aumento de R$ 80 milhões por conta do investimento realizado pela Travelers Brazil na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros, vide nota 28.(b) Tem por objeto social efetuar operações de resseguros e retrocessão no segmento de ramos de danos, operando principalmente no ramo de garantia de obrigações contratuais. Em 17 de junho de 2011 seu capital social sofreu um aumento de R$ 492 milhões por conta do investimento realizado pela Travelers Brazil na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros, vide nota 28.(c) Tem por objeto a participação em outras sociedades de qualquer natureza, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista.(d) Investimento adquirido em 4 de abril de 2006 e em 14 de outubro de 2011 o Banco Central do Brasil, homologou a alteração do objeto social e do nome da Companhia e a mesma foi incorporada pela JMalucelli Agenciamento em 29 de junho de 2012.(e) Empresa constituída em 17 de outubro de 2006 e homologada conforme Portaria nº 2.731 de 13 de agosto de 2007 da Superintendência de seguros Privados - SUSEP. A Portaria nº 3.325 de 22 de setembro de 2009 da Superintendência de seguros Privados - SUSEP homologou a alteração do objeto social e do nome da Companhia. Em 17 de junho de 2011 seu capital social sofreu um aumento de R$ 85 milhões por conta do investimento realizado pela Travelers Brazil na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros, vide nota 28. Em 25 de abril de 2012 a SUSEP aprovou por meio da Portaria nº 4.555 à alteração do nome social da companhia que passou a se chamar JMalucelli Seguros S.A.(f) Empresa adquirida em 28 de dezembro de 2007. Essa empresa opera na prestação de serviços de assessoria e controle das operações de desconto em folha, no controle e implantação de correspondentes franqueados do Banco e fornece estrutura própria de atendimento ao público nas localidades de interesse do Banco.(g) Empresa holding que detém investimento na controlada JMalucelli Seguradora S.A. JMalucelli Seguros S.A. e JMalucelli Resseguradora S.A. que iniciou suas atividades em 2 de junho de 2008. Em 17 de junho de 2011 e em 05 de dezembro de 2012 seu capital social sofreu um aumento de R$ 657 milhões e de R$ 208 milhões respectivamente por conta do investimento realizado pela Travelers Brazil, vide nota 28.(h) Tem como objeto social a administração de carteiras de valores, a custódia de títulos e valores mobiliários e promover o lançamento de títulos e valores mobiliários, públicos e particulares. Empresa adquirida em 23 de dezembro de 2010.

3. RESUMO DAS PRINCIPAIS PRÁTICAS CONTÁBEIS

a. Apuração do resultadoAs receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.As despesas de comissão pela intermediação de operações de crédito e de honorários de agenciamento ou introdução de negócios são reconhecidas ao resultado com base no prazo das operações, calculado de forma exponencial. O saldo das comissões diferidas é registrado em despesas antecipadas.As receitas com o ressarcimento de despesas de serviços de terceiros, incluídas nos contratos de operações de crédito, são reconhecidas em resultado com base no cálculo exponencial dos respectivos contratos. No exercício de 2012 o saldo de “Resultado de exercícios futuros” passou a ser apresentado no ativo reduzindo a conta de despesas antecipadas. Para fins de comparabilidade, o saldo de 2011 foi reclassificado.A contabilização dos prêmios de seguros e resseguros é feita na data de emissão das apólices. Os prêmios de seguros e resseguros e as correspondentes despesas/receitas de comercialização são reconhecidos no resultado de acordo com o prazo de vigência das apólices. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices ainda não foram emitidas são calculados conforme nota técnica atuarial. As participações nos lucros das apólices com resseguros cedidos a resseguradoras são registradas no ativo circulante e resultado do período, pelo prazo de vigência das apólices, à medida que os resultados decorrentes do resseguro cedidos possam ser estimados com razoável segurança.b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a provisão para perdas com créditos, imposto de renda diferido ativo, provisão para contingências, a valorização a mercado de títulos e valores mobiliários e instrumentos financeiros derivativos, as participações nos lucros de resseguros cedidos a resseguradoras e as provisões técnicas. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa as estimativas e premissas mensalmente.c. Aplicações interfinanceiras de liquidezSão registradas pelo valor de aplicação ou aquisição acrescida dos rendimentos auferidos até a data do balanço.d. Títulos e valores mobiliáriosConforme previsto na Circular BACEN n° 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários são classificados nas seguintes categorias de acordo com a intenção da Administração em mantê-los até o seu vencimento ou vendê-los antes dessa data: (i) “Títulos disponíveis para a venda” - representadas por títulos e valores mobiliários avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários. Quando esse título e valor mobiliário é realizado, o ganho ou perda acumulado no patrimônio líquido é transferido para resultado; (ii) “Títulos mantidos até o vencimento” - Compreendem os títulos e valores mobiliários para os quais a Administração possui a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data-base das demonstrações financeiras.e. Operações de crédito, crédito das operações com seguros e resseguros, depósitos a prazo, interfinanceiros e outras operações ativas e passivasAs operações com taxas pré-fixadas são registradas pelo valor de resgate e as receitas e despesas correspondentes a períodos futuros são registradas em conta redutora dos respectivos ativos e passivos. As operações com taxas pós-fixadas estão atualizadas até a data do balanço. As rendas das operações de crédito vencidas há mais de 60 dias, independentemente de seu nível de risco, somente são reconhecidas

como receita, quando efetivamente recebidas.As despesas de comercialização diferidas são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices e estão registradas na rubrica “Outros valores e bens - despesas antecipadas”.f. Provisão para perdas com créditosA provisão para perdas com créditos e para os créditos cedidos com coobrigação, foi constituída em montante compatível com a avaliação geral de risco de crédito, conforme análise da Administração e normas emanadas do Banco Central do Brasil, que estabelece a criação de nove faixas de riscos, sendo AA (mínimo) e H (perda), e percentuais mínimos de provisionamento para cada faixa.As operações classificadas como nível H, permanecem nessa classificação por seis meses, quando então são baixadas contra a provisão existente e controladas, por cinco anos, em contas de compensação, não mais figurando em contas patrimoniais. As operações renegociadas são mantidas, no mínimo, no mesmo nível em que estavam classificadas. As renegociações que já haviam sido baixadas contra a provisão e que estavam em contas de compensação são classificadas como H e os eventuais ganhos provenientes da renegociação somente são reconhecidos como receita, quando efetivamente recebidos. A provisão para perdas com crédito, considerada suficiente pela Administração, atende ao requisito mínimo estabelecido nas normas anteriormente referidas.A provisão para perdas sobre créditos das operações com seguros e resseguros foi constituída para fazer face às eventuais perdas na realização desses créditos.As operações de crédito com consignação de parcelas em folha de pagamento (“Crédito Consignado”) são classificadas levando em consideração o status individual de cada contrato de empréstimo, não atribuindo de forma automática o mesmo nível de risco para todas as operações de um mesmo cliente.Na hipótese de um cliente possuir mais de 1 (um) contrato, aquele(s) que encontra(m)-se em curso normal (com as parcelas de principal e encargos sendo amortizadas total ou parcialmente em base mensal) será(ão) classificado(s) conforme a situação do(s) contrato(s), individualmente, independente da classificação dos demais contratos (mesmo que um ou mais estejam em prejuízo).Para as demais modalidades de crédito, a classificação das operações de um mesmo cliente ou grupo econômico deve ser definido considerando aquela que apresentar maior risco.g. InvestimentosOs investimentos em controladas e controladas em conjunto, são avaliados pelo método da equivalência patrimonial acrescidos de ágio, quando aplicável. Os demais investimentos são avaliados pelo custo, deduzidos de provisão para perdas. No banco o ágio gerado até 2010 está retificado por provisão integral e amortizado, com a correspondente reversão da provisão, após 2010 o registro está sendo efetuado pelo valor referente ao montante da expectativa de rentabilidade futura, com a correspondente amortização.h. ImobilizadoDemonstrado pelo custo de aquisição, deduzido da depreciação acumulada. A depreciação é calculada pelo método linear, observando-se as seguintes taxas anuais: 4% para imóveis de uso; 10% para móveis e equipamentos de uso; sistemas de comunicação e sistema de segurança; e 20% para sistema de processamento de dados.i. Ativos IntangíveisNo consolidado, os ativos intangíveis incluem os ágios apurados nas aquisições envolvendo combinação de negócios.O ativo intangível tem o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor.j. Outros passivos circulantes e exigíveis a longo prazo relacionados às operações de seguros e ressegurosDemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos, combinado com os seguintes aspectos:• As receitas de comercialização diferidas são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices e estão registradas na rubrica “Débito de operações com seguros e resseguros”.As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentados em notas técnicas atuariais - NTA.• A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor bruto dos prêmios de seguro retidos correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes, mas não emitidos (“RVNE”). Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto na Circular nº 379/2008;• A provisão de insuficiência de prêmios (PIP) é calculada para cobrir possíveis insuficiências da PPNG para fazer face aos compromissos futuros com os contratos de seguro em vigor. A PIP é calculada de acordo com metodologia própria descrita em nota técnica atuarial. Para os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 não havia provisão a constituir;• A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar com base nos avisos de sinistros recebidos, e ajustada periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas da Seguradora. A PSL inclui estimativa para cobrir o pagamento de indenizações e custos associados, em decorrência de disputas judiciais em curso a qual é constituída com base nas notificações de ajuizamento recebidas e de processos em fase de regulação de sinistros, até a data-base das demonstrações financeiras. Seu valor é determinado com base nos critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 162/2006 e alterada pela Resolução CNSP nº 181/2007; e• A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) para o ramo DPVAT é constituída com base em informações recebidas da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. e leva em consideração os critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 174/07. Sobre a provisão constituída são capitalizados encargos financeiros, os quais são registrados e classificados no grupo de “outras despesas operacionais”.k. Teste de adequação de passivosO TAP (Teste de Adequação dos Passivos) é realizado com objetivo de averiguar a adequação do montante registrado a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP.Foram apurados os fluxos de caixa estimados para prêmios, sinistros, comissões e despesas, por ramo ou grupo de ramos com características de riscos similares, e mensurados na data-base descontando-os através de estrutura a termos da taxa de juros livre de risco. Foram consideradas premissas atuariais baseadas em dados contábeis do ano de 2011 e a projeção dos sinistros a serem pagos baseados em dados históricos de julho de 2005 à dezembro de 2011, para a JMalucelli Seguradora S.A. e; de julho de 2008 à dezembro de 2011 para a JMalucelli Resseguradora S.A.

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO (BANCO) Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por Ação)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais)


















O teste foi realizado considerando as determinações da Circular SUSEP nº 410/2010 em linha com o requerido pelo CPC 11. Nos termos dessa norma, foram utilizados dados atualizados, informações fidedignas e considerações realistas, em consistência com as informações presentes no mercado financeiro.Caso seja identificada qualquer insuficiência, registra-se, imediatamente, uma provisão complementar àquelas já registradas na data do teste, em contrapartida ao resultado do período, primeiramente reduzindo-se despesas de comercialização diferidas e ativos intangíveis diretamente relacionados aos contratos de seguros.O cálculo é realizado anualmente e em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011 não revelaram passivos a constituir.l. Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO Imposto de Renda e a Contribuição Social do período corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 mil, para imposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição Social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a Resolução nº 3.059 de 30 de dezembro de 2002 do CMN, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros fundamentados em estudo técnico de viabilidade aprovado pelos órgãos da administração. Esses estão apresentados nas rubricas “Outros créditos - Diversos” e “Outras obrigações - Fiscais e previdenciárias” refletidos no resultado do período ou, quando aplicável, no patrimônio líquido e, constituídos nas mesmas alíquotas descritas no parágrafo anterior.m. Saldos de operações em moeda estrangeiraDemonstrados com base nas cotações vigentes na data do balanço.n. ProvisõesUma provisão é reconhecida no balanço quando o Banco ou suas subsidiárias possuem uma obrigação legal ou constituída como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. Adicionalmente para as contingências cíveis e trabalhistas é realizada uma avaliação individual das contingências com base no histórico de perdas independentemente da classificação do risco. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Com relação a provisão para recuperabilidade de ativos, impairment durante o exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 e 2011, o Banco não identificou indicadores de que determinados ativos desta poderiam estar reconhecidos contabilmente por montantes acima do valor recuperável.o. Créditos tributários do ágioNo consolidado os benefícios fiscais de IRPJ e CSLL, decorrentes do ágio na incorporação da Porto de Cima Holding Ltda, pela JMalucelli Seguradora S.A. estão reconhecidos linearmente no prazo de 60 meses, de acordo com as projeções da expectativa de resultado futuro. O montante registrado com o passível de compensação refere-se aos valores de IRPJ e CSLL diferidos, os quais a entidade tem o direito legal de compensação e há perspectiva concreta de realização.p. Balanço patrimonial consolidado e demonstração de resultado consolidada ajustados por segmento de negócioBalanço Patrimonial Financeiro Seguros ConsolidadoAtivoCirculante e realizável a longo prazo 3.177.247 965.962 4.143.209Disponibilidades 2.304 1.699 4.003Aplicações interfinanceiras de liquidez 453.081 – 453.081Títulos e valores mobiliários 260.276 709.968 970.244Relações interfinanceiras 274 – 274Operações de crédito 2.322.476 – 2.322.476Outros créditos 49.009 75.106 124.115Outros valores e bens 89.827 179.189 269.016Permanente 14.082 7.791 21.873Investimentos 180 818 998Imobilizado de uso 6.410 6.053 12.463Intangível 7.492 920 8.412Total em 31 de dezembro de 2012 3.191.329 973.753 4.165.082Total em 31 de dezembro de 2011 2.555.717 871.766 3.427.483

Financeiro Seguros ConsolidadoPassivoCirculante e exigível a longo prazo 2.555.235 393.836 2.949.072Depósitos 2.085.307 – 2.085.307Obrigações por emissão de letras financeiras 369.979 – 369.979Obrigações por repasses do País 35.766 – 35.766Outras obrigações 64.183 393.836 458.020Resultado de exercícios futuros 53 – 53Patrimônio líquido 636.041 579.917 1.215.957Total em 31 de dezembro de 2012 3.191.329 973.753 4.165.082Total em 31 de dezembro de 2011 2.555.717 871.766 3.427.483Demonstração de resultado Financeiro Seguros ConsolidadoReceitas da intermediação financeira 591.639 46.401 638.040Despesas da intermediação financeira (281.520) – (281.520)Resultado bruto da intermediação financeira 310.119 46.401 356.520Outras receitas (despesas) operacionais (169.574) 29.047 (140.531)Resultado operacional 140.545 75.448 215.989Resultado não operacional 45.733 (8) (45.729)Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 186.277 75.440 261.718Imposto de renda e contribuição social (23.387) (29.194) (52.581)Participações no lucro (9.060) (3.385) (12.445)Lucro líquido em 31 de dezembro de 2012 153.831 42.861 196.692Lucro líquido em 31 de dezembro de 2011 303.670 55.804 359.474

4. APLICAÇÕES INTERFINANCEIRAS DE LIQUIDEZ

Refere-se a operações compromissadas e aplicações em depósitos interfinanceiros, conforme segue:Banco Consolidado

31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11Operações compromissadas - Posição bancada Letras Financeiras do Tesouro 442.715 97.301 442.715 97.301Aplicações em depósitos interfinanceiros 10.366 14.354 10.366 14.354Total 453.081 111.655 453.081 111.655

5. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS E INSTRUMENTOS FINANCEIROS DERIVATIVOS

a. Títulos e valores mobiliáriosOs títulos e valores mobiliários foram classificados nas categorias de “Títulos disponíveis para venda e mantidos até o vencimento” apresentados como segue:31 de dezembro de 2012 Banco

Sem venci-mento

Até 6 meses

De 6 meses a 1 ano

Acima de 1 ano

Valor de mercado

Valor de curva

Ajuste no patri-

mônioPapelDisponíveis para venda Carteira própria LFT (a.1) – 51.001 172.629 10.411 234.041 234.115 (74) Fundos (a.2) 20.767 – – – 20.767 20.767 –Total - Banco 20.767 51.001 172.629 10.411 254.808 254.882 (74)Efeitos tributários – – – – – – 3031 de dezembro de 2012 Consolidado

Sem venci-mento

Até 6 meses

De 6 meses a 1 ano

Acima de 1 ano

Valor de mercado

Valor de curva

Ajuste no patri-

mônioPapelDisponíveis para venda Carteira própria LFT (a.1) – 56.512 334.536 68.437 459.485 459.628 (143) Fundos (a.2) 210.295 – – – 210.295 210.295 –Outras aplicações IRB 23 – – – 23 23 –Total - Consolidado 210.318 56.512 334.536 68.437 669.803 669.946 (143)Efeitos tributários – – – – – – 5731 de dezembro de 2011 Banco

Sem venci-mento

Até 6 meses

De 6 meses a 1 ano

Acima de 1 ano

Valor de mercado

Valor de curva

Ajuste no patri-

mônioPapelDisponíveis para venda Carteira própria LFT (a.1) – – 2.832 116.236 119.068 119.095 (27) LTN (a.1) – – 308.730 – 308.730 306.539 2.191 Fundos (a.2) 24.970 – – – 24.970 24.970 –Total - Banco 24.970 – 311.562 116.236 452.768 450.604 2.164 Efeitos tributários – – – – – – (866)31 de dezembro de 2011 Consolidado

Sem venci-mento

Até 6 meses

De 6 meses a 1 ano

Acima de 1 ano

Valor de mercado

Valor de curva

Ajuste no patri-

mônioPapelDisponíveis para venda Carteira própria LFT (a.1) – – 3.503 260.290 263.793 263.820 (26) LTN (a.1) – – 315.709 – 315.709 313.518 2.191 Fundos (a.2) 196.255 – – – 196.255 196.255 – Outras aplicações IRB 30 – – – 30 30 –Total - Consolidado 196.285 – 319.212 260.290 775.787 773.623 2.165No consolidado em 31 de dezembro de 2012, além das aplicações demonstradas acima, há aplicações em CDB e DPGE classificados como “mantidos até o vencimento” no montante de R$ 300.440 (R$ 299.756 em 31 de dezembro de 2011), cujos vencimentos são R$ 25.157 até 6 meses, R$ 41.817 de 6 meses a 1 ano e R$ 233.467 acima de 1 ano (R$ 3.943, R$ 13.037 e R$ 282.776 em 31 de dezembro de 2011). Os CDBs e DPGEs foram pactuados com taxas pós-fixada que variam entre 101% e 125% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.(a.1) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgados pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.(a.2) Refere-se as aplicações em cotas de fundo de ações, o registro é efetuado pelo valor da cota informado pelo respectivo administrador.b. Instrumentos financeiros derivativos (Banco e Consolidado)Em dezembro de 2012 o contrato de swap foi liquidado ocorrendo assim o encerramento da carteira de instrumentos financeiros derivativos do Paraná Banco, nesta data foi registrado um valor a receber de R$ 12.871. Em 31 de dezembro de 2011, a carteira de instrumentos financeiros derivativos era formada integralmente por contratos de “swaps”, registrados pelo valor de mercado, e utilizado para proteção das captações de “fixed rate notes” como demonstrado a seguir:

Valor referencial

Conta de compen-sação 31/12/2011

Conta patrimonial valor a receber/(a pagar) 31/12/2011Até 1 ano De 1 a 3 anos Total

Posição ativa Moeda estrangeira - Dólar americano 167.400 181.543 250 – 250Posição passiva Mercado interfinanceiro - taxa pós (CDI) 167.400 181.293 – – –c. Política de utilização, objetivos e estratégias dos instrumentos financeiros derivativosO Banco tem como política a eliminação de parte do risco de mercado, evitando assumir posições expostas a flutuações nas taxas de câmbio e operando apenas instrumentos que permitam o controle de riscos. Os contratos de derivativos estavam representados por operações de swap, envolvendo outras instituições financeiras, os quais estavam registrados na CETIP. Esses contratos são utilizados para hedge cambial da captação por emissão de títulos e valores mobiliários no exterior, que foi liquidado em dezembro de 2012 (fixed rate notes - nota explicativa n° 13).d. Valores estimados de mercadoOs valores de mercado foram estimados na data de 31 de dezembro de 2012, baseados em “informações relevantes de mercado”. Mudanças nas premissas e alterações nas operações do mercado financeiro podem afetar significativamente as estimativas apresentadas. Os métodos e premissas adotados pelo Banco para estimar a contabilização e divulgação do valor de mercado de seus derivativos em 31 de dezembro de 2012 estão descritos abaixo:Swap de taxas de câmbio: Estimados com base nas cotações de mercado para contratos com condições similares. Estes contratos prevêem pagamentos/recebimentos da diferença do valor contábil e de mercado trimestralmente antes da data de vencimento. O contrato de Swap foi liquidado em dezembro de 2012, na data de seu vencimento.

6. OPERAÇÕES DE CRÉDITO E PROVISÃO PARA PERDAS COM OPERAÇÕES DE CRÉDITO

a. Composição da carteira por modalidade de créditoBanco/Consolidado

31/12/12 31/12/11Cheque especial 18 2Conta garantida 86.105 99.235Capital de giro 212.433 144.402Crédito pessoal parcelado (a.1) 1.924.481 1.568.496Crédito pessoal parcelado (a.2) 8.322 6.086Vendor 2.207 –Financiamentos - veículos 294 1.585Financiamentos - outros (a.3) 35.630 21.504Finame 35.904 –Desconto de títulos 4.943 24.446Desconto de cheques 81 1.347Cartão de crédito 84.701 43.671Total 2.395.119 1.910.774(a.1) Refere-se a operações de crédito consignado em folha de pagamento.(a.2) Refere-se a operações de crédito não consignadas.(a.3) Inclui R$ 34.537 (R$ 4.925 em 31 de dezembro de 2011), referente aquisição de crédito de terceiros.b. Composição da carteira de crédito por faixas de vencimento, tipo de cliente e atividade econômica

Banco/ConsolidadoCarteira a vencer

Carteira vencida a partir de 15 dias (b.1)

até 3 meses

3 a 12 meses

1 a 3 anos

Acima de 3 anos

Total 31/12/12

Total 31/12/11

Público Estadual – – – – – – 59Rural – 2.084 1.868 801 – 4.753 –Indústria 3.730 45.989 39.652 16.458 2.593 108.422 66.153Comércio 940 38.330 13.503 12.507 3.997 69.277 52.453Serviços 3.737 70.957 50.464 33.266 796 159.220 145.368Pessoa física 150.164 202.905 468.736 833.734 397.908 2.053.447 1.646.741Total - 31/12/12 158.571 360.265 574.223 896.766 405.294 2.395.119 1.910.774Total - 31/12/11 141.295 294.472 445.948 702.290 326.769 1.910.774

(b.1) Classificado no Ativo Circulante. Esses valores estão representados pelo saldo total das parcelas em atraso.

c. Composição da carteira de crédito por nível de riscoBanco/Consolidado

31/12/12 31/12/11

Nível Situação Atraso em dias % de provisão Total geralValor da provisão Total geral

Valor da Provisão

AA Normal – – – – –A Normal (c.1) 0,50 1.902.023 9.510 1.497.744 7.489B Normal 304.961 3.050 224.826 2.248

Vencido De 15 a 30 1,00 44.164 442 37.784 378C Normal 24.713 741 43.666 1.308

Vencido De 31 a 60 3,00 27.602 828 24.848 742D Normal 1.551 155 2.373 237

Vencido De 61 a 90 10,00 14.561 1.452 14.245 1.425E Normal 1.079 324 162 49

Vencido De 91 a 120 30,00 12.904 3.871 10.741 3.222F Normal 1.077 539 99 50

Vencido De 121 a 150 50,00 11.924 5.962 8.471 4.236G Normal 341 238 115 81

Vencido De 151 a 180 70,00 8.958 6.271 7.308 5.116H Normal 802 802 494 494

Vencido Acima de 180 100,00 38.459 38.459 37.898 37.898Total geral 2.395.119 72.643 1.910.774 64.973(c.1) - Inclui saldos em atraso até 14 dias.d. Movimentação da provisão para perdas com operações de crédito

Banco/Consolidado31/12/12 31/12/11

Saldo inicial 64.973 50.714Constituição 67.582 60.836Baixas (59.912) (46.577)Saldo final 72.643 64.973Recuperação de créditos baixados 12.490 11.086Não há saldo em aberto com créditos cedidos com coobrigação, dessa forma não há provisão para perdas em 31 de dezembro de 2012 (R$ 212 em 31 de dezembro de 2011), vide nota explicativa 17.e. Concentração de créditos e risco de crédito

Banco/Consolidado31/12/12 31/12/11

Dez maiores devedores 114.021 112.958Percentual do total da carteira de operações de crédito 4,76% 5,91%Cinqüenta maiores devedores seguintes 157.592 126.200Percentual do total da carteira de operações de crédito 6,58% 6,60%f. Créditos renegociados e refinanciadosO saldo dos créditos refinanciados e renegociados em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 1.266.938 (R$ 1.113.841 em 31 de dezembro de 2011). O saldo apresentado foi apurado com base nos critérios descritos na Resolução BACEN 2.682/99, que considera como renegociação qualquer acordo ou alteração nos prazos de vencimento e nas condições de pagamento originalmente pactuadas.g. Cessão de créditosNão foram realizadas cessões de crédito nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011. Não há saldo em aberto dessas cessões, as quais em sua totalidade foram realizadas anteriormente com coobrigação (R$ 4.003 em 31 de dezembro de 2011).Existem acordos de cooperação para cessão de créditos com outras instituições financeiras, por períodos diversos, com valor máximo de até R$ 1.000.000. O saldo disponível não utilizado desses acordos em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 1.000.000 (R$ 1.013.144 em 31 de dezembro de 2011).

7. CRÉDITO DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS - CONSOLIDADO

31/12/12 31/12/11Prêmios a receber (a) Roubo 1 – Compreensivo Empresarial 113 – Lucros Cessantes 44 – Riscos de Engenharia 538 – Riscos Diversos 14 – Riscos nomeados e operacionais 104 – Responsabilidade Civil Administradores e Diretores 135 – Responsabilidade Civil Geral 448 – Responsabilidade civil profissional - E&O 36 – Garantia financeira 26 66 Garantia obrigações privadas 329 8.648 Garantia obrigações públicas 1.562 12.866 Garantia concessões públicas – 37 Garantia judicial 1.314 4.274 Garantia segurada setor público (b) 29.260 41.116 Garantia segurada setor privado (b) 6.510 5.817Subtotal 40.434 72.824 Participação nos lucros de resseguro cedido 6.181 11.128 Outros créditos operacionais 14.564 16.428Total 61.179 100.380 Circulante 54.115 92.364 Exigível a longo prazo 7.064 8.016(a) Os prêmios a receber contemplam os prêmios de seguros e resseguros de emissão direta e aceita, cosseguro aceito, bem com as operações de retrocessão.(b) As apólices emitidas a partir de 01 de janeiro de 2011 estão classificadas e apresentadas nas linhas garantia segurado setor público e garantia segurado setor privado conforme circular SUSEP nº 395 de 2009.

8. OUTROS CRÉDITOS - DIVERSOS

Circulante Banco Consolidado

31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11

Imposto de renda e contribuição social antecipados 6.026 18.514 6.026 19.006

Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 19) 1.580 1.585 3.596 3.836

Faturados a vencer - Mastercard (a) – 64 – 64

Créditos de convênios (b) 2.930 444 2.930 444

Adiantamentos diversos (c) 4.111 5.240 4.214 5.324

Impostos a recuperar 817 77 6.087 3.978

Devedores diversos outras instituições 4.085 2.083 4.085 2.083

Depósitos judiciais – – 92 541

Outros créditos 1.651 940 2.004 2.164

Total 21.200 28.947 29.034 37.440(a) Refere-se a valores a receber, por faturamento emitido aos titulares de cartões de crédito. Esse valor representa a soma das faturas do mês, cujo saldo pode ser liquidado pelo valor total ou mínimo e, nesse caso, financiado como crédito rotativo.(b) Refere-se a valores repassados pelos órgãos conveniados, cuja compensação está pendente de regularização.(c) Refere-se a adiantamentos de comissões e antecipações salariais.REALIZÁVEL A LONGO PRAZO Banco Consolidado

31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11Imposto de renda e contribuição social diferidos (nota 19) 24.395 20.011 29.074 27.501Depósitos judiciais 444 417 2.553 425Outros impostos diferidos – – 1.645 14Outros – 4 – 47Total 24.839 20.432 33.272 27.987

9. DESPESAS ANTECIPADAS

As despesas antecipadas referem-se a comissão de intermediação de negócios, despesa de comercialização diferida de seguros e despesas de seguros e retrocessões. Esse último refere-se a PPNG ativa, e os demais a valores pagos antecipadamente decorrentes de comissão de intermediação de negócios do Paraná Banco S.A. e de comercialização de seguros, que estão sendo apropriados pelos prazos restantes dos contratos, calculado de forma exponencial. No exercício de 2012 o saldo de “Resultado de exercícios futuros” passou a ser apresentado no ativo reduzindo a conta de despesas antecipadas. Para fins de comparabilidade, o saldo de 2011 foi reclassificado.A composição dos valores registrados pelo Paraná Banco S.A. e suas controladas em 31 de dezembro de 2012 e 2011 é a seguinte:Banco 31/12/12 31/12/11

Circulante Realizável longo prazo Total TotalComissão de intermediação de negócios 40.755 48.548 89.303 62.963Total 40.755 48.548 89.303 62.963

Consolidado 31/12/12 31/12/11Circulante Realizável longo prazo Total Total

Comissão de intermediação de negócios 40.755 48.548 89.303 62.963Despesa de comercialização diferida de seguros 9.992 4.833 14.825 16.031Despesas de seguros e retrocessões diferidas 139.978 24.228 164.206 116.880

Total 190.725 77.609 268.334 195.874

10. PARTICIPAÇÃO EM CONTROLADAS NO PAÍS

Banco

Tresor Holdings

S.A.

Paraná adminis-tração e serviços

Ltda.

JMalucelli Agencia-mento e Serviços

Ltda.

JMalucelli Participações

em Seguros e Resseguros

S.A.

JMalucelli Distri-

buidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda. Total

(a) (b) (c) (d) (e)Em 31 de dezembro de 2012Informações sobre as controladas Número de quotas/ações do capital (em milhares) 39 13.212 1.438 494.878 23.000 – Patrimônio líquido 272 221 (563) 579.917 3.997 – Lucro líquido/Prejuízo do exercício – 13 (240) 42.861 3.780 –Informações sobre os investi-mentos nas controladas Número de quotas/ações possuídas (em milhares) 39 13.211 1.438 249.891 22.999 – Percentual de participação 100.00% 99.99% 99.98% 50.50% 99.99% –Valor da movimentação das contas Saldos iniciais 272 219 (554) 519.814 19.835 539.586 Dividendos recebidos – – – (28.592) (7.900) (36.492) Ganho de capital (vide nota 24) Incorporação – (232) 232 – – – Amotização de Ágio – – – – (4.880) (4.880) Resultado de equivalência patrimonial - operacional – 13 (240) 42.861 3.780 46.414Saldo das participações 272 – (562) 579.910 10.835 590.455Saldos com o BancoAtivos 6 – 14 1 4Receitas – 19 20.995 – 22Principais saldos de balanço e resultadoAtivos Disponibilidades 6 – 2.327 3 11 Aplicações financeiras – – – – 5.468 Investimento em controlada – – – 486.053 – Outros 311 – 3.122 115.945 1.090Passivos (45) (6.012) (22.084) (2.572)Patrimônio líquido 272 – (563) 579.917 3.997Receitas – 19 21.025 244.512 10.281Despesas – (6) (21.265) (201.651) (6.506)(a) A Sociedade tem por objeto a participação em outras sociedades de qualquer natureza, nacionais ou estrangeiras, na qualidade de sócia, acionista ou quotista.(b) Investimento adquirido em 4 de abril de 2006; a empresa encontra-se inativa, em 14 de outubro de 2011 o Banco Central do Brasil, homologou a alteração do objeto social e do nome da Companhia. Em 29 de junho de 2012 foi aprovada a incorporação pela JMalucelli Agenciamento e Serviços Ltda.(c) Empresa adquirida em 28 de dezembro de 2007. Essa empresa atua na assessoria para implantação de franquias do Banco. A receita no período foi de R$ 20.998 e refere-se integralmente a serviços prestados na assessoria de franquias e lojas próprias do Banco.(d) Empresa holding dos investimentos nas controladas e controladas em conjunto indiretas JMalucelli Resseguradora S.A., JMalucelli Seguradora S.A. e JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. e está em operação desde de 2 de junho de 2008. A equivalência patrimonial registrada pelo Paraná Banco no exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012 é resultado de 56,6% de participação sobre o lucro até novembro de 2012 e 50,5% de participação em dezembro de 2012.(e) A JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora”) tem como objeto social a administração de carteiras de valores, a custódia de títulos e valores mobiliários e promover o lançamento de títulos e valores mobiliários, públicos e particulares, empresa adquirida em 23 de dezembro de 2010. O ágio apurado na aquisição desta empresa é devido da diferença do valor do patrimônio Líquido contra o valor pago, ágio este com o valor original de R$ 11.712, foi amortizado no 4° trimestre de 2012 um valor de R$ 4.880 totalizando o ágio um valor de R$ 6.832, incluido no saldo de investimento da referida empresa.

Banco

Tresor Holdings

S.A.

Paraná Adminis-tração e Serviços

Ltda.

Porto de Cima Holding

Ltda.

JMalucelli Agencia-mento e Serviços

Ltda.

JMalucelli Participa-

ções em Seguros e

Resseguros S.A.

JMalucelli Distri-

buidora de Títulos e Valores

Mobiliários Ltda. Total

(a) (b) (c) (d) (e) (f)Em 31 de dezembro de 2011Informações sobre as controladas Número de quotas/ ações do capital (em milhares) 39 13.212 – 117.281 70.000 23.000 Patrimônio líquido 272 221 – (557) 519.816 8.121 Lucro líquido do exercício – (3) – (843) 38.176 4.187Informações sobre os investimentos nas controladas Número de quotas/ ações possuídas (em milhares) 39 13.211 – 117.280 39.620 22.999 Percentual de participação 100,00% 99.99% – 99.98% 56.60% 99.99%Valor da movimen- tação das contas Saldos iniciais 272 222 177.028 286 147.524 15.648 340.980 Dividendos recebidos – – – – (110.000) – (110.000) Ganho de capital – – – – 249.457 – 249.457 Incorporação – – (194.658) – 194.658 – – Resultado de equi-valência patrimonial - operacional – (3) 17.630 (841) 38.176 4.187 59.149 Saldo das participações 272 219 – (554) 519.814 19.835 539.586Saldos com o BancoAtivos 6 408 – 140 2 5Receitas – 46 – 17.911 – –Principais saldos de balanço e resultadoAtivos Disponibilidades 6 1 – 322 6 14 Aplicações financeiras – 408 – – – 7.328 Investimento em controlada – – – – 519.596 – Outros 311 61 – 2.675 799 4.249Passivos (45) (249) – (3.554) (585) (3.470)Patrimônio líquido 272 221 – (557) 519.816 8.121Receitas – 49 – 18.319 51.204 10.556Despesas – (52) – (19.162) (13.029) (6.370)(a) Em 26 de julho de 2010, a controlada Tresor Holdings, realizou uma assembléia geral onde foi aprovada a cisãoparcial da parcela do patrimônio da Companhia no valor de R$ 19.716, representado por 1.264.138 ações da JMalucelli Seguradora S.A. a ser incorporada pela JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A.(b) Investimento adquirido em 4 de abril de 2006; a empresa encontra-se inativa, em 14 de outubro de 2011 o Banco Central do Brasil, homologou a alteração do objeto social e do nome da companhia.(c) Empresa holding do investimento na controlada indireta JMalucelli Seguradora S.A. até a data 31 de maio de 2011. Após esta data, os saldos referentes à Porto de Cima Holding foram incorporados pela JMalucelli Seguradora S.A., conforme descrito na nota explicativa 2(h).(d) Empresa adquirida em 28 de dezembro de 2007. Essa empresa atua na assessoria para implantação de franquias do Banco. A receita no período foi de R$ 17.911 e refere-se integralmente a serviços prestados na assessoria de franquias e lojas próprias do Banco.(e) Empresa holding dos investimentos nas controladas indiretas JMalucelli Resseguradora S.A., JMalucelli Seguradora S.A. e JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. e está em operação desde de 2 de junho de 2008. A equivalência patrimonial registrada pelo Paraná Banco no 1° semestre de 2011 é resultado de: (i) 100% de participação sobre o resultado até 31 de maio de 2011 no montante de R$ 11.173; e (ii) 56,6% de participação sobre o prejuízo auferido do mês de junho de 2011 no montante de (R$ 4.080). Totalizando assim,um resultado com equivalência patrimonial de R$ 7.093. A alteração percentual na participação do Paraná Banco S.A. de 100% para 56,6% foi explicado na nota explicativa n° 2 (g).(f) A JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora”) tem como objeto social a administração de carteiras de valores, a custódia de títulos e valores mobiliários e promover o lançamento de títulos e valores mobiliários, públicos e particulares, empresa adquirida em 23 de dezembro de 2010. O ágio apurado na aquisição desta empresa é devido da diferença do valor do patrimônio Líquido contra o valor pago, ágio este no valor de R$ 11.712.

11. INTANGÍVEL

Banco31/12/12 31/12/11

Taxa anual de

amorti-zação (%)

Custo de aquisição

Amortização acumulada/

provisãoCusto

líquidoCusto de

aquisição


provisãoCusto

líquidoBenfeitorias em imóveis de terceiros 20 33 (33) – 77 (76) 1Ágio na aquisição de sociedade (a) 20 49.900 (39.920) 9.980 49.900 (29.940) 19.960Provisão para manutenção da integridade do Patrimônio Líquido (PMIPL) (a) 20 (49.900) 39.920 (9.980) (49.900) 29.940 (19.960)

20 1.379 (723) 656 864 (616) 248Outros gastos diferidosTotal 1.412 (756) 656 941 (692) 249

Consolidado31/12/12 31/12/11

Taxa anual de

amorti-zação (%)

Custo de aquisição


provisãoCusto

líquidoCusto de

aquisição


provisãoCusto

líquidoBenfeitorias em imóveis de terceiros 20 33 (33) – 77 (76) 1Ágio na aquisição de sociedades (a) 20 49.900 (39.920) 9.980 49.900 (29.940) 19.960Provisão para manutenção da integridade do Patrimônio Líquido (PMIPL) (a) 20 (49.900) 39.920 (9.980) (49.900) 29.940 (19.960)Ágio na aquisição de sociedades (c) 20 – – – 24.054 (24.054) –Provisão para manutenção da integridade do Patrimônio Líquido (PMIPL) (c) 20 – – – (15.875) 15.875 –Gastos com desenvolvimento de logiciais 20 2.599 (1.019) 1.580 1.678 (1.085) 593Ágio na aquisição de sociedades (b) 20 11.712 (4.880) 6.832 11.712 – 11.712Total 14.344 (5.932) 8.412 21.569 (9.264) 12.305



















(a) Refere-se ao ágio na incorporação da Fors Holdings S.A. no montante de R$ 49.900, que foi provisionado integralmente na data da incorporação em atendimento às normas do BACEN. A despesa com amortização do ágio no exercício foi de R$ 9.980 (R$ 9.980 em 31 de dezembro de 2011), com a correspondente reversão da provisão e está classificada na conta de “Outras despesas operacionais”.(b) Refere-se ao ágio na aquisição da JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora”), empresa adquirida em 23 de dezembro de 2010. A amortização do ágio será efetuada em 60 meses e a despesa com amortização no exercício de R$ 4.880 corresponde a amortização de 25 meses.(c) Refere-se ao ágio registrado na controlada JMalucelli Seguradora S.A. quando da incorporação da JMS do Brasil, no montante de R$ 42.498. Em atendimento às normas da CVM, uma provisão foi constituída (PMIPL) para que o saldo entre ágio e provisão resulte no benefício fiscal. O ágio foi totalmente amortizado em dezembro de 2010. Deve-se se considerar a participação do Paraná Banco S.A. de 56,6% em 31 de dezembro de 2011.

12. DEPÓSITOS

Segue a composição por prazo de vencimento:Banco

À vista Interfinanceiros A prazoVencimento 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11

(b) (b) (a)/(c ) (a)/(c )Sem vencimento 23.229 15.619 – – – –Até 90 dias – – 264.818 89.061 314.552 390.839De 91 a 360 dias – – 16.101 81.136 649.885 405.932Acima de 360 dias (a) – – – – 816.876 726.866Total 23.229 15.619 280.919 170.197 1.781.313 1.523.637Consolidado

À vista Interfinanceiros A prazoVencimento 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11

(b) (b) (a)/(c ) (a)/(c )Sem vencimento 23.075 15.415 – – – –Até 90 dias – – 264.818 89.061 314.552 390.572De 91 a 360 dias – – 16.101 81.136 649.885 405.791Acima de 360 dias (a) – – – – 816.876 726.866Total 23.075 15.415 280.919 170.197 1.781.313 1.523.229(a) Em 31 de dezembro de 2012, as captações em depósito a prazo mantidas em carteira apresentam taxa média de captação para os depósitos pós-fixados correspondentes a 106,04% (105,54% em 31 de dezembro de 2011) da variação do CDI. Para os depósitos pré-fixados a taxa média de captação corresponde a 8,33% (13,36% em 31 de dezembro de 2011).(b) Apresentadas como “sem vencimento”, independente do giro normal dos depósitos.(c) Inclui depósitos com garantia especial, Resolução nº 3.692 de 26 de março de 2009, no montante de R$ 454.484 (R$ 270.491 em 31 de dezembro de 2011). O limite do Banco em 31 de dezembro de 2012 para esse tipo de captação é de R$ 1.819.219.

13. RECURSOS DE ACEITES E EMISSÃO DE TÍTULOS (BANCO E CONSOLIDADO)

a. Obrigações por títulos e valores mobiliários emitidos no exteriorReferem-se a obrigações por títulos e valores mobiliários emitidos no exterior captados por intermédio da emissão de “fixed rate notes”, no montante de US$ 100.000, finalizada em dezembro de 2012, como segue:Tranche(em US$ mil) Emissão Vencimento Taxa de juros 31/12/12 31/12/11100.000 23/12/2009 21/12/2012 7,3750% – 187.580Total – 187.580Circulante – 187.580Exigível a longo prazo – –As operações de “fixed rate notes” estavam protegidas pelos instrumentos derivativos liquidados em dezembro de 2012 (vide nota 5b.).b. Obrigações por emissão de letras financeirasReferem-se a obrigações por emissão de letras financeiras no montante de R$ 369.979, classificadas no longo prazo de acordo com o vencimento. Em 31 de dezembro de 2012, as captações em letras financeiras, mantidas em carteira apresentavam taxas de 100% a 111% da variação do CDI (não havia captações de letras financeiras em 31 de dezembro de 2011).

14. OBRIGAÇÕES POR EMPRÉSTIMOS E REPASSES NO PAÍS - INSTITUIÇÕES OFICIAIS

Representados por recursos provenientes do BNDES, no montante de R$ 35.766 com vencimento até 2017 com incidência de encargos financeiros pré-fixados de 2,5% a 6,00% a.a. Os recursos são repassados aos clientes nos mesmos prazos e encargos financeiros, acrescidos de comissão por intermediação (não havia operações dessa natureza em 31 de dezembro de 2011).

15. DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS - CONSOLIDADO

31/12/12 31/12/11Prêmios a restituir 4 –Operações com seguradoras 8.359 2.776Operações com resseguradoras 19.251 34.227Comissões sobre prêmios emitidos 4.977 3.791Receita de comercialização diferida – 38.773Outros débitos operacionais 13.213 9.953Total 45.804 89.520Circulante 40.814 66.049Exigível a longo prazo 4.990 23.471

16. PROVISÕES TÉCNICAS - CONSOLIDADO

31/12/12

Provisão de prêmios não

ganhos (PPNG)

Provisão de sinistros a

liquidar (PSL)

Provisão de sinistros ocorridos,

mas não avisados (IBNR) Total

Ramos Roubo 1 – – 1 Compreensivo Empresarial 171 12 6 188 Lucros Cessantes 32 – – 32 Riscos de Engenharia 941 89 52 1.082 Riscos Diversos 13 – 1 14 Riscos nomeados e operacionais 56 2 6 64 Responsabilidade Civil Administra- dores e Diretores 189 – 5 194 Responsabilidade Civil Geral 759 7 82 848 Resp. Civil profissional - E&O 40 – 10 50 Garantia financeira 96 – – 96 Garantia obrigações privadas 9.777 7.842 – 17.619 Garantia obrigações públicas 13.656 83.073 – 96.729 Garantia concessões públicas 344 – – 344 Crédito Interno – 7.837 4.150 11.987 Garantia judicial 6.797 – – 6.797 Garantia Segurado -Setor Público (a) 82.361 1.038 10.984 94.383 Garantia Segurado -Setor Privado (a) 31.363 602 460 32.425 DPVAT – 19.295 17.233 36.528 Retrocessão – 228 4 232Subtotal 146.596 120.024 32.992 299.612 Outras provisões – – 3.425 3.425Total 146.596 120.024 36.417 303.038 Circulante 241.014 Exigível a longo prazo 62.024

31/12/11

Provisão de prêmios não

ganhos (PPNG)

Provisão de sinistros a

liquidar (PSL)

Provisão de sinistros ocorridos,

mas não avisados (IBNR) Total

Ramos Garantia financeira 171 – – 171 Garantia obrigações privadas 23.361 9.952 – 33.313 Garantia obrigações públicas 40.171 2.171 – 42.342 Garantia concessões públicas 1.019 – – 1.019 Garantia judicial 17.693 – – 17.693 Crédito doméstico risco comercial – 3.893 – 3.893 Garantia Segurado -Setor Público (a) 78.288 344 – 78.632 Garantia Segurado -Setor Privado (a) 31.751 174 4.003 35.928 DPVAT – 20.113 9.847 29.960 Retrocessão – 303 4 307Subtotal 192.454 36.950 13.854 243.258Outras provisões – – 337 337Total 192.454 36.950 14.191 243.595Circulante 161.346Exigível a longo prazo 82.249(a) As apólices emitidas a partir de 1º janeiro de 2011 estão classificadas e apresentadas nas linhas garantia Segurado -Setor Público e Garantia Segurado -Setor Privado conforme circular SUSEP nº 395 de 2009.

17. OUTRAS OBRIGAÇÕES - DIVERSAS

Banco ConsolidadoCirculante 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11Provisão para pagamento a efetuar - outras despesas administrativas 8.225 8.364 8.225 8.364Recebimento antecipado de operações de créditos (a) 15.205 16.032 15.205 16.032Recebimento antecipado de operações de créditos cedidas (b) – 1.974 – 1.974Valores a pagar - cartão de crédito (c) 181 246 181 246Provisão para devolução de tarifas sobreliquidação antecipada de contratos (d) 266 284 266 284Credores diversos - País 42 364 1.181 1.198Depósitos de terceiros (e) – – 7.264 1.339Provisão tarifas Ted/doc/op. 56 1.432 56 1.432Outros 204 137 204 722Total 24.179 28.833 32.582 31.591(a) Refere-se a valores pagos de empréstimos pelos clientes, cuja identificação da operação a ser baixada ainda não foi efetuada.(b) Refere-se a valores pagos de empréstimos pelos clientes a serem repassados aos cessionários, referente a créditos cedidos, cuja cobrança é efetuada pelo Banco.(c) Refere-se a valores a pagar aos lojistas.(d) Refere-se a valores de tarifas sobre liquidações antecipadas cobradas indevidamente.(e) Refere-se a recebimento de prêmios do último dia útil do período que estão pendentes de identificação.

Banco ConsolidadoExigível a longo prazo 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11Provisão para contingências cíveis 3.937 4.164 3.980 4.201Provisão para contingências trabalhistas 1.932 1.670 1.982 1.716Provisão para perdas com cessões de crédito com coobrigação – 212 – 212Adiantamento de clientes – – 1.000 994Recursos de consórcios não procurados – – 206 206Total 5.869 6.046 7.168 7.329

18. PROVISÕES, PASSIVOS, CONTINGÊNCIAS ATIVAS E PASSIVAS (BANCO E CONSOLIDADO)

O Banco é parte em ações judiciais e processos administrativos perante vários tribunais e órgãos governamentais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões tributárias, trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.

a. Composição das provisõesA Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso, como segue:

Banco Consolidado31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11

Cíveis 3.937 4.165 3.980 4.202Cíveis - Sinistros – – 1.479 911Trabalhistas 1.932 1.670 1.982 1.716Tributárias 1.421 1.342 1.421 1.342Total 7.290 7.177 8.862 8.171b. Movimentação das Provisões

31/12/12Saldos em

1º de Janeiro Constituição Reversão PagamentoSaldos em

31 de DezembroCíveis 4.165 3.822 (1.562) (2.488) 3.937Trabalhistas 1.670 1.170 (685) (223) 1.932Tributárias 1.342 79 – – 1.421Total - Banco 7.177 5.071 (2.247) (2.711) 7.290Total - 31/12/11 7.477 6.114 (2.543) (3.871) 7.177

31/12/12Saldos em

1º de Janeiro Constituição Reversão PagamentoSaldos em

31 de DezembroCíveis 4.202 3.828 (1.562) (2.488) 3.980Cíveis - sinistros 911 843 (235) (40) 1.479Trabalhistas 1.716 1.408 (685) (457) 1.982Tributárias 1.342 79 – – 1.421Total - Consolidado 8.171 6.158 (2.482) (2.985) 8.862Total - 31/12/11 9.916 8.792 (4.127) (5.433) 8.171c. Contingências ativas e passivasEm 31 de dezembro de 2012, o Banco possui contingências tributárias avaliadas por nossos assessores jurídicos como risco provável no montante original de R$ 1.421 (R$ 1.342 em 31 de dezembro de 2011) cuja provisão é de R$ 1.421 (R$ 1.342 em 31 de dezembro de 2011). A matéria discutida é a seguinte:• INSS patronal: ação judicial referente débitos de contribuições previdências calculadas sobre benefícios pagos por meio de tíquetes e cartões de débito. De acordo com nossos assessores jurídicos o valor de provisão atualizado é de R$ 399 (R$ 390 em 31 de dezembro de 2011).• PIS: ação judicial referente à falta recolhimento PIS sobre faturamento de 1998. De acordo com nossos assessores jurídicos o valor de provisão atualizado é de R$ 230 (R$ 214 em 31 de dezembro de 2011).• INSS SAT: ação judicial referente recolhimento do Seguro Acidente do trabalho recolhida com alíquota diferente da legislação no período de 06/2007 a 11/2009. De acordo com nossos assessores jurídicos o valor de provisão atualizado é de R$ 791 (R$ 738 em 31 de dezembro de 2011).Em 31 de dezembro de 2012, existem outros processos avaliados pelos assessores jurídicos como sendo de risco possível ou remoto, relativos a processos trabalhistas e cíveis, para essas contingências são constituídas provisões, exceto para processos cíveis consumidor, com base no histórico de perdas independentemente da classificação do risco, cujo montante em 31 de dezembro de 2012 é de R$ 511 e R$ 49 (R$ 1.033 e R$ 67 em 31 de dezembro de 2011).Existe ainda uma Ação Judicial classificada como possível que postula a inexigibilidade da cobrança da contribuição ao PIS nos termos das Leis nº 9.807/98, nº 9.718/98, e da MP 1.807/99, que ampliaram a base de cálculo da contribuição cobrada das instituições financeiras, fazendo-o incidir não mais sobre a “receita bruta operacional”, mas sobre a receita total das empresas, cujo montante em 31 de dezembro de 2012 é R$ 1.780 (R$ 720 em 31 de dezembro de 2011) e também uma Ação Judicial que postula a manutenção da isenção da COFINS anteriormente fruída pelas empresas, nos termos do art. 11 da Lei Complementar nº 70/91 e, subsidiariamente, o reconhecimento da inconstitucionalidade e da ilegalidade da exigência de tal contribuição, com a base de cálculo e alíquota veiculada pela Lei nº 9.718/98, que equiparou receita a faturamento e estipulou o percentual de 3% para o recolhimento, cujo montante em 31 de dezembro de 2012 é R$ 10.955 (R$ 4.433 em 31 de dezembro de 2011).Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 não foram registradas contingências ativas.

19. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL

a. Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações do exercícioBanco Consolidado

Exercícios findos em Exercícios findos em31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11

Resultado antes da tributação sobre o lucro (após as participações e com exclusão da JCP) 217.503 354.766 249.273 394.729Encargos do imposto de renda e da contribuição social às alíquotas de 25% e 15%, respectivamente (87.001) (141.906) (99.709) (157.892)Exclusões (adições) permanentes 66.190 146.614 47.128 122.642 Participações em controladas 18.566 23.660 – – Juros sobre o capital próprio 25.140 19.643 25.140 19.643 Amortização de ágio 3.992 3.992 3.992 3.992 Ganho de capital (nota 24) 18.331 111.693 18.331 111.693 Provisão ágio incorporado (nota 10) – (11.910) – (11.910) Outras 161 (646) (335) (776)Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício (20.811) 4.708 (52.581) (35.250)b. Composição das contas de despesas com imposto de renda e contribuição social

Banco ConsolidadoExercícios findos em Exercícios findos em

31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11Impostos diferidos - Constituição no exercício, sobre adições temporárias 4.377 3.735 4.377 3.683Impostos correntes - Imposto de renda e contribuição social correntes (25.188) 973 (56.958) (38.933)Total (20.811) 4.708 (52.581) (35.250)c. Movimentação e origem do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos

Banco31/12/12

DescriçãoSaldos em

1º de JaneiroConstituição/

(realização)Saldos em

31 de DezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativoSobre a provisão para perdas com créditos 18.726 4.332 23.058Sobre a provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 2.870 48 2.918

21.596 4.380 25.976Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivoSobre o ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários 1.298 (1.268) 30

1.298 (1.268) 30Consolidado

31/12/12

DescriçãoSaldos em

1º de janeiroConstituição/


31 de DezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativoSobre a provisão para perdas com créditos 18.726 4.332 23.058Sobre a provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 2.874 55 2.929Outros ajustes temporais 9.737 (3.054) 6.683

31.337 1.333 32.670Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivoSobre o ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários 1.298 (1.268) 30

1.298 (1.268) 30Banco

31/12/11

Descrição Saldos em

1º de JaneiroConstituição/


31 de DezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativo

Sobre a provisão para perdas com créditos 15.224 3.502 18.726Sobre a provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 2.664 206 2.870

17.888 3.708 21.596

Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivoSobre o ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários 209 1.089 1.298Sobre despesas de comissões diferidas 27 (27) –

236 1.062 1.298Consolidado

31/12/11

Descrição Saldos em

1º de janeiroConstituição/


31 de DezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativoSobre a provisão para perdas com créditos 15.224 3.502 18.726Sobre a provisão para contingências fiscais, trabalhistas e cíveis 2.721 153 2.874Outros ajustes temporais – 9.737 9.737

17.945 10.795 31.337

Imposto de renda e contribuição social diferidos - passivoSobre o ajuste ao valor de mercado dos títulos e valores mobiliários 209 1.089 1.298Sobre despesas de comissões diferidas 51 (51) –

260 1.038 1.298d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias de imposto de renda e contribuição socialNo Banco os créditos tributários somam R$ 16.234 (R$ 13.498 em 31 de dezembro de 2011) para imposto de renda e R$ 9.750 (R$ 8.098 em 31 de dezembro de 2011) para contribuição social e a previsão de realização é de até cinco anos, fundamentado no estudo de recuperabilidade realizado com base no orçamento do Banco. O valor presente dos créditos tributários, considerando a taxa média de captação, é de R$ 18.062 (R$ 15.844 em 31 de dezembro de 2011).No Consolidado os créditos tributários somam R$ 20.436 (R$ 13.501 em 31 de dezembro de 2012) para imposto de renda e R$ 12.234 (R$ 8.099 em 31 de dezembro de 2011) para contribuição social e a previsão de realização é em até cinco anos. O valor presente dos créditos tributários, considerando a taxa média de captação, é de R$ 17.971 (R$ 15.361 em 31 de dezembro de 2011).e. Créditos tributários não registrados (Banco e Consolidado)O Banco e as subsidiárias não possuem créditos tributários não registrados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e em 31 de dezembro de 2011.

20. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a. Capital socialO capital social do Banco, totalmente subscrito e integralizado, está representado por 56.724.976 (56.724.976 em 31 de dezembro de 2011) de ações ordinárias nominativas e 21.674.395 (21.333.276 em 31 de dezembro de 2011) de ações preferenciais pertencentes a acionistas domiciliados no País, e 8.890.561 (9.521.980 em 31 de dezembro de 2011) de ações preferenciais, pertencentes a acionistas domiciliados no exterior, todas sem valor nominal.b. Ações em tesourariaEm 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011 o Banco não possui ações em tesouraria de sua própria emissão, adquiridas no mercado, para futura alienação e/ou cancelamento.Em 30 de setembro de 2012 o Banco possui em tesouraria 92.700 (não possuía ações em 31 de dezembro de 2011) ações preferenciais de sua própria emissão, adquiridas no mercado pelo montante de R$ 992, para futura alienação e/ou cancelamento. O custo mínimo, médio ponderado e máximo é, respectivamente, R$ 12,75 R$ 12,95 e R$ 12,99.Em Reunião do Conselho de Administração de 3 de janeiro de 2012, os conselheiros aprovaram: (i) a retificação do “item (iii)” da Reunião do Conselho de Administração do dia 13 de dezembro de 2011, que dispõe sobre o encerramento do programa de recompra de ações de própria emissão iniciado em 28 de setembro de 2011, por meio do qual foram adquiridas 197.600 ações preferenciais de emissão do Banco e o cancelamento dessas ações preferenciais, sem redução do valor do capital social, mediante absorção de R$ 1.918 na conta de Reserva de Lucros - Reserva para Integridade do Patrimônio Líquido;c. Reserva de capitalRefere-se à atualização de títulos patrimoniais da CETIP, a qual era efetuada com base em informações fornecidas pela referida entidade, enquanto título patrimonial.d. Reservas de lucrosA reserva legal é constituída por 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.A reserva estatutária refere-se a reserva para integridade do patrimônio líquido, que tem por fim assegurar recursos para atender as necessidades regulatórias e operacional de valor de patrimônio líquido do Banco e suas controladas, podendo ser convertida em capital social por deliberação do Conselho de Administração, observado o limite do capital autorizado, e será formada, observada proposta do Conselho de Administração, com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações para reserva legal e dividendo mínimo obrigatório, não podendo ultrapassar o valor do capital social.Conforme disposições estatutárias, o Conselho de Administração efetua a proposta de destinação do lucro líquido do exercício após a constituição da reserva legal e do pagamento do dividendo obrigatório mínimo, cuja proposta é levada à aprovação na Assembléia Geral Ordinária.e. Dividendos e juros sobre o capital próprioAos acionistas estão assegurados dividendos mínimos de 25% do lucro líquido do exercício, ajustado nos termos da lei societária. Os juros sobre o capital próprio são calculados com base nos critérios definidos pela legislação fiscal em vigor. O registro contábil obedece às diretrizes contábeis do Banco Central do Brasil, sendo o montante da despesa incorrida reclassificado da demonstração do resultado para a rubrica de Lucros acumulados, para efeito de elaboração e publicação das demonstrações financeiras, consoante o artigo 3º da Circular nº 2.739 de 19 de fevereiro de 1997, do Banco Central do Brasil.Foram destacados R$ 62.849 de juros sobre o capital próprio referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (R$ 49.107 em 31 de dezembro de 2011). Os referidos juros reduziram os encargos tributários registrados no resultado exercício em R$ 25.140 (R$ 19.643 em 31 de dezembro de 2011).Não foram destacados dividendos referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 (R$ 36.883 em 31 dezembro de 2011). Dividendos esses mínimos obrigatórios reconhecidos no exercício de 2011.Segue a demonstração do cálculo dos dividendos e juros sobre o capital próprio:

31/12/12 31/12/11Lucro líquido do exercício 196.692 359.474(–) Reserva legal (9.835) (17.974)Base de cálculo dos dividendos 186.857 341.500Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) 46.714 85.375Juros sobre o capital próprio 62.489 49.107Dividendos destacados antecipadamente – 36.882Total de juros e dividendos pagos/creditados 62.489 85.98921. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASBanco

31/12/12Descrição Direitos (Obrigações) Receitas DespesasDepósitos à vista e outros 709 – –Dividendos 21.210 – –Depósitos a prazo (b) 152.874 – 14.273Remuneração da Administração (a) – – 3.688Prestação de serviços – 650 20.995Ressarcimento de receitas/despesas – – 4.668Aluguel – 22 –Banco

31/12/11Descrição Obrigações Receitas DespesasDepósitos à vista e outros 485 – –Depósitos a prazo (b) 115.409 – 12.016Remuneração da Administração (a) – – 3.270Prestação de serviços – 306 19.527Ressarcimento de receitas/despesas – – 3.353Aluguel – 35 –Consolidado

31/12/12Descrição Obrigações Receitas DespesasDepósitos à vista e outros 555 – –Depósitos a prazo (b) 152.874 – 14.273Remuneração da Administração (a) – – 7.736Ressarcimento de receitas/despesas – – 4.668Aluguel – 22 –Consolidado

31/12/11Descrição Obrigações Receitas DespesasDepósitos à vista e outros 281 – –Depósitos a prazo (b) 115.001 – 11.970Remuneração da Administração (a) – – 7.679Ressarcimento de receitas/despesas – – 3.353Aluguel – 35 –(a) Refere-se à remuneração do pessoal chave da administração.(b) Essas operações são efetuadas a valores, prazos e taxas médias usuais de mercado, vigentes nas respectivas datas, e em condições de comutatividade.As operações realizadas entre partes relacionadas são divulgadas em atendimento à Deliberação nº 642, de 7 de outubro de 2010, da CVM.As operações entre as empresas incluídas na consolidação foram eliminadas nas demonstrações consolidadas e consideram, ainda, as operações entre JMalucelli Seguradora e JMalucelli Resseguradora conforme demonstrado no quadro abaixo.

31/12/12Descrição Ativos (Passivos) Receitas DespesasPrêmios cedidos em resseguros 23.298 57.782 –Recuperação de indenização de resseguro (63.973) 17.240 (76.459)Comissão sobre prêmios cedidos a resseguradoras a receber (7.857) – (19.337)Participação nos lucros de resseguros cedidos a receber (438) 3.049 (3.493)Resseguro a liquidar - Contrato de excesso de danos – 2.400 –

31/12/11Descrição Ativos (Passivos) Receitas DespesasPrêmios cedidos em resseguros 37.393 93.207 –Recuperação de indenização de resseguro (6.769) – (6.302)Comissão sobre prêmios cedidos a resseguradoras a receber (11.200) – (28.030)Participação nos lucros de resseguros cedidos a receber (7.065) – (7.779)Resseguro a liquidar - Contrato de excesso de danos 3.218 11.916 (6.672)As partes relacionadas não consolidadas são as seguintes:• A JMalucelli Holding, principal controladora do Paraná Banco e seus controladores.• A JMalucelli Administração e Participação e suas controladas não financeiras, destacando-se a JMalucelli Construtoras de Obras, a JMalucelli Energia, a JMalucelli Rental, a JMalucelli Equipamentos, a JMalucelli Ambiental, a JMalucelli Administradora de Bens, a JMalucelli Consultoria, a JMalucelli Gerenciadora de Projetos, a Porto de Cima Concessões e a Porto de Cima Incorporações Imobiliárias.22. OUTRAS DESPESAS ADMINISTRATIVAS

Banco Consolidado2º semestre 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11

Comissões e corretagens (34.260) (61.731) (59.508) (55.091) (49.019)Serviços técnicos especializados (25.297) (44.882) (50.628) (31.476) (45.174)Processamento de dados (4.294) (7.083) (5.812) (7.419) (6.643)Propaganda e publicidade (2.033) (2.929) (3.401) (3.486) (4.006)Serviços gráficos (157) (342) (441) (346) (457)Despesas do sistema financeiro (664) (1.492) (1.972) (2.129) (2.484)Despesas com comunicações (770) (1.362) (760) (2.172) (1.550)Despesas com transportes (190) (354) (245) (983) (1.021)Despesas com aluguel (1.725) (3.287) (1.408) (4.895) (3.106)Promoções e relações públicas (417) (497) (679) (532) (740)Manutenção e conservação de bens (787) (1.453) (1.058) (1.906) (1.886)Material expediente (118) (240) (221) (671) (669)Despesas com publicações (199) (391) (378) (503) (448)Despesas com tarifas de convênios (1.709) (3.513) (3.335) (3.513) (3.335)Despesas com viagens (545) (805) (515) (2.065) (2.565)Despesas administrativas - DPVAT – – – (3.004) (3.943)Outras (2.616) (4.934) (4.874) (8.802) (9.546)Total (75.781) (135.295) (135.235) (128.993) (136.593)23. OUTRAS RECEITAS E DESPESAS OPERACIONAIS

Banco Consolidado2º semestre 31/12/12 31/12/11 31/12/12 31/12/11

Outras receitasComissão sobre liquidação antecipada (a) 14 77 591 77 591Reversão de provisão PMIPL (nota 11) 4.990 9.980 9.980 9.980 9.980Recuperação de despesas 102 356 14.788 356 14.788Reversão de provisão cível e trabalhista 1.267 2.280 2.577 2.280 2.943Adicional de fracionamento – – – – 2.544Custo de apólice – – – 2.246 3.812Participações nos lucros de operações com resseguros e retrocessões – – – 2.845 11.638Outras 46 230 2.689 4.013 4.656Total 6.419 12.923 30.625 21.797 50.952Outras despesas

Atualização de cessões de crédito liquidadas antecipadamente (b) (6) (438) (2.484) (438) (2.484)Contingências cíveis, trabalhistas e tributárias (2.476) (5.162) (5.906) (5.162) (6.253)Cobrança - DPVAT – – – (2.245) (2.785)Outras despesas com operações de seguros – – – (1.497) (3.877)Amortização de ágio (nota 11) (9.870) (14.860) (9.980) (14.860) (9.980)Outros (408) (480) (243) (866) (89)Total (12.760) (20.940) (18.613) (25.068) (25.468)(a) Referem-se a comissões cobradas pela liquidação antecipada de contratos de empréstimo consignado.(b) Refere-se a atualização das parcelas cedidas e liquidadas antecipadamente e pendentes de repasse aos cessionários.




















CONSELHO DE ADMINISTRAÇÃO

PARECER DO CONSELHO FISCAL

RELATÓRIO DOS AUDITORES INDEPENDENTES SOBRE AS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRAS

CONTADOR

24. RESULTADO NÃO OPERACIONAL


Ganho de capital (b) (c) 45.827 279.232 45.827 279.232Perda na variação patrimonial (a) – (29.775) – (29.775)Outras (1) 372 (102) 449Total 45.826 249.829 (45.725) 249.906(a) Em 31 de maio de 2011, na incorporação da Porto de Cima Holding Ltda., a JMalucelli Seguradora absorveu um ágio no montante de R$ 49.625 com uma provisão de R$ 29.775 representando o efeito fiscal futuro de R$ 19.850, o que acarretou no aumento do Patrimônio da Seguradora em R$ 19.850 pela incorporação e uma perda de variação patrimonial para o Paraná Banco S.A. de R$ 29.775 devido a provisão constituída antes da incorporação.Em 2011 a JMalucelli Seguradora S.A. iniciou a amortização do ágio para fins fiscais, que, suportado pela expectativa de rentabilidade futura, terá sua utilização realizada no prazo de 60 meses. A movimentação do benefício ocorreu da seguinte forma:Detalhes IRPJ CSLLSaldo Inicial em 31/05/2011 12.406 7.444- Amortização do exercício (08/60 avos) (1.654) (993)Saldo Final em 31/12/2011 10.752 6.451Saldo Inicial em 01/01/2012 10.752 6.451- Amortização do exercício (12/60 avos) (2.481) (1.488)Saldo Final em 31/12/2012 * 8.271 4.963(*) para fins de consolidação deve-se considerar 50,5% do saldo.(b) Em junho de 2011, o Parana Banco S.A. reconheceu no seu resultado o montante de R$ 279.232 referente ao ganho de capital proveniente da variação do percentual de participação societária após o aumento de capital de R$ 657.113 efetuado pela Travelers Brazil Acquisition LLC na controlada JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., vide nota 28.(c) Em dezembro de 2012, o Paraná Banco S.A. reconheceu no seu resultado o montante de R$ 45.827 referente ao ganho de capital proveniente da variação do percentual de participação societária após o aumento de capital de R$ 207.707 efetuado pela Travelers Brazil Acquisition LLC na controlada JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., vide nota 28.

25. INSTRUMENTOS FINANCEIROS

Os principais instrumentos financeiros em 31 de dezembro de 2012 e 2011 referem-se aos títulos e valores mobiliários, divulgados na nota explicativa n° 5, as operações de crédito na nota explicativa n° 6, depósitos a prazo na nota explicativa n° 12 e recursos de aceites e emissão de títulos na nota explicativa n° 13, No quadro abaixo segue os valores de mercado para as operações de crédito e para os depósitos a prazo, visto que os demais instrumentos anteriormente citados já estão sendo apresentados a valor de mercado:

Banco31/12/12 31/12/11

Valor contábil

Valor de mercado

Lucro (prejuízo)

não realizado

Valor contábil

Valor de mercado

Lucro (prejuízo)

não realizado

Operações de crédito 2.395.119 2.235.876 (159.242) 1.910.774 1.718.946 (191.827)Depósitos a prazo 1.781.313 1.780.847 (466) 1.523.637 1.522.202 (1.435)

Consolidado31/12/12 31/12/11

Valor contábil

Valor de mercado

Lucro (prejuízo)

não realizado

Valor contábil

Valor de mercado

Lucro (prejuízo)

não realizado

Operações de crédito 2.395.119 2.235.876 (159.242) 1.910.774 1.718.946 (191.827)Depósitos a prazo 1.781.313 1.780.847 (466) 1.523.229 1.521.794 (1.435)Os valores de mercado foram calculados mediante desconto dos fluxos de caixa nas condições contratuais e as taxas de operações de crédito praticadas no mercado na data do balanço.As operações do Banco e das suas controladas estão sujeitas aos fatores de riscos abaixo descritos:a. Risco de créditoAs políticas de crédito do Banco são fixadas pela Administração e visam minimizar eventuais problemas decorrentes da inadimplência de seus clientes. Este objetivo é alcançado por meio da análise de crédito criteriosa da carteira de clientes que considera a capacidade de pagamento (análise de crédito) e da diversificação de seus produtos (pulverização do risco).O Banco possui ainda, a provisão para perdas com operações de crédito, no montante de R$ 72.643 (R$ 64.973 em 31 de dezembro de 2011), para fazer face ao risco de crédito, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012 não há saldo com créditos cedidos com coobrigação, logo não há provisão para perdas em 31 de dezembro de 2012 (R$ 212 em 31 de dezembro de 2011).b. Risco de taxa de câmbioOs resultados do Banco estão suscetíveis de sofrer variações significativas, em função dos efeitos da volatilidade da taxa de câmbio sobre os passivos atrelados a moedas estrangeiras, principalmente do dólar norte-americano, que encerrou o exercício de 31 de dezembro de 2012 com a valorização de 8,95% (valorização de 12.59% em 31 de dezembro de 2011).Como estratégia para prevenção e redução dos efeitos da flutuação da taxa de câmbio, a Administração tem adotado a política de proteção parcial contra os riscos da variação cambial, o que não se qualifica como hedge conforme definição Circular BACEN nº 3.082 de 30 de janeiro de 2002, pois somente o derivativo está marcado a mercado, utilizando operações de “swap”, conforme quadro abaixo:Banco e Consolidado 31/12/12 31/12/11Operações de “swap” (a) – 181.543Fixed rate notes – (187.580)Exposição líquida – (6.037)(a) Saldo da posição ativa atualizada na data base. O contrato de Swap foi liquidado em dezembro de 2012.c. Risco de taxa de jurosOs resultados do Banco estão suscetíveis de sofrer variações significativas decorrentes das operações contratadas a taxa de juros pós-fixada e pré-fixada. A Administração gerencia o risco de taxa de juros e o risco de liquidez, por meio de sistemas que incluem VAR, relatórios de rentabilidade, de liquidez e outros relatórios gerenciais.d. Posições de instrumentos financeiros e operações de hedge (Quadro de análise de sensibilidade - Banco e Consolidado)A Instrução CVM 475 de 17 de dezembro de 2008 dispôs sobre a apresentação de informações sobre instrumentos financeiros, inclusive os derivativos de hedge, que inclui a análise de sensibilidade para cada tipo de risco de mercado considerado relevante pela Administração. A referida instrução também determinou os percentuais de deterioração os quais a Administração deve considerar na avaliação dos cenários. Cabe ressaltar que os resultados apresentados revelam os impactos para cada cenário numa posição estática da carteira.Para mensurar estas sensibilidades, são utilizados os seguintes cenários:• Cenário I : Situação considerada provável pela Administração e que já está contemplada na valorização das operações constantes do balanço patrimonial, considera a aplicação de 1 ponto percentual, tanto de crescimento quanto de queda, nos preços de moedas e índice de taxa de juros. No cenário aplicado sobre as posições de 31/12/12, para o cenário de juros foi utilizado a taxa média DI Pré-Over de 7,0134 e 6,8745.• Cenário II: Considera a aplicação de, pelo menos, 25 pontos percentuais (d.1), tanto de crescimento quanto de queda, nos preços de moedas e índice de taxa de juros. No cenário aplicado sobre as posições de 31/12/12, para o cenário de juros foi utilizado a taxa média DI Pré-Over de 8,6800 e 5,2080.• Cenário III: Considera a aplicação de, pelo menos, 50 pontos percentuais (d.1), tanto de crescimento quanto de queda, nos preços de moedas e índice de taxa de juros. No cenário aplicado sobre as posições de 31/12/12, para o cenário de juros foi utilizado a taxa média DI Pré-Over de 10,4160 e 3,4720.Banco em 31 de dezembro de 2012Cenário de alta na taxa DI

Valorização:I II III

OperaçãoRisco de

Variação em:Valor Base

Cenário Base 1% 25% 50%

Aplicações interfinanceiras Índice DI 10.366 6,9440 7 180 360Títulos e valores mobiliários Índice DI 234.041 6,9440 162 4.063 8.126Operações de crédito Índice DI 296.106 6,9440 205 5.140 10.281Depósitos a prazo Índice DI (1.754.822) 6,9440 (1.218) (30.464) (60.927)Depósitos interfinanceiros Índice DI (280.919) 6,9440 (195) (4.877) (9.754)Efeito líquido (1.039) (25.958) (51.914)

Cenário de baixa na taxa DI Deterioração:I II III

OperaçãoRisco de



Aplicações interfinanceiras Índice DI 10.366 6,9440 (7) (180) (360)Títulos e valores mobiliários Índice DI 234.041 6,9440 (162) (4.063) (8.126)Operações de crédito Índice DI 296.106 6,9440 (205) (5.140) (10.281)Depósitos a prazo Índice DI (1.754.822) 6,9440 1.218 30.464 60.927Depósitos interfinanceiros Índice DI (280.919) 6,9440 195 4.877 9.754Efeito líquido 1.039 25.958 51.914

Consolidado em 31 de dezembro de 2012

Cenário de alta na taxa DI Valorização:I II III

OperaçãoRisco de



Aplicações interfinanceiras Índice DI 10.366 6,9440 7 180 360Títulos e valores mobiliários Índice DI 759.925 6,9440 527 13.192 26.385Operações de crédito Índice DI 296.106 6,9440 205 5.140 10.281Depósitos a prazo Índice DI (1.754.822) 6,9440 (1.218) (30.464) (60.927)Depósitos interfinanceiros Índice DI (280.919) 6,9440 (195) (4.877) (9.754)Efeito líquido (674) (16.829) (33.655)

Cenário de baixa na taxa DIDeterioração:I II III

OperaçãoRisco de



Aplicações interfinanceiras Índice DI 10.366 6,9440 (7) (180) (360)Títulos e valores mobiliários Índice DI 759.925 6,9440 (527) (13.192) (26.385)Operações de crédito Índice DI 296.106 6,9440 (205) (5.140) (10.281)Depósitos a prazo Índice DI (1.754.822) 6,9440 1.218 30.464 60.927Depósitos interfinanceiros Índice DI (280.919) 6,9440 195 4.877 9.754Efeito líquido 674 16.829 33.655

Banco em 31 de dezembro de 2011

Cenário de alta na taxa do dólar


OperaçãoRisco de



Hedge Taxas de Câmbio 181.523 1,8751 3.395 85.089 170.197Captação externa Taxas de Câmbio (187.580) 1,8751 (3.508) (87.919) (175.856)Efeito líquido (113) (2.830) (5.660)

Cenário de baixa na taxa do dólar

Deterioração:I II III

OperaçãoRisco de



Hedge Taxas de Câmbio 181.523 1,8751 (3.395) (85.089) (170.197)Captação externa Taxas de Câmbio (187.580) 1,8751 (3.508) (87.919) (175.856)Efeito líquido 113 2.830 5.660

Cenário de alta na taxa DI Valorização:I II III

OperaçãoRisco de



Aplicações interfinanceiras Índice DI 14.354 10,8668 16 390 780Títulos e valores mobiliários Índice DI 427.798 10,8668 129 3.235 6.469Operações de crédito Índice DI 254.278 10,8668 276 6.908 13.816Depósitos a prazo Índice DI (1.490.752) 10,8668 (1.619) (40.499) (80.998)Depósitos interfinanceiros Índice DI (170.197) 10,8668 (185) (4.624) (9.247)Operações de “swap” Índice DI (181.293) 10,8668 (197) (4.925) (9.849)Efeito líquido (1.580) (39.515) (79.029)

Cenário de baixa na taxa DI


OperaçãoRisco de



Aplicações interfinanceiras Índice DI 14.354 10,8668 (16) (390) (780)Títulos e valores mobiliários Índice DI 427.798 10,8668 (129) (3.235) (6.469)Operações de crédito Índice DI 254.278 10,8668 (276) (6.908) (13.816)Depósitos a prazo Índice DI (1.490.752) 10,8668 1.619 40.499 80.998Depósitos interfinanceiros Índice DI (170.197) 10,8668 185 4.624 9.247Operações de “swap” Índice DI (181.293) 10,8668 197 4.925 9.849Efeito líquido 1.580 39.515 (79.029)

Consolidado em 31 de dezembro de 2011

Cenário de alta na taxa do dólar


OperaçãoRisco de



Hedge Taxas de Câmbio 181.523 1,8751 3.395 85.089 170.197Captação externa Taxas de Câmbio (187.580) 1,8751 (3.508) (87.919) (175.856)Efeito líquido (113) (2.830) (5.660)

Cenário de baixa na taxa do dólar


OperaçãoRisco de



Hedge Taxas de Câmbio 181.523 1,8751 (3.395) (85.089) (170.197)Captação externa Taxas de Câmbio (187.580) 1,8751 3.508 87.919 175.856Efeito líquido 113 2.830 5.660

Cenário de alta na taxa DI


OperaçãoRisco de



Aplicações interfinanceiras Índice DI 14.354 10,8668 16 390 780Títulos e valores mobiliários Índice DI 559.576 10,8668 608 15.202 30.404Operações de crédito Índice DI 254.278 10,8668 276 6.908 13.816Depósitos a prazo Índice DI (1.490.344) 10,8668 (1.619) (40.488) (80.976)Depósitos interfinanceiros Índice DI (170.197) 10,8668 (185) (4.624) (9.247)Operações de “swap” Índice DI (181.293) 10,8668 (197) (4.925) (9.850)Efeito líquido (1.100) (27.537) (55.073)

Cenário de baixa na taxa DI


OperaçãoRisco de



Aplicações interfinanceiras Índice DI 14.354 10,8668 (16) (390) (780)Títulos e valores mobiliários Índice DI 559.576 10,8668 (608) (15.202) (30.404)Operações de crédito Índice DI 254.278 10,8668 (276) (6.908) (13.816)Depósitos a prazo Índice DI (1.490.344) 10,8668 1.619 40.488 80.976Depósitos interfinanceiros Índice DI (170.197) 10,8668 185 4.624 9.247Operações de “swap” Índice DI (181.293) 10,8668 197 4.925 9.850Efeito líquido 1.100 27.537 55.073

26. OUTRAS INFORMAÇÕES

a. O Banco mantém patrimônio líquido compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado

de forma consolidada com a JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda., que constituem

o Conglomerado Financeiro nos termos da Resolução BACEN nº 2.099/94 e normas posteriores. Em 31 de

dezembro de 2012, o patrimônio líquido ajustado representava 27,09% (38,03% em 31 de dezembro de

2011) dos ativos ponderados por risco, estando superior ao índice mínimo exigido de 11%.

b. Os avais e fianças concedidos pelo Banco totalizavam R$ 22.970 (R$ 12.940 em 31 de dezembro de

2011).

c. O Banco e suas controladas são patrocinadores de um plano de aposentadoria complementar para os seus

funcionários, que aderiram ao referido plano, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro

de capitalização, o qual foi instituído em dezembro de 2004. O Banco é responsável por custear somente

as despesas administrativas e os custos relativos ao prêmio de seguro de benefícios de morte e invalidez

dos participantes. As contribuições, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, totalizaram R$ 502 no

Banco (R$ 233 em 31 de dezembro de 2011) e no consolidado R$ 974 (R$ 486 em 31 de dezembro de 2011).

As contribuições relativas a acumulação das obrigações do plano são inteiramente custeadas

pelos participantes.

d. A empresa controlada JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. administra fundos de

investimentos, cujos patrimônios líquidos em 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$ 690.110 (R$ 631.838

em 31 de dezembro de 2011).

e. O total dos ativos vinculados em garantia das provisões técnicas da Seguradora e da Resseguradora estão

representados da seguinte forma:

Composição dos ativos vinculados - Consolidado 31/12/12 31/12/11Títulos de renda fixa - Públicos 37.473 22.388Certificados e recibos de depósitos bancários 78.225 87.857Fundos de investimento 37.019 30.053Total 152.717 140.298f. Os saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa são

compostos por:


No início do exercício: Disponibilidades 502 293 1.698 6.221 Aplicações interfinanceiras de liquidez (f.1) 108.456 5.213 108.436 5.213 Aplicações em fundos de investimentos (f.1) – 25.207 56.204 25.207 Títulos e valores mobiliários (f.1) – – – 36.325Total 108.958 30.713 166.338 72.966No final do exercício: Disponibilidades 114 502 4.003 1.698 Aplicações interfinanceiras de liquidez (f.1) 443.216 108.436 443.216 108.436 Aplicações em fundos de investimentos (f.1) – – 148.504 56.204 Títulos e valores mobiliários (f.1) – – 4.520 –Total 443.330 108.938 600.243 166.338(f.1) Refere-se a aplicações do Banco e de controladas em cotas de fundos de investimento com liquidez

imediata e, títulos e valores mobiliários com prazo de vencimento de até 90 dias, contados da data de

aquisição.

27. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIA

A incorporação da Porto de Cima pela JMalucelli Seguradora S.A, conforme AGE de 30 de abril de 2010 foi

protocolado na Susep - Superintendência de Seguros Privados em 27 de maio de 2010 e pré-aprovada 26 de

maio de 2011, aumentando o patrimônio liquido da JMalucelli Seguradora em R$ 19.850.

Em 26 de julho de 2010, a controlada Tresor Holdings, realizou uma assembléia geral onde foi aprovada

a cisão parcial da parcela do patrimônio da Companhia no valor de R$ 19.716, representado por

1.264.138 ações da JMalucelli Seguradora S.A. a ser incorporada pela JMalucelli Participações em Seguros

e Resseguros S.A.

Em decorrência da cisão a JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. incorporou o acervo

cindindo e aumentou seu capital social no mesmo montante.

Nessa mesma data, o Banco aumentou o capital da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A.,

transferindo suas ações de emissão da JMalucelli Seguros S.A., no montante de R$ 19.794, e suas ações da

JMalucelli Seguradora S.A., no montante de R$ 161.351.

28. EVENTO RELEVANTE

Em 17 de junho de 2011 o Parana Banco S.A. informou a seus acionistas e ao mercado em geral que, após

a aprovação prévia pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e em conformidade com os termos

previamente divulgados no Fato Relevante de 4 de novembro de 2010, que foi concluído o investimento pela

Travelers Brazil Acquisition LLC, controlada pela Travelers Companies Inc, uma companhia americana líder

em seguros de ramos elementares, na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., controlada

pelo Paraná Banco S.A., mediante a subscrição e a integralização de 191.651.225 ações ordinárias de

emissão da Companhia, pelo valor total de R$ 657.113, correspondentes aos R$ 625.000 corrigidos pelo

CDI desde o dia 1º de janeiro de 2011 até a data do fechamento da operação, nos termos do Contrato de

Subscrição, celebrado pelas partes em 3 de novembro de 2010. Em razão do investimento, a Travelers Brazil

tornou-se titular de 43,4% do capital votante da Companhia.

Ainda nesta data, foi celebrado Acordo de Acionistas entre o Paraná Banco S.A. e Travelers Brazil que

regulará os direitos das partes enquanto acionistas da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros,

incluindo direitos políticos com respeito à Companhia e suas subsidiárias, JMalucelli Seguradora S.A.,

JMalucelli Resseguradora S.A. e a JMalucelli Seguros S.A., responsáveis pelas operações de seguros

do Grupo J Malucelli. Nos termos do acordo, foi conferida à Travelers Brazil a opção de, pelo prazo de

18 meses após a data de fechamento, aumentar sua participação total para até 49,9% do capital votante

da Companhia.

Em 05 de dezembro de 2012 o Paraná Banco S.A. informou aos acionistas e ao mercado em geral que

em conformidade com os termos previamente divulgados no fato relevante de 17 de junho de 2011 e

de acordo com os termos do acordo de acionistas da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros

S.A. (“Companhia”) datado de 17 de junho de 2011, a Travelers Brazil exerceu a opção de aumentar sua

participação societária na Companhia por meio da subscrição de novas ações ordinárias e, como resultado,

a Travelers Brazil atingiu o percentual de 49,5% do capital social da Companhia.

29. ALTERAÇÕES NA LEI DAS S.A. (LEI Nº 6.404/76)

A Lei nº 11.638, publicada no Diário Oficial da União em 28 de dezembro de 2007 e complementada pela

Medida Provisória nº 449 de 3 de dezembro de 2008, convertida na Lei 11.941 de 27 de maio de 2009,

alteraram diversos dispositivos da Lei nº 6.404 (Sociedade por Ações). A normatização do Banco Central

do Brasil editada até o momento considera: a) tratamento do saldo das reservas de capital e da destinação

dos lucros acumulados; b) tratamento do ativo imobilizado e diferido; c) reconhecimento, mensuração e

divulgação de perdas em relação ao valor recuperável; d) apresentação da demonstração do fluxo de caixa;

e) divulgação de partes relacionadas; f) apresentação e mensuração das provisões, passivos contingentes

e ativos contingentes.

Na avaliação da Administração do Banco, que considera as normas do BACEN editadas até o momento,

apenas o item (d) afetou significativamente a elaboração/apresentação das demonstrações financeiras do

Banco.

Nas demonstrações financeiras consolidadas em 31 de dezembro de 2012 as alterações provocaram:

• Apresentação dos quadros demonstrativos do fluxo de caixa e do valor adicionado;

• Avaliação de ativos, relativamente às aplicações em instrumentos financeiros e aos direitos classificados

no intangível;

• Avaliação do valor de recuperação de bens e direitos do imobilizado e do diferido, sem efeito no momento,

mas que deverá ser periodicamente avaliado para que se possa efetuar o registro de perdas potenciais;

• Reclassificação do saldo acumulado de gastos com aquisição e desenvolvimento de softwares do ativo

diferido para o ativo intangível; e

• Reclassificação dos Resultados de exercícios futuros para o passivo circulante.

Alexandre Malucelli Presidente

Jorge Nacli Neto Vice-Presidente

Paola Malucelli de ArrudaConselheira

Hilário Mário WaleskoConselheiro

Wesley Montechiari FigueiraConselheiro Independente

Cristiano Malucelli - Diretor Presidente, RI e RH

André Luiz Malucelli - Diretor ComercialAnilson Fieker Pedrozo - Diretor Adjunto

Luis Cesar Miara - Diretor FinanceiroVander Della Coletta - Diretor Administrativo

Hilário Mário WaleskoCRC/PR 29.585/O-9 CPF 510.710.969-15

Os membros efetivos do Conselho Fiscal do PARANÁ BANCO S.A., abaixo assinados, dentro de suas atribuições e responsabilidades legais, procederam ao exame das demonstrações contábeis, das notas explicativas, e do relatório da Administração, referentes ao exercício social findo em 31 de dezembro de 2012, e com base nos exames efetuados, nos esclarecimentos prestados pela Administração, considerando, ainda, o Relatório do Auditor Independente sem modificação, emitido pela KPMG Auditores independentes, datado de 27 de fevereiro de 2013, concluíram que os documentos acima, em todos os seus aspectos relevantes, estão devidamente apresentados e opinam pelo seu encaminhamento para deliberação da Assembleia Geral Ordinária de Acionistas.

Curitiba, 27 de fevereiro de 2013 Luiz Roberto Castiglione de Lima Nelson Carlos Cavichiolo Reginaldo Ferreira Alexandre

AoConselho de Administração e aos Acionistas doParaná Banco S.A.Curitiba - PRExaminamos as demonstrações financeiras individuais e consolidadas do Paraná Banco S.A. (“Banco”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data para as demonstrações financeiras individuais e para o exercício findo naquela data para as demonstrações financeiras consolidadas, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração do Banco é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em

nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeira do banco para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos do banco. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras individuais e consolidadas acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira do banco em

31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data para as demonstrações financeiras individuais e para o exercício findo naquela data para as demonstrações financeiras consolidadas, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.Demonstração do valor adicionadoExaminamos também a demonstração individual do valor adicionado (DVA) para o exercício e semestre findos em 31 de dezembro de 2012 e consolidada para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas sob a responsabilidade da administração do banco, cuja apresentação é requerida pela legislação societária brasileira para companhias abertas. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Curitiba, 27 de fevereiro de 2013

KPMG Auditores Independentes Alberto Spilborghs NetoCRC 2SP014428/O-6-F-PR Contador CRC 1SP167455/O-0-S-PR

DIRETORIA









A JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Distribuidora”), tendo como controladora a empresa Paraná Banco S.A., tem como objeto social a administração de carteiras de valores e fundos de investimento, a custódia de títulos e valores mobiliários e promover o lançamento de títulos e valores mobiliários, públicos e particulares.


As demonstrações financeiras foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária brasileira, as normas emitidas pelo Conselho Monetário Nacional - CMN e pelo Banco Central do Brasil. A apresentação dessas demonstrações financeiras está em conformi-dade com o Plano contábil das Instituições do Sistema Financeiro Nacional - COSIF.Em 31 de janeiro de 2013, as demonstrações financeiras foram concluídas pela Administração e em 27 de fevereiro de 2013, a diretoria aprovou as demonstrações financeiras e aprovou sua divulgação a partir dessa data.


a. Apuração do resultadoAs receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil re-quer que a Administração use de julgamento na determinação e registro de estimativas contábeis. Ativos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem a valorização a mercado de títulos e valores mobiliários. A liquidação das transações envolvendo essa estimativa poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Distribuidora revisa as estimativas e premissas periodicamente.c. Títulos e valores mobiliários Conforme previsto na Circular BACEN n° 3.068, de 8 de novembro de 2001, os títulos e valores mobiliários classificados na categoria “disponíveis para venda” foram avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço (valor de curva) e ajustados pelos seus respectivos valores de mercado. Esses ajustes são contabilizados na conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes de avaliação patrimonial”, líquido dos efeitos tributários. Quando da venda de um título e valor mobiliário clas-sificado nessa categoria, o ganho ou perda acumulado no patrimônio líquido é transferido para resultado.d. Passivo circulante Demonstrado por valores conhecidos ou calculáveis incluindo, quando aplicável, os encargos e as variações monetárias incorridas “pró-rata temporis”.e. Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO Imposto de Renda e a Contribuição Social do exercício corrente são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 mil, para im-posto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.

4. TÍTULOS E VALORES MOBILIÁRIOS

Os títulos e valores mobiliários foram classificados na categoria disponíveis para venda e encontram-se apresentados como segue:31 de dezembro de 2012

PapelSem

vencimentoDe 6 meses

a 1 anoDe 1 a 3 anos

Valor de mercado

Valor de curva

LFT (1) – 87 1.379 1.466 1.466Fundos de renda variável (2) 331 – – 331 331Fundos de renda fixa (3) 3.671 – – 3.671 3.671Total 4.002 87 1.398 5.468 5.468


PapelSem

vencimentoDe 1 a 3 anos

De 3 a 5 anos

Valor de mercado

Valor de curva

LFT (1) – – 1.205 1.205 1.205Fundos de renda variável (2) 341 – – 341 341Fundos de renda fixa (3) 5.782 – – 5.782 5.782Total 6.123 – 1.205 7.328 7.328(1) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgados pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.(2) O fundo de renda variável é composto por ações de companhias abertas, fundo renda fixa e cotas de fundo de investimentos, salienta-se que não é um fundo exclusivo. (3) O fundo de renda fixa é composto por aplicações no Tesouro Nacional sendo elas Letras Financeiras do Tesouro e Letras do Tesouro Nacional, salienta-se que não é um fundo exclusivo.

5. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIAL SOBRE O LUCRO

Segue-se o cálculo do imposto de renda e da contribuição social incidentes sobre as operações do exercício:

31/12/12 31/12/11Lucro líquido antes do imposto de renda e da contribuição social (após participações no lucro) 6.196 6.845Encargos do imposto de renda e da contribuição social às alíquotas vigentes (2.478) (2.738)Exclusões permanentes 57 79Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício - Corrente (2.421) (2.659)6. PATRIMÔNIO LÍQUIDO

a. Capital socialO capital social, totalmente subscrito e integralizado, está representado por 23.000.000 quotas, no valor nominal de R$ 0,10 cada uma, pertencentes a quotistas domiciliados no país.b. Reservas de lucrosA Administração propôs a destinação de 5% do lucro líquido para formação de reserva legal. Os dividendos podem ser constituídos com base em balanços intermediários ou final e, a critério dos sócios, distribuídos na proporção de suas quotas, dependendo de aprovação pela Assembleia Geral de Quotistas.A reserva estatutária refere-se à reserva para integridade do patrimônio líquido, que tem por fim assegurar recursos para atender as necessidades regulatórias e operacionais de valor de patrimônio líquido da Dis-tribuidora, podendo ser convertida em capital social por deliberação de seus administradores e reduzida pelo pagamento de dividendos. Será formada com até 100% do lucro líquido que remanescer após as destinações para reserva legal.c. Dividendos Foram destacados R$ 7.900 de dividendos, sendo R$ 3.400 referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e R$ 4.500 referente ao exercício findo em 31 de dezembro de 2011, porém, destacado em 2012.

7. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

As partes relacionadas da JMalucelli DTVM incluem transações com o controlador Paraná Banco S.A. e com outras empresas do grupo e pessoas-chave da Administração e seus familiares próximos.Pessoas-chave da administração são definidas como aquelas que têm autoridade e responsabilidade de planejamento, direção e controle.

Nota 2012 2011AtivoCirculante 5.158 10.353 Disponibilidades 11 14 Títulos e valores mobiliários 4 4.089 6.123 Carteira própria 4.089 6.123 Outros créditos 1.058 4.216 Rendas a receber 1.049 3.761 Diversos 9 455Realizável a longo prazo 1.379 1.205 Títulos e valores mobiliários 4 1.379 1.205 Carteira própria 1.379 1.205Permanente 32 33 Investimentos 13 8 Outros investimentos 24 20 Provisão para perdas (11) (12) Imobilizado de uso 17 24 Outras imobilizações de uso 68 67 Depreciações acumuladas (51) (43) Intangível 2 1 Gastos de organização e expansão 6 4 Amortizações acumuladas (4) (3)Total 6.569 11.591

Nota 2012 2011PassivoCirculante 2.572 3.470 Outras obrigações 2.572 3.470 Sociais e estatutárias 336 305 Fiscais e previdenciárias 2.099 3.060 Diversas 137 105Patrimônio líquido 6 3.997 8.121 Capital social De domiciliados no País 2.300 2.300 Reserva de capital 317 317 Reservas de lucros 1.380 5.504

Total 6.569 11.591As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras


As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeirasAs notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

Nota 2º Semestre Exercício2012 2012 2011

Receita da intermediação financeira 196 614 638 Resultado de operações com títulos e valores mobiliários 196 614 638Resultado bruto da intermediação financeira 196 614 638Outras receitas (despesas) operacionais 2.124 5.741 6.327 Receita de prestação de serviços 8 4.133 9.663 9.589 Despesas de pessoal (818) (1.480) (1.209) Outras despesas administrativas (748) (1.442) (1.148) Despesas tributárias (412) (951) (957) Outras receitas operacionais 1 3 70 Outras despesas operacionais (32) (52) (18)Resultado operacional 2.320 6.355 6.965Resultado não operacional – 1 259 Receitas não operacionais – 1 259Resultado antes da tributação sobre o lucro e participações 2.320 6.356 7.224Imposto de renda e contribuição social 5 (848) (2.421) (2.659) Imposto de renda - corrente (514) (1.481) (1.628) Contribuição social - corrente (334) (940) (1.031)Participações no lucro (160) (160) (379)Lucro líquido do semestre/exercício 1.312 3.775 4.186Número de quotas - em milhares 6 23.000 23.000 23.000Lucro líquido por lote de mil quotas - R$ 57,04 164,13 182,00

2º Semestre Exercício2012 2012 2011

Fluxos de caixa das atividades operacionais Lucro líquido ajustado do semestre 1.314 3.782 4.194 Lucro líquido do semestre/exercício 1.312 3.775 4.186 Ajustes ao lucro líquido: Depreciações e amortizações 3 7 8 Ajuste de TVM ao valor de mercado (1) – – Variações dos ativos e obrigações 2.236 2.011 (991) (Aumento) redução em títulos e valores mobiliários (23) (251) (350) Redução (aumento) em outros créditos 1.905 3.158 (3.310) (Redução) aumento em outras obrigações 354 (896) 2.669Disponibilidades líquidas (aplicadas) originadas nas atividades operacionais 3.550 5.793 3.203Fluxos de caixa das atividades de investimentos Aquisição de intangivel (1) (1) – Aquisição de ativo imobilizado – (6) – Disponibilidades líquidas geradas (aplicadas) nas atividades de investimentos (1) (7) –Fluxos de caixa das atividades de financiamentos Dividendos pagos (2.000) (7.900) –Disponibilidades líquidas aplicadas pelas atividades de financia-mentos (2.000) (7.900) –Aumento (redução) de caixa e equivalentes de caixa 1.549 (2.114) 3.203Modificação na posição financeiraCaixa e equivalentes de caixa no início do semestre/exercício 2.133 5.796 2.593Caixa e equivalentes de caixa no final do semestre/exercício 3.682 3.682 5.796

Reserva de capital Reservas de lucros Ajuste ao valor de mercado Títulos e

valores mobiliáriosCapital socialAtualização de títulos

patrimoniais Legal EstatutáriaLucros (prejuízos)

acumulados TotalSaldos em 01 de julho de 2012 2.300 317 732 1.335 1 – 4.685 Ajuste ao valor de mercado - Títulos e valores mobiliários – – – – (1) – (1) Lucro líquido do semestre – – – – – 1.312 1.312 Destinações: – – – – – – – Reserva legal – – 66 – – (66) – Dividendos pagos – – – (2.000) – – (2.000) Reserva estatutária – – – 1.246 – (1.246) –Saldos em 31 de dezembro de 2012 2.300 317 798 582 – – 3.997Mutações do semestre – – 66 (753) (1) – (688)Saldos em 1 de janeiro de 2012 2.300 317 609 4.895 – – 8.121 Dividendos pagos exercícios anteriores – – – (4.500) – – (4.500) Lucro líquido do exercício – – – – – 3.775 3.775 Destinações: – – – – – – – Reserva legal – – 189 – – (189) – Dividendos pagos – – – (2.395) – (1.005) (3.400) Reserva estatutária – – – 2.581 – (2.581) –Saldos em 31 de dezembro de 2012 2.300 317 798 582 – – 3.997Mutações do exercício – – 189 (4.313) – – (4.124)Saldos em 1 de janeiro de 2011 2.300 317 400 918 – – 3.935 Lucro líquido do exercício – – – – – 4.186 4.186 Destinações: – – – – – – – Reserva legal – – 209 – – (209) – Reserva estatutária – – – 3.977 – (3.977) –Saldos em 31 de dezembro de 2011 2.300 317 609 4.895 – – 8.121Mutações do exercício – – 209 3.977 – – 4.186

31/12/12Descrição Ativo Receitas DespesasDisponibilidades (a) 4 – –Remuneração da administração (c) – – 44Ressarcimento de despesas – – 190Aluguel (a) – – 11Dividendos pagos (a) – – 7.900Receita com prestação de serviço com administração de Fundos (b) 208.780 26.813 5.494

31/12/11Descrição Ativo Receitas DespesasDisponibilidades (a) 5 – –Remuneração da administração (c) – – 20Ressarcimento de despesas – – 153Aluguel (a) – – 35(a) Transações pactuadas com o Paraná Banco S.A.(b) Em 31 de dezembro de 2012 há aplicações de empresas ligadas nos fundos administrados pela JMalucelli DTVM, R$ 20.767 do Paraná Banco S.A. e R$ 168.290 das empresas de seguros do gru-po JMalucelli (JMalucelli Seguradora S.A., JMalucelli Seguros S.A., JMalucelli Resseguradora S.A. e JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A.).(c ) Refere-se a remuneração do pessoal-chave da administração.

8. ADMINISTRAÇÃO DE RECURSOS DE TERCEIROS

Em 31 de dezembro de 2012, a Distribuidora é responsável pela administração de 6 fundos de investimen-tos (9 fundos de investimento e 1 clube de investimento em 31 de dezembro de 2011), cujos patrimônios líquidos em totalizam R$ 690.110 (R$ 631.838 em 31 de dezembro de 2011). A receita de prestação de serviços refere-se, integralmente, a administração de recursos de terceiros.


a. Patrimônio líquido exigido (acordo de Basiléia)A Distribuidora mantém patrimônio compatível com o grau de risco da estrutura de seus ativos, calculado de forma consolidada com o Paraná Banco S.A., que constituem o Conglomerado Financeiro nos termos da Resolução BACEN nº 2.099/94 e normas posteriores. b. Contingências ativas e passivasA Distribuidora não possui contingências ativas e passivas, as quais a Administração avalia que deveriam ser registradas ou divulgadas em suas demonstrações financeiras nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 considerando a regulamentação em vigor (Res. BACEN 3.823/09 e CPC 25 - Provisões, Passivos Contingentes e Ativos Contingentes).c. Caixa e equivalentes de caixaOs saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa são compostos por:

31/12/12 31/12/11No início do exercício: Disponibilidades 14 13 Fundos de renda fixa (nota explicativa 4) 5.782 2.580Total 5.796 2.593No final do exercício: Disponibilidades 11 14 Fundos de renda fixa (nota explicativa 4) 3.671 5.782Total 3.682 5.796

Cristiano MalucelliDiretor Presidente

Roberto Paulino SevalliDiretor

Aos Diretores e Quotistas daJMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda.Curitiba - PRExaminamos as demonstrações financeiras da JMalucelli Distribuidora de Títulos e Valores Mobiliários Ltda. (“Instituição”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Instituição é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.

Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da instituição para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da instituição. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.

Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da instituição em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício e semestre findos naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às instituições autorizadas a funcionar pelo Banco Central do Brasil.


KPMG Auditores Independentes Alberto Spilborghs NetoCRC 2SP014428/O-6-F-PR Contador CRC 1SP167455/O-0-S-PR

Hilário Mário Walesko Contador - CRC-PR 29.585/O-9 - CPF 510.710.969-15

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais)

DIRETORIA

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais)

BALANÇOS PATRIMONIAISem 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por lote de mil quotas)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA- MÉTODO INDIRETOExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 e Semestre findo em 31 de dezembro de 2012 (Em milhares de Reais)

CONTADOR


JMalucelli Executivo FI Renda FixaHá 13 anos superando o CDI com liquidez diária

As informações aqui contidas têm caráter meramente informativo e não devem ser consideradas como oferta de investimento. Leia o prospecto e o regulamento antes de investir. Rentabilidade passada não representa garantia de rentabilidade futura. A rentabilidade divulgada não é líquida de impostos. Fundos de investimento não contam com garantia do administrador, do gestor, de qualquer mecanismo de seguro ou fundo garantidor de crédito - FGC. O objetivo do Fundo é, desde janeiro de 2010, superar a variação do IMA-Geral. A data de referência para os valores divulgados é 31/01/2013, quando o patrimônio líquido do fundo somava R$ 203.985.385,80. O patrimônio líquido médio nos últimos 12 meses foi de R$ 179.489.490,57.

A presente instituição aderiu ao Código ANBIMA de Regulação e Melhores Práticas para os Fundos de Investimento.

HISTÓRICO DE RENTABILIDADE

JMALUCELLI EXECUTIVOFI RENDA FIXA 0,53%

JANEIRODE 2013

8,69%

ÚLTIMOS 12 MESES

487,65%

DESDE O INÍCIO(21/02/2000)

CDI 0,59% 8,08% 478,29%

IMA-Geral 0,37% 16,71% *criado em 2005

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JMALUCELLIPARTICIPAÇÕES EM SEGUROS E RESSEGUROS S.A.



Senhores Acionistas,Submetemos à apreciação de Vossas Senhorias, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras relativas ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.

PerfilA JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., foi constituída em 7 de maio de 2008, tendo como objeto social a participação em sociedades autorizadas a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados e o Acordo de Acionistas rege a relação entre seus acionistas o Paraná Banco S.A. que possui 50,5% de suas ações e a Travelers Brazil Acquisition LLC titular de 49,5% das ações, todas ordinárias e sem valor nominal. A Companhia integra o Grupo JMalucelli e suas operações são conduzidas no contexto de um grupo de instituições que atua integradamente.

Parceria com a TravelersApós aprovação prévia da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, foi concluído em 17 de junho de 2011 o investimento pela Travelers Brazil Acquisition LLC. Com a aprovação do investimento pela Travelers, iniciou-se uma nova fase para o grupo de seguros da JMalucelli em termos de perspectivas de mercado, de perspectivas geográficas e também de uma operação cada vez mais forte. A liderança no mercado de garantia neste momento torna-se um bem valioso para o crescimento das novas operações do grupo, pois permite a sinergia de informações na prospecção de novos clientes.De acordo com o novo organograma as diretorias estratégicas (administrativo, compliance, financeiro e planejamento estratégico) ficam na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A, enquanto as diretorias técnicas (subscrição, comercial, e sinistros) abaixo nas empresas de seguro. As empresas controladas pela JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. passaram a apresentar suas marcas em conjunto com a da Travelers, evidenciando a associação das duas empresas.

Desempenho operacionalA JMalucelli Seguradora S.A. obteve um volume de prêmios ganhos brutos no exercício de 2012 de R$269,8 milhões contra R$255,4 milhões em 2011, representando um crescimento de 6%. Destacando-se somente o ramo de Seguro Garantia, o volume de prêmios ganhos brutos atingiu R$ 230,1 milhões nesta data contra R$220,7 milhões em 2011, também representando um crescimento de 4%.A JMalucelli Resseguradora obteve um volume de prêmios de resseguros ganhos ao final do exercício de 2012 totalizou R$172,8 milhões (R$165,9 milhões em dezembro de 2011) representando um crescimento de 4%.A JMalucelli Seguros S.A. iniciou em 2012 suas operações com os produtos de Property & Casualty (P&C), e mantêm sua participação na Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. Seu volume de prêmios ganhos brutos no exercício de 2012 totalizou R$ 32,03 milhões, (R$ 25,4 milhões em 31 de dezembro de 2011). Em razão do início de suas operações apresentou um aumento de seus custos operacionais.

Estratégia de subscriçãoA JMalucelli Seguradora S.A. oferece seguros no ramo de Seguro Garantia no qual é especializada, a JMalucelli Seguros S.A. possui operações com os produtos de Property & Casualty (P&C), ambas tem como objetivo investir em novos e melhores processos de seleção de riscos e precificação e acredita que as técnicas de subscrição de riscos empregadas oferecem vantagem na identificação e seleção dos riscos sobre os contratos de seguros assumidos. As estratégias e metas de subscrição são ajustadas pela Administração e divulgadas através de políticas internas e manuais de práticas e procedimentos.

Estratégia de resseguroA JMalucelli Resseguradora S.A. como forma de reduzir o risco definiu sua política de resseguro, a qual é revisada, no mínimo, anualmente. Dessa definição constam: os riscos a ressegurar, lista dos

resseguradores e grau de concentração. Os contratos de resseguro firmados consideram condições proporcionais e não proporcionais, de forma a reduzir a exposição a riscos isolados, além de termos facultativos para determinadas circunstâncias.

Desempenho financeiroO lucro líquido da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. no exercício de 2012 foi de R$ 77,2 milhões contra R$ 58,8 milhões em 31 de dezembro de 2011. O patrimônio líquido da companhia passou de R$ 918,4 milhões em 31 de dezembro 2011 para R$ 1.148. bilhões em 31 de dezembro de 2012. No exercício de 2012 houve o registro de sinistros relevantes, para um único Tomador, aos quais as controladas JMalucelli Seguradora S.A. e JMalucelli Resseguradora S.A. possuem contrato de resseguro assegurando 100% de recuperação.

Aplicações financeirasA JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. através de seus administradores, declara possuir capacidade financeira para manter na categoria “mantidos até o vencimento”, seus títulos e valores mobiliários e de suas controladas. As JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. e suas controladas possuíam aplicações financeiras no valor consolidado de R$ 1.405 bilhões em 31 de dezembro de 2012 (R$ 1.087 bilhões em 31 de dezembro de 2011).

AgradecimentosAgradecemos aos nossos Acionistas, Clientes e parceiros de negócios, pela confiança demonstrada ao longo do tempo e aos Diretores, Conselheiros e Colaboradores pelos esforços, competência, lealdade e dedicação que possibilitaram os resultados alcançados no exercício.

Curitiba, 27 de Fevereiro de 2013Alexandre Malucelli

Presidente do Conselho de Administração


1. ConTExTo oPErACionAl

A JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (Controladora), foi constituída em 7 de maio de 2008, tendo como objeto social a participação em sociedades autorizadas a funcionar pela Superintendência de Seguros Privados e o Acordo de Acionistas rege a relação entre seus acionistas o Paraná Banco S.A. que possui 50,5% (56,6% em 2011) de suas ações e a Travelers Brazil Acquisition LLC titular de 49,5% (43,4% em 2011) das ações, todas ordinárias e sem valor nominal. A Companhia integra o Grupo JMalucelli e suas operações são conduzidas no contexto de um grupo de instituições que atua integradamente.Em 22 de fevereiro de 2013 as demonstrações financeiras foram concluídas pela Administração, em 27 de fevereiro de 2013 a Administração aprovou as demonstrações financeiras e autorizou a divulgação das informações a partir do dia 28 de fevereiro de 2013

2. APrESEnTAção DAS DEMonSTrAçõES finAnCEirAS

As demonstrações financeiras da Controladora e as demonstrações financeiras consolidadas, as quais abrangem as demonstrações financeiras da Controladora e suas controladas, foram elaboradas de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, as quais abrangem a legislação societária brasileira, as normas do Conselho Nacional de Seguros Privados - (“CNSP”), e da Superintendência de Seguros Privados (“SUSEP”) e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis quando referenda dos pela SUSEP.Para a elaboração dessas demonstrações financeiras consolidadas, foram eliminadas as participações de uma empresa em outra, os saldos das contas patrimoniais, as receitas, as despesas e os lucros não realizados entre as empresas.Destacamos as empresas incluídas na consolidação e as participações detidas pela Controladora:

31/12/2012Controladas Ativo Passivo resultado % de participaçãoJMalucelli Seguradora S.A. (a) 881.491 842.268 39.223 100JMalucelli Resseguradora S.A. (b) 1.046.574 1.003.878 42.696 100JMalucelli Seguros S.A. (c) 151.797 156.798 (5.001) 100

31/12/2011Controladas Ativo Passivo resultado % de participaçãoJMalucelli Seguradora S.A. (a) 714.369 669.558 44.811 100JMalucelli Resseguradora S.A. (b) 939.404 907.940 31.464 100JMalucelli Seguros S.A. (c) 134.625 132.269 2.356 100(a) Tem por objeto social, as operações de seguros e cosseguros de danos, operando principalmente no ramo de garantia de obrigações contratuais, no qual é especializada. Em 9 de junho de 2011 foram aprovados em Assembleia Geral Ordinária e Extraordinária a reorganização societária da JMalucelli Seguradora S.A., onde o percentual de participação da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. na JMalucelli Seguradora S.A. passou de 15% para 100%, conforme comentado na nota explicativa de reorganização societária 24. Somente para fins de consolidação da Demonstração Financeira em 2011, os saldos contábeis mantidos em 31 de maio de 2011 considerou a posição acionária de 15% e a partir desta data 100%.(b) Tem por objeto social efetuar operações de resseguros e retrocessão no segmento de ramos de danos, operando principalmente no ramo de garantia de obrigações contratuais.(c) Tem por objeto social operar no grupamento de seguros de danos podendo, ainda, participar como sócia ou acionista de outras sociedades, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes. A JMalucelli Seguros S.A. iniciou em 2012 suas operações com os produtos de Property & Casualty (P&C), e mantêm sua participação na Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. desde janeiro de 2009.

3. rESuMo DAS PrinCiPAiS PráTiCAS ConTábEiS

a. Apuração do resultadoAs receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência. Os custos de transação incorri-dos na captação de recursos por intermédio da emissão de títulos patrimoniais foram contabilizados como despesa no resultado do exercício findo em 31 de dezembro de 2012.A contabilização dos prêmios de seguros e resseguros é feita na data de emissão das apólices/contratos. Os prêmios de seguros, deduzidos dos prêmios cedidos em cosseguro e resseguro e os prêmios de resseguros, deduzidos dos prêmios cedidos em retrocessão, e as correspondentes despe-sas/receitas de comercialização são reconhecidas no resultado de acordo com o prazo de vigência das apólices. Os prêmios de seguros e resseguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices ainda não foram emitidas, (RVNE) são calculados conforme nota técnica atuarial, que leva em conta a experiência histórica da Companhia.As participações nos lucros a receber sobre os contratos de resseguro e retrocessão e as participações nos lucros a pagar sobre os prêmios de resseguros emitidos são registradas de acordo com o prazo de vigência das apólices, à medida que os resultados decorrentes dessas retrocessões possam ser estimados com razoável segurança.As receitas e despesas relativas ao ramo DPVAT, são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A.

Controladora Consolidadonotas 2012 2011 2012 2011

AtivoCirculante 227.841 10 1.250.131 608.832 Disponível - Caixa e bancos 23.e 7 10 3.358 1.857 Caixa e bancos 7 10 3.358 1.857 Aplicações 5 208.266 – 831.394 335.375 Créditos das operações com seguros, resseguros e retrocessões – – 107.159 140.148 Prêmios a receber 6 – – 66.071 100.883 Operações com seguradoras – – 24 – Operações com resseguradoras e retrocessionárias 7 – – 984 988 Outros créditos operacionais 8 – – 40.080 38.277 Ativos de resseguro - provisões técnicas 9 – – 277.184 103.554 Títulos e créditos a receber 19.491 – 10.938 9.299 Títulos e créditos a receber 10.c 19.455 – 233 436 Créditos tributários e previdenciários 10.a – – 10.274 8.163 Outros créditos 36 – 431 700 Despesas antecipadas 77 – 312 – Custos de aquisição diferidos 11 – – 19.786 18.599 Seguros e resseguros – – 19.786 18.599Ativo não circulante 964.239 919.427 677.800 861.851 Aplicações 5 – – 574.211 751.989 Créditos das operações com seguros, resseguros e retrocessões – – 13.989 14.160 Prêmios a receber 6 – – 13.989 14.160 Ativos de resseguro - provisões técnicas 9 – – 47.976 57.487 Títulos e créditos a receber – 1.002 16.622 14.203 Depósitos judiciais 10.b – – 4.174 970 Créditos tributários 10.a – – 12.448 13.233 Outros créditos – 1.002 – – Custos de aquisição diferidos 11 – – 9.571 9.722 Seguros e resseguros – – 9.571 9.722 investimentos 12 962.482 918.015 1.629 1.537 Participações societárias 962.452 918.015 1.558 1.537 Outros investimentos 30 – 71 – imobilizado 13 1.507 410 11.979 12.097 Bens móveis 1.507 410 11.833 11.988 Outras imobilizações – – 146 109 intangível 14 250 – 1.823 579 Outros intangíveis 250 – 1.823 579 Diferido 14 – – – 77 Despesas de organização, implantação e instalação – – – 77Total 1.192.080 919.437 1.927.931 1.470.683


PassivoCirculante 43.729 1.034 646.841 399.308 Contas a pagar 43.729 1.034 74.382 29.823 Obrigações a pagar 42.662 – 45.716 2.904 Impostos e encargos sociais a recolher 303 – 3.805 8.121 Encargos trabalhistas 619 – 2.588 1.388 Impostos e contribuições 145 – 20.792 15.791 Outras contas a pagar – 1.034 1.481 1.619 Débitos de operações com seguros, resseguros e retrocessões – – 80.819 82.056 Prêmios a restituir – – 7 – Operações com seguradoras 16.a – – 14.011 4.905 Operações com resseguradoras e retrocessionárias 16.b – – 31.462 54.360 Corretores de seguros e resseguros 16.c – – 9.174 5.203 Outros débitos operacionais 16.d – – 26.165 17.588 Depósitos de terceiros – – 14.384 2.365 Provisões técnicas - seguros e resseguros 17 – – 477.256 285.064 Danos – – 477.256 285.064Passivo não circulante – – 132.739 152.972 Débitos de operações com seguros, resseguros e retrocessões – – 9.880 7.602 Operações com seguradoras 16.a – – 2.542 – Operações com resseguradoras e retrocessionárias 16.b – – 6.657 6.109 Corretores de seguros e resseguros 16.c – – 681 1.493 Provisões técnicas - seguros e resseguros 17/ 18 – – 122.819 145.315 Danos – – 122.819 145.315 outros débitos – – 40 55 Provisões judiciais 17.e – – 40 55 Patrimônio líquido 1.148.351 918.403 1.148.351 918.403 Capital social 19.a 1.072.064 864.357 1.072.064 864.357 Reservas de lucros 19.b 76.279 54.046 76.279 54.046 Ajustes com títulos e valores mobiliários 8 – 8 –

Total 1.192.080 919.437 1.927.931 1.470.683


Prêmios emitidos líquidos – – 296.751 298.206Variações das provisões técnicas de prêmios – – 30.000 (48.022)Prêmios ganhos 20.a – – 326.751 250.184receitas com emissões de apólices – – 4.002 –Sinistros ocorridos 20.b – – (268.446) (74.841)Custos de aquisição 20.c – – (36.348) (63.662)outras receitas e despesas operacionais

20.d/ 20.e 17.563 16.441 (1.959) (965)

resultado com resseguro 20.f – – 104.484 (22.927) Receita com resseguro – – 202.190 39.771 Despesa com resseguro – – (97.706) (62.698)Despesas administrativas 20.g (16.141) (12.737) (70.335) (54.250)Despesas com tributos 20.h (255) 169 (6.947) (4.075)resultado financeiro 20.i/20.j 356 (2.502) 83.566 73.030resultado patrimonial 76.929 60.993 (38) 182resultado operacional 78.452 62.364 134.730 102.676Ganhos ou perdas com ativos não correntes (1) 5 (14) (4)resultado antes dos impostos e participações 78.451 62.369 134.716 102.672 Imposto de renda 21 (100) – (32.247) (24.408) Contribuição social 21 (45) – (19.521) (14.642) Participações sobre o resultado 22/23 (1.030) (3.485) (5.672) (4.738)lucro líquido do exercício 77.276 58.884 77.276 58.884Quantidade de ações 494.877.618 366.155.571

Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 156,15 160,82


Controladora Consolidado2012 2011 2012 2011

lucro líquido do exercício 77.276 58.884 77.276 58.884 Variação na avaliação de ativos financeiros disponíveis para venda 13 – 13 – Imposto de renda e contribuição social sobre os resultados abrangentes (5) – (5) –lucro líquido abrangente do exercício 77.284 58.884 77.284 58.884



Atividades operacionaislucro líquido do período 77.276 58.884 77.276 58.884Ajustes para: Depreciação e amortizações 149 24 1.443 1.210 Equivalência patrimonial (76.929) (60.993) – – Perda por redução do valor recuperável dos ativos – – 38 – Amortização de ativos intangíveis 30 – 478 – Ganho ou perda na alienação de imobilizado e intangível 1 – 14 –Variação nas contas patrimoniais: 527 (2.085) 79.249 60.094 Ativos financeiros (208.266) – (264.498) (591.900) Créditos das operações de seguros, incluindo ativos oriundos de contratos de seguro – – 33.160 70.652 Ativos de resseguro – – (164.119) 140.082 Créditos fiscais e previdenciários – – (1.326) – Despesas antecipadas (77) – (1.348) 49.611 Outros ativos 966 (804) 472 3.086 Depósitos judiciais e fiscais – – (3.204) – Outras contas a pagar (371) – 675 (63.375) Impostos e contribuições 448 – 685 – Débitos de operações com seguros e resseguros – – 1.041 (164.031) Depósitos de terceiros – – 12.019 (161) Provisões técnicas - Seguros e resseguros – – 169.696 (75.779) Outros passivos 618 812 1.200 7 Provisões judiciais – – (15) –Caixa (Consumido)/Gerado pelas operações (206.682) 8 (215.562) (631.808)Caixa líquido (consumido) nas atividades operacionais (206.155) (2.077) (136.313) (571.714)Atividades de investimento Aumento de capital – (657.113) – 22.101 Aquisição de imobilizado (1.246) (412) (2.396) (3.691) Aquisição de investimentos (30) – (77) – Aquisição de diferido – – – (36) Alienação de imobilizado – – 1.071 – Alienação de intangível 504 – 504 – Aquisição de intangível (783) – (2.226) (639) Dividendos recebidos 13.043 45.347 – –Caixa líquido gerado/(consumido) nas atividades de investimento 11.488 (612.178) (3.124) 17.735Atividades de financiamento Aumento de capital 207.707 657.113 207.707 657.113 Aumento de capital em participação societária – – – 6 Pagamento de dividendos (13.043) (42.850) (13.044) (42.850)Caixa líquido gerado nas atividades de financiamento 194.664 614.263 194.663 614.269Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa (3) 8 55.226 60.290 Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 10 2 101.157 40.867 Caixa e equivalente de caixa no final do exercício 7 10 156.383 101.157Atividades ocorridas durante o exercício e que não impactam o fluxo de caixa Dividendos a pagar 42.000 – 42.000 –


reservas de lucros Ajuste a valor de mercado Títulos e

valores mobiliáriosCapital Social Aumento de capitalreserva

legalreserva especial para dividendos

reserva Estatutária

lucros Acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2010 109.510 – 1.900 9.027 27.085 – – 147.522Aumento de Capital – 754.847 – – – – – 754.847Integralização de Capital 754.847 (754.847) – – – – – –Lucro líquido do exercício – – – – – – 58.884 58.884Distribuição de dividendos – – – (15.766) (27.084) – – (42.850)Destinações propostas pela administração:Reserva legal – – 2.944 – – – (2.944) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – 13.985 – – (13.985) –Reserva estatutária para aumento de capital – – – – 41.955 – (41.955) –Saldos em 31 de dezembro de 2011 864.357 – 4.844 7.246 41.956 – – 918.403Saldos em 31 de dezembro de 2011 864.357 – 4.844 7.246 41.956 – – 918.403Aumento de Capital – 207.707 – – – – – 207.707Integralização de Capital 207.707 (207.707) – – – – – –Lucro líquido do exercício – – – – – – 77.276 77.276Distribuição de dividendos conforme AGE – – – (7.246) (5.797) – – (13.043)Destinações propostas pela administração:Reserva legal – – 3.864 – – – (3.864) –Dividendos intermediários conforme RCA – – – – (23.647) – – (23.647)Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – – – – (18.353) (18.353)Reserva estatutária para aumento de capital – – – – 55.059 – (55.059) –Ganhos e perdas não realizados com TVM – – – – – 8 – 8Saldos em 31 de dezembro de 2012 1.072.064 – 8.708 – 67.571 8 – 1.148.351



receitas 17.563 16.441 342.636 338.306 Receitas com operações de seguros e resseguros – – 329.200 317.401 Outras receitas operacionais 17.563 16.441 13.637 20.652 Provisão para devedores duvidosos - Reversão/(Constituição) – – (200) 253Variação das provisões técnicas - operações de seguros – – 8.401 (17.240)receita operacional 17.563 16.441 351.037 321.066Sinistros – – (385.713) (57.633) Sinistros – – (358.287) (57.792) Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados – – (27.426) 159insumos adquiridos de terceiros (4.916) (6.728) (96.186) (121.565) Materiais, energia e outros (3.626) – (19.899) (10.821) Serviços de terceiros, comissões líquidas (1.289) (6.733) (88.005) (103.363) Variação das receitas e despesas de comercialização diferidas – – 11.732 (7.377) Perda/recuperação de valores ativos (1) 5 (14) (4)Valor adicionado bruto 12.647 9.713 (130.862) 141.868Depreciação e amortização (132) (24) (2.050) (761)Valor adicionado líquido produzido pela sociedade 12.515 9.689 (132.912) 141.107Valor adicionado cedido em transferência 77.897 58.491 322.316 (18.281) Receitas financeiras 968 (2.502) 91.547 73.028 Resultado de equivalência patrimonial 76.929 60.993 (38) 183 Resultado com operações de resseguros cedidos – – 266.163 (66.652) Resultado com operações de cosseguros cedidos – – (28.708) (16.348) Outras despesas operacionais – – (6.648) (8.492)Valor adicionado a distribuir 90.412 68.180 189.405 122.826Distribuição do valor adicionado 90.412 68.180 189.405 122.826 Pessoal 10.897 9.126 42.879 20.533 Remuneração direta 7.710 7.159 35.264 18.368 Benefícios 2.760 1.757 6.111 1.667 F.G.T.S 427 210 1.504 498 impostos, taxas e contribuições 394 (171) 58.319 42.736 Federais 145 (221) 58.023 42.702 Estaduais 10 – 13 1 Municipais 239 50 283 33 remuneração de capital de terceiros 1.845 341 10.931 673 Juros 613 – 7.983 – Aluguéis 1.232 341 2.948 673 remuneração de capital próprio 77.276 58.884 77.276 58.884 Lucros retidos 77.276 58.884 77.276 58.884


dez-11 dez-12

Evolução das Aplicações FinanceirasConsolidado (R$ milhões)

1.087,3

1.405,6

Evolução do Patrimônio LíquidoConsolidado (R$ milhões)

dez-11 dez-12

918,4

1.148,3

72,0%28,0%

Participação no MercadoNacional de Seguros Garantia (%)


Mercado

JMalucelli

65,6%34,4%


Mercado

JMalucelli

Participação no Mercado Prêmios de Resseguro Total do Grupo Riscos Financeiros (%)

DEMonSTrAçõES DE rESulTADoS AbrAnGEnTESExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

DEMonSTrAçõES DE rESulTADoSExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais, exceto lucro líquido por lote de mil ações)

DEMonSTrAçõES Do VAlor ADiCionADoExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

noTAS ExPliCATiVAS àSDEMonSTrAçõES finAnCEirASExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

DEMonSTrAçõES DoS fluxoS DE CAixA- MéToDo inDirETo Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

DEMonSTrAçõES DAS MuTAçõES Do PATriMônio líquiDoExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

bAlAnçoS PATriMoniAiSem 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)

rElATÓrio DA ADMiniSTrAção









b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis.Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem:• Valor de mercado das aplicações;• Valor das provisões requeridas para ajustar os ativos ao seu valor provável de realização ou recuperação;• Valor dos prêmios e comissões relativos a seguros cujo risco já se encontra em curso, cujas apólices e faturas ainda não foram emitidas;• Participações nos lucros de resseguro cedido aos resseguradores;• Provisões técnicas;• Provisões para passivos contingentes; e• Impostos diferidos.A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos esti-mados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa essas estimativas e premissas periodicamente.c. Balanços patrimoniais• Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação, os quais são sujeitos a um risco insigni-ficante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.• AplicaçõesOs títulos e valores mobiliários são classificados nas seguintes categorias de acordo com a intenção da Administração em mantê-los até o seu vencimento ou vendê-los antes dessa data: (i) “Títulos disponíveis para a venda” - representados por títulos e valores mobiliários avaliados pelo valor de aplicação, acresci-do dos rendimentos auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários; (ii) “Títulos mantidos até o vencimento” - Compreendem os títulos e valores mobiliários para os quais a Administração possui a intenção e a ca-pacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acresci-do dos rendimentos auferidos até a data-base das demonstrações financeiras.• Crédito das operações com seguros, resseguros e retrocessões, ativos de resseguro, títulos e créditos a receber e despesas de retrocessões diferidasDemonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e variações monetárias auferidos até as datas de encerramento do balanço, combinados com o seguinte aspecto:• A provisão para riscos sobre créditos foi constituída para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos. É calculada sobre a carteira de prêmios vencidos, com base em estudo que leva em conta o histórico de inadimplência para os prêmios a receber dos segurados.• Os ativos de resseguro - Provisões técnicas referem-se aos prêmios de resseguro e retrocessão diferidos, os quais são constituídas pelo valor dos prêmios cedidos líquidos das receitas de comercialização diferidas de resseguro e retrocessão, correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. Esta provisão está sendo constituída de acordo com as deter-minações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA.• Os créditos tributários de imposto de renda e da contribuição social sobre adições temporárias foram constituídos com base nas alíquotas vigentes na data do balanço;• Custo de Aquisição Diferido - As despesas de comercialização com comissões de seguros a pagar paras os corretores são diferidas de acordo com o prazo de vigência das apólices.• A Companhia possui contrato de participação nos lucros a receber sobre prêmio de resseguro cedido a partes relacionadas e terceiros, calculada mensalmente e recebida anualmente conforme contrato.• InvestimentosAs demonstrações financeiras das controladas são incluídas nas demonstrações financeiras consolidadas a partir da data em que o controle se inicia até a data em que o controle deixa de existir. As politicas contábeis de controladas estão alinhadas com as políticas adotadas pela Companhia.Nas demonstrações financeiras individuais da controladora as informações financeiras de controladas são reconhecidas através do método de equivalência patrimonial.As participações societárias junto ao IRB e DPVAT são reconhecidos ao valor do custo.• ImobilizadoO ativo imobilizado compreende aeronave, equipamentos, hardware, móveis e utensílios utilizados na condução dos negócios da companhia, e são demonstrados ao custo. O custo do ativo imobilizado é reduzido por depreciação acumulada até a data-base destas demonstrações.A depreciação dos itens do ativo imobilizado é calculada segundo o método linear e conforme o período de vida útil estimada dos ativos. As taxas de depreciação utilizadas estão divulgadas na nota 13.• IntangívelOs ativos intangíveis da Companhia compreendem, marcas e patentes e despesas com desenvolvimento para sistema de computação demonstrados pelo custo.Os custos das despesas com desenvolvimento para sistema de computação são reduzidos por amortiza-ção acumulada até a data-base destas demonstrações. A amortização dos itens do ativo intangível é calculada segundo o método linear e conforme o período de vida útil estimada dos ativos. As taxas de amortização utilizadas estão divulgadas na nota 14.• Passivos circulantes e não circulantesDemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos, combinado com os seguintes aspectos:• As receitas de comercialização diferidas referem-se às recuperações de comissões de resseguro e retro-cessão. São reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices e estão registradas na rubrica “Ativos de Resseguro - Provisões técnicas”.As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos crité-rios, parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA.• A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor bruto dos prêmios de seguro, resse-guro e retrocessão, correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes, mas não emitidos (“RVNE”). Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto nas Resoluções CNSP 162/06, 195/08 e 204/09 e a Circular SUSEP 448/2012.• A provisão de insuficiência de prêmios (PIP) é calculada para cobrir possíveis insuficiências da PPNG para fazer face aos compromissos futuros com os contratos de seguro em vigor. A PIP é calculada de acordo com metodologia própria descrita em nota técnica atuarial, sendo que para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 não havia provisão a constituir.• A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar com base nos avisos de sinistros recebidos, e ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas. A PSL inclui estimativa para cobrir o pagamento de indenizações e custos associados, em decorrência de disputas judiciais em curso a qual é constituída com base nas notificações de ajuizamento recebidas e de processos em fase de regulação de sinistros, até a data-base das demonstra-ções financeiras. Seu valor é determinado com base nos critérios estabelecidos pelas Resoluções CNSP nºs 162/06 e 195/08.• A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) para o ramo DPVAT é constituída com base em informações recebidas da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A., e leva em consi-deração os critérios estabelecidos pelas Resoluções CNSP nºs 192/2008, 215/2010 e 274/2012. Sobre a provisão constituída são capitalizados encargos financeiros, os quais são registrados e classificados no grupo de “despesas financeiras”.• A provisão complementar de prêmio (PCP), é constituída para complementar a provisão de prêmios não ganhos (PPNG), considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não. Esta provisão está sendo cons-tituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto nas Resoluções CNSP nºs 162/2006, 181/2007, 195/2008 e 204/2009.• O TAP (Teste de Adequação dos Passivos) é realizado com objetivo de averiguar a adequação do mon-tante registrado a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP. Foram apurados os fluxos de caixa estimados para prêmios, sinistros, comissões e despesas, por ramo ou grupo de ramos com características de riscos similares, e mensurados na data-base descontan-do-os através de estrutura a termos da taxa de juros livre de risco (ETTJ), apresentada no artigo “A estru-tura a termo de taxas de juros no Brasil: modelos, estimação, interpolação, extrapolação e testes”, divul-gado pela SUSEP. Foram consideradas premissas atuariais baseadas em dados contábeis do ano de 2011 e a projeção dos sinistros a serem pagos baseados em dados históricos de julho de 2005 a dezembro de 2012. O teste foi realizado para JMalucelli Seguradora S.A., JMalucelli Resseguradora S.A. e JMalucelli Seguros S.A., considerando as determinações da Circular SUSEP nº457/2012 e em linha com o requerido pelo CPC 11. Nos termos dessa norma, foram utilizados dados atualizados, informações fidedignas e considerações realistas, em consistência com as informações presentes no mercado financeiro. Caso seja identificada qualquer insuficiência, registra-se, imediatamente, uma provisão complementar àquelas já registradas na data do teste, em contrapartida ao resultado do período, primeiramente reduzindo-se despesas de comercialização diferidas e ativos intangíveis diretamente relacionados aos contratos de seguros. O cálculo realizado não revelou passivos a constituir em 31 de dezembro de 2012 e 2011.• Segundo o CPC 25, uma provisão é reconhecida no balanço da Companhia quando existe uma obrigação presente como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. Adicionalmente para as contingências cíveis e trabalhistas é realizada uma avaliação individual das contingências com base no histórico de perdas independentemen-te da classificação do risco. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.• Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO Imposto de renda e a Contribuição social do período corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$240 mil, para imposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido das controladas, já para Companhia a alíquota sobre o lucro tributável para contribuição social é de 9% e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado.O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias:• o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável;• diferenças relacionadas a investimentos em controladas, filiais e coligadas e participações em empreendimentos sob controle conjunto (joint venture) quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível; e• imposto diferido não é reconhecido para diferenças temporárias tributáveis resultantes no reconheci-mento inicial de ágio.O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeirasUm ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizadosAtivos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de balanço e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provávelEm 31 de dezembro de 2012, foram constituídos créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social da controlada JMalucelli Seguros S.A. A constituição dos créditos tributários está fundamentada em estudo técnico que leva em consideração, dentre diversas variáveis, o plano de negócios da Companhia para os próximos exercícios. Esse estudo técnico aponta para a geração de lucros tributáveis futuros suficientes para permitir a realização destes créditos. Vide nota explicativa 10 (a.3) para maiores detalhes.d. Redução ao valor recuperávelAtivos financeirosUm ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável, tais como: desvalorização significativa e prolongada de instrumentos financeiros reconhecida publicamente pelo mercado, descontinuidade da operação da atividade em que a Companhia investiu, tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da administração quanto às premissas se as condições econômicas e de crédi-to atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.Ativos não financeirosOs valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos no mínimo anualmente para apurar se há indicação de perda no valor recuperável.A redução do valor recuperável de ativos é determinada quando o valor contábil residual exceder o valor de recuperação, que será o maior valor entre o valor estimado na venda e o seu valor em uso,

determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo ou unidade geradora de caixa.Com relação à provisão para recuperabilidade de ativos, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia não identificou indicadores de que determinados ativos desta poderiam estar reconhecidos contabilmente por montantes acima do valor recuperável.e. Receitas e despesas financeirasAs receitas financeiras abrangem rendimentos sobre fundos de investimentos não exclusivos e títulos de renda fixa privados e públicos, receitas de créditos tributários, receitas de dividendos e juros sobre o capital recebidos do IRB Instituto de Resseguros do Brasil, receitas de operações do ramo DPVAT que são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A.As despesas financeiras abrangem despesas de operações do ramo DPVAT que são reconhecidas mensal-mente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A, juros pagos nas operações de resseguros, e despesas e encargos com tributos.f. Créditos tributários do ágioOs benefícios fiscais de IRPJ e CSLL, decorrentes do ágio na incorporação da Porto de Cima Holding Ltda., conforme descrito na nota “10”, estão reconhecidos linearmente no prazo de 60 meses, de acordo com as projeções da expectativa de resultado futuro. O montante registrado como passível de compensação refere-se aos valores de imposto de renda e contribuição social diferidos, os quais a entidade tem o direito legal de compensação e há perspectiva concreta de realização.

4. GErEnCiAMEnTo DE riSCoS

Estrutura de gerenciamento de riscoO gerenciamento de riscos é essencial em todas as atividades, utilizando-o com o objetivo de adicionar valor ao negócio à medida que proporciona suporte às áreas de negócios no planejamento das atividades, maximizando a utilização de recursos próprios e de terceiros, em benefício dos acionistas e da Companhia.A atividade de gerenciamento de riscos é altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e produtos ofertados e também em função da globalização dos negócios. Por essa razão as atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são aprimoradas continuamente.Consideráveis investimentos nas ações relacionadas ao processo de gerenciamento de riscos são realiza-dos, especialmente na capacitação do quadro de funcionários e garantir o necessário foco a estas ativi-dades, que produzem forte valor agregado.Nesse contexto, nosso Processo de Gerenciamento de Riscos conta com a participação de todas as cama-das contempladas pelo escopo de Governança Corporativa que abrange desde a alta Administração até as diversas áreas de negócios e produtos na identificação dos riscos.Esta estrutura encontra-se alinhada com as melhores práticas de mercado, contando com, políticas, comitês com funções específicas e estrutura diretiva dedicada, estabelecendo diretrizes e normas, provendo recursos humanos e tecnológicos, voltados a estas atividades.O gerenciamento de todos os riscos inerentes às atividades de modo integrado é abordado, dentro de um processo, apoiado na sua estrutura de Controles Internos e Compliance (no que tange a regulamentos, normas e políticas internas). Essa abordagem proporciona o aprimoramento contínuo dos modelos de gestão de riscos e minimiza a existência de lacunas que comprometam sua correta identificação e mensuração.A estrutura do processo de gerenciamento de riscos da Companhia permite que os riscos de Seguro, Crédito, Liquidez, Mercado e Operacional sejam efetivamente identificados, avaliados, monito-rados, controlados e mitigados de modo unificado.a. Risco operacionalA Companhia define risco operacional como o risco de perda resultante de processos internos, pessoas e sistemas inadequados ou falhos e de eventos externos que ocasionem ou não a interrupção de negócios.Controle de risco operacionalA Companhia possui agentes de controles internos alocados nas gerências operacionais, os quais são responsáveis pela identificação dos riscos e auxílio à gerência de controles internos, responsável pela formalização de matrizes de risco e controles. A instrução dos trabalhos a serem executados pelos agen-tes é de responsabilidade da gerência de controles internos. As principais Gerências da Companhia possuem os riscos avaliados conforme metodologia definida.b. Risco de seguroO gerenciamento de risco de seguros é um aspecto crítico no negócio. Para uma proporção significante dos contratos de seguro o fluxo de caixa está vinculado, direta e indiretamente, com os ativos que suportam esses contratos. Para os demais contratos de seguros, o objetivo é selecionar ativos com prazos e valores com vencimento equivalente ao fluxo de caixa esperado para os sinistros destes ramos.A teoria de probabilidade é aplicada para a precificação e provisionamento das operações de seguros. O principal risco é que a frequência ou severidade de sinistros seja maior do que o estimado. O risco de seguro geral inclui a possibilidade razoável de perda significativa devido à incerteza na frequência da ocorrência dos incidentes segurados bem como na gravidade das reclamações resultantes.A gerência de controles internos monitora e avalia a exposição de risco sendo responsável pelo desenvolvimento, implementação e revisão das políticas referentes à subscrição, tratamento de sinistros, resseguro e provisões técnicas de seguros e resseguros. A implementação dessas políticas e o gerenciamen-to desses riscos são apoiados pelos departamentos técnicos para cada área de risco.Os departamentos técnicos desenvolveram mecanismos que identificam, quantificam e gerenciam expo-sições a riscos de seguros acumulados para contê-las dentro dos limites definidos nas políticas internas.Casamento de ativos e passivosUm dos aspectos principais no gerenciamento de riscos é o encontro dos fluxos de caixa dos ativos e passivos.Os investimentos financeiros são gerenciados ativamente com uma abordagem de balanceamento entre qualidade, diversificação, liquidez e retorno de investimento. O principal objetivo do processo de investimento é otimizar a relação entre taxa, risco e retorno, alinhando os investimentos aos fluxos de caixa dos passivos. Para tanto, são utilizadas estratégias que levam em consideração os níveis de risco aceitáveis, prazos, rentabilidade, sensibilidade, liquidez, limites de concentração de ativos por emissor e risco de crédito.As estimativas utilizadas para determinar os valores e prazos aproximados para o pagamento de indeni-zações são periodicamente revisadas. Essas estimativas são inerentemente subjetivas e podem impactar diretamente na capacidade em manter o balanceamento de ativos e passivos.O monitoramento da carteira de contratos de seguros permite o acompanhamento e a adequação das tarifas praticadas bem como avaliar a eventual necessidade de alterações. São consideradas, também, outras ferramentas de monitoramento como a análises de sensibilidade, e verificação de algoritmos e alertas dos sistemas corporativos (de subscrição, emissão e sinistros) e casamento de ativos e passivos. Além disso, o TAP (Teste de Adequação dos Passivos) é realizado, semestralmente, como objetivo de averiguar a adequação do montante registrado contábil a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP.O resultado do teste de sensibilidade para a JMalucelli Seguradora S.A., JMalucelli Resseguradora S.A. e JMalucelli Seguros S.A. foram apresentados abaixo.resultados do teste de sensibilidade da JMalucelli Seguradora S.A.Passivos atuariaisNo teste de sensibilidade foram projetados os passivos atuariais e demonstrado o impacto de uma mudança razoavelmente possível quando do aumento nas taxas de juros, nas despesas administrativas e na sinistralidade. Os resultados do teste estão apresentados abaixo.Riscos Financeiros (Garantia) em 31 de dezembro de 2012

Sensibilidade

Total de Provisão de

Sinistros

Valor Presente Sinistros Passados

Ajuste Sinistros futuros

Total PPnG

Valor Presente

inistros Passados


Ajuste Passivos

AtuariaisCenário base 195.486 187.843 (7.643) 256.721 217.560 (36.161) –Juros + 10% 195.486 185.126 (10.360) 256.721 214.919 (41.802) –Juros - 10% 195.486 190.654 (4.833) 256.721 220.269 (36.452) –Despesas + 10% 195.486 187.843 (7.643) 256.721 220.346 (36.375) –Sinistralidade + 10% 195.486 187.843 (7.643) 256.721 244.616 (12.104) –Riscos Financeiros (Garantia) em 31de dezembro de 2011

Sensibilidade


Sinistros


Ajuste Sinistros Passados

Total PPnG

Valor Presente Sinistros futuros


Ajuste Passivos

AtuariaisCenário base 22.341 21.429 (912) 312.711 38.554 (274.157) –Juros + 10% 22.341 21.273 (1.068) 312.711 38.199 (274.512) –Juros - 10% 22.341 21.590 (751) 312.711 38.920 (273.791) –Despesas + 10% 22.341 21.429 (912) 312.711 70.549 (242.162) –Sinistralidade + 10% 22.341 21.429 (912) 312.711 68.101 (244.610) –Resultados do teste de sensibilidade da JMalucelli Resseguradora S.A.No teste foram projetados os passivos atuarias e demonstrado o impacto de uma mudança razoavelmen-te possível em apenas um único fator. Os resultados do teste estão apresentados abaixo.Riscos financeiros (garantia) em 31 de dezembro de 2012

Sensibilidade


Sinistros



Total de Provisão

de Prêmios



Ajuste Passivos

AtuariaisCenário Base 161.345 133.935 (27.410) 134.594 119.384 (15.210) –Sinistralidade + 10pp 161.345 133.935 (27.410) 134.594 133.064 (1.529) –Despesas + 10% 161.345 133.935 (27.410) 134.594 119.803 (14.791) –Juros - 10% 161.345 135.901 (25.444) 134.594 120.173 (14.421) –Juros + 10% 161.345 132.031 (29.315) 134.594 118.606 (15.988) –Riscos Financeiros = Sensibilidades em 31 de dezembro de 2011

Sensibilidade


Sinistros



Total de Provisão

de Prêmios



Ajuste Passivos

AtuariaisCenário base TAP 25.910 22.406 (3.504) 197.875 33.004 (164.871) –Juros + 1% 25.910 22.267 (3.643) 197.875 32.691 (165.184) –Juros - 1% 25.910 22.549 (3.361) 197.875 33.324 (164.551) –Despesas + 10% 25.910 22.407 (3.503) 197.875 55.368 (142.507) –Sinistralidades + 5% 25.910 22.407 (3.503) 197.875 54.369 (143.506) –resultados do teste de sensibilidade da JMalucelli Seguros S.A.Property e Casualty - Sensibilidades em 31 de dezembro de 2012

Cenários


Sinistros



Total de Provisão

de Prêmios



Ajuste final

Cenário Base 523 197 (326) 2.670 1.215 (1.455) –Sinistralidade + 10pp 523 197 (326) 2.670 1.530 (1.141) –Despesas + 10pp 523 197 (326) 2.670 1.312 (1.359) –Juros - 10% 523 198 (324) 2.670 1.223 (1.447) –Juros + 10% 523 196 (327) 2.670 1.207 (1.463) –Ativos financeirosA Companhia utiliza uma série de análises de sensibilidade e testes de stress como ferramentas de gestão de riscos financeiros.Segue abaixo a análise de sensibilidade de instrumentos financeiros considerando cada tipo de risco e percentuais de deterioração, a saber:i. Situação considerada provável pela Administração e que já está contemplada na valorização/deteriora-ção das operações constantes do balanço patrimonial.ii. Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 25% na variável de risco considerada (taxa de juros).iii. Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada (taxa de juros).

Posições dos títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2012 - ConsolidadoCenário de alta na taxa Di Cenário i Cenário ii Cenário iii

ValorizaçãoCarteira própria - TVM risco Valor base 1% 25% 50%LFT Alta DI 443.524 308 7.700 15.399CDB - DPGE Alta DI 594.657 413 10.323 20.646Efeito líquido 721 18.023 36.045Cenário de baixa na taxa Di Cenário i Cenário ii Cenário iii

DeterioraçãoCarteira própria - TVM risco Valor base 1% 25% 50%LFT Queda DI 443.524 (308) (7.700) (15.399)CDB - DPGE Queda DI 594.657 (413) (10.323) (20.646)Efeito líquido (721) (18.023) (36.045)

Posições títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2011 - ConsolidadoCenário de alta na taxa Di Cenário i Cenário ii Cenário iii

ValorizaçãoCarteira própria - TVM risco Valor base 1% 25% 50%LFT Alta DI 253.587 275 6.889 13.778CDB - DPGE Alta DI 522.586 567 14.197 28.394CDB Alta DI 7.020 8 191 381Efeito líquido 850 21.277 42.553Cenário de baixa na taxa Di Cenário i Cenário ii Cenário iii

DeterioraçãoCarteira própria - TVM risco Valor base 1% 25% 50%LFT Queda DI 253.587 (275) (6.889) (13.778)CDB - DPGE Queda DI 522.586 (567) (14.197) (28.394)CDB Queda DI 7.020 (8) (191) (381)Efeito líquido (850) (21.277) (42.553)limitações da análise de sensibilidadeOs quadros acima demonstram o efeito de uma mudança em uma premissa importante (a taxa DI) enquanto, nos cenários, as outras premissas permanecem inalteradas, entretanto, na realidade, existe uma correlação entre as premissas e outros fatores. Deve-se também ser observado que essas sensibilidades não são lineares, impactos maiores ou menores não devem ser interpolados ou extrapola-dos a partir desses resultados.As análises de sensibilidade não levam em consideração que os ativos e passivos são altamente gerencia-dos e controlados. Além disso, a posição financeira da Companhia poderá variar na ocasião em que qualquer movimentação no mercado ocorra. Por exemplo, a estratégia de gerenciamento de risco visa gerenciar a exposição a flutuações no mercado e conforme os mercados de investimentos se movimen-tam através de diversos níveis, as ações de gerenciamento poderiam incluir a venda de investimentos, mudança na alocação da carteira, entre outras medidas de proteção.Outras limitações nas análises de sensibilidade acima incluem o uso de movimentações hipotéticas no mercado para demonstrar o risco potencial que somente representa a visão da Administração de possíveis mudanças no mercado no futuro próximo que não podem ser previstas com qualquer certeza, além de considerar como premissa, que todas as taxas de juros se movimentam de forma idêntica.Apuração do valor justoA tabela abaixo apresenta a análise do método de valorização de ativos financeiros trazidos ao valor justo. As classificações definidas foram:• Nível 1 - Títulos com cotação em mercado ativo;• Nível 2 - Títulos não cotados nos mercados abrangidos no “Nível 1” mas que cuja precificação é direta ou indiretamente observável;• Nível 3 - Títulos que não possuem seu valor justo determinado com base em um mercado observável.31 de dezembro de 2012 nível 1 nível 2 nível 3 TotalQuotas de fundos de investimentos renda fixa 221.810 – – 221.810Quotas de fundos de investimentos renda variável 145.567 – – 145.567LFT 443.524 – – 443.524CDB/DPGE – 8.105 – 8.105Outras aplicações 45 – – 45Total 810.946 8.105 – 819.05131 de dezembro de 2011 nível 1 nível 2 nível 3 TotalQuotas de fundos de investimentos renda fixa 152.397 – – 152.397Quotas de fundos de investimentos renda variável 139.409 – – 139.409LFT 1.186 252.386 – 253.572LTN – 12.330 – 12.330CDB/DPGE – 7.456 – 7.456Outras aplicações 52 – – 52Total 293.044 272.172 – 565.216Além dos instrumentos financeiros apresentados acima, a Companhia possui CDBs valorizados pelo custo contábil, conforme demonstrado na nota 5.Desenvolvimento de sinistrosO quadro de desenvolvimento de sinistros tem como objetivo ilustrar o risco de seguro inerente, compa-rando os sinistros pagos com as suas respectivas provisões. Partindo do ano em que o sinistro foi avisado, a parte superior do quadro demonstra a variação da provisão no decorrer dos anos. A provisão varia a medida que as informações mais precisas a respeito da freqüência e severidade dos sinistros são obtidas. A parte inferior do quadro demonstra a reconciliação dos montantes com os saldos contábeis.quadro de desenvolvimento de sinistros da JMalucelli Seguradora S.A.

Ano de aviso do sinistro2005 2006 2007 2008 2009 2010 2011 2012 Total

Montante estimado para os sinistros• No ano do aviso 3.622 5.265 8.387 10.250 13.370 14.299 19.220 173.360 –• Um ano após o aviso 10.280 3.809 7.192 6.275 8.530 13.563 15.164 – –• Dois anos após o aviso 10.200 3.809 8.593 5.293 8.321 13.774 – – –• Três anos após o aviso 10.200 959 8.768 5.293 8.388 – – – –• Quatro anos após o aviso10.200 1.322 8.504 5.293 – – – – –• Cinco anos após o aviso 10.142 1.443 8.921 – – – – – –• Seis anos após o aviso 10.138 1.573 – – – – – – –• Sete anos após o aviso 10.138 – – – – – – – –Estimativa dos sinistros na data- -base (Dezembro de 2012) 10.138 1.573 8.921 5.293 8.388 13.774 15.164 173.360 236.611Pagamentos de sinistros efetuados) 10.076 474 8.425 5.293 7.987 9.253 4.794 6.555 52.857Sinistros Pendentes) 62 1.099 496 – 401 4.521 10.370 166.805 183.754


Montante estimado para os sinistros• No ano do aviso 3.622 5.265 8.387 10.250 13.370 14.299 19.220 – –• Um ano após o aviso 10.280 3.809 7.192 6.275 8.530 13.563 – – –• Dois anos após o aviso 10.200 3.809 8.593 5.293 8.321 – – – –• Três anos após o aviso 10.200 959 8.768 5.293 – – – – –• Quatro anos após o aviso10.200 1.322 8.504 – – – – – –• Cinco anos após o aviso 10.142 1.443 – – – – – – –• Seis anos após o aviso 10.138 – – – – – – – –Estimativa dos sinistros na data-base (Dezembro de 2011) 10.138 1.443 8.504 5.293 8.321 13.563 19.220 – 66.482Pagamentos de sinistros efetuados 10.076 474 8.326 5.293 7.987 9.253 2.741 – 44.149Sinistros Pendentes 62 969 179 – 334 4.310 16.480 – 22.333quadro de desenvolvimento de sinistros da JMalucelli resseguradora S.A.

Ano de aviso do sinistroMontante estimado para os sinistros 2008 2009 2010 2011 2012 TotalNo ano do aviso 1.258 5.308 5.655 19.476 131.647 –Um ano após o aviso 944 3.258 4.888 17.021 – –Dois anos após o aviso 944 3.360 4.943 – – –Três anos após o aviso 944 3.476 – – – –Quatro anos após o aviso 944Estimativa dos sinistros na data-base (Dezembro de 2012) 944 3.476 4.943 17.021 131.647 158.031Pagamentos de sinistros efetuados 944 3.373 3.109 4.983 3.611 16.020Contrato excesso de danos acionado 185 185Sinistros Pendentes – 103 1.834 12.038 128.221 142.196

Ano de aviso do sinistroMontante estimado para os sinistros 2008 2009 2010 2011 2012 TotalNo ano do aviso 1.258 5.308 5.655 19.476 – –Um ano após o aviso 944 3.258 4.888 – – –Dois anos após o aviso 944 3.360 – – – –Três anos após o aviso 944 – – – – –Estimativa dos sinistros na data-base (Dezembro de 2011) 944 3.360 4.888 19.476 – 28.668Pagamentos de sinistros efetuados 944 3.279 3.239 2.368 – 9.830Sinistros Pendentes – 81 1.649 17.108 – 18.838quadro de desenvolvimento de sinistros da JMalucelli Seguros S.A.

Ano de aviso do sinistro2012 Total

Montante estimado para os sinistros• No ano do aviso 367 367Estimativa dos sinistros na data-base (Dezembro de 2012) 367 367Pagamentos de sinistros efetuados 150 150Sinistros Pendentes 217 217c. Risco de créditoRisco de crédito é a possibilidade da contraparte de uma operação financeira não cumprir ou sofrer alte-ração na capacidade de honrar suas obrigações contratuais, podendo gerar assim alguma perda para a Companhia.O gerenciamento de risco de crédito inclui o monitoramento de exposições ao risco de crédito de con-trapartes individuais em relação às classificações de crédito por companhias avaliadoras de riscos, tais Fitch Ratings, Standard & Poor’s, Moody’s entre outras.Exposições ao crédito de seguroA Companhia está exposta a concentrações de risco com resseguradoras individuais, devido à natureza do mercado de resseguro e à faixa estrita de resseguradoras que possuem classificações de crédito acei-táveis. A Companhia adota uma política de gerenciar as exposições de suas contrapartes de resseguro, limitando as resseguradoras que poderão ser usadas, e o impacto do inadimplemento das ressegurado-ras é avaliado regularmente.d. Risco de liquidezForte posição de liquidez e mantida através de política de gerenciamento de liquidez para manter recur-sos financeiros suficientes para cumprir suas obrigações à medida que estas atinjam seu vencimento.Gerenciamento de risco de liquidezO gerenciamento do risco de liquidez é realizado pela Administração e tem por objetivo controlar os di-ferentes descasamentos dos prazos de liquidação de direitos e obrigações, assim como a liquidez dos instrumentos financeiros utilizados na gestão das posições financeiras. O conhecimento e o acompanha-mento desse risco são cruciais, sobretudo para habilitar a Companhia a liquidar as operações em tempo hábil e de modo seguro.

noTAS ExPliCATiVAS àS DEMonSTrAçõES finAnCEirASExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de reais)









Controle de risco de liquidezA Companhia tem uma política de liquidez aprovada no âmbito do Comitê de Investimentos. Nessa po-lítica estão definidos os níveis mínimos de liquidez a serem mantidos, assim como os instrumentos para gestão da liquidez em cenário normal e em cenário de crise.Exposição ao risco de liquidezO risco de liquidez é limitado pela reconciliação do fluxo de caixa da carteira de investimentos com os passivos. Para tanto, são empregados métodos atuariais para estimar os passivos oriundos de contratos de seguro. A Administração entende que a qualidade dos investimentos é suficiente para cobrimos as demandas de liquidez.A Administração do risco de liquidez envolve um conjunto de controles, principalmente no que diz res-peito ao estabelecimento de limites técnicos, com permanente avaliação das posições assumidas e ins-trumentos financeiros utilizados.

5. APliCAçõES - ConSoliDADo

O Grupo faz a gestão da carteira de investimentos visando otimizar a taxa de retorno bem como manter uma carteira bem diversificada. As operações de investimento também são submetidas a normas de di-versificação emanadas das autoridades reguladoras.As atividades de investimento, incluindo a definição de políticas e níveis de risco aceitáveis , estão sujeitas também a análise e aprovação da Diretoria de Finanças.No tocante as políticas de investimento não ocorreram alterações materiais durante 2012 e 2011.As operações de seguro e resseguro são suportadas, basicamente, por títulos de investimentos de renda fixa e renda variável, mantidos até o vencimento ou disponível para venda conforme necessário para igualar as necessidades estimadas de fluxos de caixa futuros.i. Composição das aplicações financeirasEm 31de dezembro de 2012 e 2011, as Companhia e suas controladas possuíam aplicações na categoria de “Títulos disponíveis para venda” e “Mantidos até o vencimento”, apresentadas como segue:

Títulos 2012 % 2011 %Disponíveis para venda 819.051 58,26% 565.215 51,98%Renda Fixa - Certificados de Depósitos Bancários - CDB (b) 8.105 0,57% 7.456 0,69%Renda Fixa - Letras Financeiras do Tesouro (a) 443.524 31,55% 253.586 23,32%Renda Fixa - Letras do Tesouro Nacional (a) – – 12.317 1,13%Renda Fixa - Quotas de fundo de investimento (c) 221.810 15,78% 137.711 12,66%Renda variável - Quotas de fundo de investimento (c) 145.567 10,36% 154.092 14,18%Outras aplicações 45 – 53 –Mantidos até o vencimento 586.554 41,74% 522.149 48,02%Renda Fixa - Certificados de Depósitos Bancários - CDB (b) 586.554 41.74% 522.149 48,02%Total 1.405.605 100,00% 1.087.364 100,00%

(a) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgados

pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.

(b) Os Certificados de depósitos bancários (CDB) foram pactuados com taxa pós-fixada que varia entre

101% e 125,5% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor de

aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.

(c) Referem-se ás quotas de fundos de investimentos não exclusivos que são valorizadas pelo valor da

quota informado pelos administradores dos fundos na data de encerramento do balanço.

ii. Composição dos prazos por espécie de aplicação

Em 31 de dezembro de 2012, as aplicações possuíam os seguintes prazos de vencimento:

31 de dezembro de 2012Sem

vencimento1 a

180 dias181 a

360 diasMais

de 360 diasValor

contábilValor

de curvaValor

de mercadoAjuste no

patrimônio líquidoDisponível para vendaRenda Fixa - Letras Financeiras do tesouro - LFT – 10.912 320.439 112.173 443.524 443.511 443.524 13Renda Fixa - Quotas de fundos de investimento 221.810 – – – 221.810 221.810 221.810 –Renda Variável - Quotas de fundos de investimento 145.567 – – – 145.567 145.567 145.567 –CDB/DPGE – 8.105 – – 8.105 8.105 8.105 –Outras aplicações 45 – – – 45 45 45 –Mantidos até o vencimentoRenda Fixa - Certificados de depósitos bancários - CDB – 41.712 82.804 462.038 586.554 586.554 586.554 –Total 367.422 60.729 403.243 574.211 1.405.605 1.405.592 1.405.605 13Circulante 831.394não circulante 574.211Em 31 de dezembro de 2011, as aplicações possuíam os seguintes prazos de vencimento:


vencimento1 a

180 dias181 a

360 diasMais

de 360 diasValor

contábilValor

de curvaValor

de mercadoAjuste no

patrimônio líquidoDisponível para vendaRenda Fixa - Certificados de depósitos bancários - CDB – – – 7.456 7.456 7.456 7.456 –Renda Fixa - Letras Financeiras do tesouro - LFT – – 1.186 252.400 253.586 253.601 253.586 (15)Renda Fixa - Letras do tesouro nacional - LTN – – 12.317 – 12.317 12.317 12.317 –Renda Fixa - Quotas de fundos de investimento 137.711 – – – 137.711 137.711 137.711 –Renda Variável - Quotas de fundos de investimento 154.092 – – – 154.092 154.092 154.092 –Outras aplicações 53 – – – 53 53 53 –Mantidos até o vencimentoRenda Fixa - Certificados de depósitos bancários - CDB – 6.967 23.034 492.148 522.149 522.149 522.149 –Total 291.856 6.967 36.537 752.004 1.087.364 1.087.379 1.087.364 (15)Circulante 335.375não circulante 751.989

A Administração avalia todos os títulos em bases mensais para determinar se a qualidade de crédito de qualquer um dos títulos se deteriorou de modo a impedir a realização do valor total no vencimento.Nos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 não foram identificadas quaisquer perdas potenciais merecedoras de registro.iii. Fundo Garantido de Crédito - FGCEm 31 de dezembro de 2012, a Companhia possuía o montante de R$ 590.139 aplicados em títulos DPGEs que são garantidos pelo FGC (R$ 522.149 em 2011). O Fundo Garantidor de Crédito é uma en-tidade privada, sem fins lucrativos, que administra o mecanismo de proteção aos correntistas, poupado-res e investidores, contra instituições financeiras em caso de intervenção, liquidação ou falência.No tocante aos investimentos do Grupo é assegurada garantia, proporcionada pelo FGC, aos seguintes créditos:• Depósitos à vista ou sacáveis mediante aviso prévio e;• Depósitos a prazo, com ou sem emissão de certificado.Em se tratando de aplicações em Instituições Financeiras o FGC não abrange os Fundos de Investimentos.

6. CréDiToS DAS oPErAçõES CoM SEGuroS E rESSEGuroS - ConSoliDADo

Prêmios a receber - Seguros31 de dezembro de 2012

Prêmios a receber

Prêmios rVnE

Provisão riscos de crédito Total

ramos Roubo 1 – – 1 Compreensivo empresarial 180 41 – 221 Lucros cessantes 88 – – 88 Riscos de engenharia 628 435 – 1.063 Riscos diversos 23 6 – 29 Riscos nomeados e operacionais 167 39 – 206 Responsabilidade civil administradores e diretores 134 132 – 266 Responsabilidade civil geral 627 259 – 886 Responsabilidade civil profissional 59 12 – 71 Garantia financeira 51 – – 51 Garantia obrigações privadas 706 – (55) 651 Garantia obrigações públicas 3.414 – (320) 3.094 Garantia judicial 2.619 – (18) 2.601 Garantia segurado setor público 51.833 6.418 (311) 57.940 Garantia segurado setor privado 7.339 5.610 (57) 12.892Total 67.869 12.952 (761) 80.060

31 de dezembro de 2011Prêmios

a receberPrêmios

rVnEProvisão riscos

de crédito Totalramos Garantia financeira 108 6 – 114 Garantia obrigações privadas 878 3.837 (21) 4.694 Garantia obrigações públicas 15.404 4.810 (150) 20.064 Garantia concessões públicas 8 59 (1) 66 Garantia judicial 7.373 214 (35) 7.552 Garantia segurado setor público 62.427 10.277 (304) 72.400 Garantia segurado setor privado 4.887 5.316 (50) 10.153Total 91.085 24.519 (561) 115.043(a) A Companhia possui contrato de excesso de danos com as Resseguradoras para cobertura do exce-dente de retenção das operações de resseguradas, contrato esse com vigência anual e pagamentos tri-mestrais.

7. oPErAçõES CoM rESSEGurADorAS E rETroCESSionáriAS - ConSoliDADo

As operações com retrocessionárias são compostas por saldos de recuperação de sinistros do ramo ga-rantia e provisão de sinistros ocorridos mas não avisados do ramo crédito doméstico - risco comercial.

2012 2011Recuperação com sinistros pagos 975 988Prêmios a restituir 9 –Total 984 988

8. ouTroS CréDiToS oPErACionAiS - ConSoliDADo

2012 2011DPVAT 27.570 18.617Participação nos lucros de resseguro cedido (a) 11.757 19.660Outros 753 –Total 40.080 38.277(a) Refere-se à participação nos lucros a receber sobre prêmio de retrocessão cedido, estimada mensal-mente e recebida anualmente conforme contrato.

9. ATiVoS DE rESSEGuro - ProViSõES TéCniCAS - ConSoliDADo

Os ativos de resseguro referem-se aos prêmios de resseguros diferidos que são constituídos pelo valor dos prêmios cedidos em resseguro, correspondente ao período restante de cobertura do risco, por saldos de recuperação de sinistros do ramo garantia.a. Prêmios de resseguros diferidos


ramos PPnG rCD PCPPPnG

líquida Compreensivo empresarial 233 (72) 2 163 Lucros cessantes 39 (12) – 27 Riscos de engenharia 1.061 (297) 8 772 Riscos diversos 18 (6) – 12 Riscos nomeados e operacionais 76 (24) 1 53 Responsabilidade civil administradores e diretores 150 (38) 1 113 Responsabilidade civil geral 78 (3) 1 76 Responsabilidade civil profissional 29 (7) – 22 Garantia financeira 172 (69) – 103 Garantia obrigações privadas 13.685 (4.302) – 9.383 Garantia obrigações públicas 15.847 (5.868) – 9.979 Garantia concessões públicas 505 (191) – 314 Garantia judicial 7.231 (2.524) – 4.707 Garantia segurado setor público 90.608 (32.213) – 58.395 Garantia segurado setor privado 33.328 (11.836) – 21.492Subtotal 163.060 (57.462) 13 105.611 Contrato de resseguro - garantia de excesso de danos 4.311Total 109.922


ramos PPnG rCD PCPPPnG

líquida Garantia financeira 199 (65) – 134 Garantia obrigações privadas 27.243 (8.273) – 18.970 Garantia obrigações públicas 47.415 (15.990) – 31.425 Garantia concessões públicas 1.347 (481) – 866 Garantia judicial 18.387 (6.015) – 12.372 Garantia segurado setor público 77.292 (27.715) – 49.577 Garantia segurado setor privado 29.287 (9.966) – 19.321Subtotal 201.170 (68.505) – 132.665 Contrato de resseguro - garantia de excesso de danos 5.335Total 138.000

b. Sinistros pendentes de pagamento/IBNR 2012 2011Sinistros pendentes de pagamentos 181.434 15.969Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados 29.912 7.072Total 211.346 23.041

c. Outras ProvisõesRefere-se à provisão complementar de prêmios de resseguros (PCP), em 31 de dezembro de 2012 no valor de R$3.892 constituída conforme nota técnica.

10. TíTuloS E CréDiToS A rECEbEr - ConSoliDADo

a. Créditos tributários2012 2011

Créditos tributários - Imposto de rendaImposto de renda a compensar 3.152 829Beneficio fiscal incorporado de controladora (a.1) 8.271 10.752Créditos tributários sobre prejuízos fiscais (a.3) 1.960 –Créditos tributários - Contribuição socialContribuição social a compensar 404 10Beneficio fiscal incorporado de controladora (a.1) 4.962 6.451Créditos tributários sobre bases negativas da contribuição social (a.3) 1.225 –Créditos tributários - Pis e CofinsCofins a compensar (a.2) 2.326 2.860Pis a compensar (a.2) 408 480Outros créditos tributários 14 14Total 22.722 21.396(a.1) O saldo representa o benefício fiscal futuro decorrente da incorporação da controladora Porto de Cima Holding Ltda., em 31 de maio de 2011, conforme descrito na nota explicativa 24. Na incorporação a JMalucelli Seguradora S.A., absorveu um ágio no montante de R$ 49.625, cujo valor representou um benefício fiscal total de R$ 19.850.Em 2011 a JMalucelli Seguradora iniciou a amortização do ágio para fins fiscais, que, suportado pela expectativa de rentabilidade futura, terá sua utilização realizada no prazo de 60 meses. No exercício a movimentação do benefício ocorreu da seguinte forma:Detalhes irPJ CSllSaldo Inicial em 31/05/2011 12.406 7.444- Amortização do período (08/60 avos) (1.654) (993)Saldo final em 31/12/2011 10.752 6.451Detalhes irPJ CSllSaldo Inicial em 01/01/2012 10.752 6.451- Amortização do período (12/60 avos) (2.481) (1.489)Saldo final em 31/12/2012 8.271 4.962(a.2) O saldo representa créditos decorrentes de recolhimentos realizados a maior em períodos anterio-res, identificados e levantados extemporaneamente no exercício de 2012. A realização dos créditos dar-se-ão por pedido de compensação administrativa, com débitos das próprias contribuições.(a.3) Créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social da controlada JMalucelli Seguros S.A. em 31 de dezembro de 2012. A constituição dos créditos tributários está funda-mentada em estudo técnico que leva em consideração, dentre diversas variáveis, o plano de negócios da Companhia para os próximos exercícios. Esse estudo técnico aponta para a geração de lucros tributáveis futuros suficientes para permitir a realização destes créditos. O imposto de renda e contribuição social diferido ativo é decorrente de prejuízo fiscal e base negativa e serão realizados à medida que os prejuízos fiscais que os originaram sejam compensados com os lucros futuros.

Detalhes do crédito

Créditos tributários sobre prejuízos

fiscais

Creditos tributários sobre bases

negativas da contribuição

socialSaldo final

31/12/2012 1.960 1.225 3.185Projeção estimada de realização dos créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição socialOs créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social serão reconhecidos ao resultado do exercício no prazo de 60 meses, cujo cronograma de realização se apresenta a seguir, com expectativa de geração de resultados positivos futuros. O valor presente do crédito tributário, utilizando a taxa Selic, seria de R$ 2.346.

Exercício

realização do Crédito Tributário

Taxa Selic (Meta) %

Taxa Selic Acumulada

no Período(%)Valor Presente

do Crédito Tributário2015 1.205 7,25% 21,75% 9432016 1.944 7,25% 29,00% 1.3802017 36 7,25% 36,25% 23Total 3.185 2.346b. Depósitos judiciaisOs depósitos judiciais são valores referentes às ações judiciais de tributos, trabalhistas e sinistros, a provi-são de sinistros está registrada no grupo de Provisões técnicas - Provisão de sinistros a liquidar, em 31 de dezembro de 2012 o montante era de R$4.174 (R$970 em 2011).c. Titulos e créditos a receber - ControladoraO saldo de títulos e créditos a receber se refere aos dividendos obrigatórios sobre o exercício de 2012 das controladas JMalucelli Seguradora no valor de R$ 9.315 e JMalucelli Resseguradora no valor de R$ 10.140.

11. CuSToS DE AquiSição DifEriDoS - ConSoliDADo

As Despesas de Comercialização Diferidas - DCD são constituídas, basicamente, por comissões e discri-minam-se conforme segue:Despesas de comercialização diferidas de seguros e ressegurosramos 2012 2011Compreensivo empresarial 65 –Lucros cessantes 15 –Riscos de engenharia 306 –Riscos diversos 1 –Riscos nomeados e operacionais 39 –Responsabilidade civil administradores e diretores 81 –Responsabilidade civil geral 249 –Responsabilidade civil profissional 17 –Garantia financeira 30 39Garantia obrigações privadas 1.627 3.744Garantia obrigações públicas 1.368 6.307Garantia concessões públicas 105 259Garantia judicial 1.088 2.633Garantia segurado - setor público 19.107 11.278Garantia segurado - setor privado 5.259 4.061Total 29.357 28.321

12. inVESTiMEnToS - ConTrolADorA

a. Investimentos - Controladora2012

Sociedades ControladasJMalucelli

Seguradora S.A.

JMalucelli Seguros

S.A.

JMalucelli resseguradora

S.A. Totalinformações sobre as Empresas:Número de ações de Capital 14.475.521 97.133.351 473.650.441Patrimônio líquido em 31/12/2012 238.934 98.630 624.888Informações sobre os Investimentos nas Empresas:Número de ações Possuídas 14.475.521 97.133.351 473.650.441Percentuais de Participação 100,00% 100,00% 100,00%Valores da movimentação do saldo de investimento:Saldos Iniciais 215.547 104.125 598.343 918.017Dividendos (15.837) (494) (16.167) (32.498)Resultado de equivalência patrimonial 39.223 (5.001) 42.696 76.933Ganhos e perdas não realizados com TVM 1 16Saldos finais em 31/12/2012 238.934 98.630 624.888 962.452

2011Sociedades Controladas

JMalucelli Seguradora

S.A.

JMalucelli Seguradora

de Crédito S.A.

JMalucelli resseguradora

S.A. Totalinformações sobre as Empresas:Número de ações de Capital 14.475.521 97.133.351 473.650.441Patrimônio líquido em 31/12/2011 215.547 104.125 598.343Informações sobre os Investimentos nas Empresas:Número de ações Possuídas 14.475.521 97.133.351 473.650.441Percentuais de Participação 100,00% 100,00% 100,00%Valores da movimentação do saldo de investimento:Saldos Iniciais 22.483 20.669 104.372 147.522Aumento de capital 80.000 85.000 492.113 657.113Aumento de investimento por transferência de ações 97.734 – – 97.734Dividendos (11.850) (3.900) (29.597) (45.347)Resultado de equivalência patrimonial 27.182 2.356 31.455 60.993Saldos finais em 31/12/2011 215.549 104.125 598.343 918.015b. Investimentos - ConsolidadoRepresentado pela participação no IRB-Brasil Resseguros S.A. no montante de R$ 1.114 (R$ 969 em 2011), a participação na Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. no montante de R$ 434 (R$ 365 em 2011) e ainda, a participação da JMalucelli Controle de Riscos Ltda no montante de R$ 10 (R$ 203 em 2011). Ainda, o valor R$ 71 em 2012 representando obras de arte.

13. iMobilizADo - ConSoliDADo

31 de dezembro de 2012Taxa de

depreciação anual

1º de janeiro Adições Alienações Depreciação

31 de dezembro

Equipamentos de informática 20% 1.207 494 (722) (87) 872Veículos 20% 605 32 – (88) 350Móveis, máquinas e utensílios 10% 1.199 736 (256) (197) 1.701Aeronaves 10% 8.827 – (34) (1.052) 7.741Telecomunicações 10% 106 38 (30) (12) 102Outras imobilizações 10% 153 96 (29) (7) 213Imobilizações em curso 10% – 1.000 – – 1.000Total 12.097 2.396 (1.071) (1.443) 11.979


depreciação anual

1º de janeiro Adições Alienações Depreciação

31 de dezembro

Equipamentos de informática 20% 1.181 887 (23) (838) 1.207Veículos 20% – 633 – (26) 605Móveis, máquinas e utensílios 10% 727 818 (66) (280) 1.199Aeronaves 10% 10.495 – – (1.668) 8.827Telecomunicações 10% 84 63 – (41) 106Outras imobilizações 10% 134 22 – (5) 153Total 12.621 2.423 (89) (2.858) 12.097

14. ATiVo inTAnGíVEl E DifEriDo - ConSoliDADo Taxa de amortização

anual 31/12/2012 31/12/2011intangívelSoftware 20% – 635Ágio na incorporação de controladora (a) 20% – 42.498Amortização acumulada 20% – (61)Provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (a) 20% – (28.049)Amortização acumulada do ágio na incorporação (a) 20% – (42.498)Reversão acumulada da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (a) – – 28.049Subtotal – 574Despesas com desenvolvimento p/ sistemas de computação 2.297 –Amortização sistemas de computação (b) (479) –Marcas e patentes 5 5

1.823 5Total 1.823 579a. Representado por ágio decorrente de aquisição da parcela do capital social da Companhia anteriormente detida por terceiros, registrado na sua antiga controladora JMS do Brasil S.A., a qual foi incorporada pela Companhia em 30 de novembro de 2005. A provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido foi constituída no montante da diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da incorporação. O ágio está suportado pela expectativa de rentabilidade futura da Companhia. Para data-base de 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, o benefício fiscal decorrente desta incorporação está totalmente amortizado.b. Representa as despesas com desenvolvimento de software que integra o saldo do intangível.

15. rESSEGuro E rETroCESSão

As Controladas compartilham riscos com resseguradores locais, admitidos e eventuais, proporcionando assim menor exposição à risco e melhor gestão sobre os riscos maiores. A política de resseguro é revisada, no mínimo, anualmente. Dessa definição constam os riscos a assegurar, a lista dos resseguradores e o grau de concentração.Os contratos de resseguro e retrocessão firmados consideram condições proporcionais e não proporcionais, de forma a reduzir a exposição de riscos isolados, além dos termos facultativos para determinadas circunstâncias.As Controladas permanecem primariamente responsáveis com relação a qualquer resseguro cedido, e devem suportar a perda inteira se as empresas assumirem serem incapazes de cumprir suas obrigações sob os tratados de resseguro.As Controladas tinham valores a receber de empresas de resseguros e retrocessões, totalizando R$ 984 mil em 31 de dezembro de 2012 (R$ 988 mil em 2011), respectivamente. Não há operações objeto de litígio ou em conflito com as resseguradoras envolvidas. A administração acredita que qualquer contro-vérsia que possa surgir não teria um impacto material sobre a posição das demonstrações financeiras consolidadas.

16. DébiToS DE oPErAçõES CoM SEGuroS, rESSEGuroS E rETroCESSõES - ConSoliDADo

a. Operações com seguradorasRefere-se aos prêmios de cosseguros cedidos, dos ramos garantia a serem pagos às seguradoras, no montante de R$16.305 em 31 de dezembro de 2012 (R$4.905 em 31 de dezembro de 2011). E aos prêmios de cosseguros cedidos do ramo Property & Casualty (P&C) a serem pagos às seguradoras, no montante de R$ 248 em 2012.b. Operações com resseguradores e retrocessionárias


ramos PrêmiosPrêmios

rVnE SinistrosExcesso

de danos TotalCompreensivo empresarial 198 17 – 50 265Lucros cessantes 30 – – – 30Riscos de engenharia 868 181 – 246 1.295Riscos diversos 28 3 – 4 35Riscos nomeados e operacionais 38 18 – – 56Responsabilidade civil administradores e diretores 133 40 – 46 219Responsabilidade civil geral 89 41 – 217 347Responsabilidade civil profissional - E&O 19 3 – – 22Garantia financeira 238 – – – 238Garantia obrigações privadas 1.308 – – – 1.308Garantia obrigações públicas 2.393 – 437 – 2.830Garantia concessões públicas 314 – – – 314Garantia judicial 1.097 – – – 1.097Garantia segurado setor público 17.860 3.642 – 1.977 23.479Garantia segurado setor privado 2.494 3.732 – 358 6.584Total 27.107 7.677 437 2.898 38.119


ramos PrêmiosPrêmios

rVnE SinistrosExcesso

de danos TotalGarantia financeira 317 5 – – 322Garantia obrigações privadas 1.260 2.387 – – 3.647Garantia obrigações públicas 11.501 3.187 – – 14.688Garantia concessões públicas (4.514) 53 – – (4.461)Garantia judicial 2.048 175 – – 2.223Garantia segurado setor público 27.716 6.065 – 3.393 37.174Garantia segurado setor privado 1.337 2.530 – 3.009 6.876Total 39.665 14.402 – 6.402 60.469c. Comissões sobre prêmios emitidosramos 2012 2011Patrimonial 6 –Roubo – –Compreensivo empresarial 39 –Lucros cessantes 14 –Riscos de engenharia 172 –Riscos diversos – –Riscos nomeados e operacionais 35 –Responsabilidade civil administradores e diretores 47 –Responsabilidade civil geral 150 –Responsabilidade civil profissional 15 –Garantia financeira 8 16Garantia obrigações privadas 54 119Garantia obrigações públicas 613 1.966Garantia concessões públicas – –Garantia judicial 155 649Garantia segurado - Setor público 7.160 3.279Garantia segurado - Setor privado 1.387 666Crédito doméstico - Risco comercial – 1Subtotal 9.855 6.696d. Outros débitos operacionais 2012 2011Participações nos lucros a pagar resseguros – –DPVAT 26.154 17.577IRB 11 11Total 26.165 17.588

17. ProViSõES TéCniCAS DE rESSEGuroS - ConSoliDADo

a. Provisão de prêmios não ganhos (PPNG)ramos 2012 2011Roubo 1 –Compreensivo empresarial 338 –Lucros cessantes 63 –Riscos de engenharia 1.864 –Riscos diversos 26 –Riscos nomeados e operacionais 110 –Responsabilidade civil administradores e diretores 375 –Responsabilidade civil geral 1.503 –Responsabilidade civil profissional - E&O 79 –Garantia financeira 190 302Garantia obrigações privadas 19.361 41.274Garantia obrigações públicas 27.041 70.974Garantia concessões públicas 682 1.800Garantia judicial 13.460 31.260Garantia segurado - Setor público 163.092 135.712Garantia segurado - Setor privado 62.105 53.965Excesso de danos – 4.738Total 290.290 340.025










b. Provisão de sinistros a liquidar (PSL)

ramos 2012 2011Compreensivo empresarial 23 –Riscos de engenharia 176 –Riscos nomeados e operacionais 4 –Responsabilidade civil geral 14 –Garantia obrigações privadas 15.529 17.584Garantia obrigações públicas 164.503 3.836Garantia segurado - Setor público 2.055 607Garantia segurado - Setor privado 1.192 307Crédito interno 15.517 6.878DPVAT 38.207 35.535Retrocessão 452 536Total 237.672 65.283A provisão de sinistros a liquidar contempla sinistros avisados em processo de regulação de sinistros,

sendo que a parte a recuperar de resseguro e retrocessão encontra-se no Ativo.

c. Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR)

ramos 2012 2011Compreensivo empresarial 12 –Riscos de engenharia 103 –Riscos diversos 1Riscos nomeados e operacionais 13 –Responsabilidade civil administradores e diretores 9Responsabilidade civil geral 162 –Responsabilidade civil profissional - E&O 19Garantia segurado setor público 21.751 –Garantia segurado setor privado 910 –DPVAT 34.125 17.397Crédito interno 8.225 7.079Total 65.330 24.476d. Outras provisões

ramos 2012 2011Provisão complementar de prêmios 5.801 –Garantia segurado setor privado – –Outros 982 595Total 6.783 595e. Provisões, passivos, contingências ativas e passivasA Companhia e suas controladas adotam a prática de registrar provisões para contingências mediante

análise dos consultores jurídicos quanto ao risco de êxito remoto das ações.

As controladas são partes em ações judiciais e processos administrativos, decorrentes do curso normal

das operações, envolvendo questões trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos. Baseado nas infor-

mações financeiras existentes, a Administração entende que não há provisões materiais não apresenta-

das nas demonstrações financeiras.

e.1 Composição das provisõesA Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais

pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivin-

dicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as

ações em curso, como segue:

2012 2011Sinistros em discussão judicial (*) 2.929 1.609Trabalhistas 27 55Cíveis 11 –Total 2.967 1.664A totalidade das provisões para contingências referem-se a ações cujo réu é a JMalucelli Seguradora S.A.

Em dezembro de 2011, a JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros passou a ser sua controlado-

ra e consolidou seus passivos contingentes, conforme demonstrado na movimentação abaixo:

e.2 Movimentação das provisõesSaldos em

1º de janeiroAdição a provisão reversão Pagamento

Saldos em 31 de dezembro

Sinistros em discussão judicial (*) 1.609 1.864 (465) (79) 2.929Trabalhistas 55 179 – (207) 27Cíveis – 11 – – 11Total - 2012 1.664 2.054 (465) (286) 2.967quantidade 49 18 (8) (4) 55(*) Classificado como provisão para sinistros a liquidar no circulante, apresentados no quadro acima lí-

quido da parcela de resseguro classificada no ativo.

Provisões judiciais cíveis - referem-se a ações judiciais não relacionadas a operação de seguros. A contro-

lada JMalucelli Seguradora S.A. possui em 31 de Dezembro de 2012 ações cíveis classificadas como “

Possíveis” no valor de R$ 265.

18. GArAnTiA DAS ProViSõES TéCniCAS - ConSoliDADo

2012 2011Provisões técnicas de resseguros e retrocessões Provisão de prêmios não ganhos 290.290 340.025 Provisão de sinistros a liquidar 237.672 65.283 Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados 65.330 24.476 Outras provisões 6.783 595Total 600.075 430.379 Prêmios de resseguros diferidos (167.371) (198.667) Recuperação de Sinistros ocorridos (181.434) (15.969) Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (29.912) (7.072) Outras Provisões resseguros (3.905) –Total (382.622) (221.708)Total a ser coberto 217.453 208.671Composição dos ativos vinculados Títulos de renda fixa - Privados 20.847 9.035 Títulos de renda fixa - Públicos 53.356 39.554 Certificados de depósitos bancários 154.903 146.172 Quotas de fundos de investimentos 73.305 53.097Total 302.411 247.858Suficiência de cobertura 84.958 39.187

19. PATriMônio líquiDo - ConTrolADorA

a. Capital socialO capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2012 é de

R$ 1.072.064 (em dezembro de 2011 - R$ 864.357) dividido em 494.877.618 (quatrocentos e noventa

e quatro milhões, oitocentos e setenta e sete mil, seiscentos e dezoito) ações ordinárias, todas nominati-

vas e sem valor nominal (em dezembro de 2011 - 441.564.422 ações ordinárias nominativas). Em 26 de

julho de 2010 em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovado o aumento de capital no montante de

R$ 19.716 referente à parcela cindida da Tresor Holdings, incorporada pela Companhia, nesta mesma

data houve também o aumento no valor de R$ 19.794 referente a ações da JMalucelli Seguros S.A. No

dia 09 de junho de 2011 também em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovado o aumento de capi-

tal, tal como rerratificado em Assembleia Geral do dia 16 de setembro de 2011, no montante de R$

97.735 referente a ações da JMalucelli Seguradora S.A., em 17 de junho de 2011 em Assembléia Geral

Extraordinária foi aprovado pelos acionistas o aumento do capital social no montante de R$657.112 que

passou de R$ 207.245 para R$ 864.357. E por fim em 05 de dezembro de 2012 em Assembléia Geral

Extraordinária foi aprovado pelos acionistas o aumento do capital social no montante de

R$ 207.707 que passou de R$ 864.357 para R$ 1.072.064, conforme rerratificação aprovada na Assem-

bleia Geral Extraordinária de 17 de dezembro de 2012.

b. Reservas de lucrosA reserva legal é constituída ao final de cada exercício na forma prevista na legislação societária brasilei-

ra, pela parcela de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.

A Companhia constituiu a reserva estatutária de retenção de lucros, registrada na rubrica “Outras reser-

vas de lucros” com os lucros acumulados do exercício, após as destinações legais. De acordo com o es-

tatuto social da Companhia, a proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício

é levada à aprovação pela Assembléia Geral.

c. DividendosAos acionistas estão assegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido ajustado na forma

prevista na legislação societária brasileira. No dia 09 de junho de 2011 em Assembléia Geral Ordinária e

Extraordinária foi aprovado pelos acionistas a distribuição de dividendos no valor de R$ 36.111 já desta-

cados no balanço da Companhia na conta reservas de lucros e o valor de R$ 6.739 a título de dividendos

pagos antecipadamente, demonstrados na conta lucros acumulados. O valor foi pago ao acionista Para-

ná Banco S.A. em 17 de junho de 2011.

Segue-se a demonstração do cálculo dos dividendos:

2012 2011Lucro líquido 77.276 58.884(–) Reserva legal (3.864) (2.944)Base de cálculo dos dividendos 73.412 55.940Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) 18.353 13.985Os dividendos obrigatórios para o exercício no valor de R$ 18.353 e dividendos adicionais no valor de

R$ 23.647 estão classificados na conta obrigações a pagar no passivo, de acordo com a aprovação em

Reunião do Conselho de Administração.

20. DETAlhAMEnTo DAS ConTAS Do rESulTADo

Principais ramos de atuaçãoa. Prêmios ganhos - Consolidado

ramos 2012 2011Roubo 2 –Compreensivo empresarial 109 –Lucros cessantes 13 –Riscos de engenharia 775 –Riscos nomeados e operacionais 6 –Responsabilidade civil administradores e diretores 179 –Responsabilidade civil geral 983 –Responsabilidade civil profissional - E&O (11) –Garantia financeira 460 1.769Garantia obrigações privadas 21.855 25.419Garantia obrigações públicas 38.183 68.894Garantia concessões públicas 1.072 9.101Garantia judicial 29.055 24.895Garantia segurado - Setor público 181.073 39.402Garantia segurado - Setor privado (12.286) 17.022Crédito doméstico - Risco comercial (3.885) 18.659DPVAT 69.168 45.023Total 326.751 250.184

b. Sinistralidade (sinistros ocorridos sobre o prêmio ganho) - Consolidado2012 2011

ramosSinistros

ocorridos

% sobre o prêmio

ganhoSinistros

ocorridos

% sobre o prêmio

ganhoCompreensivo empresarial (35) 32 – –Riscos de engenharia (439) 57 – –Riscos diversos (1) – – –Riscos nomeados e operacionais (17) – – –Responsabilidade civil administradores e diretores (9) 5 – –Responsabilidade civil geral (176) 18 – –Responsabilidade civil profissional - E&O (19) 173 – –Garantia obrigações privadas 434 – (22.555) 89Garantia obrigações públicas (165.208) – (1.202) 2Garantia concessões públicas – – (29) –Crédito interno (15.043) 387 (10.779) 58Garantia judicial 14 – 66 –Garantia segurado - setor público (25.103) 14 (804) 2Garantia segurado - setor privado (2.027) 16 (306) 2DPVAT (60.818) 88 (39.232) 87Retrocessão 1 – – –Subtotal (268.446) 82 (74.841) 30c. Custos de aquisiçãoDespesas de comercialização - Consolidado

2012 2011

Comissão

% sobre o prêmio

emitido líquido Comissão

% sobre o prêmio

emitido líquidoRoubo (1) 25 – –Compreensivo empresarial (90) 19 – –Lucros cessantes (17) 22 – –Riscos de engenharia (429) 17 – –Riscos diversos (4) 9 – –Riscos nomeados e operacionais (35) 30 – –Responsabilidade civil administradores e diretores (113) 20 – –Responsabilidade civil geral (407) 17 – –Responsabilidade civil profissional - E&O (11) 16 – –Garantia financeira (55) 16 143 46Garantia obrigações privadas (415) 19 (345) 140Garantia obrigações públicas (160) 6 671 8Garantia concessões públicas – – (209) 49Crédito interno (4.196) 20 3.599 39Garantia judicial 135 13 (7.121) 50Garantia segurado - Setor público (24.017) 16 57.135 34Garantia segurado - Setor privado (6.517) 13 19.402 29DPVAT (1.019) 1 655 1Subtotal (37.351) 13 73.930 25A variação das despesas e receitas de comercialização diferidas em 2012 apresentou um saldo credor de R$ 1.003 (devedor de R$ 10.268 em 31 de dezembro de 2011).d. Outras receitas operacionais

Controladora2012 2011

Recuperação de Despesas (a) 17.563 16.441Total 17.563 16.441

2012 2011Custo de apólice – 2.435Custo de apólice DPVAT 4.375 1.637Adicional de fracionamento – 1.603DPVAT – 1.260Provisão riscos de créditos 53 168Outras 396 388Outras DPVAT 249 (50)Total 5.073 7.441(a) O saldo apresentado refere-se a reembolsos efetuados pelas controladas, decorrentes de rateio de despesas ocorridas na controladora.e. Outras despesas operacionais

2012 2011Cobrança - DPVAT (4.122) (2.596)Participações nos lucros sobre prêmios de resseguros emitidos – (3.436)Provisão para riscos de crédito (253) –Outras despesas com operações de seguros (2.657) (2.374)Total (7.032) (8.406)f. Resultados com resseguros

2012receitas com ressegurosRecuperação de sinistros ocorridos 197.446Outras receitas operacionais 4.744Subtotal 202.190Despesas com ressegurosPrêmios de resseguros cedidos (123.742)Variação das receitas de comercialização diferidas 11.065Variação das despesas de resseguro (23.226)Receitas de comercialização com resseguro 37.104Provisão complementar de prêmios 1.629Ressarcimentos ao ressegurador (536)Subtotal (97.706)Total 104.484

2011receitas com ressegurosRecuperação de sinistros ocorridos 26.391Outras receitas operacionais 13.380Subtotal 39.771Despesas com ressegurosPrêmios de resseguros cedidos (165.739)Variação das receitas de comercialização diferidas (17.645)Variação das despesas de resseguro 30.782Receitas de comercialização com resseguro 89.904Subtotal (62.698)Total (22.927)Prêmios de resseguros cedidos

2012 2011ramos Compreensivo empresarial (488) – Lucros cessantes (44) – Riscos de engenharia (4.003) – Riscos diversos (176) – Riscos nomeados e operacionais (82) – Responsabilidade civil administradores e diretores (294) – Responsabilidade civil geral (1.104) – Responsabilidade civil profissional - E&O (26) – Garantia financeira (264) (325) Garantia obrigações privadas (2.230) (1.681) Garantia obrigações públicas 11.069 (8.064) Garantia concessões públicas (6) (441) Garantia judicial (1.809) 1.883 Crédito doméstico risco comercial (19.836) (18.712) Garantia segurado setor público (80.175) (95.778) Garantia segurado setor privado (24.275) (42.621)Total (123.742) (165.739)Variação das despesas de resseguro - Provisão de prêmio não ganho

2012 2011ramos Compreensivo empresarial 231 – Lucros cessantes 39 – Riscos de engenharia 1.421 – Riscos diversos (57) – Riscos nomeados e operacionais 77 – Responsabilidade civil administradores e diretores 152 – Responsabilidade civil geral 263 – Responsabilidade civil profissional - E&O 28 – Garantia financeira (19) (527) Garantia obrigações privadas (11.277) (13.979) Garantia obrigações públicas (28.533) (38.824) Garantia concessões públicas (761) (6.847) Crédito interno 9.299 – Garantia judicial (20.247) (22.717) Garantia segurado setor público 21.083 79.638 Garantia segurado setor privado 5.075 34.038Total (23.226) 30.782recuperação de sinistros ocorridos

2012 2011

ramos

recup. sinistros

ocorridos

% sobre o prêmio

resseguro

recup. sinistros

ocorridos

% sobre o prêmio

resseguroCompreensivo empresarial 7 1 – –Riscos de engenharia 257 6 – –Riscos diversos 1 1 – –Riscos nomeados e operacionais 11 13 – –Responsabilidade civil administradores e diretores 4 1 – –Responsabilidade civil geral 30 3 – –Responsabilidade civil profissional - E&O 7 25 – –Garantia obrigações privadas (474) 21 14.688 873Garantia obrigações públicas 160.817 – 354 4Garantia concessões públicas – – 14 3Crédito interno 15.029 76 10.943 58Garantia judicial – – (26) 1Garantia segurado setor público 21.030 26 307 –Garantia segurado setor privado 727 3 111 –Total 197.446 160 26.391 16

recuperação dos custos de aquisiçãoreceitas de comercialização com resseguro

2012 2011

Comissão

% sobre o prêmio

resseguro Comissão

% sobre o prêmio

resseguroCompreensivo empresarial 96 20 – –Lucros cessantes 14 32 – –Riscos de engenharia 421 11 – –Riscos diversos 7 4 – –Riscos nomeados e operacionais 25 30 – –Responsabilidade civil administradores e diretores 57 19 – –Responsabilidade civil geral 8 1 – –Responsabilidade civil profissional - E&O 8 31 – –Garantia financeira 128 49 213 65Garantia obrigações privadas 624 28 18 1Garantia obrigações públicas (3.947) 36 1.684 21Garantia concessões públicas – – (210) 48Garantia judicial 534 30 (6.686) 355Crédito doméstico - Risco comercial 5.020 25 4.529 24Garantia segurado setor público 25.948 32 69.357 72Garantia segurado setor privado 8.161 34 20.999 49Total 37.104 30 89.904 54A variação das receitas de comercialização diferidas em 2012 apresentou um saldo devedor de R$ 11.065 (e devedor de R$ 17.645 em 2011).outras receitas operacionais 2012 2011Participações nos lucros de retrocessão cedida 4.744 13.380Total 4.744 13.380Provisão complementar de prêmios 2012 2011Provisão complementar de prêmios 1.629 –Total 1.629 –Salvados e ressarcimentos 2012 2011Salvados e ressarcimentos (536) –Total (536) –g. Despesas administrativas


Pessoal próprio (9.867) (6.030)Remuneração por serviços de terceiros (2.282) (3.207)Localização e funcionamento (2.083) (3.251)Despesas com publicidade e propaganda (24) –Despesas com publicações (56) (6)Outros (1.829) (243)Total (16.141) (12.737)

Consolidado2012 2011

Pessoal próprio (37.208) (15.795)Serviços de terceiros (10.904) (26.586)Localização e funcionamento (11.678) (6.133)Publicidade e propaganda (913) (473)Despesas com publicações (165) (41)Donativos e contribuições (839) (848)DPVAT (5.376) (3.918)Outras despesas (3.252) (456)Total (70.335) (54.250)h. Despesa com tributos


Impostos municipais (239) (50)Impostos estaduais (10) (3)Contribuição sindical (6) –Contribuições para a COFINS – 182Contribuições para o PIS – 40Total (255) 169


Impostos municipais (283) (42)Impostos estaduais (14) (1)Impostos federais (758) (925)Contribuições para a COFINS (4.088) (1.940)Contribuições para o PIS (664) (315)Contribuição sindical (20) –Taxa de fiscalização (1.120) (852)Total (6.947) (4.075)i. Receitas financeiras


Títulos de renda fixa públicos 967 –Total 967 –


Com fundos de investimentos 8.662 14.729Títulos de renda fixa privados 69.063 56.934Títulos de renda fixa públicos 5.174 3.388DPVAT 6.119 4.894Receitas financeiras com operações de seguros 1.651 56Receitas com créditos tributários – 57Outras receitas financeiras 881 615Total 91.550 80.673j. Despesas financeiras


Outras despesas financeiras * (611) (2.502)Total (613) (2.502)


Operações de cosseguros (96) –Despesas financeiras com retrocessão (284) –Despesas financeiras de encargos sobre tributos (23) –Operações de seguros (425) (66)DPVAT (5.923) (4.707)Despesas com impostos e contribuições sobre transações financeiras (170) (277)Outras despesas financeiras * (1.063) (2.593)Total (7.984) (7.643)* O valor das despesas financeiras da Controladora foi impactado no exercício de 2011 pelo pagamento de imposto sobre operações financeiras no valor de R$ 2.497, referente as operações com a Travelers. O valor foi totalmente absorvido pela Controladora.

21. iMPoSTo DE rEnDA E ConTribuição SoCiAl

a. Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operaçõesControladora2012 2011

Resultado antes dos impostos e após as participações nos lucros 77.421 58.884Resultado de equivalência patrimonial - não tributável (76.929) (60.993)Resultado tributável 492 (2.109)Encargos do imposto de renda à alíquota de 15% e da contribuição (167) – social à alíquota de 9%Exclusões (adições) permanentesDiversas 22 –Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do período (145) –


Resultado antes da tributação sobre o lucro e após as participações no lucro 129.044 97.934Encargos do imposto de renda à alíquota de 25% e da contribuição (51.618) (39.174) social à alíquota de 15%Exclusões (adições) permanentesDiversas (150) 124Participação nos lucros administradores (702) (1.317)Exclusão participação nos lucros administradores da base CSLL 359 811Deduções IRPJ - Doações 579 1.067Base negativa JMPSR – (844)Outras (386) 407Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do período (51.768) (39.050)b. Composição das contas de despesas com imposto de renda e contribuição social do exercício e diferidos


Impostos correntes - Imposto de renda e contribuição social correntes (145) –Total (145) –


Impostos diferidos - Constituição no exercício, sobre adições temporárias * (3.970) (2.647)Impostos correntes - Imposto de renda e contribuição social correntes (47.798) (36.403)Total (51.768) (39.050)c. Movimentação e origem do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos

Consolidado2012

Descrição

Saldos em 1º de

JaneiroConstituição/


31 de DezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativo ajustes temporais 17.203 (3.970) 13.233

17.203 (3.970) 13.233d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias de imposto de renda e contribuição social - ConsolidadoOs créditos tributários em 31 de dezembro de 2012 somam R$ 8.271 para imposto de renda e R$ 4.962 para contribuição social e a previsão de realização é de até cinco anos, suportado pela expec-tativa de rentabilidade futura de cada Controlada.O cronograma de realização do crédito tributário se apresenta a seguir:

Exercício

realização do Crédito

TributárioTaxa Selic (Meta) %

Taxa Selic Acumulada no

Período (%)

Valor Presente do Crédito Tributário

2013 3.970 7,25% 7,25% 3.6822014 3.970 7,25% 14,50% 3.3942015 3.970 7,25% 21,75% 3.1072016 1.323 7,25% 29,00% 939Total 13.233 11.122

22. TrAnSAçõES CoM PArTES rElACionADAS

a. A JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. possui transações com partes relacionadas pertencentes ao Grupo JMalucelli conforme informações a seguir:










Transações com empresas do Grupo JMalucelli - ControladoraControladora

Ativo 2012 2011 Controladora Paraná banco S.A. Saldo em conta corrente – 4 Controladas JMalucelli Seguradora S.A. Dividendos a receber 9.315 – JMalucelli resseguradora S.A. Dividendos a receber 10.140 –ligadas Porto de Cima Participações e Serviços S.A. Imobilizações em curso 1.000 –Total 20.455 4 Passivo Controladora Paraná banco S.A. Dividendos a pagar 21.210 –Total 21.210 –

receitas DespesasDemonstrações de resultados 2012 2011 2012 2011 Controladora Paraná banco S.A. Ressarcimento de despesas administrativas 461 – 2 – ligadas Porto de Cima Participações e Serviços S.A. Ressarcimento de despesas administrativas – – 25 50 JMalucelli Equipamentos S.A. Ressarcimento de despesas administrativas – – – 68 JMalucelli Administradora de bens ltda. Ressarcimento de despesas administrativas – – 263 136 JMalucelli Agenciamento e Serviços ltda. Ressarcimento de despesas administrativas – – – 72 Controladas JMalucelli Seguradora S.A. Ressarcimento de despesas administrativas 9.674 9.834 595 35 JMalucelli resseguradora S.A. Ressarcimento de despesas administrativas 4.480 4.500 408 – JMalucelli Seguros S.A. Ressarcimento de despesas administrativas 5.472 1.392 327 – ligadas JMalucelli Controle de riscos ltda. Ressarcimento de despesas administrativas 612 – 39 –Total 20.699 15.726 1.659 361Transações com empresas do Grupo JMalucelli - Consolidado

Consolidado Ativo 2012 2011 Controladora Paraná banco S.A. Saldo em conta corrente 275 402 ligadas Porto de Cima Participações e Serviços S.A. Imobilizações em curso 1.010 203Total 1.285 605Passivo Controladora Paraná banco S.A. Dividendos a pagar 21.210 – Taxa administrativa investimentos Total 21.210 –

receitas DespesasDemonstrações de resultados 2012 2011 2012 2011 Controladora Paraná banco S.A. Ressarcimento de despesas administrativas 461 – 2 – Rateio despesas - TI Taxa administrativa investimentos ligadas Porto de Cima Participações e Serviços S.A. Ressarcimento de despesas administrativas – – 4.037 2.586 JMalucelli Gerenciadora de Projetos ltda. Prestação de Serviços – – – 626

receitas Despesas2012 2011 2012 2011

Sport Club Corinthians Paranaense S.A. Patrocínio – – 214 223 JMalucelli Construtora de obras S.A. Apólices de seguro garantia – – 73 – JMalucelli Equipamentos S.A. Ressarcimento de despesas administrativas – – – 83 JMalucelli Administradora de bens ltda. Ressarcimento de despesas administrativas – – 263 136 JMalucelli Agenciamento e Serviços ltda. Ressarcimento de despesas administrativas – – – 72 ligadas JMalucelli Controle de riscos ltda. Ressarcimento de despesas administrativas 612 – 39 – Prestação de Serviços 10 1 1.543 656Total 1.083 1 6.171 4.382b. As operações entre as empresas incluídas na consolidação foram eliminadas nas demonstrações con-solidadas. As operações entre a JMalucelli Resseguradora S.A. e JMalucelli Seguradora S.A. eliminadas para fins de consolidação em 31 de dezembro de 2012, estão demonstradas no quadro abaixo:

2012Descrição Ativos (Passivos) receitas DespesasPrêmios cedidos em resseguros (46.135) – (114.419)Recuperação de indenização de resseguro 126.679 151.404 (34.138)Comissão sobre prêmios cedidos a resseguradoras a receber 15.558 38.291 –Participação nos lucros de resseguros cedidos a receber* 867 6.916 6.038Resseguro a liquidar - Contrato de excesso de danos** – – (4.752)

2011Descrição Ativos (Passivos) receitas DespesasPrêmios cedidos em resseguros (66.065) – (164.676)Recuperação de indenização de resseguro 11.960 11.133 (1.026)Comissão sobre prêmios cedidos a resseguradoras a receber 19.788 49.523 –Participação nos lucros de resseguros cedidos a receber* 12.483 13.744 –Resseguro a liquidar - Contrato de excesso de danos** (5.686) 11.788 (21.052)(*) A JMalucelli Resseguradora S.A. possui contrato de participação nos lucros a pagar sobre os prêmios de resseguro com partes relacionadas e a receber com terceiros, estimada mensalmente e paga anual-mente.(**) A JMalucelli Resseguradora S.A. mantém com partes relacionadas contrato de excesso de danos para cobertura do excedente de retenção das operações de seguros, esses possuem vigências anuais e recebimentos trimestrais.remuneração dos administradoresAs despesas com honorários de diretoria no montante de R$ 1.217 (R$ 1.113 em 2011) estão registradas na rubrica “Despesas administrativas - pessoal próprio”. Aos administradores também é destinado, a tí-tulo de remuneração variável, o montante de R$ 3.037 em 2011.remuneração dos administradores - ConsolidadoAs despesas com honorários de diretoria no montante de R$ 6.266 (R$ 3.430 em 2011) estão registradas na rubrica “Despesas administrativas - pessoal próprio”. Aos administradores também é destinado, a tí-tulo de remuneração variável, o montante de R$ 2.699 (R$ 3.294 em 2011).

23. ouTrAS inforMAçõES

a. Plano de aposentadoria complementarA Controladora e Controladas são patrocinadoras de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, que aderiram ao referido plano, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização, o qual foi instituído em dezembro de 2004. As Companhias são responsáveis por custear somente as despesas administrativas e os custos relativos ao prêmio de seguro de benefícios de morte e inva-lidez dos participantes. As contribuições da Controladora, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, totalizaram R$121 e no Consolidado totalizaram R$ 460 nesta mesma data (R$ 283 em 2011). As contribui-ções relativas à acumulação das obrigações do plano são inteiramente custeadas pelos participantes.b. Instrumentos financeiros derivativos - ConsolidadoNos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a Companhia não realizou operações envol-vendo instrumentos financeiros derivativos.c. Participação dos funcionários nos resultadosA Companhia possui programa de participação nos resultados para seus funcionários sendo destinados até 7,5% do lucro líquido de cada semestre, limitado a dois salários por ano para cada funcionário, pagos conforme previsto no Acordo Coletivo de Trabalho Específico sobre a Participação dos Empregados, nos Lucros e Resultados. Tais despesas são registradas no resultado do exercicio na rubrica “Participações sobre o resultado”. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo dessa despesa é de R$ 1.030 (R$ 448 em 2011).

d. Participação dos funcionários nos resultados - ConsolidadoA Companhia e suas Controladas possuem programa de participação nos resultados para seus funcioná-rios sendo destinados até 7,5% do lucro líquido de cada semestre, limitado a dois salários por ano para cada funcionário, pagos conforme previsto no Acordo Coletivo de Trabalho Específico sobre a Participa-ção dos Empregados, nos Lucros e Resultados. Tais despesas são registradas no resultado do exercicio na rubrica “Participações sobre o resultado”. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo dessa despesa é de R$ 2.973 (R$ 1.444 em 2011).e. Caixa e equivalentes de caixaOs saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa são com-postos por:


No início do período: Disponibilidades 10 2No final do período: Disponibilidades 7 10


No início do período: Disponibilidades 1.857 5.920 Fundos de investimento (a) 99.300 39.609Total 101.157 45.529No final do periodo: Disponibilidades 3.358 1.857 CDB 4.520 – Fundos de investimento (a) 148.505 99.300Total 156.383 101.157(a) Referem-se a aplicações em quotas de fundo de investimento em renda fixa com liquidez diária.

24. rEorGAnizAção SoCiETáriA

Em 31 de maio de 2011 a Porto de Cima Holding S.A. (então controladora da JMalucelli Seguradora S.A.) foi incorporada pela própria JMalucelli Seguradora S.A. Na incorporação a JMalucelli Seguradora, absor-veu um ágio no montante de R$ 49.625 com uma provisão de R$ 29.775 representando o efeito fiscal futuro de R$ 19.850, o que acarretou no aumento do Patrimônio da JMalucelli Seguradora S.A., confor-me mencionado na nota explicativa 10. Após a incorporação, o Paraná Banco S.A., que como resultado de tal incorporação passou a deter as ações daJMalucelli Seguradora S.A. até então detidas pela Porto de Cima Holding S.A., aumentou o capital da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. transferindo as referidas ações da JMalucelli Seguradora S.A. no montante de R$ 97.735.

25. EVEnTo rElEVAnTE

Após aprovação prévia da Superintendência de Seguros Privados - SUSEP, foi concluído em 17 de junho de 2011 o investimento de R$657,1 milhões por parte da Travelers Brazil Acquisition LLC, na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., companhia holding de seguros controlada pelo Paraná Banco S.A, mediante a subscrição e integralização de 191.651.225 ações ordinárias de emissão da JMa-lucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. Em razão do investimento, a Travelers Brazil tornou-se titular de 43,4% do capital votante da JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. Em 05 de dezembro de 2012 a Controladora recebeu o valor de R$ 207.7 milhões decorrente do aumento de in-vestimentos da Travelers Brazil Acquisition LLC.O capital investido pela Travelers de R$ 657,1 milhões foi utilizado para aumentar o capital social da JMalucelli Seguradora S.A. em R$ 80,0 milhões, da JMalucelli Resseguradora S.A. em R$ 492,1 milhões e da JMalucelli Seguradora de Crédito S.A. em R$ 85,0 milhões. O investimento de R$ 207,7 feito pela Travelers Brazil Acquisition LLC em 2012 foi destinado para aumento de capital na JMalucelli Participa-ções em Seguros e Resseguros S.A. que passou de R$ 864.4 milhões para 1.072,064 bilhão no exercício corrente. Com isso a acionista Travelers Brazil Acquisition LLC passou a participar no capital da empresa com 49,5%, enquanto o Paraná Banco S.A. participa com 50,5%.De acordo com o novo organograma as diretorias estratégicas (administrativo, compliance, financeiro e planejamento estratégico) ficam na JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., enquanto as diretorias técnicas (subscrição, comercial, e sinistros) abaixo de cada seguradora. As empresas controla-das pela JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. passaram a apresentar suas marcas em conjunto com a da Travelers, evidenciando a associação das duas empresas.Em 31 de maio de 2011, foi instalada a Assembleia geral extraordinária, para aprovar a incorporação da controladora Porto de Cima Holding Ltda pela JMalucelli Seguradora S.A., ato que recebeu aprovação prévia da SUSEP pela Carta nº 077/2011 SUSEP - SEGER. Na incorporação a JMalucelli Seguradora S.A, absorveu um ágio no montante de R$ 49.625 com uma provisão de R$ 29.775 representando o efeito fiscal futuro de R$ 19.850, o que acarretou no aumento do Patrimônio da Seguradora. Após a incorpo-ração o Paraná Banco S.A. transferiu suas ações correspondentes a 85% do capital subscrito e integrali-zado da JMalucelli Seguradora S.A. para JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A, com isso a JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., que detinha 15% passou a deter 100% do controle acionário da seguradora.

Aos Acionistas e ao Conselho de Administração daJ. Malucelli Participações em Seguros e resseguros S.A. Curitiba - PRExaminamos as demonstrações financeiras da J. Malucelli Participações em Seguros e resseguros S.A. (“Companhia”), individuais e consolidadas, que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.responsabilidade da administração sobre as demonstrações financeirasA administração da Companhia é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, assim como pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas

normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Companhia para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Companhia. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

opiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras, acima referidas, apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da J. Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil.Demonstração do valor adicionadoExaminamos, também, as demonstrações, individual e consolidada, do valor adicionado (DVA) referentes ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaboradas sob a responsabilidade da administração da Companhia, cuja apresentação está sendo efetuada de forma espontânea pela Companhia. Essas demonstrações foram submetidas aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, estão adequadamente apresentadas, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.


KPMG Auditores independentes Alberto Spilborghs netoCRC 2SP014428/O-6 F-PR Contador CRC 1SP167455/O-0-S-PR

AlExAnDrE MAluCElliDiretor Presidente

JorGE nACli nEToDiretor Vice-Presidente

bEnoiT oliViEr JEAn louiS KEruzorEDiretor Financeiro e de Operações

ErnESTo AlEJAnDro bEllino iiDiretor Estratégico

DAWnA CAPPS EVAnSDiretora de Desenvolvimento de Negócios

riCArDo GuASTini TrunCiDiretor Comercial

AlExAnDrE MAluCElliPresidente

ThoMAS MiChAEl KunKElVice-Presidente

JorGE nACli nEToConselheiro

KEVin ChriSToPhEr SMiThConselheiro

CriSTiAno MAluCElliConselheiro

hilário MArio WAlESKo CRC/PR 29.585/O-9 CPF 510.710.969-15


DirEToriA

ConSElho DE ADMiniSTrAção

rElATÓrio DoS AuDiTorES inDEPEnDEnTES SobrE AS DEMonSTrAçõES finAnCEirAS

ConTADor


















Senhores Acionistas,Submetemos à apreciação de Vossas Senhorias, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro de 2012.

PerfilA JMalucelli Seguradora S.A. é a companhia líder no Brasil e na América Latina do ramo de Seguro Garantia. Tendo como principais características a especialização neste tipo de seguros, aliado a agilidade e expertise no processo de cadastramento e emissão das apólices. Operando em todo o território Nacional, sejam por sucursais ou através de sua rede de aproximadamente 3.800 corretores, respaldados por uma estrutura de suporte localizada na Matriz. Buscando atender cada vez melhor os clientes e corretores, a JMalucelli Seguradora S.A. está presente nas seguintes localidades: Curitiba, Belo Horizonte, Brasília, Fortaleza, Porto Alegre, Recife, Rio de Janeiro, Salvador e São Paulo. Possui participação ativa na APF - PASA - Associação Panamericana de Fianças e Garantias, entidade mundial que congrega mais de 150 Seguradoras e Resseguradoras de 53 países.

Desempenho OperacionalA JMalucelli Seguradora S.A., encerrou o exercício de 2012 com mais de 73 mil apólices emitidas e aproximadamente 45 mil tomadores cadastrados, resultando em um market share no mercado de Seguro Garantia de 28% (dados SUSEP - Novembro/2012).

Desempenho Financeiro

A JMalucelli Seguradora S.A. obteve um volume de prêmios ganhos brutos no exercício de 2012 de R$269,8

milhões contra R$255,4 milhões em 2011, representando um crescimento de 6%. Destacando-se somente

o ramo de Seguro Garantia, o volume de prêmios ganhos brutos atingiu R$ 230,1 milhões nesta data contra

R$220,7 milhões em 2011, também representando um crescimento de 4%.

No exercício de 2012 houve o registro de sinistros relevantes, para um único Tomador, aos quais a JMalucelli

Seguradora S.A. possui contrato de resseguro assegurando 100% de recuperação.

O patrimônio líquido ao final do exercício de 2012 totalizou R$238,9 milhões (R$215,5 milhões em 2011).

O valor patrimonial por lote de 1.000 ações representou nesta data R$16.506,11.

Aplicações Financeiras

A JMalucelli Seguradora S.A. através de seus administradores, declara possuir capacidade financeira para

manter na categoria “mantidos até o vencimento”, os títulos e valores mobiliários que possui. Em 31 de

dezembro de 2012 a JMalucelli Seguradora S.A. possuía R$236,4 milhões (R$209,8 milhões em 31 de

dezembro de 2011) em aplicações financeiras classificadas nessa categoria do total de R$397,2 milhões

(R$327,1 milhões em dezembro de 2011).

Combate a Fraude e Lavagem de DinheiroA JMalucelli Seguradora S.A. possui controles internos efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e riscos das operações realizadas de acordo com a forma da lei e da regulamentação vigentes.Esses controles internos contemplam a identificação, avaliação, controle e monitoramento dos riscos de serem envolvidos em situações relacionadas à fraude e lavagem de dinheiro com relação aos produtos comercializados, negociações privadas, operações de compra e venda de ativos e demais práticas operacionais.

Recursos HumanosDando continuidade à filosofia de participação nos resultados, os colaboradores da JMalucelli Seguradora S.A. obtiveram neste exercício uma participação nos resultados equivalente a 2 salários base de cada colaborador. Esta participação se deve ao esforço coletivo de dirigentes e colaboradores e à união existente entre as diversas unidades. O programa de bolsa auxílio tem como principal objetivo o desenvolvimento intelectual cada vez maior de nossos colaboradores, beneficiando no exercício 20% do quadro funcional.

AgradecimentosAgradecemos aos nossos Acionistas, Clientes, Corretores e parceiros de negócios, pela confiança demonstrada ao longo do tempo e aos Diretores e Colaboradores pelos esforços, competência, lealdade e dedicação que possibilitaram os resultados alcançados no exercício.

Curitiba, 27 de Fevereiro de 2013João Gilberto Possiede

Diretor Presidente



Ativo Notas 2012 2011Circulante 592.393 373.485 Disponível 3.188 1.346 Caixa e bancos 24.d 3.188 1.346 Aplicações 5 218.948 113.951 Créditos das operações com seguros e resseguros 82.844 121.028 Prêmios a receber 6.a 57.372 89.749 Operações com seguradoras 6.c 24 – Operações com resseguradoras 6.d 972 974 Outros créditos operacionais 6.e 24.476 30.305 Ativos de resseguro - provisões técnicas 7.a/7.b/7.c 260.615 111.117 Titulos e créditos a receber 8.028 7.564 Títulos e créditos a receber 154 436 Créditos tributários 8.a/22 7.511 6.610 Outros créditos 363 518 Despesas Antecipadas 37 – Custos de aquisição diferidos 18.733 18.479 Seguros 9.a 18.733 18.479Ativo não circulante 289.098 340.884 Aplicações 5 178.260 213.127 Créditos das operações com seguros e resseguros 13.989 14.162 Prêmios a receber 6.a 13.989 14.162 Ativos de resseguro - provisões técnicas 7.a 62.212 76.906 Títulos e créditos a receber 13.437 14.203 Depósitos judiciais e fiscais 8.b 4.174 970 Créditos tributários 8.a/22 9.263 13.233 Custos de aquisição diferidos 9.398 9.654 Seguros 9.a 9.398 9.654 Investimentos 1.398 1.382 Participações societárias 10/20 1.364 1.382 Outros investimentos 34 – Imobilizado 11 10.042 11.369 Bens móveis 9.896 11.260 Outras imobilizações 146 109 Intangível 12/20 362 4 Outros intangíveis 362 4 Diferido 13/20 – 77 Despesas de organização, implantação e instalação – 77Total 881.491 714.369

Passivo Notas 2012 2011Circulante 509.623 344.140 Contas a pagar 14 27.893 23.878 Obrigações a pagar 11.334 1.791 Impostos e encargos sociais a recolher 3.033 7.953 Encargos trabalhistas 1.460 1.285 Impostos e contribuições 10.912 11.977 Outras contas a pagar 1.154 872 Débitos de operações com seguros e resseguros 67.721 78.140 Operações com seguradoras 15.a 13.763 4.905 Operações com resseguradoras 15.b 31.402 58.178 Corretores de seguros e resseguros 15.c 7.627 4.911 Outros débitos operacionais 15.d 14.929 10.146 Depósitos de terceiros 14.197 2.365 Provisões técnicas - seguros 16/17 399.812 239.757 Danos 399.812 239.757Passivo não circulante 132.934 154.682 Débitos das operações com seguros e resseguros 11.023 9.546 Operações com seguradoras 15.a 2.542 – Operações com resseguradoras 15.b 7.799 8.053 Corretores de seguros e resseguros 15.c 682 1.493 Provisões técnicas - seguros 16/17 121.871 145.081 Danos 121.871 145.081 Outros débitos 40 55 Provisões judiciais 18.a 40 55Patrimônio líquido 19/20 238.934 215.547 Capital social 120.000 40.000 Aumento de capital (em aprovação) – 80.000 Reservas de capital 35.626 35.626 Reservas de lucros 83.307 59.921 Ajustes com Titulos e valores mobiliários 1 –

Total 881.491 714.369

Reservas de Lucros Ajuste a valor de mercado Títulos e

valores mobiliáriosCapital SocialAumento de Capital

(em aprovação)Reserva

de CapitalReserva

LegalReserva especial para dividendos

Outras reservas de lucros

Lucros Acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2010 40.000 – 15.775 5.844 23.454 64.812 – – 149.885Aumento de Capital Social (em aprovação) – 80.000 – – – – – – 80.000Incorporação da controladora Porto de Cima Holding Ltda. em 31/05/2011 – – 19.851 – – – – – 19.851Distribuição de dividendos conforme RCA de 07/06/2011 – – – – (23.454) (55.546) – – (79.000)Lucro líquido do exercício – – – – – – – 44.811 44.811Destinações propostas pela Administração:Reserva legal – – – 2.240 – – – (2.240) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – – 10.643 – – (10.643) –Reserva estatutária para aumento de capital – – – – – 31.928 – (31.928) –Saldos em 31 de dezembro de 2011 40.000 80.000 35.626 8.084 10.643 41.194 – – 215.547Saldos em 31 de dezembro de 2011 40.000 80.000 35.626 8.084 10.643 41.194 – – 215.547Aumento de Capital Social cfe. Port. 4.556 de 25/04/2012 80.000 (80.000) – – – – – – –Lucro líquido do exercício – – – – – – – 39.223 39.223Distribuição de dividendos conforme AGE de 30/03/2012 – – – – (6.522) – – – (6.522)Destinações propostas pela Administração:Reserva legal – – – 1.961 – – – (1.961) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – – – – (9.315) (9.315)Reserva estatutária para aumento de capital – – – – – 27.947 – (27.947) –Ganhos e perdas não realizados com TVM – – – – – – 1 – 1Saldos em 31 de dezembro de 2012 120.000 – 35.626 10.045 4.121 69.141 1 – 238.934



A JMalucelli Seguradora S.A. (Companhia) tem por objetivo social, as operações de seguros em ramos de danos, operando principalmente nos ramos de garantias de obrigações contratuais, nos quais é especializada. Tem como acionista a JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (Controladora) que possui 100 % de suas ações ordinárias. A Companhia integra o Grupo JMalucelli e suas operações são conduzidas no contexto de um grupo de instituições que atua integradamente.A Companhia mantém com resseguradoras contratos de excesso de danos para cobertura do excedente de retenção das operações de seguros, contratos esses com vigência anual e pagamentos trimestrais.Em 22 de fevereiro de 2013 as demonstrações financeiras foram concluídas pela Administração, em 27 de fevereiro de 2013 a Administração aprovou as demonstrações financeiras e autorizou a divulgação das informações a partir do dia 28 de fevereiro de 2013.


As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), as quais abrangem as normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis quando referendados pela SUSEP.Em atendimento à Circular SUSEP 424/11 - Anexo IV, em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou as demonstrações dos fluxos de caixa (DFC) pelo método direto. Em 2012, tendo em vista a opção apresentada pela Circular SUSEP 430/12 - Anexo IV, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações pelo método indireto. Para fins de comparabilidade, o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 está sendo apresentado pelo método indireto. Foram considerados como caixa e equivalente de caixa os saldos apresentados na rubrica contábil caixa, bancos, aplicações em CDB com vencimento em até 3 meses e fundos de investimentos de renda fixa.A Administração da Companhia optou por apresentar como informação suplementar, a demonstração do valor adicionado preparada de acordo com o CPC 9 - demonstração do valor adicionado, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), por entender que essas informações proporcionam uma análise adicional das demonstrações financeiras.


a. Apuração do resultadoAs receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.A contabilização dos prêmios de seguros é realizada na data de emissão das apólices. Os prêmios de seguros, deduzidos dos prêmios cedidos em cosseguros e resseguro, e as correspondentes despesas/receitas de comercialização são reconhecidos no resultado de acordo com o prazo de vigência das apólices. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices ainda não foram emitidas (RVNE) são calculados conforme nota técnica atuarial, que leva em conta a experiência histórica da Companhia.As participações nos lucros das apólices com resseguros cedidos são registradas de acordo com o prazo de vigência das apólices, à medida que os resultados decorrentes do resseguro cedidos possam ser estimados com razoável segurança.As receitas e despesas relativas ao ramo DPVAT, são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A..b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem, o valor de mercado das aplicações, o valor das provisões requeridas para ajustar os ativos ao seu valor provável de realização ou recuperação, o valor dos prêmios e comissões relativos a seguros cujo risco já se encontra em curso, cujas apólices e faturas ainda não foram emitidas, as participações nos lucros de resseguro cedido aos resseguradores, as provisões técnicas, provisões para passivos contingentes e os impostos diferidos. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa essas estimativas e premissas periodicamente.c. Balanço patrimonial• Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizados na gestão das obrigações de curto prazo.

• AplicaçõesOs títulos e valores mobiliários são classificados nas seguintes categorias de acordo com a intenção da Administração em mantê-los até o seu vencimento ou vendê-los antes dessa data: (i) “Títulos disponíveis para a venda” - representadas por títulos e valores mobiliários avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários; (ii) “Títulos mantidos até o vencimento” - compreendem os títulos e valores mobiliários para os quais a Administração possui a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data-base das demonstrações financeiras.• Crédito das operações com seguros e resseguros, ativos de resseguro, títulos e créditos a receber e custos de aquisição diferidosDemonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e variações monetárias auferidos até as datas de encerramento dos balanços, combinados com os seguintes aspectos:• A provisão para riscos sobre créditos foi constituída para fazer face às eventuais perdas na realização dos créditos. É calculada sobre a carteira de prêmios vencidos, com base em estudo que leva em conta o histórico de inadimplência para os prêmios a receber dos segurados.• Os ativos de resseguro - Provisões técnicas referem-se aos prêmios de resseguro diferidos, os quais são constituídos pelo valor dos prêmios cedidos em resseguro, correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. Esta provisão está sendo constituída de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em nota técnica atuarial - NTA.• Os créditos tributários de imposto de renda e da contribuição social sobre adições temporárias foram constituídos com base nas alíquotas vigentes na data do balanço.• Custo de Aquisição Diferido - As despesas de comercialização com comissões de seguros a pagar paras os corretores são diferidas de acordo com o prazo de vigência das apólices.• A Companhia possui contrato de participação nos lucros a receber sobre prêmio de resseguro cedido, calculada mensalmente e recebida anualmente conforme contrato.• InvestimentosOs investimentos em controladas são avaliados pelo método da equivalência patrimonial, reconhecida no resultado da controladora. Os demais investimentos compreendem participações minoritárias em sociedades não financeiras e são avaliados pelo custo.ImobilizadoOs ativos imobilizados compreendem equipamentos, móveis e utensílios utilizados na condução dos negócios da Companhia, os quais são demonstrados ao custo.Os custos do ativo imobilizado são reduzidos por depreciação acumulada até a data-base destas demonstrações. A depreciação dos itens do ativo é calculada segundo o método linear e conforme o período de vida útil estimada dos ativos. As taxas de depreciação utilizadas estão divulgadas na nota 11.• IntangívelOs ativos intangíveis da Companhia compreendem, marcas e patentes e despesas com desenvolvimento para sistema de computação demonstrado pelo custo.A marcas e patentes tem o seu valor recuperável testado, no mínimo, anualmente, caso haja indicadores de perda de valor.Os custos das despesas com desenvolvimento para sistema de computação são reduzidos por amortização acumulada até a data-base destas demonstrações. A amortização dos itens do ativo intangível é calculada segundo o método linear e conforme o período de vida útil estimada dos ativos. As taxas de amortização utilizada está divulgada na nota 12.• Passivos circulantes e não circulantesDemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos, combinado com os seguintes aspectos:• As receitas de comercialização diferidas referem-se às recuperações de comissões dos resseguradores. São reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices.As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA.• A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor bruto dos prêmios de seguro retidos correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes, mas não

Evolução do Patrimônio Líquido

dez-2011 dez-2012 dez-2011 dez-2012

Evolução das Aplicações Financeiras Participação no MercadoNacional de Seguros Garantia (%)

JMalucelli

Mercado

215,5

238,9

JMalucelli Seguradora S.A JMalucelli Seguradora S.A

327,1

397,2

72,0%

28,0%



dez-2011 dez-2012 dez-2011 dez-2012


JMalucelli

Mercado

215,5

238,9


327,1

397,2

72,0%

28,0%



dez-2011 dez-2012 dez-2011 dez-2012


JMalucelli

Mercado

215,5

238,9


327,1

397,2

72,0%

28,0%


BALANÇOS PATRIMONIAISEm 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

Notas 2012 2011Prêmios emitidos líquidos 232.112 290.987Variações das provisões técnicas de prêmios 37.706 (35.586)Prêmios ganhos 21.a 269.818 255.401Receitas com emissões de apólices 21.b 4.002 3.495Sinistros ocorridos 21.c (215.470) (48.210)Custos de aquisição 21.d (30.001) (27.849)Outras receitas e despesas operacionais 21.e/21.f (2.245) 156Resultado com resseguro 21.g 67.319 (87.402) Receita com resseguro 174.568 24.335 Despesa com resseguro (107.249) (111.737)Despesas administrativas 21.h (47.008) (49.192)Despesas com tributos 21.i (3.776) (2.793)Resultado financeiro 21.j/21.k 26.323 33.522Resultado patrimonial 21.l (49) 193Ganhos ou perdas com ativos não correntes 21.m (13) –Resultado operacional 68.900 77.321Resultado antes dos impostos e participações 68.900 77.321 Imposto de renda 22 (16.392) (17.877) Contribuição social 22 (9.924) (10.703) Participações sobre o resultado 23/24.c (3.361) (3.930)Lucro líquido do exercicio 39.223 44.811Quantidade de ações 14.475.521 14.475.521Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 2.709,61 3.095,64


DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)

2012 2011Lucro líquido do exercício 39.223 44.811Variação na avaliação de ativos financeiros disponíveis para venda 2 –Imposto de renda e contribuição social sobre resultados abrangentes (1) –Lucro líquido abrangente do exercício 39.224 44.811


DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSABRANGENTESExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

2012 2011Atividades operacionaisLucro líquido do período 39.223 44.811Ajustes para: Depreciação e amortizações 1.198 1.262 Perda por redução do valor recuperável dos ativos 48 (193) Amortização de ativos intangíveis 245 – Perda na alienação de imobilizado e intangível 13 –Variação nas contas patrimoniais: Ativos financeiros (44.524) (86.493) Créditos das operações de seguros, incluindo ativos oriundos de contratos de seguro 38.357 13.969 Ativos de resseguro (134.804) (17.006) Créditos fiscais e previdenciários 3.069 (19.052) Despesas antecipadas (35) 2.098 Outros ativos 437 (700) Depósitos judiciais e fiscais (3.204) (884) Fornecedores e outras contas a pagar 510 100 Impostos e contribuições (5.985) 215 Débitos de operações com seguros e resseguros (8.939) (27.887) Depósitos de terceiros 11.832 (6.849) Provisões técnicas - Seguros e resseguros 136.845 54.960 Outros passivos 175 (2.012) Provisões judiciais (17) (197)Caixa líquido gerado/(consumido) nas atividades operacionais 34.444 (43.858)Atividades de investimento Aquisição de imobilizado (935) (1.756) Aquisição de investimentos – (10) Alienação de imobilizado 1.064 89 Aquisição de intangível (604) –Caixa líquido (consumido) nas atividades de investimento (475) (1.677)Atividades de financiamento Aumento de capital – 80.000 Incorporação da controladora Porto de Cima Holding em 31/05/2011 – 19.851 Pagamento de dividendos (6.522) (79.000)Caixa líquido (consumido)/gerado nas atividades de financiamento (6.522) 20.851Aumento (redução) líquida de caixa e equivalentes de caixa 27.447 (24.684) Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 11.608 36.292 Caixa e equivalente de caixa no final do exercício 39.055 11.608


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETOExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

2012 2011Receitas 271.796 344.633 Receitas com operações de seguros 264.244 322.123 Outras receitas operacionais 7.500 22.257 Provisão para devedores duvidosos - Reversão 53 253Variação das provisões técnicas - Operações de seguros 4.736 (13.197)Receita operacional 276.532 331.436Sinistros (215.470) (48.210) Sinistros (201.504) (46.142) Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (13.966) (2.068)Insumos adquiridos de terceiros (50.801) (68.236) Materiais, energia e outros (9.902) (10.031) Serviços de terceiros, comissões líquidas (47.617) (49.562) Variação das receitas e despesas de comercialização diferidas 6.731 (8.643) Perda/Recuperação de valores ativos (13) –Valor adicionado bruto 10.261 214.990Depreciação e amortização (1.619) (1.100)Valor adicionado líquido produzido pela Companhia 8.642 213.890Valor adicionado cedido em transferência 89.901 (111.504) Receitas financeiras 30.583 36.997 Resultado de equivalência patrimonial (49) 193 Resultado com operações de resseguros cedidos 92.673 (116.994) Resultado com operações de cosseguros cedidos (28.390) (26.583) Outras despesas operacionais (4.917) (5.117)Valor adicionado a distribuir 98.543 102.386Distribuição do valor adicionado 98.543 102.386 Pessoal 23.684 21.925 Remuneração direta 19.946 18.638 Beneficios 2.904 2.661 F.G.T.S 834 626 Impostos, taxas e contribuições 30.091 31.373 Federais 30.061 31.300 Municipais 31 73 Remuneração de capital de terceiros 5.545 4.277 Juros 4.259 3.475 Aluguéis 1.286 802 Remuneração de capital próprio 39.223 44.811 Lucros retidos 39.223 44.811


DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADOExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

NOTAS EXPLICATIVAS ÀS DEMONSTRAÇÕES FINANCEIRASExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)


















emitidos (“RVNE”). Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto nas Resoluções CNSP 162/2006, 195/2008, 204/2009 e a Circular SUSEP 448/2012.• A provisão de insuficiência de prêmios (PIP) é calculada para cobrir possíveis insuficiências da PPNG para fazer face aos compromissos futuros com os contratos de seguro em vigor. A PIP é calculada de acordo com metodologia própria descrita em nota técnica atuarial, sendo que para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 não havia provisão a constituir.• A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar com base nos avisos de sinistros recebidos, e ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas. A PSL inclui estimativa para cobrir o pagamento de indenizações e custos associados, em decorrência de disputas judiciais em curso a qual é constituída com base nas notificações de ajuizamento recebidas e de processos em fase de regulação de sinistros, até a data-base das demonstrações financeiras. Seu valor é determinado com base nos critérios estabelecidos pelas Resoluções CNSP nº 162/2006 e 195/2008.• A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) para o ramo DPVAT é constituída com base em informações recebidas da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A., e leva em consideração os critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 192/2008, 215/2010 e 274/2012. Sobre a provisão constituída são capitalizados encargos financeiros, os quais são registrados e classificados no grupo de “despesas financeiras”.• A provisão complementar de prêmio (PCP), é constituída para complementar a provisão de prêmios não ganhos (PPNG), considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não. Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto nas Resoluções CNSP 162/2006, 181/2007, 195/2008 e 204/2009.• O TAP (Teste de Adequação dos Passivos) é realizado com objetivo de averiguar a adequação do montante registrado a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP. Foram apurados os fluxos de caixa estimados para prêmios, sinistros, comissões e despesas, por ramo ou grupo de ramos com características de riscos similares, e mensurados na data-base descontando-os através de estrutura a termos da taxa de juros livre de risco (ETTJ), apresentada no artigo “ A estrutura a termo de taxas de juros no Brasil: modelos, estimação, interpolação, extrapolação e testes”, divulgado pela SUSEP. Foram consideradas premissas atuariais baseadas em dados contábeis do ano de 2012 e a projeção dos sinistros a serem pagos baseados em dados históricos. O teste foi realizado considerando as determinações da Circular SUSEP nº 457/2012 e em linha com o requerido pelo CPC 11. Nos termos dessa norma, foram utilizados dados atualizados, informações fidedignas e considerações realistas, em consistência com as informações presentes no mercado financeiro. Caso seja identificada qualquer insuficiência, registra-se, imediatamente, uma provisão complementar àquelas já registradas na data do teste, em contrapartida ao resultado do período, primeiramente reduzindo-se despesas de comercialização diferidas e ativos intangíveis diretamente relacionados aos contratos de seguros. O cálculo realizado não revelou passivos a constituir em 31 de dezembro de 2012 e 2011.• Segundo o CPC 25, uma provisão é reconhecida no balanço da Companhia quando existe uma obrigação presente como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. Adicionalmente para as contingências cíveis e trabalhistas é realizada uma avaliação individual das contingências com base no histórico de perdas independentemente da classificação do risco. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia não tem conhecimento de processos fiscais.• Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO Imposto de renda e a Contribuição Social do período corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$240 mil, para imposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.Os impostos ativos diferidos decorrentes de prejuízo fiscal, base negativa da Contribuição Social e diferenças temporárias foram constituídos em conformidade com a legislação vigente, e consideram o histórico de rentabilidade e a expectativa de geração de lucros tributáveis futuros. Esses estão apresentados nas rubricas “Créditos tributários e previdenciários “ refletidos no resultado do período ou, quando aplicável, no patrimônio líquido e, constituídos nas mesmas alíquotas descritas no parágrafo anterior.d. Redução ao valor recuperávelAtivos financeirosUm ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável, tais como: desvalorização significativa e prolongada de instrumentos financeiros reconhecida publicamente pelo mercado, descontinuidade da operação da atividade em que a JMalucelli Seguradora S.A. investiu, tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da administração quanto as premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.Ativos não financeirosOs valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos no mínimo anualmente para apurar se há indicação de perda no valor recuperável.A redução do valor recuperável de ativos é determinada quando o valor contábil residual exceder o valor de recuperação, que será o maior valor entre o valor estimado na venda e o seu valor em uso, determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo ou unidade geradora de caixa.Com relação à provisão para recuperabilidade de ativos, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia não identificou indicadores de que determinados ativos desta poderiam estar reconhecidos contabilmente por montantes acima do valor recuperável.e. Receitas e despesas financeirasAs receitas financeiras abrangem rendimentos sobre fundos de investimentos não exclusivos e títulos de renda fixa privados e públicos, receitas de dividendos e juros ao capital recebidos do IRB Instituto de Resseguros do Brasil, receitas de operações do ramo DPVAT que são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A.As despesas financeiras abrangem despesas de operações do ramo DPVAT que são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A., juros pagos nas operações de resseguros, e despesas e encargos com tributos.f. Créditos tributários do ágioOs benefícios fiscais de IRPJ e CSLL, decorrentes do ágio na incorporação da Porto de Cima Holding Ltda., conforme descrito na nota “8.a”, estão reconhecidos linearmente no prazo de 60 meses, de acordo com as projeções da expectativa de resultado futuro. O montante registrado como passível de compensação refere-se aos valores de imposto de renda e contribuição social diferidos, o qual a entidade tem o direito legal de compensação e há perspectiva concreta de realização.

4. GERENCIAMENTO DE RISCOS

Estrutura de gerenciamento de riscoO gerenciamento de riscos é essencial em todas as atividades, utilizando-o com o objetivo de adicionar valor ao negócio à medida que proporciona suporte às áreas de negócios no planejamento das atividades, maximizando a utilização de recursos próprios e de terceiros, em benefício dos acionistas e da Companhia.Entende-se ainda que a atividade de gerenciamento de riscos é altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e produtos ofertados e também em função da globalização dos negócios. Por essa razão as atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são aprimoradas continuamente, buscando as melhores práticas utilizadas internacionalmente, devidamente adaptadas à nossa realidade.Consideráveis investimentos nas ações relacionadas ao processo de gerenciamento de riscos são realizados, especialmente na capacitação do quadro de funcionários. Tem-se o objetivo de elevar a qualidade de gerenciamento de riscos e de garantir o necessário foco a estas atividades, que produzem forte valor agregado.Nesse contexto, o Processo de Gerenciamento de Riscos da Companhia conta com a participação de áreas responsáveis por sua Governança Corporativa que, por sua vez, abrange desde a alta Administração até as diversas áreas de negócios e produtos na identificação dos riscos.Esta estrutura encontra-se alinhada com as melhores práticas de mercado, contando com, políticas internas, comitês com funções específicas e estrutura diretiva dedicada, estabelecendo diretrizes e normas, provendo recursos humanos e tecnológicos, voltados a estas atividades.O gerenciamento de todos os riscos inerentes às atividades de modo integrado é abordado, dentro de um processo, apoiado na sua estrutura de Controles Internos e Compliance (no que tange a regulamentos, normas e políticas internas). Essa abordagem proporciona o aprimoramento contínuo dos modelos de gestão de riscos e minimiza a existência de lacunas que comprometam sua correta identificação e mensuração.A estrutura do processo de gerenciamento de riscos da Companhia permite que os riscos de Seguro, Crédito, Liquidez, Mercado e Operacional sejam efetivamente identificados, avaliados, monitorados, controlados e mitigados de modo unificado.a. Risco operacionalGerenciamento de risco operacionalA Companhia define risco operacional como o risco de perda resultante de processos internos, pessoas e sistemas inadequados ou falhos e de eventos externos que ocasionem ou não a interrupção de negócios.Controle de risco operacionalA Companhia possui agentes de controles internos alocados nas gerências operacionais, os quais são responsáveis pela identificação dos riscos e auxílio à gerência de controles internos, responsável pela formalização de matrizes de risco e controles. A instrução dos trabalhos a serem executados pelos agentes é de responsabilidade da gerencia de controles internos. As principais gerências da Companhia possuem os riscos avaliados conforme metodologia interna.b. Risco de seguroO gerenciamento de risco de seguros é um aspecto crítico no negócio. Para uma proporção significante dos contratos de seguro o fluxo de caixa está vinculado, direta e indiretamente, com os ativos que suportam esses contratos. Para os demais contratos de seguros, o objetivo é selecionar ativos com prazos e valores com vencimento equivalente ao fluxo de caixa esperado para os sinistros destes ramos.A teoria de probabilidade é aplicada para a precificação e provisionamento das operações de seguros. O principal risco é que a freqüência ou severidade de sinistros seja maior do que o estimado. O risco de seguro geral inclui a possibilidade razoável de perda significativa devido à incerteza na frequência da ocorrência dos incidentes segurados bem como na gravidade das reclamações resultantes.A gerência de controles internos monitora e avalia a exposição de risco sendo responsável pelo desenvolvimento, implementação e revisão das políticas referentes à subscrição, tratamento de sinistros, resseguro e provisões técnicas de seguros e resseguros. A implementação dessas políticas e o gerenciamento desses riscos são apoiados pelos departamentos técnicos para cada área de risco.Os departamentos técnicos desenvolveram mecanismos que identificam, quantificam e gerenciam exposições a riscos de seguros acumulados para contê-las dentro dos limites definidos nas políticas internas.Estratégia de subscriçãoA Companhia oferece seguros no ramo de Seguro Garantia no qual é especializada. A Companhia tem como objetivo investir em novos e melhores processos de seleção de riscos e precificação e acredita que as técnicas de subscrição de riscos empregadas oferecem vantagem na identificação e seleção dos riscos sobre os contratos de seguros assumidos. As estratégias e metas de subscrição são ajustadas pela Administração e divulgadas através de políticas internas e manuais de práticas e procedimentos.Estratégia de resseguroComo forma de reduzir o risco foi definida a política de resseguro, a qual é revisada, no mínimo, anualmente. Dessa definição constam: os riscos a ressegurar, lista dos resseguradores e grau de concentração.Os contratos de resseguro firmados consideram condições proporcionais e não proporcionais, de forma a reduzir a exposição a riscos isolados, além de termos facultativos para determinadas circunstâncias.Casamento de ativos e passivosUm dos aspectos principais no gerenciamento de riscos é o encontro dos fluxos de caixa dos ativos e passivos.Os investimentos financeiros são gerenciados ativamente com uma abordagem de balanceamento entre qualidade, diversificação, liquidez e retorno de investimento. O principal objetivo do processo de investimento é otimizar a relação entre taxa, risco e retorno, alinhando os investimentos aos fluxos de caixa dos passivos. Para tanto, são utilizadas estratégias que levam em consideração os níveis de risco aceitáveis, prazos, rentabilidade, sensibilidade, liquidez, limites de concentração de ativos por emissor e risco de crédito.As estimativas utilizadas para determinar os valores e prazos aproximados para o pagamento de indenizações são periodicamente revisadas. Essas estimativas são inerentemente subjetivas e podem impactar diretamente na capacidade em manter o balanceamento de ativos e passivos.O monitoramento da carteira de contratos de seguros permite o acompanhamento e a adequação das tarifas praticadas bem como avaliar a eventual necessidade de alterações. São consideradas, também, outras ferramentas de monitoramento como a análises de sensibilidade, e verificação de algoritmos e alertas dos sistemas corporativos (de subscrição, emissão e sinistros) e casamento de ativos e passivos. Além disso, o Teste de Adequação dos Passivos (TAP) é realizado, anualmente, como objetivo de averiguar a adequação do montante registrado contabilmente a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP.Resultados do teste de sensibilidadePassivos atuariaisNo teste de sensibilidade foram projetados os passivos atuarias e demonstrado o impacto de uma mudança razoavelmente possível quando do aumento nas taxas de juros, nas despesas administrativas e na sinistralidade. Os resultados do teste estão apresentados abaixo.Riscos Financeiros (Garantia) em 31 de dezembro de 2012

Sensibilidade

Total de Provisão

de Sinistros



Total PPNG

Valor Presente Sinistros Futuros

Ajuste Sinistros Futuros

Ajuste Passivos

AtuariaisCenário base 195.486 187.843 (7.643) 256.721 217.560 (39.161) –Juros + 10% 195.486 185.126 (10.360) 256.721 214.919 (41.802) –Juros - 10% 195.486 190.654 (4.833) 256.721 220.269 (36.452) –Despesas + 10% 195.486 187.843 (7.643) 256.721 220.346 (36.375) –Sinistralidade + 10% 195.486 187.843 (7.643) 256.721 244.616 (12.104) –Riscos Financeiros (Garantia) em 31 de dezembro de 2011

Sensibilidade

Total de Provisão

de Sinistros



Total PPNG



Ajuste Passivos

AtuariaisCenário base 22.341 21.429 (912) 312.711 38.554 (274.157) –Juros + 10% 22.341 21.273 (1.068) 312.711 38.199 (274.512) –Juros - 10% 22.341 21.590 (751) 312.711 38.920 (273.791) –Despesas + 10% 22.341 21.429 (912) 312.711 70.549 (242.162) –Sinistralidade + 10% 22.341 21.429 (912) 312.711 68.101 (244.610) –

Ativos financeirosA Companhia utiliza uma série de análises de sensibilidade e testes de stress como ferramentas de gestão de riscos financeiros.Segue abaixo a análise de sensibilidade de instrumentos financeiros considerando cada tipo de risco e percentuais de deterioração, a saber:i. Situação considerada provável pela Administração e que já está contemplada na valorização/deterioração das operações constantes do balanço patrimonial.ii. Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 25% na variável de risco considerada (taxa de juros).iii. Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada (taxa de juros).Posições dos Títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2012Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Valorização:Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Alta DI 35.055 24 609 1.217CDB - DPGE Alta DI 244.569 170 4.246 8.491Efeito líquido 194 4.855 9.708Cenário de baixa na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Deterioração:Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Queda DI 35.055 (24) (609) (1.217)CDB - DPGE Queda DI 244.569 (170) (4.246) (8.491)Efeito líquido (194) (4.855) (9.708)Posições dos Títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2011Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Valorização:Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Alta DI 20.034 22 544 1.088CDB - DPGE Alta DI 217.260 236 5.902 11.805Efeito líquido 258 6.446 12.893Cenário de baixa na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Deterioração:Carteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Queda DI 20.034 (22) (544) (1.088)CDB - DPGE Queda DI 217.260 (236) (5.902) (11.805)Efeito líquido (258) (6.446) (12.893)Limitações da análise de sensibilidadeOs quadros acima demonstram o efeito de uma mudança em uma premissa importante enquanto as outras premissas permanecem inalteradas, pois, existe uma correlação entre as premissas e outros fatores. Deve-se também ser observado que essas sensibilidades não são lineares, impactos maiores ou menores não devem ser interpolados ou extrapolados a partir desses resultados.As análises de sensibilidade não levam em consideração que os ativos e passivos são altamente gerenciados e controlados. Além disso, a posição financeira da Companhia poderá variar na ocasião em que qualquer movimentação no mercado ocorra. Por exemplo, a estratégia de gerenciamento de risco visa gerenciar a exposição a flutuações no mercado e conforme os mercados de investimentos se movimentam através de diversos níveis, as ações de gerenciamento poderiam incluir a venda de investimentos, mudança na alocação da carteira, entre outras medidas de proteção.Outras limitações nas análises de sensibilidade acima incluem o uso de movimentações hipotéticas no mercado para demonstrar o risco potencial que somente representa a visão da Administração de possíveis mudanças no mercado no futuro próximo que não podem ser previstas com qualquer certeza, além de considerar como premissa, que todas as taxas de juros se movimentam de forma idêntica.Apuração ao valor justoA tabela abaixo apresenta a análise do método de valorização de ativos financeiros trazidos ao valor justo. Os valores de referência foram definidos como se segue:Nível 1: títulos com cotação em mercado ativo;Nível 2: títulos não cotados nos mercados abrangidos no “Nível 1” mas que cuja precificação é direta ou indiretamente observável;Nível 3: títulos que não possuem seu valor justo determinado com base em um mercado observável.31 de dezembro de 2012 Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalQuotas de fundos de investimentos renda fixa 72.327 – – 72.327Quotas de fundos de investimentos renda variável 45.212 – – 45.212LFT 35.055 – – 35.055CDB/DPGE – 8.105 – 8.105Outras aplicações 45 – – 45Total 152.639 8.105 – 160.74431 de dezembro de 2011 Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalQuotas de fundos de investimentos renda fixa 41.042 – – 41.042Quotas de fundos de investimentos renda variável 41.218 – – 41.218LFT – 20.034 – 20.034LTN – 7.472 – 7.472CDB/DPGE – 7.456 – 7.456Outras aplicações 52 – – 52Total 82.312 34.962 – 117.274Além dos instrumentos financeiros apresentados acima, a Companhia possui CDBs valorizados pelo custo, conforme demonstrado na nota 5.

c. Desenvolvimento de sinistrosO quadro de desenvolvimento de sinistros tem como objetivo ilustrar o risco de seguro inerente, comparando os sinistros pagos com as suas respectivas provisões. Partindo do ano em que o sinistro foi avisado, a parte superior do quadro demonstra a variação da provisão no decorrer dos anos. A provisão varia a medida que as informações mais precisas a respeito da frequência e severidade dos sinistros são obtidas. A parte inferior do quadro demonstra a reconciliação dos montantes com os saldos contábeis.


Montante estimado para os sinistros• No ano do aviso 3.622 5.265 8.387 10.250 13.370 14.299 19.220 173.360 –• Um ano após o aviso 10.280 3.809 7.192 6.275 8.530 13.563 15.164 – –• Dois anos após o aviso 10.200 3.809 8.593 5.293 8.321 13.774 – – –• Três anos após o aviso 10.200 959 8.768 5.293 8.388 – – – –• Quatro anos após o aviso 10.200 1.322 8.504 5.293 – – – – –• Cinco anos após o aviso 10.142 1.443 8.921 – – – – – –• Seis anos após o aviso 10.138 1.573 – – – – – – –• Sete anos após o aviso 10.138 – – – – – – – –Estimativa dos sinistros 10.138 1.573 8.921 5.293 8.388 13.774 15.164 173.360 236.611na data-base (Dezembro de 2012)Pagamentos de sinistros efetuados 10.076 474 8.425 5.293 7.987 9.253 4.794 6.555 52.857Sinistros Pendentes 62 1.099 496 – 401 4.521 10.370 166.805 183.754


Montante estimado para os sinistros• No ano do aviso 3.622 5.265 8.387 10.250 13.370 14.299 19.220 – –• Um ano após o aviso 10.280 3.809 7.192 6.275 8.530 13.563 – – –• Dois anos após o aviso 10.200 3.809 8.593 5.293 8.321 – – – –• Três anos após o aviso 10.200 959 8.768 5.293 – – – – –• Quatro anos após o aviso 10.200 1.322 8.504 – – – – – –• Cinco anos após o aviso 10.142 1.443 – – – – – – –• Seis anos após o aviso 10.138 – – – – – – – –Estimativa dos sinistros 10.138 1.443 8.504 5.293 8.321 13.563 19.220 – 66.482na data-base (Dezembro de 2011)Pagamentos de sinistros efetuados 10.076 474 8.326 5.293 7.987 9.253 2.741 – 44.149Sinistros Pendentes 62 969 179 – 334 4.310 16.480 – 22.333d. Risco de créditoO risco de crédito é a possibilidade da contraparte de uma operação financeira não cumprir ou sofrer alteração na capacidade de honrar suas obrigações contratuais, podendo gerar assim alguma perda para a Companhia.O gerenciamento de risco de crédito inclui o monitoramento de exposições ao risco de crédito de contrapartes individuais em relação às classificações de crédito por Companhias avaliadoras de riscos, tais Fitch Ratings, Standard & Poor’s, Moody’s entre outras.Exposições ao crédito de seguroA Companhia está exposta a concentrações de risco com resseguradoras individuais, devido à natureza do mercado de resseguro e à faixa estrita de resseguradoras que possuem classificações de crédito aceitáveis. A Companhia adota uma política de gerenciar as exposições de suas contrapartes de resseguro, limitando as resseguradoras que poderão ser escolhidas, e o impacto do inadimplemento das resseguradoras é avaliado regularmente.O risco de crédito relacionado à prêmios a receber, foi tratado na nota explicativa 3 letra “c”.e. Risco de liquidezForte posição de liquidez e mantida através de política de gerenciamento de liquidez para manter recursos financeiros suficientes para cumprir suas obrigações à medida que estas atinjam seu vencimento.Gerenciamento de risco de liquidezO gerenciamento do risco de liquidez é realizado pela Administração e tem por objetivo controlar os diferentes descasamentos dos prazos de liquidação de direitos e obrigações, assim como a liquidez dos instrumentos financeiros utilizados na gestão das posições financeiras. O conhecimento e o acompanhamento desse risco são cruciais, sobretudo para habilitar a Companhia a liquidar as operações de modo seguro.Controle de risco de liquidezA Companhia tem uma política de liquidez aprovada no âmbito do Comitê de Investimentos. Nessa política estão definidos os níveis mínimos de liquidez a serem mantidos, assim como os instrumentos para gestão da liquidez em cenário normal e em cenário de crise.Exposição ao risco de liquidezO risco de liquidez é limitado pela reconciliação do fluxo de caixa de nossa carteira de investimentos com os passivos. Para tanto, são empregados métodos atuariais para estimar os passivos oriundos de contratos de seguro. A qualidade dos investimentos é suficiente para suprir as demandas de liquidez.A administração do risco de liquidez envolve um conjunto de controles, principalmente no que diz respeito ao estabelecimento de limites técnicos, com permanente avaliação das posições assumidas e instrumentos financeiros utilizados.

5. APLICAÇÕES

Em 31 de dezembro 2012 e 2011 a Companhia possuía títulos classificados nas categorias de “Títulos disponíveis para venda” e “Mantidos até o vencimento”, apresentadas como segue:


vencimentoAté 6

mesesDe 6 meses

a 1 anoAcima

de 1 anoValor

contábilValor

de mercadoValor

de curvaAjuste no

patrimônio líquidoLFT (a) – 6.412 9.277 19.366 35.055 35.055 35.053 2Quotas de fundos de investimentos renda fixa (c) 72.327 – – – 72.327 72.327 72.327 –Quotas de fundos de investimentos renda variável (c) 45.212 – – – 45.212 45.212 45.212 –Outras aplicações 45 – – – 45 45 45 –CDB - DPGE (b) – 8.105 – – 8.105 8.105 8.105 –Disponíveis para venda (*) 117.584 14.517 9.277 19.366 160.744 160.744 160.742 2CDB - DPGE (b) – 41.712 35.858 158.894 236.464 236.464 236.464 –Mantidos até o vencimento (*) – 41.712 35.858 158.894 236.464 236.464 236.464 –Total de aplicações 117.584 56.229 45.135 178.260 397.208 397.208 397.206 2


Sem vencimento

Até 6 meses

De 6 meses a 1 ano

Acima de 1 ano

Valor contábil

Valor de mercado

Valor de curva

Ajuste no patrimônio líquido

LFT (a) – – 1.186 18.848 20.034 20.034 20.034 –LTN (a) – – 7.472 – 7.472 7.472 7.472 –Quotas de fundos de investimentos de renda fixa (c) 41.042 – – – 41.042 41.042 41.042 –Quotas de fundos de investimentos renda variável (c) 41.218 – – – 41.218 41.218 41.218 –Outras aplicações 52 – – – 52 52 52 –CDB - DPGE (b) – – – 7.456 7.456 7.456 7.456 –Disponíveis para venda (*) 82.312 – 8.658 26.304 117.274 117.274 117.274 –CDB - DPGE (b) – 6.967 16.014 186.823 209.804 209.804 209.804 –Mantidos até o vencimento (*) – 6.967 16.014 186.823 209.804 209.804 209.804 –Total de aplicações 82.312 6.967 24.672 213.127 327.078 327.078 327.078 –(*) As aplicações financeiras da Companhia estão classificadas nas categorias “Títulos disponíveis para venda” que representam em 31 de dezembro de 2012 40% (36% em 31 de dezembro de 2011) da carteira de investimentos e “Mantidos até o vencimento” representando em 31 de dezembro de 2012 60% (64% em 31 de dezembro de 2011).(a) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgados pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiro e de Capitais.(b) Os Certificados de depósitos bancários (CDB) foram pactuados com taxa pós-fixada que varia entre 101% e 125,5% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.(c) Referem-se às quotas de fundos de investimentos não exclusivos que são valorizadas pelo valor da quota informado pelos administradores dos fundos na data de encerramento do balanço.

6. CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS

a. Prêmios a receber - Seguros31 de dezembro de 2012

Prêmios a receber

Prêmios RVNE

Provisão Riscos de crédito Total

Ramos Garantia financeira 51 – – 51 Garantia obrigações privadas 706 – (55) 651 Garantia obrigações públicas 2.759 – (120) 2.639 Garantia concessões públicas – – (1) (1) Garantia judicial 2.595 – (1) 2.594 Garantia segurado setor público 51.240 3.952 (274) 54.918 Garantia segurado setor privado 7.265 3.301 (57) 10.509Total 64.616 7.253 (508) 71.361


a receberPrêmios

RVNEProvisão

Riscos de crédito TotalRamos Garantia financeira 110 3 – 113 Garantia obrigações privadas 715 2.415 (21) 3.109 Garantia obrigações públicas 14.759 2.857 (150) 17.466 Garantia concessões públicas 8 28 (1) 35 Garantia judicial 7.349 124 (35) 7.438 Garantia segurado setor público 62.379 5.547 (304) 67.622 Garantia segurado setor privado 4.887 3.291 (50) 8.128Total 90.207 14.265 (561) 103.911b. Prêmios a receber - Seguros por vencimento

2012 2011Vencidosentre 1 e 30 dias 9.788 3.516entre 31 e 60 dias 493 233entre 61 e 180 dias 337 210entre 181 e 365 dias 106 97acima de 365 dias 489 909Total vencidos 11.213 4.965A vencerentre 1 e 30 dias 18.162 22.246entre 31 e 60 dias 10.843 3.201entre 61 e 180 dias 7.487 38.094entre 181 e 365 dias 2.930 7.539acima de 365 dias 13.981 14.162Total a vencer 53.403 85.242Total vencidos e a vencer 64.616 90.207c. Operações com seguradorasAs operações com seguradoras são compostas por saldos de recuperação de sinistros pagos.

2012 2011Recuperação com sinistros pagos 24 –Total 24 –d. Operações com resseguradorasAs operações com resseguradoras são compostas por saldos de recuperação de sinistros pagos.

2012 2011Recuperação com sinistros pagos 972 974Total 972 974e. Outros créditos operacionais

2012 2011DPVAT 15.785 10.677Participação nos lucros de resseguro cedido (a) 7.938 19.553Outros 753 75Total 24.476 30.305(a) Refere-se à participação nos lucros a receber sobre prêmio de resseguro cedido, calculada mensalmente e recebida anualmente conforme contrato.

7. ATIVOS DE RESSEGURO - PROVISÕES TÉCNICAS

Os ativos de resseguro referem-se aos prêmios de resseguros diferidos que são constituídos pelo valor dos prêmios cedidos em resseguro, correspondente ao período restante de cobertura do risco, por saldos de recuperação de sinistros do ramo garantia.a. Prêmios de resseguros diferidos

31 de dezembro de 2012Ramos PPNG RCD PPNG Líquida Garantia financeira 188 (55) 133 Garantia obrigações privadas 15.811 (4.234) 11.577 Garantia obrigações públicas 18.390 (5.616) 12.774 Garantia concessões públicas 566 (170) 396 Garantia judicial 9.476 (2.714) 6.762 Garantia segurado setor público 111.493 (35.174) 76.319 Garantia segurado setor privado 40.776 (12.959) 27.817Subtotal 196.700 (60.922) 135.778 Contrato de resseguro - garantia de excesso de danos 2.612Total 138.390

31 de dezembro de 2011Ramos PPNG RCD PPNG Líquida Garantia financeira 255 (73) 182 Garantia obrigações privadas 30.868 (8.282) 22.586 Garantia obrigações públicas 52.289 (15.219) 37.070 Garantia concessões públicas 1.517 (437) 1.080 Garantia judicial 22.791 (6.446) 16.345 Garantia segurado setor público 93.807 (27.186) 66.621 Garantia segurado setor privado 36.129 (10.349) 25.780Subtotal 237.656 (67.992) 169.664 Contrato de resseguro - garantia de excesso de danos 4.738Total 174.402

b. Sinistros - Resseguros2012 2011

Sinistros pendentes de pagamentos 171.230 13.621Sinistros ocorridos mas não avisados -IBNR 10.930 –Total 182.160 13.621c. Outras ProvisõesRefere-se à provisão complementar de prêmios de resseguros (PCP), em 31 de dezembro de 2012 no valor de R$2.277 constituída conforme nota técnica.

8. TÍTULOS E CRÉDITOS A RECEBER


Créditos tributários - Imposto de rendaImposto de renda a compensar 1.689 760Beneficio fiscal incorporado de controladora (a.1) 8.271 10.752Créditos tributários - Contribuição socialContribuição social a compensar 119 8Beneficio fiscal incorporado de controladora (a.1) 4.962 6.451Créditos tributários - PIS e COFINSCOFINS a compensar (a.2) 1.452 1.585PIS a compensar (a.2) 267 273Outros créditos tributários 14 14Total 16.774 19.843(a.1) O saldo representa o benefício fiscal futuro decorrente da incorporação da controladora Porto de Cima Holding Ltda., em 31 de maio de 2011. Conforme descrito na nota explicativa 25. Na incorporação a JMalucelli Seguradora S.A., absorveu um ágio no montante de R$49,6 milhões, cujo valor representou um benefício fiscal total de R$19,9 milhões.Em 2011 a JMalucelli Seguradora S.A. iniciou a amortização do ágio para fins fiscais, que, suportado pela expectativa de rentabilidade futura, terá sua utilização realizada no prazo de 60 meses. A movimentação do benefício ocorreu da seguinte forma:Detalhes IRPJ CSLLSaldo Inicial em 31/05/2011 12.406 7.444- Amortização do período (08/60 avos) (1.654) (993)Saldo Final em 31/12/2011 10.752 6.451Saldo Inicial em 01/01/2012 10.752 6.451- Amortização do período (12/60 avos) (2.481) (1.489)Saldo Final em 31/12/2012 8.271 4.962(a.2) O saldo representa créditos decorrentes de recolhimentos realizados a maior em períodos anteriores, identificados e levantados extemporaneamente no exercício de 2012. A realização dos créditos dar-se-ão por pedido de compensação administrativa, com débitos das próprias contribuições.b. Depósitos judiciaisOs depósitos judiciais são valores referentes à ações judiciais de tributos, trabalhistas e sinistros, a provisão de sinistros está registrada no grupo de Provisões técnicas - Provisão de sinistros a liquidar, em 31 de dezembro de 2012 o montante era de R$4.174 (R$970 em 2011).

9. CUSTOS DE AQUISIÇÃO DIFERIDOS

As despesas de comercialização são diferidas e amortizadas de acordo com o prazo de vigência das apólices.a. Despesas de comercialização diferidas de seguros

2012 2011Ramos Garantia financeira 30 39 Garantia obrigações privadas 1.622 3.689 Garantia obrigações públicas 1.327 6.242 Garantia concessões públicas 94 245 Garantia judicial 1.088 2.626 Garantia segurado - setor público 18.833 11.240 Garantia segurado - setor privado 5.137 4.052Total 28.131 28.133

10. INVESTIMENTOS

Representado pelas participações societárias abaixo:2012 2011

Instituto de Resseguros do Brasil 1.114 969Seguradora Líder dos Consórcios DPVAT S.A. 240 210JMalucelli Controle de Riscos Ltda. (a) 10 203Obras de arte 34 –Total 1.398 1.382(a) A Controlada JMalucelli Controle de Riscos Ltda foi constituída em 26/04/2011. Tem como principal atividade econômica a prestação de serviços de consultoria em gestão empresarial. O capital social da Controlada registrado no valor de R$10 encontra-se totalmente subscrito e integralizado pelas acionistas JMalucelli Seguradora S.A. participando com 99,99% e a JMalucelli Resseguradora S.A. detendo em seu poder 0,01% das ações.

11. IMOBILIZADO

No exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a Companhia não evidenciou indício de perda efetiva no valor recuperável de seus ativos.

Taxa de depreciação

anual

31 de dezembro de 20121º de

janeiro Adições Alienações Depreciação31 de

dezembroEquipamentos de informática 20% 1.142 298 (722) (16) 702Móveis, máquinas e utensílios 10% 1.150 503 (256) (111) 1.286Aeronaves 10% 8.827 – (34) (1.052) 7.741Telecomunicações 10% 104 38 (30) (12) 100Outras imobilizações 10% 146 96 (22) (7) 213Total 11.369 935 (1.064) (1.198) 10.042





















anual



dezembroEquipamentos de informática 20% 1.124 860 (23) (819) 1.142Móveis, máquinas e utensílios 10% 666 811 (66) (261) 1.150Aeronaves 10% 10.495 – – (1.668) 8.827Telecomunicações 10% 81 63 – (40) 104Outras imobilizações 10% 129 22 – (5) 146Total 12.495 1.756 (89) (2.793) 11.36912. INTANGÍVEL Taxa de

amortização anual 2012 2011IntangívelÁgio na incorporação de controladora (a) 20% – 42.498Provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (a) 20% – (28.049)Amortização acumulada do ágio na incorporação (a) – (42.498)Reversão acumulada da provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido (a) – 28.049Subtotal – –Despesas com desenvolvimento p/sistemas de computação 604 –Amortização sistemas de computação (b) (245) –Marcas e patentes 3 4Total 362 4a. Representado por ágio decorrente de aquisição da parcela do capital social da Companhia anteriormente detida por terceiros, registrado na sua antiga controladora JMS do Brasil S.A., a qual foi incorporada pela Companhia em 30 de novembro de 2005. A provisão para manutenção da integridade do patrimônio líquido foi constituída no montante da diferença entre o valor do ágio e do benefício fiscal decorrente da incorporação. O ágio está suportado pela expectativa de rentabilidade futura da Companhia. Para data-base de 31 de dezembro de 2012 e 31 de dezembro de 2011, o benefício fiscal decorrente desta incorporação está totalmente amortizado.b. Foi efetuada reclassificação das despesas com desenvolvimento de software em abril de 2012 deixando de contemplar o grupo do imobilizado, passando a integrar o saldo do intangível.

13. DIFERIDO

2012 2011Despesas pré-operacionais – 77Total – 77

14. CONTAS A PAGAR

2012 2011Obrigações a pagar 11.334 1.791 Fornecedores 15 1 Honorários, remunerações e gratificações a pagar 2.004 1.790 Dividendos propostos a pagar 9.315 –Impostos e encargos sociais a recolher 3.033 7.953 Imposto de renda retido de funcionários 206 191 Imposto de renda retido de terceiros 85 70 Imposto sobre serviços retido 97 91 Imposto sobre operações financeiras 1.359 7.204 Contribuições previdenciárias 1.188 285 Contribuições para o FGTS 81 75 Outros impostos e encargos sociais 17 37Encargos trabalhistas 1.460 1.285 Férias a pagar 1.460 1.285Impostos e contribuições 10.912 11.977 Imposto de renda 5.868 6.703 Contribuição social 4.580 4.950 COFINS 399 279 PIS 65 45Outras contas a pagar 1.154 872Total 27.893 23.878

15. DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS

a. Operações com seguradorasRefere-se aos prêmios de cosseguros cedidos, dos ramos garantia a serem pagos as seguradoras, no montante de R$16.305 em 31 de dezembro de 2012 (R$4.905 em 31 de dezembro de 2011).b. Operações com resseguradoras

31 de dezembro de 2012Prêmios de Resseguro

Prêmios RVNE Sinistros

Excesso de danos Total

RamosGarantia financeira 224 – – – 224Garantia obrigações privadas 1.364 – – – 1.364Garantia obrigações públicas 3.152 – 273 – 3.425Garantia concessões públicas 314 – – – 314Garantia judicial 1.643 – – – 1.643Garantia segurado setor público 22.919 2.130 – 1.427 26.476Garantia segurado setor privado 3.378 2.183 – 194 5.755Total 32.994 4.313 273 1.621 39.201

31 de dezembro de 2011Prêmios de Resseguro

Prêmios RVNE Sinistros


RamosGarantia financeira 238 3 – – 241Garantia obrigações privadas 1.234 1.433 – – 2.667Garantia obrigações públicas 8.014 1.718 – – 9.732Garantia concessões públicas 313 25 – – 338Garantia judicial 3.422 98 – – 3.520Garantia segurado setor público 37.249 2.817 – 3.127 43.193Garantia segurado setor privado 2.674 1.306 – 2.560 6.540Total 53.144 7.400 – 5.687 66.231c. Corretores de Seguros e ressegurosRefere-se às comissões de seguros sobre os prêmios emitidos diretos, dos ramos garantia a serem pagos aos corretores no montante de R$8.309 (R$6.404 em 31 de dezembro de 2011).d. Outros débitos operacionaisRefere-se às operações realizadas da Cia Líder de Seguros - DPVAT no montante R$14.918 em 31 de dezembro de 2012 (R$10.135 em 31 de dezembro de 2011) e IRB - Brasil Re S.A. no montante R$11 em 31 de dezembro de 2012 (R$11 em 31 de dezembro de 2011).

16. PROVISÕES TÉCNICAS DE SEGUROS

a. Provisão de prêmios não ganhos (PPNG)2012 2011

Ramos Garantia financeira 191 301 Garantia obrigações privadas 19.343 39.858 Garantia obrigações públicas 26.903 69.130 Garantia concessões públicas 643 1.731 Garantia judicial 13.460 31.165 Garantia segurado setor público 161.111 134.243 Garantia segurado setor privado 60.071 54.315Total 281.722 330.743b. Provisão de sinistros a liquidar (PSL)

2012 2011Ramos Garantia obrigações privadas 15.529 17.583 Garantia obrigações públicas 164.886 3.837 Garantia judicial – – Garantia segurado setor público 2.147 607 Garantia segurado setor privado 1.192 306 Subtotal bruto garantia 183.754 22.333 Garantia obrigações públicas (384) – Garantia segurado setor público (92) – Subtotal recuperação cosseguro cedido (476) –Total garantia 183.278 22.333 DPVAT 21.341 20.599 DPVAT RUN-OFF 33 – Retrocessão 452 537Total 205.104 43.469c. Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR)

2012 2011Ramos Garantia segurado setor público 11.080 – Garantia segurado setor privado 652 – DPVAT 19.077 10.085 Retrocessão 7 7Total 30.816 10.092d. Outras ProvisõesRefere-se à provisão complementar de prêmios (PCP), em 31 de dezembro de 2012 R$3.492 (R$450 em 31 de dezembro de 2011), constituída conforme nota técnica atuarial, e outras provisões - DPVAT no valor de R$549 em 31 de dezembro de 2012 (R$84 em 31 de dezembro de 2011).

17. GARANTIA DAS PROVISÕES TÉCNICAS

Provisões técnicas de seguros e resseguros 2012 2011 Provisão de Prêmios não Ganhos 281.722 330.743 Provisão de Sinistros a Liquidar 205.104 43.469 Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados 30.816 10.092 Outras Provisões 4.041 534 Total 521.683 384.838 Prêmios de resseguros diferidos (199.312) (241.956) Recuperação de Sinistros ocorridos (171.230) (13.621) Provisão de Sinistros Ocorridos mas não Avisados resseguros (10.930) – Outras Provisões resseguros (2.277) (438) Total (383.749) (256.015) Total a ser coberto 137.934 128.823Composição dos ativos vinculados Títulos de renda fixa - Públicos 33.913 26.451 Certificados de depósitos bancários 96.934 90.668 Quotas de fundos de investimentos 40.980 30.780 Total 171.827 147.899 Suficiência de cobertura 33.893 19.076

18. PROVISÕES, PASSIVOS, CONTINGÊNCIAS ATIVAS E PASSIVAS

As provisões da Companhia estão representadas por ações judiciais, decorrentes do curso normal das operações, envolvendo questões trabalhistas, aspectos cíveis e outros assuntos.a. Composição das provisõesA Administração, com base em informações de seus assessores jurídicos, análise das demandas judiciais pendentes e, quanto às ações trabalhistas, com base na experiência anterior referente às quantias reivindicadas, constituiu provisão em montante considerado suficiente para cobrir as perdas estimadas com as ações em curso, como segue:Provisões judiciais relacionadas a sinistros - referem-se a ações judiciais relacionadas a processos de sinistros decorrentes da operação de seguros.Provisões judiciais trabalhistas - referem-se a ações judiciais de reclamatórias trabalhistas de autoria de ex-funcionários.Provisões judiciais cíveis - referem-se a ações judiciais não relacionadas a operação de seguros. A Companhia possui em 31 de Dezembro de 2012 ações cíveis classificadas como “ Possíveis” no valor de R$ 265.

2012 2011Sinistros em discussão judicial (*) 2.929 1.609Trabalhistas 27 55Cíveis 11 –Total 2.967 1.664b. Movimentação das provisões

Saldos em 1 de janeiro

Adição a provisão Reversão Pagamento

Saldos em 31 de Dezembro

Sinistros em discussão judicial (*) 1.609 1.864 (465) (79) 2.929Trabalhistas 55 179 – (207) 27Cíveis – 11 – – 11Total - Dez/2012 1.664 2.054 (465) (286) 2.967Quantidade 49 18 (8) (4) 55Total - Dez/2011 2.270 3.973 (2.023) (2.556) 1.664Quantidade 34 26 7 4 49(*) Classificado como provisão para sinistros a liquidar no circulante, apresentados no quadro acima líquido da parcela de resseguro classificada no ativo.


a. Capital socialO capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, é de R$120.000 em 31 de dezembro de 2012 e 2011 dividido em 14.475.521 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal pertencente à acionistas domiciliados no país. Em 17 de junho de 2011 em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovado pelos acionistas o aumento do capital social no montante de R$80.000 que passou de R$40.000 para R$120.000 e foi homologado pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP em 25 de abril de 2012 por meio da Portaria nº 4556.b. Reservas de capitalRefere-se a reservas para futuro aumento do capital social.c. Reservas de lucrosA reserva legal é constituída ao final de cada exercício na forma prevista na legislação societária brasileira, pela parcela de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.A Companhia constituiu a reserva estatutária de retenção de lucros, registrada na rubrica “Outras reservas de lucros” com os lucros acumulados do exercício, após as destinações legais. De acordo com o estatuto social da Companhia, a proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício é levada à aprovação pela Assembleia Geral.d. DividendosAos acionistas estão assegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido ajustado na forma prevista na legislação societária brasileira. Em 30 de março de 2012 em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado pelos acionistas a distribuição de dividendos no valor de R$6.522 já destacados no balanço da Companhia na conta reservas de lucros. O valor foi pago à acionista JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. na mesma data.Em 07 de junho de 2011 em Reunião do Conselho de Administração foi aprovado pelos conselheiros a distribuição de dividendos no valor de R$ 79.000 já destacados no balanço da Companhia na conta reservas de lucros. O valor foi pago com a seguinte distribuição: R$ 67.150 para o acionista Paraná Banco S.A. e R$ 11.850 para o acionista JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. em 17 de junho de 2011.

2012 2011Lucro líquido 39.223 44.811(–) Reserva legal (1.961) (2.240)Base de cálculo dos dividendos 37.262 42.571Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) 9.315 10.643

20. DEMONSTRAÇÃO DO CÁLCULO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO, MARGEM DE SOLVÊNCIA E SUFICIÊNCIA DE CAPITAL

2012 2011Patrimônio líquido 238.934 215.547(–) Ativo diferido – (77)(–) Ativo intangível (362) (4)(–) Participações em sociedade não financeiras (1.364) (1.382)(–) Despesas antecipadas (37) –(–) Obras de arte (34) –Patrimônio líquido ajustado (PLA) 237.137 214.084Margem de Solvência:Prêmio retido anual - últimos 12 meses (I) 22.992 22.541Capital base 15.000 15.000Capital adicional baseado no risco de subscrição 14.269 15.120Capital adicional baseado no risco de crédito 29.948 22.490Soma do Capital base com o Capital adicional (II) 59.217 52.610Capital mínimo requerido (CMR) - maior entre (I) e (II) 59.217 52.610Suficiência de capital (PLA-CMR) 177.920 161.474

21. DETALHAMENTO DAS CONTAS DO RESULTADOPrincipais ramos de atuaçãoa. Prêmios ganhos (bruto de resseguro)

2012 2011Ramos Garantia financeira 461 1.994 Garantia obrigações privadas 21.576 30.385 Garantia obrigações públicas 38.087 81.067 Garantia concessões públicas 1.064 10.152 Garantia judicial 18.693 29.562 Garantia segurado setor público 110.765 46.238 Garantia segurado setor privado 39.979 21.346 DPVAT 39.191 34.657Total 269.818 255.401b. Receitas com emissões de apólices

2012 2011Ramos Garantia obrigações privadas 15 56 Garantia obrigações públicas 213 448 Garantia concessões públicas – 2 Garantia judicial 8 4 Garantia segurado setor público 3.211 2.466 Garantia segurado setor privado 555 519Total 4.002 3.495c. Sinistralidade (sinistros ocorridos sobre o prêmio ganho brutos de resseguro)

2012 2011

RamosSinistros

ocorridos% sobre o

prêmio ganhoSinistros

ocorridos% sobre o

prêmio ganhoGarantia obrigações privadas 693 – (13.225) 44Garantia obrigações públicas (165.519) 434 (3.921) 5Garantia concessões públicas – – (38) –Crédito doméstico risco comercial – – 104 –Garantia segurado setor público (14.416) 13 (655) 1Garantia segurado setor privado (1.751) 4 (332) 2DPVAT (34.478) 88 (30.158) 87Retrocessão 1 – 15 –Total (215.470) 80 (48.210) 19d. Custos de aquisiçãoDespesas de comercialização

2012 2011

Ramos Comissão% sobre o prêmio

emitido líquido Comissão% sobre o prêmio

emitido líquidoGarantia financeira (57) 16 (51) 16Garantia obrigações privadas (367) 15 (137) 2Garantia obrigações públicas (170) 7 (800) 6Garantia concessões públicas – – (108) 12Garantia judicial 139 13 202 6Garantia segurado setor público (22.854) 16 (17.788) 10Garantia segurado setor privado (6.111) 13 (6.561) 9DPVAT (577) 1 (504) 1Total (29.997) 13 (25.747) 8A variação das despesas de comercialização diferidas em 2012 apresentou um saldo devedor de R$ 4 em 2012 (e devedor de R$2.102 em 2011).e. Outras receitas operacionais

2012 2011Adicional de fracionamento – 2.706Outras receitas DPVAT 2.619 2.232Provisão riscos de créditos duvidosos (reversão) 53 253Outras – 82Total 2.672 5.273f. Outras despesas operacionais

2012 2011Cobrança - DPVAT (2.260) (2.018)Outras despesas com operações de seguros (2.657) (3.099)Total (4.917) (5.117)g. Resultados com resseguros

2012 2011Receitas com ressegurosRecuperação de sinistros ocorridos 173.690 10.592Outras receitas operacionais 878 13.743Subtotal 174.568 24.335Despesas com ressegurosPrêmios de resseguros cedidos (118.357) (178.282)Variação das receitas de comercialização diferidas 7.069 (6.541)Variação das despesas de resseguro (32.968) 22.389Receitas de comercialização com resseguro 37.342 50.697Ressarcimentos ao ressegurador (335) –Subtotal (107.249) (111.737)Total 67.319 (87.402)Prêmios de resseguros cedidos

2012 2011RamosGarantia financeira (353) (377)Garantia obrigações privadas (2.689) (76)Garantia obrigações públicas 8.789 (7.922)Garantia concessões públicas (9) (721)Garantia judicial (1.171) 6.562Garantia segurado setor público (93.909) (123.444)Garantia segurado setor privado (29.015) (52.304)Total (118.357) (178.282)Variação das despesas de resseguro - Provisão de prêmio não ganho

2012 2011RamosGarantia financeira (60) (1.039)Garantia obrigações privadas (13.609) (19.307)Garantia obrigações públicas (32.074) (50.995)Garantia concessões públicas (889) (7.588)Garantia judicial (13.169) (29.007)Garantia segurado setor público 22.112 93.390Garantia segurado setor privado 4.721 36.935Total (32.968) 22.389Recuperação de sinistros ocorridosO percentual de sinistralidade está calculado utilizando-se a recuperação sinistros ocorridos sobre o valor dos prêmios cedidos em resseguros, líquidos das variações das despesas de resseguro (PPNG).

2012 2011

Ramos

Recup. Sinistros

ocorridos

% sobre o prêmio

resseguro

Recup. Sinistros

ocorridos

% sobre o prêmio

resseguroGarantia obrigações privadas (691) 6 8.662 45Garantia obrigações públicas 161.925 396 1.626 3Garantia concessões públicas – – 21 –Crédito interno – – (83) –Garantia judicial – – – –Garantia segurado setor público 11.776 11 243 1Garantia segurado setor privado 680 2 123 1Total 173.690 210 10.592 7Recuperação dos custos de aquisiçãoReceitas de comercialização com resseguro

2012 2011

Ramos Comissão% sobre o

prêmio resseguro Comissão% sobre o

prêmio resseguroGarantia financeira 103 29 112 30Garantia obrigações privadas 669 25 52 69Garantia obrigações públicas (2.643) 30 2.294 29Garantia concessões públicas – 5 229 32Garantia judicial 199 17 (2.012) 31Garantia segurado setor público 29.410 31 35.890 29Garantia segurado setor privado 9.604 33 14.132 27Total 37.342 32 50.697 28A variação das receitas de comercialização diferidas em 2012 apresentou um saldo credor de R$ 7.069 (e devedor de R$6.541em 2011).Outras receitas operacionais 2012 2011Participações nos lucros de resseguro cedido 878 13.743Total 878 13.743Ressarcimentos ao resseguradorDespesa de ressarcimento de sinistros no valor de R$(335) em 31 de dezembro de 2012.h. Despesas administrativas

2012 2011Pessoal próprio (20.323) (17.997)Serviços de terceiros (13.878) (19.261)Localização e funcionamento (7.327) (7.394)Publicidade e propaganda (551) (639)Despesas com publicações (44) (28)Despesas com donativos e contribuições (425) (588)DPVAT (3.043) (2.946)Outras despesas administrativas (1.417) (339)Total (47.008) (49.192)

i. Despesa com tributos

2012 2011Impostos municipais (31) (74)Impostos federais (40) (22)Contribuições para a COFINS (2.661) (1.806)Contribuições para o PIS (432) (293)Contribuição Sindical (14) –Taxa de fiscalização (598) (598)Total (3.776) (2.793)j. Receitas financeiras

2012 2011Com fundos de investimentos 1.209 4.870Títulos de renda fixa privados 21.376 24.389Títulos de renda fixa públicos 2.540 2.878DPVAT 3.457 3.470Operações de seguros 1.202 70Outras receitas financeiras 799 1.319Total 30.583 36.996k. Despesas financeiras

2012 2011Operações de cosseguros (96) –Operações de resseguros (425) (111)DPVAT (3.340) (3.333)Outras despesas financeiras (399) (30)Total (4.260) (3.474)l. Resultado patrimonialRepresentado pelo resultado de equivalência patrimonial referente a participação societária com saldo devedor de R$ 49 em 2012 (credor de R$ 193 em 2011).m. Ganhos ou perdas com ativos não correntesRepresentado pelo resultado da baixa de ativos imobilizados decorrente da obsolescência dos mesmos. Em 31 de dezembro de 2012 o valor está representado pelo montante de R$(13).

22. IMPOSTO DE RENDA E CONTRIBUIÇÃO SOCIALa. Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações do exercício

2012 2011Resultado antes da tributação sobre o lucro (após as participações) 65.539 73.391Encargos do imposto de renda e da contribuição social às alíquotas de 25% e 15%, respectivamente (26.216) (29.356)Exclusões (adições) permanentes (100) 776Participação nos lucros administradores (702) (944)Exclusão participação nos lucros administradores da base CSLL 359 584Deduções IRPJ - Doações 579 699Outras (336) 437Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício (26.316) (28.580)b. Composição das contas de despesas com imposto de renda e contribuição social diferidos

2012 2011Impostos diferidos - Constituição no exercício, sobre adições temporárias (3.970) (2.647)Impostos correntes - Imposto de renda e contribuição social correntes (22.346) (25.933)Total (26.316) (28.580)c. Movimentação e origem do saldo de imposto de renda e contribuição social diferidos

2012Saldos Saldos

em 1º de Constituição/ em 31 deDescrição Janeiro (realização) DezembroImposto de renda e contribuição social diferidos - ativo ajustes temporais 17.203 (3.970) 13.233

17.203 (3.970) 13.233d. Previsão de realização dos créditos tributários sobre diferenças temporárias de imposto de renda e contribuição socialOs créditos tributários em 31 de dezembro de 2012 somam R$8.271 para imposto de renda e R$4.962 para contribuição social e a previsão de realização é de até quatro anos, suportado pela expectativa de rentabilidade futura da Companhia.e. Projeção estimada de realização dos créditos tributários do IRPJ e da CSLL sobre o ÁgioOs benefícios de imposto de renda e contribuição social serão reconhecidos ao resultado do exercício no prazo de 48 meses, cujo cronograma de realização se apresenta a seguir, com expectativa de geração de resultados positivos futuro. O valor presente do crédito tributário, utilizando a taxa Selic, seria de R$ 11.122.

ExercícioRealização do

Crédito TributárioTaxa Selic (Meta) %

Taxa Selic Acumulada no Período(%)


2013 3.970 7,25% 7,25% 3.6822014 3.970 7,25% 14,50% 3.3942015 3.970 7,25% 21,75% 3.1072016 1.323 7,25% 29,00% 939Total 13.233 11.122f. Créditos tributários não registradosA Companhia não possui créditos tributários não registrados nas demonstrações financeiras em 31 de dezembro de 2012 e 2011.

23. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADASA Companhia efetuou operações com partes relacionadas pertencentes ao Grupo JMalucelli. Os principais saldos na data do balanço, bem como as receitas (despesas) do exercício de 2012 e 2011, estão apresentados a seguir:Ativo 2012 2011 Controladora Paraná Banco S.A. Saldo em conta corrente 263 42 Ligada JMalucelli Resseguradora S.A. Sinistro de resseguro 126.679 11.960 Participação nos lucros - contratos de resseguros a receber 867 12.483 Provisões técnicas - resseguro 128.823 93.070 Controlada JMalucelli Controle de Riscos Ltda. Participação societária 10 203Total 256.642 117.758Passivo Controladoras Paraná Banco S.A. Taxa administrativa investimentos 50 42 JMalucelli Part. Seguros e Resseguros S.A. Participação nos lucros – 562 Dividendos a pagar 9.315 – Ligada JMalucelli Resseguradora S.A. Prêmios de resseguros líquidos 30.164 46.204 Contrato de excesso de danos – 5.686Total 39.529 52.494

Receitas DespesasDemonstrações de resultados 2012 2011 2012 2011 Controladoras Paraná Banco S.A. Rateio despesas - TI – – 153 261 Taxa administrativa investimentos – – 150 42 JMalucelli Part. Seguros e Resseguros S.A. Ressarcimento de despesas administrativas 595 36 9.675 9.833 Ligadas Porto de Cima Participações e Serviços S.A. Ressarcimento de despesas administrativas – – 3.205 2.105 JMalucelli Gerenciadora de Projetos Ltda. Prestação de Serviços – – – 626 Sport Club Corinthians Paranaense S.A. Patrocínio – – 156 178 JMalucelli Construtora de Obras S.A. Apólices de seguro garantia – – 73 – JMalucelli Equipamentos S.A. Ressarcimento de despesas administrativas – – – 15 JMalucelli Resseguradora S.A. Sinistro de resseguro 151.404 11.133 34.138 1.026 Participação nos lucros - contratos de resseguros a receber 6.916 13.744 – – Provisões técnicas - resseguro – 33.897 33.482 – Prêmios de resseguros líquidos – – 114.419 164.676 Contrato de excesso de danos – 11.788 4.752 21.052 Receita de comercialização 38.291 49.523 – – Receita de comercialização diferida 4.816 – – 9.944 Ressarcimento de despesas administrativas 158 14 1 16 JMalucelli Seguros S.A. Ressarcimento de despesas administrativas 569 4 23 – Controlada JMalucelli Controle de Riscos Ltda. Prestação de Serviços 10 1 918 656Total 202.759 120.140 201.145 210.430Remuneração dos administradoresAs despesas com honorários de diretoria no montante de R$3.117 (R$2.678 em 2011) estão registradas na rubrica “Despesas administrativas - pessoal próprio”. Aos Administradores também foi destinado, a título de remuneração variável, o montante de R$ 1.756 (R$ 2.361 em 2011).

24. OUTRAS INFORMAÇÕESa. Plano de aposentadoria complementarA Companhia é patrocinadora de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, que aderiram ao referido plano, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capitalização, o qual foi instituído em dezembro de 2004. A Companhia é responsável por custear somente as despesas administrativas e os custos relativos ao prêmio de seguro de benefícios de morte e invalidez dos participantes. As contribuições, no exercício findo em 31 de dezembro de 2012, totalizaram R$333 (R$274 em 2011). As contribuições relativas à acumulação das obrigações do plano são inteiramente custeadas pelos participantes.b. Instrumentos financeiros derivativosNos exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a Companhia não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.c. Participação dos funcionários nos resultadosA Companhia possui programa de participação nos resultados para seus funcionários sendo destinados até 7,5% do lucro líquido de cada semestre, limitado a dois salários por ano para cada funcionário, pagos conforme previsto no “Acordo Coletivo de Trabalho Específico sobre a Participação dos Empregados, nos Lucros e Resultados da JMalucelli Seguradora S.A.”. Tais despesas são registradas no resultado do exercício na rubrica “Participações sobre o resultado”. Em 31 de dezembro de 2012, o saldo dessa despesa é de R$1.605 (R$1.569 em 2011).d. Caixa e equivalentes de caixaOs saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa são compostos por:

2012 2011No início do exercício: Disponibilidades 1.346 5.843 Fundos de investimento (nota explicativa 5) 10.262 30.449Total 11.608 36.292No final do exercício: Disponibilidades 3.188 1.346 CDB 4.520 – Fundos de investimento (nota explicativa 5) 31.347 10.262Total 39.055 11.608

25. REORGANIZAÇÃO SOCIETÁRIAEm 31 de maio de 2011, foi instalada a Assembleia Geral Extraordinária, para aprovar a incorporação da controladora Porto de Cima Holding Ltda. pela Companhia, ato que recebeu aprovação prévia da SUSEP pela Carta nº 077/2011 SUSEP- SEGER. Na incorporação a JMalucelli Seguradora S.A., absorveu um ágio no montante de R$49,6 milhões com uma provisão de R$29,8 milhões representando o efeito fiscal futuro de R$19,9 milhões, o que acarretou no aumento do patrimônio da Companhia. Após a incorporação, o Paraná Banco S.A. transferiu suas ações da JMalucelli Seguradora S.A. para JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A., que assumiu então o controle acionário da Companhia.













Robson Petersen do AmaralMIBA - 1896

Curitiba, 17 de fevereiro de 2013Robson Petersen do AmaralAtuário Responsável Técnico

MIBA 1896

Gustavo HenrichDiretor Responsável TécnicoJMalucelli Seguradora S.A.

PARECER ATUARIAL


CONTADOR RESPONSÁVEL






Hilário Mario WaleskoCRC-PR 29.585/O-9 - CPF 510.710.969-15

De acordo com o disposto na Resolução CNSP nº 135, de 11/10/2005, na Circular SUSEP nº 272, de 22/10/2004, na Resolução CNSP nº 162, de 26/12/2006 e Circular SUSEP nº 452, de 04/12/2012 foi realizada a Avaliação Atuarial de cada um dos ramos de seguro operacionalizados pela JMALUCELLI SEGURADORA S.A., no exercício de 2012.

A Avaliação Atuarial foi elaborada a partir dos efetivos períodos de competência dos riscos assumidos pelos

contratos de seguros em vigor, sinistros avisados ou provisões constituídas no período base.

Os resultados encontrados demonstram que as provisões técnicas consignadas no Balanço Patrimonial de

31/12/2012 da JMALUCELLI SEGURADORA S.A. estão adequadas, não havendo necessidade de

constituição da Provisão de Insuficiência de Prêmios e de ajustes de valores, bem como não foi detectada

nenhuma situação relevante que comprometa a solvência atuarial da Seguradora.

João Gilberto PossiedeDiretor Presidente

Alexandre MalucelliDiretor Vice-Presidente

Benoit Olivier Jean Louis Keruzoré Diretor Administrativo Financeiro

Gustavo HenrichDiretor Técnico

Carlos Roberto FargettiDiretor Comercial

Ricardo Guastini TrunciDiretor Comercial

Katia Margareth Araujo MoroDiretora Comercial

AosAcionistas e Administradores daJMalucelli Seguradora S.A.Curitiba - PRExaminamos as demonstrações financeiras da JMalucelli Seguradora S.A. (“Seguradora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas. Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeiras A Administração da Seguradora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentes Nossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em

nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante. Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Seguradora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Seguradora. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto. Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

Opinião Em nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da JMalucelli Seguradora S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP. Demonstração do valor adicionadoExaminamos também a demonstração do valor adicionado (DVA) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elabborada sob a responsabilidade da Administração da Seguradora, cuja apresentação está sendo efetuada de forma espontânea pela Seguradora. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.


KPMG Auditores Independentes Alberto Spilborghs NetoCRC 2SP014428/O-6 F-PR Contador CRC 1SP167455/O-0 S-PR

DIRETORIA

ATUÁRIO RESPONSÁVEL






continuação













BALANÇOS PATRIMONIAISEm 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

Senhores Acionistas,Submetemos à apreciação de Vossas Senhorias, o Relatório da Administração às Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, relativos ao exercício findo em 31 de dezembro de 2012.

PerfilA J.Malucelli Resseguradora S.A. obteve autorização de funcionamento em 06/2008 como resseguradora local, operando em todo território nacional, focando as operações no ramo de seguro garantia. Possui filial em São Paulo - SP. Possui participação ativa na APF - Associação Panamericana de Fianças e Garantias, entidade mundial que congrega mais de 150 Seguradoras e Resseguradoras de 53 países.

Desempenho FinanceiroO volume de prêmios de resseguros ganhos ao final do exercício de 2012 totalizou R$172,8 milhões (R$165,9 milhões em dezembro de 2011) representando um crescimento de 4%.

No exercício de 2012 houve o registro de sinistros relevantes, para um único Tomador, aos quais a J.Malucelli Resseguradora S.A. possui contratos de resseguro assegurando 100% de recuperação.O lucro líquido ao final do exercício de 2012 foi de R$42,7 milhões (R$31,4 milhões em 2011), representando um crescimento de 36%, enquanto o patrimônio líquido ao final do exercício de 2012 totalizou R$624,8 milhões (R$598,3 milhões em dezembro 2011). O valor patrimonial por lote de 1.000 ações representou nesta data R$1.319,30.

Aplicações FinanceirasA J.Malucelli Resseguradora S.A. através de seus administradores, declara possuir capacidade financeira para manter na categoria “mantidos até o vencimento”, os títulos e valores mobiliários da companhia. Em 31 de dezembro de 2012 a J.Malucelli Resseguradora S.A. possui R$282,3 milhões (R$250,5 milhões em 31 de dezembro de 2011) em aplicações financeiras classificadas nessa categoria do total de R$671,8 milhões (R$634,7 milhões em dezembro 2011).A J.Malucelli Seguradora S.A. possui controles internos efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e riscos das operações realizadas de acordo com a forma da lei e da regulamentação vigentes.

Esses controles internos contemplam a identificação, avaliação, controle e monitoramento dos riscos de serem envolvidos em situações relacionadas à fraude e lavagem de dinheiro com relação aos produtos comercializados, negociações privadas, operações de compra e venda de ativos e demais práticas operacionais.

Recursos HumanosNo exercício de 2012 os colaboradores da J.Malucelli Resseguradora S.A. obtiveram uma participação nos resultados equivalente a 2 salários-base de cada colaborador. Esta participação se deve ao esforço coletivo de dirigentes e colaboradores e à união existente entre as diversas unidades.

AgradecimentosAgradecemos aos nossos acionistas, clientes e parceiros de negócios, pela confiança demonstrada, e aos diretores e colaboradores pelos esforços, competência, lealdade e dedicação que possibilitaram os resultados alcançados no exercício.

Curitiba, 27 de Fevereiro de 2013Alexandre Malucelli

Diretor Presidente

Ativo Notas 2012 2011Circulante 626.948 384.885 Disponível 52 503 Caixa e Bancos 20.d 52 503 Aplicações 5 337.443 179.129 Créditos das operações com resseguros e retrocessões 46.531 83.911 Prêmios a receber 6.a 41.842 71.382 Operações com retrocessionárias 3 14 Outros créditos operacionais 6.c 4.686 12.515 Ativos de resseguro - provisões técnicas 7.a/ 7.b/ 14 208.892 87.047 Titulos e créditos a receber 1.936 1.324 Títulos e créditos a receber 74 – Créditos tributários 9 1.862 1.319 Outros créditos – 5 Custos de aquisição diferidos 32.094 32.971 Resseguros 8 32.094 32.971Ativo não circulante 419.626 554.519 Aplicações 5 334.335 455.532 Créditos das operações com resseguros e retrocessões 10.158 11.503 Prêmios a receber 6.a 10.158 11.503 Ativos de resseguro - provisões técnicas 7.a/ 14 46.839 55.421 Custos de aquisição diferidos 27.962 31.635 Resseguros 8 27.962 31.635 Investimentos 7 – Outros investimentos 7 – Imobilizado 63 85 Bens móveis 10 63 85 Intangível 262 343 Outros intangíveis 11/ 16 262 343 Total 1.046.574 939.404

Passivo Notas 2012 2011Circulante 323.321 224.860 Contas a pagar 12 20.712 5.196 Obrigações a pagar 10.558 566 Impostos e encargos sociais a recolher 77 64 Encargos trabalhistas 37 25 Impostos e contribuições 9.735 3.800 Outras contas a pagar 305 741 Débitos de operações com resseguros e retrocessões 35.702 69.205 Prêmios a restituir 413 71 Operações com retrocessionárias 13.a 20.989 40.022 Comissões de resseguros 13.b 13.433 16.630 Outros débitos operacionais 13.c 867 12.482 Provisões técnicas - resseguradoras 14/15 266.907 150.459Passivo não circulante 98.365 116.201 Débitos de operações com resseguros e retrocessões 9.016 9.560 Operações com retrocessionárias 13.a 5.822 6.109 Comissões de resseguros 13.b 3.194 3.451 Provisões técnicas - resseguradoras 14/15 89.349 106.641Patrimônio líquido 16/17 624.888 598.343 Capital social 562.113 70.000 Aumento de capital (em aprovação) – 492.113 Reservas de lucros 62.768 36.239 Ajustes com títulos e valores mobiliários 7 (9)

Total 1.046.574 939.404


Reservas de Lucros Ajuste a valor de mercado títulos

e valores mobiliáriosCapital socialAumento de capital

(em aprovação)Reserva

legalReserva especial para dividendos

Outras reservas de lucros

Lucros acumulados Total

Saldos em 31 de dezembro de 2010 70.000 – 1.718 8.164 24.490 – – 104.372Aumento de capital social (em aprovação) – 492.113 – – – – – 492.113Lucro líquido do exercício – – – – – – 31.464 31.464Distribuição de dividendos conforme RCA de 07/06/2011 – – – (8.164) (18.936) – – (27.100)Distribuição de dividendos conforme AGE de 08/07/2011 (2.497) (2.497)Destinações propostas pela administração: Reserva legal – – 1.573 – – – (1.573) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – 7.473 – – (7.473) –Reserva estatutária para aumento de capital – – – – 22.418 – (22.418) –Ganhos e perdas não realizados com TVM – – – – – (9) – (9)Saldos em 31 de dezembro de 2011 70.000 492.113 3.291 4.976 27.972 (9) – 598.343Saldos em 31 de dezembro de 2011 70.000 492.113 3.291 4.976 27.972 (9) – 598.343Aumento de capital social cfe Port. 4554 de 25/04/2012 492.113 (492.113) – – – – – –Lucro líquido do exercício – – – – – – 42.696 42.696Distribuição de dividendos conforme AGE de 30/03/2012 – – – (4.976) (1.051) – – (6.027)Destinações propostas pela administração: Reserva legal – – 2.135 – – – (2.135) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – – – (10.140) (10.140)Reserva estatutária para aumento de capital – – – – 30.421 – (30.421) –Ganhos e perdas não realizados com TVM – – – – – 16 – 16Saldos em 31 de dezembro de 2012 562.113 – 5.426 – 57.342 7 – 624.888



dez-11 dez-12

598,3

624,8

dez-11 dez-12

634,7

671,8

Evolução das Aplicações Financeiras Participação no Mercado Prêmios de ResseguroTotal do Grupo Riscos Financeiros (%)

65,6% 34,4%

JMalucelli

Mercado

(R$ Milhões) (R$ Milhões)



dez-11 dez-12

598,3

624,8

dez-11 dez-12

634,7

671,8


65,6% 34,4%

JMalucelli

Mercado




dez-11 dez-12

598,3

624,8

dez-11 dez-12

634,7

671,8


65,6% 34,4%

JMalucelli

Mercado



Notas 2012 2011Prêmios emitidos líquidos 142.395 199.721Variações das provisões técnicas 30.406 (33.774)Prêmios ganhos 18.a 172.801 165.947Sinistros ocorridos 18.b (143.206) (21.079)Custos de aquisição 18.c (48.648) (44.215)Outras receitas e despesas operacionais 18.d/18.e (1.262) (13.456)Resultado com retrocessão 18.f 54.049 (64.270)Despesas administrativas 18.g (8.208) (11.942)Despesas com tributos 18.h (2.741) (2.701)Resultado financeiro 49.175 44.865 Receitas financeiras 18.i 49.681 45.199 Despesas financeiras 18.j (506) (334)Resultado operacional 71.960 53.149Ganhos ou perdas com ativos não correntes – (4)Resultado antes dos impostos e participações 71.960 53.145 Imposto de renda 19 (17.715) (12.994) Contribuição social 19 (10.777) (7.807) Participações sobre o resultado 20/21 (772) (880)Lucro líquido do exercício 42.696 31.464Quantidade de ações 473.650.441 473.650.441Lucro líquido por lote de mil ações - R$ 90,14 66,43


DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOSExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011(Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)

DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDOExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

2012 2011Lucro líquido do exercício 42.696 31.464 Variação na avaliação de ativos financeiros disponíveis para venda 11 (15) Imposto de renda e contribuição social sobre os resultados abrangentes (4) 6Lucro líquido abrangente do exercício 42.703 31.455


DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTESExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

2012 2011Atividades OperacionaisLucro líquido do exercício 42.696 31.464Ajustes para: Depreciação e amortizações 15 16 Amortização de ativos intangíveis 81 61Variação nas contas patrimoniais: Ativos financeiros (4.006) (430.626) Créditos das operações de seguros, incluindo ativos oriundos de contratos de seguro 38.725 13.910 Ativos de resseguro (113.263) (26.165) Créditos fiscais e previdenciários (543) (1.316) Despesas antecipadas 4.550 (9.796) Outros ativos (69) 22 Fornecedores e outras contas a pagar (585) 716 Impostos e contribuições 5.948 (227) Débitos de operações com seguros e resseguros (34.048) (12.741) Provisões técnicas - seguros e resseguros 99.157 46.888 Outros passivos 13 (77)Caixa líquido gerado/(consumido) nas atividades operacionais 38.671 (387.871)Atividades de investimento Alienação de imobilizado 7 7 Aquisição de investimentos (7) – Aquisição de intangível – (403)Caixa líquido (consumido) nas atividades de investimento – (396)Atividades de financiamento Aumento de capital – 492.113 Pagamento de dividendos (6.027) (29.597)Caixa líquido (consumido)/gerado nas atividades de financiamento (6.027) 462.516Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa 32.644 74.249 Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 83.367 9.118 Caixa e equivalente de caixa no final do exercício 116.011 83.367


DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA- MÉTODO INDIRETOExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)







continuação















A J.Malucelli Resseguradora S.A., (Companhia) constituída por meio da Assembléia Geral de Constitui-ção em 7 de maio de 2008, obteve autorização para operar em todo território nacional, por meio da Portaria SUSEP nº 2.942 de 23 de maio de 2008, tendo como objetivo social efetuar operações de resse-guro e retrocessão no segmento de ramos de danos, podendo ainda participar como acionista em outras sociedades, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes. Tem como acionista a J.Malucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (Controladora) que possui 100% de suas ações ordinárias. A Companhia integra o Grupo J.Malucelli e suas operações são conduzidas no contexto de um grupo de instituições que atua integradamente.A Companhia mantém com seguradoras contratos de excesso de danos para cobertura do excedente de retenção das operações de seguros, com vigências anuais e recebimentos trimestrais. Com relação a operações com retrocessionárias, a Companhia também mantém contratos para cobertura do excedente de retenção das operações de resseguro, com vigências anuais e pagamentos trimestrais.A Companhia possui contrato de participação nos lucros a pagar sobre os prêmios de resseguro com partes relacionadas e a receber com terceiros, calculada mensalmente e paga anualmente.Em 22 de fevereiro de 2013 as demonstrações financeiras foram concluídas pela Administração, em 27 de fevereiro de 2013 a Administração aprovou as demonstrações financeiras e autorizou a divul-gação das informações a partir do dia 28 de fevereiro de 2013.


As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), as quais abrangem a legislação societária brasileira e normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP) e da Superintendência de Seguros Privados (SUSEP).Em atendimento à Circular SUSEP 424/11 - Anexo IV, em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou as demonstrações dos fluxos de caixa (DFC) pelo método direto. Em 2012, tendo em vista a opção apresentada pela Circular SUSEP 430/12 - Anexo IV, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações pelo método indireto. Para fins de comparabilidade, o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 está sendo apresentado pelo método indireto. Foram considerados como caixa e equivalente de caixa os saldos apresentados na rubrica contábil caixa, bancos e as aplicações em títulos privados e fundos de investimentos de renda fixa.Administração da Companhia optou por apresentar como informação suplementar, as demonstrações do valor adicionado preparada de acordo com o CPC 9 - Demonstração do valor adicionado, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), por entender que essas informações proporcionam uma análise adicional das demonstrações financeiras.


a. Apuração do resultadoAs receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.A contabilização dos prêmios de resseguros é feita na data de emissão das apólices/contratos. Os prê-mios de resseguros, deduzidos dos prêmios cedidos em retrocessão, e as correspondentes despesas/re-ceitas de comercialização são reconhecidas no resultado de acordo com o prazo de vigência das apólices. Os prêmios de resseguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices ainda não foram emitidas, são calcu-lados conforme nota técnica atuarial, que leva em conta a experiência histórica da Companhia.As participações nos lucros a receber sobre os contratos de retrocessão e as participações nos lucros a pagar sobre os prêmios de resseguros emitidos são registradas de acordo com o prazo de vigência das apólices, à medida que os resultados decorrentes dessas retrocessões possam ser estimados com razoável segurança.b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil re-quer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor de mercado dos títulos mobiliários, as participações nos lucros cedidos em retrocessão, provisões técnicas e os impostos diferidos. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa essas estimativas e premissas periodicamente.c. Balanços patrimoniais• Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insig-nificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.• AplicaçõesOs títulos e valores mobiliários são classificados nas seguintes categorias de acordo com a intenção da Administração em mantê-los até o seu vencimento ou vendê-los antes dessa data: (i) “Títulos disponí-veis para a venda” - representadas por títulos e valores mobiliários avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários; (ii) “Títulos mantidos até o vencimento” - compreendem os títulos e valores mobiliários para os quais a Administração possui a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data-base das demonstrações financeiras.• Crédito das operações com resseguros e retrocessões, títulos e outros créditos a receber, ativos de retrocessão e custos de aquisição diferidosDemonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e variações monetárias auferidos até as datas de encerramento do balanço, combinados com os seguintes aspectos:• Os ativos de retrocessão - Provisões técnicas referem-se aos prêmios de retrocessões diferidos, os quais são constituídos pelo valor dos prêmios cedidos em retrocessão, correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. Esta provisão está sendo constitu-ída de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em nota técnica atuarial - NTA.• Custo de aquisição diferido - As despesas de comercialização com comissões de resseguros a pagar para as seguradoras são diferidas de acordo com o prazo de vigência das apólices.• A Companhia possui contrato de participação nos lucros a pagar sobre os prêmios de resseguro com partes relacionadas e a receber com terceiros, calculada mensalmente e paga anualmente.• Imobilizado e intangível• Os ativos imobilizado e intangível compreendem equipamentos, softwares, móveis e utensílios utiliza-dos na condução dos negócios da Companhia, e são demonstrados ao custo.• Os custos do ativo imobilizado e intangível são reduzidos por depreciação e amortização acumuladas até a data-base destas demonstrações. A depreciação e amortização dos itens do ativo imobilizado e intangível são calculadas segundo o método linear e conforme o período de vida útil estimada dos ativos. As taxas de depreciação e amortização utilizadas estão divulgadas nas notas 10 e 11.• Passivos circulantes e não circulantesDemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos até a data-base das demonstrações financeiras.• Receitas de comercialização diferidas, referem-se a recuperação de comissões dos retrocessionários, que são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices.• As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA.• A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor dos prêmios de resseguros corres-pondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes, mas não emitidos (“RVNE”). Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto nas Resoluções CNSP 162/2006, 195/2008, 204/2009 e a Circular SUSEP 448/2012.• A provisão de insuficiência de prêmios (PIP) é calculada para cobrir possíveis insuficiências da PPNG para fazer face aos compromissos futuros com os contratos de seguro em vigor. A PIP é calculada de acordo com metodologia própria descrita em nota técnica atuarial, sendo que para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 não havia provisão a constituir.• A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar com base nos avisos de sinistros recebidos, e ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas. Seu valor é determinado com base nos critérios estabelecidos pelas Resoluções CNSP nºs 162/2006 e 195/2008.• A provisão de sinistros ocorridos, mas não avisados (IBNR) é constituída com base na Circular SUSEP nº 448 de 04 de setembro de 2012.• O TAP (Teste de Adequação dos Passivos) é realizado com objetivo de averiguar a adequação do mon-tante registrado a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP. Foram apurados os fluxos de caixa estimados para prêmios, sinistros, comissões e despesas, por ramo ou grupo de ramos com características de riscos similares, e mensurados na data-base descontan-do-os através de estrutura a termos da taxa de juros livre de risco (ETTJ), apresentada no artigo “A estru-tura a termo de taxas de juros no Brasil: modelos, estimação, interpolação, extrapolação e testes”, divul-gado pela SUSEP. Foram consideradas premissas atuariais baseadas em dados contábeis do ano de 2012 e a projeção dos sinistros a serem pagos baseados em dados históricos. O teste foi realizado consideran-do as determinações da Circular SUSEP nº 457/2012 e em linha com o requerido pelo CPC 11. Nos ter-mos dessa norma, foram utilizados dados atualizados, informações fidedignas e considerações realistas, em consistência com as informações presentes no mercado financeiro. Caso seja identificada qualquer insuficiência, registra-se, imediatamente, uma provisão complementar àquelas já registradas na data do teste, em contrapartida ao resultado do período, primeiramente reduzindo-se despesas de comercializa-ção diferidas e ativos intangíveis diretamente relacionados aos contratos de seguros. O cálculo realizado não revelou passivos a constituir em 31 de dezembro de 2012 e 2011.• Segundo o CPC 25, uma provisão é reconhecida no balanço da Companhia quando existe uma obri-gação presente como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. As provisões para contingências de natureza cível, trabalhista e fiscal são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido. Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia não tem conhecimento de processos cíveis, fiscais e trabalhistas.• Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO Imposto de Renda e a Contribuição Social do período corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$ 240 mil, para imposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.d. Redução ao valor recuperávelAtivos financeirosUm ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu após o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável, tais como: desvalorização significativa e prolongada de instrumentos financeiros reconhecida publicamente pelo mercado, descontinuidade da operação da atividade em que a J.Malucelli Resseguradora S.A. investiu, tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto as premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.

Ativos não financeirosOs valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos no mínimo anualmente para apurar se há indicação de perda no valor recuperável.A redução do valor recuperável de ativos é determinada quando o valor contábil residual exceder o valor de recuperação, que será o maior valor entre o valor estimado na venda e o seu valor em uso, determi-nado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo ou uni-dade geradora de caixa.e. Receitas e despesas financeirasAs receitas financeiras abrangem rendimentos sobre fundos investimentos não exclusivos e títulos de renda fixa privados e públicos.As despesas financeiras abrangem juros pagos nas operações de resseguros, e despesas e encargos com tributos.


Estrutura de gerenciamento de riscoO gerenciamento de riscos é essencial em todas as atividades, utilizando-o com o objetivo de adicionar valor ao negócio à medida que proporciona suporte às áreas de negócios no planejamento das atividades, maximizando a utilização de recursos próprios e de terceiros, em benefício dos acionistas e da Companhia.Entende-se ainda que a atividade de gerenciamento de riscos é altamente relevante em virtude da com-plexidade dos serviços e produtos ofertados e também em função da globalização dos negócios. Por essa razão as atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são aprimoradas continuamente, buscando as melhores práticas utilizadas internacionalmente, devidamente adaptadas à nossa realidade.Consideráveis investimentos nas ações relacionadas ao processo de gerenciamento de riscos são realizados, especialmente na capacitação do quadro de funcionários. Tem-se o objetivo de elevar a qualidade de geren-ciamento de riscos e de garantir o necessário foco a estas atividades, que produzem forte valor agregado.Nesse contexto, o Processo de Gerenciamento de Riscos da Companhia conta com a participação das áreas responsáveis por sua Governança Corporativa que, por sua vez, abrange desde a alta Administra-ção até as diversas áreas de negócios e produtos na identificação dos riscos.Esta estrutura encontra-se alinhada com as melhores práticas de mercado, contando com, políticas inter-nas, comitês com funções específicas e estrutura diretiva dedicada, estabelecendo diretrizes e normas, provendo recursos humanos e tecnológicos, voltados a estas atividades.O gerenciamento de todos os riscos inerentes às atividades de modo integrado é abordado, dentro de um processo, apoiado na sua estrutura de Controles Internos e Compliance (no que tange a regulamentos, normas e políticas internas). Essa abordagem proporciona o aprimoramento contínuo dos modelos de ges-tão de riscos e minimiza a existência de lacunas que comprometam sua correta identificação e mensuração.A estrutura do processo de gerenciamento de riscos da Companhia permite que os riscos de Seguro, Crédito, Liquidez, Mercado e Operacional sejam efetivamente identificados, avaliados, monitorados, controlados e mitigados de modo unificado.a. Risco operacionalGerenciamento de risco operacionalA Companhia define risco operacional como o risco de perda resultante de processos internos, pessoas e sistemas inadequados ou falhos e de eventos externos que ocasionem ou não a interrupção de negócios.

Controle de risco operacionalA Companhia possui agentes de controles internos alocados nas gerências operacionais, os quais são responsáveis pela identificação dos riscos e auxílio à gerência de controles internos, responsável pela formalização de matrizes de risco e controles. A instrução dos trabalhos a serem executados pelos agen-tes é de responsabilidade da gerência de controles internos. As principais gerências da Companhia possuem os riscos avaliados conforme metodologia interna.b. Risco de resseguroA Companhia aceita principalmente prêmios de resseguros dos ramos de Seguro Garantia, e tem como objetivo investir em novos e melhores processos de seleção de riscos e precificação e acredita que as técnicas de subscrição de riscos empregadas oferecem vantagem na identificação e seleção dos riscos sobre os contratos de resseguros assumidos. Os departamentos técnicos desenvolveram mecanismos que identificam, quantificam e gerenciam exposições acumuladas para contê-las dentro dos limites definidos nas políticas internas.Estratégia de retrocessãoComo forma de reduzir o risco foi definida a política de retrocessão, a qual é revisada, no mínimo, anualmente. Dessa definição constam: os riscos a serem cedidos, lista dos retrocessionários e grau de concentração.Os contratos de retrocessão firmados consideram condições proporcionais e não proporcionais, de forma a reduzir a exposição a riscos isolados, além de termos facultativos para determinadas circunstâncias.Casamento de ativos e passivosUm dos aspectos principais no gerenciamento de riscos é o encontro dos fluxos de caixa dos ativos e passivos.Os investimentos financeiros são gerenciados ativamente com uma abordagem de balanceamento entre qualidade, diversificação, liquidez e retorno de investimento. O principal objetivo do processo de investimento é otimizar a relação entre taxa, risco e retorno, alinhando os investimentos aos fluxos de caixa dos passivos. Para tanto, são utilizadas estratégias que levam em consideração os níveis de risco aceitáveis, prazos, rentabilidade, sensibilidade, liquidez, limites de concentração de ativos por emissor e risco de crédito.As estimativas utilizadas para determinar os valores e prazos aproximados para o pagamento de indeni-zações são periodicamente revisadas. Essas estimativas são inerentemente subjetivas e podem impactar diretamente na capacidade em manter o balanceamento de ativos e passivos.O monitoramento da carteira de contratos de resseguros e retrocessão permite o acompanhamento e a adequação das tarifas praticadas bem como avaliar a eventual necessidade de alterações. São consideradas, também, outras ferramentas de monitoramento: (i) análises de sensibilidade; (ii) verificação de algoritmos e alertas dos sistemas corporativos (aceite, emissão e sinistros); casamento de ativos e passivos. Além disso, o Teste de Adequação dos Passivos (TAP) é realizado, anualmente, com o objetivo de averiguar a adequação do montante registrado contábil a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP.Resultados do teste de sensibilidadeNo teste de sensibilidade foram projetados os passivos atuariais e demonstrado o impacto de uma mudança razoavelmente possível em apenas um único fator. Os resultados do teste estão apresenta-dos abaixo:

Riscos financeiros (garantia) em 31 de dezembro de 2012

SensibilidadeTotal de provisão

de sinistrosValor Presente

Sinistros PassadosAjuste

Sinistros PassadosTotal de Provisão

de PrêmiosValor Presente

Sinistros FuturosAjuste


Passivos AtuariaisCenário Base 161.345 133.935 (27.410) 134.594 119.384 (15.210) –Sinistralidade + 10pp 161.345 133.935 (27.410) 134.594 133.064 (1.529) –Despesas + 10% 161.345 133.935 (27.410) 134.594 119.803 (14.791) –Juros - 10% 161.345 135.901 (25.444) 134.594 120.173 (14.421) –Juros + 10% 161.345 132.031 (29.315) 134.594 118.606 (15.988) –Riscos Financeiros = Sensibilidades em 31 de dezembro de 2011

SensibilidadeTotal de provisão

de sinistrosValor Presente

Sinistros PassadosAjuste

Sinistros PassadosTotal de Provisão

de PrêmiosValor Presente



Passivos AtuariaisCenário base TAP 25.910 22.406 (3.504) 197.875 33.004 (164.871) –Juros + 1% 25.910 22.267 (3.643) 197.875 32.691 (165.184) –Juros - 1% 25.910 22.549 (3.361) 197.875 33.324 (164.551) –Despesas + 10% 25.910 22.407 (3.503) 197.875 55.368 (142.507) –Sinistralidades + 5% 25.910 22.407 (3.503) 197.875 54.369 (143.506) –

Ativos financeiros

A Companhia utiliza uma série de análises de sensibilidade e testes de stress como ferramentas de gestão de riscos financeiros.Segue abaixo a análise de sensibilidade de instrumentos financeiros considerando cada tipo de risco e percentuais de deterioração, a saber:I) Situação considerada provável pela Administração e que já está contemplada na valorização/deteriora-ção das operações constantes do balanço patrimonial.II) Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 25% na variável de risco considerada (taxa de juros).III) Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada (taxa de juros).Posições de Títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2012Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Valorização:

Carteira própria - TVM RiscoValor base 1% 25% 50%

LFT Alta DI 185.549 129 3.221 6.442CDB-DPGE Alta DI 282.281 196 4.900 9.801Efeito líquido 325 8.121 16.243Cenário de baixa na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Deterioração:


LFT Queda DI 185.549 (129) (3.221) (6.442)CDB-DPGE Queda DI 282.281 (196) (4.900) (9.801)Efeito líquido (325) (8.121) (16.243)Posições de Títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2011Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Valorização:


LFT Alta DI 212.035 230 5.760 11.521CDB-DPGE Alta DI 243.512 264 6.615 13.231CDB Alta DI 7.020 8 191 381Efeito líquido 502 12.566 25.133Cenário de baixa na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário III

Deterioração:


LFT Queda DI 212.035 (230) (5.760) (11.521)CDB-DPGE Queda DI 243.512 (264) (6.615) (13.231)CDB Queda DI 7.020 (8) (191) (381)Efeito líquido (502) (12.566) (25.133)Limitações da análise de sensibilidadeOs quadros acima demonstram o efeito de uma mudança em uma premissa importante (a alta na taxa DI e baixa na taxa DI) enquanto as outras premissas permanecem inalteradas, pois, existe uma correlação entre as premissas e outros fatores. Deve-se também ser observado que essas sensibilidades não são linea-res, impactos maiores ou menores não devem ser interpolados ou extrapolados a partir desses resultados.As análises de sensibilidade não levam em consideração que os ativos e passivos são altamente gerencia-dos e controlados. Além disso, a posição financeira da Companhia poderá variar na ocasião em que qualquer movimentação no mercado ocorra. Por exemplo, a estratégia de gerenciamento de risco visa gerenciar a exposição a flutuações no mercado e conforme os mercados de investimentos se movimen-tam através de diversos níveis, as ações de gerenciamento poderiam incluir a venda de investimentos, mudança na alocação da carteira, entre outras medidas de proteção.Outras limitações nas análises de sensibilidade acima incluem o uso de movimentações hipotéticas no mercado para demonstrar o risco potencial que somente representa a visão da Administração de possí-veis mudanças no mercado no futuro próximo que não podem ser previstas com qualquer certeza, além de considerar como premissa, que todas as taxas de juros se movimentam de forma idêntica.Apuração ao valor justoA tabela abaixo apresenta a análise do método de valorização de ativos financeiros trazidos ao valor justo. Os valores de referência foram definidos como se segue:• Nível I: títulos com cotação em mercado ativo;• Nível II: títulos não cotados nos mercados abrangidos no “Nível 1” mas que cuja precificação é direta ou indiretamente observável;• Nível III: títulos que não possuem seu valor justo determinado com base em um mercado observável.31 de dezembro de 2012 Nível I Nível II Nível III TotalQuotas de fundos de investimentos renda fixa 115.959 – – 115.959Quotas de fundos de investimentos renda variável 87.989 – – 87.989LFT 185.549 – – 185.549Total 389.497 – – 389.49731 de dezembro de 2011 Nível I Nível II Nível III TotalQuotas de fundos de investimentos renda fixa 82.865 – – 82.865Quotas de fundos de investimentos renda variável 84.386 – – 84.386LFT – 212.020 – 212.020LTN – 4.858 – 4.858Total 167.251 216.878 – 384.129Além dos instrumentos financeiros apresentados acima, a Companhia possui CDBs valorizados pelo custo contábil, conforme demonstrado na nota 5.c. Desenvolvimento de sinistrosO quadro de desenvolvimento de sinistros tem como objetivo ilustrar o risco de resseguro inerente, comparando os sinistros pagos com as suas respectivas provisões. Partindo do ano em que o sinistro foi avisado, a parte superior do quadro demonstra a variação da provisão no decorrer dos anos. A provisão varia a medida que as informações mais precisas a respeito da frequência e severidade dos sinistros são obtidas. A parte inferior do quadro demonstra a reconciliação dos montantes com os saldos contábeis.

Ano de aviso do sinistroMontante estimado para os sinistros 2008 2009 2010 2011 2012 Total No ano do aviso 1.258 5.308 5.655 19.476 131.647 – Um ano após o aviso 944 3.258 4.888 17.021 – – Dois anos após o aviso 944 3.360 4.943 – – – Três anos após o aviso 944 3.476 – – – – Quatro anos após o aviso 944 – – – – –Estimativa dos sinistros na database (Dezembro de 2012) 944 3.476 4.943 17.021 131.647 158.031 Pagamentos de sinistros efetuados 944 3.373 3.109 4.983 3.611 16.020 Contrato excesso de danos acionado – – – – 185 185Sinistros Pendentes – 103 1.834 12.038 128.221 142.196

Ano de aviso do sinistroMontante estimado para os sinistros 2008 2009 2010 2011 2012 TotalNo ano do aviso 1.258 5.308 5.655 19.476 – –Um ano após o aviso 944 3.258 4.888 – – –Dois anos após o aviso 944 3.360 – – – –Três anos após o aviso 944 – – – – –Estimativa dos sinistros na data-base (Dezembro de 2011) 944 3.360 4.888 19.476 – 28.668Pagamentos de sinistros efetuados 944 3.279 3.239 2.368 – 9.830Sinistros Pendentes – 81 1.649 17.108 – 18.838Risco de créditoRisco de crédito é a possibilidade da contraparte de uma operação financeira não cumprir ou sofrer alteração na capacidade de honrar suas obrigações contratuais, podendo gerar assim alguma perda para a Companhia.O gerenciamento de risco de crédito inclui o monitoramento de exposições ao risco de crédito de contrapartes individuais em relação às classificações de crédito por Companhias avaliadoras de riscos, tais Fitch Ratings, Standard & Poor’s, Moody’s entre outras.Exposições ao crédito de resseguroA Companhia está exposta a concentrações de risco com retrocessionárias individuais, devido à natureza do mercado de resseguro e à faixa estrita de retrocessionárias que possuem classificações de crédito aceitáveis. A Companhia adota uma política de gerenciar as exposições de suas contrapartes de retrocessão, limitando as que poderão ser usadas, e o impacto do inadimplemento das retrocessionárias é avaliado regularmente.d. Risco de liquidezForte posição de liquidez e mantida através de política de gerenciamento de liquidez para manter recursos financeiros suficientes para cumprir suas obrigações à medida que estas atinjam seu vencimento.Gerenciamento de risco de liquidezO gerenciamento do risco de liquidez é realizado pela Administração e tem por objetivo controlar os diferentes descasamentos dos prazos de liquidação de direitos e obrigações, assim como a liquidez dos instrumentos financeiros utilizados na gestão das posições financeiras. O conhecimento e o acompanhamento desse risco são cruciais, sobretudo para habilitar a Companhia a liquidar as operações em tempo hábil e de modo seguro.Controle de risco de liquidezA Companhia tem uma política de liquidez aprovada no âmbito do Comitê de Investimentos. Nessa política estão definidos os níveis mínimos de liquidez a serem mantidos, assim como os instrumentos para gestão da liquidez em cenário normal e em cenário de crise.Exposição ao risco de liquidezO risco de liquidez é limitado pela reconciliação do fluxo de caixa de nossa carteira de investimentos com os passivos. Para tanto, são empregados métodos atuariais para estimar os passivos oriundos de contratos de resseguro. A qualidade dos investimentos é suficiente para suprir as demandas de liquidez.A administração do risco de liquidez envolve um conjunto de controles, principalmente no que diz respeito ao estabelecimento de limites técnicos, com permanente avaliação das posições assumidas e instrumentos financeiros utilizados.

5. APLICAÇÕES

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia possuía aplicações na categoria de “Títulos disponí-veis para venda” e “Mantidos até o vencimento”, apresentadas como segue:


vencimento

Até 6 meses

De 6 meses

a 1 ano

Acima de 1 ano

Valor contábil

Valor de mercado

Valor de curva

Ajuste no patrimônio

líquidoLFT (a) – 4.500 88.242 92.807 185.549 185.549 185.538 11Quotas de fundos de investimentos de renda fixa (a) 115.959 – – – 115.959 115.959 115.959 –Quotas de fundos de investimentos renda variável (c) 87.989 – – – 87.989 87.989 87.989 –Total disponíveis para venda (*) 203.948 4.500 88.242 92.807 389.497 389.497 389.488 11CDB - DPGE (b) – – 40.753 241.528 282.281 282.281 282.281 –Total mantidos até o vencimento (*) – – 40.753 241.528 282.281 282.281 282.281 –Total aplicações 203.948 4.500 128.995 334.335 671.778 671.778 671.767 11


Sem venci-

mentoAté 6

meses

De 6 meses

a 1 ano

Acima de 1 ano

Valor contábil

Valor de mercado

Valor de curva


líquidoLFT (a) – – – 212.035 212.035 212.035 212.050 (15)LTN (a) – – 4.858 – 4.858 4.858 4.858 –Quotas de fundos de investimentos de renda fixa (a) 82.865 – – – 82.865 82.865 82.865 –Quotas de fundos de investimentos renda variável (c) 84.386 – – – 84.386 84.386 84.386 –Total disponíveis para venda (*) 167.251 – 4.858 212.035 384.144 384.144 384.159 (15)CDB (b)(d) – – 7.020 – 7.020 7.020 7.020 –CDB - DPGE (b) – – – 243.512 243.512 243.512 243.512 –Total mantidos até o vencimento (*) – – 7.020 243.512 250.532 250.532 250.532 –Total aplicações 167.251 – 11.878 455.547 634.676 634.676 634.691 (15)(*) As aplicações financeiras da Companhia estão classificadas nas categorias “Títulos disponíveis para venda” que representam na data-base 58% (61% em 31 de dezembro de 2011) da carteira de investimentos e “Man-tidos até o vencimento” representando na data-base 42% (39% em 31 de dezembro de 2011).(a) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgados pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais.(b) Os Certificados de depósitos bancários (CDB) foram pactuados com taxa pós-fixada que varia entre 112% e 120% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.(c) Referem-se as quotas de fundos de investimentos não exclusivos que são valorizadas pelo valor da quota informado pelos administradores dos fundos na data de encerramento do balanço.

6. CRÉDITOS DAS OPERAÇÕES COM SEGUROS E RETROCESSÕES

a. Prêmios a receber - RessegurosOs prêmios a receber contemplam os prêmios de resseguro de emissão direta, a provisão para riscos vi-gentes mas não emitidos e o prêmio mínimo de contratos de excesso de danos firmados com segurado-ras. Os prêmios de resseguro emitidos, em média são recebidos em parcela única.


Prêmios a receber

Prêmios RVNE

Provisão Riscos de

Crédito TotalRamosResponsabilidade civil administradores e diretores 3 – – 3Garantia financeira 107 – – 107Garantia obrigações privadas 523 – – 523Garantia obrigações públicas 2.379 – (199) 2.180Garantia judicial 1.658 – (17) 1.641Garantia segurado setor público 36.990 2.466 (37) 39.419Garantia segurado setor privado 5.818 2.309 – 8.127Total 47.478 4.775 (253) 52.000


a receberPrêmios

RVNEExcesso

de danos TotalRamosGarantia financeira 159 3 – 162Garantia obrigações privadas 190 1.422 – 1.612Garantia obrigações públicas 7.539 1.953 – 9.492Garantia concessões públicas – 31 – 31Garantia judicial 4.423 90 – 4.513Garantia segurado setor público 50.442 4.730 3.127 58.299Garantia segurado setor privado 4.192 2.025 2.559 8.776Total 66.945 10.254 5.686 82.885b. Prêmios a receber - resseguros por vencimento

2012 2011Vencidosentre 1 e 30 dias 80 208entre 31 e 60 dias 20 25entre 61 e 180 dias 356 414entre 181 e 365 dias 146 10acima de 365 dias 694 1.058Total vencidos 1.296 1.715A vencerentre 1 e 30 dias 3.135 834entre 31 e 60 dias 25.376 20.477entre 61 e 180 dias 3.647 27.022entre 181 e 365 dias 3.866 5.393acima de 365 dias 10.158 11.504Total a vencer 46.182 65.230Total vencidos e a vencer 47.478 66.945c. Outros Créditos operacionais

2012 2011Participação nos lucros de retrocessão cedida 4.686 12.515Refere-se à participação nos lucros a receber sobre contratos de prêmio de retrocessão cedido, calculada mensalmente e recebida anualmente.

7. ATIVOS DE RETROCESSÃO - PROVISÕES TÉCNICAS

Os ativos de retrocessão referem-se aos prêmios de retrocessões diferidos que são constituídos pelo valor dos prêmios cedidos em retrocessão, correspondente ao período restante de cobertura do risco, por saldos de recuperação de sinistros do ramo garantia e provisão de sinistros ocorridos mas não avisa-dos do ramo crédito doméstico - risco comercial.a. Despesas de retrocessão diferidas

31 de dezembro de 2012Ramos PPNG RCD PPNG LíquidaGarantia financeira 172 (69) 103Garantia obrigações privadas 10.738 (3.705) 7.033Garantia obrigações públicas 12.993 (5.006) 7.987Garantia concessões públicas 501 (190) 311Garantia judicial 7.209 (2.517) 4.692Garantia segurado setor público 89.959 (32.412) 57.547Garantia segurado setor privado 31.530 (11.785) 19.745Subtotal 153.102 (55.684) 97.418Contrato de retrocessão - garantia de excesso de danos 1.151Total 98.569

31 de dezembro de 2011Ramos PPNG RCD PPNG LíquidaGarantia financeira 192 (65) 127Garantia obrigações privadas 21.154 (7.118) 14.036Garantia obrigações públicas 34.876 (12.720) 22.156Garantia concessões públicas 1.276 (478) 798Garantia judicial 14.349 (4.852) 9.497Garantia segurado setor público 80.174 (29.521) 50.653Garantia segurado setor privado 28.663 (10.177) 18.486Subtotal 180.684 (64.931) 115.753Contrato de retrocessão - garantia de excesso de danos 5.335Total 121.088

DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADOExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

2012 2011Receitas 146.755 213.388 Receitas com operações de resseguros 142.395 199.721 Outras 4.613 13.667 Provisão para devedores duvidosos - reversão/(constituição) (253) –Variação das provisões técnicas - operações de resseguros 6.128 (6.833)Receita operacional 152.883 206.555Sinistros (143.206) (21.079) Sinistros (131.424) (18.917) Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (11.782) (2.162)Insumos adquiridos de terceiros (45.878) (65.661) Materiais, energia e outros (1.801) (1.510) Serviços de terceiros, comissões líquidas (48.774) (62.708) Variação das despesas de comercialização diferidas 4.697 (1.439) Perda/Recuperação de valores ativos – (4)Valor adicionado bruto (36.201) 119.815Depreciação e amortização (98) (77)Valor adicionado líquido produzido pela companhia (36.299) 119.738Valor adicionado cedido em transferência 113.139 (61.900) Receitas financeiras 49.681 45.199 Resultado com operações de resseguros cedidos 64.336 (93.356) Outras (878) (13.743)Valor adicionado a distribuir 76.840 57.838Distribuição do valor adicionado 76.840 57.838 Pessoal 2.690 2.875 Remuneração direta 2.543 2.728 Benefícios 124 117 F.G.T.S 23 30 Impostos, taxas e contribuições 30.845 23.113 Federais 30.845 23.110 Municipais – 3 Remuneração de capital de terceiros 609 386 Juros 506 334 Aluguéis 103 52 Remuneração de capital próprio 42.696 31.464 Lucros retidos 42.696 31.464







continuação














b. Sinistros pendentes de pagamento/IBNR2012 2011

Sinistros pendentes de pagamentos 136.677 14.308Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados 18.870 7.072Total 155.547 21.380c. Outras ProvisõesRefere-se à provisão complementar de prêmios de retrocessão (PCP), em 31 de dezembro de 2012 no valor de R$ 1.615 constituída conforme nota técnica.


As despesas de comercialização são diferidas e amortizadas de acordo com o prazo de vigência das apó-lices.a. Despesas de comercialização diferidas de ressegurosRamos 2012 2011Garantia financeira 55 73Garantia obrigações privadas 3.642 7.183Garantia obrigações públicas 4.795 12.014Garantia concessões públicas 180 448Garantia judicial 2.707 5.290Garantia segurado setor público 35.647 29.030Garantia segurado setor privado 13.030 10.568Total 60.056 64.606



Créditos tributários - Imposto de rendaImposto de renda a compensar 982 64Créditos tributários - Contribuição socialContribuição social a compensar – 2Créditos tributários - PIS e COFINSCofins a compensar (a.1) 757 1.078Pis a compensar (a.1) 123 175Total 1.862 1.319(a.1) O saldo representa créditos decorrentes de recolhimentos realizados a maior em períodos anteriores, identificados e levantados extemporaneamente no exercício de 2012. A realização dos créditos dar-se-ão por pedido de compensação administrativa, com débitos das próprias contribuições.

10. IMOBILIZADO

O ativo imobilizado compreende equipamentos, móveis, maquinas e utensílios utilizados na condução dos negócios da Companhia.


anual



dezembroEquipamentos de informática 20% 29 – – (9) 20Móveis, máquinase utensílios 10% 47 – – (6) 41Telecomunicações 10% 2 – – – 2Outras imobilizações 7 – (7) – –Total 85 – (7) (15) 63


anual



dezembroEquipamentos de informática 20% 39 – – (10) 29Móveis, máquinas e utensílios 10% 59 – (7) (5) 47Telecomunicações 10% 3 – – (1) 2Outras imobilizações 7 – – – 7Total 108 – (7) (16) 85

11. INTANGÍVEL

O ativo intangível compreende softwares utilizados na condução dos negócios da Companhia.Taxa de

amortização anual


janeiro Adições Alienações Amortização31 de

dezembroSoftware 20% 342 – – (81) 261Marcas e patentes 1 – – – 1Total 343 – – (81) 262

Taxa de amortização

anual


janeiro Adições Alienações Amortização31 de

dezembroSoftware 20% – 403 – (61) 342Marcas e patentes 1 – – – 1Total 1 403 – (61) 343

12. CONTAS A PAGAR

2012 2011Obrigações a pagar 10.558 566 Honorários, remunerações e gratificações a pagar 418 566 Dividendos propostos a pagar 10.140 –Impostos e encargos sociais a recolher 77 64 Imposto de renda retido de funcionários 27 26 Imposto de renda retido de terceiros 6 1 Contribuições previdenciárias 29 29 Contribuições para o FGTS 3 2 Outros impostos e encargos sociais 12 6Encargos trabalhistas 37 25 Férias a pagar 37 25Impostos e contribuições 9.735 3.800 Imposto de renda 5.735 2.217 Contribuição social 4.000 1.554 COFINS – 25 PIS – 4Outras contas a pagar 305 741Total 20.712 5.196

13. DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM RESSEGUROS E RETROCESSÕES

a. Operações com retrocessionáriasReferem-se aos prêmios de retrocessão cedidos, a provisão para riscos vigentes mas não emitidos e o prêmio mínimo de contratos de excesso de danos firmados com retrocessionárias.

31 de dezembro de 2012Prêmios de

RetrocessãoPrêmios

RVNEComissões

RVNE SinistrosExcesso

de danos TotalRamos Responsabilidade civil administradores e diretores 2 – – – – 2 Garantia financeira 92 – – – – 92 Garantia obrigações privadas 310 – – – – 310 Garantia obrigações públicas 450 – – 164 – 614 Garantia concessões públicas – – – – – – Garantia judicial 598 – – – – 598 Garantia segurado setor público 18.895 1.750 (238) – 550 20.957 Garantia segurado setor privado 2.525 1.638 (89) – 164 4.238Subtotal 22.870 3.388 (327) 164 714 26.811

31 de dezembro de 2011Prêmios de

RetrocessãoPrêmios

RVNEComissões

RVNE SinistrosExcesso

de danos TotalRamos Garantia financeira 79 2 – – – 81 Garantia obrigações privadas 142 954 – – – 1.096 Garantia obrigações públicas 3.486 1.469 – – – 4.955 Garantia concessões públicas – 28 – – – 28 Garantia judicial 1.643 77 – – – 1.720 Garantia segurado setor público 25.839 3.248 – – 3.393 32.480 Garantia segurado setor privado 1.538 1.224 – – 3.009 5.771Total 32.727 7.002 – – 6.402 46.131b. Comissões de resseguros

2012 2011Ramos Responsabilidade civil administradores e diretores 1 – Garantia financeira 29 44 Garantia obrigações privadas 157 76 Garantia obrigações públicas 743 2.293 Garantia judicial 497 1.318 Garantia segurado setor público 12.827 15.033 Garantia segurado setor privado 2.373 1.317Total 16.627 20.081c. Outros débitos operacionaisRefere-se à participação nos lucros a pagar sobre prêmio de resseguro emitido, estimada mensalmente e paga anualmente conforme contrato, no montante de R$867 em 31 de dezembro de 2012 (R$12.482 em 31 de dezembro de 2011).

14. PROVISÕES TÉCNICAS - RESSEGURADORAS

a. Provisão de prêmios não ganhos (PPNG)Ramos 2012 2011Garantia financeira 187 249Garantia obrigações privadas 12.882 26.195Garantia obrigações públicas 15.674 41.594Garantia concessões públicas 601 1.515Garantia judicial 9.454 18.848Garantia segurado setor público 112.825 100.764Garantia segurado setor privado 41.012 37.287Subtotal 192.635 226.452Contrato de resseguro - garantia de excesso de danos – 4.738Total 192.635 231.190b. Provisão de sinistros a liquidar (PSL)

2012 2011RamosGarantia obrigações privadas 8.896 10.411Garantia obrigações públicas 115.962 1.052Garantia judicial 36 36Crédito interno 15.612 6.973Garantia segurado setor público 1.213 243Garantia segurado setor privado 477 123Total 142.196 18.838A provisão de sinistros a liquidar contempla sinistros avisados em processo de regulação, sendo que a parte a recuperar da retrocessionária, encontra-se no Ativo.c. Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR)Ramos 2012 2011Crédito interno 8.219 7.072Garantia segurado setor público 10.671 –Garantia segurado setor privado 259 –

19.149 7.072d. Outras ProvisõesRefere-se à provisão complementar de prêmios (PCP), em 31 de dezembro de 2012 no valor de R$ 2.276.

15 GARANTIA DAS PROVISÕES TÉCNICAS

Provisões técnicas de resseguros e retrocessões 2012 2011Provisão de prêmios não ganhos 192.635 231.190Provisão de sinistros a liquidar 142.196 18.838Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados 19.149 7.072Outras Provisões 2.276 –Total 356.256 257.100Recuperação de sinistros (136.677) (14.308)Prêmios de retrocessão diferidos (154.253) (186.019)Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados retrocessão (18.870) (7.072)Outras Provisões retrocessão (1.615) –Total (311.415) (207.399)Total a ser coberto 44.841 49.701Composição dos ativos vinculadosTítulos de renda fixa - Públicos 19.443 13.103Certificados de depósitos bancários 57.969 55.504Total 77.412 68.607Suficiência de cobertura 32.571 18.906


a. Capital socialO capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2012 e 2011, é de R$562.113 dividido em 473.650.441 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal pertencente a acionistas domiciliados no país. Em 17 de junho de 2011 em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado pelos acionistas o aumento do capital social no montante de R$492.113 que passou de R$70.000 para R$562.113 e foi homologado pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP em 25 de abril de 2012 por meio da Portaria nº 4554.b. Reservas de lucrosA reserva legal é constituída ao final de cada exercício na forma prevista na legislação societária brasileira, pela parcela de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social.A Companhia constituiu a reserva estatutária de retenção de lucros, registrada na rubrica “Outras reser-vas de lucros” com os lucros acumulados do exercício, após as destinações legais. De acordo com o esta-tuto social da Companhia, a proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício é levada à aprovação pela Assembleia Geral.c. DividendosAos acionistas estão assegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido ajustado na forma prevista na legislação societária brasileira. Em 07 de Junho de 2011 em reunião do Conselho de Adminis-tração foi aprovado pelos conselheiros a distribuição de dividendos no valor de R$27.100 já destacados no balanço da Companhia na conta reservas de lucros. O valor foi pago para o acionista J.Malucelli Parti-cipações em Seguros e Resseguros S.A. em 17 de junho de 2011.Em 30 de Março de 2012 em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado pelos Acionistas a distribuição de dividendos no valor de R$6.027 já destacados no balanço da Companhia na conta reservas de lucros. O valor foi pago para o acionista JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. em 30 de março de 2012.

2012 2011Lucro líquido 42.696 31.464(-) Reserva legal (2.135) (1.573)Base de cálculo dos dividendos 40.561 29.891Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) 10.140 7.473

17. DEMONSTRAÇÃO DO CÁLCULO DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO AJUSTADO, MARGEM DE SOLVÊNCIA E SUFICIÊNCIA DE CAPITAL

2012 2011Patrimônio líquido 624.888 598.343(-) Ativo intangível (262) (343)(-) Obras de arte (7) –Patrimônio líquido ajustado (PLA) 624.619 598.000Margem de Solvência:Prêmio retido anual - últimos 12 meses (I) 5.762 7.031Capital base 60.000 60.000Capital adicional baseado no risco de subscrição 6.356 7.765Capital adicional baseado no risco de crédito 34.257 28.724Soma do Capital base com o Capital adicional (II) 100.613 96.489Capital mínimo requerido (CMR) - maior entre (I) e (II) 100.613 96.489Suficiência de capital (PLA-CMR) 524.006 501.511

18. DETALHAMENTO DAS CONTAS DO RESULTADO

Principais ramos de atuaçãoa. Prêmios ganhos (bruto de retrocessão) 2012 2011RamosResponsabilidade civil administradores e diretores 6 –Garantia financeira 412 1.329Garantia obrigações privadas 13.922 15.948Garantia obrigações públicas 20.006 43.805Garantia concessões públicas 899 6.437Crédito interno 20.854 18.659Garantia judicial 10.362 6.679Garantia segurado setor público 80.637 54.627Garantia segurado setor privado 25.703 18.463Total 172.801 165.947b. Sinistralidade (sinistros ocorridos sobre o prêmio ganho brutos de retrocessão)

2012 2011

RamosSinistros

ocorridos% sobre o

prêmio ganhoSinistros

ocorridos% sobre o

prêmio ganhoGarantia obrigações privadas 926 7 (8.443) 53Garantia obrigações públicas (116.045) 580 (1.402) 3Garantia concessões públicas – – (23) –Crédito interno (15.043) 72 (10.865) 58Garantia judicial 14 – 20 –Garantia segurado setor público (12.362) 15 (243) –Garantia segurado setor privado (696) 3 (123) 1Total (143.206) 83 (21.079) 13c. Custo de aquisiçãoDespesas de comercialização com resseguros

2012 2011

Comissão% sobre o prêmio


emitido líquido

Responsabilidade civil administradores e diretores (2) 25 – –Garantia financeira (103) 29 (85) 29Garantia obrigações privadas (534) 37 618 32Garantia obrigações públicas 1.266 27 653 58Garantia concessões públicas – – 246 29Credito interno (4.196) 20 (3.599) 19Garantia judicial (220) 21 7.353 28Garantia segurado setor público (30.512) 32 (44.164) 29Garantia segurado setor privado (9.796) 34 (15.034) 27Total (44.097) 31 (54.012) 27A variação das despesas de comercialização diferidas em 2012 apresentou um saldo devedor de R$4.551 (e credor de R$9.797 em 2011).d. Outras receitas operacionais

2012 2011Adicional de fracionamento - Prêmios emitidos – 287Total – 287e. Outras despesas operacionais 2012 2011Participação nos lucros sobre prêmios de resseguros emitidos (878) (13.743)Despesas com cobrança (131) –Provisão para riscos de crédito (253) –Total (1.262) (13.743)f. Resultado com retrocessão

2012 2011Prêmios cedidos em retrocessão (113.587) (164.567)Variação das despesas de retrocessão (25.894) 26.942Recuperação de sinistros ocorridos 140.706 17.309Recuperação dos custos de aquisição 37.419 53.902Variação das receitas de comercialização diferidas 9.247 (11.236)Outras receitas com operações de retrocessão 6.359 13.380Salvados e ressarcimentos ao retrocessionário (201) –Total 54.049 (64.270)Prêmios cedidos em retrocessão

2012 2011RamosResponsabilidade civil administradores e diretores (6) –Garantia financeira (264) (238)Garantia obrigações privadas (1.269) 778Garantia obrigações públicas 6.583 1.489Garantia concessões públicas (4) 845Crédito interno (20.868) (18.712)Garantia judicial (638) 21.251Garantia segurado setor público (75.782) (125.373)Garantia segurado setor privado (21.339) (44.607)Total (113.587) (164.567)Variação das despesas de retrocessão - Provisão de prêmio não ganho

2012 2011RamosGarantia financeira (19) (518)Garantia obrigações privadas (9.583) (13.102)Garantia obrigações públicas (20.672) (35.669)Garantia concessões públicas (756) (6.413)Garantia judicial (7.078) (27.783)Garantia segurado setor público 10.519 80.326Garantia segurado setor privado 1.695 30.101Total (25.894) 26.942

Recuperação de sinistros ocorridosO percentual de sinistralidade está calculado utilizando-se a recuperação sinistros ocorridos sobre o valor dos prêmios cedidos em retrocessão, líquidos das variações das despesas de retrocessão (PPNG).

2012 2011

Ramos

Recup. Sinistros

ocorridos% sobre o prêmio

retrocessão

Recup. Sinistros

ocorridos% sobre o prêmio

retrocessãoGarantia obrigações privadas (969) 76 5.446 44Garantia obrigações públicas 115.249 – 744 12Garantia concessões públicas – – 11 1Crédito interno 15.029 72 10.955 59Garantia segurado setor público 10.930 14 104 –Garantia segurado setor privado 467 2 49 –Total 140.706 124 17.309 13

Recuperação dos custos de aquisiçãoReceitas de comercialização com retrocessão

2012 2011

Ramos Comissão% sobre o prêmio

retrocessão Comissão% sobre o prêmio

retrocessãoResponsabilidade civil administradores e diretores 1 25 – –Garantia financeira 131 50 97 41Garantia obrigações privadas 442 35 (338) 43Garantia obrigações públicas (2.560) 39 (721) 48Garantia concessões públicas – – (303) 36Crédito interno 5.236 25 4.529 24Garantia judicial 335 52 (5.521) 26Garantia segurado setor público 25.887 34 42.161 34Garantia segurado setor privado 7.947 37 13.998 31Total 37.419 33 53.902 33A variação das receitas de comercialização diferidas em 2012 apresentou um saldo credor de R$9.247 (e devedor de R$11.236 em 2011).Outras receitas com operações de retrocessão

2012 2011Participação nos lucros de retrocessão 4.744 13.380Provisão complementar de prêmios 1.615 –Total 6.359 13.380Salvados e ressarcimentos ao retrocessionário

2012Ressarcimentos (201)Total (201)g. Despesas administrativas

2012 2011Pessoal próprio (1.918) (1.995)Serviços de terceiros (4.677) (8.696)Localização e funcionamento (1.039) (764)Publicidade e propaganda (117) (71)Despesas com publicações (37) (22)Donativos e contribuições (414) (388)Outras despesas administrativas (6) (6)Total (8.208) (11.942)h. Despesa com tributos

2012 2011Impostos federais (718) (911)Impostos municipais – (3)Contribuições para a COFINS (1.406) (1.203)Contribuições para o PIS (229) (195)Taxa de fiscalização (388) (389)Total (2.741) (2.701)i. Receitas financeiras

2012 2011Títulos de renda fixa 41.689 34.769Receitas com créditos tributários – 49Receitas financeiras com operações de resseguros 427 –Com fundos de investimentos 7.488 10.352Receitas financeiras eventuais 77 29Total 49.681 45.199j. Despesas financeiras

2012 2011Despesas financeiras com retrocessão (284) –Despesas financeiras de encargos sobre tributos (23) –Despesas com impostos e contribuições sobre transações financeiras (170) (277)Despesas financeiras eventuais (29) (57)Total (506) (334)


Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações do exercício2012 2011

Resultado antes da tributação sobre o lucro e após as participações no lucro 71.188 52.265Encargos do imposto de renda à alíquota de 25% e da contribuição social à alíquota de 15% (28.475) (20.906)Exclusões (adições) permanentesOutras (17) 105Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício (28.492) (20.801)

20. TRANSAÇÕES COM PARTES RELACIONADAS

A Companhia efetuou operações com partes relacionadas pertencentes ao Grupo JMalucelli. Os principais saldos na data do balanço, bem como as receitas (despesas) do exercício, estão apresentados a seguir:Ativo 2012 2011 Controladoras Paraná Banco S.A. Saldo em conta corrente 11 11 Ligada JMalucelli Seguradora S.A. Prêmios de resseguros a receber 46.135 66.065 Contrato de excesso de danos – 5.686 Custos de aquisição 59.603 64.419 JMalucelli Seguros S.A. Prêmios de resseguros a receber 3 –Total 105.752 136.181Passivo Controladoras Paraná Banco S.A. Taxa administrativa investimentos 94 89 JMalucelli Part. Seguros e Resseguros S.A. Participação nos lucros – 464 Dividendos a pagar 10.140 – Ligada JMalucelli Seguradora S.A. Sinistro de resseguro a liquidar 126.679 11.960 Participação nos lucros - contratos de resseguros a pagar 867 12.483 Provisões técnicas - resseguro 188.426 157.489 Comissões de resseguros a pagar 15.558 19.787 Prêmios de resseguro a restituir 413 74 JMalucelli Seguros S.A. Comissões de resseguros a pagar 1 –Total 342.178 202.346

Receitas DespesasDemonstrações de resultados 2012 2011 2012 2011 Controladoras Paraná Banco S.A. Taxa administrativa investimentos – – 302 97 JMalucelli Part. Seguros e Resseguros S.A. Ressarcimento de despesas administrativas 408 – 4.479 4.500 Ligadas Porto de Cima Participações e Serviços S.A. Ressarcimento de despesas administrativas – – 417 325 Sport Club Corinthians Paranaense S.A. Patrocínio – – 58 45 JMalucelli Seguradora S.A. Sinistro de resseguro 34.138 1.026 151.404 11.133 Participação nos lucros - contratos de resseguros a receber – – 6.916 13.744 Provisões técnicas - resseguro 33.482 – – 33.897 Prêmios de resseguros líquidos 114.419 164.676 – – Contrato de excesso de danos 4.752 21.052 – 11.788 Despesa de comercialização – – 38.291 49.523 Despesa de comercialização diferida – 9.944 4.816 – Ressarcimento de despesas administrativas 1 16 158 14Total 187.199 196.714 206.841 125.066Remuneração dos administradoresAs despesas com honorários de diretoria no montante de R$1.142 (R$1.194 em 2011) estão registradas na rubrica “Despesas administrativas - pessoal próprio”. Aos Administradores também foi destinado, a título de remuneração variável o montante de R$ 713 ( R$ 835 em 2011).


a. Participação dos funcionários nos resultadosA Companhia possui programa de participação nos resultados para seus funcionários sendo destinados até 7,5% do lucro líquido de cada semestre, limitado a dois salários por ano para cada funcionário, pagos conforme previsto no “Acordo Coletivo de Trabalho Específico sobre a Participação dos Empregados, nos Lucros e Resultados da JMalucelli Resseguradora S.A.”. Tais despesas são registradas no resultado do exercício na rubrica “Participações sobre o resultado”, em 31 de dezembro de 2012 o saldo dessa despe-sa é de R$59 (R$45 em 2011).b. Plano de aposentadoria complementarA Companhia é patrocinadora de um plano de aposentadoria complementar para os seus funcionários, que aderiram ao referido plano, na modalidade de contribuição definida, no regime financeiro de capita-lização. A Companhia é responsável por custear somente as despesas administrativas e os custos relativos ao prêmio de seguro de benefícios de morte e invalidez dos participantes. As contribuições, em 31 de dezembro de 2012 totalizaram R$3. As contribuições relativas à acumulação das obrigações do plano são inteiramente custeadas pelos participantes.c. Instrumentos financeiros derivativosDurante os exercícios findos em 2012 e 2011 a Companhia não realizou operações envolvendo instru-mentos financeiros derivativos.d. Caixa e equivalentes de caixaOs saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados nas demonstrações dos fluxos de caixa são com-postos por:

2012 2011No início do exercício: Disponibilidades 503 75 Fundos de investimento (nota explicativa 5) 82.864 9.043Total 83.367 9.118No final do exercício: Disponibilidades 52 503 Fundos de investimento (nota explicativa 5) 115.959 82.864Total 116.011 83.367

DIRETORIA

ROBSON PETERSEN DO AMARALMIBA - 1896

HILÁRIO MARIO WALESKOCRC-PR 29.585/O-9 CPF 510.710.969-15

ALEXANDRE MALUCELLIDiretor Presidente

JOÃO GILBERTO POSSIEDEDiretor Vice-Presidente

BENOIT OLIVIER JEAN LOUIS KERUZORÉDiretor Administrativo Financeiro

EDUARDO DE OLIVEIRA NOBREGADiretor Técnico

ATUÁRIO RESPONSÁVEL CONTADOR RESPONSÁVEL






continuação














PARECER ATUARIAL

AosAcionistas e Administradores daJMalucelli Resseguradora S.A.Curitiba - PRExaminamos as demonstrações financeiras da JMalucelli Resseguradora S.A. (“Resseguradora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Resseguradora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em

nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Resseguradora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Resseguradora. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da JMalucelli Resseguradora S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.Demonstração do valor adicionadoExaminamos também a demonstração do valor adicionado (DVA) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Resseguradora cuja apresentação está sendo efetuada de forma espontânea pela Resseguradora. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.



De acordo com o disposto na Resolução CNSP nº 135, de 11/10/2005, na Circular SUSEP nº 272, de 22/10/2004, na Resolução CNSP nº 162, de 26/12/2006 e Circular SUSEP nº 452, de 04/12/2012 foi realizada a Avaliação Atuarial de cada um dos ramos de seguro operacionalizados pela JMalucelli Resseguradora S.A., no exercício de 2012.

A Avaliação Atuarial foi elaborada a partir dos efetivos períodos de competência dos riscos assumidos

pelos contratos de seguros em vigor, sinistros avisados ou provisões constituídas no período base.


31/12/2012 da JMALUCELLI RESSEGURADORA S.A. estão adequadas, não havendo necessidade de

constituição da Provisão de Insuficiência de Prêmios e de ajustes de valores, bem como não foi detectada

nenhuma situação relevante que comprometa a solvência atuarial da Resseguradora.


Robson Petersen do AmaralAtuário Responsável Técnico

MIBA 1896

Eduardo de Oliveira NobregaDiretor Responsável Técnico

JMalucelli Resseguradora S.A.


















Senhores Acionistas,Submetemos à apreciação de Vossas Senhorias, o Relatório da Administração, as Demonstrações Financeiras e o Relatório dos Auditores Independentes sobre as Demonstrações Financeiras, relativa ao exercício encerrado em 31 de dezembro 2012.

PerfilA JMalucelli Seguros S.A. foi constituída por meio da Assembléia Geral de Constituição em 17 de outubro de 2006, e obteve autorização para operar em todo território nacional, por meio da Portaria SUSEP nº 2.731 de 13 de agosto de 2007.Em 25 de abril de 2012 a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP aprovou através da Portaria nº 4.555 a alteração do nome social da Companhia que passou a se chamar JMalucelli Seguros S.A., anteriormente denominada JMalucelli Seguradora de Crédito S.A..

Desempenho operacionalA JMalucelli Seguros S.A. iniciou em 2012 suas operações com os produtos de Property & Casualty (P&C), e mantêm sua participação na Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A..

Desempenho financeiroO volume de prêmios ganhos brutos no exercício de 2012 totalizou R$ 32,0 milhões, (R$ 25,4 milhões em 31 de dezembro de 2011).Com o ínicio das operações com os produtos de Property & Casualty (P&C), houve um aumento de seus custos operacionais.

Aplicações financeirasA JMalucelli Seguros S.A., através de seus administradores, declara possuir capacidade financeira para manter na categoria “mantidos até o vencimento”, os títulos e valores mobiliários que possui. Em 31 de dezembro de 2012 a JMalucelli Seguros S.A. possuía R$ 67,8 milhões (R$ 61,8 milhões em 31 de dezembro de 2011) em aplicações financeiras classificadas nessa categoria do total de R$128,3 milhões (R$ 125,6 milhões em dezembro 2011).

Combate a Fraude e Lavagem de DinheiroA JMalucelli Seguros S.A. possui controles internos efetivos e consistentes com a natureza, complexidade e riscos das operações realizadas de acordo com a forma da lei e da regulamentação vigentes.

Esses controles internos contemplam a identificação, avaliação, controle e monitoramento dos riscos de serem envolvidos em situações relacionadas à fraude e lavagem de dinheiro com relação aos produtos comercializados, negociações privadas, operações de compra e venda de ativos e demais práticas operacionais.

Recursos HumanosNo exercício de 2012 os colaboradores da JMalucelli Seguros S.A. obtiveram uma participação nos resultados equivalente a 2 salários base de cada colaborador. Esta participação se deve ao esforço coletivo de dirigentes e colaboradores e à união existente entre as diversas unidades.

AgradecimentosAgradecemos aos nossos acionistas e parceiros de negócios, pela confiança demonstrada, e aos diretores e colaboradores pelos esforços, competência, lealdade e dedicação que possibilitaram os resultados alcançados no exercício.

Curitiba, 27 de fevereiro de 2013Alexandre Malucelli

Diretor Presidente


BALANÇOS PATRIMONIAIS Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

Ativo Notas 2012 2011Circulante 85.136 50.653 Disponível 20.c 111 8 Caixa e bancos 111 8 Aplicações 5 66.737 42.295 Créditos de operações com seguros e resseguros 14.625 7.939 Prêmios a receber 6.a 2.831 – Operações com resseguradoras 6.c 9 – Outros créditos operacionais 6.d 11.785 7.939 Ativos de resseguro e retrocessão - provisões técnicas 7 1.886 – Títulos e créditos a receber 938 411 Títulos e créditos a receber 5 – Créditos tributários e previdenciários 8.a 901 234 Outros créditos 32 177 Despesas antecipadas 198 – Custos de aquisição diferidos 9 641 – Seguros 641 –Não circulante 66.661 83.972 Aplicações 5 61.616 83.330 Ativos de resseguro e retrocessão - provisões técnicas 7 218 – Títulos e créditos a receber 3.185 – Créditos tributários e previdenciários 8.a 3.185 – Custos de aquisição diferidos 9 132 – Seguros 132 – Investimentos 10 194 155 Participações societárias 194 155 Imobilizado 11 367 255 Bens móveis 367 255 Intangível 12 949 232 Outros intangíveis 949 232Total 151.797 134.625

Passivo Notas 2012 2011Circulante 52.354 30.500 Contas a pagar 13 1.503 749 Obrigações a pagar 617 547 Impostos e encargos sociais a recolher 392 104 Encargos trabalhistas 472 78 Impostos e contribuições – 14 Outras contas a pagar 22 6 Débitos de operações com seguros e resseguros 14.236 7.442 Prêmios a restituir 7 – Seguradoras 14.a 248 – Resseguradoras 14.b 2.267 – Corretores de seguros e resseguros 14.c 478 – Outros débitos operacionais 14.d 11.236 7.442 Depósitos de terceiros 187 – Provisões técnicas - seguros 15/16 36.428 22.309 Danos 36.428 22.309Não circulante 813 – Provisões técnicas - seguros 15/16 813 – Danos 813 –Patrimônio líquido 17 98.630 104.125 Capital social 101.000 16.000 Aumento de capital (em aprovação) – 85.000 Reservas de lucros – 3.125 Ajuste com títulos e valores mobiliários – – Prejuízos acumulados (2.370) –

Total 151.797 134.625


DEMONSTRAÇÕES DAS MUTAÇÕES DO PATRIMÔNIO LÍQUIDO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

Capital social Aumento de capital

(em aprovação)

Reservas de lucros Ajuste a valor de mercado de títulos e

valores mobiliáriosPrejuízos/Lucros

acumulados Total Reserva

legal Outras reservas

de lucros Reserva especial para dividendos

Saldos em 31 de dezembro de 2010 16.000 – 233 3.327 1.109 – – 20.669Aumento de capital social (em aprovação) – 85.000 – – – – – 85.000Distribuição de dividendos conforme AGE de 07/06/2011 – – – (2.791) (1.109) – – (3.900)Reserva legal – – 118 – – – (118) –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – – 559 – (559) –Reserva estatutária para aumento de capital – – – 1.679 – – (1.679) –Lucro líquido do exercício – – – – – – 2.356 2.356Saldos em 31 de dezembro de 2011 16.000 85.000 351 2.215 559 – – 104.125Saldos em 31 de dezembro de 2011 16.000 85.000 351 2.215 559 – – 104.125Aumento de capital conforme portaria SUSEP 4.555 de 25/04/2012 85.000 (85.000) – – – – – –Distribuição de dividendos conforme AGE de 30/03/2012 – – – – (494) – – (494)Reserva legal – – (351) – – – 351 –Dividendos obrigatórios e não distribuídos – – – – (65) – 65 –Reserva estatutária para aumento de capital – – – (2.215) – – 2.215 –Prejuizo líquido do exercício – – – – – – (5.001) (5.001)Saldos em 31 de dezembro de 2012 101.000 – – – – – (2.370) 98.630


DEMONSTRAÇÕES DO VALOR ADICIONADO Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais, exceto o lucro líquido por lote de mil ações)

Notas 2012 2011

Prêmios emitidos líquidos 36.663 25.452

Variações das provisões técnicas de prêmios (4.630) (28)

Prêmios ganhos 18.a 32.033 25.424

Sinistros ocorridos 18.b (27.036) (22.124)

Custos de aquisição 18.c (806) (370)

Outras receitas e despesas operacionais 18.d/18.e 274 156

Resultado com resseguro 18.f (3.534) –

(+) Receita com resseguro 317 –

(–) Despesa com resseguro (3.851) –

Despesas administrativas 18.g (16.145) (6.894)

Despesas com tributos 18.h (175) (122)

Resultado financeiro 18.i /18.j 7.712 8.036

Resultado operacional (7.677) 4.106

Resultado antes dos impostos e participações (7.677) 4.106

Imposto de renda 19 1.960 (962)

Contribuição social 19 1.225 (591)

Participações sobre o resultado 20.a/ 20.d (509) (197)

Prejuízo/Lucro líquido do exercício (5.001) 2.356

Quantidade de ações 97.133.352 97.133.352

Prejuízo/Lucro líquido por lote de mil ações - R$ (51,49) 24,26As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

DEMONSTRAÇÕES DE RESULTADOS ABRANGENTES Exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

DEMONSTRAÇÕES DOS FLUXOS DE CAIXA - MÉTODO INDIRETOExercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011 (Em milhares de Reais)

2012 2011Prejuízo/Lucro líquido do exercício (5.001) 2.356Prejuízo/Lucro líquido abrangente do exercício (5.001) 2.356


2012 2011

Atividades operacionais

Prejuízo/Lucro líquido do exercício (5.001) 2.356

Ajustes para:

Depreciação e amortizações 81 9

Amortização de ativos intangíveis 122 –

Variação nas contas patrimoniais:

Ativos financeiros (7.702) (79.570)

Créditos das operações de seguros, incluindo ativos oriundos de contratos de seguro (6.686) (2.348)

Ativos de resseguro (2.104) –

Despesas antecipadas (773) –

Créditos fiscais e previdenciários (3.852) (230)

Despesas antecipadas (198) –

Outros ativos 140 (177)

Fornecedores e outras contas a pagar 87 551

Impostos e contribuições 274 (109)

Débitos de operações com seguros e resseguros 6.794 2.193

Depósitos de terceiros 187 –

Provisões técnicas - Seguros e resseguros 14.932 2.705

Outros passivos 394 78

Caixa líquido (Consumido) nas atividades operacionais (3.305) (74.542)

Atividades de investimento

Aquisição de imobilizado (193) (264)

Aquisição de investimentos (40) –

Aquisição de intangível (839) (232)

Caixa líquido (Consumido) nas atividades de investimento (1.072) (496)

Atividades de financiamento

Aumento de capital – 85.000

Pagamento de dividendos (494) (3.900)

Caixa líquido (Consumido)/Gerado nas atividades de financiamento (494) 81.100

(Redução)/Aumento líquido de caixa e equivalentes de caixa (4.871) 6.062

Caixa e equivalente de caixa no início do exercício 6.181 119

Caixa e equivalente de caixa no final do exercício 1.310 6.181As notas explicativas são parte integrante das demonstrações financeiras

2012 2011Receitas 38.986 27.089 Receitas com operações de seguros 36.981 25.452 Outras 2.005 1.637Variação das provisões técnicas (2.463) (28) Operações de seguros (2.463) (28)Receita operacional 36.523 27.061Sinistros (27.036) (22.124) Sinistros (25.360) (20.446) Variação da provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (1.676) (1.678)Insumos adquiridos de terceiros (11.756) (5.738) Materiais, energia e outros (3.281) (2.500) Serviços de terceiros, comissões líquidas (8.780) (3.238) Variação das despesas de comercialização diferidas 305 –Valor adicionado bruto (2.269) (801)Depreciação, amortização e exaustão (203) (9)Valor adicionado líquido produzido pela Sociedade (2.472) (810)Valor adicionado cedido em transferência 3.002 9.004 Receitas financeiras 10.317 10.485

2012 2011 Resultado com operações de resseguros cedidos (5.266) – Resultado com operações de cosseguros cedidos (318) – Outras (1.731) (1.481)Valor adicionado a distribuir 530 8.194Distribuição do valor adicionado 530 8.194 Pessoal 5.609 1.625 Remuneração direta 5.065 1.524 Benefícios 324 60 FGTS 220 41 Impostos, taxas e contribuições (3.010) 1.675 Federais (3.027) 1.673 Estaduais 4 1 Municipais 13 1 Remuneração de capitais de terceiros 2.932 2.538 Juros 2.605 2.449 Aluguéis 327 89 Remuneração de capital próprio (5.001) 2.356 Prejuízo/Lucros retidos (5.001) 2.356





















A JMalucelli Seguros S.A., (Companhia) foi constituída por meio de Assembléia Geral de Constituição em 17 de outubro de 2006, e obteve autorização para operar em todo território nacional, por meio da Portaria SUSEP nº 2.731 de 13 de agosto de 2007, tendo como seu objeto social operar no grupamento de seguros de danos, podendo, ainda, participar como acionista em outras sociedades, observadas as disposições legais e estatutárias pertinentes. Tem como acionista a JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. (Controladora) que possui 100% de suas ações ordinárias. A Companhia integra o Grupo JMalucelli e suas operações são conduzidas no contexto de um grupo de instituições que atua integradamente.A JMalucelli Seguros S.A. iniciou em 2012 suas operações com os produtos de Property & Casualty (P&C), e mantêm sua participação na Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. desde janeiro de 2009.Em 25 de abril de 2012 a Superintendência de Seguros Privados - SUSEP aprovou através da Portaria nº 4.555 a alteração do nome social da Companhia que passou a se chamar JMalucelli Seguros S.A., anteriormente denominada JMalucelli Seguradora de Crédito S.A..A Companhia mantém com resseguradoras contratos de excesso de danos para cobertura do excedente de retenção das operações de seguros, contratos esses com vigência anual e pagamentos trimestrais.Em 22 de fevereiro de 2013 as demonstrações financeiras foram concluídas pela Administração, em 27 de fevereiro de 2013 a Administração aprovou as demonstrações financeiras e autorizou a divulgação das informações a partir do dia 28 de fevereiro de 2013.


As demonstrações financeiras foram elaboradas em consonância com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às sociedades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados (SUSEP), as quais abrangem as normas do Conselho Nacional de Seguros Privados (CNSP), os pronunciamentos, as orientações e as interpretações emitidas pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis quando referendados pela SUSEP. Em atendimento à Circular SUSEP 424/11 - Anexo IV, em 31 de dezembro de 2011, a Companhia apresentou as demonstrações dos fluxos de caixa (DFC) pelo método direto. Em 2012, tendo em vista a opção apresentada pela Circular SUSEP 430/12 - Anexo IV, a Companhia optou por apresentar essas demonstrações pelo método indireto. Para fins de comparabilidade, o exercício findo em 31 de dezembro de 2011 está sendo apresentado pelo método indireto. Foram considerados como caixa e equivalente de caixa os saldos apresentados na rubrica contábil caixa, bancos e as aplicações em fundos de investimentos de renda fixa.A Administração da Companhia optou por apresentar como informação suplementar, a demonstração do valor adicionado preparada de acordo com o CPC 9 - Demonstração do valor adicionado, emitido pelo Comitê de Pronunciamentos Contábeis (CPC), por entender que essas informações proporcionam uma análise adicional das demonstrações financeiras.


a. Apuração do resultadoAs receitas e despesas foram reconhecidas pelo regime de competência.A contabilização dos prêmios de seguros é realizada na data de emissão das apólices. Os prêmios de seguros, deduzidos dos prêmios cedidos em cosseguro e resseguro, e as correspondentes despesas/receitas de comercialização são reconhecidos no resultado de acordo com o prazo de vigência das apólices. Os prêmios de seguros relativos a riscos vigentes, cujas apólices ainda não foram emitidas (RVNE) são calculados conforme nota técnica atuarial.As participações nos lucros das apólices com resseguros cedidos são registradas de acordo com o prazo de vigência das apólices, à medida que os resultados decorrentes do resseguro cedidos possam ser estimados com razoável segurança.As receitas e despesas relativas ao ramo DPVAT, são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A..b. Estimativas contábeisA elaboração de demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil requer que a Administração use de julgamento na determinação e no registro de estimativas contábeis. Ativos e passivos significativos sujeitos a essas estimativas e premissas incluem o valor de mercado dos títulos mobiliários. A liquidação das transações envolvendo essas estimativas poderá resultar em valores diferentes dos estimados, devido a imprecisões inerentes ao processo de sua determinação. A Administração revisa essas estimativas e premissas periodicamente.c. Balanço patrimonial• Caixa e equivalentes de caixaCaixa e equivalentes de caixa abrangem saldos de caixa e investimentos financeiros com vencimento original de três meses ou menos a partir da data da contratação. Os quais são sujeitos a um risco insignificante de alteração no valor, e são utilizadas na gestão das obrigações de curto prazo.• AplicaçõesOs títulos e valores mobiliários são classificados nas seguintes categorias de acordo com a intenção da Administração em mantê-los até o seu vencimento ou vendê-los antes dessa data: (i) “Títulos disponíveis para a venda” - representadas por títulos e valores mobiliários avaliados pelo valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço e, quando aplicável, ajustados pelos seus respectivos valores de mercado, em contrapartida à destacada conta do patrimônio líquido denominada “Ajustes com títulos e valores mobiliários”, líquido dos efeitos tributários; (ii) “Títulos mantidos até o vencimento” - compreendem os títulos e valores mobiliários para os quais a Administração possui a intenção e a capacidade financeira de mantê-los até o vencimento, sendo contabilizados ao custo de aquisição, acrescido dos rendimentos auferidos até a data-base das demonstrações financeiras.• Crédito das operações com seguros e resseguros, ativos de resseguro, títulos e créditos a receber e custos de aquisição diferidosDemonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e variações monetárias auferidos até as datas de encerramento dos balanços, combinados com os seguintes aspectos:• Devido ser recente o início de operação a Companhia não possui histórico suficiente de perdas para elaboração de estudo de riscos com recuperação de créditos.• Os ativos de resseguro - Provisões técnicas referem-se aos prêmios de resseguro diferidos, os quais são constituídas pelo valor dos prêmios cedidos em resseguro, correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. Esta provisão está sendo constituída de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em nota técnica atuarial - NTA.• Os créditos tributários de imposto de renda e da contribuição social sobre adições temporárias foram constituídos com base nas alíquotas vigentes na data do balanço.• Custos de aquisição diferidos - As despesas de comercialização compreendem as comissões de seguros a pagar para os corretores e são diferidas de acordo com o prazo de vigência das apólices.• Os títulos e créditos a receber são demonstrados ao valor de custo ou realização, incluindo, quando aplicável, os respectivos rendimentos e variações monetárias, auferidos até a data de encerramento dos balanços.• InvestimentosOs investimentos compreendem participações minoritárias em sociedades não financeiras e são avaliados pelo custo.• ImobilizadoO ativo imobilizado compreende equipamentos, móveis e utensílios utilizados na condução dos negócios da Companhia, o qual é demonstrado ao custo.Os custos do ativo imobilizado são reduzidos por depreciação acumulada até a data-base destas demonstrações. A depreciação dos itens do ativo é calculada segundo o método linear e conforme o período de vida útil estimada desses ativos. As taxas de depreciação utilizadas estão divulgadas na nota 11.• IntangívelOs ativos intangíveis da Companhia compreendem marcas e patentes e despesas com desenvolvimento para sistema de computação, demonstrados pelo custo.Os custos das despesas com desenvolvimento para sistema de computação são reduzidos por amortização acumulada até a data-base destas demonstrações. A amortização dos itens do ativo intangível é calculada segundo o método linear e conforme o período de vida útil estimada desses ativos. As taxas de amortização utilizadas estão divulgadas na nota 12.• Passivos circulantes e não circulantesDemonstrados pelos valores conhecidos ou calculáveis, acrescidos, quando aplicável, dos respectivos encargos e variações monetárias incorridos, combinado com os seguintes aspectos:• As receitas de comercialização diferidas referem-se às recuperações de comissões das resseguradoras e são reconhecidas contabilmente pelo período de vigência das apólices.As provisões técnicas são constituídas de acordo com as determinações do CNSP e da SUSEP, cujos critérios, parâmetros e fórmulas são documentadas em notas técnicas atuariais - NTA.• A provisão de prêmios não ganhos (PPNG) é constituída pelo valor bruto dos prêmios de seguro retidos correspondente ao período restante de cobertura do risco, calculada linearmente pelo método “pro rata dia”. A PPNG inclui um valor que corresponde aos prêmios estimados dos riscos vigentes, mas não emitidos (“RVNE”). Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto nas Resoluções CNSP 162/2006, 195/2008 e 204/2009 e a Circular SUSEP 448/2012.• A provisão de insuficiência de prêmios (PIP) é calculada para cobrir possíveis insuficiências da PPNG para fazer face aos compromissos futuros com os contratos de seguro em vigor. A PIP é calculada de acordo com metodologia própria descrita em nota técnica atuarial, sendo que para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011 não havia provisão a constituir.• A provisão de sinistros a liquidar (PSL) é constituída por estimativa de valor a indenizar com base nos avisos de sinistros recebidos, e ajustada, periodicamente, com base nas análises efetuadas pelas áreas técnicas. A PSL inclui estimativa para cobrir o pagamento de indenizações e custos associados, em decorrência de disputas judiciais em curso a qual é constituída com base nas notificações de ajuizamento recebidas e de processos em fase de regulação de sinistros, até a data-base das demonstrações financeiras. Seu valor é determinado com base nos critérios estabelecidos pelas Resoluções CNSP nº 162/2006, 195/2008 e 204/2009.• A provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR) é constituída com base na Circular SUSEP nº 448 de 04 de setembro de 2012, e para o ramo DPVAT é constituída com base em informações recebidas da Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A., e leva em consideração os critérios estabelecidos pela Resolução CNSP nº 192/2008, 215/2010 e 274/2012. Sobre a provisão constituída são capitalizados encargos financeiros, os quais são registrados e classificados no grupo de “despesas financeiras”.• A provisão complementar de prêmio (PCP) é constituída para complementar a provisão de prêmios não ganhos (PPNG), considerando todos os riscos vigentes, emitidos ou não. Esta provisão está sendo constituída conforme cálculo atuarial atendendo ao disposto nas Resoluções CNSP 162/2006, 181/2007, 195/2008 e 204/2009.• O TAP (Teste de Adequação dos Passivos) é realizado com objetivo de averiguar a adequação do montante registrado a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP. Foram apurados os fluxos de caixa estimados para prêmios, sinistros, comissões e despesas, por ramo ou grupo de ramos com características de riscos similares, e mensurados na data-base descontando-os através de estrutura a termos da taxa de juros livre de risco (ETTJ), apresentada no artigo “A estrutura a termo de taxas de juros no Brasil: modelos, estimação, interpolação, extrapolação e testes”, divulgado pela SUSEP. Foram consideradas premissas atuariais baseadas em dados contábeis do ano de 2012 e a projeção dos sinistros a serem pagos baseados em dados históricos. O teste foi realizado considerando as determinações da Circular SUSEP nº 457/2012 e em linha com o requerido pelo CPC 11. Nos termos dessa norma, foram utilizados dados atualizados, informações fidedignas e considerações realistas, em consistência com as informações presentes no mercado financeiro. Caso seja identificada qualquer insuficiência, registra-se, imediatamente, uma provisão complementar àquelas já registradas na data do teste, em contrapartida ao resultado do período, primeiramente reduzindo-se despesas de comercialização diferidas e ativos intangíveis diretamente relacionados aos contratos de seguros. O cálculo realizado não revelou passivos a constituir em 31 de dezembro de 2012 e 2011.• Segundo o CPC 25, uma provisão é reconhecida no balanço da Companhia quando existe uma obrigação presente como resultado de um evento passado, e é provável que um recurso econômico seja requerido para saldar a obrigação. Adicionalmente para as contingências cíveis e trabalhistas é realizada uma avaliação individual das contingências com base no histórico de perdas independentemente da classificação do risco. As provisões são registradas tendo como base as melhores estimativas do risco envolvido.Em 31 de dezembro de 2012 a Companhia não tem conhecimento de processos cíveis, fiscais e trabalhistas.• Provisão para imposto de renda e contribuição social sobre o lucroO Imposto de renda e a Contribuição social do período corrente e diferido são calculados com base nas alíquotas de 15%, acrescidas do adicional de 10% sobre o lucro tributável anual excedente de R$240 mil, para imposto de renda e 15% sobre o lucro tributável para contribuição social sobre o lucro líquido, e consideram a compensação de prejuízos fiscais e base negativa de contribuição social, limitada a 30% do lucro real.A despesa com imposto de renda e contribuição social compreende os impostos de renda correntes e diferidos. O imposto corrente e o imposto diferido são reconhecidos no resultado.O imposto corrente é o imposto a pagar ou a receber esperado sobre o lucro ou prejuízo tributável do exercício, a taxas de impostos decretadas ou substantivamente decretadas na data de apresentação das demonstrações financeiras e qualquer ajuste aos impostos a pagar com relação aos exercícios anteriores.O imposto diferido é reconhecido com relação às diferenças temporárias entre os valores contábeis de ativos e passivos para fins contábeis e os correspondentes valores usados para fins de tributação. O imposto diferido não é reconhecido para as seguintes diferenças temporárias:• o reconhecimento inicial de ativos e passivos em uma transação que não seja combinação de negócios e que não afete nem a contabilidade tampouco o lucro ou prejuízo tributável;• diferenças relacionadas a investimentos em controladas, filiais e coligadas e participações em empreendimentos sob controle conjunto (joint venture) quando seja provável que elas não revertam num futuro previsível; e• imposto diferido não é reconhecido para diferenças temporárias tributáveis resultantes no reconhecimento inicial de ágio.O imposto diferido é mensurado pelas alíquotas que se espera serem aplicadas às diferenças temporárias quando elas revertem, baseando-se nas leis que foram decretadas ou substantivamente decretadas até a data de apresentação das demonstrações financeiras.Um ativo de imposto de renda e contribuição social diferido é reconhecido por perdas fiscais, créditos fiscais e diferenças temporárias dedutíveis não utilizados quando é provável que lucros futuros sujeitos à tributação estarão disponíveis e contra os quais serão utilizados.Ativos de imposto de renda e contribuição social diferido são revisados a cada data de balanço e serão reduzidos na medida em que sua realização não seja mais provável.Em 31 de dezembro de 2012, foram constituídos créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social. A constituição dos créditos tributários está fundamentada em estudo técnico que leva em consideração, dentre diversas variáveis, o plano de negócios da Companhia para os próximos exercícios. Esse estudo técnico aponta para a geração de lucros tributáveis futuros suficientes para permitir a realização destes créditos. Vide nota explicativa 8 (a) para maiores detalhes.d. Redução do valor recuperávelAtivos financeirosUm ativo tem perda no seu valor recuperável se uma evidência objetiva indica que um evento de perda ocorreu apos o reconhecimento inicial do ativo, e que aquele evento de perda teve um efeito negativo nos fluxos de caixa futuros projetados que podem ser estimados de uma maneira confiável, tais como: desvalorização significativa e prolongada de instrumentos financeiros, reconhecida publicamente pelo mercado, descontinuidade da operação da atividade em que a JMalucelli Seguros S.A. investiu, tendências históricas da probabilidade de inadimplência, do prazo de recuperação e dos valores de perda incorridos, ajustados para refletir o julgamento da Administração quanto as premissas se as condições econômicas e de crédito atuais são tais que as perdas reais provavelmente serão maiores ou menores que as sugeridas pelas tendências históricas.

Ativos não financeirosOs valores contábeis dos ativos não financeiros são revistos no mínimo anualmente para apurar se há indicação de perda no valor recuperável.A redução do valor recuperável de ativos é determinada quando o valor contábil residual exceder o valor de recuperação, que será o maior valor entre o valor estimado na venda e o seu valor em uso, determinado pelo valor presente dos fluxos de caixa futuros estimados em decorrência do uso do ativo ou unidade geradora de caixa.Com relação à provisão para recuperabilidade de ativos, durante o exercício findo em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia não identificou indicadores de que determinados ativos desta poderiam estar reconhecidos contabilmente por montantes acima do valor recuperável.e. Receitas e despesas financeirasAs receitas financeiras abrangem rendimentos sobre fundos investimentos não exclusivos e títulos de renda fixa privados e públicos, receitas de operações do ramo DPVAT que são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A..As despesas financeiras abrangem despesas de operações do ramo DPVAT que são reconhecidas mensalmente ao resultado com base nos demonstrativos fornecidos pela Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A., juros pagos nas operações de resseguros, e despesas e encargos com tributos.f. Créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição socialOs créditos tributários decorrentes do prejuízo fiscal do exercício, conforme descrito na nota 8.a, estão reconhecidos de acordo com as projeções da expectativa de resultado futuro. O montante registrado como passível de compensação refere-se aos valores de imposto de renda e contribuição social diferidos, os qual a entidade tem o direito legal de compensação e há perspectiva concreta de realização.


Estrutura de gerenciamento de riscoO gerenciamento de riscos é essencial em todas as atividades, utilizando-o com o objetivo de adicionar valor ao negócio à medida que proporciona suporte às áreas de negócios no planejamento das atividades, maximizando a utilização de recursos próprios e de terceiros, em benefício dos acionistas e da Companhia.Entende-se ainda que a atividade de gerenciamento de riscos é altamente relevante em virtude da complexidade dos serviços e produtos ofertados e também em função da globalização dos negócios. Por essa razão as atividades relacionadas ao gerenciamento de riscos são aprimoradas continuamente, buscando as melhores práticas utilizadas internacionalmente, devidamente adaptadas à nossa realidade.Consideráveis investimentos nas ações relacionadas ao processo de gerenciamento de riscos são realizados, especialmente na capacitação do quadro de funcionários. Tem-se o objetivo de elevar a qualidade de gerenciamento de riscos e de garantir o necessário foco a estas atividades, que produzem forte valor agregado.Nesse contexto, o Processo de Gerenciamento de Riscos da Companhia conta com a participação das áreas responsáveis por sua Governança Corporativa que, por sua vez, abrange desde a alta Administração até as diversas áreas de negócios e produtos na identificação dos riscos.Esta estrutura encontra-se alinhada com as melhores práticas de mercado, contando com, políticas internas, comitês com funções específicas e estrutura diretiva dedicada, estabelecendo diretrizes e normas, provendo recursos humanos e tecnológicos, voltados a estas atividades.O gerenciamento de todos os riscos inerentes às atividades de modo integrado é abordado, dentro de um processo, apoiado na sua estrutura de Controles Internos e Compliance (no que tange a regulamentos, normas e políticas internas). Essa abordagem proporciona o aprimoramento contínuo dos modelos de gestão de riscos e minimiza a existência de lacunas que comprometam sua correta identificação e mensuração.A estrutura do processo de gerenciamento de riscos da Companhia permite que os riscos de Seguro, Crédito, Liquidez, Mercado e Operacional sejam efetivamente identificados, avaliados, monitorados, controlados e mitigados de modo unificado.a. Risco operacionalGerenciamento de risco operacionalA Companhia define risco operacional como o risco de perda resultante de processos internos, pessoas e sistemas inadequados ou falhos e de eventos externos que ocasionem ou não a interrupção de negócios.Controle de risco operacionalA Companhia possui agentes de controles internos alocados nas gerências operacionais, os quais são responsáveis pela identificação dos riscos e auxílio à gerência de controles internos, responsável pela formalização de matrizes de risco e controles. A instrução dos trabalhos a serem executados pelos agentes é de responsabilidade da gerência de controles internos. As principais gerências da Companhia possuem os riscos avaliados conforme metodologia interna.b. Risco de seguroO gerenciamento de risco de seguros é um aspecto crítico no negócio. Para uma proporção significante dos contratos de seguro o fluxo de caixa está vinculado, direta e indiretamente, com os ativos que suportam esses contratos. Para os demais contratos de seguros, o objetivo é selecionar ativos com prazos e valores com vencimento equivalente ao fluxo de caixa esperado para os sinistros destes ramos.A teoria de probabilidade é aplicada para a precificação e provisionamento das operações de seguros. O principal risco é que a frequência ou severidade de sinistros seja maior do que o estimado. O risco de seguro geral inclui a possibilidade razoável de perda significativa devido à incerteza na frequência da ocorrência dos incidentes segurados bem como na gravidade das reclamações resultantes.A gerência de controles internos monitora e avalia a exposição de risco sendo responsável pelo desenvolvimento, implementação e revisão das políticas referentes à subscrição, tratamento de sinistros, resseguro e provisões técnicas de seguros e resseguros. A implementação dessas políticas e o gerenciamento desses riscos são apoiados pelos departamentos técnicos para cada área de risco.Os departamentos técnicos desenvolveram mecanismos que identificam, quantificam e gerenciam exposições a riscos de seguros acumulados para contê-las dentro dos limites definidos nas políticas internas.Estratégia de subscriçãoA Companhia oferece seguros nos ramos de Property & Casualty (P&C). A Companhia tem como objetivo investir em novos e melhores processos de seleção de riscos e precificação e acredita que as técnicas de subscrição de riscos empregadas oferecem vantagem na identificação e seleção dos riscos sobre os contratos de seguros assumidos. As estratégias e metas de subscrição são ajustadas pela Administração e divulgadas através de políticas internas e manuais de práticas e procedimentos.Estratégia de resseguroComo forma de reduzir o risco foi definida a política de resseguro, a qual é revisada, no mínimo, anualmente. Dessa definição constam: os riscos a ressegurar, lista dos resseguradores e grau de concentração.Os contratos de resseguro firmados consideram condições proporcionais e não proporcionais, de forma a reduzir a exposição a riscos isolados, além de termos facultativos para determinadas circunstâncias.Casamento de ativos e passivosUm dos aspectos principais no gerenciamento de riscos é o encontro dos fluxos de caixa dos ativos e passivos.Os investimentos financeiros são gerenciados ativamente com uma abordagem de balanceamento entre qualidade, diversificação, liquidez e retorno de investimento. O principal objetivo do processo de investimento é otimizar a relação entre taxa, risco e retorno, alinhando os investimentos aos fluxos de caixa dos passivos. Para tanto, são utilizadas estratégias que levam em consideração os níveis de risco aceitáveis, prazos, rentabilidade, sensibilidade, liquidez, limites de concentração de ativos por emissor e risco de crédito.As estimativas utilizadas para determinar os valores e prazos aproximados para o pagamento de indenizações são periodicamente revisadas. Essas estimativas são inerentemente subjetivas e podem impactar diretamente na capacidade em manter o balanceamento de ativos e passivos.O monitoramento da carteira de contratos de seguros permite o acompanhamento e a adequação das tarifas praticadas bem como avaliar a eventual necessidade de alterações. São consideradas, também, outras ferramentas de monitoramento como a análises de sensibilidade, e verificação de algoritmos e alertas dos sistemas corporativos (de subscrição, emissão e sinistros) e casamento de ativos e passivos. Além disso, o Teste de Adequação dos Passivos (TAP) é realizado, anualmente, como objetivo de averiguar a adequação do montante registrado contabilmente a título de provisões técnicas, considerando as premissas mínimas determinadas pela SUSEP.Resultados do teste de sensibilidade

Cenários


Sinistros




Prêmios



Ajuste Final

Cenário Base 523 197 (326) 2.670 1.215 (1.455) –Sinistralidade + 10pp 523 197 (326) 2.670 1.530 (1.141) –Despesas + 10pp 523 197 (326) 2.670 1.312 (1.359) –Juros - 10% 523 198 (324) 2.670 1.223 (1.447) –Juros + 10% 523 196 (327) 2.670 1.207 (1.463) –Ativos financeirosA Companhia utiliza uma série de análises de sensibilidade e testes de stress como ferramentas de gestão de riscos financeiros.Segue abaixo a análise de sensibilidade de instrumentos financeiros considerando cada tipo de risco e percentuais de deterioração, a saber:i. Situação considerada provável pela Administração e que já está contemplada na valorização/deterioração das operações constantes do balanço patrimonial.ii. Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 25% na variável de risco considerada (taxa de juros).iii. Situação com valorização/deterioração de, pelo menos, 50% na variável de risco considerada (taxa de juros).Posições de títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2012Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário IIICarteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Alta DI 14.654 10 254 509 CDB-DPGE Alta DI 67.809 47 1.177 2.354 Efeito líquido 57 1.431 2.863Cenário de baixa na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário IIICarteira própria - TVM Risco Valor base -1% -25% -50%LFT Baixa DI 14.654 (10) (254) (509)CDB-DPGE Baixa DI 67.809 (47) (1.177) (2.354)Efeito líquido (57) (1.431) (2.863)Posições títulos e valores mobiliários em 31 de dezembro de 2011Cenário de alta na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário IIICarteira própria - TVM Risco Valor base 1% 25% 50%LFT Alta DI 21.519 23 585 1.169 CDB-DPGE Alta DI 61.812 67 1.679 3.358 Efeito líquido 90 2.264 4.527Cenário de baixa na taxa DI Cenário I Cenário II Cenário IIICarteira própria - TVM Risco Valor base -1% -25% -50%LFT Baixa DI 21.519 (23) (585) (1.169)CDB-DPGE Baixa DI 61.812 (67) (1.679) (3.358)Efeito líquido (90) (2.264) (4.527)Limitações da análise de sensibilidadeOs quadros acima demonstram o efeito de uma mudança em uma premissa importante enquanto as outras premissas permanecem inalteradas, pois, existe uma correlação entre as premissas e outros fatores. Deve-se também ser observado que essas sensibilidades não são lineares, impactos maiores ou menores não devem ser interpolados ou extrapolados a partir desses resultados.As análises de sensibilidade não levam em consideração que os ativos e passivos são altamente gerenciados e controlados. Além disso, a posição financeira da Companhia poderá variar na ocasião em que qualquer movimentação no mercado ocorra. Por exemplo, a estratégia de gerenciamento de risco visa gerenciar a exposição a flutuações no mercado e conforme os mercados de investimentos se movimentam através de diversos níveis, as ações de gerenciamento poderiam incluir a venda de investimentos, mudança na alocação da carteira, entre outras medidas de proteção.Outras limitações nas análises de sensibilidade acima incluem o uso de movimentações hipotéticas no mercado para demonstrar o risco potencial que somente representa a visão da Administração de possíveis mudanças no mercado no futuro próximo que não podem ser previstas com qualquer certeza, além de considerar como premissa, que todas as taxas de juros se movimentam de forma idêntica.Apuração ao valor justoA tabela abaixo apresenta a análise do método de valorização de ativos financeiros trazidos ao valor justo. Os valores de referência foram definidos como se segue:• Nível 1 - Títulos com cotação em mercado ativo;• Nível 2 - Títulos não cotados nos mercados abrangidos no “Nível 1” mas que cuja precificação é direta ou indiretamente observável;• Nível 3 - Títulos que não possuem seu valor justo determinado com base em um mercado observável.31 de dezembro de 2012 Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalQuotas de fundos de investimentos de renda fixa (b) 33.524 – – 33.524Quotas de fundos de investimentos renda variável (b) 12.366 – – 12.366LFT 14.654 – – 14.654Total 60.544 – – 60.54431 de dezembro de 2011 Nível 1 Nível 2 Nível 3 TotalQuotas de fundos de investimentos de renda fixa (b) 28.490 – – 28.490Quotas de fundos de investimentos renda variável (b) 13.805 – – 13.805LFT – 21.518 – 21.518Total 42.295 21.518 – 63.813Além dos instrumentos financeiros apresentados acima, a Companhia possui CDBs valorizados pelo custo, conforme demonstrado na nota 5.c. Desenvolvimento de sinistrosO quadro de desenvolvimento de sinistros tem como objetivo ilustrar o risco de seguro inerente, comparando os sinistros pagos com as suas respectivas provisões. Partindo do ano em que o sinistro foi avisado, a parte superior do quadro demonstra a variação da provisão no decorrer dos anos. A provisão varia a medida que as informações mais precisas a respeito da freqüência e severidade dos sinistros são obtidas. A parte inferior do quadro demonstra a reconciliação dos montantes com os saldos contábeis.

Ano de aviso do sinistro

Montante estimado para os sinistros 2012 Total • No ano do aviso 367 367

– –Estimativa dos sinistros na data-base (Dezembro de 2012) 367 367Pagamentos de sinistros efetuados 150 150Sinistros Pendentes 217 217d. Risco de crédito

O risco de crédito é a possibilidade da contraparte de uma operação financeira não cumprir ou sofrer alteração na capacidade de honrar suas obrigações contratuais, podendo gerar assim alguma perda para a Companhia.O gerenciamento de risco de crédito inclui o monitoramento de exposições ao risco de crédito de contrapartes individuais em relação às classificações de crédito por Companhias avaliadoras de riscos, tais Fitch Ratings, Standard & Poor’s, Moody’s entre outras.Exposições ao crédito de seguroA Companhia está exposta a concentrações de risco com resseguradoras individuais, devido à natureza do mercado de resseguro e à faixa estrita de resseguradoras que possuem classificações de crédito aceitáveis. A Companhia adota uma política de gerenciar as exposições de suas contrapartes de resseguro, limitando as resseguradoras que poderão ser escolhidas, e o impacto do inadimplemento das resseguradoras é avaliado regularmente.e. Risco de liquidezForte posição de liquidez é mantida através de política de gerenciamento para manter recursos financeiros suficientes para cumprir suas obrigações à medida que estas atinjam seu vencimento.Gerenciamento de risco de liquidezO gerenciamento do risco de liquidez é realizado pela Administração e tem por objetivo controlar os diferentes descasamentos dos prazos de liquidação de direitos e obrigações, assim como a liquidez dos instrumentos financeiros utilizados na gestão das posições financeiras. O conhecimento e o acompanhamento desse risco são cruciais, sobretudo para habilitar a Companhia a liquidar as operações de modo seguro.Controle de risco de liquidezA Companhia tem uma política de liquidez aprovada no âmbito do Comitê de Investimentos. Nessa política estão definidos os níveis mínimos de liquidez a serem mantidos, assim como os instrumentos para gestão da liquidez em cenário normal e em cenário de crise.Exposição ao risco de liquidezO risco de liquidez é limitado pela reconciliação do fluxo de caixa de nossa carteira de investimentos com os passivos. Para tanto, são empregados métodos atuariais para estimar os passivos oriundos de contratos de seguro. A qualidade dos investimentos é suficiente para suprir as demandas de liquidez.A administração do risco de liquidez envolve um conjunto de controles, principalmente no que diz respeito ao estabelecimento de limites técnicos, com permanente avaliação das posições assumidas e instrumentos financeiros utilizados.

5. APLICAÇÕES

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a Companhia possuía aplicações na categoria de “Títulos disponíveis para venda” e “Mantidos até o vencimento”, apresentadas como segue:


venci mento

Até 6 meses

De 6 meses

a 1 anoAcima

de 1 anoValor

contábilValor de mercado

Valor de curva


líquidoQuotas de fundos de investimentos de renda fixa (b) 33.524 – – – 33.524 33.524 33.524 –Quotas de fundos de investimentos renda variável (b) 12.366 – – – 12.366 12.366 12.366 –LFT (c) – – 14.654 – 14.654 14.654 14.654 –Total disponíveis para venda (*) 45.890 – 14.654 – 60.544 60.544 60.544 –CDB-DPGE (a) – – 6.193 61.616 67.809 67.809 67.809 –Total mantidos até o vencimento (*) – – 6.193 61.616 67.809 67.809 67.809 –Total aplicações 45.890 – 20.847 61.616 128.353 128.353 128.353 –


venci mento

Até 6 meses

De 6 meses

a 1 anoAcima

de 1 anoValor

contábilValor de mercado

Valor de curva


líquidoQuotas de fundos de investimentos de renda fixa (b) 28.490 – – – 28.490 28.490 28.490 –Quotas de fundos de investimentos renda variável (b) 13.805 – – – 13.805 13.805 13.805 –LFT (c) – – – 21.518 21.518 21.518 21.518 –Total disponíveis para venda (*) 42.295 – – 21.518 63.813 63.813 63.813 –CDB-DPGE (a) – – – 61.812 61.812 61.812 61.812 –Total mantidos até o vencimento (*) – – – 61.812 61.812 61.812 61.812 –Total aplicações 42.295 – – 83.330 125.625 125.625 125.625 –(*) As aplicações financeiras da Companhia estão classificadas nas categorias “Títulos disponíveis para venda” que representam na data-base 47% (51% em 31 de dezembro de 2011) da carteira de investimentos e “Mantidos até o vencimento” representando na data-base 53% (49% em 31 de dezembro de 2011).(a) Os Certificados de Depósitos Bancários (CDB) bem como os Depósitos a Prazo com Garantia Especial (DPGE) foram pactuados com taxa pós-fixada que varia entre 112% e 119% do CDI (Certificado de Depósitos Interbancário) e foram registrados pelo seu valor de aplicação, acrescido dos rendimentos auferidos até a data do balanço.(b) Referem-se as quotas de fundos de investimentos não exclusivos que são valorizadas pelo valor da quota informado pelos administradores dos fundos na data de encerramento do balanço.(c) O valor de mercado dos títulos públicos federais é obtido por meio da utilização de preços divulgados pela ANBIMA - Associação Brasileira das Entidades dos Mercados Financeiros e de Capitais.

6. CRÉDITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS

a. Prêmios a receber31 de dezembro de 2012

Ramo Prêmios a receber Prêmios RVNE TotalRoubo 1 – 1Compreensivo empresarial 180 41 221Lucros cessantes 88 – 88Riscos de engenharia 628 435 1.063Riscos diversos 23 6 29Riscos nomeados e operacionais 167 39 206Responsabilidade civil administradores e diretores 134 132 266Responsabilidade civil geral 627 259 886Responsabilidade civil profissional 59 12 71Total 1.907 924 2.831b. Prêmios a receber - Seguros por vencimento

A Vencer 2012entre 1 e 30 dias 854entre 31 e 60 dias 460entre 61 e 180 dias 317Total a vencer 1.631Vencidosentre 1 e 30 dias 178entre 31 e 60 dias 86entre 61 e 180 dias 12Total vencidos 276Total a vencer e vencidos 1.907c. Operações resseguradorasAs operações com resseguradoras são compostas por saldos de prêmios de resseguro a restituir no valor de R$ 9 em 31 de dezembro de 2012.d. Outros créditos operacionais

2012 2011DPVAT 11.785 7.939Total 11.785 7.939

7. ATIVOS DE RESSEGURO - PROVISÕES TÉCNICAS

Os ativos de resseguro referem-se aos prêmios de resseguros diferidos que são constituídos pelo valor dos prêmios cedidos em resseguro, correspondente ao período restante de cobertura do risco, por saldos de recuperação de sinistros do ramo Property & Casualty (P&C).a. Prêmios de resseguros diferidos 31 de dezembro de 2012

Ramo PPNG RCD PCPPPNG

LíquidaCompreensivo empresarial 233 (72) 2 163Lucros cessantes 39 (12) – 27Riscos de engenharia 1.061 (297) 8 772Riscos diversos 18 (6) – 12Riscos nomeados e operacionais 76 (24) 1 53Responsabilidade civil administradores e diretores 150 (38) 1 113Responsabilidade civil geral 78 (3) 1 76Responsabilidade civil profissional 29 (7) – 22Subtotal 1.684 (459) 13 1.238Contrato de resseguro - excesso de danos 548Total 1.786b. Sinistros pendentes de pagamento/IBNR

2012 2011Sinistros pendentes de pagamento 206 –IBNR 112 –Total 318 –



Créditos tributários - Imposto de rendaImposto de renda a compensar 481 5Créditos tributários sobre prejuízos fiscais (a.1) 1.960 –Créditos tributários - Contribuição socialContribuição social a compensar 285 –Créditos tributários sobre bases negativas da contribuição social (a.1) 1.225 –Créditos tributários - Pis e CofinsCofins a compensar (a.2) 117 197Pis a compensar (a.2) 18 32Total 4.086 234(a.1) Créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social em 31 de dezembro de 2012. A constituição dos créditos tributários está fundamentada em estudo técnico que leva em consideração, dentre diversas variáveis, o plano de negócios da Companhia para os próximos exercícios. Esse estudo técnico aponta para a geração de lucros tributáveis futuros suficientes para permitir a realização destes créditos. O imposto de renda e contribuição social diferido ativo é decorrente de prejuízo fiscal e base negativa e serão realizados à medida que os prejuízos fiscais que os originaram sejam compensados com os lucros futuros.

Detalhes do créditoCréditos tributários

sobre prejuízos fiscais

Créditos tributários sobre bases negativas da contribuição social Saldo final

31/12/2012 1.960 1.225 3.185Projeção estimada de realização dos créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição socialOs créditos tributários sobre prejuízos fiscais e bases negativas da contribuição social serão reconhecidos ao resultado do exercício no prazo de até 60 meses, cujo cronograma de realização se apresenta a seguir, com expectativa de geração de resultados positivos futuro. O valor presente do crédito tributário, utilizando a taxa Selic, seria de R$ 2.346.

ExercícioRealização do

Crédito TributárioTaxa Selic (Meta) %

Taxa Selic Acumulada no Período (%)


2015 1.205 7,25% 21,75% 9432016 1.944 7,25% 29,00% 1.3802017 36 7,25% 36,25% 23Total 3.185 2.346(a.2) O saldo representa créditos decorrentes de recolhimentos realizados a maior em períodos anteriores, identificados e levantados extemporaneamente no exercício de 2011. A realização dos créditos dar-se-á por pedido de compensação administrativa, com débitos das próprias contribuições, no decurso de 2012 e 2013.


As despesas de comercialização são diferidas e amortizadas de acordo com o prazo de vigência das apólices.Ramo 2012Compreensivo empresarial 65Lucros cessantes 15Riscos de engenharia 306Riscos diversos 1Riscos nomeados e operacionais 39Responsabilidade civil administradores e diretores 81Responsabilidade civil geral 249Responsabilidade civil profissional 17Total 773














10. INVESTIMENTOS

Representado pela participação na Seguradora Líder dos Consórcios do Seguro DPVAT S.A. no montante de R$194 em 31 de dezembro de 2012 (R$ 155 em 31 de dezembro de 2011).

11. IMOBILIZADO

Em 31 de dezembro de 2012 e 2011 a Companhia não evidenciou indício de perda efetiva no valor recuperável de seus ativos.


deprecia- ção anual

1º de janeiro Adições Alienações

Depre- ciação

31 de dezembro

Equipamentos de informática 20% 36 14 – (9) 41Móveis e utensílios 10% – 3 – – 3Veículos 20% 219 176 – (72) 323Total 255 193 – (81) 367


deprecia- ção anual


Depre- ciação

31 de dezembro

Equipamentos de informática 20% – 38 – (2) 36Veículos 20% – 226 – (7) 219Total – 264 – (9) 255

12. INTANGÍVEL


amortiza- ção anual


Amorti- zação

31 de dezembro

Software 20% 232 839 – (122) 949Total 232 839 – (122) 949


amortiza- ção anual


Amorti- zação

31 de dezembro

Software 20% – 232 – – 232Total – 232 – – 232

13. CONTAS A PAGAR

2012 2011Obrigações a pagar 617 547Impostos e encargos sociais a recolher 392 104Encargos trabalhistas 472 78Impostos e contribuições – 14Outras 22 6Total 1.503 749

14. DÉBITOS DE OPERAÇÕES COM SEGUROS E RESSEGUROS

a. Operações com seguradorasRefere-se aos prêmios de cosseguros cedidos do ramo Property & Casualty (P&C) a serem pagos as seguradoras, no montante de R$ 248 em 2012.b. Operações com resseguradoras


RamoPrêmios de resseguro

Prêmios RVNE


Compreensivo empresarial 198 17 50 265Lucros cessantes 30 – – 30Riscos de engenharia 868 181 246 1.295Riscos diversos 28 3 4 35Riscos nomeados e operacionais 38 18 – 56Responsabilidade civil administradores e diretores 131 40 46 217Responsabilidade civil geral 89 41 217 347Responsabilidade civil profissional - E&O 19 3 – 22Total 1.401 303 563 2.267c. Corretores de seguros e ressegurosRefere-se às comissões de seguros sobre os prêmios emitidos diretos.


RamoComissões

a pagarComissões

RVNE TotalPatrimonial 6 – 6Roubo – – –Compreensivo empresarial 31 8 39Lucros cessantes 14 – 14Riscos de engenharia 103 69 172Riscos diversos – – –Riscos nomeados e operacionais 28 7 35Responsabilidade civil administradores e diretores 23 24 47Responsabilidade civil geral 107 43 150Responsabilidade civil profissional 12 3 15Total 324 154 478d. Outros débitos operacionais

2012 2011DPVAT 11.236 7.442Total 11.236 7.442

15. PROVISÕES TÉCNICAS SEGUROS

a. Provisão de prêmios não ganhos (PPNG)Ramo 2012Roubo 1Compreensivo empresarial 338Lucros cessantes 63Riscos de engenharia 1.864Riscos diversos 26Riscos nomeados e operacionais 110Responsabilidade civil administradores e diretores 375Responsabilidade civil geral 1.503Responsabilidade civil profissional - E&O 79Total 4.359b. Provisão de sinistros a liquidar (PSL)Ramo 2012 2011Compreensivo empresarial 23 –Riscos de engenharia 176 –Riscos nomeados e operacionais 4 –Responsabilidade civil geral 14 –Total P&C 217 –DPVAT 16.833 14.936Total 17.050 14.936c. Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados (IBNR)Ramo 2012 2011Compreensivo empresarial 12 –Riscos de engenharia 103 –Riscos diversos 1 –Riscos nomeados e operacionais 12 –Responsabilidade civil administradores e diretores 9 –Responsabilidade civil geral 162 –Responsabilidade civil profissional - E&O 19 –DPVAT 15.048 7.312Total 15.366 7.312d. Outras Provisões

2012 2011Provisão complementar de prêmios 33 –Provisão para despesas administrativas - DPVAT 433 61Total 466 61

16. GARANTIA DAS PROVISÕES TÉCNICAS

Provisões técnicas de seguros e resseguros 2012 2011 Provisão de prêmios não ganhos 4.359 – Provisão de sinistros a liquidar 17.050 14.936 Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados 15.366 7.312 Outras provisões 466 61Total 37.241 22.309 Prêmio de resseguros diferidos (2.249) – Recuperação de sinistros ocorridos (206) – Provisão de sinistros ocorridos mas não avisados resseguros (112) – Outras provisões resseguros (13) –Total (2.580) – Total a ser coberto 34.661 22.309Composição dos ativos vinculados Títulos de renda fixa - privados 20.847 9.053 Quotas de fundos de investimentos 32.325 22.317Total 53.172 31.370 Suficiência de cobertura 18.511 9.061


a. Capital socialO capital social da Companhia, totalmente subscrito e integralizado, em 31 de dezembro de 2012, era de R$101.000 (R$101.000 em 31 de dezembro de 2011) dividido em 97.133.352 ações ordinárias nominativas e sem valor nominal pertencente a acionistas domiciliados no país. Em 17 de junho de 2011 em Assembleia Geral Extraordinária foi aprovado pelos acionistas o aumento do capital social no montante de R$85.000 que passou de R$16.000 para R$101.000 e foi homologado pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP em 25 de abril de 2012 por meio da Portaria nº 4.555.

b. Reservas de lucrosA Reserva legal é constituída ao final de cada exercício na forma prevista na legislação societária brasileira, pela parcela de 5% do lucro líquido do exercício, limitada a 20% do capital social. A Companhia constituiu a reserva estatutária de retenção de lucros, registrada na rubrica “Outras reservas de lucros” com os lucros acumulados do exercício, após as destinações legais. De acordo com o estatuto social da Companhia, a proposta da Administração para destinação do lucro líquido do exercício é levada à aprovação pela Assembléia Geral.

c. DividendosAos acionistas estão assegurados dividendos mínimos de 25% sobre o lucro líquido ajustado na forma prevista na legislação societária brasileira. Em 30 de março de 2012 em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovada pelos acionistas a distribuição de dividendos no valor de R$494 já destacados no balanço da Companhia na conta reservas de lucros. O valor foi pago para o acionista JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. em 30 de março de 2012. Em 07 de junho de 2011 em Assembléia Geral Extraordinária foi aprovada pelos acionistas a distribuição de dividendos no valor de R$ 3.900 já destacados no balanço da Companhia na conta reservas de lucros. O valor foi pago para o acionista JMalucelli Participações em Seguros e Resseguros S.A. em 17 de junho de 2011.Segue-se a demonstração do cálculo dos dividendos:

2012 2011Prejuízo/Lucro líquido (5.001) 2.356(–) Reserva legal – (118)Base de cálculo dos dividendos – 2.238Dividendos mínimos obrigatórios (25% da base) – 560

d. Demonstração do cálculo do patrimônio líquido ajustado e suficiência de capital

2012 2011Patrimônio líquido 98.630 104.125(–) Ativo intangível (949) (232)(–) Participações em sociedades não financeiras (194) (155)(–) Despesas antecipadas (198) –(–) Créditos tributários decorrentes de prejuízos fiscais de imposto de renda e bases negativas de contribuição social (3.185) –Patrimônio líquido ajustado (PLA) 94.104 103.738Margem de Solvência:Prêmio retido anual - últimos 12 meses (I) 6.089 5.090Capital base 15.000 15.000Capital adicional baseado no risco de subscrição 94 –Capital adicional baseado no risco de crédito 8.195 6.983Soma do Capital base com o Capital adicional (II) 23.289 21.983Capital mínimo requerido (CMR) - maior entre (I) e (II) 23.289 21.983Suficiência de capital (PLA-CMR) 70.815 81.755

18. DETALHAMENTO DAS CONTAS DO RESULTADO

Principais ramos de atuação

a. Prêmios ganhos (bruto de resseguro)

Ramo 2012 2011Roubo 2 –Compreensivo empresarial 109 –Lucros cessantes 13 –Riscos de engenharia 775 –Riscos nomeados e operacionais 6 –Responsabilidade civil administradores e diretores 179 –Responsabilidade civil geral 983 –Responsabilidade civil profissional - E&O (11) –DPVAT 29.977 25.424Total 32.033 25.424b. Sinistralidade (sinistros ocorridos sobre o prêmio ganho brutos de resseguro)

2012 2011

RamoSinistro

retido% sobre o

prêmio ganho Sinistro retido% sobre o

prêmio ganhoCompreensivo empresarial (35) 32 – –Riscos de engenharia (439) 57 – –Riscos diversos (1) – – –Riscos nomeados e operacionais (17) 267 – –Responsabilidade civil administradores e diretores (9) 5 – –Responsabilidade civil geral (176) 18 – –Responsabilidade civil profissional - E&O (19) – – –DPVAT (26.340) 88 (22.124) 87Total (27.036) 84 (22.124) 87c. Custos de aquisiçãoDespesas de comercialização diferidas

2012 2011

Ramo Comissão% sobre o prêmio


emitido líquidoRoubo (1) 14 – –Compreensivo empresarial (90) 19 – –Lucros cessantes (17) 23 – –Riscos de engenharia (429) 17 – –Riscos diversos (4) 8 – –Riscos nomeados e operacionais (35) 30 – –Responsabilidade civil administradores e diretores (110) 20 – –Responsabilidade civil geral (407) 17 – –Responsabilidade civil profissional - E&O (11) 16 – –DPVAT (442) 1 (370) 2Total (1.546) 4 (370) 2

A variação das despesas de comercialização diferidas apresentou um saldo credor de R$ 740 em 2012.

d. Outras receitas operacionais

2012 2011Outras - DPVAT 2.005 1.637Total 2.005 1.637e. Outras despesas operacionais

2012 2011Cobrança DPVAT (1.731) (1.481)Total (1.731) (1.481)f. Resultados com resseguros

Em 31 de dezembro de 2012Receitas com ressegurosRecuperação de sinistros ocorridos 317Subtotal 317Despesas com ressegurosPrêmios de resseguros cedidos (6.217)Variação das despesas de resseguro - Provisão de prêmio não ganho 2.154Receitas de comercialização com resseguro 634Variação das receitas de comercialização diferidas (435)Provisão complementar de prêmios 13Subtotal (3.851)Total (3.534)Recuperação de sinistros ocorridosO percentual de sinistralidade está calculado utilizando-se a recuperação sinistros ocorridos sobre o valor dos prêmios cedidos em resseguros, líquidos das variações das despesas de resseguro (PPNG).

2012

RamoRecup. Sinistros

ocorridos% sobre prêmio

de resseguroCompreensivo empresarial 7 1Riscos de engenharia 257 6Riscos diversos 1 –Riscos nomeados e operacionais 11 14Responsabilidade civil administradores e diretores 4 1Responsabilidade civil geral 30 3Responsabilidade civil profissional - E&O 7 26Total 317 5

Prêmios de resseguros cedidosRamo 2012Compreensivo empresarial (488)Lucros cessantes (44)Riscos de engenharia (4.003)Riscos diversos (176)Riscos nomeados e operacionais (82)Responsabilidade civil administradores e diretores (294)Responsabilidade civil geral (1.104)Responsabilidade civil profissional - E&O (26)Total (6.217)Variação das despesas de resseguro - Provisão de prêmio não ganhoRamo 2012Compreensivo empresarial 231Lucros cessantes 39Riscos de engenharia 1.421Riscos diversos (57)Riscos nomeados e operacionais 77Responsabilidade civil administradores e diretores 152Responsabilidade civil geral 263Responsabilidade civil profissional - E&O 28Total 2.154Recuperação dos custos de aquisiçãoReceitas de comercialização com resseguro

2012

Ramo Comissão% sobre o prêmio

de resseguroCompreensivo empresarial 96 20Lucros cessantes 14 31Riscos de engenharia 421 11Riscos diversos 7 4Riscos nomeados e operacionais 25 31Responsabilidade civil administradores e diretores 55 19Responsabilidade civil geral 8 1Responsabilidade civil profissional - E&O 8 30Total 634 10A variação das receitas de comercialização diferidas em 2012 apresentou um saldo devedor de R$ 435.Outras provisões 2012Provisão complementar de prêmios 13Total 13g. Despesas administrativas

2012 2011Pessoal próprio (5.100) (1.428)Remuneração por serviços de terceiros (7.234) (2.868)Localização e funcionamento (1.229) (395)Despesas com publicidade e propaganda (221) (3)Despesas com publicações (28) (11)Donativos – (23)DPVAT (2.333) (2.158)Outros – (8)Total (16.145) (6.894)h. Despesas com tributos

2012 2011Impostos estaduais (4) (1)Impostos municipais (13) (1)Contribuições para o COFINS (21) –Contribuições para o PIS (3) –Taxa de fiscalização (134) (120)Total (175) (122)i. Receitas financeiras

2012 2011Quotas de fundos de investimentos (35) 1.665Títulos de renda fixa privados 5.998 5.030Títulos de renda fixa públicos 1.667 1.248Créditos tributários – 8DPVAT 2.662 2.534Operações de seguros 20 –Outras receitas financeiras 5 –Total 10.317 10.485j. Despesas financeiras

2012 2011DPVAT (2.583) (2.435)Outros (22) (14)Total (2.605) (2.449)


Imposto de renda e contribuição social incidentes sobre as operações do exercício2012 2011

Resultado antes da tributação sobre o lucro e após as participações no lucro (8.186) 3.909Encargos do imposto de renda à alíquota de 25% e da contribuição social à alíquota de 15% 3.274 (1.564)Adições permanentes Outras (89) 11Imposto de renda e contribuição social devidos sobre o resultado do exercício 3.185 (1.553)


a. Participação dos funcionários nos resultadosA Companhia possui programa de participação nos resultados para seus funcionários sendo destinados até 7,5% do lucro líquido de cada exercício, limitado a dois salários por ano para cada funcionário, pagos conforme previsto no “Acordo Coletivo de Trabalho Específico sobre a Participação dos Empregados nos Lucros e Resultados da JMalucelli Seguros S.A.”. Tais despesas são registradas no resultado do exercício na rubrica “Participações sobre o resultado”, em 31 de dezembro de 2012 o saldo dessa despesa era de R$ 279 (R$ 99 em 2011).b. Instrumentos financeiros derivativosDurante os exercícios findos em 31 de dezembro de 2012 e 2011, a Companhia não realizou operações envolvendo instrumentos financeiros derivativos.c. Caixa e equivalentes de caixaOs saldos de caixa e equivalentes de caixa apresentados na demonstração dos fluxos de caixa são compostos pelas Disponibilidades e pelos Fundos de investimentos em renda fixa de titularidade da Companhia apresentados como segue:No início do exercício: 2012 2011 Disponibilidades 8 2 Fundos de investimento 6.173 117Total 6.181 119No final do exercício: Disponibilidades 111 8 Fundos de investimento 1.199 6.173Total 1.310 6.181d. Transações com partes relacionadasA Sociedade efetuou operações com partes relacionadas pertencentes ao Grupo JMalucelli. Os principais saldos na data do balanço, bem como as receitas (despesas), estão apresentados a seguir:Ativo 2012 2011 Controladora Paraná Banco S.A. Saldo em conta corrente 1 345Total 1 345Passivo Controladora Paraná Banco S.A. Taxa administrativa investimentos 13 15Ligadas JMalucelli Resseguradora S.A. Prêmios de resseguros 2 –Total 15 15

Receitas DespesasDemonstrações de resultados 2012 2011 2012 2011 Controladoras Paraná Banco S.A. Taxa administrativa investimentos – – 49 23 JMalucelli Part. Seguros e Resseguros S.A. Ressarcimento de despesas administrativas 327 – 5.472 1.393 Ligadas JMalucelli Seguradora S.A. Ressarcimento de despesas administrativas 23 – 569 4 Porto de Cima Participações e Serviços S.A. Ressarcimento de despesas administrativas – – 390 106 JMalucelli Controle de Riscos Ltda. Prestação de Serviços – – 625 –Total 350 – 7.105 1.526Remuneração dos administradoresAs despesas com honorários de diretoria no montante de R$ 790 em 2012 estão registradas na rubrica “Despesas administrativas - pessoal próprio”. Aos Administradores também foi destinado a título de remuneração variável o montante de R$ 230 em 2012 (R$ 98 em 2011).

DIRETORIA

PARECER ATUARIAL


ATUÁRIO RESPONSÁVEL CONTADOR RESPONSÁVEL

Alexandre MalucelliDiretor Presidente

Neri Alcione Silva Diretor Vice-presidente

Benoit Olivier Jean Louis KeruzoréDiretor Administrativo Financeiro

Rosemary Rita Brode HerzkaDiretora Técnica

Robson Petersen do Amaral MIBA - 1896

Hilário Mario WaleskoCRC-PR 29.585/O-9 CPF 510.710.969-15

De acordo com o disposto na Resolução CNSP nº 135, de 11/10/2005, na Circular SUSEP nº 272, de 22/10/2004, na Resolução CNSP nº 162, de 26/12/2006 e Circular SUSEP nº 452, de 04/12/2012 foi realizada a Avaliação Autarial de cada um dos ramos de seguro operacionalizados pela JMalucelli Seguros S.A., no exercício de 2012.

A Avaliação Autarial foi elaborada a partir dos efetivos períodos de competência dos riscos assumidos pelos

contratos de seguros em vigor, sinistros avisados ou provisões constituídas no período base.


31/12/2012 da JMalucelli Seguros S.A. estão adequadas, não havendo necessidade de constituição da

Provisão de Insuficiência de Prêmios e de ajustes de valores, bem como não foi detectada nenhuma situação

relevante que comprometa a solvência atuarial da Seguradora.

AosAcionistas e Administradores daJMalucelli Seguros S.A.Curitiba - PRExaminamos as demonstrações financeiras da JMalucelli Seguros S.A. (“Seguradora”), que compreendem o balanço patrimonial em 31 de dezembro de 2012 e as respectivas demonstrações do resultado, e do resultado abrangente, das mutações do patrimônio líquido e dos fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, assim como o resumo das principais práticas contábeis e demais notas explicativas.Responsabilidade da Administração sobre as demonstrações financeirasA Administração da Seguradora é responsável pela elaboração e adequada apresentação dessas demonstrações financeiras de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP e pelos controles internos que ela determinou como necessários para permitir a elaboração de demonstrações financeiras livres de distorção relevante, independentemente se causada por fraude ou erro.Responsabilidade dos auditores independentesNossa responsabilidade é a de expressar uma opinião sobre essas demonstrações financeiras com base em

nossa auditoria, conduzida de acordo com as normas brasileiras e internacionais de auditoria. Essas normas requerem o cumprimento de exigências éticas pelos auditores e que a auditoria seja planejada e executada com o objetivo de obter segurança razoável de que as demonstrações financeiras estão livres de distorção relevante.Uma auditoria envolve a execução de procedimentos selecionados para obtenção de evidência a respeito dos valores e das divulgações apresentados nas demonstrações financeiras. Os procedimentos selecionados dependem do julgamento do auditor, incluindo a avaliação dos riscos de distorção relevante nas demonstrações financeiras, independentemente se causada por fraude ou erro. Nessa avaliação de riscos, o auditor considera os controles internos relevantes para a elaboração e adequada apresentação das demonstrações financeiras da Seguradora para planejar os procedimentos de auditoria que são apropriados nas circunstâncias, mas não para fins de expressar uma opinião sobre a eficácia desses controles internos da Seguradora. Uma auditoria inclui, também, a avaliação da adequação das práticas contábeis utilizadas e a razoabilidade das estimativas contábeis feitas pela Administração, bem como a avaliação da apresentação das demonstrações financeiras tomadas em conjunto.Acreditamos que a evidência de auditoria obtida é suficiente e apropriada para fundamentar nossa opinião.

OpiniãoEm nossa opinião, as demonstrações financeiras acima referidas apresentam adequadamente, em todos os aspectos relevantes, a posição patrimonial e financeira da JMalucelli Seguros S.A. em 31 de dezembro de 2012, o desempenho de suas operações e os seus fluxos de caixa para o exercício findo naquela data, de acordo com as práticas contábeis adotadas no Brasil, aplicáveis às entidades supervisionadas pela Superintendência de Seguros Privados - SUSEP.Demonstração do valor adicionadoExaminamos também a demonstração do valor adicionado (DVA) para o exercício findo em 31 de dezembro de 2012, elaborada sob a responsabilidade da Administração da Seguradora, cuja apresentação está sendo efetuada de forma espontânea pela Seguradora. Essa demonstração foi submetida aos mesmos procedimentos de auditoria descritos anteriormente e, em nossa opinião, está adequadamente apresentada, em todos os seus aspectos relevantes, em relação às demonstrações financeiras tomadas em conjunto.



Curitiba, 17 de fevereiro de 2013Robson Petersen do Amaral Rosemary Rita Brode HerzkaAtuário Responsável Técnico

MIBA 1896Diretora Responsável Técnica

JMalucelli Seguros S.A.






balanço completo 2012

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