As boas práticas de governança corporativa e a remuneração dos administradores

Eliane LustosaSeminário Apimec RJ

28/05/2010

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Definição de Governança Corporativa

Governança Corporativa é o sistema pelo qual as

organizações são dirigidas, monitoradas e

incentivadas, envolvendo os relacionamentos

entre Proprietários, Conselho de Administração,

Diretoria, e órgãos de controle. As boas práticas

de governança corporativa convertem princípios

em recomendações objetivas, alinhando interesses com a finalidade de preservar e

otimizar o valor da organização, facilitando seu

acesso a recursos e contribuindo para a sua

longevidade.

A5

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A5 o que está em vermelho no texto foi introduzido na nova definiçaõAdministrador; 17/6/2009

Princípios de Governança Corporativa

� Transparência

� Equidade

� Prestação de Contas

� Responsabilidade Corporativa

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A7

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A7 novo texto ainda precisa de revisão, por isso acho melhor não transcrever. foi um pouco reduzido, mas a essência continua a mesma:

Transparência Mais que a obrigação de informar é o desejo de disponibilizar para as partes interessadas as informações que sejam de seu interesse e não apenas aquelas impostas por disposições de leis ou regulamentos. A adequada transparência resulta um clima de confiança, tanto internamente, quanto nas relações da empresa com terceiros. Não deve restringir-se ao desempenho econômico-financeiro, contemplando também os demais fatores (inclusive intangíveis) que norteiam a ação gerencial e que conduzem à criação de valor.

EqüidadeCaracteriza-se pelo tratamento justo de todos os sócios e demais "partes interessadas" (stakeholders). Atitudes ou políticas discriminatórias, sob qualquer pretexto, são totalmente inaceitáveis.

Prestação de contas (accountability)Os administradores devem prestar contas de sua atuação no exercício de seu mandato , assumindo integralmente as consequencias de seus atos e omissões.

Responsabilidade Os administradores devem zelar pela sustentabilidade das organizações, visando sua longevidade , incorporando considerações de ordem social e ambiental na definição dos negócios e operações.

Administrador; 17/6/2009

Remuneração dos Administradores e Governança Corporativa

� Regulamentação (hard law)�1976: Lei das SA

�2009: Instrução CVM 480 (dezembro)

� Código das Melhores Práticas (soft law)

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Codigo de GC: Processo de Evolução Contínua

Primeira Edição (1999) – apenas Conselho de Administração;

1a Revisão (2001) – incluiu recomendações para os demais agentes de Governança, como sócios, gestores, auditorias e Conselho Fiscal;

2a Revisão (2004) – foco nas questões “pós Enron”(Comitê de Auditoria e Conflito de Interesses);

3ª Revisão (2009) - detalhamento => evitar check the boxes

A1

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A1 o que está em vermelho no texto foi introduzido na nova definiçaõAdministrador; 17/6/2009

Código das Melhores Práticas – 1ª edição (1999)

� Governança incipiente no Brasil

� Recomendações para o conselho de administração

� Remuneração:

Remuneração do conselheiro deve ser proporcional ao valor da hora do CEO

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Código das Melhores Práticas – 2ª edição (2001)

� Governança ganhando importância no mundo (escândalos corporativos) e no Brasil (lançamento do novo mercado)

� Alem do Conselho, Código inclui Recomendações para gestão, sócios, auditoria e conselho fiscal

� Remuneração (adições):�Sugere criação de comitê de remuneração�Remuneração conselheiro independente proporcional ao valor da hora do CEO

�Conselho fixa a remuneração do CEO�Divulgação no relatório anual da remuneração e da participação no capital dos administradores

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Código das Melhores Práticas – 3ª edição (2004)

� Retomada do mercado de capitais no Brasil e SOX em vigor nos EUA

� Recomendações para o conselho, gestão, sócios, auditoria e conselho fiscal

� Remuneração (adições):� Assembleia deve aprovar programas de remuneração em ações ou opções

� Remuneração do conselho em bases estabelecidas pelos sócios

� Remuneração do conselho deve refletir esforços empregados, propiciar alinhamento de interesses e não comprometer o julgamento independente dos conselheiros

� Divulgação individual, ou ao menos em grupo, de qualquer tipo de remuneração, inclusive opções, e de benefícios recebidos por gestores e conselheiros de administração e fiscal

� Conselho deve definir a remuneração dos executivos8

Código das Melhores Práticas – 3ª edição – cont.

� Remuneração (adições):

� Divulgação no relatório anual da participação no capital da sociedade e a remuneração individual ou agregada dos administradores, destacando mudanças ao longo dos anos, e os mecanismos de remuneração variável e seu impacto no resultado

� Remuneração da gestão vinculada a resultados e geração de valor de longo prazo, com sistemas de avaliação de longo prazo, que não beneficiem executivos em detrimento da empresa

� Procedimento formal e transparente para desenvolver a política de remuneração

� Diretores não devem se envolver nas decisões sobre sua própria remuneração

� Evitar opções de compra a preços descontados

� Freios e contrapesos, separação entre quem define e quem fiscaliza a remuneração 9

Código das Melhores Práticas – 4ª edição (set. 2009)� Boom do mercado de capitais e problemas de governança no Brasil, Bric´s no centro das atenções e pós-crise dos subprime

� Remuneração (adições):� Critérios socioambientais devem ser levados em conta nos modelos de remuneração

� Detalhamento do comitê de RH

� Procedimento formal e transparente de aprovação da política de remuneração e benefícios

� Devem ser levados em conta os custos e os riscos envolvidos em programas de remuneração baseados em ações ou opções

�Remuneração dos administradores deve ser divulgada individualmente ou, ao menos, em blocos separados

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Código das Melhores Práticas – 4ª edição – cont.

� Remuneração (adições):

� Caso não haja divulgação dos valores individuais, a organização deve justificar sua opção de maneira ampla, completa e transparente. Deve ainda destacar, pelo menos, a média dos valores pagos, além do menor e do maior valor com as respectivas justificativas para essa disparidade, se houver.

� A divulgação deve incluir todo tipo de remuneração recebida pelos conselheiros

� Devem ser divulgados também valores relativos a eventuais contratos de consultoria entre a organização, sociedade controlada ou coligada, e sociedade controlada por conselheiros.

� As metas e métricas de eventual remuneração variável devem ser mensuráveis, passíveis de serem auditadas e publicadas. As regras inerentes às políticas de remuneração e aos benefícios aos administradores, incluindo os eventuais incentivos de longo prazo pagos em ações ou nelas referenciados, devem ser divulgadas e explicadas.

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Código das Melhores Práticas – 4ª edição – cont.)

� Remuneração (adições):

� Especificidades Conselho– As estruturas de incentivo da remuneração do Conselho devem ser diferentes daquelas empregadas para a gestão, dada a natureza distinta destas duas instâncias da organização

– A remuneração baseada em resultados de curto prazo deve ser evitada para o Conselho

– O acesso do conselheiro a uma eventual parcela da remuneração em ações ou nelas referenciada só deve ser permitido em prazo superior ao definido para os gestores

� Especificidades Gestão– A remuneração da gestão deve estar vinculada a resultados, com metas de curto e longo prazos relacionadas, de forma clara e objetiva, à geração de valor econômico para a organização. O objetivo é que a remuneração seja uma ferramenta efetiva de alinhamento dos interesses dos diretores com os da organização.

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Legislação – Lei das SA (1976)

� Recomendações:�A assembleia geral fixará o montante global ou individual da remuneração dos administradores tendo em conta suas responsabilidades, o tempo dedicado às suas funções, sua competência e reputação profissional e o valor dos seus serviços no mercado. (com alterações da lei 9.457/97)

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Regulação – Instrução CVM 480 (dez. 2009)

� Divulgação:� Objetivos da política de remuneração� Composição da remuneração

• Os elementos da remuneração• A proporção de cada elemento• Metodologia de cálculo de cada dos elementos• Razões que justificam a composição da remuneração

� Principais indicadores de desempenho� Como a remuneração reflete a evolução dos indicadores� Como a política se alinha aos interesses da organização no curto, médio e longo prazo

� Remuneração suportada por subsidiárias, controladas ou controladores

� Remuneração ou benefício vinculado à ocorrência de determinado evento societário (ex: alienação do controle)

� Especificação do maior valor individual, menor valor individual e do valor médio por órgão

� Detalhes da remuneração variável e baseada em ações ou opções

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Regulação – Instrução CVM 480 (dez. 2009)

� Entendimento do IBGC:

� Evolução significativa para o mercado de capitais nacional• Transparência de dados das empresas de capital aberto

� Opção pela divulgação em blocos• Individualização dos dados seria o ideal, mas divisão em blocos e

valores máximos, mínimos e médios já é grande avanço

• Solução de transição operacional e principalmente cultural

• Balanceamento entre mais transparência e preservação dos interesses dos administradores

� Divulgação individual• Próximo passo

• Atender às demandas de investidores, stakeholders e reguladores por maior transparência

• Alinhar nosso mercado de capitais às práticas internacionais e torná-lo mais atraente e competitivo

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Regulação – Instrução CVM 480 (dez. 2009)

� Boa recepção pelas empresas

�Levantamento do IBGC• Companhias do Novo Mercado (sem as dos Níveis 1 e 2)• Editais de convocação de assembleia e documentos adicionais

• Publicados até 30/abril

�Resultados• 59% - divulgação dos valores médios, mínimos e máximos de forma completa

• 9% - dados incompletos (compreensível num período de transição)

• 21% - não fizeram a divulgação (sem maiores explicações)

• 11% - alegaram explicitamente ter feito uso de liminar para não divulgar os dados

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Tendências Internacionais - Europa

Fonte: Revista Capital Aberto (Ano 4 | No. 38 | Outubro/2006 | pág. 30 a 33)17

Tendências Internacionais – Portugal

� Em 2010 passou a exigir a divulgação das políticas salariais de diretores e conselheiros, inclusive membros dos conselhos fiscal e de auditoria, no relatório anual de governança corporativa

� A partir de 2011 deverão ser publicados de forma mais detalhada: remuneração global e individual de cada órgão e de seus membros, assim como a distinção entre remuneração fixa e variável (incluindo os parâmetros dos prêmios) e salários pagos e diferidos.

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Tendências Internacionais – Grã Bretanha

� A Financial Services Authority (FSA), reguladora do mercado de capitais britânico, publicou um código de melhores práticas de remuneração, para ser adotado por grandes bancos, bancos hipotecários e corretoras de todo o país.

� O objetivo é implementar nessas companhias políticas de compensação condizentes com os riscos do setor.

� O conselho de administração teria o papel de assegurar que os incentivos sejam baseados no desempenho de longo prazo.

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Tendências Internacionais – África do Sul

� Divulgação individual da remuneração dos conselheiros desde 2002

�Altas taxas de criminalidade

�Forte presença de empresas de grande porte de capital fechado

�Principais executivos estão no conselho e também são alvo da divulgação individual

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Instituto Brasileiro de Governança Corporativa

� Organização não governamental

� Sem fins lucrativos

� Cerca de 1700 associados

� Dedicado exclusivamente ao desenvolvimento e

disseminação da Governança Corporativa no

Brasil

� Fundado em 1995

� Sede em S.Paulo e capítulos em MG, PR, RJ e RS

OBRIGADA!

www.ibgc.org.br

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