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CONTRATO DE COMPRA E VENDA DE ENERGIA ELÉTRICA QUE ENTRE SI FAZEM ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASIL S.A. E XXXXXXXXXX

De um lado: ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASIL S.A., pessoa jurídica de direito privado, geradora de energia elétrica na condição de produtor independente, com sede na Avenida Almirante Barroso, nº 52, Sala 2802, Centro, na Cidade do Rio de Janeiro, no Estado do Rio de Janeiro, inscrita no Cadastro Nacional da Pessoa Jurídica do Ministério da Fazenda - CNPJ/MF sob o nº. 09.029.666/0001-47, com Inscrição Estadual de no. 78394382, representada, nos termos de seu Estatuto Social, por seus representantes legais, ao final qualificados e assinados, doravante denominada simplesmente VENDEDORA; e e, de outro, XXXXXXXXXXXX., sociedade por ação, com sede na XXX nº XX, Xº andar, Bairro XXX na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, inscrita no CNPJ sob o nº XXXX, com Inscrição Estadual de nº XXX, representada nos termos de seu Estatuto Social, por seus representantes legais ao final qualificados e assinados, doravante denominada simplesmente COMPRADORA, denominadas conjuntamente como PARTES e individualmente como PARTE,

CONSIDERANDO QUE:

a) a VENDEDORA é concessionária de uso de bem público, produtor independente de energia elétrica, outorgada para explorar a energia elétrica gerada na Usina Hidrelétrica de Jirau (UHE Jirau), nos termos do Contrato de Concessão de Geração n° 002/2008 e Agente da CCEE;

b) a COMPRADORA é XXX de energia elétrica, AGENTE DA CCEE, com Autorização

concedida pela ANEEL, através da Resolução n XXX e Despacho ANEEL n° XXX.

c) o Contrato de Financiamento assinado pela VENDEDORA com o BNDES prevê a obrigação da VENDEDORA de firmar Contratos de Compra e Venda de Energia Elétrica – CCVEs com agentes da CCEE no ACL, bem como as condições mínimas a serem observadas nestes contratos ou, na ausência destes, firmar contratos de venda com seus associados;

d) as PARTES pretendem tratar este instrumento como um contrato de obrigações de

natureza financeira entre as PARTES;

e) a VENDEDORA e a COMPRADORA manterão esta relação contratual adequada à

legislação pertinente, à regulamentação da ANEEL, às Regras de Comercialização e/ou a quaisquer outras que venham a sucedê-las e ao disposto no Contrato de Financiamento da VENDEDORA com o BNDES.

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As PARTES têm entre si, justas e acordadas, o presente Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica (CONTRATO), que se regerá mediante as seguintes cláusulas e condições:

TÍTULO I - DO OBJETO

O presente CONTRATO tem por objeto estabelecer as condições referentes à comercialização da ENERGIA CONTRATADA, a ser disponibilizada pela VENDEDORA à COMPRADORA, mediante entrega simbólica, no PONTO DE ENTREGA, durante o Período de Fornecimento, mediante registro na CCEE e pagamento pela COMPRADORA à VENDEDORA do Preço da ENERGIA CONTRATADA, nos termos previstos no ANEXO II e conforme as condições estabelecidas no presente CONTRATO.

TÍTULO II – PERÍODO DE FORNECIMENTO

Este CONTRATO tem início de vigência na data de sua assinatura e término após o cumprimento integral de todas as obrigações nele previstas. As obrigações de pagamento subsistirão até que sejam integralmente cumpridas.

Parágrafo Único - Para fins deste CONTRATO, Período de Fornecimento é o período durante o qual a VENDEDORA disponibilizará a energia elétrica objeto deste CONTRATO para a COMPRADORA, nos termos deste instrumento, o qual terá início à 00h00min do dia 01/07/2017 e término do Período de Fornecimento às 24h00min do dia 31/12/2017.

TÍTULO III - DA QUANTIDADE DE ENERGIA

CONTRATADA E DA POTÊNCIA ASSOCIADA

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Para o cumprimento do objeto deste CONTRATO, a COMPRADORA contrata com a VENDEDORA, durante o Período de Fornecimento, as quantidades de ENERGIA CONTRATADA constantes da Tabela do ANEXO II deste CONTRATO. Parágrafo Único - A ENERGIA CONTRATADA MENSAL será distribuída de forma uniforme em todas as horas do mês de fornecimento (modulação flat).

TÍTULO IV - DA ENTREGA DE ENERGIA ELÉTRICA

De acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e respeitados os prazos estabelecidos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, após a VENDEDORA ter recebido este CONTRATO assinado pela COMPRADORA e ter recebido as garantias de pagamento, a VENDEDORA registrará em favor da COMPRADORA este CONTRATO na CCEE para todo o Período de Fornecimento, com as respectivas quantidades de ENERGIA CONTRATADA, devendo a COMPRADORA, também dentro dos prazos estabelecidos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, validar tal registro.

Parágrafo Primeiro - Uma vez registrada a ENERGIA CONTRATADA em conformidade com o disposto neste CONTRATO, fica caracterizado o cumprimento da obrigação de entrega da ENERGIA CONTRATADA por parte da VENDEDORA, independentemente da validação pela COMPRADORA, desde que não haja o cancelamento ou a redução pela CCEE das quantidades registradas, devido à inadimplemento da VENDEDORA quanto à apresentação de garantia para a mencionada câmara.

Parágrafo Segundo - Caso os registros e validações não estejam conforme previsto neste CONTRATO, a PARTE prejudicada poderá solicitar a devida regularização no prazo de 02 (dois) dias úteis antes do término do prazo previsto nos PROCEDIMENTOS DE COMERCAILIZAÇÃO e, após esse período, caso não sejam regularizados os registros e validações, a PARTE inadimplente deverá ressarcir a PARTE adimplente dos prejuízos comprovadamente causados.

Parágrafo Terceiro - O ressarcimento deverá ser feito em até 5 (cinco) dias úteis contados da data de recebimento do documento de cobrança pela PARTE inadimplente. Não serão indenizados lucros cessantes, danos indiretos e/ou morais. A inadimplência não remediada dá à PARTE adimplente o direito de rescindir este CONTRATO, sem prejuízo de seu direito ao ressarcimento cumulativo com a penalidade de rescisão (Cláusulas 15 e 16).

Parágrafo Quarto - O faturamento será efetuado pela energia elétrica total registrada na CCEE para este CONTRATO, para o mês em questão.

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Parágrafo Quinto - Excepcionalmente, para o primeiro mês de fornecimento, o registro do montante da ENERGIA CONTRATADA MENSAL ocorrerá após o pagamento da mesma, conforme Cláusula 8 deste CONTRATO. Parágrafo Sexto - Excepcionalmente, para o segundo mês de fornecimento, caso a COMPRADORA não tenha apresentado a Carta de Fiança, prevista na Cláusula 11, o registro do montante da ENERGIA CONTRATADA MENSAL ocorrerá após o pagamento da mesma, conforme Cláusula 8 deste CONTRATO. Para os demais meses de fornecimento, o registro da ENERGIA CONTRATADA estará condicionado à apresentação das Garantias, conforme Caput desta Cláusula.

As PARTES reconhecem que o suprimento físico da energia elétrica objeto deste CONTRATO está integralmente subordinado às determinações técnicas do ONS e da ANEEL, inclusive em caso de RACIONAMENTO.

TÍTULO V - DO RACIONAMENTO

No caso de RACIONAMENTO, estabelecido mediante determinação das autoridades competentes, a ENERGIA CONTRATADA será reduzida na mesma proporção da redução de consumo estabelecida ou pretendida no SUBMERCADO Sudeste/Centro-Oeste, durante o prazo de vigência das medidas tomadas pelas autoridades. Parágrafo Único - Em cada mês, enquanto perdurar o RACIONAMENTO, a VENDEDORA efetuará os ajustes na CCEE considerando a ENERGIA CONTRATADA obtida conforme previsto nesta cláusula, devendo a COMPRADORA validar os respectivos ajustes.

TÍTULO VI - DO(S) PREÇO(S), DO FATURAMENTO E DO PAGAMENTO

O preço e o faturamento estão no ANEXO II deste CONTRATO, que rubricado pelas PARTES, é parte integrante deste CONTRATO.

O pagamento mensal será realizado por meio de Transferência Eletrônica de Disponíveis (TED), para a conta corrente indicada pela VENDEDORA, observando o disposto no Parágrafo Terceiro abaixo, mediante o recebimento pela COMPRADORA da Nota Fiscal Eletrônica (NF-e), sendo

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que a mesma terá vencimento no dia 10 (dez) do mês subsequente ao fornecimento e cujo valor será obtido com base no disposto no ANEXO II deste CONTRATO. Parágrafo Primeiro - A VENDEDORA deverá encaminhar à COMPRADORA, mensalmente, em até 4 (quatro) dias úteis anteriores ao respectivo vencimento, por meio do endereço eletrônico nfe@energiasustentaveldobrasil.com.br, e-mail de notificação de emissão da NF-e. Em caso de atraso no recebimento de qualquer das NF-es, por motivo não imputável à COMPRADORA, a data de vencimento das mesmas será automaticamente postergada por período igual ao do atraso verificado.

Parágrafo Segundo - Caso a data de vencimento prevista nesta cláusula ocorra em dia em que não haja expediente bancário na cidade de XXXXXXXXX, definida como praça de pagamento, a COMPRADORA poderá efetuar o pagamento no primeiro dia útil subsequente, sem incorrer nos acréscimos por atraso previstos neste CONTRATO. Parágrafo Terceiro - Fica certo e ajustado entre as PARTES que, em razão de obrigação contratual assumida pela VENDEDORA nos Contratos de Financiamento firmados junto aos AGENTES FINANCIADORES, que culminaram na cessão fiduciária, em caráter irrevogável e irretratável, da totalidade dos direitos creditórios detidos pela VENDEDORA em razão deste CONTRATO, todo e qualquer pagamento referente e devido em decorrência do mesmo deverá ser efetuado exclusivamente no banco e conta corrente abaixo indicados, sendo certo que, qualquer alteração nos termos e instruções contidos neste parágrafo somente poderá ser realizada mediante prévia e expressa autorização dos AGENTES FINANCIADORES. Titular: Energia Sustentável do Brasil S.A Banco do Brasil Ag. 3064-3 C/C: 6485-8 Parágrafo Quarto - Correrão por conta da COMPRADORA todos os encargos bancários decorrentes do pagamento das NF-e, devendo os mesmos ser efetuados livres de quaisquer ônus e deduções não expressamente previstos neste CONTRATO. Parágrafo Quinto - Os e-mails de notificação de emissão das NF-e deverão ser enviados para:

Assuntos de Registros e Faturamento: Nome: Cargo: E-mail: Endereço: Telefone: Nome: Cargo E-mail: Endereço: Telefone:

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Parágrafo Sexto - Caso haja alteração na praça de pagamento estabelecida no Parágrafo Segundo e/ou nos dados constantes no Parágrafo Quinto desta cláusula, a COMPRADORA fica obrigada a informar a nova praça e/ou os novos dados, por escrito, à VENDEDORA, com antecedência de 10 (dez) dias em relação à emissão da NF-e, para que a VENDEDORA possa considerar tal modificação no envio da próxima NF-e, ou na previsão de recebimento do pagamento, conforme o caso, sem prejuízo do cumprimento dos prazos contratuais.

Qualquer quantia incontestavelmente devida por uma PARTE à outra, nos termos deste CONTRATO, e não paga ou compensada até a data em que o pagamento era devido, estará sujeita aos encargos abaixo indicados, sem prejuízo do direito de execução da garantia prevista na Cláusula 11 deste CONTRATO:

(a) atualização da quantia não paga, baseada na variação “pro rata die” do IPCA- IBGE do mês anterior, com base em dias corridos;

(b) multa moratória no valor de 2% (dois por cento) da quantia não paga já atualizada; e

(c) juros “pro rata” de 1% (um por cento) ao mês sobre o total da quantia não paga já atualizada. Os juros não incidem sobre a multa moratória.

Parágrafo Primeiro - Eventual variação negativa do IPCA- IBGE no período de atraso implica na não atualização da quantia não paga, ficando válido, neste caso, para efeito do previsto nas alíneas “b” e “c” desta cláusula o valor histórico em atraso. Parágrafo Segundo - Se o IPCA- IBGE for extinto, deixar de ser publicado ou sua utilização for proibida sem que haja designação por LEGISLAÇÃO de um índice para substituí-lo, as PARTES acordam, em utilizar o IGPM- FGV.

Caso haja divergência em relação aos valores de qualquer NF-e, a COMPRADORA poderá contestá-la, até 1 (um) dia útil antes da data do respectivo vencimento, solicitando à VENDEDORA a revisão da parte controversa, mediante envio de notificação escrita, conforme previsto na CLÁUSULA 27, indicando as divergências, juntamente com um demonstrativo do valor que a COMPRADORA considera correto para tal NF-e. Parágrafo Primeiro - Caso as PARTES não cheguem a um acordo sobre os valores contestados até a data de vencimento da NF-e contestada, a COMPRADORA deverá efetuar o pagamento da parcela aceita como incontroversa na data do respectivo vencimento e as PARTES podem continuar a negociar a controvérsia até o esgotamento do prazo previsto na CLÁUSULA 19. Uma vez esgotado o prazo sem que haja acordo sobre as controvérsias, qualquer PARTE poderá recorrer à arbitragem, nos termos do disposto na CLÁUSULA 20. Parágrafo Segundo - Caso as PARTES cheguem a um acordo sobre o valor controverso até a data de vencimento, a COMPRADORA efetuará na mencionada data o pagamento do valor acordado entre as PARTES como correto.

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Parágrafo Terceiro - Sobre os valores objeto de contestação que venham posteriormente ao vencimento a ser acordados ou definidos como devidos serão aplicados os acréscimos por atraso previstos neste CONTRATO, com exceção da multa prevista no item “b” da CLÁUSULA 9. Parágrafo Quarto - O não envio da notificação ou o envio intempestivo, implica a obrigatoriedade de pagamento da integralidade da NF-e pela COMPRADORA, sem prejuízo de posterior compensação pela VENDEDORA de eventual valor comprovadamente pago a maior pela COMPRADORA.

TÍTULO VII - DA GARANTIA DE PAGAMENTO

A COMPRADORA deverá apresentar garantia de fiel cumprimento de suas obrigações

contratuais na forma de Carta de Fiança com valor equivalente a dois meses de faturamento, emitida por instituição financeira com classificação de risco igual ou superior a “AA-.br”(Standard & Poor’s), “Aa3.br”(Moody’s), “AA-.br” (Fitch Ratings) ou “BBB-“ (BNDES).

Parágrafo Primeiro- A VENDEDORA poderá aceitar Carta de Fiança Corporativa de empresa do Acionista controlador da COMPRADORA, desde que a empresa garantidora possua classificação de risco igual ou superior a “AA-.br”(Standard & Poor’s), “Aa3.br”(Moody’s), “AA-.br” (Fitch Ratings) ou “BBB-“ (BNDES). Parágrafo Segundo- A COMPRADORA ficará desobrigada da apresentação de garantia, desde que possua classificação de risco igual ou superior a “AA-.br”(Standard & Poor’s), “Aa3.br”(Moody’s), “AA-.br” (Fitch Ratings) ou “BBB-“ (BNDES).

Parágrafo Terceiro- A garantia, se exigível, deverá ser calculada conforme abaixo indicado: VG = 2 X EC x 730 x Preço

Onde: VG – Valor da Garantia

EC – ENERGIA CONTRATADA, em MW médios

Preço – O preço da ENERGIA CONTRATADA, constante no ANEXO II, acrescido do ICMS quando este for destacado nas NF-e emitidas pela VENDEDORA. Parágrafo Terceiro - Se a garantia tiver se tornado exigível, o prazo de sua validade dever ser da data de sua emissão até 30 (trinta) dias após a data de vencimento da última NF-e. Parágrafo Quarto - É responsabilidade da COMPRADORA manter a garantia válida, exequível e suficiente durante todo o período para o qual foi emitida. Parágrafo Quinto - O não cumprimento pela COMPRADORA do disposto nesta cláusula implicará o envio de notificação do inadimplemento por parte da VENDEDORA para a

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COMPRADORA, estabelecendo o prazo de até 15 (quinze) dias úteis para saná-lo, sob pena de liberação da obrigação da VENDEDORA de iniciar/manter o fornecimento da ENERGIA CONTRATADA para a COMPRADORA, até que seja sanado o inadimplemento ou tenha expirado o prazo estabelecido na notificação, o que ocorrer primeiro. Parágrafo Sexto - Se depois de transcorrido o prazo estabelecido na notificação mencionada no Parágrafo Nono desta cláusula a COMPRADORA não tiver sanado o inadimplemento, a VENDEDORA poderá rescindir este CONTRATO, nos termos da Cláusula 15.

TÍTULO VIII - DO EQUILÍBRIO ECONÔMICO FINANCEIRO

Caso sejam criados, após a data de assinatura do CONTRATO, novos TRIBUTOS, ENCARGOS SETORIAIS, ou contribuições parafiscais e outros encargos legais, ou modificada a base de cálculo, as alíquotas e/ou regime de arrecadação dos atuais, de forma a aumentar ou diminuir o ônus das PARTES com repercussão no equilíbrio contratual, o(s) PREÇO(S) poderá(ão) ser adequado(s), para mais ou para menos, de modo a refletir tais alterações e entrará(ão) em vigor após acordado entre as PARTES.

As PARTES se comprometem a renegociar de boa-fé as condições deste CONTRATO caso ocorram alterações de LEGISLAÇÃO e/ou das REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO e/ou dos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO que comprometam o cumprimento do CONTRATO ou que provoquem o desequilíbrio econômico-financeiro do CONTRATO para qualquer das PARTES.

TÍTULO IX - DO CASO FORTUITO OU FORÇA MAIOR

Na ocorrência de um evento de Caso Fortuito ou Força Maior, nos termos do artigo 393 do Código Civil, que comprovadamente afete ou impeça o cumprimento das obrigações contratuais, este CONTRATO permanecerá em vigor, mas a PARTE atingida pelo evento não responderá pelas consequências do não cumprimento de suas obrigações nos termos deste CONTRATO, durante o período de ocorrência do evento e proporcionalmente aos seus efeitos. Parágrafo Primeiro - Nenhum evento de Caso Fortuito ou Força Maior eximirá a PARTE afetada de quaisquer de suas obrigações devidas anteriormente à ocorrência do respectivo evento ou que se tenham constituído antes dele, embora vençam durante o evento de Caso Fortuito ou Força Maior, em especial as obrigações financeiras, as quais deverão ser pagas nos prazos contratuais. O não cumprimento dos prazos implica na incidência dos acréscimos moratórios previstos no CONTRATO.

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Parágrafo Segundo - A PARTE afetada que desejar invocar a ocorrência de Caso Fortuito ou Força Maior deverá adotar as seguintes medidas:

a) notificar a outra PARTE da ocorrência do evento de Caso Fortuito ou Força Maior, tão logo quanto possível, mas, em nenhuma circunstância, em prazo superior a 2 (dois) dias úteis contados da data em que tiver tomado conhecimento de sua ocorrência, fornecendo uma descrição da natureza do evento, uma estimativa de sua duração e do impacto no desempenho de suas obrigações contratuais;

b) adotar as providências cabíveis para remediar ou atenuar as consequências de tal evento, visando retomar suas obrigações contratuais com a maior brevidade possível;

c) informar regularmente à outra PARTE a respeito de suas ações e de seu plano de ação para remediar e/ou minimizar tais consequências;

d) prontamente avisar à outra PARTE do término do evento de Caso Fortuito ou Força Maior e de suas consequências;

e) respaldar todos os fatos e ações com documentação ou registro disponível.

Parágrafo Terceiro - Em nenhuma circunstância, para fins deste CONTRATO, configurará um evento de Caso Fortuito ou Força Maior a ocorrência de qualquer dos itens abaixo listados que afete uma obrigação contratual de qualquer das PARTES:

a) problemas e/ou dificuldades de ordem econômico-financeira de qualquer das PARTES; e/ou

b) qualquer ação de qualquer autoridade governamental que qualquer das PARTES pudesse ter evitado se tivesse cumprido a LEGISLAÇÃO; e/ou

c) insolvência, liquidação, falência, reorganização, encerramento, término ou evento semelhante, de uma PARTE ou de terceiros; e/ou

d) greve e/ou interrupções trabalhistas ou medidas tendo efeito semelhante, de empregados e contratados de qualquer das PARTES e/ou de suas eventuais subcontratadas;

e) a recusa da CCEE em proceder a contabilização e/ou liquidação deste CONTRATO, causada por ação ou omissão comprovada de qualquer das PARTES; e/ou

f) a falha de qualquer das PARTES em obter qualquer consentimento necessário de uma autoridade governamental; e/ou

g) não obtenção, por qualquer das PARTES, de qualquer autorização, licença ou registro necessário à validade e eficácia deste CONTRATO; e/ou

h) a possibilidade que se apresentar à VENDEDORA ou à COMPRADORA de, respectivamente, vender ou comprar a ENERGIA CONTRATADA no mercado a preços mais favoráveis do que os consubstanciados neste CONTRATO; e/ou

i) qualquer falha nas instalações de conexão, nas linhas de transmissão, linhas de distribuição, transformadores e outras instalações correlatas, integrantes ou não do Sistema Interligado Nacional (SIN); e/ou

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j) Perda de mercado da COMPRADORA; e/ou

k) variações do Preço de Liquidação de Diferenças (PLD), independentemente da sua magnitude.

Parágrafo Quarto - Para todos os efeitos deste CONTRATO, durante o evento de Caso Fortuito ou Força Maior, a ENERGIA CONTRATADA será reduzida proporcionalmente ao efeito do evento. A ENERGIA CONTRATADA assim obtida passará a ser a nova ENERGIA CONTRATADA para todos os fins deste CONTRATO.

TÍTULO X - DA RESCISÃO E DA CLÁUSULA PENAL

Este CONTRATO poderá ser rescindido pela VENDEDORA, a qualquer tempo, mediante notificação para a COMPRADORA, na forma da CLÁUSULA 27, nos seguintes casos:

a) se a COMPRADORA, por motivo imputável unicamente a ela, deixar de cumprir com qualquer de suas obrigações nos termos deste CONTRATO e tal descumprimento não for corrigido nos prazos estabelecidos neste CONTRATO para sanar a inadimplência, ou em até 15 (quinze) dias, quando outro prazo não for expressamente previsto. Esses prazos serão contados da data do recebimento da notificação escrita da VENDEDORA, especificando o inadimplemento e o prazo contratual ou o prazo acima para a COMPRADORA saná-lo; ou

b) se ocorrer alteração na estrutura societária da COMPRADORA que comprovadamente

comprometa sua capacidade de cumprimento das obrigações assumidas neste CONTRATO; ou

c) se a COMPRADORA, por sua ação ou omissão, vier a ter revogada qualquer autorização legal, governamental e/ou regulatória, indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas no presente CONTRATO, incluindo mas não se limitando à sua condição de Agente da CCEE; ou

d) se houver decretação de falência, deferimento de recuperação judicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial, declarada ou homologada, ou insolvência da COMPRADORA.

Parágrafo Único - Ocorrendo a rescisão, por qualquer dos motivos dispostos nas alíneas desta cláusula, a COMPRADORA pagará à VENDEDORA a multa prevista na Cláusula 17 deste CONTRATO.

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Este CONTRATO poderá ser rescindido pela COMPRADORA, a qualquer tempo, mediante notificação para a VENDEDORA, na forma da CLÁUSULA 27, nos seguintes casos:

a) se a VENDEDORA, por motivo imputável unicamente a ela, deixar de cumprir com qualquer

de suas obrigações nos termos deste CONTRATO e tal descumprimento não for corrigido nos prazos estabelecidos neste CONTRATO para sanar a inadimplência, ou em até 15 (quinze) dias, quando outro prazo não for expressamente previsto. Esses prazos serão contados da data do recebimento da notificação escrita da COMPRADORA, especificando o inadimplemento e o prazo contratual ou o prazo acima para a VENDEDORA saná-lo; ou

b) se ocorrer alteração na estrutura societária da VENDEDORA que comprovadamente comprometa sua capacidade de cumprimento de suas obrigações assumidas no CONTRATO; ou

c) se a VENDEDORA, por sua ação ou omissão, vier a ter revogada qualquer autorização legal, governamental e/ou regulatória, indispensável ao cumprimento das atividades e obrigações previstas no presente CONTRATO, incluindo mas não se limitando a sua condição de Agente da CCEE; ou

d) se houver decretação de falência, deferimento de recuperação judicial, dissolução ou liquidação judicial ou extrajudicial, declarada ou homologada, ou insolvência da VENDEDORA;

Parágrafo Único - Ocorrendo a rescisão, por qualquer dos motivos dispostos nas alíneas desta cláusula, a VENDEDORA pagará à COMPRADORA a multa prevista na Cláusula 17 deste CONTRATO.

Ocorrendo rescisão deste CONTRATO, nos termos do disposto na CLÁUSULA 15 ou na CLÁUSULA 16 acima, a PARTE que der causa à rescisão, ficará obrigada a pagar à outra PARTE, em até 15 (quinze) dias úteis após o término do mês da rescisão, o somatório da multa equivalente a 30% (trinta por cento) do valor remanescente do CONTRATO, calculada de acordo com a fórmula a seguir descrita com as perdas e danos obtidos conforme Parágrafo Primeiro ou Parágrafo Segundo desta cláusula. A multa e as perdas e danos têm caráter indenizatório:

n

k

kk PECsEMulta1

*Re%30

Onde: Multa = Valor da multa em Reais (R$);

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EResk = ENERGIA CONTRATADA residual, em MWh, representando a ENERGIA CONTRATADA para cada mês ”k”, do período compreendido entre a data da rescisão e o término do Período de Fornecimento deste CONTRATO;

PECk = PREÇO Contratual de cada mês “k”, de cada ano calendário remanescente, inclusive o ano da rescisão, constante no ANEXO II deste CONTRATO, atualizado para a data da rescisão pelo IPCA-IBGE;

k = Cada um dos meses compreendidos entre a data da rescisão e o término do Período de Fornecimento deste CONTRATO;

n = Número de meses remanescente da data de rescisão até o término do Período de Fornecimento deste CONTRATO.

Parágrafo Primeiro - Caso a rescisão deste CONTRATO seja comprovada e exclusivamente causada pela COMPRADORA, esta deverá pagar à VENDEDORA perdas e danos como segue:

kkk

PrepPECEResPDV

PDV = Indenização por Perdas e Danos sofridos pela VENDEDORA, calculada em R$;

Eresk = ENERGIA CONTRATADA residual, em MWh, representando a ENERGIA CONTRATADA para cada mês “k” do período compreendido entre a data da rescisão e o término do Período de Fornecimento deste CONTRATO;

PECk = Preço contratual de cada mês “k”, de cada ano calendário remanescente, inclusive o ano da rescisão, constante no ANEXO II deste CONTRATO, atualizado para a data da rescisão pelo IPCA-IBGE;

Prepm = Preço de reposição da ENERGIA CONTRATADA residual para cada mês “k” do período compreendido entre a data da rescisão e o término do Período de Fornecimento deste CONTRATO, o qual é igual ao preço mensal do contrato de compra e venda de energia firmado pela VENDEDORA, em condições similares às deste CONTRATO ou caso o contrato de reposição não seja fechado no prazo estabelecido para pagamento das penalidades rescisórias, este preço corresponderá ao maior preço de, no mínimo, 3 (três) propostas recebidas pela VENDEDORA, de terceiros não pertencentes ao mesmo grupo econômico da VENDEDORA, apresentadas em até 5 (cinco) dias da data de rescisão, a preços compatíveis com os praticados pelo mercado à época e que garantam o fornecimento de energia em condições similares às deste CONTRATO para o período compreendido entre a data da rescisão e o término do Período de Fornecimento deste CONTRATO. Caso em qualquer das propostas haja preços variáveis por ano de fornecimento, para obter o menor preço, será utilizado o preço médio ponderado pela quantidade de cada proposta com essa condição.

Parágrafo Segundo - Caso a rescisão antecipada deste CONTRATO seja comprovada e exclusivamente causada pela VENDEDORA, esta deverá pagar a COMPRADORA perdas e danos, como segue:

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kkk

PECPrepEResPDC

PDC = Indenização por Perdas e Danos sofridos pela COMPRADORA, calculada em R$;

Eresk = ENERGIA CONTRATADA residual, em MWh, representando a ENERGIA CONTRATADA para cada mês “k” do período compreendido entre a data da rescisão e o término do Período de Fornecimento deste CONTRATO;

PECk = Preço contratual de cada mês “k”, de cada ano calendário remanescente, inclusive o ano da rescisão, constante no ANEXO II deste CONTRATO, atualizado para a data da rescisão pelo IPCA-IBGE;

Prepm = Preço de reposição da ENERGIA CONTRATADA residual para cada mês “k” do período compreendido entre a data da rescisão e o término do Período de Fornecimento deste CONTRATO, o qual é igual ao preço mensal do contrato de compra e venda de energia firmado pela COMPRADORA, em condições similares às deste CONTRATO ou caso o contrato de reposição não seja fechado no prazo estabelecido para pagamento das penalidades rescisórias, este preço corresponderá ao menor preço de, no mínimo, 3 (três) propostas recebidas pela COMPRADORA, de terceiros não pertencentes ao mesmo grupo econômico da COMPRADORA, apresentadas em até 5 (cinco) dias da data de rescisão, a preços compatíveis com os praticados pelo mercado à época e que garantam o fornecimento de energia em condições similares às deste CONTRATO para o período compreendido entre a data da rescisão e o término do Período de Fornecimento deste CONTRATO. Caso em qualquer das propostas haja preços variáveis por ano de fornecimento, para obter o menor preço, será utilizado o preço médio ponderado pela quantidade de cada proposta com essa condição.

Parágrafo Terceiro - Se o valor obtido em qualquer uma das fórmulas para cálculo das perdas e danos for negativo ou zero, as perdas e danos serão desconsiderados, devendo a PARTE inadimplente pagar à PARTE adimplente somente a multa rescisória.

A rescisão ou o término do presente CONTRATO não libera as PARTES das obrigações devidas até a data da rescisão ou do término e não afetará ou limitará qualquer direito que, expressamente ou por sua natureza, deva permanecer em vigor após a rescisão ou término deste CONTRATO ou que decorra de tal rescisão ou término.

Parágrafo Primeiro - Em caso de rescisão, a VENDEDORA alterará para zero as quantidades de energia elétrica registradas na CCEE para todo o período remanescente deste CONTRATO, e finalizará este CONTRATO, conforme previsto nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO, devendo a COMPRADORA validar esses ajustes e a finalização deste CONTRATO na CCEE, nos prazos previstos nos PROCEDIMENTOS DE COMERCIALIZAÇÃO. Parágrafo Segundo - Cumpridas pela PARTE que deu causa à rescisão suas obrigações de: a) pagar a multa rescisória, se for o caso; b) efetuar todos os procedimentos necessários para a

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finalização deste CONTRATO na CCEE, conforme estabelecidos nesta cláusula; e c) ressarcir a PARTE adimplente dos prejuízos causados, conforme previsto na CLÁUSULA 4, se for o caso, fica a PARTE inadimplente liberada de suas responsabilidades relativas a este CONTRATO a partir da data da rescisão, mantidas todas as obrigações assumidas previamente à referida data. Parágrafo Terceiro – Para cumprimento das obrigações previstas nesta Cláusula, cada PARTE deverá apresentar à outra procuração, conforme modelo do ANEXO III deste CONTRATO, outorgando uma a outra poderes para alterar para zero as quantidades de ENERGIA CONTRATADA na CCEE ou validar a alteração para zero das quantidades de ENERGIA CONTRATADA na CCEE, com a finalidade de garantir que o presente CONTRATO não produza efeitos na contabilização da CCEE, após a sua rescisão. A procuração com prazo de validade determinado deverá ser renovada com 30 (trinta) dias de antecedência em relação à data de aniversário de outorga da mesma, até que se atinja o 30º (trigésimo) dia após o término ou rescisão deste CONTRATO, o que ocorrer primeiro.

TÍTULO XI - DA SOLUÇÃO DE CONTROVÉRSIAS

Caso surja alguma controvérsia ou divergência de qualquer espécie entre a VENDEDORA e a COMPRADORA, em decorrência do presente CONTRATO, ou relativa à sua existência, validade ou rescisão, tal controvérsia ou divergência terá início com uma notificação escrita de uma PARTE à outra. As PARTES deverão, inicialmente, tentar resolver tal divergência de forma amigável, no período de 30 (trinta) dias contados da notificação de controvérsia, por meio de negociações bilaterais. Parágrafo Único - Essas negociações deverão ser desenvolvidas pelos representantes das PARTES designados conforme CLÁUSULA 27 e, caso as PARTES assim decidirem, com o envolvimento de até dois técnicos, empregados ou não, nomeados pelas PARTES, sendo os custos, se houver, assumidos por cada PARTE individualmente.

Não alcançando as PARTES um acordo, no prazo estabelecido na CLÁUSULA 19, as PARTES assumem, desde já, em caráter irrevogável e irretratável, o compromisso de proceder à solução de qualquer controvérsia mediante arbitragem, nos termos da Lei Federal nº 9.307, de 23 de setembro de 1996, e suas alterações, elegendo, desde já a Câmara FGV de Conciliação e Arbitragem.

Parágrafo Primeiro - A arbitragem terá como sede a cidade do Rio de Janeiro e obedecerá às regras estabelecidas pelo Regulamento da Câmara de Arbitragem da Fundação Getúlio Vargas.

Parágrafo Segundo - Cada PARTE suportará suas próprias custas de arbitragem, inclusive honorários de árbitros, peritos e advogados.

Parágrafo Terceiro - Não será permitido aos árbitros julgar os litígios a eles submetidos com base no princípio de equidade, devendo ater-se ao previsto na disposição legal ou contratual aplicável.

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Parágrafo Quarto - As PARTES expressamente se comprometem a cumprir as decisões proferidas pelo tribunal arbitral, obrigando-se a não recorrerem ao Poder Judiciário contra as referidas decisões, ressalvadas as hipóteses previstas na Lei Federal nº 9.307/96. A sentença arbitral será final e obrigatória para as PARTES.

Parágrafo Quinto - As PARTES não poderão invocar, para não concorrer à arbitragem, argumentos de ordem material ou processual, em especial o argumento de que a presente arbitragem impede o acesso das PARTES ao Poder Judiciário, ressalvadas as hipóteses previstas na Lei Federal nº 9.307/96.

Parágrafo Sexto - As PARTES elegem o foro da Comarca do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, com exclusão a qualquer outro por mais privilegiado ou especial que seja, para obter liminares e ordens judiciais necessárias para evitar danos graves e/ou irreparáveis e/ou para garantir a realização do procedimento arbitral, bem como para executar a sentença arbitral final.

Parágrafo Sétimo - As PARTES assumem o compromisso de cumprir todos os termos da sentença arbitral. O não cumprimento implica no pagamento pela PARTE inadimplente de multa diária não compensatória, cujo valor será igual a 1(um) dia de faturamento, calculado pela multiplicação do preço por 1/30 (um trinta avos) da ENERGIA CONTRATADA, em MWh, ambos vigentes para o mês de aplicação da multa.

Parágrafo Oitavo - A presente cláusula arbitral é autônoma a este CONTRATO, de modo que a eventual nulidade de qualquer dos dispositivos contratuais, ou da totalidade deste CONTRATO, não implicará, necessariamente, a nulidade desta cláusula.

TÍTULO XII - DAS CONDIÇÕES GERAIS

Este CONTRATO será regido e interpretado, em todos os seus aspectos, de acordo com a LEGISLAÇÃO brasileira, em especial a que regulamenta o fornecimento e a comercialização de energia elétrica, em vigor na data de sua assinatura.

A todo tempo, durante a vigência deste CONTRATO, e por um período de 36 (trinta e seis) meses após o seu término ou rescisão por qualquer motivo, VENDEDORA e COMPRADORA, obrigam-se por si, por seus representantes e prepostos, a manter a confidencialidade e o sigilo de todas as informações e documentos trocados ou disponibilizados entre si relativos à outra PARTE, a que tenham acesso em consequência da compra e venda objeto deste CONTRATO, inclusive quanto aos termos e condições do presente CONTRATO, não podendo revelá-los ou transmiti-los a terceiros, sem a autorização prévia e por escrito, da outra PARTE, ressalvadas:

a) as situações previstas na LEGISLAÇÃO vigente e aplicável e as decorrentes de decisões administrativas de órgãos que tenham competência sobre o objeto desde CONTRATO e/ou de decisões judiciais; ou

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b) as informações que se tornarem de domínio público à época ou após terem sido recebidas por uma PARTE, salvo se através de violação deste CONTRATO ou ato ilícito da PARTE, seus diretores ou empregados; ou

c) as informações que forem licitamente obtidas de terceiros, por uma das PARTES em relação à outra, sem violação deste CONTRATO ou de quaisquer obrigações de confidencialidade em relação à outra PARTE; ou

d) as informações que se fizerem necessárias para fins de obtenção da garantia prevista na CLÁUSULA 11; ou

e) as informações que sejam transmitidas aos acionistas da VENDEDORA ou aos AGENTES FINANCIADORES, em razão do cumprimento de obrigações contratuais detidas pela VENDEDORA com os mesmos; ou

f) informações que necessitem ser repassadas para empresa(s) contratada(s) de uma das PARTES, visando a prestação de serviços de consultoria e/ou auditoria e/ou representação na CCEE, desde que esta(s) empresa(s) contratada(s) também firme(m) cláusula de

confidencialidade nos termos deste CONTRATO. Parágrafo Único - As PARTES somente utilizarão as informações para a consecução dos fins e objetivos deste CONTRATO e não as utilizarão para outros fins e objetivos sem a autorização prévia, expressa e por escrito da outra PARTE. A inobservância do disposto nesta Cláusula, sujeita a PARTE que der causa a ter que indenizar danos diretos efetivamente comprovados, incluindo, mas sem se limitar, honorários advocatícios e custas judiciais incorridos pela outra PARTE.

Nenhum atraso, tolerância ou eventual abstenção de qualquer das PARTES, no uso de qualquer direito, poder, privilégio ou recurso às mesmas concedidos no presente CONTRATO, será tido como passível de prejudicar tal direito, poder, privilégio ou recurso, nem será interpretado como renúncia ou desistência à utilização do(s) mesmo(s) ou novação da(s) obrigação(ões). Qualquer renúncia ou desistência produzirá efeitos somente se for outorgada, especificamente, por escrito.

A cessão deste CONTRATO por qualquer das PARTES depende de prévio consentimento por escrito da outra PARTE e da apresentação pela Cessionária das garantias previstas neste instrumento e somente se efetivará desde que não gere qualquer ônus ou afete a capacidade de cumprimento das obrigações estabelecidas neste CONTRATO, a qual não poderá ser negada sem justificativa plausível.

Este CONTRATO, seus anexos e eventuais aditivos, constituem o acordo completo entre as PARTES, obrigando as PARTES e seus sucessores a qualquer título e substituem todos os acordos, compromissos prévios, verbais ou escritos entre as PARTES, em relação às questões aqui consideradas, não podendo ser alterado, nem haver renúncia às suas disposições, exceto

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por meio de Aditivo Contratual, assinado pelas PARTES, observado o disposto na LEGISLAÇÃO vigente e aplicável. No caso de haver qualquer divergência entre este CONTRATO e seus anexos, prevalecerá o disposto neste CONTRATO.

Se, por qualquer motivo, qualquer das disposições deste CONTRATO vier a tornar-se ou for declarada inválida, ilegal ou inexequível por qualquer tribunal competente, as PARTES negociarão para acordar sobre disposições que as substituam e que não sejam inválidas, ilegais ou inexequíveis e que mantenham, tanto quanto possível, em todas as circunstâncias, o equilíbrio dos interesses comerciais das PARTES. Nesse caso, as demais disposições contratuais não atingidas pela vedação legal subsistirão com sua plena eficácia.

Qualquer aviso ou comunicação de uma PARTE à outra, a respeito deste CONTRATO, será feita por escrito e poderá ser entregue ou enviada por carta registrada, fax ou meio eletrônico, em qualquer caso com prova do seu recebimento, endereçada aos representantes designados conforme segue: Da VENDEDORA: Sr. Andre Barretto Gerente de Regulação e Comercialização Av. Almirante Barroso 52 - Sala 2802 20.031-000 – Rio de Janeiro/RJ Telefone: (21) 2277-3826 Fax: (21) 2277-3838 E-mail: andre.barretto@energiasustentaveldobrasil.com.br c/c: comercial@energiasustentaveldobrasil.com.br Da COMPRADORA: Assuntos comerciais Nome: Cargo: E-mail: Endereço: Telefone:

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Este CONTRATO vigorará pelo prazo especificado neste documento, sendo sua validade e eficácia condicionadas à aprovação prévia pelos AGENTES FINANCIADORES, conforme previsto nos respectivos contratos de financiamento firmados pela VENDEDORA.

Parágrafo Único - Da mesma forma, ocorrendo aditamento deste CONTRATO, cada aditivo terá sua validade e eficácia condicionadas à prévia aprovação dos AGENTES FINANCIADORES.

CLÁUSULA 29

Este CONTRATO constitui título executivo extrajudicial, nos termos do artigo 784, inciso III, do Código de Processo Civil.

CLÁUSULA 30

As PARTES declaram que atuarão conforme os princípios e diretrizes norteadores da ética corporativa, bem como de acordo com as boas práticas do mercado e com legislação vigente durante a execução deste CONTRATO.

E por estarem assim justas e acordadas, as PARTES firmam o presente instrumento em 2 (duas) vias de igual teor e forma, na presença das testemunhas, que também o assinam.

Rio de Janeiro, _______ de _________________ de 2017.

PELA ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASIL S.A.:

____________________________ _____________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: CPF ou RG: CPF ou RG:

PELA XXXXXXXXXXXXX:

____________________________ ____________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: CPF ou RG: CPF ou RG:

TESTEMUNHAS:

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____________________________ _____________________________ Nome: Nome: CPF ou RG: CPF ou RG:

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ANEXO I

TERMINOLOGIA E DEFINIÇÕES Os termos técnicos e expressões utilizados no CONTRATO, na forma singular ou plural, têm o significado a seguir indicado, exceto onde for especificado em contrário:

AGENTES FINANCIADORES Em conjunto: Banco Nacional de Desenvolvimento Econômico e Social – BNDES; Banco do Brasil S/A; Caixa Econômica Federal; Banco Bradesco S/A; Banco Itaú BBA S/A; Banco do Nordeste do Brasil S/A e eventuais sucessores nos Contratos de Financiamento detidos pela VENDEDORA.

ANEEL Agência Nacional de Energia Elétrica, responsável por regular e fiscalizar a produção, transmissão, distribuição e a comercialização de energia elétrica, em conformidade com as políticas e diretrizes do governo federal.

CCEE Câmara de Comercialização de Energia Elétrica, responsável por viabilizar a comercialização de energia elétrica entre seus agentes, restritas aos Sistemas Interligados Sul/Sudeste/Centro-Oeste e Norte/Nordeste, sob a fiscalização e regulação da ANEEL.

CENTRO DE GRAVIDADE Ponto virtual em qualquer SUBMERCADO, nos termos das REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, considerado como ponto de entrega para efeito de registro, ajustes e contabilização no âmbito da CCEE.

ENCARGOS SETORIAIS Todas as taxas, contribuições, encargos e custos específicos do setor elétrico de responsabilidade da VENDEDORA.

ENERGIA CONTRATADA (EC) Quantidade de energia elétrica ativa, expressa em MW-médios, contratada pela COMPRADORA com a VENDEDORA, conforme quantidades constantes da Tabela do ANEXO II do CONTRATO, observadas as flexibilidades constantes do CONTRATO.

ENERGIA CONTRATADA MENSAL (ECM)

Quantidade mensal da ENERGIA resultante da multiplicação da ENERGIA CONTRATADA pelo número de horas do mês.

LEGISLAÇÃO Todas as leis, disposições constitucionais, medidas provisórias, decretos, resoluções, portarias, instruções, ordens, declarações, determinações, regulamentos e interpretações oficiais de qualquer autoridade

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governamental que tenha jurisdição sobre o assunto em questão.

ONS Operador Nacional do Sistema Elétrico, responsável por

executar as atividades de coordenação e controle da operação da geração e da transmissão de energia elétrica do Sistema Interligado Nacional - SIN, sob a fiscalização e regulação da ANEEL.

PONTO DE ENTREGA

PROCEDIMENTOS DE

COMERCIALIZAÇÃO

CENTRO DE GRAVIDADE do SUBMERCADO Sudeste/Centro-Oeste. Conjunto de normas aprovadas pela ANEEL que

definem condições, requisitos, eventos e prazos relativos à comercialização de energia elétrica na CCEE.

RACIONAMENTO Redução temporária do consumo de energia elétrica estabelecido mediante determinação das autoridades competentes.

REGRAS DE

COMERCIALIZAÇÃO Conjunto de regras operacionais e comerciais e suas formulações algébricas aprovadas pela ANEEL, aplicáveis à comercialização de energia elétrica na CCEE.

SUBMERCADO Subdivisões do mercado correspondentes a

determinadas áreas do Sistema Interligado Nacional, de acordo com as REGRAS DE COMERCIALIZAÇÃO, para as quais a CCEE estabelecerá preços específicos e cujas fronteiras são definidas em função da presença e duração de restrições relevantes no Sistema de Transmissão.

TRIBUTOS Todos os impostos, taxas, arrecadações, retenções, deduções, contribuições e outros encargos fiscais existentes ou que venham a ser criados por LEGISLAÇÃO, relacionados ao CONTRATO, excluídos: a) os ENCARGOS SETORIAIS; b) o Imposto sobre Operações Relativas à Circulação de Mercadorias e sobre Prestações de Serviços de Transporte Interestadual e lntermunicipal e de Comunicação – ICMS; e c) quaisquer impostos, taxas, arrecadações, retenções, deduções, contribuições e outros encargos fiscais existentes ou que venham a ser criados por LEGISLAÇÃO, incidentes sobre a movimentação financeira e/ou sobre o lucro líquido (ajustado ou não), abrangendo, esta exclusão, o

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imposto sobre a renda da pessoa jurídica e a contribuição social sobre o lucro líquido.

Os termos utilizados no CONTRATO e não constantes neste anexo têm o significado usual adotado pelo órgão competente do Setor Elétrico Brasileiro.

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ANEXO II

1. QUANTIDADES DE ENERGIA CONTRATADA:

JULHO A DEZEMBRO DE 2017: XX,00 MW médios

2. PREÇO:

2.1 O PREÇO da energia elétrica objeto do CONTRATO no PONTO DE ENTREGA (PF0), para qualquer segmento horário, em cada mês do Período de Fornecimento, será de R$ /MWh, referido a 1º de agosto de 2017.

2.2 Nesses PREÇOS estão considerados todos os TRIBUTOS e ENCARGOS SETORIAIS de

responsabilidade da VENDEDORA, vigentes e regulamentados na data à qual o(s) preço(s) está(ão) referido(s), assim como as perdas elétricas na Rede Básica até o PONTO DE ENTREGA (segmento geração).

2.3 São assumidos pela VENDEDORA, sem qualquer repasse para a COMPRADORA, os impostos incidentes sobre o lucro, inclusive o Imposto sobre a Renda de Pessoa Jurídica e a Contribuição Social sobre o Lucro Líquido, bem como aqueles incidentes sobre movimentações financeiras.

2.4 Ao valor total resultante do faturamento mensal da Energia Faturável será acrescentado o ICMS, que será pago pela COMPRADORA, sempre que incidente, e cobrado, conforme a legislação específica, destacado em cada Nota Fiscal Eletrônica (NFe).

2.5 Para os fins de cálculo de eventuais indenizações entre as PARTES, o PREÇO será atualizado pelo IPCA-IBGE

2.6 Se o IPCA for extinto, deixar de ser publicado ou sua utilização for proibida sem que haja designação na LEGISLAÇÃO de um índice para substituí-lo, as PARTES acordam, que utilizarão o IGPM – FGV.

3. FATURAMENTO: Faturamento da Energia CONTRATADA no mês “m”, calculado conforme segue:

mmmPFECMF

Onde:

mF = Faturamento mensal da ENERGIA CONTRATADA no mês “m”, em R$;

mECM = Quantidade de ENERGIA CONTRATADA no mês “m”, expressa em MWh;

PFm = Preço de Faturamento no mês “m”, obtido conforme previsto neste anexo em R$/MWh.

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ANEXO III

PROCURAÇÃO PARTICULAR DA COMPRADORA OUTORGANTE: XX ENERGIA S.A., sociedade por ação, com sede na XX, Y andar, Bairro XXX na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, representada neste ato nos termos do seu Estatuto Social por seus representantes legais e/ou procuradores, nomeia e constitui em caráter irrevogável como sua fiel e bastante procuradora:

OUTORGADA: ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASIL S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede e foro na Avenida Almirante Barroso, nº 52, Sala 2802, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CNPJ/MF nº. 09.029.666/0001-47, representada por seus representantes legais e/ou procuradores, conferindo-lhe poderes específicos junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE ou a qualquer outro órgão, agência ou entidade que tenha competência para assegurar a finalização do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, firmado em ____/____/2017 (“CONTRATO”), entre a OUTORGANTE e a OUTORGADA, para, somente em caso de descumprimento pela OUTORGANTE de quaisquer de suas obrigações estabelecidas na CLÁUSULA 18 do CONTRATO, em seu nome e por sua conta praticar os seguintes atos:

a) validar a alteração para zero das quantidades de energia elétrica registradas no Sistema de Medição/Liquidação da CCEE (CLIQCCEE), garantindo assim que o CONTRATO não produza efeitos na contabilização da CCEE, a partir de sua rescisão ou término antecipado; e/ou

b) solicitar e/ou tomar todas as medidas necessárias à finalização do CONTRATO no Sistema de Medição/Liquidação da CCEE (CLIQCCEE).

A nomeação da OUTORGADA como procuradora da OUTORGANTE é feita de acordo com os termos e condições estipulados nos artigos 653, 654, 683, 684 e 685 do Código Civil Brasileiro. Este mandato tem validade por até 30 (trinta) dias após o término, rescisão ou término antecipado do CONTRATO, o que ocorrer primeiro. Fica vedado à OUTORGADA substabelecer esta procuração no todo ou em parte.

Rio de Janeiro, ______ de _______________ de 2017.

OUTORGANTE: ____________________________ _________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: CPF ou RG: CPF ou RG:

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PROCURAÇÃO PARTICULAR DA VENDEDORA

OUTORGANTE: ENERGIA SUSTENTÁVEL DO BRASIL S.A., pessoa jurídica de direito privado, com sede e foro na Avenida Almirante Barroso, nº 52, Sala 2802, Centro, Rio de Janeiro/RJ, CNPJ/MF nº. 09.029.666/0001-47, representada neste ato nos termos do seu Contrato Social por seus representantes legais e/ou procuradores, nomeia e constitui em caráter irrevogável como sua fiel e bastante procuradora: OUTORGADA: XX ENERGIA S.A., sociedade por ação, com sede na XXX, Y andar, Bairro XX na Cidade do Rio de Janeiro, Estado do Rio de Janeiro, representada por seus representantes legais e/ou procuradores, conferindo-lhe poderes específicos junto à Câmara de Comercialização de Energia Elétrica – CCEE ou a qualquer outro órgão, agência ou entidade que tenha competência para assegurar a finalização do Contrato de Compra e Venda de Energia Elétrica, firmado em ____/____/2017 (CONTRATO), entre a OUTORGANTE e a OUTORGADA, para, somente em caso de descumprimento pela OUTORGANTE de quaisquer de suas obrigações estabelecidas na CLÁUSULA 18 do CONTRATO, em seu nome e por sua conta praticar os seguintes atos: a) alterar para zero as quantidades de energia elétrica registradas no Sistema de

Medição/Liquidação da CCEE (CLIQCCEE), garantindo assim que o CONTRATO não produza efeitos na contabilização da CCEE, a partir de sua rescisão ou término antecipado; e/ou

b) solicitar e/ou tomar todas as medidas necessárias à finalização do CONTRATO no Sistema de Medição/Liquidação da CCEE (CLIQCCEE).

A nomeação da OUTORGADA como procuradora da OUTORGANTE é feita de acordo com os termos e condições estipulados nos artigos 653, 654, 683, 684 e 685 do Código Civil Brasileiro. Este mandato tem validade por até 30 (trinta) dias após o término, rescisão ou término antecipado do CONTRATO, o que ocorrer primeiro. Fica vedado à OUTORGADA substabelecer esta procuração no todo ou em parte.

Rio de Janeiro, _______ de ________________ de 2017.

OUTORGANTE: ____________________________ _________________________________ Nome: Nome: Cargo: Cargo: CPF ou RG: CPF ou RG: