1 direito empresarial 5ª aula prof. eduardo s. n. gomes esng11111@gmail.com

1

Direito Empresarial

5ª AulaProf. Eduardo S. N. Gomes

esng11111@gmail.com

2

Plano de Ensino

4. Transformação, incorporação, fusão e cisão das sociedades.

3

Modificações da Sociedade- Justificativas

A concorrência entre empresas que exploram o mesmo ramo

Objetivo de formar um monopólio de fato na distribuição de certos produtos

Necessidade de absorver empresas que exploram indústrias primárias ou complementares

A economia competitiva impõe uma dinâmica nas atividades empresariais

4

Transformação consiste no ato de transformar uma espécie

de sociedade em outra, independentemente de dissolução e liquidação. Constitui-se uma nova sociedade, uma outra espécie, sem dissolver a sociedade originária.

Ex.: Transformar uma soc. limitada em S/A

5

6

TransformaçãoDe acordo com o Artigo 1.113 do CC:

A transformação obedecerá aos preceitos reguladores da constituição e inscrição próprios do tipo em que vai converter-se.

7

Transformação - Requisitos

Consentimento de todos os sócios (salvo estatuto)

Sócio não aceita: pode retirar-se, recebendo o valor de sua quota em 90 dias

8

IncorporaçãoÉ a operação em que uma ou mais sociedades são absorvidas por uma terceira sociedade, a incorporadora, que assumirá todas as obrigações e direitos das empresas incorporadas. A sociedade incorporadora mantém a sua identidade inalterada, sofrendo apenas um aumento de seu porte pela incorporação. A incorporação pode ocorrer entre sociedades de mesma espécie como entre espécies diferentes.

9

Incorporação

10

Incorporação

11

Fusãona fusão duas ou mais sociedades se fundem para formar uma nova sociedade, desaparecendo a identidade das sociedades fundidas com o surgimento de uma nova unidade empresarial

12

Fusão

13

Cisão a cisão representa uma divisão do capital

social, transferindo uma parte deste capital para formar uma ou várias outras sociedades. Neste processo, pode ocorrer que a sociedade cindida (original) venha a se extinguir, se for uma cisão total. Por outro lado, na cisão dita parcial, a sociedade cindida pode permanecer em atividade, apenas com menor porte, em face da divisão do capital com as novas sociedades.

14

Cisão

15

Nas transformações, incorporações e fusões da sociedade os direitos de terceiros (credores) serão garantidos.

Exemplo: Se houver a transformação de uma sociedade em nome coletivo, na qual os sócios responderão pelas obrigações sociais de forma ilimitada, para uma sociedade de responsabilidade limitada (Ltda):

Direitos de Terceiros

16

Estes sócios responderão solidariamente pelo total das obrigações da antiga sociedade transformada, de modo que os credores da antiga sociedade não venham a sofrer nenhum prejuízo.

Os contratos de trabalho com os empregados também não sofrerão qualquer alteração.

A responsabilidade tributária também será assumida pela empresa que resultará da transformação (art. 132 CTN).

Direitos de Terceiros

17

Finalização

Até a próxima aula !